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Document d'enregistrement universel 2020

Incluant le Rapport Financier Annuel, le Rapport de gestion complet, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Sommaire

Remarques générales	2
Calendrier indicatif de la communication financière	3
Bourse et actionnariat	4

Présentation du Groupe et de ses activités ⁷ 1

1.1.	Informations financières sélectionnées	8
1.2.	Présentation et évolution du Groupe 17
1.3.	Description des activités du Groupe 23
1.4.	Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l'exercice 2020	41
1.5.	Facteurs de risques	62

Gouvernement 2 d'entreprise ⁷³

2.1.	Présentation du directoire et du conseil de surveillance	75
2.2.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	96
2.3.	Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	100
2.4.	Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire	100
2.5.	Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce	101
2.6.	Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital	102
2.7.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	142
2.8.	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales	156
2.9.	Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées	157
	2.10. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2020	158

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

Déclaration de performance 3 extra-financière ¹⁶¹

3.1.	À propos du rapport	162
3.2.	Message de la direction	163
3.3.	Le modèle d'affaires de Valneva	164
3.4.	La performance extra-financière selon Valneva	166
3.5.	Protéger la vie	168
3.6.	Agir de façon éthique	173
3.7.	Développer les talents	176
3.8.	Environnement et sécurité au travail	185
3.9.	Autres informations de performance extra-financière	191
	3.10. Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport	193
3.11.	Note méthodologique	194
	3.12. Définitions	195
	3.13. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	197

Comptes annuels 4 au 31 décembre 2020 ²⁰¹

4.1.	États financiers consolidés au 31 décembre 2020	202
4.2.	Comptes sociaux au 31 décembre 2020	265
4.3.	Informations pro forma	311

Informations sur la Société 5 et son capital ³¹³

5.1.	Capital social	314
5.2.	Principaux actionnaires	325
5.3.	Statuts de la Société	327
5.4.	Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l'exercice	334
5.5.	Informations sur les participations	335
5.6.	Conventions réglementées	336
5.7.	Salariés	343

Informations 6 complémentaires ³⁴⁷

6.1.	Responsables du Document d'enregistrement universel	348
6.2.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	349
6.3.	Documents accessibles au public	349
6.4.	Tables de concordance	350
6.5.	Index	362

(4) New Scientist, Lyme disease is set to explode and we still don't have a vaccine ; 29 mars 2017.

12 décembre conseil 25 en(5) renoncé fonction et location par(2)

Valneva SE. faveur de M. Balaji MURALIDHAR pour la période allant du 1er décembre 2019 au 12 décembre 2019.

(2) Les ICP de consommation d'énergie sont en MWh. Les chiffres mentionnés das les rapports antérieurs étaient corrects, seule l'unité mentionnée(2) York Times. COVID-19 vaccine tracker. (1) VacZine Analytics Chikungunya virus vaccines Global demand analysis, Février 2020. (4) Cardona-Ospina et al., Trans R Soc Trip Med Hyg 2015. (3) PAHO/WHO data: Number of reported cases of Chikungunya Fever in the Americas – EW 51 (22 décembre 2017). Cf. Section 1.3.1 (c). (6) Communiqués de presse de la Société, en date des 5 janvier et 10 février 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr (5) https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track Paragraphe intitulé « Autorisation de Mise sur le Marché », ci-après. Communiqué de presse de la Société en date du 22 décembre 2020 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2020&lang=fr 5.1.3 (d) du présent URD. Article 13.3, paragraphes 3 à 5. mars 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr 4.2.5 (b) du présent URD. Pas de bénéfices enregistrés pour la Société. Estimation à partir de données nationales disponibles. Nombre largement sous-estimé si l'on tient compe du rapport de l'OMS sur la maladie de(3) Tel qu'estimé par le CDC, https://www.cdc.gov/lyme/stats/humancases.html

au lieu de MWh).la Société https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr1.4.2 (c) (c) ci-après.

Lyme en Europe, raison du fait que la déclaration des cas est très irrégulière en Europe et que de nombreuses infections à Lyme ne sont pas diagnostiquées ; ECDC tick-borne-diseases-meeting-report.

comportait une erreur (KWh au lieu de MWh).

et Section 1.1.3 (f) du présent URD. (a) du présent URD.

(3) Source : Information interne Valneva (2) Valneva.. (2)

1.3.1 (c) du présent URD. Par suite d'nécision du conseil surveillance en date du 25 février 2020 - Montant versé au titre de la rémunération proportionnelle due en(5)1.4.2 (c) présent URD.

(c).(6)5 (3)2

M. JACOTOT a renoncé à bénéficier d'un véhicule de fonction en 2019 et 2020,dont lesmensualités de location auraient été prises en charge par(2) 2.6.2.2. 2020.

à GénraleOrdinaire juin(3)janvier date la Communiqué date 25 février : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr(3) Valneva .partir de(3) pas

Sections 1.3.3 (b) et 1.4.2 (p). (m) Communiqué de presse de la Société en date du 25 février 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr(3)Conformément à la politique et aux éléments de rémunération approuvés, à une très large mjorité, par l'Assemblée GénraleOrdinaire du 17 juin(3) 2.6.2.1 (d).

https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr(2)2021 : janvier 12 du date en Société la de presse Communiqué de

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Incluant le Rapport Financier Annuel, le Rapport de gestion complet, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d'entreprise

2020 Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain

422 497 560 R.C.S. Nantes

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Ce Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé, s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF, conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

Incorporation par référence :

Conformément aux dispositions de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

pour l'exercice 2019, figurent dans le Document d'enregistrement universel de la Société Valneva SE enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 mars 2020 sous le numéro D.20-0217 : les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d'enregistrement universel) ;
pour l'exercice 2018, figurent dans le Document de référence de la Société Valneva SE enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2019 sous le numéro D.19-0197 : les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section A.4.3 dudit Document de Référence).

Les informations du Document d'enregistrement universel 2019 et du Document de référence 2018 non incorporées dans le présent Document d'enregistrement universel sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par ailleurs au sein de ce Document d'enregistrement universel.

Au sein du présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l'ensemble de ses filiales.

Remarques générales

Le présent Document d'enregistrement universel (URD) contient des indications sur les objectifs du Groupe (1). Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité de recherche et développement (R&D), ainsi qu'à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au sein du présent URD (2) est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe, également présentée au sein du présent URD (3).

La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie, sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent URD. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risques avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent URD contient par ailleurs des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur des biotechnologies en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour.

Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent URD peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au sein du présent URD.

⁽¹⁾ Cf. notamment Section 1.4.4 (c).

⁽²⁾ Cf. Section 1.5.

Calendrier indicatif de la communication financière

Comptes consolidés 2020 (non audités)

25 février 2021

Comptes consolidés et comptes sociaux 2020 (audités)

________________________________________

24 mars 2021 ________________________________________

Résultats T1 2021 20 mai 2021

AGM - Record date

20 juin 2021, 23h59 (heure de Paris)

Assemblée Générale annuelle

23 juin 2021

Résultats semestriels 2021

2 septembre 2021

Résultats 9M 2021 18 novembre 2021

Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates mentionnées ci-dessus s'il le jugeait nécessaire.

Bourse et actionnariat

Les actions ordinaires Valneva SE (ISIN : FR0004056851) sont négociées sur le compartiment B d'Euronext Paris (mnémonique : VLA.PA) (1) et sont éligibles au Service de Règlement Différé.

Valneva SE est par ailleurs entrée dans les indices SBF 120 et CAC Mid 60 d'Euronext depuis le 22 mars 2021 (2).

À noter :

■ En juin 2020 et conformément aux dispositions statutaires en vigueur de mai 2013 à mai 2020 (3), les actions de préférence Valneva SE, émises dans le cadre de la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG (VLAP - FR0011472943) ont fait l'objet d'un rachat et d'une annulation par la

VLA. PA (Source : Euronext Paris)

Société, et ont par conséquent été radiées de la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris (4).

■ Le 22 décembre 2020, les actionnaires de Valneva SE réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont octroyé à la Société les autorisations nécessaires afin de préparer une éventuelle cotation et une offre publique d'actions sous forme « d'American Depositary Shares » (chacune représentant un nombre d'actions ordinaires de la Société) sur le Nasdaq, au cours de l'année 2021 (sous réserve de l'état du marché et d'autres conditions, conformément aux plans stratégiques précédemment communiqués par la Société (5)).

Évolution du cours de l'action ordinaire Valneva SE sur l'exercice 2020

Cours + Haut (en euros) Cours + Bas (en euros) Cours de clôture à fin de mois (en euros) Volume sur le mois Nombre de transactions sur le mois Transactions en capitaux sur le mois (en euros) Janvier 2020 3,22 2,485 3,115 5 990 952 10 331 17 433 117 Février 2020 3,475 2,675 2,81 4 054 099 7 785 12 999 002 Mars 2020 3,03 1,784 2,85 6 068 646 10 502 15 040 046 Avril 2020 4,2 2,475 4,185 8 638 582 16 028 29 180 686 Mai 2020 4,25 3,65 3,76 6 265 714 13 606 24 673 492 Juin 2020 4,73 3,71 4,34 7 408 330 16 904 31 353 362 Juillet 2020 5,74 4,185 4,715 11 520 071 26 948 57 121 795 Août 2020 5,99 4,755 5,22 9 925 047 23 026 54 208 592 Septembre 2020 7,35 4,385 7,02 15 786 286 36 894 95 196 851 Octobre 2020 7,13 5,76 6,09 7 522 685 24 261 48 476 889 Novembre 2020 6,59 4,54 6,39 14 045 177 36 571 80 567 031 Décembre 2020 9 5,97 7,75 13 335 465 39 605 100 622 683

Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de la Société sur le marché Euronext de Paris s'élevait environ à 705 millions d'euros.

(1) Les actions ordinaires Valneva SE ont également fait l'objet d'une cotation à la Bourse de Vienne jusqu'au 20 décembre 2019 (cf. Communiqués de presse de la Société en date des 19 septembre et 20 décembre 2019 : https://valneva.com/media/press-releases/ ?y=2019&lang=fr). Sur décision de la Bourse de Vienne, les actions Valneva SE cotées sur Euronext Paris continuent d'être négociées sur le segment « marché mondial » du système électronique multilatéral de négociation de la Bourse de Vienne (MTF).

(2) Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 22 mars 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr

(3) Article 13.3, paragraphes 3 à 5.

(4) Cf. Section 5.1.3 (d) du présent URD.

(5) Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 22 décembre 2020 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2020&lang=fr

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020

Actionnariat calculé en référence à un capital social total de 90 950 048 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Les actions de préférence convertibles en actions ordinaires (au nombre de 20 514, d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune — XFCS00X0I9M1) ne sont ici pas prises en compte.

Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la structure de l'actionnariat depuis le 31 décembre 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités

sélectionnées 8 1.1.1. Indicateurs et chiffres clés 8 1.1.2. Événements marquants du Groupe au cours de l'année 2020 10 1.1.3. Événements récents 15 1.2. Présentation et évolution du Groupe 17 1.2.1. Présentation générale de l'activité du Groupe 17 1.2.2. Organigramme du Groupe 19 1.2.3. Propriétés immobilières, usines et équipements 22 1.3. Description des activités du Groupe 23 1.3.1. Présentation des produits du Groupe et de ses technologies 23

1.1. Informations financières

1.3.2.	Marché et stratégies	25
1.3.3.	Recherche et développement, brevets,
	licences	28
1.3.4.	Investissements	40

1.4.	Analyse et commentaires
	sur les activités menées au cours de l'exercice 2020	41
1.4.1.	Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	41
1.4.2.	Principaux partenariats et accords	45
1.4.3.	Analyse des résultats annuels	50
1.4.4.	Évolution prévisible et perspectives du Groupe	57
1.4.5.	Trésorerie, financements et capitaux	58
1.4.6.	Affectation du résultat	59
1.4.7.	Dépenses non déductibles fiscalement	59
1.4.8.	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	60
1.4.9.	Informations sur les dividendes	61
1.5.	Facteurs de risques	62
1.5.1.	Risques spécifiques à l'activité du Groupe	62
1.5.2.	Risques spécifiques aux produits développés ou commercialisés
	par le Groupe	64
1.5.3.	Litiges	66
1.5.4.	Assurances et couvertures de risques	67
1.5.5.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives
	aux processus opérationnels et fonctionnels	68

1.1. Informations financières sélectionnées

1.1.1. Indicateurs et chiffres clés

L'information financière présentée ci-après est extraite des comptes consolidés du Groupe (audités).

Compte de résultat consolidé

	Exercice clos au 31 décembre
En milliers d'euros (excepté pour le résultat par action)	2020	2019	2018
Revenus de la vente de produits	65 938	129 511	103 476
Produit des coopérations, licences et services	44 383	(3 315)	9 559
CHIFFRE D'AFFAIRES	110 321	126 196	113 035
Coût des produits et des services	(54 302)	(52 781)	(47 261)
Frais de recherche et développement	(84 454)	(38 022)	(25 655)
Frais de marketing et de distribution	(18 264)	(24 145)	(20 930)
Frais généraux et administratifs	(27 539)	(18 398)	(16 932)
Autres produits et charges opérationnels, net	19 117	6 338	4 004
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(55 120)	(811)	6 261
Produits financiers	689	1 449	178
Charges financières	(10 738)	(3 082)	(4 209)
Résultat des participations dans les entreprises liées	(133)	1 574	1 122
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	(65 302)	(870)	(3 351)
Produit/(charge) d'impôt sur le résultat	909	(874)	(88)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	(64 393)	(1 744)	(3 264)
Résultat par action Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société, exprimé en euros par action
■ Base	(0,71)	(0,02)	0,04
■ Dilué	(0,71)	(0,02)	0,04

Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

(1) Cf. Annexe 2.1 des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5 du présent URD.

État de la situation financière consolidée

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018
ACTIFS
Actifs non courants	140 737	135 561	103 934
Actifs courants	308 427	129 162	125 972
TOTAL ACTIF	449 164	264 723	229 907
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société	77 422	135 153	143 166
PASSIFS
Passifs non courants	195 872	88 269	43 777
Passifs courants	175 870	41 300	42 944
TOTAL PASSIF	371 742	129 569	86 721
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	449 164	264 723	229 907

Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018
Trésorerie nette générée par l'activité	137 738	5 529	16 306
Trésorerie nette absorbée par les opérations d'investissement	(19 340)	(10 685)	(2 917)
Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les opérations de financement	21 740	(7 696)	30 945
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	140 138	(12 852)	44 334
Trésorerie à la clôture de la période	204 435	64 439	77 084
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	204 435	64 439	81 725

Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

1.1.2. Événements marquants du Groupe au cours de l'année 2020

En 2020, Valneva a franchi plusieurs jalons importants :

Jalons stratégiques :

(a) Collaboration majeure avec le gouvernement britannique pour le vaccin contre la COVID-19

Le 14 septembre 2020, Valneva a annoncé une collaboration avec le gouvernement britannique pour son vaccin inactivé contre la COVID-19, VLA2001.

Selon cet accord, le Gouvernement britannique a la possibilité d'acheter jusqu'à 190 millions de doses jusqu'en 2025.

Suite à une première commande de 60 millions de doses en 2021 (avec un calendrier de livraison qui s'étend maintenant jusqu'au premier trimestre 2022), le gouvernement britannique a exercé une option en janvier 2021 pour commander 40 millions de doses supplémentaires livrables en 2022. L'exercice de cette option porte le volume total de vaccins commandés à Valneva par le gouvernement britannique à 100 millions de doses. Le gouvernement britannique conserve par ailleurs des options pour 90 millions de doses supplémentaires livrables entre 2023 et 2025. La valeur totale de ces 190 millions de doses, si toutes les options sont exercées, s'élève à un maximum de 1,4 milliard d'euros.

(b) Valneva et Pfizer ont annoncé leur collaboration pour co-développer et commercialiser le vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15

Le 30 avril 2020, Valneva and Pfizer (NYSE : PFE) ont annoncé leur collaboration pour développer et commercialiser le vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme, VLA15.

Dans le cadre de cette collaboration, Pfizer dirigera les activités liées aux dernières étapes de développement du vaccin et sera seul en charge de la commercialisation.

En retour, Valneva pourra recevoir des paiements d'un montant total de 308 millions de dollars US dont un paiement initial de 130 millions de dollars US, des paiements d'étape de 35 millions de dollars US liés à l'avancée du développement du produit et jusqu'à 143 millions de dollars US de paiements additionnels liés aux premières étapes de commercialisation du produit.

Valneva financera 30 % de tous les coûts de développement jusqu'à la fin du programme de développement et en retour, Pfizer versera à Valneva des redevances croissantes sur les ventes, avec un taux débutant à 19 %.

Le 8 juin, 2020, Valneva a annoncé que la condition suspensive de droit de la concurrence pour la mise en œuvre de son accord de collaboration avec Pfizer (NYSE : PFE) sur son vaccin contre la maladie de Lyme a été remplie. L'accord est ainsi devenu effectif et Valneva a reçu un paiement initial de 130 millions de dollars US, comme indiqué dans les résultats financiers semestriels du Groupe publié le 4 août 2020.

(c) Nouvel accord de financement de 85 millions de dollars US avec les fonds américains Deerfield et OrbiMed, spécialistes du secteur de la santé

Le 3 février 2020, Valneva a annoncé la signature d'un accord de financement de 85 millions de dollars US avec deux fonds gérés par les sociétés d'investissement américaines spécialistes du secteur de la santé, Deerfield Management Company et OrbiMed.

L'accord incluait un emprunt de 60 millions de dollars US à taux fixe de 9,95 %(1) et la possibilité de procéder à des tirages supplémentaires jusqu'à 25 millions de dollars US au cours des douze prochains mois. Le remboursement de l'emprunt débutera trois ans après la signature de l'accord et le prêt arrivera à maturité six ans après.

Les fonds ont été alloués au remboursement d'un prêt précédemment octroyé par la Banque Européenne d'investissement (BEI), ainsi qu'à la poursuite du développement des deux principaux programmes cliniques du Groupe contre la maladie de Lyme et le chikungunya.

En raison d'une part d'un traitement comptable différé de certains revenus et d'autre part de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur les ventes de produits du Groupe, Valneva risquait de ne pas satisfaire la condition de revenus minimum figurant dans l'accord de financement. En juillet 2020, Valneva a conclu un accord avec les sociétés Deerfield et Orbimed aux termes duquel cette condition de revenus minimum ne s'appliquerait pas jusqu'au 31 décembre 2020 inclus, en échange d'une condition de trésorerie minimale de 75 millions d'euros (au lieu de 35 millions d'euros) durant cette période.

Le 15 janvier 2021, une modification des termes de l'accord de financement a été exécuté afin de (i) fixer une obligation de trésorerie minimale de 50 millions d'euros pour 2021 et 2022 et de 35 millions d'euros les années suivantes (ii) modifié l'engagement de revenus minimum sur 12 mois glissants par des revenus trimestriels minimum représentant un total de 64 millions d'euros sur l'exercice 2021 et un total de 103,75 million d'euros en 2022 et 115 millions d'euros les années suivantes.

(d) Les actionnaires de Valneva ont approuvé les résolutions permettant une possible cotation aux États-Unis

Le 22 décembre 2020, Valneva a annoncé que toutes les résolutions recommandées par le directoire ont été

(1) En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l'intérêt annuel total payé est un montant équivalent à 10,09 %.

approuvées par ses actionnaires lors de d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Parmi les résolutions approuvées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire figuraient des délégations consenties au directoire pour augmenter le capital social de la société ou émettre certains instruments financiers.

Valneva a convoqué cette Assemblée Générale afin d'obtenir les autorisations nécessaires pour préparer une éventuelle cotation et une offre publique d'actions sous forme « d'American Depositary Shares » (chacune représentant un nombre d'actions ordinaires de la Société) sur le Nasdaq en 2021 (« l'Offre »), sous réserve de l'état du marché et d'autres conditions, conformément aux plans stratégiques précédemment communiqués par la Société.

Le calendrier, le nombre de titres offerts et leur prix d'offre n'ont pas encore été déterminés. Le Groupe prévoit de soumettre un projet confidentiel de déclaration d'enregistrement à l'autorité de marché américaine - Securities and Exchange Commission (SEC) - début 2021. L'offre proposée devrait être lancée une fois la revue de la SEC effectuée, sous réserve de l'état du marché et d'autres conditions. Les actionnaires et les investisseurs potentiels doivent noter que l'offre proposée peut être lancée ou ne pas être lancée.

Jalons R&D :

(e) Résultats initiaux positifs pour les deux études de Phase 2 contre la maladie de Lyme

Valneva a publié des résultats initiaux positifs pour les deux études de Phase 2 de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15-201 et VLA15-202 en juillet et octobre 2020 respectivement. Les critères d'évaluation des deux études ont été atteints.

Les deux études, menées en Europe et aux États-Unis, testaient des doses similaires du vaccin mais avec deux schémas de vaccination différents (Mois 0-1-2 pour VLA15-201 et Mois 0-2-6 pour VLA15-202) sur un total d'environ 800 adultes sains âgés de 18 à 65 ans.

Dans les deux études, le vaccin a été généralement bien toléré pour toutes les doses et dans tous les groupes testés, et aucun effet indésirable sévère n'a été observé dans les groupes vaccinés durant l'étude. La réactogénicité a baissé après la première vaccination.

Comparée à l'étude VLA15-201, l'immunogénicité a été renforcée dans l'étude VLA15-202 en utilisant un schéma de vaccination à 0, 2 et 6 mois. Le taux de séroconversion (SCRs), après exécution de ce schéma de vaccination primaire, a montré des réponses similaires à l'étude précédente et se situait entre 93.8 % [sérotype 1] et 98.8 % [sérotypes 2 et 4]. La réponse immunitaire était comparable dans les deux groupes vaccinés avec les deux doses testées. La réponse immunogénique chez les adultes les plus âgés, l'une des populations particulièrement touchée par la maladie de Lyme, était particulièrement encourageante dans les deux études.

Les résultats n'ont, par ailleurs, pas montré qu'une exposition préalable à la maladie de Lyme (séropositivité) pouvait avoir un impact sur l'immunogénicité ou l'innocuité, ce qui avait été déjà observé dans l'étude VLA15-201.

Un test de dosage des anticorps sériques bactéricides (SBAs), évaluant la fonctionnalité des anticorps générés contre la maladie de Lyme après vaccination avec VLA15, a été mené pour la première fois et a démontré la fonctionnalité des anticorps contre tous les sérotypes d'Ospa. Des tests tels que les SBAs sont communément utilisés pour prédire l'efficacité potentielle du vaccin en mesurant la réponse immunitaire fonctionnelle générée par ce dernier.

(f) Accélération du développement pédiatrique du vaccin contre la maladie de Lyme

Dans le cadre de sa collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé le 2 décembre 2020, l'accélération du développement pédiatrique de VLA15 avec l'initiation d'un nouvel essai clinique de Phase 2 devant être lancé en mars 2021.

Le 8 mars 2021, Valneva et Pfizer ont confirmé le lancement de l'étude VLA15-221.

(g) Initiation de l'étude clinique de Phase 3 pour le candidat vaccin contre le chikungunya VLA1553

Le 8 septembre 2020, Valneva a annoncé l'initiation d'une étude pivot de Phase 3 pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553. La société dont le vaccin contre le chikungunya recevra la première autorisation de mise sur le marché aux États-Unis sera éligible à l'obtention d'un bon d'évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher) de la FDA.

L'étude VLA1553-301 est une étude en double aveugle, contrôlée par placebo, menée sur différents sites aux États-Unis chez environ 4 000 adultes en bonne santé âgés de 18 à 45 ans.

Les participants à l'étude seront répartis de façon aléatoire dans deux groupes différents et recevront soit le vaccin soitun placebo.

Une évaluation de la séroprotection sera effectuée chez un sous-groupe de participants sur la base de critères immunologiques (dans le cadre du programme d'autorisation accélérée de la FDA). Les participants à l'étude seront suivis pendant six mois.

Le critère principal de l'étude sera de démontrer l'innocuité et l'immunogénicité du vaccin 28 jours après vaccination avec une seule dose du vaccin VLA1553 chez environ 4 000 participants agés de 18 ans et plus. Valneva a également initié en février 2021 une seconde étude clinique de Phase 3 visant à démontrer l'homogénéité de la fabrication du vaccin. Ces deux études de Phase 3 sont menées en parallèle.

(h) Réunion de fin de Phase 2 positive avec la FDA pour le candidat vaccin contre le chikungunya

Le 25 mars 2020, Valneva a annoncé une réunion de fin de phase 2 positive avec l'agence de santé américaine (FDA) pour son vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553, ainsi que l'approbation par la FDA du plan de développement clinique jusqu'à la mise sur le marché.

Valneva a également reçu la confirmation que le Groupe pourrait faire une demande d'autorisation de mise sur le marché par le biais d'une procédure d'autorisation accélérée de la FDA.

Dans le cadre de cette procédure, le Groupe prévoit de demander une autorisation de mise sur le marché sur la base d'une évaluation de la séroprotection, à laquelle la FDA a donné son accord, sur le fait que ce critère immunologique permette raisonnablement de prédire une protection contre une infection au chikungunya.

(i) Le candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya reçoit le statut PRIME de l'Agence européenne des médicaments

Le 16 octobre 2020, Valneva a annoncé avoir reçu le statut « PRIority Medicines" (PRIME) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour son candidat vaccin de Phase 3 à injection unique contre le chikungunya.

Ce nouveau statut obtenu auprès de l'EMA vient compléter le statut « Fast Track » obtenu auprès de l'agence de santé américaine Food and Drug Administration (FDA) en décembre 2018.

Le statut « PRIME" est accordé par l'EMA à des médicaments prometteurs qui démontrent la possibilité de répondre à un important besoin médical non satisfait sur la base de données cliniques initiales. L'EMA considère les produits ayant le statut PRIME comme une priorité et apporte un soutien particulier aux sociétés développant ces produits, au travers notamment d'interactions et de dialogues renforcés et d'une accélération des processus d'évaluation et de revue des données.

(j) Valneva annonce la publication dans le Lancet de l'intégralité des résultats de Phase 1 pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya

Le 2 juin 2020, Valneva a annoncé la publication de l'intégralité des résultats cliniques de Phase 1 pour son vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553, dans la revue médicale « Lancet Infectious Diseases ».

L'article du Lancet fournit une analyse détaillée des résultats finaux de Phase 1 et plaide en faveur de la poursuite du développement clinique de VLA1553.

(k) Valneva a initié une étude clinique de Phase 1/2 pour son candidat inactivé et adjuvanté contre la COVID-19

Le 16 décembre 2020, Valneva a annoncé l'initiation d'une étude clinique de Phase 1/2 pour son candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001.

VLA2001 est actuellement le seul candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19 en développement clinique en Europe.

VLA2001 est produit sur la plate-forme technologique développée pour IXIARO®, le vaccin de Valneva autorisé pour l'immunisation contre l'encéphalite japonaise.

L'étude VLA2001-201 est une étude randomisée, à double aveugle, évaluant l'innocuité et l'immunogénicité de trois différentes doses du vaccin chez environ 150 adultes sains.

L'étude est menée sur des sites au Royaume-Uni et est soutenue par l'organe de recherche du National Institute for Health (NIH) britannique.

Jalons Commerciaux et Industriels :

(l) Nouveau contrat avec le gouvernement américain pour la fourniture du vaccin IXIARO®

Le 9 septembre 2020, Valneva a annoncé la signature d'un nouveau contrat avec le département américain de la défense pour la fourniture de son vaccin IXIARO®.

Ce contrat porte sur une première année ferme et deux années supplémentaires via des options, chacune comprenant un nombre minimum et un nombre maximum de doses pouvant être potentiellement commandées.

La première année ferme porte sur une valeur minimum d'environ 53 millions de dollars US pour 370 000 doses, et les années supplémentaires ont une valeur minimum de respectivement environ 46 millions de dollars US pour 320 000 doses et 36 million de dollars US for 250 000 doses, si le département américain de la défense exerce ces options.

Le 8 mars 2020, Valneva a annoncé que la FDA a approuvé une prolongation de la durée d'utilisation du vaccin IXIARO® de 24 à 36 mois.

(m) Valneva : le département américain de la Défense exerce l'option du contrat IXIARO® portant sa valeur à 70 millions de dollars US

Le 14 janvier 2020, Valneva a annoncé aujourd'hui que le Département américain de la Défense (DoD) avait exercé une option pour acheter 80 000 doses supplémentaires du vaccin contre l'encéphalite japonaise, IXIARO®.

Cette option porte la valeur du contrat signé en janvier 2019 avec le Département américain de la Défense à 70 millions de dollars US. L'approvisionnement lié à cette option va débuter très prochainement.

(n) Valneva et Bavarian Nordic annoncent un partenariat pour le marketing et la distribution de leurs vaccins

Le 18 juin 2020, Valneva et Bavarian Nordic ont annoncé la signature d'une lettre d'intention liante (binding term sheet) destinée à former un partenariat entre les deux sociétés pour le marketing et la distribution de leurs produits commerciaux. Le partenariat apportera aux deux entreprises davantage de masse critique, des synergies commerciales importantes et une position de leader sur le marché des vaccins spécialisés.

Selon les termes convenus entre les deux sociétés, Valneva commercialisera les vaccins de Bavarian Nordic en s'appuyant sur son infrastructure commerciale au Canada, en Grande-Bretagne, en France et en Autriche. Valneva les commercialisera également en Belgique et aux Pays-Bas, où une infrastructure commerciale sera créée. Bavarian Nordic commercialisera les produits de Valneva en Allemagne et en Suisse. Le partenariat porte sur des vaccins contre la rage, l'encéphalite japonaise, l'encéphalite à tiques et le choléra.

Ce partenariat fait suite à l'acquisition récente par Bavarian Nordic de deux vaccins commerciaux de GlaxoSmithKline. La transition commerciale pour sortir des accords en cours avec des tiers a débuté en 2020 et se poursuivra en 2021, en accord avec les contrats de distribution existants. Cet accord n'a pas eu d'impact financier significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et pour l'exercice clos à cette date.

(o) Valneva et Dynavax ont annoncé un partenariat commercial pour un vaccin inactivé, adjuvanté contre le COVID-19

Le 14 septembre 2020, Valneva et Dynavax Technologies Corporation ont annoncé un partenariat commercial pour la fourniture de l'adjuvant CpG 1018 de Dynavax et son utilisation dans le candidat vaccin contre le virus SARS-CoV-2, VLA2001, notamment dans le cadre du contrat que Valneva a signé avec le gouvernement britannique.

Valneva et Dynavax avait précédemment annoncé le 22 avril 2020 leur collaboration pour évaluer l'utilisation de l'adjuvant de Dynavax CpG 1018 dans le candidat vaccin de Valneva contre la COVID-19, VLA2001.

(p) Valneva s'est allié avec l'Institut Butantan pour son vaccin à dose unique contre le chikungunya dans les pays à revenus faibles et intermédiaires

Le 5 mai 2020, Valneva et l'Institut Butantan ont annoncé la signature d'une lettre d'intention liante (binding term sheet) pour le développement, la production et la commercialisation du candidat vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, VLA1553, dans les pays à revenus faibles et intermédiaires.

L'accord final a été signé en janvier 2021. Cette collaboration s'inscrit dans le cadre du contrat de financement de 23,4 millions de dollars US que Valneva a conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI) en juillet 2019.

L'accord prévoit de faibles montants à titre de paiement initial et de paiements d'étapes liés au transfert de la technologie.

(q) Valneva et Batavia Biosciences ont annoncé leur collaboration pour accélérer le développement d'un vaccin inactivé peu coûteux contre la polio

En juin 2020, Valneva et Batavia Biosciences ont annoncé avoir signé un accord de collaboration pour accélérer la mise à disposition d'un vaccin inactivé peu coûteux contre la poliomyélite (IPV).

Selon les termes de l'accord, Valneva fabriquera, en utilisant le procédé de Batavia, des lots cliniques de l'IPV dans ses installations de pointe de Solna (Suède) dédiées à la poliomyélite et opérant selon les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et dans le respect du Plan d'Action Mondial GAPIII visant à contenir la polio. En contrepartie, Valneva recevra un paiement initial et des paiements mensuels liés aux services fournis.

(r) Valneva poursuit le développement de ses activités commerciales avec l'ouverture d'un bureau commercial en France

Le 22 avril 2020, Valneva a annoncé la poursuite du développement de ses activités commerciales avec l'ouverture d'un bureau commercial pour la France à Lyon.

La filiale, Valneva France SAS, détenue à 100 % par Valneva, contrôlera directement les ventes et le marketing d'IXIARO® et DUKORAL® en France avec pour objectif l'accélération de la croissance des ventes.

Valneva France SAS est la sixième filiale commerciale de Valneva. Le Groupe dispose actuellement d'opérations commerciales aux États-Unis, au Canada, dans les pays nordiques, au Royaume-Uni et en Autriche.

Jalons liés à l'Organisation du Groupe :

(s) Juan Carlos JARAMILLO est nommé Directeur Médical de Valneva

Le 6 août 2020, Valneva a annoncé la nomination de Juan Carlos JARAMILLO, MD, comme Directeur Médical et membre du directoire de Valneva à compter du 1 er octobre 2020.

Juan Carlos JARAMILLO a succédé à Wolfgang BENDER, MD, PhD, qui a pris sa retraite fin octobre 2020, après une période de transition.

(t) Valneva a annoncé le départ à la retraite de son Directeur Financier David LAWRENCE

Le 18 septembre 2020, Valneva a annoncé le départ à la retraite de son directeur financier, David LAWRENCE, à la fin de l'année 2020.

Fin 2020, Valneva a décidé de retenir ses services et a nommé M. LAWRENCE Directeur Financier à titre intérimaire, potentiellement jusqu'au milieu de l'année 2021. M. LAWRENCE apportera son soutien au déroulement de la stratégie en cours, notamment pour les relations investisseurs et les collaborations-clés du Groupe, dont celle avec le gouvernement britannique pour le candidat vaccin contre la COVID-19.

(u) Valneva a annoncé la nomination de deux nouveaux membres à son conseil de surveillance

Le 17 juin 2020, Valneva a annoncé la nomination, pour un mandat de trois ans, de deux nouveaux membres au conseil de surveillance.

Madame Johanna WILLEMINA PATTENIER, MD, PhD, basée en Suisse, et Madame Sharon Elizabeth TETLOW, MBA, basée aux États-Unis, ont été nommées au Conseil de Surveillance de Valneva durant l'Assemblée Générale du Groupe qui se tenait le même jour.

Monsieur Alexander von GABAIN, Mme Lisa SHAW-MAROTTO and Mme Sandra POOLE ont quitté leurs fonctions de membre du conseil de surveillance de Valneva.

Alexander von GABAIN rejoindra le Conseil scientifique de Valneva (SAB) et sera censeur auprès du conseil de surveillance.

1 1.1.3. Événements récents

Depuis le début de l'année 2021, Valneva a fait les annonces suivantes :

(a) Valneva en discussions avancées avec la Commission Européenne pour fournir jusqu'à 60 millions de doses de son candidat vaccin inactivé contre la COVID-19

Le 12 janvier 2021, Valneva a annoncé être en discussions avancées avec la Commission Européenne pour la fourniture d'un maximum de 60 millions de doses de son candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001. VLA2001 est actuellement le seul candidat vaccin à virus inactivé contre la COVID-19 en développement clinique en Europe.

(b) Valneva a annoncé l'exercice par le gouvernement britannique d'une option d'achat de 40 millions de doses de son vaccin inactivé, adjuvanté contre la COVID-19

Le 1er février 2021, Valneva a annoncé que le gouvernement britannique avait exercé une option pour la fourniture de 40 millions de doses de son candidat vaccin inactivé, adjuvanté contre la COVID-19 en 2022. L'exercice de cette option porte le volume total de vaccins commandés à Valneva par le gouvernement britannique à 100 millions de doses. Le gouvernement britannique conserve par ailleurs des options pour 90 millions de doses supplémentaires livrables entre 2023 et 2025. La valeur totale de ces 190 millions de doses, si toutes les options sont exercées, peut aller jusqu'à 1,4 milliard d'euros.

(c) Valneva a lancé la production de son vaccin inactivé contre la COVID-19 et finalisé le recrutement pour l'étude de Phase 1/2

Le 28 janvier 2021, Valneva a annoncé avoir initié la production de son candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, en parallèle des études cliniques actuellement en cours, en vue d'optimiser le calendrier des livraisons potentielles du vaccin.

VLA2001 est actuellement le seul candidat vaccin à virus inactivé contre la COVID-19 en développement clinique en Europe. Un total de 150 adultes sains âgés de 18 à 55 ans a été recruté pour l'étude de Phase 1/2 initiée mi-décembre 2020.

(d) Valneva a annoncé des résultats positifs de Phase 1/2 pour son candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001

Le 6 avril 2021, Valneva a annoncé des résultats positifs pour la partie A de l'étude clinique de Phase 1/2 de VLA2001.

Dans l'étude VLA2001-201, trois niveaux de dose de VLA2001 (faible, moyen, élevé), basés sur un calendrier de deux doses avec des vaccinations à trois semaines d'intervalle, ont été évalués chez 153 adultes en bonne santé âgés de 18 à 55 ans. VLA2001 a été généralement bien toléré dans tous les groupes de doses testés, sans qu'aucun problème de sécurité ne soit identifié par un comité indépendant de surveillance des données de sécurité.

VLA2001 s'est révélé hautement immunogène, plus de 90 % des participants à l'étude ayant développé des taux significatifs d'anticorps dirigés contre la protéine de pointe du virus SARS-CoV-2 dans tous les groupes de doses testés. Les taux de séroconversion (SCR) pour les anticorps IgG se liant à la protéine S étaient de 89,8 % dans le groupe à dose moyenne et de 100 % dans le groupe à dose élevée (1).

Sur la base des données évaluées, Valneva a décidé d'avancer la dose élevée dans une étude-pivot de Phase 3 d'immunogénicité comparative d'ici la fin avril 2021, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, dans le but de soumettre une demande d'homologation à la Medicines and Healthcare products Regulatory Agency (MHRA) au Royaume-Uni à l'automne 2021. D'autres essais, notamment des essais du vaccin comme dose de rappel, impliquant des doses d'épargne antigénique seront également évalués. En parallèle, Valneva a initié le développement de nouvelles banques virales basées sur des variants (1).

(e) Valneva et Pfizer ont annoncé l'initiation d'un essai de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme

Le 8 mars 2021, Valneva SE et Pfizer Inc. (NYSE: PFE) ont annoncé l'initiation de l'étude VLA15-221. L'étude VLA15-221 s'appuie sur les données initiales positives de deux études de Phase 2 lancées précédemment, inclut de nouveaux schémas de vaccination et devrait fournir les dernières données de Phase 2 avant une éventuelle décision d'entamer des études pivot de Phase 3.

Comme annoncé précédemment en décembre 2020, VLA15-221 est une étude clinique randomisée de Phase 2 menée à l'insu des observateurs et contrôlée par placebo. Ce sera la première étude clinique de VLA15 à inclure une population pédiatrique âgée de 5 à 17 ans. Dans le cadre de cette étude, un total d'environ 600 volontaires sains (âgés de 5 à 65 ans) devraient recevoir soit VLA15 soit un placebo. L'étude comparera un schéma de vaccination de trois doses (injectées à zéro, deux et six mois) et un schéma de vaccination de deux doses (injectées à 0 et six mois).

Selon les termes de l'accord de collaboration signé avec Pfizer, la vaccination du premier participant dans l'étude VLA15-221 a déclenché le paiement par Pfizer de 10 millions de dollars US à Valneva.

(f) Valneva a initié une étude sur l'homogénéité des lots cliniques de Phase 3 de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya

Le 22 février 2021, Valneva a annoncé avoir initié une étude visant à évaluer l'homogénéité des lots cliniques de Phase 3 de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553.

Cette étude sera conduite en parallèle de l'étude pivot de Phase 3 déjà en cours, VLA1553-301, qui porte notamment sur la détermination de la séroprotection sur la base de critères immunologiques.

L'objectif de cette nouvelle étude est de démontrer l'homogénéité de la fabrication du vaccin en montrant que trois lots fabriqués consécutivement provoquent des réponses immunitaires équivalentes en mesurant les titres d'anticorps neutralisants vingt-neuf jour après la vaccination. Les volontaires de l'étude seront suivis pendant un total de six mois.

(g) Valneva et l'Institut Butantan ont signé un accord final pour un vaccin à dose unique contre le chikungunya dans les pays à revenus faibles et intermédiaires

Le 25 janvier 2021, Valneva a annoncé la signature d'un accord final pour le développement, la production et la commercialisation du candidat vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, VLA1553, dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Cette annonce fait suite à la signature d'une lettre d'intention liante en mai 2020. La collaboration s'inscrit dans le cadre du contrat de financement de 23,4 millions de dollars US que Valneva a conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI) en juillet 2019.

Dans le cadre de cette collaboration, Valneva transférera la technologie de son vaccin contre le chikungunya à Butantan, qui développera, produira et commercialisera le vaccin dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. De plus, Butantan réalisera certaines études cliniques et des études observationnelles de Phase 4 que Valneva utilisera pour répondre à certaines exigences réglementaires. L'accord prévoit de faibles montants à titre de paiement initial et de paiements d'étapes liés au transfert de la technologie.

(h) Valneva a renforcé ses équipes dirigeantes et nomme Perry Celentano comme COO intérimaire et David Lawrence comme Directeur Financier intérimaire

Le 11 janvier 2021, Valneva a annoncé avoir nommé Perry Celentano comme Chief Operating Officer (COO) à titre intérimaire, pour soutenir le développement des sites de production de Livingston et Solna.

Perry Celentano possède une très grande expérience professionnelle dans l'industrie pharmaceutique et celle des vaccins, notamment chez Merck, Novartis et Dynavax. Perry Celentano sera basé sur le site de Livingston du Groupe où la première phase de production du candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, est menée. Le Groupe produit également sur ce site son vaccin contre l'encéphalite japonaise et son candidat vaccin contre le chikungunya.

Valneva, qui avait annoncé fin 2020 le départ en retraite de son directeur financier David Lawrence, a décidé de retenir ses services comme Chief Financial Officer à titre intérimaire, potentiellement jusqu'au milieu de l'année 2021.

David Lawrence apportera son soutien au déroulement de la stratégie en cours, notamment pour les relations investisseurs et les collaborations-clés du Groupe, dont celle avec le gouvernement britannique pour le candidat vaccin contre la COVID-19. Le Groupe avait précédemment annoncé que, suite à son départ en retraite, David Lawrence apporterait en 2021 son soutien au CEO de Valneva dans le cadre d'une activité de conseil.

(i) Valneva a annoncé une modification des termes de son accord de financement avec Deerfield et OrbiMed

Le 25 janvier 2021, Valneva a annoncé une modification des termes de son accord de financement avec les fonds américains spécialisés dans le secteur de la santé Deerfield Management Company et OrbiMed.

Compte tenu de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur l'industrie du voyage, et après une levée temporaire de l'engagement de revenus minimum au second semestre 2020, Valneva, Deerfield et OrbiMed se sont mis d'accord pour modifier cet engagement en 2021 et 2022, en remplaçant le revenu minimum de 115 millions d'euros sur 12 mois glissants par des revenus trimestriels minimum représentant un total de 64 millions d'euros sur l'exercice 2021 et un total de 103,75 millions d'euros en 2022. Les parties se sont également mis d'accord pour fixer une obligation de trésorerie minimale de 50 millions d'euros pour 2021 et 2022 et de 35 millions d'euros les années suivantes.

1.2. Présentation et évolution du Groupe

1.2.1. Présentation générale de l'activité du Groupe

(a) À propos de Valneva

Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d'importants besoins médicaux.

Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée du développement de vaccins en identifiant des maladies infectieuses mortelles et débilitantes pour lesquelles il n'existe pas de solution vaccinale prophylactique et pour lesquelles les options thérapeutiques sont limitées.

Valneva utilise ensuite sa forte connaissance de la science des vaccins, et notamment son expertise dans les différents modes de vaccination ainsi que ses infrastructures de développement de vaccins déjà bien établies, pour mettre au point des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies.

Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et la COVID-19.

(b) Événements importants dans le développement des activités du Groupe

Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Événements marquants du Groupe au cours de l'exercice 2020 », « Événements récents », « Description des filiales détenues par Valneva SE », « Présentation des produits du Groupe et de ses technologies », « Principaux marchés » et « Évolution prévisible et perspectives du Groupe » du présent URD (1).

(c) Environnement règlementaire de Valneva

Le Groupe Valneva évolue dans un environnement hautement réglementé. Ses activités dépendent de nombreuses décisions d'autorités administratives dans chacun des pays où il mène ses recherches ou commercialise ses produits, notamment en ce qui concerne les autorisations d'essais cliniques, les autorisations de mise sur le marché de vaccins, les indications approuvées et les usages recommandés pour les vaccins commercialisés, ainsi que les inspections des sites de fabrication et de distribution (conformité aux bonnes pratiques).

Le processus de développement et de commercialisation de produits tels que les candidats vaccins de Valneva suppose donc de respecter des exigences règlementaires strictes, et selon le cas, se trouve soumis au contrôle de l'Agence Européenne des Médicaments, de la US Food and Drug Administration, ou des autorités nationales équivalentes en fonction du territoire concerné (telles que l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé en France).

Études précliniques

Les études précliniques ont pour objectif d'évaluer le candidat vaccin à la fois en milieu in vitro, mais également in vivo, au sein d'organismes animaux vivants.

Ces études, obligatoires pour la constitution d'un dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché, permettent d'obtenir de premiers éléments sur la sécurité du vaccin et de déterminer les doses ou fourchettes de doses à administrer à l'homme au cours des essais cliniques qui suivront, en tenant compte des seuils de toxicité déterminés chez l'animal.

Essais cliniques

Lors de la réalisation d'essais cliniques, le candidat vaccin est expérimenté sur l'homme, chez des volontaires sains ou malades, afin d'en évaluer la sécurité et l'efficacité. Pour être conduits, ces essais cliniques doivent être préalablement autorisés par les autorités réglementaires compétentes, après avis de comités d'éthique indépendants.

Les essais cliniques reposent sur trois Phases :

La Phase I a pour objectif de procéder chez des volontaires sains à une évaluation à court terme de l'innocuité et de l'immunogénicité (déclenchement d'une réponse immunitaire) du vaccin expérimental.
La Phase II se déroule chez un nombre limité de volontaires malades ou infectés, afin d'évaluer l'innocuité et l'immunogénicité du produit et d'identifier l'index thérapeutique (rapport entre la dose active et la dose induisant des effets secondaires). À ce stade, si l'activité thérapeutique et la tolérance du vaccin sont confirmées, la décision peut être prise de réaliser des essais cliniques de Phase III.
La Phase III est la phase finale avant la mise sur le marché. Menée chez un nombre important de patients, elle permet de fournir des données statistiques significatives supplémentaires d'efficacité clinique, d'innocuité, de consistance des lots cliniques, ainsi que d'autres informations en fonction des recommandations réglementaires. À l'issue de cette Phase, l'autorité compétente détermine si le vaccin peut être mis sur le marché. Le cas échéant, une Autorisation de Mise sur le Marché est alors délivrée (2).

À noter : il existe par ailleurs une Phase IV, menée après la commercialisation du produit. Elle a pour objectif de documenter à long terme le vaccin (notamment d'un point de vue sécurité et efficacité), dans des conditions réelles d'utilisation.

(2) Cf. Paragraphe intitulé « Autorisation de Mise sur le Marché », ci-après. (1) Cf. Sections 1.1.2, 1.1.3, 1.2.2 (b), 1.3.1, 1.3.2 (a) et 1.4.4.

La conduite d'essais cliniques suppose de respecter, dans la plupart des pays, les normes de Bonnes Pratiques Cliniques telles que promues par le Conseil international sur l'harmonisation des exigences techniques relatives à l'homologation des médicaments à usage humain (CIH). Ce processus repose par ailleurs sur un principe fondamental de consentement éclairé du patient, qui exige en particulier d'informer ce dernier du déroulement complet et de l'objectif de l'étude, ainsi que des bénéfices attendus et des contraintes ou risques pouvant survenir au cours de cette étude.

Autorisation de Mise sur le Marché

Pour être commercialisé, tout médicament doit obtenir au préalable une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) délivrée par les autorités réglementaires nationales ou supranationales compétentes.

La demande d'AMM repose sur la soumission d'un dossier comprenant les procédés et spécifications de fabrication et de contrôle ainsi que données précliniques et cliniques résultant des phases de développement précédentes. L'objectif des autorités est alors de vérifier, au regard des propositions d'indication de traitement, dans quelle mesure les critères de qualité (aspects liés à la fabrication industrielle du médicament), de sécurité (comportement in vivo du médicament dans l'organisme non humain) et d'efficacité (étude des conditions d'utilisation définies pour le médicament et appréciation du rapport bénéfices/risques établi à partir des données cliniques), se trouvent satisfaits.

Une Autorisation de Mise sur le Marché ainsi délivrée atteste que le rapport bénéfices/risques, tel que rapporté dans le dossier d'AMM, est satisfaisant, et ce, indépendamment de toute considération économique.

À noter : il existe des dérogations aux procédures usuelles de délivrance d'AMM, permettant de développer et commercialiser plus rapidement un médicament, en particulier lorsque celui-ci répond à des besoins médicaux non satisfaits au regard de pathologies graves ou rares, ou si le médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique. C'est le cas par exemple avec la procédure d'AMM conditionnelle (1) ou d'Évaluation accélérée (2) en Europe, ou encore la procédure de « Fast Track » aux États-Unis (3).

Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF)

Il existe au sein de l'Union Européenne un système d'autorisation de fabrication, visant à garantir que l'ensemble des médicaments autorisés sur le marché européen ne sont fabriqués/importés que par des fabricants autorisés, dont les activités font l'objet d'inspections régulières de la part des autorités compétentes, qui mettent en œuvre les principes de gestion du risque qualité. Tous les fabricants de médicaments de l'Union Européenne doivent donc être titulaires d'une autorisation de fabrication, que les médicaments soient destinés au marché européen ou à l'exportation.

Les Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments constituent un des éléments de la gestion de la qualité qui garantit que les produits sont fabriqués et contrôlés de façon cohérente, selon les normes de qualité adaptées à leur usage et requises par l'Autorisation de Mise sur le Marché, l'autorisation d'essai clinique ou les spécifications du produit. À cet égard, la Commission Européenne a adopté deux directives établissant les principes et lignes directrices des Bonnes Pratiques de Fabrication pour les médicaments, dont l'une - directive 2003/94/CE - s'applique aux médicaments à usage. Les lignes directrices particulières conformes à ces principes sont publiées dans le guide des BPF mis à disposition par la Commission (4). Celui-ci est destiné à servir de référence lors de l'évaluation des demandes d'autorisation de fabrication et lors de l'inspection des fabricants de médicaments.

Il existe par ailleurs aux États-Unis des règles très similaires aux GMP européennes (GMP 21CFR Parts 210 et 211) (5).

Transparence des liens d'intérêts

Les relations entre les entreprises du médicament et Professionnels de Santé sont strictement encadrées, dès lors qu'il est nécessaire de s'assurer que ces relations ne génèrent pas de situations de conflit d'intérêts. Un dispositif dit de « Transparence des liens d'intérêts » s'est ainsi mis en place, notamment aux États-Unis depuis 2010 (U.S. Sunshine Act), mais également en France depuis 2011.

Les entreprises produisant ou commercialisant des produits à finalité sanitaire destinés à l'homme doivent donc désormais, dans de plus en plus de pays, rendre publiques les informations financières des contrats qu'elles concluent avec des Professionnels de Santé, en indiquant ainsi la rémunération et les avantages qui sont attribués à ces Professionnels de Santé.

Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe - Litiges

Une description des risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe, ainsi que des litiges en cours (ou menaces de procédure, le cas échéant), figure au sein des Sections « Risques » et « Litiges » du présent URD (6).

(6) Cf. Sections 1.5.1 et 1.5.3.

⁽¹⁾ https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation

⁽²⁾ https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment

⁽³⁾ https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track

⁽⁴⁾ https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en

⁽⁵⁾ https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp-regulations

1.2.2. Organigramme du Groupe

(a) Organigramme au 31 décembre 2020

Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de capital ordinaire détenu dans chaque société, à l'exception de la participation de Valneva SE dans BliNK Biomedical SAS, qui comprend environ 5,5 % d'actions de préférence de catégorie A2 (assorties d'un droit de vote) et environ 10 % d'actions de préférence de catégorie A1 (sans droit de vote). La Société détient ainsi 43,29 % des droits de vote totaux de BliNK Biomedical SAS.

L'ensemble des filiales et participations de la Société ne concerne que des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe (1). S'agissant des impacts financiers des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (2). Des informations financières complémentaires pourront par ailleurs être trouvées au sein des comptes sociaux de Valneva SE établis pour l'exercice 2020 (3).

(b) Description des filiales détenues par Valneva SE

Valneva Austria GmbH

Valneva Austria GmbH est une filiale à 100 % de Valneva SE, travaillant essentiellement sur les vaccins et les activités de développement préclinique et clinique. Le site se trouve sur le Campus Vienna Biocenter, creuset viennois des biotechnologies et des sciences de la vie. Il regroupe les Départements Recherche dans le domaine de la vaccination, Développement de produits (technique/clinique), Qualité et Affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs.

Outre ses laboratoires de pointe pour les activités de R&D, le site a reçu de l'Agence autrichienne pour la santé et la sécurité alimentaire (AGES) un certificat de Bonnes Pratiques de Fabrication pour ses laboratoires de contrôle qualité, et a obtenu l'agrément de la US Food and Drug Administration.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 212 collaborateurs (incluant des mandataires sociaux) se consacrant essentiellement à la R&D et à la commercialisation du vaccin de Valneva contre l'encéphalite japonaise, IXIARO®, DUKORAL®, FLUCELVAX TETRATM, FLUADTM, ENCEPUR® and RABIPUR® (4).

Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 236 917 351,97 euros
Résultat d'exploitation : 22 669 201,96 euros
Résultat net : 29 496 475,21 euros
Total du bilan : 471 712 305,92 euros

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

Valneva Austria GmbH détient elle-même à ce jour 2 filiales à 100 %, Valneva Scotland Ltd. et Valneva USA Inc. :

Valneva Scotland Ltd.

Valneva Scotland Ltd. exerce principalement une activité de production du vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO®/JESPECT® et la production du vaccin contre la Chinkungunya et la production du vaccin VLA2001.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 131 collaborateurs.

Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 11 429 126,80 GBP
Résultat d'exploitation : 1 263 047,91 GBP
Résultat net : 983 363,91 GBP
Total du bilan : 91 526 689,04 GBP

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

Valneva USA Inc.

L'équipe de Gaithersburg (aux États-Unis) est en charge du marketing et des ventes du vaccin de Valneva contre l'encéphalite japonaise, IXIARO®, à destination de l'armée et du marché privé américains.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 14 collaborateurs.

Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 5 574 062,85 USD
Résultat d'exploitation : 1 001 880,69 USD
Résultat net : 333 557,29 USD
Total du bilan : 42 430 198,09 USD

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n'étant pas légalement requis.)

Vaccines Holdings Sweden AB

Vaccines Holdings Sweden AB est une filiale à 100 % de Valneva SE, créée en décembre 2014 (5).

Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 210 367 014,09 SEK
Résultat d'exploitation : 5 159,04 SEK
Résultat net : 87 871,94 SEK
Total du bilan : 210 367 014,09 SEK

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

Vaccines Holdings Sweden AB détient elle-même une filiale à 100 %, acquise en février 2015 et aujourd'hui dénommée Valneva Sweden AB.

Valneva Sweden AB

Basée à Solna, en Suède, Valneva Sweden AB est en charge de la production du vaccin DUKORAL® et de sa distribution dans les pays nordiques, ainsi que de la distribution du vaccin contre l'encéphalite japonaise IXIARO®. Par ailleurs, Valneva Sweden AB fournit certains services de développement technique et de fabrication au profit de la société Hookipa Pharma Inc. (6) et Batavia Biosciences. B.V.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 164 collaborateurs.

(2) Cf. Section 4.1 du présent URD. (3) Cf. notamment Section 4.2.5 (d) du présent URD.
(4) Cf. Section 2.7.9 du présent URD.
(5) Cf. Communiqués de presse de la Société, en date des 5 janvier et 10 février 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr
(6) Cf. Section 1.3.1 (c).

⁽¹⁾ Pour une description de ce périmètre, le lecteur est invité à se référer à l'Annexe 1 des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD.

Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 31 529 314,55 SEK
Résultat d'exploitation : 93 312 059,05 SEK
Résultat net : 106 294 600,88 SEK
Total du bilan : 439 215 370,38 SEK

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

Valneva Canada, Inc.

Valneva Canada, Inc. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en janvier 2015. Basée à Montréal, au Québec, cette société est en charge des activités de marketing et ventes pour les vaccins IXIARO®, DUKORAL®, et RABAVERT® et les immunoglobulines KAMRAB sur le territoire canadien.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 5 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 4 228 962,94 CAD
Résultat d'exploitation : 445 254,55 CAD
Résultat net : 260 246,97 CAD
Total du bilan : 11 265 881,39 CAD

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n'étant pas légalement requis.)

Valneva UK Ltd.

Valneva UK Ltd. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en octobre 2015. Valneva UK Ltd. procède à la commercialisation des vaccins DUKORAL® et IXIARO® au Royaume-Uni, ainsi que des produits MOSKITO GUARD®.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 7 collaborateurs (dont un mandaire social).

Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 893 449,36 GBP
Résultat d'exploitation : 64 420,73 GBP
Résultat net : 115 212,34 GBP
Total du bilan : 3 305 764,50 GBP

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

Valneva France SAS

Valneva France SAS est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en date du 15 février 2019. Valneva France commercialise les vaccins DUKORAL®, IXIARO®, ENCEPUR® et RABIPUR® en France, en Belgique et aux Pays-Bas.

Au 31 décembre 2020, le site comprenait un total de 4 collaborateurs.

Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2020 sont :

Capitaux propres : 103 784,32 EUR
Résultat d'exploitation : 100 458,61 EUR
Résultat net : 108 146,32 EUR
Total du bilan : 1 118 995,07 EUR

(Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n'étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.)

(c) Description des participations détenues par Valneva SE

BliNK Biomedical SAS

BliNK Biomedical SAS est une société créée en 2015 et spécialisée dans les anticorps thérapeutiques. La technologie initiale de BliNK Biomedical SAS était issue d'une combinaison de la plateforme IVV apportée par la société BliNK Therapeutics Ltd. et de la plateforme VIVA│Screen® apportée par Valneva SE.

BliNK Biomedical SAS est à ce jour détenue à la fois par :

Valneva SE, à hauteur de 48,95 % du capital (correspondant à 43,29 % des droits de vote totaux) ; et
les investisseurs historiques de Blink Therapeutics :
- Kurma Biofund I, fonds professionnel de capital investissement,
- différents fonds d'investissement gérés par la société Idinvest Partners,
- la société Cancer Research Technology, ainsi que
- les fondateurs de BliNK Therapeutics,

ensemble, à hauteur de 51,05 %.

Le Comité de supervision de BliNK Biomedical SAS est présidé par le CEO de la société et comprend par ailleurs un représentant de Kurma Biofund I (Kurma Partners), ainsi qu'un représentant de Valneva SE.

À ce jour, BliNK Biomedical SAS a cessé ses activités, mais reste titulaire de contrats par lesquels elle a donné en licence certains anticorps.

1.2.3. Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège social de la Société est situé au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Le Groupe dispose également d'importantes installations de production en Écosse et en Suède. Les installations existantes sont adaptées aux besoins à court terme du Groupe et des espaces de production et de bureaux supplémentaires ou alternatifs seront disponibles prochainement pour faire face aux besoins.

À la date de dépôt du présent URD, le Groupe est propriétaire des installations suivantes :

un bâtiment de 3 178 m2 , situé à Saint-Herblain (France), utilisé comme laboratoires et bureaux. Actuellement environ 90 m2 sont loués à la société Vital Meat SAS, une filiale de Groupe Grimaud La Corbière ;
deux installations voisines à Livingston, en Écosse (Royaume-Uni), utilisées principalement pour la production de vaccin, le stockage et les bureaux. Une de ces installations fait partie de la fusion Intercell/Vivalis et comprend environs 3 547 m2. L'autre installation a été ajouté en août 2020 pour permettre l'expansion des activités et est actuellement en cours d'extension. À l'issue des travaux, le site passera de 2 472 m2 à environ 5 000 m2 .

À la date de dépôt du présent URD, le Groupe est locataire des installations suivantes :

un bâtiment d'environ 10 725 m2 , situé à Vienne (Autriche), utilisés comme bureaux et laboratoires (dont environ 461 m2 sont actuellement sous-loués à Haplogen Bioscience GmbH) ;
des locaux d'environ 315 m2 , situés à Lyon (France), utilisés comme bureaux pour des activités de vente et de marketing, Valneva France SAS sous-loue environ 152 m2 d'espace de bureau à Valneva SE ;
des locaux d'environ 12 384 m2 , situés à Solna (Suède), organisés comme suit :
- opérations de production industrielle : 4 974 m2 utilisés pour des activités de production, comprenant des activités de production et d'ingénierie, des laboratoires, et des bureaux,
- unité de production de matériel biologique destiné à des essais cliniques pour le compte de tiers : environ 1 195 m2 , incluant des espaces dédiés au développement et à la fabrication de matériel biologique destiné à des essais cliniques (CTM), et

accueillant par ailleurs des laboratoires et des bureaux,

chaîne d'approvisionnement, entreposage et service client : environ 1 504 m2, incluant des espaces dédiés aux activités de prélèvements et d'emballage, et accueillant par ailleurs des bureaux,
contrôle qualité : environ 1 206 m2 , incluant des laboratoires et bureaux,
environ 2 134 m2 de locaux pour des activités d'opérations commerciales, d'assurance qualité, d'administration, de juridique, d'informatique et d'autres fonctions supports ;
depuis 2020, de nouvelles installations totalisent environ 4 000 m2 supplémentaires à Solna, organisées comme suit :
- environ 630 m2 sont utilisés pour des opérations de fabrication industrielles, incluant les activités d'emballage et de finition et la zone GMP,
- environ 3 370 m2 de zones propres non classées, pour la production de milieu, des chambres froides, des activités de réception de marchandises et des bureaux pour les opérations industrielles et l'assurance qualité ;
des bureaux d'environs 72 m2 , situés à Fleet, au Royaume-Uni, utilisés principalement pour les activités de marketing et ventes ;
quatre bureaux et entrepôts à Livingston, en Écosse (Royaume-Uni), dont un entrepôt de 724 m2 avec des bureaux, un entrepôt de 600 m2 avec des bureaux, un bureau de 240 m2 et un bureau et un entrepôt de 1 000 m2 ;
environ 136 m2 de bureaux situés à Kirkland, Québec (Canada), utilisé principalement pour les activités de marketing et ventes ;
environs 352 m2 de bureaux dans le Maryland, aux États-Unis, utilisés principalement pour les activités de marketing et ventes.

S'agissant des questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par Valneva de ses immobilisations incorporelles, le lecteur est invité à se référer aux informations contenues dans la Déclaration de performance extra-financière de la Société (1).

⁽¹⁾ Cf. Section 3 du présent URD.

1.3. Description des activités du Groupe

1.3.1. Présentation des produits du Groupe et de ses technologies

(a) IXIARO®/JESPECT®

Principe actif et indications

Le vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva est un vaccin purifié et inactivé qui est administré en deux doses. Chaque dose adulte d'IXIARO®/JESPECT® contient environ 6 μg de protéines purifiées et inactivées du vaccin et 250 μg d'hydroxyde d'aluminium. Le vaccin est indiqué pour la prévention de la maladie chez les personnes qui voyagent ou vivent dans des zones endémiques. Il a reçu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, en Europe, au Canada, à Hong Kong, à Singapour et en Israël sous le nom commercial IXIARO®, ainsi qu'en Australie et en Nouvelle-Zélande où il est commercialisé sous la dénomination JESPECT®. C'est le seul vaccin contre l'encéphalite japonaise disponible pour l'armée américaine. IXIARO® est approuvé pour un usage sur les personnes âgées de deux mois et plus aux États-Unis ainsi que dans les États membres de l'Union Européenne, au Canada, en Norvège, au Liechtenstein, en Islande, à Singapour, à Hong Kong et en Israël. Dans tous les autres territoires sous licence, IXIARO®/JESPECT® est indiqué pour un usage sur les personnes âgées de 18 ans ou plus.

Recherche et développement

L'autorité de santé américaine et la Commission Européenne ont délivré une autorisation de mise sur le marché d'IXIARO® pour les États-Unis ainsi que pour 27 pays de l'Union Européenne, en mars 2009 et en avril 2009 respectivement.

En juin 2012, le Groupe a déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché pour l'indication pédiatrique du vaccin auprès des autorités de santé européenne (EMA) et américaine (FDA). Suite à ce dépôt, la FDA a accordé le statut de Médicament Orphelin à l'indication pédiatrique du vaccin.

En décembre 2012, le Comité des médicaments à usage humain de l'EMA a émis un avis favorable pour l'autorisation de mise sur le marché d'IXIARO® chez les enfants. En février 2013, le vaccin a reçu une autorisation de mise sur le marché par la Commission Européenne pour une utilisation chez les nouveau-nés dès l'âge de 2 mois.

En mai 2013, la FDA a également accordé une autorisation de mise sur le marché pour l'indication pédiatrique du vaccin, avant de lui octroyer en octobre 2013 une exclusivité commerciale de médicament orphelin valable pour une durée de 7 ans.

En mai 2015, l'Agence Européenne des Médicaments a approuvé un schéma de vaccination accéléré de deux doses administrées à 7 jours d'intervalle, contre 28 jours auparavant. Ce schéma de vaccination accéléré pour IXIARO® a également été approuvé par Santé Canada en mars 2018 et par la FDA en octobre 2018 pour les voyageurs adultes âgés de 18 à 65 ans. Ces approbations s'ajoutent au schéma de vaccination déjà approuvé.

En mars 2020, la FDA a approuvé une prolongation de la durée d'utilisation du vaccin IXIARO® de 24 à 36 mois.

Commercialisation

IXIARO® est le seul vaccin contre l'encéphalite japonaise approuvé et disponible aux États-Unis, Canada et en Europe.

En 2015, Valneva a pris la décision stratégique d'établir son propre réseau commercial et de mettre fin à son accord de marketing et de distribution signé avec Novartis en 2006 pour IXIARO®, transféré à GSK en 2015 lors de leurs échanges d'actifs. Le Groupe dispose désormais de son propre réseau de vente et de distribution avec des bureaux aux États-Unis, au Canada, en Grande-Bretagne, en Suède, en Autriche et en France.

En complément de sa propre infrastructure commerciale, Valneva a signé différents accords de marketing et de distribution par pays, visant à assurer la disponibilité de ses produits dans une zone géographique élargie grâce à des partenaires de renom déjà bien implantés. En juin 2020, Valneva a signé un accord avec Bavarian Nordic pour commercialiser ses produits en Allemagne et en Suisse.

En 2020, les ventes d'IXIARO® étaient de 48,5 millions d'euros contre 94,1 millions d'euros en 2019. Les ventes en 2020 ont été fortement affectées par la baisse des voyages liée à la pandémie COVID.

En septembre 2020, l'Agence logistique de la Défense américaine, ou DLA, a attribué un nouveau contrat à Valneva pour la fourniture d'IXIARO®. Ce contrat porte sur une première année ferme et deux années supplémentaires via des options, chacune comprenant un nombre minimum et un nombre maximum de doses pouvant être potentiellement commandées. La première année ferme porte sur une valeur minimum d'environ 53 millions de dollars US pour 370 000 doses, et les années supplémentaires ont une valeur minimum de respectivement environ 46 millions de dollars US pour 320 000 doses et 36 million de dollars US pour 250 000 doses, si le département américain de la Défense exerce ces options.

Propriété intellectuelle

Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Demandes de brevet et brevets existants sur les principaux produits, technologies et produits candidats du Groupe », au sein du présent URD (1).

(b) DUKORAL®

En février 2015, Valneva a acquis le vaccin DUKORAL® et les moyens de production associés, ainsi qu'une activité de distribution dans les pays nordiques.

Principe actif et indications

DUKORAL® est indiqué pour une immunisation active contre la maladie causée par la bactérie Vibrio cholerae, sérogroupe O1, chez les adultes et les enfants de 2 ans et plus, se rendant dans des régions où la maladie est endémique/épidémique.

Selon les pays, DUKORAL® est indiqué soit contre le choléra, soit contre le choléra et l'Enterotoxigenic escherichia coli (ETEC), soit contre la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra.

Pays dans lesquels DUKORAL® est indiqué pour prévenir le choléra : l'Union Européenne (y compris l'Islande et la Norvège), l'Australie, Hong Kong, la Corée du Sud, Indonésie et les Émirats Arabes Unis.
Pays dans lesquels DUKORAL® est indiqué pour prévenir le choléra et la contamination par la bactérie ETEC : Bangladesh, Bénin, Brésil, Burkina Faso, Cameroun, Chili, Congo (Brazzaville), Curaçao, Gabon, Côte d'Ivoire, Kenya, Madagascar, Malaisie, Île Maurice, Mexique, Nouvelle-Zélande, Philippines, Sénégal, Singapour, Afrique du Sud, Suisse, Tanzanie, Thaïlande, Trinité-et-Tobago, Uruguay et Zanzibar.
Pays dans lesquels DUKORAL® est indiqué pour prévenir la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra : Canada.

DUKORAL® est administré par voie orale avec une substance tampon, le bicarbonate, qui protège les antigènes des acides gastriques. Le vaccin agit en activant les anticorps contre les éléments bactériens et la TCB. Les anticorps intestinaux antibactériens empêchent les bactéries d'adhérer à la paroi intestinale, freinant ainsi la colonisation du Vibrio cholerae O1. Les anticorps intestinaux antitoxiniques empêchent la toxine cholérique d'adhérer à la muqueuse intestinale, évitant de ce fait des symptômes diarrhéiques transmis par la toxine.

Recherche et développement

Environ 50 essais cliniques, impliquant plus de 250 000 sujets, ont été conduits sur le DUKORAL®.

DUKORAL® a reçu sa première autorisation de mise sur le marché en 1991 en Suède.

En 2004, le vaccin a été approuvé par la Commission Européenne pour une utilisation dans les pays membres européens (Norvège et Islande incluses) et a également été préqualifié par l'Organisation Mondiale de la Santé.

Aujourd'hui, le vaccin est autorisé dans plus de 50 pays à travers le monde.

Commercialisation

DUKORAL® est actuellement le seul vaccin contre le choléra disponible sur le marché pour les voyageurs canadiens et australiens. Il est également approuvé en Europe où un autre vaccin, Vaxchora, est également disponible. Les autres vaccins autorisés pour cette indication sont produits localement et leur usage est limité au territoire national concerné (par exemple, Shanchol ™, mORCVAX™ et OraVacs).

DUKORAL® est commercialisé par le propre réseau de marketing et de distribution de Valneva, dont la Direction commerciale se trouve basée à Lyon, ainsi que par des partenaires de distribution locaux.

En 2020, Valneva a enregistré des ventes de DUKORAL® de 13,3 millions d'euros, contre 31,5 millions d'euros en 2019. Comme pour les autres vaccins destinés aux voyageurs, les ventes de DUKORAL® en 2020 ont été négativement impactées par le recul du marché de voyage lié à la pandémie de COVID-19.

Propriété intellectuelle

(c) Technologies et services

Le segment Technologies et Services comprend principalement le chiffre d'affaires des technologies du Groupe (lignée cellulaire EB66® et adjuvant IC31®), ainsi que les services de R&D fournis par Valneva à des tiers, notamment le développement de procédés et d'essais, la production et le contrôle de produits ou de matériel biologiques destinés à des essais cliniques (CTM).

Lignée cellulaire EB66®

Dérivée de cellules-souches de canard, la plateforme EB66® représente aujourd'hui l'une des principales alternatives aux œufs de poule pour la production à grande échelle de vaccins humains et vétérinaires. Il a été démontré que plus de 20 familles de virus peuvent se propager efficacement dans les cellules EB66®.

À ce jour, 5 vaccins produits sur la lignée EB66® ont reçu une autorisation de mise sur le marché pour une utilisation en santé humaine et vétérinaire.

Adjuvant IC31®

L'adjuvant IC31® de Valneva est un adjuvant synthétique qui cible les antigènes pour améliorer la réponse immunitaire. Valneva a accordé des licences de recherche à des grands groupes pharmaceutiques dont GSK, Statens Serum Institut, Aeras, Sanofi Pasteur et Altimmune.

Services R&D

Valneva met à profit ses compétences en matière de développement de produits et de fabrication de matériel biologique destinés à des essais cliniques, en fournissant notamment à des tiers les services suivants :

développement technique (développement de procédés et d'essais pour des vaccins viraux ou bactériens) ;
développement de tests en immunologie clinique et services d'analyse d'échantillons ;
fabrication de lots cliniques ;
essais in vivo pour la démonstration de preuves de concept préclinique (PoC), évaluation de l'immunogénicité et de l'innocuité ;
services en matière d'installations ou d'équipements ;
stratégie et activités de développement clinique pour des vaccins en phase clinique.

(1) Cf. Section 1.3.3 (c).

En juin 2020, Valneva et Batavia Biosciences signé un accord de collaboration pour accélérer la mise à disposition d'un vaccin inactivé peu coûteux contre la poliomyélite (IPV). Selon les termes de l'accord, Valneva fabriquera, en utilisant le procédé de Batavia, des lots cliniques de l'IPV dans ses installations de pointe de Solna (Suède) dédiées à la poliomyélite et opérant selon les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et dans le respect du Plan d'Action Mondial GAPIII visant à contenir la polio. En contrepartie, Valneva recevra un paiement initial et des paiements mensuels liés aux services fournis.

En 2018, Valneva Sweden AB et Hookipa Pharma Inc. ont conclu un accord de collaboration et de fabrication d'une durée de trois ans. Selon les termes de l'accord, Valneva Sweden AB fournit des services d'analyse, développe une mise à l'échelle des procédés de fabrication et produit du matériel d'essai clinique conforme aux Bonnes Pratiques de Fabrication pour le développement de nouvelles immunothérapies basées sur les technologies d'immunisation par vecteur des arénavirus TheraT® et Vaxwave® de Hookipa Pharma Inc.

Propriété intellectuelle

Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Demandes de brevet et brevets existants sur les principaux produits, technologies et produits candidats », au sein du présent URD (1).

1.3.2. Marché et stratégies

(a) Principaux marchés

Données générales

Le secteur des biotechnologies et du vaccin est hautement concurrentiel et a fait l'objet de concentrations verticales et horizontales croissantes ces dernières années. En raison des coûts importants de développement, couplés à une absence de revenus pendant les années de développement des produits, de nombreuses sociétés de biotechnologie font l'objet d'acquisitions par de grandes sociétés pharmaceutiques ou participent à une consolidation du secteur. En outre, des modifications significatives des conditions de commercialisation surviennent actuellement dans les marchés pharmaceutiques européens et américains, parmi lesquelles une diminution de la souplesse quant à la fixation des prix de vente et un renforcement des mesures de contrôle des coûts, alors que la gestion des coûts de santé est aujourd'hui devenue une priorité mondiale.

La stratégie du Groupe est de focaliser son programme de R&D sur le développement de nouveaux produits destinés à répondre aux besoins médicaux non satisfaits, rendant ainsi la rationalité des dépenses de santé évidente.

Néanmoins, pour certains candidats produits, le Groupe peut se retrouver en concurrence avec d'autres sociétés pharmaceutiques qui développent des produits similaires.

Position concurrentielle

Marché des vaccins humains

Le marché mondial des vaccins, qui s'est repositionné au cours des dix dernières années comme une branche d'activité en développement au sein du secteur des sciences de la vie, offre des opportunités de croissance significatives. Les moteurs de croissance clés de ce marché sont définis comme étant les suivants :

un profil coût/bénéfice favorable pour les pouvoirs publics et autres prestataires de services de santé ;
un risque limité de concurrence des produits génériques ;
de nouvelles recommandations et une augmentation des taux de couverture ;

■ élargissement à de nouveaux champs thérapeutiques tels que les infections nosocomiales, les allergies et les cancers, actuellement dominés par les traitements pharmaceutiques.

En outre, la pandémie de COVID-19 a suscité une demande importante de vaccins contre le SARS-CoV-2.

Marché des vaccins du voyage

Un nombre important de voyageurs partent des pays développés pour se rendre dans des régions où sévissent des maladies endémiques. Le marché mondial des vaccins destinés aux voyageurs représentait environ 5,2 milliards de dollars US en 2019 (2).

Toutefois, la pandémie de COVID-19 a considérablement perturbé l'industrie du voyage et, par conséquent, le marché des vaccins pour les voyageurs. On s'attend à ce que le marché des vaccins de voyage se rétablisse parallèlement à l'ensemble de l'industrie du voyage, bien que le moment de cette reprise reste incertain.

Les facteurs de croissance clés du marché, une fois la pandémie de COVID-19 terminée, sont définis comme étant les suivants :

une sensibilisation accrue du grand public à la santé du voyage ;
une augmentation du taux de vaccination en raison d'une meilleure sensibilisation à la maladie et de l'élargissement des recommandations ;
la mise sur le marché de nouveaux vaccins plus efficaces et plus sûrs ;
des indications élargies, aux nourrissons ou personnes âgées par exemple ;
un changement géographique de la transmission de la maladie (comme pour le chikungunya ou la maladie de Lyme).

Analyse du marché des vaccins

Le marché mondial du vaccin est dominé par 4 acteurs clés (Pfizer, Merck, Sanofi Pasteur, GSK) représentant à eux seuls près de 70 % des revenus.

(2) IMARC. Travel Vaccines Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2020-2025.

⁽¹⁾ Cf. Section 1.3.3 (c).

Marché des vaccins contre l'encéphalite japonaise

Le vaccin contre l'encéphalite japonaise (IXIARO®/JESPECT®) commercialisé par Valneva est le seul vaccin autorisé et disponible pour les voyageurs américains et européens se rendant dans des zones endémiques d'encéphalite japonaise ainsi que pour le personnel militaire américain déployé dans ces régions.

Un certain nombre de vaccins contre l'encéphalite japonaise de première génération, autorisés et produits sur place sur cerveau de souris, sont disponibles dans les différents territoires endémiques. Un petit nombre de vaccins contre l'encéphalite japonaise de deuxième génération ont également été autorisés (Biken (Japon) – cultivé sur cellule Vero inactivée ; Chengdu (Chine) – vaccin vivant atténué ; Kaketsuken (Japon) – vaccin inactivé ; Sanofi-Pasteur (Australie & certaines régions d'Asie) – vaccin vivant atténué, vaccin chimérique utilisant la structure de la fièvre jaune). Aucun de ces vaccins n'est actuellement autorisé dans l'Union Européenne ou aux États-Unis. En Australie, seul pays dans lequel le vaccin du Groupe contre l'encéphalite japonaise (JESPECT®) connaît une concurrence directe, Valneva détient environ 50 % des parts de marché (en volume).

Marché des vaccins contre le choléra / LT-ETEC

Le vaccin DUKORAL® de Valneva est le seul vaccin contre le choléra autorisé et disponible pour les voyageurs de l'Union Européenne, du Canada et de l'Australie (pays dans lequel le vaccin a reçu une préqualification de l'Organisation Mondiale de la Santé), et possédant également une indication pour l'ETEC dans certains pays. Environ 75 % des ventes du vaccin se concentrent au Canada, dans les pays nordiques et en Australie.

Le marché du vaccin DUKORAL® peut être segmenté entre le marché du voyageur et le marché des maladies endémiques. Le marché des maladies endémiques n'est actuellement pas un marché ciblé par le Groupe car il représente un taux de ventes inférieur à 3 %.

Les ventes sont rythmées par des facteurs typiquement liés aux vaccins du voyage, dont le nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, les recommandations nationales, la sensibilisation à la maladie et la perception des risques encourus par les professionnels de Santé et les touristes. Une indication contre la diarrhée causée par LT-ETEC au Canada, associée à des efforts d'éducation et de promotion importants, a mené à des taux de pénétration plus élevés sur ce marché.

Il existe divers vaccins contre le choléra produits et distribués localement, notamment ceux d'EuBiologics (Corée), de Vabiotech (Vietnam), de Shanta (Inde) et de United Biotech (Chine). Ces quatre vaccins sont approuvés pour une utilisation locale. Cependant, les fabricants asiatiques dominent les marchés locaux, en particulier pour les vaccins contre le choléra. Les fabricants asiatiques dominent la distribution sur les marchés locaux, et en particulier pour le vaccin contre le choléra.

La société américaine PaxVax, basée aux États-Unis et rachetée par Emergent BioSolutions Inc. (EBSI) en août 2018, a développé, avec l'aide de subventions publiques, un candidat vaccin oral congelé contre le choléra qui a obtenu sa licence aux États-Unis en 2016. Lors de l'étude de Phase I, le vaccin n'a cependant pas réussi à démontrer une protection contre l'ETEC, limitant ainsi le potentiel compétitif du vaccin par rapport au DUKORAL® sur les marchés clés (comme le Canada).

Marché des vaccins contre la maladie de Lyme

Il n'existe actuellement aucun vaccin humain contre la maladie de Lyme, la maladie transmise par les tiques la plus commune de l'hémisphère nord.

Valneva possède actuellement le seul programme en cours d'essais cliniques pour un vaccin ciblant cette maladie. Valneva est également consciente des traitements non-vaccinaux potentiels pour prévenir la maladie de Lyme qui sont en développement clinique précoce.

Selon l'organisme américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 américains sont diagnostiqués et traités chaque année contre la maladie de Lyme et au moins 200 000 cas seraient également recensés chaque année en Europe.

Le potentiel du marché mondial pour un vaccin contre la maladie de Lyme est estimé à atteindre une valeur d'un milliard de dollars US d'ici 2030 (1).

Marché des vaccins contre le chikungunya

Le chikungunya est considéré comme une menace majeure pour la santé publique pour laquelle aucun vaccin préventif ou traitement efficace n'existe à ce jour.

Depuis 2017, plus d'un million de cas ont été recensés sur le continent américain (2) et l'impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important (ex. l'épidémie de la Colombie en 2014 : 73,6 millions de dollars US) (3). Cet impact devrait continuer à s'alourdir alors que les principaux vecteurs du virus ne cessent d'étendre leur territoire.

Plusieurs sociétés conduisent des essais cliniques afin de développer un vaccin contre le chikungunya, mais Valneva est la seule à travailler sur un vaccin à injection unique qui pourrait avoir le potentiel de fournir une protection à long terme après une seule immunisation.

Valneva prévoit de développer son vaccin jusqu'à sa mise sur le marché avec l'intention d'en retirer des synergies industrielles et commerciales extrêmement importantes. Si le Groupe concentrera ses efforts sur le marché des vaccins pour voyageurs, il a également conclu un partenariat avec l'Instituto Butantan au Brésil, en collaboration avec la CEPI, pour répondre aux besoins des pays à faible et moyen revenu.

Le potentiel du marché mondial pour les vaccins contre chikungunya pourrait atteindre jusqu'à 500 millions de dollars US par an d'ici 2032 (4). Le marché du voyage est, quant à lui, estimé à environ 250 millions de dollars US.

⁽¹⁾ Lyme Disease. L.E.K. interviews, research and analysis for traveler vaccine market.

⁽²⁾ PAHO/WHO data: Number of reported cases of Chikungunya Fever in the Americas – EW 51 (22 décembre 2017).

⁽³⁾ Cardona-Ospina et al., Trans R Soc Trip Med Hyg 2015.

⁽⁴⁾ VacZine Analytics Chikungunya virus vaccines Global demand analysis, Février 2020. VacZine Analytics

Marché des vaccins COVID-19

Plus de 70 vaccins COVID-19 ont été testés dans des essais cliniques (1). Au 1er avril 2021, quatre vaccins ont déjà reçu une autorisation de mise sur le marché conditionnelle dans l'Union européenne ou au Royaume-Uni : le vaccin COVID-19 de Pfizer-BioNTech, le vaccin COVID-19 de Moderna, le vaccin COVID-19 d'AstraZeneca et le vaccin COVID-19 de Johnson & Johnson. Les vaccins de Pfizer-BioNTech et Moderna sont basés sur la technologie de l'ARNm. Les vaccins d'AstraZeneca et de Johnson & Johnson utilisent une technologie de vecteur viral. D'autres vaccins candidats de Curevac et Novavax pourraient être approuvés pour une utilisation d'urgence en Europe en 2021. Leur technologie est basée respectivement sur le vecteur viral, l'ARNm et la protéine recombinante. VLA2001 est le premier candidat vaccin à virus entier inactivé en développement clinique en Europe. Le vaccin inactivé est une approche éprouvée qui est utilisée depuis des décennies.

(b) Stratégie du Groupe

Stratégie à moyen terme

La stratégie du Groupe repose sur un modèle commercial intégré qui lui a permis de constituer un portefeuille d'actifs cliniques et précliniques différenciés ainsi qu'un portefeuille commercial solide. Le Groupe se concentre sur l'utilisation de ses capacités de développement de produits éprouvés et validés pour faire progresser rapidement ses programmes cliniques en phase avancée vers l'approbation réglementaire et la commercialisation.

Le Groupe a historiquement conclu des partenariats stratégiques avec d'autres sociétés pharmaceutiques bien établies afin de tirer parti de leurs capacités cliniques et commerciales pour optimiser la valeur potentielle de certains actifs et le Groupe prévoit de continuer à rechercher des opportunités de partenariats similaires à l'avenir.

En parallèle de la progression de son portefeuille de candidats vaccins avancés, Valneva continue d'investir dans son portefeuille de produits à un stade plus précoce et d'identifier de nouvelles cibles et indications où le Groupe pense pouvoir faire une différence significative.

Le Groupe prévoit de continuer à promouvoir les ventes de ses produits exclusifs IXIARO® et DUKORAL®. À ce jour, ces produits, ainsi que des produits que le Groupe commercialise pour des tiers, tels que RABIPUR® et ENCEPUR® au nom de Bavarian Nordic, ont généré des revenus que le Groupe a pu réinvestir dans ces programmes de recherche et développement et utiliser pour construire l'infrastructure nécessaire pour soutenir la fabrication de ces candidats vaccins.

R&D

Les équipes de recherche et développement de Valneva se sont engagées à développer des candidats vaccins dans des indications à fort besoin médical et à offrir des solutions innovantes au bénéfice des patients et de la société.

Les principaux actifs R&D du Groupe sont :

le seul vaccin en développement clinique contre la maladie de Lyme, l'infection transmise par les tiques la plus commune de l'hémisphère nord ;
le seul vaccin à injection unique contre le chikungunya, une maladie transmise par les moustiques fortement prévalente dans les régions tropicales et subtropicales ;
l'unique vaccin COVID-19 à virus entier inactivé et adjuvanté actuellement en essai clinique en Europe.

Valneva prévoit de développer seul ses vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya jusqu'à leur mise sur le marché avec l'intention d'en retirer des synergies commerciales et/ou industrielles importantes. Le Groupe a par ailleurs conclu un partenariat avec Pfizer pour le dernier stade de développement et la commercialisation de son vaccin contre la maladie de Lyme.

1.3.3. Recherche et développement, brevets, licences

(a) Recherche et développement

Candidats vaccins de Valneva

Le portefeuille clinique de Valneva est composé d'un ensemble de candidats vaccins très diversifié, conçus pour apporter des solutions prophylactiques à des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. Son programme le plus avancé, VLA15, est un candidat vaccin en Phase 2 ciblant la Borreliose, la bactérie à l'origine de la maladie de Lyme. VLA15 est développé en collaboration avec Pfizer et est le seul candidat vaccin en cours de d'essais cliniques contre la maladie de Lyme.

Le portefeuille clinique de Valneva comprend également VLA1553, le premier candidat vaccin en phase 3 ciblant le virus du chikungunya, qui s'est propagé dans plus de 100 pays et a infecté plus de 3 millions de personnes sur le continent américain depuis son arrivée en 2013. La Société estime que le VLA1553 se différencie des autres candidats vaccins contre le chikungunya actuellement en développement clinique car il est le seul candidat qui cible une protection à long terme avec une seule injection.

Valneva développe également VLA2001, un candidat vaccin hautement purifié, inactivé et adjuvanté contre le virus SARS-CoV-2 à l'origine de la COVID-19, afin de répondre au besoin mondial urgent de milliards de doses de vaccins. VLA2001 est le seul candidat vaccin inactivé contre la COVID-19 actuellement en cours d'essais cliniques en Europe. Valneva a annoncé des résultats initiaux positifs de son essai clinique de Phase 1/2 en avril 2021 et prévoit de lancer un essai clinique de Phase 3 d'ici fin avril 2021, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires.

Le portefeuille clinique de Valneva est soutenu par ses infrastructures de développement, de fabrication et de commercialisation. Le Groupe estime que sa connaissance approfondie des exigences réglementaires de divers pays et ses liens étroits avec des acteurs-clés dans certaines parties du monde telles que les États-Unis, l'Europe et le Canada renforcent son expertise en matière de développement de produits et le placent sur la voie du succès. Le Groupe dispose aussi d'une solide plateforme de production et de laboratoires avec des installations dans toute l'Europe pour répondre à ses besoins cliniques et commerciaux, dont trois installations de R&D de sécurité biologique de niveau 3. En outre, les ventes de ses produits, IXIARO® et DUKORAL®, ainsi que des produits qu'il commercialise pour le compte de tiers ont permis à Valneva de réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement et de mettre en place l'infrastructure nécessaire pour assurer la fabrication de ses candidats vaccins.

Portefeuille de produits en développement clinique

Valneva dispose d'un riche portefeuille qui comprend des actifs à tous les stades de développement, y compris des actifs cliniques en phase avancée et en phase préliminaire, des actifs précliniques et des actifs commerciaux. Chacun des actifs de son portefeuille a un caractère unique soit parce qu'il cible des maladies pour lesquelles il n'existe actuellement aucune option de traitement préventif ou thérapeutique efficace ou parce que, selon le Groupe, il peut apporter des avantages thérapeutiques considérables par rapport à d'autres vaccins ou options de traitement existants. Le Groupe développe ses candidats vaccins avec le mécanisme d'action qu'il estime être le plus efficace contre la maladie ciblée. Grâce à cette stratégie et à la capacité du Groupe à mobiliser son expertise pour sélectionner et développer rapidement des produits candidats, Valneva estime que deux de ses candidats vaccins, VLA15 et VLA1553, sont les plus avancés dans les maladies-cibles.

Un portefeuille de vaccins ciblant des maladies infectieuses à fort besoin médical :

Candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15 VLA15 est une protéine recombinante multivalente ciblant six sérotypes de Borréliose représentant les souches les plus Valneva a développé VLA15, un candidat vaccin contre la communes présentes aux États-Unis et en Europe. Plus Borréliose, la bactérie à l'origine de la maladie de Lyme. précisément, VLA15 génère des anticorps ciblant la protéine OspA à la surface de Borrelia, tuant la bactérie avant qu'elle puisse être transmise par une tique infectée. VLA15 est le seul vaccin en développement clinique contre la maladie de Lyme.

Valneva a annoncé une collaboration avec Pfizer pour les dernières phases de développement et, si le vaccin est approuvé, pour la commercialisation de VLA15. Valneva a publié des résultats initiaux positifs pour les deux études de Phase 2 de VLA15 menées chez plus de 800 adultes sains comme détaillé ci-dessous.

Dans le cadre de cette collaboration, Valneva a annoncé, en décembre 2020, l'accélération du développement pédiatrique de VLA15 avec l'initiation d'un nouvel essai clinique de Phase 2 qui a été lancé en mars 2021. Cette étude, qui comprendra environ 600 sujets, sera le premier essai clinique de VLA15 qui inclura une population pédiatrique testée âgée de 5 à 17 ans, et le Groupe prévoit de communiquer les premières données pédiatriques au deuxième trimestre 2022. L'essai inclut également un schéma de vaccination réduit aux mois zéro et six, en comparaison avec un schéma 0-2-6, et étudiera l'effet d'une dose de rappel de VLA15 administrée un an après la dose de six mois. L'administration d'une dose au premier sujet de cet essai a déclenché un paiement d'étape de 10 millions de dollars US de la part de Pfizer.

Valneva estime, avec Pfizer, que l'étude clinique de Phase 3 devrait débuter au troisième trimestre 2022 afin de s'assurer de l'administration de VLA15 à temps pour l'essai pivot contrôlé par placebo que les deux parties envisagent pour la saison de tiques de 2023. Les premiers résultats cliniques, basés sur une première saison de tiques, sont prévus pour fin 2023. Si les résultats de ces essais cliniques sont positifs, Valneva prévoit de soumettre une demande d'autorisation de mise sur le marché au second semestre 2024. VLA15 a reçu le statut Fast Track de l'autorité de santé américaine Food and Drug Administration (FDA).

L'essai clinique de Phase 3 prévu inclura des adultes ainsi que des patients pédiatriques, adolescents et adultes, âgés de 5 ans et plus, avec environ 16 000 participants au total. Il y aura un ratio aléatoire 1:1 de participants recevant le vaccin et le placebo, avec une dose unique de 180μg avec alum administrée au début de l'essai et une vaccination de rappel administrée 18 mois plus tard à certains participants. L'efficacité sera évaluée six mois après la dose initiale et les patients seront suivis pendant trois ans pour évaluer la persistance. Le critère d'évaluation principal prévu pour l'essai clinique de Phase 3 sera l'efficacité de VLA15 dans la prévention de la maladie de Lyme pendant la première saison de tiques après la série de primovaccinations. Le recrutement et la primovaccination sont prévus de septembre 2022 à mars 2023 et la surveillance de la maladie de Lyme de mars à novembre 2023. Le critère d'évaluation secondaire est l'efficacité de VLA15 dans la prévention de la maladie de Lyme pendant la deuxième saison de tiques après le rappel de vaccination à 18 mois.

Résultats des essais cliniques de VLA15

Essais de Phase 1

Valneva a évalué VLA15 dans le cadre d'un essai clinique de phase 1 partiellement randomisé, multicentrique, à dose ascendante, mené en Belgique et aux États-Unis chez 179 adultes en bonne santé âgés de moins de 40 ans. Les 24 premiers sujets ont été inclus dans un essai ouvert dans lequel la dose a été augmentée de façon échelonnée. Les 155 sujets restants ont été inscrits dans l'un des six groupes de traitement en aveugle, recevant VLA15 à une dose de 12 μg, 48 μg ou 90 μg, avec ou sans alum comme adjuvant, par injection intramusculaire aux jours 0, 28 et 56. L'essai a été conçu pour étudier la sécurité et la tolérance ainsi que l'immunogénicité de VLA15. Le critère d'évaluation principal était la sécurité et la tolérabilité de VLA15 jusqu'à trois mois après l'inclusion dans l'essai (jour 84).

Les données finales de Phase 1 ont confirmé le profil de tolérance à toutes les étapes examinées, comme indiqué dans l'analyse intermédiaire. L'essai de Phase 1 a satisfait aux critères d'évaluation de l'étude en termes de sécurité et d'immunogénicité. La majorité des événements indésirables étaient légers ou modérés. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin et aucune réaction allergique ou potentiellement liée à la borréliose de Lyme n'ont été observées. Les effets indésirables locaux les plus fréquents étaient la douleur au point d'injection (67 %) et la sensibilité (84,4 %). Des effets indésirables systémiques sollicités ont été rapportés par 58,1 % (groupe 48 μg avec alum, groupe 90 μg avec alum) à 76,7 % (groupe 90 μg sans alum) des sujets. Les effets indésirables systémiques les plus fréquents étaient les céphalées (44,7 %), la fatigue excessive (25,1 %) et la myalgie (25,1 %). Les taux d'événements indésirables après les doses suivantes de la série primaire ont diminué par rapport à la première dose, ce qui indique qu'il n'y a pas de risque accru de réactogénicité avec les vaccinations ultérieures.

De plus, pour évaluer le bénéfice d'une dose de rappel, 64 sujets répartis dans les deux groupes de doses plus élevées (48 μg et 90 μg, avec et sans alun) de l'essai de Phase 1 ont reçu un rappel 12 à 15 mois après leur dose initiale. La sécurité et l'immunogénicité de VLA15 ont été évaluées au mois 19, avec une analyse intermédiaire au mois 14. Ces revaccinations ont entraîné une réponse immunitaire significative, produisant des titres d'anticorps OspA à des niveaux allant de 2,7 fois pour les sérotypes 2 et 3 à 5,8 fois pour le sérotype 1 par rapport aux titres initiaux observés au jour 84.

Les résultats finaux de l'immunogénicité de la Phase 1 indiquent que les formulations avec adjuvant à l'alum ont suscité des réponses immunitaires plus élevées à toutes les étapes étudiées, en comparaison avec les doses équivalentes sans adjuvant, confirmant ainsi les résultats des données préliminaires. Comme prévu à la suite des données préliminaires de phase 1, les titres d'anticorps ont diminué après le 84e jour dans tous les groupes, pour tendre vers le niveau de base environ un an après la vaccination initiale.

Essais de Phase 2

Valneva a mené deux essais cliniques de Phase 2 sur le VLA15 en Europe et aux États-Unis afin d'évaluer l'innocuité et l'efficacité du VLA15 à différentes doses et selon différents schémas. Ensemble, ces essais ont recruté 818 adultes en bonne santé âgés de 18 à 65 ans.

VLA15-201

Le premier essai de Phase 2, VLA15-201, était un essai clinique de Phase 2 randomisé, en aveugle, contrôlé par placebo, multicentrique, mené en Belgique, en Allemagne et aux États-Unis, comprenant une "phase de rodage" et une "phase d'étude principale". Dans la phase de rodage, un total de 120 sujets âgés de 18 à 40 ans ont été répartis au hasard dans l'un des quatre groupes suivants : un groupe placebo et trois groupes à différentes doses de VLA15 avec alun (90 μg,135 μg ou 180 μg). Les sujets ont reçu des injections intramusculaires aux jours 1, 29 et 57. Sur la base des réponses en anticorps plus élevées suscitées pour tous les sérotypes observés lors de la phase de rodage, Valneva a sélectionné deux niveaux de dose de VLA15 à évaluer dans la phase principale de l'étude. Au total, 452 sujets âgés de 18 à 65 ans ont été randomisés (avec répartition 2/2/1) pour recevoir l'une des deux doses de VLA15 (135 μg ou 180 μg) ou un placebo, et ont reçu des injections intramusculaires aux jours 1, 29 et 57. Le critère d'évaluation principal de l'essai était les titres moyens géométriques (GMT) d'immunoglobuline G (IgG) contre chaque sérotype d'OspA (sérotypes 1 à 6). Le GMT calcule le taux d'anticorps moyen dans une cohorte de sujets. Les critères d'évaluation secondaires ont examiné le SCR, l'augmentation moyenne géométrique des titres d'anticorps (GMFR) et la survenue d'événements indésirables.

En juillet 2020, Valneva a annoncé des résultats statistiquement significatifs de l'essai clinique de Phase 2 de VLA15-201, dans lequel il a été observé que VLA15 était immunogène dans tous les groupes de doses testés. Par rapport aux résultats de l'essai clinique de Phase 1, les doses plus élevées utilisées dans l'essai de Phase 2 ont suscité des réponses en anticorps plus élevées que celles observées après la dose primaire de l'essai de Phase 1, pour tous les sérotypes. La SCR de la dose la plus élevée variait de 81,5 % (sérotype 1) à 95,8 % (sérotype 2) au jour 85. Aucune différence significative entre les groupes de traitement 135 μg et 180 μg n'a été observée dans les GMT pour les IgG spécifiques à l'OspA.

Dans le groupe d'âge comparable à celui étudié dans l'essai clinique de phase 1 (18-39 ans), les RSC étaient compris entre 85,6 % et 97 %. La réponse immunologique chez les adultes plus âgés (50-65 ans), l'un des principaux groupes cibles d'un vaccin contre Lyme, présentait des SCR allant de 71,9 % à 93 %. Les résultats indiquent qu'une exposition antérieure à Lyme (séropositivité) n'a pas eu d'impact sur l'immunogénicité ou la sécurité.

VLA15 a été généralement bien toléré dans tous les groupes d'âge et de dose testés. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié à VLA15 n'a été observé dans aucun groupe de traitement. Les effets indésirables locaux sollicités les plus fréquents étaient la douleur au point d'injection (68,4 %) et la sensibilité (76,6 %), tandis que les effets indésirables systémiques sollicités les plus fréquents étaient les céphalées (33,2 %), la fatigue (31,6 %) et les douleurs musculaires (myalgie) (41,1 %). Ces effets indésirables ont diminué avec les vaccinations suivantes et ont été transitoires. Dans l'ensemble, le profil de tolérance, y compris les taux de fièvre, est apparu comparable à ce qui a été observé dans des essais portant sur d'autres vaccins recombinants avec lipides ou d'autres formulations contenant des lipides.

VLA15-202

Le deuxième essai de Phase 2, VLA15-202, était un essai clinique multicentrique randomisé, conduit à l'insu de l'observateur et contrôlé par placebo, mené aux États-Unis auprès de 246 volontaires sains âgés de 18 à 65 ans. Les sujets ont été randomisés avec répartition 2/2/1 pour recevoir soit VLA15 avec de l'alum (135 μg ou 180 μg), soit un placebo, administré par injection intramusculaire aux mois zéro, deux et six. Le critère d'évaluation principal de l'essai était les GMT pour les IgG dans chaque sérotype d'OspA, mesurés au mois 7 pour souligner l'importance de l'augmentation des titres d'IgG spécifiques à chaque OspA après la série de primovaccination, ainsi que l'importance d'optimiser la persistance des anticorps, éléments qui sont probablement nécessaires pour le succès du candidat vaccin. Les critères secondaires ont évalué le SCR, le GMFR et la survenue d'événements indésirables.

Le 20 octobre 2020, Valneva a rapporté des résultats intermédiaires statistiquement significatifs de VLA15-202. Par rapport à VLA15-201, l'immunogénicité a été encore améliorée en utilisant un calendrier d'immunisation consistant à vacciner à zéro, deux et six mois. Les SCR, après achèvement de la série de primovaccinations, ont montré des réponses similaires et se situaient entre 93,8 % (sérotype 1) et 98,8 % (sérotype 2, sérotype 4). Les réponses en anticorps étaient comparables dans les deux groupes de dose testés.

La réponse immunologique chez les adultes plus âgés, l'un des principaux groupes cibles d'un vaccin contre la maladie de Lyme, était conforme aux données observées par le Groupe dans VLA15-201. En outre, les résultats n'ont pas indiqué qu'une exposition antérieure à Lyme (séropositivité) avait un impact sur l'immunogénicité ou la sécurité, ce qui correspond également aux observations de Valneva dans le cadre de l'étude VLA15-201.

Contrairement aux essais précédents du Groupe sur VLA15, VLA15-202 comprenait également un test bactéricide sérique (SBA) évaluant la réponse immunitaire fonctionnelle contre la maladie de Lyme après la vaccination avec VLA15. Des tests sérologiques tels que les SBA sont généralement utilisés pour permettre une prédiction de l'efficacité potentielle d'un vaccin par la mesure des réponses immunitaires fonctionnelles induites par le vaccin. Au cours de l'essai, les SBA ont démontré la fonctionnalité des anticorps contre tous les sérotypes d'OspA.

VLA15 a été généralement bien toléré à toutes les doses et dans tous les groupes d'âge testés dans l'essai VLA15-202. Le profil de tolérance, y compris les taux de fièvre, était comparable à ce qui a été observé dans des essais d'autres vaccins recombinants avec lipides ou d'autres formulations contenant des lipides. Dans l'ensemble, 232 des 246 participants (94,3 %) ont signalé un quelconque événement indésirable, de façon sollicitée ou non, jusqu'au jour 208. Les taux de participants ayant présenté des événements indésirables étaient similaires dans les groupes de traitement par VLA15 : 96,9 % (groupe 135 μg) et 99 % (groupe 180 μg), contre 80,4 % dans le groupe placebo. La plupart des événements indésirables étaient de gravité légère ou modérée et aucun événement indésirable grave lié à l'essai n'a été signalé. Au total, 6,1 % des participants ont présenté des événements indésirables sévères liés au vaccin ; 5,7 % des participants ont présenté au moins un événement de réactogénicité grave de grade 3 qui, à ce titre, a été considéré comme lié au vaccin, dont 6,2 % dans le groupe 135 μg, 7,1 % dans le groupe 180 μg et 2 % dans le groupe placebo. Un participant du groupe 135 μg a présenté un événement indésirable grave non sollicité d'extrasystoles ventriculaires 13 jours après la deuxième vaccination, qui a été évalué comme pouvant être lié au vaccin de l'étude par l'investigateur. Le participant avait des antécédents de contractions ventriculaires prématurées bénignes, a été traité par propranolol et s'est rétabli après 39 jours. Six événements indésirables graves non liés au vaccin ont été signalés : 3,1 % dans le groupe 135 μg (carcinome canalaire invasif du sein, cancer de la prostate et vertiges) et 2 % dans le groupe 180 μg (protrusion du disque intervertébral, arthrose). Un cas de DL (groupe 135 μg) a été signalé comme un événement indésirable d'intérêt significatif : éruption érythémateuse, développée environ deux semaines après la première vaccination.

Description des activités du Groupe

Présentation du Groupe et de ses activités

La maladie de Lyme est une infection systémique causée par la bactérie Borrelia transmise à l'homme par les tiques Ixodes (1). Elle est considérée comme la maladie transmise par vecteur la plus commune de l'hémisphère nord. Selon l'organisme américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains (2) sont diagnostiqués chaque année et au moins 200 000 cas seraient également recensés chaque année en Europe (3).

Les premiers symptômes de la maladie (éruption érythémateuse ou d'autres symptômes moins spécifiques de la maladie tels que fatigue, fièvre, maux de tête, rigidité de la nuque, arthralgie ou myalgie) sont souvent ignorés ou mal interprétés. En cas de traitement tardif ou inadéquat de la maladie, l'infection peut conduire à de sévères complications articulaires (arthrite), cardiaques (cardite) ou du système nerveux central. Le besoin médical pour un vaccin contre la maladie de Lyme ne cesse d'augmenter alors que la maladie continue à s'étendre géographiquement (4).

Il n'existe actuellement aucun vaccin protégeant les humains contre la maladie de Lyme.

Candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553

VLA1553 est un candidat vaccin contre le virus chikungunya, un virus transmis par les moustiques qui s'est développé dans plus de 100 pays et pourrait rapidement se développer davantage.

Il n'existe actuellement aucun vaccin préventif ou traitement efficace contre le virus chikungunya et, VLA1553, est le seul candidat vaccin contre le chikungunya actuellement en Phase 3 dans le monde.

VLA1553 est un candidat vaccin vivant atténué à injection unique visant une protection contre le virus chikungunya. VLA1553 a été conçu en supprimant une partie du génome du chikungunya. En tant que vaccin vivant atténué, VLA1553 est particulièrement bien adapté pour cibler une protection à long terme, ce qui le différencie des autres vaccins contre le chikungunya actuellement évalués dans des essais cliniques.

Valneva estime par ailleurs que VLA1553 présente un certain nombre d'avantages en comparaison aux autres actifs contre le chikungunya en cours d'évaluations cliniques, et notamment le fait qu'il soit le seul candidat à ne necessiter qu'une seule injection.

Étude préclinique

Une évaluation préclinique exhaustive de VLA1553, avant de lancer le développement clinique avec une seule injection du vaccin, a permis d'observer les éléments suivants :

une forte réponse immunitaire et de longue durée chez les primates non humains (NHP) (macaques cynomolgus) après une seule injection du vaccin ;
une protection chez les NHPs ayant reçu une forte dose d'une souche sauvage du virus après vaccination ;

■ aucune manifestation clinique de type virémie, fièvre, érythème, se développant typiquement chez les NHPs après infection avec une souche sauvage du virus n'a été constatée.

Essai de Phase 1

Valneva a également conduit une étude de Phase 1 randomisée, à double-aveugle et à dose croissante sur 120 adultes vaccinés dans plusieurs centres cliniques aux États-Unis dont les résultats ont été publiés dans le Lancet en 2020. Trois dosages différents de VLA1553 ont été étudiés : une dose faible (titre viral de 3.2 x 103), une dose moyenne (titre viral de 3.2 x 104), et une dose forte (titre viral de 3.2 x 105). Les participants des groupes ayant reçu une dose faible et moyenne du vaccin et la moitié des participants du groupe ayant reçu une dose forte ont reçu une seule injection de VLA1553 par voie intramusculaire à Jour 0 et une nouvelle injection du vaccin à douze mois. La moitié des patients dans le groupe ayant reçu une dose forte du vaccin ont été revaccinés six mois après la première injection au lieu de douze mois.

Le critère principal de l'étude de Phase 1 était l'évaluation de l'innocuité du vaccin et notamment la fréquence et la sévérité des réactions systémiques. Des anticorps neutralisants contre le virus chikungunya ont été observés chez 100% des participants pendant douze mois dans les trois dosages du vaccin évalués. Une seule injection du vaccin était suffisante pour induire la formation de quantités élevées d'anticorps neutralisants douze mois après la vaccination. Les participants ayant reçu une seule dose forte de VLA1553 n'ont montré aucune augmentation des titres d'anticorps suite à une nouvelle injection du vaccin au sixième mois. De la même façon, aucun des groupes ayant été revaccinés au douzième mois n'ont montré une augmentation des titres d'anticorps. Ces résultats suggèrent donc qu'une seule injection de VLA1553 pourrait offrir une protection suffisante sans qu'une vaccination avec un rappel soit nécessaire.

La majorité des effets indésirables dans tous les groupes vaccinés a été jugée légère ou modérée et a été rapportée après l'injection initiale. Aucun effet indésirable d'intérêt particulier (par exemple, lié à une infection au chikungunya) et aucun effet indésirable secondaire n'a été signalé. La réactogénicité à l'endroit de l'injection a été faible avec moins de 7% de personnes dans le groupe ayant reçu la plus forte dose du vaccin rapportant des effets indésirables, ces effets étant tous légers. Les effets systémiques secondaires constatés ont été principalement maux de tête (32,5%), fièvre (26,7%), fatigue (24,2%), douleurs musculaires (20%) et douleurs au niveau des articulations (13,3%). Toutes ces réactions sont demeurées passagères et ont principalement été constatées après l'injection, et sont, par ailleurs, demeurées comparables à celles rapportées généralement après vaccination avec d'autres vaccins. Une forte fièvre (température de 38.9°C ou plus) a été rapportée par sept participants à l'étude.

Sur la base des résultats de l'étude clinique de Phase 1 et des discussions avec les autorités réglementaires, VLA1553 est entré en étude de Phase 3 en septembre 2020.

(1) Stanek et al. 2012, The Lancet 379 : 461-473.

(4) New Scientist, Lyme disease is set to explode and we still don't have a vaccine ; 29 mars 2017.

⁽²⁾ Tel qu'estimé par le CDC, https://www.cdc.gov/lyme/stats/humancases.html

⁽³⁾ Estimation à partir de données nationales disponibles. Nombre largement sous-estimé si l'on tient compte du rapport de l'OMS sur la maladie de Lyme en Europe, en raison du fait que la déclaration des cas est très irrégulière en Europe et que de nombreuses infections à Lyme ne sont pas diagnostiquées ; ECDC tick-borne-diseases-meeting-report.

Essai de Phase 3/Prochaines étapes prévues

Le critère principal de l'étude de Phase 3 est de démontrer l'innocuité et l'immunogénicité du vaccin 28 jours après vaccination avec une seule dose du vaccin VLA1553 chez environ 4000 adultes en bonne santé âgés de 18 ans et plus. Valneva a également initié en février 2021 une seconde étude clinique de Phase 3 visant à démontrer l'homogénéité de la fabrication du vaccin. Ces deux études de Phase 3 sont menées en parallèle.

Valneva a reçu la confirmation que le Groupe pourrait faire une demande d'autorisation de mise sur le marché par le biais d'une procédure d'autorisation accélérée de la FDA. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe prévoit de demander une autorisation de mise sur le marché sur la base d'une évaluation de la séroprotection, à laquelle la FDA a donné son accord, sur le fait que ce critère immunologique permette raisonnablement de prédire une protection contre une infection au chickungunya, plutôt que d'effectuer un essai coûteux et long sur le terrain pour comparer les taux naturels d'infection entre les participants recevant le vaccin et ceux recevant le placebo. Les activités cliniques actuelles sont affectées par la pandémie en cours mais, avec l'imminence de l'achèvement du recrutement des participants, Valneva prévoit désormais de publier de premières données sur le critère principal de l'étude vers la mi-2021.

VLA1553 a reçu le statut de Fast Track de la FDA et le statut PRIME de l'Agence Européenne du Médicament. La société dont le vaccin contre le chikungunya recevra la première autorisation de mise sur le marché aux États-Unis sera éligible à l'obtention d'un bon d'évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher) de la FDA.

Afin de rendre VLA1553 accessible dans les pays à revenus faibles et intermédiaires, Valneva et l'Institut brésilien Butantan ont signé en janvier 2021 un accord pour le développement, la production et la commercialisation de VLA1553. Cette collaboration s'inscrit dans le cadre du financement de 23,4 millions de dollars US que Valneva a conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI) en juillet 2019.

À propos de chikungunya

Le virus chikungunya (CHIKV) est un alphavirus de la famille des Togaviridae transmis par les moustiques Aedes.

Le virus chikungunya provoque une maladie clinique chez 72 à 92% des personnes dans les 4 à 7 jours qui suivent la piqûre d'un moustique infecté.

Si la mortalité due au virus est faible, la morbidité est élevée. Les symptômes cliniques incluent fièvres aigües, douleurs invalidantes aux niveaux des articulations et des muscles ainsi que des maux de tête, nausées et rougeurs. 4,1% à 78,6% des infections peuvant causer d'importantes séquelles persistantes (> 3 mois).

Le virus du chikungunya provoque souvent des épidémies soudaines avec des taux d'attaque élevés, touchant un tiers à trois quart de la population dans les zones où le virus circule.

Les zones d'infection les plus à risque pour les voyageurs sont celles où les moustiques porteurs du virus du chikungunya sont endémiques, notamment en Amérique, dans certaines parties de l'Afrique et de l'Asie du Sud-Est. Au mois de septembre 2020, plus d'un million de cas ont été recensés sur le continent américain et l'impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important (ex. l'épidémie de la Colombie en 2014 : 73,6 millions de dollars US).

Cet impact devrait continuer à s'alourdir alors que les principaux vecteurs du virus (les moustiques Aedes albopictus et Aedes aegypti) ne cessent d'étendre leur territoire.

Il n'existe actuellement aucun vaccin préventif, ni traitement efficace contre chikungunya qui est, de ce fait, considéré comme une menace majeure pour la santé publique.

Candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001

VLA2001 est un candidat vaccin contre le SARS-CoV-2, le virus à l'origine de la COVID-19.

VLA2001 est actuellement le seul candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19 en développement clinique en Europe. Valneva a annoncé des résultats initiaux positifs pour l'essai clinique de Phase 1/2 de VLA2001 en avril 2021 et prévoit de passer à une étude-pivot de Phase 3 d'immunogénicité comparée d'ici la fin du mois d'avril 2021, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires, dans le but de soumettre une demande d'autorisation à la MHRA à l'automne 2021.

VLA2001 est produit sur la plate-forme technologique développée pour IXIARO®, le vaccin de Valneva autorisé pour l'immunisation contre l'encéphalite japonaise.

Valneva a lancé la production du vaccin en parallèle des essais cliniques actuellement cours en vue d'optimiser le calendrier des livraisons potentielles du vaccin.

Bien que des vaccins contre le SARS-CoV-2 soient déjà approuvés, compte tenu des avantages potentiels souvent associés avec des vaccins à virus entiers inactivés, Valneva estime que son vaccin pourrait être ajouté au portefeuille actuel et futur des vaccins contre le SARS-CoV-2 afin de répondre au besoin mondial de milliards de doses du vaccin visant à prévenir une plus grande diffusion du virus. En outre, la société estime que VLA2001, s'il est approuvé, pourrait présenter des avantages par rapport à d'autres vaccins ayant obtenu une première autorisation réglementaire, compte tenu de considérations telles que la sécurité, le coût, la facilité de fabrication et de distribution et pourrait être adapté pour offrir une protection contre les mutations du virus. En plus de ces avantages, Valneva pense que son approche flexible du développement clinique et de la fabrication de VLA2001 facilitera sa capacité à répondre aux besoins de ses futurs clients, notamment en jouant un rôle clé dans l'approvisionnement de tout programme de rappel potentiel.

En septembre 2020, Valneva a annoncé une collaboration avec le gouvernement britannique donnant la possibilité à celui-ci d'acheter jusqu'à 190 millions de doses jusqu'en 2025. Suite à une première commande de 60 millions de doses en 2021 (avec un calendrier de livraison qui s'étend maintenant jusqu'au premier trimestre 2022), le gouvernement britannique a exercé une option en février 2021 pour commander 40 millions de doses supplémentaires livrables plus tard en 2022. L'exercice de cette option porte le volume total de vaccins commandés à Valneva par le gouvernement britannique à 100 millions de doses. Le gouvernement britannique conserve par ailleurs des options pour 90 millions de doses supplémentaires livrables entre 2023 et 2025. La valeur totale de ces 190 millions de doses, si toutes les options sont exercées, s'élève à un maximum de 1.4 milliard d'euros. Valneva a, par ailleurs, annoncé en janvier 2021, être en discussions avancées avec la Commission Européenne pour la fourniture de 60 millions de doses de son vaccin contre la COVID-19.

Essais précliniques et résultats

Lors d'expériences précliniques, Valneva a évalué l'immunogénicité de VLA2001 en utilisant des souris femelles de souche BALB/c, qui ont été immunisées deux fois par voie sous-cutanée avec une dose de 100 μL de vaccin VLA2001 aux jours 0 et 21.

Les souris ont été réparties en trois groupes, l'un ayant reçu un placebo (avec adjuvant alum uniquement ou avec alum et CpG 1018), l'autre ayant reçu VLA2001 avec trois dosages différents et de l'alum, et le dernier ayant reçu VLA2001 avec trois dosages différents contenant les deux adjuvants (alum et CpG 1018).

Des échantillons de sang ont été prélevés sur les souris aux jours 14, 28 et 35 et les réponses immunitaires ont été mesurées comme suit : Titres ELISA (enzyme-linked immunosorbent assay) pour les IgG totales et titres de neutralisation des anticorps par PRNT (plaque reduction neutralization test). La réponse Th1 (IgG2a)/Th2 (IgG1) a été déterminée dans un ELISA de sous-classe IgG. Les IgG2a sont associées à une réponse Th1. Les IgG1 sont associées à une réponse Th2. Une forte réponse Th1 est importante pour minimiser les risques potentiels de maladie respiratoire renforcée par le vaccin (VAED) ou de renforcement des anticorps (ADE) lors de l'infection, car une cause potentielle de VAED ou d'ADE peut être une forte réponse Th2.

Valneva a observé que la formulation adjuvantée alum+CpG 1018 de VLA2001 induisait systématiquement des titres d'anticorps IgG plus élevés chez les souris que la formulation à l'alum seul. En ce qui concerne la réponse anticorps fonctionnelle, les sérums de souris BALB/c immunisées avec VLA2001 plus alum+CpG 1018 ont montré des titres de neutralisation proches de ceux présents dans le sérum de patients humains convalescents atteints de COVID-19.

En déterminant le ratio des sous-classes d'IgG (quantité d'IgG2a/quantité d'IgG1), Valneva a observé que l'ajout de CpG 1018 entraînait un déplacement significatif de la réponse immunitaire vers une réponse Th1 (ratio >1), alors que VLA 2001 formulé avec de l'alum seul n'induisait qu'une réponse immunitaire affectant Th2.

Essai clinique de Phase 1/2 VLA 2001 et résultats

En décembre 2020, Valneva a lancé VLA2001-201, son essai de Phase 1/2 randomisé et de détermination de la dose pour évaluer la sécurité, la tolérance et l'immunogénicité de son candidat vaccin inactivé et adjuvanté VLA2001 chez des sujets sains. En janvier 2021, Valneva a annoncé le recrutement complet de l'essai ; un total de 153 adultes sains âgés de 18 à 55 ans ont été recrutés. Valneva a commencé la Phase 2 de l'essai.

La conception de l'essai consiste en une étude multicentrique randomisée, à escalade de dose, avec trois groupes de dose (faible, moyenne et forte dose), chacun comprenant 51 sujets qui ont reçu des injections intramusculaires à trois semaines d'intervalle. L'étude est menée en deux parties : Partie A (du jour 1 au jour 36) et Partie B (du jour 37 au jour 208). La partie A a été divisée en un recrutement ouvert et échelonné pour les 15 premiers sujets et une partie de l'étude randomisée et en aveugle pour les 135 sujets restants. La partie B a été initiée suite aux données positives de la partie A.

Le principal critère d'évaluation de la sécurité de l'étude était la fréquence et la gravité des événements indésirables (EI) sollicités dans les sept jours suivant chaque vaccination. Les critères secondaires de sécurité comprenaient la fréquence et la gravité de tout EI non sollicité, de tout EI lié au vaccin, de tout EI grave et de tout EI d'intérêt particulier. En outre, l'étude comprenait divers critères d'immunogénicité : la réponse immunitaire mesurée par les titres d'anticorps neutralisants contre le SARS-CoV-2 ; la proportion de participants présentant une séroconversion (chez les participants négatifs pour le SARS-CoV-2 lors du dépistage) ; l'augmentation des titres d'anticorps neutralisants contre le SARS-CoV-2 par rapport à la ligne de base ; les TGM pour les IgG contre le SARS-CoV-2, déterminés par ELISA ; la proportion de sujets présentant une séroconversion en termes d'anticorps IgG contre le SARS-CoV-2, déterminée par ELISA ; et des critères d'évaluation exploratoires sur les paramètres de la réponse immunitaire cellulaire (par ex. réponses des cellules T contre les antigènes S-, M- et N- du SARS-CoV-2).

Pour des raisons de sécurité, les 15 premiers sujets ont été inclus dans l'étude de manière ouverte et non randomisée, en suivant une escalade de dose échelonnée de VLA2001. L'augmentation de la dose a été effectuée sur un seul site afin de garantir une surveillance permanente des données de sécurité par un seul investigateur principal pendant le recrutement des 15 sujets sentinelles. Un comité de surveillance des données (Data Safety and Monitoring Board ou DSMB) a examiné les données de sécurité accumulées au jour 4 des 15 sujets sentinelles.

Les 135 sujets restants ont été recrutés, sélectionnés et répartis de manière aléatoire (1:1:1) dans les trois groupes de dose dans la partie de l'étude réalisée en aveugle. Les sujets ont été observés pendant 30 minutes après la vaccination au jour 1. Un appel téléphonique de sécurité non programmé a été effectué dans le cas où un événement indésirable de grade 3 ou un événement indésirable grave était signalé par le sujet via eDiary. Tous les sujets ont été suivis par eDiary pendant sept jours après la vaccination, à partir du jour de la vaccination. Les sujets sont retournés sur le site de l'étude le jour 8 (visite 2). Après qu'environ 20 sujets par groupe de dose aient été randomisés et suivis pendant sept jours après la première vaccination, le DSMB a examiné les données de sécurité accumulées et a continué à examiner ces données périodiquement jusqu'au jour 36 pour tous les sujets randomisés. Tous les sujets ont reçu leur deuxième vaccination le jour 22 (visite 3) et ont été suivis le jour 36 (visite 4), 14 jours après la deuxième vaccination. Le DSMB a examiné les données de sécurité et d'immunogénicité jusqu'au Jour 36. Dans la partie B, les participants seront invités à des visites sur place le jour 106 (visite 5) et le jour 208 (visite 6), six mois après la deuxième vaccination.

VLA2001 s'est révélé hautement immunogène, plus de 90 % de tous les participants à l'étude ayant développé des taux significatifs d'anticorps contre la protéine de pointe du virus SARS-CoV-2 par rapport à la base de référence dans tous les groupes de dose testés. Les taux de séroconversion pour les anticorps IgG se liant à la protéine S étaient de 89,8 % dans le groupe à dose moyenne et de 100 % dans le groupe à dose élevée. Deux semaines après l'administration des deux doses, l'augmentation géométrique moyenne des titres d'anticorps par rapport à la valeur de base était de 26 dans le groupe à dose moyenne et de 86 dans le groupe à dose élevée.

Il convient de noter que la réponse en anticorps IgG était fortement corrélée aux titres de neutralisation dans un test de micro-neutralisation (MNA50) (r=0,79, p<0,001). Le VLA2001 a induit une réponse dose-dépendante avec des TGM statistiquement plus élevés pour les anticorps IgG et les anticorps neutralisants dans le groupe à forte dose par rapport aux groupes à faible et moyenne dose au jour 36. Dans le groupe recevant la dose élevée, le GMT des titres d'anticorps neutralisants mesurés deux semaines après la fin du schéma de deux doses était égal ou supérieur aux niveaux d'un panel de sérums convalescents (GMT 530,4 (IC 95 % : 421,49, 667,52)). Le rapport des anticorps, mesurés par le GMT, produits par VLA2001 par rapport à ceux présents dans les sérums de convalescents était supérieur ou égal à 1, ce qui suggère que VLA2001 a induit des anticorps qui ont une meilleure capacité de neutralisation que les anticorps des individus qui ont été infectés naturellement. D'autres vaccins COVID-19 qui ont rapporté une efficacité de 80 % ou plus ont atteint un ratio similaire.

VLA2001 a également induit de fortes réponses des cellules T parmi les participants, avec des cellules T produisant de l'IFN-gamma spécifique de l'antigène contre la protéine S, la protéine M et la protéine N, détectées chez 75,6 %, 35,6 % et 48,9 % des participants à l'étude, respectivement.

VLA2001 a été généralement bien toléré dans tous les groupes de doses testés, sans qu'aucun problème de sécurité n'ait été identifié par le DSMB. Il n'y a pas eu de différences statistiquement significatives entre les groupes de dose et aucune différence entre la première et la deuxième vaccination en termes de réactogénicité. Dans l'ensemble, 85% des participants ont connu un événement indésirable et 81,7% des événements indésirables ont été sollicités. Les effets indésirables systémiques sollicités les plus fréquents étaient les maux de tête (46,4 %), la fatigue (39,2 %) et les douleurs musculaires (32,7 %). La majorité des effets indésirables étaient légers ou modérés et seuls deux sujets ont signalé des effets indésirables sérieux (céphalées et fatigue). Tous les effets indésirables sollicités ont été transitoires. Seuls 17,6 % des événements indésirables non sollicités jusqu'au jour 36 ont été considérés comme liés au vaccin et aucun événement indésirable grave non sollicité n'a été signalé. Un événement indésirable d'intérêt particulier a été observé (engelures) mais l'investigateur a déterminé qu'il n'était pas lié à la vaccination. Aucun événement indésirable grave lié à la vaccination n'a été signalé.

Dans la partie B de l'étude, qui a maintenant débuté, tous les sujets seront suivis au jour 106 (visite 5) et au jour 208 (visite 6), six mois après la deuxième vaccination.

Essai de Phase 3/Prochaines étapes prévues

Sur la base des données initiales de VLA2001-201, Valneva prévoit de commencer un essai clinique pivot de Phase 3 d'immunogénicité comparative d'ici la fin avril 2021, sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires. Cet essai de Phase 3 utilisera la dose élevée de VLA2001-201. Valneva évalue également d'autres essais cliniques possibles, notamment des essais de rappel impliquant des doses plus faibles d'antigène. Valneva a également entamé le développement de nouvelles banques virales basées sur des variants qui pourraient être utilisées pour adapter VLA2001 afin de protéger contre différents variants du virus SARS-CoV-2.

Valneva prévoit de déposer une demande d'autorisation de mise sur le marché auprès de la MHRA au Royaume-Uni à l'automne 2021 et a engagé des discussions avec d'autres autorités réglementaires. Le Groupe continue de travailler en étroite collaboration avec le gouvernement britannique pour examiner les développements possibles de leur partenariat, y compris le développement et la fourniture potentiels de vaccins variants, ainsi que l'utilisation de VLA2001 pour répondre aux exigences de la campagne de rappel du Royaume-Uni, alors que le programme de vaccination au Royaume-Uni se poursuit.

À propos du nouveau coronavirus SARS-CoV-2 et de la maladie COVID-19

SARS-CoV-2 est un nouveau coronavirus identifié fin 2019 qui appartient à la famille des virus ARN à enveloppe tels que MERS et SARS, tous deux à l'origine d'infections graves du système respiratoire chez l'homme. Le virus, à l'origine d'une maladie appelée COVID-19, n'avait jamais jusqu'ici été identifié chez l'homme. Depuis que les premiers cas de l'épidémie ont été rapportés, le virus a causé plus de 2 millions de décès. L'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) a déclaré cette maladie comme pandémie.

Candidat vaccin contre le virus Zika, VLA1601 (programme mis en attente)

Valneva a développé VLA1601, un candidat vaccin inactivé hautement purifié produit sur la plate-forme technologique développée pour IXIARO®, le vaccin de Valneva autorisé pour l'immunisation contre l'encéphalite japonaise.

Valneva a terminé les essais cliniques de Phase 1, et les résultats obtenus permettront à Valneva de concevoir les essais cliniques de Phase 2 si Valneva décide de poursuivre ce programme.

Valneva a actuellement mis ce programme en attente, car le nombre de cas d'infection au virus Zika a décliné depuis 2016. Le Groupe a choisi de se focaliser sur ses programmes en développement portant sur des virus à l'origine de crises sanitaires plus importantes mais pourrait réactiver ce programme si nécessaire.

Candidat vaccin contre le Clostridium difficile, VLA84 (programme mis en attente)

Valneva a développé VLA84, un candidat vaccin contre le Clostridium difficile, l'une des principales causes d'infections nosocomiales potentiellement mortelles dans le monde.

Le Groupe a terminé les essais cliniques de Phase 2 pour VLA84 et pourrait entrer en Phase 3 s'il choisit de réactiver ce programme et de trouver un partenaire.

Autres actifs en recherche et développement

En complément de ses actifs cliniques, Valneva développe différents candidats vaccins précliniques en ligne avec sa stratégie d'apporter des solutions prophylactiques contre des maladies à forts besoins médicaux pour lesquelles il n'existe aucune solution préventive ou thérapeutique efficace.

Candidat vaccin contre le MetaPneumoVirus de l'homme (hMPV) VLA1554

Le metapneumovirus de l'homme ou hMPV, est un agent pathogène respiratoire présent mondialement qui provoque des infections aiguës des voies respiratoires supérieures et inférieures dans la population pédiatrique. Le hMPV est également une cause fréquente de morbidité et de mortalité chez les patients immunodéprimés et les personnes âgées. Les infections répétées sont fréquentes, ce qui représente un lourd fardeau médical. Cependant, il n'existe actuellement aucun traitement préventif spécifique contre le hMPV. Valneva effectue actuellement des études précliniques de preuve de concept pour lesquelles le Groupe devrait fournir de premières données au second semestre 2021. Valneva étudie également la possibilité de développer un vaccin bivalent qui protégerait à la fois contre le hMPV et le virus respiratoire syncytial, ou VRS. Malgré la fréquence élevée des infections pneumovirales et plus de 50 ans de recherche dans ce domaine, aucun vaccin contre l'hMPV ou le RSV n'a à ce jour reçu d'autorisation de mise sur le marché. Cette absence de candidats vaccins efficaces contre l'hMPV peut s'expliquer par la découverte récente du virus ainsi que par l'absence d'un vaccin efficace contre une maladie étroitement liée au VRS pouvant servir de base à la conception d'un vaccin contre cette maladie.

Parvovirus B19 program

Le parvovirus B19 est un virus pathogène pour l'homme dont les symptomes dépendent de l'âge et de la condition physique générale. Près de deux sur dix personnes contractant le virus seront asymptômatiques ou ne montreront aucun symptômes. Others may have only mild, rash illness D'autres pourront n'avoir que quelques éruptions cutanées légères. Le Parvovirus B19 cause le plus souvent ce que l'on appelle la cinquième maladie, qui provoque de légères éruptions cutanées et affecte généralement les enfants et les adultes. Les symptômes moins fréquents d'une infection au parvovirus B19 incluent des articulations douloureuses ou gonflées (syndrome de polyarthropathie), plus fréquent chez les adultes, ainsi qu'une anémie sévère (condition dans laquelle le corps n'a pas assez de globules rouges sains). Dans de rares cas, certains de ces symptômes peuvent perdurer durant plusieurs années. Valneva est actuellement en phase d'évaluation et travaille de concert avec des experts scientifiques externes pour définir les prochaines étapes.

Programme contre le Norovirus

Le norovirus est la principale cause de gastro-entérite virale aiguë dans tous les groupes d'âge aux États-Unis. Chaque année, en moyenne, le norovirus provoque 19 à 21 millions de cas de gastro-entérite aiguë et entraîne 56 000 à 71 000 hospitalisations et 570 à 800 décès, principalement chez les jeunes enfants et les personnes âgées. Les principaux symptômes du Norovirus sont la déshydratation, les vomissements et la diarrhée accompagnée de crampes abdominales et de nausées. Dans une étude menée par l'Université de Pittsburgh et les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies en 2012, le poids économique total du norovirus aux États-Unis a été estimé à 5,5 milliards de dollars US. Valneva est actuellement en phase d'évaluation et travaille de concert avec des experts scientifiques externes pour définir les prochaines étapes.

Coûts de recherche et développement capitalisés

Le lecteur est invité à se référer aux comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (1).

(b) Propriété intellectuelle

Le succès commercial de Valneva dépend en partie de l'obtention et du maintien du brevet, du secret commercial et d'autres formes de propriété intellectuelle et de la protection de la technologie de Valneva, des produits actuels et futurs et des produits candidats et des méthodes utilisées pour les développer et les fabriquer. Valneva ne peut pas être sûre que des brevets seront délivrés en ce qui concerne les demandes de brevet en cours ou futures, ni que les brevets existants de Valneva ou ceux qui pourraient être délivrés à l'avenir seront suffisants pour protéger la technologie de Valneva ou ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Le succès de Valneva dépend également de sa capacité à exercer ses activités sans enfreindre, détourner ou violer de toute autre manière les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ou de propriété de tiers.

Valneva gère sa propriété intellectuelle en :

cherchant une protection de ses produits, ses technologies et ses processus en ayant activement recours aux systèmes de brevets, de marques, de droits d'auteur et de secrets d'affaires en Europe, aux États-Unis, au Japon, en Chine et dans d'autres juridictions où le Groupe pourrait avoir des intérêts commerciaux ;
défendant et, le cas échéant, en faisant valoir ses droits de propriété auprès de certaines juridictions ;
examinant et surveillant les droits de brevet des tiers et en contestant et invalidant ces droits le cas échéant, afin de mettre en place et de garantir une utilisation libre et une exploitation sans entrave de ses produits, produits candidats et ses technologies, dans les juridictions où le Groupe a des intérêts commerciaux.

Brevets et demandes de brevets

Le Groupe considère que la protection de ses technologies et de ses produits par des brevets et des demandes de brevets est essentielle à la réussite de ses activités.

Au 31 mars 2021, le Groupe avait un portefeuille de plus de 463 brevets délivrés, dont plus de 84 en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie, plus de 33 aux États-Unis, plus de 118 demandes de brevet en cours, dont 30 demandes en Europe et 10 demandes de brevets internationaux (ou PCT).

Dans les pays où le Groupe cherche à obtenir une protection juridique par le biais de brevets, la durée de protection offerte pour un produit, une méthode ou un usage est généralement de 20 ans à compter de la date de dépôt de la demande. Cette protection peut être prolongée dans certains pays, notamment en Europe, en Chine, au Japon, en Corée du Sud, en Australie, au Canada et aux États-Unis. La protection fournie peut également varier selon le pays, et dépend du type de brevet et de son domaine d'application. Dans la plupart des pays industrialisés, toute nouvelle substance active, formulation, indication ou procédé de fabrication peut bénéficier d'une protection juridique. Le Groupe réalise des contrôles permanents afin de protéger ses inventions et agir contre toute contrefaçon de ses brevets.

IXIARO®

En ce qui concerne son vaccin commercialisé contre l'encéphalite japonaise, IXIARO®, au 31 mars 2021, le Groupe possède une famille de brevets qui comprend 4 brevets américains délivrés (9 884 115, 9 895 437, 9 913 898 et 10 668 146) avec des revendications couvrant la composition aqueuse d'IXIARO® et les méthodes de préparation d'IXIARO®, et une demande de brevet américain en instance. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen délivré avec des revendications portant sur des compositions comprenant IXIARO® et des méthodes de préparation de IXIARO®, et deux demandes de brevet européen en instance. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen délivré avec des revendications portant sur des compositions comprenant un composant d'aluminium (à faible teneur d'impuretés en métaux lourds, et en particulier de cuivre) et une protéine à l'intérieur des particules de virus inactivés au formaldéhyde, ainsi que sur des méthodes de préparation de telles compositions qui ont fait l'objet d'une opposition devant l'OEB. Lors de l'audition orale qui a suivi, en mars 2020, devant la division d'opposition de l'OEB, Valneva a pu défendre ses revendications concernant la méthode de préparation de ladite composition telle qu'elle a été accordée. Valneva et l'opposant ont chacun déposé un recours et la procédure d'appel est en cours. La procédure d'appel pourrait aboutir au maintien d'un périmètre de protection plus étroit ou plus large que celui retenu par la division d'opposition. Les brevets, s'ils sont enregistrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2032, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Le Groupe possède également une demande PCT en cours portant sur les procédés de fabrication d'IXIARO®. Les brevets revendiquant le bénéfice de cette demande PCT, s'ils sont délivrés, devraient expirer en 2040, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

DUKORAL®

En ce qui concerne son produit DUKORAL®, au 31 mars 2021, Valneva détient une demande de brevet portant sur des compositions pharmaceutiques stables couvrant DUKORAL® et ses méthodes d'utilisation, où les brevets revendiquant la priorité desdits brevets, s'ils sont délivrés, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres. Les brevets couvrant la composition de la matière de DUKORAL® sont expirés.

Candidat vaccin contre la maladie de Lyme

En ce qui concerne son candidat vaccin contre Borrelia, le VLA15, qui est actuellement licencié à Pfizer, au 31 mars 2021, Valneva possède une famille de brevets qui comprend deux brevets délivrés aux États-Unis portant sur la composition de la matière du VLA15, une demande de brevet en cours aux Etat-Unis, un brevet européen délivré (validé dans plus de 35 pays) portant sur la composition de la matière du VLA15, 15 brevets étrangers délivrés et 5 demandes de brevets étrangers en cours. Les brevets, s'ils sont délivrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2035, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva possède également une famille de brevets portant sur des polypeptides immunogènes avec des domaines C-terminaux pour induire une réponse immunitaire protectrice. Cette famille comprend des demandes de brevets en cours aux États-Unis, au Canada, en Europe et à Hong Kong. Les brevets, s'ils sont délivrés, dans cette famille devraient expirer en 2038, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva possède également 5 demandes de brevet européen avec portant sur des compositions comprenant des protéines de fusion OspA, y compris leurs utilisations, et des méthodes de production améliorées pour un vaccin. Les demandes de brevet revendiquant la priorité desdits brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Candidat vaccin contre chikungunya

En ce qui concerne son candidat vaccin contre le chikungunya, le VLA1553, au 31 mars 2021, Valneva possède deux familles de brevets qui comprennent deux brevets délivrés aux États-Unis portant sur des méthodes de préparation et des méthodes de purification du VLA1553 et deux demandes de brevets européens en cours. Les brevets, s'ils sont délivrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva possède également une famille de brevets portant sur des compositions pharmaceutiques de VLA1553 et qui comprend plus de 20 demandes de brevets en cours aux États-Unis, en Europe, en Australie, au Canada, en Chine, en Inde, au Japon et au Mexique. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, dans cette famille devraient expirer en 2038, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva possède également deux demandes PCT en cours avec portant sur les formulations et procédés de fabrication du VLA1553. Les brevets revendiquant le bénéfice de ces demandes PCT, s'ils sont délivrés, devraient expirer en 2040, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Candidat vaccin contre le SARS-CoV-2

En ce qui concerne son candidat vaccin contre le SARS-CoV-2, VLA2001, au 31 mars 2021, le Groupe détient 5 demandes de brevet européen avec des revendications relatives à l'antigène, à la formulation de l'adjuvant et aux procédés de préparation du VLA2001. Les demandes de brevets revendiquant la priorité de ces 5 demandes de brevet européens, s'ils sont déposés et délivrés, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva développe son vaccin COVID-19 en utilisant une souche virale spécifique obtenue auprès de l'Institut national des maladies infectieuses « Lazzaro Spallanzani » IRCCS, ou INMI, en Italie grâce à un accord de transfert de matériel biologique entre Valneva et INMI en tant que représentant de l'European Virus Archive goes Global. En vertu de cet accord, toute utilisation de cette souche de virus à des fins commerciales n'est pas autorisée et est conditionnée à un autre accord avec l'INMI. Valneva a initié le processus de négociation d'un accord commercial en juin 2020. En novembre 2020, le ministère italien de la santé a demandé à Valneva de contacter l'Organisation mondiale de la santé (OMS) pour obtenir les droits commerciaux suite au don par le gouvernement italien de cette souche virale au nouveau système de partage de matériel pathogène et d'échantillons cliniques de l'OMS. Valneva a contacté l'OMS en décembre 2020 et continue à être en contact avec l'INMI, l'OMS et le ministère italien de la santé concernant l'accord commercial. Il faudra un certain temps pour définir les conditions applicables, y compris le prix, pour l'accord commercial et Valneva ne peut pas prédire combien de temps ce processus pourrait prendre. Valneva ne peut pas garantir qu'elle obtiendra l'accord commercial requis à temps pour commencer à commercialiser le vaccin COVID-19 immédiatement après l'approbation réglementaire, si cette approbation est reçue.

Candidat vaccin contre Zika

En ce qui concerne son candidat vaccin Zika VLA1601, au 31 mars 2021, le Groupe possède une famille de brevets avec 1 brevet délivré aux États-Unis dont les revendications couvrent la formulation VLA1601, une demande de brevet américain en cours et plus de 10 demandes de brevets étrangers en cours. Les brevets, s'ils sont délivrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Candidat vaccin contre Clostridium difficile

En ce qui concerne son candidat C. difficile VLA84, au 31 mars 2021, le Groupe possède une famille de brevets comprenant 3 brevets délivrés aux États-Unis avec des revendications couvrant la composition de la matière du VLA84 et ses méthodes d'utilisation, une demande de brevet américain en cours, 9 brevets étrangers délivrés dans des pays tels que l'Australie, la Chine et le Japon, et 4 demandes de brevets étrangers en cours. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen validé dans plus de 35 pays qui a fait l'objet d'une opposition. L'Office européen des brevets a maintenu son brevet européen sous une forme modifiée, qui couvre toujours la VLA84. Valneva et l'opposant ont chacun déposé un recours contre cette décision, et la procédure d'appel est en cours. Les brevets, s'ils sont délivrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2031, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d'annuité ou autres.

Valneva a également déposé une opposition contre l'enregistrement d'un brevet européen détenu par un tiers dont les revendications pourraient couvrir son candidat vaccin VLA84 contre C. difficile. L'Office européen des brevets a récemment révoqué ce brevet et un appel de cette décision a été déposé et est actuellement en cours. Valneva Austria a également récemment déposé une autre opposition contre un brevet européen dérivé du brevet révoqué, dont les revendications pourraient couvrir son candidat vaccin VLA84 contre C. difficile. Cette opposition est actuellement en cours.

Plateforme cellulaire EB66®

Le Groupe a obtenu plusieurs brevets protégeant (i) l'élaboration de lignées cellulaires dérivées d'embryons, (ii) l'utilisation de ces lignées pour la production de produits biologiques, en ce compris leur utilisation pour la réplication de virus, et (iii) dans certaines juridictions, la lignée cellulaire elle-même.

Adjuvant IC31®

Les technologies IC31® du Groupe ont été protégées grâce à une série de brevets et demandes de brevet de la société Intercell. Un certain nombre de brevets protégeant l'utilisation de la technologie IC31® en divers aspects sont aujourd'hui valides sur différents territoires, dont l'Europe et les États-Unis.

Autres mécanismes de protection

Les technologies principales du Groupe ainsi que ses produits et une grande partie de ses projets de développement de produits candidats relèvent des connaissances, de l'expérience et du savoir-faire des équipes scientifiques et techniques. Afin de protéger les secrets d'affaires, le savoir-faire et les technologies propriétaires du Groupe, celui-ci exige généralement de ses salariés, cocontractants, conseillers et collaborateurs la signature d'accords de confidentialité. Ces accords interdisent la divulgation d'informations confidentielles du Groupe. Des accords conclus avec les salariés et les consultants exigent également la communication et l'attribution au Groupe de toute idée, tout développement ou toute découverte ou invention.

L'expiration d'un brevet pourrait entraîner une concurrence importante due à l'émergence de produits biosimilaires ou similaires, et ce, entraînant une forte réduction des ventes des produits ayant bénéficié de la protection du brevet. Le domaine du vaccin est toutefois largement préservé de substitutions directes, en raison de la complexité de la réglementation applicable en ce domaine et des procédés de fabrication qui a, jusqu'à présent, empêché l'émergence de vaccins biosimilaires sur les marchés. Ce n'est toutefois pas le cas à l'égard des produits similaires reposant sur un procédé d'approbation réglementaire complet, ou abrégé, et cette situation pourrait également évoluer à l'avenir, ouvrant ainsi la voie aux biosimilaires. Néanmoins, le Groupe continuera, à bien des égards, de tirer profit des secrets de fabrication de ses produits, et cela même lorsque les brevets liés auxdits produits seront arrivés à échéance.

Marques

Les marques détenues par le Groupe sont de portée nationale, européenne ou internationale. Les droits obtenus sur une marque sont généralement valables pour une période de dix ans et sont indéfiniment renouvelables, bien que dans certains cas, la validité d'une marque se trouve conditionnée à son utilisation continue.

Le Groupe est par ailleurs propriétaire des noms de produits qu'il utilise, ainsi que des noms associés à ces noms de produits.

Les marques détenue par le Groupe bénéficient principalement de la protection des produits pharmaceutiques de la classe 5 et des services appartenant à la classe 42 de la Classification Internationale des Produits et des Services.

Les produits, technologies et produits candidats phares du Groupe, à savoir IXIARO®, JESPECT®, DUKORAL®, EB66® et IC31®, ainsi que le nombre de marques relatives à ces produits détenus au 31 mars 2021 sont répertoriés dans le tableau ci-dessous :

Marques déposées – Nombre d'enregistrements

Marques	Nombre de dépôts ou d'enregistrements (en cas de marque européenne, seul un titre est comptabilisé)
IXIARO®, logo IXIARO	186
JESPECT®	45
DUKORAL®	87
EB66®	63
IC31®	34
Valneva®, Valneva logos	212
Marques SBL	20

Le Groupe a également fait enregistrer les noms de ses différentes entités, ainsi que les slogans et logos qui constituent sa charte graphique. Le Groupe défend les droits de ses marques déposées en s'opposant au dépôt de marques identiques ou similaires, et a recours, le cas échéant, à des actions en justice pour faire valoir ses droits.

À propos de la marque VALNEVA

Valneva Austria GmbH et la société KRKA, tovarna zdravil, d.d., Novo Mesto (KRKA) ont conclu un accord de coexistence le 20 janvier 2014, relatif à la marque antérieure DALNEVA déposée par KRKA au titre de la Classe 5. Valneva a accepté de restreindre la désignation des produits pour la marque Valneva, en ajoutant la limitation « aucun des produits précités n'étant destiné au traitement de maladies cardiovasculaires » à la demande d'enregistrement de marque de l'Union Européenne (EUTM) n° 011441268, ainsi qu'à toute demande future.

De plus, la Société avait également introduit une opposition auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) contre la demande d'enregistrement de la marque VALNECOR effectuée par la société Vetpharma Animal Health SL pour la Classe 5 (demande n° 13.519889), sur le fondement des articles 8(1)b et 8(4) du Règlement (CE) n° 207/2009 sur la marque communautaire (EUTMR – tel qu'amendé). Le 19 février 2016, la division d'Opposition de l'EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l'opposition (n° B 2508755) pour l'ensemble des produits contestés de la Classe 5.

Une lettre d'engagements à effet du 25 juillet 2016 a été signée entre VALNEVA, une Société française par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU), et Valneva SE, aux fins de :

faire reconnaître les droits antérieurs de la Société ; et
acter l'abandon par VALNEVA SASU de toute contestation future à l'égard de la dénomination sociale et des marques Valneva – enregistrées ou dont la demande d'enregistrement a été déposée – en ce qui concerne tous les produits et services.

VALNEVA SASU a également accepté de ne pas utiliser sa dénomination dans le cadre de programmes scientifiques R&D dans le domaine de la médecine, des anticorps et des vaccins.

La Société et Boehringer Ingelheim International GmbH (basée en Allemagne) ont également conclu un accord de coexistence le 28 juillet 2016 (Prior Rights Agreement). Dans le cadre de cet accord, Valneva s'est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d'un nom de produit, mais peut l'utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d'un produit (house mark ou manufacturer's brand). De plus, la Société s'est engagée à limiter l'enregistrement de sa marque Valneva en Classe 5 aux « Produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire, en particulier les vaccins et anticorps et leurs fragments, sérum, adjuvants à usage médical ou vétérinaire », pour le cas où Boehringer Ingelheim en ferait la demande expresse.

La Société a introduit une opposition auprès de l'EUIPO à l'encontre du dépôt de la marque VALNOBI n° 17579525 effectué en Classe 5 au nom de Bayer AG. Le 4 février 2019, la division d'Opposition de l'EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l'opposition (n° B 3047941) pour l'ensemble des produits contestés de la Classe 5.

La Société a introduit des oppositions à l'encontre du dépôt de la marque européenne VALENA n° 017895207 et de la marque autrichienne VALENA n° 295810. La demande de marque autrichienne a été retirée et la demande de marque européenne a été rejetée pour une grande partie des produits et services contestés, en particulier pour tous les produits de la Classe 5.

À propos de la marque IXIARO

Le 30 octobre 2015, Valneva Austria GmbH a fait l'acquisition auprès de GSK (GlaxoSmithKline Biologics SA, GlaxoSmithKline GmbH et CO.KG) de la marque IXIARO, ainsi que des marques et noms de domaine associés, pour toutes les juridictions. Il n'existe aucun accord de coexistence pour la marque IXIARO.

À propos de la marque DUKORAL

Divers accords de coexistence relatifs à la marque DUKORAL ont été conclus entre 1996 et 2002. Le 29 juin 2012, un autre accord de coexistence a été signé entre Crucell Sweden AB, devenue Valneva Sweden AB, et Berlin-Chemie AG. À titre de règlement amiable de l'opposition alors introduite par Crucell Sweden AB, Berlin Chemie AG s'est engagée à ne tirer aucun droit de l'enregistrement et de l'utilisation de sa marque allemande DUCORA à l'encontre de l'enregistrement de la marque communautaire DUKORAL, et à tolérer de nouvelles demandes et modifications à l'égard de la marque antérieure DUKORAL, à condition que Crucell Sweden AB ne dépose aucune demande d'enregistrement de la marque DUCORA. Berlin-Chemie AG a limité les produits et services visés dans l'enregistrement de sa marque DUCORA en Allemagne. Crucell a ensuite accepté l'enregistrement ou l'utilisation de la marque allemande DUCORA dans les conditions spécifiées, et donc de retirer son opposition. Étant donné que le présent accord est valide pour le monde entier, la partie qui détient des droits antérieurs dans un pays quelconque accepte de consentir à l'enregistrement ou à l'utilisation de la marque de l'autre partie dans les mêmes conditions que celles mentionnées dans cet accord.

Noms de domaine

Au 31 mars 2021, 61 noms de domaine réservés ou en cours de réservation.

(c) Dépendance du Groupe à l'égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Facteurs de risques » du présent URD (1).

1.3.4. Investissements

(a) Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement comprennent durée est la plus longue et le nombre de patients le plus les coûts associés à la R&D effectuée par le Groupe ou par important. Par opposition, les dépenses de R&D préclinique des prestataires extérieurs ou partenaires du Groupe, ainsi dépendent du nombre d'employés alloué aux projets. que toute dépense associée à la R&D menée par Valneva dans le cadre de partenariats stratégiques et d'accords de licence. Les étapes les plus coûteuses liées au processus d'autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et en Europe sont les dernières phases des essais cliniques, dont la

Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement pour le vaccin contre l'encéphalite japonaise ainsi que pour les principaux candidats produits, pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019, 2020 (1) :

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020 (non audité)	2019 (non audité)	2018 (non audité)
Maladie de Lyme (VLA15)	25 948	14 783	6 305
Chikungunya (VLA1553)	31 746	14 460	6 272
COVID-19 (VLA2001)	18 962	-	-
hMPV	1 327	2 052	1 553
IXIARO	1 373	1 904	1 928
DUKORAL	1 338	1 633	1 917
Autres programmes de recherche	3 760	3 188	7 681
TOTAL	84 454	38 022	25 655

(b) Acquisitions d'actifs incorporels

Les acquisitions d'actifs incorporels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se sont élevées à 0,5 million d'euros (contre 0,4 million d'euros en 2019).

(c) Principaux investissements en cours et envisagés

production BPF. Ces investissements seront financés par des Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les prépaiements liés à l'accord d'approvisionnement du investissements en immobilisations corporelles se sont Royaume-Uni en COVID-19 et par des fonds propres du élevés à 18,9 millions d'euros (2019 : 10,7 millions d'euros) et Groupe. comprenaient principalement des investissements dans des bâtiments et des équipements de fabrication ainsi que dans

des équipements de recherche. Dans la structure actuelle du Groupe, le budget 2021 concerne les immobilisations corporelles pour un montant de 113 millions d'euros. Les investissements sont principalement consacrés aux activités de construction et à l'acquisition d'équipements de fabrication et de laboratoire liés au vaccin COVID-19. En outre, environ 0,4 million d'euros seront investis dans l'acquisition/le développement de logiciels, principalement pour mettre à jour les progiciels utilisés dans le cadre de la

1.4. Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l'exercice 2020

1.4.1. Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe

(a) Groupe Valneva (IFRS)

Principales informations financières

	12 mois, clos le 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Vente de Produits	65 938	129 511
Chiffre d'affaires total	110 321	126 196
Bénéfice net/(perte)	(64 393)	(1 744)
EBITDA	(45 181)	7 796
Trésorerie	204 435	64 439

Éléments financiers de l'exercice 2020

Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires total de Valneva sur l'exercice 2020 était de 110,3 millions d'euros contre 126,2 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Les ventes de produits ont reculé de 49,1 % à 65,9 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 129,5 millions d'euros sur l'exercice 2019. À taux de change constant, les ventes de produits en 2020 ont reculé de 48,2 % par rapport à 2019, les deux vaccins commerciaux du Groupe ayant souffert des conséquences de la COVID-19 sur l'industrie du voyage. Cette baisse s'explique par un recul de 48,5 % (47,2 % à taux de change constant) des ventes d'IXIARO®/JESPECT® et un recul de 57,7 % (57,9 % à taux de change constant) des ventes de DUKORAL® alors que les ventes de produits pour tiers ont progressé de 6,7 % (8,5 % à taux de change constant) comparé à 2019.

Le chiffre d'affaires des Autres Revenus, qui inclut celui des collaborations, licences et services, était de 44,4 millions d'euros en 2020, et comprenait notamment 31,6 millions d'euros de revenus liés à la collaboration avec Pfizer pour le vaccin contre la maladie de Lyme. En 2019, les Autres Revenus étaient négatifs de 3,3 millions d'euros en raison des effets de la fin de l'accord stratégique (SAA) avec GSK. Hors impact de la fin du SAA, les Autres Revenus auraient été de 7,4 millions d'euros en 2019.

Résultat opérationnel et EBITDA

Les coûts des produits et services vendus (COGS) étaient de 54,3 millions d'euros sur l'exercice 2020. La marge brute sur les ventes de produits était de 36,6 % en 2020 contre 63,1 % sur l'exercice 2019. Ce recul s'explique principalement par les provisions prises sur les stocks excédentaires en raison de la réduction de la demande due à la pandémie de COVID-19 et par les coûts liés aux capacités de production inutilisées sur les deux sites de production de Valneva. 24,8 millions d'euros de ces coûts provenaient des ventes d'IXIARO®/JESPECT®, soit une marge brute de 48,9 % pour ce vaccin et 14,3 millions d'euros provenaient des ventes de DUKORAL®, soit une marge brute de 7,3 % pour ce vaccin. Sur les coûts restants en 2020, 2,8 millions d'euros étaient liés à l'activité de distribution de produits pour tiers et 12,5 millions d'euros aux coûts des services. Sur l'exercice 2019, les COGS étaient de 52,8 millions d'euros dont 47,8 millions d'euros liés aux coûts de produits et 5 millions d'euros aux coûts des services.

Les dépenses de Recherche et développement (R&D) ont progressé comme prévu en 2020, faisant plus que doubler, pour s'établir à 84,5 millions d'euros contre 38 millions d'euros en 2019. Cette progression est liée à une augmentation des investissements dans les candidats vaccins en développement clinique de Valneva, notamment ceux contre la maladie de Lyme et le chikungunya, et également aux dépenses liées au développement du candidat vaccin contre le SARS-CoV-2 de Valneva. Les frais commerciaux étaient de 18,3 millions d'euros en 2020 contre 24,1 millions d'euros en 2019. Cette diminution est liée à une baisse des dépenses commerciales sur tous les marchés où Valneva commercialise directement ses vaccins en raison d'une baisse de l'activité liée à la pandémie de COVID-19. Les frais généraux et administratifs ont, quant à eux, progressé à 27,5 millions d'euros en 2020 contre 18,4 millions d'euros en 2019. Cette progression est principalement liée à l'augmentation des coûts visant à soutenir les transactions et les projets du Groupe ainsi qu'aux coûts liés au plan d'options de souscription d'actions pour les salariés de Valneva.

Les autres revenus, nets des autres charges, ont progressé à 19,1 millions d'euros en 2020 contre 6,3 millions d'euros en 2019. Cette hausse s'explique principalement par l'augmentation du crédit d'impôt Recherche et des revenus provenant du financement CEPI pour le programme chikungunya de Valneva.

Valneva a enregistré une perte opérationnelle de 55,1 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 0,8 million d'euros sur l'exercice 2019. Le groupe a, par ailleurs, enregistré un EBITDA négatif de 45,2 millions d'euros en 2020 contre un EBITDA positif de 7,8 millions d'euros en 2019.

Résultat net

La perte nette de Valneva sur l'exercice 2020 était de 64,4 millions d'euros contre une perte nette de 1,7 million d'euros sur l'exercice 2019.

Les charges financières et effets de change ont résulté en un résultat financier négatif de 10 millions d'euros en 2020 contre un résultat financier négatif de 1,6 million d'euros en 2019. Cette hausse des dépenses s'explique par une augmentation des intérêts débiteurs liés au nouvel accord de financement signé avec les fonds américains Deerfield et OrbiMed ainsi que des frais d'intérêt de 3,2 millions d'euros liés à l'obligation de remboursement à Pfizer de la contribution de Valneva aux coûts de la Phase 3 du vaccin contre la maladie de Lyme VLA15.

Flux de trésorerie et liquidités

Les flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles étaient de 137,7 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 5,5 millions d'euros sur l'exercice 2019, principalement soutenus par un paiement initial de 130 millions de dollars US reçu dans le cadre de la collaboration avec Pfizer pour le vaccin contre la maladie de Lyme ainsi que des fonds reçus dans le cadre de l'accord conclus avec le gouvernement britannique en septembre 2020 pour la fourniture d'un vaccin COVID.

Les flux de trésorerie négatifs liés aux activités d'investissement étaient de 19,3 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 10,7 millions d'euros sur l'exercice 2019 et résultaient principalement de l'achat de matériel.

Les flux de trésorerie positifs liés aux activités de financement étaient de 21,7 millions d'euros sur l'exercice 2020 et comprenaient 48,8 millions d'euros de produits nets provenant de l'accord de financement signé avec les fonds américains spécialistes du secteur de la santé Deerfield et OrbiMed minorés d'un remboursement d'emprunt de 20 millions d'euros auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI). Les flux de trésorerie négatifs liés aux activités de financement étaient de 7,7 millions d'euros sur l'exercice 2019 dont le remboursement du prêt Biopharma (Pharmakon) de 11,3 millions d'euros au début de l'année 2019.

La trésorerie du Groupe au 31 décembre 2020 a fortement progressé pour s'inscrire à 204,4 millions d'euros contre 64,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation résulte principalement du paiement initial de 130 millions de dollars US de Pfizer, des sommes tirées dans le cadre du nouvel accord de financement minorées du remboursement d'emprunt de la BEI en mars 2020 ainsi que des paiements provenant du gouvernement britannique dans le cadre du partenariat sur le vaccin contre la COVID-19.

(b) Société Valneva SE (Comptes sociaux)

Les états financiers de la Société pour l'exercice 2020 ont été établis conformément aux règles françaises telles que prescrites par le Comité de la réglementation comptable.

Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation sont ressortis à 7,3 millions d'euros pour l'exercice 2020, contre 6 millions d'euros pour l'exercice 2019.

Le chiffre d'affaires s'est établi à 3,38 millions d'euros en 2019, contre 2,65 millions d'euros en 2019. Les subventions d'exploitation se sont élevées à 0,003 million d'euros en 2020, contre 1,6 million d'euros en 2019.

Les autres produits d'exploitation (essentiellement les revenus de licence) se sont élevés à 3,7 millions d'euros en 2020, contre 1,5 million d'euros en 2019.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation sont ressorties à 22,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 34,1 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Les achats de matières premières et charges externes ont représenté 14,6 millions d'euros en 2020, contre 27,2 millions d'euros en 2019, diminution provenant essentiellement du poste « charges intercie de R&D et services ».

Les charges de personnel ont représenté 4,8 millions d'euros en 2020, contre 5,3 millions d'euros en 2019.

Les dotations aux amortissements et provisions se sont élevées à 2,5 millions d'euros en 2020 contre 1 million d'euros en 2019.

Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation pour l'exercice 2020 s'est établi à - 15,1 millions d'euros, contre - 28,1 millions d'euros pour l'exercice 2019.

Résultat financier

Le résultat financier est ressorti à - 0,8 million d'euros pour l'exercice 2020, contre + 0,4 million pour l'exercice 2019.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est ressorti à +0,2 million d'euros en 2020 contre -2,1 millions d'euros en 2019.

Impôt sur les bénéfices

L'impôt négatif 2020 correspond au CIR pour 1,1 million d'euros. L'impôt négatif 2019 correspondait au CIR pour 1,9 million d'euros.

Résultat net

La perte nette de l'exercice 2020 s'est établie à 14,6 millions d'euros, contre 28 millions d'euros pour l'exercice précédent.

Actifs immobilisés

Les actifs immobilisés sont passés de 164,9 millions d'euros en 2019, à 165,4 millions d'euros en 2020 (valeur nette).

Actif circulant

L'actif circulant s'est établi à 37,8 millions d'euros en 2020, contre 69,5 millions d'euros en 2019.

Cette diminution s'explique principalement par la diminution de la position de trésorerie pour 22 millions d'euros et la diminution des autres créances pour 9,9 millions d'euros correspondant essentiellement aux sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe.

Capitaux propres

La variation des capitaux propres, passant de 183,8 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 169,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, fait l'objet d'une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l'exercice 2020.

Passifs

Le total des dettes a diminué de 17,7 millions d'euros, passant de 46,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 28,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le montant total des emprunts a diminué de 20 millions d'euros, passant de 24,3 millions d'euros en 2019 à 4,3 millions d'euros en 2020. Cette diminution correspond au remboursement anticipé de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement pour 20 millions d'euros,

Les dettes d'exploitation ont augmenté de 1,1 million d'euros, passant de 3 millions d'euros pour l'exercice 2019 à 4,1 millions d'euros en 2020. L'augmentation provient essentiellement des dettes fournisseurs, factures non parvenues pour des prestations importantes d'audit réalisées en fin d'année 2020.

Les autres dettes ont augmenté de 1,3 millions d'euros, passant de 18,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 à 20 millions d'euros au 31 décembre 2020, variation correspondant à l'augmentation des sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe pour 5,6 millions d'euros, et d'autre part au remboursement de l'avance de la subvention CEPI pour 4,3 millions d'euros.

Trésorerie

La trésorerie s'élevait à 15,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 37,8 millions d'euros l'année précédente.

La trésorerie nette générée par le flux de l'activité est ressorti à - 0,1 million d'euros au 31 décembre 2020, contre - 14,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, ce qui s'explique principalement par :

la capacité d'autofinancement de l'exercice 2020 pour - 12,7 millions d'euros ;
l'augmentation des dettes d'exploitation pour 1,1 million d'euros et des autres dettes pour 1,3 million d'euros.
la diminution des autres créances pour 9,9 millions d'euros.

La trésorerie nette générée par le flux des investissements est de - 0,1 million d'euros en 2020 comme en 2019.

La trésorerie nette générée par le flux des opérations financières est de -20,4 millions d'euros en 2020, contre 9,5 millions d'euros en 2019. Elle provient essentiellement du remboursement anticipé de l'emprunt avec la Banque Européenne d'Investissement pour 20 millions d'euros en 2020.

Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq derniers exercices

		Exercice clos le 31 décembre
Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social (en euros)	11 815 935,39	11 816 042,64	13 816 042,74	13 819 938,99	13 645 584,30
Nombre d'actions ordinaires (1)	77 582 714	77 583 714	90 917 048	90 923 298	90 950 048
Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en euros)
Chiffre d'affaires hors taxes et produits financiers	3 196 953,12	3 223 001	3 876 876	4 641 374	4 075 352
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions			(12 457 638,97) (16 241 804,98) (18 567 302,98) (28 166 330,72)		(13 764 375,19)
Impôts sur les bénéfices (produit si négatif)	(1 896 797)	(1 781 781)	(1 727 572)	(1 866 427)	(1 073 156)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(12 587 988,59)	(15 276 742)	(16 847 324)	(27 991 662)	(14 564 023)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,14)	(0,19)	(0,19)	(0,29)	(0,14)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,16)	(0,20)	(0,19)	(0,31)	(0,16)
Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net)	0	0	0	0	0
IV – PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	48	46	49	48	42
Montant de la masse salariale de l'exercice (en euros)	3 095 286,35	3 616 368,82	3 946 840,33	3 682 931,40	3 396 356,44
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)	1 355 866,14	1 496 564,75	1 593 324,98	1 586 429,08	1 416 443,11

(1) Données n'incluant pas les actions de préférence convertibles en actions ordinaires (XFCS00X0I9M1), au nombre de 1 074 sur l'exercice 2016, réduit à 789 sur les exercices 2017 et 2018, puis augmenté à 20 514 à partir de l'exercice 2019.

1.4.2. Principaux partenariats et accords

(a) Contrats du Département américain de la Défense

En janvier 2019, l'Agence logistique de la défense (DLA) du Département américain de la Défense a attribué à Valneva USA, Inc. un contrat pour la fourniture de son vaccin contre l'encéphalite japonaise, IXIARO®. L'accord consistait en une année de base pour la livraison de 420 000 doses d'une valeur de 59 millions de dollars US, et une option d'achat de 80 000 doses supplémentaires pour porter la valeur totale du contrat à 70 millions de dollars US. En janvier 2020, la DLA a exercé cette option. En septembre 2020, la DLA a attribué à Valneva un nouveau contrat pour la fourniture d'IXIARO®. Les termes de l'accord prévoient une année de base initiale suivie de deux années d'option, chacune avec une gamme de commandes de doses potentielles minimales et maximales. L'année de base actuelle a une valeur minimale d'environ 53 millions de dollars US pour 370 000 doses, et les années d'option ont des valeurs minimales d'environ 46 millions de dollars US pour 320 000 doses et d'environ 36 millions de dollars US pour 250 000 doses, respectivement, si la DLA exerce ces options. Comme pour la plupart des contrats gouvernementaux, la DLA a le droit de résilier l'accord avant terme, à sa convenance.

(b) Accord de license de Pfizer

En avril 2020, Valneva Austria GmbH (Valneva Austria) a conclu avec Pfizer un accord de collaboration et de licence de recherche (la Licence Pfizer). Dans le cadre de la licence Pfizer, Valneva a accordé à Pfizer (a) une licence exclusive, mondiale, pouvant faire l'objet de sous-licences pour certains brevets, savoir-faire et matériaux et (b) une licence non exclusive, mondiale, pouvant faire l'objet de sous-licences pour tous les brevets, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle contrôlés par Valneva, dans chaque cas pour utiliser, faire utiliser, développer, faire développer, fabriquer, faire fabriquer, commercialiser, faire commercialiser et exploiter de toute autre manière le VLA15 et les produits connexes pour tout usage thérapeutique, diagnostique et prophylactique humain et vétérinaire. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva a également obtenu, pendant la durée du développement, une licence mondiale non exclusive, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit de concéder des sous-licences à des sous-traitants, pour utiliser certains brevets et savoir-faire contrôlés par Pfizer et certains brevets et savoir-faire développés dans le cadre de la Licence Pfizer pour effectuer des activités de développement relatives au VLA15 et aux produits connexes.

Valneva est tenue d'accorder des licences ou des sous-licences conformes à la Licence Pfizer directement aux filiales de Pfizer sur demande écrite de cette dernière. Chaque partie a également accordé à l'autre une licence mondiale non exclusive, irrévocable, perpétuelle, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit d'accorder des sous-licences à des sociétés affiliées, pour l'utilisation, à des fins de recherche, du savoir-faire, des matériels biologiques et des informations confidentielles divulguées en vertu de l'accord.

Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva ne peut pas développer ou exploiter un produit concurrent, et elle doit faire des efforts commercialement raisonnables pour s'acquitter des obligations qui lui sont assignées dans le cadre du plan de développement. En contrepartie partielle de l'octroi de la Licence, Pfizer a versé à Valneva un paiement initial de 130 millions de dollars US. Valneva et Pfizer contribueront chacune aux coûts de développement, et Pfizer est tenu de verser à Valneva jusqu'à 178 millions de dollars US en étapes de développement et des redevances à deux chiffres, à partir de 19 % des ventes nettes des produits sous licence, sous réserve de compensations et de réductions spécifiques. Les redevances sont payables produit par produit et pays par pays, à partir de la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question et aussi longtemps que la vente, l'offre de vente ou l'importation du produit sous licence dans le pays en question portera atteinte, en l'absence de la licence accordée ici, à un droit de propriété intellectuelle valide couvrant le produit sous licence dans le pays en question, ou jusqu'à l'expiration d'une période de quinze ans après la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question (selon la dernière date).

L'accord Pfizer expirera pays par pays et produit sous licence par produit sous licence à l'expiration de la dernière période de redevance pour tout produit sous licence dans un pays. Pfizer peut résilier l'accord (a) produit par produit et pays par pays ou dans son intégralité pour des raisons de commodité ou pour toute violation importante non corrigée par Valneva, (b) en totalité ou en partie pour certaines violations des lois sur le contrôle du commerce mondial avant la première approbation réglementaire d'un produit sous licence, ou (c) pour la violation par Valneva de certaines déclarations et garanties ou tout autre manquement aux lois spécifiées. Valneva peut mettre fin à l'accord produit par produit et pays par pays pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l'une de ses obligations de diligence, ou en totalité pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l'accord.

(c) Accord de fourniture pour le Royaume-Uni

En septembre 2020, Valneva SE et Valneva Austria ont conclu un accord de fourniture (l'Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d'État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l'énergie et de la stratégie industrielle (l'Autorité britannique), en vertu duquel Valneva fabriquera et fournira à l'Autorité britannique son vaccin contre le SARS-CoV-2, après augmentation de ses capacités de fabrication en Écosse.

Valneva est tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer le candidat vaccin afin d'obtenir l'autorisation de mise sur le marché (et de poursuivre la demande d'autorisation de mise sur le marché viable minimale) au Royaume-Uni, de mener les activités de construction et de fabrication assignées et d'effectuer d'autres activités, y compris de travailler avec des tiers pour maintenir une capacité de fabrication suffisante. Conformément aux termes de l'Accord de fourniture britannique, l'Autorité britannique a passé une commande initiale de 60 millions de doses à livrer en 2021 (avec un calendrier de livraison qui s'étend maintenant jusqu'au premier trimestre 2022), et s'est vu accorder une option pour 40 millions de doses supplémentaires à livrer en 2022 et 90 millions de doses supplémentaires, au total, de 2023 à 2025. L'Autorité britannique bénéficie d'une priorité d'approvisionnement sur toute autre commande de tiers pour les premiers 60 millions, et d'un traitement égalitaire pour les options. En février 2021, Valneva a annoncé que l'Autorité britannique avait exercé son option pour commander 40 millions de doses à livrer en 2022. Au 31 décembre 2020, Valneva a reçu des paiements anticipés pour financer certaines dépenses liées à la fabrication et pour le premier versement de la commande de produits dans le cadre de l'Accord de fourniture britannique. L'Autorité britannique est tenue de verser à Valneva des avances pour financer certaines dépenses liées à la fabrication pendant la durée du projet, sous réserve que Valneva continue à fournir le produit conformément aux termes de l'Accord de fourniture britannique. En ce qui concerne les ventes à des clients non britanniques de produits fabriqués dans des installations utilisées dans le cadre de l'Accord de fourniture britannique, Valneva est tenue de verser à l'Autorité britannique une faible redevance à un chiffre sur ces ventes nettes, avec un montant plafonné.

L'Accord de fourniture britannique restera en vigueur jusqu'à ce que des quantités de produits conformes égales aux volumes commandés aient été livrées à l'Autorité britannique. L'Autorité britannique peut résilier le contrat pour perte d'approvisionnement, pour manque de sécurité ou d'efficacité du vaccin, pour des raisons de simplification, pour insolvabilité de Valneva, si Valneva cesse ou menace de cesser ses activités, si Valneva subit un changement de contrôle (et si ce changement de contrôle peut affecter l'exécution du contrat ou la réputation du gouvernement britannique), si Valneva cède le contrat en violation de ses termes, si Valneva commet un manquement important à son obligation de notifier à l'Autorité britannique tout cas de non-conformité fiscale (ou omet de fournir des détails sur les facteurs atténuants y afférents), s'il y a des conséquences importantes résultant du non-respect par Valneva du droit environnemental, social ou du travail, pour violation de certains termes de l'accord, si le produit présente des problèmes de sécurité importants ou un manque d'efficacité significatif, si le produit est arrêté ou retiré du marché dans un pays quelconque pour des raisons de sécurité, de qualité ou de réglementation, s'il n'est pas renouvelé ou est autrement rejeté, retiré ou suspendu par l'autorité compétente en matière d'autorisation de mise sur le marché ou en cas de perte d'approvisionnement non résolue ou d'augmentation importante du prix du produit. Chaque partie peut mettre fin à l'accord en cas de force majeure prolongée ou de violation non résolue des obligations importantes de l'accord par l'autre partie.

(d) Accord de fourniture avec Dynavax

En septembre 2020, Valneva Scotland Limited (Valneva Scotland) et Valneva Austria ont conclu un accord de fourniture (l'Accord Dynavax) avec Dynavax Technologies Corporation (Dynavax) en vertu duquel Dynavax fabriquera et fournira à Valneva tous ses besoins pour certains composants de son vaccin breveté contre le SARS-CoV-2 (l'antigène) en vue de leur utilisation dans la fabrication, la commercialisation et la fourniture d'un produit contenant ou comprenant l'antigène et l'adjuvant breveté de Dynavax, qui, avec l'antigène, est appelé le produit, pour prévenir, traiter ou améliorer COVID-19 chez l'homme, y compris pour une telle utilisation dans le cadre de l'accord de fourniture du Royaume-Uni. Valneva est conjointement propriétaire avec Dynavax de tous les brevets relatifs à la combinaison de l'antigène et de l'adjuvant. Valneva a obtenu une licence exclusive (même à l'égard de Dynavax), mondiale, libre de tout paiement, pouvant faire l'objet de sous-licences (y compris à plusieurs niveaux), transférable et libre de redevances, pour utiliser ces brevets conjoints pour fabriquer, utiliser, développer, vendre et commercialiser de toute autre manière le produit ou des versions biosimilaires de celui-ci. L'Accord Dynavax comporte un engagement de commande initiale d'un montant maximum de 136,8 millions de dollars US.

L'Accord Dynavax a une durée initiale jusqu'au 31 décembre 2025 et se renouvelle automatiquement par la suite jusqu'à ce que l'une des parties notifie à l'autre, avec un préavis de 12 mois, son intention de ne pas renouveler l'accord. L'une ou l'autre partie peut mettre fin à l'accord en cas de violation importante non corrigée de l'accord par l'autre partie ou en cas d'insolvabilité de celle-ci.

(e) Convention de financement avec CEPI

En juillet 2019, Valneva SE a conclu un accord de financement (l'Accord CEPI) avec la CEPI. Dans le cadre de l'Accord CEPI, il a été attribué à Valneva un financement d'un montant maximum de 23,4 millions de dollars US (versé en plusieurs tranches de six mois) pour poursuivre le développement d'un vaccin contre le chikungunya, et Valneva est tenue de fournir un accès équitable aux résultats du projet selon les termes et conditions de l'accord CEPI. Dans le cadre de l'Accord CEPI, l'accès équitable signifie l'approvisionnement régulier en vaccins contre le chikungunya dans tous les pays hors du marché des voyageurs (tel que défini dans l'Accord CEPI, couvrant principalement les pays à faibles et moyens revenus) qui ont besoin de vaccins à un prix abordable (tel que défini dans l'accord CEPI) et, dans le contexte d'une épidémie ou d'un besoin accru de préparation à l'épidémie, « accès équitable » signifie que les vaccins sont d'abord disponibles pour les populations du territoire touché quand et où ils sont nécessaires. En outre, Valneva a accordé à la CEPI une licence limitée non exclusive, entièrement libérée et pouvant faire l'objet d'une sous-licence, appelée "Licence de santé publique", dans le cadre des résultats du projet et d'autres droits de propriété intellectuelle nécessaires pour permettre à la CEPI ou à un tiers désigné par la CEPI de développer, fabriquer, commercialiser et/ou fournir le produit dans le monde entier uniquement au bénéfice des utilisateurs finaux d'un territoire affecté et en vue de la préparation ou de l'intervention face à une épidémie. Cette licence de santé publique ne sera effective qu'en fonction d'éléments déclencheurs spécifiés.

Valneva devra verser à la CEPI jusqu'à 7 millions de dollars US de paiements liés à des étapes commerciales ou reliées à la commercialisation et fournir à la CEPI des quantités spécifiées du produit commercial ou du produit expérimental en cas de flambée épidémique ou de besoin accru de préparation à une flambée épidémique. Cela inclut le maintien, aux frais de Valneva, d'un stock de sécurité d'un an comprenant au moins 200 000 doses de vaccins contre le chikungunya (le "stock de sécurité"). Si le stock de sécurité est utilisé pour faire face à une épidémie ou à un besoin accru de préparation à l'épidémie, et que la CEPI souhaite reconstituer ce stock de sécurité, la CEPI paiera à Valneva les coûts de production correspondants.

Chaque partie peut mettre fin à l'Accord CEPI en cas de violation importante non corrigée de l'accord ou d'insolvabilité de l'autre partie. La CEPI peut également résilier la convention si Valneva n'est pas en mesure de s'acquitter de ses obligations, pour des raisons de sécurité, de réglementation ou d'éthique, si Valneva ne satisfait pas à des critères de financement spécifiés, si des changements importants sont apportés au plan de développement sans l'accord écrit préalable de la CEPI, ou si, pendant la durée de la convention, toute société affiliée à laquelle Valneva a cédé ou transféré la convention cesse d'être sa société affiliée. Valneva peut également mettre fin à l'accord (en totalité ou pour certains marchés) pour des raisons de commodité à tout moment après 10 ans suivant l'octroi de l'autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis, à tout moment après trois ans suivant l'octroi de l'autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis si Valneva n'est pas en mesure de vendre le produit à un prix viable, ou si la CEPI transfère ou cède l'accord à d'autres entités que celles spécifiées. Après le dernier événement en date parmi (a) l'octroi de l'autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis et (b) l'obtention cette autorisation dans le premier pays à faibles revenus, ou si Valneva subit un changement de contrôle ou vend l'ensemble de l'activité chikungunya, Valneva peut également mettre fin à l'accord. Dans chacun de ces cas de résiliation par Valneva, Valneva a l'obligation de collaborer avec la CEPI pendant deux ans pour trouver un fournisseur tiers à qui ses obligations en vertu de l'accord CEPI seront transférées et pour transférer le produit, la technologie et la propriété intellectuelle associée (à l'exception des marques) à ce fournisseur tiers. En l'absence de ce transfert deux ans après la résiliation, l'Accord CEPI sera suspendu, à l'exception de certaines obligations subsistantes, jusqu'à ce que Valneva et la CEPI conviennent, le cas échéant, de poursuivre le programme en fonction des circonstances.

Dans le cadre de ses obligations au titre de l'Accord CEPI, et suite à la signature d'une lettre d'intention contraignante en avril 2020, Valneva Austria a conclu en janvier 2021 des accords définitifs avec l'Instituto Butantan, un institut public brésilien, et le Fundaçao Butantan, une fondation privée brésilienne à but non lucratif de l'Instituto Butantan, qui sont désignés conjointement sous le nom de Butantan, engagés dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins au Brésil, en vertu desquels Valneva et Butantan collaborent pour transférer la technologie de Valneva à Butantan, afin de permettre à ce dernier de développer, de fabriquer et de commercialiser le vaccin contre le chikungunya de Valneva dans les pays à faibles et moyens revenus et d'obtenir la préqualification de l'OMS. En retour, Butantan conduira certaines études cliniques et observationnelles de phase 4 que Valneva utilisera pour répondre aux exigences réglementaires de la FDA. Butantan devra également se conformer à certaines exigences de la CEPI, entre autres un accès équitable au produit et des obligations liées à épidémie, y compris le maintien d'un stock de sécurité.

(f) Accord de distribution avec GSK

En décembre 2015, Valneva Austria a conclu un accord de distribution (l'Accord de distribution avec GSK) avec GlaxoSmithKline GmbH (successeur à titre particulier de Novartis Vaccins et Diagnostics, Inc.) (GSK) en vertu duquel Valneva a accordé à GSK un droit exclusif d'importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre IXIARO® en Allemagne, y compris les droits de sous-distribution conformément à l'Accord de distribution GSK. Valneva a un droit co-exclusif de livrer, distribuer, commercialiser, vendre, promouvoir et importer certains droits de sous-distribution. Conformément à l'Accord de distribution avec GSK, GSK est tenu de déployer des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, vendre et distribuer IXIARO® en Allemagne et est tenu d'acheter une quantité minimale convenue de doses d'IXIARO® au cours de chaque année de l'accord. Valneva est tenue de fournir (ou de désigner une entité tierce pour fournir) à GSK tous ses besoins en IXIARO®, sous réserve du droit de Valneva de modifier ou d'interrompre la fabrication et la vente d'IXIARO® à sa discrétion. L'Accord de distribution avec GSK prévoit en outre que GSK ne doit pas fabriquer, commercialiser, déposer des demandes d'approbation réglementaire, ni distribuer, vendre ou promouvoir, en Allemagne, un produit directement concurrent qui serait substituable à IXIARO®.

L'Accord de distribution avec GSK est en vigueur jusqu'au 31 décembre 2021. Chaque partie peut mettre fin à l'accord en cas (a) de violation importante et non corrigée de l'accord par l'autre partie, d'insolvabilité ou de changement de contrôle, ou (b) de retrait de l'autorisation de mise sur le marché d'IXIARO® en Allemagne. GSK peut résilier cet accord si Valneva ne fournit pas IXIARO® dans le cadre d'une commande ferme pendant une période déterminée. En outre, Valneva peut résilier l'accord si GSK cesse d'exercer ses activités de commercialisation de produits pharmaceutiques en Allemagne, ne respecte pas les lois anticorruption, n'atteint pas les quantités d'achat minimales spécifiées ou manque aux obligations de diligence prévues par un autre contrat de distribution entre les parties pour la distribution de DUKORAL®, si Valneva résilie cet autre contrat pour cette raison.

(g) Accords de distribution avec Bavarian Nordic

En novembre 2020, Valneva Austria a conclu un accord de distribution (l'Accord de distribution IXIARO®) avec Bavarian Nordic A/S (BN) en vertu duquel Valneva Austria a accordé à BN un droit exclusif d'importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre IXIARO® en Allemagne. Parallèlement, Valneva Sweden AB (Valneva Sweden) a conclu un accord de distribution (l'Accord de distribution DUKORAL®) avec Bavarian Nordic A/S, en vertu duquel Valneva Sweden a accordé à BN le droit exclusif d'importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre DUKORAL® en Allemagne. L'Accord de distribution IXIARO® et l'Accord de distribution DUKORAL® sont désignés ensemble comme les Accords de distribution BN.

Les Accords de distribution BN comprennent des droits de sous-distribution. Valneva Austria et Valneva Sweden ont un droit co-exclusif de livrer, distribuer, commercialiser, vendre, promouvoir et importer IXIARO® et DUKORAL®, selon le cas, en Allemagne, uniquement en ce qui concerne certaines organisations à but non lucratif.

Dans le cadre des Accords de distribution BN, BN doit mettre en oeuvre des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, vendre et distribuer IXIARO® et DUKORAL® en Allemagne, et BN doit acheter des quantités minimales annuelles de ces produits.

Les Accords de distribution BN prendront effet le 1 er janvier 2022 et se poursuivront jusqu'au 31 décembre 2024 (durée initiale). Sauf résiliation anticipée, la durée initiale sera automatiquement prolongée de deux années pour se terminer le 31 décembre 2026.

(h) Accord de sous-license avec VaccGen

En avril 2003, Valneva (par l'intermédiaire de son prédécesseur Intercell Biomedical Ltd.) a conclu un accord de sous-licence (l'Accord VaccGen) avec VaccGen International, LLC (VaccGen.) L'Accord VaccGen a ensuite été modifié en octobre 2003, juin 2004, mars 2005, octobre 2005, avril 2006, novembre 2006, décembre 2006, août 2007 et février 2010. En vertu de cet accord, Valneva a obtenu (a) une sous-licence exclusive, mondiale (à l'exception des Caraïbes), avec droit de sous-licencier, pour utiliser, dans le cadre d'un vaccin prophylactique contre l'encéphalite japonaise (ci-après, le Vaccin), les brevets concernés et d'autres droits de propriété intellectuelle liés aux améliorations apportées pendant la durée de l'accord pour développer, obtenir l'approbation réglementaire, fabriquer, faire fabriquer, distribuer, utiliser, mettre en vente, importer, vendre, commercialiser et d'exploiter commercialement le Vaccin et (b) une licence exclusive, mondiale (sauf pour les Caraïbes), libre de redevances, transférable et pouvant faire l'objet d'une sous-licence, pour utiliser certaines informations de VaccGen relatives au vaccin afin d'exploiter, reproduire, distribuer, représenter et préparer des travaux dérivés et pour modifier, créer, vendre, offrir à la vente, importer, utiliser et exploiter ces informations en rapport avec la licence susmentionnée.

Valneva est tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer, fabriquer, faire approuver et lancer le Vaccin et pour maximiser les ventes nettes du Vaccin dans le monde entier (à l'exception des Caraïbes). Dans le cadre de l'Accord VaccGen, Valneva a versé à VaccGen un droit de licence initial de 350 000 dollars, un deuxième droit de licence de 450 000 dollars et un paiement de 50 000 dollars à la signature de l'avenant d'août 2007, en vertu duquel le territoire sous licence a été étendu à la République de Corée. En outre, Valneva a versé à VaccGen 3,45 millions de dollars US au titre des étapes de développement et des étapes réglementaires et est tenue de verser à VaccGen des redevances à un chiffre (entre le milieu et le haut de la tranche de pourcentage) sur les ventes nettes du Vaccin en fonction de l'entité qui effectue cette vente, sous réserve de réductions spécifiques et, dans chaque cas, sous réserve d'un paiement minimum entre le milieu de la tranche à six chiffres et le bas de la tranche à sept chiffres. Les redevances sur les ventes nettes du Vaccin dans certains pays spécifiés sont payables à partir du 1er janvier 2010 jusqu'à quatorze ans après cette date ou quatorze ans à partir de la date d'approbation réglementaire dans un pays spécifié, en fonction du pays de vente, de commercialisation ou de distribution. Pour les autres pays, lorsque les ventes ne mettent pas en jeu une revendication valide des brevets du Vaccin délivrés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen jusqu'à sept ans à compter de la première vente commerciale du Vaccin dans ce pays. Lorsque les ventes mettent en jeu une revendication valable des brevets du Vaccin accordés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen à partir de la commercialisation du Vaccin et continuent jusqu'à l'expiration ou l'invalidation définitive de la dernière revendication qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Une redevance réduite est due pour une période de sept ans à compter de l'expiration ou de l'invalidation définitive. Valneva est également tenue de verser à VaccGen un faible pourcentage à deux chiffres, compris dans une fourchette de dix points de pourcentage, de tout revenu de sous-licence perçu par Valneva.

L'Accord VaccGen expire à la première des dates suivantes : à l'expiration de la dernière redevance ou obligation de paiement ou lorsque Valneva ne développe plus, ne commercialise plus et ne vend plus le Vaccin pendant au moins douze mois consécutifs. L'une ou l'autre des parties peut mettre fin à l'accord en cas de violation importante et non corrigée des termes de l'accord. VaccGen peut résilier l'accord pour cause d'insolvabilité de Valneva, si Valneva ne finance pas le plan de développement conformément aux termes de l'accord ou si Valneva acquiert un vaccin concurrent.

(i) Accord de fourniture avec Vetter

En mars 2008, Valneva (par l'intermédiaire de ses prédécesseurs Intercell Biomedical Ltd. et Intercell AG) a conclu un accord de fourniture commerciale (l'Accord Vetter) avec Vetter Pharma-Fertigung GmbH and Co. KG (Vetter) en vertu duquel Vetter est tenu de produire et de fournir à Valneva des seringues remplies du vaccin de Valneva contre l'encéphalite japonaise, pour utilisation dans le monde entier à l'exclusion du Japon. L'Accord Vetter se renouvelle automatiquement jusqu'à ce que l'une des parties notifie à l'autre son intention de ne pas le renouveler. L'une ou l'autre partie peut mettre fin à l'accord en cas de violation importante et non corrigée de l'accord par l'autre partie, y compris en cas d'insolvabilité de celle-ci.

(j) Accords sur le vaccin contre l'encéphalite japonaise

En 2005, Valneva a signé un accord avec la société biopharmaceutique Indienne Biological E. Ltd. pour le développement, la production, la commercialisation et la distribution de son vaccin contre l'encéphalite japonaise en Inde et dans le sous-continent indien. Le vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé indienne en 2011 sous la marque JEEV®.

(k) Accords et partenariats sur la Lignée cellulaire EB66®

En mars 2015, Valneva SE a signé un accord de licence exclusif avec la société chinoise Jianshun Biosciences Ltd., lui donnant ainsi le droit de commercialiser la lignée cellulaire EB66® en République populaire de Chine (1).

(1) Cf. Communiqué de presse de la Société, en date du 17 mars 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr

Parmi les différentes licences commerciales pour l'utilisation de la technologie EB66®, le partenariat avec KM Biologics (ex-Kaketsuken et sous-licencié de GSK), dans le cadre d'un contrat conclu par Vivalis (aujourd'hui Valneva) et GSK en 2007, présente un potentiel de redevances en cas de grippe pandémique ou de constitution de réserves de vaccin en vue d'une grippe pandémique au Japon.

(l) Accords sur l'adjuvant IC31®

En mars 2004, Intercell AG (aujourd'hui Valneva Austria GmbH) a signé un accord de collaboration et de licence avec le Statens Serum Institut (SSI) pour développer un vaccin contre la tuberculose utilisant l'adjuvant propriétaire IC31® de Valneva. Le développement clinique est mené par SSI, qui versera à Valneva des paiements initiaux et des paiements d'étapes, ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit.

En janvier 2015, Valneva SE a annoncé la signature d'un accord de licence exclusive mondiale avec la société britannique Immune Targeting Systems Ltd. (aujourd'hui Altimmune Ltd.) pour l'utilisation de l'adjuvant IC31® dans des vaccins contre l'hépatite B. En décembre 2020, Altimmune Ltd. a annoncé qu'elle avait commencé les essais cliniques de phase 2 pour son candidat vaccin en combinaison avec IC31®. Des paiements d'étapes ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit seront versées à Valneva si Altimmune Ltd. poursuit le développement de ce produit en combinaison avec IC31®.

(m) Accords financiers

En juillet 2016, Valneva SE a annoncé la signature d'un accord de prêt avec la Banque européenne d'investissement, prévoyant un financement pouvant aller jusqu'à 25 millions d'euros. Celui-ci pouvait être utilisé par la société en une ou plusieurs tranches jusqu'au 12 juillet 2019. Chaque tranche de crédit était remboursable à l'issue d'une période de cinq ans à compter de la date de tirage. Le prêt était garanti par des sûretés (nantissement d'actions et/ou garanties personnelles) sur les filiales importantes de la société.

Au total, Valneva a tiré 20 millions d'euros. Ce prêt a été entièrement remboursé le 4 mars 2020.

En février 2020, Valneva Austria GmbH a signé un accord de prêt avec des fonds gérés par Deerfield et Orbimed, de grandes sociétés d'investissement dans le secteur de la santé basées aux États-Unis. La transaction comprend une dette initiale de 60 millions de dollars US à taux fixe (9,95 %(1)) et des conditions flexibles qui permettaient à la société de retirer 25 millions de dollars US de fonds supplémentaires dans les 12 mois suivant la signature de l'accord de prêt. Valneva n'a pas tiré ces 25 millions optionnels. Le prêt est garanti par un ensemble de sûretés couvrant la plupart des actifs du groupe (hypothèques immobilières, garanties personnelles de Valneva SE et de la plupart des filiales, nantissement des actions des filiales, nantissement de la propriété intellectuelle, du fonds de commerce, des comptes bancaires et des créances). Le remboursement du prêt commencera en mars 2023 et le prêt arrivera à échéance en mars 2026.

Tel que modifié par avenant, le prêt comprend une clause de revenu net consolidé minimum trimestriel (hors subventions) représentant un total annuel de 64 millions d'euros en 2021, 103,75 millions d'euros en 2022 et 115 millions d'euros par la suite. Le prêt comprend également une clause de trésorerie minimale de 50 millions d'euros en 2021 et 2022 et de 35 millions d'euros par la suite.

(n) Autres contrats de distribution

Le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits des tiers, notamment les vaccins antigrippaux de Seqirus UK Limited (FLUAD® et FLUCELVAX TETRATM) en Autriche (signé le 18 juillet 2016) et le vaccin contre la rage KamRABTM de Kamada au Canada (signè le 12 février 2018).

Outre les accords avec GSK et BN mentionnés ci-dessus, le Groupe a également signé des accords de distribution pour IXIARO® et/ou DUKORAL® avec une quinzaine de distributeurs, notamment (a) Medic Italia S.r.l. pour la distribution de IXIARO® et DUKORAL® en Italie, et (b) Seqirus, pour la distribution de JESPECT® et DUKORAL® en Australie, en Nouvelle-Zélande et dans certains territoires du Pacifique.

(o) Partenariat avec Hookipa

Le 6 décembre 2018, Valneva Sweden AB, la filiale suédoise de Valneva SE, et Hookipa Pharma Inc. ont annoncé la signature d'un accord de collaboration et de fabrication d'une durée de trois ans.

Selon les termes de l'accord, Valneva Sweden AB fournit des services d'analyse, développe une mise à l'échelle des procédés de fabrication et produit du matériel d'essai clinique conforme aux Bonnes Pratiques de Fabrication pour le développement de nouvelles immunothérapies basées sur les technologies d'immunisation par vecteur des arénavirus TheraT® et Vaxwave® de Hookipa Pharma Inc. En contrepartie, Valneva Sweden AB reçoit des sommes fixes ainsi que des paiements liés à l'avancement des projets. L'accord pourrait être prolongé au-delà de cette période de trois ans.

(p) Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim

En 2014, Boehringer Ingelheim International GmbH avait, sur la base de sa marque VAHELVA, engagé trois procédures d'opposition contre la marque VALNEVA au Brésil, dans l'Union Européenne et en Allemagne. Ces oppositions ont été retirées suite à la signature, le 28 juillet 2016, d'un accord de coexistence (Prior Rights Agreement) entre Valneva et Boehringer. Dans le cadre de cet accord, Valneva s'est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d'un nom de produit, mais peut l'utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d'un produit (house mark ou manufacturer's brand).

(1) En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l'intérêt annuel total payé est un montant équivalent à 10,09 %.

1.4.3. Analyse des résultats annuels

Les informations financières présentées dans cette section concernent l'exercice fiscal 2020. Les informations financières consolidées de 2020 présentées ci-dessous comprennent des informations relatives aux trois exercices 2018, 2019 et 2020.

Veuillez lire la présente analyse de la situation financière et des résultats de Valneva pour les exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi que les états financiers consolidés du Groupe et les notes y afférentes(1).

(a) Comparaison des chiffres d'affaires consolidés (subventions incluses) des exercices 2018, 2019 et 2020

Chiffre d'affaires (2)

Le tableau suivant présente le détail des principaux éléments du chiffre d'affaires de Valneva pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Revenus des ventes de produits	65 938	129 511	103 476	(65 573)	(49,1)
Produits des collaborations, licences	44 383	(3 315)	9 559	47 698	(>100)
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	110 321	126 196	113 035	(15 874)	(12,6)

Entre 2019 et 2020 : le chiffre d'affaires de Valneva a obligations de paiement actuelles et futures. Valneva a payé diminué de 15,9 millions d'euros, soit 12,6 %, passant de 9 millions d'euros à GSK immédiatement et paiera jusqu'à 126,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 7 millions d'euros supplémentaires à l'atteinte d'étapes liées à à 110,3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre l'approbation de la commercialisation du candidat vaccin 2020. Cette baisse est principalement due à une diminution contre la maladie de Lyme. importante des ventes en raison de l'impact de COVID-19 sur l'industrie du voyage, compensée en partie par une augmentation des revenus provenant de la collaboration, des licences et des services liés à la conclusion de la collaboration avec Pfizer. Le total des revenus pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprend un revenu négatif de 10,7 millions d'euros lié à l'accord mutuel de juin 2019 visant à mettre fin à l'accord d'alliance stratégique, initialement conclu entre Novartis et Intercell (sociétés prédécesseurs de GSK et Valneva, respectivement), qui comprenait la reconnaissance de revenus négatifs liés à la fois aux

Entre 2018 et 2019 : le chiffre d'affaires de Valneva a augmenté de 13,2 millions d'euros, soit 11,6 %, passant de 113 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à 126,2 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette augmentation est le résultat d'une forte croissance des ventes du produit IXIARO®, partiellement compensée par un effet net négatif de 10,7 millions d'euros de revenus négatifs pour refléter à la fois les obligations de paiement payées et futures liées à la résiliation de l'accord GSK SAA.

Chiffre d'affaires total par secteur d'activité

Le tableau suivant présente le détail des principaux éléments du chiffre d'affaires de Valneva, par secteur d'activité, pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (3):

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	Valeur	En %
Vaccins commercialisés	65 939	129 674	103 650	(63 735)	(49,2)
Candidats vaccins	31 604	(10 516)	2 633	42 119	(>100)
Technologies et services	12 779	7 038	6 752	5 741	81,6
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	110 321	126 196	113 035	(15 874)	(12,6)

(1) Cf. Section 4.1 du présent URD.

(2) Le poste « Subventions » a été reclassé du poste « Chiffre d'affaires et subventions » au poste « Autres produits et charges » pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2018. Les données de la période couverte par les informations financières historiques ont été ajustées en conséquence afin de maintenir la comparabilité.

(3) Source : Information interne Valneva.

Vente de produits

Entre 2019 et 2020 : les ventes de produits ont diminué de 63,6 millions d'euros, soit 49,1 %, passant de 129,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 65,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes de produits IXIARO® se sont élevées à 48,5 millions d'euros, soit une baisse de 45,7 millions d'euros, ou 48,5 %, par rapport aux 94,1 millions d'euros de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Pour DUKORAL®, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les ventes de produits ont diminué pour atteindre 13,3 millions d'euros, soit une baisse de 18,2 millions d'euros, ou 57,7 %, par rapport aux 31,5 millions d'euros générés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les ventes d'IXIARO® et de DUKORAL® ont diminué principalement en raison de la pandémie de COVID-19, les restrictions de voyage ayant considérablement réduit la demande de vaccins pour les voyages sur les principaux marchés. La baisse de la demande de vaccins pour les voyages a été partiellement atténuée par la poursuite des ventes d'IXIARO® à l'armée américaine. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la vente de produits de tiers est passé à 4,2 millions d'euros, soit une augmentation de 0,3 million d'euros, ou 6,7 %, par rapport aux 3,9 millions d'euros de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette augmentation est principalement due à l'augmentation des ventes de vaccins antigrippaux au cours de l'année se terminant le 31 décembre 2020.

Entre 2018 et 2019 : les ventes de produits IXARO®/JESPECT® ont contribué à hauteur de 94,3 millions d'euros au chiffre d'affaires en 2019 contre 69,6 millions d'euros en 2018, soit une croissance de 35,4 %. Cette augmentation a été largement due à la demande aux États-Unis, principalement sur le marché militaire mais aussi sur le marché privé. Le Canada et l'Allemagne ont été les autres pays où les ventes de produits IXIARO®/JESPECT® ont augmenté. Les ventes de produits DUKORAL® ont contribué à hauteur de 31,5 millions d'eurosen 2019, ce qui représente une croissance de 1,1 million d'euros, soit 3,5 % par rapport à l'année 2018. Cette augmentation est due à la bonne performance des ventes au Canada, qui a été légèrement compensée par les ventes de produits dans les pays européens autres que l'Allemagne. Les ventes de produits tiers pour l'année 2019 ont augmenté à 3,9 millions d'euros, contre 3,5 millions d'euros en 2018, en raison de l'augmentation des ventes de vaccins antigrippaux.

2018 - 2019 - 2020 : les ventes de produits ont représenté 59,8 % du chiffre d'affaires total du Groupe au titre de l'exercice 2020, 102,6 % au titre de l'exercice 2019, contre 91,5 % au titre de l'exercice 2018.

Le tableau suivant présente la ventilation régionale des ventes de produits du groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (1).

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
France	712	1 430	1 759	(718)	(50,2)
Europe (hors France)	16 462	36 165	33 585	(19 703)	(54,5)
Amérique du Nord (*)	45 379	88 097	63 209	(42 717)	(48,5)
Autres (**)	3 384	3 819	4 924	(434)	(11,4)
VENTES TOTALES DE PRODUITS	65 938	129 511	103 476	(63 573)	(49,1)

(*) Amérique du Nord » désigne les États-Unis d'Amérique et le Canada (**) « Autres marchés » se réfère au reste du monde

Chiffre d'affaires provenant des collaborations, licences et services

Biologicals SA (GSK), qui comprenait la reconnaissance de Entre 2019 et 2020 : au cours de l'exercice clos le 31 décembre revenus négatifs liés aux obligations de paiement actuelles et 2020, le chiffre d'affaires total provenant des collaborations, futures. Valneva a payé 9 millions d'euros à GSK licences et services s'est élevé à 44,4 millions d'euros, soit une immédiatement et paiera jusqu'à 7 millions d'euros augmentation de 47,7 millions d'euros par rapport à la période supplémentaires à la réalisation d'étapes liées à l'approbation de l'exercice précédent, au cours de laquelle Valneva avait de la commercialisation du candidat vaccin contre la maladie enregistré un chiffre d'affaires négatif de (3,3) millions d'euros. de Lyme. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les revenus provenant des collaborations, des licences et des services comprenaient 31,6 millions d'euros liés à la collaboration de Lyme avec Pfizer, qui a été conclue en avril 2020. Les revenus des technologies et services sont passés de 7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 12,8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, principalement en raison de l'augmentation des revenus des services de son usine de Solna et de la fabrication sous contrat effectuée pour des tiers. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les revenus négatifs provenant des collaborations, des licences et des services ont été principalement dus à la reconnaissance de revenus négatifs de (10,7) millions d'euros liés à l'accord

mutuel de juin 2019 visant à mettre fin à notre accord d'alliance stratégique (ASA) avec GlaxoSmithKline

Entre 2018 et 2019 : le chiffre d'affaires du Groupe provenant des collaborations et licences a diminué de 12,9 millions d'euros, soit 134,7 %, passant de 9,6 millions d'euros en 2018 à 3,3 millions d'euros en 2019. Un effet négatif net de 10,7 millions d'euros a été inclus dans les revenus de collaboration et de licence de Valneva pour refléter les obligations de paiement payées et futures liées à la résiliation du SAA.

2018 - 2019 - 2020 : le chiffre d'affaires provenant des collaborations et des licences a représenté 40,2 % du chiffre d'affaires total du Groupe au titre de l'exercice 2020, (2,6 %) au titre de l'exercice 2019 et 8,5 % au titre de l'exercice 2018.

Le tableau suivant présente la ventilation, par secteur d'activité, du chiffre d'affaires du Groupe provenant des collaborations, licences et services pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (1) :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Vaccins commercialisés	1	163	174	(163)	(99,7)
Candidats vaccins	31 604	(10 516)	2 633	42 119	(>100)
Technologies et services	12 779	7 038	6 752	5 741	81,6
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL PROVENANT DES COLLABORATIONS, LICENCES ET SERVICES	44 383	(3 315)	9 559	47 698	(>100)

Le tableau suivant présente la répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe provenant des collaborations, licences et services pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
France	984	435	477	549	>100
Europe (hors France)	10 524	(5 097)	6 733	15 621	(>100)
Amérique du Nord (*)	31 945	292	1 625	31 653	>100
Autres (**)	930	1 054	723	(124)	(11,8)
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL PROVENANT DES COLLABORATIONS, LICENCES ET SERVICES	44 383	(3 315)	9 559	47 698	(>100)

(*) « Amérique du Nord » fait référence aux États-Unis d'Amérique et au Canada

(**)Le terme « Autres » fait référence au reste du monde.

(1) Source : Information interne Valneva.

(b) Comparaison du compte de résultat consolidé pour les exercices 2018, 2019 et 2020(1)

	Exercice clos au 31 décembre
	2020		2019		2018
	En milliers d'euros	% du chiffre d'affaires	En milliers d'euros	% du chiffre d'affaires	En milliers d'euros	% du chiffre d'affaires
Revenus des ventes de produits	65 938	59,8	129 511	102,6	103 476	91,5
Chiffre d'affaires des collaborations, licences et services	44 383	40,2	(3 315)	(2,6)	9 559	8,5
Chiffre d'affaires	110 321	100	126 196	100	113 035	100
Coûts des produits et services	(54 302)	(49,2)	(52 782)	(39,6)	(47 261)	(41,8)
Frais de recherche et développement	(84 454)	(76,6)	(38 020)	(30)	(25 655)	(22,7)
Frais de marketing et distribution	(18 264)	(16,6)	(24 145)	(19,1)	(20 930)	(18,5)
Frais généraux et administratifs	(27 539)	(25)	(18 398)	(14,6)	(16 932)	(15,0)
Autres produits et charges opérationnels, net	19 117	17,3	6 338	5	4 004	3,5
Résultat opérationnel	(55 120)	(50)	(811)	(0,6)	6 261	5,5
Produits financiers	689	0,6	1 449	1,1	178	0,2
Charges financières	(10 738)	(9,7)	(3 082)	(2,4)	(4 209)	(3,8)
Résultats de participations dans des entreprises associées	(133)	(0,1)	1 574	1,2	1 112	1.0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	(65 302)	(59,2)	(870)	(0,7)	3 351	3.0
Produit/(charge) d'impôt sur le résultat	909	0,8	(874)	(0,7)	(88)	(0,1)
RÉSULTAT NET	(64 393)	(58,4)	(1 744)	(1,4)	3 264	2,9

(1) En 2020, la ligne « Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles » du compte de résultat consolidé a été reclassée sur la ligne « Coût des biens et services » et « Frais de recherche et développement » afin d'améliorer la présentation par fonction. Les périodes comparables ont été ajustées en conséquence afin de maintenir la comparabilité.

Coûts générés par la vente de produits et services (COGS)

2020 : les COGS s'élevaient à 54,3 millions d'euros en 2020. La marge brute sur les produits s'est élevée à 36,6 % contre 63,1 % en 2019, la baisse étant principalement liée aux provisions prises pour les stocks excédentaires en raison de la réduction de la demande (due à la pandémie de COVID-19) et aux coûts des capacités inutilisées dans les deux sites de fabrication de Valneva. 24,8 millions d'euros sont liés à IXIARO®, ce qui donne une marge brute de 48,9 %. 14,3 millions d'euros de COGS sont liés aux ventes de DUKORAL®, ce qui donne une marge brute négative de 7,3 %. Sur les COGS restants pour 2020, 2,8 millions d'euros sont liés à l'activité de distribution de produits de tiers et 12,5 millions d'euros au coût des services.

2019 : les COGS s'élevaient à 52,8 millions d'euros en 2019, dont 31,1 millions d'euros pour IXIARO®, soit une marge brute de 67,2 %. 14 millions d'euros de coûts de production sont liés aux ventes de DUKORAL®, soit une marge brute de 55,6 %. Sur les 2019 COGS restants, 2,8 millions d'euros sont liés à l'activité de distribution de produits de tiers et 4,9 millions d'euros au coût des services.

2018: les COGS s'élèvaient à 47,3 millions d'euros en 2018, dont 26,3 millions d'euros sont liés aux ventes d'IXIARO®, soit une marge brute de 62,4%. 13,7 millions d'euros de coûts de production sont liés aux ventes de DUKORAL®, soit une marge brute de 54,8%. Sur les 2018 COGS restants, 2,4 millions d'euros sont liés à l'activité de distribution de produits de tiers et 4,8 millions d'euros au coût des services..

2018 - 2019 - 2020 : les COGS du Groupe représentaient 49,2 % du chiffre d'affaires total du Groupe au titre de l'exercice 2020, 41,8 % au titre de l'exercice 2019 et 41,8 % au titre de l'exercice 2018.

Dépenses de recherche et développement

Entre 2019 et 2020 : les dépenses R&D du Groupe pour l'année 2020 s'élèvent à 84,5 millions d'euros, ce qui représente une augmentation significative de 122,1 % par rapport aux 38 millions d'euros de 2019. Cette hausse est due aux investissements dans les vaccins candidats en phase clinique de Valneva, notamment le Lyme et le chikungunya, et aux dépenses liées au vaccin candidat du groupe contre le SARS-CoV-2.

Entre 2018 et 2019 : les dépenses R&D du Groupe pour l'année 2019 ont atteint 38 millions d'euros, ce qui représente une augmentation significative de 12,6 millions d'euros, soit 48,2 %, par rapport aux 25,7 millions d'euros de 2018. Cette hausse est due à l'augmentation prévue des investissements dans les vaccins candidats en phase clinique de Valneva.

2018 - 2019 - 2020 : les dépenses R&D du Groupe étaient représentaient 76,6 % du chiffre d'affaires total du Groupe au titre de l'exercice 2020, 30,1 % au titre de l'exercice 2019 et 22,7 % au titre de l'exercice 2018.

Le tableau suivant présente les principales composantes des dépenses de recherche et développement pour les exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (1) (*):

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Les frais liés aux avantages sociaux des employés	(19 912)	(13 686)	(11 741)	(6 226)	45,5
Matières premières et consommables utilises	(6 788)	(2 250)	(1 659)	(4 539)	>100
Conseil et autres services	(50 644)	(18 741)	(10 334)	(31 903)	>100
Licences	(161)	(136)	(452)	(26)	18,9
Dépenses liées aux bâtiments et à la consommation d'énergie	(6 406)	(4 935)	(4 056)	(1 471)	29,8
Dépréciations et amortissements	(2 593)	(1 205)	(1 371)	(1 388)	>100
Autres frais	(3 616)	(3 493)	(2 774)	(123)	3,5
Moins : les montants capitalisés dans les coûts des stocks	5 667	6 425	6 732	(758)	(11,8)
TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	(84 454)	(38 020)	(25,655)	(46 433)	>100

(*) En 2020, la ligne « Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles » du compte de résultat consolidé a été reclassée sur la ligne « Coût des biens et services » et « Frais de recherche et développement » afin d'améliorer la présentation par fonction. Les périodes comparables ont été ajustées en conséquence afin de maintenir la comparabilité

Dépenses des activités de marketing et distribution

Entre 2019 et 2020 : les dépenses des activités de marketing et distribution en 2020 se sont élevées à 18,3 millions d'euros contre 24,1 millions d'euros en 2019. Cette baisse est le résultat d'une diminution des dépenses de marketing et distribution sur tous les marchés directs de Valneva en raison de la réduction de l'activité commerciale suite à la pandémie de COVID-19.

2018 - 2019 - 2020 : les dépenses des activités de marketing et distribution représentaient 16,6 % du chiffre d'affaires total du Groupe au titre de l'exercice 2020, 19,1 % au titre de l'exercice 2019 et de 18,5 % au titre de l'exercice 2018.

(1) Source: Information interne Valneva.

Le tableau suivant présente une ventilation des principales dépenses de marketing et de distribution pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (1) :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Charges sociales	(8 801)	(7 202)	(7 016)	(1 599)	22,2
Conseil et autres services	(1 773)	(2 227)	(2 156)	454	(20,4)
Dépenses de marketing et de promotion	(2 496)	(6 776)	(5 719)	4 280	(63,2)
Dépenses de l'entreposage et de distribution	(1 898)	(3 013)	(2 857)	1 115	(37)
Dépréciations et amortissements et déficience	(175)	(98)	(18)	(78)	79,5
Licences	(490)	(947)	(657)	458	(48,3)
Autres frais	(2 631)	(3 882)	(2 507)	1 250	(32,2)
TOTAL DÉPENSES DES ACTIVITÉS DE MARKETING ET DE DISTRIBUTION	(18 264)	(24 145)	(20 930)	5 881	(24,4)

Frais généraux et administratifs

Entre 2019 et 2020 : les frais généraux et administratifs en 2020 se sont élevés à 27,5 millions d'euros contre 18,4 millions d'euros en 2019. Cette augmentation est principalement due à la hausse des coûts liés au soutien des transactions et des projets de l'entreprise ainsi qu'aux coûts liés au programme de rémunération en actions des employés de Valneva.

Entre 2018 et 2019 : les frais généraux et administratifs en 2019 se sont élevés à 18,4 millions d'euros contre 16,9 millions d'euros en 2018. Cette augmentation s'explique principalement par les charges non monétaires liées aux plans de paiement en actions de la société et par l'augmentation des effectifs.

2018 - 2019 - 2020 : les frais généraux et administratifs ont représenté 25 % du chiffre d'affaires total du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, 14,6 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et 15 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le tableau suivant présente la décomposition des frais généraux et administratifs pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (2) :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020 2019		2018	En euros En %
Charges sociales	(16 171)	(10 950)	(9 716)	(5 221)	47,7
Conseil et autres services	(9 529)	(5 033)	(4 864)	(4 496)	89,3
Dépréciations et amortissements	(107)	(314)	(136)	208	(66,1)
Autres frais	(1 732)	(2 101)	(2 216)	369	(17,5)
TOTAL DÉPENSES FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS	(27 539)	(18 398)	(16 932)	(9 140)	49,7

Autres produits et charges opérationnels, nets

Entre 2019 et 2020 : les autres produits et charges du Groupe, nets, ont augmenté de 13,2 millions d'euros, passant de 6,3 millions d'euros d'autres produits nets en 2019 à 19,1 millions d'euros d'autres produits nets en 2020. Cette augmentation est principalement due à l'augmentation du crédit d'impôt pour la R&D résultant directement de l'augmentation des dépenses de R&D ainsi qu'aux revenus provenant du financement par la CEPI du programme de R&D sur le chikungunya de Valneva.

Entre 2018 et 2019 : les autres produits et charges du Groupe, nets, ont augmenté de 2,3 millions d'euros, passant de 4 millions d'euros d'autres produits nets en 2018 à 6,3 millions d'euros d'autres produits nets en 2019. Cette augmentation est due à l'augmentation du crédit d'impôt pour la R&D et au revenu provenant du financement de la CEPI, partiellement compensée par les dépenses liées à un éventuel règlement du litige sur la fusion.

Le tableau suivant présente la décomposition des autres produits et charges du Groupe, nets, pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (1) :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l'impôt sur le résultat	(168)	(146)	(132)	(23)	15,5
Gains/pertes sur la vente d'actifs immobilisés et d'actifs incorporels et gains de la réévaluation des contracts de location, nets	1 574	(92)	(7)	1 666	(>100)
Subventions et crédits d'impôt R&D	17 617	8 200	4 274	9 417	114,8
Revenues/(charges) divers, net	95	(1 623)	(132)	1 718	(>100)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	19 117	6 338	4 004	12 779	>100

Produits/(charges) financier(e)s, nets

Entre 2019 et 2020 : les charges financières nettes ont augmenté de 8,4 millions d'euros, passant de 1,6 million d'euros en 2019 à 10 millions d'euros en 2020. L'augmentation des charges résulte principalement de l'augmentation des charges d'intérêts liées à l'accord de financement avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed conclu en 2020 ainsi que des charges d'intérêts de 3,2 millions d'euros liées à l'obligation de remboursement à Pfizer de la contribution de Valneva au coût de la phase 3 du Lyme VLA15.

Entre 2018 et 2019 : les charges financières nettes ont diminué de 2,4 millions d'euros, passant de 4 millions d'euros en 2018 à 1,6 million d'euros en 2019. L'amélioration du résultat financier net par rapport à l'année précédente est le résultat des gains de change réalisés en 2019, ainsi que de la baisse des charges d'intérêts suite au remboursement du prêt de Biopharma (Pharmakon) début janvier 2019.

Le tableau suivant présente les la décomposition des produits/(charges) financiers, nets, pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 (2) :

		Exercice clos au 31 décembre	Variation 2020
(En milliers d'euros)	2020	2019	2018	En euros	En %
Produit financier
Intérêts sur dépôts bancaires et autres	119	199	178	(80)	(40,1)
(Gains)/pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés	397	-	85	397	-
Gains nets de change	173	1 250	-	(1 077)	(86,2)
	689	1 449	178	(760)	(52,4)
Charge financière
Intérêts versés aux banques et aux agences gouvernementales	(4 549)	(331)	(382)	(4 218)	>100
Autres intérêts versés	(5 283)	(1 376)	(3 407)	(3 907)	>100
Charges d'intérêts sur les actifs au titre de droits d'utilisation selon l'IFRS16	(907)	(926)	-	20	(2,1)
(Gains)/pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés	-	(449)	(29)	449	(100)
Pertes nettes de change	-	-	(392)	-	-
	(10 738)	(3 082)	(4 209)	(7 656)	>100
PRODUITS/(CHARGES) FINANCIER(E)S NETS	(10 049)	( 1 633)	(4 032)	(8 416)	>100

(2) Idem.

Résultats des participations dans les entreprises associées

Entre 2019 et 2020 : les résultats des participations dans les entreprises associées s'élèvent à moins 0,1 million d'euros en 2020 contre 1,6 million d'euros en 2019 et résultent de la participation à hauteur de 48,9% de Vaneva dans BliNK Biomedical SAS.

Entre 2018 et 2019 : les résultats des participations dans les entreprises associées s'élèvent à 1,6 million d'euros en 2019 contre 1,1 million d'euros en 2018 et résultent de la participation à hauteur de 48,9% de Valneva dans BliNK Biomedical SAS.

Impôt sur les résultats (charge ou produit)

Entre 2019 et 2020 : le produit d'impôt sur le revenu s'est élevé à 0,9 million d'euros en 2020, contre 0,9 million d'euros de charges fiscales en 2019.

Entre 2018 et 2019 : la charge d'impôt sur le revenu s'est élevée à 0,9 million d'euros en 2019, contre 0,1 million d'euros en 2018.

1.4.4. Évolution prévisible et perspectives du Groupe

(a) Tendances

Les éléments qui sont les plus susceptibles d'influer sur la situation de Valneva au cours de l'année 2021 sont les suivants :

Candidat vaccin du Groupe contre la COVID-19 : suite aux résultats initiaux positifs de l'étude clinique de Phase 1/2 rapportés en avril 2021, l'étude clinique de Phase 3 devrait débuter en avril 2021 (sous réserve de l'approbation des autorités réglementaires) et rapporter les premiers résultats au troisième trimestre 2021 (1) ;
Conclusion d'un accord de fourniture de doses du candidat vaccin de Valneva contre la COVID-19 avec la Commission Européenne (les négociations sont encore en cours à la date de publication du présent URD) (2) ; et
Candidat vaccin de Valneva contre le virus chikungunya : publication de premières données sur le critère principal de l'étude de Phase 3 vers la mi-2021 (3).

(b) Événements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice 2020

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Événements récents » du présent URD (4).

(c) Objectifs 2021

Dans le cadre de la gestion de ses activités, le Groupe met en place des objectifs financiers et opérationnels pour l'exercice en cours et ceux à venir.

Lors de la préparation de ses objectifs, la direction du Groupe a utilisé les mêmes règles comptables que celles retenues pour ses états financiers conformes aux normes IFRS.

A ce stade, le Groupe ne fournit pas d'estimations de revenus concernant son programme contre la COVID-19, VLA2001. L'importance de ces estimations pour le Groupe requiert qu'elles soient fondées sur des informations solides.

Concernant les activités non liées au programme VLA2001, le Groupe prévoit pour 2021 :

un chiffre d'affaires total, hors VLA2001, de 100 millions à 115 millions d'euros ;
des dépenses de R&D, hors VLA2001, de 65 millions à 75 millions d'euros.

En prenant en compte l'épidémie actuelle de COVID-19, les ventes de produits pourraient revenir en 2023-2024 au niveau auquel elles étaient en 2019 grâce à une reprise des ventes des deux vaccins commerciaux et à l'accord de marketing et de distribution avec Bavarian Nordic annoncé en juin 2020 . Le développement réussi d'un vaccin contre le SARS-CoV-2 pourrait accélérer ce calendrier.

⁽¹⁾ Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 6 avril 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr et Section 1.1.3 (d) du présent URD.

⁽²⁾ Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 12 janvier 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr et Section 1.1.3 (a) du présent URD.

⁽³⁾ Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 25 février 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr et Section 1.1.3 (f) du présent URD. 25 (4) Cf. Section 1.1.3.

1.4.5. Trésorerie, financements et capitaux

Au 31 décembre 2020, la trésorerie du Groupe s'élevait à 204,4 millions d'euros (contre 64,4 millions d'euros fin décembre 2019), dont trésorerie et équivalents de trésorerie.

(a) Ressources en capitaux

Le Groupe finance ses opérations principalement par le biais de fonds propres et de dettes garanties.

Au 31 décembre 2020, les emprunts du Groupe s'élevaient à 108,4 millions d'euros, dont 53,4 millions d'euros d'emprunts bancaires, 52,1 millions d'euros de passifs liés à des contrats de location-financement et 2,9 millions d'euros d'autres passifs. Sur les emprunts du Groupe, 95,8 millions d'euros avaient une échéance de plus d'un an.

En décembre 2013, Valneva SE a obtenu un financement de 30 millions de dollars US d'un fonds d'investissement géré par Pharmakon Advisors pour sa filiale autrichienne Valneva Austria GmbH. Ce prêt a maintenant été entièrement remboursé (le dernier remboursement a eu lieu début janvier 2019).

En juillet 2016, Valneva SE a annoncé la signature d'un accord de prêt avec la Banque européenne d'investissement et a procédé à des tirages successifs jusqu'à 20 millions d'euros. Ce prêt a été entièrement remboursé par anticipation le 4 mars 2020.

En outre, Valneva SE a levé 50 millions d'euros de produit brut dans un placement privé de ses actions ordinaires en 2018. Au total, 13 333 334 nouvelles actions, d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, ont été placées auprès d'investisseurs nouveaux et existants. Le produit de l'offre est utilisé pour poursuivre le développement clinique des candidats du groupe, notamment ses vaccins contre Lyme et le chikungunya, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

Enfin, en février 2020, Valneva a signé un accord de financement de la dette avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed pour un montant allant jusqu'à 85 millions de dollars US. Au 31 décembre 2020, 60 millions de dollars US (54,1 millions d'euros) avaient été tirés en deux tranches.

* Pour plus d'informations sur les ressources en capital de la société et les emprunts contractés pour financer ses activités, veuillez consulter les états financiers consolidés du groupe pour l'exercice 2020(1).

(b) Flux de trésorerie

Le tableau suivant présente les informations condensées sur les flux de trésorerie du groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2019 et 2020 :

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ
Trésorerie nette générée par l'activité	137 738	5 529
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Trésorerie nette générée par les opérations d'investissement	(19 340)	(10 685)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Produits provenant de l'émission d'actions ordinaires, net des coûts de transaction	75	(2 484)
Cession/(Acquisition) par la Société de ses propres actions	215	21
Nouveaux emprunts	50 266	11 781
Remboursement des emprunts	(21 995)	(11 684)
Remboursement des passifs de location	(2 1111)	(2 709)
Intérêts payés	(4 711)	(2 621)
Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les opérations de financement	(21 740)	(7 696)

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	204 435	64 439

(1) Cf. Annexe 23 en Section 4.1.5 du présent URD.

Les flux nets de trésorerie générés par les activités d'exploitation en 2020 se sont élevés à 137,7 millions d'euros, contre 5,5 millions d'euros en 2019. Cette augmentation est principalement due au paiement initial de 130 millions de dollars US (116,9 millions d'euros) reçu de Pfizer et lié à l'accord de collaboration et de licence de recherche de Lyme, ainsi qu'aux fonds reçus dans le cadre de l'accord de fourniture de COVID conclu avec le gouvernement britannique en septembre 2020.

La trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement s'est élevée à 19,3 millions d'euros en 2020 (contre 10,7 millions d'euros en 2019), principalement en raison des achats de matériel.

La trésorerie nette générée par les activités de financement en 2020 s'est élevée à 21,7 millions d'euros (contre une utilisation nette des activités de financement de 7,7 millions d'euros en 2019), composée principalement du produit net de 48,8 millions d'euros provenant de l'accord de financement avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed, compensé par les remboursements de 20 millions d'euros d'emprunts à la Banque européenne d'investissement (BEI).

Pour plus d'informations sur la trésorerie de la société au 31  décembre 2020, veuillez consulter les comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (1).

(c) Les besoins de financement et les sources de financement prévues

Dans un avenir prévisible, les besoins de financement du groupe consisteront principalement en recherche et développement liés au développement et à la commercialisation de ses technologies de base et des produits candidats actuellement en cours de développement. Le Groupe prévoit de faire des investissements substantiels dans la recherche et le développement afin de réaliser la valeur de ses technologies et de ses produits candidats. Ces investissements nécessiteront une part substantielle des bénéfices que le Groupe pourrait tirer de la vente de ses vaccins commerciaux IXIARO®/ JESPECT® et DUKORAL®. Le Groupe a l'intention de financer ses besoins d'investissement futurs à partir de ses réserves de liquidités actuelles et du produit des activités de financement par actions et par emprunt, dans la mesure du raisonnable.

1.4.6. Affectation du résultat

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux de l'exercice 2020 (2) font ressortir une perte de 14 564 022,50 euros.

La Société propose d'affecter ce résultat déficitaire de l'exercice de 14 564 022,50 euros au compte report à nouveau, qui sera porté de - 149 038 753,90 euros à - 163 602 776,40 euros.

1.4.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 visée aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des quinquiès du Code général des impôts, la Société indique que impôts, à l'exception de loyers excédentaires sur véhicules de les comptes sociaux de l'exercice 2020 ne prennent en tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de charge aucune dépense non déductible fiscalement telle que 9 235 euros.

1.4.8. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

L'article L. 441-6, I, alinéa 9 du Code de commerce, prévoit sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date du créancier. En cas de facture périodique, au sens de d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de l'article 289, I, 3° du Code général des impôts, le délai quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, jours à compter de la date d'émission de la facture.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients 2020

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
					(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	80					91	4					6
Montant total des factures concernées HT (en euros)	157 299,32	97 867,78	290,74	(780,00)	(22 899,37)	74 479,15	123 900	12 511.02	0	9 284,39	4 720	26 515,41
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	1.86%	1,16%	0%	0%	0,27%	0,88%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							3,16%	0,32%	0%	0,24%	0,12%	0,68%
					(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Montant total HT des factures exclues (en euros)		n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. paiement - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. utilisés pour le calcul des retards de paiement						- Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients 2019

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu							Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
					(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	137					23	8					2
Montant total des factures concernées HT (en euros)	352 113,69	127 446,10	(4 256,38)	0	1 970	125 159,72	31 892,43	6 626,67	0	0	0	6 626,67
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	4,94 %	1,79 %	(0,06 %)	0 %	0,03 %	1,76 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice							1,89 %	0,39 %	0 %	0 %	0 %	0,39 %
							(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Montant total HT des factures exclues (en euros)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. paiement - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. utilisés pour le calcul des retards de paiement						- Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section.

1.4.9. Informations sur les dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, la Société rappelle qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création.

1.5. Facteurs de risques

L'environnement global dans lequel le Groupe évolue l'expose à certains risques. Pour en atténuer les conséquences, le Groupe se doit de mettre en œuvre une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse.

développés ou commercialisés, litiges. Les risques identifiés Les risques les plus significatifs auxquels est exposé le Groupe comme les plus élevés, en prenant en compte tant leur sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une liste probabilité que leur impact, et ce après application de mesures exhaustive et générale de l'ensemble des risques du Groupe pris d'atténuation, sont indiqués ci-dessous par le lettre M (risques dans le cadre de son activité ou en considération de son majeurs) et sont présentés en premier dans chaque catégorie. environnement. Les risques présentés ci-dessous sont ceux identifiés à ce jour comme étant à la fois importants et

spécifiques au Groupe, et dont la survenance pourrait avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les risques sont classés en trois catégories : risques lié à l'activité, risques liés aux produits

1.5.1. Risques spécifiques à l'activité du Groupe

(a) Risque d'interruption de la production ou de la chaîne logistique (M)

Les sites de production du Groupe, situés à Livingston, en Ecosse, et à Solna, en Suède, jouent et joueront un rôle important dans la croissance du chiffre d'affaires et le contrôle des coûts de production. La fabrication de matériel biologique est plus délicate que celle des substances chimiques, notamment parce que la complexité des mécanismes biologiques entraîne une variabilité des rendements industriels, et également parce que le matériel biologique en cours de fabrication est très vulnérable aux contaminations. Le Groupe peut connaître des retards, échouer dans la fabrication ou rencontrer des difficultés dans sa capacité à fabriquer ses vaccins, à satisfaire les exigences réglementaires et/ou à satisfaire la demande du marché. La fabrication de matériel biologique est soumise aux Bonnes Pratiques de Fabrication (Good Manufacturing Practices) (1) ainsi qu'à des inspections régulières par les autorités. Il n'est pas possible de prédire les changements que les autorités réglementaires pourraient requérir durant le cycle de vie d'un nouveau vaccin. De tels changements pourraient s'avérer coûteux et affecter les ventes du Groupe ainsi que ses prévisions de chiffre d'affaires. Tout manquement aux Bonnes Pratiques de Fabrication (Good Manufacturing Practices), aux Bonnes Pratiques de Distribution ou à d'autres exigences réglementaires pourrait donner lieu à d'éventuelles actions ou à la suspension ou révocation des autorisations de production ou de distribution, et faire obstacle à la fourniture de produits par le Groupe. Le risque de suspension ou de révocation d'une autorisation de fabrication ou de distribution existe aussi pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des contrats de fabrication, de fourniture ou de distribution.

Le site de production du Groupe situé à Livingston, en Écosse, est la seule source de production du vaccin contre l'encéphalite japonaise et des candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya. Le site de production du Groupe situé à Solna, en Suède, est la seule source de production du vaccin DUKORAL®. Si l'un de ces sites était détruit ou gravement endommagé par un incendie ou par tout autre événement, le Groupe ne pourrait plus produire le vaccin concerné et pourrait en conséquence subir des pertes considérables. Si le site d'un sous-traitant ou d'un distributeur logistique ne pouvait plus fonctionner, que ce soit en raison d'un accident, d'une catastrophe naturelle ou d'une défaillance d'ordre réglementaire, le Groupe pourrait ne plus pouvoir livrer l'un ou l'autre de ses vaccins pendant plusieurs mois, et en conséquence, subir des pertes considérables. De nombreuses mesures ont été mises en place afin de minimiser ces risques ou leur impact, notamment des audits annuels de qualité et de sécurité, des plans de continuité d'activité, le stockage de pièces de rechange critiques sur site, la mise en place de stocks de sécurité pour les matières utilisées dans la production.

(b) Risques liés à l'impact d'une pandémie

Impact sur les ventes ou la production (M) :

Les deux vaccins commerciaux du Groupe étant destinés aux voyageurs, leurs ventes ont été fortement affectées par la pandémie de COVID-19. Si la reprise des voyages est plus tardive ou moindre que les hypothèses retenues par la Société, les résultats financiers de la Société pourraient être dégradés. De plus, la contamination d'un grand nombre de salariés par la COVID-19 pourrait suspendre ou retarder des activités essentielles du Groupe, notamment la production industrielle.

Impact sur les essais cliniques (M) :

Les essais cliniques en cours des vaccins contre le chikungunya ou la maladie de Lyme pourraient être retardés si des sites cliniques étaient contaminés ou si des prestataires devaient suspendre leurs activités.

Risques liés aux engagements contractuels de revenus et de trésorerie minimum :

Bien que le Groupe ait renégocié la clause de revenus minima figurant dans le contrat de financement avec Deerfield et OrbiMed, si la position de trésorerie ou les revenus consolidés du Groupe tombaient en dessous des nouveaux seuils (2) (trimestriels pour les ventes 2021 et 2022), Valneva serait en défaut, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires (jusqu'à 10 points d'intérêt supplémentaires sur la durée du défaut) et/ou une obligation de remboursement anticipé (paiement du principal, soit 60 millions de dollars US, augmenté de 8 %, soit 4,8 millions de dollars US, et d'une indemnité représentative des intérêts attendus jusqu'en mars 2023, soit par exemple 6 millions de dollars US environ en cas de remboursement début mars 2022). Le respect de ces engagements peut limiter la flexibilité du Groupe dans l'exploitation de son activité et sa capacité à prendre des mesures qui pourraient être avantageuses pour le Groupe et ses actionnaires. Par exemple, si le Groupe ne respecte pas les engagements de trésorerie minimale et n'est pas en mesure de lever des fonds supplémentaires ou d'obtenir une dérogation ou un autre amendement au contrat de prêt, Valneva pourrait être obligée de retarder, de limiter, de réduire ou de mettre fin à certains de ses efforts de développement clinique. L'activité, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe pourraient en être considérablement affectés.

(c) Risques d'indisponibilité des produits et services achetés

Le développement et le succès des vaccins commerciaux du Groupe et de ses candidats produits sont tributaires de la performance de tiers fabricants et contractants. La qualité et la disponibilité des produits, des équipements et des services fournis par ces tiers sont des facteurs clés pour le développement et la viabilité du Groupe. Dans l'industrie biopharmaceutique, les changements de fournisseur entraînent de longs processus de validation et d'approbation par les autorités réglementaires.

Le Groupe n'est qu'un des clients de ces fournisseurs. Si l'un d'eux venait, pour des raisons commerciales, stratégiques ou autres, à ne plus offrir un produit ou un service donné ou à ne pas le fournir dans la quantité et selon la qualité requises par le Groupe, la fabrication ou la commercialisation des produits du Groupe, y compris les candidats produits, pourrait être empêchée, limitée ou retardée, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Par exemple, le sérum fœtal bovin, un produit rare et d'importance critique pour la fabrication du vaccin contre l'encéphalite japonaise, pourrait ne plus être disponible en quantité suffisante à l'avenir. Cependant, le Groupe a commandé et fait fabriquer une quantité suffisante de ce sérum pour couvrir quatre années de production.

(d) Risques de défaut de sécurité des produits testés ou commercialisés

Des problèmes de sécurité des produits, et notamment des effets indésirables graves survenant pendant le développement clinique ou la commercialisation des produits du Groupe, pourraient être perçus négativement par les investisseurs, les consommateurs ou d'autres intervenants sur le marché, et ainsi nuire à la réputation du Groupe et contribuer à une diminution de la valeur de l'action, ou encore nuire aux activités, aux ventes, à la situation financière, aux résultats, ainsi qu'aux perspectives du Groupe. Valneva est une entreprise de taille moyenne disposant d'un nombre limité de produits, par conséquent elle est plus exposée que la majorité de ses concurrents (qui sont de grosses sociétés avec de nombreux produits) aux conséquences négatives de la réalisation éventuelle de ce risque.

(e) Risques liés à l'utilisation de substances dangereuses

Dans le cadre de ses activités de recherche et développement et de production, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques, et ses employés manipulent du matériel génétique recombiné, des organismes génétiquement modifiés, ainsi que des virus. Le Groupe est donc tenu de se conformer à de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires.

En cas de non-respect des réglementations en vigueur (notamment, par exemple, celles relatives au niveau de sécurité biologique (NSB) applicable, en fonction de la dangerosité des agent biologiques utilisés), le Groupe pourrait être soumis à des amendes et/ou à des retraits ou suspensions d'autorisations, et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités de R&D. Le respect des réglementations relatives à l'environnement, la santé et la sécurité, impose des coûts considérables, et le Groupe pourrait être amené à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures.

Bien que le Groupe estime que les procédures de sécurité qu'il met en œuvre sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d'accident ou de contamination, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée, ce qui induirait pour le Groupe des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages, et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière.

(f) Risques de départ ou de non-recrutement du personnel-clé

Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et commercial. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel qualifié, notamment dans les fonctions marketing et ventes, pour le développement de ses activités.

Le Groupe est en concurrence avec d'autres sociétés ou organismes pour recruter et retenir des personnes hautement qualifiées. Cette concurrence étant très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnes-clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité du Groupe à conserver, attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La filiale autrichienne de la Société, Valneva Austria GmbH, a souscrit une assurance « personne-clé » (police d'assurance décès au profit de Valneva Austria) visant un membre du directoire, M. Thomas LINGELBACH. Les plans d'options de souscription d'actions gratuites mis en place par la Société (1) atténuent également ces risques.

(g) Risques de dépendance à l'égard de deux produits

Le Groupe n'a à ce jour que deux produits commerciaux, son vaccin contre l'encéphalite japonaise IXIARO® et le vaccin DUKORAL®, et est dépendant des résultats commerciaux de ceux-ci. Les revenus futurs provenant de ces produits pourraient être affectés par de nombreux facteurs y compris (i) la performance des distributeurs, (ii) l'apparition d'effets secondaires graves liés aux produits ou suspectés d'être liés aux produits, (iii) une défiance du public à l'égard des vaccins ou des adjuvants contenus dans les vaccins, ou (iv) une évolution défavorable des indications ou recommandations thérapeutiques, ou des conditions de remboursement ou de prise en charge.

(h) Risques financiers

Risque de change :

Une part très importante du chiffre d'affaires étant réalisé au États-Unis pour IXIARO®, avec des coût de production en livres sterling, et au Canada pour DUKORAL®, avec des coûts de production en couronnes suédoises, le Groupe est exposé à des risques de change, principalement à l'égard du dollar américain, de la livre sterling, de la couronne suédoise et du dollar canadien (1). En 2019 et 2020, le Groupe a conclu des contrats d'option sur devises et des contrats à terme pour limiter le risque de pertes de change.

Risque de liquidité :

Le lecteur est invité à se référer à l'Annexe 2.5 (c) des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD.

1.5.2. Risques spécifiques aux produits développés ou commercialisés par le Groupe

(a) Risques liés au vaccin contre la maladie de Lyme

Risque d'échec (M) : La Société a engagé de substantiels investissements afin d'obtenir les nécessaires approbations à la mise sur le marché de ce produit. Un échec de développment (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale de ces investissements.

Risque lié au partenariat avec Pfizer (2) (M) : Le partenariat stratégique de la Société avec Pfizer pour développer et commercialiser le vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme est d'une importance capitale pour la Société. Si ce partenariat échoue ou est résilié pour une cause quelconque, la Société pourrait ne pas être en mesure de trouver un autre partenaire et ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour mener à bien, à elle seule, la phase 3 du développement clinique de ce vaccin.

(b) Risques liés au vaccin contre la COVID-19

Risque d'échec de développement et de fabrication (M) : Le développement du candidat vaccin contre la COVID-19 peut échouer pour de multiples raisons, notamment (mais pas exclusivement) en raison d'échecs techniques ou scientifiques, de l'incapacité de conclure des accords avec des fournisseurs-clés, de l'incapacité ou du refus des fournisseurs-clés de fournir des équipements ou des produits ou matières à temps, de la concurrence pour le recrutement de patients pour les essais cliniques, du rejet par les autorités de santé des demandes d'autorisation d'essais cliniques ou de mise sur le marché, de la difficulté technique à fabriquer le produit à grande échelle, de la difficulté d'adapter le développement et la fabrication pour répondre aux demandes des clients (par exemple pour des doses de rappel ou pour de nouvelles formulations du vaccin pour protéger contre des variants du virus), etc. De plus, Valneva prévoit de mener un essai clinique de Phase 3 pour son candidat vaccin COVID-19 qui implique de comparer le vaccin de Valneva à un autre vaccin autorisé, et si cet autre vaccin n'était plus disponible (par exemple en raison d'une rupture d'approvisionnement ou de préoccupations concernant son innocuité ou son efficacité), ou si des préoccupations concernant l'innocuité ou l'efficacité de l'autre vaccin décourageaient le recrutement de participants à l'essai clinique, le développement du candidat vaccin COVID-19 de Valneva pourrait en être fortement affecté. Valneva pourrait subir des pertes financières en raison des dépenses de développement et de fabrication engagées. En outre, le cours de l'action et la capitalisation boursière de Valneva ont considérablement augmenté depuis que Valneva a annoncé son programme COVID-19 ; par conséquent, ce cours et cette capitalisation pourraient être gravement affectés si Valneva arrêtait ce développement.

Risque commercial (M) : L'accord conclu avec le gouvernement britannique pourrait être résilié par celui-ci, notamment (mais pas exclusivement) si la Société ne peut fournir les quantités commandées dans les délais prévus, à la suite de difficultés dans le développement (par exemple un retard dans les essais cliniques), dans l'approvisionnement en matières, notamment en adjuvants, ou dans la production. Le Groupe pourrait échouer à conclure un accord avec l'Union Européenne ou d'autres clients. Un échec commercial aurait le même type de conséquences qu'un échec de développement.

(1) Cf. Annexe 2.5 (a) des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD.

(2) Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 30 avril 2020 : https://valneva.com/media/?lang=fr

Risque lié à la difficulté d'assurer la responsabilité civile liée aux vaccins contre la COVID-19 : À la date de publication du présent URD, le Groupe n'est pas assuré en responsabilité civile produits pour les ventes commerciales de son vaccin contre la COVID-19. Les contrats de fourniture avec des gouvernements, dans le cadre de la pandémie, contiennent généralement des clauses d'indemnisation par les gouvernements pour la responsabilité sans faute, mais Valneva pourrait avoir des difficultés à assurer sa responsabilité pour faute, ce qui la laisserait financièrement très exposée à d'éventuelle actions juridiques. Toutefois, l'obtention d'une autorisation de mise sur la marché devrait mettre Valneva en meilleure position pour obtenir l'assurance nécessaire.

Risque lié à la propriété intellectuelle : Les demandes de brevet sont confidentielles pendant une longue période (en général 18 mois) après leur dépôt. De plus, le travail de recherche et développement en matière de COVID-19 est récent et a été concentré sur une période relativement courte. Par conséquent, de nombreuses demandes de brevet dans le domaine du virus SARS-CoV-2 sont encore confidentielles, et Valneva ne peut être certain d'avoir été le premier à demander un brevet sur certaines caractéristiques ou propriétés de son candidat vaccin contre la COVID-19. Si ce vaccin était dépendant de brevets de tiers, sa fourniture aux clients de Valneva pourrait être retardée, et/ou Valneva pourrait devoir payer une licence coûteuse qui affecterait la profitabilité du produit et les performances financières du Groupe.

Risque lié aux droits contractuels d'utilisation commerciale de la souche virale : Cf. le paragraphe « Candidat vaccin contre le SARS-CoV-2 » dans la section 1.3.3 (b) du présent URD.

(c) Risques liés au vaccin DUKORAL®

Risque lié aux indications et recommandations (M) : Une remise en cause des indications du produit par l'agence fédérale canadienne supervisant les produits pharmaceutiques distribués dans ce pays, ou une remise en cause des recommandations d'usage du vaccin émises par les autorités, pourrait avoir un impact négatif considérable sur les volumes de vente de ce produit, notamment au Canada, qui demeure le principal marché de ce vaccin.

Concurrence : Une autre entreprise du secteur du vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe. La mise sur le marché de ce vaccin concurrent, si elle est décidée, impactera le volume des ventes de DUKORAL® .

(d) Risques liés au vaccin contre le chikungunya

Risque d'échec : Le développement de ce vaccin, bien que moins complexe que celui du vaccin contre la maladie de Lyme, est toujours en cours et pourrait s'avérer plus long que prévu voire échouer. Si les études qui restent à réaliser montraient une efficacité ou une sécurité insuffisante, les investissements réalisés jusqu'à ce jour seraient perdus.

1.5.3. Litiges

Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG, certains anciens actionnaires d'Intercell ont initié des actions en justice devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour la révision du montant de la compensation financière proposée aux actionnaires sortants, ou pour la révision du rapport d'échange entre les actions d'Intercell et les actions de Valneva. Si le tribunal décidait d'augmenter le montant de la compensation financière, tout ancien actionnaire d'Intercell qui aurait opté pour la compensation financière au lieu de l'échange aurait droit à l'augmentation, même s'il n'était pas partie à la procédure. Si le tribunal décidait de réviser le rapport d'échange, il existe une incertitude juridique sur la possibilité pour le tribunal de faire bénéficier de cette révision tous les anciens actionnaires d'Intercell ayant échangé leurs actions, même s'ils n'étaient pas partie à la procédure. Il existe donc un risque que Valneva soit contrainte de verser une somme à tous ces anciens actionnaires pour les indemniser suite à la réévaluation du rapport d'échange, le cas échéant. Si tel était le cas, ces versements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et les perspectives de Valneva. Des transactions ont été conclues en 2016 et 2017 avec certains petits actionnaires d'Intercell qui étaient parties à l'une ou l'autre des deux procédures, ce qui a réduit le risque associé à celles-ci. Des accords transationnels plus larges sont en discussion. D'autre part, le comité judiciaire en charge de la procédure a nommé le 8 février un expert chargé de donner un avis sur le rapport d'échange dans un délai de trois mois.

En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d'action en justice, en relation avec l'acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d'anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015 (1). Les anciens actionnaires d'Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Cette demande a été suivie, en fin d'année 2016, d'une assignation devant le Tribunal de Grande Instance de Lyon. Une décision de première instance est attendue au 2e semestre 2021. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n'est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d'aboutir (2).

Pour une description complémentaire des litiges impliquant Valneva, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes « Brevets et demandes de brevets », « Marques » et « Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim », du présent URD (3).

La Société n'a connaissance d'aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui serait en cours ou dont elle serait menacée, et qui serait susceptible d'avoir, ou aurait eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

(1) Cf. Section 1.2.2 (c) du présent URD.

(2) Aucune provision n'a été passée dans les états financiers du Groupe à l'égard de ce litige.

(3) Cf. Sections 1.3.3 (b) et 1.4.2 (p).

1.5.4. Assurances et couvertures de risques

Le Groupe a souscrit à des contrats d'assurance le couvrant contre les principaux risques assurables, pour des montants qu'il estime compatibles avec la nature de ses activités. En 2020, les charges versées par la Société et ses filiales au titre de l'ensemble des polices d'assurance s'élevaient à 2 317 662,73 euros.

Principales polices d'assurance du Groupe Valneva SE :

Risques couverts	Assureur	Expiration
Responsabilité civile entreprise (incluant stockage, y compris réfrigéré)	HDI Versicherung AG	Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de 3 mois (1er janvier 2022 au plus tôt)
Assurance transport	HDI Versicherung AG	Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de 3 mois (1er janvier 2022 au plus tôt)
Assurance responsabilité produits 40 000 000 € (par sinistre, 1,5 sinistres maximum par an) (*)	XL Insurance Company SE (AXA XL Insurance) et al.	Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de 3 mois (XL Insurance: 1er janvier 2023 au plus tôt)
Assurance dirigeants et administrateurs sociaux (**)	XL Insurance Company SE (AXA XL Insurance) et al.	Valide sur la période du 1 juin 2020 au 31 mai 2021 (à renouveler ensuite)
Assurance Voyages d'affaires	Europaeische Reiseversicherungs AG	Préavis d'un mois (1er janvier 2022 au plus tôt)

Ne couvre pas le vaccin de Valneva contre le SARS-CoV-2, à la date de publication du présent URD. (*)

Couvre les conséquences pécuniaires des pertes ou dommages résultant de toute plainte déposée contre les administrateurs ou dirigeants, (**) engageant leur responsabilité civile individuelle ou conjointe, et attribuable à une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l'exercice de leurs fonctions de direction. Cette police est également soumise à certaines conditions et restrictions usuelles dans des contrats similaires.

Le Groupe a également d'autres polices d'assurance en place, qui sont néanmoins moins importantes que celles répertoriées ci-dessus.

Le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant, d'obtenir, des couvertures d'assurance similaires à un coût acceptable. Cela pourrait le conduire à accepter des polices d'assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé (au fur et à mesure, notamment, du développement de son activité, en particulier dans le domaine de la bioproduction).

La survenance d'un ou plusieurs sinistres importants, même couverts par ses polices d'assurance, pourrait nuire gravement à l'activité du Groupe et à sa situation financière, compte tenu de l'éventuelle interruption de ses activités à la suite d'un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d'assurances, des dommages pouvant dans certains cas dépasser les plafonds des garanties, et enfin du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

Compte tenu des perspectives du Groupe (1) et notamment du développement d'un vaccin contre le SARS-CoV-2 et d'une éventuelle cotation sur le marché NASDAQ, Valneva s'attend à une augmentation très significative du montant des primes d'assurances responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile produits, sans pouvoir à ce stade chiffrer cette augmentation.

1.5.5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels

La présente Section s'applique à Valneva SE et ses filiales directes ou indirectes comprises dans le périmètre de consolidation, sauf mention contraire.

(a) Objectifs du contrôle interne et limites inhérentes

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

la conformité aux lois et aux règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; et
la fiabilité des informations financières.

L'objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

(b) Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne

Les acteurs du contrôle interne

De multiples acteurs sont responsables et interviennent dans le contrôle interne, notamment et en premier lieu, le directoire, le conseil de surveillance et le Comité d'audit et de gouvernance. En outre, le Comité de direction, la Direction financière, la Direction juridique, la Direction de l'audit interne et le département Assurance Qualité ont également un rôle majeur.

Le directoire

Le directoire définit les objectifs du Groupe, ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre. À ce titre, le directoire contrôle le respect de ces objectifs.

Le directoire doit veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, les lois et règlements applicables, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes du Groupe.

Le conseil de surveillance

Le rôle du conseil de surveillance en matière de contrôle interne est présenté au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi pour l'exercice 2020 (1). Le conseil de surveillance est assisté dans cette mission par le Comité d'audit et de gouvernance.

Le Comité de direction

Le Comité de direction comprend actuellement quatorze membres :

M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire ;
M. Franck GRIMAUD, Directeur Général ;
M. Juan Carlos JARAMILLO, CMO ;
M. Frédéric JACOTOT, Directeur Juridique & Secrétaire Général ;
M. Perry CELENTANO, COO ;
M. Jason GOLAN, SVP Commercial Operations ;
M. Olivier JANKOWITSCH, VP Program Directeur COVID-19 ;
M. Andreas MEINKE, SVP Pre-clinical R&D ;
M. Michael MÖHLEN, VP Technical Development ;
M. Klaus SCHWAMBORN, VP Scientific Alliance & Innovation ;
Mme Frances MUIR, Directeur de site & VP Valneva Scotland ;
Mme Janet HOOGSTRAATE, Présidente du directoire de Valneva Sweden AB ;
M. Manfred TIEFENBACHER, VP Finance ;
M. Gerald STROHMAIER, VP Ressources Humaines ; et.
Mme Anna PONTEN-ENGELHARDT, VP Quality

Le Comité de direction est présidé par le Président du directoire, M. Thomas LINGELBACH.

Le Comité de direction apporte son soutien au directoire en contribuant au développement et à l'exécution de la stratégie de Valneva.

Le Comité de direction, composé de cadres supérieurs expérimentés, supervise de manière globale la coordination transversale et intersites. Cette coordination inclut la revue des capacités, des objectifs et des opérations dans tous les domaines d'activité. De plus, le Comité de direction contribue à la définition et à l'exécution des projets affectant tout le Groupe, quel que soit le domaine, et notamment en ce qui concerne l'évolution de l'organisation de Valneva, l'efficacité dans la conduite des affaires, les relations avec les parties prenantes et la culture d'entreprise en matière de conformité.

Le Comité de direction se réunit toutes les 6 semaines. À l'issue de chaque réunion, un compte rendu est rédigé puis remis à tous les participants avec une liste de points d'action.

La Direction financière

La Direction financière, sous l'autorité du CFO, assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également au directoire les éléments analytiques et financiers permettant le pilotage budgétaire du Groupe.

La Direction juridique

Le Directeur Juridique, également Responsable de Conformité Groupe, veille à la sécurité juridique des activités de Valneva et s'assure du respect des lois et règlements en vigueur, notamment en appliquant et en mettant à jour le programme de conformité d'entreprise du Groupe.

(1) Cf. Section 2.1.3 (b) du présent URD.

La Direction de l'audit interne

L'audit interne, tel que défini dans la charte y afférente, est une activité de contrôle et de conseil effectuée de manière indépendante et objective, guidée par une philosophie de valeur ajoutée visant à améliorer les performances du Groupe. Le Département s'efforce d'améliorer et de protéger la valeur de Valneva en mettant en place des procédures de vérification et en fournissant des conseils et éclairages objectifs, en se fondant sur une approche par les risques. Il accompagne la direction générale dans la réalisation de ses objectifs en adoptant une démarche systématique et rigoureuse afin d'évaluer et améliorer l'efficacité des procédures de gestion des risques, de contrôle et de gouvernement d'entreprise.

Le plan d'audit annuel est approuvé par le directoire et examiné par le Comité d'audit et de gouvernance. Les audits réalisés couvrent une sélection de procédures opérationnelles et financières, la configuration et la fiabilité des mesures de contrôle interne, le respect des contrats avec des tiers, ainsi que les aspects de conformité au regard des différents règlements en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vins. Des audits de contrôle des mesures correctives sont également réalisés.

L'Assurance Qualité

Valneva fabrique des vaccins commercialisés, des vaccins au stade préclinique, ainsi que des lots de vaccins et de protéines au stade clinique. Valneva fabrique également des banques de cellules ou de virus. À ce titre, Valneva doit respecter la réglementation élaborée par les autorités gouvernementales et est soumise aux inspections des autorités réglementaires.

Afin d'assurer la conformité avec les exigences réglementaires, Valneva s'est dotée d'un Département Assurance Qualité et met en œuvre des systèmes d'Assurance Qualité.

Conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), des audits internes comme externes sont réalisés pour vérifier le respect des BPF et la mise en œuvre des procédures.

(c) Procédures de contrôle interne mises en place

Analyse des risques

Valneva a effectué une analyse approfondie de ses risques. Ceux-ci sont détaillés au sein du présent URD (1).

Procédures de contrôle interne mises en place à l'exception des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Des procédures sont établies afin de s'assurer que les principaux risques sont gérés en interne conformément aux objectifs définis par le directoire.

En ce qui concerne les risques liés à l'activité du Groupe, des réunions téléphoniques entre chaque responsable de Département et le Responsable de la gestion des risques sont organisées. S'agissant des aspects scientifiques, le Groupe fait également appel à des consultants sur des sujets précis, afin de faire valider ses choix.

En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle, le Groupe comprend un Responsable Propriété Intellectuelle qui effectue une surveillance permanente, en conduisant notamment une revue régulière de l'état actuel de la propriété intellectuelle, avec l'assistance de cabinets spécialisés. Pour chaque nouvelle activité lancée au sein du Groupe, des études sont également effectuées à l'égard de ces questions de propriété intellectuelle. D'autres études sont par ailleurs régulièrement menées pour les technologies plus anciennes. Il est ainsi possible pour la Société d'évaluer la nécessité d'acquérir de nouvelles licences.

De façon complémentaire, le Groupe a souscrit des polices d'assurance afin de couvrir les principaux risques pouvant être assurés, avec des montants de garantie qu'il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par exemple, les risques liés à la responsabilité du fait des produits sont couverts jusqu'à 40 millions d'euros.

Le Groupe protège aussi ses biens et ses actifs incorporels. Des systèmes de double stockage des données ou de cellules ont notamment été mis en place sur différents sites.

En ce qui concerne les risques de marché et les risques financiers, le Groupe effectue un suivi mensuel de sa trésorerie.

Au regard de la volatilité actuelle des marchés, le Groupe adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. Il répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, britanniques, autrichiens, canadiens, américains ou suédois, via des comptes à vue et des dépôts à terme.

(d) Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer de :

la fiabilité des comptes sociaux de la Société établis selon les normes comptables françaises (French GAAP) ;
la fiabilité des comptes consolidés de la Société établis selon les normes IFRS ; et
de la maîtrise des risques d'erreurs, de fraudes, des inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine du Groupe.

Les acteurs

Les acteurs des procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière sont le directoire, la Direction financière, sous le contrôle du conseil de surveillance et du Comité d'audit et de gouvernance.

L'organisation comptable et financière est fondée sur la séparation des fonctions et la connaissance des responsabilités de chacun.

La séparation des fonctions est effective dans la mesure où la Direction financière distingue les fonctions de comptabilité de celles de contrôle de gestion, tandis que le Département Achat est également bien distinct.

Dans les plus petites entités du Groupe, la séparation des fonctions n'est pas possible ; une seule personne est responsable de la comptabilité, des paiements et du contrôle de gestion.

En ce qui concerne la connaissance des responsabilités de chacun, un organigramme avec des descriptions de fiche de poste a été créé. De plus, un certain nombre de procédures existent en interne, notamment pour les achats.

Les systèmes prévisionnels

Le Business Plan à long terme est un document interne rédigé par le directoire. Ce document a pour but de définir les objectifs du Groupe à l'horizon de quelques années et de les décliner pour chaque activité. Il est régulièrement actualisé en fonction des décisions prises quant aux axes stratégiques et à l'évolution des marchés.

Le budget est établi en normes IFRS, après la définition des axes stratégiques par le directoire. Chaque année, le Département Contrôle de gestion rencontre les responsables de Département et chefs de projet, et transmet au directoire les différentes hypothèses. Le directoire, conformément aux axes développés dans le Business plan, effectue les choix de dépenses opérationnelles, d'investissements, d'équipements et de Ressources Humaines. Ce budget est initialement présenté au Comité de direction et soumis au conseil de surveillance pour approbation finale.

Deux fois par an, ou plus souvent en cas d'événements significatifs, le Département Contrôle de gestion conduit un processus prévisionnel basé sur les derniers résultats trimestriels et établit un forecast opérationnel pour les mois restants de l'exercice en cours, avec la même précision que le processus du budget annuel. Le compte de résultat correspondant et l'état de la trésorerie sont présentés au Comité de direction, puis au conseil de surveillance pour information.

Le conseil de surveillance est informé mensuellement du compte de résultat et de l'état de la trésorerie et se voit remettre, lors des réunions trimestrielles, une présentation détaillée du compte de résultat et de la trésorerie, comparée au budget.

L'ensemble de ces documents est à usage interne et n'est pas accessible au public.

Les reportings trimestriels : les Soldes Intermédiaires de Gestion

Chaque mois, la Direction financière établit un tableau IFRS des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) et reprend les principes généraux des clôtures périodiques. Ces SIG sont également présentés sous une forme analytique par segment permettant un suivi des activités.

Un planning d'établissement des SIG est produit par la Direction financière et les services comptables des filiales, avec le détail des tâches, le responsable de chaque tâche, ainsi que les délais d'exécution. Ce planning est validé par tous les intervenants quant au délai de remise des documents.

Les SIG sont établis grâce au croisement des bases de données comptables et analytiques. Pour les données analytiques, le Département Contrôle de gestion dispose de différents logiciels, notamment pour l'enregistrement des temps de travaux par chaque salarié, ou pour la gestion des achats de consommables par projet.

Ces SIG sont transmis aux managers et responsables de Département en fonction de leur périmètre d'activité respectif, ainsi qu'au Comité de direction, au directoire et au conseil de surveillance, et constituent ainsi un outil de surveillance de la performance réelle de l'entreprise par rapport au budget.

L'ensemble de ces documents est à usage interne et n'est pas accessible au public.

Depuis 2016, la Société est soumise aux obligations légales relatives à la prévention des difficultés des entreprises et prépare ainsi la documentation requise. Ces documents, qui concernent exclusivement la société mère Valneva SE, et non les filiales du Groupe, sont communiqués au conseil de surveillance, aux Commissaires aux Comptes et au Comité d'entreprise français, conformément à la loi, mais ne sont pas rendus publics.

L'élaboration des états financiers

Acteurs

Les comptes annuels sont préparés par le Responsable Comptable en France, tandis que les comptes consolidés et les états financiers consolidés intermédiaires sont préparés selon les normes IFRS par le directeur du Département Comptabilité et Fiscalité de Valneva, ainsi que par les services comptabilité des différentes entités du Groupe.

En matière fiscale, l'équipe fait également appel aux services d'avocats fiscalistes, qui fournissent principalement des conseils dans les domaines suivants :

questions relatives aux principes fiscaux, aux techniques fiscales ou à l'interprétation de la réglementation ;
vérification des déclarations fiscales de fin d'année établies par le Département Comptabilité (liasse 2065 et annexes).

Collecte et traitement de l'information

La collecte des informations est effectuée de la même façon que pour les Soldes Intermédiaires de Gestion.

En ce qui concerne les états financiers annuels consolidés et non-consolidés, la Direction financière de Valneva établit un planning identifiant et présentant une ventilation détaillée des différentes tâches et opérations à effectuer, des personnes responsables de chacune de leur exécution et des délais de réalisation. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants.

La Direction financière rédige également un document listant l'ensemble des points devant être vérifiés afin d'identifier les principaux risques et éviter tout risque de fraude ou d'erreur.

Par ailleurs, les sujets comptables liés à l'année en cours (par exemple le traitement des frais de développement et de l'amortissement des investissements immobilisés, l'interprétation des contrats importants complexes et le traitement du prix des acquisitions) sont discutés lors de réunions préalables à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il en est de même des changements de principes comptables qui auraient un impact significatif sur la présentation des états financiers. Ces sujets comptables sont immédiatement adressés aux Commissaires aux Comptes.

Les comptes consolidés du Groupe Valneva et les comptes sociaux sont soumis au contrôle des co-Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers.

Les états financiers semestriels font l'objet d'un examen limité par les co-Commissaires aux Comptes. Les états financiers intermédiaires trimestriels ne sont pas examinés par les co-Commissaires aux Comptes.

Les systèmes d'information comptable et financière

Toutes les entités tiennent leurs comptes au moyen du système ERP AX 2012 de Microsoft Dynamics.

AX est interfacé avec la paie, le logiciel de gestion de trésorerie et l'outil de business intelligence TAGETIK utilisé pour le contrôle de gestion. Valneva opère régulièrement des rapprochements entre ces logiciels.

Les immobilisations et les amortissements, ainsi que les factures fournisseurs, ont été enregistrés via le système ERP AX.

En fin d'année, les données comptables de AX pour l'entité Valneva SE sont transférées dans l'application « États Comptables et Fiscaux » de SAGE de manière à :

établir les comptes sociaux en normes françaises dans leur présentation officielle ;
établir la liasse fiscale 2065 et ses annexes ; et
télétransmettre la liasse fiscale.

Les données informatiques sont régulièrement sauvegardées de façon complémentaire sur des bandes magnétiques qui sont elles-mêmes stockées dans un coffre-fort.

En ce qui concerne les données brutes (contrats, procès-verbaux, etc.), un original et une copie électronique existent pour chaque document. Un exemplaire original de chacun de ces documents est conservé sur l'un des sites de Valneva (en général, sur le site directement concerné par ce document), tandis que les copies des contrats sont également partagées informatiquement (avec restrictions d'accès) via le réseau informatique interne du Groupe.

Identification et analyse des risques affectant l'information comptable et financière

Lors de l'élaboration des comptes, la Direction financière rédige un document listant l'ensemble des points, opérations et contrôles devant être vérifiés afin d'identifier et éviter les principaux risques, notamment de fraudes ou d'erreurs.

En outre, Valneva a documenté les processus clefs au moyen d'un certain nombre de contrôles clés.

Faiblesses significatives

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et pour l'exercice clos à cette date, trois faiblesses significatives du contrôle interne de Valneva sur l'information financière ont été identifiées. Ces faiblesses significatives concernaient (i) un manque de documentation sur les processus, contrôles et procédures de revue mis en œuvre, (ii) des contrôles insuffisants sur les écritures manuelles en raison d'une séparation insuffisante des tâches dans la fonction financière et comptable et (iii) des contrôles insuffisants sur l'exactitude et l'exhaustivité des informations qui sont traitées et communiquées par des tiers, utilisées pour reconnaître le chiffre d'affaires et enregistrer les stocks. Ces faiblesses significatives n'ont pas entraîné d'inexactitudes importantes dans les états financiers inclus dans le présent document, mais elles pourraient entraîner des inexactitudes importantes dans les états financiers du Groupe et compromettre la capacité du Groupe à se conformer aux exigences applicables en matière d'information financière et aux dépôts réglementaires connexes en temps voulu. Valneva a commencé à élaborer un plan de remédiation pour remédier à ces faiblesses significatives et renforcer les contrôles dans ces domaines. Bien que Valneva s'efforce de remédier aux faiblesses significatives aussi rapidement et efficacement que possible, il n'est pas possible pour l'instant de fournir le calendrier prévu pour la mise en œuvre d'un plan de remédiation. Ces mesures de remédiation peuvent être longues et coûteuses, et pourraient faire peser une lourde charge sur les ressources financières et opérationnelles du Groupe.

Autres informations comptables et financières destinées aux actionnaires

À l'occasion d'opérations particulières (émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, émission de bons de souscription d'actions, levée des droits attachés à ces titres, augmentations de capital etc.), des informations comptables et financières peuvent devoir être communiquées aux actionnaires. Elles sont alors, en fonction de leur nature et des obligations propres à l'opération concernée, élaborées en concertation avec la Direction et le Directeur Juridique de Valneva pour être intégrées dans les documents juridiques.

Ces opérations sont souvent soumises à un rapport des co-Commissaires aux Comptes et/ou d'un Commissaire aux apports.

Communication financière et comptable

Les Départements Finances et Juridique ont établi ensemble le planning des publications obligatoires.

Le Document d'enregistrement universel est rédigé conjointement par les Départements Juridique, Finances et Communication et Relations Investisseurs, avec des contributions d'autres Départements, y compris le Département Marketing & Sales, puis fait l'objet d'une revue par les Commissaires aux Comptes de la Société.

Gouvernement d'entreprise

2.1.	Présentation du directoire
	et du conseil de surveillance	75
2.1.1.	Directoire	75
2.1.2.	Conseil de surveillance	79
2.1.3.	Fonctionnement des organes de direction et de surveillance	86
2.1.4.	Absence de conflits d'intérêts et condamnations
	antérieures, non-cumul de mandats	94
2.2.	Conditions de préparation
	et d'organisation des travaux
	du conseil de surveillance au cours
	de l'exercice clos le 31 décembre
	2020	96
2.2.1.	Tenue des réunions du conseil de surveillance et taux de présence	96
2.2.2.	Convocation des membres du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes	97
2.2.3.	Objet des réunions	97
2.2.4.	Évaluation des travaux du conseil de surveillance	98
2.2.5.	Comités	98

2.3.	Tableau des délégations en matière
	d'augmentation de capital	100

2.4.	Limitations que le conseil


	de surveillance apporte
	aux pouvoirs du directoire	100

2.5.	Conventions conclues entre
	un mandataire ou un actionnaire
	détenant plus de 10 % des droits
	de vote de la Société, et une société
	contrôlée par la Société au sens
	de l'article L. 233-3 du Code
	de commerce	101

2.6.	Rémunération des membres
	du directoire et du conseil
	de surveillance – Participation dans le capital	102
2.6.1.	Politique de rémunération des mandataires
2.6.2.	sociaux Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020	102 108
2.6.3.	Évolution de la rémunération annuelle
	des salariés et mandataires sociaux, ainsi
	que des performances de la Société, au cours
	des cinq derniers exercices	139
2.6.4.	Participation des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital
	de la Société	140

2.7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 142 2.7.1. Structure du capital de la Société au 31 décembre 2020 142

2.7.2.	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ou au transfert d'actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	145
2.7.3.	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	146
2.7.4.	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; Description de ces droits de contrôle spéciaux	149
2.7.5.	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés
2.7.6.	par ce dernier Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote	149 149
2.7.7.	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 149
2.7.8.	Pouvoirs du directoire, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions	150
2.7.9.	Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	155
	2.7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	155

2.8. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales 156

2.9. Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées 157
2.10. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2020 158

Valneva

Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 764 564,30 euros Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes

Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise (Article L. 225-68 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-68, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent Rapport :

de la composition du directoire et du conseil de surveillance de la Société et de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d'entre eux dans toute société autre que Valneva SE ;
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
des délégations en cours de validité, et de leur utilisation sur l'exercice 2020 ;
des conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ;
de la description de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ainsi que de sa mise en œuvre ;
de la politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance ;
de la rémunération et des avantages attribués ou versés aux membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de leur participation dans le capital de la Société ;
des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ; et
des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale.

Par ailleurs, le conseil de surveillance a adhéré en 2010 au Code de Gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié par MiddleNext en décembre 2009 et modifié le 14 septembre 2016 (1). La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code et expose au sein de ce rapport les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle comply or explain.

Enfin, nous vous faisons part, aux termes du présent Rapport, de nos observations sur le Rapport de gestion établi par le directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l'exercice 2020.

Ce Rapport a été initialement approuvé par le conseil de surveillance le 23 mars 2021, et modifié le 6 avril 2021.

Au sein du présent Rapport, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l'ensemble de ses filiales.

(1) https://www.middlenext.com/spip.php?rubrique44

2.1. Présentation du directoire et du conseil de surveillance

2.1.1. Directoire

Le directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants :

M. Thomas LINGELBACH

PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — PRESIDENT & CEO (57 ANS)

Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 10 mai 2013 (à effet du 28 mai 2013)

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)	Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
	SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
Valneva France SAS Membre du Comité de supervision Depuis février 2019	-
	SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Grätzelmixer GmbH Geschäftsführer (Gérant) Depuis septembre 2017	-
Valneva UK Limited Director (Administrateur) Depuis octobre 2015
Valneva Sweden AB Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis février 2015
Valneva Canada Inc. Member of the Board of Directors (Administrateur) Depuis janvier 2015
Vaccines Holdings Sweden AB Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis décembre 2014
Valneva Austria GmbH Geschäftsführer (Gérant) Depuis août 2013
Valneva USA Inc. ■ President & CEO (Président-Directeur Général) ■ Depuis novembre 2012 ■ Director (Administrateur) ■ Depuis août 2008
Valneva Scotland Ltd. Director (Administrateur) Depuis décembre 2006
	AUTRES FONCTIONS
Hookipa Biotech GmbH Président du Comité consultatif de développement CMC (Chemicals Manufacturing and Controls) (Chair of CMC Advisory Board) Depuis janvier 2019	—

M. Franck GRIMAUD

MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — DIRECTEUR GÉNÉRAL (54 ANS)

Première nomination au directoire de Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) par le conseil de surveillance du 29 novembre 2002

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)	Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
Valneva France SAS Président Depuis février 2019	-
BliNK Biomedical SAS Membre du Comité de supervision Depuis janvier 2015
	SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Valneva Scotland Ltd. Director (Administrateur) Depuis juin 2017	Grimaud (Deyang) Animal Health Co Ltd. Board member (Administrateur) De septembre 2000 à février 2019
Valneva USA Inc. ■ Director (Administrateur) ■ Depuis décembre 2015 ■ Deputy CEO (Directeur Général Adjoint) ■ Depuis décembre 2015	Valneva Toyama Japan K.K. (Société liquidée le 17 décembre 2018) Representative Director & President (Administrateur et Président) D'avril 2011 à décembre 2018
Valneva UK Limited Director (Administrateur) Depuis octobre 2015	Chengdu Grimaud Breeding Farm Co Ltd. Board member (Administrateur) De janvier 2000 à juillet 2018
Valneva Sweden AB Board member (Administrateur) Depuis février 2015
Valneva Canada Inc. ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ Depuis janvier 2015 ■ President (Président) ■ Depuis janvier 2015
Vaccines Holdings Sweden AB ■ Board member (Administrateur) ■ Depuis décembre 2014 ■ Managing Director (Directeur Général) ■ Depuis décembre 2014
Valneva Austria GmbH Geschäftsführer (Gérant) Depuis août 2013
AUTRES FONCTIONS
Fonds Pays de la Loire Participations Président du conseil de direction Depuis septembre 2016	Atlanpole Biothérapies Trésorier De janvier 2015 à février 2018
Atlanpole Biothérapies ■ Président ■ Depuis février 2018 ■ Administrateur ■ Depuis janvier 2015

M. Frédéric JACOTOT

MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — DIRECTEUR JURIDIQUE ET SECRÉTAIRE GÉNÉRAL (57 ANS)

Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 21 mars 2017 (à effet du 1er avril 2017)

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)	Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
	SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
Valneva France SAS Président du Comité de supervision Depuis février 2019	-
	SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Valneva Sweden AB Board member (Administrateur) Depuis juin 2017	-
Vaccines Holdings Sweden AB Board member (Administrateur) Depuis juin 2017
Valneva Austria GmbH Geschäftsführer (Gérant) Depuis septembre 2017

M. Juan Carlos JARAMILLO

MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — CHIEF MEDICAL OFFICER (50 ANS)

Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 17 juin 2020 (à effet du 1er octobre 2020)

Fin du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)	Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
	SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
Valneva France SAS Membre du Comité de supervision Depuis novembre 2020	-
	SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Valneva Canada Inc. Member of the Board of Directors (Administrateur) Depuis décembre 2020 Valneva Austria GmbH Geschäftsführer (Gérant) Depuis novembre 2020	Daiichi Sankyo GmbH (*) ■ Senior Vice President, ■ Head of Market Access & Pricing ■ D'avril 2017 à septembre 2020 ■ Senior Vice President, European Head of Medical Affairs and Market Access & Pricing ■ D'avril 2013 à mars 2017
Valneva USA Inc. Director (Administrateur) Depuis novembre 2020 Valneva Sweden AB Board member (Administrateur) Depuis octobre 2020

(1) Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (*).

***

Adresses professionnelles

L'adresse professionnelle de Messieurs Franck GRIMAUD et Frédéric JACOTOT se situe à : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France).

L'adresse professionnelle de Messieurs Thomas LINGELBACH et Juan Carlos JARAMILLO se situe à : Valneva Austria GmbH, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne (Autriche).

2.1.2. Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil ;
M. James SULAT, Vice-Président du conseil ;
Mme Anne-Marie GRAFFIN ;
Mme Sharon TETLOW ; et
Mme Johanna PATTENIER.

Évolution du conseil de surveillance depuis le 1er janvier 2020

17 JUIN 2020

Identité	Fonction
Mme Louisa SHAW-MAROTTO	Vice-Présidente du conseil de surveillance	Démission
M. James SULAT	Membre du conseil de surveillance	Nomination en tant que Vice-Président du conseil (en remplacement de Mme Louisa SHAW-MAROTTO)
M. Alexander von GABAIN	Membre du conseil de surveillance	Démission
Mme Sandra E. POOLE	Membre du conseil de surveillance	Expiration du mandat

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 JUIN 2020

Identité	Fonction
M. Thomas CASDAGLI	Membre du conseil de surveillance (par cooptation)	Ratification de cooptation opérée par le conseil de surveillance en date du 12 décembre 2019, et renouvellement de mandat (*)
Mme Sharon TETLOW	-	Nomination en tant que membre du conseil (*)
Mme Johanna PATTENIER	-	Nomination en tant que membre du conseil (*)

(*) Fin des fonctions à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

12 MARS 2021

Identité	Fonction
M. Thomas CASDAGLI	Membre du conseil de surveillance	Démission

Adresse professionnelle

L'adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance correspond au siège social de la Société, sis 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France).

Membres du conseil de surveillance élus

par les salariés

Aucun.

Censeur

Au cours de sa séance en date du 17 juin 2020, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer M. Alexander von GABAIN en tant que censeur. En cette qualité, M. von GABAIN ne dispose que d'une voix consultative et ne prend donc pas part au vote des décisions du conseil.

À noter : dans le cadre du contrat de prêt conclu avec les fonds d'investissement OrbiMed et Deerfield (1), chacun des prêteurs a le droit de nommer un représentant en qualité de « non-voting observer ». Cette personne est alors autorisée à assister aux séances du conseil et à recevoir la documentation associée. À ce jour, seul OrbiMed a exercé ce droit.

Cooptations

Cf. ci-dessus pour M. Thomas CASDAGLI.

Nombre minimum d'actions à détenir par chaque membre du conseil de surveillance

Aucune.

M. Frédéric GRIMAUD

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (56 ANS)

Première nomination au conseil de surveillance de Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2002

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Membre indépendant	Comité d'audit et de gouvernance	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportées
Non	Membre depuis le 17 juin 2020	-	Dirigeant d'un groupe industriel dans le domaine des sciences de la vie
Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)		Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
		SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
Groupe Grimaud La Corbière SAS (anciennement Groupe Grimaud La Corbière SA) Président - Directeur Général depuis janvier 2021 (auparavant Président du directoire, depuis juin 2004) Choice Genetics SAS ■ Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SAS en qualité de Président du conseil d'administration ■ Depuis juillet 2020 ■ Membre du Comité de nomination et rémunération ■ Depuis novembre 2014 Pen Ar Lan SA Président du conseil d'administration Depuis juillet 2020 Filavie SAS Président du conseil d'administration Depuis juillet 2017		Choice Genetics SAS Administrateur De mars 2020 à juillet 2020 La Couvée SAS Membre du Comité de pilotage et de direction De juin 2005 à juillet 2020
		Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SA en qualité de Président des sociétés suivantes : ■ Galor SAS ■ De décembre 2015 à décembre 2020 ■ Choice Genetics SAS ■ De décembre 2015 à mars 2020 Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SA en qualité de Président du conseil d'administration de la société Choice Genetics SAS De décembre 2015 à mars 2020
				Genesis Investment SAS Membre du conseil de surveillance Depuis mars 2016	Pen Ar Lan SA Président du conseil d'administration De novembre 2011 à mars 2020
				Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SAS en qualité de Président des sociétés suivantes : ■ Choice Genetics SAS - Depuis juillet 2020	Représentant permanent de la société Grimaud Frères Holding SAS en qualité de Président de la société Les élevages de la Fronière SAS De juillet 2015 à décembre 2018
■ Vital Meat SAS - Depuis décembre 2018 ■ Hubbard Holding SAS - Depuis décembre 2015 ■ Hypharm SAS - Depuis décembre 2015 ■ Filavie SAS - Depuis décembre 2015 ■ Novogen SAS - Depuis décembre 2015 ■ Blue Genetics Holding SAS - Depuis décembre 2015 ■ Grimaud Frères Holding SAS - Depuis décembre 2014		Représentant permanent de la société Hubbard Holding SAS en qualité de Président de la société Hubbard SAS De février 2013 à février 2018
Représentant permanent de la société Grimaud Frères Holding SAS en qualité de Président de la société Grimaud Frères Sélection SAS Depuis décembre 2015
Représentant permanent de la société Choice Genetics France SAS en qualité de Président de la société Choice Genetics SAS Depuis décembre 2015

Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)	Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
	SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
BMR Blue Genetics Private Limited Board member (Administrateur) Depuis juillet 2020	Hubbard UK Ltd. (Société liquidée le 25 février 2020) Administrateur (Director) De septembre 2017 à février 2020
Novogen NA Inc. Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis septembre 2017	Choice Genetics Vietnam Chair of the Council (Président du conseil) De janvier 2013 à février 2019
Blue Genetics Mexico Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis juillet 2013	Hubbard Polska Sp Zoo Supervisory Board member (Membre du conseil de surveillance) Courant 2006 à février 2018 Blue Genetics Vietnam Chair of the Council (Président du conseil) De juillet 2014 à janvier 2018 Hubbard LLC Chair of the Board (Président du conseil d'administration) De mars 2005 à décembre 2017 Ovogenetics Holding BV
Grimaud Vietnam Company Limited President (Président) Depuis juin 2009
Choice Genetics USA LLC Board member (Administrateur) Depuis mai 2008
Grimaud (Putian) Breeding Farm Co Ltd. Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis décembre 2000
Grimaud (Deyang) Animal Health Co Ltd. Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis novembre 2000	Director (Administrateur) De décembre 2014 à mai 2016
Grimaud Italia SRL Board member (Administrateur) Depuis 2000
Chengdu Grimaud Breeding Farm Co Ltd. Chair of the Board (Président du conseil d'administration) Depuis octobre 1996
	AUTRES FONCTIONS

Sodiaal Personnalité Qualifiée au sein du Bureau Depuis février 2020

M. James SULAT

VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (70 ANS)

Première nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2013 (à effet du 28 mai 2013)

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Membre indépendant	Comité d'audit et de gouvernance	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportées
Oui	Membre depuis le 23 mars 2021 (auparavant Président, depuis le 31 mai 2013)	Membre depuis le 23 mars 2021	Finance, Stratégie, Marchés de capitaux et Gouvernance d'entreprise
Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)		Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
-		-
		SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Exicure, Inc. () ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ Depuis janvier 2021 ■ Chair of the Audit Committee ■ Président du Comité d'audit ■ Depuis janvier 2021 Arch Therapeutics, Inc. () Member of the Board of Directors (Administrateur) Depuis août 2015		AMAG Pharmaceuticals, Inc. () ■ Chair of the Compensation Committee ■ (Président du Comité des rémunérations) ■ De mai 2019 à novembre 2020 ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ D'avril 2014 à novembre 2020 ■ Transactions Committee member ■ (Membre du Comité des transactions) ■ D'avril 2014 à novembre 2020 ■ Audit Committee member (Membre du Comité d'audit) ■ D'avril 2014 à mai 2019 Momenta Pharmaceuticals Inc. () ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ De juin 2018 à juin 2019 ■ Audit Committee member (Membre du Comité d'audit) ■ De juin 2008 à juin 2019 ■ Nominations and Corporate Governance Committee ■ member (Membre du Comité des nominations et de ■ la gouvernance) ■ De juin 2008 à juin 2019 ■ Chair of the Board of Directors ■ (Président du conseil d'administration) ■ De décembre 2008 à juin 2018 Tolero Pharmaceuticals, Inc. Member of the Board of Directors (Administrateur) De mai 2015 à janvier 2017

Mme Anne-Marie GRAFFIN

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (59 ANS)

Première nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2013 (à effet du 5 juillet 2013)

Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Membre indépendant	Comité d'audit et de gouvernance	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportées
Oui	Membre jusqu'au 17 juin 2020	Présidente depuis le 17 juin 2020	Expérience de dirigeant dans l'industrie du vaccin
Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)		Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
		SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
M2Care SAS Administrateur Depuis octobre 2019		-
Nanobiotix SA (*) Membre du conseil de surveillance Depuis janvier 2014
Sartorius Stedim Biotech SA (*) Administrateur Depuis avril 2015
SMAG Consulting SAS (anciennement SARL SMAG Consulting) Présidente depuis avril 2021 (précédemment Gérante de la SARL, depuis septembre 2011)
		SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
-		-

Mme Sharon TETLOW

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (61 ANS)

Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Membre indépendant	Comité d'audit et de gouvernance	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportées
Oui	Présidente depuis le 23 mars 2021 (et membre depuis le 17 juin 2020)	-	Dirigeante financière expérimentée, spécialisée depuis plus de 30 ans dans l'industrie des sciences de la vie
Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)		Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
-		-
SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
Altamont Pharma Acquisition Corp. Member of the Board of Directors (Administrateur) Depuis février 2021 Dice Molecules, Inc. ■ Member of the Nominating and Governance committee Depuis février 2021 ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ Depuis novembre 2020 ■ Chair of the Audit Committee ■ (Président du Comité d'audit) ■ Depuis novembre 2020		Armetheon, Inc. ■ Member of the Board of directors (Administrateur) ■ De novembre 2016 à septembre 2017 ■ Member of the Audit Committee ■ (Membre du Comité d'audit) ■ De novembre 2016 à septembre 2017 ■ Member of the Transaction Committee ■ (Membre du Comité des transactions) ■ Danforth Advisors LLC Managing Director (Directrice Générale) D'avril 2013 à janvier 2016
Catalyst Biosciences, Inc. (*) ■ Member of the Board of Directors (Administrateur) ■ Depuis janvier 2020 ■ Chair of the Audit Committee ■ (Présidente du Comité d'audit) ■ Depuis juin 2020 Potrero Hill Advisors, LLC Managing Partner (Directrice associée) Depuis janvier 2016
		AUTRES FONCTIONS

Katherine Michiels School, Project Open Mind Board member (membre du conseil d'administration)

Depuis février 2016

Mme Johanna PATTENIER

MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (61 ANS)

Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020

Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Membre indépendant	Comité d'audit et de gouvernance	Comité des nominations et rémunérations	Expérience et expertise apportées
Oui	-	Membre depuis le 17 juin 2020	Plus de 20 ans d'expérience de dirigeant dans les domaines médical, commercial et d'accès au marché pour le secteur de l'industrie pharmaceutique
	Mandats et fonctions actuellement exercés, dans toute société autre que Valneva SE (1)		Mandats et fonctions précédemment exercés dans toute société autre que Valneva SE (sur les 5 derniers exercices)
		SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS
-		-
		SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER
-		Novartis Vaccines and Diagnostics Site Head and General Manager (Responsable de site et Directrice Générale) De mars 2015 à décembre 2016

2.1.3. Fonctionnement des organes de direction et de surveillance

(a) Règles de fonctionnement du directoire

Règles prévues au sein des statuts de la Société

Composition (Article 14 des statuts)

La Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux à sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance.

À peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance ; leur révocation est prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le conseil de surveillance.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, et à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir dans les deux mois au remplacement du poste vacant. Un membre du conseil de surveillance peut être nommé par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions de membre du directoire pour le temps restant à courir jusqu'au renouvellement du directoire, sans que cette durée puisse excéder six mois. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.

Les membres du directoire sont toujours rééligibles.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du directoire est fixée à soixante-dix (70) ans. Le membre du directoire en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il atteint cet âge. Est également réputé démissionnaire d'office le membre du directoire placé sous tutelle.

La démission d'office conformément au paragraphe précédent n'entraîne pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire réputé démissionnaire d'office.

Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de Président. Le Président du directoire exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire.

Le Président du directoire est révocable par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires ou par décision du conseil de surveillance à la majorité des membres composant le conseil de surveillance.

Réunions du directoire (Article 14 des statuts)

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, de son Directeur Général ou de la moitié au moins de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; il peut être convoqué par tous moyens écrits, y compris par courriel, ou même verbalement. L'ordre du jour doit figurer dans l'avis de convocation, mais peut être complété au moment de la réunion.

Le Président du directoire préside les séances et nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. En l'absence du Président du directoire, les séances sont présidées par le Directeur Général ou à défaut, par le membre du directoire que le directoire aura désigné à cet effet.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité. S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du directoire dispose d'une voix et le Président n'a pas voix prépondérante en cas de partage des voix.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Toutefois, ce procédé ne peut pas être utilisé pour l'établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe s'il n'est pas inclus dans le Rapport annuel.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président du directoire et un autre membre du directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du directoire, un de ses membres ou toute autre personne désignée par le directoire et, en période de liquidation, par le liquidateur.

Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du conseil de surveillance, conformément à l'article R. 225-39 du Code de commerce. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d'organe assurant collégialement la Direction générale de la Société.

Rémunération du directoire (Article 14 des statuts)

Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance.

Attributions et pouvoirs du directoire (Article 15 des statuts)

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d'actionnaires et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après.

Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers.

Le directoire convoque les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le directoire présente au conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société.

Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents annuels ainsi que tous documents prévus par la loi. Il propose l'affectation des résultats de l'exercice écoulé.

Le Président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le conseil de surveillance est habilité à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire dont chacun d'eux porte alors le titre de Directeur Général. Le conseil de surveillance peut supprimer ce pouvoir de représentation en retirant au membre du directoire son rôle de Directeur Général. La Société est engagée même par les actes du Président ou d'un des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les stipulations limitant ce pouvoir de représentation sont inopposables aux tiers.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un quelconque des membres du directoire autorisé à représenter la Société, conformément aux stipulations du présent article.

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute autre personne de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaire.

Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.

Le directoire décide ou autorise l'émission d'obligations dans les conditions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, sauf si l'Assemblée Générale décide d'exercer cette faculté. Le directoire peut déléguer à son Président et, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans le délai d'un an, l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles.

Règles prévues au sein du Règlement intérieur du directoire

Le Règlement intérieur du directoire de la Société a pour objet de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du directoire, dans le respect de la loi et des statuts de la Société et des règles de gouvernance d'entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé.

Les principales dispositions du Règlement intérieur du directoire de la Société, tel que modifié en date du 9 avril 2018, sont les suivantes :

Nombre de membres – Réunions

Les dispositions statutaires prévoient le directoire doit être composé de deux à sept membres.

Le directoire doit se réunir au moins une fois par mois ; un procès-verbal de chacune de ces réunions est établi.

Répartition des pouvoirs

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d'actionnaires, et de ceux qui requièrent l'autorisation préalable du conseil de surveillance, comme précisé au sein de l'article 19 des statuts de la Société.

Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers.

Les membres du directoire dirigent la Société. Les pouvoirs du directoire sont exercés collégialement et la responsabilité de ses membres est de nature conjointe et solidaire.

Néanmoins, conformément à l'article R. 225-39 du Code de commerce et suivant l'autorisation préalable du conseil de surveillance, les membres du directoire se partagent la gestion des affaires de la Société comme suit :

Président du directoire President & CEO :
Qualité et Conformité réglementaire,
Ressources Humaines niveau Groupe,
Recherche R&D Préclinique,
Développement technique,
Production Sites de production,
Opérations d'approvisionnement ;
Directeur Général President & CBO :
- Développement de l'entreprise,
- Développement des affaires,
- Gestion des partenariats,
- Activités commerciales ;
CFO :
- Comptabilité Impôts,
- Relations avec les investisseurs,
- Communication de l'entreprise,
- IT ;
CMO :
- Développement clinique : stratégie et gestion opérationnelle,
- Gestion des produits médicaux,
- Pharmacovigilance,
- Gestion de projet ;
Directeur Juridique et Secrétaire Général :
- Gestion du Secrétariat Général,
- Conformité d'entreprise,
- Juridique,
- Propriété Intellectuelle.

En dépit de cette répartition, les actes individuels de chacun des membres du directoire sont réputés avoir été effectués de manière collégiale. Ainsi, les membres du directoire sont ensemble liés par ces actes individuels et se trouvent responsables conjointement et solidairement pour ceux-ci.

Lors de leurs réunions mensuelles, les membres du directoire doivent se communiquer entre eux les décisions prises eu égard aux domaines d'activités décrits ci-dessus et dont ils ont la charge.

Pouvoirs du Président du directoire et du Directeur Général

Le Président du directoire (President & CEO) représente la Société à l'égard des tiers.

Le conseil de surveillance a décidé d'attribuer les mêmes pouvoirs de représentation à un autre membre du directoire ayant qualité de Directeur Général (President & CBO).

La Société est engagée vis-à-vis des tiers même par les actes du Président du directoire (President & CEO) ou du Directeur Général (President & CBO) qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que l'acte excédait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Délégation de pouvoirs ou Délégations de signature

Le Président du directoire (President & CEO) ainsi que le Directeur Général (President & CBO) peuvent déléguer leurs pouvoirs à un autre membre du directoire ou à toute autre personne (Agent), afin de lui permettre de représenter la Société vis-à-vis des tiers dans des domaines spécifiques couverts par la délégation, sous réserve des conditions suivantes :

■ le champ d'application de la délégation de pouvoirs doit être limité : il n'est pas possible de déléguer tous leurs pouvoirs de gestion. Les conditions de délégation doivent donc être précises et limitées dans leur nature ;

■ de manière générale, un Agent ne peut engager la Société à l'égard des tiers que dans la mesure des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Les accords, contrats ou engagements (chacun d'eux désignés par Contrat) faits au nom de la Société doivent être conjointement approuvés et signés par le Président du directoire (President & CEO) et le Directeur Général (President & CBO), sauf si ce Contrat représente une valeur totale inférieure à 500 000 euros, auquel cas :

si le Contrat représente une valeur totale supérieure à 100 000 euros, il peut être conjointement signé par l'un des membres du directoire et par un membre du Comité de direction, ou encore par deux membres du directoire ;
si le Contrat représente une valeur totale inférieure à 100 000 euros, il peut être signé par deux personnes, dès lors qu'elles sont membres du Comité de direction ou membres du directoire.

Toute limitation des pouvoirs du Président du directoire (President & CEO) et du Directeur Général (President & CBO) est inopposable aux tiers.

Information mutuelle

Les membres du directoire ont le devoir de se consulter mutuellement sur :

les décisions les plus importantes devant être prises par le directoire, ou encore les décisions prises eu égard au domaine d'activité pour lequel ils sont responsables dans la Société, en particulier les actions destinées à développer ou adapter l'activité de la Société ;
plus généralement, toutes les décisions liées à la mise en œuvre de la stratégie générale de la Société seront soumises au directoire.

Devoir de report au conseil de surveillance

Selon l'article L. 225-68, alinéa 4 du Code de commerce, le directoire doit soumettre au conseil de surveillance un rapport trimestriel écrit portant sur la marche des affaires de la Société.

Le directoire doit par ailleurs se réunir régulièrement avec le Président du conseil de surveillance, que ce soit en personne ou par téléphone.

Confidentialité

Conformément à l'article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du directoire, ainsi qu'à l'égard des informations qu'ils peuvent recevoir dans le cadre de leurs fonctions.

Tous les membres du directoire et toute personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus de conserver ces informations strictement confidentielles.

Conformité

Tous les membres du directoire et toute autre personne assistant aux réunions du directoire s'engagent à se conformer à la politique relative aux délits d'initiés mise en place par la Société.

Tous les membres du directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans le Code de conduite de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité, exerce.

(b) Règles de fonctionnement du conseil de surveillance

Règles prévues au sein des statuts de la Société

Composition du conseil de surveillance (Articles 16 et 17 des statuts)

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dérogations légales.

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil de surveillance. Les représentants permanents doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans, sous réserve des stipulations ci-après.

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est fixée à trois (3) ans (une année s'entendant de l'intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) et sous réserve des stipulations ci-après.

La durée des fonctions de tout membre du conseil de surveillance est limitée à la période restant à courir jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle le membre du conseil de surveillance concerné atteint l'âge de quatre-vingt (80) ans.

Est réputé démissionnaire d'office le membre du conseil de surveillance placé sous tutelle. Une telle démission d'office n'entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance réputé démissionnaire d'office.

Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des stipulations ci-dessus concernant la limite d'âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges de membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer, dans le plus bref délai, l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

En outre, le conseil de surveillance peut comprendre des membres élus représentant les salariés conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et, le cas échéant, L. 225-71 du Code de commerce.

Nota : La Recommandation n° 9 du Code MiddleNext ne comprend pas d'indication de durée de mandat pour les membres du conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le conseil de surveillance veille à ce que la durée des mandats soit adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Les mandats des membres du conseil de surveillance sont définis dans les statuts de la Société comme étant d'une durée de trois ans (une période d'un an s'entendant comme la période comprise entre deux Assemblées Générales annuelles consécutives), conformément aux dispositions légales en vigueur. En revanche, contrairement à la Recommandation du Code MiddleNext, les renouvellements des membres du conseil de la Société ne sont pas échelonnés.

Réunion du conseil de surveillance (Articles 18 et 21 des statuts)

Le conseil nomme parmi ses membres, un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le conseil et, le cas échéant, d'en diriger les débats. Le Président désigne, en outre, un Secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice-Président, forment le bureau.

Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles.

Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques.

En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance du conseil de surveillance est présidée par le Vice-Président.

Le conseil de surveillance se tient aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président, du Vice-Président ou d'un membre du conseil de surveillance, faite par tous moyens écrits y compris par courriel ou même verbalement.

Toutefois, le Président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Le conseil de surveillance peut également se tenir (i) par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, ou (ii) par consultation écrite dans les conditions et limites prévues par la loi.

Les réunions physiques du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire. Sous réserve des stipulations de l'article 19 des statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, sauf pour ce qui est de l'adoption des décisions relatives à la vérification et contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

Les membres du conseil de surveillance peuvent se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues, mais un membre ne peut représenter comme mandataire qu'un seul de ses collègues. Ces pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être donnés par simple lettre, courriel ou télécopie.

Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil.

Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence, ou de leur représentation, par la production d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, selon les conditions fixées par la législation en vigueur.

Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un autre membre du conseil de surveillance.

En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président, le Vice-Président, un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur pouvant prévoir que, à l'exception des décisions portant sur la vérification et le contrôle des comptes annuels, ainsi que sur la vérification et le contrôle des comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil de surveillance, sont tenues à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil de surveillance ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telle par le Président du conseil de surveillance ou le Président du directoire.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Le conseil de surveillance peut également procéder à la nomination d'un ou plusieurs censeurs qui ne participent aux réunions du conseil de surveillance et de ses Comités qu'avec voix consultative.

Le ou les censeurs sont appelés à assister comme observateur aux réunions du conseil de surveillance. Ils reçoivent les mêmes informations que les membres du conseil de surveillance.

Ils sont consultés, en tant que de besoin, par les membres du conseil de surveillance sur toute question de leur compétence pour lesquelles ils peuvent émettre un avis ou conseil.

Le ou les censeurs ne peuvent pas être rémunérés.

Rémunération des membres du conseil de surveillance (Article 20 des statuts)

Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenu jusqu'à décision contraire et est porté aux frais généraux de la Société.

Le conseil répartit ces avantages entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.

Le conseil de surveillance peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés dans les cas et conditions prévues par la loi.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du conseil de surveillance, en dehors de celle allouée au Président et éventuellement au Vice-Président, ou de celle due au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Attribution et pouvoirs du conseil de surveillance (Article 19 des statuts)

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société telle que mise en œuvre par le directoire.

Il nomme les membres du directoire et fixe leurs rémunérations. Il nomme le Président du directoire et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Il peut également prononcer leur révocation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire.

À toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil de surveillance autorise, préalablement à leur conclusion les conventions et opérations suivantes :

1. À la majorité des membres présents ou représentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :
(i) toute cession d'immeubles par nature ;
(ii) toute cession totale ou partielle de participations ;
(iii) toute constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties ; et
(iv) toute convention visée à l'article 22 des statuts de la Société et soumise, conformément à l'article L. 229-7 du Code de commerce, aux règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 du Code de commerce, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil de surveillance, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (1).
1. À une majorité représentant plus de la moitié de ses membres en exercice :
(i) approbation du budget annuel ;
(ii) approbation du plan d'affaires (Business Plan) ;
(iii) nomination et révocation des membres du directoire et Directeurs Généraux, décision sur leur rémunération et sur leurs conditions de départ ;
(iv) soumission à l'Assemblée Générale d'un projet de résolution relatif à toute distribution (y compris de dividendes ou de réserves) effectuées au bénéfice des actionnaires ;
(v) approbation des modifications significatives des méthodes comptables ;
(vi) soumission à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'un projet de résolution et exercice de délégations de compétence ou délégations de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires et relatifs à l'émission d'Actions ou de titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ;
(vii) programmes de réduction du capital social et de rachat d'actions ;
(viii) soumission à l'Assemblée Générale d'un projet de résolution relatif à la modification des statuts de la Société ;
(ix) acquisition et cession de branches d'activité, participations ou actifs pour un montant supérieur à 1 million d'euros, et toute location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce, à l'exception des opérations préalablement soumises et approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan d'affaires (Business Plan) ;
(x) cession de droits et concession de licences relatifs à des anticorps, vaccins ou produits liés pour des montants supérieurs à 1,5 million d'euros ;
(xi) mise en œuvre de toute dépense en capital pour un montant supérieur à 1 million d'euros non préalablement soumise et acceptée dans le cadre du budget annuel ;
(xii) mise en œuvre de toute dépense pour le recrutement d'une équipe pour une rémunération totale annuelle brute (incluant les charges sociales et retenues fiscales) de 1,5 million d'euros lors de la première année, et non préalablement soumise et approuvée dans le cadre du budget annuel ;
(xiii) toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris les obligations) d'un montant supérieur à 1 million

d'euros et non préalablement soumis et approuvé dans le cadre du budget annuel ;

(xiv) attribution d'options de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou autres plans en faveur des membres du directoire et employés-clés (c'est-à-dire les employés ayant une rémunération totale annuelle brute supérieure à 100 000 euros) ;
(xv) toute opération de fusion, scission, apport, dissolution, liquidation ou autre opération de restructuration ;
(xvi) tout accord ou compromis relatif à un contentieux pour un montant supérieur à 500 000 euros, étant entendu que tout accord ou compromis relatif à un litige pour un montant supérieur à 250 000 euros sera revu par le Comité d'audit et de gouvernance du conseil de surveillance ;
(xvii) tout changement significatif de l'activité ;
(xviii) tout engagement de prendre l'une quelconque des décisions ci-dessus.

Toute décision de transférer hors de France le siège social et/ou le(s) centre(s) de recherche et développement exploité(s) par la Société en France sera soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à l'unanimité.

Le conseil de surveillance reçoit un rapport du directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre.

Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'exercice, le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et son projet de Rapport de gestion à l'Assemblée Générale.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le Rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil de surveillance peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n'aient pour objet de déléguer aux Comités les pouvoirs exclusivement attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts de la Société, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil de surveillance.

Règles prévues au sein du Règlement intérieur du conseil de surveillance

Conformément à la Recommandation n° 7 du Code MiddleNext, le conseil de surveillance de Valneva SE dispose d'un Règlement intérieur pouvant être consulté sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l'adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France), ou à l'adresse e-mail : [email protected].

(1) Cf. toutefois le paragraphe « Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales », à la fin de la présente Section 2.1.3 (b).

Ce Règlement intérieur précise les missions et objectifs du conseil de surveillance et des Comités. Il en fixe également les règles de fonctionnement. Les principales dispositions du Règlement intérieur du conseil de surveillance de la Société, tel que modifié en date du 8 janvier 2021, sont les suivantes :

Indépendance et devoir d'expression

Chaque membre du conseil de surveillance doit s'assurer qu'il conserve son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'engage à ne pas se laisser influencer par des éléments autres que l'intérêt de la Société, qu'il est tenu de poursuivre.

Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de communiquer au conseil de surveillance tout élément dont il prendrait connaissance et qu'il estimerait susceptible de porter atteinte à l'intérêt de la Société.

Chaque membre du conseil de surveillance doit faire part de ses questions et de son opinion, afin de s'assurer que l'intérêt de la Société se trouve préservé, et doit s'efforcer d'orienter les autres membres du conseil de surveillance vers les décisions qui permettent le maintien continu d'un tel intérêt social. En cas de désaccord survenant entre les membres au cours d'une réunion du conseil de surveillance, le membre dissident peut demander que sa position soit consignée au procès-verbal de la réunion.

Indépendance et conflits d'intérêts

Chaque membre doit s'efforcer d'éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l'intérêt de la Société. Il est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une situation de conflit d'intérêts potentiel, quelle qu'elle soit, et s'interdire par conséquent de prendre part aux débats ou au vote de toute résolution s'y rapportant.

Le conseil de surveillance effectue une revue annuelle des conflits d'intérêts, y compris potentiels, dont il a été informé.

Loyauté et bonne foi

Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s'interdit d'avoir un comportement susceptible d'aller à l'encontre de l'intérêt de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances.

Chaque membre du conseil de surveillance s'engage à appliquer l'ensemble des décisions adoptées par le conseil de surveillance qui se trouvent conformes aux législations et réglementations applicables.

Confidentialité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats, délibérations et consultations du conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu'à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.

Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s'engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du conseil de surveillance.

Politique d'initiés

Chacun des membres et participants du conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d'initié.

Diligence

En acceptant son mandat, chaque membre du conseil de surveillance s'engage à consacrer le temps, le soin et l'attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et réglementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient, ainsi qu'à toute procédure de consultation écrite.

Chaque membre du conseil de surveillance doit renoncer à l'exercice de son mandat s'il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la réglementation interne.

Professionnalisme, autoévaluation et protection

Chaque membre du conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d'améliorer les procédures du conseil.

Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de s'assurer que les délibérations et décisions du conseil de surveillance sont prises dans l'intérêt de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions ou au sein de décisions écrites.

Chaque membre du conseil de surveillance s'assure que soit obtenu en temps voulu l'ensemble des informations nécessaires au débat d'un sujet porté à l'ordre du jour ou devant faire l'objet d'une consultation écrite.

Le Président du conseil de surveillance recueille, une fois par an, l'opinion de chacun des membres du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du conseil.

Le Président du conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place.

Participation aux réunions par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication

Les réunions du conseil de surveillance peuvent se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification du membre du conseil, qui est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité, et assurant sa participation effective, sauf en ce qui concerne les réunions du conseil appelées à délibérer sur la vérification ou le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

Tout membre du conseil qui participe à une réunion du conseil de surveillance par le biais d'une visioconférence ou par des moyens de télécommunication autres s'engage à obtenir l'accord préalable du Président du conseil de surveillance à l'égard de toutes personnes de son entourage susceptibles d'entendre ou de voir les débats menés par le conseil de surveillance.

Le registre de présence aux réunions du conseil de surveillance doit être signé par les membres qui participent à ces réunions en personne. En cas de recours à la visioconférence ou à d'autres moyens de télécommunication, le registre doit préciser la méthode utilisée.

Dans le procès-verbal de chaque réunion, la mention du nombre de membres en fonction, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou autre moyen de télétransmission ou télécommunications autorisé, ou de leur représentation, constitue une preuve suffisante à l'égard des tiers.

Le procès-verbal précise également la survenance de tout incident technique si cet incident a perturbé la réunion.

Décisions par voie de consultation écrite

Les décisions du conseil de surveillance ci-après peuvent être adoptées par voie de consultation écrite :

décision par suite d'une délégation de pouvoirs accordée par une Assemblée Générale, ou relative à des modifications aux statuts de la Société afin de se conformer aux lois et règlements, sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale ;
autorisation préalable des opérations visées à l'article 19 des statuts de la Société ;
autorisation préalable des sûretés, avals et garanties ;
convocation d'une Assemblée Générale en vue de la nomination de membres du conseil de surveillance, si le nombre de membres du conseil devient inférieur au minimum requis par les lois et règlements applicables ;
nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, en cas de vacance due au décès ou à la démission d'un ou de plusieurs membres du conseil, entre deux Assemblées Générales ;
nomination de membres du conseil de surveillance, si le nombre de membres du conseil devient inférieur au minimum requis par les statuts, mais atteint le minimum requis par les lois et règlements applicables ;
nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, si la composition du conseil n'est plus conforme aux dispositions de l'article L. 225-69-1, alinéa 1 du Code de commerce ;
convocation des Assemblées Générales et Spéciales ; et
changement du siège social de la Société au sein du même département.

Les membres du conseil de surveillance doivent répondre à toute demande de consultation écrite dans le délai indiqué au sein de la documentation relative à la consultation.

Pour qu'une consultation écrite soit valable, un certain nombre de membres du conseil de surveillance représentant le quorum requis pour les réunions du conseil de surveillance conformément à l'article 18.2 des statuts de la Société doivent participer à la consultation écrite en question. La majorité requise pour les décisions du conseil de surveillance adoptées par consultation écrite est celle prévue aux articles 18 et 19 des statuts de la Société.

Les procès-verbaux des décisions du conseil de surveillance prises par voie de consultation écrite doivent préciser le fait que ces décisions ont été approuvées par le biais de cette méthode.

Les membres du conseil de surveillance s'engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d'assurer la confidentialité de la documentation qui leur est fournie dans le cadre d'une consultation écrite.

Comités – Dispositions communes

Le conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions.

Un Comité a pour mission d'étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations.

Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission. Les Comités n'ont aucun pouvoir décisionnaire.

Un Comité peut être convoqué par tout moyen, y compris verbalement, à l'initiative de son Président qui en fixe l'ordre du jour, ou de tout autre membre du Comité en l'absence de convocation par son Président à la demande d'un membre de ce Comité. Les Comités doivent être convoqués au moins sept (7) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai de préavis plus court, auquel cas un délai plus court est accordé aux membres du Comité pour leur permettre d'assister à la réunion).

Les membres des Comités reçoivent tout document utile au moins cinq (5) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence, auquel cas les membres des Comités doivent disposer d'un délai suffisant pour leur permettre de prendre connaissance de ces documents).

Les réunions des Comités peuvent se tenir par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication. Les membres des Comités peuvent également être consultés par voie de consultation écrite.

Pour remplir leur mission, les membres des Comités peuvent inviter et être assistés par des personnes de leur choix, y compris des employés de la Société et des membres du directoire. À cet égard, ils ont le droit de demander au directoire d'engager des experts de leur choix, dont les honoraires sont entièrement pris en charge par la Société, dans la limite d'un montant maximum fixé annuellement par le conseil de surveillance.

Les Comités peuvent obtenir tout document et information interne nécessaire à leur bon fonctionnement, en en faisant la demande par l'intermédiaire du Secrétaire du conseil de surveillance.

Tous les membres des Comités sont soumis à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations qu'ils reçoivent.

La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance et/ou le membre du Comité a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cette résiliation n'entraîne la fin de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Les comptes rendus des réunions des Comités sont consignés dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont mis à la disposition des membres du Comité concerné, ainsi que des autres membres du conseil de surveillance. Le Président du Comité ou le membre désigné à cet effet établit un rapport au conseil de surveillance sur les travaux du Comité.

Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Contexte - Champ d'application

À la suite de l'entrée en vigueur de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi Pacte », le conseil de surveillance de la Société a mis en place une procédure visant à évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Conventions courantes) remplissent bien les conditions légalement requises permettant de les qualifier comme telles. Cette procédure a vocation à s'appliquer à l'ensemble des membres des Départements Juridique et Finance du Groupe, ainsi qu'aux membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société.

Description et mise en œuvre de la procédure

Tout membre des Départements Juridique ou Finance ayant connaissance d'une convention, ou d'un projet de convention, susceptible d'entrer dans le champ des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en rend compte sans délai au Directeur Juridique du Groupe. Le Directeur Juridique, ou une personne qualifiée désignée par le Directeur Juridique, doit dès lors déterminer, selon les critères légaux applicables, si la convention en question relève du régime des conventions réglementées ou constitue une Convention courante. Dans le cas où le Directeur Juridique ou son délégataire détermine que la convention relève du régime des Conventions courantes, il en consigne précisément les motifs par écrit. L'exposé de ces motifs est conservé dans les archives du Département Juridique. Il pourra être communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société qui en feraient la demande.

Au minimum 1 fois par année civile, le directoire présente au Comité d'audit et de gouvernance et au conseil de surveillance de la Société un résumé des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l'exercice précédent, accompagné des motifs justifiant cette qualification. Cette présentation est suivie d'une délibération du conseil de surveillance, au cours de laquelle le conseil vérifie que les conventions ainsi rapportées répondent effectivement aux critères légalement requis pour les qualifier de Conventions courantes.

S'agissant des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l'exercice 2020, le conseil de surveillance de la Société a procédé à leur évaluation au cours de sa séance en date du 23 mars 2021. La qualification de l'ensemble des conventions alors soumises à vérification a été confirmée.

(c) Contrats de service

Aucun contrat de service ne lie les membres du conseil de surveillance à la Société ou à l'une de ses filiales.

S'agissant toutefois des membres du directoire, le lecteur est invité à se référer sur ce point à la description des conventions de Management Agreement mises en place au sein du Groupe (1).

2.1.4. Absence de conflits d'intérêts et condamnations antérieures, non-cumul de mandats

Absence de conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

À l'exception de M. Frédéric GRIMAUD, qui est cousin issu de germain de M. Franck GRIMAUD, membre du directoire de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les autres membres des organes de direction ou de surveillance de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des membres du directoire et du conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accords passés avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres tiers importants aux termes desquels un membre du directoire ou du conseil de surveillance aurait été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction et de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Indépendance des membres du conseil de surveillance (Recommandation n° 3 du Code MiddleNext)

Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil de surveillance, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Critère n°1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
Critère n°2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Critère n° 3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;

(1) Cf. Section 2.6.2.1 (b) et (d) du présent URD.

Critère n°4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Critère n°5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société.

	Critère n°1	Critère n°2	Critère n°3	Critère n°4	Critère n°5
Frédéric GRIMAUD	✓				✓
James SULAT	✓	✓	✓	✓	✓
Anne-Marie GRAFFIN	✓	✓	✓	✓	✓
Sharon TETLOW	✓	✓	✓	✓	✓
Johanna PATTENIER	✓	✓	✓	✓	✓

À la lecture des critères d'indépendance tels que définis ci-avant, la Société estime que Monsieur SULAT, ainsi que Mesdames GRAFFIN, TETLOW et PATTENIER, sont membres indépendants du conseil de surveillance de Valneva SE. Ainsi, la Société est en conformité avec la Recommandation n° 3 du Code MiddleNext qui préconise un minimum de deux membres indépendants.

Absence de condamnations antérieures

À la connaissance de la Société :

aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance n'a été déchu par un tribunal d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Non-cumul de mandats

La Recommandation n° 15 du Code MiddleNext prévoit que la détention cumulée d'un contrat de travail et d'un mandat social doit être appréciée par le conseil de surveillance dans le respect de la réglementation.

Pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance, cette Recommandation s'applique au Président du directoire. Si le Président du directoire de la Société n'est pas salarié de Valneva SE, il est cependant titulaire d'un contrat de Management Agreement avec Valneva Austria GmbH, filiale de Valneva SE dans laquelle il est co-Gérant. Conformément à la loi autrichienne, le Management Agreement d'un gérant de GmbH est soumis à un nombre important de dispositions de droit du travail, ce qui le rapproche sur ce point d'un contrat de travail.

Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance respectent les règles de non-cumul des mandats prévues par la loi française (articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce).

Les membres du directoire n'exercent pas simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

Les membres du conseil de surveillance n'exercent pas simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance au sein d'autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que (a) ce nombre n'inclut pas les mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, et (b) les mandats d'administrateur qui seraient détenus au sein de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une même société, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.

Aucun membre du conseil de surveillance ne pouvant légalement exercer un mandat de direction dans la Société, la recommandation du Code MiddleNext (Recommandation n° 1) selon laquelle un administrateur « dirigeant » ne devrait pas accepter plus de deux mandats dans d'autres sociétés cotées est sans objet pour Valneva SE.

2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2.2.1. Tenue des réunions du conseil de surveillance et taux de présence

Les membres du directoire sont invités à chaque séance du conseil de surveillance, à l'exception des sessions restreintes.

Les co-Commissaires aux Comptes sont également invités à participer aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes semestriels et annuels.

Un registre de présence est signé par tous les membres du conseil de surveillance présents.

Un procès-verbal est établi pour chaque séance du conseil de surveillance et est soumis pour approbation à chaque membre du conseil de surveillance, préalablement à la tenue de la prochaine réunion.

Le conseil de surveillance de Valneva SE a tenu 22 séances durant l'exercice 2020. Le taux de présence moyen a été de 94,32 %. Les membres du conseil de surveillance respectent généralement l'exigence d'assiduité incluse dans la Recommandation n° 1 du Code de gouvernance MiddleNext.

Le 26 septembre 2019, le conseil de surveillance a introduit de nouvelles règles qui conditionnent le paiement d'une partie de la rémunération des membres du conseil à une présence minimale aux réunions du conseil et des comités, conformément à la recommandation n° 10 du Code MiddleNext :

les membres du conseil de surveillance assistent à 75 % au moins des réunions du conseil et, le cas échéant, des comités, tenues en personne, par téléphone ou par visioconférence au cours d'une période d'allocation de 12 mois (1er juin - 31 mai) ;
le taux de présence de chaque membre du conseil de surveillance se fait sur la base des feuilles de présence, des procès-verbaux approuvés et des rapports des Présidents des comités ;
si un membre du conseil de surveillance n'assiste pas à 75 % de ces réunions au cours d'une telle période d'allocation, les autres membres du conseil de surveillance se réuniront et évalueront si le membre en question a suffisamment rempli ses fonctions. Pour ce faire, le conseil de surveillance tiendra compte des travaux de ce membre en dehors des réunions du

conseil de surveillance, des réunions des Comités et de la préparation des réunions, par exemple dans le cadre d'interactions significatives avec le directoire, dûment documentées, à condition que sa participation aux réunions du conseil de surveillance et des comités ne soit pas inférieure à 66 % ;

il est demandé aux membres du conseil de surveillance de tenir une documentation appropriée sur les particularités de ces travaux, y compris la date, le lieu, la durée et l'objet, et de la mettre à la disposition du reste du conseil de surveillance pour les besoins de l'évaluation susmentionnée ;
les membres dont les travaux sont évalués conformément au troisième point ci-dessus ne participeront pas aux discussions et aux votes sur ce sujet ;
si le conseil de surveillance constate qu'un membre ne s'est pas suffisamment acquitté de ses fonctions pendant une période d'allocation de douze mois, le conseil de surveillance fixera un montant révisé de sa rémunération pour cette période et la différence avec le montant initial sera déduite de la rémunération due pour la période qui suivra immédiatement ;
la période du 1er juin 2019 au 31 mai 2020 a été la première période de 12 mois au cours de laquelle l'évaluation susmentionnée a été effectuée. Le conseil de surveillance au cours de sa réunion du 22 septembre 2020, a constaté que le taux de présence de tous les membres du conseil était au minimum de 90 % et qu'en conséquence, il n'y avait pas lieu d'ajuster les rémunérations d'activité.

L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 et l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020 s'étant tenues à huis clos en raison de la crise sanitaire, les membres du conseil n'ont pu être physiquement présents. Toutefois, deux des membres du conseil se sont connectés par internet à l'Assemblée du 17 juin 2020 pour en écouter la diffusion audio, et un membre du conseil a fait de même pour l'Assemblée extraordinaire du 22 décembre 2020. La Recommandation n° 1 du Code MiddleNext n'a ainsi pas pu être entièrement satisfaite.

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2.2.2. Convocation des membres du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes

Valneva SE établit en année N un planning prévisionnel des principales réunions du conseil de surveillance pour l'année N+1.

De plus, Valneva SE fait parvenir la convocation aux membres du conseil de surveillance environ 8 jours avant la tenue d'une réunion, par e-mail, et par lettre avec accusé de réception pour les co-Commissaires aux Comptes lorsque cela est requis.

Préalablement aux réunions du conseil de surveillance, tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l'ensemble des membres du conseil de surveillance leur sont communiqués. Le directoire peut informer les membres du conseil de surveillance, en dehors des réunions, de tout évènement majeur et fournir toute explication complémentaire. La Société respecte à cet égard la Recommandation n° 4 du Code MiddleNext. Toutefois, contrairement à cette Recommandation, le Règlement intérieur du conseil de surveillance n'organise pas les modalités pratiques de délivrance des informations susvisées, mais il prévoit que chaque membre du conseil de surveillance s'assure de les recevoir en temps utile.

Par ailleurs, les membres du conseil de surveillance sont régulièrement avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, dans les documents eux-mêmes et dans les e-mails ou autres correspondances qui les accompagnent (Recommandation n° 1 du Code MiddleNext).

2.2.3. Objet des réunions

Au cours de l'année 2020, le conseil de surveillance a examiné et/ou pris des décisions sur les sujets suivants :

Rapports trimestriels du directoire ;
Évaluation de la performance et du bonus du directoire pour 2019 ;
Objectifs et bonus du directoire pour 2020 ;
Rémunération des membres du directoire ;
Relations avec les investisseurs ;
Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 et du rapport de gestion du directoire ;
Revue des points de vigilance du Code de gouvernance MiddleNext ;
Autorisation d'attribution de bons de souscription d'actions ;
Autorisation d'attribuer des actions gratuites au directoire et au Senior Management ;
Rapport du conseil de surveillance sur la gouvernance d'entreprise ;
Projets de résolutions à soumettre aux actionnaires ;
Revue annuelle des Conventions et engagements réglementés, examen des conventions courantes conclues à des conditions normales ; adoption d'une nouvelle procédure relative aux conventions courantes
Autorisation pour un dirigeant de renouveler un contrat de consultant
Autorisation de prolonger la durée d'une convention réglementée (contrat de license de recherche) ;
Autorisation de conclure un contrat de consultant ;
Politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
Revue annuelle des conflits d'intérêts
Développement et projets stratégiques ;
Modification du règlement intérieur du conseil de surveillance ;
Examen des comptes consolidés semestriels et du Rapport semestriel du directoire ;
Budget 2021 ;
Autorisations de conclure des contrats de constitution de sûretés et de garantie ;
Autorisation de conclure une transaction dans le cadre des litiges liés à la fusion ;
Autorisation de donner quitus aux gérants de Valneva Austria GmbH ;
Revue des résultats de l'AGM ;
Revue de l'impact de la crise sanitaire COVID-19 ;
Plan d'évolution de la gouvernance de la Société ;
Projet d'introduction en bourse aux États-Unis ;
Attribution des rémunérations d'activités aux membres du conseil de surveillance sous condition de présence ;
Sécurité informatique ;
Autorisation de financement par emprunt ;
Organisation et composition du directoire ;
Réduction du nombre de membres du directoire ;
Transition du CMO ; nomination au directoire et approbation d'un Management Agreement ;
Approbation de contrats de fin de mandats de deux membres du directoire ; autorisation de conserver des attributions d'actions gratuites ;
Nominations post AGM : président, vice-président, comités ;
Nomination d'un censeur.

2.2.4. Évaluation des travaux du conseil de surveillance

Selon la Recommandation n° 11 du Code MiddleNext, le conseil de surveillance doit réaliser chaque année une évaluation de ses travaux. Il n'a pas été possible de réaliser cette évaluation au cours du premier semestre en raison des nombreux projets majeurs qui ont dû être traités dans cette période. La composition du conseil ayant été largement modifiée en juin 2020, il n'a pas été jugé pertinent d'effectuer une auto-évaluation au cours du second semestre 2020. Une auto-évaluation sera conduite en 2021.

2.2.5. Comités

La Société, conformément à la Recommandation n° 6 du Code MiddleNext, créée des Comités en fonction de sa situation.

2.2.5.1. Comité des nominations et des rémunérations

Composition

Le Comité des nominations et des rémunérations est ou a été composé des personnes indiquées ci-dessous :

Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du Comité (à compter du 17 juin 2020) ;
M. James SULAT (depuis le 23 mars 2021) ;
Mme Johanna PATTENIER (à compter du 17 juin 2020) ;
Mme Louisa SHAW-MAROTTO, Présidente du Comité (jusqu'au 17 juin 2020) ;
M. Alexander von GABAIN (jusqu'au 17 juin 2020) ;
M. Thomas CASDAGLI (du 12 décembre 2019 au 12 mars 2021).

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an.

Missions

Le Comité soumet au conseil de surveillance des propositions concernant la nomination et la rémunération des dirigeants.

Il réfléchit à la succession des dirigeants et des membres du conseil de surveillance afin d'être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants.

Dans le cadre de ses missions, le Comité doit notamment :

(a) concernant les nominations :
formuler des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, renvois et renouvellements des mandats du Président et des membres du conseil de surveillance, du Président et des membres des Comités et du Président et des membres du directoire. Il doit par ailleurs formuler des recommandations concernant les candidatures étudiées, sur le plan des compétences, de la disponibilité, ou encore de la compatibilité et de la complémentarité avec les autres membres du conseil de surveillance ou des Comités, ainsi qu'avec les membres du directoire,
être à tout moment en mesure de proposer des personnes susceptibles de remplacer le Président du directoire ou le Président du conseil de surveillance, et

■ à la demande du directoire, émettre des recommandations sur la nomination ou démission d'un membre du conseil d'administration (ou tout autre organe équivalent), ainsi que sur la nomination ou le renvoi de représentants permanents de la Société au sein dudit conseil ou de tout organe équivalent ;

(b) concernant les rémunérations :

étudier et formuler des propositions pour tout ce qui concerne les différentes composantes de la rémunération des dirigeants de la Société (y compris des membres du directoire), l'attribution d'éléments de rémunération incitatifs (bonus) et l'ensemble des dispositions régissant les prestations de retraite et autres prestations de prévoyance, quelle qu'en soit la nature,
s'assurer de la cohérence de ces règles avec l'évaluation annuelle de la performance des dirigeants de la Société, d'une part, et la stratégie de la Société, d'autre part, et vérifier qu'elles sont appliquées de manière adéquate,
émettre, à l'attention du conseil de surveillance, des recommandations quant au montant total de la rémunération des membres dudit conseil devant être présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que sur la répartition de ce montant entre lesdits membres,
examiner la politique et les projets du directoire en matière d'émissions d'actions réservées aux salariés de la Société, et
assister le conseil de surveillance dans la rédaction des parties du Rapport annuel portant sur la rémunération.

2.2.5.2. Comité d'audit et de gouvernance

Composition

Le Comité d'audit et de gouvernance est ou a été composé des membres suivants :

Mme Sharon TETLOW, Présidente du Comité depuis le 23 mars 2021 (membre du Comité depuis le 17 juin 2020) ;
M. James SULAT, membre depuis le 23 mars 2021 (auparavant Président, depuis le 31 mai 2013) ;
M. Frédéric GRIMAUD (à compter du 17 juin 2020) ;
Mme Louisa SHAW-MAROTTO (jusqu'au 17 juin 2020) ;
Mme Sandra POOLE (jusqu'au 17 juin 2020) ;
Mme Anne-Marie GRAFFIN (jusqu'au 17 juin 2020).

Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an.

Missions

Le Comité est chargé des questions relatives à la tenue des comptes et à l'audit ; il prépare l'adoption des comptes et assure le suivi de la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures en matière de gestion des risques. En outre, le Comité contrôle l'indépendance des Commissaires aux Comptes, notamment pour ce qui concerne les services complémentaires fournis à la Société (services liés à l'audit et services hors-audit). Il examine également les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, le directoire et le conseil de surveillance.

Le Comité délivre également un service de conseil et de suivi relatif à la mise en œuvre des politiques de gouvernance et de respect des règles de conformité en vigueur au sein de la Société.

Dans le cadre de cette mission, le Comité doit notamment :

examiner et auditer les points énumérés ci-dessous (mais également assurer le suivi de leur bonne mise en œuvre et émettre toutes recommandations utiles à cette fin), à savoir :
- le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures d'audit,
- les comptes trimestriels, semestriels et annuels et en particulier les engagements en matière de provisions, risques significatifs et engagements hors bilan,
- les positions comptables relatives aux opérations significatives,
- les propositions d'adoption de changements significatifs dans les méthodes comptables,
- la situation financière de la Société,
- l'examen par les Commissaires aux Comptes des états financiers semestriels et annuels de la Société et du Groupe (comptes consolidés), et
- les procédures de préparation des informations financières détaillées destinées aux actionnaires et au marché, ainsi que les communiqués de presse de la Société portant sur des informations comptables et financières ;
superviser le travail des Commissaires aux Comptes et assurer la surveillance des conditions garantissant l'indépendance de ces mêmes Commissaires aux Comptes, à travers les procédures suivantes :
- pilotage de la procédure de sélection applicable aux Commissaires aux Comptes,
- soumission au conseil de surveillance de recommandations relatives aux propositions devant être soumises par le directoire à l'Assemblée Générale des actionnaires en matière de nomination, remplacement et renouvellement des Commissaires aux Comptes,
- évaluation de la rémunération versée aux Commissaires aux Comptes et présentation au directoire de recommandations en la matière,
- contrôle du bon respect par les Commissaires aux Comptes des règles régissant leur indépendance,
- approbation des services autres que la certification des comptes, après analyse des risques pesant sur l'indépendance des Commissaires aux Comptes et des mesures de sauvegarde prises, et
supervision de la mission d'audit des Commissaires aux Comptes, en tenant compte, le cas échéant, des éléments relevés par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes à la suite d'un contrôle ;
superviser les procédures d'audit interne et surveiller l'efficacité des procédures d'audit interne et de gestion des risques :
- formulation de recommandations sur la mission et l'organisation du Département d'Audit Interne de la Société et le plan d'action défini par ce dernier,
- examen des principales conclusions délivrées par le Département d'Audit Interne dans le cadre de son action et rédaction d'un rapport correspondant à l'attention du conseil de surveillance, et
examen de la contribution du Département d'Audit Interne à l'évaluation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Comité se réunit avant toute réunion du conseil de surveillance convoquée en vue de délibérer sur l'examen ou l'approbation des comptes, du Rapport de gestion, des budgets pour l'exercice à venir ou sur l'examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne.

L'examen des comptes par le Comité doit s'accompagner d'une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d'une présentation par la Direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants.

Le Comité rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l'exercice de sa mission, et l'informe immédiatement en cas de problème. Le Comité rend également compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.

2.2.5.3. Comité stratégique

Le Comité stratégique prévu dans le Règlement intérieur du conseil de surveillance n'est pas encore effectif.

Les principales dispositions du Règlement intérieur du conseil de surveillance relatives à ce Comité sont toutefois détaillées ci-après.

Composition et fonctionnement du Comité

Le Comité stratégique est composé d'au moins trois membres ou de leurs représentants permanents désignés par le conseil de surveillance.

Le Comité se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins deux fois par an.

Missions

Les missions du Comité consistent à :

■ étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations portant sur les projets de plans stratégiques et sur les budgets annuels de la Société élaborés par le directoire. En la matière, le Comité peut interroger les membres du directoire sur les hypothèses retenues pour l'établissement desdits plans ;

étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur la création de toute unité commerciale ou filiale, sur les investissements effectués dans une ou plusieurs unités commerciales ou sur la prise de toute participation dans un pays dans lequel la Société n'exerce pas d'activité ;
étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur les propositions de fusion, création de spin-offs ou transferts d'actifs en relation avec la Société ; et
étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur toute opération impliquant une modification importante du périmètre des activités de la Société et de ses filiales.

2.3. Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du directoire par l'Assemblée Générale de la Société dans le Code de commerce (sur renvoi par l'article L. 225-68, alinéa 6 domaine des augmentations de capital, en application des de ce même Code), Valneva SE fait état, au sein de la articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. La Section « Pouvoirs du directoire, en particulier pour l'émission Société rend également compte de l'utilisation faite de ces ou le rachat d'actions » (1), des délégations de compétence et délégations au cours de l'exercice 2020. de pouvoirs actuellement en cours de validité, accordées au

2.4. Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes de direction et de conseil de surveillance » (2).

(1) Cf. Section 2.7.8 du présent URD.

⁽²⁾ Cf. Description de l'article 15 des statuts de la Société et des règles prévues au sein du Règlement Intérieur du directoire, en Section 2.1.3 (a) du présent URD, ainsi que description de l'article 19 des statuts de la Société, en Section 2.1.3 (b) du présent URD.

2.5. Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Cocontractant	Convention	Objet de la convention
M. Thomas LINGELBACH	Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 9 juillet 2018 (tel qu'amendé, notamment en mars 2021 (1)). Convention en vigueur depuis l'Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 27 juin 2019.	Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Thomas LINGELBACH en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH (2).
M. David LAWRENCE	Management Agreement conclu avec la filiale Valneva UK Ltd. le 21 décembre 2018. Convention entrée en vigueur à compter de l'Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 27 juin 2019, puis résiliée au 31 décembre 2020 par l'effet du Settlement Agreement mentionné ci-dessous.	Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. David LAWRENCE en qualité de Gérant de la filiale Valneva UK Ltd.
	Settlement Agreement conclu avec la filiale Valneva UK Ltd. le 4 septembre 2020, et amendé en janvier 2021.	Cette convention a été conclue en vue de fixer les conditions de départ de M. David LAWRENCE, à échéance du 31 décembre 2020.
M. Wolfgang BENDER M. Juan Carlos JARAMILLO	Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 9 juillet 2018 (tel qu'amendé). Convention entrée en vigueur à compter de l'Assemblée Générale annuelle de Valneva SE du 27 juin 2019, puis résiliée au 31 janvier 2021 par l'effet du Termination Agreement ci-dessous.	Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Wolfgang BENDER en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH.
	Termination Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 5 août 2020.	Cette convention, conclue en préparation du départ en retraite de M. Wolfgang BENDER, résilie le Management Agreement entre M. BENDER et la filiale Valneva Austria GmbH à effet du 31 janvier 2021 (à la fin des heures ouvrables), et fixe les conditions de cette résiliation.
	Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 17 juin 2020 (tel qu'amendé en mars 2021 (1)). Convention en vigueur depuis le 1eroctobre 2020.	Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Juan Carlos JARAMILLO en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH (2).

⁽¹⁾ Cet avenant prévoit notamment une indemnisation complémentaire en cas de changement de contrôle de la Société, ainsi que la modification des règles d'indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement, ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme.

⁽²⁾ Des informations détaillées sur certaines conditions contenues au sein des conventions peuvent être trouvées au sein des Sections 2.6.2.1 (b) et (d) du présent URD.

2.6. Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital

2.6.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La Société applique la Recommandation n° 13 du Code MiddleNext sur la définition, la structure et la transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La Société expose ci-dessous les principes de sa politique de rémunération. Ceux-ci ont déterminés par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance. La gestion des éventuels conflits d'intérêts est basée sur l'article 6 du règlement intérieur du conseil et la recommandation N°2 du Code MiddleNext.

des postes pour la rémunération en cas de changement de La politique de rémunération contribue au développement et système de gouvernance » figurant ci-après (1), sous réserve à la stratégie commerciale de la Société via la fixation des des modifications indiquées dans ce tableau. objectifs dont dépend la rémunération variable du directoire. Elle contribue à la pérennité de la Société au moyen des

programmes d'intéressement à long terme du directoire. La cohérence de la rémunération du directoire avec celle des Senior Managers salariés est vérifiée par le département Ressources Humaines, mais la rémunération du directoire n'est pas déterminée en fonction de celle des salariés. Si les actionnaires de la Société décident de changer la gouvernance et d'adopter une structure à conseil d'administration, les principes exposés ci-dessous s'appliqueront aux nouveaux organes et aux nouveaux dirigeants comme indiqué dans le « Tableau de concordance

2.6.1.1. Politique de rémunération applicable aux membres du directoire

L'ensemble des principes de la politique de rémunération ont conclu des Managements Agreements avec la Société ou applicable aux membres du directoire au titre de l'exercice ses filiales, dont la durée est identique à celle de leur mandat, 2021 et décrits ci-dessous pourront s'appliquer de façon et pour lesquels la période de préavis applicable est de similaire à chacun des membres du directoire nommés dans 2 mois fin de mois (3 mois fin de mois pour le Président du le futur, le cas échéant (en ce compris le Président du directoire). La durée des mandats des membres du directoire). Les montants de la rémunération et des directoire, ainsi que les conditions de résiliation de leur(s) avantages versés au cours ou attribués aux membres du Management Agreement(s), sont décrites au sein de la directoire au titre de l'exercice 2020 (2) figurent dans la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires Section « Rémunération versée ou attribuée aux membres du sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du directoire » du présent URD (3). Les membres du directoire changement de leurs fonctions » du présent URD (4).

Rémunération fixe, variable et exceptionnelle

	Président du directoire	Autres membres du directoire (5)
Rémunération fixe	■ Rémunération brute annuelle de 380 000 € à 450 000 € environ. Sur la base d'une étude comparative conduite par AON en 2020 en vue d'une éventuelle cotation au NASDAQ, la rémunération du Président du directoire a été réajustée par le conseil pour 2021. ■ Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 13 du Code MiddleNext). ■ Ajustement annuel (hors ré-évaluation de marché) basé sur les mêmes chiffres d'inflation que ceux utilisés pour l'ajustement des salaires des employés du Groupe dans chaque pays.	■ Rémunération brute annuelle de 200 000 € à 350 000 € environ, conformément à la pratique de la Société. ■ Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 13 du Code MiddleNext). En fonction des nécessités du marché, et notamment en cas de cotation de la Société sur le NASDAQ, la fourchette de rémunération utilisée pour un futur CFO pourrait être de l'ordre de celle du Président du directoire. ■ Ajustement annuel (hors ré-évaluation de marché) basé sur les mêmes chiffres d'inflation que ceux utilisés pour l'ajustement des salaires des employés du Groupe dans chaque pays.

(1) Cf. Section 2.6.1.3 du présent URD.

(2) Conformément à la politique et aux éléments de rémunération approuvés, à une très large majorité, par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020.

(3) Cf. Section 2.6.2.1.
(4) Cf. Section 2.6.2.1 (d).
(5) Actuellement Messieurs Grimaud, Jacotot et Jaramillo.

	Président du directoire	Autres membres du directoire (5)
Rémunération variable annuelle	Prime d'objectifs égale au maximum à 60 % de la rémunération fixe brute annuelle. ■ Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci-dessous.	Prime d'objectifs égale au maximum à 50 % de la rémunération fixe brute annuelle. ■ Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci-dessous.
Rémunération variable pluriannuelle		Les membres du directoire de Valneva SE ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Attributions gratuites d'actions	La Société met en œuvre des programmes d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires Valneva SE (ADP Convertibles) destinés à fidéliser à long terme les dirigeants de la Société. Les membres du directoire bénéficient de ces programmes. Pour une description des principes et conditions applicables, ainsi que des plans en vigueur : cf. la 26e résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 29 juin 2017, la 39e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, ainsi que la Section « Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites » du présent URD (1). En décembre 2017, la Société a attribué aux membres du directoire et du Comité exécutif (aujourd'hui, Comité de direction), ainsi qu'aux Directeurs des sites de production, des ADP Convertibles gratuites, avec des critères de conversion prenant en compte le prix de l'action ordinaire Valneva SE 4 ans après l'attribution initiale. Ce plan est basé sur les principes suivants : (a) un investissement personnel de la part des participants, via l'achat d'actions ordinaires Valneva SE sur le marché, (b) des règles de conversion progressives selon le prix de l'action ordinaire Valneva SE après 4 ans, avec un objectif de cours (donnant lieu au plus haut taux de conversion) de 8 €, et (c) un gain maximal limité par la réduction du taux de conversion si le prix de l'action dépasse cet objectif. Dans l'hypothèse d'une atteinte complète de l'objectif de cours en 2021, ce plan pourrait aboutir, au maximum et après conversion des ADP Convertibles, à ce que le Président du directoire reçoive 346 952 actions ordinaires Valneva SE, et à ce que chacun des autres membres du directoire reçoive 288 362 actions ordinaires Valneva SE. En décembre 2019, la Société a attribué des actions ordinaires gratuites aux membres du directoire (331 667 actions pour le Président et 262 570 pour chacun des autres membres du directoire) et aux membres du Comité de direction. Sous réserve des conditions de performance et de présence stipulées dans le plan, les actions seront attribuées définitivement en trois tranches égales (sous réserve des arrondis) en décembre 2021, décembre 2022 et décembre 2023. La Société envisage d'attribuer des actions gratuites (ou d'autres instruments d'intéressement à long terme) au directoire et aux Senior Managers fin 2021 ou début 2022, Les plans d'actions gratuites contribuent à l'objectif de reconnaissance de valeur de l'entreprise sur les marchés en intéressant le directoire à l'amélioration de cette reconnaissance de valeur. Ces plans n'incluent aucune période de conservation.
Rémunération exceptionnelle	Cf. les sous-paragraphes « Note » et « Rémunération exceptionnelle en cas de changement impliqués dan le projet.	de contrôle » dans le paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci-dessous. D'autre part, en cas de cotation au NASDAQ et de succès de la levée de fonds associée, la Société envisage de verser une prime exceptionnelle aux dirigeants et salariés
Jetons de présence	Valneva SE n'attribue pas de jetons de présence aux membres du directoire.
Avantages :
Assurance de type épargne à long terme	Une police d'assurance-vie de type épargne à long terme en vue de la retraite est souscrite par Valneva Austria GmbH, filiale de Valneva SE, au bénéfice de M. Thomas LINGELBACH et de M. Juan Carlos JARAMILLO, conformément à la pratique usuelle en Autriche. S'agissant du fonctionnement de cette police : l'épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l'âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Le coût de la police (d'environ 1 000 € par mois ou 12 000 € pour l'année) est pris en charge par la filiale Valneva Austria GmbH.
GSC La Société souscrit une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) pour le(s) membre(s) du directoire rattaché(s) contractuellement à Valneva SE et résidant fiscalement en France, conformément aux pratiques nationales en France. Cette convention a pour objet de garantir le versement d'une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l'administration fiscale. Le coût de la police (environ 8 000 € à 12 000 € par an et par personne) est pris en charge par Valneva SE.

	Président du directoire	Autres membres du directoire (5)
Location de voiture	du directoire est contractuellement rattaché, selon le cas.	Un véhicule est attribué à chacun des membres du directoire. Le montant de la mensualité de location est au maximum de 1 210 € par mois, ou 14 520 € pour l'année pour chacun des membres du directoire. L'attribution d'un véhicule peut être remplacée par une allocation pour frais de véhicule (car allowance) d'un montant équivalent à la mensualité de location. C'est le cas en 2020 pour Messieurs David LAWRENCE, Wolfgang BENDER et Juan Carlos JARAMILLO. L'assurance du véhicule et les autres dépenses liées au véhicule (y compris, sans limitation, la Taxe sur les véhicules de société etc.) sont prises en charge par la Société ou par la filiale à laquelle le membre
Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion et de frais associés	incluant les transferts de et vers l'aéroport.	La Société ou ses filiales, selon le cas, remboursent aux membres du directoire les frais de trajets de week-end effectués en avion, entre le domicile du dirigeant et les sites du Groupe Valneva, ces coûts
Résidents fiscaux étrangers	et les bureaux du Groupe en France ou en Autriche.	Pour les membres du directoire qui sont résidents fiscaux d'un pays autre que la France et l'Autriche, la Société ou ses filiales prennent en charge la couverture retraite locale et une indemnisation en cas de coûts fiscaux supplémentaires liés à la résidence fiscale à l'étranger. À ce titre, la Société ou ses filiales (a) ont versé à un fond de pension britannique un montant égal à 15 % de la rémunération de M. David LAWRENCE, (b) ont contribué à hauteur de 24 000 € par an environ à la couverture retraite et maladie de M. Wolfgang BENDER en Allemagne, et (c) prendront en charge, le cas échéant, le surcoût fiscal lié à l'éventuelle taxation des remboursements de frais de déplacement entre le domicile De plus, la Société prend en charge les honoraires de conseiller fiscal britannique pour le remplissage de la déclaration d'impôt britannique de M. LAWRENCE, notamment pour la prise en compte des crédits d'impôt français et autrichien, à hauteur de 3 000 € par an maximum.
Autres avantages divers		D'autres avantages matériels tels que, sans limitation, l'attribution d'un téléphone portable, d'un ordinateur portable, la location d'un garage etc.) sont attribués aux membres du directoire par la Société ou sa filiale à laquelle le membre du directoire est contractuellement rattaché, selon le cas.

Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire

Le Bonus représente la partie variable de la rémunération annuelle des membres du directoire. Le processus applicable au Bonus est conforme aux règles de l'art en matière de système de gestion de la performance. Les principales étapes de ce processus sont les suivantes :

le conseil de surveillance fixe les objectifs du directoire pour l'année à venir ;
ces objectifs sont définis selon les recommandations du Comité des nominations et rémunérations ;
les objectifs du directoire sont liés à des objectifs stratégiques et opérationnels clés, nécessaires au développement de la Société conformément à sa communication stratégique et financière ;
les objectifs du directoire sont fixés en fonction du référentiel SMART (Spécifique, Mesurable, Acceptable et Ambitieux, Réaliste, Temporellement défini) ;
la performance du directoire au regard des objectifs définis est revue tout au long de chaque année ;
les objectifs du directoire peuvent être ajustés en cours d'année en cas de changement majeur dans l'environnement ou les priorités ;
l'atteinte des objectifs définis pour le directoire est évaluée une fois l'année de référence écoulée (l'Évaluation) ;
le montant du Bonus à verser est lié à l'Évaluation et se base sur le Bonus Cible de chaque membre du directoire (c.à.d. le Bonus pris en compte en cas d'Évaluation constatant la réalisation de 100 % des objectifs) ;

■ l'Évaluation est effectuée par le conseil de surveillance en fonction des recommandations du Comité des nominations et rémunérations.

Le Bonus Cible s'échelonne de 50 % à 60 % de la rémunération fixe annuelle brute. À partir de 2020, le conseil de surveillance a décidé que la réalisation d'un ou plusieurs objectifs particuliers pouvait excéder 100 % mais que l'évaluation du total des objectifs restait limitée à 100 %.

La majorité des objectifs du directoire incluent un aspect quantitatif et se composent d'objectifs stratégiques et opérationnels.

Au titre de l'exercice 2020 (Bonus payable en 2021), les objectifs collectifs du directoire, tels que révisés en cours d'année en raison de la crise COVID, concernaient les domaines suivants :

performance financière (pour 20 %) ;
activités stratégiques de Corporate and Business Development (pour 15 %) ;
avancée des programmes de R&D (pour 30 %) ;
amélioration de la reconnaissance de valeur de l'entreprise par les marchés financiers (pour 10 %) ;
gestion de la crise COVID et transformation en opportunité (pour 20 %).

Au titre de l'exercice 2021 (Bonus payable en 2022), les objectifs sont répartis dans les domaines suivants : performance commerciale et financière (15 %), avancée des programmes de R&D (30 %), développement des opportunités d'affaires liées à COVID (20 %), succès de l'introduction sur le Nasdaq (20 %), préparation de futurs développements stratégiques (15 %).

Note : Lorsque le directoire obtient des résultats exceptionnels au-delà des objectifs spécifiés, le conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, peut décider d'allouer un bonus exceptionnel. Ce dernier, lorsqu'il est attribué, est généralement d'un montant inférieur à celui du Bonus Cible.

Au titre de l'exercice 2020, le conseil de surveillance de la Société, dans sa séance du 8 janvier 2021, a fixé l'atteinte des objectifs du directoire à 100 % et décidé en conséquence les Bonus suivants :

Bonus associé aux objectifs :

Président du directoire : 234 552 euros ;
Directeur Général : 132 691,50 euros ;
Ancien CMO (M. BENDER) : 148 165 euros ;
Nouveau CMO (M. JARAMILLO) : 35 625 euros ;
Directeur Juridique : 103 309,50 euros.

Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle :

En cas de changement de contrôle de la Société avant l'attribution définitive des ADP Convertibles attribuées en 2017 et de la première tranche des actions ordinaires gratuites attribuées en 2019 (soit décembre 2021 dans les deux cas), la Société ou ses filiales verseront aux membres du directoire une indemnité destinée à compenser la perte des ADP Convertibles et actions ordinaires gratuites. Cette indemnité sera calculée sur la base du prix de l'action Valneva au moment du changement de contrôle, comme si toutes les actions étaient immédiatement et définitivement attribuées (et le cas échéant converties), et sera majorée de 45 % de façon à couvrir forfaitairement la plus grande part des contributions sociales et de l'impôt sur le revenu dus par les bénéficiaires. M. JARAMILLO n'étant pas bénéficiaire des plans 2017 et 2019, il recevrait dans une telle hypothèse un montant équivalent à ce qu'il aurait reçu s'il lui avait été attribué 1 403 ADP Convertibles et 188 342 actions ordinaires gratuites, plus la majoration de 45 % susvisée.

En cas de changement de contrôle de la Société après l'attribution définitive de la première ou de la deuxième tranche des actions ordinaires gratuites attribuées en décembre 2019, si le nombre d'actions attribuées de façon accélérée au moment du changement de contrôle est inférieur au nombre théorique maximum en raison de l'application de la condition de performance prévue au plan (atteinte des objectifs de l'année précédente), La Société ou ses filiales verseront aux membres du directoire une indemnité destinée à compenser la diminution du nombre d'actions définitivement attribuées résultant de l'application de la condition de performance prévue dans le plan. Cette indemnité sera calculée sur la base du prix de l'action Valneva au moment du changement de contrôle et sera majorée de 45 % de façon à couvrir forfaitairement la plus grande part des contributions sociales et de l'impôt sur le revenu dus par les bénéficiaires. M. JARAMILLO n'étant pas bénéficiaire du plan 2019, il lui serait alloué dans une telle hypothèse une indemnité égale à ce qu'il aurait reçu s'il lui avait été attribué 188,342 actions ordinaires gratuites en trois tranches, avec prise en compte de la performance pour les tranches qui, au moment du changement de contrôle, correspondent à des tranches déjà attribuées définitivement aux autres membres du directoire, plus la majoration de 45 % susvisée.

Le versement des Bonus et, le cas échéant, de la rémunération exceptionnelle, au titre des exercices 2020 et 2021, qui constituent des éléments de rémunération variable et exceptionnelle, sera conditionné à l'approbation, par l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l'exercice considéré, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l'article L 22-10-34, I du Code de commerce.

Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions

Certains avantages financiers sont octroyés aux membres du directoire dans certaines hypothèses de cessation ou de changement de fonctions.

Ces avantages et leurs conditions sont décrits à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent URD (1) pour les exercices 2020 et 2021.

La dernière indemnité à verser à M. David LAWRENCE au titre de son Settlement Agreement avec Valneva UK (140 561,05 livres sterling payables en juillet 2021) tient compte de l'atteinte des objectifs 2020 par le directoire.

Le Code MiddleNext prévoit certains principes dans sa Recommandation n° 16 concernant les indemnités de départ pour les dirigeants. Cette recommandation est respectée à partir de 2021.

2.6.1.2. Politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance

L'ensemble des principes de la politique de rémunération spécifiée à la Section « Conseil de surveillance » du présent applicable aux membres du conseil de surveillance au titre de URD (2). Les montants de la rémunération versée au cours ou l'exercice 2021 et décrits ci-dessous pourront s'appliquer de attribuée au titre de l'exercice 2020 (3) aux membres du façon similaire à chacun des membres du conseil de conseil de surveillance figurent dans la Section surveillance nommés dans le futur, le cas échéant (en ce « Rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil compris le Président du conseil de surveillance). La durée des de surveillance » du présent URD (4). mandats des membres du conseil de surveillance est

⁽¹⁾ Cf. Section 2.6.2.1 (d).

⁽²⁾ Cf. Section 2.1.2.

⁽³⁾ Conformément à la politique et aux éléments de rémunération approuvés, à une très large majorité, par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020. très

⁽⁴⁾ Cf. Section 2.6.2.2.

Rémunération allouée aux membres du conseil

La Société rémunère les membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat, sauf (i) les membres du conseil qui sont des personnes morales, le cas échéant, et (ii) les membres personnes physiques qui ont expressément renoncé à cette rémunération. Sur la base d'une étude comparative conduite par AON en 2020 en vue d'une éventuelle cotation au Nasdaq, les fourchettes de rémunération d'activité ont été rehaussées.

Conformément aux pratiques de la Société, la répartition annuelle de la rémunération autorisée par les actionnaires s'effectue selon le rôle au sein du conseil, comme indiqué dans la grille suivante :

Président du conseil de surveillance : 75 000 à 90 000 euros par an ;
Vice-Président conseil de surveillance ou Président de Comité : 55 000 à 70 000 euros par an ;
Membre d'un comité : 45 000 à 55 000 euros par an ;
Membre du conseil de surveillance (non membre d'un comité) : 40 000 à 50 000 euros par an.

Les montants ci-dessus pourraient être augmentés jusqu'à 30 % si cela est nécessaire pour attirer des personnes qualifiées dans le cadre du renouvellement ou du remplacement de certains mandats après une éventuelle cotation au NASDAQ.

Conformément à la Recommandation n° 10 du Code MiddleNext, le paiement de la rémunération allouée aux membres du conseil est lié à certaines conditions d'assiduité des membres du conseil de surveillance (1).

Bons de souscription d'actions

La Société attribue des bons de souscription d'actions aux membres du conseil de surveillance.

Depuis 2019, le prix de ces bons est déterminé par un expert indépendant.

L'allocation annuelle normale est de 12 000 BSA pour le Président du conseil de surveillance et 6 500 BSA pour chacun des autres membres du conseil de surveillance. Cette allocation peut être approximativement doublée (24 000 à 25 000 BSA pour le Président et 12 500 à 13 000 BSA pour chacun des autres membres du conseil) lorsqu'il a été techniquement impossible d'allouer des BSA l'année précédente en raison des périodes restreintes liées à la détention d'informations privilégiées ou à la préparation des états financiers.

Pour une description des principes et conditions applicables : Cf. 26e résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 17 juin 2020 (ainsi que la Section 20 du Rapport du directoire à l'Assemblée y afférent).

2.6.1.3. Tableau de concordance des postes pour la rémunération en cas de changement de système de gouvernance

INTITULÉS DES POSTES (ANCIEN -> NOUVEAU)

Président du directoire -> Directeur Général
Autres membres du directoire -> Directeurs Généraux Délégués
Président du conseil de surveillance -> Président du conseil d'administration, en l'absence de cumul avec la direction générale
Autres membres du conseil de surveillance -> Membres du conseil d'administration

2.6.1.4. Projets de résolution à l'attention de l'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2021, répondant au principe du Say on Pay

[…] résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée en Sections 2.6.1.1, 2.6.1.2 et 2.6.1.3 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

[…] résolution – Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, approuve lesdites informations, telles que présentées en Section 2.6 et en particulier en Sections 2.6.2 et 2.6.3 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

(1) Cf. Section 2.2.1 du présent URD.

[…] résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

[...] résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

[…] résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise établi en date du 23 mars 2021 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 2.6.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré).

2.6.2. Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020

L'information délivrée dans la présente Section s'applique aux éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du directoire et du conseil de surveillance de Valneva SE par :

la Société ;
les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé ;
les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la Société dans laquelle le mandat est exercé ;
la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé,

en considération des services fournis aux sociétés du Groupe.

Les montants mentionnés ci-après correspondent aux bases brutes avant impôt.

2.6.2.1. Rémunération versée ou attribuée aux membres du directoire

(a) Synthèse des rémunérations attribuées aux membres du directoire

		M. Thomas LINGELBACH		M. Franck GRIMAUD	M. Frédéric JACOTOT
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération attribuée au titre de l'exercice	648 525,71 €	622 957,47 €	412 356,61 €	393 501,92 €	310 257,72 €	262 885,94 €
Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l'exercice	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)
Valorisation des actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n.a. (aucune attribution)	845 750,85 €	n.a. (aucune attribution)	669 553,50 €	n.a. (aucune attribution)	669 553,50 €
Valorisation des ADP Convertibles gratuites attribuées au cours de l'exercice	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)	n.a. (aucune attribution)
TOTAL	648 525,71 €	1 468 708,32 €	412 356,61 €	1 063 055,42 €	310 257,72 €	932 439,44 €

Proportion relative des rémunérations attribuées :

(Base : TOTAL des rémunérations respectivement attribuées, tel que présenté ci-dessus)

	M. Thomas LINGELBACH		M. Franck GRIMAUD		M. Frédéric JACOTOT
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération fixe	58,02 %	26,17 %	61,94 %	24,60 %	64,10 %	22,14 %
Rémunération variable et exceptionnelle	36,17 %	13,66 %	32,18 %	10,21 %	33,30 %	6,06 %
Options de souscription et actions gratuites (actions ordinaires et ADP Convertibles)	0 %	57,58 %	0 %	62,98 %	0 %	71,81 %
Avantages en nature	5,82 %	2,58 %	5,88 %	2,20 %	2,60 %	0 %

	M. David LAWRENCE (membre du directoire jusqu'au 30 septembre 2020)		M. Wolfgang BENDER (membre du directoire jusqu'au 31 octobre 2020)		M. Juan Carlos JARAMILLO (membre du directoire depuis le 1er octobre 2020)
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération attribuée au titre de l'exercice	1 146 033,53 €	442 810,67 €	478 213,18 €	464 530,13 €	114 396,32 €	n.a.
Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l'exercice	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Valorisation des actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement au cours de l'exercice	n.a.	669 553,50 €	n.a.	669 553,50 €	n.a.	n.a.
Valorisation des ADP Convertibles gratuites attribuées au cours de l'exercice	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
TOTAL	1 146 033,53 €	1 112 364,17 €	478 213,18 €	1 134 083,63 €	114 396,32 €	-

Proportion relative des rémunérations attribuées :

(Base : TOTAL des rémunérations respectivement attribuées, tel que présenté ci-dessus)

	M. David LAWRENCE (membre du directoire jusqu'au 30 septembre 2020)		M. Wolfgang BENDER (membre du directoire jusqu'au 31 octobre 2020)		M. Juan Carlos JARAMILLO (membre du directoire depuis le 1er octobre 2020)
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération fixe	23,21 %	24,71 %	55,55 %	25,72 %	62,28 %	n.a.
Rémunération variable et exceptionnelle	0 %	10,26 %	30,98 %	11,44 %	31,14 %	n.a.
Options de souscription et actions gratuites (actions ordinaires et ADP Convertibles)	0 %	60,19 %	0 %	59,04 %	0 %	n.a.
Avantages en nature	6,11 %	4,84 %	5,10 %	3,80 %	6,57 %	n.a.
Autres éléments de rémunération (résultant du Settlement Agreement de M. LAWRENCE, ou du Termination Agreement de M. BENDER conclu avec Valneva
Austria GmbH, selon le cas) (1)	70,68 %	n.a.	8,36 %	n.a.	n.a.	n.a.

(1) Cf. « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions », en Section 2.6.2.1 (d) du présent URD.

(b) Présentation individualisée des rémunérations (1)

M. Thomas LINGELBACH – Président du directoire de Valneva SE

	2020(2)		2019(3)
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe 376 260,53 €	(selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, qui a porté le salaire brut annuel 2020 de M. LINGELBACH à 390 920 € - payable en 14 versements égaux, et tenant compte d'une renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020)	376 260,53 €	384 423 € (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019) Payable en 14 versements égaux	384 423 €
Rémunération variable annuelle	234 552 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2020, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 8 janvier 2021)	200 668,80 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2019)	200 668,80 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2019, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel 2019 et tenant compte de la validation de 87 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020)	226 308,60 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2018, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel 2018 et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	50 000 € (**) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Avantages en nature :
Location de voiture	■ Mensualité de location : 1 210 € par mois, soit 14 520 € pour l'année 2020 ■ Assurance : 3 452,20 € pour une année complète d'assurance ■ Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 2 997,06 €	20 969,26 € dont : ■ 14 520 € au titre des mensualités de location ■ 3 452,20 € au titre de l'assurance du véhicule ■ 2 997,06 € au titre des autres dépenses liées au véhicule	■ Mensualité de location : de 1 100 € (janvier à juin 2019) à 1 210 € (juillet à décembre 2019) par mois, ou 13 860 € pour l'année 2019 ■ Assurance : 3 398,28 € pour une année complète d'assurance ■ Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 3 048,99 €	20 974,28 € dont : ■ 14 527,01 € au titre des mensualités de location (dont 667,01 € à la charge du mandataire social) ■ 3 398,28 € au titre de l'assurance du véhicule ■ 3 048,99 € au titre des autres dépenses liées au véhicule
Assurance vie de type épargne à long terme	Maximum 1 000 € par mois, ou 12 000 € pour l'année 2020	12 000 €	Maximum 1 000 € par mois, ou 12 000 € pour l'année 2019	12 000 €
Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés (*)	4 743,92 €	4 743,92 €	5 558,40 €	5 558,40 €
TOTAL	648 525,71 €	614 642,51 €	622 957,47 €	699 264,34 €

(*) Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. LINGELBACH, en avion, entre ses domiciles situés en Allemagne et Autriche et les différents sites de Valneva, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l'aéroport.

Prime exceptionnelle liée au placement privé réalisé le 1er (**) octobre 2018 (opération ayant connu un succès supérieur aux attentes).

(1) Pour une description des éléments de rémunération variable ou exceptionnelle applicables aux mandataires sociaux, le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire », en Section 2.6.1 du présent URD.

(2) Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

(3) Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions des Management Agreements conclus entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, en vigueur, selon le cas, depuis le 25 juin 2015, ou à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

M. Franck GRIMAUD – Membre du directoire, Directeur Général de Valneva SE

	2020 (1)		2019 (2)
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	255 431,13 € (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, qui a porté le salaire brut annuel 2020 de M. GRIMAUD à 265 383 € - payable en 12 versements égaux, et tenant compte d'une renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020)	255 431,13 €	261 564 € (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019) Payable en 12 versements égaux	261 564 €
Rémunération variable annuelle	132 691,50 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2020, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 8 janvier 2021)	108 549,06 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2019)	108 549,06 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2019, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2019 et tenant compte de la validation de 83 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020)	121 010,90 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2018, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2018 et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	15 000 € (**) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Avantages en nature :
Location de voiture	■ Mensualité de location : 1 210 € par mois, soit 14 520 € pour l'année 2020 ■ Assurance : 1 709,98 € pour une année complète d'assurance	11 947,54 € soit : ■ 10 237,56 € au titre des mensualités de location ■ 1 709,98 € au titre de l'assurance du véhicule	■ Mensualité de location : de 1 100 € (janvier à juin 2019) à 1 210 € (juillet à décembre 2019) par mois, ou 13 860 € pour l'année 2019 ■ Assurance : 1 643,86 € pour une année complète d'assurance	11 910,22 € soit : ■ 10 266,36 € au titre des mensualités de location ■ 1 643,86 € au titre de l'assurance du véhicule
GSC (*)	8 004 €	8 004 €	7 885 €	7 885 €
TOTAL	412 356,61 €	383 931,73 €	393 501,92 €	417 370,12 €

(*) La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises en faveur de M. Franck GRIMAUD. Cette convention a pour objet de garantir le versement d'une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l'administration fiscale. Cette convention a été mise en place suite à une autorisation du conseil d'administration de la Société en date du 26 octobre 2000.

Prime exceptionnelle liée au placement privé réalisé le 1er (**) octobre 2018 (opération ayant connu un succès supérieur aux attentes).

⁽¹⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

⁽²⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions des Management Agreements conclus entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entrés en vigueur, selon le cas, à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société qui s'est tenue le 30 juin 2016, ou de celle qui s'est tenue le 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

M. Frédéric JACOTOT – Membre du directoire de Valneva SE, Directeur Juridique & Secrétaire Général (1)

	2020		2019 (*)
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	198 870,78 € (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, qui a porté le salaire brut annuel 2020 de M. JACOTOT à 206 619 € - payable en 12 versements égaux, et tenant compte d'une renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020)	193 150,12 €	■ Rémunération due au titre du contrat de travail : 81 703,77 € (pour la période du 1er janvier 2019 au 27 juin 2019) ■ Rémunération complémentaire due au titre du mandat de membre du directoire : base brute annuelle de 46 233 € du er janvier 2019 au 27 juin 2019 1 (soit 23 554,39 € pour la période), et 203 646 € pour la période à compter du 28 juin 2019 (soit 101 166,10 € pour la période) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019) Payable en 12 versements égaux	206 424,26 € dont : ■ 81 703,77 € au titre du contrat de travail ■ 124 720,49 € au titre du mandat de membre du directoire
Rémunération variable annuelle	103 309,50 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2020, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 8 janvier 2021)	56 461,68 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2019)	56 461,68 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2019, calculé sur la base de 50 % de la rémunération attribuée pour 2019 à raison du mandat de membre du directoire de M. JACOTOT, et tenant compte (i) de la validation de 89 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, et (ii) de la renonciation par M. JACOTOT à son bonus pour l'année 2019 au titre de son contrat de travail)	■ 43 314,75 € versés au titre de ses objectifs salarié pour l'année 2018 ■ 19 568,87 € versés au titre des objectifs liés au mandat de membre du directoire pour l'année 2018 (validation de 86 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	15 000 € (**) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Avantages en nature (2):
GSC (***)	8 077,44 €	8 077,44 €	0 €	0 €
TOTAL	310 257,72 €	257 689,24 €	262 885,94 €	284 307,88 €

(*) Les montants indiqués au sein de la colonne « Montants attribués » sont donnés sur la base d'une année civile complète, tandis que les montants indiqués au sein de la colonne « Montants versés » tiennent compte de la date de fin de contrat de travail de M. Frédéric JACOTOT, fixée au 27 juin 2019.

Prime exceptionnelle liée au placement privé réalisé le 1er (**) octobre 2018 (opération ayant connu un succès supérieur aux attentes).

(***) La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises en faveur de M. Frédéric JACOTOT, à effet du 1 er janvier 2020. Cette convention a pour objet de garantir le versement d'une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l'administration fiscale.

⁽¹⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

⁽²⁾ M. JACOTOT a renoncé à bénéficier d'un véhicule de fonction en 2019 et 2020, dont les mensualités de location auraient été prises en charge par Valneva SE.

	2020 (1)		2019 (2)
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe 265 949,19 €	(selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, qui a porté le salaire brut annuel 2020 de M. LAWRENCE à 278 496 € - payable en 12 versements égaux, et tenant compte d'une renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020) Montant tenant compte d'un taux de change de £ vers € de 0,88471	265 949,19 €	274 895 € (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019) Payable en 12 versements égaux	274 895 €
Rémunération variable annuelle	0 €	114 081,42 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2019)	114 081,42 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2019, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2019 et tenant compte de la validation de 83 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020)	134 752,50 € (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2018, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2018 et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	50 000 € (*) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019)
Indemnités de départ	776 197,65 € (Montant tenant compte d'un taux de change £ vers € de 0,88970)	412 141,17 €	0 €	0 €
Paiement en compensation de congés non pris	33 816,34 € (Montant tenant compte d'un taux de change £ vers € de 0,88970)	33 816,34 €	0 €	0 €
Avantages en nature :
Contribution au plan de retraite britannique	15 % (i) du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, tel qu'ajusté en tenant compte de la renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020, et (ii) du bonus payé en 2020 au titre des objectifs 2019. Soit au total : 56 870,35 € (Montant tenant compte d'un taux de change £ vers € de 0,88471)	56 870,35 €	15 % du salaire brut annuel 2019, soit 41 234,25 €	41 234,25 €
Allocation pour frais de véhicule	1 100 € par mois, soit 13 200 € pour l'année 2020	13 200 €	De 1 000 € (janvier à juin 2019) à 1 100 € (juillet à décembre 2019) par mois, ou 12 600 € pour l'année 2019	12 614,30 € (dont 14,30 € à la charge du mandataire social)
TOTAL	1 146 033,53 €	896 058,47 €	442 810,67 €	513 496,05 €

M. David LAWRENCE – CFO (et membre du directoire de Valneva SE jusqu'au 30 septembre 2020)

Prime exceptionnelle liée au placement privé réalisé le 1er (*) octobre 2018 (opération ayant connu un succès supérieur aux attentes).

(1) Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. David LAWRENCE et la filiale Valneva UK Ltd., entré en vigueur à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, et (c) les dispositions du Settlement Agreement conclu avec Valneva UK Ltd. le 4 septembre 2020 (dans le cadre du départ de M. LAWRENCE), le cas échéant.

(2) Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions des Management Agreements conclus entre M. David LAWRENCE et la filiale Valneva UK Ltd., entrés en vigueur, selon le cas, au 1er janvier 2019, ou à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

M. Wolfgang BENDER – CMO (et membre du directoire de Valneva SE jusqu'au 31 octobre 2020)

	2020 (1)		2019 (2)
	Montants attribués	Montants versé	Montants attribués	Montants versé
	Rémunération fixe 265 650,20 €, dont : ■ 93 434,02 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 172 216,18 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020, qui a porté le salaire brut annuel 2020 de M. BENDER à 117 404 € à l'égard de Valneva SE, et 178 926 € à l'égard de Valneva Austria GmbH - payable en 12 ou 14 versements égaux selon le cas, et tenant compte d'une renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020)	265 650,20 €, dont : ■ 93 434,02 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 172 216,18 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH	291 667 €, dont : ■ 115 715 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 175 952 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 1er mars 2019) Payable en 12 ou 14 versements égaux selon le cas	291 667 €, dont : ■ 115 715 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 175 952 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH
Rémunération variable annuelle	148 165 €, dont : ■ 58 702 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 89 463 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2020, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 8 janvier 2021)	129 791,81 €, dont : ■ 51 493,17 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 78 298,64 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (Montants versés au titre des objectifs de l'année 2019)	129 791,81 €, dont : ■ 51 493,17 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 78 298,64 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2019, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2019 et tenant compte de la validation de 89 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 25 février 2020)	143 270,50 €, dont : ■ 56 952 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 86 318,50 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (Montant versé au titre des objectifs de l'année 2018, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2018 et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du er mars 2019) 1
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	15 000 € (*) (selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du er mars 2019) 1
Indemnités de départ à la retraite	40 000 €	0 €	0 €	0 €

⁽¹⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions des Managements Agreements conclus, d'une part, entre M. Wolfgang BENDER et la Société, et d'autre part, entre M. Wolfgang BENDER et sa filiale Valneva Austria GmbH, entrés en vigueur, selon le cas, au 1er septembre 2017, ou à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, et (c) les dispositions des Termination Agreements conclus avec Valneva SE et Valneva Austria GmbH le 5 août 2020, le cas échéant.

⁽²⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions des Managements Agreements conclus, d'une part, entre M. Wolfgang BENDER et la Société, et d'autre part, entre M. Wolfgang BENDER et sa filiale Valneva Austria GmbH, entrés en vigueur, selon le cas, au 1er septembre 2017, ou à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 juin 2019, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

	2020 (1)		2019 (2)
	Montants attribués	Montants versé	Montants attribués	Montants versé
Avantages en nature :
Contribution au régime d'assurance maladie et de retraite applicable en Allemagne	6 431,95 €, dont : ■ 2 572,78 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 3 859,17 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH (Applicable uniquement pour la période de janvier à juillet 2020 inclus)	6 431,95 €, dont : ■ 2 572,78 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 3 859,17 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH	De 12 000 € (janvier à juin 2019) à 24 000 € (juillet à décembre 2019) par an, ou 18 000 € au total, dont : ■ 7 200 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 10 800 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH	18 000 €, dont : ■ 7 200 € au titre du Management Agreement avec Valneva SE ■ 10 800 € au titre du Management Agreement avec Valneva Austria GmbH
Remboursements de trajets domicile (Allemagne) – lieux de travail (Autriche) en avion et frais associés	4 766,03 €	4 766,03 €	12 471,32 €	12 471,32 €
Allocation pour frais de véhicule	1 100 € par mois, soit 13 200 € pour l'année 2020	13 200 €	De 1 000 € (janvier à juin 2019) à 1 100 € (juillet à décembre 2019) par mois, ou 12 600 € pour 2019	12 000 € (Complément de 600 € versé en mars 2020)
TOTAL	478 213,18 €	419 839,99 €	464 530,13 €	492 408,82 €

Prime exceptionnelle liée au placement privé réalisé le 1er (*) octobre 2018 (opération ayant connu un succès supérieur aux attentes).

M. Juan Carlos JARAMILLO – CMO (et membre du directoire de Valneva SE depuis le 1er octobre 2020)

	2020 (1)
	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	71 250 € (Montant au prorata, tenant compte de la date de prise de fonctions de M. JARAMILLO en tant que membre du directoire. Le salaire brut annuel 2020 du dirigeant a été fixé à 285 000 € aux termes de son Management Agreement) Payable en 14 versements égaux	71 250 €
	(12 versements à fin de mois échu et 2 versements complémentaires, l'un au 30 juin et l'autre au 30 novembre de chaque année)
Rémunération variable annuelle	35 625 € (Montant attribué au titre des objectifs de l'année 2020, calculé (i) sur la base de 50 % du salaire brut annuel 2020 de M. JARAMILLO, et (ii) au prorata, eu égard à la date de prise de fonctions du dirigeant. Montant tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 8 janvier 2021)	0 €
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €
Avantages en nature :
Allocation pour frais de véhicule	1 100 € par mois, soit 3 300 € d'octobre à décembre 2020	3 300 €
Assurance vie de type épargne à long terme	3 000 € (Montant au prorata, tenant compte de la date de prise de fonctions de M. JARAMILLO en tant que membre du directoire. Le versement annuel total a été fixé à 12 000 € - soit 1 000 € par mois, aux termes du Management Agreement du dirigeant)	3 000 €
Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés (*)	1 221,32 €	1 221,32 €
TOTAL	114 396,32 €	78 771,32 €

(*) Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. JARAMILLO, en avion, entre son domicile situé en Espagne et le site de Valneva Austria, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l'aéroport.

⁽¹⁾ Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur au 1er octobre 2020, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant.

(c) Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites

Dans un but de motivation et de fidélisation, la Société a toujours souhaité faire bénéficier ses salariés d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. La Société applique ainsi la première partie de la Recommandation n° 18 du Code MiddleNext sur les conditions d'attribution d'options et d'actions gratuites.
Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi.
L'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites aux dirigeants a été dans le passé liée à la réalisation d'objectifs majeurs fixés par la Société. Cependant, des attributions ont pu être décidées en dehors de tout critère de performance. À cet égard, la Société n'applique pas toujours la deuxième partie de la Recommandation n° 18 du Code MiddleNext sur l'exercice et les conditions d'attribution d'options de souscription et d'actions gratuites. Toutefois, si dans le cadre du programme d'ADP Convertibles attribuées en 2017 aux dirigeants et cadres supérieurs, l'attribution définitive de ces actions n'est pas conditionnée à des critères de performance, leur conversion en actions ordinaires dépend du cours de l'action au terme du programme. En ce sens, il y a bien un critère de performance. D'autre part, le plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires 2019-2023 mis en place par la Société au profit des membres du directoire et du Comité de direction contient des conditions de performance (atteinte d'objectifs pour le directoire ou niveau minimum de performance annuelle pour le Comité de direction). Enfin, comme l'objectif principal de la Société est de fidéliser ses dirigeants mandataires sociaux et employés-clés, la Société lie les attributions définitives d'actions ou la possibilité d'exercer des options de souscription à des critères de présence.
La Société ne pouvant s'aligner sur les rémunérations servies dans le secteur biopharmaceutique, l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions gratuites permet en partie de pallier ce différentiel.
Un pourcentage d'actions gratuites ou d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions doit être détenu par les dirigeants mandataires sociaux de Valneva jusqu'à ce que ces derniers n'exercent plus leurs fonctions. Ainsi, le conseil de surveillance de la Société a décidé que les membres du directoire bénéficiaires du programme d'attribution gratuite d'ADP Convertibles 2017-2021 sont tenus de détenir et conserver sous la forme nominative au moins

10 % des actions ordinaires résultant de la conversion de ces ADP Convertibles. Ce taux s'élève à 20 % s'agissant des actions issues des plans d'options de souscription d'actions mis en place par la Société en 2013 et 2015 et des actions attribuées gratuitement dans le cadre du dernier plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires 2019-2023.

La plupart des plans d'options de souscription d'actions ne prévoient pas de « rabais » sur le prix d'exercice. Cependant, le plan d'options de souscription d'actions lancé en 2013 a prévu un rabais de 10 % par rapport au cours de clôture moyen de l'action ordinaire Valneva SE sur le marché Euronext de Paris constaté les vingt derniers jours précédant la date à laquelle les options ont été attribuées.
Depuis 2015, la Société a décidé que les plans d'options de souscription d'actions seraient principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction (anciennement « Comité exécutif »), ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), auraient la possibilité de participer à des programmes d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou à des programmes d'attribution gratuite d'ADP Convertibles, selon le cas. Ces programmes sont tous définis pour une durée de 4 ans. L'accès au plan d'attribution gratuite d'ADP convertibles 2017 a par ailleurs été subordonné à un investissement personnel préalable de la part des bénéficiaires.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société en 2020 aux membres du directoire

Au cours de l'exercice 2020 aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux membres du directoire.

Levées d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société effectuées en 2020 par les membres du directoire

Au cours de l'exercice 2020, aucun des membres du directoire n'a exercé d'options de souscription ou d'achat d'actions.

En conséquence de ce qui précède, les tableaux 4 & 5 de l'annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas applicables.

Historique des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

À ce jour, aucun plan d'option d'achat d'actions n'a été mis en place par la Société. En revanche, les salariés sont pour la plupart bénéficiaires d'options de souscription d'actions Valneva SE.

Au 31 décembre 2020, sur l'ensemble des plans de la Société, il restait 4 911 410 options en circulation, permettant la souscription de 4 975 831 actions ordinaires nouvelles Valneva SE (1), soit une augmentation potentielle nominale du capital social de 746 374,65 euros (représentant une dilution potentielle maximale de 5,47 % (2) du capital de la Société).

* Une description détaillée des différents plans d'options de souscription d'actions de la Société, en vigueur sur l'exercice 2020, figure au sein des tableaux suivants :

Plan 6

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 9 juin 2009
	Directoire : 1 er octobre 2010
Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	1
Durée du plan (à compter de la date de décision du directoire)	Jusqu'au 1er octobre 2020
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre maximum de 290 000 options
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	4,72 € (*)
Ratio de conversion option/action	1 : 1,099617653 (puis arrondi à l'entier supérieur) (**)
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	14 000
Point de départ d'exercice des options	Selon objectifs
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	0
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	0
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options	0
Options caduques au 31 décembre 2020	14 000
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 Autorisation expirée
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(*) Le prix de souscription a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015. (**)Le ratio de conversion a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015.

(1) Sous réserve que la totalité des options soit devenue disponible pour un exercice.

(2) Taux calculé en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Plan 7 (POSA 2013)

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 28 juin 2013
	Directoire : 2 octobre 2013
Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	293
Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d'administration ou du directoire)	Jusqu'au 2 octobre 2023
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre d'options donnant droit à souscrire à un nombre total d'actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date de constatation de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 9e résolution de l'Assemblée Générale Mixte de Valneva en date du 7 mars 2014 (1)
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	2,919 € (2)
Ratio de conversion option/action	1 : 1,099617653 (puis arrondi à l'entier supérieur pour chacun des bénéficiaires) (3)
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	1 052 950
Point de départ d'exercice des options	2 octobre 2015 & 2 octobre 2017 (4)
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	645 900 (toutes devenues disponibles pour un exercice)
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	210 000 ■ M. Thomas LINGELBACH : 100 000 ■ M. Franck GRIMAUD : 100 000 ■ M. Frédéric JACOTOT : 10 000
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options	710 321
Options caduques au 31 décembre 2020	407 050
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 – Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(1) Le conseil de surveillance de la Société a défini ce nombre d'options à hauteur de 2 231 356 dans sa séance en date du 29 août 2013.

(2) Le prix de souscription a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015.

(3) Le ratio de conversion a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015.

(4) Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après 2 années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d'être exercés au terme de 4 années de possession.

■ Évolution du plan depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, aucune option n'avait encore été exercée sous ce plan. Le nombre d'options restant en circulation s'élevait alors à 642 200. Le nombre d'actions ordinaires nouvelles pouvant ainsi être émises en cas d'exercice des options restantes s'élevait quant à lui à 706 252. Le nombre total d'options devenues caduques a été porté à 410 750.

Plan 8 (POSA 2015)

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 26 juin 2014
	Directoire : 28 juillet 2015
Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	259
Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d'administration ou du directoire)	Jusqu'au 28 juillet 2025
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre d'options donnant droit à souscrire à un nombre total d'actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d'attribution des options
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	3,92 €
Ratio de conversion option/action	1 : 1
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	712 000
Point de départ d'exercice des options	28 juillet 2017 & 28 juillet 2019 (1)
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	533 000 (toutes devenues disponibles pour un exercice)
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	100 000 (M. Thomas LINGELBACH)
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options	533 000
Options caduques au 31 décembre 2020	179 000
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 – Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après 2 années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d'être exercés au terme de 4 années de possession.

■ Évolution du plan depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, aucune option n'avait encore été exercée sous ce plan. Le nombre d'options restant en circulation s'élevait alors à 529 000 (donnant droit à un nombre équivalent d'actions ordinaires nouvelles). Le nombre total d'options devenues caduques a été porté à 183 000.

Plan 9 (POSA 2016)

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 30 juin 2016
	Directoire : 7 octobre 2016
Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	402
Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d'administration ou du directoire)	Jusqu'au 7 octobre 2026
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre d'options donnant droit à souscrire à un nombre total d'actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d'attribution des options
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	2,71 €
Ratio de conversion option/action	1 : 1
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	584 250
Point de départ d'exercice des options	7 octobre 2018 & 7 octobre 2020 (1)
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	399 250 (toutes devenues disponibles pour un exercice)
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	0
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 399 250 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options
Options caduques au 31 décembre 2020	185 000
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 – Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après 2 années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d'être exercés au terme de 4 années de possession.

■ Évolution du plan depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, et par suite de l'exercice de 363 050 options en janvier 2021, le nombre d'options restant en circulation sous ce plan s'élevait à 36 200 (donnant droit à un nombre équivalent d'actions ordinaires nouvelles).

Plan 10 (POSA 2017)

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 décembre 2017

Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	424
Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d'administration ou du directoire)	Jusqu'au 7 décembre 2027
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre d'options donnant droit à souscrire à un nombre total d'actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d'attribution des options
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	2,85 €
Ratio de conversion option/action 1 : 1
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	1 269 500
Point de départ d'exercice des options	7 décembre 2019 & 7 décembre 2021 (1)
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	998 000 (dont 499 000 options devenues disponibles pour un exercice)
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	0
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options	998 000 (dont 499 000 actions pouvant être émises par l'exercice d'options devenues disponibles)
Options caduques au 31 décembre 2020	271 500
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 – Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(1) Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après 2 années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d'être exercés au terme de 4 années de possession.

■ Évolution du plan depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, et par suite de l'exercice de 427 025 options en janvier 2021, le nombre d'options restant en circulation sous ce plan s'élevait à 564 225 (donnant droit à un nombre équivalent d'actions ordinaires nouvelles). Le nombre d'options devenues caduques a été porté à 278 250.

Plan 11 (POSA 2019)

Décision d'attribution des options	Assemblée Générale : 28 juin 2018
	Directoire : 30 septembre 2019
Nombre de bénéficiaires au lancement du plan	467
Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d'administration ou du directoire)	Jusqu'au 30 septembre 2029
Plafond de l'autorisation de l'Assemblée Générale	Autorisation d'attribuer un nombre d'options donnant droit à souscrire à un nombre total d'actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d'attribution des options
Prix d'exercice pour l'émission d'une action ordinaire nouvelle	3,05 €
Ratio de conversion option/action	1 : 1
Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan	2 671 510
Point de départ d'exercice des options	30 septembre 2020, 30 septembre 2021 & 30 septembre 2022 (1)
Options exercées au 31 décembre 2020	0
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020 à la suite de l'exercice d'options	0
Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2020	2 335 260 (dont 778 341 options devenues disponibles pour un exercice)
■ Dont options détenues par les mandataires sociaux	0
Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2020 en cas d'exercice d'options	2 335 260 (dont 778 341 actions pouvant être émises par l'exercice d'options devenues disponibles)
Options caduques au 31 décembre 2020	336 250
Options restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale – Statut de cette autorisation	0 – Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020
Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2020, si le directoire utilisait le reliquat de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale	0

(1) Les options peuvent être exercées pour 1/3 d'entre elles après 1 année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après 2 années de possession, et enfin le reliquat après 3 années de possession.

■ Évolution du plan depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, aucune option n'avait encore été exercée sous ce plan. Le nombre d'options restant en circulation s'élevait alors à 2 257 760 (donnant droit à un nombre équivalent d'actions ordinaires nouvelles). Le nombre total d'options devenues caduques a été porté à 413 750.

Actions gratuites (actions ordinaires ou ADP Convertibles)

Actions ordinaires Valneva SE

Actions ordinaires attribuées gratuitement en 2020 aux membres du directoire

Au cours de l'exercice 2020, aucune action ordinaire Valneva SE n'a été attribuée gratuitement aux membres du directoire.

Acquisition définitive au cours de l'exercice 2020, par les membres du directoire, d'actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement

Au cours de l'exercice 2020, aucune action ordinaire attribuée gratuitement n'a été définitivement acquise et transférée aux membres du directoire sous forme d'actions ordinaires nouvelles Valneva SE.

ADP Convertibles Valneva SE

ADP Convertibles attribuées gratuitement en 2020 aux membres du directoire

Au cours de l'exercice 2020, aucune action de préférence convertibles n'a été consentie gratuitement par la Société aux membres du directoire.

Acquisition définitive au cours de l'exercice 2020, par les membres du directoire, d'ADP Convertibles attribuées gratuitement

Au cours de l'exercice 2020, aucune action de préférence convertible attribuée gratuitement n'a été définitivement transférée à des membres du directoire et convertie sous forme d'actions ordinaires nouvelles Valneva SE.

* En conséquence de ce qui précède, les tableaux 6 et 7 de l'annexe 2 de la Position-Recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas applicables.

Historique des plans d'actions gratuites de la Société

Actions ordinaires attribuées gratuitement

Au 31 décembre 2020, 2 027 848 actions ordinaires attribuées gratuitement étaient en cours d'acquisition, soit une augmentation potentielle nominale du capital social de 304 177,20 euros (représentant une dilution potentielle maximale de 2,23 % (1) du capital de la Société).

Une description détaillée du plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires en vigueur au cours de l'exercice 2020 figure au sein du tableau suivant :

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES 2019-2023

Date d'Assemblée Générale	27 juin 2019
Date de décision du directoire	19 décembre 2019
Plafond de l'autorisation d'Assemblée Générale	Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d'attribution.
Nombre de bénéficiaires	14
Nombre total d'actions ordinaires gratuites attribuées	2 191 947, réparties en 3 tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n'est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière.
■ Dont bénéficiaires mandataires sociaux	M. Thomas LINGELBACH : 331 667 M. Franck GRIMAUD : 262 570 M. Frédéric JACOTOT : 262 570 À noter : Suite à leur départ, Messieurs David LAWRENCE et Wolfgang BENDER conservent une partie de leurs actions ordinaires attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan (respectivement 98 471 et 77 126), et ce, en vertu des dispositions du Settlement Agreement de M. LAWRENCE (tel qu'amendé) ainsi que du Termination Agreement conclu entre M. BENDER et Valneva SE (2).
Date d'acquisition définitive	La période d'acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 19 décembre 2019 pour la première tranche, trois (3) années à compter du 19 décembre 2019 pour la seconde tranche, et quatre (4) années à compter du 19 décembre 2019 pour la troisième tranche. L'attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d'acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de conditions de performance et de présence.
Date de disponibilité	Aucune période de conservation n'est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 21 novembre 2019, que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu'à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social.

Actions ordinaires gratuites définitivement

acquises au 31 décembre 2020

(1) Taux calculé en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(2) Cf. Section 2.5 du présent URD.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES 2019-2023

Actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	2 027 848 (dont 856 807 par les mandataires sociaux)
Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2020	164,099
Conditions de performance et de présence définies par le plan	Concernant les salariés non mandataires sociaux, l'acquisition définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement sera, pour chacune des tranches, subordonnée à l'obtention par le bénéficiaire concerné, au titre de l'Année de Référence, d'une notation non inférieure à Meets Expectations (quel que soit le signe associé «+», «0» ou «-») dans le cadre de l'évaluation annuelle de performance conduite par son supérieur hiérarchique. Concernant les mandataires sociaux, l'acquisition de chaque tranche dépendra du niveau de réalisation des objectifs collectifs et individuels du mandataire social concerné au cours de l'Année de Référence, tel qu'évalué par le conseil de surveillance, en commençant au-dessus de 60 % (60 % = pas d'attribution définitive) et en augmentant de manière linéaire, de sorte que la réalisation de 80 % des objectifs entraînera l'attribution définitive de 50 % de la tranche concernée et la réalisation de 100 % des objectifs entraînera l'attribution définitive de 100 % de la tranche concernée. On entend par Année de Référence, 2021 pour la première tranche, 2022 pour la seconde tranche et 2023 pour la troisième tranche. Si une période d'acquisition expire avant que la performance du bénéficiaire ne
	soit évaluée pour l'Année de Référence concernée, l'acquisition définitive des actions ordinaires gratuites de la tranche concernée sera reportée jusqu'à ce que la performance de tous les bénéficiaires du plan ait été évaluée pour cette même Année de Référence.
	Par ailleurs, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu'à l'attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l'exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle.
	Dispositions relatives aux départs en retraiteLes bénéficiaires qui, préalablement à l'acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d'âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l'égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d'actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d'attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu'à la date de départ en retraite du dirigeant, par rapport à la durée totale de la tranche concernée (2, 3 ou 4 ans) - à condition toutefois que la condition de performance définie au plan soit déclarée satisfaite lors de l'évaluation de performance précédant immédiatement le départ en retraite du bénéficiaire en question. Concernant les membres du directoire (y compris le Président), leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d'actions ordinaires gratuites qu'ils pourront ainsi conserver.
Dispositions relatives à un changement de contrôle	Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) survient au plus tôt à compter du 19 décembre 2021, et que (b) la condition de performance mentionnée ci-dessus a été satisfaite concernant l'Année de Référence précédant immédiatement l'année du Changement de Contrôle (ou concernant l'année du Changement de Contrôle si la performance du bénéficiaire a déjà été évaluée), les bénéficiaires se verront alors immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de leurs actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition. Concernant les membres du directoire (y compris le Président), leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d'actions ordinaires gratuites faisant l'objet d'une acquisition anticipée.
	Si un Changement de Contrôle intervient avant le 19 décembre 2021, et que l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce n'est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois de la réalisation des conditions de performance mentionnées ci-dessus, et, pour le directoire (y compris son Président), de la validation, par les actionnaires, de l'indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s'appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis.
	La notion de Changement de Contrôle signifie qu'une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2020 en vertu de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale - Statut de cette autorisation	0 Autorisation rendue caduque par l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020.

Programme d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles 2017-2021

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017, dans sa 26e résolution, a donné tous pouvoirs au directoire pour décider l'octroi et l'émission de nouvelles ADP Convertibles gratuites au bénéfice de dirigeants et de salariés de la Société ou de ses filiales.

Le 30 novembre 2017, le conseil de surveillance de la Société a par ailleurs autorisé le directoire à octroyer des ADP Convertibles gratuites à ses propres membres, ainsi qu'aux membres du Comité exécutif (aujourd'hui « Comité de direction ») de la Société et aux Directeurs des sites de production (ensemble avec les membres du directoire, les Directeurs Exécutifs), à la condition que ces bénéficiaires effectuent un investissement personnel préalable en achetant des actions ordinaires de la Société.

Ainsi, le 7 décembre 2017, le directoire a lancé le Programme d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles 2017-2021, destiné à fidéliser à long terme les Directeurs Exécutifs du Groupe.

Investissement personnel

La participation des bénéficiaires potentiels au programme a été préalablement subordonnée à un investissement financier personnel de leur part au sein de la Société, via l'achat d'actions ordinaires Valneva SE :

BÉNÉFICIAIRES	Fonction occupée au 7 décembre 2017	Investissement requis (en euros)
M. Thomas LINGELBACH	Président du directoire	16 510
M. Franck GRIMAUD	Membre du directoire – Directeur Général	13 722
M. Frédéric JACOTOT	Membre du directoire – Directeur Juridique & Secrétaire Général	13 722
M. David LAWRENCE	Membre du directoire – CFO	13 722
M. Wolfgang BENDER	Membre du directoire – CMO	13 722
Autres Directeurs Exécutifs (ensemble)	Membres du Comité exécutif (aujourd'hui « Comité de direction ») de la Société et Directeurs des sites de production	3 415 chacun (à l'exception du Senior Vice President pour qui l'investissement requis a été porté à 5 071)

Le directoire a décidé que pour participer au programme, les Directeurs Exécutifs devaient payer la totalité du montant indiqué ci-dessus pendant la période d'investissement qui a débutée le 7 décembre 2017 et s'est poursuivie jusqu'au 14 décembre 2017 inclus.

Attribution gratuite d'ADP Convertibles

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 a décidé que le nombre maximum d'ADP Convertibles gratuites pouvant être attribué par la Société ne pourrait représenter plus de 3 % (1) du capital social de Valneva SE à la date de la décision de leur attribution par le directoire.

Constatant l'achat des actions ordinaires Valneva SE prérequis pour la participation au programme, le directoire, lors de sa séance en date du 15 décembre 2017, a procédé à l'attribution gratuite d'ADP Convertibles comme suit :

BÉNÉFICIAIRES	Fonction occupée au 15 décembre 2017	Nombre d'ADP Convertibles gratuites attribuées par le directoire aux participants
M. Thomas LINGELBACH	Président du directoire	5 596
M. Franck GRIMAUD	Membre du directoire – Directeur Général	4 651
M. Frédéric JACOTOT	Membre du directoire – Directeur Juridique & Secrétaire Général	4 651
M. David LAWRENCE	Membre du directoire – CFO	4 651
M. Wolfgang BENDER	Membre du directoire – CMO	4 651
Autres Directeurs Exécutifs (ensemble)	Membres du Comité exécutif (aujourd'hui « Comité de direction ») de la Société et Directeurs des sites de production	1 157 chacun (à l'exception du Senior Vice President qui s'est vu attribuer 1 718 ADP Convertibles gratuites)
TOTAL		34 017

Les ADP Convertibles attribuées gratuitement aux bénéficiaires leur seront définitivement acquises à l'expiration d'un délai de 4 ans à compter du 15 décembre 2017, sous réserve de certaines conditions de présence.

(1) Étant entendu que l'ensemble des ADP Convertibles de la Société ne peuvent représenter plus de 6 % du capital social.

Conversion des ADP Convertibles gratuites en actions ordinaires de la Société

Les ADP Convertibles gratuites définitivement acquises seront convertibles en actions ordinaires Valneva SE, à condition que le seuil minimal du Prix Final de l'Action (tel que défini ci-après) soit atteint au jour de l'acquisition définitive. En ce cas, la conversion s'effectuera suivant un ratio déterminé par le directoire lors de la mise en œuvre du plan.

Le Prix Final de l'Action correspondra à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de l'action ordinaire de la Société sur la période de 6 mois précédant immédiatement la date de conversion, arrondie à la deuxième décimale (par exemple, 6,245 sera arrondi à 6,25). Aucune conversion ne sera effectuée si le Prix Final de l'Action est inférieur à 4,50 euros. Si le Prix Final de l'Action est supérieur à 8 euros, le ratio de conversion sera défini de manière à ce que le gain brut des bénéficiaires n'excède pas le gain brut qu'ils auraient pu réaliser si le Prix Final de l'Action avait été de 8 euros.

Sous réserve du respect de ces conditions, si le bénéficiaire ne requiert pas la conversion de ses ADP Convertibles dans un délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai de 4 ans mentionné ci-avant, les ADP Convertibles gratuites seront automatiquement converties en actions ordinaires Valneva SE à l'issue de ladite période de 3 mois.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des ADP Convertibles gratuites a été fixé à 2 363 000.

En cas de mise en œuvre de l'une des opérations mentionnées à l'article 13.3, 3., (iii) des statuts de la Société, en ce compris toute augmentation de capital par offre au public avec maintien des droits préférentiels de souscription, le directoire ajustera le ratio de conversion applicable selon les règles édictées au sein desdits statuts, de manière à préserver les droits des bénéficiaires du programme.

À noter : les membres du directoire bénéficiaires du programme d'attribution gratuite d'ADP Convertibles sont tenus de détenir et conserver sous la forme nominative au moins 10 % des actions ordinaires résultant de la conversion de leurs ADP Convertibles.

(d) Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Des indemnités ont été prévues pour la plupart des membres du directoire en cas de cessation de leurs mandats et/ou fonctions (autre que dans le cadre d'une expiration à terme de ces mandats ou fonctions), à travers la conclusion d'un Management Agreement signé avec la Société et/ou l'une de ses filiales, selon le cas.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison d'une cessation ou d'un changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
MEMBRES DU DIRECTOIRE	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
M. Thomas LINGELBACH Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 10 mai 2013 (à effet du 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		x (1)	x (2)		x (4)		x (5)
M. Franck GRIMAUD Première nomination au directoire de Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) par le conseil de surveillance du 29 novembre 2002 Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		x		x	x (3) (4)		x (5)
M. Frédéric JACOTOT Première nomination au directoire de Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) par le conseil de surveillance du 29 novembre 2002 Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		x		x	x (3) (4)		x (5)
M. David LAWRENCE Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance en date du 1er août 2017 (à effet du 7 août 2017) Démission du mandat à effet du 30 septembre 2020		x		x	x (4)		x (5)
M. Wolfgang BENDER Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance en date du 1er août 2017 (à effet du 1er septembre 2017) Démission du mandat à effet du 31 octobre 2020		x (1)		x	x (4)		x (5)
M. Juan Carlos JARAMILLO Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 21 mars 2017 (à effet du 1er avril 2017) Fin du mandat en cours à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021		x (1)	x (2)		x (4)		x (5)

(1) Toutefois, selon la loi autrichienne, le Management Agreement d'un gérant de GmbH est soumis à beaucoup de dispositions du droit du travail et se rapproche donc sur ce point d'un contrat de travail.

(2) Messieurs Thomas LINGELBACH et Juan Carlos JARAMILLO bénéficient d'une assurance-vie de type épargne en vue de la retraite, dont le coût est pris en charge par la Société Valneva Austria GmbH. L'épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l'âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Voir ci-après les exposés « Police d'assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d).

(3) Cf. descriptif de la Garantie Sociale des Chefs d'entreprise joint aux tableaux de rémunérations individuelles de Messieurs GRIMAUD et JACOTOT, en Section 2.6.2.1 (b) du présent URD.

(4) Voir ci-après le descriptif relatif aux indemnités dues aux mandataires sociaux par la Société et/ou ses filiales, selon le cas, ainsi que les paragraphes « Police d'assurance vie de type épargne à long terme » et « Contribution versée au titre d'un régime de retraite et d'assurance maladie », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d).

(5) Voir au sein de cette Section 2.6.2.1 (d) le paragraphe « Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence ».

Indemnités dues en faveur de M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire

Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH le 9 juillet 2018 (tel qu'amendé)

Entré en vigueur à la fin de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019

Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018

Avenant autorisé par le conseil de surveillance en date du 15 janvier 2021

(1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident

Paiement par Valneva Austria GmbH d'une rémunération qui permet au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de 3 mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 3 mois au plus.
Plafond global sur une période de 2 années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de 6 mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 6 mois maximum.
En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement.

(2) Résiliation ou fin du Management Agreement

(i) à l'initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (au titre de la Section 20 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l'initiative du mandataire social pour juste motif (au titre de la Section 26 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme

■ Paiement d'une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), période de préavis incluse.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l'évènement (2) au 31 décembre 2021

Indemnités : 280 000 € Charges : 32 497,38 € Total : 312 497,38 €

(3) Résiliation du Management Agreement

(i) à l'initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au titre de la Section 27 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii) à l'initiative du mandataire social sans juste motif (en ce compris démission non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE)

Aucune indemnité de rupture n'est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l'application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous).
Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d'effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l'issue du préavis prévu à la Section 20 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz (dernier jour calendaire du mois en cours) en cas de résiliation à l'initiative du mandataire social.

(4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence

Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle.
Celle-ci s'applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (Section 27 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l'initiative du mandataire social (Section 26 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l'initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif.
Lorsque la clause de non-concurrence s'applique, celle-ci donne lieu au versement d'une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l'engagement de non-concurrence (soit 1 an à compter de la résiliation du Management Agreement).

Ce versement ne se cumule pas avec le maintien de la rémunération visé dans le paragraphe (2) ci-dessus.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l'évènement (4) au 31 décembre 2021

Indemnités en cas d'application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 672 000 €

Charges : 65 910,06 € Total : 737 910,06 €

Sauf dans l'hypothèse d'un versement d'indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva Austria GmbH en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Thomas LINGELBACH a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l'année calendaire précédente, selon l'atteinte évaluée par le conseil de surveillance.

Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d'indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d'avantages, dans les limites autorisées par la loi.

Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d'indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n'aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi.

Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Thomas LINGELBACH sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l'Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l'Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d'Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH.

Indemnités dues en faveur de M. Franck GRIMAUD, membre du directoire – Directeur Général

Management Agreement conclu avec Valneva SE conclu le 9 juillet 2018 (tel qu'amendé)

Entré en vigueur à la fin de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018

Avenant autorisé par le conseil de surveillance en date du 15 janvier 2021

(1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident

Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d'assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu'ajustée) pour une période maximum de 3 mois, puis 49 % pour une nouvelle période de 3 mois au plus.
Plafond global sur une période de 2 années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de 6 mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 6 mois maximum.
En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement.

(2) Résiliation ou fin du Management Agreement

(i) par suite d'une révocation du mandataire social par Valneva SE sans juste motif, ou

(ii) par suite d'une démission du mandataire social motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou

(iii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme

■ Paiement d'une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), période de préavis incluse.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l'évènement (2) au 31 décembre 2021

Indemnités : 221 152,50 € Charges : 92 884,05 € Total : 314 036,55 €

(3) Résiliation du Management Agreement par suite de

(i) révocation du mandataire social par Valneva SE pour juste motif, ou

(ii) démission du mandataire social non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE

Aucune indemnité de rupture n'est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l'application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous).
Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature, à compter de la date d'effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, la rupture prend effet deux mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission.

(4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence

Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle.
Celle-ci s'applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour juste motif ou de démission du mandataire social non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, et (ii) sur déclaration expresse de Valneva SE, dans les autres cas de rupture (révocation par Valneva SE sans juste motif, démission du mandataire social motivée par les circonstances définies ci-dessus).
Lorsque la clause de non-concurrence s'applique, celle-ci donne lieu au versement d'une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l'engagement de non-concurrence (soit 1 an à compter de la résiliation du Management Agreement).

Ce versement ne se cumule pas avec le maintien de la rémunération visé dans le paragraphe (2) ci-dessus.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l'évènement (4) au 31 décembre 2021

Indemnités en cas d'application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 398 074,50 € Charges : 167 191,29 € Total : 565 265,79 €

Sauf dans l'hypothèse d'un versement d'indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Franck GRIMAUD a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l'année calendaire précédente, selon l'atteinte évaluée par le conseil de surveillance.

Les relations entre Valneva SE et M. Franck GRIMAUD, en sa qualité de membre du directoire de la Société et Directeur Général, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil de surveillance de Valneva SE.

Indemnités dues en faveur de M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire – Directeur Juridique

Management Agreement conclu avec Valneva SE le 9 juillet 2018 (tel qu'amendé)

Entré en vigueur à la fin de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018

Avenant autorisé par le conseil de surveillance en date du 15 janvier 2021

(1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident

Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d'assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu'ajustée) pour une période maximum de 3 mois, puis 49 % pour une nouvelle période de 3 mois au plus.
Plafond global sur une période de 2 années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de 6 mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 6 mois maximum.
En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement.

(2) Résiliation ou fin du Management Agreement

(i) par suite de révocation du mandataire social par Valneva SE sans juste motif, ou

(ii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme

■ Paiement d'une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), période de préavis incluse.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l'évènement (2) au 31 décembre 2021

Indemnités : 172 182,50 € Charges : 72 316,65 € Total : 244 499,15 €

(3) Résiliation du Management Agreement par suite de :

(i) révocation du mandataire social par Valneva SE pour juste motif, ou

(ii) démission du mandataire social non motivée

Aucune indemnité de rupture n'est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l'application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous).
Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature, à compter de la date d'effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, la rupture prend effet deux mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission.

(4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence

Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s'applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour juste motif ou de démission du mandataire social non motivée, et (ii) sur déclaration expresse de Valneva SE, dans les autres cas de rupture (révocation par Valneva SE sans juste motif).
Lorsque la clause de non-concurrence s'applique, celle-ci donne lieu au versement d'une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l'engagement de non-concurrence (soit 1 an à compter de la résiliation du Management Agreement).

Ce versement ne se cumule pas avec le maintien de la rémunération visé dans le paragraphe (2) ci-dessus.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l'évènement (4) au 31 décembre 2021

Indemnités en cas d'application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 309 928,50 €

Charges : 130 169,97 €

Total : 440 098,47 €

Sauf dans l'hypothèse d'un versement d'indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Frédéric JACOTOT a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l'année calendaire précédente, selon l'atteinte évaluée par le conseil de surveillance.

Les relations entre Valneva SE et M. Frédéric JACOTOT, en sa qualité de membre du directoire de la Société et Directeur Juridique, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil de surveillance de Valneva SE.

Indemnités octroyées en faveur de M. David LAWRENCE dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Valneva

Settlement Agreement conclu avec Valneva UK Ltd. le 4 septembre 2020 (tel qu'amendé)

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 août 2020

Avenant autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 21 décembre 2020

Indemnités de départ (Article 3)

Versement par Valneva UK Ltd. de :

366 682 £ (412 141,17 €) au plus tard le 31 décembre 2020 ;
183 340 £ (206 069,46 €) au plus tard le 31 mars 2021 ; et
140 561,05 £ (157 987,02 €) au plus tard le 31 juillet 2021.

(Montant tenant compte d'un taux de change £ vers € de 0,88970)

Indemnités octroyées en faveur de M. Wolfgang BENDER dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe Valneva

Termination Agreement conclu avec Valneva SE le 5 août 2020

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 août 2020

Indemnités dues en cas de Changement de Contrôle de la Société

La notion de Changement de Contrôle signifie qu'une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

■ Programme d'attribution gratuite d'ADP Convertibles 2017-2021 (Articles 7 et 9 du Termination Agreement)

Conformément à la 7e décision du conseil de surveillance en date du 28 juin 2018, ainsi qu'à la 1re décision en date du 5 août 2020 et à la 2e décision du directoire en date du 16 juillet 2018, M. BENDER a conservé un total de 3 633 ADP Convertibles gratuites en cours d'acquisition à la suite de son départ (sur un total de 4 651 ADP Convertibles gratuites initialement attribué). Le reliquat (1 018 ADP Convertibles gratuites) est devenu caduque.

Si un Changement de Contrôle intervient avant le 15 décembre 2021 (date d'acquisition définitive des ADP Convertibles), la Société indemnisera M. BENDER pour la perte de ses ADP Convertibles gratuites non définitivement acquises. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces ADP Convertibles gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE en cas de Changement de Contrôle avant le 15 décembre 2021, en prenant pour hypothèse un prix de l'action ordinaire à 8 €

Indemnités : 1 801 968 €

■ Plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires 2019-2023 (Articles 8 et 9 du Termination Agreement)

Conformément à la section 3.7 du règlement du Plan d'attribution gratuites d'actions ordinaires 2019-2023 et à la 1re décision du conseil de surveillance en date du 5 août 2020, M. BENDER a conservé, à la suite de son départ, (i) 35 597 actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition dans le cadre de la tranche 1 du plan, (ii) 23 731 actions gratuites en cours d'acquisition dans le cadre de la tranche 2 du plan, et (iii) 17 798 actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition dans le cadre de la tranche 3 du plan (soit un total de 77 126 actions ordinaires gratuites).

Si un Changement de Contrôle intervient avant le 19 décembre 2021 (date d'acquisition définitive de la 1re tranche des actions ordinaires gratuites), la Société indemnisera M. BENDER pour la perte de ses actions ordinaires gratuites non définitivement acquises. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE en cas de Changement de Contrôle avant le 19 décembre 2021, en prenant pour hypothèse un prix de l'action ordinaire à 12 €

Indemnités : 925 512 €

Termination Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH le 5 août 2020

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 août 2020

Indemnités de départ à la retraite (Article 4)

■ Versement par Valneva Austria GmbH d'une indemnité de 40 000 € (au 31 janvier 2021).

Indemnités dues en faveur de M. Juan Carlos JARAMILLO, CMO (et membre du directoire à compter du 1eroctobre 2020)

Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH le 17 juin 2020 (tel qu'amendé)

Entré en vigueur au 1er octobre 2020

Autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 17 juin 2020

Avenant autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 21 décembre 2020

(1) Incapacité de travail en raison de maladie/accident

Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l'allocation d'assurance maladie et le salaire fixe de M. JARAMILLO, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de 3 mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 3 mois au plus.
Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de 6 mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de 6 mois maximum.
En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d'expiration du Management Agreement.

(2) Résiliation ou fin du Management Agreement

(i) à l'initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif, ou

(ii) à l'initiative du mandataire social pour juste motif (au titre de la Section 26 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii) en cas de non-renouvellement du mandat à son terme

■ Paiement d'une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), période de préavis incluse.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l'événement (2) au 31 décembre 2021

Indemnités : 240 350,00 € Charges : 26 040,24 € Total : 266 390,24 €

(3) Résiliation du Management Agreement

Aucune indemnité de rupture n'est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l'application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous).
Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d'effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l'issue du préavis de 2 mois (dernier jour calendaire du mois en cours) en cas de résiliation à l'initiative du mandataire social.

(4) Mise en œuvre de la clause de non-concurrence

Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle.
Celle-ci s'applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (Section 27 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l'initiative du mandataire social (Section 26 de l'Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l'initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif.
Lorsque la clause de non-concurrence s'applique, celle-ci donne lieu au versement d'une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu'ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l'engagement de non-concurrence (soit 1 an à compter de la résiliation du Management Agreement).

Ce versement ne se cumule pas avec le maintien de la rémunération visé dans le paragraphe (2) ci-dessus.

Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l'évènement (4) au 31 décembre 2021

Indemnités en cas d'application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 432 630,00 €

Charges : 53 978,53 € Total : 486 608,53 €

Sauf dans l'hypothèse d'un versement d'indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva Austria GmbH en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Juan Carlos JARAMILLO a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l'année calendaire précédente, selon l'atteinte évaluée par le conseil de surveillance.

Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d'indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n'aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi.

Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Juan Carlos JARAMILLO sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l'Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l'Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d'Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH.

Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence

M. Thomas LINGELBACH

Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l'Austrian Act on Limited Liability Companies s'appliquent.
Article 10.2 du Management Agreement de M. LINGELBACH (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d'un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d'obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d'une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums).

Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu'employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d'une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l'intention est purement d'investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d'un organe représentatif d'une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d'un directoire, d'un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n'est pas rémunéré.

■ Article 10.3 du Management Agreement de M. LINGELBACH : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement.

M. Franck GRIMAUD

■ Article 10.1 du Management Agreement de M. GRIMAUD (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil de surveillance de Valneva SE) : durant une période d'un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d'obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d'une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums).

Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu'employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d'une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l'intention est purement d'investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d'un organe représentatif d'une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d'un directoire, d'un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n'est pas rémunéré.

■ Article 10.2 du Management Agreement de M. GRIMAUD : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva SE, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement.

M. Frédéric JACOTOT

■ Article 10.1 du Management Agreement de M. JACOTOT (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil de surveillance de Valneva SE) : durant une période d'un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d'obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d'une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums).

■ Article 10.2 du Management Agreement de M. JACOTOT : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva SE, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement.

M. Juan Carlos JARAMILLO

Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l'Austrian Act on Limited Liability Companies s'appliquent.
Article 10.2 du Management Agreement de M. JARAMILLO (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d'un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d'obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d'une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins).

■ Article 10.3 du Management Agreement de M. JARAMILLO : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement.

À noter : dans le cadre du départ de Messieur David LAWRENCE et Wolfgang BENDER, Valneva UK Ltd., Valneva SE et Valneva Austria GmbH (selon le cas) ont expressément renoncé à l'application de l'engagement de non-concurrence fixé au sein des Management Agreements de Messieurs LAWRENCE et BENDER. Ces derniers restent néanmoins tenus par l'interdiction de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva UK Ltd., Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (selon le cas), et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de leurs Management Agreements.

Police d'assurance vie de type épargne à long terme

Messieurs Thomas LINGELBACH et Juan Carlos JARAMILLO bénéficient d'une police d'assurance vie de type épargne à long terme financée par Valneva Austria GmbH, au titre de leur fonction de Gérant exercée au sein de cette filiale.

La prime versée par Valneva Austria GmbH s'élève actuellement à 1 000 euros par mois (1).

Le versement de cette prime est dû jusqu'à la résiliation ou l'expiration de leur Management Agreement.

Dès lors, Messieurs LINGELBACH et JARAMILLO pourront, à leur discrétion, (a) conserver jusqu'à leur retraite l'épargne constituée au titre de cette assurance (dont le montant pourrait alors s'élever à environ 182 026 euros pour M. LINGELBACH, et à environ 191 615 euros pour M. JARAMILLO (2), (b) mettre fin à leur police d'assurance et percevoir le montant de l'épargne constituée sous forme de capital, ou (c) convertir l'épargne constituée en rente viagère versée par la société d'assurance.

À l'expiration de son Management Agreement au 30 juin 2022, M. LINGELBACH pourrait percevoir environ 204 408 euros en cas de sortie en capital, ou environ 10 456 euros par an en cas de conversion en rente viagère. M. JARAMILLO pourrait quant à lui percevoir environ 16 855 euros en cas de sortie en capital, ou environ 31,95 euros par an en cas de conversion en rente viagère.

Contribution au titre d'un régime de retraite et d'assurance maladie

Messieurs David LAWRENCE et Wolfgang BENDER, membres du directoire respectivement jusqu'au 30 septembre 2020 et 31 octobre 2020, ont bénéficié d'un régime de retraite et d'assurance maladie pour lesquels la Société ou ses filiales autrichienne et britannique, selon le cas, ont contribué en 2020 à hauteur d'un montant défini contractuellement au sein de leur Management Agreement :

à l'égard de M. David LAWRENCE, Valneva UK Ltd. a versé une contribution au titre de son régime de retraite pour un montant équivalent à 15 % (i) du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 25 février 2020, tel qu'ajusté en tenant compte de la renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020, et (ii) du bonus payé en 2020 au titre des objectifs 2019 (soit 56 870,35 euros) ;
s'agissant de M. Wolfgang BENDER, Valneva SE a versé une contribution à hauteur de 2 572,78 euros, tandis que Valneva Austria GmbH a versé une contribution pour un montant de 3 859,17 euros (montants applicables uniquement pour la période de janvier à juillet 2020 inclus).

Ces régimes de retraite ont relevé d'un mode normal de prévoyance retraite dans leurs pays respectifs et ne constituaient pas des « retraites-chapeau ».

(1) Cf. Section 2.6.2.1 (b) du présent URD.

(2) Ces montants restent approximatifs en raison du fait qu'ils dépendent de la performance financière de l'assurance.

2.6.2.2. Rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance

(a) Présentation individualisée de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants en fonction sur l'exercice 2020 (montants bruts avant impôts)

	Montants attribués en 2020 (1)	Montants versés en 2020 (2)	Montants attribués en 2019 (3)	Montants versés en 2019 (4)
M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance
Rémunération au titre de ses fonctions	50 000 €	50 000 €	50 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
Mme Louisa SHAW-MAROTTO, Vice-Présidente du conseil de surveillance (jusqu'au 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	0 €	15 000 €	45 000 €	37 500 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
M. James SULAT, membre du conseil de surveillance (Vice-Président du conseil de surveillance à compter du 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	41 331,52 €	30 498,19 €	35 000 €	40 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance
Rémunération au titre de ses fonctions	31 250 €	24 646,74 €	30 000 €	30 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Alexander von GABAIN, membre du conseil de surveillance (jusqu'au 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	0 €	10 000 €	30 000 €	30 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
Mme Sandra E. POOLE, membre du conseil de surveillance (jusqu'au 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	0 €	10 000 €	30 000 €	30 000 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Thomas CASDAGLI, membre du conseil de surveillance (du 12 décembre 2019 au 12 mars 2021)
Rémunération au titre de ses fonctions	0 €	0 € 0 €		0 €
Autres rémunérations	0 €	0 €	0 €	0 €
M. Balaji MURALIDHAR, membre du conseil de surveillance (jusqu'au 12 décembre 2019)
Rémunération au titre de ses fonctions	n.a.	986,30 € (5)	30 000 €	15 000 €
Autres rémunérations	n.a.	0 €	0 €	0 €
Mme Sharon TETLOW, membre du conseil de surveillance (à compter du 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	28 695,65 €	13 695,65 €	n.a	n.a
Autres rémunérations	0 €	0 €	n.a	n.a
Mme Johanna PATTENIER, membre du conseil de surveillance (à compter du 17 juin 2020)
Rémunération au titre de ses fonctions	28 695,65 €	13 695,65 €	n.a	n.a
Autres rémunérations	0 €	0 €	n.a	n.a
TOTAL	179 972,82 €	168 522,53 €	250 000,00 €	232 500,00 €

Montants initialement prévus pour la période du 1er (1) juin 2020 au 31 mai 2021 (ou du 17 juin 2020 au 31 mai 2021 pour les membres nommés à compter du 17 juin 2020), avant modification pour 2021 telle que décidée par le conseil de surveillance le 9 février 2021. Montants définis par suite d'une décision du conseil de surveillance en date du 17 juin 2020, et tenant compte, le cas échéant, de la renonciation par la plupart des membres du conseil de surveillance à leur rémunération d'activité (notamment pour le second trimestre calendaire 2020, en raison de la crise sanitaire COVID-19, et, s'agissant en particulier de M. Thomas CASDAGLI, renonciation à sa rémunération jusqu'au 30 juin 2021).

Montants perçus du 1er (2) janvier 2020 au 31 décembre 2020, et tenant compte, le cas échéant, de la renonciation par la plupart des membres duconseil de surveillance à leur rémunération d'activité (notamment pour le second trimestre calendaire 2020, en raison de la crise sanitaire COVID-19). S'agissant de M. Thomas CASDAGLI, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2020, ce dernier y ayant expressément renoncé.

Montants définis par suite d'une décision du conseil de surveillance en date du 27 juin 2019 (Montants pour la période du 1er (3) juin 2019 au 31 mai 2020). S'agissant de M. Thomas CASDAGLI, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2019, ce dernier y ayant expressément renoncé.

Montants perçus du 1er (4) janvier 2019 au 31 décembre 2019.

(5) Par suite d'une décision du conseil de surveillance en date du 25 février 2020 - Montant versé au titre de la rémunération proportionnelle due en faveur de M. Balaji MURALIDHAR pour la période allant du 1er décembre 2019 au 12 décembre 2019. la rémunération

(b) Bons de souscription d'actions

BSA 25

Date d'attribution	Directoire en date du 28 juillet 2015
Nombre de BSA autorisés par l'Assemblée Générale	153 000 (Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2014)
Nombre de BSA émis par le directoire	153 000
Bénéficiaires des BSA et nombre de BSA reçus	■ 36 000 BSA 25 au Président du conseil de surveillance, M. Frédéric GRIMAUD ■ 19 500 BSA 25 pour chacun de : - M. Alain MUNOZ - M. Michel GRECO - Mme Anne-Marie GRAFFIN - M. James SULAT - M. Alexander von GABAIN - M. Hans WIGZELL, membres du conseil de surveillance lors de la mise en œuvre du plan.
Nombre de BSA devenus caducs au 31 décembre 2020	148 125
Nombre de BSA exercés au 31 décembre 2020	4 875
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2020	0
Nombre d'actions ordinaires Valneva SE potentielles, à émettre par suite de l'exercice des BSA en circulation au 31 décembre 2020	0
Prix d'exercice par action	3,92 €
Date d'expiration du plan	28 juillet 2020

BSA 27

Date d'attribution	Directoire en date du 15 décembre 2017
Nombre de BSA autorisés par l'Assemblée Générale	125 000 (Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016)
Nombre de BSA émis par le directoire	87 500
Bénéficiaires des BSA et nombre de BSA reçus	■ 25 000 BSA 27 au Président du conseil de surveillance, M. Frédéric GRIMAUD ■ 12 500 BSA 27 pour chacun de : - M. Alain MUNOZ - Mme Anne-Marie GRAFFIN - M. James SULAT - M. Alexander von GABAIN - M. Ralf CLEMENS, membres du conseil de surveillance lors de la mise en œuvre du plan.
Nombre de BSA devenus caducs au 31 décembre 2020	15 625
Nombre de BSA exercés au 31 décembre 2020	28 125
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2020	43 750
Nombre d'actions ordinaires Valneva SE potentielles, à émettre par suite de l'exercice des BSA en circulation au 31 décembre 2020	43 750 (Parité 1 BSA : 1 action ordinaire Valneva SE)
Prix d'exercice par action	2,574 €
Date d'expiration du plan	15 décembre 2022

■ Évolution du plan de BSA 27 depuis la clôture de l'exercice 2020 : au 31 mars 2021, et par suite de l'exercice de 3 125 BSA 27 en janvier 2021, le nombre total de BSA 27 exercés sous ce plan s'élevait à 31 250. Le nombre de BSA 27 restant en circulation était donc de 40 625 (donnant droit à un nombre équivalent d'actions ordinaires nouvelles).

2.6.3. Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices

Les informations présentées au sein du tableau ci-dessous sont établies en tenant compte :

de la rémunération annuelle attribuée à chacun des mandataires sociaux, incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature (cf. notamment Sections 2.6.2.1 (b) et 2.6.2.2 (a) ci-avant), et
du salaire de base annuel (1) moyen et (2) médian, sur une base équivalent taux plein, des salariés non mandataires sociaux de la Société, incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs.

Il est précisé que dans l'optique d'une meilleure cohérence des informations présentées, la valorisation des instruments dilutifs attribués, le cas échéant, aux mandataires sociaux (options de souscription ou actions gratuites) est exclue du champ de l'assiette retenue pour le calcul des ratios d'équité. Pour rappel, au titre de l'exercice 2019, cette valorisation s'élevait à 845 750,85 € pour le Président du directoire et 669 553,50 € pour chacun des membres du directoire (autres que M. Juan Carlos JARAMILLO) s'agissant de l'attribution d'actions ordinaires gratuites. Au titre de l'exercice 2017, cette valorisation s'élevait à 559 301 € pour le Président du directoire et 464 826 € pour chacun des membres du directoire (autres que M. Juan Carlos JARAMILLO), s'agissant de l'attribution d'ADP Convertibles gratuites. Par ailleurs, les éléments correspondant à des indemnités ou autres compensations attribuées dans le cadre d'un départ de dirigeant ne sont pas pris en compte dans l'assiette de calcul des ratios. Pour rappel, au titre de l'exercice 2020, des indemnités de départ ont été attribuées à M. David LAWRENCE pour un montant total de 776 197,65 €, ainsi qu'une compensation pour congés non pris pour un montant total de 33 816,34 €. De même, des indemnités de départ en retraite ont été attribuées au titre de l'exercice 2020 à M. Wolfgang BENDER pour un montant total de 40 000 €.

S'agissant des membres du directoire, les ratios indiqués à l'égard des salariés non mandataires sociaux ont été arrondis à l'unité supérieure si leur valeur était égale ou supérieure à -,50, et à l'unité inférieure si elle se situait en dessous de -,50.

Concernant le Président du conseil de surveillance, les ratios ont été indiqués avec deux décimales afin d'apporter davantage de précisions dans les données, le niveau de rémunération étant assez proche du salaire moyen et médian des salariés non mandataires sociaux.

L'indication du signe « = » signifie que la rémunération est restée identique d'une année sur l'autre.

	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat net (*)	+ 28,56 %	- 21,36 %	- 10,28 %	- 66,15 %	+ 47,97 %
Rémunération moyenne des salariés non mandataires sociaux (*)	+ 18,42 %	+ 6,46 %	+ 2,31 %	- 3,52 %	+ 4,53 %
ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE (*) - RATIOS À L'ÉGARD DES SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX
M. Thomas LINGELBACH - Président du directoire	+ 6,70 %	+ 9,78 %	+7,03 %	- 10,29 %	+ 4,10 %
Ratio de rémunération (1)	11	11	12	11	11
Ratio de rémunération (2)	14	15	16	15	14
M. Franck GRIMAUD Membre du directoire - Directeur Général	+ 8,44 %	+ 2,13 %	+ 2,12 %	- 7,14 %	+ 4,79 %
Ratio de rémunération (1)	8	7	7	7	7
Ratio de rémunération (2)	10	10	10	9	9
M. Frédéric JACOTOT Membre du directoire (depuis le 1er avril 2017) Directeur Juridique & Secrétaire Général	n.a.	n.a.	+ 5,79 %	+ 9,05 %	+ 18,02 %
Ratio de rémunération (1)	n.a.	5	5	5	5
Ratio de rémunération (2)	n.a.	6	7	6	7
M. David LAWRENCE CFO (et membre du directoire jusqu'au 30 septembre 2020)	n.a.	n.a.	+ 9,24 %	- 13,25 %	- 24,12 %
Ratio de rémunération (1)	n.a.	8	9	8	6
Ratio de rémunération (2)	n.a.	11	12	10	7
M. Wolfgang BENDER CMO (et membre du directoire jusqu'au 31 octobre 2020)	n.a.	n.a.	+ 3,51 %	- 4,40 %	- 5,67 %
Ratio de rémunération (1)	n.a.	8	8	8	7
Ratio de rémunération (2)	n.a.	11	11	11	10
M. Juan Carlos JARAMILLO CMO (et membre du directoire depuis le 1er octobre 2020)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Ratio de rémunération (1)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	2
Ratio de rémunération (2)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	3

(*) Évolution par rapport à l'exercice précédent.

	2016	2017	2018	2019	2020
ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (*) - RATIOS VIS-À-VIS DES SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX
M. Frédéric GRIMAUD - Président du conseil de surveillance	=	=	=	=	=
Ratio de rémunération (1)	0,93	0,87	0,85	0,88	0,84
Ratio de rémunération (2)	1,20	1,15	1,14	1,17	1,10

(*) Évolution par rapport à l'exercice précédent.

L'augmentation de la rémunération moyenne des salariés sur l'exercice 2016 s'explique par le fait que les éléments de primes sur objectifs et les avantages en nature éventuels n'ont été appliqués qu'à compter de cet exercice.
Par ailleurs, l'évolution négative, le cas échéant, de la rémunération des membres du directoire entre les exercices 2018 et 2019 s'explique par l'attribution d'une rémunération exceptionnelle au titre de l'année 2018, qui ne se retrouve pas sur l'année 2019.
L'augmentation de la rémunération de M. Frédéric JACOTOT entre les exercices 2019 et 2020 s'explique principalement par l'attribution d'une rémunération variable - liée à l'atteinte d'objectifs - plus importante au titre de l'année 2020. Cela résulte, d'une part, de la validation par le conseil de surveillance de la Société du 25 février 2020 de 100 % des objectifs du dirigeant au

titre de l'année 2020 (contre 89 % s'agissant des objectifs de l'année 2019), et d'autre part, de la renonciation par M. JACOTOT à son bonus pour l'année 2019 au titre de son contrat de travail.

L'évolution négative de la rémunération de M. David LAWRENCE entre 2019 et 2020 s'explique principalement par la prise en compte pour 2020 de certaines sommes équivalentes à la rémunération variable dans les indemnités de résiliation du Management Agreement du dirigeant.
S'agissant de M. Wolfgang BENDER, l'évolution négative de sa rémunération entre 2019 et 2020 résulte principalement de sa renonciation partielle à rémunération fixe pour le 2d trimestre 2020, ainsi que par le versement de sa contribution au titre de son régime de retraite uniquement pour la période de janvier à juillet 2020 (tandis que cette contribution avait été versée pour la totalité de l'année 2019).

2.6.4. Participation des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société

2.6.4.1. Capital détenu par les membres du directoire et du conseil de surveillance

Les valeurs indiquées ci-après sont calculées en référence à un capital social total de 91 763 762 actions Valneva SE, décomposé en (a) 91 743 248 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préference convertibles en actions ordinaires (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Capital détenu par les membres du directoire au 31 mars 2021

Nom	Actions détenues	Nombre d'options de souscription d'actions détenues et actions gratuites en cours d'acquisition
M. Thomas LINGELBACH Président du directoire	147 991 actions Valneva SE (soit 0,16 % du capital de la Société) Décomposé comme suit : ■ 139 983 actions ordinaires ■ 8 008 ADP Convertibles (XFCS00X0I9M1)	+ 209 962 options de souscription d'actions, donnant droit à la souscription de 209 962 actions ordinaires Valneva SE + 5 596 ADP Convertibles gratuites en cours d'acquisition, donnant droit au maximum à 346 952 actions ordinaires Valneva SE + 331 667 actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition
M. Franck GRIMAUD Membre du directoire Directeur Général	491 557 actions Valneva SE (soit 0,54 % du capital de la Société) Décomposé comme suit : ■ 485 889 actions ordinaires ■ 5 668 ADP Convertibles (XFCS00X0I9M1)	+ 100 000 options de souscription d'actions, donnant droit à la souscription de 109 962 actions ordinaires Valneva SE + 4 651 ADP Convertibles gratuites en cours d'acquisition, donnant droit au maximum à 288 362 actions ordinaires Valneva SE + 262 570 actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition
M. Frédéric JACOTOT Membre du directoire Directeur Juridique & Secrétaire Général	12 544 actions Valneva SE (soit 0,01 % du capital de la Société) Décomposé comme suit : ■ 10 802 actions ordinaires ■ 1 742 ADP Convertibles (XFCS00X0I9M1)	+ 10 000 options de souscription d'actions, donnant droit à la souscription de 10 997 actions ordinaires Valneva SE + 4 651 ADP Convertibles gratuites en cours d'acquisition, donnant droit au maximum à 288 362 actions ordinaires Valneva SE + 262 570 actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition
M. Juan Carlos JARAMILLO Membre du directoire – CMO	0	0

Capital détenu par les membres du conseil de surveillance au 31 mars 2021

Nom	Actions détenues	Nombre de bons de souscription d'actions détenus
M. Frédéric GRIMAUD Président du conseil de surveillance	264 246 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,29 % du capital de la Société)	12 500 BSA 27, donnant droit au total à la souscription de 12 500 actions ordinaires Valneva SE
M. James SULAT Vice-Président du conseil de surveillance	24 117 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,03 % du capital de la Société)	6 250 BSA 27, donnant droit au total à la souscription de 6 250 actions ordinaires Valneva SE
Mme Anne-Marie GRAFFIN Membre du conseil de surveillance	8 000 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,01 % du capital de la Société)	6 250 BSA 27, donnant droit au total à la souscription de 6 250 actions ordinaires Valneva SE
M. Thomas CASDAGLI Membre du conseil de surveillance (jusqu'au 12 mars 2021)	0	0
Mme Sharon TETLOW Membre du conseil de surveillance	0	0
Mme Johanna PATTENIER Membre du conseil de surveillance	0	0

2.6.4.2. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, le tableau présente ci-dessous les opérations d'un montant individuel ou cumulé supérieur à 20 000 euros réalisées par les dirigeants de Valneva SE sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2020. Ces opérations ont été réalisées sur Euronext Paris.

Nom	Mandat	Date	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Nombre de titres
Anne-Marie GRAFFIN	Membre du conseil de surveillance	27 juillet 2020	Exercice de bons de souscription d'actions (4 875 BSA 25 - T4)	3,92	4 875
		9 décembre 2020	Exercice de bons de souscription d'actions (3 125 BSA 27 - T2)	2,574	3 125

2.7. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2.7.1. Structure du capital de la Société au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, le capital social de Valneva SE s'élevait à la somme de 13 645 584,30 euros.

Il était alors divisé en :

90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune ; et
20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Ces actions étaient toutes entièrement libérées.

Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s'élevait à 119 619 986. Le nombre de droits de vote nets s'élevait quant à lui à 119 473 664.

Structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020

(À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société)

		Actions détenues (*)
ACTIONNAIRES		Actions ordinaires	Actions de préférence convertibles	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (**)		13 704 830	0	15,07	27 409 660	22,91
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	8,20	14 913 570	12,47
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	0	8,74	13 801 756
	Total membres du directoire	636 674	15 418	0,72	1 129 843	0,94
Membres	M. Franck GRIMAUD	485 889	5 668	0,54	968 478	0,81
du directoire	M. Thomas LINGELBACH	139 983	8 008	0,16	145 761	0,12
	M. Frédéric JACOTOT	10 802	1 742	0,01	15 604	0,01
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0	0	0	0
Salariés non mandataires sociaux		106 374	5 096	0,12	242 351	0,20
Autres personnes privées		1 182 589	0	1,31	2 210 627	1,85
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)		731 448	0	0,80	1 420 349	1,19
Dont Membres	M. James SULAT	24 117	0	0,03	41 984	0,04
indépendants du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	8 000	0	0,01	8 000	0,01
Autre capital flottant		59 912 179	0	65,86	59 912 179	50,09
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		90 950 048	20 514	100	119 619 986	100
TOTAL			90 970 562	100	119 619 986	100

(*) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

À titre de comparaison, la structure de l'actionnariat de la Société au cours des exercices 2018 et 2019 se présentait comme suit :

Structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2019

(À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société)

			Actions détenues (*)
Actionnaires		Actions ordinaires	Actions de préférence	Actions de préférence convertibles	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (**)		13 704 830	0	0	14,88	25 809 660	21,87
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	0	8,09	14 913 570	12,64
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	197 768	0	8,84	13 801 756	11,69
	Total membres du directoire	696 278	238	15 418	0,77	1 199 051	1,02
	M. Franck GRIMAUD	485 889	0	5 668	0,53	968 478	0,82
Membres	M. Thomas LINGELBACH	139 983	238	8 008	0,16	145 761	0,12
du directoire	M. Frédéric JACOTOT	10 802	0	1 742	0,01	15 604	0,01
	M. David LAWRENCE	39 802	0	0	0,04	44 604	0,04
	M. Wolfgang BENDER	19 802	0	0	0,02	24 604	0,02
Salariés non mandataires sociaux		86 571	10	5 096	0,10	173 142	0,15
Autres personnes privées		1 189 763	1 469	0	1,29	2 291 357	1,94
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)	(en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil	725 198	0	0	0,79	1 414 099	1,20
Dont Membres	M. James SULAT	20 992	0	0	0,02	38 859	0,03
indépendants du conseil de surveillance	M. Alexander von GABAIN	38 218	1 469	0	0,04	38 218	0,03
Autre capital flottant		59 838 454	989 630	0	66,02	59 838 454	50,70
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		90 923 298	1 189 115	20 514	100	118 026 990	100
TOTAL			92 132 927		100	118 026 990	100

(*) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 92 132 927 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 923 298 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 17 836 719 actions de préférence (ISIN FR0011472943) d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, ramenées à la valeur nominale de 0,15 euro, et (c) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Structure de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2018

(À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société)

			Actions détenues (*)
Actionnaires		Actions ordinaires	Actions de préférence	Actions de préférence convertibles	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (**)		13 704 830	0	0	14,88	25 809 660	23,02
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	0	8,10	14 913 570	13,30
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		6 651 139	197 768	0	7,44	6 651 139	5,93
Membres du directoire	Total membres du directoire	626 978	238	593	0,68	1 104 765	0,98
	M. Franck GRIMAUD	482 589	0	218	0,52	960 376	0,86
	M. Thomas LINGELBACH	129 983	238	308	0,14	129 983	0,12
	M. Frédéric JACOTOT	4 802	0	67	0,01	4 802	0
	M. David LAWRENCE	4 802	0	0	0,01	4 802	0
	M. Wolfgang BENDER	4 802	0	0	0,01	4 802	0
Salariés non mandataires sociaux		105 071	10	196	0,11	202 503	0,18
Autres personnes privées		1 173 319	1 469	0	1,27	2 254 544	2,01
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)	(en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil	724 899	0	0	0,79	1 413 800	1,26
Dont Membres indépendants du conseil de surveillance	M. Alain MUNOZ	41 800	0		0,05	83 600	0,07
	M. James SULAT	17 867	0	0	0,02	35 734	0,03
	M. Alexander von GABAIN	38 218	1 469	0	0,04	38 218	0,03
Autre capital flottant		61 198 926	989 630	0	67,52	61 198 926	54,58
SOUS TOTAL PAR CATÉGORIE		90 917 048	1 189 115	789	100	112 135 207	100
TOTAL			92 106 952		100	112 135 207	100

(*) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 92 106 952 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 917 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 17 836 719 actions de préférence (ISIN FR0011472943) d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, ramenées à la valeur nominale de 0,15 euro, et (c) 789 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

2.7.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote ou au transfert d'actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

2.7.2.1. Clause statutaire limitant le droit de vote dont dispose chaque actionnaire aux Assemblées Générales

(a) Restrictions relatives au droit de vote double

En principe, sauf les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire détient autant de droits de vote et exprime en Assemblée Générale autant de voix qu'il possède d'actions ordinaires libérées des versements éligibles. Ainsi, l'article 13.2, 2° des statuts de la Société prévoit qu'« à égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire [Valneva SE], de capital ou de jouissance, donne droit à une voix ».

Préalablement à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les actionnaires de la Société pouvaient néanmoins bénéficier d'un droit de vote double pour les actions ordinaires qu'ils détenaient de manière nominative depuis deux ans au moins, dans les conditions prévues par les statuts.

Dans le cadre de la fusion, et conformément aux dispositions du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012, il a été convenu que le droit de vote double sur les actions ordinaires des actionnaires Vivalis serait supprimé et qu'un nouveau dispositif de droit de vote double serait institué, dispositif prenant alors effet à l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de réalisation de la fusion.

Ainsi, l'article 13.2, 3° des statuts de la Société dispose qu'« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires [de la Société], eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l'immatriculation de la Société sous la forme de Société Européenne [soit le 28 mai 2013], au nom du même actionnaire ».

Les droits de vote double sur les actions ordinaires Valneva SE n'ont alors été rétablis qu'à compter du 28 mai 2015 pour les actionnaires de la Société répondant aux critères statutaires.

(b) Obligation d'information liée aux franchissements de seuils

Selon l'article 12, §4 des statuts de la Société, « outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d'effectuer toute déclaration d'intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d'Actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu'elle détient seule ou de concert ».

Suivant l'article 12, §8 et 9 des statuts de la Société, le non-respect de l'obligation d'information liée aux franchissements de seuils se trouve alors « sanctionné, à la demande […] d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble une fraction au moins égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux Actions excédant la fraction qui n'a pas été régulièrement déclarée, pour toute Assemblée Générale d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de la notification ». En outre, « au cas où l'actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l'obligation d'information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un actionnaire, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé aux déclarations mentionnées ci-dessus ou qui n'aurait pas respecté le contenu de la déclaration d'intention prévue à l'article L. 233-7, VII du Code de commerce dans les six (6) mois suivant la publication de ladite déclaration ».

(c) Suspension des restrictions à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société ne prévoient aucun mécanisme visant à suspendre, lors des Assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer une offre publique dont Valneva SE ferait l'objet, les effets :

de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2014 stipulant des restrictions de l'exercice des droits de vote attachés aux actions Valneva SE (telle que renonciation à l'exercice du droit de vote pendant une période donnée ou au droit de vote double) ; ou
des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote décrites ci-avant.

2.7.2.2. Clause statutaire prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la Société

Les statuts de Valneva SE ne contiennent aucune clause prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la Société (telles que des clauses d'agrément ou de préemption).

2.7.2.3. Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a été informée d'aucune disposition contractuelle nouvelle prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions Valneva SE et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

2.7.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

indirectement 9 333 930 actions représentant 16 790 715 Le 5 mars 2020, la CDC a déclaré avoir franchi à la hausse, le droits de vote, soit 10,13 % du capital et 14,23 % des droits de 28 février 2020, indirectement par l'intermédiaire de vote de la Société, répartis comme suit : Bpifrance Participations SA (1) et de CDC Croissance, le seuil

Caisse des Dépôts et des Consignations (CDC) légal de 10 % du capital social de Valneva SE, et détenir

ACTIONNAIRE	Actions ordinaires	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
CDC (en direct)	0	0	0	0
Bpifrance Participations	7 456 785	8,09	14 913 570	12,64
CDC Croissance	1 877 145	2,04	1 877 145	1,59
TOTAL CDC	9 333 930	10,13	16 790 715	14,23

Ce franchissement de seuil a résulté d'une acquisition d'actions Valneva SE sur le marché par la société CDC Croissance.

La déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la CDC déclare ses intentions suivantes pour les six prochains mois :

le franchissement en hausse à titre indirect par la CDC du seuil de 10 % du capital de la société Valneva résulte d'acquisition de titres sur le marché par CDC Croissance, [...] détenue [intégralement] par la CDC ;
la CDC n'a conclu aucun accord d'actionnaires avec un tiers, constitutif d'une action de concert ;
elle [envisage] de procéder a des achats d'actions Valneva SE en fonction des opportunités et des conditions de marché ;
elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Valneva SE ;
elle n'envisage pas de modifier la stratégie de Valneva SE ;
elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17, I, 6° du Règlement Général de l'AMF ;
elle n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de Valneva SE ;
elle n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs. »

Groupe Grimaud La Corbière

Les 7 et 8 juillet 2020, Groupe Grimaud La Corbière SA a déclaré avoir franchi individuellement et passivement en hausse, le 10 juin 2020, le seuil légal de 15 % du capital de Valneva SE et détenir individuellement, à cette date et au 8 juillet 2020, 13 704 830 actions Valneva SE représentant 25 809 660 droits de vote, soit 15,07 % du capital et 21,87 % des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil a résulté de l'annulation des actions de préférence de Valneva SE (2).

(2) Cf. Section 5.1.3 (d) du présent URD.

⁽¹⁾ Bpifrance Participations SA est contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à hauteur de 50 % par la Caisse des dépôts et consignations, et de 50 % par l'EPIC Bpifrance.

En l'absence de droits de vote attachés aux actions de préférence ainsi annulées, Groupe Grimaud La Corbière SA n'a, du point de vue des droits de vote, franchi aucun seuil légal ou statutaire.

À cette occasion, le Groupe Familial Grimaud a déclaré 27 223 759 droits de vote, soit 15,87 % du capital et 23,07 % n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 10 juin et au 8 juillet des droits de vote de la Société, répartis comme suit : 2020, 14 430 028 actions Valneva SE représentant

ACTIONNAIRE	Actions ordinaires	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière	13 704 830	15,07	25 809 660	21,87
Financière Grand Champ	193 977	0,21	387 954	0,33
Joseph GRIMAUD	137 831	0,15	244 346	0,21
Marie-Thérèse GRIMAUD	69 230	0,08	138 460	0,12
Frédéric GRIMAUD	257 996	0,28	512 940	0,43
Renée GRIMAUD	64 135	0,07	128 270	0,11
Thomas GRIMAUD	100	ns	200	ns
Odile GRIMAUD	62	ns	62	ns
Agnès GRIMAUD	1 022	ns	1 022	ns
Anne-Marie GRIMAUD	779	ns	779	ns
Bruno GRIMAUD	66	ns	66	ns
TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD	14 430 028	15,87	27 223 759	23,07

La déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7, VII du Code de commerce et à la suite du franchissement à la hausse, le 10 juin 2020, du seuil de 15 % du capital de la société Valneva SE par Groupe Grimaud La Corbière SA, celle-ci déclare :

que le franchissement passif à la hausse du seuil de 15 % du capital résulte du rachat et de l'annulation de 17 836 719 actions de préférence Valneva SE d'un montant nominal de 1 centime d'euro chacune, conformément aux dispositions de l'article 13.3 des statuts de la société Valneva SE ;
agir de concert avec les personnes suivantes :
- la société Financière Grand Champ, sa société mère qui la contrôle et avec laquelle elle est réputée agir de concert conformément à l'article L. 233-10, II, 2° du Code de commerce ;
- M. Frédéric GRIMAUD, président du directoire de la société Groupe Grimaud La Corbière, réputé de concert conformément à l'article L. 233-10, II, 1° du Code de commerce ;
- M. Joseph GRIMAUD, Mme Marie-Thérèse GRIMAUD, Mme Renée GRIMAUD, M. Thomas GRIMAUD, Mme Odile GRIMAUD CHATEIGNER, Mme Agnès GRIMAUD, Mme Anne-Marie GRIMAUD, M. Bruno GRIMAUD, associés de la société Financière Grand Champ, réputés de concert conformément à l'article L. 233-10, II, 4° du Code de commerce ;
que la société n'envisage pas de poursuivre ses achats et n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société

Valneva SE ni de mener une stratégie particulière vis-à-vis de l'émetteur ;

qu'aucune des opérations prévues à l'article 223-17, I, 6° du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers n'est envisagée ;
ne détenir aucun des instruments ou accords listés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
n'avoir conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société Valneva SE ;
ne pas envisager de demander la nomination de membre du directoire ou du conseil de surveillance, sachant que M. Frédéric GRIMAUD, président du directoire de la société Groupe Grimaud La Corbière, est d'ores-et-déjà président du conseil de surveillance de la société Valneva SE. »

Les 11 et 12 février 2021, Groupe Grimaud La Corbière SAS a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 5 février 2021, le seuil légal de 15 % du capital de la Société, et détenir individuellement, à cette date et au 11 février 2021, 13 704 830 actions Valneva SE représentant 27 409 660 droits de vote, soit 14,93 % du capital et 22,77 % des droits de vote de la Société.

Ce franchissement de seuil a résulté d'une augmentation de capital de Valneva SE suite à l'exercice de bons de souscription d'actions et d'options de souscription d'actions en janvier 2021.

À cette occasion, le Groupe Familial Grimaud a déclaré 28 830 009 droits de vote, soit 15,73 % du capital et 23,95 % n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 25 janvier 2021 et au des droits de vote de la Société, répartis comme suit : 11 février 2021, 14 436 278 actions Valneva SE représentant

ACTIONNAIRE	Actions ordinaires	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière	13 704 830	14,93	27 409 660	22,77
Frédéric GRIMAUD	264 246	0,29	512 940	0,43
Financière Grand Champ	193 977	0,21	387 954	0,32
Joseph GRIMAUD	137 831	0,15	244 346	0,20
Marie-Thérèse GRIMAUD	69 230	0,08	138 460	0,12
Renée GRIMAUD	64 135	0,07	128 270	0,11
Agnès GRIMAUD	1 022	ns	1 022	ns
Anne-Marie GRIMAUD	779	ns	779	ns
Thomas GRIMAUD	100	ns	200	ns
Bruno GRIMAUD	66	ns	66	ns
Odile GRIMAUD	62	ns	62	ns
TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD	14 436 278	15,73	28 830 009	23,95

Polar Capital LLP

Les 10 et 15 décembre 2020, la société Polar Capital LLP, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 9 décembre 2020, le seuil légal de 5 % du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 4 551 602 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 5,004 % du capital et 3,81 % des droits de vote de la Société.

Ce franchissement de seuil a résulté de l'acquisition d'actions Valneva SE sur le marché.

Les 16 et 17 mars 2021, la société Polar Capital LLP, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 mars 2021, le seuil de 5% du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 4 583 968 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 4,99 % du capital et 3,78% des droits de vote de la Société.

Ce franchissement de seuil a résulté d'une cession d'actions Valneva SE sur le marché.

2.7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; Description de ces droits de contrôle spéciaux

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions ordinaires de la Société entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (1).

2.7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

2.7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions Valneva SE et à l'exercice de droits de vote associés.

2.7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et conformes à la loi.

2.7.8. Pouvoirs du directoire, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions

Concernant l'émission ou le rachat d'actions, les pouvoirs du directoire sont ceux prévus en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Européennes à directoire et conseil de surveillance.

2.7.8.1. Délégations en matière d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours de validité

Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020

RÉSOLUTION 25 - AUTORISATION AU DIRECTOIRE AUX FINS DE DÉCIDER D'UNE OU PLUSIEURS ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX ACTIONS À ÉMETTRE EN RAISON DE L'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Durée de validité
de la délégation

38 mois, soit jusqu'au 16 août 2023 inclus.

Montant autorisé

Le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un
nombre total d'actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de la Société à la date d'attribution
des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options.
Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 28 - ÉMISSION D'ACTIONS GRATUITES ; DÉLÉGATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE À CET EFFET

Durée de validité
de la délégation

26 mois, soit jusqu'au 16 août 2022 inclus.

Montant autorisé

Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation (au profit de catégories de
bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le directoire parmi les personnes physiques non-salariées exerçant des
fonctions de membres du directoire de la Société et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées)
ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites,
ni excéder tout plafond légal applicable à la date d'attribution.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

2.7.8.2. Autorisations de programmes de rachat et d'annulation d'actions de la Société en cours de validité

Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020

RÉSOLUTION 14 - AUTORISATION ET POUVOIRS CONFÉRÉS AU DIRECTOIRE EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS

Durée de validité de la délégation	18 mois, soit jusqu'au 16 décembre 2021 inclus.
Description de l'autorisation	Autorisation d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement MAR) et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.
	L'achat des actions, en ce compris les actions de préférence, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
	La Société pourra : ■ acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 5 % des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution et sous déduction des actions autodétenues, à un prix par action au plus égal à 10 €. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; ■ vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; ■ ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la 16e résolution ci-dessous, et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.
	En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
	Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : ■ d'assurer la liquidité du titre ou l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; ■ de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; ■ de mettre en place et d'honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; ■ de l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de la 16e résolution ci-dessous autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; ■ de la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou d'autres allocations d'actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d'allocation d'actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d'allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.
	Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 15 000 000 €.
Utilisation sur l'exercice 2020	Autorisation utilisée au cours de l'exercice 2020, dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité de la Société (1).

Durée de validité
de la délégation

18 mois, soit jusqu'au 16 décembre 2021 inclus.

Description
de l'autorisation

Autorisation, sur seules décisions du directoire, de procéder en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social de la
Société, dans la limite de 10 % du capital (tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement
à la présente décision) par période de 24 mois, par annulation des actions, en ce compris des actions de préférence, que la
Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes
d'achat d'actions autorisés par la 14e
résolution ci-dessus, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés
antérieurement ou postérieurement à la date l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020, ou par tout autre moyen, en
imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves
disponibles.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 16 - AUTORISATION CONFÉRÉE AU DIRECTOIRE EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS AUTODÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ

Autres délégations en cours de validité (1) 2.7.8.3.

Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020

RÉSOLUTION 26 - ÉMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (AU PROFIT DE PERSONNES PHYSIQUES NON-SALARIÉES EXERÇANT DES FONCTIONS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ, OU AYANT EXERCÉ DES FONCTIONS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ AU 1ER JANVIER 2020)

Durée de validité de la délégation	18 mois, soit jusqu'au 16 décembre 2021 inclus.
Montant autorisé	Autorisation d'émettre 64 000 bons de souscription d'actions autonomes de la Société « BSA 31 » et d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 9 600 €.
Utilisation sur l'exercice 2020	Délégation non utilisée.

Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020

RÉSOLUTION 2 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Durée de validité de la délégation	26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.
Montant autorisé	Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 4 669 500 € Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 155 650 000 € (plafond global applicable par ailleurs au 3, 4, 5, 7 et 9e résolutions décrites ci-après)
Utilisation sur l'exercice 2020	Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 3 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL PAR OFFRE AU PUBLIC (AUTRE QUE CELLES MENTIONNÉES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC UN DÉLAI DE PRIORITÉ FACULTATIF

Durée de validité de la délégation	26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.
Montant autorisé	Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 4 669 500 € Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 155 650 000 € (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 2e résolution ci-avant)
Utilisation sur l'exercice 2020	Délégation non utilisée.

(1) Les plafonds indiqués aux lignes « Montant autorisé » ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

RÉSOLUTION 4 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LE CADRE D'UNE OFFRE AU PUBLIC MENTIONNÉE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Durée de validité
de la délégation

26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.

Montant autorisé

Montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum vingt pour cent (20 %) du capital
social par an (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation).
Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 155 650 000 €
(à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la
2e
résolution ci-avant)

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 5 - AUTORISATION AU DIRECTOIRE, EN CAS D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION [POUR CHACUNE DES ÉMISSIONS DÉCIDÉES DANS LE CADRE DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR LES 3E ET/OU 4E RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT], DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL PAR AN

Durée de validité
de la délégation

26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.

Montant autorisé

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente
autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date
de mise en œuvre de la délégation), dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la 3e
ou 4e
résolution
ci-dessus, selon le cas.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu
de la présente autorisation, s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières
représentatives de créance fixé à la 2e
résolution ci-avant.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 6 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES (1)

Durée de validité de la délégation	18 mois, soit jusqu'au 21 juin 2022 inclus.
Montant autorisé	Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 4 669 500 €
Utilisation sur l'exercice 2020	Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 7 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LA LIMITE DE 15 % DU MONTANT DE L'ÉMISSION INITIALE

Durée de validité
de la délégation

26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus (à l'exception de la 6e
résolution ci-dessus, pour laquelle la délégation est
accordée pour dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 21 juin 2022 inclus).

Montant autorisé

Augmentation du nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 2e
, 3e
, 4e
et 6e
résolutions
qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de
l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation
s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond
nominal global d'augmentation de capital fixé à la 10e
résolution ci-après.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

(1) Entendues comme (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-avant et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

RÉSOLUTION 8 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION AU CAPITAL DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

Durée de validité de la délégation	26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.
Montant autorisé	Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 4 669 500 €
Utilisation sur l'exercice 2020	Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 9 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION
D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION
DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE
CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Durée de validité
de la délégation

26 mois, soit jusqu'au 21 février 2023 inclus.

Montant autorisé

Montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum dix pour cent (10 %) du
capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital social ajusté le cas
échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
22 décembre 2020.
Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions
de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 2e
résolution ci-dessus.

Utilisation
sur l'exercice 2020

Délégation non utilisée.

RÉSOLUTION 10 - PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Montant autorisé Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 2 à 9 de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020, ne pourra excéder 5 370 000 €.

2.7.9. Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Le contrat de prêt avec les fonds d'investissement Orbimed et Deerfield (1) peut être résilié en cas de changement de contrôle de la Société, avec obligation de rembourser les tranches versées et de payer 12,95 % en sus.

Le contrat de collaboration et de fabrication signé par la sous-filiale suédoise de la Société, Valneva Sweden AB, et Hookipa Biotech GmbH (2) peut être résilié en cas de prise de contrôle de la Société par un concurrent de Hookipa Biotech GmbH, défini comme une société active dans le domaine des technologies de vecteurs viraux en oncologie ou contre les virus CMV, HIV ou HBV.

Le contrat d'approvisionnement en vaccins contre le SARS-CoV-2 signé par la société avec le gouvernement britannique (3) peut être résilié en cas de changement de contrôle de la société si ce changement de contrôle peut affecter de manière importante l'exécution du contrat ou la réputation du gouvernement britannique.

Par ailleurs, le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits de tiers, notamment des accords pour un vaccin contre la rage RABIPUR®/RABAVERT® et un vaccin contre l'encéphalite à tiques ENCEPUR® de Bavarian Nordic A/S en Autriche, au Canada, en France, en Belgique, au Luxembourg et au Royaume-Uni. Selon les pays, la distribution concerne un ou les deux vaccins, et également un contrat pour un vaccin contre la typhoïde VIVOTIF® de Emergent Travel Heath Inc. en France. Ces accords peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle de la Société.

Enfin, les accords conclus en vue de la distribution des produits de Valneva (IXIARO®/DUKORAL®) permettent généralement au distributeur de résilier le contrat en cas de changement de contrôle de Valneva SE, entre autres les contrats avec Seqirus (IXIARO® en Australie et Nouvelle-Zélande), Medic Italia S. r.l. (DUKORAL® en Italie), GSK (IXIARO® et DUKORAL® en Allemagne) et Bavarian Nordic Switzerland AG (IXIARO® et DUKORAL® en Suisse).

2.7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités au bénéfice des salariés de la Société (non-mandataires sociaux) en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

S'agissant d'indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, le lecteur est toutefois invité à se référer à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » (4).

155

(1) Cf. Section 1.1.2 (c) du présent URD.

(2) Cf. Section 1.3.1 (c) du présent URD.
(3) Cf. Section 1.4.2 (c) du présent URD. (4) Cf. Section 2.6.2.1 (d) du présent URD.

2.8. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites au sein de l'article 27 des statuts de la Société, consultables sur le site internet de Valneva : www.valneva.com.

Un exemplaire papier peut également être demandé à l'adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, ou par e-mail : [email protected].

2.9. Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées

Recommandations	Écarts	Motifs
N° 1	Tous les membres du conseil n'ont pas assisté à l'Assemblée Générale Mixte de juin 2020.	L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 et l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020 s'étant tenues à huis clos en raison de la crise sanitaire, les membres du conseil n'ont pu être physiquement présents. Toutefois, deux des membres du conseil se sont connectés par internet à l'Assemblée du 17 juin 2020 pour en écouter la diffusion audio, et un membre du conseil a fait de même pour l'Assemblée extraordinaire du 22 décembre 2020.
N° 4	Le Règlement intérieur ne prévoit pas les modalités pratiques de communication de l'information aux membres du conseil de surveillance.	Le Règlement intérieur prévoit que chaque membre du conseil de surveillance s'assure de recevoir les informations nécessaires en temps utile.
N° 9	Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance n'est que partiellement échelonné (3 mandats expirent en juin 2022, les trois autres en juin 2023).	À la création de Valneva SE (de par la fusion Vivalis SA – Intercell AG en 2013), des mandats courts (d'une durée de 3 ans) ont été jugés adaptés à la nature de l'activité de la Société, et une durée uniforme a été jugée nécessaire à l'équilibre des pouvoirs post-fusion au sein du conseil de surveillance. Les trois membres nommés par l'Assemblée Générale de juin 2020 ont un mandat de même durée (3 ans), mais dont l'expiration interviendra un an après les trois autres membres.
N° 11	Le conseil de surveillance doit réaliser chaque année une évaluation de ses travaux.	Il n'a pas été possible de réaliser cette évaluation au cours du premier semestre en raison des nombreux projets majeurs qui ont dû être traités dans cette période. La composition du conseil ayant été largement modifiée en juin 2020, il n'a pas été jugé pertinent d'effectuer une auto-évaluation au cours du second semestre 2020. Une auto-évaluation sera conduite en 2021 et cette déviation disparaîtra.
N° 18	L'exercice d'options de souscription d'actions et l'attribution définitive d'actions de préférence convertibles gratuites aux dirigeants ne sont pas soumis à des conditions de performance.	Les options de souscription d'actions, qui ne sont actuellement plus attribuées aux dirigeants, ont été un moyen de compenser partiellement des rémunérations inférieures à celles versées par la plupart des concurrents de Valneva. Concernant les actions de préférence convertibles gratuites, la déviation n'est qu'apparente. En effet, c'est la conversion de ces actions, et non leur attribution définitive, qui crée l'avantage pour le dirigeant. Or, cette conversion est soumise à d'exigeantes conditions de prix de l'action Valneva SE. Le programme arrivant à maturité en décembre 2021, cette déviation disparaîtra en 2022.

2.10. Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter nos observations sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le directoire, ainsi que sur le Rapport de gestion soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le Rapport de gestion ont été communiqués au conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (normes comptables françaises) font apparaître les principaux postes suivants :

■ Total du bilan : 203 498 milliers d'euros ;

Chiffre d'affaires : 3 378 milliers d'euros ;
Résultat opérationnel : 15 089 milliers d'euros ;
Résultat net de l'exercice : 14 564 milliers d'euros.

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 (normes IFRS) font apparaître les principaux postes suivants :

Total du bilan : 449 164 milliers d'euros ;
Chiffre d'affaires : 110 321 milliers d'euros ;
Résultat opérationnel : 55 120 milliers d'euros ;
Résultat net de l'exercice : 64 393 milliers d'euros.

Les membres du conseil de surveillance, après avoir entendu la lecture du Rapport de gestion et avoir procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice, n'ont aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le Rapport de gestion du directoire que les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les membres du conseil de surveillance vous demandent également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce, régulièrement autorisées. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions dans les formes et délais requis. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial.

Déclaration de performance extra-financière

3.1.	À propos du rapport	162
3.2.	Message de la direction	163
3.3.	Le modèle d'affaires de Valneva 164
3.4.	La performance extra-financière
	selon Valneva	166
3.4.1.	Les quatre axes de la stratégie	166
3.4.2.	Le Pacte Mondial des Nations Unies	167

3.5.	Protéger la vie	168
3.5.1.	Maintenir la confiance dans le vaccin	168
3.5.2.	Soutenir des organismes caritatifs du secteur de la Santé dans le monde	168
3.5.3.	Un haut niveau d'expertise R&D	170
3.5.4.	Assurer la sécurité des patients	171
3.5.5.	Production responsable	172

3.6.	Agir de façon éthique	173
3.6.1.	Répondre aux normes les plus élevées	173
3.6.2.	Atténuer les risques en matière
	de cybersécurité	174
3.6.3.	Droits de l'homme	175
3.6.4.	Lutte contre l'évasion fiscale	175

3.7.	Développer les talents	176
3.7.1.	Attirer et conserver les talents	177
3.7.2.	Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination	181
3.7.3.	Avoir le bon niveau d'attente en termes de performances et de compétences

pour répondre à la demande du marché 183

3.8.	Environnement et sécurité
	au travail	185
3.8.1.	L'approche environnementale de Valneva	185
3.8.2.	L'approche Sécurité au travail de Valneva	189

3.9.	Autres informations
	de performance extra-financière	191
3.9.1.	Le bien-être au travail	191
3.9.2.	Le bien-être animal	192

	3.10. Les référentiels utilisés
	pour la rédaction du rapport	193
3.10.1.	Directives européennes	193
	3.10.2. L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 193
	3.10.3. Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017	193

3.11.	Note méthodologique	194
3.11.1.	Note méthodologique sur le reporting

	des données de responsabilité sociétale
	de l'entreprise	194
3.11.2.	Périmètre de consolidation	194
3.11.3.	Méthode de collecte des données	194

	3.12. Définitions	195
3.12.1.	Indicateurs sociaux	195
	3.12.2. Indicateurs environnementaux	196
	3.12.3. Indicateurs sociétaux	196

	3.13. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	197

3.1. À propos du rapport

La déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2020 offre un compte rendu détaillé des activités de Valneva en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) au cours de l'année écoulée et des priorités futures de l'entreprise en matière de performance extra-financière.

En 2018, le format du rapport a évolué conformément au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Bien que Valneva n'ait pas été tenue de publier une DPEF en application de la nouvelle loi, la Société a décidé de poursuivre volontairement son reporting en 2018. En 2019, le Groupe ayant franchi le seuil de 500 salariés, il est soumis à l'obligation de publié des informations non financières. Le présent rapport décrit donc non seulement les risques encourus par le Groupe dans sa démarche de croissance durable, mais montre également les mesures mises en place et les futurs dispositifs de Valneva pour minimiser ces enjeux.

La stratégie RSE de Valneva reste centrée sur quatre piliers, qui constitue la structure de la présente déclaration : protéger des vies, agir de façon éthique, développer ses talents et respecter l'environnement.

Le périmètre retenu en 2020 couvre les sites britanniques (Livingston et Londres), suédois (Solna), autrichien (Vienne), canadien (Montréal-Kirkland), américain (Washington D.C.-Gaithersburg) et français (Nantes-Saint-Herblain et Lyon), soit 100 % des effectifs totaux du Groupe.

Les données concernant l'impact environnemental de Valneva proviennent des deux sites de production et des deux sites de R&D. Ces quatre sites représentent 96 % de l'effectif total du Groupe en 2020.

L'impact environnemental des bureaux commerciaux de Valneva n'est pas intégré dans le périmètre de la présente DPEF.

3.2. Message de la direction

Les valeurs de la responsabilité sociale de l'entreprise sont au cœur de l'objectif de Valneva, qui est de promouvoir des vaccins innovants pour protéger la vie des gens. Nos activités quotidiennes sont guidées par le souci de protéger des vies, de mener nos affaires de façon éthique, de développer nos effectifs et de préserver l'environnement. Les risques inhérents à ce travail sont soigneusement pris en compte à tous les niveaux de l'organisation, où nous nous efforçons collectivement d'atténuer les risques tout en poursuivant notre croissance.

En 2020, la propagation rapide de la COVID-19 a sensibilisé le monde entier aux dangers liés aux urgences épidémiques. En tant que société spécialisée dans les vaccins prophylactiques contre les maladies générant d'importants besoins médicaux, Valneva a immédiatement reconnu sa responsabilité de développer une solution potentielle. Au début de la pandémie, nous avons commencé à développer un candidat vaccin inactivé contre le virus SARS-CoV-2.

Depuis sa création en 2013, Valneva a travaillé pour protéger la population mondiale des maladies dangereuses comme l'encéphalite japonaise, le choléra, la maladie de Lyme, le virus du chikungunya et - depuis avril 2020 - la COVID-19. Le Groupe continue d'investir dans la recherche et le développement afin de nous rapprocher d'un monde où personne ne meurt ou ne souffre d'une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. Pour faire avancer cette vision, Valneva consacre également des ressources à des organisations caritatives dont le travail quotidien soutient l'accès aux soins dans leurs communautés.

Avoir une activité économique éthique fait partie de l'ADN de Valneva où, en interne comme avec nos partenaires, nous cherchons à être une entreprise exemplaire en termes de reporting, de conformité et de transparence. De la R&D à la commercialisation des produits et au-delà, Valneva s'efforce d'être un leader en matière de conformité pour les entreprises du secteur de taille similaire.

Le succès de la croissance de Valneva n'aurait pas été possible sans l'engagement et les talents de son plus grand atout : les collaborateurs de l'entreprise. Afin de soutenir ses employés, Valneva s'engage à favoriser un climat de travail où chacun est encouragé à poursuivre son développement. Peu importe où se trouvent nos employés, nous sommes fiers d'offrir un environnement de travail positif sur chacun de nos sites, en Europe et en Amérique du Nord.

Valneva est également très consciente de la nécessité de préserver l'environnement et d'utiliser les ressources naturelles de manière responsable. Le développement durable est un aspect important de notre approche RSE et guide notre travail. Depuis la chaîne de production jusqu'au fonctions support, la réduction de notre empreinte carbone, la réduction de la consommation d'énergie et de matières premières, la limitation de la production de déchets sont autant de responsabilités que Valneva s'efforce d'assumer.

Alors que Valneva étend sa présence mondiale, nous sommes fiers de prendre en compte ces quatre facteurs et de croître de manière responsable et en harmonie avec nos valeurs RSE.

Thomas LINGELBACH, President & CEO Franck GRIMAUD, President & CBO Juan Carlos JARAMILLO, Chief Medical Officer Frédéric JACOTOT, General Counsel & Corporate Secretary

3.3. Le modèle d'affaires de Valneva

Nos ressources

Ressources humaines

Des personnes talentueuses sont au cœur du succès de Valneva

Ressources financières

Nous nous concentrons sur la création de valeur à long terme grâce à l'investissement croissant dans la R&D

Expertise scientifique

Nos compétences collectives nous permettent d'innover

Ressources naturelles

Avec de l'eau et de l'énergie, nous transformons la matière biologique brute en vaccins essentiels

Propriété intellectuelle

Les découvertes réalisées au sein de Valneva nous permettent de rester à la pointe

Ressources industrielles

Nous avançons grâce à notre infrastructure

Les relations entre nos

Relation avec nos parties prenantes

collaborateurs, avec la communauté médicale, les associations de patients et les communautés locales nous guident

Notre entreprise

Valneva est une société spécialisée dans les vaccins contre les maladies générant d'importants besoins médicaux.

Notre vision est de contribuer à un monde où personne ne meurt ou ne soure d'une maladie pouvant être prévenue par la vaccination.

Valneva est une société européenne à directoire et conseil de surveillance cotée en bourse sur Euronext Paris.

Nos objectifs RSE

Nous visons à créer de la valeur tout en :

protégeant la vie par la vaccination et en soutenant l'accès aux soins de santé
agissant de façon éthique dans la R&D et dans nos aaires quotidiennes
développant les qualifications de nos collaborateurs
respectant l'environnement dont nous dépendons

Recherche & Développement

Plusieurs vaccins en développement dont des candidats vaccins uniques contre :

la maladie de Lyme
la COVID-19
le chikungunya

Commercialisation

Deux vaccins commercialisés contre :

l'encéphalite japonaise
choléra et, dans certains pays, de la diarrhée causée par l'ETEC

Production

Sites en Écosse et Suède Fonction de Contrôle de Qualité sur les sites de production et à Vienne

Nos résultats

Ventes de produits 65,9 M€ en 2020

Protéger la vie

Plus de 50 000 € donnés

pour soutenir la recherche, la sensibilisation et l'accès aux soins de santé, notamment à la Fondation Baan Dek et la Société de l'encéphalite

Investissements R&D

84,5 M€ en 2020

Agir de façon éthique

13 politiques compréhensives guident nos activités

Développer les talents

579 collaborateurs de 29 nationalités diérentes

Respecter l'environnement

Réduction régulière des émissions de CO2 depuis 2016

3.4. La performance extra-financière selon Valneva

3.4.1. Les quatre axes de la stratégie

L'engagement du Groupe en faveur d'une activité responsable et durable s'articule autour de quatre grands axes, qui constituent le fondement de sa démarche de performance extra-financière.

Valneva accorde une attention particulière à son premier pilier, Protéger la vie, qui est l'un des principaux moteurs du travail de l'entreprise.

Le deuxième pilier couvre l'action éthique, tant dans les activités de R&D que dans la vie des affaires.

Tableau de risques et opportunités

Le troisième pilier se concentre sur les collaborateurs du Groupe ou, plus précisément, sur leur développement.

Enfin, le quatrième pilier de Valneva est dédié au respect de l'environnement par la prévention de la pollution, la gestion efficace des déchets et la maîtrise de la consommation énergétique du Groupe.

Ces quatre piliers s'accordent aux objectifs de développement durable établis par les Nations Unies.

Axe	Risques et opportunités	Objectifs de développement durable (ODD) correspondants
Protéger la vie	Maintenir la confiance dans le vaccin Soutenir des organismes caritatifs du secteur de la santé Maintenir un haut niveau d'expertise en R&D Assurer la sécurité des patients Production responsable
Agir de façon éthique	Répondre aux normes les plus élevées Atténuer les risques en matière de cyber sécurité
Développer nos talents	Attirer et conserver les talents Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination Avoir le bon niveau d'attente pour répondre à la demande du marché
Respecter l'environnement	Le changement climatique et notre infrastructure Maintenir des environnements de R&D et production sûrs

3.4.2. Le Pacte Mondial des Nations Unies

En conformité avec son approche de démarche de performance extra-financière, Valneva soutient le Pacte Mondial des Nations Unies et intègre les dix principes dans ses stratégies, ses pratiques et ses procédures.

Les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies

Dans le cadre de son engagement au Pacte Mondial des Nations Unies, Valneva publiera une version de ce rapport sur le site internet du Pacte Mondial afin de remplir son obligation de Communication officielle sur les progrès accomplis.

3.5. Protéger la vie

Valneva est engagée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses générant d'importants besoins médicaux. Le Groupe fournit des vaccins aux consommateurs du monde entier. Garantir l'accès aux soins et la sécurité des patients sont les objectifs les plus importants de Valneva.

3.5.1. Maintenir la confiance dans le vaccin

Valneva est une société spécialisée dans les vaccins et, afin de répondre efficacement aux problèmes critiques de santé mondiale, le Groupe doit recevoir des autorisations de mise sur le marché de la part des autorités sanitaires de différents pays du monde. Cela permet à Valneva de fournir des mesures de protection potentielles au plus grand nombre de personnes possible.

Le succès de Valneva dépend en grande partie de l'approbation réglementaire et de la commercialisation réussie de ses produits candidats. Si Valneva n'est pas en mesure d'obtenir les approbations requises, il sera impossible de commercialiser ses produits. Même si un produit candidat reçoit une autorisation de mise sur le marché, il peut ne pas être accepté par les médecins, les patients, les tiers payeurs ou les autres membres de la communauté médicale nécessaires au succès commercial.

Les produits de Valneva doivent être acceptés non seulement par les agences règlementaires, mais également par les professionnels de la santé (PSS), les patients et le grand public. Pour cela, Valneva s'efforce de s'assurer que ces parties prenantes influentes reconnaissent les risques et la charge de santé publique que représentent certaines maladies infectieuses - et que ces risques pourraient être considérablement réduits par la vaccination.

Le maintien d'un niveau de confiance raisonnable dans les vaccins comme solution potentielle à ces problèmes est un élément essentiel de ce travail. Le Groupe fait face à ce risque par différents moyens et avec l'aide de multiples acteurs internes ou externes de Valneva.

Outre les contrôles de sécurité rigoureux, qui sont examinés plus en détail dans la section intitulée « Maintien d'un niveau élevé d'expertise en R&D », les méthodes de Valneva pour préserver la confiance dans les vaccins comprennent :

■ un dialogue ouvert avec les Key Opinion Leaders (KOLs) pour s'assurer que les produits et la stratégie de Valneva répondent à la problématique de la morbidité et des risques auxquels sont confrontés les patients ;

l'engagement avec les autorités réglementaires au moyen de discussions scientifiques et fondées sur des données à l'appui des labels de marque, appuyé par le soutien des KOLs ;
une interaction et une participation étroites aux réunions des agences réglementaires, des comités d'avis scientifiques et autres instances similaires, afin d'informer les autorités sur les projets et de rester bien informé sur le type de données exigées par ces parties prenantes ;
des équipes commerciales locales expérimentées avec une connaissance approfondie des besoins de leur marché local ; et
une structure commerciale plus large ayant la capacité de créer des plans d'accès aux marchés solides qui aident à préparer les parties prenantes avant le lancement de tout nouveau produit.

Les équipes commerciales de Valneva travaillent régulièrement avec les professionnels de la santé, organisant des réunions, webinaires et conférences sur le thème des maladies infectieuses pouvant être prévenues par la vaccination.

En 2020, plus de 1 700 professionnels de la santé ont assisté à des réunions, webinaires et conférences organisés par Valneva pour cette communauté spécialisée. Le Groupe souhaite maintenir ce niveau d'engagement pendant les deux prochaines années.

De plus, Valneva utilise sa position pour rappeler l'importance de la vaccination et favoriser la confiance à grande échelle. La participation du Groupe à la campagne de sensibilisation de l'Organisation Mondiale de la Santé à l'occasion de la semaine mondiale de la vaccination qui a lieu tous les ans en est un exemple.

3.5.2. Soutenir des organismes caritatifs du secteur de la Santé dans le monde

En plus de son activité principale intrinsèquement liée à la santé mondiale, Valneva soutient l'accès aux soins et les initiatives de sensibilisation aux questions de santé, par le biais de partenariats d'entreprises, de campagnes sur les réseaux sociaux et d'événements conjoints avec des organisations caritatives. Le Groupe a pour volonté de protéger davantage de vies par le biais du mécénat.

Valneva a choisi de travailler avec des organisations caritatives qui soutiennent les soins de santé dans le monde entier. Ne pas respecter nos engagements envers ces groupes aurait non seulement un effet négatif sur ces organisations caritatives, mais aussi un effet négatif pour l'image du Groupe.

La Fondation Baan Dek : le partenaire choisi par Valneva

Depuis 2016, Valneva est sponsor officiel de la Fondation Baan Dek, une association thaïlandaise caritative qui a pour but de promouvoir la santé, la sécurité et l'éducation des enfants à Chiang Mai et Bangkok.

Après avoir doublé le montant de son don annuel à la Fondation en 2019, Valneva a maintenu ses liens étroits avec Baan Dek pendant l'année 2020. Pendant la pandémie, le Groupe a régulièrement communiqué avec Baan Dek sur ses efforts d'intervention d'urgence.

Valneva a organisé une collecte de fonds interne pour Baan Dek entre juillet et septembre 2020, à titre d'action de soutien supplémentaire pour l'association. Les fonds recueillis grâce à cette collecte en ligne ont été utilisés pour acheter des biens de première nécessité comme des moustiquaires, des articles de puériculture et des produits d'hygiène qui ont été distribués aux familles aidées par la Fondation.

À la fin de l'année, la collecte de fonds et l'engagement financier annuel de Valneva ont été complétés par un don additionnel, en échange d'une carte de vœux numérique conçue par Baan Dek. Cette dernière a été partagée avec les contacts professionnels des collaborateurs du Groupe.

Soutien à l'association The Encephalitis Society

Depuis quatre ans, Valneva soutient également The Encephalitis Society, une organisation caritative britannique qui se préoccupe de la maladie de l'inflammation du cerveau et qui vise à sensibiliser le monde à l'encéphalite, à ses conséquences.

L'objectif de The Encephalitis Society est d'améliorer la qualité de vie des personnes touchées directement et indirectement par cette affection, par le biais d'actions de soutien, de campagnes de sensibilisation à cette maladie souvent méconnue ainsi que des actions de promotion et de collaboration en matière de recherche.

Alors que les événements en présentiel étaient impossibles en raison de la pandémie, Valneva a travaillé avec la Société de l'encéphalite tout au long de l'année 2020, en apportant un soutien financier à ses diverses initiatives de sensibilisation et de recherche, ainsi qu'en offrant une visibilité accrue à la Société par le biais de sa participation à la campagne de la Journée mondiale de l'encéphalite.

Un engagement auprès des communautés locales

Outre le mécénat, Valneva encourage ses employés à participer à des événements caritatifs et à faire du bénévolat au sein de leur communauté locale.

Ainsi, à l'initiative de salariés, Valneva a fait don de blouses jetables au CHU de Nantes au cours de la première vague de la pandémie en 2020.

En 2020, Valneva a pris pour engagement de consacrer 50 000 euros de dons à ses partenaires caritatifs dont la Fondation Baan Dek et l'Encephalitis Society.

Objectif 2021 : Maintenir le même niveau d'engament envers ces mêmes partenaires.

Valneva a également pour objectif d'augmenter son soutien caritatif de 15% d'ici 2025, par rapport à 2019.

Accès aux soins de santé dans les pays à revenus faibles et intermédiaires

En juillet 2019, Valneva et la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) ont annoncé un nouvel accord de collaboration. Avec le soutien du programme Horizon 2020 de l'Union Européenne (UE), CEPI va accorder à Valneva jusqu'à 23,4 millions de dollars US pour le développement clinique avancé et la fabrication d'un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553). Conformément à l'engagement de CEPI de promouvoir un accès équitable aux vaccins, ce financement soutiendra l'ambition des deux partenaires d'accélérer l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché du vaccin à injection unique de Valneva afin qu'il puisse être utilisé dans les régions frappées par l'épidémie, et également celle d'obtenir une pré-qualification de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) afin que les pays à revenus faibles et intermédiaires puissent avoir un meilleur accès au vaccin. Valneva conservera des stocks du candidat vaccin et travaillera sur un transfert de la fabrication, au-delà de la substance active, à des partenaires dans des pays à revenus faibles et intermédiaires – déjà frappés par des épidémies de chikungunya – afin que les populations à risque puisse avoir un meilleur accès au vaccin.

Le 5 mai 2020, Valneva et l'Instutut Butantan (Brésil) ont annoncé la signature d'une lettre d'intention liante (binding term sheet) pour le développement, la production et la commercialisation du candidat vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, VLA1553, dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Cette collaboration s'inscrit dans le cadre du financement de 23,4 millions de dollars US que Valneva a reçu de la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) en juillet 2019.

3.5.3. Un haut niveau d'expertise R&D

Valneva adopte une approche très spécialisée et ciblée du développement de vaccins, en commençant par l'identification des maladies infectieuses mortelles et débilitantes pour lesquelles il n'existe pas de solution vaccinale prophylactique et pour lesquelles les options thérapeutiques sont limitées. Valneva applique ensuite sa profonde compréhension de la science des vaccins, y compris son expertise sur de multiples modalités de vaccination, ainsi que ses capacités établies de développement de vaccins, pour mettre au point des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies.

Toutefois, il convient de noter que le succès des études précliniques ou des essais cliniques de Phase 1 ou 2 peut ne pas être indicatif des résultats des futurs essais cliniques qui seraient suffisants pour les approbations réglementaires nécessaires. C'est l'un des risques liés au développement et à la commercialisation des candidats vaccins.

Valneva a engagé de substantiels investissements dans le développement de ses candidats vaccins. Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale de ces investissements.

Pour atténuer ce risque, Valneva s'efforce d'appliquer les normes de recherche les plus élevées et supervise ce travail par l'intermédiaire de comités internes, complétés par les orientations stratégiques fournies par le conseil scientifique de la société.

Comment fonctionnent les essais cliniques ?

Le SAB de Valneva : des conseils d'experts pour faire avancer la R&D

Pour assurer la qualité de la prise de décision en R&D, Valneva a créé son Conseil scientifique (SAB) en juillet 2019. Ce Conseil est un groupe d'éminents professionnels du monde universitaire et de l'industrie qui fournissent à Valneva des conseils et leurs expertises sur la stratégie de R&D. Le champ de compétence du SAB couvre également les questions de mise en œuvre des programmes dans le contexte de l'innovation, de la dynamique du marché et de ses perspectives.

Les anciens membres du conseil de surveillance de Valneva, le Dr Ralf CLEMENS, MD, Ph.D. (en tant que Président du Conseil scientifique) et le Dr Alain MUNOZ, MD, Ph.D. sont les premiers membres du SAB. En novembre 2019, ils ont été rejoints par les docteurs Norman W. BAYLOR et George R. SIBER. Enfin, en décembre 2019, le Conseil scientifique s'est encore enrichi avec l'arrivée des docteurs Stanley A. PLOTKIN et Anna DURBIN. Collectivement, le SAB possède une expertise spécifique dans les domaines suivants particulièrement pertinents pour le portefeuille actuel et futur de Valneva :

■ vaccinologie ;

■

microbiologie et immunologie ;
maladies infectieuses ;
le flavivirus (une famille spécifique de virus que l'on trouve principalement chez les moustiques et les tiques, dont beaucoup peuvent également infecter l'homme).

D'ici à la fin de 2025, Valneva projette de commercialiser deux nouveaux vaccins, ainsi que deux autres en début de développement clinique.

Fin 2020, Valneva disposait de deux produits dans son portefeuille commercial et de trois programmes dans son portefeuille clinique.

3.5.4. Assurer la sécurité des patients

Une fois achevé avec succès le développement d'un produit et obtenu l'autorisation de mise sur le marché auprès des autorités sanitaires compétentes, Valneva doit assurer un suivi permanent de la sécurité des patients. Cette responsabilité de garantir la qualité et la sécurité de ses produits est primordiale chez Valneva, qui continue à surveiller ses produits pour s'assurer que tout impact sur le niveau de sécurité soit détecté et évalué.

Le Département de Pharmacovigilance (PV) de Valneva supervise toutes les activités de surveillance de la sécurité des produits dans le monde, en assurant le traitement approprié des informations liées à la sécurité dans le respect des réglementations applicables et des normes du Groupe. Les professionnels de santé et les usagers des vaccins ont un accès direct, par téléphone et par e-mail, aux professionnels de l'Information Médicale de Valneva qui fournissent des informations précises et à jour sur les produits du Groupe.

Dans les pays où les produits Valneva sont distribués par des tiers, des accords de pharmacovigilance adaptés individuellement existent pour assurer le traitement efficace de l'ensemble des informations liées la sécurité. Un plan d'audit existe pour vérifier que les partenaires de Valneva agissent conformément aux conditions établies dans les accords individuels et en conformité avec la réglementation en vigueur.

Le système de pharmacovigilance (PV) de Valneva La circulation des informations relatives à la sécurité

Le service de Pharmacovigilance de Valneva maintient à jour Indésirables sont compilées pour les produits commercialisés la Global Safety Database sur l'innocuité de ses produits du Groupe, IXIARO®/JESPECT® et DUKORAL®, afin d'identifier commercialisés et soumet des Observations Individuelles de tout évènement de pharmacovigilance inhabituel. Ces Pharmacovigilance aux autorités nationales. Tous les rapports sont ensuite partagés avec le Comité de revue de la trimestres, des Observations Individuelles d'Effets qualité et de la pharmacovigilance (Quality and Product

Safety Management Board), organe de décision interne de Valneva en matière de qualité et de pharmacovigilance. Régulièrement (tous les trois ans pour IXIARO®/JESPECT® et DUKORAL®), des Periodic Safety Update Reports (PSUR) sont compilés et soumis aux autorités compétentes.

L'objectif prioritaire de Valneva, en tant que titulaire d'autorisations de mise sur le marché et en tant que fabricant, est d'assurer la sécurité des patients. Lors d'audits et d'inspections, Valneva a prouvé qu'elle disposait d'un système PV fiable. De plus, un ensemble d'indicateurs clés de performance a été établi pour surveiller la conformité sur une base trimestrielle.

3.5.5. Production responsable

Valneva dispose d'une solide plate-forme de fabrication avec des installations dans toute l'Europe, pour répondre à ses besoins cliniques et commerciaux. L'infrastructure de fabrication hautement développée, agile et sophistiquée de Valneva est l'une des forces de la société.

Tout manquement aux Bonnes Pratiques de Fabrication (Good Manufacturing Practices), aux Bonnes Pratiques de Distribution ou à d'autres exigences réglementaires pourrait donner lieu à d'éventuelles actions ou à la suspension ou révocation des autorisations de production ou de distribution, et faire obstacle à la fourniture de produits par le Groupe. Le risque de suspension ou de révocation d'une autorisation de fabrication ou de distribution existe aussi pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des contrats de fabrication, de fourniture ou de distribution.

La plateforme de fabrication de Valneva constitue un réseau industriel durable à long terme qui fournit du matériel d'essai clinique et des produits commerciaux en fonction d'objectifs du calendrier de livraison, de coûts, de flexibilité et de qualité. Le Groupe exploite trois sites de fabrication - à Livingston (Écosse), à Solna (Suède), et à Vienne (Autriche) - qui sont qualifiés par diverses autorités réglementaires.

Le site de production de Livingston est actuellement en cours d'extension pour inclure deux unités de produits supplémentaires dans le cadre du partenariat de Valneva avec le gouvernement britannique pour son candidat vaccin contre la COVID-19. L'usine de Solna est actuellement le centre d'excellence de Valneva pour les opérations de remplissage et de finition ; Valneva y développe actuellement la capacité de remplissage et de finition existante en aménageant un site voisin pour la formulation, le remplissage et le conditionnement du candidat vaccin contre la COVID-19 VLA2001.

Le réseau de fabrication de Valneva produit des vaccins depuis plus de 10 ans. Le Groupe dépend de ses installations qui sont l'unique outil de fabrication pour ses produits et pour certains de ses produits candidats.

La production de vaccins est considérée comme l'une des opérations de fabrication pharmaceutique les plus complexes. La production, le conditionnement et la livraison de vaccins de haute qualité peuvent prendre entre six et trente-six mois. Le processus comprend des tests de chaque lot de vaccin, à chaque étape de son parcours, et le contrôle Le principal indicateur clé de performance de pharmacovigilance est le taux de transmission aux autorités des Observations Individuelles d'Effets Indésirables (graves et non graves), avec un objectif de 95 % de transmission dans les délais.

Cet objectif a été atteint tous les ans depuis 2018. Un taux de 99 % a été atteint en 2020, tandis qu'un taux de 100 % a été atteint en 2019 et en 2018.

répété de la qualité des lots par différentes autorités dans le monde.

Les fonctions de Contrôle Qualité et d'Assurance Qualité sont donc des parties intégrantes de la plateforme de fabrication de Valneva.

Le Contrôle Qualité évalue l'efficacité du processus de fabrication pour s'assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières premières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture, de l'étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de vaccins terminés ;
L'Assurance Qualité implique l'examen systématique et indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec un essai. Cela s'effectue au moyen d'audits des sites, des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections (y compris de pré-agrément).

Des tests de fabrication et de contrôle des produits finis biopharmaceutiques sont effectués régulièrement sur ces sites afin d'éviter toute interruption de la chaîne d'approvisionnement et afin de fournir des produits conformément au calendrier prévisionnel de production. De nombreuses autres mesures sont en place pour atténuer les risques en matière de production, notamment :

des audits annuels de qualité et de sécurité ;
des mesures de maintenance préventive ;
un plan de continuité des opérations comprenant une équipe interne de gestion de crise et de reprise d'activités après sinistre ; et
un entretien courant et le remplacement de l'équipement clé.

En 2020, plus de 15 % du chiffre d'affaires annuel de Valneva a été consacré à l'amélioration des sites de fabrication, contre plus de 6 % en 2019.

Le Groupe à pour objectif de terminer les extensions engagées sur ses sites de production en Écosse et en Suède d'ici 2022.

3.6. Agir de façon éthique

Développer des vaccins signifie que le Groupe a une responsabilité envers les consommateurs et une large gamme de parties prenantes. Valneva maintient des normes éthiques élevées, protège les participants à ses essais cliniques grâce à des processus de R&D solides, et améliore constamment l'intégrité et la transparence de ses activités, ceci afin de préserver la confiance des patients et des communautés parties prenantes.

3.6.1. Répondre aux normes les plus élevées

En se concentrant sur son intégrité au quotidien, Valneva conduit ses activités dans le respect de normes éthiques élevées dans toutes ses fonctions.

Les relations avec les clients, les prestataires de soins de santé et les tiers payeurs sont soumises, directement ou indirectement, aux lois sur la fraude et les abus dans le domaine des soins de santé, aux lois sur les fausses demandes de remboursement, aux lois sur la confidentialité et la sécurité des informations de santé et à d'autres lois et réglementations sur les soins de santé. Si Valneva n'est pas en mesure de se conformer, ou n'est pas entièrement en conformité avec ces lois, il s'expose à des sanctions importantes.

Le Groupe a donc créé un ensemble de politiques internes qui intègrent ses principes éthiques dans des procédures opérationnelles concrètes. Cela permet aux employés de se comporter avec éthique. Valneva a continué à développer son éventail de règles, de recommandations et de formation afin de mieux répondre à ses normes éthiques tout en s'adaptant aux évolutions légales. Ces efforts permettent à Valneva de limiter le risque de contrevenir aux règles de conformité.

Le Code de conduite de Valneva

Conformément aux règles édictées au sein de son Code de conduite, Valneva s'engage à mener ses activités de manière éthique et responsable, dans le respect des lois, règles et réglementations en vigueur.

Valneva s'engage et attend de chaque employé qu'il respecte les normes les plus élevées d'intégrité dans la mission conjointe de développement de nouveaux vaccins. Le Groupe a pour ambition de répondre aux besoins de la communauté médicale et de réaliser des profits importants pour ses actionnaires. Pour cela, le Groupe poursuit sa lutte contre les maladies infectieuses au moyen d'une expertise scientifique de haut niveau. Valneva s'efforce de motiver et d'aider chacun de ses collaborateurs à contribuer à la réussite de son objectif, et son Code de conduite s'applique à tous les membres du conseil de surveillance, les membres du directoire et les collaborateurs (y compris les managers) de Valneva SE et de ses filiales.

Politique anti-corruption de Valneva

Valneva dispose d'une Politique anti-corruption (ABAC) afin d'aligner ses activités sur les meilleures pratiques de l'industrie et les plus hautes normes de conformité et d'éthique. La Politique anti-corruption s'appuie sur le Code de conduite et fixe des normes minimales, applicables internationalement, pour garantir une conduite des activités de Valneva de manière éthique et intègre, sans aucune tentative d'influence frauduleuse envers quiconque (notamment par le versement, l'offre ou l'acceptation d'avantages de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement), et conformément à toutes les lois anti-corruption (incluant notamment le UK Bribery Act, le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ainsi que le Code criminel canadien et la Loi canadienne sur la corruption d'agents publics étrangers). Valneva pratique une politique de tolérance zéro envers toute forme de corruption.

Au 26 janvier 2021, 85,7 % des collaborateurs soumis à une formation sur la politique anti-corruption ont été formés.

Valneva vise à atteindre un taux de participation de 100 % à cette formation.

Procédure anti-corruption de Valneva

L'ensemble des collaborateurs du Groupe Valneva a accès 7j/7 et 24h/24 à un service d'assistance téléphonique sécurisé et dédié aux questions de conformité. Si l'un des collaborateurs craint ou pense de bonne foi qu'une loi, réglementation ou l'un des principes du Code de conduite de Valneva a été violé ou est susceptible de l'être, ce salarié peut en informer son supérieur ou l'un des Responsables Conformité de Valneva, ou utiliser le service dédié. Les collaborateurs ne sont en aucun cas sanctionnés ou discriminés en cas de signalement auprès d'un Responsable Conformité, même si les faits reportés s'avèrent être inexacts, sous réserve qu'ils aient agi de bonne foi.

L'éventail de politiques chez Valneva

En plus des politiques principales mentionnées ci-dessus, Valneva est fière d'avoir un ensemble cohérent de politiques qui englobent un large spectre de thématiques telles que :

Lutte contre le harcèlement, les discriminations et les représailles ;
Conflits d'intérêts ;
Achats ;
Protection des données personnelles ;
Inventions de salariés ;
Communication ;
Délits d'initiés ;
Technologies de l'information ;
Relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail ;
Non-représailles et non-rétributions ;
Voyages d'affaires.

Priorité à la formation liée à l'éthique

Valneva fait de chaque mois de septembre le Mois de la Conformité et de l'Éthique (C&E) pour sensibiliser les salariés sur les questions de conformité et d'éthique en proposant des évènements ludiques. L'événement 2020 a recueilli environ 43 % de participation volontaire, contre 39 % en 2019.

En outre, Valneva a développé une formation sur la thématique de l'éthique et mis en place d'une plateforme d'e-learning qui peut mesurer la participation efficace au travers de questions pendant et à la fin de chaque cours d'e-learning.

Évaluation des risques en matière de conformité

En 2019, Valneva a entrepris une évaluation majeure de tous les risques de conformité inhérents à la société et ses activités. À la suite de cette évaluation, des contre-mesures et contrôles spécifiques ont été identifiés - couvrant des sujets allant de la lutte contre la corruption à la protection des données, en passant par la lutte contre la concurrence, parmi d'autres - avec des calendriers de mise en œuvre spécifiques.

Valneva a prévu cinq contre-mesures pour la lutte contre la corruption en 2020. Quatre de ces cinq mesures ont été mises en place à temps.

À l'avenir, le Groupe a pour objectif d'implémenter 100 % des contre-mesures établies dans les délais prévus.

3.6.2. Atténuer les risques en matière de cybersécurité

Comme d'autres entreprises, les systèmes informatiques internes de Valneva, ainsi que ses services d'informatique hébergés (en anglais, « cloud-based computing services ») sont potentiellement vulnérables aux logiciels malveillants, aux virus informatiques, à la corruption des données, aux cyberattaques et à d'autres événements dommageables. Ces menaces pourraient entraîner des dommages, l'interruption ou la dégradation de processus commerciaux clés, ou la perte ou corruption d'informations confidentielles, y compris la propriété intellectuelle, les informations commerciales exclusives et les informations personnelles.

Ces risques ont été soigneusement évalués et comprennent :

l'interruption des activités ;
la perte de batches de vaccins (en raison de l'arrêt de système de production) ;
la perte de données ;
le hameçonnage des informations ;
la fraude ;
la violation des données au regard du règlement européen sur la protection des données personnelles (RGDP) ;
le hameçonnage des transactions financières.

Les risques informatiques peuvent prendre diverses formes, comme l'ingénierie sociale, l'introduction de logiciels malveillants par matériel externe, internet ou intranet, les intrusions d'accès à distance, et même la simple erreur humaine. Que ce soit une attaque de hameçonnage, un logiciel malveillant ou le piratage des informations bancaires d'une entreprise, il existe une multitude de situations possibles contre lesquelles les salariés et dirigeants du Groupe doivent être avertis. Le personnel de Valneva est considéré comme la première et principale ligne de défense contre la cybercriminalité.

En 2019, le risque de cybercriminalité a fait l'objet d'une réévaluation minutieuse. Les systèmes de données ont été jugés fiables et les plus sérieuses déficiences en matière de cybersécurité ont été identifiées comme étant les fuites de données et l'utilisation imprudente des systèmes informatiques. En cas d'attaque informatique, l'objectif défini du Groupe est d'assurer une restauration des systèmes informatiques dans un délai raisonnable.

Les mesures suivantes ont été mises en place pour limiter les risques liés à la cybercriminalité :

système de filtrage des courriers électroniques afin d'écarter les courriers électroniques indésirables ;
mise à jour permanente de la plate-forme de sauvegarde du Groupe ;
mise à jour régulière et intégration de patchs correctifs pour les systèmes informatiques afin de limiter les risques d'attaque ;
plusieurs niveaux de sécurité pour protéger les infrastructures informatiques stratégiques ;
tests de pénétration des infrastructures informatiques ;
procédures formalisées en cas de catastrophe et d'urgence ;
évaluations de sécurité régulières (internes et externes) ;
une équipe RGDP est en place (comprenant un responsable de la protection des données du groupe, ou DPO) pour assurer la conformité avec tous les processus RGDP ;
des formations de sensibilisation des utilisateurs, y compris des formations sur mesure pour le directoire, le conseil de surveillance, les cadres séniors et tous les employés du département Finance de Valneva.

Parallèlement aux actions précitées, Valneva s'efforce de réduire son risque de cybersécurité par une formation solide. En complément de la politique actuelle en matière d'informatique et de télécommunications, et pour renforcer la défense de Valneva contre de tels risques, une initiative de formation à grande échelle a débuté en 2019 et s'est poursuivie en 2020.

En 2020, 90,3 % des salariés ont suivi une formation de sensibilisation à la cybersécurité.

L'entreprise a pour objectif de former 100 % de son personnel à la cybersécurité tous les deux ans.

3.6.3. Droits de l'homme

Compte tenu de ses activités et de la localisation géographique de ses implantations, Valneva n'est pas directement confrontée à des problématiques de violations des droits de l'homme.

Toutefois, il est à souligner que :

les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-vaccins sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à des recherches biologiques ;
les employés de Valneva sont tous protégés par le respect du droit du travail dans tous les pays où la Société est implantée. L'éventail de politiques internes mentionné dans le présent rapport assure également la garantie du respect des droits de l'Homme pour l'ensemble des employés.

3.6.4. Lutte contre l'évasion fiscale

Valneva remplit ses obligations en matière fiscale dans chacun des pays où se déploient ses activités.

3.7. Développer les talents

Le succès de Valneva se construit grâce à l'engagement et à l'expertise de plus de 500 collaborateurs qui représentent un atout déterminant pour le Groupe. Valneva s'engage en faveur de la diversité et du développement professionnel de ses collaborateurs, véritable levier de performance. Cet engagement prend tout son sens dans le maintien d'un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial.

La stratégie RH de Valneva

Valneva a développé une stratégie RH basée sur ses missions, sa vision et ses objectifs.

3.7.1. Attirer et conserver les talents

La démarche RH de Valneva

Attirer et conserver les talents.
Développer les compétences.
Apprécier et récompenser les résultats.
Valoriser et soutenir la diversité.
Protéger les salariés.

Nouveaux recrutements

Répartition géographique des salariés

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 579 personnes en Autriche, au Canada, aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni, en Suède.

Valneva : une identité unique

d'exécution. Présentes dans 6 pays à travers le monde, les vaccins. équipes sont diverses, multidisciplinaires et multiculturelles.

Valneva est un groupe international et multiculturel marqué Riche de 29 nationalités parmi ses collaborateurs, Valneva se par l'enthousiasme, l'innovation et une forte capacité construit autour d'une identité singulière dans le monde des

Une richesse d'expertises

La majorité des salariés de Valneva travaillent dans les activités de production et de R&D. Les sites de production sont implantés en Écosse et en Suède, tandis que les activités de R&D sont principalement concentrées en Autriche et en France.

Les fonctions de support (G&A) sont majoritairement déployées sur les quatre sites principaux en Autriche, en France, en Écosse et en Suède.

Au cours des cinq dernières années, les opérations commerciales se sont développées. Le Groupe a aujourd'hui dans ce domaine des implantations au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Autriche, dans les pays nordiques et plus récemment en France.

Répartition hommes/femmes

Les femmes sont plus fortement représentées que les hommes au sein du Groupe Valneva.

Ancienneté et turnover

Ancienneté

Nombre de départs

Le taux de turnover volontaire de Valneva, ou taux de renouvellement du personnel, a diminué au cours des trois dernières années. Le niveau atteint en 2020 témoigne d'un climat sain et d'un dynamisme de renouvellement des effectifs nécessaire au maintien de la compétitivité.

Objectifs 2021 :

Adapter et améliorer la stratégie de recrutement de talents sur tous les sites en tenant compte du pouls des marchés locaux
Employer tous les outils de recrutement de pointe pour approcher les talents appropriés aux besoins du Groupe

Turnover

Valneva accompagne ses employés dans le maintien d'un équilibre sain entre vie professionnelle et vie privée. De bonnes conditions de travail, de la flexibilité ou encore des avantages attrayants, constituent des éléments distinctifs de la marque employeur de Valneva.

Depuis de nombreuses années, Valneva propose des services aux employés :

aide à la garde d'enfants ;
services liés à la santé sur le lieu de travail.

En plus d'assurer le bien-être au travail et de garantir une rémunération et des avantages sociaux compétitifs, en France, Valneva est également attentif à recueillir l'opinion de ses salariés, au moyen de sondages, ceci dans le but de développer un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial.

La mobilité des salariés en action

Valneva est une entreprise internationale, elle offre à ses collaborateurs la possibilité de mobilités professionnelles quand cela est possible.

Activités sociales : consolider la culture de Valneva

Valneva valorise sa culture d'entreprise et organise régulièrement des évènements sociaux et culturels. Des évènements sont ainsi organisés en simultané sur tous les sites afin d'encourager la cohésion au sein du Groupe.

Des info-lettres sont régulièrement publiées pour informer les salariés et faire vivre la culture d'entreprise de Valneva. De plus un intranet permet de relayer les événements et activités sociales du groupe.

Un dialogue social ouvert

En tant que Société Européenne, Valneva est fière de disposer d'une organisation interne qui représente les salariés européens, appelée l'International Works Council (IWC). Les 12 membres de l'IWC ont été élus en 2017 pour un mandat de quatre ans et se réunissent au moins deux fois par an. Ils sont informés et consultés sur les opérations transfrontalières européennes de Valneva, et contribuent ainsi à une meilleure compréhension des spécificités culturelles et organisationnelles de chaque site du Groupe.

Outre l'IWC et les Comités d'entreprise locaux de Valneva en Europe, les responsables des sites canadiens et américains et les responsables des Ressources Humaines entretiennent un dialogue permanent et ouvert avec les collaborateurs locaux.

Relations sociales

Organisation du dialogue social	Comité Social et Économique (CSE) pour Nantes, Comités locaux (work councils), et Comité européen (IWC).
Conventions collectives	96 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Les relations de travail en Amérique du Nord ne sont pas normées par des conventions collectives. Toutefois le Groupe garantit une approche harmonisée en considérant que les minima et règles en vigueur en Europe le sont par extension au Canada et aux USA.

Les Comités RH : Diriger des processus RH Groupe

Le Comité de Management des Ressources Humaines (CMRH) est dédié à la stratégie globale de Valneva en matière de ressources humaines et de sujets sensibles. Le CMRH définit la stratégie RH du Groupe et supervise :

le développement organisationnel ;
le développement managérial des cadres seniors ;
la politique de rémunération globale.

Le Comité Opérationnel des Ressources Humaines (CORH) est responsable de la mise en œuvre et de l'exécution des politiques, systèmes et autres processus RH de l'ensemble des entités opérationnelles de Valneva.

Le CORH agit en tant qu'organe de coordination fonctionnelle pour :

gérer l'information des fonctions RH locales ;
coordonner les aspects des processus d'information et de consultation avec les comités d'entreprise, en particulier l'IWC.

Proposer une rémunération compétitive

Valneva a mis en place un programme de rémunération Groupe qui s'appuie sur des benchmarks internationaux. Les principes de cette politique sont cohérents et harmonisés à travers les différents sites depuis la création du Groupe en 2013.

Depuis 2019, Valneva a décidé d'introduire un nouveau système de classification fiable, utilisé par un grand nombre d'entreprises des sciences de la vie. Ce changement de référentiel repose sur une analyse multidimensionnelle qui apporte plus de granularité et de différenciation que la structure précédente. Valneva dispose d'un outil encore pus précis pour sa gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

Des aménagements de travail innovants

Différents accords nationaux, conformes aux législations locales, régissent le temps de travail.

À chaque fois que cela est possible, les horaires de travail sont flexibles afin de permettre un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle.

Cette année le contexte sanitaire lié à la pandémie a fortement impacté l'organisation de travail. Un plan de continuité d'activité a été actionné. Parmi les conséquences, la généralisation et l'intensification du télétravail mais aussi la mise en place de plannings permettant le roulement des équipes dans le respect des normes de distanciation sociale et de circulation sur les différents sites.

Valneva a eu recours aux dispositifs de chômage partiel lorsque cela était nécessaire.

Pour ces raisons Valneva a redoublé d'attention en vue de maintenir le lien social au sein du Groupe, des temps d'échange en vidéoconférence ont régulièrement été organisés, ainsi que la diffusion d'une infolettre.

Objectif 2020 atteint : formalisation du télétravail au sein du Groupe (ex : Charte).

3.7.2. Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination

La politique de Valneva en matière de lutte contre le harcèlement, la discrimination et l'intimidation, associée à la politique sur les relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail, permettent à l'entreprise de promouvoir l'égalité des chances et de traitement tout en optimisant les talents et les expertises de tous ses salariés.

La diversité fait partie de l'ADN de Valneva et l'entreprise favorise son respect dans tous les domaines.

Tout acte discriminant exposerait le Groupe à des faits délictueux et sanctionnables qui seraient à de multiples égards dommageables (risque juridique, financier, d'image, social).

Reconnaître et promouvoir la diversité

Le Groupe considère que toutes les formes de discrimination sont inacceptables sur le lieu de travail. Valneva encourage l'égalité des chances dans le recrutement et dans l'emploi, ainsi que dans l'égalité de traitement dans les domaines de la rémunération, de la formation et de la promotion de tous ses collaborateurs. Cela signifie que les candidats à un poste et tous les salariés reçoivent le même traitement indépendamment de leur nationalité, origine ethnique, sexe, handicap physique ou mental, âge, religion ou convictions, situation familiale ou orientation sexuelle.

En tant que groupe international respectueux de toutes les cultures, Valneva est convaincu que la diversité de ses équipes et de ses talents est un atout précieux qui contribue à soutenir l'innovation, l'efficacité et la compétitivité. Les 29 nationalités représentées à Valneva sont un des résultats de la volonté d'inclusion du Groupe.

Valneva SE et Valneva Austria GmbH sont signataires de la charte de la diversité, dans le cadre d'une initiative visant à interdire la discrimination sur le lieu de travail.

Place des femmes dans les positions managériales

Valneva considère qu'une bonne gouvernance d'entreprise est à la base de la confiance que les investisseurs, les institutions et les employés accordent au Groupe. Valneva continuera à renforcer cette confiance dans l'avenir tout en s'assurant la présence d'une direction diversifiée et hautement qualifiée.

Le conseil de surveillance et le directoire s'engagent à diriger Valneva dans la transparence, dans le respect du Code MiddleNext français de gouvernance des petites et moyennes entreprises et dans une perspective de création de valeur à long terme. À ce jour, quatre femmes siègent au conseil de surveillance de Valneva, contribuant ainsi à faire progresser l'entreprise dans le respect des normes éthiques les plus élevées.

Le Comité de direction est un organe de direction qui accompagne le directoire et contribue au développement et à la réalisation de la stratégie de Valneva. Ce Comité supervise de façon holistique une harmonisation inter-fonctionnelle et intersites (entités), y compris les capacités, les objectifs et la supervision opérationnelle dans tous les aspects des activités de l'entreprise. Actuellement, 4 femmes font partie du Comité de direction (sur 16 membres au total) dont les directrices des sites de production de Solna et Livingston.

Valneva s'engage à faire en sorte que les femmes et les hommes aient les mêmes chances d'intégrer les structures de gouvernance de l'entreprise, notamment par le développement de leurs qualifications.

Moyenne d'âge chez Valneva

La moyenne d'âge des collaborateurs de Valneva est de 44 ans, elle est stable sur les quatre dernières années.

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Index d'écart de rémunération Femmes/Hommes

La Commission Européenne a publié un écart salarial homme/femme en 2020 qui s'élève à 14,10 % (1). L'index Valneva est donc très nettement inférieur.

Objectif 2025 : Valneva s'engage à réduire l'écart
existant.

(1) Source : https://ec.europa.eu

3.7.3. Avoir le bon niveau d'attente en termes de performances et de compétences pour répondre à la demande du marché

Valneva promeut l'égalité des chances et cherche à aider chacun de ses employés à valoriser au mieux ses talents.

Les difficultés du Groupe à obtenir et à maintenir un certain niveau de performance et de compétences engendrerait un décalage avec les besoins de l'entreprise qui en définitive se répercuterait sur le niveau de ses réalisations.

Dans le cadre de sa stratégie, le Département RH a mis en place un système de gestion des performances conçu en interne. Ce système aide à définir les rôles et responsabilités des salariés et des managers dans l'ensemble du Groupe. Tous les collaborateurs de Valneva, y compris les cadres, sont formés à l'utilisation efficiente de ce système.

Projet modèle LEAD

En 2020, le groupe de travail dédié à l'élaboration d'un nouveau modèle de compétences, a finalisé un nouvel outil en vue d'affiner le processus d'évaluation des performances individuelles. L'objectif recherché étant de déterminer les compétences comportementales clés au sein de Valneva sur le modèle LEAD (Lead, Empower, Act, and Deliver). L'année 2021 sera une année pilote pour le tester avant un déploiement total en 2022.

L'approche du développement des personnes

Valneva met l'accent sur la gestion des talents, ce qui signifie que les salariés sont progressivement formés à de nouvelles responsabilités.

Le développement des compétences des collaborateurs joue un rôle clé dans la réussite du Groupe. Les initiatives de développement professionnel proposées par Valneva sont axées sur l'amélioration et le développement de l'expertise opérationnelle et servent à améliorer les compétences en communication et en management à tous les niveaux de la hiérarchie de l'entreprise. Les collaborateurs sont invités à apprendre et à assumer de nouveaux rôles et responsabilités au sein du Groupe, grâce aux possibilités de développement professionnel qui leur sont offertes. L'objectif global est d'aider les collaborateurs à développer leur potentiel personnel et à faire progresser leur carrière au sein de Valneva.

Le programme de formations internes de Valneva

La formation est un des piliers de la politique RH de Valneva et permet au Groupe de maintenir un niveau de performance élevé dans l'ensemble de ses activités. Le Groupe offre une variété d'activités de formation, notamment des modules sur l'éthique et la conformité, la gestion des risques, la biosécurité et la sensibilisation à la cybersécurité.

Objectif 2021 : Intégrer avec fluidité et dans le respect de standards professionnels de haute qualité, la plus forte augmentation d'effectifs de l'histoire du Groupe (+47 %), à chaque étape des processus RH : recrutement, intégration, formation, évaluation de la performance.

L'investissement en formation de Valneva

Le montant total des investissements en formation pour le Groupe en 2020 était de 351 029,97 euros, ce qui représente une moyenne de 603,14 euros par employé. La baisse significative du budget de formation s'explique cette année par l'impact de la pandémie qui s'est traduit par une diminution du temps alloué à des formations et une offre en distanciel moins étoffée qu'en présentiel.

À noter que les formations règlementaires (GMP) sont exclues du budget formation présenté ici.

Partenariat avec des établissements scolaires locaux

Chez Valneva, préparer l'avenir commence par encourager le développement de la nouvelle génération de salariés en accueillant des étudiants qui veulent découvrir les métiers de Valneva et plus largement le secteur pharmaceutique. En dépit du contexte sanitaire et dans le respect des normes de distanciation sociale, le Groupe a accueilli des étudiants qui ont été pleinement intégrés à toute la communauté Valneva.

Créer de nouvelles opportunités dans l'enseignement supérieur

En plus de l'accueil régulier d'étudiants, Valneva Suède est impliqué dans la création d'un diplôme d'étude secondaire d'Ingénierie pharmaceutique. Valneva siège au sein du Comité en charge du suivi de cette formation, ce qui lui permet d'influencer le contenu pratique du cursus.

Le Groupe poursuit ses coopérations avec des universités et des instituts de formation professionnelle, en invitant les étudiants à découvrir les métiers de Valneva.

3.8. Environnement et sécurité au travail

En tant que fabricant de vaccins, Valneva est pleinement conscient du fait que l'environnement a une influence directe sur la santé, et estime qu'il est de sa responsabilité de réduire son empreinte carbone et gérer au mieux ses déchets. Par ailleurs, Valneva a conscience du fait que l'augmentation de la puissance et de la fréquence des phénomènes météorologiques liés au changement climatique peuvent venir perturber les approvisionnements, la production ou les ventes du Groupe, ou encore entrainer des pertes de produits, et à terme affecter ses résultats. La mise en œuvre d'une politique bas-carbone, qui se reflète notamment par les éléments décrits ci-après, constitue donc un élément important de l'approche environnementale de Valneva, tout en permettant d'atténuer les risques financiers du Groupe liés aux effets du changement climatique.

3.8.1. L'approche environnementale de Valneva

Dans le cadre de ses activités, Valneva prend en compte l'environnement, la santé et la sécurité au travail (HSE) dans le but de protéger les personnes, les biens, les ressources naturelles et l'environnement. Nous nous efforçons de prévenir les accidents ou les maladies professionnelles, les effets négatifs sur l'environnement et tout impact sur la sécurité et la qualité de nos produits fabriqués, par :

la gestion proactive des risques et le soutien d'une culture HSE positive et innovante ;
l'analyse stratégique et la limitation des risques pour la santé et la sécurité ; et
la prévention de la pollution, la réduction des déchets et la préservation des ressources.

À la demande du directoire, les équipes HSE locales discutent ensemble régulièrement afin d'améliorer l'efficacité et la cohésion entre les sites grâce au partage d'expériences et à la réduction des risques.

Le changement climatique étant un enjeu mondial important, Valneva saisit l'opportunité d'améliorer en permanence son modèle de développement durable.

Le développement durable est un principe directeur chez Valneva. Le Groupe a pour objectif d'utiliser efficacement les ressources naturelles et de minimiser l'impact environnemental de ses activités et de ses produits pendant leur cycle de vie. Elle intègre les opérations et les chaînes d'approvisionnement durables, les produits et les emballages innovateurs et la durabilité environnementale dans son processus de prise de décisions. Valneva poursuit son développement dans le strict respect des règles de responsabilité sociale d'entreprise et de la démarche d'environnement durable.

Le Groupe a adopté de bonnes pratiques en matière de tri, de recyclage et de suivi des déchets à la suite de la loi de 2015 sur la transition énergétique établissant des obligations de promotion de l'économie circulaire et du recyclage des déchets. Ces pratiques constituent une priorité majeure et des procédures ont déjà été mises en place sur l'ensemble des sites.

Poursuivant le développement de ses pratiques environnementales, Valneva a formalisé depuis 2017 une politique HSE basée sur cinq principes fondamentaux : Protéger, prévenir, gérer, analyser et réduire au minimum les risques pour l'environnement et la sécurité.

La politique EOHS de Valneva : Pleins feux sur l'environnement

En matière d'environnement, cette politique garantit que le Groupe utilise les ressources naturelles de façon responsable et s'efforce de réduire au minimum son impact environnemental. Cela comprend l'efficacité énergétique, la minimisation des déchets, l'utilisation efficace de l'eau, le choix des produits chimiques, des matières premières et autres matériaux.

Le Groupe respecte les normes et exigences environnementales établies par les autorités de chaque pays où elle exerce ses activités, et elle a mis en place des procédures et des systèmes de surveillance pour assurer une conformité permanente.

Un mot sur la COVID-19

En 2020, la pandémie de COVID-19 a eu un effet important sur les activités du Groupe puisque Valneva s'est engager très activement dans la recherche d'un vaccin contre le virus du SARS-CoV-2. C'est pourquoi les nouvelles installations du Groupe en Écosse en cours de construction et dédiées à la production du futur vaccin ne sont pas prises en compte dans ce rapport 2020.

Réduire l'impact carbone pour prévenir le changement climatique

La consommation d'énergie étant la principale source d'émission de CO2 de Valneva, le Groupe cherche à optimiser et réduire en permanence sa consommation d'énergie tout en garantissant la sécurité énergétique pour toutes ses activités.

Pour respecter cet engagement, le Groupe s'est fixé comme objectif de réduire de 5 % ses émissions de CO2 entre 2016 et 2025.

Les émissions de CO2 de Valneva ne cessent de diminuer depuis la décision du Groupe de travailler avec des fournisseurs d'énergie verte pour l'électricité consommée sur trois de ses quatre principaux sites. Depuis 2018, l'énergie électrique utilisée à Nantes, Vienne et Solna est entièrement produite par des énergies renouvelables.

En 2019, afin d'établir un indicateur clé de performance (ICP), la présentation des émissions de CO2 a été modifiée. L'ICP pour l'impact carbone a été défini comme le rapport entre le nombre de tonnes de CO2 émises et la surface en mètre carré de l'ensemble des sites de production et de R&D de Valneva. Le but est de vérifier si le Groupe améliore son empreinte carbone via un référentiel commun et stable dans le temps entre ces principaux sites.

Émissions globales de CO2 par m2

Pour la cinquième année consécutive, le travail des équipes HSE des sites de production et de R&D a permis une nouvelle diminution des émissions de CO2 et donc l'impact carbone. Toutefois l'impact de la pandémie a considérablement ralenti les efforts du Groupe dans le domaine.

Pour affiner la présentation de la gestion de l'énergie et de l'impact carbone associé, l'activité spécifique des quatre principaux sites de Valneva a été divisée en deux catégories : les sites de production et les sites de R&D.

Chaque catégorie présente un indicateur clé de performance caractéristique de son activité.

Pour les sites de R&D, l'indicateur clé retenu est la consommation d'énergie par mètre carré.

Consommation d'énergie (MWh(1)) par m2 Sites de R&D

Pour les sites de R&D les variations d'activité n'ont que très peu d'impact sur les consommations d'énergie qui sont stables dans le temps. Quand l'activité ou les conditions climatiques ont un impact, celles-ci ne sont pas visibles sur le graphique en raison du travail d'optimisation sur la consommation d'énergie mis en place par les équipes sur site.

Pour les sites de production, en 2020, la pandémie a eu un impact très important puisque l'activité a diminué énormément (60 % en Écosse et 38 % en Suède) mais les locaux ont cependant continué à être utilisés et entretenus consommant donc de l'énergie. La modernisation des installations en vue de la production du vaccin Valneva contre le SARS-CoV-2 sur les deux sites a également participé à la dégradation de cet indicateur puisque de l'énergie a été consommée sans production sur les sites.

Gestion des déchets

Les déchets ont une incidence considérable sur l'environnement ; ils occasionnent de la pollution et des émissions de gaz à effet de serre, et génèrent des coûts importants pour le Groupe. Une gestion durable des déchets qui passe par la réutilisation adaptée, le recyclage et la récupération de l'énergie, est un facteur déterminant dans l'optimisation de l'efficacité des ressources.

Les activités de Valneva produisent des déchets qui sont ensuite éliminés sur les différents sites dans le respect des réglementations locales et européennes en vigueur. Le tri, le recyclage et le suivi des déchets est une préoccupation de Valneva, qui a mis en place des procédures et des indicateurs pour une évaluation consciencieuse de ses impacts sur l'environnement.

Pour mesurer la réalisation de ses engagements en la matière, le Groupe s'est fixé pour objectif à l'horizon 2025 de réduire la part de déchets non-recyclables et enfouis de 5 % par rapport à 2016.

Deux types de déchets sont produits par les quatre sites inclus dans le périmètre de déclaration du présent rapport :

des déchets non dangereux (papiers, cartons, plastiques, etc.) ;
des déchets dangereux (produits chimiques usagés, plastiques souillés, déchets d'équipements électriques et électroniques, etc.).

Cette dernière catégorie inclut des déchets très spécifiques liés aux activités du Groupe dans le domaine des biotechnologies : les déchets biologiques. Elle fait l'objet d'un suivi particulier sur chacun des sites.

Pour les sites de production, l'indicateur clé retenu est la consommation d'énergie par batch de vaccins produits.

Consommation d'énergie (MWh(2)) par batch produit Sites de production

⁽¹⁾ L'ICP de consommation d'énergie sur les sites R&D mentionné en 2019 avait été calculé sur la base de la surface totale des sites du groupe au lieu de la surface des sites R&D uniquement. Le présent rapport présente des données corrigées. Ces corrections n'ont aucun impact sur les tendances constatées dans l'évolution de l'ICP.

⁽²⁾ Les ICP de consommation d'énergie sont en MWh. Les chiffres mentionnés dans les rapports antérieurs étaient corrects, seule l'unité mentionnée comportait une erreur (KWh au lieu de MWh).

Répartition des déchets produits par Valneva en fonction de leur mode de traitement

Depuis 2019 le Groupe a choisi de présenter son travail de valorisation des déchets plutôt que les quantités produites comme dans les rapports des années précédentes.

En 2020, Valneva s'est donc fixé comme objectif de réduire la part de déchets non recyclable de 5 % avant 2025 par rapport à 2016 afin d'améliorer sa gestion des déchets.

Au sein de Valneva, il y a 5 filières en place pour le traitement et la valorisation des déchets :

le ré-emploi qui permet de réutiliser directement un déchet comme matière première au sein d'une autre filière ;
le recyclage qui permet de récupérer puis transformer un déchet en une nouvelle matière première ;
l'incinération avec valorisation énergétique qui permet de détruire un déchet tout en produisant de l'énergie utilisée ultérieurement par les clients de l'usine d'incinération ;
l'incinération simple qui permet la destruction pure et simple d'un déchet ;
l'enfouissement qui est la destination finale des déchets qui ne peuvent être traités dans l'une des filières précédentes. Valneva cherche à utiliser le plus possible les filières qui permettent un deuxième usage à ses déchets.

Pour gérer cette valorisation des déchets, Valneva travaille avec des entreprises spécialisées du secteur et cherche la solution la plus adaptée à ses déchets. Pour chaque filière sélectionnée des documents contractuels sont établis avec les prestataires afin de garantir la traçabilité et la nature des déchets recyclés. Pour le traitement des déchets, depuis leur prise en charge jusqu'à leur traitement final, les prestataires fournissent à Valneva les justificatifs imposés à chacune des étapes par les règlementations locales et européennes.

Autres modes de réduction des déchets chez Valneva

Mise à disposition de verres, tasses en porcelaine et de vaisselles pour réduire l'utilisation du plastique, notamment gobelet et bouteille d'eau.
Atelier sur la fabrication et l'utilisation d'un composteur ou les modes de recyclage des déchets alimentaires.
Une Green Team composée d'employés volontaires existe sur le site écossais pour coordonner des initiatives de réduction et de recyclage des déchets. Un objectif serait de mettre en place des Green teams sur d'autres sites du Groupe.
Grâce à des changements dans la gestion des déchets non recyclable à Nantes, la part de déchets enfouis a fortement diminué entre 2019 et 2020.

3.8.2. L'approche Sécurité au travail de Valneva

Les activités de production impliquent un risque, celui d'entraver la capacité de Valneva à fournir des vaccins pouvant sauver des vies.

Afin d'assurer un rythme de production continu, Valneva a compris que les salariés sont essentiels. Ainsi, Valneva renforce la sécurité sur l'ensemble de ses sites de production et de R&D grâce à sa forte culture HSE.

Politique HSE de Valneva : pleins feux sur la production

La politique globale HSE s'applique indifféremment aux activités de production et de R&D de Valneva et vise à maintenir à long terme le meilleur niveau de maîtrise des risques associés.

Les équipes HSE sur les sites sont chargées d'assurer la mise en œuvre et le respect de cette politique. Le Groupe s'assure que les règles en matière de HSE sont suivies de manière homogène par le biais de plusieurs actions complémentaires, dont la formation et des procédures bien structurées. Les équipes HSE surveillent les indicateurs clés et effectuent des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents.

HSE : les bons réflexes

Toujours porter ses équipements de sécurité, quand et où cela est nécessaire.
Respecter les consignes de sécurité et les panneaux de signalisation.
Participer aux formations HSE, y compris la formation d'accueil et aux formations spécifiques HSE si nécessaire.
Encourager le signalement des comportements dangereux et des risques pour la sécurité.

Gestion des risques et des opportunités en HSE

Des risques biotechnologiques potentiels ont été identifiés sur les sites de production et de R&D de Valneva. Des équipes dédiées sur chacun des quatre sites principaux ont été chargées de mettre en place et de suivre les procédures nécessaires à la gestion de ces risques, y compris la maintenance des différentes installations et équipements de ces sites.

L'objectif en 2020 a été de garder les valeurs des ICP en place en dessous des moyennes observées dans l'industrie pharmaceutique et les biotechs et de maintenir ces statistiques sur la période 2020-2025.

Accidents de travail

La nature de l'activité de Valneva, associée à l'amélioration continue des actions de formation à la sécurité du Groupe, a permis de maintenir un faible nombre d'accidents du travail, historiquement non critiques.

Le Taux de Fréquence, qui indique l'accidentologie dans le Groupe, et le Taux de Gravité, qui indique la gravité des accidents au sein du Groupe, sont présentés dans ce rapport car ce sont des moyens de montrer l'efficacité du travail mené par les équipes de Valneva en matière de prévention des risques pour les salariés.

Accident du travail : Taux de Fréquence

Le Taux de Fréquence de Valneva est historiquement bas en raison du travail des équipes sur les différents sites pour agir dès l'apparition d'évènements mineurs et avant l'apparition d'évènements graves.

Cette année encore, le graphique des Taux de Fréquence montre que Valneva est largement en dessous des valeurs rencontrées dans l'ensemble des entreprises, en France, selon les statistiques de l'INRS de 2016.

Accident du travail : Taux de Gravité

Les accidents chez Valneva n'entrainent que des arrêts de travail de courtes durées. En effet les équipes de Valneva ont l'habitude d'agir sur les « presqu'accidents » afin d'agir sur les risques à la source ce qui a un impact non négligeable sur les conséquences des accidents.

En 2020, le groupe n'a enregistré aucun accident conduisant à un arrêt de travail.

Comparée à l'ensemble des entreprises en France, Valneva est largement en dessous des moyennes recensées par l'Institut National de Recherche et de Sécurité en 2016.

3.9. Autres informations de performance extra-financière

3.9.1. Le bien-être au travail

Le bien-être au travail fait partie de l'identité de Valneva. Depuis sa création, Valneva conduit de nombreuses actions visant à créer un environnement de travail agréable sur tous ses sites.

Le bien-être au travail prend de nombreuses formes chez Valneva et chaque site a ses façons de promouvoir la santé, qu'il s'agisse d'être physiquement actif, d'encourager une alimentation saine ou d'autres moyens.

L'année 2020 et la crise sanitaire liée à la pandémie du Covid-19 ont engendré de nouvelles pratiques de travail avec notamment une utilisation massive du télétravail sur la période de mars, avril et mai. Ces nouvelles pratiques ont amené aussi de nouvelles problématiques liées à l'isolement et la distance pour les équipes de Valneva.

Malgré les confinements et leurs conséquences, le Groupe a continué son engagement pour le bien-être au travail.

Travailler dans de bonnes conditions

En raison des confinements dans les différents pays où le Groupe est présent, le télétravail a été massivement utilisé pour tous les postes où cela était possible. En plus des ordinateurs portables dont étaient équipés les salariés, le Groupe a amélioré son arsenal de politiques en matière de télétravail pour ses équipes afin de se doter des moyens nécessaires pour sa mise en œuvre.
Pour parer à l'urgence du confinement Valneva a permis à ses salariés de ramener chez eux leurs écrans et claviers afin de recréer un environnement de bureau confortable à domicile. En complément, les équipes HSE ont rappelés régulièrement les conseils en ergonomie à mettre en place pour un télétravail dans de bonnes conditions. Le site en Suède a accentué sa communication sur un certain nombre de conseils en matière d'ergonomie mais aussi sur l'activité physique, les RPS ou en transmettant un questionnaire pour évaluer les risques pour les employés en télétravail. Le site en Écosse a proposé des sessions de e-learning pour les managers afin de leur permettre d'avoir une boîte à outils à disposition pour aider leurs équipes. Les équipes de Livingston étaient également encouragées à garder le contact entre elles via les media-sociaux comme WhatsApp.
Plus globalement, la consigne principale pour l'ensemble des sites était de maintenir le lien avec les salariés obligés de travailler chez eux pendant la crise.
Valneva a rapidement équipé ses salariés de masques adaptés aux risques présentés par le virus en fournissant des masques FFP2/FFP3 aux équipes travaillant directement dans les laboratoires sur le SARS-CoV-2 ou chirurgicaux ou en tissus pour le reste de ses équipes.
Depuis de nombreuses années, Valneva prend en charge les frais de vaccination contre la grippe et l'encéphalite à tique. En raison de la pandémie en 2020, le Groupe a élargi son offre aux tests de détection de la maladie Covid-19 pour permettre aux salariés de surveiller leur santé et ne pas mettre en danger leurs proches et leurs collègues.

Rester physiquement actif

Avec le recours massif au télétravail, rester actif a présenté un défi majeur lors du confinement. Ce défi n'a pas encore été pleinement relevé avec les confinements successifs mais les équipes dédiées à la Qualité de VIe au Travail travaillent sur le sujet. Toutefois le Groupe continue de proposer des actions pour respecter ce principe.
En 2020, malgré la crise sanitaire, les salariés de Nantes et Lyon ont participé à la semaine de la mobilité et ont privilégié pendant 5 jours les moyens de transport dit durables comme le vélo, la marche à pied, le bus, le tram ou les véhicules électriques. Près de 50 % de l'effectif français a ainsi participé à ce challenge pour une mobilité durable.

Manger sainement

Des tickets-repas en France et en Autriche, des réductions dans les restaurants autour du site suédois ont continué à être proposés malgré la pandémie.
En 2020, en raison de la pandémie, les évènements mensuels mis en place en France ont été suspendus totalement à partir du mois de mars et jusqu'à la période estivale. À la rentrée de septembre ils ont repris sous des formes prenant en compte la distanciation sociale et les gestes barrières avec notamment des animations par visioconférence ou via des sites internet tout en gardant le thème du manger sainement.

3.9.2. Le bien-être animal

Le bien-être des animaux est un sujet important pour toute entreprise pharmaceutique. Valneva travaille de manière proactive pour assurer le bien-être des animaux, car il fait partie intégrante du processus de développement des vaccins.

Valneva dispose d'une animalerie à Vienne (Autriche) et, à quelques occasions, des équipes à Nantes doivent effectuer des analyses spécifiques qui nécessitent l'intervention d'entreprises extérieures pour certains tests sur des animaux. Préalablement à tout test, Valneva doit remplir des questionnaires soumis par les partenaires afin d'attester du respect de toutes les conditions réglementaires. Les contrats associés incluent une clause spécifique sur les obligations légales existantes en matière de bien-être animal.

Le bien-être animal à Vienne (Autriche)

Valneva reconnaît sa responsabilité en matière de bien-être des animaux de laboratoire. Les lois nationales autrichiennes (Tierversuchsgesetz 2012 et Tierversuchs-Verordnung 2012) et les réglementations internationales (Directive européenne 2010/63/UE et Convention européenne STE n° 123) concernant le traitement et la réalisation des expériences sur les animaux sont rigoureusement observées. Des inspections régulières et inopinées sont effectuées dans les laboratoires par les autorités compétentes.

De plus, les recommandations de l'Institute for American Laboratory Animal Research (ILAR) et de la German Society of Laboratory Animal Science (GV-SOLAS) sont respectées pour garantir les meilleures conditions de stabulation possibles et le traitement responsable des animaux de laboratoire.

Le cadre éthique de ces dispositions garantit l'évaluation future des tests in vivo proposés en ce qui se rapporte à tout mauvais traitement potentiel pour les animaux, en accordant une attention particulière au principe des 3R (« le remplacement, la réduction et le raffinement »), une stratégie majeure pour répondre à nos plus hautes exigences de responsabilité sociale.

Le bien-être des animaux est important pour Valneva, et l'entreprise fait usage des meilleures pratiques possibles pour cet aspect incontournable de son activité.

3.10. Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport

3.10.1. Directives européennes

La Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 modifie la Directive 2013/93/UE et apporte des modifications au contenu du Rapport RSE. La transposition de cette Directive est achevée depuis le 9 août 2017.

nement dans cette démarche. Cette Directive prévoit que les sociétés concernées devront rendre compte de leurs politiques de prévention des risques

en matière sociale et environnementale, de droits de l'homme et de corruption et de leurs résultats, en précisant les « procédures de diligence raisonnable » mises en œuvre à cette fin, incluant l'ensemble de la chaîne d'approvision-

3.10.2. L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017

L'Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 oblige certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises à la publication d'informations non financières.

3.10.3. Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017

Le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 complète la financières par certaines grandes entreprises et certains transposition de la Directive RSE (Directive 2014/95/UE groupes d'entreprises. Ce décret précise le contenu de la relative à la publication d'informations extra-financières par déclaration, les informations à fournir, les modalités de les entreprises) initiée par l'ordonnance n° 2017-1180 du publication ainsi que les obligations de vérification. 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non

3.11. Note méthodologique

3.11.1. Note méthodologique sur le reporting des données de responsabilité sociétale de l'entreprise

Conformément à la législation française, la déclaration de performance extra-financière de Valneva se concentre sur les risques et opportunités liés aux activités de l'entreprise.

Afin de gérer ces risques et opportunités, Valneva s'engage à maintenir un système performant de gestion des risques et évalue en permanence le ratio risque/bénéfice de ses activités. La présente déclaration s'appuie sur le système existant de gestion des risques, tel que décrit dans sa politique officielle.

Valneva définit les risques comme l'ensemble des événements internes et externes qui peuvent avoir un impact négatif sur la réalisation de ses objectifs.

Valneva a également identifié des opportunités susceptibles d'avoir un impact positif sur la réalisation de ses objectifs tout en protégeant des vies.

Les risques identifiés sont évalués formellement et sont classés par ordre d'importance, en fonction de leur probabilité et de leur impact potentiel. Le Groupe établit ensuite une liste des dix risques majeurs. Cette liste est mise à jour deux fois par an.

Le présent rapport s'inspire de cette liste en présentant des opportunités supplémentaires que le Groupe souhaite développer. Dans la présente DPEF, les risques et opportunités liés à la responsabilité sociale de l'entreprise sont donc présentés en fonction des quatre piliers de la stratégie RSE de Valneva définie précédemment.

Les différentes entités qui composent le Groupe fonctionnent selon différents modèles liés à leurs activités (R&D, production et activités commerciales) ainsi qu'à leurs environnements culturels et juridiques respectifs.

Le contexte juridique et réglementaire ne reflète pas les mêmes exigences de conformité d'un site à l'autre.

De même, les différentes priorités relatives à l'environnement et à l'emploi se déclinent différemment selon les sites, même si des pratiques et des valeurs communes peuvent être observées.

Les thématiques suivantes ne sont pas explicitées car jugées non matérielles au regard de l'activité de Valneva :

les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire,
la lutte contre la précarité alimentaire,
les actions pour une alimentation responsable, équitable et durable.

3.11.2. Périmètre de consolidation

Les données quantitatives dans le domaine social ont été consolidées au niveau du Groupe pour la collecte 2020. Ces données sont issues du logiciel de gestion des ressources humaines Bamboo.

Les données quantitatives dans le domaine environnemental ont fait l'objet d'une harmonisation au niveau du Groupe.

3.11.3. Méthode de collecte des données

La collecte des données pour l'année 2020 s'est organisée comme suit :

1. maintien des personnes ressources identifiées depuis 2016 pour remonter les données, quantitatives et qualitatives, sociales, sociétales et environnementales de chaque site afin d'optimiser la collecte ;
1. classement des documents sources réceptionnés selon trois champs : social, environnement et sociétal.

Ces documents sont ensuite mis à disposition auprès du cabinet vérificateur.

Pour la construction de cette DPEF, la collecte des données s'est organisée auprès des personnes ressources identifiées en interne :

■ des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ social,

L'impact environnemental mesuré en termes de consommations d'énergie, d'émissions de gaz à effet de serre et de déchets concerne les sites de production et de R&D uniquement (Livingston, Vienne, Solna et Nantes).

des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ environnemental,
des personnes ressources identifiées pour chaque site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données qualitatives concernant le champ sociétal,
une personne à Nantes, en France, pour coordonner la collecte au niveau international ;
1. mise en place d'une plateforme dédiée au reporting DPEF (sur le serveur informatique interne) pour améliorer le stockage des données et en faciliter l'accès aux personnes ressources.

3.12. Définitions

3.12.1. Indicateurs sociaux

Pertinence

Les indicateurs sociaux permettent d'appréhender, à travers des données quantitatives et qualitatives, les droits de l'homme, l'employabilité, les conditions de travail, les politiques de formation, les impacts sur la santé et la sécurité des salariés, la diversité et l'égalité des chances.

Effectif total

Sont considérés comme effectifs inscrits les salariés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec une société du Groupe Valneva, actif ou passif. Les effectifs inscrits sont exprimés en nombre de « têtes » au 31 décembre, quel que soit le temps de travail ou la date d'entrée durant l'année. Les contrats temporaires externes ou les étudiants (stagiaires, étudiants PhD ou Master, jobs d'été) sont exclus.

L'effectif total n'inclut pas les membres du directoire.

Âge moyen

L'âge moyen est calculé par la différence entre la date de naissance et le 31 décembre, 2020. Par exemple, 31/12/2020 - 16/12/1973 = 47,04 ans.

Ancienneté

L'ancienneté est calculée par la différence entre la date d'entrée et le 31 décembre 2020, les absences dues à un congé de maternité, de paternité ou d'études sont sans incidence.

Parité Hommes-Femmes

La parité est considérée parmi tous les employés.

Indice de rémunération Femme/Homme

L'Indice de rémunération est un outil au service de la progression de l'égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe. Il mesure les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en calculant le rapport du salaire médian des salariées femmes sur le salaire médian des salariés hommes pour tous les salariés (CDI, CDD) présents au 31 décembre.

Formation

Le budget de formation est divisé par le nombre de salariés par site.

Le budget total de formation dépensé est divisé par le nombre de salariés.

À noter que les formations règlementaires (GMP) sont exclues du budget formation présenté ici.

Accords et conventions collectives

Un accord collectif est un accord conclu entre l'employeur et les organisations syndicales en vue de fixer des règles relatives aux conditions de travail, à l'emploi ou aux garanties sociales des salariés.

Accident de travail

Accident survenu en raison ou à l'occasion du travail, quelle qu'en soit la cause, à toute personne salariée ou travaillant pour le compte du Groupe. L'accident de travail peut aussi se produire durant un déplacement professionnel ou sur le trajet Domicile-Travail. Seuls les accidents avec arrêt de travail sont utilisés dans les calculs des Taux de Fréquence et de Gravité présentés dans ce rapport.

Taux de Fréquence

Le taux de fréquence est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois par million d'heures de travail.

Taux de Gravité

Le taux de gravité représente le nombre de journées perdues par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées.

Turnover

Nombre d'employés qui a quitté la Société pendant l'année x 100

(Nombre d'employés au début de l'année + Nombre d'employés à la fin de l'année) / 2

3.12.2. Indicateurs environnementaux

Pertinence

Les indicateurs environnementaux rendent compte des intrants (énergie, eau et matières premières), des sortants (émissions, effluents, déchets) et des modes d'impact de l'organisation sur l'environnement.

Volet Énergie

La consommation d'énergie directe (issue de source d'énergie primaire) est ici la seule prise en compte. Les consommations sont exprimées en MWh/m² pour les sites R&D ou en MWh/batch pour les sites de production.

Volet Émission de CO2

Les émissions directes de Gaz à effet de serre sont prises en compte et exprimées en Tonnes de CO2 par unité de surface en mètre carré.

Le volet transport (salariés, fournisseurs, clients) n'est pas ici pris en compte faute de méthode de collecte des données.

Volet Déchets

La gestion des déchets est exprimée en pourcentage en fonction de la répartition des différents déchets de tout type, dangereux et non dangereux, selon les méthodes de valorisation utilisées pour leur traitement.

3.12.3. Indicateurs sociétaux

Pertinence

Les indicateurs sociétaux rendent compte des impacts de l'activité sur le territoire, des impacts des produits sur la santé et sécurité des consommateurs, des pratiques vis-à-vis des fournisseurs et des sous-traitants et de la politique d'achat.

L'ensemble des impacts est appréhendé à partir de données qualitatives (procédures et évaluation des pratiques).

Le Groupe a défini plus précisément sa politique sociétale, pour la structurer autour de deux piliers, en distinguant la thématique « Protéger la vie » (inhérente à son activité de R&D et commercialisation de vaccins) et « Éthique » (en raison des enjeux en matière de Santé, de sécurité de ses produits et de Conformité).

Rapport périodique actualisé de pharmacovigilance (PSUR)

Les PSUR sont des documents de pharmacovigilance destinés à fournir une évaluation du rapport bénéfice/risque d'un médicament à des moments précis après son autorisation.

L'objectif du PSUR est de présenter une analyse complète et critique de l'équilibre risques-avantages du produit, en tenant compte de l'information nouvelle ou émergente sur l'innocuité dans le contexte de l'information cumulative sur les risques et avantages.

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3.13. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

VALNEVA SE 6 Rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les Informations.

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés,
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance (1) , nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 24 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;

■ Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 24 semaines. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour la politique relative à « haut niveau d'expertise R&D ».

Fait à Toulouse, le 22 mars 2021

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front Présidente

⁽¹⁾ Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : Indicateurs clés de performance : (a) Dons par an en euros, (b) Taux de transmission aux autorités des Observations Individuelles d'Effets Indésirables, (c) Pourcentage d'employés formés à l'ABAC Policy, (d) Pourcentage de personnes formées sur les politiques : protection des données personnelles, (e) Taux de turnover, (f) Tonnes de CO2 émis par m² sur les 4 principaux sites, (g) Energies dépensées par m² sur les sites R&D, (h) Energies dépensées par batch produit (production), (i) Pourcentage de déchets VLA destinés à l'enfouissement, (j) Taux de gravité AT, (k) Taux de fréquence AT.

Comptes annuels au 31 décembre 2020

4.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2020 202

4.1.1.	Comptes de résultat consolidés et états du résultat global consolidés	202
4.1.2.	État de la situation financière consolidée	203
4.1.3.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	204
4.1.4.	État de variation des capitaux propres consolidé	205
4.1.5.	Annexes afférentes aux états financiers consolidés	206
4.1.6	Rapport des commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	260

4.2.	Comptes sociaux au 31 décembre 2020	265
4.2.1.	Bilan	265
4.2.2.	Compte de résultat	267
4.2.3.	Tableau de flux de trésorerie	269
4.2.4.	Annexes	270
4.2.5.	Autres informations	299
4.2.6.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	307
4.3.	Informations pro forma	311

4.1. États financiers consolidés au 31 décembre 2020

4.1.1. Comptes de résultat consolidés et états du résultat global consolidés

Comptes de résultat consolidés

		Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros) (excepté pour les valeurs par actions)	Annexe	2020	2019
Revenus de la vente de produits	4/5	65 938	129 511
Produits des coopérations, licences et services	4/5	44 383	(3 315)
CHIFFRE D'AFFAIRES		110 321	126 196
Coût des produits et des services	4	(54 302)	(52 781)
Frais de recherche et développement	4	(84 454)	(38 022)
Frais de marketing et de distribution	4	(18 264)	(24 145)
Frais généraux et administratifs	4	(27 539)	(18 398)
Autres produits et charges opérationnels, net	8	19 117	6 338
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(55 120)	(811)
Produits financiers	9	689	1 449
Charges financières	9	(10 738)	(3 082)
Résultat des participations dans les entreprises liées	15	(133)	1 574
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		(65 302)	(870)
Produit/(charge) d'impôt sur le résultat	10	909	(874)
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		(64 393)	(1 744)
Résultat par action
Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société, exprimé en euros par action	11
■ Base		(0,71)	(0,02)
■ Dilué		(0,71)	(0,02)

Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers.

États consolidés du résultat global

			Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	Annexe	2020	2019
Résultat net de la période		(64 393)	(1 744)
Autres éléments du résultat global
Éléments susceptibles d'être reclassés en profit ou perte
Écarts de conversion	21.1	2 438	656
Éléments non reclassés en profit ou perte
Régimes à prestations définies – Bénéfices/(Pertes) actuarielles	29.1	(78)	(13)
Autres éléments du résultat global, net d'impôts		2 360	644
RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ		(62 033)	(1 100)

4.1.2. État de la situation financière consolidée

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	Annexe	2020	2019
ACTIFS
Actifs non courants		140 737	135 561
Immobilisations incorporelles	12	35 409	41 813
Droit d'utilisation des actifs	13	43 374	49 334
Immobilisations corporelles	14	34 779	20 003
Titres mis en équivalence	15	2 130	2 263
Actifs d'impôt différé	10.2	5 570	4 988
Autres actifs non courants	19	19 476	17 161
Actifs courants		308 427	129 162
Stocks	17	26 933	25 772
Créances client	18	19 232	24 030
Autres actifs courants	19	57 828	14 921
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20	204 435	64 439
TOTAL ACTIF		449 164	264 723
CAPITAUX PROPRES
Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société		77 422	135 153
Capital social	21	13 646	13 642
Primes d'émission	21	244 984	244 912
Autres réserves	21	52 342	45 756
Bénéfices non distribués/(Déficit accumulé)	21	(169 156)	(167 412)
Résultat net de la période		(64 393)	(1 744)
PASSIFS
Passifs non courants		195 872	88 269
Emprunts	23	46 375	24 317
Obligations locatives	13/26	49 392	56 592
Passifs sur contrats	27	58	732
Engagements de remboursement	28	97 205	6 105
Provisions	29	2 358	426
Passifs d'impôts différés	10.2	412	-
Autres passifs	30	72	97
Passifs courants		175 870	41 300
Emprunts	23	6 988	1 999
Fournisseurs et autres créditeurs	24	36 212	16 567
Passif d'impôt exigible	10	-	2 458
Dettes fiscales et sociales	25	13 165	10 624
Obligations locatives	13/26	2 696	2 308
Passifs sur contrats	27	89 578	694
Engagements de remboursement	28	14 222	448
Provisions	29	10 169	2 315
Autres passifs	30	2 841	3 886
TOTAL PASSIF		371 742	129 569
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		449 164	264 723

4.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	Annexe	2020	2019
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat net de l'exercice		(64 393)	(1 744)
Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie	31	37 941	12 704
Variations des actifs et passifs opérationnels non courants	31	88 472	3 597
Variations du besoin en fonds de roulement	31	77 740	(6 682)
Trésorerie générée par les opérations courantes	31	139 759	7 875
Impôts sur les résultats payés		(2 021)	(2 346)
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR L'ACTIVITÉ		137 738	5 529
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles	14	(18 936)	(10 502)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	12	(535)	(382)
Produit de cession d'actifs incorporels		24	-
Intérêts perçus		107	199
TRÉSORERIE NETTE ABSORBÉE PAR LES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(19 340)	(10 685)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Produits provenant de l'émission d'actions ordinaires, net des coûts de transaction sur capitaux propres	22	75	(2 484)
Cession/(Acquisition) par la Société de ses propres actions	22	215	21
Nouveaux emprunts, net des coûts de transaction	23/31.2	50 266	11 781
Remboursement des emprunts	23/31.2	(21 995)	(11 684)
Remboursement des passifs de location	13/26	(2 111)	(2 709)
Intérêts payés		(4 711)	(2 621)
TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR/(ABSORBÉE PAR) LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		21 740	(7 696)

Variation nette de trésorerie et équivalent de trésorerie		140 138	(12 852)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture de la période		64 439	77 084
Gains/(pertes) de change sur la trésorerie		(183)	207
Liquidités soumises à restrictions	20	41	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE		204 435	64 439

4.1.4. État de variation des capitaux propres consolidé

(En milliers d'euros) (sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions Annexe émises	Capital social	Prime d'émission	Autres réserves	Bénéfices non distribués/ (Déficit accumulé)	Résultat net	Total Capitaux propres
SITUATION AU 1ER JANVIER 2019 AVANT L'ADOPTION D'IFRS 16	90 917 837	13 638	244 900		52 060 (170 676)	3 264	143 186
Changements de méthodes comptables – Première application de la norme IFRS 16	-	-	-	(9 474)	-	-	(9 474)
SITUATION AU 1ER JANVIER 2019	90 917 837	13 638	244 900		42 587 (170 676)	3 264	133 712
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	644	-	(1 744)	(1 100)
Affectation du résultat	-	-	-	-	3 264	(3 264)	-
Paiements fondés sur des actions :	21
■ valeur des services	-	-	-	2 504	-	-	2 504
■ exercices	25 975	4	12	-	-	-	16
Actions propres	21 -	-	-	21	-	-	21
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	90 943 812	13 642	244 912	45 756	(167 412)	(1 744)	135 153
SITUATION AU 1ER JANVIER 2020	90 943 812	13 642	244 912	45 756	(167 412)	(1 744)	135 153
Résultat net de l'ensemble consolidé	-	-	-	2 360	-	(64 393)	(62 033)
Affectation du résultat	-	-	-	-	(1 744)	1 744	-
Paiements fondés sur des actions :	21
■ valeur des services	-	-	-	4 012	-	-	4 012
■ exercices	26 750	4	71	-	-	-	75
Actions propres	21 -	-	-	215	-	-	215

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 90 970 562 13 646 244 984 52 342 (169 156) (64 393) 77 422

4.1.5. Annexes afférentes aux états financiers consolidés

Annexe 1	Informations générales et événements marquants de la période
Annexe 2	Résumé des principales règles comptables	211
2.1.	Référentiel comptable	211
2.2.	Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations.	212
2.3.	Principes de Consolidation	212
2.4.	Conversion des devises étrangères	213
2.5.	Gestion des risques financiers	213
2.6.	Gestion du risque en matière de fonds propres	215
2.7.	Estimation de la juste valeur	215
Annexe 3	Estimations et hypothèses comptables déterminantes	216
3.1.	Jugements	216
3.2.	Hypothèses comptables et estimations	216
3.3.	Évaluation de la juste valeur	216
Annexe 4	Informations sectorielles	217
4.1.	Compte de résultat par segment	217
4.2.	Ventilation par zones géographiques	218
4.3.	Informations relatives aux principaux clients	219
Annexe 5	Chiffres d'affaires	219
5.1.	Répartition du chiffre d'affaires	221
Annexe 6	Charges par nature	223
Annexe 7	Charges de personnel	224
Annexe 8	Autres produits et charges	225
8.1.	Subventions	225
8.2.	Crédits d'impôt pour la R&D	225
Annexe 9	Produits financiers/(charges financières), net	226
Annexe 10	Impôt Produit/(charge) d'impôt sur le résultat	226
10.1.	Impôt courant sur les résultats	227
10.2.	Impôt différé	227
Annexe 11	Résultat par action	228
Annexe 12	Actifs incorporels	229
12.1.	Technologies et projets acquis	231
12.2.	Test de dépréciation	231
Annexe 13	Contrats de location	232
13.1.	Variation des actifs de droit d'usage et des dettes de location	233
13.2.	Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé	234
13.3.	Autres engagements de location	234

Annexe 14	Actifs corporels	234
Annexe 15	Entités mises en équivalence	236
15.1.	Résumé des informations financières de l'entité associée	236
15.2.	Réconciliation de la valeur comptable	237
Annexe 16	Instruments financiers	237
16.1.	Instruments financiers par catégorie	237
16.2.	Évaluation de la juste valeur	238
16.3.	Qualité de crédit des actifs financiers	239
16.4.	Dépréciation des actifs financiers	239
Annexe 17	Stocks	240
Annexe 18	Créances client	240
Annexe 19	Autres actifs	241
	Annexe 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie	241
Annexe 21	Capital Social, primes d'émission et autres réserves réglementées	242
21.1.	Autres réserves	243
	Annexe 22 Paiements fondés sur des actions	243
22.1.	Plans d'options de souscription d'actions	244
22.2.	Actions ordinaires gratuites	245
22.3.	Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles	246
22.4.	Actions fictives	247
22.5.	Bons de souscription d'actions	248
Annexe 23 Emprunts		248
23.1.	Emprunts bancaires et autres prêts garantis	249
23.2.	Autres emprunts	250
23.3.	Emprunts et autres empruntes garantis	250
23.4.	Juste valeur des emprunts et autres emprunts	250
	Annexe 24 Fournisseurs et autres créditeurs	251
	Annexe 25 Dettes fiscales et sociales	251
	Annexe 26 Obligations locatives	252
	Annexe 27 Passifs sur contrats	253
	Annexe 28 Engagements de remboursement	253
Annexe 29 Provisions		254
29.1.	Dispositions relatives aux engagements vis-à-vis des salariés	254
29.2.	Autres provisions	255
	Annexe 30 Autres passifs	255

Annexe 31	Informations relatives au flux de trésorerie	256
31.1.	Trésorerie générée par les opérations courantes	256
31.2.	Réconciliation des passifs découlant d'activités financières	257

	Annexe 32 Engagements et autres passifs	257
32.1.	Engagements d'investissements	257
32.2.	Engagements de location	257
32.3.	Autres engagements, promesses et garanties	257
32.4.	Autres passifs et litiges	258

	Annexe 33 Opérations entre parties liées	258
33.1.	Prestation de services	258
33.2.	Rémunération des membres du directoire	259
33.3.	Rémunération des membres du conseil de surveillance	259
	Annexe 34 Événements postérieurs à la date de clôture	259

Annexe 1 Informations générales et événements marquants de la période

Valneva SE (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe » ou « Valneva ») est une société de vaccins spécialisée dans la prévention des maladies engendrant des besoins médicaux importants et non satisfaits.

maladie de Lyme, le COVID-19 et le chikungunya. Valneva est Le portefeuille du Groupe comprend deux vaccins sur le présente en Autriche, en Suède, au Royaume-Uni, en France, marché, destinés aux voyageurs : IXIARO® (également au Canada et aux États-Unis et compte plus de commercialisé sous le nom de JESPECT®) indiqué pour la 500 employés. prévention de l'encéphalite japonaise et DUKORAL® indiqué

pour la prévention du choléra et, dans certains pays, la prévention de la diarrhée causée par Escherichia coli entérotoxigène. Le Groupe possède plusieurs vaccins en cours de développement, dont un vaccin unique contre la

Liste des participations directes ou indirectes

	Pays	Méthode de	Intérêts détenus au 31 décembre
Nom	d'immatriculation	consolidation	2020	2019
		Mise en
BliNK Biomedical SAS (1)	FR	équivalence	48,9 %	48,9 %
Vaccines Holdings Sweden AB	SE	Consolidation	100 %	100 %
Valneva Austria GmbH	AT	Consolidation	100 %	100 %
Valneva Canada Inc.	CA	Consolidation	100 %	100 %
Valneva France SAS	FR	Consolidation	100 %	100 %
Valneva Scotland Ltd.	UK	Consolidation	100 %	100 %
Valneva Sweden AB	SE	Consolidation	100 %	100 %
Valneva UK Ltd.	UK	Consolidation	100 %	100 %
Valneva USA Inc.	US	Consolidation	100 %	100 %

(1) En Annexe 15.

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année.

La Société est immatriculée au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France).

Le site Valneva SE de Saint-Herblain (Nantes – France) regroupe les fonctions générales et administratives ainsi que les installations de R&D. Le site de Valneva SE à Lyon regroupe des activités commerciales.

Vaccines Holdings Sweden AB est la Société holding de Valneva Sweden AB.

Valneva Austria GmbH (Vienne, Autriche) se concentre sur les activités de développement préclinique et clinique des vaccins. Les installations abritent des services de R-D préclinique, de développement de produits (techniques/cliniques), de qualité et d'affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs et des fonctions commerciales. Valneva Austria GmH commercialise les produits IXIARO®, DUKORAL® et des produits tiers comme Flucelvax, Fluad, Moskito Guard, Rabipur et Encepur.

Valneva Canada Inc. (Montréal, Québec) commercialise les produits IXIARO®, DUKORAL® et des produits tiers sous le nom de KamRAB en 2020 et VIVOTIF® en 2019.

Valneva France SAS (Lyon, France) a été créée en février 2019 et commercialise les produits IXIARO® et DUKORAL® depuis 2020.

Valneva Scotland Ltd. (Livingston, Royaume-Uni) est principalement impliquée dans la production du vaccin contre l'encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO®, ainsi que dans la production du vaccin contre le chikungunya et la COVID-19, actuellement en phase de développement.

Valneva Sweden AB (Solna, Suède) fabrique le vaccin DUKORAL® et commercialise les produits DUKORAL®, IXIARO® et des produits tiers tels que Moskito Guard et VIVOTIF® dans les pays nordiques. Valneva Sweden AB fournit également des services de R&D.

Valneva UK Ltd. (basée près de Londres, Royaume-Uni) commercialise les produits DUKORAL®, IXIARO® et des produits tiers tels que Moskito Guard au Royaume-Uni.

Valneva USA Inc. concentre la commercialisation d'IXIARO® pour l'armée américaine et le marché privé américain.

Événements marquants de la période

COVID-19

Le Groupe a été et pourrait continuer à être fortement affecté par la pandémie actuelle de la COVID-19, dans les régions où Valneva possède des sites de production importants, des concentrations de sites d'essais cliniques ou d'autres activités commerciales. La COVID-19 a eu un impact négatif sur les ventes de vaccins du voyage au grand public, les voyages dans les zones endémiques ayant considérablement diminué par rapport à 2019. Les produits DUKORAL® et IXIARO® indiqués contre les maladies qui menacent largement les voyageurs se rendant dans des régions particulières. En conséquence, les ventes de ces vaccins ont fortement diminué, ce qui a eu un impact négatif sans financement supplémentaire. Le lancement du site et sur les résultats financiers de la Société. Le Groupe s'attend à l'inscription des sujets à tester ont été et pourraient être être continuellement affecté en raison de la réduction encore retardés en raison de la priorité accordée aux significative des voyages internationaux suite à la pandémie ressources hospitalières pour la pandémie de la COVID-19. mondiale de la COVID-19. Dans son rapport de Par ailleurs, certains sujets à tester pourraient ne pas pouvoir décembre 2020, l'Organisation mondiale du tourisme des ou ne pas vouloir se conformer aux protocoles d'essais Nations unies, ou OMT, a prédit que les voyages cliniques si les quarantaines entravent les déplacements des internationaux, mesurés par le nombre d'arrivées sujets ou interrompent les services de santé. Le lancement de internationales, pourraient reprendre en 2021, en se fondant l'essai clinique de phase 3 pour le VLA 1553 (chikungunya) a sur les hypothèses d'un renversement progressif de la été retardé en raison de l'impact de la COVID-19. Valneva pandémie, du déploiement d'un vaccin COVID-19, d'une continue de suivre de près la manière dont la pandémie et les amélioration significative de la confiance des voyageurs et mesures d'intervention connexes affectent les activités de d'une levée majeure des restrictions de voyage d'ici le milieu l'entreprise. Fin décembre 2020, Valneva a fait état d'une de 2021, ainsi que d'une forte volonté de voyager, liées aux trésorerie et équivalent de trésorerie de 204,4 millions interdictions imposées aux populations, qui ont conduit à des d'euros. Valneva a déjà mis en œuvre une réduction des mois de fermeture des frontières. Les principales coûts des projets et dépenses non essentielles et est prête à organisations internationales de voyages, telles que prendre d'autres mesures de contrôle des coûts si nécessaire. l'Association internationale du transport aérien et l'OMT, Bien qu'il soit difficile de prévoir les besoins futurs de prévoient que la reprise des voyages internationaux liquidité, le Groupe estime que la trésorerie existante au commencera en 2021 et que la demande reviendra à son 31 décembre 2020 sera suffisante pour financer les niveau de 2019 entre la mi-2023 et la fin 2024. Si les voyages opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter internationaux ne reprennent pas aussi rapidement ou autant de la date d'autorisation de publication de ces états que prévu, les revenus de la Société continueront à être financiers consolidés. Pour plus de détails sur le risque de significativement affectés, et Valneva pourrait ne pas être en liquidité, voir Annexe 2.5. mesure d'achever le développement de ses vaccins candidats

L'impact de la COVID-19 est décrit dans les Annexes suivantes au 31 décembre 2020 :

Impact de COVID-19	Annexe
Programme de R&D COVID-19	1/27/28	Accord avec le gouvernement britannique pour fournir jusqu'à 190 millions de doses de son candidat vaccin contre le SRAS-CoV-2 - 19,0 millions d'euros de dépenses pour la recherche et le développement inclus en 2020. 87,0 millions d'euros inclus dans les passifs contractuels et 20,9 millions d'euros dans les passifs de remboursement, au 31 décembre 2020.
Revenus des contrats avec les clients	5	Baisse des revenus des produits commercialisés pour le marché non militaire à partir du deuxième trimestre 2020 et ainsi une réduction des entrées de trésorerie.
Test de dépréciation	12.2	Test de dépréciation des actifs incorporels effectué suite à des indicateurs de perte de valeur – pas de dépréciation en 2020.
Stocks	17	7,4 millions d'euros de dépréciation incluse dans le compte de résultat en raison de prévisions de ventes plus faibles qu'escomptées et de la durée de conservation limitée des produits finis ; arrêt de la fabrication d'IXIARO® et de DUKORAL® au troisième trimestre 2020 : coûts de sous activité non capitalisés.
Créances client	18	Mise à jour de l'évaluation de la perte de crédit attendue – impact mineur sur les états financiers du Groupe.
Dépenses		Au cours du second semestre 2020, une réduction des coûts des projets et des dépenses non essentielles a été réalisée.

distribuant ses propres vaccins et certains produits de tiers marchandises entre la Grande-Bretagne et l'Europe pourrait sur le marché local. Valneva UK Ltd a enregistré un chiffre également être affectée. Les performances futures de d'affaires de 1,8 million d'euros en 2020. l'entreprise peuvent également être affectées car la fabrication des matières premières pour le produit IXIARO®

Brexit est effectuée au Royaume-Uni. La fabrication de la matière première pour le vaccin candidat contre le SRAS-CoV-2 de Le Groupe est d'avis que Brexit augmentera ses coûts et aura Valneva (voir ci-dessous pour plus de détails sur l'accord une incidence négative sur certains des principaux risques avec le gouvernement britannique) sera également réalisée auxquels la Société est exposée, par exemple en augmentant au Royaume-Uni, tandis que le remplissage et le les risques liés aux fluctuations des taux de change, à la conditionnement de ce vaccin auront lieu dans l'UE. En outre, fabrication et à l'approvisionnement de ses vaccins, aux Valneva a des activités commerciales au Royaume-Uni, droits de douane et aux taxes. La circulation des

Accords significatifs signés au cours des périodes

En janvier 2019, Valneva et le ministère américain de la défense (DoD) ont signé un nouveau contrat pour la fourniture de son vaccin contre l'encéphalite japonaise IXIARO® jusqu'en 2019 et début 2020, d'une valeur de 59 millions de dollars garantis et pouvant atteindre 70 millions de dollars.

En juin 2019, Valneva et GSK ont annoncé un accord mutuel pour mettre fin à l'accord d'alliance stratégique (« SAA »), initialement convenu entre Novartis et Intercell (sociétés prédécesseurs de GSK et Valneva, respectivement). Valneva a versé 9 millions d'euros à GSK immédiatement et versera jusqu'à 7 millions d'euros supplémentaires lorsque les étapes des autorisations de mise sur le marché de son vaccin contre la maladie de Lyme seront franchies. En conséquence, Valneva a repris le contrôle de ses principaux actifs de recherche et développement, y compris son candidat vaccin contre la maladie de Lyme (VLA15). En 2019, un effet négatif de 10,7 millions d'euros nets a été inclus dans les produits des coopérations, licences et services, et reflétant les obligations de paiement actuelles et futures (voir Annexe 5).

En juillet 2019, Valneva et la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (« CEPI ») ont annoncé un nouvel accord de partenariat. La CEPI fournira à Valneva jusqu'à 23,4 millions de dollars pour la fabrication de vaccins et le développement clinique avancé d'un vaccin monodose à virus vivant atténué (VLA1553) contre le chikungunya, voir Annexes 8, 22, 30.

En février 2020, le Groupe a signé un accord de financement de la dette avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed. Le montant de la transaction s'élève à 85 millions de dollars. Le remboursement de l'emprunt débutera dans trois ans et le prêt arrivera à maturité dans six ans. Ce nouveau financement a servi à rembourser les emprunts existants auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) et doit permettre au Groupe de continuer à faire avancer à court terme ses programmes de développement de Lyme et du chikungunya.

En avril 2020, une nouvelle collaboration pour le co-développement et la commercialisation d'un vaccin contre la maladie de Lyme (Lyme VLA15) a été signée avec Pfizer Inc. (NYSE : PFE). Cet accord qui entre dans le champ d'IFRS 15 sur les contrats de revenus avec les clients, comprenait un paiement initial de 130 millions de dollars (116,9 millions d'euros), qui a été reçu en juin 2020. Valneva remboursera 30 % de tous les coûts de développement jusqu'à l'achèvement du programme de développement, ce dernier étant prévu en 2025. Par conséquent, au 31 décembre 2020, 81,9 millions d'euros ont été reconnus comme des engagements de remboursements actualisés. Le prix de la transaction a été déterminé en tenant compte de l'obligation de remboursement de Valneva. L'accord comprend des obligations de performance en matière de R&D et de services pour lesquelles les revenus sont comptabilisés progressivement ainsi qu'une obligation de performance en matière de licence pour laquelle les revenus sont comptabilisés au moment où Pfizer peut bénéficier et utiliser la licence sans autre intervention de Valneva. La transaction a été répartie entre les différentes obligations de performance au prorata de leur prix de vente distinct. En 2020, 31,6 millions d'euros ont été reconnus comme produits des coopérations, licences et services. Au 31 décembre 2020, 2,8 millions d'euros de coûts marginaux d'obtention du contrat sont inclus dans les autres actifs. Pour plus de détails, voir Annexes 5 et 28.

En juin 2020, Valneva et Bavarian Nordic A/S (OMX : BAVA) ont annoncé un partenariat pour la commercialisation et la distribution de leurs produits commerciaux. Valneva commercialisera les vaccins de Bavarian Nordic en s'appuyant sur ses infrastructures commerciales au Canada, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. Valneva prendra également en charge la Belgique et les Pays-Bas. Le partenariat comprend des vaccins qui protègent contre la rage, l'encéphalite japonaise, l'encéphalite transmise par les tiques et le choléra. Cet accord n'a pas eu d'impact financier significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment où les produits sont livrés au client.

En septembre 2020, le Département américain de la Défense a signé un nouveau contrat avec Valneva pour l'achat de vaccins IXIARO® . Les termes de l'accord prévoient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes sont optionnelles, chacune avec des commandes de doses potentielles minimales et maximales. L'année de base a une valeur minimale d'environ 54 millions de dollars pour 370 000 doses, et les années optionnelles ont des valeurs minimales de 46 millions de dollars pour 320 000 doses et de 36 millions de dollars pour 250 000 doses, respectivement, si le Département américain de la Défense exerce ces options.

En septembre 2020, Valneva a annoncé un partenariat avec le gouvernement britannique pour son vaccin candidat COVID-19, le VLA2001. Selon les termes de l'accord, en cas de développement réussi du vaccin, Valneva fournira au gouvernement britannique 60 millions de doses au second semestre 2021. Le gouvernement britannique dispose par ailleurs d'une option pour 40 millions de doses supplémentaires en 2022 ainsi que de la possibilité de commander 90 millions de doses supplémentaires pour la période de 2023 à 2025. Si le vaccin VLA2001 est approuvé et que les options sont entièrement exercées, le contrat pourrait générer des recettes globales allant jusqu'à 1,4 milliard d'euros. Le gouvernement britannique investit également en amont dans la production et le développement clinique du vaccin, cet investissement étant recouvré sur la fourniture des vaccins dans le cadre de l'accord de partenariat. Le candidat vaccin COVID-19 sera fabriqué dans les infrastructures de Valneva à Livingston, en Écosse. Dans le cadre d'une réponse plus large au COVID-19, Valneva prévoit d'investir davantage dans les unités de production de Livingston, en Écosse, et de Solna, en Suède. Le gouvernement britannique est tenu de verser à Valneva des avances pour financer certaines dépenses liées à la fabrication du vaccin pendant la durée du projet, sous réserve que Valneva continue à fournir le produit conformément aux termes de l'accord d'approvisionnement avec le gouvernement. Selon l'IFRS 15, cet accord comprend deux obligations de performance : La première est la livraison de 60 millions de doses et la seconde est une option de vente de 40 millions de doses supplémentaires à un prix inférieur au prix du marché prévu et, une option de vente de 90 millions de doses supplémentaires au prix du marché prévu. En 2020, aucune de ces obligations de performance n'a été remplie, donc aucun produit n'a été comptabilisé au cours de cette période. En décembre 2020, la période d'option pour commander 40 millions de doses a été prolongée du 31 décembre 2020 au 31 janvier 2021. En janvier 2021, le gouvernement britannique a exercé son option pour commander 40 millions de doses. Au 31 décembre 2020, 87,0 millions d'euros sont inscrits dans les passifs sur contrats, 20,9 millions d'euros sont inscrits dans les engagements de remboursement au passif du bilan et représentent l'obligation de redevances de Valneva auprès du gouvernement britannique. Les dépenses totales de recherche et développement pour le vaccin COVID-19 se sont élevées à 19,0 millions d'euros en 2020.

dans le vaccin candidat contre le SRAS-CoV-2 de Valneva, le En avril 2020, Valneva et Dynavax ont annoncé une VLA2001. Aucune livraison à usage commercial n'a eu lieu collaboration pour le développement d'un vaccin avancé entre Dynavax et Valneva en 2020. Au 31 décembre 2020, pour la COVID-19. Dynavax fournit le CpG 1018, l'adjuvant Valneva a inscrit 31,1 millions d'euros d'acomptes (voir contenu dans le vaccin HEPLISAV-B approuvé par la FDA Annexe 19). L'accord avec Dynavax prévoit un engagement américaine, pour le développement du vaccin candidat de commande d'un montant maximum de 136,8 millions de COVID-19 de Valneva, tandis que Valneva met à profit ses dollars. capacités techniques et sa plate-forme pour développer un

candidat vaccin à virus entier inactivé contre la menace actuelle du COVID-19. En septembre 2020, Valneva et Dynavax ont annoncé un partenariat commercial pour la fourniture de l'adjuvant CpG 1018 de Dynavax, qui sera utilisé

Annexe 2 Résumé des principales règles comptables

Les principales règles comptables mises en œuvre pour la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Lesdites règles ont été systématiquement appliquées à l'ensemble des exercices présentés.

2.1. Référentiel comptable

Les états financiers consolidés pour l'exercice 2020 ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière, qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

L'établissement des états financiers conformément aux Normes IFRS adoptées par l'Union Européenne implique d'avoir recours à un certain nombre d'estimations comptables déterminantes. La Direction du Groupe est aussi amenée à exposer son appréciation pour l'application des règles comptables du Groupe. Les domaines exigeant un plus haut degré d'appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence significative sur les états financiers consolidés, sont indiqués en Annexe 3.

En 2020, la ligne « Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » dans le compte de résultat consolidé a été reclassée sur la ligne « Coût des biens et services » et « Frais de recherche et développement ». Ce reclassement a été réalisé pour améliorer la présentation des pertes et profits par fonction. La période comparable a été ajustée en conséquence afin de maintenir la comparabilité. En 2019, le montant de 3,0 millions d'euros d'amortissement et de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles a été reclassé dans le « Coût des biens et services » pour un montant de 2,8 millions d'euros et dans les « Frais de recherche et développement » pour un montant de 0,1 million d'euros. En outre, la présentation des capitaux propres a été modifiée pour fournir des informations supplémentaires sur les bilans ainsi que sur les états de variation des capitaux propres. La période comparable a été ajustée en conséquence afin de maintenir la comparabilité.

Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque que cela est précisé, mentionnés en milliers d'euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d'une colonne d'un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne.

Ces états financiers consolidés ont été approuvés par le directoire le 22 mars 2021 et autorisés pour diffusion par le conseil de surveillance le 23 mars 2021.

2.2. Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations.

(a) Nouvelles normes et amendements adoptés par le Groupe

NORMES – INTERPRÉTATIONS − AMENDEMENTS		Date d'entrée en vigueur	Effets
IAS 1 et IAS 8 Amendement	Définition du terme « significatif »	1er janvier 2020	Aucune
IFRS 3 Amendement	Définition d'une entreprise	1er janvier 2020	Aucune
IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Amendement	Réforme des taux d'intérêt de référence	1er janvier 2020	Aucune
Cadre conceptuel révisé pour l'information financière		1 er janvier 2020	Aucune

Les amendements énumérés ci-dessus n'ont pas eu d'impact sur les montants comptabilisés dans les périodes précédentes et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les périodes actuelles ou futures.

(b) Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés mais non d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 et non adoptés par anticipation

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation les nouvelles normes, modifications et interprétations suivantes qui ont été publiées par l'IASB et qui sont approuvées par l'UE mais non obligatoires au 1er janvier 2020 :

amendements à l'IFRS 10 et à l'IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son associé ou sa coentreprise ;
amendements à l'IFRS 4 Contrats d'assurance ;
réforme IBOR phase 2 Amendements à l'IFRS 9 Instruments financiers, IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, et IFRS 16 Contrats de location.

Suite aux nouvelles normes, des amendements et des interprétations ont été publiés par l'IASB et ne sont pas encore approuvés par l'UE :

IFRS 17 Contrats d'assurance ;
amendements à la norme IAS 1 Classification des passifs comme courants ou non courants ;
amendements à l'IFRS 3 Référence au cadre conceptuel ;
amendements à la norme IAS 16 Immobilisations corporelles – Produits de la vente avant l'utilisation prévue ;
amendements à la norme IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat ;
améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2018-2020 – Amendements à l'IFRS 1 – Première adoption des IFRS, à l'IFRS 9 – Instruments financiers, à l'IFRS 16 – Contrats de location et à l'IAS 41 – Agriculture.

Ces normes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur l'entité pour les périodes de reporting actuelles ou futures et sur les transactions futures prévisibles.

2.3. Principes de Consolidation Filiales

Les filiales désignent toute entité contrôlée par la Société. La Société contrôle une entité lorsqu'elle est exposée à, ou détient des droits sur, des retours variables sur son investissement dans ladite entité et qu'elle a la capacité d'influer sur ces retours via les pouvoirs qu'elle détient sur cette entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle. Elles cessent d'être consolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse.

Le Groupe applique la méthode dite d'acquisition pour la comptabilisation des groupements d'entreprises. La contrepartie transférée pour l'acquisition de la filiale représente la juste valeur des actifs transférés, des passifs repris et des parts sociales émises par la Société. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d'un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts associés à l'acquisition, autres que ceux relatifs à l'émission de titres d'emprunt ou de capitaux propres, sont passés en charge au moment de leur engagement. Les actifs identifiables acquis, ainsi que les passifs et passifs éventuels identifiables repris lors d'un regroupement d'entreprises, sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur de la part de la Société dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme goodwill. Si la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise excède la contrepartie, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat comme profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles la Société exerce une influence notable.

2.4. Conversion des devises étrangères

(a) Devise fonctionnelle et de présentation

Les éléments figurant dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont enregistrés dans la devise de l'environnement économique au sein duquel l'entité exerce principalement ses activités (devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle et de présentation du Groupe.

(b) Transactions et soldes

Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle à l'aide des taux de change applicables à la date des transactions. Les gains et pertes de change générés par le règlement de ces transactions et par la conversion, aux taux de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont constatés en compte de résultat.

(c) Filiales

La situation et les états financiers de toutes les filiales (aucune d'entre elles n'ayant la devise d'une économie hyper-inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit :

les actifs et les passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change applicable à la date de clôture ;
les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change en vigueur à la date des transactions ; et
les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et figurent au poste « Autres réserves ».

Lors de la cession de tout ou partie d'une entité étrangère, les écarts de change constatés en capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus ou moins-value de cession.

2.5. Gestion des risques financiers

Les activités du Groupe l'exposent à toute une série de risques financiers : le risque de marché (incluant le risque lié au change et celui lié au taux d'intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidité. La politique générale de gestion des risques financiers du Groupe est axée sur l'imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les éventuelles répercussions négatives sur les performances financières du Groupe.

La gestion des risques financiers est assurée par le Directeur Financier, sous l'étroite supervision du directoire. Les systèmes de gestion des risques du Groupe évaluent et gèrent les risques financiers. Le directoire soumet régulièrement au Comité d'audit du conseil de surveillance des rapports sur ses systèmes de gestion de risques, notamment la gestion des risques financiers.

(a) Risque de marché

Risque de change

Le Groupe opère à l'international et se trouve dès lors exposé aux risques de change à l'égard de plusieurs devises, principalement de la Livre Sterling (GBP), du Dollar canadien (CAD), de la Couronne suédoise (SEK) et du Dollar américain (\$). Les risques de change à l'égard d'autres devises, telles que la Couronne danoise, le Franc suisse et la couronne norvégienne, restent relativement limités.

Les risques de change découlent de transactions commerciales ou d'investissements nets devant être opérés à l'étranger, mais également d'actifs et de passifs à comptabiliser pour des opérations effectuées à l'étranger.

L'objectif du Groupe est de limiter l'impact négatif potentiel des variations des taux de change, en procédant par exemple à la conversion des espèces et quasi-espèces libellées en devise étrangère et en utilisant des options sur devises étrangères.

Le Groupe a réalisé certains investissements dans des opérations réalisées à l'étranger pour lesquels les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises.

En supposant que toutes les autres variables restent constantes, l'impact des variations des taux de change sur le résultat avant impôt serait le suivant :

		Exercice clos le 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
EUR/USD + 10 %.	3 229	(3 134)
EUR/USD - 10 %	(3 947)	3 830
EUR/GBP + 10 %.	(10 022)	(1 122)
EUR/GBP - 10 %	12 249	1 371
EUR/SEK + 10 %.	(400)	114
EUR/SEK - 10 %	489	(140)
EUR/CAD + 10 %.	(228)	(275)
EUR/CAD - 10 %	279	336

Au 31 décembre 2020, les variations de l'impact d'une augmentation ou d'une diminution de l'USD sont principalement dues à une augmentation importante des passifs de remboursement et des emprunts libellés en USD chez Valneva Austria GmbH.

Au 31 décembre 2020, l'augmentation du risque de change en GBP est due à une augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi qu'à une augmentation des créances au sein du Groupe libellées en GBP. Ces deux éléments sont liés au programme de vaccination COVID-19 (voir Annexe 1). Bien que le Groupe ait eu recours à une stratégie de couverture pour réduire son exposition aux devises autres que l'euro, l'activité courante requiert de pouvoir disposer à tout moment d'un certain niveau de fonds en devises autres que l'euro afin de couvrir les obligations de paiement libellées en GBP ou en USD. En outre, la réévaluation de certains soldes de trésorerie non libellés en euros est compensée par la réévaluation des dettes de remboursement non libellées en euros dans le bilan du Groupe (voir Annexe 28).

Risques de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé à des risques de marché liés à la couverture de ses liquidités et de ses dettes et emprunts à moyen et long terme soumis à des taux d'intérêts variables.

Les emprunts à taux variable exposent le Groupe à des risques de variation des flux de trésorerie dus à l'évolution des taux d'intérêt, lesquels sont toutefois compensés par de la trésorerie et des actifs financiers eux-mêmes détenus à taux variable. En 2020 et 2019, les investissements et emprunts du Groupe sur lesquels un taux d'intérêt variable a été appliqué ont été effectués/conclus en €, SEK, \$, CAD et GPB.

Le Groupe analyse son exposition au risque de taux d'intérêt selon une approche dynamique. Se fondant sur cette approche, le Groupe évalue l'incidence d'une variation déterminée du taux d'intérêt sur son résultat. La même variation de taux d'intérêt est utilisée pour toutes les devises. Le calcul prend en compte les investissements dans des instruments financiers ainsi que les fonds déposés auprès d'établissements bancaires, soit les positions les plus génératrices d'intérêts. À la date d'établissement de ces états financiers, aucun risque d'intérêt important n'a été identifié. En cas d'augmentation des taux d'intérêt, l'effet positif des liquidités en banque sera plus important que l'effet négatif des dettes à intérêt variable. En cas de baisse des taux d'intérêt, il n'y aura pas d'impact négatif important sur les intérêts des liquidités tant que les banques ne facturent pas d'intérêts négatifs pour les dépôts. En 2019, l'impact calculé sur le revenu avant impôt d'une variation de 0,25 % du taux d'intérêt était une augmentation ou une diminution de 0,1 million d'euros.

(b) Risques de crédit

Le Groupe est par ailleurs exposé à des risques de crédit. Valneva possède des comptes bancaires, des soldes de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières au sein d'institutions financières de qualité, dont la cote de crédit est élevée. Afin de contrôler la qualité de la cote de crédit de ses partenaires, le Groupe s'appuie sur les notations publiées par des agences spécialisées telles que Standard & Poor's, Moody's, et Fitch. Le Groupe met en œuvre une politique visant à limiter l'importance des risques de crédit pour chacune des institutions financières partenaires. Le Groupe est également exposé aux risques de crédit de ses clients, dans la mesure où ses produits des coopérations, licences et services proviennent d'un petit nombre de transactions. Le Groupe ne conclut de telles transactions commerciales qu'avec des partenaires hautement réputés et financièrement fiables. Si des clients sont évalués par des organismes indépendants, le Groupe prend également en compte ces évaluations. Pour le cas où aucune évaluation indépendante n'existe, une évaluation de risques sur la qualité de crédit du client est réalisée, en tenant compte de sa situation financière et de son historique de paiements, parmi d'autres facteurs pertinents. Des limites de crédit sont définies au cas par cas en fonction de notations internes et externes, et sont soumises, au besoin, à autorisation du directoire, conformément aux règles internes de délégations de signature. La plupart des créances commerciales sont des créances auprès d'institutions gouvernementales ayant une notation de crédit élevée (pays AAA ou AA). La qualité de crédit des actifs est précisée en Annexe 16.3.

(c) Risques de liquidité

Le Groupe est exposé à des risques de liquidité en raison des variations de sa trésorerie opérationnelle et de l'arrivée à échéance de ses dettes financières, mais également en raison de la mise en œuvre possible de clauses de remboursement anticipé de contrats de prêt ou de subventions. Par ailleurs, les risques de liquidité résultent du fait que le flux de trésorerie est sujet à fluctuations au cours d'un exercice comptable. Par conséquent, une gestion prudente des risques de liquidité implique de maintenir un niveau de trésorerie (et d'équivalents de trésorerie) ainsi que des dépôts à court terme suffisants afin de pouvoir répondre aux besoins opérationnels courants, et d'être en mesure de liquider ses positions de marché. Des conditions exceptionnelles sur certains marchés financiers pourraient cependant restreindre temporairement la possibilité de liquider certains actifs financiers.

Bien qu'il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidités, le Groupe estime que la trésorerie existante au 31 décembre 2020 sera suffisante pour financer les opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date d'autorisation de publication des états financiers consolidés. En ce qui concerne l'accord d'emprunt existant assorti de covenants, des modifications ont été convenues pour prévenir d'une violation des clauses restrictives (voir Annexe 23.2).

Le tableau ci-après analyse les passifs financiers du Groupe en les regroupant par échéance définie en fonction de la durée restant à courir entre la date de clôture et la date d'échéance contractuelle. Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés.

AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Moins d'un an	Comprise entre 1 et 3 ans	Comprise entre 3 et 5 ans	Comprise entre 5 et 10 ans	Comprise entre 10 et 15 ans	Au-delà de 15 ans	Total
Emprunts	3 850	17 010	11 644	393	-	-	32 898
Obligations locatives	3 225	6 422	27 572	10 811	11 850	7 545	67 424
Engagements de remboursement	448	29	7 000	-	-	-	7 477
Fournisseurs et autres créditeurs	16 567	-	-	-	-	-	16 567
Dettes fiscales et sociales (1)	6 570	-	-	-	-	-	6 570
Autres passifs	222	47	-	-	-	-	269
	30 882	23 507	46 216	11 203	11 850	7 545	131 204

(1) Les dettes de sécurité sociale et autres dettes fiscales sont exclues du solde des dettes fiscales et des dettes liées aux employés, car cette analyse n'est requise que pour les instruments financiers.

AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Moins d'un an	Comprise entre 1 et 3 ans	Comprise entre 3 et 5 ans	Comprise entre 5 et 10 ans	Comprise entre 10 et 15 ans	Au-delà de 15 ans	Total
Emprunts	7 004	25 569	37 900	5 148	-	-	75 621
Obligations locatives	3 442	28 078	3 677	9 446	9 963	3 850	58 456
Engagements de remboursement	20 025	82 670	48 566	-	-	-	151 260
Fournisseurs et autres créditeurs	36 212	-	-	-	-	-	36 212
Dettes fiscales et sociales (1)	8 300	-	-	-	-	-	8 300
Autres passifs	27	25	-	-	-	-	52
	75 010	136 342	90 142	14 594	9 963	3 850	329 901

Les justes valeurs et valeurs comptables des emprunts du Groupe figurent en Annexe 22.5. Afin de gérer le risque de liquidité, le Groupe détient suffisamment de liquidité, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme.

2.6. Gestion du risque en matière de fonds propres

En ce qui concerne la gestion du risque en matière de fonds propres, l'objectif du Groupe est de préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin de fournir des avantages à ses actionnaires et autres parties prenantes et de maintenir une structure du capital optimale pour en réduire le coût. Le Groupe gère ses fonds de manière active pour assurer en premier lieu ses besoins en liquidité et la préservation de son capital tout en cherchant à en maximiser le rendement. Le Groupe a placé sa trésorerie et ses investissements à court terme dans différents établissements financiers. Afin de conserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut être amené à émettre de nouvelles actions ou à céder des actifs afin de réduire sa dette.

Pour lui permettre de poursuivre sa stratégie et devenir un Groupe indépendant leader de l'industrie du vaccin, en conjuguant croissance organique et opérations de fusion-acquisition opportunes, le Groupe peut s'appuyer sur un financement par capitaux propres et emprunts. Le poste « capitaux propres » figurant au bilan consolidé représente les fonds propres.

2.7. Estimation de la juste valeur

La valeur comptable, diminuée des provisions pour perte de valeur, des créances et dettes commerciales est considérée comme étant proche de leur juste valeur, étant donné que ces instruments ont une échéance à relativement court terme.

Annexe 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Pour établir les états financiers consolidés, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et émettre des hypothèses qui affectent l'application des principes comptables du Groupe et les montants comptabilisés des actifs, passifs, produits et charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence. Les révisions des estimations sont comptabilisées de manière prospective.

Les estimations et appréciations sont révisées de façon continue et sont fondées sur l'expérience du passé et d'autres facteurs, y compris les attentes à l'égard d'événements futurs jugés raisonnables dans les circonstances.

3.1. Jugements

Les informations sur les jugements portés dans l'application des méthodes comptables et ayant les effets les plus significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont fournies dans les Annexes suivantes :

Annexe 5 : Reconnaissance des produits des coopérations, licences et services : Le jugement de la Direction du Groupe est nécessaire pour identifier les obligations de performance (en particulier pour déterminer si la licence est distincte, ce qui est le cas, lorsque le client peut bénéficier de la licence sans autre engagement), la détermination du prix de transaction (y compris le calcul des dettes envers les clients) et la répartition du prix de transaction entre les obligations de performance sur la base du prix de vente spécifique relatif à chaque obligation. Le prix de vente spécifique n'étant parfois pas disponible ou étant basé sur des actifs incorporels difficiles à évaluer, diverses techniques d'évaluation sont utilisées. En outre, le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer si les produits des coopérations, licences et services sont comptabilisées à l'avancement ou à une date spécifique ;
Annexes 8 et 30 : Autres revenus : Le Groupe reçoit des fonds de la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI), qui comprennent des obligations de résultats et de remboursement. Le jugement de la Direction du Groupe est nécessaire pour déterminer si les éléments d'un tel accord sont des revenus liés à des contrats avec un client ou s'ils relèvent de la norme de comptabilisation des subventions publiques. Le CEPI est un partenariat mondial entre des organisations publiques, privées, philanthropiques et de la Société civile. Comme la CEPI est une ONG et qu'elle agit comme le ferait une organisation gouvernementale, la transaction a été comptabilisée selon la norme IAS 20. L'évaluation et les différents éléments doivent aussi être soumis au jugement de la Direction du Groupe ;
Annexe 13 : Durée du bail : Lorsqu'il détermine la durée des contrats de location, le Groupe évalue s'il est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement ou de résiliation anticipée.

3.2. Hypothèses comptables et estimations

La Direction du Groupe effectue ces estimations et évaluations en permanence sur la base de son expérience passée et de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent la base de ces évaluations.

Les informations relatives aux hypothèses comptables et aux estimations au 31 décembre 2020 qui risquent d'entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours du prochain exercice sont fournies dans les Annexes suivantes :

Annexe 5 : Reconnaissance des revenus des ventes de produits : estimation du chiffre d'affaire attendu ;
Annexe 5 : Reconnaissance des produits des coopérations, licences et services : probabilités quant au remboursement des dettes, quant aux revenus comptabilisés à l'avancement suivant les coûts réels comparés au budget ;
Annexes 8 et 30 : Autres produits : estimations des produits comptabilisés et des remboursements des subventions, mesurés en fonction des coûts engagés comparés au budget ;
Annexe 10 : Comptabilisation des actifs : disponibilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportées peuvent être utilisées ;
Annexe 12 : Biens incorporels : Période d'amortissement des dépenses de développement et des technologies acquises ;
Annexe 12 et 17 : Test de dépréciation des actifs incorporels, corporels et stocks : hypothèses clés sous-tendant les montants recouvrables ;
Annexe 22 : Paiements fondés sur des actions et coûts connexes prévus de la contribution de l'employeur : pour la détermination de la juste valeur de l'instrument ainsi que l'hypothèse liée à une potentielle acquisition accélérée des droits en cas de changement de contrôle (considéré comme peu probable) ;
Annexes 29 et 32 : Comptabilisation et évaluation des provisions et des risques : hypothèses clés concernant la probabilité et l'ampleur d'une sortie de ressources.

3.3. Évaluation de la juste valeur

Un certain nombre de conventions comptables et d'informations à fournir par le Groupe exigent l'évaluation des justes valeurs, tant pour les actifs et passifs financiers que non financiers.

Pour évaluer la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe utilise autant que possible des données observables sur le marché. Les justes valeurs sont classées en différents niveaux dans une hiérarchie des justes valeurs basée sur les données utilisées dans les techniques d'évaluation, comme suit :

■ niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;

niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (c'est-à-dire sous forme de prix), soit indirectement (c'est-à-dire dérivées de prix) ;
niveau 3 : données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables).

Si les données utilisées pour évaluer la juste valeur d'un actif ou d'un passif se situent à différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs, l'évaluation de la juste valeur est alors classée dans son intégralité au même niveau de la hiérarchie

Annexe 4 Informations sectorielles

Les secteurs d'activités présentés sont cohérents avec ceux utilisés dans le reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le Groupe considère que le directoire est le « Principal décideur opérationnel ». Le directoire examine régulièrement les résultats opérationnels consolidés afin de prendre des décisions sur les ressources et évaluer la performance globale du Groupe.

Le directoire utilise principalement la mesure du résultat opérationnel pour évaluer la performance des secteurs d'exploitation. Cependant, le directoire est également informé des revenus des secteurs sur une base mensuelle.

Les secteurs d'activité distincts se décomposent comme suit :

« Vaccins commercialisés » (comprenant les vaccins du Groupe IXIARO® , DUKORAL® , ainsi que les vaccins vendus pour le compte de tiers) ;
« Candidats vaccins » (programmes de Recherche & Développement pharmaceutiques visant à créer de nouveaux produits susceptibles d'être approuvés et de pouvoir générer des flux de trésorerie futurs au travers de leur commercialisation ou par le biais de partenariats avec des sociétés pharmaceutiques) ; et

des justes valeurs que la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l'ensemble de l'évaluation.

Le Groupe constate les transferts entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu.

Les Annexes suivantes contiennent des informations complémentaires sur les hypothèses utilisées pour mesurer la juste valeur :

Annexe 16 : instruments financiers ; et
Annexe 22 : accords de paiement fondés sur des actions.
« Technologies et services » (services et inventions prêtes à la commercialisation, c'est-à-dire générant des revenus grâce à des accords de collaborations, de services et de licences).

Au 1er janvier 2020, le Groupe a modifié son processus de reporting interne et a changé la règle de répartition suivante : les frais généraux et administratifs précédemment présentés sous la rubrique Frais généraux ont été entièrement attribués aux trois segments opérationnels sur la base du niveau estimé des activités soutenant les trois segments. 56,0 % des frais généraux et administratifs précédemment non alloués ont été affectés aux produits commercialisés, 36,5 % aux vaccins candidats et 7,5 % aux technologies et services en utilisant une combinaison de revenus et d'ETP comme base d'allocation des coûts aux segments. Les coûts de marketing et de distribution précédemment déclarés dans les frais généraux de l'entreprise ont été entièrement alloués aux produits commercialisés. Ce changement a été effectué pour refléter la manière dont les principaux décideurs opérationnels de Valneva (Chief operating decision maker : CODM) contrôlent les performances des segments. Le bénéfice (perte) d'exploitation est la mesure qui est rapportée au CODM.

L'information sectorielle des périodes précédentes a été retraitée pour se conformer à ces changements.

4.1. Compte de résultat par segment

Compte de résultat par secteurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Frais de structure	Total
Revenus de la vente de produits	129 511	-	-	-	129 511
Produits des coopérations, licences et services	163	(10 516)	7 038	-	(3 315)
CHIFFRE D'AFFAIRES	129 674	(10 516) (1)	7 038	-	126 196
Coût des produits et des services	(47 789)	(1)	(4 991)	-	(52 781)
Frais de recherche et développement	(3 928)	(32 864)	(1 229)	-	(38 022)
Frais de marketing et de distribution	(22 989)	(895)	(261)	-	(24 145)
Frais généraux et administratifs	(10 599)	(6 150)	(1 650)	-	(18 398)
Autres produits et charges opérationnels, net	7	7 709	484	(1 861)	6 338
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	44 376	(42 717)	(609)	(1 861)	(811)

(1) Pour plus d'informations, voir Annexe 5.

Compte de résultat par secteurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Frais de structure	Total
Revenus de la vente de produits	65 938	-	-	-	65 938
Produits des coopérations, licences et services	1	31 604	12 779	-	44 383
CHIFFRE D'AFFAIRES	65 939	31 604	12 779	-	110 321
Coût des produits et des services	(41 830)	(3 305)	(9 167)	-	(54 302)
Frais de recherche et développement	(2 711)	(81 102)	(640)	-	(84 454)
Frais de marketing et de distribution	(17 554)	(638)	(72)	-	(18 264)
Frais généraux et administratifs	(16 077)	(9 376)	(2 085)	-	(27 539)
Autres produits et charges opérationnels, net	1 101	15 650	117	2 248	19 117
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(11 132)	(47 168)	931	2 248	(55 120)

4.2. Ventilation par zones géographiques

Pour la présentation des informations basées sur la segmentation géographique les produits des segments sont identifiés en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire ou du lieu où se situe le client/partenaire. Les actifs sectoriels sont, pour leur part, identifiés en fonction de la localisation géographique de ces actifs.

Ventes de produits par segment géographique

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
États-Unis	36 414	63 700
Canada	8 965	24 396
Allemagne	7 060	10 345
Autriche	3 333	2 668
Nordiques	2 866	11 027
Royaume-Uni	1 847	8 594
Autres pays d'Europe	2 068	4 961
Reste du monde	3 384	3 819
REVENUE DE LA VENTE DE PRODUITS	65 938	129 511

Actifs non courants par segment géographique

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
États-Unis	93	149
Canada	98	68
Autriche	58 896	65 554
Nordiques	27 540	29 334
Royaume-Uni	21 977	11 117
Autres pays d'Europe	4 958	4 928
ACTIFS NON COURANTS	113 562	111 150

Les actifs d'exploitation non courants concernés se développement. Les activités de vente des sites de composent d'actifs incorporels, d'actifs de droit d'utilisation distribution ne nécessitent pas d'actifs opérationnels non et d'immobilisations corporelles. Les principaux actifs courants importants. Le chiffre d'affaires est établi là où se d'exploitation non courants sont affectés sur les sites où sont trouve le client final. Dans certains pays, il y a des clients, réalisées les activités de production et de recherche et mais pas d'actifs.

4.3. Informations relatives aux principaux clients

La vente de produits au principal client a généré 33,8 millions respectivement à 31,6 millions d'euros et 7,5 millions d'euros d'euros (46,7 millions d'euros en 2019). Les produits (4,1 millions et 0,8 million d'euros en 2019). Aucun autre client provenant des contrats de collaboration et de licence n'a apporté de contribution supérieure à 10 % du chiffre conclus avec les deux principaux clients s'élèvent d'affaires annuel.

Annexe 5 Chiffres d'affaires

La norme IFRS 15 établit les principes comptables pour tous les produits provenant de contrats avec des clients que le Groupe doit appliquer.

Le principe fondamental est qu'une entité doit comptabiliser les produits des activités ordinaires de manière à montrer quand les biens ou les services promis aux clients sont fournis, et à quel montant de contrepartie l'entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens ou services. Les principales dispositions d'IFRS 15 sont appliquées selon les cinq étapes suivantes :

1. identifier le(s) contrat(s) avec un client ;
1. déterminer les obligations de prestation ;
1. déterminer le prix de la transaction ;
1. affecter le prix de transaction entre les obligations de prestation ;
1. comptabiliser les produits lorsque (ou à mesure que) l'entité remplit une obligation de performance.

Au sein du Groupe Valneva, les sources de revenus suivantes ont été identifiées :

a. revenus tirés de la vente de produits ;
b. revenus tirés des licences et des services.

Ventes de produits

Les contrats de vente de produits du Groupe, normalement conclus avec des détaillants et avec le ministère américain de la défense (« DoD ») (« ventes directes de produits ») ainsi qu'avec des distributeurs (« ventes indirectes – ventes par l'intermédiaire de distributeurs »), comportent généralement

une obligation de résultat. Les produits sont comptabilisés au moment où l'obligation de performance identifiée est transférée au client, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle des marchandises.

Certains des accords de vente de produits du Groupe comprennent des rabais rétrospectifs, des clauses de rétrocession, des remises et, sous certaines conditions, des droits de retour qui donnent lieu à une contrepartie variable selon la norme IFRS 15. Les rabais, remises et contreparties prévus pour les retours de produits sont provisionnés et figurent en engagements de remboursement dans le bilan consolidé.

Dans la plupart des cas, Valneva vend les produits par l'intermédiaire de tiers. Lorsque plusieurs parties sont impliquées dans la fourniture/distribution de biens ou de services, la norme exige qu'une entité détermine si elle-même et les tiers sont mandataires ou agissent pour leur propre compte dans ces transactions en évaluant la nature de ses promesses au client. Une entité agit pour son propre compte si elle contrôle un bien ou un service promis avant de le transférer au client. Une entité est un mandataire si son rôle est de faire en sorte qu'une autre entité fournisse les biens ou les services. Les tiers agissent en tant que mandataire, si a) le prix à payer à Valneva n'est pas fixé tant que le tiers n'a pas conclu sa vente ; b) le tiers dispose de droits de retour étendus, ou c) le tiers n'a pas le pouvoir de fixer le prix des ventes à ses clients. Tandis que lorsque l'entité ou le tiers agissent pour leur propre compte, le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle leur est transféré, les produits des ventes aux mandataires sont eux comptabilisés lorsque le contrôle est transféré au client final, lorsque les marchandises sont livrées au client final. Les dettes envers les clients sont déduites du chiffre d'affaires pour les entités agissant pour leur propre compte, les coûts payés aux mandataires sont comptabilisés en « Frais de marketing et de distribution ».

Valneva vend des produits acquis auprès de tiers. Valvena considère que l'entreprise agit pour son propre compte étant donné qu'elle contrôle les produits avant de les transférer au client final. Plus précisément, Valneva supporte le risque de stock avant que les marchandises ne soient transférées aux clients et dispose d'un pouvoir discrétionnaire dans la fixation des prix. Les produits sont comptabilisés lorsqu'ils sont livrés aux clients. Les produits achetés à des tiers sont comptabilisés en « stocks » au bilan et lorsqu'ils sont vendus en « coût des produits et des services » dans les comptes de résultat.

Revenus des licences et des services

Le Groupe génère des revenus à partir d'accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l'utilisation de ses technologies propriétaires. Les contrats actuels comprennent souvent plusieurs services distincts, tels que des licences de recherche, des licences commerciales et d'autres services de recherche et développement (R&D). Les termes de ces accords comprennent les droits de licence payables en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l'atteinte d'étapes clés, ainsi que les droits d'option de licence et les droits pour l'exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l'accord de licence.

La norme IFRS 15 fournit des directives d'application propres à la constatation des produits tirés de licences de propriété intellectuelle. Ces directives d'application fournies sur les licences ne s'appliquent qu'aux licences qui sont distinctes ou si la licence est la composante principale ou dominante (c.-à-d. l'élément prédominant) de l'obligation de performance combinée. Pour conclure qu'une licence est distincte, la licence doit pouvoir à la fois exister de façon distincte et être identifiable séparément des autres promesses du contrat (distincte dans le contexte du contrat).

Selon la norme de reconnaissance des revenus une licence conférera un droit d'accès à la propriété intellectuelle de l'entité pendant toute la durée de la licence, ce qui donnera lieu à la constatation des produits au fil du temps. Une licence peut également être un droit d'utiliser la propriété intellectuelle de l'entité telle qu'elle existe au moment où la licence est accordée, ce qui donne lieu à la constatation des produits à un moment donné. Les contrats de licence du Groupe prévoient des licences de droit d'utilisation.

La contrepartie des contrats de licence peut être constituée de parties fixes et variables. Dans le cas des licences de droit d'utilisation, la partie fixe de la contrepartie est comptabilisée au moment de l'octroi des licences. Pour toute contrepartie variable, les produits sont constatés au moment où la contrainte variable est supprimée. De plus, la norme exige la constatation des produits pour les redevances basées sur les ventes et l'usage (ou les paiements d'étapes de vente) résultant des licences à la date la plus tardive entre la date de la vente ou l'usage ultérieur et la date où l'obligation de performance est (ou partiellement) remplie.

Pour les services de recherche et développement, il convient d'analyser si l'un des critères suivants est rempli :

le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par la performance de l'entité au fur et à mesure que l'entité réalise sa performance ;
la performance de l'entité crée ou améliore un actif que le client contrôle au fur et à mesure que l'actif est créé ou amélioré ;
la performance de l'entité ne crée pas un actif avec une utilisation alternative à celle de l'entité et l'entité a un droit exécutoire au paiement pour la performance achevée à cette date.

Dans ce cas, le produit de ces services est comptabilisé à l'avancement. Si ces critères ne sont pas remplis, le produit est comptabilisé à une date spécifique. Les produits des services de recherche et développement dans le cadre des contrats du Groupe actuellement en vigueur sont comptabilisés en continu. Pour ces contrats incluant des contraintes, une fois la contrainte supprimée, le prix de la transaction est actualisé et le chiffre d'affaires est comptabilisé en fonction de la reconnaissance de l'obligation de performance correspondante. L'avancement est évalué sur la base des intrants (coûts encourus par rapport aux coûts totaux prévus). Cette méthode fondée sur les intrants est considérée comme une mesure appropriée de l'avancement jusqu'à la satisfaction complète des obligations de performance selon IFRS 15.

La partie variable du prix n'est incluse dans le prix de la transaction que s'il est hautement probable qu'il n'y aura pas ultérieurement d'ajustement significatif à la baisse du revenu total comptabilisé. À chaque date de clôture, le Groupe revoit le prix de transaction estimé et son appréciation de la limitation éventuelle d'une estimation de la contrepartie variable. Les montants affectés à une obligation de performance satisfaite sont comptabilisés comme des revenus, ou comme une réduction des revenus, dans la période au cours de laquelle le prix de transaction change.

Le chiffre d'affaires tel que présenté dans le compte de avec les clients et les autres revenus (principalement des résultat consolidé et dans l'information sectorielle (voir sous-locations), qui ne sont pas couverts par la norme Annexe 4) comprend à la fois le chiffre d'affaires des contrats IFRS 15 :

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
Produits des contrats avec les clients	129 674	(10 516)	5 768	124 926
Autres revenus	-	-	1 270	1 270
CHIFFRE D'AFFAIRES	129 674	(10 516)	7 038	126 196

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
Produits des contrats avec les clients	65 939	31 604	11 814	109 357
Autres revenus	-	-	965	965
CHIFFRE D'AFFAIRES	65 939	31 604	12 779	110 321

En 2020, les revenus des produits commercialisés ont été affectés par la réduction mondiale des voyages due à la pandémie de la COVID-19.

Les revenus du nouvel accord de collaboration avec Pfizer (31,6 millions d'euros) sont comptabilisés dans le segment des Candidats vaccins en 2020.

Le total des revenus de Valneva pour 2019 comprend un revenu négatif de 10,7 millions d'euros lié à la résiliation mutuelle, en juin 2019, de son accord d'alliance stratégique (« AAS »), avec son client GlaxoSmithKline Biologicals SA, ou GSK (voir Annexe 1), qui comprenait la reconnaissance de revenus négatifs liés à l'obligation de paiement actuelle et future, qui consiste en :

(En milliers d'euros)	2019
Coûts de transactions (fixes)	(9 000)
Coûts de transactions (variable ; hors élément de financement)	(5 987)
Libération des obligations contractuelles liées à l'AAS	4 274
EFFET NET NON RÉCURRENT DE LA RÉSILIATION DE L'AAS	(10 714)

5.1. Répartition du chiffre d'affaires

Les revenus du Groupe provenant des contrats avec les clients sont ventilés comme suit :

Type de biens ou de services

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
IXIARO®	94 307	-	-	94 307
DUKORAL®	31 471	-	-	31 471
Produits de tiers	3 896	-	-	3 896
Autres	-	(10 516)	5 768	(4 748)
PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS	129 674	(10 516)	5 768	124 926

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
IXIARO®	48 480	-	-	48 480
DUKORAL®	13 300	-	-	13 300
Produits de tiers	4 158	-	-	4 158
Lyme VLA15	-	31 604	-	31 604
Autres	-	-	11 814	11 814
PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS	65 939	31 604	11 814	109 357

Marchés géographiques

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
États-Unis	63 700	162	130	63 992
Canada	24 396	-	-	24 396
Nordiques	11 027	-	5	11 032
Allemagne	10 345	-	150	10 495
Royaume-Uni	8 596	-	15	8 610
Autriche	2 668	-	4 136	6 803
Suisse	167	(10 714)	-	(10 547)
Autres pays d'Europe	4 794	36	440	5 270
Autres marchés	3 980	-	893	4 873
PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS	129 674	(10 516)	5 768	124 926

EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Vaccins commercialisés	Candidats vaccins	Technologies et services	Total
États-Unis	36 414	31 604	341	68 359
Autriche	3 333	-	6 928	10 261
Canada	8 965	-	-	8 965
Allemagne	7 060	-	200	7 260
Royaume-Uni	1 848	-	1 038	2 886
Nordiques	2 866	-	5	2 871
Suisse	218	-	-	218
Autres pays d'Europe	1 850	-	2 373	4 222
Autres marchés	3 384	-	930	4 314
PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS	65 939	31 604	11 814	109 357

Canaux de vente

Les produits commercialisés sont vendus par les canaux de vente suivants :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Vente directe de produits	54 160	110 386
Ventes indirectes de produits (Ventes par l'intermédiaire de distributeurs)	11 778	19 125
TOTAL DES VENTES DE PRODUITS	65 939	129 511

5.2. Créances et passifs liés aux contrats avec des clients

Voir Annexe 18 pour le détail des créances clients, Annexe 19 pour le détail des coûts d'obtention d'un contrat, Annexe 27 pour le détail des passifs sur contrats et Annexe 28 pour le détail des engagements de remboursement.

Annexe 6 Charges par nature

Les coûts générés par la vente de produits et services, les dépenses de Recherche et Développement, les frais de marketing et de distribution et les frais généraux et administratifs classés par nature de coût :

		Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros) Annexe		2020	2019
Charges de personnel autres que la rémunération en actions	7	58 264	46 219
Charge de rémunération en actions	7	6 328	2 552
Honoraires et autres prestations de services		65 212	29 840
Matières premières et consommables utilisés		12 434	9 844
Coût des services et variation des stocks		10 778	5 320
Dépréciation, dotations aux amortissements et perte de valeur 12/13/14		9 939	8 607
Coûts d'énergie et d'entretien des bâtiments		8 140	6 995
Droits de licence et redevances		4 384	7 553
Coûts des fournitures de bureaux et d'informatique		3 333	3 281
Coûts de publicité		2 496	6 801
Coûts de stockage et de distribution		1 898	3 013
Frais de déplacement et de transport		529	1 921
Autres charges		822	1 399
CHARGES D'EXPLOITATION		184 558	133,345

Honoraires facturés par les Commissaires aux Comptes du Groupe :

	Exercice clos au 31 décembre
	PricewaterhouseCoopers				Deloitte & Associés
(En milliers d'euros)	2020	%	2019	%	2020	%	2019	%
Certification des comptes individuels et consolidés	316	41 %	222	93 %	346	45 %	231	100 %
Fournis par le commissaire aux comptes	226	-	103	-	231	-	100	-
Fournis par les membres du réseau du commissaire aux comptes	90	-	119	-	115	-	131	-
Services autres que la certification des comptes	461	59 %	16	7 %	416	55 %	-	-
Autres	461	59 %	16	7 %	416	55 %	-	-
Fournis par le commissaire aux comptes	416	-	-	-	416	-	-	-
Fournis par les membres du réseau du commissaire aux comptes	45	-	16	-	-	-	-	-
TOTAL	777	100 %	238	100 %	762	100 %	231	100 %

En 2020, les autres services comprenaient principalement 2020 et 2019 selon les normes PCAOB par les commissaires l'audit des comptes consolidés annuel pour 2019 et l'examen aux comptes ainsi que la revue préliminaire du document limité des états financiers consolidés clos au 30 septembre d'enregistrement "initial", "Form F-1", déposé à la SEC.

Annexe 7 Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les éléments suivants :

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Salaires	38 515	34 128
Cotisations sociales	18 555	10 621
Charge de rémunération en actions	6 328	2 552
Formation	351	672
Autres avantages accordés au personnel	842	798
CHARGES DE PERSONNEL	64 592	48 771

Les cotisations sociales comprennent une provision de 7,4 millions d'euros (zéro en 2019) pour la contribution de l'employeur sur les programmes IFRS 2 qui est due à l'exercice des programmes.

En 2020, le Groupe a compté en moyenne 532 salariés (508 salariés en 2019).

Annexe 8 Autres produits et charges

8.1. Subventions

Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par le Groupe, ainsi que le respect par ce dernier de l'ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables.

Les subventions reçues à titre de remboursement des frais de recherche et développement approuvés sont constatées en autres produits lorsque les dépenses respectives ont été engagées et qu'il existe une assurance raisonnable que les fonds seront reçus. Les versements d'acomptes sur lesdites subventions sont différés et reconnus en produits lorsque les conditions susmentionnées sont remplies. Les paiements anticipés reçus devant être remboursés sont comptabilisés en emprunts (voir Annexe 23.2).

Les subventions accordées par les pouvoirs publics pour l'acquisition d'immobilisations corporelles sont enregistrées en passifs non courants en qualité de subventions publiques différées et sont créditées au compte de résultat, selon la méthode de l'amortissement linéaire sur la durée de vie estimée des actifs correspondants.

En 2019, le Groupe a signé un accord de financement avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Valneva recevra jusqu'à 23,4 millions de dollars pour la fabrication de vaccins et le développement clinique avancé d'un vaccin vivant atténué à dose unique (VLA1553) contre le chikungunya. Conformément à l'engagement de la CEPI en faveur d'un accès équitable, le financement permettra de soutenir un effort de partenariat visant à accélérer l'approbation réglementaire du vaccin monodose contre le chikungunya de Valneva pour une utilisation dans les régions où des épidémies se produisent et à soutenir la préqualification de l'OMS pour faciliter un accès plus large dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Valneva doit rembourser une partie de cette subvention, à la réalisation de certains objectifs de vente aux États-Unis et au sein de l'Union Européenne. La contrepartie remboursable est comptabilisée comme un prêt et évaluée conformément à la norme IFRS 9 (voir Annexe 23.2). La différence entre le produit du CEPI et la valeur comptable du prêt est traitée selon la norme IAS 20 et présentée comme « Emprunts ». En 2020, 5,8 millions d'euros de subventions ont été versés au CEPI (2019 : 1,8 million d'euros).

8.2. Crédits d'impôt pour la R&D

Les crédits d'impôt au titre de la Recherche & Développement accordés par les autorités fiscales sont comptabilisés en tant que subventions en application d'IAS 20. En conséquence, la part du crédit d'impôt recherche couvrant les frais d'exploitation est comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Subventions » du poste « Autres produits et charges nets » et la part couvrant les frais de développement immobilisés sous la rubrique « Immobilisations incorporelles » est comptabilisée en déduction des actifs relatifs aux immobilisations.

Les autres revenus/(dépenses), nets, comprennent les éléments suivants :

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Crédit d'impôt pour la recherche et le développement	9 937	6 314
Subventions	7 680	1 886
Gains/(pertes) sur cession d'actifs immobilisés et actifs incorporels, nets	(10)	(92)
Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location	1 584	-
Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l'impôt sur le résultat	(168)	(146)
Revenus/(charges) divers, net	95	(1 623)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES, NET	19 117	6 338

En 2019, les revenus/(charges) diverses comprenaient 2,0 millions d'euros liés à des litiges importants (informations détaillées voir Annexe 29.2), et 0,6 million d'euros de produits principalement liées à un remboursement de taxes sur l'énergie et à des produits provenant de réclamations d'assurance.

Des informations plus détaillées sur le résultat de la réévaluation des contrats de location sont fournies dans la Section 13.1 de l'Annexe.

Annexe 9 Produits financiers/(charges financières), net

Les revenus d'intérêts sont comptabilisés au prorata temporis selon le taux d'intérêt effectif.

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
PRODUITS FINANCIERS
■ Intérêts reçus d'autres parties	119	199
■ Gains de juste valeur sur des instruments financiers dérivés	397	-
■ Gains de change, net	173	1 250
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	689	1 449
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES
■ Charges d'intérêts sur emprunts	(6 162)	(1 588)
■ Charges d'intérêts sur les engagements de remboursement	(3 640)	(89)
■ Charges d'intérêts sur les passifs de location	(907)	(926)
■ Autres charges d'intérêts	(30)	(30)
■ Pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés	-	(449)
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	(10 738)	(3 082)
RÉSULTAT FINANCIER	(10 049)	(1 633)

d'euros pour l'exercice 2019. Cette augmentation des charges remboursement à long terme.

Le résultat financier net s'élève à une perte de 10,0 millions financières nettes est principalement due à l'augmentation d'euros pour l'exercice 2020 contre une perte de 1,6 million des emprunts et à la hausse des engagements de

Annexe 10 Impôt Produit/(charge) d'impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat correspond à la somme totale des impôts sur le résultat exigibles et différés. L'impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultat à l'exception des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l'impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, respectivement. L'impôt courant exigible est calculé sur la base des règlementations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et génèrent des bénéfices imposables. La Direction évalue périodiquement les positions prises dans le cadre des déclarations fiscales relatives aux situations pour lesquelles l'application de la règlementation fiscale est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, selon le cas, sur la base des sommes que l'on prévoit de régler aux autorités fiscales.

L'impôt sur le résultat différé est calculé suivant la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les états financiers. L'impôt sur le résultat différé est calculé sur la base des taux d'imposition (et règlementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou l'obligation de règlement de l'impôt différé aura été remplie.

Les actifs d'impôt sur le résultat différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires.

Des impôts différés sur le résultat sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

10.1. Impôt courant sur les résultats

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt courant exigible et l'impôt différé.

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
IMPÔTS COURANTS
Charge d'impôt exigible	(69)	(2 849)
Ajustements au titre de l'impôt sur le revenu de l'exercice précédent	109	(258)
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Relatif à l'origine et à la résorption des différences temporelles	869	2 233
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	909	(874)

Les réconciliations d'impôt des entités individuelles – préparées sur la base des taux d'imposition applicables dans chaque pays et en prenant en compte les procédures de consolidation – ont été résumées dans le tableau de réconciliation ci-après. La charge fiscale estimée a été réconciliée avec la charge fiscale effective comptabilisée.

La charge d'impôts sur les résultats avant impôts du Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées, comme suit :

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Résultat avant impôt	(65 302)	(870)
Impôt calculé en fonction du taux d'imposition national applicable aux bénéfices dans les différents pays concernés	16 675	(1 431)
Produits non assujettis à l'impôt	2 612	1 727
Charges non déductibles fiscalement	(1 789)	(169)
Actif fiscal différé non comptabilisé	(15 852)	(7 405)
Utilisation des pertes fiscalement reportables non reconnues précédemment	-	5 480
Crédit d'impôt sur le revenu	109	105
Effet du changement de taux d'imposition applicable	(771)	(1 708)
Variations de change	(105)	62
Impôt sur le résultat des exercices antérieurs	170	(256)
Imposition forfaitaire	(141)	(142)
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	909	(874)
Taux d'imposition effectif	-	-

Bien que le Groupe soit déficitaire, il existe des entités rentables.

10.2. Impôt différé

Au 31 décembre 2020 les impôts différés actifs d'un montant de 126,3 millions d'euros (110,2 millions d'euros en 2019) ne sont pas comptabilisés dans la mesure où il est peu probable de disposer de suffisamment de profits fiscaux futurs pour imputer une partie de ces pertes fiscales reportées. Les actifs d'impôt différé n'ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des preuves suffisantes attestant qu'elles disposeront d'un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les pertes fiscales inutilisées dans un avenir prévisible.

Au 31 décembre 2020 le Groupe a un report déficitaire de 529,5 millions d'euros (457 millions d'euros en 2019) dont 192,0 millions d'euros proviennent de Valneva SE (176,5 millions d'euros en 2019), 321,1 millions d'euros proviennent de Valneva Austria GmbH (278,7 millions d'euros en 2019), 0,4 million d'euros proviennent de Valneva USA Inc. (0,6 million d'euros en 2019), 3,1 millions d'euros proviennent de Valneva Scotland Ltd. (1,2 million d'euros en 2019) et 12,9 millions d'euros sont liés à Valneva Sweden AB (zéro en 2019).

Les reports déficitaires n'ont pas de date d'expiration en France, en Autriche, au Royaume-Uni et en Suède alors que les pertes fiscales des entités basées aux États-Unis commenceront à expirer en 2033 si elles ne sont pas utilisées.

La variation brute des impôts différés est la suivante :

(En milliers d'euros)	2020	2019
Début de l'année	4 988	2 689
Variations de change	(699)	66
Autres ajustements dus à des modifications fiscales		-
Charge en compte de résultat	869	2 233
CLÔTURE	5 158	4 988

Les actifs et passifs d'impôt différé sont affectés aux différents postes de bilan comme suit :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR
Report des pertes fiscales	131 633	114 148
Immobilisations	2 033	2 270
Stocks	4 108	3 399
Emprunts et intérêts courus	1 161	1 332
Provisions	1 564	1 570
Autres postes	2 019	1 903
Non reconnaissance d'actifs d'impôts différés	(126 283)	(110 215)
TOTAL ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	16 235	14 408
PASSIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR
Immobilisations	(1 187)	(246)
Actifs incorporels	(7 480)	(8 931)
Autres postes	(2 410)	(243)
TOTAL PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS	(11 077)	(9 421)
IMPÔTS DIFFÉRÉS, NET	5 158	4 988

Le taux de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni est de 19 %.

Le taux de l'impôt sur les sociétés en France sera progressivement réduit au cours des prochaines années pour atteindre 25 %. Le taux sera réduit à 26,5 % en 2021 et à 25 % à partir de 2022 sur le montant total des bénéfices imposables.

Le taux de l'impôt sur les sociétés (impôt fédéral et impôt d'État) aux États-Unis est de 25,2 %.

Les évaluations et passifs d'impôts différés présentés ci-dessus au 31 décembre 2020 ont été ajustés pour tenir compte de ces changements de taux d'imposition.

Annexe 11 Résultat par action

(a) De base

Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions rachetées par la Société et détenues en tant qu'actions propres (voir Annexes 21 et 22).

	Exercice clos au 31 décembre
	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros)	(64 393)	(1 744)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	90 757 173	91 744 268
RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros par action)	(0,71)	(0,02)

(b) Dilué

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre à leur juste valeur (déterminée comme la moyenne annuelle moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour tenir du cours des actions de la Société) sur la base de la valeur compte de la conversion de toutes les actions ordinaires monétaire des droits de souscription attachés aux options potentielles dilutives. La Société a des options d'achat sur actions en circulation. Le nombre d'actions ainsi calculé d'actions comme actions ordinaires potentielles dilutives. est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises en Pour les options sur actions, un calcul est effectué pour supposant l'exercice des options sur actions. déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises

	Exercice clos au 31 décembre
	2020	2019
Résultat servant à déterminer le bénéfice dilué par action (en milliers d'euros)	(64 393)	(1 744)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour le bénéfice dilué par action (1)	90 757 173	91 744 268
RÉSULTAT DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euro par action)	(0,71)	(0,02)

(1) Les titres potentiellement dilutifs (2020 : 5 481 763 options sur actions ; 2019 : 195 515 options sur actions) ont été exclus du calcul de la moyenne pondérée diluée des actions en circulation, car ces titres avaient un effet antidilutif en raison des pertes déclarées.

Annexe 12 Actifs incorporels

Les actifs qui ont une durée d'utilité indéterminée comme la technologie et les projets de recherche et développement acquis et les projets de développement capitalisés qui ne sont pas prêts à être mis en service, ne font pas l'objet d'un amortissement et subissent chaque année un test de dépréciation. De plus, pour chaque arrêté des comptes, Valneva évalue s'il y a des indications de perte de valeurs conduisant à la dépréciation d'un ou des actifs. Les indicateurs de pertes de valeurs sont, entre autres, les baisses réelles ou attendues des ventes ou des marges et les changements significatifs dans l'environnement économique ayant un effet négatif sur l'activité de Valneva. Une perte de valeur est prise en compte pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable, lorsque cette dernière est inférieure. La valeur recouvrable d'un actif correspond au montant le plus élevé de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité. Pour évaluer le montant de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas générant des flux de trésorerie identifiables (unités génératrices de trésorerie). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux produits vaccinaux et aux candidats vaccins spécifiques. Les actifs non financiers, autres que le goodwill, qui ont subi une perte de valeur sont réexaminés à chaque date de clôture pour une éventuelle reprise de perte de valeur.

Logiciels informatiques

Les licences sur logiciels informatiques acquises sont inscrites à l'actif sur la base des coûts engagés pour acquérir et mettre en service le logiciel considéré. Les coûts y afférents sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée d'utilité estimée, généralement entre trois et six ans.

Les coûts associés au développement et à l'entretien des logiciels informatiques sont comptabilisés en charge au moment de leur réalisation.

Technologies R&D acquises et projets de Recherche et Développement

Les technologies de recherche et développement acquises sont capitalisées. L'amortissement de l'actif incorporel correspondant, sur sa durée d'utilité, débute lorsque le produit a été intégralement développé et est prêt à être utilisé. Les coûts correspondants sont amortis selon de la méthode linéaire sur leur durée de vie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet de recherche et développement technologique est amorti sur des périodes de 24 ans, ce qui est fondé sur la durée de vie du brevet et le remplacement technologique d'une génération de vaccins plus récente.

Coûts de développement

Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au compte de résultat. Les dépenses de développement engagées sur des projets cliniques (liés à la conception et à l'essai de nouveaux produits ou de produits améliorés de manière significative) sont enregistrées en actifs incorporels si elles répondent aux critères suivants :

il est techniquement possible d'achever l'actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
la Direction entend achever l'actif incorporel en vue de sa mise en service ou sa vente ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'actif incorporel ;
il est possible de démontrer de quelle manière l'actif incorporel générera des avantages économiques futurs probables ;
des ressources techniques, financières et/ou d'autres ressources sont disponibles pour achever le développement et mettre en service l'actif incorporel ; et
les dépenses attribuables à l'actif incorporel au cours de son développement peuvent être déterminées de manière fiable.

Les dépenses de développement qui ne remplissent pas ultérieure. Les coûts de développement capitalisés sont l'ensemble des critères susmentionnés sont comptabilisées comptabilisés en actifs incorporels et amortis à partir du en charge au moment de leur engagement. Les coûts de moment où l'actif est prêt à être mis en service, selon la développement ayant été préalablement comptabilisés en méthode de l'amortissement linéaire sur sa durée de vie charge ne sont pas comptabilisés en actif lors d'une période d'utilisation, en principe entre 10 et 15 ans.

		Technologies		Immobilisations incorporelles
(En milliers d'euros)	Logiciels	et projets acquis	Dépenses de développement	en cours de construction	Total
AU 1ER JANVIER 2019
Valeur brute	5 642	83 120	9 789	-	98 551
Amortissements et dépréciations cumulés	(3 597)	(42 332)	(7 731)	-	(53 660)
VALEUR NETTE COMPTABLE	2 045	40 788	2 058	-	44 891
EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019
Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice	2 045	40 788	2 058	-	44 891
Variations du taux de change	7	116	15	-	138
Acquisitions	205	42	88	48	383
Cessions	-	-	(11)	-	(11)
Charge d'amortissement	(629)	(2 687)	(197)	-	(3 512)
Charge de dépréciation	-	(75)	-	-	(75)
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 629	38 183	1 953	48	41 813
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Valeur brute	5 873	83 294	10 047	48	99 263
Amortissements et dépréciations cumulés	(4 244)	(45 111)	(8 095)	-	(57 450)
VALEUR NETTE COMPTABLE	1 629	38 183	1 953	48	41 813
EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice	1 629	38 183	1 953	48	41 813
Variations du taux de change	3	(108)	(16)	3	(119)
Acquisitions	48	401	-	86	535
Cessions	-	(3 329)	(5)	-	(3 333)
Charge d'amortissement	(569)	(2 723)	(194)	-	(3 486)
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 112	32 423	1 737	137	35 409
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Valeur brute	5 589	80 183	9 851	137	95 759
Amortissements et dépréciations cumulés	(4 477)	(47 759)	(8 113)	-	(60 350)
VALEUR NETTE COMPTABLE	1 112	32 423	1 737	137	35 409

La cession réalisée en 2020, comprise dans la catégorie fournir des services de R&D pour l'étude VLA15-221 et « technologie et projets acquis » comprend 3,3 millions accorde à Pfizer une licence exclusive permettant à Pfizer de d'euros provenant de la décomptabilisation de développer le vaccin candidat jusqu'à l'homologation. À l'immobilisation incorporelles relative au vaccin candidat l'issue de la cession de la licence en décembre 2020, l'actif contre la maladie de Lyme (VLA15) (voir Annexe 1). En incorporel d'une valeur de 3,3 millions d'euros a été avril 2020, un accord de collaboration et de licence de décomptabilisé et comptabilisé en tant que coût des services recherche pour le VLA15 de Lyme a été signé entre Pfizer et vendus, dans le compte de résultat. Valneva. Aux termes de cet accord, Valneva continue à

12.1. Technologies et projets acquis

Au 31 décembre 2019, les actifs de recherche et développement acquis et les projets à durée de vie définie qui ne sont pas encore amortis comprennent uniquement le candidat vaccin contre la maladie de Lyme (VLA15) pour un montant de 3,3 millions d'euros. En décembre 2020, cet actif incorporel a été décomptabilisé (voir Annexe 12).

Les actifs incorporels importants ayant une durée de vie définie sont principalement constitués du vaccin contre l'encéphalite japonaise déjà commercialisé (IXIARO®), dont les coûts d'acquisition s'élèvent à 78,2 millions d'euros et la valeur comptable nette à 33,2 millions d'euros (31 décembre 2019 : 36,2 millions d'euros). Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie définie sont principalement composés de la technologie IC31® pour un montant de 0,5 million d'euros (31 décembre 2019 : 0,5 million d'euros) et de la technologie EB66® pour un montant de 0,1 million d'euros (31 décembre 2019 : 0,2 million d'euros).

12.2. Test de dépréciation

Au 31 décembre 2019, le candidat pour la maladie de Lyme (VLA15) était le seul programme de recherche et développement actif pour lequel une valeur comptable était comptabilisée et inscrite au bilan en tant qu'actif incorporel, qui n'avait pas été amorti à ce jour. Un test de dépréciation a été effectué au 31 décembre 2019, qui n'a donné lieu à aucune charge de dépréciation. En 2019, la valeur recouvrable de ce projet a été déterminée sur la base de calculs de la valeur d'usage. Les calculs ont utilisé des projections de flux de trésorerie après impôt ajustées en fonction des risques, basées sur le modèle d'entreprise à long terme du Groupe, y compris des hypothèses de probabilité de succès tirées de statistiques spécifiques à l'industrie sur les taux de réussite des vaccins dans les différentes phases de développement (ajustement des risques) et un taux d'actualisation de 10,43 % par an. Le taux d'actualisation de 10,43 % était basé sur un taux sans risque de 0,34 %, une prime de risque du marché de 8,96 %, une prime de risque pays de moins 0,12 %, un risque de change de 0,25 %, un bêta de 1,19 et un ratio des fonds propres propre au secteur. Le modèle d'entreprise à long terme couvre une période de 16 ans ainsi qu'une estimation du taux de croissance annuel perpétuel au-delà de cet horizon et prend par conséquent en compte l'ensemble des flux de trésorerie liés aux projets depuis le stade du développement jusqu'à l'élimination progressive des projets concernés (cycle de vie du projet) en passant par l'entrée sur le marché. Ces modèles d'entreprise sont régulièrement mis à jour et les changements pertinents dans les estimations sont effectués. En décembre 2020, cet actif a été décomptabilisé (voir Annexe 12). Aucun test de dépréciation n'a donc été nécessaire au 31 décembre 2020.

En 2020, des tests de dépréciation ont été effectués sur l'UGT IXIARO® et l'UGT DUKORAL®.

Étant donné la diminution des ventes annuelles de produits IXIARO® en 2020 en raison de la crise COVID-19 et des restrictions de voyage, des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés au cours du premier trimestre 2020. Ce test de dépréciation a également été actualisé pour l'UGT IXIARO® au 31 décembre 2020 (valeur comptable nette de 46,7 millions d'euros au 31 décembre 2020).

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019	% 2020 vs 2019
Ventes de produits
IXIARO®	48 480	94 307	- 48,6 %
DUKORAL®	13 300	31 471	- 57,7 %

Le modèle d'entreprise à long terme, comprenant des plans financiers spécifiques à chaque produit et couvrant une période de 15 ans, a été utilisé comme base. Cette décision est justifiée par la protection du brevet dont bénéficie IXIARO® au-delà de l'horizon de 5 ans généralement appliqué pour les tests de dépréciation. Les hypothèses du plan d'entreprise ont été révisées pour tenir compte de la réduction des ventes prévues et en supposant un retour des ventes d'IXIARO® aux niveaux antérieurs à la crise COVID-19 d'ici 2025 à 2026. Le calcul a utilisé des projections de flux de trésorerie ajustées au risque après impôt et un taux d'actualisation de 7,55 %. Le taux d'actualisation de 7,55 % était basé sur un taux sans risque négatif de 0,14 %, une prime de risque de marché de 7,00 %, moins une prime de risque pays de 0,36 %, un risque de change de 0,82 %, un bêta d'endettement de 1,19 et un ratio des fonds propres propre au secteur.

d'actualisation de 7,30 % par an est basé sur un taux sans En 2020, en raison de l'impact de la pandémie de COVID-19 sur risque négatif de moins 0,14 %, une prime de risque de marché la rentabilité future et la génération de trésorerie de l'UGT de 6,73 %, une prime de risque pays négative de moins 0,40 %, DUKORAL®, le Groupe a testé cette UGT pour en déterminer la un risque de change de 0,58 %, un bêta de 1,09 et un ratio des dépréciation. Bien qu'il n'y ait pas d'actifs incorporels fonds propres propre au secteur. significatifs détenus pour DUKORAL®, la valeur comptable des actifs immobilisés et des droits d'utilisation ainsi que du fonds de roulement (valeur comptable nette de 15,1 millions d'euros au 31 décembre 2020) a été testée. Le plan d'entreprise à long terme mis à jour par la Direction a servi de base et la valeur

recouvrable de l'UGT DUKORAL® a été déterminée sur la base de calculs de la valeur d'usage. Le modèle d'entreprise à long terme du Groupe comprend des hypothèses sur la taille du marché/la part de marché, les ventes de produits et la rentabilité qui en résulte. Pour DUKORAL®, le calcul de la valeur d'usage est basé sur les plans pour les 5 prochaines années et une valeur terminale pour les périodes au-delà de 2025. Pour DUKORAL®, on ne s'attend pas à ce que les ventes reviennent à leurs niveaux d'avant la crise COVID-19, en raison de l'entrée prévue d'un produit concurrent sur certains marchés européens au cours des prochaines années. Différents scénarios ont été préparés et la valeur d'usage a été évaluée en utilisant une moyenne pondérée de cinq scénarios. Les calculs ont utilisé des projections de flux de trésorerie ajustées au risque après impôt, basées sur le plan d'affaires à long terme du Groupe et un taux d'actualisation de 7,30 % par an. Le taux

Les tests de dépréciation n'ont donné lieu à aucune charge de dépréciation.

Aucun indicateur de perte de valeur n'a été identifié pour les autres projets.

Sensibilité aux changements d'hypothèses

Les calculs afférents à la valeur actuelle nette sont les plus sensibles aux hypothèses suivantes :

taux d'actualisation ;
réduction des revenus/redevances prévus.

d'un point de pourcentage n'entraînerait aucune perte de Le calcul de la valeur actuelle nette est basé sur un taux valeur. d'actualisation de 7,30 % pour DUKORAL® et 7,55 % pour IXIARO® (en 2019 : 10,18 % pour IXIARO®, aucun test effectué

pour DUKORAL®). La valeur recouvrable d'une UGT serait égale à sa valeur comptable si les principales hypothèses devaient changer comme suit. Une augmentation du taux d'actualisation à 10,58 % entraînerait une perte de valeur pour DUKORAL® (contre 1 071 point de base, de 10,43 % à 21,14 %, en 2019). De plus une augmentation du taux d'actualisation

	2020		2019
Analyse de sensibilité	IXIARO®	DUKORAL®	Lyme	IXIARO®	DUKORAL®
Taux d'actualisation	7,55 %	7,30 %	10,43 %	10,18 %	N/D
Seuil à partir duquel une dépréciation serait comptabilisée (taux d'actualisation)	54,44 %	10,58 %	21,14 %	68,76 %	N/D
Dépréciation si le taux d'actualisation augmente de 1 %	NON	NON		NON	N/D
Dépréciation si les ventes diminuent de 10 %.	NON	NON		NON	N/D

Le calcul de la valeur actuelle nette est basé sur des hypothèses concernant la taille de marché, le volume de ventes prévu et donc des prévisions de valeurs de ventes ou de redevances. Une réduction des revenus ou des redevances de 10 % n'entraînerait aucune perte de valeur supplémentaire en 2020 et 2019. Ainsi, il ne devrait pas y avoir de pertes de valeur même en cas de reprise plus lente que prévu du marché des vaccins de voyage.

Annexe 13 Contrats de location

Le Groupe loue divers locaux, équipements et véhicules. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de quelques mois à cinq ans. Les contrats de location des locaux en Suède (20 ans) et en Autriche (15 ans) comprennent une période fixe nettement plus longue. En général, les contrats de location ne prévoient pas d'option de résiliation anticipée ou de prolongation de la période de location. Les contrats de location des locaux en Suède prévoient la possibilité de résilier les accords plus tôt. Le délai de préavis est compris entre 1 et 6 ans. À la date d'entrée en vigueur, il n'était pas raisonnablement certain que ces options de résiliation anticipée soient exercées, de sorte qu'elles n'ont pas été incluses dans l'évaluation des dettes locatives et des actifs de droit d'utilisation.

Les contrats peuvent contenir des éléments de location et des éléments non liés à la location. Le Groupe répartit la contrepartie du contrat entre les éléments de location et les éléments non liés à la location en fonction de leurs prix relatifs autonomes.

Les conditions de location sont négociées sur une base individuelle et contiennent un large éventail de conditions différentes. Les contrats de location n'imposent pas d'autres engagements que les sûretés sur les actifs loués qui sont détenues par le bailleur. Les biens loués ne peuvent pas être utilisés comme garantie pour les emprunts. Valneva utilise des taux d'emprunt progressifs entre 0,013 % et 3,186 %, en fonction de la devise et de la durée restante jusqu'à l'échéance. Pour les contrats de location des locaux en Suède, un taux d'intérêt de 2,493 % a été déterminé.

Les paiements au titre de la location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut pas être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location dans le Groupe, le taux d'emprunt marginal du preneur est utilisé. Il s'agit du taux que le preneur individuel devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire à l'actif de droit d'utilisation dans un environnement économique similaire avec des conditions, des garanties et des conditions similaires.

Le Groupe est exposé à d'éventuelles augmentations futures des paiements variables au titre de la location sur la base d'un indice ou d'un taux, qui ne sont pas inclus dans le passif au titre de la location jusqu'à ce qu'ils prennent effet. Lorsque les ajustements des paiements de location basés sur un indice ou un taux prennent effet, la dette de location est réévaluée et ajustée par rapport à l'actif du droit d'utilisation. Cela concerne également les principaux contrats pour les locaux en Autriche et en Suède, qui contiennent des paiements variables basés sur les taux d'inflation ou sur les taux d'intérêt publiés.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre le principal et le coût financier. Le coût financier est imputé au résultat sur la période de location de manière à produire un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période.

Les actifs faisant l'objet d'un droit d'utilisation sont généralement amortis de manière linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l'actif et la durée du contrat de location. Si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer une option d'achat, l'actif du droit d'utilisation est amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent.

éléments de mobilier de bureau. Les paiements liés aux contrats de location à court terme de matériel et de véhicules et à tous les contrats de location d'actifs de faible valeur (moins de 5 milliers d'euros) sont comptabilisés linéairement en charges dans le compte de

résultat. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois ou moins et sans option pour le preneur de prolonger le contrat à plus de 12 mois ou il n'est pas raisonnablement certain d'exercer une telle option. Les actifs de faible valeur comprennent principalement du matériel informatique et de petits

Le Groupe ne dispose pas de garanties de valeur résiduelle dans les contrats de location.

13.1. Variation des actifs de droit d'usage et des dettes de location

(En milliers d'euros)	Terrains, bâtiments et agencements	Fabrication et équipement de laboratoire	Meubles, accessoires et autres	Total	Dettes de location
SOLDE AU 1ER JANVIER 2019 AVANT L'ADOPTION DE L'IFRS 16	-	-	-	-	26 662
Reclassement (IAS 17)	26 414	-	-	26 414	-
Adoption d'IFRS 16	24 095	80	347	24 523	33 997
SOLDE AU 1ER JANVIER 2019	50 510	80	347	50 937	60 659
Acquisitions	738	-	64	802	802
Amortissement	(2 389)	(22)	(132)	(2 543)	-
Réévaluation due aux paiements variables	61	-	(33)	27	27
Résiliation des contrats	-	-	(13)	(13)	(12)
Paiements de location	-	-	-	-	(3 681)
Frais d'intérêt	-	-	-	-	926
Différences de taux de change	120	-	2	123	179
31 DÉCEMBRE 2019	49 039	58	236	49 334	58 901

	Droit d'utilisation des biens
(En milliers d'euros)	Terrains, bâtiments et agencements	Fabrication et équipement de laboratoire	Meubles, accessoires et autres	Total	Dettes de location
SOLDE AU 1ER JANVIER 2020	49 039	58	236	49 334	58 901
Acquisitions	177	-	151	267	267
Amortissement	(2 309)	(22)	(141)	(2 471)	-
Réévaluation due aux paiements variables	(4 507)	-	2	(4 505)	(6 096)
Résiliation des contrats	-	-	(33)	(33)	(26)
Paiements de location	-	-	-	-	(2 910)
Frais d'intérêt	-	-	-	-	800
Différences de taux de change	782	-	1	782	1 152
31 DÉCEMBRE 2020	43 121	37	216	43 374	52 088

La réévaluation des actifs du droit d'utilisation des terrains, des bâtiments et des agencements et des engagements de location se réfère principalement à la résiliation anticipée partielle du contrat de location en Suède.

Pour plus de détails sur les dettes de location, voir Annexe 26.

13.2. Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Charges relatives aux baux à court terme (incluses dans les autres produits et charges)	96	146
Charges relatives aux locations d'actifs de faible valeur qui ne figurent pas ci-dessus en tant que locations à court terme (incluses dans les autres produits et charges)	-	3
Produits relatifs à la réévaluation des dettes de location (inclus dans les autres produits et charges)	1 591	-
Dépenses relatives à la résiliation des contrats de location (incluses dans les autres produits et charges)	(7)	-

Les revenus liés à la réévaluation des dettes de location se rapportent à la résiliation anticipée partielle du contrat de location en Suède.

13.3. Autres engagements de location

En septembre 2020, le Groupe a conclu un contrat de bail pour un bâtiment supplémentaire à Solna, en Suède. Comme le début de la période de location est en janvier 2021, aucune dette de location et aucun actif de droit d'utilisation ne sont inclus dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. La période non résiliable est de 10 ans. Les loyers actualisés s'élèvent à 6,1 millions d'euros sur la durée du contrat.

Annexe 14 Actifs corporels

Les actifs corporels comprennent essentiellement des installations de production et des agencements effectuées au niveau des bureaux et des laboratoires loués. L'ensemble des actifs corporels figurent à leur coût historique, déduction faite des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût historique comprend les charges directement attribuables à l'acquisition des éléments concernés.

Des coûts ultérieurs sont intégrés à la valeur comptable de l'actif ou constatés comme actif distinct, selon le cas, uniquement lorsque les avantages économiques futurs associés à cet élément sont susceptibles de revenir au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d'entretien sont portés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été engagés.

Les actifs corporels incluent des machines nécessitant une validation préalable à leur utilisation opérationnelle. Les coûts de ces opérations de validation sont capitalisés avec le coût de l'actif correspondant. La quote-part des coûts de validation au-delà de coûts de validation habituellement requis est immédiatement comptabilisée en charge. Les coûts de validation habituels sont capitalisés à l'actif et amortis sur la durée de vie restante de l'actif ou jusqu'à la date normalement prévue pour la prochaine validation.

L'amortissement des actifs est opéré en appliquant la méthode de l'amortissement linéaire de manière à imputer leur coût sur leur valeur résiduelle, en fonction de leur durée d'utilité estimée, comme suit :

immeubles, agencements 5 à 40 ans ;
machines, équipement de laboratoire 2 à 15 ans ;
mobilier, installations et équipement de bureau 4 à 10 ans ;
matériel informatique 3 à 5 ans.

Les valeurs résiduelles des actifs et leur durée d'utilité sont examinées – et ajustées au besoin – à chaque date de clôture.

Si la valeur recouvrable estimée d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l'actif est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable.

Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession à la valeur nette comptable du bien. Les plus-values et moins-values sont reportées au compte de résultat sous la dénomination « Autres produits et charges opérationnels, net » (voir Annexe 8).

		Équipement
(En milliers d'euros)	Terrains bâtiments et agencements	de production et de laboratoire	Matériel informatique	Mobilier matériel de bureau	Actifs en cours	Total
1ER JANVIER 2019
Coût	52 381	18 333	1 906	1 742	650	75 012
Amortissements et dépréciations cumulés	(20 374)	(13 771)	(1 496)	(1 374)	-	(37 015)
VALEUR COMPTABLE NETTE	32 007	4 562	410	368	650	37 997
EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2019
Valeur nette comptable à l'ouverture de l'exercice	32 007	4 562	410	368	650	37 997
Adoption d'IFRS 16	(26 414)	-	-	-	-	(26 414)
VALEUR NETTE COMPTABLE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	5 593	4 562	410	368	650	11 583
Variation du taux de change	201	99	10	11	(34)	285
Acquisitions	4 328	2 696	484	28	3 176	10 711
Cessions	(65)	(8)	(1)	(7)	-	(81)
Charge d'amortissement	(808)	(1 411)	(197)	(86)	-	(2 502)
Reprise de la dépréciation	-	7	-	-	-	7
VALEUR NETTE COMPTABLE	9 248	5 944	707	313	3 791	20 003
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Valeur brute	22 044	21 137	2 432	1 762	3 791	51 167
Amortissements et dépréciations cumulés	(12 795)	(15 193)	(1 726)	(1 449)	-	(31 163)
VALEUR NETTE COMPTABLE	9 248	5 944	707	313	3 791	20 003
EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020	9 248	5 944	707	313	3 791	20 003
Variation du taux de change	(87)	16	(10)	(9)	(82)	(172)
Acquisitions	2 578	8 553	241	30	7 535	18 936
Cessions	-	(2)	(1)	(3)	-	(6)
Charge d'amortissement	(1 087)	(2 471)	(211)	(73)	-	(3 842)
Charge de dépréciation	-	-	-		(140)	(140)
VALEUR NETTE COMPTABLE	10 651	12 041	726	257	11 105	34 779
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Valeur brute	24 062	28 743	2 573	1 453	11 105	67 935
Amortissements et dépréciations cumulés	(13 411)	(16 702)	(1 847)	(1 196)	-	(33 156)
VALEUR NETTE COMPTABLE	10 651	12 041	726	257	11 105	34 779

Sur le total de 9,9 millions d'euros de frais d'amortissement de distribution (2019 : 0,4 million d'euros) et 0,3 million (2019 : 8,5 millions d'euros), 5,0 millions d'euros (2019 : d'euros ont été imputés aux frais généraux et administratifs 5,0 millions d'euros) ont été imputés au coût des produits et (2019 : 0,5 million d'euros). L'augmentation des des services, 4,1 millions d'euros ont été imputés aux frais de amortissements imputés aux dépenses de recherche et recherche et développement (2019 : 2,5 millions d'euros), développement est due aux investissements dans les sites en 0,5 million d'euros ont été imputés aux frais de marketing et Écosse et en Suède en 2019 et 2020.

Annexe 15 Entités mises en équivalence

Une entreprise associée (ou affiliée) est une entité sur laquelle la Société exerce une influence notable. L'influence notable désigne le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle sur ces dernières.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence sauf lorsque la participation ou une partie de celle-ci est comptabilisée comme un actif détenu en vue de la vente dans le cadre de la norme IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée dans les états consolidés au coût d'acquisition des titres puis ajustée pour comptabiliser la part de gain ou de perte de la Société et autres éléments du résultat global de l'entreprise associée. Lorsque la quote-part de la Société dans les pertes d'une entreprise associée excède sa participation dans cette entreprise (qui inclut toute part d'intérêt à long terme qui en substance constitue une part de sa participation nette dans l'entreprise associée) la Société cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Toute autre perte n'est constatée que si la Société a encouru des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les dispositions de l'IAS 28 sont appliquées pour déterminer s'il existe une preuve objective que la participation nette dans l'entreprise associée s'est dépréciée après la comptabilisation initiale de la participation nette (un « indice de perte de valeur »). Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, et seulement lorsqu'il existe, qui a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette et qui peut être estimé de manière fiable, la totalité de la valeur comptable de la participation est testée pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 en tant qu'actif unique en comparant sa valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur moins les coûts de cession) avec sa valeur comptable. Toute perte de valeur comptabilisée fait partie de la valeur comptable de la participation. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée selon IAS 36 dans la mesure où la valeur recouvrable de la participation augmente par la suite.

Les détails de l'entité associée du Groupe sont les suivants :

			% de participation détenue au 31 décembre
Nom de l'entité associée	Lieu d'activité	Méthode de mesure	2020	2019
BliNK Biomedical SAS	FR	Méthode de mise en équivalence	48,9 %	48,9 %

En janvier 2015 la Société et la Société britannique BliNK Therapeutics Ltd. ont créé BliNK Biomedical SAS, une société privée spécialisée dans la découverte d'anticorps monoclonaux innovants. la Société a apporté les actifs et passifs liés à la technologie VIVA│Screen® à la Société BliNK Biomedical SAS. À partir de 2018, BliNK a réduit ses activités de recherche et a licencié sa technologie.

BliNK Biomedical SAS est une société privée dont les actions ne sont pas cotées en bourse.

Bien que Valneva souhaite conserver une participation substantielle dans la nouvelle entité, BliNK Biomedical SAS est gérée de manière indépendante par sa propre équipe de direction. Valneva ne détient pas le contrôle de la Société au sens de la norme IFRS 10 mais exerce plutôt une influence notable au sein de BliNK Biomedical SAS selon IAS 28.3. La participation est ainsi consolidée par mise en équivalence conformément à IAS 28.16.

Au 31 décembre 2020, la Société a enregistré une perte de 0,3 million d'euros lié à sa participation dans BliNK Biomedical SAS (2019 : bénéfice de 1,6 million d'euros). Le total des capitaux propres de BliNK Biomedical SAS s'élève à 4,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (4,6 millions d'euros au 31 décembre 2019).

15.1. Résumé des informations financières de l'entité associée

Les informations financières résumées présentées ci-dessous reprennent les montants indiqués dans les états financiers de l'entité associée préparés conformément aux IFRS (ajustés par le Groupe pour les besoins de la mise en équivalence).

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
BLINK BIOMEDICAL SAS
Actifs non courants	3	3
Actifs courants	4 759	6 370
Passifs non courants	209	1 371
Passifs courants	38	217

Chiffre d'affaires	836	3 281
Résultat net de l'exercice	(272)	1 629
Résultat global total	(272)	1 629

15.2. Réconciliation de la valeur comptable

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Actifs nets de l'entité associée	4 355	4 627
Participation de la Société dans BliNK Biomedical SAS	48,9 %	48,9 %
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	2 130	2 263

Annexe 16 Instruments financiers

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture.

Les techniques d'estimation utilisées pour établir les justes valeurs des actifs et des passifs sont basées sur des données observables et non observables. Les données observables reflètent les données aisément obtenues à partir de sources indépendantes tandis que les données non observables reflètent les hypothèses du marché issues de la Direction.

Les justes valeurs des instruments qui sont cotés sur les marchés actifs sont déterminées en utilisant les cotations représentant des opérations de marché régulières et récentes. Le Groupe utilise aussi des techniques d'estimation pour établir la juste valeur des instruments pour lesquels les cotations sur les marchés actifs ne sont pas disponibles.

16.1. Instruments financiers par catégorie

AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Actifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat	Actifs au coût amorti	Total
ACTIFS AU BILAN
Clients et autres débiteurs	-	24 030	24 030
Autres actifs (1)	-	11 670	11 670
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	64 439	64 439
ACTIF	-	100 139	100 139

(1) Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n'est requise que pour les instruments financiers.

AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en milliers d'euros)	Passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Passifs au coût amorti	Total
PASSIFS AU BILAN
Emprunts	-	26 316	26 316
Fournisseurs et autres créditeurs	-	16 567	16 567
Dettes fiscales et sociales (1)	-	6 570	6 570
Passifs liés aux contrats de location-financement	-	58 901	58 901
Autres passifs (2)	-	220	220
PASSIF	-	108 574	108 574

(1) Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n'est requise que pour les instruments financiers.

(2) Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n'est requise que pour les instruments financiers.

AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Actifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat	Actifs au coût amorti	Total
ACTIFS AU BILAN
Clients et autres débiteurs	-	19 232	19 232
Autres actifs (1)	-	11 918	11 917
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	204 435	204 435
ACTIF	-	235 584	235 584

(1) Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n'est requise que pour les instruments financiers.

AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d'euros)	Passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat	Passifs au coût amorti	Total
PASSIFS AU BILAN
Emprunts	-	53 363	53 363
Fournisseurs et autres créditeurs	-	36 212	36 212
Dettes fiscales et sociales (1)	-	8 300	8 300
Passifs liés aux contrats de location-financement	-	52 088	52 088
Engagements de remboursement	-	111 426	111 426
Autres passifs (2)	-	51	51
PASSIF	-	261 439	261 439

(2) Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n'est requise que pour les instruments financiers.

16.2. Évaluation de la juste valeur

Au 31 décembre 2020, la Société n'avait pas d'actifs et de passifs évalués par le biais du compte de résultat (zéro en 2019).

En 2020 et 2019, le Groupe a conclu divers contrats d'options sur devises afin de limiter le risque de pertes de change sur les flux de trésorerie futurs attendus. Le montant en devise sous-jacente et la durée des options dépendent du montant et de l'échéance des flux de trésorerie futurs prévus.

Au 31 décembre 2020, la Société n'avait pas d'options de change ouvertes ni de contrats de change à terme (zéro en 2019).

16.3. Qualité de crédit des actifs financiers

La qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont ni en dépassement d'échéance ni dépréciés peut être évaluée au vu des cotations externes (si disponibles) ou par référence aux données historiques sur le taux de défaillance des contreparties comme suit :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
CRÉANCES CLIENT
Créances sur les pouvoirs publics (Pays AAA)	36	37
Créances sur les pouvoirs publics (Pays AA)	15 595	8 825
AA	188	-
A	787	5 519
Contreparties sans cotation de crédit externe	2 631	9 650
CRÉANCES CLIENT	19 237	24 030
AUTRES ACTIFS
A	11 644	11 430
Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A	336	310
AUTRES ACTIFS	11 979	11 740
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
AA	3 984	2 755
A	149 477	56 703
Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A	50 973	4 981
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	204 435	64 439

Les données de cotation font référence à la cotation de crédit long terme telle que publiée par l'agence Standard & Poor's ou un autre organisme de cotation (équivalent à la cotation de Standard & Poor's).

À la date de clôture le risque maximum d'exposition au risque de crédit équivaut à la juste valeur des actifs financiers.

16.4. Dépréciation des actifs financiers

Créances commerciales

Selon IFRS 9.5.5.15 l'approche simplifiée (évaluer la provision pour pertes à un montant égal à la perte de crédit attendue à maturité) doit être utilisée pour les créances commerciales qui ne contiennent pas de composante de financement significative. C'est le cas pour le Groupe Valneva : toutes les créances commerciales étant à court terme et ayant une échéance inférieure à 12 mois.

Les provisions pour pertes doivent être établies pour chaque créance commerciale sur la base des pertes de crédit attendues. Par conséquent à chaque arrêté comptable, les comptes clients sont ajustés au moyen d'une provision pour pertes en fonction du dénouement attendu.

Selon IFRS 9.5.5.17 les probabilités de défaut doivent être déterminées sur la base de données historiques mais doivent être ajustées à la date du bilan sur la base d'informations et d'attentes actualisées. L'analyse des données historiques a montré, tant au 31 décembre 2020 qu'au 31 décembre 2019, que les pertes encourues sont négligeables, compte tenu du nombre limité de clients ainsi que des contrôles de crédit mentionnés dans l'annexe 2.5. Par conséquent aucune provision pour pertes n'a été comptabilisée tant au 31 décembre 2020 qu'au 31 décembre 2019.

Autres actifs et trésorerie et équivalents de trésorerie

Historiquement aucune perte n'a été enregistrée sur les autres actifs évalués au coût amorti et sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 la perte sur créances prévue était calculée en fonction du taux de défaillance attendu fondé sur les notations des contreparties, et était immatérielle.

Annexe 17 Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus bas du prix de revient et de évalués aux coûts standards. Les différences entre les coûts leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont déterminés selon réels et les coûts standards sont calculées de façon mensuelle la méthode du premier entré premier sorti (FIFO) et en et affectées à la catégorie de stock correspondante afin qu'il particulier selon la méthode du premier expiré premier sorti n'y ait pas de différence entre les coûts réels et les coûts (FEFO). Le coût des produits finis et des travaux en cours standards. Le coût de revient exclut les charges d'emprunts. comprend les matières premières, la main d'œuvre directe, les Les dépréciations pour produits défectueux sont comprises autres coûts directs et les frais généraux de production y dans la valeur des stocks. afférents (sur la base d'une capacité opérationnelle normale)

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Matières premières	4 790	4 191
Travaux en cours	14 814	14 395
Produits finis	13 625	8 737
Produits achetés (produits tiers)	1 303	309
VALEUR BRUTE	34 631	27 632
Moins : dépréciation	(7 698)	(1 860)
STOCK (VALEUR NETTE)	26 933	25 772

Le coût des stocks comptabilisés en charges et inclus dans la rubrique « Coût des produits et services » représente 27,0 millions d'euros (34,6 millions d'euros en 2019) parmi lesquels 9,6 millions d'euros (2,8 millions d'euros en 2019) sont liés aux produits défectueux qui ont été détruits.

et DUKORAL® de (dont 0,3 million d'euros pour les produits défectueux), Valneva en raison de la pandémie actuelle de la COVID-19, la 0,5 million d'euros pour les matières premières et 0,1 million Société a procédé à un examen des stocks commerciaux et d'euros pour les produits achetés. des stocks de matières premières et a comptabilisé des

7,7 millions d'euros concerne 4,4 millions d'euros pour les Compte tenu des réductions prévues des ventes de produits produits finis, 2,7 millions d'euros pour les travaux en cours liées aux vaccins commercialisés IXIARO®

Annexe 18 Créances client

Les créances clients et autres créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur.

La valeur comptable de la créance client est réduite par utilisation d'un compte de dépréciation. Lorsqu'une créance client est considérée comme n'étant plus recouvrable elle est annulée en contrepartie de la reprise de la dépréciation. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement annulés sont crédités en compte de résultat en contrepartie du compte de dépréciation. Les variations de la valeur comptable de la dépréciation sont reconnues en compte de résultat.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils résultent de la mise à disposition directe par la Société de fonds de biens ou de services à un créancier sans intention de les négocier.

dépréciations dans le coût des produits vendus au 31 décembre 2020. Les stocks commerciaux qui, sur la base des prévisions de vente les plus récentes, n'auront pas au moment estimé de leur vente une durée de vie résiduelle suffisante, ont été dépréciés. La réduction de valeur de

Ils sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture classés alors en actifs non courants. Les prêts et créances sont classés au bilan en « créances clients et autres actifs ».

Les créances client incluent les éléments suivants :

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Créances client	19 237	24 030
Moins : dépréciation des créances	(6)	-
CRÉANCES CLIENT, NET	19 232	24 030

Au cours des exercices 2020 et 2019 aucune perte de valeur pour dépréciation n'a été constatée. Le montant des créances clients échues s'élevait en 2020 à 0,4 million d'euros (2,0 millions d'euros en 2019). En raison de la nature à court terme des créances courantes, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur.

Les créances commerciales comprennent 18,7 millions d'euros (2019 : 24,0 millions d'euros) de créances résultant de contrats avec des clients.

Annexe 19 Autres actifs

La rubrique « Autres actifs » comprend les éléments suivants :

	Au 31 décembre,
(En milliers d'euros)	2020	2019
Avances	33 671	2 245
Crédits d'impôt recherche à recevoir	19 637	11 323
Créances fiscales	5 468	4 372
Coûts des contrats	2 846	-
Charges constatées d'avance	2 544	1 798
Consommables et fournitures en stock	1 061	601
Actifs courants divers	158	51
AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS	65 385	20 392

Dépôts	11 358	11 323
Actifs financiers non courants	560	367
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	11 918	11 690
AUTRES ACTIFS	77 303	32 081
Moins : part non courante	(19 476)	(17 161)
PART COURANTE	57 828	14 921

En raison de la nature à court terme des instruments financiers inclus dans les autres actifs, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur.

Au 31 décembre 2020, les dépôts concernaient un dépôt en rapport avec un contrat de location, alors que les avances sont principalement liées à des paiements d'avance en rapport avec des paiements d'avance pour des composants de production.

Au 31 décembre 2020, les avances concernaient principalement les avances reçues dans le cadre de l'accord de collaboration avec Dynavax, pour un montant de 31,1 millions d'euros (voir Annexe 1).

Les coûts contractuels sont liés à la collaboration avec Pfizer (voir Annexe 1) et concernent les coûts pour obtenir un contrat. Ils seront amortis selon le schéma de reconnaissance des revenus. En 2020, un amortissement de 0,1 million d'euros (zéro en 2019) a été comptabilisé.

Annexe 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les comptes bancaires les espèces en cédés ou vendus à très court terme et qui sont soumis à un caisse et les dépôts à vue auprès des banques. Les risque négligeable de variation de valeur suite aux équivalents de trésorerie comprennent les dépôts bancaires à fluctuations des taux d'intérêt avec une échéance maximale court terme et les billets à moyen terme qui peuvent être de 3 mois.

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Caisses	2	10
Banques	173 107	39 429
Dépôts à court terme (échéance inférieure à 3 mois)	31 285	25 000
Trésorerie non disponible	41	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	204 435	64 439

Au 31 décembre 2020, La trésorerie non disponible 75,0 millions d'euros et a été modifié en janvier 2021 pour représentait un certificat de dépôt avec un accès limité pour être de 50,0 millions d'euros en 2021 et 2020 et 35,0 millions garantir la limite de crédit de la carte commerciale de la d'euros à partir de 2023. La trésorerie et équivalents de Société (zéro au 31 décembre 2019). Au 31 décembre 2020, trésorerie nettes du montant emprunté auprès des fonds de l'exigence minimale de liquidités pour le Groupe selon santé américains Deerfield et OrbiMed s'élèvent à l'accord de financement par emprunt avec les fonds de santé 158,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. américains Deerfield et OrbiMed (voir Annexe 23.2) est de

Annexe 21 Capital Social, primes d'émission et autres réserves réglementées

Les actions ordinaires et les actions privilégiées convertibles sont classées dans les fonds propres.

	Au 31 décembre
Sauf nombre d'actions	2020	2019
Actions ordinaires émises (0,15 € de nominal par action)	90 950 048	90 923 298
Actions privilégiées convertibles nominatives	20 514	20 514
TOTAL NOMBRE D'ACTIONS ÉMISES	90 970 562	90 943 812
Moins : actions propres	(146 322)	(191 322)
Actions en circulation	90 824 240	90 752 490

Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions figurent en capitaux propres, en déduction du produit de l'émission, pour leur montant net d'impôts, si applicable.

Lorsque la Société rachète ses propres actions (actions propres), les sommes payées en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables à l'opération (net d'impôts le cas échéant), sont déduites du total des fonds propres attribuables aux actionnaires, jusqu'à ce que les actions soient annulées, réémises ou cédées de quelque manière que ce soit. Lorsque les actions susmentionnées sont cédées ou réémises, les fonds reçus, nets des éventuels coûts marginaux directement attribuables à la transaction et des incidences fiscales, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

Les gains et les pertes sur l'exercice sont intégralement compris dans le résultat net, alors que les autres éléments du résultat affectent uniquement le report à nouveau et les autres réserves.

Capital autorisé mais non émis

Au 31 décembre 2020, la Société disposait de 9 123 251 actions de capital non émis en lien avec (cf. Annexe 22) :

l'éventuelle levée d'options de souscription d'actions ;
l'éventuelle levée de bons de souscription d'actions (BSAs) ;
l'éventuelle conversion d'actions de préférence existantes ;
l'éventuelle acquisition définitive et conversion d'actions de préférence convertibles.

Conformément à la résolution n° 10 de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2020, le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, avec effet immédiat ou à terme, en vertu des résolutions 2 à 9 de ladite assemblée, ne pourra excéder 5,37 millions d'euros, étant précisé qu'à ce montant global maximum s'ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ou des valeurs mobilières à émettre conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société.

21.1. Autres réserves

(En milliers d'euros)	Autres réserves réglementées	Autres éléments du résultat global	Actions propres	Capital provenant de la rémunération en actions	Autres réserves	Total
SITUATION AU 1ER JANVIER 2019 AVANT L'ADOPTION D'IFRS 16	52 820	(5 479)	(1 133)	5 852	-	52 060
Changements de méthodes comptables – Première application d'IFRS 16	-	-	-	-	(9 474)	(9 474)
SITUATION AU 1ER JANVIER 2019	52 820	(5 479)	(1 133)	5 852	(9 474)	42 587
Écarts de conversion	-	656	-	-	-	656
Régimes à prestations définies – Pertes actuarielles	-	(13)	-	-	-	(13)
Charges de rémunération à base d'actions :
■ valeur des services	-	-	-	2 504	-	2 504
Acquisition/Cession des actions propres	-	-	21	-	-	21
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	52 820	(4 836)	(1 112)	8 357	(9 474)	45 756

(En milliers d'euros)	Autres réserves réglementées	Autres éléments du résultat global	Actions propres	Capital provenant de la rémunération en actions	Autres réserves	Total
SITUATION AU 1ER JANVIER 2020	52 820	(4 836)	(1 112)	8 357	(9 474)	45 756
Écarts de conversion	-	2 438	-	-	-	2 438
Régimes à prestations définies – Pertes actuarielles	-	(78)	-	-	-	(78)
Charges de rémunération à base d'actions :
■ valeur des services	-	-	-	4 012	-	4 012
Acquisition/Cession des actions propres	-	-	215	-	-	215
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	52 820	(2 474)	(898)	12 368	(9 474)	52 342

La réserve réglementée non distribuable concerne une réserve légale obligatoire issue de la fusion avec Intercell AG.

La Société n'a pas obtenu de dividende de ses filiales ou société mise en équivalence ni versé de dividende à ses actionnaires au cours des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019.

Annexe 22 Paiements fondés sur des actions

La Société gère plusieurs plans de rémunération en actions réglés en instruments de capitaux propres. Le compte de résultat comprend les charges suivantes résultant des paiements fondés sur des actions :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Plans d'options de souscription d'actions	1 182	1 177
Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles	1 266	1 198
Programme d'actions ordinaires gratuites	1 563	130
Bons de souscription d'actions	-	-
Actions fictives	2 317	74
CHARGES DE RÉMUNÉRATION À BASE D'ACTIONS	6 328	2 578

22.1. Plans d'options de souscription d'actions

La juste valeur dudit plan réglé en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charge pour services rendus par les salariés en contrepartie de l'attribution des options. La charge totale constatée sur la période d'acquisition des droits est déterminée en se référant à la juste valeur de l'option octroyée, hors effet de conditions d'acquisition ne dépendant pas du marché. Les conditions d'acquisition des droits ne dépendant pas du marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Le Groupe révise annuellement ses estimations relatives au nombre d'options susceptibles de devenir exerçables. Il comptabilise, le cas échéant, l'incidence de la révision des estimations initiales au compte de résultat et procède à l'ajustement correspondant des capitaux propres.

Les produits perçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction, sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes d'émission (pour le montant dépassant la valeur nominale) au moment où les options sont exercées.

Depuis 2013, la Société a octroyé des options d'achat d'actions aux employés et aux cadres par le biais de cinq plans successifs.

Depuis 2015, les plans d'options sur actions sont principalement destinés aux employés et aux cadres non dirigeants, tandis que les membres du conseil d'administration et du Comité de direction (ou anciennement « Comité exécutif »), ainsi que les Directeurs des sites de production (depuis 2017), auraient la possibilité de participer à des programmes d'actions gratuites de 4 ans (actions privilégiées convertibles ou ordinaires).

Les options accordées de 2013 à 2017 peuvent être levées pour la première fois en deux parts égales après avoir été détenues pendant deux et quatre ans (périodes d'acquisition), tandis que les options sur actions attribuées en 2019 sont exerçables en trois tranches égales après avoir été détenues pendant un, deux et trois ans.

Toutes les options expirent au plus tard dix ans après avoir été accordées. Les options ne sont ni cessibles ni négociables et elles deviennent caduques sans droit à indemnisation si elles ne sont pas définitivement acquises au moment de la cessation de la relation de travail avec le Groupe (caduque). Les options accordées à compter de 2013 deviennent exerçables en cas de prise de contrôle effectif de plus de 50 % des droits de vote en circulation de la Société. Cet événement de changement de contrôle étant considéré comme peu probable, il n'a pas été pris en compte dans la détermination de la période d'acquisition des droits.

Les modifications intervenues dans le nombre d'options de souscription d'actions en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré s'établissent comme suit :

	2020				2019
	Nombre d'options	Nombre d'actions disponibles	Prix d'exercice moyen pondéré en euro par action	Nombre d'options	Nombre d'actions disponibles	Prix d'exercice moyen pondéré en euro par action
En circulation au 1er janvier	5 247 110	5 313 098	3,06	2 859 850	2 927 662	3,14
Attribuée	-	-	-	2 569 510	2 569 510	3,05
Caduque	(335 700)	(337 267)	3,06	(182 250)	(184 074)	3,03
Exercée	-	-	-	-	-	-
EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	4 911 410	4 975 831	3,06	5 247 110	5 313 098	3,06
Exerçable à la clôture de l'exercice	2 855 570	2 919 991		1 941 475	2 007 463

Aucune option de souscription d'actions n'a été levée en 2020 et 2019.

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options de souscription d'actions en circulation à la fin de la période sont les suivants :

EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 4 911 410
2029	3,05	2 335 260	2 569 510
2027	2,85	998 000	1 053 500
2026	2,71	399 250	418 750
2025	3,92	533 000	543 750
2023	2,919	645 900	654 600
2020	4,72	-	7 000
Date d'expiration	Prix d'exercice en € par action	2020	Nombre d'options au 31 décembre 2019

En 2020, aucune option d'achat d'actions n'a été octroyée (2 569 510 en 2019). La juste valeur moyenne pondérée à la date d'attribution des options attribuées au cours de l'exercice 2019 a été de 0,87 euro. La juste valeur des options de souscription d'actions a été déterminée par application du modèle d'évaluation Black-Scholes.

22.2. Actions ordinaires gratuites

Conformément aux pouvoirs et autorisations accordés par du directoire et du Comité de direction, le 19 décembre 2019. l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue le L'objectif de ce plan d'actions gratuites 2019-2023 est de 27 juin 2019, le directoire de la Société a attribué fournir un programme d'incitation à long terme pour les gratuitement des actions ordinaires au profit des membres cadres supérieurs de la Société.

Le nombre d'actions ordinaires gratuites ainsi attribuées était le suivant :

ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES	2 191 947
Autres membres du Comité de direction	810 000
Directoire	1 381 947
	Nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement

Conformément à ce qui précède, l'évolution des actions ordinaires gratuites en cours d'acquisition est la suivante :

	Nombre d'actions gratuites
	2020	2019
En cours d'acquisition au 1er janvier	2 191 947	-
Attribuées	-	2 191 947
Caduques	349 543	-
Attribuées définitivement	-	-
EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 842 404	2 191 947

Sous réserve de conditions d'acquisition (y compris conditions de performance et de présence), les actions gratuites seront définitivement attribuées à chacun des bénéficiaires en trois tranches. Chaque tranche représente un tiers de l'attribution individuelle totale. Si un tiers n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions gratuites sera arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la troisième tranche.

La première tranche sera acquise aux participants à l'issue d'une période de deux (2) ans à compter du 19 décembre 2019, la deuxième tranche sera acquise à l'issue d'une période de trois (3) ans à compter du 19 décembre 2019 et la troisième tranche sera acquise à l'issue d'une période de quatre (4) ans à compter du 19 décembre 2019.

Aucune période de conservation n'est applicable aux actions ordinaires attribuées gratuitement dans le cadre du plan.

Le plan prévoit également une acquisition accélérée des gratuites avaient été définitivement acquises au moment du actions ordinaires gratuites en cas de Changement de Changement de Contrôle. Les conditions et les limitations Contrôle (tel que défini dans le règlement de plan applicable) énoncées dans le règlement de plan s'appliqueront à ce survenant au plus tôt le 19 décembre 2023. Comme cette calcul, mutatis mutandis. hypothèse est envisagée comme peu probable à la date d'attribution (jugement de la Direction), elle n'a pas été considérée pour la détermination de la période d'acquisition. En outre, le plan prévoit la possibilité de conserver un droit à un montant proportionnel d'actions, pour toute tranche non acquise, en cas de départ à la retraite d'un bénéficiaire avant l'acquisition complète desdites actions, sous réserve toutefois de remplir les conditions de performance définies pour le plan. Enfin, les règles applicables au plan d'attribution d'actions ordinaires gratuites prévoient que si un Changement de Contrôle intervient avant le 19 décembre 2021, et que l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce ne s'applique pas, le plan sera annulé et la Société indemnisera les participants pour la perte des actions ordinaires gratuites non encore acquises, sous réserve, à nouveau, de la réalisation des conditions de performance et, pour les membres du directoire, de l'obtention de toutes les approbations requises des actionnaires. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires

Conformément à l'article L. 225-197-1, II, 4° du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé le 21 novembre 2019 que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites acquises pour chaque tranche jusqu'à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social.

22.3. Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles

Lors de sa réunion en date du 25 juin 2015, l'Assemblée Générale de Valneva SE a décidé de la création d'actions de préférence convertibles au profit des membres du directoire, mais également de certains salariés clés. Ainsi, le 28 juillet 2015 le directoire a mis en œuvre le plan d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles 2015-2019, destiné à fidéliser à long terme les dirigeants de la Société.

Les actions de préférence convertibles payantes (« ADP Convertibles payantes ») ont été attribuées comme suit :

TOTAL	1 074	172 914
Autres membres du Comité exécutif	330	53 130
Directoire	744	119 784
	Nombre d'ADP Convertibles payantes souscrites par les bénéficiaires	Montant de souscription (en euros)

Faisant suite à la souscription des ADP Convertibles payantes, le directoire a procédé à l'attribution d'actions de préférence convertibles gratuites (« ADP Convertibles Gratuites ») aux bénéficiaires du Programme, suivant un ratio de 1 ADP Convertible payante pour 25 ADP Convertibles Gratuites.

TOTAL	26 850
Autres membres du Comité exécutif	8 250
Directoire	18 600
	Nombre d'ADP Convertibles Gratuites attribuées aux bénéficiaires

Les ADP Convertibles payantes et Gratuites seront convertibles en actions ordinaires de la Société au terme d'un délai de 4 ans à compter de leur émission (pour les ADP Convertibles payantes) ou de leur attribution initiale (pour les ADP Convertibles Gratuites), si les conditions de conversion sont remplies.

En raison de l'évolution du cours de l'action, ce plan est devenu caduc sans exercices en 2019.

*** En 2017, le programme d'actions privilégiées convertibles gratuites (FCPS) 2017-2021, un plan d'incitation à long terme pour les cadres dirigeants du Groupe a été mis en place. Comme condition préalable à la possibilité de participer au programme, chaque bénéficiaire potentiel a dû effectuer un investissement en espèces dans la Société, en achetant des actions ordinaires de la Société.

Le FCPS sera convertible en actions ordinaires de la Société quatre ans après leur attribution initiale, si les conditions de conversion énoncées ci-dessous sont remplies.

À l'expiration de la période de 4 années susvisée (la « Date de Conversion »), le directoire déterminera le ratio de conversion sur la base (a) du Prix Final de l'action (tel que défini ci-dessous) et (b) du tableau de conversion exposé ci-après.

Le « Prix Final de l'action » correspondra à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de l'action ordinaire de la Société sur la période de 6 mois précédant immédiatement la Date de Conversion, arrondie à la deuxième décimale (par exemple, 6,2450 sera arrondi à 6,25).

Aucune conversion ne sera effectuée si le Prix Final de l'action est inférieur à 4,50 euros. Si le Prix Final de l'action est supérieur à 8 euros, le ratio de conversion sera défini de manière à ce que le gain brut des bénéficiaires n'excède pas le gain brut qu'ils auraient pu réaliser si le Prix Final de l'action avait été de 8 euros.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être créées en cas de conversion des actions de préférence convertibles gratuites a été fixé à 2 363 000.

Suite au paiement intégral du montant de l'investissement personnel requis, le directoire a conditionnellement attribué aux bénéficiaires du programme un certain nombre d'actions de préférence convertibles gratuites :

Nombre d'ADP Convertibles Gratuites 2017 attribuées aux bénéficiaires

Directoire	24 200
Autres Directeurs Exécutifs	9 817
TOTAL	34 017

L'évolution des ADP Convertibles payantes et des ADP Convertibles Gratuites est la suivante (informations pour les plans 2015 et 2017 des ADP Convertibles Gratuites) :

	Nombre d'ADP Convertibles payantes		Nombre d'ADP Convertibles Gratuites
	2020	2019	2020	2019
En circulation au 1er janvier	-	789	34 017	53 742
Attribuées	-	-	-	-
Expirées	-	(789)	(1 554)	(18 617)
EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	-	-	32 463	34 017

La juste valeur du plan 2015 a été déterminée à l'aide du modèle Black Scholes, tandis que la juste valeur du plan 2017 a été déterminée à l'aide du modèle d'évaluation de Monte Carlo.

22.4. Actions fictives

En 2017 et 2019, un plan d'actions fictives a été mis en place à actions, en appliquant un modèle de valorisation des options, l'intention des salariés de nationalité américaine, dans les en tenant compte des conditions d'attribution des droits mêmes conditions que le plan d'options de souscription fictifs et de la mesure dans laquelle les salariés ont rendu des d'actions (voir ci-dessus) ; il ne sera pas réglé en actions, services à ce jour. mais en numéraire. Il est donc considéré comme un régime à règlement en espèces. Le passif des actions fictives est évalué, initialement et à la fin de chaque période de reporting jusqu'au règlement, à la juste valeur des droits d'options sur

La valeur comptable du passif relatif aux actions fictives au 31 décembre 2020 s'élève à 2,3 millions d'euros (31 décembre 2019 : 0,1 million d'euros).

Les actions fictives en circulation à la fin de la période ont les dates d'expiration et les prix d'exercice suivants :

Prix d'exercice		Nombre d'options au 31 décembre
Date d'expiration	en euro par action	2020	2019
2023	2,919	10 450	10 098
2025	3,92	14 000	14 000
2026	2,71	9 000	9 000
2027	2,85	32 000	143 000
2029	3,05	176 750	179 750
2030	-	690 000	-
ACTIONS FICTIVES EN CIRCULATION		932 200	355 848

En 2020, 690 000 nouvelles actions fictives ont été attribuées (2019 : 179 750). La juste valeur des options de souscription d'actions a été déterminée à la date de clôture du bilan, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, par application du modèle d'évaluation Black-Scholes.

Les données significatives ayant servi à l'application du modèle ont été :

	2020	2019
Volatilité attendue (en %)	43,81	34,67
Période d'acquisition attendue (durée en années)	0,25 – 5,40	0,25 – 6,42
Taux d'intérêt sans risque (en %)	(0,82) – (0,71)	(0,67) – (0,41)

22.5. Bons de souscription d'actions

En 2015 et en 2017, la Société a octroyé des bons de 27) sont exerçables en quatre parts égales après 12, 24, 36 souscription d'actions aux membres du conseil de et 48 mois. Le prix de souscription des bons accordés surveillance. Les bons de souscription octroyés en 2015 (BSA en 2015 s'élève à 3,92 euros par action et en 2017 s'élève à 25) sont exerçables en quatre parts égales après 2, 17, 31 2,574 euros par action. et 45 mois. Les bons de souscription octroyés en 2017 (BSA

Les modifications intervenues dans les bons de souscription d'actions s'établissent comme suit :

	Nombre de bons de souscription d'actions
	2020	2019
En circulation au 1er janvier	103 875	164 000
Attribués	-	-
Exercées	(26 750)	(6 250)
Caducs	(33 375)	(53 875)
EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	43 750	103 875

Annexe 23 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt valeur, si celle-ci peut être déterminée, nets des coûts de effectif. transaction engagés. Les emprunts sont par la suite enregistrés au coût amorti. Toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est constatée en compte de résultat sur la

Les emprunts sont comptabilisés en passifs courants, à moins que le Groupe ne dispose d'un droit inconditionnel lui permettant de différer le règlement du passif sur une période d'au moins 12 mois après la date de clôture.

Les emprunts du Groupe à la fin de l'exercice s'établissent comme suit :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
NON COURANT
Emprunts bancaires	-	19 759
Autres prêts	46 375	4 558
EMPRUNTS NON COURANTS	46 375	24 317
COURANTS
Autres prêts	6 988	1 999
EMPRUNTS COURANTS	6 988	1 999
TOTAL DES EMPRUNTS	53 363	26 316

L'échéance des emprunts non courants s'établit comme suit :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Comprise entre 1 et 2 ans	5 925	2 055
Comprise entre 2 et 3 ans	14 270	11 552
Comprise entre 3 et 4 ans	12 559	317
Comprise entre 4 et 5 ans	10 524	10 000
Au-delà de 5 ans	3 097	393
EMPRUNTS NON COURANTS	46 375	24 317
Emprunts courants	6 988	1 999
TOTAL DES EMPRUNTS	53 363	26 316

Les valeurs comptables des emprunts contractés par le Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
EUR	4 855	25 923
USD	47 508	393
TOTAL DES EMPRUNTS	53 363	26 316

23.1. Emprunts bancaires et autres prêts garantis

En juillet 2016, la Société a conclu un accord de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement en vertu duquel la Société a obtenu un prêt à terme de 25 millions d'euros dans le cadre de l'initiative Horizon 2020 lancée par la Commission Européenne. Sous réserve du respect de certaines conditions suspensives, le prêt peut être utilisé en une ou plusieurs tranches dans un délai de 24 mois à compter de sa signature, délai qui a été prolongé pour une période de 36 mois à compter de la signature. Chaque tranche est remboursable au terme d'une période de cinq ans à compter de la date de départ. Le prêt est garanti par des sûretés réelles sur les filiales significatives de la Société, principalement des titres adossés à l'endettement existant de Valneva.

Par ailleurs, le contrat d'emprunt comporte des clauses restrictives, dont un EBITDA Groupe positif et un solde minimum de trésorerie de 3,0 millions d'euros à tout moment. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, deux tranches de 5,0 millions d'euros ont été utilisées au titre de la ligne de crédit consentie sans commission d'engagement et assorties d'intérêts variables sur les montants prélevés. En juillet 2019, une tranche de 10,0 millions d'euros a été tirée aux mêmes conditions que les deux dernières tranches de ce prêt. En mars 2020, la totalité de l'emprunt a été remboursée par anticipation.

Au 31 décembre 2020, l'emprunt est inclus dans le poste « Emprunts » du bilan comme suit :

(En milliers d'euros)	2020	2019
Solde au 1er janvier	19 759	9 797
Produit de l'émission	-	10 000
Coûts de transaction	-	(40)
Intérêts courus	241	1 323
Paiement des intérêts, des redevances et capital emprunté	(20 000)	(1 322)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	-	19 759
Moins : part non courante	-	19 759
PART COURANTE	-	-

23.2. Autres emprunts

En février 2020, Valneva Austria GmbH a signé un accord de 2020 (inclus) en échange d'un engagement de liquidité financement de la dette avec les fonds de santé américains minimum de 75,0 millions d'euros (au lieu de 35,0 millions Deerfield et OrbiMed pour un montant allant jusqu'à d'euros) pendant cette période. Le 15 janvier 2021, un nouvel 85 millions de dollars. Les paiements au titre de amendement a été apporté pour (i) porter la clause de l'amortissement de la dette débuteront dans 3 ans, tandis liquidité minimale à 50 millions d'euros à partir de 2021 et à que l'emprunt arrivera à échéance dans 6 ans. Le produit de 35 millions d'euros à partir de 2023 et (ii) modifier la clause l'opération a servi à rembourser les emprunts existants de revenu minimum pour inclure une clause de revenu net auprès de la Banque Européenne d'Investissement et consolidé minimum trimestriel (hors subventions) permettre au Groupe de continuer à faire avancer ses représentant un total annuel de 64 millions d'euros en 2021, programmes de développement de Lyme et du chikungunya 103,8 millions d'euros en 2022 et 115 millions d'euros par la à court terme. Au 31 décembre 2020, 60,0 millions de dollars suite. Si la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe (54,1 millions d'euros) avaient été tirés en deux tranches. Le devaient tomber en dessous des valeurs minimales des taux d'intérêt est de 9,95 % sur une base trimestrielle covenants, Valneva ne serait pas en mesure de respecter les (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). L'emprunt est covenants financiers de l'accord de financement avec garanti en grande partie par tous les actifs de Valneva, y Deerfield et OrbiMed, ce qui pourrait entraîner des coûts compris la propriété intellectuelle, et est garanti par supplémentaires (jusqu'à 10 %-points d'intérêt Valneva SE et certaines de ses filiales. En outre, l'accord de supplémentaires sur la durée du défaut) et une obligation de financement contient des clauses restrictives, notamment remboursement anticipé (paiement du principal augmenté de une liquidité minimale d'un montant de 35,0 millions d'euros 8 % et d'une indemnité représentant les intérêts attendus et un revenu net consolidé minimal de 115,0 millions d'euros jusqu'en mars 2023). Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces sur une base de douze mois consécutifs. Afin d'éviter une limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations violation des engagements en raison de la baisse des revenus de trésorerie. causée par la pandémie COVID-19, l'accord initial a été modifié en juillet 2020, pour reporter l'application de l'engagement de revenu minimum jusqu'au 31 décembre

L'emprunt est inclus dans le poste de bilan « Emprunts ».

(En milliers d'euros)	2020	2019
Solde au 1er janvier	-	-
Produit de l'émission	52 935	-
Coûts de transaction	(4 162)	-
Intérêts courus	1 840	-
Écart de conversion	(4 423)	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	46 190	-
Moins : part non courante	(41 261)	-
PART COURANTE	4 929	-

Les autres emprunts comprennent également les emprunts liés au financement des dépenses de Recherche et Développement et le CIR (crédit d'impôt recherche en France) de 5,9 millions d'euros (31 décembre 2019 : 6,2 millions d'euros).

Les autres prêts comprennent également le prêt CEPI d'un montant de 1,3 million d'euros (31 décembre 2019 : 0,4 million d'euros), qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés à l'avenir. Pour des informations détaillées, voir Annexe 8.1.

23.3. Emprunts et autres empruntes garantis

Au 31 décembre 2020, 52,0 millions d'euros (31 décembre dépenses de recherche et développement, des 2019 : 26,3 millions d'euros) des emprunts et autres emprunts immobilisations et du CIR (crédit d'impôt recherche en en cours sont garantis, sécurisés ou mis en gage. Ces France) et ont des conditions (taux d'intérêt) et des emprunts et autres prêts sont liés au financement des modalités (échéances) diverses.

23.4. Juste valeur des emprunts et autres emprunts

Pour la majorité des emprunts et autres prêts, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes de leurs valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont soit proches des taux actuels du marché, soit les emprunts sont de nature à court terme.

Au 31 décembre 2020, les différences significatives ne sont identifiées que pour les autres emprunts garantis. Sur la base d'un taux d'intérêt estimé à 9,41 %, la juste valeur est de 5,2 millions d'euros (la valeur comptable est de 5,9 millions d'euros).

Annexe 24 Fournisseurs et autres créditeurs

créditeurs sont classés en passifs courants si l'échéance du évaluées à leur valeur de paiement.

Le compte fournisseurs correspond aux obligations de payer paiement est égale ou inférieure à un an. Les comptes pour des biens ou services ayant été acquis dans le cours fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste normal de l'activité auprès de fournisseurs. Les comptes valeur. Les dettes fournisseurs à court terme sont ensuite

Le compte fournisseurs et autres créditeurs comprend les éléments suivants :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Fournisseurs	24 898	8 868
Charges à payer	11 314	7 699
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	36 212	16 567
Moins : part non courante	-	-
PART COURANTE	36 212	16 567

Annexe 25 Dettes fiscales et sociales

Le Groupe comptabilise un passif et une charge pour les primes octroyées. Le Groupe comptabilise un passif lorsqu'il a assumé une obligation contractuelle ou que les usages ont créé une obligation implicite.

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Dettes envers le personnel	8 300	6 570
Cotisations sociales et autres taxes	4 866	4 054
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	13 165	10 624
Moins : part non courante	-	-
PART COURANTE	13 165	10 624

Annexe 26 Obligations locatives

Les dettes de location sont effectivement garanties car les droits sur les actifs loués reviennent au bailleur en cas de défaillance. L'évolution des dettes de location est décrite dans les Annexe 13.

L'échéance des dettes de location à long terme est la suivante :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Comprise entre 1 et 2 ans	2 296	2 372
Comprise entre 2 et 3 ans	24 434	2 341
Comprise entre 3 et 4 ans	1 280	24 618
Comprise entre 4 et 5 ans	1 331	1 510
Comprise entre 5 et 10 ans	7 384	8 258
Comprise entre 10 et 15 ans	8 907	10 248
Au-delà de 15 ans	3 759	7 245
OBLIGATIONS LOCATIVES NON COURANTES	49 392	56 592
Obligations locatives courantes	2 696	2 308
TOTAL DES OBLIGATIONS LOCATIVES	52 088	58 901

Les valeurs comptables des dettes de location du Groupe sont libellées dans les devises suivantes :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
EUR	25 633	26 617
SEK	26 166	31 943
Autre	289	340
TOTAL DES EMPRUNTS	52 088	58 901

Annexe 27 Passifs sur contrats

Un passif sur contrats doit être comptabilisé, lorsque le client performance (biens ou services convenus qui devraient être a déjà fourni la contrepartie (paiement) ou une partie de la livrés ou fournis), résultant du « contrat » et des frais initiaux contrepartie, avant qu'une entité ait rempli son obligation de non remboursables.

Évolution des passif sur contrats

	2020	2019
Solde au 1er janvier	1 426	4 735
Reconnaissance du revenu	(594)	(462)
Autres diminutions	-	(4 274)
Différences de taux de change	101	-
Augmentations	88 703	1 426
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	89 636	1 426
Moins : part non courante	(58)	(732)
PART COURANTE	89 578	694

Au 31 décembre 2020, 87,0 millions d'euros sont liés à développement, la fabrication et la commercialisation du l'accord avec le gouvernement britannique pour fournir vaccin contre le chikungunya à injection unique de Valneva, jusqu'à 190 millions de doses de vaccin contre le VLA1553, dans les pays à faible et moyen revenu (Low and SRAS-CoV-2 (voir Annexe 1), 1,6 million d'euros sont liés aux Middle Income Countries : LMICs). services de gestion des essais cliniques ou CTM (clinical trial management) fournis à différents clients et 1,0 million d'euros sont liés à l'accord avec l'Instituto Butantan pour le

Au 31 décembre 2019, 1,4 million d'euros sont liés aux services de gestion des essais cliniques ou CTM fournis à Hookipa.

Annexe 28 Engagements de remboursement

lorsque le client a déjà fourni une contrepartie qui devrait s'attend pas à avoir droit. être remboursée partiellement ou totalement. Il est évalué au

Un engagement de remboursement doit être comptabilisé, montant de la contrepartie reçue pour laquelle le Groupe ne

Évolution des Engagements de remboursement

PART COURANTE	14 222	448
Moins : part non courante	(97 205)	(6 105)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	111 426	6 553
Différences de taux de change	(7 586)	-
Charges d'intérêts capitalisés	3 640	-
Paiements	(477)	-
Augmentations	109 296	6 553
Solde au 1er janvier	6 553	-
	2020	2019

Au 31 décembre 2020, 81,9 millions d'euros (dont 70,0 millions d'euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer Inc. (voir Annexe 1), 20,9 millions d'euros (tous non courants) sont liés à l'accord avec le gouvernement britannique pour le développement et la commercialisation d'un vaccin contre le SRAS-CoV-2 (voir Annexe 1), 6,3 millions d'euros (tous non courants) sont liés au paiement prévu à GSK en raison de la résiliation des accords d'alliance stratégique en 2019 (voir Annexe 1) et 2,3 millions d'euros sont liés aux possibilités de remboursement des clients dans le cadre des programmes de rabais et au droit de retour des produits.

Au 31 décembre 2019, 6,1 millions d'euros sont liés au paiement prévu à GSK en raison de la résiliation des accords d'alliance stratégique en 2019 (voir Annexe 1) et 0,5 million d'euros sont liés aux possibilités de remboursement aux clients dans le cadre des programmes de rabais et du droit de retour des produits.

Les sorties de trésorerie attendues pour les passifs de remboursement sont indiquées à Annexe 2.5.

Annexe 29 Provisions

29.1. Dispositions relatives aux engagements vis-à-vis des salariés

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Contribution de l'employeur sur les plans de rémunération en actions	7 351	-
Actions fictives	2 390	74
Indemnités de départ à la retraite	550	404
Indemnités de départ	112	-
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	10 403	477
Moins : part non courante	2 358	426
PART COURANTE	8 045	52

(a) Provisions basées sur des actions

Les cotisations patronales sur les plans de rémunération en actions et les actions fictives sont calculées à la date de clôture en utilisant le cours de l'action Valneva au 31 décembre 2020 : 7,75 euros (31 décembre 2019 : 2,57 euros).

(b) Indemnités de départ à la retraite

Certaines sociétés du Groupe peuvent verser à leurs salariés des indemnités lors de leur départ à la retraite.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Les calculs effectués se fondent essentiellement sur les hypothèses suivantes :

un taux d'actualisation ;
un taux d'augmentation des salaires ;
un taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'ancienneté et les changements d'hypothèses actuarielles sont débités ou crédités dans les capitaux propres et apparaissent dans le résultat global au titre de la période concernée.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Hypothèses retenues

	Au 31 décembre
	2020	2019
Taux d'actualisation	0,50 %	0,70 %
Taux d'augmentation des salaires	2,00 %	2,00 %
Taux de rotation	0 %- 21,35 %	0 %- 33,24 %
Taux de charges sociales	43,00 %- 47,00 %	43,00 %- 47,00 %
Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années)	22	22

Variations de l'obligation au titre des prestations définies

Valeur actualisée de l'engagement :

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE	550	404
Réévaluations	78	13
Coût des services rendus	68	59
SOLDE AU 1ER JANVIER	404	333
	2020	2019

29.2. Autres provisions

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Non courantes	-	-
Courantes	2 124	2 264
PROVISIONS	2 124	2 264

Au 31 décembre 2020, le poste comprend 1,8 million d'euros Intercell AG/Vivalis SA. Il comprend également une provision (31 décembre 2019 : 2,0 millions d'euros) provenant d'une pour un rappel de marchandises pour des matières premières provision pour frais de justice et de transactions dans le s'élevant à 0,3 million d'euros en 2020 sur le site du cadre d'une procédure judiciaire relative à la fusion Royaume-Uni.

Annexe 30 Autres passifs

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Produits constatés d'avance	2 861	3 715
Autres passifs financiers	51	220
Dettes diverses	2	49
	2 913	3 983
Moins : part non courante	(72)	(97)
PART COURANTE	2 841	3 886

Les revenus différés comprennent principalement des avances conditionnelles provenant de subventions gouvernementales et d'une subvention de la CEPI (voir Annexe 8).

Annexe 31 Informations relatives au flux de trésorerie

31.1. Trésorerie générée par les opérations courantes

Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher la perte nette de l'exercice aux flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation :

		Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	Annexe	2020	2019
Résultat net de l'exercice		(64 393)	(1 744)
Ajustements pour :
■ Dépréciation et amortissement	12/13/14	9 799	8 532
■ Amortissement/réduction de valeur des actifs immobilisés/immobilisations incorporelles	12/13/14	140	75
■ Charge de rémunération en actions	22	6 328	2 552
■ Charge/(revenu) d'impôt sur les sociétés	10	(909)	874
■ Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence	15	-	433
■ (Bénéfice)/perte sur la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	8	10	92
■ Part du (profit)/perte des entités mises en équivalence	15	133	(1 574)
■ (Gains)/pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés		-	178
■ Provision pour les coûts de contribution de l'employeur sur les plans de rémunération en actions	29.1	7 351	-
■ Autres (revenus)/dépenses non monétaires		4 470	(892)
■ Revenus d'intérêts	9	(119)	(199)
■ Charge d'intérêts	9	10 738	2 633
Variation des actifs et passifs opérationnels non courants (à l'exclusion des effets des acquisitions et des différences de change) :
■ Autres actifs non courants		(2 303)	79
■ Passifs contractuels à long terme	27	(674)	(2 321)
■ Engagements de remboursement à long terme	28	90 653	6 016
■ Autres passifs et provisions non courants		795	(178)
Variation du besoin en fonds de roulement (à l'exception des effets liés à l'acquisition et aux variations de taux de change des devises sur la consolidation) :
■ Stocks		(4 196)	(2 415)
■ Clients et autres débiteurs		(24 023)	(17 278)
■ Passifs sur contrat	27	88 801	(989)
■ Engagements de remboursement	28	10 614	448
■ Dettes commerciales, autres dettes et provisions		6 544	13 552
TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR LES OPÉRATIONS COURANTES		139 759	7 875

En 2020, les autres (produits)/charges non monétaires comprennent 3,3 millions d'euros (zéro en 2019) provenant de la cession de Lyme VLA15 (voir Annexes 1 et 12) et 1,6 million d'euros (zéro en 2019) provenant d'une réévaluation des dettes de location et des actifs de droit d'utilisation.

Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher le résultat net de la cession des immobilisations corporelles du produit issu de la cession des actifs corporels :

	Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Valeur comptable nette	34	92
Résultat de la cession d'actifs corporels	(10)	(92)
PRODUITS DE LA CESSION D'ACTIFS	24	-

31.2. Réconciliation des passifs découlant d'activités financières

Le tableau ci-dessous détaille les variations des passifs du lesquels les flux de trésorerie étaient, ou seront, classés dans Groupe résultant des activités de financement, y compris les le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe variations de trésorerie et les variations hors trésorerie. Les comme flux de trésorerie liés aux activités de financement. passifs résultant des activités de financement sont ceux pour Pour l'évolution des dettes de location, voir Annexe 13.

(En milliers d'euros)	Emprunts bancaires	Autre emprunts	Total
AU 1ER JANVIER 2019	9 918	21 019	30 937
Remboursements	-	(11 684)	(11 684)
Souscriptions, nettes de frais de transaction	9 960	1 821	11 781
Effets de change	-	(1)	(1)
Autres variations (1)	(119)	(4 598)	(4 717)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	19 759	6 557	26 316
AU 1ER JANVIER 2020	19 759	6 557	26 316
Remboursements	(20 000)	(1 995)	(21 995)
Souscriptions, nettes de frais de transaction	-	50 266	50 266
Effets de change	-	(4 556)	(4 556)
Autres variations (1)	241	3 090	3 331
AU 31 DÉCEMBRE 2020	-	53 363	53 363

(1) Les autres changements comprennent les paiements et charges d'intérêt.

Annexe 32 Engagements et autres passifs

32.1. Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2020, 48 millions d'euros de dépenses d'investissement ont été contractées, principalement pour les sites de fabrication du nouveau vaccin candidat COVID-19 (zéro en 2019).

32.2. Engagements de location

Pour les engagements de location, voir Annexe 13.3.

32.3. Autres engagements, promesses et garanties

Les autres engagements consistent en :

		Au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Prêts et subventions	1 454	1 209
Redevances	9 393	11 331
AUTRES ENGAGEMENTS	10 846	12 540

Les garanties et nantissements s'établissent comme suit :

(En milliers d'euros)	Au 31 décembre
	2020	2019
Nantissements sur investissements non consolidés	19 474	-
Nantissements sur les comptes bancaires	150 642	-
Nantissement des créances	160 511	-
GARANTIES ET NANTISSEMENTS	330 626	-

32.4. Autres passifs et litiges

Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG en 2013, certains anciens actionnaires d'Intercell ont entamé une procédure devant le tribunal de commerce de Vienne pour demander soit une révision du montant de l'indemnité payée aux actionnaires sortants soit une révision du ratio d'échange entre les actions Intercell et Valneva utilisé pour la fusion. Valneva a discuté d'éventuels accords transactionnels. Valneva a donc comptablisé une provision de 1.9 millions d'euros pour les indemnités transactionnelles et les autres coûts liés à ces accords potentiels. 0,1 million d'euros de frais supplémentaires liés à ce litige est inclus dans les « autres charges » pour la période se terminant le 31 décembre 2020.

en justice couronnée de succès pourraient nuire à la capacité En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement de Valneva à défendre ses intérêts en l'espèce et ne sont complémentaire, avec menace d'action en justice, en relation donc pas fournies, conformément à IAS 37.92. avec l'acquisition de la Société Humalys SAS en 2009,

opération par laquelle Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d'anticorps et apportée à la Société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d'Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance dans l'affaire Humalys est attendue au 2e semestre 2021. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n'est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d'aboutir. Des informations détaillées sur les conséquences financières spécifiques potentielles susceptibles de résulter d'une action

Annexe 33 Opérations entre parties liées

33.1. Prestation de services

Les services fournis par Valneva au Groupe Grimaud SAS sont considérés comme des transactions entre parties liées en tant qu'actionnaires de Valneva et consistent en des services dans le cadre d'un contrat de licence de collaboration et de recherche et en la fourniture de locaux et d'équipements.

	Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Prestation de services :
■ Activités d'exploitation	187	236
ACHATS DE SERVICES	187	236

33.2. Rémunération des membres du directoire

La rémunération totale des membres du directoire de la Société comprend les éléments suivants :

		Exercice clos au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Salaires et autres avantages sociaux à court terme (1)	2 950	2 449
Autres avantages à long terme	18	15
Paiements fondés sur actions (charge de l'exercice)	1 786	1 174
RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS	4 755	3 638

(1) En 2020, des indemnités de départ de 0,9 million d'euros ont été incluses.

33.3. Rémunération des membres du conseil de surveillance

La rémunération totale des membres du conseil de accordé des bons de souscription aux membres du conseil surveillance de la Société s'est élevée à 0,2 million d'euros de surveillance. Pour plus d'informations, cf. Annexe 22. (0,3 million d'euros en 2019). En 2015 et 2017 la Société a

4

Annexe 34 Événements postérieurs à la date de clôture

En janvier 2021, Valneva et les sociétés d'investissement dans le secteur de la santé basées aux États-Unis, Deerfield Management Company et OrbiMed, ont convenu de modifier la convention relative à l'accord de financement existant. La clause de liquidité minimale est portée à 50,0 millions d'euros à partir de 2021 et à 35,0 millions d'euros à partir de 2023, et la clause de revenu minimum est modifiée pour inclure une clause de revenu net consolidé minimum trimestriel (hors subventions) représentant un total annuel de 64,0 millions d'euros en 2021, 103,8 millions d'euros en 2022 et 115,0 millions d'euros par la suite (voir Annexe 23.2).
En janvier 2021, Valneva et l'Institut Butantan, fabricant de produits immunobiologiques, ont annoncé la signature d'accords définitifs pour le développement, la fabrication et la commercialisation du candidat vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, VLA1553, dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Cette annonce fait suite à la signature d'une lettre d'intention liante en mai 2020. Cette collaboration s'inscrit dans le cadre du contrat de financement de 23,4 millions de dollars que Valneva a

conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI) en juillet 2019 (voir Annexe 1). Dans le cadre de cette collaboration, Valneva transférera la technologie de son vaccin contre le chikungunya à l'Institut Butantan, qui développera, produira et commercialisera le vaccin dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. De plus, l'Institut Butantan réalisera certaines études cliniques et des études observationnelles de phase 4 que Valneva utilisera pour répondre à certaines exigences réglementaires. L'accord prévoit de faibles montants à titre de paiement initial et de paiements d'étapes liés au transfert de la technologie.

■ En janvier 2021, le gouvernement britannique a exercé son option pour pour la fourniture de 40 millions de doses de son candidat vaccin inactivé, adjuvanté contre la COVID-19 en 2022 (voir Annexe 1). L'exercice de cette option porte le volume total de vaccins commandés à Valneva par le gouvernement britannique à 100 millions de doses. Le gouvernement britannique conserve par ailleurs des options pour 90 millions de doses supplémentaires livrables entre 2023 et 2025.

4.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Pour les besoins du présent URD, les comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 ont été reproduits avec une arborescence différente de celle des comptes annexés au rapport des Commissaires aux Comptes, notamment à l'égard de la numérotation des notes annexes. De ce fait, et pour la bonne compréhension du rapport présenté ci-après, le lecteur est invité à prendre connaissance de la table de concordance suivante :

__________________________________________________________________________________________________________

ANNEXE MENTIONNÉE DANS LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES		ANNEXE MENTIONNÉE DANS LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Annexe 5.1	Annexe 1
Annexe 5.3.1	Annexe 3.1
Annexe 5.3.2	Annexe 3.2
Annexe 5.5	Annexe 5
Annexe 5.17	Annexe 17

Annexe correspondante au sein de la Section 4.1.5 du présent URD		Annexe correspondante au sein de la Section 4.1.5 du présent URD
	Annexe 5.28	Annexe 28
	Annexe 5.29.2	Annexe 29.2
	Annexe 5.32.4	Annexe 32.4

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale

VALNEVA SE

6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et de gouvernance.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

DESCRIPTION DU RISQUE NOTRE RÉPONSE AU RISQUE

Accord de collaboration avec Pfizer Inc - Reconnaissance du revenu lié à des contrats avec les clients (IFRS 15) (Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d'affaires » et l'Annexe « 5.28 Engagements de remboursement » des états financiers consolidés)

Les contrats de collaboration, de licences et de services (recherche, développement, production et commercialisation) conclus avec des sociétés biopharmaceutiques et pharmaceutiques et avec des institutions académiques pour ses candidats vaccins et ses propres technologies (technologies propriétaires) génèrent des impacts significatifs sur les états financiers du Groupe. Ces revenus représentent un total de 43,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 avec notamment un produit de 31,6 millions lié à la nouvelle collaboration pour le co-développement et la commercialisation d'un vaccin contre la maladie de Lyme (Lyme VLA15) signée avec Pfizer Inc en avril 2020 (segment « technologies et services » et « candidats vaccins » pour la partie produits des contrats avec les clients).

Ce contrat, entre dans le champ d'application d'IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». L'accord comprend des obligations de performance en matière de R&D et de services pour lesquelles les revenus sont comptabilisés à l'avancement ainsi qu'une obligation de performance en matière de licence pour laquelle les revenus sont comptabilisés au moment où Pfizer Inc peut bénéficier et utiliser la licence sans autre intervention de Valneva. La transaction a été répartie entre les différentes obligations de performance au prorata de leur prix de vente distinct.

La reconnaissance du revenu pour ce contrat requiert du jugement notamment en matière d'identification des différentes obligations de performance, d'évaluation des paiements variables et incertains, d'identification des composantes de financement significatives, d'allocation du prix aux différents éléments du contrat et d'évaluation de la mesure dans laquelle l'obligation de performance est remplie.

Nous avons donc considéré le traitement comptable de ce contrat comme un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à la comptabilisation du chiffre d'affaires liés aux contrats de collaboration, licences et services de recherche.

Nous avons pris connaissance de l'accord conclu entre Valneva et Pfizer Inc. afin d'apprécier notamment la conformité du traitement comptable retenu par la direction pour ce contrat.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction en considérant la cohérence des prévisions de ventes, des probabilités de succès et des hypothèses de durée et de coûts liées au développement avec des données externes et avec des éléments probants obtenus, par ailleurs, lors de l'audit, tels que les communications et présentations internes à la Société.

Nous avons également vérifié que l'annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période », Annexe « 5.3.2 Hypothèses comptables et estimations », Annexe « 5.3.1 Jugements », Annexe « 5.5 Chiffre d'affaires » et Annexe « 5.28 Engagements de remboursement » de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

DESCRIPTION DU RISQUE NOTRE RÉPONSE AU RISQUE

Evaluation des stocks de vaccins commerciaux

(Annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l'Annexe « 5.17 Stocks» des états financiers consolidés)

Les stocks s'élèvent à 34,6 millions d'euros en valeur brute au 31 décembre 2020.

En raison de l'impact défavorable de la pandémie actuelle de la COVID-19 sur les prévisions de ventes des vaccins commerciaux et d'une durée de conservation limitée des stocks de vaccins IXIARO et DUKORAL, la direction du Groupe a procédé à un examen des stocks commerciaux et a ainsi comptabilisé une dépréciation de 7,4 millions d'euros de ces stocks.

Au regard de l'importance des estimations retenues pour déterminer les projections de ventes, nous avons considéré l'évaluation de la valeur nette de réalisation des stocks de vaccins commerciaux comme un point clé de l'audit.

Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction, et évalué la conception des contrôles liés à l'évaluation par la direction de la dépréciation des stocks.

Nous avons évalué le caractère raisonnable des prévisions de ventes et la capacité d'écoulement des stocks en fonction de la durée de conservation des produits. Notre appréciation s'est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues des différents produits, nos échanges avec la Direction, sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques présentés au Conseil de Surveillance et sur la revue, par sondage, des clauses contractuelles concernant les durées de conservation résiduelles intégrées dans les contrats commerciaux avec les clients.

Nous avons également vérifié que l'annexe « 5.1 Informations générales et évènements marquants de la période » et l'annexe « 5.17 Stocks» des états financiers consolidés donnait une information appropriée.

Passifs éventuels et autres provisions

(Annexes « 5.29.2 Autres provisions » et « 5.32.4 Autres passifs et litiges » des états financiers consolidés)

La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.

a) En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d'action en justice, en relation avec l'acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd'hui VALNEVA SE ) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d'anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d'Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n'est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d'aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.
b) Des anciens actionnaires d'Intercell ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d'échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d'euros au 31 décembre 2020.

Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l'issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers consolidés comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par la Direction afin d'identifier et de recenser l'ensemble des risques liés à un procès ou à un litige de nature commerciale ou réglementaire.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable de l'estimation des coûts liés à ces risques :

en prenant connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE ;
en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe.

Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 5.29.2 Autres provisions et « 5.32.4 Autres passifs » de l'annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la Déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Valneva SE par votre Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et de gouvernance de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit et de gouvernance

Nous remettons au Comité d'audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et de gouvernance, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE

Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER

4.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2020

4.2.1. Bilan

4.2.1.1. Actif

(En milliers d'euros)	Annexe n°	Montant brut	Amortissements	31 décembre 2020	31 décembre 2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3.1.
Frais de recherche et développement		7 540	7 434	107	167
Concessions, brevets et droits similaires		752	351	401	70
Fonds commerciaux		0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles en cours		0	0	0	0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	3.2.
Terrains		679	277	402	418
Constructions		5 804	3 559	2 245	2 500
Installations techniques, matériel, outillage		4 235	3 278	958	838
Autres immobilisations corporelles		550	452	98	112
Immobilisations en cours		0	0	0	0
Avances et acomptes		0	0	0	0
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	3.3.
Titres de participations		166 690	6 869	159 821	159 954
Créances rattachées à participations		0	0	0	0
Prêts		187	0	187	204
Autres immobilisations financières		1 262	94	1 168	652
ACTIF IMMOBILISÉ		187 700	22 314	165 386	164 914
STOCKS ET EN-COURS	3.4.
Matières premières, approvisionnements		137	0	137	134
En-cours de production de biens		0	0	0	0
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés	3.5.	178	0	178	50
Autres créances	3.6.	21 313	0	21 313	31 166
Capital souscrit et appelé, non versé		0	0	0	0
DIVERS
Valeurs mobilières de placement		0	0	0	0
Disponibilités	3.7.	15 836	0	15 836	37 793
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	3.8.	294	0	294	326
ACTIF CIRCULANT		37 758	0	37 758	69 470
Écart de conversion actif		353	0	353	131
TOTAL GÉNÉRAL		225 812	22 314	203 498	234 514

4.2.1.2. Passif

(En milliers d'euros)	Annexe n°	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social ou individuel		13 646	13 820
Primes d'émission, de fusion, d'apport		266 163	266 092
Réserves réglementées		52 832	52 832
Report à nouveau		(149 039)	(121 047)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		(14 564)	(27 992)
Subventions d'investissement	3.11.	50	54
Provisions réglementées		0	0
CAPITAUX PROPRES	3.10.	169 089	183 760
Avances conditionnées	3.12.	1 551	1 832
AUTRES FONDS PROPRES		1 551	1 832
Provisions pour risques		2 206	2 231
Provisions pour charges		2 157	563
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3.13.	4 363	2 794
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3.14.	4 308	24 335
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.15.	2 589	1 621
Dettes fiscales et sociales	3.16.	1 494	1 394
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3.17.	7	11
Autres dettes	3.17.	20 025	18 717
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	3.18.	0	0
DETTES		28 423	46 078
Écarts de conversion passif		72	50
TOTAL GÉNÉRAL		203 498	234 514

4.2.2. Compte de résultat

			Annexe n°	31 décembre
(En milliers d'euros)	France	Exportation		2020	2019
Production vendue de services				3 378	2 648
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS			4.1.	3 378	2 648
Production stockée
Production immobilisée			4.2.	0	88
Subventions d'exploitation			4.3.	3	1 575
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			4.5.	188	190
Autres produits			4.4.	3 750	1 513
PRODUITS D'EXPLOITATION				7 319	6 014
Achats de marchandises				0	0
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)				619	423
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)				(3)	22
Autres achats et charges externes			4.6.	14 023	26 782
Impôts, taxes et versements assimilés			4.7.	206	208
Salaires et traitements			4.8.	3 396	3 683
Charges sociales			4.8.	1 416	1 586
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			4.9.	705	795
Sur actif circulant : dotations aux provisions			4.9.	0	0
Pour risques et charges : dotations aux provisions			4.9.	1 757	231
Autres charges				288	400
CHARGES D'EXPLOITATION				22 407	34 130
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				(15 089)	(28 116)
Opérations en commun
Produits financiers
Produits financiers de participations					599
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				77	0
Autres intérêts et produits assimilés				87	94
Reprises sur provisions et transferts de charges			4.9.	533	1 299
Différences positives de change				0	0
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				0	0
PRODUITS FINANCIERS				698	1 993
Dotations financières aux amortissements et provisions			4.9.	355	134
Intérêts et charges assimilées				1 127	1 496
Différences négatives de change				12	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				0	0
CHARGES FINANCIÈRES				1 494	1 631
RÉSULTAT FINANCIER			4.10.	(797)	363
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS				(15 885)	(27 753)

			Annexe n°	31 décembre
(En milliers d'euros)	France	Exportation		2020	2019
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				0	0
Produits exceptionnels sur opérations en capital				8	5
Reprises sur provisions et transferts de charges				247	7
PRODUITS EXCEPTIONNELS				255	12
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion				0	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital				7	111
Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions				0	2 006
CHARGES EXCEPTIONNELLES				7	2 117
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			4.11.	248	(2 105)
Impôt sur les bénéfices			4.12.	(1 073)	(1 866)
TOTAL DES PRODUITS				8 271	8 019
TOTAL DES CHARGES				22 835	36 011
BÉNÉFICE OU PERTE				(14 564)	(27 992)
Résultat net de base par action (en euros)			4.13.	(0,16)	(0,30)
Résultat net dilué par action (en euros)				(0,16)	(0,30)

4.2.3. Tableau de flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Annexe n°	2020	2019
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net	Section 4.2.2	(14 564)	(27 992)
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Dotations d'exploitation	4.9.	2 461	1 026
Reprises d'exploitation	4.9.	(164)	(167)
Dotations/reprises financières	4.9.	(178)	(1 165)
Dotations exceptionnelles	4.9.	0	2 006
Reprise provisions exceptionnelles	4.9.	(247)	(7)
Transfert de charges sur actifs immobilisé	4.2.	0	(88)
Quote-part subvention virée au compte de résultat	4.11.	(4)	(4)
Plus et Moins-value cession sur immobilisations	4.11.	6	91
Abandon de créances exploitation/exceptionnelles			0
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		(12 690)	(26 301)
Variation des autres actifs/Passifs courants
Stocks	3.4.	(3)	22
Créances clients et comptes rattachés	3.5.	(128)	140
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.15.	967	(2 066)
Autres créances	3.6.	9 853	654
Compte de régularisation actif		(190)	430
Dettes fiscales et sociales	3.16.	101	(263)
Autres dettes et régularisations	3.17.	1 307	13 243
Comptes de régularisation passif		22	50
FLUX GÉNÉRÉ PAR ACTIVITÉS		(760)	(14 093)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	3.1.	(400)	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	4.2.	(417)	(286)
Acquisition d'immobilisations financières	3.3.	0	(17)
Cession d'immobilisations		34	0
Variation du BFR sur immobilisations	3.17.	(3)	3
FLUX GÉNÉRÉ PAR INVESTISSEMENTS		(786)	(301)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Nouveaux emprunts	3.14.	1 493	11 382
Remboursement emprunts	3.14.	(21 520)	(1 693)
Avances conditionnées reçues/remboursées	3.12.	(281)	(210)
Subventions d'investissements reçues	3.11.	0	0
Augmentation de capital	3.10.	(103)	16
Imputation des coûts de fusion sur la prime de fusion	3.10.	0	0
FLUX DE TRÉSORERIE ISSUS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES		(20 411)	9 495
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE		(21 957)	(4 899)
Trésorerie, équivalent et VMP à l'ouverture	3.7.	37 793	42 692
Trésorerie, équivalent et VMP à la clôture	3.7.	15 836	37 793
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE		(21 957)	(4 899)

4.2.4. Annexes

Annexe 1	Événements significatifs	271
Annexe 2	Principes et méthodes comptables	271
2.1.	Contexte général	271
2.2.	Recours à des estimations et changement d'estimations	271
2.3.	Écart de conversion	271
2.4.	Immobilisations incorporelles	271
2.5.	Frais de recherche et développement	272
2.6.	Concessions, brevets et droits similaires	272
2.7.	Immobilisations corporelles	272
2.8.	Dépréciation d'actifs	272
2.9.	Coûts d'emprunt	273
2.10.	Immobilisations financières	273
2.11.	Stocks	273
2.12.	Créances et comptes rattachés	273
2.13.	Disponibilités	273
2.14.	Engagements envers les salariés	273
2.15.	Subventions	273
2.16.	Avances conditionnées	274
2.17.	Provisions pour risques et charges	274
2.18.	Dettes	274
2.19.	Chiffre d'affaires	274
2.20.	Subventions d'exploitation	274
2.21.	Autres produits	274
2.22.	Charges de personnel	274
2.23.	Résultat exceptionnel	274
2.24.	Impôt sur les sociétés	274
2.25.	Résultat par action – Résultat dilué par action	275

Annexe 3	Notes au bilan	276
3.1.	Immobilisations incorporelles nettes	276
3.2.	Immobilisations corporelles nettes	278
3.3.	Immobilisations financières	280
3.4.	Stocks et encours	282
3.5.	Clients et comptes rattachés	282
3.6.	Autres créances	283
3.7.	Trésorerie nette	284
3.8.	Charges constatées d'avance	284
3.9.	Produits à recevoir	285
3.10.	Capitaux propres	285
3.11.	Subventions d'investissement	286
3.12.	Avances conditionnées	287
3.13.	Provisions pour risques et charges	288
3.14.	Dettes financières	289
3.15.	Fournisseurs et comptes rattachés	290
3.16.	Dettes fiscales et sociales	290
3.17.	Autres dettes	290
3.18.	Produits constatés d'avance	291
3.19.	Charges à payer	292
Annexe 4	Notes au compte de résultat	292
4.1.	Chiffre d'affaires	292
4.2.	Production immobilisée	292
4.3.	Subventions d'exploitation	292
4.4.	Autres produits	292
4.5.	Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges	293
4.6.	Achats et charges externes	293
4.7.	Impôts et taxes	294
4.8.	Personnel	294
4.9.	Amortissements, provisions et pertes de valeur	296
4.10.	Résultat Financier	297
4.11.	Résultat exceptionnel	297
4.12.	Impôts sur les résultats	298
4.13.	Résultats par action	298

Annexe 1 Événements significatifs

■ Compte tenu de son activité la crise du Covid-19 n'a pas eu d'impact significatif sur la situation financière, le patrimoine et le résultat de la société.

Annexe 2 Principes et méthodes comptables

2.1. Contexte général

Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux règles françaises suivant les prescriptions du règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au règlement ANC 2016-07. Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation ;
permanence des méthodes d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros. Elles ont été arrêtées par le directoire en date du 22 mars 2021 (comptes complets avec Annexes).

2.2. Recours à des estimations et changement d'estimations

Pour établir ces informations financières, la direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les Annexes.

La direction de la Société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.

Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur l'évaluation des immobilisations incorporelles, les immobilisations financières et les provisions pour risques et charges.

■ Remboursement anticipé de 20 millions d'euros du prêt accordé par la Banque Européenne d'investissement.

2.3. Écart de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont désormais comptabilisés dans les rubriques « autres charges et autres produits » du compte de résultat opérationnel. Les pertes et gains de change sur les opérations financières restent comptabilisées dans le compte de résultat financier.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d'exploitation pour disposer d'une symétrie entre la comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive.

2.4. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont, en règle générale, comptabilisées à leur coût d'acquisition, sauf cas particuliers mentionnés ci-après.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par la Société lorsque leur durée d'utilité est définie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Lorsque la durée d'utilité des immobilisations incorporelles est indéfinie, ces immobilisations ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

2.5. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à l'option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que la Société estime que les critères suivants sont simultanément remplis :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Dès lors que l'ensemble de ces conditions n'est pas rempli, les frais de développement sont comptabilisés en charges. Lorsqu'un projet pour lesquels les coûts de développement ont été inscrits à l'actif du bilan ne répond plus à l'un des critères définis précédemment, l'actif est annulé.

Les frais de développement enregistrés à l'actif comprennent le coût du personnel (salaires et charges sociales) affecté aux projets de développement, le coût des matières premières et des services, les prestations externes ainsi que l'amortissement des immobilisations.

Lorsque les frais de développement sont portés à l'actif, l'amortissement économique commence au début de l'exploitation commerciale des produits issus de ces travaux de développement. L'amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d'utilité des projets.

2.6. Concessions, brevets et droits similaires

Les logiciels informatiques sont enregistrés au coût d'acquisition. Leur amortissement est pratiqué sur une durée de 2 ans ou 6 ans selon le mode linéaire.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, leur coût de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs. Aucune valeur résiduelle n'est prise en compte dans la base amortissable des immobilisations corporelles à leur date d'acquisition, la Société prévoyant de les utiliser sur leur durée de vie. Cependant, la valeur résiduelle et la durée d'utilité des immobilisations corporelles sont revues annuellement par la Société, et les modifications éventuelles sont prises en compte dans le calcul de la base amortissable des immobilisations corporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Constructions :
- bâtiments :
  - i) structure : 25 ans,
  - ii) couverture : 25 ans,
  - iii) bardage : 25 ans,
  - iv) menuiseries extérieures : 20 ans,
  - v) cloisons intérieures : 20 ans ;
- installations générales :
  - i) réseaux fluides et énergie : 10 à 15 ans,
  - ii) traitement de l'air : 10 ans,
  - iii) ventilation et climatisation : 10 ans ;
- constructions sur sol d'autrui : 8 à 10 ans ;
Terrains :
- agencements, aménagement terrains : 10 ans,
- plantations : 10 ans ;
Matériel et outillage industriel : 4 à 10 ans ;
Matériel de transport : 4 ans ;
Matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans ;
Mobilier : 4 à 10 ans.

2.8. Dépréciation d'actifs

Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait pu perdre de la valeur, la Société considère les indices externes et internes suivants :

Indices externes :

une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif) ;
des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, sont intervenus au cours de l'exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère ou auquel l'actif est dévolu ;
les taux d'intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l'exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d'usage de l'actif.

Indices internes :

existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement ;
des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ;
des performances de l'actif inférieures aux prévisions ;
une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute, diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations.

La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie.

La valeur d'usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie. La Société considère que la valeur d'usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus non actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires validées par le directoire.

2.9. Coûts d'emprunt

Les éventuels coûts d'emprunt supportés par la Société dans le cadre du financement d'immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.10. Immobilisations financières

Les titres de participation sont constitués du coût d'acquisition des différentes filiales de la Société.

La valeur d'inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la situation nette et des perspectives d'avenir des filiales. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.

Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements versés aux bailleurs pour la location de locaux, d'un contrat de liquidité conclu lors de l'introduction en bourse de la Société en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres, ainsi que de 124 322 actions ordinaires en propres pour un montant de 646 350 euros, correspondant à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013.

Lorsque la valeur recouvrable à la clôture de ces immobilisations financières est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence, ou en ce qui concerne le contrat de liquidité et les actions détenues en propre, pour le montant de la différence entre la valeur comptabilisée et la valeur recouvrable calculée à partir du cours moyen du titre du mois précédent la date de clôture.

2.11. Stocks

Les stocks sont enregistrés au coût d'acquisition sur la base du prix réel. Des dépréciations sont éventuellement constituées sur la base de la valeur nette de réalisation.

2.12. Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

2.13. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et des comptes à terme de trois mois renouvelables.

2.14. Engagements envers les salariés

Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Depuis le 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes :

un taux d'actualisation ;
un taux d'augmentation de salaires ;
un taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la Société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont exigibles, la Société n'étant pas engagée au-delà des cotisations versées.

Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions a été constituée au 31 décembre 2020 en utilisant le cours de l'action Valneva au 31 décembre 2020 (7,75 euros).

2.15. Subventions

Les subventions sont enregistrées lors de la signature des contrats.

Les subventions d'investissements sont enregistrées au passif du bilan en « Subventions d'investissements » au sein des capitaux propres. Ces subventions sont ramenées au résultat (dans la rubrique « Autres produits exceptionnels ») au fur et à mesure de la constatation des amortissements économiques et dérogatoires des actifs financés à l'aide de ces subventions.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation dans la rubrique « Autres produits d'exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions.

2.16. Avances conditionnées

Les avances conditionnées sont enregistrées au passif du bilan en « Avances conditionnées ». En cas de déclaration d'échec de projet de recherche et développement, l'abandon de créance consenti est enregistré en « Autres produits exceptionnels ». En cas d'octroi d'avances pour le financement de projets de recherche et développement, ces avances sont inscrites à l'actif du bilan en « Frais de développement ». En cas d'octroi d'avances pour des projets de recherche et développement non-inscrits à l'actif du bilan, ces avances sont inscrites en « Subventions d'exploitation ».

2.17. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

2.18. Dettes

Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal.

2.19. Chiffre d'affaires

Le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Valneva SE sont principalement exploités dans la fabrication de vaccins : Valneva SE propose des licences de recherche et des licences commerciales de ses lignées cellulaires EB66® à des sociétés de biotechnologie et à l'industrie pharmaceutique pour la production de vaccins viraux ;

Le chiffre d'affaires réalisé par Valneva SE correspond :

aux prestations de recherche réalisées pour le compte de clients dans le cadre d'accords commerciaux mentionnés ci-avant ;
au droit d'utilisation de « matériel » biologique, notamment à des fins de tests par les clients avant signature de contrats de licences commerciaux ;
à la refacturation de prestations de services à la filiale Valneva Austria GmbH et autres sociétés.

Pour les prestations de recherche, le chiffre d'affaires est reconnu en fonction de la réalisation des prestations prévues contractuellement. Le chiffre d'affaires au titre des ventes de droit d'utilisation de « matériel » biologique est reconnu lors de la livraison aux clients.

Les éventuels rabais, remises, ristournes consentis aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d'affaires.

2.20. Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits d'exploitation dans la rubrique « Autres produits d'exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions.

2.21. Autres produits

Les autres produits comprennent pour l'essentiel :

les rémunérations forfaitaires au titre de concessions de licence ;
les royalties.

Les rémunérations forfaitaires au titre des concessions de licence sont dues par les partenaires en fonction de la réalisation de différentes étapes. En règle générale, un paiement forfaitaire est dû en début de contrat (upfront payment), et des paiements complémentaires sont dus en fonction de la réalisation d'étapes (milestones). Le produit est reconnu en fonction de la facturation effectuée selon les bases contractuelles.

Les royalties sont enregistrées en produit en fonction des chiffres d'affaires réalisés sur la période par les partenaires.

2.22. Charges de personnel

Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) était un avantage fiscal envers les entreprises employant des salariés. Il a été supprimé au 1er janvier 2019.

Le crédit d'impôt non imputé est toujours reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à la Société.

Les créances liées aux CICE des années 2017 et 2018 seront remboursées en 2021 et 2022 et n'ont donc pas encore été affectées à des dépenses.

La créance liée au CICE 2016 a été affectée à des dépenses de formation, d'équipement R&D et autres investissements.

2.23. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la Société, tels que les cessions ou mises au rebut d'immobilisations, les dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires, les quotes-parts de subventions d'investissement enregistrées en résultat, les abandons de créances au titre des avances conditionnées, etc.

2.24. Impôt sur les sociétés

La rubrique « Charge d'impôt » inclut l'impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d'impôt, notamment crédit d'impôt recherche.

(a) Impôt exigible

L'impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d'impôt voté à la date d'établissement des informations financières.

(b) Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt.

Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par la Société au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d'impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l'expiration de cette période est remboursée à la Société.

En application de l'article 41 de la loi 2010-1657 du 29 décembre 2010, la Société ne bénéficie plus de la mesure de remboursement anticipé de son excédent de CIR. En effet, en raison de son rattachement à un groupe ne répondant pas à la définition communautaire des PME, cette mesure de remboursement anticipé n'est plus applicable à la Société.

Les créances liées aux CIR sont désormais mobilisées auprès de la BPI (Banque Publique d'Investissement).

2.25. Résultat par action – Résultat dilué par action

Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par la Société de ses propres actions.

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. En cas de résultat déficitaire, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action.

Annexe 3 Notes au bilan

3.1. Immobilisations incorporelles nettes

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31 décembre 2020
Frais d'établissement	0	0	0	0	0
Frais de développement	7 547	0	(6)	0	7 540
Fonds commerciaux	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit	0	400	0	0	400
Logiciels	352	0	0	0	352
En cours	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS BRUTES	7 899	400	(6)	0	8 293
Frais d'établissement	0	0	0	0	0
Frais de développement (1)	7 380	56	(2)	0	7 434
Fonds commerciaux (2)	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit (3)	0	44	0	0	44
Logiciels	283	24	0	0	307
CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION	7 662	125	(2)	0	7 785
IMMOBILISATIONS NETTES	237	275	(5)	0	508
Frais de développement	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit	0	0	0	0	0
Logiciels	0	0	0	0	0
CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS	237	275	(5)	0	508
(1) Dont dépréciation exceptionnelle	1 168	0	0	0	1 168
(2) Dont dépréciation exceptionnelle	0	0	0	0	0
(3) Dont dépréciation exceptionnelle	0	0	0	0	0

Frais de développement : Nouveaux frais de développement enregistrés en 2020 à l'actif du bilan pour un montant de 400 milliers d'euros en application du principe comptable défini en Annexe 2.5.

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31 décembre 2019
Frais d'établissement	0	0	0	0	0
Frais de développement	7 478	88	(19)	0	7 547
Fonds commerciaux	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit	0	0	0	0	0
Logiciels	352	0	0	0	352
En cours	0	0	0	0	0
Autres	0	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS BRUTES	7 830	88	(19)	0	7 899
Frais d'établissement	0	0	0	0	0
Frais de développement (1)	7 323	64	(8)	0	7 380
Fonds commerciaux (2)	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit (3)	0	0	0	0	0
Logiciels	230	53	0	0	283
CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION	7 553	117	(8)	0	7 662
IMMOBILISATIONS NETTES	277	(29)	(11)	0	237
Frais de développement	0	0	0	0	0
Concession, brevet et droit	0	0	0	0	0
Logiciels	0	0	0	0	0
CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES	0	0	0	0	0
VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS	277	(29)	(11)	0	237
(1) Dont dépréciation exceptionnelle	1 168	0	0	0	1 168
(2) Dont dépréciation exceptionnelle	0	0	0	0	0
(3) Dont dépréciation exceptionnelle	0	0	0	0	0

Frais de développement : Nouveaux frais de développement enregistrés en 2019 à l'actif du bilan pour un montant de 88 milliers d'euros en application du principe comptable défini en Annexe 2.5.

3.2. Immobilisations corporelles nettes

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

	Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31 décembre 2020
Terrains	679	0	0	0	679
Constructions sur sol propre	3 026	0	0	0	3 026
Constructions sur sol d'autrui	0	0	0	0	0
Constructions installations générales, agencements, aménagements	2 745	34	0	0	2 779
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 192	364	(321)	0	4 235
Installations générales, aménagements divers	9	0	0	0	9
Matériel de transport	5	0	(5)	0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	550	19	(30)	0	539
Emballages récupérables	2	0	0	0	2
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0
Avances et acomptes	0		0	0	0
IMMOBILISATIONS BRUTES	11 208	417	(356)	0	11 268
Terrains	261	16	0	0	277
Constructions sur sol propre	1 271	133	0	0	1 404
Constructions sur sol d'autrui	0	0	0	0	0
Constructions installations générales, agencements, aménagements	2 000	155	0	0	2 155
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 354	244	(321)	0	3 278
Installations générales, aménagements divers	5	1	0	0	6
Matériel de transport	5	0	(5)	0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	442	31	(29)	0	444
Emballages récupérables	2	0	0	0	2
CUMUL DES AMORTISSEMENTS	7 341	580	(355)	0	7 566
Pertes de valeur	0	0	0	0	0
Installations techniques, matériel et outillage industriels	0	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS NETTES	3 867	(163)	(1)	0	3 703

Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 417 milliers d'euros sur le site de Saint-Herblain tandis que des mises au rebut de matériels ont été réalisées pour 356 milliers d'euros.

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31 décembre 2019
Terrains	679	0	0	0	679
Constructions sur sol propre	3 026	0	0	0	3 026
Constructions sur sol d'autrui	557	0	(557)	0	0
Constructions installations générales, agencements, aménagements	2 729	16	0	0	2 745
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 980	240	(28)	0	4 192
Installations générales, aménagements divers	9	0	0	0	9
Matériel de transport	5	0	0	0	5
Matériel de bureau, informatique, mobilier	554	30	(34)	0	550
Emballages récupérables	2	0	0	0	2
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0
Avances et acomptes	1	0	(1)	0	0
IMMOBILISATIONS BRUTES	11 540	286	(619)	0	11 208
Terrains	233	28	0	0	261
Constructions sur sol propre	1 138	133	0	0	1 271
Constructions sur sol d'autrui	442	50	(491)	0	0
Constructions installations générales, agencements, aménagements	1 818	182	0	0	2 000
Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 130	245	(21)	0	3 354
Installations générales, aménagements divers	5	1	0	0	5
Matériel de transport	5	0	0	0	5
Matériel de bureau, informatique, mobilier	429	40	(27)	0	442
Emballages récupérables	2	0	0	0	2
CUMUL DES AMORTISSEMENTS	7 202	678	(539)	0	7 341
Pertes de valeur	0	0	0	0	0
Installations techniques, matériel et outillage industriels	7	0	(7)	0	0
IMMOBILISATIONS NETTES	4 332	(392)	(73)	0	3 867

Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 286 milliers d'euros sur le site de Saint-Herblain.

Les agencements des anciens locaux loués à Lyon, rue St Jean de Dieu, ont été sortis au 1er novembre 2019 pour 557 milliers d'euros.

3.3. Immobilisations financières

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

		Acquisitions/
(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Apports/ Mut/Fusions	Cessions	31 décembre 2020
Titres de participations	166 690	0	0	166 690
Créances rattachées à participations	0	0	0	0
Prêts (1)	204	(16)	0	187
Dépôt et cautionnement	33	(16)	0	17
Actions propres	646	(1)	0	645
Contrat de liquidité	600	0	0	600
TOTAL BRUT	168 173	(34)	0	168 139
Dépréciation Titres de participations	6 736	133	0	6 869
Dépréciation Dépôt et cautionnement	0	0	0	0
Dépréciation actions propres	331	(331)	0	0
Dépréciation Contrat de liquidité	296	(202)	0	94
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	7 363	(400)	0	6 963
TOTAL NET	160 810	366	0	161 176

(1) Prêt long-terme dans le cadre de l'effort construction 187 K€.

Titres de participations

Actions propres

124 322 actions ordinaires détenues en propre, représentant un montant de 645 107 euros, correspondent à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait. Les 124 322 actions de préférence détenues en propre, représentant un montant de 1 243 euros ont été rachetées et immédiatement annulées par la société en 2020.

Le contrat de liquidité signé en juillet 2007 avec la société Natixis a été transféré le 25 juin 2018 à la société Oddo BHF. Ce contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur les actions ordinaires de Valneva SE est conforme notamment à la décision AMF n° 2018-01 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Il est effectif en date du 2 juillet 2018, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction et s'élève à un montant de 600 milliers d'euros au 31 décembre 2020

Ce contrat de liquidité comprend une partie en disponibilités et une partie en actions (22 000 actions au 31 décembre 2020). La partie en actions a été valorisée sur la base du cours moyen de décembre 2020, engendrant une reprise de la dépréciation pour un montant de 202 milliers d'euros. La dépréciation au 31 décembre 2020 s'élève alors à 94 milliers d'euros.

Une reprise de la dépréciation de 331 milliers d'euros sur actions propres a été opérée selon le même principe de valorisation au 31 décembre 2020. ll n'existe plus de dépréciation au 31 décembre 2020 pour ces titres.

Dépréciation Titres de participations

La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été augmentée à hauteur de 133 milliers d'euros au vu de la quote-part de la situation nette de cette société et de ses perspectives d'avenir communiquées au 31 décembre 2020.

Portefeuille des actions détenues en propre

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions au 31 décembre 2020	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Contrat de liquidité	22 000	253	94	159
Compensation financière :		645	0	645
■ actions ordinaires d'une valeur de 0,15 €	124 322

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

		Acquisitions/
(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Apports/ Mut/Fusions	Cessions	31 décembre 2019
Titres de participations	166 689	1	0	166 690
Créances rattachées à participations	0	0	0	0
Prêts (1)	187	16	0	204
Dépôt et cautionnement	33	0	0	33
Actions propres	646	0	0	646
Contrat de liquidité	600	0	0	600
TOTAL BRUT	168 156	17	0	168 173
Dépréciation Titres de participations	7 877	0	(1 141)	6 736
Dépréciation Dépôt et cautionnement	0	0	0	0
Dépréciation actions propres	243	88	0	331
Dépréciation Contrat de liquidité	250	46	0	296
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	8 370	134	(1 141)	7 363
TOTAL NET	159 786	(117)	1 141	160 810

(1) Prêt long-terme dans le cadre de l'effort construction : 187 K€.

Titres de participations

Acquisition des titres de la nouvelle filiale Valneva France SAS pour 1 000 euros.

Actions propres

124 322 actions ordinaires et 124 322 actions de préférence détenues en propre, représentant un montant de 646 350 euros, correspondent à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d'Intercell ayant choisi d'exercer leur droit de retrait.

Ce contrat de liquidité comprend une partie en disponibilités et une partie en actions (67 000 actions au 31 décembre 2019). La partie en actions a été valorisée sur la base du cours moyen de décembre 2019, engendrant un complément de la dépréciation pour un montant de 46 milliers d'euros. La dépréciation au 31 décembre 2019 s'élève alors à 296 milliers d'euros.

Un complément de la dépréciation de 88 milliers d'euros sur actions propres a été constitué selon le même principe de valorisation au 31 décembre 2019. La dépréciation au 31 décembre 2019 s'élève à 331 milliers d'euros.

Dépréciation Titres de participations

La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été reprise à hauteur de 1 141 milliers d'euros au vu de la quote-part de la situation nette de cette société et de ses perspectives d'avenir communiquées au 31 décembre 2019.

Portefeuille des actions détenues en propre

(En milliers d'euros)	Nombre d'actions au 31 décembre 2019	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Contrat de liquidité	67 000	466	296	170
Compensation financière :		646	331	315
■ actions ordinaires d'une valeur de 0,15 €	124 322
■ actions de préférence d'une valeur de 0,01 €	124 322

3.4. Stocks et encours

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Augmentation	31 décembre 2020
Matières premières approvisionnements	134	3	137
Dépréciation	0	0	0
TOTAL	134	3	137

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Diminutions	31 décembre 2019
Matières premières approvisionnements	156	(22)	134
Dépréciation	0	0	0
TOTAL	156	(22)	134

3.5. Clients et comptes rattachés

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients	178	50
Clients douteux	0	0
TOTAL BRUT	178	50
Dépréciations comptes clients	0	0
TOTAL CRÉANCES CLIENTS (VALEUR NETTE)	178	50

(a) Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Clients	178	178
Clients douteux	0	0
Clients – Factures à établir	0	0
TOTAL	178	178

(b) Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Clients	50	50
Clients douteux	0	0
Clients – Factures à établir	0	0
TOTAL	50	50

3.6. Autres créances

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôt sur les sociétés	6 544	7 418
TVA	427	240
Avances C/C filiales	13 985	23 500
Autres créances d'exploitation	357	8
TOTAL AUTRES CRÉANCES (VALEUR NETTE)	21 313	31 166

Les créances d'impôts sur les sociétés correspondent au crédit d'impôt recherche (CIR) et au Crédit d'Impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE).

(a) Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
CIR 2020	1 073	0
CIR 2019	1 866	1 866
CIR 2018	1 728	1 728
CIR 2017	1 782	1 782
CIR 2016	0	1901
CICE 2018	44	44
CICE 2017	51	51
CICE 2016		46
TOTAL CRÉANCES IMPÔTS SOCIÉTÉ (VALEUR NETTE)	6 544	7 418

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Impôt sur les sociétés	6 544	1 833	4 712
T.V.A.	427	427	0
Avances C/C filiales	13 985	13 985	0
Autres créances d'exploitation	357	357	0
TOTAL	21 313	16 601	4 712

(b) Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
Impôt sur les sociétés	7 418	1 947	5 471
T.V.A.	240	240	0
Avances C/C filiales	23 500	23 500	0
Autres créances d'exploitation	8	8	0
TOTAL	31 166	25 695	5 471

3.7. Trésorerie nette

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Disponibilités (1)	10 836	12 793
Dépôt à Terme	5 000	25 000
Trésorerie active	15 836	37 793
Concours bancaires	0	0
Trésorerie passive	0	0
Trésorerie nette	15 836	37 793
(1) Dont effets à l'encaissement ou à l'escompte.	0	0

3.8. Charges constatées d'avance

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Achats fournitures et petit matériel de bureau	1	1
Travaux par tiers divers	6	7
Entretien et réparations	20	26
Primes d'assurance	181	81
Documentation	5	5
Congrès	1	21
Voyages	0	29
Honoraires	40	60
Publicité, cotisations	0	30
Services bancaires	11	10
Charges sociales	0	1
Travaux de gardiennage	2	3
Redevances, concessions, brevets etc.	27	51
TOTAL	294	326

3.9. Produits à recevoir

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances clients et comptes rattachés	0	0
Banques – Intérêts courus à recevoir sur Dépôt à Terme	0	10
TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR	0	10

3.10. Capitaux propres

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Autres mouvements	31 décembre 2020
Capital social ou individuel	13 820	0	13 646
Primes d'émission, de fusion, d'apport	266 092	0	266 163
Réserves réglementées	52 832	0	52 832
Report à nouveau	(121 047)	(27 992)	(149 039)
Résultat de l'exercice	(27 992)	27 992	(14 564)
Subventions d'investissement nettes	54	0	50
Provisions réglementées	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	183 760	0	169 089

Capital

Le capital social, d'un montant de 13 646 milliers d'euros, est composé au 31 décembre 2020 de 90 970 562 actions, dont 90 950 048 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,15 euro et 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale unitaire de 0,15 euro.

Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2020 :

Le directoire a constaté au cours de l'année 2020 :

l'exercice de 4 875 bons de souscription d'actions (BSA 25) par un membre du conseil de surveillance. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève à 19 110 euros correspondant à l'émission de 4 875 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 3,92 euros ;
l'exercice de 21 875 bons de souscription d'actions (BSA 27) par six membres du conseil de surveillance. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève à 56 306,25 euros correspondant à l'émission de 21 875 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 2,574 euros.

Cette émission a généré une augmentation du capital social de 4 012.50 euros et une prime d'émission de 71 403,75 euros.

Les 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune ont été rachetées et immédiatement annulées par la société en date du 29 mai 2020. Cette annulation a généré une réduction du capital social de 178 367, 19 euros.

Au 31 décembre 2020, le capital était principalement détenu à :

15,07 % par Groupe Grimaud La Corbière SA ;
8,20 % par Bpifrance Participations SA ;
8,74 % par 2 fonds gérés par MVM Life Science Partners LLP (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP).

Le reste du capital social est détenu à :

0,84 % par les salariés et dirigeants ;
1,30 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l'actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD – en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance et Financière Grand Champ SAS – ainsi que les membres indépendants du conseil de surveillance, Messieurs James SULAT et Alexander von GABAIN) ; et
65,86 % par le reste du flottant.

Taux calculés en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Autres capitaux propres

Il n'a été versé aucun dividende au cours de l'exercice 2020.

Bons de souscription d'actions ( »BSA »)

Il n'y a pas eu de souscription d'actions au cours de l'exercice 2020.

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Augmentation	Diminution	Autres mouvements	31 décembre 2019
Capital social ou individuel	13 816	4	0	0	13 820
Primes d'émission, de fusion, d'apport	266 080	12	0	0	266 092
Réserves réglementées	52 832	0	0	0	52 832
Report à nouveau	(104 200)	0	0	(16 847)	(121 047)
Résultat de l'exercice	(16 847)	0	(27 992)	16 847	(27 992)
Subventions d'investissement nettes	59	0	(4)	0	54
Provisions réglementées	0	0	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	211 740	16	(27 992)	0	183 760

Capital

Le capital social, d'un montant de 13 820 milliers d'euros, est composé au 31 décembre 2019 de 92 132 927 actions, dont (a) 90 923 298 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,15 euro, (b) 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 euro, et (c) 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale unitaire de 0,15 euro.

Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2019 :

Le directoire a constaté, à effet du 25 octobre 2019, l'exercice de 6 250 bons de souscription d'actions (BSA 27) par deux membres du conseil de surveillance. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève à 16 087,50 euros correspondant à l'émission de 6 250 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 2,574 euros.

Cette émission a généré une augmentation du capital social de 937,50 euros et une prime d'émission de 15 150 euros.

L'acquisition définitive de 19 725 actions de préférence convertibles attribuées en 2015, d'une valeur nominale de 0,15 euro, a généré une augmentation du capital social de 2 958,75 euros et une diminution de la prime d'émission pour le même montant.

Au 31 décembre 2019, le capital était principalement détenu à :

14,88 % par Groupe Grimaud La Corbière SA ;
8,09 % par Bpifrance Participations SA ;

3.11. Subventions d'investissement

■ 8,84 % par 2 fonds gérés par MVM Life Science Partners LLP (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP). Le reste du capital social est détenu à :

■ 0,87 % par les salariés et dirigeants ;

1,29 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l'actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD – en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance et Financière Grand Champ SAS – ainsi que les membres indépendants du conseil de surveillance, Messieurs James SULAT et Alexander von GABAIN) ; et
66,03 % par le reste du flottant.

Taux calculés en référence à un capital social total de 92 132 927 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 923 298 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 17 836 719 actions de préférence (ISIN FR0011472943) d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, ramenées à la valeur nominale de 0,15 euro, et (c) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Autres capitaux propres

Il n'a été versé aucun dividende au cours de l'exercice 2019.

Bons de souscription d'actions (« BSA »)

Il n'y a pas eu de souscription d'actions au cours de l'exercice 2019.

(En milliers d'euros)	Dépt 44
Montant net au 31/12/2019	55
Subvention rapportée au résultat 2020	4
Diminution de la subvention	0
MONTANT NET AU 31/12/2020	51

3.12. Avances conditionnées

(En milliers d'euros)	OSEO Vivabio	Nantes Métropole	Total
Montant accordé	2 770	894	4 558
Date de l'octroi	26 juin 2009	16 novembre 2009
Montant net au 01/01/2011	2 770	894	4 558
Octroi exercice 2011	0	0	0
Remboursement au cours de l'exercice 2011	0	0	0
Montant net au 31/12/2011	2 770	894	4 558
Octroi exercice 2012	0	0	0
Remboursement au cours de l'exercice 2012	0	0	(178)
Montant net au 31/12/2012	2 770	894	4 380
Octroi exercice 2013	0	0	0
Remboursement au cours de l'exercice 2013	0	0	(179)
Montant net au 31/12/2013	2 770	894	4 201
Remboursement au cours de l'exercice 2014	0	(72)	(250)
Montant net au 31/12/2014	2 770	822	3 951
Réduction de l'aide à hauteur des dépenses effectives	(1 307)	0	(1 307)
Retours financiers	194	0	194
Remboursement au cours de l'exercice 2015	0	(143)	(322)
Montant net au 31/12/2015	1 658	679	2 516
Réduction de l'aide à hauteur des dépenses effectives	0	0	0
Retours financiers	198	0	198
Remboursement au cours de l'exercice 2016	(70)	(179)	(428)
Montant net au 31/12/2016	1 786	500	2 286
Retours financiers	204	0	204
Remboursement au cours de l'exercice 2017	(223)	(179)	(402)
Montant net au 31/12/2017	1 767	321	2 088
Retours financiers	210	0	210
Remboursement au cours de l'exercice 2018	(79)	(178)	(257)
Montant net au 31/12/2018	1 898	143	2 041
Retours financiers	213	0	213
Remboursement au cours de l'exercice 2019	(315)	(107)	(422)
Montant net au 31/12/2019	1 796	36	1 832
Retours financiers	193	0	193
Remboursement au cours de l'exercice 2020	(438)	(36)	(474)
Montant net au 31/12/2020	1 551	0	1 551

3.13. Provisions pour risques et charges

(a) Évolution du poste du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

		Évolution au cours de la période
			Reprises
(En milliers d'euros)	1er janvier 2020	Dotation	Utilisation	Non-utilisation	31 décembre 2020
Litiges	0	0	0	0	0
Risques de change	131	222	0	0	353
Indemnités fin de carrière	400	137	0	0	537
Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions	0	1 620	0	0	1 620
Risques divers	2 100	0	(247)	0	1 853
Restructuration	164	0	(164)	0	0
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	2 794	1 979	(411)	0	4 363
■ dont exploitation	575	1 757	(164)	0	2 168
■ dont financier	131	222	0	0	353
■ dont exceptionnel	2 088	0	(247)	0	1 840

La provision pour frais de restructuration constituée à hauteur de 164 milliers d'euros dans le cadre de la réorganisation du Département Finance initiée en octobre 2019 a été reprise au 31 décembre 2020 suite à la réalisation de ce plan.

demander une révision du rapport d'échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été maintenue, un accord n'étant pas encore intervenu au cours de l'année 2020. La reprise de provision correspond aux frais engagés en 2020 pour la gestion de ce litige.

Une provision constituée à hauteur de 2 100 milliers d'euros au 31 décembre 2019 dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d'Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions a été constituée au 31 décembre 2020 en utilisant le cours de l'action Valneva au 31 décembre 2020 (7,75 euros).

(b) Évolution du poste du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019

		Évolution au cours de la période
			Reprises
(En milliers d'euros)	1er janvier 2019	Dotation	Utilisation	Non-utilisation	31 décembre 2019
Litiges	0	0	0	0	0
Risques de change	289	0	(158)	0	131
Indemnités fin de carrière	333	67	0	0	400
Risques divers	94	2 006	0	0	2 100
Restructuration	168	164	(154)	(14)	164
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	884	2 236	(312)	(14)	2 794
■ dont exploitation	512	231	(154)	(14)	575
■ dont financier	289	0	(158)	0	131
■ dont exceptionnel	82	2 006	0	0	2 088

La provision pour frais de restructuration constituée à hauteur de 168 milliers d'euros dans le cadre de la réorganisation du Département R&D initiée en juillet 2018 a été reprise au 31 décembre 2019 suite à la réalisation de ce plan. Une provision pour frais de restructuration a été constituée à hauteur de 164 milliers d'euros dans le cadre de la réorganisation du Département Finance initiée en octobre 2019.

Une provision a été constituée à hauteur de 2 100 milliers demander une révision du rapport d'échange entre les d'euros dans le cadre du litige avec certains anciens actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. actionnaires d'Intercell qui ont engagé une procédure Cette provision est basée sur les éléments d'un accord judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour devant intervenir au cours de l'année 2020.

3.14. Dettes financières

		31 décembre
(En milliers d'euros)		2020	2019
Emprunt BEI 5000 K€ du 12/04/2017	Taux variable EURIBOR 3 mois + 8,50 %		5 000
Emprunt BEI 5000 K€ du 11/12/2017	Taux variable EURIBOR 3 mois + 8,50 %		5 000
Emprunt BEI 10 000 K€ du 11/07/2019	Taux variable EURIBOR 3 mois + 8,50 %		10 000
Crédit mobilisation CIR (1)	Taux variable EURIBOR 1 mois + 1,70 %	4 304	4 333
Concours bancaires courants, soldes créditeurs de banque		4	2
TOTAL		4 308	24 335
(1) Dont intérêts courus : 4 K€.

Les dates indiquées sont celles de début d'échéancier.

Le prêt auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a été entièrement remboursé au mois de mars 2020.

(a) Au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	4 308	4 308
■ dont emprunts souscrits dans l'exercice	4 300
■ dont emprunts remboursés dans l'exercice	21 520

Les emprunts souscrits dans l'exercice correspondent :

au renouvellement de la mobilisation des CIR 2017 et 2018 ;
à la mobilisation du CIR 2019 auprès de la BPI.

Les remboursements des emprunts incluent la mobilisation du CIR 2016.

(b) Au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)		Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an	À plus de 5 ans
TOTAL DETTES FINANCIÈRES		24 335	4 335	20 000	0
■ dont emprunts souscrits dans l'exercice	14 328
■ dont emprunts remboursés dans l'exercice	1 693

Les emprunts souscrits dans l'exercice correspondent :

au tirage de la 3e tranche du prêt BEI ;
au renouvellement de la mobilisation des CIR 2016 et 2017 ;
à la mobilisation du CIR 2018 auprès de la BPI.
Les remboursements des emprunts incluent la mobilisation du CIR 2015.

3.15. Fournisseurs et comptes rattachés

(a) Au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Fournisseurs d'exploitation	291	291
Effets à payer	0	0
Fournisseur d'exploitation – Factures non parvenues	2 298	0
TOTAL	2 589	2 589

(b) Au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Fournisseurs d'exploitation	534	534
Effets à payer	0	0
Fournisseur d'exploitation – Factures non parvenues	1 087	1 087
TOTAL	1 621	1 621

3.16. Dettes fiscales et sociales

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
T.V.A. à payer	37	97
Autres impôts et taxes	42	45
Rémunération du personnel	870	864
Charges sociales	545	388
Autres dettes, subventions à rembourser	0	0
TOTAL DES DETTES FISCALES ET SOCIALES (1)	1 494	1 394
(1) à 1 an au plus	1494	1 394
à plus d'un an et moins de 5 ans	0	0
à plus de 5 ans	0	0

3.17. Autres dettes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dû sur titres de participation	0	0
Fournisseurs d'immobilisation	7	11
Autres dettes d'exploitation	20 025	18 717
TOTAL DES AUTRES DETTES	20 032	18 728

Le poste « Autres dettes d'exploitation » comprend principalement le compte courant avec la filiale Valneva Austria GmbH (3 028 milliers d'euros) et l'emprunt avec cette même filiale (16 500 milliers d'euros).

(a) Au 31 décembre 2020

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Dû sur titres de participation	0	0	0
Fournisseurs d'immobilisations	7	7	0
Fournisseurs d'immobilisations – Factures non parvenues	0	0	0
Autres dettes	20 025	3 525	16 500
TOTAL	20 032	3 532	16 500

(b) Au 31 décembre 2019

(En milliers d'euros)	Montant brut	À 1 an au plus
Dû sur titres de participation	0	0
Fournisseurs d'immobilisations	11	11
Fournisseurs d'immobilisations – Factures non parvenues	0	0
Autres dettes	18 717	18 717
TOTAL	18 728	18 728

3.18. Produits constatés d'avance

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Subvention d'exploitation	0	0
Prestation de recherches et redevances	0	0
TOTAL DES PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	0	0

3.19. Charges à payer

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 298	1 087
Dettes fiscales et sociales	1 254	1 267
Emprunts et dettes financières	4	5
Autres dettes	13	16
TOTAL DES CHARGES À PAYER (1)	3 568	2 374

(1) Dettes à un an au plus.

Annexe 4 Notes au compte de résultat

4.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Prestations de recherche	42	73
Autres prestations	3.336	2 575
TOTAL	3 378	2 648

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Ventes en France	296	654
Ventes à l'export	3 082	1 995
TOTAL	3 378	2 648

4.2. Production immobilisée

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Frais de développement	0	88
TOTAL	0	88

4.3. Subventions d'exploitation

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
FUI	0	(58)
CPAM	3	0
CEPI	0	1 634
TOTAL	3	1 576

4.4. Autres produits

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Upfront et milestones	3 725	1 478
Gains de change sur créances et dettes d'exploitation	25	35
TOTAL	3 750	1 513

4.5. Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Reprises de provisions pour risques et charges	164	168
Transferts de charges d'exploitation	24	22
TOTAL	188	190

4.6. Achats et charges externes

PRINCIPALES CHARGES (en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Travaux par tiers divers	1 596	17 426
Honoraires	4 792	3 076
Entretien et réparations	307	316
Prestations administratives	6 046	4 107
Personnel intérimaire	0	26
Frais de recrutement	90	144
Frais de déplacement	112	385
Colloques, séminaires, conférences	34	153
Frais postaux et de télécommunication	51	66
Missions et réceptions	26	86
Locations immobilières	36	164
Charges locatives	12	70
Locations mobilières	14	24
Transport divers	71	36
Publicité, publications, rel.pub	175	183
Documentation	22	15
Primes d'assurance	395	243
Traitement déchets et ordures	45	34
Gardiennage	9	10
Honoraires formation	10	9
Services bancaires	44	39
Gaz naturel	20	22
Eau	2	2
Électricité	93	102
Cotisations	22	43
TOTAL	14 023	26 782

Les travaux confiés à des tiers ont très significativement baissés en 2020 comparé à l'année précédente ; cette baisse provient de travaux de R&D facturés en 2019 sur un projet qui n'est plus porté par Valneva SE en 2020.

4.7. Impôts et taxes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts et taxes sur rémunérations	92	79
Formation	68	62
Taxe d'apprentissage	22	(1)
Autres impôts et taxes/rémunérations FNAL	2	17
Autres impôts et taxes	114	130
Impôts locaux	48	50
CFE – CVAE	3	8
Contribution Emploi Handicapés	3	3
Retenues à la source	59	68
Droits d'enregistrement et de timbres	0	0
Autres impôts et taxes	1	1
TOTAL	206	208

4.8. Personnel

(a) Effectifs

EFFECTIF MOYEN	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Cadres et professions intellectuelles supérieures	34	41
Professions intermédiaires	4	3
Employés	4	4
Ouvriers	0	0
Personnel détachés	0	0
TOTAL	42	48

■ Effectif présent au 31 décembre 2020 : 41 salariés dont 41 CDI.

■ Effectif présent au 31 décembre 2019 : 43 salariés dont 42 CDI et 1 CDD.

(b) Charges de Personnel

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires et traitements	3 396	3 683
Charges sociales	1 332	1 438
Autres charges de personnel	85 149
TOTAL	4 813	5 269

(c) Rémunérations allouées aux membres du directoire et du conseil de surveillance

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Rémunération fixe	542	584
Rémunération variable	217	286
Avantages en nature	22	13
TOTAL MEMBRES DU DIRECTOIRE	780	883
Rémunération fixe (anciennement « Jetons de présence »)	169	273
TOTAL MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	169	273
TOTAL	949	1 156

Attributions d'actions gratuites

(Actions ordinaires gratuites définitivement acquises)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Membres du directoire	0	0
Membres du conseil de surveillance	0	0

Attributions d'actions gratuites

(Actions de préférence convertibles gratuites définitivement acquises)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Membres du directoire	0	14 825
Membres du conseil de surveillance	0	0

Options de souscription d'actions (Nombre d'actions souscrites) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Membres du directoire 0 0 Membres du conseil de surveillance 0 0

Bons de souscription d'actions

(Nombre d'actions souscrites)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Membres du directoire	0	0
Membres du conseil de surveillance	26 750	6 250

(d) Avantages au personnel

Hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision retraite

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux d'actualisation	0,50%	0,70 %
Taux d'augmentation des salaires	2 %	2 %
Taux de charges sociales	cadres 47 %- autres catégories 43 %	47 %
Taux de rotation par tranches d'âge	Détaillé ci-dessous	Détaillé ci-dessous

	Agents de maîtrise	Cadres	Employés
Turnover annuel		Taux établi par tranche d'âge
- 25 ans	18,00%	21,35 %	3,33 %
25 - 29 ans	18,00 %	21,35 %	3,33 %
30 - 34 ans	9,00 %	10,64 %	1,68 %
35 - 39 ans	9,00 %	10,64 %	1,68 %
40 - 44 ans	3,00 %	3,57 %	0,57 %
45 - 49 ans	3,00 %	3,57 %	0,57 %
50 - 54 ans	0,00 %	0,00 %	0,00 %

Variation de l'engagement net et réconciliation de la provision

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Engagement à l'ouverture de la période	400	332
Engagement à la clôture de la période	537	400
Provision à l'ouverture de la période	400	332
Dotation de la période	137	68
Reprise de la période	0	0
Provision à la clôture de la période	537	400

4.9. Amortissements, provisions et pertes de valeur

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	125	117
Immobilisations corporelles	580	678
TOTAL IMMOBILISATIONS (A)	705	795
Engagements envers les salariés	137	67
Provisions pour risques et charges d'exploitation	1 456	(4)
TOTAL PROVISIONS (B)	1 593	63
TOTAL DES DOTATIONS NETTES HORS ACTIFS COURANTS (C=A+B)	2 298	859
Clients et autres actifs circulants	0	0
TOTAL ACTIFS (D)	0	0
TOTAL EXPLOITATION (E=C+D)	2 298	859
Provisions pour perte de change	222	(158)
Dépréciations des comptes courants	0	0
Dépréciations des immobilisations financières	(400)	(1 007)
TOTAL FINANCIER (F)	(178)	(1 165)
Amortissements exceptionnels des immobilisations (G)	0	0
Dépréciations des immobilisations (H)	0	(7)
Amortissements dérogatoires des immobilisations (I)	0	0
Autres provisions (J)	(247)	2 006
TOTAL EXCEPTIONNEL (K=G+H+I+J)	(247)	1 998

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4.10. Résultat Financier

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Revenu des VMP et dépôts	87	94
Intérêts des emprunts	(317)	(1 284)
Intérêts avance remboursable	(193)	(212)
Intérêts des comptes courants	60	166
Dividendes reçus	0	433
Écarts de change	(234)	158
Pénalités remboursement anticipé	(600)	0
Dépréciation/reprise des actifs financiers	400	1 007
RÉSULTAT FINANCIER	(797)	363

4.11. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net sur cessions	(6)	(91)
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immobilisations corporelles	0	7
Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immobilisations incorporelles	0	0
Provisions nettes des reprises sur risques et charges	247	(2 006)
Dotations et reprises d'amortissements dérogatoires	0	0
Quote-part de subvention virée au résultat	7	4
Divers	0	(20)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	248	(2 105)

4.12. Impôts sur les résultats

(a) Charges d'impôts

Taux effectif d'impôts

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	(14 564)	(27 992)
Impôt sur le résultat	(1 073)	(1 866)
Résultat net avant impôt	(15 637)	(29 858)
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION	0	0

(b) Déficits fiscaux reportables

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Déficits reportables à l'ouverture de la période	176 502	145 379
Déficits nés au cours de la période	15 513	31 123
Déficits consommés au cours de la période	0	0
Déficits antérieurs utilisés	0	0
Déficits perdus au cours de la période	0	0
DÉFICITS REPORTABLES À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE	192 015	176 502

(c) Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Accroissements (Subventions d'investissements et amortissements dérogatoires)	14	15
Allègements :	0	0
■ subventions d'exploitation fiscalisées lors de l'octroi de l'aide	0	0
■ plus-values latentes sur OPVCM	0	0
■ participation des salariés	0	0
TOTAL DES ACCROISSEMENTS/ALLÈGEMENTS FUTURS	14	15

4.13. Résultats par action

		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net de base (en euros)	(a)	(14 564 022,50)	(27 991 662,49)
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'exercice	(b)	91 385 179,46	92 118 084,82
Nombre d'actions cumulées potentielles	(c)	100 073 299,00	109 987 049,00
Résultat net de base par action (en euros)	(a)/(b)	(0.16)	(0,30)

Compte tenu des résultats déficitaires, le résultat dilué est considéré identique au résultat de base.

4.2.5. Autres informations

(a) Engagements et passifs éventuels

Dettes garanties par des sûretés réelles

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nantissement matériel	0	0
Nantissement sur titres de participation (1)	0	147 876

(1) Nantissement de premier rang des titres Valneva Austria GmbH dans le cadre du prêt accordé par la Banque Européenne d'Investissement.

Engagements hors bilan

	31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2019
Engagements donnés
(1) ■ Engagement sur Emprunt Wilmington/Valneva Austria GmbH	46 190	0
Retours financiers sur avances remboursables OSEO2 (2) ■	1 454	1 209
■ Crédit-bail mobilier	13	23
(3) Lettre de confort envers Valneva GmbH ■	2 689	3 667
■ Cautionnement solidaire en faveur de VGO Bureaux, bail signé pour les locaux de Valneva France (4)	236	236
■ Lettre de confort et garantie envers Valneva Canada Inc. pour un contrat de véhicules	50	24
(5) ■ Garantie envers Valneva Sweden AB	7 927	0
■ Garantie envers Valneva GmbH pour un contrat de fourniture de vaccins avec le gouvernement britannique (6)	14 136	0
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	72 694	5 159
ENGAGEMENTS REÇUS	0	0
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	0	0

(1) Montant de l'emprunt au 31 décembre 2020.

(2) Le montant maximal du remboursement des avances remboursables dans le cadre du programme Vivabio a été ramené à 3 millions d'euros en juillet 2015, remboursable jusqu'en 2024, comptabilisé pour un montant de 1 551 K€ (cf. Annexe 3.12.).

(3) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu'au terme du crédit-bail immobilier en 2023.

(4) Représentant 3 ans de loyer hors taxes et hors charges.

(5) Sur le montant des loyers restant à payer jusqu'au terme du crédit-bail immobilier en 2030.

(6) Représentant le montant reçu du gouvernement britannique pour financer les investissements.

Passifs éventuels

Les litiges suivants constituent des passifs éventuels car la probabilité de sortie de ressources est faible.

informations détaillées sur les conséquences financières En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement spécifiques potentielles susceptibles de résulter d'une action complémentaire, avec menace d'action en justice, en relation en justice couronnée de succès pourraient nuire à la capacité avec l'acquisition de la société Humalys SAS en 2009, de Valneva à défendre ses intérêts en l'espèce et ne sont opération par laquelle Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) donc pas fournies, avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d'anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d'Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance dans l'affaire Humalys est attendue au 2e semestre 2021. La Société, après consultation de ses conseils externes,

considère que cette demande n'est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d'aboutir. Des

Aucune provision n'est par ailleurs constituée par la Société en ce qui concerne les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites. En effet, la Société prévoit d'émettre des actions nouvelles lors des attributions et souscriptions définitives futures.

(b) Informations relatives aux parties liées

Les parties liées concernent les relations avec Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd'hui Groupe Grimaud La Corbière SAS) et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière (1), la filiale Valneva Austria GmbH (2), la filiale Valneva Canada Inc. (3), la filiale Valneva UK Ltd. (4), la filiale Valneva USA Inc. (5), la filiale Valneva Sweden AB (6), et la filiale Valneva France SAS (7).

Pour Groupe Grimaud La Corbière SA et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière, les prestations fournies concernent des opérations courantes :

un contrat de collaboration et de licence de recherche et contrat de mise à disposition de locaux et d'équipement (Projet Vital Meat) signé en 2018 a généré un produit de 187 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020 (24 milliers d'euros figurent dans le poste clients au 31 décembre 2020).

Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er 2. octobre 2020, a été signé entre Valneva SE ( l'emprunteur) et sa filiale Valneva Austria GmbH. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR 3 mois majoré de 1 %, est limité à 25 millions d'euros et devra être remboursé avant le 30 septembre 2025.

Le montant emprunté représente 16,5 million d'euros au 31 décembre 2020 et 17 milliers d'euros ont été facturés en 2020 au titre des intérêts.

En octobre 2013, un contrat de prêt avait été signé entre Valneva SE (le prêteur) et Valneva Austria GmbH pour un montant initial de 30 millions d'euros rémunéré au taux EURIBOR 3 mois, majoré de 1 % . Le prêt de 12 millions d'euros au 31 décembre 2019 a été intégralement remboursé en 2020.

Un accord entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH, effectif à compter du 28 mai 2013, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés.

Valneva SE a refacturé 2 779 milliers d'euros en 2020. Valneva Austria GmbH a refacturé 4 962 milliers d'euros en 2020.

Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 1 128 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

Un contrat de licence de brevet entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH, effectif à compter du 1 er janvier 2020 a généré une facturation de 1 850 milliers d'euros en 2020. ( factures soldées au 31 décembre 2020).

Un contrat de prêt, effectif à compter de mars 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Canada Inc. Le montant emprunté, rémunéré au taux CIBOR 3 mois majoré de 1 %, est limité à 10 millions de dollars canadiens et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l'échéance ayant été prolongée de 5 ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 3 630 milliers d'euros (CAD 5,7 millions )au 31 décembre 2020 et 42 milliers d'euros ont été facturés en 2020 au titre des intérêts.

Un accord entre Valneva SE et Valneva Canada Inc., effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 16 milliers d'euros pour l'année 2020. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 50 milliers d'euros au 31 décembre 2020)

Un contrat de prêt, effectif à compter du 30 novembre 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. Le montant emprunté, rémunéré au taux LIBOR 3 mois majoré de 1 %, est limité à 4 millions de livres sterling et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l'échéance ayant été prolongée de 5 ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 1 993 milliers d'euros (1,8 millions de livres sterling) au 31 décembre 2020 et 22 milliers d'euros ont été facturés en 2020 au titre des intérêts.

Un accord entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. effectif à compter du 1er janvier 2020 encadre la refacturation de services par Valneva UK. Cette refacturation représente une charge de 1 717 milliers d'euros pour l'année 2020. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 195 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

Un accord entre Valneva SE et Intercell USA Inc. (aujourd'hui Valneva USA Inc.), effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 9 milliers d'euros et une charge de 361 milliers d'euros pour Valneva SE au titre de l'année 2020. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 148 milliers d'euros au 31 décembre 2020).
Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er octobre 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Sweden. Le montant emprunté, rémunéré au taux STIBOR 3 mois majoré de 1 %, est limité à 200 millions de couronnes suédoises et devra être remboursé avant le 31 octobre 2025. Le montant emprunté représente 4 972 milliers d'euros ( SEK 50 millions ) au 31 décembre 2020 et 6 milliers d'euros ont été facturés en 2020 au titre des intérêts.

Un accord entre Valneva SE et Valneva Sweden AB, effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 260 milliers d'euros au titre de l'année 2020. Un avenant à cet accord effectif au 1 er janvier 2017 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente une charge de 36 milliers d'euros pour Valneva SE au titre de l'année 2020. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 22 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er 7. avril 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva France. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR 3 mois majoré de 1 %, est limité à 3 millions d' euros et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025. Le montant emprunté représente 1 250 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et 6 milliers d'euros ont été facturés en 2020 au titre des intérêts.

Un accord entre Valneva SE et Valneva France SAS, effectif à compter du 20 février 2019 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 117 milliers d'euros au titre de l'année 2020 et une charge de 57 milliers d'euros. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 39 milliers d'euros au 31 décembre 2020).

(EN MILLIERS D'EUROS)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations (1)	166 690	166 690
Prêts
CRÉANCES
Autres créances	13 985	23 500
DETTES
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes	19 999	14 362
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires	3 180	2 439
Autres produits	1 850	0
Produits financiers	77	166
CHARGES D'EXPLOITATION
Autres achats et charges externes	7 134	20 572
CHARGES FINANCIÈRES
Intérêts et charges assimilées	17	0

(1) Cf. Annexe 3.3.

(c) Capital de la Société Valneva SE après exercice des différents instruments dilutifs au 31 décembre 2020

Structure de l'actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (À la connaissance de la Société)

		Actions détenues (1)
ACTIONNAIRES		Actions ordinaires	Actions de préférence convertibles	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (2)		13 704 830	0	15,07
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	8,20
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617 0		8,74
	Total membres du directoire	636 674	15 418	0,72
	M. Franck GRIMAUD	485 889	5 668	0,54
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	139 983	8 008	0,16
	M. Frédéric JACOTOT	10 802	1 742	0,01
	M. Juan Carlos JAMARILLO	0	0	0
Salariés non mandataires sociaux		106 374	5 096	0,12
Autres personnes privées		1 182 589	0	1,30
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD(en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (2)		731 448	0	0,80
Dont Membres	M. James SULAT	24 117	0	0,03
indépendants du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	8 000	0	0,01
Autre capital flottant		59 912 179	0	65,86
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		90 950 048	20 514	100
TOTAL			90 970 562	100

(1) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(2) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Nombre d'actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (À la connaissance de la Société)

		Instruments dilutifs – Nombre d'actions ordinaires à émettre (1)
ACTIONNAIRES		Options de souscription d'actions	BSA	Actions gratuites ordinaires	Actions de préférence convertibles
Groupe Grimaud La Corbière SA (2)		0	0	0	0
Bpifrance Participations SA		0	0	0	0
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No. 4) Scottish LP)		0	0	0	0
	Total membres du directoire	330 921	0	856 807	923 676
	M. Franck GRIMAUD	109 962	0	262 570	288 362
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	209 962	0	331 667	346 952
	M. Frédéric JACOTOT	10 997	0	262 570	288 362
	M. Juan-Carlos JARAMILLO	0	0	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		4 644 910	0	1 072 570	897 016
Autres personnes privées		0	43 750	98 471	255 130
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (2)		0	12 500	0	0
Dont Membres indépendants du conseil de surveillance	M. James SULAT	0	6 250	0	0
	Mme Anne-Marie GRAFFIN	0	6 250	0	0
Autre capital flottant		0	0	0	0
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		4 975 831	43 750	2 027 848	2 075 822
TOTAL			9 123 251

(1) Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit :

- Options de souscription d'actions : s'agissant du plan 7, 1 option donne droit à l'obtention d'1,099617653 action ordinaire Valneva SE (puis arrondi à l'unité supérieure pour chacun des bénéficiaires), tandis que pour les plans 8,9, 10 et 11, 1 option donne droit à l'obtention d'1 action ordinaire Valneva SE ;

- BSA 27: 1 BSA donne droit à l'obtention d'1 action ordinaire Valneva SE ;

- Actions de préférence (ISIN FR0011472943) : le taux de conversion applicable aux actions de préférence est de 0,5246 (arrondi à 0,5250 en vertu des statuts de la Société Valneva SE) ;

- Actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1) : la conversion des actions de préférence convertibles en actions ordinaires s'effectue, selon les termes du règlement de plan applicable au Programme d'attribution gratuite d'actions de préférence convertibles 2017-2021, en multipliant le nombre d'actions de préférence convertibles attribué par 62 (ratio de conversion maximum selon le plan).

(2) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Structure de l'actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (À la connaissance de la Société)

		Actions ordinaires Valneva SE après exercice ou attribution définitive des différents
ACTIONNAIRES		instruments dilutifs	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (1)		13 704 830	13,69
Bpifrance Participations SA		7 456 785	7,45
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No. 4) Scottish LP)		7 950 617	7,94
Membres du directoire	Total membres du directoire	2 748 078	2,75
	M. Franck GRIMAUD	1 146 783	1,15
	M. Thomas LINGELBACH	1 028 564	1,03
	M. Frédéric JACOTOT	572 731	0,57
	M. Juan-Carlos JARAMILLO	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		6 720 870	6,72
Autres personnes privées		1 579 940	1,58
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance)
et Financière Grand Champ SAS (1)		743 948	0,74
Dont Membres indépendants du	M. James SULAT	30 367	0,03
conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	14 250	0,01
Autre capital flottant		59 912 179	59,87
TOTAL		100 073 299	100

(1) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

(d) Filiales et participations

Filiales (plus de 50 %)

	Capital	Quote-part (2)	Valeur brute des titres	Prêts, avances (4)	Chiffre d'affaires (6)
Dénomination	Capitaux propres (1)	Dividendes (3)	Valeur nette des titres	Cautions (5)	Résultat (7)
Valneva Austria GmbH (8)	10 070 000 €	100,00 %	147 876 224 €	0 €	82 473 512 €
	256 343 827 €	0 €	147 876 224 €		(29 496 475) €
Vaccines Holdings Sweden AB (8)	50 000 SEK	100,00 %	9 813 136 €	0 €	0 SEK
	210 404 886 SEK	0 €	9 813 136 €	0 €	(87 872) SEK
Valneva Canada Inc. (8)	1 000 CAD	100,00 %	731 €	3 630 342 €	13 303 457 CAD
	3 967 716 CAD	0 €	731 €		260 247 CAD
Valneva UK Ltd. (8)	100 GBP	100,00 %	136 €	1 993 201 €	1 605 292 GBP
	778 137 GBP	0 €	136 €	0 €	115 212 GBP
Valneva France SAS (8)	1 000 €	100,00 %	1 000 €	1 250 000 €	733 773 €
	3 362 €	0 €	1 000 €	0 €	(108 146) €

Participations (moins de 50 %)

	Capital	Quote-part (2) Dividendes (3)	Valeur brute des titres	Prêts, avances (4)	Chiffre d'affaires (6)
Dénomination	Capitaux propres (1)		Valeur nette des titres	Cautions (5)	Résultat (7)
BliNK Biomedical SAS	2 192 459 €	48,90 %	8 998 528 €	0 €	286 358 €
	2 434 479 €	0 €	2 129 508 €	0 €	(272 116) €

(1) Capitaux propres = capitaux propres autres que résultat et capital social.

(2) Quote-part = quote-part de capital détenue par Valneva au 31/12/2020.

(3) Dividendes = dividendes encaissés par Valneva en 2020.

(4) Prêts, avances = prêts, avances financières, comptes courants associés.

(5) Cautions = encours des cautionnements donnés par Valneva.

(6) Chiffre d'affaires = chiffre d'affaires hors taxes.

(7) Résultat = résultat net comptable du dernier exercice.

(8) Données 2020 format IFRS.

(e) Risques de marché

Risques liés aux taux d'intérêt

La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.

Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des dépôts à terme garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature (cf. Annexe 3.7.).

La Société s'est par ailleurs endettée afin de financer ses investissements et pour soutenir la recherche et développement. Le montant des dettes financières d'emprunt au 31 décembre 2020 s'élève à 4 308 milliers d'euros à taux variables fondés sur l'EURIBOR 1 mois (cf. Annexe 3.14.).

Risques liés aux devises

La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise. Ainsi la Société n'a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l'évolution de son exposition au risque de change en fonction de l'évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d'utiliser l'euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs.

(f) Événements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

4.2.6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Pour les besoins du présent URD, les comptes sociaux établis pour l'exercice 2020 ont été reproduits avec une arborescence différente de celle des comptes annexés au rapport des Commissaires aux Comptes. De ce fait, et pour la bonne compréhension du rapport présenté ci-après, le lecteur est invité à prendre connaissance de la table de concordance suivante :

__________________________________________________________________________________________________________

SECTION MENTIONNÉE DANS LE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	Section correspondante au sein du présent URD
5 (a)	4.2.5 (a)

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale

VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et de gouvernance.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Passifs éventuels et provisions pour risques et charges

(Annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels » de l'annexe)

La société Valneva SE est mise en cause dans deux litiges.

a) En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d'action en justice, en relation avec l'acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd'hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d'anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d'Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n'est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d'aboutir. La société a déterminé que ce litige constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible.
b) Des anciens actionnaires d'Intercell, entité fusionnée avec Valneva SE, ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne en Autriche pour demander une révision du rapport d'échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013. Une provision a été constatée à hauteur 1,9 million d'euros au 31 décembre 2020.

Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l'issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable dans les états financiers annuels comme un point clé de l'audit.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

DESCRIPTION DU RISQUE NOTRE RÉPONSE AU RISQUE

Nous avons apprécié l'estimation des coûts liés à ces risques :

en prenant connaissance de l'analyse des risques effectuée par la Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE ;
en obtenant et analysant les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe.

Enfin, nous avons apprécié si les informations présentées dans les annexes « 3.13 Provisions pour risques et charges » et « 5(a) Autres informations - Engagements et passifs éventuels » de l'annexe concernant ces litiges et passif éventuel donnent une information appropriée.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA SE par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes

annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit et de gouvernance

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et de gouvernance figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et de gouvernance la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 23 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE

Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER

4.3. Informations pro forma

Aucune information pro forma n'est à reporter par la Société au titres des trois derniers exercices.

Informations sur la Société et son capital

5.1. Capital social 314 5.1.1. Montant du capital social 314 5.1.2. Actions non représentatives du capital 314 5.1.3. Rachat d'actions par la Société 314 5.1.4. Capital potentiel 315 5.1.5. Capital autorisé 322 5.1.6. Historique du capital social 322 5.1.7. Capital social faisant l'objet d'un nantissement 324 5.1.8. Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 324 5.2. Principaux actionnaires 325 5.2.1. Répartition du capital social 325 5.2.2. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 326 5.2.3. Évolution de l'actionnariat sur les 3 derniers exercices 326 5.2.4. Pacte d'actionnaire 326 5.2.5. Contrôle de la Société 326 5.2.6. Accords ou éléments susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société ; Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d'un tel changement de contrôle 326 5.2.7. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; Description de ces droits de contrôle spéciaux 326 5.2.8. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 326 5.3. Statuts de la Société 327 5.3.1. Objet social (Article 3 des statuts) 327 5.3.2. Administration de la Société 327 5.3.3. Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 327 5.3.4. Modification des droits des actionnaires 331 5.3.5. Assemblées Générales 331

5.3.6.	Clauses susceptibles d'avoir une incidence
	sur le contrôle de la Société	333
5.3.7.	Franchissement de seuils (Article 12 des statuts)	333
5.3.8.	Stipulations particulières régissant
	les modifications du capital social
	(Article 9 des statuts)	333

5.4.	Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l'exercice	334
5.5.	Informations sur les participations	335
5.6.	Conventions réglementées	336
5.6.1.	Liste des conventions réglementées	336
5.6.2.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées	339
5.6.3.	Opérations entre parties liées	342
5.6.4.	Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce	342

5.7.	Salariés	343
5.7.1.	Proportion de l'actionnariat salarié au sein du capital de la Société	343
5.7.2.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société	344
5.7.3.	Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi

prend fin en raison d'une offre publique 344

5.1. Capital social

5.1.1. Montant du capital social

Une description du capital social ainsi que de la structure de l'actionnariat Valneva SE au 31 décembre 2020 figure à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2020 » du présent URD (1).

À titre de comparaison avec les données précitées, il est à noter qu'au 31 décembre 2019, le capital social de Valneva SE s'élevait à la somme de 13 819 938,99 euros.

Il était alors divisé en :

90 923 298 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune ;
17 836 719 actions de préférence (ISIN FR0011472943) d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune ; et
20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

5.1.2. Actions non représentatives du capital

À la date de dépôt du présent URD, il n'existe aucun titre non représentatif de capital (émis ou à émettre).

5.1.3. Rachat d'actions par la Société

(a) Autorisations de programmes de rachat et d'annulation d'actions de la Société en cours de validité

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Autorisations de programmes de rachat et d'annulation d'actions de la Société en cours de validité » du présent URD (2).

(b) Programme de rachat mis en œuvre au titre d'un contrat de liquidité

L'Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2020 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, et ce, pour une durée de 18 mois (résolution n° 14).

Dès lors, au cours de l'exercice 2020, Valneva SE a réalisé des opérations sur ses propres actions, au moyen d'un contrat de liquidité conclu avec la société Oddo BHF dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la Société.

Ainsi, dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, Valneva SE a procédé à l'achat de 919 318 actions ordinaires et vendu 964 318 actions ordinaires de la Société, à un prix moyen pondéré d'achat de 4,5824 euros par action (prix moyen pondéré en 2019 : 3,06 euros) et à un prix moyen pondéré de vente de 4,59 euros par action (prix moyen pondéré en 2019 : 3,07 euros).

Valneva SE n'a versé aucun frais de négociation.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait, dans le cadre de son contrat de liquidité, 22 000 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,02 % du capital social (3), contre 0,07 % au 31 décembre 2019), dont la valeur en référence au cours de clôture du 31 décembre 2020 s'élevait à 170 500 euros (3 300 euros en valeur nominale (4)).

(c) Actions auto-détenues au titre du « Droit de Retrait » mis en œuvre lors de la fusion du 28 mai 2013 avec la société Intercell AG

Au 31 décembre 2020, la Société détenait en propre 124 322 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro. La détention de ces actions résulte de la combinaison (a) d'une opération de rachat d'actions liée à la fusion opérée en mai 2013 avec la société Intercell AG et au droit dit de « retrait » offert à cette occasion à ses actionnaires, et (b) de la mise en œuvre concomitante des modalités de rémunération de cette fusion, telles que définies à l'article 3 du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012.

Mise en œuvre du Droit de Retrait

Conformément à la législation autrichienne alors en vigueur, les actionnaires de la société Intercell AG qui, lors de l'Assemblée au cours de laquelle ils ont été invités à exprimer leur position sur l'opération de fusion proposée, se sont opposés aux résolutions relatives à l'approbation de cette fusion et du Traité y afférent, ont pu bénéficier d'un droit dit de « retrait » consistant en une compensation financière qui leur serait versée par la société absorbante Vivalis en échange de leurs actions Intercell.

(1) Cf. Section 2.7.1. (2) Cf. Section 2.7.8.2.

⁽³⁾ Taux calculé en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

⁽⁴⁾ La valeur nominale d'une action ordinaire Valneva SE s'élevant à 0,15 euro.

Cette compensation financière a été fixée au prix de 1,69 euro par action Intercell existante, soit une compensation potentielle globale plafonnée à 6 994 572 euros (pour un nombre total de 4 138 800 actions Intercell).

La société Erste Group Bank AG a été désignée en tant que séquestre afin que, lors de la réalisation de la fusion, celle-ci :

reçoive les actions détenues par les actionnaires Intercell sortants ;
reçoive les actions ordinaires et les actions de préférence Valneva SE nouvelles auxquelles les actionnaires sortants d'Intercell auraient eu droit s'ils n'avaient pas exercé leur Droit de Retrait ;
vende ces actions ordinaires et actions de préférence nouvelles à Valneva SE à un prix égal ou supérieur au montant de la compensation financière offerte en lieu et place desdites actions ordinaires nouvelles et actions de préférence ;
reçoive le produit de la vente des actions ordinaires et des actions de préférence nouvelles à Valneva SE ;
tire le cas échéant, sur la garantie bancaire mise en place à titre de sûreté, le montant total de la compensation financière demandée par les actionnaires sortants d'Intercell ; et
verse la compensation financière.

Au moment de la fusion, Valneva SE a dû racheter près de 382 529 actions ordinaires d'actionnaires sortants Intercell, dans le cadre du programme de rachat d'actions mis en place lors de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 7 mars 2013.

Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion

En contrepartie de l'apport de l'universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, les dispositions du Traité de fusion prévoyaient que les actionnaires Intercell reçoivent lors de la fusion, en échange de leurs actions, des actions ordinaires ainsi que des actions de préférence nouvellement émises par la société absorbante, dont la quantité serait définie suivant un rapport d'échange calculé en fonction de la valorisation des actions de chaque entité partie à l'opération.

Le rapport d'échange proposé aux actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la fusion a été fixé à 13 actions ordinaires et 13 actions de préférence nouvelles de la société absorbante, pour 40 actions de la société absorbée.

Valneva SE ayant acquis près de 382 529 actions ordinaires Intercell à la suite de la mise en œuvre du Droit de Retrait des actionnaires sortants Intercell, la Société s'est ainsi vue octroyer un total de 124 322 actions ordinaires Valneva SE (ainsi que 124 322 actions de préférence Valneva SE (1)).

(d) Rachat des actions de préférence liées au programme Pseudomonas

Conformément aux dispositions statutaires en vigueur de mai 2013 à mai 2020 (2), et tel qu'annoncé par communiqués de presse en date des 2 juin 2016, 29 mai 2020 et 11 juin 2020(3), les actions de préférence Valneva SE (ISIN FR0011472943) émises en 2013 dans le cadre de la fusion avec la société Intercell AG (4) ont été rachetées à leur valeur nominale de 0,01 euro par action de préférence en juin 2020, le Groupe ne s'attendant plus à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché du vaccin Pseudomonas dans le délai de sept ans qui avait été fixé (et qui aurait conduit à la conversion de ces actions de préférence en actions ordinaires à l'issue de ce délai).

5.1.4. Capital potentiel

(a) Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société

Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société » du présent URD (5).

(b) Programmes d'attribution gratuite d'actions (actions ordinaires et actions de préférence convertibles)

Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d'actions gratuites de la Société » du présent URD (6).

(c) Bons de souscription d'actions

S'agissant d'une description des plans de bons de souscription d'actions émis par le directoire de la Société les 28 juillet 2015 et 15 décembre 2017, le lecteur est invité à se référer à la Section 2.6.2.2 (b) du présent URD.

(5) Cf. Section 2.6.2.1 (c).
Idem.(6)

⁽¹⁾ Ces actions de préférence ayant toutefois fait l'objet d'un rachat et d'une annulation : cf. Section 5.1.3 (d) du présent URD.

⁽²⁾ Article 13.3, paragraphes 3 à 5.

⁽³⁾ https://valneva.com/media/press-releases/?lang=fr

⁽⁴⁾ Cf. Paragraphe précédent, intitulé « Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion ».

(d) Informations sur le capital de la Société après exercice des différents instruments dilutifs

Structure de l'actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (à la connaissance de la Société)

		Actions détenues (*)
ACTIONNAIRES	Actions ordinaires	Actions de préférence convertibles	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (**)	13 704 830	0	15,07
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	8,20
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	0	8,74
	Total membres du directoire	636 674	15 418	0,72
	M. Franck GRIMAUD	485 889	5 668	0,54
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	139 983	8 008	0,16
	M. Frédéric JACOTOT	10 802	1 742	0,01
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0	0
Salariés non mandataires sociaux		106 374	5 096	0,12
Autres personnes privées		1 182 589	0	1,30
GRIMAUD, Président du conseil de surveillance)	Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric
et Financière Grand Champ SAS (**)		731 448	0	0,80
Dont Membres indépendants	M. James SULAT	24 117	0	0,03
du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	8 000	0	0,01
Autre capital flottant		59 912 179	0	65,86
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		90 950 048	20 514	100
TOTAL			90 970 562	100

(**)La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Au 31 mars 2021 (à la connaissance de la Société)

		Actions détenues (*)
ACTIONNAIRES		Actions ordinaires	Actions de préférence convertibles	%
Groupe Grimaud La Corbière SAS (**)		13 704 830 0 14,93 7 456 785 0 8,13 7 950 617 0 8,66 636 674 15 418 0,71 485 889 5 668 0,54 139 983 8 008 0,16 10 802 1 742 0,01 0 0 0 106 387 5 096 0,12 1 151 770 0 1,26 731 448 0 0,80 24 117 0 0,03 8 000 0 0,01 60 736 185 0 66,19 91 743 248 20 514 100 91 763 762 100
Bpifrance Participations SA
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)
	Total membres du directoire
	M. Franck GRIMAUD
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH
	M. Frédéric JACOTOT
	M. Juan Carlos JARAMILLO
Salariés non mandataires sociaux
Autres personnes privées
GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)	Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric
Dont Membres indépendants	M. James SULAT
du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN
Autre capital flottant
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE
TOTAL

(*) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 91 763 762 actions Valneva SE, décomposé en (a) 91 743 248 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(**)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Nombre d'actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et, le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (à la connaissance de la Société)

			Instruments dilutifs Nombre d'actions ordinaires à émettre (*)
Actionnaires		Options de souscription d'actions	BSA	Actions ordinaires gratuites	Actions de préférence convertibles gratuites
Groupe Grimaud La Corbière SA (**)		0	0	0	0
Bpifrance Participations SA		0	0	0	0
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		0	0	0	0
	Total membres du directoire	330 921	0	856 807	923 676
	M. Franck GRIMAUD	109 962	0	262 570	288 362
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	209 962	0	331 667	346 952
	M. Frédéric JACOTOT	10 997	0	262 570	288 362
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		4 644 910	0	1 072 570	897 016
Autres personnes privées		0	43 750	98 471	255 130
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)		0	12 500	0	0
Dont Membres indépendants	M. James SULAT	0	6 250	0	0
du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	0	6 250	0	0
Autre capital flottant		0	0	0	0
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		4 975 831	43 750	2 027 848	2 075 822
TOTAL			9 123 251

(*) Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit :

- BSA 27 : 1 BSA donne droit à l'obtention d'1 action ordinaire Valneva SE ;

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Au 31 mars 2021 (à la connaissance de la Société)

		Instruments dilutifs Nombre d'actions ordinaires à émettre (*)
ACTIONNAIRES		Options de souscription d'actions	BSA	Actions ordinaires gratuites	Actions de préférence convertibles gratuites
Groupe Grimaud La Corbière SAS (**)		0	0	0	0
Bpifrance Participations SA		0	0	0	0
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		0	0	0	0
	Total membres du directoire	330 921	0	856 807	923 676
	M. Franck GRIMAUD	109 962	0	262 570	288 362
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	209 962	0	331 667	346 952
	M. Frédéric JACOTOT	10 997	0	262 570	288 362
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		3 762 516	0	982 570	608 654
Autres personnes privées		0	40 625	175 597	480 376
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)		0	12 500	0	0
	M. James SULAT	0	6 250	0	0
Dont Membres indépendants du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	0	6 250	0	0
Autre capital flottant		0	0	0	0
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		4 093 437	40 625	2 014 974	2 012 706
TOTAL			8 161 742

(*) Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit :

- BSA 27 : 1 BSA donne droit à l'obtention d'1 action ordinaire Valneva SE ;

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud

Structure de l'actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs

Au 31 décembre 2020 (à la connaissance de la Société)

ACTIONNAIRES		Actions ordinaires Valneva SE	%
Groupe Grimaud La Corbière SA (*)		13 704 830	13,69
Bpifrance Participations SA		7 456 785	7,45
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	7,94
	Total membres du directoire	2 748 078	2,75
	M. Franck GRIMAUD	1 146 783	1,15
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	1 028 564	1,03
	M. Frédéric JACOTOT	572 731	0,57
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		6 720 870	6,72
Autres personnes privées		1 579 940	1,58
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance)
et Financière Grand Champ SAS (*)		743 948	0,74
Dont Membres indépendants	M. James SULAT	30 367	0,03
du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	14 250	0,01
Autre capital flottant		59 912 179	59,87
TOTAL		100 073 299	100

(*) La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Au 31 mars 2021 (à la connaissance de la Société)

ACTIONNAIRES		Actions ordinaires Valneva SE	%
Groupe Grimaud La Corbière SAS (*)		13 704 830	13,72
Bpifrance Participations SA		7 456 785	7,46
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	7,96
	Total membres du directoire	2 748 078	2,75
	M. Franck GRIMAUD	1 146 783	1,15
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	1 028 564	1,03
	M. Frédéric JACOTOT	572 731	0,57
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0
Salariés non-mandataires sociaux		5 460 127	5,47
Autres personnes privées		1 848 368	1,85
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (*)		743 948	0,74
Dont Membres indépendants	M. James SULAT	30 367	0,03
du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	14 250	0,01
Autre capital flottant		60 736 185	60,79
TOTAL		99 904 990	100

(*) La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

5.1.5. Capital autorisé

Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Délégations en matière d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites en cours de validité » et « Autres délégations en cours de validité » du présent URD (1).

5.1.6. Historique du capital social

DATE	Opération	Nombre d'actions au capital	Capital social après opération
01/10/2018	Augmentation de capital par apport en numéraire ■ Création de 13 333 334 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 50 000 002,50 € (dont 2 000 000,10 € de nominal et 48 000 002,40 € de prime d'émission)	92 106 952 actions Valneva SE Dont : ■ 90 917 048 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ 789 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 816 042,74 €
03/05/2019	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 24 avril 2019 ■ Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d'émission)	92 110 077 actions Valneva SE Dont : ■ 90 920 173 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ 789 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 816 511,49 €
29/07/2019	Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission ■ Création de 19 725 ADP Convertibles Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Augmentation de capital en nominal : 2 958,75 €	92 129 802 actions Valneva SE Dont : ■ 90 920 173 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 819 470,24 €
04/11/2019	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 25 octobre 2019 ■ Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d'émission)	92 132 927 actions Valneva SE Dont : ■ 90 923 298 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 819 938,99 €
15/05/2020	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 12 mai 2020 ■ Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d'émission)	92 136 052 actions Valneva SE Dont : ■ 90 926 423 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 820 407,74 €
29/05/2020	Réduction de capital par annulation de titres en date du 29 mai 2020 ■ Annulation de 17 836 719 actions de préférence Valneva SE d'une valeur nominale de 0,01 € chacune ■ Réduction de capital en nominal : 178 367,19 €	90 946 937 actions Valneva SE Dont : ■ 90 926 423 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 642 040,55 €

(1) Cf. Sections 2.7.8.1 et 2.7.8.3.

Capital social
----------------	--

DATE	Opération	Nombre d'actions au capital	Capital social après opération
29/07/2020	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 27 juillet 2020 ■ Création de 4 875 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 19 110,00 € (dont 731,25 € de nominal et 18 378,75 € de prime d'émission)	90 951 812 actions Valneva SE Dont : ■ 90 931 298 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 642 771,80 €
31/08/2020	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 25 août 2020 ■ Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d'émission)	90 954 937 actions Valneva SE Dont : ■ 90 934 423 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 643 240,55 €
01/12/2020	Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 26 novembre 2020 ■ Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d'émission)	90 958 062 actions Valneva SE Dont : ■ 90 937 548 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 643 709,30 €
10/12/2020	Augmentation de capital par apport en numéraire 90 970 562 actions Valneva SE en date des 4, 7 et 9 décembre 2020 Dont : ■ Création de 12 500 actions ordinaires ■ 90 950 048 actions ordinaires d'une valeur Valneva SE d'une valeur nominale de 0,15 € nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une chacune ■ Montant total versé à la Société : 32 175 € valeur nominale de 0,15 € chacune (dont 1 875 € de nominal et 30 300 € de prime d'émission)		13 645 584,30 €
27/01/2021	Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions (en date du 22 janvier 2021) et d'options de souscription d'actions (entre le 18 et 25 janvier 2021) ■ Création de 793 200 actions ordinaire Valneva SE d'une valeur de 0,15 € chacune ■ Montant total versé à la Société : 2 208 930,50 € (dont 118 980 € de nominal et 2 089 950,50 € de prime d'émission)	91 763 762 actions Valneva SE Dont : ■ 91 743 248 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 € chacune ■ 20 514 actions de préférence convertibles d'une valeur nominale de 0,15 € chacune	13 764 564,30 €

5.1.7. Capital social faisant l'objet d'un nantissement

ACTIONNAIRE DONT LES TITRES FONT L'OBJET D'UN NANTISSEMENT	Bénéficiaire du nantissement	Nombre d'actions ordinaires Valneva nanties	Date de départ du nantissement – Date de mainlevées	Condition de Date d'échéance levée du du nantissement nantissement	% de capital nanti de Valneva SE (1)
Groupe Grimaud La Corbière SAS	Nantissement initialement donné au bénéfice du pool bancaire de l'actionnaire et d'obligataires EURO-PP dans le cadre d'un crédit syndiqué. Suite au remboursement anticipé du crédit en faveur du pool bancaire en 2018, le nantissement ne subsiste à ce jour qu'au profit des obligataires EURO-PP.	3 284 779	22/05/2014	Nantissement en vigueur aussi longtemps que les bénéficiaires disposent de créances à l'encontre de l'actionnaire au titre des EURO-PP.	3,58
		1 644 798	19/12/2014		1,79
		48 989	06/02/2015		0,05
		419 892	30/04/2015		0,46
		(5 398 458) (mainlevée sur actions nanties)	30/06/2015		(5,88)
		7 389 162	30/06/2015		8,05
		167 513	17/08/2015		0,18
		640 046	08/09/2015		0,70
		1 178 279	08/10/2015		1,28
		(1 155 822) (mainlevée sur actions nanties)	15/12/2015		(1,26)
		983 276	11/02/2016		1,07
		2 902 376	23/06/2016		3,16
		1 600 000	01/10/2018		1,74
		(4 500 000) (mainlevée sur actions nanties)	01/02/2019		(4,90)
SOUS-TOTAL		9 204 830			10,03
Groupe Grimaud La Corbière SAS	Nantissement donné au bénéfice du pool bancaire de l'actionnaire dans le cadre d'un crédit syndiqué.	4 500 000	01/02/2019	Nantissement en vigueur aussi longtemps que les bénéficiaires disposent de créances à l'encontre de l'actionnaire au titre du contrat syndiqué.	4,90
SOUS-TOTAL		4 500 000			4,90
TOTAL		13 704 830			14,93

(1) Taux calculé en référence à un capital social total de 91 763 762 actions Valneva SE, décomposé en (a) 91 743 248 actions ordinaires

(ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

5.1.8. Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

Aucun ajustement sur titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n'a été effectué sur l'exercice 2020.

5.2. Principaux actionnaires

5.2.1. Répartition du capital social

Structure de l'actionnariat Valneva SE – Droits de vote au 31 mars 2021

(à la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société)

		Actions détenues (*)
ACTIONNAIRES		Actions ordinaires	Actions de préférence convertibles	%	Droits de vote (bruts ou théoriques)	%
Groupe Grimaud La Corbière SAS (**)		13 704 830	0	14,93	27 409 660	22,58
Bpifrance Participations SA		7 456 785	0	8,13	14 913 570	12,28
Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP)		7 950 617	0	8,66	14 843 382	12,23
	Total membres du directoire	636 674	15 418	0,71	1 129 843	0,93
	M. Franck GRIMAUD	485 889	5 668	0,54	968 478	0,80
Membres du directoire	M. Thomas LINGELBACH	139 983	8 008	0,16	145 761	0,12
	M. Frédéric JACOTOT	10 802	1 742	0,01	15 604	0,01
	M. Juan Carlos JARAMILLO	0	0	0,00	0	0,00
Salariés non mandataires sociaux		106 387	5 096	0,12	190 698	0,16
Autres personnes privées		1 151 770	0	1,26	2 177 529	1,79
Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS (**)		731 448	0	0,80	1 420 349	1,17
Dont Membres	M. James SULAT	24 117	0	0,03	41 984	0,03
indépendants du conseil de surveillance	Mme Anne-Marie GRAFFIN	8 000	0	0,01	8 000	0,01
Autre capital flottant		60 736 185	0	66,19	60 736 185	50,03
SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE		91 743 248	20 514	100	121 400 867	100,00
TOTAL		91 763 762		100	121 400 867	100,00

(*) Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 91 763 762 actions Valneva SE, décomposé en (a) 91 743 248 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 1 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune..

(**) La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud.

Pour information, le nombre d'actions au nominatif bénéficiant d'un droit de vote double au 31 mars 2021 s'élève à 29 657 619, soit 32,32 % du capital social (1). Le nombre total de voix résultant des titres nominatifs éligibles au droit de vote double est donc de 59 135 238, soit 48,86 % des droits de vote totaux (2).

À noter : une description de la structure de l'actionnariat Valneva SE ainsi que des droits de vote au 31 décembre 2020 figure par ailleurs au sein de la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2020 » du présent URD (3).

⁽¹⁾ Taux calculé en référence à un capital social total de 91 763 762 actions Valneva SE, décomposé en (a) 91 743 248 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

⁽²⁾ Taux calculé en référence à 121 159 241 droits de vote (bruts ou théoriques) de la Société au 28 février 2021.

⁽³⁾ Cf. Section 2.7.1.

5.2.2. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi pour l'exercice 2020, inclus au présent URD (1).

5.2.3. Évolution de l'actionnariat sur les 3 derniers exercices

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2020 » du présent URD (2).

5.2.4. Pacte d'actionnaire

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote » du présent URD (3).

5.2.5. Contrôle de la Société

À la date de dépôt du présent URD, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ou une participation égale ou supérieure à la minorité de blocage (33 1/3 % des droits de vote totaux de la Société).

5.2.6. Accords ou éléments susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société ; Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d'un tel changement de contrôle

Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Restrictions relatives au droit de vote double » et « Accords conclu par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société » du présent URD (4).

5.2.7. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; Description de ces droits de contrôle spéciaux

Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 2020, inclus au présent URD (5).

5.2.8. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise 2020, inclus au présent URD (6).

(5) Cf. Section 2.7.4.

(6) Cf. Section 2.7.5.

⁽²⁾ Cf. Section 2.7.1.

⁽³⁾ Cf. Section 2.7.6. (4) Cf. Sections 2.7.2.1 (a) et 2.7.9.

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en

■ et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation, la réalisation ou le

5.3. Statuts de la Société

5.3.1. Objet social (Article 3 des statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la recherche et développement dans le domaine de la biomédecine et de la pharmacologie ;
l'exploitation commerciale de brevets et de savoir-faire ;
le commerce de produits de toutes natures et la fourniture de services dans le domaine du traitement des données et des technologies de l'information ;
la production, le contrôle et la commercialisation de tous produits, services et programmes de recherche ayant des applications dans la santé de l'homme et de l'animal utilisant les technologies de la biologie moléculaire et cellulaire et toutes les techniques qui s'y rattachent ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

5.3.2. Administration de la Société

(a) Directoire

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Règles de fonctionnement du directoire » du présent URD (1).

(b) Conseil de surveillance

France et à l'étranger ;

développement.

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Règles de fonctionnement du conseil de surveillance » du présent URD (2).

5.3.3. Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts)

(a) Droits et obligations communes aux Actions

Chaque Action donne le droit à la participation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

(1) Cf. Section 2.1.3 (a). (2) Cf. Section 2.1.3 (b). soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'Actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'Actions requis.

(b) Stipulations particulières aux Actions Ordinaires

Chaque Action Ordinaire donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des Actions et des droits des Actions de catégories différentes.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'Actions Ordinaires libérées des versements exigibles. À égalité de valeur nominale, chaque Action Ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions Ordinaires, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les Actions Ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l'immatriculation de la Société sous la forme de Société Européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux Actions Ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'Actions Ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

(c) Stipulations particulières applicables aux ADP Convertibles

1. Droits attachés aux ADP Convertibles

Les ADP Convertibles ne donneront pas de droit à la distribution de dividendes.

L'ADP Convertible est privée du droit de vote dans les Assemblées Générales. Elle donne le droit, dans les conditions fixées par la loi et l'article 32 des statuts, de participer et de voter aux Assemblées spéciales des titulaires d'ADP Convertibles.

Les ADP Convertibles sont privées de droits préférentiels de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les Actions Ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d'actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des titulaires d'actions ordinaires.

Les ADP Convertibles sont incessibles.

2. Droit à conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires sous condition

Condition de conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires

Les ADP Convertibles pourront être converties en Actions Ordinaires au terme d'un délai de 4 ans à compter de leur émission ou de leur attribution (la Date de Conversion), suivant un ratio de conversion déterminé dans les conditions décrites ci-dessous (la Condition des ADP Convertibles) : le nombre d'Actions Ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par le directoire en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l'action de la Société sur une période à définir par le directoire (le Cours de Bourse Pondéré) à la Date de Conversion (le Ratio de Conversion). Étant précisé que le directoire déterminera à cet effet au jour de l'émission ou de l'attribution des ADP Convertibles :

le Cours de Bourse Pondéré à partir duquel les ADP Convertibles pourront donner droit à conversion (le Cours de Bourse Plancher), qui ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à 4 euros ;
le cours de bourse cible à la Date de Conversion au-delà duquel le nombre d'Actions Ordinaires issu de la conversion n'augmentera plus (le Cours de Bourse Plafond).

Les ADP Convertibles ne peuvent représenter plus de 6 % du capital social.

Modalités de conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires

Sous réserve de l'atteinte de la Condition des ADP Convertibles, les ADP Convertibles seront, à la Date de Conversion, converties par la Société en Actions Ordinaires à la demande du porteur à compter de la Date de Conversion et jusqu'à une date butoir déterminée par le directoire au terme de laquelle les ADP Convertibles seront converties automatiquement si le porteur n'a pas initié la conversion pendant cette période.

La conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires ne requerra aucun versement de la part des titulaires d'ADP Convertible.

La valeur nominale de chacune des Actions Ordinaires sera libérée par prélèvement sur le compte de réserve indisponible spécialement créé à cet effet dans les capitaux propres de la Société.

La conversion des ADP Convertibles en Actions Ordinaires emportera de facto renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

Les Actions Ordinaires issues de la conversion des ADP Convertibles seront définitivement assimilées aux actions ordinaires existantes de la société à leur date de conversion.

Lorsque le nombre total d'Actions Ordinaires devant être reçues par un titulaire d'ADP Convertibles en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d'ADP Convertibles qu'il détient n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d'Actions Ordinaires immédiatement inférieur.

Le directoire devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions Ordinaires issues de la conversion d'ADP Convertibles et apportera les modifications nécessaires aux statuts, notamment en ce qui concerne la répartition des Actions par catégorie et constatera l'augmentation de capital conformément aux dispositions légales.

Lors de la conversion des ADP Convertibles, tout titulaire d'ADP Convertibles pourra obtenir un nombre d'Actions Ordinaires calculé par rapport au nombre d'ADP Convertibles qu'il détient sur la base du Ratio de Conversion des ADP Convertibles.

Lorsque le nombre d'Actions Ordinaires ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, la fraction d'Action Ordinaire formant rompu lui sera versée en espèces. Dans un tel cas, le titulaire d'ADP Convertibles recevra une somme égale au produit (i) de la fraction d'Action Ordinaire formant rompu, par (ii) un montant égal au premier cours coté de l'Action Ordinaire lors de la séance de bourse du jour qui précède celui de la conversion de plein droit des ADP Convertibles en Actions Ordinaires.

Cette somme sera prélevée sur le compte de réserve indisponible spécialement créé à cet effet dans les capitaux propres de la Société, et, le cas échéant, sur toutes réserves disponibles.

Protection des droits individuels des titulaires d'ADP Convertibles

Amortissement du capital – Modification de la répartition des bénéfices – Émission d'actions de préférence

La Société aura la faculté de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'ADP Convertibles sous réserve, tant qu'il existera des actions de préférence en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires des ADP Convertibles, conformément aux stipulations du paragraphe Opérations financières de la Société ci-dessous.

Réduction de capital motivée par les pertes

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital social, les droits des titulaires des ADP Convertibles seront réduits en conséquence, comme si les titulaires des ADP Convertibles avaient converti leurs ADP Convertibles avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

Opérations financières de la Société

À l'issue de l'une des opérations suivantes :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;
1. attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société aux actionnaires, division ou regroupement des actions ;
1. attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions ordinaires de la Société ;
1. absorption, fusion, scission ;
1. amortissement du capital,

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des ADP Convertibles, le maintien des droits des titulaires d'ADP Convertibles sera assuré en procédant à un ajustement du Ratio de Conversion, conformément aux modalités ci-dessous (le Ratio de Conversion Ajusté).

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au millième d'Action Ordinaire près, la valeur des Actions Ordinaires qui auraient été obtenues en cas de conversion des ADP Convertibles immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des Actions Ordinaires qui seraient obtenues en cas de conversion des ADP Convertibles immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 5. ci-dessous, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Actions Ordinaires ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'Actions Ordinaires, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessus.

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le Ratio de Conversion Ajusté sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport ci-dessous :

Valeur de l'Action Ordinaire après détachement du droit préférentiel de souscription + valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'Action Ordinaire après détachement
du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action Ordinaire après détachement du droit préférentiel de souscription et la valeur du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne arithmétique des premiers cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit de souscription sont tous les deux cotés) durant tous les jours de bourse inclus dans la période de souscription.

2. En cas d'attribution d'Actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des Actions Ordinaires, le Ratio de Conversion Ajusté sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport ci-dessous :

Nombre d'Actions Ordinaires composant le capital social après l'opération

Nombre d'Actions Ordinaires composant le capital social avant l'opération

3. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions ordinaires de la Société, le Ratio de Conversion Ajusté sera déterminé comme suit :

(a) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) fait l'objet d'une cotation sur le marché NYSE Euronext Paris (ou en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport ci-dessous :

Valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

■ la valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite pendant les trois premiers jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions ordinaires sont cotées ex-droit d'attribution gratuite,

la valeur du droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe ci-avant. Si le droit d'attribution gratuite n'est pas coté pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, sa valeur sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société ;
(b) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté sur le marché NYSE Euronext Paris (ou en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris sur un autre marché réglementé ou assimilé), le Ratio de Conversion Ajusté sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport ci-dessous :

Valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite Valeur du ou des instruments financiers attribués par action ordinaire

Valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport :

la valeur de l'action ordinaire ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe (a) ci-avant,
si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d'être cotés sur le marché NYSE Euronext Paris (ou en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé), dans la période de dix jours de bourse débutant à la date à laquelle les actions sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit marché pendant les trois premiers jours de bourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant au moins chacun de ces trois jours de bourse, la valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

4. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle ou de scission, les ADP Convertibles seront échangées contre des actions de préférence de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission et seront converties en actions ordinaires de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission (les Actions de Substitution).

Le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé en multipliant le Ratio de Conversion en vigueur avant un tel événement par le rapport d'échange des Actions Ordinaires en Actions de Substitution.

La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les titulaires d'ADP Convertibles.

5. En cas d'amortissement du capital, le Ratio de Conversion Ajusté sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant l'amortissement par le rapport ci-dessous :

Valeur de l'Action Ordinaire avant amortissement

Valeur de l'Action Ordinaire avant amortissement – Montant de l'amortissement par Action Ordinaire

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'Action Ordinaire avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés sur le marché NYSE Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'Action est cotée) pendant les trois derniers jours de bourse qui précèdent le jour où les Actions Ordinaires sont cotées ex-amortissement.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été stipulé au titre des paragraphes 1. à 5. ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables en tenant compte des usages en la matière sur le marché français. Dans l'hypothèse où l'Action Ordinaire de la Société ne serait plus admise aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris (ou en l'absence de cotation sur le marché NYSE Euronext Paris, sur un autre marché réglementé), les valeurs auxquelles il est fait référence ci-dessus seraient déterminées par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

Rachat des ADP Convertibles

En cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société ou de ses filiales par un titulaire d'ADP Convertibles pour l'une des raisons suivantes :

un licenciement pour faute grave ou lourde ou révocation de ses fonctions de mandataire social ou de salarié de la Société ou de l'une de ses filiales dans des circonstances similaires ;
un départ volontaire à la retraite, avant l'âge légal correspondant au taux plein, n'ayant pas été préalablement approuvé par écrit par la Société ;
une démission n'ayant pas été préalablement approuvée par écrit par la Société,

la Société procédera au rachat des ADP Convertibles du titulaire concerné en vue de leur annulation.

Les ADP Convertibles seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

La Société informera le titulaire d'ADP Convertible concernée de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Toutes les ADP Convertibles ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition.

Le directoire devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'ADP Convertibles racheté et annulé par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.

5.3.4. Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société.

5.3.5. Assemblées Générales

(a) Nature des Assemblées (Article 24 des statuts)

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des Actions de cette catégorie et toutes autres décisions prévues par la loi ou les statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

(b) Convocation et réunion des Assemblées Générales (Article 25 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur.

La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l'insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l'avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l'ordre du jour.

(c) Ordre du jour (Article 26 des statuts)

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

En cas d'existence d'un Comité social et économique, celui-ci peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une Assemblée.

Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'Assemblée.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.

(d) Admission aux Assemblées – Pouvoirs (Article 27 des statuts)

Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l'Assemblée est cependant subordonnée :

pour les propriétaires d'Actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour précédant la date de réunion de l'Assemblée ;
pour les propriétaires d'Actions Ordinaires au porteur, à la délivrance d'une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l'inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour précédant la date de la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d'un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix et ce dans les conditions prévues aux articles L. 225-106, L. 225-106-1 et R. 225-79 du Code de commerce.

En cas d'existence d'un Comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le Comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

(e) Tenue de l'Assemblée – Bureau – Procès-Verbaux (Article 28 des statuts)

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

(f) Quorum – Vote (Article 29 des statuts)

Le quorum est calculé sur l'ensemble des Actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des Actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Sous réserve du droit de vote double évoqué à l'article 13.2 des statuts, le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(g) Assemblée Générale Ordinaire (Article 30 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du directoire et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le nombre d'actions prévus par les lois ou règlements en vigueur.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L'abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à l'approbation des comptes sociaux et, le cas échéant, l'approbation des comptes consolidés.

(h) Assemblée Générale Extraordinaire (Article 31 des statuts)

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société Anonyme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'Actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d'actions prévus par les lois ou règlements en vigueur. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. L'abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus à l'exception toutefois des résolutions ayant trait à une modification de capital, à une fusion, scission ou apport partiel d'actif.

(i) Assemblées spéciales (Article 32 des statuts)

S'il existe plusieurs catégories d'Actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des Actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des Actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d'actions prévus par les lois ou règlements en vigueur de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'Actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(j) Droit de communication des actionnaires (Article 33 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

5.3.6. Clauses susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords ou éléments susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société ; Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d'un tel changement de contrôle » du présent URD (1).

5.3.7. Franchissement de seuils (Article 12 des statuts)

S'agissant des dispositions statutaires applicables en matière de franchissement de seuils, le lecteur est invité à la Section « Obligation d'information liée aux franchissements de seuils » du présent URD (2).

5.3.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Article 9 des statuts)

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent donc simplement être modifiés dans les conditions prévues par la loi.

5.4. Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l'exercice

Dénomination sociale

Valneva.

Lieu et numéro d'immatriculation, identifiant LEI

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 422 497 560. Son identifiant LEI est le 969500DIVIP5VKNW4948.

Date de constitution et durée

Le code NAF de la Société (Établissement principal) est 72.11Z – Recherche et développement en biotechnologie.

La Société a été constituée le 7 avril 1999 pour une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 avril 2098.

Siège social, forme juridique et législation applicable, site internet

Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain

Téléphone : +33 (0) 2 28 07 37 10

Valneva est une Société Européenne à directoire et conseil de surveillance, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce.

Site internet (1) : www.valneva.com

Événements importants dans le développement de l'activité de l'émetteur

(1) Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, à moins que ces informations n'y soient incorporées par référence.

(2) Cf. Sections 1.1.2, 1.1.3, 1.2.2 (b), 1.3.1, 1.3.2 (a) et 1.4.4.

5.5. Informations sur les participations

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Description des participations détenues par Valneva SE » du présent URD (1), ainsi qu'aux comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (2).

5.6. Conventions réglementées

5.6.1. Liste des conventions réglementées

Conventions réglementées autorisées par le conseil de surveillance de la Société au cours de l'exercice 2020 (1)

Convention de rupture (Termination Agreement) conclue entre M. Wolfgang BENDER et Valneva SE

Autorisée par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 août 2020

Objet du contrat	Cette convention, conclue en préparation du départ en retraite de M. Wolfgang BENDER, résilie le Management Agreement entre M. BENDER et Valneva SE entré en vigueur à la fin de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, et fixe 31 octobre 2020) ainsi que les conditions de cette résiliation.

Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice : (59 688)

Encaissements et/ou règlements : 0

Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a. (2)

La convention décrite ci-dessus a été conclue à la suite de la est dans l'intérêt de la Société en ce qu'elle a permis nomination de M. Juan Carlos JARAMILLO au directoire par d'assurer une transition fluide entre M. BENDER et décision du conseil de surveillance en date du 17 juin 2020, et M. JARAMILLO au poste de CMO.

Avenants 1 et 2 au Contrat de collaboration et de licence de recherche & Avenant 2 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS

Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (devenue par la suite SAS), puis transférés à Vital Meat SAS (cf. ci-après « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2020 »)

Groupe Grimaud La Corbière SAS est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. M. Frédéric GRIMAUD est Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière et Président du conseil de surveillance de Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président - Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS.

	Avenants autorisés par le conseil de surveillance dans ses séances en date du 22 septembre 2020 et du 9 décembre 2020 (s'agissant du Contrat de collaboration et de licence de recherche), ainsi que dans sa séance en date du 25 février 2020 (s'agissant du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements)
Objet du contrat	Les avenants susvisés ont été conclus, selon le cas, dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) - dans un premier temps jusqu'au 31 décembre 2020, puis dans un second temps jusqu'au 31 mars 2021, et dans le but d'étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (CMAD). Ces avenants ont été conclus dans l'intérêt de la Société en ce qu'ils optimisent les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre des contrats initiaux (cf. ci-après « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2020 »).
	Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice au titre des avenants 1 et 2 au CCLR : 30 500
	Encaissements et/ou règlements au titre des avenants 1 et 2 au CCLR : 24 500
	Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.
	Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice au titre de l'avenant 2 au CMAD : 49 192,64
	Encaissements et/ou règlements au titre de l'avenant 2 au CMAD : 36 271,68

Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.

(1) Montants en euros - Les charges et règlements apparaissent entre parenthèses.

(2) Pas de bénéfices enregistrés pour la Société.

Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2020

Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE

Management Agreement 2019-2022 autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018

Objet du contrat

Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD,
en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l'Assemblée
Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2018.
Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement
d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions
du dirigeant (1).

Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice : (552 266,18)

Encaissements et/ou règlements : (550 183,95)

Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.

Management Agreement conclu entre M. Wolfgang BENDER et Valneva SE

Management Agreement 2019-2022 autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018. Convention résiliée à effet du 31 octobre 2020 (à la fin des heures ouvrables) - cf. ci-avant « Conventions réglementées autorisées par le conseil de surveillance de la Société au cours de l'exercice 2020 »

Objet du contrat

Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Wolfgang
BENDER, en qualité de membre du directoire et CMO, à compter de la fin de l'Assemblée
Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2018.
Elle comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement
d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions
de M. BENDER.

Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice : (95 858,39)

Encaissements et/ou règlements : (153 715,89)

Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.

Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE

Management Agreement 2019-2022 autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 28 juin 2018

Objet du contrat	Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant (1) .

Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice : (427 922,47)

Encaissements et/ou règlements : (371 994,07)

Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.

Les conventions de Management Agreements décrites leaders internationaux reconnus, avec une formation, de ci-avant ont été conclues dans l'intérêt de la Société en ce l'expérience et des compétences variées, capables de que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à soutenir la croissance future du Groupe Valneva, long terme, et permettent à la Société d'être dirigée par des conformément à sa stratégie.

Les engagements pris par la Société aux termes de ces changement de fonctions des dirigeants (y compris dans conventions, et qui se traduisent en un paiement l'optique d'assurer une égalité de traitement) et permettent : d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants, contribuent à la stabilité de la direction à long terme, reflètent la volonté d'apporter des solutions équitables en cas de cessation ou

de limiter les coûts résultant de la mise en œuvre d'une résiliation des Managements Agreements ;
d'améliorer la prévisibilité de ces coûts ; et
de limiter les risques de litige.

Contrat de collaboration et de licence de recherche & Contrat de mise à disposition de locaux et équipements

Contrats initialement conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (devenue par la suite SAS), puis transférés à Vital Meat SAS

Autorisés par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 20 septembre 2018

Objet de ces contrats Intérêt pour la Société	Le contrat de collaboration et de licence de recherche a pour objet d'évaluer la possibilité d'utiliser les lignées cellulaires aviaires de Valneva SE pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d'origine non animale. Selon les termes du contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) et du contrat de mise à disposition de locaux et d'équipement (CMAD) proposés, la Société (i) a accordé à Vital Meat SAS une licence de recherche non exclusive d'une durée de 2 ans pour utiliser la plateforme EBx de Valneva SE (à l'exclusion d'EB66®) et effectuer l'évaluation susmentionnée, (ii) fournit à cet effet une assistance limitée à Vital Meat SAS, et (iii) met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche.
	La conclusion du CCLR et du CMAD s'est effectuée dans l'intérêt de la Société en ce qu'ils apportent à Valneva SE les avantages suivants : ■ l'opportunité d'augmenter potentiellement les revenus liés aux lignées cellulaires EB en explorant une nouvelle application, sans investissement financier ; ■ la rationalisation de l'utilisation des locaux de Nantes, après la réorganisation de la R&D conduite par la Société ; ■ l'opportunité d'assurer le réemploi d'un salarié dont le poste a été supprimé dans le cadre de la réorganisation R&D.
	Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice au titre du CCLR : 79 800
Encaissements et/ou règlements au titre du CCLR : 99 900
	Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.
	Produits et/ou charges comptabilisés pendant l'exercice au titre du CMAD : 27 151,15
	Encaissements et/ou règlements au titre du CMAD : 32 460,51
	Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société : n.a.

5.6.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la Société Valneva SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention de rupture (Termination Agreement) du Management Agreement avec M. Wolfgang BENDER, Directeur Médical (CMO) et membre du directoire de la Société

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : M. Wolfgang BENDER, Directeur Médical (CMO) et membre du directoire de la Société (jusqu'au 31 octobre 2020)
Nature et objet : la convention de rupture (Termination Agreement), autorisée par le Conseil de Surveillance du 5 août 2020, conclue en préparation du départ en retraite de M. Wolfgang BENDER, résilie la convention de Management (Management Agreement) entre M. BENDER et Valneva SE entrée en vigueur à la fin de l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, et a fixé la date de cette résiliation au 31 octobre 2020, ainsi que les conditions de cette résiliation.
Modalités : la charge constatée pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de cette convention, s'élève à 59 688 euros et le montant versé à 0 euro.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société : cette convention a permis d'assurer une transition fluide entre M. BENDER et M. JARAMILLO au poste de Directeur Médical (CMO).

Avenant 1 et 2 au Contrat de collaboration et de licence de recherche et Avenant 2 au contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE et Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président - Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS.
Nature et objet : Les avenants 1 et 2 au Contrat de collaboration et de licence de recherche, autorisés par le conseil de Surveillance en date du 22 septembre 2020 et du 9 décembre 2020 ont été conclus, dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) – dans un premier temps jusqu'au 31 décembre 2020, puis dans un second temps jusqu'au 31 mars 2021. L'avenant 2 au contrat de mise à disposition de locaux et équipements, a été autorisé par le conseil de Surveillance en date du 25 février 2020, dans le but d'étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS.
Modalités : le produit constaté pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de l'avenant 1 et 2 pour le Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche, s'élève à 30 500 euros et le montant encaissé à 24 500 euros. Le produit constaté pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de l'avenant 2 pour le Contrat de Mise À Disposition de locaux et d'équipement, s'élève à 49 192,64 euros et le montant encaissé à 36 271,68 euros.

■ Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société en ce qu'ils optimisent les avantages mentionnés Société : Ces avenants ont été conclus dans l'intérêt de la pour Valneva SE au titre des contrats initiaux.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de la Société
Nature et objet : la convention de Management (Management Agreement 2019-2022), autorisée par le conseil de surveillance du 28 juin 2018, prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Monsieur Franck GRIMAUD en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette convention comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant.
Modalités : la charge constatée pour l'exercice 2020 par votre société au titre de cette convention s'élève à 552 266,18 euros et le montant versé à 550 183,95 euros.

Management Agreement conclu entre M. Wolfgang BENDER et Valneva SE

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : M. Wolfgang BENDER, Directeur Médical (CMO) et membre du directoire de la Société (jusqu'au 31 octobre 2020)
Nature et objet : la convention de Management (Management Agreement 2019-2022), autorisée par le conseil de surveillance du 28 juin 2018, convention résiliée à effet du 31 octobre 2020, prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de Monsieur Wolfgang BENDER en qualité de membre du directoire et CMO, à compter de la fin de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette convention comprenait par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant.
Modalités : la charge constatée pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de cette convention, s'élève à 95 858,39 euros et le montant versé au cours de l'exercice à 153 715,89 euros.

Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire et Directeur Juridique de la Société
Nature et objet : la convention de Management (Management Agreement 2019-2022), autorisée par le conseil de surveillance du 28 juin 2018, prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Monsieur Frédéric JACOTOT en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique de la Société, à compter de la fin de l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette convention comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d'indemnités ou la fourniture d'avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant.
Modalités : la charge constatée pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de cette convention, s'élève à 427 922,47 euros et le montant versé au cours de l'exercice à 371 994,07 euros.

Contrat de collaboration et de licence de recherche & Contrat de mise à disposition de locaux et Équipements

Entité contractante : Valneva SE
Personne concernée : Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance de Valneva SE et Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président - Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. Ces contrats initialement conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (devenue par la suite SAS), ont été transférés à Vital Meat SAS.
Nature et objet : Votre société a conclu avec Vital Meat SAS un contrat de collaboration et de licence de recherche, préalablement autorisé par le conseil de surveillance du 20 septembre 2018 (ce contrat a pour objet d'évaluer la possibilité d'utiliser les lignées cellulaires aviaires de Valneva SE pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d'origine non animale), ainsi qu'un contrat de mise à disposition de locaux et d'équipement. Selon les termes du Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR) et du Contrat de Mise À Disposition de locaux et d'équipement (CMAD) proposés, la société Valneva SE
- (i) a accordé à Vital Meat SAS une licence de recherche non exclusive d'une durée de 2 ans pour utiliser la plateforme EBx de Valneva SE (à l'exclusion de EB66®) et effectuer l'évaluation susmentionnée,
- (ii) fournit à cet effet une assistance limitée à Vital Meat SAS, et
- (iii) met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche.
Modalités : le produit constaté pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de cette convention pour le Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR), s'élève à 79 800 euros et le montant encaissé au cours de l'exercice à 99 900 euros. Le produit constaté pour l'exercice 2020 par votre société, au titre de cette convention pour le Contrat de Mise À Disposition de locaux et d'équipement (CMAD), s'élève à 27 151,15 euros et le montant encaissé au cours de l'exercice à 32 460,51 euros.
Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société : la conclusion de ces conventions s'est effectuée

dans l'intérêt de la Société en ce qu'elles apportent à Valneva SE les avantages suivants :

l'opportunité d'augmenter potentiellement les revenus liés aux lignées cellulaires EB en explorant une nouvelle application, sans investissement financier ;
la rationalisation de l'utilisation des locaux de Nantes, après la réorganisation de la R&D conduite par la Société ;
l'opportunité d'assurer le réemploi d'un salarié dont le poste a été supprimé dans le cadre de la réorganisation R&D.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 29 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE

Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER

5.6.3. Opérations entre parties liées

Le lecteur est invité à se reporter aux informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions sur les parties liées, au sein des Annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (1). Le lecteur est également invité à se réferer aux informations fournies au sein des comptes sociaux établis pour l'exercice 2020 (2).

5.6.4. Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Le lecteur est invité à se référer à la Section « Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce » du présent URD (3).

(2) Cf. Section 4.2.5 (b) du présent URD.

⁽¹⁾ Cf. Annexe 33, en Section 4.1.5 du présent URD.

5.7. Salariés

5.7.1. Proportion de l'actionnariat salarié au sein du capital de la Société

Au 31 décembre 2020, l'ensemble du personnel salarié de la Société inscrit au nominatif détenait un total de 91 668 actions Valneva SE (soit 0,10 % (1) du capital de la Société), décomposé comme suit :

86 572 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune ; et
5 096 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Pour une description détaillée des plans d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites bénéficiant aux salariés au 31 décembre 2020, le lecteur est invité à se référer à la Section « Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites » du présent URD (2). Par ailleurs, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (3), s'agissant d'une description des plans d'actions fictives bénéficiant à des salariés.

(a) Options de souscription ou d'achat d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société en 2020, à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva

Au cours de l'exercice 2020, aucune option de souscription des groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues ou d'achat d'actions n'a été consentie à des salariés non à l'article L. 225-180 du Code de commerce. mandataires sociaux du Groupe, tant par la Société que par

Levées d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société effectuées en 2020 par des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva

Au cours de l'exercice 2020, aucun des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva n'a exercé d'options de souscription ou d'achat d'actions.

***

En conséquence de ce qui précède, le Tableau 9 de l'Annexe 2 à la Position-Recommandation AMF 2021-02 n'est pas applicable.

(b) Actions gratuites (actions ordinaires ou actions de préférence convertibles)

Actions ordinaires Valneva SE

Actions ordinaires attribuées gratuitement en 2020 aux salariés du Groupe non mandataires sociaux

Au cours de l'exercice 2020, aucune action ordinaire des groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues Valneva SE n'a été consentie gratuitement à des salariés non à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. mandataires sociaux du Groupe, tant par la Société que par

Acquisition définitive au cours de l'exercice 2020, par des salariés du Groupe non mandataires sociaux, d'actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement

Au cours de l'exercice 2020, aucune action ordinaire attribuée gratuitement n'a été définitivement acquise et transférée à des salariés non mandataires sociaux du Groupe sous forme d'actions ordinaires nouvelles Valneva SE.

***

En conséquence de ce qui précède, le Tableau 9 de l'Annexe 2 à la Position-Recommandation AMF 2021-02 n'est pas applicable.

(1) Taux calculé en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles (XFCS00X0I9M1), également d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

(2) Cf. Section 2.6.2.1 (c).

(3) Annexe 22.4, en Section 4.1.5 du présent URD.

Actions de préférence convertibles Valneva SE

Actions de préférence convertibles attribuées gratuitement en 2020 aux salariés du Groupe non mandataires sociaux

Au cours de l'exercice 2020, aucune action de préférence convertibles n'a été consentie gratuitement par la Société aux salariés non mandataires sociaux du Groupe.

Acquisition définitive au cours de l'exercice 2020, par des salariés du Groupe non mandataires sociaux, d'actions de préférence convertibles attribuées gratuitement

Au cours de l'exercice 2020, aucune action de préférence convertible attribuée gratuitement n'a été définitivement transférée aux salariés non mandataires sociaux du Groupe et convertie sous forme d'actions ordinaires nouvelles Valneva SE.

***

En conséquence de ce qui précède, le Tableau 9 de l'Annexe 2 à la Position-Recommandation AMF 2021-02 n'est pas applicable.

5.7.2. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Aucun accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société n'a été mis en place jusqu'à présent.

5.7.3. Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Aucun accord ne prévoit d'indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Informations complémentaires

6.1. Responsables du Document d'enregistrement universel 348

6.1.1.	Responsables du Document d'enregistrement
	universel et Attestation	348
6.1.2.	Responsable de l'information financière	348
6.1.3.	Responsables du contrôle des comptes	348

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 349

6.3.	Documents accessibles au public	349
6.4.	Tables de concordance	350
6.4.1.	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	350
6.4.2.	Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce	355
6.5.	Index	362

6.1. Responsables du Document d'enregistrement universel

6.1.1. Responsables du Document d'enregistrement universel et Attestation

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, dont la table de concordance figure en Section 6.4.2 du présent Document d'enregistrement

universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques

Thomas LINGELBACH Président du directoire

Franck GRIMAUD Directeur Général

6.1.2. Responsable de l'information financière

M. Manfred TIEFENBACHER

VP Finance

Valneva SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain

T +33 (0) 2 28 07 37 10 F +33 (0) 2 28 07 37 11

[email protected]

6.1.3. Responsables du contrôle des comptes

(a) Commissaires aux Comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

Deloitte & Associés

Représenté par M. Stéphane LEMANISSIER

19 boulevard Alfred Daney 33300 Bordeaux

Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2007. Cette nomination a été renouvelée une première fois par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six ans (soit jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018), puis une seconde fois par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2019, pour une durée de 6 ans (soit jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024).

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par M. Cédric MAZILLE

63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013. Cette nomination a été renouvelée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2017 pour une durée de six ans qui expirera à la fin de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

(b) Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Le lecteur est invité à se référer sur ce point aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020 (1).

6.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Dans le cadre de la préparation de ses comptes sociaux et consolidés, le Groupe a eu recours à un cabinet d'actuaire indépendant afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite. Le Groupe a par ailleurs eu recours à un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre du contrôle de la Déclaration de performance extra-financière de Valneva.

6.3. Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent URD, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet du Groupe, www.valneva.com :

la dernière version à jour des statuts de la Société ; et
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Valneva, dont une partie serait incluse ou visée dans cet URD.

Des exemplaires du présent URD sont par ailleurs disponibles sans frais auprès de la Société, au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (Tel : +33 (0) 2 28 07 37 10), ainsi que sur les sites internet de Valneva (www.valneva.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

* Les informations figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous et en pages 18, 31, 74 et 182 du présent URD ne font pas partie de ce Document. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation
https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment
https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track
https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en
https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp-regulations
https://www.cdc.gov/lyme/stats/humancases.html
https://www.middlenext.com/spip.php?rubrique44
https://ec.europa.eu

6.4. Tables de concordance

6.4.1. Table de concordance du Document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux Sections et pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

	INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
	1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1.	Personnes responsables des informations du présent URD.	6.1.1 & 6.1.2	348
1.2.	Déclaration des personnes responsables.	6.1.1	348
1.3. 1.4.	Informations de tiers, rapports d'experts et déclarations d'intérêts.	6.2	349
1.5.	Approbation de l'autorité compétente.	n.a.
	2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes.	6.1.3	348
2.2.	Changements des contrôleurs légaux.	n.a. (aucun changement en 2020)	348
	3. FACTEURS DE RISQUES	1.5	62
	4. INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur.	5.4	334
4.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur, identifiant LEI.	5.4	334
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur.	5.4	334
4.4.	Siège social (et coordonnées associées), forme juridique, législation applicable, site internet de l'émetteur (et avertissement y afférent).	5.4	334
	5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1.	Principales activités :
5.1.1.	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités.	1.3.1	23
5.1.2.	Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché.	1.1.2, 1.1.3 & 1.3.1	10, 15 & 23
5.2.	Principaux marchés.	1.3.2 (a)	25
		Annexes 4.2 et 5.1 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	218 & 221
5.3.	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	1.1.2, 1.1.3, 1.2.2 (b), 1.3.1, 1.3.2 (a) & 1.4.4 - sur renvoi par les Sections 1.2.1 (b) & 5.4	10, 15, 20, 23, 25 & 57
5.4.	Stratégie et objectifs.	1.3.2 (b), 1.4.4 (a) & 1.4.4 (c)	27 & 57
5.5.	Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	1.5 - sur renvoi par la Section 1.3.3 (c)	62
5.6.	Position concurrentielle.	1.3.2 (a)	25

	INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
5.7.	Investissements :
5.7.1.	Investissements importants réalisés par l'émetteur.	1.3.4 (a) & (b)	40
5.7.2.	Investissements importants en cours ou engagements fermes pris à cet égard.	1.3.4 (c)	40
5.7.3.	Coentreprises et participations significatives dans la situation de l'émetteur.	n.a.
5.7.4.	Questions environnementales susceptibles d'influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles.	3	161
	6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.	Description sommaire du Groupe.	1.2.2	19
6.2.	Liste des filiales importantes de l'émetteur.	1.2.2 (b)	20
	7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1.	Situation financière :
7.1.1.	Exposé fidèle de l'évolution et le résultat des activités de l'émetteur.	1.4.1 & 1.4.3	41 & 50
7.1.2.	Évolution future probable des activités de l'émetteur, activités R&D.	1.3.3, 1.4.4	28 & 57
7.2.	Résultat d'exploitation :
7.2.1.	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur.	1.4.1 & 1.4.3	41 & 50
7.2.2.	Explication des changements importants intervenus dans les états financiers.	1.4.1 & 1.4.3	41 & 50
	8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1.	Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	1.4.5 (a)	58
8.2.	Source, montant et description des flux de trésorerie de l'émetteur.	1.4.5 (b)	58
8.3.	Besoins et structure de financement de l'émetteur.	1.4.5 (a) & (c)	58 & 59
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux.	1.4.5 (a)	58
8.5.	Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 ci-avant.	1.4.5 (c)	59
	9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE
9.1.	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs influant sur les activités de l'émetteur.	1.2.1 (c)	17
	10. INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1.	Principales tendances récentes. Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l'exercice.	1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b)	15
		Annexe 34 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	259
10.2.	Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu(e) ou susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	1.1.3 & 1.4.4	15 & 57
		Annexe 34 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	259
	11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1.	Prévision ou estimation en cours, publiée.	n.a.
11.2.	Principales hypothèses.	n.a.
11.3.	Déclaration relative aux prévisions ou estimations publiées.	n.a.

		Section(s) du Document d'enregistrement
	INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980	universel	Page(s)
	12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations sur les membres du directoire et du conseil de surveillance.	2.1.1, 2.1.2 & 2.1.4	75, 79 & 94
12.2.	Conflits d'intérêts. Arrangement ou accord de sélection en tant que membre d'un organe de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Restriction de cession de leur participation dans le capital social de l'émetteur.	2.1.4	94
	13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1.	Rémunération et avantages versés ou attribués.	2.6.2	104
13.2.	Provisions pour retraite ou autres.	2.6.2.1 (b) & (d)	110 & 128
	14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
14.1.	Date d'expiration des mandats actuels.	2.1	75
14.2.	Contrats de service.	2.1.3 (c)	94
14.3.	Informations sur les Comités spécialisés.	2.2.5	98
14.4.	Conformité au régime de gouvernance d'entreprise en vigueur.	2 (Introduction)	74
14.5.	Incidences significatives potentielles et modifications futures de gouvernance.	n.a. - toutefois sur la perspective d'un changement de structure de gouvernance, cf. Section 2.6.1	106
	15. SALARIÉS
15.1.	Répartition des salariés.	1.2.2 (b) & 1.4.1 (b)	20 & 44
15.2.	Participations et options.	2.6.2.1 (c) & 5.7.1	117 & 343
15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	5.7.2	344
	16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.	Participations notifiées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce.	2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2	146
16.2.	Principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents.	5.2.1	325
16.3.	Détention ou contrôle direct ou indirect de l'émetteur.	5.2.5	326
16.4.	Accords pouvant entraîner un changement de contrôle.	2.7.9 - sur renvoi par les Sections 5.2.6 & 5.3.6	155
	17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	Section 4.2.5 (b) des comptes sociaux établis pour l'exercice 2020	300
		Annexe 33 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5 - sur renvoi par la Section 5.6.3	258

		Section(s) du Document
	INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980	d'enregistrement universel	Page(s)
	18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1.	Informations financières historiques :
18.1.1.	Informations financières historiques auditées.	4.1 & 4.2 Incorporation par référence des informations au titre des exercices 2018 et 2019	202 & 265
18.1.2.	Changement de date de référence comptable.	n.a. (aucun)
18.1.3.	Normes comptables.	4.1 & 4.2	202 & 265
18.1.4.	Changement de référentiel comptable.	n.a. (aucun)
18.1.5.	Comptes sociaux.	4.2	265
18.1.6.	Comptes consolidés.	4.1	202
18.1.7.	Dernières informations financières.	4.1 & 4.2	202 & 265
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres.	n.a.
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques :
18.3.1.	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques.	4.1.6 & 4.2.6	260 & 307
18.3.2.	Autres audits réalisés sur des informations de l'URD.	n.a. - toutefois, cf. Section 3.13 pour le rapport de l'OTI sur la DPEF	197
18.3.3	Informations financières non auditées.	1.3.4 (a)	40
18.4.	Informations financières pro forma.	4.3 (aucune)	311
18.5.	Politique en matière de dividendes :
18.5.1.	Politique et restrictions applicables.	n.a. (cf. Section 1.4.9)	61
18.5.2.	Montant du dividende par action.	n.a. (cf. Section 1.4.9)	61
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage.	1.5.3	66
18.7.	Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés.	1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b)	15
		Annexe 34 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	259
		Section 4.2.5 (f) des comptes sociaux établis pour l'exercice 2020	306

	INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
	19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1.	Capital social :
19.1.1.	Mention du montant du capital émis.	2.7.1 & 5.1.1	142 & 314
		Annexe 22 des comptes consolidés du Groupe établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	243
19.1.2.	Actions non représentatives du capital.	5.1.2	314
19.1.3.	Actions autodétenues.	5.1.3	314
19.1.4.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.	2.6.2.1 (c) & 2.6.2.2 (b) - sur renvoi par la Section 5.1.4	117 & 138
19.1.5.	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.	2.6.2.1 (c) - sur renvoi par la Section 5.1.4	117
		2.7.8.1 & 2.7.8.3 - sur renvoi par la Section 5.1.5	150 & 152
19.1.6.	Capital faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option.	2.6.2.1 (c) - sur renvoi par la Section 5.1.4 (a)	117
19.1.7.	Historique du capital social.	5.1.6	322
19.2.	Acte constitutif et statuts :
19.2.1.	Objet social de l'émetteur.	5.3.1	327
19.2.2.	Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.	5.3.3	327
19.2.3.	Dispositions des statuts de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.	5.3.6	333
	20. CONTRATS IMPORTANTS	1.4.2	45
	21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.3	349

6.4.2. Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel (RFA) et du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tel qu'il résulte du Code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les principales informations prévues.

RUBRIQUES	Informations pour	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
1. Comptes sociaux	RFA	4.2	265
2. Comptes consolidés	RFA	4.1	202
3. Rapport de gestion
3.1. Situation et activité du Groupe
■ Situation durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. ■ Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (applicables jusqu'au 31 décembre 2020) Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021)		1.4.1 & 1.4.3	41 & 50
■ Indicateurs clés de performance de nature financière. Article L. 225-100-1 I., 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)	RFA	1.1.1, 1.4.1, 1.4.3	8, 41, 50
■ Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel. ■ Article L. 225-100-1 I., 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)	RFA	3	161
■ Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le Rapport de gestion.		1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b)	15
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce		Annexe 34 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.1.5	259
		Section 4.2.5 (f) des comptes sociaux établis pour l'exercice 2020	306
■ Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice. ■ Article L. 233-13 du Code de commerce		2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3	142
		5.2.1	325
■ Succursales existantes. ■ Article L. 232-1, II du Code de commerce		n.a. (aucune)
■ Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. ■ Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce		1.2.2	19

RUBRIQUES	Informations pour	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
■ Aliénations de participations croisées. ■ Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce		n.a.
■ Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives. ■ Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce		1.4.4	57
■ Activités en matière de recherche et de développement. ■ Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce		1.3.3	28
■ Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. ■ Article R. 225-102 du code de commerce	RFA	1.4.1 (b)	42
■ Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients. Article D. 441-4 du Code de commerce		1.4.8	60
■ Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes. ■ Articles L. 511-6 et t R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier		n.a.
3.2. Contrôle interne et gestion des risques
■ Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés.	RFA	1.5.1 & 1.5.2	62 & 64
■ Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)		3.4.1	166
■ Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. ■ Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)		3.8.1	185
■ Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. ■ Article L. 225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)		1.5.5	68
■ Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de		1.5.5 (c)	69
crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers. ■ Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce		Annexe 2.5 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020 (cf. Section 1.4.5)	213
(applicable à partir du 1er janvier 2021)		Section 4.2.5 (e) des comptes sociaux établis pour l'exercice 2020	306
■ Dispositif anti-corruption. ■ Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »		3.6	173
■ Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective. ■ Article L. 225-102-4 du Code de commerce		n.a.

Tables de concordance

		Section(s) du
RUBRIQUES	Informations pour	Document d'enregistrement universel	Page(s)
3.3. Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise	RFA
3.3.1. Informations sur les rémunérations
■ Politique de rémunération des mandataires sociaux. ■ Article L. 225-37-2, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.1	102
■ Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social. ■ Article L. 225-37-3, I., 1° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.2	108
■ Proportion relative de la rémunération fixe et variable. ■ Article L. 225-37-3, I., 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.2.1 (a)	108
■ Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable. ■ Article L. 225-37-3, I., 3° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		n.a. (pas d'utilisation)
■ Engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. ■ Article L. 225-37-3, I., 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.2.1 (d) - sur renvoi par la Section 2.7.10	128
■ Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. ■ Article L. 225-37-3, I., 5° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.2.1	108
■ Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société. ■ Article L. 225-37-3, I., 6° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.3	139
■ Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents. ■ Article L. 225-37-3, I., 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.3	139
■ Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. ■ Article L. 225-37-3, I., 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.1	102

		Section(s) du
RUBRIQUES	Informations pour	Document d'enregistrement universel	Page(s)
■ Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l'art L. 225-100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'art L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce. ■ Article L. 225-37-3, I., 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.6.1	102
■ Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation. ■ Article L. 225-37-3, I., 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		n.a. (aucun)
■ Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du directoire). ■ Article L. 225-37-3, I., 11° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		n.a. (aucune)
■ Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux. ■ Article L. 225-185 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-185 du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)		2.6.2.1 (c)	117
■ Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. ■ Article L. 225-197-1 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021)		2.6.2.1 (c)	117
3.3.2. Information sur la gouvernance
■ Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice. ■ Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.1.1 & 2.1.2	75 & 79
■ Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale. ■ Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.5	101
■ Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital. ■ Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.7.2 - sur renvoi par la Section 2.3	145
■ Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale, en cas de modification. ■ Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		n.a. (aucune modification)
■ Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil. ■ Article L. 225-37-4, 5° du code de Commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 1° du code de Commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)		2.2 & 2.1.2	96 & 79

Informations RUBRIQUES pour	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
■ Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. ■ Articles L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (applicables jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	n.a.
■ Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. ■ Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	2.1.3 (a) & (b) - sur renvoi par la Section 2.3	86 & 89
■ Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain ». ■ Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	2 (commentaires préliminaires)	74
■ Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale. ■ Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	2.8 & 5.3.5	156 & 131
■ Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre. ■ Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	2.1.3 (b)	89
■ Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : – structure du capital de la Société ; – restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ; – participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; – liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; – accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; – règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; – pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; – accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; – accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. ■ Article L. 225-37-5 du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 22-10-11 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	2.7	142
■ Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l'exercice. ■ Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021)	2.10	158

		Section(s) du
	Informations RUBRIQUES pour	Document d'enregistrement universel	Page(s)
	3.4. Actionnariat et capital
	■ Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils. ■ Article L. 233-13 du Code de commerce	2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3	142
		2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2	146
		5.2.1	325
	■ Acquisition et cession par la Société de ses propres actions. RFA Article L. 225-211 du Code de commerce	5.1.3	314
■	■ État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée). Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce.	5.7.1	343
	■ Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières. Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	5.1.8	324
	■ Information sur les opérations de dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société. Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	2.6.4.2	141
	■ Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ■ Article 243 bis du Code général des impôts	1.4.9	61
	3.5. Déclaration de performance extra-financière de la Société
	■ Modèle d'affaires. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce	3.3	164
	■ Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services. ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce	3.4.1	164
	■ Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe). ■ Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce	3.6.1 & 3.6.3	173 & 175
	■ Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance. ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce	3.4 à 3.8	166
	■ Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement). ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce	3.7 & 3.8	176 & 185
	■ Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique). ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce	3.8.1	185
		3.5	168
	■ Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques). ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce	3.6.1 & 3.6.4	173 & 175
	■ Informations relatives à la lutte contre la corruption. ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce	3.6.1	173
	■ Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme. ■ Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce	3.6.3	175

	Tables de concordance

RUBRIQUES	Informations pour	Section(s) du Document d'enregistrement universel	Page(s)
■ Informations spécifiques : – politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ; – capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; – moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. ■ Article L. 225-102-2 du Code de commerce		n.a.
■ Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. ■ Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce		3.7.1	177
■ Attestation de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la DPEF ■ Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce		3.13	197
3.6 Autres informations	RFA	6.1.1	348
■ Informations fiscales complémentaires. ■ Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts		n.a.
■ Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles. ■ Article L. 464-2 du code de commerce		n.a. (aucune)
4. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	RFA	6.1.1	348
5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	RFA
■ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés		4.1.6	260
■ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux		4.2.6	307
6. Description du programme de rachat d'actions	RFA	5.1.3	314
7. Honoraires des Commissaires aux Comptes	RFA	Annexe 6 des comptes consolidés établis pour l'exercice 2020, en Section 4.5.1 - sur renvoi par la Section 6.1.3 (b)	223

6.5. Index

A

Actionnariat : 5, 142 et s., 316 et s., 343

Actions autodétenues : 151, 152, 314

Actions de préférence convertibles : 103, 124, 126 et s., 246, 316 et s., 328, 344 Actions ordinaires gratuites : 103, 124, 125, 245, 343

B

Bons de souscription d'actions : 106, 138, 152, 285, 315 Bourse : 4, 10

C

C. difficile : voir Clostridium difficile Calendrier financier : 3 Capital potentiel : 315 et s. Censeur : 14, 79 Changement de contrôle : 46, 47, 101, 103, 105, 125, 133, 155, 245, 246, 326, 333 Chiffres clés : 8, 9 Chikungunya : 10, 11, 12, 13, 16, 26, 27, 28, 31 et s., 37, 46 et s., 62, 65, 210, 225, 259 Clostridium difficile : 34, 37 Collaborateurs : 20 et s., 164, 165, 166, 173, 176, 177 Comités : 80 et s., 96, 98 et s., 180 Commissaires aux Comptes : voir Contrôleurs légaux des comptes Comptes consolidés : 3, 8 et s., 41 et s., 50 et s., 158, 202 et s. Comptes sociaux : 3, 42 et s., 59, 158, 265 et s. Concurrence : voir Position concurrentielle Conflits d'intérêts : 92, 94 Conseil de surveillance : voir Organes de direction et de surveillance Conseil scientifique : 14, 170 Contrat de liquidité : 151, 273, 280, 281, 282, 314 Contrats de service : 94 Contrats importants : 45 et s. Contrôle interne : 68 et s. Contrôleurs légaux des comptes : 71, 86, 90, 94, 96, 97, 99, 224, 260 et s., 307 et s., 339 et s., 348, 349 Conventions courantes : 94 Conventions réglementées : 336 et s. COVID-19 : 10, 12, 13, 15, 16, 25, 27, 28, 32 et s., 37, 46, 57, 62, 64, 65, 208 et s., 231, 257

Activités : 10 et s., 17 et s., 41 et s. Affectation du résultat : 59

Avantages : 103 et s., 110 et s., 132 et s.

Assurances : 67

Brevets : 36 et s.

Assemblées Générales : 3, 106, 145, 156, 331 et s.

D

Déclaration de performance extra-financière : 161 et s. Déclarations de tiers : 349 Délégations : 88, 100, 150 et s. Dépenses non déductibles : 59 Dilution : voir Instruments dilutifs Directoire : voir Organes de direction Dividendes : 61, 256, 305, 328 Droits de contrôle spéciaux : 149 Droits de vote : 19, 142 et s., 145, 146 et s., 149, 325 Droits de vote double : 142, 145, 149, 325 DUKORAL® : 13, 20, 21, 23 et s., 26, 27, 36, 38, 39, 47, 49, 62, 64, 65, 155

E

EB66® : 24, 37, 38, 48 Encéphalite japonaise : 12, 13, 20, 23, 26, 32, 34, 36, 45, 48, 62, 63, 64 Enterotoxigenic escherichia coli : 24 Environnement règlementaire : 17 et s. Employés : voir Collaborateurs

F

Facteurs de risques : 62 et s., 69, 166, 213 et s., 306 Filiales : 20 et s., 212, 213, 305 Financement : 10, 13, 16, 42, 46, 49, 58, 59, 250 Flux de trésorerie : 9, 42, 58, 204, 256, 269

G

Gouvernement d'entreprise : 73 et s.

H

Historique du capital social : 322

I

IC31® : 24, 38, 49 Indemnités : 105, 113, 114, 128 et s., 155, 254, 344 Indépendance : 94 et s. Instruments dilutifs : 117 et s., 302 et s., 316 et s.

J

JESPECT® : 20, 23, 26, 38, 49

L

LEI : 334 Litiges : 18, 66, 258, 299

M

Mandats : 75 et s., 80 et s., 94 et s., 157 Marques : 38, 39, 49

Emprunts : 43, 58, 203, 204, 214, 215, 248 et s., 257, 289 Essai clinique : 17, 24, 27, 29 et s., 49, 62, 64, 170, 173, 175, 253 Études précliniques : 17, 31, 33, 35, 170 ETEC : voir Enterotoxigenic escherichia coli Événements marquants : 10 et s., 208 et s. Événements récents : 15 et s.

Franchissements de seuils : 145, 146 et s.

Investissements : 40, 54, 59, 64, 65, 165, 170, 184 IXIARO® : 12, 13, 20, 21, 23, 26, 27, 32, 34, 36, 38, 39, 45, 47, 49, 64, 155

Lyme : 10, 11, 15, 26, 27, 28 et s., 36, 62, 64, 210

N

Nantissement : 49, 258, 324 Non-concurrence (clause de) : 128 et s.

O

Objectifs : 2, 57, 104, 105, 110 et s., 164, 176, 179 Opérations de dirigeants : 141 Options de souscription d'actions : 108, 109, 117 et s., 140, 150, 157, 245, 248, 303, 318 et s., 343 Organes de direction et de surveillance : 68, 75 et s., 100, 140, 141 Organigramme : voir Structure organisationnelle Organisme Tiers Indépendant : 197, 349

Noms de domaine : 39

P

Pacte d'actionnaires : 326 Participations : 19, 21, 57, 146 et s., 208, 280 et s., 305, 310, 335 Parties liées : 258, 300, 342 Personnes Responsables : 348 Perspectives : 57 Position concurrentielle : 25 et s.

R

Rachat d'actions : 150, 151, 314 et s. Recherche et développement : 23, 24, 28 et s., 35, 40, 54, 229, 272 Règlement intérieur : 87 et s., 91 et s.

Rémunération : 102 et s., 295 Risques : voir Facteurs de risques Risques extra-financiers : voir Déclaration de performance extra-financière

Principaux partenariats et accords : voir Contrats importants

Stratégie : 27, 162, 166, 176 Structure organisationnelle : 19 et s.

Principaux actionnaires : 146 et s., 325

Propriété intellectuelle : 23 et s., 35 et s.

Propriétés immobilières, usines et équipements : 22

Principaux marchés : 25 et s.

Pro forma : 311

Salariés : voir Collaborateurs SARS-Cov 2 : voir COVID-19 Statuts : 86 et s., 89 et s., 145, 149, 327 et s.

T

Tables de concordance : 350 et s. Tendances : 57

Trésorerie, financements et capitaux : 58 et s.

Z

Zika : 34, 37

Crédits Photos : AMR Image, istockphoto.com - Swissmediavision, istockphoto.com Golero, istockphoto.com - Autres images : Akos Stiller, Valneva

Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes

AI Terminal

Valneva SE

1739_reg_doc_2021-04-09_11602a33-4553-4fa3-9490-135667f0d7bd.pdf

Building ON OUR STRENGTHS

Sommaire

Présentation du Groupe et de ses activités 7 1

Gouvernement 2 d'entreprise 73

Déclaration de performance 3 extra-financière 161

Comptes annuels 4 au 31 décembre 2020 201

Informations sur la Société 5 et son capital 313

Informations 6 complémentaires 347

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Incorporation par référence :

Remarques générales

Calendrier indicatif de la communication financière

Comptes consolidés 2020 (non audités)

Assemblée Générale annuelle

Bourse et actionnariat

À noter :

Évolution du cours de l'action ordinaire Valneva SE sur l'exercice 2020

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020

Présentation du Groupe et de ses activités

1.1. Informations financières sélectionnées

1.1.1. Indicateurs et chiffres clés

Compte de résultat consolidé

État de la situation financière consolidée

Tableau des flux de trésorerie consolidés

1.1.2. Événements marquants du Groupe au cours de l'année 2020

Jalons stratégiques :

(a) Collaboration majeure avec le gouvernement britannique pour le vaccin contre la COVID-19

(b) Valneva et Pfizer ont annoncé leur collaboration pour co-développer et commercialiser le vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15

(c) Nouvel accord de financement de 85 millions de dollars US avec les fonds américains Deerfield et OrbiMed, spécialistes du secteur de la santé

(d) Les actionnaires de Valneva ont approuvé les résolutions permettant une possible cotation aux États-Unis

Jalons R&D :

(e) Résultats initiaux positifs pour les deux études de Phase 2 contre la maladie de Lyme

(f) Accélération du développement pédiatrique du vaccin contre la maladie de Lyme

(g) Initiation de l'étude clinique de Phase 3 pour le candidat vaccin contre le chikungunya VLA1553

(h) Réunion de fin de Phase 2 positive avec la FDA pour le candidat vaccin contre le chikungunya

(i) Le candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya reçoit le statut PRIME de l'Agence européenne des médicaments

(j) Valneva annonce la publication dans le Lancet de l'intégralité des résultats de Phase 1 pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya

(k) Valneva a initié une étude clinique de Phase 1/2 pour son candidat inactivé et adjuvanté contre la COVID-19

Jalons Commerciaux et Industriels :

(l) Nouveau contrat avec le gouvernement américain pour la fourniture du vaccin IXIARO®

(m) Valneva : le département américain de la Défense exerce l'option du contrat IXIARO® portant sa valeur à 70 millions de dollars US

(n) Valneva et Bavarian Nordic annoncent un partenariat pour le marketing et la distribution de leurs vaccins

(o) Valneva et Dynavax ont annoncé un partenariat commercial pour un vaccin inactivé, adjuvanté contre le COVID-19

(p) Valneva s'est allié avec l'Institut Butantan pour son vaccin à dose unique contre le chikungunya dans les pays à revenus faibles et intermédiaires

(q) Valneva et Batavia Biosciences ont annoncé leur collaboration pour accélérer le développement d'un vaccin inactivé peu coûteux contre la polio

(r) Valneva poursuit le développement de ses activités commerciales avec l'ouverture d'un bureau commercial en France

Jalons liés à l'Organisation du Groupe :

(s) Juan Carlos JARAMILLO est nommé Directeur Médical de Valneva

(t) Valneva a annoncé le départ à la retraite de son Directeur Financier David LAWRENCE

(u) Valneva a annoncé la nomination de deux nouveaux membres à son conseil de surveillance

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1.1.3. Événements récents

(a) Valneva en discussions avancées avec la Commission Européenne pour fournir jusqu'à 60 millions de doses de son candidat vaccin inactivé contre la COVID-19

(b) Valneva a annoncé l'exercice par le gouvernement britannique d'une option d'achat de 40 millions de doses de son vaccin inactivé, adjuvanté contre la COVID-19

(c) Valneva a lancé la production de son vaccin inactivé contre la COVID-19 et finalisé le recrutement pour l'étude de Phase 1/2

(d) Valneva a annoncé des résultats positifs de Phase 1/2 pour son candidat vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001

(e) Valneva et Pfizer ont annoncé l'initiation d'un essai de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme

(f) Valneva a initié une étude sur l'homogénéité des lots cliniques de Phase 3 de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya

(g) Valneva et l'Institut Butantan ont signé un accord final pour un vaccin à dose unique contre le chikungunya dans les pays à revenus faibles et intermédiaires

(h) Valneva a renforcé ses équipes dirigeantes et nomme Perry Celentano comme COO intérimaire et David Lawrence comme Directeur Financier intérimaire

(i) Valneva a annoncé une modification des termes de son accord de financement avec Deerfield et OrbiMed

1.2. Présentation et évolution du Groupe

1.2.1. Présentation générale de l'activité du Groupe

(a) À propos de Valneva

(b) Événements importants dans le développement des activités du Groupe

(c) Environnement règlementaire de Valneva

Études précliniques

Essais cliniques

Autorisation de Mise sur le Marché

Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF)

Transparence des liens d'intérêts

Risques liés à l'environnement réglementaire du Groupe - Litiges

1.2.2. Organigramme du Groupe

(a) Organigramme au 31 décembre 2020

(b) Description des filiales détenues par Valneva SE

Valneva Austria GmbH

Valneva Scotland Ltd.

Présentation du Groupe et de ses activités ⁷ 1

Gouvernement 2 d'entreprise ⁷³

Déclaration de performance 3 extra-financière ¹⁶¹

Comptes annuels 4 au 31 décembre 2020 ²⁰¹

Informations sur la Société 5 et son capital ³¹³

Informations 6 complémentaires ³⁴⁷