Paris Realty Fund

Annual Report • Apr 13, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Document d'enregistrement universel 2020 SOMMAIRE

1.	Rapport d'activité	9
1.1.	Présentation du Groupe	10
1.2.	Faits marquants de l'exercice 2020	10
1.3.	Tendances de marché	14
1.4.	Résultats 2020	17
1.5.	Ressources financières	18
1.6.	Patrimoine sous gestion	18
1.7.	Actif net réévalué EPRA	19
1.8.	Stratégie et perspectives	20
1.9.	Événements intervenus depuis le 1er janvier 2021	20
	1.10. Reporting EPRA au 31 décembre 2020	20
2.	Portefeuille au 31 décembre 2020	25
2.1.	Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2020	26
2.2.	Rapports condensé de l'expert immobilier	27
3.	Comptes consolidés	29
3.1.	Bilan consolidé	30
3.2.	Compte de résultat consolidé	31
3.3.	Variation des capitaux propres consolidés	32
3.4.	Flux de trésorerie consolidés	33
3.5.	Notes annexes aux états financiers consolidés	34
3.6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	59
4.	Comptes annuels	63
4.1.	Comptes annuels	64
4.2.	Annexe aux comptes annuels	67
4.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	79
5.	RSE	83
5.1.	Périmètre du reporting RSE	84
5.2.	L'empreinte environnementale de notre patrimoine	84
5.3.	Ressources humaines	89
5.4.	Note methodologique	91
5.5.	Reporting Développement Durable EPRA	92
6.	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	93
6.1.	Gouvernance	94
6.2.	Rémunération des mandataires sociaux	104
6.3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	115
6.4.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	116
7.	Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital	117
7.1.	Capital social et actionnariat	118
7.2.	Contrôle interne et gestion des risques	121
7.3.	Informations sur la société	127
7.4.	Informations juridiques	129
8.	Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021	135
8.1.	Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2021	136
8.2.	Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021	150
9.	Informations complémentaires	159
9.1.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	160
9.2.	Responsables du contrôle des comptes	160
9.3.	Documents accessibles au public	160
9.4.	Tables de concordance du document d'enregistrement universel	161

Document d'enregistrement universel PAREF incluant le rapport financier

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent aux pages 25 à 80 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2020 sous le numéro D.20-0151 ; et
• les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui figurent aux pages 25 à 83 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2019 sous le numéro D.19-0387.

Remarques générales

Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d'information de PAREF et en vue de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de PAREF convoquée le 20 mai 2021 (l'« Assemblée générale »).

Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « PAREF » renvoie à la société Paris Realty Fund. Les termes « Groupe PAREF » et « Groupe » renvoient à PAREF et ses filiales.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe PAREF et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe PAREF et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles.

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du Groupe PAREF. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe PAREF. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa publication. À l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe PAREF ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe PAREF opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel.

CHIFFRES CLÉS

2,4 Md€

Patrimoine sous gestion

151 M€

Collecte brute

8,2 M€

Résultat Net Consolidé

25 % Ratio LTV

6,8 x ICR

125,1 € ANR EPRA de reconstituion/ Action

Chers actionnaires,

L'année 2020 a été particulière à tout point de vue, la COVID-19 a non seulement eu des conséquences sur chacune de nos vies mais elle a également mis à l'épreuve la résilience du modèle opérationnel de PAREF et sa capacité à maintenir la même qualité de services pour ses actionnaires et ses clients.

Au cours de cette période, le Groupe PAREF a poursuivi sa transformation et la mise en œuvre de sa stratégie en continuant ses opérations grâce à plusieurs mesures clés :

• Des mesures organisationnelles ont permis de maintenir l'activité de nos équipes à 100% grâce au Plan de Continuité des Activités ;
• La santé et le bien-être de nos collaborateurs et de leurs proches ont été préservés ;
• Un suivi personnalisé et proactif a été instauré avec les locataires (hôteliers et commerçants) demandant une annulation de loyers ;
• Des accords ont été signés avec les entreprises de construction pour redémarrer les chantiers tout en mettant en œuvre des mesures sanitaires strictes ;
• L'activité de gestion locative a été maintenue malgré le ralentissement économique.

2020 a confirmé notre conviction selon laquelle la stratégie de PAREF, fondée sur 3 piliers équilibrés - PAREF, PAREF Gestion et PAREF Investment Management - est un modèle opérationnel résilient, adapté aux différents cycles économiques en générant des revenus diversifiés à même de soutenir un rendement élevé pour les actionnaires.

Les résultats affichés par le Groupe PAREF sont ainsi satisfaisants malgré le contexte actuel :

• Un résultat net récurrent de 8M€, en hausse de 11% par rapport à l'année dernière avec 7,2M€ ;
• Des actifs sous gestion à 2,4Md€, soit une hausse de +9% par rapport à 2019 avec 2,2Md€ ;
• Un actif net de reconstitution EPRA en hausse de 6% à 125,1€ par action contre 117,9€ au 31 décembre 2019.

La stratégie à 3 piliers présentée l'année dernière a été mise en œuvre malgré le contexte sanitaire :

• 1. Le premier pilier est PAREF, la SIIC dont l'activité est le moteur de la création de valeur pour les actifs détenus en propre ; nous remodelons de façon active ce portefeuille :
• Une rotation des actifs : 5 actifs non-core ont été vendus afin de poursuivre le repositionnement du portefeuille vers une plus grande proportion d'actifs de bureaux ou à usage mixte très bien situés ;
• Une gestion d'actifs dynamique pour mieux capter la valeur sur les futures restructurations d'actifs. « The Go » situé à Levallois-Perret en est un bel exemple : il s'agit d'un programme de rénovation lourde visant à transformer l'actif en immeuble de bureaux de catégorie « A » et qui devrait bénéficier du label BREEAM sous peu ;
• Une gestion locative qualitative qui a permis à PAREF de collecter 95% des loyers, générant un rendement brut moyen de 6,2%, qui reflète un WALT stable à 4,9 ans et une augmentation de 27% des revenus locatifs nets.

Les actifs détenus en propre par PAREF sont un bon exemple de notre stratégie à l'œuvre et nous pouvons affirmer que la résilience et la performance de ces actifs sont le résultat de notre gestion proactive.

• 1. Notre deuxième pilier, PAREF Gestion, est notre activité de gestion de fonds qui déploie des capitaux grands publics et institutionnels en Europe et dont les résultats pour 2020 sont les suivants :
• Une augmentation de ses actifs sous gestion qui atteint 1,8 Md€, en hausse de 11% par rapport à 2019 ;

• Le lancement du fonds Interpierre Europe Centrale, en ligne avec l'internationalisation de PAREF Gestion, ouvrant de nouveaux marchés aux investisseurs ;
• Des investissements prudents à hauteur de 178M€ en France et en Allemagne, principalement dans des actifs résidentiels, bureaux et commerces (alimentaires et bricolage) menés en parallèle de la gestion active des portefeuilles existants.

Il est essentiel de souligner que tout en maintenant une gestion et une stratégie d'investissement prudentes, PAREF Gestion a réalisé un excellent travail en restant centré sur la satisfaction des investisseurs, en fournissant des rendements stables et des services de qualité ce qui garantit une base sécurisée de revenus récurrents pour le Groupe PAREF.

1. Enfin, nous poursuivons notre développement à travers un troisième pilier, PAREF Investment Management, qui offre aux investisseurs institutionnels les services intégrés et le savoirfaire de PAREF en termes d'acquisition, de gestion d'actifs, de gestion de projet etc. PAREF Investment Management est en mesure de fournir ses services aussi bien pour le Groupe que pour des investisseurs institutionnels. Le projet de restructuration « The Medelan », un immeuble de 55 000 m² au cœur du quartier des affaires de Milan, pour le compte d'un investisseur institutionnel, illustre notre capacité à gérer un programme de rénovation lourd aux standards les plus élevés du marché, notamment d'un point de vue environnemental, avec l'obtention prochaine du certificat Leed Platinium, ainsi que de la certification WELL et la certification Wired.

PAREF Investment Management a posé les fondations d'une nouvelle source de revenus pour le Groupe PAREF, grâce à des mandats de gestion pour des investisseurs institutionnels, qui ont permis une hausse de 7% des actifs sous gestion en 2020.

Je souhaiterais conclure en affirmant que, grâce à l'énergie et aux efforts déployés par la Direction et les équipes, PAREF a pu poursuivre sa transformation tout en maintenant la continuité de ses opérations et en préservant la santé et la sécurité des collaborateurs ainsi que la valeur pour ses actionnaires.

L'année 2021 restera difficile, car la COVID-19 continuera d'avoir un impact significatif sur les économies, les marchés immobiliers, les locataires, les clients ainsi que sur nos amis et nos familles à travers le monde.

Néanmoins, je suis convaincu que le modèle économique de PAREF est solide et résilient et sa stratégie appropriée pour assurer la performance attendue par nos actionnaires. C'est pourquoi nous resterons centrés sur le développement de nos 3 piliers, poursuivant la mise en œuvre de notre stratégie d'institutionnalisation et d'internationalisation, soutenus par notre présence en Europe et notre savoir-faire, en vue de créer de la valeur pour nos actionnaires.

Je tiens à remercier tous les employés de PAREF qui n'ont pas ménagé leurs efforts ainsi que les membres du Conseil d'Administration pour leur soutien et leurs conseils tout au long de l'année.

Antoine Castro Directeur Général

1 Rapport d'activité

1.1.	Présentation du Groupe	10
1.2.	Faits marquants de l'exercice 2020	10
1.3.	Tendances de marché	14
1.4.	Résultats 2020	17
1.5.	Ressources financières	18
1.6.	Patrimoine sous gestion	18
1.7.	Actif net réévalué EPRA	19
1.8.	Stratégie et perspectives	20
1.9.	Événements intervenus depuis le 1er janvier 2021	20
	1.10. Reporting EPRA au 31 décembre 2020	20

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE

PAREF est une société cotée depuis 2005 sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et qui a opté pour le régime fiscal SIIC (sociétés d'investissement immobilier cotées) en 2006.

Le Groupe gère à ce jour trois activités principales dont :

(i) une activité immobilière avec un total de 11 actifs détenus en propre par PAREF et ses filiales ;

(ii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Gestion, détenue à 100% ; et

(iii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Investment Management, détenue à 100%, offrant l'ensemble des services nécessaires aux investisseurs particuliers et institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe.

Au total, le patrimoine sous gestion est en croissance à périmètre constant en 2020 à près de 2,4 milliard d'euros dont :

• 196 M€ d'actifs en compte propre (+3% à périmètre constant ) ;
• 1 764 M€ gérés pour compte de tiers principalement sous la forme de SCPI et d'OPCI grâce à près de 178 M€ d'investissements et 151 M€ de collecte réalisées en 2020 ; et
• 448 M€ gérés pour compte de tiers institutionnels.

Principalement basée en France, le Groupe gère également plusieurs SCPI qui investissent à l'étranger (notamment Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2, et Interpierre Europe Centrale), et un projet de restructuration d'un actif à usage mixte ("The Medelan") à Milan en Italie. Le Groupe est aussi présent en Suisse au travers de son bureau à Zurich.

1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2020

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de coronavirus qui a impacté l'économie européenne à compter de début 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l'évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires.

Activité immobilière (PAREF SA)

Une poursuite de la stratégie de gestion active

PAREF a maintenu sa stratégie de gestion active de son patrimoine, en poursuivant son repositionnement progressif sur des actifs de taille plus significative, principalement situés dans le Grand Paris. Ainsi, la taille moyenne des actifs a quasiment triplé en deux ans passant de 6,4M€ à 16,7M€, +45% sur la seule année 2020.

Evolution des valeurs moyennes des actifs:

Les 5 actifs situés à Meythet, Saint-Etienne, Saint Maurice, Thyez et Trappes sont été cédés pour un montant total net vendeur de 5,4M€, en ligne avec la dernière valeur d'expertise.

L'exercice 2020 a principalement été marqué par la stratégie de rotation de son patrimoine avec la vente de 5 actifs et la gestion locative active pendant la période de la crise sanitaire. Le Groupe a également lancé une nouvelle SCPI qui investit en Europe Centrale, offrant un produit innovant aux investisseurs.

Un patrimoine recentré sur le Grand Paris qui voit sa valorisation augmenter à périmètre constant

La valeur du patrimoine de PAREF¹ s'établit à 196 M€ au 31 décembre 2020. Il se compose de 184 M€ d'actifs immobiliers (incluant la participation sur l'immeuble Le Gaïa) et 12 M€ de participations financières dans des fonds gérés par le Groupe.

Répartition géographique du patrimoine détenu en propre:

1 Inclut les participations dans les sociétés mises en équivalence dont les détentions de 50% dans la société Wep Watford (société qui détient l'immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense) et de 27,24% dans l'OPPCI Vivapierre.

Faits marquants de l'exercice 2020

Chiffres clés du patrimoine détenu en propre2	2019	2020
Nombre d'actifs	16	11
Surface locative (en exploitation)	111 074 m²	99 619 m²
Valorisation	185 M€	184 M€

Conformément à la stratégie mise en œuvre, le patrimoine se recentre sur le Grand Paris.

Le patrimoine d'actifs immobiliers détenu en propre par PAREF (hors le Gaïa) ressort à 166,5M€, en hausse de 2,8% à périmètre constant et en diminution de 0,5% à périmètre courant par rapport à fin 2019, expliqué principalement par:

• des cessions pour 5,4M€ (valeurs au 31 décembre 2019);
• des frais et travaux d'amélioration réalisés en 2020 pour 4,0M€, et•
• une revalorisation des actifs en portefeuille pour environ 0,6M€.

Une gestion locative proactive

Dans un contexte de crise sanitaire, 4 baux ont été signés sur plus de 2500m². En février 2020, PAREF a notamment signé un bail ferme de 9 ans pour une surface 1751m² dans l'immeuble Le Gaïa à Nanterre. Le taux d'occupation de cet actif est désormais porté à 64%.

Le taux d'occupation financier du Groupe ressort à 81,1 % au 31 décembre 2020, contre 86,2% au 31 décembre 2019³ . Cette baisse est principalement liée aux fins de baux pour les locataires de Gentilly et Juvisy-sur-Orge, pour lesquels des repositionnements sont prévus afin d'appréhender tout le potentiel de valeur de ces actifs. La maturité moyenne pondérée des baux est en légère amélioration à 4,9 ans à fin décembre 2020 contre 4,8 ans fin 2019 notamment grâce à la location du Gaïa et aux renouvellements de baux de l'actif Léon Frot à Paris.

propre au 31 décembre 2020 est le suivant :

Le profil d'échéancier des baux sur le patrimoine détenu en

Le revenu locatif net de PAREF progresse de 27% à 8,4M€ en 2020. Cette hausse est principalement expliquée par:

• l'effet année pleine des 6 étages de la Tour Franklin à la Défense acquis au deuxième semestre 2019;
• partiellement compensée par 1) des évictions de locataires de l'immeuble situé à Levallois-Perret dans le cadre du projet de restructuration « The Go », et 2) les cessions d'actifs réalisées en 2019 et 2020.

Résultats locatifs sur le patrimoine détenu en propre (K€)	2019	2020	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	6 964	8 974	29%
Charges locatives refacturées	2 791	3 103	11%
charges locativies, taxes et assurances	-3 358	-3 700	10%
Charges non récupérables	-566	-597	5%
Autres revenus	218	4	-98%
Total revenus locatifs nets	6 616	8 381	27%

A périmètre constant, les revenus locatifs bruts progressent de 2,9% en raison d'une indemnité reçue pour l'actif de Gentilly et de l'impact positif de la renégociation du bail sur les actifs situés à Dax et Saint-Paul-lès-Dax.

Le taux de rendement brut moyen de ses actifs détenus en propre ressort à 6,2% contre 7,0% fin 2019⁴ .

Grâce à la qualité de nos locataires et à un travail assidu des équipes de Gestion Locative, le taux de recouvrement de loyers et charges locatives atteint près de 95% en 2020.

2 Incluant l'immeuble le Gaïa en quote-part. Hors participations dans Vivapierre et titres de PAREF Gestion.

• 3 Incluant l'immeuble Le Gaïa. En excluant l'immeuble le Gaïa, le taux d'occupation financier ressort à 83,8% au 31 décembre2020, contre 91,7% à fin 2019. Le taux d'occupation financier est calculé hors immeubles en restructuration (The Go à Levallois-Perret).
• 4 Exclut l'actif en restructuration (The Go à Levallois-Perret) et l'immeuble Le Gaïa.

Activité de gestion pour compte de tiers (PAREF Gestion & PAREF Investment Management)

Activité dynamique pour les patrimoines sous gestion

PAREF Gestion

1

Bénéficiant d'une expertise plurisectorielle depuis plus de 30 ans, PAREF Gestion continue à développer des produits innovants tout en respectant une volonté de lisibilité grâce à des véhicules aux investissements ciblés et homogènes. Après les réussites de Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2, la forte volonté d'internationalisation du Groupe s'est traduite par une innovation majeure:

Le lancement d'Interpierre Europe Centrale : 1ère SCPI sur cette zone géographique

Malgré le ralentissement économique lié à la crise sanitaire de la COVID-19, PAREF Gestion a ouvert un nouveau territoire à ses clients. Cette SCPI a pour stratégie d'investir dans l'immobilier de bureaux et de logistique principalement en Pologne, République Tchèque et Hongrie. Son visa de l'AMF a été obtenu en juin 2020 et les souscriptions sont ouvertes depuis septembre 2020.

Répartition de la collecte brute réalisée en 2020 :

Un ratio de collecte nette sur collecte brute stable par rapport à 2019 démontrant la confiance des

investisseurs

PAREF Gestion a collecté un montant total de 151M€ de souscriptions brutes auprès d'investisseurs sur les fonds SCPI, représentant une baisse de 43% par rapport à 2019 (267M€). Ce recul s'explique par un effet ciseaux entre deux facteurs principaux:

• la crise sanitaire de la COVID-19 qui a fortement ralenti l'appétit des particuliers pour l'investissement immobilier;
• une souscription particulièrement importante en 2019 grâce à l'acquisition d'un portefeuille de près de 100 M€ sur Novapierre 1 qui s'était accompagnée de souscriptions de près de 40 M€.

Retraitée de la souscription exceptionnelle sur Novapierre 1, la collecte brute est en baisse de 28% par rapport à 2019.

Type	Fonds	Collecte brute en 2019 (M€)	Collecte brute en 2020 (M€)	Évolution en %
SCPI	Novapierre Allemagne 2	76	92	22%
	Interpierre France	52	30	-43%
	Novapierre Résidentiel	6	18	188%
	Interpierre Europe Centrale	-	5	n.a.
	Novapierre Allemagne	84	5	-94%
	Novapierre Italie	3	3	n.a.
	Novapierre 1	47	1	-98%
Total		267	151	-43%

Investissements et arbitrages

PAREF Gestion a réalisé près de 178M€ d'investissements pour l'ensemble des SCPI sous gestion, en particulier:

• 54M€ pour Novapierre Allemagne 2,
• 44M€ pour Novapierre Allemagne dans le cadre d'une acquisition d'un portefeuille de commerces,
• 39M€ pour Interpierre France, et
• 34M€ pour Novapierre Résidentiel.

PAREF Gestion a également réalisé des cessions pour 15M€ dont notamment:

• 4M€ pour Novapierre Résidentiel,
• 4M€ pour Novapierre 1, et
• 3M€ pour Interpierre France.

Répartition des fonds gérés par PAREF Gestion au 31 décembre 2020

PAREF Gestion gère un patrimoine pour compte de tiers de 1 764 M€, en progression de 11% par rapport au 31 décembre 2019 à 1 593 M€.

			Actifs sous gestion (M€)	Actifs sous gestion (M€)
Type	Fonds	Stratégie	31 déc 2019	31 déc 2020	Évolution en %
SCPI	5 Novapierre Allemagne	Commerces	543	616	13%
	Novapierre Résidentiel5	Résidentiel	286	329	15%
	5 Novapierre 1	Commerces	254	252	-1%
	Interpierre France5	Bureau/Logistique	154	184	20%
	5 Novapierre Allemagne 2	Commerces	70	158	125%
	Capiforce Pierre6	Diversifiée	62	-	-100%
	6 Atlantique Pierre 1	Diversifiée	57	57	-1%
	6 Cifocoma 1	Commerces	25	24	-1%
	6 Cifocoma 2	Commerces	25	25	1%
	Interpierre Europe Centrale5	Bureau/Logistique	-	4	n.a.
	Novapierre Italie5	Tourisme	3	4	34%
Sous-total SCPI			1 477	1 652	12%
OPCI	Vivapierre	Résidences hôtelières	92	86	-6%
Sous-Total OPCI			92	86	-6%
Autres FIA			24	25	18%
Total			1 593	1 764	11%

PAREF Investment Management

Présente en France, en Italie et en Suisse, PAREF Investment Management a pour vocation de faire bénéficier les investisseurs institutionnels de ses compétences, déjà au service de PAREF et PAREF Gestion, notamment en matière d'investissement, de gestion d'actifs, de gestion de projets et de gestion locative.

La filiale Italienne de PAREF Investment Management gère actuellement un projet de restructuration de l'immeuble « The Medelan » situé dans le centre-ville historique de Milan pour le compte de la compagnie d'assurance portugaise Fidelidade.

Cet actif à usage mixte se déploie sur près de 55 000 m² et offrira les meilleurs standards du marché, notamment environnementaux, avec le certificat Leed Platinium. La livraison du projet de restructuration est prévue en 2022.

Un recul des commissions totales de 7% malgré le contexte sanitaire

Les commissions de gestion progressent de 5% par rapport à 2019 pour atteindre 10,1M€ en 2020. Cette hausse s'explique principalement par les éléments suivants:

• +1M€: augmentation des actifs sous gestion
• +0,9M€: revenus provenant de la plateforme italienne
• -0,8M€: baisse des commissions sur cessions et investissements
• -0,3M€: clôtures de l'OPPCI 54 Boétie et d'un OPPCI de murs d'hôtels
• -0,1M€: impact sur les commissions à cause de loyers non encaissés dans le contexte de la Covid-19.

Les autres commissions et rétro-commissions atteignent 2,9M€ en 2020, contre 4,4M€ en 2019. Les commissions de souscription brutes ressortent à 14,2M€ en 2020, en retrait de 40% par rapport à 2019, en lien avec la forte baisse de la collecte en période de crise sanitaire. En parallèle, les rétrocommissions reculent également à 11,3M€, contre 19,3€ en 2019 (-42%). Ceci est expliqué par:

• la diminution des rétro-commissions payées aux distributeurs de souscription en raison de la baisse de collecte (-7M€ de rétro-commissions), et
• le recul des honoraires payés aux prestataires en Allemagne (-1 M€) grâce au décalage des acquisitions sur SCPI Novapierre Allemagne 2.

Commissions (en K€)	2019	2020	Évolution en %
Commissions de gestion	9 650	10 117	5%
Commissions de souscription	23 708	14 174	-40%
Rétro-commissions	-19 312	-11 288	-42%
Commissions nettes	14 045	13 002	-7%

Des ressources humaines renforcées avec une équipe expérimentée

Le Groupe PAREF a également continué à attirer de nouveaux talents et des dirigeants expérimentés au cours de l'année 2020 dont notamment:

• Magali Volet, nommée Directeur Financier du Groupe PAREF en août 2020,
• Matthieu Navarre qui nous a rejoint en février 2020 en qualité de Directeur Commercial de PAREF Gestion, et
• Sophie Bourguignon en qualité de Directrice Fund and Investment Management depuis Octobre 2020 de PAREF Gestion.

Fort de ces profils expérimentés dans le secteur immobilier, le Groupe va pouvoir accélérer la mise en œuvre de sa stratégie.

5 Capital variable 6 Capital fixe

1.3 TENDANCES DE MARCHÉ

Conjoncture économique

L'année 2020 a été profondément chahutée par les effets erratiques de la pandémie mondiale et son impact sur l'économie. Le 1er confinement a marqué une rupture très nette de la croissance du PIB au 2ème trimestre (-13,8%) avec l'arrêt brutal d'une grande partie des activités pendant 2 mois. Le 3ème trimestre a heureusement été plus dynamique qu'espéré avec +18,7%, un sursaut malheureusement écourté par les restrictions sanitaires imposées lors du 2ème confinement de l'automne, moins restrictif que le premier. L'année 2020 s'achève donc dans un contexte de récession record de -9% (INSEE - Banque de France). Les nombreuses mesures d'aide mises en place par l'Etat dès le mois de Mars (activité partielle, PGE, fonds de solidarité, reports de délais, crédits d'impôts, etc.) se poursuivent pour les secteurs encore affectés comme la restauration, le tourisme ou les activités culturelles. Le temps constitue désormais le curseur déterminant de l'évolution de la situation où incertitudes et disparités territoriales ternissent les espoirs d'une reprise unifiée à court terme. La perspective tant espérée d'un « retour à la normale » pour 2021 tend à s'éloigner, d'autant que la

Marché immobilier

La saisonnalité du marché de l'investissement en immobilier d'entreprise aura une nouvelle fois été vérifiée et ce en dépit du 2ème confinement du mois de novembre : plus de 9,4 milliards d'euros d'acquisitions auront ainsi été actés au 4ème trimestre portant le volume annuel des investissements à 26,8 milliards d'euros. Le décrochage avec une année 2019 record (39,5 milliards d'euros) est donc significatif (-32%) mais la comparaison avec une moyenne sur 5 ans (-12%, 30,6 milliards d'euros) rend mieux compte de la résilience de ce marché par temps de crise économique majeure. Nombre d'opérations en hausse d'un trimestre sur l'autre et valeurs métriques en croissance sur l'ensemble des classes d'actifs ont contribué à la très bonne performance du 4ème trimestre, écartant ainsi un scénario d'enlisement du marché qu'avait laissé craindre un 3ème trimestre décevant (moins de 6 milliards d'euros investis).

Reste maintenant à comprendre quelle sera la couleur de l'année 2021 : près de 4 milliards d'euros d'acquisitions sont d'ores et déjà sous promesse pour des réitérations au cours du 1 er semestre.

En Ile-de-France, le nombre de transactions en 2020 affiche une baisse avec un total de 321 transactions contre 408 en 2019. Le segment des 100-300 M€, socle du marché parisien, a été le plus résilient avec un total de 8,6 milliards d'euros en 2020 (-2 % en un an) via 49 transactions, prouvant ainsi d'une part l'appétit confirmé pour le tertiaire francilien et d'autre part la présence de liquidités importantes sur ce segment de marché. Les opérations d'un montant inférieur à 50 millions d'euros ont également bien résisté, avec un volume d'investissement en retrait de seulement 6 % d'une année sur l'autre. En revanche, les autres segments de marché affichent des reculs compris entre -55 % pour les 50- 100 millions d'euros et -66 % pour les transactions d'un montant compris entre 300 et 500 millions d'euros. Ainsi nous ne comptons en 2020 que 56 transactions de plus de 100 millions d'euros contre 75 l'an dernier et 63 en moyenne au cours des 5 dernières années.

Les actifs tertiaires franciliens ont conservé leur place de choix dans la stratégie des investisseurs au cours du 4ème trimestre avec près de 5,7 milliards d'euros engagés sur 9,4 milliards d'euros toutes classes d'actifs. Sans pouvoir rivaliser avec les performances de 2017 à 2019 (8,4 milliards d'euros en moyenne), ces 3 derniers mois -dont un passé en confinementsituation sanitaire reste préoccupante et que la stratégie vaccinale peine à se mettre en place. Cette situation jette des doutes sur le scénario même d'une reprise économique envisagée à hauteur de 6% pour la croissance du PIB. Les prochains mois seront donc décisifs pour la compréhension de la trajectoire économique de l'économie française en 2021 en attendant une amélioration plus franche tant en termes de croissance que de créations d'emplois pour 2022.

Les taux interbancaires ont conservé leur orientation baissière au 2ème semestre 2020; ils s'établissent à -0,46% pour l'EONIA et -0,54% pour l'EURIBOR soit des conditions favorables de financement, sur fond de plus grande sélectivité des établissements bancaires quant à la qualité des actifs. L'intervention des Banques Centrales dont la BCE en soutien d'une économie mondiale encore à la peine maintient, quant à elle, les taux obligataires en territoire négatif (-0,34% pour l'OAT français à 10 ans début 2021). Le spread avec les taux de rendement prime immobilier est donc toujours favorable à cette classe d'actifs, de l'ordre de 310 à 480 points de base selon le type d'actif immobilier considéré.

ont vu le marché bénéficier d'un regain d'activité avec 85 signatures et plus 633 000 m² de surfaces tertiaires ayant changé de mains. L'écart dans les volumes s'est stabilisé d'un trimestre sur l'autre, autour de 30%, alors même que le 4ème trimestre est traditionnellement le plus actif de l'année.

L'année 2020 a été particulièrement profitable aux marchés établis et résilients. En effet, on retiendra que le Croissant Ouest, qui affichait déjà une performance inédite à la fin du 3 ème trimestre, a connu une fin d'année extrêmement dynamique (1,9 milliard d'euros investis au cours des 3 derniers mois), notamment grâce à l'acquisition par SWISS LIFE AM de l'opération « Harmony » pour 1 milliard d'euros qui vient s'ajouter à une autre transaction phare de l'année 2020, celle des tours « City 1 » et « City 3 » de l'ensemble « CityLights » signée l'été dernier. Ce secteur totalise ainsi un volume record de 5 milliards d'euros d'engagements sur l'ensemble de l'année 2020. Fin d'année particulièrement dynamique également pour le QCA avec pas moins de 24 transactions sur le seul 4ème trimestre, dont 4 pour des montants supérieurs à 200 millions d'euros. L'acquisition par CNP ASSURANCES du siège parisien de la banque LAZARD au 173-175 boulevard Haussmann pour près de 327 millions d'euros constitue la plus significative. Le QCA totalise ainsi 4,4 milliards d'euros sur l'ensemble de l'année 2020, l'une de ses meilleures performances de l'histoire.

Le positionnement des taux de rendement prime de bureaux selon les différents secteurs de marché rend d'ores et déjà compte de la dégradation de la conjoncture locative alors que les perspectives 2021 laissent à penser qu'il s'agira d'une année de transition sans rebond massif des commercialisations. Il en ressort donc une stabilité des taux à des niveaux historiquement bas à Paris (2,80% pour Paris QCA), mais aussi en Première Couronne Est ou encore à Neuilly-Levallois.

A l'inverse, les secteurs où la vacance de bureaux atteint des niveaux historiquement élevés, devraient enregistrer un ajustement à la baisse de leurs valeurs locatives, et de facto une décompression de leur taux de rendement prime de 25 à 50 points de base selon les marchés considérés. L'appétit des investisseurs pour les marchés résilients comme Paris QCA pourrait entrainer une nouvelle compression des taux de rendement prime dans le courant de l'année 2021, alors que pour d'autres secteurs plus challengés dans leurs fondamentaux, les taux pourraient, à l'inverse, augmenter.

Dans cette période de fortes incertitudes, l'aversion au risque limitée des investisseurs les amène à se positionner massivement sur les opérations « Core » dans la plus pure définition de cette stratégie d'investissement (actif de qualité prime, adresse indiscutable, qualité du covenant, valeurs locatives de marché). Ces opérations auront représenté 50% du volume investi en Ile-de-France, un ratio en hausse d'une année sur l'autre.

Le segment Core+ aura vu sa part de marché se stabiliser d'une année sur l'autre, à hauteur de 21% des engagements totaux en Ile-de-France; le degré d'incertitudes même faible qui caractérise cette stratégie d'investissement rend plus frileux les candidats acquéreurs. Un certain nombre d'opérations sur ce schéma ont dû d'ailleurs être retirées du marché à la suite de marketing infructueux. A l'inverse, les actifs Value-Added ont su tirer leur épingle du jeu; ils ont vu leur poids augmenter, passant de 19% en 2019 à 21% en 2021, soit près de 2,7 milliards d'euros. Sur ce segment de marché, les rangs des acquéreurs se sont assez sensiblement éclaircis, par raréfaction de la dette, laissant ainsi le champ libre aux investisseurs opérant en « full equity ». Selon leur localisation, la cession de ces actifs Value-Added a pu porter certaines

Marché des bureaux

Après deux trimestres au plus bas, le marché des bureaux en Ile-de-France semble amorcer un redressement qui s'annonce lent et difficile compte-tenu de la persistance de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et de ses conséquences économiques. Les résultats du 4ème trimestre 2020 révèlent en effet un volume de demande placée de l'ordre de 408 700 m², certes en baisse de 40% d'une année sur l'autre mais toutefois bien supérieur aux 200 000 - 250 000 m² enregistrés respectivement cet été et à l'automne. Cette relative résilience du marché permet de clore l'année sur un peu plus d'1,3 million de m² placé (-45% par rapport à 2019), un volume historiquement bas sur les 20 dernières années. Il faut en effet remonter à 1993 pour trouver un résultat plus faible (1,1 million de m² de bureaux commercialisé à cette époque). Dans le détail des transactions de cette fin d'année on remarquera d'une part une activité plus soutenue du côté des surfaces de taille intermédiaire c'est-à-dire celles comprises entre 1 000 et 5 000 m², dont a profité principalement le marché parisien et, d'autre part, 6 signatures sur des gabarits tertiaires supérieurs à 5 000 m² pour un volume total de 147 700 m², dont un peu plus de 83 000 m² pour ENGIE sur son nouveau campus à La Garenne Colombes.

La quasi-totalité des secteurs géographiques affiche un recul de leur activité, dans des proportions variables selon les marchés considérés : -48% pour Paris (470 800 m²), -38% en Deuxième Couronne (186 700 m²), entre -53 et -56% dans le Croissant Ouest et en Première Couronne. La Défense (195 900 m² placés, +32% en un an) doit uniquement son salut au méga deal de TOTAL (126 000 m²) officialisé en début d'année.

Les perspectives économiques restent mitigées pour l'année 2021, tout au moins sur le premier semestre et les dernières annonces du gouvernement laissent à penser que l'économie française ne peut espérer un retour à la normale rapide. Dans ce contexte en demi-teinte, nous anticipons un volume de demande placée de l'ordre 1,7 million de m² pour 2021, une hypothèse formulée sous réserve d'une reprise économique au rendez-vous de l'été et de conditions d'activité normalisées (pas de confinement strict entre autres).

Au cours du 4ème trimestre 2020, quelques signatures sur des surfaces significatives ont permis au loyer prime de Paris QCA de se positionner autour de 900 €/m²/an, en progression de 3% en un an. Sur les autres secteurs, la tendance générale est plutôt à la stabilité à l'exception de la Périphérie de La Défense qui affiche une légère inflexion (400 €/m²/an en valorisations à des valeurs métriques record (14 000 €/m² en moyenne à Paris) ou, à l'inverse entrainer des décotes importantes lorsque la trajectoire locative paraissait trop incertaine.

Le marché de l'investissement tertiaire en Ile-de-France a été dominé par les investisseurs français qui ont compté pour 71% du volume total investi. La part des investisseurs français est en hausse par rapport à l'année 2019 (63%) en raison notamment des restrictions qu'ont rencontrées les investisseurs étrangers pour voyager en France à la suite pendant les périodes de confinement, et de l'absence des investisseurs asiatiques qui avaient représenté 11% des investissements en 2019. Néanmoins, les acteurs étrangers ont été très actifs en fin d'année, concentrant 38% de l'activité au seul 4ème trimestre. Les investisseurs canadiens (14%) et britanniques (8%) et les fonds d'investissement internationaux (9%) sont les plus représentés en fin d'année. Les fonds d'investissement et les SCPI/OPCI ont été les plus actifs avec des volumes investis respectifs de 5,9 et 5,6 Mds d'euros. Ils sont suivis des investisseurs institutionnels avec 3,9 Mds d'euros investis.

2020 contre 420 €/m²/an en 2019). Le scénario de la crise financière de 2008-2009 qui avait vu le loyer prime du QCA baisser de 820 à 650 €/m²/an entre les deux années a peu de chances de se répéter. L'évolution de ces loyers au cours de l'année de 2021 doit en effet s'analyser à l'aune des exigences qualitatives renforcées par les mutations actuelles de l'immobilier tertiaire et des attentes des utilisateurs. S'agissant du prime et donc de la meilleure proposition de services et de valeur ajoutée, on peut penser que les immeubles concernés bénéficieront toujours de la préférence des entreprises dans la recherche de leurs nouvelles implantations.

Sans surprise, les taux de vacance - 6,5% en moyenne en Ilede-France - sont orientés à la hausse, et se positionnent dans une fourchette allant de 4,3% dans la Capitale (3,4% à Paris QCA) à 10-11% à La Défense, dans le Croissant Ouest et en Première Couronne Nord. Le marché retrouve le niveau de disponibilités de l'été 2016 et gomme ainsi 4 ans et demi de baisse de l'offre. La convalescence du marché des bureaux en 2021 en termes de consommation tertiaire devrait alimenter la poursuite de cette tendance haussière de l'offre; nos estimations des disponibilités à un an indiquent un volume global de 5,1 millions de m² (+14% en un an). L'alourdissement de l'offre va concerner essentiellement Paris, la Première Couronne Nord et le Croissant Ouest.

Les livraisons de bureaux neufs ou restructurés ont représenté en 2020 un volume supérieur à 880 000 m², dont 346 000 m² disponibles à leur livraison sont venus abonder le stock vacant. La Défense reste à la traîne dans l'écoulement de ces livraisons, avec un taux de précommercialisation de 35%, le plus faible de l'Ile-de-France (61% en moyenne). Cette année en 2021 - c'est près de 1,3 million de m² qui devraient être réalisés avec trois concentrations dans le Croissant Ouest (383 500 m²), en Première Couronne (370 500 m²) et dans la Capitale (327 000 m²) alors que dans le même temps, le rythme des inaugurations va ralentir à La Défense (143 000 m² attendus contre 200 000 m² achevés en 2020). La reprise en 2021 des transactions supérieures à 5 000 m², durement impactées par la crise du Covid, sera donc décisive car seul un tiers de ces opérations a fait l'objet d'une précommercialisation.

Fort heureusement, la réaction des promoteurs et investisseurs a été prompte quant à l'initiation de nouveaux projets; nous ne comptons pour l'instant que 562 000 m² de surfaces en cours de construction pour une livraison programmée en 2022.

Marché Parisien / Première couronne

Le 4^e trimestre 2020 aura vu un léger mieux quant au volume de demande placée sur le marché des bureaux à Paris; après le creux du 2e trimestre (79 500 m²), les transactions ont repris très doucement, passant de 102 000 m² au 3e trimestre pour afficher 127 000 m² au cours des 3 derniers mois, portant la demande placée à 470 800 m² au cumul des 12 mois. C'est certes 48% de moins d'une année sur l'autre mais seulement -36% pour le 4e trimestre. Cette progression des transactions en fin d'année ne concerne in fine que le Quartier Central des Affaires (QCA)-Centre Ouest avec 296 300 m² placés cette année alors que les arrondissements du Sud et du Nord-Est peinent à se relancer et n'ont donc pas connu de rebond de la demande.

Les signatures sur des surfaces supérieures à 5 000 m², au nombre de 8, ont porté quasi exclusivement sur des immeubles situés dans le QCA, alors que les gabarits de taille intermédiaire (1 000 à 5 000 m²) ont été un moins durement touchés à Paris Nord-Est qu'ailleurs. Les petites surfaces, segment phare du marché parisien affichent, quant à elles, un recul de 34% au global mais -40% hors du QCA.

La stabilité voire la croissance des loyers de transactions de surfaces de première main semble être de mise sur le marché parisien; il bénéficie il est vrai d'un taux de vacance encore faible (4,3% début 2021 à comparer à une moyenne de 8,7% en périphérie) permettant de faire face, jusqu'à présent, au recul marqué de la consommation tertiaire. L'appétence des entreprises pour un immobilier qualitatif est la meilleure garantie contre une baisse sévère des loyers alors même que le renouvellement de l'offre de classe A se ralentit. Le doute est permis concernant les bureaux de seconde main plus abondants : les signatures du 4e trimestre affichent selon les secteurs considérés des orientations contrastées : en repli de 2% à 9% à Paris QCA-Centre Ouest, 5e-6e-7e et 18e-19e, mais encore en hausse de 6 à 8% sur les autres micro-marchés.

Le marché en régions

Avec 827 500 m² commercialisés en 2020, le marché des bureaux en régions accuse une baisse de 40% sur un an et de 28% par rapport à la moyenne annuelle de ces cinq dernières années.

La métropole du Grand Lyon, seule métropole à franchir la barre symbolique des 200 000 m² en 2020, arrive en tête. Suivent de près Lille et Aix-en-Provence-Marseille.

Les valeurs locatives prime ont connus des ajustements sur quelques métropoles et se placent dans une fourchette allant de 200€ à 320€.

Les commercialisations de bureaux en Première Couronne ont repris de l'élan au 4^e trimestre de l'année 2020, coupant court à l'atonie visible sur ce marché depuis le mois de mars. Au total, 81 300 m² ont été placés ce trimestre, soit un volume en baisse « relativement » modérée d'une année sur l'autre (- 21%). Ce résultat est lié aux grands mouvements d'entreprises signés en Première Couronne Nord, mais il n'a, pour autant, pas permis de recouvrer les niveaux annuels observés sur la décennie. Au cumul de l'année 2020, seulement 194 900 m² ont été traités, soit un volume en baisse de -56% en un an, et -47% en comparaison de la moyenne décennale (369 700 m²).

La Première Couronne Est a le plus pâti du ralentissement des commercialisations en 2020 (-72% de volume placé en un an), suivi par le Sud (-69% en un an) ; le micromarché de la Première Couronne Nord a, quant à lui, mieux résisté (-32% en un an).

Aucun changement notable n'est à signaler concernant les valeurs locatives prime franciliennes, lesquelles restent stables voire continuent de progresser dans plusieurs secteurs. Les loyers prime atteignent ainsi 930 €/m²/an dans Paris QCA, 820€ dans Paris 5/6/7, 540€ à La Défense ou encore 410€ en 1ère Couronne Nord.

Ces valeurs faciales élevées s'accompagnent néanmoins de mesures d'accompagnement en légère hausse (+0.5% en moyenne par rapport à fin 2019). Ces dernières sont aujourd'hui comprises entre 10,1 et 19,7% dans Paris, autour de 27% à La Défense et dans le Croissant Ouest, et entre 21 et 22% en 1ère Couronne et 2ème Couronne. Cette résistance se ressent également dans les valeurs de présentation, qui n'ont que très peu diminué au cours des derniers mois (-1% en moyenne en Ile-de-France au cours des 6 derniers mois).

Fin décembre, 1 459 500 m² de bureaux étaient disponibles, un volume en hausse de 21% sur un an. Les taux de vacances sont compris entre 3,8% à Aix-en-Provence et 6,7% à Bordeaux et Nice – Sophia-Antipolis.

La baisse des marchés régionaux était déjà attendue avant la crise faute de grandes offres disponibles sur les principaux marchés comme Lyon ou Lille, et a donc été plus conséquente que prévue. Les métropoles du sud et de l'arc atlantique ont globalement mieux résisté, portées par une image positive des métropoles à vivre auprès des entreprises et des salariés.

1.4 RÉSULTATS 2020

Compte de résultat consolidé détaillé (en K€)	2019	2020	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	6 964	8 974	29%
- Charges locatives refacturées	2 791	3 103	11%
- Charges locatives, taxes et assurances	-3 358	-3 700	10%
Charges locatives et taxes non récupérées	-566	-597	5%
Autres revenus	218	4	-98%
Revenus locatifs nets	6 616	8 381	27%
Chiffres d'affaires sur commissions	33 358	24 291	-27%
- dont commissions de gestion	9 650	10 117	5%
- dont commissions de souscription	23 708	14 174	-40%
Rétro-commissions	-19 312	-11 288	-42%
Revenus nets sur commissions	14 045	13 002	-7%
Charges générales d'exploitation	-11 415	-11 548	1%
Amortissements et dépréciations	-428	-571	33%
Résultat opérationnel courant	8 818	9 264	5%
Variation de juste valeur des immeubles de placement	3 241	567	-82%
Résultat de cession des immeubles de placement	2 744	-18	-101%
Résultat opérationnel	14 803	9 814	-34%
Produits financiers	67	31	-54%
Charges financières	-2 063	-1 408	-32%
Coût de l'endettement financier net	-1 996	-1 377	-31%
Autres produits financiers	320	211	-34%
Autres charges financières	-1	-	-100%
Ajustement de valeur des instruments financiers	294	-	-100%
Quote-part des sociétés mises en équivalence	1 579	342	-78%
Résultat net avant impôts	15 000	8 990	-40%
Charges d'impôts	-1 526	-840	-45%
Résultat net consolidé	13 474	8 150	-40%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Résultat net consolidé part du Groupe	13 474	8 150	-40%
Nombre moyen d'actions (non dilué)	1 440 919	1 480 927
Résultat net consolidé par action (part du Groupe)	9,35	5,50	-41%
Nombre moyen d'actions (dilué)	1 446 847	1 483 407
Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué)	9,31	5,49	-41%

PAREF a dégagé un résultat net récurrent en progression de 11% par rapport à 2019.

Le résultat net consolidé part du Groupe de 8,2M€ au 31 décembre 2020 est en diminution de 40% par rapport à 2019. Ceci est notamment expliqué par :

• des revenus locatifs nets qui progressent de 27% pour atteindre 8,4M€, grâce aux loyers en année pleine des 6 étages de la Tour Franklin acquis mi-2019;
• des revenus nets sur commissions qui baissent de 7% pour atteindre 13,0M€, principalement expliquée par le ralentissement général de la collecte lié à la crise sanitaire . L'augmentation du patrimoine sous gestion des fonds existants a permis de partiellement compenser cette baisse via la progression de commissions de gestion;
• les charges générales d'exploitation sont quasiment stables à près de 11,5M€ (+1% par rapport à 2019), avec le renforcement des équipes compensée par une stricte maîtrise des coûts;
• les amortissements et dépréciations atteignent 0,6 M€, l'augmentation de 33% par rapport à 2019 est principalement liée aux investissements réalisés pour l'amélioration des outils et du système informatique;
• une revalorisation des immeubles de 0,6 M€, concernant principalement les complexes hôteliers situés à Dax et Saint-Paul-lès-Dax;
• le coût de l'endettement financier diminue à 1,4M€ en 2020 contre 2,0M€ en 2019 (soit une diminution de 31%). Cette baisse est expliquée par l'effet en année pleine du refinancement de la dette du Groupe en février 2019 et de l'indemnité de remboursement anticipé de 0,5 M€ en 2019;
• le résultat de la quote-part des sociétés mises en équivalence ressort à 0,3M€ en 2020 contre 1,6 M€ en 2019 (une diminution de 78%). Cette baisse provient de la variation négative de la juste valeur des actifs et des frais liés au refinancement des crédits baux immobiliers de Vivapierre.

1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES

Le montant nominal de la dette financière brute tirée du Groupe PAREF est en baisse de 18% à 64M€ au 31 décembre 2020, contre 78 M€ fin 2019. Le coût moyen de la dette tirée est réduit à 1,6% au 31 décembre 2020, contre 2,2% au 31 décembre 2019. Cette baisse s'explique par l'effet en année pleine du refinancement du Groupe intervenu en février 2019.

L'évolution du coût de la dette depuis 2016 est présentée cidessous:

La maturité moyenne résiduelle de la dette s'établit à 3,1 ans au 31/12/2020, contre 4,4 ans fin 2019. L'intégralité de la dette tirée est couverte par des instruments financiers, limitant ainsi sa sensibilité à l'évolution des taux.

Les ratios financiers du Groupe PAREF demeurent solides:

		31/12/2019 31/12/2020 Covenant
LTV7	28%	25%	<50%
ICR8	7,8x	6,8x	>2,5x
DSF9	18%	13%	<30%
Valeur de patrimoine consolidée10	217 M€	230 M€	>125 M€

Échéancier de la dette :

Le Groupe PAREF dispose de 42M€ de liquidités au 31/12/2020 : une trésorerie de 7 M€ au 31 décembre 2020, répondant ainsi aux besoins réglementaires de la société de gestion PAREF Gestion, plus 35 M€ via une ligne de crédit confirmée.

1.6 PATRIMOINE SOUS GESTION

En K€	31/12/2019	31/12/2020	Évolution en %
1. Gestion pour compte propre
Actifs détenus en propre par PAREF	167 450	166 550	-1%
Participations détenues par PAREF11	29 322	29 728	1%
Total patrimoine PAREF	196 772	196 278	-0,3%
2. Gestion pour compte de tiers particuliers et institutionnels
- Novapierre Allemagne	543 273	616 247	13%
- Novapierre Résidentiel	285 639	329 021	15%
- Novapierre 1	254 027	251 653	-1%
- Interpierre France	153 559	184 132	20%
- Novapierre Allemagne 2	70 047	157 546	125%
- Capiforce Pierre(1)	61 879	-	-100%
- Atlantique Pierre 1	57 051	56 644	-1%
- Cifocoma 1	24 558	24 329	-1%
- Cifocoma 2	24 801	25 007	1%
- Interpierre Europe Centrale		4 153	n.a.
- Novapierre Italie	2 620	3 504	34%
- Vivapierre	91 780	86 400	-6%
- Autres actifs gérés pour compte de tiers (2)-	417 380	448 360	7%
Total patrimoine géré pour compte de tiers	1 986 616	2 186 996	10%
Retraitements(3)	-10 762	-10 942	2%
TOTAL GENERAL	2 172 626	2 372 332	9%

(1) Le mandat de gestion a pris fin au 31 décembre 2020 suite à la décision de l'Assemblée Générale d'octobre 2020

(2) Comprend Foncière Sélection Régions et l'actif de « The Medelan » géré par la plateforme en Italie

(3) Une partie du patrimoine de PAREF (OPPCI Vivapierre) est inclus dans la gestion de PAREF Gestion

8 ICR : le résultat opérationnel courant divisé par les frais financiers consolidés hors frais de remboursement anticipés.

9 DSF : dette financière sécurisée divisée par la valeur du patrimoine consolidée (incluant la valeur de titre de PAREF Gestion)

10 Incluant la valeur des titres de PAREF Gestion

⁷ LTV : dette nette consolidée divisée par la valeur du patrimoine consolidé hors droits.

¹¹ Incluant les participations dans les sociétés mises en équivalence dont 50% de Wep Watford (société détenant l'immeuble le Gaïa (Nanterre, La Défense)) et 27,24% de l'OPPCI Vivapierre et excluant les actions détenues dans PAREF Gestion

1.7 ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA

L'Actif Net Réévalué EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value/NRV) augmentent de 6% pour atteindre 125,1 € par action à fin 2020 (contre 117,9 € par action au 31 décembre 2019).

Cette augmentation s'explique principalement par la contribution du résultat de 2020 et l'augmentation significative de la juste valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion (+52% par rapport au 31 décembre 2019). Celle-ci est réalisée par un expert externe depuis 30 juin 2020.

Les ratios de ANR EPRA sont déterminés notamment à partir des capitaux propres consolidés en normes IFRS (incluant la méthode de la juste valeur) et de la valeur de marché de la dette et des instruments financiers, selon les «Best Practices Recommandations» de l'EPRA.

EPRA NRV (Valeur nette de reconstitution)

- en k€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Capitaux propres IFRS -Part du groupe	132 459	137 805	4%
Inclut / Exclut
Instrument hybride	-	-	-
ANR dilué	132 459	137 805	4%
Inclut
Réévaluation des immeubles de placement	-	-	-
Réévaluation des immeubles en restructuration	-	-	-
Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion12)	24 484	37 105	52%
Réévaluation des contrats de crédit-bail	-	-	-
Réévaluation des stocks	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	156 943	174 910	11%
Exclut
Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement	-	-	n.a.
Juste valeur des instruments financiers	407	944	132%
Ecart d'acquisition résultant des impôts différés	-	-	-
Ecart d'acquisition inscrit au bilan	n.a.	n.a.
Actifs incorporels	n.a.	n.a.
Inclut
Juste valeur des dettes	n.a.	n.a.
Réévaluation des actifs incorporels	-	-	-
Droits de mutation	12 819	12 736	-1%
ANR	170 169	188 590	+11%
Nombre d'actions totalement dilué	1 443 779	1 507 460
ANR par action (en €)	117,9	125,1	6%

À titre indicatif, les ANR EPRA de l'ancien format sont rappelés ci-après :

	31/12/2019	31/12/2020	Évolution en %
Capitaux propres consolidés	132,5	137,8	4%
Neutralisation de la mise en juste valeur des instruments financiers	0,4	0,9	132%
Ajustement de valeur du fonds de commerce (PAREF Gestion)13	24,5	37,1	52%
Plus/moins-values latentes sur actifs comptabilisés au coût	-	-
ANR EPRA (en M€)	157,4	175,9	12%
ANR EPRA / action dilué (en €)	109,0	116,7	7%
Mise en juste valeur des instruments financiers	-0,4	-0,9	132%
Mise en juste valeur de la dette à taux fixe	-0,3	0,2	n.a
Impôts différés sur justes valeurs	-0,7	-1,1	56%
ANR triple net EPRA (en M€)	155,9	174,1	12%
ANR triple net EPRA / action dilué (en €)	108,0	115,5	7%
Neutralisation des impôts différés sur justes valeurs	0,7	1,1	56%
Droits	12,8	12,7	-1%
ANR de reconstitution en part du Groupe (en M€)	169,4	187,9	11%
ANR de reconstitution / action dilué (en €)	117,3	124,6	6%

12 La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d'évaluation pour la première fois au 30 juin 2020

13 La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d'évaluation pour la première fois au 30 juin 2020

Stratégie et perspectives

Tableau de passage de ANR EPRA de l'ancien format au nouveau indicateur EPRA NRV :

31/12/2020 En €	EPRA NRV
ANR dilué par action (ancien format)	116,7
Droits de mutation	8,4
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels
Juste valeur des dettes et des instruments financiers
ANR par action	125,1

1.8 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES

PAREF Groupe poursuit son développement en France et à l'international sur la base de ses 3 piliers principaux :

• La croissance progressive de la valeur du patrimoine immobilier détenu par la société PAREF avec une approche proactive : gestion du portefeuille existant, rotation du patrimoine et investissements ciblés, permettant le repositionnement sur des actifs de taille significative et principalement situés dans le Grand Paris ;
• Le développement raisonné de l'activité de gestion pour le compte d'investisseurs individuels par (i) l'augmentation des actifs sous gestion sur les produits existants et (ii) la création de nouveaux produits ;
• L'accélération de l'activité de gestion pour le compte d'investisseurs institutionnels en France et en Europe.

1.9 ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2021

Néant

1.10 REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2020

PAREF applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs indiqués ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe dont PAREF est un membre souscrit. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe.

Les indicateurs publiés sont définis par les Best Practices Recommandations de l'EPRA.

	31/12/2019	31/12/2020
ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NRV) (en M€)	170,2	188,6
ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NTA) (en M€)	169,8	187,9
ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NDV) (en M€)	156,6	175,1
ANR EPRA (en M€) - ancien format	157,4	175,9
ANR Triple Net EPRA (en M€) - ancien format	155,9	174,1
Résultat net récurrent EPRA (en M€)	7,2	8,0
Résultat net récurrent EPRA par action (en €)	5,0	5,4
Rendement Initial Net EPRA	5,59%	5,90%
Rendement Initial Net Topped-Up EPRA	5,82%	6,22%
Taux de vacance EPRA	13,1%	19,4%
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance)	32,9%	24,8%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance)	27,3%	16,5%
Investissement immobiliers réalisés (en K€)	69 786	5 186

1.10.1 EPRA NTA (Valeur nette de continuation) au 31 décembre 2020

EPRA NTA (Valeur nette de continuation) - en k€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Capitaux propres IFRS -Part du groupe	132 459	137 805	4%
Inclut / Exclut
Instrument hybride	-	-	-
ANR dilué	132 459	137 805	4%
Inclut
Réévaluation des immeubles de placement	-	-	-
Réévaluation des immeubles en restructuration	-	-	-
Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion	24 484	37 105	52%
Réévaluation des contrats de crédit-bail	-	-	-
Réévaluation des stocks	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	156 943	174 910	11%
Exclut
Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement	-	-	n.a.
Juste valeur des instruments financiers	407	944	132%
Ecart d'acquisition résultant des impôts différés	-	-	-
Ecart d'acquisition inscrit au bilan	-	-
Actifs incorporels	-339	-716	111%
Inclut
Juste valeur des dettes	n.a.	n.a.
Réévaluation des actifs incorporels	-	-	-
Droits de mutation	12 819	12 736	-1%
ANR	169 803	187 874	+11%
Nombre d'actions totalement dilué	1 443 779	1 507 460
ANR par action (en €)	117,6	124,6	6%

Tableau de passage de ANR EPRA de l'ancien format au nouveau indicateur EPRA NTA :

31/12/2020 En €	EPRA NTA
ANR dilué par action (ancien format)	116,7
Droits de mutation	8,4
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels	-0.5
Juste valeur des dettes et des instruments financiers
ANR par action	124,6

1.10.2 EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) au 31 décembre 2020

EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) - en k€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Capitaux propres IFRS -Part du groupe	132 459	137 805	4%
Inclut / Exclut
Instrument hybride	-	-	-
ANR dilué	132 459	137 805	4%
Inclut
Réévaluation des immeubles de placement	-	-	-
Réévaluation des immeubles en restructuration	-	-	-
Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion	24 484	37 105	52%
Réévaluation des contrats de crédit-bail	-	-	-
Réévaluation des stocks	-	-	-
ANR dilué à la juste valeur	156 943	174 910	11%
Exclut
Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement	n.a.	n.a.
Juste valeur des instruments financiers	n.a.	n.a.
Ecart d'acquisition résultant des impôts différés	-	-	-
Ecart d'acquisition inscrit au bilan	-	-
Actifs incorporels	n.a.	n.a.
Inclut
Juste valeur des dettes	-346	230	n.a.
Réévaluation des actifs incorporels	n.a.	n.a.
Droits de mutation	n.a.	n.a.
ANR	156 597	175 140	+12%
Nombre d'actions totalement dilué	1 443 779	1 507 460
ANR par action (en €)	108,5	116,2	7%

Tableau de passage de ANR EPRA de l'ancien format au nouveau indicateur EPRA NDV :

31/12/2020 En €	EPRA NDV
ANR dilué par action (ancien format)	116,7
Droits de mutation
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels
Juste valeur des dettes et des instruments financiers	-0,5
ANR par action	116,2

1.10.3 Résultat Net Récurrent EPRA

En K€	2018	2019	Évolution en %
Résultat net consolidé part du Groupe	13 474	8 150	-40%
Ajustements
(i) Variation de JV des imm. de placements et autres actifs	-3 241	-567	-82%
(ii) Gains/pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	-2 744	18	n.a.
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Ecart d'acq. négatif	-	-
(vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	179	-	-100%
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements	-	-
(ix) Ajustement (i) à (viii) sur sociétés détenues en partenariat	-433	399	n.a.
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements	-	-
Résultat net récurrent EPRA	7 235	7 999	11%
Nombre moyen d'actions	1 442 099	1 480 927
Résultat net récurrent EPRA / action	5,02€	5,40€	8%

1.10.4 Taux de rendement EPRA

En K€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Taux de capitalisation net	6,15%	6,40%	+0,24pts
Effet des droits et frais estimés	-0,4%	-0,5%	-0,02pts
Effet des variations de périmètre	-0,1%	-0,04%	+0,09pts
Rendement Initial Net EPRA (1)	5,59%	5,90%	+0,31pts
Effet des aménagements de loyers	0,2%	0,3%	+0,08pts
Rendement Initial Net Topped-Up EPRA (2)	5,82%	6,22%	+0,4pts

(1) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus.

(2) Le taux de rendement initial net Topped-up EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus.

1.10.5 Taux de vacance EPRA

En K€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Revenus locatifs estimés sur l'espace vacant (1)	1 420	1 974
Revenus locatifs estimés sur l'ensemble de portefeuille (1)	10 824	10 189
Taux de vacance EPRA	13,1%	19,4%	+6,3pts

(1) Incluant l'immeuble Le Gaïa en quote-part, hors participations dans l'OPPCI Vivapierre. En excluant Le Gaïa, le taux de vacance EPRA ressort à 16,9% au 31 décembre 2020 par rapport à 7,7% au 31 décembre 2019.

1.10.6 Ratios de coûts EPRA

Les ratios ci-dessous sont calculés sur le périmètre des actifs détenus en propre par le Groupe PAREF.

En K€	31/12/2019	31/12/2020	Evolution en %
Inclus :
(i) Frais généraux	-1 690	- 1 709	7%
(ii) Charges sur immeubles	-169	-	-100%
(iii) Charges locatives nettes des honoraires	-3 189	- 3700	16%
(iv) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées	-	-	-
(v) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux	-	-	-
(vi) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés mises en équivalence	-567	-343	-39%
Exclus :
(vii) Amortissements des immeubles de placement	-	-	-
(viii) Charges du foncier	1 732	1 119	-35%
(ix) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers	1 059	1 984	87%
Coûts (y compris coûts de vacance) (A)	- 2 823	- 2 649	-6%
(x) Moins : charges de vacance (charges locatives non récupérées)	568	888	56%
Coûts (hors coûts de vacance) (B)	-2 255	-1 761	-22%
(xi) Revenus locatifs moins charges du foncier	8 651	9 996	16%
(xii) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers	-2 084	-1 619	-22%
(xiii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence	2 026	2 290	13%
Revenus locatifs (C)	8 593	10 667	24%
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A/C)	32,9%	24,8%	-8pts
Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C)	27,3%	16,5%	-11pts

1.10.7 Investissements immobiliers réalisés

En k€	31/12/2019	31/12/2020
Acquisition	66 812	-
Développement (1)	1 441	3 194
Portefeuille à périmètre constant (2)	713	788
Autres (3)	820	1 204
Total	69 786	5 186

(1) Comprend les investissements relatifs au projet « The Go » de l'actif situé à Levallois-Perret

(2) Comprend essentiellement les investissements concernant l'actif Dax et les 6 étages de la Tour Franklin

(3) Inclut les indemnités d'éviction et les aménagements de loyers, les frais financiers capitalisés concernant les projets « The Go »

1

2 Portefeuille au 31 décembre 2020

2.1.	Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2020	26
2.2.	Rapports condensé de l'expert immobilier	27

Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2020

2.1 LISTE DES ACTIFS DU GROUPE PAREF AU 31 DÉCEMBRE 2020

Code Postal	Adresse	Ville	Type	Date d'acquisition	Surface m2	Locataire	Pourcentage d'intérêts
40100	5-7, boulevard Saint Pierre	DAX*	D	juil.-07	16 410	Mono-locataire	100%
40990	Allée de Christus	SAINT PAUL LES DAX*	D	juil.-07	15 000	Mono-locataire	100%
75011	8-10, rue Léon Frot	PARIS	B	déc.-16	2 091	Multi-locataires	100%
77183	3-5, boulevard de Beaubourg	CROISSY BEAUBOURG	BA	avr.-07	11 127	Mono-locataire	100%
77610	ZAC de l'Alouette	LA HOUSSAYE	A	sept.-07	14 438	Mono-locataire	100%
78410	Zone Industrielle du Clos Reine, Rue du Clos Reine	AUBERGENVILLE	BA	juil.-07	10 674	Mono-locataire	100%
91260	4, rue de Condorcet	JUVISY-SUR-ORGE	B	mars-07	2 610	Mono-locataire	100%
92300	30 rue Victor Hugo	LEVALLOIS-PERRET	B	avr.-14	5 862	Multi-locataires	100%
92800	100-101, Terrasse Boieldieu	PUTEAUX	B	sept.-19	12 362	Multi-locataires	100%
94250	9, rue de Verdun	GENTILLY	B	juin-15	2 818	Mono-locataire	100%
94370	21/25, rue Magellan	SUCY EN BRIE	BA	mars-07	665	Mono-locataire	100%
Total actifs immobiliers 94 057

A: Locaux d'activité

B: Bureaux

BA: Bureaux et locaux d'activité

D: Diversification * Les actifs de DAX et SAINT PAUL LES DAX sont considérés comme un seul complexe d'actif dans la communication financière.

Par ailleurs, PAREF détient des participations dans les fonds suivants :

• Parts de SCPI en pleine propriété dans Novapierre Allemagne (1 500 parts), Novapierre (616 parts), Novapierre Italie (476 parts), Novapierre Allemagne 2 (400 parts), Novapierre Résidentiel (155 parts) et Interpierre Europe Centrale (757 pars), pour un total de 1,2 M€ en valeur,
• Parts dans l'OPCI Vivapierre en pleine propriété (249 999 parts) pour une valeure total de 10,9 M€,
• Usufruits temporaires de parts de SCPI gérés par le Groupe, représentant une valorisation de 0,1 M€.

Rémunération de l'expert immobilier

PAREF procède à l'estimation de son patrimoine détenu en propre deux fois par an par un expert immobilier de premier plan. L'estimation des actifs détenus par l'OPCI Vivapierre est réalisée quatre fois par an. Sur l'année 2020, la rémunération de l'expert était répartie selon:

● CBRE Valuation : 20 820 euros

2.2 RAPPORTS CONDENSÉ DE L'EXPERT IMMOBILIER

Contexte général de la mission

Cadre général

La société PAREF nous a demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

La société d'expertise CBRE Valuation n'a aucun lien capitalistique avec la société PAREF.

La société d'expertise CBRE Valuation confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société PAREF sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de la société d'expertise.

La rotation des experts est organisée par la société PAREF.

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Conditions de réalisation

Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Définitions

Valeur vénale

"La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression."

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 12 actifs en France. Pour cette mission, la société PAREF nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2020.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, terrains, et autres).

Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

• La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur (« willing buyer and seller »),
• La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché (« after proper marketing »),
• Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
• L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's-length transaction ») ».

Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.

Taux de rendement (brut ou net)

Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus).

Taux de capitalisation (brut ou net)

Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes.

Méthodologie retenue

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash-flow » et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe.

Rapports condensé de l'expert immobilier

Valeur vénale globale

Valeur vénale expertisée par la société d'expertise Valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif

CBRE Valuation

2

Valeur vénale à 100% € 166 550 000 Hors Frais et Droits de mutation

Observations de l'expert : néant

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Sté d'expertise CBRE Valuation Valérie Contal Expert immobilier Senior

3 Comptes consolidés

3.1.	Bilan consolidé	30
3.2.	Compte de résultat consolidé	31
3.3.	Variation des capitaux propres consolidés	32
3.4.	Flux de trésorerie consolidés	33
3.5.	Notes annexes aux états financiers consolidés	34
3.6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	59

3.1 BILAN CONSOLIDÉ

BILAN ACTIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants
Immeubles de placement	11	167 754	162 950
Immobilisations incorporelles	12	716	339
Immobilisations corporelles	13	2 052	2 612
Immobilisations financières	14	12 387	10 662
Titres mis en équivalence	15	13 836	13 664
Actifs financiers	16	1 299	1 160
Impôts différés actif	24	6	15
Total actifs non courants		198 050	191 402
Actifs courants
Stocks		-	-
Clients et autres débiteurs	17	16 270	16 807
Autres créances et comptes de régularisation		189	98
Instruments dérivés		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	7 325	16 357
Total actifs courants		23 783	33 262
Actifs non courants détenus en vue de la vente	20	-	4 750
TOTAL DE L'ACTIF		221 833	229 414

BILAN PASSIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social	21	37 755	36 106
Primes liées au capital		42 193	39 983
Réserves de la juste valeur		70	59
Variation de valeur des instruments de couverture		(944)	(407)
Réserves consolidées		50 581	43 246
Résultat consolidé		8 150	13 474
Capitaux propres – part du Groupe		137 805	132 459
Intérêts minoritaires		-	-
Total des capitaux propres		137 805	132 459
Passifs non courants
Dettes financières, part à long terme	23	65 803	78 473
Impôts différés passif	24	-	55
Provisions	25	269	260
Total des passifs non courants		66 072	78 788
Passifs courants
Dettes financières, part à court terme	24	435	1 096
Instruments dérivés	18	944	407
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26	4 684	7 111
Dettes fiscales et sociales	27	7 196	7 095
Autres dettes et comptes de régularisation	29	4 697	2 457
Total des passifs courants		17 956	18 167
TOTAL DU PASSIF		221 833	229 414

3.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	30	8 974	6 964	29%
Charges locatives refacturées	30	3 103	2 791	11%
Charges locatives, taxes et assurances	30	(3 700)	(3 358)	10%
Autres revenus	30	4	218	-98%
Revenus locatifs nets	30	8 381	6 616	27%
Revenus d'affaires sur commissions		24 291	33 358	-27%
- dont commissions de gestion	30	10 117	9 650	5%
- dont commissions de souscription	30	14 174	23 708	-40%
Rétrocessions de commissions	30	(11 288)	(19 312)	-42%
Revenus nets sur commissions	30	13 002	14 045	-7%
Charges générales d'exploitation	31	(11 548)	(11 415)	1%
Amortissements et dépréciations	32	(571)	(428)	33%
Résultat opérationnel courant		9 264	8 818	5%
Variation de juste valeur des immeubles de placement	11	567	3 241	-82%
Résultat de cession des immeubles de placement		(18)	2 744	-101%
Résultat opérationnel		9 814	14 803	-34%
Produits financiers		31	67	-54%
Charges financières		(1 408)	(2 063)	-32%
Coût de l'endettement financier net	33	(1 377)	(1 996)	-31,0%
Autres produits financiers	34	211	320	-34%
Autres charges financières	34	-	(1)	n.a.
Variation de valeur des instruments dérivés	34	-	294	n.a.
Résultat de cession de titres mise en équivalence		-	-	-
Quote-part des sociétés mises en équivalence	15	342	(1 579)	-78%
Résultat net avant impôts		8 990	15 000	-40%
Charges d'impôts	35	(840)	(1 526)	-45%
Résultat net consolidé		8 150	13 474	-40%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	n.a.
Résultat net consolidé part du Groupe		8 150	13 474	-40%
Nombre moyen d'actions (non dilué)		1 480 927	1 442 099
Résultat net consolidé par action (part du Groupe non dilué)	36	5,50	9,34	-41%
Nombre moyen d'actions (dilué)		1 483 407	1 448 027
Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué)	36	5,49	9,30	-41%

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé (part du groupe)		8 150	13 474
Variation de valeur des instruments de couverture	18	(536)	(177)
Résultat global		7 614	13 296

3.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves de la juste valeur	Variation de valeur des instruments de couverture	Réserves et bénéfices non distribués	Capitaux propres groupe	Total des capitaux propres
er janvier 2019 Solde au 1	36 040	39 923	(2)	(230)	49 097	124 827	124 827
Augmentation de capital social	66	60				126	126
Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés				(177)		(177)	(177)
Résultat net consolidé					13 474	13 474	13 474
Distribution de dividendes					(5 552)	(5 552)	(5 552)
Titres auto-détenus					13	13	13
Impact IFRS 16 sur solde d'ouverture (1)					(220)	(220)	(220)
Autres variations			61		(92)	(31)	(31)
er janvier 2020 Solde au 1	36 106	39 983	59	(407)	56 720	132 459	132 459
Augmentation capital	1 649	2 210				3 859	3 859
Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés				(536)	(177)	(713)	(713)
Résultat net consolidé					8 150	8 150	8 150
Distribution de dividendes					(5 777)	(5 777)	(5 777)
Titres auto-détenus					(141)	(141)	(141)
Autres variations			11		(44)	(33)	(33)
Solde au 31 décembre 2020	37 755	42 193	70	(944)	58 732	137 804	137 804

(1) Incidences de la première application d'IFRS 16

3.4 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Flux d'exploitation
Résultat net		8 150	13 474
Dotations nettes aux amortissements et provisions		571	105
Réévaluations à la juste valeur immeubles de placement	11	(567)	(3 241)
Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés		-	(309)
Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers		-	15
Charge d'impôt	35	840	1 526
Plus ou moins-values de cession d'immobilisations net d'impôt		18	(2 744)
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence	15	(342)	(1 579)
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt		8 669	7 246
Coût de l'endettement financier net	33	1 377	1 996
Impôts payés		(1 010)	(2 966)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt		9 036	6 276
Variations du BFR		653	(614)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		9 689	5 662
Flux d'investissements
Acquisition des immeubles de placement	11	(4 937)	(69 865)
Autres acquisitions d'immobilisations		(537)	11
Prix de cession des immeubles de placement	11	5 432	19 400
Augmentation des prêts et créances financières		( 1 910)	(2 231)
Cession d'immobilisations financières		-	-
Produits financiers reçus		31	67
Incidence des variations de périmètre		-	583
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement		(1 920)	(52 034)
Flux de financement
Variation de capital		(62)	126
Titres d'autocontrôle		(148)	13
Augmentation des emprunts bancaires	23	-	70 000
Variation des autres dettes financières		-	-
Remboursement des dettes locatives	23	(8 810)	(2 927)
Remboursements des emprunts	23	(5 000)	(24 276)
Variation des concours bancaires		-	(101)
Intérêts payés		(926)	(1 768)
Frais d'émission d'emprunt		-	(1 224)
Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires		(1 855)	(5 552)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement		16 801	34 292
Augmentation / (Diminution) de la trésorerie		(9 032)	(12 080)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	19	16 357	28 437
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	19	7 325	16 357

3.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.5.1 Présentation et contexte de l'élaboration des comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2020 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2020 applicables à ce jour.

Les comptes ont été soumis à l'examen du Comité d'audit du 16 février 2021, puis ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 18 février 2021.

3.5.2 Périmètre de consolidation

					31/12/2020			31/12/2019
SOCIETES CONSOLIDEES	ADRESSE	ACTIVITE	% de	contrôle % d'intérêt	Méthode de consolidation	% de	contrôle % d'intérêt	Méthode de consolidation
SA PAREF		Investissement	Société mère	Société mère	I.G.	Société mère	Société mère	I.G.
SA PAREF Gestion		Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS POLYBAIL		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	153 boulevard	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SARL PARMARCH	Haussmann 75008 PARIS	Marchand de biens	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SCI PARUS		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS WEP WATFORD		Investissement	50%	50%	M.E.E.	50%	50%	M.E.E.
SARL DAX ADOUR		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SPPICAV VIVAPIERRE		Investissement	27%	27%	M.E.E.	27%	27%	M.E.E.
SNC GENTILLY VERDUN		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SCI PAREF TOUR FRANKLIN		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
PIM ITALY S.R.L.	Milan (MI) Corso Monforte 15 CAP 20122	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SA PIM SUISSE	Bodmerstrasse 14 8002 Zurich	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.

I.G. : Intégration globale

M.E.E. : Mise en équivalence

3.5.3 Présentation générale du Groupe

La Société PAREF (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, PAREF a adopté la forme juridique de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et en juillet 2017, société anonyme à conseil d'administration. PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via ses filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management. PAREF Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l'agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière.

3.5.4 Commentaires généraux sur l'activité du Groupe

Depuis 1998, la Société PAREF, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 2 secteurs d'activité principaux (note 3.5.10) :

● Investissement direct : PAREF investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d'activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 11 actifs. PAREF a une stratégie de croissance de la valeur du patrimoine immobilier grâce à une gestion proactive: gestion du portefeuille existant, rotation du patrimoine, restructuration et investissements ciblés sur des actifs principalement situés à Paris et dans le grand Paris.

● Gestion pour compte de tiers :

1) PAREF Gestion, filiale de gestion de PAREF agréée par l'Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 10 SCPI : Atlantique Pierre (SCPI de commerce et de bureaux), les SCPI Cifocoma et Cifocoma 2 (SCPI de commerces et de bureaux), Interpierre (SCPI de bureaux et logistiques), Interpierre Europe Centrale (SCPI de commerces et de bureaux), Novapierre 1 (SCPI de commerces), Novapierre Résidentiel (SCPI résidentiel), Novapierre Allemagne (SCPI de Commerces en Allemagne), Novapierre Allemagne 2 (SCPI de commerces en Allemagne), ainsi que Novapierre Italie (SCPI d'hôtel et résidences touristiques). Elle gère également un OPPCI (Vivapierre) qui est réservé à des investisseurs qualifiés.

2) PAREF Investment Management, société créée fin 2018, a pour vocation de développer les activités de gestion pour des investisseurs institutionnels et de gérer notamment par délégation les missions immobilières, financières et juridiques du groupe.

Son siège social est situé 153 Boulevard Haussmann, Paris 8 ème .

Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 31 décembre 2020, une surface de 99 619 m² (en baisse de 11 455 m² suite à la cession des immeubles situés à Meythet, Saint Etienne, Trappes et Thyez en avril et mai 2020 ainsi que Saint Maurice en novembre 2020). Les actifs gérés pour compte de tiers par PAREF Gestion représentent au 31 décembre 2020 une valeur de 1 764 M€ en progression par rapport à fin 2019 (1 593 M€) grâce à près de 178 M€ d'investissement réalisés en 2020.

Les revenus locatifs nets de l'exercice sont en hausse à 8,4 M€ contre 6,6 M€ en 2019 ; les loyers locatifs bruts passent de 7,0 M€ à 9,0 M€, soit une hausse de 2,0 M€ suite à l'année complète de loyers de 6 étages de la TOUR FRANKLIN ; les charges locatives et taxes non récupérées restent stables à -0,6 M€.

Les revenus nets sur commissions ont baissé de 1,1 M€, passant de 14,1 M€ à 13,0 M€ ; les commissions (incluant les commissions de gestion sur encours et les commissions de souscription) se sont élevées à 24,3 M€, en baisse par rapport à 2019 (33,4 M€). Les commissions de souscription diminuent à 14,1 M€ (23,7 M€ en 2019). Les commissions de gestion sur encours des SCPI, OPCI et tiers gérés (et commissions diverses) ont représenté 10,2 M€ contre 9,6 M€ en 2019. Enfin les rétrocessions de commissions ont diminué

passant de -19,3 M€ à -11,3 M€.

La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à +0,57M€. Le résultat de cession des 5 actifs ressort à -0,02 M€.

Le résultat opérationnel après variation de juste valeur et du résultat de cession est de 9,8 M€ (contre 14,8 M€ en 2019). Le coût de l'endettement financier est en baisse à 1,4 M€ contre 2,0 M€ en 2019.

Le résultat net avant impôts comprend notamment la quotepart des sociétés mises en équivalences qui ressort en baisse à 0,3 M€ contre 1,6 M€ en 2019). Ce résultat de sociétés mises en équivalence se compose de : Vivapierre pour +0,16 M€ (contre 0,88 M€ en 2019), Wep Watford, qui porte 50 % de l'immeuble « le Gaïa » à Nanterre, pour 0,18 M€ (0,70 M€ en 2019).

Le résultat net avant impôt de l'exercice s'établit à 9,0 M€ (contre 15,0 M€ en 2019). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 8,7 M€ contre 7,3 M€ en 2019.

Le résultat net part du groupe ressort à +8,2 M€ contre +13,5 M€ en 2019, soit un résultat net par action dilué de +5,49 €/ action.

3.5.5 Faits marquants de l'exercice

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de coronavirus qui a impacté l'économie européenne à compter de début 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l'évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. (Voir § 3.5.7)

Activité immobilière

3

● Signature d'un bail sur l'immeuble le Gaïa

PAREF a signé un nouveau bail sur l'immeuble le Gaïa en février 2020 sur une surface de 1 751 m² et avec une période ferme de 9 ans. Le taux d'occupation de cet actif est désormais porté à 64 %.

Activité de PAREF Gestion

● Le groupe a perçu au cours de l'exercice un montant total de 151 M€ de souscription brute, en baisse de 43 % par rapport à la même période en 2019 (267 M€), principalement liée à la crise sanitaire du COVID 19 qui a fortement ralenti l'appétit des investisseurs particuliers à investir dans les produits SCPI.

3.5.6 Principales règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2020.

Les comptes consolidés de PAREF et de ses filiales sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et applicables au 1er janvier 2020 :

• Amendements à la norme IAS 1/IAS8 Modification de la définition du terme « significatif » ;
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence :

L'IASB a publié, le 26 septembre 2019, un amendement à la norme IFRS 9 relatif à la réforme des taux d'intérêt de référence.

Les instruments de couverture concernés par la réforme des taux d'intérêt de référence sont les swaps de taux d'intérêt décrits en note (3.5.18). L'ensemble de ces swaps de taux d'intérêts et des dettes couvertes sont basés sur l'Euribor, qui sera remplacé par l'Euribor Hybride. Les travaux d'amendement des contrats des instruments de couverture et des dettes couvertes seront menés par PAREF avec les partenaires bancaires. PAREF n'anticipe pas d'impact significatif de la réforme des taux d'intérêt de référence sur ses relations de couverture.

Aucun autre changement de règle et méthode comptable n'a été réalisé par rapport à celles utilisées pour les états financiers au 31 décembre 2019.

● Cession de 5 actifs

PAREF a signé la vente définitive de 5 actifs détenus à Meythet, Saint Etienne, Trappes et Thyez en avril et mai 2020 et en novembre 2020 pour l'actif restant sur Saint Maurice pour un montant total net vendeur de plus de 5,4 M€, soit en ligne avec la dernière valeur d'expertise.

● PAREF Gestion a lancé une nouvelle SCPI, "Interpierre Europe Centrale", société à capital variable investie dans l'immobilier tertiaire en Europe Centrale principalement en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie.

Méthodes de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

Contrôle exclusif

Le Groupe exerce un contrôle exclusif lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont qualifiées de « filiales » et sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.

Contrôle conjoint

Dans le cadre d'un partenariat, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l'entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l'accord.

Les partenariats sont classés en deux catégories :

• Entreprises communes ou activités conjointes : dans le cadre d'une activité conjointe, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise (« coparticipants ») ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Chaque coparticipant comptabilise 100 % des actifs, passifs, charges et produits de l'entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement.
• Coentreprises : dans le cadre d'une coentreprise, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise (« coentrepreneurs ») ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l'actif net de l'entité selon la méthode de la mise en équivalence.

L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entité détenue sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint sur ses politiques. L'influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d'une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants. Les sociétés sous influence notable sont qualifiées d'« entreprises associées ». Les sociétés associées dans lesquelles la société mère détient une influence notable, ainsi que les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence.

Au 31 décembre 2020, PAREF exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés qu'il détient, à l'exception des sociétés Vivapierre et WepWatford sur lesquelles il exerce une influence notable.

Le Groupe ne détient aucun droit de vote potentiel exerçable ni convertible.

Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d'échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l'importance des intérêts minoritaires. L'excédent du coût de l'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition. Si le coût de l'acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.

Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plusvalues latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l'actif transféré s'est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d'assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.

Information sectorielle

Le groupe applique la norme IFRS 8. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne.

Monnaies étrangères

Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro, avec une seule exception liée à la filiale PIM Suisse, créée en décembre 2018, utilisant le franc suisse en tant que monnaie fonctionnelle. Les autres filiales du Groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle. Le taux de conversion des transactions en devises et des états financiers de PIM Suisse ont été au 31 décembre 2020 pour le taux de change de clôture de 0,92 CHF/EURO et pour le taux de change moyen de 0,93 CHF/EURO.

Immeubles de placement

Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d'immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d'opérations de location financement (crédit-bail) :

• l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".
• les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d'un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple sont classés sous la rubrique « droits d'utilisation » (Cf. note 3.5.11) dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L'encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt.
• Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en

matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les immeubles en restructuration le compte de résultat enregistre la variation de la juste valeur comme étant : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de la période n). Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n'ont pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s'appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. La valeur réévaluée de ces mandats a été figée à la valeur atteinte au 31 décembre 2007 et a été amortie sur 10 ans jusqu'au 31 décembre 2017.

Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Contrat de location

Le Groupe occupe des bureaux à Paris, Milan et Zurich dans le cadre de contrats de location simple.

La nouvelle norme IFRS 16, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de locationfinancement et les contrats de location simple, l'ensemble des contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d'utilisation (au sein des actifs non courants) de l'actif loué en contrepartie d'une dette de loyer (en dettes financières).

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple.

Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan. Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux.

Le Groupe est crédit-preneur dans des contrats de locationfinancement.

Ces biens, qui sont comptabilisés en immeubles de placement au bilan, font l'objet de conventions de sous-location.

Actifs financiers

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est comptabilisée en charge dans le compte de résultat.

Instruments dérivés

valeur d'utilité.

Les instruments dérivés (swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.

Les caractéristiques des swaps permettent d'appliquer la comptabilité de couverture (« cash-flow hedge ») dans la mesure où :

• Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,
• Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.

En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.

La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée sur la base d'une évaluation d'un prestataire externe et sont évalués conformément à la norme IFR13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS13.

Elles sont également composées des droits d'utilisation amortissables liés à la location du siège social et des bureaux de Suisse et d'Italie.

Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels de gestion et comptable qui sont amortis sur 3 ans.

Une perte de valeur est constatée au titre de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa

Actifs financiers au coût amorti

Immobilisations financières

Ce poste comprend les comptes courants avec d'autres sociétés qui ne sont pas consolidées par la méthode de l'intégration globale. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux valeurs brutes et éventuelle dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.

Créances clients

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires ainsi que les fonds gérés (SCPI, OPCI). Les créances des locataires sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l'objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les immeubles qui sont :

• disponibles à la vente en l'état actuel et,
• dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants détenus en vue de la vente".

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :

• Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d'immeuble de placement, au moment où ils ont été classés en actifs non courants détenus en vue de la vente
• Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes liées au capital.

courants.

Emprunts bancaires

A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d'émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement.

Le taux d'intérêt effectif comprend le taux facial et l'amortissement des frais d'émission.

Impôts différés

Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l'actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible.

La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs

Au 31 décembre 2020, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 25 %, à l'exception de l'activité bénéficiant du régime SIIC qui n'est pas redevable de cet impôt. Les montants d'impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.

Avantages du personnel

Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.

Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés ; le calcul tient compte du taux de rotation, obtenu avec le pourcentage de rotation correspondant aux tranches d'âge et d'ancienneté réelle, le coefficient de mortalité calculé à partir de la table « INSEE TD-TV 15-17 », le coefficient de droits acquis et de revalorisation et enfin le coefficient d'actualisation.

Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes afin de couvrir cet engagement.

Des options de souscription d'actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre de ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d'attribution, constitue un complément de rémunération.

Provisions

3

Les provisions sont comptabilisées lorsque:

● le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ;

Comptabilisation des produits

Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures

Distributions de dividendes

La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.

Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d'actions, en contrepartie des capitaux propres.

• il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation
• sa valeur peut être évaluée de façon fiable.

est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même, lorsqu'un droit d'entrée est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s'ajoute aux loyers.

Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.

3.5.7 Impact du Covid-19

Une continuité d'activité assurée avec une forte implication des équipes

Face à l'ampleur de la crise sanitaire et économique engendrée par la pandémie de Covid-19, le Groupe PAREF a pris des mesures de rigeur afin de protéger ses collaborateurs et partenaires. L'ensemble des équipes en France, en Italie et en Suisse ont travaillé à distance depuis le 16 mars 2020 grâce à la mise en place au cours des deux dernières années d'une architecture informatique et des outils nécessaires à la digitalisation des communications et processus de gestion. Cette organisation combinée à la mobilisation des collaborateurs au niveau européen, a contribué à la lutte internationale contre la propagation du virus, et a garanti la poursuite des activités et des services auprès des clients et actionnaires du Groupe PAREF.

Une stratégie diversifiée qui permet la pérennité et une résilience du modèle

La stratégie de PAREF reste basée sur un développement équilibré de 3 métiers au travers de PAREF SIIC, PAREF Gestion et PAREF Investment Management pour mieux diversifier les sources de revenus et s'adapter à l'environnement conjoncturel.

Fort de cette stratégie et de ses capacités à assurer la continuité de ses opérations, le Groupe PAREF a réalisé avec succès en période de confinement :

• La signature définitive de la vente de 5 actifs détenus par PAREF situés à Meythet, Saint Etienne et Thyez, le 2 avril, de l'actif situé à Trappes le 6 mai ainsi que l'actif de Saint Maurice pour un montant total net vendeur de près de 5,4 M€, soit en ligne avec la dernière valeur d'espertise ;
• PAREF Gestion a réalisé près de 178 M€ d'investissements pour l'ensemble des SCPI sous gestion, en particulier :
  • 54 M€ pour Novapierre Allemagne 2 depuis son lancement en septembre 2019,
  • 44 M€ pour Novapierre Allemagne dans le cadre d'une acquisition d'un portefeuille de commerces,
  • 39 M€ pour Interpierre France, et
  • 34 M€ pour Novapierre Résidentiel.
• PAREF Gestion a ouvert un nouveau territoire à ses clients en lancant une nouvelle SCPI Interpierre Europe Centrale. Cette SCPI a pour stratégie d'investir dans l'immobilier de bureaux et de logistique principalement en Pologne, République Tchèque et Hongrie.

Une présence permanente auprès des locataires et dans la participation à l'effort au niveau européen

PAREF s'appuie sur les relations de proximité nouées avec les locataires de ses actifs détenus en direct ou via les fonds gérés afin de les accompagner aux mieux dans cette période délicate. En ce sens, le Groupe PAREF applique les mesures légales applicables dans les différentes juridictions.

Par ailleurs, le Groupe PAREF est actif dans la participation à l'effort contre le Covid-19 et a notamment participé à plusieurs actions de dons et distributions de masques et autres matériels nécessaires en France et en Italie.

Valorisation des immeubles de placement

Les méthodes d'évaluation utilisées par les experts immobiliers pour la valorisation des immeubles de placements sont décrites en note 9.

Revenus

• Souscription : Le contexte actuel a fortement ralenti l'appétit des investisseurs particuliers à investir dans les produits SCPI. En ce sens, la souscription brute de PAREF Gestion a diminué de 43 % par rapport à la même période de 2019, impactant les revenus sur les commissions de souscriptions.
• Commissions de gestion : Les commissions de gestion sont calculées sur la base des loyers encaissés. En dépit d'un taux de recouvrement important sur les fonds gérés par PAREF Gestion, les commissions de gestion ont néanmoins été impactées pour un montant de -0,1 M€.
• Loyers : PAREF a concédé début 2021 à l'abandon de loyer sur un actif consolidé et détenu en propre. Il s'agit de deux mois de loyers au titre de 2020 sur DAX étalé sur la durée résiduelle du bail à partir du 01/01/2021.

3.5.8 Gestion des risques financiers

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'expose aux risques suivants :

Risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

Risque de change

Le Groupe exerçant ses activités dans la zone "euro" et en suisse avec la filiale PIM Suisse, il est peu exposé au risque de change.

Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.

Au 31 décembre 2020, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôt de garantie) représentaient 0,43 M€ (contre 0,50 M€ au 31 décembre 2019) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 100%. Le net (dotations & reprises sur provisions et créances irrécouvrables) représente un gain de 158 K€ (contre une perte de 170 K€ en 2019). Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit relative à un locataire ou à une institution financière, quelle qu'elle soit.

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché et à rembourser des échéances bancaires.

Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'actif financier, hors instruments de couverture, soumis à un risque de variation de taux d'intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu'ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet, le plus souvent de swap de taux, soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2020, la totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Au 31/12/2020

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat
ACTIFS NON COURANTS	15 135	13 836	-	-	1 299	-
Titres mis en équivalence	13 836	13 836	-	-	-	-
Actifs financiers	1 299	-	-	-	1 299	-
ACTIFS COURANTS	23 783	-	23 783	-	-	-
Clients et autres débiteurs	16 270	-	16 270	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	189	-	189	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 325	-	7 325	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	65 803	-	-	65 803	-	-
Emprunts et dettes financières	64 434	-	-	64 434	-	-
Dettes de location financement *	1 369	-	-	1 369	-	-
PASSIFS COURANTS	17 956	-	-	17 013	944	-
Emprunts et dettes financières	435	-	-	435	-	-
Instruments financiers dérivés	944	-	-	-	944	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	4 684	-	-	4 684	-	-
Dettes fiscales et sociales	7 196	-	-	7 196	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	4 697	-	-	4 697	-	-

*Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS16)

Au 31/12/2019

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat
ACTIFS NON COURANTS	14 824	13 664	-	-	1 160	-
Titres mis en équivalence	13 664	13 664	-	-	-	-
Actifs financiers	1 160	-	-	-	1 160	-
ACTIFS COURANTS	33 262	-	33 262	-	-	-
Clients et autres débiteurs	16 807	-	16 807	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	98	-	98	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 357	-	16 357	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	78 473	-	-	78 473	-	-
Emprunts et dettes financières	69 194	-	-	69 194	-	-
Dettes de location financement **	9 280	-	-	9 280	-	-
PASSIFS COURANTS	18 167	-	-	17 760	407	-
Emprunts et dettes financières	1 096	-	-	1 096	-	-
Instruments financiers dérivés	407	-	-	-	407	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	7 111	-	-	7 111	-	-
Dettes fiscales et sociales	7 095	-	-	7 095	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	2 457	-	-	2 457	-	-

**Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS16) et de CBI

3.5.9 Recours à des estimations

Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à deux experts immobiliers externes, qualifiés en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses experts sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources, tels que :

• les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ;
• les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et

● les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.

Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation projeté de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.

Les fourchettes d'actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

	Surface	Valorisation (K€ HD/HT)	Revenus (K€)	Rendement brut		Taux d'actualisation		Taux de capitalisation	Ventilation / valeur
					Min.	Max.	Min.	Max.
Activités	14 438 m²	3 600	360	10,00%	8,75%	8,75%	8,93%	8,93%	1,83%
Bureaux	31 305 m²	142 050	5 666	5,42%	4,75%	8,50%	4,53%	10,02 %	72,37%
Mixte bureaux/activités	22 466 m²	13 900	1 206	8,68%	5,00%	6,75%	7,46%	9,16%	7,08%
Divers (médical, bien-être etc)	31 410 m²	24 500	1 605	6,55%	7,17%		5,90%	6,81%	12,48%
Total incluant Gaïa	99 619 m²	184 050	8 836	6,03%					93,77%
SCPI / OPCI non consolidées		12 228	85	0,25%					6,23%
Total	99 619 m²	196 278							100,00%

Ventilation du patrimoine global par typologie d'actif au 31 décembre 2020 :

Ventilation du patrimoine global par typologie d'actif au 31 décembre 2019 :

	Surface	Valorisation (K€ HD/HT)	Revenus (K€)	Rendement brut	Taux d'actualisation		Taux de capitalisation		Ventilation / valeur
					Min.	Max.	Min.	Max.
Activités	25 369 m²	8 250	638	7,73%	5,00%	8,25%	7,58%	8,65%	4,19%
Bureaux	31 829 m²	141 030	6 337	6,05%	5,00%	8,50%	3,10%	12,87 %	71,67%
Mixte bureaux/activités	22 466 m²	12 370	1 192	9,64%	5,00%	6,00%	7,93%	10,99 %	6,29%
Divers (médical, bien-être etc)	31 410 m²	23 200	1 583	6,82%	7,50%		6,37%	6,39%	11,79%
Total incluant Gaïa	111 074 m²	184 850	9 749	6,56%					93,94%
SCPI / OPCI non consolidées		11 922	94	0,25%					6,06%
Total	111 074 m²	196 772							100,00%

Valorisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hièrarchie définie par la norme IFRS 13.

3.5.10 Information sectorielle

Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2020 se présentent comme suit :

En milliers d'euros	Investissements directs	Gestion pour compte de tiers	Total 31/12/2020
Chiffre d'affaires (1)	12 077	24 291	36 368
Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2)	(3 700)	(11 288)	(14 988)
Marge brute	8 377	13 002	21 379
Autres produits	1	3	4
Frais généraux	(2 065)	(9 484)	(11 548)
Autres charges	(293)	(277)	(571)
Résultat opérationnel courant	6 020	3 245	9 264
Résultat financier	(1 162)	(4)	(1 166)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	741	-	741
Impôt	(115)	(725)	(840)
Résultat net récurrent EPRA (3)	5 483	2 516	7 999
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values	550	-	550
Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence	(399)	-	399
Autres produits et charges non récurrents	-	-	-
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net	5 634	2 516	8 150
Total actif bilanciel par secteur	211 452	10 381	221 833
Total dettes par secteur	74 305	9 724	84 028

Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2019 se présentent comme suit :

En milliers d'euros	Investissements directs	Gestion pour compte de tiers	Total 31/12/2019
Chiffre d'affaires (1)	9 583	33 530	43 113
Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2)	(3 358)	(19 312)	(22 670)
Marge brute	6 225	14 218	20 444
Autres produits	158	61	218
Frais généraux	(2 861)	(8 554)	(11 415)
Autres charges	(363)	(65)	(428)
Résultat opérationnel courant	3 158	5 659	8 818
Résultat financier	(1 198)	(5)	(1 203)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	1 147	-	1 147
Impôt	62	(1 589)	(1 526)
Résultat net récurrent EPRA (3)	3 169	4 066	7 235
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values	5 985	-	5 985
Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence	433	-	433
Autres produits et charges non récurrents	(179)	-	(179)
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net	9 408	4 066	13 474
Total actif bilanciel par secteur	215 512	13 902	229 414
Total dettes par secteur	84 953	12 002	96 954

(1) Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 36 368 K€ en 2020 contre 43 113 K€ en 2019 comprenant :

● pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ;

● pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription.

(2) Le coût de revient direct du chiffre d'affaires est constitué

● pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ;

● pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d'affaires

(3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'euros).

Notes annexes aux états financiers consolidés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Évolution en %
Résultat net consolidé part du Groupe	8 150	13 474	-40%
Ajustements
(i) Variation de juste valeur des immeubles de placements et des autres actifs	(567)	(3 241)	-82%
(ii) Gains/pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	18	(2 744)	-101%
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers	-	-
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Ecart d'acquisition négatif	-	-
(vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	-	179	n.a.
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements	-	-
(ix) Ajustement (i) à (viii) sur les sociétés détenues en partenariat	399	(433)	-192%
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements	-	-
Résultat net récurrent EPRA	7 999	7 235	11%
Nombre moyen d'actions	1 480 927	1 442 099
Résultat net récurrent par action EPRA	5,40 €	5,02 €	8%

3.5.11 Immeubles de placement

La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :

Mouvements en 2019 & 2020	Immeubles de placement	Dont location financement et droit d'utilisation *
Au 1er janvier 2019	110 370	26 110
Acquisitions hors frais	66 812	-
Capitalisation des intérêts liés au projet de restructuration	250	-
Travaux effectués	2 667	713
Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente	(4 750)	-
Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement	700	-
Cessions	(16 340)	(5 010)
Variation de la juste valeur	3 241	1 387
er janvier 2020 Au 1	162 950	23 200
Acquisitions hors frais	-	-
Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration	954	-
Travaux effectués	3 983	-
Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente	-	-
Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement	-	-
Cessions	(700)	-
Variation de la juste valeur	567	-
Au 31 décembre 2020	167 754	-

*droits d'utilisation au titre des contrats de location

Au 31 décembre 2020, seulement l'immeuble situé à Levallois-Perret fait l'objet d'hypothèque garantissant les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 3.5.23 et 3.5.39).

Impact des variations de taux de rendement sur la juste valeur des actifs immobilisés

• Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 points de base (-0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 5,00 %.
• Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 points de base (+0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 4,50 %.

3.5.12 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	BRUT	AMORTISSEMENT	NET
er janvier 2019 Au 1	6 277	6 201	76
Acquisitions / charge de l'exercice	278	53	225
Cessions	(183)	(157)	(26)
Reclassement	63	-	63
Variation de la juste valeur	-	-	-
er janvier 2020 Au 1	6 437	6 098	339
Acquisitions / charge de l'exercice	478	101	377
Cessions	-	-	-
Variation de la juste valeur	-	-	-
Au 31 décembre 2020	6 915	6 199	716

3.5.13 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	BRUT	AMORTISSEMENT	NET
Au 31 décembre 2019	3 292	680	2 612
Droit d'utilisation (IFRS 16)	-	549	(549)
Acquisitions / charge de l'exercice	58	69	(11)
Cessions	(47)	(47)	-
Au 31 décembre 2020	3 303	1 252	2 052

3.5.14 Immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres immobilisations financières	122	115
Prêts	12 265	10 547
Autres titres immobilisés	-	-
Total des immobilisations financières	12 387	10 662

PAREF possède 50% de la société Wep Watford, conjointement avec le groupe GA ainsi Wep Watford fait l'objet d'une mise en équivalence. Le compte courant de PAREF dans la société Wep Watford s'élève à 12 268 K€ au 31 décembre 2020.

3.5.15 Titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2020, PAREF détient :

• 27,24% de la SPPICAV Vivapierre,
• 50% de la SAS Wep Watford.

Les états financiers résumés de ces deux sociétés, établis en normes IFRS, se présentent ainsi :

En milliers d'euros	% d'intérêt au 31/12/2020	31/12/2019	Variation du capital / Variation de % d'intérêt	Quote-part de résultat mis en équivalence	Dividendes versés et autres variations	31/12/2020
Vivapierre	27,24%	10 786	(170)	157	-	10 774
Wep Watford	50,00%	2 878	-	185	-	3 062
Total titres mis en équivalence		13 664	(170)	342	-	13 836

Vivapierre :

Vivapierre est une SPPICAV possédant 5 filiales qui détiennent, six villages de vacances. Ces derniers sont loués à un locataire unique.

Avec plus de 20% du capital de Vivapierre, PAREF exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence.

PAREF détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 41,42% du capital.

Par ailleurs, il n'y a pas, pour Vivapierre, d'impôt compte tenu du régime fiscal des OPCI.

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Bilan
Total de l'actif	88 453	24 095	98 224	26 756
- dont immeubles de placement	86 400	23 535	91 780	25 001
- dont autres actifs	2 053	559	6 444	1 755
Dettes bancaires (long terme)	38 310	10 436	-	-
Dettes bancaires (court terme)	10 592	2 885	58 627	15 970
Capitaux propres	39 551	10 774	39 597	10 786

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Compte de résultat
Revenus locatifs	6 901	1 880	4 363	1 188
Résultat brut d'exploitation	3 366	917	8 544	2 327
Variation des justes valeurs	(4 132)	(1 125)	(2 450)	(667)
Résultat de cession des immeubles de placement	2 300	627	-	-
Coût de l'endettement financier net	(984)	(268)	(2 876)	(784)
Autres produits financiers	27	7	-	-
Résultat net	577	157	3 217	876
Dividende versé au cours de l'année	-	-	-	-

Wep Watford

3

Wep Watford détient un immeuble de bureaux à Nanterre.

L'analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (PAREF et Ga Promotion possèdent chacune 50% du capital). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de PAREF.

L'impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n'est comptabilisé qu'à hauteur des impôts différés passifs.

Les cautions données par PAREF sont détaillées en note 3.5.39 « Engagements hors bilan ».

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Bilan
Total de l'actif	37 531	18 766	36 393	18 196
- dont immeubles de placement	35 000	17 500	34 800	17 400
- dont autres actifs	2 531	1 266	1 593	796
Dettes bancaires *	5 948	2 974	8 910	4 455
Autres dettes (court terme)**	25 459	12 729	21 728	10 864
Capitaux propres	6 124	3 062	5 755	2 878

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Compte de résultat
Revenus locatifs	1 833	916	1 218	609
Résultat brut d'exploitation	608	304	(197)	(98)
Variation des justes valeurs	200	100	2 200	1 100
Coût de l'endettement financier net	(439)	(219)	(597)	(299)
Résultat net	369	185	1 406	703
Dividende versé au cours de l'année	-	-	-	-

* dont 2 970 K€ à court terme au 31 décembre 2020 (2 314 K€ au 31 décembre 2019)

**essentiellement les comptes courants

3.5.16 Actifs financiers

En milliers d'euros
Au 1er janvier 2019	1 007
Acquisitions	197
Ajustement de la juste valeur (réserves)	8
Perte durable (charge)	(52)
Au 1er janvier 2020	1 160
Acquisitions	171
Ajustement de la juste valeur (réserves)	19
Perte durable (charge)	(52)
Au 31 décembre 2020	1 299

Les actifs financiers incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées.

3.5.17 Clients et autres débiteurs

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

	31/12/2020
En milliers d'euros	Total	< 30jours	> 30 jours et < 60 jours	> 60 jours et < 90 jours	> 90 jours	31/12/2019
Créances clients	11 673	5 504	431	499	5 239	13 138
Dépréciation des créances clients	(176)	-	-	-	(176)	(334)
Créances fiscales et sociales	3 880	3 880	-	-	-	831
Autres débiteurs	893	893	-	-	-	3 172
Créances clients et comptes rattachés	16 270	10 276	431	499	5 063	16 807
Autres créances et comptes de régularisation	189	189	-	-	-	98

Les créances clients échues depuis plus de 90 jours représentent principalement des commissions à recevoir par PAREF Gestion de la part d'une SCPI dont elle assure la gestion.

3.5.18 Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont composés de contrats d'échange de conditions de taux d'intérêt (« swaps de taux »). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d'échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d'emprunts.

Le Groupe a mis en place en 2019 dans le cadre de son refinancement deux swaps de taux dont un sur le montant tiré à la mise en place, soit 30 M€ et un second de 40 M€, les deux sur la maturité de l'emprunt. L'efficacité de ces swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture.

La valeur au passif des instruments dérivés au 31 décembre 2020 est de 944 K€ en couverture parfaite et représente la juste valeur des deux swaps de taux.

La variation de valeur de marché de ces instruments faisant l'objet de la comptabilité de couverture est affectée à un poste de réserves pour 537 K€ au titre de l'exercice 2020.

3.5.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes à terme	-	-
Disponibilité	7 325	16 357
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	7 325	16 357

3.5.20 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente se présentent ainsi au 31 décembre 2020 :

En milliers d'euros
er janvier 2019 Au 1	700
Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeuble de placement	(700)
Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente	4 750
Cession d'immeubles non courant détenus en vue de la vente	-
Variation de la juste valeur	-
er janvier 2020 Au 1	4 750
Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeuble de placement	-
Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente	-
Cession d'immeubles non courant détenus en vue de la vente	(4 750)
Variation de la juste valeur	-
Au 31 décembre 2020	-

3.5.21 Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social du Groupe est composé de 1 510 195 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.

Le Groupe détient 2 735 actions propres au 31 décembre 2020 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat sont affectées comme suit : 1 817 en couverture des plans de stock-options et 918 au titre du contrat de liquidité.

3.5.22 Répartition du capital de PAREF au 31 décembre 2020

Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur les déclarations de seuil reçues par PAREF.

			Situation au 31 décembre 2020		Situation au 31 décembre 2019
Noms	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
Fosun	904 108	59,87%	904 108	59,98%	862 699	59,71%	862 699	59,75%
Anjou Saint Honoré SAS	267 303	17,70%	267 303	17,73%	250 598	17,34%	250 598	17,36%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,25%	79 350	5,26%	79 350	5,49%	79 350	5,50%
Degroof Petercam Asset Management	33 739	2,23%	33 739	2,24%	35 939	2,49%	35 939	2,49%
Autodétention	2 735	0,18%	-	-	1 059	0,07%	-	-
Flottant	222 960	14,76%	222 960	14,79%	215 193	14,89%	215 193	14,90%
TOTAL GENERAL	1 510 195	100,00%	1 507 460	100,00%	1 444 838	100,00%	1 443 779	100,00%

3.5.23 Dettes Financières

Dettes locatives
En milliers d'euros	Emprunts bancaires	Dettes de crédit-bail	Avances preneurs	Autres dettes locatives	Frais d'emprunt	Dettes financières hors CBC	Concours bancaires courants	Total dettes financières
Solde au 31 décembre 2019	70 104	12 110	(3 867)	2 511	(1 289)	79 570	-	79 570
Variations "Cash" Augmentation	-	-	-	-	-	-	-	-
Diminution	(5 000)	(12 110)	3 867	(567)	-	(13 810)	-	(13 810)
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total variation "cash"	65 104	-	-	1 045	(1 289)	65 760	-	65 760
Variations "non cash"
Augmentation	104	-	-	-	-	104	-	104
Diminution	(104)	-	-	-	479	374	-	374
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total variation "non cash"	-	-	-	-	479	479	-	479
Solde au 31 décembre 2020	65 104	-	-	1 945	(810)	66 239	-	66 239

Notes annexes aux états financiers consolidés

En milliers d'euros	31/12/2019	Variation	31/12/2020
Dettes financières - Non courant
Emprunts bancaires	70 004	(5 004)	65 000
Retraitement des frais d'émission d'emprunt	(1 002)	437	(566)
Dettes locatives (CBI et avance preneur)	7 528	(7 528)	-
Dettes locatives (location)	1 944	(575)	1 369
Sous total	78 474	(12 671)	65 803
Dettes financières - Courant
Emprunts bancaires	100	4	104
Retraitement des frais d'émission d'emprunt	(287)	42	(245)
Dettes locatives (CBI et avance preneur)	715	(715)	-
Dettes locatives (location)	567	9	576
Sous total	1 096	(660)	435
Total	79 570	(13 331)	66 239

Au 31 décembre 2020, la totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé". Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 810 K€ au 31 décembre 2020.

En milliers d'euros

Société	Frais au 31 décembre 2019	Nouvel emprunt	Amort 31 décembre 2020	Frais au 31 décembre 2020 Court terme De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans				> 5 ans
DAX ADOUR	234	-	234	-	-	-	-	-
PAREF	1 055	-	245	810	245	245	321	-
Total frais d'emprunts	1 289	-	479	810	245	245	321	-

Le taux moyen de frais financiers sur les dettes tirées du Groupe s'est élevé au cours de l'exercice 2020 à 1,6 % contre 2,2 % au 31 décembre 2019.

Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros		Total des dettes financières	dont location financement et droits d'utiiisations *
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
De 1 à 2 ans	316	1 037	560	1 318
De 2 à 5 ans	65 487	73 093	808	3 766
Plus de 5 ans	-	4 344	-	4 388
Total emprunts à long terme	65 803	78 473	1 369	9 472

*En 2020, il s'agit uniquement des droits d'utilisations, le Groupe ne détenant plus de CBI.

Covenants sur les emprunts

Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d'exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement :

• Un ratio d'endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus. Le ratio maximum est de 50%.
• Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l'EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x.
• Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à la valeur du patrimoine consolidé. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d'échéance finale applicable.
• La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€.

Avec un ratio LTV de 25%, un ICR de 6,85x et un DFS de 13% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2020.

3.5.24 Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.

Les dividendes reçus de l'OPPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l'IS) alors que les plus-values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d'investissement de l'OPPCI, de son statut et de son mode de financement (crédit-bail), il est probable que les profits courants ou exceptionnels qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, PAREF ne calcule pas d'impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation.

3.5.25 Provisions

Les provisions s'élèvent à 269 K€ au 31 décembre 2020 contre 260 K€ au 31 décembre 2019, selon détail ci-dessous :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Provision créances litigieuses	-	-
Provision pour charges	3	-
Provisions pour engagements de retraite	138	117
Provision pour litige salarial	128	143
Total	269	260

3.5.26 Fournisseurs

La variation des dettes dues aux fournisseurs du Groupe est principalement liée à celle des commissions d'apporteurs, ellesmêmes liées aux souscriptions des SCPI gérées par PAREF Gestion. A cela, s'ajoutent les honoraires à payer par PAREF Gestion à Principal dans le cadre du partenariat relatif à Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d'apporteurs, les honoraires à payer et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Commissions d'apporteurs - factures non parvenues	2 825	4 470
Honoraires - factures non parvenues	260	1 227
Autre factures non parvenues	1 350	1 099
Autres fournisseurs	249	316
Total	4 684	7 111

3.5.27 Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Personnel et comptes rattachés	1 666	1 679
Organismes sociaux	1 244	1 374
Impôt courant	244	194
Taxes	4 042	3 848
Total	7 196	7 095

La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de PAREF et de ses filiales pour 3 938 K€.

PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du Groupe sont soumises à l'impôt sur les bénéfices.

3.5.28 Régime SIIC

PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières.

Modalités et conséquences de l'option

L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.

Obligations de distribution

Le régime subordonne le bénéfice de l'exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes :

• les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des

impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

L'article 45 de la loi n°2018-137 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 prévoit que les SIIC doivent désormais distribuer leurs bénéfices exonérés provenant de cessions d'immeubles à hauteur de 70%. Cette disposition s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018. Par conséquent, les plus-values de cessions réalisées au cours d'exercices clos avant cette date restent soumises à l'obligation de distribution au taux de 60%, même si la distribution n'a pas encore été effectuée à la date du 31 décembre 2018.

● les dividendes reçus des filiales ayant opté, doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

3.5.29 Autres dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits constatés d'avance et autres dettes	2 860	579
Dépôts et cautionnements reçus	1 837	1 878
- Dont < 1 an courant	417	436
- Dont > 1 an non-courant	1 420	1 442
Total	4 697	2 457

3.5.30 Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires net est constitué des loyers bruts déduction faite des charges et taxes locatives non récupérées ainsi que des commissions de gestion et de souscription brutes déduction faite des rétrocessions auprès de nos partenaires et commissions distributeurs, selon détail ci-dessous.

Chiffre d'affaires brut

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts (1) (2)	8 974	6 964
Charges locatives refacturées (1) (2)	3 103	2 791
Autres produits	4	218
Commissions (1) (2)	24 291	33 358
- Dont de gestion	10 117	9 650
- Dont de souscription	14 174	23 708
Total	36 372	43 331

(1) Revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation TF & assurances) s'élèvent à 10,2 M€.

(2) Revenus reconnus selon IFRS 15 (Commissions, refacturation charges hors TF & assurances) s'élèvent à 26,2 M€.

La majorité des baux commerciaux est conclue pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales. Certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans. Aucun bail est concerné par des loyers variables à l'exception de 2 baux dans Vivapierre.

Au 31 décembre 2020, deux clients représentent à eux seuls plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe.

Les commissions de l'activité gestion pour le compte de tiers s'élèvent à 24 291 K€ contre 33 358 K€ en 2019.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Selon l'état locatif au 31 décembre 2020, les loyers à recevoir à 5 ans sont indiqué ci-dessous:

En milliers d'euros	Loyers à recevoir
2021	8 086
2022	7 226
2023	6 708
2024	6 607
2025	3 689

Charges locatives et autres charges sur immeubles

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges locatives, taxes et assurances	3 700	3 189
Autres charges sur immeubles	-	169
Total	3 700	3 358

Rétrocessions de commissions

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Commissions distributeurs	8 433	15 041
Commissions partenaires	2 855	4 271
- Dont délégation property et technique	2 258	1 800
- Dont délégation investissement	597	2 471
Total	11 288	19 312

Chiffre d'affaires net

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Revenus locatifs bruts ( A )	8 974	6 964
Charges locatives refacturées (1)	3 103	2 791
Charges et taxes locatives (2)	(3 700)	(3 189)
Autres charges sur immeubles (3)	-	(169)
Charges locatives et taxes non récupérées ( B ): (1)+(2)+(3)	(597)	(566)
Autres produits ( C )	4	218
Revenus locatifs nets ( A ) + ( B ) + ( C )	8 381	6 616
Commissions ( D )	24 291	33 358
- Dont de souscription (4)	14 174	23 708
- Dont de gestion (5)	10 117	9 650
Rétrocessions et commissions ( E )	(11 288)	(19 312)
Commissions distributeurs (4)	(8 433)	(15 041)
Commissions partenaires	(2 855)	(4 271)
- Dont délégation investissement (5)	(597)	(2 471)
- Dont délégation property et technique (5)	(2 258)	(1 800)
Commissions nettes de rétrocessions ( D ) + ( E )	13 002	14 045
- Dont de souscription (4)	5 741	8 667
- Dont de gestion (5)	7 261	5 379
Total	21 383	20 661

Les revenus locatifs bruts concernent les loyers des immeubles de placement et les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes sont présentées sur une ligne séparée.

3.5.31 Charges générales d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Frais de personnel	8 504	7 658
Autres frais généraux	3 038	3 379
Autres charges	6	379
Total	11 548	11 415

Frais de personnel

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	5 719	4 932
Charges sociales	2 785	2 726
Total	8 504	7 658

Le Groupe emploie 70 personnes au 31 décembre 2020 :

Répartition de l'effectif par tranche d'âge	31/12/2020	31/12/2019
Moins de 30 ans	16	11
De 30 à 40 ans	32	24
De 40 à 50 ans	15	15
Plus de 50 ans	7	4
Total	70	54

Répartition de l'effectif par tranche d'âge	31/12/2020	31/12/2019
Nombre de salariés femme	37	33
Nombre de salariés homme	33	21
Total	70	54

Les plans de stock-options et d'attribution d'actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d'actions octroyées est étalée sur la durée d'attribution et est classée en charges de personnel. Le montant au 31 décembre 2020 s'élève à +8 K€ (contre +27 K€ en 2019).

Autres frais généraux

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Honoraires	1 172	1 140
Autres frais généraux	1 866	2 239
- dont frais de siège social	1 156	1 081
- dont frais de communication et publicité	160	596
- divers	550	562
Total	3 038	3 379

Notes annexes aux états financiers consolidés

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de 2020 se répartissent comme suit :

	PWC		GRANT THORNTON
	Montant HT		Montant HT
En milliers d'euros	2020	2019	2020	2019
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	165	131	100	68
- Filiales intégrées	58	45	11	10
Sous total Audit	223	176	111	78
Services autres que la certification des comptes	-	-	-	-
Sous total Autres prestations	-	-	-	-
TOTAL	223	176	111	78

L'augmentation en 2020 est liée à des travaux complémentaires d'audit suite au changement de système d'information

3.5.32 Amortissements et dépréciations

Les dotations sur amortissements et provisions sont constitué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Amortissements sur immobilisations(1)	720	645
Dotations aux provisions créances douteuses	(158)	(607)
Dotations et reprise aux provisions pour risques et charges	9	67
Créances irrécouvrables	-	323
Total	571	428

(1) dont 549 K€ en 2020 vs 520 K€ liés à la première application d'IFRS 16 en 2019 (cf. 3.5.6)

3.5.33 Coût de l'endettement financier net et juste valeur des instruments dérivés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie	(31)	(67)
Intérêts sur opérations de location (1)	135	273
Autres Intérêts sur emprunts bancaires	1 274	1 790
Total	1 377	1 996

(1) dont 35 K€ en 2020 vs 42 K€ en 2019 liées à la première application d'IFRS 16 en 2019.

Le taux moyen d'intérêts figure en note 3.5.23 «Dettes financières»

3.5.34 Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes de SCPI	92	161
Revenus des placements financiers	119	158
Total autres produits financiers	211	319
Perte durable de valeur des actifs financiers	-	-
Total autres charges financières	-	-
Juste valeur des instruments dérivés	-	294
Total	211	613

3.5.35 Charges d'impôts

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts courants	885	1 578
Impôts différés	(46)	(52)
Total	840	1 526

Rapprochement impôt théorique / impôt réel en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat consolidé avant impôts	8 990	15 000
- QP des sociétés mises en équivalence	(342)	(1 579)
Résultat net avant impôts et avant résultat des sociétés mises en équivalence	8 648	13 421
		28,00%
Taux d'impôt de droit commun en France	28,00%	31,00%
Charge d'impôt théorique	3 140	4 342
Différences permanentes	(86)	(49)
Différences temporaires	-	-
Part SIIC du résultat (non imposable)	(2 161)	(2 757)
Impôt taxable à l'étranger	(54)	(10)
Total charge d'impôt au compte de résultat	840	1 526

Le taux normal est de 28 % pour l'exercice 2020. Pour l'exercice 2019, il était de 28 % jusqu'à 500 000€ de bénéfices et de 31 % au-delà de ce montant.

3.5.36 Résultat par action

Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle.

Le Groupe n'a pas d'instrument dilutif au 31 décembre 2020 à l'exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions.

PAREF détient 2 735 actions dont 1 817 acquises en couverture des options d'achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 918 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Seules les actions gratuites ont un effet dilutif au 31 décembre 2020 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.

Résultat par action de base	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	8 150	13 474
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	1 480 927	1 442 099
Résultat net par action (€ par action)	5,50	9,34
Résultat par action dilué
Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	8 150	13 474
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	1 483 407	1 448 027
Résultat net par action (€ par action)	5,49	9,30

3.5.37 Dividende par action

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2020, au titre de l'exercice 2019, se sont élevés à 5 775 K€ (4,00 € par action), dont 3 921 K€ de paiement de dividende en actions pour 65 357 actions souscrites.

3.5.38 Transaction avec les parties liées

● Dirigeants

3

Rémunérations payées aux principaux dirigeants (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
a) avantages à court terme	951	672
b) avantages postérieurs à l'emploi	110	40
c) autres avantages à long terme	-	-
d) indemnités de fin de contrat de travail	-	-
e) paiement fondé sur des actions	-	-
Total	1 062	712

A l'exception des transactions ci-dessus, aucune transaction avec les parties liées n'a été enregistrée en 2020.

3.5.39 Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Dans le cadre du refinancement du Groupe, l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties.
• PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portés caution des banques au titre de l'emprunt consenti à la société

Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion.

● Nantissement des créances au titre des instruments de couverture.

La Société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour neuf ans à effet au 01/07/2018, avec faculté de résiliation par le preneur au bout de 6 ans. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 31 décembre 2020 :

Engagement de loyers futurs

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Moins d'un an	602	602
De 1 à 6 ans	1 397	1 998
Totaux	1 998	2 599

Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2020, au profit d'une banque à hauteur de 125 000 actions en garantie d'une autorisation de découvert de 4 000 K€.

Engagements reçus

• PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2020, le montant de ces garanties s'élève à 243 K€.
• PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous forme d'une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l'acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN.

3.5.40 Événements post-clôture

● Néant

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

(Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PAREF SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Grant Thornton

des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement

Notes 3.5.6, 3.5.9 et 3.5.11 de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Les immeubles de placement représentent une valeur de 167,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit près de 76% de l'actif du groupe. Les immeubles de placement sont principalement des immeubles de bureaux, d'activités ou entrepôts.

Les immeubles de placement sont comptabilisés lors de leur entrée dans le patrimoine au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Les immeubles sont ensuite évalués à chaque arrêté à leur juste valeur, conformément à l'option prévue par les normes IFRS et toute variation de juste valeur est reflétée dans le compte de résultat consolidé.

La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droit d'enregistrement établie par un expert immobilier indépendant. L'ensemble du patrimoine immobilier fait l'objet de rapports d'expertises établis par un expert immobilier indépendant.

Les méthodes utilisées dans ces rapports d'expertise sont les projections actualisées de loyers futurs, et ou la méthode par

le rendement, avec recoupement par comparaison directe. La Direction s'appuie sur ces expertises pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, le régime fiscal du bailleur, les périodes de vacance, le taux d'occupation de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation et d'actualisation appropriés.

Nous avons considéré l'évaluation de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

● Appréciation de la compétence et de l'indépendance de l'expert immobilier externe ;

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

• Prise de connaissance des informations transmises par la Direction à l'expert immobilier, et test sur l'exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ;
• Obtention des rapports d'expertise immobilière et vérification de la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
• Établissement d'un tableau de comparaison entre les valeurs d'expertise de la précédente clôture et les valeurs retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020. Comparaison globale de ces évolutions avec les données de marché ;
• Examen critique de la pertinence des valeurs retenues dans les expertises sur la base d'un échantillon d'actifs et portant sur les points suivants : méthodes d'évaluations utilisées, paramètres de marché retenus (taux de capitalisation, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché) et hypothèses propres aux actifs. Notre sélection d'actifs s'est concentrée sur les immeubles les plus significatifs et ceux dont la variation de valeur pouvait apparaitre atypique ;
• Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre Assemblée Générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton.

présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 23ème année de sa mission sans interruption, soit 15 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 4ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements

Fait à Neuilly-sur Seine, le 9 avril 2021

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Eric Bulle Associé

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

4 Comptes annuels

4.1.	Comptes annuels	64
4.2.	Annexe aux comptes annuels	67
4.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	79

4.1 COMPTES ANNUELS

		31/12/2020			31/12/2019
BILAN ACTIF (en milliers d'euros)	Note	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE		90 529	17 263	73 266	78 382
Immobilisations incorporelles	3	1	-	1	-
Immobilisations corporelles	4	34 730	12 925	21 805	27 000
Terrains		10 870	-	10 870	13 094
Constructions		23 860	12 925	10 935	19 905
Autres immobilisation corporelles		-	-	-	-
Immobilisations en cours		-	-	-	1
Immobilisations financières	5	55 798	4 338	51 460	51 381
Titres de participations		16 484	4 338	12 146	11 957
Prêts		31 286	-	31 286	31 564
Autres immobilisations financières		8 028	-	8 028	7 860
ACTIF CIRCULANT		94 677	72	94 605	91 128
Stocks		-	-	-	-
Clients et comptes rattachés	6	1 902	72	1 830	3 685
Autres créances	7	91 744	-	91 744	82 030
Créances fiscales et sociales		558	-	558	155
Comptes courants des filiales		90 784	-	90 784	81 485
Créances diverses		403	-	403	391
Valeurs mobilières de placement	8	112	-	112	43
Disponibilités	8	902	-	902	5 366
Comptes de régularisation		17	-	17	4
Charges constatées d'avance		17	-	17	4
TOTAL ACTIF		185 206	17 335	167 871	169 509

BILAN PASSIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES	9	95 535	92 823
Capital		37 755	36 106
Primes d'émission		42 193	39 983
Écarts de réévaluation		3 371	3 371
Réserve légale		2 440	1 900
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		5 141	656
Acompte sur dividende		-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		4 635	10 807
Provisions pour risques et charges	10	33	245
DETTES		72 302	76 441
Dettes financières	11	65 665	70 725
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		65 104	70 101
Emprunts et dettes financières divers		-	-
Dépôts de garantie reçus		561	624
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	820	914
Dettes fiscales et sociales	13	1 607	1 660
Dettes diverses	14	4 209	3 142
Comptes courants associés		3 253	2 986
Autres dettes		956	156
Comptes de régularisation		-	-
Produits constatés d'avance		-	-
TOTAL PASSIF		167 871	169 509

Les notes du Chapitre 4.2 font partie intégrante des comptes annuels.

Comptes annuels

4

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation	15	6 340	7 692
Loyers nets		2 352	3 119
Charges locatives refacturées		812	1 426
Reprises de provisions et transfert de charges		1 161	1 013
Autres produits		2 014	2 133
Charges d'exploitation		(5 608)	(8 790)
Charges immobilières	16	(1 238)	(1 775)
Entretien et grosses réparations		(61)	(189)
Autres charges immobilières		(1 177)	(1 578)
Redevances de crédit-bail immobilier		-	(8)
Autres charges d'exploitation	17	(2 262)	(3 916)
Commission de gestion		(489)	(595)
Autres charges d'exploitation		(1 773)	(3 321)
Charges de personnel	18	(1 094)	(1 513)
Dotations d'exploitation	19	(1 014)	(1 586)
Dotations aux amortissements		(923)	(1 270)
Dotation aux dépréciations d'immeubles		(83)	(100)
Dotations aux provisions		(8)	(216)
Résultat d'exploitation		733	(1 098)
Produits financiers		4 994	8 383
Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers		217	3 503
Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations		4 777	4 880
Charges financières		(1 389)	(3 878)
Intérêts et charges assimilées		(1 389)	(3 878)
Résultat financier	20	3 604	4 505
Résultat courant avant impôts		4 337	3 407
Résultat exceptionnel	21	472	7 400
Impôt sur les bénéfices	22	(174)	-
RESULTAT NET		4 635	10 807

4.2 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4.2.1 Faits significatifs de l'exercice

● Cession de 5 actifs

PAREF a signé la vente définitive de 5 actifs à Meythet, Saint Etienne, Trappes et Thyez en avril et mai 2020 et en novembre 2020 pour l'actif restant sur Saint Maurice pour un montant total net vendeur de plus de 5,4 M€, soit en ligne avec la dernière valeur d'expertise.

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de coronavirus qui a impacté l'économie européenne à compter de début 2020.

Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l'évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires.

4.2.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2020.

Les comptes sont établis en milliers d'euros, suivant les principes du plan comptable général et conformément au code de commerce. Les actifs et passifs sont inscrits en comptabilité au coût historique. Les comptes respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.

4.2.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable.

4.2.4 Immobilisations corporelles

Il s'agit des immeubles acquis par PAREF en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d'acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un bien est notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. En général, le meilleur indicateur de la valeur de marché est représenté par les prix réels sur un marché actif pour des immeubles. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour cela, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources.

Si les informations sur les prix réels ne sont pas disponibles, la valeur de marché des immeubles de placement est basée sur des méthodologies de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur actuelle sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon les termes du bail ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché, aux transactions réelles de la société et à celles publiées par le marché.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Terrains	13 094	-	2 224	10 870
Constructions	29 336	-	5 476	23 860
Immobilisations en cours	1	-	1	-
Autres	-	-	-	-
TOTAL VALEUR BRUTE	42 431	-	7 701	34 730
Amortissements	14 659	923	2 740	12 842
Dépréciations	771	83	771	83
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	15 430	1 006	3 511	12 925
VALEUR NETTE	27 000			21 805

Les principaux mouvements concernent la cession des immeubles de Meythet, Saint Etienne, Thyez, Trappes et Saint Maurice.

Annexe aux comptes annuels

Le tableau ci-après donne l'analyse des composants et les durées d'amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux, les immeubles mixtes bureaux et activité et les actifs d'activités.

REGLES D'AMORTISSEMENT

Type d'immeuble	Haussmann	Bureaux	Bureaux et activité	Activité
Durée d'amortissement en année
Structure	100	40	40	30
Façade, étanchéité	30	30	30	30
Chauffage, électricité	20	20	20	20
Ascenseurs	20	20	20	0
Agencements	15	15	15	10
Répartition par composant
Structure	60%	50%	50%	65%
Façade, étanchéité	15%	20%	15%	10%
Chauffage, électricité	10%	20%	20%	15%
Ascenseurs	5%	0%	5%	0%
Agencements	10%	10%	10%	10%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

4.2.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des immobilisations est notablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée :

• pour les SCPI par rapport aux valeurs publiées ;
• pour les titres de participations par rapport à une estimation de l'actif net réévalué. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus values latentes. Pour les sociétés dont le sous-jacent est un patrimoine immobilier, ce qui correspond à l'ensemble des immobilisations financières à l'exception

de PAREF Gestion dont la valorisation est réalisée par un expert indépendant, la plus value latente est estimée sur la base des valeurs d'expertises déterminées par des experts immobiliers indépendants selon les mêmes méthodes que celles décrites pour les immeubles détenus en direct (cf. section 4.2.4).

Titres de participations : 12 146 K€

Il s'agit des titres des sociétés PAREF Gestion, de Parmarch, de Parus, de Dax Adour, de Wep Watford, de Polybail, de Gentilly Verdun et de PAREF Investment Management et de PAREF Tour Franklin. Toutes sont détenues à plus de 99 % par PAREF sauf Wep Watford, société possédant un immeuble de bureaux à Nanterre détenue à 50 %. Les titres de Wep Watford ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant de 4 338 K€ au 31.12.2020.

Prêts : 31 286 K€

Ce poste inclut une créance rattachée à la SNC Gentilly Verdun pour 5 730 K€, ainsi que le prêt à la société Polybail pour 25 554 K€.

Autres immobilisations financières: 8 028 K€

Il s'agit principalement des titres de SCPI gérées par PAREF Gestion pour un montant de 886 K€, des titres de la SPPICAV Vivapierre pour 6 871 K€, d'actions PAREF rachetées pour 136 K€. Il inclut également des cautions versées au titre des baux du siège social pour 128 K€.

Les titres PAREF, pour 136 K€, achetés dans le cadre du programme de rachats d'actions sont classés en immobilisations financières à l'exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d'actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placement.

TITRES DE PARTICIPATION - PRETS - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES - CRÉANCES COMPTES COURANT
-------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

en milliers d'euros	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Titres PARMARCH	10	-	-	10
Titres PARUS	1 848	-	-	1 848
Titres PAREF Gestion	4 530	-	-	4 530
Titres DAX ADOUR	1 678	-	-	1 678
Titres WEP WATFORD	7 404	-	-	7 404
Titres POLYBAIL	1 001	-	-	1 001
Titres GENTILLY VERDUN	1	-	-	1
Titres PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	10	-	-	10
Titres PAREF TOUR FRANKLIN	1	-	-	1
TITRES DE PARTICIPATION	16 484	-	-	16 484
Créances GENTILLY VERDUN	6 310	-	(580)	5 730
Prêt PAREF Gestion	2	-	-	2
Prêt POLYBAIL	25 252	302	-	25 554
PRETS	31 564	302	(580)	31 286
Parts NOVAPIERRE I	206	-	-	206
Parts PIERRE 48	107	-	-	107
Parts VIVAPIERRE	6 871	-	-	6 871
Parts NOVAPIERRE Allemagne	230	-	-	230
Parts NOVAPIERRE Allemagne 2	84	-	-	84
Parts NOVAPIERRE Italie	100	-	-	100
Parts INTERPIERRE EUROPE CENTRALE	-	159	-	159
Dépôts de garantie - 153, Bd Haussmann	126	2	-	128
Dépôts de garantie divers	-	7	-	7
Contrat de liquidités	136	-	-	136
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	7 860	168	-	8 028
C/C WEP WATFORD	10 468	1 737	-	12 205
C/C DAX ADOUR	2 695	8 008	-	10 702
C/C POLYBAIL	-	3 248	-	3 248
C/C PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	1 196	1 001	-	2 197
C/C PAREF TOUR FRANKLIN	66 677	-	(5 278)	61 399
Intérêts à recevoir	449	583	-	1 033
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	81 485	14 577	(5 278)	90 784
Provisions - Titres WEP WATFORD	(4 527)	-	189	(4 338)
Provisions - C/C WEP WATFORD	-	-	-	-
TOTAL PROVISIONS	(5 527)	-	189	(4 338)
VALEUR NETTE	132 866			142 244

4.2.6 Clients et comptes rattachés

Il s'agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit pour 1 902 K€.

Une dépréciation de 72 K€ est constituée sur certaines créances locataires nettes de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables.

4.2.7 Autres créances

Créances fiscales et sociales : 558 K€

Il s'agit de la TVA récupérable pour 550 K€, et de comptes débiteurs de charges sociales pour 8 K€.

Comptes courants des filiales : 90 784 K€

Ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l'exercice écoulé.

Créances diverses : 403 K€

Elles se composent des fonds de roulement des syndics et gérants d'immeubles, de franchises de loyers à étaler, d'avoir à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir.

4.2.8 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Valeurs mobilières de placement : 112 K€

Ce poste comprend des actions de PAREF achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions relatif aux attributions d'actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés, soit 1 817 actions. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014).

en milliers d'euros	Quantité	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
PAREF (actions propres)	1 817	112	-	112
TOTAL	1 817	112	-	112

Disponibilités : 902 K€

Ce poste inclut les différents comptes en banque de PAREF.

Produits à recevoir :

Par ailleurs, sur l'ensemble de l'actif circulant, les produits à recevoir au 31/12/2020 ressortent à 2 618 K€ :

	31/12/2020	31/12/2019
Clients et comptes rattachés	1 475	429
Créances fiscales et sociales	119	62
Comptes courants des filiales	1 018	435
Créances diverses	6	6
Disponibilités	-	-
TOTAL	2 618	933

4.2.9 Capitaux propres

Capital : 37 755 K€

Le capital social est de 37 755 K€ composé de 1 510 195 actions, d'une valeur nominale de 25 €. La variation s'explique par la distribution de dividendes en actions pour un impact de 1 634 K€ en capital et de 2 287 K€ en prime d'émission. Il y a une seule catégorie d'actions.

Au 31 décembre 2020, PAREF détenait 2 735 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Ces 2 735 actions se répartissent de la façon suivante :

• 1 817 actions sont destinées à couvrir les engagements de PAREF en matière de stocks options et de distribution d'actions gratuites.
• 918 actions sont utilisées dans le cadre d'un contrat de gestion de liquidité.

Primes d'émission et de fusion : 42 193 K€

La prime d'émission est en hausse de 2 210 K€ par rapport à l'année précédente.

Ecart de réévaluation : 3 371 K€

Ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l'ensemble de l'actif réalisée après l'entrée dans le régime SIIC. Le solde au 31 décembre 2020, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de PAREF Gestion.

Réserve légale : 2 440 K€

Ce poste a été crédité de 540 K€ en 2020 dans le cadre de l'affectation du résultat décidée par la précédente assemblée générale.

Report à nouveau : 5 141 K€

Ce poste a augmenté de 4 485 K€ à la suite de l'affectation et à la distribution du résultat de l'exercice 2019.

Le tableau ci-dessous donne les informations relatives aux variations des capitaux propres au cours des deux derniers exercices :

		Affectation	Autres	Résultat		Affectation	Autres	Résultat
en milliers d'euros	31/12/2018	du résultat	mouvements		2019 31/12/2019	du résultat	mouvements		2020 31/12/2020
Capital	36 040	-	66	-	36 106	1 634	15	-	37 755
Prime d'émission	39 922	-	60	-	39 982	2 287	(77)	-	42 192
Ecart de réévaluation	3 371	-	-	-	3 371	-	-	-	3 371
Réserve légale	1 884	16	-	-	1 900	540	-	-	2 440
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	5 895	(5 238)	-	-	656	4 485	-	-	5 141
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat	326	(326)	-	10 807	10 807	(10 807)	-	4 635	4 635
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	87 437	(5 548)	126	10 807	92 823	(1 861)	(62)	4 635	95 535
Dividende versé hors acompte		5 548				1 861
Dividende versé acompte inclus		5 548				1 861
Dividende unitaire versé		3,85				4,00

Le dividende versé en 2020 (hors dividendes en actions) au titre de l'exercice 2019 (net des actions d'autocontrôle) s'élève à 1 861 K€.

4.2.10 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

La société a ainsi comptabilisé 33 K€ de provisions pour risques et charges dont :

• 5 K€ sont destinés à couvrir les engagements de retraite. PAREF a utilisé la méthode rétrospective des unités de crédit projetées afin de calculer la valeur de la dette actuarielle. Les indemnités de fin de carrière ont été calculées en fonction des termes de la convention collective
• de l'Immobilier. La méthode du calcul des droits retenus est basée sur l'ancienneté et le salaire en fin de carrière.
• La provision pour charges destinée à couvrir les engagements pris par PAREF en matière de stocks options est de 28 K€. Les actions gratuites ont été définitivement attribuées.

4.2.11 Dettes financières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 65 104 K€

Il s'agit principalement de l'emprunt bancaire, pour un montant de 65 000 K€ contre 70 000 K€ au 31/12/2019. Cette variation s'explique par un remboursement anticipé de 5 000 K€.

Dépôts de garantie reçus : 561 K€

Il s'agit des dépôts reçus des locataires.

L'évolution des emprunts et des dépôts de garantie est détaillé dans le tableau ci-dessous.

En milliers d'euros	Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	Emprunts & dettes	financières divers Dépôts de garantie reçus	Total dettes financières
Solde au 31/12/2018	3 661	7 126	929	11 716
- Augmentation	70 101	-	89	70 190
- Diminution	(3 661)	(7 126)	(394)	(11 181)
Solde au 31/12/2019	70 101	-	624	70 725
- Augmentation	3	-	12	15
- Diminution	(5 000)	-	(75)	(5 075)
Solde au 31/12/2020	65 104	-	561	65 665

4.2.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Elles se composent de factures diverses à régler en 2021 dont 22 K€ de factures fournisseurs et 798 K€ de factures non parvenues au 31/12/2020.

4.2.13 Dettes fiscales et sociales

Il s'agit des salaires et des charges sociales pour 644 K€, de la TVA et taxes diverses pour 789 K€ et de 174 K€ pour l'impôt sur les bénéfices.

4.2.14 Dettes diverses

Il s'agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales pour 3 253 K€, des autres dettes dont les charges à payer et les locataires créditeurs pour 956 K€.

Par ailleurs, sur l'ensemble des dettes, les charges à payer au 31/12/2020 s'élèvent à 1 425 K€ (contre 1 548 K€ au 31/ 12/2019).

Montant des charges à payer dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	104	101
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	798	449
Dettes fiscales et sociales	490	780
Comptes courants filiales	32	51
Autres dettes	-	167
TOTAL	1 425	1 548

4.2.15 Produits d'exploitation

Loyers nets : 2 352 K€

Ce poste comprend les loyers des immeubles de placement pour 2 352 K€. La variation avec l'exercice précédent est essentiellement dûe à la cession de 5 actifs.

Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Ventilation en milliers d'euros du Chiffre d'affaires net par zone géographique (loyers)	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires Paris	520	462
Chiffre d'affaires Région Parisienne	1 759	2 058
Chiffre d'affaires Province	73	599
Total	2 352	3 119

Charges locatives refacturées : 812 K€

Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires.

Reprises de provisions et transfert de charges : 1 161 K€

Ce poste comprend les reprises sur dépréciation sur immeubles pour 771 K€, les reprises de dépréciation pour clients douteux pour 178 K€, les reprises sur provision pour risques et charges pour 212 K€.

Autres produits : 2 014 K€

Ce poste comprend notamment les prestations de management du groupe refacturées selon la convention de refacturation, à chaque filiale en fonction de la valeur des actifs sous gestion pour un montant de 1 549 K€ ainsi que la refacturation à CHINDEX basé à SHANGHAI des fournitures médicales pour lutter contre la COVID-19 pour 465 K€.

4.2.16 Charges immobilières

Cette rubrique comprend principalement les charges locatives, les frais d'entretien et de grosses réparations, les impôts fonciers, les taxes bureaux. La variation par rapport 2019 est expliquée notamment par la cession de 5 actifs.

4.2.17 Autres charges d'exploitation

Ces charges comprennent les commissions de gestion facturées par PAREF INVESTMENT MANAGEMENT (PIM), la rémunération des administrateurs, des honoraires des commissaires au comptes, les honoraires d'avocats et prestataires et le loyer et charges du siège social. Ces charges d'exploitation comprennent cette année, les frais liés à l'achat de fournitures médicales pour 457 K€.

4.2.18 Charges de personnel

A la suite du départ d'un salarié début novembre 2020, l'effectif n'est composé que d'une seule personne au 31.12.2020.

4.2.19 Dotations d'exploitation nettes de reprises

Ce poste comprend :

• 923 K€ de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles,
• 83 K€ de dépréciations d'immeubles,
• 8 K€ de dotations aux provisions sur comptes clients.

Variation des Provisions	31/12/19	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Charge de personnel	31/12/20
En milliers d'euros
Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles	771	83	771	-	-	83
Provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés	242	8	178	-	-	72
Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	245	-	212	-	-	33
TOTAL	1 259	91	1 161	-	-	188
Ventilation
Dotations et reprises d'exploitation		91	1 161	-	-
TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES		91	1 161	-	-

4.2.20 Résultat financier

Ce poste comprend :

• La reprise de provisions sur le compte courant de Wep Watford pour 189 K€.
  • Les intérêts des comptes courants des filiales pour 1 380 K€. ● Les intérêts d'emprunts et bancaires pour 1 262 K€.
• Les dividendes reçues des SCPI pour 28 K€ et des filiales pour 3 396 K€.
• Les intérêts de primes de Swap pour 55 K€.
• La moins-value sur vente des titres auto-détenus pour 72 K€.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers	217	3 503
- Dont plus-values sur vente des titres auto-détenus	-	-
- Dont intérêts des avance preneur de crédit bail	-	-
- Dont reprise de provisions sur perte de Swap	-	308
- Dont reprise de provisions sur immobilisations financières	189	3 105
- Dont autres produits financiers	28	90
Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations	4 777	4 880
- Dont dividendes reçus des filiales	3 396	4 102
- Dont intérêts reçus des filiales	1 380	778
Total produits financiers	4 994	8 383
Intérêts et charges assimilées	(1 389)	(3 878)
- Dont intérêts	(1 262)	(959)
- Dont primes sur Swaps	(55)	(513)
- Dont moins-values sur vente des titres auto-détenus	(72)	(3)
- Dont dotation pour dépréciation du compte courant	-	(2 402)
Total charges financières	(1 389)	(3 878)
Résultat financier	3 604	4 505

Les dividendes reçus des filiales sont versés principalement par PAREF Gestion pour 2 844 K€, Gentilly Verdun pour 234 K€ et Dax Adour pour 318 K€. Les autres produits financiers sont versés notamment par la SCPI Novapierre 1, SCPI Novapierre Allemagne, SCPI Novapierre Allemagne 2 et la SCPI Novapierre Résidentiel pour 28 K€.

Les intérêts reçus des filiales sont calculés au taux de 1,19%, plafond autorisé par l'administration fiscale au 31/12/2020, soit 1 380 K€.

Variation des Provisions	31/12/19	dotations	reprises	31/12/20
En milliers d'euros
Provisions pour dépréciations des immobilisations financières	4 527	-	189	4 338
TOTAL	4 527	-	189	4 338
Ventilation
Dotations et reprises financières		-	189
TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES		-	189

La reprise de provision pour dépréciation des titres de 189 K€ est envers la société Wep Watford.

4.2.21 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend le résultat de cession des actifs de Thyez, de Meythet, de Saint Etienne, de Trappes et de l'actif de Saint Maurice pour 472 K€.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat de cession des immeubles de placement	472	7 377
Résultat de cession des titres de participation	-	-
Autres	-	23
Résultat exceptionnel	472	7 400

4.2.22 Impôt sur les bénéfices

PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2005. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières.

Il y a un impôt sur les bénéfices sur l'exercice 2020 pour 174 K€, correspondant aux bénéfices provenant des activités qui ne bénéficient pas de cette exonération d'impôt sur les sociétés.

Modalités et conséquences de l'option

L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.

Obligations de distribution

Le régime subordonne le bénéfice de l'exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes :

• les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

L'article 45 de la loi n°2018-137 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 prévoit que les SIIC doivent désormais distribuer leurs bénéfices exonérés provenant de cessions d'immeubles à hauteur de 70%. Cette disposition s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018. Par conséquent, les plus-values de cessions réalisées au cours d'exercices clos avant cette date restent soumises à l'obligation de distribution au taux de 60%, même si la distribution n'a pas encore été effectuée à la date du 31 décembre 2018.

● les dividendes reçus des filiales ayant opté, doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

4.2.23 Engagements hors bilan

Engagements donnés

• PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portées caution des banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion.
• Dans le cadre du refinancement du Groupe, seul l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties.

Les engagements de loyers futurs sont les suivants :

● Nantissement des créances au titre des instruments de couverture.

● La société loue son siège social au 153 boulevard Haussmann 75008 Paris sous contrat de location simple pour 9 ans à compter du 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation au bout de 6 ans.

Engagement de loyers futurs	31/12/2020	31/12/2019
Moins d'un an	510	504
De 1 à 6 ans	1 305	1 815
TOTAL	1 815	2 319

● Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2020, au profit d'une banque à hauteur de 125 000 actions en garantie d'une autorisation de découvert de 4 000 K€.

Covenants sur les emprunts

Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d'exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement :

• Un ratio d'endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette nette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus (hors droits). Le ratio maximum est de 50%.
• Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l'EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x.
• Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à celui des investissements immobiliers financés. Ce ratio devra être

Engagements reçus

▪ PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2020, le montant de ces garanties s'élève à 243 K€.

• inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d'échéance finale applicable.
• La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€.

Avec un ratio LTV de 25%, un ICR de 6,8x, un DFS de 13% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, PAREF respecte ces ratios au 31 décembre 2020.

▪ PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous la forme d'une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l'acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN.

4.2.24 Autres informations

Créances et dettes

Les tableaux ci-après font ressortir l'échéancier des créances et dettes de PAREF .

ECHEANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
Montants en milliers d'euros	Moins de 1 an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances
Prêts	302	-	30 982	2	31 286
Autres créances immobilisées	-	-	-	136	136
Dépôts de garantie versés	-	-	135	-	135
Comptes clients	1 902	-	-	-	1 902
Créances fiscales et sociales	558	-	-	-	558
Associés	90 784	-	-	-	90 784
Autres créances	403	-	-	-	403
Charges constatées d'avance	17	-	-	-	17
Total créances	93 965	-	31 117	138	125 220
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	104	-	-	65 000	65 104
Emprunts et dettes financières divers	221	-	-	-	221
Dépôts de garantie reçus	288	42	230	1	561
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	820	-	-	-	820
Dettes fiscales et sociales	1 607	-	-	-	1 607
Associés	3 253	-	-	-	3 253
Dettes diverses	956	-	-	-	956
Produits constatés d'avance	-	-	-	-	-
Total dettes	7 250	42	230	65 001	72 523

Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros	2020		2019
CAC ou réseau	PWC	Grant Thornton	PWC	Grant Thornton
Honoraires de certification des comptes	165	100	131	68
Honoraires SACC	Néant	Néant	Néant	Néant
L'augmentation en 2020 est liée à des travaux complémentaires d'audit suite au changement de système d'information.

Tableau des filiales et participations

Société	Capital	Primes d'émission et autres élts de capitaux	Réserves et report à nouveau	% du capital détenu	% des droits de vote		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés
						Brut	Net
PAREF Gestion	253	-	3 073	100%	100%	4 530	4 530	(600)	22 959	1 644	2 844
Parmarch	10	-	16	100%	100%	10	10	-	-	1	-
Parus	2	-	2 859	100%	100%	1 848	1 848	(2 621)	-	54	-
Dax Adour	1 000	-	102	100%	100%	1 678	1 678	10 702	1 940	2 507	318
Polybail	1 000	-	(5 520)	100%	100%	1 001	1 001	3 248	109	(831)	-
Wep Watford	16	-	(3)	50%	50%	7 404	3 067	12 205	1 569	(1 482)	-
Gentilly Verdun	1	-	-	100%	100%	1	1	5 730	994	322	234
PAREF Investment Manageme nt	10	-	322	100%	100%	10	10	2 197	5 630	(637)	-
PAREF Tour Franklin	1	-	-	100%	100%	1	1	61 399	7 497	2 306	-
Sous-total	2 293	-	849			16 484	12 146	92 260	40 697	3 884	3 396
Vivapierre	22 945	11 895	7 066	27,24%	27,24%	6 871	6 871	-	294	1 284	-
Sous-total	22 945	11 895	7 066			6 871	6 871	-	294	1 284	-
TOTAL	25 238	11 895	7 915			23 355	19 018	92 260	40 991	5 168	3 396

Le dernier exercice correspond à l'exercice clos au 31/12/2020 sauf pour WEP WATFORD qui a clôturé son exercice au 30/06/2020.

Rémunération des membres des organes d'administration et de direction

Le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de rémunération au titre de sa fonction pour la Société.

En revanche, le Directeur Général est rémunéré au travers d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'une retraite supplémentaire. Nous ne donnons pas d'information quant au montant de la rémunération dans la mesure où cela reviendrait à donner la rémunération d'une seule personne.

4.2.25 Événements post clôture

Néant

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

(Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann

Opinion

75008 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PAREF SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et des immeubles détenus via des participations (immobilisations financières)

Notes 4.2.4 et 4.2.5 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent une valeur de 21,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 soit près de 13% de l'actif de la société. Les immeubles sont principalement des immeubles de bureaux ou d'activités.

Les immobilisations financières s'élèvent à 51,5 millions d'euros, soit près de 31% de l'actif au 31 décembre 2020 et comprennent essentiellement des actifs ayant un sous-jacent immobilier.

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d'acquisition et la partie construction est amortie linéairement par composants. Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour chaque immeuble par la Direction à partir de

la valeur hors droit d'enregistrement établie par des experts immobiliers. L'ensemble du patrimoine immobilier fait l'objet de rapports d'expertises établis par des experts immobiliers indépendants. Dans le cas des immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier, la valeur actuelle est déterminée par rapport à une estimation de l'actif net réévalué. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plusvalues latentes par rapport à la valeur de marché estimée des immeubles.

L'évaluation de la valeur de marché d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, le régime fiscal du bailleur, les périodes de vacance, le taux d'occupation de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation et d'actualisation appropriés.

Nous avons considéré l'évaluation du risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et des immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces postes au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

● Appréciation de la compétence et de l'indépendance des experts immobiliers externes ;

• Prise de connaissance des informations transmises par la Direction aux experts immobiliers, et test sur l'exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ;
• Obtention des rapports d'expertise immobilière et vérification de la concordance avec les valeurs retenues pour le test de dépréciation des immeubles et dans le calcul des valeurs des immobilisations financières ;
• Établissement d'un tableau de comparaison entre les valeurs d'expertise de la précédente clôture et les valeurs retenues pour les comptes au 31 décembre 2020. Comparaison globale de ces évolutions avec les données de marché ;
• Examen critique de la pertinence des valeurs retenues dans les expertises sur la base d'un échantillon d'actifs et portant sur les points suivants : méthodes d'évaluations utilisées, paramètres de marché retenus (taux de capitalisation, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché) et hypothèses propres aux actifs. Notre sélection d'actifs s'est concentrée sur les immeubles les plus significatifs et ceux dont la variation de valeur pouvait apparaitre atypique ;
• Vérification de la correcte prise en compte de la valeur d'expertise :
  • De l'immeuble dans la comptabilisation d'une éventuelle dépréciation ;
  • Du sous-jacent immobilier dans la détermination de la valeur actuelle des immobilisations financières pour la comptabilisation d'une éventuelle dépréciation ;
• Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre Assemblée Générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 23ème année de sa mission sans interruption, soit 15 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 4ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les

Fait à Neuilly-sur Seine, le 9 avril 2021

points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	Grant Thornton
	Membre français de Grant Thornton International
Eric Bulle	Laurent Bouby
Associé	Associé

5 RSE

RSE

5

5.1.	Périmètre du reporting RSE	84
5.2.	L'empreinte environnementale de notre patrimoine	84
5.3.	Ressources humaines	89
5.4.	Note methodologique	91
5.5.	Reporting Développement Durable EPRA	92

5.1 PÉRIMÈTRE DU REPORTING RSE

La rédaction du présent rapport a nécessité la constitution d'une équipe projet pour définir et déployer le processus de reporting. Elle est composée des directeurs des différents services concernés par le reporting extra-financier.

Le présent rapport est le 8ème exercice complet de reporting RSE du Groupe PAREF.

● Périmètre et période de reporting

Les données présentées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Lorsque cela est possible, une comparaison avec les données des années 2019 est effectuée.

Le Groupe PAREF a défini deux types de périmètres pour son reporting extra-financier : le périmètre global et le périmètre cible.

Le périmètre global couvre l'ensemble des actifs du Groupe PAREF, y compris la société mise en équivalence Wep Watford (détenue par la Société à 50%). Il représente l'ensemble du patrimoine détenu par le Groupe PAREF, hormis les participations minoritaires dans des SCPI non consolidées.

Le périmètre cible est le périmètre de référence pour le reporting extra-financier de PAREF. Il est constitué des immeubles auprès desquels la collecte des données environnementales et sociétales a été réalisée. Il exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l'environnement juridique, technique et/ou commercial ne sont pas propices à la collecte des données en 2020. Dans l'ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtel.

Les immeubles des SCPI et OPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l'activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière.

Tableau de correspondance entre les nomenclatures utilisées pour le reporting financier et extra-financier :

Nomenclature des destinations du reporting financier	Nomenclature des destinations du reporting extra-financier	Inclusion dans le périmètre cible ?
Activité	Activité	Oui
Bureau	Bureau	Oui
Mixte bureau/activité	Mixte bureau/activité	Oui
Divers : Hôtel	Hôtel	Oui
SCPI/OPCI non consolidés	SCPI/OPCI non consolidés	Non

5.2 L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE PATRIMOINE

5.2.1 Les priorités environnementales

La crise sanitaire mondiale a souligné l'importance croissante des enjeux environnementaux. Dans ce contexte, PAREF a accéléré en 2020 ses actions en faveur de l'environnement, de la bio-diversité ainsi que sa transformation digitale.

PAREF s'est engagé à être un contributeur actif pour une économie plus durable, notamment grâce aux opportunités et défis associés aux nouvelles technologies et au digital. Dans le même temps, l'amélioration du bien-être et de la sécurité sanitaire de ses clients et de ses collaborateurs, qui ont un rôle critique dans la réussite du développement durable, sont également au cœur de la politique RSE du Groupe. En 2020, PAREF continue à travailler sur les thèmes identifiés comme prioritaires :

Réduction de l'empreinte carbone pour lutter contre les problèmes environnementaux

PAREF a initié depuis quelques années une revue de l'impact environnemental de ses activités immobilières. Cet exercice a tout d'abord porté sur les actifs détenus par le Groupe et sur son siège social. L'objectif est de réduire l'empreinte carbone en sollicitant les locataires, ainsi que les collaborateurs, au travers d'actions concrètes au quotidien.

PAREF a tout d'abord mené des actions en faveur du développement durable touchant son propre siège social et ses collaborateurs. Les initiatives prises sont entre autres :

• La mise en place d'un système de badge d'accès adossé nominativement à l'adresse IP du collaborateur lui permettant d'éditer ses impressions par badge de manière groupée, diminuant de façon substantielle le volume des consommations de papier et évitant par ailleurs les déplacements nombreux dans les locaux ;
• La limitation de l'usage de contenants plastiques jetables en offrant des gourdes personnelles à l'ensemble des collaborateurs et en généralisant l'utilisation de gobelets et tasses en matériaux durables au sein du siège ;
• Le remplacement de capsules de café aluminium jetables par du café en grains provenant d'une culture raisonnée et équitable sans contenant, ainsi que l'utilisation de thés et tisanes biologiques.

Dans son activité opérationnelle, PAREF vise à investir à long terme dans des actifs stratégiques par des rénovations ciblées permettant la mise en place de systèmes optimisant la consommation d'énergie et la gestion de l'eau et des déchets. Cette action sera mesurée par les certifications reconnus internationalement, tels que BREEAM et HQE. En 2020, grâce aux efforts collectifs, à la collaboration de nos partenaires et collaborateurs, le certificat BREEAM In-Use sur le site de Gentilly Verdun a été renouvelé, avec un niveau « Good » pour l'Asset Management et « Pass » pour le Building Management.

Par ailleurs, PAREF a lancé le projet de restructuration de l'immeuble "The GO" situé à Levallois-Perret d'une surface d'environ 6 000 m2, pour lequel des experts du domaine environnemental ont été mandatés pour l'accompagner dès la phase de conception et en cours de construction pour viser l'obtention de la certification BREEAM Refurbishment and Fit-Out 2015 avec un niveau Very Good, donnant une reconnaissance internationale de performance environnementale du bâtiment en rénovation, et la certification HQE Bâtiment Durable 2016 avec un niveau Très Bon.

Aussi, lors de nouvelles locations ou de renouvellements de baux, PAREF invite systématiquement ses locataires à signer

Amélioration du bien-être de nos clients et de nos collaborateurs

Dans le cadre de son engagement à développer la qualité de vie au travail, PAREF vise une amélioration continue du bienêtre et de la sécurité sanitaire de ses collaborateurs et clients dans leur activité professionnelle.

L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire, ses impacts majeurs sur la vie quotidienne et les modes d'exercice de l'activité économique tenant compte des fermetures d'activités, de couvre-feu, de l'incitation au télétravail. Afin de faciliter l'activité de ses locataires sur les immeubles, les équipes de PAREF ont mis en œuvre un ensemble des mesures adaptées. Ces dernières ont permis de faciliter l'application des gestes barrière par un affichage spécifique dans les parties communes et ainsi réduire le risque sanitaire dans ses immeubles. Parmi les principales actions menées: nous pouvons citer la mise à disposition de distributeurs de gel hydroalcoolique, l'affichage préventif, le renouvellement d'air permanent, le renfort de la désinfection des parties communes, ainsi que les consignes aux équipes d'entretien visant la désinfection des points contacts (poignées de portes, boutons d'ascenseurs…)

Toutes ces actions ont permis d'apporter un meilleur ressenti de la part des locataires et une plus grande sérénité dans l'exercice de leur activité économique dans les immeubles.

En 2020, PAREF a aménagé un espace dédié aux locataires dans l'immeuble GAIA situé à Nanterre. L'espace a été pensé par un architecte pour le bien être des locataires afin d'avoir un bail "Vert" afin de sensibiliser aux problématiques environnementales et d'appliquer des mesures réalisables dans leurs activités quotidiennes. Au 31 décembre 2020, 2 nouveaux baux verts ont été signés, ce qui porte le nombre total à 11 baux verts sur les actifs détenus et gérés par PAREF.

Par ailleurs, les mandataires de gestion technique partenaires de PAREF s'inscrivent totalement dans cette démarche vertueuse, et intègrent pleinement notre volet développement durable. Ainsi, PAREF installe des éclairages à LED afin de diminuer les consommations d'énergie comme ceci a été fait sur notre actif situé à Paris 11ème .

un effet cocon, comme à la maison, avec un espace café, écran, babyfoot, des canapés, fauteuils design pour permettre des réunions informelles. Cet espace permettra aux locataires de partager le plaisir de se retrouver physiquement au bureau dans un lieu accueillant et chaleureux.

Dans les conditions sanitaires rencontrées en 2020, la connectivité, la portabilité des moyens de travail et la communication sont devenus incontournables. PAREF a soutenu les parties prenantes permettant l'obtention du label "WiredScore" par la Tour Franklin, pour la qualité de sa connectivité numérique.

PAREF a également pour objectif de continuer à améliorer les conditions de travail pour ses employés. En 2020, le Groupe a accéléré ses projets informatiques afin de rendre le travail des collaborateurs plus efficace, améliorer la qualité de services clients et permettre une solution numérique plus sécurisée et adaptée au développement du Groupe à long terme. PAREF a maintenu la qualité du service client dans le contexte des nouvelles conditions de travail imposées par la crise sanitaire, grâce au déploiement de systèmes numériques dédiés, au renouvellement de son parc informatique, au développement de nouveaux logiciels pour permettre une utilisation optimale des outils existants et à la mise en œuvre de nouveaux outils collaboratifs. En particulier, des équipements de visioconférences ont été installés dans l'ensemble des salles de réunion pour permettre l'organisation de réunions virtuelles.

Engagement de nos fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe PAREF a recours à de la sous-traitance de manière ponctuelle, par exemple lorsqu'un actif est trop éloigné géographiquement. Dans ce cas, un mandat de représentation est attribué à un mandataire qui est implanté localement et peut prendre en charge l'activité de gestion locative et/ou de suivi technique.

Parmi l'ensemble des fournisseurs de produits et services du Groupe, les prestataires de travaux constituent vis-à-vis de PAREF les partenaires les plus stratégiques en matière de prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux prioritaires de la Société. Parce qu'il relève de sa responsabilité sociétale de promouvoir une politique RSE dans sa sphère d'influence, le Groupe PAREF a élaboré en 2013 une Charte Fournisseurs. Outre les entreprises du bâtiment et leurs sous-traitants, le document s'adresse aux sociétés de conseil, aux mandataires, aux conseillers en investissement financier et plus généralement à l'ensemble des fournisseurs du Groupe.

La charte fournisseurs présente cinq engagements fondamentaux :

• Développer au sein de l'entreprise un pilotage des actions collectives et des conditions de travail respectueux de la dignité de l'homme et de la femme ;
• Promouvoir la diversité en condamnant fermement toutes les formes de discriminations ;
• S'interdire toute forme de travail qui, en raison des conditions dans lesquelles il est pratiqué, peut porter atteinte à la santé ou à la sécurité des personnes ;
• Lutter contre toutes les formes de corruption tant vis-à-vis de ses fournisseurs ou sous-traitants que vis-à-vis de ses donneurs d'ordre ; et
• Limiter et réduire les impacts environnementaux liés à son activité, via la diminution des consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau, via la diminution des émissions de gaz à effet de serre, via la diminution de la production des déchets et/ou leur valorisation, via la préservation de la biodiversité.

Biodiversité

5

Cette dernière est le tissu vivant de notre planète, elle recouvre l'ensemble des milieux naturels et de forme de vie.

L'abeille en est un indicateur vivant, pour ce faire PAREF a entrepris un projet ambitieux et valorisant par l'installation de ruches sur l'immeuble le GAIA à Nanterre. Un partenariat avec un apiculteur l'engageant sur des visites régulières des ruches en y apportant notamment des soins appropriés aux essaims. L'apiculteur s'engage dans le respect d'une charte sanitaire mise au point avec l'INRA. Les abeilles produiront du miel. Le produit de la vente de cette production sera ensuite reversé à

L'intégration du dispositif éco énergie tertiaire

Le dispositif éco énergétique tertiaire (DEET) appelé également décret tertiaire, issu de la loi Elan, est entré en application par décret du 23 mai 2020. Il impose aux propriétaires et aux preneurs à bail situés dans des bâtiments tertiaires, d'une surface minimum de 1000 m², une diminution progressive de leurs consommations d'énergie finale afin d'atteindre des objectifs ambitieux, fixés par la loi.

Par cette obligation, l'Etat vise une accélération de la transition énergétique et demande aux propriétaires bailleurs et locataires de s'associer à cette démarche ambitieuse par la maitrise des consommations d'énergie, la réduction des déchets, la limitation de l'impact écologique de la construction.

L'objectif est d'atteindre 40 % d'économie en 2030 puis 50% en 2040 et enfin 60% en 2050, les gains énergétiques visés étant calculés à partir d'une consommation de référence déterminée sur une année dite « de référence », choisie entre 2010 et 2020.

Cette déclaration obligatoire sera contrôlée par l'observatoire de la performance énergétique de la rénovation et des actions tertiaires.

La conformité des réseaux d'assainissement

L'eau est essentielle pour la vie terrestre et pour notre planète. Les enjeux de l'eau, notamment celle de pluie, y occupent une place importante. Elle joue un rôle primordial dans notre écosystème et dans la biodiversité.

PAREF s'investit pour la ressource en eau afin de participer au maintien de cette matière première vitale. Elle améliore les une association à but écologique, dans une démarche vertueuse axée sur le développement durable.

Par cette action, le Groupe PAREF contribue à la sensibilisation de ses partenaires aux enjeux du développement durable et favorise également les échanges sur les bonnes pratiques et pistes d'amélioration à mettre en place de manière collective.

Cette démarche ambitieuse traduit la maitrise des consommations d'énergie, la réduction des déchets, la limitation de l'impact écologique de la construction ou encore s'adapter au changement climatique.

Pour ce faire, PAREF a lancé un appel d'offre auprès de prestataires spécialisés et compétents en transition énergétique. Un schéma directeur énergétique s'intègrera, comme le précise le décret tertiaire, dans le plan de valorisation pluriannuel de travaux afin d'optimiser la réduction des consommations des actifs sous gestion.

Dans le patrimoine de PAREF, 11 actifs sont concernés par cette démarche, représentant 91% des actifs en nombre et 99% en surface.

PAREF a déjà anticipé la réduction du gaspillage énergétique, notamment sur son site situé à Nanterre par la mise en activité de panneaux solaires permettant de préchauffer l'eau chaude sanitaire destinée à l'usage du restaurant interentreprises. Cette installation permet ainsi de cumuler des calories pour l'utilisation des machines à laver la vaisselle.

installations d'assainissement de ses immeubles notamment en modernisant les réseaux existants, ou en installant des fosses hydrocarbures sur les sites qui en sont dépourvus. Ces équipements spécifiques permettent de collecter les eaux souillées avant rejets aux réseaux collectifs. Ainsi PAREF contribue à la préservation des ressources naturelles et à la réduction des risques environnementaux.

5.2.2 Tableaux des indicateurs environnementaux

Les tableaux récapitulatifs ci-dessous permettent d'évaluer l'empreinte environnementale du périmètre cible du Groupe PAREF. Les données environnementales sont présentées à la fois en valeur absolue (Tableau 1) et sous forme de ratio (Tableau 1), rapportées à la surface utile brute des actifs couverts. Deux taux de couverture sont précisés pour chacun des indicateurs environnementaux :

• un taux de couverture calculé à partir des surfaces sur lesquelles il y a eu collecte d'informations et d'éventuelles extrapolations, rapportées à la surface globale du périmètre cible ; et
• un taux de couverture calculé à partir de la valorisation hors droits des actifs pour lesquels il y a eu collecte d'informations et d'éventuelles extrapolations, rapportée à la valorisation globale du périmètre cible.

Les indicateurs sont également segmentés par typologie d'actifs et présentés dans des tableaux distincts pour rendre plus fine l'analyse des consommations des locataires.

En 2020, PAREF a élargi son périmètre de suivi des consommations énergétiques au-delà de l'électricité en y intégrant également le suivi des consommations de combustible fossile du scope 1 à savoir les émissions directes tel que le gaz naturel. En conséquence, à compter de 2020 le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) porte sur les factures d'électricité et de gaz analysées. Ces choix élargissent le panel de sources d'énergie pris en compte précédemment tout en restant cohérents avec ceux de 2019.

Tableau 1		2020	Unités	Taux de couverture (surface)	Taux de couverture (valorisation)
	Électricité	4 840 776	kWhef	81%	50%
Consommation d'énergie par source	Gaz	848 662	kWhef	40%	15%
Consommation totale d'énergie		5 689 438	kWhef
	Électricité	57,0	kWhef /m²	80%	50%
Intensité énergétique	Gaz	20,2	kWhef /m²	40%	15%
Intensité énergétique totale		67,0	kWhef /m²
Émissions de GES liées aux	Émissions directes	192 646	kg CO2 eq	40%	15%
consommations d'énergie, par type	Émissions indirectes	242 039	kg CO2 eq	81%	50%
Émissions de GES totales		434 685	kg CO2 eq
Intensité des émissions de GES		5,1	kg CO2 eq /m²

Consommation des ressources naturelles

Pour répondre aux obligations de l'article 225 de la loi Grenelle II, mais également pour connaître l'empreinte environnementale de PAREF, la Société continue l'exercice de collecte des données de consommations d'électricité.

Les données ont été classées par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtellerie. En effet, pour réaliser une analyse pertinente des consommations de ressources naturelles, il est nécessaire de dissocier les actifs en fonction de leurs destinations : un local commercial n'a pas les mêmes besoins en matière de chauffage, de climatisation, de ventilation qu'un local de bureaux.

Tableau 1bis 2020
Énergie		Consommation	Intensité de consommation
			(en moyenne)
Total		5 689 438 kWh	67,0 kWh/m²
	Activité	0 kWh	0,0 kWh/m²
	Bureau	292 927kWh	17,0 kWh/m²
	Mixte Bureau/Activité	2 443 105 kWh	67,4kWh/m²
	Hôtel	2 953 406kWh	94,0 kWh/m²

PAREF a également souhaité mettre en place dans sa démarche environnementale, avec les parties prenantes, le suivi des consommations d'eau. Elle est une ressource naturelle primordiale pour le maintien de notre écosystème et la biodiversité. PAREF, en distribuant des gourdes durables à ses collaborateurs, s'engage contre le gaspillage et a ainsi réduit les déchets plastiques produits par ses équipes. Le tableau ci-après affiche les consommations d'eau des actifs détenus par PAREF.

Tableau 2			2020	Taux de couverture (surface)	Taux de couverture (valorisation)
Consommation d'eau		Consommation	Intensité de consommation
			(en moyenne)
Total		28 019 m3	0,31 m3 /m²	87%	67%
	Activité	0	0
	Bureau	5 216 m3	0,22 m3/m²
	Mixte Bureau/ Activité	1 844 m3	0,05 m3 /m²
	Hôtel	20 959 m3	0,67 m3 /m²

Émissions de Gaz à Effet de Serre

Le tableau 3 ci-dessous présente les émissions de gaz à effet de serre (GES) de PAREF. Les émissions comptabilisées sont les émissions indirectes liées à l'achat d'électricité. Les facteurs d'émissions utilisés sont issus de la documentation des facteurs d'émissions de Base Carbone ® V11.0.0 publiée par Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME).

Tableau 3		2020
Émissions de GES		Emission	Intensité d'émissions (en moyenne)	Taux de couverture (surface)	Taux de couverture (valorisation)
Total		434 685kg CO2 eq	8,14 kg CO2 eq/m²	81%	50%
	Activité	0 kg CO2 eq	0,0 kg CO2 eq/m²
	Bureau	14 646 kg CO2 eq	1,25 kg CO2 eq/m²
	Mixte Bureau/ Activité	164 504 kg CO2 eq	4,54kg CO2 eq/m²
	Hôtel	255 535 kg CO2 eq	8,14kg CO2 eq/m²

5.3 RESSOURCES HUMAINES

Le périmètre de reporting social du Groupe PAREF couvre l'ensemble du personnel du siège social, situé au 153 boulevard Haussmann à Paris, ainsi que le personnel des filiales à Milan en Italie et à Zurich en Suisse.

5.3.1 Emploi

Au 31 décembre 2020, l'effectif total du Groupe PAREF était de 70 personnes. La répartition par tranche d'âge et par sexe est indiquée dans les graphes ci-dessous.

Au cours de l'année 2020, PAREF a procédé à 27 embauches en contrat à durée indéterminée (contre 17 en 2019) et 4 embauches en contrat à durée déterminée. Il y a eu 13 départs (contre 15 en 2019), dont cinq ruptures conventionnelles (contre quatre en 2019). PAREF promeut et soutient l'emploi et l'insertion de jeunes étudiants dans le monde du travail. En 2020, le Groupe a proposé 5 nouveaux contrats d'apprentissage et de professionnalisation.

Le tableau ci-dessous présente le détail des embauches et départs par statut (cadre / non cadre) et par sexe. Ce tableau inclut seulement les contrats à durée indeterminée.

	Embauches	Départs
Cadre	26	8
Femme	10	7
Homme	16	1
Non cadre	1	5
Femme	1	3
Homme	0	2
Total	27	13

5.3.2 Rémunérations

Les informations relatives aux rémunérations sont présentées dans le tableau ci-dessous :

RÉMUNÉRATIONS	2020	Évolution 2019- 2020	2019	Évolution 2018- 2019	2018
Rémunérations brutes totales	4 002 719 €	+4,2%	3 840 682 €	+35,7%	2 829 565 €
Abondement versé dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise	134 872 €	+19,8%%	112 598 €	-4,23%	117 566 €
Intéressement et primes collectives	201 000 €	11,3%	180 500 €	-31,63%	264 000 €

Le tableau suivant présente le salaire mensuel médian brut au sein du Groupe entre 2019 et 2020, détaillant par statut de qualification et par sexe.

Salaire mensuel médian (en euros)	2020		2019		Évolution 2019-2020
	Femme	Homme	Femme	Homme	Femme	Homme
Cadre	4 154	4 231	4 030	5 000	+3,1%	-15,4%
Non cadre	2 808	2 538	2 934	2 461	-4,3%	+3,1%

Les salariés du Groupe PAREF bénéficient de plusieurs types d'avantages sociaux :

• L'intéressement : un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel salarié du Groupe PAREF ayant au moins 3 mois d'ancienneté a été signé en 2002 et actualisé en 2020. Le montant global consacré à l'intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées.
• Le Plan d'Épargne Entreprise : un plan d'épargne d'entreprise de groupe a été mis en place en 2002. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d'une ancienneté minimum de 3 mois. Il s'agit d'un dispositif d'épargne qui vise à apporter un complément de rémunération via la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions PAREF). En fonction des options choisies, l'abondement de la société peut atteindre jusqu'à 150% (investissement en actions PAREF) dans le cadre des plafonds légaux.
• Plan d'attributions d'Actions gratuites: Le Conseil d'administration du 19 mars 2020, suites aux résolutions adoptées en AG du 7 mai 2020, a mis en place un plan

5.3.3 Développement des compétences

En 2020, le Groupe PAREF a dispensé et financé un total de 237 heures de formation, soit l'équivalent de 3,9 heures en moyenne par salarié. 61 salariés au total ont reçu une formation, soit 81% de l'effectif moyen de l'année 2020.

La répartition des formations par domaine est la suivante :

conditions de présence et de performance soient remplies. ● Autres avantages : l'ensemble du personnel du groupe bénéficie d'une garantie frais de santé collective et obligatoire, de prévoyance et de régimes de retraite

d'attribution d'Actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux et salarié du Groupe d'en bénéficier. La rémunération variable, payée sous forme d'une prime annuelle, pourra être versée en numéraire et sous la forme

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d'une attribution gratuite d'actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines

d'une attribution gratuite d'actions ordinaires.

complémentaires à cotisations définies, donnant lieu à versement de cotisations salariales et/ou patronales audelà de la tranche A de la rémunération.

Parmi les formations réalisées, 21 salariés ont effectué une formation de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) pour 63 heures en total.

En nombre d'heures	Cadre	Non-cadre	Total
Qualification professionnel	33		33
Réglementation	189	15	204
Total	222	15	237

5.3.4 Conditions de travail et relations sociales

Organisation du travail : L'année 2020 a été une période particulière et éprouvante en termes organisationnels. Dès les premiers signes annoncés d'une crise sanitaire sans précédent, la Direction Générale et les membres exécutifs ont déployé le Plan de Continuité d'Activité, afin de permettre à l'ensemble des collaborateurs de maintenir leurs missions tout en garantissant leur sécurité.

En 2020, le taux d'absentéisme était de 3,05% (3,58% en 2019).

Dialogue social : Le CSE, après avoir été formé à ses nouvelles fonctions, poursuit sa mission et a été largement investi dans les discussions menées concernant le fonctionnement de cette nouvelle instance ainsi que l'organisation du travail au cours de l'année 2020. Aucun accord collectif, y compris sur la santé et la sécurité, n'a été signé au cours de l'année 2020.

Santé et sécurité : La taille et la nature de l'activité du Groupe PAREF ne l'exposent pas à des risques élevés en matière de santé et sécurité au travail. La direction reste sensible et mobilisée sur les actions à mettre en place pour assurer une bonne répartition entre la composition des équipes et la charge de travail.

Les indicateurs relatifs à la santé et sécurité au travail sont présentés ci-dessous :

SANTE ET SECURITE	2020
Taux de fréquence	0
Calcul = (Nb d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen)
Taux de gravité	0
Calcul = (Nb de jours perdus suite à un accident de travail quelle que soit l'année x 1 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen)
Nombre de jours d'absence moyen dus à des maladies professionnelles	0
(soit le nombre de jours d'absence dus à des maladies professionnelles, par salarié)

5.3.5 Respect des droits de l'Homme et du travail

Égalité de traitement

Le Groupe PAREF, conformément à son éthique et à la législation, interdit tout type de discrimination, que ce soit dans ses processus d'embauche, de formation, de promotion, de rémunération ou de licenciement.

Conventions fondamentales de l'O.I.T

Par ailleurs, le Groupe PAREF respecte les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (O.I.T) dans le déploiement de ses activités, en matière de liberté d'association et du droit à la négociation collective, d'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, d'élimination du travail forcé ou obligatoire, et d'abolition du travail des enfants. De par sa localisation géographique et la nature de ses activités, le Groupe PAREF est faiblement exposé à des risques de violation de ces droits humains fondamentaux.

5.4 NOTE METHODOLOGIQUE

La présente note méthodologique a pour objectif d'apporter des précisions supplémentaires relatives à certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du rapport.

Indicateurs environnementaux:

• Taux de couverture en termes de surface : il est calculé à partir des surfaces sur lesquelles il y a eu collecte d'informations rapportées à la surface globale du périmètre cible. Les surfaces prises en compte sont les surfaces utiles brutes des actifs immobiliers. Les informations environnementales communiquées portent sur 100% des informations collectées.
• Taux de couverture en termes de valorisation : il est calculé à partir de la valorisation hors droits des actifs pour lesquels il y a eu collecte d'informations, rapportée à la valorisation globale du périmètre cible. Les valorisations prises en compte sont celles réalisées par les experts immobiliers dans le cadre des expertises réglementaires. Les informations environnementales communiquées portent sur 100% des informations collectées.
• Consommations d'énergie : toutes les données énergétiques sont exprimées en kWh en énergie finale. Les données de consommations de fioul et de chaleur (issu du réseau urbain) ne sont plus collectées.
• Émissions de gaz à effet de serre : les émissions comptabilisées correspondent uniquement aux émissions

liées aux consommations d'électricité (émissions indirectes) et de gaz (émissions directes) des immeubles du périmètre cible. Les émissions de gaz à effet de serre issues des gaz réfrigérants des climatisations ou des flux de transports des locataires ont été exclues. Issus de la documentation des facteurs d'émissions de Base Carbone ® V11.0.0 publiée par Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME), les facteurs d'émissions suivants ont été appliqués : Électricité (fournisseur EDF) : 0,050 kg CO2 eq / kWh et pour le gaz 0,027 kg CO2 eq/ Kwh.

Indicateurs sociaux

• Taux d'absentéisme : il est calculé à partir des jours d'absence pour maladies, accidents du travail et de trajet, maladies professionnelles. Les jours d'absence pour congé maternité / paternité et congé pour événement familial ont été exclus.
• Taux de fréquence / taux de gravité : ces indicateurs incluent les accidents de travail et les accidents de trajet.
• Heures de formation : ont été prises en compte toutes les formations organisées par le Groupe.

5.5 REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE EPRA

	Unité	2020
Indicateur de performance Environnementaux
Consommation totale d'électricité	kWh annuel	4 840 776
		(correspondant à 50% du patrimoine en valeur et 81% en surface)
Consommation totale de gaz	kWh annuel	848 662
		(correspondant à 15% du patrimoine en valeur et 40% en surface)
Émissions de GES totales directes	tonne CO2 eq annuel	192,6
Émissions de GES totales indirectes	tonne CO2 eq annuel	242,0
Intensité de consommation énergétique	kWh annuel/m²	67
Consommation totale d'eau	cube mètre	28 019
		(correspondant à 67% du patrimoine en valeur et 87% en surface)
Intensité de consommation d'eau	m3 annuel/m²	0,31
Type et nombre d'actif certifié durable	Nombre par certification / label	1 actif - BREEAM In-Use (Good pour Asset Management, Pass pour Building management)
Indicateur de performance Social
Diversité	Pourcentage de salariés	Homme / Femme: 46% / 54%
Formation et développement des salariés
	Heures en moyenne	3,9
Évaluation de performance des salariés	Pourcentage de salariés	100%
Nouvelles embauches et départs	Nombre total	Embauche: 27
		Départ: 13
Santé et sécurité des salariés	Taux d'accident (%)	0
Santé et sécurité des salariés	Taux d'absence subie (%)	3,05%
Santé et sécurité des salariés	Nombre de décès lié au travail	0
Indicateur de performance Governance
Composition de la gouvernance	Nombre total	9
Processus de nomination d		Chapitre 6.1.1 du Document universel d'enregistrement

6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

6.1.	Gouvernance	94
6.2.	Rémunération des mandataires sociaux	104
6.3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	115
6.4.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	116

Le présent rapport constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment :

• des informations sur la gouvernance de la Société ;
• des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et
• des informations concernant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été présenté au Comité de Nomination et Rémunération, préalablement à son approbation par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 31 mars 2021.

PAREF a décidé d'appliquer depuis 2010 le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 (« Code Middlenext »). Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2016 et peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

6.1 GOUVERNANCE

6.1.1 Organes d'Administration et de Direction

Aux termes des statuts de la Société et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, sous réserve des exceptions prévues légalement, le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 18 membres.

La durée de leur fonction est de six (6) ans au plus. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux fins d'organiser un renouvellement du Conseil d'Administration pour partie et par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée inférieure à six (6) ans.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration était composé de 9 membres, dont 44 % de femmes (soit 4 administrateurs sur un total de 9 administrateurs) et 33 % d'administrateurs indépendants (soit 3 administrateurs sur 9).

Monsieur De Oliveira E Castro Antoine, administrateur, assume également les fonctions de Directeur Général. Des informations relatives aux modalités d'exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 6.1.2 ci-après.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L. 225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

Dans le cadre de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a démissionné et de nouveaux administrateurs ont été nommés par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2017.

Depuis cette date, les mouvements ci-après ont été opérés.

Nom	Qualité	Nomination	Échéance du mandat Comité d'Audit		Comité de Nomination et Rémunération
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE	Administrateur	17 mai 2017	AG 2023
GONG PING (1)	Administrateur	17 mai 2017	31 juillet 2020
	Président du Conseil d'Administration
LEVY-LAMBERT HUBERT	Administrateur	17 mai 2017	AG 2023
	Président d'honneur du Conseil d'Administration
ROBERT MICHAELA	Administratrice indépendante	17 mai 2017	AG 2023		Présidente
XU FANG	Administratrice	17 mai 2017	19 février 2020	Membre	Membre
WANG JIN	Administratrice	17 mai 2017	29 janvier 2019
BOURSICAN PAUL	Administrateur	17 mai 2017	20 juillet 2017
HEIDTMANN DIETRICH	Administrateur indépendant	20 juillet 2017	AG 2023	Président
CAI LINGYU	Administratrice	Cooptée le 29 janvier 2019	AG 2023	Membre	Membre
ZHOU YOU (2)	Administratrice	Cooptée le 19 février 2020	AG 2023	Membre	Membre
LIU MINGTAO (3)	Administrateur	4 juin 2019	AG 2025		Membre
	Président du Conseil d'Administration	31 juillet 2020
	Président du Conseil d'Administration
GUILLEN VALERIE	Administratrice indépendante	4 juin 2019	AG 2025
SHAN LIANG (4)	Administrateur	31 juillet 2020	AG 2027

(1) Ping Gong a démissionné de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration

(2) Le Conseil d'Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d'administratrice, en remplacement de Xu Fang. La cooptation de Zhou You a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 7 mai 2020. Zhou You est remplacée à compter du 31 juillet 2020 par Mingtao Liu en tant que membre du Comité de Nomination et Rémunération. (3) Mingtao Liu a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 et en qualité de membre du Comité de Nomination et Rémunération.

(4) Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 a nommé Liang Shan en qualité d'administrateur. La ratification de cette nomination sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Composition du Conseil d'Administration et Direction Générale

Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d'indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs comités constitués par le Conseil d'Administration en son sein, les dates d'échéance de son mandat, le nombre d'actions PAREF qu'il détient, son taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration et ses Comités, ainsi que la liste de ses mandats en cours au 31 décembre 2020 et les mandats exercés au cours des cinq dernières années et échus.

Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l'extérieur du Groupe.

GONG PING, Président du Conseil d'Administration	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Directeur Exécutif et vice-président senior de Fosun International(*)
	Président Directeur Général de Fosun Hive
	Président de Stater Capital, Sunvision Capital, Sungin Capital, Forte
	Co-Président de Star Capital
	Vice-Président de Yuyuan Tourist Mart
	Directeur du Cirque du Soleil
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 46 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Démission en date du 31 juillet 2020 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 50% Domicilié : BFC, 600 Zhongshan No.2 Road(E), Shanghai, Chine	Ping Gong, a rejoint Fosun en 2011. Il a occupé les fonctions d'adjoint senior au Président de Fosun International et directeur général du département du développement corporatif. Avant de rejoindre Fosun, Ping Gong a travaillé à la succursale de Pudong et au siège de la Banque de Shanghai ainsi qu'au siège de Standard Chartered Bank en Chine. Ping Gong a également été en charge des questions ayant trait à la stratégie au siège de Samsung Group en Corée, en effectuant des missions spécifiques dans différents secteurs, y compris les services financiers, la technologie et l'immobilier dans le monde entier. Ping Gong est diplômé de l'Université Fudan en 1998 avec un titre de « bachelor » en finance internationale, puis a obtenu sa maîtrise en finance à l'Institut de recherche économique mondiale de l'Université Fudan en 2005. Ping Gong a en outre obtenu son diplôme de MBA à l'Institut international pour le développement de la gestion (IMD) à Lausanne, en Suisse, en 2008.

DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE, Administrateur	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Directeur Général de PAREF
	Administrateur unique de PAREF Investment Management Italy S.r.l
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 47 ans Nationalité : française et portugaise Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 341 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Domicilié : 153, Boulevard Haussmann 75008 PARIS	Antoine De Oliveira E Castro a rejoint Fosun Hive en tant que Directeur et Responsable des Investissements Européens et du Private Equity en décembre 2014, responsable des investissements et de la gestion immobilière au niveau européen. Il a été précédemment responsable de la division Immobilière de Quantum Global Real Estate de 2012 à 2014 et dans ce cadre a lancé les activités immobilières pour développer globalement les investissements du fond souverain angolais. En qualité de Managing Director de Morgan Stanley Real Estate de 2004 à 2011, il a piloté d'importantes et de nombreuses transactions relatives à des opérations de financement en faveur de l'acquisition de grands portefeuilles d'actifs, des sociétés cotées, de fonds immobiliers, d'immeubles et d'entreprises de développement. Auparavant, il a travaillé de 1999 à 2004 pour Archon Group (une société du groupe
	Antoine De Oliveira E Castro est diplômé d'un Master en Corporate Finance de l'Université Panthéon Sorbonne (Paris I) en 1997 et d'un DESS en Corporate Finance de l'Université d'Évry-Val-d'Essonne en 1998.

6

LEVY-LAMBERT HUBERT, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2020 : Membre du Conseil d'Administration de la SPPICAV Vivapierre (OPPCI) depuis le 26 avril 2011 et Vice-Président depuis le 11 octobre 2017 Administrateur de la SAS Anjou Saint Honoré Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Président du Conseil de Surveillance de PAREF Biographie résumée : Âge : 86 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 267 303 (indirectement par l'intermédiaire de la société Anjou Saint Honoré) Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Hubert Levy-Lambert a créé PAREF Gestion (ancien Sopargem) en 1991 et puis en 2005, a réalisé l'introduction de PAREF en bourse, la société étant sous le régime SIIC. Il a exercé les fonctions de Directeur Général, Président du Directoire, et ensuite Président du Conseil de surveillance. Avant de mettre en place le groupe PAREF, il a été Président du Conseil d'Administration de Caisse Centrale de Crédit Immobilier, Directeur de mission au sein de la Banque Indosuez puis à la Société Générale, Directeur Général de Ficofrance, Directeur adjoint de Société Générale, Directeur adjoint à la Direction de la Prévision, rapporteur au sein du Commissariat au Plan et responsable de mission à la Commune des Régions Sahariennes. Hubert Levy-Lambert est diplômé de l'École Polytechnique (1953), de l'École des Mines (1955) et MBA HEC (1962). CAI LINGYU, Administratrice Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2020 : Directrice Ressources Humaines Europe de Fosun Hive Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Directrice au sein des sociétés Voentorg, Fosun Eurasia Holding Uk ltd, Resolution (Groupe Fosun) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 40 ans Nationalité : anglaise Première nomination : cooptation le 29 janvier 2019 en remplacement de Mme Xu Fang, ratifiée à l'Assemblée Générale du 4 juin 2019 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Lingyu Cai a rejoint Fosun Hive en 2018, en tant que Directrice des ressources humaines pour l'Europe. Elle était précédemment responsable des ressources humaines chez Huawei Technologies en charge à ce titre de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie RH. Lingyu Cai a également travaillé en qualité de Responsable du recrutement pendant plus de 6 ans et en tant qu'interprète pendant 4 ans. Lingyu Cai est diplômée d'un Master de l'Université de Leeds en management de ressources humaines et en interprétariat.

ROBERT MICHAELA, Administratrice indépendante
Présidente du Comité de Nomination et Rémunération	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Directrice générale de la société EASTDIL SECURED
	Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la société Altarea Cogedim(*)
	Présidente du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 51 ans	Michaela Robert est associée fondatrice de la société Finae
Nationalité : française	Advisors, structure indépendante spécialisée en conseil en financement immobilier créée en 2009. Michaela Robert a
Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017	auparavant exercé pendant 10 ans le métier d'avocat en droit
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d'investissement en immobilier gérés par Morgan Stanley en qualité de Directeur financier. Responsable des financements de l'ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, cette expérience lui a permis de créer un solide réseau bancaire et d'acquérir une connaissance approfondie des problématiques de financement.
Nombre d'actions détenues : 0
Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%
	Michaela Robert est titulaire d'une Maîtrise de Gestion de l'Université Paris Dauphine, d'une Maîtrise en droit des Affaires de l'Université de Nanterre, et du diplôme de l'École de Formation du Barreau des Hauts-de-Seine.
(*) Sociétés cotées
HEIDTMANN DIETRICH, Administrateur indépendant
Président du Comité d'Audit	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Président du Comité d'Audit de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Membre du comité exécutif d'AXA Real Estate
	Biographie résumée :
Âge : 58 ans Nationalité : allemande	Dietrich Heidtmann a rejoint GTIS Partners en 2014 en tant que directeur et a ouvert le bureau de GITS à Paris. Il est responsable des activités liées aux capitaux internationaux. Il a 26 ans
Première nomination : cooptation le 20 juillet 2017 en remplacement de M. Paul Boursican, ratifiée à l'Assemblée Générale du 25 mai 2018	d'expérience dans les marchés de capitaux, dont 12 années dans les marchés privés spécialisés dans l'immobilier. Avant de rejoindre GTIS, il a travaillé en tant que responsable des relations «
Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	investisseurs & marché de capitaux » pour AXA Real Estate et était membre de comité exécutif. Auparavant, Dietrich Heidtmann a
Nombre d'actions détenues : 0	travaillé pendant 20 ans pour Morgan Stanley en qualité de directeur, responsable de marchés privés de capitaux en immobilier

Dietrich Heidtmann est diplômé de l'Université Mannheim en 1988 et d'un MBA (Diplomkaufmann).

LIU MINGTAO, Administrateur	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Vice-président de Fosun Hive
	Directeur général du département européen de Fosun Hive
	Co-directeur général du département de gestion d'actifs à l'étranger de Fosun Hive
	Directeur de Fosun Property Europe Holdings (Lux) Sàrl et de Luxembourg Investment Company 185 Sàrl
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 38 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019, nomination en tant que Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020	Depuis sa création en 2011, Mingtao Liu assume la vice-présidence de la société Fosun Hive.
	Il est également directeur général du département européen et co directeur général du département de gestion d'actifs à l'étranger de Fosun Hive.
Échéance du mandat d'administrateur : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.	Auparavant, il était directeur général adjoint et responsable du pôle immobilier chez HNA Group Chine.
Nombre d'actions détenues : 0
Taux de participation au Conseil d'Administration : 86%
GUILLEN VALERIE, Administratrice indépendante	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	Administratrice indépendante de INEA (SIIC - France)
	Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise)
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Administratrice indépendante de Terreis (SIIC – France)
	Administratrice de Carmila (SIIC – France)
	Présidente d'Emerige Capital (SAS France)

	Biographie résumée :
Âge : 56 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%	Valérie Guillen est diplômée d'une Maitrise de Gestion et du DESS Finance d'entreprise n°255 (Paris IX Dauphine). Depuis 2019, elle est Managing Partner de Chestone Capital, après avoir été Président d'Emerige Capital, une société de gestion créée et agréée en 2016. De 2009 à 2015, elle a été Directeur du développement immobilier institutionnel à La Française REM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directeur des investissements et arbitrages en immobilier d'entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Massena (2004-2007) et Président de Masséna Property (2000-2007).
SHAN LIANG, Administrateur	Principaux mandats au 31 décembre 2020 :
	CFO de Fosun Hive, Co-General Management Department de Fosun Group
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : NEANT
			Biographie résumée :
	Âge : 41 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 20 mai 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues : 0	Liang Shan est diplômé de Tongji University à Shanghai. Jusqu'en 2014, il a occupé les postes de Co-CFO Fosun Hive et assistant du President et Co General Manager de Fosun Group Finance Management, auparavant il a occupé divers postes au sein de KPMG et Fosun Shanghai Branch (2004-2014).

Taux de participation au Conseil d'Administration : 50%

6

Diversité de la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est attentif à satisfaire un objectif de diversité s'agissant de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d'expériences internationales et d'expertises. Le Conseil d'Administration veille, dans le cadre de la sélection de candidatures, à ce que chaque proposition de nomination respecte cette diversité afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, à ce jour, les administrateurs composant le Conseil d'Administration :

• représentent cinq nationalités (anglaise, allemande, chinoise, française et portugaise) ;
• sont des femmes à hauteur de 44% ;
• sont des administrateurs indépendants à hauteur de 33% ; et
• possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l'immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques.

Dans le cadre de l'intégration de nouveaux administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la Société est mise à la disposition de ceux-ci. Des rencontres avec les principaux cadres dirigeants de la Société ainsi qu'avec les auditeurs sont organisées.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration examine chaque année, après avis du Comité de Nomination et Rémunération, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

En application des critères précités, le Conseil d'Administration a conclu dans le cadre de son examen annuel, qu'au 31 décembre 2020, trois membres sur neuf pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants. Il s'agit de Dietrich Heidtmann, Michaela Robert et Valérie Guillen.

Les deux comités constitués au sein du Conseil d'Administration sont présidés par des administrateurs indépendants.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration comptait 4 femmes sur un total de 9 administrateurs, soit un taux de 44 %, et était ainsi en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Le Comité de Nomination et Rémunération est en outre présidé par une femme, administratrice indépendante (Michaela Robert).

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Compétences du Conseil d'Administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d'Administration le 20 juillet 2017 et a été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 mars 2018.

Conformément à l'article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société, dont il régit les affaires dans le cadre de ses délibérations.

Le Conseil d'Administration procède à tous contrôles et vérifications jugés par lui opportuns. Le Conseil d'Administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l'un quelconque des autres mandataires sociaux, qu'il peut désigner dans les limites prévues par la loi.

En vertu des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• l'adoption et la modification du budget annuel et semiannuel et du business plan ;
• les propositions relatives à toute distribution, notamment de dividendes ;
• la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de gestion d'actifs dont la conséquence financière excèderait le budget prévu dans le business plan ;
• la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat relatif à la gestion de projet dont la conséquence financière excèderait de plus de 20 % le budget prévu dans le business plan ;
• toute décision relative à la négociation et à l'approbation des termes et la conclusion de tout contrat de location si les revenus locatifs ou les dépenses excèdent de plus de 20 % le business plan ;
• toute décision de cession, de transfert ou autre désinvestissement d'un actif d'un montant supérieur à 10 000 000 euros ;
• toute dépense relative à un projet immobilier détenu par PAREF en direct d'un montant supérieur au montant initialement prévu par le budget ;
• la conclusion ou la modification de tout contrat avec un tiers (courtier ou conseil) relatif à la cession d'un actif si le montant total des frais est supérieur au montant prévu au budget ou excède 500 000 euros ;
• toute décision de conclure un contrat avec un tiers (courtier ou conseil) aux fins de conduire des due diligences sur un potentiel projet d'un montant supérieur à 500 000 euros ;
• toute décision d'investir relative à un actif dont le montant est supérieur à 10 000 000 euros ;
• toute décision (i) de conclure un contrat de prêt ou un emprunt relatif à un projet d'un montant supérieur à 8 000 000 euros et (ii) tout endettement au niveau de PAREF qui ne serait pas lié à un projet ;
• toute décision de créer un nouveau fonds ou toute décision relative à la sortie d'un fonds existant ;
• toute décision relative à une levée de fonds (y compris les road shows et les dépenses y relatives) ou à la liquidation d'un fonds ;
• l'approbation, la modification ou la résiliation d'un mandat de gestion ou d'un investissement dans un fonds ;
• toute décision relative au recrutement, à la modification du contrat, au renouvellement ou à la résiliation du contrat ou du mandat du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d'Administration, des directeurs exécutifs, du directeur juridique, du directeur financier et du directeur des ressources humaines ;
• toute décision relative à la politique de rémunération et à la politique de remboursement des dépenses de voyages et de remboursement des frais ;
• toute décision relative à la nomination d'un conseil juridique sur le long terme ;
• toute décision conduisant à admettre la responsabilité, à accepter l'abandon, à transiger ou à accepter un règlement dans tout conflit ou contentieux d'un montant excédant 800 000 euros ;
• toute décision de fusion, de scission, de réorganisation du Groupe PAREF ou toute autre transaction similaire et toute décision relative à la dissolution ou à la liquidation d'une filiale de PAREF ;
• l'approbation de tout communiqué de presse publié par la Société ;
• toute modification relative aux principes comptables ;
• toute décision relative à l'approbation des comptes annuels et semestriels ; et
• toute décision relative au bail du siège social.

Réunions et règles de majorité

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, sur la base d'un ordre du jour déterminé, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. L'article 15 des statuts et l'article 5.4 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n'empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif.

Il a été proposé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2020 de modifier l'article 15 des statuts de la Société, pour donner la possibilité au Conseil d'Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.

Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois en 2020 avec un taux de participation moyen de 90%, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois (100% de taux de participation). Le Comité de Nomination et Rémunération s'est réuni 1 fois (100% de taux de participation).

Activités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a réalisé ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place.

Les travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration est régulièrement tenu informé de l'évolution de l'activité du Groupe, du patrimoine de la société ainsi que de sa situation financière. À ce titre, un point sur l'activité du Groupe (notamment sur la gestion locative, les cessions et investissements, l'activité de gestion, le financement, etc.) est présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d'Administration. Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est notamment prononcé sur :

• l'examen des comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 2019, les états financiers intermédiaires aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2020 ;
• l'examen des documents de gestion prévisionnelle ;
• l'approbation de la communication ;
• l'examen des rapports financiers annuels et semestriels ;
• l'examen du projet de document d'enregistrement universel ;
• la rémunération des dirigeants.

Les comités spécialisés

Afin d'assurer la qualité des travaux du Conseil d'Administration et de l'aider dans l'exercice de ses responsabilités, trois comités spécialisés, regroupant des représentants des principaux actionnaires et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d'Administration :

• le Comité d'Audit ;
• le Comité de Nomination et Rémunération.

Chaque comité dispose d'un règlement précisant le nombre de membres, son mode de fonctionnement et ses prérogatives. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d'Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration ou le Conseil d'Administration lui-même), et ce, aux frais de la Société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l'objectivité, à la compétence et à l'indépendance dudit expert.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant et aucun mandataire social exécutif :

• Dietrich Heidtmann, en tant que Président (administrateur indépendant) ;
• Lingyu Cai ; et
• You Zhou.

Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d'Administration sur :

• le processus d'élaboration de l'information financière ;
• l'examen des comptes sociaux et consolidés et de l'information financière ;
• l'examen du budget et des business plans ;

• le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l'examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes), et l'exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;

• le processus de désignation des experts en évaluation et l'exécution de leur mission ;

• la politique financière et les plans de financement ;
• la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leurs efficacités ;
• le fonctionnement et les missions de l'audit interne ;
• les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles le cas échéant.

Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il est saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants.

Comité de Nomination et Rémunération

Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant et aucun mandataire social exécutif :

• Michaela Robert, en tant que Président (administratrice indépendante) ;
• Lingyu Cai ; et
• You Zhou.

Le Comité de Nomination et Rémunération :

• réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société et à la sélection de candidats au poste d'administrateurs en cas de démission ;
• fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants.

Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l'assister dans le cadre du bon accomplissement de sa mission.

Plan de succession

En cas de départ du Président du Conseil d'Administration, deux options sont envisagées : le Directeur Général pourrait être amené à prendre cette position et cumulerait ainsi les fonctions de Président et de Directeur Général ou, le Conseil d'Administration nommerait un nouveau Président en remplacement de l'ancien.

En cas de départ du Directeur Général, le Directeur Général Délégué pourra prendre la position de Directeur Général, sur décision du Conseil d'Administration, conformément à l'article 13 des statuts de la Société.

En cas de départ du Directeur Général Délégué, le Comité de Nomination et Rémunération pourra envisager le cas échéant, son remplacement par tout candidat interne et, en tout état de cause, suivra le processus de sélection mis en place par le Conseil d'Administration afin de garantir la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

En cas de départ d'un ou plusieurs dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Comité de Nomination et Rémunération procèdera à la recherche de candidats internes et, si aucun profil interne ne détient les compétences suffisantes, il procèdera à une recherche en externe avec l'assistance d'un conseil spécialisé et de la direction des Ressources Humaines de la Société. La liste des candidats retenus est adressée par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d'Administration qui prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et Rémunération.

Le Conseil d'Administration s'interroge régulièrement sur la préparation de la succession des mandataires sociaux et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d'impossibilité totale ou partielle de l'exercice de leurs fonctions. Le suivi du plan de succession est assuré annuellement par le Conseil d'Administration assisté du Comité de Nomination et Rémunération. Le plan de succession n'a pas été abordé fin 2020 suite au départ du Directeur Général Délégué mais pourra être mis à l'ordre du jour d'une séance du Conseil d'Administration et/ou du Comité de Nomination et Rémunération.

Processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués

Dans le cadre de la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le Comité de Nomination et Rémunération définit le type de profil dont l'entreprise a besoin en fonction de sa stratégie avec l'aide ou non d'un conseil spécialisé et de la direction des ressources humaines de la Société. Dans ce contexte, le Comité de Nomination et de Rémunération compare les candidats internes, avec éventuellement des candidats externes et en informe le Conseil d'Administration, en s'efforçant de retenir, dans la mesure du possible, au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats et en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 53 du Code de commerce. Une fois la liste des candidats retenus, elle est transmise au Conseil d'Administration qui prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

Évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de la performance de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement.

Un questionnaire approuvé par le Président du Conseil d'Administration est transmis à chaque administrateur.

Le processus d'évaluation a pour objectifs d'aider le Conseil d'Administration :

• à évaluer les mécanismes en place destinés à permettre au Conseil d'Administration de fonctionner efficacement et de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la Société ;
• à améliorer et à maintenir les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'Administration met à l'ordre du jour de sa réunion sur l'approbation du document d'enregistrement universel, des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale et de l'approbation de la date de cette assemblée, son autoévaluation.

Les retours des Administrateurs sur le questionnaire sont compilés par le Directeur Financier et transmis au Président du Conseil. La rétroaction fournie au Conseil d'Administration restera anonyme. La compilation des résultats du questionnaire ainsi que la discussion qui s'instaure en Conseil d'Administration font l'objet d'une synthèse dans le procèsverbal de séance.

Par ailleurs, le Président du Conseil a un entretien individuel avec chaque administrateur afin de discuter des résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration et des questions soulevées dans le cadre de celle-ci.

Le Président du Conseil rendra compte des principaux enjeux et recommandations mentionnés dans les questionnaires et au cours des entretiens. A l'issue de ces entretiens, une série d'objectifs qui servira de plan d'actions sera élaborée par le Président du Conseil qui en assurera le suivi.

Le Conseil d'Administration se réunissait une fois par mois en 2018 et a décidé en 2019, à compter des résultats semestriels, de ne se réunir qu'une fois par trimestre sauf nécessité de tenir un Conseil d'Administration spécifique. En 2020, le Conseil s'est réuni 7 fois, une fois par trimestre pour le suivi financier et 3 fois pour traiter de sujets spécifiques. En ce qui concerne la fréquence des Comités, elle n'est pas modifiée et correspond aux besoins de gouvernance à ce jour.

6.1.2 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration a souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général afin de renforcer la gouvernance et permettre un meilleur équilibre des pouvoirs entre d'une part, le Conseil d'Administration et d'autre part, le Directeur Général, en charge de la gestion de la Société dans le respect des

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

À titre de mesure d'ordre interne le Conseil d'Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Ainsi, conformément à la loi, le Directeur Général ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation préalable expresse du Conseil d'Administration. Le Directeur Général doit, notamment, obtenir l'autorisation du Conseil d'Administration pour toute décision au-delà de pouvoirs du Conseil d'Administration tels que définis au sein du Règlement intérieur (voir 6.1.1 ci-dessus) et, selon les orientations définies par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a confié à Antoine De Oliveira E Castro les fonctions de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017.

certains seuils sortant du cadre du budget annuel et du business plan stratégique approuvés ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d'impliquer un conflit d'intérêts entre un membre du Conseil d'Administration et la Société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social.

Les décisions requérant l'autorisation préalable du Conseil d'Administration sont décrites au 6.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

6.1.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration et de la Direction Générale

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext, prévoit les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts. L'article 2 du règlement intérieur du Conseil d'Administration dispose que « l'administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts et devra expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d'intérêts ».

Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement par lui ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu'en raison de son objet ou de ses implications financières elle n'est significative pour aucune des parties. S'agissant d'un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l'administrateur est indirectement intéressé.

Il en est de même des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d'Administration ou le Président du Comité de Nomination et Rémunération de la Société.

Toute situation de conflit d'intérêts potentiel fait l'objet d'un débat au sein du Conseil d'Administration. Les administrateurs qui se trouvent, directement ou indirectement, en situation de conflit d'intérêts, doivent s'abstenir de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées.

6.1.4 Déclarations concernant le Conseil d'Administration

À la connaissance de PAREF :

• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a participé en cette qualité à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir

dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de PAREF, (i) il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n'existe pas de restriction, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'Administration à PAREF ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d'Administration, (ii) entre les mandataires sociaux exécutifs de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).

6.1.5 Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux

Aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice.

6.1.6 Conventions réglementées et conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce

Les conventions déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs toujours en vigueur n'ont pas été mises en oeuvre au cours de l'exercice. Par ailleurs, aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice.

Une procédure sur les conventions portant sur des opérations courantes a été mise en place au sein de PAREF et a été validée par le Conseil d'Administration. Cette procédure permet à la société de déterminer de manière effective quelles sont les conventions dites « libres » pour lesquelles aucune procédure de contrôle n'est nécessaire. En effet, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au dispositif prévu par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. La Société apprécie la notion d'opération courante au regard de la conformité de celle-ci à son objet social et de la nature de l'opération.

La détermination du caractère courant d'une convention sera appréciée au cas par cas avec l'aide de la Direction Juridique. Une revue annuelle des critères attachés aux conventions courantes conclues à des conditions normales est effectuée par le Comité d'Audit. Le Comité peut recueillir l'avis des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d'une convention soumise à son évaluation.

6.1.7 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont explicitées dans le Chapitre 7.4.2 du présent document d'enregistrement universel.

6.1.8 Tableau récapitulatif des autorisations financières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d'Administration figure dans le Chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

6.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration se prononce sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

6.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 soumise à l'approbation des actionnaires

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021, à savoir le Président du Conseil d'Administration, les administrateurs et le Directeur Général.

Sont exposés ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021. À cette fin, trois résolutions, telles que reproduites en paragraphe 6.8 du présent document, sont présentées respectivement pour la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, aux Administrateurs et au Directeur Général. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Si l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 n'approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d'exercices antérieurs, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant la manière dont ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce.

A l'occasion de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020, les résolutions suivantes concernant la politique de rémunération ont été mises au voix et adoptées :

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 270 837 voix ayant voté « pour », aucune voix n'ayant voté « contre » et 157 voix s'étant abstenues.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37- 2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 270 767 voix ayant voté « pour », 70 voix ayant voté « contre » et 157 voix s'étant abstenues.

SEPTIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 220 813 voix ayant voté « pour », 50 024 voix ayant voté « contre » et 157 voix s'étant abstenues.

HUITIEME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 220 813 voix ayant voté « pour », 50 024 voix ayant voté « contre » et 157 voix s'étant abstenues.

NEUVIEME RÉSOLUTION

(Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

approuve, conformément à l'article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 270 982 voix ayant voté « pour », aucune voix n'ayant voté « contre » et 12 voix s'étant abstenues.

DIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

prend acte pour l'exercice 2019, de l'absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration ».

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 270 912 voix ayant voté « pour », 70 voix ayant voté « contre » et 12 voix s'étant abstenues.

ONZIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

approuve, conformément à l'article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général ».

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 220 958 voix ayant voté « pour », 50 024 voix ayant voté « contre » et 12 voix s'étant abstenues.

DOUZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

prend acte pour l'exercice 2019 de l'absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué à compter du 3 juin 2019 ».

Cette résolution est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 270 705 voix ayant voté « pour », 277 voix ayant voté « contre » et 12 voix s'étant abstenues.

6

Principes généraux de la politique de rémunération 2021

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général) et des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs) relève de la responsabilité du Conseil d'Administration qui se fonde sur les propositions du Comité de Nomination et Rémunération.

Le Comité de Nomination et Rémunération peut prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées aux mandataires sociaux en dehors des attributions générales prévues par la loi.

La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec les principes recommandés par le Code Middlenext (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, lisibilité des règles, juste équilibre et transparence). Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Par ailleurs, la politique de rémunération intègre les changements législatifs et réglementaires intervenus en 2019 et qui s'appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Pour les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général) la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des profils performants et disposant des compétences nécessaires au développement de l'activité du Groupe. Elle est établie en prenant en compte l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques de marché, les performances des dirigeants et de manière à permettre de promouvoir la performance et la compétitivité du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à ne pas constituer une charge trop importante pour le Groupe, tout en s'assurant d'octroyer une rémunération attractive en fonction, dans la mesure du possible, des performances du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribue ainsi à la stratégie commerciale du Groupe et à sa pérennité.

Pour les mandataires sociaux non-dirigeants (les administrateurs), la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des administrateurs aux profils diversifiés, présentant les compétences nécessaires à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. De la même manière que pour les dirigeants mandataires sociaux et dans le respect de l'intérêt social, la rémunération des administrateurs vise à rétribuer ces derniers en fonction des performances de PAREF et de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, tout en s'assurant que la rémunération allouée ne constitue pas une charge trop importante pour le Groupe. De cette manière, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux nondirigeants permet de fidéliser des administrateurs impliqués et aux compétences variées, ce qui assure la pérennité du Groupe et contribue à sa stratégie commerciale.

Éléments relatifs à chaque mandataire social au titre de la politique de rémunération 2021

Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021

La durée du mandat du Président du Conseil d'Administration est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d'Administration et de Direction » du présent document d'enregistrement universel. Le Président du Conseil d'Administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues à l'article L. 225-47 du Code de commerce et à l'article 15, I des statuts de la Société.

Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, M. Liu Mingtao ne perçoit pas d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ni de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature. Il est cependant précisé qu'il perçoit une rémunération au titre des fonctions qu'il exerce au sein du groupe Fosun, actionnaire de référence de la Société.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune autre rémunération et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de ses fonctions.

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué au Président du Conseil d'Administration.

La politique de rémunération s'appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Président du Conseil d'Administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé.

Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable. La durée du mandat de chaque administrateur en fonction au 31 décembre 2020 est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d'Administration et de Direction » du présent document d'enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-18 du Code de commerce et à l'article 14, I des statuts de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L. 225-45 et suivants et L. 22- 10-14 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale de 100.000 euros. Le montant de cette enveloppe n'a pas été modifié depuis cette date.

Dans le cadre de cette enveloppe globale au titre des rémunérations d'activités et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de reconduire pour 2021 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2020, dans le cadre de l'enveloppe de 100 000 euros inchangée, à savoir :

• 1 500 euros par réunion du Conseil d'Administration ;
• 1 000 euros par réunion du Comité d'Audit ;
• 1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération.

Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d'administrateurs ne sont versées qu'aux membres indépendants du Conseil d'Administration. Aucune rémunération variable, exceptionnelle ou autre avantage de toute nature ne sont accordés aux administrateurs.

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué par la Société aux administrateurs.

La politique de rémunération s'appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2021.

Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021

Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine De Oliveira E Castro en qualité de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017. Son mandat de Directeur Général viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, au même titre que son mandat d'administrateur. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration, en application de l'article L. 225-55 du Code de commerce et de l'article 11 des statuts de la Société.

Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe et variable pour l'exercice 2021.

Rémunération fixe

La politique de rémunération prévoit l'attribution d'une rémunération fixe annuelle au Directeur Général.

La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en fonction des principes du Code Middlenext.

La rémunération variable court terme est d'un montant de 245 000 € équivalente à un montant de 61% de sa rémunération fixe pour la réalisation de 100% de ses objectifs. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction de l'atteinte des objectifs.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d'un exercice ne peut être versée qu'après l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice.

Rémunération variable long terme

Le Directeur Général bénéficie des plans d'attribution gratuite d'actions décrits au paragraphe 6.2.5 du présent document d'enregistrement universel.

La mise en place de critères de performance contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité du Groupe en permettant de recruter et de fidéliser à long terme des dirigeants performants et disposant de compétences nécessaires au développement de son activité, en conformité avec l'intérêt social.

Rémunérations exceptionnelles

Le Directeur Général pourra recevoir une rémunération exceptionnelle si les objectifs sont dépassés et sur décision du Conseil d'Administration. Cette rémunération exceptionnelle ne pourra être supérieure à la rémunération variable court terme.

Le Directeur Général pourra également percevoir toute rémunération de type prime exceptionnelle ou "carried interest" qui serait mis en place au sein de la Société ou du Groupe PAREF.

En application de ces principes, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle 2021 de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a fixé la rémunération fixe annuelle d'Antoine De Oliveira E Castro à 420 000 euros à raison de son mandat pour l'exercice 2021.

La rémunération fixe du Directeur Général représenterait environ 60% de sa rémunération totale annuelle.

Rémunération variable court terme

Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l'évaluation faite annuellement des performances du Directeur Général et avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur Général et du progrès réalisé par la Société.

Le Conseil d'Administration définit de manière précise les critères financiers et les critères non financiers permettant de déterminer l'atteinte des objectifs.

Les critères retenus par le Conseil d'Administration permettant de déterminer la rémunération variable annuelle sont exposés ci-après :

Critères Pourcentages

Objectifs financiers	40%
Objectifs développement du Groupe/investissement	30%
Objectifs management/ressources humaines	20%
Autres objectifs dont RSE	10%
Total	100%

Régime de retraite

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucun régime de retraite.

Indemnités de prise de fonctions

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonctions.

Indemnités de départ et/ou indemnité

compensatrice de non-concurrence

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence.

Autres engagements

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué par la Société au Directeur Général

La politique de rémunération s'appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, à un Directeur Général nouvellement nommé ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2021.

Avantages en nature

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro pourra bénéficier d'un véhicule mis à disposition par la Société.

6.2.2 Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l'Assemblée Générale statue sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce.

Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l'année 2020 ou attribués au titre de l'année 2020 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en 2020.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 d'approuver les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice 2020 et de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué tels qu'exposés ci-après.

Au cours de l'année 2020, il n'a été constaté aucun écart par rapport à la politique de rémunération et aucune dérogation n'a été appliquée.

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations d'administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros.

Dans le cadre de cette enveloppe et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l'exercice 2020 comme suit :

• 1 500 euros par réunion du Conseil d'Administration ;
• 1 000 euros par réunion du Comité d'Audit ;
• 1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération.

Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d'administrateurs ne sont versées qu'aux membres indépendants du Conseil d'Administration et ont été fixées par le Conseil d'Administration comme suit :

	Exercice 2020		Exercice 2019
	Rémunérations d'activités versées ou attribuées	Autres rémunérations et avantages versés ou attribués	Rémunérations d'activités versées ou attribuées	Autres rémunérations et avantages versés ou attribués
En euros
Administrateurs
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE	-	-	-	-
HEIDTMANN DIETRICH	11 000	-	15 500	-
LEVY-LAMBERT HUBERT	-	-	-	-
ROBERT MICHAELA	11 500	-	12 500	-
LINGYU CAI	-	-	-	-
VALERIE GUILLEN	10 500	-	4 500	-
YOU ZHOU (depuis le 19/02/2020)	-	-	-	-
MINGTAO LIU (*)	-	-	-	-
LIANG SHAN (*) (depuis le 31/07/2020)	-	-	-	-
Anciens Administrateurs
XU FANG(jusqu'au 19/02/2020)	-	-	-	-
PING GONG (jusqu'au 31/07/2020)	-	-	-

(*) Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 a décidé de nommer Mingtao LIU en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Ping GONG, Liang SHAN en qualité d'administrateur. La ratification de cette nominations sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Le versement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d'un exercice ne peut être versée qu'après l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice.

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 31 juillet 2020

Aucun élément de rémunération ou autre avantage n'a été versé au cours de l'exercice 2020 ou attribué, au titre de l'exercice 2020 à M. Ping Gong au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de la Société jusqu'au 31 juillet 2020.

Il est précisé que M. Ping Gong est rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun et qu'aucune refacturation n'est effectuée à ce titre à la Société depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu , Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020

Aucun élément de rémunération ou autre avantage n'a été versé au cours de l'exercice 2020 ou attribué, au titre de l'exercice 2020 à M. Mingtao Liu au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de la Société qui a pris effet le 31 juillet 2020.

Il est précisé que M. Mingtao Liu est rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun et qu'aucune refacturation n'est effectuée à ce titre à la Société depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

M. Antoine De Oliveira E Castro a été rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter du 1er janvier 2019. Auparavant, il était rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun. En 2020, le Directeur Général a perçu une rémunération fixe et variable dont les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels ont été approuvés par l'assemblée générale du 7 mai 2020.

Ainsi, en étant composé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant des performances du Groupe, la rémunération totale de M. Antoine De Oliveira E Castro respecte la politique de rémunération du Groupe PAREF et contribue à ses objectifs.

En euros	2020	2019
M. Antoine De Oliveira E Castro
Rémunérations fixe attribuées au titre de l'exercice	400 000	412 500
Rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice	233 333	312 433
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	633 333	724 933

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes du Directeur Général sur les des deux derniers exercices

En euros	2020		2019
M. Antoine De Oliveira E Castro	Rémunération attribuée au titre de l'exercice	Rémunération versée au cours de l'exercice	Rémunération attribuée au titre de l'exercice	Rémunération versée au cours de l'exercice
Rémunération fixe	400 000	400 000	412 500	412 500
Rémunération variable	233 333	312 433	312 433	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	633 333	712 433	724 933	412 500

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice 2020, M. Antoine De Oliveira E Castro a perçu une rémunération fixe de 400 000 euros.

Rémunération variable court terme

Le Conseil d'Administration du 31 mars 2021 a évalué la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro et a constaté que la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro au cours de l'exercice 2020 a atteint 100 %. Par conséquent, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro et une rémunération variable court terme exceptionnelle d'une somme totale de 233 333 euros, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 20 mai 2021, conformément aux dispositions de l'article L. 22.10-34,I du Code de commerce.

La rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro représente 58 % de sa rémunération fixe.

Rémunération variable long terme

Aucune rémunération variable long terme n'a été attribuée à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de l'exercice 2020.

Régime de retraite

6

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire et complémentaire. Le montant versé au titre de l'exercice 2020 par la Société est de 29 819 euros.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions.

Autres éléments de rémunération

M. Antoine De Oliveira E Castro ne dispose pas d'autres éléments de rémunération.

Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonctions	Clause de non concurrence
M. Antoine De Oliveira E Castro	Non	Oui	Non	Non

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020

M. Antoine Onfray était titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société le 24 novembre 2017, au titre de ses fonctions de Directeur Financier et de Secrétaire Général du Groupe PAREF. C'est à ce titre qu'il a perçu une rémunération en 2020.

Aucun élément de rémunération ou autre avantage n'a été versé au cours de l'exercice 2020 ou attribué au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société qui a pris fin le 4 novembre 2020.

Rémunération fixe

M. Antoine Onfray n'a pas perçu de rémunération fixe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Rémunération variable court terme

M. Antoine Onfray ne disposait pas de rémunération variable court terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Rémunération variable long terme

M. Antoine Onfray ne disposait pas de rémunération variable long terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Régime de retraite

Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié au régime de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

M. Antoine Onfray n'a bénéficié d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Autres éléments de rémunération

M. Antoine Onfray ne disposait pas d'autres éléments de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, M. Antoine Onfray était rémunéré au titre de son contrat de travail en sa qualité de Directeur Financier et Secrétaire Général du Groupe PAREF.

Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite	Indemnités liées à la cessation de fonctions	Clause de non concurrence
M. Antoine Onfray	Oui	Oui(*)	Non	Non
(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

6.2.3 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

En vue d'une lisibilité et d'une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au cours de l'exercice	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au cours de l'exercice
Ping Gong - Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-
Mingtao Liu - Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	-	-	N/A	N/A
Rémunération variable annuelle	-	-	N/A	N/A
Rémunération d'administrateur	-	-	N/A	N/A
Avantages en nature	-	-	N/A	N/A
TOTAL	-	-	N/A	N/A
Antoine De Oliveira E Castro - Directeur Général
Rémunération fixe	400 000	400 000	412 500	412 500
Rémunération variable annuelle	233 333	312 433	312 433	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	633 333	712 433	724 933	412 500
Antoine Onfray – Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	-	-	N/A	N/A
Rémunération variable annuelle	-	-	N/A	N/A
Rémunération d'administrateur	-	-	N/A	N/A
Avantages en nature	-	-	N/A	N/A
TOTAL	-	-	N/A	N/A

6

TABLEAU RECAPITULATIF DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration (jusqu'au 31 juillet 2020)
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote		Montant ou valorisation comptable	Présentation
	Montant attribué au titre de	Montant versé au cours de
	l'exercice 2020	l'exercice 2020
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Avantages de toute nature	-	-	-
Valorisation de la rémunération long terme	-	-	-
Indemnités de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-
Indemnité de retraite supplémentaire	-	-	-
M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'Administration (depuis le 31 juillet 2020)
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote	Montant ou valorisation comptable		Présentation
	Montant attribué au titre de l'exercice 2020	Montant versé au cours de l'exercice 2020
Rémunération fixe annuelle	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Avantages de toute nature	-	-	-
Valorisation de la rémunération long terme	-	-	-
Indemnités de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-
Indemnité de retraite supplémentaire	-	-	-
M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote		Montant ou valorisation comptable	Présentation
	Montant attribué au titre de l'exercice 2020	Montant versé au cours de l'exercice 2020
Rémunération fixe annuelle	400 000	400 000	-
Rémunération variable annuelle	233 333	312 433	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle		-	-
Avantages de toute nature	-	-	-
Valorisation de la rémunération long terme	-	-	-
Indemnités de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-
Indemnité de retraite supplémentaire	29 819	29 819	-
M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué (jusqu'au 4 novembre 2020)
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote	Montant attribué au titre de	Montant ou valorisation comptable Montant versé au cours de	Présentation
	l'exercice 2020	l'exercice 2020
Rémunération fixe annuelle	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Avantages de toute nature Valorisation de la rémunération long terme	- -	- -	- -
Indemnités de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-

TABLEAU RECAPITULATIF DES INDEMNITES OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Contrat de travail	Contrat de travail		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la Régime de retraite cessation ou du supplémentaire changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Mandataires sociaux	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
PING GONG – Président du Conseil d'Administration depuis le 20 juillet 2017 et jusqu'au 31 juillet 2020		X		X		X		X
MINGTAO LIU – Président du Conseil d'Administration depuis le 31 juillet 2020		X		X		X		X
Échéance du mandat : AG 2023
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Directeur Général et membre du Conseil d'Administration depuis le 20 juillet 2017		X	X			X		X
Échéance du mandat : AG 2023
ONFRAY ANTOINE, Directeur Général Délégué du 3 juin 2019 jusqu'au 4 novembre 2020	X		(*) X			X		X

(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

6.2.4 Ratio d'équité (article L. 22-10-9,6° du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-9,6° du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés.

Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social. M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020, et M. Ping Gong en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 31 juillet 2020, ne perçevaient quant à eux aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux. M. Mingtao Liu, en qualité de Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020, ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminée et déterminée avec une présence d'une année pleine.

Les rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio d'équité incluent les rémunérations fixes et variables versées au cours de l'exercice considéré, y compris les intéressements. Les montants de rémunérations du Directeur Général pris en compte pour le calcul d'équité sont les suivants :

• 712 433€ pour l'exercice 2020, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables;
• 412 500€ pour l'exercice 2019, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant seulement les rémunérations fixes.

L'évolution annuelle de la rémunération globale et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société sont décrites au 5.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

M. Antoine De Oliveira E Castro
(Directeur Général depuis le 20 juillet 2017)	Exercice fiscal
Rémunération versée au cours des exercices	2020	2019	2018	2017	2016
Ratio – Rémunération moyenne	7,5	6,0	N/A	N/A	N/A
Ratio – Rémunération médiane	12,1	7,1	N/A	N/A	N/A

6.2.5 Actions gratuites

Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2020.

A compter de l'exercice 2020, la Société a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions afin d'impliquer les dirigeants mandataires sociaux et les salariés dans les projets de développement du Groupe.

Pour atteindre cet objectif, les dirigeants mandataires sociaux et chaque salarié du Groupe sous réserve de l'atteinte d'une notation suffisante lors de son évaluation annuelle seront éligibles, au titre de leur rémunération variable, au paiement d'un bonus annuel dont une partie (à hauteur de 50% du montant total de la rémunération variable) sera versée en numéraire et une autre partie (à hauteur de 67% du montant total de la rémunération variable) sera versée sous la forme d'une attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d'une attribution gratuite d'actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines conditions de présence et de performance soient remplies.

Attribution gratuite d'actions ordinaires

Les actions ordinaires attribuées aux bénéficiaires éligibles sont attribuées annuellement à compter de mai 2020 et comportent différentes tranches. Ces actions ont des périodes d'acquisition différentes de 1 an, 2 ans et 3 ans à compter de leur attribution. Les actions ayant une période d'acquisition de 1 an ont une période de conservation de 1 an, les autres actions ordinaires attribuées gratuitement ayant une période d'acquisition d'au moins 2 ans ne font l'objet d'aucune période de conservation. Enfin l'acquisition par chaque bénéficiaire de certaines actions ayant une période d'acquisition de 1 an ainsi que des actions ayant une période d'acquisition de 2 et 3 ans est soumise à des conditions de présence usuelles.

Attribution gratuite d'actions de performance

Les actions de performance sont attribuées aux bénéficiaires éligibles et sont attribuées annuellement depuis mai 2020. Ces actions ont une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution. L'acquisition de ces actions par chaque bénéficiaire est soumise à des conditions de présence usuelles ainsi qu'aux conditions de performance suivantes :

(i) l'atteinte d'un rendement des capitaux propres (Return on Equity) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, et

(ii) l'atteinte de la croissance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return Growth) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

6.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Plan	09/04/2014	29/06/2015	25/07/2016	04/07/2017
Nombre total d'actions pouvant être achetées ou souscrites	8 000	9 639	11 956	4 799
Point de départ d'exercice des options	07/04/2018	28/06/2019	25/07/2020	04/07/2021
Date d'expiration	06/04/2019	27/06/2020	24/07/2021	03/07/2022
Prix d'achat	46,00	49,60	54,40	68,70
Nombre d'actions achetées ou souscrites au 31 décembre 2019	1 390	1 504	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	2 809	7 619	3 209

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée depuis le 4 juillet 2017.

6.2.7 Application du code Middlenext

L'application par la Société des recommandations du Code Middlenext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandation	Respect par PAREF
R1 : Déontologie des membres du Conseil d'Administration	OUI
R2 : Conflits d'intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil d'Administration – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil d'Administration	OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	OUI
R6 : Mise en place des Comités	OUI
R7 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil	OUI
R8 : Choix de chaque administrateur	OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R10 : Rémunération des administrateurs	OUI
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R12 : Relation avec les actionnaires	OUI
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants	OUI
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R 16 : Indemnités de départ	OUI
R 17 : Régimes de retraites supplémentaires	OUI
R18 : Stock-options et attributions d'actions gratuites	OUI
R 19 : Revue des points de vigilance	OUI

6.3 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En vertu de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société n'a identifié aucun élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous.

Structure du capital de la Société

Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel le capital social de la Société est réparti comme suit :

• Fosun International Limited : 59,87 %
• Anjou Saint Honoré : 17,70 %
• Financière Chatel : 5,25 %
• Degroof Petercam Asset Management : 2,23 %
• Autodétention : 0,18 %

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

En application de l'article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'article 9 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant

Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel Néant

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts de la Société

Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (émission ou rachat d'actions)

Le Conseil d'Administration a reçu une délégation de l'assemblée générale en date du 4 juin 2019 à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu'au 3 août 2021.

Le Conseil d'Administration a reçu une délégation de l'assemblée générale en date du 7 mai 2020 en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et ce, pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 6 novembre 2021 (Quatorzième résolution).

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La convention de prestation de service intragroupe conclue par la Société le 1er janvier 2019 avec l'une de ses filiales détenues à 100 %, PAREF Investment Management, pourrait être résiliée sans préavis ni indemnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés Néant

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020) A l'Assemblée Générale

PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris

6

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

● Une convention cadre entre la SCPI Pierre 48 (nouvellement nommée Novapierre Résidentiel) et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété a été signée le 8 novembre 2007.

Modalités :

Selon cette convention, PAREF s'engage à acquérir l'usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par PAREF Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Novapierre Résidentiel en qualité de gérant statutaire. PAREF Gestion s'engageant à transmettre à PAREF tout projet d'acquisition de la SCPI susceptible d'être démembré.

Le prix d'acquisition de l'usufruit sera fixé à sa valeur d'expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d'acquisition / valeur de l'expertise de la pleine propriété, s'il est inférieur à 1. Au titre de cette convention, l'usufruitier délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire (Novapierre Résidentiel), qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de PAREF Gestion en sa qualité de société de gestion.

Le nu-propriétaire s'oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.

Fait à Neuilly-sur Seine, le 9 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	Grant Thornton
	(Membre français de Grant Thornton International)
Eric Bulle	Laurent Bouby
Associé	Associé

7 Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital

7.1.	Capital social et actionnariat	118
7.2.	Contrôle interne et gestion des risques	121
7.3.	Informations sur la société	127
7.4.	Informations juridiques	129

Capital social et actionnariat

7

7.1 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

7.1.1 Information sur le capital

RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 37 754 875 €, il est divisé en 1 510 195 actions d'une valeur unitaire de 25 € et est réparti comme suit :

Répartition du capital social au 31 décembre 2020

	Nombre de		Nombre de droits de vote	% de droits de	Nombre de droits de vote	% de droits de
Principaux actionnaires	titres	% du capital	théoriques	vote théoriques	exerçables	vote exerçables
Groupe Fosun	904 108	59,87%	904 108	59,98%	904 108	59,98%
Anjou Saint-Honoré	267 303	17,70%	267 303	17,73%	267 303	17,73%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,25%	79 350	5,26%	79 350	5,26%
Degroof Petercam Asset Management	33 739	2,23%	33 739	2,24%	33 739	2,24%
Autodétention	2 735	0,18%	-	-	-	-
Flottant	222 960	14,76%	222 960	14,79%	222 960	14,79%
Total	1 510 195	100,00%	1 507 460	100,00%	1 507 460	100,00%

Répartition du capital social au 31 décembre 2019

Principaux actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% de droits de vote exerçables
Groupe Fosun	862 699	59,71%	862 699	59,75%	862 699	59,75%
Anjou Saint-Honoré	250 598	17,34%	250 598	17,36%	250 598	17,36%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,49%	79 350	5,50%	79 350	5,50%
Degroof Petercam Asset Management	35 939	2,49%	35 939	2,49%	35 939	2,49%
Autodétention	1 059	0,07%	0	0,00%	0	0,00%
Flottant	215 193	14,89%	215 193	14,9%	215 193	14,9%
Total	1 444 838	100,00%	1 443 779	100,00%	1 443 779	100,00%

Répartition du capital social au 31 décembre 2018

Principaux actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% de droits de vote exerçables
Groupe Fosun	862 699	59,84%	862 699	59,92%	862 699	59,92%
Anjou Saint-Honoré	250 598	17,38%	250 598	17,41%	250 598	17,41%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,50%	79 350	5,51%	79 350	5,51%
Degroof Petercam Asset Management	35 939	2,49%	35 939	2,50%	35 939	2,50%
Autodétention	1 862	0,13%	0	0,00%	0	0,00%
Flottant	211 132	14,65%	211 132	14,66%	211 132	14,66%
Total	1 441 580	100,00%	1 439 718	100,00%	1 439 718	100,00%

DROITS DE VOTE DOUBLE DES ACTIONNAIRES

Selon l'article 9 des statuts de la Société, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. La suppression des droits de vote doubles et la modification corrélative des statuts ont été décidés par l'Assemblée Générale des actionnaires et par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, tenues le 17 mai 2017.

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 1° du Code de commerce, par le Groupe Fosun qui détient 59,87% du capital social et 59,98% des droits de vote théoriques au 31 décembre 2020.

ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

7.1.2 Opérations sur le capital

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Informations cumulées

Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2020	1 510 185
Nombre de titres autodétenus au 01/01/2020	1 059
Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2020 au titre :	5 217
Du contrat de liquidité	0
Du programme de rachat d'actions	5 217
Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2020 au titre :	3 541
Du contrat de liquidité	0
Du programme de rachat d'actions	3 541
Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2020	2 735
En % du capital	0,18%
Cours moyen des achats du contrat de liquidité (€)	N/A
Cours moyen des ventes du contrat de liquidité (€)	N/A
Valeur du portefeuille (€) au 31 décembre 2020 : 60,5 €	165 467,5

Bilan du précédent programme de rachat d'actions de la Société pour l'exercice 2020

Il est rappelé que dans sa quatorzième résolution, l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020 a conféré au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, aux organes de direction, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat d'actions de la Société, à un prix maximum de 100€ par action et dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le montant maximum de l'autorisation a été fixé à 14 000 00 €.

Contrat de liquidité

La Société n'a pas utilisé le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities au cours de l'année 2020.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'une des finalités autorisées par l'assemblée générale des actionnaires, la Société a procédé en 2020 à des cessions de ses propres actions afin de couvrir des plans d'attribution gratuites d'actions en cours pour un total de 3 541 actions.

Répartition des actions détenues au 31 décembre 2020

À la fin de l'exercice 2020, 2 735 actions sont détenues directement par la Société, représentant 0,18% du capital dont 918 actions destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné ci-dessus.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS D'INTENTION

Déclarations de franchissement de seuils

À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuils légaux et statutaires n'est intervenu au cours de l'exercice 2020.

DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du nombre d'actions de la Société, notamment en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Le tableau des délégations et autorisations financières et l'indication de leur utilisation figure à la section 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Capital social et actionnariat

7

7.1.3 Évolution de l'action PAREF

Évolution du cours de l'action PAREF sur les 5 dernières années et de l'indice CAC 40 (du 01/01/2015 au 31/12/2020)

7.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

7.2.1 Principaux facteurs de risque et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Le Groupe PAREF exerce ses activités dans un environnement fluctuant qui l'expose à des risques affectant notamment sa capacité à saisir les opportunités de développement et de croissance ainsi qu'à atteindre ses objectifs. La Société procède à une revue approfondie régulière des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Les risques présentés ci-dessous sont regroupés au sein de trois catégories (risques opérationnels et stratégiques, risques réglementaires et risques financiers) et classés selon l'importance de l'exposition du groupe PAREF. La probabilité d'occurrence et l'impact potentiel sont appréciés, pour chacun de ces risques, selon une échelle « Risque Faible/Modéré/ Fort », en tenant compte du niveau de maîtrise du groupe. L'appréciation de l'importance du risque est donc initiée, à la date du présent document d'enregistrement universel, sur une base nette, après prise en compte des mesures de gestion.

La catégorie et l'exposition du groupe et les dispositifs de maîtrise mis en place sont précisés pour chacun des risques exposés ci-dessous, en présentant, lorsque cela est possible, une analyse chiffrée de leur impact potentiel.

7

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Toutefois, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou non identifiés, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ses perspectives, peuvent exister.

Il convient de noter que la crise sanitaire liée à la Covid 19 peut impacter la situation financière et les résultats du Groupe. En effet, cette crise sans précédent est susceptible d'avoir une influence notable sur l'ensemble des risques listés ci-dessous dont notamment les risques 1 à 5 et 9 et 10. Par rapport à 2019, le classement des principaux risques a évolué quelque peu. Les risques liés aux investissements et arbitrages et à la situation locative voient leur probabilité d'occurence et leur impact augmenter.

Classement des principaux risques en fonction de la probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel sur le groupe selon trois catégories

Classement du risque	Description du risque		Catégorie Probabilité d'occurrence Impact potentiel
1	Évolution économique du marché de l'immobilier en France et en Europe	Risque opérationnel et stratégique	Forte	Fort
2	Investissements et arbitrages	Risque opérationnel et stratégique	Forte	Moyen
3	Situation locative	Risque opérationnel et stratégique	Forte	Fort
4	Perte de valeur des actifs	Risque opérationnel et stratégique	Moyenne	Fort
5	Opérations de développement	Risque opérationnel et stratégique	Faible	Moyen
6	Non-reconduction ou résiliation des Mandats de PAREF Gestion	Risque opérationnel et stratégique	Faible	Moyen
7	Réglementation fiscale et régime SIIC	Risque règlementaire	Faible	Fort
8	Évolutions règlementaires spécifiques à l'activité du Groupe	Risque règlementaire	Moyenne	Moyen
9	Risque de taux	Risque financier	Forte	Moyen
10	Respect des ratios bancaires	Risque financier	Forte	Moyen

Contrôle interne et gestion des risques

7

Risques opérationnels et stratégiques

Risques liés à l'évolution économique du marché de l'immobilier en France et en Europe

Les évolutions de l'environnement économique quel qu'en soit leur raison, ont des répercussions plus ou moins fortes sur le marché de l'immobilier où opère le Groupe. Ce risque structurel est lié à l'évolution du marché immobilier dont les principales composantes sont les fluctuations de l'offre et de la demande notamment sur les zones tendues, des taux bancaires, d'indices sur lesquels sont réévalués les loyers, l'encadrement des loyers, l'impact d'un arrêt temporaire de l'activité économique, peuvent avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, la politique d'investissement et d'arbitrage des sociétés du Groupe. Par ailleurs, la rareté des opportunités d'investissement dans les zones tendues et la concurrence accrue des investisseurs sur ces mêmes zones créent un risque supplémentaire.

Les évolutions de l'environnement économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles de location en matière d'immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le niveau des loyers et la valorisation des immeubles. Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers.

Gestion et suivi du risque

La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l'environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité notamment par la revue périodique des études économiques et immobilières, la participation à des conférences économiques et les contacts réguliers avec les acteurs du marché. Par ailleurs, le groupe PAREF par la diversification de son portefeuille immobilier regroupant toutes les typologies d'actifs et activités opérationnelles est à même de mieux résister aux impacts économiques négatifs qui porteraient sur une seule typologie d'actif.

Risques liés aux investissements et arbitrages

L'investissement immobilier est un métier capitalistique qui, s'il est mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues de travaux, des libérations anticipées de locataires, des impayés, ou des litiges.

La réalisation du risque lié à l'investissement immobilier peut notamment résulter d'un passif non identifié, d'un risque de fraude qui n'aurait pas été anticipé ou d'une erreur dans le choix d'investissement. C'est encore plus vrai pour les actifs de bureau sur certains marchés où la concurrence à l'acquisition est très vive. De même, une vente mal préparée (data room) peut conduire à consentir une baisse substantielle du prix ou des garanties à l'acquéreur. Le départ d'un locataire au moment du ciblage de l'actif à la vente peut également être impactant.

Gestion et suivi du risque

Les processus d'investissement et d'arbitrage sont structurés en plusieurs étapes au sein de la Société avec un formalisme commun à tous les dossiers et le recours à des conseils spécialisés sur les sujets critiques (notaire, avocat, technicien, maître d'œuvre, évaluateur immobilier, broker pour l'essentiel). Les équipes d'investissement visitent systématiquement les immeubles et préparent un plan d'affaire basé sur des hypothèses réalistes. Au terme de ce processus, les dossiers qui remplissent les critères de la Société sont soumis à l'accord du Conseil d'Administration ou du Comité d'Investissement concernant PAREF Gestion.

Risques liés à la situation locative

Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d'affecter le résultat de la Société. En conséquence, la Société s'efforce de sélectionner et de contracter avec des preneurs ayant des capacités financières solides et répondant aux critères fixés par les procédures de sélection des locataires. Toutefois, différents risques peuvent affecter ces locataires notamment les difficultés financières qui touchent le secteur d'activité auquel le locataire appartient (prêt à porter pour les commerces, informatique et automobile pour les bureaux, petits commerces en centre-ville, hôtellerie). Certains secteurs d'activités sont très impactés par la crise sanitaire liée à la Covid 19 et les confinements successifs (notamment les commerces qui n'ont pas été qualifiés de "première nécessité", les hôtels et résidences de tourisme, les restaurants). La Société est principalement propriétaire d'actifs loués en bureaux. Dans ce contexte, même si la crise sanitaire a pu impacter certains fonds gérés par sa filiale PAREF GESTION, la Société n'a pas été fortement impactée par des impayés liés à la Covid 19 du fait de la typologie de ses actifs. Toutefois, les actifs hôteliers qu'elle détient directement ou indirectement ont pu et peuvent continuer à être impactés par la crise sanitaire. Le risque d'insolvabilité des locataires diminue à mesure que leur nombre s'accroit. Le risque sur des immeubles mono locataire est donc à considérer. Sur 26 baux, il y a 6 mono locataires. Les lots « mono occupés » représentent un loyer total facial important sur l'ensemble du patrimoine loué, soit 32,1% du loyer global (hors participations dans des sociétés).

Gestion et suivi du risque

Les procédures de sélection des locataires incluent systématiquement une analyse de leur solidité financière. La mise en place de garanties type cautionnements et garanties à première demande est privilégiée. En tout état de cause, et a minima un dépôt de garantie est demandé à la signature du bail. Une veille régulière sur les principaux locataires est présentée par les équipes d'Asset Management à la direction, les éventuels locataires à risque faisant l'objet d'une revue plus approfondie, des négociations avec ces derniers sont également envisagées et des mesures d'accompagnement peuvent être négociées pour limiter les situations d'impayés. La diversité des actifs détenus et/ou gérés par le Groupe PAREF a permis de limiter les impacts négatifs de la crise sanitaire sur la situation locative, notamment sur les actifs commerce et l'hôtellerie qui ont été gravement touchés par la crise sanitaire.

Risques liés à la perte de valeur des actifs

La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle.

Le Groupe est exposé à une variation du taux de capitalisation. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d'arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires.

De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l'acquisition et du développement d'un projet donné.

Pour se prémunir contre ces risques, PAREF a mis en place une stratégie qui combine différentes classes d'actifs, permettant d'assurer rendement à long terme et création de valeur. PAREF se concentre sur un patrimoine adapté aux besoins des utilisateurs, réduisant ainsi la sensibilité de leur valeur aux cycles immobiliers. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe s'appuie sur des équipes expérimentées qui interviennent à tous les stades de la chaîne de valeur immobilière pour en maîtriser l'ensemble des aspects. Les politiques volontaristes d'entretien des immeubles et de rotation d'actifs permettent d'accroître le niveau général de qualité du portefeuille, tout en s'assurant de l'adéquation entre le patrimoine détenu et les besoins des utilisateurs.

La sécurisation des revenus locatifs par l'allongement de la maturité des baux, l'attention portée à la solvabilité des locataires et la recherche d'économie de charges sont des soutiens à la valeur des actifs du Groupe.

Risques liés aux opérations de développement

Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d'immeubles existants) que le Groupe peut réaliser ou faire réaliser, peuvent engendrer des recours contre les permis de construire pouvant retarder le démarrage des travaux, des surcoûts, des accidents de chantier, des retards dans la livraison notamment liés à l'épidémie de Covid 19, des malfaçons, ou des erreurs de conception.

Le niveau de risque diffère selon que la Société intervient comme maître d'ouvrage en confiant un contrat de maitrise d'ouvrage délégué ou qu'elle confie la réalisation à un promoteur ou qu'elle acquiert un immeuble à construire auprès d'un tiers réalisateur suivant un cahier des charges convenu (VEFA). Dans le premier cas, la Société est pleinement exposée aux risques évoqués supra, tandis que dans les autres cas, elle transfère une partie importante des risques sur le promoteur ou le vendeur. Actuellement, PAREF restructure un actif important de son patrimoine et porte le risque de maître d'ouvrage avec à ses côtés un assistant à maitre d'ouvrage.

Gestion et suivi du risque

Le dispositif de gestion des risques est mis en place pour encadrer la situation où la Société est maître d'ouvrage. Il s'applique plus partiellement dans les autres modalités de réalisation des opérations telles qu'exposées infra. Ces grands principes sont les suivants : l'étude, la conception et le

Risques réglementaires

Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal comptable des SIIC

PAREF est soumise au régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l'article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d'imposition du régime SIIC est notamment subordonné au respect d'une obligation de distribution d'une part importante des bénéfices de PAREF et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L'obligation d'effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, PAREF n'est pas soumise à une chiffrage de tout projet de développement suivent un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité d'Investissements et/ou en Conseil d'Administration. Les équipes internes s'entourent de professionnels compétents pour l'assister dans la conception, l'obtention des autorisations d'urbanisme, la passation des marchés de construction et la réalisation des ouvrages (maître d'œuvre de conception et de réalisation, assistant à maîtrise d'ouvrage, bureaux de contrôle...). Les entreprises de construction sont sélectionnées sur la base d'un appel d'offres et d'une analyse comparative de leurs propositions et de leur solidité financière. Les contrats de construction peuvent prévoir des pénalités de retard permettant d'indemniser le maître d'ouvrage des conséquences d'éventuels retards, ainsi que des mécanismes de garanties de parfait achèvement qui permettent de limiter les risques liés à des malfaçons ou des travaux non réalisés.

Par ailleurs, les risques des opérations de développement sont couverts par des polices d'assurances construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommage Ouvrages ».

Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins trimestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du Groupe, et il est ensuite présenté en Conseil d'Administration ou en Comité d'Investissement.

Risques liés à la non-reconduction ou à la résiliation des mandats de PAREF Gestion

La société PAREF Gestion est la filiale de PAREF, société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers qui gère des fonds d'investissement alternatifs notamment des SCPI et un OPPCI.

PAREF Gestion peut voir ses mandats en qualité de société de gestion non renouvelés par les investisseurs ou les associés ou être révoquée par l'assemblée générale des associés. Ainsi, la perte d'un mandat de gestion entrainerait une baisse des revenus de la société de gestion, qui à défaut d'ajustement de ses charges, pourrait entrainer une baisse de sa rentabilité.

Gestion et suivi du risque

PAREF Gestion met en place une organisation opérationnelle et un suivi de la gestion spécifique à chacun des fonds notamment par le suivi des contraintes et des risques spécifiques de chaque fonds sous la responsabilité des gérants des fonds, de la direction de PAREF Gestion et de son responsable de la conformité et du contrôle interne afin d'assurer un pilotage efficient des risques et se conformer aux exigences règlementaires en la matière.

règle d'exclusivité de l'objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de crédit-bail immobilier, de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l'exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20% de la valeur brute des actifs de PAREF (50% s'agissant des encours de crédit-bail immobilier). À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. PAREF est exposée à des risques liés à l'évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l'instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si PAREF est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Contrôle interne et gestion des risques

Gestion et suivi du risque

PAREF veille constamment au respect des différentes contraintes et obligations liées au régime SIIC, d'une part, en recourant aux conseils d'avocats, notamment spécialisés en fiscalité et, d'autre part, en surveillant la composition de son actionnariat.

Risques législatifs ou réglementaires spécifiques à l'activité du groupe

Dans le cadre de ses activités, le groupe PAREF est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans les autres pays où la Société opère, plus particulièrement en Allemagne et en Italie. Ces réglementations concernent les sociétés ellesmêmes ou leurs activités (loi Hoguet, règlementation liée aux directives européennes notamment sur les gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs, règlement général sur la protection des données à caractère personnel, Loi Pacte, Loi Elan, Loi Alur, etc.). Ces réglementations sont par nature évolutives et difficiles à maîtriser.

Par ailleurs, la détention et la gestion d'immeubles sont des activités également soumises à des réglementations environnementales et sanitaires telles que la réglementation relative à l'amiante, le plomb, la présence de termites, la légionellose (dont le risque est accru dans les hôtels), la performance énergétique. Le renforcement des règles applicables ainsi que les risques sanitaires et environnementaux entraînent la nécessité d'engager des dépenses de mises aux normes, voire des travaux conséquents, pouvant aller jusqu'au redéveloppement. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent entraîner une augmentation des charges et ainsi réduire le résultat ou la marge opérationnelle de la Société. En outre, les impacts liés aux changements climatiques entraînent des adaptations et des travaux pouvant également avoir des coûts importants impactant les résultats et la situation financière de la Société. La recherche de Labels en termes de construction génère également des coûts supplémentaires.

Gestion et suivi du risque

La Société réalise une veille réglementaire périodique et participe à différentes commissions juridiques et financières des instances professionnelles qui lui permettent de suivre et d'anticiper ces sujets. Au-delà de ce suivi permanent, les juristes participent chaque année à des sessions de formation sur l'actualité réglementaire et sollicitent des avocats spécialisés sur les conséquences pour le Groupe des nouvelles réglementations. À ce jour, la Société n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou arbitrale à son encontre ou d'une de ses filiales qui serait consécutive au nonrespect d'une réglementation et qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats ou sa situation financière. Par ailleurs, dans la mesure où certains actifs, tels que les hôtels, sont plus exposés que d'autres à d'éventuelles évolutions de la réglementation sanitaire et environnementale, la diversification des actifs détenus par le Groupe permet de réduire ce risque.

Risques financiers

Risques de taux

La Société est exposée au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur les emprunts contractés pour financer ses investissements immobiliers et dans une moindre mesure sur le placement de ses liquidités. Une fluctuation significative des taux d'intérêt pourrait affecter le montant des charges financières et la variation de valeur des instruments financiers de la Société.

Exposition nette au risque de taux :

31/12/2020					Exposition nette avant couverture		Instruments de couverture de taux		Exposition nette après couverture
En K€	Actifs financiers		Passifs financiers
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an
De 1 an à 2 ans
De 2 ans à 5 ans				65 238		65 238		70 000		0
Plus de 5 ans
Total				65 238		65 238		70 000		0

Gestion et suivi du risque

La Société a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur la situation patrimoniale du Groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette. La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l'exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers efficaces (principalement des swaps et des options).

En application de cette politique, l'exposition résiduelle du Groupe et la sensibilité de la dette à la variation de taux restent modérées. Au 31 décembre 2020, 100% de dette émise est couverte par des instruments de couverture. Il convient de se référer à l'annexe des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 (cf. Chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).

Risques liés au respect des ratios bancaires

Les financements contractés par le Groupe sont généralement, en fonction des termes des contrats de financement, assortis d'obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d'endettement net (LTV), la couverture d'intérêts (ICR) et la valeur de patrimoine minimum calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l'issue d'une période de remédiation, pourraient constituer un cas d'exigibilité anticipée des financements concernés.

Gestion et suivi du risque

PAREF suit avec attention l'évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun des ratios auxquels le Groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le plan d'affaires du Groupe et calculés sur une base semestrielle. Des études d'impact sur les ratios sont réalisées lors de l'étude de nouveaux projets d'investissement. Au 31 décembre 2020, l'ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté.

7.2.2 Assurances

PAREF dispose de polices d'assurances visant à garantir notamment les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier, tant en phase de développement qu'en phase d'exploitation, sa responsabilité civile dans le cadre de son activité de professionnel de l'immobilier, de propriétaire d'immeubles ou d'employeur, ainsi que certains risques financiers et autres risques annexes à ses activités.

L'ensemble des polices d'assurances sont souscrites auprès de compagnies d'assurance de premier rang (AXA et Zurich) et par l'intermédiaire d'un courtier, Verspieren et le cabinet HFR depuis octobre 2020.

Il n'y a pas eu de sinistre significatif en 2020 et jusqu'à la date de publication du présent document.

7.2.3 Procédures et arbitrages

À la date du présent document d'enregistrement universel et au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité du Groupe n'a été engagée ou ne s'est poursuivie.

7.2.4 Précisions sur le contrôle interne

Périmètre et référentiel

Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de l'activité de foncière cotée. Il permet la prise en compte appropriée des différents risques de la Société et d'une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à assurer notamment :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Dispositif du contrôle interne

Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n'est cependant pas une garantie parfaite de la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Le dispositif de contrôle interne couvre PAREF et ses filiales, dont PAREF Gestion, une société de gestion agréée par l'AMF qui dispose elle-même de procédures de contrôle spécifique qui couvrent l'ensemble des risques liés à son activité. Suite à la modification de la structure actionnariale de PAREF en 2017, les procédures de contrôle interne du groupe sont progressivement revues et la cartographie des risques est adaptée au fur et à mesure.

Conformément aux recommandations de l'AMF, le dispositif de contrôle interne de PAREF s'articule autour de cinq composantes étroitement liées :

Organisation

L'organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale et par le Conseil d'Administration sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées.

L'application des instructions et orientations ainsi fixées s'articule autour des directions opérationnelles qui au 31 décembre 2018 étaient incluses au sein de la société PAREF Gestion (pôle asset management, property management, investissement, juridique, contrôle financier et comptabilité) et qui ont été transférées au 1er janvier 2019 dans la société PAREF Investment Management, filiale de PAREF qui fournit ces services à PAREF et PAREF Gestion (hors investissement) ainsi qu'à des clients tiers.

Système d'information

Le système d'information de PAREF est composé de logiciels interfacés entre eux et installés sur des serveurs locaux et distants placés dans un data center sécurisé.

Les droits d'accès des collaborateurs sont administrés par le service informatique sous le contrôle de la Direction Générale.

Un prestataire technique maintient les serveurs et organise la sécurité des accès en collaboration avec le service informatique. Le contenu des serveurs d'exploitation est sauvegardé quotidiennement sur des serveurs situés en data center. Par ailleurs, la Société est dotée d'un site de secours permettant de remédier à une interruption sur le site principal.

PAREF poursuit l'amélioration de son système d'information en déployant des progiciels du marché tout en renforçant la sécurité de l'infrastructure. Notamment, des outils tels que SAGE FRP 1000, ALTAIX et UNICIA ont été implémentés en 2020. La Société a commencé à organiser la dématérialisation de certaines de ses activités, notamment souscriptions, quittancement et facturation. Un portail permettant aux associés de PAREF Gestion de suivre l'évolution de leur patrimoine a été implanté au cours du 2ème semestre 2020, son implantation sera finalisée en 2021

Procédures de gestion

Les procédures de gestion en place au sein du Groupe précisent la manière dont doivent s'accomplir les principales activités au sein du Groupe. Ces procédures intègrent les principes généraux de contrôle interne et sont accessibles par tous les collaborateurs de la Société sur le réseau informatique. Elles sont mises à jour fréquemment en fonction de l'évolution des activités, de la digitalisation et de la réglementation applicable.

Contrôle interne et gestion des risques

7

Activités de contrôle et d'audit

Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de PAREF.

Ces contrôles sont adaptés à l'importance et à la nature des risques.

Une mission de contrôle périodique/audit, réalisée par un cabinet indépendant, a été menée en 2020 sur les opérations de gestion de la société PAREF Gestion. Cette mission annuelle vise essentiellement à s'assurer que les contrôles de 1 er niveau et de 2nd niveau sont efficients. Chaque mission d'audit fait l'objet d'un rapport et de recommandations.

Les acteurs du contrôle interne

Le Comité d'audit est en charge de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d'audit est chargé, sous la responsabilité du Conseil d'Administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre. Un point d'avancement des projets de contrôle interne est régulièrement présenté aux administrateurs lors des Conseils et Comités d'audit.

La Direction Générale est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la Société. Dans ce cadre elle se tient régulièrement informée d'éventuels dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application et elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Contrôle interne de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s'assurer que les opérations sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PAREF (articles L. 123-14 et L. 233-21 du Code de commerce). La Société applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tel qu'approuvé par l'Union européenne, pour ses comptes consolidés. La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par les équipes d'une filiale détenue à 100% par PAREF, la société PAREF Investment Management. Lorsque le Groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier interne effectuent une revue trimestrielle des comptes. L'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière de PAREF s'appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur le système d'information unifié de gestion locative et de comptabilité générale. Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d'arrêté des comptes est diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre

Les orientations pour 2021

En 2021, les principales orientations sont :

• audit interne : mise en place de nouvelles procédures en matière de comptabilité/finance, conservation des données, archivage et systèmes d'information
• contrôle interne : poursuite des actions de prévention du risque de fraude

Surveillance du dispositif

Les rapports des auditeurs externes, en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne, sont analysés et pris en compte pour la définition des actions à mener. Par ailleurs, le Comité d'audit a notamment pour mission de surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité Exécutif regroupe autour du Directeur Général, le Directeur Financier, les Directeurs des pôles Juridique, Immobilier, Ressources Humaines et le Directeur de PAREF Gestion.

Les collaborateurs mettent en œuvre les procédures et les contrôles de 1er et 2ème niveaux correspondant à leurs fonctions et ils auto-évaluent les moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables.

Les Commissaires aux comptes interviennent et échangent régulièrement au cours de l'exercice avec les équipes dédiées ou participant au contrôle interne et les collaborateurs de la Direction Financière afin de suivre l'évolution du contrôle interne au sein du Groupe et de mener des audits spécifiques.

Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d'assistance ou d'audit.

et les dates à respecter. Les événements marquants de la période font l'objet d'une attention particulière et leurs incidences comptables sont documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les traitements comptables les plus significatifs font l'objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable de la consolidation ou le Directeur Financier. Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, supervisée par le responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la sincérité des informations financières et comptables. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire.

La Direction Générale définit avec le Directeur Financier la stratégie de communication financière et s'appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe sous le contrôle du Conseil d'Administration et du Comité d'audit.

Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d'audit et du Conseil d'Administration.

• outils informatiques : test d'intrusion, poursuite de la digitalisation (docusign, docuware)
• mise en place des nouvelles polices d'assurance et étude de la mise en place d'une assurance fraude et cybercriminalité

7.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Activité et résultats des principales filiales

PAREF Gestion

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, réalise une activité de gestion régulée pour compte de tiers (agrément AMF n° GP 08000011 depuis le 19/02/2008 et AIFM depuis le 22/07/ 2014). Elle gère 10 SCPI, 1 OPCI et un fond d'investissement immobilier type "autres FIA". Le résultat de cette société provient majoritairement des commissions de souscription et de gestion, pour un chiffre d'affaires de 24,3 M€ en 2020. La valeur de son fonds de commerce s'élève dans une fourchette de 30 M€ et 40,3 M€ selon l'expertise au 31 décembre 2020.

PAREF INVESTMENT MANAGEMENT

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF est une société d'exploitation et réalise à ce jour une activité de services d'Asset et de Property Management, de comptabilité, de ressources humaines, de juridique, de services informatiques, de marketing et de communication pour PAREF et PAREF Gestion mais aussi pour compte de tiers. PAREF Investment Management a deux filiales à l'étranger, une en Italie et l'autre en Suisse. Cette structure est détentrice des cartes professionnelles transactions sur immeubles et fonds de commerce et gestion immobilière n°CPI 75012020000045471 délivrée par la CCI de Paris le 16 septembre 2020 et valable jusqu'au 15 septembre 2023. Le résultat de cette société provient majoritairement des honoraires de prestation de services de gestion fournie à PAREF et ses filiales.

7

SARL Dax Adour

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient les 2 actifs situés à Dax et aux alentours loués à un opérateur de l'industrie du thermalisme. Le loyer net en 2020 était de 1 654 K€.

SAS Polybail

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient l'actif situé 30 rue Victor Hugo à Levallois-Perret. Un projet de restructuration sur l'actif a été lancé depuis juillet 2019. La livraison de l'actif est prévu pour 2022.

SCI PAREF Tour Franklin

Cette filiale, détenue à 99% par PAREF, détient 6 étages de la Tour Franklin, ensemble immobilier situé 7 Place de la Défense à Puteaux, acquis le 30 septembre 2019. Le Loyer net sur 2020 s'établit à 3 914 K€.

Résultat des 5 derniers exercices de la Société

	2016	2017	2018	2019	2020
I Situation financière en fin d'exercice
Capital social	30 218	30 218	36 040	36 106	37 755
Nombre d'actions émises	1 208 703	1 208 703	1 441 580	1 444 838	1 510 195
Nombre d'obligations conv.
II Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires HT	7 552	7 670	6 337	6 679	5 179
Résultat avant impôt, partic., amort. et prov.	2 527	11 900	3 497	10 369	4 472
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-	174
Amortissements et provisions	1 929	1 164	3 171	(438)	(337)
Résultat après impôt, partic., amort. et prov.	598	10 736	326	10 807	4 635
Montant des bénéfices distribués	3 584	2 412	4 316	5 543	5 775
III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action)
Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov.	2,1	9,9	2,4	7,2	3,0
Résultat après impôt, partic., amort. et prov.	0,5	8,9	0,2	7,5	3,1
Dividende versé à chaque action	3	2	3	3,85	4,0
IV Personnel
Nombre de salariés	2	4	2	2	1
Masse salariale	337	443	722	697	910
Sommes versées au titre des avantages sociaux	295	1 173	514	816	184

Informations sur les délais de paiement de la Société (Art. D. 441-6 du Code de commerce)

Conformément à l'article D 441-6 du Code de Commerce modifié par Décret n°2021-211 du 24 février 2021 et par application de l'article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous précisons ci-après le nombre et le montant total des factures émises, ainsi que le nombre et le montant total des factures reçues, non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, soit au 31 décembre 2020 :

Article D.441-6 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour					Total
En €	(indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et +		(1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						11
Montant total des factures concernées (TTC)	-	-	-	-	22 351	22 351
% du montant total des achats TTC de l'exercice	0%	0%	0%	0%	0,6%	0,6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues						0
Montant total des factures exclues (TTC)						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement						légaux

Article D.441-6 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour					Total
En €	(indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et +		(1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						108
Montant total des factures concernées (TTC)	-	79 170	43 193	5 234	299 924	427 521
% du montant total du CA TTC de l'exercice	0%	1,3%	0,7%	0,1%	4,8%	6,9%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues						0
Montant total des factures exclues (TTC)						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement						légaux

7.4 INFORMATIONS JURIDIQUES

7.4.1 Renseignements de caractère général

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration régie par les dispositions du Code de commerce. Elle a pour dénomination sociale « Paris Realty Fund » et pour sigle PAREF. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 7 juillet 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Son code LEI est le suivant : 9695005BDIQVS2PM7G48.

7.4.2 Actes constitutifs et statuts

Objet social (article 2 des statuts)

PAREF a pour objet, à titre principal, d'exercer les activités suivantes, en France et à l'étranger, directement ou par voie de prises de participations ou d'intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif résultant de l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles et l'équipement de tous ensembles immobiliers.

À titre accessoire, la Société a pour objet la gestion et la transaction immobilière.

Dispositions concernant les organes d'Administration et de direction (articles 10 à 16 des statuts)

Conseil d'Administration (articles 14 à 16 des statuts) :

Composition (article 14 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 18 membres, sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. La durée de leurs fonctions est de 6 ans au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'Administration par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée inférieure à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge.

3. Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de PAREF et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts.

4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à PAREF, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

5. Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Président et Vice-Président du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un viceprésident dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

2. Le Président et le vice-président du Conseil d'Administration sont soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d'Administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de PAREF et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu.

3. En cas d'empêchement du Président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu.

4. Le Président et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment de leurs fonctions. Ils sont rééligibles.

5. Le Conseil d'Administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau.

Délibérations du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de PAREF l'exige. Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l'ordre du jour de la réunion. Au moins cinq (5) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d'Administration aura la possibilité de proposer par écrit l'insertion de points additionnels à l'ordre du jour. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est alors tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

2. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d'Administration a été établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d'Administration réuni par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. Comme le règlement intérieur du Conseil d'Administration le prévoit au jour de la publication du présent Document d'Enregistrement Universel, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications selon les modalités prévues par ledit règlement. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d'Administration, tant en leur nom propre qu'au titre d'un mandat de représentation.

4. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur.

5. Le Conseil d'Administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception à l'attention du président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de PAREF et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de PAREF et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu'il estime utiles.

2. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration fixe les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

3. Le Conseil d'Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d'Administration.

Cf. également le Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel

Direction Générale (articles 10 à 13 des statuts)

1. La Direction Générale de PAREF est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée à l'article 15 des statuts. Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

2. Lorsque la Direction Générale de PAREF est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de PAREF, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des statuts. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet évènement. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PAREF. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Il représente PAREF dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une à deux personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts)

Forme des actions (article 7 des statuts)

Les actions de PAREF sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions de PAREF donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Cession et transmission des actions (article 7.II des statuts)

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Indivisibilité des actions (article 8 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de PAREF.

Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts)

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Modification du capital social

Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi.

Modification des droits attachés aux actions

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi.

Assemblées Générales (articles 19 et 20 des statuts)

Convocations aux assemblées (article 19 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et délais fixés par la loi.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Accès aux assemblées (article 19 des statuts)

1. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné (i) pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société et (ii) pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne morale ou physique de son choix.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à PAREF dans les conditions fixées par la loi.

Le formulaire doit parvenir à PAREF trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Bureau de l'assemblée générale (article 19 des statuts)

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'Administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par euxmêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Feuille de présence – Voix – Procès-verbaux (article 20 des statuts)

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

7

Déclaration de franchissement de seuils (article 9 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer PAREF des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2% du capital social et/ ou des droits de vote, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, doit informer PAREF, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d'Administration de PAREF qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

Contrats importants et opérations avec les apparentés

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Les informations relatives aux conventions réglementés figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés du présent Document d'Enregistrement Universel.

CONTRATS IMPORTANTS

Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés de PAREF au 31 décembre 2020 figurant au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Il n'existe pas de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et avec des apparentés auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

Une convention de prestation de services intragroupe a été conclue entre la Société et l'une de ses filiales, PAREF Investment Management, le 1er janvier 2019. Au titre de cette convention, la Société bénéficie de services en matière de gestion des actifs immobiliers et d'assistance juridique, administrative, comptable, ressources humaines, marketing et communication. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du code de commerce, la société PAREF Investment Management étant détenue à 100% par la Société, il ne s'agit pas d'une convention réglementée visée par l'article L.225-38 du même code.

7.4.3 Dépendance – Le régime d'exonération d'IS des SIIC (régime SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts)

La situation de la Société est influencée par le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») pour lequel elle a opté en 2005, en vue d'être exonérée, sous certaines conditions, de l'impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après.

Champ d'application

Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, la Société doit remplir les conditions suivantes :

• être constituée sous la forme d'une société par actions;
• être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil ;
• avoir un capital minimum de 15 M€ ;
• avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à

l'article 8 du Code général des impôts ou à l'IS dont l'objet social est identique ;

● ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes (autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce ; cette condition s'apprécie de manière continue au cours de chaque exercice.

Les filiales soumises à l'IS détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit ci-dessus.

7

La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l'activité imposable en France (revenus d'immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés hors de France pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d'imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation.

Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers.

L'exercice par la SIIC d'activités accessoires, telles que l'activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n'est pas susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la

Entrée dans le régime

Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l'article 208 C du CGI doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime s'applique non seulement à la Société qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté.

La Société doit notifier l'option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4ème mois de l'exercice au titre duquel l'entreprise souhaite être soumise à ce régime.

Le régime s'applique à compter du 1er jour de l'exercice au titre duquel l'option a été exercée. L'option est irrévocable et

Conséquences fiscales de l'option

L'entrée dans le régime des SIIC entraîne l'imposition immédiate (« exit tax »), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1 er janvier 2009), des plus-values latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté.

Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un sursis d'imposition jusqu'à leur cession ultérieure.

Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l'IS, sont soumises au régime suivant :

● les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n'optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d'imposition jusqu'à leur cession ultérieure ;

doctrine de l'Administration fiscale, que (i) le montant net de l'encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l'actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités accessoires ne dépasse pas 20% de l'actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier).

Par ailleurs, les revenus retirés de ces activités accessoires sont imposables à l'IS dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux conditions de distribution du régime des SIIC.

Aucune condition spécifique n'est requise quant à la capacité d'endettement de la SIIC.

porte sur l'ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes visé à l'article 8 du CGI.

En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique. Comme indiqué ci-dessus, la Société a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet en 2005.

● les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin d'éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l'entrée dans le régime SIIC.

L'exit tax est payable en quatre annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l'année d'option.

L'entrée dans le régime des SIIC entraîne également l'imposition immédiate des provisions se rapportant à l'activité qui devient exonérée en application du régime SIIC.

Régime d'exonération

Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère la Société d'IS sur :

• les produits de location d'immeubles et de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail (conclu ou acquis depuis le 1-1-2005) ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics ;
• les plus-values de cessions d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime.

Les produits réalisés par l'intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l'article 8 du CGI et ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même. L'exonération d'IS est subordonnée :

• à la distribution d'au moins 95% du résultat de l'activité de location immobilière avant la fin de l'exercice suivant celui de réalisation du revenu ;
• à la distribution de l'intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;

● à la distribution de 70% des plus-values de cession d'actifs avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation.

En cas de non-respect des obligations de distribution, la Société encourt la perte de l'exonération sur l'ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l'exercice concerné. Il en serait de même en cas de changement de contrôle non régularisé de la Société, en fonction de la nature des actionnaires qui seraient amenés à exercer ce contrôle. Dans ces cas de figure, la perte du statut SIIC aurait des conséquences significatives tant pour la Société que pour ses filiales.

En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, la Société encourt l'imposition de ces rehaussements à l'IS dans les conditions de droit commun.

Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n'ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence, ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l'IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

Par ailleurs, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et distribués par une SIIC à des investisseurs nonrésidents ne bénéficient pas de l'exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un État de l'Union européenne. Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l'État de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable (dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un État ou territoire non coopératif).

Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire. Cependant, le prélèvement n'est pas dû lorsque l'actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus, et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l'IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues. Pour les besoins de ce prélèvement, ne sont pas considérées comme étant soumises à l'IS ou un impôt équivalent, les personnes qui sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.

7.4.4 Recherche et développement

Aucun coût de recherche et développement n'a été engagé par la Société au cours de l'exercice écoulé.

7.4.5 Charges somptuaires

Aucune charge somptuaire visée à l'article 223 quater et à l'article 39.4 du Code général des impôts n'a été engagée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.4.6 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2020

8 Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021

8.1.	Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2021	136
8.2.	Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte
	du 20 mai 2021	150

8.1 PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2021

À titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende

4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice

5. Nomination de Liang Shan en qualité de nouvel administrateur

6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce

7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à partir de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration

À titre extraordinaire

1. Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues

2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription

4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec maintien ou 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020

10.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, visée à l'article L.22- 10-8 du Code de commerce

2. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 visée à l'article L.22-10- 8 du Code de commerce

3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions

1. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société

2. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société

3. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription

4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

5. Modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique

6. Pouvoirs pour formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 4 635 118 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé à 0 euros au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée à 0 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 8 149 931 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 4 635 118 euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :

• bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : 4 635 118 euros
• report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 : 5 141 299 euros

Total : 9 776 416 euros

Affectation :

• 5% à la réserve légale : 231 756 euros
• dividende : 3 467 158 euros
• le solde, au poste report à nouveau : 6 077 503 euros

Total : 9 776 416 euros

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2020 à 2,30 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

8

Le dividende sera détaché de l'action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021.

Le montant global de dividende de 3 467 158 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 507 460 actions au 19 mai 2021 à l'exclusion des 2 735 actions auto-détenues à cette même date.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.

Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées

gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

Le dividende issu du secteur exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 3 467 158 euros.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des

revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l'abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l'article 158- 3.3°b bis du Code général des impôts.

L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions ¹⁴, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).

Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques nonrésidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.

Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

¹⁴ Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune).

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2019	2018	2017
Dividende par action	4,0 euros	3,85 euros	3 euros
Nombre d'actions rémunérées	1 444 838*	1 441 580*	1 441 580*
Distribution totale	5 775 116 euros(1)	5 542 914 euros(2)	4 315 773 euros(3)

* Nombre d'actions composant le capital social

(1) Dont 5 775 116 euros (4,0 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(2) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(3) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts).

Quatrième résolution

8

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du apport du Conseil d'Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise à ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution

(Nomination de M. Liang Shan en qualité de nouvel administrateur)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide la nomination de M. Liang Shan en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 6 ans qui expirera à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027.

Sixième résolution

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, conformément à l'article L. 22- 10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise (Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation de l'assemblée générale).

Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'à sa démission, puis celle versée à M. Mingtao Liu à partir de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce :

• prend acte pour l'exercice 2020 et jusqu'à la démission de ses fonctions de Président Directeur Général, le 31 juillet 2020, de l'absence de versement à M. Ping Gong, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration »).
• prend acte pour l'exercice 2020, de l'absence de versement à M. Mingtao Liu, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration exercé à compter de sa nomination, le 31 juillet 2020, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'Administration »).

Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »).

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, prend acte pour l'exercice 2020 de l'absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020»).

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2021, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021 »).

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2021, visée à l'article L. 22- 10-8 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2021 »).

Douzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 visée à l'article L.22-10- 8 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve, en application de l'article L. 22-108 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2021 »).

8

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10- 62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ;
• d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• de remettre des actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et
• de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ;
• le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d'acquisition, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération ;
• le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et,
• les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d'effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d'Administration informera, dans son rapport à l'assemblée générale, chaque année, l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution

8

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d'effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
• généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la quatorzième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d'actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation

de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;

• décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingtième-et-unième résolutions de la présente assemblée générale, est fixé à 30 millions d'euros. A ce plafond global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d'émission, en cas d'émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions, ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d'euros. Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s'applique pas au montant de tous titres de créances dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d'administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et

● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

8

L'assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

L'assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :

• déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ;
• fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
• déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements ;
• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits attachés ;
• décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d'intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et
• prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Seizième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2,

L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l'article L. 22-10-54 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l'émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public visées à l'article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l'émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, fixés à 30 millions d'euros ;

● décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution fixés à 50 millions d'euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s'applique pas au montant de tous titres de créance dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce.

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offre au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission.

L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce ;

Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s'exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l'objet d'un placement en France ou, le cas échéant, d'un placement à l'étranger.

Conformément à l'article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l'assemblée générale décide que :

• le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action PAREF sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées) ; et
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d'être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, après correction s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
• Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capitaltelles que définies ci-dessus, le Conseil

d'administration pourra utiliser, à son choix, l'une des facultés ou les facultés ci-après, dans l'ordre qu'il estimera opportun :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d'Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :

• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
• déterminer le nombre d'actions et/ou autres valeurs mobilières et titres à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime ;
• déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
• déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements ;
• procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés ;
• décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l'affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d'intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de nonpaiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et

● prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

8

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier )

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la seizième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l'étranger, par une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s'adresse exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soit monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d'actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
• décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration d'utilisation de la présente délégation) ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, fixés à 30 millions d'euros ;
• décide que le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale fixés à 50 millions d'euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s'applique pas au montant de tous titres de créances dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d'être émis en vertude la présente résolution ; et
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, à son choix, l'une des facultés ou les facultés ci-après, dans l'ordre qu'il estimera opportun :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d'Administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l'émission décidée, ou
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
• L'assemblée générale prend acte du fait que (i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe.

L'assemblée générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• décider l'émission des actions et/ou des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ;
• décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission ;
• déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à créer et émettre ;
• notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, fixer leur caractère subordonné ou non, dans l'affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d'intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts,prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

L'assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application quinzième, seizième et dix-septième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution

(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-huitième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l'article L.225-147 du Code de commerce, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société

et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228- 92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, ceci à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

8

• décide que cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (étant précisé que cette limite globale de 10 % s'apprécie au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission et s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale). La libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• décide qu'outre la limite de 10% du capital fixée ci-dessus, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'assemblée générale décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l'apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoir, à l'effet notamment de :

• décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;
• arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
• déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustement en numéraire) ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

L'assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu'aux articles L. 22-10- 49 et suivants, et notamment l'article L. 22-10-54 du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la dix-neuvième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 :
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence de décider, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante (à titre principal, alternatif ou subsidiaire) d'échange initiée, en France et/ou à l'étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen ou membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique.

L'assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

L'assemblée Générale décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que :

● le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d'échange visées ci-avant, des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

• arrêter la liste des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l'émission ;
• déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les elles porteront jouissance ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
• inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• procéder, à sa seule initiative, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée ; et
• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre, sauf en période d'offre publique sur le capital de la Société, la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du code de commerce ainsi qu'aux dispositions des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l'émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximum de 4 millions d'euros, réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la quinzième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil

d'Administration et sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; et

8

• décide que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332- 19 du Code du travail et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.
• L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
• arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
• déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
• prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne Groupe ou la modification de plans existants ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
• procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
• faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur le marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ; et
• modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :

• met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, d'augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
• décide que le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d'euros étant précisé que :
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur le montant nominal maximum global fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale ;
• décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ;

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-troisième résolution

(Modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 19 des statuts « Convocation- Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » afin de prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de par télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et selon les modalités qui seraient indiquées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée.

A cette fin, le cinquième alinéa et le sixième alinéa de l'article 19 des statuts de la Société sont remplacés par les trois alinéas suivants, ainsi rédigés :

« Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant l'authentification de son vote, en particulier au sens de l'article 1316-4 du Code civil. La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

Le Conseil d'Administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation à l'assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. »

A des fins de clarté, l'ancienne rédaction et la nouvelle rédaction de l'article 19 « Convocation - Accès aux Assemblées Générales - Pouvoirs » des statuts de la Société, sont reproduites ci-après :

Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 20 mai 2021

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ;
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'administration ou par toute autre personne qu'elles

Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix,

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ;
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant l'authentification de son vote, en particulier au sens de l'article 1316-4 du Code civil. La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

Le conseil d'administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation à l'assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'administration ou par toute autre personne qu'elles élisent.

Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

Vingt-quatrième résolution

remplissent les fonctions de Scrutateurs.

en dehors des membres de l'Assemblée.

(Pouvoirs pour formalités)

élisent.

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2021

Chers actionnaires,

8

L'assemblée générale mixte de la Société a été convoquée par le Conseil d'Administration pour le jeudi 20 mai 2021 à 10 heures au siège social de la Société, 153, Boulevard Hausmann - 75008 PARIS (l'Assemblée Générale).

Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l'état d'urgence sanitaire déclaré jusqu'au 1er juin 2021, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d'une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d'autre part, le Conseil d'administration, a décidé, afin de ne pas exposer les actionnaires à des risques sanitaires, de réunir l'Assemblée Générale, au siège social de la Société, à huisclos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer. En effet, à la date de la convocation, des mesures administratives limitant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des

8.2.1 Marche des affaires

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

● le patrimoine sous gestion est en forte croissance à près de 2,4 milliard d'euros avec 2 187 M€ gérés pour compte de tiers (+10%) sous la forme de SCPI et d'OPCI grâce à près de 178 M€ d'investissements et 151 M€ de collecte brute réalisée en 2020 et 196 M€ d'actifs en compte propre (+3% à périmètre constant par rapport à fin 2019) ; et

actionnaires de la Société à l'Assemblée Générale, eu égard notamment à la drastique limitation du nombre de présents dans des salles de conférence et de réunion et à l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique. Les conditions de vote et de participation à l'Assemblée Générale sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation.

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée Générale.

Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur figurent dans le document d'enregistrement universel de l'exercice 2020 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http:// www.PAREF.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter.

● Malgré la crise sanitaire, les indicateurs financiers sont solides avec un ANR EPRA de reconstitution de 125,1 € par action (+ 6%), des revenus locatifs nets de 8,4 M€ contre 6,6 M€ en 2019 (+ 27%), un résultat net récurrent de 8,0 M€ (+ 11%) et un ratio d'endettement à 25%.

8.2.2 Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première et deuxième résolutions

(Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Les première et deuxième résolutions ont pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires, les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les comptes sociaux se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 4 635 118 euros.

Les comptes consolidés se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 8 149 931 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet à l'approbation des actionnaires un montant global de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, égal à zéro au cours de l'exercice écoulé et corrélativement la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, de montant également nul.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution de dividende)

Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution a pour objet de soumettre à leur approbation l'affectation suivante du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Origine du résultat à affecter :

• bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 : 4 635 118 euros
• report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 : 5 141 299 euros

Total : 9 776 416 euros

Affectation :

• 5% à la réserve légale : 231 756 euros
• dividende : 3 467 158 euros
• le solde, au poste report à nouveau : 6 077 503 euros

Total : 9 776 416 euros

Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution un dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2020 égal à 2,30 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021.

Le montant global de dividende de 3 467 158 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 507 460 actions au 19 mai 2021 à l'exclusion des 2 735 actions auto-détenues à cette même date.

Il est précisé aux actionnaires que préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait del'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

En dépit de la résilience de la performance du Groupe PAREF sur 2020, la distribution envisagée pour l'exercice clos envisage un retrait modéré du dividende permettant de couvrir les obligations légales du régime SIIC tout en préservant les intérêts de la Société et de ses actionnaires eu égard à la persistance de la crise sanitaire actuelle.

Il est précisé que le dividende issu du secteur exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 3 467 158 euros.

Il est également précisé que :

• le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.
• Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l'abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l'article 158- 3.3°b bis du Code général des impôts.
• L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions¹⁵, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).

Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques nonrésidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.

Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Quatrième résolution

(Conventions réglementées)

Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l'Assemblée générale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a pas conclu de nouvelle convention relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

A titre d'information des actionnaires, le rapport spécial du Commissaire aux comptes (figurant au Chapitre 6 du document d'enregistrement universel pour l'exercice 2020) décrit les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020.

Nous vous invitons par conséquent dans le cadre de cette résolution soumise à votre approbation, à prendre acte de ce rapport spécial.

Cinquième résolution

(Nomination de M. Liang Shan en qualité d'administrateur)

La cinquième résolution soumet aux actionnaires la nomination de M. Liang Shan en qualité d'administrateur de la Société.

Si cette nomination est acceptée, le mandat de M. Liang Shan en qualité de nouvel administrateur, aura une durée de six ans. Il expirera donc à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, à tenir en 2027.

La biographie résumée de M. Liang Shan figure au paragraphe 6.1.1 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution.

Sixième à neuvième résolutions

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce) et approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux Présidents successifs du Conseil d'Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

En application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la sixième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce s'agissant des mandataires sociaux ceci au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

En application de l'article L. 22-10-30 II du Code de commerce, les résolutions sept à neuf soumettent à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à :

● M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 31 juillet 2020 et à M. Mingtao Liu à compter du 31 juillet 2020, à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020 et à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général.

Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société.

¹⁵ Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune)

Nous vous invitons à prendre acte pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, de l'absence de versement ou d'attribution d'une quelconque rémunération ou d'avantages quelconques à M. Ping Gong, M. Mingtao Liu et à M. Antoine Onfray au titre de leur mandat respectif.

Nous vous invitons à approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général.

Dixième à douzième résolutions

8

(Approbation de la politique de rémunération visée à l'article L.22.10.8 du Code de commerce applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux administrateurs pour l'exercice 2021 et soumise à l'approbation des actionnaires).

Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, aux administrateurs et au Directeur Général pour l'exercice 2021 telle qu'incluse dans le Document d'Enregistrement Universel (Chapitre 6 Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 et soumise à l'approbation des actionnaires").

Connaissance prise de ces informations, le Conseil d'administration invite les actionnaires :

• à approuver la politique de rémunération du Directeur Général et des administrateurs pour l'exercice 2021.
• à prendre acte de l'absence de versement ou d'attribution de rémunération ou d'avantage quelconque au profit de M. Mingtao Liu au titre de son mandat pour l'exercice 2021.

Treizième résolution

Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

La treizième résolution propose à l'Assemblée Générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'Administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour une durée de 18 mois.

Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie.

Cette autorisation pourrait être mise en œuvre au fins :

● d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ;
• d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• de remettre des actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et
• de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

L'autorisation qui serait consentie au Conseil d'administration comprend conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, des limitations relatives au prix maximum de rachat (100 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (14 millions d'euros), au volume de titres pouvant être rachetés (plafond de 10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d'opérations de croissance externe.

En outre la Société ne pourrait, à tout moment détenir plus de 10% de son capital social.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

8.2.3 Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Quatorzième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.

Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'Administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois et prive d'effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Quinzième à vingt-deuxième résolution

(Autorisations financières)

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société consent régulièrement au Conseil d'Administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin de procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de répondre aux besoins de financement du Groupe. Ainsi, les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société de 2019 et 2020 ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent rapport, étant rappelé que ledit tableau précise les cas et les conditions dans lesquelles certaines de ces délégations et autorisations ont été utilisées.

La majeure partie des délégations consenties lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2019, statuant à titre extraordinaire, venant toutes à échéance au plus tard en août 2021, nous vous proposons de les renouveler.

Nous vous rappelons qu'en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société entend privilégier les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Néanmoins, des circonstances particulières peuvent justifier une suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conformité avec leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, notamment compte tenu de la situation actuelle de ceux-ci. La Société pourrait également associer les salariés du Groupe à son développement, notamment par l'intermédiaire d'une émission de titres qui leur serait réservée ou de l'attribution gratuite d'actions de performance étant précisé que la délégation accordée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de 2019 venant à échéance en 2022, son renouvellement n'est pas soumis à la présente assemblée). La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du Groupe Paref, aussi bien dans le cadre d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription.

L'émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription pourrait permettre la réalisation d'offres publiques d'acquisition payées en tout ou partie en titres, ou encore venir rémunérer des apports en nature de titres financiers.

Ces délégations et autorisations ne pourraient pas être utilisées en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale. Cette restriction ne concernerait pas toutefois les émissions réservées aux salariés.

Les délégations et autorisations proposées (hors augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) sont soumises à des plafonds identiques à ceux qui avaient été approuvés lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 juin 2019, étant précisé que les délégations consenties lors de cette assemblée et dont le renouvellement est proposé à la présente assemblée n'ont pas été utilisées.

Il est donc proposé aux actionnaires de la Société de consentir au Conseil d'Administration de nouvelles délégations de compétence ou de pouvoirs afin de conférer à la Société la flexibilité nécessaire pour procéder à des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du Groupe, et de réunir, le cas échéant, avec rapidité les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe PAREF, telle qu'elle est décrite dans le document d'enregistrement universel de la Société.

Les projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée Générale concernent :

● Emission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution).

La quinzième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les émissions seraient proposées aux actionnaires de la Société qui se verraient attribuer un droit préférentiel de souscription, négociable sur le marché. Ces opérations auraient donc un impact dilutif limité pour les actionnaires existants qui pourraient décider de participer à l'opération ou de céder leurs droits sur le marché. Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre.

Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Ces émissions pourraient notamment être utilisées en vue de financer des opérations de croissance externe. Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 30 millions d'euros (soit 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79% du capital au 31 décembre 2020).

Par ailleurs, les montants nominaux de l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation et en vertu des autorisations visées aux seizième et vingt-et- unième résolutions ne pourront excéder ce montant nominal global de 30 millions d'euros (soit toujours et au total 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79% du capital au 31 décembre 2020).

Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal de 50 millions d'euros.

Les montants nominaux de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de cette autorisation et en vertu des autorisations visées aux seizième à vingt-et-unième résolutions ne pourront excéder ce montant global de 50 millions d'euros.

Le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en application de cette délégation serait fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Émission, par voie d'offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième résolution)

La seizième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social ou d'émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public autre que les offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Ces émissions seraient ouvertes au public et pourraient avoir un impact dilutif pour les actionnaires, étant précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires existants une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce. Le renouvellement de cette délégation vise à permettre à la Société d'accéder rapidement et à tout moment à des sources de financement par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faisant appel aux actionnaires existants et à des investisseurs non encore actionnaires. Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance

Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 30 millions d'euros (soit 1.200.000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79 % du capital au 31 décembre 2020).

Par ailleurs, le montant nominal de l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputeraient sur les plafonds fixés à la quinzième résolution, tels que mentionnés au précédent paragraphe, c'est à dire que les montants nominaux desdites augmentations de capital et de celles qui seraient réalisées en vertu des autorisations visées à la quinzième résolution et aux dix-septième à vingt-et-unième résolutions ne pourront excéder le montant nominal global de 30 millions d'euros (soit toujours et au total 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79% du capital au 31 décembre 2020).

Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal et global de 50 millions d'euros c'est-à-dire que les montant nominaux de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de cette autorisation et en vertu des autorisations visées à la quinzième résolution et aux dixseptième à vingt-et-unième résolutions ne pourront excéder ce montant global.

Le prix d'émission des actions émises en application de cette délégation de compétence serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%).

Par ailleurs, le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission mentionné ci-avant.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (dix-septième résolution).

La dix-septième résolution a pour objet de consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Les opérations seraient ainsi réalisées par voie d'offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés. Ces opérations auraient un impact dilutif pour les actionnaires existants qui pourraient ne pas être en mesure de participer à l'émission. Les opérations concerneraient l'émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Les valeurs mobilières pourraient prendre la forme de titres de capital ou de titres de créance. Les augmentations de capital réalisées en application de cette délégation ne pourraient pas excéder un montant nominal maximal de 30 millions d'euros (soit 1.200.000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79% du capital au 31 décembre 2020).

Par ailleurs, le montant nominal de l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputeraient sur les plafonds fixés à la quinzième résolution, c'est-à-dire que les montants nominaux desdites augmentations de capital et de celles qui seraient réalisées en vertu des autorisations visées à la quinzième résolution, à la seizième résolution et aux dixhuitième à vingt-et-unième résolutions ne pourront excéder le montant nominal global de 30 millions d'euros (soit toujours et au total 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 25 euros représentant 79% du capital au 31 décembre 2020). Les émissions de titres de créance seraient limitées à un montant nominal maximal et global de 50 millions d'euros c'est-à-dire que les montants nominaux de l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application de cette autorisation et en vertu des autorisations visées à la quinzième résolution, à la seizième résolution et aux dix-huitième à vingt-et-unième résolutions ne pourront excéder ce montant global.

En outre, les émissions de titres de capital et de titres de créance réalisées par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourraient pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission. A titre indicatif, à la date du présent rapport, l'émission de titres de capital réalisée selon cette voie est limitée à 20% du capital de la société par an. Le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et Par ailleurs le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini ci-avant. Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale. Cette délégation de compétence serait consentie pour 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Augmentation du montant des émissions initiales (dixhuitième résolution)

La dix-huitième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration une délégation de compétence afin d'augmenter le montant des émissions initiales décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions décrites ci-dessus, réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (au jour du présent rapport, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

Cette autorisation permet le recours à un mécanisme usuel et conforme aux pratiques de marché.

Elle permettrait en effet de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l'opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe »).

Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s'imputeraient sur le plafond applicable à l'émission initiale et sur les plafonds fixés à la quinzième résolution, tels que cela a déjà été décrit s'agissant de ces différentes résolutions.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Émission de titres en rémunération d'apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription (dixneuvième résolution)

8

La dix-neuvième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration une délégation de pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitutifs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le renouvellement de cette autorisation permettrait à la Société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations et de croissance externe.

Les émissions réalisées dans le cadre de cette délégation de pouvoirs ne pourraient pas excéder 10% du capital social, apprécié au jour de la décision du Conseil d'Administration et s'imputeraient sur les plafonds prévus à la quinzième résolution. Le Conseil d'Administration disposerait des pouvoirs nécessaires pour se prononcer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, portant sur la valeur des apports et des avantages particuliers.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique d'acquisition sur les titres de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale.

Cette délégation de pouvoirs serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Emission de titres sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d'apport à une offre publique d'échange initiée par la Société (Vingtième résolution)

La vingtième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration une délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger.

Le plafond de cette autorisation serait pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières à émettre par la Société, d'un montant nominal de 20 millions d'euros, représentant environ 53% du capital social au 31 décembre 2020, étant précisé qu'il s'imputerait sur les plafonds fixés à la quinzième résolution.

Cette autorisation ne peut pas être mise en œuvre en période d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Le Conseil a jugé nécessaire de vous demander cette autorisation afin de permettre à la Société une capacité d'acquisition de participations dans des sociétés dont les titres sont cotés. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux opportunités de marché et aurait la faculté de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société visée.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-etunième résolution)

La vingt-et-unième résolution vise à consentir au Conseil d'Administration l'autorisation de réaliser des émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du Groupe PAREF adhérents à un plan d'épargne entreprise ou groupe, établi en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail. Les émissions porteraient sur des actions ordinaires, des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021

immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre. Cette autorisation serait limitée à un montant nominal maximal de 4 millions d'euros, soit environ 11% du capital de la Société.

Cette autorisation ne pourrait être mise en œuvre en période d'offre publique d'acquisition sur les actions de la Société sauf autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Ce plafond s'imputerait sur les plafonds fixés à la quinzième résolution.

Le ou les prix de souscription serait ou seraient fixé(s) par le Conseil d'Administration en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

En conséquence, s'agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, le prix de souscription ne pourrait pas être supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. En outre, le prix de souscription ne pourrait pas être inférieur de plus de 20% à cette moyenne.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d'Administration pourrait prévoir l'attribution d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée à la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte du 4 juin 2019.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

● Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (vingt-deuxième résolution)

La vingt-deuxième résolution vise à consentir au Conseil d'administration une délégation de compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait d'augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d'augmentation de capital qui pourrait être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d'euros.

Les montants nominaux des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputeraient pas sur les plafonds fixés à la quinzième résolution.

En cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourrait décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les actions correspondantes seraient vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables. Cette délégation vise à permettre l'augmentation de capital de la Société par simple virement au compte capital social de la Société des réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société et n'affectent pas les droits des actionnaires.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'Assemblée Générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Vingt-troisième résolution

(Modification de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer et de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission (notamment via une plateforme électronique)

La vingt-troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires la modification de l'article 19 des statuts « Convocation- Accès aux Assemblées Générales – Pouvoirs » afin de prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer et voter aux assemblées générales par tous moyens de par télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

A cette fin, le cinquième alinéa et le sixième alinéa de l'article 19 des statuts de la Société seraient remplacés par les trois alinéas tels que prévus dans la vingt-troisième résolution.

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné :

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ;
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La révocation expresse de l'inscription ou de l'indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l'avis de réunion et de convocation à l'assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l'actionnaire consistant en un procédé fiable d'identification de l'actionnaire permettant l'authentification de son vote, en particulier au sens de l'article 1316-4 du Code civil. La présence de l'actionnaire à l'assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

Le conseil d'administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur. Ces moyens sont alors précisés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation à l'assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'administration ou par toute autre personne qu'elles élisent.

Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Vingt-quatrième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

La vingt-quatrième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Fait à Paris, Le 31 mars 2021

Le Conseil d'administration

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021

8.2.4 Tableau de synthèse des délégations et autorisations

Nature de la délégation	Date de l'AG (n° de la	résolution) Durée et date d'expiration	Montant maximum autorisé(en nominal ou % du capital)	Utilisation en 2020
Autorisation au Conseil d'Administration en vue de l'achat	7 mai 2020	18 mois	10% du capital	0,4%
par la Société de ses propres actions	(résolution 14)	(6 novembre 2021)
Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de	7 mai 2020	18 mois	10% du capital	Non utilisée
réduire le capital social par annulation d'actions	(résolution 16)	(6 novembre 2021)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à	7 mai 2020	38 mois	10% du capital	Non utilisée
l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225- 177 du Code de Commerce	(résolution 17)	(6 juillet 2023)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	7 mai 2020 (résolution 18)	38 mois (6 juillet 2023)	10%du capital	0,03%
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	Montant maximum	Non utilisée
l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	(résolution 14)	(3 août 2021)	total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance : 50 M€ (plafond global)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	Montant maximum	Non utilisée
l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire	(résolution 15)	(3 août 2021)	total des augmentations de capital au titre de cette résolution : 30 M€ (s'impute sur le plafond global)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration	4 juin 2019	26 mois	20% du capital de la	Non utilisée
pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'une offre par placement privé désormais qualifiée d'offre telle que visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	(résolution 16)	(3 août 2021)	société Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance : 50M€
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions	4 juin 2019 (résolution 17)	26 mois (3 août 2021)	15% de l'émission initiale (s'impute sur le plafond global)	Non utilisée
Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	10% du capital	Non utilisée
l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société	(résolution 18)	(3 août 2021)	(s'impute sur le plafond global)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	4 juin 2019 (résolution 20)	26 mois (3 août 2021)	Montant nominal maximum : 4M€	Non utilisée
Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales	4 juin 2019 (résolution 21)	38 mois (ayant pris fin par anticipation avec effet immédiat, le 7 mai 2020)	5% du capital	Non utilisée
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	4 juin 2019 (résolution 22)	26 mois (3 août 2021)	Montant nominal maximum : 30 M€ (ne s'impute pas sur le plafond global)	Non utilisée

9 Informations complémentaires

9.1.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	160
9.2.	Responsables du contrôle des comptes	160
9.3.	Documents accessibles au public	160
9.4.	Tables de concordance du document d'enregistrement universel	161

9.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 1 du présent document d'enregistrement universel en page 9 à 24 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

Antoine CASTRO Directeur Général

9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par M. Eric Bulle

63, rue de Villiers

9

92208 Neuilly-sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé lors de l'assemblée générale constitutive du 30 juin 1997 et a été renouvelé en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

● Grant Thornton Représenté par Laurent Bouby

29, rue du Pont

92200 Neuilly-sur-Seine

Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale de PAREF du 17 mai 2017, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Grant Thornton appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Commissaire aux comptes suppléant

M. Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine

M. Jean-Christophe Georghiou a été nommé lors de l'assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

9.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Société sur simple demande adressée à la Direction Financières, 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris. Il est également disponible sur le site Internet de la Société (www.PAREF.fr) et sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Sont également accessibles au siège de la Société ou sur son site Internet les documents suivants :

● statuts de la Société ;

● comptes annuels et comptes consolidés de la Société des deux derniers exercices clos.

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Dans le cadre de la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de la Société pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée.

9.4 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9.4.1 Table de concordance avec le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par l'Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019.

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – ANNEXE I
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. 1.2 1.3 1.4	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert Informations provenant d'une tierce partie	9.1 9.1 2.2 2.2 ; 3.6 ; 4.3 ; 6.4	160 160 27 27 ; 59 ; 79 ; 116
1.5	Déclaration de la validation de l'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129	N/A	3
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1 2.2	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduit durant la période couverte	9.2 N/A	160 N/A
3.	FACTEURS DE RISQUES
3.1	Description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque»	7.2	121
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1 4.2 4.3 4.4	Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d'enregistrement, et identifiant d'entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web	7.4.1 7.4.1 7.4.1 7.4.1	129 129 129 129
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités, mentionnant les principales catégories de produits vendus et / ou services fournis	1.1	10
5.1.2 5.2 5.3 5.4 5.5	Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et l'état d'avancement Principaux marchés Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur Stratégie et objectifs Degré de dépendance de la société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou	1.2 1.1 1.2 ; 3.5.5 1.8 7.4.3	10 10 10 ; 36 20 132
5.6 5.7	financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle INVESTISSEMENTS	1	10
5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4	Investissements réalisés Investissements en cours Informations sur les participations Impact des éléments environnementaux sur l'utilisation des immobilisations corporelles	1.2 1.2 3.5.15 N/A	10 10 46 N/A
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1 6.2	Description du Groupe et de la place occupée par l'émetteur Liste des filiales importantes de l'émetteur	7.4.6 4.2.24 ; 7.3	134 78 ; 127
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1 7.1.1	Situation financière Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	3 ; 4	30 ; 64
7.1.2 7.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur, et ses activités en matière de recherche et de développement Résultat d'exploitation	1.2 ; 7.4.4	10 ; 134
7.2.1 7.2.2	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation Changements importants du chiffre d'affaires	N/A N/A	N/A N/A
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	3.3 ; 3.5.21 ; 7.1	32 ; 50 ; 118
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	3.4	33

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – ANNEXE I
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	1.5 ; 3.5.23	18 ; 50
8.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer	N/A	N/A
	sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2	1.5 ; 3.5.23	18 ; 50
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1	Environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses	7.2.1 ; 7.4.3	121 ; 132
	activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur
10 10.1	INFORMATION SUR LES TENDANCES Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis	1.3	14
	la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu par l'émetteur raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	1.3	14
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1	Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus	N/A	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A		N/A
11.3	Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur	N/A	N/A
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
12.1	GÉNÉRALE Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	6.1.1	94
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	6.1.3	102
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	6.2.2	108
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du	6.2.2	109
	versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction	6.1.1	94
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration négative appropriée	6.1.6	103
14.3	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	6.1.1	100
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	6.1.4	102
14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les futures modifications de la composition des organes d'administration	N/A	N/A
15	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen	3.5.31 ; 5.3.1 55; 88
	durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d'activité et par site
15.2	Participation et stock-options	5.3.2	89
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N/A	N/A
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée	7.1.1	118
16.2	Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée	7.1.1	118
16.3	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	7.1.1	118
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de	N/A	N/A
	son contrôle
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1	Détail des transactions avec des parties liées 1) prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, ou 2) conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement	3.5.38 ; 6.1.6 58 ; 103
18	IINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques	7.3	127
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices	N/A	N/A
18.1.2 18.1.3	Changement de date de référence comptable Normes comptables	N/A 3.5.6	N/A 36

	RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 – ANNEXE I
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5	Informations financières: bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie et les méthodes comptables et les notes explicatives	3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 ; 3.5.6 ; 4.1	30-33 ; 36 ; 64
18.1.6	États financiers consolidés	3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4	30-33
18.1.7	Date des dernières informations financières	3.5.1	34
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles
18.3.1	Mention indiquant les informations financières historiques donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente	3.6 ; 4.3	59 ; 79
18.3.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
18.4	Informations financières pro forma
18.4.1	Informations financières pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes	N/A	N/A
18.5	Politique de distribution des dividendes
18.5.1	Politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable	N/A	N/A
18.5.2	Montant du dividende par action	8.1 ; 3.5.37	137 ; 57
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1	Tout procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage	7.2.3	125
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale
18.7.1	Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés	N/A	N/A
19	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit	7.1.1	118
19.1.2	Actions non représentatives du capital	7.1.1	118
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	7.1.1	118
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A	N/A
19.1.5	Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit	7.4.2	131
19.1.6	Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	7.1.1	118
19.1.7	Historique du capital social	7.1.1	118
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Objet social	7.4.2	129
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.1.1	118
19.2.3	Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	7.4.2	129
20	CONTRATS IMPORTANTS
20.1	Contrat important pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement	7.4.2	132
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1	Déclaration des documents disponibles pour consultation	9.3	160

9.4.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	RAPPORT FINANCIER ANNUEL
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	COMPTES ANNUELS	4	64-82
2.	COMPTES CONSOLIDÉS	3	30-62
3.	RAPPORT DE GESTION	1	10-24
3.1.	Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce	6.2.2	108
	Analyse de l'évolution des affaires	1.2 ; 3.5.5	10 ; 36
	Analyse des résultats	1.4 ; 3.5.4	17 ; 35
	Analyse de la situation financière	1.5 ; 3.5.23 ; 4.2.11	18 ; 50 ; 72
	Principaux risques et incertitudes	7.2	121
	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	8.2.4	157
3.2.	Informations mentionnées à l'article L.22-10-11 du Code de commerce	6.3	115
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.3	115
3.3.	Informations mentionnées à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce	N/A	N/A
	Programme de rachat d'actions	3.5.21 ; 4.2.5 ; 4.2.9	50 ; 69 ; 71

Tables de concordance du document d'enregistrement universel

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
4.	DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	9.1	160
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	4.3	79
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	3.6	59
7.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	6	94

9.4.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion.

	RAPPORT DE GESTION
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	ACTIVITÉ ET SITUATION FINANCIÈRE	1.2 ; 1.4	10 ; 17
2.	ÉVÉNEMENTS RÉCENTS, TENDANCES ET PERSPECTIVES	1.2 ; 1.3	10 ; 14
3.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT	7.4.4	134
4.	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES	7.2.1	121
5.	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	7.2.1 ; 7.2.4	121 ; 125
6.	UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS	1.5 ; 3.5.18	18 ; 49
7.	RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE	5	84 - 91
8.	FILIALES ET PARTICIPATIONS
	Prise de participation	2.1	26
9.	DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES	8.1	138
10.	AUTRES INFORMATIONS (DÉLAIS DE PAIEMENT, ETC.)	7.3	128
11.	TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ	8.2.4	157
12.	TABLEAU DES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	7.3	127
13.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
	● Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale	6.1.2	102
	● Limitations de pouvoir du Directeur Général	6.1.2	102
	● Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	6.1.1	94
	● Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	6.1.1	95
	● Rémunération des mandataires sociaux	6.2.2	108
	● Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	6.1.1	95
	● État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres PAREF par les mandataires sociaux et leurs proches	6.1.5	103
	● Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration	6.1.1	99
	● Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice	6.1.1	100
	● Dispositions du code Middlenext écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées	6.2.7	114
	● Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	6.1.7	103
	● Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange ● Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié)	6.3 7.1.1	115 118