SK biopharmaceuticals Co., Ltd.

M&A Activity • Mar 31, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 에스케이바이오팜 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 01월 04일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
1 2. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	'세노바메이트' 유럽연합집행위원회(EC) 최종판매허가 획득에 따른 주식매매계약상 마일스톤 기술료 수령액 추가기재	2) 주식매매계약에 따라, SK바이오팜은 '세노바메이트'의 유럽지역 허가 및 매출 등에 따른 단계별 마일스톤 등을 추가 수령할 수 있으며, 이는 최대 USD 22,480천 입니다.	2) 주식매매계약에 따라, SK바이오팜은 '세노바메이트'의 유럽지역 허가 및 매출 등에 따른 단계별 마일스톤 등을 추가 수령할 수 있으며, 이는 최대 USD 22,480천 입니다.&cr (상기 금액 중 '세노바메이트' 유럽연합집행위원회(EC) 최종판매허가 획득에 따른 주식매매계약상 마일스톤 기 술료 USD 13,221천을 승인일로부터 40영업일 이내 수령할 예정입니다. )

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 01월 04일
&cr
회 사 명 :	에스케이바이오팜 주식회사
대 표 이 사 :	조 정 우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 221
	(전 화) 031-8093-0114
	(홈페이지) https://www.skbp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장	(성 명) 정 지 영
	(전 화) 031-8093-0114

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

아벨 테라퓨틱스 B.V.&cr(Arvelle Therapeutics B.V.)네덜란드Mark Altmeyer, Gregory Weinhoff2,375,429임직원겸직177,778,937의학 및 약학 연구개발업22,059,03935,147,031,616139,073,135,25425.2732,500,000,000108.1400.00에스케이바이오팜이 보유한 Arvelle Therapeutics B.V.사 주식을 Angelini Pharma S.p.A.사에 매각하여, &cr 확보된 자본 이득으로 성장 전략 실행에 활용하고자 함.2021년 03월 31일Angelini Pharma S.p.A.220,468,050,000의학 및 약학 연구개발업 Viale Amelia 70, 00181 Rome - 1) 지급형태 : 현금지급&cr2) 지급시기 : 2021년 1분기 이내 예정 (양수인의 기업결합 심사 등 종결 조건 충족 후 ) 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조&cr2) 사유 : 주식양도가액의 적정성 여부를 판단하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함백한회계법인2020년 12월 18일 ~ 2020년 12월 30일 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 처분대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 20,106천USD에서 36,953천USD의 범위(가중평균자본비용 12.17%~15.17%, 영구성장률 0% 가정)로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 처분대상주식의 실제 처분 예정가액인 32,304천USD은 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 처분예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2021년 01월 04일30-미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

1 2. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr1) 본 공시는 에스케이바이오팜 주식회사(이하 '양도 인')가 한국시간기준 지난 2021년 01월 04일 Angelini Pharma S.p.A.(이하 '양수인')와 체결 하는 주식매매계약에 따른 공 시입니다. 본 계약은 당사가 확보한 Arvelle Therapeutics B.V.사의 신주인수권을 행사하여 취득한 지분을 양도하는 계약이며, 신주인수권 행사가액은 총 USD 1 입니다.&cr2) 주식매매계약에 따라, SK바이오팜은 '세노바메이트'의 유럽지역 허가 및 매출 등에 따른 단계별 마일스톤 등을 추가 수령할 수 있으며, 이는 최대 USD 22,480천 입니다.&cr (상기 금액 중 '세노바메이트' 유럽연합집행위원회(EC) 최종판매허가 획득에 따른 주식매매계약상 마일스톤 기 술료 USD 13,221천을 승인일로부터 40영업일 이내 수령할 예정입니다. ) &cr3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금(원)'은 발행회사의 자본금 EUR 1,777.79를 2020년 12월 31일자 기준환율 1,336.17원/유로로 환산한 금액입니다. &cr 4) 상기 '2. 양도내역' 의 '양도가액(원)'은 양도가액 USD 32,304,257를 공시일자 기준환율 1,088.0원/달러로 환산한 금액입니다.&cr5) 상기 '2. 양도내역' 의 '총자산(원)'은 양도인의 2019년말 연결재무제표 기준이며, '자기자본(원)'은 2019년말 연결재무제표 기준 자본잠식법인으로, 자본금을 기재하였습니다.&cr6) 상기 '5. 양도예정일자'는 주식매매계약 후, 양수인의 기업결합 심사 등 종결조건이 충족되어 거래가 종결되는 예상 시점이며, 이는 업무 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.&cr7) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금(원)'은 양수인의 자본금 EUR 165,000,000를 2020년 12월 31일자 기준환율 1,336.17원/유로로 환산한 금액입니다.&cr8) 상기 '7. 거래대금지급'의 지급형태, 지급조건, 자금조달방법 등은 양수인의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr9) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2019년 말 기준이며, 2019년 설립법인으로서 전년도, 전전년도 재무상황은 기재하지 않았습니다.&cr10) 기타 세부내역은 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 관련공시&cr1) 2019.02.14 기타기타경영사항(자율공시) (자회사의 주요경영사항) (제출인 : SK(주))&cr2) 2020.12.17 투자판단관련주요경영사항 (뇌전증 신약 세노바메이트의 유럽지역 기술수출) (제출인 : 에스케이바이오팜(주))&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

51,931114,621-167,636238--168,355적정Deloitte AG----------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도