Annual Report • Apr 13, 2021
Annual Report
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2020 Rapport annuel
Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : http://www.carpinienne-de-participations.fr/
| 1.1 | Administration et Commissaire aux comptes2 | ||
|---|---|---|---|
| 1.2 | Chiffres clés3 | ||
| 2. | Rapport | de Gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire |
|
| 2.1. | Activité et événements de l'exercice4 | ||
| 2.2. | Examen des comptes de l'exercice 20205 | ||
| 2.3. | Perspectives5 | ||
| 2.4. | Affectation du résultat5 | ||
| 2.5. | Informations boursières6 | ||
| 2.6. | Informations sur le capital et actionnariat 7 | ||
| 2.7. | Déclaration de performance extra-financière7 | ||
| 2.8. | Éthique et conformité7 | ||
| 2.9. | Procédures de contrôle interne7 | ||
| 2.10. Facteurs de risques 9 | |||
| 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes11 | |||
| 2.12. Procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l'article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2)11 |
|||
| 3. | Rapport | du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise |
|
| 3.1. | Code de Gouvernement d'entreprise12 | ||
| 3.2. | Conseil d'administration 12 | ||
| 3.3. | Direction générale et pouvoirs 19 | ||
| 3.4. | Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs19 | ||
| 3.5. | Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société19 |
||
| 3.6. | Commissaire aux comptes20 | ||
| 3.7. | Capital autorisé et non émis20 | ||
| 4. | Attestation du responsable du rapport financier annuel21 |
||
| 5. | Comptes | individuels | |
| 5.1 États financiers individuels23 | |||
| 5.2 Annexe 26 | |||
| 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels30 | |||
| 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées33 | |||
| 6. | Assemblée générale |
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| 6.1 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription35 |
|||
| 6.2 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2021 37 |
Conseil d'administration
au 31 décembre 2020
Didier LÉVÊQUE (1) Président
Jean-Marie GRISARD (1) Administrateur
Société SARIS, représentée par Virginie GRIN (1) Administrateur
Société FINATIS, représentée par Odile MURACCIOLE (1) Administrateur
Didier LÉVÊQUE Directeur général
`
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire – représenté par Rémi SAVOURNIN
(1) Renouvellements proposés à l'Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2021.
| (en millions d'euros) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Actif immobilisé net | 30,0 | 30,0 |
| Capitaux propres | 11,1 | 11,5 |
| Résultat courant avant impôt | (0,4) | 0,6 |
| Résultat net | (0,4) | 0,6 |
| En euros par action (1) | (1,34) | 1,93 |
| Dividende (2) | ||
| Montant total distribué | - | - |
| En euros par action | - | - |
(1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées.
(2) Absence de dividende au titre de 2020 sousréserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés à cette date.
Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons.
L'actif essentiel de votre Société est une participation de 5,14 % dans le capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice.
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le Groupe Casino au travers d'une chaîne de détention de participations. La société faîtière Euris détient directement 87,5 % du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,7 % du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 58,2 % du capital de Rallye, laquelle détient directement et indirectement 52,3 % du capital de Casino.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois, renouvelées depuis pour la même durée. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de ces sociétés et leurs engagements d'apurement du passif.
Conformément aux dispositions légales relatives à la sauvegarde, la société Foncière Euris n'avait pas pu procéder au paiement du dividende de 2,15 euros par action au titre de l'exercice 2018, tel que décidé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Une créance de dividende de 1 096 K€ avait donc été déclarée par Carpinienne de Participations au passif de la société Foncière Euris. Le plan de sauvegarde de Foncière Euris prévoit un remboursement de ses créanciers sur une période de 10 ans. La société Carpinienne de Participations avait opté pour « l'échéancier optionnel » proposé dans les modalités d'apurement du passif de la société Foncière Euris, soit un remboursement plus rapide en contrepartie d'un abandon de 5 %. Cette créance avait donc été provisionnée à hauteur de 5 %, soit 55 K€, dans les comptes annuels 2019 de Carpinienne de Participations.
Au 31 décembre 2020, la société Foncière Euris détient directement 58,2 % du capital de Rallye.
§ Le résultat social 2020 de Foncière Euris est une perte de 7,1 M€, contre une perte de 27 M€ en 2019 qui incluait une moins-value exceptionnelle de 60 M€ liée à l'exercice en juillet 2019 par Société Générale du nantissement sur les titres Rallye.
Foncière Euris a poursuivi son activité de promotion et de développement de centres commerciaux, comprenant essentiellement un centre commercial en exploitation (à Tours) et un projet en Pologne, à Cracovie, composé de deux centres commerciaux en exploitation (Serenada et Krokus) et d'une jonction qui lesrelierait.
Au cours de l'exercice et dans le cadre de la signature des avenants aux prêts bancaires finançant les actifs de Cracovie, le groupe Casino – par l'intermédiaire de sa filiale polonaise Mayland – est entré à hauteur de 20 % au capital de la société polonaise Centrum Krokus, société détenant le centre Krokus et portant le projet de jonction. Les participations au capital de Foncière Euris et de Rallye dans la société sont désormais respectivement de 64 % et 16 %, contre 80 % et 20 % au 31 décembre 2019.
Concomitamment, Casino ayant apporté des fonds propres supplémentaires à la fois sur Krokus et Serenada, les règles économiques entre partenaires ont été revues, Casino bénéficiant désormais d'une répartition prioritaire et bonifiée.
Au 31 décembre 2020, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dansles programmesimmobiliers est évaluée à 48 M€ au 31 décembre 2020, dont 17 M€ de plus-values latentes, sur la base des dernières valorisations disponibles réalisées au cours du second semestre 2020, dansle contexte de la pandémie de Covid-19.
Le centre commercial de Tours est valorisé sur la base d'une expertise indépendante de CBRE menée en décembre 2020, minorée de frais de cession estimés.
Concernant le projet Krakowianka, les centres commerciaux en exploitation, Serenada et Krokus, ont été valorisés séparément sur la base d'expertises indépendantes (BNP Paribas Real Estate en juillet 2020 pour Serenada et JLL en octobre 2020 pour Krokus) minorées de frais de cession et d'impôts estimés. La stratégie du Groupe étant de mener à bien la réalisation de l'ensemble du projet, les dépenses déjà engagées à ce jour pour la réalisation de la jonction entre ces deux centres ont été intégrées dans la valorisation pour leur valeur comptable, le projet n'étant plus classé en « Actifs détenus en vue de la vente » (IFRS 5) dans les comptes consolidés contrairement à l'exercice 2019.
Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents.
À noter que compte-tenu de la crise sanitaire, le marché des transactions concernant ce type d'actifs est pour le moment à l'arrêt.
Au cours de l'exercice 2020, le cours de Bourse de l'action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2020 et le mois de décembre 2020 de 16,05 € à 8,57 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l'année se sont établisrespectivement à 6,95 € et 17,50 €.
Le résultat courant de l'exercice est une perte de 0,43 M€ en 2020 contre un gain de 0,62 M€ en 2019. Il est composé principalement de charges financières pour 0,34 M€. En 2019, le résultat courant intégrait un dividende de Foncière Euris au titre de l'exercice 2018 pour 1,1 M€.
Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 fait apparaître une perte de 0,43 M€.
Lestitres de participation sont essentiellement constitués d'actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartimentB puis compartiment C depuis le 26 janvier 2021). Cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01 M€, représentant 5,14%ducapital de cette société.
Les capitaux propress'élèvent à 11,10 M€ au 31 décembre 2020, contre 11,53 M€ au 31 décembre 2019. La variation résulte du résultat net de l'exercice (-0,43 M€).
Le total des dettes atteint 19,16 M€ au 31 décembre 2020, en hausse de 0,3 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti parson actionnaire principal Finatis.
Les perspectives de Carpinienne de Participations dépendent du bon déroulement des plans de sauvegarde de Rallye, de Foncière Euris, de Finatis et d'Euris. En effet, leurs plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où lesressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées desflux de dividendes provenant de sesfiliales et principalement de Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement.
Les flux financiers ont été étudiés et ont fait l'objet d'une revue par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, réalisée dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2021 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris.
Le résultat de l'exercice est une perte de 429 277,85 € etle report à nouveau antérieurs'élève, au 31 décembre 2020, à 1 443 239,90 €. La réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capitalsocial. Le Conseil d'administration propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l'année 2020 et d'affecter la totalité de la perte de l'exercice au report à nouveau qui s'élèverait ainsi à 1 013 962,05 €.
Les dividendes décidés au titre destrois derniers exercices étaient lessuivants:
| (en euros) | 2019 | 2018 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Montant du dividende | - | 2,00 | 2,00 |
| (en euros) | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 | 4 786 635 |
| Nombre d'actions émises | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 |
| Opérations et résultats de l'exercice | (1) | ||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | - | - | - | - | - |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
664 780 | 683 276 | 683 636 | 672 246 | (429 278) |
| Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices | - | - | - | - | - |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
664 780 | 683 276 | 683 636 | 617 427 | (429 278) |
| Montant des bénéfices distribués | 638 218 | 638 218 | 638 218 | - | - |
| Résultats par action | (1) | ||||
| Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
2,08 | 2,14 | 2,14 | 2,11 | (1,34) |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
2,08 | 2,14 | 2,14 | 1,93 | (1,34) |
| Dividende versé à chaque action | 2,00 | 2,00 | 2,00 | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | - | - | - | - | - |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | - | - | - | - | - |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres) |
- | - | - | - | - |
(1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale.
Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Évolution des cours (en euros par action) | |||||
| Dernier cours coté de l'année civile | 42,21 | 55,57 | 45,60 | 33,40 | 34,00 |
| Plus haut de l'année | 61,96 | 77,00 | 68,00 | 59,50 | 41,20 |
| Plus bas de l'année | 42,21 | 43,03 | 45,60 | 33,40 | 34,00 |
| Nombre d'actions | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 | 319 109 |
| Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros) |
13 469 | 17 733 | 14 551 | 10 658 | 10 850 |
Le capitalsocial de votre Société s'élevait au 31 décembre 2020 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actionsreprésentant 319 109 droits de vote,sans évolution par rapport à l'année précédente.
Au 31 décembre 2020, il n'existe pas d'autrestitres donnant accès au capital.
| (en % du capital | Au 31 décembre 2020 | Au 31 décembre 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| et des droits de vote) | Actionnaires | % du capital | % des droits de vote | % du capital | % des droits de vote | |
| Plus de 66,67 % | Finatis | 99,0 % | 99,0 % | 99,0 % | 99,0 % | |
| De 5 à 66,67 % | Néant | |||||
| Moins de 5 % | Autres | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % | 1,0 % |
La société Carpinienne de Participations est contrôlée par la société Finatis qui établit des comptes consolidés conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce. La société Finatis est tenue de publier une déclaration de performance extra-financière consolidée conformément au dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de performance extra-financière à son niveau.
Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d'un dispositif anticorruption sont en vigueur depuisle 1er juin 2017.
Dans le cadre de l'assistance fournie par les équipes de sa société-mère Euris, un code de conduite s'appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Un système d'alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d'une procédure de recueil des signalements et la désignation d'un Déontologue référent chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée. Une cartographie desrisques a été établie, suivie de plans d'actions comprenant le déploiement d'une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d'alerte mentionné et d'une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l'évaluation de l'efficience des procédures en vigueur et s'il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d'actions et procédures correctifs mis en œuvre s'il y a lieu.
Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui l'assistent dansl'élaboration et le suivi de son contrôle interne.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifssuivants:
La mission d'assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.
L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participationss'articule de la façon suivante :
Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartiment B puis compartiment C depuis le 26 janvier 2021). Conformément à la note 2 de l'annexe aux comptes individuels exposant les principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2020.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs.
À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris au 31 décembre 2020, la valorisation boursière de ces titres serait de 4,44 M€, pour une valeur comptable de 29,01 M€.
La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde,ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu'arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de cessociétés.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2021 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde dessociétés du groupe Euris.
La société Carpinienne de Participations bénéficie de l'assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne de Participations est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris.
Face à la pandémie de Covid-19, la priorité des sociétés du groupe Euris a été d'assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d'assurer la continuité de l'activité.
Il est difficile de se prononcer sur la durée de cette crise et de ses conséquences sur le tissu économique et la valorisation des actifs.
Les risques liés à l'information comptable et financière ainsi qu'au statut de société cotée sont explicités ci-dessus.
Il n'y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont décrits dansson rapport annuel.
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de | l'exercice dont le terme est échu | Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
||||||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
Néant | Néant | ||||||||||
| % du montant total des achats HT de l'exercice |
||||||||||||
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
Néant | Néant | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : |
ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : |
| Factures reçues ayant connu un retard de | Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre cumulé de factures concernées |
||||||||||||
| Montant cumulé des factures concernées HT |
Néant | Néant | ||||||||||
| % du montant total HT. des factures reçues dans l'année |
||||||||||||
| (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues |
Néant | Néant | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : |
ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : |
||||||||||
Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant.
Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l'article L 225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 39 du Code de commerce, nous vousinformons de l'absence de conventions visées audit article, la Société n'ayant aucune filiale.
Suite à l'évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l'article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de commerce, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, approuvé les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes.
Aux termes de la Charte, le Conseil d'administration est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Conseil d'administration d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'établir son rapport annuel. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.
Le Conseil d'Administration peut, s'il l'estime opportun, décider de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société et la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre.
Tout membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation.
Par ailleurs, le Conseil d'administration examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société etsi des évolutionssont nécessaires.
Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce, du Code de commerce.
Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d'administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, les limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Président-Directeur général, le code de gouvernement d'entreprise auquelse réfère la Société.
Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d'administration sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.
Il a également fait l'objet de la part du commissaire aux comptes, en vertu de l'article L. 22-10-71 (ancien article L. 225-235) du Code de commerce, d'un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport.
Le Conseil d'administration, tenant compte que l'ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le code AFEP/MEDEF, a décidé de s'y référer également.
Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant principalement sur la gestion d'une participation de 5,14 % au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du Groupe, le Conseil d'administration de la Société est composé de dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté etleur complémentarité.
Conformément aux dispositions de l'article L. 823-20 5° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, en étant dotée.
Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administrationdisposent de la compétence financière et comptable viséeparl'articleL.823-19alinéa2duCodedecommerce.
Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein un Comité des nominations et des rémunérations et/ou un Comité d'audit au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, ainsi que des règles d'organisation et de fonctionnement, permettant de prévenir lessituations de conflits d'intérêts potentiels et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive, ainsi que de la protection desminoritaires.
Le code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la Société : http://www.carpinienne-de-participations.fr.
Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs:
La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué au cours de l'exercice.
| Fonction | Âge au 19 mars 2021 |
Début du 1er mandat |
Fin du mandat en cours |
Année de présence en 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Président du Conseil Directeur général |
59 ans | 23/12/1994 | 2021 | 27 ans |
| Représentant permanent de Saris | 53 ans | 23/07/2014 | 2021 | 7 ans |
| Administrateur | 77 ans | 23/12/1994 | 2021 | 27 ans |
| Représentant permanent de Finatis | 60 ans | 21/12/2007 | 2021 | 14 ans |
Lesmandats de tousles administrateurssontsoumis à renouvellementlors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 4mai 2021.
Le Conseil d'administration, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 4 mai 2021,sera appelé à se prononcersur le maintien de l'exercice unifié de la Présidence du Conseil et de la Direction générale, ainsi que sur le renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leursfonctions est d'une année.
Le Conseil d'administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pourleur compétence, leur ancienneté etleur complémentarité.
Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix actions.
S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d'administration, le Conseil comprend deux femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée desfemmes et des hommes au sein des Conseils d'administration dont la représentativité doit être au minimum de 40 %.
La Société n'est passoumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 (ancien article L.225-37-4) et R.22-10-29 (ancien article R.225- 104) du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées auxmembres du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L.22-10-5 (ancien article L.225-23) (administrateurs élus par les salariés actionnairesreprésentant plus de 3% du capital), L.22-10-6 (ancien article L.225-27) (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) et L 22-10-7 (ancien article L. 225-27-1) (administrateur représentant les salariés) du Code de Commerce.
Les fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Société sont fixées par la loi et lesstatuts.
La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu'aux personnes qui leursont étroitement liées.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dansla limite de l'objetsocial, ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérationsles affaires qui la concernent.
Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapportsur le gouvernement d'entreprise.
Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires.
Le président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurssont enmesure de remplirleurmission.
Aucun administrateur n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du code AFEP-MEDEF lequel prévoit :
Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une société cotée.
Au cours de l'année 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Le taux de participation s'est élevé à 93,75 %.
| Nom | Fonction | Nombre de réunions | Taux d'assiduité |
|---|---|---|---|
| Didier LÉVÊQUE | Président du Conseil | 100 % | |
| Virginie GRIN, Représentant permanent de Saris |
Membre | 100 % | |
| Jean-Marie GRISARD | Membre | 4 | 75 % |
| Odile MURACCIOLE, Représentant permanent de Finatis |
Membre | 100 % |
L'objet de ces Conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2019, du 1ersemestre 2020 etl'activité de la Société.
Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et résolutionssoumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 3 juin 2020.
Il a également approuvé le renouvellement du mandat du Commissaire aux comptesduCabinetCailliau,Dedouit et associés.
Le Conseil d'administration a décidé le 3 juin 2020 de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d'une année.
Le Conseil d'administration a délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise qui décrit la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, les informations relatives aux mandataires sociaux visant en particulier leurs mandats et lestransactions effectuéesle cas échéantsurlestitres de la société, le choix de la modalité d'exercice de la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de Commerce et les informations relatives à la rémunération des mandatairessociaux et du Président-DirecteurGénéral.
Le Conseil d'administration a approuvé la mise en place d'une charte organisant la procédure de détermination et d'évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales.
Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs.
Il a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
A ce titre, les élémentsindispensables à l'examen des pointssur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.
L'ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l'évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l'entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014.
Le code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et lesinstrumentsfinanciers de la Société :
Le code rappelle par ailleurslesrèglesrelatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration desliens personnels étroits, lors des transactions qu'ilsréalisentsur lestitres de la Société.
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société.
La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la page 7.
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 desstatuts.
Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 13. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 20.
Il n'existe aucun accord conclu parla Société pouvant êtremodifié ou prenantfin en cas de changement de contrôle de la Société.
Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée générale du 4 mai 2021
Président-Directeur général
§ Date de naissance : 20 décembre 1961
§ Date de première nomination : 3 mai 2012
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020
Diplômé de l'École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.
Fonctions principales exécutives
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
§ Président-Directeur général de la société EuristatesInc (Etats-Unis);
§ Membre du Comité d'audit dessociétés Rallye (SA) et Foncière Euris(SA) (sociétés cotées) ;
§ Membre du Comité des nominations et desrémunérations de la société Foncière Euris(SA) (société cotée) ;
§ Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Président dessociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
§ Membre du Conseil de surveillance dessociétés Centrum Development SA, Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris(SA) (sociétés cotées) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris(SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
§ Co-gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.
§ Membre du Conseil d'administration de la sociétéWansquare (SAS).
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris(SA) au Conseil d'administration de la société Casino,Guichard-Perrachon (SA)(société cotée);
§ Vice-Président et Administrateur du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas-société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt SA, Centrum Baltica SA et Centrum Krakow SA, (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
§ Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) ;
Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10
Administrateur
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020
Diplômé de l'École des hautes études commerciales, Monsieur Jean-Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya-Le-Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur financier de la société Paris-Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean-Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire général au sein du groupe Euris.
Fonction principale
§ Administrateur de société.
Autres fonctions et mandats exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Au sein du groupe Euris
§ Administrateur de la Fondation Euris.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
Au sein du groupe Euris
§ Représentant permanent de la société Finatis(SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Censeur au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée).
§ Gérant de la société Frégatinvest SARL ;
§ Membre du Comité, Directeur et Trésorier adjoint de l'Association « Promotion des Talents ».
Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10
Société par Actions Simplifiée au capital de 2 100 000 euros – 344 212 063 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 23 juillet 2014 (cooptation)
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020
Mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
§ Administrateur dessociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris(SA) (sociétés cotées).
§ Gérant de la SNC Euriscom.
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
§ Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée).
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 1 090
ê Représentant permanent : Mme Virginie Grin
§ Date de naissance : 21 septembre 1967
§ Date de désignation : 23 juillet 2014
Madame Virginie GRIN est diplômée de l'École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d'Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.
Fonction principale exécutive
§ Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
§ Membre du Conseil de surveillance dessociétés Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société EuristatesInc. (États-Unis) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration des sociétés Finatis (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
§ Représentante permanente de la société Finatis(SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus)
§ Membre du Conseil de surveillance dessociétés Centrum Weiterstadt SA, Centrum Baltica SA et Centrum Krakow SA (Luxembourg) ;
§ Co-gérante de la société Delano Participations(SNC).
Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
§ Date de première nomination : 21 décembre 2007
§ Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2020
Mandats exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
§ Administrateur dessociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris(SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées)
Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 010
ê Représentant permanent : Mme Odile Muracciole
§ Date de naissance : 20 mai 1960
§ Date de désignation : 29 janvier 2007
Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.
§ Directrice juridique de la société Euris SAS.
Autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 et se poursuivant au 19 mars 2021, date d'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare SAS.
Au sein du groupe Euris
§ Directeur général de la société Matignon Abbeville (SAS),
§ Représentante permanente de la société Saris(SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg).
Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE.
Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec lestiers.
À l'issue de l'Assemblée générale devant se réunir le 4 mai 2021, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement du mandat du Président-Directeur général.
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-9 (ancien article L. 225-37-3) du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2020. Ils n'ont été également attributaires d'aucune option et d'aucune action gratuite de la Société.
En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les articles L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) et L. 22-10-9 (ancien article L. 225-37-3) du Code de commerce ne luisont pas applicables.
Enfin, Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société et cette dernière ne contrôlant aucune société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, aucune résolution n'est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 4 mai 2021 sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur général et les principes et critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2021, visés aux articles L. 22-10-8 (ancien article L. 225-37-2) et L. 22-10-9 (ancien article L. 225-37-3) du Code de commerce.
L'absence de salarié et de politique de rémunération, et l'activité spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas pertinent la détermination des ratios d'équité visés par les dispositions de l'article L. 22-10-9 (ancien article L. 225-37-3) du Code de commerce.
Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de nonconcurrence au sein de la Société
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| X | X | X | X |
Conformément aux dispositions, d'une part de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d'autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité desmarchésfinanciers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu'à notre connaissance aucune opération n'a été réalisée sur lestitres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire etfinancier au cours de l'exercice 2020.
La société Carpinienne de Participations comprend un commissaire aux comptestitulaire :
19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2026.
Associé signataire : Monsieur Rémi SAVOURNIN
Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2017 à l'issue de l'Assemblée générale statuantsur les comptes de l'exercice 2016.
Ce cabinet est également commissaire aux comptes des sociétés contrôlant la société.
| Montant HT en € | Cailliau Dedouit Et Associés | ||
|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | ||
| Audit | |||
| § Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels | 10 440 | 10 440 | |
| § Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes | |||
| Sous - total | 10 440 | 10 440 | |
| Autres prestations | |||
| § Juridique, fiscal, social | |||
| § Autres | |||
| Sous - total | |||
| Total | 10 440 | 10 440 |
Le Conseil d'administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances.
| Opérations | Montant nominal (en M€) |
Modalités | Date de l'autorisation |
Durée de l'autorisation |
Échéance | Utilisation au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
15 | - | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
| Émission d'actions ou de valeurs | 20 (1) 75 (2) |
avec DPS | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
| mobilières donnant accès au capital |
20 (1) 75 (2) |
sans DPS | 3/05/2019 | 26 mois | 3/07/2021 | Néant |
(1) Au titre de l'augmentation de capital.
(2) Au titre de l'emprunt.
Le renouvellement de ces autorisations estsoumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 4 mai 2021.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Paris, le 19 mars 2021
Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général
| 5.1 États financiers individuels23 § Bilan § Compte de résultat § Tableau de flux de trésorerie |
|
|---|---|
| 5.2 Annexe 26 | |
| 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels30 | |
| 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés33 |
| Actif (en milliers d'euros) |
Note | Brut | Amort. ou dépréciations |
Net 31/12/2020 |
Net 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations financières : | |||||
| § Titres de participation |
3 | 29 008 | 29 008 | 29 008 | |
| § Créances rattachées aux participations |
3 | 1 096 | 55 | 1 041 | 1 041 |
| § Prêts |
|||||
| Sous total | 30 104 | 55 | 30 049 | 30 049 | |
| Total de l'actif immobilisé | 30 104 | 55 | 30 049 | 30 049 | |
| Actif circulant | |||||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 | 3 | 5 | ||
| Autres créances | |||||
| Valeurs mobilières de placement | |||||
| Disponibilités | 208 | 208 | 300 | ||
| Total de l'actif circulant | 211 | 211 | 305 | ||
| Comptes de régularisation et assimilés | 1 | 1 | 1 | ||
| Total de l'actif | 30 316 | 55 | 30 261 | 30 355 | |
| Passif | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
| (en milliers d'euros) | |||||
| Capitaux propres | |||||
| Capital social | 4 787 | 4 787 | |||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 723 | 1 723 | |||
| Réserve légale | 486 | 486 | |||
| Réserves statutaires ou contractuelles | 443 | 443 | |||
| Réserves réglementées | 78 | 78 | |||
| Autres réserves | 2 565 | 2 565 | |||
| Report à nouveau | 1 443 | 826 | |||
| Résultat de l'exercice | (429) | 617 | |||
| Total des capitaux propres | 4.1 | 11 096 | 11 525 | ||
| Dettes | |||||
| Dettes financières : | |||||
| § Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|||||
| § Emprunts et dettes financières divers |
| § Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4.2 | 4 | 4 |
|---|---|---|---|
| § Dettes fiscales et sociales |
|||
| § Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
|||
| § Autres dettes |
4.2 | 19 161 | 18 826 |
| Total des dettes | 19 165 | 18 830 | |
| Comptes de régularisation et assimilés | |||
| Total du passif | 30 261 | 30 355 |
| (en milliers d'euros) | Note | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats et charges externes | 94 | 89 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Salaires et charges sociales | |||
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | |||
| Autres charges | |||
| Total des charges d'exploitation | 94 | 89 | |
| Résultat d'exploitation | (94) | (89) | |
| Produits financiers | |||
| Produits financiers de participations | 1 096 | ||
| Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | |||
| Autres intérêts et produits assimilés | |||
| Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges | |||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| Autres produits financiers | 5 | ||
| Total des produits financiers | 1 101 | ||
| Charges financières | |||
| Dotations aux dépréciations et provisions | 55 | ||
| Intérêts et charges assimilées | 335 | 340 | |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | |||
| Autres charges financières | |||
| Total des charges financières | 335 | 395 | |
| Résultat financier | 5 | (335) | 706 |
| Résultat courant avant impôt | (429) | 617 | |
| Produits exceptionnels | - | - | |
| Charges exceptionnelles | - | - | |
| Résultat exceptionnel | |||
| Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices | |||
| Résultat net de l'exercice | (429) | 617 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net | (429) | 617 |
| Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | ||
| Dividendes à recevoir | (1 096) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 55 | |
| Reprises de provisions | ||
| Plus et moins-values de cession | ||
| Subventions virées au résultat | ||
| Capacité d'autofinancement | (429) | (424) |
| Variation nette exploitation | ||
| Variation des Créances d'exploitation | ||
| Variation des Dettes d'exploitation | ||
| Variation nette hors exploitation | 337 | 1 358 |
| Variation des créances hors exploitation | 2 | (1) |
| Variation des dettes hors exploitation | 335 | 1 359 |
| Charges et produits constatés d'avance | ||
| Autres | ||
| Variation du besoin en fond de roulement | 337 | 1 358 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | (92) | 934 |
| Opérations d'investissement | ||
| Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | ||
| Subventions d'investissement encaissées | ||
| Décaissements / acquisition actifs financiers | ||
| Encaissements / cession actifs financiers | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | ||
| Opérations de financement | ||
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (638) | |
| Encaissements provenant d'emprunts | ||
| Remboursement d'emprunts | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (638) | |
| Variation de trésorerie | (92) | 296 |
| Trésorerie à l'ouverture | 300 | 4 |
| Trésorerie à la clôture | 208 | 300 |
Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation.
La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le Groupe Casino au travers d'une chaîne de détention de participations. La société faîtière Euris détient directement 87,5 % du capital de Finatis, qui détient directement 98,7 % du capital de la Société et 85,7 % du capital de Foncière Euris, qui détient directement 58,2 % du capital de Rallye, qui détient directement et indirectement 52,3 % du capital de Casino.
Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période d'observation de 6 mois, renouvelées depuis pour la même durée. Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de ces sociétés et leurs engagements d'apurement du passif.
Conformément aux dispositions légales relatives à la sauvegarde, la société Foncière Euris n'avait pas pu procéder au paiement du dividende de 2,15 euros par action au titre de l'exercice 2018, tel que décidé par l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Les dispositions légales relatives à la sauvegarde interdisent en effet le règlement par Foncière Euris pendant la période d'observation des créances nées antérieurement à l'ouverture de cette procédure. Cette créance avait donc été déclarée par Carpinienne de Participations au passif de la société Foncière Euris. La société Carpinienne de Participations avait opté pour « l'échéancier optionnel » proposé dans les modalités d'apurement du passif de la société Foncière Euris, soit un remboursement plus rapide en contrepartie d'un abandon de 5 %. La créance de dividende nette des 5 % de dépréciation, soit 1 041 K€, devra ainsi être remboursée selon cet échéancier.
Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables.
Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
§ Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition.
Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).
En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La totalité de la valeur destitres de participations détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. La valeur d'utilité fait l'objet d'une évaluation et n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2020.
La valeur d'utilité destitres Foncière Euris est estimée d'aprèsla méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d'utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifsimmobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie nets de l'endettement et une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle de 25 % est appliquée. Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marché par nature évolutifs. En 2020, la valeur d'utilité des titres Casino est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5 % (contre 3 % en 2019) et d'un taux d'actualisation de 8,9 % (contre 8,4 % en 2019) et une expansion de marge d'EBITDA en lien avec les hypothèses dansles plans d'affaires de Casino.
En accord avec la recommandation AMF sur l'arrêté des comptes 2020 et les travaux de revue des états financiers, la Société a décidé de porter une attention toute particulière aux hypothèses clés retenues dans la présentation des analyses de sensibilité et d'élargirles niveaux de sensibilité retenus dansson modèle. Ainsi, une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pasla comptabilisation d'une perte de valeur. Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable brute.
§ Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.
| (en milliers d'euros) | 01/01/2020 | Augmentations | Diminutions | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | ||||
| Titres de participation | 29 008 | 29 008 | ||
| Créances rattachées aux participations | 1 096 | 1 096 | ||
| Total valeur brute | 30 104 | 30 104 | ||
| Dépréciations | ||||
| Créances rattachées aux participations | 55 | 55 | ||
| Total dépréciations | 55 | 55 | ||
| Valeur nette | 30 049 | 30 049 |
L'actif net immobilisé de 30,05 M€ de la société Carpinienne de Participations comprend des actions Foncière Euris(509 947 actions représentant 5,14 % du capital) pour une valeur brute comptable de 29,01 M€.
Les titres Foncière Euris inscrits à l'actif du bilan n'ont pas fait l'objet de dépréciation, conformément aux principes présentés en note 2.
Les créances rattachées aux participations correspondent à la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de l'exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action).
La dépréciation de 55 K€ correspond à l'abandon de 5 % de la créance suite au choix de la société Carpinienne de Participations d'obtenir un remboursement plusrapide.
Le capitalsocials'élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l'exercice s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier | 11 525 | 11 546 |
| Résultat de l'exercice | (429) | 617 |
| Dividendes distribués | (638) | |
| Capitaux propres au 31 décembre (1) | 11 096 | 11 525 |
(1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€.
| (en milliers d'euros) | Montant au 31/12/2020 |
dont à moins d'un an |
dont à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Dont à plus de 5 ans |
Dont entreprises liées |
Dont charges à payer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 4 | 4 | 4 | |||
| Autres dettes | 19 161 | 19 161 | 19 161 | 335 | ||
| Total | 19 165 | 4 | 19 161 | 19 161 | 339 |
Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d'intérêt en 2020 était d'Euribor 1 mois + 2,25 %.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2020 | Exercice 2019 |
|---|---|---|
| Dividendes | 1 096 | |
| Autres produits financiers | 5 | |
| Total des produits financiers | 1 101 | |
| Dotations aux dépréciations et provisions | 55 | |
| Intérêts et charges assimilées | 335 | 340 |
| Total des charges financières | 335 | 395 |
| Résultat financier | (335) | 706 |
En 2020, les chargesfinancières concernent intégralement des opérationsréalisées avec des entreprisesliées.
Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis.
La société Carpinienne de Participationsfait partie du périmètre d'intégration fiscale de la société Finatis, la convention d'intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration.
Aucun impôt n'a été comptabilisé au titre de 2020.
La société Carpinienne de Participations était engagée depuis le 27 décembre 2016 vis-à-vis de la société Finatis par un prêt de consommation portant sur un nombre maximum de 230 000 actions de la société Foncière Euris. Le contrat initial, renouvelé pour une durée de deux ans, a prisfin le 7 février 2020.
Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris (compartiment B puis compartiment C depuis le 26 janvier 2021). Conformément à la note 2 exposant les principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2020.
Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs.
À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris au 31 décembre 2020, la valorisation boursière de ces titres serait de 4,44 M€, pour une valeur comptable de 29,01 M€.
Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Rallye, de Finatis et d'Euris, tels qu'arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, leurs plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement de Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non-stratégiques et les différentes options de refinancement.
Les flux financiers ont été étudiés et ont fait l'objet d'une revue par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, réalisée dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal.
Outre sa trésorerie qui s'élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de cessociétés.
La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2021 et de reprendre le versement de dividendes quand les dividendes de Foncière Euris reprendront conformément à son plan de sauvegarde.
La société Carpinienne de Participation bénéficie de l'assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris.
À l'Assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises etsur les modalités de mise en œuvre des audits.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
— Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportéesface à cesrisques.
Les appréciations ainsi portéess'inscrivent dansle contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.Nous n'exprimons pas d'opinion sur desélémentsdeces comptesannuelsprisisolément.
Se référer aux notes 2 « Principes, règles et méthodes comptables » et 3 « Notes sur le bilan / Actif » de l'annexe aux comptes annuels
Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation s'élève à 29 008 K€ au regard d'un total de bilan de 30 261 K€. Il s'agit exclusivement de titres de participation Foncière Euris.
La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autres sur la valeur d'utilité des titres Rallye, elle-même fonction de la valeur des titres Casino, Groupe Go Sport et de titres de Private Equity.
Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Foncière Euris constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.
Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.
Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n'étions pas nous-mêmes en charge de l'audit, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par lestexteslégaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 19 mars 2021 et dans les autres documents sur la situation financière etles comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiementmentionnées à l'articleD.441-6 du Code de commerce.
Nous attestons que la déclaration de performance extrafinancière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiersindépendant.
menées, justifiantles projections de flux de trésorerie retenus parla direction, et apprécié le caractère adéquat des procéduresréalisées auregarddenos propresbesoins.
Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés de Foncière Euris.
Enfin, nous avons examiné le caractère approprié desinformations fourniesdansl'annexe aux comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce.
Concernantlesinformationsfournies enapplication des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandatairessociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayantservi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Surlabasede cestravaux, nous attestonsl'exactitude etla sincéritéde cesinformations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Surla base de cestravaux, nous n'avonspasd'observationà formulersur cesinformations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informé de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique, tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17décembre 2018, aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présentrapport ne comporte pas de conclusion surle respect de ce format dansla présentation des comptes annuels destinés à être inclus dansle rapportfinancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2duCodemonétaire etfinancier.
Nous avons éténommés commissaires aux comptesde la sociétéCarpinienne de Participations parl'AssembléeGénéraledu7 juin1996.
Au31décembre 2020, notre cabinet était dansla 25e annéede samissionsansinterruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessairesrelatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, saufs'il est prévu de liquiderla société ou de cesserson activité.
Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion desrisques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtésparleConseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomaliessignificatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondantsur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à cesrisques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, carla fraude peutimpliquerla collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarationsoule contournementducontrôle interne ;
Fait à Paris, le 13 avril 2021 Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN
À l'assemblée générale de la société Carpinienne de Participations,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission,sans avoir à nous prononcersur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquerlesinformations prévues à l'article R 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvéesparl'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont ellessont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur général de votre Société et Président-Directeur général de la société Finatis.
Le conseil d'administration a autorisé, le 14 décembre 2016, la mise en place d'une convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris par votre Société à la société Finatis pour une durée de 12 mois, qu'il a renouvelée par décision du 7 février 2018, pour une durée portée à 24 mois, a prisfin et est devenue caduque le 7 février 2020.
§ Rémunération du prêt :
Taux annuel correspondant au coût de prêt-emprunt des titres Foncière Euris ou, s'il est indisponible, à la moyenne arithmétique des coûts de prêt-emprunt des titres Rallye, Casino Guichard-Perrachon et Mercialys ou, s'ils sont indisponibles, de la moyenne de la Place de Paris. Le taux appliqué correspondra à la moyenne d'évaluations établies par deux banques de premier plan au moment de la demande de l'emprunteur.
Conformément aux dispositions de cette convention, votre société a perçu en 2020 un produit d'un montant de 387,68 euros au titre de commissions denonutilisation.
Cette conventionaprisfinle 7 février 2020.
Paris, le 13 avril 2021 Le commissaire aux comptes Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN
6.1 Rapport spécialducommissaireauxcomptes surl'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Assemblée générale mixte du 4 mai 2021 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions.
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérationssur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra,selon la 15ème résolution, excéder 20 millions d'euros au titre des 10ème, 11ème et 12ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 15ème résolution, excéder 75 millions d'euros pour les 10ème, 11ème et 12ème résolutions.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 10ème, 11ème et 12ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptezla 14ème résolution.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sousréserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 11ème, et 12ème résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 10ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dansles 11ème et 12ème résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Fait à Paris, le 13 avril 2021 Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN
Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d'administration, a décidé, sur délégation du Conseil d'administration, de réunir à titre exceptionnel l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2021 à huis clos,sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement.
En effet, à la date de la présente publication, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d'interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des actionnaires de Carpinienne de Participations à l'Assemblée générale, eu égard notamment aux contraintes liées aux mesures de distanciation physique, à la fermeture des salles de conférence et de réunion et à des locaux du siège social à usage exclusif de bureaux non adaptés à recevoir du public dansles conditions de restriction actuelles. En outre, la Société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l'Assemblée par le biais d'un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle.
En conséquence également, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvellesrésolutions durant l'Assemblée générale.
Les questions écrites pourront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'intégralité de l'Assemblée sera retransmise en direct, en version audio et en français, sur le site Internet de la Société. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne. Les modalités pratiques de ces dispositifs seront consultables sur le site de la Société (http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale).
Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 2021 sur le site de la Société (http://www.carpinienne-de-participations.fr, rubrique Assemblée générale) afin d'avoir accès à touteslesinformations à jour concernant l'Assemblée générale.
commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte nette comptable de 429 277,85 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans cesrapports.
Rapport Annuel 2020 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 37
429 277,85 €, en totalité au compte report à nouveau.
L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été lessuivants:
| Exercice | Montant* |
|---|---|
| 2017 | 2,00 € |
| 2018 | 2,00 € |
| 2019 | Néant |
*Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2017 et 2018 ont été éligibles à l'abattement de 40 %.
Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2020.
L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptessur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions au titre de l'exercice 2020.
Le Conseil d'administration est actuellement composé de 4 administrateurs. Les 4e à 7e résolutions vous proposent le renouvellement, pour une durée d'un an, du mandat des administrateurs actuellement en fonction, Messieurs Jean-Marie Grisard et Didier Lévêque ainsi que des sociétés Finatis (Madame Odile Muracciole) et Saris(Madame Virginie Grin).
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marie GRISARD vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2021.
L'Assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2021.
L'Assemblée générale, constatant que lemandat d'administrateur de la société Saris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2021.
La société Saris est représentée par Madame Virginie GRIN.
L'Assemblée générale, constatant que lemandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice closle 31 décembre 2021.
La société Finatis estreprésentée parMadameOdileMURACCIOLE.
La 8e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et desformalitéslégales.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26mois, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.
VotreConseild'administrationn'apasfaitusagedecettedélégation.
Il vous est proposé sous la 9e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal total de 15 M€ qui constitue le plafond global d'augmentation de capital pour l'ensemble des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription prévu à la 15e résolution. Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 et L.22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéderle montant nominal de quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant lestitres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet de :
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de sesfiliales avecmaintien du droit préférentiel de souscription.
Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de lesrenouveler.
Dans le cadre de la 10e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 15e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 9e à 14e résolutions, respectivement à 20 M€ et 75 M€.
(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance desrapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225- 129-2, L.228-91 etsuivants du Code de commerce,
l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titresintermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unitésmonétaires composites.
Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Lemontant nominaltotal des valeurs mobilièressusceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d'euros,s'ils'agit de titresreprésentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.
L'Assemblée générale autorise égalementle Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capitalsocial d'unmontant nominalmaximumde vingt(20)millions d'euros auquels'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.
Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dansla limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant dessouscriptionsreçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.
En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeursmobilières, à répartirlibrementtout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout oupartiedes actions oudes valeursmobilièresnonsouscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières quiseraient émisessur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant lestitres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou dessûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect desformalités applicables;
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, dansle cadre d'offres au Public.
Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de lesrenouveler.
Dansle cadre de la 11e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26mois la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accèsimmédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l'une de sesfiliales, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser:
Le Conseil d'administration aura la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.
Le Conseil d'administration pourra également décider, lors de toute offre publique d'échange décidée par la société sur ses propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L 228-91 du Code de commerce.
Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offres au Public)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225- 129-6, L.22-10-49 à L.22-10-51, L.225-135, et L.228-91 etsuivants du Code de commerce,
§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieursfois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société,soit d'actions nouvelles,soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titresintermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titressubordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unitésmonétaires composites.
Lemontant nominaltotal des valeurs mobilièressusceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d'euros,s'ils'agit de titresreprésentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.
L'Assemblée générale autorise égalementle Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de vingt (20) millions d'euros.
L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que lestitres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ousurlemarché international.
L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société surses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, émises dansle cadre de la présente émission.
Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières quiseraient émisessur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une
décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant lestitres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Dansleslimitesfixées parl'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeursmobilières ainsi émises.
Le Conseil d'administration pourra en particulier :
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositionslégales et réglementaires;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier.
Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de lesrenouveler.
Dansle cadre de la 12e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales, au profit des personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par an , le prix d'émission étant déterminé sur la base de la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.
Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s'imputera sur le montant nominal global des augmentations de capital.
Les personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, et ce dansleslimiteslégales ou réglementaires.
(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225- 129 à L 225-129-6, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-49 à L.22-10- 51, L.22-10-56 et L.228-91 etsuivants du Code de commerce,
Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l'émission, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et soixante-quinze (75) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites,s'ils'agit de titres de créance.
L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l'émission.
L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières quiseraient émisessur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédantsa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.
Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, quiseront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.
Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.
Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d'administration pourra en particulier :
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyantd'autres casd'ajustement;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositionslégales et réglementaires;
La 13e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale.
(Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l'article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d'une émission réalisée en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l'article L.22-10-52 du Code de commerce, le prix d'émission selon les conditionssuivantes:
Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.
Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant lestitres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
La 14e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (10e, 11e, 12e et 13e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dansla limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par les 10e, 11e, 12e et 13e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 15e résolution.
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22- 10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dixième à la douzième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la quinzième résolution.
Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.
La 15e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réaliséessur la base des 9e à 14e résolutions.
Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 20 millions d'euros.
Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 75 millions d'euros.
(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des neuvième à quatorzième résolutions qui précèdent, décide que :
terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.
L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de vingt (20) millions d'euros n'inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.
L'Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les neuvième à quatorzième résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant lestitres de la société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.
La 16e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et desformalitéslégales.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
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