Sogeclair S.A.

Annual Report • Apr 16, 2021

Rapport Annuel 2020

MESSAGE DU PRÉSIDENT

2020 : ANNÉE DE CHAMBOULEMENT ET DE RESTRUCTURATION, 2021 : ANNÉE DE TRANSFORMATION DE L'OFFRE

L'année 2020 a connu un très fort ralentissement dans les marchés qui avaient été le moteur de notre croissance depuis près de 25 ans.

Nous avons dû nous adapter avec un plan d'économie en baissant nos coûts :

• charges externes (-3,8 M€),
• achats (-18,4 M€),
• charges de personnel (-28 M€).

Ainsi, nous avons clôturé cette année 2020 avec un second semestre profitable sur tous nos soldes intermédiaires de gestion :

• résultat d'exploitation,
• résultat avant impôt,
• résultat net.

Grâce à notre ADN d'ingénieurs, nous avons consolidé des positions de leaders internationaux dans :

• l'ingénierie pour l'aviation d'affaires (structure et aménagements),
• les trappes de visites en thermoplastique pour voilures composites (ingénierie et fabrication),
• les grands simulateurs de recherche pour l'industrie automobile,
• les simulateurs de formation pour le transport ferroviaire,
• les logiciels de simulation pour l'automobile et pour la défense,
• les véhicules de contre-minage.

Nous abordons 2021 avec des priorités revisitées pour un SOGECLAIR :

• plus premium et moins capacitaire,
• plus attractif pour nos clients et pour nos collaborateurs,
• plus agile et plus efficace.

C'est ainsi que nous engageons un plan de transformation pour rebondir plus forts et plus performants.

Philippe Robardey - Président Directeur Général

CHIFFRES-CLÉS

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en M€)

ÉVOLUTION DES EFFECTIFS (ETP)

RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ PAR PAYS (en %) CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en %)

ÉVOLUTION DE L'EBITDA (en M€)

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en M€)

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en M€)

ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS (en M€)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2021, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

SOMMAIRE

1 PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 9

1.1	Personnes responsables des informations	9
1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	10
1.3	Déclarations	10
1.4	Contrôleurs légaux des comptes	10
2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR Raison sociale Lieu et enregistrement de l'émetteur Date de création et durée Siège social, forme juridique et législation de l'émetteur Objet social	11 11 11 11 12 12
3	PRÉSENTATION DU GROUPE	13
3.1	Événements importants depuis la création	13
3.2	Structure organisationnelle	14
3.3	Stratégie et objectifs	16
3.4	Principales activités, exemples de réalisations et marchés	16
3.5	Environnement réglementaire	17
3.6	Clientèle et concurrence	18
4 4.1 4.2	GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Facteurs de risques	19 19 21
5	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	26
5.1	Faits marquants de l'exercice	26
5.2	Analyse de l'activité du groupe	26
5.3	Autres indicateurs	31
5.4	Perspectives et évolutions prévisibles	33
6	ÉTATS FINANCIERS	34
6.1	Comptes consolidés	35
6.2	Comptes annuels	59
7	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	83
8 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale Rémunérations et avantages Conventions - Contrats Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables réalisées au cours du dernier exercice Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	106 107 115 122 123 123 124
9	CAPITAL ET ACTIONNARIAT	127
9.1	Renseignements concernant le capital	127
9.2	Principaux actionnaires	132
9.3	Principales données boursières	135
9.4	Politique de distribution de dividendes	136
10	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	138
10.1	Modalités de participation des actionnaires aux assemblées	138
10.2	Dispositions statutaires relatives aux assemblées	139
10.3	Programme de rachat d'actions	140
11	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	141
11.1	Documents disponibles	141
11.2	Information des actionnaires et analystes	141
11.3	Tables de concordance	142

PERSONNES RESPONSABLES, ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL, DECLARATIONS ET CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

1.1 PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS

Monsieur Philippe ROBARDEY Président Directeur Général Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : philippe.robardey@sogeclair.com

Monsieur Marc DAROLLES Directeur Général Adjoint Tél : +33 (0)5.61.71.71.71 Email : marc.darolles@sogeclair.com

1

Personnes responsables Personnes responsables des informations

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

"J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Fait à Blagnac, le 15 avril 2021

Monsieur Philippe ROBARDEY

Président Directeur Général

1.3 DÉCLARATIONS

Déclarations d'experts : néant

Autres déclarations : néant

1

1.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Nom et prénom	Date de renouvellement ou de première nomination	Expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le :
Co-Commissaire aux Comptes Titulaire	Assemblée Générale du 19 mai 2016	31 décembre 2021
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST
représentée par M. Christian DUBOSC
2 rue des Feuillants – 31076 TOULOUSE CEDEX 3
Co-Commissaire aux Comptes Titulaire	Assemblée Générale du 20 mai 2015	31 décembre 2020
MOREREAU AUDIT SAS
représentée par M. Didier GARRIGUES
10 rue Reyer – 31200 TOULOUSE

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Informations concernant l'émetteur

2.1 RAISON SOCIALE

SOGECLAIR SA

2.2 LIEU ET ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro de Registre du Commerce et des sociétés : 335 218 269 RCS Toulouse Numéro de SIRET : 335 218 269 00025 Code APE : 6420Z Identifiant d'entité juridique (LEI) : 9695005NNHRB8KW54I35

2.3 DATE DE CRÉATION ET DURÉE

Date de création : 16 avril 1986

Durée de vie : 60 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce, soit jusqu'au 16 avril 2046 Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

2

Raison sociale

2.4 SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION DE L'ÉMETTEUR

Siège social : 7, avenue Albert Durand - 31700 BLAGNAC CEDEX (France)

Téléphone : +33 (0)5.61.71.71.71 – Fax : +33 (0)5.61.71.71.00

Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce.

Site Internet : www.sogeclair.com

Les informations du présent document figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes ci-dessous, à l'exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF:

• www.sogeclair.com, chapitre : 6, 6.1.10, 8.1.1.1, 11.1, 11.2
• www.amf-France.org, chapitre : 11.1
• www.middlenext.com, chapitre : 8

2.5 OBJET SOCIAL

(Article 3 des statuts)

2

La société a pour objet, directement ou indirectement :

• La constitution d'un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l'activité principale relève de l'ingénierie technique dans les domaines de la simulation/ conception, de la qualité de définition, du multimédia de formation, de l'ingénierie documentaire, de la gestion de configuration et de tous produits ou services annexes ou connexes,
• La prise de participation dans toutes sociétés, l'acquisition de toutes valeurs mobilières et toutes opérations se rattachant à la gestion du portefeuille et l'exercice de tous les droits découlant de la propriété des titres,
• L'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations,
• La fourniture de toutes prestations, la location de matériels, principalement au profit des sociétés du groupe et notamment l'accomplissement de fonctions d'animation, de direction, de gestion et de contrôle,

• Enfin, la participation directe ou indirecte de la société à toutes opérations civiles ou commerciales, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à la gestion du patrimoine et de la trésorerie ou à l'objet social ou à tous objets similaires connexes ou complémentaires.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Il sera proposé à l'Assemblée générale du 12 mai 2021 de mettre à jour l'objet social afin d'améliorer la lisibilité des activités de SOGECLAIR au regard des évolutions technologiques et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts.

PRÉSENTATION DU GROUPE

3.1 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CRÉATION

1986 : Création de SOGECLAIR pour conduire le développement des sociétés, crées en 1962.

À partir de 1992 : Renforcement des compétences et recentrage sur des métiers de haute technologie ; élargissement du portefeuille clients.

1998 : Introduction de SOGECLAIR à la Bourse de Paris (Second Marché).

2000 : Prise de contrôle dans la société OKTAL SAS, spécialisée dans la simulation et la réalité virtuelle.

2001 à 2005 : Implantation en Espagne (création) et en Allemagne (acquisition) - domaine Ingénierie Aérospatiale.

Création d'ADM en France en partenariat avec MECACHROME (détenue à hauteur de 35 % pour SOGECLAIR).

Implantation au Royaume-Uni (création).

2007 : Création de SERA INGENIERIE (ingénierie de véhicules spéciaux).

2008 : Création d'AVIACOMP, société spécialisée dans la conception, la fabrication et l'assemblage de sous-ensembles thermoplastiques complexes.

2009 : Implantation en Tunisie (création).

2013 à 2015 : Création de SOGECLAIR aerospace Inc. au Canada puis acquisition de 80 % du groupe MSB au Canada et aux USA.

2017 : Création aux USA de MSB Aerospace LLC (ingénierie aéronautique et fabrication).

Présentation du groupe Événements importants depuis la création

3

Création d'A.V. SIMULATION (activité automobile) et partenariat avec RENAULT, détenue à hauteur de 65% pour SOGECLAIR.

Implantation au Maroc (création).

2018 : Implantations en Asie-Pacifique (Australie, Inde) grâce à l'acquisition de SYDAC, présent également au Royaume-Uni. Créations aux USA d'OKTAL USA et A.V. SIMULATION USA.

2019 : Augmentation de capital de SOGECLAIR par la société KEY'S (74 femmes et hommes, salariés clés de SOGECLAIR).

Création de PrintSky société spécialisée dans l'impression 3D, en partenariat avec la société ADDUP, détenue à hauteur de 51% pour SOGECLAIR.

Rachat total des minoritaires de SERA INGENIERIE et de MSB Design.

2020 : Crise de la Covid-19.

Plan de réduction des coûts.

Fermeture du Maroc.

Mise en redressement de la filiale allemande.

3.2 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

3.2.1 Organigramme fonctionnel

3

3.2.2 Organigramme juridique

Rôle de la société mère

La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l'ensemble du groupe les fonctions suivantes :

• Animation et orientation de la planification stratégique,
• Croissance externe et priorités d'allocation des ressources,
• Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances,
• Coordination de la politique d'investissement,
• Coordination de la R&D,
• Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs,
• Politique de financement, optimisation de la structure financière,
• Cohérence, efficacité et fiabilité du système d'information de gestion,
• Communication institutionnelle et financière,
• Animation des coopérations et frontières entre filiales,
• Soutien commercial et contractuel.

En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de :

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Comptabilité et déclarations réglementaires,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Paies, déclarations réglementaires et administration en général,
• Secrétariat juridique.

SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Tunisie et Maroc en:

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Secrétariat juridique.

Présentation du groupe Structure organisationnelle

3

Il est précisé que les pourcentages sont en capital et en droits de vote.

3.3 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

La mobilité, qui se fonde sur des moyens de transports faisant largement appel à des technologies avancées, réduit les distances, rapproche les hommes et favorise la création de richesses dans le monde.

En offrant notre expertise dans les technologies mécaniques et dans la simulation ainsi que notre bonne connaissance des processus industriels, nous voulons être partenaire technologique de long terme pour les entreprises et les organisations à l'échelle internationale.

Les ingénieurs et techniciens de SOGECLAIR sont engagés pour fournir des produits et des services innovants aux constructeurs et aux opérateurs pour rendre leurs matériels plus sûrs et plus performants.

Ce sont notre vision de long terme et nos valeurs d'innovation, de performance, de confiance et d'équité qui fondent notre identité et qui nous distinguent.

3.4 PRINCIPALES ACTIVITÉS, EXEMPLES DE RÉALISATIONS ET MARCHÉS

3.4.1 Principales activités et exemples de réalisations

Concepteur de solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée pour les transports, SOGECLAIR apporte ses compétences en ingénierie et réalisation de haute technologie aux secteurs de pointe : aéronautique, aérospatial, automobile et ferroviaire. SOGECLAIR accompagne ses clients partenaires depuis la conception et la simulation jusqu'à la fin de vie du produit, à travers toute la chaîne de fabrication et la mise en service.

a) Un savoir-faire reconnu dans :

• L'ingénierie aéronautique et spatiale jusqu'à la fourniture de sous-ensembles d'aérostructures, d'intérieurs d'aéronefs, d'équipements simulés et d'équipements embarqués,
• L'ingénierie et la réalisation de véhicules spéciaux (véhicules industriels et militaires),
• Les simulateurs et les logiciels de simulation pour les études et l'entraînement.

b) Trois principaux modes contractuels :

Produits et Systèmes

Fourniture de produits, depuis la spécification et la conception jusqu'à la production... et au maintien en condition opérationnelle. SOGECLAIR peut dans certains cas associer ses compétences à celles d'industriels partenaires.

Cette activité s'appuie sur une grande capacité d'innovation, sur de la R&D ou des compétences de maître d'œuvre et de gestion de programmes. Il s'agit d'un engagement de performance.

Ces contrats peuvent offrir une visibilité à long terme.

Work-Packages

Dans l'externalisation de la conception ou du soutien à la production de tout ou partie de produits de ses clients, SOGECLAIR apporte sa connaissance des processus, méthodes et outils de ses clients. Ces contrats offrent une visibilité à moyen terme jusqu'à 3 à 5 ans. Pour cet axe de développement, SOGECLAIR est maître d'œuvre du projet et apporte son savoirfaire dans les domaines de la gestion de projet, des moyens et des méthodes, de la qualité et de la gestion de l'externalisation en général. Il s'agit de contrats sous forme d'engagement de résultat.

Assistance Technologique

Cet axe consiste à faire appel à des spécialistes qui intègrent les équipes clients sur des projets sous forme d'engagement de moyens.

c) Par division

La division Aerospace : CA 90,5 M€ (73,6 % de l'activité)

SOGECLAIR développe une offre :

• De services d'ingénierie en aérostructure, cabine, systèmes, manufacturing engineering et outillage,
• De conception et fabrication de produits thermoplastiques structuraux complexes, sous-ensembles métalliques, mobiliers et mécanismes de cabine, fabrication additive et équipements de cockpit (embarqués ou simulés).

Exemples de réalisations :

• Conception et calcul : caisson central et poutre ventrale d'avion commercial, sous-ensembles structuraux et mobiliers pour avions d'affaires, support au suivi série sur les programmes civils et militaires, câblages aéronautiques, charges utiles, antennes et équipements de tests pour satellites et lanceurs,
• Mobilier intérieur d'avions d'affaires, d'avions commerciaux et VIP (privés),
• Répliques d'équipements réels pour la simulation de modèles d'avions commerciaux,
• Support à l'ingénierie : assurance qualité, gestion de configuration, méthodes et processus,
• Manufacturing Engineering : support et optimisation à l'industrialisation (produits et process),
• Conception et réalisation : case de train avant d'avion de transport, d'avion militaire, meubles électriques, trappes de voilures d'avions commerciaux,
• Equipements aéronautiques.

La division Simulation : CA 31,0 M€ (25,1 % de l'activité)

SOGECLAIR intervient dans :

a) l'édition de plateformes logicielles de simulation pour les marchés de R&D et d'ingénierie des secteurs aéronautique, automobile, défense et spatial,

b) la conception et la fourniture de simulateurs clés en main (matériels et logiciels) pour les marchés de l'automobile (R&D, ingénierie, formation d'entrainement…), du ferroviaire (formation, études) et du trafic aérien.

La simulation pour la R&D et l'ingénierie permet de concevoir de nouveaux systèmes, de les valider, et de raccourcir ainsi la durée du cycle de mise au point.

Les simulateurs de formation et d'étude permettent de former et d'évaluer, sans risques, dans des conditions très réalistes et de manière économique, les futurs opérateurs dans leur formation initiale et continue.

Exemples de réalisations :

• Plateformes évolutives de simulation automobile pour l'étude et la mise au point des véhicules autonomes et connectés,
• Simulateurs automobiles pour l'étude des facteurs humains, de la conduite, de l'éco conduite, de la mise au point des éclairages (voitures, camions, engins spéciaux, etc.), du véhicule autonome,

3.4.2 Principaux marchés

SOGECLAIR fournit ses solutions et produits innovants à forte valeur ajoutée à l'industrie de l'aéronautique, spatiale, et des transports civils et militaires.

Peu de données sont disponibles sur ces secteurs. Si, globalement il est possible de se référer au secteur du conseil en technologies qui représente environ 20 milliards d'euros en Europe, celui-ci, plus large que l'offre de spécialité de SOGECLAIR, regroupe des activités très diverses allant de l'ingénierie produit à la documentation, en passant par les procédés et l'informatique technique et/ou embarquée. Les marchés adressés sont également très disparates : de l'aérospatial à la chimie/pharmacie en passant par les télécommunications et l'énergie…

La connaissance de ses marchés et sa position de spécialiste ont permis à SOGECLAIR, depuis de nombreuses années, d'innover, d'anticiper les évolutions majeures du secteur, et notamment d'opérer en 2014 une diversification géographique vers l'Amérique du Nord. En 2020, la mise en oeuvre de la stratégie d'internalisation a été affectée par la crise sanitaire de la Covid-19 avec une baisse de 33,5% de l'activité dont une baisse de 38% à l'international.

• Simulateurs ferroviaires de formation à la conduite (train, métro, tramway, etc...),
• Simulateurs aéroportuaires d'entraînement aux procédures,
• Plateformes de simulation pour la formation des contrôleurs aériens,
• Logiciels d'environnements synthétiques :
  • Pour l'étude de systèmes d'armes et l'entraînement de missions,
  • Pour l'étude de phénomènes physiques dans les télécoms, la vision et la navigation.

La division Véhiculier : CA 1,6 M€ (1,3 % de l'activité)

SOGECLAIR fournit ses expertises dans le domaine de l'ingénierie de conception et de réalisation de véhicules spéciaux civils et militaires.

Exemples de réalisations :

• Conception et réalisation : véhicules spéciaux militaires, drones terrestres, plateformes multi-missions, adaptation de véhicules.

Les contrats importants conclus par SOGECLAIR le sont dans le cadre normal de ses activités.

En réponse aux demandes clients, SOGECLAIR réalise aujourd'hui des prestations globalisées au niveau européen et mondial. Forte de près de 20 ans d'expérience internationale avec près de 39 % de ses effectifs au 31 décembre 2020 et 52,7 % de son chiffre d'affaires 2020, SOGECLAIR a basé son modèle de développement international sur le partage d'expérience en partant soit de créations, soit d'acquisitions. L'offshore nearshore regroupe, d'une part, la réalisation de travaux en zone "low cost" pour réduire les coûts de production et, d'autre part, ''l'offset'' pour satisfaire en partie les objectifs de compensation et permettre de réduire l'impact de la forte variation des devises. Dans cette perspective, SOGECLAIR a une filiale en Tunisie depuis 2009, au Maroc depuis 2017, en Inde depuis 2018.

Afin d'aller plus loin dans la démarche de satisfaction clients, SOGECLAIR dispose également d'une offre globale, depuis la conception, l'accompagnement de la production, jusqu'au suivi du produit en service. Cet accompagnement des acteurs de la « vie en service » des appareils est rendu possible grâce à la structuration du savoir-faire et à l'expérience unique de SOGECLAIR en engineering et en production.

3.5 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

Les produits conçus et/ou fabriqués répondent à la réglementation en vigueur. L'ISO 14062 et les directives REACH et ROHS sont les exigences applicables et sont intégrées dans les produits conçus.

Les collaborateurs sont sensibilisés à l'intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits. Les fournisseurs font partie intégrante du dispositif.

Dans l'aéronautique, nous avons des agréments EASA PART 21 G qui nous autorisent à fabriquer et libérer des équipements sous EASA Form1, c'est-à-dire bons pour le vol.

A ces agréments est associée une liste capacitaire qui comporte la liste des équipements que nous sommes autorisés à fabriquer sous ces agréments.

Clientèle et concurrence

3.6 CLIENTÈLE ET CONCURRENCE

Les grands clients nationaux et internationaux auxquels s'adresse SOGECLAIR sont principalement les constructeurs aéronautiques de l'aviation civile commerciale et d'affaires, de l'aviation militaire, les constructeurs automobiles, les opérateurs ferroviaires, les Ministères de la Défense et, dans une moindre mesure, les équipementiers. Les 3 premiers clients du Groupe sont Airbus, Bombardier et Dassault.

Tous marchés confondus, SOGECLAIR totalise sur l'exercice, 290 clients actifs.

SOGECLAIR intervient sur ses marchés nationaux et à l'export depuis ses implantations : France, Allemagne, Benelux, Canada, Espagne, Royaume-Uni, USA, Tunisie, Maroc, Australie et Inde. Le Chiffre d'Affaires hors France a représenté 52,7 % du Chiffre d'Affaires consolidé sur l'exercice.

En termes de récurrence des travaux, l'analyse du portefeuille clients montre une nouvelle fois une très grande fidélité de nos clients.

Les projets traités pour nos clients peuvent aller de quelques semaines d'expertise (soit quelques dizaines de milliers d'euros) jusqu'à plusieurs années (et plusieurs dizaines de millions d'euros). Les spécificités commerciales des contrats ne font pas l'objet de communication afin de préserver les intérêts de SOGECLAIR vis-à-vis de la concurrence.

Acteur reconnu dans les secteurs de l'ingénierie à destination des marchés aéronautiques et spatiaux, l'ingénierie des véhicules spéciaux et la simulation, SOGECLAIR intervient dans la définition, dans le support à la production de produits nouveaux, en prestation partielle ou globale, voire en maîtrise d'œuvre pour ses clients. Par ailleurs SOGECLAIR dispose d'une gamme de produits de haute technologie.

Compte tenu des barrières d'entrée liées à chaque type d'intervention, aucun concurrent de SOGECLAIR ne dispose d'une offre aussi complète allant du Support aux Produits et Systèmes.

Division Aerospace

Les principaux concurrents de la division Aerospace s'analysent plutôt :

a) Pour les activités produits :

• Pour les produits composites : TODDS, BROKEHOUSE,
• Pour les meubles cabine : ENFLITE, GAL, LIST,
• Pour le Design and Built : LATECOERE, FIGEAC AERO.

b) Par zone géographique pour la R&D externalisée :

Tous pays confondus : AKKA, ALTEN, ALTRAN, EXPLEO, UMLAUT, CT INGENIEROS, BERLETEX, AEROTEK, CABIN INNOVATIONS, NORAMTECH, STEECON, TECH MAHINDRA.

Division Véhiculier

Les principaux concurrents sont : PEARSON (UK), CSI (USA), IAI (ISRAEL), ECA, ROBOSOFT, ARQUUS (FR), SHARK ROBOTICS (FR), MILREM (EST), CNIM (FR).

Division Simulation

Les principaux concurrents sont mondiaux et s'analysent plutôt par type de produits :

a) Fabricants de simulateurs : AB DYNAMICS, ADACEL, ALSTOM SIMULATION, CITEF, CORYS-TESS, CRUDEN, DRIVE-SAFETY, ECA-FAROS, FAAC, FORUM 8, HENSOLDT, IMTEC, INDRA, INNOSIMUATION, LANDER, KRAUSS-MAFFEI-WEGMANN, MICRONAV, MITSUBISHI PRECISION, NEOKON, RUAG, THALES TRAINING SIMULATION, TRAMPRO, TRANSURB, VIRES, XPRIMARY IMAGE, YUNDA

b) Editeurs de logiciels de simulation : AIMSUN, COGNATA, D SPACE, ESI Groupe, INTEMPORA, IPG, METAMOTO, MSC

Les atouts de SOGECLAIR

SOGECLAIR bénéficie d'avantages différenciateurs sur ses marchés :

• Une connaissance des métiers industriels avec cinq usines dans le monde ;
• Une stratégie de spécialiste qui fait de SOGECLAIR un acteur de référence capable d'apporter à ses clients une forte valeur ajoutée ;
• Une capacité importante d'innovation et de R&D tant sur ses produits propres que sur les programmes clients qui fait de SOGECLAIR un incubateur puis un développeur de nouvelles technologies ;

SOFTWARE, QCRAFT, NVIDIA, R FACTOR, RIGHTHOOK, SIEMENS PRESCAN, VIRES.

c) Environnements synthétiques : éditeurs internationaux de logiciels comparables : BOHEMIA INTERACTIVE, CAE/PRESAGIS, JRM, SAIC, VT MAK ; sociétés de services en France : DIGINEXT, OPTIS (ANSYS).

SOGECLAIR assure une veille active de ses secteurs et de sa concurrence par la collecte et l'analyse de données et d'informations.

• Une maîtrise du cycle produit par un accompagnement de celui-ci depuis la spécification, puis à la mise en service et jusqu'à la fin de vie ;
• Une synergie entre les offres de services et de produits ;
• Des services et produits capables de répondre à des besoins clients sur des marchés internationaux variés, tant en Europe, qu'en Amérique du Nord ou Asie ;
• Une légitimité basée sur plus de 40 années d'expérience ;
• Des compétences techniques reconnues.

GOUVERNANCE ET GESTION DES RISQUES

4.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Responsabilités assignées

La Direction Générale définit les objectifs en matière de contrôle interne et répartit les responsabilités pour assurer l'évaluation régulière des activités de l'ensemble des sociétés du groupe.

Dans le cadre du contrôle interne, les responsabilités suivantes ont été fixées aux différents organes de direction :

Direction Générale Groupe

La Direction Générale est responsable de la mise en place des systèmes de reporting comptables et opérationnels, de leurs structures, du choix d'indicateurs homogènes et de la fixation de délais raisonnables pour la remontée de l'information.

Elle fixe les objectifs des services financiers et facilite la mission des auditeurs.

Elle est également responsable du retour d'informations vers les filiales au niveau consolidé lors de réunions trimestrielles.

Direction financière

Les services financiers sont en charge des domaines suivants :

Consolidation, comptabilité, trésorerie, financement, contrôle de gestion et fiscalité, fusion-acquisition, communication et publication financière, juridique et assurances.

Ces services sont responsables de la collecte des données comptables et opérationnelles des filiales, de leur consolidation en données groupe, de l'interface avec les auditeurs des filiales et du groupe, de l'audit interne et du respect des procédures groupe, et du système de reporting interne et de son évolution.

Ils détectent et analysent les dérives, en informent la Direction Générale groupe et valident avec les filiales les plans d'actions tant correctifs que préventifs.

Ils disposent de l'autorité, des compétences et des outils nécessaires pour mener à bien ces missions de contrôle. Ces services sont responsables de la publication financière du groupe et assurent la coordination dans les domaines du juridique et des assurances.

Directions Générales des filiales

Gouvernance et gestion des risques Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Elles sont responsables de la collecte de l'information des unités opérationnelles, fournissent aux services financiers leurs indicateurs de reporting.

Elles établissent des plans d'actions en cas de risque avéré ou probable de dérive, en informent leurs organes de direction ainsi que la Direction Générale groupe et mettent en œuvre les mesures validées.

Elles assurent, enfin, une information régulière vers leurs unités opérationnelles sur l'évolution des procédures de contrôle groupe, les dérives détectées et les mesures prises.

Directions opérationnelles des filiales

Elles sont responsables de la fiabilité des données comptables et opérationnelles relatives à leurs activités et de l'application au plus bas niveau des procédures de contrôle groupe.

À ce titre, elles ont pour responsabilité de sélectionner et mettre en œuvre les règles les plus appropriées pour prévenir les erreurs et/ou malveillances, déceler au plus tôt les écarts, limiter leurs effets et rendre compte sans délai à leur Direction Générale.

4

Objectifs poursuivis

Les objectifs fixés au contrôle interne sont de mettre en place des outils et des organisations permettant de garantir la fiabilité des informations financières communiquées, d'identifier les risques et d'en prévenir l'occurrence, de détecter des dysfonctionnements et de sécuriser la valeur des actifs de l'entreprise.

Les principaux risques identifiés sont des risques financiers et commerciaux et sont liés à des problèmes :

• D'estimation initiale et d'exécution des contrats,
• De financement des projets,
• De dépendance commerciale ou technique,
• De sensibilité aux facteurs économiques : taux, change, croissance ou décroissance des marchés.

Face à ces risques, un accent particulier est mis sur les instruments suivants rendus applicables à l'ensemble des filiales.

Arrêtés comptables

Les situations comptables trimestrielles sont arrêtées sous la responsabilité de chaque filiale et comptabilisées suivant des procédures et un plan harmonisés avec le groupe de façon à respecter les obligations légales nationales et faciliter leur présentation aux normes IFRS.

Ces données font l'objet, pour les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées du groupe, d'un examen par les commissaires aux comptes (limité pour le semestre, complet pour l'année), et pour toutes les sociétés d'un contrôle de vraisemblance par les services financiers du groupe (à la réception des situations et à tour de rôle suivant les filiales par un examen sur place).

Tableau de Bord de Reporting opérationnel

Un système de reporting opérationnel et financier visant à disposer d'une vision fréquente et prospective de la performance des diverses unités opérationnelles et filiales du groupe en France et à l'étranger, répond à un processus d'amélioration continue.

Ce système repose sur un Tableau de Bord de reporting mensuel, déployé sous un format unifié et permettant de disposer des éléments suivants :

• Prise de commandes et carnet de commandes,
• Facturation et niveau des travaux en cours,
• Effectifs, masse salariale et sous-traitance,
• Salaire moyen,
• Indicateurs de productivité,
• Trésorerie et investissements.

Les objectifs d'amélioration continue visent à :

• Accroître la visibilité du groupe sur les données des filiales,
• Procurer des capacités d'analyses multidimensionnelles (filiales, produits, marchés),
• Offrir aux dirigeants des indicateurs adaptés à leurs besoins de pilotage,
• Contrôler les affaires,
• Comparer les performances.
• Les principales affaires sont suivies pendant leur exécution :
• En cours d'exécution, toutes les dépenses et les facturations relatives à chaque affaire sont comptabilisées sans délai grâce à un outil informatisé éprouvé depuis plusieurs années et offrant une visibilité en temps réel sur la production, les coûts engagés, le reste à faire et les écarts versus le budget initial,
• Les données issues de cet outil sont directement utilisées pour établir le suivi mensuel des affaires critiques inclus au Tableau de Bord de reporting,
• 1 ERP est en cours d'implémentation dans certaines filiales en vue d'un déploiement plus large.

Des réunions mensuelles avec chaque Directeur ont été mises en place afin d'analyser les indicateurs, la performance économique et l'activité commerciale de chaque entité.

Limites courantes

Le contrôle interne met tout en œuvre pour prévenir, détecter et corriger toutes les erreurs, anomalies, voire fraudes, notamment celles qui résulteraient de collusion ou de dysfonctionnement échappant à la vigilance normale et continue des personnels et de la hiérarchie de la société à tout niveau. Toutefois, comme tout système de contrôle interne, le dispositif mis en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient éliminés.

Le contrôle interne repose également sur la fiabilité et la pertinence des indicateurs choisis, sur la performance des outils et des méthodes d'élaboration et de consolidation des données et sur les règles d'organisation mises en place à tous les niveaux pour garantir son indépendance.

Il n'a pas encore été à ce jour formalisé au travers d'un manuel de procédures, mais des instruments de contrôle sur les éléments décrits précédemment font l'objet d'un audit interne formalisé systématique, préalable à l'intervention de nos commissaires aux comptes.

Au cours de l'année 2020, le processus de contrôle interne n'a pas révélé de défaillances ou d'insuffisances majeures.

4.2 FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont classés dans chaque catégorie par ordre d'importance décroissant.

RISQUES CLIENTS

1) Risque d'exécution des contrats

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : ELEVÉ
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
SOGECLAIR intervient auprès de ses clients selon 3 principaux types de contrats :	Risque de pertes à terminaison non couvertes par la négociation d'avenants.
• Produits et systèmes à 49% de l'activité : il s'agit de contrats :
- De développement et fourniture d'équipements sous la responsabilité de SOGECLAIR.
- Comportant une offre associée à celle de SOGECLAIR (par exemple fabrication chez un partenaire). Ces contrats ont une durée longue avec des obligations de résultats pouvant aller jusqu'à 15 ans et plus.
• Work packages à 32% de l'activité : il s'agit de contrats en obligation de résultat.
• Assistance technologique à 19% de l'activité : il s'agit en quasi-totalité de contrats en obligation de moyen qui ne comportent que peu de risques d'exécution, SOGECLAIR n'ayant qu'une obligation de moyens.
Les contrats de "work packages" et produits présentent de façon inhérente des risques d'exécutions dont les causes sont par ordre chronologique :
a) Sous-estimation initiale dans l'offre,
b) Spécifications techniques floues et clauses contractuelles très extensives,
c) Demandes de travaux supplémentaires pendant la phase de développement sans accord commercial préalable formel,
d) Difficultés techniques particulières et verrous technologiques,
e) Conditions d'acceptation finales sujettes à interprétation.
f) Travaux inhérents à la mise au point, à la production en série ou à la période de garantie peuvent exister.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Processus de sélection des affaires et de réponses aux appels d'offre. Sur la base d'outils de pilotage adaptés, réunions à minima mensuelles d'analyses de la production et trimestrielles d'analyse budgétaire pour mise en œuvre, le cas échéant, de mesures correctrices auprès des équipes internes, support et modification d'organisation, de planification, négociations fournisseurs. Analyse contractuelle et négociation d'avenants avec les clients.

En cas de perte prévue, une provision est constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle. Le montant total provisionné au bilan pour ces pertes à terminaison s'élève à 1,5M€ en date de clôture.

Facteurs de risques

2) Risque de dépendance

4

OCCURRENCE: MOYENNE	IMPACT: MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Trop forte dépendance client. Le positionnement B to B sur des segments d'expertises et sur des secteurs bien définis expose SOGECLAIR à un risque de dépendance clients.	Rupture de relations contractuelles et de pertes de chiffre d'affaires conséquentes.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Actions d'internationalisation et de diversification.

L'objectif pour toutes les divisions du groupe est, en effet, de renforcer la gamme produits et le portefeuille clients.

Ainsi, en 2020 tous marchés confondus, le Groupe a compté 290 clients actifs, c'est-à-dire facturés au cours de l'exercice, répartis sur l'ensemble des marchés, représentant une diversité suffisante, aussi bien de clientèle que de zones géographiques et de nombre de contrats, pour ne pas souffrir de dépendance excessive.

Réciproquement, la qualité et la fidélité des clients du Groupe limitent le risque de volatilité et de solvabilité des créances. La taille et la qualité de ces clients constituent un gisement de marchés à développer pour SOGECLAIR.

En termes chiffrés :

• Les 50 premiers cumulent 91 % du chiffre d'affaires consolidé dont 2 sont de nouveaux clients en 2020,
• Les 20 premiers cumulent 80 % du chiffre d'affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2019,
• Les 10 premiers cumulent 70 % du chiffre d'affaires consolidé et tous étaient déjà clients en 2019,
• Les 5 premiers clients cumulent 54 % du chiffre d'affaires consolidé contre 57 % en 2019.

Le chiffre d'affaires (avions commerciaux) de l'entreprise européenne AIRBUS est passé de 32 % à 22 % en 2020 du CA groupe, il baisse de 53,4% alors que le CA groupe baisse de 33,5 %. Nos relations contractuelles portent sur une centaine de contrats distincts de produits et de services répartis sur 5 entités qui composent AIRBUS : France, Deutschland, España, United Kingdom et Central Entity.

Bombardier Aerospace ca et Dassault Aviation représentent respectivement 15 % et 14 % du chiffre d'affaires consolidé.

3) Risque d'innovation

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Les politiques de R&D et d'investissements innovants sont essentiels à l'activité de SOGECLAIR, ces investissements permettent d'améliorer la performance des produits, d'en réduire les coûts et/ou les cycles ainsi que d'améliorer la sécurité des utilisateurs. Dans ce cadre, SOGECLAIR s'est notamment engagé dans des programmes aéronautiques en supportant tout ou partie des coûts non récurrents en contrepartie d'un engagement client de long terme, ces programmes font l'objet d'une immobilisation en Recherche et Développement et d'une politique d'amortissement linéaire dans le temps (contrats en risk sharing : programmes Airbus A350 en 2009 et A220 en 2011.). Le programme A380 est totalement amorti. Cf référence annexe 6.1.5 "Annexes aux comptes consolidés" paragraphe 2.3.3	Echec des résultats de la R&D, perte de valeur des immobilisations, abandon de programme.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

SOGECLAIR accepte d'investir dans la mesure où le Groupe dispose de :

• Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
• Rentabilité prévisionnelle suffisante : y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
• Financement adapté : partenaires, institutionnels ou banquiers.

La politique d'immobilisation est, ainsi, très sélective. Elle est basée sur l'existence de contrats de long terme et/ou sur les perspectives de retour économique. Elle représente en moyenne sur une longue période entre 5% et 10% des dépenses de R&D et fait l'objet d'amortissement linéaire.

22 SOGECLAIR - Rapport Annuel 2020

RISQUES FINANCIERS

1) Risque de change

OCCURRENCE : ELEVÉE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser ses flux en devises ainsi que la valorisation de ses filiales en dehors de la zone euro.	Effets négatifs sur les capitaux propres et les résultats du groupe.
L'essentiel des coûts de production sont en EUR et en CAD, alors que plusieurs contrats comprennent pour partie ou en totalité un paiement en dollar US. Ainsi le chiffre d'affaires réalisé en USD en 2020 est de 36,4 M€. Au cours de l'exercice 2020, l'impact sur les comptes est négatif pour 776 k€ contre un impact négatif de 448 k€ en 2019.
La variation négative de l'écart de conversion des comptes des filiales en devises étrangères, constaté dans les comptes consolidés, s'établit à près de 849 k€ sur 2020, contre une variation positive de près de 1 195 k€ en 2019.
Les informations sur l'évolution de ces écarts de conversion sont indiquées au paragraphe 2 des comptes consolidés du chapitre 6.1 du présent document d'enregistrement universel.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Le Groupe dispose ainsi d'une organisation dédiée qui lui permet de gérer de façon centralisée l'ensemble des risques de

marché auxquels il est exposé.

La direction financière a mis en place :

• Le suivi de l'exposition aux devises,
• Des échanges fréquents avec les partenaires financiers pour évoquer les évolutions des taux sur le court-terme ou sur le moyen-terme,
• La participation à divers forums, débats, présentations.

Dans ce cadre, les mesures suivantes ont été prises :

• Existence de renégociations clients périodiques sur les activités de service pour prendre en compte les variations de parité des devises,
• Mise en place d'une couverture naturelle par une politique d'achats en USD. Recours, par ailleurs, à une couverture partielle du risque résiduel, du type vente à terme (solde à fin 2020 de 2,0 M\$ US),
• Mise en œuvre d'une politique de sous-traitance en USD et CAD.

2) Risque de taux

OCCURRENCE : FAIBLE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas maîtriser les coûts de financement.	Pertes financières.
MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les différents emprunts de SOGECLAIR sont souscrits à taux fixe.

L'exposition à taux variable se limitait à fin décembre 2020 aux concours court-terme mobilisés pour un montant total de 0,5 M€.

Des informations complémentaires sont indiquées au paragraphe 2.3.4 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

Facteurs de risques

3) Risque de liquidité

4

OCCURRENCE : FAIBLE	IMPACT : FAIBLE
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements financiers.	Renchérissement du coût du crédit.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Les sources de financement utilisées par la société se répartissent au sein de plusieurs établissements financiers et ne font l'objet d'aucun covenant financier.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité suite à la mise en place de 23,6M€ de Prêts Garantis par l'Etat et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'exercice 2020 n'a pas connu de risque de liquidité, l'utilisation des concours bancaires reste très inférieure aux montants maximum de crédit autorisés par nos partenaires bancaires.

RISQUES JURIDIQUES

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Risque que les opérations conduites par le Groupe ne soient	Non-respect des dispositions légales ou réglementaires

Risque que les opérations conduites par le Groupe ne soient pas maîtrisées au plan juridique, réglementaire, social, fiscal et puissent entraver son développement international. engendrant des sanctions ou recherches de responsabilités.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Hormis les risques industriels et environnementaux, SOGECLAIR n'est soumise à aucune réglementation particulière ; l'exploitation de son activité n'est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative.

Les risques de responsabilité civile professionnelle générale et produits aéronautiques sont couverts par des programmes internationaux d'assurances.

À la connaissance de SOGECLAIR, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe, au-delà des montants provisionnés.

Toutefois, en cas de survenance de litiges, ceux-ci font l'objet d'une analyse dès que le fait est avéré. Il est prioritairement recherché une solution amiable et rapide. En cas de contentieux et après échec de règlement amiable, une provision peut être constituée en fonction de l'analyse technique et contractuelle et de l'analyse juridique éventuelle. Ces éléments sont la base de constitution de la provision.

Il est indiqué que le montant total provisionné au bilan pour les litiges en cours s'élève à 233 k€.

Les procédures juridiques en cours se poursuivent et ne laissent pas anticiper de risques autres que ceux déjà comptabilisés dans les comptes 2020.

La direction du groupe, en liaison avec ses conseils, assure une veille législative et règlementaire permanente permettant, le cas échéant, d'adapter la prise de décision.

RISQUES INFORMATIQUES

1) Risques liés aux cyberattaques

OCCURRENCE : MOYENNE	IMPACT : MOYEN
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Les systèmes d'information et les systèmes de production de nos 25 sites à travers le monde sont susceptibles de cyberattaques.	Le vol de données propriétaires ou de données clients. L'arrêt de nos projets en cours.
Le Groupe étant connecté en direct au réseau de ses clients, SOGECLAIR peut servir de rebond pour attaquer ses clients.

MESURES DE GESTION DU RISQUE

Mise en place de nouvelles politiques de sécurité sur nos serveurs d'annuaire AD (Active directory), application de différents niveaux de droit d'administration et restriction des privilèges sur les applications et dossiers.

Déploiement de solutions d'authentification forte MFA (Multi-Factor Authentication) pour sécuriser nos accès internes mais aussi externes sur nos réseaux VPN (Virtual Privat Network).

RISQUES SPECIFIQUES COVID-19

OCCURRENCE : CERTAINE	IMPACT : ELEVÉ
DESCRIPTION	EFFETS POTENTIELS POUR LE GROUPE
Baisse du trafic aérien	Baisse de chiffre d'affaires significative.
La Covid-19 impacte directement l'investissement des compagnies aériennes et donc celui des constructeurs.
Baisse momentanée de l'investissement
Le fort ralentissement de l'économie mondiale pendant plusieurs semaines a eu un impact significatif en 2020 sur l'investissement du secteur privé, qui devrait se poursuivre en 2021.
MESURES DE GESTION DU RISQUE
• Sécurisation de la trésorerie en souscrivant les Prêts Garantis par l'Etat et les mesures mises en place dans chaque pays tel

• que le report de charges sociales.
• Adaptation des effectifs via les dispositifs pays disponibles.
• Diversification sectorielle vers les secteurs :
  • De la Défense et de l'Espace,
  • De l'aviation d'affaires...

ASSURANCES

Les principaux risques des sociétés du groupe sont couverts par des assurances telles que décrites ci-dessous :

• Les risques liés aux matériels et à la perte d'exploitation (multirisque industrielle, bris de machine),
• Les risques liés aux activités des sociétés du groupe (responsabilité civile générale et produits aéronautiques).

Les contrats de responsabilité civile tous dommages confondus couvrent le risque contractuel prévu dans nos contrats commerciaux.

5

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Examen de la situation financière et du résultat

Faits marquants de l'exercice

5.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les secteurs de l'aéronautique et de l'automobile ont été fortement pénalisés, dès la mi-mars 2020, par la crise sanitaire de la Covid-19. SOGECLAIR qui réalise plus des ¾ de son activité dans ces deux secteurs a vu son chiffre d'affaires reculer de 33,5%.

Des mesures ont été prises sans délai pour répondre aux défis de cette crise :

• Réduction des effectifs (-350 départs à fin 2020 et environ 150 départs début 2021 soit au total une baisse de 30% des effectifs) et mise en place d'activité partielle,
• Fermeture de la filiale au Maroc, simplification juridique au Canada et mise en redressement engendrant la perte de contrôle de la filiale Allemande,
• Les charges de restructuration ont été provisionnées dès le mois de juin 2020 dans les comptes du 1er semestre. Le 2ème semestre a été consacré au bon déroulement des mesures d'adaptation et à la préparation de l'avenir.

Au cours de l'exercice, le groupe SOGECLAIR a eu recours aux dispositifs mis en place tels que les prêts garantis par l'Etat à hauteur de 23,6 M€ et le report de paiement des charges sociales pour 10,2 M€.

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

5.2.1 Chiffres clés

(en M€)	2020	2019	2018
Chiffre d'Affaires	123,05	184,97	159,44
EBITDA(1)	6,49	16,91	15,64
Résultat Opérationnel Courant	-0,68	9,14	7,73
Autres produits et charges opérationnels	-12,57	-0,32	1,39
Résultat Opérationnel	-13,25	8,81	9,12
Résultat avant impôt	-14,73	7,80	8,06
Résultat net	-13,86	5,83	6,96
Résultat net part du groupe	-14,31	4,96	6,32

(1) résultat opérationnel – autres produits et charges opérationnels + dotations aux amortissements et provisions opérationnelles

Par divisions et filiales (contribution au chiffre d'affaires consolidé après éliminations des opérations intra-groupe) (1)

(en M€)		2020		2019		2018
Division Aerospace	90,51	73,6 %	147,79	79,9 %	134,69	84,5 %
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	42,09		65,20		62,32
SOGECLAIR AEROSPACE GMBH	4,53		8,61		8,84
SOGECLAIR AEROSPACE SA	2,80		5,30		4,84
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	0,94		4,89		4,76
AVIACOMP SAS	14,91		25,12		19,38
RESSOURCES GLOBALES Inc	13,26		21,18		22,23
MSB AEROSPACE LLC	2,32		2,35		1,21
MSB DESIGN INC	8,22		10,28		8,96
MSB GLOBAL RESOURCES CORP	1,43		4,86		2,15
PRINTSKY SAS(4)	0		0
Division Véhiculier	1,59	1,3 %	2,24	1,2 %	3,00	1,9 %
SERA INGENIERIE SAS	1,59		2,24		3,00
Division Simulation	30,95	25,1 %	34,94	18,9 %	21,75	13,6 %
A.V.SIMULATION SAS	18,16		20,86		10,08
A.V.SIMULATION USA(2)	0		0		0
OKTAL SAS	4,21		4,26		4,81
OKTAL USA(2)	0		0		0
OKTAL SE SAS	3,41		3,37		3,29
SYDAC PTY LTD(3)	1,87		3,17		2,06
SYDAC LTD(3)	2,70		2,72		1,51
SYDAC SIMULATION TECHNOLOGIES INDIA PVT LTD(3)	0,61		0,56		0

(1) Hors holding

(2) Filiales créées en 2018

(3) Filiales acquises en 2018

(4) Filiale créée en 2019

Le chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 123,1 M€ en baisse de 33,5 % par rapport à 2019.

• Le chiffre d'affaires à l'International représentant 52,7 % du chiffre d'affaires consolidé, connaît également une baisse de 38,0% sur la période. Cette baisse d'activité a porté sur l'ensemble des divisions. En effet, la division aerospace (73,6% du CA) a concentré 92,5% de la baisse d'activité, la division simulation (25,1% du CA) baisse de 11,4% en raison d'un effet de base négatif au 2ème semestre, la division véhiculier (1,3% du CA) recule de 29,2% avec un rebond au 2 ème semestre.
• Le résultat opérationnel courant s'établit à -0,6 % du chiffre d'affaires.
• Les "Autres produits et charges opérationnels" qui représentent -12,6 M€ en 2020 contre -0,3 M€ en 2019, sont essentiellement liés aux provisions et charges suite à la Covid-19.
• Le résultat net part du Groupe de -14,3 M€ est impacté d' une charge d'impôt complémentaire de 2 M€ suite à une réévaluation du caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables.

Structure financière

(en M€)	2020	2019	2018
Fonds propres	47,56	66,04	56,90
Avances conditionnées (AC)	1,91	1,84	2,54
Trésorerie nette des dettes financières (hors AC)	-16,57(1)	-21,96	-22,92
Ratio d'endettement net (hors AC)	35 %	33 %	40 %

(1) y compris dettes sociales reportées de 10,2 M€

Les capitaux propres de l'ensemble consolidé atteignent près de 47,6 M€ soit une baisse de 28% par rapport à 2019. La trésorerie disponible s'établit à près de 45,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 19,0 M€ au 31 décembre 2019, un Gearing à 38,9 % contre 36,0 % en 2019. Le calcul du gearing inclut les dettes sociales reportées à hauteur de 10,2 M€ ainsi que l'endettement au titre d'IFRS 16. Hors IFRS 16, le gearing s'établirait à 25% sur 2020 contre 22% sur 2019.

Analyse de l'activité du groupe

Les moyens humains

(Équivalent Temps Plein)	2020	2019	2018
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs	1 084	1 199	1 152
Techniciens et employés	314	434	467
TOTAL	1 398	1 633	1 619

5.2.2 Activités par division

Par zone géographique

(en M€)	2020	2019	2018
France	58,14	80,28	71,41
Europe (Hors France)	31,91	54,03	43,41
Amérique	27,00	41,92	37,76
Asie-Pacifique	4,96	7,99	6,30
Autres pays	1,04	0,75	0,56
TOTAL	123,05	184,97	159,44

Activités et résultats de la Division Aerospace*

La division aerospace (73,6% du CA) a concentré 92,5% de la baisse d'activité, c'est l'aviation commerciale (34% du CA) qui a connu le plus fort recul à -48% tandis que l'aviation d'affaires (33% du CA) résistait mieux à -28% et le spatial (4% du CA) est quasiment stable à -7% (effet du 1er confinement).

L'exercice est marqué par:

• la baisse des cadences dans l'aviation commerciale (-40%),
• le transfert de travaux (aviation d'affaires),
• le gain de contrats pluriannuels en ingénierie,
• le gain d'un contrat de fourniture de trappes de voilure pour un futur programme,

• le gain de projets dans le cadre du plan de relance et du CORAC.

Le Résultat Opérationnel de la division inclut les provisions et charges liées à la Covid 19 pour 11,7 M€, le Résultat net a également été impacté par une charge impôt différé complémentaire de 2 M€ suite à une réévaluation du caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables.

La trésorerie nette de dettes s'est considérablement améliorée au cours de la période.

La division a enregistré la sortie du périmètre de consolidation de la filiale allemande Sogeclair Aerospace GmbH en redressement judiciaire depuis le 8 décembre 2020.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division aerospace vous sont présentés ci-dessous :

	2020 (k€)	2019 (k€)	Évolution
Chiffre d'Affaires	90 510	147 788	-38,8%
Résultat Opérationnel	-15 559	6 184
Résultat net	-15 543	3 344
Capitaux propres	6 149	15 659	-60,7%
Trésorerie nette de dette financière	-8 876(1)	-17 873	-50,3%
Effectif moyen (ETP)	1 124	1 355	-17%

(1) dont reports d'échéances sociales de 6 860 k€

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Division Véhiculier*

La division véhiculier (1,3% du CA) recule de 29,2% avec un rebond au 2ème semestre. Une démarche commerciale export a été initiée, elle a permis d'émettre des offres au Moyen-Orient et en Afrique.

L'exercice est marqué par :

• Des investissements de préparation pour les marchés internationaux
• Un accord pour la commercialisation internationale de véhicules de contre minage et obtention des autorisations administratives

5

La rentabilité de la division est négative mais la structure financière reste solide.

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division véhiculier vous sont présentés ci-dessous :

	2020 (k€)	2019 (k€)	Évolution
Chiffre d'Affaires	1 587	2 241	-29,2%
Résultat Opérationnel	-345	-165
Résultat net	-242	-57
Capitaux propres	1 787	2 030	-12,0%
Trésorerie nette de dette financière	-51(1)	-1 089
Effectif moyen (ETP)	24	24

(1) dont reports d'échéances sociales de 370 k€

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

Activités et résultats de la Division Simulation*

La division simulation (25,1% du CA) baisse de 11,4% en raison d'un effet de base négatif au 2ème semestre lié aux contrats de grands simulateurs pour Renault et Bosch / BMW. L'exercice est marqué par:

• La préparation de l'entrée de Dassault Systèmes dans la filiale A.V.Simulation (effective le 15/01/2021)
• Des activités R&D renforcées
• Des coopérations inter-filiales accélérées
• Des contraintes de mobilité qui ralentissent l'installation de simulateurs
• Le gain d'un contrat pour un nouveau simulateur automobile

L'activité de la division reste rentable au cours de l'exercice avec une légère baisse du Résultat Opérationnel et un renforcement des capitaux propres.

	2020 (k€)	2019 (k€)	Évolution
Chiffre d'Affaires	30 952	34 943	-11,4%
Résultat Opérationnel	2 159	2 171	-0,5%
Résultat net	1 499	2 281	-34,3%
Capitaux propres	20 402	19 421	+5,0%
Trésorerie nette de dette financière	2 915(1)	6 131	-52,4%
Effectif moyen (ETP)	231	233	-0,8%

(1) dont reports d'échéances sociales de 2 749 k€

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel Analyse de l'activité du groupe

Activités et résultats de la Holding*

Rôle de la société mère

La Direction Générale de SOGECLAIR assure pour l'ensemble du groupe les fonctions suivantes :

• Animation et orientation de la planification stratégique,
• Croissance externe et priorités d'allocation des ressources,
• Contrôle interne et gestion des risques, contrôle des engagements, assurances,
• Coordination de la politique d'investissement,
• Coordination de la R&D,
• Coordination du reporting opérationnel, contrôle des comptes individuels, établissement des comptes consolidés, interface avec les auditeurs,
• Politique de financement, optimisation de la structure financière,
• Cohérence, efficacité et fiabilité du système d'information de gestion,
• Communication institutionnelle et financière,
• Animation des coopérations et frontières entre filiales,
• Soutien commercial et contractuel.

En parallèle, SOGECLAIR prend en charge pour les filiales françaises consolidées en intégration globale leurs besoins en matière de :

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Comptabilité et déclarations réglementaires,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Paies, déclarations réglementaires et administration en général,
• Secrétariat juridique.

SOGECLAIR supporte ses filiales au Benelux, Royaume-Uni, Tunisie et Maroc en:

• Gestion de trésorerie, du change et suivi des comptes de tiers,
• Financement du besoin en fonds de roulement et des investissements,
• Secrétariat juridique.

SOGECLAIR a procédé en 2019 à une augmentation de capital au cours de la période au profit de la société KEY'S (74 personnes clés de SOGECLAIR ont investi 4,86 M€, ils détiennent ainsi 6,4% du capital de SOGECLAIR).

Les principaux indicateurs chiffrés consolidés de la division Holding vous sont présentés ci-dessous :

	2020 (k€)	2019 (k€)	Évolution
Chiffre d'Affaires	4
Résultat Opérationnel	499	623	-20,0%
Résultat net	425	262	+62,3%
Capitaux propres	19 224	28 934	-33,6%
Trésorerie nette de dette financière	-12 475(1)	-10 967
Effectif moyen (ETP)	19	22	-13,6%

(1)dont reports d'échéances sociales de 190 k€

* Le tableau des filiales et participations de SOGECLAIR est disponible à l'annexe 15 du chapitre 6.2.3 du document d'enregistrement universel

5.3 AUTRES INDICATEURS

5.3.1 Investissements importants

Réalisés

Les investissements les plus significatifs de l'année 2020 ont été passés en charges pour 12,9 M€, certains ont fait l'objet d'activation de frais de développement pour 2,2 M€. Les moyens informatiques et réseaux ainsi que les moyens de production ont représenté 1,6 M€.

Les informations relatives aux frais de développement de l'émetteur sont indiquées au chapitre 5.3.2 du présent document d'enregistrement universel.

Investissements

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Corporels et incorporels hors immobilisations en-cours et frais de développement	1 650	2 714	3 853

Les investissements portent principalement sur le renouvellement du parc de logiciels, de serveurs, de stations de travail informatique, de matériels bureautiques (PC, imprimantes…), ou d'équipements industriels. Ces investissements sont le plus souvent financés par crédit-bail, emprunt moyen terme, fonds propres et exceptionnellement par location financière.

Les investissements futurs concerneront les mêmes types d'équipements.

Initialisées en 2006, les démarches relatives à la création d'un actif de Propriété Industrielle se sont poursuivies avec la publication et l'enregistrement de nouveaux brevets. Les marques et noms de domaines font l'objet de renouvellements réguliers.

Programmés

Les frais de développement vont s'accélérer au cours des exercices à venir dans la ligne des programmes déjà initiés ainsi que pour le développement de nouveaux produits et procédés, en lien avec nos lignes de produits et de services.

En cours

Des investissements industriels sont en cours principalement pour développer l'activité équipement aéronautique et véhiculier ainsi que dans le domaine de la simulation automobile et ferroviaire.

5.3.2 Activités en matière de recherche et développement

La grande majorité des travaux d'ingénierie de SOGECLAIR pour ses clients concerne des activités de recherche et développement.

SOGECLAIR mène également, en propre, certains travaux de développement autofinancés. Seuls sont immobilisés ceux pour lesquels SOGECLAIR dispose de :

• Perspectives commerciales claires : marché avéré, canaux de distribution directs et indirects existants,
• Rentabilité prévisionnelle suffisante : y compris le coût du financement et sur un scénario dégradé,
• Financement suffisant: partenaires, institutionnels ou banquiers.

Par défaut, les dépenses sont passées en charges au fur et à mesure de leur engagement. Par exception et en application des

normes comptables internationales (IAS 38), les dépenses relatives à certains travaux de développement de longue durée sont immobilisées à l'actif du bilan dès lors qu'elles satisfont les critères d'activation fixés par ces normes. La majeure partie des projets autofinancés réalisés par la société relèvent de travaux de R&D sur ses produits dans le domaine de l'aéronautique, du spatial, de l'automobile, du ferroviaire, et de la défense.

Nous portons à votre attention que durant l'exercice nous avons immobilisé à l'actif du bilan (Frais de Développement) les dépenses de développement et frais financiers afférents à un certain nombre de projets, dans le respect et selon les principes fixés par les normes comptables applicables (IAS 23 et 38).

Travaux de développement ayant donné lieu à de nouvelles immobilisations en 2020

(en milliers d'euros)	Aerospace	Simulation
Travaux de développement immobilisés	278	1 918

Les travaux de développement ayant donné lieu à des amortissements concernent l'ensemble des programmes de la division Simulation, un programme de la division Véhiculier, le programme de sous-ensembles aéronautiques en thermocompression au sein de la division Aerospace.

Des informations détaillées sont indiquées au paragraphe 2.3.3 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

Autres indicateurs

Par ailleurs, des activités de développement non immobilisées ont été réalisées dans les domaines des logiciels pour simulateurs et environnements synthétiques, environnements avions, véhicules électriques et militaires.

La société a également effectué des travaux éligibles au crédit impôt recherche notamment dans les domaines suivants :

• Développement de nouveaux concepts d'équipements pour la cabine et le cockpit d'avions,
• Recherche de nouvelles architectures et concepts pour les jets d'affaires fuselage / voilure…métal / composite),
• Développement de nouveaux process d'engineering,
• Développement de nouvelles architectures intégrant des structures alvéolaires et mailles complexes en ALM (3D Printing)
• Développement d'outils d'enrichissement et d'extraction des données de maquette numérique,
• Développement de concepts dédiés à des procédés de fabrication innovants aux grands industriels (pultrusion / thermoplastique / réparation par fabrication additive),
• Recherche et sélection de solutions innovantes pour les nacelles,
• « BE (Bureau d'Études) du Futur » : développement de nouveaux process et outils liés à la transition numérique,
• Développement de modèles numériques dédiés aux analyses prédictives pour les Cies aériennes (Algorithmie),
• Recherche de solutions techniques dédiées à l'avion plus électrique (e-A/C) (Batterie / Organe / Routing),
• Recherche en matière de développement et d'industrialisation de nouveaux procédés de consolidation de matériaux composites,
• Recherche en matière de véhicules autonomes,
• Environnements synthétiques : thermiques, électromagnétiques, infrarouges et 3D,
• Véhicules de lutte contre les engins improvisés et véhicules électriques civils,
• logiciels de simulation automobile,
• Simulateurs de haute performance.
• Nouveau coeur produit de simulation ferroviaire avec une architecture revue et performante, de nouvelles interfaces utilisateurs intuitives (UX / UI).

5.3.3 Délais de paiement de SOGECLAIR SA

En application de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent mentionner dans leur rapport de gestion les informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. L'article D. 441-6 précise les informations devant être communiquées à ce titre. Les modèles de tableaux récapitulant ces informations sont fixés par l'arrêté du 20 mars 2017.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-6)

						Article D.441-6 I.-1°. : Factures reçues non réglées à la						Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la
		date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif) 31/12/2020	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif) 31/12/2020	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
												(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	3					12	0					111
Montant total des factures concernées HT en k€	10	-9	0	56	41	88	0	13	0	71	235	318
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	0,4 %	-0,3%	0,0 %	2,0 %	1,5 %	3,6 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT							0,0 %		0,2% 0,0% % 1,3% %		4,3%	5,8 %
							(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						Néant						Néant
Montant total des factures exclues HT en k€						Néant						Néant
							(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du					Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						Délais légaux						Délais contractuels 45 jours fin de mois

Au 31 décembre 2020, le solde des créances à l'égard des clients, intra-groupe dans la totalité, s'élevait à 1 499,9 K€ contre 1 050,7 K€ l'année précédente.

5.3.4 Baux et loyers des sites d'exploitation

La société loue les locaux nécessaires à ses activités à différentes sociétés immobilières.

Plusieurs de ces sociétés, la SCI SOTER, la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (cf. rapport spécial des Commissaires aux Comptes).

Au 31 décembre 2020, SOGECLAIR compte 24 sites d'exploitations représentant une surface totale de plus de 29643,60 m² soit plus de 22,80 m² par salarié pour un coût annuel total de 3 139 k€ HT.

France : en région toulousaine (4), en région parisienne (2), en région PACA (1), en région Aquitaine (1), en région Pays de Loire (2), en Bretagne (1)

International : Benelux, Allemagne (Hambourg), Espagne (Getafe, Séville), Royaume-Uni (Bristol), Tunisie (Tunis), Canada (Montréal), USA (Wichita, Savannah), Australie (Adélaïde) et Inde (Pune).

5.4 PERSPECTIVES ET ÉVOLUTIONS PRÉVISIBLES

SOGECLAIR a, au cours de l'exercice 2020, adapté ses coûts, renforcé ses positions de leader, redressé sa profitabilité au second semestre et préparé l'avenir.

2021 verra une offre plus premium émerger, une organisation plus agile, plus lisible et plus efficace.

Après un premier trimestre qui restera en repli compte tenu de l'effet de base 2020, SOGECLAIR prévoit un exercice en croissance profitable hors la survenance de nouvelles perturbations externes.

Prévisions ou estimations du bénéfice

SOGECLAIR ne fournit pas de prévisions chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de résultats.

6

ÉTATS FINANCIERS

États financiers

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2019 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 54 à 73, 74 à 95, 96 à 99 et 100 à 103 du document d'enregistrement universel n° D.20-0390 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2020 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/ admin/files/inforeg/5ea977f214ef0545214833.pdf).
• Les comptes consolidés et les comptes sociaux au 31 décembre 2018 et les rapports de nos commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux pages 43 à 62, 63 à 81, 82 à 84 et 85 à 87 du document de référence n° D.19-0358 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 18 avril 2019 (https://pormwxqp.preview.infomaniak.website/admin/ files/inforeg/5d357b691c1de198305439.pdf).

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	NOTES	2020	2019	2018
Ecarts d'acquisition	1.3.2 & 5.1	12 679	15 154	14 589
Immobilisations incorporelles	5.1	7 517	7 411	8 431
Immobilisations corporelles	5.2	11 827	15 638	15 214
Titres mis en équivalence		226	230	83
Immobilisations financières	5.3	3 513	3 578	3 001
Actif non courant		35 762	42 012	41 318
Stocks et en-cours	5.4	10 848	12 565	12 129
Clients et comptes rattachés	5.5	45 121	69 967	60 334
Autres actifs courants		18 836	16 440	20 410
Impôts différés	5.6	8 011	5 804	5 269
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.7	45 877	18 960	19 466
Actif courant		128 692	123 735	117 608
TOTAL ACTIF		164 455	165 747	158 926

PASSIF (en milliers d'euros)	NOTES	2020	2019	2018
Capital	5.8	3 098	3 098	2 900
Primes liées au capital	5.8	7 269	7 269	2 630
Actions propres	5.8	-745	-680	-712
Réserves et résultats accumulés		31 817	50 662	46 625
Capitaux propres, part du groupe		41 439	60 349	51 443
Intérêts minoritaires	5.9	6 122	5 696	5 462
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		47 561	66 044	56 904
Provisions à long terme	5.10	4 291	5 453	5 710
Avances conditionnées à long terme	5.11	1 299	1 227	1 406
Emprunts et dettes financières à long terme	5.11	19 932	24 349	24 151
Autres passifs long terme		241	1	1
Passif non courant		25 763	31 030	31 269
Avances conditionnées à court terme	5.11	614	614	1 130
Partie courante des emprunts et dettes financières à	5.11	31 888	9 739	7 904
long terme Emprunts et dettes financières à court terme	5.11	462	6 827	10 331
Provisions à court terme	5.12	7 124	332	565
Fournisseurs et autres créditeurs		15 776	21 177	18 696
Dettes fiscales et sociales		27 655	23 834	22 837
Autres passifs courants		7 612	6 149	9 290
Passif courant		91 131	68 672	70 752
TOTAL PASSIF		164 455	165 747	158 926

6.1.2 TABLEAU DE RESULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros)	NOTES	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	5.13	123 052	184 972	159 439
Autres produits de l'activité	5.14	7 255	6 206	6 006
Achats consommés		-55 324	-77 680	-61 833
Charges de personnel		-66 328	-94 296	-85 709
Impôts et taxes		-1 232	-1 344	-1 258
Dotation aux amortissements et provisions		-7 172	-7 768	-7 903
Autres charges		-932	-952	-1 007
Résultat Opérationnel Courant		-680	9 138	7 734
Autres produits et charges opérationnels	5.15	-12 566	-319	1 385
Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence		-13 247	8 819	9 119
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence		-4	-6	5
Résultat Opérationnel		-13 251	8 813	9 125
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-759	-331	-389
Coût de l'endettement financier brut		-735	-745	-749
Coût de l'endettement financier net	5.16	-1 493	-1 076	-1 138
Autres produits et charges financiers	5.17	15	62	74
Résultat avant impôt		-14 729	7 799	8 061
Charges d'impôt	5.18	868	-1 969	-1 104
Résultat net		-13 861	5 830	6 957
Part du groupe		-14 311	4 959	6 315
Part des minoritaires		450	870	642

(en euros)	2020	2019	2018
Résultat par action(1)	-4,84	1,68	2,29
Résultat dilué par action(1)	-4,84	1,68	2,29

(1) Le calcul du nombre d'actions retenu est indiqué au paragraphe 5.8 de l'annexe consolidée présente au chapitre 6.1.5 du présent document.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT
EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Résultat net	-13 861	5 830	6 957
Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net :	-866	1 180	-667
Écart de change résultant de la conversion des entités à l'étranger	-849	1 195	-637
Réévaluation à la juste valeur des actifs et dettes à long terme	-17	-15	-30
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	48	231	27
Ecarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	65	311	36
Impôts liés	-17	-80	-9
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-818	1 411	-640
Résultat global	-14 680	7 241	6 317
Part des propriétaires de la société mère	-15 126	6 364	5 756
Participations ne donnant pas le contrôle	446	877	561
Résultat global	-14 680	7 241	6 317

6.1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT FINANCIER

6.1.3.1 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ (en milliers d'euros) NOTES	2020	2019	2018
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-13 861	5 830	6 957
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à	15 691	7 673	3 861
l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-29	-28	-25
-/+ Plus et moins-values de cession	3	-26	37
-/+ Profits et pertes de dilution	-604	458	27
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	4	6	-5
- Dividendes (titres non consolidés)	-37
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 168	13 913	10 851
+ Coût de l'endettement financier net	717	628	704
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) 5.18	-868	1 969	1 104
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 017	16 510	12 660
- Impôts versés (B)	-3 183	2 276	-5 666
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux	28 008	-10 145	-7 001
avantages au personnel) (C)
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNERÉ PAR L'ACTIVITÉ (D) = (A + B + C)	25 843	8 641	-7
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 918	-3 642	-4 265
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	10	142	72
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 5.3 (titres non consolidés)		-35	-33
+/- Incidence des variations de périmètre	-1 033		-294
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) * cf. traitement alternatif 7.2	37
+/- Variation des prêts et avances consentis 5.3	-1 305	-511	164
+ Subventions d'investissement reçues	68		95
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-6 141	-4 047	-4 261
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle		-1 272
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		4 868	44
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-65	174
- Dividendes mis en paiement au cours de la période
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 2.3.8	-2 662	-1 845	-1 707
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-239	-275
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 5.11	24 827	6 869	8 061
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location 5.11	-7 782	-9 251	-8 791
financement)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	-567	-713	-770
= FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F)	13 752	-1 410	-3 437
+/- Incidence des variations des cours des devises (G)	-170	-188	86
= VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (D + E + F + G)	33 283	2 997	-7 620

6.1.3.2 TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

				VARIATION	CHANGE -	VARIATION	DIFFE
ENDETTEMENT FINANCIER NET		OUVER	VARIA	DE	MENT DE	DE LA JUSTE	RENCES DE
(en milliers d'euros)		TURE	TION	PERIMETRE	MÉTHODE	VALEUR		CHANGE CLOTURE
Trésorerie brute	(a)	18 960	28 233	-1 033			-282	45 877
Soldes débiteurs et concours	(b)	6 827	-6 254				-112	462
bancaires courants
Trésorerie nette	(c) = (a) - (b)	12 132	34 487	-1 033			-170	45 416
Endettement financier brut	(d)	26 818	20 388			1	-62	47 138
Endettement sur contrats de	(e)	9 112	-1 864	-570	-13		-76	6 589
location(1)
Endettement financier net	(d)+(e) - (c)	23 798	-15 962	463	-13	1	31	8 317

(1) L'impact de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2020 sur l'endettement du groupe est de 6 589 k€.

Le groupe a souscrit pour 23,6 M€ de PGE (Prêt Garanti par l'Etat) et a bénéficié de reports d'échéances sociales à hauteur 10,2 M€ au 31 décembre 2020.

Les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie de Sogeclair aerospace GmbH du périmètre de consolidation.

L'éventuelle mobilisation des créances commerciales et fiscales au 31 décembre 2020 est comprise dans la dette.

Les sources de financement des investissements sont détaillées aux chapitres 5.3.1 et 6.5.11 du document d'enregistrement universel 2020.

SOGECLAIR dispose également de titres en auto détention dont la valeur de marché hors bilan (hors contrat de liquidité), basée sur le cours de bourse au 31 décembre 2020, s'élève à 3,03 M€, non comptabilisés dans la trésorerie.

6.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

					PART DU GROUPE
					GAINS ET PERTES	CAPITAUX	CAPITAUX -
		RÉSERVES	TITRES	RÉSERVES ET	COMPTABILISÉS	PROPRES	PROPRES -PART	TOTAL
		LIÉES AU	AUTODÉ	RÉSULTATS	DIRECTEMENT	PART DU	DES	CAPITAUX
(en milliers d'euros)	CAPITAL	CAPITAL	TENUS	CONSOLIDÉS	EN CAPITAUX	GROUPE	MINORITAIRES	PROPRES
Capitaux propres clôture N-2 (31 décembre 2018)	2 900	2 630	-712	48 622	-1 997	51 442	5 462	56 904
Opérations sur capital	198	4 640				4 838		4 838
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			32	101		133		133
Dividendes				-1 845		-1 845	-239	-2 084
Résultat de la période				4 959		4 959	870	5 830
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					1 405	1 405	7	1 411
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				4 959	1 405	6 364	877	7 241
Variation de périmètre
Autres mouvements				-694	111	-584	-404	-987
Capitaux propres clôture N-1 (31 décembre 2019)	3 098	7 269	-680	51 143	-481	60 348	5 696	66 044
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus			-65			-65		-65
Dividendes				-2 662		-2 662		-2 662
Résultat de la période				-14 311		-14 311	450	-13 861
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					-815	-815	-4	-818
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-14 311	-815	-15 126	446	-14 680
Variation de périmètre(1)				-497		-497	-21	-518(1)
Autres mouvements				-5	-556	-561	2	-560
Capitaux propres clôture N (31 décembre 2020)	3 098	7 269	-745	33 668	-1 851	41 438	6 122	47 560

(1) Sortie du périmètre de consolidation des sociétés, Sogeclair aerospace GmbH et Checkaero Sarl

6.1.5 Annexes aux comptes consolidés

La crise économique induite par la crise sanitaire a conduit le Groupe à revoir les principales estimations et hypothèses utilisées dans le cadre de l'élaboration de ses comptes annuels.

1. FAITS MARQUANTS - IMPACTS DE LA CRISE COVID-19

APPRECIATION DE LA PERFORMANCE FINANCIERE

Les secteurs de l'aéronautique et de l'automobile ont été fortement pénalisés, dès la mi-mars 2020, par la crise sanitaire de la Covid-19. SOGECLAIR qui réalise plus des ¾ de son activité dans ces deux secteurs a vu son chiffre d'affaires reculer de 33,5%.

La division aerospace (73,6% du CA) a concentré 92,5% de la baisse d'activité, c'est l'aviation commerciale (34% du CA) qui a connu le plus fort recul à -48% tandis que l'aviation d'affaires (33% du CA) résistait mieux à -28% et le spatial (4% du CA) est quasiment stable à -7% (effet du 1er confinement).

La division simulation (25,1% du CA) baisse de 11,4% en raison d'un effet de base négatif au 2ème semestre lié aux contrats de grands simulateurs pour Renault et BMW.

La division véhiculier (1,3% du CA) recule de 29,2% avec un rebond au 2ème semestre. Une démarche commerciale export a été initiée, elle a permis d'émettre des offres au Moyen-Orient et en Afrique.

Dans ce contexte, le groupe n'a pas modifié ses indicateurs de performance financière.

Ainsi, dans la continuité des pratiques antérieures, les provisions et charges exceptionnelles pour restructuration et la dépréciation de goodwill ont été comptabilisées en autres charges opérationnelles pour un montant de 12,4 M€ (cf. note 5.15).

Les provisions pour restructuration concernent essentiellement les réductions d'effectifs (-350 départs à fin 2020 et environ 150 départs début 2021 soit au total une baisse de 30% des effectifs).

OPERATION DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA LIQUIDITE DU GROUPE

Le groupe a souscrit en avril et mai 2020 pour 23,6 M€ de prêt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) comptabilisés en dettes financières courantes à moins d'un an. Des discussions sont en cours avec les partenaires financiers concernant le calendrier de remboursement des PGE.

Les informations détaillées sur l'endettement financier du groupe sont présentées en point 5.11.

Le groupe a aussi bénéficié de reports d'échéances sociales à hauteur 10,2 M€ au 31 décembre 2020.

TESTS DE DEPRECIATION SUR LES ACTIFS NON FINANCIERS

La crise sanitaire a engendré une brusque dégradation du marché aérien se traduisant par des interruptions d'activité, une perte de chiffre d'affaires, des pertes opérationnelles.

Des tests de perte de valeur ont été réalisés au 31 décembre 2020 tels que décrits en point 2.3.2.

Nous n'anticipons pas de dégradation économique au-delà du scénario choc tel que décrit au paragraphe 2.3.2 de la présente annexe pour lequel les valeurs recouvrables demeurent supérieures aux valeurs d'actif.

Néanmoins, compte tenu du contexte, SOGECLAIR a comptabilisé dès le premier semestre une provision de 2,1 M€ pour dépréciation de Goodwill concernant la filiale allemande qui est en redressement avec la nomination d'un administrateur judiciaire depuis le 08 décembre 2020 et ne faisant plus partie du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, la revue des frais de développement engagés a confirmé leur valeur d'actif tel que figurant dans les comptes au 31 décembre 2020.

IMPOTS DIFFERES ACTIF

Le groupe a réévalué le caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables. Cette évaluation a conduit à constater une charge d'impôt complémentaire de 2 M€.

STOCKS, EN-COURS ET CREANCES CLIENTS

Stocks et encours

Le groupe a effectué une revue de ses stocks et encours qui n'a pas conduit à comptabiliser de dépréciation significative au 31 décembre 2020.

Les coûts de sous-activité induits par la crise sanitaire, notamment les heures non travaillées, ont été exclus de la valorisation des stocks et en-cours.

Les pertes à terminaison ont été actualisées.

Créances clients

Le groupe a revu son exposition au risque crédit qui n'a pas conduit à la comptabilisation de dépréciations complémentaires.

Le groupe n'a, par ailleurs, pas identifié d'évènements significatifs tels que résiliation de contrats, litiges avec des clients ou des fournisseurs susceptibles d'impacter de manière significative les comptes annuels.

PERSPECTIVES

SOGECLAIR a rapidement réagi aux conséquences de la crise sanitaire et à son fort impact négatif sur ses marchés en adaptant ses équipes, en renforçant ses actions commerciales et en préparant l'avenir.

Seuls de nouveaux effets externes ayant pour conséquence une nouvelle baisse de ses marchés pourraient remettre en cause une reprise de la croissance de l'activité au-delà du 1er trimestre 2021.

2.1. Normes appliquées

6

En application du règlement N°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes annuels du groupe SOGECLAIR ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union Européenne.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2020

Les nouvelles normes et amendements applicables au 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes au 31 décembre 2020.

Normes non appliquées par SOGECLAIR

Les nouvelles normes, révisions des normes IFRS et interprétations publiées par l'IASB non encore adoptées par la Commission Européenne ne sont pas appliquées par le Groupe SOGECLAIR.

2.2. Modalités de consolidation

Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive et dans lesquelles le groupe exerce un contrôle direct ou indirect de plus de 50% du capital sont consolidées par intégration globale.

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Les méthodes de consolidation applicables relèvent de la norme IFRS 11 en ce qui concerne les partenariats.

Les titres des autres participations non consolidées figurent sous la rubrique « immobilisations financières » pour leurs coûts d'acquisitions.

Par ailleurs, des sociétés sont exclues du périmètre de consolidation si leur poids individuel ou collectif est considéré comme « non significatif ».

Il s'agit, en l'espèce de :

• ADM (filiale à 35% de SOGECLAIR AEROSPACE SAS).

2.3. Méthodes et règles d'évaluation

2.3.1. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation du groupe est l'euro, la monnaie fonctionnelle des sociétés étrangères du groupe est leur monnaie locale :la livre sterling pour Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac Ltd, le dinar tunisien pour Sogeclair Aerospace Sarl, le dirham marocain pour Sogeclair Aerospace Maroc Sarl, le dollar canadien pour Sogeclair Aerospace Inc, MSB Design Inc et Ressources Globales Aéro Inc, le dollar américain pour MSB Globales Ressources Corp, MSB Aerospace Corp ,MSB Aerospace Llc,Rain USA, Oktal USA et AV.Simulation USA , le dollar australien pour Sydac Pty Ltd, la Roupie indienne pour Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd.

Les comptes des sociétés étrangères du groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle, leurs comptes étant ensuite convertis dans la monnaie de présentation du groupe comme suit :

• Les postes de bilan, à l'exception des capitaux propres maintenus au coût historique, sont convertis au cours de clôture. • Les postes de compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période.

L'écart de conversion en résultat est inclus dans les autres éléments du résultat global et n'impacte donc pas le résultat net (il sera recyclé en résultat lors de la perte de contrôle de la filiale).

Les écarts d'acquisitions dégagés lors du regroupement avec des sociétés étrangères sont traités comme des actifs et passifs de l'entité acquise : ils sont donc intégrés dans leur monnaie fonctionnelle et convertis en euros au cours de clôture. Il en résulte donc des variations de valeur d'actifs expliquées au sein du tableau du résultat global.

2.3.2. Ecarts d'acquisition et assimilés

Conformément au référentiel IFRS, les écarts d'acquisition, gelés en 2004, font l'objet d'un test de dépréciation annuel (et/ou semestriel en cas d'apparition d'indices de pertes de valeur).

Une dépréciation est constatée dès lors que la valeur recouvrable de l'UGT à laquelle est affecté le goodwill est inférieure à sa valeur nette comptable.

Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.

Ainsi, les UGT identifiées dans le groupe sont les entités juridiques, étant précisé que lorsque des entités juridiques possèdent un lien économique fort, il est procédé à un regroupement de plusieurs entités au sein d'une UGT.

De plus, une UGT appartient nécessairement et exclusivement à un des secteurs opérationnels retenus par Sogeclair au titre de l'application d'IFRS 8.

A ce titre, les entités juridiques dénommées Sogeclair Aerospace (Ltd au Royaume-Uni, SA en Espagne, SARL en Tunisie et Maroc, SAS en France) sont regroupées en une seule UGT compte tenu de leur indivision en tant qu'actifs économiques transactionnels et leur lien fort envers l'industrie aéronautique. Il en est de même pour les entités canadiennes et américaines MSB Ressources Globales Inc, MSB Design Inc, MSB Globales Ressources Corp et MSB Aerospace Llc qui ont été regroupées au sein d'une seule UGT.

Les entités Oktal SAS, Oktal USA, A.V.Simulation SAS, A.V.Simulation USA et Oktal Synthetic Environnement SAS, complétées des sociétés Sydac Pty Ltd, Sydac Ltd et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd acquises, sont regroupées en une seule et même UGT de part leur synergie technique.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

• les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,
• au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2%,
• le taux d'actualisation s'établissait à 7,69%, fin 2020, sur la base :
  • du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de -0,42%,
  • d'une prime de marché de 5,5% affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,42.

Un « choc » dit « choc-mathématique » est appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l'activité, niveau de marge opérationnelle, investissements) pour éprouver la sensibilité de l'estimation à une évolution défavorable de l'environnement économique de l'UGT ; les hypothèses retenues pour le « choc mathématique » sont de diviser par deux le taux de croissance de l'activité, de réduire de 30% le niveau de marge opérationnelle (EBITDA) et diviser par deux le montant des investissements, par rapport aux valeurs du business-plan de base.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées en fin d'année aux valeurs nettes comptables des écarts d'acquisition pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Malgré le contexte économique, le groupe n'anticipe pas de dégradation économique au-delà du scénario choc.

2.3.3. Immobilisations incorporelles – frais de développement

Concernant les travaux immobilisés en frais de développement, les montants activés comprennent l'ensemble des dépenses de développement jusqu'à l'achèvement des travaux conformément à l'IAS 38 ainsi que des frais financiers afférents conformément à l'IAS 23.

Les montants immobilisés sont amortis linéairement sur une période de 3 à 10 ans suivant les programmes, selon les perspectives les plus probables de retour économique des résultats des travaux.

Six principaux programmes ayant conduit à l'activation de dépenses de développement et des frais financiers afférents sont en cours :

	Période		Montant	Montant restant
(En milliers d'euros)	d'activation	Durée d'amortissement	brut	à amortir
Division Aerospace
Sous-ensembles aéronautiques en thermocompression	Depuis 2009	10 ans à compter des livraisons séries	7 741	2 184
Plateforme modulaire de formation aéronautique		Depuis 2014 4 ans à compter de la commercialisation des modules	57	11
Monuments intérieurs d'aéronefs	Depuis 2009	7 ans à compter des livraisons séries	1 410	571
Division Véhiculier
Drone terrestre multi-missions	Depuis 2013	5 ans à compter de l'activation	173	2
Division Simulation
Modeleurs de terrain (produit Agetim, Ray et Fast) pour simulateur	Depuis 2003	5 ans à compter de l'activation	2 612	417
Moteurs de simulation pour les secteurs :	Depuis 2005	5 ans à compter de l'activation	5 302	2 481
- Automobile (produit SCANeR),

• Ferroviaire (produit OkSimRail)

• Trafic aérien (produit ScanAds)

2.3.4. Instruments financiers

Au titre de l'IFRS 7 il est à préciser que les emprunts contractés par le groupe sont à taux fixe ou couverts par un swap de taux, et qu'il n'existe pas d'instruments financiers hors-bilan, ni de titrisation du poste clients.

Dans le cadre de son exposition au risque de change, SOGECLAIR couvre depuis début 2012 certains de ses contrats en dollars US et en dollars Canadiens. Ces instruments sont à cours garantis et n'impliquent aucun retraitement au titre de la comptabilité de couverture. Les pertes et profits des couvertures sont comptabilisés en résultat lors de la réalisation de l'opération de change et à leur juste valeur à chaque arrêté semestriel/annuel.

Au 31 décembre 2020 les couvertures souscrites par SOGECLAIR s'élèvent à 2 millions de dollars US à échéance mars 2021.

Il n'existe, à ce jour, au sein de SOGECLAIR SA ou du groupe, aucun engagement mettant en œuvre des instruments financiers complexes.

2.3.5. Contrats de location

La norme IFRS 16-Contrats de location d'application obligatoire au 1er janvier 2019 a été anticipée par le groupe SOGECLAIR au 1er janvier 2018. Elle impose aux preneurs de comptabiliser pour les contrats éligibles, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

1) Droit d'utilisation, en immobilisations ;

2) Passif de location, en dette financière.

Le groupe a retraité l'ensemble des contrats éligibles, valorisés dans un logiciel dédié et a retenu la méthode rétroactive simplifiée en comptabilisant l'effet cumulé d'IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application.

La première application de la norme au 1er janvier 2018 s'est traduite par une augmentation de l'endettement du groupe et des actifs de l'ordre de 8,5 M€ soit une hausse de 14,9% du ratio d'endettement (Gearing).

L'endettement du fait de l'application de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2020 est de 6,6 M€ représentant 13,9% dans le Gearing.

Informations complémentaires concernant la norme IFRS 16 Contrats de location

	OUVER	DOTATIONS OU AUGMEN	VARIATIONS	CHANGE MENT DE	SORTIES OU	EFFETSDES VARIA-TIONS	RECLAS
(en milliers d'euros)	TURE	TATIONS EN N	DE PERIMETRE	METHODE	REDUCTION	DE CHANGE		SEMENT CLOTURE
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation, par catégorie de biens sous-jacents	- 3 051	-3 110						-3 110
Biens immobiliers	- 2 955	-3 006						-3 006
Biens mobiliers	- 96	-104						-104
Charges d'intérêts sur les obligations locatives	- 135	-127						-127
Biens immobiliers	- 127	-122						-122
Biens mobiliers	- 7	-7						-7
Charges comptabilisées relativement aux contrats de location à court terme	3 191	3 249						3 249
Biens immobiliers	3 089	3 139						3 139
Biens mobiliers	102	110						110
Valeur brute au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous jacents (1)	26 441	1 295	- 3 248	0	-1 012	-191	-40	23 246
Biens immobiliers	26 018	1 295	-3 248	0	-1 012	-184	-40	22 829
Biens mobiliers	423	0	0	0	0	-7	0	417
Amortissements cumulés à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (2)	-17 515	-3 110	2726	0	976	101	40	- 16 781
Biens immobiliers	- 17 340	-3 006	2 726	0	976	98	40	- 16 506
Biens mobiliers	-175	-104	0	0	0	3	0	- 276
Valeur comptable des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacents (3) = (1)-(2)	8 926	-1 814	-522	0	-36	-90	0	6 465
Biens immobiliers	8 678	-1 710	-522	0	-36	-86	0	6 324
Biens mobiliers	249	-104	0	0	0	-4	0	141
Dettes relatives aux contrats de location	9 112	1 296	-570	-13	-3 159	-76	0	6 589
Dette non courante	6 172	756	-388	-2	-29	-41	-2 464	4 004
Dette courante	2 940	540	-182	-11	-3 130	-35	2 464	2 585

Les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie de Sogeclair aerospace Gmbh du périmètre de consolidation.

2.3.6. Actifs courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), un actif est classé en courant si on s'attend à le réaliser ou à le vendre dans le cadre du cycle d'exploitation normal, ou à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture, ou enfin s'il s'agit d'un actif de trésorerie.

Les actifs suivants sont donc classés en courant :

• Les stocks,
• Les avances et acomptes,
• Les créances clients et comptes rattachés,
• Les actifs d'impôt différé,
• La trésorerie et équivalents de trésorerie,
• Les charges constatées d'avance,
• Les autres créances.

2.3.7. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et du compte de résultat.

Ces estimations et appréciations sont actualisées par la Direction sur la base de la continuité de l'exploitation en fonction d'informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Elles peuvent évoluer en fonction d'évènements ou d'informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées.

Ces estimations concernent principalement :

• Les impôts différés actifs (Note 5.6),
• Les indemnités de fin de carrière et autres provisions

(Note 5.10) ;

• Les contrats à long terme et pertes à terminaison,

(Note 5.10)

• L'évaluation des écarts d'acquisition (Note 2.3.2),
• Les frais de développement (Note 2.3.3).

2.3.8. Passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), les passifs sont classés en courant et non-courant. Un passif est classé comme courant s'il doit être soldé dans le cadre de son cycle d'exploitation normal, ou s'il doit être réglé dans les douze mois suivant la date de clôture.

Les passifs exigibles suivants sont donc classés en courant :

• La part des dettes financières et avances conditionnées remboursables à moins d'un an à la date de clôture,
• Les dettes fournisseurs et comptes rattachés,
• Les dettes fiscales et sociales,
• Les provisions à court terme,
• Les impôts différés passifs,
• Les autres dettes.

Les autres passifs exigibles sont classés en non courant.

La répartition des dividendes au titre de l'exercice 2019 payés aux actionnaires de la société mère au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est la suivante :

• Droit de vote simple 905 k€
• Droit de vote double 1 757 k€

2.3.10. Événements postérieurs à la clôture

Le 15 janvier 2021, Dassault Systèmes a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de 10M€ dans notre

3. PERIMETRE

filiale A.V. Simulation. Après opération, l'actionnariat est le suivant : OKTAL SAS (SOGECLAIR) 55,25%, RENAULT 29,75%, DASSAULT SYSTEMES 15%.

L'objectif visé est l'accélération de la R&D et le développement commercial de l'offre.

SOGECLAIR est par ailleurs lauréat de 4 projets innovants dans le cadre des plans de relance de l'aéronautique et de l'automobile.

2.3.11. Autres informations

Néant.

Liste des sociétés consolidées			% D'INTERETS	% D'INTERETS
NOM	PAYS	ACTIVITÉ	2020	2019
Entreprises consolidées par intégration globale*
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense	100,00%	100,00%
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs	63,70%	63,70%
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs	63,70%	63,70%
Checkaero SARL (fermée au 31/12/2019)**	Luxembourg	Expertise en calcul	0,00%	75,00%
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	86,00%
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding	100,00%	86,00%
MSB Design INC	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs	100,00%	86,00%
MSB Global Ressources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels	54,95%	54,95%
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Rain Luxembourg SA	Luxembourg	Sous-holding	100,00%	100,00%
Rain USA	USA	Sous-holding	100,00%	100,00%
Séra Ingénierie SAS	France	Véhiculier	100,00%	80,00%
Sogeclair SA	France	Holding	Mère	Mère
Sogeclair Aerospace GMBH**	Allemagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	0,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume-Uni	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	87,95%	87,95%
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace Maroc SARL (fermée au 31/12/2020)	Maroc	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure , Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements	100,00%	100,00%
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Sydac Limited	Royaume-Uni	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd	Inde	Logiciels et Simulateurs	98,00%	98,00%
Entreprises associées mises en équivalence
S2E Consulting SAS	France	Ingénierie systèmes et électricité	46,98 %	46,98 %
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense	51%	51%

*Hors 2 sociétés holding au Canada sans activités opérationnelles

**Au 31 décembre 2020, les sociétés Sogeclair Aerospace GmbH et Checkaero SARL ne font plus partie du périmètre de consolidation

Impact sur les comptes consolidés de la sortie de Sogeclair Aerospace GmbH

La mise en redressement judiciaire de la filiale allemande a engendré une perte de contrôle du groupe à compter du 8 décembre 2020 conduisant ainsi à une sortie de périmètre de

consolidation. Ses comptes arrêtés au 30 novembre 2020 ont été intégrées dans les comptes consolidés du groupe, elle est sortie du périmètre de consolidation à partir de cette date.

La sortie de la filiale a engendré sur l'exercice une charge non opérationnelle de 2,1 M€ (reprise du Goodwill) et une charge d'impôt différé de 2 M€ (reprise des déficits fiscaux).

4. INFORMATIONS PERMETTANT LA COMPARABILITÉ DES COMPTES

Méthode

6

Aucun changement de méthodes comptables ou de mode d'évaluation relatif au traitement des informations financières, pouvant avoir une influence sur la comparabilité des comptes, n'est intervenu sur la période.

5. EXPLICATIONS DES POSTES DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS

5.1. Immobilisations incorporelles

VALEURS BRUTES (en milliers d'euros)	OUVER-TURE	AUGMEN TATIONS	ACTIFS GÉNERÉS EN INTERNE	VARIATIONS DE PERIMETRE SORTIES		EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE	RECLAS	SEMENT CLOTURE
Goodwill	16 239	200		-2 282		-559		13 598
Frais de développement	27 355		2 196			-95		29 456
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	12 097	430		-272	-5	-144	3	12 109
Immobilisations en cours	44	94			-18			120
Total	55 734	724	2 196	-2 554	-23	-798	3	55 283

		DOTATIONS AUX
		AMORTISSE
AMORTISSEMENTS ET		MENTS ET	ACTIFS	VARIATI		EFFET DES
PROVISIONS		PERTES DE	GENERES	ONS DE		VARIATIONS	RECLAS-
(en milliers d'euros)	OUVERTURE	VALEURS	EN INTERNE	PERIMET	SORTIES	DE CHANGE	SEMENT	CLOTURE
Goodwill	-1 085	-2 116		2 282				-919
Frais de recherche et développement	-22 585	-1 270				65		-23 790
Logiciels, marques et autres immob.incorporelles	-9 499	-1 248		272		98		-10 378
Total	-33 169	-4 634		2 554		163		-35 087
Valeur nette	22 565							20 196

La dépréciation du Goodwill et les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie Sogeclair aerospace GmbH du périmètre de consolidation.

Le détail des dépenses immobilisées est indiqué au paragraphe 2.3.3 présent au chapitre 6.1.5 du présent document d'enregistrement universel

			VARIATIO		EFFET DES
			NS DE		VARIA
	OUVER	AUGMEN	PERIMET		TIONS DE	RECLAS
VALEURS BRUTES (en milliers d'euros)	TURE	TATIONS	RE	SORTIES	CHANGE	SEMENT	CLOTURE
Installations techniques, matériel & outillage	6 424	112	-92		-77		6 366
Installations & agencements	4 455	164	-350	-49	-45	6	4 180
Droit d'utilisation immobilisations corporelles(1)	26 441	1 295	-3 248	-1 012	-191	-40	23 246
Matériel informatique & bureau	9 195	629	-627	-36	-97	52	9 116
Immobilisations en cours	41	2		-7		-6	30
Autres	3 266	19	-202	-40	-3	-2	3 038
Total	49 823	2 221	-4 520	-1 144	-413	9	45 977

		DOTATIONS
		AUX
		AMORTISSE	VARIATIO
		MENTS ET	NS DE		EFFET DES
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		PERTES DE	PERIMET		VARIATIONS	RECLAS
(en milliers d'euros)	OUVERTURE	VALEURS	RE	SORTIES	DE CHANGE		SEMENT CLOTURE
Installations techniques, matériel & outillage	-3 683	-679	78		56		-4 228
Installations & agencements	-2 974	-346	340	46	5	-3	-2 926
Droit d'utilisation immobilisations corporelles(1)	-17 515	-3 110	2 726	976	101	40	-16 821
Matériel informatique & bureau	-7 296	-879	586	34	72		-7 484
Autres	-2 716	-238	202	28			-2 725
Total	-34 185	-5 253	3 932	1 084	234	40	-34 150

Valeur nette 15 638 11 827

(1) L'impact de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2020 sur les immobilisations corporelles nettes du groupe est de 6 465 k€.

Les variations de périmètre concernent essentiellement la sortie de Sogeclair aerospace Gmbh du périmètre de consolidation.

Les différences de change concernent la filiale australienne, tunisienne, marocaine et indienne : Sydac Pty limited, Sogeclair Aerospace Sarl, Sogeclair Aerospace Sarl Maroc et Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd, les sociétés britanniques : Sogeclair Aerospace Ltd et Sydac limited, les filiales canadiennes : Sogeclair Aerospace Inc, MSB Design Inc et Ressources Globales Aero Inc, les filiales américaines : MSB Global Ressources Corp et MSB Aerospace Llc.

Informations complémentaires concernant les contrats de location financement (IAS 17) :

Valeur nette comptable des contrats de location financement en cours :

(en milliers d'euros)	VALEUR BRUTE	AMORTISSEMENT	VALEUR NETTE COMPTABLE
Immobilisations incorporelles	1 894	-1 894
Immobilisations corporelles	6 860	-6 396	463
Total	8 754	-8 291	463
Échéancier des contrats de location financement en cours :
(en milliers d'euros)	À -1AN	DE 1 A 2 ANS	DE 3 A 5 ANS

5.3. Immobilisations financières

6

VALEURS BRUTES (en milliers d'euros)	OUVERTURE	AUGMEN TATIONS	VARIATIO NS DE PERIMET RE	SORTIES	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR	EFFET DES VARIA TIONS DE CHANGE	CLOTURE
Titres de participations	346		4 772		-4		5 114
Créances rattachées à des participations		1 297					1 297
Prêts, cautionnements et autres créances	3 493	217	-10	-209	12	-6	3 496
Total	3 838	1 514	4 762	-209	8	-6	9 907

		DOTATIONS
		AUX			VARIATION	EFFET DES
	AMOR		VARIATIONS		DE LA	VARIA
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		TISSEMENT	DE		JUSTE	TIONS DE
(en milliers d'euros)	OUVERTURE	S	PERIMETRE	SORTIES	VALEUR	CHANGE	CLOTURE
Titres de participations	-30	-68	-4 772				-4 871
Créances rattachées à des participations			-1 297				-1 297
Total	-30	-68	-6 069				-6 168
Valeur nette	3 808						3 739

5.4. Stocks et en-cours

				EFFET DES VARIATIONS
VALEURS BRUTES (en milliers d'euros)	OUVERTURE	VARIATIONS	SORTIES	DE CHANGE	CLOTURE
Stocks matières premières, fournitures et autres approvisionnements	3 037	-381		-100	2 555
Stocks d'en-cours de production	4 773	-769		-22	3 982
Stocks de produits finis et intermédiaires	5 097	394		-150	5 341
Total	12 907	-757		-272	11 878

PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS (en milliers d'euros)	OUVERTURE	DOTATIONS AUX DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS	REPRISES DE DÉPRÉCIATIONS ET PERTES DE VALEURS	EFFET DES VARIATIONS DE CHANGE	CLOTURE
Dépréciation des stocks de MP, fournitures et auto.app.		-267		6	-261
Dépréciation des stocks d'en-cours de production	-210	-607	210		-607
Dépréciation des stocks de produits finis et intermédiaires	-132	-121	91		-162
Total	-342	-995	301	6	-1 030
Valeur nette des stocks	12 565				10 848

La valeur brute des marchandises et approvisionnements est évaluée au prix d'achat (y compris les frais accessoires sous déduction des rabais, remises, ristournes et des escomptes).

• Les consommations d'achats selon le coût généralement constaté.
• Les produits fabriqués sont valorisés au coût standard de production comprenant :
• Les consommations de marchandises et approvisionnements.
• Les consommations d'heures machines et d'heures hommes standards prévues dans les gammes de fabrication. • Les provisions pour dépréciation du stock concernent
• principalement des produits fabriqués dont le coût de revient est, du fait de la courbe d'apprentissage, supérieur au prix de vente.

5.5. Clients et comptes rattachés

Les délais de règlements clients ont diminué sur l'année et font l'objet d'un suivi attentif.

5.6. Impôts différés actifs

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Différences temporaires	2 912	1 513	1 336
Déficits fiscaux	5 136	4 250	3 935
Retraitements	-37	40	-1
Total	8 011	5 804	5 269

Un impôt différé actif est constitué sur les pertes fiscales et les différences temporaires s'il est probable que la société disposera de bénéfices fiscaux futurs sur lesquels elles pourront être imputées.

SOGECLAIR limite le montant des impôts différés sur déficits fiscaux des filiales concernées, à 10% du chiffre d'affaires de l'exercice, lors de la clôture annuelle, ou du budget annuel lors de l'arrêté semestriel.

Seul l'impôt différé sur déficits fiscaux des sociétés nouvellement créées est comptabilisé dans son intégralité.

Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2020 s'élève en cumul à 1,5 M€, représentant un impôt différé non comptabilisé de 0,4 M€.

5.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Trésorerie	39 541	12 673	13 236
Équivalents de trésorerie	6 336	6 286	6 229
Total	45 877	18 960	19 466

Au 31 décembre 2020, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

• Compte à terme d'une durée d'un mois renouvelable,

5.8. Capitaux propres part du groupe

Le capital social est de 3 098 k€ au 31 décembre 2020, composé de 3 098 035 titres d'une valeur nominale de 1 € chacun.

Il est à rappeler que conformément à l'avis 2002-D du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 et selon délibération du Conseil d'Administration de Sogeclair du 23 décembre 2002, les titres en auto-détention viennent en diminution des capitaux propres consolidés.

• Compte rémunéré,

• Fonds européens à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat annuel de quote-part sans pénalités significatives.

Au 31 décembre 2020, le solde de ces titres dans les livres de la société (hors contrat de liquidité) s'élève à 142 730 titres (4,61% du capital).Ce retraitement conduit à une réduction cumulée des capitaux propres consolidés de 745 k€.

La valeur de marché des titres auto-détenus représente 3,03 M€ au 31 décembre 2020. Le nombre de titres détenu dans le cadre du contrat de liquidité s'élève à 980 au 31 décembre 2020.

Rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul des résultats par action

er janvier au 31 décembre Période du 1	2020	2019	2018
Actions ordinaires émises	3 098 035	3 098 035	2 900 000
Actions propres auto-détenus (hors contrat de liquidité)	(142 730)	(138 340)	(144 340)
Actions propres auto-détenus (contrat de liquidité)	(980)	(1 506)	(1 479)
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par action part du groupe	2 954 325	2 958 189	2 754 181
Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net dilué par action part du	2 954 325	2 958 189	2 754 181
groupe

5.9. Intérêts minoritaires

6

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Début de période	5 696	5 462	8 919
Variations des réserves	-24(1)	-636(2)	-4 099(3)
Total des produits et charges comptabilisés au cours de la période	450	870	642
Fin de période	6 122	5 696	5 462

(1)Dont sortie de périmètre de Checkaero Sarl

(2)Dont rachat intérêts minoritaires du groupe MSB et de Sera Ingénierie

(3)Dont rachat intérêts minoritaires du groupe MSB

5.10. Provisions à long terme

PROVISIONS A LONG TERME	OUVER	DOTA	VARIATIONS		ECART	DIFFERENCES
(en milliers d'euros)	TURE	TIONS	DE PERIMETRE	REPRISES	ACTUARIEL	DE CHANGE	CLOTURE
Provisions pour indemnités de fin de carrière	2 630	170	-32	-124	-65		2 579
Autres provisions pour charges	21			-3		-1	16
Provisions pour pertes sur contrats	2 340	857		-1 731		-4	1 462
Autres provisions pour risques	462	139		-367			233
Total	5 453	1 166	-32	-2 225	-65	-6	4 291

Les autres provisions pour risques concernent principalement des risques fiscaux et sociaux.

L'impact du reclassement de l'écart actuariel (IAS19R) en réserves s'élève à -65 k€.

Au 31 décembre 2020, le taux d'actualisation utilisé concernant les engagements de retraite correspond au TEC 10 (Taux à Echéance Constante) et s'établit à -0,33%, le turn over réel appliqué est de 8,49% et l'âge de départ à la retraite est de 67 ans.

5.11. Dettes financières courantes et non courantes

DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES (en milliers d'euros)	OUVERTURE	AUGMEN -TATION	VARIATIONS DE PERIMETRE	CHANGE MENT DE METHODE	REDUC TION	VARIATION DE LA JUSTE VALEUR	DIFFERENCES DE CHANGE	RECLAS	SEMENT CLOTURE
Avances conditionnées (+ 1an)	1 227	118				1		-46	1 299
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit (+ 1 an)	17 671	1 058					-17	-3 260	15 452
Dette due au titre des contrats de location (+1 an)(1)	6 172	756	-388	-2	-29		-41	-2 464	4 004
Autres passifs financiers non courants	506	131			-161				476
Total	25 577	2 062	-388	-2	-190	1	-58	-5 771	21 231

			VARIATIONS	CHANGE		VARIATION
DETTES FINANCIÈRES COURANTES	OUVER	AUGMEN	DE	MENT DE	REDUCTI	DE LA JUSTE	DIFFERENCES	RECLAS
(en milliers d'euros)	TURE	-TATION	PERIMETRE	METHODE	ON	VALEUR	DE CHANGE		SEMENT CLOTURE
Avances conditionnées courantes (-1 an)	614				-46			46	614
Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit courants (-1 an)	6 768	23 671			-4 435		-45	3 260	29 218
Dette due au titre des contrats de location (-1 an)(1)	2 940	540	-182	-11	-3 130		-35	2 464	2 585
Concours bancaires	6 827	-6 254					-112		462
Autres passifs financiers courants	31				54				85
Total	17 181	17 957	-182	-11	-7 559		-193	5 771	32 964

(1) L'impact de la norme IFRS 16 au 31 décembre 2020 sur l'endettement net du groupe est de 6 589k€.

L'évolution des emprunts bancaires moyen/long terme, hors crédit-baux est détaillée ci-dessous :

EMPRUNTS BANCAIRES MOYEN/LONG TERME (hors crédit-baux) (en milliers d'euros)	2020
Souscrits au cours de la période	24 729(1)
Remboursés au cours de la période	4 097

(1) dont 23 659,5 de PGE (Prêts Garantis par l'Etat) suite à la crise sanitaire de la Covid-19.

ÉCHÉANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT		Moins de	Entre 1 et	Entre 2 et	Entre 3 et
(en milliers d'euros)	TOTAL	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	Au-delà
Avances conditionnées (+ 1an)	1 299		897	403
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (+ 1 an)	15 452		4 699	4 427	3 462	2 864
Dette due au titre des contrats de location (+1 an)	4 004		2 161	1 682	161
Autres passifs financiers non courants	476		476
Passif financier non courant	21 231		8 233	6 511	3 623	2 864
Avances conditionnées courantes	614	614
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit courants(1)	29 218	29 218
Dette due au titre des contrats de location courante	2 585	2 585
Concours bancaires	462	462
Autres passifs financiers courants	85	85
Passif financier courant	32 964	32 964

(1) Les prêts garantis par l'Etat ont été comptabilisés comme dette à court terme.

Caractéristiques des emprunts contractés	Dettes financières à date (1)		Conditions Échéances	Couvertures Covenants
Amortissables à taux fixe en euros	44 205	De 0 à 2,1% 2013-2026		N/A	Néant

(1) montant global à rembourser au 31 décembre 2020

5.12. Provisions à court terme

PROVISIONS À COURT TERME			VARIATIONS		DIFFERENCES
(en milliers d'euros)	OUVERTURE DOTATIONS		DE PERIMETRE	REPRISES	DE CHANGE	CLOTURE
Provisions pour restructurations		6 808				6 808
Autres provisions pour charges	34	7		-8	-2	31
Autres provisions pour risques	298	130		-142		286
Total	332	6 945	0	-150	-2	7 124

Les provisions pour restructurations concernent essentiellement les plans de réduction d'effectifs.

5.13. Chiffre d'affaires

Au titre de l'IFRS 8, le Chiffre d'Affaires est présenté par division au niveau du paragraphe 6 de la présente annexe.

5.14. Autres produits de l'activité

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Subventions d'exploitation et d'investissement	741	941	1 234
Autres produits	6 596	5 265	4 772
Total	7 337	6 206	6 006

Les subventions d'exploitation concernent principalement des projets d'innovation. Elles ont été enregistrées à leur date d'attribution et sont rattachées à la période en fonction de l'avancement des programmes.

Les autres produits comprennent pour partie le crédit d'impôt recherche, le groupe a opté pour cette méthode de comptabilisation conformément à la norme IAS 20.

5.15. Autres produits et charges opérationnels

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Risques sociaux (provisions, reprises, charges et produits de la période)		-41	-364
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	-3	26	17
Gains et pertes sur écart d'acquisitions	-2 108		1 736
Autres produits et charges	-10 456	-304	-3
Total	-12 566	-319	1 385

Les autres produits et charges opérationnels correspondent au résultat des autres opérations non courantes de la période notamment les coûts de restructuration du groupe SOGECLAIR au 31 décembre 2020.

Les pertes sur écart d'acquisition correspondent à la dépréciation de l'écart d'acquisition de Sogeclair aerospace GmbH.

5.16. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net comprend :

• Les produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie, à savoir :
  • Les produits d'intérêt générés par la trésorerie et équivalents de trésorerie,
  • Le résultat de cession d'équivalents de trésorerie.
• Le coût de l'endettement financier brut, qui correspond principalement aux charges d'intérêt sur opérations de financement ainsi qu'aux écarts de changes.

Les pertes nettes de change s'élèvent à -776 k€ au 31 décembre 2020.

5.17. Autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à 15 k€ sur la période et comprennent les produits et charges liés aux autres actifs financiers tels que notamment les produits financiers de participation, les dotations et reprises sur provisions financières et les écarts de conversion.

5.18. Charge d'impôt

La société SOGECLAIR SA a opté pour le régime d'intégration fiscale des sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP et SERA INGENIERIE au 31 décembre 2020.

CHARGE D'IMPÔT (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Impôts différés	1 854	611	605
Impôt exigible (1)	-1 032	-2 450	-1 656
Produit ou charge lié à l'intégration fiscale	46	-130	-53
Total	868	-1 969	-1 104

(1) y compris la CVAE

Le groupe a réévalué le caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables. Cette évaluation a conduit à constater une charge d'impôt complémentaire de 2 M€.

Conformément à la trajectoire fiscale, les impôts différés ont été évalués sur la base du taux recouvrable en 2022 générant une hausse des charges d'impôt de 461 K€ en 202La preuve de l'impôt est présentée ci-dessous:

PREUVE DE L'IMPÔT (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Bénéfice (perte) avant impôts	-14 729	7 799	8 061
Taux d'impôt chez la mère	28,92%	28,92%	28,92 %
Produit (charge) théorique d'impôts sur les bénéfices	4 260	-2 255	-2 331
Différences permanentes et autres	-2 090	-62	-41
Revenus exonérés d'impôts et charges non fiscalement déductibles	1 156	-202	789
Effet des différentiels des taux d'imposition étrangers	1	-43	207
Résultats taxés à taux réduits (1)	-437	-738	-617
Impact des déficits fiscaux et amortissements différés	-3 390	-99	-500
Avoirs fiscaux et crédit d'impôts	1 367	1 431	1 389
Produit (charge) d'impôts constaté	868	-1 969	-1 104

(1) Impact de la CVAE en France et de la Trade Tax en Allemagne

5.19. Effectif moyen

EFFECTIFS (en équivalent temps plein)	2020	2019	2018
Ingénieurs, Cadres et Techniciens supérieurs	1 084	1 199	1 152
Techniciens et autres non cadres	314	434	467
Total	1 398	1 633	1 619

5.20. Engagements financiers

ENGAGEMENTS HORS-BILAN (en milliers d'euros)	2020	2019	2018
Engagements donnés :
Liés aux opérations de financement de la société
Nantissements de titres de participation
Créances cédées non échues
Contre-garantie sur ligne de découvert
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Contre-garantie sur caution
Cautions de contre garanties sur marchés	5 491	2 877	2 233
Cautions de contre garanties sur appels d'offres
Sous-total	5 491	2 877	2 233
Engagements reçus :
Liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Acquisitions d'immobilisations corporelles
Cautions de contre garanties sur marchés			5
De la part de clients sur programmes à long terme (1)	94 000	105 000	115 000
Liés aux opérations de financement de la société
Garanties de paiement reçues de la part de clients
Sous-total	94 000	105 000	115 005

(1)Nous portons à votre attention que SOGECLAIR a reçu de ses clients des engagements sur ses contrats à long-terme conditionnés sur leurs ventes. Sur la base des commandes fermes reçues par ces clients (94 000 k€), la valeur de ces revenus futurs actualisée, selon le TEC 20 (Taux à Echéance Constante) de 0,07% au 31 décembre 2020, est de 93 000 k€. Des informations complémentaires sur les programmes en risk-sharing sont indiquées au paragraphe 4.2 du chapitre 4 du document d'enregistrement universel.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Au titre de l'IFRS 8, l'émetteur a choisi de présenter l'activité du groupe en 3 secteurs opérationnels correspondant aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel. Il est précisé qu'aucun regroupement de secteur n'est effectué.

NOM	PAYS	ACTIVITÉ
Division Aerospace*
Aviacomp SAS	France	Sous-ensembles structuraux aéronautiques et défense
Checkaero SARL (fermée au 31/12/2019)	Luxembourg	Expertise en calcul
MSB Aerospace LLC	USA	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
MSB Design Inc	Canada	Sous-ensembles intérieurs d'aéronefs
MSB Global Resources CORP	USA	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Ressources Globales Aéro INC	Canada	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace GmbH (sortie du périmètre au 31/12/2020)	Allemagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace LTD	Royaume-Uni	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace SA	Espagne	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace SARL	Tunisie	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace Maroc SARL (fermée au 31/12/ 2020)	Maroc	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
Sogeclair Aerospace SAS	France	Aerostructure, Installation de systèmes, Gestion de configuration, Equipements
S2E Consulting SAS	France	Ingénierie systèmes et électricité
PrintSky SAS	France	Solutions d'impression 3D dans le domaine de l'Aéronautique, l'Aérospatial et la défense
Division Simulation
A.V.Simulation SAS	France	Logiciels et Simulateurs
A.V.Simulation USA	USA	Logiciels et Simulateurs
Oktal SAS	France	Logiciels et Simulateurs
Oktal USA	USA	Logiciels et Simulateurs
Sydac Pty Limited	Australie	Logiciels et Simulateurs
Sydac Limited	Royaume-Uni	Logiciels et Simulateurs
Sydac Simulation Technologies India Pvt LTD	Inde	Logiciels et Simulateurs
Oktal Synthetic Environment SAS	France	Environnements virtuels
Division Véhiculier
Sera Ingénierie SAS	France	Véhiculier
Holding
Sogeclair SA	France	Holding
Rain Luxembourg (Holding Am Du Nord)	Luxembourg	Sous-holding
Rain USA	USA	Sous-holding
Sogeclair Aerospace INC	Canada	Sous-holding
MSB Aerospace CORP	USA	Sous-holding

*Hors 2 sociétés holding au Canada sans activités opérationnelles

Les principaux clients de SOGECLAIR sont indiqués au sein du document d'enregistrement universel disponible sur le site internet de la société (www.sogeclair.com).

SOGECLAIR est implantée en France, Australie, Canada, Espagne, Inde, Maroc, Royaume-Uni, Tunisie et USA.

Hors implantations, les pays adressés par SOGECLAIR au 31 décembre 2020 sont : Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Chine, Chypre, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Finlande, Irlande, Israël, Italie, Japon, Mexique, Mozambique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, République Tchèque, Roumanie, Singapour, Slovénie, Suède, Thaïlande, Turquie.

6.1. État de la situation financière consolidée par division

	AEROSPACE		VÉHICULER		SIMULATION		HOLDING
ACTIF (en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Ecarts d'acquisition	7 989	10 655	212*	20	4 476	4 476	3	3
Immobilisations incorporelles	3 865	4 900	7	13	3 532	2 357	112	142
Immobilisations corporelles	6 021	8 827	533	691	3 541	3 317	1 731	2 803
Titres mis en équivalence	226	230
Immobilisations financières	1 277	1 193	3	9	1 402	1 561	831	815
Éliminations des titres	-23 542	-29 374	-650	-650	-2 823	-2 823	27 015	32 848
Actif non courant	-4 164	-3 569	105	83	10 128	8 887	29 692	36 611
Stocks et en-cours	10 749	12 474			100	91
Clients et comptes rattachés	23 119	45 970	1 466	2 699	20 527	21 281	9	17
Autres actifs courants	3 664	3 084	438	580	7 248	5 995	7 486	6 780
Impôts différés	5 701	4 111	262	130	1 618	1 289	430	274
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 416	4 516	49	228	8 501	3 350	33 911	10 865
Actif courant	46 650	70 155	2 215	3 637	37 992	32 006	41 836	17 937
TOTAL ACTIF	42 486	66 586	2 320	3 720	48 121	40 894	71 528	54 547
*fonds de commerce acquis en 2020

	AEROSPACE		VÉHICULER		SIMULATION		HOLDING
PASSIF
(en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Capital							3 098	3 098
Primes liées au capital							7 269	7 269
Actions propres							-745	-680
Réserves et résultats accumulés	6 036	15 437	1 787	2 030	14 393	13 948	9 601	19 247
Capitaux propres, part du groupe	6 036	15 437	1 787	2 030	14 393	13 948	19 224	28 934
Intérêts minoritaires	113	222			6 009	5 473
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	6 149	15 659	1 787	2 030	20 407	19 421	19 224	28 934
Provisions à long terme	1 827	1 913	88	75	2 028	3 016	347	448
Avances conditionnées à long terme	930	976			369	251
Emprunts et dettes financières à long terme	4 642	6 219	342	408	2 430	2 305	12 519	15 417
Autres passifs long terme	1	1	240
Passif non courant	7 400	9 110	670	483	4 827	5 573	12 866	15 865
Avances conditionnées à court terme	629	629			-15	-15
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	17 796	3 221	998	138	7 607	817	5 487	5 563
Emprunts et dettes financières à court terme	457	6 823			1	2	3	2
Provisions à court terme	6 354	204	70	64			700	64
Fournisseurs et autres créditeurs	6 420	10 667	212	675	8 401	9 440	743	395
Dettes fiscales et sociales	17 292	15 394	1 103	996	8 482	6 205	778	1 238
Autres passifs courants	1 436	1 243	354	160	5 822	4 746
Éliminations intra-groupe	-21 447	3 636	-2 875	-827	-7 406	-5 295	31 727	2 486
Passif non courant	28 938	41 817	-137	1 207	22 892	15 900	39 439	9 748
TOTAL PASSIF	42 486	66 586	2 320	3 720	48 121	40 894	71 528	54 547

6.2. Résultat opérationnel consolidé par division

	AEROSPACE		VÉHICULER		SIMULATION		HOLDING
COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	90 510	147 788	1 587	2 241	30 952	34 943	4
Autres produits de l'activité	2 727	2 402	206	324	4 289	3 450	32	30
Achats consommés	-37 361	-57 512	-1 059	-1 514	-15 693	-17 623	-1 211	-1 031
Charges de personnel	-49 687	-76 153	-1 432	-1 691	-13 700	-14 238	-1 509	-2 215
Impôts et taxes	-653	-815	-49	-51	-258	-238	-271	-240
Dotation aux amortissements et provisions	-4 739	-4 539	-269	-337	-982	-1 868	-1 182	-1 024
Autres charges	-496	-760	-1	-22	-327	-64	-108	-106
Opérations d'exploitation Intra-Groupe	-4 098	-4 588	671	885	-1 989	-1 757	5 416	5 460
Résultat Opérationnel Courant	-3 798	5 825	-345	-165	2 291	2 604	1 171	874
Autres produits et charges opérationnels	-11 757	364	-5		-132	-432	-673	-251
Résultat Opérationnel avant résultat des mises en équivalence	-15 554	6 190	-350	-165	2 159	2 171	499	623
Quote Part de résultat des sociétés mises en équivalence	-4	-6
Résultat Opérationnel	-15 559	6 184	-350	-165	2 159	2 171	499	623

7. PARTIES LIÉES

7.1. Bail commercial

La SCI SOTER ainsi que la SCI ALAN ont un lien avec un administrateur de SOGECLAIR et plusieurs de ses actionnaires qui détiennent une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (se reporter au chapitre 5.3.4 du document d'enregistrement universel 2020). Les termes et conditions contractuels ont été rédigés dans les règles de marché.

Au 31 décembre 2020, les relations contractuelles avec la SCI SOTER et la SCI ALAN ne font pas anticiper de risques sur SOGECLAIR. Il n'existe pas de dettes envers la SCI SOTER et la SCI ALAN au 31 décembre 2020.

Les règlements futurs concerneront les règlements des loyers et charges afférents aux contrats de bail.

7.2. Conseil d'administration

Le nombre d'administrateurs indépendants respecte le seuil minimum recommandé par le Code Middlenext. La rémunération versée aux membres du Conseil d'Administration est indiquée au paragraphe 8.2.2 "Rémunérations versées et attribuées" du rapport sur le gouvernement d'entreprise présent au chapitre 8 du présent document.

Il est également rappelé l'existence d'une rente annuelle et viagère au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY, suite au rachat d'un fonds de commerce intervenu le 27 décembre 1985 (se reporter au chapitre 8.3.3 du présent document universel d'enregistrement).

7.3. Dirigeants

Sur la période, aucun changement n'est intervenu dans les avantages à court et à long terme des principaux dirigeants.

6.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

MOREREAU AUDIT SAS

10, rue Reyer 31200 TOULOUSE

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de Toulouse

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC

____________________________ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SOGECLAIR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons par d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 12 679 K€, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

SOGECLAIR - Rapport Annuel 2020 55

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans la note 2.3.2.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier et la cohérence de ces projections avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires;
• la pertinence du taux de croissance retenu et du calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux projetés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGECLAIR par l'assemblée générale du 7 juin 2004 pour le cabinet EXCO et du 28 mai 2009 pour le cabinet SAS MOREREAU AUDIT (ayant succédé à la nomination de M. MOREREAU au 13 mai 1997).

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAS MOREREAU AUDIT dans la 24ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relative à l'audit des comptes consolidés figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à Toulouse, le 09 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

MOREREAU AUDIT SAS Didier GARRIGUES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Christian DUBOSC

ANNEXE AU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• Ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Ils apprécient le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• Ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

6.1.7 Autres informations auditées

Néant.

6.1.8 Autres informations non-auditées

Néant.

6.1.9 Dates des dernières informations financières

Les dernières informations financières auditées sont celles établies au 31 décembre 2020.

6.1.10 Informations financières intermédiaires et autres

SOGECLAIR remplit ses obligations au titre de l'information réglementée. Les communiqués de presse des premier et troisième trimestres ainsi que le rapport financier du premier semestre (audité) sont disponibles sur www.sogeclair.com au sein de la rubrique "Investisseurs - Informations règlementées".

6.2 COMPTES ANNUELS

6.2.1 BILAN (en euros)

ACTIF	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	111 846	141 642	212 987
Immobilisations corporelles	44 483	48 083	87 933
Immobilisations financières	22 700 042	27 422 202	26 569 635
ACTIF IMMOBILISE	22 856 371	27 611 926	26 870 555
Avances et acomptes versés sur commande	3 801	10 041	9 941
Créances clients et comptes rattachés	1 481 081	1 442 475	2 312 777
Autres créances	26 509 120	27 716 241	28 267 740
Disponibilités et VMP	33 881 990	10 852 750	7 436 582
Charges constatées d'avance	470 306	197 140	174 502
ACTIF CIRCULANT	62 346 298	40 218 648	38 201 542
TOTAL ACTIF	85 202 669	67 830 574	65 072 097

PASSIF	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Capital social	3 098 035	3 098 035	2 900 000
Prime d'émission	7 269 485	7 269 485	2 629 849
Autres réserves	1 462 354	1 442 551	1 442 551
Report à nouveau	14 553 492	11 586 802	10 914 764
Résultat de l'exercice	(6 223 387)	5 648 180	2 517 055
CAPITAUX PROPRES	20 159 979	29 045 052	20 404 218
PROVISIONS	1 047 112	511 949	832 763
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	16 269 962	17 201 156	16 568 084
Emprunts et dettes financières diverses	46 148 232	19 402 591	25 440 551
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	749 035	387 737	528 757
Dettes fiscales et sociales	775 292	1 236 004	1 252 553
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			3 245
Autres dettes
Produits constatés d'avance	53 057	46 087	41 926
DETTES	63 995 578	38 273 573	43 835 116
TOTAL PASSIF	85 202 669	67 830 574	65 072 097

6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT (en euros)

	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	5 466 088	5 492 991	5 151 872
Reprises sur provisions, transferts de charges	101 871	28 498	418
Autres produits	32 394	30 087	3 172
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 600 353	5 551 576	5 155 462
Achats et charges externes	2 481 441	1 983 532	1 779 370
Impôts, taxes et versements assimilés	318 121	294 414	279 554
Charges de personnel	1 490 994	2 196 909	2 214 007
Dotations aux amortissements	76 586	116 696	116 687
Dotations aux provisions sur actif circulant	301 284
Dotations aux provisions pour risques et charges			83 846
Autres charges d'exploitation	107 854	105 722	128 111
RESULTAT D'EXPLOITATION	824 073	854 304	553 886
Produits financiers	1 551 858	6 070 994	3 213 504
Charges financières	7 972 449	873 787	817 833
RESULTAT FINANCIER	(6 420 591)	5 197 207	2 395 671
RESULTAT COURANT AVANT Impôts	(5 596 519)	6 051 511	2 949 557
PRODUITS EXCEPTIONNELS	72 109	465 447	46 352
CHARGES EXCEPTIONNELLES	744 675	574 349	425 439
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(672 566)	(108 902)	(379 087)
Impôt sur les bénéfices	(45 697)	294 430	53 416
RESULTAT NET	(6 223 387)	5 648 180	2 517 055

6.2.3 Annexes aux comptes annuels

La société Sogeclair est une société anonyme à Conseil d'Administration cotée sur EURONEXT Paris– compartiment C.

L'exercice clos le 31/12/2020 présente un total de bilan avant répartition de 85 202 669 €, un total du compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste de 7 224 320 €, et dégage une perte de 6 223 387 €.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les notes (ou les tableaux) n° 1 à 15 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 11 mars 2021 par le Conseil d'Administration de SOGECLAIR.

INFORMATIONS

6

		Produites		Non Produites
Élément	ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT	Note n°	État fiscal	Non signifi	Non appli
n°	DU 01/01/2020 AU 31/12/2020			catives	cables
	I – FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE			X
1	II - REGLES ET METHODES COMPTABLES
	Méthodes d'évaluation	1
	Calcul des amortissements et des provisions	1
	Dérogations				X
	Informations complémentaires pour donner l'image fidèle				X
	III – COMPLÉMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT
2	État de l'actif immobilisé	2
3	État des amortissements	2
4	État des provisions	3
5	État des échéances des créances et des dettes	4
6	Informations complémentaires sur :
	Éléments relevant de plusieurs postes de bilan				X
	Réévaluation				X
	Frais d'établissement				X
	Frais de recherche appliquée et de développement				X
	Fonds commercial				X
	Intérêts immobilisés				X
	Intérêts sur éléments de l'actif circulant				X
	Différence d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant				X
	Avance aux dirigeants				X
	Charges et produits constatés d'avance	5
	Composition du capital social	6
	Charges et produits financiers vis-à-vis des entreprises liées	7
	Résultat exceptionnel	8
	Ventilation du chiffre d'affaires net			X
	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	9
	Variation des capitaux propres	10
	IV – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
7	Crédit-bail			X
8	Engagements financiers	11
9	Dettes garanties par des sûretés réelles				X
10	Incidence des évaluations fiscales dérogatoires				X
11	Accroissement et allègement de la dette future d'impôt	12
12	Rémunération des dirigeants	13
13	Effectif moyen	14
14	Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société				X
15	Liste des filiales et participations	15
	V – AUTRES ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS				X

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

L'épidémie de coronavirus sévit en France et dans le monde depuis plusieurs mois. Les activités économiques et notamment l'aéronautique et l'automobile s'en trouvent impactées. Au cours de l'exercice, la Société a eu recours aux dispositifs mis en place tels que les prêts garantis par l'Etat à hauteur de 1 370 K€, le report de paiement des charges sociales pour 190 K€ et l'activité partielle.

EVENEMENTS POST-CLÔTURE :

Aucun évènement particulier n'est à souligner.

États financiers Comptes annuels

ANNEXE NOTE N°1

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES D'EVALUATION

6

PRINCIPES ET CONVENTIONS GÉNÉRALES

Les comptes sociaux de SOGECLAIR SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règl. ANC no 2014-03 relatif au PCG).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du cout historique.

Seules sont exprimées les informations significatives.

PERMANENCE DES METHODES

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

PRINCIPALES METHODES COMPTABLES UTILISEES

Immobilisations incorporelles

Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d'acquisition, à l'exclusion de frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation pour l'entreprise (soit entre 3 et 10 ans).

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Méthode d'amortissements

La société applique le règlement ANC 2016-07.

Les amortissements pratiqués, tant au niveau comptable que fiscal, sont représentatifs de l'amortissement économique ; en conséquence, il n'a pas été constaté d'amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Les durées d'amortissements, identiques dans les comptes individuels et les comptes consolidés, sont indiquées cidessous:

CATÉGORIE		MODE DURÉE D'UTILITÉ
Logiciels	Linéaire	3 ans
Brevets	Linéaire	5 à 10 ans
Agencements et Aménagements	Linéaire	10 ans
Matériels de transport	Linéaire	3 ans
Matériels informatiques	Linéaire	3 à 5 ans
Mobiliers de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les tests de dépréciation consistent donc à vérifier que la juste valeur des flux de trésorerie futurs de chaque filiale est supérieure à sa valeur comptable, soit :

• Pour les comptes sociaux de la holding, la valeur comptable des titres de participation.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie, lorsque celle-ci peut être déterminée et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie correspond à la meilleure estimation de la valeur nette qui pourrait résulter d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par Sogeclair correspond à la valeur actualisée des cash-flows des filiales et aux perspectives stratégiques à venir. Les flux sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles suivantes :

• Les flux de trésorerie utilisés sont issus des « Plans Moyen Terme » sur 3 ans des entités concernées disponibles à la date de l'évaluation et sont étendus sur un horizon de 5 ans,
• Au-delà de cet horizon, la valeur terminale correspond à la capitalisation à l'infini du dernier flux de l'horizon, sur la base d'un taux à l'infini de 2 %,
• Le taux d'actualisation s'établissait à 7,69 %, fin 2020, sur la base :
  • Du taux d'emprunt sans risque à 10 ans de -0,42 %,
  • D'une prime de marché de 5,5 % affectée d'une moyenne sur 5 ans du coefficient Bêta spécifique à Sogeclair, recoupé auprès de différentes sources (Bloomberg, Thomson, Infinancials), de 1,42.

Un « choc » dit « choc-mathématique » est appliqué aux paramètres sous-jacents les plus sensibles (croissance de l'activité, niveau de marge opérationnelle, investissements) pour éprouver la sensibilité de l'estimation à une évolution défavorable de l'environnement économique ; les hypothèses retenues pour le « choc mathématique » sont de diviser par deux le taux de croissance de l'activité, de réduire de 30 % le niveau de marge opérationnelle (EBITDA) et diviser par deux le montant des investissements, par rapport aux valeurs du business-plan de base.

Les valeurs recouvrables, basées sur les valeurs d'utilité, sont alors comparées aux valeurs nettes comptables des titres pour la détermination éventuelle des dépréciations.

Au 31 décembre 2020, les valeurs recouvrables ainsi calculées excédaient, pour l'ensemble des titres, les valeurs nettes comptables. Les tests pratiqués se révèlent donc concluants et conduisent au maintien de la valeur des titres.

Titres de participation de Sogeclair aerospace GmbH :

La mise en redressement judiciaire de la filiale allemande a engendré une perte de contrôle de SOGECLAIR SA à compter du 8 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, les titres de participation de cette société ont été dépréciés pour 4 772 264€.

Les créances en comptes courants de SOGECLAIR envers sa filiale ont également été reclassées en créances rattachées à des participations et dépréciées dans leur intégralité pour 1 297 036€.

Actions propres

Conformément à l'avis 2002-D du Comité d'Urgence du CNC du 18 décembre 2002, les actions propres détenues par la société ont été classées en autres titres immobilisés. A compter du 1er juillet 2013 le nombre d'actions a été multiplié par 4 suite à la division de leur valeur. Au 31 décembre 2020, SOGECLAIR détenait 142 740 actions propres pour une valeur de 745 072€. Au cours de l'exercice, 4 400 actions ont été achetées. Compte tenu des derniers cours du titre (21,20 € au 31 décembre 2020 représentant une valeur totale de 3,03 M€), aucune dépréciation n'a été constituée.

Évaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale.

Dépréciation des créances

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2020, les équivalents de trésorerie concernent des placements liquides sur :

• Compte à terme d'une durée d'un mois renouvelable,
• Compte rémunéré,
• Fonds européen à capital et taux minimum garanti avec possibilité de rachat immédiat d'une quote-part significative sans pénalité.

Évaluation des valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée selon la méthode "FIFO".

Dépréciation des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières de placement ont pu être, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte :

• Pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice,
• Pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice. Aucune dépréciation n'a été opérée au titre de l'exercice 2020.

Méthode de comptabilisation de l'intégration fiscale

La société SOGECLAIR a opté pour le régime d'intégration fiscale. Le périmètre de cette intégration comprend les sociétés suivantes : SOGECLAIR SA, SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA Ingénierie à compter de cet exercice.

La charge d'impôt est enregistrée dans les filiales sur la base de leur propre résultat fiscal. La société mère enregistre le solde par rapport au résultat d'ensemble.

Pour l'exercice 2020, SOGECLAIR enregistre, au titre de l'intégration fiscale, une charge d'impôt de 45 697 €.

États financiers Comptes annuels

ANNEXE NOTE N°2

ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

6

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

VALEURS BRUTES	À l'ouverture de l'exercice	Augmen-tation	Diminution	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	861 075 €	5 300 €	5 300 €	861 075 €
Immobilisations incorporelles en cours	5 500 €	14 150 €	5 500 €	14 150 €
Immobilisations corporelles	634 343 €	34 540 €		668 883 €
Immobilisations financières	27 452 692 €	1 437 236 €	90 096 €	28 799 831 €
Dont créances rattachées à des participations		1 297 036 €		1 297 036 €
	28 953 610 €	1 491 226 €	100 896 €	30 343 939 €
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	AUGMEN TATION	DIMINUTION	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Immobilisations incorporelles	719 433 €	43 946 €		763 379 €
Immobilisations corporelles	591 760 €	32 640 €		624 400 €
Immobilisations financières	30 490 €	6 069 299 €		6 099 789 €
	1 341 683 €	6 145 885 €		7 487 568 €

La filiale Allemande Sogeclair Aerospace GmbH détenue à 100% par Sogeclair SA a été placée en redressement judiciaire le 8 décembre 2020 conduisant à la dépréciation des titres et créances rattachées pour un montant de 6 069 299 €. Les coûts de restructuration associés à cette opération ont été provisionnés à hauteur de 700 000 € (cf. Annexe Note 1).

ANNEXE NOTE N°3

NATURE DES PROVISIONS	À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	DOTATIONS DE L'EXERCICE(3)	REPRISES DE L'EXERCICE (1)	À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Provisions pour pensions et obligations similaires (2)	447 891 €		100 779 €	347 112 €
Provisions pour créances douteuses	101 082 €	301 284 €		402 366 €
Provisions pour risques et charges (1)	64 058 €		64 058 €
Provisions pour restructuration		700 000 €		700 000 €
Provisions pour dépréciation financière	30 490 €	6 069 299 €		6 099 789 €
	643 521 €	7 070 583 €	164 837 €	7 549 267 €

La société constitue une provision chaque fois qu'un risque constitue une obligation vis-à-vis d'un tiers et pour laquelle le passif probable peut être estimé avec une précision suffisante.

(1) dont provisions utilisées : 39 354 €

(2) Le traitement des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière a pris en considération les changements introduits par la loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant réforme des retraites. La société applique les paramètres de calcul impactés par la réforme, se traduisant notamment par un relèvement progressif de l'âge légal de départ à la retraite, ainsi que de l'âge minimal requis pour bénéficier du taux plein.

L'allongement de la durée d'activité induite par cette réforme impacte le montant des indemnités de fin de carrière, la probabilité de présence dans l'entreprise et le nombre d'années sur lequel porte l'actualisation de l'engagement.

(3) Les dotations de l'exercice concernent les provisions sur titres et créances rattachées, les créances clients et le coût de la restructuration de la filiale allemande Sogeclair Aerospace GmbH.

ANNEXE NOTE N°4

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

CRÉANCES	MONTANT BRUT	LIQUIDITÉ DE L'ACTIF
		À moins de 1 an	À plus de 1 an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 297 036 €		1 297 036 €
Prêts	915 €		915 €
Autres	829 866 €		829 866 €
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	1 782 365 €	1 481 081 €	301 284 €
Impôts et taxes	7 009 880 €	1 988 325 €	5 021 555 €
Autres	106 571 €	5 489 €	101 082 €
Comptes courants des filiales	19 493 750 €	19 493 750 €
Charges constatées d'avance	470 307 €	470 307 €
TOTAL	30 990 690 €	23 438 952 €	7 551 738 €

DETTES	MONTANT BRUT	DEGRÉ D'EXIGIBILITÉ DU PASSIF
		À 1 an au plus	À plus de 1 an	À plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- À 1 an au maximum à l'origine	3 393 €	3 393 €
- À plus de 1 an à l'origine	16 266 569 €	4 791 660 €	10 719 186 €	755 724 €
Emprunts et dettes financières - Divers	221 569 €	0 €	221 569 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	749 035 €	749 035 €
Dettes fiscales et sociales	775 292 €	775 292 €
Dettes sur immobilisations	0 €	0 €
Groupe et associés	45 926 663 €	45 926 663 €
Autres dettes	0 €	0 €
Produits constatés d'avance	53 057 €	53 057 €
TOTAL	63 995 578 €	52 299 100 €	10 940 755 €	755 724 €

DÉTAIL DES CHARGES À PAYER			MONTANT
Emprunts et dettes auprès des Établissements de Crédit
	Intérêts courus sur emprunts		51 202 €
	Intérêts courus à payer		3 393 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			443 503 €
Dettes fiscales et sociales
	Provisions Dettes/CP et CET		84 960 €
	Charges à payer sur salaires		90 667 €
	Charges/CP et CET		42 479 €
	Charges sociales à payer		45 333 €
	Impôts charges à payer		16 €
Autres dettes			0 €
		TOTAL	761 553 €

ANNEXE NOTE N° 5

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	CHARGES	PRODUITS
Charges ou produits d'exploitation	470 307 €	53 057 €
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	470 307 €	53 057 €

ANNEXE NOTE N °6

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Actions/parts sociales composant le capital au début de l'exercice	3 098 035	1 €
Actions/parts sociales émises pendant l'exercice
Actions/parts sociales annulées pendant l'exercice
Actions/parts sociales composant le capital en fin d'exercice	3 098 035	1 €

Le nombre et la valeur des titres composant le capital social sont détaillés dans le chapitre 9 du document d'enregistrement universel.

ANNEXE NOTE N°7

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS VIS-A-VIS DES ENTREPRISES LIÉES

	CHARGES	PRODUITS
SOGECLAIR AEROSPACE SAS		215 €
SOGECLAIR AEROSPACE SA		2 306 €
SOGECLAIR AEROSPACE GmbH		7 241 €
SOGECLAIR AEROSPACE LTD		4 717 €
CHECK AERO		32 212 €
SERA INGENIERIE SAS		1 741 €
AVIACOMP SAS		20 623 €
RAIN Luxembourg SA		64 915 €
OKTAL SAS		823 €
A.V.SIMULATION		2 740 €
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS		53 496 €
TOTAL	0 €	191 028 €

ANNEXE NOTE N°8

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit pour l'exercice 2020 :

Dotation aux provisions exceptionnelles Charges exceptionnelles fiscales
	-700 000 €*
	-39 354 €
Abandon de créances commerciales	-13 €
Pénalités & amendes	-8 €
Reprise provisions exceptionnelles	64 058 €
Produits sur litige	2 751 €
	-672 566 €

*Conformément à la règlementation allemande, cette provision correspond à une participation au financement du reclassement du personnel via une société de transfert

ANNEXE NOTE N°9

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

		IMPÔT
	AVANT IMPÔT	CORRESPONDANT	APRÈS IMPÔT
Résultat courant	-5 596 519 €		-5 596 519 €
Résultat exceptionnel	-672 566 €		- 672 566 €
Impôt lié à l'intégration fiscale		45 697 €	45 697 €
	-6 269 085 €	45 697 €	-6 223 387 €

IIl existe une convention d'intégration fiscale entre la société SOGECLAIR et ses filiales SOGECLAIR AEROSPACE SAS, OKTAL SAS, AVIACOMP SAS et SERA INGENIERIE SAS. SERA INGENIERIE SAS a intégré le périmètre d'intégration fiscale en 2020.

Selon les termes de la convention, l'économie d'impôt sur les sociétés éventuellement réalisée reste acquise à la société mère SOGECLAIR. Simultanément la surcharge d'impôt est supportée par SOGECLAIR.

Pour l'exercice 2020, une charge d'impôt de 45 697 € a été constatée liée à l'intégration fiscale.

États financiers Comptes annuels

6

ANNEXE NOTE N°10

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	À L'OUVERTURE	AFFECTATION	DIVIDENDES		RÉSULTAT DE	À LA CLÔTURE
	DE L'EXERCICE	DU RÉSULTAT	DISTRIBUÉS	AUTRES	L'EXERCICE	DE L'EXERCICE
Capital social	3 098 035 €					3 098 035 €
Prime émission	6 231 618 €					6 231 618 €
Prime fusion	1 037 867 €					1 037 867 €
Réserve légale	290 000 €	19 804 €				309 804 €
Autres réserves	1 152 551 €					1 152 551 €
Report à nouveau	11 586 802 €	2 840 144 €		126 545 €		14 553 492 €
Résultat exercice	5 648 180 €	-5 648 180 €	2 788 232 €	2 859 948 €	-6 223 387 €	- 6 223 387 €
TOTAL CAPITAUX PROPRES	29 045 052 €	-2 788 232 €	2 788 232 €	2 986 493 €	-6 223 387 €	20 159 979 €

ANNEXE NOTE N°11

ENGAGEMENTS FINANCIERS
ENGAGEMENTS DONNÉS	MONTANT
Effets escomptés non échus	Néant
Avals et cautions	Néant
Nantissements	Néant
Autres engagements donnés
Redevances de crédit-bail mobilier restant à payer	15 123 €
Redevances de crédit-bail immobilier restant à payer	Néant
Garantie au profit de filiale	735 380 €
ENGAGEMENTS REÇUS	MONTANT
Abandon de créances envers des filiales avec clause de retour à meilleure fortune :
- Valable jusqu'au 29/12/2027	918 893 €

États financiers Comptes annuels

6

ANNEXE NOTE N°12

ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

NATURE DES DIFFERENCES TEMPORAIRES	MONTANT	IMPÔT
Allègement
À déduire l'année suivante
Organic
Plus-value latente	46 541 €	13 031 €
À déduire ultérieurement
Provisions pour risques	700 000 €	196 000 €
Provisions pour actions propres
Provisions pour retraite
TOTAL ALLÈGEMENT	746 541 €	209 031 €
Accroissement	Néant	Néant
TOTAL ACCROISSEMENT	0 €	0 €

ANNEXE NOTE N°13

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Elle comprend la rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Adjoint et des Administrateurs (rémunération fixe et variable, rémunération d'activité et avantages en nature) pour un montant global de 617 710 €.

6

États financiers Comptes annuels

ANNEXE NOTE N°14

EFFECTIF MOYEN

6

Cadres et Techniciens supérieurs : 19.1

ANNEXE NOTE N°15

Tableau des filiales et participations

		CAPITAUX PROPRES APRES	QUOTE PARTDU CAPITAL	VALEURS COMPTABLES DES TITRES DETENUS		PRETS ET AVANCES CONSENTIS	MONTANT DES CAUTIONS	C.A. H.T. DU DERNIER	RESULTAT DU DERNIER	DIVIDEN DES ENCAISSES
	CAPITAL	RESULTAT	DETENU	BRUTE	NETTE	NON ENCORE REMBOURSES	ET AVALS DONNES	EXERCICE CLOS	EXERCICE CLOS	AU TITRE DE 2020	OBSERVA TIONS
A) Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales
SOGECLAIR AEROSPACE LTD	1 112 €	-842 647 €	100,00%	1 458 €	1 458 €	839 203 €		1 039 540 €	-445 257 €
SOGECLAIR AEROSPACE SAS	2 012 517 €	7 838 088 €				100,00% 4 162 655 € 4 162 655 € -29 687 777 €		43 872 686 € -11 726 098 €
SOGECLAIR AEROSPACE SA	560 000 €	795 373 €	87,95%	640 748 €	640 748 €	179 633 €		3 589 714 €	-884 512 €
SOGECLAIR AEROSPACE GmbH(*)				4 772 264 €	0 €
RAIN Luxembourg SA	7 410 000 €	7 143 263 €		100,00% 7 410 000 € 7 410 000 €		11 951 790 €		0 €	88 179€
AVIACOMP SAS	4 729 670 €	3 029 195 €		100,00% 5 141 948 € 5 141 948 €		630 483 €		15 050 982 €	-1 563 734 €
OKTAL SAS	1 000 000 €	5 865 239 €		98,00% 2 814 875 € 2 814 875 €		-6 975 394 €		4 526 433 €	247 126 €
SERA INGENIERIE SAS	250 000 €	2 172 157 €	100,00%	650 000 €	650 000 €	-1 865 133€		2 645 640 €	-374 242 €
PRINTSKY	500 000 €	498 258 €	51,00%	153 000 €	153 000 €	-12 698€		32 874€	-1 742 €
2 - Participations

B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 149 505 € 149 505 € -5 309 287 €

(*)Suite au placement en redressement judiciaire de la société SOGECLAIR AEROSPACE GmbH le 8 décembre 2020, les titres de participations et créances rattachées ont été dépréciés à 100% et la société est sortie du périmètre de consolidation à cette même date.

Comptes annuels

6.2.4 Tableau récapitulatif des résultats sur les cinq derniers exercices

(En €)	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE	EXERCICE
NATURE DES INDICATIONS	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 900 000	2 900 000	2 900 000	3 098 035	3 098 035
Nombre des actions ordinaires existantes	2 900 000	2 900 000	2 900 000	3 098 035	3 098 035
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- Par conversion d'obligations
- Par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'Affaires hors taxes	5 238 427	5 257 179	5 151 872	5 492 991	5 466 088
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 870 340	1 944 879	3 104 141	6 059 306	878 086
Impôts sur les bénéfices	(12 986)	(209 520)	53 416	294 430	(45 697)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat aprèsimpôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 752 225	1 853 922	2 517 055	5 648 180	-6 223 387
Résultat distribué	1 798 000	1 798 000	1 943 000		2 788 231,50 2 788 231,50(1)
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,65	0,74	1,05	1,86	0,30
Résultat aprèsimpôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,60	0,64	0,87	1,82	-2,00
Dividende attribué à chaque action	0,62	0,62	0,67	0,90	0,90(1)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	17	16	17	22	19
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 534 083	1 226 004	1 539 058	1 500 607	997 569
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	762 005	584 290	674 949	696 302	493 426
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)

(1) Proposition soumise à l'assemblée générale mixte du 12 mai 2021

6.2.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

MOREREAU AUDIT SAS

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

10, rue Reyer 31200 TOULOUSE

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de Toulouse

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SOGECLAIR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Risque identifié

Les titres de participations, figurant au bilan au 31 décembre 2020, pour un montant net de 22 700 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant la valeur actualisée des cash-flows des filiales et des perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, telle qu'indiquée dans la note «Immobilisations financières» de l'annexe.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées par le conseil d'administration;
• Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique et les perspectives stratégiques à venir, le cas échéant, aux dates de clôture et d'établissement des comptes;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extrafinancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOGECLAIR par l'assemblée générale du 7 juin 2004 pour le cabinet EXCO et du 28 mai 2009 pour le cabinet SAS MOREREAU AUDIT (ayant succédé à la nomination de M. MOREREAU au 13 mai 1997).

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet SAS MOREREAU AUDIT dans la 24ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.826-19 du Code de Commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à Toulouse, le 09 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

MOREREAU AUDIT SAS Didier GARRIGUES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Christian DUBOSC

ANNEXE AU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Description détaillée des responsabilités du commissaire aux comptes annuels

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu'ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;

• ils apprécient le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'ils concluent à l'existence d'une incertitude significative, ils attirent l'attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ils apprécient la présentation d'ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Déclaration de performance extra-financière

7

1. L'ADN SOGECLAIR

FONDEMENT DE L'IDENTITÉ DU GROUPE, NOS VALEURS NOUS DISTINGUENT ET NOUS DÉFINISSENT

Notre vision

7

Etre un acteur de référence et un partenaire innovant de long terme et réellement international pour le monde des transports et de l'industrie en apportant des solutions technologiques avancées.

Notre mission

Fournir aux OEM (Original Equipment Manufacturer), équipementiers et opérateurs, du conseil, des produits et des services technologiques innovants qui accroissent les performances des moyens de transport (aéronautique, espace, automobile, ferroviaire…) et de l'industrie (énergie,...).

L'IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ PROVIENT DE NOTRE CULTURE INTERNE ET REPOSE SUR DES VALEURS, UNE HISTOIRE, DES CONVICTIONS ET UN SAVOIR-FAIRE.

SOGECLAIR est une entreprise de taille intermédiaire avec un socle de valeurs éthiques et humaines qui fournit des technologies avancées. Une attention particulière est portée sur le respect des normes.

Innovation

L'innovation est un outil de progrès pour nos clients tout comme pour nos collaborateurs. Elle doit être un levier essentiel de notre développement. Elle s'exprime à travers notre implication dans des plateformes de recherche nationales ou internationales ainsi que par le développement des idées soumises par les collaborateurs.

Performance

Les compétences, aussi bien techniques que managériales, sont au cœur de nos métiers et de notre organisation. Elles garantissent une performance durable et résultent d'une politique de gestion des compétences efficace

Confiance

La confiance est un fondement de SOGECLAIR : confiance de nos clients qui doivent pouvoir se reposer sur nous dans la réalisation des travaux qu'ils nous confient et dans les produits qu'ils nous achètent, mais aussi confiance de nos collaborateurs grâce à un management responsable et à l'écoute.

Equité

L'équité dans la relation avec nos clients et nos fournisseurs : nous voulons établir des relations gagnant-gagnant dans lesquelles chacun est reconnu pour ses compétences et ses contributions.

L'équité entre nos collaborateurs : la progression dans l'entreprise s'effectue sur la base de la performance et de l'engagement, quel que soit le poste initial.

RSE

Entreprise à dimension internationale, SOGECLAIR définit sa politique RSE selon les axes suivants :

• Courtoisie et respect dans nos relations professionnelles comme pré-requis indispensables à l'établissement d'un environnement de travail sain et motivant.
• Conduite responsable et transparente des affaires pour le développement et la performance économique dans la pérennité.
• Limitation de notre impact environnemental et de celui de nos produits.
• Contribution au développement de l'activité économique locale, dans chacun des pays où nous intervenons.

2. LE MODÈLE D'AFFAIRES

Répartition de l'effectif par zone géographique en 2020 (%)

Une présence internationale

3. LES DONNÉES SOCIALES

3.1 Répartition des collaborateurs par âge, sexe ou zone géographique

L'effectif total des sociétés françaises intégrées dans le périmètre des indicateurs sociaux au 31 décembre 2020 est de 801 collaborateurs (en CDD/CDI/Contrats d'apprentissage et de professionnalisation). Les données sociales qui suivent portent sur l'effectif du Groupe en France.

La moyenne d'âge est de 39,7 ans.

En France, les régions Occitanie, Nouvelle Aquitaine, Pays de la Loire et Provence-Alpes-Côte d'Azur comptent 637 collaborateurs.

L'Ile-de-France en totalise 164.

L'effectif du périmètre des indicateurs sociaux 2020 comprend 19% de femmes.

3.2 Evolution de l'effectif : embauches et départs

Durant l'année 2020, le Groupe a recruté 72 collaborateurs au sein des filiales françaises, tout type de contrats confondus (CDD/CDI).

Le Groupe a recensé au total 106 départs dont 7 licenciements.

3.3 Rémunération et évolutions de la politique salariale

En matière sociale, le Groupe veille à l'homogénéité des rémunérations selon le statut et l'expérience professionnelle des collaborateurs, l'objectif étant d'éviter toute disparité entre ces derniers.

Une gratification exceptionnelle sous forme de prime ou de salaire variable peut être octroyée à certains collaborateurs sur la base d'objectifs quantitatifs et qualitatifs atteints annuellement.

Un système de primes conventionnelles diverses est applicable en fonction des conventions collectives.

Des dispositifs tels que le contrat d'intéressement ou la participation des collaborateurs ont été mis en place dans certaines sociétés. Cela vise à les encourager, à s'impliquer dans la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Les évolutions des rémunérations font l'objet de négociations annuelles au sein de chaque filiale. En 2020, les rémunérations ont évolué en moyenne de l'ordre de 0,7 %, toute catégorie de collaborateurs confondue.

3.4 L'organisation du travail

3.4.1. Ventilation entre les contrats à durée déterminée et les contrats à durée indéterminée en France

4. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING

Les informations présentées pour la deuxième déclaration de performance extra-financière du Groupe SOGECLAIR (ci-après dénommé « Groupe ») concernent la société holding SOGECLAIR SA et ses filiales établies sur le territoire français, représentant 69% du chiffre d'affaires consolidé en 2020 et 61% de l'effectif du Groupe dans le monde au 31 décembre 2020.

L'établissement du rapport RSE, initié pour l'exercice 2019, sera progressivement étendu aux filiales européennes puis internationales du Groupe afin de parvenir à une déclaration de performance extra-financière Groupe d'ici deux ans, soit pour l'exercice 2022.

4.1. Définition du périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux

Le périmètre des indicateurs, objet du présent rapport pour l'année 2020 intègre les filiales françaises consolidées dont le contrôle est détenu directement ou indirectement par la société holding SOGECLAIR SA. Sont concernées :

• SOGECLAIR SA ;
• SOGECLAIR aerospace SAS ;
• AVIACOMP SAS ;
• OKTAL SAS ;
• OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT SAS ;
• A.V. SIMULATION SAS;
• SERA Ingénierie SAS.

Les effectifs de ces différentes filiales du Groupe varient entre 18 et 529 pour la plus importante sachant qu'une société représente à elle seule 66% de l'effectif total français. Cela implique certaines disparités d'application entre les différentes filiales.

4.2. Définition du périmètre des indicateurs environnementaux

Le périmètre des indicateurs environnementaux est défini selon les mêmes modalités que pour le périmètre des indicateurs sociaux et sociétaux.

La majorité des sites exerce des activités de R&D et n'impacte alors que faiblement l'environnement.

Les sociétés AVIACOMP, OKTAL, A.V. SIMULATION, SERA Ingénierie ainsi que l'activité d'équipements simulés et embarqués de SOGECLAIR Aerospace pratiquent des activités de production ou d'assemblage et sont concernées par quelques points particuliers relatifs à ce sujet.

4.3. Période analysée

Les données analysées afin d'éditer cette déclaration de performance extra-financière sont celles couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2020. Les données sont collectées au 31 décembre 2020 afin de présenter une image fidèle de l'exercice écoulé.

4.4. Exclusion des informations non pertinentes

Certaines informations requises pour la déclaration de performance extra-financière n'ont pas été traitées au regard des activités du Groupe :

• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire : Les activités de production de biens ou services du Groupe n'impactent aucunement la lutte contre le gaspillage alimentaire ou ne sont pas susceptibles d'engendrer un risque relatif à ce sujet. En outre, les sociétés du Groupe font bénéficier à leurs salariés de tickets restaurant et d'espaces déjeuner.

• L'alimentation responsable, équitable et durable : De par son activité d'ingénierie et de production, le Groupe n'est pas concerné par ce risque.
• Le respect du bien-être animal : De par son activité d'ingénierie et de production, le Groupe n'est pas concerné par ce risque.
• Les nuisances sonores, lumineuses et olfactives : Les activités de production de biens ou services du Groupe ne provoquent pas de nuisances sonores, lumineuses ou olfactives.
• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement : Aucune mesure n'est prévue puisque les sociétés du Groupe ne procèdent pas à des rejets qui affecteraient gravement l'environnement.
• L'utilisation des sols : Tous les sites des sociétés du Groupe sont établis dans des zones urbaines et une majorité sont utilisés pour exercer des activités de bureaux. L'exploitation des sols n'est pas mise en œuvre.
• Les mesures prises afin de protéger la biodiversité : Comme pour l'utilisation des sols, le Groupe n'est pas concerné par les atteintes à la biodiversité en raison de la nature de l'activité et la localisation de ses sites.
• L'impact sur les populations riveraines ou locales : Les activités du Groupe n'engendrent pas de risque pour les populations riveraines ou locales.
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : Les activités du Groupe sont en B to B et n'adressent pas les consommateurs directement. Le respect des normes, règlements et spécifications est pris en compte dans les activités du Groupe.

4.5. Principaux risques extra-financiers et indicateurs de performance

Les risques identifiés dans le tableau ci-après portent sur l'ensemble des domaines d'activités du Groupe pour le périmètre français. Ces risques dit « RSE », Responsabilité Sociale et Environnementale », ont fait l'objet d'une analyse détaillée afin de sélectionner les principaux risques au sens de la Déclaration de Performance Extra-Financière, sur la base de Groupes de travaux constitués de : la Présidence, la Direction des Ressources Humaines, des directions Qualité et Environnement, Informatique et Moyens Généraux, de la Direction Technique et du service de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.

ENJEUX	RISQUES	NIVEAU DE RISQUE	INDICATEURS CLES 2020	SOLUTIONS DE MINIMISATION DU RISQUE	CHAPITRE
	1. Risques d'accidents de travail et de trajet		1. Accidents de travail et accidents de trajet (ratio)	1. Prévention et sensibilisation concernant la santé et la sécurité au travail
Santé et sécurité au travail	2. Risques liés à la situation sanitaire		2. Taux de gravité des accidents	2. Document unique d'Evaluation et de Prévention des Risques - Protocoles sanitaires
	3. Risques liés à la mise en œuvre du Télétravail		3. Taux d'absentéisme	3. Cellules d'écoute psychologique et accompagnement de la Médecine du Travail
	4. Risques psychosociaux notamment dans le contexte de mise en œuvre de mesures de sauvegarde de l'emploi	Important	4. Suivi des compteurs de congés (mesure du risque d'épuisement professionnel)	4. Cabinet de conseil en Ressources Humaines pour accompagner les mesures de sauvegarde de l'emploi	5
	5. Accroissement de l'absentéisme			5. Amélioration des conditions de travail
	6. Risques juridiques et pénaux			6. Respect du Droit à la déconnexion
	7. Atteinte à l'image de l'employeur
	1. Manque de compétitivité		1. Nombre de collaborateurs formés	1. Plans de formation
	2. Problème d'employabilité des collaborateurs		2. Nombre d'heures de formation effectuées (ratio)	2. Mise en place d'une GPEC
Formation	3. Difficultés d'adaptation au			3. People Review
professionnelle et Gestion des	développement de nouveaux marchés	Important		4. Plans de carrière et de reconversion	6.1
Compétences	4. Coût et efficacité des formations			5. Communication sur le CPF et les outils de la formation professionnelle
				6. Entretiens professionnels
	1. Perte des compétences - perte des contrats commerciaux		1. Ancienneté moyenne	1. Partenariats divers (écoles, universités…)
Qualité de vie au	2. Mauvaise intégration des collaborateurs		2. Taux de départ volontaire	2. Programmes de cooptation
travail : Attractivité et fidélisation des	3. Manque d'implication des collaborateurs	Moyen	3. Nombre d'offres d'emploi pourvues sur le nombre de postes diffusés en externe	3. Adaptation des services recrutement pour répondre aux besoins	6.2
talents	4. Difficultés de recrutement : manque d'attractivité et/ou pénurie de profils			4. Process d'intégration des nouveaux arrivants
				5. Entrée de salariés au capital
				6. Dialogue social et cohésion
Diversité dans l'Emploi et lutte contre les discriminations	1. Non-respect de la législation relative à l'égalité		1. Proportion de femmes sur des fonctions d'encadrement /	1. Signataire de la Charte de la diversité en France
	professionnelle et à la non discrimination			direction (position III ou 3 selon la Convention Collective)	2. Négociation Accord collectif égalité professionnelle SOGECLAIR aerospace France
	2. Manque d'attractivité et Moyen perte de compétences 3. Difficultés d'intégration et		2. Taux d'embauche de femmes	3. Interagir avec une diversité d'acteurs de l'emploi	7
			3. Nombre de travailleurs handicapés (ratio)	4. Campagnes de sensibilisation
	mauvais climat social			5. Suivi des indicateurs sur les effectifs et les écarts de rémunération (BDES - Index…)

Déclaration de performance extra-financière

ENJEUX	RISQUES	NIVEAU DE RISQUE	INDICATEURS CLES 2020	SOLUTIONS DE MINIMISATION DU RISQUE	CHAPITRE
	1. Non-participation de la société au développement durable		1. Consommation annuelle moyenne de papier par collaborateur	1. Politique mobilité (télétravail, critère CO2 dans le choix des voitures…)
	2. Absence de sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes et à la lutte contre le gaspillage		2. Consommation annuelle en électricité (KWH)	2. Sensibilisation des collaborateurs à participer à la réduction de l'impact sur l'environnement (éco gestes)
Politique en matière environnementale	3. Ne pas participer aux efforts en termes de lutte contre la pollution et de diminution des déchets	Moyen	3. Moyenne de CO2 des véhicules à disposition du personnel	3. Conception de produits écoresponsables.	8
	4. Ne pas répondre aux exigences RSE de nos clients			4. Bacs de recyclage papier - plastiques - piles (selon les entités)
	5. Atteinte à l'image de l'employeur			5. Pratiques Green IT et process de dématérialisation
				6. Questionnaires fournisseurs / sous-traitants
Le respect des	1. Non- respect de la règlementation sur la protection des DCP (Règlement européen sur la protection des données)		1. Etat d'avancement de la mise en conformité avec le Règlement européen sur la protection des données	1. Mise en conformité progressive des sites avec la RGPD
Droits de l'Homme : Protection des données et Ethique				2. Politique de Cyber sécurité
	2. Ne pas protéger les données numériques de l'entreprise, de nos collaborateurs et de nos fournisseurs et clients	Faible	2. Taux de réalisation des actions RGPD prévues sur l'année (SOGECLAIR aerospace France)	3. Diffusion de notes/chartes éthiques sur la lutte contre la corruption et le trafic d'influence	9
	3. Ne pas respecter la réglementation relative à l'éthique des affaires		3. Indicateur relatif aux cyber attaques

7

5. ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

5.1. Etre garant des bonnes conditions de santé et de sécurité au travail

5.1.1. Les risques d'accidents de travail ou de trajet

7

La santé et la sécurité au travail sont une priorité pour notre Groupe, coordonnées par les services de Ressources humaines propres à chaque société française en lien avec les directions Qualité (en particulier pour les environnements de production) et avec la Direction Générale ainsi que les Commissions Santé et Sécurité lorsqu'elles existent.

Pour ce faire, les sociétés établissent et mettent à jour chaque année pour leurs sites un document unique dans lequel sont identifiés les risques en matière de santé et de sécurité au travail. Ce document recense les risques liés à la circulation et aux déplacements, aux ambiances climatiques, aux chutes et chutes d'objets, aux incendies, à l'hygiène, à l'électricité, aux produits chimiques, aux postes de travail ou encore aux risques psychosociaux. Le danger des risques identifiés est alors évalué. Les moyens de prévention organisationnels, techniques et humains mis en place pour les minimiser sont exposés et des plans d'actions sont proposés.

Les différentes filiales collaborent régulièrement avec la Médecine du travail afin d'adapter les postes aux besoins des salariés, par exemple OKTAL permet à ses salariés d'avoir un bureau de type "table haute" afin de pouvoir travailler debout. Nous faisons également appel à la Médecine du travail pour visiter les établissements lors de réaménagements ou dans des contextes particuliers comme ce fut le cas durant la pandémie de la COVID 19.

KPI : Comme évoqué précédemment, certaines de nos entreprises évoluent dans le domaine de la production et possèdent des ateliers. De par l'utilisation des outils et machines, les accidents de travail y sont plus fréquents. En effet, AVIACOMP, principale entité du Groupe dans le domaine de la production, comptabilise 54% des accidents survenus à l'échelle du périmètre France en 2020.

2020	Nombre d'AT/AJ	Ratio par rapport à l'Effectif (pour 100)
AVIACOMP	15	20%
SERA INGENIERIE	2	8%
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT	0	0%
AV SIMULATION	3	4%
OKTAL	0	0%
SOGECLAIR SA	2	11%
SOGECLAIR AEROSPACE	6	1%
TOTAL	28	3%

Taux de Gravité (Nombre de journées perdues par incapacité temporaire x 1 000) /
Nombre d'heures travaillées	2020
AVIACOMP	0,46
SERA INGENIERIE	1,43
OKTAL SYNTHETIC ENVIRONMENT	0
AV SIMULATION	0,06
OKTAL	0
SOGECLAIR SA	1,28
SOGECLAIR AEROSPACE	0,18
TOTAL	0,26

En s'intéressant au taux de gravité des accidents survenus dans le Groupe, nous notons que nous nous situons en dessous de la moyenne nationale du secteur pour SOGECLAIR Aerospace qui constitue 66% de l'effectif total du périmètre étudié. En effet, SOGECLAIR aerospace a un taux de gravité de 0,18 pour 2020 contre une moyenne de 0,2 pour le secteur Ingénierie et Études Techniques auquel l'entreprise appartient (données 2018, source : Direction des risques professionnels de l'Assurance Maladie).

Nous veillons à conserver un taux inférieur à la moyenne du secteur dans le but de garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Pour cela, nous pensons que les actions de sensibilisation sont essentielles afin de limiter les risques. Nos sociétés comme AVIACOMP, SOGECLAIR aerospace ou OKTAL mènent des campagnes régulières sur l'importance et l'obligation du port des équipements de sécurité (EPI).

La société AVIACOMP, plus sujette aux risques, s'est dotée d'un service HSE (hygiène, sécurité, environnement) qui s'occupe de veiller à l'application des règles de sécurité, il fournit aux nouveaux arrivants un livret d'accueil rassemblant les comportements à adopter. Ce service est aussi chargé de mettre à jour le plan de prévention interne de l'entreprise qui permet de limiter les risques liés à une activité conjointe réalisée par un sous-traitant sur un lieu d'intervention. Il actualise au travers d'un Comité de Pilotage le Document Unique et analyse chaque accident de travail pour mettre en place de nouveaux moyens de prévention.

Dans une perspective d'amélioration continue des conditions de travail de nos collaborateurs, nous souhaitons développer les journées de sensibilisation en partenariat avec la médecine du travail sur des sujets comme :

• les risques routiers,
• l'ergonomie des postes de travail,
• la prévention contre les risques cardio-vasculaires,
• etc.

5.1.2. Le risque sanitaire

L'année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale suite à la pandémie de la Covid-19. L'ensemble des sociétés du Groupe a dû mettre en actions les recommandations faites par le Ministère de la Santé :

• Port du masque obligatoire,
• Mise en place du télétravail,
• Affichage sur les gestes barrières,
• Etc.

Des référents COVID ont été désignés afin d'élaborer un protocole en cas de contamination d'un des salariés et de limiter la propagation du virus.

Pendant cette période, la communication était essentielle et des cellules psychologiques ont été mises en place par certaines filiales pour rassurer, accompagner et soutenir nos salariés.

L'ensemble des mesures ont été répertoriées dans le Document Unique de Prévention des Risques pour SOGECLAIR aerospace, AVIACOMP, OKTAL et AV Simulation.

5.1.3. Le télétravail

SOGECLAIR Aerospace a été la première entreprise du Groupe à signer un accord collectif sur le télétravail, en 2019. Plus tard, dans le contexte de la crise sanitaire, le télétravail s'est développé dans notre Groupe et d'autres entreprises, comme AV Simulation, ont signé une charte sur le sujet afin de poursuivre ce nouveau mode de fonctionnement.

Pour SOGECLAIR Aerospace, l'accord sur le télétravail a pris fin le 31 décembre 2020 et l'objectif est de négocier un nouvel accord en 2021. Pour ce faire, l'entreprise est en train de mener une enquête interne à travers un questionnaire en ligne portant sur des thèmes comme l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle, le droit à la déconnexion, la communication entre collègues, les modes de management, les bonnes pratiques, etc.

5.2. Une attention particulière portée à la prévention des Risques Psycho-Sociaux

7

Soucieuses de la santé de leurs collaborateurs, les sociétés du Groupe SOGECLAIR apportent une attention particulière à la gestion des Risques psycho-sociaux (RPS).

Les RPS sont définis comme un risque pour la santé physique et mentale des travailleurs. Leurs causes sont à rechercher à la fois dans les conditions d'emploi, les facteurs liés à l'organisation du travail et aux relations de travail. Il s'agit de plusieurs types de risques à savoir le stress, la dépression, le risque suicidaire au travail, la conduite addictive, l'épuisement professionnel, le harcèlement moral ou sexuel, la violence au travail.

Cette attention est d'autant plus importante dans le contexte sanitaire et économique difficile de l'année 2020. Toutes les sociétés du périmètre étudié ont recouru au chômage partiel en raison de la chute d'activité même si ce fut dans des proportions différentes. Deux des sociétés du périmètre ont également dû mettre en place des mesures économiques de sauvegarde de l'emploi. Cette situation inédite a pu être génératrice de RPS en raison de l'incertitude sur l'avenir et de la dégradation générale des relations sociales qu'elle a entraînées (travail à distance, suppression des moments de convivialité, gestes barrières,...).

Pour faire face à cette situation, les services Ressources Humaines accompagnés des Directions générales et des instances représentatives du personnel ont mis en œuvre des actions préventives. Il s'agit notamment de la mise en place de plateformes d'écoute / conseils et de l'accompagnement des services de médecine du travail.

En effet, SOGECLAIR aerospace a fait appel à une cellule d'accompagnement psychologique spécialisée dans la prévention des risques psychosociaux, l'amélioration de la Qualité de vie au Travail et l'accompagnement au changement. Cette cellule a permis aux collaborateurs qui en ressentaient le besoin de consulter des psychologues tout en leur garantissant la confidentialité des échanges. Dans le cadre de la mise en œuvre des mesures de sauvegarde de l'emploi, les sociétés concernées ont également sollicité l'accompagnement d'un cabinet conseil en Ressources Humaines, afin d'aider au mieux les collaborateurs touchés à faire le point sur leur parcours et à trouver une solution de reclassement professionnel.

Chez OKTAL, une cellule psychologique anonymisée a été mise en place tout au long de l'année pour l'ensemble des équipes via l'organisme de prévoyance partenaire. Concernant la crise sanitaire, des entretiens auprès des salariés ont été menés afin de favoriser la communication et de récolter les retours d'expérience sur le vécu du 1er confinement puis du déconfinement et ce afin de prévenir l'apparition des RPS. Des webinaires et/ou ateliers d'information ont été proposés sur le temps de travail sur différents sujets tels que « Conciliation vie professionnelle/vie personnelle - Limiter la charge mentale », « Comment mieux gérer la transition post-confinement avec ses enfants ? », « Gestion du stress », « Comment tout gérer quand on est aidant ? » - « Hygiène de Vie » et « Gestes Barrières ». La diffusion de newsletters RH spécifiques participe également à la sensibilisation des collaborateurs.

La gestion des RPS est également pilotée via le Document Unique d'Evaluation des Risques régulièrement mis à jour en collaboration avec les Commissions de Santé Sécurité et Conditions de Travail lorsqu'elles existent.

Enfin, au sein de SOGECLAIR aerospace une analyse a été menée afin d'étudier les répercussions potentielles que le plan de sauvegarde de l'emploi pouvait avoir sur les mentalités des salariés restant dans l'entreprise afin de mieux appréhender les dispositions nécessaires à prendre pour garantir un futur.

Autre événement novateur concernant l'année 2020 : la généralisation du télétravail. En effet, celui-ci a été rendu obligatoire dès lors qu'il était possible à plusieurs reprises durant la crise sanitaire. Ce nouveau mode d'organisation du travail, mis en place dans la précipitation, peut être facteur de RPS. Comme évoqué précédemment, les enquêtes menées par plusieurs sociétés du périmètre avaient pour but de recueillir le ressenti des salariés et leur expérience sur le management en télétravail.

Le Groupe SOGECLAIR veille à l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle de ses collaborateurs. Certaines sociétés ont mis en place des actions pour garantir le droit à la Déconnexion, à travers par exemple :

• la diffusion de notes d'information pour indiquer les modalités de respect du droit à la déconnexion pour les cadres au forfait jours,
• la diffusion de bonnes pratiques : ne pas organiser de réunions en dehors des horaires collectifs de travail, limiter l'envoi de mails hors temps de travail, etc.

Chez SOGECLAIR aerospace un accord collectif est applicable sur ce sujet depuis 2017, il reprend l'ensemble de ces recommandations.

Afin de mesurer l'efficacité des actions menées en termes de prévention des RPS nous suivons mensuellement le taux d'absentéisme du Groupe.

KPI :

	2019	2020
Taux d'Absentéisme du Groupe en France	3,88	4,2
Taux d'Absentéisme secteur de l'Industrie (source: Baromètre de l'absentéisme Ayming)	3,88	N/C

On observe en 2020 une hausse du taux d'absentéisme qui s'explique principalement par l'accroissement du nombre de jours de maladie dans le contexte sanitaire. Notre objectif est de maintenir un taux d'absentéisme annuel inférieur ou égal à la moyenne de notre secteur d'activité, ce qui était le cas pour l'année 2019. Le taux d'absentéisme moyen pour l'année 2020 dans le secteur de l'Industrie n'a pas encore été publié.

De plus, afin de prévenir le risque d'épuisement professionnel et de garantir l'équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle de nos collaborateurs, nous portons attention à la prise des congés payés. En effet, un suivi mensuel des compteurs de congés est réalisé par chaque filiale. A fin mai 2020, 97% de nos collaborateurs avaient pris l'intégralité de leurs jours de congés payés. Notre objectif est de rester à un taux supérieur à 95% de salariés ayant pris tous les congés acquis, le pourcentage restant prenant en considération les salariés en absence longue durée.

Une réflexion est actuellement menée afin d'effectuer courant 2021 une enquête auprès des salariés sur les RPS et éventuellement sur les facteurs de bien-être au travail et de sensibiliser les managers à la gestion de ces risques via des formations et via l'intervention de psychologues du travail.

6. LA GESTION DES COMPÉTENCES AU COEUR DE NOTRE PERFORMANCE

6.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation pour le développement et le transfert des compétences

6.1.1. La formation professionnelle : un outil majeur dans notre Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences

La formation professionnelle est au cœur de notre développement. Nous avons la volonté de faire progresser nos équipes que ce soit par une meilleure adaptation au poste de travail, par le maintien dans l'emploi en fonction des évolutions du marché, et par le développement des compétences.

L'entreprise qui n'investit pas dans la formation de ses collaborateurs risque à terme de ne plus être compétitive et de rencontrer un problème d'employabilité. Ceci est d'autant plus vrai dans les domaines d'activité dans lesquelles évoluent les entreprises du Groupe SOGECLAIR. L'Innovation et la Performance sont au cœur de nos valeurs.

Le plan de formation est établi par la Direction des Ressources Humaines et la Direction de la GPEC (lorsqu'elle existe, c'est le cas pour SOGECLAIR aerospace) en fonction des orientations de l'entreprise présentées aux Institutions représentatives du personnel.

Par ailleurs, des sociétés prévoient tous les deux ans la réalisation d'un entretien professionnel. Il est consacré aux perspectives d'évolution professionnelle. Cet échange est l'occasion privilégiée d'identifier les actions de développement des compétences utiles au projet du salarié et à la performance de l'entreprise.

L'organisation des People Review par plusieurs des entités permet de faire le point sur les perspectives d'évolution de l'entreprise pour ses collaborateurs. La pyramide des âges diffère selon les entités, ce qui peut être à l'origine d'enjeux différents en matière de GPEC, certaines sociétés doivent par exemple prêter une attention particulière au transfert des compétences en raison du proche départ en retraite de salariés détenant une expertise, cela peut passer par la mise en place d'actions de Tutorat. Pour d'autres, il s'agit surtout de mettre en place des plans de carrière et d'accompagnement pour préparer les évolutions organisationnelles. Ces actions contribuent à la fois à répondre à nos besoins en ressources humaines et permettent d'accompagner les collaborateurs dans leur progression et évolution professionnelle. En raison du contexte de l'année 2020 la réalisation de la People Review de SOGECLAIR aerospace a été repoussée au 1er semestre 2021.

SOGECLAIR aerospace a conclu le 4 juillet 2018, avec les organisations syndicales représentatives dans l'entreprise, un accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC). Ainsi, la formation associée à une démarche GPEC accompagne efficacement l'évolution des métiers. Depuis 2018, la Société met aussi en œuvre des plans de reconversion afin de répondre aux besoins du marché.

7

Afin de promouvoir les actions de formation des communications régulières sont réalisées au sujet du Compte Personnel Formation, selon les entités il s'agit de la diffusion de newsletters, d'informations via les Compte rendus des IRP, d'échanges dans le cadre des entretiens professionnels, d'affichages, voire de l'organisation de formations sur les modalités d'utilisation, etc. L'objectif est d'encourager les salariés à s'engager dans l'évolution de leurs compétences professionnelles. Chez OKTAL l'accent est également mis sur les parcours de Validation des Acquis de l'Expérience ainsi que sur la possibilité de faire appel au Conseil en Evolution Professionnelle en cas de doutes et de réflexions sur le parcours professionnel, un service très apprécié des collaborateurs.

6.1.2. Des efforts de formation pour se renouveler dans un contexte économique difficile

Les sociétés SOGECLAIR aerospace et AVIACOMP ont dû prendre des mesures immédiates pour éviter de compromettre la pérennité des activités aéronautiques dans un contexte de crise économique impactant notamment fortement le secteur de l'aviation commerciale.

Notre enjeu consiste à maintenir des compétences pour honorer les contrats en cours avec nos clients, anticiper les nouveaux enjeux et les changements technologiques auxquels devra faire face l'entreprise.

Pour SOGECLAIR aerospace, les efforts de formation portent sur :

• Le développement logiciel et la digitalisation ;
• Le « Bureau d'Etudes du futur », l'usine 4.0 ou le véhicule autonome ;
• L'audit et le conseil ;
• Le management de projet end to end.

Un accord relatif à l'activité partielle longue durée (APLD) a été signé avec les organisations syndicales le 12 octobre 2020 pour SOGECLAIR aerospace. Dans le cadre de ce dispositif, l'entreprise s'est engagée à mettre en œuvre des actions de formation spécifiques au profit des salariés placés sous APLD et ce afin de leur permettre d'acquérir les compétences nécessaires aux nouvelles missions.

Cet accord prévoit six types d'actions de formation :

• Métier de la transformation numérique ;

7

• Métier de Bureau d'Études pour couvrir les besoins à venir de nos clients ;
• Métier de la gestion de configuration systèmes / logiciel / produit ;
• Métier lié au pilotage de projet, au management et au conseil ;
• Formations liées au besoin des projets opérationnels ;
• Métier lié au support en service.

Dans ce contexte, les entreprises doivent s'adapter en termes de compétences, de métiers et de mobilité en mettant en œuvre une politique d'amélioration continue pour une meilleure productivité et en développant les multi compétences.

Compte tenu de la situation sanitaire, les formations sont dispensées majoritairement en e-learning et sur les plateformes en ligne.

On note aussi dans ce contexte le recours de certaines filiales au dispositif du FNE Formation afin de poursuivre les efforts en matière de formation professionnelle.

Pour mesurer l'efficacité de nos process en matière de GPEC et de formation plusieurs indicateurs chiffrés sont suivis annuellement, ils permettent de vérifier l'atteinte des objectifs que nous nous fixons sur plusieurs thématiques.

KPI :

Ainsi, en 2020, 5619 heures de formation ont été dispensées selon les modalités réglementaires, au bénéfice de 257 collaborateurs soit 32% de l'effectif global du périmètre étudié.

Nous nous engageons également à favoriser la mobilité interne de nos salariés via une GPEC dynamique. En 2020, 23 salariés ont changé de poste soit 2,9% de l'effectif total.

Nous soulignons que le contexte économique et sanitaire de l'année 2020 a eu un gros impact sur la réalisation des formations et sur les évolutions de poste prévues, ce qui rend les indicateurs peu représentatifs de notre politique sur ce sujet. Il sera intéressant d'analyser leur évolution sur les années à venir.

Notre objectif pour l'année 2021 est d'obtenir un taux de collaborateurs formés supérieur à 32%, toujours dans une optique d'adaptation aux transformations des marchés sur lesquels le Groupe évolue. Une réflexion est également en cours afin de généraliser la mise en place des People Reviews et des process GPEC sur l'ensemble des sociétés en France.

6.2. L'attractivité et la fidélisation : l'enjeu de la qualité de vie au travail

La fidélisation des ressources et l'attractivité de nos entreprises deviennent des enjeux majeurs afin de maintenir et de continuer d'acquérir des compétences clés pour notre futur.

6.2.1. Attirer les talents

Le recrutement et la fidélisation de nouveaux collaborateurs sont des facteurs principaux qui contribuent au développement et à la réussite du Groupe. L'implication de nos équipes de recrutement concourt à la réussite de cette mission sur un marché fortement concurrentiel. L'enjeu consiste à attirer et maintenir des compétences dans les domaines du développement logiciel et de la digitalisation par exemple, qui vont constituer les nouvelles offres technologiques de demain telles que le Bureau d'Etudes du Futur, l'usine 4.0 ou le véhicule autonome.

Les contacts du Groupe avec les nouveaux talents passent tout d'abord par un réseau de partenaires rassemblant des écoles, des associations et des organismes comme Cap Emploi, la CCI etc.

Désirant contribuer au développement de l'employabilité des jeunes actifs, SOGECLAIR entretient des relations étroites avec des écoles et universités en participant à divers salons et forums de recrutement, et en accueillant des stagiaires ou alternants au sein de ses filiales. Par exemple le Groupe participe à des salons d'écoles tels que ceux organisés par l'Institut National des Sciences Appliquées (INSA) ou Toulouse Business School (TBS).

Certaines sociétés du Groupe collaborent avec des universités pour la recherche et le développement. Elles mènent des actions de partenariat, par exemple, en travaillant sur des thèses avec les laboratoires d'instituts de recherches, doctorats, ou en fournissant des outils de simulation de recherche à tarif réduit.

La présence du Groupe à des salons permet de promouvoir son image, maintenir sa position de leader sur le secteur concerné, correspondre avec les partenaires de l'emploi local (APEC, pôle emploi, écoles et universités, organismes de formation, prestataires de service) ainsi que de rencontrer les candidats potentiels pour des emplois et des stages à pourvoir.

Afin d'attirer de nouveaux collaborateurs, le Groupe SOGECLAIR accorde une importance particulière à sa visibilité sur internet. La majorité de ses sociétés sont actives sur les réseaux sociaux comme LinkedIn, cela permet de les faire connaître via un nouveau canal de communication mais aussi d'effectuer du sourcing afin de répondre aux besoins identifiés et décrits par les chefs de projet ou les responsables d'activité. Les sites internet ont aussi été repensés et mis à jour pour présenter les différentes activités du Groupe et ses valeurs.

Certaines sociétés ont mis en place un programme de cooptation, cela permet aux collaborateurs de contribuer à la recherche de talents. Ainsi, les collaborateurs peuvent recommander des profils susceptibles de répondre aux besoins et à la culture de du Groupe cela permet de simplifier la procédure de recrutement et de réduire le risque d'erreur sur le profil recherché. Si les profils soumis sont recrutés, les collaborateurs étant intervenus dans le processus de recrutement obtiendront en contrepartie le versement d'une prime à l'issue de la période d'essai confirmée des nouveaux arrivants.

KPI :

Exacerbées pour des raisons de concurrence, certaines divisions du Groupe sont parfois confrontées à des difficultés de recrutement dues à une pénurie de profils.

En 2020, 83% des offres d'emploi diffusées en externe ont été pourvues. Cet indicateur nous permet de mesurer l'attractivité de nos entreprises. A noter que ce chiffre ne comprend pas les données pour SOGECLAIR aerospace qui sont exceptionnellement indisponibles pour 2020 en raison du contexte.

6.2.2 Être un acteur dynamique de l'Emploi

L'implication de SOGECLAIR pour la cohésion sociale et économique de son territoire lui permet de rayonner et d'attirer de nouveaux talents.

Pour cela, le Groupe participe à la dynamisation des bassins d'emploi et établie des relations avec les acteurs économiques et institutionnels du territoire.

A ce titre, certains membres de SOGECLAIR s'impliquent dans des organismes privés, publics ou institutionnels dans le cadre de leurs mandats ou fonctions.

SOGECLAIR contribue au développement local en matière d'emploi. En effet, les activités du Groupe sont réparties sur 18 sites des filiales françaises inclues dans le périmètre du rapport. Sa présence dans cinq grandes régions (Occitanie, Ile de France, Nouvelle Aquitaine, PACA, Pays de la Loire) et 13 villes sur le territoire français lui permet de participer activement au développement de l'emploi local.

SOGECLAIR entretient les relations et le dialogue avec l'ensemble des acteurs qui participent à sa vie économique, qui l'observent et qui l'influencent plus ou moins directement. Ce sont donc des acteurs qui ont un intérêt dans les activités du Groupe.

Cela regroupe par ordre alphabétique :

• Actionnaires ;
• Autorités publiques ;
• Banques et assurances ;
• Chambres de commerce ;
• Clients ;
• Concurrents ;
• Dirigeants ;
• Ecoles et universités ;
• Entités administratives locales ;
• Fournisseurs ;
• Gouvernance ;
• Organismes de certification ;
• Organismes d'inspection ;
• Représentants du personnel ;
• Salariés ;
• Syndicats d'employés et d'employeurs.

En tant que Groupe socialement responsable, SOGECLAIR considère chacun des acteurs susvisés.

L'établissement et le maintien d'un dialogue avec les parties prenantes ci-dessus sont deux éléments indispensables pour entretenir des relations de confiance avec ces dernières.

SOGECLAIR a déployé des outils d'information et de communication tels que le site internet du Groupe modernisé en 2019, le service intranet ou encore les réseaux sociaux dont un réseau social d'entreprise. De manière plus occasionnelle, la participation du Groupe à divers évènements et salons contribue à satisfaire ces échanges.

SOGECLAIR participe ponctuellement à la promotion d'activités en lien avec les parties prenantes (sponsoring).

6.2.3. Fidéliser les talents

La qualité de vie et le bien-être au travail deviennent des aspects de plus en plus importants de la vie en entreprise. Les nouvelles générations y sont plus sensibles et prennent en compte ces éléments au moment de choisir leur futur employeur. Ils sont devenus des outils qui permettent d'attirer mais également de fidéliser les talents et doivent donc faire pleinement partis de la stratégie du Groupe.

Le bien-être au travail commence dès l'arrivée du nouveau collaborateur, c'est pourquoi nous pensons que l'accueil dans le Groupe doit être une expérience enrichissante et chaleureuse.

La préservation et le développement de nos talents sont coordonnés par les différents services Ressources Humaines de nos filiales en lien avec les services de Gestion de Compétences lorsqu'ils existent.

Afin d'accueillir et de faciliter l'intégration des nouveaux arrivants, les sociétés ont mis en place un parcours d'intégration. Celui-ci a pour objectif de les accompagner lors de leurs premiers jours dans l'entreprise. Cela se matérialise principalement sous la forme de la remise d'un livret d'accueil, de la présentation des projets à suivre, de la visite des locaux, de la présentation du personnel et de la formation sur les interfaces utilisées. Certaines sociétés mettent également en place un système de "Buddy" ou de binôme lors de l'arrivée d'une nouvelle personne dans l'équipe afin de faciliter l'intégration.

Se préoccupant du ressenti et désirant répondre aux attentes, la société OKTAL demande à chaque nouvel embauché de remplir un rapport d'étonnement un mois après l'entrée afin d'avoir un retour sur l'accueil réalisé et envisager les axes d'amélioration.

Impliquer nos salariés nous tient à cœur, cela représente un moyen de les rendre acteurs dans la stratégie du Groupe. Par exemple, chez SOGECLAIR Aerospace, les salariés ont la possibilité de proposer leurs idées concernant des pistes d'innovation, de nouveaux secteurs à étudier et à considérer etc. Quand les idées sont retenues, des Groupes de travail sont mis en place dans le but de les développer.

L'implication a aussi été poussée par la possibilité donnée à des salariés d'investir dans le Groupe SOGECLAIR au travers d'une société dénommée Key's (Key people of SOGECLAIR). Ce sont ainsi plus de 4% du personnel de tous pays qui constituent aujourd'hui le deuxième actionnaire du Groupe. Le principal objectif est de créer une ambition collective, cette opération sera renouvelée afin notamment d'accueillir de nouveaux talents et de fédérer ainsi les équipes.

6.2.4. L'importance accordée au dialogue social

Nous pensons que les relations sociales et professionnelles représentent un facteur clé de la qualité de vie au travail. Le maintien du dialogue social permet de favoriser la communication interne entre la Direction et les collaborateurs du Groupe.

La quasi-totalité des filiales françaises sont dotées de leurs propres institutions représentatives du personnel (Comité Social et Économique). Celles-ci sont réunies régulièrement soit par les directeurs de filiales, soit par les responsables Ressources Humaines dans le respect des dispositions légales.

Les accords collectifs et/ou de branche font l'objet de suivis dans le cadre de réunions. En effet, la Direction et les Organisations Syndicales, lorsqu'elles sont présentes dans l'entreprise, se réunissent annuellement pour établir le bilan de l'application des accords participant à l'évolution de l'environnement de travail. Ces réunions permettent de suivre l'avancement des actions menées au regard des objectifs fixés pouvant porter sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, le droit à la déconnexion, la gestion des compétences, le régime d'astreintes, etc.

Les relations sociales et professionnelles sont également influencées par la vie en entreprise et l'ambiance de travail. Les directions des filiales organisent des évènements afin de resserrer les liens entre collaborateurs (selon les entités il peut s'agir d'un rassemblement annuel pour échanger sur les résultats et les perspectives, de l'organisation de divers événements tels que : Séminaires, Secret Santa pour Noël, concours de pull de Noël, galettes des Rois, venue d'un masseur pour des séances de massage sur le lieu de travail etc.).

Les CSE contribuent aussi à la mise en place d'avantages et d'activités susceptibles de diminuer le stress, d'optimiser l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle mais aussi de favoriser un climat d'entente au sein des entreprises :

• Organisation de voyages, sorties ponctuelles et autres activités sportives ;
• Évènements d'entreprise : rassemblement des acteurs de la société pour célébrer la fin d'année etc. ;
• Octroi de tarifs préférentiels pour des loisirs : cinéma, théâtre, location de vacances par exemple ;
• Participation frais d'activités pour les enfants et cadeaux de fin d'année ;
• Restaurant d'entreprise et/ou espaces déjeuners.

KPI :

L'ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 10,3 ans. Notre objectif étant de préserver ce climat social et l'esprit familial historique de l'Entreprise, nous portons attention aux mouvements de personnel pouvant parfois être signe d'un dysfonctionnement.

Le taux de départ volontaire est de 8,53 % en 2020 sur le périmètre d'analyse. Notre objectif est de maintenir un taux inférieur à 10%. Un taux plus élevé pourrait être le signe d'un mal être au travail et un grand nombre de départs sur une courte période pourrait engendrer une désorganisation dans l'entreprise.

Afin de comprendre les raisons des départs et de travailler sur des axes d'amélioration si la cause est intrinsèque, certaines des filiales organisent des entretiens avec les collaborateurs qui quittent l'entreprise. De manière générale, il nous semble important de soigner les départs afin de garantir les bonnes relations avec nos anciens salariés qui ont contribué à l'évolution du Groupe.

7. PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ DANS L'EMPLOI ET LUTTER CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité depuis le 9 décembre 2008. Cette démarche volontariste impulsée et coordonnée directement par la Direction Générale en lien avec les services de Ressources Humaines, acte l'engagement de SOGECLAIR d'œuvrer pour la diversité et de lutter contre toute forme de discrimination que ce soit en raison de l'origine, du sexe, des mœurs, de l'orientation sexuelle, de l'âge, de la situation de famille, de l'appartenance ou de la nonappartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une nation ou une race, des opinions politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses, de l'apparence physique, du patronyme ou de l'état de santé ou d'un handicap.

Il encourage l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, et promeut l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap.

7.1. Favoriser l'Égalité Femmes-Hommes

Le Groupe affirme son engagement en matière d'égalité professionnelle et veille à l'application des dispositions légales et à ne pratiquer aucune différence fondée sur d'autres critères que ceux de l'appréciation des compétences de ses collaborateurs.

L'objectif est multiple, il s'agit à la fois d'attirer les talents féminins afin de féminiser les effectifs, de veiller à un bon climat social et d'assurer l'égalité des chances dans les parcours professionnels. Les services Ressources Humaines sont garants du respect de ces engagements, en collaboration avec la Commission Egalité Professionnelle du CSE lorsque celle-ci existe.

SOGECLAIR aerospace a signé avec les Organisations Syndicales représentatives dans l'entreprise, le 5 avril 2017, un accord collectif relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il fixe les objectifs de progression, les actions permettant de les atteindre, les indicateurs chiffrés afin de les suivre, les coûts évalués et les échéanciers pour les quatre thèmes choisis :

• le recrutement,
• la formation,
• la rémunération,
• l'articulation entre vie professionnelle et vie familiale.

Parmi les actions mises en place on peut citer notamment le fait de veiller à ce que la part de femmes sur l'effectif des salariés formés soit cohérente par rapport à la part de femmes dans l'effectif total ou le fait de favoriser la présence de femmes lors des salons emploi et des forums métiers afin d'attirer les talents féminins. Pour les années à venir nous souhaitons continuer à développer des partenariats avec des écoles/universités, il pourrait être intéressant d'encourager l'intervention de femmes ingénieures/techniciennes directement auprès des étudiants. L'accord est en cours de renouvellement et une action de sensibilisation sur la Diversité en entreprise et la lutte contre les discriminations est en réflexion, celle-ci ayant déjà été mise en place dans le passé sous la forme d'une journée d'information. De plus, des référents « Lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes » ont été désignés parmi la Direction et les membres du CSE.

7

La filiale OKTAL a également mis en place un plan d'action reprenant des bonnes pratiques pour la conciliation de la vie personnelle et professionnelle à savoir par exemple :

• Privilégier des plages horaires fixes pour les réunions afin d'éviter leur planification en dehors des horaires collectifs,
• La définition d'un ordre du jour et la communication d'un horaire de fin de réunion.

L'actualisation régulière des indicateurs chiffrés relatifs à l'Egalité Femmes-Hommes via la Base de Données Economiques et Sociales ainsi que le calcul de l'Index Égalité H/F pour les sociétés concernées par l'obligation légale permettent de s'assurer de la cohérence des rémunérations et de l'équité.

KPI :

En 2020 28% des salariés embauchés étaient des femmes. En comparaison, nos collaboratrices représentent 19% de l'effectif total, ce qui confirme notre effort de féminisation des effectifs.

SOGECLAIR veille également à respecter une proportion équilibrée de femmes présentes aux postes d'encadrement/direction.

Ainsi, 13% des collaborateurs Ingénieurs et Cadres Position III (Convention Collective Métallurgie) ou Niveau 3 (Convention Collective SYNTEC) sont des femmes. Si nous effectuons un focus sur les sociétés relevant de la Convention Collective de la Métallurgie (AVIACOMP, SOGECLAIR et SOGECLAIR aerospace) qui représentent à elles seules près de 80% de l'effectif du périmètre étudié, 26% des Ingénieurs et Cadres de Position III sont des femmes. Un pourcentage supérieur de 7 points à la proportion de femmes dans l'effectif total de ces sociétes.

Afin de suivre au plus près ce point nous étudions la possibilité de faire évoluer l'accord relatif à l'Égalité professionnelle de SOGECLAIR aerospace. Nous souhaitons intégrer un indicateur de suivi de la part des femmes bénéficiant d'un plan d'accompagnement d'ici 2022.

7.2. Assurer la bonne insertion des travailleurs en situation de handicap

Le Groupe cherche à promouvoir et insérer des personnes en situation de handicap par des stages et embauches ou par le recours à des prestataires spécialisés (Etablissement et service d'aide par le travail).

KPI :

7

Le nombre de travailleurs handicapés présents en 2020 est de 23 personnes soit 2,87% de l'effectif total. Ce pourcentage est resté stable par rapport à 2019. Afin de faire progresser ce chiffre nous nous engageons, d'ici 2022, à mettre en place une action de sensibilisation à destination des acteurs du recrutement sur la thématique de la Diversité et du Handicap.

SOGECLAIR aerospace établit un rapport annuel sur l'obligation d'emploi des travailleurs handicapés. A cette occasion, la Société réaffirme chaque année sa volonté de poursuivre son engagement en faveur des personnes atteintes d'un handicap. Elle a mis en œuvre une politique de handicap depuis plusieurs années afin d'améliorer leur situation dans l'entreprise, et cela par le biais de plusieurs actions :

• Soutien dans les démarches des Maisons Départementales des Personnes Handicapées (MDPH) en octroyant des demijournées de congés supplémentaires pour réaliser les démarches en France;
• Adaptation des postes de travail en collaborant avec le CAP EMPLOI – SAMEH qui accompagne les travailleurs en situation de handicap et le médecin du travail en France;
• Recours à la sous-traitance grâce à des partenariats dans le secteur protégé, notamment pour des fournitures ou prestations de service avec l'entreprise adaptée DSI (maintenance informatique), avec l'association ARCHE pour des activités d'engineering et l'association ASEI pour des fournitures;
• Présence de deux référents handicap dont la mission est d'accompagner et aider les salariés en situation de handicap.

La Politique de Responsabilité Sociale et d'Entreprise du Groupe (« Corporate & Social Responsibility Policy ») prohibe toute forme de discrimination liée au handicap. Nous nous assurons que les travailleurs atteints d'un handicap puissent participer aux activités professionnelles au même titre que les travailleurs valides.

Nous avons à cœur de faire preuve de réactivité lorsque nous accueillons un nouveau travailleur atteint d'un handicap. Dans cette optique accompagnés par la médecine du travail, nous prenons les mesures nécessaires pour que ce dernier dispose de moyens adaptés permettant de réduire les difficultés qu'il pourrait rencontrer à son poste de travail.

Les années 2019-2020 ont également été marquées par la création du Site Industriel de SOGECLAIR à Toulouse qui répond à toutes les normes en matière d'accessibilité des travailleurs handicapés.

La Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail de SOGECLAIR aerospace, en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines, prévoit en 2021 une campagne de sensibilisation sur le sujet du Handicap et ce afin de faciliter l'accès aux informations sur les démarches d'obtention de la reconnaissance de travailleur handicapé.

8. ÊTRE UN ACTEUR ÉCO RESPONSABLE

La politique environnementale du Groupe est définie par 3 thèmes principaux :

• Les écogestes,
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions,
• La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants.

Dans un premier temps, il convient de noter que les entreprises du Groupe SOGECLAIR sont divisées en deux catégories d'activités.

• Les activités de production,
• Les activités d'étude et R&D.

La majorité des sociétés du Groupe ont une activité de prestations intellectuelles, les conséquences environnementales demeurent donc relativement faibles. Toutefois, le Groupe SOGECLAIR a établi deux niveaux sur lesquels ses sociétés pourraient avoir un impact.

• Impact du fonctionnement des sociétés par elles-mêmes dans la réalisation de leur activité,
• Impact des produits conçus et/ou fabriqués lors de leur fonctionnement et retrait du service.

Afin de pallier ses enjeux environnementaux, nos services Qualité, Moyens Généraux et HSE mettent en place des actions ayant pour but d'intégrer les éco-gestes au quotidien des collaborateurs, de diminuer les émissions de gaz à effet de serre et de réduire notre production de déchets.

8.1. Ecogestes et sensibilisation des collaborateurs à s'engager dans une démarche écoresponsable

Notre politique environnementale passe tout d'abord par un engagement de nos salariés pour une démarche écoresponsable. L'entreprise SOGECLAIR Aerospace a notamment intégré un système de management et des standards qualité basés sur l'ISO 14001 permettant l'identification des moyens et actions nécessaires au respect des enjeux liés à l'environnement.

Dans l'ensemble des sociétés du Groupe, des sensibilisations sont faites auprès des équipes afin de promouvoir et d'intégrer les éco-gestes à leur façon de travailler. La promotion de ces gestes sous forme orale ou écrite a permis de faire évoluer les mentalités de nos partenaires.

La gestion des déchets

Les éco-gestes peuvent prendre différentes formes. Par exemple, pour limiter la consommation des verres en plastique pendant les pauses café, avoir sa propre tasse est devenu une norme, norme mise en place à l'initiative des collaborateurs.

Sur chaque site, nos entreprises mènent des actions relatives à la gestion et au recyclage des déchets telles que le tri du papier, du plastique, du carton, du verre ou des produits chimiques.

Concernant le recyclage du papier, le Groupe passe par des sociétés extérieures qui récupèrent les déchets qui sont par la suite recyclés à 100 %.

7

Les produits électriques, électroniques ainsi que les cartouches d'encre sont également recyclés via des entreprises extérieures. Par exemple, la société AVIACOMP met à disposition un collecteur pour récupérer les piles usagées et les ampoules.

Aujourd'hui, les pratiques en éco-gestes du Groupe sont variées et nombreuses, nous souhaitons continuer nos efforts et uniformiser nos méthodes en matière de protection de l'environnement. En ce sens, nous étudions la possibilité de développer le tri sélectif dans les espaces communs comme les espaces de restauration.

La consommation de papier

Le papier est une matière première grandement utilisée dans les entreprises, elle engendre un certain impact environnemental dû à sa consommation en eau et son utilisation d'énergie électrique dans le processus de production.

KPI :

Sur 2020, la consommation sur l'ensemble du Groupe s'élevait à 1 395 kg de papier soit une moyenne annuelle de 1,7 kg/collaborateur, une consommation faible pour cette année qui a été poussée par le télétravail.

Afin de réduire notre consommation de papier, il a été mis en place plusieurs types d'actions. En effet, nos sociétés utilisent tout d'abord du papier recyclé permettant de réaliser en moyenne une réduction de 20% des émissions de CO2 par rapport à du papier fabriqué avec 100% de fibres vierges dû à la moindre consommation d'énergie nécessaire à la fabrication de la pâte à papier.

En outre, nos sociétés ont également entrepris un processus de dématérialisation pour la majorité des documents afin de faciliter les accès et la disponibilité des informations en évitant, par ailleurs, l'excès d'impression. Les outils informatiques sont configurés par défaut pour proposer une impression recto/verso et noir et blanc.

De plus, dans cette même démarche l'entreprise a développé un outil en interne pour limiter les demandes de remboursements titres transport en papier, cet outil aura également pour but de dématérialiser les notes de frais.

D'ici 1 à 2 ans, le Groupe souhaite mettre fin aux bulletins de salaire papier en passant par un coffre-fort virtuel en ligne mis à disposition de chaque salarié.

La consommation en eau

Les sites étant implantés dans des zones urbaines, les eaux utilisées proviennent des réseaux d'eaux de ville.

Au regard des activités du Groupe, la consommation de l'eau est liée principalement à un usage domestique des sanitaires (toilettes, douches, lavabos), des cuisines (lave-vaisselles ou éviers) et des fontaines à eau.

Certaines sociétés ont recours dans les sanitaires à des dispositifs d'économiseurs d'eaux avec des robinets temporisés afin d'en limiter la consommation.

La consommation d'énergie

Dans une démarche volontariste, le Groupe SOGECLAIR mène des actions dont l'objectif est de réduire sa consommation d'énergie.

Les sociétés veillent à ne pas laisser leurs sites inutilement éclairés. Elles sensibilisent les collaborateurs à éteindre leur bureau lorsqu'ils quittent les lieux, elles recrutent un agent qui parcourt les locaux afin de vérifier l'extinction des lumières et/ou elles installent des capteurs de mouvement dans certaines pièces.

KPI :

7

La consommation en électricité pour l'année 2020 était 1 710 615 KWH pour l'ensemble du Groupe. Cette consommation est liée en partie aux machines des sociétés de production, AVIACOMP qui possède le plus grand atelier du Groupe représente 34 % de la consommation en électricité.

Afin de garantir la coupure des lumières, l'entreprise a mis en place des détecteurs de mouvements pour la partie bureaux et souhaite mettre en place une horloge pour éteindre les lumières de l'atelier. Dans cette même optique de réduction de consommation énergétique, certaines filiales ont installé sur leurs sites un système de chauffage équipé de robinets thermostatiques permettant de réguler la température des pièces (en prenant en compte leur ensoleillement, leur occupation etc.) et permettant a fortiori, de diminuer considérablement l'énergie consommée.

Lors de l'aménagement des nouveaux sites, les critères énergie, déchets, cadre de vie, environnement et autres, sont à chaque fois pris en compte. Des serveurs basse consommation ont notamment été installés afin de remplacer les éclairages.

Le « Green I.T » est devenu une pratique courante dans les sociétés du Groupe. Un plan d'actions a été défini et prévoit notamment de privilégier les machines certifiées « Green IT », déployer des serveurs virtuels pour favoriser l'intégration physique des serveurs ou déployer des stations de travail virtuelles pour diminuer le nombre de postes utilisateurs.

La politique mobilité

En France, les transports représentent un tiers des émissions de gaz à effet de serre. Pollution atmosphérique, nuisances sonores, embouteillages, le Groupe SOGECLAIR a pris des mesures destinées à réduire l'impact des déplacements de ses collaborateurs.

Pour cela, nos sociétés utilisent des alternatives aux déplacements professionnels via les conférences vidéo et audio, alternatives qui aujourd'hui deviennent la norme dans beaucoup d'entreprises, facilitant leur utilisation.

Les sociétés ayant mis en place du télétravail participent également à la réduction des trajets quotidiens. La région toulousaine accueille la plus grande partie de nos salariés, Toulouse étant la 8éme ville la plus embouteillée de France, avec une perte de temps en moyenne de 158 heures par automobiliste en 2019 (source : Etude "Trafic Index" réalisée par le fabriquant de GPS Tomtom), les sociétés ayant mis en place du télétravail participent à la réduction des trajets quotidiens avec un triple impact environnemental et social :

• Réduire les temps de trajet des collaborateurs,
• Réduire leurs émissions de CO2,
• Contribuer à la diminution des embouteillages.

Le remboursement partiel des frais de transport, espaces déjeuners dans les locaux des sociétés sont également des avantages pour diminuer les déplacements. Le Groupe réfléchit également au futur par la favorisation d'autres modes de transports comme le vélo ou la mise en place de bornes de recharge pour les voitures hybrides / électriques. La société AVIACOMP a déjà mis des actions en ce sens notamment à travers l'agrandissement de son parc à vélo.

KPI :

Depuis dix ans, le Groupe met à la disposition de ses collaborateurs des véhicules, choisis sur la base d'un critère CO2, afin de faciliter les déplacements inter-sites ou chez les clients tout en limitant les émissions de CO2. La moyenne de CO2 des véhicules à disposition du personnel s'élève à 111 gr/km en 2020. Le seuil du malus écologique étant passé de 117 gr/km à 110 gr/km entre 2019 et 2020, notre objectif est de réduire notre moyenne de CO2 par véhicule afin de passer en dessous de ce seuil.

Nous souhaitons également dans les prochaines années mettre en place un document décrivant notre Politique Voyage permettant de promouvoir le covoiturage et de sensibiliser les salariés aux alternatives s'offrant à eux en termes dedéplacements professionnels.

8.2. Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions concerne essentiellement les entreprises opérant des activités de production. Cela regroupe donc AVIACOMP, SERA Ingénierie, OKTAL ainsi que le département Equipements de SOGECLAIR aerospace.

Impact des produits conçus et/ou fabriqués

Les produits conçus et/ou fabriqués répondent à la réglementation en vigueur. L'ISO 14062 et les directives REACH et ROHS sont les exigences applicables et sont intégrées dans les produits conçus.

Les collaborateurs sont sensibilisés à l'intégration des exigences environnementales dans la conception et la fabrication de leurs produits et les fournisseurs font partie intégrante du dispositif.

AVIACOMP a choisi de travailler à partir d'un matériau composite à matrice thermoplastique, un composite idéal pour diminuer son empreinte écologique. En effet, ce matériau qui est fait à base de fibres et résine a une durée de vie très longue et ne nécessite pas de stockage au congélateur qui engendrerait un impact environnemental supplémentaire. Aujourd'hui, le défi que s'est lancé AVIACOMP est de travailler en économie circulaire afin de pouvoir réutiliser les chutes de matière suite à leur transformation dans le processus de production. La société a déjà élaboré différents projets de recherche de recyclage en partenariat avec des entreprises ou laboratoires sur la valorisation des déchets composites dans de nouvelles pièces.

Innovations écoresponsables

Le Groupe s'implique dans la lutte contre le changement climatique grâce à ses innovations écoresponsables.

D'une part, SOGECLAIR participe à des programmes d'avenir davantage respectueux de l'environnement tels que l'avion du futur. Il s'agit d'un avion hybride électrique permettant de consommer moins de carburant et de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

D'autre part, certaines sociétés du Groupe SOGECLAIR produisent des simulateurs de transports permettant de troquer des kilomètres réels par des kilomètres virtuels. Cela engendre une diminution des émissions de CO2 et, a fortiori, à impact positif sur l'environnement.

La filiale de la division Véhiculier développe un projet de R&D « Robbox», plateforme semi-autonome robotisée innovante. Elle permet de relayer et protéger l'humain durant les missions duales. Ce robot pourrait être à énergie hybride ou totalement électrique.

En 2020, AVIACOMP a également été élu parmi les lauréats des Fonds de Modernisation Aéronautique à travers son projet AVIADDE faisant partie de la mise en place de l'Industrie 4.0 dans son usine. Ce projet vise à améliorer la performance industrielle grâce à la digitalisation des process (production, suivi des flux, relations fournisseurs et clients) de l'entreprise et à la réalisation d'investissements de modernisation.

Pour SOGECLAIR aerospace l'objectif affiché pour les prochaines années est triple :

• Intégrer dans nos offres l'impact écologique du produit/ service proposé,
• Proposer des solutions de réduction/compensation,
• Développer une offre d'écoconception.

8.3. La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat de la société et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants

Vers une démarche d'achats responsables

Le département Qualité et Système d'Information de la société SOGECLAIR Aerospace a élaboré une politique « Achat et Vérification du Produit Acheté » mise à jour annuellement. Ce document décrit comment la société met en œuvre le processus d'achat de produits ou services fournis par des prestataires externes. Ce processus couvre tous les aspects de l'approbation des commandes jusqu'à la réception du produit acheté.

Afin de choisir ses sous-contractants, la Société s'assure au préalable que ces derniers adhèrent aux mêmes valeurs. Pour ce faire, leur responsabilité sociale et environnementale est vérifiée par la transmission d'un questionnaire dans lequel diverses questions relatives à l'environnement sont posées.

De son côté, dans une optique de respectabilité des normes produits exigées par le client, l'entreprise AVIACOMP transmet une enquête à remplir à ses fournisseurs pour les évaluer.

Pour SOGECLAIR aerospace, l'objectif est de s'approvisionner au maximum auprès de fournisseurs engagés dans des démarches environnementales d'ici 2025.

De plus, un groupe de travail sera mis en place en 2021 afin d'établir des indicateurs de performance au niveau Groupe.

9.1. Agir pour la protection des données de nos collaborateurs et clients

7

9.1.1. La protection des données à caractère personnel (RGPD)

Le Groupe s'est engagé à respecter la Réglementation Générale sur la Protection des Données (RGPD) et la législation interne en la matière à savoir, en France, la loi n°78-17 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés afin de protéger les données à caractère personnel qui sont collectées et traitées. Depuis l'entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation européenne, SOGECLAIR Aerospace a mis en place un plan d'action et des dispositifs permettant d'être en conformité avec ces nouvelles obligations.

SOGECLAIR Aerospace a créé un registre de violation des données à caractère personnel permettant de recenser les hypothétiques incidents.

Par ailleurs, une charte RGPD et un support explicatif, approuvés par le CSE, ont été communiqués aux collaborateurs afin de les sensibiliser sur les droits dont ils disposent et les engagements pris par le Groupe pour assurer le respect et la sécurisation de leurs données.

Ces documents sont communiqués à tous les nouveaux collaborateurs dès leur arrivée dans l'entreprise. Une demande de consentement a été annexée à ces documents afin de s'assurer que chaque collaborateur a autorisé l'entreprise à procéder à la collecte et au traitement de ses données. Les consentements sont répertoriés au sein d'un registre des consentements.

Également, les sociétés du Groupe ont procédé à la modification de leurs contrats de travail en adaptant la clause relative à la protection des données à caractère personnel aux exigences de la RGPD. Une clause RGPD a également été rédigée pour les sous-traitants, son application doit être peu à peu systématisée.

Afin d'assurer la démarche compliance de SOGECLAIR, d'autres documents sont en cours de préparation, notamment un document destiné à informer et former les dirigeants et les responsables de fiches de traitement qui seront désignés dans chaque filiale française du Groupe.

En outre, un Data Privacy Officer (DPO) a été désigné dont les principales missions sont :

• D'informer et conseiller SOGECLAIR et ses filiales quant à leurs obligations en matière de protection des données à caractère personnel ;
• De contrôler le respect du RGPD, d'autres dispositions du droit de l'Union Européenne ou français en matière de protection des données, ou encore des règles internes du Groupe ;
• Dispenser des conseils, sur demande, en ce qui concerne l'analyse d'impact relative à la protection des données et vérifier l'exécution de celle-ci ;
• Coopérer avec la CNIL (ou toute autre autorité de contrôle concernée).

Un Registre de traitement des données est en cours d'élaboration, il permet de décrire les processus pour chaque finalité (ex : utilisation des données personnelles pour les achats, pour le recrutement, pour les relations sociales,…) et d'établir les moyens mis en œuvre afin d'assurer la protection de ces données.

Pour finir, afin d'encadrer les transferts internationaux de données à caractère personnel, le Groupe a décidé de recourir aux clauses contractuelles types adoptées par la Commission Européenne. Les filiales qui ne présentent pas une réglementation adéquate avec la RGPD devront signer ces contrats afin de garantir une protection suffisante des données à caractère personnel transférées à l'étranger.

Afin de mesurer la réussite de ces objectifs nous nous attacherons à suivre annuellement deux indicateurs :

• Le taux de réalisation des actions RGPD
• Le pourcentage de l'effectif couvert par une politique RGPD conforme.

KPI :

Un tableau de bord permettant de suivre les actions RGPD prévues et réalisées a été établi, il est tenu à jour par le DPO. En 2020, le taux de réalisation des actions était de 47% pour SOGECLAIR aerospace.

Nombre d'actions planifiées depuis 2019 (long terme)	140
Nombre d'actions clôturées en 2019	4
Nombre d'actions prévues pour 2020	78
Nombre d'actions clôturées en 2020	37
Nombre d'actions annulées depuis 2019	5
Actions restant à traiter au 31/12/2020	94

Pour 2021 - 2022 l'objectif sur cette thématique est de finaliser la mise en conformité de la filiale SOGECLAIR aerospace avec la RGPD à savoir:

• terminer de décrire les processus pour chaque finalité,
• mettre en œuvre des audits,
• étudier la mise en place d'un outil tracker pour rechercher les données sensibles sur les répertoires informatiques,
• identifier des référents / points focaux dans chaque département et les former.

KPI :

Nous avons fait le choix d'initier la politique RGPD sur la société ayant l'effectif le plus important afin de faciliter le déploiement futur sur les autres entités. Ainsi, en 2020, 66% de l'effectif du Groupe France était couvert par une politique RGPD. En suivant, il s'agira de déployer cette politique sur toutes les autres sociétés du Groupe en Europe.

9.1.2. L'enjeu de la Cybersécurité

La Cybersécurité s'impose depuis plusieurs années comme un enjeu majeur et incontournable. Ne pas protéger ses données numériques pourrait mettre en danger la pérennité même d'une entreprise. Le risque est particulièrement présent dans le domaine industriel dans lequel nous évoluons qui est exposé aux cyber-menaces. C'est pourquoi le Groupe SOGECLAIR accorde une grande importance à la sécurité des données numériques, qu'il s'agisse des données des filiales, des collaborateurs ou des clients et fournisseurs avec qui nous sommes interconnectés.

Un Officier de Sécurité en charge de la prévention des risques informatiques a été désigné au sein du Groupe. En collaboration avec certains de nos clients, acteurs majeurs de l'Aéronautique et de la Défense, ainsi que de l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information, un état des lieux de nos pratiques a été réalisé et des préconisations ont été émises afin de progresser dans la Cybersécurité.

Dans ce contexte une politique de Cybersécurité a été déployée au travers de plusieurs éléments :

• Recours à des serveurs « Active Directory »,
• Mise en place du MFA (Multi Factory Authentication) pour les administrateurs et pour les accès à distance,
• Cryptage des PC portable,
• Développement d'un Wifi sécurisé au sein des filiales AVIACOMP et SOGECLAIR aerospace,
• Mise en place d'un super système de sauvegarde,
• Contrôle des mouvements sur le réseau grâce à un outil spécifique,
• Recours à des logiciels Firewall pour repousser les cyberattaques,
• Veille active sur les évolutions des systèmes de sécurité,
• Etc.

SOGECLAIR a également souscrit à « AirCyber » rassemblant les plus grandes entreprises de notre secteur d'activité pour la mise en place d'audits et la participation à une classification formalisée. Afin d'éviter tout risque de piratage induit par notre hyper connectivité avec de nombreux acteurs nous sommes très attentifs aux cyberattaques que nous déjouons.

KPI :

Il existe plusieurs types de cyberattaques :

• Des attaques sur le réseau de pays étrangers (des dizaines par jour sont arrêtées),
• Les fraudes et usurpation d'identité sur le mail : une politique est en place pour les stopper et les bloquer (environ de 2 à 10 par mois).

Selon notre "Degree Security Review" sur l'année 2020 les cyber-attaques ont été contrées. Notre objectif étant de 100% de menaces déjouées par nos outils.

Afin de progresser encore dans sa stratégie, le Groupe SOGECLAIR étudie l'opportunité de mettre en place un outil permettant de rassembler les données sécurité afin d'avoir une vue d'ensemble avec des indicateurs chiffrés permettant de mesurer la performance de notre système de protection. Cet outil nous permettrait également d'archiver ces données.

L'identification et la formation d'Officiers Sécurité au niveau de chaque filiale est également un axe de progression pour le futur.

9.2 Le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption

Le Groupe et ses collaborateurs, sous l'impulsion et les directives de la Direction Générale, respectent les principes défendus par les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail tels que la liberté d'association, le droit des négociations collectives, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé et obligatoire, et celle relative au travail des enfants.

La lutte contre la corruption

Cette dimension a, depuis l'origine, fait partie des valeurs de l'entreprise.

En France, depuis la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, connue sous le nom de la loi Sapin II, les entreprises de plus de 500 salariés et réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros doivent mettre en place un programme de prévention et de détection de la corruption.

Conformément à ces dispositions, SOGECLAIR aerospace applique une politique stricte à l'égard de la corruption mise en place par la Direction Qualité et Système d'information. La Société interdit à ses salariés et à toute personne agissant en son nom de recourir à la corruption. Cette politique s'applique à toutes ses activités, qu'importe l'endroit où elle est susceptible d'intervenir.

Sur la base d'une cartographie des risques, la Société a ainsi élaboré un code de conduite, sous forme de Charte éthique et intégrité, permettant de sensibiliser les salariés sur la politique de la société en matière de lutte contre la corruption et de trafic d'influence. A cette occasion, la Société a mis en place un dispositif d'alerte interne pour prévenir ce type d'infraction.

Dès 2021, SOGECLAIR aerospace s'engage à communiquer la Charte éthique et intégrité à tous les nouveaux embauchés contre signature afin de s'assurer que chaque salarié ait connaissance des mesures à respecter. L'objectif est de déployer cette pratique sur les autres entités du périmètre France d'ici 2023.

La lutte contre l'évasion fiscale

Conformément aux principes de l'Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) relatifs à l'érosion de la base d'imposition et au transfert des bénéfices, le Groupe s'acquitte des impôts et des taxes dans chaque pays où l'activité de ses filiales crée du bénéfice sous la responsabilité de la Direction financière Groupe

Concernant la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, le Groupe réfléchit à la mise en place d'ici un an du suivi d'un indicateur pertinent.

10. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

SAS CABINET DE SAINT FRONT

AUDIT & CONSEIL EN RSE

SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

7

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225- 105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour
  • Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés
  • Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et pour une sélection d'autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants¹ , nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 7 et 66 % des données sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés en mars 2021 sur une durée totale d'intervention de 4 semaines. Nous avons mené 8 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• Les enjeux : "Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions", "La prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat de la société et dans les relations avec les fournisseurs/sous-traitants" et "Le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption" ne présentent pas d'indicateurs clés de performance.
• Nous attirons l'attention du lecteur quant à la limite du périmètre de reporting indiquée au paragraphe 4. Méthodologie du reporting.

Fait à Toulouse, le 2 avril 2021

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front Présidente

1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

• Taux de gravité Nombre d'AT
• Nombre d'heures de formation
• Taux de départs volontaires
• Proportion de femmes sur des fonctions d'encadrement / direction (position III ou 3 selon la Convention Collective)
• Consommation d'électricité
• Pourcentage de l'effectif couvert par une politique RGPD

8

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport est préparé par le Conseil d'Administration en collaboration avec la responsable du secrétariat juridique et de l'établissement du document d'enregistrement universel. Il a été adopté par le Conseil d'Administration du 11 mars 2021 et transmis aux commissaires aux comptes.

Code de gouvernement d'entreprise

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence. Le Conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code de gouvernement d'entreprise.

Toutefois, la disposition suivante de ce Code a été écartée : R10 du Code Middlenext qui recommande que la répartition de la rémunération des administrateurs prenne en compte pour partie l'assiduité. En effet, compte tenu de la forte assiduité des membres du Conseil, il n'a pas été jugé nécessaire de modifier la pratique actuelle, rappelée ci-après, lors de la répartition de la rémunération entre les membres du Conseil, pour se baser sur l'assiduité et le temps consacré à la fonction.

8.1 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

8.1.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société

8.1.1.1 Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixantedouze ans ne peut pas dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social ou en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la règlementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations, les affaires qui le concerne. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration met régulièrement à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession du dirigeant et des personnes clés en exercice.

Conformément au Code Middlenext (R19), le Conseil procède chaque année à la revue des points de vigilance du code.

8

Le Président ou le Directeur Général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres son Président. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la loi. La limite d'âge des fonctions de Président est fixée à soixante-douze ans.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société.

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil d'Administration en date du 16 mars 2007 dont la dernière mise à jour date du 14 mai 2020. Il est disponible dans la rubrique « informations règlementées - Autres » du site Internet de la société (www.sogeclair.com).

Les conditions de préparation des travaux du conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président leur communique les informations ou documents nécessaires disponibles préalablement. Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué les informations et documents complémentaires disponibles qu'il désirait recevoir.

La tenue des réunions du Conseil

Les convocations du Conseil d'Administration sont faites par le Président, par écrit. Les réunions en 2020 se sont tenues au siège social et en visioconférence en fonction des mesures sanitaires en vigueur relatives à la crise de la Covid-19.

Par ailleurs, les administrateurs sont destinataires des documents échangés lors des réunions du Comité de direction (5 réunions en 2020).

Avant toute communication financière, les données et documents sont préalablement adressés à tous les administrateurs. Au cours de chaque réunion du Conseil d'Administration, le Président présente, sous forme de documents remis aux administrateurs, les éléments clés et les différents thèmes abordés. Deux fois par an, pour les comptes semestriels et annuels, le Président présente au Conseil d'Administration les projets de documents pour les réunions de présentation des résultats.

Le Conseil d'Administration examine et/ou oriente les négociations en matière de variation de périmètre et de croissance externe.

Dans le cadre du renforcement du rôle du Conseil d'Administration, il commente les budgets et plans de chaque filiale avant approbation par le Président Directeur Général.

Enfin, le Conseil d'Administration examine et/ou oriente les engagements de la société sur des projets nécessitant des financements significatifs, ou les garanties, cautions qui pourraient y être associés.

Au-delà de rencontres régulières entre la Direction Générale et les administrateurs, le Conseil s'est réuni 10 fois au cours de l'exercice 2020. Les membres du Conseil ont témoigné d'une grande assiduité. Le taux moyen de présence des administrateurs et des censeurs a été de 97 %. Aucune réunion du Conseil d'Administration n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Les commissaires aux comptes, convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle, y participent effectivement.

Le règlement intérieur du Conseil

Il a été établi un règlement intérieur du Conseil en date du 16 mars 2007, dont l'objet est de rappeler aux membres du Conseil d'Administration leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur définit le rôle et la composition du Conseil d'Administration et des comités. Il fixe les devoirs des administrateurs de manière générale et également leurs obligations liées à la détention d'informations privilégiées.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions et les moyens mis en œuvre pour y participer. En matière de prévention des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du conseil prévoit que : « Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au conseil d'administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu'aux marchés et de respecter ses obligations légales et réglementaires, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au conseil d'administration dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente. »

Le règlement intérieur prévoit en outre que :

« Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

• En informer dès qu'il en a connaissance le Conseil, et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

• S'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante,

• Ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
• Démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

À défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'intéressé pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.

Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus.»

Il est précisé que le conseil d'administration a procédé à la revue annuelle des conflits d'intérêts connus dans sa séance du 12 mars 2020.

Le règlement a été mis à jour le 14 mai 2020 au regard notamment de la modification de la notion de « jetons de présence », de la référence au say on pay des administrateurs et des mandataires sociaux, des dispositions applicables en matière de conventions réglementées afin de prévoir une abstention des personnes concernées non seulement du vote mais également des délibérations - de la même manière les dispositions relatives aux conflits d'intérêts sont modifiées (voir ci-dessus) – consultation écrite du conseil. Il est disponible dans la rubrique « informations réglementées » du site internet de la société (www.sogeclair.com).

Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Durant l'exercice 2020, le Conseil d'Administration a débattu notamment sur les sujets ci-dessous : l'arrêté des comptes annuels et semestriels ; l'examen des budgets de l'exercice 2021 et des tendances 2022 ; les enjeux stratégiques de la société discutés et débattus à chaque réunion ; la situation du Groupe en période de crise sanitaire de la Covid-19, l'examen de projets éventuels de croissance externe et d'autres évolutions de périmètre ; l'évolution de l'offre et des organisations, les cautions et avals ; la composition et la rémunération du Comité de direction ; le suivi des référencements et de l'avancement des contrats d'importance majeure ; les projets innovants développés ou en cours de développement ; les relations avec les tiers ; la situation des mandats des administrateurs, la validation de l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Évaluation des travaux du Conseil

Conformément au Code de référence Middlenext et aux recommandations de l'AMF, le Conseil met en œuvre une procédure d'évaluation annuelle du Conseil, en vue notamment de s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et de ses comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Cette évaluation a été mise œuvre pour la première fois en 2011. En décembre 2020, lors de son évaluation annuelle, le Conseil d'administration s'est estimé satisfait de son mode de fonctionnement.

Au 31 décembre 2020 et au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil est composé de sept membres :

• Madame Chantal Boucher, nommée en 2015 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. A noter que ce mandat ne sera pas renouvelé ni remplacé.
• Madame Aurélie Picart, nommée en 2016 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Alain Ribet, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Jean Séguin, nommé en 2018 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Philippe Robardey, dont le mandat a été renouvelé en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Monsieur Alexandre Robardey, nommé en 2020 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
• La société KEY'S, nommée en 2019 pour six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle est actuellement représentée par Madame Elise LEGENDRE.

Le Conseil d'Administration ne comporte pas d'administrateurs élus par les salariés.

L'échéance des mandats des administrateurs est échelonnée dans le temps conformément à la R9 du Code Middlenext.

8

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixantedouze ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil comprend également deux censeurs :

• Monsieur Jacques Riba, dont le mandat de censeur a été renouvelé par le Conseil d'administration du 17 mars 2017 à effet à l'issue de l'Assemblée Générale 2017, pour une durée de six ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé,
• Monsieur Henri-Paul Brochet nommé en qualité de censeur par le Conseil d'administration à effet à l'issue de l'assemblée générale du 18 mai 2017, pour une durée de six ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Philippe Robardey, Président du Conseil d'Administration, est également directeur général de la société.

Le nombre et la nature des autres mandats et fonctions exercés par les administrateurs figurent au paragraphe ci-après "Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années".

Le tableau ci-après fait apparaître les changements intervenus dans la composition du conseil en 2020 :

Nom des membres du Conseil	Nature du changement	Date d'effet
Monsieur Alexandre Robardey (Administrateur)	Nomination	14/05/2020
Monsieur Michel Grindes (Censeur)	Non renouvellement	14/05/2020

Trois administrateurs, Madame Chantal Boucher, Madame Aurélie Picart et Monsieur Jean Séguin, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée par le Code de référence dont les critères sont rappelés dans le tableau ci-après.

Les critères qui ont été retenus sont ceux préconisés par le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise de septembre 2016.

Critères d'indépendance Mme Boucher	Mme Picart	M. Séguin
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise

En outre, d'une façon générale, à la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Les modalités de révélation d'un éventuel conflit d'intérêts sont définies au sein du règlement intérieur (cf. paragraphe "Le règlement intérieur" ci-avant).

Le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils et à l'égalité professionnelle, comprend 3 femmes sur les 7 membres du conseil, respectant ainsi l'écart de deux entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe.

Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux dans toutes sociétés autres que l'émetteur au cours des cinq dernières années

Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, Administrateur (1 090 665 actions SOGECLAIR dont 97 037 actions détenues au travers de KEY'S)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Au sein du groupe :
Président de Sogeclair Aerospace Limited	Administrateur de Checkaero BV
Administrateur de Sera Ingénierie SAS	Président de Sera Ingénierie SAS
Président d'Oktal USA	Co-gérant de Checkaero SARL
Président du Comité de Gestion de KEY'S SAS	Président d'Oktal SAS
Membre du Conseil d'Administration d'A.V.Simulation
Président d'A.V. Simulation USA
Administrateur de Sydac Pty Limited
Administrateur de Sydac Simulation Technologies India Pvt Ltd
Administrateur de Sydac Limited
Président de Sogeclair Aerospace Inc.
Président d'ALCA Gestion Inc.
Co-gérant de Sogeclair Aerospace SARL
Co-gérant de Sogeclair Aerospace Maroc SARL
Administrateur de RAIN SA
Président de RAIN USA
Administrateur de Sogeclair Aerospace SA
Administrateur de S2E Consulting SAS
Administrateur de GMS Inc.
Administrateur de MSB Design Inc.
Vice-Président de MSB Aerospace LLC
Vice-Président de MSB Aerospace Corp.
Administrateur de Ressources Globales Aéro Inc.
Membre du Comité de Direction d'Aviacomp SAS
Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS
Hors groupe :	Hors groupe :
Administrateur de l'IRDI	Président puis Co-Président avec la fusion des régions du MEDEF
Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Toulouse	Occitanie
er Vice-Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie 1 Occitanie	Membre du Conseil Exécutif du Medef
Président - Administrateur du Conseil d 'Administration - de l'EESC Toulouse Business School
Membre du Conseil de Surveillance de l'Aéroport de Toulouse Blagnac SA
er vice-Président - Membre du Conseil d'Administration - de SEM So 1 Toulouse Agence d'attractivité

SCI ALAN - Gérant

Madame Chantal BOUCHER, Administrateur indépendant (1 action SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Hors groupe :
Présidente du comité des rémunérations de SOGECLAIR jusqu'au 14/05/2020	Directrice des grands projets fiduciaires à la Banque de France – siège à Paris
	Directrice Générale Adjointe à la Direction Générale des Activités Fiduciaires et de Place – Banque de France – siège à Paris

Madame Aurélie PICART, Administrateur indépendant (270 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Hors groupe :	Hors groupe :
Membre du Conseil d'Ecole des Mines d'Alès	Vice-Présidente du pôle Cancer-Bio-Santé
Déléguée Générale du Comité stratégique de filière Industries des	Administrateur suppléant du pôle Aerospace Valley
nouveaux systèmes énergétiques	Directrice Innovation, ACTIA
Membre du Conseil d'Ecole de l'ENSIACET	Directrice Business Development, ACTIA

Monsieur Alain RIBET, Administrateur (802 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe :	Au sein du groupe :
Président du comité des rémunérations de SOGECLAIR depuis le 14/ 05/2020	Directeur Expert de SOGECLAIR aerospace SAS
Membre du Comité de Direction de Sogeclair Aerospace SAS Président de S2E Consulting SAS	Hors groupe :
	Administrateur de Formidias Membre du conseil de surveillance de Sémidias

Monsieur Jean SEGUIN, Administrateur indépendant (10 actions SOGECLAIR)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Hors groupe :	Hors groupe :
Divers mandats de consultation reliés à l'Aéronautique et aux	Président de Bombardier Aérostructure et Service d'Ingénierie
Transports	Président d'Avianor

Monsieur Alexandre Robardey, Administrateur (219 042 actions SOGECLAIR dont 116 774 actions détenues en pleine propriété)

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe et hors groupe:	Au sein du groupe et hors groupe:
Néant	Néant

KEY'S, Administrateur (198 035 actions SOGECLAIR), représentée par Elise LEGENDRE, Directrice des Services Financiers du Groupe SOGECLAIR

Mandats et fonctions en cours	Mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et expirés
Au sein du groupe et hors groupe:	Au sein du groupe et hors groupe:
Néant	Néant

8.1.1.3 Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d'Administration en matière de gestion

Chantal BOUCHER (administrateur indépendant)

Ancienne Directrice Banque de France région Midi-Pyrénées (Toulouse)

Ancienne Directrice des grands projets fiduciaires à la Banque de France – siège à Paris

Ancienne Directrice Générale Adjointe à la Direction Générale des Activités Fiduciaires et de Place à la Banque de France – siège à Paris.

Aurélie PICART (administrateur indépendant)

Déléguée Générale du Comité Stratégique de Filière Industries des nouveaux systèmes énergétiques

Ancienne Directrice de la Branche Développement - ACTIA Automotive.

Ancienne Directrice du Pôle Entreprises, Emploi et Économie - DIRECCTE (Direction régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi) Midi-Pyrénées.

Alain RIBET (administrateur)

Plus de 40 ans d'expérience dans le secteur aéronautique. Dans le cadre de ses activités au sein du bureau d'études d'Airbus France, a assuré le management et la gestion budgétaire associée de tronçons d'avions.

Jean SEGUIN (administrateur indépendant)

Plus de 36 années d'expérience dans le domaine de l'aéronautique chez Bombardier et Canadair dans des postes de direction dans le domaine des opérations, des achats et de l'ingénierie.

KEY'S (administrateur) représentée par Elise LEGENDRE

Ancienne auditrice.

Directrice Financière chez SOGECLAIR.

Philippe ROBARDEY (Président directeur général)

Directeur Général de SOGECLAIR pendant 9 ans avant d'en prendre la Présidence en 2003. A conduit l'introduction en bourse de SOGECLAIR et son développement à l'international.

Alexandre ROBARDEY (administrateur)

Conseiller en gestion indépendant pendant plus de 6 ans à Paris.

Henri-Paul BROCHET (censeur)

Thalès Alenia Space : Ancien Directeur de l'intégration lors de la fusion Alcatel Space avec Alenia Spazio.

Directeur général adjoint France : ancien conseiller du Président et Directeur du site de Toulouse.

Ancien Représentant de Thalès Alenia Space au Conseil d'Administration d'Intespace.

Ancien Administrateur de Thalès Alenia Space Belgium & Espana.

Membre du conseil de surveillance du Groupe Actia.

Jacques RIBA (censeur)

Entrepreneur. Fondateur de la société Chipie Junior puis Président de Chipie. A exercé des fonctions d'administrateur au sein de plusieurs sociétés cotées.

8.1.1.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucune personne membre du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
• N'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance,
• N'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés),
• N'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Monsieur Philippe ROBARDEY est le père de Monsieur Alexandre ROBARDEY. À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société.

8.1.2 Exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs

Depuis le 23 mai 2003, la Direction Générale de la société est assumée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président du Conseil d'Administration. Le Conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la société.

Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

Cependant, conformément à l'article 2 du règlement intérieur du conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'Administration.

8.1.3 Censeurs

L'Assemblée Générale du 28 mai 2009, dans sa quinzième résolution a décidé de donner la faculté au Conseil d'Administration d'instituer un collège de censeurs et de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 13 bis rédigé ainsi qu'il suit :

« Article 13 bis – Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.

La durée de leurs fonctions est de six ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d'Administration.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'Administration.

Les censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos. »

Monsieur Jacques Riba a été nommé, lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2011, en qualité de censeur, pour une durée de six ans devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 mars 2017 à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration du 17 mars 2017, après avoir constaté la démission de Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité d'administrateur de la Société à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, a décidé de nommer Monsieur Henri-Paul Brochet en qualité de censeur, à effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 18 mai 2017, pour une durée de six années prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

8.1.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la Direction Générale

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale a été sélectionnée en cette qualité.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des engagements de conservation décrits au paragraphe 9.2.4 du présent document "Accords d'actionnaires".

8.1.5 Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le Conseil sous forme de comité d'audit

Suivant délibération en date du 14 décembre 2010, le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 823-20 et L.823-19 du Code de commerce d'assurer lui-même les missions dévolues au comité d'audit.

Le Conseil a également décidé de suivre les recommandations du groupe de travail Poupart Lafarge du 14 juin 2010 qui lui ont été présentées concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi que les recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes. Le conseil réuni sous forme de comité d'audit comprend l'ensemble des administrateurs et censeurs, compétents en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (cf. paragraphe 8.1.1.3 du chapitre 8 du présent document "Expertises et expériences pertinentes des membres du Conseil d'Administration en matière de gestion"). Il a été décidé que le Président-Directeur Général participerait aux Conseils réunis en formation de comité d'audit, étant précisé qu'il ne préside pas les réunions. En 2020, les deux réunions du comité d'audit ont été présidées par Alain Ribet lors de la séance du 12 mars 2020 et Alexandre Robardey lors de la séance du 03 septembre 2020.

Le comité d'audit se réunit au minimum deux fois par an préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Il est chargé des missions suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil est élaborée conformément à la réglementation ;
• Il émet également une recommandation au conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires aux comptes est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il n'y a pas eu de services autres que la certification des comptes.

Le conseil sous forme de comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes et indique qu'il a renforcé ses travaux depuis la réforme de l'audit.

A l'occasion de l'établissement du rapport des commissaires aux comptes, il y a eu des échanges nourris entre le conseil sous forme de comité d'audit et les commissaires aux comptes.

Le comité des rémunérations

Le comité des rémunérations est composé de 3 personnes : Jusqu'au 14 mai 2020, Madame Chantal Boucher (administrateur membre indépendant) présidait ce comité. Alain Ribet (administrateur) est devenu Président à partir du 14 mai 2020. Monsieur Henri-Paul Brochet (censeur) et Monsieur Jacques Riba (censeur) complètent la composition de ce comité.

Les missions de ce comité consistent notamment à faire des propositions concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux et notamment la rémunération fixe et variable du Président Directeur Général et l'orientation de la politique salariale du groupe. Le comité soumet ses propositions au Conseil qui seul décide, hors la présence du président. Il analyse également une fois par an les rémunérations du comité de direction. Le taux de participation à ce comité s'élève à 100 % en 2020. Le comité des rémunérations se réunit 2 à 3 fois par an. En 2020, il s'est réuni 3 fois.

Le Comité des rémunérations fait des propositions au conseil en vue de la fixation des objectifs quantitatifs définis sur 3 critères (le cash opérationnel, le résultat opérationnel et la prise de commande) ainsi que les objectifs qualitatifs de la rémunération variable du Président directeur général.

La méthode suivante a été mise en place pour fixer les rémunérations et leurs évolutions pour chacun des membres du Comité de Direction.

Personne concernée	Sur proposition du Président Directeur Général	Administrateurs consultés	Fréquence
Président Directeur Général	NON	Tous sauf le PDG	1 fois par an
Autres membres du Comité de Direction	OUI	Tous	1 fois par an

Le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2009, d'étendre la mission du Comité des rémunérations à l'examen des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux.

8.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

8.2.1 Politique de rémunération

8.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Sur recommandation du comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du code Middlenext, le conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux, à savoir le Président Directeur Général et les membres du conseil d'administration. Cette politique répond aux exigences de conformité avec l'intérêt social de la société ; elle contribue à sa pérennité et s'inscrit pleinement dans sa stratégie industrielle et commerciale telle que décrite au paragraphe 3.3 "Stratégie et objectifs" du présent document d'enregistrement universel.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour assurer la pérennité ou la viabilité de la société.

Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le conseil pourra déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 concernant les seuls éléments de rémunération suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération exceptionnelle et les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. Le conseil statuera sur

recommandations du comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

8

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération de la société sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération est réalisée par le conseil d'administration sur recommandations du comité des rémunérations. Le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations ni aux votes sur ces questions pour la partie le concernant.

Les conditions de rémunération et d'emploi des salariés ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et le Conseil de la manière suivante :

• Instauration d'une référence au taux moyen annuel de progression des salaires des personnels cadres et non cadres en France, ce taux étant retenu pour l'ajustement annuel du salaire fixe du Président Directeur Général.
• Examen des ratios d'équité des 5 dernières années établi pour le personnel de SOGECLAIR SA.

Il est précisé que la durée des mandats des mandataires sociaux est précisée au paragraphe 8.1.1.2 du présent document.

8.2.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé de fixer les règles de répartition du montant global des rémunérations à allouer aux membres du Conseil de la façon suivante :

• Répartition égalitaire entre chacun des membres considérant la forte implication de chacun d'eux dans les travaux du conseil.

Une rémunération exceptionnelle pourra par ailleurs être accordée aux administrateurs auxquels le Conseil d'administration confierait une mission spécifique nécessitant un investissement temps conséquent.

8.2.1.3 Politique de rémunération du Président Directeur Général

Le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la société. En conséquence, seul le Président Directeur Général est dirigeant mandataire.

Il est rappelé que Monsieur Philippe Robardey bénéficie d'un engagement au terme duquel lui sera versée, en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, sauf en cas d'échec ou de départ volontaire, une indemnité en fonction de sa rémunération fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat, sous condition de performance du résultat opérationnel augmenté des dotations aux amortissements et provisions de la société.

Monsieur Philippe Robardey n'est pas bénéficiaire d'options de souscription ou d'achat d'actions, d'actions attribuées gratuitement, d'un engagement de non-concurrence ou d'un régime de retraite à prestations définies.

La politique de rémunération du Président Directeur Général fixée par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des rémunérations est la suivante :

• Une rémunération fixe ajustée annuellement sur le taux d'augmentation des salaires des personnels en France (cadres et non cadres) prévu au budget.
• Une rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements) du Président Directeur Général.
• Une rémunération variable comportant des objectifs quantitatifs et qualitatifs :
  • La part relative aux objectifs quantitatifs représente 110% de la rémunération fixe à objectif atteint et est plafonnée à 165 % de la rémunération fixe. Les objectifs sont fondés sur 3 critères basés sur les comptes consolidés, aisément quantifiables et vérifiables. Ils sont fixés sur la base du budget annuel et arrêtés par le conseil d'administration au premier trimestre de chaque année. Ils sont notamment basés sur les critères de bilan, de compte de résultat et sur la performance commerciale. Ils contribuent aux objectifs de la société et correspondent ainsi à la politique de rémunération. Les objectifs quantitatifs ont vocation à être pérennes.

Le niveau de réalisation attendu pour l'année N a été préétabli par le conseil d'administration sur proposition du comité des rémunérations.

conseil d'administration. Le Président Directeur Général ne participe pas à ce vote.

Le niveau de réalisation des critères quantitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

▪ La part relative aux objectifs qualitatifs est plafonnée à 50 % de la rémunération fixe. Les objectifs sont formalisés chaque année par le comité des rémunérations en tenant compte des enjeux industriels, commerciaux et humains auxquels est confrontée la société ; ils sont clairs, détaillés et variés (au moins 3 objectifs) et répondent au souci d'assurer la pérennité de la société. Le comité a statué sur 6 critères pour 2021 relatifs à des améliorations de performance opérationnelle de certaines filiales et/ou de management et/ou de nature commerciale. Les objectifs qualitatifs sont susceptibles d'évoluer d'une année sur l'autre pour tenir compte des priorités et besoins identifiés par le conseil d'administration. Ils contribuent aux objectifs de la société et correspondent ainsi à la politique de rémunération.

Leur niveau de réalisation est étudié en N+1 et documenté par le comité des rémunérations, puis présenté au conseil d'administration préalablement au vote de celui-ci. Le Président Directeur Général ne participe pas à ce vote.

Les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

• Une rémunération au titre du mandat de membre du Conseil. Elle est égale à la rémunération des autres administrateurs.
• Une rémunération exceptionnelle : le Conseil d'Administration peut décider sur proposition du comité des rémunérations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. L'attribution de ce type de rémunération doit pouvoir être justifiée par un événement tel que le succès d'une opération majeure pour la société, etc., qui ne pouvaient pas être prévisible au moment où le conseil a fixé les critères de la part variable pour l'année pendant laquelle cet événement a été constaté.
• Avantages en nature : la Président Directeur Général peut bénéficier d'une voiture de fonctions.
• Engagements : le Président Directeur Général bénéficie des engagements suivants :

Engagements	Caractéristiques	Critères d'attribution	Critères de résiliation
Engagement de retraite	Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies
Indemnité de non concurrence	Néant
Indemnités de départ	24 mois de rémunération (fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat)	Condition : le groupe devra avoir réalisé au titre des 5 derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7.5% du chiffre d'affaires des exercices correspondants.	Départ pour cause d'échec ou de départ volontaire (versement exclu dans ces hypothèses)
Autres engagements	Néant

L'examen des taux de réussite est réalisé en N+1 et documenté par le comité des rémunérations, puis soumis au vote du

8.2.2 Rémunérations versées et attribuées

8.2.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux (say on pay ex-post global)

(Informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

Les rémunérations totales ainsi que les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et attribués au titre de cet exercice par la société et par les sociétés contrôlées à chaque mandataire social sont indiquées cidessous (à noter le commentaire de bas de tableau qui précise la baisse de la rémunération des mandataires sociaux versée en 2020 au titre de 2019) :

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs et les censeurs(en € - montants bruts)

Mandataires sociaux non exécutifs et censeurs	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
	Montants attribués	Montant versés	Montants attribués	Montant versés	Montants attribués	Montant versés
Mme Chantal Boucher
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
M. Henri - Paul Brochet (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
M. Alexandre Robardey
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations
M. Michel Grindes (censeur jusqu'au 14 mai 2020)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	N/A	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
M. Jacques Riba (censeur)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
M. Alain Ribet
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations brutes
Mme Aurelie Picart
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
M. Jean Séguin
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	15 000	15 000	14 285,71
Autres rémunérations
KEY'S (représentée par Elise Legendre)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	11 000*	15 300*	N/A	N/A	N/A
Autres rémunérations
M. Gérard Blanc (administrateur jusqu'au 17 mai 2018)
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	14 285,71
Autres rémunérations
TOTAL	88 000	88 000	122 400	105 000	105 000	114 285,68

*Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de réduire exceptionnellement le montant de la rémunération attribuée aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2019 à 11 000€ par membre du conseil.

Tableau 2

A noter les commentaires de bas de tableau qui précisent que les montants de rémunération variable annuels attribués au titre de 2019 et de 2020 ont été ramenés à 0 € par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

	Exercice 2020		Exercice 2019		Exercice 2018
M. Philippe Robardey	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération brute fixe	220 150	220 150	220 150	220 150	215 200	215 200
Rémunération variable annuelle	213 545****	0*	190 851*	213 248	213 048	309 458
Rémunération fonction de l'activité internationale (déplacements)	14 000	59 500	62 000	94 000	94 000	80 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	11 000	9 060**	12 600**	12 000	12 000	11 900
Rémunérations versées par une entreprise dans le périmètre de consolidation (art. L.233-16 C.com)***	1 000	1 000	1 000	1 000	1 000	1 000
Avantages en nature
TOTAL	459 695	289 710	486 601	540 398	535 248	617 558

La rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020 correspond à 97% de la rémunération fixe.

Les éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la société dans une logique de pérennité, en accroissant sa taille dans des secteurs porteurs, en fédérant son management, en diversifiant ses marchés et en renforçant ses performances.

* Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2019. ** Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 9 060€ la rémunération du Président Directeur Général en sa qualité de membre du conseil d'administration.

***Au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS.

****Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 11/03/2021 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2020

Tableau 3

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant	N° et date	Nature des options	Valorisation des options selon	Nombre d'options	Prix	Période
Mandataire social	du plan	(achat ou	la méthode retenue pour les	attribuées durant	d'exercice	d'exercice
		souscription)	comptes consolidés	l'exercice
						Néant

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant	Prix d'exercice
social		l'exercice
			Néant

Tableaux 5 et 6

Actions de performance attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'Assemblée Générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
						Néant
Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour			Nombre d'actions devenues
chaque mandataire social		N° et date du plan	disponibles durant l'exercice			Conditions d'acquisition Néant
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT Tableau 8						Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers			Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan n° 1	Plan n° 2
				Néant
Tableau 9 Historique des attributions gratuites d'actions
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
						Néant

Rémunérations et avantages

Tableau 10

					Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à		Indemnités relatives à une
Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		raison de la cessation ou du changement de fonctions		clause de non concurrence
M. Philippe Robardey	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
PDG	(1)		(2)		(3)
Date de dernier renouvellement : 17 mai 2019

Date de fin de mandat : AG 2025

(1) Contrat de travail datant de l'entrée de l'actuel Président Directeur Général en qualité d'ingénieur commercial en 1984.

(2) Il s'agit d'un contrat collectif catégoriel de retraite supplémentaire pour les salariés de Sogeclair SA. Monsieur Philippe Robardey bénéficie comme tous les cadres dirigeants de l'entreprise d'un régime dont la cotisation est de 5%.

(3) Engagements de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions du mandataire ou postérieurement à celle-ci : Lors de sa séance du 15 mars 2013, le conseil d'administration a autorisé un engagement au profit de Monsieur Philippe Robardey, aux termes duquel Monsieur Philippe Robardey percevra, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d'échec ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et variable calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat). Cet engagement, a été approuvé par les Assemblées Générales du 17 mai 2013 et par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 au titre du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Robardey conformément à la règlementation en vigueur à cette date. Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d'affaires des exercices correspondants.

Tableau 11

Ratio d'équité sur 5 ans

Méthodologie : Calcul du salaire brut moyen et médian de l'ensemble des personnels employés dans la société SOGECLAIR SA. Les ratios retenus sont :

• Salaire brut du PDG / salaire brut moyen.
• Salaire brut du PDG / salaire brut médian.

Le salaire brut correspond à la totalité des rémunérations perçues au titre de 2020 à Philippe Robardey à l'exclusion de la rémunération versée au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS (1 000€).

Ratio d'équité	2020	2019	2018	2017	2016
Salaire brut moyen	4,6	7,4	7,2	6,5	5,6
Salaire brut médian	7,4	15,0	17,7	15,3	10,8

Tableau 12

Performance du Groupe

	2020	2019	2018	2017	2016
CA	-33,5%	+16,0%	+8,2%	+7,9%	+6,8%
EBITDA	-61,6%	+8,1%	+13,5%	+12,0%	+33,8%
Résultat net	NS	-16,2%	+7,4%	+1,5%	+190,5%

8.2.2.2 Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-post individuel)

Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Robardey, en qualité de Président Directeur Général (9 ème résolution soumise à l'AG du 12 mai 2021)

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à Monsieur Philippe Robardey en raison de son mandat de Président Directeur Général déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

A noter les commentaires de bas de tableau qui précisent que les montants de rémunération variable annuels attribués au titre de 2019 et de 2020 ont été ramenés à 0 € par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos à	Montants attribués au titre de	Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants ou valorisation
Monsieur Philippe ROBARDEY	l'exercice 2020	comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	220 150 €	220 150€
		(montant versé)
Rémunération variable annuelle	213 545 € ***	0 €*	Critères quantitatifs (assis sur le budget annuel) :
			- Maîtrise du Besoin en Fonds de Roulement en jours de chiffre d'affaires
			- Résultat opérationnel courant
			- Prise de commandes
			Critères qualitatifs :
			Constatés par le conseil sur la base de critères prédéterminés. Ces objectifs ne sont pas communiqués en raison du caractère stratégique et donc confidentiel.
Rémunération en fonction de l'activité internationale (déplacements)	14 000 €	59 500 €	Rémunération attribuée en fonction du nombre de jours à l'étranger
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur	12 000 €	** 10 060 €
Éléments de rémunérations à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, des engagements de retraite et des engagements de non concurrence	Néant	Aucun montant soumis au vote	Le Conseil d'Administration du 15 mars 2013 a autorisé un engagement au profit de Monsieur Philippe Robardey, aux termes duquel Monsieur Philippe ROBARDEY percevra, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d'échec ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et proportionnelle calculée sur la base de la dernière période annuelle précédant la rupture de son mandat). Cet engagement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 17 mai 2013.
			Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d'affaires des exercices correspondants.
			Par ailleurs, le Président Directeur Général bénéficie, comme tous les salariés de l'entreprise Sogeclair SA, d'un régime de retraite à cotisations définies. Monsieur Philippe Robardey bénéficie, comme tous les cadres dirigeants de l'entreprise, d'un régime dont la cotisation est de 5 %.

* Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2019. ** Le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 17/04/2020 de ramener à 9 060€ la rémunération du Président Directeur Général en sa qualité de membre du conseil d'administration. A cela s'ajoutent 1000€ au titre de son mandat de membre du Comité de Direction de SOGECLAIR aerospace SAS.

***Le Conseil d'Administration sur proposition sur Comité des Rémunérations a décidé, compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19, lors de sa séance du 11/03/2021 de ramener à 0€ la rémunération variable basée sur les objectifs quantitatifs et qualitatifs attribuée au titre de l'exercice 2020

8.3 CONVENTIONS - CONTRATS

8.3.1 Les conventions entre un mandataire ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Néant.

8

8.3.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

La procédure de contrôle des conventions courantes entre les sociétés du groupe est la suivante :

• Identification de la convention : caractérisation,
• Examen des conditions de la convention,
• Comparaison avec des conventions similaires,
• Validation.

La Direction Financière est informée préalablement à toute conclusion de convention pouvant intéresser les personnes soumises à la procédure des conventions réglementées et de toutes les conventions intervenant entre les sociétés du groupe.

Elle examine la convention et en détermine le sort. Le Comité d'Audit et/ou le Conseil d'Administration peuvent également de leur propre initiative qualifier une convention et, le cas échéant, l'autoriser si elle ne répond pas aux critères admis.

Les conventions courantes conclues à des conditions normales, font l'objet d'une fiche synthétique (description, appréciation du caractère courant, objet, délais ou modalités de règlement, garanties accordées) transmise au Président du Conseil dans le cadre du compte-rendu général sur les conventions.

Le compte-rendu et la synthèse de la revue des conventions sont soumis à la validation du Conseil d'Administration.

Compte-rendu de la mise en oeuvre de la procédure

La procédure a été appliquée pour l'ensemble des conventions courantes ainsi que pour les nouvelles conventions conclues en 2020 qui ont fait l'objet d'une présentation au Comité d'Audit et qui ont été validées par le Conseil d'Administration du 11 mars 2021.

8.3.3 Contrats de services des mandataires sociaux auprès de l'émetteur

Actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou aux membres de la famille :

Rente viagère constituée au profit de Monsieur Jean-Louis ROBARDEY en règlement d'un fonds de commerce totalement amorti.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 8.6.

Contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales :

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrat de services liant les mandataires sociaux à la société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

8.4 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES RÉALISÉES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Nom et prénom
Qualité
Description de l'instrument financier
Nombre total d'instruments financiers cédés
Prix moyen pondéré
Montant total des cessions
Nombre total d'instruments financiers acquis	NEANT
Prix moyen pondéré
Montant total des acquisitions
Nombre total d'instruments financiers souscrits / échangés
Prix moyen pondéré
Montant total de l'opération

8.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La structure du capital (tenant compte des participations dont la société a connaissance suite à des déclarations de franchissements de seuils) est définie aux paragraphes 9.2.1 et 9.2.2 du présent du document d'enregistrement universel.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires sur SOGECLAIR SA. Toutefois, il a été conclu le 23 décembre 2013 un engagement de conservation des titres de la Société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi Dutreil. Cet engagement concerne la famille Robardey et Monsieur Marc Darolles et porte sur 20 % des actions et droits de vote y attachés. (Cf. paragraphe 9.2.4 "Accords d'actionnaires" du présent document). À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres restrictions, statutaire ou conventionnelle, au transfert d'actions.

Les droits de vote s'exercent conformément à l'article 15 des statuts et ne font pas l'objet de restriction statutaire. Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé, toutefois, qu'il existe un droit de vote double pour toutes actions inscrites au nominatif au terme d'un délai de deux ans. À la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction conventionnelle à l'exercice des droits de vote.

Aucune convention visée à l'article L. 233-11 du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la société.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil sont les règles légales, sauf pour la limite d'âge de 72 ans (s'appliquant au 1/3 des administrateurs et au Président) prévue à l'article 13 des statuts.

En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital figurant au paragraphe 9.1.1 du présent rapport. Par ailleurs, les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions sont décrits au paragraphe 9.1.3 du rapport du présent document d'enregistrement universel.

La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les accords conclus par la société qui seraient susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : certains contrats commerciaux et ceux relatifs à l'actionnariat de filiales et certains emprunts bancaires.

Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataire sont décrits au paragraphe 8.2.2.2. du présent document d'enregistrement universel.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

8.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

MOREREAU AUDIT SAS

8

10, rue Reyer 31200 TOULOUSE

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST

2, rue des Feuillants 31076 TOULOUSE CEDEX 3

Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de Toulouse S.A. SOGECLAIR 7, avenue Albert Durand

31700 - BLAGNAC ____________________________

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2020

À l'assemblée générale de la S.A SOGECLAIR,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 1 524,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné :

• Philippe ROBARDEY, Associé dans cette société.

Nature de la convention :

• Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit :
  • Bail n° 3 portant sur une superficie de 78 m² et places de parking.
• Montant pris en charge : 17 215 €
  • Loyer : 10 482 €
  • Charges locatives : 4 836 €
  • Taxes foncières : 2 277 €
  • Dépôt de garantie (mise à jour) : - 380 €

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

• Support de l'outil de travail.

Autorisation :

• Conseil d'Administration du 03 Septembre 2020

2. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 1 524,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné :

• Philippe ROBARDEY, Associé dans cette société.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Nature de la convention :

• Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit :

Bail n° 4 portant sur une superficie de 200 m² et places de parking.

Montant pris en charge : 45 162 €

• Loyer : 26 879 €
• Charges locatives : 11 725 €
• Taxes foncières 5 838 €
• Dépôt de garantie (mise à jour) : 720 €

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

• Support de l'outil de travail.

Autorisation :

• Conseil d'Administration du 03 Septembre 2020

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs :

a) Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

En application de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec Jean-Louis ROBARDEY, actionnaire disposant directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

Nature de la convention : Rente viagère

Au terme d'un acte sous seing privé en date à TOULOUSE du 27.12.1985, Jean-Louis ROBARDEY a cédé à la S.A. « ECLAIR-INTERIM », devenue « E.D.T. » et absorbée par la S.A.S. SOGECLAIR AEROSPACE le 31.10.2010 un fonds de commerce d'activité de travail temporaire exploité 39, Rue de Metz à TOULOUSE moyennant une somme de 304 998 € quittancée pour 45 734 €, le solde de 259 204 € ayant été converti en rente annuelle et viagère à son profit toute sa vie durant et réversible après son décès sur la tête de son épouse, Huguette ROBARDEY, pendant le restant de sa vie.

Cette rente a été indexée sur le coût de la vie pendant tout le temps où elle sera due.

En 1994, suite à la mise en sommeil de « ECLAIR INTERIM » votre société a poursuivi les engagements contractés par sa filiale.

La somme réévaluée versée au titre de l'exercice à Jean-Louis ROBARDEY est de 32 616 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

1. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE SOTER, au capital de 1 524,49 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société.

Nature de la convention :

Baux commerciaux conclus avec cette société concernant la location de locaux situés 7 avenue Albert Durand à Blagnac, se décomposant comme suit :

• Bail n° 2 portant sur une superficie de 1 156 m² et places de parking.
• Avenant n°2 au bail n° 5 portant sur une superficie de 2 868 m² et places de parking.
• Bail n° 6 portant sur une superficie de 76 m².
• Bail n° 7 portant sur une superficie de 39 m².
  • Montant pris en charge : 788 940 €
    • Loyer : 511 773 €
    • Charges locatives : 158 921 €
    • Taxes foncières : 118 245 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

1. Avec la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALAN, au capital de 440 000 € et ayant son siège social à BLAGNAC -31700- 7, Avenue Albert Durand.

Administrateur concerné : Philippe ROBARDEY, associé dans cette société.

Nature de la convention :

• Bail commercial conclu avec cette société concernant la location de locaux situés 5 rue de Caulet à Toulouse.

Les locaux loués sont séparés en 5 lots distincts dont un à usage partagé. L'ensemble représente une surface locative d'environ 4 470m² , 118 places de parking et 1 panneau d'affichage sur un terrain clôturé de 12 970 m² .

• Montant pris en charge : 513 551 €
• Loyer : 470 260 €
• Taxes foncières 41 256 €
• Dépôt de garantie (mise à jour) : 2 034 €

Intérêt du maintien de la convention : Support de l'outil de travail.

1. Avec la société AVIACOMP SAS, au capital de 4 729 670 € et ayant son siège social à TOULOUSE – 31300- 7, Rue de Caulet.

Actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % : SOGECLAIR SA au capital de 3 098 035 € et ayant son siège social à BLAGNAC - 31700 - 7, Avenue Albert Durand.

Nature de la convention : Abandon de créances

En date du 29 décembre 2017, la société SOGECLAIR SA a consenti, au profit de sa filiale, un abandon de ses créances. Les parties sont convenues, dans le cas où la société AVIACOMP SAS reviendrait à meilleure fortune, que cette dernière reverse, à la société SOGECLAIR SA, le montant des sommes abandonnées par ladite convention, le tout sans intérêt. La clause de retour à meilleure fortune est limitée à 10 ans, à compter du 29 décembre 2017.

Montant de l'abandon de créances : 918 893 €

Intérêt du maintien de la convention : Poursuite des activités commerciales du Groupe.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de l'engagement suivant, déjà approuvé par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec Philippe ROBARDEY, pris en sa qualité de personne physique.

Nature de l'engagement :

Le Conseil d'administration du 15.03.2013 a autorisé un engagement au profit de Philippe ROBARDEY, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42.1 du Code du Commerce, aux termes duquel Philippe ROBARDEY percevra en cas de cessation de son mandat de Directeur Général de la société, sauf pour cause d'échec tel que défini au paragraphe cidessous ou de départ volontaire, une indemnité de 24 mois de rémunération (fixe et proportionnelle calculée sur la base de la dernière période précédant la rupture de son mandat).

Le versement de cette indemnité sera soumis à la condition que le groupe ait réalisé, au titre des cinq derniers exercices dont les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil avant la rupture, une moyenne de résultat opérationnel, augmenté des dotations aux amortissements et provisions, au moins égale à 7,5 % du chiffre d'affaires des exercices correspondants.

Fait à Toulouse, le 09 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

MOREREAU AUDIT SAS

Didier GARRIGUES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST

Christian DUBOSC

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

9.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

9.1.1 Capital émis et autorisé

Au 31 décembre 2020, le capital de SOGECLAIR s'élève à 3 098 035 €, divisé en 3 098 035 actions ordinaires souscrites de nominal de 1 € chacune.

Au 31 mars 2021, le nombre d'actions composant le capital social s'élève toujours à 3 098 035. Il représente 5 050 502 droits de vote théoriques (bruts) et 4 906 153 droits de vote réels (nets). L'écart entre le nombre de droits théoriques et le nombre de droits réels correspond au nombre d'actions auto détenues et celui entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité :

				Utilisation(s) au	Utilisation(s) au
	Date de	Date	Montant	cours des exercices	cours de
	l'AGE	d'expiration	autorisé	précédents	l'exercice
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	16/05/2019	15/07/2021	1000 k€	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du DPS	16/05/2019	15/07/2021	1000 k€ (1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS offre au public	16/05/2019	15/07/2021	1000 k€(1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	16/05/2019	15/07/2021	1000 k€(2) (1)	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	16/05/2019		15/07/2021 10 % du capital au jour de l'assemblée générale (1)	-	-
Autorisation d'augmenter le montant des émissions	14/05/2020	13/07/2022	N/A	-	-
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de la société KEY'S	14/05/2020	13/11/2021	290K€
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	14/05/2020	13/07/2022	3 % du capital au jour de l'émission	-	-

(1) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises s'impute sur un plafond global de 1.000.000 € (concernant les augmentations de capital). (2) Le montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises sera limité à 20 % du capital par an.

9

Capital et actionnariat Renseignements concernant le capital

9.1.2 Actions non représentatives du capital

Néant.

9

9.1.3 Actions auto-détenues

Principales caractéristiques du programme de rachat d'actions en propre en cours

L'Assemblée Générale du 14 mai 2020 a autorisé le Conseil, pour une durée de 18 mois, à procéder au rachat des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital en vue de poursuivre les objectifs admis par la réglementation (animation du cours, croissance externe, actionnariat salarié, couverture des valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation). Le prix maximum d'achat par action a été fixé à 65 € soit un montant maximal global du programme de 20.137.195 euros.

Opérations menées dans le cadre du programme de rachat

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées : 47 746 Cours moyen des achats : 16,3403 € Nombre d'actions vendues : 48 290 Cours moyen des ventes : 15,8518 €

Montant total des frais de négociation : 0 € HT¹

Hors contrat de liquidité

Nombre d'actions achetées : néant

Cours moyen des achats : néant

Nombre d'actions vendues : néant

Cours moyen des ventes : néant

Montant total des frais de négociation : néant

Motifs des acquisitions	%
Animation du cours	100
Actionnariat salarié	/
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	/
Opérations de croissance externe	/
Annulation	/

Aucune autre opération sur titres que celles décrites ci-dessus n'a été effectuée au cours de l'exercice.

Situation à fin d'exercice

La situation des titres en auto-détention est la suivante à la clôture de l'exercice :

Situation en fin d'exercice	Hors contrat de liquidité (1)	Contrat de liquidité	Total
Nombre d'actions détenues	142 730	980	143 710
Valeur d'achat	745 072 €	-	745 072 €
Valeur nominale	142 730 €	980 €	143 710 €
Valeur de marché	3 025 876 €		20 776 € 3 046 652 €

(1) Dans le cadre du programme de rachat d'actions, ces actions sont affectées à l'objectif de croissance externe. Aucune de ces actions n'a été utilisée à ce jour.

À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions inscrites au nom de la société représente 4,64 % du capital.

La société n'a procédé à aucune réaffectation d'actions à un autre objectif au cours de l'exercice.

Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 5 du règlement 596/2014, de l'article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021. L'avis préalable a été publié au BALO du 02 avril 2021.

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 12 mai 2021.

Titres concernés : actions ordinaires.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 309.803 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 144 349 (soit 4,66 % du capital) au 31 mars 2021, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 165 454 actions (soit 5,34 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 55 euros par action.

Montant maximum de l'opération : 17 039 165 euros.

Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

1 Le contrat de liquidité ne contient pas de frais de transactions mais porte sur des frais autres (animation, marketing, analyse financière)

Objectifs :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans

assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021, soit jusqu'au 11 novembre 2022.

9.1.4 Valeurs mobilières

À la date du 31 décembre 2020, la société n'a procédé à aucune émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.

9.1.5 Conditions d'acquisitions

Néant.

9.1.6 Options ou accords

Néant.

9.1.7 Evolution du capital social

		Montant de	Prime d'émission	Nombre d'actions	Nombre total	Capital après
Date	Nature de l'opération	l'opération	ou apport	créées	d'actions	opération
16/04/1986	Création Société Anonyme	250 000 F	0	2 500	2 500	250 000 F
A.G.E. du 01/12/1988	Incorporation de réserves et création de 12 500 actions nouvelles	1 250 000 F	0	12 500	15 000	1 500 000 F
A.G.E. du 11/12/1989	Apport en nature	675 000 F	2 025 000 F	6 750	21 750	2 175 000 F
A.G.E. du 28/12/1989	Incorporation de la prime d'apport	2 025 000 F	0	20 250	42 000	4 200 000 F
Conseil d'Administration du 28/03/1997 sur délégation de l'A.G.E du 27/03/1997	Apport en numéraire de la société SOFICLAIR	1 200 000 F	0	12 000	54 000	5 400 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par émission de 5 400 actions nouvelles	540 000 F	5 459 400 F	5 400	59 400	5 940 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Augmentation de capital par incorporation d'une partie de la prime d'émission et élévation du nominal de l'action de 100 à 190 F.	5 346 000 F	-	-		59 400 11 286 000 F
A.G.E. du 30/04/1998	Diminution du montant nominal de l'action de 190 à 20 F au moyen de l'échange de 2 actions anciennes de 190 F contre 19 actions nouvelles de 20 F	-	-	504 900		564 300 11 286 000 F
Conseil d'Administration du 08/09/1998 sur délégation de l'AGE du 22/06/1998	Émission en numéraire d'actions proposées au public	2 000 000 F	11 137 296 F	100 000		664 300 13 286 000 F
A.G.M. du 09/04/2001	Augmentation du capital par	4 144 089,40	807 978 F	-		664 300 17 430 089 F
	incorporation de la prime d'émission et écarts de réévaluation et conversion en euros.	F	+ écarts de réévaluation 3 336 111,40 F			soit 2 657 20 0 €
A.G.M. du 07/06/2004	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à la suite de la fusion par voie d'absorption de LPPI	1 641 808 €	-	410 452	1 074 752	4 299 008 €
A.G.M. du 07/06/2004	Réduction du capital par annulation de 349 752 actions	1 399 008 €	-		725 000	2 900 000 €
A.G.M. du 17/05/2013	Division par 4 de la valeur nominale de l'action	-	-	-	2.900 000	2 900 000 €
Conseil d'Administration du 14/06/2019 sur délégation de l'A.G.M du 16/05/2019	Augmentation du capital par émission d'actions nouvelles avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S	198 035	-	198 035	3 098 035	3 098 035 €

9.1.8 Dispositions statutaires concernant les actions

9.1.8.1 Droits et privilèges des actions / Droits de vote multiples

(Article 15 des statuts)

Chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Un droit de vote double est toutefois accordé aux titulaires d'actions nominatives, entièrement libérées, lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double, cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué cidessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

9.1.8.2 Éléments de changement de contrôle

En dehors des informations indiquées aux paragraphes 9.1.8.1 et 9.1.8.4 du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas de disposition statutaire susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

9.1.8.3 Inscription en compte

(Article 9 des statuts)

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération (dès cotation).

CM-CIC Market Solutions assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social de la société.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2020 a modifié l'article 9 des statuts de la façon suivante :

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

9.1.8.4 Franchissements de seuils

Il n'existe aucune disposition statutaire concernant les franchissements de seuils. En conséquence, les dispositions légales s'appliquent.

9.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

9.2.1 Composition de l'actionnariat de la société

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2020, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

Actionnaires	En capital	En droits de vote en AGO	En droits de vote en AGE
Détenant plus de 5 %	Madame Huguette ROBARDEY	Madame Huguette ROBARDEY	Monsieur Antoine ROBARDEY
	Monsieur Jean-Louis ROBARDEY	Monsieur Jean-Louis ROBARDEY	Monsieur Alexandre ROBARDEY
	Monsieur Antoine ROBARDEY	Monsieur Antoine ROBARDEY
	Monsieur Alexandre ROBARDEY
	Société KEY'S
Détenant plus de 10 %	Madame Anne ROBARDEY	Madame Anne ROBARDEY	Madame Anne ROBARDEY
Détenant plus de 15 %
Détenant plus d'un 1/3	Monsieur Philippe ROBARDEY	Monsieur Philippe ROBARDEY	Monsieur Philippe ROBARDEY
Détenant plus des 2/3	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY	Concert Famille ROBARDEY
Détenant plus de 90 %	Néant	Néant
Détenant plus de 95 %	Néant	Néant

9.2.2 Evolution de la répartition du capital de la société

9.2.2.1 Tableau de répartition du capital de la société sur les 3 derniers exercices

Au 31 décembre 2020, l'actionnariat et les droits de vote se répartissent de la façon suivante sur les 3 dernières années :

	Situation au 31/12/2020		Situation au 31/12/2019			Situation au 31/12/2018
Actionnariat	Nombre % du		%droits de vote	Nombre % du		% droits de vote		Nombre % du		% droits de vote
	d'actions	capital	En AGO(1)	En AGE(1)	d'actions	capital	En AGO	En AGE	d'actions	capital	En AGO En AGE
Monsieur Philippe Robardey	993 628	32,07	39,35	39,35	993 628	32,07	39,35	39,35	993 628	34,26	40,96	40,96
Monsieur Philippe Robardey au travers de KEY'S	97 037	3,13			97 037	3,13			-	-	-	-
Madame Anne Robardey	371 644	12,00	10,67	14,72	371 644	12,00	10,67	14,72	371 644	12,82	11,10	15,32
Monsieur Antoine Robardey	234 634(2)	7,57	5,24	9,29	234 634(2)	7,57	5,24	9,29	234 634(2)	8,09	5,46	9,67
Monsieur Jean-Louis Robardey	224 780(2)	7,26	8,90	2,67	224 780(2)	7,26	8,90	2,67	224 780(2)	7,75	9,27	2,78
Monsieur Alexandre Robardey	219 042(2)	7,07	4,62	8,67	219 042(2)	7,07	4,62	8,67	219 042(2)	7,55	4,81	9,03
Madame Huguette Robardey	213 508(2)	6,89	8,46	2,54	213 508(2)	6,89	8,46	2,54	213 508(2)	7,36	8,80	2,64
Succession de Paul Robardey	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001	0,001	36	0,00	0,001	0,001
Total du concert familial Robardey	2 047 505	66,09	77,25	77,25	2 047 505	66,09	77,25	77,25	1 950 468	67,26	80,40	80,40
KEY'S	100 998	3,26	3,92	3,92	100 998	3,26	3,92	3,92
Public	805 822	26,01	15,99	15,99	809 686	26,14	16,06	16,06	803 713	27,71	16,59	16,59
Auto-détention	143 710	4,64			139 846	4,51			145 819	5,03
TOTAL	3 098 035				3 098 035				2 900 000

(1) Au 31 décembre 2020, le nombre total des droits de vote bruts s'élève à 5 050 007 et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 4 906 297.

(2) Actions faisant partiellement l'objet d'un démembrement de propriété pour 306 804 actions :

Anne Robardey, Antoine Robardey et Alexandre Robardey sont nus-propriétaires chacun de 102 268 actions dont l'usufruit est au bénéfice de Monsieur Jean-Louis Robardey pour 157 344 actions et de Madame Huguette Robardey pour 149 460 actions.

La différence entre le nombre d'actions et les droits de vote s'explique par l'existence d'un droit de vote double prévu à l'article 15 des statuts (Cf. Supra section 9.1.8.1).

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de variation significative depuis la clôture de l'exercice.

9.2.2.2 Evolution de la répartition du capital de la société - déclaration des franchissements de seuils

SOGECLAIR déclare qu'il y a eu une augmentation de capital réservée à la société KEY'S, société constituée par les femmes et hommes clés de SOGECLAIR accompagnés de leur Président, Philippe Robardey (74 personnes). Cette augmentation de capital, réalisée le 15 juillet 2019, a été couronnée de succès avec l'émission de 198 035 actions nouvelles (de valeur nominale de 1€) souscrites au prix de 24,52€ pour un montant total de 4 855 818€.

A ce titre, la société KEY'S détient 6,39% du capital et 3,92% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire. Elle a donc franchit en hausse le seuil de 5% du capital.

Dans sa séance du 28 mai 2019, l'Autorité des marchés financiers a examiné les conséquences d'une évolution de l'actionnariat de la société SOGECLAIR au regard des dispositions de son règlement général relatif au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à une personne nommément désignée, la société Key's, détenue par les « managers femmes et hommes clés » du groupe et M. Philippe Robardey.

L'Autorité des marchés financiers a constaté d'une part que le concert familial Robardey détenait, avant toute opération, la majorité des droits de vote de la société SOGECLAIR et, d'autre part, que le concert initial demeurerait prédominant de manière quantitative et qu'aucune disposition statutaire ni extra statutaire ne remettrait en cause cette prédominance.

Sur ces bases, l'Autorité des marchés financiers a accordé à M. Philippe Robardey une dérogation au dépôt d'une offre obligatoire visant les actions SOGECLAIR sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général, et a constaté, sur le fondement de l'article 234-7, 1° du règlement général, qu'il n'y a pas lieu au dépôt par le concert élargi à la société Key's et à ses associés d'une offre publique obligatoire visant les actions SOGECLAIR (avis AMF n°219C0880 du 28 mai 2019).

Par courrier reçu le 19 septembre 2019, complété par un courrier reçu le 20 septembre 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, à titre de régularisation, intervenus le 15 juillet 2019 :

• Le concert familial Robardey élargi, suite à l'adjonction de la société Key's, a déclaré avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société SOGECLAIR et détenir, à cette date et à ce jour, 2 148 503 actions SOGECLAIR représentant 4 098 971 droits de vote, soit 69,35% du capital et 81,17% des droits de vote de cette société.
• La société par actions simplifiée Key's (7 avenue Albert Durand, 31700 Blagnac) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% du capital de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 198 035 actions SOGECLAIR représentant 198 035 droits de vote en AGO et en AGE, soit 6,39% du capital, 3,92% des droits de vote en AGO et en AGE de cette société
• Mme Anne Robardey a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le seuil de 15% des droits de vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société SOGECLAIR et détenir individuellement, à cette date et à ce jour, 371 644 actions SOGECLAIR représentant 538 752 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et 743 288 droits de vote en AGE, soit 12,00% du capital, 10,67% des droits de vote en AGO et 14,72% des droits de vote en AGE de cette société.

Ces franchissements de seuils résultent d'une augmentation de capital de la société SOGECLAIR avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Key's.

Par courrier reçu le 20 septembre 2019, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• « La société Key's déclare :
• avoir franchi en hausse, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25% 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote suite à son adhésion au concert familial Robardey dans le cadre de sa souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR réalisée à son profit, le 15 juillet 2019.

Cette souscription à l'augmentation de capital de SOGECLAIR a été financée par Key's :

• en partie au moyen de la souscription des femmes et hommes clés du groupe SOGECLAIR dans le capital de Key's ; et
• en partie au moyen d'un emprunt bancaire.
• agir de concert avec les membres de la famille Robardey (M. Philippe Robardey, Mme Anne Robardey, M. Jean- Louis Robardey, Mme Huguette Robardey, M. Antoine Robardey, M. Alexandre Robardey et M. Paul Robardey) ;
• qu'elle n'envisage pas de procéder à d'autres achats d'actions SOGECLAIR, ni d'acquérir seule le contrôle de la société SOGECLAIR ; étant précisé que le concert familial Robardey détient le contrôle de la société SOGECLAIR;
• qu'elle n'envisage pas de mettre en œuvre une stratégie spécifique vis-à-vis de SOGECLAIR et en particulier qu'elle n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF;
• qu'elle ne détient aucun des instruments financiers ou accords visés aux 4° et 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société SOGECLAIR ;
• qu'une assemblée générale ordinaire a été convoquée le jeudi 3 octobre 2019 à 15h00 a l'effet de statuer sur sa nomination au conseil d'administration de SOGECLAIR. »

Il est rappelé que (i) l'accroissement de la participation directe et indirecte de M. Philippe Robardey en capital et en droits de vote par l'intermédiaire de la société Key's qu'il contrôle, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 219C0880, mise en ligne le 28 mai 2019, et (ii) la mise en concert de la société Key's et de ses associés a fait l'objet d'un constat qu'il n'y avait pas matière au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, reproduit dans D&I 219C0880, mis en ligne le 28 mai 2019 (avis AMF n°219C1681 du 23 septembre 2019).

Afin d'éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, il y a eu la création d'un comité des rémunérations. Au sein du conseil d'administration, le nombre de membres indépendants est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Il est d'ailleurs précisé que la famille qui contrôle le capital ne dispose, à date, que de deux administrateurs sur sept.

Enfin, conformément à l'article 2 du règlement intérieur du conseil, toute opération significative ou se situant hors de la stratégie annoncée doit être préalablement autorisée par le Conseil d'Administration.

9.2.3 Actionnariat salarié

9

En 2019, 74 collaborateurs de SOGECLAIR ont créé ensemble la société KEY'S laquelle a souscrit à une augmentation de capital de 4,86M€ dans SOGECLAIR. Ils détiennent ainsi 6,39% du capital et 3,92% des droits de vote en assemblée générale ordinaire et en assemblée générale extraordinaire de la société SOGECLAIR.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce est nulle.

9.2.4 Accords d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Toutefois, en date du 23 décembre 2013, des membres du concert familial Robardey ont conclu différents engagements de conservation des actions SOGECLAIR qu'ils détiennent, résumés dans le tableau ci-dessous :

	Pacte Dutreil 2013
Régime	Art. 885 I bis du CGI
Date de signature	20 et 23/12/2013
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Durée contractuelle du pacte	2 ans
Modalités de reconduction	Tacite d'année en année
% du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	20 %
% des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	20 %
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	M. ROBARDEY Philippe
	M. DAROLLES Marc
Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Mlle ROBARDEY Anne
	M. ROBARDEY Jean-Louis
	Mme ROBARDEY Huguette
	M. ROBARDEY Alexandre
	M. ROBARDEY Antoine
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société	M. ROBARDEY Philippe
	Mlle ROBARDEY Anne
	M. ROBARDEY Jean-Louis
	Mme ROBARDEY Huguette
	M. ROBARDEY Antoine
	M. ROBARDEY Alexandre (en AGE)

9.2.5 Contrôle de l'émetteur

La Société est contrôlée comme indiquée au 9.2.2.1 ci-avant. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

La gouvernance de SOGECLAIR est assurée par un conseil d'administration constitué de :

• Six administrateurs dont deux seulement issus de la famille Robardey, actionnaire à 63% (cf. tableau 9.2.2.1), et un autre administrateur représentant la société KEY'S, constituée de salariés du Groupe. En outre, trois administrateurs sont indépendants.
• Deux censeurs extérieurs aux actionnaires familiaux et/ou salariés.

Il existe au sein du conseil d'administration, un comité des rémunérations qui est présidé par un administrateur non issu de la famille actionnaire ni de la société KEY'S.

9.3 PRINCIPALES DONNÉES BOURSIÈRES

9.3.1 Évolution du cours de bourse et des volumes de transactions depuis le 1 er janvier 2020

	Cours le plus haut en €	Cours le plus bas en €	Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2020	33,900	29,300	24 183	759 809,30
Février 2020	33,500	25,400	28 657	831 664,90
Mars 2020	27,000	13,600	28 879	590 289,85
Avril 2020	19,800	16,400	12 470	231 305,55
Mai 2020	19,950	16,600	22 056	400 986,90
Juin 2020	21,700	14,500	43 188	761 588,50
Juillet 2020	15,050	11,400	81 552	1 046 511,70
Août 2020	14,900	11,550	22 064	286 812,60
Septembre 2020	13,000	9,780	40 995	448 468,29
Octobre 2020	10,450	8,000	35 244	337 613,08
Novembre 2020	14,200	8,180	105 908	1 197 809,73
Décembre 2020	22,000	13,350	143 845	2 687 768,90

Capitalisation au 31/12/2020 : 65 678 342€

	Cours le plus haut en €	Cours le plus bas en €	Nombre de titres échangés	Capitaux en €
Janvier 2021	21,300	18,100	34 601	672 709,80
Février 2021	18,300	16,550	36 514	649 006,90

Fiche signalétique

Euronext Paris – Compartiment C – Code ISIN : FR0000065864 – PEA PME 150

(Reuters SCLR.PA – Bloomberg SOG.FP)

9.3.2 Courbe de Bourse

9.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

9.4.1 Proposition d'affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

	Origine
14 553 491,78 €	• Report à nouveau
- 6 223 387,09 €	• Perte de l'exercice
	Affectation
2 788 231,50	• À titre de dividendes
5 541 873,19 €	• Au Report à nouveau

Ainsi, le dividende global brut revenant à chaque action, serait de 0,90 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 19/05/2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 10/06/2021.

Au cas où, lors du détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions, seraient affectées au Report à nouveau.

Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (quatrième résolution soumise à l'Assemblée générale du 12 mai 2021)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article 18 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 21 mai 2021 et le 04 juin 2021 inclus pour en faire la demande auprès de leurs teneurs de comptes habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 10 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 10 juin 2021.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance immédiate.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

136 SOGECLAIR - Rapport Annuel 2020

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et d'autres revenus* ont été les suivantes :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction
	Dividendes	Autres revenus distribués
2017	1 798 000 €*	Néant	Néant
	Soit 0,62 € par action
2018	1 943 000 €*	Néant	Néant
	Soit 0,67 € par action
2019	2 788 231,50 €*	Néant	Néant
	Soit 0,9 € par action

* incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Report à nouveau

9.4.3 Charges non déductibles fiscalement

Nous relevons que les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts engagées au cours de l'exercice écoulé se sont élevées à 3 027 €.

Nous vous demanderons de les approuver, ainsi que l'impôt correspondant, soit 848 €.

9.4.4 Délai de prescription des dividendes

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans à compter de leur mise en paiement. Passé ce délai, les dividendes non réclamés sont reversés à l'État.

9.4.5 Politique future de dividendes

L'entreprise entend poursuivre sa politique de distribution des dividendes notamment dans la perspective d'accompagner ses salariés actionnaires au travers de la société KEY'S afin de permettre à cette dernière de faire face à ses engagements.

En conséquence, pour la période allant jusqu'en 2026, le dividende moyen annuel serait à minima de 1€. Toutefois, ce montant pourrait être revu à la hausse comme à la baisse en fonction de la performance de l'entreprise et de sa capacité à verser ce niveau de dividende.

10 Assemblée générale

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Modalités de participation des actionnaires aux assemblées

10.1 MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 15 des statuts de la société.

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter voire interdire les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 ont évolué.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l'assemblée générale de la société du 12 mai 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration, se tiendra à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce

soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Pour participer à l'Assemblée, les actionnaires pourront choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'assemblée générale,
• Voter par correspondance,
• Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir.

10.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AUX ASSEMBLÉES

(Article 15 des statuts)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées cidessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

(Article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option, entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, en numéraire ou en actions.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

10.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• D'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• D'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires

sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• D'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• De procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat serait fixé à 55 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération serait fixé à 17 039 165 euros.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1 DOCUMENTS DISPONIBLES

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.

Le présent document d'enregistrement universel est en ligne sur le site internet de la société www.sogeclair.com et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers, www.amf-France.org. Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société.

11 Informations complémentaires

Documents disponibles

Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la Société (www.sogeclair.com) : la dernière version à jour des statuts ainsi que le règlement intérieur du conseil d'administration.

11.2 INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET ANALYSTES

SOGECLAIR maintient depuis son introduction en Bourse, un programme régulier de communication avec, pour objectif, d'informer l'ensemble de ses actionnaires ainsi que la communauté financière.

Ces actions de communication se traduisent par un document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel pour l'exercice, des communiqués de presse et avis financiers dans la presse écrite, une réunion d'information SFAF (elle a eu lieu le 17 mars 2021 pour les résultats annuels 2020), et

d'autres réunions d'information avec les analystes, les journalistes et les investisseurs.

Afin de satisfaire aux obligations de diffusion effective et intégrale de l'information réglementée, SOGECLAIR transmet par voie électronique l'information réglementée par un diffuseur professionnel inscrit sur la liste publiée par l'AMF. Cette information est disponible sur le site www.sogeclair.com, au sein de la rubrique « Finance - Informations Réglementées ».

Calendrier prévisionnel des publications en 2021

Chiffre d'affaires 2020	03 février 2021
Résultats annuels 2020	17 mars 2021
Période d'embargo : du 03/03/2021 au 17/03/2021
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021	05 mai 2021
Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2021	21 juillet 2021
er semestre 2021 Résultats du 1	08 septembre 2021
Période d'embargo : du 25/08/2021 au 08/09/2021
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2021	03 novembre 2021

Ce calendrier est donné à titre indicatif. Les dates citées peuvent être sujettes à modification.

11.3 TABLES DE CONCORDANCE

11.3.1 Table de concordance du document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux chapitres du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

Références URD Intitulés		Chapitre
Section 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	1.1
Point 1.1	Personnes responsables des informations	1.1
Point 1.2	Attestation des responsables du document	1.2
Point 1.3	Déclaration d'expert	1.3
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	7.10
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	7ème de couv.
Section 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	1.4
Point 2.1	Coordonnées	1.4
Point 2.2	Changements	1.4
Section 3	FACTEURS DE RISQUES	4
Point 3.1	Description des risques importants	4.2
Section 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	2
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	2.1
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant LEI	2.2
Point 4.3	Date de constitution et durée de vie	2.3
Point 4.4	Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site internet	2.4
Section 5	APERÇU DES ACTIVITÉS	3
Point 5.1	Principales activités	3.4.1
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	3.4.1
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	3.4.1
Point 5.2	Principaux marchés	3.4.2
Point 5.3	Évènements importants	3.1
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	3.3
Point 5.5	Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	4.2
Point 5.6	Position concurrentielle	3.6
Point 5.7	Investissements	5.3
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	5.3.1
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	5.3.1
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	3.2.2 et 6.1.5 / 3
Point 5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	7.8
Section 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	3.2
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	3.2.1
Point 6.2	Liste des filiales importantes	3.2.2
Section 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	5
Point 7.1	Situation financière	5
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	5.2
Point 7.1.2	Évolution future et activités en matière de recherche et de développement	5.3.2
Point 7.2	Résultats d'exploitation	5.2
Point 7.2.1	Facteurs importants	5.1
Point 7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	5.2.2
Section 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	6.1.1
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur (à court et à long terme)	6.1.5 / 5.8
Point 8.2	Source et montant des flux de trésorerie	6.1.3

11 Informations complémentaires

Tables de concordance

Références URD Intitulés		Chapitre
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	6.1.3
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	-
Point 8.5	Sources de financement attendues	6.1.5 / 2.3.10
Section 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	3.5
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités	3.5
Section 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	5.4
Point 10.1	a) Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	5.4
	b) Description de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	5.4
Point 10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	5.4
Section 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	5.4
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	-
Point 11.2	Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices	-
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	-
Section 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	8.1
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	8.1.1
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	8.1.4
Section 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	8.2
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	8.2.2
Point 13.2	Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement aux mandataires sociaux de pensions, de	8.2.2
	retraites ou d'autres avantages
Section 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	8.1
Point 14.1	Date d'expiration des mandats actuels	8.1.1.2
Point 14.2	Contrats de service liants les membres des organes d'administration et de la direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages	8.3.3
Point 14.3	Informations sur le conseil sous forme de comité d'audit et le comité des rémunérations	8.1.5
Point 14.4	Déclaration relative à la conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	8
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	N/A
Section 15	SALARIÉS
Point 15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	6.1.5 / 5.19
Point 15.2	Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	9.2.1 et 9.2.2
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	9.2.3
Section 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	9.2
Point 16.1	Répartition du capital	9.2.2.1
Point 16.2	Droits de vote différents	9.1.8.1
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	9.2.5
Point 16.4	Accord d'actionnaires	9.2.4
Section 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	6.1.5 / 7
Point 17.1	Détail des transactions	6.1.5 / 7
Section 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	6
Point 18.1	Informations financières historiques	6.1
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	6.1
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	6.1.5
Point 18.1.3	Normes comptables	6.1.5 / 2
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	6.1.5 /2
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	6.1
Point 18.1.6	États financiers consolidés	6.1
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	6.1.9
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	6.1.10
Point 18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles auditées	6.1.10
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6.1.9
Point 18.3.1	Rapport d'audit	6.1.6
Point 18.3.2	Autres informations auditées	6.1.7

Tables de concordance

Références URD Intitulés		Chapitre
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	6.1.8
Point 18.4	Informations financières pro forma	N/A
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	6.1.5
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	9.4
Point 18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes	9.4
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	9.4
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.2
Point 18.6.1	Procédures significatives	6.1.5
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.1
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture	6.1.5 / 2 / 2.3.10
Section 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social	9.1.1
Point 19.1.1	Montant du capital émis et capital autorisé	9.1.1
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	9.1.2
Point 19.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	9.1.3
Point 19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	9.1.4
Point 19.1.5	Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	9.1.5
Point 19.1.6	Options sur le capital de membres du Groupe	9.1.6
Point 19.1.7	Historique du capital social	9.1.7
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	2
Point 19.2.1	Objet social et registre du Commerce	2
Point 19.2.2	Catégories d'actions existantes	9.1.8.1
Point 19.2.3	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	9.1.8.2
Section 20	CONTRATS IMPORTANTS	3.4.1
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	3.4.1
Section 21	DOCUMENTS DISPONIBLES	11.1
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	11.1

11.3.2 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Eléments requis	Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
1 - Comptes consolidés	6.1
2 - Comptes sociaux	6.2
3 - Rapport de gestion	Cf. table de concordance ci-dessous
4 - Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	1.2
5 - Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux	6.1.6 et 6.2.5

Le présent document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société tels que requis notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants et L.22-10-35 du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise (informations visées par l'article L. 225- 37 et suivants et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce, figurant dans la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d'entreprise). La table de concordance ci-après permet d'identifier ces éléments

	Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
1 - Situation et activité du Groupe	5.2
Situation et activité de la Société et, le cas échéant, des filiales et des sociétés qu'elle contrôle au cours de l'exercice écoulé, et de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation	5.2
Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	5.2
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et, notamment, de sa situation d'endettement au regard du volume des affaires	5.2
Indicateurs clefs de performance financière et non financière	5.2.1 et 7 (non financier)
Descriptif des principaux risques et incertitudes	4.2
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	7.8
Risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie, risque de variation du cours, risques encourus en cas de variation des taux d'intérêts, taux de change au cours de baisse : indication des motivations qui ont conduit à intervenir sur tel marché	4.2
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	4.1
Succursales existantes	5.3.4
Activités en matière de recherche et développement	5.3.2
Evolution prévisible de la situation de la Société, du Groupe et les perspectives d'avenir	5.4
Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	6.1.5 / 2.3.10
2 - Informations comptables et financières
Modifications apportées dans la présentation des comptes annuels oudans les méthodes d'évaluation retenues	6.1.5
Montant global des dépenses somptuaires et celuide l'impôt correspondant (article 223 quarter du CGI)	9.4.3
Réintégration dans le bénéfice imposable de certains frais générauxpar chiffres globaux et par catégories de dépenses	9.4.3
Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	9.4.1
Rappel du montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	9.4.2
Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	6.2.4
3 - Informations concernant les filiales et participations
Etat des prises de participations dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française et représentant plus de 1/20, 1/10, 1/5, 1/3, 1/2, 2/3 du capital social ou des droits de vote de ces sociétés	6.1.5 / 3
Etat des prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française	6.1.5 / 3
4 - Informations concernant le capital social, les participations croisées et l'autocontrôle
Le nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital social que celles-ci détiennent	N/A
Identité des personnes physiques ou morales possédant plus du 20e, du 10e, du 3/20e, du 5e du quart, du tiers, de la moitié, des 2/3, des 18/20e ou des 19/20e du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales et modifications intervenues au cours de l'exercice	9.2.1 et 9.2.2.1
Informations sur la réalisation des opérations d'achat d'actions préalablement autorisées par l'assemblée générale dans le cadre d'un programme de rachat en application de l'article L.225-211 du Code de commerce	9.1.3
5 - Participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Etat de la participation des salariés au capitalsocial de la Société au dernier jour de l'exercice	9.2.3
Mention de la proportion du capital social que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel dessociétés qui lui sont liées	9.2.2.2 et 9.2.3
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées surles titres de la Société	9.2.2.2
Attribution et conservation par les mandataires sociaux des actions gratuites et/ou stock-option qui leur ont été attribuées	9.1.3
6 - Déclaration de performance extra-financière	7
7 - Autres informations
Pratiques anticoncurrentielles	3.6
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients	5.3.3
Plan de vigilance et compte-rendu	N/A

Tables de concordance

	Chapitres / Sections document d'enregistrement universel
Informations sur les installations classées à risques :	N/A
• Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société;	-
• Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation desditesinstallations:	-
• Moyens mis en place par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant la	-
responsabilité de la Société	-
8 - Commissariat aux comptes
Mandats des commissaires aux comptes	1.4
9 - Gouvernement d'entreprise	8
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	8.1.1.2
Composition du conseil, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	8.1.1
Politique de diversité appliquée aux membres du conseil, représentation équilibrée homme/femme au sein du comité, résultats en matière de mixité N/A
Choix sur les modalités d'exercice de la direction générale	8.1.2
Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général	8.1.2
Référence à un code de gouvernement d'entreprise	8
Politique de rémunération des mandataires sociaux	8.2.1
Rémunérations et avantages de toute nature versésdurant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	8.2.2
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	8.2.2
Utilisation de lapossibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	-
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	8.2.2
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	8.2.2
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société / Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents / Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société etde la manière dont les critères de performance ont été appliqués	8.2.2 / Tableaux 11 et 12
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Codede commerce a été pris en compte	-
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (L. 22-10-9 du Code de commerce)	8.2.2
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (L. 22-10-9 du Code de commerce)	-
Stock-options et attribution gratuite d'actions	8.2.2
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :	8.5
• Structure du capital de la Société ;
• Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
• Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ;
• Liste des détenteurs de tout titre comportant desdroits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
• Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ;
• Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
• Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés ;
Description de laprocédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre	8.3.2
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233.3 du Code de commerce (hors conventions courantes conclues à des conditions normales)	8.3.1
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé	9.1.1
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	10.1

Conception & réalisation :