ESI Group

Registration Form • Apr 16, 2021

DOCUMENT d'enregistrement universel

incluant le rapport financier annuel

²⁰²⁰2020

SOMMAIRE

1

PRÉSENTATION DU GROUPE 3

1.1. Activités, stratégie et marchés	4
1.2. Historique du groupe	11
1.3. Organisation du groupe	12
1.4. Informations financières sélectionnées	13

2

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 15

2.1. Code de gouvernance	16
2.2. Direction générale	17
2.3. Conseil d'administration	19
2.4. Rémunérations des organes d'administration et de direction	33
2.5. Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise	47
2.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	51

3

RISQUES ET GESTION DES RISQUES	53
3.1. Facteurs de risques	54
3.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	58

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 63

4.1. The Product Performance Lifecycle Company	64
4.2. Un Groupe engagé	65
4.3. Être un employeur engagé	70
4.4. Être un partenaire d'excellence	77
4.5. Être au service de la société civile	79
4.6. Être un acteur respectueux de son environnement	82
4.7. Reporting	86

5

RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 89 5.1. Activité de l'exercice 2020 90 5.2. Perspectives d'avenir 94 5.3. Tableau récapitulatif des résultats des cinq derniers exercices de la société mère 94

6

ÉTATS FINANCIERS 95

6.1. États financiers consolidés	96
6.2. Comptes annuels d'ESI Group	132

7

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 159

7.1. Décisions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	161
7.2. Décisions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire	165
7.3. Décisions communes	166

8

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 167

8.1. Informations sur la Société	168
8.2. Informations sur le capital de la Société	170
8.3. L'action ESI – Le marché du titre	176

9

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 177 9.1. Responsables du Document d'enregistrement universel 178 9.2. Contrôleurs légaux des comptes 178 9.3. Documents accessibles au public 179 9.4. Informations incluses par référence 179

TABLES DE CONCORDANCE 180

MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 186

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 16 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès d'ESI Group, 3 bis, rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex, ainsi que sur le site internet d'ESI Group (www.esi-group.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

MESSAGE D'ALEX DAVERN Président du Conseil d'administration

2020 a été une année charnière pour l'industrie et pour ESI. Au cours de cette année sans précédent, ESI a réussi à démontrer, à toutes ses parties prenantes, la résilience de son modèle économique et la valeur avérée de ses solutions.

En outre, malgré ce contexte difficile, ESI a accéléré sa propre transformation. Le Groupe dispose désormais de tous les prérequis nécessaires pour devenir un leader incontestable sur le marché de la simulation, en s'appuyant sur ses facteurs clés de différenciation : ses solutions de Prototypage Virtuel, le concept Hybrid Twin et son expertise unique en physique prédictive.

Mon alignement avec la stratégie de Cristel de Rouvray m'a convaincu de rejoindre le Groupe en tant que censeur du Conseil d'administration en octobre 2020 puis de devenir Président du conseil en février 2021. L'évolution de la gouvernance d'ESI est une nouvelle étape dans la création d'un leader de premier plan

dont les intérêts sont alignés à tous les niveaux et avec toutes les parties prenantes. Dirigé par Cristel, ESI est sur la bonne voie : une entreprise dont le positionnement est mieux compris, avec les bons systèmes en place, permettant une plus grande évolutivité nécessaire à la pleine réalisation de son potentiel. Telles sont les conditions assurant le succès d'une entreprise indépendante.

Mon rôle en tant que Président, ainsi que celui de l'ensemble du Conseil d'administration, est d'accompagner et de guider les membres exécutifs d'ESI pour accélérer la croissance durable du chiffre d'affaires et de la rentabilité de l'entreprise.

132,6 M€ CHIFFRE D'AFFAIRES

3,7 M€ EBIT AJUSTÉ (avant IFRS 16)

MESSAGE DE CRISTEL DE ROUVRAY Directrice générale

En 2021, nous nous réjouissons à la perspective d'une année de résilience continue de nos activités existantes et à la relance de nouvelles activités innovantes, grâce aux efforts continus de nos équipes.

2020 a été l'une des années les plus mouvementées de notre vie. La pandémie de Coronavirus a changé notre façon de voir et de faire les choses, entraînant notamment de nouveaux défis pour les entreprises et les industries du monde entier. Basées aux quatre coins du monde, les équipes ESI se sont rapidement adaptées et nous sommes restés concentrés sur la poursuite de nos activités et le soutien de nos clients et partenaires, tout en faisant de notre mieux pour assurer leur sécurité et la productivité de nos collaborateurs.

De cette crise sanitaire et économique est née une volonté croissante des industries de s'engager ou de poursuivre leur transformation digitale, limitant la dépendance actuelle aux tests réels de validation pour s'ancrer de plus en plus dans les solutions de simulation prédictive, basées sur la physique, afin de prendre la bonne décision au bon moment.

En tant qu'acteur leader des solutions de Prototypage Virtuel, et grâce à nos solutions issues de 48 ans d'expérience, nous nous engageons à continuer à accompagner les acteurs industriels en leur donnant les moyens nécessaires en vue de s'engager pour des résultats audacieux, en répondant aux préoccupations liées aux grands enjeux – impact environnemental, sécurité et confort des consommateurs et des salariés, modèles économiques adaptables et durables.

En 2020, nous avons formalisé notre raison d'être : libérer le potentiel de créativité pour passer au niveau supérieur de la performance industrielle. ESI a toujours mis l'accent sur l'ingéniosité humaine pour gérer des changements massifs. Nous permettons à nos clients de passer au niveau supérieur de la performance de manière durable, en les équipant de solutions orientées vers les résultats pour mieux anticiper et gérer virtuellement la performance de leurs produits et de leurs actifs.

Ainsi, en 2020, nous avons renforcé notre engagement envers nos clients, limité la baisse de nos revenus et maîtrisé l'impact sur les résultats. Ainsi, nous avons poursuivi notre transformation vers la focalisation, les synergies, l'optimisation et les meilleures pratiques, créant la base de nos performances futures.

Tout repose sur l'exécution en 2021 ! Nous nous réjouissons à la perspective d'une année de résilience continue de nos activités existantes et à la relance de nouvelles activités innovantes, grâce aux efforts continus de nos équipes. Aujourd'hui, nous sommes plus que jamais déterminés à continuer de construire l'avenir de l'industrie et à nous positionner comme un partenaire innovant et crédible pour la transformation digitale.

PRÉSENTATION 1 DU GROUPE

	1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS	4
1.1.1.	Principales activités	4
1.1.2.	Aperçu de la stratégie du groupe	5
1.1.3.	La politique de recherche et de développement (R&D)	7
1.1.4.	Principaux marchés	8
1.1.5.	Écosystème	9
	1.2. HISTORIQUE DU GROUPE	11
	1.3. ORGANISATION DU GROUPE	12
1.3.1.	Organigramme fonctionnel	12
1.3.2.	Organigramme juridique	12
	1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	13
1.4.1.	Le chiffre d'affaires	13
1.4.2.	La rentabilité	14

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

Dans le présent Document d'enregistrement universel, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group », la « Société » ou la « société mère ». La Société ainsi que l'ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « groupe ESI » ou « ESI ».

ESI est un acteur leader des solutions de Prototypage Virtuel et un partenaire majeur dans l'accompagnement de la transformation des industries.

Grâce à un savoir-faire unique en physique des matériaux le Groupe a développé et perfectionné, au cours des 48 dernières années, une maîtrise pointue des solutions de simulation numérique. Cherchant à dépasser la conception traditionnelle de la gestion du cycle de vie des produits (PLM), ESI a développé une approche globale/holistique centrée sur la productivité industrielle et la performance des produits, au-delà de leur développement, tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle) : de la conception, à la fabrication jusqu'à l'utilisation.

Présent dans plus de 20 pays et dans les principaux secteurs industriels, ESI emploie plus de 1 200 spécialistes de haut niveau à travers le monde. Son chiffre d'affaires en 2020 s'est élevé à 132,6 millions d'euros. ESI Group a son siège social en France et est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris.

Depuis 2019, le Groupe a procédé au changement de sa date de clôture annuelle qui est désormais fin décembre vs. fin janvier historiquement. Dans les paragraphes suivants, lorsqu'une indication chiffrée vous ai mentionnée en faisant référence à l'année 2019 cela sous-entend la nouvelle période de clôture soit janvier à décembre.

1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS

1.1.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS

La mission d'ESI est de fournir des solutions fiables et personnalisées reposant sur la physique prédictive pour permettre aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment.

ESI développe des solutions couplant ses deux activités principales : l'édition et la distribution de logiciels, et la réalisation de prestations de conseil. Elles permettent de simuler de façon réaliste et prédictive la performance des produits et des actifs industriels, d'identifier les procédés optimum de fabrication et de développer des solutions de suivi en temps réel de vieillissement des produits pendant leur utilisation. À toutes ces étapes, les solutions d'ESI permettent de répondre à l'équation complexe : maîtrise des coûts, réduction des délais de production, maîtrise de l'impact environnemental et approche centrée-utilisateur.

1.1.1.1. Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences)

L'activité Édition/Distribution de licences est la principale activité du groupe : elle a représenté 82,4 % du chiffre d'affaires en 2020. Les logiciels sont commercialisés sous forme de licences d'utilisation propres basées, pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère de facto une forte récurrence des revenus.

La forte valeur ajoutée des solutions d'ESI mobilise des ingénieurs chercheurs hautement qualifiés expert en multiphysique, multimatériaux et méthodologies de simulation complexes. La démarche d'amélioration technologie continue, de performance et de disruption nécessite des travaux de recherche et développement menées par les équipes de Recherche & Innovation du groupe in situ ou en partenariat.

La distribution des produits est réalisée dans le monde entier. En 2020, les filiales de distribution ont géré en direct 92,6 % des ventes de Licences, le reste ayant été assuré via un réseau de distributeurs ou d'agents. Ces deux réseaux de distribution, direct et indirect, sont complémentaires.

L'activité Licences est décomposée de deux façons :

• ◗ Soit selon le type de contrat :
  • Licences annuelles contrat de licence d'utilisation renouvelable annuellement qui intègre les prestations de maintenance – ce type de contrat est prépondérant ;
  • Licences dites perpétuelles contrat de licence sur le long terme (« Paid-Up Licences » pour la durée de protection légale) qui intègre des prestations de maintenance pour une période d'un an renouvelable ;
  • Contrat de maintenance la maintenance correspond aux mises à jour et au support technique et est facturée à partir de la deuxième année dans le cadre d'un contrat de licence dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la seconde année sont reconnus comme du logiciel (maintenance).
• ◗ Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client :
  • le « Business récurrent » comprend les renouvellements d'une année sur l'autre par les clients mais également les capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà installé chez un client existant ;
  • le « Nouveau Business » est composé quant à lui des nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un client existant.

1.1.1.2. Les prestations de conseil (activité de Services)

En complément de son activité principale d'édition et de distribution de logiciels, le Groupe exerce une activité de prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel.

L'activité Services, qui a représenté 17,6 % du chiffre d'affaires en 2020, comprend les prestations de conseil et les autres services.

Les prestations de conseil couvrent les quatre domaines suivants :

◗ Les études d'ingénierie : études conjointes industrielles visant à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands groupes industriels, l'industrialisation de nouvelles applications à fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été établie antérieurement. Le Groupe adapte ses logiciels spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service à son partenaire, mais il autofinance ses développements logiciels et en conséquence conserve les droits de propriété sur les produits logiciels développés ou modifiés ;

• ◗ Le Field Services : services d'accompagnement de l'activité Licences (formation et assistance technique hors site et sur site) ;
• ◗ Le Contracting : études, en particulier les études d'application (vérification de la conception et essais virtuels de performance de produits industriels). Ces interventions sont généralement facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à l'exception des prestations d'assistance téléphonique qui peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence annuel pour l'utilisation des logiciels ;
• ◗ Les projets spéciaux : projets à caractère R&D, portant sur la création de modèles préindustriels de simulation numérique pour de nouvelles applications. Ces projets d'études avancées et à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des services de recherche d'entreprises industrielles. Ils s'assimilent pour le Groupe à une activité de recherche et de développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu, pour partie, à des cofinancements de type gouvernemental en Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d'être impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de nombreux projets d'innovation de haute technologie.

1.1.2. APERÇU DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

1.1.2.1. Une stratégie axée sur la performance des produits industriels

Le marché industriel subit une profonde transformation qui engendre des défis et enjeux de plus en plus importants pour ses acteurs (Régulations draconiennes, technologies disruptives (IA, big data, IoT, process mining...), forte concurrence, raccourcissement des délais de commercialisation). Cette complexité se renforce d'autant plus par l'évolution des attentes des utilisateurs finaux qui ne recherchent plus des produits mais des solutions orientées résultat final, appelées outcomes (des heures de vol et non plus des moteurs, des kilowatts d'électricité et non plus des éoliennes, etc.) et par la nécessité d'embrasser des démarches de fabrication, de production, de maintenance respectueuses de l'environnement.

Cela constitue l'essence de la notion d'« Outcome Economy » (économie du résultat), faisant référence à une économie axée sur l'usage et le bénéfice final pour le client ou l'opérateur, rendant ainsi les KPI plus difficiles à atteindre, car, désormais, le succès est mesuré par la performance plutôt que par le produit lui-même.

Conscient de ces enjeux, l'engagement d'ESI, en tant que principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel, est de proposer aux industriels des solutions technologiques leur permettant de s'engager sur des résultats.

En combinant méthodologies de simulation numérique très avancées et expertise en physique prédictive, ESI aide ses clients à développer des prototypes virtuels, permettant l'élimination progressive du recours à l'essai et au prototypage physique des composants et des sous-ensembles pendant les phases de conception, de fabrication et de maintenance du produit.

Les technologies de réalité virtuelle et la disponibilité en mode Cloud/Saas augmentent considérablement le potentiel collaboratif des solutions d'ESI, tout en diminuant drastiquement les coûts d'acquisition et de possession pour les entreprises. Ainsi, grâce à l'exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l'apprentissage automatique (machine learning) ou l'interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), les solutions d'ESI peuvent être intégrées dans un espace interactif de prise de décision virtuel, immersif et en temps réel.

Les solutions d'ESI permettent aux acteurs de l'industrie d'atteindre leurs objectifs de performance et de productivité. Plus précisément, le savoir-faire du groupe permet de répondre à des enjeux de précertification des produits – Pre-certification & Validation, de digitalisation des chaînes de production – Smart Manufacturing, d'utilisation d'approche centrée-opérateur – Human Centric Product & Process Validation, ou de prédictibilité du comportement et du vieillissement des produits, avant même leur conception ou en amont des prises de décision – Pre-experience – représentée à travers le concept d'Hybrid Twin.

1.1.2.2. Une performance garantie tout au long du cycle de vie du produit

Couplées aux technologies de dernière génération, les solutions d'ESI adressant un processus complet de développement et de fabrication des produits industriels, transforme radicalement le marché du Product Lifecycle Management (PLM) classique. En effet le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus ciblée connue sous le nom modélisation physique prédictive, adressant la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie, de sa production au retrait.

Aujourd'hui, grâce aux possibilités croissantes offertes par l'internet des objets et le big data, il est désormais possible de suivre la vie des produits après leur mise en service, notamment à travers la création de nouvelles perspectives de représentations virtuelles « hybrides », c'est-à-dire permettant la mise à jour des Prototypes Virtuels par des données mesurées en temps réel et améliorées par l'intelligence artificielle. En effet, la création de ce qu'on appelle un jumeau hybride (Hybrid Twin) intégrant à la fois la simulation, la physique des matériaux et l'analyse de données, permet de créer des produits intelligents, notamment en utilisant des objets connectés, mais aussi de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance.

Cette proposition de valeur unique, intégrant de nombreuses innovations de rupture, résulte de la stratégie de différenciation technologique poursuivie de longue date par le Groupe au travers du développement de son expertise en physique prédictive, de multiples partenariats industriels et académiques internationaux et des acquisitions de briques technologiques.

1.1.2.3. Une stratégie organisée autour de quatre industries prioritaires

Orienté vers les besoins de ses clients, ESI a réorganisé ses solutions par industries en priorisant les quatre secteurs industriels présentés ci-dessous :

/ L'industrie « Automobile et Transports terrestres » (Automobile, Ferroviaire, etc.)

ESI accompagne l'industrie automobile à travers ses grandes transformations digitales depuis les années 1980 avec notamment l'invention du crash test virtuel réalisé avec un consortium de fabricants automobiles allemands en 1985.

Dans la course pour mettre sur le marché des véhicules électriques, autonomes et connectés, les équipementiers sont confrontés à un véritable défi : pour maintenir leur rentabilité et leur croissance, ils doivent accroître l'efficacité du paradigme de transport existant tout en accélérant la mise sur le marché de leurs concepts de nouvelle génération. Les technologies de simulation de pointe sont déjà largement utilisées dans le secteur. Pourtant, les tâches à accomplir restent si complexes qu'un surcroît de liberté et de certitude dans le développement de véhicules est devenu un avantage concurrentiel certain.

ESI accompagne les acteurs de cette industrie pour les aider à :

• ◗ Inventer le futur de la mobilité ;
• ◗ Tenir leurs délais de production toujours plus courts ;
• ◗ Garantir la sécurité et l'efficience des interventions des opérateurs.

Principaux clients : Alstom Transport, Daimler, FAW Group Corporation, Fiat Chrysler Automobiles, Ford MotorCompany, General Motors, Gestamp Group, Honda, HKMC, Mercedes-Benz, PSA, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation, TATA Group, Toyota, TRW Automotive, Volkswagen Group, Volvo.

/ L'industrie « Aérospatiale, Défense et Navale »

Au cours de la dernière décennie, les constructeurs aéronautiques ont mené une course à la production en grande série, retardant souvent l'adoption de technologies numériques intelligentes. Aujourd'hui, en pleine pandémie de la Covid-19, la chute soudaine de leurs carnets de commandes signe un coup d'arrêt qui leur permet de prendre le temps nécessaire pour préparer les transformations structurelles indispensables. Investir dans les technologies 4.0 pour développer les capacités numériques existantes peut sembler être un effort financier supplémentaire dans cette période si particulière, mais il s'agit d'un choix stratégique pour anticiper la reprise d'activité, à la fois pour les constructeurs comme pour les fournisseurs.

Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :

• ◗ Réduire les marges de conception ;
• ◗ Tenir leurs délais de production toujours plus courts ;
• ◗ Garantir la sécurité et l'efficience des interventions des opérateurs ;
• ◗ Maximiser la valeur des actifs.

Principaux clients : Airbus Group, Alcoa, AVIC, Boeing, Bombardier, Embraer, Honeywell, General Electric, Honda, Lockheed Martin, NASA, PCC Corporate, Rolls-Royce, Safran, Sikorsky, United Engine Corporation, UTC Aerospace Systems.

/ L'industrie « Industries manufacturières »

Des engins de chantier aux engins forestiers, machines agricoles, chariots élévateurs, appareils de levage et de manutention, machines de formage de tôle, ou encore machines d'extraction minière – les fabricants de machines industrielles doivent relever de nombreux défis liés non seulement à la conception mais aussi à la fabrication et à l'exploitation de leurs produits. Leur but est de fournir des machines plus sûres, plus écologiques, et plus productives, en contrôlant leurs coûts et leurs délais, grâce à des processus de collaboration efficaces. Destinées aux industries de transformation et à l'industrie lourde, les solutions d'ESI couvrent d'autres besoins de simulation liés aux industries manufacturières, tout en s'engageant à des niveaux de performances sur toute la durée de vie de leurs produits, même dans les conditions d'utilisation les plus difficiles.

Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :

• ◗ Garantir la sécurité et productivité des opérations humaines lors des opérations de fabrication et de maintenance ;
• ◗ Dépasser leurs attentes lors de la conception de leurs produits ;
• ◗ Atteindre un objectif de zéro défaut de fabrication et de zéro interruption des opérations.

Principaux clients : Alcoa, Arcelor Mittal, AVIC, Caterpillar, General Electric, Hitachi, John Deere, Joyson Safety Systems, Komatsu, Mahindra, Whirlpool.

/ L'industrie « Énergie »

Les clients d'ESI du secteur de l'énergie et de l'électricité sont confrontés à un certain nombre de défis en constante évolution, qui vont de la résolution des problèmes de sécurité, d'environnement et de durabilité à la gestion des risques financiers et au renforcement des exigences techniques. Les industriels doivent se conformer à des exigences réglementaires toujours plus complexes tout en améliorant leur efficacité opérationnelle. Résoudre ces problèmes nécessite de s'appuyer sur des méthodologies de modélisation technique ad hoc qui doivent traiter avec précision les événements opérationnels et accidentels applicables aux installations de production et de transport. Par conséquent, une modélisation réaliste efficace est primordiale pour rester compétitif et exige un niveau élevé d'innovation.

Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :

• ◗ Assurer un fonctionnement optimal des nouvelles installations tout en maîtrisant les coûts et en respectant des normes de sécurité ;
• ◗ Piloter la rentabilité et prévoir l'extension de la durée de vie des installations opérationnelles ;
• ◗ Maîtriser les coûts de démantèlement.

Principaux clients : EDF, Farasis, Framatome, GDF, General Electric, Japan Atomic Energy Agency, Samsung, Siemens.

En 2020, les prises d'ordre dans les principaux secteurs industriels représentent 87,4 % du chiffre d'affaires et se répartissaient comme suit :

1.1.2.4. Des solutions orientées résultat final pour les industriels

En vue de s'adapter aux différents enjeux industriels et mieux répondre aux exigences accrues de ses clients, ESI a défini des « Outcome Solutions », actuellement au nombre de quatre, fondés sur une même plateforme technologique, qui reflètent la valeur apportée à ses principaux marchés industriels (les transports terrestres, les industries manufacturières, l'aéronautique/aérospatiale ainsi que l'énergie), à savoir :

• ◗ Pre-Certification & Validation : permet des gains de performance et de productivité en répondant à la maîtrise des risques liés à la réduction ou à l'élimination des prototypes physiques à l'ère de la numérisation dans laquelle les entreprises sont aujourd'hui plongées. Grâce aux modèles prédictifs et à l'automatisation des processus, les industriels peuvent répondre aux exigences de certification et autres besoins de validation sans s'appuyer sur des tests physiques.
• ◗ Smart Manufacturing : permet aux clients de développer, de valider et d'exploiter des outils et des processus de fabrication pour garantir

la livraison de pièces et d'assemblages de qualité, en optimisant les délais et les coûts, pour des objets techniques complexes et principalement légers.

• ◗ Human Centric Product & Process Validation : accélère le développement et le lancement de nouveaux produits, en permettant une évaluation interactive, centrée sur l'opérateur, du fonctionnement des produits, de la production d'assemblage et de la planification des procédures de maintenance. Cela facilite la découverte par l'expérience, la prise de décision et l'atténuation des risques pour un industriel utilisant un environnement virtuel collaboratif.
• ◗ Pre-Experience : solution la plus avancée pour soutenir les leaders industriels les plus matures dans leur transformation vers l'« Outcome Economy ». ESI permet à ces industriels ainsi qu'à leurs futurs clients et exploitants d'expérimenter un produit, un composant, un sous-système ou un système pendant sa durée de vie, dans le cadre d'une solution opérationnelle en exécution et dans de nombreuses conditions d'utilisation.

1.1.3. LA POLITIQUE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT (R&D)

Les différentes équipes contribuant aux activités de R&D développent et délivrent des solutions logicielles orientées résultats et industries en ligne avec la stratégie du groupe, les attentes du marché et la performance requise par ses clients.

La politique de R&D s'applique à différents niveaux en fonction de la maturité des technologies et du marché visé :

• ◗ En étroite collaboration avec les clients et utilisateurs pour les produits existants afin d'assurer la maintenance des produits, d'intégrer des améliorations et d'enrichir les fonctionnalités pour répondre aux attentes de la base installée ainsi que pour conquérir de nouveaux clients ;
• ◗ En industrialisant des innovations techniques, matérielles ou encore dans les modes d'utilisation (réduction de modèle, nouvelles générations de processeurs, Cloud, etc.) afin de délivrer de nouveaux produits répondant à un besoin confirmé du marché et d'assurer une adoption plus rapide de ces produits en milieu industriel ;
• ◗ Au travers de contrats de recherche avec des partenaires industriels, académiques et institutionnels (chaires académiques, projets européens, projets de co-création) afin de démontrer la viabilité de nouvelles technologies ou la pertinence de solutions dans de nouveaux domaines d'application ou pour répondre à de nouvelles exigences industrielles.

Chacun de ces axes de R&D s'appuie sur différents départements du groupe (produits, innovation, comité scientifique) et correspond à un niveau d'investissement adapté à chaque étape permettant de réduire les risques au travers de cofinancements ou encore par l'intermédiaire du crédit impôt recherche (CIR).

De plus, les équipes adoptent une approche duale spécifique/générique pour répondre à ces différents objectifs :

• ◗ Assurer la généricité du produit et de ses composants pour couvrir de multiples besoins dans de multiples segments industriels ;
• ◗ Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties de nouvelles versions compétitives et économiques et minimiser les efforts de maintenance ;
• ◗ Assurer une compétitivité et une productivité des produits en ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort potentiel ;
• ◗ Accumuler la valeur de ce savoir-faire générique sur une plateforme de Prototypage Virtuel intégral, qui représente le socle des solutions d'ESI, facilitant la prise en compte des besoins en termes de développements spécifiques ou de services à façon.

1.1.4. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.1.4.1. Le marché du Prototypage Virtuel

L'activité d'ESI s'inscrit dans la grande évolution des industriels vers le « tout numérique » et le suivi informatique total de la vie du produit « PLM » (Product Lifecycle Management). Au sein de ce marché composé de nombreux segments, ESI, acteur proposant des solutions d'Ingénierie Assistée par Ordinateur – IAO i.e. CAE en anglais, se situe dans le segment « Simulation & Analysis ». Dès sa création en 1973, ESI a créé un marché de niche, celui du Prototypage Virtuel.

Les solutions d'ESI apportent des améliorations considérables et essentielles dans le processus de prise de décision en permettant la prise en compte « réaliste » de la physique et du comportement des matériaux dans le maquettage numérique. Mais au-delà des phases de conception et de développement, les solutions d'ESI permettent une maîtrise complète de la performance des produits tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle).

/ Caractéristiques du marché

La spécificité de l'activité d'ESI et son positionnement unique au sein du Prototypage Virtuel rendent très difficile toute tentative de circonscription définie de son marché. Le Groupe dispose d'informations limitées, ne permettant pas d'évaluer précisément les dimensions et perspectives à court terme de ce marché tandis que la définition de ce dernier se veut très évolutive selon qu'elle est émise par tel ou tel acteur.

Pour autant, l'organisme américain d'études de marché CIMdata a publié en juin 2020 une étude sur le PLM (estimé à 51,5 milliards de dollars) où le segment S&A ou encore « Simulation & Analysis Supplier » représente 13,9 % à 7,2 milliards de dollars en 2020. La majorité des sociétés citées sont des acteurs du marché de l'Analyse. Au sein de ce panel, peu de sociétés atteignent le réalisme physique du Prototypage Virtuel tel que proposé par ESI.

Dans un contexte global impacté par la pandémie de la Covid-19, CIMdata prévoit une chute de 1,7 % dans le marché du PLM en 2020. Cependant, le segment S&A, moteur du marché du PLM depuis plusieurs années, devrait être l'un des segments qui connaîtra la croissance la plus rapide au cours des cinq prochaines années (10,3 milliards de dollars en 2024).

/ Un marché en forte consolidation

Selon CIMdata, il y a eu 124 acquisitions en 2019 dans le marché du PLM. Par exemple, dans le segment AEC (architecture, engineering, and construction), en janvier 2019, Hexagon a annoncé l'acquisition de la société Etalon afin de renforcer ses solutions et ses offres pour adresser les problématiques d'Industrie du futur de leurs clients. Dassault Systèmes a, quant à lui, acquit Medidata pour développer son empreinte dans le secteur de la santé et consolider sa position dans le segment CPDM (Collaborative Product Definition Management).

Au sein du segment Simulation & Analysis, il est à noter, l'acquisition en septembre 2019, par Ansys de Livermore Software Technology Corporation (LSTC), un fournisseur d'outils d'analyse par éléments finis, connu par son progiciel LS-DYNA, pour un prix d'achat équivalent à plus de 12 fois le chiffre d'affaires de l'entreprise.

Enfin, les équipes de R&D maintiennent et adaptent des méthodologies de mise en œuvre à fort contenu innovant adaptées aux besoins des clients et s'assurent constamment au travers d'une veille technologique de l'utilisation des meilleurs outils du marché pour éviter les redondances ou l'obsolescence des solutions par rapport aux standards du marché.

/ ESI, au cœur d'un marché très compétitif

La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu'il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels et le monde académique, ses investissements en recherche et développement et la précision de ses solutions, sont autant de barrières à l'entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché.

En particulier, la spécificité des domaines d'intervention adressés par ESI nécessite une compréhension non seulement des données géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la CAO (conception assistée par ordinateur), mais aussi des phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel.

Les technologies d'ESI reposent ainsi sur :

• ◗ Les partenariats développés depuis de longues années avec de grands industriels, aussi bien utilisateurs (industries manufacturières) que fournisseurs de systèmes d'informatique technique (plateformes/ outils, logiciels) ;
• ◗ Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su réunir, dont la spécialisation et la renommée acquises dans le domaine de la simulation des phénomènes physiques sont reconnues ;
• ◗ Des accords de licence qui ont été conclus dans un certain nombre de domaines particulièrement complexes ou très spécialisés.

L'ensemble de ces partenariats est le fruit d'une longue expérience acquise par ESI, depuis sa création en 1973, dans la résolution de problèmes complexes pour de grands industriels présents au niveau international et dans de multiples disciplines et secteurs industriels.

Dans un contexte concurrentiel en mouvement permanent, ESI se distingue par son activité de services. Fer de lance des collaborations de long-terme et indispensable pour pérenniser la résilience du groupe, cette activité assure aux industriels des résultats sur-mesure et à forte valeur ajoutée, fidélisant un nombre croissant de leaders mondiaux au sein du portefeuille de clients du groupe.

Aujourd'hui, nous ne pouvons exclure, a priori, l'arrivée, en tant que concurrents sur le secteur d'intervention d'ESI, de sociétés plus importantes disposant de moyens supérieurs mais, s'agissant surtout des grands acteurs de la CAO, cette évolution ne semble ni souhaitée ni prévue par les grands constructeurs automobiles qui apprécient d'avoir affaire à des interlocuteurs spécialisés dans le domaine de la simulation à base de physique, distincts de leurs autres fournisseurs de technologie de base.

Compte tenu des barrières techniques considérables à l'entrée qui protègent le métier du groupe, l'arrivée de nouveaux concurrents ne pourrait, en tout état de cause, s'effectuer qu'à l'occasion d'un mouvement de consolidation affectant le secteur. Il serait alors difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI, et offrant les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs d'ordres.

/ De la nécessité d'une rupture méthodologique

Reconnues par tous les grands donneurs d'ordres de marchés bien spécifiques et matures comme celui de l'automobile, les solutions développées par ESI sont néanmoins adaptables à de très nombreux secteurs d'intervention.

L'adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un changement méthodologique radical au regard des méthodes traditionnelles « Test & Learn » encore majoritairement utilisées par de très nombreux industriels.

L'exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l'apprentissage automatique (machine learning) ou l'interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), pousse à l'accélération de la mise en œuvre du changement méthodologique qui préside à l'essor du Prototypage Virtuel « de masse », en particulier dans les domaines tels que l'aéronautique, l'énergie ou l'industrie lourde. Cela ajoute aux solutions d'ESI un espace interactif de prise de décision dans un environnement virtuel immersif et en temps réel.

L'approche du cycle de performance des produits, qui permet aux fabricants de développer un jumeau hybride (Hybrid Twin) de leur produit amène ESI à s'adresser désormais au marché étendu des utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et techniciens certifiés – qui bénéficient d'une interaction avec les produits et les consommateurs.

1.1.4.2. Zones géographiques

La segmentation des marchés est organisée d'une part par zone géographique et d'autre part par secteur industriel.

Les zones géographiques correspondent au découpage économique de l'entreprise :

• ◗ Amériques = États-Unis et Brésil ;
• ◗ Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie et Vietnam ;
• ◗ Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse et Tunisie.

	2020 (1er janv.-31 déc.)		2019 comparable 12 mois (1er janv.-31 déc.)		2018 (1er fév.-31 janv.)
Chiffre d'affaires	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)	(En milliers d'euros)	(En % du total)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	62 598	47,2 %	70 957	48,5 %	68 837	49 %
Asie-Pacifique	50 103	37,8 %	52 264	36,2 %	49 768	36 %
Amériques	19 867	15,0 %	22 302	15,3 %	20 802	15 %
TOTAL	132 568	100 %	146 223	100 %	139 407	100 %

À l'image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec plus de 86 % de son chiffre d'affaires réalisé hors de France.

1.1.5. ÉCOSYSTÈME

ESI est particulièrement attentif au développement et à la richesse de son écosystème, considéré comme une pierre angulaire du succès du groupe.

Année après année, le Groupe s'efforce de renforcer son écosystème afin de cibler au mieux la communauté très étendue et en pleine expansion des professionnels impliqués dans la fabrication de produits et processus. Le réseau construit en permanence avec les partenaires, clients, fournisseurs et toutes les autres parties prenantes du groupe, lui permet d'accélérer l'innovation et de soutenir la croissance des ventes de logiciels et prestations de services.

Le Groupe valorise ses partenariats avec les fournisseurs de matériel, les fournisseurs de solutions logicielles, les principales entreprises industrielles et les instituts technologiques et universitaires. Ces alliances sont profondément enracinées dans la stratégie d'entreprise pour développer et faciliter l'adoption du Prototypage Virtuel et l'émergence de l'Hybrid Twin.

/ Partenariats corporate

ESI s'attache depuis toujours à établir des partenariats stratégiques avec des entreprises internationales, aidant les deux parties à réaliser des bénéfices à long terme et à favoriser conjointement l'innovation. Par exemple, depuis une quinzaine d'années, IBM et ESI se sont engagés dans un partenariat tirant parti d'une architecture informatique de pointe qui réduira considérablement les temps et les coûts de calcul, permettant ainsi d'effectuer davantage de simulations pour l'optimisation de la conception.

/ « Clients-partenaires » stratégiques

Le succès des solutions d'ESI résulte également d'une collaboration remarquable et d'une approche de co-création avec des leaders mondiaux tels que Renault-Nissan, Volkswagen ou Honda pour l'automobile, Boeing ou Safran pour l'aéronautique. L'approche du groupe est basée sur la construction de relations étroites et pérennes afin de répondre aux besoins spécifiques des clients souhaitant une intégration réussie du Prototypage Virtuel dans différents secteurs industriels.

/ Partenariats académiques

Pour innover en permanence, ESI établit des partenariats avec de multiples universités, instituts technologiques et collèges de premier plan dans les nombreux pays où le Groupe est situé. Ces collaborations visent à un partage d'expertise et à explorer les nouvelles technologies. Ces partenariats encouragent les jeunes à rejoindre le secteur industriel, forment les meilleurs employés de demain et favorisent l'innovation dans l'éducation.

En 2019, le Professeur Francisco Chinesta, enseignant-chercheur aux Arts et Métiers (ENSAM) et Directeur du Département scientifique et Président du Comité Scientifique d'ESI Group, a reçu la médaille d'argent du Centre national de la recherche scientifique (CNRS), pour sa contribution au rayonnement du Centre et à l'avancée de la recherche. En 2020, Dr. Ruben Ibanez, membre du département scientifique d'ESI Group, a décroché le prix de meilleure thèse de doctorat en mécanique numérique (computational mechanics), tant en France qu'en Espagne.

1

1.2. HISTORIQUE DU GROUPE

De 1973 à 1990	En 1973, Alain de Rouvray, avec trois collègues et partenaires ingénieurs (Jacques Dubois, Iraj Farhoomand, Eberhard Haug) fonde ESI (Engineering System International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du nucléaire et de l'aérospatiale en Europe. La Société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne.
	En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d'un test de collision de véhicule (crash-test en anglais) pour un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH.
De 1991 à 1999	En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l'édition de logiciels. La Société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l'industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation d'emboutissage) en 1999.
De 2000 à 2010	En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d'euros.
	Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement : Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l'Est), STRACO (marché de la vibro-acoustique), VASci (Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche d'activité Services d'IPS International (modèles numériques d'humains), ATE Technology International Ltd (diversification sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides).
	En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine, en Italie, au Brésil et en Tunisie.
De 2011 à 2018	En 2011, ESI Group fait l'acquisition de la société IC.IDO – I see, I do – (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L'année suivante, ESI Group procède à l'acquisition d'OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFoam®.
	En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle société « AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1er février 2014), puis fait l'acquisition de CydesignLabs Inc. (modélisation de systèmes).
	En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société Civitec (simulation virtuelle des systèmes avancés d'aide à la conduite – ADAS), les actifs de picvizLabs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs technologiques de Ciespace (offre en mode Cloud/Saas), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques).
	En 2016, ESI Group continue l'extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage automatique – machine learning). Fin 2016, ESI Group signe un partenariat stratégique avec PARC, une société du groupe Xerox, ayant pour objectif l'expansion et l'industrialisation du projet de recherche avancé sur l'Extension de Modèle à Défaillance Augmentée (FAME).
	Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l'éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab afin de démocratiser l'ingénierie virtuelle immersive auprès d'une communauté mondiale d'ingénieurs et scientifiques.
	Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d'enrichir son portefeuille de solutions afin de proposer une offre globale adaptée aux besoins des industriels.
2019	Le Groupe a connu une évolution majeure de sa gouvernance le 1er février 2019 avec la nomination de Cristel de Rouvray au poste de Directrice générale du groupe. Alain de Rouvray, fondateur, devient Président du Conseil d'administration.
	ESI poursuit sa transformation avec en particulier son plan de focalisation commerciale et d'optimisation de l'allocation des ressources, annoncé en avril 2019, permettant d'élaborer des stratégies industrielles spécifiques en étroite collaboration avec les clients.
2021	Dans le cadre de l'évolution de sa gouvernance, ESI a procédé à la cooptation d'Alex Davern en qualité d'administrateur et à sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, à compter du 8 février 2021 et à des changements dans l'organisation du Conseil d'administration.

1.3. ORGANISATION DU GROUPE

1.3.1. ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

À la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme fonctionnel du groupe se présente comme suit :

ESI GROUP SA

1.3.2. ORGANIGRAMME JURIDIQUE

À la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du groupe se présente comme suit :

Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques.

Pour plus de détails, se référer à la Note F.8 « Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020 » de l'annexe aux comptes annuels.

( ) % de contrôle

1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Ces informations sont extraites des comptes consolidés.

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal. Les résultats 2020 sont présentés avec des données comparables pour 2019, sur 12 mois, de janvier à décembre.

1.4.1. LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Année 2020 : une année illustrant la résilience du modèle économique du groupe

Dans un contexte mondial très difficile, qui a eu un impact sur les investissements à court terme dans l'industrie, ESI a démontré la résilience de son modèle économique basé sur des contrats de licences récurrents. Le chiffre d'affaires 2020 a atteint 132,6 millions d'euros grâce à la proportion significative de chiffre d'affaires récurrent et à l'augmentation de la part des licences dans le chiffre d'affaires. Alors que le chiffre d'affaires des licences a diminué de - 5,1 % à taux de change constants (109,2 millions d'euros), le Repeat Business est resté stable. Le mix produit a donc évolué en faveur des licences, qui représentent 82,4 % du chiffre d'affaires en 2020 contre 79,3 % l'année précédente.

Le chiffre d'affaires du groupe intègre une diminution des licences perpétuelles (PUL) en passant de 15 % en 2019 à 10,6 % en 2020.

En 2020, le chiffre d'affaires des 20 premiers clients a connu une meilleure performance avec une augmentation de 1 % des licences et une baisse de - 26 % des services, soit une baisse globale limitée à - 6 %. Ces clients, pierre angulaire de la base installée d'ESI, ont renouvelé leur confiance dans les solutions du groupe.

Sur l'année, le chiffre d'affaires a bien résisté à 132,6 millions d'euros, en repli de - 8,7 % à taux de change constants et de - 9,3 % à taux de change courants (impact de change de - 1 million d'euros).

La répartition géographique du chiffre d'affaires

Répartition géographique

Évolution du chiffre d'affaires

(En millions d'euros)

(1) Comparable 12 mois (1er janvier 2019 - 31 décembre 2019).

1

1.4.2. LA RENTABILITÉ

Maîtrise des coûts et bonne résilience des résultats

Compte tenu du défi créé par la crise de la Covid-19, ESI a mis en place un plan d'actions pour réduire ses coûts totaux de 6,6 % à 128,9 millions d'euros contre 137,9 millions d'euros en 2019 au regard du résultat opérationnel. La plupart de ces mesures de contrôle des coûts ne porteront leurs fruits qu'en 2021.

Le taux de marge brute s'est amélioré à 74,5 % contre 73,4 % en 2019 en raison du taux de marge brute des licences à 86,9 % et du poids relatif des licences dans le chiffre d'affaires total (82,4 % pour l'exercice 2020 contre 79,3 % pour l'exercice 2019). Les coûts opérationnels (R&D, S&M & G&A) ont diminué de 4,2 % à 95,1 millions d'euros. Malgré la baisse du résultat opérationnel, le résultat net reste positif (résultat de change favorable et baisse de la charge d'impôts) à 1,4 million d'euros.

Marge brute

(En millions d'euros et % du CA)

(1) Comparable 12 mois (1er janvier 2019 - 31 décembre 2019).

Résultat opérationnel (avant IFRS 16)

(En millions d'euros et % du CA)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2

	2.1. CODE DE GOUVERNANCE	16
2.2.1.	2.2. DIRECTION GÉNÉRALE Directrice générale	17 17
2.2.2. 2.2.3.	Directeurs généraux délégués Limitations des pouvoirs de la Directrice générale	17
2.2.4.	et des Directeurs généraux délégués Comité exécutif	17 18
	2.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION	19
2.3.1.	Composition du Conseil d'administration	19
2.3.2.	Mandats des membres du Conseil d'administration	24
2.3.3.	Fonctionnement du Conseil d'administration	27
2.3.4.	Comités spécialisés du Conseil d'administration	30
2.3.5.	Fonction de censeur	32
2.3.6.	Relations avec les actionnaires	32
	2.4. RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES
	D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	33
2.4.1.	Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021	33
2.4.2.	Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020	35
2.4.3.	Rémunération des organes de la Direction générale	36
	2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	47
2.5.1.	Conventions et engagements réglementés
	et opérations avec les parties liées	47
2.5.2.	Délégations de compétences	47
2.5.3.	Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales	49
2.5.4.	Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	50
	2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	51

La présente partie constitue le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport rend notamment compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et de ses Comités, des pouvoirs des mandataires sociaux, des principes et règles arrêtés pour déterminer leurs rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 225-37 et suivants, puis des articles L. 22-10-3 et suivants du Code de commerce.

2.1. CODE DE GOUVERNANCE

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration. Les administrateurs, le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et les Directeurs généraux délégués sont désignés collectivement dans le présent Document d'enregistrement universel par le terme les « mandataires sociaux ».

Au jour de la publication du présent Document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n'existe :

• ◗ Aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l'exception du lien de filiation entre Alain de Rouvray, administrateur, et Cristel de Rouvray, administratrice et Directrice générale de la Société ;
• ◗ Aucun conflit d'intérêts identifié entre les intérêts privés de chacun des mandataires sociaux et leurs devoirs à l'égard de la Société ;
• ◗ Aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des mandataires sociaux aurait été sélectionné en cette qualité ;
• ◗ Aucune restriction concernant la cession par les mandataires sociaux de leur participation dans le capital de la Société, hormis le pacte d'actionnaires tel que décrit à la section 8.2.4 du présent Document d'enregistrement universel ;
• ◗ Aucun contrat de service liant les mandataires sociaux à la Société ou l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages à leur bénéfice, sauf les conventions réglementées telles que mentionnées en section 2.6 du présent Document d'enregistrement universel.

Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes Directions de la Société, en particulier, la Direction juridique, la Direction administrative et financière et la Direction des ressources humaines.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 15 mars 2021, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera présenté à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021.

En outre, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années :

• ◗ N'a été condamné pour fraude ;
• ◗ N'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• ◗ N'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• ◗ N'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Lors de sa séance du 8 février 2021, le Conseil d'administration a confirmé se référer volontairement au Code Middlenext (consultable sur le site www.middlenext.com tel que révisé en septembre 2016), notamment pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Comme chaque année, le Conseil a examiné sa conformité avec les recommandations, en particulier les points de vigilance du Code. La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code à l'exception des recommandations suivantes pour les raisons invoquées ci-après :

Recommandations du Code Middlenext exclues		Explications
R.10.	Condition de présence pour la rémunération des administrateurs	Ce critère est appliqué aux administrateurs indépendants mais n'est pas pertinent pour les administrateurs non-indépendants, lesquels sont quasi systématiquement présents en raison de leur rôle exécutif au sein de la Société (Directeur général et Directeur général délégué) (voir politique de rémunération des administrateurs au 2.4.1.1. du présent document).

2.2. DIRECTION GÉNÉRALE

2.2.1. DIRECTRICE GÉNÉRALE

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'administration a décidé le 18 septembre 2018 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directrice générale : Cristel de Rouvray a pris fonction en qualité de Directrice générale le 1er février 2019.

La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs de la Directrice générale sont toutefois limités par le Conseil d'administration (voir la section 2.2.3.1 ci-après).

Conformément à l'article L. 225-54-1 du Code de commerce, Cristel de Rouvray ne cumule pas d'autre mandat de Directrice générale au sein d'une société anonyme ayant son siège sur le territoire français.

Nul ne peut être nommé Directeur ou Directrice général(e) s'il ou elle est âgé(e) de plus de 80 ans. Si la Directrice générale en fonction vient à dépasser cet âge, elle est réputée démissionnaire d'office.

2.2.2. DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

Sur proposition de la Directrice générale, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de Directeurs généraux délégués. Conformément à l'article 14 des statuts, le nombre maximum de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

En accord avec la Directrice générale, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. À l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que la Directrice générale.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination d'un nouveau Directeur général.

Sur proposition de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par décision du Conseil d'administration. Leur révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, Vincent Chaillou est Directeur général délégué de la Société, mandat qu'il exercera jusqu'au 22 juin 2021, date de la prochaine Assemblée générale.

Christopher St John a assuré les fonctions de Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020 (1).

2.2.3. LIMITATIONS DES POUVOIRS DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS

2.2.3.1. Limitations des pouvoirs de la Directrice générale

La Directrice générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l'acte qu'elle accomplit entre dans l'objet social et ne soit pas expressément réservé aux Assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d'administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), la Directrice générale, conformément au règlement intérieur, doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour les opérations suivantes, qui sortent du cadre de la gestion courante :

◗ Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, hypothéquer tout bien immobilier, gager tout bien mobilier et créance, lorsque l'opération dépasse le montant de 100 000 euros ;

• ◗ Les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances, lorsque celles-ci dépassent un montant de 2 millions d'euros ;
• ◗ Les opérations directes ou par prise de participation, susceptibles d'affecter de façon notable la stratégie du groupe et de modifier substantiellement sa structure financière ou son périmètre d'activité ;
• ◗ Le règlement de tout litige et intenter une action en justice, à l'exception des actions en recouvrement de créances ou des actions de gestion courante et des actions urgentes telles que les mesures provisoires ou conservatoires.
• ◗ La délivrance de sûretés, garanties, avals ou cautions lorsque celles-ci dépassent un montant annuel de 100 000 euros ;
• ◗ Les émissions de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature ou le montant, susceptibles d'entraîner une modification du capital social.

⁽¹⁾ Voir communiqué de presse en date du 2 juillet 2020 (https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-le-depart-a-la-retraite-du-drchristopher-st). Christopher St John, dont le contrat de travail avait été suspendu en raison de son mandat de Directeur général délégué, a repris ses fonctions de salarié à compter du 1er juillet 2020 jusqu'au 31 décembre 2020, date de son départ à la retraite.

2.2.3.2. Limitations des pouvoirs des Directeurs généraux délégués

Les pouvoirs des Directeurs généraux délégués, aux fins d'agir au nom et pour le compte de la Société en tant que représentants légaux, ont été délégués par le Conseil d'administration. Les Directeurs généraux délégués disposent donc d'une délégation de pouvoirs pour :

• ◗ Généralement représenter la Société dans toutes les démarches courantes des affaires du groupe vis-à-vis des tiers et dans le respect des procédures du groupe ;
• ◗ Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa représentation commerciale ;
• ◗ Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant, représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que déterminer leurs pouvoirs et titre (à l'exclusion des managers et Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération, commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un montant de 100 000 euros.

En tout état de cause, les Directeurs généraux délégués requièrent l'approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes de façon individuelle :

• ◗ Embaucher les managers et Directeurs et déterminer ou modifier leur rémunération annuelle ;
• ◗ Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ;
• ◗ Gager tout bien mobilier et créance ;
• ◗ Conclure des accords de crédit ;

2.2.4. COMITÉ EXÉCUTIF

La Directrice générale est assistée du Comité exécutif dans le cadre de la gestion courante afférente à la stratégie de développement de la Société.

• ◗ Engager la Société à prendre des emprunts monétaires (excluant l'utilisation d'un découvert bancaire accordé à la Société) ;
• ◗ Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d'autres sociétés, accepter la direction d'autres sociétés, établir ou dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ;
• ◗ Faire une proposition pour une fusion légale ;
• ◗ Accorder des emprunts monétaires ;
• ◗ Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de dettes envers des tiers ;
• ◗ Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions légales, à l'exception de recouvrement de créances, dans les démarches courantes de la Société, à l'exception des démarches urgentes telles que les démarches conservatoires et provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l'intérêt de la Société ;
• ◗ Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la Société ;
• ◗ Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
• ◗ Conclure un contrat commercial ou une transaction d'un montant supérieur à 250 000 euros, à l'exception des contrats intra-groupe émis par la Société, que les Directeurs généraux délégués pourront signer sans limitation de montant ;
• ◗ En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société d'un montant supérieur à 50 000 euros ;
• ◗ En général, conclure tout accord ou transaction impliquant d'autres sociétés du groupe, clients ou partenaires et allant au-delà du territoire et de la délégation commerciale de la Société.

Le Comité exécutif se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, afin de rendre compte des activités de la Société à la Directrice générale. Le Comité exécutif prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, tout dossier requérant l'autorisation préalable du Conseil d'administration pour la réalisation et/ou la mise en place d'opérations stratégiques.

Le Comité exécutif d'ESI Group est composé à la date du présent Document d'enregistrement universel des membres suivants :

2.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 10 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion.

Les administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil d'administration, par l'Assemblée générale ordinaire, pour une durée de quatre ans, conformément aux préconisations du Code Middlenext (R.9). Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

La limite d'âge prévue pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 80 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Il restera toutefois en fonction jusqu'à la première réunion du Conseil d'administration intervenant après la date à laquelle il aura dépassé l'âge limite.

En conformité avec la politique du groupe aux fins de promouvoir la diversité (voir section 4.3.2 du présent Document d'enregistrement universel), le Conseil d'administration, s'appuyant sur les recommandations de son Comité des Nominations et de la Gouvernance, veille à favoriser la diversité en son sein au regard de critères tels que l'indépendance, l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle. Dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil, ces critères de diversité sont déterminants dans le choix des candidats à la nomination.

Vue d'ensemble du Conseil d'administration sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021

	Âge	Sexe	Nationalité	Comité Stratégique	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations et de la Gouvernance	Comité Technologie et Marketing	Début du 1er mandat	Début du mandat actuel	Fin de mandat	expériences Expertise,
--	-----	------	-------------	--------------------	----------------	--------------------------	------------------------------------------------	------------------------------------	---------------------	------------------------	---------------	---------------------------

Membres considérés non indépendants par le Conseil d'administration (voir section 2.3.1.3)

Alain de Rouvray (1)	77		Française	✓	✓	✓	1991	2015	AG 2023	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A
Vincent Chaillou	71		Française	✓		✓	2004	2020	AG 2024	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A
Cristel de Rouvray	44		Franco américaine	✓		✓	1999	2017	AG 2021 (2)	Technologies, Leadership, RSE

Membres considérés indépendants par le Conseil d'administration (voir section 2.3.1.3)

DES ADMINISTRATEURS		62,5 %	D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (4)			3 FEMMES & 5 HOMMES (5)				37,5 % DE DIVERSITÉ (6)
Yves de Balmann	74		Franco américaine	✓					2016	2020	AG 2024	Finance, Leadership, M&A, société cotée
Rajani Ramanathan	54		Indo américaine	✓		✓	✓	✓	2014	2018	AG 2022	Technologies, Commerce, Leadership, RSE
Véronique Jacq	53		Française	✓	✓			✓	2014	2018	AG 2022	Finance, M&A, société cotée
Éric d'Hotelans	70		Française	✓	✓	✓	✓		2008	2019	AG 2023	Technologies, Finance, Leadership, société cotée
Charles-Helen des Isnards (3)	75		Française	✓	✓	✓	✓		2008	2017	AG 2021	Finance, M&A, société cotée

Président.

✓ Membre.

• (1) Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 voir communiqué de presse de la même date.
• (2) Mandat dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 22 juin 2021.

(3) Censeur à compter du 8 février 2021 voir communiqué de presse de la même date.

(4) Conformément au Code Middlenext qui recommande que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants et fixe les critères d'indépendance (R.3).

(5) Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce qui indique que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

(6) Membres du Conseil d'administration ayant une nationalité étrangère.

Vue d'ensemble du Conseil d'administration à compter du 8 février 2021 et jusqu'à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel

Âge	Sexe	Nationalité	Comité Stratégique	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations et de la Gouvernance	Comité Technologie et Marketing	Début du 1er mandat	Début du mandat actuel	Fin de mandat	expériences Expertise,

Membres considérés non indépendants par le Conseil d'administration (voir section 2.3.1.3)

Alain de Rouvray	77		Française				1991	2015	AG 2023	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A
Vincent Chaillou	71		Française	✓		✓	2004	2020	AG 2024	Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A
Cristel de Rouvray	44		Franco américaine	✓	✓	✓	1999	2017	AG 2021 (1)	Technologies, Leadership, RSE

Membres considérés indépendants par le Conseil d'administration (voir section 2.3.1.3)

Alex Davern	54		Irlandaise américaine	✓	✓		✓	✓	2021	2021	AG 2021 (1)	Finance, Leadership, M&A, société cotée
Éric d'Hotelans	70		Française	✓	✓	✓	✓		2008	2019	AG 2023	Technologies, Finance, Leadership, société cotée
Véronique Jacq	53		Française	✓	✓			✓	2014	2018	AG 2022	Finance, M&A, société cotée
Rajani Ramanathan	54		Indo américaine	✓		✓	✓	✓	2014	2018	AG 2022	Technologies, Commerce, Leadership, RSE
Yves de Balmann	74		Franco américaine	✓		✓			2016	2020	AG 2024	Finance, Leadership, M&A, société cotée
62 ANS ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS		62,5 %	D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (2)			3 5	FEMMES & HOMMES (3)			50 % DE DIVERSITÉ (4)

^✓ Membre.

(1) Mandat dont la nomination ou le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 22 juin 2021.

(2) Conformément au Code Middlenext qui recommande que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants et fixe les critères d'indépendance (R3).

(3) Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce qui indique que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

(4) Membres du Conseil d'administration ayant une nationalité étrangère.

2.3.1.1. Présidence du Conseil d'administration

Suite à la dissociation des fonctions qui a été décidée par le Conseil d'administration le 18 septembre 2018 et, conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'administration doit nommer parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée ne pouvant excéder la durée de son mandat.

Ainsi, Alain de Rouvray a été Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021. À compter du 8 février 2021, Alex Davern assure la présidence du Conseil (1).

Dans le cadre de ses fonctions, le Président fixe l'ordre du jour des réunions du Conseil. Conformément au règlement intérieur, il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer le respect du règlement intérieur. Il veille également à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions. Il entretient un dialogue régulier avec la Directrice générale et les administrateurs et s'assure que ceux-ci soient en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l'information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions.

2.3.1.2. Changements dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités

Changements dans la composition du Conseil d'administration en 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel

Administrateurs	Changements	Date d'effet
Vincent Chaillou	Renouvellement	25 juin 2020
Yves de Balmann	Renouvellement	25 juin 2020
Charles-Helen des Isnards	Démission	8 février 2021
Alain de Rouvray	Révocation de la présidence du Conseil	8 février 2021
Alex Davern	Cooptation (1) Nomination à la Présidence du Conseil	8 février 2021

(1) Pour la durée restante du mandat de Charles-Helen des Isnards, soit jusqu'au 22 juin 2021, date de la prochaine Assemblée générale.

Changements dans la composition des Comités intervenus en 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel

Administrateurs	Changements Membre des Comités		Présidence des Comités	Date d'effet
Charles-Helen des Isnards	Démission	◆ Comité Stratégique ◆ Comité d'Audit ◆ Comité des Rémunérations ◆ Comité des Nominations et de la Gouvernance	Comité d'Audit
Alex Davern	Nomination	◆ Comité des Nominations et de la Gouvernance ◆ Comité d'Audit ◆ Comité Technologie et Marketing ◆ Comité Stratégique	Comité des Nominations et de la Gouvernance	8 février 2021
Alain de Rouvray	Révocation	◆ Comité Stratégique ◆ Comité des Nominations et de la Gouvernance ◆ Comité Technologie et Marketing	Comité Stratégique Comité des Nominations et de la Gouvernance
Cristel de Rouvray	Nomination	◆ Comité des Nominations et de la Gouvernance	Comité Stratégique
Véronique Jacq	Nomination		Comité d'Audit
Yves de Balmann	Nomination	◆ Comité des Rémunérations

⁽¹⁾ Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021 : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sagouvernance.

2.3.1.3. Indépendance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R.3), et suivant l'avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'administration a déterminé lors de la réunion du 15 mars 2021 la proportion d'administrateurs indépendants en son sein. Il a examiné en particulier chacune des situations des administrateurs à la lumière des cinq critères permettant de présumer leur indépendance définis par le Code à savoir :

Critère 1	Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe
Critère 2	Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier)
Critère 3	Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
Critère 4	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
Critère 5	Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l'entreprise

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance tels qu'ils sont rappelés ci-dessus et la qualification retenue par le Conseil d'administration. Le Conseil a identifié cinq administrateurs indépendants parmi les huit qui le composent, représentant ainsi 62,5 % d'indépendants, largement au-dessus du tiers d'indépendant recommandé par le Code Middlenext pour une société contrôlée.

Administrateur	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Classification retenue par le Conseil d'administration
Alain de Rouvray	X	√	X	X	√	Non indépendant
Vincent Chaillou	X	√	√	X	√	Non indépendant
Cristel de Rouvray	X	X	X	X	√	Non indépendant
Alex Davern	√	√	√	√	√	Indépendant
Yves de Balmann	√	√	√	√	√	Indépendant
Éric d'Hotelans	√	√	√	√	√	Indépendant
Véronique Jacq	√	√	√	√	√	Indépendant
Rajani Ramanathan	√	√	√	√	√	Indépendant

X : Non conforme au critère.

V : Oui, conforme au critère.

2.3.1.4. Représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein

Le Conseil d'administration, à la date du présent Document d'enregistrement universel, compte trois femmes et cinq hommes. Conformément à l'article L. 225-18-1 du Code de commerce, l'écart entre les deux sexes n'est pas supérieur à deux et par conséquent le Conseil d'administration dispose d'une représentation équilibrée et conforme.

2.3.2. MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs est conforme aux limites prévues par l'article L. 225-21 du Code de commerce. Ceci constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilité à l'égard du groupe.

Alex Davern

• Administrateur indépendant
• Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021
• Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance

Née le 23 septembre 1966 Irlandais, Américain Actions détenues au 31 décembre 2020 : 2 533 actions ( *)

Alex Davern, censeur depuis le 21 octobre 2020, a été nommé Président du Conseil d'administration suite à sa cooptation le 8 février 2021.

Alex Davern a exercé pendant 26 ans au sein de la société National Instruments, leader mondial des systèmes de tests et de mesures automatisés, à différentes fonctions de direction. Il a notamment été Directeur des opérations puis Directeur général. Alex Davern a contribué au développement de la société jusqu'à ce qu'elle atteigne un chiffre d'affaires d'environ 1,4 milliard de dollars avec 7 400 personnes réparties dans 50 pays. Alex Davern a récemment décidé de quitter son poste de Directeur général afin de se concentrer sur son rôle d'administrateur au sein de la société National Instruments et d'autres sociétés cotées (Cirrus Logic, et précédemment Helen of Troy, Sigmatel Inc.). Il est ancien président du comité consultatif de l'American Electronics Association's Small Business et ancien membre du comité consultatif de la SEC pour les petites entreprises. Il a commencé sa carrière comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers. Il est diplômé de l'Université de Dublin en commerce et comptabilité professionnelle, où il a obtenu une licence en commerce et un diplôme de troisième cycle en comptabilité professionnelle. Il a la double nationalité irlandaise et américaine.

Mandats en cours (hors du groupe) :

• Administrateur de la société National Instruments
• Administrateur et Président du Comité d'Audit de la société Cirrus logic (CRUS : NASDAQ)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur et Président du Comité d'Audit de la société Helen of Troy (HELE : NASDAQ)

Cristel de Rouvray

• Administratrice
• Directrice générale
• Présidente du Comité Stratégique

Née le 15/10/1976 Franco-américaine Actions détenues au 31 décembre 2020 : 206 270 actions

Cristel de Rouvray est Directrice générale depuis le 1er février 2019. Cristel de Rouvray a été Présidente du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance de 2007 à 2019 et Board leader à partir de 2015. Cristel de Rouvray est diplômée de l'Université de Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un doctorat en économie. Elle a 14 ans d'expérience en tant que Directrice au sein de CollegeTrack, une organisation à but non lucratif américaine.

Mandats en cours (hors du groupe) :

Administratrice au sein d'OpenFoam Foundation

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

^(*) Voir la section 8.2.5 pour l'ensemble des actions détenues à la date de publication du Document universel d'enregistrement.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Conseil d'administration

Rajani Ramanathan

Administratrice indépendante

Présidente du Comité Technologie et Marketing

Née le 25/03/1967 Indo-américaine Actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 action

Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions allant de la direction de ses propres entreprises en Inde au développement d'une start-up en une entreprise complètement opérationnelle et valant plusieurs milliards de dollars aujourd'hui. Elle est actuellement administratrice indépendante au sein de cloudcherry et est administratrice, consultante ou investisseur dans plusieurs start-up technologiques, notamment Vayu Technology Corp., Invicara, Fitbliss, boonvr, Feathercap, et a conseillé Medium, Pipefy, Growbot, Lifograph, Traction Labs, Relatas, Realinetechnologywizcal, safermobility et Trendbrew pour n'en citer que quelques-uns. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l'époque où cette entreprise n'était qu'une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune 500. Dans sa plus récente fonction de Vice-Président Exécutif de la division « Technologie et Produits », sa responsabilité était de fournir aux clients des produits très innovants tout en garantissant les meilleures chances de succès à chaque employé. En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du prix YWCA, considéré comme l'un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley qui récompense des femmes illustrant l'excellence en management à des postes à hautes responsabilités.

Mandats en cours (hors du groupe) :

Administratrice de la société Vayu

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administratrice de la société cloudcherry

Véronique Jacq

Administratrice indépendante

Présidente du Comité d'Audit

Née le 02/01/1968 Française Actions détenues au 31 décembre 2020 : 157 actions

Ingénieur général des mines, diplômée de l'École des mines de Paris, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l'Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d'EDF. En 2000, elle rejoint l'Anvar (devenu Bpifrance) en tant que Directrice du Développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2^e chambre de la Cour des comptes où elle est chargée d'auditer les comptes et la gestion d'entreprises, d'organismes publics et d'institutions internationales. En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice générale déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la responsabilité de l'activité d'investissement dans les startups du domaine numérique chez CDC Entreprises puis en 2013 chez Bpifrance. L'activité Digital Venture qu'elle pilote chez Bpifrance couvre les opérations de capital-amorçage et capital-risque dans les secteurs des technologies numériques (700 millions d'euros sous gestion)

Mandats en cours (hors du groupe) :

• Administratrice de la société Evaneos
• Administratrice de la société Openclassrooms
• Administratrice de la société Scality
• Administratrice de la société Klaxoon
• Administratrice de la société Famoco

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Administratrice de la société Netatmo
• Censeur de la société Delfmems
• Censeur de la société Bonitasoft
• Censeur de la société Teads

Éric d'Hotelans

• Administrateur indépendant
• Président du Comité des Rémunérations

Né le 03/07/1950 Français Actions détenues au 31 décembre 2020 : 261 actions

Éric d'Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des technologies de l'information, d'abord chez Tandem (constructeur américain d'ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur général de la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du Group Executive Committee. Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées aux technologies de l'information au sein d'un fonds d'investissement basé à Riyad. En 2003, il a rejoint le groupe M6 d'abord en tant que Vice-Président du Directoire en charge des activités de gestion. Il est devenu Président des activités de vente à distance du même groupe en 2009, avant de prendre sa retraite en juillet 2017.

Mandats en cours (hors du groupe) :

Président de la Fondation d'entreprise du groupe M6

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Président de la société Home Shopping Services SA
• Président de la société T-Commerce SAS
• Administrateur de la société Nouvelle de Distribution SA
• Administrateur de la société Métropole Production SA
• Directeur général de la société Home Shopping Services SA
• Administrateur de la Fondation d'entreprise du groupe M6
• Administrateur de la société M6 Films
• Administrateur de la société M6 Diffusion SA

2

Yves de Balmann

Administrateur indépendant

Né le 28/05/1946 Franco-américain Actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 action

Diplômé de l'Université de Stanford aux États-Unis et de l'École Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez Citibank où il a occupé le poste de Directeur exécutif Amérique du Nord de la division Dérivés Taux et Change, ainsi que de son département de Proprietary Trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust où il occupe finalement le poste de Directeur général de l'Investment Bank et Vice-Chairman de Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu'en 2001 le poste de Co-Directeur du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi que la fonction de Co-Président-Directeur général de Deutsche Bank Alex. Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités de banque d'investissement et d'intermédiation. Il fut également membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI). En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur international de premier plan dans le secteur du capital investissement qu'il co-préside jusqu'en 2012.

Mandats en cours (hors du groupe) :

• Administrateur de la société Exelon Corporation
• Administrateur de la société Finalsite
• Administrateur de l'organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP Management
• Administrateur de la société Laureate Education
• Administrateur de l'organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum

Alain de Rouvray Fondateur

Administrateur

Né le 08/10/1943 Français Actions détenues au 31 décembre 2020 : 1 207 391 actions

Alain de Rouvray a été fondateur et Directeur Général d'ESI France (1973), puis Président Directeur Général d'ESI Group depuis sa création en 1991 jusqu'au 31 janvier 2019, puis Président du Conseil d'administration du 1er février 2019 au 8 février 2021.

Diplômé de l'École centrale de Paris (1967) et de la Sorbonne (sciences économiques), Alain de Rouvray a été lauréat d'une bourse Fulbright et d'une bourse d'Étude et Recherche de l'Université de Californie (Berkeley), où il est titulaire d'un doctorat (Ph.D.) de Génie Civil (1971). De retour en France, Alain de Rouvray a été initialement Ingénieur de Recherche à l'École polytechnique (Paris, Laboratoire de Mécanique des Solides, 1972), puis partenaire et Directeur du département Mécanique Avancée de la Société Informatique Internationale (« 2I »), devenue filiale d'informatique Scientifique (1976) du Groupe CISI et du Commissariat à l'Énergie Atomique (CEA) de 1972 à 1976. Il a en parallèle fondé la société ESI SA en 1973, avec participation minoritaire de 2I, et a été son Directeur général et Directeur commercial de 1973 à 1990, à cette date pour fonder et prendre la Direction générale d'ESI Group. Alain de Rouvray a obtenu les insignes de Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'Honneur au titre du Commerce Extérieur en 2012.

Mandats en cours (hors du groupe) :

Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Vincent Chaillou

• Administrateur
• Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021

Né le 24/03/1950 Français Actions détenues au 31 décembre 2020 : 21 207 actions

Vincent Chaillou, administrateur, est Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021 et Directeur de la Stratégie et de la région EMEA jusqu'au 31 décembre 2021. Ingénieur diplômé de l'École polytechnique de Paris (1971) et titulaire d'un doctorat de génie civil de l'École des Ponts et Chaussées (1973), Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les fonctions de Directeur général de l'entité économique Mechanical & AEC Business Unit, un département de computervision (depuis fusionné avec PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales, régionales, marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie-Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le poste de Vice-Président Régional en charge de la zone Amériques et de Directeur général de la société ESI Software.

Mandats en cours (hors du groupe) :

• Administrateur de l'association Alliance Industrie du futur
• Administrateur de l'association Astech et Vice-Président Relations Internationales
• Président de l'association ID4CAR et administrateur
• Administrateur de l'Institut de recherche technologique Railenium
• Administrateur de NuclearValley
• Administrateur de l'Association Française de la Mécanique Administrateur de la plateforme d'innovation collaborative

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur de l'association TECH'IN France
• Administrateur de la société CADEMCE SAS

Excelcar

Charles-Helen des Isnards

Administrateur indépendant jusqu'au 8 février 2021

Censeur depuis le 8 février 2021

Né le 01/01/1945 Français Actions détenues au 31 décembre 2020 : 3 551 actions

Charles-Helen des Isnards, administrateur indépendant jusqu'au 8 février 2021, date de sa nomination à la fonction de censeur.

Il est diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris, et licencié en droit. Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l'UBAF et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a été Directeur général délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu'en septembre 2012.

Mandats en cours (hors du groupe) :

Administrateur de la Fondation Day-Solvay

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur de l'association Les Arts Florissants
• Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature & Découvertes

Autres fonctions en cours :

Senior Advisor de CAP M – New York, société de conseil indépendante en stratégie et fusions/acquisitions

2.3.3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.3.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur qui fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les administrateurs et censeurs. Ce règlement intérieur a été modifié par le Conseil lors de ses séances du 21 octobre 2020 et du 8 février 2021 afin notamment de le mettre à jour avec les dispositions de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019, d'inclure la fonction de censeur ainsi que de limiter le rôle du Président du Conseil d'administration aux dispositions de droit commun.

Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société (www.esi-group.com). Lors de leur nomination, chaque administrateur et chaque censeur reçoit un exemplaire dudit règlement.

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R.7), ce règlement intérieur précise notamment les points suivants :

• ◗ Rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
• ◗ Composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ;
• ◗ Définition des missions des éventuels Comités spécialisés mis en place ;
• ◗ Devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
• ◗ Fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication...) ;
• ◗ Modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
• ◗ Règles de détermination de la rémunération des administrateurs et censeurs.

2.3.3.2. Déontologie des membres du Conseil et prévention des conflits d'intérêts

Il est précisé qu'en matière de déontologie, les membres du Conseil se réfèrent à la Charte de l'administrateur proposée par l'Institut Français des administrateurs et jointe au règlement intérieur du Conseil.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque administrateur s'efforce d'éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Outre le respect de la procédure des conventions réglementées soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil examine chaque année conformément à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs. Lors de cet examen annuel, la Direction lui fait part s'il y a lieu, de la conclusion de nouvelles conventions significatives entre la Société et une filiale portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, permettant ainsi au Conseil d'évaluer si ces conditions sont effectivement remplies. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres devoirs.

2.3.3.3. Rôle et pouvoirs du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est, et doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires, au Président, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués, et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration est investi, notamment en application de la loi, des attributions suivantes :

• ◗ La préparation et la convocation des Assemblées générales ;
• ◗ L'arrêté des termes des résolutions soumises au vote des actionnaires ;
• ◗ Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur général ;
• ◗ La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au General Manager d'une société filiale et la fixation du montant des autorisations afférentes ;
• ◗ L'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du rapport financier semestriel et leur approbation ;
• ◗ L'approbation du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• ◗ L'autorisation des conventions passées en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• ◗ L'autorisation des cautions, avals et garanties ;
• ◗ La nomination ou révocation du Président, Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et le contrôle de leur gestion de la Société ;
• ◗ La répartition des rémunérations ;
• ◗ La création des Comités du Conseil d'administration, la détermination de leurs attributions et modalités de fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs membres ;
• ◗ L'élaboration et la mise à jour du règlement intérieur du Conseil.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations considérées comme sortant du cadre de la gestion courante des affaires telles que définies par le règlement intérieur (section 2.2.3.1 du présent Document d'enregistrement universel).

2.3.3.4. Organisation des travaux du Conseil

Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent chacun, dans un délai raisonnable avant chaque réunion du Conseil, un dossier contenant l'ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute documentation pertinente relative à chacun des points inscrits à l'ordre du jour. Le Président fait suite aux demandes des administrateurs portant sur l'obtention d'informations supplémentaires. Les administrateurs considèrent qu'ils reçoivent, à ce jour, une information suffisante pour l'accomplissement de leur mission.

De plus, chaque question abordée en séance fait l'objet d'un examen et d'un débat approfondis entre les membres avant d'être soumise au vote à l'issue de la discussion. Enfin, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.4 du Code Middlenext.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances du Conseil d'administration doivent être telles qu'elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du Conseil.

Conformément à la recommandation R.5 du Code Middlenext, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.

Le Conseil se réunit systématiquement pour :

• ◗ L'arrêté des comptes annuels et la préparation de l'Assemblée générale appelée à statuer sur lesdits comptes ;
• ◗ La communication des résultats semestriels ;

◗ La situation financière, la situation de trésorerie, les engagements de la Société, le programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, dans les cas d'opérations majeures, telles que :

• ◗ Les opérations externes d'acquisition ou de cession ;
• ◗ Les opérations significatives hors stratégie annoncée ;
• ◗ Les opérations de croissance interne ou de restructuration.

Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'administration font l'objet d'une approbation formelle en Conseil par les administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats, indiquent les décisions prises et mentionnent les questions soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées.

Par ailleurs, lors de chaque réunion, les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la précédente séance sont portés à la connaissance des administrateurs.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des votes, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette disposition n'est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé sauf dans le cadre de dérogations spécifiques liées aux mesures sanitaires.

Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

2.3.3.5. Travaux du Conseil d'administration en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni à sept reprises, incluant le Board Retreat. Le taux de présence pour l'ensemble des administrateurs a été de 98 %.

Dates des réunions du Conseil d'administration	12/02/2020	19/03/2020	25/06/2020	Board Retreat 29 et 30/07/2020	08/09/2020	21/10/2020	18/12/2020	% de présence (hors Board Retreat)	% de présence globale
Alain de Rouvray	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Vincent Chaillou	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Cristel de Rouvray	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Charles-Helen des Isnards	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Éric d'Hotelans	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Véronique Jacq	x	√	√	√	√	√	√	83	86
Rajani Ramanathan	√	√	√	√	√	√	√	100	100
Yves de Balmann	√	√	√	√	√	√	√	100	100
TOTAL PRÉSENCE								98	98

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020

Conseil d'administration

	Comité Stratégique Comité d'Audit		Comité des Nominations et de la Gouvernance		Comité des Rémunérations		Comité Technologie et Marketing
Dates des réunions du Conseil d'administration	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances
Alain de Rouvray	100 %	4/4	–	–	100 %	3/3	–	–	100 %	4/4
Vincent Chaillou	100 %	4/4	–	–	–	–	–	–	100 %	4/4
Cristel de Rouvray	100 %	4/4	–	–	–	–	100 %	3/3	100 %	4/4
Charles-Helen des Isnards	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %	3/3	100 %	3/3	–	–
Éric d'Hotelans	100 %	4/4	100 %	5/5	100 %	3/3	100 %	3/3	–	0
Véronique Jacq	75 %	3/4	60 %	3/5	–	–			75 %	3/4
Rajani Ramanathan	100 %	4/4	–	–	100 %	3/3	100 %	3/3	100 %	4/4
Yves de Balmann	100 %	4/4	–	–	–	–	–	–	–	–
TOTAL PRÉSENCE	97 %	–	87 %	–	100 %	–	100 %	–	95 %	–

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois (y compris le Board Retreat). Outre l'approbation des procès-verbaux des précédents conseils d'administration, les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil d'administration lors de ses réunions en 2020 sont les suivants :

/ Activité et résultats

La revue systématique et approfondie de l'activité de la Société est réalisée lors de chaque réunion. Le Conseil d'administration a lors de sa séance du 12 février 2020, approuvé le chiffre d'affaires de l'exercice 2019, conformément à la recommandation du Comité d'Audit. Il a également constaté l'augmentation de capital suite aux levées d'options sur l'exercice financier de 2019. Le Conseil d'administration a approuvé les résultats de l'exercice 2019 lors de sa séance du 19 mars 2020. Lors de cette séance, il a défini les orientations stratégiques.

Il a autorisé la signature de prêts bancaires garantis par l'état le 25 juin 2020. Le Conseil d'administration a également approuvé dans un contexte de simplification juridique, la dissolution de filiales au cours de l'exercice.

/ Gouvernement d'entreprise

En 2020, le Conseil d'administration a délibéré sur sa composition. Il a convoqué et proposé à l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 de renouveler les mandats de Vincent Chaillou et Yves de Balmann pour une durée de quatre ans sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance. Le Conseil a lors de sa séance du 19 mars 2020 statué sur les critères d'indépendance des administrateurs sur proposition du Comité des Nominations et de la Gouvernance. Les résultats de l'auto-évaluation annuelle ont été présentés lors de cette même séance.

Le Conseil d'administration a également travaillé sur l'amélioration de sa gouvernance. À cette fin, il a convoqué une Assemblée générale extraordinaire le 21 octobre 2020 qui a approuvé la création de la fonction de censeur. Son règlement intérieur a été modifié en conséquence (voir section 2.3.3.1). Alex Davern a ainsi été nommé censeur le 21 octobre 2020.

Le Conseil d'administration a également décidé de transférer son siège social à Rungis lors de sa réunion du 18 décembre 2020.

/ Politique de rémunération et Ressources humaines

Le Conseil a délibéré et approuvé les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à la rémunération des administrateurs sur la base des travaux approfondis et des recommandations du Comité des Rémunérations.

Dans le contexte de crise sanitaire, le Conseil d'administration a le 18 décembre 2020 décidé de réduire de 15 % le montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020 dans une démarche de solidarité.

Comme chaque année le Conseil a, lors de sa séance du 18 décembre 2020, délibéré sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

/ Autres décisions

Le Conseil a fait un point sur les programmes de rachat d'actions lors de sa séance du 19 mars 2020. Il a décidé lors de sa séance du 25 juin 2020 de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions tel qu'approuvé par l'Assemblée générale du 25 juin 2020. Il a procédé à la revue des conventions réglementées et des conventions courantes.

2.3.3.6. Évaluation du Conseil

Conformément à la recommandation R.11 du Code Middlenext, le Conseil a procédé au cours de l'exercice 2020 à l'auto-évaluation interne annuelle de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a été réalisée à l'aide d'un questionnaire adressé à chaque administrateur. Les résultats de l'auto-évaluation ont fait l'objet d'une synthèse partagée lors du Board Retreat. Au cours du débat qui a suivi, il a été évoqué des réflexions sur l'évolution de la gouvernance dans le cadre de sa transformation et des mesures spécifiques liées à la crise sanitaire.

2.3.4. COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration peut décider de la création en son sein de Comités dont il fixe la composition (1) et définit les attributions dans son règlement intérieur (voir section 2.3.3.1). Le Conseil d'administration demeure l'organe décisionnaire, les Comités n'exerçant une activité que sous la seule responsabilité du Conseil. Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil d'administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances, émettent des propositions, recommandations et avis dans leurs domaines de compétences. En conformité avec la législation en vigueur et la recommandation R.6 du Code Middlenext, les Comités existant à la date du présent Document d'enregistrement universel sont les suivants :

• ◗ Le Comité Stratégique ;
• ◗ Le Comité d'Audit ;
• ◗ Le Comité des Rémunérations ;
• ◗ Le Comité des Nominations et de la Gouvernance ;
• ◗ Le Comité Technologie et Marketing.

La participation des administrateurs aux Comités au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 est présentée à la section 2.3.3.5 du présent Document d'enregistrement universel.

2.3.4.1. Comité Stratégique

Composition sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021	Composition à partir du 8 février 2021
Alain de Rouvray (Président) Vincent Chaillou Yves de Balmann Éric d'Hotelans Charles-Helen des Isnards Véronique Jacq Rajani Ramanathan* Cristel de Rouvray	Cristel de Rouvray (Présidente) Vincent Chaillou Alex Davern Yves de Balmann Éric d'Hotelans Véronique Jacq Rajani Ramanathan*	8 membres (1)	97 % présence (1)	4 réunions (1)

* Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (Voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(1) Sur l'exercice 2020.

Le Comité Stratégique a pour mission de préparer les délibérations du Conseil relatives aux grandes orientations stratégiques du groupe, en particulier, la politique de développement et son financement ainsi que l'examen de l'évolution du portefeuille d'activités du groupe.

2.3.4.2. Comité d'Audit

Composition sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021	Composition à partir du 8 février 2021
Charles-Helen des Isnards (Président) Éric d'Hotelans	Véronique Jacq (Présidente) Alex Davern
Véronique Jacq*	Éric d'Hotelans*	3 membres	87 % présence (1)	5 réunions (1)

* Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (Voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(1) Sur l'exercice 2020.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit ne comprend pas d'administrateur exerçant une fonction de direction au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. La Directrice générale ainsi que la Directrice administrative financière de la Société participent aux séances du Comité d'Audit en tant qu'invités. Les membres du Comité exécutif peuvent être invités en tant que de besoin.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration, de la direction et de la surveillance, le Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes :

• ◗ Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, présente des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• ◗ Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

⁽¹⁾ La composition de l'ensemble des Comités a été revue lors du Conseil du 8 février 2021.

• ◗ Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat des commissaires est envisagé ;
• ◗ Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ;
• ◗ Il s'assure du respect des conditions d'indépendance par les commissaires aux comptes ;
• ◗ Il rend compte régulièrement au Conseil d'administration des résultats de sa mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer aux réunions qui préparent l'arrêté du chiffre d'affaires et des comptes.

2.3.4.3. Comité des Rémunérations

Composition sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021	Composition à partir du 8 février 2021
Éric d'Hotelans(Président) Charles-Helen des Isnards Rajani Ramanathan*	Éric d'Hotelans (Président) Yves de Balmann Rajani Ramanathan*
		3 membres	100 % présence (1)	3 réunions (1)

* Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (1) Sur l'exercice 2020.

Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives :

• ◗ À la politique de rémunération du groupe et en particulier celle des principaux dirigeants et mandataires sociaux, sur la base d'éléments fournis par la Direction financière et la Direction des ressources humaines ;
• ◗ À la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites exposée dans le rapport annuel et dans le rapport spécial destiné aux actionnaires lors de l'Assemblée générale, et la périodicité des attributions ;
• ◗ Aux allocations d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que sur tout schéma d'actionnariat des salariés (participation, intéressement, PEE ), d'émission d'avis sur les conditions juridiques et financières de ces plans, et la liste des bénéficiaires au regard des objectifs stratégiques ;
• ◗ À la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes (article L. 225-37-1 du Code de commerce).

2.3.4.4. Comité des Nominations et de la Gouvernance

Composition sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021	Composition à partir du 8 février 2021
Alain de Rouvray (Président) Éric d'Hotelans Charles-Helen des Isnards Rajani Ramanathan*	Alex Davern (Président) Éric d'Hotelans Rajani Ramanathan* Cristel de Rouvray	4	100 %	3
		membres	présence (1)	réunions (1)

* Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (1) Sur l'exercice 2020.

Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives :

• ◗ À la composition du Conseil d'administration au vu de la répartition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats ;
• ◗ À la sélection des futurs administrateurs ;
• ◗ Au plan de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, recrutement, désignation ou révocation ;
• ◗ Aux critères d'indépendance et l'évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• ◗ Aux modalités d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités ;
• ◗ Au recrutement de dirigeants des activités et fonctions clés du groupe en ce inclut les membres du GEC ;
• ◗ À la mise en place d'une nouvelle organisation des activités du groupe qui peut avoir un impact sur les responsabilités des membres du GEC ;
• ◗ Au suivi de la démarche de responsabilité sociale des entreprises (RSE).

2.3.4.5. Comité Technologie et Marketing

Composition (1) sur l'exercice 2020 et jusqu'au 8 février 2021	Composition (1) à partir du 8 février 2021
Rajani Ramanathan* (Présidente) Vincent Chaillou	Rajani Ramanathan (Présidente) Alex Davern
Véronique Jacq* Alain de Rouvray Cristel de Rouvray	Cristel de Rouvray Vincent Chaillou Véronique Jacq*	5 membres	95 % présence (1)	4 réunions (1)

* Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).

(1) Sur l'exercice 2020.

Le Comité Technologie et Marketing a pour mission de conseiller le Conseil d'administration sur les aspects de la stratégie produit, de l'organisation de l'activité Licences et en particulier les méthodologies de gestion des produits et de R&D, et d'analyser le potentiel des partenariats ou acquisitions technologiques et marketing. Il conseille également le Conseil d'administration sur tous les aspects de commercialisation des solutions.

2.3.5. FONCTION DE CENSEUR

2.3.5.1. Rôle

L'Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2020 a approuvé la modification statutaire intégrant une fonction de censeur. Un article 16 a ainsi été inséré dans les statuts d'ESI Group (1). Le nombre de censeurs ne pourra excéder quatre. Ils sont nommés pour une durée d'un an renouvelable.

Les censeurs ont une mission générale et permanente de conseil et de surveillance auprès de la Société. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et ont pour mission principale de participer, en tant que besoin, aux réunions du Conseil d'administration et des Comités, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers de la Société. Lorsqu'ils assistent aux réunions du Conseil d'administration ou aux Comités ils ont une voix consultative. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la vie de la Société.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a également été mis à jour afin d'aligner les obligations et responsabilités des censeurs à celles des administrateurs (2).

Le Conseil d'administration peut reverser aux censeurs une partie de la rémunération que l'Assemblée générale a allouée à ses membres et/ ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.

2.3.5.2. Nomination de censeurs

Le Conseil d'administration a, le 21 octobre 2020, décidé de nommer Alex Davern en qualité de censeur, conformément aux recommandations de son Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Le 8 février 2021, suite à la démission de Charles-Helen des Isnards du Conseil d'administration, Alex Davern a été coopté en tant qu'administrateur, pour la durée restante du mandat, cessant par la même sa fonction de censeur. Charles-Helen des Isnards a quant à lui été nommé, à cette même date, censeur jusqu'au 22 juin 2021, date de la prochaine Assemblée générale (3). Son renouvellement à la fonction de censeur sera proposée à la prochaine Assemblée générale du 22 juin 2021 (résolution n° 8).

2.3.6. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES

Le Conseil d'administration veille à ce que les conditions de dialogue avec les actionnaires de la Société soient toujours réunies et optimales. Notamment, les administrateurs et le(s) et le(s) censeur(s) sont invités à assister à l'Assemblée générale et à analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d'en tirer les enseignements avant l'Assemblée générale suivante.

Par ailleurs, hors Assemblée générale, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués et le Directeur administratif et financier rencontrent régulièrement les actionnaires et les investisseurs dans le cadre de réunions individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en respectant le calendrier des fenêtres négatives.

⁽¹⁾ https://investors.esi-group.com/fr/information-reglementee.

⁽²⁾ https://investors.esi-group.com/fr/gouvernance/gouvernance et section 2.3.3.1 ci-dessus.

⁽³⁾ https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa-gouvernance.

2.4. RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux sont présentés ci-après et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021.

2.4.1.1. Politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021

/ Rémunération des administrateurs

Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations dont le montant global est fixé par l'Assemblée générale. Leur répartition s'effectue, sur proposition du Comité des Rémunérations au Conseil d'administration, selon les critères suivants :

• 1. Fréquence des réunions et participation ;
• 1. Membres et présidence de Comités spécialisés ;
• 1. Présidence du Conseil d'administration ;
• 1. Missions spéciales ou réunion stratégique (Board Retreat).

Les administrateurs non-indépendants reçoivent quant à eux une rémunération fixe sans condition de présence en fonction de leur rôle de mandataire social actuel ou passé.

Une réunion annuelle regroupant les administrateurs indépendants, dénommée Retreat, fait l'objet d'une rémunération distincte.

Certains administrateurs se voient confiés des missions spécifiques s'inscrivant dans la stratégie commerciale de la Société ou contribuant à la pérennité de la Société (par exemple dans le cadre de la gouvernance ou

Répartition des rémunérations des administrateurs (1)

(Par an, en euros)

	Conseil d'administration	Retreat	Membre d'un Comité	Présidence d'un Comité	Présidence du Conseil d'administration	Mission spécifique (4)
Administrateur indépendant (2)	2 500	2 500	4 000 (3)	5 000 (3)	100 000	Au cas par cas, en fonction de la nature et de l'importance de la mission
Administrateur non indépendant (5)	6 000 à 10 000	N/A	N/A	N/A		N/A

(1) Il est précisé que le tableau ci-dessus présente exclusivement les rémunérations attribuables au titre des mandats d'administrateurs. Il ne fait pas état des rémunérations susceptibles d'être attribuées au titre d'autres mandats exercés au sein du groupe.

(2) Versement sous réserve d'une présence annuelle à 100 %, à défaut le montant est calculé au prorata de la présence annuelle.

(3) Rémunération annuelle pour chaque Comité.

(4) Pour chaque mission.

(5) Versement fixe sans condition de présence.

(6) Une résolution est proposée au vote de l'Assemblée générale du 22 juin 2021 afin de porter ce montant à 450 000 euros.

le financement de la Société). Dans le cadre de ces missions spécifiques, les administrateurs perçoivent une rémunération additionnelle.

/ Rémunération du Président du Conseil d'administration

En plus de sa rémunération en tant qu'administrateur, y compris les missions spécifiques, le Président a droit à une rémunération fixe compensant les obligations liées à la présidence du Conseil.

La politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d'administration et au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020 a été approuvée respectivement à 100 % et 89 % des votes par l'Assemblée générale du 25 juin 2020.

Les projets de résolution (n° 9 et 10) relatifs à la politique de rémunération attribuable aux membres et au Président du Conseil d'administration au titre de 2021 et soumis à l'Assemblée générale du 22 juin 2021, sont présentés au chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel.

Il est à noter que compte tenu de la crise sanitaire provoquant des impacts sur les entreprises et les rémunérations des personnels, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 18 décembre 2020, une réduction de 15 % du montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020 dont le versement interviendra après l'Assemblée des actionnaires du 22 juin 2021.

Ci-dessous une synthèse de la politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021.

2.4.1.2. Politique de rémunération attribuable à la Directrice générale et au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021

/ Principes de la politique de rémunération

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Pour cela, la politique de rémunération de la Société établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l'entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme.

Ainsi, les principes et critères gouvernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont été déterminés par le Conseil d'administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations lors de sa réunion du 15 mars 2021 afin que cette politique soit conforme à l'intérêt social.

Cette politique de rémunération contribue également à la pérennité de la Société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale dans la mesure où elle tient compte des performances de la Société dans le calcul des rémunérations variables. En effet, cette politique de rémunération doit demeurer cohérente avec les performances de l'entreprise, tout en veillant à aligner les objectifs des dirigeants avec la stratégie à moyen terme de la Société et prendre en compte l'intérêt des actionnaires.

Cette politique de rémunération a été établie conformément aux principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence (R.13) tels que définit dans le Code Middlenext.

/ Structure de la rémunération

La structure de la rémunération de la Directrice générale et du Directeur général délégué est composée de :

• ◗ Une part annuelle fixe déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable ;
• ◗ Une part annuelle variable représentant un ratio cible entre 50 et 60 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la performance économique du groupe (en particulier croissance et rentabilité). Ces objectifs sont fixés en début d'année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d'administration suivant recommandation du Comité des Rémunérations en fin d'année. Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable ou exceptionnelle est conditionné par l'approbation préalable de cette rémunération par l'Assemblée générale.

Pour l'exercice 2020, l'Assemblée générale a approuvé à hauteur de 85 % des votes, la politique de rémunération applicable à la Directrice générale et aux Directeurs généraux délégués.

Rémunération long terme en titres

Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie compétitive globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis à décision du Conseil d'administration agissant conformément à l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent ainsi bénéficier de plans de stock-options et plans d'actions gratuites proposés dans le cadre de la politique de fidélisation et de motivation du groupe. Les conditions d'acquisition et de détention de ces plans s'appliquent de la même manière à tous les bénéficiaires, qu'ils soient mandataires sociaux ou non.

Pour les plans de stock-options et actions gratuites au bénéfice de la Directrice générale et des Directeurs généraux délégués, veuillez-vous référer aux tableaux sous la section 2.4.2.1.4 et suivants.

Avantages en nature

Les avantages en nature sont constitués d'une voiture de fonction ou indemnité équivalente.

Rémunération exceptionnelle

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'attribution d'une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Indemnité de départ

Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'une indemnité de départ.

Indemnité de non-concurrence

Aucun dirigeant mandataire social ne dispose d'une clause de non-concurrence au titre de son mandat social.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire autres que les régimes de retraite obligatoires.

Régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à l'ensemble des salariés.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Au moment de la nomination au poste de dirigeant mandataire social, il est décidé de la suspension de tout contrat de travail existant avec la Société pour la durée du mandat.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de contrat de travail entre la Directrice générale et la Société. Le contrat de travail de Vincent Chaillou a été suspendu pour la durée de son mandat de Directeur général délégué.

Les projets de résolution (n° 11 et 12) relatifs à la politique de rémunération attribuable à la Directrice générale et au Directeur général délégué au titre de 2021 et soumis à l'Assemblée générale du 22 juin 2021, sont présentés au chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel.

2.4.2. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF)

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2019 (11 mois)	Montants versés au cours de l'exercice 2019 (11 mois) (1)	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2020 (1)(2)
Alain de Rouvray (3)(4)
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	100 000	91 666	85 000	100 000
◆ Autres rémunérations (4)	433600	433 600	490 567	465 144
Charles-Helen des Isnards (5)
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	42 000	42 000	35 700	-
◆ Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
Éric d'Hotelans
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	30 000	30 000	27 200	-
◆ Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
Véronique Jacq
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	12 325	12 325	11 036	-
◆ Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
Rajani Ramanathan
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	31 650	31 650	27 200	-
◆ Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
Yves de Balmann
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	16 650	16 650	24 650	-
◆ Autres rémunérations	NA	NA	NA	NA
TOTAL
◆ Rémunération au titre du mandat d'administrateur	232 625	224 291	210 786	100 000
◆ Autres rémunérations	433 600	433 600	490 567	465 144

(1) Avant prise en compte de la retenue à la source.

(2) Compte tenu de la crise sanitaire provoquant des impacts sur les entreprises et les rémunérations des personnels, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 18 décembre 2020, une réduction de 15 % du montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020 dont le versement interviendra

après l'approbation des comptes de l'exercice 2020 par l'Assemblée des actionnaires en 2021.

(3) Alain de Rouvray a assuré les fonctions de Président du Conseil jusqu'au 8 février 2021.

(4) Les autres rémunérations dues à Alain de Rouvray au titre de ses mandats exercés au sein du groupe, sont présentées en détail à la section 2.4.3 du présent Document d'enregistrement universel.

(5) Charles-Helen des Isnards a été administrateur jusqu'au 8 février 2021, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions.

Au titre de l'exercice 2020, la rémunération attribuée aux mandataires non dirigeants s'élève à 210 786 euros.

À cela s'ajoute d'une part, la rémunération attribuée aux mandataires dirigeants à raison de leur mandat d'administrateur, à savoir 8 500 euros pour Cristel de Rouvray et 5 100 euros pour Vincent Chaillou (voir 2.4.3.1.2) ; et d'autre part la rémunération attribuée à Alex Davern en qualité de censeur pour un montant de 19 125 euros. Par conséquent, sur l'enveloppe de rémunération totale de 350 000 euros telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 25 juin 2020, il a été fait usage d'un montant total de 243 511 euros.

2.4.3. RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

2.4.3.1. Rémunération et avantages en nature perçus par la Directrice générale et les Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Les tableaux qui suivent sont établis conformément à la recommandation n° 2009-16 de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Ils détaillent les montants des rémunérations et avantages versés, ainsi que les montants dus au titre de l'exercice 2020 clos le 31 décembre 2020.

/ 2.4.3.1.1. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF)

(En euros)	Exercice 2019 (fév.-déc.)	Exercice 2020
Alain de Rouvray
Président du Conseil d'administration du 1er février 2019 au 8 février 2021 (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	533 600	575 568
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Cristel de Rouvray Directrice générale
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	359 568	365 652
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	41 975	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	272 496	240 818
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	15 606	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	74 456	74 456
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillée au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)	234 292	232 298
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	15 606	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	22 206	71 346

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.2. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 nomenclature AMF)

Alain de Rouvray	2019 (fév.-déc.)		Exercice 2020
Président du Conseil d'administration du 1er février 2019 * au 8 février 2021 (En euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	433 600	433 600	465 144	465 144
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	25 424	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	100 000	91 663	85 000	100 000
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	533 600	525 263	575 568	565 144

* Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

Cristel de Rouvray	2019 (fév.-déc.)		Exercice 2020
Directrice générale depuis le 1er février 2019 (En euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	290 210	290 210	311 635	311 635
Rémunération variable annuelle	49 515	49 515	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	–	–	0	0
Rémunération exceptionnelle	–	–	35 000
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	10 000	10 000	8 500	0
Avantages en nature	9 843	9 843	10 517	10 517
TOTAL	359 568	359 568	365 652	322 152

Vincent Chaillou	2019 (fév.-déc.)		Exercice 2020
Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021 (En euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	182 004	182 004	198 550	198 550
Rémunération variable annuelle	37 800	37 800	–	–
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	–	–
Rémunération exceptionnelle	40 000	40 000	30 000	–
Rémunération administrateur	6 000	6 000	5 100
Avantages en nature	6 692	6 692	7 168	7 168
TOTAL	272 496	272 496	240 818	205 718

Christopher St John	2019 (fév.-déc.)		Exercice 2020
Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020 (En euros)	Montant dus	Montant versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	162 846	162 846	228 829	228 829
Rémunération variable annuelle	34 650	34 650	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	0	0
Rémunération exceptionnelle	33 616	33 616	0	0
Rémunération administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	3 180	3 180	3 469	3 469
TOTAL	234 292	234 292	232 298	232 298

/ 2.4.3.1.3. Tableau sur les rémunérations dues aux administrateurs (Tableau 3 nomenclature AMF)

Voir en section 2.4.2 ci-dessus du présent Document d'enregistrement universel.

/ 2.4.3.1.4. Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe (Tableau 4 nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice (en euros)	Période d'exercice
Alain de Rouvray Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)
Cristel de Rouvray Directrice générale
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021			Néant
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020

TOTAL

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.5. Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos au 31 décembre 2020 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 nomenclature AMF)

	Nombre d'options levées durant
Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	l'exercice	Prix d'exercice
Alain de Rouvray Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)
Cristel de Rouvray Directrice générale		Néant
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020	Plan n° 10 du 19/12/2012	850	27,82
TOTAL		850

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.6. Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2020 (Tableau 6 nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Alain de Rouvray Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)
Cristel de Rouvray Directrice générale			Néant
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020
TOTAL

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.7. Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice clos au 31 décembre 2020 (Tableau 7 nomenclature AMF)

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Alain de Rouvray Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)	Néant
Cristel de Rouvray Directrice générale
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021	Plan 9 bis du 18/07/2018	10	Présence
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020	Plan 9 bis du 18/07/2018	10	Présence
TOTAL		20

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.8. Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions (Tableau 8 nomenclature AMF)

Date d'Assemblée	Plan n° 10 : 26/06/2012	Plan n° 17 : 24/07/2014	Plan n° 19 : 29/06/2017 (2)
Date du ou des Conseils d'administration	19/12/2012 07/02/2014 26/03/2015 22/07/2015	22/07/2015 11/03/2016 05/05/2017	18/07/2018 01/02/2019 18/12/2019
Nombre d'options attribuées	180 000	37 400	89 735
Dont :
◆ Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)	N/A	N/A	N/A
◆ Cristel de Rouvray, Directrice générale	N/A	N/A	20 000
◆ Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021	3 500	0	0
◆ Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020	2 975	0	0
Point de départ d'exercice des options	2016 à 2019	2017 à 2021	2021 à 2022
Date d'expiration	2020 à 2025	2023 à 2026	2026 à 2027
Prix de souscription ou d'achat (en euros)	27,82 ; 24,42 ; 21,66 ; 27,17	27,17 ; 23,35 ; 50,92	42,97 ; 27,04 ; 29,12
Modalités d'exercice	Souscription	Souscription	Souscription
Nombre cumulé d'options exercées	45 150	4 450	–
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	109 325	15 800	11 600
Options de souscription ou d'achat d'actions existantes en fin d'exercice	25 525	17 150	78 135

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

(2) Tous les plans, à l'exception du plan n° 19 ter, sont soumis à des conditions de performance.

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration n'a procédé à aucune attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions en faveur des dirigeants mandataires sociaux.

Levées d'options de souscriptions d'actions

Le Conseil d'administration a constaté lors de sa réunion du 8 février 2021, que le nombre des actions nouvelles émises à la suite des levées d'options au cours de l'exercice 2020 s'est élevé à 18 100 actions au nominal de 3 euros représentant une augmentation du capital social d'un montant de 54 300 euros, lequel s'est trouvé porté de 18 055 476 à 18 109 776 euros.

/ 2.4.3.1.9. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos au 31 décembre 2020 (Tableau 9 nomenclature AMF)

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (En euros)	Plan n°
Options consenties, durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	8 000	34,45	9 septies et 10
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	10 250	27,69	10 et 17

Date d'Assemblée	Plan n° 6 : 21/07/2016	Plan n° 7 : 21/07/2016	Plan n° 8 : 21/07/2016	Plan n° 9, 9 bis, 9 ter, 9 quater, 9 quinquies, 9 sexies, 9 septies : 18/07/2018	Plan n° 10 : 25/06/2020
Date du Conseil d'administration	21/07/2016	23/12/2016	01/08/2017	18/07/2018 18/07/2019 18/12/2019 19/03/2020	25/06/2020
Nombre d'actions attribuées	25 000	2 275	9 000	58 666	3 000
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux
◆ Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
◆ Cristel de Rouvray, Directrice générale	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
◆ Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021	5 000	0	0	2 520	0
◆ Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020	5 000	0	0	2 520	0
Date de livraison	À compter du 21/07/2018	23/12/2018	À compter du 01/08/2019	À compter du 18/07/2020	À compter du 25/06/2022
Date de disponibilité	À compter du 21/07/2020	23/12/2020	À compter du 01/08/2021	À compter du 19/07/2022	À compter du 25/06/2024
Nombre cumulé d'actions livrées	25 000	1 962	6 499	10 246	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	313	0	997	0
Actions existantes en fin d'exercice	0	0	2 501	47 423	3 000

/ 2.4.3.1.10. Historique des attributions d'actions gratuites (Tableau 10 nomenclature AMF)

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

/ 2.4.3.1.11. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alain de Rouvray Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021 (1)		X		X		X		X
Cristel de Rouvray Directrice générale		X		X		X		X
Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021	Suspendu			X		X		X
Christopher St John Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020	Suspendu (2)			X		X		X

(1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.

(2) Le contrat de travail de Christopher St John avait été suspendu le temps de son mandat de Directeur général délégué. Son contrat de travail a repris effet du 1er juillet au 31 décembre 2020, date de son départ à la retraite.

/ 2.4.3.1.12. Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société (article L. 22‑10‑9‑6) et (7) du Code de commerce)

	2020 (3)	2019 (1)(3)	2018 (2)(3)	2017 (2)(3)	2016 (2)(3)
Performance de la Société
Résultat net de la Société (en millions d'euros)	(15 173)	(27 851)	2 819	5 546	1 632
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	45,5 %	(1 088 %)	(49 %)	240 %
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne des salariés	65 776	59 726	60 526	61 349	61 503
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	10,1 %	(1,3 %)	(1,3 %)	(0,3 %)
Rémunération médiane des salariés	54 603	51 605	51 443	53 708	52 042
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	5,8 %	0,3 %	(4,2 %)	3,2 %
Président-Directeur général jusqu'au 31 janvier 2019 Alain de Rouvray
Rémunération	550 144	582 109	548 533	554 579	610 059
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(5,5 %)	6,1 %	(1,1 %)	(9,1 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	8,36	9,75	9,06	9,04	9,92
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(14,2 %)	7,5 %	0,3 %	(8,9 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	10,08	11,28	10,66	10,33	11,72
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(10,70 %)	5,8 %	3,3 %	(11,9 %)
Directrice générale depuis le 1er février 2019 Cristel de Rouvray
Rémunération	365 652	392 256
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(6,8 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	5,56	6,57	N/A	N/A	N/A
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(15,4 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	6,70	7,60	N/A	N/A	N/A
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(11,9 %)
Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021 Vincent Chaillou
Rémunération	240 818	297 268	229 391	243 308	265 235
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(19 %)	29,6 %	(5,7 %)	(8,3 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	3,66	4,98	3,79	3,97	4,31
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(26,4 %)	31,3 %	(4,4 %)	(8 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	4,41	5,76	4,46	4,53	5,1
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(23,4 %)	29,2	(1,6 %)	(11,1 %)
Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020 Christopher St John
Rémunération	214 735	256 137	243 065	244 819	268 490
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(16,2 %)	5,4 %	(0,7 %)	(8,8 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés	3,26	4,29	4,02	3,99	4,37
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(23,9 %)	6,8 %	0,6 %	(8,6 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés	3,93	4,96	4,72	4,56	5,16
(Évolution par rapport à l'exercice précédent)	(20,8 %)	5 %	3,70 %	(11,70 %)

(1) Pour 2019, calcul basé sur le total des rémunérations fixes et avantages en nature – du fait de l'exercice fiscal de 11 mois, reconstitution d'un prorata temporis sur 12 mois pour maintenir la comparabilité des ratios présentés.

(2) Pour 2016 à 2018, calcul basé sur le total des rémunérations fixes et avantages en nature.

(3) La rémunération des dirigeants prend en compte le salaire de base, la rémunération variable due, les primes exceptionnelles, avantages en nature et jetons de présence au titre de la rémunération due.

* Chiffre d'affaires 2019 comparable 12 mois (janvier à décembre) pour assurer la comparabilité des données.

/ 2.4.3.1.13. Récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale du 22 juin 2021 sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux dirigeants mandataires sociaux d'ESI Group, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Rémunération d'Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 février 2021, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération au titre du mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration	85 000	Alain de Rouvray a été rémunéré 85 000 euros au titre de son mandat d'administrateur et Président du Conseil d'administration. Il est précisé que compte tenu de la crise sanitaire provoquant des impacts sur les entreprises et les rémunérations des personnels, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 18 décembre 2020, une réduction de 15 % du montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020.
Autre rémunération fixe	465 144	La rémunération fixe d'Alain de Rouvray due au titre de ses autres mandats au sein du groupe pour l'exercice 2020 a été de 465 144 euros.
Rémunération variable annuelle	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d'aucune rémunération variable au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration et autres mandats au sein du groupe.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	25 424	Le Conseil d'administration du 15 mars 2021 a attribué une rémunération exceptionnelle. Le Conseil a souhaité remercier Alain de Rouvray pour son rôle à la tête de la Société alors que la phase de transition de la Direction générale s'achève.
Options d'actions, actions de performance	N/A	Alain de Rouvray n'est pas éligible du fait de son statut de fondateur et actionnaire de la Société.
Avantages de toute nature	0	Alain de Rouvray ne bénéficie pas d'allocation pour véhicule de fonction ou de logement.
Indemnité de départ	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Alain de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Rémunération de Cristel de Rouvray, Directrice générale, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	311 635	La rémunération fixe de Cristel de Rouvray due au titre de son mandat de Directrice générale et autres mandats au sein du groupe pour l'exercice 2020 a été de 311 635 euros.
Rémunération variable annuelle	–	La rémunération variable représente un ratio cible de 50 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la profitabilité du groupe. Ces objectifs sont fixés en début d'année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d'administration suivant recommandation du Comité des Rémunérations en fin d'année.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	35 000	Le Conseil d'administration a attribué une rémunération exceptionnelle. lors de sa séance du 15 mars 2021. Le Conseil a souhaité souligner le travail exceptionnel de leadership de Cristel de Rouvray au cours de l'année 2020 et sa capacité à continuer à motiver toutes les équipes pour poursuivre la transformation intense en cours et assurer un résultat net positif dans un contexte particulièrement adverse lié à la pandémie.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	8 500	Le montant des rémunérations au titre du mandat d'administrateur est fixé à 8 500 euros pour l'exercice 2020. Il est précisé que compte tenu de la crise sanitaire provoquant des impacts sur les entreprises et les rémunérations des personnels, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 18 décembre 2020, une réduction de 15 % du montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020 dont le versement interviendra après l'approbation des comptes de l'exercice 2020 par l'Assemblée des actionnaires en 2021.
Options d'actions, actions de performance		Aucune attribution n'a eu lieu au titre de l'exercice 2020.
Avantages de toute nature	10 517	Les avantages en nature sont composés de 10 517 euros.
Indemnité de départ	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Cristel de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Rémunération de Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu'au 22 juin 2021, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	198 550	La rémunération fixe de Vincent Chaillou due au titre de son mandat de Directeur général délégué pour l'exercice 2020 a été de 198 550 euros.
Rémunération variable annuelle	–	La rémunération variable représente un ratio cible de 60 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la profitabilité du groupe. Ces objectifs sont fixés en début d'année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d'administration suivant recommandation du Comité des Rémunérations en fin d'année.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	30 000	Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 15 mars 2021, a décidé de l'attribution d'une rémunération exceptionnelle de 30 000 euros au titre de l'exercice 2020. Le Conseil a souhaité souligner le soutien de Vincent Chaillou pour maintenir la visibilité d'ESI dans un écosystème perturbé par la situation pandémique et pour continuer à aider le Groupe à se positionner auprès des leaders de l'industrie.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	5 100	Le montant des rémunérations est fixé à 5 100 euros. Il est précisé que compte tenu de la crise sanitaire provoquant des impacts sur les entreprises et les rémunérations des personnels, le Conseil d'administration a approuvé, lors de sa réunion du 18 décembre 2020, une réduction de 15 % du montant global de ses rémunérations pour l'exercice 2020 dont le versement interviendra après l'approbation des comptes de l'exercice 2020 par l'Assemblée des actionnaires en 2021.
Options d'actions, actions de performance	–	Aucune attribution n'a eu lieu au titre de l'exercice 2020.
Avantages de toute nature	7 168	Les avantages en nature sont composés d'une allocation pour un véhicule de fonction pour un montant de 7 168 euros.
Indemnité de départ	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Vincent Chaillou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

Rémunération de Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020, versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Éléments de rémunération	Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros)	Présentation
Rémunération fixe	228 829	La rémunération fixe de Christopher St John due au titre de son mandat de Directeur général délégué pour l'exercice 2020 a été de 228 829 euros.
Rémunération variable annuelle	–	La rémunération variable représente un ratio cible de 60 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la profitabilité du groupe. Ces objectifs sont fixés en début d'année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d'administration suivant recommandation du Comité des Rémunérations en fin d'année.
Rémunération variable pluriannuelle ou différée	N/A	Le Conseil d'administration n'a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle	–	Le Conseil d'administration n'a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	N/A	Christopher St John n'est pas membre du Conseil d'administration de la Société.
Options d'actions, actions de performance	–	Aucune attribution n'a eu lieu au titre de l'exercice 2020.
Avantages de toute nature	3 469	Les avantages en nature sont composés d'une allocation logement pour un montant de 3 469 euros.
Indemnité de départ	N/A	Christopher St John ne bénéficie d'aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite	71 346	Christopher St John a bénéficié des indemnités de départ à la retraite dans le cadre des dispositions légales.
Indemnité de non-concurrence	N/A	Christopher St John ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Christopher St John ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.

2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.5.1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ET OPÉRATIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

2.5.1.1. Conventions et engagements réglementés

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2020 figure à la section 2.6 ci-après. À la connaissance de la Société, il n'existe aucune autre convention et engagement réglementé.

2.5.1.2. Opérations avec les parties liées

Le détail des opérations avec les parties liées figure à la Note 11 de l'annexe aux comptes consolidées du chapitre 6 du présent Document d'enregistrement universel.

2.5.2. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital de la Société s'élevait à 18 109 776 euros. Il était divisé en 6 036 592 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, libérée intégralement.

En dehors des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites décrits dans la section 2.4.2.1.8, il n'existe pas d'instrument financier permettant d'accéder au capital de la Société.

Tableau récapitulatif des délégations consenties au Conseil d'administration en cours de validité et utilisation de ces dernières au cours de l'exercice 2020

N° de la résolution	Objet	Durée	Date d'expiration	Plafond maximum	Utilisation en 2020 et solde disponible au 31 décembre 2020
	Assemblée générale mixte du 18 juillet 2019
15e résolution	Augmentation du capital par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois	Septembre 2021	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros	Néant
16e résolution	Augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	26 mois	Septembre 2021	Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros	Néant
17e résolution	Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale (visée dans les résolutions 15 et 16), et dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
18e résolution	Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital, et dans la limite du plafond de 100 000 euros (éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 15 à 20)	Néant

N° de la résolution	Objet	Durée	Date d'expiration	Plafond maximum	Utilisation en 2020 et solde disponible au 31 décembre 2020
19e résolution	Émission d'actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d'un apport en nature	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 10 % du capital social par an, et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
20e résolution	Augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 20 % du capital social par an et du plafond global de 20 000 000 euros	Néant
21e résolution	Augmentation du capital réservée aux salariées adhérents au plan d'épargne d'entreprise (1)	26 mois	Septembre 2021	Dans la limite de 2 % du capital social	Néant
	Assemblée générale mixte du 25 juin 2020
16e résolution	Rachat par la Société de ses propres actions	18 mois	Janvier 2022	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société	Néant
17e résolution	Attribution d'options de souscription d'actions	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 3 % du capital social au jour de l'Assemblée générale mixte, soit 180 000 options	Options attribuées à la date du présent Document universel d'enregistrement : 0 Options restantes : 180 000
18e résolution	Attribution d'options d'achat d'actions	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 5 % du capital social au jour de l'Assemblée générale, soit 299 600 actions	Options attribuées à la date du présent Document d'enregistrement universel : 0 Options restantes : 299 600
19e résolution	Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce	26 mois	Août 2022	Dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de 26 mois	Néant
20e résolution	Attribution d'actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées	38 mois	Août 2023	Dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de l'Assemblée générale mixte	Actions gratuites attribuées au 31 décembre 2020 : 3000 Actions restant à attribuer : 57 000

(1) Renouvellement de la délégation soumise au vote de l'Assemblée générale du 22 juin 2021.

2.5.3. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Assemblées générales (article 19 des statuts)

Conformément à l'article 19 des statuts et à la législation en vigueur, les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.

L'Assemblée générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• ◗ Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
• ◗ Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur.

À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration et, à défaut, par l'administrateur délégué pour le suppléer.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau, ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Quorum et majorité (article 20 des statuts)

L'Assemblée générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

2.5.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ÉCHANGE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• ◗ La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites à la section 8.2.5 du présent Document d'enregistrement universel au paragraphe intitulé « Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » ;
• ◗ Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ;
• ◗ À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors de ceux mentionnés à la section 8.2.5 du présent Document d'enregistrement universel au paragraphe intitulé « Pacte d'actionnaires et conventions » ;
• ◗ Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double prévus à l'article 9 des statuts reproduit à la section 8.1.2 du présent Document d'enregistrement universel au paragraphe intitulé « Droit de vote double (article 9 des statuts) » ;
• ◗ Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif d'épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ;
• ◗ Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles du droit commun ;
• ◗ En matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations de rachat d'actions et d'augmentation du capital figurant dans la section 2.5.2 du présent Document d'enregistrement universel ;
• ◗ La modification des statuts de ESI Group se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• ◗ Il n'existe aucun accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société hormis le contrat de prêt syndiqué présenté au chapitre 6, Notes 7.1.2 et 7.4 du présent Document d'enregistrement universel ;
• ◗ Il n'y a pas d'accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Conseil d'administration.

2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris – La Défense, le 31 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

Thierry Charron Pierre-Henri Pagnon

RISQUES ET 3 GESTION DES RISQUES

3.1. FACTEURS DE RISQUES 54 3.1.1. Méthode d'analyse et hiérarchisation des risques 54 3.1.2. Risques stratégiques et opérationnels 55 3.1.3. Risque numérique 56 3.1.4. Risques liés à l'environnement 57 3.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 58 3.2.1. Environnement de contrôle 58 3.2.2. Organisation du contrôle interne 60 3.2.3. Maîtrise des risques 62

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juillet 2020, le Groupe clôture

désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

2020

53

3.1. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les données présentées ci-dessous constituent les principaux risques pour le Groupe. Les risques non spécifiques ne sont pas détaillés dans ce document.

3.1.1. MÉTHODE D'ANALYSE ET HIÉRARCHISATION DES RISQUES

Le système de gestion des risques d'ESI est organisé en cinq étapes, selon la méthodologie décrite ci-dessous :

Les risques énumérés dans les pages suivantes ont été évalués (Étapes 2 et 3) par rapport à leur occurrence et leur impact sur l'activité d'ESI. La combinaison de ces deux critères permet d'identifier ce qu'on appelle : le niveau d'exposition (élevé, important, modéré, faible), ce qui implique, ensuite, la mise en place des mesures de contrôle de ces risques (Étape 4).

Dans chaque catégorie (voir tableau ci-après), les facteurs de risques sont classés par ordre décroissant d'importance en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place par ESI.

Risques stratégiques et opérationnels	◆ Dépendance à un secteur industriel ou à un client ◆ Compétition et différenciation ◆ Propriété intellectuelle ◆ Management et personnel clé
Risque numérique	◆ Sécurité de l'information
Risques liés à l'environnement dans lequel le Groupe opère	◆ Environnement international, géopolitique et réglementaire ◆ Pandémie

Pandémie et Impact Covid-19 sur les facteurs de risques

Déjà en profonde transformation avant la pandémie, l'industrie et l'organisation du travail sont directement impactés par la crise. Cette crise a modifié les modes d'organisation (tels que : accélération de la digitalisation, télétravail généralisé) et a démontré à tous nos clients et prospects l'urgence du changement, pour rechercher davantage de performance en termes opérationnel, économique, humain et environnemental. Dans ce contexte, les niveaux d'exposition ont évolué par rapport aux années précédentes. Un paragraphe spécifique est ajouté dans la section 3.1.4 relative à l'environnement dans lequel le Groupe opère. Cette section précise les impacts récents constatés ou anticipés du risque Covid-19.

3.1.2. RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELS

3.1.2.1. Dépendance à un secteur industriel ou à un client

/ Identification et description du risque

La plupart des filiales du groupe sont confrontées avec la réalité de gérer un « grand client » avec un poids important en termes de chiffre d'affaires et de croissance. Ces clients font généralement partie du secteur des transports terrestres.

Impact : le secteur des transports terrestres représente à lui seul 59 % des prises de commandes.

Niveau d'exposition : Important.

/ Approche pour contrôler ce risque

La volonté du groupe est de ne pas être dépendant, tant sur le plan géographique que sectoriel. Dans ce sens, le Groupe a défini quatre secteurs d'activité prioritaires permettant de réduire l'impact lié à la dépendance à un seul secteur industriel qui font l'objet d'un plan stratégique dédié associé à un plan de développement commercial.

3.1.2.2. Compétition (competitive edge) et différenciation

/ Identification et description du risque

L'environnement concurrentiel du marché du Prototypage Virtuel et la concentration des acteurs pourraient être perçus comme une difficulté compte tenu de la puissance économique et/ou technologique de larges groupes.

Impact : Une forte consolidation du secteur et/ou la réduction du leadership scientifique du groupe pourraient conduire à des pertes de parts de marché.

Niveau d'exposition : Important.

/ Approche pour contrôler ce risque

La spécificité de l'activité d'ESI et son positionnement unique au sein du Prototypage Virtuel rendent difficile toute tentative de circonscription définie de son marché. La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu'il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels, le niveau élevé de ses investissements en recherche et développement, la gamme étendue des solutions qu'il propose et les nombreuses acquisitions effectuées depuis plusieurs années, sont autant de dispositifs aidant le Groupe à mitiger ce risque.

La capacité d'innovation est l'un des piliers majeurs de la compétitivité d'ESI. Elle est centrale dans le lancement de solutions à forte valeur ajoutée pour les clients, sur la base d'un écosystème permettant la participation active de tous les acteurs de la R&D, et cela en coordination avec le département scientifique et le Comité Scientifique. En plus, ESI a mis en place des systèmes de pilotage et de gouvernance adaptés pour tirer profit de nos sources d'innovation (écosystème) en vue d'assurer une meilleure mise sur le marché. Le métier d'ESI se base sur une grande connaissance et proximité avec les clients et ce, dans le but de suivre leurs besoins d'innovation dans les différents segments industriels propices à l'implémentation du Prototypage Virtuel. Le Groupe dispose également de moyens divers (partenariats stratégiques avec les clients, partenariats académiques, projets d'innovation cofinancés ) lui permettant de garantir une source continue pour être à la pointe des nouveautés technologiques à prendre en considération pour le développement de ses solutions et répondre aux attentes des clients.

3.1.2.3. Propriété intellectuelle

/ Identification et description du risque

Du fait de la nature des activités à forte valeur ajoutée fruit des années de travail de l'écosystème d'ESI et de sa culture de l'innovation ancrée dans son ADN, la Société est complètement dépendante des logiciels dont elle a la propriété, qui représentent ses principaux atouts pour garantir une source de revenu et une croissance continue. Malgré la mise en place de systèmes de protection (brevets, marques, droit d'auteur, etc.), la Société peut être exposée à des aléas tels que contrefaçons/ piratage de nos produits par des individus ou sociétés, la réclamation des droits de propriété intellectuelle, l'utilisation frauduleuse de nos technologies, etc.

Impact : La perte de la propriété intellectuelle des logiciels et solutions entraînerait une perte automatique du chiffre d'affaires et l'impossibilité de garantir et faire face aux obligations financières vis-à-vis des parties prenantes.

Niveau d'exposition : Important.

/ Approche pour contrôler ce risque

Ci-dessous les principaux aspects prioritaires de cette catégorie de risque :

Contrefaçons des produits commercialisés par le Groupe

Les codes d'accès (mots de passe) permettant l'utilisation des produits du groupe sont générés par ESI, quel que soit le mode de distribution (distributeurs et agents) et sont associés au logiciel Flexnet Publisher (anciennement Flexlm), standard mondial pour la sécurité des codes informatiques. Si le mot de passe Flexnet Publisher venait à être contourné, ESI utilise également, pour de nombreux produits, un logiciel de détection des contrefaçons associé à un service juridique d'assistance à la poursuite des contrefacteurs.

Risques de revendications de tiers sur la propriété des codes édités par le Groupe

Pour ce qui concerne les risques de revendications de tiers, les produits logiciels du groupe sont, pour l'essentiel, soit développés au sein du groupe, soit acquis à l'occasion d'opérations de fusion-acquisition. Plus rarement, ils résultent de contrats de développement passés avec des tiers.

En ce qui concerne les codes développés en interne, la propriété est dévolue aux sociétés du groupe du fait des contrats de travail et des dispositions supplétives en matière de droit du travail. Le cas échéant, des contrats de développement sont signés entre la maison mère ESI Group et ses filiales en charge du développement, afin d'assurer que la propriété revienne bien à ESI Group.

Pour les codes acquis à la faveur d'une opération de croissance externe, un audit de propriété intellectuelle est diligenté au préalable, commençant le cas échéant par l'analyse des lois de propriété intellectuelle locales. De plus, les contrats d'acquisition comportent toujours des garanties contre l'éviction. De même, le Groupe s'appuie sur un processus de revue systématique des contrats de développement conclus avec des tiers, tels des partenaires universitaires, afin de veiller au transfert efficace et sans risque des propriétés intellectuelles. La mise en place du « EULA » (End User Licence Agreement) pour l'activité de Licences permet de garantir la pérennité de la propriété intellectuelle du groupe.

3.1.2.4. Management et personnel clé

/ Identification et description du risque

L'expertise et l'expérience des personnes « clés » sont aujourd'hui largement partagées avec des équipes qualifiées. Le succès du groupe dépend dans une large mesure de sa capacité à attirer, intégrer, former, motiver et finalement retenir un personnel de qualité, avec la nécessité permanente d'adapter les compétences aux enjeux et aux besoins du groupe.

La volatilité de plus en plus forte des compétences dans le secteur technologique notamment liée à l'évolution des attentes des candidats de la nouvelle génération fait peser un péril de défaut de compétences clés pour les entreprises concernées.

3.1.3. RISQUE NUMÉRIQUE

3.1.3.1. Sécurité de l'information

/ Identification et description du risque

La chaîne de valeur d'ESI qui comprend la R&D, Conception, Développement, Validation, Services et Mise à Disposition des logiciels et solutions ESI, repose fortement sur une infrastructure IT qui a une importance capitale dans le traitement, la transmission et le stockage des données relatives aux opérations internes et externes. La Société traite chaque jour une quantité significative de donnés sensibles transmises par nos clients et partenaires pour la réalisation de projets et l'amélioration des solutions. Compte tenu que le « risque zéro » n'existe pas, la Société est consciente d'être exposée en continu à des attaques informatiques de toutes sortes (virus, courriels frauduleux, hameçonnage, escroqueries financières, espionnage industriel, etc.). Le règlement général sur la protection des données (RGPD) vient s'ajouter au paysage des exigences légales à respecter dans ce domaine.

Impact : Un manquement aux exigences des clients concernant la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des informations qui sont confiées au Groupe pourrait avoir des conséquences négatives sur les relations à long terme avec les clients et sur l'image d'ESI vis-à-vis de ses parties prenantes.

Niveau d'exposition : Modéré.

Impact : Le non-accès ou la disparition de certaines connaissances internes sur des domaines spécifiques pourraient représenter un défi pour maintenir le rythme d'innovation nécessaire et sollicité par le marché.

Niveau d'exposition : Faible.

/ Approche pour contrôler ce risque

ESI a engagé une politique de fidélisation des collaborateurs en mettant notamment en place des plans d'actionnariat salarié (stock-options et actions gratuites) et des plans de développement des talents. Aucun collaborateur n'est propriétaire exclusif d'un code ou d'un savoir-faire qui ne serait pas partagé avec ses équipes. L'écosystème crée par ESI lui permet d'avoir un accès aux ressources humaines nécessaires pour assurer la pérennité des connaissances nécessaires pour gérer les innovations à venir.

/ Approche pour contrôler ce risque

ESI s'est engagée dans une transformation de son système d'information qui a conduit au lancement d'un projet pour répondre aux exigences de la norme internationale ISO 27001 et mettre en place un système de management de la sécurité de l'information (SMSI), sur la base d'une gestion appropriée des risques de ses « assets », pour garantir la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'information.

Dans la même démarche, et afin de tenir compte des exigences spécifiques en provenance du secteur automobile, ESI Group a obtenu en 2019 la certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) pour ESI MECAS (République tchèque) et ESI GmbH (Germany) et a également obtenu en 2020 la même certification pour les activités d'ESI Hispania (Espagne). Cette certification basée sur un système de management de la sécurité de l'information (SMSI) proche de l'ISO 27001, s'adapte aux exigences du secteur automobile afin de sécuriser la création et les échanges entre les différentes parties prenantes.

Le Système de management de la qualité globale (ISO 9001), prend en compte ces exigences (TISAX, SMSI, RGPD) pour les intégrer dans les processus opérationnels.

Enfin, pour réduire cette menace, la Société s'est dotée d'une couverture mondiale d'assurance cyber.

3.1.4. RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

3.1.4.1. Environnement international, géopolitique et réglementaire

/ Identification et description du risque

Le contexte mondial économique, commercial, social, réglementaire et géopolitique peut influencer le développement du groupe. En particulier, le contexte économique et le manque de visibilité peuvent impacter les investissements des clients et conduire à des allongements des cycles de ventes. De par sa couverture internationale, le Groupe doit également faire face à des risques de non-respect des lois locales et des réglementations restreignant les exportations de certaines solutions.

Impact : D'une part, la montée des tensions dans ou entre certaines géographies pourrait conduire à la mise en place dans certaines zones de politiques de protection qui freineraient l'accès à certains marchés et le déploiement des solutions dans notre écosystème. D'autre part, en cas de non-conformité en lien avec le contexte réglementaire ESI serait confronté à des pénalités conformément aux lois et règlements applicables.

Niveau d'exposition : Important.

/ Approche pour contrôler ce risque

La forte présence internationale prémunit le Groupe contre des effets néfastes de conjonctures économiques locales défavorables. Des plans d'actions spécifiques sont engagés lorsque nécessaire afin d'assurer la mise en conformité avec les lois et réglementations en fonction de leur évolution.

3.1.4.2. Pandémie mondiale et impact Covid-19

/ Identification et description du risque

La crise Covid-19 a montré la nécessité de continuer à s'adapter, à se transformer. L'année 2021 reste comme celle d'une grande incertitude liée à la rapidité de la reprise après la pandémie mondiale, notamment en ce qui concerne l'efficacité de la vaccination. Ce qui pourrait continuer d'influencer le développement du groupe.

Impact : Deux typologies d'impacts sont identifiées :

◗ Externe : Résilience du modèle ESI

Dans un contexte mondial très difficile, l'impact Covid a bousculé nos clients dans les industries automobiles et aéronautiques.

◗ Interne : Accélération de la digitalisation et Agilité de nos processus Le contexte Covid-19 a accéléré la digitalisation des modes de travail et la mise en place d'un télétravail généralisé a rendu critique le support des ressources (IT, HR, services généraux ) pour maintenir la continuité des activités. Cette année spécifiquement la sécurité des informations, impactée par le besoin de protéger la confidentialité des données et de se prémunir des risques éventuels de cyber-attaque ou autres, est renforcée par le projet de certification ISO 27001 (mise en place du MFA, authentification multifacteur, à titre d'exemple).

Niveau d'exposition : Modéré.

/ Approche pour contrôler ce risque

D'une part vis-à-vis des collaborateurs, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise (voir section 3.2.3 plus bas relative à la gestion de crise) qui a permis notamment d'identifier les plans d'actions et mesures nécessaires pour assurer la continuité de l'activité tout en assurant la sécurité des collaborateurs.

D'autre part vis-à-vis des partenaires et clients, le Groupe a intensifié son engagement, limité la baisse de nos revenus et poursuivi la transformation l'entreprise. La résilience du modèle commercial solidement ancré sur des licences de logiciels renouvelables, et l'engagement dans la poursuite de la transformation d'entreprise représentent des opportunités qui permettront à la sortie de cette crise d'aller vers un monde de plus en plus numérisé et soucieux de son empreinte environnementale.

3.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

3.2.1. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Organisation générale

ESI est un groupe international qui compte 26 filiales (les « filiales »), dont 23 implantées à l'international à la date de parution de ce document.

Pour s'assurer de l'efficacité des activités, des actes de gestion et de l'atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du groupe, les dirigeants ont la volonté d'harmoniser les règles de fonctionnement des filiales. Ceci s'applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l'harmonisation progressive de l'organisation, des systèmes d'information et des processus.

Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de réglementation propre à chaque pays, l'organisation est basée sur les facteurs clés suivants :

• ◗ Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant une communication transversale de l'information ;
• ◗ Une organisation centralisée permettant le pilotage de l'activité du groupe ;
• ◗ Des niveaux hiérarchiques limités afin d'optimiser les processus de décisions ;
• ◗ Une taille relativement modeste permettant de faciliter la circulation de l'information entre les différents services.

La Société appréhende les processus de contrôle interne comme étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise des risques :

• ◗ Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre des orientations définies par la Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les différents métiers et les différents pays, par la loi et les règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ;
• ◗ Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l'activité du groupe et les risques d'erreur et de fraude, notamment dans les domaines comptable et financier ;
• ◗ Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l'activité et de la Société.

Les acteurs du contrôle interne

/ Acteurs internes à la Société

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est responsable de la politique de la Société en matière d'évaluation des risques, de mise en place d'un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière, de suivi opérationnel et de conformité aux lois. Le Conseil d'administration est aidé par cinq Comités qui prennent en charge la préparation des éléments nécessaires pour revue finale avant la prise des décisions.

Le Comité exécutif (Group Executive Committee)

Le Comité exécutif assure la supervision de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. Le Comité exécutif donne les orientations stratégiques et prend les décisions d'arbitrage concernant l'allocation des ressources et cela afin d'assurer le développement du groupe au niveau mondial. En règle générale, ce dernier se réunit une fois par mois.

Les Directions opérationnelles et corporate

Les Directions opérationnelles supervisent en particulier les processus commerciaux et le pilotage des projets. Leur rôle est de contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent d'assurer :

• ◗ La qualité du processus commercial : identification des opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat, réactivité, évaluation de l'intérêt économique, négociation/contractualisation et suivi de la rentabilité ;
• ◗ La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service après-vente.

Les Directions corporate sont en charge, dans leurs domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle interne et d'animer leur mise en application. Ces services sont listés ci-dessous avec un résumé des activités menées pour contribuer au système de contrôle interne du groupe.

La Direction Administrative et Financière

Elle assure la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en termes financiers, notamment en :

• ◗ Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne financier ;
• ◗ Organisant les opérations de contrôle financier au niveau des différentes activités du groupe, et leur retranscription appropriée dans les comptes du groupe en veillant au respect des requis de la réglementation.

La Direction des Affaires Juridiques

La Direction des Affaires Juridiques est garante du respect des lois et règlements applicables et est divisée en deux pôles :

• ◗ Le pôle juridique corporate dont la mission principale est de s'assurer du suivi, de la rationalisation et de la veille juridique corporate ainsi que de la coordination juridique des opérations des filiales du groupe ;
• ◗ Le pôle propriété intellectuelle qui veille à la protection de la propriété intellectuelle du groupe par la revue ou l'écriture ou la négociation des divers contrats avec les clients et les partenaires industriels, les organismes étatiques ou académiques.

La Direction de la Qualité

La Direction Qualité a trois missions principales. Premièrement, aider les membres du GEC à définir et à mettre en œuvre la politique de qualité du groupe. Deuxièmement, soutenir les propriétaires et pilotes des processus dans la conception et le déploiement des processus robustes qui fourniront les résultats attendus. Troisièmement, agir en tant que catalyseur pour assurer l'amélioration continue des activités.

Pour réaliser les missions susmentionnées, la Direction Qualité s'appuie sur les outils suivants :

• ◗ Audits internes ;
• ◗ Audits externes ;
• ◗ Analyse des processus ;
• ◗ Révision des processus.

La Direction des Systèmes d'Information

Dans un monde de plus en plus connecté où le numérique prend une place prédominante, la sécurité des données est d'une importance capitale pour ESI, ses clients et ses partenaires, qui posent des conditions plus strictes quant à la manière dont leurs informations sont traitées.

C'est dans ce contexte qu'ESI s'est engagé à renforcer sa performance sur cet aspect en mettant en œuvre les exigences de la norme internationale ISO 27001 :2013 et les exigences spécifiques du standard TISAX pour se conformer aux contraintes des clients du secteur Automobile.

La Direction des Systèmes d'Information s'assure de la mise en application de la politique de sécurité et les contrôles internes nécessaires pour assurer la bonne application et l'exécution des actions de sécurisation des actifs, et ce d'un point de vue physique, logique et Humain.

Les audits internes et externes viennent contribuer au processus d'amélioration continue pour aider à maintenir une infrastructure et des procédures à jour.

La Direction des Ressources Humaines

En lien étroit avec la Direction générale, la Direction des Ressources Humaines d'ESI accompagne la stratégie de l'entreprise en tenant compte de la dimension sociale.

La politique des ressources humaines d'ESI s'articule autour de quatre axes principaux :

• ◗ La gestion du personnel ;
• ◗ Le management de la performance ;
• ◗ La gestion des rémunérations ;
• ◗ Le conseil aux opérationnels.

Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l'autonomie des managers sur les sujets humains, en les assistant au quotidien, sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés à leurs besoins spécifiques.

La Direction des ressources humaines Groupe fixe les grands axes de la politique des ressources humaines du groupe, déclinés en objectifs opérationnels pour les Directeurs des ressources humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe d'opérationnels RH implantée dans chaque pays et avec l'appui du service ressources humaines central.

/ Acteurs externes à la Société

Commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, qui certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle donnée par les états financiers en fin d'exercice à l'attention des actionnaires, peuvent émettre, dans le cadre de l'audit des comptes, des avis et recommandations sur le contrôle interne relatif à l'élaboration des informations financières.

Avocats

La Société fait appel à des cabinets d'avocats renommés pour la gestion des litiges et à un cabinet de conseil fiscal. Il est également fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes.

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3.2.2. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

La globalisation croissante de l'activité et la nature transversale des projets impliquant des interactions internationales de complexité et de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d'améliorer la capacité de réactivité du groupe dans ses méthodes et ses outils de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales.

Afin d'atteindre cet objectif, l'organisation de la Direction administrative et financière s'est structurée de sorte à assurer que la qualité des opérations financières et de leur contrôle réponde au niveau d'exigence requis pour accompagner les opérationnels dans le développement de l'activité, et permettre une réactivité adéquate aux évolutions du marché sur lequel le Groupe évolue. La structuration de la Direction administrative et financière repose sur les trois piliers suivants :

• ◗ Un réseau de contrôleurs financiers implantés en central et en local dans les filiales, dont les interactions au quotidien garantissent un niveau d'information homogène ;
• ◗ Des outils uniques pour l'ensemble du groupe ;
• ◗ Des processus organisant la remontée des informations financières et leur contrôle.

Un réseau de contrôleurs financiers

Ce réseau permet de couvrir le suivi et contrôle de l'intégralité des opérations financières dans le Groupe, selon une double organisation : les contrôleurs financiers en central sont dédiés au suivi fonctionnel des activités sur un périmètre mondial (par exemple suivi des activités de recherche et développement, des activités liées à la génération du chiffre d'affaires, des activités support), alors que les contrôleurs financiers en local sont dédiés au suivi de leur périmètre géographique, en remontant les informations financières détaillées locales aux équipes en central.

L'ensemble des contrôleurs financiers sont hiérarchiquement et fonctionnellement rattachés à la Direction administrative et financière Groupe et à la Directrice financière et administrative Groupe in fine. Chaque contrôleur financier local ayant accès à une information au plus près des opérations, les interactions entre les équipes de contrôleurs locaux et centraux permettent une diffusion des informations garantissant une bonne compréhension des opérations, et la réalisation d'analyses à plusieurs niveaux pour une meilleure anticipation et un pilotage plus efficient.

La taille des équipes financières en local dépend de la taille des entités concernées. Dans les pays plus importants, les fonctions de contrôle de gestion et de comptabilité sont assurées par des équipes distinctes, en charge du suivi de l'ensemble des filiales du pays. Dans le cas d'entités plus petites, des cabinets externes locaux assurent l'enregistrement comptable des opérations sous la direction d'un contrôleur financier dédié au périmètre.

Le système informatique de gestion

Le contrôle financier s'appuie sur un système informatique de gestion constitué des principaux outils suivants, déployés sur un périmètre mondial :

◗ L'outil de gestion commerciale, Salesforce, est la clé de voûte de l'organisation et du contrôle interne pour les ventes. Les données de Salesforce couvrent les informations contractuelles des activités licences et de services, et les données opérationnelles plus détaillées sur chaque contrat de licences. Ces données se déversent dans l'outil comptable pour l'établissement de la facturation et la reconnaissance du chiffre d'affaires ;

• ◗ L'outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information System (« HR-IS »), permet une consolidation au niveau Groupe des données relatives aux salaires ainsi qu'aux effectifs. Cet outil permet notamment le suivi des étapes de la procédure d'embauche et chaque responsable dispose de toute information nécessaire lui permettant une meilleure gestion de son équipe. Les données de HR-IS font partie des informations source à la base du reporting financier relatif au personnel ;
• ◗ L'outil de contrôle de gestion, Anaplan, dans lequel est recueillie l'information budgétaire et de forecast qui permet d'assurer un reporting complet de l'ensemble des activités, au travers de la centralisation pour l'ensemble du groupe des données provenant de Salesforce, de HR-IS, ainsi que des systèmes de gestion des activités de recherche et développement et de consulting ;
• ◗ L'outil comptable Netsuite, déployé dans les entités où la comptabilité est traitée en interne, permet un suivi des opérations selon les référentiels normatifs comptables locaux de chaque entité et celui du groupe. Le déploiement de cet outil dans les filiales à comptabilité externalisée est prévu pour 2021 pour une cible de périmètre mondial complet. Netsuite est intégré avec les outils de gestion commerciale, de suivi des notes de frais et de gestion des achats (en France) ;
• ◗ L'outil de consolidation financière, Talentia CPM, permet de centraliser les données pour l'ensemble des filiales du groupe nécessaires à la production des états financiers consolidés en normes IFRS.

Principaux processus de contrôle de l'information comptable et financière

/ Processus comptable et de consolidation

Les comptes consolidés du groupe sont établis trimestriellement. Le chiffre d'affaires est publié trimestriellement et les états financiers complets tous les semestres.

Les états financiers consolidés résultent de la centralisation des données comptables et financières de l'ensemble des entités du groupe, selon un processus organisé autour des points clés suivants :

• ◗ Un planning des travaux à effectuer et délais à respecter par les intervenants, que ce soit par les équipes comptables de chaque entité, par l'équipe de consolidation, par les contrôleurs financiers centraux ;
• ◗ Le déploiement progressif d'un outil comptable unique garant d'un process de production de l'information comptable homogène et permettant l'optimisation des délais de clôture, et l'utilisation d'un logiciel de consolidation spécialisé ;
• ◗ La séparation des activités de production des comptes des activités de contrôle ;
• ◗ Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par les commissaires aux comptes, le Comité d'Audit et le Conseil d'administration.

Les adaptations de process induites par le déploiement du logiciel comptable Netsuite dans les pays où la comptabilité est tenue en interne ont permis le passage d'une clôture comptable trimestrielle à mensuelle.

/ Processus de suivi budgétaire et de reporting

Le budget de l'ensemble du groupe est établi à la fin de l'exercice précédent. Il est construit à partir d'hypothèses de développement commercial pour chaque entité, au regard de la stratégie du groupe déclinée par industrie, par outcome et par typologie de clients. Ces hypothèses sont discutées avec l'ensemble des parties prenantes en interne, puis les résultats sont consolidés pour vérifier leur alignement avec les objectifs du groupe. Le budget est validé par le Conseil d'administration.

Le budget est comparé aux données réalisées et aux prévisionnels de résultats annuels chaque mois. Ce reporting est communiqué à la Direction du groupe en amont des réunions du Comité exécutif Groupe.

Le contrôle de gestion fournit également les indicateurs de gestion qui permettent de suivre la performance et nécessaires au pilotage de la Société. Ils portent essentiellement sur :

• ◗ Le chiffre d'affaires Licences et Services réalisé et le prévisionnel pour la fin de l'exercice, notamment au regard du carnet de commandes enregistré ;
• ◗ L'évolution des effectifs et des charges de personnels ;
• ◗ L'évolution des autres coûts et les axes d'optimisation possibles ;
• ◗ La situation de trésorerie et le prévisionnel jusqu'à la fin de l'exercice en cours et pour l'exercice suivant à la clôture annuelle.

L'organisation interne du groupe est matricielle, croisant les activités et géographies (Business Units) avec les équipes en charge (Performance Units). Le renforcement des outils et process entrepris au cours des derniers exercices (outils déployés sur un périmètre mondial, homogénéité des process afférents, renforcement du suivi analytique) ont pour objectif l'établissement d'un reporting et d'indicateurs de suivi au niveau de chaque responsable d'unité, pour un pilotage optimisé.

/ Processus de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le processus de reconnaissance du chiffre d'affaires relève de la responsabilité conjointe de la Direction financière, de la Direction commerciale et de la Direction technique.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est basée sur la typologie des contrats commercialisés pour l'activité Licences et sur l'avancement de la réalisation des prestations pour l'activité Services.

La fiabilité des données saisies dans les outils métiers de suivi commercial d'une part, de réalisation des projets d'autre part, garantit la justesse de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Pour les pays où le logiciel Netsuite a été déployé, le chiffre d'affaires y est calculé sur la base notamment des données déversées de Salesforce. Les règles de calcul spécifiques aux normes comptables locales de chaque entité et aux normes groupes (IFRS) sont préconfigurées dans le système comptable. La facturation est également réalisée dans Netsuite, permettant l'automatisation des écritures de bilan de fin de période.

/ Processus de gestion du risque client

La gestion du risque client relève de la responsabilité conjointe de la Direction commerciale et de la Direction financière.

Le suivi régulier des encaissements assuré par le service comptable permet une gestion des incidents efficace, avec l'aide des commerciaux si nécessaire.

/ Processus de gestion de la trésorerie

La Direction financière assure la gestion des flux de trésorerie et des financements. Dans ce cadre, elle est en charge :

• ◗ Du contrôle du niveau de trésorerie de chaque entité du groupe et de son adéquation avec les besoins courants, en supervisant les encaissements et les décaissements. Lorsque les réglementations locales le permettent, la position de trésorerie des filiales est centralisée ;
• ◗ Du prévisionnel de trésorerie mensuel aux bornes de chaque entité et du groupe, et de revoir sa cohérence par rapport aux prévisionnels de résultats ;
• ◗ De la mise en place des financements nécessaires par la maison mère pour assurer un niveau de trésorerie disponible suffisant pour faire face aux engagements court et moyen terme et au développement du groupe ;
• ◗ De l'évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les actions préventives nécessaires.

/ Processus de gestion de la paye

Le processus de paye est sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines et permet :

• ◗ Le traitement des divers éléments variables entrant dans le calcul des salaires ;
• ◗ La remontée en comptabilité des informations de paye ;
• ◗ Le provisionnement des congés payés servant à répartir la charge sur l'année ;
• ◗ La conformité avec les obligations déclaratives en matière sociale.

3.2.3. MAÎTRISE DES RISQUES

Management des processus et certification

ESI Group, certifiée ISO 9001 depuis les années 2000, a orienté sa démarche Qualité vers le développement d'une certification mondiale pour l'ensemble du groupe, visant ainsi un alignement des activités sous les mêmes critères opérationnels pour toutes ses filiales. Cette démarche a été complétée avec le passage à la version 2015, représentant un atout complémentaire pour renforcer le management par processus et faciliter l'implémentation de la gestion des risques, permettant ainsi d'assurer une prévention pérenne et efficace.

Le Système de management de la qualité globale (ISO 9001) a atteint un taux de couverture d'environ 98 % de collaborateurs en 2020, à la suite de l'intégration de quatre nouveaux sites (ESI Netherland, ESI San José, ESI Shanghai et ESI Vietnam) à la Certification Globale.

Cette approche globale d'alignement et d'amélioration continue des Processus se poursuit par l'engagement pris par la Direction du groupe de continuer à intégrer des exigences clés supplémentaires (TISAX, ISO 27001 : voir la section 3.1.3.1. Sécurité de l'information pour les détails) et ainsi renforcer les opérations en termes de Performance, et Confidentialité, Intégrité, Disponibilité des informations (collaborateurs, clients, société).

Assurance et couverture des risques – Généralités

La Société a contracté une police d'assurance qui prend en charge, après un dommage direct causé aux matériels, les frais de reconstitution des informations, les frais supplémentaires d'exploitation ainsi que les pertes d'exploitation (perte de marge brute résultant de la baisse du chiffre d'affaires causée par l'interruption ou la réduction de l'activité de l'entreprise).

Pour les filiales étrangères, les dommages relevant du volet de garantie Responsabilité Civile Exploitation et notamment les dommages relevant des garanties dites « employer's liability » et/ou « workmen's compensation » et les risques de circulation automobile sont exclus de la garantie. La police française (siège et filiales) ne se substitue pas à celles qui, à l'étranger, seraient souscrites conformément à la législation locale auprès d'assureurs agréés dans la nation considérée.

Par ailleurs, ESI Group a contracté une police d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (D&O), des polices d'assurance couvrant les hommes clés du groupe, une police couvrant tous les risques informatiques, ainsi qu'une police Groupe assurant au niveau mondial et pour l'ensemble de ses salariés, les déplacements à l'étranger.

Gestion de crise

/ Dispositif général de gestion de crise

Le Groupe dispose d'un plan de continuité d'activité permettant de mettre en place les dispositifs et actions nécessaires pour protéger les équipes et assurer la continuité de ses activités. Chaque plan d'action est adapté aux contraintes et aux situations locales pour tenir compte des spécificités de chaque site. Une cellule de crise est activée lorsque diverses typologies d'impacts apparaissent et qu'une réponse collective est nécessaire.

/ Approche spécifique de gestion de crise Covid-19

Dans le contexte actuel de crise sanitaire pouvant affecter à la fois les collaborateurs, et les clients, le dispositif de gestion de crise a été activé et a rendu nécessaire la création de deux cellules spécifiques :

• ◗ Une cellule de réponse rapide pour être en contact au jour le jour avec les employés et répondre à toutes leurs questions. Cette cellule comprenant des membres de chaque région a été très active au début de la crise. Aujourd'hui, les responsables de chaque entité ont pris le relais ;
• ◗ Une cellule de crise pour assurer la continuité des activités de l'entreprise. Cette cellule est composée de membres au niveau de l'entreprise provenant principalement d'opérations de support (RH, services généraux, IT, qualité, communication, finance et gouvernance).

La cellule de crise s'est globalement attachée à :

• ◗ Coordonner toutes les actions et échanger sur les informations recueillies auprès du gouvernement et d'autres sources (ex. juridique, assurance, RH/social, etc.) et évaluer la situation globalement et localement sur tous les plans ;
• ◗ Définir et implémenter les mesures d'accompagnements ou les protocoles nécessaires (ex. généralisation du télétravail, fourniture de l'infrastructure, consignes à suivre si déplacements, visites sur site ou autres) ;
• ◗ Transformer notre mode de travail pour ouvrir de nouvelles perspectives d'opportunités et accompagner les fonctions commerciales avec des nouvelles manières de travailler avec les clients (ex. Training digitaux, forums digitaux, etc.).

Les mesures d'accompagnement et les initiatives de la cellule de crise ont été suivies de communications régulières (« Business Continuity Plan Talk ») au niveau international. Ces communications ont été portées et soutenues par Cristel de Rouvray, Directrice générale du groupe, qui est intervenue personnellement à chaque présentation, réunissant l'ensemble des collaborateurs sous le slogan « Stay in touch, be agile and transform ».

Des évènements créatifs ont également permis de continuer à maintenir un lien fort avec les collaborateurs. L'importance de maintenir la convivialité et les activités en lien avec le bien-être s'est en effet traduite par l'organisation de concours à distance, de « Virtual Coffee break » ou d'autres initiatives globales ou locales.

En termes de financement, ESI Group a bénéficié du recours aux PGE (prêt garanti par l'État). Cela permet de renforcer la position financière du groupe pour faire face aux aléas générés par cette crise sanitaire.

4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

	4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY	64
4.1.1.	Création de valeur	64
4.1.2.	Les valeurs d'ESI	64
	4.2. UN GROUPE ENGAGÉ	65
	4.2.1. Structurer ses priorités : la démarche RSE	65
	4.2.2. Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité	68
	4.2.3. Distinctions et engagements RSE	70
	4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ	70
	4.3.1. Accompagner les talents/Encourager le développement
	des expertises, le leadership et la gestion collaborative	71
	4.3.2. Promouvoir la diversité, l'inclusion et les échanges multiculturels	72
	4.3.3. Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle	75
	4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D'EXCELLENCE	77
	4.4.1. Soutenir les clients dans leur transformation digitale
	du physique au virtuel en libérant et en sécurisant
	l'innovation, tout en soutenant la productivité (performance)	77
	4.4.2. Maintenir la satisfaction des clients
	tout en respectant les exigences de qualité et de sécurité	78
	4.4.3. Être un conseiller et un partenaire de confiance
	à long terme pour soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients,
	2020 en impliquant l'ensemble de l'écosystème d'ESI	78
	4.5. ÊTRE AU SERVICE DE LA SOCIÉTÉ CIVILE	79
	4.5.1. Garantir une gouvernance éthique et diversifiée	79
	4.5.2. Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique	79
	4.5.3. Mettre en place des initiatives
	pour agir auprès de la société civile	80
	4.6. ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX
	DE SON ENVIRONNEMENT	82
	4.6.1. Développer des solutions diminuant l'empreinte environnementale des clients	82
	4.6.2. Progresser vers la neutralité carbone du groupe	82
	4.6.3. Engager les collaborateurs
	dans la création d'un monde plus durable	86
	4.7. REPORTING	86
	4.7.1. Méthodologie	86
	4.7.2. Rapport de l'organisme de vérification	87

4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY

4.1.1. CRÉATION DE VALEUR

Le développement de certains produits nécessite d'importantes phases de test afin de veiller à leur sécurité et à leur intégrité. Traditionnellement, les entreprises avaient recours à des prototypes physiques pour tester ces produits et évaluer leur capacité à répondre aux exigences techniques. La production de ces prototypes, en plus d'être chronophage, peut requérir d'importantes quantités de matériaux et d'énergie. Par ailleurs, il est difficile de pouvoir apprécier les effets du temps sur un prototype physique, puisque nous ne pouvons pas nous abstraire des contraintes physiques.

La valeur ajoutée des solutions proposées par ESI permet de répondre à ces challenges : en dématérialisant le processus d'innovation, ces solutions permettent aux clients d'apprécier et d'évaluer précisément la performance de leurs prototypes virtuellement. D'autre part, les solutions ESI permettent de simuler les conséquences du temps sur leurs produits, tout en permettant d'estimer l'évolution de leur performance en cours de développement et tout au long du cycle de vie. Ainsi, grâce à l'offre ESI, les clients disposent des informations dont ils ont besoin pour développer plus rapidement des produits répondant à des standards exigeants, plus performants et avec un impact environnemental moindre.

Cette offre logicielle enrichie permet une maîtrise complète du cycle de vie d'un produit industriel de sa mise en service jusqu'à son retrait opérationnel. Elle offre également la possibilité d'anticiper les évolutions possibles durant la phase d'usage des produits et de prendre en compte différents aléas comme la prise en compte des défauts, de l'usure, des opérations de maintenance, le rodage du pilotage assisté, etc. Désormais agile, intelligent et autonome, le Prototypage Virtuel accompagne les industriels dans l'ère de l'usine du futur et des produits numériques intelligents.

Ainsi, ESI conçoit, développe et distribue des logiciels de Prototypage Virtuel d'une part, et, d'autre part, offre à ses clients la possibilité d'avoir accès à des prestations de conseil associées à ces logiciels. Le Groupe s'adresse prioritairement à des clients opérant dans quatre secteurs : les transports terrestres, les industries manufacturières, l'aéronautique/ aérospatiale ainsi que l'énergie (pour plus de détails, se référer à la section 1.1.3 « Principaux marchés » du présent document). Ainsi, la soutenabilité du modèle économique du groupe dépend de sa capacité à comprendre les défis industriels et techniques de ses clients, de les simuler grâce aux nouvelles possibilités offertes par la technologie et, pour ce faire, se repose sur le talent de ses collaborateurs et la confiance de ses parties prenantes.

2020 a eu un grand impact sur les attentes et les pratiques aussi bien des clients que des acteurs industriels : la politique RSE des entreprises n'est pas passée au second plan mais a pris davantage d'ampleur depuis le début de la crise sanitaire. L'importance de l'engagement des entreprises dans une démarche responsable aussi bien auprès de leurs collaborateurs que de l'environnement et de toutes les parties prenantes s'est accélérée. Engagée depuis sa création à soutenir des enjeux sociaux et environnementaux forts comme la sécurité ou la réduction de l'empreinte carbone de l'industrie, ESI a renforcé en cette année particulière ses différents engagements, comme vous allez le découvrir dans ce chapitre.

4.1.2. LES VALEURS D'ESI

Les valeurs d'ESI caractérisent sa culture et son ambition, celle d'être un acteur de référence, pratiquant depuis plus de 48 ans une logique d'innovation avec ses clients et ses salariés.

Les valeurs Passion, Global, Change, Trust, Social Responsibility et Energy, ancrent l'identité du groupe et forment un ensemble cohérent, visibles au travers d'actions sociales, sociétales et environnementales définies ci-après :

4.2. UN GROUPE ENGAGÉ

4.2.1. STRUCTURER SES PRIORITÉS : LA DÉMARCHE RSE

Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du développement durable, ESI a progressivement élaboré une politique de responsabilité sociale d'entreprise (RSE) qui contribue au développement économique et social partagé et à la préservation des équilibres humains.

L'ambition d'ESI est de renforcer davantage son rôle en tant qu'acteur et leader des solutions de Prototypage Virtuel, à travers une démarche d'innovation responsable qui vise le zéro essai réel, zéro prototype réel et zéro arrêt de production imprévu. Le Groupe entend ainsi être le partenaire de développement privilégié de ses clients, capable de les comprendre et de les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché de produits innovants, de qualité, durables, éthiques et très économes en ressources. Le Groupe a procédé à une revue des risques et opportunités majeurs, dont les principaux enjeux RSE, qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

En 2020, ESI a créé son « CSR Steering Committee ». Composée de profils variés, cette structure assure l'alignement des engagements du groupe avec sa stratégie et son offre, à travers la mise en place et le suivi des initiatives sociales, sociétales et environnementales, avec et pour les parties prenantes du groupe.

En complément, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité permettant de visualiser ses différents enjeux prioritaires et leurs impacts sur l'entreprise et ses parties prenantes principales. Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 « Risque et Gestion des Risques » et à la section suivante du présent chapitre. Divisée en quatre axes et déclinée en treize (13) engagements, la stratégie RSE d'ESI vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de travail harmonieuses, à apporter à ses clients des solutions innovantes leur permettant de devenir des partenaires de long terme, et à limiter l'empreinte environnementale du groupe et de ses clients tout en agissant de manière éthique et responsable au sein de la société civile. De par ses activités, ESI a peu d'impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, ainsi que la promotion d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Démarche RSE

La démarche RSE d'ESI Group est alignée avec son approche business et concourt à la réalisation de ses objectifs stratégiques. Elle permet à ESI de créer de la valeur sociale et économique pour ses quatre piliers RSE : collaborateurs, clients, société civile et planète.

Performance 2020

(1) Moyenne calculée sur la base des données 2020 fournies par l'Allemagne, les États-Unis, la France la République tchèque, la Russie et la Tunisie.

(2) Moyenne calculée sur la base des données 2020, pour tous les pays du périmètre environnemental de l'étude, représentant 98,4 % de l'effectif total.

(3) Estimation sur l'année 2020 par Gelato, plateforme mondiale d'impression à la demande, utilisée par ESI Group.

4.2.2. HIÉRARCHISER SES ENJEUX : LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ

Dans la continuité de l'engagement d'ESI d'assurer une activité responsable et durable, tout en accordant la priorité aux questions qui ont le plus d'impact sur la société, l'économie, la planète et la gouvernance, et qui influencent le plus la prise de décision des parties prenantes, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité en 2020.

Cette matrice représente un outil clé dans l'exécution de la stratégie d'entreprise. Elle permet de définir des priorités en fonction de leur importance pour les parties prenantes internes et externes et selon leur impact sur la performance d'ESI.

Méthodologie suivie pour la préparation de la matrice

/ 1. L'identification

La préparation de cette matrice passe d'abord par la détermination et l'évaluation préliminaire des différents facteurs de risque et d'opportunité pour ESI en matière de développement durable.

Cette étape d'identification est basée sur :

• ◗ Quelques paramètres clés des cadres de reporting (les normes SASB, normes GRI, la directive européenne relative au reporting extra-financier) ;
• ◗ Les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par le Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), auxquels ESI contribue de par ses activités et sa démarche RSE. ESI est aussi membre et signataire du PMNU depuis 2018 ;
• ◗ Une consultation de la documentation interne existante, y compris la matrice de matérialité de 2019 ;
• ◗ Un benchmark sur la matérialité des autres entreprises exerçant dans le même secteur d'activité.

Les enjeux identifiés ont été ensuite revus et consolidés par le CSR Steering Committee (structure interne présentée dans la section précédente).

/ 2. L'évaluation et la priorisation

Cette étape a comme objectif de classer et d'évaluer les différents enjeux identifiés (appelés « engagements » ci-dessus) dans la première étape selon leur impact potentiel sur l'activité du groupe et leur importance pour les parties prenantes interrogées.

Treize (13) engagements ont été définis sous quatre axes (présentés ci-dessus dans le tableau des performances 2020), dont 11 engagements de l'année dernière qui ont été légèrement mis à jour et deux nouveaux engagements, liés au leadership et à la gestion collaborative (collaborateurs) et à l'objectif d'implication des collaborateurs dans des actions pour la planète.

En 2019, et pour sa première matrice de matérialité, ESI avait évalué ses engagements pendant un atelier interne avec un groupe de collaborateurs représentant plusieurs départements. En 2020, le Groupe a structuré son approche en généralisant l'évaluation de la matérialité afin de confronter les engagements définis aux préoccupations des parties prenantes internes et externes d'ESI, en menant deux enquêtes globales :

• ◗ Questionnaire interne envoyé à tous les collaborateurs pour évaluer l'impact et l'importance de ces engagements sur/pour eux, sur une échelle de 1 à 4. Le taux de réponse était d'environ 26 % de l'effectif total ;
• ◗ Questionnaire externe adressé à certaines des principales parties prenantes externes du groupe (clients, fournisseurs, investisseurs, écosystème financier et juridique, etc.) pour évaluer le niveau d'influence et l'importance des engagements définis sur/pour ces parties prenantes externes, sur une échelle de 1 à 4. Le taux de participation était d'environ 40 % sur les 30 parties prenantes contactées.

Ensuite, ces engagements ont été positionnés dans une matrice, dont les axes sont représentés par les deux dimensions internes et externes évaluées à travers les deux questionnaires mentionnés ci-dessus.

/ 3. La validation

Cette étape permet de vérifier que les résultats sont bien alignés avec la stratégie et les valeurs de l'entreprise. La matrice a été donc ajustée et validée par les membres de la Direction générale de l'entreprise.

Finalement, la matrice a suivi un processus de validation interne et a été auditée par un cabinet de consultants externe.

Matrice de matérialité

IMPACT SUR LA PERFORMANCE D'ESI

Comprendre la matrice de matérialité

Dans la matrice de matérialité ci-dessus, les engagements définis (13) sont répartis sur trois volets distincts, permettant une meilleure visualisation et compréhension de l'impact de chaque enjeu et son importance pour les différentes parties prenantes internes et externes.

Il est à noter que l'évaluation globale attribuée aux engagements est plus élevée en 2020 par rapport à l'année précédente – cela a eu un impact sur la forme finale de la matrice et a modifié la taille et le contenu des volets d'évaluation :

• ◗ Levolet« Impact critique »contient les six (6) engagements prioritaires d'ESI, qui sont étroitement liés à l'évolution du modèle d'entreprise et à son positionnement vis-à-vis de ses parties prenantes externes. Ainsi, ces engagements reflètent les priorités stratégiques du groupe – les engagements principaux sont liés à la satisfaction des clients avec une garantie de qualité et des exigences de sécurité, en continuant d'innover et de développer des solutions responsables pour les clients, tout en s'appuyant sur l'expertise et le talent des collaborateurs d'ESI. En outre, le bien-être et la satisfaction professionnelle des collaborateurs semblent être un engagement essentiel pour les parties prenantes internes et externes. Par ailleurs, l'engagement du groupe à assurer une gouvernance solide et diversifiée est passé cette année du niveau « important » au niveau « critique », surtout que la pandémie de la Covid-19 a réaffirmé l'importance d'une gouvernance solide et efficace tout au long de 2020.
• ◗ Levolet « Impactimportant » englobe six (6) engagements majeurs, principalement liés au maintien de relations à long terme et de confiance avec les clients, tout en agissant de manière éthique et responsable et en encourageant le leadership et la gestion collaborative en interne. De plus, tous les engagements environnementaux d'ESI sont positionnés sous ce volet : développer des solutions écologiques, viser la neutralité carbone et engager les collaborateurs dans des actions environnementales. Toutefois, d'un point de vue

à moyen et long terme, les engagements « Planète » pourraient être considérés comme ayant un impact critique sur l'interaction du groupe avec son écosystème, en vue de l'engagement pris par ESI à développer des solutions respectueuses de la planète et à aider ses clients à atteindre leurs objectifs durables, tout en visant l'objectif « zéro neutralité » en ce qui concerne sa propre empreinte environnementale.

◗ Le volet « Impact Modéré » comprend un seul (1) engagement, lié à la mise en place et la promotion des initiatives et des partenariats au sein de la société civile. Comparé aux autres engagements, et malgré son importance, celui-ci a un impact limité sur le Groupe et ses parties prenantes.

Il est à noter que l'ensemble des engagements définis sont interconnectés et interdépendants. Ils doivent être considérés dans leur intégralité. Par exemple, l'éthique et le bien-être des collaborateurs peuvent avoir un impact direct et/ou indirect sur la performance de l'entreprise et sur sa relation avec ses parties prenantes.

Exploiter les résultats

La matrice de matérialité est mise à la disposition et accessible à toutes les parties prenantes internes et externes d'ESI. En outre, les engagements identifiés sont constamment discutés par le « CSR Steering Committee » dans le but de continuer à développer des initiatives concrètes et durables et de contrôler les performances RSE du groupe, dans le cadre de l'engagement du groupe à assurer une activité responsable et durable.

De surcroît, la réalisation de cette analyse de matérialité a permis d'identifier les enjeux prioritaires ayant le plus d'impact sur l'entreprise et son environnement, notamment leur impact sur les parties prenantes internes et externes. Ces engagements RSE seront analysés et présentés en détail en ce qui suit dans ce chapitre.

Objectifs de Développement Durable du Pacte Mondial des Nations Unies auxquels ESI contribue

Ainsi que cela sera détaillé plus bas, les engagements du groupe en matière de RSE sont fortement liés aux Objectifs de Développement Durable cités ci-dessous.

4

4.2.3. DISTINCTIONS ET ENGAGEMENTS RSE

Gaïa-Index

Récompensant la démarche d'amélioration continue du groupe de ses pratiques sociales, sociétales, environnementales et de gouvernance, ESI a retrouvé la tête du classement (première place) du Gaïa Index 2020 dans sa catégorie des entreprises de taille intermédiaire (ETI) de moins de 150 millions d'euros – atteinte également entre 2016 et 2018.

Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l'indice de développement durable de référence pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par EthiFinance (www. ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des entreprises sur leurs performances extra-financières. Il est composé des 70 meilleures valeurs sur un panel de 230.

Les Grands Prix de la Transparence

En 2020, et pour la deuxième année consécutive, ESI Group s'est vu récompensé pour la qualité de sa communication financière et réglementaire par Les Grands Prix de la Transparence, en étant classé en troisième position dans sa catégorie « Sociétés hors SBF 120 ».

Les Grands Prix de la Transparence mesurent et récompensent depuis 11 ans la qualité d'information des sociétés françaises du CAC 40, du SBF 120 et des entreprises hors SBF 120 depuis 2019 sur la base de quatre piliers définis avec le régulateur : Accessibilité, Précision, Comparabilité et Disponibilité de l'information déclinés au travers de 231 critères. Cette évaluation annuelle et objective a pour but de sensibiliser les émetteurs quant à la qualité de leur transparence et d'identifier les meilleures pratiques pour les ériger comme de véritables standards de Place.

Pour plus d'informations : www.grandsprixtransparence.com.

Le Pacte Mondial

Depuis 2018, ESI Group adhère au Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) et s'engage ainsi à aligner sa stratégie RSE sur les 10 principes des Nations Unies, portant sur les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe s'engage également à communiquer annuellement à ses parties prenantes les avancées réalisées à travers la publication d'une communication sur le progrès (COP).

Pour plus d'informations, www.globalcompact-france.org.

4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ

ESI Group s'est fixé pour objectif d'être un employeur de référence sur le marché des éditeurs de logiciels et prestataires de services et de le rester dans la durée.

Les collaborateurs d'ESI sont principalement des ingénieurs et docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours entretenue avec ces écoles et universités, le positionnement d'ESI sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la physique des matériaux, la visibilité du groupe procurée par sa cotation en Bourse, les programmes de formation continue et l'encouragement à la promotion interne à un niveau international, sont autant de mesures qui témoignent de la volonté d'ESI de valoriser les expériences de ses collaborateurs et qui favorisent un recrutement et un développement interne de qualité.

La politique d'ESI repose sur les axes suivants :

◗ Développer les talents et encourager le leadership et le fonctionnement collaboratif ;

• ◗ Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
• ◗ Contribuer au bien-être des collaborateurs.

Cette politique s'appuie, entre autres, sur le système d'information en ressources humaines (HR-IS) qui permet de consolider le processus de reporting RH global et de faciliter la mise en place d'une organisation plus souple et adaptée. Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se fondant notamment sur les compétences laissant la place à une culture managériale plus participative et transversale. La plateforme offre une visibilité permanente sur l'évolution des indicateurs sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux ressources.

Une sélection d'indicateurs sociaux est communiquée mensuellement au Comité exécutif du groupe afin de mesurer l'efficacité des politiques RH.

Les données issues du HR-IS sont fournies sur le périmètre monde.

4.3.1. ACCOMPAGNER LES TALENTS/ENCOURAGER LE DÉVELOPPEMENT DES EXPERTISES, LE LEADERSHIP ET LA GESTION COLLABORATIVE

Les ressources humaines sont la plus grande valeur d'ESI et s'intègrent dans les deux objectifs de développement durable suivants : « Assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité et promouvoir les

possibilités d'apprentissage tout au long de la vie » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». Le développement des talents constitue ainsi un enjeu primordial pour la pérennité du groupe. En effet, afin de répondre aux problématiques toujours plus complexes des industriels et rester à la pointe de l'innovation technologique, le Groupe se doit de fidéliser ses ressources et améliorer continuellement leurs savoir-faire.

Par ailleurs, l'envergure du groupe et sa distribution à travers de nombreux pays nécessitent une gestion transverse de nombreux projets impliquant diverses entités et cultures. Le leadership, l'expertise et le fonctionnement collaboratif sont donc les qualités essentielles au succès des missions du groupe.

Enfin, la transformation du groupe et ses solutions nouvelles orientées vers l'Hybrid Twin, en lien avec le cœur de métier d'ESI, sont l'opportunité de développer et d'enrichir les métiers et compétences des équipes existantes.

/ Politiques

De cette façon, ESI s'applique à :

• ◗ Assurer l'intégration des nouveaux embauchés grâce à des sessions de « Welcome Days » (deux à trois jours, organisés dans chaque région) ;
• ◗ Dynamiser les entretiens annuels en favorisant les échanges afin de collecter les besoins de formation et de développement des équipes et favoriser la construction de plans de formation locaux et/ou globaux pertinents et répondant aux besoins de l'évolution de l'activité ;
• ◗ Déployer des programmes de formation permettant aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions et de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales ;
• ◗ Développer des accords de partenariat avec des universités et écoles d'ingénieurs afin de participer activement à la formation des jeunes ;
• ◗ Favoriser la diffusion de l'information auprès de tous les collaborateurs du groupe.

/ Résultats

Recrutement et rétention des talents

Le Groupe porte une attention toute particulière à l'intégration des nouveaux embauchés grâce à un programme d'accueil géré localement. Afin d'homogénéiser et globaliser le processus d'accueil des nouveaux collaborateurs, un portail Intranet a été mis en place pour orienter l'arrivée des nouveaux arrivants et garantir l'accès de chacun à un niveau unique d'information pour leur accompagnement au cours des premiers jours, semaines et mois au sein d'ESI.

Depuis 2018, un programme d'intégration corporate a été mis en place : les Welcome Days. L'objectif de ce programme est de permettre à tous les nouveaux arrivants du groupe d'avoir une meilleure connaissance d'ESI, de son fonctionnement, de ses ambitions et enjeux. Organisé au niveau régional (EMEA, Americas, Asia), il permet également d'échanger avec des personnes du top management et avec des collègues de différents pays.

Le Groupe a également défini un dispositif de mobilité interne intégré à l'outil d'évaluation de la performance qui permet à chaque collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi mettre en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des opportunités ouvertes au sein du groupe en lien avec les besoins et projets clients.

Parcours collaborateurs

Le Groupe dispose d'un processus d'évaluation de la performance et du développement de chacun visant à organiser au moins une fois par an avec son supérieur hiérarchique direct une évaluation de la performance de l'année écoulée au regard des objectifs préalablement assignés et définir les objectifs de l'année à venir.

La digitalisation des entretiens annuels a été mise en place pour tout le Groupe depuis 2017 sur un outil commun pour tous les collaborateurs dans les quatre coins du monde.

Cette nouvelle étape dans le processus d'évaluation de la performance a pour objectif de dynamiser les entretiens annuels en favorisant les échanges et l'accès à l'historique du parcours collaborateur, notamment pour les équipes internationales (un tiers des managers encadrent des équipes localisées sur deux à six pays).

Ces entretiens d'évaluation représentent la source privilégiée de collecte des besoins de formation et de développement des équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux et/ou globaux pertinents et répondants aux besoins de l'évolution de l'activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les hauts potentiels de l'entreprise et ainsi mettre en place les actions de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce dispositif permet d'accompagner plus spécifiquement certains salariés grâce à un plan individualisé d'amélioration des performances.

Formation

En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les différentes filiales du groupe. Les plans de formation sont alignés avec la stratégie d'ESI Group et l'évolution du marché. Ils permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales.

Afin de faciliter les échanges entre les pays, une plateforme de cours de langue a été déployée sur les 20 pays. Cette plateforme s'adapte au rythme de travail de chacun, aux contraintes de travail à distance et contribue à faciliter les partages de connaissances et d'expertise à travers les pays. 378 salariés ont suivi des cours de langue, pour 94 % en anglais, 5 % en français et quelques-uns en allemand et en espagnol en 2020.

Au niveau des compétences techniques, le Groupe a mis en place un partenariat avec la plateforme de e-learning Pluralsight, avec 200 licences qui ont permis aux collaborateurs de se former sur plusieurs centaines de formations techniques en ligne. En 2020, 1 500 heures de cours en ligne ont été suivies sur 14 pays dont 25 % concernent le langage de programmation Python et 8 % le langage C++.

Actions en faveur de l'apprentissage

De nombreux accords de partenariat avec des universités et écoles d'ingénieurs permettent à ESI de participer activement à la formation des jeunes.

Plusieurs partenariats sont actuellement en place :

• ◗ En France : Sup'Aero Toulouse, ENSAM (Bordeaux, Angers, Aix, Metz, Lille et Paris), INSA Lyon, UTT Troyes, UBS Lorient, École Centrale Nantes, UPHF Valenciennes, UTC Compiègne ;
• ◗ En Inde : Indian Institute of Science, BMS College of Engineering, Rashtreeya Vidyalaya College of Engineering (RVCE), PES University, Dayanand Sagar College of Engineering ;
• ◗ En Russie : Ural Federal University, Siberian Federal University, Toliatti State University, MISIS, Irkutsk State Technical University ;
• ◗ En Malaisie et en Thaïlande avec les universités SUT, KMUTNB et RUTR ;
• ◗ En Espagne : UPM, UJI, UJRC ;
• ◗ En République tchèque : Université de West Bohemia ;
• ◗ En Tunisie : ENIT.

D'autre part, très actif dans l'accueil des jeunes, le Groupe a intégré au total 28 jeunes issus de l'enseignement (stagiaires et alternants) au cours de l'année 2020.

Communication interne et fonctionnement collaboratif

Afin de favoriser la diffusion de l'information auprès de tous, le Groupe ESI a mis en place plusieurs outils de communication afin d'adresser ses messages aux équipes, réparties dans 20 pays.

Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site Intranet du groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le Groupe, son organisation, ses valeurs et d'accéder facilement à toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne intégration.

Par ailleurs, un réseau social interne, Chatter, permet à tous les salariés du groupe d'échanger, partager, s'informer ou se renseigner sur de nombreux sujets dans différents domaines.

De plus, de multiples actions de communication sont proposées afin de renforcer le partage d'information et la cohésion au sein du groupe, telles que des web-conférences mondiales, des newsletters mensuelles, des Flash Corporate News, des Business News et des webinars.

Plusieurs initiatives de communication interne ont été lancées ces dernières années dans le cadre d'une nouvelle démarche de conduite de changement :

◗ Il a été initié en 2018 des sessions de Q&A (Questions & Réponses) pour permettre un échange plus fluide et transparent entre la Direction et les collaborateurs du groupe. Ces sessions ont évolué vers un format trimestriel en 2019. Il s'agit maintenant de sessions d'information sur la transformation et la stratégie de l'entreprise et diffusées en live pour toutes les équipes du groupe ;

• ◗ Depuis le début la pandémie, un nouveau format d'échange a été créé en interne afin d'informer les collaborateurs sur l'évolution de la situation sanitaire, de les accompagner dans cette crise, recueillir leurs questions et annoncer les mesures internes nécessaires pour assurer la continuité de l'activité du groupe ; en 2020, 10 sessions globales ont été organisées dont la majorité a été dupliquée pour adresser les différents fuseaux horaires des équipes ;
• ◗ En 2020, le Groupe a lancé une série d'échange « informel » en interne avec quelques personnes clés de l'entreprise, baptisée « Break & Chat », permettant aux collaborateurs d'échanger avec ces personnes, au-delà des réunions et rencontres formelles, pour découvrir leur personnalité et carrière, leurs motivations et leur rôle chez ESI. En 2020, quatre sessions ont été organisées au niveau global et une session locale en Inde ;
• ◗ Des événements corporate sont également organisés afin de permettre au management des différentes entités d'échanger sur des sujets stratégiques pour le Groupe. Deux management meetings sont organisés par an ainsi qu'un Kick Off Meeting plus orienté sur les ventes et le marketing. L'équipe de développement logiciels des plateformes et produits (Platforms & Product Operations) organise une fois par an un Engineering Management Meeting, séminaire d'une semaine où se retrouvent les managers-clés de l'organisation ainsi que certains experts. Différemment des années précédentes, en 2020, ces événements se sont déroulés en digital, au vu de la situation sanitaire mondiale ;
• ◗ La Direction communication, et en collaboration avec les différents départements concernés, en vue de développer et d'optimiser l'expérience collaborateur a créé un réseau mondial, baptisé « ESI Change Ambassadors », visant à créer des initiatives locales et à partager les informations et décisions les plus importantes au niveau local, ce qui permet de renforcer davantage l'efficacité de la communication interne du groupe ;
• ◗ Utilisé depuis 2019, l'outil « Teams » proposé par Microsoft permet aux collaborateurs d'échanger et d'organiser des réunions à distance facilement et d'une manière plus efficace. Tout au long de la crise sanitaire, cet outil a permis aux collaborateurs de télétravailler efficacement, en continuant à garder le lien avec leurs collègues aux quatre coins du monde, avec un taux de connectivité multiplié par deux, comparé à la période pré-Covid.

4.3.2. PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ, L'INCLUSION ET LES ÉCHANGES MULTICULTURELS

Au travers de sa valeur « Global », la diversité est l'une des six valeurs mise en avant par le Groupe car elle permet d'enrichir l'organisation d'une société.

La puissance des solutions d'ESI

hautement innovantes permet au Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En tant qu'entreprise internationale, ESI est fier de pouvoir compter sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients internationaux. ESI s'efforce de développer chaque jour son savoir-faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde. Ces enjeux s'inscrivent dans le cadre des objectifs 5 et 10 des Nations Unies : « Parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Réduire les inégalités dans les pays et d'un pays à l'autre ».

/ Politiques

Afin de promouvoir la diversité et de réduire les inégalités au sein du groupe, ESI s'applique à :

• ◗ Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
• ◗ Accroître le taux de féminisation des contrats permanents ;
• ◗ Respecter les lois en faveur de l'accession et du maintien dans l'emploi des salariés quel que soit leur âge ;
• ◗ Respecter les lois et réglementations interdisant toute discrimination liée à l'âge, la race, le sexe, l'origine ethnique, la nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale, l'orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, l'appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par le droit applicable localement ;
• ◗ Ne tolérer aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou moral, de coercition ou de persécution.

/ Résultats

Les tableaux ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays :

Répartition du personnel par zone géographique

	2019	2020
Europe, Moyen-Orient et Afrique	56,7 %	56,6 %
Asie-Pacifique	33,4 %	34,5 %
Amériques	9.9 %	8,9 %

Répartition du personnel dans les principaux pays

	2019	2020
France	26,3 %	26,2 %
Inde	19.9 %	20,5 %
Allemagne	15,6 %	15,9 %
États-Unis	9,1 %	8,1 %
Japon	6,9 %	7,2 %
Autres	22,2 %	22,1 %

Répartition et égalité femmes/hommes

(En %)

Le taux de féminisation des contrats permanents s'élève à 22,1 %. Cette faible représentativité s'explique notamment par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d'ingénieurs qui représentent la principale source de recrutement du groupe, ainsi que par des disparités sociogéographiques qui impliquent parfois un taux d'activité professionnelle des femmes relativement faible.

Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les candidatures féminines lors des recrutements au sein du groupe. En 2020, 26 femmes ont rejoint le Groupe, soit 27 % des recrutements effectués.

TOTAL

22,5

22,1

Moyen-Orient et Afrique

26,6 25,8

73,4 74,2

Dans ce contexte, ESI Group a souhaité s'associer à l'ONG Girls in Tech, organisation axée sur l'engagement, l'éducation et l'autonomisation des femmes dans le domaine de la technologie et de l'entrepreneuriat.

Pyramide des âges (2020)

L'âge moyen est de 40,7 ans (collaboratrices : 39,1 ans et collaborateurs : 41,14 ans).

ESI est respectueux des lois en faveur de l'accession et du maintien dans l'emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 19,3 % des collaborateurs sont âgés de plus de 50 ans, soit 235 personnes à travers le monde.

65,5 % de la population âgée de plus de 50 ans est localisée en Europe contre 16,5 % en Amériques et 18 % en Asie.

Par ailleurs, 71 % des salariés recrutés ont moins de 35 ans.

Répartition des effectifs par ancienneté (2020)

L'ancienneté moyenne des salariés du groupe est élevé et se situe à 9,3 ans (8,02 ans pour les femmes et 9,64 ans pour les hommes).

Principe de non-discrimination

20 % des salariés ont un rôle managérial au sein du groupe. Parmi ces derniers 16 % sont des femmes.

Le Comité Éthique (composé de deux femmes et d'un homme) veille également à ce qu'aucune des discriminations citées ci-dessus ne soient pratiquées au sein du groupe (voir 4.5.2).

Le Groupe est également soucieux d'améliorer l'équilibre hommesfemmes au sein de l'entreprise.

« L'égalité des genres » s'inscrit pleinement dans la stratégie du groupe. Son objectif est d'augmenter à la fois le pourcentage de femmes cadres et le pourcentage de femmes ingénieurs.

Certains pays, pour servir ce même objectif, ont fixé des obligations réglementaires. La France est l'un d'entre eux. « À travail égal, salaire égal » est un principe du droit du travail inscrit dans la loi depuis plusieurs décennies. Dans ce sens, la loi Avenir vise à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes.

Il est à noter que, compte tenu du contexte sanitaire mondial, ESI n'a pas effectué de revue globale de ses salaires au cours de l'année 2020, ce qui a impacté le résultat de l'index (comme présenté ci-dessous) et notamment l'indicateur concernant les salariées de retour de congé maternité. Dans ce contexte particulier, ESI poursuit sa politique de suivi de l'égalité professionnelle et prévoit d'établir un plan d'action spécifique.

Conformément à cette réglementation, ESI Group, en France, a calculé son Indice d'égalité des genres dont voici les résultats :

• ◗ L'écart de rémunération entre femmes et hommes : 37/40 ;
• ◗ L'écart des taux d'augmentation individuelle de salaire : 20/20 ;
• ◗ Le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 salariés les mieux payés : 5/10 ;
• ◗ Le taux de salariées ayant bénéficié d'une augmentation de salaire dans l'année suivant leur retour de congé maternité : 0/15 ;
• ◗ L'écart des taux de promotion entre femmes et hommes : 15/15 ;
• ◗ Total : 77/100 soit 2 points au-delà des exigences légales.

En France, un panel des représentants du personnel, de la Direction générale et de la Direction des ressources humaines a été engagé dans un programme de formation afin d'identifier et de déterminer les moyens de lutter contre les harcèlements sexuels.

L'Inde a lancé en juillet 2019 une Charte de lutte contre le harcèlement sexuel et constitué un comité sur le sujet composé d'un Président et de huit membres. Des sessions d'informations locales ont été organisées sur le sujet. Les équipes ESI aux États-Unis et en Corée du Sud suivent une formation obligatoire sur cette même thématique.

Insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe collabore depuis le début de l'année 2016 avec la société Elise pour le site de Lyon et Rungis en France pour assurer le tri sélectif. Elise est une entreprise dite « adaptées » qui a pour vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les personnes en situation de handicap.

Six salariés en France et en Allemagne ont actuellement la reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé et bénéficient d'aménagements spécifiques à leur situation leur permettant d'exercer leur fonction.

ESI a été certifiée Qualiopi en tant qu'organisme de formation. Ceci implique l'accessibilité des locaux et des contenus de formation à des personnes en situation de handicap. Un référent handicap a été désigné sur le périmètre France dont l'objectif à terme est de déployer une politique et un process handicap au niveau national. En octobre 2020, le process a été présenté aux neuf formateurs ESI France et validé en CSSCT (Commission santé et sécurité et conditions de travail).

4.3.3. FAVORISER LE BIEN-ÊTRE ET LA SATISFACTION PROFESSIONNELLE

Donner du sens au travail et proposer un environnement de haut niveau

Toute entreprise a la responsabilité de mettre en place des conditions de travail décentes pour l'ensemble de ses salariés. Promouvoir un environnement de travail stimulant et assurer le bien-être des employés sont des enjeux mondiaux majeurs, pour lesquels ESI se mobilise. Cet enjeu contribue à l'objectif 8 de développement

durable « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».

/ Politiques

En tant qu'employeur ESI s'efforce de :

• ◗ Maîtriser ses effectifs en fonction de l'évolution de l'activité ;
• ◗ Offrir à ses collaborateurs le bénéfice de la gestion flexible de leurs horaires ;
• ◗ Améliorer les conditions de vie au travail pour un impact direct sur le bien-être, l'efficacité et la motivation des collaborateurs ;
• ◗ Instaurer un climat social favorable.

Embauches et départs

/ Résultats

Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du nombre de salariés présents au 31 décembre 2020.

Les effectifs totaux du groupe comprennent les salariés en contrats à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils n'incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les réseaux de distributions externes.

Au 31 décembre 2020, l'effectif d'ESI s'élevait à 1 217 salariés contre 1 238 au 31 décembre 2019.

91 % de l'effectif du groupe est embauché en contrat permanent. Les contrats précaires tels que les stages, contrats d'apprentissage et contrats à durée déterminée représentent 9 % de l'effectif total. En 2020, ESI a poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec l'évolution de l'activité.

Évolution des embauches	2018 (janv.-déc.)	2019 (janv.-déc.)	2020 (janv.-déc.)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	107	88	67
Apprentissage/Stages	25	20	15
Contrats à durée déterminée	25	22	13
Contrats à durée indéterminée	57	46	39
Amériques	17	24	8
Apprentissage/Stages	6	15	4
Contrats à durée indéterminée	11	9	4
Asie-Pacifique	53	37	23
Apprentissage/Stages	13	8	1
Contrats à durée déterminée	11	6	4
Contrats à durée indéterminée	29	23	18
GRAND TOTAL	177	149	98

Évolution des départs	2018 (janv.-déc.)	2019 (janv.-déc.)	2020 (janv.-déc.)
Europe, Moyen-Orient et Afrique	101	94	81
Apprentissage/Stages	28	18	18
Contrats à durée déterminée	13	8	19
Contrats à durée indéterminée	60	68	44
Amériques	23	28	20
Apprentissage/Stages	5	10	9
Contrats à durée déterminée	–	–	–
Contrats à durée indéterminée	18	18	11
Asie-Pacifique	48	28	17
Apprentissage/Stages	3	4	1
Contrats à durée déterminée	10	4	4
Contrats à durée indéterminée	35	20	12
GRAND TOTAL	172	150	118

4

En 2020, ESI a recruté 61 collaborateurs en contrat à durée indéterminée soit 62 % des embauches (contre 52 % en 2019).

Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 6 % en 2020 [(nombre de départs CDI/effectif total CDI de début de période) x 100] contre 9,2 % en 2019.

Le taux de rotation en CDI est de 5,6 % en 2020 [(Nombre de départs CDI au cours de l'année N + nombre d'arrivées CDI au cours de l'année N*100/2/Effectif CDI de début de période] contre 8,1 % pour l'année 2019.

Durée du temps de travail

La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur.

Dans la grande majorité de ses établissements, ESI offre à ses collaborateurs le bénéfice de la gestion flexible de leurs horaires. Dans certains pays, notamment le Japon, les horaires sont fixés pour répondre aux attentes de l'activité mais se limitent à huit heures par jour.

En France, l'organisation du temps de travail est fondée sur du temps de travail mesuré en forfait jours ou selon un horaire déterminé. Un collaborateur en forfait jours travaille un nombre défini de jours dans l'année et un collaborateur en mode horaire travaille le nombre d'heures défini dans les accords :

• ◗ Les cadres en forfait jours et à temps plein travaillent 217 jours par an auxquels s'ajoute une journée au titre de la journée de solidarité ;
• ◗ Pour les autres collaborateurs, la durée hebdomadaire de travail moyenne est fixée à 37 heures avec octroi de 10 jours de RTT (réduction du temps de travail) par an pour un temps plein.

En 2020, le temps partiel concerne 6 % de l'effectif global ; de plus la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin d'aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise de leurs études.

Dialogue social

La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la qualité de vie au travail et la productivité de l'entreprise. Le dialogue social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la Direction du groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants.

Les institutions représentatives du personnel présentes en France, au Vietnam et au Brésil sont désignées conformément aux lois en vigueur dans les pays. Elles sont régulièrement impliquées sur des sujets relatifs au parcours du collaborateur au sein de l'entreprise ESI et à ses évolutions.

La filiale française a signé plusieurs accords avec ses partenaires sociaux, notamment un accord sur la réduction du travail, un accord de participation et l'accord sur l'épargne salariale.

Dans le cadre de la gestion de la crise pandémique, en France, les représentants de la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail se sont régulièrement réunis avec la Direction d'ESI afin d'envisager la meilleure stratégie permettant d'assurer un environnement de travail sécurisant.

Bien-être au travail

Dans le contexte de la Covid-19 et du déploiement maximal du télétravail, chaque pays a su s'adapter et faire preuve de créativité pour accompagner ses équipes sur des actions de bien-être au travail digitales. Un des objectifs de ses actions a notamment été de continuer à conserver du lien informel au-delà des réunions virtuelles et des échanges via Teams :

◗ Des concours de dessin, de photo ont été organisés ;

• ◗ Des pauses e-coffee et des « random break coffee » pour rencontrer de nouveaux collègues ;
• ◗ Des repas de Noël digitaux ;
• ◗ Des séances de yoga et de fitness digitales dans quelques pays, tels que la France et l'Inde.

La santé et la sécurité : un leitmotiv de l'année 2020

La démarche du groupe s'inscrit également dans la mise en place de dispositifs et d'avantages sociaux pour nos collaborateurs à travers le monde notamment en assurant la santé des collaborateurs au quotidien. Celle-ci

contribue aux deux objectifs de développement durable 3 et 8 suivants : « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous, à tout âge » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».

/ Politiques

La santé et la sécurité des collaborateurs sur les lieux de travail et les avantages sociaux étant nécessaire au bon déroulement des activités, ESI s'est fixé l'objectif de :

• ◗ Fournir une couverture sociale de qualité à l'ensemble de ses salariés dans le monde ;
• ◗ Offrir un dispositif intéressant de rémunérations et d'avantages sociaux.

Point de situation relatif au coronavirus (Covid-19)

Afin de maintenir le bien-être des collaborateurs pendant la période d'épidémie Covid-19, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions pour protéger ses équipes et assurer la continuité de ses activités. La situation est gérée de façon globale et adaptée à chaque situation locale. Le Groupe ayant une empreinte globale, cette adaptabilité est indispensable tout comme une forte réactivité à l'évolution des situations.

Parmi ces dispositions, nous trouvons :

• ◗ Le lancement du Plan de Continuité de l'Activité (PCA) du groupe ;
• ◗ La création d'une cellule spéciale pour la gestion de la crise relative à la Covid-19 ;
• ◗ L'adoption du télétravail pour tous les postes, à l'exception des travailleurs des services essentiels, tout en assurant la sécurité des lieux de travail ;
• ◗ L'interdiction des voyages au niveau Groupe notamment transfrontaliers et de façon plus restrictive en fonction des situations locales ;
• ◗ L'utilisation des outils digitaux et l'organisation de conférences et d'événements uniquement virtuels ;
• ◗ L'élaboration d'un plan de communication pour informer les collaborateurs sur les mesures de prévention à respecter conformément aux recommandations officielles, par email et sur le réseau social interne de l'entreprise ;
• ◗ L'organisation d'activités en interne (conseil de gestion du stress, concours photo, concours dessin pour les enfants, etc.) et la création d'un groupe pour le partage des conseils, recettes, etc. ;
• ◗ ESI a maintenu une politique de recrutement raisonnée et a maintenu ses investissements dans la formation de ses collaborateurs.

Résultats santé, sécurité et avantages

ESI s'est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de qualité à l'ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui concerne la santé et la vieillesse que la couverture de l'incapacité, de l'invalidité et du décès.

13 pays sur 20 proposent à leurs collaborateurs de financer une assurance de santé locale dans le respect des réglementations et du bien-être des collaborateurs. Certains pays, comme l'Inde, proposent désormais un bilan médical gratuit aux salariés une fois par an et la Tunisie offre désormais cinq jours de congés maladie depuis février 2017 et a mis en place une mutuelle pour l'ensemble de ses salariés en 2020.

Politique salariale

Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI a mis en place un dispositif intéressant de rémunérations et d'avantages sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant à la fois la performance individuelle et la performance collective.

La rémunération des collaborateurs se compose d'une rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération mensuelle (bonus, commissions, plan d'épargne, avantages sociaux ).

En Europe et en Amériques, six filiales ont mis en place un dispositif d'épargne salariale.

Dans ce cadre, un FCPE actionnariat salarié a été créé en France en 2013 afin de récolter les flux futurs de participation et de versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet d'acquérir des actions de la Société et de bénéficier d'un abondement de 100 % jusqu'à un plafond annuel de 400 euros. Au-delà, ESI abonde à hauteur de 20 % les versements dans une fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum.

4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D'EXCELLENCE

Les solutions du groupe aident les clients à relever leurs défis de transformation numérique. Elles répondent en effet à l'évolution continue des réglementations qui régissent les secteurs d'activités où le Groupe est présent :

• ◗ Proposer des solutions innovantes pour répondre aux besoins des clients ;
• ◗ Assurer la satisfaction des clients et répondre aux exigences de qualité et de sécurité ;
• ◗ Maintenir des relations de confiance sur le long terme avec ses partenaires et son écosystème.

4.4.1. SOUTENIR LES CLIENTS DANS LEUR TRANSFORMATION DIGITALE DU PHYSIQUE AU VIRTUEL EN LIBÉRANT ET EN SÉCURISANT L'INNOVATION, TOUT EN SOUTENANT LA PRODUCTIVITÉ (PERFORMANCE)

Comment commercialiser des produits innovants en maintenant des coûts et des délais raisonnables ? Comment intégrer de nouveaux matériaux et procédés en toute sécurité ? Comment maîtriser l'impact de ces nouveaux

matériaux, comme les composites, sur les performances et l'intégrité du produit ? Quelles sont les meilleures pratiques d'optimisation du cycle et des coûts de maintenance ? Quels procédés assureront le respect des exigences de recyclage ?

Les solutions développées par ESI permettent aux industriels de répondre à ces questions et de mettre sur le marché des produits innovants, plus performants, à moindre coût et avec une fiabilité accrue et participent au travers de ce paragraphe aux deux objectifs de développement durable des Nation Unies, à savoir les objectifs 8 et 9 : « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous » ; « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation ».

/ Politiques

Dans sa démarche, ESI s'efforce de :

• ◗ Répondre aux demandes innovantes de ses clients ;
• ◗ S'engager dans une démarche de zéro essai physique, zéro prototype physique, zéro arrêt de production imprévu ;
• ◗ Garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients ;
• ◗ Acquérir une couverture complète de la certification mondiale d'ici 2021.

/ Résultats

Des solutions innovantes pour permettre aux industriels de prendre les bonnes décisions au bon moment

Pour répondre aux demandes toujours plus innovantes de ses clients, le Groupe propose des solutions de Prototypage Virtuel qui assurent aux industriels et à leurs sous-traitants d'importants gains sur les coûts et les délais, et qui facilitent leurs efforts d'innovation. Autant d'atouts indispensables pour faire face à la concurrence internationale. ESI donne à ses clients la capacité de réaliser des simulations virtuelles dès la phase de conception préliminaire, pendant les phases de conception détaillée, puis tout au long du cycle de vie du produit et valider ainsi étape par étape la performance de leur modèle numérique complet, sans recourir à un prototype physique. Cette approche facilite la prise des décisions clés très en amont. L'innovation s'appuie alors sur des prototypes virtuels fiables et permet de créer et fabriquer le bon produit du premier coup. Le Prototypage Virtuel permet de préparer les essais physiques dans les meilleures conditions, en allant jusqu'à la précertification ou en éliminant entièrement le besoin de réaliser des essais physiques jusqu'à la validation finale.

Suite à l'acquisition de plusieurs sociétés innovantes ces dernières années, dans les nouvelles technologies telles que l'intelligence artificielle, le big data, ou l'internet des objets, ESI peut désormais représenter le produit connecté dans un état usagé et opérationnel intégré dans son environnement, c'est-à-dire après sa mise sur le marché. Ce jumeau hybride, « Hybrid Twin », vise la performance et la maintenance prédictives, l'optimisation des réparations, l'exécution facilitée des re-certifications, et la réduction des risques de rappel de produits. De sorte que lorsque le produit neuf est obtenu « bon du premier coup » grâce à sa précertification, il puisse le rester en utilisation réelle, connectée et assistée opérationnellement dans sa version numérique.

Le succès du groupe est également le résultat d'une approche basée sur une étroite collaboration avec les leaders mondiaux de chaque secteur d'activité où le Groupe est présent, comme Renault-Nissan, Fiat Chrysler Automobiles et Volkswagen pour l'automobile, Boeing et Airbus pour l'aéronautique, ou EDF et Framatome pour l'énergie. Les relations privilégiées avec les principaux industriels permettent au Groupe de répondre à leurs besoins de Prototypage Virtuel. Ces partenariats stratégiques aident les clients du groupe à évaluer leurs besoins en innovation, puis à les mettre en œuvre conjointement avec ESI.

Par exemple, l'utilisation du Prototypage Virtuel pour concevoir des airbags ou pour réduire le temps de fabrication de pièces composites complexes augmente la sécurité et la légèreté des véhicules pour les consommateurs.

Pour rester à la pointe de l'innovation tout en maintenant la productivité, le Groupe a investi 31,4 % des revenus de son activité Licences dans la R&D en 2020.

4.4.2. MAINTENIR LA SATISFACTION DES CLIENTS TOUT EN RESPECTANT LES EXIGENCES DE QUALITÉ ET DE SÉCURITÉ

En 2000, ESI Group a obtenu sa première certification ISO 9001, suivie par des certifications indépendantes de ses filiales, afin de garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients. Les bénéfices d'une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes externes qu'internes. En externe,

la certification permet de garantir qu'ESI fournit des produits et services qui répondent aux attentes des clients. En interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel vers l'amélioration continue des processus pour garantir une cohérence d'ensemble au système de management de la qualité et une croissance de la performance.

Depuis 2010, ESI étend son périmètre de certification sur la base d'un système commun à toutes les filiales. La maîtrise des risques et le management de la qualité étant des processus étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la garantie qu'une attention particulière est apportée à l'excellence et à l'alignement de l'ensemble des processus du groupe. L'objectif d'ESI est d'acquérir une couverture complète de la certification mondiale en 2021, avec l'intégration des quatre derniers sites.

En 2020, la certification globale couvre 98 % des effectifs.

La certification est aujourd'hui déployée avec succès en Europe, en Asie et aux États-Unis, au sein de la société mère ESI Group et de la plupart de ses filiales : ESI France, sur le territoire Allemand la certification couvre les filiales ESI SW Germany, ESI GmbH et ESI ITI GmbH ; MECAS ESI sur la République tchèque ; sur le territoire Southern Europe la certification s'étend aux filiales ESI Hispania et ESI Italia ; pour la partie Northern Europe cela comprend les sociétés suivantes en Angleterre (ESI UK et ESI Open CDF) et notre filiale ESI Nordics AB en Suède ; ESI Tunisie ; ESI India ; ESI Japon ; ESI Vietnam ; ESI Chine ; ESI Corée et sur les États-Unis la certification intègre les sociétés ESI NA et ESI US R&D.

ESI est également engagé dans un projet de certification ISO 27001, et met en place un système de management de la sécurité de l'information, qui au travers de la gestion appropriée des risques de ses actifs, garantie la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'information. Ce projet tient compte des demandes spécifiques des clients, notamment celles en provenance du secteur automobile sous la forme du TISAX. La certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) a été créée à l'initiative du VDA (association de l'industrie automobile allemande). Ce standard est basé sur les exigences de l'ISO 27001 et adapté aux spécificités du secteur de l'automobile pour sécuriser les échanges entre les différents acteurs. ESI a obtenu la certification TISAX pour ESI MECAS (République tchèque), ESI GmbH (Allemagne) en 2019 et ESI Hispania (Espagne) en 2020.

De plus, en tant qu'entreprise française, ESI se conforme à la réglementation de l'Union européenne en matière de protection des données, qui est contrôlée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). En 2020, aucun incident client n'a eu lieu dans le cadre du RGPD (Règlement général sur la protection des données).

4.4.3. ÊTRE UN CONSEILLER ET UN PARTENAIRE DE CONFIANCE À LONG TERME POUR SOUTENIR LA RÉALISATION DES RÉSULTATS ET DES VALEURS COMMERCIALES DES CLIENTS, EN IMPLIQUANT L'ENSEMBLE DE L'ÉCOSYSTÈME D'ESI

En développant l'écosystème partenarial respectant ses valeurs et ses engagements, ESI contribue à l'objectif de développement durable 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables, et l'objectif 17 :

« Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ».

Maintenir des relations de confiance sur le long terme avec ses partenaires et son écosystème

ESI souhaite continuer à être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour soutenir la transformation numérique de ses clients. En étroite collaboration avec ses clients et ses partenaires, ESI organise une série d'événements virtuels au cours desquels des leaders de l'industrie se réunissent pour discuter des défis et des besoins futurs et expliquer comment ils soutiennent la réalisation des résultats pour les clients et des valeurs commerciales. En 2020, ESI a organisé environ 14 événements avec ses clients.

Le Groupe dispose de nombreuses compétences en interne qui couvrent d'une part son activité d'éditeur de logiciels et d'autre part ses activités de prestation de conseil. Néanmoins, lorsqu'il est nécessaire de mobiliser des ressources en dehors de son périmètre d'activité habituel, ou lorsqu'une expertise spécifique est recommandée, le Groupe peut ponctuellement recourir à des prestataires externes.

L'écosystème d'ESI ne comporte pas seulement des sous-traitants, mais aussi des collaborations avec des instituts de recherche, des partenaires de l'innovation (gouvernement) et des universités jouant un rôle clé dans la stratégie de développement d'ESI.

Soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l'ensemble de l'écosystème

Tous les sous-traitants externes demeurent sous l'entière responsabilité d'ESI. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et vérifications que tout autre salarié du groupe. ESI et ses sous-traitants s'engagent, dans toutes les opérations, à adopter une conduite éthique et à respecter les droits de l'homme dans l'esprit des normes internationalement reconnues.

Afin de soutenir la réalisation des résultats des clients, ESI :

• ◗ Suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés est tenue disponible sur l'Intranet et mise à jour périodiquement ;
• ◗ Intègre désormais un critère environnemental (consommation d'énergie pour le fonctionnement, achat local, possibilité de recyclage du produit, etc.) dans la procédure d'achat de ses fournisseurs et sous-traitants ;
• ◗ Veille à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants.

4.5. ÊTRE AU SERVICE DE LA SOCIÉTÉ CIVILE

Le Groupe considère comme principales parties prenantes l'ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires tant industriels qu'académiques, mais également ses investisseurs et actionnaires.

Depuis sa création en 1973, ESI a positionné la société civile au centre de ses engagements.

L'humain en premier !

ESI a fait des intérêts humains, le moteur de ses avancées technologiques avec des applications faites pour protéger l'Homme (par exemple : la première simulation d'accident de voiture en 1985), pour faciliter et améliorer la performance opérationnelle des procédés industriels et pour permettre le bien-être des opérateurs avec le recours à la réalité virtuelle et à l'intelligence artificielle. Ces engagements sont les fondements de l'approche éthique du groupe.

Par ailleurs, ESI recrute des profils sur des nouvelles technologies d'avenir, ce qui favorise la structuration du panorama technologique des décennies à venir.

Une innovation responsable et engagée !

Innover est clé pour préparer le futur d'une société mais innover de façon responsable l'est encore plus. En développant des solutions à impact positif environnemental, économique et optimal pour ses clients mais également en proposant comme valeur finale : la sécurité, la sûreté, l'inclusion de l'Homme dans les processus, etc., ESI contribue au développement d'une société plus sûre et plus responsable.

ESI est persuadé que sa capacité d'innovation et de recherche est un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité, deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable.

4.5.1. GARANTIR UNE GOUVERNANCE ÉTHIQUE ET DIVERSIFIÉE

Aujourd'hui, alors que le monde se complexifie demandant une adaptation constante pour les entreprises, une gouvernance solide et efficace devient une vraie nécessité. La gouvernance assure la cohérence et la durabilité de la stratégie de l'entreprise, en concevant le meilleur cadre pour servir l'intérêt de toutes ses

parties prenantes : employés, clients, investisseurs, etc. En février 2021, le Conseil d'administration a nommé un Président non exécutif indépendant.

Enjeu prioritaire, le Groupe s'efforce à maintenir une gouvernance diversifiée et performante. En dissociant, depuis le 1er février 2020, les fonctions de Directrice générale et celle de Président du Conseil d'administration, ESI a assuré un meilleur équilibre des pouvoirs. La Directrice générale s'appuie sur une pluralité de comités opérationnels tant au niveau du groupe (dans le domaine des ventes, technologies et techniques, finance, ressources humaines) qu'au niveau local au travers d'instances de pilotage. Cette structure organisationnelle permet de bénéficier de la diversité et des expertises des membres de ces comités.

D'autre part, ESI étant un groupe à dimension internationale, sa gouvernance veille à intégrer les différentes nationalités représentatives des territoires sur lesquels elle exerce ses activités. Ainsi, au-delà de remplir les conditions d'équilibre hommes-femmes telles que requises par la loi, la composition du Conseil d'administration reflète la diversité des nationalités, formations, expériences dont le Groupe se prévaut (voir section 4.3 du présent document).

4.5.2. AGIR DE FAÇON ÉTHIQUE ET RESPONSABLE – CHARTE ÉTHIQUE

La Charte éthique appliquée sur l'ensemble du groupe s'intègre dans les principes de l'objectif de développement durable 16 : « Promouvoir l'avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l'accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces,

responsables et ouvertes à tous ».

Depuis 2016, le Groupe dispose d'une Charte éthique, régulièrement mise à jour, visant à promouvoir le respect de ses valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de conduite qu'il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d'intégrité professionnelle, d'élimination de la discrimination, d'interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose sur le respect des dispositions éthiques promues par les conventions de l'Organisation internationale du travail. La Charte est communiquée à l'ensemble des salariés et est disponible en six langues sur les sites interne et externe du groupe.

Dans sa mise à jour de 2018, la Charte renforce, en application de la loi Sapin II, la position du groupe sur les sujets de corruption, et de fraudes. Une nouvelle version est prévue au cours de l'année 2021.

Le document complet est à consulter en cliquant ici (https://bit.ly/3tjCaSf)

Un Comité Éthique composé de trois membres (deux femmes et un homme) est chargé de créer les conditions qui permettent aux employés d'adhérer aux principes de la Charte et de veiller à ce que ces principes soient appliqués par tous, chaque jour. Le Comité écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte. Ce Comité se réunit régulièrement pour évoquer les sujets éthiques et proposer des mesures correctives si nécessaires.

Dispositif d'alerte

Toute personne employée au sein d'ESI, ou tout client, fournisseur, partenaire ou tierce partie qui suspecte ou est informé d'une possible violation de la Charte éthique ou de la loi par l'entreprise, ou par l'un de ses collaborateurs, est invité à le signaler. Bien que naturel d'éprouver des réticences à informer sur un abus, chacun est encouragé à le faire car le silence peut avoir des conséquences fortement préjudiciables pour l'entreprise. Le recours à la procédure d'alerte décrite ci-dessous n'est ni obligatoire, ni exclusive.

La procédure de signalement d'un abus est la suivante :

• ◗ Le premier contact est le correspondant RH local/régional ou le manager direct ;
• ◗ En cas de conflit d'intérêts impliquant le correspondant RH ou le manager direct, contacter les DRH corporate du groupe ou le responsable N+2 ;
• ◗ Sinon, possibilité de contacter directement le Comité Éthique à l'adresse suivante : ethics@esi-group.com.

Ces dispositifs sont sécurisés et garantissent la stricte confidentialité de l'auteur du signalement, des faits objet du signalement et des personnes visées. En revanche, toute dénonciation abusive peut entraîner des sanctions disciplinaires et/ou des poursuites judiciaires.

Règlement général sur la protection des données (RGPD)

ESI Group se conforme à la réglementation de l'Union européenne sur la protection des données, supervisée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). Dans ce cadre, le Groupe dispose ainsi :

• ◗ Un registre des traitements, régulièrement mis à jour ;
• ◗ Une politique de confidentialité publique disponible sur les plateformes digitales du groupe (sites internet, applications…) ;
• ◗ Des procédures internes pour respecter les droits des personnes et pour gérer les incidents ;
• ◗ Des politiques pour garantir la sécurité des données « Mise en place d'une certification ISO 27001 : en cours » ;
• ◗ Un contrat pour garantir et maîtriser les transferts intergroupes ;
  • ◗ Une analyse d'impact relative à la protection des données ;
  • ◗ Une sensibilisation des employés via une plateforme e-learning : « Metacompliance » ;
  • ◗ Une plateforme de recrutement « Candidatus » pour maîtriser la conformité dans le traitement des candidatures (mise en place en France).

Toujours dans une approche d'amélioration continue, le Groupe s'est doté de la plateforme « Metacompliance », une solution innovante donnant accès à un contenu d'apprentissage de qualité en matière de cybersécurité et de conformité (compliance) pour tous les collaborateurs, plus précisément :

• ◗ E-learning : mise en place des formations dédiées à la cybersécurité ;
• ◗ Phishing : simulation des attaques de phishing et sensibilisation des utilisateurs ;
• ◗ Privacy : amélioration du suivi de la conformité RGPD grâce à une interface complète, visuelle et interactive.

4.5.3. METTRE EN PLACE DES INITIATIVES POUR AGIR AUPRÈS DE LA SOCIÉTÉ CIVILE

En développant des partenariats avec les différents acteurs du numérique, ESI contribue encore une fois aux trois objectifs de développe-

ment durable suivants (4, 5 et 17, respectivement) : « Assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie », « Parvenir à l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ».

ESI est convaincu que c'est en s'investissant avec différents acteurs de la communauté industrielle, académique et associative du numérique que le Groupe renforcera sa position d'acteur de premier plan dans la transformation numérique et de leader du Prototypage Virtuel.

Partenariats académiques et R&D

Pour soutenir sa politique et stratégie de recherche ESI dispose d'un Comité Scientifique, mené par le Professeur Francisco Chinesta et composé de spécialistes internes et de professeurs à la renommée internationale. Ce dernier est complété par des comités locaux dont le premier a été créé en 2019 en Allemagne. Deux autres sont en cours de constitution (retardés par la pandémie) au Japon et aux États Unis.

ESI a construit un programme complet d'initiatives pour soutenir des universités et centres de recherche dans le monde. ESI participe à plusieurs chaires académiques aux côtés d'universités prestigieuses et de professeurs émérites. Chaque chaire permet de proposer à des étudiants thésards de poursuivre leurs recherches dans les domaines précis. Quelques exemples :

◗ Avec l'école nationale supérieure d'Arts et Métiers en France (ENSAM) et six de ses campus, autour des jumeaux hybrides combinant modèles basés sur la physique et ceux basés sur les données ;

• ◗ Avec l'Université de Zaragoza en Espagne sur la réalité virtuelle et augmentée, multisectorielle ;
• ◗ Avec l'Université CEU-UCH à Valence en Espagne en 2017 autour du temps réel et du contrôle de procédés ;
• ◗ Avec l'Université de Zaragoza en Espagne sur la réalité virtuelle et augmentée, multi-sensorielle ;
• ◗ Avec ENISE, CNRS, Safran, Cetim, Airbus Helicopters, Framatome : la chaire MISU (maîtrise de l'intégrité de surface des pièces usinées).

ESI s'est associée au CNRS dans la construction du projet « DesCartes » porté par le CNRS@CREATE, à Singapour, projet phare sur la modélisation hybride dans le cadre de la ville connectée.

Ces activités de recherche s'accompagnent d'actions d'enseignement par les experts du groupe dans certaines universités et écoles telles que :

• ◗ En Allemagne/Autriche : HTW Berlin, RWTH Aachen, Technikerschule München, TU Dresden, TU Wein ;
• ◗ En Espagne : UPV (Valence), CEU (Valence), Universidad de Saragossa, Universitad Cadiz et Mondragon Bilbao University ;
• ◗ En France : l'Université de Valenciennes, UBS (Bretagne Sud), Université de technologie de Troyes, Université de technologie de Compiègne, INSA Lyon, IPSA, l'École des mines d'Albi et les campus ENSAM (Bordeaux, Metz, Aix, Angers, Lille et Châlons-en-Champagne) ;
• ◗ Au Royaume-Uni : Imperial College London, University of Nottingham, University College London, Swansea University, University of Leicester, University of Glasgow, University of Warwick, et University of Bristol ;
• ◗ En République tchèque : Czech Technical University Prague, University of West Bohemia, Brno University of Technology ;
• ◗ En Italie : Politecnico di Bari et Politecnico di Torino.

Ce réseau comprend des universités également au Brésil, Chine, Estonie, États-Unis, Grèce, Irlande, Japon, Mexique, Portugal, Russie, Suède et en Suisse.

Avec le but d'aller au-delà et de soutenir la communauté scientifique et académique de manière globale à travers la démocratisation de l'accès à ses logiciels pour tous les étudiants dans le cadre de leurs études et recherches, ESI a créé un nouveau portail Web (ESI Academy).

Programmes d'innovation industrielle

ESI participe à de nombreux projets innovants et programmes industriels qui font avancer le progrès technologique dans la société :

• ◗ Performance et optimisation industrielle ;
• ◗ Décarbonisation, en particulier l'électrification du transport ;
• ◗ Réduction des émissions de CO2 grâce à l'allègement, à des conceptions multi-matériaux ;
• ◗ Soutien aux énergies nouvelles.

Quelques exemples de projets :

◗ Excelcar : ESI est un des membres fondateurs de l'association Excelcar qui a pour objectif la revitalisation et la création d'emplois autour d'un plateau technique FabLab d'excellence de la R&D en Bretagne consacré à l'automobile sous l'impulsion de PSA. ESI participe à la plateforme d'innovation AM2 dédiée au développement d'une filière de simulation numérique et de Prototypage Virtuel pour les nouvelles architectures multi matériaux et composites, prioritairement pour le secteur automobile ;

◗ CORAC : ESI participe activement aux initiatives du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) engagées dans le cadre du Plan d'Investissement d'Avenir. Grâce à son implication dans plusieurs projets, ESI contribue à rendre les cabines de pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et permet une meilleure maîtrise des marges pour la fabrication des pièces critiques des boîtes de transmission d'hélicoptère ;

Pôles de compétitivité

ESI Group participe à plusieurs pôles de compétitivité, principalement en France. Sont à mentionner les pôles : Aerospace Valley (Toulouse), Astech Paris Région (Île-de-France), NuclearValley (Bourgogne), NextMove (Normandie et Île-de-France), I-Trans (Nord-Pas-de-Calais et Picardie), ID4CAR (Nouvelle-Aquitaine, Bretagne et Pays-de-la-Loire), Systematic (Île-de-France), Pôle Viameca (Auvergne-Rhône-Alpes).

Quelques exemples plus en détail :

• ◗ ID4CAR : Le pôle a élu Vincent Chaillou, Directeur général délégué d'ESI Group, au poste de Président en février 2018, après une participation régulière à son Conseil d'administration depuis 2012. Ce pôle a pour mission de renforcer la compétitivité de la filière véhicules et mobilité durable du Grand Ouest par le biais de l'innovation. Grâce à cette présidence, ESI Group a contribué à l'élaboration du plan stratégique de la filière automobile ;
• ◗ SMART 4D : ESI Group a créé en collaboration avec le Conseil régional de Nouvelle-Aquitaine, la communauté de simulation « SMART 4D » au sein du pôle Digital Aquitaine. Cette structure regroupe plusieurs acteurs régionaux (industriels, académiques, et institutionnels). Elle a donné naissance à la première communauté numérique transverse dédiée à la simulation HPC, au Prototypage Virtuel et au développement des expériences immersives, au service des industries et des usages de demain ;
• ◗ NuclearValley : ESI est membre actif du pôle NuclearValley dont le rôle est d'aider au retour de la compétitivité de la filière du nucléaire sur le marché international. Le Groupe apporte son expertise en réalité virtuelle pour faciliter le remplacement des équipements en place ou leur maintenance.

Associations professionnelles

Afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l'innovation industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté du numérique, en France et en Europe.

Notamment en France :

• ◗ ESI est membre du Conseil d'administration de l'Association Française de Mécanique (AFM). Instance d'information, d'échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne, elle a pour vocation de représenter la mécanique française face à ses homologues étrangers ;
• ◗ ESI est membre actif de TECH'IN France, association qui contribue à la promotion de l'industrie de l'édition de logiciels et au développement de la simulation numérique.

Au niveau européen : Le Groupe rayonne également dans de nombreuses instances. Parmi elles : European Green Vehicles Initiative, European Factories of the Future Research Association, European Technology Platform for Road Transport ou encore ETP4HPC Association (European Technology Platform For High Performance Computing), BATTERIES EUROPE, EARPA.

4.6. ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT

Considérant la nature de ses activités de concession de licences et de ventes de prestations de conseil, le Groupe estime avoir un impact sur l'environnement très limité, l'intégralité de ses activités étant effectuée dans des bureaux. Le Groupe s'engage néanmoins dans une démarche de progression en matière de limitation de son empreinte environnementale.

Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le Groupe sont :

• ◗ Développer des solutions diminuant l'empreinte environnementale des clients ;
• ◗ Progresser vers la neutralité carbone du groupe ;
• ◗ Engager les collaborateurs dans la création d'un monde plus durable.

4.6.1. DÉVELOPPER DES SOLUTIONS DIMINUANT L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES CLIENTS

Dès ses débuts, en développant des offres innovantes de Prototypage Virtuel, ESI a cherché à mesurer les impacts de ses solutions sur la société. En effet, les solutions d'ESI permettent de réduire le nombre de prototypes physiques,

onéreux, consommateurs d'énergie, de matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des solutions plus respectueuses de l'environnement. ESI contribue au travers de cet enjeu à l'objectif 9 des Nations Unies : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation », et encore une fois l'objectif 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ».

/ Politique

ESI s'engage au travers de ses solutions à aider ses clients à :

• ◗ Réduire les délais de mise sur le marché ;
• ◗ Réduire le poids total des produits ;
• ◗ Réduire le gaspillage lié au prototypage et à la fabrication ;
• ◗ Allonger la durée de vie des produits ;
• ◗ Réduire l'impact environnemental des produits.

/ Résultats

Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité, l'augmentation du prix des carburants et les préoccupations environnementales croissantes des consommateurs concourent à renforcer la demande en matière de produits respectueux de l'environnement. La crise sanitaire de la Covid-19 que le monde vit depuis le début de l'année 2020 a renforcé la quête de sens, de responsabilité, de limitation de l'impact environnemental des consommateurs. Le besoin d'évolution des industries vers des standards correspondant davantage à ces valeurs s'est intensifié. Dans ce contexte, les solutions développées par ESI se révèlent indubitablement essentielles.

Tout au long de l'année 2020, ESI a soutenu ses partenaires et clients industriels pour le développement de produits et solutions répondant à leurs attentes environnementales mais aussi en se positionnant comme soutien à la productivité et la continuité de l'activité dans un contexte mondial de limitation de la présence dans les locaux professionnels.

Parmi ces sujets, on peut citer :

• ◗ L'aide à l'intégration de nouveaux matériaux dans les processus de fabrication ;
• ◗ L'optimisation de la durée de vie des batteries pour les véhicules électriques ;
• ◗ Le soutien à la définition de scénarios sécurisés et adaptés pour permettre le retour dans les locaux commerciaux – bureaux, chaînes d'assemblages dans le contexte de la Covid-19 ;
• ◗ La réduction du nombre de prototypes et de tests physiques permettant, outre une économie de temps et de coûts, une réduction des rebuts et matières premières ou consommables ;
• ◗ L'utilisation de solutions de réalité virtuelle pour concevoir collaborativement à distance ou pour former les opérateurs à distance permettant ainsi une réduction des besoins de déplacements ;
• ◗ Le soutien au développement de nouveaux produits ou business models – écologiques par nature.

Plusieurs illustrations de ces sujets sont à retrouver sur le site internet de la Société (dans la rubrique presse ou succès clients) mais aussi sur son blog et ses réseaux sociaux.

En 2020, on pourra ainsi dénombrer six communiqués de presse montrant des exemples en ce sens mais aussi deux « succès clients », six articles de blog mais aussi des témoignages vidéos donnés pendant l'événement 100 % digital ESI Live organisé par le Groupe en novembre de cette même année.

4.6.2. PROGRESSER VERS LA NEUTRALITÉ CARBONE DU GROUPE

Réduire ses émissions de gaz à effet de serre

ESI étant implanté en France et à l'international et son activité relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source d'émissions de gaz à effet de serre. Les actions menées par ESI correspondent également

aux objectifs de développement durable 12 sus-expliqué et au 13 : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

/ Politique

Afin de réduire son empreinte carbone, ESI s'engage dans une démarche de :

• ◗ Limiter les émissions dues aux déplacements des collaborateurs, en train, avion et voitures de fonction ;
• ◗ Limiter les émissions de CO2 liées au déplacement des marchandises et documents ;
• ◗ Développer l'usage des outils de web-conférence.

Considérant la nature de ses activités de concession de licences et de ventes de prestations de conseil, il est à noter que les émissions CO2 du groupe sont des émissions indirectes, faisant partie principalement du Scope 3 du bilan d'émissions de gaz à effet de serre (GES), notamment celles liées au transport des collaborateurs.

/ Résultats

Déplacements des collaborateurs

Dans un souci de limitation de déplacements, le Groupe a mis à jour sa politique voyage. Cette dernière a désormais une portée mondiale et s'adapte aux spécificités locales. Les collaborateurs sont invités à privilégier les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à trois heures. ESI utilise un outil permettant de centraliser les demandes de déplacements et les dépenses des collaborateurs dans l'ensemble du groupe, qui permettra un meilleur suivi des déplacements sur la globalité d'ESI. En outre, en 2020, une charte véhicule a été mise en vigueur au niveau mondial, applicable aux collaborateurs possédant un véhicule de fonction.

En 2020, les émissions dues aux déplacements des collaborateurs ont connu une baisse significative, en vue des restrictions internationales et locales en matière de déplacements pour limiter la propagation de la Covid-19 et suite au recours au télétravail. La volonté du groupe, dans les années à venir, est de continuer à limiter ces émissions, en favorisant le travail à distance et l'usage des outils de web conférence.

Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (pour les pays dont ESI dispose les informations) :

Émissions de CO² dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (En tonnes) Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (en tonnes)

(1) Moyenne des émissions ci-dessus, hors la Suède qui rejoint le périmètre (1) Moyenne des émissions ci-dessus, hors la Suède qui rejoint le périmètre de reporting pour la première fois en 2020. de reporting pour la première fois en 2020.

Pour l'Allemagne, les États-Unis, la France la République tchèque, la Russie et la Tunisie, ces émissions se sont élevées à 156,8 tonnes, en baisse de 85 % par rapport à 2019. Pour la Suède, qui rejoint le périmètre d'analyse pour la première fois en 2020, ces émissions étaient de 1,2 tonne en 2020. Il convient de préciser que ces données sont

Émissions de CO2

fournies par les agences de voyages responsables des réservations des trajets. Les éventuelles réservations prises directement par les collaborateurs ne sont pas comptabilisées car l'information n'est pas disponible.

Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (pour les pays dont ESI dispose les informations) :

dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (en kg/voiture)

Émissions de CO² dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction

(En kgs par voiture)

(1) Moyenne des émissions ci-dessus, hors la Suède qui rejoint le périmètre de reporting pour la première fois en 2020. (1) Moyenne des émissions ci-dessus, hors la Suède qui rejoint le périmètre de reporting pour la première fois en 2020.

En 2020, 46 personnes possédaient une voiture de fonction en France, 45 en Allemagne, 33 en République tchèque, cinq en Espagne, cinq en Italie et quatre en Suède. En Chine, en Corée du Sud, en Inde, au Japon et en Suisse, une seule personne possédait une voiture de fonction. Il n'y avait aucune voiture de fonction au Brésil, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Tunisie, en 2020. Le taux d'attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne et en France provient notamment d'une proportion plus importante de commerciaux et d'une culture qui favorise ce mode de rémunération. Pour l'Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie, ces émissions se sont élevées à environ 1,64 tonne/voiture en moyenne, en baisse de 46 % par rapport à 2019. Pour la Suède, qui rejoint le périmètre d'analyse pour la première fois en 2020, ces émissions étaient de 0,32 tonne/ voiture en moyenne.

Ainsi, pour la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe a privilégié le télétravail pendant toute l'année 2020, en utilisant l'outil « Teams » proposé par Microsoft, permettant des réunions audiovisuelles plus efficaces en ligne jusqu'à 250 personnes. En 2020, et suite à l'évolution de la pandémie de la Covid-19, l'utilisation de « Teams » a augmenté de 87 % par rapport 2019, avec plus de 560 réunions/jour en moyenne.

Déplacement des marchandises et documents

ESI, depuis plusieurs années, a digitalisé la mise à disposition de ses logiciels et documentation associée à travers son portail client MyESI. Pour différentes raisons (pratiques, réglementations, infrastructure réseau) une partie des pays de la région Asie du groupe recourent encore à des formats physiques. L'objectif du groupe est d'étendre la couverture de cette pratique à l'ensemble de son périmètre.

En plus, parmi les mesures prises depuis plusieurs années, l'adoption de Gelato permettant aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin, a permis au Groupe d'économiser du papier grâce à l'impression sur demande. En 2020, Gelato a permis au Groupe d'éviter l'équivalent de 1 274 km, soit une économie de 68 % des distances moyennes effectuées pour la livraison des brochures et autres documents.

Gérer ses ressources de façon plus durable

ESI Group considère que la responsabilité environnementale doit faire partie intégrante de toute société et s'efforce de réduire son impact sur l'environnement et de gérer ses ressources de façon plus durable et contribue au même objectif cité plus haut (13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

/ Politiques

Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s'engage sont :

• ◗ Limiter sa consommation d'énergie ;
• ◗ Limiter sa consommation de papier et faire une transition vers l'utilisation du papier recyclé ;
• ◗ Développer la démarche de tri des déchets sur l'intégralité des sites.

/ Résultats

Consommation d'énergie

En 2020, la consommation d'énergie a significativement baissé dans plusieurs sites, ce qui est principalement dû au recours massif au télétravail. Ci-dessous une présentation des données des pays pour lesquels le Groupe dispose des informations.

Pour la France :

Avant 2020, pour la France, le Groupe reportait principalement sur la consommation d'électricité sur le site de Rungis. En 2020, ESI a intégré d'autres sites dans le périmètre français, incluant Aix-en-Provence, Compiègne, Ter@tec, Colomiers et Paris. Le Groupe estime que ces sites représentent environ 98 % de la consommation électrique totale, étant donné que la consommation d'électricité dans les autres sites français n'est pas disponible, car celle-ci est soit comprise dans les charges locatives, soit collective.

Ainsi, la consommation totale dans les sites mentionnés ci-dessus est de 883 611 kWh en 2020 dont 105 301 kWh pour le site de Rungis (baisse significative de 77 %) en 2020.

Pour les autres pays :

• ◗ En Allemagne, Brésil, République tchèque & Russie et Inde, la consommation moyenne par collaborateur s'élève à 2 463,2 kWh, en baisse de 12 % par rapport à 2019 ;
• ◗ En Chine, la consommation d'électricité est de 1 304,1 kWh par collaborateur en moyenne. Cette consommation a doublé en 2020 en raison de l'intégration de nouveaux serveurs informatiques qui nécessitent de la climatisation en permanence ;
• ◗ En Corée du Sud et au Japon, la consommation moyenne par collaborateur était de 7 949,3 kWh et de 2 641,6 kWh avec une augmentation respective de 6 % et 4 %. Cette consommation a légèrement augmenté par rapport à 2019 – cela est dû au fait que les bureaux qui sont climatisés sont restés ouverts pour les collaborateurs qui souhaitaient y travailler et la climatisation était maintenue ;
• ◗ En Tunisie, la consommation totale était de 71 948 kWh en 2020, avec une réduction de 14,7 % par rapport à 2019. En revanche, la consommation d'électricité par collaborateur a augmenté de 16 % en 2020 (5 139,1 kWh) vu la réduction du nombre des collaborateurs en Tunisie d'environ 26 % en 2020 ;
• ◗ En Espagne la consommation n'est mesurable que pour le site de Madrid, représentant en moyenne 362,9 kWh par collaborateur, soit une baisse de 48 % par rapport à 2019 ;
• ◗ Aux États-Unis, la consommation n'est mesurable que sur le site de San Jose, représentant en moyenne 885,8 kWh par collaborateur en 2020 ;
• ◗ Enfin, la consommation d'énergie n'est pas mesurable en Italie, en Suisse et sur les autres sites locaux non mentionnés ci-dessus. Les consommations énergétiques sont, en effet, incluses dans la part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres, autres que l'électricité, sont pris en compte.

Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a privilégié des éclairages à basse consommation d'énergie, a retiré les réservoirs d'eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l'air conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont en place en Tunisie, à San Jose aux États-Unis et également sur le site allemand de Stuttgart. Au Japon les lumières s'éteignent automatiquement en l'absence d'occupants.

À noter enfin que le bureau espagnol de Madrid a reçu une certification attestant de sa compatibilité aux exigences de la norme LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), menée par le propriétaire du bâtiment.

Consommation de papier

La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs.

Consommation de papier par collaborateur

(En nombre de ramettes de 500 pages)

Consommation de papier par collaborateur (en nombre de ramettes de 500pages)

Sur l'ensemble du périmètre, la consommation moyenne de papier a baissé de 45 % en 2020 avec en moyenne 0,9 ramette de papier consommées par collaborateur (vs. 2 en 2018 et 1,6 en 2019). Cette économie est principalement expliquée par le recours massif au télétravail, ainsi que l'évolution des comportements des collaborateurs envers une consommation raisonnable et plus durable.

La consommation de papier a significativement augmenté au Royaume-Uni (1,1 ramette/collaborateur vs. 0,4 en 2019), expliqué par l'intégration de l'entité juridique « ESI OpenCFD » dans le périmètre de reporting.

Il est à noter que, en vue de l'intégration des salariés de l'entité AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd (joint-venture) dans le périmètre environnemental, la consommation de papier en Chine, en 2019, a été corrigée pour intégrer ces derniers dans la base de calcul, en passant de 2,9 à 1,5 ramettes par collaborateur. Ainsi, la consommation globale moyenne en 2019 a été également corrigée en passant de 1,7 à 1,6 ramettes par salarié.

Voici quelques actions mises en place pour diminuer la consommation de papier ou développer l'utilisation de papier recyclé en interne :

• ◗ Le Japon a réalisé 100 % de ses impressions avec du papier recyclé suivi de l'Espagne sur 50 % de ses impressions et la Chine sur 35 %. Plus de 80 % des pays inclus dans le périmètre ont paramétré les impressions automatiquement en noir et blanc ;
• ◗ ESI poursuit son programme de dématérialisation de documents en mettant en place des outils informatiques et des processus permettant de réduire l'usage du papier et la consommation d'énergie liée à l'impression. La dématérialisation concerne ainsi de nombreux documents tels que les ordres de mission, les demandes de congés, les revues d'offres, le traitement des factures et demandes d'achat. Les collaborateurs sont également fortement incités à utiliser les capacités de stockage sur le Cloud offertes par l'utilisation de Microsoft 365 et plus précisément par son logiciel Sharepoint ;
• ◗ Afin de réduire le besoin d'impression des contrats, factures et autres documents demandant une signature officielle et pour simplifier les processus associés, le Groupe a mis en place une plateforme appelée Docusign permettant la signature authentifiée et tracée électroniquement. Ce service s'est montré d'autant plus indispensable en cette année 2020 en raison du contexte pandémique ;
• ◗ Début 2017, l'élection des représentants du personnel en France se déroule entièrement par voie électronique, permettant ainsi d'éviter l'impression des papiers nécessaires aux votes dans les neuf bureaux français. Les évaluations annuelles se font également de manière 100 % digitalisée grâce à l'outil Loopline Systems ;
• ◗ En France, ESI propose aussi à ses employés de créer un coffre-fort sur Digiposte afin de dématérialiser les documents RH tels que les bulletins de paie ;
• ◗ L'utilisation de Gelato, un outil d'impression et de livraison locales, permet aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin ;
• ◗ Enfin, depuis l'année dernière, le Groupe a décidé de ne plus imprimer son Document d'enregistrement universel en version papier, ce qui reflète la volonté d'ESI de continuer à réduire la consommation et éliminer le gaspillage du papier. Comme indiqué au niveau du chapitre 9 du présent document, le Document d'enregistrement universel sera disponible en version électronique sur le site internet de l'entreprise et sera consultable au siège, sur demande.

Consommation d'eau

L'activité de la Société est très peu consommatrice d'eau, ne nécessitant pas celle-ci pour la production. La consommation en eau d'ESI relève d'un usage exclusivement sanitaire, provenant de réseaux urbains.

Traitement et recyclage des déchets

Du fait de son activité, ESI génère principalement des déchets non dangereux ainsi que du papier, du carton et du plastique. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas de déchets dangereux, autres que des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE).

En France, quasiment 100 % des collaborateurs sont sensibilisés au tri sélectif dans leur quotidien, grâce notamment à la mise en place de conteneurs dédiés. Sur les sites de Rungis et Lyon, ESI collabore avec Elise, une société de collecte et de recyclage des déchets permettant d'assurer un emploi stable à des personnes en difficultés d'insertion, notamment pour cause de handicap. En 2020, Elise a récupéré 822 kg de déchets dont 194 kg de papier. Le recyclage de ces déchets a permis l'économie de 256 kg des émissions en CO2, 1 782,1 kWh d'énergie et 5,4 arbres.

L'ensemble des sites allemands, américains, tchèques, japonais, espagnols, italiens et suisses sont également équipés de poubelles permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à être étendue sur l'ensemble des sites européens.

En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son recyclage.

Le parc informatique du groupe comprend principalement des ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des imprimantes. Le Groupe cannibalise (utilise les pièces d'une machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines défectueuses.

En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c'est le service de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les départements informatiques, qui s'occupent de collecter le matériel électronique usagé. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les municipalités de chaque ville. En Espagne une consigne explique où doit être amené le matériel électronique obsolète afin d'être recyclé.

Par ailleurs, en France sur simple demande auprès du fournisseur, les cartouches d'imprimantes sont récupérées puis recyclées via une filière parfaitement écologique.

Enfin sur l'ensemble du périmètre environnemental, les cartouches, les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis à la disposition du personnel dans les bureaux.

4.6.3. ENGAGER LES COLLABORATEURS DANS LA CRÉATION D'UN MONDE PLUS DURABLE

ESI considère que la responsabilité d'une entreprise n'est pas juste d'agir sur l'empreinte environnementale de ses clients ou la sienne mais également de sensibiliser et engager ses collaborateurs dans la mise en place d'une démarche proactive et dans la réalisation d'actions concrètes. Cet engagement contribue à l'objectif cité

(13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ».

/ Politiques

Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s'engage sont :

• ◗ Sensibiliser ses collaborateurs de manière constante aux mesures prises pour éviter le gaspillage d'énergies ;
• ◗ Proposer des actions concrètes aux collaborateurs du groupe pour les faire agir en faveur de la planète.

/ Résultats

En 2018, ESI a produit une courte vidéo à l'intention de tous les collaborateurs sur les gestes éco-responsables simples à adopter au travail (https://www.youtube.com/watch?V=nuidrrldgrk).

En 2019, un nouveau groupe de discussion a été mis en place en ligne, sur la plateforme de communication interne « Chatter », autour des questions environnementales. Cela a permis aux collaborateurs de partager les actions éco-responsables réalisées dans leur environnement professionnel et/ou personnel, aux quatre coins du monde.

Début 2021, le Groupe a communiqué sur son engagement de planter 10 000 arbres d'ici 2025, en vue de contribuer à la reforestation de la planète. Fin 2021, plusieurs centaines d'arbres auront été plantées par les clients et collaborateurs d'ESI grâce à un programme de Reforest'Action, une entreprise à vocation sociale dont la mission principale est de préserver, restaurer et créer des forêts en France et dans le monde, via des projets de reforestation collective. Ainsi, chaque participant a la possibilité de suivre l'évolution de la reforestation et de ses bénéfices en temps réel (impact sur le climat, la biodiversité, la santé et l'emploi) sur : https://www.reforestaction.com/en/esi-group.

4.7. REPORTING

4.7.1. MÉTHODOLOGIE

Collecte et consolidation des données

La Société a mis en place un processus de collecte et de consolidation des données différencié selon les thèmes. Le reporting social est assuré par un référent de l'équipe RH, qui s'appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et sociétal est sous la responsabilité de l'équipe de communication corporate, qui s'appuie sur les différents relais locaux.

Les données disponibles sont découpées en trois zones géographiques correspondant au découpage économique de l'entreprise :

• ◗ Amériques = États-Unis et Brésil ;
• ◗ Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie, Thaïlande et Vietnam ;
• ◗ Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède, Suisse et Tunisie.

Périmètre

Le Groupe a pour ambition d'élargir progressivement le périmètre couvert jusqu'à atteindre une couverture totale et fiable de ses filiales. Dans la lignée de ses engagements, ESI a poursuivi en 2020 ses actions afin d'amplifier la collecte et l'analyse des indicateurs à l'international.

◗ Périmètre social :

Depuis 2012, le Système d'Information Ressources Humaines d'ESI est incrémenté sur Sales Force pour tous les pays avec une gestion en locale de tous les systèmes de paie afin de prendre en compte les spécificités locales. Les données sociales représentent ainsi 100 % de l'effectif.

◗ Périmètre environnemental, représentant 98,4 % de l'effectif total en 2020 :

Il intègre la France, l'Allemagne, la République tchèque, la Russie, le Japon, les États-Unis, la Tunisie, l'Inde, la Suisse, la Suède, la Chine, l'Espagne, le Royaume-Uni, la Corée du Sud, l'Italie et le Brésil. La Suède a intégré le périmètre de reporting pour la première fois en 2020, ainsi que l'entité juridique « ESI OpenCFD » sous le Royaume-Uni.

Il est à noter que, malgré le fait que AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd (joint-venture) ne fait pas partie de la base de données des salariés de la Société, ses salariés sont intégrés dans le périmètre environnemental. Les données 2019 pour la Chine ont été corrigées comme expliqué plus haut dans ce document.

◗ Périmètre sociétal :

Les informations sociétales sont données à un niveau global, le périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif depuis 2016.

4.7.2. RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société ESI Group.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• ◗ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• ◗ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• ◗ le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• ◗ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 15 février 2021 et le 29 mars 2021 pour une durée d'environ 8 jours/homme.

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• ◗ nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• ◗ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• ◗ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• ◗ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• ◗ nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• ◗ nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• ◗ nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• ◗ nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

Déclaration de performance extra-financière 4 Reporting

• ◗ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• ◗ nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• ◗ nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 15 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
• ◗ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• ◗ nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 31 mars 2021 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

(1) Indicateurs sociaux : ESI Group SA.

Indicateurs environnementaux : en France (les sites de Rungis et le site de Lyon), les sites des États-Unis.

⁽²⁾ Promouvoir la diversité, l'inclusion et les échanges multiculturels ; Donner du sens au travail et proposer un environnement de haut niveau ; Durée du temps de travail, Résultats santé, sécurité et avantages ; Des solutions innovantes pour permettre aux industriels de prendre les bonnes décisions au bon moment ; Maintenir des relations de confiance sur le long terme avec ses partenaires et son écosystème ; Une innovation responsable et engagée ; Réduire ses émissions de gaz à effet de serre ; Consommation d'énergie ; Consommation de papier ; Traitement et recyclage des déchets.

5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Exercice clos le 31 décembre 2020

5.1. ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2020 90 5.1.1. Faits marquants de l'exercice 90 5.1.2. Comptes consolidés 91 5.1.3. Recherche et développement 92 5.1.4. Comptes annuels d'ESI Group 92 5.2. PERSPECTIVES D'AVENIR 94 5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 94

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

Conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le présent chapitre intègre le rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 juin 2021. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et de présenter les comptes annuels dudit exercice. Les informations relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 3 « Risques et gestion des risques ».

Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l'entreprise est intégralement reproduit dans le chapitre 4 du présent document.

Les renseignements relatifs au capital social, aux attributions d'actions gratuites et de stock-options ainsi qu'aux opérations sur les titres de la Société figurent dans le chapitre 8 du présent document.

5.1. ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2020

5.1.1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Communiquée il y a un an, ESI axe sa proposition de valeur autour de quatre industries principales et de quatre résultats principaux pour les clients.

Des feuilles de route de développement sont maintenant définies pour chaque industrie. Ces feuilles de route sont utilisées pour aligner les priorités d'investissements pluriannuels et guider les équipes. ESI fournit des solutions de premier ordre pour des applications critiques permettant à ses clients de prendre les bonnes décisions au bon moment. Quelques exemples de réussite partagés en 2020 illustrent ce point :

• ◗ Avec l'aide d'ESI, Nissan Motors a réussi à créer la bonne méthodologie et à prendre les bonnes décisions d'ingénierie afin d'industrialiser un nouveau matériau – le CFRP (Carbon Fiber Reinforced Polymer) ; une étape stratégique clé pour atteindre leurs objectifs de réduction de CO2 ;
• ◗ Grâce à la solution Human Centric d'ESI, Latécoère a réduit ses délais d'industrialisation tout en impliquant toutes les parties prenantes dès le début du processus de développement afin d'obtenir leurs retours d'expérience et de former des opérateurs dans d'autres régions du monde ;
• ◗ Un équipementier mondial de machines lourdes est resté productif pendant la crise de la Covid-19 en utilisant de chez lui les solutions de réalité virtuelle du groupe.

Sur le plan commercial, tirant parti de sa solide base installée, le Groupe a défini une stratégie de commercialisation fondée sur la segmentation de sa clientèle afin, d'une part, de renforcer la relation et d'accroître les activités avec les grands comptes existants et, d'autre part, de susciter de nouvelles opportunités commerciales à l'échelle mondiale.

Cet alignement a également conduit à des rationalisations de la structure de coûts (alignement du développement de logiciels sur le retour sur investissement, réduction des installations, événements marketing globaux et optimisés) dont les bénéfices étaient partiellement visibles en 2020 et continueront à se matérialiser en 2021 et dans les années à venir.

Évolution de la gouvernance du groupe

ESI Group a annoncé le 8 février 2021 la nomination d'Alex Davern en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'administration (à compter du 8 février 2021), des changements dans l'organisation du Conseil d'administration et le départ à la retraite à fin 2021 de Vincent Chaillou, Directeur général délégué.

Éléments financiers

/ Impacts de la crise Covid-19

La pandémie de la Covid-19 et le ralentissement global de l'activité en résultant impactent le Groupe.

Le chiffre d'affaires décroit de 13,6 millions d'euros par rapport à une période comparable de 12 mois en 2019 avec la baisse du nouveau business de l'activité Licences et du consulting de l'activité Services.

En parallèle, la diminution conjoncturelle des coûts a permis de limiter l'impact du ralentissement de l'activité sur la rentabilité, avec notamment d'une part les restrictions de déplacements et la mise en place du télétravail généralisé, d'autre part avec le remplacement des évènements marketing présentiels par des évènements digitaux.

En conséquence, le résultat opérationnel ajusté atteint 3,7 millions d'euros , en baisse de 4,6 millions d'euros par rapport à une période comparable en 2019.

/ Financements

Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 et des potentielles difficultés de trésorerie pouvant en découler, ESI Group a signé deux contrats de prêts garantis par l'État totalisant 13,75 millions d'euros, en août 2020 avec BPI France (1,75 million d'euros) et en octobre 2020 avec le pool bancaire du crédit syndiqué (12 millions d'euros).

5.1.2. COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.2.1. Examen du résultat consolidé

Suite au changement de date de clôture intervenu en 2019 et à des fins de bonne comparabilité des informations, les principaux agrégats des états financiers 2019 ont été recalculés sur la période janvier à décembre conformément à la recommandation n° 2013-08 de l'AMF.

Les éléments financiers consolidés ci-après ont été établis conformément au référentiel IFRS.

(En millions d'euros)	2020	2019 (janv.-déc.)	Variation à taux courants	Variation à taux constants (TCC)
Chiffre d'affaires total	132,6	146,2	(9,3 %)	(8,7 %)
Licences	109,2	115,9
Services	23,4	30,3
Marge brute	98,7	107,4	(8,1 %)	(7,5 %)
En % du CA	74,5 %	73,4 %
Résultat opérationnel ajusté (1)	3,7	8,3	(55,7 %)	(58,7 %)
En % du CA	2,8 %	5,7 %
Résultat opérationnel	4,0	8,4	(52,0 %)	(55,0 %)
Résultat net	1,4	N/A
En % du CA	1,1 %	N/A
Trésorerie	22,5	20,2

(1) Résultat opérationnel avant application de la norme IFRS 16.

Les évolutions de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel ajusté sont présentées à la section 1.4 du présent document.

5.1.2.2. Situation financière

Malgré un environnement général complexe, ESI Group a démontré sa capacité à maintenir une situation financière solide.

L'endettement net du groupe décroît à 24,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 29,4 millions d'euros à fin 2019). Le gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres) est de 28,4 % contre 34,2 % à la fin de l'exercice précédent.

La dette financière s'établit à 47,4 millions d'euros (contre 49,6 millions d'euros à fin 2019) et inclut 13,75 millions d'euros de prêts garantis par l'État. L'enveloppe disponible de crédit renouvelable de 10 millions d'euros n'est pas utilisée à fin 2020.

La trésorerie disponible du groupe s'établit à 22,5 millions d'euros (contre 20,2 millions d'euros à fin 2019). L'amélioration + 2,2 millions d'euros résulte :

◗ D'une marge brute d'autofinancement (MBA) de + 5,9 millions d'euros : comparée à la MBA recalculée sur 12 mois en 2019, la MBA est en légère amélioration de 0,2 million d'euros malgré la baisse des résultats. Ce maintien résulte de gains réalisés sur les transactions en devises (contre des pertes au cours des exercices précédents) et de paiement d'impôt sur les sociétés moindre en 2020 (utilisation de reports déficitaires créés en 2019 du fait de l'exercice fiscal de 11 mois) ;

• ◗ D'une variation du besoin en fonds de roulement de 2,8 millions d'euros ;
• ◗ D'investissements courants à hauteur de 2 millions d'euros (contre 2,6 millions d'euros en 2019 sur une période comparable de 12 mois) ;
• ◗ De flux d'investissement et de financement pour un total de + 1,1 million d'euros, dont + 0,5 million d'euros d'augmentation de capital suite à exercice d'options de souscription d'actions par des salariés du groupe, et un solde des mouvements liés aux emprunts globalement neutre (encaissement de prêts garantis par l'État de + 13,75 millions d'euros, remboursement du crédit renouvelable de - 10 millions d'euros, échéance annuelle du crédit syndiqué de - 3,5 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, ESI Group détenait par ailleurs 6,0 % de son capital en actions « auto-détenues ».

5

5.1.3. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

5.1.3.1. Coûts de recherche et développement

Le détail des coûts est présenté en Note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les effectifs R&D du groupe se répartissent sur trois continents autour de pôles de compétences spécifiques de haut niveau en Europe (principalement la France, l'Allemagne et la République tchèque), l'Asie (Inde), l'Amérique (États-Unis) et en fonction de la proximité des clients. Cette répartition permet un meilleur équilibre humain et financier en réduisant la dépendance aux effets de changes et en optimisant les charges associées.

5.1.3.2. Propriété intellectuelle (hors marques)

L'essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels et bases de données qui sont, de fait, protégés par le droit d'auteur dans la quasi-totalité des pays du monde.

Outre les logiciels, la Société exploite des bases de données qui sont automatiquement protégées, par des dispositions spécifiques en faveur des producteurs de bases de données au sein de l'Union européenne, par le droit de la concurrence en dehors de l'Union européenne.

Tous les développements réalisés par les filiales et financés par la Société voient leur propriété transférée à la Société. Les produits « ESI Group » sont soit détenus par la Société directement soit édités par la Société en vertu d'un contrat d'édition et détenus par ses filiales (ce dernier cas de détention par les filiales s'expliquant par l'acquisition majoritaire des titres de sociétés détenant préalablement tel ou tel logiciel avant que ces sociétés ne deviennent des filiales).

La Société édite pour l'essentiel ses propres produits logiciels et bases de données qui lui appartiennent.

Pour les rares produits commercialisés qui appartiennent à des tiers, la Société est titulaire de contrats d'édition ou de distribution. Il s'agit de produits soit intégrés dans son offre (mais pour lesquels des solutions de substitution pourraient être envisagées en cas d'interruption), soit complémentaires, mais sans toutefois que ces compléments ne soient indispensables à l'exploitation des logiciels de la Société.

Par ailleurs, la Société détient, directement ou au travers de ses filiales, des brevets.

ESI détient également un large portefeuille de marques, incluant notamment ses marques Product Performance Lifecycle (PPL) et Hybrid Twin.

5.1.4. COMPTES ANNUELS D'ESI GROUP

5.1.4.1. Présentation des comptes annuels d'ESI Group

ESI Group est la société mère du groupe, à ce titre elle détient et/ou contrôle l'ensemble des participations. Elle assure à la fois le pilotage de l'ensemble des filiales et regroupe l'essentiel des activités d'édition de logiciels.

Pour rappel, les données présentées ci-dessous ont été établies conformément aux principes comptables français.

Le chiffre d'affaires d'ESI Group au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 82,9 millions d'euros, contre 88,8 millions d'euros sur 12 mois comparables de l'exercice 2019.

Le chiffre d'affaires est composé de produits intragroupes, principalement de redevances versées par les filiales de distribution du groupe, à hauteur de 70,7 millions d'euros, de produits de concession de licences pour 11,2 millions d'euros et de produits de prestations de consulting pour 1 million d'euros.

La baisse par rapport au comparable 2019 résulte du ralentissement global du nouveau business de l'activité Licences dans le Groupe, qui a impacté les redevances versées à ESI Group par les entités de distribution.

Le résultat d'exploitation d'ESI Group à fin 2020 est une perte de - 1,6 million d'euros, contre un bénéfice de 1,4 million d'euros sur 12 mois comparable de 2019. Cette diminution de - 3 millions d'euros résulte de la baisse du chiffre d'affaires de - 5,9 millions d'euros et de la réduction des coûts de + 2,9 millions d'euros.

En effet, l'impact du ralentissement de l'activité sur la profitabilité a pu être limité grâce à la baisse conjoncturelle des coûts, avec notamment d'une part les restrictions de déplacements et la mise en place du télétravail généralisé, d'autre part avec le remplacement des évènements marketing présentiels par des évènements digitaux.

Le résultat financier d'ESI Group est une perte nette de - 15,8 millions d'euros, à comparer à - 5,2 millions d'euros en 2019 (exercice fiscal de 11 mois). Il est principalement constitué de dépréciations sur titres de participation à hauteur de - 9,3 millions d'euros, suite à plusieurs réallocations d'activité intervenues au sein du groupe entre les structures juridiques qui ont nécessité d'adapter les valorisations individuelles de chaque filiale, et d'un résultat de change de - 4,1 millions d'euros (constatation des pertes latentes sur réévaluation des créances et dettes – pour rappel les comptes en normes françaises ne requièrent que la comptabilisation des pertes latentes mais pas des gains latents).

Le résultat exceptionnel est une perte de - 0,9 million d'euros correspondant principalement à des crédits d'impôt étrangers non utilisés.

Le résultat avant impôt s'établit ainsi à - 17,4 millions d'euros. L'impôt sur les sociétés de + 3,1 millions d'euros correspond au produit de crédit impôt recherche au titre de l'exercice.

Le résultat net s'établit à - 15,2 millions d'euros.

Les capitaux propres d'ESI Group s'élèvent à 58,2 millions d'euros suite à la perte de l'exercice, contre 72,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La dette financière reste stable à 46,6 millions d'euros (contre 46,4 millions d'euros à fin 2019), les mouvements sur emprunts au cours de l'exercice étant en effet globalement équilibrés : encaissement de 13,75 millions d'euros de prêts garantis par l'État, remboursement de - 10 millions d'euros de crédit renouvelable, remboursement de l'échéance annuelle de crédit syndiqué pour - 3,5 millions d'euros.

La position de trésorerie d'ESI Group est de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Tableau au 31 décembre 2020 des échéances des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce)

Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais contractuels.

Les échéances à plus de 91 jours correspondent essentiellement à des créances et dettes vis-à-vis de filiales du groupe.

Factures émises (Clients) (En milliers d'euros) Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	44	105	42	47	858	1 052
Montant total des factures (TTC)	1 586	2 159	8 487	4 493	39 565	54 703
Pourcentage du montant total des ventes de l'exercice (TTC)	1,87 %	2,54 %	9,99 %	5,29 %	46,57 %	64,39 %
Montant total des factures exclues relatives à des créances litigieuses ou non émises					3 043	3 043

Factures reçues (Fournisseurs)
(En milliers d'euros) Tranches de paiement	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	139	170	64	68	2 489	2 791
Montant total des factures (TTC)	4 020	21 976	10 656	682	29 808	63 122
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	6,98 %	38,16 %	18,50 %	1,18 %	51,76 %	109,61 %
Montant total des factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group, dont le détail est présenté en Note F.3 de l'annexe aux comptes sociaux.

5.1.4.2. Affectation du résultat de l'exercice

Situation au 31 décembre 2020 :

• ◗ Résultat de l'exercice : 15 173 986,32 euros ;
• ◗ Report à nouveau : 13 056 116,22 euros ;
• ◗ Total à affecter : 15 173 986,32 euros.

Affectation :

◗ - 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale s'élève à 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau s'élèvera après affectation à un solde débiteur de 2 117 870,10 euros.

5.2. PERSPECTIVES D'AVENIR

ESI s'est construit sur sa capacité à s'attaquer aux défis complexes des ingénieurs dans tous les domaines et dans toutes les industries. Au cours des 18 derniers mois, le Groupe a réalisé un effort de transformation important pour aligner ses équipes à travers le monde, adopter les meilleures pratiques en matière de systèmes, de processus et d'outils, et concentrer sa stratégie sur son coeur de métier. L'organisation et la feuille de route du groupe sont maintenant fixées pour s'attaquer aux objectifs long terme : assurer une forte croissance du chiffre d'affaires tout en améliorant significativement les résultats.

5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Date d'arrêté	31/12/2020	31/12/2019	31/01/2019	31/01/2018	31/01/2017
Durée de l'exercice (nombre de mois)	12	11	12	12	12
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	18 109 776	18 055 476	18 053 676	18 049 326	17 975 976
Nombre d'actions
◆ ordinaires	6 036 592	6 018 492	6 017 892	6 016 442	5 991 992
◆ à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
◆ par conversion d'obligations
◆ par droit de souscription	120 210	205 334	151 448	108 843	175 733
Opérations et résultats (en euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	82 935 829	55 295 671	86 022 988	83 883 977	84 313 214
Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions	28 948 002	(2 973 365)	27 025 120	31 555 313	28 651 433
Impôts sur les bénéfices	3 122 046	(3 024 257)	(2 698 695)	(2 228 379)	(1 669 380)
Participation des salariés					15 967
Dotations amortissements et provisions	47 244 034	33 849 027	26 903 999	28 762 466	28 688 439
Résultat net	(15 173 986)	(27 851 406)	2 819 816	5 546 976	1 632 374
Résultat distribué
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions	5,31	(0,21)	4,94	5,70	5,06
Résultat après impôt, participation dot. Amortissements et provisions	(2,51)	(4,63)	0,47	0,92	0,27
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés (1)	259	258	264	243	234
Masse salariale (en euros)	16 903 205	15 027 428	15 880 764	14 766 952	14 159 959
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales) (en euros)	7 689 415	6 969 914	7 466 508	6 971 314	6 711 622

(1) Effectif moyen des salariés en France et dans les succursales et bureaux internationaux, présenté à compter de l'exercice clos au 31 janvier 2019.

6 ÉTATS FINANCIERS

6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 96 6.1.1. Compte de résultat consolidé 96 6.1.2. Bilan consolidé 97 6.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 98 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 99 6.1.5. Annexe aux comptes consolidés 100 6.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 128 6.2. COMPTES ANNUELS D'ESI GROUP 132 6.2.1. Compte de résultat 132 6.2.2. Bilan 133 6.2.3. Annexe aux comptes annuels d'ESI Group 134 6.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 154

Conformément à la décision de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.

ESI Group • DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL UNIVERSEL 2020 2020 9595

6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.1.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Licences et maintenance		109 201	75 320
Consulting		22 864	25 718
Autres		508	1 159
Chiffre d'affaires	4.1	132 573	102 197
Coût des ventes	4.8	(33 838)	(33 873)
Frais de recherche et développement	6.1.2	(30 867)	(29 832)
Frais commerciaux et marketing		(40 242)	(38 841)
Frais généraux et administratifs		(23 589)	(21 476)
Résultat opérationnel courant		4 037	(21 825)
Autres produits et charges opérationnels		9	1
Résultat opérationnel		4 046	(21 824)
Résultat financier	7.2	(1 355)	(2 563)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		(258)	26
Résultat avant impôts		2 433	(24 361)
Impôts sur les résultats	8.1	1 008	(3 447)
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 425	(20 914)
Part des intérêts minoritaires		11	32
RÉSULTAT NET PART GROUPE		1 414	(20 946)
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	9.3	0,25	(4,06)
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	9.3	0,25	(4,06)

État du résultat global

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 425	(20 914)
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	11	(12)
Écarts de conversion	(1 698)	866
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)	(133)	(688)
Total des autres éléments du résultat global	(1 820)	166
RÉSULTAT GLOBAL	(395)	(20 748)
Part revenant au Groupe	(403)	(20 792)
Part revenant aux minoritaires	8	44

6.1.2. BILAN CONSOLIDÉ

(En milliers d'euros)	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actif
Actifs non courants		145 297	151 473
Écarts d'acquisition	3.2	41 002	41 448
Immobilisations incorporelles	6.1	63 424	62 139
Immobilisations corporelles	6.2	4 696	5 633
Droits d'utilisation des actifs loués	4.7	17 742	20 680
Participation dans les entreprises associées		728	1 099
Impôts différés actifs	8.2	14 685	17 204
Autres actifs non courants	10.1.1	3 014	3 264
Instruments de couverture	7.1.4	6	6
Actifs courants		71 062	82 182
Clients	4.2	33 486	44 732
Autres créances courantes	10.1.2	11 912	13 720
Charges constatées d'avance	10.1.3	3 198	3 489
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1.3	22 466	20 241
TOTAL ACTIF		216 359	233 655
Passif
Capitaux propres		87 861	85 983
Capitaux propres – part du groupe	9.1	87 779	85 912
Capital		18 110	18 055
Primes		26 280	25 833
Réserves		42 477	61 982
Résultat		1 414	(20 946)
Écarts de conversion		(502)	987
Intérêts minoritaires		82	71
Passifs non courants		63 737	62 166
Dettes financières, part à long terme	7.1.2	39 264	30 457
Dettes de location non courantes	4.7	12 324	16 227
Provision pour avantages au personnel	5.3	11 474	11 016
Impôts différés passifs	8.2	–	3 761
Instruments de couverture	7.1.4	14	28
Autres dettes et provisions non courantes	10.2.2	661	677
Passifs courants		64 761	85 506
Dettes financières, part à court terme	7.1.2	8 148	19 143
Dettes de location courantes	4.7	5 184	4 406
Fournisseurs		6 655	8 631
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes	10.2.1	22 754	24 230
Provisions courantes	10.2.2	1 624	675
Passifs sur contrats	4.3	20 396	28 421
TOTAL PASSIF		216 359	233 655

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 31 janvier 2019	6 017 892	18 053	25 818	61 197	(205)	104 861	771	105 632
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(12)		(12)		(12)
Écarts de conversion					848	848	18	866
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)				(682)		(682)	(6)	(688)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(694)	848	154	12	166
Résultat net				(20 946)		(20 946)	32	(20 914)
Total du résultat global				(21 640)	848	(20 792)	44	(20 748)
Augmentation de capital	600	2	15			17		17
Actions propres				22		22		22
Stock-options et actions gratuites				690		690		690
Transactions avec des minoritaires				583	344	927	(750)	177
Autres mouvements				187		187	6	193
Au 31 décembre 2019	6 018 492	18 055	25 833	41 039	987	85 912	71	85 983
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				11		11		11
Écarts de conversion					(1 695)	(1 695)	(3)	(1 698)
Pertes et gains actuariels (IAS 19 révisée)				(133)		(133)	–	(133)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(122)	(1 695)	(1 817)	(3)	(1 820)
Résultat net				1 414		1 414	11	1 425
Total du résultat global				1 292	(1 695)	(403)	8	(395)
Augmentation de capital	18 100	54	447	25		526		526
Actions propres				33		33		33
Stock-options et actions gratuites				783		783		783
Transactions avec des minoritaires						–		–
Autres mouvements				722	206	928	3	931
AU 31 DÉCEMBRE 2020	6 036 592	18 109	26 280	43 894	(502)	87 779	82	87 861

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 425	(20 914)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	258	(26)
Amortissements et provisions (1)	11 575	8 882
Impact de la capitalisation des frais de développement	(1 841)	(1 300)
Charge d'impôt (exigible et différé)	1 008	(3 446)
Impôts versés	(1 620)	(1 980)
Gains et pertes financiers latents	114	100
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	783	690
Résultat de cessions d'actifs	20	114
Marge brute d'autofinancement (1)	11 722	(17 880)
Créances clients et comptes rattachés	9 544	19 446
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(1 865)	(293)
Autres créances et autres dettes	(10 445)	(865)
Variation du besoin en fonds de roulement	(2 766)	18 288
Flux de trésorerie générés par l'exploitation	8 956	408
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(918)	(591)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(1 105)	(1 390)
Produits de cession d'actifs	175
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise		(795)
Autres opérations d'investissement	131	(7)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 717)	(2 783)
Emprunts et avances conditionnées	13 723	14 422
Remboursements de prêts, de dettes de location et d'avances conditionnées (1)	(19 351)	(10 148)
Augmentation de capital	526	17
Rachats et reventes d'actions propres	33	22
Dividendes versés
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	(5 069)	4 313
Impact des variations de change sur la trésorerie	55	216
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	2 225	2 154
Trésorerie à l'ouverture	20 241	18 087
Trésorerie à la clôture	22 466	20 241
VARIATION DE TRÉSORERIE	2 225	2 154

(1) L'application de la norme IFRS 16 induisant une hausse des amortissements et le remboursement des dettes de location, elle se traduit par une amélioration de la marge brute d'autofinancement à hauteur de + 5,7 millions d'euros en 2020 (contre + 5,2 millions d'euros sur l'exercice précédent), avec contrepartie remboursement des dettes dans la partie financement du TFT pour - 5,7 millions d'euros (contre - 5,2 millions d'euros en 2019).

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

6.1.5. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1.	Principes comptables	100	NOTE 8.	Impôts	122
NOTE 2.	Événements significatifs de l'exercice	101	NOTE 9.	Capitaux propres et résultat par action	124
NOTE 3.	Périmètre de consolidation	102	NOTE 10.	Autres éléments de l'actif
NOTE 4.	Données opérationnelles	105		et du passif	125
NOTE 5.	Charges et avantages du personnel	109	NOTE 11.	Parties liées	126
NOTE 6.	Immobilisations incorporelles et corporelles 115		NOTE 12.	Honoraires des commissaires aux comptes	127
NOTE 7.	Financement et instruments financiers	117	NOTE 13.	Évènements postérieurs à la clôture	127

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

NOTE 1.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Son siège social est situé 3 bis, rue Saarinen à Rungis (94150), France. La Société est mère de 26 filiales reparties à travers le monde (cf. Organigramme juridique au chapitre 1.3.2 du présent document), l'ensemble composant ESI Group.

ESI Group est un acteur leader des solutions de Prototypage Virtuel et un partenaire majeur dans l'accompagnement de la transformation industrielle. Grâce à un savoir-faire unique dans le domaine de la physique des matériaux, la Société a développé et perfectionné, au cours des 48 dernières années, une maitrise pointue des solutions de simulation numérique.

NOTE 1.2. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 d'ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ces normes sont disponibles sur le site internet de l'Union européenne.

NOTE 1.3. NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS

/ Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Nouvelles normes d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 : Néant.

Le Groupe a appliqué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, l'interprétation de l'IFRS IC, publiée le 16 décembre 2019, sur l'appréciation Cherchant à dépasser la conception traditionnelle de la gestion du cycle de vie des produits (PLM), ESI a développé une approche globale/ holistique centrée sur la productivité industrielle et la performance des produits, au-delà de leur développement, tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle) : de la conception, à la fabrication jusqu'à l'utilisation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre 2020.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 15 mars 2021 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée générale du 22 juin 2021.

En outre, les états financiers sont préparés sur la base de la convention du coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers, revalorisés à leur juste valeur.

des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle. L'IFRS IC confirme qu'il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers. L'application de cette interprétation a conduit le Groupe à constater un droit d'utilisation complémentaire de 1,2 million d'euros, en contrepartie d'une dette locative d'un montant équivalent.

Le détail des impacts de l'application de la norme IFRS 16 est présenté en Note 4.7.

NOTE 1.4. UTILISATION D'ESTIMATIONS ET D'HYPOTHÈSES

La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la Direction du groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, les frais de développement capitalisés, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

/ Comparabilité des résultats par rapport à 2019

Suite au changement de date de clôture intervenu en 2019 et à des fins de bonne comparabilité des informations, les principaux agrégats des états financiers 2019 ont été recalculés sur la période janvier à décembre conformément à la recommandation n° 2013-08 de l'AMF. Ces données recalculées sont directement comparables à celles de l'exercice 2020.

À noter que les données ci-dessous ne tiennent pas compte de l'application de la norme IFRS 16 (impact sur le résultat d'exploitation 2020 de + 0,4 million d'euros et sur la marge brute d'autofinancement de + 5,7 millions d'euros).

	2020	2019
(En millions d'euros)	(janv.-déc.)	(janv.-déc.)	Variation	Variation %
Chiffre d'affaires	132,6	146,2	(13,6)	(9,3 %)
Marge brute	98,7	107,4	(8,7)	(8,1 %)
Frais de recherche et développement	(30,9)	(31,7)	0,8	(2,7 %)
Frais commerciaux et marketing	(40,2)	(44,3)	4,1	(9,2 %)
Frais généraux et administratifs ajustés (avant IFRS 16)	(23,9)	(23,1)	(0,8)	3,1 %
Résultat opérationnel ajusté (avant IFRS 16)	3,7	8,3	(4,6)	(55,7 %)

(En millions d'euros)	2020 (janv.-déc.)	2019 (janv.-déc.)
Marge brute d'autofinancement ajustée (avant IFRS 16)	5,9	5,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(2,8)	4,9
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(2,0)	(2,6)
Autres flux d'investissement et flux de financement ajustés (avant IFRS 16)	1,1	(0,2)
Total variation de trésorerie expliquée	2,2	7,8
Trésorerie à l'ouverture au 1er janvier	20,2	12,4
Trésorerie à la clôture au 31 décembre	22,4	20,2
Variation de la trésorerie	2,2	7,8

Le compte de résultat 2019 comparable sur 12 mois diffère sensiblement de celui de l'exercice fiscal de 11 mois du fait de la significativité du chiffre d'affaires comptabilisé sur le mois de janvier.

Les informations comparables 2019 ont été établies grâce à la réalisation d'une clôture additionnelle pour l'ensemble des entités du groupe au 31 décembre 2018, pour additionner le compte de résultat de janvier 2019 aux 11 mois de l'exercice fiscal. Le processus de consolidation a été le même que pour chaque clôture annuelle.

Plus spécifiquement, le chiffre d'affaires Licences étant suivi mensuellement, de même que les coûts directement liés au chiffre d'affaires (redevances versées à des tiers, commissions versées à des agents), les coûts de personnel, l'impact net de la capitalisation des coûts de développement et les dotations nettes aux amortissements et provisions, ces éléments ont été recalculés au 31 décembre 2018.

Concernant le chiffre d'affaires de l'activité Services correspondant principalement à des prestations de consulting, il a été constaté à l'avancement des projets à fin décembre 2018, pour toutes les entités disposant d'un suivi mensuel. En cas d'absence de suivi mensuel, une proratisation par mois du dernier trimestre de l'exercice fiscal 2018 a été calculée – cette approche étant acceptable étant donné la linéarité mois par mois du chiffre d'affaires de cette activité.

Certains coûts externes ont fait l'objet d'estimations prorata temporis, par exemple les charges de loyer des locaux occupés par les entités du groupe qui sont en règle générale facturées au trimestre.

Les composantes de l'évolution de la position de trésorerie ont été déterminées au travers d'un tableau de flux de trésorerie élaboré selon le process habituel de chaque consolidation.

/ Impact de la crise Covid-19

La pandémie de la Covid-19 et le ralentissement global de l'activité en résultant impactent le Groupe.

Le chiffre d'affaires décroit de 13,6 millions d'euros par rapport à une période comparable de 12 mois en 2019, avec la baisse du nouveau business de l'activité Licences et du consulting de l'activité Services.

En parallèle, la baisse conjoncturelle des coûts a permis de limiter l'impact du ralentissement de l'activité sur la rentabilité, avec notamment d'une part les restrictions de déplacements et la mise en place du télétravail généralisé, d'autre part avec le remplacement des évènements marketing présentiels par des évènements digitaux.

En conséquence, l'EBIT ajusté atteint 3,7 millions d'euros, en baisse de 4,6 millions d'euros par rapport à une période 12 mois comparable en 2019.

/ Financements

Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 et des potentielles difficultés de trésorerie pouvant en découler, ESI Group a signé deux contrats de Prêts Garantis par l'État totalisant 13,75 millions d'euros, en août 2020 avec BPI France (1,75 million d'euros) et en octobre 2020 avec le pool bancaire du crédit syndiqué (12 millions d'euros).

Par ailleurs, le Groupe a remboursé en octobre 2020 son échéance annuelle du crédit syndiqué, à hauteur de 3,5 millions d'euros.

/ Évolution du périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

• ◗ En juin, ESI Group a cédé 10 % des titres de la joint-venture chinoise AECC-ESI, pour 183 milliers d'euros, et détient désormais 35 % des actions de l'entité ;
• ◗ En octobre, l'entité américaine Mineset Inc. a été absorbée par ESI US R&D, Inc. ;
• ◗ En décembre, ESI Group a acquis les 20 % de part minoritaire de la filiale française Civitec, pour un euro symbolique, l'entité Scilab Enterprise a été absorbée par ESI Group et l'entité chinoise ESI-ATE Technology China Ltd a été liquidée.

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

NOTE 3.1. PRINCIPES COMPTABLES LIES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont réalisés en appliquant la méthode de l'acquisition :

• ◗ Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition ;
• ◗ La participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise (méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque les actionnaires minoritaires de sociétés intégrées disposent d'options de vente de leur participation, cette dette est mesurée à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option et est classée dans le poste « Autres dettes à long terme » ou « Autres dettes courantes » selon sa date d'échéance, le solde affectant le poste d'écarts d'acquisition (méthode du goodwill complet) ou les capitaux propres du groupe (méthode du goodwill partiel). La variation de la dette imputable à l'actualisation est comptabilisée en résultat financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du groupe.

À la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :

• ◗ La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et
• ◗ La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.

Le Groupe a 12 mois à partir de la date d'acquisition pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de l'écart d'acquisition. Lorsque le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.

En application des normes IFRS, l'écart d'acquisition n'est pas amortissable et fait l'objet d'un test de dépréciation a minima annuel, ou lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins de ce test, l'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

Les coûts directement attribuables aux acquisitions sont comptabilisés en charge à mesure qu'ils sont engagés et présentés sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres produits et charges opérationnels ».

Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises, la charge d'amortissement est comptabilisée dans le résultat opérationnel courant, répartie entre les Frais de recherche et développement et les frais commerciaux et marketing, selon la nature de l'actif amorti. Les actifs de codes sont amortis sur cinq ans en frais de recherche et développement ; les actifs de relation clientèle, dont la durée d'amortissement est déterminée lors de chaque acquisition en fonction du profil de l'activité acquise, sont amortis en frais commerciaux et marketing.

/ Tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée

ESI Group ne retient qu'une seule UGT pour l'ensemble du groupe. La stratégie d'ESI Group est d'axer son développement sur l'innovation provenant de ses efforts de R&D et de l'intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes, lois physiques).

Au fur et à mesure du développement du groupe, il est apparu que certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis pouvaient être utilisées pour résoudre d'autres problèmes que ceux du domaine initial. L'intégration de ce portefeuille de technologies dans les logiciels du groupe conduit à une combinatoire qui permet d'utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de cette intégration toujours plus forte est qu'il est de plus en plus difficile d'allouer les revenus à une technologie précise et donc de structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel.

D'autre part les revenus d'une filiale de distribution sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l'offre de logiciels.

Le test de dépréciation est basé sur l'actualisation des flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Les données utilisées sont les suivantes :

• ◗ Le dernier exercice clos pour l'année de référence (N) ;
• ◗ Les données de budget pour l'année N+1 ;

◗ Les données du plan d'affaires pluriannuel pour les années N+2 à N+5.

Les flux de trésorerie sont issus du plan d'affaires élaboré par la Direction du groupe.

Le taux d'actualisation retenu au 31 décembre 2020 est le coût moyen pondéré du capital du groupe ajusté d'une prime de risque. Il s'établit à 8,56 % contre 9,95 % au 31 décembre 2019.

La valeur actuelle de l'UGT est déterminée en additionnant :

• ◗ La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ;
• ◗ La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l'infini du flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à long terme retenu est de 3 %.

Cette valeur actuelle permet d'attester de la valeur d'utilité des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle.

Les tests de dépréciation au 31 décembre 2020 sur l'UGT n'ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs. Une analyse de la sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux d'actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à long terme. Cette variation des hypothèses clés n'aboutit pas à une dépréciation. La Direction du groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.

NOTE 3.2. ÉVOLUTION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

/ Exercice 2020

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 décembre 2020
Valeurs brutes	41 449		–	(447)	41 002
TOTAL VALEURS NETTES	41 448			(447)	41 002

/ Exercice 2019

(En milliers d'euros)	31 janvier 2019	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 décembre 2019
Valeurs brutes	41 404		(92)	137	41 449
TOTAL VALEURS NETTES	41 448		(92)	137	41 449

Il n'y a pas eu d'acquisition au cours des exercices 2019 et 2020.

NOTE 3.3. AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS DANS LE CADRE DE REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Depuis le 31 janvier 2019, les amortissements d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont classés dans le « Résultat opérationnel courant », répartis entre les « Frais de recherche et développement » et les « Frais commerciaux et marketing », en fonction de la nature des incorporels amortis (respectivement codes et actifs de relation clientèle).

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'amortissement des codes représente une charge de 819 milliers d'euros contre 561 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent, et l'amortissement des actifs de relation clientèle représente une charge de 406 milliers d'euros contre 373 milliers d'euros au cours de l'exercice précédent.

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NOTE 3.4. LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

	Date de création		% de capital détenu
Filiales	ou acquisition	Siège social des filiales	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Filiales intégrées globalement
Engineering System International	Avril 1973	Paris, France	100 %	100 %
Engineering System International Gmbh	Juillet 1979	Eschborn, Allemagne	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Troy, Michigan, États-Unis	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %
STRACO SA	Avril 2001	Compiègne, France	98 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %
ESI UK Ltd	Janvier 2002	Londres, Angleterre	100 %	100 %
ESI US Holdings, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	100 %	100 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États-Unis	100 %	100 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %
ESI Software (India) Private Ltd	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %
Hong Kong ESI Co., Ltd	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Ltd	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	0 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda	Juin 2008	São Paulo, Brésil	95 %	95 %
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	95 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %
ESI Software Germany Gmbh	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %
ESI Nordics AB	Décembre 2011	Sollentuna, Suède	100 %	100 %
Open CFD Ltd	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %
CIVITEC SARL	Mars 2015	Versailles, France	100 %	80 %
ESI ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	100 %	100 %
ITI Southern Europe SARL	Janvier 2016	Rungis, France	100 %	100 %
Mineset Inc.	Février 2016	Milpitas, États-Unis	0 %	100 %
Scilab Enterprises	Février 2017	Rungis, France	0 %	100 %
Filiales intégrées par mise en équivalence
JV AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	35 %	45 %

NOTE 4. DONNÉES OPÉRATIONNELLES

NOTE 4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du groupe provient de deux activités principales : la concession de licences de logiciels et une activité de services.

Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu'il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale, et que le recouvrement de la contrepartie est probable.

Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d'un produit ou d'un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société s'attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

/ Licences d'utilisation et maintenance

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les prestations de maintenance correspondent aux mises à jour et à un support technique.

L'activité est réalisée au travers de trois types de contrats :

• ◗ L'octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit d'utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d'un an ;
• ◗ L'octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit d'utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de prestations de maintenance pour une durée d'un an – avec possibilité de renouvellement au travers d'un contrat de maintenance ;
• ◗ Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats du groupe font l'objet d'une analyse en cinq étapes afin de déterminer les obligations de prestations les composant et l'allocation de prix correspondante. Deux obligations de prestations ont été identifiées : l'accès au logiciel (soit la licence elle-même) et la prestation de maintenance – à noter que cette approche dissociative était déjà appliquée par le Groupe précédemment à l'entrée en vigueur de la norme. Pour les contrats de licence annuelle et les Paid-Up Licences, la répartition du prix a été réalisée selon l'approche résiduelle. En résulte l'affectation de 15 % du prix des contrats de licence annuelle à la prestation de maintenance, et 5 % pour les contrats de Paid-Up Licence. Le chiffre d'affaires de la part d'accès au logiciel est reconnu au moment de la mise à disposition du logiciel au client, celui relatif à la prestation de maintenance est reconnu linéairement sur la durée annuelle du contrat.

/ Prestations de services

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services correspond principalement à des prestations de consulting et de formation. À noter que les prestations de consulting n'intègrent pas d'action de modification/ customisation des logiciels et de ce fait constituent une obligation de prestation distincte de l'octroi de licences.

Le chiffre d'affaires consulting est constaté à l'avancement des projets, les coûts sont comptabilisés lorsqu'encourus. Les contrats dégageant une perte finale probable font l'objet d'une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan. La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d'avancement.

Le chiffre d'affaires de formation est constaté à réalisation des prestations.

/ Backlog

Le backlog du groupe pour l'activité Licences se compose de toutes les commandes fermes reçues des clients à la date de clôture, dont l'exécution débute à compter du premier jour de l'exercice suivant.

Bien que la majorité des contrats de Licences soient renouvelables d'un exercice sur le suivant, ce n'est qu'à la réception du bon de commande signé pour l'année suivante que le montant correspondant est inclus dans le backlog – les bons de commande étant souvent reçus peu de temps avant le début de la période d'exécution associée, ceci explique le niveau de backlog de cette activité vs. sa forte composante récurrente.

Pour l'activité Services, le backlog correspond d'une part au reste à faire sur les contrats dont l'exécution a débuté, d'autre part, aux contrats signés à la date de clôture dont l'exécution débutera à compter du premier jour de l'exercice suivant.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Total licences et maintenance	109 201	75 320
Consulting	22 864	25 718
Autres revenus	508	1 159
Total prestations de services	23 372	26 877
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	132 573	102 197
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires Services	4 020	4 102

Le backlog au 31 décembre 2020 s'élève à 37 millions d'euros (contre 23,2 millions d'euros à fin 2019), dont 35 millions d'euros pour l'activité Licences (contre 22 millions à fin 2019) et 2 millions d'euros pour les Services (contre 1,2 million d'euros à fin 2019).

Les 20 premiers clients du groupe représente un chiffre d'affaires de 62,9 millions d'euros, soit 47 % du chiffre d'affaires total, dont 50,6 millions d'euros pour l'activité Licences et 12,3 millions d'euros pour les Services. En 2019 (période comparable de 12 mois), le chiffre d'affaires réalisé avec ces clients avait été de 65,1 millions d'euros, dont 48,4 millions d'euros pour les Licences et 16,6 millions d'euros pour les Services.

NOTE 4.2. CLIENTS

Les actifs du poste Clients sont comptabilisés initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l'actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant et de l'estimation des pertes attendues.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques. La dépréciation des comptes clients reflète la meilleure estimation du risque inhérent à l'actif concerné.

/ Actifs et passifs sur contrats

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps.

Les actifs sur contrats de la Société sont issus des montants non facturés au client, lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client.

Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

Détails du poste Clients

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	38 569	46 191
Dépréciation des créances clients	(4 227)	(4 214)
TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS	34 342	41 977

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Variation de périmètre	Dotations	Reprises	Écart de change	Autres mouvements	31 décembre 2020
Dépréciation	(4 214)	483	(634)	34	34	71	(4 226)
TOTAL	(4 214)	483	(634)	34	34	71	(4 226)

La colonne « Variation de périmètre » correspond principalement à la liquidation de la filiale ESI-ATE Technology China Ltd. (créances anciennes intégralement dépréciées).

La clientèle du groupe se compose pour l'essentiel :

• ◗ De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique ;
• ◗ D'administrations pour des projets gouvernementaux ou de défense ;
• ◗ D'organismes universitaires.

Ancienneté des comptes clients au 31 décembre 2020

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Non dû	21 138	21 894
0 à 30 jours	862	5 114
30 à 90 jours	2 762	5 266
Supérieur à 90 jours	9 580	9 703
TOTAL	34 342	41 977

Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment des créances sur des clients étatiques ou paraétatiques chinois dont les délais de recouvrement sont significatifs.

/ Actifs sur contrats

Les contrats liés à l'activité Licences font généralement l'objet d'une facturation en début de période d'accès au logiciel, aussi cette activité ne génère pas de facture à émettre ni d'actif sur contrats.

L'activité Services, correspondant principalement à des prestations de consulting, fait l'objet de modalités de facturation variées, définies dans les contrats clients. En cas d'échéanciers de facturation décorrélés de la cadence de réalisation des prestations, les contrats peuvent faire l'objet de factures à émettre (dans la grande majorité des cas) ou d'actifs sur contrats (cas rares, lorsque les jalons d'avancement des prestations nécessitent une acceptation client).

NOTE 4.3. PASSIFS SUR CONTRATS

Les contrats liés à l'activité Licences font l'objet d'une facturation en début de période d'accès au logiciel, aussi l'intégralité du chiffre d'affaires restant à reconnaître sur l'exercice suivant représente des passifs sur contrats. Ce principe est d'une façon générale également applicable à l'activité Services, où la facturation peut faire l'objet d'un échéancier mais où les échéances précèdent globalement la réalisation des prestations.

Le délai d'apurement des passifs sur contrats est de un an maximum pour la majorité des contrats.

NOTE 4.4. CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Achats et charges externes	(10 705)	(9 339)
Locations court terme et sur actifs de faible valeur	(1 971)	(1 818)
Honoraires	(4 362)	(3 990)
Impôts et taxes	(604)	(598)
Amortissements et provisions	(9 838)	(8 954)
Frais de personnel (1)	(93 441)	(86 787)
Autres charges externes	(6 390)	(12 535)
Total des charges opérationnelles courantes	(127 310)	(124 021)
Autres produits et charges opérationnels	9	1
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(127 302)	(124 020)

(1) Les frais de personnel sont détaillés en Note 5.2.

NOTE 4.5. DONNÉES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d'améliorer, par le moyen d'essais virtuels, la performance et la qualité attendue d'un produit en fonction d'un ensemble de contraintes. Les secteurs opérationnels sont des composantes du groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction de la Société, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (concessions de licences de logiciels et prestations de services) est étroitement lié. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques).

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
Exercice clos le 31 décembre 2020
Clients externes	62 598	50 109	19 867		132 573
Sociétés intra-groupe	77 114	9 267	6 242	(92 623)
Ventes nettes	139 711	59 376	26 109	(92 623)	132 573
ACTIFS AFFECTÉS	326 225	53 362	33 419	(196 648)	216 359
Exercice clos le 31 décembre 2019
Clients externes	43 538	41 076	17 583		102 197
Sociétés intra-groupe	48 888	8 053	6 478	(63 420)
Ventes nettes	92 425	49 129	24 062	(63 420)	102 197
ACTIFS AFFECTÉS	276 090	41 735	14 306	(98 476)	233 655

Les opérations intra-groupes sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

NOTE 4.6. ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Au 31 décembre 2020, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en novembre 2012, à échéance 28 novembre 2021 plus six mois.

NOTE 4.7. CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 représente une évolution majeure dans la comptabilisation des contrats de locations et prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de contrats de location. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l'actif est comptabilisée en charge opérationnelle et le coût de la dette envers le bailleur est comptabilisé en charge financière.

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d'un passif, correspondant aux passifs de loyers dus au bailleur. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions permises par la norme en continuant de constater une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d'une durée inférieure à 12 mois (hors contrats renouvelables par tacite reconduction – application de l'interprétation ci-dessous) ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Le Groupe a appliqué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, l'interprétation de l'IFRS IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location. Le Groupe a mis en œuvre les décisions de l'IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur l'appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle. L'IFRS IC confirme qu'il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers.

Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les paiements de loyers futurs en utilisant le taux de financement moyen pondéré du groupe de 2,5 %.

À l'actif, les droits d'utilisation des actifs loués représentent au 31 décembre 2020 une valeur nette comptable de 17 742 milliers d'euros, dont 28 264 milliers d'euros de valeur brute et 10 522 milliers d'euros d'amortissements.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019 (1)	Augmentation	Diminution	Autres	31 décembre 2020
Droits d'utilisation – valeurs brutes	27 155	1 394	(574)	288	28 264
Dont bureaux	25 174	642	(333)	4	25 486
Dont véhicules	1 981	753	(241)	285	2 778
Droits d'utilisation – amortissements	(5 372)	(5 765)	532	84	(10 522)
Dont bureaux	(4 633)	(4 887)	333	(2)	(9 189)
Dont véhicules	(739)	(879)	199	85	(1 333)
Droits d'utilisation – valeurs nettes	21 783	(4 371)	(42)	372	17 742
Dont bureaux	20 541	(4 245)		2	16 298
Dont véhicules	1 242	(126)	(42)	370	1 444

(1) L'ouverture 2020 a été retraitée conformément à l'application de l'interprétation de l'IFRS IC sur les contrats renouvelables par tacite reconduction.

Au passif, les dettes de location au 31 décembre 2020 se répartissent en 12 318 milliers d'euros de dettes non courantes (contre 16 227 milliers d'euros à fin 2019) et 5 190 milliers d'euros de dettes courantes (contre 4 406 milliers d'euros à fin 2019).

Échéancier des dettes de location au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	< 1 an	Entre 1 et 2 ans	Entre 2 et 4 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2020
Dettes de locations d'actifs immobiliers	4 459	3 357	4 130	4 115	16 062
Dettes de locations d'actifs mobiliers	724	441	281		1 446
DETTES DE LOCATION	5 184	3 798	4 411	4 115	17 508

Au compte de résultat 2020, le retraitement des charges de loyer s'élève à + 5 765 milliers d'euros (contre + 5 351 milliers d'euros en 2019), quasiment intégralement compensé par l'amortissement des droits d'utilisation : l'impact sur le résultat opérationnel courant est de + 377 milliers d'euros (contre + 158 milliers d'euros en 2019). L'impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est une charge complémentaire de - 301 milliers d'euros (contre - 115 milliers d'euros en 2019). L'impact sur le résultat net est ainsi de + 74 milliers d'euros (contre + 44 milliers d'euros en 2019).

Dans le tableau des flux de trésorerie 2020, l'application de la norme IFRS 16 entraîne une amélioration de la marge brute d'autofinancement à hauteur de + 5 775 milliers d'euros (contre + 5 236 milliers d'euros en 2019), avec contrepartie la hausse des remboursements des dettes de location dans la partie financement du TFT pour – 5 775 milliers d'euros (contre - 5 236 milliers d'euros en 2019).

NOTE 4.8. COÛT DES VENTES

Le coût des ventes correspond au total des coûts rentrant dans le calcul de la marge brute du groupe, afférents aux activités Licences et Services. Il est principalement constitué des charges associées aux salariés assurant la maintenance et le support de premier niveau sur l'activité Licences et réalisant les prestations de consulting pour l'activité

Services (coûts directs et indirects – coûts salariaux chargés et coûts d'environnement). Le coût des ventes inclut également les redevances externes et des coûts de sous-traitance opérationnelle le cas échéant.

L'évolution du total du coût des ventes n'est pas directement proportionnelle à l'évolution du chiffre d'affaires.

NOTE 5. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

NOTE 5.1. EFFECTIFS

L'effectif équivalent temps plein (ETP) du groupe est reparti de la façon suivante :

	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
France	317	326
Étranger	900	912
TOTAL	1 217	1 238

NOTE 5.2. FRAIS DE PERSONNEL

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Traitements et salaires	(74 137)	(69 556)
Charges sociales	(17 850)	(15 914)
Paiements en actions	(783)	(689)
Charges de retraite	(670)	(627)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(93 441)	(86 786)

Les frais de personnel 2019 recalculés sur une période comparable de 12 mois (janvier à décembre) s'élèvent à 95,9 millions d'euros, aussi ce sous-total est en légère baisse entre 2019 et 2020.

NOTE 5.3. PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS

Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies.

Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l'âge et de l'ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié.

Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 R sont les suivants :

• ◗ Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d'une société d'assurance ;
• ◗ Pour la Corée, l'Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles à leur ancienneté dans l'entreprise ;
• ◗ Pour l'Allemagne : indemnités à prestations définies dues à certains dirigeants.

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/ 5.3.1.Hypothèses actuarielles

Taux d'actualisation	31 décembre 2020	31 décembre 2019
France	0,35 %	0,80 %
Allemagne	0,88 %	0,88 %
Japon	0,41 %	0,27 %
Corée	1,84 %	1,70 %
Inde	6,67 %	7,25 %

Les taux d'actualisation correspondent :

• ◗ Pour la France, au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements du groupe ;
• ◗ Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales.

Taux d'augmentation des salaires	31 décembre 2020	31 décembre 2019
France	2,50 %	2,50 %
Allemagne	2,00 %	2,00 %
Japon	3,00 %	3,00 %
Corée	4,00 %	4,00 %
Inde	10,00 %	10,00 %

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par filiale et par tranche d'âge en fonction de l'historique de chaque société.

/ 5.3.2.Évolution de l'engagement et de la provision

Variation de la provision constatée au bilan

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Évolution de l'engagement
Engagement à l'ouverture	(13 521)	(12 034)
Entrée de périmètre
Coût des services rendus	(1 046)	(869)
Charge d'intérêt	(209)	(228)
Prestations payées	592	525
(Pertes) et gains actuariels	(22)	(855)
Autres	48
Écart de change	357	(59)
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE	(13 801)	(13 521)
Évolution de la juste valeur des actifs
Juste valeur des actifs à l'ouverture	2 536	2 086
Entrée de périmètre
Rendement des actifs	76	52
Cotisations payées par l'employeur	350	793
Prestations payées	(322)	(310)
(Pertes) et gains actuariels	(146)	(82)
Gain de change et autres	(136)	(3)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE	2 359	2 536
Charge de l'exercice
Coût des services rendus	(1 046)	(869)
Charge financière	(132)	(176)
Charge d'intérêt	(209)	(228)
Rendement des actifs	76	52
Autres	48
CHARGE DE L'EXERCICE	(1 130)	(1 045)
Provision reconnue au bilan
Engagements financés	(4 934)	(5 367)
Juste valeur des actifs	2 414	2 591
Engagement net	(2 520)	(2 776)
Engagements non financés	(8 953)	(8 239)
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(11 473)	(11 015)
Évolution de la provision
Provision à l'ouverture	(11 017)	(9 979)
Charge de l'exercice	(1 131)	(1 045)
Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres	(167)	(936)
Cotisations payées par l'employeur	350	793
Prestations payées par l'employeur	270	215
Entrée de périmètre
Écart de change	221	(64)
Autres
PROVISION DE FIN D'EXERCICE	(11 474)	(11 016)

Les engagements financés se ventilent de la manière suivante par pays : 21 % en France, 36 % en Corée du Sud, 36 % en Inde et 7 % en Allemagne. Les cotisations payées par l'employeur correspondent aux versements faits à des fonds de retraites.

6

/ 5.3.3.Sensibilité des engagements à une variation du taux d'actualisation

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020
Engagement - 0,5 %	(13 733)
Engagement	(13 802)
Engagement + 0,5 %	(13 871)
(En milliers d'euros)	31 décembre 2020
Ajustement d'expérience	398
Changement d'hypothèses financières	(560)
Rendement des actifs	(5)
Changement d'hypothèses démographiques

NOTE 5.4. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Des options de souscription ou de rachat d'actions peuvent être accordées à certains salariés du groupe. Elles donnent droit à souscription d'actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur attribution et à un prix d'exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les conditions d'attribution des options de souscription d'actions peuvent inclure des conditions de performance en plus de conditions de présence.

Conformément à la norme IFRS 2, les options font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé d'allocation des personnes concernées.

La juste valeur de l'option est déterminée par application du modèle de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, et le taux d'intérêt sans risque.

Des actions gratuites peuvent également être accordées à des salariés du groupe. La juste valeur de l'avantage accordé aux bénéficiaires est déterminée sur la base du cours de l'action le jour de l'attribution multiplié par le nombre d'actions attribuées tenant compte de la période d'incessibilité post-acquisition, le cas échéant. Ce coût est réparti sur la durée d'acquisition des droits.

/ Attribution d'options de souscription et d'actions gratuites

Des plans d'options de souscription ou de rachat d'actions et des plans d'actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.

Stock-options

Numéro de plan (date de l'Assemblée générale)	Date du Conseil d'administration	Nombre d'options attribuables décidées en AG	Nombre d'options attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d'exercice	Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2020	Année limite d'exercice des options
Plan n° 10 (AG 2012)	19/12/2012		150 850	62 300	27,82	24 100	2021
Plan n° 10 bis (AG 2012)	07/02/2014		11 000		24,42	375	2022
Plan n° 10 ter (AG 2012)	26/03/2015		15 000		21,66		2025
Plan n° 10 quater (AG 2012)	22/07/2015		3 150		27,17	1 050	2025
	Total AG 2012	180 000	180 000	62 300		25 525
Plan n° 17 (AG 2014)	22/07/2015		7 350		27,17	2 450	2023
Plan n° 17 bis (AG 2014)	11/03/2016		10 000		23,35		2026
Plan n° 17 ter (AG 2014)	05/05/2017		18 175		50,92	14 700	2025
Plan n° 17 quater (AG 2014)	05/05/2017		1 875	1 875	50,92		2025
	Total AG 2014	180 000	37 400	1 875		17 150
Plan n° 19 (AG 2017)	18/07/2018		43 950	32 963	42,97	34 350	2026
Plan n° 19 bis (AG 2017)	01/02/2019		20 000	15 000	27,04	20 000	2027
Plan n° 19 ter (AG 2017)	18/12/2019		25 785		29,12	23 785	2027
	Total AG 2017	180 000	89 735	47 963		78 135
TOTAL STOCK-OPTIONS		540 000	307 135	112 138		120 810

Actions gratuites

Numéro de plan (date de l'Assemblée générale)	Date du Conseil d'administration	Nombre d'actions attribuables autorisé en AG	Nombre d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	Fin de période d'acquisition des droits
Plan n° 6 (AG 2016)	21/07/2016		25 000			2020
Plan n° 7 (AG 2016)	23/12/2016	60 000	2 275			2020
Plan n° 8 (AG 2016)	01/08/2017		9 000		2 501	2021
Plan n° 9 (AG 2018)	18/07/2018		10 617	7 964	10 200	2021
Plan n° 9 bis (AG 2018)	18/07/2018		2 441			2020
Plan n° 9 ter (AG 2018)	18/07/2018		15 500		7 336	2022
Plan n° 9 quater (AG 2018)	18/07/2019	60 000	16 250		16 250	2023
Plan n° 9 quinquies (AG 2018)	18/12/2019		6 337		6 237	2022
Plan n° 9 sexies (AG 2018)	18/12/2019		2 521		2 400	2021
Plan n° 9 septies (AG 2018)	19/03/2020		5 000		5 000	2023
Plan n° 10 (AG 2020)	25/06/2020	60 000	3 000		3 000	2023
TOTAL ACTIONS GRATUITES		180 000	97 941	7 964	52 924

La charge au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 relative aux plans de souscription d'actions s'élève à 138 milliers d'euros, contre 164 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. Celle relative aux actions gratuites s'élève à 645 milliers d'euros, contre 526 milliers d'euros en 2019.

L'ensemble des plans d'options de souscription et d'actions gratuites comportent des conditions de présence pour valider la période d'acquisition des droits.

/ Mouvements sur la période sur les stock-options

		2020	2019
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options non exercées – stock à l'ouverture	145 135	33,71	105 675	24,49
Options attribuées en 2020	0	0	44 660	28,19
Options annulées ou échues en 2020	(7 350)	36,19	(4 600)	27,04
Options exercées en 2020	(18 100)	22,44	(600)	25,95
Options non exercées – stock à la clôture	120 810	34,36	145 135	33,71
OPTIONS EXERÇABLES À LA CLÔTURE	27 975	27,08	43 625	26,68

/ Juste valeur des stock-options et des actions gratuites

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des stock-options sont les suivantes :

	Prix de l'action à la date d'attribution	Délai d'exercice attendu des options (en années)	Volatilité lors de l'attribution	Taux de dividende attendu	Taux d'intérêt
Plan n° 10 (01/02/2013)	26,99	5	24,80 %	0 %	1,30 %
Plan n° 10 bis (07/02/2014)	24,50	5	23,73 %	0 %	0,30 %
Plan n° 10 ter (01/02/2015)	24,94	6	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan n° 10 quater (22/07/2015)	28,31	6	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan n° 15 (01/02/2015)	24,94	6	23,36 %	0 %	0,65 %
Plan n° 17 (22/07/2015)	28,31	6	22,13 %	0 %	0,36 %
Plan n° 17 bis (11/03/2016)	24,39	7,5	22,79 %	0 %	0,65 %
Plan n° 17 ter (05/05/2017)	55,56	5,5	28,16 %	0 %	0,86 %
Plan n° 17 quater (05/05/2017)	55,56	5,5	28,16 %	0 %	0,86 %
Plan n° 19 (18/07/2018)	42,97	5,5	37,33 %	0 %	0,66 %
Plan n° 19 bis (01/02/2019)	27,04	5,5	34,56 %	0 %	0,61 %
Plan n° 19 ter (12/12/2019)	29,12	5,5	26,76 %	0 %	0,65 %

Les principales données et hypothèses sous-tendant l'évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

	Prix de l'action à la date d'attribution	Délai d'incessibilité post acquisition (en années)	Taux d'intérêt
Plan n° 6	30,30	1 à 2	1,2 %
Plan n° 7	45,73	0 à 2	1,1 %
Plan n° 8	46,19	1 à 2	1,1 %
Plan n° 9/9 bis/9 ter	42,97	1 à 3	0,95 %
Plan n° 9 quater	31,40	1 à 2	0,70 %
Plan n° 9 quinquies/9 sexies	31,00	2	0,65 %
Plan n° 9 septies	33,50	0	0,65 %
Plan n° 10	35,40	0 à 2	0,80 %

NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

NOTE 6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

/ 6.1.1.Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations incorporelles

				Écart de	Autres
(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	change	mouvements	31 décembre 2020
Valeurs brutes
Frais de développement	69 525	31 211	(24 953)			75 783
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	22 143	918	(320)	115	42	22 899
TOTAL	103 712	32 129	(25 272)	115	42	110 726
Amortissements	–					–
Frais de développement	(24 075)	(29 370)	24 953			(28 492)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(17 427)	(1 464)	304	(117)	(35)	(18 739)
TOTAL	(41 575)	(30 834)	25 257	(117)	(35)	(47 304)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement	45 452	1 841				47 293
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	4 715	(546)	(16)	(2)	7	4 158
TOTAL	62 139	1 295	(16)	(2)	7	63 424

/ 6.1.2.Capitalisation des frais de développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés :

• ◗ Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
• ◗ Intention du groupe d'achever le projet ;
• ◗ Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ;
• ◗ Existence d'avantages économiques futurs probables et notamment existence d'un marché pour le produit issu du projet ;
• ◗ Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ;

◗ Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent notamment les frais de main-d'œuvre directe et la sous-traitance. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 ou 36 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants, selon le niveau d'innovation associé.

Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de la norme IAS 38 sont comptabilisées en charges.

Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d'impôt est constaté en diminution des charges de recherche et de développement.

Impact net de la capitalisation des frais de développement

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Frais de développement immobilisés sur la période	31 211	28 323
Frais de développement amortis sur la période	(29 370)	(27 024)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	1 841	1 300

Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d'améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d'attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l'exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d'autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d'un exercice à l'autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d'amortissement et donc sur les montants d'amortissement comptabilisés.

La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés en nombre de mois de frais R&D engagés est de 16,54 mois au 31 décembre 2020 (soit 47,3 millions d'euros), contre 15 mois au 31 décembre 2019 (soit 45,5 millions d'euros).

Réconciliation des frais engagés et des frais portés au compte de résultat

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Frais R&D engagés au cours de la période (1)	(35 060)	(33 656)
Frais de développement immobilisés sur la période	31 211	28 323
Frais de développement amortis sur la période	(29 370)	(27 024)
Crédit impôt recherche (CIR)	3 172	3 086
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises	(819)	(562)
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L'EXERCICE	(30 867)	(29 832)

(1) Dont 3 098 milliers d'euros de frais portés en charge directe en 2020 contre 5 332 milliers d'euros en 2019.

/ 6.1.3.Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée représentent des codes sources qui permettent à la Société d'obtenir des droits de propriété intellectuelle sur les codes logiciels. Plus précisément, il s'agit de traduction en langage informatique de lois physiques sous forme d'algorithmes qui permettent de simuler la réaction des matériaux à des contraintes externes.

Les actifs incorporels provenant de l'achat de branches d'activité ont été considérés à durée de vie indéterminée dans la mesure où il n'existe à ce jour aucune technologie de substitution et que le modèle économique récurrent (location annuelle) assure la pérennité des revenus de la base installée.

Le Groupe considère que la durée de vie de ces actifs incorporels ne peut être déterminée tant que le contenu scientifique sous-jacent aux produits achetés n'est pas remis en cause par une rupture technologique qui les rendrait obsolètes. Par ailleurs, un effort de recherche et développement important est maintenu chaque année, garantissant la pérennité de la valeur de l'actif.

Les actifs à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils sont soumis à des tests de dépréciation chaque année dont les modalités et résultats au 31 décembre 2020 sont détaillés dans la Note 3.1.

La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la durée d'utilité indéterminée est comptabilisé de manière prospective.

/ 6.1.4.Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont évalués à leur coût d'acquisition.

Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Bureautique et assimilés	Linéaire	1 à 3 ans
Logiciels d'exploitation	Linéaire	3 à 5 ans
Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits	Linéaire	5 à 8 ans

La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d'amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation.

La charge d'amortissement de l'immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

NOTE 6.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

/ 6.2.1.Principes comptables

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d'utilisation du bien, selon les modalités suivantes :

	Méthode	Durée
Agencements et installations	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique et équipement	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 10 ans

/ 6.2.2.Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles

				Autres	Écart de
(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	mouvements	change	31 décembre 2020
Valeurs brutes
Agencements et installations	4 735	46	(177)	49	(63)	4 589
Matériel informatique et équipements	15 777	942	(29)	(844)	(403)	15 443
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	3 412	78	(269)	704	(114)	3 811
TOTAL	23 924	1 066	(475)	(92)	(580)	23 843
Amortissements
Agencements et installations	(2 555)	(276)	147	(45)	42	(2 687)
Matériel informatique et équipements	(13 070)	(1 272)	35	660	312	(13 334)
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	(2 666)	(208)	295	(625)	79	(3 125)
TOTAL	(18 291)	(1 756)	477	(10)	433	(19 147)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations	2 180	(230)	(30)	3	(21)	1 902
Matériel informatique et équipements	2 707	(331)	6	(184)	(91)	2 108
Mobilier de bureau et autres actifs corporels	746	(130)	26	78	(35)	686
TOTAL	5 633	(691)	2	(103)	(147)	4 696

NOTE 7. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

NOTE 7.1. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• ◗ Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut, présenté en Note 7.1.2 ;
• ◗ Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie, présentés en Note 7.1.3, qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net ;
• ◗ Les instruments dérivés présentés en Note 7.1.4. ;
• ◗ Les créances clients à court terme présenté en Note 4.2 et les dettes fournisseurs à court terme présenté dans le bilan consolidé.

6

/ 7.1.1.Juste valeur des actifs et passifs financiers

		31 décembre 2020
(En milliers d'euros)	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par résultat	Valeur au bilan
Actifs
Titres non consolidés			14	14
Dépôts et cautionnements	2 661			2 661
Créances clients	34 646			34 646
Trésorerie et équivalents de trésorerie			22 465	22 465
Passifs
Emprunts bancaires	47 410			47 410
Instruments dérivés passifs		14		14
Autres passifs financiers		75		75
Dettes fournisseurs	6 655			6 655

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit :

◗ Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ;

La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est valorisée suivant le niveau 1.

Les instruments dérivés (se reporter en Note 7.1.4 et 7.3) sont valorisés suivant le niveau 2.

Les dettes sur earn-out, options de vente des minoritaires (autres passifs financiers) et titres non consolidés sont valorisées suivant le niveau 3.

/ 7.1.2.Endettement financier brut

La principale source de financement d'ESI Group est le crédit syndiqué, se composant d'une part à remboursement pluriannuel de 24,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, et d'une enveloppe de 10 millions d'euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2020. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu'au 30 avril 2025. Exceptionnellement en 2020 l'échéance annuelle a été remboursée en octobre, ESI ayant bénéficié d'un décalage de six mois dans le cadre des dispositifs en lien avec la Covid-19. Le crédit syndiqué fait l'objet d'une rémunération sur la base du taux Euribor et d'une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes de l'exercice précédent. La marge appliquée en 2020 a été de 2,25 %.

• ◗ Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ;
• ◗ Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables.

ESI Group a signé en 2020 deux prêts garantis par l'État (PGE) : en août avec BPI France un prêt de 1,75 million d'euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d'euros. Les intérêts payés sur ces prêts au cours de la première année correspondent à la seule rémunération de la garantie d'État pour les ETI, soit 0,5 %. Entre huit et dix mois après la signature de chaque contrat de PGE, ESI Group devra confirmer son choix de rembourser tout ou partie ou de ne pas rembourser les prêts lors de leur date anniversaire, et en cas de non remboursement décider de la durée de remboursement choisie (pouvant aller jusqu'à cinq ans) et la périodicité de remboursement. Les taux d'intérêt seront propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives. Au 31 décembre 2020, le choix d'ESI Group sur les modalités de remboursement de ces prêts n'étant pas encore arrêté, le total de 13,75 millions d'euros est présenté dans les tableaux ci-dessous à échéance 2025 et au-delà et à taux fixe.

À noter que les coûts de mise en place des emprunts sont présentés dans les tableaux ci-dessous en diminution des échéances d'emprunts correspondants.

La totalité des dettes financières est libellée en euros.

Détail et échéances des dettes financières

Au 31 décembre 2020

		Échéances au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	4 500	4 904	4 904	4 904	4 904	24 116
Crédit renouvelable
Prêts garantis par l'État					13 680	13 680
Autres emprunts bancaires	3 590	800	2 375	800	800	8 365
Avances remboursables		241	210		740	1 191
Autres dettes financières	58					58
TOTAL	8 148	5 945	7 489	5 704	20 124	47 410
	COURANT : 8 148	NON COURANT : 39 263

Au 31 décembre 2019

		Échéances au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2020	2021	2022	2023	2024 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	3 500	4 405	4 905	4 905	9 810	27 525
Crédit renouvelable	10 000					10 000
Autres emprunts bancaires	2 900	800	800	800	2 775	8 075
Affacturage CIR 2016	2 433					2 433
Avances remboursables	–	451			740	1 191
Autres dettes financières	309	65				374
TOTAL	19 142	5 721	5 705	5 705	13 325	49 598
	COURANT : 19 142					NON COURANT : 30 457

Échéance des dettes financières par type de taux

Au 31 décembre 2020

		Échéances au 31 décembre
(En milliers d'euros)	2021	2022	2023	2024	2025 et au-delà	Total
Dettes à taux fixes	800	800	2 375	800	14 480	19 255
Dettes à taux variables	7 000	4 904	4 904	4 904	4 904	26 616
Dettes sans intérêts	348	241	210		740	1 539
TOTAL	8 148	5 945	7 489	5 704	20 124	47 410
	COURANT : 8 148					NON COURANT : 39 263

Le tableau ci-dessous détaille la variation des dettes financières au cours de l'exercice 2020, en distinguant les variations ayant une incidence sur la trésorerie de celles sans incidence sur la trésorerie.

		Flux ayant une incidence sur la trésorerie			Flux sans incidence sur la trésorerie
(En milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Encaissement	Remboursement	Autres flux de financement	Variation de périmètre	Variation de change	Autres mouvements	Au 31 décembre 2020
Crédit syndiqué long terme	27 525		(3 500)				91	24 116
Crédit renouvelable	10 000		(10 000)					–
Prêts garantis par l'État		13 750					(70)	13 680
Autres emprunts bancaires	8 075			–	–		290	8 365
Affacturage CIR	2 433	–		–	–	–	(2 433)	–
Avances remboursables	1 191			–	–	–		1 191
Autres dettes financières	374			–	–		(316)	58
TOTAL	49 598	13 750	(13 500)	–	–	–	(2 438)	47 410

Les autres mouvements concernent essentiellement le remboursement de la créance de crédit impôt recherche afférente à l'exercice 2016, qui avait fait l'objet d'un affacturage, au travers du paiement par l'État directement à la banque factor. Les autres flux correspondent à des reclassements de ligne à ligne.

/ 7.1.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur, conformément à la norme IAS 7.

La trésorerie du groupe est répartie entre toutes les entités, cependant les règles de gestion interne requièrent une centralisation des excédents de trésorerie à la maison mère lorsque cela est possible. La trésorerie des pays présentant des contraintes règlementaires sur les transferts de capitaux fait l'objet d'un suivi régulier.

En application de la norme IFRS 9, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en résultat financier.

Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Disponibilités	22 465	20 241
Valeurs mobilières de placement	–	–
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	22 465	20 241

/ 7.1.4.Instruments dérivés de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d'intérêt. En application de la norme IFRS 9, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan.

Instruments de taux

Historiquement les swaps de taux mis en place par ESI Group viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit syndiqué. Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l'encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place au premier semestre 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d'euros de Pour les instruments financiers affectés à la couverture des transactions futures, les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture telle que définie par la norme ne peut être démontrée, la variation de la juste valeur de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat financier.

nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2020 les sous-jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 6 130 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché de ces instruments est de - 14 milliers d'euros.

Instruments de change

Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Il n'y a pas eu d'instrument de change souscrit en 2020.

NOTE 7.2. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Intérêts sur emprunts	(979)	(994)
Produits d'intérêt	12	16
Gains et pertes de change	314	(998)
Intérêts sur provision retraite	(136)	(177)
Intérêts sur dettes de location	(301)	(115)
Autres charges financières	(265)	(295)
RÉSULTAT FINANCIER	(1 355)	(2 563)

Le détail des gains et pertes de change par devise est indiqué dans le tableau ci-après :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
USD	(426)	(708)
JPY	111	(23)
KRW	(128)	44
Autres devises	757	(311)
TOTAL	314	(998)

Le résultat positif de change résulte principalement de la réévaluation aux taux de clôture des dettes et créances en devises.

NOTE 7.3. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

/ Risque pays et risque de change

Le Groupe a réalisé, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, 47,2 % de son chiffre d'affaires en Europe, 37,8 % sur la zone Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 14,9 % sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis). Le Groupe est donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones.

Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant des variations des cours des devises : pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, 42,8 % des revenus sont générés en EUR, 18,2 % en USD (dollar américain), 21,1 % en JPY (yen japonais), 4,2 % en KRW (won coréen) et 5,1 % en CZK (couronne tchèque).

Par ailleurs, 58 % des coûts sont dépensés en EUR, 13,8 % en USD, 8,4 % en JPY, 6,6 % en INR, 2,7 % en KRW, 3,1 % en CZK et 2,2 % en CHF (franc suisse).

Le tableau ci-dessous indique les résultats d'une analyse de sensibilité du résultat opérationnel courant aux variations de change. L'hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis le Groupe.

Devises	Cours moyen de consolidation	Cours retenu pour l'analyse	Effet en millions d'euros sur le résultat opérationnel courant
JPY	121,78	133,95	(1,6)
KRW	1 345,11	1 479,62	(0,2)
CZK	26,46	29,10	(0,2)
USD	1,14	1,26	(0,2)
INR	84,58	93,04	0,5
CHF	1,07	1,18	0,3

Les instruments de couverture du risque de change sont décrits en Note 7.1.4.

/ Risque de taux

L'endettement financier du groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l'impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés, décrits en Note 7.1.4.

Analyse de la sensibilité au risque de taux

Les dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux sont les dettes à taux variables, composées majoritairement d'emprunts bancaires. Les calculs ci-dessous prennent comme hypothèse une stabilité des encours de dettes financières par rapport au 31 décembre 2020, soit une permanence des tirages d'emprunts bancaires réalisés à cette date.

Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d'intérêts d'une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du taux d'intérêt :

(En milliers d'euros)	< 1 an	≥ 1 an, < 5 ans	≥ 5 ans	Total
Passifs financiers à taux variable	(7 000)	(14 712)	(4 904)	(26 616)
Actifs financiers à taux variable
Hors bilan		(7 842)
POSITION NETTE	(7 000)	(22 554)	(4 904)	(34 458)
Sensibilité à 1 % de baisse				–
Sensibilité à 1 % de hausse				(95)

/ Risque sur actions

Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Une présentation détaillée de l'évolution des actions auto-détenues, qu'elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites, est faite en Note 9.1.

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune autre action cotée et n'investit pas dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier du groupe n'est donc pas directement et significativement impacté par la variation d'une quelconque action ou indice boursier.

/ Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le ratio à respecter dans le cadre du crédit syndiqué signé en décembre 2018 est exposé en Note 7.4.

NOTE 7.4. ENGAGEMENTS LIES AUX FINANCEMENTS ACCORDÉS

Dans le cadre de la convention de crédit syndiqué du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH.

Tant qu'il sera débiteur d'une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, ESI Group s'engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé, dont les seuils à respecter

NOTE 8. IMPÔTS

NOTE 8.1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Les actifs et passifs d'impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d'actif et de passif des différences d'évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d'impôts reportables. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal sur la base des taux d'imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2020, le seuil à respecter est de 3,5 : sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio.

Les engagements hors bilan financiers incluent également les créances de CIR au titre des exercices 2017, 2018 et 2019, qui ont été affacturées respectivement fin 2018 pour 2 441 milliers d'euros, fin 2019 pour 2 659 milliers d'euros et fin 2020 pour 2 742 milliers d'euros. Les modalités de ces affacturages justifient de la non-comptabilisation de ces engagements en dette financière au bilan (contrats déconsolidants).

et passifs d'impôts différés font l'objet d'un retraitement au niveau de chaque périmètre fiscal afin de présenter une position nette à l'actif ou au passif.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés.

Le Groupe compte trois groupes d'intégration fiscale :

• ◗ En France, dont la tête est la maison mère du groupe, ESI Group ;
• ◗ En Allemagne, dont la tête de groupe est ESI Software Germany GmbH ;
• ◗ En Grande-Bretagne, dont la tête de groupe est ESI UK.

/ 8.1.1.Détail de la charge d'impôt

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Impôts exigibles	(2 192)	(2 372)
Impôts différés	1 184	5 818
TOTAL	(1 008)	3 446

/ 8.1.2.Preuve d'impôt

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Résultat consolidé avant impôt	2 433	(24 360)
Dont quote-part de résultat net des entreprises associées	(258)	26
Taux d'impôt théorique	28 %	28 %
(Charge)/Profit d'impôt théorique	(754)	6 828
Effet des différences permanentes	65	(2 202)
Effet du report variable	(15)	13
Effet des différentiels de taux courant d'imposition mère/fille	104	44
Impôts différés actifs non constatés	(419)	(1 319)
Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés	11	81
IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT	(1 008)	3 446
Taux réel effectif	(37,5) %	(14,1) %

NOTE 8.2. IMPÔTS DIFFÉRÉS

/ Impôts différés par base d'imposition

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs d'impôts différés
Reports déficitaires	9 741	8 801
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	966	2 632
Provisions engagements sociaux	3 248	3 322
Différences temporaires liées au personnel	(145)	876
Provisions et autres retraitements	4 636	1 574
Total actifs d'impôts différés	18 446	17 204
Passifs d'impôts différés
Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises	(436)	(808)
Autres	(3 324)	(2 953)
Total passifs d'impôts différés	(3 760)	(3 761)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	14 686	13 443

À noter qu'au 31 décembre 2020 les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés aux bornes des périmètres d'intégration fiscales.

À fin 2020, les reports déficitaires s'élèvent à 39,8 millions d'euros contre 36,7 millions d'euros à fin 2019. Le montant d'impôt différé non reconnu sur les reports déficitaires des sociétés dont la récupération d'impôt n'est pas probable s'élève à 2,8 millions d'euros. La recouvrabilité des impôts différés liés aux déficits reportables est estimée sur un horizon de cinq ans.

/ Réconciliation impôts différés au bilan et au compte de résultat

(En milliers d'euros)
Impôts différés actifs nets à l'ouverture (1er janvier 2020)	13 443
Variation de périmètre	–
Impôts différés au compte de résultat	1 184
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée)	48
Écarts de change sur impôts différés	70
Autres mouvements	(59)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 DÉCEMBRE 2020)	14 685

NOTE 9. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

NOTE 9.1. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES

Le capital social d'ESI Group est constitué d'actions ordinaires.

La rubrique « Écarts de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d'investissement à long terme.

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d'actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres.

/ Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social d'ESI Group s'établit à 18 110 milliers d'euros et est constitué de 6 036 592 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3 euros.

/ Distribution

ESI Group n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours de l'exercice écoulé.

/ Actions propres

Au cours de l'exercice le nombre d'actions propres détenues a diminué de 13 158 actions.

Le pourcentage d'auto-détention est de 6 % au 31 décembre 2020 contre 6,3 % au 31 décembre 2019. Le Groupe détient 364 178 actions propres acquises pour un coût historique de 3 958 milliers d'euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 16 680 milliers d'euros. Ces actions se répartissent entre l'autocontrôle et le contrat de liquidité.

/ Transactions avec les parties non contrôlantes (minoritaires)

Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres – se reporter aux Notes 3.1 et 3.2.

NOTE 9.2. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires.

NOTE 9.3. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du groupe par action :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
RÉSULTAT NET PART GROUPE	1 425	(20 946)
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)	0,25	(4,06)
Nombre moyen d'actions	5 649 786	5 164 418
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)	0,25	(4,06)
Nombre moyen d'actions diluées	5 706 998	5 225 409

Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées.

NOTE 10. AUTRES ÉLÉMENTS DE L'ACTIF ET DU PASSIF

NOTE 10.1. ÉLÉMENTS DE L'ACTIF

/ 10.1.1. Autres actifs non courants

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dépôts de garantie	2 661	2 968
Autres actifs long terme	236	266
Titres non consolidés	117	28
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS	3 015	3 262

Les dépôts de garantie correspondent aux locations immobilières et aux affacturages des créances de crédit impôt recherche.

/ 10.1.2. Autres créances courantes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Crédit impôt recherche (CIR)	3 172	5 847
Autres crédits d'impôts	1 880	1 501
TVA et autres créances	6 860	6 371
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES COURANTES	11 912	13 720

Au 31 décembre 2020, la créance de CIR a pour origine l'exercice 2020.

ESI Group n'utilisant pas ses créances de CIR pour s'acquitter de l'impôt sur les sociétés, les créances font l'objet d'affacturage auprès d'un établissement financier. Au 31 décembre 2020, trois années de créances de CIR sont affacturées selon un contrat déconsolidant. Les montants correspondants apparaissent ainsi dans les engagements hors-bilan et non pas en dette financière au bilan, et sont ceux des créances de CIR des exercices 2017, 2018 et 2019, qui ont été affacturées respectivement fin 2018 pour 2 441 milliers d'euros, fin 2019 pour 2 659 milliers d'euros et fin 2020 pour 2 742 milliers d'euros.

/ 10.1.3. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement des licences informatiques et des contrats d'assurance, dont les abonnements et primes annuelles sont payés en début d'année.

NOTE 10.2. ÉLÉMENTS DU PASSIF

/ 10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes sociales	15 095	16 008
Dettes fiscales	5 381	6 275
Autres dettes courantes	2 279	1 946
DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES	22 754	24 229

Au 31 décembre 2020 les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 4 426 milliers d'euros (contre 5 061 milliers d'euros à fin 2019).

/ 10.2.2. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	Impact capitaux propres (OCI)	Reclassements LT/CT	Écart de change	31 décembre 2020
Passifs sur contrats LT	431				(431)		–
Remise en état de locaux	153					(5)	148
Dettes de puts minoritaires	59			16			75
Risques divers	34	22	(33)		459	(43)	439
AUTRES DETTES ET PROVISIONS NON COURANTES	677	22	(33)	16	28	(48)	662
Risques sociaux et/ou fiscaux	675	1 501	–	(94)	(459)	–	1 623
PROVISIONS PASSIFS COURANTS	675	1 501	–	(94)	(459)	–	1 623

NOTE 11. PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

Pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, la rémunération versée aux quatre mandataires sociaux d'ESI Group se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Rémunération fixe	1 204	1 069
Rémunération variable	–	–
Primes de déplacement	–	–
Avantage en nature	21	20
Rémunération administrateur	100	98
TOTAL	1 325	1 186

Transactions avec les parties liées

Néant.

NOTE 12. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young Audit			Total
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
(En milliers d'euros, hors taxe)	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
◆ Émetteur	164	160	57 %	57 %	195	191	53 %	57 %	359	351	55 %	57 %
◆ Filiales intégrées globalement	80	63	28 %	23 %	153	139	42 %	41 %	233	202	35 %	33 %
Sous-total	244	223	85 %	80 %	348	330	98 %	98 %	592	553	90 %	90 %
Services autres que la certification des comptes
◆ Émetteur	17	21	6 %	7 %	7	7	2 %	2 %	24	28	4 %	4 %
◆ Filiales intégrées globalement	26	34	9 %	13 %	13	–	3 %	–	39	34	6 %	6 %
Sous-total	43	55	15 %	20 %	20	7	5 %	2 %	63	62	10 %	10 %
TOTAL	287		278 100 %	100 %	368		337 100 %	100 %	655		615 100 %	100 %

Le Groupe a pris l'option de suivre la recommandation de la CNCC d'enregistrer à la date de clôture la charge relative aux honoraires d'audits correspondant aux services effectivement rendus sur la période. Le budget total des honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de l'entité mère du groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 374 milliers d'euros.

Les services autres que la certification des comptes rendus à l'émetteur correspondent essentiellement à des attestations émises sur récapitulatifs de coûts dans le cadre de projets cofinancés et à l'attestation sur les covenants bancaires.

NOTE 13. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

6.1.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

/ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

/ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

/ Capitalisation des frais de développement

Risque identifié

Le bilan consolidé comprend dans ses actifs immobilisés des frais de développement capitalisés. Ces frais de développement, qui s'élèvent au 31 décembre 2020 à une valeur nette comptable de 47 273 milliers d'euros, correspondent principalement à des dépenses de main-d'œuvre directe et de sous-traitance supportées au titre du développement de nouvelles versions ou d'améliorations des logiciels. Tel que cela est indiqué dans la Note 6.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée par le respect des six critères énoncés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Les mises en service de ces frais de développement correspondent à la mise sur le marché des nouvelles versions ou améliorations des logiciels de votre Groupe. À partir de cette date, ces frais sont ainsi amortis linéairement sur douze mois s'il s'agit de nouvelles versions annuelles de logiciels vendus par le Groupe et sur vingt-quatre ou trente-six mois s'il s'agit d'améliorations majeures des produits existants et ce, selon le niveau d'innovation associé. Au regard des impacts significatifs sur le compte de résultat consolidé de la capitalisation des frais de développement et du solde significatif de ces frais capitalisés et portés à l'actif du bilan consolidé, d'éventuelles déviations par rapport aux procédures mises en place ou toute mauvaise interprétation des critères de capitalisation de ces frais pourrait conduire à des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe et sur sa performance financière. L'appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, ainsi que la fixation de la durée d'amortissement en fonction de la nature du projet objet de capitalisation reposent très largement sur le jugement de la Direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l'identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés. Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité du traitement comptable des frais de recherche et de développement appliqué par la Société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nous avons ainsi mené notamment les travaux suivants : ◆ Nous avons pris connaissance de la procédure suivie par votre Groupe afin de distinguer les dépenses de recherche et celles de développement et pour ces dernières, des règles mises en place pour l'appréciation du respect des critères de capitalisation édictés par la norme IAS 38 ; ◆ Nous avons testé par échantillonnage la correcte application des procédures mises en œuvre pour l'identification, le suivi et le traitement des frais de recherche et de développement ; ◆ Nous avons contrôlé pour une sélection de projets la correcte application des critères de capitalisation édictés par la norme IAS 38 et nous avons testé l'exactitude et l'exhaustivité des dépenses les plus significatives imputées sur ces projets ; ◆ Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d'amortissement principalement en contrôlant la bonne application des règles de fixation de la période d'amortissement linéaire et ce, selon la nature du projet (amélioration majeure ou nouvelle version). Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion afin d'apprécier l'exactitude et l'exhaustivité de remontée de ces données au niveau de la comptabilité.

/ Comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux licences de logiciel

Risque identifié

Une part significative du chiffre d'affaires du groupe provient de la concession de licences d'utilisation de logiciels et prestations de maintenance. La détermination de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que son allocation entre les différents éléments des contrats peuvent requérir, le cas échéant, une part de jugement de la Direction. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats du groupe font l'objet d'une analyse en cinq étapes afin de déterminer notamment le prix de la transaction, les différentes obligations de prestation et l'affectation du prix de transaction à chacune d'entre elles. Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient de deux obligations de prestation : l'accès au logiciel (les redevances de droits d'utilisation accordés aux clients finaux), et la prestation de maintenance associée. La part du chiffre d'affaires allouée à la maintenance est déterminée en fonction de la nature de la licence vendue, comme cela est décrit dans la Note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Cette allocation entre les différents éléments d'un contrat nécessite des analyses et des retraitements qui impactent significativement le niveau de chiffre d'affaires comptabilisé. Nous avons donc considéré pour ces différentes raisons que la comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux licences de logiciels constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons mené des tests sur les contrats jugés les plus significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin (i) d'examiner l'allocation (selon les principes comptables décrits dans la Note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés) du chiffre d'affaires entre chaque élément du contrat ; (ii) d'analyser la comptabilisation du chiffre d'affaires pour le montant adéquat et sur la période comptable appropriée. Ces tests consistent notamment à analyser les termes contractuels, recalculer chaque élément et contrôler la comptabilisation du chiffre d'affaires selon les principes figurant en Note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés, dont nous avons préalablement apprécié la conformité avec la norme IFRS 15.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

/ Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

/ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre Assemblée générale du 25 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 décembre 1997 pour le cabinet Ernst & Young Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la vingt-quatrième année (dont vingt-et-une années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

/ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ◗ Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ◗ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ◗ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ◗ Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ◗ Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ◗ Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

/ Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

Thierry Charron Pierre-Henri Pagnon

6.2. COMPTES ANNUELS D'ESI GROUP

6.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Chiffre d'affaires	E.1	82 936	55 296
Production stockée		–	(495)
Production immobilisée		33 188	29 478
Subventions d'exploitation		–	131
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		2 032	1 405
Autres produits		2 178	412
Produits d'exploitation		120 334	86 228
Achats et variation de stock de marchandises		269	58
Autres achats et charges externes	E.3	59 341	56 220
Impôts, taxes et versements assimilés	E.4	1 147	1 044
Salaires et traitements		16 904	15 027
Charges sociales		7 689	6 970
Dotations aux amortissements des immobilisations	E.5	31 202	27 821
Dotations aux provisions	E.5	2 655	2 718
Autres charges	E.6	2 715	1 064
Charges d'exploitation		121 922	110 922
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(1 588)	(24 694)
RÉSULTAT FINANCIER	E.7	(15 803)	(5 223)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(17 391)	(29 916)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	E.8	(905)	(958)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		0	0
Impôts sur les bénéfices	F.5	3 122	3 024
RÉSULTAT NET		(15 174)	(27 851)

6.2.2. BILAN

Actif

		31 décembre 2020			31 décembre 2019
			Amortissements/
(En milliers d'euros)	Notes	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur nette
Immobilisations incorporelles	C.1	101 126	(32 866)	68 260	64 639
Immobilisations corporelles	C.2	12 036	(9 617)	2 419	2 698
Immobilisations financières	C.3	67 815	(18 284)	49 531	60 722
Actif immobilisé		180 977	(60 767)	120 210	128 059
Stocks		–		–	1 091
Avances, acomptes versés/commandes		225		225	7
Créances clients et comptes rattachés	C.4	70 069	(3 071)	66 998	40 019
Autres créances	C.4	27 947		27 947	10 042
Valeurs mobilières de placement (actions
propres)	C.5	3 889		3 889	4 036
Disponibilités		6 358		6 358	5 178
Actif circulant		108 488	(3 071)	105 417	60 373
Charges constatées d'avance	C.6	2 207		2 207	2 498
Charges à répartir sur plusieurs exercices	C.7	452		452	473
Écarts de conversion actif	C.7	5 644		5 644	1 435
TOTAL ACTIF		297 768	(63 838)	233 930	192 838

Passif

(En milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	D.2	18 110	18 055
Primes d'émission, de fusion, d'apport		38 811	38 364
Réserve légale		1 805	1 805
Report à nouveau		13 056	40 908
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		(15 174)	(27 851)
Provisions réglementées		1 568	1 434
Capitaux propres	D.10	58 176	72 715
Autres fonds propres	D.4	1 184	1 184
Provisions pour risques et charges	D.5	12 829	6 566
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	D.7	44 077	43 859
Emprunts et dettes financières divers	D.8	2 500	2 500
Dettes financières		46 577	46 359
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	D.6	236	225
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		71 954	45 878
Dettes fiscales et sociales	D.9	7 459	7 288
Autres dettes	D.6 & D.10	29 429	9 076
Dettes d'exploitation		109 078	62 498
Produits constatés d'avance		1 529	1 083
Écarts de conversion passif		4 557	2 432
TOTAL PASSIF		233 930	192 838

6.2.3. ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS D'ESI GROUP

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE A.	Faits significatifs de l'exercice	134	NOTE D.	Détail des postes du passif	143
NOTE B.	Principes et méthodes comptables	135	NOTE E.	Détail des postes du compte de résultat	147
NOTE C.	Détail des postes de l'actif	138	NOTE F.	Autres informations	150

Le total du bilan au 31 décembre 2020 s'élève à 233 930 milliers d'euros et le compte de résultat de l'exercice affiche une perte de 15 174 milliers d'euros.

Les comptes sont établis conformément au Plan comptable général et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1).

Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les Notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE A. FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

/ Comparabilité des résultats par rapport à 2019

À des fins de bonne comparabilité des résultats et conformément à la recommandation n° 2013-08 de l'AMF, les principaux agrégats du compte de résultat au titre de l'année 2019 sont présentés ci-dessous sur une période recalculée de 12 mois, allant de janvier à décembre 2019. Ils peuvent ainsi être comparés aux résultats de la même période sur l'année 2020.

(En millions d'euros)	2020 (janv.-déc.)	2019 (janv.-déc.)
Chiffre d'affaires	82,9	88,8
Résultat d'exploitation	(1,6)	1,4

/ Impacts de la crise Covid-19

La pandémie de la Covid-19 et le ralentissement global de l'activité en résultant impactent le chiffre d'affaires de la Société.

Le ralentissement global du nouveau business de l'activité Licences dans le Groupe a notamment impacté les redevances versées à ESI Group par les entités de distribution, principale source de chiffre d'affaires de la Société.

En parallèle, la baisse conjoncturelle des coûts a permis de limiter l'impact du ralentissement de l'activité sur la profitabilité, avec d'une part les restrictions de déplacements et la mise en place du télétravail généralisé, d'autre part avec le remplacement des évènements marketing présentiels par des évènements digitaux.

/ Financements

Dans le cadre de la pandémie de la Covid-19 et des potentielles difficultés de trésorerie pouvant en découler, ESI Group a signé deux contrats de Prêt Garantie par l'État totalisant 13,75 millions d'euros, en août 2020 avec BPI France (1,75 million d'euros) et en octobre 2020 avec le pool bancaire du crédit syndiqué.

Par ailleurs, le Groupe a remboursé en octobre 2020 son échéance annuelle du crédit syndiqué, à hauteur de 3,5 millions d'euros.

Se reporter à la Note D.7.

/ Variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice

• ◗ En juin 2020, cession de 10 % du capital de la JV chinoise AECC-ESI. ESI Group détient désormais 35 % des actions de cette filiale.
• ◗ En octobre 2020, fusion de la filiale américaine Mineset Inc. dans la filiale américaine ESI US R&D Inc.
• ◗ En décembre 2020, acquisition de 20 % d'intérêts minoritaires de la filiale française Civitec. Le pourcentage de détention est désormais de 100 %.
• ◗ Dissolution de la filiale française Scilab Enterprises par Transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group en date du 1er décembre 2020.

Se reporter à la Note C.3.

NOTE B. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l'exercice précédent.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément :

• ◗ Aux hypothèses de base :
  • continuité de l'exploitation,

NOTE B.1. UTILISATION D'ESTIMATIONS

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines Notes de l'annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations de manière singulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

NOTE B.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

/ Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu'il s'agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu'il s'agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du groupe ou externes.

Les frais internes afférents aux développements engagés au cours de l'exercice sont activés par le compte de production immobilisée (salaires, charges sociales et coûts d'environnement).

L'activation se fait par projet. Seuls les projets répondant aux six critères d'activation définis dans le règlement sur les actifs sont immobilisés. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l'ensemble des six critères restent en charge. Leur amortissement commence à la livraison du projet. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en en-cours de production.

Les projets correspondant au développement de nouvelles versions de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois.

Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le niveau d'innovation associé.

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices ;
• ◗ Aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels : la méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation et de certains actifs incorporels.

L'amortissement s'effectue à compter de la sortie de la version de logiciel (release).

En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée sur les développements qui ne généreront pas d'avantages économiques futurs.

Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont sortis de l'actif.

/ Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Logiciels de bureautique et assimilés	1 an en linéaire
Autres logiciels d'exploitation	3 ans en linéaire
Codes/Logiciels tiers intégrés dans les produits	5 ans en linéaire

Les actifs à durée de vie indéfinie (y compris les fonds de commerce) ne sont pas amortis. Ils demeurent au bilan à leur valeur brute comptable. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Le cas échéant, une provision basée sur la différence entre la valeur calculée et la valeur comptable est comptabilisée.

NOTE B.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur durée d'utilisation prévue :

Installations générales	6 ans en linéaire
Agencements, aménagements divers	10 ans en linéaire
Matériel de transport	5 ans en linéaire
Matériel de bureau	3 ans en linéaire
Matériel informatique neuf	3 ans dégressif
Matériel informatique d'occasion	1 an linéaire
Mobilier	5 à 10 ans en linéaire

NOTE B.4. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

/ Participations et créances rattachées, frais d'acquisition

Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d'achat des titres.

À la clôture, lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur coût d'achat, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d'utilité est calculée selon plusieurs méthodes dépendant de la situation de la filiale concernée :

◗ Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;

NOTE B.5. STOCKS

/ Stocks d'approvisionnement

Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d'achat, selon la méthode « premier entré – premier sorti ».

NOTE B.6. CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur comptable.

NOTE B.7. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si à la clôture de l'exercice la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation.

NOTE B.8. ACTIONS PROPRES

Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par l'Assemblée générale des actionnaires, ESI Group peut procéder à l'achat, l'échange ou le transfert de ses propres actions.

Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions propres est fonction de l'objectif sous-tendant l'acquisition.

Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions

NOTE B.9. OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques pour la partie ne faisant pas l'objet de couverture.

◗ Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits fiscalement par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées aux participations sont dépréciées en cas de risque de recouvrement.

/ Autres immobilisations financières

Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit impôt recherche).

/ En-cours de production

Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une marge à l'avancement.

Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d'une analyse individuelle des dossiers ou statistique. Concernant les avances aux filiales, la valeur d'inventaire de ces créances suit la logique de dépréciation retenue pour les titres de participation.

À la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2020, les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement des actions propres de la Société, valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».

propres répondant aux autres objectifs fixés par l'Assemblée générale (principalement croissance externe et attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

Une dépréciation est constatée lorsque le coût d'entrée des titres relatifs au contrat de liquidité se trouve être supérieur à la valeur actuelle déterminée par référence au cours de Bourse à la date de clôture.

Les pertes, gains ou provisions de change portant sur des créances ou dettes commerciales d'exploitation sont comptabilisés en résultat d'exploitation et ceux portant sur des éléments financiers en résultat financier.

NOTE B.10. INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE

ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux variations des taux de change. La politique du groupe est de n'intervenir sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d'opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de

NOTE B.11. PROVISIONS RÉGLEMENTÉES

Elles sont constituées d'amortissements dérogatoires de deux sortes :

◗ Différences entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation ;

NOTE B.12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l'appréciation des risques existant à la clôture de l'exercice.

/ Provision pour retraite et avantages similaires

Les engagements en matière de retraite sont évalués et comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de taux d'actualisation, de taux d'inflation et de projection des salaires futurs.

manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Lors des tombées d'échéances, ils sont comptabilisés en résultat d'exploitation lorsqu'ils couvrent des créances ou dettes commerciales et en résultat financier lorsqu'ils couvrent des éléments financiers. Ils sont présentés en engagements hors bilan dans l'annexe entre leur souscription et les tombées d'échéance.

◗ Amortissements sur les frais d'acquisitions des titres de participation. La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles.

Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) sont appelés écarts actuariels.

La charge de la période est intégralement comptabilisée dans le compte de résultat :

• ◗ En résultat d'exploitation pour la partie afférente au coût des services et aux variations d'écarts actuariels ;
• ◗ En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts d'actualisation.
• La provision à la clôture de l'exercice correspond à l'engagement actuariel. La Société n'a pas souscrit d'actif de couverture.

NOTE B.13. RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d'utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées.

Ce chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères suivants sont remplis :

• ◗ Le Groupe peut démontrer l'existence d'un accord du client ;
• ◗ La livraison et la réception du logiciel ont eu lieu ;
• ◗ Le montant de la licence d'utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ;
• ◗ Le recouvrement est probable.

Le chiffre d'affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation et est

NOTE B.14. INTÉGRATION FISCALE

À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe d'intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System International.

Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, il a été convenu que la charge d'impôt d'Engineering System International intégrée constaté à l'avancement des projets, de même que la marge. Les coûts sont comptabilisés lorsqu'encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant.

Le chiffre d'affaires intragroupe est composé principalement de produits de redevances reçus des filiales de distribution du groupe, de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de frais de personnel et de facturation de management fees.

/ Projets cofinancés

Lors de la production d'un projet cofinancé, le revenu comptabilisé en chiffre d'affaires est déterminé sur la base du taux d'avancement du projet, au prorata du pourcentage financé.

fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale n'avait pas été membre du groupe fiscal.

Concernant les comptes de l'exercice, l'intégration fiscale n'a pas d'impact sur la charge d'impôt de la Société.

NOTE C. DÉTAIL DES POSTES DE L'ACTIF

NOTE C.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
Frais de développement	47 736	30 475	(28 790)	49 421
Brevets, licences, marques	28 881	1 406		30 287
Fonds commercial	1 028			1 028
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	17 539	14 386	(11 542)	20 383
Autres immobilisations incorporelles en cours	449	677	(1 119)	7
Total valeur brute	95 633	46 944	(41 451)	101 126
Frais de développement	(19 787)	(29 931)	28 790	(20 928)
Brevets, licences, marques	(11 133)	(805)		(11 938)
Fonds commercial	(73)			(73)
Total amortissements, provisions	(30 993)	(30 736)	28 790	(32 939)
Frais de développement	27 949	544	–	28 493
Brevets, licences, marques	17 748	601	–	18 349
Fonds commercial	955	–	–	955
Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement	17 539	14 386	(11 542)	20 383
Autres immobilisations incorporelles en cours	449	677	(1 119)	7
TOTAL VALEUR NETTE	64 640	16 208	(12 661)	68 187

La diminution des frais de développement correspond à la mise au rebut d'actifs totalement amortis.

La ligne fonds de commerce correspond principalement à l'acquisition en date du 26 juillet 1991, à la société Engineering System International, de la branche d'activité d'édition de progiciels et logiciels de simulation numérique (Product in Applied Mechanics). Il n'a pas fait l'objet de dépréciation ni d'amortissement depuis l'origine.

NOTE C.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
Agencements et aménagements	3 003	50		3 053
Matériel et mobilier de bureau	8 435	521		8 956
Autres immobilisations corporelles	27		–	27
Total valeur brute	11 465	571	–	12 036
Agencements et aménagements	(1 486)	(242)		(1 728)
Matériel et mobilier de bureau	(7 261)	(601)		(7 862)
Autres immobilisations corporelles	(20)	(7)		(27)
Total amortissements, provisions	(8 767)	(850)	–	(9 617)
Agencements et aménagements	1 517	(192)	–	1 325
Matériel et mobilier de bureau	1 174	(80)	–	1 094
Autres immobilisations corporelles	7	(7)	–	–
TOTAL VALEUR NETTE	2 698	(279)	–	2 419

NOTE C.3. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
Titres de participations	55 797	4 017	(4 950)	54 864
Créances rattachées aux participations	12 739		(1 048)	11 691
Autres immobilisations financières (1)	1 414	451	(606)	1 259
Total valeur brute	69 950	4 468	(6 604)	67 814
Provisions pour dépréciation des titres de participations	(6 190)	(9 254)		(15 444)
Provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations	(3 038)		271	(2 767)
Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières	(4)	(68)		(72)
Total amortissements, provisions	(9 232)	(9 322)	271	(18 283)
Titres de participations	49 607	(5 237)	(4 950)	39 420
Créances rattachées aux participations	9 701	–	(777)	8 924
Autres immobilisations	1 410	383	(606)	1 187
TOTAL VALEUR NETTE	60 718	(4 854)	(6 333)	49 531

(1) Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux et des fonds de garantie factor.

/ Mouvements des titres de participation (valeur brute)

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
Engineering System International	458			458
ESI Japan, Ltd	75			75
ESI North America, Inc.	3 726			3 726
ESI UK Ltd	164			164
Calcom ESI SA	2 678			2 678
Hankook ESI Co., Ltd	941			941
ESI Group Hispania s.l.	100			100
Mecas ESI s.r.o.	912			912
STRACO SA	1 789			1 789
ESI US Holdings, Inc.	834			834
Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd	2			2
ESI Software (India) Private Ltd	2			2
ESI US R&D, Inc.	111	4 017		4 128
Hong Kong ESI Co., Ltd	119			119
Frais Hong Kong ESI Co., Ltd	2			2
ESI-ATE Holdings Ltd	1 737			1 737
Frais ESI-ATE Holdings Ltd	56			56
ESI Italia s.r.l.	1 050			1 050
ESI South America Comércio e Serviços de Informática Ltda	6			6
ESI Services Tunisie	242			242
Frais ESI Services Tunisie	8			8
ESI Group Beijing Co., Ltd	543			543
ESI Software Germany GmbH	10 708			10 708
Frais ESI Software Germany GmbH	322			322
ESI Nordics AB	446			446
Frais ESI Nordics AB	129			129
Open CFD Ltd	2 351			2 351
Frais Open CFD Ltd	162			162
ESI Services Vietnam Co., Ltd	124			124
Frais ESI Services Vietnam Co., Ltd	14			14
AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd	576		(128)	448
Frais AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd	87			87
Mineset Inc.	4 017		(4 017)	–
Frais Mineset Inc. fusionnée dans ESI US R&D Inc.	293			293
CIVITEC	900			900
Frais CIVITEC	62			62
ESI ITI GmbH	18 710			18 710
Frais ESI ITI GmbH	436			436
Scilab Enterprises	780		(780)	–
Frais Scilab Enterprises	25		(25)	–
Cademce SAS	100			100
TOTAL	55 797	4 017	(4 950)	54 864

Les mouvements de l'exercice concernent :

• ◗ La fusion de Mineset Inc. dans ESI US R&D Inc. : fusion réalisée à la valeur comptable, donc absence d'impact sur la valeur nette comptable totale des titres de participation ;
• ◗ Le rachat de la part minoritaire restante de CIVITEC de 20 % pour 1 euro symbolique ;

/ Mouvements de la provision sur titres de participation

• ◗ La Transmission Universelle de Patrimoine de Scilab Enterprises au sein d'ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d'un mali de confusion en résultat financier à hauteur de 1 356 milliers d'euros ;
• ◗ Ainsi que la cession de 10 % du capital de la JV AECC-ESI, le pourcentage de détention étant désormais de 35 %. La plus-value générée sur cette opération est de 56 milliers d'euros.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Transfert fusion Mineset / US R&D	31 décembre 2020
ESI-ATE Holdings Limited	1 737			1 737
Hong Kong ESI CO., Limited	119			119
Open CFD Limited	755	834		1 589
Mineset	3 479		(3 479)	–
ESI US R&D Inc.			3 479	3 479
Cademce	100			100
Calcom		1 646		1 646
ESI ITI GmbH		5 990		5 990
Civitec		784		784
TOTAL	6 190	9 254	–	15 444

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres des filiales Calcom et Civitec a été ajustée à la valeur des situations nettes des filiales. La valeur nette comptable des titres des filiales ESI ITI GmbH et Open CFD Limited a été alignée sur la valeur réestimée de chaque filiale (Note B.4). Dans le cadre de la fusion des deux entités, la valeur nette comptable des titres de Mineset Inc. a été incorporée dans les titres d'ESI US R&D Inc., d'où la sortie de la provision comptabilisée à l'ouverture de l'exercice.

/ Créances sur participations

	Valeur brute
(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2020	Taux
Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD	8 681	7 904	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (1)	1 006	916	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
Prêt ESI Group Hispania s.l.	1 020	1 020	Prêt participatif plafonné à 5 %
Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (1)	2 033	1 851	Libor \$ 6 mois + 1 % de marge
TOTAL	12 740	11 691

(1) Ces deux prêts sont intégralement dépréciés.

Les mouvements de l'exercice correspondent uniquement à des revalorisations liées au taux de change.

NOTE C.4. CRÉANCES – PROVISIONS SUR CRÉANCES

	31 décembre 2020			31 décembre 2019
(En milliers d'euros)	Valeur brute	Dues à 1 an au plus	Dues à plus de 1 an, - 5 ans	Valeur brute
Prêts Groupe	11 691		11 691	12 739
Actions propres	69		69	57
Dépôts et cautionnements	1 189		1 189	1 358
Clients douteux ou litigieux	3 043	3 043		2 502
Créances clients	9 232	9 232		12 083
Créances clients vis-à-vis de sociétés liées	57 794	57 794		27 949
Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés	–	–		327
Créance crédit impôt recherche	3 122	3 122		3 024
Créance crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi	378	378		553
Autres crédits d'impôts	292	292		264
Taxe sur la valeur ajoutée	2 549	2 549		1 735
Projets cofinancés	2 708	2 708		2 607
Fournisseurs débiteurs	225	225		696
Groupe et associés	18 267	18 267		718
Autres créances	627	627		520
Charges constatées d'avance	2 208	2 208		2 095
TOTAL	113 394	100 445	12 949	69 227

/ Détail des provisions sur créances

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Reprise non utilisée	Reprise utilisée	31 décembre 2020
Provisions clients douteux	2 515	556		–	3 071
Provisions autres créances		–	–		–
TOTAL	2 515	556	–	–	3 071

NOTE C.5. ACTIONS PROPRES

Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 69 milliers d'euros (contrat de liquidité) et en Valeurs mobilières de placement pour 3 889 milliers d'euros.

/ Détails du nombre d'actions propres

	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
ACTIONS PROPRES	377 342		13 158	364 184

La valeur totale au bilan est donc de 3 958 milliers d'euros, à comparer à une valeur liquidative de 16 680 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

NOTE C.6. CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE ET CHARGES À RÉPARTIR

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Charges constatées d'avance sur loyers et locations	673	847
Charges constatées d'avance sur contrats de maintenance	1 464	903
Charges constatées d'avance autres	71	749
Frais émission emprunt (1)	452	473
TOTAL	2 660	2 971

(1) Amortissement des frais de mise en place du crédit syndiqué en 2018 et des prêts garantis par l'État en 2020, sur la durée de ces derniers.

NOTE C.7. ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	4 691	897
Fournisseurs et comptes rattachés	867	538
Autres créances et dettes	86
TOTAL	5 644	1 435

NOTE C.8. PRODUITS À RECEVOIR

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Factures clients à établir	3 500	2 594
Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées	7 384	731
Avoirs fournisseurs à recevoir	4	–
Avoirs fournisseurs à recevoir vis-à-vis de sociétés liées	396	696
Produits divers	–	17
TOTAL	11 284	4 038

NOTE D. DÉTAIL DES POSTES DU PASSIF

NOTE D.1. CAPITAUX PROPRES

Les mouvements de l'exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous :

		Affectation du
(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	résultat 2019	Résultat 2020	Autres	31 décembre 2020
Capital	18 054			56	18 110
Prime d'émission	25 834			446	26 280
Prime de fusion ESI Software	9 677				9 677
Prime de fusion Systus	2 854				2 854
Réserve légale	1 805				1 805
Report à nouveau	40 907	(27 851)			13 056
Résultat de l'exercice	(27 851)	27 851	(15 174)		(15 174)
Provisions réglementées	1 435			133	1 568
TOTAL	72 715	–	(15 174)	635	58 176

Les mouvements présentés dans la colonne Autres correspondent à l'augmentation de capital constatée suite à l'exercice de 18 100 options de souscription d'actions (émission d'actions nouvelles d'une valeur unitaire de 3 euros), et à l'amortissement dérogatoire sur frais d'acquisition de titres de participation.

NOTE D.2. CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres
	À la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires (valeur nominale : 3 euros)	6 036 592	18 100	–
Dont actions de préférence (vote double)	2 254 387		–

L'augmentation du nombre d'actions ordinaires résulte de l'exercice d'options de souscription pour 18 100 actions.

6

NOTE D.3. PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D'ACTIONS GRATUITES

Des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d'ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.

/ Stock-options

Numéro de plan (date de l'Assemblée générale)	Date du Conseil d'administration	Nombre d'options attribuables décidées en AG	Nombre d'options attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Prix d'exercice	Nombre d'options exerçables au 31 décembre 2020	Année limite d'exercice des options
Plan n° 10 (AG 2012)	19/12/2012		150 850	62 300	27,82	24 100	2021
Plan n° 10 bis (AG 2012)	07/02/2014		11 000		24,42	375	2022
Plan n° 10 ter (AG 2012)	26/03/2015		15 000		21,66		2025
Plan n° 10 quater (AG 2012)	22/07/2015		3 150		27,17	1 050	2025
	Total AG 2012	180 000	180 000	62 300		25 525
Plan n° 17 (AG 2014)	22/07/2015		7 350		27,17	2 450	2023
Plan n° 17 bis (AG 2014)	11/03/2016		10 000		23,35		2026
Plan n° 17 ter (AG 2014)	05/05/2017		18 175		50,92	14 700	2025
Plan n° 17 quater (AG 2014)	05/05/2017		1 875	1 875	50,92		2025
	Total AG 2014	180 000	37 400	1 875		17 150
Plan n° 19 (AG 2017)	18/07/2018		43 950	32 963	42,97	34 350	2026
Plan n° 19 bis (AG 2017)	01/02/2019		20 000	15 000	27,04	20 000	2027
Plan n° 19 ter (AG 2017)	18/12/2019		25 785		29,12	23 785	2027
	Total AG 2017	180 000	89 735	47 963		78 135
TOTAL STOCK-OPTIONS		540 000	307 135	112 138		120 810

/ Actions gratuites

Numéro de plan (date de l'Assemblée générale)	Date du Conseil d'administration	Nombre d'actions attribuables autorisé en AG	Nombre d'actions attribuées	Dont accordées sous condition de performance	Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020	Fin de période d'acquisition des droits
Plan n° 6 (AG 2016)	21/07/2016		25 000			2020
Plan n° 7 (AG 2016)	23/12/2016	60 000	2 275			2020
Plan n° 8 (AG 2016)	01/08/2017		9 000		2 501	2021
Plan n° 9 (AG 2018)	18/07/2018		10 617	7 964	10 200	2021
Plan n° 9 bis (AG 2018)	18/07/2018		2 441			2020
Plan n° 9 ter (AG 2018)	18/07/2018		15 500		7 336	2022
Plan n° 9 quater (AG 2018)	18/07/2019	60 000	16 250		16 250	2023
Plan n° 9 quinquies (AG 2018)	18/12/2019		6 337		6 237	2022
Plan n° 9 sexies (AG 2018)	18/12/2019		2 521		2 400	2021
Plan n° 9 septies (AG 2018)	19/03/2020		5 000		5 000	2023
Plan n° 10 (AG 2020)	25/06/2020	60 000	3 000		3 000	2023
TOTAL ACTIONS GRATUITES		180 000	97 941	7 964	52 924

L'ensemble des plans d'options de souscription et d'actions gratuites comportent des conditions de présence pendant la période d'acquisition des droits.

NOTE D.4. AVANCES CONDITIONNÉES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	1 an au plus	Plus de 1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2019
Avance Ademe	803		70	733	803
Avance Bpifrance	382		382		382
TOTAL	1 185		452	733	1 185

NOTE D.5. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Reprise	31 décembre 2020
Écart de conversion actif (Note C.7)	1 438	5 644	(1 438)	5 644
Provisions risques et charges (exploitation)	93	1 501		1 594
Provision pour engagements de retraite	5 035	698	(142)	5 591
TOTAL	6 566	7 843	(1 580)	12 829

d'intérêts.

Les mouvements de l'exercice correspondent principalement à l'impact de la variation des cours des devises. Les provisions risques et charges d'exploitation correspondent à des risques et charges sociales.

Les mouvements de l'exercice concernant la provision pour engagements de retraite se décomposent en :

◗ 698 milliers d'euros de dotation d'exploitation dont 312 milliers d'euros de coût des services rendus et 345 milliers d'euros de pertes sur les

/ Hypothèses actuarielles de l'engagement retraite

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux d'actualisation	0,35 %	0,80 %
Taux d'augmentation des salaires	2,50 %	2,50 %

Le taux d'actualisation correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements de la Société.

Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d'âge en fonction de l'historique de la Société.

écarts actuariels, ainsi qu'une reprise de provision de - 142 milliers

d'euros au titre des prestations payées par l'employeur ; ◗ 40 milliers d'euros de dotation financière correspondant à la charge

NOTE D.6. ÉTATS DES DETTES

			Plus de 1 an, moins
(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	1 an au plus	de 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2019
Emprunts bancaires (D.7)	44 077	5 552	33 525	5 000	43 859
Dettes financières diverses (D.8)	2 500	2 500			2 500
Fournisseurs et comptes rattachés	4 541	4 541			6 179
Fournisseurs et comptes rattachés Groupe	67 355	67 355			39 647
Personnel et comptes rattachés (D.9)	2 959	2 959			4 796
Sécurité sociale et autres organismes sociaux (D.9)	2 945	2 945			1 607
État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9)	1 245	1 245			626
État : autres impôts, taxes et assimilés (D.9)	310	310			259
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	57	57			52
Groupe et associés (D.10)	26 967	26 967			7 762
Autres dettes d'exploitation (D.10)	2 308	2 308			1 570
Produits constatés d'avance	1 529	1 529			1 083
TOTAL	156 793	118 268	33 525	5 000	109 940

6

NOTE D.7. EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS

Au 31 décembre 2020, ce poste s'élève à 44 077 milliers d'euros dont :

• ◗ 24 500 milliers d'euros relatifs à la part du crédit syndiqué à remboursement pluriannuel, dont 4,5 millions à échéance 2021 ;
• ◗ 13 750 milliers d'euros relatifs à deux prêts garantis par l'État signés en 2020 ;
• ◗ 4 000 milliers d'euros d'emprunt auprès de Bpifrance, dont 800 milliers d'euros à échéance 2021 ;
• ◗ 1 575 milliers d'euros d'emprunt de refinancement du déménagement des locaux de Rungis – échéance octobre 2023 ;
• ◗ 252 milliers d'euros principalement d'intérêts courus sur emprunts.

La principale source de financement d'ESI Group est le crédit syndiqué, qui se compose d'une part à remboursement pluriannuel de 24,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, et d'une enveloppe de 10 millions d'euros de crédit renouvelable, non utilisé à fin 2020. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu'au 30 avril 2025. Exceptionnellement en 2020 l'échéance annuelle a été remboursée en octobre, ESI ayant bénéficié d'un décalage de six mois dans le cadre des dispositifs liés à la Covid-19. Le crédit syndiqué fait l'objet d'une rémunération sur la base du taux Euribor et d'une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes consolidés de l'exercice précédent. La marge appliquée en 2020 a été de 2,25 %.

ESI Group a signé en 2020 deux prêts garantis par l'État : en août avec BPI France un prêt de 1,75 million d'euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d'euros. Les intérêts payés sur ces prêts au cours de la première année correspondent à la seule rémunération de la garantie d'État pour les ETI, soit 0,5 %. Entre huit et dix mois après la signature de chaque contrat de PGE, ESI Group devra confirmer son choix de rembourser tout ou partie ou de ne pas rembourser les prêts lors de leur date anniversaire, et en cas de non remboursement décider de la durée de remboursement choisie (pouvant aller jusqu'à cinq ans) et la périodicité de remboursement. Les taux d'intérêt seront propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives. Au 31 décembre 2020, le choix d'ESI Group sur les modalités de remboursement de ces prêts n'est pas encore arrêté au 31 décembre 2020.

Les engagements hors bilan relatifs au crédit syndiqué sont développés en Note F.4.

NOTE D.8. DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	1 an au plus	Plus de 1 an, - 5 ans	Plus de 5 ans	31 décembre 2019
Billet à ordre	2 500	2 500			2 500
TOTAL	2 500	2 500			2 500

NOTE D.9. DETTES FISCALES ET SOCIALES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 313	2 295
Provision primes à verser au personnel charges incluses	2 101	2 501
Organismes sociaux et autres	1 509	1 607
TVA collectée	1 245	626
Taxes	310	259
TOTAL	7 478	7 288

NOTE D.10. AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

(En milliers d'euros)	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020
Clients créditeurs	256	11		267
Compte courant filiales	7 762	26 967		34 729
Avances projets cofinancés	1 276		(836)	440
Autres dettes	37	79		116
TOTAL	9 331	27 057	(836)	35 552

NOTE D.11. ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF

Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	2 938	304
Fournisseurs et comptes rattachés	1 511	505
Créances rattachées à des participations	71	1 622
Autres créances et dettes	37
TOTAL	4 557	2 431

NOTE D.12. CHARGES À PAYER

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières	252	197
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 829	13 517
Provision pour congés payés/RTT charges incluses	2 313	2 293
Provision primes à verser au personnel charges incluses	2 101	2 592
Autres charges fiscales	150	229
Autres dettes (avances projets cofinancés)	440	1 276
TOTAL	10 085	20 104

NOTE E. DÉTAIL DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE E.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

/ Décomposition par nature

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Licences de logiciels	11 184	9 195
Sous-traitance, consulting et autres produits	1 013	2 214
Redevances reçues des filiales de distribution du groupe	63 255	35 270
Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe	1 270	3 422
Produits activités annexes Groupe	2 127	1 859
Management fees Groupe	4 087	3 335
TOTAL	82 936	55 295

/ Décomposition par zone géographique

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
France	9 390	4 477
Europe (hors France)	27 377	14 807
Amériques	12 988	10 419
Asie	33 181	25 593
TOTAL	82 936	55 296

NOTE E.2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Production stockée	–	(495)
Production immobilisée	33 188	29 478
Reprise sur amortissements et provisions	271	494
Reprise sur provision change sur créances et dettes commerciales	1 438	890
Gains de change sur créances et dettes commerciales	2 178	412
Autres produits	8	153
TOTAL AUTRES PRODUITS	37 083	30 932

NOTE E.3. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Études et prestations de services	6 594	4 858
Études et prestations de services Groupe	18 067	16 847
Frais de recherche et développement Groupe	20 692	20 596
Matières et fournitures	269	265
Locations et charges locatives	5 009	4 314
Entretien, maintenance, réparations	2 046	1 999
Assurances	201	206
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	3 276	2 713
Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes	1 563	1 055
Publicité, relations extérieures	493	858
Frais de déplacements	416	1 459
Frais postaux, télécommunications	325	388
Divers	635	662
TOTAL	59 586	56 220

NOTE E.4. IMPÔTS ET TAXES

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises	503	477
Cotisation foncière des entreprises	158	208
Taxes d'apprentissage, de formation continue et d'effort construction	367	266
Autres impôts et taxes	119	93
TOTAL	1 147	1 044

NOTE E.5. DOTATIONS D'EXPLOITATION

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Dotations amortissements frais de développement	29 931	26 309
Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles	805	736
Dotations amortissements immobilisations corporelles	843	695
Dotations amortissements charges à répartir	91	81
Dotations provision pour dépréciation des comptes clients	546	578
Dotation provision engagement retraite	516	609
Dotation provision change sur créances et dettes commerciales	5 644	1 438
Dotation provision risques et charges	1 501	93
TOTAL	39 877	30 539

NOTE E.6. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Redevances	14	68
Rémunération administrateurs	329	263
Pertes de change sur créances et dettes commerciales	2 319	322
Pertes sur créances irrécouvrables	–	282
Charges diverses	53	129
TOTAL	2 715	1 064

NOTE E.7. RÉSULTAT FINANCIER

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Résultat de change réalisé	(52)	103
Intérêts d'emprunts	(904)	(857)
Intérêts sur compte courant filiales	(247)	(41)
Dotation provision engagement retraite	(40)	(57)
Provision dépréciation titres de participation et créances rattachées	(9 254)	(4 990)
Reprise provision pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées	272	193
Mali de confusion	(1 356)
Provision change nette de reprise	(4 206)
Dividende Zhong Guo ESI Co., Ltd	–	194
Autres charges/produits financiers	(16)	(51)
TOTAL	(15 803)	(5 506)

NOTE E.8. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Résultat sur mouvements des actions propres	(174)	(100)
Dotation amortissements dérogatoires	(159)	(150)
Perte définitive sur crédit d'impôt étranger non utilisé	(616)	(748)
Paiement complémentaire Presto		(3)
Divers	43	43
TOTAL	(906)	(958)

NOTE F. AUTRES INFORMATIONS

NOTE F.1. EFFECTIF MOYEN

(En équivalent temps plein)	31 décembre 2020 Salariés	31 décembre 2019 Salariés
Cadres	245	240
Agents de maîtrise, employés	14	18
TOTAL	259	258

Effectif moyen présenté incluant les salariés en France et dans les succursales et bureaux à l'international.

NOTE F.2. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les montants totaux versés aux quatre mandataires sociaux d'ESI Group sont les suivants :

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020 (janv.-déc.)	31 décembre 2019 (fév.-déc.)
Salaires	427	345
Avantages en nature	10	10
Rémunération administrateurs	100	98
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées	777	724
Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées	11	10
TOTAL	1 325	1 187

NOTE F.3. SUCCURSALES

Deux succursales sont intégrées dans les comptes d'ESI Group :

Nom	Adresse	Pays
ESI Group Netherlands – Branch Office	Vlieland 11, 2716AA Zoetermeer Zuid-Holland	Pays-Bas
ESI Group Shanghai Representative Office	Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai	Chine

NOTE F.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

/ Engagements locatifs futurs

(En milliers d'euros)	Inférieurs à 1 an	Supérieurs à 1 an et inférieurs à 5 ans
Locations immobilières	2 245	10 204
Locations mobilières	262	343
TOTAL	2 507	10 547

Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu'à leur plus proche échéance.

/ Engagements financiers

Dans le cadre de la convention de crédit du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH.

Tant qu'il sera débiteur d'une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l'emprunteur s'engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l'EBITDA consolidé, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2020, le seuil à respecter est de 3,5. Sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio.

En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de change et des taux d'intérêt, ESI Group a souscrit les instruments financiers suivants, dont les tombées d'échéance sont comptabilisées en résultat financier pour les instruments de taux et en résultat d'exploitation pour les instruments de change :

◗ Instruments de taux :

Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l'encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place début 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d'euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2020 les sous-jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 6 130 milliers d'euros ;

◗ Instruments de change :

Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du groupe et ses filiales, ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et de toute autre forme de contrats de devises. Il n'y a pas eu d'instruments de change souscrit en 2020.

/ Cautions et nantissements

Au 31 décembre 2020, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d'euros, mise en place en novembre 2012, à échéance au 28 novembre 2021 plus six mois.

NOTE F.5. PASSAGE DU RÉSULTAT COMPTABLE AU RÉSULTAT FISCAL

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Passage résultat fiscal	Résultat fiscal	(Charge)/Profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	(17 391)	11 206	(6 185)		(6 185)
Résultat exceptionnel	(905)	617	(288)		(288)
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi			–		–
Crédit d'impôt recherche	3 122		3 122		3 122
VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(15 174)	11 823	(3 351)	–	(3 351)

NOTE F.6. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31 décembre 2020
Contribution sociale de solidarité	–
Indemnités de départ à la retraite	5 591
Écart de conversion passif	4 557
Intérêts	882
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	11 030
ALLÉGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D'IMPOSITION DE 28 %)	1 523

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges. La Société a des déficits reportables au 31 décembre 2020 à hauteur de 29 millions d'euros. L'essentiel de ce montant de déficit provient de l'année 2019, suite au changement de date de clôture qui a engendré un exercice d'une durée exceptionnelle de 11 mois.

NOTE F.7. ESI GROUP, SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE

ESI Group est la société holding consolidante du groupe de même nom.

NOTE F.8. TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

			Capitaux propres autres que le		Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances
		Capital	capital et le résultat de l'exercice (converti	Quote part du			consentis par la Société ou par la filiale et	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires H.T. du dernier	Résultats (bénéfice ou perte) du dernier	Dividendes encaissés par la Société au
	Siège	(converti au taux de	au taux de	capital détenue			non encore	par la	exercice (converti au	exercice (converti au	cours de
(En milliers d'euros)	social	clôture)	clôture)	(En %)	Brute	Nette	remboursés	Société	taux moyen)	taux moyen)	l'exercice
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales détenues à plus de 50 %
Engineering System International SAS	France	1 020	843	100,0	458	458	(16 812)		17 158	9
STRACO SA	France	499	3 092	97,7	1 789	1 789	(509)		0	48
ESI Japan, Ltd	Japon	79	2 002	97,0	75	75			28 058	226
Hankook ESI Co., Ltd	Corée du Sud	1 126	(2 380)	98,8	941	941			5 701	(370)
ESI North America, Inc.	États-Unis	0	(3 570)	100,0	3 726	3 726	7 905		23 710	(1 114)
ESI Group Hispania s.l.	Espagne	100	(1 187)	100,0	100	100	1 020		4 576	(304)
Mecas ESI s.r.o.	République tchèque	16	938	95,0	912	912	(1 212)		8 110	482	0
ESI UK Ltd	Angleterre	120	1 157	100,0	164	164			3 896	420
ESI US R&D, Inc.	États-Unis	208	2 672	74,0	4 128	649			10 352	416
Calcom ESI SA	Suisse	83	922	98,5	2 678	1 032			2 966	42
ESI Software (India) Private Ltd	Inde	1	5 877	100,0	2	2			11 507	1 422
Hong Kong ESI Co., Ltd	Chine	1	(764)	100,0	119	0	916		0	0
ESI-ATE Holdings Ltd	Chine	10	(873)	100,0	1 737	0	1 851		0	(89)
ESI Italia s.r.l.	Italie	500	155	100,0	1 050	1 050			4 874	15
ESI South America Comércio e Serviços de
Informática, Ltda	Brésil	9	78	95,0	6	6			558	30
ESI Services Tunisie	Tunisie	61	955	95,0	242	242			477	125
ESI Group Beijing Co., Ltd	Chine	650	954	100,0	543	543			6 866	1 173
ESI Software Germany Gmbh	Allemagne	517	6 741	100,0	10 708	10 708	2 345		7 914	898
ESI Nordics AB	Suède	10	691	100,0	446	446	253		1 610	(171)
Open CFD Ltd	Angleterre	0	(469)	100,0	2 351	762	(67)		982	(314)
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Vietnam	73	27	100,0	124	124			212	17
CIVITEC SARL	France	1 125	(1 452)	100,0	900	116	1 090		233	(230)
ESI ITI Gmbh	Allemagne	26	3 412	100,0	18 710	12 720	(1 299)		4 617	(606)
ESI US Holdings, Inc.	États-Unis	631	(528)	100,0	834	834			0	0
2. Filiales détenues entre 10 et 50 %
JV AECC-ESI	Chine	1 275	672	35,0	576	576			0

Les données au 31 décembre 2020 du tableau des filiales et participations sont des données non auditées.

NOTE F.9. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

6.2.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société ESI Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ESI Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les Comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

/ Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

/ Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er février 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

/ Activation des frais de développement

Risque identifié	Le bilan de la Société comprend dans ses actifs immobilisés des frais de développement capitalisés. Ces frais de développement, qui s'élèvent au 31 décembre 2020 à une valeur nette comptable de 48 876 milliers d'euros, correspondent principalement à des dépenses de main-d'œuvre directe et de sous-traitance supportées au titre du développement de nouvelles versions ou d'améliorations des logiciels.
	Tel que cela est indiqué dans la Note B.2 de l'annexe aux comptes annuels, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée par le respect des six critères énoncés dans les règles et principes comptables français.
	Les mises en services de ces frais de développement correspondent à la sortie de la version de logiciel (release). À partir de cette date, ces frais sont ainsi amortis linéairement sur douze mois s'il s'agit de nouvelles versions annuelles de logiciels vendus par votre Société et sur vingt-quatre ou trente-six mois s'il s'agit d'améliorations majeures des produits existants et ce, selon le niveau d'innovation associé.
	Au regard des impacts significatifs sur le compte de résultat de la capitalisation des frais de développement et du solde significatif de ces frais capitalisés et portés à l'actif du bilan, toute déviation par rapport aux procédures mises en place pour différencier les frais de recherche des frais de développement ou toute mauvaise interprétation des critères d'activation de ces frais pourrait conduire à des impacts significatifs sur les comptes annuels de la Société et sur sa performance financière.
	L'appréciation du respect des critères d'activation des frais de développement, ainsi que la fixation de la durée d'amortissement en fonction de la nature du projet reposent très largement sur le jugement de la Direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l'identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés.
	Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement comme un point clé de l'audit.
Notre réponse	Nous avons examiné la conformité du traitement comptable des frais de recherche et de développement appliqué par votre Société aux règles et principes comptables en vigueur.
	Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie appliquée par la Société. Nous avons ainsi mené notamment les travaux suivants :
	◆ Nous avons pris connaissance de la procédure suivie par la Société afin de distinguer les dépenses de recherche et celles de développement et pour ces dernières, des règles mises en place pour l'appréciation du respect des critères d'activation édictés par les règles et principes comptables français ;
	◆ Nous avons testé par échantillonnage la correcte application des procédures mises en œuvre pour l'identification, le suivi et le traitement des frais de recherche et de développement ;
	◆ Nous avons contrôlé, pour une sélection de projets, la correcte application des critères d'activation précités et nous avons testé l'exactitude et l'exhaustivité des dépenses les plus significatives imputées sur ces projets ;
	◆ Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d'amortissement en contrôlant principalement la bonne application des règles de fixation de la période d'amortissement linéaire et ce selon la nature du projet (amélioration majeure ou nouvelle version). Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion afin d'apprécier l'exactitude et l'exhaustivité de remontée de ces données au niveau de la comptabilité.

/ Évaluation des titres de participation

Risque identifié	Les titres de participation figurent au bilan de l'exercice clos au 31 décembre 2020 pour une valeur nette comptable de 39 420 milliers d'euros. À la date d'acquisition, ces titres sont évalués au coût d'acquisition comprenant le prix d'achat et les coûts qui y sont directement attribuables. À chaque clôture d'exercice, la valeur comptable des titres est comparée à sa valeur réestimée, et si cette dernière s'avère inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée afin de ramener la valeur comptable à la valeur réestimée.
	Les différentes méthodes utilisées pour la détermination de la valeur d'utilité sont décrites dans la Note B.4 de l'annexe aux comptes annuels et se détaillent comme suit :
	◆ Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d'un multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
	◆ Les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group.
	L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans l'identification de critères déterminant le choix de la méthode d'évaluation à appliquer et des éléments à considérer en fonction des participations concernées notamment des éléments historiques (capitaux propres) ou des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.
Notre réponse	Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour l'évaluation des titres de participation aux règles et principes comptables en vigueur.
	Nos travaux ont consisté à examiner la justification produite par la Direction au titre de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Notre examen de la méthodologie appliquée, selon les titres concernés, se détaille comme suit :
	Pour l'ensemble des titres des filiales en activité :
	◆ Nous avons obtenu le multiple du chiffre d'affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale et apprécié de la cohérence des données retenues avec les comptes des entités correspondantes ;
	◆ Nous avons obtenu les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des entités concernées et apprécié la cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de la Direction générale et approuvées par le Conseil d'administration ;
	◆ Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique à la date de clôture et d'établissement des comptes ;
	◆ Nous avons comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
	◆ Nous avons vérifié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée au montant de l'endettement de l'entité considérée.
	Pour les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil :
	◆ Nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ;
	◆ Le cas échéant, nous avons pris connaissance de la documentation justifiant les ajustements opérés sur ces capitaux propres.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

/ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 15 mars 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

/ Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

/ Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

/ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

/ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre Assemblée générale du 25 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 décembre 1997 pour le cabinet Ernst & Young Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la vingt-quatrième année (dont vingt-et-une années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

/ Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ◗ Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ◗ Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ◗ Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ◗ Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ◗ Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

/ Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2021

Les commissaires aux comptes

Pierre-Henri Pagnon Thierry Charron

Ernst & Young Audit PricewaterhouseCoopers Audit

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE	161
7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE	165
7.3. DÉCISIONS COMMUNES	166

7

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• 1. Affectation du résultat de l'exercice
• 1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle
• 1. Ratification de la décision du Conseil d'administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 4 « Siège social» des Statuts y afférente
• 1. Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur
• 1. Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur
• 1. Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur
• 1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021
• 1. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l'exercice 2021
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué
• 1. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020
• 1. Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration
• 1. Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit et des commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas
• 1. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices
• 1. Nomination de KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour six exercices

DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Modification de l'article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désignation des commissaires aux comptes suppléants
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise

DÉCISIONS COMMUNES

1. Pouvoir en vue de procéder aux formalités

7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au vu du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise qui y est joint, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée générale est appelée à approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un résultat net déficitaire de 15 173 986,32 euros.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un résultat net déficitaire de 15 173 986,32 euros.

Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 244 253 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Exposé des motifs

Au vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée générale est appelée à approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 413 876 euros.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils lui sont présentés se soldant par un résultat net bénéficiaire de 1 413 876 euros.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

Exposé des motifs

L'Assemblée générale est appelée à affecter le résultat de - 15 173 986,32 euros comme suit :

• ◗ 0 euro au compte de réserve légale ;
• ◗ 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présentera après affectation un solde de 1 805 367,60 euros.

Le compte de report à nouveau présentera après affectation un solde débiteur de 2 117 870,10 euros.

Le Conseil d'administration rappelle qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

L'Assemblée générale, constatant que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à - 15 173 986,32 euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat comme suit :

Situation à ce jour :

• ◗ Résultat de l'exercice : 15 173 986,32 euros ;
• ◗ Report à nouveau créditeur : 13 056 116,22 euros ;
• ◗ Total à affecter : 15 173 986,32 euros.

Affectation :

• ◗ 0 euro au compte de réserve légale ;
• ◗ 15 173 986,32 euros au compte de report à nouveau.

Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 euros.

Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de 2 117 870,10 euros.

L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce et constat d'absence de convention nouvelle

Exposé des motifs

Au vu du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l'Assemblée générale est appelée à prendre acte qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucune convention nouvelle n'a donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, reproduit dans la section 2.6 du Document d'enregistrement universel 2020.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport mentionnant l'absence de convention nouvelle.

Cinquième résolution

Ratification de la décision du Conseil d'administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 4 « Siège social » des statuts y afférente

Exposé des motifs

Lors de sa séance du 18 décembre 2020, le Conseil d'administration a décidé du transfert de son siège social de Paris à Rungis conformément à l'article 4 des statuts et a procédé à la modification des statuts en ce sens.

Cette décision est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie le transfert du siège social en application de l'article L. 225-36 du Code de commerce, au 3 bis, rue Saarinen, Immeuble Le Séville – 94528 Rungis Cedex ainsi que la modification afférente de l'article 4 des statuts, décidé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 18 décembre 2020.

Sixième résolution

Renouvellement de Cristel de Rouvray en qualité d'administrateur

Exposé des motifs

Le mandat d'administrateur de Cristel de Rouvray expirant à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée générale est appelée à renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Le Conseil d'administration rappelle que Cristel de Rouvray a été administrateur de la Société depuis 1999. Elle assure également la fonction de Directrice générale de la Société. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

L'Assemblée générale, après avoir constaté l'expiration du mandat de Cristel de Rouvray, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Septième résolution

Ratification de la cooptation et nomination d'Alex Davern en qualité d'administrateur

Exposé des motifs

En application de l'article L. 225-24 du Code de commerce, lors de sa réunion du 8 février 2021, le Conseil d'administration a coopté Alex Davern en qualité d'administrateur pour le restant du mandat de Charles-Helen des Isnards, soit jusqu'à l'Assemblée générale du 22 juin 2021. La présente Assemblée générale est appelée à ratifier cette cooptation.

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale la nomination en qualité d'administrateur indépendant, Alex Davern, pour une durée de quatre années. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, décide d'une part de ratifier la cooptation d'Alex Davern pour la durée restante du mandat de Charles-Helen des Isnards, soit jusqu'au 22 juin 2021, d'autre part de nommer Alex Davern en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans à compter de ce jour. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Huitième résolution

Nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur

Exposé des motifs

Conformément à l'article 16 des statuts, l'Assemblée générale peut procéder à la nomination d'un censeur. Charles-Helen des Isnard a démissionné de son mandat d'administrateur le 8 février 2021. Suivant la recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, le Conseil d'administration propose la nomination de Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur pour une durée d'un an, en raison de son expertise en finance et sa connaissance approfondie du milieu bancaire. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de nommer Charles-Helen des Isnards en qualité de censeur au sein du Conseil d'administration, pour une durée d'un an, qui prendra fin, à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration, de la Directrice générale et du Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée chaque année, à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, laquelle définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres et au Président du Conseil d'administration, à la Directrice générale et au Directeur général délégué en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2021.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.4.1 du Document d'enregistrement universel 2020.

Neuvième résolution

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du Document d'enregistrement universel 2020.

Dixième résolution

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.1 du Document d'enregistrement universel 2020.

Onzième résolution

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération de la Directrice générale au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Douzième résolution

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (alinéa 1er), approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président du Conseil d'administration, à la Directrice générale et aux Directeurs généraux délégués

Exposé des motifs

En application de l'article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, l'Assemblée générale est appelée chaque année, à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé aux Président du Conseil d'administration, à la Directrice générale et au Directeur général délégué, en raison de leur mandat.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2020 dont en particulier un récapitulatif à la section 2.4.3.1.13.

Treizième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Alain de Rouvray, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du Document d'enregistrement universel 2020.

Quatorzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Cristel de Rouvray, Directrice générale

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du Document d'enregistrement universel 2020.

Quinzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent Chaillou, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du Document d'enregistrement universel 2020.

Seizième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020

L'Assemblée générale, en application de l'article L. 225-100, alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christopher St John, Directeur général délégué jusqu'au 30 juin 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.3.1.13 du Document d'enregistrement universel 2020.

Dix-septième résolution

Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration

Exposé des motifs

L'Assemblée générale est appelée à augmenter le montant global annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration à compter de l'exercice 2021 à 450 000 euros (vs. 350 000 euros en 2020). Cette augmentation s'inscrit dans la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise à la section 2.4.1.1 du Document d'enregistrement universel 2020.

Celle-ci tient compte de l'évolution de la gouvernance de la Société et permet d'anticiper d'éventuels changements dans la composition du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale décide de fixer à 450 000 euros, le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration à compter de l'exercice 2021.

Le Conseil répartira librement ce montant entre ses membres.

Dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions

Les résolutions n° 18, 19 et 20

Conformément aux modalités de désignation des commissaires aux comptes définies à l'article 18 du règlement (UE) n° 537/2014, ESI Group a mis en œuvre une procédure de sélection des deux commissaires aux comptes pour le prochain mandat de six années (exercices 2021 à 2026), sous la responsabilité du Comité d'Audit. Parmi une liste de cabinets interrogés et sur la base d'un cahier des charges précisant notamment les critères de sélection, les candidats ont dans un premier temps rendu leurs propositions écrites. Sur cette base trois cabinets ont été retenus pour des entrevues avec les membres du Comité d'Audit et de la Direction financière. Ces étapes ont permis au Comité d'Audit d'aboutir à une recommandation dûment motivée du nouveau binôme de commissaires aux comptes.

Dix-huitième résolution

Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit SA et des commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas

Exposé des motifs

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas, arrivent à échéance à la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'Audit, propose à l'Assemblée générale de ne pas procéder au renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et suppléants, Auditex et Yves Nicolas.

Il est précisé qu'en considération du non-renouvellement des commissaires aux comptes suppléants, il sera également proposé à l'Assemblée générale une modification statutaire en ce sens présentée à la 21^e résolution.

L'Assemblée générale, après avoir constaté l'expiration des mandats de commissaires aux comptes titulaire, du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et commissaires aux comptes suppléants, Auditex et Yves Nicolas, et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de ne pas renouveler des mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Auditex et Yves Nicolas.

Dix-neuvième résolution

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d'Ernst &Young Audit pour six exercices

Exposé des motifs

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'Audit, propose le renouvellement du commissaire aux comptes titulaire actuel, le cabinet Ernst & Young Audit, pour une nouvelle période de six exercices.

Le dernier mandat de six années de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit a été exercé en conformité avec la réglementation.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat du commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, La Défense 1, 1-2, place des Saisons, 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Vingtième résolution

Nomination de KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour six exercices

Exposé des motifs

Le Comité d'Audit propose à l'Assemblée générale la nomination du commissaire aux comptes titulaire le cabinet KPMG Audit, et pour une période de six exercices en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat arrive à échéance à la présente à Assemblée générale.

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer le cabinet KPMG, situé Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale 2027 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-unième résolution

Modification de l'article 18 des statuts : Suppression de l'obligation de désigner des commissaires aux comptes suppléants

Exposé des motifs

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi « Sapin II »), qui a supprimé l'obligation pour les sociétés de se doter d'un commissaire aux comptes suppléant, sauf dans le cas où le commissaire aux comptes désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, le Conseil d'administration recommande de procéder à la modification de l'article 18 des statuts « Commissaires aux comptes ».

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite loi « Sapin II »). En conséquence, elle décide de supprimer la référence à la notion de « commissaire aux complets suppléants » au dernier alinéa de l'article 18 des statuts qu'elle modifie « Commissaires aux comptes » comme suit :

« Article 18 – Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les règlements qui la complètent.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent avec l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à toutes les assemblées générales d'actionnaires.

Les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque de l'année, opérer des vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. »

Vingt-deuxième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise

Exposé des motifs

Conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, instaurant notamment l'obligation permanente de consultation des actionnaires sur l'augmentation du capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise, l'Assemblée générale est appelée à mettre fin à l'autorisation existante et d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise.

Cette autorisation sera consentie pour une nouvelle durée de 26 mois à compter de l'Assemblée générale du 22 juin 2021.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme sera supprimé au profit des salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise.

Le Conseil d'administration aura la faculté de déterminer les conditions et les modalités de ces augmentations, dans la limite de cette autorisation ainsi que dans les limites légales et réglementaires.

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

• ◗ Décide que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un nouveau plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• ◗ Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions d'actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 2 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

• ◗ Décide que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
• ◗ Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
• ◗ Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant

7.3. DÉCISIONS COMMUNES

Vingt-troisième résolution

Pouvoir en vue de procéder aux formalités

Exposé des motifs

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

• ◗ Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment :
  • arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
  • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
  • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
  • conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• ◗ Décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieurement consenties au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL

	8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	168
8.1.1.	Renseignements à caractère général	168
8.1.2.	Renseignements concernant les droits,
	privilèges et restrictions attachés aux actions	168
8.1.3.	Renseignements concernant les organes d'administration et de direction	169
	8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ	170
8.2.1.	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux
	(article 8 des statuts)	170
8.2.2.	Capital émis et capital autorisé non émis	170
8.2.3.	Historique des variations du capital	170
8.2.4.	Politique de distribution de dividendes	170
8.2.5.	Actionnariat de la Société	171
8.2.6.	Rachat par la Société de ses propres actions	175
	8.3. L'ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE	176
8.3.1.	Évolution du cours de Bourse	176
8.3.2.	Étude TPI	176

8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

8.1.1. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dénomination et siège social

ESI Group 3 bis, rue Saarinen Immeuble Le Séville 94528 Rungis Cedex, France

Forme juridique

ESI Group est une société anonyme à Conseil d'administration.

Législation de l'émetteur

Française.

Date de constitution et durée de vie de la Société

La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Immatriculation de la Société

R.C.S. Créteil 381 080 225.

Identifiant d'identité juridique

LEI – 969500SJCEYK6O6RXV95

Numéro de téléphone

+33 (0) 1 41 73 58 00

E-mail

communication@esi-group.com

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et en tous pays :

• ◗ L'étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution de logiciels informatiques. Toutes prestations d'assistance, de formation et d'une façon générale toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ;
• ◗ D'acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de négocier un portefeuille de valeurs mobilières et particulièrement dans les domaines de l'édition de logiciels scientifiques, notamment de la simulation numérique des prototypes et des procédés de fabrication et des techniques d'aide à la décision associées.

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscriptions, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en participation ou autrement.

À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières et dispense ses conseils en matière de placements, d'acquisitions et de cessions de participations. Elle dispense également son assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ; elle intervient dans les restructurations d'entreprises et les rapprochements d'affaires.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Exercice social (article 22 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. Il a une durée de douze mois.

Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son Groupe.

À l'exception des litiges relevant du cours normal de l'activité, la Société n'a fait l'objet d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8.1.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Affectation du résultat et répartition des bénéfices (article 22 des statuts)

En application de l'article 22 des statuts, il est tout d'abord prélevé sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial.

L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales (article 18 et 19 des statuts)

Veuillez vous référer à la section 2.5.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Droit de communication des actionnaires (article 21 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Droit de vote double (article 9 des statuts)

Conformément à l'article 9 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout titulaire d'actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie à la date de l'Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, ou postérieurement à cette dernière, d'une inscription en son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, mais les autres droits et obligations attachés à l'action suivent les titres dans quelque main qu'ils passent.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans prévus au présent article.

Seuils de détention de capital (article 9 B des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d'en informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi.

Faute d'avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l'article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notification.

En complément des obligations prévues à l'alinéa 1er de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement d'un seuil statutaire de 2,5 % (et de tout multiple de cette fraction) du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société doit être déclaré au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Forme et transmission des actions (article 9 des statuts)

/ Forme

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

/ Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

8.1.3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les informations relatives aux organes d'administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise ».

8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

8.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX (ARTICLE 8 DES STATUTS)

L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce.

Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent être libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

8.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

Pour le récapitulatif des délégations consenties au Conseil d'administration pouvant impacter le capital de la Société, veuillez vous référer à la section 2.5.2 du présent Document d'enregistrement universel.

8.2.3. HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL

		Variation du capital Émission en numéraire
Date de l'événement (1)	Nature de l'opération	Nominal (en euros)	Prime (en euros)	Nombre d'actions créées	Montant successif du capital	Nombre d'actions cumulé	Valeur nominale (en euros)
CA 01/02/2019	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	40 339	1450	18 053 676	6 017 892	3
CA 12/02/2020	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	16 692	600	18 055 476	6 018 492	3
CA 08/02/2021	Arrêté du capital social Levée d'options de souscription	3	501 267	18 100	18 109 776	6 036 592	3

(1) CA : Conseil d'administration.

8.2.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. Sur la base des résultats de 2020, le Conseil d'administration n'envisage pas de proposer de distribution de dividendes. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière. La politique de distribution de dividendes d'ESI Group se caractérise ainsi à la fois par une gestion prudente du capital et par l'attractivité de l'action pour les actionnaires.

8.2.5. ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Structure de l'actionnariat

Au 31 décembre 2020, la structure de l'actionnariat d'ESI Group se présente comme suit :

Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :

Au 31 décembre 2020 Prénom, nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Alain de Rouvray	1 207 391	20,00 %	2 414 782	30,44 %
Cristel Anne de Rouvray*	206 270	3,42 %	412 540	5,20 %
Amy de Rouvray	2 184	0,04 %	4 368	0,06 %
John Alexandre de Rouvray	204 270	3,38 %	408 540	5,15 %
Amy-Louise de Rouvray	204 275	3,38 %	408 550	5,15 %
Xiu Mei Dubois	25 200	0,42 %	50 400	0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun	321 419	5,32 %	642 838	8,10 %
Sous-total pacte d'actionnaires (actions au nominatif)	2 171 009	35,96 %	4 342 018	54,74 %
Vincent Chaillou	21 207	0,35 %	37 404	0,47 %
Charles-Helen des Isnards	3 551	0,06 %	7 102	0,09 %
Éric d'Hotelans	261	0,00 %	522	0,001 %
Véronique Jacq	157	0,00 %	158	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,00 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,00 %	2	0,00 %
Sous-total membres du Conseil d'administration
(actions au nominatif) (hors fondateurs)	25 178	0,42 %	45 190	0,57 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)	82 155	1,40 %	137 084	1,73 %
Public, actions au nominatif	23 808	0,39 %	37 779	0,48 %
Public, actions au porteur	3 371 161	55,85 %	3 371 161	42,49 %
Sous-total public	3 394 969	56,24 %	3 408 940	42,97 %
Auto-détention	363 281	6,02 %	0	0,00 %
TOTAL	6 036 592	100,00 %	7 933 232	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 298 004.

* À compter du 9 mars 2021, Cristel de Rouvray ne fait plus partie du pacte d'actionnaires.

Au 31 décembre 2019 Prénom, nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,31 %	3 648 770	46,22 %
Xiu Mei Dubois	25 200	0,42 %	50 400	0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun	355 419	5,91 %	710 838	9,00 %
Sous-total pacte d'actionnaires (actions au nominatif)	2 205 004	36,64 %	4 410 008	55,86 %
Vincent Chaillou	21 197	0,35 %	34 794	0,44 %
Charles-Helen des Isnards	3 951	0,07 %	7 702	0,10 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,03 %	3 178	0,04 %
Véronique Jacq	157	0,00 %	158	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,00 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,00 %	2	0,00 %
Sous-total membres du Conseil d'administration (actions au nominatif) (hors fondateurs)	26 896	0,45 %	45 836	0,58 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)	81 312	1,35 %	99 465	1,26 %
Public, actions au nominatif	23 891	0,40 %	36 181	0,46 %
Public, actions au porteur	3 303 698	54,89 %	3 303 698	41,84 %
Sous-total public	3 327 589	55,29 %	3 339 879	42,30 %
Auto-détention	377 691	6,28 %	0	0,00 %
TOTAL	6 018 492	100,00 %	7 895 188	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 279 879.

Au 31 janvier 2019 Prénom, nom	Nombre d'actions	% de capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote exerçables
Famille de Rouvray	1 824 385	30,32 %	3 638 907	46,21 %
Xiu Mei Dubois	25 200	0,42 %	48 200	0,61 %
Alex Peng Dubois-Sun	355 419	5,91 %	710 838	9,03 %
Sous-total pacte d'actionnaires (actions au nominatif)	2 205 004	36,64 %	4 397 945	55,84 %
Vincent Chaillou	21 197	0,35 %	34 794	0,44 %
Charles-Helen des Isnards	3 951	0,07 %	7 352	0,09 %
Éric d'Hotelans	1 589	0,03 %	3 178	0,04 %
Véronique Jacq	61	0,0 %	62	0,00 %
Rajani Ramanathan	1	0,0 %	2	0,00 %
Yves de Balmann	1	0,0 %	2	0,00 %
Sous-total membres du Conseil d'administration (actions au nominatif) (hors fondateurs)	26 800	0,45 %	45 390	0,58 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)	70 953	1,18 %	87 416	1,11 %
Public, actions au nominatif	32 782	0,54 %	50 234	0,64 %
Public, actions au porteur	3 294 006	54,74 %	3 294 448	41,83 %
Sous-total public	3 326 788	55,28 %	3 344 682	42,47 %
Auto-détention	388 347	6,45 %	0	0,00 %
TOTAL	6 017 892	100,00 %	7 875 433	100,00 %

Nombre de droits de vote théoriques total : 8 263 780.

Participations supérieures aux seuils légaux

En application des dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2020, la famille de Rouvray, détenait 1 824 385 actions représentant 30,22 % du capital et 45,99 % des droits de vote.

Monsieur Alex Peng Dubois-Sun détenait 321 419 actions représentant 5,32 % du capital et 8,10 % des droits de vote au 31 décembre 2020.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les fonds Long Path Partners et Briarwood Chase Management détenaient chacun plus de 5 % du capital de l'entreprise :

• ◗ Long Path Partners détient 787 757 actions soit 13,00 % du capital – 9,46 % des droits de vote ;
• ◗ Briarwood Chase Management détient 459 895 actions soit 7,62 % du capital – 5,54 % des droits de vote.

Franchissements de seuils légaux et statutaires déclarés à la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel

À date du présent Document d'enregistrement universel, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :

Long Path Partners

• ◗ Par courrier daté du 5 janvier 2020 envoyé par Vigilant Compliance, LLC, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l'entreprise avec 414 752 actions représentant 6,89 % des actions et 5,01 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 13 février 2020 envoyé par Vigilant Compliance, LLC, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,50 % du capital de l'entreprise avec 451 475 actions représentant 7,50 % des actions et 5,46 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 3 août 2020 envoyé par Vigilant Compliance, LLC, agissant pour le compte du fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 10 % du capital de l'entreprise avec 604 303 actions représentant 10,03 % des actions et 7,27 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 12 février 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l'entreprise avec 627 767 actions représentant 10,37 % des actions et 7,55 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 26 mars 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 12,5 % du capital de l'entreprise avec 787 757 actions représentant 13,00 % des actions et 9,46 % des droits de vote.

LOYS Investments SA

• ◗ Par courrier daté du 9 mars 2020, le fonds LOYS Investment SA a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 288 458 actions représentant 4,79 % des actions et 3,49 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 25 mars 2020, le fonds LOYS Investment SA a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 305 739 actions représentant 5,08 % des actions et 3,70 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 7 avril 2020, le fonds LOYS Investment SA a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 291 614 actions représentant 4,84 % des actions et 3,52 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 15 avril 2020, le fonds LOYS Investment SA a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 308 079 actions représentant 5,12 % des actions et 3,72 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 17 avril 2020, le fonds LOYS Investment SA a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 271 079 actions représentant 4,50 % des actions et 3,28 % des droits de vote.

Briarwood Chase Management

• ◗ Par courrier daté du 22 juillet 2020, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital de l'entreprise avec 187 685 actions représentant 3,12 % des actions et 2,37 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 24 août 2020, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % des droits de vote de l'entreprise avec 268 600 actions représentant 4,46 % des actions et 3,39 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 8 septembre 2020, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital de l'entreprise avec 313 525 actions représentant 5,20 % des actions et 3,95 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 3 novembre 2020, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l'entreprise avec 417 426 actions représentant 6,92 % des actions et 5,02 % des droits de vote.
• ◗ Par courrier daté du 28 janvier 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l'entreprise avec 459 895 actions représentant 7,62 % des actions et 5,54 % des droits de vote.

FIL Limited

◗ Par courrier daté du 20 novembre 2020, le fonds FIL Limited a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % des droits de vote de l'entreprise avec 261 820 actions représentant 4,34 % des actions et 3,15 % des droits de vote.

Pacte d'actionnaires et conventions

En février 2021, ESI Group a été informé par Madame Cristel de Rouvray qu'elle a notifié aux parties au pacte d'actionnaires du 25 octobre 2000 conclu entre elle-même, certains membres de sa famille et la succession Dubois, sa décision de renoncer à tout droit, et de ne plus être liée par l'une quelconque des obligations, prévus par ledit pacte, avec effet au 9 mars 2021. En conséquence, Madame Cristel de Rouvray n'est plus considérée comme agissant de concert avec les autres parties au pacte d'actionnaires précité.

Pour rappel, le Pacte d'actionnaires signé le 25 octobre 2000 et publié dans La Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du CMF n° 200C1608 en date du 27 octobre 2000, liait Alain de Rouvray (fondateur), les membres de son groupe familial composé de Amy de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, ainsi que les héritiers de la succession Dubois.

Ce pacte comporte un droit de préemption mutuel. Sont exclues du champ d'application du droit de préemption, les cessions au profit des héritiers d'un actionnaire signataire personne physique en cas de décès, ainsi que les cessions entre membres de la famille de Rouvray, parties au pacte.

Ce pacte contient également :

◗ Une obligation alternative de rachat ou de cession de participation : chaque partie signataire s'engage irrévocablement envers Alain de Rouvray, dans l'hypothèse où celui-ci envisagerait de céder la totalité de la participation qu'il détient ou qu'il viendrait à détenir dans la Société :

• soit à exercer le droit de préemption dans les conditions prévues par le pacte ;
• soit à céder, consécutivement à la renonciation de l'exercice de ce droit, la totalité de sa propre participation au prix de cession.
• ◗ Un engagement de concertation préalable à l'acquisition de toute action supplémentaire qui serait de nature à entraîner l'obligation solidaire des membres du pacte de déposer un projet d'offre publique. En vertu notamment de cet engagement, les parties déclarent agir de concert.

Ce pacte ne contient pas :

◗ Une obligation de respect de consignes de votes.

Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée indéterminée entre Alain de Rouvray (fondateur), Amy de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, en qualité d'actionnaires de la Société. Au 31 décembre 2020, cette convention représentait 30,22 % du capital et 45,99 % des droits de vote et porte sur un engagement collectif de conservation à concurrence de la moitié de leurs valeurs.

Transaction des titres

Transactions effectuées sur l'exercice 2020 et jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel, par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes.

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en €)	Nombre de titres	Montant brut total (en €)
Alex Davern (1)	Président du Conseil d'administration	Actions	Acquisition	01/04/2021	48,85	250	12 212,20
				31/03/2021	48,95	250	12 237,23
				30/03/2021	49,16	250	12 289,88
				29/03/2021	49,45	250	12 361,35
				27/03/2021	49,75	250	12 437,43
				25/03/2021	49,95	250	12 487,48
				24/03/2021	49,95	250	12 487,48
				23/03/2021	49,95	250	12 487,48
				12/02/2021	47,34	2 437	115 373,43
				11/02/2021	46,23	134	6 194,69
				10/02/2021	45,13	340	15 344,74
Éric d'Hotelans	Administrateur	Actions	Cession	23/11/2020	42,18	1 328	56 014,77

(1) Ces déclarations s'ajoutent aux 2 533 actions détenues au 31 décembre 2020.

8.2.6. RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l'AMF, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Le prix maximal d'achat a été fixé à 60 euros par action sans que le nombre d'actions puisse dépasser 10 % du capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et s'est substituée à l'autorisation précédente de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019.

Le descriptif du programme de rachat d'actions mis en place par le Conseil d'administration du 18 juillet 2019 conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte est consultable sur le site d'ESI Group.

Rachats d'actions opérés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En 2020, ESI Group n'a procédé à aucun rachat d'actions.

Annulation d'actions de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En 2020, ESI Group n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Cessions ou transferts d'actions réalisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En 2020, ESI Group a, au titre de ses plans d'actions gratuites, distribué 14 410 actions qu'elle détenait en propre.

Contrat de liquidité

Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC. Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible sur le site.

Tableau récapitulatif des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Date de l'autorisation de l'Assemblée générale	16e résolution du 25 juin 2020
Date d'expiration de l'autorisation	24 décembre 2021
Plafond des rachats autorisés	10 % du capital social à la date de réalisation des rachats
Prix d'achat maximum par action	60 euros
Finalités autorisées	Annulation Options d'achat Attribution gratuite d'actions Liquidité et animation du marché Croissance externe
Conseil d'administration ayant mis en place le programme de rachat	25 juin 2020
Nombre de titres rachetés au cours de l'exercice 2020	0
Nombre de titres annulés au cours de l'exercice 2020	0
Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2020 (1)	363 281
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2020	6,02 %

(1) Hors contrat de liquidité.

8.3. L'ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE

8.3.1. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours de Bourse de l'action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid & Small et du CAC 40 sur une base 100 depuis le 1er janvier 2018 jusqu'à fin mars 2021 :

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours de Bourse de l'action ESI Group depuis son introduction en Bourse le 6 juillet 2000 jusqu'au début avril 2021 ainsi que le volume quotidien des transactions effectuées :

8.3.2. ÉTUDE TPI

La Société a réalisé en date 23 mars 2021, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui peut être comparée à celle réalisée le 31 mars 2020.

	Au 23 mars 2021		Au 31 mars 2020
	En % du flottant	En % du capital	En % du flottant	En % du capital
Institutionnels français	23,2 %	13,0 %	28,2 %	15 %
Investisseurs étrangers	69,7 %	39,1 %	65,6 %	36 %
Actionnaires individuels	6,0 %	3,4 %	6,0 %	4 %
Sociétés	–	–	–	–

9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	178
9.1.1.	Personne responsable des informations contenues dans le Document d'enregistrement universel	178
9.1.2.	Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le Document d'enregistrement universel	178
9.1.3.	Personne responsable de l'information financière	178
	9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	178
	9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	179
	9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE	179
	TABLES DE CONCORDANCE	180
	MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020	186

9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9.1.1. PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d'ESI Group.

9.1.2. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rungis, le 15 avril 2021.

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d'ESI Group :

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

9.1.3. PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale de la Société.

9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Représenté par Monsieur Thierry Charron.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

Ernst & Young Audit

Faubourg de l'Arche 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie Paris-La Défense 1

Représenté par Monsieur Pierre-Henri Pagnon.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des CAC de Versailles.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Auditex

Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche 92037 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Monsieur Emmanuel Roger.

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Monsieur Yves Nicolas

63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de nomination : AGM du 22 juillet 2015 pour six exercices.

Expiration du mandat : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Tous les documents corporate relatifs à la Société peuvent être consultés sur son site internet : www.esi-group.com/fr. Celui-ci présente en français et en anglais un descriptif détaillé du groupe et de ses activités ainsi que des informations financières destinées aux actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il permet notamment de consulter les documents de référence, les rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels, les communiqués de presse, l'information, les statuts, les lettres et guides aux actionnaires et d'accéder au cours de Bourse.

Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en 2007, ESI Group a choisi d'utiliser un diffuseur professionnel autorisé par l'AMF, ce qui lui permet d'apporter la preuve du respect des obligations légales en termes de diffusion.

Enfin, si vous avez des questions concernant le présent Document d'enregistrement universel, vous pouvez contacter :

ESI Group Florence Barré

3 bis, rue Saarinen – Immeuble Le Séville 94528 Rungis Cedex France investors@esi-group.com

9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• ◗ les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 95 et suivantes, 104 et suivantes et 143 et suivantes du document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 déposé auprès de l'AMF en date du 23 avril 2020 sous le n° D.20-0340 ;
• ◗ les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 69 et suivantes, 79 et suivantes et 109 et suivantes du document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF en date du 23 mai 2019 sous le n° D.19-0511 ; Les parties non incluses du document de référence 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d'enregistrement universel 2020.

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

	Informations Page(s)
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente	178
2.	Contrôleurs légaux des comptes	178
3.	Facteurs de risques	55 et suivantes
4.	Informations concernant l'émetteur	168
5.	Aperçu des activités	4-10
	5.1. Principales activités	4-5
	5.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	4-5
	5.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	4-5
	5.2. Principaux marchés	8-9
	5.3. Événements importants dans le développement des activités	5-7
	5.4. Stratégie et objectifs	5-7
	5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
	commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
	5.6. Position concurrentielle	8-9
6.	5.7. Investissements Structure organisationnelle	N/A 12
	6.1. Description sommaire du groupe et de la place occupée par l'émetteur	12
	6.2. Liste des filiales importantes	12, 104 et 153
7.	Examen de la situation financière et du résultat	90 et suivantes
	7.1. Situation financière	90 et suivantes
	7.2. Résultat d'exploitation	90 et suivantes
	7.2.1. Facteurs importants	90 et suivantes
	7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits	90 et suivantes
	7.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	55 et suivantes
8.	Trésorerie et capitaux
	8.1. Informations sur les capitaux	98, 124
	8.2. Source et montant des flux de trésorerie	99
	8.3. Informations sur les besoins de financement	117 et suivantes
	8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
	8.5. Sources de financement attendues	N/A
9.	Environnement réglementaire	16 et suivantes
	10. Informations sur les tendances	94
	11. Prévisions ou estimations du bénéfice	94
	12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale	16 et suivantes
	12.1.Conseil d'administration et Direction générale	17 à 27
	12.2.Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance	27

Informations	Page(s)
13. Rémunération et avantages	33 et suivantes
13.1.Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux	33 à 46
13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	33 à 46
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	16 et suivantes
14.1. Date d'expiration des mandats actuels	20-21
14.2.Contrats de service	20-21
14.3.Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	30-31
14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable	16
14.5.Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise	50
15. Salariés	70 et suivantes
15.1.Nombre de salariés et répartition des effectifs	73-74
15.2.Participation et stock-options	33 et suivantes
15.3.Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	33 et suivantes
16. Principaux actionnaires	171 et suivantes
16.1. Franchissements de seuils	173
16.2. Existence de droits de vote différents	169
16.3.Contrôle de la Société	58 à 61
16.4.Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	50
17. Transactions avec des parties liées	126
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats	96 et suivantes
18.1.Informations financières historiques	96 et suivantes
18.2.Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3.Audit des informations financières annuelles historiques	128 à 131, 154 à 158
18.4.Informations financières proforma	96 et suivantes
18.5.Politique en matière de dividendes	N/A
18.6.Procédures judiciaires ou d'arbitrage	168
18.7.Changement significatif de la situation financière	N/A
19. Informations supplémentaires	168 et suivantes
19.1.Capital social	168 et suivantes
19.2.Acte constitutif et statuts	49, 168-169
20. Contrats importants	6-7
21. Documents disponibles	179

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations, constituant le rapport financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations	Page(s)
◆ Attestation du responsable du document	178
◆ Comptes annuels de la société ESI Group	96 et suivantes
◆ Comptes consolidés du groupe ESI	96 et suivantes
◆ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	154 à 158
◆ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	128 à 131
◆ Rapport de gestion	Voir table de concordance ci-après
◆ Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Voir table de concordance ci-après

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35, L. 22-10-36, L. 232-1, et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Informations	Page(s)
Situation et activité du groupe
◆ Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du groupe	90 et suivantes
◆ Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	127
◆ Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des instruments financiers pour le Groupe	117 et suivantes
◆ Évolution prévisible de la situation du groupe et perspectives d'avenir	94
◆ Activités en matière de recherche et développement	7-8
Actionnariat et capital	168 et suivantes
◆ Structure et évolution du capital du groupe	170-171
◆ État de la participation des salariés au capital social	171-173
◆ Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions	175
◆ Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	173
◆ Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	170
Informations environnementales, sociales et sociétales	64 et suivantes
◆ Informations environnementales	82 à 86
◆ Informations sociales	70 à 77
◆ Informations sociétales	79 à 81
Autres informations
◆ Informations sur les délais de paiement des fournisseurs	91
◆ Tableau faisant apparaître les résultats du groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices	94
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	58 et suivantes
◆ Environnement de contrôle	58-59
◆ Organisation du contrôle interne	60-61
◆ Maîtrise des risques	62

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d'identifier les informations requises par le rapport sur le gouvernement au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L22-10-3 et suivants du Code de commerce.

Informations Page(s) ◆ Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction générale 16-17 ◆ Limitation de pouvoir du Directeur général et des Directeurs généraux délégués 17-18 ◆ Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 19 et suivantes ◆ Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice 24 à 26 ◆ Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par le Groupe 33 et suivantes ◆ Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 33 et suivantes ◆ Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 16 ◆ Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux 36 et suivantes ◆ Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 36 et suivantes ◆ Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale 47-48 ◆ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 50

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE D'ENTREPRISE

Afin de faciliter la lecture du document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d'identifier les informations sociales, sociétales et environnementales, constituant le rapport de responsabilité sociale d'entreprise, qui sont fournies en application des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

	Page(s)
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
◆ Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique	73 à 75
◆ Embauches et licenciements	75
◆ Rémunérations et évolutions des rémunérations	77
Organisation du travail
◆ Organisation du temps de travail	76
◆ Absentéisme	N/A
Relations sociales
◆ Organisation du dialogue social	76
◆ Bilan des accords collectifs	76
Santé et sécurité
◆ Conditions de santé et de sécurité au travail	76-77
◆ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	76
◆ Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	N/A
Formation
◆ Politiques mises en œuvre en matière de formation	71
◆ Nombre total d'heures de formation	67, 71
Égalité de traitement
◆ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	72-74
◆ Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	74
◆ Politique de lutte contre la discrimination	74
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail
◆ Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	N/A
◆ Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	74
◆ Élimination du travail forcé ou obligatoire	79
◆ Abolition effective du travail des enfants	79
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société
◆ En matière d'emploi et de développement régional	70 à 77
◆ Sur les populations riveraines ou locales	79 à 81
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations, les établissements d'enseignement et les populations riveraines
◆ Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations	79 à 81
Sous-traitance et fournisseurs
◆ Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux	N/A
◆ Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux environnementaux	N/A
◆ Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs
et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	77 à 79
Loyauté des pratiques
◆ Actions engagées pour prévenir la corruption	79
◆ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	77 à 79

	Page(s)
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
◆ Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	82 et suivantes
◆ Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	86
◆ Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	82 et suivantes
◆ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	N/A
Pollution
◆ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	82 et suivantes
◆ Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	82 et suivantes
Économie circulaire
◆ Prévention et gestion des déchets :
• Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	85
• Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	N/A
◆ Utilisation durable des ressources :
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	85
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	N/A
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	84 à 86
• L'utilisation des sols	N/A
Changement climatique
◆ Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	82 à 84
◆ L'adaptation aux conséquences du changement climatique	N/A
Protection de la biodiversité
◆ Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	N/A

Relations Actionnaires

Corinne Romefort-Régnier et Florence Barré

3 bis, rue Saarinen, 94150 Rungis - France

Tél. : + 33 (0)1 49 78 28 28

investors@esi-group.com

MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Mots-clés	Page(s)
Aérospatiale	6-7
Automobile & transports terrestre	6-7
Capital	172
Charte éthique	79
Chiffres d'affaires	13
Clients	6 à 9, 77 à 79
Collaborateurs	70 à 77
Comité exécutif groupe (GEC)	18, 67
Comptes consolidés	96 et suivantes
Conseil d'administration	16 et suivantes
Crash-test	6, 11
Création de valeur	64
Cycle de vie	6, 8, 64, 77
Dépassement de seuil	173
Développement durable	64 et suivantes
Diversité	70, 72-74, 79
Données boursières	176
Écosystème	9, 66 à 69
Énergie	6-7
Environnement	82-86
Études d'ingénierie	5
Fabrication	5 à 9, 78
Fournisseurs	6 à 9, 68, 79
Gaïa Index	70
Gouvernance	16 et suivantes, 79-81
Human-centric	5, 7
Human Centric Product & Process Validation	7
Hybrid Twin	5-6, 77, 92
IC.IDO	11
Industrie du futur	8
Industriels	4 à 10, 64, 77 à 81
Industries manufacturières	6-8
Innovation	4 à 18, 55, 64, 77
Investissement	7, 13, 81, 90
Investisseurs	39, 68, 79
ISO 27001	56 à 62, 78, 80

Mots-clés	Page(s)
ISO 9001	56, 62, 78
Licences	4-5, 13-14, 91 et suivantes
Logiciels	4 à 9, 55 à 57, 78
Maintenance	4 à 9, 77, 105
Modèle économique	4 et suivantes
Offre innovante	4 à 8
Outcomes	7
Partenariat	9, 80-81
Performance opérationnelle	6, 77
Physique des matériaux	4-5
Pre-Certification & Validation	7
Pre-Experience	7
Principaux marchés	8
Product Lifecycle Management (PLM)	6, 8
Product Performance Lifecycle (PPL)	6, 8
Propriété intellectuelle	55, 92
Prototypage Virtuel	4 à 9
Qualité	55 à 62, 78
R&D	7, 92
Réseaux de distribution	9
Ressources humaines	29, 59, 70 et suivantes
Résultats financiers	96 et suivantes
Résultat opérationnel	14, 91, 98
Risques financiers	121
Risques liés à l'environnement	57
Risque numérique	56
Risques stratégiques et opérationnels	55
Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE)	64 et suivantes
Secteurs industriels	6-7
Services	4-5
Simulation numérique	4 à 9, 77, 80-81
Smart Manufacturing	7
Stratégie	4 et suivantes
Tests physiques	7, 82
Transformation digitale	4 à 9, 77

Conception et réalisation : Ruban Blanc Crédits Photos : ©ESI Group, Freepik G-FC-21-20-A

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RETROUVEZ-NOUS SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX

Société anonyme au capital de 18 109 776 euros

Siège social : 3 bis, rue Saarinen – Immeuble Le Séville – 94528 Rungis Cedex – France

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