HighCo

xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-01-01 2019-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-01-01 2020-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2018-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2019-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500FYLNRXCJ348W66 2020-12-31 highco:ReservesAndRetainedEarningsMember RAPPORT ANNUEL 2020 4 Message du Président du Directoire 6 Message du Président du Conseil de Surveillance 8 Une gouvernance forte 16 Nos chiffres 26 SOMMAIRE Notre Start-up Studio 40 Accompagner nos clients 56 Faire preuve de résilience 62 Contacts 64 Eléments Juridiques et Financiers 2020 HighCo accélère “ sa démarche d’innovation ” La crise sanitaire et économique mon- diale sans précédent que nous vivons depuis mars 2020 a éprouvé les organi- sations, les entreprises et chacun d’entre nous. Malgré cela, les collaborateurs de HighCo ont tenu bon, faisant preuve d’implication et d’agilité. J’éprouve une immense gratitude à leur égard. Ilsontsumaintenirl’activitéaveclamême exigence et la même qualité d’exécution, et nos clients, ﬁdèles depuis de longues années, nous ont à nouveau renouvelé leur conﬁance. Doté de moyens ﬁnanciers et humains, son objectif est double : développer les nouveaux relais de croissance pour HighCo et créer les solutions innovantes dont nos clients ont besoin. En effet, ils font aujourd’hui face à des enjeux majeurs liés à la mutation digitale du commerce et nous sommes là pour les accompagner dans ces transformations. L’année 2021 a débuté dans un contexte qui continue à être éprouvant et nous pousse à repenser nos modèles, mais HighCo dispose des ressources humaines et ﬁnancières pour conserver sa longueur d’avance et remporter de futures grandes victoires. Dans ce contexte difﬁcile, HighCo a su réaliser de bonnes performances et peut se projeter dans un futur positif. Le Groupe a aujourd’hui les moyens d’accé- lérer sa stratégie d’innovation, notamment à travers son Start-up Studio Retailtech lancé début 2020. DIDIER CHABASSIEU Président du Directoire 4 5 2020, HighCo au rendez-vous “ ” Je suis ﬁer de HighCo ! Fier de voir que le Groupe que nous avons créé, il y a 30 ans, avec Frédéric Chevalier et Didier Chabassieu est encore et toujours au rendez-vous. Sa gestion et son assise ﬁnancière per- mettent, aujourd’hui encore, au Groupe d’investir dans des projets et d’attirer des talents. Preuve en est faite, à nouveau, avec la création d’un Start-up Studio Retailtech pour accompagner nos clients face aux enjeux de la digitalisation du commerce. Performant, innovant, et en ce temps de crise, particulièrement solide. Ce constat est avant tout le fruit du tra- vail des équipes. HighCo est également au rendez-vous avec ses actionnaires. Des managers talentueux, qui ont pour la plupart grandi au sein du Groupe et sont des experts reconnus sur le marché. Des collaborateurs, dont nos clients disent, à raison, qu’ils sont passionnés. C’est aussi la conséquence des relations ﬁdèles et incomparables que les équipes entretiennent au quotidien avec leurs clients, pour beaucoup à nos côtés, là encore, depuis 30 ans. Les performances du Groupe per- mettent une distribution de dividendes récurrente et, cette année, en forte augmentation. 2021 s’inscrit donc dans la lignée de tous ces paramètres, avec une grande ambi- tion pour le futur, en s’appuyant sur ces forces qui sont l’ADN de HighCo. RICHARD CAILLAT C’est grâce à cette implication que le Groupe peut traverser cette crise écono- mique, sanitaire et sociale. Président du Conseil de Surveillance 6 7 UNE GOUVERNANCE FORTE DIDIER CHABASSIEU Président du Directoire LE DIRECTOIRE Épaulé par son Comité Exécutif, le Directoire porte la straté- gie et les valeurs du Groupe. CÉCILE COLLINA-HUE Dans le contexte de crise Directrice Générale et Membre du Directoire sans précédent que nous avons traversé, “ nos managers et nos équipes ont été notre plus grande force pour maintenir notre activité et notre stratégie Didier Chabassieu ” CÉLINE DARGENT Directrice de la Communication et Membre du Directoire 10 11 NICOLAS BUTIN RICHARD CAILLAT Vice-Président, Président du Conseil de Surveillance Membre indépendant LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance accompagne le Directoire de HighCo dans sa stratégie, en s’appuyant sur ses comités d’audit et des rémunérations. DOMINIC CÉCILE GRAINGER LEJEUNE Représentant permanent de WPP 2005 Ltd Représentante permanente de WPP France Holdings GÉRARD NATALIE DE BARTILLAT BIDERMAN Représentant permanent de G.B.P., Membre indépendant Membre indépendante 12 13 LE COMITÉ EXECUTIF BRUNO RENAUD LAURENT MÉNÉRAT Président High Connexion Directeur Général Useradgents STÉPHANIE ENGLING DANIEL BERTRAND Stratégic Advisor CapitalData & Directrice Générale Directeur Général HighCo Box HighCo Médiacosmos DAVID VIGNERON Directeur Général HighCo Data Belgique Composé de managers de Business Units et d’experts, le Comité Exécutif se réunit régulièrement pour partager et appliquer les orientations stratégiques et managériales du Groupe. Dans le contexte de l’épidemie de COVID-19, le Comex a su fédérer avec réactivité l’ensemble des colla- borateurs du Groupe pour adopter les mesures sanitaires, sociales et commerciales nécessaires à la poursuite de l’activité. OLIVIER OLIVIER MICHEL HUBLAU Chargé de mission auprès du Directoire Directeur Général HighCo Data 14 15 NOS CHIFFRES Dans un contexte sanitaire et économique sans précédent, le Groupe conﬁrme sa résilience Après sept années de croissance rentable, HighCo a démontré en 2020 la résilience de son modèle avec une activité qui résiste “ (MB de 74,2 M€), une part du Digital en hausse (67,3% de la MB) et une maîtrise des coûts et investissements (RAO ajusté de 12,2 M€ ; MOP ajustée de 16,4%). Ces performances ﬁnancières solides permettent à HighCo de proposer le versement d’un dividende en forte hausse (+68,8% à 0,27 € par action) tout en accélérant sa stratégie d’innovation. CÉCILE ” COLLINA-HUE Directrice Générale et Membre du Directoire 18 19 2020 : performances ﬁnancières supérieures aux attentes dans un contexte difﬁcile Principaux indicateurs ﬁnanciers 2020 Répartition des activités par zone géographique AUTRES PAYS 1,2% 74,2 M€ BENELUX 2019 23,7% FRANCE 75,1% 12,2 M€ 12,2 M€ 5,8 M€ 4,3 M€ RNPG AJUSTÉ RNPG MARGE BRUTE RAO AJUSTÉ ROC * Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions. ** Résultat Net Part du Groupe ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. AUTRES PAYS 1,5% Poursuite de la digitalisation des activités B1E1L,G8IQ%UE Part du Digital dans les activités 2020 67,3% FRANCE 86,7% 56,2% 52,9% 27,1% 2013 2018 2019 2020 20 21 Structure Financière toujours solide Cash net hors ressource nette en fonds de roulement CAF 14,5 M€ 14,3 M€ 13,4 M€ 13,0 M€ 11,1 M€ 10,4 M€ 3,3 M€ 1,0 M€ (1,8) M€ (0,3) M€ 2016 2017 2018 2019 2020 * Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16) 2016 2017 2018 2019 2020 Capitaux propres part du Groupe (3,0)ꢀM€ 13,0ꢀM€ 92,1 M€ 0,1ꢀM€ 13,4ꢀM€ 89,4 M€ 84,8 M€ 79,2 M€ CAPEX BRUT AUTRES 73,3 M€ 3,3ꢀM€ CAF 2016 2017 2018 2019 2020 31/12/20 31/12/19 * Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16) 22 23 Retour à l’actionnaire Parcours boursier Dividende par action Evolutions du cours de bourse HighCo et de ses indices de référence sur 3 ans (données arrêtées au 17 mars 2021) 0,27 € +68,8% 0,16 € 0,00 € 2018 2019 2020 * Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2021 au titre de l’exercice 2020 Actionnariat au 31 mars 2021 FLOTTANT 36,9% MANAGEMENT 6,2% GBP 5,1% WPP 34,1% AUTODÉT7EN,4TIO%N EXIMIUM 10,3% Selon dernière déclaration à l’AMF (01/08/2017) 24 25 NOTRE START- UP STUDIO Fabriquer VENTURI les start-up dont le marché a besoin Un start-up studio pour répondre aux nouveaux enjeux du commerce 6 enjeux majeurs sont adressés : #1 Digitaliser la générosité #2 Collecter et utiliser la data Face à l’accélération de la mutation du commerce, les marques et distributeurs sont confrontés à de nouvelles problématiques, liées notamment à la digitalisation de la relation et de l’expérience clients. #3 Enrichir le parcours de courses #4 S’interfacer aux nouveaux modèles de commerce Dans ce contexte, HighCo a lancé, début 2020, son start-up Studio HighCo Venturi dont la mission est d’imaginer, concevoir et lancer les solutions digitales pionnières sur l’expérience et les comportements d’achat. #5 Médiatiser les actions promotionnelles #6 Enrichir le marketing local THIBAULT LECERF Directeur Général HighCo Venturi Une ambition afﬁchée Le start-up studio est le dispositif le plus pertinent HighCo Venturi s’appuie sur une équipe multicompétences et un process de travail éprouvé pour faire émerger et lancer 5 start-up qui, en 5 ans, constitueront les nouveaux relais de croissance du Groupe. pour innover aux côtés de nos clients tout en construisant “ les relais de croissance du Groupe HighCo. Il permettra d’adresser les principales problématiques auxquelles seront confrontés les acteurs du retail. ” 28 29 Un coupon de réduction mobile, personnalisé et 100% dématérialisé ? HighCo lance 2 projets complémentaires permettant l’émission et le traitement de coupons mobiles digitaux Parmi tous les leviers d’activation marketing promotionnel, le plus important, le plus éprouvé et le plus utilisé reste le coupon de réduction. Le coupon de réduction est aussi la mécanique préférée des Français ! #1 / HIGHCO SMART COUPON La digitalisation de cette mécanique promotionnelle représente, pour les marques et les distributeurs, un enjeu important qui repose sur plusieurs briques de compétences et de savoir-faire. Plateforme d’émission de coupons intelligents permettant aux marques de développer la performance digitale de leur stratégie de générosité. #2 / HIGHCO NIFTY Génération et traitement 100% dématérialisé du coupon de réduction mobile universel, émis par les marques, accepté aux caisses de tous les points de ventes. * source : Ipsos HCD 2020 30 31 HIGHCO SMART COUPON The smart coupon engine by HighCo Box DELPHINE PRIVAT COO HighCo Box Qu’est-ce que c’est ? À partir de l’exploitation de la data consommateurs, la plateforme, qui repose sur une IA dédiée à la performance, permet aux marques d’optimiser le ROI de leurs campagnes et de maîtriser leur budget. Dans un premier temps mise à disposition des marques, elle adressera ensuite les réseaux de distribution. Autonome dans le paramétrage, la marque peut prendre la main sur la relation “ avec son consommateur et maîtriser ses campagnes d’activation marketing. ” Une UX marque et consommateur simpliﬁée Chaque campagne produit un « coupon enrichi » couplant une générosité calculée pour une cible consommateurs et un canal de diffusion optimum. L’expérience utilisateur, quant à elle, est mobile ﬁrst et s’appuie sur le wallet de High Connexion mettant ainsi la marque dans la poche de ses consommateurs ! DANIEL BERTRAND Directeur Général HighCo Box Cette plateforme est très attendue car elle permet avant tout, à partir de données consommateurs, Un traitement 100% digital Couplé à la technologie de HighCo Nifty, les coupons mobile seront 100% dématérialisés depuis l’émission jusqu’au traitement en caisse. “ d’optimiser le ROI de la générosité distribuée. Elle embarque une IA conçue spéciﬁquement pour optimiser les budgets couponing des marques. ” 32 33 HIGHCO NIFTY Traitement dématérialisé du coupon mobile universel Une expérience utilisateur simpliﬁée Qu’est-ce que c’est ? et un traitement 100 % sécurisé. Menée de longue date avec un consortium de grandes marques, la réﬂexion a permis d’aboutir au lancement de la solution de coupon mobile universel portée par HighCo Nifty. Ces coupons de réduction mobiles seront universellement reconnus en caisse. D’un simple scan du coupon embarqué sur mobile, le commerçant sera en mesure de savoir si le coupon est valide. Le système, interrogé en temps réel, apportera cette certitude et désactivera le coupon dès l’achat effectué. Sécurisés par des codes uniques, ils sont vériﬁés et désactivés lors du passage en caisse. La dématérialisation permet, d’une part, d’améliorer l’expérience utilisateur et, d’autre part, d’apporter de nombreux avantages aux marques et aux distributeurs : simpliﬁcation et sécurisation de la gestion des coupons, réduction des délais de mise en place des campagnes, diffusion sur les médias digitaux, accélération des remboursements des points de vente… Grâce à ce lancement en parapharmacies, nous avons éprouvé et validé notre technologie. “ Nous travaillons en parallèle avec l’ensemble des retailers alimentaires pour créer demain, le coupon de réduction mobile universel : un coupon 100% mobile accepté dans tous les points de vente… NICOLAS JAMMES ” co-CEO HighCo Nifty NICOLAS CASSAR co-CEO HighCo Nifty Nous avons commencé notre développement par l’univers de la parapharmacie. “ Les marques présentes dans ce réseau sont en demande de solutions d’activation promotionnelles plus ﬂuides et plus efﬁcaces et c’est exactement ce qu’apporte HighCo Nifty. ” 34 35 HighCo lance HighCo Flowcart, une plateforme permettant aux distributeurs la digitalisation de leur communication promotionnelle pour le e-commerce. Une alternative 100% digitale au prospectus papier, une réponse environnementale et d’usage ! Deux constats guident notre réﬂexion et ce projet : • Parmi les 18 milliards d’imprimés publicitaires distribués dans les boîtes aux lettres, le prospectus commercial n’est pas uniquement l’outil privilégié de communication commerciale des enseignes, il est aussi un objet largement remis en question par les consommateurs de plus en plus nombreux à vouloir une forme digitale. • Le e-commerce alimentaire, qui connaît depuis sa création une croissance régulière, a vu sa part de marché augmenter signiﬁcativement dans le contexte COVID. L’investissement dans ce format est devenu la priorité des distributeurs et des marques. 36 37 HighCo Flowcart Une plateforme d’activation promotionnelle simple, efﬁcace et sans couture GILLES HighCo Flowcart est une plateforme SaaS, qui permettra aux distributeurs de paramétrer facilement leurs campagnes d’activation promotionnelle aﬁn de créer du traﬁc sur les sites de drive. GUILLOU co-CEO HighCo Flowcart Le consommateur bénéﬁciera d’une expérience d’achat ﬂuide et facilitée. Il lui sera proposé les promotions les plus pertinentes. “ Il sera ensuite redirigé vers une landing page personnalisée sur laquelle il pourra découvrir d’autres produits en promotion qui lui correspondent et qu’il pourra, d’un clic, ajouter à son panier. AMIN ELMILI co-CEO HighCo Flowcart ” L’Intelligence Artiﬁcielle au service de l’expérience utilisateur À travers l’analyse des données, l’intelligence artiﬁcielle de la plateforme suggèrera le meilleur mix produits x canaux de diffusion pour maximiser la pertinence et la performance de la campagne dans les zones de chalandises des magasins concernés. Le consommateur sera ainsi soumis à la communication promotionnelle la plus pertinente. Pour servir la performance des campagnes d’activation de la grande distribution, nous allions le meilleur de l’IA “ à l’expertise reconnue du Groupe HighCo. HighCo Flowcart est la solution de data driven marketing qui permet aux retailers et à leurs agences de piloter en temps réel des campagnes à la fois massives et personnalisées, simples à utiliser et focus : Du national au local la croissance du business. Dans un contexte fortement concurrentiel, les distributeurs pourront agir avec précision et réactivité, magasin par magasin, zone de chalandise par zone de chalandise, en quelques clics et en toute autonomie. ” 38 39 ACCOM- PAGNER NOS CLIENTS Notre mission Nos ﬁliales expertes en ligne avec les valeurs du Groupe : sur leurs métiers innovation, performance, respect et passion. #innovation #respect #performance #passion VENTURI Expert en data marketing et communication, “ Notre offre HighCo innove en permanence Stratégie Marketing Data Marketing  Plateforme de marque  Stratégie de communication  Engagement réseaux sociaux  Stratégie média  Collecte & analyse de données  Moteurs de ciblage et personnalisation  Algorithmes prédictifs (I.A.) pour relever avec les marques et les retailers les challenges du commerce de demain  Technologies «RGPD Compliant» ” Expérience Clients  Design de services  Sms et Push notiﬁcations  Applications mobiles et sites web  Programmes de ﬁdélisation Campagne d’activations  Mécaniques promotionnelles  Diffusion multicanale  Logistique & Merchandising  Gestion opérationnelle & clearing coupons 42 43 Notre modèle d’affaires à partir de nos ressources humaines, ﬁnancières, sociales, sociétales et nos outils de production. La vision humaine et managériale du Groupe : faire grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et leur permettre de contribuer, en mode collaboratif, à des projets structurants. Les femmes et les hommes du Groupe représentent sa plus grande richesse :  118 collaborateurs recrutés en 2020 dont 75 % en CDI  590 collaborateurs dont 88% en France et 11% en Belgique.  Parité hommes femmes : 60% femmes et 40% hommes  Moyenne d’âge : 38 ans  57 % des collaborateurs en CDI ont reçu une formation en 2020  Des collaborateurs ﬁdèles : 8 années d’ancienneté en moyenne  Nos actionnaires 34 % WPP Résistance des activités et solidité financière 7% autodétention 6% managers et salariés 53% autres investisseurs dans un contexte incertain  74,16 M€ de Marge Brute (-10,3% PCC)  Nos banques  Forte progression de la part du Digital (67,3% de l’Activité du Groupe)  Repli limité de la marge opérationnelle ajustée (16,4%)  Remboursement intégral par anticipation du PGE de 30 M€  Nos algorithmes  Nos centres de traitement Des outils de production pour : et de gestion  Notre plateforme promotionnelle  Notre start-up studio  Être un tiers de conﬁance pour les marques et distributeurs  Accroître les ventes de nos clients et les mesurer  Améliorer la connaissance de leurs shoppers et augmenter leur ﬁdélité  Créer les relais de croissance retailtech de demain  Notre Fonds de Dotation HighCo pour Entreprendre À travers son Fonds de Dotation, HighCo mène des actions en faveur de l’entrepreneuriat  Accompagnement ﬁnancier et mécénat de compétences d’un porteur de projet sur Aix-Marseille, territoire d’origine du Groupe  Dotations à des associations 44 45 Soutenir nos clients face à la crise avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre Accompagner les consommateurs au quotidien pendant le conﬁnement Danslecontextedecrisesanitaire,lescollaborateursdeHighCoontsuaccompagner leurs clients au quotidien pour les aider à maintenir la relation avec leurs consommateurs dans les différentes phases de cette année bouleversée. • Saga vidéo de recettes avec la cheffe étoilée Fanny Rey, ambassadrice de la marque «Produits Casino». • Diffusion sur les réseaux sociaux Facebook & Instagram GERALDINE MYOUX Directrice Générale HighCo Shopper Quelles ont été les premières actions que vous avez menées dès le début de la crise pour accompagner vos clients ? #Engagement Nous avons immédiatement rassuré nos clients, #onresteouvert, et très vite réorienté les actions planiﬁées et fait preuve de créativité... La communication produit et commerciale s’est effacée au proﬁt de l’utilité et du service concret que les marques pouvaient apporter aux consomma- teurs durant le conﬁnement. Avec le premier conﬁnement, la vie de famille a été totalement chamboulée ! “ Nous avons choisi de faire appel à la cheffe étoilée Fanny Rey, ambassadrice des «Produits Casino» pour lui demander de partager, à travers une saga vidéo conviviale, ses recettes originales avec les consommateurs. Déborah Petit, Directrice de clientèle HighCo Shopper ” 46 47 avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre Recréer du traﬁc en magasin physique Soutenir les restaurateurs Donner plus de pouvoir d’achat via un grand jeu à travers la mise en place d’une offre de remboursement dématérialisée #Solidarité #Pouvoir d’achat 48 49 avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre Recréer du traﬁc sur le drive et en point de vente physique Soutenir les ventes de jouets via une offre ﬁnancière Donner plus de pouvoir d’achat Inviter à la solidarité via un partenariat avec le site de dons Geev DRIVE Soutenir le « bien manger » à travers le bio #Traﬁc #Ventes Avec le second conﬁnement, la bataille de la distribution s’est à nouveau déplacée “ sur les sites de Drive et il est apparu essentiel pour E.Leclerc de soutenir le traﬁc à travers une dotation ﬁnancière. Nous avons par ailleurs ajouté une dimension «bien manger» en ligne avec les valeurs de l’enseigne, déjà engagée dans la transition alimentaire, en récompensant l’achat de produits Bio. Julie Lazar, ” Directrice de clientèle & Julie Passoni Directrice opérationnelle grands comptes HighCo Data 50 51 avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre Soutenir la notoriété de l’enseigne à travers une opération contextuelle ludique et virale • Des masques « moches » en tissu à gagner • Un volet solidaire avec un partenariat avec Emmaüs Déﬁs • Un ﬁltre Instagram VERONIQUE CHRISTMANN Directrice Générale HighCo Mindoza Quels ressorts avez-vous activé pour permettre à vos clients de conti- nuer à engager leurs consommateurs ? En tant qu’agence conseil, deux mots nous ont guidés en 2020 : utilité et réactivité. Comment aider nos clients à adapter leur stratégie de contenu et à faire pivoter rapidement leur modèle vers le e-commerce ? Que ce soit à travers des stratégies d’activations sociales allant de la notoriété jusqu’à la transaction ou des partenariats avec des market- places, notre leitmotiv a été de transformer la contrainte en opportunité, en se plaçant au plus près des besoins et centres d’intérêts des consom- mateurs. #Notoriété En partant d’un insight conso, cette activation Social et solidaire a donné lieu à une expérience physique et digitale “ ampliﬁée par des inﬂuenceurs. Une belle action holistique d’image et de drive to e-store qui illustre bien le potentiel des actions sur les réseaux sociaux. ” Sabrina Guendouz, Directrice Social & Activations 52 53 Nos clients Marques Distributeurs 54 55 FAIRE PREUVE DE RESILIENCE La résilience dans le travail et dans l’organisation Face à cette crise historique, aussi brutale qu’imprévisible, le Groupe s’est mis en action, avec réactivité et ﬂuidité. CHRISTOPHE PORTIER Le télétravail, déjà mis en place à raison d’une journée par semaine dans l’ensemble des ﬁliales est, en quelques heures, à l’annonce du premier conﬁnement, devenu la norme au sein du Groupe. DSI HighCo En 24h, les collaborateurs, se sont organisés et mobilisés. Aﬁn que chacun appréhende cette nouvelle façon de travailler, un cabinet spécia- lisé dans le télétravail est intervenu auprès de l’ensemble des collaborateurs et managers du Groupe. Management à distance, communication informelle, organi- sation du service, gestion de son temps, sont autant de sujets qui ont été abordés en toute transparence. Je tiens à souligner le travail exceptionnel qui a été réalisé par l’équipe de l’IT, efﬁcace, disponible et proactive. “ Mais aussi celui de l’ensemble des collaborateurs de HighCo qui ont su s’adapter en un temps très bref à une toute nouvelle organisation de travail. ” Disposer d’outils de travail adaptés Dès le premier jour de conﬁnement en mars 2020, le Groupe a mis en place des outils performants pour permettre à chaque collaborateur dont le métier le lui per- mettait, de pouvoir poursuivre son activité à distance. CARINE GÉNOVESE En 24h, les 600 collaborateurs du Groupe ont été dotés d’un accès sécurisé à leurs données de travail. A ensuite suivi la mise en place d’outils de partage et de travail collaboratif, de visio-conférence etc. DRH HighCo Formés par les équipes informatiques, les collaborateurs, en quelques semaines, avaient retrouvé leur rythme de travail. Le télétravail, s’il semble enchanteur à première vue, peut également devenir complexe s’il n’est pas préparé, Plusieurs mois après, un nouveau rythme est pris, permettant à chacun de travailler en toute sécurité tout en maintenant une cohésion interne et le lien quotidien avec les clients. c’est pour cela que nous avons eu recours à un cabinet spécialisé “ qui a formé nos managers et nos collaborateurs. ” 58 59 Poursuivre le partage de nos savoir-faire Maintenir un accompagnement durable Convaincu que les entreprises ont un rôle primordial à jouer en encourageant l’esprit d’entreprendre, le « Fonds HighCo pour Entreprendre », créé en 2018, accompagne les porteurs de projets à travers des partenariats avec des associations, dumécénatdecompétence, oul’organisation du Prix Frédéric Chevalier-HighCo. MARIE VIBOUD Juriste HighCo CAROLINE COIGNARD Directrice Commerciale HighCo Shopper 1/ Pour quelles raisons avoir choisi d’accompagner systématiquement les por- teurs de projet ? C’est stimulant de voir des projets innovants émerger et de découvrir d’autres secteurs d’activité. J’apprends beaucoup aussi au niveau humain car tous les lauréats nous insufﬂent un peu de leur dynamisme ; cela donne envie de faire partie de l’aventure en les aidant. 1/ Pourquoi avoir accepté d’animer des webinars « Étude de marché » auprès de jeunes de Mini-entreprises EPA ? J’ai toujours adoré transmettre et pouvoir faire connaître le monde de la commu- nication aux élèves a été une merveilleuse opportunité de partager ma passion. 2/ Quels sont les sujets abordés de manière récurrente ? 2/ Quelle différence avec les présentations faites aux clients ? Principalement sur les données personnelles, le RGPD. Je les aide aussi sur les contrats et les questions de propriété intellectuelle. Je n’étais pas là pour vendre une idée, mais faire comprendre ! J’ai dû m’adapter, revoir le vocabulaire pour le simpliﬁer, illustrer mes propos par des exemples concrets, qu’ils connaissent. J’ai même inventé un cas pour l’occasion ! 3/ Quid du RGPD ? C’est un sujet important, parfois fondamental selon l’activité du lauréat. Il est primordial de prendre en compte la règlementation dès le début du projet pour appliquer les bonnes pratiques. La sécurité est aussi à prendre en compte à l’heure où les cyberattaques n’ont jamais été aussi courantes ! 3/ Qu’est-ce qui a été le plus étonnant lors de ces webinars ? Les thèmes des micro-entreprises ! je m’attendais aux réseaux sociaux, jeux vidéo, mode. Mais, pas du tout ! La plupart des entreprises qu’ils souhaitaient créer tournent autour du développement durable. Ce qui donne beaucoup d’espoir pour le futur. *Règlement Général sur la Protection de Données 60 61 Contacts Groupe Belgique France Directoire HighCo Data Capitaldata Didier CHABASSIEU [email protected] David VIGNERON [email protected] Amin ELMILI [email protected] Cécile COLLINA-HUE [email protected] Gilles GUILLOU [email protected] Céline DARGENT [email protected] Espagne HighCo Box Daniel BERTRAND [email protected] HighCo Shopper Juridique Harrald ZWART [email protected] Jean-François BAISNÉE [email protected] High Connexion Bruno LAURENT [email protected] Informatique Italie Christophe PORTIER [email protected] HighCo Data Olivier HUBLAU High Connexion [email protected] Davide CANTALUPPI Finance [email protected] Jonathan CAMPOS [email protected] HighCo Editing Géraldine MYOUX [email protected] Ressources Humaines Carine GÉNOVÈSE [email protected] HighCo Mediacosmos Stéphanie ENGLING [email protected] HighCo Venturi Thibault LECERF [email protected] HighCo Mindoza Véronique CHRISTMANN [email protected] Fonds HighCo pour Entreprendre HighCo Shopper Géraldine MYOUX [email protected] Céline DARGENT [email protected] Cynthia LERAT [email protected] Useradgents Renaud MÉNÉRAT [email protected] 62 63 ÉLÉMENTS JURIDIQUES ET FINANCIERS 2020 REMARQUES GÉNÉRALES Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment : - le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ; le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ; le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ; le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ; - - - - le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 156 à 199, 200 à 203, et 60 à 110 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2020 sous le numéro D.20-0300, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/ ; - les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 140 à 179, 180 à 183, et 56 à 100 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre 2018, déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2019 sous le numéro D.19-0333, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/. 65 Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement. NOTE PRÉLIMINAIRE Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA et ses filiales. SOCIÉTÉS DU GROUPE France International CapitalData CIOE HighCo BOX Belgique HighCo DATA Benelux HighCo PUBLI INFO High Connexion HighCo DATA France HighCo MINDOZA HighCo EDITING HighCo SHOPPER HighCo VENTURES HighCo VENTURI Media Cosmos (1) Milky Espagne HighCo Spain Italie High Connexion Italia HighCo Nifty Useradgents (2) (1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, LAB Franprix, Media Cosmos et Régie Media Trade. (2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory. Responsables du contrôle des comptes INFORMATIONS FINANCIÈRES Voir les Comptes consolidés (page 219). RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNNIVERSEL Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia. Cécile Collina-Hue, Directrice Générale Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06 Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10 Email : [email protected] RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. 66 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 70 à la page 122) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 15 avril 2020 Cécile Collina-Hue Directrice Générale RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 REPORTING RSE INCLUANT LA RAPPORT DE GESTION DÉCLARATION DE PERFORMANCE SOCIAL ET CONSOLIDÉ EXTRA-FINANCIÈRE 100 MODELE D’AFFAIRES 104 107 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 70 INFORMATIONS SOCIALES INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE INFORMATIONS SOCIETALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 120 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE PRÉSENTATION GÉNÉRALE PRINCIPALES DATES CLÉS HIGHCO ET SES MARCHÉS BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2020 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 70 70 70 115 116 72 74 74 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 75 GESTION 123 RÉSULTATS CONSOLIDÉS RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO 75 80 HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES 83 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 83 86 87 68 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 89 DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE 89 89 90 96 PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 96 TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 98 99 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE 125 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT 125 126 LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 128 COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS 129 132 146 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 148 REMUNERATIONS 2020 148 69 POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS 158 163 APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 164 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 166 AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 167 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 167 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 167 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2020 168 ACTIVITE DU GROUPE 168 ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE169 RESOLUTIONS 169 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ De 2006 à 2012 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, PRÉSENTATION GÉNÉRALE RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media). Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France). Expert en data marketing et communication, HighCo innove en permanence, depuis 30 ans, pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain. De 2013 à 2018 Le Groupe compte près de 600 collaborateurs en France, en Belgique, en Espagne et en Italie. HighCo est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C et fait partie depuis 2010 du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI responsables. M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance. Réorientation stratégique à l’International avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale. Accélération de la mutation digitale pour atteindre l’objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents. En 2020, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes : Depuis 2019 70 Poursuite de la digitalisation des activités et investissements ciblés, avec notamment la création du start-up studio HighCo Venturi, afin de créer des relais de croissance « retailtech ». HIGHCO ET SES MARCHÉS Recul moins fort qu’attendu des investissements publicitaires mondiaux en 2020 suite à la crise sanitaire et économique Autres pays : Espagne et Italie. PRINCIPALES DATES CLÉS De 1990 à 1996 Les prévisions de marché des investissements publicitaires présentées ci-après doivent être mises en perspective avec les incertitudes inhérentes aux évolutions futures de la crise sanitaire et économique actuelle. Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président- Fondateur). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext. GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2020, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont baissé de - 5,8 % en 2020, pour s’afficher à environ 506 Mrd€ (578 Mrd$). Cette prévision est bien meilleure que celle estimée en juin 2020 (- 11,9 %) et fait suite à une année 2019 en forte croissance (+ 8,7 %). Ce recul peut donc être qualifié de relativement « modéré » compte tenu de l’impact initialement attendu et des conséquences de la pandémie sur l’économie globale. Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient être en croissance de + 12,3 % en 2021. Cette estimation tient notamment compte du maintien en 2021 des évènements 1999 Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (participation de 30 %). De 2003 à 2005 Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ sportifs majeurs comme les Jeux Olympiques de Tokyo ou le championnat de football UEFA Euro 2020. France : fort repli des investissements publicitaires malgré la résistance du Digital / internet En France, où le Groupe a réalisé 86,7 % de son activité en 2020, GroupM estime, également dans ses prévisions publiées en décembre 2020, que les investissements publicitaires ont reculé de - 15,5 % et devraient rebondir en 2021, avec une croissance anticipée de 7,2 %. Alors que les restrictions imposées lors du premier confinement ont eu un fort impact sur l’économie hexagonale, en particulier au deuxième trimestre, les périodes d’été et de rentrée scolaire ont permis d’afficher une forte reprise. Cependant, le retour d’un contexte Source : GroupM – This Year Next Year, December 2020 Le Digital : seul « média » en croissance en 2020 au niveau mondial épidémique difficile, obligeant les autorités à prendre de nouvelles mesures restrictives fin octobre (second confinement), a de nouveau pesé sur l’économie du dernier trimestre. Premier média en termes d’investissements publicitaires mondiaux depuis 2016, la publicité « digitale » est la seule à afficher une croissance en 2020 (+ 8,2 %), représentant désormais une part de marché de 59,3 % (contre 51,6 % en 2019), creusant toujours un peu plus l’écart avec le deuxième média, la télévision, dont la part s’affiche désormais à 23,5 %. Cette croissance est à la fois portée par l’e-commerce et par l’évolution brutale des comportements d’achats des consommateurs suite aux restrictions imposées par les autorités (par exemple, fermeture de points de vente physique). De très nombreux petits commerces ont d’ailleurs dû s’adapter pour maintenir une certaine visibilité auprès de ces consommateurs, et donc leur activité, en digitalisant leurs communications Répartition des investissements par média et par secteur en France Les recettes publicitaires nettes totales estimées du marché publicitaire français s’élèvent à 13,3 Mrd€, en baisse de - 11,4 % par rapport à 2019 selon le Baromètre Unifié du Marché Publicitaire (BUMP, publication conjointe de France Pub, Irep et Kantar), publié en mars 2021. 71 Hors annuaires, « courrier publicitaire » et imprimés sans adresse, elles s’élèvent à 11,8 Mrd€, en baisse de 9,4 %. En termes de prévisions, après un rebond en 2021 (+ 15,4 %), GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux devrait ralentir mais rester soutenue jusqu’en 2024 (comprise entre + 7 % et + 10 %). En 2021, et en seulement six ans, la part du Digital dans les investissements publicitaires mondiaux aura doublé. Si l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) au sein de l’UE en 2018 avait nécessité de faire évoluer certaines solutions et pratiques, Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (recettes publicitaires des médias en valeur nette, hors annuaires, courrier publicitaire et imprimés sans adresse – M€), Mars 2021 cette croissance continue de bénéficier de la transition vers l’achat programmatique qui permet aux acteurs du marché de proposer des solutions de ciblage et de personnalisation toujours plus efficientes. Les vidéos online et les réseaux sociaux renforcent ainsi leur position relais de croissance clés en termes de canal, toujours grâce aux améliorations technologiques continues (connexion) et aux nouvelles habitudes des utilisateurs (mobile), désormais amplifiées par la crise sanitaire actuelle. La crise sanitaire et économique de 2020 a entraîné une forte baisse des recettes publicitaires françaises sur tous les médias, à l’exception de celles réalisées sur le premier média, Internet, en croissance de + 3,4 % par rapport à 2019. Si ce média, qui inclut principalement le « search » (+ 2,6 %), le « social » (+ 7,3 %) et le « display » (- 2,1 %), a permis de limiter le repli global des recettes, certains médias comme le cinéma (- 74,9 %,) ou la publicité extérieure (- 31,0 %) ont particulièrement souffert des mesures restrictives prises par le gouvernement. En particulier, la solide dynamique de croissance des recettes publicitaires liées à l’affichage digital extérieur, « DOOH, Digital Out-Of-Home », observée ces dernières années a été stoppée brutalement en 2020 (- 41,9 %), après notamment une forte progression en 2019 (+ 20,5 %). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Dans les autres médias traditionnels (télévision, radio et presse), le Digital démontre sa résilience avec un repli limité à - 2,4 % en 2020. Enfin, sur ce marché de l’internet en croissance, un autre canal clé pour HighCo enregistrait une progression à deux chiffres depuis plusieurs années : le m-commerce, transactions réalisées sur smartphones ou tablettes, via des sites mobiles ou des applications. Bien qu’affichant toujours une croissance de + 5 %, les achats réalisés sur l’internet mobile « ont été freinées en 2020 par le recul des ventes de transport, voyage, billetterie, etc. » (+ 18 % en 2019), toujours selon la FEVAD (indice iCM, indice commerce mobile). « Cette baisse s’explique en partie par la chute des achats de voyages et de loisirs qui font d’habitude l’objet de nombreuses commandes sur mobile. » Environnement concurrentiel La concurrence de HighCo, qui poursuit la digitalisation de ses activités et développe sa maîtrise de la data, est multiple et technologique. Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store Media sur l’activation in-store. L’évolution des offres historiques amène cependant des groupes comme TCC ou BrandLoyalty, initialement positionnés sur le métier des animations sous licence, mais aussi les régies intégrées de certains distributeurs alimentaires, à devenir de nouveaux concurrents. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confrontée à des acteurs technologiques très différents tels que Teemo, HiPay, Quotient Inc., Numberly (groupe 1000mercis) ou BudgetBox. Enfin, sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFA. Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (répartition par secteur des dépenses annuelles), Mars 2021 Côté secteur, avec 16 % des investissements, la distribution, secteur clé pour HighCo, reste la première source de revenus pour les médias en 2020. « Le secteur a pourtant accusé une baisse de - 13 % mais ce résultat résulte essentiellement du repli des enseignes spécialisées (- 22 %), quand les généralistes ont été stables en 2020 ». 72 Par ailleurs, les principales marques de grande consommation (alimentation, beauté et mode), annonceurs importants pour HighCo, ont également vu leurs communications publicitaires fortement réduites en 2020. L’e-commerce français dopé par la crise sanitaire En France, selon la FEVAD (février 2021), l’ensemble des ventes sur internet en 2020 représente 112 milliards d’euros (+ 8,5 % par rapport à 2019). Cette solide croissance est le résultat de la « digitalisation accélérée du commerce de détail » suite aux différentes restrictions imposées par le gouvernement pour lutter contre la crise sanitaire. Cette accélération a permis à la part de l’e-commerce de bondir de 9,8 % en 2019 à 13,4 % en 2020. Mais cette situation masque un contraste sur internet entre les ventes de biens/produits (+ 32 %) et les ventes de services (- 10 %). Si les premiers ont largement bénéficié de la fermeture des magasins physiques et des rayons dits « non- essentiels », « jouant un rôle d’amortisseur économique » pour ces derniers, les seconds ont subi « l’effet de la chute brutale des activités de voyages et de loisirs pendant la crise ». Cette bonne dynamique est directement corrélée à la hausse du nombre de transactions en ligne (+ 5,8 %), établissant un nouveau record avec 1,8 milliard de transactions enregistrées par les sites d’e-commerce en 2020. Par ailleurs, pour la première fois depuis des années, le panier moyen connaît une augmentation et s’affiche à 61 € (59 € en 2019). BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2020 Des performances financières supérieures aux attentes dans un contexte difficile Un niveau d’activité (MB) bien meilleur au S2 (- 5,7 %) qu’au S1 (- 14,7 %) Dans un contexte sanitaire et économique sans précédent, le Groupe confirme sa résilience sur l’exercice 2020 avec une marge brute en retrait de - 10,3 % pour atteindre 74,16 M€, grâce à un niveau d’activité au S2 (- 5,7 %) bien meilleur qu’au S1 (- 14,7 %) à périmètre et change comparables (PCC). Le Digital résiste mieux sur l’exercice 2020 (- 5,6 % PCC) grâce notamment aux activités Mobile, en croissance au S2 (+ 5,3 % PCC). La part du Digital dans les activités du Groupe progresse fortement passant de 56,2 % fin 2019 (incluant Shelf Service) à 67,3 % fin 2020. Les ventes en ligne des enseignes/magasins, segment sur lequel HighCo tend à renforcer sa position, « confirment leur progression : + 53 % sur l’année avec des pics à + 100 % pendant les deux confinements (accélération des livraisons à domicile, du click & collect et du drive) ». RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Résultats supérieurs aux attentes, rentabilité toujours solide et dividende en forte hausse La bonne résistance d’activité couplée à la maîtrise des coûts ont permis de limiter la baisse du Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté 2020 à 12,18 M€, soit une baisse de - 28,8 %. Cette baisse est moins forte qu’attendue grâce à un RAO ajusté en croissance de + 4,3 % au S2. La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) a ainsi été revue à la hausse au cours du S2 (de 10 % à 12 % puis 16 %) pour finalement s’afficher à 16,4 % (soit une baisse de 210 bps par rapport à 2019, incl. Shelf Service). Autres faits marquants 2020 COVID-19 La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des clients et activités du Groupe suite notamment à : Avec un produit de 0,78 M€ lié à une reprise de provision sur les plans d’attribution gratuite d’actions (2019 retraité : charge de 0,62 M€), des charges de restructuration en hausse à 0,78 M€ (2019 retraité : 0,34 M€) et l’absence d’autres produits et charges opérationnels (2019 retraité : produit de 0,12 M€), le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel 2020 s’établissent à 12,18 M€, en repli respectivement de - 24,6 % et - 25,1 %.  la fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS) qui représentent environ 20 % de l’activité du Groupe ; en ce qui concerne les activités du Groupe liées directement ou indirectement aux grandes surfaces alimentaires (GSA) : - une diminution des promotions des marques et le report ou l’annulation des temps forts d’enseignes alimentaires impactant les activités drive to store ;  - la saturation des sites de drive et de e-commerce alimentaire entraînant une forte baisse des display media lors du premier confinement. L’impôt 2020 s’affiche en baisse de - 28,4 % et représente une charge de 4,24 M€ (2019 retraité : charge de 5,92 M€). Les activités Mobile du Groupe (envoi de push SMS, développement d’applications mobile, etc.) ont mieux résisté. Le Groupe s’est rapidement adapté en mettant en place dans chaque filiale une organisation pour continuer à accompagner au mieux ses clients. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession représente, quant à lui, une charge (non cash) de 2,06 M€ sur l’exercice (2019 retraité : produit de 0,55 M€) principalement suite à la cession des activités de Shelf Service au Benelux. 73 A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs : - rappel des « gestes barrières » et renforcement des mesures de protection sanitaire dès les premières annonces des autorités ; Le résultat net part du Groupe (RNPG) ajusté ressort en retrait de - 36,5 % à 5,77 M€ (2019 retraité : 9,10 M€), pour un RNPG publié qui s’affiche à 4,27 M€, en repli de - 54,1 % (2019 retraité : 9,32 M€). - fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ; - maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place. Le Groupe enregistre ainsi un bénéfice net par action (BNPA) 2020 de 0,28 €, en baisse de - 36,4 % par rapport à 2019 retraité (0,44 €). Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a rapidement pris les mesures suivantes : - recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.) et obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€ ; - report en principal de six mois des deux dernières échéances relatives à la convention de crédit conclue en 2015 ; - plan d’économies sur les charges fixes initialement prévues (frais commerciaux, coûts de communication, etc.) ; - suspension du programme de rachats d’actions ; - suspension des investissements non prioritaires (CAPEX) ; - proposition à l’assemblée générale de mai 2020 d’affecter en réserves l’intégralité du bénéfice 2019 (approuvée). Fort de ces solides performances financières, il sera proposé à la prochaine assemblée générale du 17 mai 2021, un dividende de 0,27 € par action, en forte progression de + 68,8 % par rapport au dividende de 0,16 € par action versé en 2019 (au titre de l’exercice 2018). Forte génération de cash Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre 2020 reste très solide : l’excédent net de trésorerie (cash net) progresse de 14,42 M€ pour s’établir à 76,96 M€, grâce notamment à une capacité d’autofinancement qui s’élève à 13,00 M€ (hors impact IFRS 16). Hors la ressource nette en fonds de roulement (63,53 M€ au 31 décembre 2020), le cash net s’affiche à 13,42 M€, soit une hausse de 10,17 M€ par rapport au 31 décembre 2019. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Cession des activités in-store au Benelux  S’agissant du prospectus digital : lancement d’une plateforme donnant la possibilité aux acteurs du e-commerce alimentaire de digitaliser leur communication commerciale et promotionnelle, offrant ainsi une alternative pertinente au prospectus papier. Le Groupe a cédé ses activités in-store au Benelux à un groupe d’investisseurs belges de la grande distribution. L’opération a consisté en la cession de 100 % de HighCo Shelf Service SA (« Shelf Service »), implantée en Belgique, et de sa filiale au Luxembourg. La cession de Shelf Service a permis de déconsolider une filiale dont l’activité était en décroissance structurelle et dont la rentabilité s’était fortement dégradée depuis plusieurs années. En 2019, les activités in-store au Benelux représentaient une marge brute de 12,5 M€ pour une contribution au Résultat des Activités Ordinaires consolidé très légèrement bénéficiaire. A fin septembre 2020, Shelf Service comptait 123 salariés. Cette cession s’inscrit dans le cadre de la stratégie de digitalisation du Groupe. Guidances 2021 Compte tenu du contexte sanitaire et économique actuel, HighCo anticipe pour l’année 2021 : - un retour à la croissance de la marge brute (MB 2020 : 74,16 M€) ; - une progression de la marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) à plus de 17 % (marge opérationnelle ajustée 2020 : 16,4 %). Les ressources financières du Groupe seront allouées : - à la montée en puissance du start-up studio HighCo Venturi (investissements en OPEX supérieurs à 4,0 M€) ; - au CAPEX qui sera compris entre 2,0 M€ et 3,0 M€ (2,90 M€ en 2020) ; STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021 Priorités opérationnelles - au retour à l’actionnaire par le paiement d’un dividende en forte hausse (de l’ordre de 5,6 M€) et par la reprise du programme de rachat d’actions propres qui sera supérieur à 1,0 M€ (suspendu en 2020). Poursuivre sa stratégie de digitalisation Dans un contexte sanitaire et économique complexe, marqué par l’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo a poursuivi ses investissements sur son axe stratégique majeur, la digitalisation de ses activités. Fin 2020, le digital représente 67,3 % des activités du Groupe (56,2 % à fin 2019). 74 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Accompagner ses clients face à de nouveaux enjeux Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€. La distribution alimentaire a vécu une année record, marquée par des changements profonds : la montée en puissance du drive, la multiplication des partenariats entre enseignes physiques et pure players, la structuration de marketplaces, etc. De leur côté, les consommateurs ont fortement modifié leurs comportements de shopping, retrouvant le chemin des magasins géographiquement les plus proches et adoptant massivement les formats drive et le paiement sans contact. Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis. Dans cet environnement complexe, les distributeurs sont confrontés à des problématiques nouvelles et doivent impérativement accélérer la digitalisation de leur marketing. Le Groupe, à travers la création de son start-up studio, HighCo Venturi, poursuit sa stratégie d’innovation pour créer ses relais de croissance et les solutions dont le marché a besoin. Doté de moyens financiers et humains, HighCo Venturi a choisi de donner la priorité à la digitalisation de deux solutions d’activation majeures : le coupon de réduction et le prospectus.  S’agissant du coupon de réduction mobile : - création du premier coupon mobile universel reconnu par les caisses de l’ensemble des points de vente, condition nécessaire au lancement du coupon mobile en GSA (grande surface alimentaire) ; - création d’une plateforme d’émission de coupons mobiles personnalisés. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Répartition de la marge brute par zones géographiques RÉSULTATS DES ACTIVITÉS La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 180 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ». RÉSULTATS CONSOLIDÉS Analyse de la croissance Calcul du taux de croissance organique annuel Le chiffre d’affaires consolidé 2020 est de 136,45 M€, contre 159,80 M€ en 2019, hors les activités in-store au Benelux cédées en octobre 2020. Évolution Marge brute IFRS (en M€) 2020 2019 PCC (1) 2020/2019 PCC Depuis plusieurs années, le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (MB), indicateur clé de son niveau d’activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge brute consolidée 2020 s’affiche à 74,16 M€, en repli de 10,3 % à périmètre comparable et à taux de change constant. France 64,32 9,84 71,52 11,17 82,69 - 10,1 % - 11,9 % - 10,3 % International Total Groupe 74,16 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Tableau de passage 2019 à 2020 en M€ France : la marge brute réalisée s’affiche à 64,32 M€, en repli de - 10,1 % par rapport à l’exercice précédent. Suite à la cession des activités in-store au Benelux, la France représente désormais 86,7 % de la marge brute du Groupe. La baisse d’activité a été moins forte qu’attendue, grâce notamment à un rebond d’activité au mois de juin et à un second semestre où les effets de la crise sur l’activité ont été en partie compensés par de bonnes performances sur les activités Drive et Mobile. La part des activités digitales en France est en croissance et s’affiche à 68,0 % à fin décembre 2020. Marge brute 2019 (IFRS) Variations de périmètre 95,22 (12,54) - Effet de change Marge brute 2019 PCC (IFRS) (1) Marge brute 2020 (IFRS) Variation organique (PCC) Évolution organique 2020 / 2019 (PCC) 82,69 74,16 - 8,53 - 10,3% 75 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Marge brute IFRS (en M€) - FRANCE Variation 2020/2019 PCC % MB globale 2020 2019 PCC (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités in-store au Benelux (Shelf Service), cédées en octobre 2020, ont été présentées comme des activités abandonnées à compter du quatrième trimestre 2020. De ce fait, et afin de rendre les informations homogènes, les données publiées au titre de 2019 et des neuf premiers mois de 2020 ont été retraitées de l’impact de Shelf Service. Ainsi, les données PCC sont égales aux données retraitées en 2019. 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total exercice 15,30 15,66 16,21 17,16 64,32 17,70 18,62 16,92 18,27 71,52 - 13,6% - 15,9% - 4,2% 84,1 % 88,1 % 87,5 % 87,2 % 86,7 % - 6,1% - 10,1% (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Évolution des marges brutes trimestrielles International : la marge brute réalisée en Belgique, en Espagne et en Italie s’établit à 9,84 M€, en repli de - 11,9 %. L’International représente 13,3 % de la marge brute du Groupe en 2020. En Belgique, après un premier semestre en retrait de 16,0 %, le second semestre ressort en baisse de seulement 10,0 %. Les activités sur les autres pays, 100% digitales, ressortent stables sur l’année (- 0,4 %), et représentent 1,5 % de la marge brute du Groupe. Marge brute IFRS (en M€) Évolution 2020 2019 PCC (1) 2020 / 2019 PCC 1er trimestre 18,19 17,78 35,98 18,52 19,67 38,19 74,16 20,59 21,61 42,20 19,32 21,17 40,49 82,69 - 11,7 % - 17,7 % - 14,7 % - 4,1 % - 7,1 % -5,7 % 2e trimestre Total 1er semestre 3e trimestre 4e trimestre Total 2nd semestre Total exercice - 10,3 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Marge brute IFRS (en M€) - INTERNATIONAL Variation % MB 2020 2019 PCC (1) 2020/2019 PCC globale 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Total exercice 2,90 2,12 2,31 2,51 9,84 2,89 2,98 +0,3 % 15,9 % - 28,7 % 11,9 % - 3,7 % 12,5 % - 13,5 % 12,8 % - 11,9 % 13,3 % 2,40 2,90 11,17 (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Analyse de la rentabilité Évolution du résultat des activités ordinaires ajusté (RAO ajusté) Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur non IFRS appelé « Résultat des Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté). Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. 76 Évolution 2020 / 2019 2019 retraité (1) IFRS (en M€) 2020 Chiffre d'affaires 136,45 (62,29) 74,16 159,80 (77,11) 82,69 - 14,6 % -19,2 % - 10,3 % - 5,5 % Charges directes d'exploitation Marge brute Charges indirectes d'exploitation (61,98) (65,57) Résultat des activités ordinaires ajusté 12,18 17,12 - 28,8 % - 430bps Marge opérationnelle ajustée 16,4 % 20,7 % (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». La bonne maîtrise des charges indirectes d’exploitation, en baisse de - 3,59 M€ (- 5,5 %), a permis de limiter le repli du RAO ajusté à - 4,94 M€ (- 28,8 %) qui s’établit à 12,18 M€. La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge brute) s’affiche ainsi à 16,4 % en baisse de 430 bps (20,7 % en 2019). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse du bas du compte de résultat 2019 retraité (1) Évolution 2020 / 2019 IFRS (en M€) 2020 Résultat des activités ordinaires ajusté Charges de restructuration 12,18 (0,78) 11,40 0,78 12,18 - 17,12 -28,8 % -32,0 % -24,6 % -25,1 % (0,34) 16,77 (0,62) 16,15 0,12 Résultat opérationnel courant ajusté Coût des plans d’attribution gratuite d’actions Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 12,18 - 16,27 - Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut (0,51) (0,51) 0,04 (4,24) 0,16 7,63 (2,06) 5,57 4,27 5,77 0,28 0,28 (0,36) (0,36) (0,07) (5,92) 0,21 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d'impôt Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Résultat net des activités poursuivies Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 10,13 0,55 -24,7 % 10,68 9,32 -47,8 % -54,1 % -36,5 % - 36,4 % - 35,8 % Résultat net part du Groupe Résultat net part du Groupe ajusté (2) Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3) Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (4) 9,10 77 0,44 0,43 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». (2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ; 2019 : charge de 0,45 M€), hors autres produits et charges opérationnels (2019 : produit de 0,12 M€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2020 : charge de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€). (3) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19. (4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19. Après coûts de restructuration (0,78 M€ en 2020 contre 0,34 M€ en 2019) et coût des plans d’attribution gratuite d’actions (produit de 0,78 M€ en 2020 contre une charge de 0,62 M€ en 2019), le résultat opérationnel courant s’affiche à 12,18 M€, en baisse de -24,6 % par rapport à 2019 (16,15 M€). Ainsi, le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) est en baisse de 54,1 % mais reste bénéficiaire de 4,27 M€ en 2020, contre un profit de 9,32 M€ en 2019. Le RNPG ajusté, hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions (produit de 0,56 M€ en 2020 ; charge de 0,45 M€ en 2019), autres produits et charges opérationnels (nul en 2020 ; produit de 0,12 M€ en 2019) et résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (charge de 2,06 M€ en 2020 ; produit de 0,55 M€ en 2019) représente un profit de 5,77 M€ en 2020, en repli de 36,5 % (profit de 9,10 M€ en 2019). Le coût de l’endettement financier net est une charge de 0,51 M€ en 2020, contre une charge de 0,36 M€ en 2019. La charge d’impôt s’établit à 4,24 M€ en 2020, contre 5,92 M€ en 2019. Cette baisse est directement corrélée à celle du résultat. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse des flux de trésorerie Analyse de la structure financière La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) s’affiche à 111,63 M€ au 31 décembre 20120, en hausse de 41,79 M€ par rapport à fin 2019. Indicateurs bilanciels simplifiés IFRS (en M€) 31/12/20 31/12/19 Actif immobilisé 107,64 (63,53) 92,06 2,59 109,81 (59,29) 89,42 1,87 Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice sont : - le PGE, non utilisé, pour 30 M€ ; - la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour 16,26 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,56 M€ (IFRS 16) ; Besoin en fonds de roulement (BFR) Capitaux propres part du Groupe Provisions non courantes Dettes financières 34,68 18,77 76,96 7,30 Obligations locatives 15,99 62,54 Excédent net de trésorerie (1) - la variation du BFR des activités ordinaires pour 3,16 M€. (1) Y compris ressource quasi permanente en fonds de roulement (63,53 M€ au 31/12/20 et 59,29 M€ au 31/12/19), issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction, et sans retraitement de présentation des location-financements (0,10 M€ au 31/12/20 et 0,15 M€ au 31/12/19). Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont : - les remboursements d’emprunts, pour 2,30 M€, correspondant principalement aux échéances de remboursement de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015 (2,25 M€) ; - les acquisitions d’immobilisations (investissements industriels/CAPEX) pour 2,96 M€ ; - le remboursement des obligations locatives pour 3,26 M€ (IFRS 16). Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 4,27 M€ en 2020, de l’absence de versement de dividendes aux actionnaires et d’autres variations pour (1,63) M€ principalement liées aux attributions gratuites d’actions, les fonds propres part du Groupe augmentent de 2,64 M€ et s’affichent à 92,06 M€ au 31 décembre 2020, contre 89,42 M€ à fin 2019. 78 La structure financière au 31 décembre 2020 reste solide compte tenu : Par ailleurs, et conformément aux mesures de préservation de la trésorerie annoncées par le Directoire, il n’y a eu aucun versement de dividendes durant l’exercice et le programme de rachat d’actions a été suspendu. - d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 111,63 M€ à l’actif, incluant le PGE de 30 M€, soit un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à 76,96 M€, contre un excédent net de trésorerie de 62,54 M€ à fin 2019 ; - du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement de coupons de réduction. Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en fonds de roulement d’exploitation de 63,53 M€, en hausse de 4,24 M€ par rapport à fin 2019. En conséquence, le Groupe dispose d’un cash net hors ressource nette en fonds de roulement de 13,42 M€, contre 3,25 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 10,17 M€. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Politique d’investissement IFRS (en M€) 31/12/20 69,84 31/12/19 62,78 Trésorerie à l’ouverture En K€ 2020 2019 CAF consolidée 16,26 3,16 19,42 (2,96) 0,05 0,17 0,51 (2,22) - 17,80 8,09 Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers 499 2 456 159 612 1 596 237 Variation du BFR des activités ordinaires Variation de la trésorerie d’exploitation Acquisitions d’immobilisations 25,89 (2,21) 0,05 Les investissements « industriels » du Groupe (incluant les crédits-baux) s’élèvent à 2,96 M€ en 2020, contre 2,21 M€ en 2019 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 4,0 % de la marge brute du Groupe, contre 2,3 % en 2019. Cette augmentation s’explique principalement par la forte hausse des investissements corporels suite à des réagencements et à des achats de mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse Cessions d’immobilisations Variation des autres immobilisations financières (0,01) (2,91) (5,08) (5,33) 0,53 Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (DATA Benelux) suite aux réaménagements de ces derniers. Dividendes versés Souscriptions d’emprunts 30,16 (2,30) (3,26) - Remboursements d’emprunts Remboursement des obligations locatives Acquisitions nettes d’actions propres (3,56) (3,58) (1,80) (13,75) - 79 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 24,60 - Incidence de la variation des taux de change Trésorerie à la clôture 111,63 41,79 69,84 7,06 Variation de trésorerie RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Résultat financier RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO Les produits financiers s’élèvent à 9,30 M€ et sont constitués pour 9,13 M€ des dividendes reçus des filiales. Les charges financières s’élèvent à (0,28) M€ et sont principalement constituées d’intérêts et de frais sur emprunts (PGE et crédit syndiqué), et d’intérêts sur comptes courants. Le résultat financier ressort ainsi à 9,02 M€ en 2020 contre 7,14 M€ en 2019. Rôle de la société mère – relations avec les filiales HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2020, elle contrôle, directement ou indirectement, 17 sociétés françaises et 5 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie. Le résultat courant avant impôts ressort à 10,56 M€ en 2020, contre 9,09 M€ en 2019. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de (9,07) M€ en 2020, contre (0,85) M€ en 2019. Cette perte exceptionnelle est principalement constituée d’une charge liée à la cession de Shelf Service, de la dépréciation des titres de Capital Data, de la dépréciation des titres Integral Shopper et du coût des livraisons d’actions gratuites. Résultat net Le bénéfice net de HighCo SA ressort ainsi à 3,11 M€, contre 8,75 M€ en 2019. HighCo SA employait 46 personnes au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019. L’effectif moyen de l’exercice 2020 est de 45 personnes, contre 47 en 2019. 80 Résultats de l’exercice Structure financière À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 42,94 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe. en M€ 2020 2019 Évolution 2020 / 2019 Chiffre d'affaires Résultat net 13,07 3,11 16,03 8,75 -18,5 % -64,4 % +5,8 % Capitaux propres 57,17 54,06 Les capitaux propres s’élèvent à 57,17 M€, contre 54,06 M€ à fin 2019. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 13,07 M€ en 2020, contre 16,03 M€ en 2019. Les dettes financières s’élèvent à 51,26 M€, contre 26,95 M€ à fin 2019. Elles se composent essentiellement du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour 30,00 M€, du crédit syndiqué pour 4,50 M€, contracté en 2015 pour refinancer les opérations de croissance externe, et des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est de 1,54 M€ en 2020 contre 1,95 M€ en 2019. Le PGE a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021. Compte tenu de la situation sanitaire et économique sans précédent, la société a eu recours aux mesures gouvernementales de chômage partiel durant l’exercice 2020. Les indemnités de chômage partiel, s’élevant à 0,16 M€, ont été comptabilisées en subvention d’exploitation. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Délais de paiement de HighCo SA Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce) Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées Montant total des factures concernées TTC (K€) Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 127 923 60 493 5 % 89 2 (9) 575 9 % 1 % 0 % 0 % 6 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (K€) 32 23 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce) 81 Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures 342 3 173 20 % 23 21 concernées Montant total des factures concernées TTC (K€) Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 21 - - - 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC (K€) - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum pour le calcul des retards - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum de paiement RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE HIGHCO SA Nature des indications Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 (en K€, sauf nombre d’actions et effectifs) CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 11 211 11 211 11 211 11 211 11 211 Nombre d’actions ordinaires 22 421 332 22 421 332 22 421 332 22 421 332 22 421 332 Nombre maximal d'actions futures à créer : – Par conversion d’obligations - - - - - – Par acquisition d’actions gratuites (1) OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 1 290 900 920 000 740 000 434 000 217 000 Chiffre d'affaires hors taxes 15 042 (136) 909 14 559 (2 628) 1 645 15 417 15 140 1 066 229 16 029 8 622 509 13 068 (355) (1 625) 3 113 - Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions 428 2 464 8 746 3 345 Résultat distribué (2) 2 130 2 462 2 910 RÉSULTATS PAR ACTION (€) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,03 0,02 0,12 (0,04) 0,11 0,72 0,01 0,16 0,41 0,39 (0,09) 0,14 82 Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action PERSONNEL 0,14 Aucun 0,27 (3) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 46 4 017 1 645 46 3 780 1 568 48 3 340 1 645 47 4 090 1 860 45 3 449 1 250 Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.) (1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions. (2) En année N au titre de l’année N-1. (3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, n’a pas été modifié en 2020. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT Évolution du capital Au 31 décembre 2020 Le capital social s’élevait à 11 210 666 €, et était divisé en 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 23 262 845 voix et les droits de vote théoriques à 24 893 873 voix. Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales) Nombre d’actions composant le capital social 22 421 332 2 472 541 Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double (droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans) Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote) (1 631 028) Total des droits de vote réels au 31/12/20 23 262 845 83 Droits de vote théoriques (pour calcul des seuils légaux) Total des droits de vote réels 23 262 845 1 631 028 24 893 873 Nombre d'actions autodétenues Total des droits de vote théoriques au 31/12/20 Au 1er mars 2021 Le capital social reste inchangé. Au cours des trois derniers exercices Capital en fin d'exercice 2018 2019 11 210 666 2020 11 210 666 Capital social 11 210 666 22 421 332 - Nombre d'actions ordinaires 22 421 332 - 22 421 332 - Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées : – par conversion d’obligations - - - - - - – par exercice de stock-options – par acquisition d’actions gratuites (1) 740 000 434 000 217 000 (1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. La dilution potentielle maximale à la date du présent rapport est identique. Il est précisé que le Directoire a toujours opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de ses programmes de rachat, de sorte que la dilution ne porte que sur les droits de vote. Nature des titres Nombre d'actions 212 000 Date d'acquisition 30/04/2021 Dilution potentielle maximale (1) Attributions gratuites d'actions 0,95 % 0,02 % 0,97 % 5 000 01/08/2021 Total 217 000 (1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants. A noter qu’au 31 décembre 2020, les conditions de performances n’ayant pas été atteintes, la probabilité retenue de ces actions gratuites est nulle. 84 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Actionnariat de HighCo Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 9 avril 2020 indiquait que la société comptait 2 419 actionnaires différents détenant des titres au porteur, répartis comme suit : - 2 301 porteurs « résidents » (représentant 73 % du capital) et 118 porteurs « non-résidents » (représentant 7 % du capital) ; - 2 299 porteurs « particuliers » (représentant 8 % du capital) et 120 porteurs « institutionnels » (représentant 72 % du capital). Cette répartition ne tient pas compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 20 % du capital à cette date. La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 15 avril 2019. À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante : % DDV DDV exerçables en assemblée générale DDV (1) théoriques (2) % DDV théoriques (2) exerçables en assemblée générale Nombre d’actions % capital Au 31/12/2020 Flottant 8 309 767 7 651 632 2 311 084 1 631 028 1 377 821 1 140 000 22 421 332 37,06 % 8 941 397 7 651 632 2 311 084 1 631 028 2 078 732 2 280 000 24 893 873 35,92 % 30,74 % 9,28 % 8 941 397 7 651 632 2 311 084 - 38,44 % 32,89 % 9,93 % - WPP France Holdings / Groupe WPP 34,13 % 10,31 % 7,27 % Eximium (3) Autodétention (4) 6,55 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 6,15 % 8,35 % 2 078 732 2 280 000 23 262 845 8,94 % 9,80 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,16 % Total 100,00 % 100,00 % 85 Au 31/12/2019 Flottant 8 302 833 7 651 632 2 311 084 1 789 688 1 226 095 1 140 000 22 421 332 37,03 % 34,13 % 10,31 % 7,98 % 8 897 032 7 651 632 2 311 084 1 789 688 1 793 516 2 280 000 24 722 952 35,99 % 30,95 % 9,35 % 8 897 032 7 651 632 2 311 084 - 38,80 % 33,36 % 10,08 % - WPP France Holdings / Groupe WPP Eximium (3) Autodétention (4) 7,24 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 5,47 % 7,25 % 1 793 516 2 280 000 22 933 264 7,82 % 9,94 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,22 % Total 100,00 % 100,00 % Au 31/12/2018 Flottant 8 461 544 7 651 632 2 311 084 1 718 053 1 139 019 1 140 000 22 421 332 37,74 % 34,13 % 10,31 % 7,66 % 9 035 406 7 651 632 2 311 084 1 718 053 1 494 121 2 280 000 24 490 296 36,89 % 31,24 % 9,44 % 9 035 406 7 651 632 2 311 084 - 39,68 % 33,60 % 10,15 % - WPP France Holdings / Groupe WPP Eximium (3) Autodétention (4) 7,02 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 5,08 % 6,10 % 1 494 121 2 280 000 22 772 243 6,56 % 10,01 % 100,00 % G.B.P. (6) 5,08 % 9,31 % Total 100,00 % 100,00 % (1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2020 : 23 262 845 + 1 631 028 = 24 893 873 Pour 2019 : 22 933 264 + 1 789 688 = 24 722 952 Pour 2018 : 22 772 243 + 1 718 053 = 24 490 296 (3) Eximium, société contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017. (4) Hors contrat de liquidité, au 31/12/202020, l’autodétention est de 1 631 028 actions (soit 7,27 % du capital). (5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo. (6) G.B.P. : société contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance. Au 1er mars 2021, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2020. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Principales évolutions sur les trois derniers exercices Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux Le capital social est de 11 210 666 €. Il n’a pas évolué sur les trois derniers exercices. Au 31 décembre 2020, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 6,15 % du capital social dont : - 2,35 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (2,12 %), et d’actions de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,23 %) Flottant Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. Groupe WPP / WPP France Holdings - 3,80 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,18 % via le FCPE et 3,62 % en direct. Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est resté constant. La personne la contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance. Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Eximium Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance de la Société. Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P. détient des actions à droit de vote double. Actions auto détenues Pacte d’actionnaires L’autodétention est en légère baisse suite aux attributions gratuites d’actions d’avril 2020. 86 Néant. Nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. Salariés et autres mandataires sociaux Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a augmenté, s’élevant désormais à 6,15 % principalement sous l’effet des attributions gratuites d’actions d’avril 2020. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations) Chaque année, le Conseil – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités distributives, et de l’historique des dividendes versés- statue sur le montant et donc sur le taux de distribution de dividendes qui sera proposé à la prochaine assemblée générale. Le niveau de participation de la société G.B.P. contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance, est inchangé. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices figurent dans le tableau page 82. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de : - la société WPP France Holdings (groupe WPP) ; - la société Eximium ; Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. - la société G.B.P. Franchissement de seuils légaux Aucune déclaration de franchissement de seuil légal n’a été portée à la connaissance de la Société en 2020. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 10 novembre 2021 sauf décision avant cette date de l’assemblée générale OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du présent document est de 500 K€. Rachat d’actions de la Société Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu’au 10 novembre 2021, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; 87 - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire pour 24 mois. Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 22,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commission. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Rachats d’actions réalisés par HighCo Flux au cours de l’exercice 2020 Nombre d'actions Cours moyen Nombre d'actions propres achetées - via le contrat de liquidité (1) 151 966 - 4,50€ N/A - via le mandat donné au PSI (2) Nombre d'actions propres vendues (1) Nombre d'actions attribuées par la Société (3) 117 274 193 352 4,50€ 3,43€ (4) (1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo. (2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. (3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions. (4) Cours moyen d’acquisition définitive des actions. Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2020 Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) Pourcentage du capital autodétenu 1 631 028 7,27 % 5 991 Valeur d'achat des titres détenus (en K€) Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2020 (en K€) 7 907 Valeur nominale des titres autodétenus (en K€) 816 23 Frais de négociation pour l'exercice 2020 (en K€) (2) 88 (1) Dont 67 800 actions (0,3 % du capital) via le contrat de liquidité et 1 563 228 actions (6,97 % du capital) via le PSI. (2) Coût du contrat de liquidité inclus. Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2020 Nombre d'actions vendues / transférées /annulées Valeur nominale Nombre d'actions achetées Stock d'actions en début d'exercice Stock d'actions Affectation Objectif en fin d'exercice en % 0,30 % 5,00 % en K€ Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 33 108 151 966 - 117 274 - 67 800 34 Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe 1 120 592 1 120 592 560 Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux 635 988 - 193 352 442 636 1,97 % 221 1 789 688 151 966 310 626 1 631 028 7,27 % 816 Total Réaffectations Néant. Attributions gratuites d’actions Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 186 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 240. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Périmètre PROCÉDURES DE CONTRÔLE Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays. INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES Définition Rôle de la société mère dans le Groupe La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise les fonctions suivantes : - la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ; - la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ; - l’animation des divisions commerciales ; - la communication du Groupe ; - la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ; - la fonction ressources humaines en France ; - les fonctions juridique et fiscale en France ; - la fonction informatique en France ; Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ; - le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - la fiabilité des informations financières. 89 - la fonction d’audit interne. Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci- dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 99 % de sa marge brute en 2020. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Néanmoins, comme mentionné dans son « Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » de février 2016, l’AMF a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour l’entreprise ». Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 99). La fonction d’audit interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après. Directoire Un membre du Directoire a plus particulièrement en charge la direction générale et supervise les directions financière, informatique, juridique et celle des ressources humaines. Conseil de Surveillance Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit dont la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne (cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 145-146). Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2020, nécessaires à l’établissement de cette partie du rapport de gestion. Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé de membres du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Fonctions supports Suite à cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux présentés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes consolidés (Note 23, page 210). Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes : - la direction financière ; Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place. - la direction des ressources humaines ; - la direction juridique ; - la direction informatique. Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (pages 177-219), doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo. Filiales opérationnelles Les équipes financières ou administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales. Chacun des risques évoqués pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de bourse. FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants tout au long de l’année, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. La gestion des risques permet au Groupe de : - créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ; - sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ; - favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ; - mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. 90 La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après. La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou sur ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d’audit pour revue des évolutions et traitements par rapport à l’année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale ou l’audit interne s’entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Synthèse des risques Code R1 Catégorie de risques Impact net (1) Significatif Significatif Significatif Modéré Tendance N° de page 92 Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies ≈ ≈ R2 Risques informatiques Risques sanitaires 92-93 93-94 94 R3  ≈ Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation R4 R5 Risques liés aux ressources humaines Modéré 94 ≈ R6 Risques à l’égard des clients et fournisseurs Modéré 95  ≈ Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles R7 Faible 95-96 (1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de préventions. Matérialité R3 91 R1 - R2 R7 R4 - R6 R5 Occurrence Code couleur Impact net du risque Critique Significatif Modéré Faible RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif) Identification - Avec l’accélération de la digitalisation, le renforcement des activités de ciblage et de personnalisation (priorités stratégiques du Groupe) et l’utilisation accrue de la data, risque d’inadéquation entre les nouvelles offres marketing (e.g. « smart coupon »), les nouveaux outils support (e.g. « wallet ») et les attentes des marques et des consommateurs. - Perte et altération de données. - Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS. - En raison du développement des activités digitales, importance accrue des règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc. Analyse - Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute). - Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales. - Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe. - Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d’utilisation de la data. - Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents. Traitement - Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en amont du lancement de tout nouveau projet. - Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données (cf. risque informatique). - Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD. - Poursuite du renforcement des process internes sur l’activité de micro-paiement (recrutement dédié et missions spécifiques des fonctions support du Groupe). 92 Risques informatiques (R2 – risque significatif) Identification - Risques sur les infrastructures informatiques du fait de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante : risques liés à la sécurité de l’information (accès aux données, sauvegardes, archivage et accès réseau) et à la maîtrise des outils. - Incident matériel, erreur humaine, acte de malveillance, etc. - Cybercriminalité : vol et/ou cryptage de données (« ransomware »). - Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe. - Importance de l’informatique métier en raison de la croissance des activités de développement d’applications informatiques et d’hébergement de serveurs pour le compte de clients. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients. - Réglementation sur les données personnelles (RGPD). - Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la forte hausse du télétravail. Analyse - Interruption des services hébergés notamment pour le compte de ses clients. - Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données). - Défaillance de l’informatique / technique susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel avec les conséquences financières qui en découleraient. - Pertes, vols et altérations de données. - Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, LCB-FT, etc.). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Traitement - La direction informatique centralisée définit, avec l’aide de la direction générale, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur :       les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ; les accès aux données ; la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ; les achats des matériels et logiciels ; la sauvegarde et l’archivage ; la gestion des infrastructures techniques. - Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des nouveaux outils et technologies (« Cloud »). - Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des administrateurs systèmes. - Mesures renforcées sur les données, et notamment :       centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; surveillance des comptes utilisateurs corrompus ; tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ; sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ; prise en compte du RGPD dans tous les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données. - Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité. - Plan d’audit informatique : audit externe informatique annuel d’une ou plusieurs filiales. Contrôles annuels par les commissaires aux comptes des systèmes d’information qui supportent la production des données financières. Audits par certains clients. - Souscription de polices d’assurance cyber et fraude. 93 - Réécriture des outils en voie d’obsolescence. - Outils de gestion des infrastructures dédiés. - Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance. - Mise en place d'une gouvernance pour assurer la conformité au RGPD labellisée CNIL composé d’un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO ») et de référents par entité. Recours à des cabinets de conseil spécialisés. Risques sanitaires (R3 – risque significatif) Identification - Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités suite à une épidémie/pandémie : fermeture des commerces non essentiels, restriction des déplacements (couvre-feu, confinement), etc. - Forte hausse des absences des collaborateurs liée à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes Analyse - Annulation, report, baisse des promotions, en particulier les coupons de réduction, et des temps forts d’enseignes alimentaires. - Fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS). - Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l’initiative des clients ou du fait de l’absence de collaborateurs clés. - Saturation des sites de drive entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales. - Baisse des budgets marketing et de communication des marques et distributeurs. Traitement - Développement de solutions autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner ses clients face aux nouveaux enjeux du commerce notamment avec le start-up studio HighCo Venturi. - Mise en place de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels à distance. - Fermeture des sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail). - Maintien de la cohésion du Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - Mise en place de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux (PGE, report du paiement de charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), suspension du programme de rachat d’actions, suspension des investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende. Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R4 – risque modéré) Identification - Guerre des prix dans la grande distribution, secteur majeur pour HighCo. - Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par la crise sanitaire, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés, magasins de proximité, e-commerce, etc.). - Rapprochements, fusions, alliances affectant les annonceurs et les distributeurs. - Internalisation de certaines prestations par les distributeurs. - Instabilité du cadre règlementaire. - Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias. Analyse - Baisse des budgets de communication et de coopération commerciale confiés, voire arrêts de certains investissements promotionnels des marques et distributeurs. - Croissance rapide du e-commerce et des « markets places » entraînant des arbitrages en faveur du Digital des investissements publicitaires insuffisamment anticipée. - Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions). - Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués. - Perte de revenus sur prestations internalisées. 94 - Contrôles de l’administration avec risques de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale. Traitement - Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales adaptées. - Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion, notamment à travers un start-up studio, afin d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation. - Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités. - Diversification du portefeuille clients (GSS, pharmacies, GSB, banques et assurances). - Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter rapidement. Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré) Identification - Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique et de la data. - Evolution des conditions de travail accélérée par la crise sanitaire (télétravail, etc.) affectant les équipes. Analyse - Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients. - Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser. Traitement - Cellule de recrutement dédiée en France. - Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France et amélioration du bien-être au travail. - Recours à des prestataires, notamment pour sensibiliser aux bonnes pratiques de télétravail. - Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs. - Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle. - Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R6 – risque modéré) Identification - Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution. - Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous- traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante de ses activités de comptage (activités DATA) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité Analyse - Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2020, les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 23 % et 32 % de la marge brute du Groupe, contre respectivement 19 % et 30 % en 2019. - Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire. - Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications. - Défaillances de prestataires plus importantes en période de crise économique, sanitaire, voire, dans certains pays, politique. - Sur l’exercice 2020, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants représentent respectivement 26 % et 36 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 22 % et 34 % en 2019. Traitement - Le Groupe diversifie son offre commerciale pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen d’éviter ce risque. 95 - Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières). - Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications. - Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de l’activité ; audit des sites par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes. Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible) Identification - Destructions, erreurs, ou vols au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, programmes de fidélité). - Défaillances, erreurs, fraudes liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales. - Réglementation encadrant la promotion et la publicité. Analyse - Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation. - Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo. - Certaines opérations promotionnelles dans l’alimentaire n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs dans l’alimentaire. Traitement - Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique. - Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans les secteurs non alimentaires. Couverture des risques par l’assurance PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Politique de couverture Groupe Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres. ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d’assurance classiques couvrant : Organisation et acteurs Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par : - une direction financière Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie et fiscale. - des équipes comptables et financières dans les principales zones d’implantation, composée de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de gestion. - les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ; - les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ; - les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ; - les risques de mise en cause de la responsabilité civile. 96 Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce, avec l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices d’assurances. Cette organisation permet principalement : - l’identification des risques et la mise en place des actions correctives dans les filiales par les fonctions contrôle interne et audit interne ; - l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales ; - le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ; - la gestion de la trésorerie du Groupe ; - l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ; Polices spécifiques dans le Groupe - Police « Stockage et Transport des coupons de réduction » pour couvrir les risques spéciaux susceptibles d’entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment) et le transport des coupons. - Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions. - Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants. - Polices « Cyber et Fraude ». - l’élaboration des comptes sociaux de la holding, et la supervision de ceux des filiales françaises ; - le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux, en collaboration avec les départements des ressources humaines et juridique du Groupe. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Procédures mises en place étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France. Reporting de gestion La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de « clearing » est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés, pouvant être rémunérés à un taux sans risque. Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage de la direction générale du Groupe. Présenté par société, ou business unit, ce reporting comporte : La direction financière Groupe présente mensuellement à la direction générale : - la situation de trésorerie consolidée et un budget prévisionnel sur douze mois ; - l’évolution des comptes d’avances d’industriels ; - les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards). - des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets et aux données de l’exercice antérieur) ; - des indicateurs de mesure de la performance financière ; - le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie ; - des données relatives aux ressources humaines. Établissement des comptes consolidés Une solution standard de SAP est utilisée pour élaborer le reporting. Référentiel comptable IFRS Les sociétés du Groupe appliquent des méthodes et plans de comptes analytiques communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe. Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas de modification substantielle. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS font l’objet d’une veille réglementaire de la part de la direction financière. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil par l’intermédiaire de son Comité d’audit. 97 Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels Processus budgétaire Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business unit. En novembre, les budgets pour l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Le budget consolidé est présenté par le Directoire au Conseil en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre. Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie sur le logiciel SAP. La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptable et financière des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes. Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP. Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille les variations de tous les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe. Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne. Conformément à la législation, suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du mois suivant la clôture. département d’appartenance de chaque collaborateur. Processus de publication d’informations trimestrielles Programme d’audit interne Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business unit s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires. Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre et change constants. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée. A l’exception de la filiale italienne, les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions d’audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés. Conformément à la recommandation AMF 2016-05 sur la directive « Transparence », le Groupe n’a pas modifié sa politique de publication trimestrielle. Afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis 2017 une solution de dématérialisation des factures fournisseurs. TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via un questionnaire : - informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l’exercice ; - identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ; 98 Lors de sa séance de novembre 2020, le Comité d’audit a principalement axé ses travaux sur : - l’analyse des principaux risques et leur évolution ; - l’analyse spécifique des principaux risques informatiques et le plan d’amélioration continue des systèmes d’information ; - la revue des obligations et informations liées à la RSE ; - les dispositifs anti-corruption et RGPD ; - la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes ; - la mission des commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes. - informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrat d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours). Reporting RSE Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 100-122). Manuel de procédure de contrôle interne Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s’est poursuivi sur 2020. Audit des systèmes informatiques Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des Commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de : - mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ; Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états financiers des filiales du Groupe : - systèmes d’information ; - analyser les systèmes informatiques généraux ; - logiciels de comptabilité et de consolidation ; - principales règles et méthodes comptables ; - ressources humaines ; - mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons ; - auditer un autre système « métier » clé (en 2020, ce dernier a porté sur l’approfondissement de la compréhension des flux associés à l’outil de gestion des espaces publicitaires). - communication financière. Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres du Comité d’audit et de la direction générale. Les procédures RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Mise à jour des outils comptables et financiers Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations et de trésorerie utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils sont, le cas échéant, conformes au format EBICS (Electronic Banking Internet Communication Standard) et tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée). AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose d’une fonction d’audit interne pour identifier et encadrer les principaux risques. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne. 99 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations REPORTING RSE INCLUANT LA Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L’Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Historique de la démarche RSE chez HighCo Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes. Depuis plus de 10 ans, le Groupe HighCo est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de nos collaborateurs et des consommateurs, toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Référentiels et principes méthodologiques Référentiels applicables L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette partie du rapport de gestion. Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 282-283. Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra- Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018). Les problématiques RSE font l’objet d’un suivi en Comité d’audit. L’objectif reste de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie adéquate, puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de performance pertinents. 100 L’appartenance à l’indice Gaïa pour la 11ème année consécutive récompense durablement les efforts continus du Groupe en termes de transparence et d’efficacité sur sa stratégie RSE. Créé en 2009, l’indice Gaïa est basé sur 230 PME-ETI cotées françaises respectant des critères de taille et de liquidité, et sélectionnées sur leur transparence et leur performance ESG : Environnement, Social et Gouvernance. Chaque année, les 70 meilleures sociétés de ce panel sont retenues pour constituer l’indice Gaïa. La campagne d’évaluation 2020 confirme la présence d’HighCo au sein de cet indice. Les informations RSE ont donc été organisées en : - 5 parties (modèle d’affaires, social, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, environnemental et sociétal) ; - 16 thèmes ; - 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Analyse des principaux risques RSE Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l’Homme, et lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l’absence de risques significatifs environnementaux, relatifs au respect des droits de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de préventions. Identification Analyse Traitement Indicateurs clés de performance N° de page Risques liés aux recrutements et à la non rétention des talents  Absence de réponses à certains besoins des clients  Cellule de recrutement dédiée en France  Ancienneté moyenne 108  Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France et l’amélioration du bien-être au travail  Taux d’absentéisme spécifique (1) 111  Perte d’excellence opérationnelle et d’innovation, et absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur les prestations réalisées  Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs / télétravail  Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle  Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat  Sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail Risque de perte du niveau de compétence des  Baisse du niveau de satisfaction de ses parties obligatoires prenantes, en particulier des clients  Mise en place de formations internes obligatoires et non  Taux de collaborateurs ayant 114 118 reçu au moins une formation au cours de l’année collaborateurs  Budgets formations dédiés 101 Risques de  Une défaillance de l’informatique « métiers » est susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients et de crédibilité sur un marché très concurrentiel  Collaboration renforcée entre les services juridique et informatique internes : mise en place d’une gouvernance RGPD, labellisée CNIL, attestant que les procédures Groupe contiennent des engagements en matière de protection des données personnelles. Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD  Taux de traitement des demandes de droits des personnes dégradation de l’image du Groupe et/ou de sanctions suite à l’utilisation de données consommateurs traitées pour nos clients  Audit d’un cabinet externe spécialisé RGPD  Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entrainer, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales  Mesures sur les données : - centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; - sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; - archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ; - dispositions spécifiques sur les données personnelles prises dans le cadre de la réglementation (RGPD)  Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans  Sensibilisation, formations et préconisations régulières par le service juridique des équipes opérationnelles. certains domaines (RGPD, réglementation boursière, LCB-FT, etc.) (1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année. Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe s’est fixés pour chacun des risques, suivis à l’aide d’indicateurs clés de performance, peuvent être amenés à évoluer une fois ceux-ci atteints durablement. En 2020, compte tenu d’un contexte sanitaire et économique sans précédent lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe a identifié certains nouveaux risques sociaux relatifs au télétravail. Si une campagne de sensibilisation relative aux bonnes pratiques de travail à RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ distance a rapidement été mise en place, l’analyse de ces risques se poursuit afin d’apporter un traitement pertinent et durable pour en atténuer leurs effets potentiels. Enfin, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable n’ont pas été identifiés comme étant des risques significatifs pour le Groupe. Indicateurs clés de performance et 2019 concernant cette dernière ont été retraitées en conséquence afin d’améliorer la comparabilité entre les années. Récapitulatif des objectifs 2018(1) 6,5 2019(1) 6,8 2020 7,6 Objectif ≥ 8 La répartition des effectifs à fin 2019 (incluant Shelf Service) et à fin 2020 (excluant Shelf Service) est la suivante : RSE Ancienneté moyenne (en années) Taux d’absentéisme spécifique 2,7 % 2,4 % 3,3 % ≤ 4,0 % Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au cours de l’année Taux de traitement des demandes de droits des personnes 30,4 % 100 % 51,4 % 100 % 56,9 % 100 % ≥ 50,0 % 100 % (1) Données retraitées suite à la cession de Shelf Service en octobre 2020 (cf. « Périmètre géographique du reporting RSE ») 102 Suivi des indicateurs RSE Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de L’Homme et à la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite faite par la direction financière, sous forme de tableaux de bord. Périmètre géographique du reporting RSE Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, présenté dans les annexes aux états financiers consolidés (page 180). Des règles d’exclusion ont été définies : - exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce ; - exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices). Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit : - France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ; - Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ; - Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme). Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est donné. Ainsi, la filiale Shelf Service (et sa filiale au Luxembourg), cédée en octobre 2020, est exclue de ce périmètre. Les données 2018 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ COVID-19 La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des clients et activités du Groupe. Le Groupe s’est rapidement adapté en mettant en place dans chaque filiale une organisation pour continuer à accompagner au mieux ses clients. A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs : - rappel des « gestes barrières » et renforcement des mesures de protection sanitaire dès les premières annonces des autorités ; - fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ; - maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place. Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a également eu recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, PGE, etc.), reporté les deux dernières échéances relatives à la convention de crédit conclue en 2015, réalisé un plan d’économies sur les charges fixes initialement prévues (frais commerciaux, coûts de communication, etc.), suspendu son programme de rachats d’actions, suspendu ses investissements non prioritaires (CAPEX) et, enfin, proposé à l’assemblée générale de mai 2020, qui l’a approuvé, de ne pas verser de dividendes au titre de l’exercice 2019. 103 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ MODELE D’AFFAIRES Notre modèle de création de valeur 104 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Stratégie marketing Notre mission Accompagner les directions marketing de nos clients marques et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de contenu, de communication et de relation clients : - Plateforme de marque ; Expert en Data Marketing et communication, HighCo innove en permanence pour relever avec les marques et retailers les challenges du commerce de demain. - Stratégie de communication ; - Engagement réseaux sociaux ; Nos valeurs - Stratégie media. Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien. Expérience clients Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs shoppers dès la conception de leurs stratégies. Les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et des différents points de contact : Innovation Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de ses valeurs : innovation technologique métier en tout premier lieu, mais également innovation dans nos façons de travailler ensemble et dans nos modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu’à la construction de structures d’innovation conjointes. - Design de service ; - SMS et Push notifications ; - Applications mobiles et sites web ; - Programmes de fidélisation. Performance Data Marketing La performance financière, qui assure la solidité du Groupe pour un développement durable. Mais également la performance dans les actions que nous proposons à nos clients au quotidien. Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les données personnelles : - Collecte & analyse de données ; - Moteurs de ciblage et personnalisation ; - Algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ; - Technologies « RGPD compliant ». Passion 105 Celle de nos équipes pour leur métier. Celle également que nous mettons dans la construction d’une vision humaine et managériale qui favorise l’autonomie et l'épanouissement des collaborateurs. Campagnes d’activation Respect Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge « 360° » de leurs politiques d’activation et d’engagement, depuis la conception des campagnes, le choix des mécaniques, la mise en œuvre sur l’ensemble des canaux et la gestion opérationnelle : Celui de nos collaborateurs en tout premier lieu, avec une attention particulière accordée à l’équité homme-femme à tous les niveaux du Groupe, notamment dans la gouvernance. Le respect de nos clients, ensuite, et du travail délivré. Enfin, le respect de l’ensemble de nos parties prenantes : actionnaires, prestataires, partenaires, acteurs du territoire, etc. - Mécaniques promotionnelles ; - Diffusion multicanale ; - Logistique et Merchandising ; - Gestion opérationnelle et traitement des coupons. Notre offre Depuis sa création, les équipes de HighCo se remettent chaque jour en question pour apporter à leurs clients des réponses innovantes sur les quatre pôles d’expertises qui constituent sa chaîne de valeur : Nos filiales expertes de leurs métiers RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Nos clients Évolution du marché et stratégie HighCo HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd'hui, HighCo travaille avec la grande majorité des acteurs du secteur. Cette expertise du « retail », qui confère à HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing et communication et dans la migration de leurs actions vers le Digital. Évolution du marché Le commerce, et notamment le commerce alimentaire, est un secteur en constante évolution. La montée en puissance du digital dans le commerce a bouleversé des schémas établis et modifié les comportements et les usages des consommateurs. Les distributeurs et les marques sont confrontés à de nouvelles problématiques qui les poussent à repenser en permanence leurs stratégies marketing et communication : - un parcours d’achat devenu multicanal ; - la montée en puissance du mobile dans le quotidien des consommateurs et dans leur parcours d’achat ; - l’expansion du e-commerce, notamment alimentaire, avec le drive ; - la bascule d’une communication de masse à une communication ciblée et personnalisée qui répond aux attentes de chaque consommateur ; - la réglementation autour de l’utilisation des données. Le marché évolue sans cesse et s’est restructuré autour de nouveaux acteurs ou d’acteurs historiques qui ont fait évoluer leur offre : des start-ups technologiques qui interviennent sur certaines briques de la chaine de valeur, des acteurs historiques qui se dotent de compétences nouvelles et certains clients eux- mêmes qui intègrent de nouveaux savoir-faire. 106 Stratégie HighCo Dans ce contexte, HighCo a lancé un start-up studio, HighCo Venturi, ayant pour mission de créer les solutions « retailtech » qui permettront de répondre aux problématiques marketing des marques et distributeurs, et notamment aux enjeux de digitalisation de la promotion. HighCo se donne ainsi, à travers cette démarche ambitieuse, les moyens d’accompagner ses clients et de conserver une place de premier plan sur le marché. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ COVID-19, démontrant ainsi la pertinence de son modèle d’affaires basé sur ses collaborateurs. INFORMATIONS SOCIALES Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre enjeux : - La valorisation des talents ; Répartition par zone géographique - La santé et la sécurité ; - La diversité ; - La création d’emplois durables. Au-delà de cette politique, le Groupe s’efforce de faire grandir au quotidien ses collaborateurs, de les rendre autonomes et de leur permettre de contribuer, de manière collaborative, à des projets structurants. C’est pour cette raison qu’a été initié le projet « NEXT » en 2018. Au-delà des 6 chantiers ouverts sur lesquels les collaborateurs ont proposé leurs idées, cela représente surtout une approche managériale « agile » pour aborder de nouveaux projets. Fin 2020, la France compte 517 collaborateurs, contre 558 à fin 2019, soit 87,6 % de l’effectif total du Groupe avec deux implantations principales, à Aix-en-Provence et à Paris, et une filiale près de Lyon. Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs. Emploi L’international représente désormais 12,4 % des effectifs à fin 2020 avec 73 collaborateurs, contre 75 à fin 2019 (à périmètre comparable), répartis dans 3 pays (par ordre d’importance) : Belgique, Espagne et Italie. Évolution des effectifs 107 Effectifs au 31/12/2018 Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) Entrées CDI 778 - Répartition par âge + 146 - 141 + 5 Pyramide des âges Sorties CDI Solde net CDI Solde net CDD - 19 764 - 131 633 - Effectifs au 31/12/2019 publié Cessions de filiales ou d’activités 2020 Effectifs au 31/12/2019 retraité Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) Entrées CDI + 68 - 105 - 37 - 6 Sorties CDI Solde net CDI Solde net CDD Effectifs au 31/12/2020 590 En 2020, la variation sur les cessions de filiales correspond à la sortie, en octobre, des 131 collaborateurs de la filiale Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), en contrats à durée indéterminée. La répartition des effectifs par âge reste relativement stable. La part des moins de 35 ans représente toujours près de la moitié des effectifs du Groupe, reflet de la mutation digitale. Fin 2020, le Groupe compte 590 collaborateurs, contre 633 à fin 2019 (à périmètre comparable), soit une baisse de 6,8 %. Compte tenu d’une baisse d’activité de 10,3 % (MB), HighCo a fait preuve de résilience face aux conséquences d’un événement aussi exceptionnel que celui de la pandémie de RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Évolution de l’âge moyen par zone géographique Répartition par sexe Fin 2020, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 38,2 ans, en hausse de 0,8 an par rapport à fin 2019 (37,4 ans). Cette hausse est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci- après. En France, la moyenne d’âge est inférieure à celle des autres zones géographiques de par la présence plus forte de profils digitaux généralement plus jeunes (68,0 % de l’activité dans le Digital en 2020). La répartition par sexe dans le Groupe est relativement stable dans le temps. Les collaboratrices restent majoritaires et représentent 60,3 % de l’effectif à fin 2020, contre 61,6 % à fin 2019. Cette majorité de femmes se retrouve en France (59,6 %) et particulièrement en Belgique (70,5 %) où elle est plus marquée. Évolution de l’ancienneté moyenne par zone géographique Rémunérations 108 Salaires et charges sociales Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur. La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales, d’une part variable. L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante :  Groupe Fin 2020, l’ancienneté moyenne est en hausse de 0,8 an par rapport à fin 2019, passant de 6,8 ans à 7,6 ans. Cette hausse régulière, observée depuis 2018, rapproche HighCo de son objectif de 8 ans d’ancienneté moyenne, reflétant la pertinence de sa politique sociale. En M€ 2020 29,07 2019 Variation 2020/2019 Salaires et traitements Charges sociales 31,06 12,99 - 6,4 % - 8,3 % - 80 bps 11,91 Taux de charges sociales 41,0 % 41,8 % Ancienneté moyenne 2019 : 6,8 ans La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 6,4 % en 2020, conséquence à la fois de la diminution des effectifs et de la baisse d’activité impactant les éléments de rémunération variable (moins de primes commerciales, absence de bonus Directoire, etc.). 2020 : 7,6 ans Objectif moyen-terme ≥ 8 ans Cette baisse de la masse salariale se retrouve par ailleurs sur l’ensemble des zones géographiques du Groupe. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ  France Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING d’investir en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 92 172 actions HighCo au 31 décembre 2020 (0,4 % du capital) contre 68 013 actions HighCo au 31 décembre 2019 (0,3 % du capital). L’entreprise participe à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion. En M€ 2020 25,81 2019 27,56 Variation 2020/2019 - 6,4 % Salaires et traitements Charges sociales Taux de charges sociales 10,84 11,91 - 9,0 % 42,0 % 43,2 % - 120 bps En France (89,4 % des salaires et charges sociales du Groupe), Highco a maintenu les salaires à 100 % durant les périodes de chômage partiel, essentiellement en avril et mai 2020. Plan d’attribution gratuite d’actions Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d’atteindre les très bonnes performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés. Ces actions ont été définitivement acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien qu’en 2018 ces actions soient devenues disponibles pour les 380 collaborateurs concernés, le Groupe se félicite que près de 300 collaborateurs soient toujours actionnaires à fin 2020, représentant plus de la moitié des effectifs.  Belgique En M€ 2020 2,72 2019 2,92 Variation 2020/2019 - 7,0 % Salaires et traitements Charges sociales 0,89 0,90 - 1,3 % Taux de charges sociales 32,7 % 30,9 % + 180 bps  Autres pays En M€ 2020 0,54 2019 0,57 Variation 2020/2019 - 6,5 % Organisation du travail Salaires et traitements Charges sociales Organisation du temps de travail Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés : 0,18 0,18 + 0,2 % 109 Taux de charges sociales 33,2 % 31,0 % + 220 bps Durée légale du temps de travail Zone géographique Intéressement hebdomadaires Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING. Ces accords historiques ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation ou résultat courant avant impôt). France Belgique Espagne Italie 35 heures 38 heures 40 heures 40 heures Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2020 s’élève à 154 K€ et concerne 75 collaborateurs, contre 283 K€ pour 86 collaborateurs en 2019. Au global, le nombre d’heures travaillées en 2020 s’est élevé à 1,00 million d’heures, contre 1,12 millions d’heures en 2019, soit une baisse de 10,2 %. Cette baisse est cohérente avec la baisse du niveau d’activité (- 10,3 %). Hors prise en compte du chômage partiel, le nombre d’heures travaillées aurait été de 1,07 millions d’heures, soit une baisse limitée à 3,9 %. Participation Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 500 K€ concernant 216 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à 617 K€ pour 245 collaborateurs en 2019. Par ailleurs, et en dehors des mesures exceptionnelles de chômage partiel, il existe différents mécanismes d’aménagement du temps de travail en fonction de la zone géographique et/ou de l’entité. Plan d’épargne d’entreprise Les salariés des sociétés HighCo, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement). En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes : - 11 RTT/an ; - 1 RTT toutes les 4 semaines ; - Forfait jours pour les cadres ; - 35 heures hebdomadaires. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 3,9 % entre 2019 et 2020 (hors prise en compte du chômage partiel), le nombre d’heures d’absence est resté relativement stable en valeur (- 0,7 %). Cette hausse relative du nombre d’heures d’absence (cf. Evolution du taux d’absentéisme ci-après) s’explique principalement par la forte augmentation des heures d’absence pour maladie (+ 19,2 %), la forte baisse des absences pour congé parental étant partiellement compensée par la hausse des congés maternité/paternité. temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d’arrivée et de départ. Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanismes d’aménagement du temps de travail. Indicateur important de la santé et de la sécurité au travail, le nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet a été divisé par trois en 2020, représentant seulement 0,1 % du nombre total des heures travaillées. Pour rappel, en 2019, le nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet avait été multiplié par plus de deux suite à quelques absences de longue durée (> 1 mois) en France et en Belgique. En 2020, la mise en place massive du télétravail a eu un impact positif sur la diminution du nombre d’accidents de trajet. En 2020, compte tenu des mesures sanitaires restrictives prises par les autorités (interdiction de rassemblement, restrictions de déplacements, etc.), et afin de préserver la santé des collaborateurs et la continuité d’activité, les sites du Groupe ont d’abord été fermés durant la première période de confinement. Par la suite, le Groupe a incité ses collaborateurs à favoriser le télétravail autant que possible, conformément aux Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique préconisations des autorités. En parallèle, après avoir sensibilisé les collaborateurs aux gestes barrières et adapté les locaux en conséquence, des organisations ont été mises en place pour permettre à ceux dont la pratique du télétravail était impossible ou qui en ont manifesté le besoin, de revenir ponctuellement sur leur lieu de travail. Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre d’heures d’absences par la somme des nombres d’heures travaillées et d’heures d’absences. 110 Bien qu’en place depuis plusieurs années, le télétravail s’est donc très rapidement généralisé en 2020, les équipes étant désormais toutes organisées pour être totalement opérationnelles à distance. Absentéisme Impacté par la crise sanitaire, le Groupe a été contraint, pour certains de ses effectifs, de faire appel aux mesures exceptionnelles de chômage partiel mises en place par les autorités. Pour ne pas biaiser l’analyse, les heures d’absentéisme présentées ci-après ne tiennent donc pas compte des heures liées au chômage partiel. Celles-ci ont représenté un total de 70 479 heures, très majoritairement en France. Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, en excluant les heures liées au chômage partiel, est en légère hausse et s’affiche à 4,7 % en 2020 contre 4,6 % en 2019. La forte hausse du taux d’absentéisme en Belgique est essentiellement liée à trois absences pour maladie de longue durée (> 1 an). Nombre d’heures d’absentéisme par motif Évolution de la récurrence des absences Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra- financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique) construits il y a une dizaine d’années. Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France, et, en Belgique, un Comité pour la Prévention et la Protection du Travail (CPPT) et un Service Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Les seules maladies professionnelles identifiées historiquement sont liées à la gestuelle répétée des opérateurs de saisie de HighCo DATA. Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n’existe pas, en France, d’accords signés en matière de santé et de sécurité au travail. % d’absentéisme spécifique(1) 2019 : 2,4 % 2020 : 3,3 % En Belgique, depuis 2019 chaque nouveau collaborateur est accueilli par le département ressources humaines et reçoit, Objectif moyen-terme le jour de sa prise de fonction, une information complète relative ≤ 4,0 % à la santé, la prévention et la sécurité au travail. (1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) Fréquence et gravité des accidents du travail pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des périodes différentes. accidents du travail selon les modes de calcul suivants : 111 Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il - Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x s’était fixé initialement, la hausse en 2020 de ce taux 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ; d’absentéisme spécifique, qui passe de 2,4 % à 3,3 %, démontre la pertinence de cet objectif afin de mesurer - Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident durablement les effets positifs des mesures mises en place pour ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures lutter contre l’absentéisme. travaillées. Afin de lutter contre ce phénomène, le Groupe met en place des actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L’aménagement des locaux fait également l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail, en témoignent les réaménagements en intégralité des locaux de Paris et de Asse en 2020. Par ailleurs, les filiales belges ont mis en place un comité de prévention et de protection interne des collaborateurs, nommé « Wellbeing ». Ce comité organise différents workshops, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail. En 2020, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche à 2,00, contre 3,59 en 2019 (à périmètre comparable). Cette variation est directement liée à une diminution du nombre Santé et sécurité d’accidents du travail avec arrêt de courte durée (inférieur à une semaine d’arrêt). Le taux de gravité est également en baisse et s’affiche à 0,13 en 2020, contre 0,23 en 2019. Conditions de santé et de sécurité au travail Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, Ces baisses pourraient s’expliquer en partie par le recours situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite massif au télétravail, conséquence de la pandémie de COVID- les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents 19. Pour rappel, en 2019, la hausse du taux de gravité de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions correspondait à l’absence d’un collaborateur durant plusieurs effectuées dans les entrepôts de logistique près d’Aix-en- Provence. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ mois suite à un arrêt de travail. Sans cet arrêt, le taux aurait été de 0,13. ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment par les événements suivants : Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe.  Pour l’information : Relations sociales - les réunions d’information des salariés sur les résultats annuels et/ou les évènements majeurs sur les principaux sites d’implantation du Groupe ; Organisation du dialogue social - les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles). En France, la société HighCo DATA est dotée d’un Comité Social et Economique (CSE). Ce comité a reçu, au titre de 2020, une dotation d’un montant total de 28 K€, contre 33 K€ en 2019. Par ailleurs, une autre filiale dispose de délégués du personnel se réunissant régulièrement. En Belgique, il existe un « conseil d’entreprise », équivalent belge du CSE pour la partie représentation du personnel. Cet organe représentatif de salariés n’a pas de fonction d’animation de la vie sociale dans l’entreprise, et n’a donc pas de dotation financière annuelle.  Pour la convivialité et l’unité : - les soirées internes des collaborateurs ; - les séminaires de certaines entités opérationnelles ; - les séminaires managers. Conséquence de la pandémie de COVID-19, les événements de communication liés à l’information ont majoritairement eu lieu en visioconférences. Les événements visant au maintien de la convivialité et de l’esprit de Groupe ont quant à eux dû être entièrement repensés et réinventés. Des réunions avec ces organismes représentatifs du personnel ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès- verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation, informations sur les évolutions de la réglementation, etc. Pour la communication interne au quotidien, le Groupe s’appuie sur son réseau social d’entreprise auquel se connectent les collaborateurs : HighCONNECT. Fêtant ses 5 ans, 112 cette plateforme a toujours pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe », à travers notamment : un fil d’actualité, des communautés de travail collaboratif transversales, une veille marché Dans les autres zones géographiques du Groupe (Espagne et Italie), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints. hebdomadaire, des revues de cas clients, de l’engagement via des concours internes, les faits marquants de la semaine et des mises en avant de collaborateurs (talents, nouveaux arrivants, portraits, etc.). Le recours massif au télétravail en 2020 a fait de ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes. Les collaborateurs ont par ailleurs été invités à exprimer leur opinion sur cet outil, afin de le faire évoluer pour mieux répondre aux usages et besoins. Bilan des accords collectifs Compte tenu de la structure du Groupe, il n’existe pas d’accords collectifs conclus avec l’ensemble des salariés. En France, les principaux accords concernent l’aménagement du temps de travail, des accords de rémunération collectifs (intéressement et participation) et l’égalité entre les femmes et les hommes. De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés de deux sociétés qui bénéficient d’une mutuelle et/ou d’une prévoyance différentes. HighCONNECT permet par exemple à la filiale HighCo DATA de diffuser un journal mensuel interne nommé « WikiDATA » fait par et pour ses collaborateurs. Celui-ci récapitule les actualités business de la société, ainsi que l’ensemble des évènements internes et externes du mois. En Belgique, le principal accord collectif concerne l’aménagement du temps de travail décrit précédemment Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l’égalité de traitement femmes- hommes et l’emploi des travailleurs seniors. Par ailleurs, depuis 2016, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, en partie grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des évènements sportifs en organisant des sessions sportives, certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou Communication interne Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ à proximité : fitness, cardio boxing, yoga, escalade, VTT, randonnée pédestre, « urban foot », badminton, etc. n’impose pas une politique de formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque site et la nécessaire flexibilité d’adaptation aux besoins identifiés localement. En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de 4 ou 5 jours par an et par employé. Cependant, les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients. En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l’association OHC avait organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Au-delà de partager un moment convivial, l’’équipe vainqueur a reçu une dotation financière pour faire un don à une association à but non lucratif préalablement choisie. Le succès de cet évènement sportif a conduit l’association, avec le soutien du Groupe, à l’organiser tous les deux ans. Malgré un contexte sanitaire peu propice à l’organisation d’évènements sportifs (la plupart des cours et des évènements ayant été annulés à partir de mars 2020), le Groupe a su se mobiliser pour d’autres causes. Ainsi, en octobre 2020, dans le cadre de l’opération « Octobre Rose » (communication destinée à sensibiliser au dépistage du cancer du sein et à récolter des fonds pour la recherche), OHC a proposé aux collaborateurs du Groupe de relever un challenge « running » : chaque kilomètre parcouru permettant de récolter des fonds. Ainsi, grâce à la mobilisation de ses collaborateurs se sont près de 800 kilomètres qui ont été parcouru. Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d’implantation du Groupe, sont : - les nouveaux outils digitaux ; - l’informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement de solutions applicatives ; - les techniques de management ; - les techniques commerciales et marketing ; - la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti- corruption). Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre auprès des collaborateurs. 113 Le récapitulatif des formations réalisées sur les deux dernières années est le suivant : Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence rapidement déployés, le Groupe a également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et ateliers suivants : - « Sharing & Learning », politique d’échanges et de partages pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ; - « HighCo Lunch », plusieurs fois par an, déjeuner-débats auxquels peuvent s’inscrire les collaborateurs pour se voir présenter les activités et métiers du Groupe par des responsables de business unit, ou échanger sur des sujets de vie et de fonctionnement de l’entreprise ; Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) Collaborateurs formés en CDI 2020 France 367 16 - 8 - 2 429 120 Belgique Autres pays Total 514 - 15 - - 383 8 2 943 135 Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) Collaborateurs formés en CDI 2019 France 253 50 - 5 - 4 223 164 Belgique Autres pays Total 1 741 - 33 - - - « Welcome Morning», programme d'intégration des nouveaux collaborateurs ; 303 5 5 963 197 - « Scrum Meeting », réunions mensuelles en Belgique lancées en 2019, permettant aux collaborateurs de services différents d’apprendre à mieux se connaître. Ce tableau appelle les commentaires suivants : - les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2020 de formations ; - les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant reçu au moins une formation dans l’année ; - en France, les données présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes ; Formation La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - en Belgique, les heures présentées incluent essentiellement des formations financées via l’accord réglementaire valorisées à 12 K€ sur l’exercice. le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée progresse légèrement à fin 2020 et s’affiche à 96,3 %, contre 95,6 % à fin 2019. En 2020, une formation relative aux bonnes pratiques de télétravail a été dispensée aux collaborateurs français : 297 collaborateurs et 58 managers ont respectivement pu suivre les modules « Savoir télétravailler » et « Manager des télétravailleurs ». Égalité professionnelle entre femmes et hommes Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2019, un accord d’entreprise sur l’égalité Homme-Femmes a été signé par la filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs. Cet accord engage la société à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés. En France, les formations suivies dans le cadre du CPF en 2020 ont représenté 45 heures valorisées à 3 K€ (1 collaborateur formé). En 2019, elles représentaient 78 heures pour 5 collaborateurs, valorisées à 9 K€. Ainsi, sur ces bases, en 2020, pour l’ensemble du Groupe, 2 943 heures de formations ont été dispensées à 391 collaborateurs différents, dont 383 collaborateurs en CDI. Cela représente en moyenne près de 8 heures de formation par collaborateur. Le budget formation représente 0,5 % de la masse salariale du Groupe en 2020, contre 0,6 % en 2019. 114 % de collaborateurs ayant reçus au moins une formation(1) 2019 : 51,4 % Les femmes représentent 60,3 % du total de l’effectif à fin 2020. 2020 : 56,9 % L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2020 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau des « cadres/managers ». Objectif moyen-terme ≥ 50,0 % (1) collaborateurs différents en CDI Egalité de traitement Évolution des effectifs par type de contrats L’équilibre au niveau des « cadres/managers » est presque atteint à fin 2020 et reste stable par rapport à 2019 puisque les femmes représentent 47,8 % de cette catégorie, contre 47,9 % à fin 2019. Au niveau de la gouvernance du Groupe : - un tiers des membres du Conseil de Surveillance de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ; Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité, - deux tiers des membres du Directoire sont des femmes. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont Actions en faveur des droits de l’Homme invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. Chaque pays où est implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Personnel en situation de handicap Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap : - le versement de la contribution Agefiph, en France ; - le recrutement direct ; - le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT). Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions spécifiques en faveur des droits de l’Homme. En 2020, le Groupe a employé directement 5 collaborateurs en situation de handicap, contre 4 en 2019. INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous- traitées sont notamment : - le tri et l’envoi du courrier ; - la saisie administrative ; Actions engagées pour prévenir la corruption - la réception des livraisons, la manutention et la préparation de commandes, pour les opérations logistiques ; - la collecte et le recyclage du papier ; - la livraison des corbeilles de fruits mises à disposition des collaborateurs. L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés. Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la Loi du 9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires, consommateurs. Les notions de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont désormais intégrées dans la charte des achats responsables. 115 Politique de lutte contre les discriminations Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental de son fonctionnement. Cette ligne de conduite s’est traduite, en 2012, par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs. Cette charte, examinée par le Comité d’audit, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, depuis 2014, au Global Compact. En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances. À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation. Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le principe de lutte contre toute forme de corruption. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti- corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. Ce code est intégré aux règlements intérieurs du Groupe et son non-respect peut entraîner des sanctions disciplinaires. En 2019, en complément de son Code de conduite anticorruption, le Groupe a établi une politique « Cadeaux et Invitations », en tenant compte de sa cartographie des risques de corruption. Cette politique, vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles dans les relations d’affaires, et RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ prévenir le risque de corruption. Des sessions de sensibilisation du Groupe, que ce soit notamment sur Paris ou en Belgique ont été effectuées. (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles). En termes de développement régional Parallèlement, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020. Une cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2018. De nouvelles procédures d’évaluation des tiers ont été mises en place, notamment à destination des services comptables. Ces procédures sont en partie détaillées dans la partie précédente de ce rapport (page 90-99). Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines : - le sport et l’entreprise, par la présence d’un des dirigeants du Groupe au conseil d’administration de l’Association Olympique de Marseille, mais aussi des participations financières auprès d’associations sportives amateur locales ; - la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale ; dans ce cadre, HighCo a reçu en résidence deux jeunes artistes sur le thème de la résidence « Travail-Travail » qui avait pour objectif de faire émerger une œuvre à partir de l’observation des Enfin, si un collaborateur a personnellement connaissance d’un crime ou d’un délit, ou d’une violation grave et manifeste de la Loi, d’une menace ou d’un préjudice grave pour l'intérêt général, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anti-corruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte et de signalement disponible sur le réseau social d’entreprise. Sur le plan de la gouvernance, ont été institués un Comité éthique chargé de traiter les alertes, ainsi qu’un référent. Le Comité d’audit du Groupe effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anti-corruption. collaborateurs in-situ ; une rencontre entre deux univers et l’occasion de valoriser le travail des collaborateurs ; - la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d’accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo a animé des 116 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale conférences pour les associations « Entreprendre pour Apprendre » et « Positive Planet » à destination Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du respect des réglementations locales. respectivement de jeunes entrepreneurs et d’entrepreneurs issus de quartiers difficiles de la région Aix-Marseille ; - l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d’aider de jeunes entrepreneurs à passer de la phase d’idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager leur expertise et expérience pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ; - le développement urbain, par l’adhésion d’une filiale du Groupe à la nouvelle association concernant le Par ailleurs, la charte des achats responsables intégre la notion de fraude fiscale. INFORMATIONS SOCIETALES Impact de l’activité du Groupe développement d’un quartier d’une ville voisine de Lyon. Relations avec les parties prenantes Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci- avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires. HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital. En termes d’emploi Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d’ailleurs plus de 260 personnes à fin 2020, soit 45,1 % des effectifs du Groupe, et plus de la moitié des collaborateurs français, ce qui en fait un acteur important de la vie économique locale, notamment dans le domaine de l’emploi. Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes et d’évènements tels que : Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de Bruxelles, Côme, Lyon, Madrid ou Paris, l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux différentes sociétés RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ - l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ; - l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que membre actif de la Mobile Marketing Association (MMA), mais également membre-représentant permanent de la commission déontologique ; - Le MobileOne Event, évènement européen durant lequel les dernières innovations et tendances mobiles sont présentées ; En 2020, et pour la seconde année consécutive, le Groupe a soutenu le mouvement « Movember », évènement organisé pour sensibiliser le grand public aux pathologies masculines et récolter des fonds pour les maladies comme le cancer de la prostate. - Le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing Digital sont présentées lors de retours d’expérience riches ou d’échanges informels. Toujours en 2020, et afin d’accompagner ses clients face à des enjeux majeurs et de créer les relais de croissance de demain, HighCo accélère sa politique d’innovation notamment à travers son nouveau start-up studio : HighCo Venturi. Sa mission est de faire émerger, d’incuber puis de lancer les solutions d’innovation « RetailTech » pour accompagner les marques et les distributeurs. Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les éditions 2020 de la plupart de ces évènements ont été repoussées à 2021. HighCo met également à disposition de ses clients des outils opérationnels tels que des infographies, des articles ou encore une newsletter mensuelle, publiés notamment sur le blog de sa filiale HighCo DATA : www.highco-data.fr/category/actualites/. Ce blog permet de partager des informations sur le Store & Digital, les Shoppers, des études de cas, et des données clés du marché. 117 Dans un contexte d’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo concentre les développements du start-up studio autour des problématiques de digitalisation de la promotion. Le start-up studio incite également les talents du Groupe à croire en leurs idées et à les faire grandir pour les transformer en projets dont ils seront les porteurs. A ce titre, en 2020, un collaborateur s’est lancé dans le développement d’une application qu’il a imaginé (« enjoy it »), dont l’ambition est d’évaluer et de comparer des produits, selon les avis des consommateurs. Enfin, HighCo encourage la publication directe par ses filiales d’ouvrages, en témoigne le livre blanc dévoilé par sa filiale Useradgents sur « l'écoconception des services digitaux ». Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son positionnement au sein de son écosystème d’affaires. En 2020, le jury des Mobiles d’OR 2020 a par exemple décerné à Useradgents : le prix « Bronze » dans la catégorie « Dispositif Conversationnel » (en partenariat avec Franprix) et le prix spécial « Site Mobile ». Enfin, à l’occasion des UX Awards 2020, Useradgents a remporté le Prix de la « Best Experience App » (toujours avec Franprix). Depuis 2017, une filiale du groupe propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunications, à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette activité réglementée, qui fait l’objet d’un agrément auprès de l’ACPR – Banque de France, a permis de collecter 1,5 M€ de dons en 2020. Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties prenantes non professionnelles. Depuis 2017, HighCo communique solidairement sur l’opération « #MissingType » pour sensibiliser le plus grand nombre autour du don de sang dans le cadre de la journée mondiale des donneurs de sang. Ainsi, pendant toute la durée de l’opération, les lettres A, B et O ont disparu temporairement des logos du Groupe sur les sites internet, intranet, enseignes, profils de réseaux sociaux, etc. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses clients. Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures destinées à protéger les données personnelles qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte de ses clients. Cette organisation a d’ailleurs permis au Groupe d’obtenir le label CNIL « Gouvernance RGPD » en 2018. Ces procédures définissent les principales règles de bonne conduite à suivre en vue d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Depuis sa création, le Groupe a toujours mené une ambitieuse politique de création et d’acquisition de startups et encouragé l’esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé, fin 2017 le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est d’accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l’environnement et de développement durable. Ce Fonds décerne chaque année depuis deux ans le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 25 ans, sur la région Pays d’Aix Marseille. Ce label atteste aussi que l’organisation interne du Groupe, qui repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO »), présente les garanties requises en matière de sécurité, de confidentialité et d’information sur les données personnelles. En 2020, HighCo a par ailleurs soutenu la certification AFNOR de son DPO. Enfin, les filiales du Groupe travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère personnel annexent à leurs contrats un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des données, qui définit les obligations réciproques des Responsables de traitement et Sous-traitant pour ce qui concerne le traitement des Données Personnelles. 118 En 2020, le prix « Frédéric Chevalier » a été remis à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets distincts : l’un est système intelligent de recyclage de l’eau de douche vers les toilettes (catégorie « Impact positif »), l’autre une plateforme globale permettant aux commerçants de proximité de bâtir une base de données clients (catégorie « Innovation digitale »). De plus, le lauréat de la première édition (2018) a pu, en 2020, concrétiser son projet, qui est d’offrir une plateforme permettant de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il collabore désormais avec une quinzaine d’offices de tourisme, des départements et vient de concevoir une offre pour les hébergeurs. Ils sont désormais aujourd’hui 5 dans cette aventure. En 2020, 172 demandes d’opposition, d’accès ou de suppression de données personnelles ont été faites par des personnes (consommateurs, candidats, etc.) à HighCo. Toutes ces demandes ont été traitées. % de demandes de droits des personnes traitées 2019 : 100 % 2020 : 100 % Objectif moyen-terme 100 % de demandes traitées Loyauté des pratiques à l’égard des consommateurs De par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à des marques de grande consommation, RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Sous-traitance et fournisseurs Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès de chaque prestataire nouvellement référencé, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation. Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d’affaires 2020 de plus de 136 M€ et une marge brute de 74 M€, c’est près de 62 M€ d’achats directs qui sont réalisés (contre 82 M€ en 2019), soit 46 % du chiffre d’affaires 2020 (comme en 2019). Les principaux types de produits ou prestations achetées ou sous-traitées sont : En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « free-lance », ainsi qu’auprès de tous les prestataires de HighCo DATA France. Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel. - achats de « trafic » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de « Push SMS / Notifications » ; - lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ; En 2019, une filiale significative a souhaité aller plus loin en créant un service achat « responsable » afin de répondre aux nouvelles problématiques de ses clients. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs RSE à l’étranger. - achat de papier, cartons, PLV, logiciels, primes et objets publicitaires ; - création graphique, images et photos ; - impression et distribution des supports de communication ; - achat d’espaces publicitaires offline et online ; - production média et événementielle, et sociétés d’animation ; - prestations informatiques et technologiques ; - prestations logistiques. En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale. 119 Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors Union Européenne. A ce titre, les activités DATA conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent les règles : - d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ; - des fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants. Depuis 2014, HighCo demande à ses principaux fournisseurs de signer sa charte des achats responsables, à la fois fondée sur sa volonté de construire une relation durable avec ses fournisseurs et sous-traitants, et basée sur les dix principes du Global Compact. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d’intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment d’argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD. De plus, le Groupe procède régulièrement à des visites sur les sites de production afin de s’assurer du respect du contrat. Fin 2020, 1 162 fournisseurs et sous-traitants avaient signé la charte HighCo, contre 680 à fin 2019 (+71 %). Cette forte hausse s’explique par la mise en place courant 2019 d’un outil permettant aux fournisseurs de signer électroniquement la charte. Ainsi, la quasi-totalité des fournisseurs et sous-traitants signent la charte via cet outil. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ Economie circulaire INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique en matière de prévention et de gestion des déchets Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication. Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée autour de 4 objectifs : - Préserver la ressource papier ; - Promouvoir l’efficacité énergétique ; - Lutter contre le changement climatique ; - Sensibiliser ses parties prenantes. Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont enlevées par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimantes et le matériel informatique obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage puis la destruction. Organisation générale Organisation pour prendre en compte les questions environnementales Le Comité d’audit, qui traite des questions RSE, travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs. Les capsules usagées de café sont également collectées et recyclées. Démarches d’évaluation ou de certification Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la négociation et la décision d’achat de ses clients, marques et distributeurs, le Groupe s’est lancé, il y a quelques années, dans une démarche d’évaluation indépendante sur les thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et achats responsables. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. 120 En 2020, HighCo a reçu la nouvelle médaille « Platine », la plus haute distinction décernée par EcoVadis Sustainability Rating qui distingue le top 1 % des entreprises sur cette plateforme mondiale. La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié. Par ailleurs, en 2020, HighCo a accompagné son client ENGIE dans le cadre d’une opération commerciale : pour la Par ailleurs, le Groupe réalise, depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique (années de référence), un bilan gaz à effet de serre (GES) sur tous ses sites, représentant 98,5 % de la marge brute 2020 du Groupe. souscription d’un contrat d’énergie verte, une machine à café était offerte. Cette machine s’inscrivait dans une démarche de développement durable puisqu’elle était en partie constituée de plastique recyclé, consommait moins d’énergie, et avait donc une empreinte carbone globale réduite. De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales à initier des démarches d’évaluation ou de certification. Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015, co- organisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers le tournant de l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à Afin de mesurer l’évolution des consommations électriques par ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 9 M€ en 2020. Aujourd’hui, PHENIX est la startup leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec 120 000 repas sauvés chaque jour, soit 50 tonnes de déchets évités quotidiennement et 5 000 entreprises, commerces et associations caritatives partenaires. rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit le ratio de consommation électrique : consommation électrique en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en baisse de 0,6 MWh / M€ de MB en 2020 (-3,0 %) et s’affiche à 16,9 MWh / M€ de MB. Le télétravail a favorisé cette baisse. En ayant participé financièrement à une des premières levées de fonds en 2015, et en réalisant désormais des opérations conjointes avec PNENIX, HighCo s’engage concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire. Matières premières Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou cartonné. Aucun site n’a pour l’instant directement recours à des énergies renouvelables. Le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur sa consommation reste limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations. 121 Néanmoins, la digitalisation de ses solutions, axe stratégique prioritaire du Groupe, a permis de réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le Digital (67,3 % de la marge brute 2020 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain. Changement climatique Postes significatifs d’émissions GES Consommations d’énergies et d’eau Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile- travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. La consommation d’énergies (électricité et gaz) est en baisse (- 14,9 %) et ressort à 1 257 MWh en 2020, contre 1 444 MWh en 2019 à périmètre comparable. Pour la Belgique, une estimation proportionnelle basée sur les surfaces occupées (m2) a été effectuée pour retraiter les consommations énergétiques des années 2018 et 2019 suite à la cession de Shelf Service en 2020. Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions GES et moyens mis en œuvre à cet effet Comme mentionné dans ses « Démarches d’évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont volontairement très limitées. Par ailleurs, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l’avion. Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l’a très Les émissions GES (« scope 1 et 2 ») en France et en Belgique sont passées de 323 tCO2e en 2019 à 274 tCO2e en 2020, soit une baisse de 15,3 %. Cette diminution s’explique principalement par : - des facteurs d’émission plus favorables ; - une baisse des consommations électriques, tant en France qu’en Belgique (Cf. « Consommations d’énergies et d’eau ») ; fortement accéléré, afin d’assurer la continuité d’activité tout en préservant la santé des collaborateurs. Ainsi, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe se sont retrouvés en télétravail à 100 % durant une grande partie de l’année 2020, limitant les émissions indirectes de GES. - une baisse du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (-28,6%). Le 17 mars 2021. Le Directoire 122 Ces émissions représentent l’équivalent de 3,7 tCO2e / M€ de MB en 2020, contre 3,9 tCO2e / M€ de MB en 2019. A fin 2020, le parc automobile du Groupe, en propre ou en location, est composé de 52 véhicules en France (tout comme en 2019), et de 27 véhicules à l’international (29 à fin 2019). La cession des activités belges de merchandising a fortement fait diminuer le parc automobile du Groupe, en cohérence avec sa stratégie digitale. Le Groupe encourage toute initiative visant à réduire ces émissions de gaz à effet de serre. À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis 2014, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques. Enfin, quatre bornes de recharges pour voitures électriques sont mises à disposition sur le parking du siège. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Nature et étendue des travaux Aux actionnaires, Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.  Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;  Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; Responsabilité de la société Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.   Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1; 123 La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l’entité. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :  Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour: - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».   Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ pour les indicateurs clés de performance1, nous avons mis en  œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 10 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ;  Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 20 semaines. Nous avons mené 4 entretiens avec 6 personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions financières et ressources humaines. 124 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Toulouse, le 17 mars 2021 L’Organisme Tiers Indépendant SAS Cabinet De Saint Front Pauline de Saint Front Présidente 1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : - - - Nombre de collaborateurs en CDI sur l'année Nombre de collaborateurs formés sur l'année Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au cours de l'année Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : - - Ancienneté moyenne Taux d'absentéisme spécifique - Consommation électrique RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En application de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce, En mars 2020, le cabinet EY a actualisé son analyse de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il a estimé que la Société se conformait à l’ensemble des recommandations. le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2020, notamment : - de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère, - de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance, - des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l’exercice 2020, Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext. - des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, - des modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale, - de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l’exercice 2020. Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale. Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations de la Société qui l’a revu, puis approuvé par le Conseil du 18 mars 2021 et transmis aux commissaires aux comptes. 125 Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Depuis mars 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en décembre 2009 et modifié en septembre 2016. En effet, ce code, reconnu par l’AMF, est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d’un actionnaire de référence. Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 19 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations puis le Conseil examinent chaque année (voir ci- après le tableau récapitulatif, pages 126-127). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Recommandations Middlenext L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2020 par le cabinet EY. Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil Conformité de HighCo sans réserve R1 Déontologie des membres du Conseil Conflits d’intérêts Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui R2 R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Information des membres du Conseil R4 R5 Organisation des réunions du Conseil et des comités Mise en place de comités R6 R7 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Choix de chaque membre du Conseil Durée des mandats des membres du Conseil Rémunération des membres du Conseil Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Relation avec les actionnaires R8 R9 R10 R11 R12 Le pouvoir exécutif : « les dirigeants » R13 R14 R15 R16 R17 R18 R19 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui Oui 126 Préparation à la succession des dirigeants Cumul contrat de travail et mandat social Indemnités de départ Oui Oui Régimes de retraite supplémentaires Stock-options et attribution gratuite d’actions Revue des points de vigilance N/A (1) Oui Oui (1) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Points de vigilance Lors de sa séance du 18 mars 2021, le Conseil a examiné l’ensemble des points de vigilance présentés ci-dessous. 1 - Le pouvoir souverain 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ? Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ? Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ? Les actionnaires participent-ils aux votes ? Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ? L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ? 2 - Le pouvoir de surveillance 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ? L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ? Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ? Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ? Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ? La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ? Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ? 3 - Le pouvoir exécutif 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ? 127 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ? Le dirigeant est-il isolé ? Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ? La succession du dirigeant est-elle gérée ? RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes. À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires. L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction, d’autre part. M. Didier Chabassieu, est Président du Directoire aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et de Mme Céline Dargent, membre du Directoire. La répartition des tâches approuvée par le Conseil de Surveillance de mars 2019 reste la suivante : - M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et des politiques commerciales et sociales ; - Mme Cécile Collina-Hue a en charge les financements, la relation avec le Conseil de Surveillance et ses comités, l’animation des business units ainsi que la gestion administrative et financière ; - Mme Céline Dargent est en charge de la communication interne et externe ainsi que de la politique RSE. Membre indépendant (2) Début du 1er mandat Fin du mandat en cours Sexe (1) Comité d’audit Comité des rémunérations Mandataire social Fonction Nationalité Âge DIRECTOIRE 128 Président du Directoire 52 ans Mars 1996 Didier Chabassieu Française Française Française - - - - - - - - - Déc. 2021 Déc. 2021 Déc. 2021 H Directrice Générale et Membre du Directoire 48 ans Mars 2017 F Cécile Collina-Hue Céline Dargent Membre du Directoire 53 ans Août 2017 F CONSEIL DE SURVEILLANCE 56 ans Juin 2013 Richard Caillat Nicolas Butin Président Française Française Française Française Britannique Française Non Oui Non Non AG 2024 AG 2024 AG 2024 AG 2023 AG 2023 AG 2025 H H H F Vice- président 61 ans Oui (Président) Oui (Président) Juin 1995 Juin 2012 (3) G.B.P. SAS, représentée par Gérard de Bartillat 68 ans Membre Membre Membre Membre Non Non Non Oui Non Non Oui Non Non Oui Oui WPP France Holdings SAS, représentée par Cécile Lejeune 49 ans Jan 2000 (4) WPP 2005 Ltd, représentée par Dominic Grainger 55 ans Oct. 1999 (5) H F 54 ans Juin 2013 Nathalie Biderman Non (1) F = femme ; H = homme. (2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 139. (3) M. Gérard de Bartillat, représentant de G.B.P., a été désigné en juin 2012. (4) Mme Cécile Lejeune, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en août 2020. (5) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Directoire Didier Chabassieu Cécile Collina-Hue Président et membre du Directoire. Directrice Générale et membre du Directoire. Adresse professionnelle : Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Détient 103 090 actions HighCo, soit 0,46 % du capital au 1er mars 2021. Détient 370 399 actions HighCo, soit 1,65 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Expérience Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ». Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse. 129 Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d’être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013. Néant. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe HighCo Venturi (SAS) – Président Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés TheCamp (SAS) – Administrateur Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Céline Dargent Membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 115 956 actions HighCo, soit 0,52 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen en 1990, Céline Dargent débute sa carrière au sein de l’agence de communication opérationnelle Kenya, en charge de budgets grande consommation. Elle rejoint le Groupe HighCo en 2002 et y prend rapidement la Direction Générale de business units, à travers lesquelles elle accompagne le groupe Casino dans la définition de sa stratégie promotionnelle. En 2010, Céline Dargent effectue un tour du monde en bateau. 130 A son retour, Céline Dargent prend successivement la direction du Business Development International puis du marketing de l’offre du Groupe et de la Communication. Depuis 2013, elle accompagne le Directoire dans la définition de la Stratégie et en devient membre en août 2017. Fin 2017, Céline Dargent est nommée Présidente du Fonds « HighCo pour Entreprendre ». Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres (engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. page 140 de la présente partie). Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles. Rôle et fonctionnement Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des assemblées d’actionnaires. Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 141. Comité exécutif Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé (fin 2009) un Comité exécutif constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les trois membres du Directoire (Didier Chabassieu, Cécile Collina-Hue et Céline Dargent) et sept membres représentant à la fois les principaux pays, les métiers développés au niveau européen et les fonctions supports du Groupe : Daniel Bertrand, Stéphanie Engling, Olivier Hublau, Bruno Laurent, Renaud Ménerat, Olivier Michel et David Vigneron. Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé. Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils. 131 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Conseil de Surveillance Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Richard Caillat Régie Média Trade (SAS) – Président Président et membre du Conseil de Surveillance. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Arts Live Music (SAS) – Président SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général Blue Cat (SAS) – Président Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général Booster (SAS) – Administrateur Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur Détient 83 256 actions HighCo, soit 0,37 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive. 132 Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. Arts Live Entertainment (SAS) – Président Sport & Business Club (SAS) – Président En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-Association. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance. Président et membre du Comité d’audit. Président et membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle : HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris. Détient 9 000 actions HighCo, soit 0,04 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit d’indépendance et une mentalité d’entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel un certain nombre de participations, dans lesquelles il n’a plus aujourd'hui de poste opérationnel. Il est médiateur inter-entreprises, Médiateur National Délégué pour le service de la Médiation des Entreprises qui dépend du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance, et conciliateur au Tribunal Judiciaire de Paris. 133 En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les opérations d’entrée au capital de la société 3i, puis la première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo. Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il en a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. En janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau Président, Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil de Surveillance. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Latin (SA) – Administrateur Vasseur (SA) – Administrateur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Tropiques (SARL) – Gérant RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Nathalie Biderman Néant. Membre indépendant du Conseil de Surveillance. Membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail 75007 Paris. Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information). 134 En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et de son réseau international, elle crée, en 2012, Calya Consultants, conseil en business development, notamment dans les domaines d’innovation high tech, et stratégie de communication. Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2020. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Calya Consultants (SAS) – Présidente Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE G.B.P. SAS Gérard de Bartillat Membre du Conseil de Surveillance. Société de droit français Représentant permanent de G.B.P. Adresse professionnelle : G.B.P. – 12 rue Marbeuf 75008 Paris. Adresse professionnelle : 12 rue Marbeuf 75008 Paris. Détient 41 313 actions HighCo, soit 0,18 % du capital au 1er mars 2021. Détient 1 140 000 actions HighCo, soit 5,08 % du capital au 1er mars 2021. Expérience Gérard de Bartillat, ancien élève de l’Ecole Centrale des Arts et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté comme analyste financier à la banque Lazard Frères. Expérience Société française ayant une activité de gestion de participations détenue par M. Gérard de Bartillat et sa famille. En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003 HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général adjoint, il est promu en 1990 Directeur Général puis en 1996 Président du Directoire et enfin en 2005 Président du Conseil de Surveillance. G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. En juillet 2007, il devient Président d’Oddo Banque Privée. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Depuis 2010, il est Président de Vigifinance (société de conseil) et président de G.B.P. 135 Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Value Invest (SICAV à Conseil d’administration) – Administrateur Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Vigifinance (SAS) – Président G.B.P. (SAS) – Président Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE WPP 2005 Ltd Dominic Grainger Membre du Conseil de Surveillance. Membre du Comité d’audit. Représentant permanent de WPP 2005 Ltd. Membre du Comité des rémunérations. Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL, Royaume-Uni Société de droit britannique. Adresse professionnelle : Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021. WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL, Royaume-Uni. Expérience En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé directeur général monde, de WPP Specialist Communications. La division Specialist Communications comprend des entités ayant des expertises marketing distinctes et qui opèrent de manière indépendante au sein du groupe, en étroite collaboration avec les clients WPP et les sociétés opérationnelles. De 2006 à 2019, Dominic Grainger fait partie de GroupM, d'abord en tant que directeur général, GroupM Europe Moyen- Orient et Afrique (EMEA), puis en tant que directeur général. GroupM est la première société mondiale d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP. Expérience WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et dirigé aujourd’hui par Mark Read. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, alors la principale agence média de WPP. Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de 106 000 salariés. 136 Dominic Grainger a été le Président de l’association européenne des agences de communication de 2016 à 2020. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe En plus de son rôle de PDG de WPP Specialist Communications, il dirige la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif de WPP. L'objectif de cette pratique est de favoriser le développement de l'offre globale de marketing sportif de WPP et de garantir que les clients de WPP aient accès aux meilleurs spécialistes et ressources en marketing sportif sur l’ensemble du groupe. Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe WPP Scangroup (Ltd) – Directeur Joye Media (S.L.) – Directeur Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur Design Bridge (Ltd) - Directeur Avantage Smollan (Ltd) - Directeur Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur The jupiter Drawing Room - Directeur Compas (Inc) - Directeur UniWorld Group - Directeur Mutual Mobile - Directeur Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) - Directeur Johannes Leonardo - Directeur RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LDV United - Directeur MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur Bon View Trading 56 - Directeur Thjnk (AG) – Directeur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur GROUPM UK (Ltd) – Directeur The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur The Exchange Lab (Inc) – Directeur The Exchange Lab (Ltd) – Directeur Two Circles (Ltd) – Directeur Outrider (SL Unipersona) – Membre EACA – Président 137 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE WPP France Holdings SAS Cécile Lejeune Membre du Conseil de Surveillance. Société de droit français. Représentante permanente de WPP France Holdings. Adresse professionnelle : Ogilvy France – 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris. Adresse professionnelle : 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris. Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021. Expérience Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 34,13 % du capital au 1er mars 2021. Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l’European Business School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone. Expérience Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l’agence. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain et Engie. Néant. 138 Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Depuis plus de deux ans, Cécile Lejeune travaille avec VivaTech, elle est donc également proche du monde de la technologie et des start-ups en France. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe VMLY&R (SAS) – Présidente Ray Production (SARL) – Gérante Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Membres indépendants Conseil de Surveillance Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte. Composition Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants : 1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; 2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action de la Société. Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant page 128. 3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; 4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise. Durée des mandats 5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Ainsi, en application des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, le Conseil a estimé que sur les six membres en exercice, deux membres sont indépendants. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code Middlenext. 139 Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité. Ne répondent pas aux critères d’indépendance : - Richard Caillat qui est salarié et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ; - G.B.P. qui est un actionnaire détenant un pourcentage de droits de vote significatif (proche de 10 %) ; - WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe WPP. Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Statut Conclusion Membre non-indépendant Membre indépendant Richard Caillat Nicolas Butin Nathalie Biderman G.B.P. Président NON X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X Vice-président Membre X X X X X X Membre indépendant Société de droit français, Membre, représentée par Gérard de Bartillat NON NON NON Membre non-indépendant Membre non-indépendant Membre non-indépendant Société de droit français, Membre, représentée par Cécile Lejeune WPP France Holdings WPP 2005 Société de droit anglais, Membre, représentée par Dominic Grainger RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Représentation des femmes - la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ; - les règles de déontologie des membres du Conseil ; - une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil. Conformément à la loi, deux femmes siègent au sein du Conseil depuis 2013 sur six membres, respectant ainsi l’écart de deux membres entre les membres de chaque sexe. Limite d’âge En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2020, est de 57 ans. Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil fait part au Conseil de tout conflit d’intérêts et s’abstient de voter ou de participer aux délibérations, voire démissionne de ses fonctions de membre du Conseil s’il existe un tel conflit. En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission. Rôle et fonctionnement Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Textes et référentiels – Règlement intérieur Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société. L’information sur l’existence de conflits d’intérêts concernant les mandataires sociaux est donnée page 147. Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an : 140 Le règlement intérieur en vigueur du Conseil – révisé par le Conseil en mars 2018 – précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information. - le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. - le Conseil effectue une revue des conflits d’intérêts connus et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Il contient également les éléments suivants : - une présentation du rôle et de la mission du Conseil ; - la référence au code de gouvernement d’entreprise ; - les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ; - les critères d’indépendance ; Ce règlement précise, à l’article 9, les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. - les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ; - les règles de transmission des informations par le Directoire ; En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société. - l’usage des langues française et anglaise ; - la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ; - le rôle, le fonctionnement et la composition du Comité d’audit et du Comité des rémunérations ; - la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, des conflits d’intérêt et de la question de la succession des dirigeants ; - l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; - l’auto-évaluation ; La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues. Le règlement intérieur a été révisé en juin 2020 afin principalement de tenir compte des nouveautés réglementaires et le Code de déontologie boursière a été actualisé en mars 2021. - les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance (ex-jetons de présence) ; - le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Missions le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone. Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes. Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d’organiser des réunions par voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal. À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux. En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d’investissements et de recours à l’endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil. En raison principalement des contraintes liées à la crise sanitaire toutes les réunions de 2020, sauf une, se sont tenues par téléphone, et/ou par visioconférence via l’application Microsoft Teams. Prises de décisions Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de participations importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres, qui requièrent une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil. 141 Organisation et tenue des réunions Délais de convocation Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil de décembre. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. Information des membres Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour de la réunion. Un planning de quatre réunions pour 2020 a été fixé par le Conseil du 18 décembre 2019. Représentation des membres Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année. Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2020, cette faculté n’a pas été utilisée. Rémunérations des membres Tenue des réunions – participation à distance Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, la répartition des rémunérations (ex- jetons de présence) entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2020. Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion. Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux - les projets d’opérations de croissance externe ; - la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire liée au COVID-19 ; - l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ; membres du Conseil est allouée aux Présidents de comité au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2020 est indiquée ci-après, page 155. - l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans d’attribution gratuite d’actions et autres opérations financières ; Bilan d’activité 2020 - certains points de réglementation ; - le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ; - la politique du Groupe en matière d’anti-corruption et d’égalité professionnelle et salariale ; - la politique de dividendes ; - l’auto-évaluation du Conseil de Surveillance ; - la modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; Fréquence des réunions et taux moyen de présence La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2020, il s’est toutefois tenu huit séances du Conseil de Surveillance, soit deux fois plus qu’en 2019, et ce en raison de la nécessité d’être informé de la situation du Groupe dans le contexte de la crise sanitaire et de prendre des décisions nécessaires. - la préparation de l’assemblée générale. 1er trimestre En 2020, le taux de présence des membres a été de 91 % contre 83 % en 2019. Le Conseil s’est réuni à trois reprises. Présence de non-membres Le 11 février 2020, pour débattre d’une éventuelle prise de participation dans une société et étudier un projet d’opération financière. Le 19 mars 2020, en deux séances distinctes pour des raisons règlementaires liées au contexte sanitaire, afin d’examiner – en présence des commissaires aux comptes – les travaux du Comité d’audit, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2019, les « reprévisions » annuelles 2020 et le rapport de gestion social et consolidé. En 2020, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux quatre réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance. 142 La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations a été effectuée en présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Le Conseil a en outre fait un point sur la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire du COVID-19 et délibéré sur son projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 19 mars 2020 sur les comptes 2019. Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de ses travaux issus de sa séance du 16 mars 2020, concernant les bonus 2019 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2020. Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire 2ème trimestre Le Conseil s’est réuni trois fois. Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu les points suivants : - les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ; - le budget et les guidances présentés par le Directoire ; - les orientations stratégiques du Groupe ; - les indicateurs de risques dans le Groupe ; - les engagements hors bilan significatifs ; - les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie (y compris PGE) ; - les conventions réglementées ; - le 24 avril 2020, pour faire un point sur la situation du Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ; - le 28 mai 2020, pour faire un nouveau point sur la situation du Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ; - le 17 juin 2020, principalement pour examiner l’évolution de l’activité du Groupe et les tableaux de bord du premier trimestre 2020, et les « reprévisions » financières. - le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3ème trimestre Conventions Le 26 août 2020, le Conseil a examiné les comptes semestriels 2020 et le rapport financier semestriel du Directoire, l’évolution de l’activité, les « reprévisions » annuelles et guidances 2020, et les principaux indicateurs de risques. Il a fait un point sur les projets de croissance externe et la synthèse des questionnaires d’auto-évaluation du Conseil a été présentée. Conventions réglementées Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés mentionnera précisément ces conventions. Conventions courantes conclues à des conditions normales 4ème trimestre Par ailleurs, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE », le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition du Comité d’audit a défini une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de Surveillance. En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos : Le 16 décembre 2020, le Directoire a présenté l’activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2020. Puis, le Conseil a examiné le budget et les priorités 2021 et pris connaissance des projets identifiés par le Start-up Studio. Le Conseil a entendu la restitution des travaux du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Il a donné son accord au Directoire pour effectuer le remboursement des PGE au premier trimestre 2021 et débattu de la distribution de dividendes en 2021. Le Conseil a également autorisé des conventions et opérations intragroupe. Le calendrier des réunions à tenir en 2021 a été arrêté. 143 Principales autorisations et décisions prises en 2020 Le Conseil, sur proposition du Directoire, compte-tenu de la crise sanitaire et de ses impacts potentiels sur la situation financière, a décidé de proposer à l’Assemblée des actionnaires de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. - les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ; - la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d’audit pour Outre celle mentionnée ci-dessus, il a également pris des décisions sur les points suivants : - l’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - l’autorisation de nouvelles conventions réglementées et le réexamen de celles se poursuivant ; observations. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. - l'autorisation de souscription de prêts garantis par l’Etat (PGE) ; - l’autorisation des cessions de la filiale HighCo Shelf Service et d’une participation ; - l’autorisation de fusions de filiales et d’octroi de garanties en faveur des filiales ; - la modification de son règlement intérieur ; - la politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ; - certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement des délégations d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, le programme de rachat d’actions et le renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes. Évaluation Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, une évaluation formalisée est effectuée au moins tous les trois ans. La dernière évaluation, sur la base d’un questionnaire, a été effectuée et a donné lieu à une restitution en séance le 26 août 2020. Comités spécialisés Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il s’agit du Comité des rémunérations, créé en 2002, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement et du Comité d’audit, créé en 2003. l’objet d’une résolution distincte. Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d’instruire la candidature. Les comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants. En outre, au moins un des membres du comité d’audit doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo. Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance de Middlenext ainsi que les domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit, il est précisé par la loi. Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur. Membre indépendant Date de nomination Entrée du représentant Fin du mandat (1) Membre du comité Fonction Expérience 144 COMITE D’AUDIT Nicolas Butin Président Membre Oui Fév. 2004 Oct. 2011 - AG 2024 AG 2023 Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC. WPP 2005 représentée par Dominic Grainger Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. Non Juillet 2019 COMITE DES REMUNERATIONS Nicolas Butin Président Membre Membre Oui Oui Non Mars 2002 - AG 2024 AG 2025 AG 2023 Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC. Avocate. Dirigeante d’entreprise. Nathalie Biderman Août 2018 Mars 2002 - WPP 2005 représentée par Dominic Grainger Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. Juillet 2019 (1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance. Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont son Président. Ce dernier est distinct du Président du Conseil, conformément aux recommandations de l’AMF. Le Comité des rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitation offerts aux dirigeants, y compris les attributions gratuites d’actions. Le Comité des rémunérations n’a pas tenu de réunion formelle en 2020 mais a procédé par échanges et entretiens à distance. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants : - le montant définitif de la rémunération variable devant être versée au Directoire au titre de 2019 ; - les rémunérations fixe et variable 2020 du Directoire ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - l'attribution définitive d’actions gratuites au Directoire, sur constat de l’atteinte des objectifs ; - émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ; - rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; - approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ; - la mise en place d’un critère supplémentaire de performance auquel est subordonné le déclenchement des conventions d’indemnisation en cas de révocation ou non renouvellement du mandat du Président du Directoire et de la Directrice Générale. En 2021, le Comité des rémunérations a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l’atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2020 et le montant des versements correspondants. Il a entamé une réflexion sur un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen/long terme de la Société. Il s’est par ailleurs réuni le 17 mars 2021 pour revoir le Code de déontologie boursière et arrêter un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 des mandataires sociaux. Ce Code et ce rapport ont ensuite été approuvés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021. - présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Comité d’audit Le Conseil de HighCo a mis en place un Comité d’audit en lui attribuant une mission conforme à celle définie par la loi. Le Comité d’audit peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financiers, les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux. 145 Ce Comité, qui agit sous la responsabilité des membres du Conseil, est chargé du suivi : - du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; - de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; - du traitement des problématiques de développement durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) ; - du suivi de la mise en place et du fonctionnement du dispositif anti-corruption et lanceurs d’alerte de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et des textes d’application. Le Comité d’audit est composé de deux membres, dont M. Dominic Grainger pour WPP 2005 et un indépendant au regard des critères posés par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext en la personne de son Président, M. Nicolas Butin. Leur formation et leurs compétences, présentées page 144, sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit. Le Comité d’audit se réunit au minimum deux fois par an. Il s’est réuni trois fois en 2020. Il s’est tenu les 4 et 18 mars 2020 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2019. Après avoir rencontré et échangé avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a principalement examiné : - un point sur la mission des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et une synthèse de l’actualité règlementaire ; - le rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ; En outre, le Comité d’audit : - l’examen des différents rapports et comptes de la société dont le rapport de gestion du Directoire ; - l’examen des honoraires des Commissaires aux comptes et des services autres que la certification des comptes ; - s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - le renouvellement du mandat du Cabinet Jean Avier, co- commissaire aux comptes titulaire, ce mandat étant le dernier légalement possible ; AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX - un point réglementaire et juridique, notamment sur les conventions. (Informations arrêtées au 31 décembre 2020) Liens familiaux entre les mandataires sociaux Le 25 novembre 2020, le Comité d’audit a examiné les points suivants : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de Surveillance. - le plan d’audit ; - l’évolution des risques ; - l’audit des systèmes d’information ; - les questions relatives à la RSE et les différents rapports et évaluations sur ce sujet ; - l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II) et du RGPD ; Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance - le processus d’arrêté des comptes 2020. À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo. Conformément à l’article L. 823-19 II 6e du Code de commerce, le Comité d’audit a approuvé des missions pouvant être confiées à un commissaire aux comptes de la Société, et relevant des « services autres que la certification des comptes » (SACC). Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance Le montant des SACC comptabilisé sur l’exercice est présenté dans l’annexe des comptes consolidés 2020 (page 219). 146 En 2021, il s’est réuni les 3 et 17 mars dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2020. Avant d’échanger avec les commissaires aux comptes hors la présence de la direction, il a examiné principalement : - les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2020 et une synthèse de l’actualité réglementaire ; - le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ; À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années. Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance - le projet de rapport de gestion du Directoire ; - les honoraires des commissaires aux comptes et des SACC comptabilisés en 2020. À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Le Comité d’audit s’est par ailleurs assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 18 mars 2021, a suivi les propositions et recommandations du Comité d’audit. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Interdiction d’agir en qualité de Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages L’actionnaire de référence de HighCo (le groupe WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est de moins de 2 %. Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2020, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 157 K€, contre 107 K€ en 2019. Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance 147 Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir de voter ou de participer aux délibérations sur le(s) sujet(s) concerné(s). En outre, le Conseil doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus. Néant. Information sur les contrats de services des mandataires En dehors des contrats de travail (présentés dans les tableaux n°2 page 151, n°11 page 154 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes page 268), mentionnés ci-après dans la partie « Politique de rémunération soumise à Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux l’approbation de l’assemblée générale », à la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages. Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de HighCo qu’ils détiennent. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Principes de rémunération variable REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX S’agissant de M. Didier Chabassieu et de Mme Cécile Collina- Hue, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil de mars 2020 repose pour deux tiers sur des critères quantitatifs (bonus de base) et pour un tiers sur des critères qualitatifs et comprend les éléments suivants : REMUNERATIONS 2020 Eléments quantitatifs Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l'article L22-10-9 du Code de commerce. Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue conditionné à l’atteinte d’objectifs correspondant à la stratégie présentée au Conseil de Surveillance de juin 2018, à hauteur de 100 K€ de base répartis sur les deux objectifs suivants : L’assemblée générale annuelle du 17 mai 2021 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations. - un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %), - un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (60 %). Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 sur proposition du Comité des rémunérations, et présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, qui en a approuvé les termes par le vote des 7ème et 8ème résolutions. Ce bonus de base peut varier à la hausse comme à la baisse en fonction de paliers prédéfinis propres à chaque objectif. Le bonus quantitatif total 2020 n’est pas plafonné. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l’assemblée générale. Éléments qualitatifs 148  Montant annuel maximal de 50 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 50 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, réparti Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil (comprenant des critères stratégique et extra-financier lié à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les membres du Directoire  Montant « transannuel » maximal de 25 K€ pour chacune de ces mêmes personnes, conditionné à la résolution d’un dossier spécifique, qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de rémunération est présentée pages 148-149 et que les éléments versés et attribués figurent dans les tableaux page 151. Prime à réinvestir en actions Principes de rémunération fixe   Attribution d’une prime variable à M. Didier Chabassieu, correspondant à la valeur de 30 000 actions HighCo selon le cours moyen des séances de bourse de décembre 2020, conditionnée à sa présence au 31 décembre 2020, et au réinvestissement de ce montant, net de charges et d’impôt sur le revenu, en actions HighCo. Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2020 intégrant une indexation de 1,5 % par rapport à 2019.  Au titre de son mandat social, Mme Céline Dargent a perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2020 identique à 2019. Elle continue à percevoir une rémunération fixe au titre de son contrat de travail de « Directrice de la Communication Groupe ». Sa rémunération fixe (contrat de travail et mandat social) est restée stable par rapport à 2019. S’agissant de Mme Céline Dargent, elle perçoit une rémunération variable exclusivement au titre de son contrat de travail. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’année 2020, ni attribuée au titre de l’année 2020. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Attribution gratuite d’actions Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa En 2020, il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du Directoire. position/recommandation N°2021-02, selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant. Au titre de plans antérieurs, le 30 avril 2020 : - M. Didier Chabassieu a acquis 80 000 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 15), - Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont chacune respectivement acquis 13 888 actions et 17 762 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 12). Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance. Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire. Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport : - n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ; - n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ; - n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ; Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux en cours figure dans l’annexe consolidée (page 186) et dans l’annexe sociale (page 240). Stock-options Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock- options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours donnée par l’assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions. - n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ; - n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ; 149 - n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » Autres avantages Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants : - un véhicule de fonction ; - une indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 663 K€ pour M. Didier Chabassieu et 544 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2020) (voir ci-après page 154). Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non- concurrence. Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en K€) Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné. Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2020 Exercice 2019 Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 335 700 - - - - - - - - 335 700 Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 274 460 - - - - - - - - 274 460 Céline Dargent – Membre du Directoire 150 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 171 221 - - - - - - - - 171 221 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 298 337 - - - - - - - - 298 337 Total général 1 078 1 718 (1) Valorisation des actions lors de leur attribution. (2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°18. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€) Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré. Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Dirigeants mandataires sociaux K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunération fixe (2) 331 99 % 331 370 - 47 % 52 % - 326 370 - 46 % 53 % - 326 132 - 71 % 29 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - 4 1 % 4 1 % 100 % 4 1 % 100 % 4 1 % 100 % Total 335 100 % 705 700 462 Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunération fixe (2) 272 99 % 272 190 - 59 % 41 % - 268 190 - 59 % 41 % - 268 176 - 60 % 39 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - 2 1 % 2 0 % 100 % 2 0 % 100 % 2 0 % 100 % Total 274 100 % 464 460 446 151 Céline Dargent – Membre du Directoire (4) Rémunération fixe 171 100 % 171 77 % 171 77 % 171 77 % Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - 50 23 % 50 23 % 50 23 % - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Total 171 100 % 221 100 % 221 100 % 221 100 % Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5) Rémunération fixe 295 99 % 295 40 - 87 % 12 % - 295 40 - 87 % 12 % - 295 40 - 87 % 12 % - Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Avantage en nature (3) - - - - - - - - - - - - 3 1 % 3 1 % 100 % 2 1 % 100 % 2 1 % 100 % Total 298 100 % 338 337 337 Total général 1 078 1 729 1 718 1 466 (1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale. (2) En 2020, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,5 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité Sociale. (3) Avantage en nature : véhicule de fonction. (4) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe ». (5) M. Richard Caillat perçoit une rémunération (fixe, variable, etc.) exclusivement au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes ». Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE et Mme Cécile Collina-Hue. En conséquence, aucune rémunération variable ne leur a été attribuée à ce titre. Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d’actions) Ce même Conseil a fixé à 50 K€ par personne les montants au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs objectifs respectifs. Ces objectifs qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité mais dont le Comité des rémunérations a pu vérifier la réalisation. Comme en 2019, les membres du Directoire ont perçu en 2020 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2020 est de 780 K€, en forte baisse de 43,5 % par rapport à 2019 compte tenu de l’absence de rémunération variable au titre de 2020. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2020 au Directoire est en hausse de 23,2 %, passant de 1 129 K€ en 2019 à 1 391 K€ en 2020 compte tenu du versement des rémunérations variables au titre de 2019. Enfin, le Conseil a fixé à 145 K€ le montant à réinvestir en actions HighCo pour M. Didier Chabassieu. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, conduisant notamment à ne pas verser de dividendes aux actionnaires en 2020 et à recourir aux aides publiques, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont fait savoir fin 2020 au Comité des rémunérations et au Conseil de Surveillance, que dans l’hypothèse où la rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs leur serait due, ils renonceraient définitivement à se la voir attribuer, de même que la prime de 145 K€ à réinvestir en actions concernant M. Didier Chabassieu. Application des critères de performance Rémunération variable 2019 Au titre de 2019, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 a retenu la proposition du Comité des rémunérations établie sur la base de critères précis et prédéfinis. 152 En application de ces critères, et compte tenu d’une MB 2019 de 95,22 M€ (supérieure à l’objectif), d’un RAO 2019 de 16,99 M€ (supérieur à l’objectif) et d’une part de MB digitale de 56,2 % (inférieure à l’objectif), le Conseil de Surveillance a fixé à 150 K€ les montants au titre des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue (50 K€ au titre de la MB, 96 K€ au titre du RAO, 30 K€ au titre de la part du digital, l’ensemble plafonné à 150 K€). Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021, après avoir relevé que les critères qualitatifs prédéfinis étant remplis et qu’en conséquence la rémunération variable correspondante aurait pu être attribuée aux intéressés s’ils n’y avaient pas renoncé, a pris acte de leur décision, qui ne modifie pas la politique de rémunération préalablement approuvée. L'indicateur de la part du digital a été revu et validé par le Comité d’audit. Plans d’attribution gratuite d’actions Ce même Conseil a fixé à 40 K€ par personne les montants au titre des objectifs qualitatifs pour respectivement M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue au titre de leurs réalisations respectives. Ces objectifs reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, et dont le Comité des rémunérations a pu vérifier la réalisation. Le 30 avril 2020, au titre de deux plans antérieurs distincts basés sur l’évolution du BNPA consolidé : - M. Didier Chabassieu a acquis définitivement 80 000 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 15), - Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont chacune respectivement acquis définitivement 13 888 actions et 17 762 actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 12). Enfin, le Conseil a fixé à 180 K€ le montant à réinvestir en actions HighCo pour M. Didier Chabassieu. Ces actions ne peuvent être cédées avant le 30 avril 2021. Rémunération variable 2020 Le Comité des rémunérations et le Conseil de Surveillance ont appliqué les conditions des plans concernés. Ils ont constaté d’une part, l’atteinte de l’objectif de bénéfice net par action (BNPA) consolidé 2019 (critère de performance) et d’autre part la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 30 avril 2020. Au titre de 2020, le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a retenu la proposition du Comité des rémunérations sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant. En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2020 de 74,16 M€ (inférieure à l’objectif), d’un RAO 2020 de 12,96 M€ (inférieur à l’objectif), le Conseil de Surveillance a constaté la non-atteinte des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Par ailleurs, l’objectif de « BNPA consolidé 2020 » (critère de performance) n’étant pas atteint, il n’y aura aucune autre acquisition définitive d’actions au titre de ces deux plans. Historique des attributions gratuites d’actions Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de performance) Les seuls mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions sont les membres du Directoire. Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°12 Plan n°14 Plan n°15 Date d’assemblée générale Date du Directoire 24/06/05 23/01/06 24/06/05 23/03/06 24/06/05 26/01/07 24/06/05 11/04/07 24/06/05 22/01/08 06/06/08 12/08/09 06/06/08 26/03/10 23/05/16 05/07/16 23/05/16 31/08/16 23/05/16 31/08/16 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) dont le nombre attribué à : Cécile Collina-Hue 26 000 4 572 31 500 300 000 36 500 250 000 175 000 800 000 50 000 400 000 - - - - - - 1 000 10 000 - 10 000 - - 100 000 - - Didier Chabassieu Céline Dargent Richard Caillat (2) - 2 000 - - 3 000 - 90 000 - 120 000 - 3 000 - 62 500 - 50 000 - 50 000 - - 240 000 100 000 - - - 4 572 Date d’acquisition des actions (3) Tranche 1 24/01/08 24/03/08 27/01/09 12/04/09 12/04/10 12/04/10 12/04/13 - 23/01/10 31/12/11 31/12/12 27/03/12 27/03/13 12/04/13 05/07/17 30/04/18 30/04/19 30/04/20 30/04/21 31/08/17 30/04/19 30/04/20 30/04/21 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Date de fin de période de conservation 153 Tranche 1 25/01/10 25/03/10 28/01/11 13/04/11 13/04/12 13/04/12 13/04/15 - 24/01/12 31/12/13 31/12/14 28/03/14 28/03/15 13/04/15 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/05/21 01/09/18 01/05/21 01/05/21 01/05/21 Tranche 2 Tranche 3 Tranche 4 Tranche 5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Nombre d’actions acquises au 01/03/21 (1) 17 000 4 572 12 500 50 000 18 000 240 000 135 000 591 582 50 000 160 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (1) Actions attribuées gratuitement restantes au 01/03/21 9 000 - 19 000 250 000 18 500 10 000 40 000 76 418 - 160 000 - - - - - - - 132 000 - 80 000 (1) Plan n°1 à n°7 : les actions attribuées et acquises avant le 31 août 2016, date de la dernière augmentation de capital, n’ont pas été ajustées rétroactivement. (2) Actions attribuées lorsque M. Richard Caillat était membre du Directoire. (3) Conditions de performance d’obtention des actions, à noter que la plupart des plans sont soumis à une condition de présence : Plan n°1 : objectif de REX 2006 d’une filiale Plan n°3 : objectif de REX 2007 d’une filiale Plan n°4 : objectifs de BNPA consolidé 2009 et 2012 pour les tranches 3 et 4 Plan n°5 : objectif de REX 2008 de filiales Plan n°7 : objectifs de BNPA consolidé 2012 pour la tranche 2 Plan n°12 : objectifs de BNPA consolidé 2016 à 2020 Plan n°14 : objectif de BNPA consolidé 2016 Plan n°15 : objectifs de BNPA consolidé 2018 à 2020 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du Régime de retraite à prestations ou cotisations définies Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de travail Dirigeants mandataires sociaux changement de fonctions Didier Chabassieu – Président du Directoire Date de début du premier mandat : 10/01/2006 Date de fin de mandat : 15/12/2021 Oui (1) Oui (1) Oui (2) Oui (2) Non Non Non Non Oui (3) Oui (3) Non Non Non Non Non Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Date de début du premier mandat : 15/03/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2021 Céline Dargent – Membre du Directoire Date de début du premier mandat : 30/08/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2021 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Date de début du premier mandat : 17/06/2013 Date de fin de mandat : AG 2024 Non (1) Contrat de travail Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Voir ci-après, page 164. 154 (2) Les contrats de travail de Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat sont maintenus et non suspendus. (3) Indemnités Le Conseil du 15 mars 2017, suite au renouvellement par anticipation de leur mandat, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité : - marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ; - capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Conformité de la rémunération 2020 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée - d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance. La rémunération totale 2020 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce qu’elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier : Il est par ailleurs précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas : - un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ; - un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ; - d’un dispositif de retraite supplémentaire ; - d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ; - d’une rémunération exceptionnelle. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contribution aux performances à long terme La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents de comité au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. La rémunération totale 2020 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme essentiellement grâce aux plans d’attribution gratuite d’actions qui introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme, en complément de la rémunération variable annuelle. En effet, le principe de ces plans est que le nombre d’actions qui pourront être acquises gratuitement est conditionné à la croissance annuelle moyenne du BNPA consolidé sur la période 2016 à 2020. Par ailleurs, le fait que la rétribution consiste dans l’attribution d’actions cotées de HighCo avec un engagement de conservation d’une durée minimale est également un élément d’intéressement aux performances à long terme. M. Richard Caillat, Président du Conseil, perçoit au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une partie fixe de 295 K€ et d’une partie variable de 40 K€ maximum. Il ne perçoit pas d’autre rémunération. Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2020, une somme totale de 43 K€. Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attributions gratuites d’actions, ni de stock-options. Les membres du Conseil de Surveillance Une résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 a fixé à 60 K€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil. Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 154). Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€) 155 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de Surveillance à l’exception du Président) Nicolas Butin – Vice-président Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations (2) Nathalie Biderman – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 8 11 20 11 29 20 20 - 7 - 7 - 7 - 6 - G.B.P. – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 2 - 4 - 4 - 2 - WPP France Holdings – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 2 - 3 - 3 - 3 - WPP 2005 – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) Autres rémunérations 4 - 2 - 2 - 5 - Total 43 46 46 45 (1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social. (2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président des comités d’audit (10 K€) et de rémunérations (10 K€). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformité de la rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération adoptée Ratios d’équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo SA La rémunération totale 2020 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce qu’elle en applique les règles suivantes : Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et, - d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, - d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. - La rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Indications sur la méthode de calcul des ratios : - pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d’ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l’ordre d’une cinquantaine ; - la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ; - la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires retenus sont identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage partiel ; - Une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités. - Le Président du Conseil a continué, conformément à la politique adoptée, de percevoir au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une partie fixe et d’une partie variable, à l’exclusion de toute autre rémunération. 156 En 2020, il n’y a eu aucun versement de rémunération exceptionnelle. - la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ; - lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice en dehors de la période d’exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ; Contribution aux performances à long terme La rémunération totale 2020 des membres du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise. - les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dirigeants mandataires sociaux Président du Directoire (1) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Rémunération (K€) 2020 2019 2018 2017 2016 13,1 18,0 9,6 12,6 6,6 8,8 12,2 18,2 12,6 17,5 705,3 +43,7 % 490,9 +45,4 % 337,5 -49,6 % 669,8 +5,8 % 632,8 Evolution N / N-1 +22,3 % Directeur Général et membre du Directoire (2) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Rémunération (K€) 8,6 11,9 8,1 10,7 11,0 14,5 8,9 13,3 12,0 16,7 463,9 +11,4 % 416,5 -25,2 % 556,5 +14,2 % 487,4 -19,2 % 603,1 +23,5 % Evolution N / N-1 Autre membre du Directoire (3) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Rémunération (K€) 4,1 5,7 4,3 5,7 4,3 5,7 3,1 4,6 N/A N/A N/A N/A 221,4 +0,0 % 221,4 +1,5 % 218,0 +29,8 % 168,0 N/A Evolution N / N-1 Président du Conseil de Surveillance (4) Ratio sur rémunération moyenne Ratio sur rémunération médiane Rémunération (K€) 6,3 8,6 6,6 8,7 6,5 8,6 6,0 8,9 6,4 9,0 338,3 +0,2 % 337,5 +1,7 % 331,7 +1,1 % 328,1 +1,1 % 324,5 +2,4 % 157 Evolution N / N-1 Salariés 2020 54,0 2019 51,4 2018 50,8 2017 54,7 2016 50,3 Rémunération moyenne (en K€) Evolution N / N-1 +5,1 % 39,1 +1,2 % 38,8 -7,2 % 38,4 +8,7 % 36,8 +6,7 % 36,1 Rémunération médiane (en K€) Evolution N / N-1 +0,8 % +1,1 % +4,5 % +1,7 % +1,9 % Performances de l’entreprise Marge brute publiée (en M€) Evolution N / N-1 publiée Evolution N / N-1 PCC (5) RAO ajusté (6) (en M€) Evolution N / N-1 2020 74,2 2019 95,2 2018 87,6 2017 82,2 2016 81,1 -22,1 % -10,3 % 12,2 +8,7 % +4,6 % 17,6 +6,5 % +2,6 % 16,0 +1,4 % +1,4 % 14,8 +12,6 % +11,8 % 14,1 -30,9 % +9,9 % +8,0 % +5,3 % +31,7 % (1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019. (2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019. (3) Mme Céline Dargent est membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017. Il n’y avait pas d’autre membre du Directoire sur les périodes présentées antérieures. (4) M. Richard Caillat. (5) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques. (6) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions. Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, le ratio d’équité des dirigeants mandataires sociaux 2020 tient compte des rémunérations variables perçues au titre de 2019. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de l’entreprise. POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Toutefois, compte tenu de la nécessité de s’adapter rapidement aux évolutions constantes du secteur d’activité du Groupe, le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, de déroger de façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie. Cette politique sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2021 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec : - une résolution pour les membres du Directoire (5ème résolution) - une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6ème résolution). Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations, qui présenterait au Conseil de Surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son adoption. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce. 158 Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations, lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire Principes généraux Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes : Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les décisions finales.    un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ; un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ; d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant : Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des dirigeants et des autres salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci. - des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performances, - le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif, - un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe, - le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant). La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement. Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise. Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus pour les actions de performance des membres du Directoire, Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé qu’un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d’attributions gratuites d’actions. des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R13) du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Rémunération fixe  Exhaustivité : la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable, contrat de travail en cours d’exécution, stock-options, actions gratuites, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération. Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail.   Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée. Rémunération variable Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE.   Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. 159 Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations. Ces dernières sont basées, s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit, et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire.   Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants : Eléments quantitatifs Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent sur deux indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (40 %) et un objectif de croissance du RAO (60 %). Transparence : l’information annuelle des « actionnaires » sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations. Un bonus « seuil » est défini par personne en fonction d’un objectif minimal à atteindre. En cas d’atteinte, environ la moitié du montant de ce bonus net d’impôts et de charges doit, après versement, faire l’objet d’un investissement en actions de la Société. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de A ceci s’ajoute un bonus de « base » correspondant à des objectifs supérieurs (marge brute et RAO) validés par RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la Ces conditions sont : baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. - ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites, - ne pas attribuer d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ, - subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise, appréciées sur une durée significative. Eléments qualitatifs Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et reposent sur plusieurs objectifs annuels ou pluriannuels donnés au Directoire, liés principalement à : - la stratégie présentée au Conseil, - la réalisation ou la gestion d’opérations majeures pour le Groupe, - l’atteinte d’objectifs extra-financiers, liés à la RSE et/ou à la conformité. Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du Directoire, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, la condition de présence est un élément de fidélisation des membres du Directoire contribuant à l’objectif de pérennité. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe. Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit. Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère. Enfin, la rémunération variable totale est plafonnée. 160 Les plans prévoient que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne peut être inférieure à deux ans. Leur acquisition est, sauf exception, conditionnée à la présence du bénéficiaire à la date d’acquisition définitive. Rémunération exceptionnelle Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le Groupe. Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que d’une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action. Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 53 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 58 % de celle de la Directrice Générale. Autres avantages Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe (brute). Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Attributions gratuites d’actions Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations. Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil. Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6). Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de solliciter une revalorisation de cette enveloppe. La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président du Comité d’audit et au Président du Comité des rémunérations en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions. Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L.22-10-28 et L.225-84 du Code de Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil notamment dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance 161 Principes généraux Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation (R13) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, les cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus. Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les suivantes : Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance Le Président du Conseil bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes », qui a été autorisé par le Conseil du 26 juin 2013 (ce contrat n’étant pas une convention conclue « en raison du mandat » et en conséquence non soumis au vote). Celui-ci est mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions réglementés, présenté chaque année à l’assemblée générale des actionnaires. - une rémunération annuelle, essentiellement ; - des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant. En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, y compris son Président, peut percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail (fixe, variable, en actions, etc.). Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Informations sur les mandats Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses filiales. Les informations sur les mandats sont données page 128 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois. Répartition de la rémunération annuelle Le plafond global de la rémunération annuelle des membres du Conseil, est fixé par l’assemblée générale. Actuellement, l’assemblée générale a fixé à 60 K€ le montant RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les contrats de prestations de services M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 154 du présent rapport. Il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la société. Informations sur les contrats de travail Mme Céline Dargent, membre du Directoire, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée toujours en vigueur de « Directrice de la Communication Groupe » avec la Société depuis le 1er juin 2015 (cf. page 148). M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, a conclu un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes » avec la Société depuis le 21 mai 1991 (cf. page 132). Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina- Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre autorisée par le Conseil de Surveillance et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 162 Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 164. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. Il n’existe pas d’autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2021 % droits de vote (1) Actions gratuites attribuées (2) Actions % capital Droits de vote Stock-options Directoire 1,65 % Didier Chabassieu Cécile Collina-Hue Céline Dargent 370 399 540 399 164 700 188 956 2,32 % 80 000 20 000 20 000 - - - 103 090 115 956 0,46 % 0,52 % 0,71 % 0,81 % Conseil de Surveillance 0,37 % Richard Caillat 83 256 9 000 128 356 18 000 4 0,55 % 0,08 % 0,00 % 9,81 % 32,91 % - - - - - - - - - - Nicolas Butin 0,04 % Nathalie Biderman G.B.P. (3) 2 0,00 % 1 140 000 7 651 632 5,08 % 2 280 000 7 651 632 WPP France Holdings / WPP 2005 34,13 % (1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 23 247 278 (nombre arrêté au 28 février 2021). (2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence. (3) Par ailleurs, Gérard de Bartillat possède 41 313 actions à titre personnel. Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2020 et le 1er mars 2021. 163 Opérations sur les titres de la Société en 2020 Nom du mandataire Nature de l’opération Nombre d’opérations Date de la transaction Nombre de titres Prix moyen pondéré (€) concerné Didier CHABASSIEU Acquisition 1 27/05/2020 9 000 3,59 Souscription de parts de FCPE Didier CHABASSIEU Cécile COLLINA-HUE 1 1 05/06/2020 05/06/2020 9 816 5 171 4,02 (1) Souscription de parts de FCPE 4,07 (1) (1) Valeur liquidative par part de FCPE au 05/06/2020 (cours de bourse de 3,92 € à la clôture). Le tableau ci-dessus représente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier communiquées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 223-26 de son règlement général. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions intervenues entre les une ancienneté de près de 30 ans en tant que salarié HighCo. Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport aux autres éléments de rémunération. mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017. Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux » La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Indemnités de départ Rappel des recommandations Middlenext (R16) « Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes 164 entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. » APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX Lors de sa réunion de mars 2020, le Conseil de Surveillance de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse du cabinet EY réalisée en mars 2020, de la conformité de la pratique du Groupe au regard des recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Application chez HighCo HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 154). Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice Générale Rappel de la recommandation Middlenext (R15) « Il est recommandé que le conseil […], dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de […] président du directoire […]. Le rapport à l’assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée. » Stock-options et attribution gratuite d’actions Rappel des recommandations Middlenext (R18) « Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock- options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de Application chez HighCo Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d’autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative. » Application chez HighCo Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer des stock-options. Pour rappel, concernant les actions gratuites attribuées en 2016 et 2017, sur un total de 1 333 900 actions attribuées gratuitement : - 450 000 actions (soit 33,7 %) ont été attribuées aux membres du Directoire, et - 883 900 actions (soit 66,3 %) aux managers et salariés. Sur les 450 000 actions attribuées gratuitement, l’attribution définitive de 400 000 d’entre elles, soit 88,9 %, était soumise à des conditions de performances, traduisant l’intérêt à moyen- long terme de l’entreprise (niveau de BNPA consolidé), et appréciées sur une durée significative au regard des comptes 2018 à 2020. Par ailleurs, il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. 165 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées par les assemblées générales des actionnaires du 20 mai 2019 et du 11 mai 2020 au Directoire est le suivant : Montant nominal maximal d'émission Durée (date d'expiration) Utilisation au cours de l’exercice Objet de l’autorisation / de la délégation Augmentation de capital 2,8 M€ Titres de créance 50 M€ Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois (10/07/2022) Non utilisée Non utilisée Non utilisée Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1) 26 mois (10/07/2022) 1,7 M€ (2) 50 M€ (3) 50 M€ (3) 40 M€ Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 26 mois (10/07/2022) 1,7 M€ (2) (4) 26 mois (19/07/2021) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Non utilisée Non utilisée Non utilisée Non utilisée 26 mois (19/07/2021) Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature 10 % du capital au jour de l’Assemblée 1 % du capital au jour de l’augmentation de capital 10 % du capital au jour de l’attribution 26 mois (10/07/2022) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE 166 38 mois (19/07/2022) Attribution gratuite d’actions (1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (2) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions. (3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de titres de créance. (4) Dans la limite de 20 % du capital social par an. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; - les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 253) ; - il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ; - il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ; - les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ; PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10- 39et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée. 167 - les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ; - la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci- avant (page 154) ; - les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 166 ; La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées générales. - les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 140-141 et 131. En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, page 249) ; - dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre publique (cf. rapport de gestion, page 87) ; Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d’échange, hors assemblée, avec les actionnaires significatifs. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE - il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que : - la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 85) ; RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE En premier lieu, la stratégie constante suivie depuis plusieurs OBSERVATIONS DU CONSEIL années de développer prioritairement les activités digitales. Celles-ci ont mieux résisté en 2020 et représentent désormais 67,3 % des activités du Groupe. Nous mesurons tout le chemin parcouru puisque la part du digital ne représentait que 27 % en 2013, année de la mise en place de cette stratégie. Le Conseil de surveillance encourage le Directoire à poursuivre dans cette voie, qui s’est avérée particulièrement opportune dans le contexte de la crise sanitaire. La décision prise par le Directoire de créer un « start-up studio », afin de faire émerger des projets innovants et digitaux destinés à être les relais de croissance du Groupe, va renforcer, voire accélérer, la mise en œuvre de cette stratégie, de même que la cession des activités in-store au Benelux. DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2020 Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant l’exercice 2020 le contrôle de la gestion du Directoire. ACTIVITE DU GROUPE Le Conseil de surveillance, avec l’appui de son Comité d’audit, a examiné les comptes clos au 31 décembre 2020. En second lieu, à l’instar de ses clients marques et distributeurs, les équipes HighCo ont démontré une grande capacité d’adaptation, d’agilité et de créativité. Que l’ensemble des collaborateurs de HighCo en soient ici remerciés : ces qualités leur ont permis de faire face au contexte exceptionnel qui a vu les consommateurs modifier brutalement leurs comportements, et les clients du groupe être confrontés à des problématiques nouvelles. Comme anticipé et annoncé il y a un an, après une forte progression des résultats en 2019 constituant le septième exercice consécutif de croissance organique de l’activité, le Groupe, dans le contexte de crise sanitaire et économique mondiale, a enregistré un repli de ses activités en 2020 avec une marge brute en baisse de 10,3 %. 168 Dans l’entreprise, le recours au télétravail a été massif et bien accompagné avec le souci du maintien de la cohésion sociale. Grâce à un niveau d’activité au second semestre (- 5,7 %) bien meilleur qu’au premier (- 14,7 %) et à une gestion rigoureuse des coûts, HighCo a fait mieux que résister avec un RAO ajusté qui atteint 12,18 M€. Le Groupe affiche ainsi un niveau de rentabilité solide avec une marge opérationnelle ajustée de 16,4 % (soit une baisse de limitée à 210 points de base par rapport à 2019 publié, i.e. en incluant Shelf Service). Le Directoire a su rapidement prendre les bonnes décisions de nature à préserver l’entreprise avec le recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), et la suspension du programme de rachats d’actions ainsi que des investissements non prioritaires. Parallèlement, la structure financière de HighCo est restée solide. L’excédent net de trésorerie (cash net) hors ressource nette en fonds de roulement progresse de 10,17 M€ pour s’établir à 13,42 M€. Le Conseil de surveillance a œuvré dans le même sens, en approuvant unanimement la souscription du Prêt Garanti par l’État, et la suspension de la politique de distribution de dividende suivie ces dernières années, en proposant à l’assemblée générale du 11 mai 2020 d’affecter en réserves l’intégralité du bénéfice 2019. Fort de ces performances financières, le Groupe a pu procéder au remboursement, en intégralité et par anticipation, de son Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 30 M€. Il est de ce fait en mesure de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle la distribution d’un dividende de 0,27 € par action, après une année 2020 sans distribution, en raison des incertitudes liées à la crise économique et sanitaire. Nous vous écrivions il y a un an que nous étions confiants dans la capacité du management à faire les bons choix pour traverser cette période difficile. Nous ne pouvons l’être que davantage encore aujourd’hui, même si l’activité de l’entreprise restera probablement impactée en 2021, compte tenu des incertitudes qui demeurent sur l’évolution de la pandémie et ses Ce dividende est en hausse de près de 69 % par rapport à celui qui a été versé en 2019, marquant ainsi une volonté de rattrapage. conséquences sur l’économie mondiale. Le Conseil de surveillance se réjouit de ces bonnes performances financières et de la résilience du Groupe, qui sont le résultat de plusieurs facteurs. RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ACTIVITE DU CONSEIL DE RESOLUTIONS SURVEILLANCE Le dernier Comité d’audit a examiné les travaux des commissaires aux comptes et les principaux points d’audit. Sur la base de ses travaux, le Conseil a examiné les comptes présentés par le Directoire. Le Conseil de surveillance, avec deux nouveaux représentants de WPP, a consacré une bonne partie de son activité en 2020 à l’examen de l’activité trimestrielle et des comptes ainsi que du budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit. Il n’a pas d’observation à formuler sur les comptes 2020 tels qu’ils vous sont présentés. Il a également débattu des orientations stratégiques et des projets structurants du Groupe comme la création du start-up studio et la cession de Shelf Service. Le Conseil a approuvé la proposition de distribution d’un dividende de 0,27 € par action, en forte augmentation par rapport à celui de 2019. Le Comité d’audit lui a notamment rendu compte de sa mission de suivi des travaux des commissaires aux comptes et du plan d’audit, ainsi que des problématiques liées à l’application des normes comptables internationales, à la RSE et à la réglementation anticorruption. Suspendu depuis le début de l’année 2020 compte tenu des mesures de préservation de la trésorerie, le programme de rachat d’actions a pu être réactivé. Le nouveau programme présenté, dans la continuité des précédents, a également reçu l’approbation du Conseil, de mêmes que deux délégations d’augmentation de capital, dont il est rappelé que l’éventuelle mise en œuvre par le Directoire nécessiterait l’autorisation préalable du Conseil. Par ailleurs, sur la base des travaux du Comité des rémunérations, le Conseil a travaillé sur les éléments de rémunération et d’incentive du Directoire, et sur la politique de rémunération présentée aux actionnaires. Le Conseil tient à mentionner que le Directoire, bien que loin d’avoir démérité pour face à la crise, n’a perçu aucun bonus au titre de l’année 2020, en raison de la non atteinte des objectifs quantitatifs fixés et parce qu’il a choisi de ne percevoir aucun bonus basé sur des objectifs qualitatifs, qui ont pourtant été atteints, ceci par solidarité avec les managers et les équipes, et eu égard à la décision des actionnaires, lors de l’assemblée annuelle 2020, de ne pas distribuer de dividendes. Nous vous invitons, de façon générale, à adopter l’ensemble des résolutions proposées par le Directoire. 169 Le 9 avril 2021. Le Conseil de Surveillance Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en 2020, soit directement, soit à travers ses Comités d’audit et des rémunérations, ainsi que les décisions qu’il a prises. Ce rapport inclut la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 172 173 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 174 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 175 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 176 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 PRINCIPES COMPTABLES 177 178 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTIONS 178 179 180 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 171 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS181 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2020 Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en K€ (sauf résultats par action) Notes 31/12/20 31/12/19 retraité (1) Chiffre d’affaires 1 2 3 136 449 (73 441) (41 610) (1 201) (7 464) 1 288 (1 840) 12 181 - 159 798 (90 232) (45 662) (1 061) (5 297) 79 Achats consommés et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits d’exploitation 4 3 Autres charges d'exploitation (1 477) 16 147 120 Résultat opérationnel courant (ROC) Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 1 5 1 12 181 - 16 267 2 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut 172 (509) (509) 49 (357) (355) 11 Coût de l’endettement financier net 6 6 6 7 8 Autres produits financiers Autres charges financières (7) (85) Charge d’impôt (4 238) 157 (5 918) 212 Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Résultat net des activités poursuivies Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 7 634 (2 059) 5 574 4 273 1 301 0,37 10 131 550 9 10 681 9 316 1 365 0,49 – attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère – participations ne donnant pas le contrôle Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2) Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3) Résultat net par action (en €) (2) 20 10 10 10 10 10 10 0,37 0,48 0,27 0,51 Résultat net par action dilué (en €) (3) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3) 0,27 0,51 0,21 0,45 0,21 0,44 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19. (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES En K€ 31/12/20 31/12/19 retraité (1) Résultat net 5 574 (11) 10 681 10 Écarts de conversion Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires (591) 148 (26) 7 (454) 5 120 3 818 1 301 (10) 10 671 9 307 1 365 (1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs. Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». 173 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif (en K€) Notes 31/12/20 31/12/19 Actif non courant Écarts d’acquisition nets 11 12 13 14 15 15 79 811 5 774 2 812 17 791 218 79 811 9 477 2 791 15 261 578 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Participations dans les entreprises associées et coentreprises Autres actifs financiers non courants nets Autres actifs non courants nets Impôts différés actifs nets 579 623 - - 16 659 1 265 109 807 Total actif non courant 107 644 Actif courant 45 1 572 44 818 6 797 1 056 8 723 69 841 132 852 - Stocks et en-cours nets 57 280 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets Créances d'impôt exigibles Créances fiscales 17 17, 23 17 30 346 4 086 17 2 111 17 7 411 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actif courant 18 111 635 155 925 52 Actifs destinés à être cédés Total actif 15 263 621 242 660 174 Passif (en K€) Notes 31/12/20 31/12/19 Capitaux propres 11 211 26 129 42 765 9 316 Capital social 19 19 19 19 19 19 11 211 26 129 50 444 4 273 Prime d’émission, de fusion, d’apport Réserves consolidées Résultat de l’exercice 89 421 2 304 Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Passif non courant 92 057 3 594 91 726 95 651 Dettes financières 21 21 22 21 - 15 697 2 593 2 582 12 891 1 869 Obligations locatives non courantes Provisions pour risques et charges Autres passifs non courants Total passif non courant Passif courant 2 675 2 650 20 966 19 991 4 723 3 100 1 176 31 392 78 132 71 Dettes financières 21 21 22 21 21 21 21 34 678 3 078 1 665 31 031 67 578 94 Obligations locatives courantes Provisions pour risques et charges Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Dettes d'impôt exigibles Dettes fiscales 12 349 130 943 150 934 - 8 881 147 005 167 970 - Total passif courant Total dettes Passifs liés aux actifs destinés à être cédés Total passif 263 621 242 660 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Nombre d'actions composant Participations ne donnant Total capitaux Autres Primes réserves et résultat net Capitaux propres part du Groupe En K€ (sauf nombre d'actions) Capital pas le contrôle propres le capital Situation au 31/12/18 Actions gratuites 22 421 332 11 211 26 129 47 463 624 84 803 624 2 927 87 730 624 - - - - - - - - - - - - - Actions autodétenues Autres (1 966) (2) (1 966) (2) - 2 (1 966) - Distribution de dividendes (3 345) (3 345) (1 988) (5 334) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 9 307 9 307 1 365 10 671 Situation au 31/12/19 Actions gratuites 22 421 332 11 211 26 129 52 082 (778) (416) 11 89 421 (778) (416) 11 2 304 91 726 (778) (416) 4 - - - - - - - - - - - - - - Actions autodétenues Autres (6) (5) Distribution de dividendes - - (5) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 3 818 3 818 1 301 5 120 Situation au 31/12/20 22 421 332 11 211 26 129 54 717 92 057 3 594 95 651 175 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En K€ Notes 31/12/20 5 574 2 059 7 949 (911) 200 31/12/19 10 681 - Résultat net Résultat des activités abandonnées 9 3, 4, 5 3 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises Réévaluation à la juste valeur 7 339 364 - 5 8 2 (118) (237) (190) (38) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises Impôts différés (157) 630 7, 16 Résultat net de cession d'actifs 918 Capacité d’autofinancement consolidée Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1) Acquisitions d'immobilisations 16 265 3 157 19 422 (2 956) 52 17 800 8 086 25 885 (2 208) 46 24 13, 14 Cessions d'immobilisations Variation des autres immobilisations financières Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1) Augmentation de capital 166 (6) 23 514 (2 909) (5 078) - (2 223) - 176 Dividendes versés 19 21 21 21 (5) (5 331) 529 Souscription d'emprunts 30 158 (2 295) (3 261) - Remboursement d'emprunts (3 561) (3 585) (1 802) (13 750) 2 Remboursement des obligations locatives Acquisitions nettes d’actions propres Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1) Incidence de la variation des taux de change Variation de la trésorerie 24 596 (1) 41 794 69 841 111 635 41 794 7 059 62 781 69 841 7 059 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Variation 18 18 (1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités abandonnées en 2020 (Shelf Service en Belgique et sa filiale au Luxembourg) sont de : 1,76 M€ pour les activités ordinaires (2,17 M€ en 2019), (2,06) M€ pour les opérations d’investissement ((1,25) M€ en 2019), (0,41) M€ pour les opérations de financement ((0,80) M€ en 2019). COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Bases de préparation Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo « la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par la société HighCo SA et ses filiales. HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre. Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont immédiatement comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent principalement sur : PRINCIPES COMPTABLES Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting- and-taxes/annual-accounts_fr. 177 Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. - les paiements fondés sur les actions (cf. note 3, page 185) ; - les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11, page 192) ; Des amendements et interprétations sont applicables pour la première fois en 2020, mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. - les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement page 199 et page 207) ; - les impôts différés actifs (cf. note 16, page 204) ; - les provisions (cf. note 22, page 209). Le Groupe n’a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2020. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Méthodes de conversion PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Transactions en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture : - les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ; - les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ; - les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur. Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Principes de consolidation Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées. Filiales Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat. Conversion des états financiers en devises étrangères 178 La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont : - les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ; Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l’état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ». Coentreprises Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l’investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part d’actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti. L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours de clôture. Entreprises associées Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Autres évolutions ÉVOLUTIONS Périmètre - Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData par décision de l’associé unique ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. - Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine au profit de HighCo SA ; - Juillet 2020 : dissolution sans liquidation de la société Ononys par transmission universelle de patrimoine au profit de Media Cosmos ; - Septembre 2020 : décision des associés de la société Joshfire de procéder à sa dissolution anticipée avec mise en liquidation amiable ; - Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service (et de sa filiale au Luxembourg) ; - Décembre 2020 : création de la société HighCo Nifty, filiale détenue à 100 % par HighCo Data France, spécialisée dans la conception de tous dispositifs techniques et de solutions permettant d’une part la création et la génération de coupons de réduction digitaux et dématérialisés sur tous support, et d’autre part, la lecture, le traitement de façon automatisée et sécurisée desdits coupons de réductions ; - Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA. 179 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant : Numéro individuel d’identification Capital (en K€) Raison sociale Forme Siège % de contrôle % d'intérêt Méthode France HighCo SA SAS SARL SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SARL SAS SAS SAS RCS 353 113 566 11 211 Aix-en-Provence, France Paris, France Société mère 100,00 % 52,00 % Société mère 100,00 % 52,00 % Société mère CapitalData RCS 511 560 211 RCS 789 263 548 RCS 421 175 720 RCS 502 539 794 RCS 790 108 930 RCS 403 096 670 RCS 402 948 434 RCS 491 880 209 RCS 422 570 812 RCS 431 548 239 RCS 880 327 069 RCS 421 176 090 RCS 511 233 868 RCS 892 143 090 1241697T AM000 RCS 432 694 735 RCS 842 190 886 RCS 428 251 862 20 5 CIOE Marseille, France Paris, France Création & Distribution High Connexion HighCo Box 38 100,00 % 51,00 % 100,00 % 50,92 % 352 195 637 1 232 150 228 38 Oullins, France Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Paris, France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,84 % 99,92 % HighCo Data France HighCo Mindoza HighCo Editing HighCo Shopper HighCo Ventures HighCo Venturi Media Cosmos Milky 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,84 % Intégration globale Aix-en-Provence, France Aix-en-Provence, France Paris, France 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,89 % 1 363 158 50 Paris, France HighCo Nifty Aix-en-Provence, France Tunis, Tunisie 100,00 % 98,84 % UA Factory 1 Useradgents 48 Paris, France 100,00 % 50,00 % 99,84 % LAB Franprix 1 Paris, France 50,00 % Mise en équivalence 180 Régie Media Trade International HighCo Data Benelux Publi Info 40 Paris, France 50,00 % 50,00 % NV NV RC Nivelles n° 052569 453754419 211 62 Asse, Belgique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 70,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 35,64 % Antwerpen, Belgique Intégration globale HighCo Spain High Connexion Italia SLU SRL RC Madrid vol. 18537 3561550132 1 843 Pozuelo de Alarcón, Espagne 10 Alzate Brianza, Italie L’entreprise associée Integral Shopper, basée aux Emirats Arabes Unis et détenue à 29,58 %, a été classée et présentée en activité en cours de cession au 31 décembre 2020. Pour rappel, cette entreprise associée était mise en équivalence au 31 décembre 2019. Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 202). COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance En effet, la commercialisation d’espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d’affaires. Secteurs opérationnels L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques : France, Belgique, Espagne et Italie. Les secteurs Espagne et Italie sont regroupés et présentés en « Autres pays » car individuellement non matériels (< 10 % du chiffres d’affaires du Groupe). Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe la plus fine en termes de reporting interne. Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l’opération sur la base d’une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d’opération au client, soit via un système d’avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu’il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe. Les charges opérationnelles de la holding sont essentiellement affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l’indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité. 181 Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de facturation développé et maintenu en interne. L’analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à considérer qu’il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d’inexécution, et risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le tarif, etc. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l’avancement. A titre d’exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants : - l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction véhiculé sur un support physique (sur un paquet, dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ; - la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l’audience d’un site internet, d’un média, d’une application mobile ou encore d’une antenne dans le cas où l’accès à l’information se fait de manière libre et gratuite) ; - conseil et création sur des enjeux de communication & marketing ; - gestion d’espaces publicitaires ; - développements informatiques ; - etc. IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle d’une entité comme étant celui d’un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n’a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d’espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Marge brute Résultat des activités ordinaires (RAO) La « Marge brute » correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts directs sur ventes. Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration. 31/12/19 31/12/20 retraité Chiffre d’affaires 136 449 (59 727) (223) - 159 798 (74 756) (301) - Afin d’améliorer la comparabilité de la performance Achats consommés et charges externes directs Charges de personnel directes Impôts et taxes directs opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat des activités ordinaires ajusté » (« RAO Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat des activités ordinaires défini ci-dessus hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Autres produits et charges d’exploitation directs (378) (654) Dotations aux amortissements issus des coûts d’exécution de contrats clients (1 960) (1 400) 31/12/19 retraité 31/12/20 Marge brute 74 161 82 688 Résultat opérationnel courant Charges de restructuration 12 181 778 16 147 Résultat opérationnel courant (ROC) Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. 344 16 491 624 Résultat des activités ordinaires Coût d'attribution des actions gratuites Résultat des activités ordinaires ajusté 12 959 (778) 12 181 17 115 Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l’entreprise. 182 Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs. Afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat opérationnel courant ajusté » (« ROC Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. 31/12/19 31/12/20 retraité Résultat opérationnel courant 12 181 (778) 16 147 624 Coût d'attribution des actions gratuites Résultat opérationnel courant ajusté 11 403 16 771 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Données financières sectorielles Actifs non courants destinés à la vente Éléments non affectables France Belgique Autres pays Total et activités abandonnées en K€ 31/12/20 Chiffre d'affaires Marge brute 123 393 64 318 10 783 10 005 10 112 9 334 10 440 8 750 1 894 1 894 1 789 1 789 1 789 1 789 2 616 1 093 282 - - 136 449 74 161 12 959 12 181 12 181 11 403 12 181 9 812 - - RAO - - RAO ajusté (1) ROC 282 - - 280 - - ROC ajusté (2) Résultat opérationnel Résultat avant impôt 280 - - - - 10 112 10 269 280 280 (2 059) (467) 31/12/20 Actifs sectoriels (hors impôt) Écarts d’acquisition 122 786 61 503 5 291 22 776 17 431 322 3 024 878 161 51 52 - 112 214 260 852 79 811 5 774 - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation - - 1 781 980 - - 2 812 16 166 218 1 625 - - - - 579 17 791 797 183 Autres actifs non courants Passifs sectoriels (hors impôt) Investissements sectoriels - - 127 950 1 245 5 343 1 692 (95) 19 - 34 678 - 167 876 2 955 - (1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. (2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Les hausses significatives des actifs et passifs sectoriels sont principalement liées à l’obtention d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) pour 30 M€ (non utilisé). COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Actifs non courants destinés Éléments non affectables France Belgique Autres pays à la vente et activités Total abandonnées en K€ 31/12/19 retraité Chiffre d'affaires Marge brute 145 198 71 517 13 848 14 472 13 527 14 152 13 527 13 739 12 231 10 073 2 485 2 485 2 463 2 463 2 463 2 463 2 369 1 098 158 - - 159 798 82 688 16 491 17 115 16 147 16 771 16 267 16 599 - - RAO - - RAO ajusté (1) ROC 158 - - - 157 - ROC ajusté (2) Résultat opérationnel Résultat avant impôt 157 - - - 157 120 (309) 157 550 31/12/19 Actifs sectoriels (hors impôt) Écarts d’acquisition 138 238 61 503 8 555 1 272 14 261 261 28 914 17 431 747 2 722 878 176 49 - - - - - - - - 70 464 240 339 79 811 9 477 - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation - 1 469 1 000 - - 2 791 - - 623 7 305 - 15 261 1 201 Autres actifs non courants Passifs sectoriels (hors impôt) Investissements sectoriels 317 (547) 8 133 718 952 10 386 1 249 150 863 2 209 184 (1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. (2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période. Note 2. Achats consommés et charges externes 31/12/19 retraité En K€ 31/12/20 Sous-traitance (56 767) (81) (71 022) Matières premières et marchandises Achats non stockés (182) (597) (468) Achats consommés (57 316) (10 521) (5 605) (16 125) (73 441) (71 801) (12 175) (6 256) (18 431) (90 232) Autres charges externes Services extérieurs Charges externes Achats consommés et charges externes La baisse significative des achats consommés (- 20,2 %) est directement liée à la forte baisse d’activité (chiffre d’affaires en baisse de - 14,6 %). Les charges externes s’affichent également en fort repli (- 12,5 %) suite à l’annulation ou le report de dépenses non prioritaires dans le cadre de la maîtrise des coûts. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 3. Charges de personnel Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : Effectifs - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ; Au 31 décembre 2020, avec 590 collaborateurs, l’effectif total du Groupe est en baisse par rapport à au 31 décembre 2019 de - 22,8 % (764 collaborateurs, avec Shelf Service et sa filiale au Luxembourg) et - 6,8 % (633 collaborateurs, hors Shelf Service et sa filiale au Luxembourg). - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. La répartition des effectifs est la suivante à fin 2020 : 87,6 % en France, 10,3 % en Belgique et 2,1 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Rémunérations des cadres dirigeants Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent. Titres donnant accès au capital Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative. Sur l’exercice 2020, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, 185 rémunération fixe et avantages en nature) est de 780 K€ (contre 772 K€ en 2019) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2020, une rémunération variable d’un montant brut respectivement de 370 K€ et 190 K€ pour leur mandat social au titre de l’exercice 2019 (contre 131 K€ et 175 K€ perçus en 2019 au titre de 2018). Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance. Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par rapport à l’exercice précédent. Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) restent bénéficiaires de 120 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Cependant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021. Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013 et 15 mars 2017 ont renouvelé, pour les membres du Directoire dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. 111 650 actions gratuites ont par ailleurs été définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 par ces dirigeants. Paiement fondé sur des actions Le Groupe met en place des plans d’attribution gratuite d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA à ses salariés et aux membres de son Directoire. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d’acquisition des droits. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus. Actions gratuites Nombre Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre Nombre de Nombre d'actions bénéficiaires d'actions Nombre d'actions bénéficiaires valides d'actions annulées d'actions disponibles d'actions (2) au valides (2) au 31/12/20 31/12/20 Nombre Nombre de Nombre total d'actions attribuées Date de l'assemblée d'attribution autorisant le plan Date Cours de bourse à l’attribution (€) d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de bénéficiaires d'acquisition disponibilité Date Date de par le Directoire ou caduques acquises sur acquises ou l’exercice disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 31/08/2016 133 334 23/05/2016 31/08/2016 133 333 23/05/2016 31/08/2016 133 333 4,39 4,39 4,39 4,39 4,39 5,60 5,60 5,60 5,41 5,41 5,41 5,41 - - 6 6 6 6 6 2 2 2 2 2 2 2 05/07/2017 01/05/2021 30/04/2018 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 - - - - - - - 160 000 - - - - - - - - - - - - - 6 - - - 390 159 610 1 380 158 620 46 648 113 352 6 6 5 - - - - - - - - 30/04/2021 01/05/2021 132 000 5 - 28 000 - 133 334 2 2 2 - 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 - - - 80 000 1 1 - 133 333 - - - 80 000 133 333 30/04/2021 01/05/2021 80 000 1 - - 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 Total 10 000 10 000 - 01/08/2018 01/08/2021 01/08/2019 01/08/2021 01/08/2020 01/08/2021 01/08/2021 01/08/2021 - - 10 000 2 - 186 - - - - - 10 000 10 000 5 000 - - - 10 000 - - - - - 10 000 - 5 000 217 000 1 - 1 240 000 400 000 101 418 761 582 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Dans le cadre de sa politique d’incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont basées sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d’actions autodétenues, n’engendrant donc aucune dilution de l’actionnariat. Un produit de 778 K€ (avant impôts) a été comptabilisé sur l’exercice 2020 afférent à ces plans d’attribution gratuite d’actions, contre une charge de 624 K€ en 2019. Ce produit correspond à des reprises de provisions sur les dernières tranches des plans en cours, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes. 217 000 actions restent valides au 31 décembre 2020, contre 434 000 au 31 décembre 2019. Cette diminution correspond principalement aux acquisitions définitives de mai 2020 par les membres du Directoire et certains managers du Groupe. Cependant, comme mentionné ci-avant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021. Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l’attribution gratuite d’un total de 1 333 900 actions. Certains de ces plans d’attribution gratuite d’actions sont toujours en cours au 31 décembre 2020. Il n’y a en revanche pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions sur l’exercice. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Provision pour indemnités de départ à la retraite Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 2,59 M€ au 31 décembre 2020 contre 1,87 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 0,72 M€, dont 0,59 M€ d’écarts actuariels. Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants : 31/12/19 retraité En K€ 31/12/20 Salaires et traitements (29 067) (11 908) (778) (31 062) Charges sociales (12 992) (344) Charges de restructuration Participation des salariés Impact des attributions gratuites d’actions Indemnités de départ à la retraite Charges de personnel (500) (594) 778 (624) (134) (46) Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l’état du résultat net et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat. (41 610) (45 662) Les charges de personnel s’affichent globalement en baisse de 8,9 % sur 2020. Cette baisse s’explique notamment par la baisse des effectifs, l’absence de comptabilisation de rémunération variable au titre de 2020 pour les dirigeants mandataires sociaux et des reprises de provision sur les plans d’attribution gratuite d’actions. Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. 187 Par ailleurs, et conformément à la norme IAS 20, le Groupe ayant eu recours aux mesures de chômage partiel durant l’exercice, essentiellement en avril et mai, les indemnités versées par l’Etat ont été assimilées à des subventions publiques et présentées en « Autres produits d’exploitation ». L’évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). Caractéristiques de la méthode Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions  Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ;   Les salaires sont annualisés ; Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. 31/12/19 retraité En K€ 31/12/20 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (3 497) (783) (1 577) (775) (2 990) 46 Les taux retenus sont les suivants : Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location - pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 1,50 % (comme en 2019) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2019) ; - taux moyen de sortie : 14,27 % (contre 14,54 % en 2019) ; - taux de charges sociales : compris entre 38 % et 47 % en fonction de l’entité. (3 167) (17) Provisions Dotations nettes aux amortissements et provisions (7 464) (5 297) Note 5. Autres produits et charges opérationnels 31/12/19 retraité Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre - 0,39 % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans, contre - 0,26 % pour une maturité de 1 an et 0,81 % pour une maturité de 15 ans au 31 décembre 2019. En K€ 31/12/20 Dépréciation des écarts d’acquisition Réévaluation à la juste valeur - - - - - 120 - Autres produits et charges Autres produits et charges opérationnels 120 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Preuve d'impôt Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Impôt 31/12/20 En K€ Base d’impôt 7 634 Résultat net des activités poursuivies Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. (-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 157 31/12/19 retraité En K€ 31/12/20 (-) Impôt sur les sociétés (4 238) Résultat avant impôt 11 714 Revenus des équivalents de trésorerie - - - Taux d'imposition français théorique Charge d'imposition consolidée théorique Différence de taux des filiales françaises Différence de taux des filiales internationales Différences permanentes 28,00 % (3 280) (7) Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 2 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie - 2 Charges financières sur obligations locatives (290) (270) 54 118 Autres charges d'intérêts Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Produits des participations Reprises de dépréciations Autres produits (219) (509) (509) - (87) (357) (355) - Génération de déficits non activés Dépréciation des IDA sur déficits antérieurs CVAE (2) (332) (627) (4) IDR - - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux Autres (195) 37 49 11 Autres produits financiers Dépréciations 49 11 Charge d'impôt consolidé (4 238) - - Autres charges (7) (7) 42 (85) (85) (74) 188 Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 0,16 M€ en 2020 (contre un produit de 0,21 M€ en 2019), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés LAB Franprix et Régie Média Trade. Autres charges financières Autres produits et charges financiers Note 7. Charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Détermination de la charge d'impôt consolidé Pour rappel, en 2019, l’entreprise associée Integral Shopper était incluse dans cette quote-part. Au 31 décembre 2020, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de cette entreprise associée ont été classées et présentées comme des activités abandonnées, et l’exercice 2019 a été retraité en conséquence. En K€ 31/12/20 Impôt exigible théorique Prime d'intégration fiscale Impôts exigibles (5 176) 1 568 (3 607) (630) Variation d'impôts différés Charge d'impôt consolidé (4 238) Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces coentreprises n’est pas matérielle. En France, HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Au titre de l’exercice 2020, les primes d’impôt de l’intégration fiscale française s’élèvent à 1,57 M€. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action Note 9. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession En 2020, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, le résultat de la société Shelf Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), ainsi que celui de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis, ont été classés et présentés comme des activités abandonnées. De ce fait, leur résultat est présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». 31/12/19 retraité 31/12/20 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) (2 059) 20 738 470 (0,10) 550 Nombre d'actions moyennes 20 779 690 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action (en €) 0,03 31/12/19 retraité 31/12/20 Par ailleurs, une dépréciation de 0,30 M€ a été comptabilisée suite à la mise à la juste valeur des titres Integral Shopper. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€) (2 059) 20 738 470 (0,10) 550 20 973 735 0,03 Nombre d'actions moyennes diluées Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action dilué (en €) 31/12/19 retraité En K€ 31/12/20 Chiffre d’affaires 10 056 (4 681) (4 903) (54) 15 949 Achats consommés et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes (5 942) (7 812) (80) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (436) (1 872) 189 Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel (5) (24) - 154 397 - (24) (8) - 397 (32) - Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge d’impôt 144 160 Quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper (1) (255) 25 Résultat net (142) 550 Résultat de déconsolidation (1 917) - Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2 059) 550 (1) Y compris dépréciation des titres pour mise à la juste valeur. En 2020, les montants relatifs à la société belge Shelf Service (et sa filiale au Luxembourg) ne sont présentés que jusqu’à sa date de cession, en octobre. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Résultat net par action Note 10. Résultats par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les actions gratuites. 31/12/19 retraité 31/12/20 Résultat net (en K€) 5 574 20 738 470 0,27 10 681 20 779 690 0,51 Nombre d'actions moyennes Résultat net par action (en €) 31/12/19 retraité 31/12/20 Résultat net (en K€) 5 574 20 738 470 0,27 10 681 20 973 735 0,51 Nombre d'actions moyennes diluées Résultat net par action dilué (en €) Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action 31/12/20 22 421 332 1 631 028 - 31/12/19 22 421 332 1 789 688 - Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action Actions ordinaires à l'ouverture Actions propres à la clôture 31/12/19 retraité Actions émises sur la période 31/12/20 Nombre d'actions basiques à la clôture Actions propres moyennes sur la période Nombre d'actions moyennes Actions gratuites retenues 20 790 304 1 682 862 20 738 470 - 20 631 644 1 641 642 20 779 690 194 045 Résultat net attribuable aux actionnaires 4 273 9 316 ordinaires de la société mère (en K€) Nombre d'actions moyennes 20 738 470 20 779 690 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,21 0,45 190 Nombre d'actions moyennes diluées 20 738 470 20 973 735 31/12/19 retraité 31/12/20 Pour le calcul du résultat dilué par action : - sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d’attribution gratuite d’actions ; - sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l’exercice, soit 1 682 862 actions. Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 4 273 9 316 Nombre d'actions moyennes diluées 20 738 470 20 973 735 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,21 0,44 Résultat net des activités poursuivies par action 31/12/19 31/12/20 retraité Résultat net des activités poursuivies (en K€) Nombre d'actions moyennes 7 634 10 131 20 738 470 20 779 690 Résultat net des activités poursuivies par action (en €) 0,37 0,49 31/12/19 retraité 31/12/20 Résultat net des activités poursuivies (en K€) Nombre d'actions moyennes diluées 7 634 10 131 20 738 470 20 973 735 Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) 0,37 0,48 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe hors coût des attributions gratuites d’actions net d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ; 2019 : charge de 0,45 M€), hors autres produits et charges opérationnels net d’impôts (2020 : nul ; 2019 : produit de 0,12 M€), et retraité du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2020 : produit de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€). 31/12/19 31/12/20 retraité Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 5 772 9 096 Nombre d'actions moyennes 20 738 470 20 779 690 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,28 0,44 31/12/19 retraité 31/12/20 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 5 772 9 096 Nombre d'actions moyennes diluées 20 738 470 20 973 735 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,28 0,43 191 Titres donnant accès au capital 31/12/20 Nombre 31/12/19 Nombre Nombre de titres retenus pour la dilution Nombre de titres retenus pour la dilution Instruments dilutifs Cours d’attribution de titres valides de titres valides Actions gratuites 217 000 - 434 000 194 045 De 4,39 € à 5,60 € Au 31 décembre 2020, bien qu’il y ait 217 000 titres valides, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucun titre n’a été retenu pour la dilution. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 11. Écarts d’acquisition nets L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles. Regroupements d’entreprises Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d’acquisition : - à l’actif, en écart d’acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ; En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprise, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF : - lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart d'acquisition ; - la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires. - en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur. Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Tests de perte de valeur Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question. 192 Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour contrepartie une charge dans le compte de résultat. Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l’UGT, et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté. La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable. Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Les groupes d’actifs (UGT) définis sont les suivants : A fin 2020, les taux d’actualisation retenus sont de 8,5 % pour la France, 9,0 % pour la Belgique, 10,0 % pour l’Espagne et 11,0 % pour l’Italie, contre respectivement 9,5 %, 9,5 %, 10,0 % et 10,5 % à fin 2019. - France : CapitalData, HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA (incluant CIOE), HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, « Media Cosmos » (Création & Distribution et Media Cosmos), HighCo VENTURI, MILKY et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ; Les taux de croissance à l’infini retenus à fin 2020 sont, comme en 2019, de 1,5 % pour la France, 1,8 % pour la Belgique, 2,0 % pour l’Espagne et 2,2 % pour l’Italie. - Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ; - Espagne : HighCo Spain ; - Italie : High Connexion Italia. Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2022 à 2025. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d’actualisation (+100 bps) et de croissance à l’infini (-50 bps) ont également été menés. Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures ou égales à la valeur des actifs testés sur l’ensemble des UGT. Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays). Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus de 2021 à 2025 s’établissent, en moyenne, à 4,4 % pour la France, 2,1 % pour la Belgique, 6,8 % pour l’Espagne et 6,1 % pour l’Italie. Les calculs n’ayant pas révélé de perte de valeur, aucune dépréciation n’a donc été constatée sur l’exercice. 193 Ainsi, les variations des écarts d’acquisition sur l’exercice sont les suivantes : Valeur nette 31/12/19 Écarts de conversion Valeur nette 31/12/20 Acquisitions / Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre En K€ Dépréciations France Belgique Espagne Italie 61 503 17 431 878 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 61 503 17 431 878 - - Total 79 811 79 811 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 12. Immobilisations incorporelles Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Méthode de comptabilisation Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué de l’amortissement et de toute dépréciation constatée. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement. Le coût d’acquisition correspond : - dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l’immobilisation à son utilisation finale) ; - dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement. À l’exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif est décomptabilisé. 194 Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n’y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2020, comme en 2019. Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées principalement de base de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité (de un à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d’utilité. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Sur l’exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 5 110 Acquisitions 31/12/20 3 684 Marques, brevets & fonds commercial 373 126 (2) (1 903) - - - 106 Logiciels, technologies & divers 10 843 (1 249) 1 015 10 736 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - (1 247) - Total 17 201 499 (1 251) (1 903) - (126) 14 420 Amortissements Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 (3 977) (3 747) Dotations (433) 31/12/20 (3 086) (5 560) Marques, brevets & fonds commercial 2 1 366 - - - (43) 169 Logiciels, technologies & divers (3 230) 1 247 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (7 724) (3 662) 1 249 1 366 - 126 (8 646) Valeurs nettes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 Acquisitions Dotations 31/12/20 598 Marques, brevets & fonds commercial 195 1 133 7 097 373 126 (433) - (537) - - - 62 Logiciels, technologies & divers (3 230) (2) 1 185 5 176 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - - (1 247) - Total 9 477 499 (3 662) (2) (537) - - 5 774 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/18 5 228 Acquisitions 31/12/19 5 110 Marques, brevets & fonds commercial 556 56 (673) - - - - - - Logiciels, technologies & divers 7 987 2 800 10 843 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - - 1 247 Total 14 462 612 (673) 2 800 - - 17 201 Amortissements Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/18 (4 279) (2 329) Dotations (372) 31/12/19 (3 977) (3 747) Marques, brevets & fonds commercial 673 - - - - - - - Logiciels, technologies & divers (1 418) Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (6 608) (1 790) 673 - - - (7 724) Valeurs nettes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/18 Acquisitions Dotations 31/12/19 1 133 Marques, brevets & fonds commercial 196 949 556 56 (372) - - - - - - Logiciels, technologies & divers 5 659 (1 418) 2 800 - 7 097 Immobilisations incorporelles en cours 1 247 - - - - - - 1 247 Total 7 855 612 (1 790) - 2 800 - - 9 477 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 13. Immobilisations corporelles La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle. Méthode de comptabilisation Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation. Les biens détenus par le biais d’un contrat de location- financement (crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d’utilité estimée. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leurs durées d’utilité respectives, soit : - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel industriel : sept ans ; - matériel de transport : de quatre à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans. Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 4 365 481 Acquisitions 31/12/20 2 526 399 197 Terrains & Constructions 903 - (712) - (2 690) (18) - - 660 (64) Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 7 536 1 554 (602) (1 270) (1) (658) 6 560 Total 12 382 2 456 (1 314) (3 978) (1) (62) 9 484 Amortissements Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 (3 283) (432) Dotations 31/12/20 (1 267) (350) Terrains & Constructions (266) 1 671 - 1 666 18 - - (55) 63 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations (5 877) (789) 587 968 1 54 (5 056) Total (9 591) (1 054) 1 259 2 652 1 62 (6 672) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/19 Acquisitions Dotations 31/12/20 1 259 49 Diminutions de périmètre de conversion Terrains & Constructions 1 083 49 903 - (266) 1 (41) - (1 025) - - - 605 (1) Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 1 659 1 554 (789) (15) (301) - (604) 1 504 Total 2 791 2 456 (1 054) (56) (1 326) - - 2 812 Les « Acquisitions » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse (Belgique) suite aux réaménagements de ces derniers. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/18 3 740 456 Acquisitions 31/12/19 4 365 481 Terrains & Constructions 625 25 - - - - - - - - - - Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations 6 884 946 (296) 2 7 536 Autres immobilisations en crédit-bail 779 - - - - (779) - Total 11 859 1 596 (296) - 2 (779) 12 382 Amortissements Cessions / Diminutions Variations de périmètre de conversion Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/18 (3 040) (379) Dotations (243) 31/12/19 (3 283) (432) Terrains & Constructions - - - - - - - - - - Installations techniques, matériel et outillage (53) Autres immobilisations (5 340) (824) 288 (1) (5 877) Autres immobilisations en crédit-bail (509) - - - - 509 - Total (9 268) (1 120) 288 - (1) 509 (9 591) Valeurs nettes 198 Cessions / Variations Écarts Autres mouvements En K€ 31/12/18 Acquisitions Dotations (243) 31/12/19 1 083 49 Diminutions de périmètre de conversion Terrains & Constructions 700 77 625 25 - - - - - - - - - - Installations techniques, matériel et outillage (53) Autres immobilisations 1 544 946 (824) (7) 1 1 659 Autres immobilisations en crédit-bail 270 - - - - - (270) - Total 2 591 1 596 (1 120) (7) - 1 (270) 2 791 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 14. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi- totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser. Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes : - exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d’actif ; et - exemption pour les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu’elles ne sont pas significatives. La présentation au bilan du droit d’utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes. L’évaluation ultérieure du droit d’utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût. À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît : une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d’endettement marginal du Groupe, et un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l’actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état. Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation. Sont respectivement constatés à l’actif et au passif du bilan des « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ». Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d’endettement du Groupe auquel est ajouté une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Les taux d’actualisation des nouvelles dettes locatives liées aux baux immobiliers conclus ou renouvelés en 2020 sont compris entre 1,3 % et 1,6 %. 199 dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Valeurs brutes Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/19 Augmentations Réévaluation 31/12/20 Diminutions périmètre de conversion mouvements Terrains & Constructions Autres immobilisations Total 17 813 1 876 6 553 432 - (1 269) (311) (7) - - - (310) (473) (783) 22 475 1 247 - (581) 19 689 6 985 - (1 850) (319) 23 722 Amortissements Cessions / Variations de Écarts Autres En K€ 31/12/19 Dotations Réévaluation 31/12/20 Diminutions périmètre de conversion mouvements Terrains & Constructions Autres immobilisations Total (3 633) (794) (3 080) (484) - 1 269 - - - - - - 120 401 521 (5 324) (607) - 271 (4 427) (3 565) - 1 540 (5 930) Valeurs nettes Variations de périmètre Écarts de conversion Cessions / Diminutions Autres mouvements En K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Réévaluation 31/12/20 Terrains & Constructions Autres immobilisations Total 14 180 1 081 6 553 432 (3 080) (484) - - - - (310) (310) (311) (7) - - - (190) (72) 17 151 640 15 261 6 985 (3 565) (319) (262) 17 791 200 Les « Autres immobilisations » sont essentiellement constituées des droits d’utilisation relatifs aux flottes de véhicules. Par ailleurs, la principale augmentation de l’exercice correspond au renouvellement du contrat de bail pour le siège social d’Aix-en- Provence (échéance 2029). A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 7,2 années pour les baux immobiliers et de 2,9 années pour les flottes de véhicules. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 La variation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi : Valeurs brutes 1ère 31/12/18 application IFRS 16 Écarts de conversion Cessions / Variations de Autres mouvements En K€ Augmentations Réévaluation 31/12/19 Diminutions périmètre Terrains & Constructions - - 17 462 1 027 351 497 - - - - - - - - - 17 813 1 490 Autres immobilisations (34) Autres immobilisations en location- - - - (219) - - - 605 386 financement Total - 18 489 847 (219) - - - 571 19 689 Amortissements 1ère Écarts de conversion Cessions / Variations de Autres mouvements En K€ 31/12/18 application IFRS 16 Dotations Réévaluation 31/12/19 Diminutions périmètre Terrains & Constructions - - - - (3 633) (549) - - - - - - - - - (3 633) (555) Autres immobilisations (6) Autres immobilisations en location- financement - - - (124) 219 - - - (335) (240) Total - (4 306) 219 - - - (341) (4 427) 201 Valeurs nettes 1ère Variations de Réévaluation périmètre Écarts Cessions / Diminutions Autres mouvements En K€ 31/12/18 application Augmentations Dotations IFRS 16 de 31/12/19 conversion Terrains & Constructions - - 17 462 1 027 351 497 (3 633) (549) - - - - - - - - 14 180 935 Autres immobilisations - - - (40) Autres immobilisations en location- financement - - - (124) - - - 270 146 Total - 18 489 847 (4 306) - - - 231 15 261 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 15. Immobilisations financières Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 Augmentations 31/12/20 Titres des filiales et participations non consolidées 253 504 758 - - - - (10) (10) - (3) (3) - - - - (161) (161) 253 331 584 Prêts et autres immobilisations financières Sous-total Participations dans les entreprises associées et coentreprises 578 157 - - (11) (507) 218 Total 1 336 157 (10) (3) (11) (668) 802 Dépréciations Cessions / Diminutions Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/19 (5) Dotations Reprises 31/12/20 de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées - - - - - - - - - - - - - - 129 129 (5) - Prêts et autres immobilisations financières (129) (134) - Total - (5) Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 202 Diminutions de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées 248 375 623 - - - - - - - - - - (10) (10) - (3) (3) - - - - (32) (32) 248 331 579 Prêts et autres immobilisations financières Sous-total Participations dans les entreprises associées et coentreprises 578 157 - - - - (11) (507) 218 Total 1 201 157 - - (10) (3) (11) (539) 797 Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :  des titres de participation détenus par : - - - - HighCo dans PHENIX (1,7 %) ; HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ; HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ; HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).  des prêts, dépôts et cautionnements versés ;  des participations dans les coentreprises LAB Franprix et Régie Média Trade. Les activités de l’entreprise associée Integral Shopper ont été classées et présentées comme des activités en cours de cession au 31 décembre 2020 (cf. « Autres mouvements »). Par ailleurs, l’entreprise associée Yuzu a été liquidée en décembre 2020. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi : Valeurs brutes Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/18 333 Augmentations 31/12/19 253 Titres des filiales et participations non consolidées - - - - - - - - - - - - (80) 26 Prêts et autres immobilisations financières 478 504 Sous-total 811 (54) 758 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 335 237 - - 7 - 578 Total 1 146 237 - - 7 (54) 1 336 Dépréciations Cessions / Diminutions Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/18 Dotations Reprises 31/12/19 de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées (85) (129) (214) - - - - - - - - - - - - - 80 - (5) (129) (134) Prêts et autres immobilisations financières - Total - 80 Valeurs nettes Cessions / Variations Écarts de Autres En K€ 31/12/18 Augmentations Dotations Reprises 31/12/19 248 203 Diminutions de périmètre conversion mouvements Titres des filiales et participations non consolidées 248 349 597 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 26 26 Prêts et autres immobilisations financières 375 Sous-total 623 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 335 237 - - - - 7 - 578 Total 932 237 - - - - 7 26 1 201 Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées :  des titres de participation détenus par : - HighCo dans PHENIX (1,9 %) ; - HighCo DATA France dans RED TAG (10,0 %) ; - HighCo SHOPPER dans Visual (20,0 %) et Incentive Agency (13,2 %) ; - HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).   des prêts, dépôts et cautionnements versés ; des participations dans les entreprises associées et coentreprises : Integral Shopper, LAB Franprix et Régie Média Trade. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 16. Impôts différés actifs et passifs En K€ 31/12/19 Variation 31/12/20 Impôts différés actifs Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe, lorsqu’il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits. Organic, effort construction & provisions non déductibles 218 (106) 112 Participation des salariés Déficits reportables 617 (117) 500 250 1 568 (1 318) Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 68 73 141 Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. Avantage du personnel Autres provisions 1 869 725 - 2 593 - 6 - - - - - Frais d'acquisition (6) (440) (2) - Actions propres, actions gratuites Autres immobilisations incorporelles Autres 440 2 - Total assiette d’impôts différés actifs 4 789 (1 193) 3 596 De 25 % à 28 % De 25 % à 27 % Taux d'impôts utilisés (1) Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,06 M€, contre 0,42 M€ au 31 décembre 2019, et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève à 15,06 M€, contre 15,45 M€ au 31 décembre 2019. Montant des impôts différés actifs 1 265 (355) 910 Impôts différés passifs Actions propres, actions gratuites Positions fiscales incertaines Distribution future de dividendes - - - (211) (661) - (211) (661) - 204 En application du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres. Total assiette d’impôts différés passifs - - - (872) (872) De 27 % à 30 % Taux d'impôts utilisés (1) Montant des impôts différés passifs (251) (251) Impôts différés nets Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même juridiction. Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves - - 24 (630) (606) - - Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat Montant des impôts différés nets 1 265 659 (1) Les taux d’imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est de 28,00 % en 2020, 26,50 % en 2021 et devrait être ramené à 25,00 % en 2022 (sur la totalité des bénéfices). COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 17. Créances fonction de l’utilisation des coupons promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques. Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l’origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n’a été nécessaire. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d’acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9. Ainsi, la trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons. Au 31 décembre 2020, cette ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019. Par ailleurs, le Groupe a obtenu au cours de l’exercice un PGE de 30 M€, versé par les banques mais non utilisé par HighCo. Ce prêt a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021, sans avoir été utilisé. En K€ 31/12/20 31/12/19 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Clients Factures à émettre Provisions clients et comptes rattachés Clients et comptes rattachés nets Comptes courants débiteurs Débiteurs divers 280 26 319 4 852 (825) 30 346 - 1 572 37 250 8 095 (527) 44 818 - Enfin, au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d’affacturage en cours sur les filiales HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et MILKY), aucune créance n’ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l’état de la situation financière. 205 2 379 166 5 010 145 Créances sociales Charges constatées d'avance Intérêts courus 1 541 - 1 931 - Note 19. Capitaux propres Dépréciations des autres actifs courants Autres actifs courants nets Créances d'impôt exigibles Créances fiscales - (289) 6 797 1 056 8 723 Dividendes Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires. 4 086 2 111 7 411 Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère Note 18. Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme. Au titre de l’exercice 2017, un dividende de 0,14 € par action a été voté par l’assemblée générale du 22 mai 2018 et mis en paiement en juin 2018. Au titre de l’exercice 2018, un dividende de 0,16 € par action a été voté par l’assemblée générale du 20 mai 2019 et mis en paiement en mai 2019. Au titre de l’exercice 2019, aucun dividende n’a été versé. Cette décision a été votée par l’assemblée générale du 11 mai 2020 et faisait partie des mesures de préservation de la trésorerie prise par le Groupe compte tenu de la crise sanitaire. En K€ 31/12/20 69 841 - 31/12/19 62 781 - Disponibilités et valeurs mobilières de placement Concours bancaires courants Trésorerie à l'ouverture 69 841 111 635 - 62 781 69 841 - Disponibilités et valeurs mobilières de placement Avec l’approbation du Conseil de surveillance, le Directoire va proposer à l’assemblée générale du 17 mai 2021, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action. Concours bancaires courants Trésorerie à la clôture 111 635 69 841 Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d’affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs en COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Dividendes versés aux participations ne donnant Actions autodétenues pas le contrôle Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant de la dépréciation, de la cession, de l’émission ou de l’annulation d’actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l’exercice. Le montant des dividendes versés en 2020, au titre de l’exercice 2019, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s’est élevé à 0,01 M€. Evolution des capitaux propres part du Groupe En K€ 31/12/20 31/12/19 Capital 11 211 26 129 50 444 4 273 11 211 26 129 42 765 9 316 Primes Réserves Résultat de l'exercice part du Groupe Capitaux propres part du Groupe 92 057 89 421 Actionnariat Au 31 décembre 2020, le capital social se compose de 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme au 31 décembre 2019. À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire. 206 Droit de vote servant au En % calcul des franchissements de seuils Actionnaires (au 31 décembre 2020) Nombre d'actions En % Droits de vote En % Flottant 8 309 767 7 651 632 2 311 084 1 631 028 1 377 821 1 140 000 22 421 332 37,1 % 34,1 % 10,3 % 7,3 % 8 941 397 7 651 632 2 311 084 - 38,4 % 32,9 % 9,9 % - 8 941 397 7 651 632 2 311 084 1 631 028 2 078 732 2 280 000 35,9 % 30,7 % 9,3 % 6,6 % 8,4 % 9,2 % WPP France Holdings Eximium (1) Autodétention Salariés et autres mandataires sociaux G.B.P. (2) 6,1 % 2 078 732 2 280 000 8,9 % 9,8 % 5,1 % Total des actionnaires 100,0 % 23 262 845 100,0 % 24 893 873 100,0 % (1) Eximium, société contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration à l’AMF du 01/08/2017. (2) Gérard de Bartillat Participations : société contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance. Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle En K€ Situation au 31/12/19 2 304 Distribution (5) Résultat de l’exercice Variation de périmètre Autres 1 301 21 (27) Situation au 31/12/20 3 594 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 21. Passifs non courants et courants Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d’affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d’affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d’agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d’une dette financière. Passifs non courants et courants En K€ 31/12/20 31/12/19 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes financières non courantes Obligations locatives (location simple) Obligations locatives (location-financement) Obligations locatives - - 2 582 - - 2 582 12 816 75 15 647 50 15 697 2 593 2 675 20 966 34 500 - 12 891 1 869 2 650 19 991 4 682 - Provisions pour risques et charges Autres passifs non courants Passif non courant 207 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 1 1 - - 176 40 Dettes financières courantes Obligations locatives (location simple) Obligations locatives (location-financement) Obligations locatives 34 678 3 024 54 4 723 3 022 78 3 078 1 665 31 031 67 578 94 3 100 1 176 31 392 78 132 71 Provisions pour risques et charges Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Dettes d'impôt exigibles Dettes fiscales 8 881 147 005 167 970 12 349 130 943 150 934 Passif courant Total Comme expliqué dans la Note 18 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs en fonction de l’utilisation des coupons promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2020, cette ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Variation des dettes financières et des obligations locatives Nouveaux Écarts de conversion Variations de périmètre Autres mouvements En K€ K€ 31/12/19 emprunts / Remboursements obligations Réévaluation 31/12/20 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 582 21 - (444) - - (2 159) - Emprunts et dettes financières divers Dettes financières non courantes Obligations locatives (location simple) - 2 582 - 21 - - - - (444) (118) - - - - - - (2 159) (3 046) - - 12 816 6 285 (289) 15 647 Obligations locatives (location- financement) 75 12 891 4 682 29 6 314 - - - (118) (45) - (289) - - - - (54) (3 101) 2 159 50 15 697 34 500 Obligations locatives non courantes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 30 000 (2 295) Emprunts et dettes financiers divers Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus - 1 - - - - - - - - - - - - - 1 - - - - - - - - - - - - 40 176 (40) - - - 176 Dettes financières courantes Obligations locatives (location simple) 4 723 3 022 30 176 664 (2 335) (3 177) (45) (178) 2 159 (2 722) 34 678 3 024 (29) Obligations locatives (location- financement) 78 3 100 7 671 (84) (3 261) (5 596) - (178) (785) - (29) - - - 54 2 776 (324) 54 3 078 Obligations locatives courantes 208 Total dettes financières et obligations locatives 23 295 37 182 (319) 53 453 Au 31 décembre 2020, la variation des dettes financières s’explique principalement par l’obtention au T2 2020 d’un PGE pour 30 M€, et les remboursements, pour 2,25 M€, des échéances de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015. Au 31 décembre 2020, la variation des obligations locatives s’explique principalement par le renouvellement du contrat de bail du siège social d’Aix-en-Provence à partir du 1er juillet 2020. Ainsi, les nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l’exercice s’élèvent à 6,98 M€. Les remboursements s’élèvent eux à 3,26 M€ et correspondent à l’ensemble des contrats de location, à l’exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur. Pour rappel, ce crédit syndiqué de 20 M€, conclu en janvier 2015, se décompose en deux tranches, respectivement de 15 M€ (tranche 1) et 5 M€ (tranche 2). La tranche 1 est remboursable en 12 échéances. La tranche 2 est remboursable en 7 échéances. Un remboursement anticipé est possible. Ce crédit syndiqué, d’une maturité de 6 ans, est principalement destiné au refinancement des opérations de croissance externe. Les intérêts sont indexés sur l’EURIBOR augmenté d’une marge et des coûts obligatoires. Pour faire face à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a obtenu l’accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday » jusqu’au 31 décembre 2020 inclus. Le respect du ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué en cours est donc non applicable au 31 décembre 2020. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 22. Provisions pour risques et charges et dépréciations Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement des états financiers consolidés. Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière. Reprises de l’exercice Utilisées Non utilisées Dotations de l'exercice Variation de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements En K€ 31/12/19 31/12/20 Provisions pour risques et charges Non courantes Courantes Total 1 869 1 176 3 044 134 - - - - - - - - 591 - 2 593 1 665 4 258 798 (263) (45) 932 (263) (45) 591 A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées : - des indemnités de départ à la retraite pour 2,59 M€ (cf. note 3, page 187) ; - de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 1,60 M€ ; - de litiges commerciaux pour 0,06 M€. 209 La Société n’a pas identifié d’autres éléments qui nécessiteraient une provision pour risques et charges. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 23. Gestion des risques Le Groupe reste néanmoins concerné par : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit. Contexte Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts, d’obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 21, page 207). L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. L’exercice 2020 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants : - l’obtention d’un PGE pour 30 M€, versé par les banques au T2 2020 mais non utilisé par HighCo ; - le remboursement des obligations locatives pour 3,26 M€ (IFRS 16) ; - les acquisitions d’immobilisations (investissements industriels/CAPEX) pour 2,96 M€ ; Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités. - les remboursements d’emprunts, pour 2,34 M€, correspondant principalement aux échéances de remboursement de janvier 2020 du crédit syndiqué de 2015 (2,25 M€). La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à des fins de spéculation. Risque de liquidité Endettement consolidé brut La dette brute du Groupe est principalement composée d’emprunts à moyen terme classiques, de dettes d’affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l’Euribor, et désormais d’obligations locatives (IFRS 16). Caractéristique Capital restant dû Capital restant dû Variation Taux de référence d’amortissement Type Entités 210 du titre émis au 31/12/20 (en K€) au 31/12/19 (en K€) 2020 / 2019 (en K€) HighCo Prêt Garanti par l’Etat Crédit syndiqué 30 000 4 500 - - 6 750 514 30 000 (2 250) (514) Taux fixe Euribor Annuel Semestriel Mensuel HighCo HighCo et ses filiales Emprunts classiques Taux fixe Mensuel / Trimestriel HighCo et ses filiales Contrats de location simple 18 671 15 837 2 833 Taux fixe HighCo et ses filiales HighCo et ses filiales HighCo Contrats de location-financement Affacturage 104 153 (48) Euribor Mensuel - - - Euribor - Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 1 - 1 - - - - Eonia - - Découvert - HighCo HighCo 176 40 137 Total (en K€) 53 453 23 295 30 158 Échéances de remboursement En K€ Total dette brute 2021 2022 2023 2024 2025 au-delà Prêt Garanti par l’Etat 30 000 4 500 18 775 176 30 000 4 500 3 078 176 - - - - - - - - - - Crédit syndiqué Contrats de location (1) Autres emprunts 2 923 - 2 538 - 2 267 - 2 254 - 5 716 - Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs Affactureurs 53 451 - 37 755 2 923 2 538 2 267 2 254 5 716 Dépôts et cautionnements (reçus) Concours bancaires courants Total dette brute 1 - 53 453 (1) A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 7,2 années pour les baux immobiliers et de 2,9 années pour les flottes de véhicules. (2) CBC : concours bancaires courants COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Endettement financier consolidé net Risque sur actions Au 31 décembre 2020, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, le Groupe dispose de 1 631 028 actions propres. Ces titres sont détenus : - au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 67 800 titres ; Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2020, le cash net s’élève à 76,96 M€, contre 62,54 M€ au 31 décembre 2019. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 80,5 %. Au 31 décembre 2020, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 63,53 M€, contre 59,29 M€ au 31 décembre 2019. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s’élève à 13,42 M€ au 31 décembre 2020, contre 3,25 M€ au 31 décembre 2019. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 14,0 %. - en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour 1 563 228 titres. Valorisées au cours moyen de décembre 2020 (4,85 € par action), ces actions propres représentent 7,91 M€. Risque de change L’exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur la période compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seules les transactions d’une entreprise associée et les achats d’une filiale, situées en dehors de la zone euro, à savoir aux Emirats Arabes Unis et en Tunisie, peuvent avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l’euro des cours des devises de ces pays peut avoir un impact sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Risque de taux Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l’endettement. La dette financière du Groupe est essentiellement indexée à taux fixes, en particulier pour le PGE de 30 M€ (hors prorogation), et à taux variable à court terme (EURIBOR) pour le crédit syndiqué. Le risque de taux est suivi et géré par le Directoire à partir : - des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ; - des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire. 211 Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise n’est pas l’euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l’impact d’une variation des taux de change ne serait pas significatif. Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s’ils étaient conclus entre deux entités n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n’existe pas au 31 décembre 2020. Sensibilité de l’endettement financier consolidé à l’évolution des taux Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux révisables inférieurs à un an. Ils sont donc réputés à leur valeur de marché. Ainsi, sur l’exercice à venir, dans un environnement de taux monétaires négatifs, l’impact de toute nouvelle variation à la baisse des taux de référence à court terme n’aurait pas d’impact, ou alors non significatif, sur l’endettement financier consolidé. Dans l’hypothèse d’un retour à un environnement de taux monétaires positifs, l’impact, à la hausse, d’une variation de 100 bps des taux de référence à court terme serait de (en valeur absolue) 0,04 M€ sur la dette financière brute du Groupe de 34,68 M€. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Risque de crédit Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit. Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante : En K€ 31/12/20 31/12/19 Créances non échues et non dépréciées Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] ) Créances échues et non dépréciées (> 90 jours) Créances échues et non dépréciées 16 179 5 435 974 20 991 9 156 2 514 3 940 15 609 649 2 818 9 226 914 Montant brut des créances dépréciées Montant des pertes de valeur comptabilisées Valeur nette des créances dépréciées (825) 89 (527) 122 Créances clients nettes des pertes de valeur 25 494 36 723 Le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2020, aucune créance n’a été cédée avec financement. 212 Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo MINDOZA, HighCo EDITING et HighCo SHOPPER auprès de la Société française d’assurance-crédit (Sfac). Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Gestion du risque sur le capital Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d’endettement inférieur à 50 %. Ce ratio, hors obligations locatives (y compris location-financements pour 0,10 M€ au 31 décembre 2020 contre 0,15 M€ au 31 décembre 2019), est le suivant à la clôture de chacune des périodes présentées : En K€ 31/12/20 31/12/19 Prêts et emprunts portant intérêt Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net 34 678 (111 635) (76 957) 95 651 7 305 (69 841) (62 536) 91 726 Total capitaux propres Total capitaux propres et endettement net Ratio Endettement net / Capitaux propres 18 694 29 190 (80,5 %) (68,2 %) Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés : En K€ 31/12/20 31/12/19 Prêts et emprunts portant intérêt 34 678 (111 635) 63 534 7 305 (69 841) 59 286 Trésorerie et équivalents de trésorerie Ressource nette en fonds de roulement 213 Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement (13 424) (3 250) Total capitaux propres 95 651 82 227 91 726 88 475 (3,5 %) Total capitaux propres et endettement net Ratio Endettement net / Capitaux propres (14,0 %) COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Risque lié à l’estimation des justes valeurs des instruments financiers Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l’instrument financier. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisé à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. Passifs financiers au coût amorti La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif d’origine. 214 Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2020, conformément à IFRS 9 : Valeur comptable Juste valeur 31/12/20 En K€ Catégorie IFRS 9 31/12/20 31/12/19 31/12/19 Actifs financiers non courants Titres des filiales et participations non consolidées Prêts et autres immobilisations financières Prêts et autres immobilisations financières Actifs financiers courants Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Coût amorti 248 305 25 248 307 68 248 305 25 248 307 68 Prêts et autres immobilisations financières Créances clients Coût amorti Coût amorti Coût amorti 248 30 346 386 44 818 69 841 248 30 346 386 44 818 69 841 Clients et comptes rattachés nets Disponibilités Trésorerie et équivalent de trésorerie Passifs financiers 111 635 111 635 Prêts et emprunts portant intérêt Obligations locatives Coût amorti Coût amorti Coût amorti Coût amorti 34 678 6 791 15 990 514 34 678 6 791 15 990 514 18 775 18 775 Emprunts à taux fixe - - - - Dette financière relative à l’affacturage de créances Dettes fournisseurs - - Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 31 031 31 392 31 031 31 392 La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 24. Besoin en fonds de roulement (BFR) Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes est la suivante : Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante : En K€ 31/12/20 31/12/19 Autres actifs non courants nets Stocks et en-cours nets Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets Créances d’impôts exigibles Créances fiscales - - - - - - - - - - - - - - - - - - En K€ 31/12/20 31/12/19 - Autres actifs non courants nets Stocks et en-cours nets - 57 - 45 - - Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets (1) Créances d’impôts exigibles Créances fiscales 280 1 572 44 818 6 411 1 056 8 723 62 626 - - 30 346 3 838 2 111 7 411 44 042 - 560 560 - Total des besoins Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Dettes d’impôt exigibles Dettes fiscales Total des besoins 1 Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants 560 - 31 031 67 570 94 31 392 78 098 71 - Dettes d’impôts exigibles Dettes fiscales Total des ressources 561 (1) 1 8 881 107 576 (63 533) 4 248 - 12 349 121 911 (59 285) 8 086 (1) Besoin en fonds de roulement Variation du BFR des activités entrantes Total des ressources Besoin en fonds de roulement Variation du BFR 215 Au 31 décembre 2020, la variation du besoin en fonds de roulement des activités abandonnées ou en cours de cession est la suivante : Effet de change Variation du BFR des activités entrantes - 1 Variation du BFR des activités abandonnées 1 092 3 157 - En K€ 31/12/20 - 31/12/19 Variation du BFR des activités ordinaires 8 086 Autres actifs non courants nets Stocks et en-cours nets Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants nets Créances d’impôts exigibles Créances fiscales - - - - - - - - - - - - - - - (1) Hors prêts, dépôts et cautionnements. - - (4 584) (126) (14) (216) (4 940) - Total des besoins Autres passifs non courants Fournisseurs et autres créditeurs Autres passifs courants Dettes d’impôt exigibles Dettes fiscales (1 913) (1 675) (4) (256) (3 848) (1 092) Total des ressources Besoin en fonds de roulement Variation du BFR des activités abandonnées ou en cours de cession 1 092 - COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 25. Engagements hors bilan Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l’état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe. Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe En K€ Principales caractéristiques 31/12/20 31/12/19 Engagements hors bilan donnés Garantie d’indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30/10/2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. HighCo 600 - Engagements hors bilan reçus Au titre de l’acquisition de Publi Info, garantie de passif maximale pour tout dommage excédant 25 K€, pour les dommages principaux mentionnés dans une annexe pendant 10 ans (soit jusqu’au 23/07/2020), pendant 2 ans pour les garanties non mentionnées dans l’annexe, et jusqu’à 6 mois après la durée de prescription en matière fiscale. HighCo DATA Benelux HighCo - - - 250 Garantie d’actif/passif des vendeurs de CapitalData plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 15 K€ avant le 21/07/2017 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale et sociale. - - Garantie d’actif/passif des vendeurs de Retailviz plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 29/06/2019 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. HighCo Garantie d’actif/passif des vendeurs de Useradgents plafonnée à 435 K€ pour toute réclamation excédant 20 K€ avant le 05/01/2020 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. Séquestre sur ce montant de manière dégressive jusqu’au 31/12/2021. HighCo SHOPPER HighCo MINDOZA et MILKY HighCo 435 10 - 435 10 - 216 Garantie d’actif/passif du fondateur de CIOE plafonnée à 10 K€ pour toute somme excédant 2 K€ avant le 12/12/2020 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. Garantie d’actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. Principaux engagements hors bilan liés au financement En K€ Principales caractéristiques 31/12/20 31/12/19 Engagements hors bilan donnés Caution auprès de l’affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo SHOPPER, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING. HighCo 3 257 3 257 Engagements hors bilan reçus Néant Néant - - COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles En K€ Principales caractéristiques 31/12/20 31/12/19 Engagements hors bilan donnés Engagement de non-concurrence pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), sur le territoire du Benelux, à ne pas commercialiser les produits et services commercialisés par Shelf Service à la date de la cession. HighCo et HighCo MINDOZA HighCo - - - - Engagement de non-concurrence à exercer une activité concurrente à celle de Yuzu, et ce, principalement dans les pays où HighCo n’est pas déjà présent, tant que HighCo sera actionnaire de Yuzu USA et 2 ans après. Caution au profit de Chubb European Group SE couvrant, conformément à la règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de services de paiement de High Connexion jusqu’au 01/05/2022, reconductible tacitement pour 3 ans. HighCo 600 600 Engagements hors bilan reçus HighCo et HighCo MINDOZA Engagement de non-concurrence du Cessionnaire de Shelf Service, pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), et sur le territoire du Benelux, à ne pas concurrencer les activités de HighCo Data Benelux à la date de la cession. - - - - - - - - - - - - - - Engagement de non-concurrence : interdiction d’exercer une activité concurrente à celle de Yuzu par les fondateurs et les salariés actionnaires de Yuzu, dans le monde entier, tant qu’ils ont ce statut, et 18 mois après. HighCo Engagement de non-concurrence d’Abysse tant qu’elle détiendra une participation dans High Connexion et 1 an après. HighCo SHOPPER HighCo SHOPPER HighCo 217 Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu’il sera mandataire social ou qu’il percevra une rémunération de High Connexion (et 1 an après). Engagement de non-concurrence, de non-débauchage et de non-sollicitation de l’ancien manager de CapitalData, pendant 4 ans, soit jusqu’au 21/01/2020. HighCo SHOPPER HighCo MINDOZA et MILKY Engagement de non-concurrence des vendeurs de Useradgents jusqu’au 31/12/2021. Engagements du fondateur de CIOE d’exclusivité envers CIOE jusqu’au 12/12/2021, de non- concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 26. Principaux impacts financiers de l’épidémie de COVID-19 Note 27. Événements postérieurs à la clôture En 2020, le Groupe a enregistré une baisse de sa marge brute (- 10,3 % à périmètre comparable et à taux de change constant) et a observé que ses clients ont été affectés par la crise sanitaire et économique de manière hétérogène. Les principaux impacts de l’épidémie sur l’activité ont été les suivants : Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€. Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis. - fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS) ; - diminution des promotions et report ou annulation des temps forts d’enseignes alimentaires impactant les activités drive to store ; - saturation des sites de drive entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales. Cependant, certaines activités, notamment Mobile, ont mieux résisté. Par ailleurs, le Groupe a rapidement mis en œuvre des mesures de préservation de sa trésorerie : - recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), en particulier obtention d’un PGE de 30 M€ (non utilisé) ; 218 - accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday » jusqu’au 31 décembre 2020 inclus ; - suspension du programme de rachats d’actions ; - suspension des investissements non prioritaires (CAPEX) ; - affectation en réserves de l’intégralité du bénéfice 2019 approuvé par l’assemblée générale de mai 2020. Ces mesures ont permis au Groupe de préserver ses liquidités et de conserver une situation financière solide. COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Note 28. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Représenté par Mme Solange Morvan Représenté par M. Camille De Guillebon 50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Date de début de 1er mandat Durée du mandat en cours 01/11/1989 6 exercices 30/01/1996 6 exercices À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2025 À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2024 Date d'expiration du mandat en cours Honoraires comptabilisés (en K€) Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi : Cabinet Jean Avier Montant (HT) 2020 2019 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Ernst & Young Audit Montant (HT) 2020 2019 Autres % % Montant (HT) 2020 2019 % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 HighCo 38 50 88 38 54 91 43 % 57 % 41 % 59 % 78 195 272 78 218 296 27 % 25 % - - - - 4 4 - - - - 219 Filiales intégrées globalement Sous-total audit 68 % 69 % 100 % 100 % 100 % 95 % 94 % 100 % Services autres que la certification des comptes HighCo - - - - - - 12 2 16 3 4 % 1 % 5 % 1 % - 1 1 1 - - - 100 % 100 % 100 % - Filiales intégrées globalement Sous-total autres services Total - - - - - - - - 14 19 5 % 6 % - 88 91 100 % 100 % 286 315 100 % 100 % 4 100 % COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES A l’assemblée générale de la société HighCo, restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société High Co relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Tests de perte de valeur des écarts d’acquisition Fondement de l’opinion 220 Risque identifié : au 31 décembre 2020, les écarts d’acquisition s’élèvent en valeur nette à 80 M€ au regard d’un total bilan de 264 M€. Ces écarts d’acquisition sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et sont issus des opérations de regroupement d’entreprises. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d’acquisition, dont les modalités sont décrites dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Nous avons considéré la valeur des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses et d’estimations, comme indiqué dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Notre réponse : nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. chiffre d’affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le groupe sur l’ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l’activité de traitement de coupons de la société HighCo Data France dont le chiffre d’affaires représente 24 % du chiffre d’affaires consolidé. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - apprécier la pertinence de la définition des UGT ; - examiner la méthode d’évaluation retenue ; - recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT; Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs des données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires de la société HighCo Data France. - prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d’utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ; - analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché; - réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires, ont notamment consisté à : - analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d’opérations, notamment les contrats les plus significatifs de l’exercice et les opérations particulières, afin d’analyser le traitement comptable applicable ; - apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment mesurer l’avancement au 31 décembre 2020 avec les documents mis à notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ; - effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives. d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et au taux de croissance de l’EBITDA en année terminale ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre groupe. 221 Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié : au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de votre groupe s’élève à 136 M€. Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l’émission et le traitement de coupons, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d’espaces publicitaires. Le chiffre d’affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Comme décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison des spécificités des sources de chiffres d’affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre votre groupe et ses clients. Notre réponse : notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 222 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, le Cabinet Jean AVIER était dans sa trente et unième année de sa mission sans interruption, dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2 Rapport au Comité d’audit - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 223 - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021, Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Solange Morvan ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA BILAN DE HIGHCO SA 226 227 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 228 PRINCIPES COMPTABLES 228 ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE SUR L’EXERCICE 2020 229 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 231 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 225 COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2020 Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021. COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO SA En K€ Notes 31/12/20 13 068 156 31/12/19 16 029 - Chiffre d'affaires Subventions d’exploitation Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation Total produits d'exploitation 1 128 14 352 (6 690) (471) (4 385) (287) (977) (12 810) 1 542 9 239 - 854 16 883 (7 094) (513) (6 265) (302) (759) (14 933) 1 950 7 101 1 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel 19, 20 1, 2 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers de participation Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers 226 57 234 Reprises sur provisions et amortissements financiers Total produits financiers - - 9 296 (278) - 7 336 (196) - Intérêts et charges assimilées Pertes de change Dotations aux amortissements et provisions financiers Charges nettes sur valeurs mobilières de placement Total charges financières - - - - (278) 9 018 10 560 2 (196) 7 140 9 090 - Résultat financier Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels Dégrèvement d’impôt 3, 12 3 2 059 7 802 - 58 - - Total produits exceptionnels 9 863 (1 037) (15 475) (2 422) (18 934) (9 071) 1 625 33 510 (30 397) 3 113 58 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles Total charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 13 (4) 3, 13 3, 13 (825) (83) (912) (853) 509 Impôt sur les bénéfices 14 Total des produits 24 278 (15 532) 8 746 Total des charges Résultat net COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 BILAN DE HIGHCO SA Amortissements et dépréciations Actif (en K€) Notes 31/12/20 brut 31/12/20 net 31/12/19 net Capital souscrit non appelé Actif immobilisé - - - - Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total actif immobilisé Actif circulant 1 2 853 3 592 (798) (2 398) 55 1 194 49 473 3, 4, 10 70 463 74 907 (23 682) (26 878) 46 780 48 029 53 113 53 635 Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances 4 55 3 662 20 871 2 357 43 583 70 528 912 - 55 3 662 20 871 2 146 43 583 70 317 912 271 6 848 25 418 4 886 964 4, 9, 10 4, 9, 10 5, 10 - - Valeurs mobilières (211) Disponibilités - Total actif circulant (211) 38 387 633 Comptes de régularisation et assimilés Charges à répartir sur plusieurs exercices Total actif 4, 6 - - - - 25 146 347 (27 089) 119 258 92 680 227 Passif (en K€) Notes 31/12/20 11 211 25 624 3 553 13 668 3 113 - 31/12/19 11 211 25 624 3 148 5 327 8 746 - Capital Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions Total capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes 17 57 169 828 54 056 1 906 10 Dettes financières 11, 16 51 255 - 26 951 - Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 8, 11 8, 11 11 6 928 2 248 812 5 112 3 296 1 340 36 699 19 Total dettes 61 243 19 Comptes de régularisation et assimilés Écarts de conversion passif Total passif 7 - - 119 258 92 680 COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d’acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d’earn out portant sur les résultats des exercices futurs. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l’exercice. Frais d’émission et d’acquisition de titres Les coûts externes considérés comme des frais d’émission sont imputés sur la prime d’émission nette d’impôts. Les charges externes constituant des frais d’acquisition de titres sont comptabilisées en charges. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Provisions - continuité de l'exploitation, La Société constate une provision lorsqu’elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l’éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable. - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. 228 La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Indemnités de départ à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus. Valeurs mobilières de placement (VMP) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après. - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel de transport : de quatre à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt. Immobilisations financières Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Actions propres ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE SUR Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d’attribution gratuite d’actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. L’EXERCICE 2020 Périmètre - Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine ; - Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service ; - Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA. Autres évolutions - Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. Attribution gratuite d'actions Lorsque les plans d'attribution gratuite d’actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d’acquisition. 229 Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Indemnités d’activité partielle Les indemnités d’activité partielle sont comptabilisées en subventions d’exploitation. Produits financiers de participation Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Tableau des filiales et participations (en K€) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres % de détention détention Groupe HighCo % de Chiffre d'affaires HT Capitaux Propres Cautions et avals Raison sociale Forme Siège social N° SIREN France CapitalData SAS SAS SAS SAS SAS SAS SAS SARL SAS SAS SAS SAS Paris, France 511 560 211 Paris, France 421 175 720 551 100,00 % 100,00 % 3 075 100,00 % 100,00 % 4 898 13 471 0 3 000 13 471 0 1 471 13 099 7 581 41 775 3 618 5 660 12 536 - - - - - Création & Distribution HighCo BOX Aix-en-Provence, 790 108 930 France (409) 100,00 % 23 927 100,00 % <0,01 % 98,68 % Aix-en-Provence, 403 096 670 France HighCo DATA France HighCo MINDOZA HighCo EDITING HighCo SHOPPER HighCo Promotion HighCo VENTURES HighCo VENTURI MILKY 5 867 1 232 1 862 9 695 4 5 867 1 232 1 862 3 804 - Aix-en-Provence, 402 948 434 France 2 209 100,00 % 100,00 % 300 Aix-en-Provence, 491 880 209 France 1 957 100,00 % 47,50 % 99,84 % 50,00 % 457 Paris, France 422 570 812 959 - 99,84 % 50,00 % 2 500 Aix-en-Provence, 353 875 099 France - - - - - 230 Aix-en-Provence, 431 548 239 France 13 100,00 % 100,00 % (366) 100,00 % 100,00 % (559) 100,00 % 100,00 % 38 38 - Aix-en-Provence, 880 327 069 France 1 1 - Paris, France 511 233 868 Paris, France 801 333 808 1 817 100 1 817 100 2 930 8 942 PHENIX 12 868 1,69 % 1,69 % INTERNATIONAL HighCo DATA Benelux RPM Bruxelles Asse, Belgique NV SLU 5 724 100,00 % 99,98 % 9 022 18 434 283 9 022 2 775 52 9 058 1 845 999 - - - n°0427027949 Pozuelo de Alarcon, Espagne RC Madrid vol. 18537 HighCo Spain Integral Shopper Publi Info 2 706 100,00 % 100,00 % Dubaï, Emirats Arabes Unis FZ-LLC NV 18756 270 29,58 % 29,58 % 0,13 % Antwerpen, Belgique 453754419 1 513 100,00 % 1 1 1 405 - Total filiales et participations directes 66 620 42 938 3 257 COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/19 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/20 Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Total - 807 807 - 46 46 - - - - 853 853 Amortissements en K€ 31/12/19 - Dotations Reprises 31/12/20 - Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Total - (40) (40) - - - (758) (758) (798) (798) Valeurs nettes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 231 Fonds de commerce - 49 49 - 46 46 - (40) (40) - - - - - - - 55 55 Autres immobilisations incorporelles Total COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/19 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/20 3 Terrain 3 3 193 - - 915 31 - (550) - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 3 558 31 3 196 946 (550) 3 592 Amortissements en K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Terrain - (2 723) - - (222) - - 547 - - (2 398) - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total (2 723) (222) 547 (2 398) Dépréciations en K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Autres immobilisations corporelles - - - - Total - - - - 232 Valeurs nettes Cessions / diminutions en K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 Terrain 3 470 - - 915 31 - (222) - - (550) - - 547 - 3 1 160 31 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total 473 946 (222) (550) 547 1 194 Les « Augmentations » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de Paris suite aux réaménagements de ces derniers. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions Valeurs brutes en K€ 31/12/19 78 687 271 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/20 66 724 104 Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres 2 769 97 (14 733) (264) 3 511 124 3 635 Total 82 469 2 990 (14 997) 70 463 Dépréciations en K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres (29 356) (2 128) 7 802 (23 682) - - - - - - - - Total (29 356) (2 128) 7 802 (23 682) Valeurs nettes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 Titres de filiales et participations Prêts et autres immobilisations financières Actions propres 49 331 271 2 769 97 (2 128) (14 733) (264) 7 802 43 042 104 - - - - 3 511 124 3 635 233 Total 53 113 2 990 (2 128) (14 997) 7 802 46 780 Variation des titres de filiales et participations Reprises de l’exercice Reprise de la provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€ suite à sa cession. Augmentations de l’exercice Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine. Reprise de la provision pour dépréciation des titres Yuzu USA pour 0,80 M€ suite à sa liquidation. Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. Variation des actions propres Au 31 décembre 2020, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, la société HighCo détient : Cessions et diminutions de l’exercice - 67 800 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, ces actions propres représentent 0,33 M€ ; - 1 120 592 actions propres rachetées en vue d’opérations de croissance externe, comme au 31 décembre 2019. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, ces actions propres représentent 5,43 M€. Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK par transmission universelle de patrimoine. Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société belge Shelf Service. Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA. Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations Aucune dépréciation n’a donc été comptabilisée à la clôture. Dotations de l’exercice Dépréciation des titres de la filiale CapitalData pour 1,90 M€. Dépréciation des titres Integral Shopper pour 0,23 M€. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l’exercice en K€ Montant brut < 1 an > 1 an Créances de l'actif immobilisé Prêts - - - - Dépôts et cautionnements 7 7 Sous-total créances de l'actif immobilisé 7 7 - Créances de l'actif circulant Comptes courants 17 576 3 662 3 350 17 576 3 662 3 350 - - - Clients et comptes rattachés Débiteurs divers Sous-total créances de l'actif circulant 24 588 24 588 - Charges constatées d'avance 912 912 - Total 25 507 25 507 - Note 5. Valeurs mobilières de placement Valeurs brutes Cessions / Diminutions en K€ 31/12/19 1 968 Augmentations Autres mouvements 31/12/20 Actions propres affectés à des plans en cours Actions propres disponibles pour affectation future - - (1 029) - (939) 939 - 234 1 418 2 357 Autres VMP 1 500 - (1 500) - - Total 4 886 - (2 529) - 2 357 Dépréciations en K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Actions propres affectés à des plans en cours - - - - - - - - - - Actions propres disponibles pour affectation (211) (211) Autres VMP - - Total - - Valeurs nettes Cessions / Diminutions Autres mouvements en K€ 31/12/19 Augmentations Dotations Reprises 31/12/20 Actions propres affectés à des plans en cours Actions propres disponibles pour affectation 1 968 1 418 - - - (1 029) - - - (939) - (211) 939 2 146 Autres VMP 1 500 - - (1 500) - - - Total 4 886 - (211) (2 529) - - 2 146 Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son programme de Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2020, rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, la société HighCo détient 442 636 actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés. les actions propres disponibles pour affectation représentent 2,15 M€. Une dépréciation de (0,21) M€ a donc été constatée à la clôture de l’exercice. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 6. Charges constatées d’avance Note 10. État des provisions En K€ 31/12/20 377 389 66 en K€ 31/12/19 Dotations Reprises 31/12/20 Licences Loyers Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Autres provisions - - - - Maintenance Assurances Abonnements Autres 1 906 83 (1 161) 828 51 Provisions pour dépréciation 24 – sur immobilisations corporelles 5 - - - - Total 912 – sur immobilisations financières 29 356 2 128 (7 802) 23 682 – sur comptes clients – sur autres créances - - - - - - - - Note 7. Produits constatés d’avance En K€ 31/12/20 19 – sur valeurs mobilières de placement - 211 - 211 Abonnements Total 19 Total 31 262 2 422 (8 963) 24 721 Note 8. Charges à payer Détails des dotations aux provisions En K€ 31/12/20 Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent aux dépréciations des titres de la filiale CapitalData et de la société Integral Shopper pour respectivement 1,90 M€ et 0,23 M€. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 176 5 408 1 530 - Attribution gratuite d’actions Autres charges à payer 235 Détails des reprises de provisions 763 en K€ Utilisées Non utilisées Total 7 875 Reprises sur distribution d'actions aux salariés Reprises sur titres immobilisés Reprises sur actions propres Reprises sur titres de participation Total 691 - 471 - Note 9. Produits à recevoir En K€ - - - 31/12/20 467 7 802 8 493 Factures à établir Personnel Total 471 2 469 Les reprises sur titres de participation correspondent aux reprises de provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€, suite à sa cession, et des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 11. Échéancier des dettes à Note 13. Détail des charges exceptionnelles en K€ la clôture de l’exercice Montant Entre 1 et 5 ans 31/12/20 en K€ < 1 an 34 677 6 928 > 5 ans brut Charges sur exercices antérieurs Perte sur compte courant (4) (1 033) (1 037) (14 352) (94) Emprunts et dettes auprès 34 677 - - - - des établissements de crédit Fournisseurs et comptes 6 928 Charges sur opérations de gestion VB des titres de participations cédés / liquidés Mali sur rachat d’actions propres Livraison actions gratuites rattachés Dettes sociales Dettes fiscales Comptes courants Dettes diverses Total dettes 1 448 800 1 448 800 - - - - - - - - - - (1 029) (15 475) (83) 16 578 812 16 578 812 Charges sur opérations en capital Provisions pour risques & charges diverses Provision sur actions propres 61 243 61 243 (211) Dépréciation des titres de filiales et participations (2 128) Pour rappel, en janvier 2015, HighCo a mis en place un crédit syndiqué de 20 M€, se décomposant en deux tranches, respectivement de 15 M€ (tranche 1) et 5 M€ (tranche 2). La tranche 1 est remboursable en 12 échéances. La tranche 2 est remboursable en 7 échéances. Un remboursement anticipé est possible. Ce crédit syndiqué, d’une maturité de 6 ans, est principalement destiné au refinancement des opérations de croissance externe. Les intérêts sont indexés sur l’EURIBOR augmenté d’une marge et des coûts obligatoires. Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles (2 422) Total (18 934) Les « valeurs brutes (VB) des titres de participations cédés / liquidés » correspondent à la cession des titres de la filiale Shelf Service pour 13,55 M€, et à la sortie des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation. Pour faire face à la baisse d’activité liée à la crise sanitaire et afin de préserver sa trésorerie, le Groupe a obtenu l’accord des banques du crédit syndiqué sur le report en principal de six mois des deux dernières échéances initialement prévues en juillet 2020 (2,25 M€) et janvier 2021 (2,25 M€) ainsi qu’un « covenant holiday ». A la suite de ce dernier, le respect du ratio financier relatif à la convention du crédit syndiqué en cours devient donc non applicable au 31 décembre 2020. Note 14. Impôt La Société a comptabilisé un produit d’impôt de 1 568 K€ sur l’exercice 2020, lié à l’intégration fiscale. 236 HighCo SA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Par ailleurs, le Groupe a obtenu au cours de l’exercice un PGE de 30 M€, versé par les banques mais non utilisé par HighCo. Ce prêt a été remboursé intégralement par anticipation en janvier 2021, sans avoir été utilisé. Le résultat fiscal d’ensemble est positif de 4 630 K€. Les économies générées par l’intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo. Le produit d’impôt s’élève à 1 568 K€ pour l’exercice 2020. Note 12. Détail des produits exceptionnels en K€ 31/12/20 Produits sur exercices antérieurs 2 2 Avant impôt 10 560 Impôt Après impôt En K€ Résultat courant Résultat exceptionnel Produits sur opérations de gestion Produits de cession d’immobilisations financières Boni sur rachat d'actions propres 1 625 - 12 185 (9 071) 3 113 1 998 61 (9 071) Résultat net Reprises sur provisions exceptionnelles Produits sur opérations en capital Total 7 802 9 861 9 863 Les créances futures d’impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges s’élèvent à 2 128 K€ en base, soit 596 K€ d’impôt. Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent aux reprises de provision pour dépréciation des titres de la filiale Shelf Service pour 7,00 M€, suite à sa cession, et des titres Yuzu USA pour 0,80 M€, suite à sa liquidation. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Caractéristiques de la méthode Note 15. Engagements hors bilan  Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ; Engagements donnés   Les salaires sont annualisés ; Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. Crédit-bail mobilier Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique (en K€) : Les taux retenus sont les suivants : - pour la revalorisation annuelle des salaires des non- cadres : 1,50 % (comme en 2019) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (comme en 2019) ; - taux moyen de sortie : 14,27 % (contre 14,54 % en 2019) ; - taux de charges sociales : 42 % (46 % en 2019). Redevances cumulées des exercices précédents Redevances restant à payer restant à payer Redevances Valeur Redevances d’origine de l’exercice à moins d’un an de un an à cinq ans 105 30 87 17 9 Si les actifs financés par crédit-bail avaient été acquis et immobilisés, ils auraient généré 28 K€ d’amortissements en 2020 et 56 K€ au titre des exercices précédents. Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre (0,39) % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité de 20 ans, contre (0,26) % pour une maturité de 1 an et 0,81 % pour une maturité de 15 ans au 31 décembre 2019. Locations simples Les engagements au titres des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,11 M€ à un an au plus (1,58 M€ à fin 2019) et de 6,17 M€ entre un et cinq ans (5,86 M€ à fin 2019). Il n’y a pas d’engagement à plus de cinq ans au 31 décembre 2020 (0,73 M€ à fin 2019). 237 Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2020 s’élèvent à 279 K€, contre 199 K€ au 31 décembre 2019. Cautionnements Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs : Engagements reçus - HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ; - HighCo MINDOZA : 300 K€ (durée indéterminée) ; - HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée). Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2019. Abandon de créance avec clauses de retour à meilleure fortune HighCo a consenti en 2015 un abandon de créance assorti d’une clause de retour à meilleure fortune au bénéfice d’une de ses filiales à hauteur de 2,4 M€ (échéance 31 décembre 2026). Cette créance, abandonnée sous condition, n’apparaît donc plus au bilan de la Société. Indemnités de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L’évaluation réalisée par la Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). En 2020, les conditions étant réunies, la filiale a fait un retour partiel à HighCo. Au 31 décembre, le solde de l’engagement s’élève à 2,1 M€. Engagements liés aux opérations de croissance externe Dans le cadre de l’opération de cession d’octobre 2020, HighCo a accordé une garantie d’indemnisation au cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30 octobre 2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Risque sur actions Note 16. Risques de marché (taux, changes, actions) Au 31 décembre 2020, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020, HighCo détient 1 631 028 actions propres. Risque de liquidité La dette brute bancaire de la société HighCo est de 34,68 M€ au 31 décembre 2020 (cf. note 11, page 236). La trésorerie active, composée d’actions propres (cf. note 5, page 234), de VMP et de liquidités, est de 45,94 M€. Au 31 décembre 2020 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, la dette nette (dette brute bancaire moins trésorerie à l’actif du bilan) s’élève à (11,26) M€, contre 0,94 M€ au 31 décembre 2019. Ces titres sont détenus :  au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF depuis 2006, pour 67 800 titres. La valeur brute comptable de ces titres est de 0,31 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2020 est de 0,33 M€.  en direct par HighCo pour 1 563 228 titres, se décomposant comme suit : Ventilation de l’endettement brut Caractéristique titre émis (en K€) - 1 120 592 actions rachetées en vue d’opérations de croissance externe, dont la valeur brute comptable est de 3,33 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2020 est 5,43 M€ ; - 442 636 actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés, dont la valeur brute comptable est de 2,36 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2020 est 2,15 M€ Capital restant dû Taux de référence amortissement Type Devise Couverture - PGE 30 000 4 500 Euro Euro Euribor Euribor Annuel Crédit syndiqué Semestriel - Intérêts courus non échus 177 Euro - - - Total 34 677 238 Conformément aux normes comptables, une provision pour moins-value latente a été enregistrée à la clôture à hauteur de 0,21 M€. Risque de taux Comme présenté ci-dessus, au 31 décembre 2020, la dette de HighCo est indexée à taux variable à court terme Euribor. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 17. Composition du capital social et variation des capitaux propres Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Actions composant le capital social en début d'exercice Actions composant le capital social en fin d'exercice 22 421 332 22 421 332 0,50 0,50 Affectation résultat 2019 Distribution 31/12/20 en K€ 31/12/19 Augmentation Diminution Résultat 2020 dividendes Capital social 11 211 25 624 3 148 - - - - - - - - - - - - - - - 11 211 25 624 3 553 Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves - 405 - - - - - 8 341 (8 341) - Report à nouveau Résultat de l’exercice Total 5 327 - 13 668 3 113 8 746 (405) - 3 113 3 113 54 056 57 169 239 COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Note 18. Autres titres donnant accès au capital Actions gratuites Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre Nombre de Nombre d'actions bénéficiaires d'actions Nombre d'actions bénéficiaires valides d'actions annulées d'actions disponibles d'actions (2) au valides (2) au 31/12/20 31/12/20 Nombre Nombre de Nombre Date de Date Cours de bourse à l’attribution (€) l'assemblée d'attribution Nombre de bénéficiaires d'acquisition disponibilité Date Date de total autorisant le plan par le Directoire d'actions attribuées ou caduques acquises sur acquises ou l’exercice disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 05/07/2016 160 000 23/05/2016 31/08/2016 133 334 23/05/2016 31/08/2016 133 333 23/05/2016 31/08/2016 133 333 4,39 4,39 4,39 4,39 4,39 5,60 5,60 5,60 5,41 5,41 5,41 5,41 - - 6 6 6 6 6 2 2 2 2 2 2 2 05/07/2017 01/05/2021 30/04/2018 01/05/2021 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 - - - - - - - 160 000 - - - - - - - - - - - - - 6 - - - 390 159 610 1 380 158 620 46 648 113 352 6 6 5 - - - - - - - - 30/04/2021 01/05/2021 132 000 5 - 28 000 - 133 334 2 2 2 - 30/04/2019 01/05/2021 30/04/2020 01/05/2021 - - - 80 000 1 1 - 133 333 - - - 80 000 133 333 30/04/2021 01/05/2021 80 000 1 - - 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 23/05/2016 31/07/2017 Total 10 000 10 000 - 01/08/2018 01/08/2021 01/08/2019 01/08/2021 01/08/2020 01/08/2021 01/08/2021 01/08/2021 - - 10 000 2 - - - - - - 10 000 10 000 5 000 - - - 10 000 - - - - - 10 000 - 5 000 217 000 1 - 1 240 000 400 000 101 418 761 582 240 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Au 31 décembre 2020, 217 000 actions restent valides. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Indemnités en cas de perte du mandat social Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013 et 15 mars 2017 ont renouvelé, pour les membres du Directoire dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. Note 19. Effectif moyen 2020 25 2019 25 Cadres Employés 12 14 Techniciens et agents de maitrise 8 8 Total 45 47 Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans cet effectif. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N- 6) ; - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. Note 20. Rémunération brute des cadres dirigeants Sur l’exercice 2020, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 780 K€ (contre 772 K€ en 2019) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2020, une rémunération variable d’un montant brut respectivement de 370 K€ et 190 K€ pour leur mandat social au titre de l’exercice 2019 (contre 131 K€ et 175 K€ perçus en 2019 au titre de 2018). 241 Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€, liés à l’attribution de véhicules de fonction. Titres donnant accès au capital Actions gratuites Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. Note 21. Éléments concernant les parties liées HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l’exercice. appréciées sur une période d’une durée significative. Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence. Note 22. Événements post-clôture Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€. Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis. Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent) restent bénéficiaires de 120 000 actions attribuées gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de performance. Cependant, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021. Note 23. Société établissant des comptes consolidés HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations. 111 650 actions gratuites ont par ailleurs été définitivement acquises au cours de l’exercice 2020 par ces dirigeants. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l’assemblée générale de la société HighCo, C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société High Co relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Evaluation des titres de participation Risque identifié au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participation s’élève à 43 M€ au regard d’un total du bilan de 119 M€. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit 242 Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. l’appréciation de la valeur d’utilité par la direction. Les hypothèses, estimations et jugements ont été préparés par la direction sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d’avenir. Justification des appréciations – Points clés de l’audit Notre réponse : pour examiner la valeur d’utilité retenue sur les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi sur les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d’utilité ; La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 - analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur retenues par la direction sous-tendant l’établissement des perspectives d’activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; - comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d’inventaire avec celles issues de la comptabilité et analyser les éventuelles dépréciations ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société. ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. 243 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 6 du Code de commerce. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société High Co par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Au 31 décembre 2020, le cabinet JEAN AVIER était dans la trente et unième année de sa mission sans interruption, dont vingt-cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 244 Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : COMPTES SOCIAUX 2020 CHAPITRE 3 de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021, Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Solange Morvan ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon 245 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES INFORMATIONS JURIDIQUES 248 248 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS 248 248 CAPITAL SOCIAL 249 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL TITRES AUTODÉTENUS TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS INFORMATIONS BOURSIÈRES 249 249 249 249 250 250 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 252 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2021 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) 252 252 CONTRATS IMPORTANTS ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 253 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 253 247 253 253 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO 253 253 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES INFORMATIONS JURIDIQUES Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société ( 365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France ), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d’enregistrement universel, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) : - la dernière version des statuts ; HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Raison sociale HighCo Lieu et numéro d’enregistrement Registre du commerce et des sociétés - tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ; 353 113 566 RCS Aix-en-Provence Code APE 6420 Z - les documents liés aux assemblées générales. Identifiant d’identité juridique (LEI) 969500FYLNRXCJ348W66 Périodicité et contenu Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l’indication des montants correspondants de l’exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Date de constitution et durée Date de constitution 1er novembre 1989 248 Durée de la Société Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu’au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée générale extraordinaire. Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe, et, le cas échéant un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière. Siège social et forme juridique Siège social 365, avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France Téléphone : +33 4 42 24 58 24 – Télécopie : +33 4 42 24 58 25 Diffusion et disponibilité de l’information publiée Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.infogreffe.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants - www.highco.com ; Forme juridique Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce. - https://globenewswire.com (GlobeNewswire est une société du groupe Intrado, anciennement West Corporation, diffuseur professionnel agréé). PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas partie du présent document : Objet social (article 2 des statuts) HighCo est une société holding ayant pour objet l’acquisition et la gestion de participations. - https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 117) ; - https://www.cofrac.fr/ (page 123) ; - https://www.highco.com/ (page 125) ; - https://www.wpp.com/ (pages 136-138) ; - https://www.globenewswire.com/ (page 248). Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines. Exercice social (article 37 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 réglementés autorisés au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés (cf. chapitre 5, page 268). Gouvernement d’entreprise Conseil de Surveillance Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l’article 20 des statuts) Aucune convention ni aucun engagement nouveau entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de commerce n’ont été autorisés par le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021. Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres. Directoire Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts) CAPITAL SOCIAL La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Depuis le 31 août 2016, « le capital social est fixé à la somme de 11 210 666 euros (onze millions deux cent dix mille six cent soixante-six euros). Il est divisé en 22 421 332 actions d’une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement. » Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droit de vote double (extrait de l’article 32 des statuts) TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. 249 Il n’existe aucun titre non représentatif du capital. TITRES AUTODÉTENUS En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la Loi. Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le Rapport de gestion page 87. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Options d’achat ou de souscription d’actions Il n’y a plus d’autorisation en cours. Il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité. Limitation des droits de vote Néant. Attributions gratuites d’actions L’Assemblée générale mixte du 20 mai 2019 a autorisé le Directoire, jusqu’au 19 juillet 2022, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d’actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas de disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. Selon la résolution votée par cette Assemblée, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des Revue des conventions et engagements réglementés dont l’effet perdure dans le temps Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a effectué une revue annuelle pour chacune des conventions et engagements INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 à l’expiration du délai d’acquisition et pour partie à des conditions de performance. Les conditions applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 149. périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d’actions et détermine notamment l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation. Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2020 que par celle du 20 mai 2019 figurent dans un tableau récapitulatif du Rapport sur le gouvernement d’entreprise page 166. L’acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe INFORMATIONS BOURSIÈRES Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters (HIGH.PA) et le code Bloomberg (HCO FP). HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME. Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action HighCo était de 4,79 € (6,08 € au 31 décembre 2019). Au cours de l’année 2020, son cours le plus haut a été de 6,30 € (le 10 janvier), et son cours le plus bas de 3,24 € (le 3 avril). Valeur au 31/12/2020 Variation 2020 250 HighCo 4,79 € 5 551,41 4 313,46 13 472,45 12 122,94 -20,43% -7,73% -7,02% -3,34% +6,82% CAC 40 CAC ALL-TRADABLE CAC MID & SMALL CAC SMALL Euronext Tech Croissance 1 572,73 1 924,98 +12,63% +14,42% Enternext PEA-PME 150 Index Sur l’année 2020, le cours de bourse de HighCo est en baisse de - 20,43 % alors que ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, ont respectivement enregistré une baisse de - 3,34% et une hausse de - 6,82%. La capitalisation boursière de HighCo au 31 décembre 2020 s’élevait à 107,40 M€ (contre 136,32 M€ au 31 décembre 2019). Volume de titres échangés Cours de clôture Plus bas (€) Plus haut (€) Moyen (€) En capitaux En titres (K€) Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 223 136 206 261 257 532 240 608 93 369 1 361 6,00 6,30 6,14 5,66 3,64 3,60 4,18 4,40 4,75 4,89 4,89 4,98 4,98 6,12 5,95 4,47 3,46 3,45 3,92 3,96 4,42 4,66 4,61 4,58 4,85 1 216 1 085 832 5,34 3,51 3,24 3,32 3,65 3,64 4,21 4,21 4,36 4,34 4,71 Avril 2020 Mai 2020 323 Juin 2020 292 815 271 228 135 699 241 769 303 157 234 738 113 180 1 128 1 068 615 Juillet 2020 Août 2020 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 1 130 1 396 1 082 547 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 Au 8 avril 2021, sur la base d’un cours de clôture de 5,62 €, la capitalisation boursière de HighCo s’élevait à 126,01 M€. 140 120 100 80 7 € 5 € 3 € 1 € 60 40 20 janv.-20 avr.-20 juil.-20 CAC Small oct.-20 janv.-21 HighCo avr.-21 CAC Mid & Small 251 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2021 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) 252 (1) Société détenue via la filiale française High Connexion. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées respectivement dans l’annexe aux comptes consolidés (page 180) et dans la partie suivante. CONTRATS IMPORTANTS Les informations sur la convention de crédit syndiqué, d’un montant total de 20 M€, conclue en 2015 et expirant en 2021, sont présentées page 208 du présent document d’enregistrement. Par ailleurs, des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) ont été contractés pour un montant total de 30 M€ en mai 2020 et remboursés en intégralité en janvier 2021. Hormis cet engagement, il n’existe pas d’autres contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CHAPITRE 4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF ACTIF ET PASSIF, SITUATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE FINANCIÈRE ET RÉSULTATS Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le Rapport de gestion. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Existantes (au 31 décembre 2020) HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins (69), en Belgique et en Espagne. A noter que le bail pour les locaux aixois a été renouvelé en juillet 2020 pour 9 ans (bail commercial 3/6/9). Néant. A l’exception d’un bail situé à Aix-en-Provence (conclu avec la société GERMAG INVEST, société contrôlée par Gerrit van Reeth, membre du Comité exécutif du Groupe jusqu’au 30 octobre 2020, ayant cessé toute fonction dans le Groupe à cette date), HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges). INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2021 : - 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ; - 50,00 % du capital et des droits de vote de LAB FRANPRIX ; Les immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives. 253 Planifiées - 20,00 % du capital et des droits de vote de LCO ; - 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize. Dans le cadre du renouvellement du bail des locaux de Paris, HighCo a planifié des investissements pour réaménagements en 2021, pour un montant compris entre 0,5 M€ et 1 M€. HighCo n’a pas planifié d’autres investissements significatifs en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante. HighCo ne détient pas d’autres participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c’est- à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l’actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles. Concernant les risques environnementaux, se reporter au Rapport de gestion page 120. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES Néant. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR 256 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 256 256 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») 257 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 262 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 262 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 264 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 266 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 266 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 268 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 268 255 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (12ÈME RÉSOLUTION) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (14ÈME RÉSOLUTION) 271 272 PROJET DE RÉSOLUTIONS 273 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 273 276 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de conventions nouvelles ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; - Approbation des informations visées au I de l’article L.22- 10-9 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; - Pouvoirs pour les formalités. - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; 256 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire ; - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8ème résolution (M. Didier Chabassieu), 9ème résolution (Mme Cécile Collina-Hue) et 10èmeꢀrésolution (Mme Céline Dargent). Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 dans sa 7ème résolution. S’agissant du Président du Conseil de Surveillance, aucun élément de rémunération n’a été versé au cours de 2020 ni attribué au titre de 2020, au titre de son mandat social. Aucune résolution n’est donc soumise au vote de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021. Les mandataires sociaux de HighCo SA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d’aucun élément de rémunération ni d’avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d’aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous. 257 M. Didier Chabassieu, Président du Directoire Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) soumis au vote Présentation cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 331 296 € (montant versé au cours de 2020 et attribué au titre de 2020) Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l’évolution du plafond de sécurité sociale. Rémunération fixe Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 0 € 100 K€ de base, conditionné à l’atteinte d’un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %) et d’un objectif de croissance de « RAO » avant bonus et à périmètre comparable (60 %). Bonus non plafonné. Objectifs non atteints. 0 € Aucune rémunération variable annuelle n’est attribuée au titre de 2020. - Critères qualitatifs : 0 € * Un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques et extra-financiers lié à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Rémunération variable annuelle Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2020 (au titre de 2019) s’élevait à 370 270 €. * Un montant « transannuel » maximal de 25 K€ conditionné à la résolution d’un dossier qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères ayant été atteints, le montant maximal de 50 K€ aurait dû être versé. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, M. Didier Chabassieu avait décidé par avance de renoncer définitivement à se voir attribuer cette rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs. - Prime à réinvestir en actions : 0 K€ Un montant de 145 K€ correspondant à la valeur d’actions HighCo au cours moyen des séances de bourse de décembre de l’exercice. Versement conditionné à la présence du dirigeant au 31 décembre de l'exercice, au réinvestissement de ce montant, net de charges et d’impôts, en actions HighCo et à la conservation de ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 100 000 actions HighCo minimum. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, M. Didier Chabassieu avait décidé par avance de renoncer définitivement à se voir attribuer cette prime. 0 € Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2020. Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Véhicule de fonction. 3 707 € (valorisation comptable) 258 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le Montants soumis au vote Présentation changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). Indemnité de départ 0 € - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive. Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire est affilié au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. 259 Affiliation à un régime 0 € d’assurance chômage privé (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268). Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. Mutuelle et Prévoyance du Groupe 0 € (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) soumis au vote Présentation cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 271 872 € Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché et indexée sur l’évolution du plafond de sécurité sociale. Détermination de la rémunération variable annuelle : Rémunération fixe (montant versé) - Critères quantitatifs : 0 € 0 € 100 K€ de base, conditionné à l’atteinte d’un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %) et d’un objectif de croissance de « RAO » avant bonus et à périmètre comparable (60 %). Bonus non plafonné. Objectifs non atteints. Aucune rémunération variable annuelle n’est attribuée au titre de 2020. - Critères qualitatifs : 0 € * Un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques et extra-financiers lié à la RSE) qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2020 (au titre de 2019) s’élevait à 190 000 €. Rémunération variable annuelle * Un montant « transannuel » maximal de 25 K€ conditionné à la résolution d’un dossier qui n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères ayant été atteints, le montant maximal de 50 K€ aurait dû être versé. En raison des circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances financières du Groupe, Mme Cécile Collina-Hue avait décidé par avance de renoncer définitivement à se voir attribuer cette rémunération variable 2020 sur critères qualitatifs. 260 0 € (valorisation comptable des actions) Attribution gratuite d’actions Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2020. Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Véhicule de fonction. 2 018 € (valorisation comptable) Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le Montants soumis au vote Présentation changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. Le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). Indemnité de départ 0 € - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive. . Pendant la durée de son mandat social, la Directrice générale et membre du Directoire, dont le contrat de travail est suspendu, est affiliée au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Affiliation à un régime 0 € d’assurance chômage privé ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. En cas de rupture du contrat de travail, engagement de la Société d’indemnisation compensant l’insuffisance de durée d’affiliation à Pôle Emploi. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268). Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. Mutuelle et prévoyance 0 € (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 268). Mme Céline Dargent, membre du Directoire Eléments de la Montants bruts (ou rémunération versés au valorisation comptable) cours ou attribués au titre soumis au vote Présentation de l’exercice 2020 12 000 € (montant versé au cours de 2020 et attribué au titre de 2020) Montant versé au titre du mandat social. Rémunération fixe (Mme Céline Dargent est rémunérée principalement au titre de son contrat de travail (1)). Rémunération variable annuelle 0 € Pas de rémunération variable au titre de son mandat social. 261 0 € Attribution gratuite d’actions (valorisation comptable Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2020. des actions) Rémunération exceptionnelle Avantages de toute nature 0 € 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Absence d’avantages de toute nature. (1) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable de 159 K€ au titre de son contrat de travail préexistant de «ꢀDirectrice de la Communication Groupeꢀ». Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de Montants soumis au vote Présentation fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance N/A N/A - Le 9 avril 2021. Le Conseil de Surveillance ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus versés ont été RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE les suivants : Approbation des comptes de l’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION 2020, affectation du résultat et fixation du dividende REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de l’exercice AUTRES Par le vote des première, deuxième et troisième résolutions, l’assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2020 ; - des rapports du Conseil de Surveillance ; - des comptes annuels de la Société ; DIVIDENDES REVENUS DISTRIBUÉS 3 138 986 € (1) Soit 0,14 € / action 2017 2018 2019 - - - - - - 3 587 414 € (1) Soit 0,16 € / action 0 € - des comptes consolidés du Groupe ; - des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Conventions réglementées nouvelles visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce : 262 approbation de nouvelles conventions Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont invités à approuver de nouvelles conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice 2020 visées par l’article L. 225- 86 du Code de commerce. Il s’agit d’avenants aux conventions de prestations de services conclus entre HighCo SA et huit de ses filiales concernant le traitement des données à caractère personnel, et ce, conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l’exercice 2020, par un bénéfice net de 3 113 174 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 272 976 €. Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s’élève à 65 983 € (constituées de redevances de leasing), ainsi que l’impôt correspondant. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante) La réserve légale étant intégralement dotée, il est proposé, par le vote de la troisième résolution, de distribuer un dividende d’un montant brut de 0,27 € par action, soit un montant total de 6 053 760 €, par prélèvement de 2 940 586 € sur le compte « Report à nouveau » augmenté du résultat net de l’exercice. En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la cinquième résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Le coupon serait détaché de l’action le 20 mai 2021 et le dividende mis en paiement le 24 mai 2021. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La politique de rémunération des membres du Directoire s’inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (ex ante) Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale est invitée aux termes de la onzième résolution à renouveler dans les mêmes conditions l’autorisation donnée au Directoire le 11 mai 2020 d’acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation. Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la sixième résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s’inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d’achat d’actions que l’assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisées (cf. Rapport de gestion, pages (87-88). En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la septième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »). Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la société, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions aux salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société, 263 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (2020) ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux (ex post) En application de l’article L. 22-10-3 III du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes des huitième, neuvième et dixième résolutions, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux trois membres du Directoire. - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale (cf. douzième résolution à caractère extraordinaire). Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres. La société se réserverait le droit d’effectuer ces opérations en période d’offre publique et d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le respect de la réglementation. Ces éléments, versés au cours de 2020 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 dans sa septième résolution. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d’enregistrement universel 2020. Comme les années précédentes, le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 22,4 M€. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 L’assemblée générale est invitée par le vote de la treizième résolution, à conférer au Directoire pour une nouvelle période de vingt-six mois, la compétence – sous condition de RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance – Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et pour augmenter le capital par incorporation au capital de autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la rapides, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités et de la stratégie capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires de l’entreprise. existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Comme les délégations précédentes, le montant nominal Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez à la page d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties pourrait pas excéder 40 M€ étant précisé que ce plafond serait par l’assemblée générale au Directoire et l’état de leur indépendant de tout autre plafond. utilisation. Renouvellement de la délégation Renouvellement de l’autorisation à donner au Directoire pour augmenter le capital en au Directoire en vue d’annuler les actions vue de rémunérer des apports en nature rachetées par la Société de titres ou de valeurs mobilières L’assemblée générale est invitée par le vote de la douzième résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l’autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 19 juillet 2021. Le Directoire n’en a pas fait usage. dix-huit mois, d’annuler, dans la limite de 10 % du capital, les actions détenues dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la réglementation. En cas de projet d’annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait l’autorisation préalable du d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au Conseil de Surveillance. L’assemblée générale est invitée par le vote de la quatorzième résolution à conférer au Directoire – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance – une délégation pour augmenter le capital social par émission 264 capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. La Société n’a pas fait usage de l’autorisation en cours, mais estime utile d’avoir la capacité de le faire, s’agissant d’une Ce type d’opération peut être de nature à faciliter des opérations opération relutive pour les actionnaires. de croissance externe, qui pourraient être réalisées en partie en titres de la société et non exclusivement en numéraire. Cette autorisation, qui annulerait la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six rachat). Elle fait l’objet d’un rapport des commissaires aux mois. comptes figurant page 271. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de tout autre plafond. Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 19 Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de juillet 2021. Le Directoire n’en a pas fait usage. la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire estime utile de continuer à pouvoir disposer d’une telle délégation afin de pouvoir effectuer, comme il l’a fait en 2016, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, de telles émissions dans des délais raccourcis. Il est rappelé que ce type Le 26 mars 2021. d’émission, si elle était décidée, bénéficierait à tous les Le Directoire actionnaires, serait dépourvue de tout effet dilutif et améliorerait la liquidité du titre. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations et autorisations soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Titres concernés Plafond Utilisation Montant nominal maximum des actions ordinaires : 2,8 M€ Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€ Augmentation de capital 15ème – 11/05/2020 26 mois (10/07/2022) Non utilisée (1) Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Montant nominal maximum d’augmentation de capital Titres concernés Utilisation Montant nominal maximum des actions ordinaires 1,7 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€ (4) Augmentation de capital par offre au public (2) 16ème – 11/05/2020 17ème – 11/05/2020 26 mois (10/07/2022) Non utilisée (1) Montant nominal maximum des actions ordinaires : 1,7 M€ (3) dans la limite de 20 % du capital social par an. Montant nominal maximum des titres de créance sur la Société : 50 M€ (4) Augmentation de capital par placement privé 26 mois (10/07/2022) Non utilisée (1) Émissions réservées au personnel 265 N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant nominal maximum d’augmentation de capital Titres concernés Utilisation 1 % du capital au jour de la réalisation de l’augmentation de capital Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 19ème – 11/05/2020 26 mois (10/07/2022) Non utilisée (1) Autres émissions N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Titres concernés Plafond Utilisation 15ème – 20/05/2019 26 mois (19/07/2021) 26 mois (16/07/2023) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 40 M€ Non utilisée (1) Non utilisée (1) PROJET 13ème - 17/05/2021 16ème – 20/05/2019 PROJET 14ème - 17/05/2021 26 mois (19/07/2021) 26 mois (16/07/2023) Rémunération d’apports en nature consentis à la Société 10 % du capital au jour de l’assemblée 10 % du capital à la date de l’attribution par le Directoire Attribution gratuite d’actions 17ème – 20/05/2019 38 mois (19/07/2022) Non utilisée (1) Programme de rachat d’actions N° de résolution Titres concernés Durée de l’autorisation et date d’expiration Caractéristiques Date de l’assemblée générale Début du programme : 11/05/2020 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 22,4 M€) Début du programme : 17/05/2021 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 22,4 M€) 13ème – 11/05/2020 PROJET 11ème – 17/05/2021 18 mois (10/11/2021) 18 mois (16/11/2022) Rachat d’actions 14ème – 11/05/2020 PROJET 12ème – 17/05/2021 18 mois (10/11/2021) 18 mois (16/11/2022) 10 % du capital social au jour de la décision d’annulation par période de 24 mois Annulation d’actions (1) Pas d’utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation. (2) Un droit de priorité obligatoire d’une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d’actions. (4) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du DPS par émission de titres de créance. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Titres concernés HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2021 par le vote de la onzième résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote. Objectifs du programme Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de : - l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d’investissement indépendant pour l’animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise. 266 Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo. - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ; - l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Part maximale du capital dont le rachat est autorisé Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 242 133 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 31 mars 2021, à 1 650 420 (soit 7,36 % du capital), le nombre maximal d’actions pouvant être achetées sera de 591 713 (soit 2,64 % du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Montant maximal des fonds destinés au rachat 22,4 M€. Prix d’achat unitaire maximum 10 €. Modalités des rachats 267 Ces achats pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique, conformément à la règlementation en vigueur. Durée du programme Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2021, soit jusqu’au 16 novembre 2022. Le 1er avril 2021. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES société HighCo à ses filiales, HighCo est amenée à traiter des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l’informatique, etc. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES La règlementation sur la protection des données à caractère personnel requiert la conclusion d’un contrat entre les filiales en A l’assemblée générale de la société HighCo, qualité de « responsables de traitement » et HighCo en qualité En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre de « sous-traitant » définissant notamment la nature, la finalité Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions du traitement, les catégories de données à caractère personnel réglementées. et les personnes concernées, les obligations de chaque partie. HighCo et ses filiales ont donc conclu un avenant sur le Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des traitement des données à caractère personnel. informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de La rémunération de ces prestations est comprise dans la l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été rémunération prévue au titre des contrats de prestations de avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre services en vigueur. Aucune rémunération spécifique n’est mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- prévue au titre de cet avenant. fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de Incidence sur le résultat Montants facturés sur l’exercice 2020 : 0 € HT. ces conventions en vue de leur approbation. 268 Autorisations Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Conseil de Surveillance du 16 décembre 2020. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cette convention a été conclue en harmonisation avec les autres conventions de prestations de services existantes au sein du Groupe, la Société ayant pour finalité de rendre des services supports à ses filiales. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues. Filiales concernées HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avenant au contrat de prestations de services conclu entre HighCo et ses filiales Nature, objet et modalités Dans le cadre de la fourniture de prestations de services par la ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Contrats de prestations de services Nature et objet Filiales concernées HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE. Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique. Personnes concernées Les membres du Directoire. Modalités Incidence sur le résultat Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes : Montants facturés sur l’exercice 2020 : 3 595 876 € HT. Autorisations - dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention ; Conseils de Surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 20 mars 2014, 16 décembre 2014 et 22 juin 2016 et 18 décembre 2019. - dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction de l’effectif EQTP moyen sur l’année écoulée ; - dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention. Les factures sont émises mensuellement ; Suspension des contrats de travail de certains membres du Directoire Nature, objet et modalités Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu suite à sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement). 269 - dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d’un forfait annuel pour l’assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d’assistance spécifique ; Personnes concernées - dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels fondés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle ; Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. Incidence sur le résultat Aucun effet sur l’exercice 2020. Autorisations - dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d’une marge d’intervention. Le montant ainsi déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début d’exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques. Pour Mme Cécile Collina-Hue, Conseil de Surveillance du 15 mars 2017. Pour M. Didier Chabassieu, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.). Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Contrat de travail de Richard Caillat Nature, objet et modalités Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat. Le contrat de travail à durée indéterminée de M. Richard Caillat, jusqu’alors suspendu, a repris à la suite de sa démission du Directoire le 26 juin 2013. Sa mission a été redéfinie et axée sur la gestion et le développement des grands comptes clients ainsi que sur le conseil en stratégie notamment. M. Richard Caillat perçoit au titre de son contrat de travail une rémunération fixe annuelle brute de 295 044 € et une rémunération variable annuelle maximale de 40 000 €. Incidence sur le résultat Montant de la cotisation : 44 906 € Autorisations Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars 2017 (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu). Personne concernée Maintien du régime collectif de prévoyance et de la Mutuelle du Groupe M. Richard Caillat. Incidence sur le résultat Nature, objet et modalités Rémunération brute 2020 chargée : 492 140 €. Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu’alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail. Autorisation Conseil de Surveillance du 26 juin 2013. Personnes concernées Affiliation à un régime d’assurance chômage privé Nature, objet et modalités Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. 270 Incidence sur le résultat La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. Impact financier sur l’exercice 2020 : 23 402 €. Autorisations Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de Surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier Chabassieu, ratification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2017. Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale. Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021, Les Commissaires aux Comptes Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l’expiration d’un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l’indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social. CABINET JEAN AVIER Solange Morvan ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (12ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité, étant précisé que le directoire devra obtenir l’autorisation du conseil de surveillance avant tout décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital social le nombre d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation. 271 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021, Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Solange Morvan ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (14ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au directoire de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Aix-en-Provence et Marseille, le 15 avril 2021, Les Commissaires aux Comptes CABINET JEAN AVIER Solange Morvan ERNST & YOUNG Audit Camille de Guillebon Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires, sous condition de l'autorisation préalable du conseil de surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts, à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital. 272 Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 PROJET DE RÉSOLUTIONS soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital social au 26 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 3 113 174 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 65 983 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Revenus non éligibles à la réfaction 273 Revenus éligibles à la réfaction Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) Au titre de l’exercice Autres revenus distribués Dividendes 3 138 986 € (1) Soit 0,14 € par action 2017 2018 2019 - - - - - - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 272 976 €. 3 587 414 € (1) Soit 0,16 € par action 0 € (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation des conventions nouvelles) L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à la fixation du dividende suivant : Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Origine : - Bénéfice net de l’exercice : ……………………..3 113 174 € - Report à nouveau : ……………………………..13 668 159 € Total : 16 781 333 € Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire) Affectation : - Dividende : …………………………………........ 6 053 760 € - Au Report à nouveau ramené à ……………...10 727 573 € Total : 16 781 333 € L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance) chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020. Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225- 100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Onzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. 274 L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22- 10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2020. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 11 mai 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale) réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci- dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 275 Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation Douzième résolution (Autorisation à donner du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du combinaison de ces deux modalités. dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) - Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera l’approbation du Conseil de - Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. - Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 % du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente 276 autorisation. préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond. - Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. - Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. - Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. - Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2020 aux termes de sa quatorzième résolution. - Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Directoire, - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2021 CHAPITRE 5 - Autorise le Directoire - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. - Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. - Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond. 277 - Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Pouvoir pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ». Rubrique Intitulé Page(s) PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Personnes responsables des informations Attestation des responsables du document Déclaration d’expert SECTION 1 Point 1.1 Point 1.2 Point 1.3 Point 1.4 Point 1.5 SECTION 2 Point 2.1 Point 2.2 SECTION 3 Point 3.1 SECTION 4 Point 4.1 Point 4.2 Point 4.3 Point 4.4 SECTION 5 Point 5.1 Point 5.1.1 Point 5.1.2 66 66 253 253 285 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers Déclaration relative à l’approbation du document CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Coordonnées 219 219 Changements FACTEURS DE RISQUES Description des risques importants 90-96 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Raison sociale et nom commercial 43, 70, 248 248 278 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) Date de constitution et durée 248 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres APERÇU DES ACTIVITÉS 248 Principales activités Nature des opérations et principales activités Nouveaux produits et/ou services 40-55, 70-72 26-39, 70-74 42-43, 54-55, 70-72 Point 5.2 Principaux marchés Point 5.3 Point 5.4 Point 5.5 Point 5.6 Point 5.7 Évènements importants 70-73 Stratégie et objectifs financiers et non financiers Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Position concurrentielle 74, 100-122 N/A 72 Investissements 79, 195-196, 202 Point 5.7.1 Investissements importants réalisés Point 5.7.2 Point 5.7.3 Point 5.7.4 SECTION 6 Investissements importants en cours ou engagements fermes Coentreprises et participations significatives 253 202, 253 253 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 4-15, 40-45, 252 Point 6.1 Description sommaire du groupe / Organigramme Point 6.2 Liste des filiales importantes 180, 252 SECTION 7 Point 7.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière Point 7.1.1 Point 7.1.2 Point 7.2 Exposé de l’évolution et résultat des activités Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement Résultats d’exploitation 60-69 63, 178-179 Point 7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 60-66,168-169 75-76, 183- 184 Point 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 23, 83-88, 175, 205-206, 239, 249-250 22, 78-79, 176, 218 Point 8.1 Capitaux de l’émetteur Point 8.2 Flux de trésorerie Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux 207-215 Point 8.4 207-214 Point 8.5 Sources de financement attendues 205, 208 SECTION 9 Point 9.1 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 90-96 SECTION 10 Point 10.1 a) b) Principales tendances récentes 4-7, 70-74 73-74, 253 4-7, 73-74 Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture Point 10.2 SECTION 11 Point 11.1 Point 11.2 Point 11.3 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Prévision ou estimation du bénéfice en cours Principales hypothèses N/A N/A N/A Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE SECTION 12 Point 12.1 Point 12.2 SECTION 13 Point 13.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société Conflits d’intérêts 8-15,128-147 147 279 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunérations et avantages versés ou octroyés 148-157 126, 147, 149, 154, 158-162 Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres SECTION 14 Point 14.1 Point 14.2 Point 14.3 Point 14.4 Point 14.5 SECTION 15 Point 15.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Durée des mandats 128 Contrats de service 147 Comités 143-146 125-127 128 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance SALARIÉS Répartition des salariés 107-108 88, 149, 185- 186 Point 15.2 Participations et stock-options Point 15.3 SECTION 16 Point 16.1 Point 16.2 Point 16.3 Point 16.4 SECTION 17 Point 17.1 Accord de participation des salariés au capital PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 109 Répartition du capital 24, 83-86 83-86, 249 83-86 Droits de vote différents Contrôle de l’émetteur Accord d’actionnaires 86 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Détail des transactions 147, 200 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Informations financières historiques Informations financières historiques auditées Changement de date de référence comptable Normes comptables SECTION 18 Point 18.1 Point 18.1.1 Point 18.1.2 Point 18.1.3 Point 18.1.4 65 N/A 97, 177 N/A Changement de référentiel comptable Point 18.1.5 Point 18.1.6 Point 18.1.7 Point 18.2 Contenu minimal des informations financières auditées États financiers consolidés 172-219 172-176 65 Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Informations financières trimestrielles ou semestrielles Audit des informations financières annuelles historiques Point 18.2.1 Point 18.3 253 220-223, 242- Point 18.3.1 Rapports d’audit 245 N/A 2-63 Point 18.3.2 Point 18.3.3 Point 18.4 Autres informations auditées Informations financières non auditées Informations financières pro forma Modification significative des valeurs brutes Politique en matière de dividendes Description Point 18.4.1 Point 18.5 N/A Point 18.5.1 Point 18.5.2 Point 18.6 86 Montant du dividende par action Procédures judiciaires et d’arbitrage Procédures significatives 82, 205-206 Point 18.6.1 Point 18.7 96 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Changement significatif depuis la clôture INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Capital social Point 18.7.1 SECTION 19 Point 19.1 74, 217, 241 Point 19.1.1 Point 19.1.2 Point 19.1.3 Point 19.1.4 Point 19.1.5 Point 19.1.6 Point 19.1.7 Point 19.2 Montant du capital émis 249-250 249-250 249-250 249-250 249-250 249-250 249-250 Actions non représentatives du capital Actions autodétenues 280 Valeurs mobilières Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation Option ou accord Historique du capital social Acte constitutif et statuts Point 19.2.1 Point 19.2.2 Point 19.2.3 SECTION 20 Point 20.1 Inscription au registre et objet social Catégories d’actions existantes Disposition impactant un changement de contrôle CONTRATS IMPORTANTS 248 249-250 249 Résumé de chaque contrat 252 248 SECTION 21 Point 21.1 DOCUMENTS DISPONIBLES Déclaration sur les documents consultables TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. N° de page dans le présent document d’enregistrement Comptes annuels 224-241 170-219 Comptes consolidés Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce 70-122 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels 66 242-245 220-223 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l’AMF : N° de page dans le présent document d’enregistrement Rapport sur le gouvernement d’entreprise Descriptif du programme de rachat d’actions 125-169 266-267 281 TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ». N° de page dans le présent document d’enregistrement Modèle d’affaires 104-106 101 Description des principaux risques extra-financiers 101, 107, 113, 114, 119, 120, 121 Description des politiques appliquées Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance Informations sociales 102 N° de page dans le présent document d’enregistrement Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Embauches et licenciements 107-108 107 Rémunérations et leur évolution 108-109 109-110 10-111 111 Organisation du temps de travail Absentéisme Conditions de santé et de sécurité au travail Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles 111-112 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 112 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement Nombre total d'heures de formation 112-113 113-114 113 282 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations 114-115 115 115 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations environnementales Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement 120 120-122 N/A (1) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuse Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A (2) 120-122 120-122 120-122 121 Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Utilisation des sols 121 121 N/A (2) Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 121-122 N/A (2) 121-122 N/A (2) Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations sociétales Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 116 116 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci Actions de partenariat ou de mécénat 116-117 117 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 119 119 118 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations relatives à la lutte contre la corruption Actions engagées pour prévenir la corruption 115 N° de page dans le présent document d’enregistrement Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Elimination du travail forcé ou obligatoire 115 115 115 115 115 Abolition effective du travail des enfants Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme (1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n’a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. (2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes : - les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ; - les services n’ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ; - les impacts des locaux sont marginaux. 283 SIGLES ET TERMES AG AGA Agefiph Assemblée Générale HEC Holding IAS Haute École de Commerce de Paris Société mère Attribution Gratuite d’Actions Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion professionnelle des Personnes Handicapées Association française des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information International Accounting Standard (« Norme comptable internationale ») International Financial Reporting Standards (« Normes internationales d’information financière ») Institut européen d'administration des affaires IFRS Amafi AMF ANSSI INSEAD In-store En magasin Balo Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Internet display IS Publicité sur le support Internet Impôt sur les Sociétés BFR BNPA BUMP Besoin en Fonds de Roulement Bénéfice Net par Action Baromètre Unifié du Marché Publicitaire ISIN International Securities Identification Number Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme LCB-FT CA Chiffre d’Affaires CAF ou cash-flow Cash pooling Capex Capacité d’autofinancement Centralisation de trésorerie Capital expenditure (« investissements corporels et incorporels ») Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés Chief Operating Officer Engagement à respecter sous peine d’exigibilité anticipée d’une dette Droits De Vote Délégué à la Protection des Données Data Protection Officer Droit Préférentiel de Souscription Concept de distribution permettant au consommateur de faire ses achats sans avoir à quitter son véhicule Partie du prix d’acquisition d’une société payable à terme et dépendant des résultats futurs Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization Euro overnight index average Euro interbank offered rate Entreprises de Taille Intermédiaire Equivalent temps plein LME MB N/A NFC Loi de Modernisation de l’Économie Marge Brute Non Applicable Near Field Communication (technologie sans contact) Offre De Remboursement Organisation Internationale du Travail Provence-Alpes-Côte d’Azur Profit Before Interest & Tax Périmètre et Change Comparables Plan d’Epargne d’Entreprise Prêt Garanti par l’Etat Publicité sur le Lieu de Vente Petites et Moyennes Entreprises Programme de Rachat d’Actions Prestataire de Services d’Investissement Résultat des Activités Ordinaires Reciblage publicitaire Résultat d’exploitation Règlement Général sur la Protection des Données Résultat Opérationnel Courant Return On Investment 284 CNIL ODR OIT COO Covenant PACA PBIT PCC PEE PGE PLV PME PRA PSI DDV DPD DPO DPS Drive Earn out RAO Retargeting REX EBITDA RGPD Eonia® Euribor® ETI ETP/EQTP FCPE ROC ROI RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises Société Française des Analystes Financiers Fonds Commun de Placement d’Entreprise SFAF FEVAD Fédération de E-commerce et de Vente A Distance First in, first out SI SICAV Système d’Information Société d'Investissement à Capital Variable Fifo Goodwill GSB GSS Survaleur Grandes Surfaces de Bricolage Grandes Surfaces Spécialisées VMP UE UGT Valeur Mobilière de Placement Union Européenne Unité Génératrice de Trésorerie www.highco.com Le document d’enregistrement universel a été déposé le 16 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformé- ment à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est com- plété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement univer- sel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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