Dékuple

Annual Report • Apr 16, 2021

RÉTROSPECTIVE 2020 : UNE NOUVELLE DYNAMIQUE DE GROUPE 11 —

VISION & PERSPECTIVES DE GROUPE 32 —

REGARDS CROISÉS RESSOURCES HUMAINES — 40

ANALYSE FINANCIÈRE & STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT 48 —

INNOVATIONS : DE LA CONTRAINTE NAÎT L'INNOVATION — 24

nouvelle organisation du groupe 12
faits marquants 14
rétrospective 18
conseil d'administration20

valeurs 34
ambition 2025 36

chiffres-clés..........................................................50

25 Happy at home
26 Re-bons
27 autres innovations & études de cas
31 nos clients

42 ..............l'année RH en quelques chiffres 44 .................................... politique RSE Groupe

message du Président-Directeur Général remerciements notre histoire

- 4 - RAPPORT ANNUEL

»

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

L'année 2020 aura été une année très particulière. Comme beaucoup d'entreprises, nous avons été touchés par l'épidémie de Covid-19, et avons dû nous adapter en urgence à un nouveau mode de fonctionnement. Tous les collaborateurs ont réagi avec un très grand professionnalisme et nous avons su très rapidement nous organiser pour maintenir l'activité en télétravail, au service de nos clients et partenaires. L'agilité, la compétence et l'engagement des collaborateurs sont les atouts majeurs d'ADLPerformance.

L'épidémie a eu un impact sur nos clients et partenaires. Les call centers ont eu du mal à maintenir leurs équipes pendant toute l'année, beaucoup de commerces ont fermé ou réduit leurs horaires d'ouverture, le marché publicitaire a été très impacté. Par ailleurs, la presse a été touchée par la faillite de Presstalis. Tous ces éléments ont eu un effet défavorable sur notre activité.

« CETTE ANNÉE 2020 A ÉTÉ UNE ANNÉE DE TRANSFORMATION, DE CROISSANCE ET D'ANTICIPATION BERTRAND LAURIOZ, Président-Directeur Général ADLPerformance

Dans ce contexte, notre modèle a prouvé toute sa résilience. En dépit de l'épidémie et de l'arrêt annoncé des prospections sous la marque France Abonnements, nous avons réussi à maintenir une légère croissance de notre chiffre d'affaires à 139,3 M€.

Avec une marge brute en hausse de 20 % sur nos offres digitales BtoB, nous avons renforcé notre place d'acteur majeur des services marketing à destination des marques en France et en Espagne. Ces activités, positionnées sur des marchés en forte croissance, représentent désormais 37 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2020.

Cette croissance est essentiellement liée à Converteo, cabinet de conseil en stratégie data et digitale, filiale qui s'est structurée en practices et qui a poursuivi sa trajectoire de croissance avec plus de 180 consultants fin 2020.

Nous avons poursuivi le développement de notre filiale ADLP Assurances, spécialisée dans le courtage d'assurances par marketing direct et dont les investissements commerciaux permettent de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents. Le chiffre d'affaires a augmenté de 8,3 % en 2020.

Nous avons su attirer des talents pour diriger le Pôle Assurance, le Pôle Presse, le développement de nos activités BtoC, mais aussi des partners chez Converteo et de nombreux experts dans le secteur

du marketing digital.

Nous sommes maintenant plus de 500 collaborateurs dans le Groupe et nous prévoyons de recruter 130 nouveaux experts en data marketing en 2021.

L'année 2020 a été l'occasion de montrer nos capacités d'innovation dans un contexte particulier, avec la mise en place rapide d'offres marketing comme Happy at home, Return-to-store ou Re-bons, qui sont présentées dans ce document.

Au cours de cette année, nous avons poursuivi notre politique RSE qui est dans l'ADN de notre Groupe depuis sa création. Avec les imprimeurs, nous avons innové dans la mise en place d'encres végétales pour nos courriers. Nous avons renouvelé la certification ISO 14001 que nous détenons sans discontinuer depuis 2010 sur nos activités de fidélisation. Au niveau du Groupe, nous avons en novembre dernier adhéré au Global Compact de l'ONU et à ses objectifs de développement durable, avec un focus sur l'empreinte carbone et le support à une éducation de qualité. Dans cette perspective, nous avons récemment signé un partenariat avec My Job Glasses, qui va permettre, en 2021, à 50 de nos collaborateurs de représenter notre Groupe et échanger avec les 100000 étudiants du site sur nos métiers pour les aider dans leur orientation.

L'année 2020 a été l'occasion de trois croissances externes dans le domaine du marketing digital, afin de compléter nos compétences et assurer une couverture plus large des besoins des directions marketing. Nous avons mis en place une nouvelle organisation commerciale transverse afin d'améliorer les synergies commerciales entre toutes les entités existantes du Groupe et avec les sociétés qui nous ont rejoints : Ividence, adtech spécialisée en native advertising, l'agence créative Pschhh et AWE, agence spécialisée en marketing BtoB.

Nous souhaitons poursuivre cette dynamique de croissance externe en 2021 : une prise de participation dans le média-agence intégrée «Grand Mercredi», spécialiste de la cible des plus de 50 ans, a été annoncée début mars.

Le Groupe ADLPartner va poursuivre sa stratégie de long terme avec l'objectif de conforter dans la durée son potentiel de croissance et de rentabilité.

Comme annoncé en 2019, nous avons procédé au premier trimestre 2020 à l'arrêt des prospections ADD (Abonnements à Durée Déterminée) – LOAV (Livres, Objets, Audio, Vidéo) sous la marque France Abonnements en raison de leurs perspectives défavorables de retour à la rentabilité.

Dans nos activités d'abonnement à la presse magazine, après un premier semestre difficile lié au premier confinement, un fort rebond a été observé au deuxième semestre, les rendements de nos campagnes de fin d'année 2020 ont été sensiblement plus élevés que budgétés, et le portefeuille se maintient finalement à son niveau de 2019 à près de 2,7millions d'unités.

Au global, notre Groupe confirme la solidité de son développement en concluant un septième exercice consécutif de croissance rentable, avec un chiffre d'affaires en hausse de 0,5 % par rapport à 2019. Après des restructurations qui avaient impacté le résultat 2019, nous montrons cette année un résultat net part du Groupe qui s'établit à 6,5 M€ (contre 5,2 M€ en 2019), soit un taux de marge nette de 4,7 % en 2020 contre 3,8 % en 2019. Cette très bonne tenue de la profitabilité, malgré des investissements commerciaux en hausse, est portée par une maîtrise de nos coûts et par la bonne résistance à la crise de nos activités presse et de marketing digital.

Cette année 2020 a également été une année de transformation, de croissance et d'anticipation.

Ainsi, nous avons mis en place une nouvelle organisation en pôles commerciaux afin de décentraliser nos décisions et d'accélérer notre croissance dans chacun de nos domaines. Nous avons, au cours du dernier trimestre, défini notre stratégie 2025, au niveau du Groupe et pour chacun de nos pôles. Cette stratégie de croissance est présentée dans ce document.

Nous avons également effectué, au cours de l'année, un exercice de clarification de nos valeurs. Groupe de multi-entrepreneurs, nous partageons les valeurs d'un groupe familial, alliant bienveillance et performance. Les valeurs mises en avant et qui sont le reflet de notre ADN sont l'Esprit de Conquête, le Respect et l'Entraide.

« Nous sommes maintenant plus de 500 collaborateurs dans le Groupe et nous prévoyons de recruter 130 nouveaux experts en data marketing en 2021.

»

« Notre Groupe confirme la solidité de son développement en concluant pour 2020 un septième exercice consécutif de croissance rentable, avec un résultat net part du Groupe de 6,5 M€ en 2020, contre 5,2 M€ en 2019.

»

Spécialistes du data marketing, nous poursuivrons notre croissance et notre diversification pour accompagner les marques dans leurs besoins marketing (en conseil, en fidélisation et en solutions) mais aussi en renforçant pour notre compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents (presse et assurance) pour lesquels nous poursuivrons nos investissements commerciaux.

Converteo va maintenir le cap de sa trajectoire de très forte croissance, en continuant à capitaliser sur sa forte compétence, sa marque employeur et en développant de nouvelles offres.

De manière générale, dans nos activités de Marketing Digital, nous axons notre développement sur l'innovation marketing par la data et restons particulièrement attentifs aux opportunités d'acquisition dans des domaines complémentaires et à fort potentiel. Le Groupe dispose de solides moyens financiers pour soutenir ses ambitions.

Je remercie nos collaborateurs, nos partenaires, nos clients et nos actionnaires pour leur confiance et leur fidélité.

leurs opérations marketing.

• Merci aux plus de 500 collaborateurs du Groupe ADLPerformance. Ils ont su se mettre en télétravail dès le 16 mars 2020 et accomplir de belles choses en cette année si particulière.
• Merci à la Direction des Systèmes d'Information qui, tout en continuant à développer les projets informatiques de l'entreprise et de ses activités, a permis à toute l'entreprise de télétravailler avec autant d'efficacité que dans un contexte normal.
• Merci à nos partenaires et clients qui ont continué à nous faire confiance en 2020 et pour qui nous avons eu le plaisir de mener
• Merci aux commerciaux qui ont totalement adapté leur manière de prospecter et de travailler avec leurs clients afin de maintenir
• Merci à la Direction de Ressources Humaines qui a pris soin
• Merci aux nouveaux arrivants qui se sont bien intégrés au Groupe
• Merci aux nouveaux entrepreneurs qui nous ont rejoints et qui contribuent à développer nos expertises et à proposer
  • si mobilisé dans cette crise sanitaire et que nous avons soutenu

ou de développer nos activités.

de tous les collaborateurs.

dans un contexte de télétravail important.

une offre plus globale à nos clients.

Merci enfin au personnel soignant qui a été si formidable, moralement et financièrement.

« Spécialistes du data marketing, nous poursuivrons notre croissance et notre diversification pour accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi en créant pour notre compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents. »

RÉTROSPECTIVE 2020 : une nouvelle

de Groupe —

Cette année a été exceptionnelle à bien des égards. Et en dépit de la crise sanitaire, le Groupe ADLPerformance, grâce à ses collaborateurs, ses clients et ses partenaires, a su se transformer et se développer pour préparer l'avenir. Nous vous proposons dans les pages suivantes de revivre les moments forts de 2020.

Les compétences en planning stratégique et en création de l'agence Pschhh, rachetée en 2020, bénéficient à l'ensemble des Pôles commerciaux.

Activités opérationnelles organisées en 6 pôles commerciaux

Directeur Général du Pôle Services Marketing Iberia

regroupe les activités en Espagne et au Portugal, dans les domaines des services marketing.

Directrice du Développement des activités BtoC

LE PÔLE PRODUITS & SERVICES BTOC

développe de nouvelles activités à destination des particuliers, en s'appuyant sur les compétences data et marketing du Groupe. De nouveaux projets seront testés en 2021, et s'ajouteront à l'activité existante Ybela.

- 12 - RAPPORT ANNUEL

- 15 - ADLPerformance

ACQUISITIONS

—

En 2020, ADLPerformance a renforcé ses compétences et sa position de référence sur le marché de l'innovation marketing grâce au digital et à la data en réalisant l'acquisition de 3 nouvelles sociétés de services marketing.

lvidence ADLPerformance
PEOPLE CENTRIC ADVERTISING

ADLPerformance renforce son expertise sur le secteur de la publicité digitale avec le rachat des actifs de l'entreprise Ividence, fleuron français de l'adtech, spécialiste de la publicité native programmatique au sein des newsletters. Avec cette acquisition, le Groupe ADLPerformance renforce ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

ADLPerformance renforce ses capacités en planning stratégique enrichi par la data et en création en rachetant les actifs de Pschhh, une agence créative qui conseille les marques en activation marketing, brand content et publicité. Pschhh intègre le Groupe pour travailler avec l'ensemble des activités du Groupe ADLPerformance et particulièrement avec le Pôle Services Marketing pour la conception et la création des dispositifs marketing cross-canal pour les annonceurs.

ADLPerformance a pris une participation majoritaire dans AWE, agence conseil spécialiste du marketing digital BtoB. AWE intègre le Pôle Services Marketing France et enrichit ainsi l'offre marketing BtoB du Groupe ADLPerformance en développant sa capacité à créer des dispositifs de prospection digitale BtoB et d'acquisition de leads performants pour les ETI et PME.

1 1 FAIT MAJEUR ?

Le fait le plus marquant de l'année 2020 a été la constitution du Pôle Services Marketing qui regroupe désormais l'ensemble des entités expertes en services marketing digital et cross-canal au service des annonceurs. Ce Pôle Services Marketing permet pour un annonceur d'additionner les compétences pour multiplier les performances de ses dispositifs marketing que ce soit en acquisition, en activation et en fidélisation.

2 QUELLES ONT ÉTÉ LES INNOVATIONS DE L'ANNÉE 2020 ? La crise de la Covid nous a permis de créer 4 offres

innovantes (Happy at home, Return-to-store, Re-Bons et Cashless Marketing (à découvrir pages 25, 26, 27)

3 QUELLES SONT LES PERSPECTIVES POUR L'AVENIR ? Le Pôle Services Marketing, nouvellement structuré, est de fait un acteur majeur parmi les agences marketing en France par la largeur de son offre et ses expertises. Par ailleurs, nous sommes historiquement très qualifiés en marketing BtoC et désormais, grâce à AWE, nous allons accélérer sur le marketing BtoB et la prospection digitale BtoB pour les grands comptes, les ETI et les PME.

Une croissance de 27 %, 45 nouveaux collaborateurs et maintenant plus de 180 salariés.

De très nombreux projets de conseil data et digital menés pour nos clients : Alternatives au Tract Papier, Aide au choix et déploiement Adtech x Martech, Internalisation / Hybridation de cellules d'expertise (digital analytics, CRO, média, CRM…), Data Quality Management, RGPD - Privacy, Omnicanalité, Direct-to-Consumer…

Nous adressons particulièrement les enjeux de collecte de la donnée, de l'amélioration de la connaissance des clients et des usages, de pilotage de la performance et de mesure des impacts des investissements média sur les ventes, au service de la digitalisation, de l'omnicanalité et du marketing local.

Deux nouveaux partners pour accompagner cette croissance : Emilie Gariel, en charge de la practice Data x Business Consulting aux côtés de Jérémie Lévy, et Grégoire Michel, partner CRM & Marketing Automation.

PÔLE CONSEIL & TECHNOLOGIE

PÔLE SERVICES MARKETING FRANCE

TROIS QUESTIONS À CLAUDE CHARPIN

Directeur Général du Pôle Services Marketing France

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ADLPerformance

PÔLE

ASSURANCE

PÔLE SERVICES

MARKETING IBERIA

PÔLE PRESSE PÔLE PRODUITS ET SERVICES BTOC

LA VENTE À DISTANCE LEVIER DE RÉSILIENCE

TROIS QUESTIONS À

MARIE LE CORGUILLÉ Directrice du Développement du Pôle Produits et Services BtoC

Face aux problématiques logistiques induites par la crise sanitaire, le modèle de vente à distance de produits d'assurance a prouvé, une fois de plus, son incroyable résilience. En effet, les consommateurs se sont montrés particulièrement réceptifs aux offres d'assurance proposées pendant le confinement ce qui a amené nos partenaires à nous réitérer leur confiance pour mener à bien leurs campagnes.

Dans un souci de satisfaction client, nous avons souhaité moderniser l'offre de cyberassurance pour qu'elle soit plus en adéquation avec le contexte de refonte réglementaire du secteur et également plus en phase avec les attentes des consommateurs grâce à de nouveaux services comme la souscription en ligne par exemple.

2020 a été marquée par la transformation digitale qui a connu un véritable essor, la baisse du marché publicitaire et les difficultés rencontrées dans la distribution en kiosque au premier semestre.

Néanmoins, les Français n'ont pas renoncé à

l'abonnement aux magazines

papier, bien au contraire. Avec une augmentation de 6,4 % des recrutements d'abonnements magazines papiers au second semestre 2020 (par rapport à la même période de 2019) on note une réelle recrudescence de l'intérêt pour une lecture sur support papier. On peut d'ailleurs la comparer à celle observée par

les libraires pour les livres. Cela nous a permis de garder

un portefeuille clients stable pour l'activité partenariats presse, même si toutes les campagnes n'ont pu être menées. Grâce à l'excellence des équipes et à notre solide business model, nous avons pu consolider nos performances tout en faisant croître nos activités FAE (France Abonnements Entreprises) et Easialy (notre marque dédiée à la commercialisation de nos offres presse auprès des CSE). 2020 a également été une année de transition technologique pour le pôle. En effet, nous avons développé nos outils de Data Intelligence pour améliorer le ciblage de nos campagnes, optimiser le merchandising de nos offres et perfectionner le cross-selling de nos produits.

En Espagne et au Portugal, ADLPerformance s'est profondément transformé durant cette année marquée par la crise sanitaire. Tout d'abord, dès le mois de mars, un plan de télétravail a été mis en place, et les équipes ont télétravaillé quasiment à 100 % sur l'année.

Dans ce contexte très particulier, deux évolutions de l'organisation ont été réalisées pour soutenir les activités commerciales :

— Création d'une Direction Marketing qui a mis en place un plan marketing spécifique sur l'année (nouveau site, inbound marketing, webinaires…) et des actions commerciales adaptées au contexte, nous permettant ainsi de faire rayonner davantage ADLPerformance en Espagne et au Portugal.

— Création d'une Direction des Opérations et des Talents afin d'organiser les projets et de définir les profils nécessaires pour chaque fonction, les objectifs, les plans de formation…

Enfin, nous avons mené à bien le projet permettant d'assurer la conformité de l'entreprise vis-à-vis de la loi espagnole.

«

En 2020, ADLPerformance Iberia a saisi l'opportunité de la crise de la Covid pour se transformer

»

RODRIGO SERRANO Directeur Général du Pôle Services Marketing Iberia

1 QUELLE EST LA MISSION DE CE NOUVEAU PÔLE ? Notre ambition est de créer des offres avec récurrence d'achat pour les particuliers en capitalisant sur les expertises en data marketing du Groupe. L'activité Ybela, un laboratoire de compléments alimentaires, est aujourd'hui l'activité principale du pôle. Et nous allons tester de nouveaux projets qui viendront s'y ajouter.

2 QUELS SONT LES FAITS MARQUANTS DE 2020 ?

En parallèle de l'activité Ybela pour laquelle nous avons cherché à développer une récurrence d'achat, nous avons effectué une analyse du marché français pour y déceler des opportunités commerciales en termes de produits ou services à récurrence d'achat permettant une longue durée de vie du client.

3 QUELS EN SONT LES RÉSULTATS ?

Le marché de la télésurveillance nous paraît être un marché à potentiel. En effet, aujourd'hui en France, alors que la demande est croissante, le taux d'équipement est seulement de 7 %, alors qu'il est par exemple de 20 % aux États-Unis. Nous pensons possible de disrupter ce marché qui a peu bougé ces dernières années. C'est pourquoi, nous avons lancé début 2021, AvoCotés Protection, une offre de télésurveillance sans engagement et sans achat de matériel.

rétrospective 2020

TROPHÉE MARKETING

Trophée Marketing pour Bouygues Telecom & ADLPerformance

ADLPerformance a remporté le trophée Argent de l'expérience client aux Trophées du Marketing 2020 organisé par Emarketing.fr pour l'opération Happy at Home consistant à animer les clients de Bouygues Telecom pendant le confinement.

PRIX DU MARKETING BTOB

2 prix pour AWE au Grand prix du marketing BtoB

AWE a remporté, pour la 3e année consécutive le prix de la «meilleure agence BtoB», ainsi que du «meilleur dispositif de prospection digitale» avec son client Talentia.

FRENCH TECH

ADLPerformance, 22e du FW500

Cette année, ADLPerformance se classe à la 22e place du FW500, classement de FrenchWeb recensant les entreprises de la French Tech. Cette place prouve le dynamisme et la croissance de notre Groupe.

QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Happy at Work chez Converteo —

Pour la cinquième année consécutive Converteo a obtenu le label Happy at Work. Cette année en 2020, Converteo a également décroché la 7e place du Top40 des entreprises où les Jeunes Diplômés sont les plus heureux.

FÉVRIER 2021

ADLPerformance est entré au capital d'Intelligence Senior (ex-Groupe Grand-Mercredi), spécialiste média, data et conseil sur la cible des + de 50 ans

Le Groupe ADLPerformance a pris, en février 2021, une participation de 38 % à vocation majoritaire dans le Groupe Grand-Mercredi, renommé Intelligence Senior en mars 2021. Ce partenariat stratégique répond aux enjeux importants liés aux seniors. Avec aujourd'hui une quarantaine de collaborateurs passionnés et la confiance d'une centaine de partenaires fidèles, la start-up s'organise autour de 2 activités principales :

Le pôle média & data, notamment autour de la marque Grand-Mercredi qui accompagne aujourd'hui 5 millions de seniors dans leur rôle de grand-parent, Projection le premier média dédié à la préparation à la retraite, et très bientôt 50+, une plateforme bien-être & santé dédiée à cette génération.

Le cabinet de conseil intégré, Âgile, qui s'appuie entre autres sur la data propriétaire du Groupe pour accompagner les entreprises dans l'ensemble de leurs enjeux sur la cible senior. En écho à la crise sanitaire, le cabinet lance en 2021 une nouvelle offre de formation et d'accompagnement entièrement dédiée aux acteurs des résidences senior et des EHPAD.

« Créé il y a 5 ans avec pour ADN de se développer sur le marché des seniors, Grand-Mercredi a construit une solide réputation d'expert sur les enjeux de communication et marketing sur la cible des plus de 50 ans. Ce rapprochement avec le Groupe ADLPerformance va nous permettre d'accélérer notre développement, basé sur l'Intelligence Senior, qui consiste à avoir une approche collective et non individuelle du senior, valorisante et non stigmatisante, dans un contexte de transition démographique majeure » expliquent Sophie Gaillet fondatrice et Adrien Bouvier cofondateur de Grand-Mercredi / Intelligence Senior.

« Nous sommes convaincus que l'approche moderne et innovante des équipes de Grand-Mercredi pour parler à la cible senior, couplée à notre savoir-faire en data marketing cross-canal, va nous permettre de créer un acteur majeur capable d'accompagner tout le tissu économique et social sur ses enjeux seniors. Notre rapprochement avec Grand-Mercredi / Intelligence Senior illustre notre souhait de développer des approches marketing de plus en plus affinitaires sur des cibles spécifiques, comme par exemple les plus de 50 ans, pour créer davantage de "customer engagement'' » déclare Bertrand Laurioz, Président Directeur Général du Groupe ADLPerformance.

Le partenariat stratégique d'Intelligence Senior / Grand-Mercredi avec ADLPerformance va permettre :

• 1 —Une croissance des audiences média en capitalisant sur les leviers de trafic et les bases de plus de 35 millions de Français du Groupe ADLPerformance.
• —2 —L'élargissement des solutions orientées "data" proposées par Intelligence Senior à ses partenaires.
• —3 —La création de nouveaux services BtoC à destination des seniors notamment sur la santé et le bien-être.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a été nommé pour une durée de trois exercices par l'assemblée générale du 11 décembre 2020. Il est actuellement composé de onze administrateurs et un censeur.

nominations et rémunérations

développement

(définition : code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites)

MADAME ROBIN SMITH

Administratrice, membre du comité d'audit, Présidente du comité des nominations et rémunérations et membre indépendant Madame Robin Smith a été Chairman (jusqu'en 2018) puis board member de la société Publishers Clearing House (USA). Elle a occupé le poste de Director BellSouth Corporation (USA) puis de Director Prudential Mutual Funds (USA). Avant son mandat dans ADLPartner, elle a été Vice-Présidente du conseil de surveillance de la SA France Abonnements jusqu'au 21/12/05.

MONSIEUR BERTRAND LAURIOZ

Président Directeur Général, Président du comité du développement

Monsieur Bertrand Laurioz a débuté sa carrière au sein du groupe Suez puis a rejoint Sofrecom, filiale export d'Orange, en tant que Directeur de projet puis Directeur de département. En 2001, Bertrand Laurioz intègre Alcatel-Lucent où il alterne des rôles fonctionnels (analyse des risques, business opérations, Vice-président Country opérations) et opérationnels (Directeur des opérations France-Afrique Moyen-Orient, et Directeur Général de l'activité Services France). Il rejoint Hub One (Groupe ADP) en décembre 2013 en qualité de Directeur de l'opérateur Télécom. Bertrand Laurioz a été nommé par le conseil de surveillance du 23 avril 2019 et a pris ses fonctions au sein du Groupe ADLPerformance en juillet 2019.

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Monsieur Bertrand Laurioz est diplômé de l'École Polytechnique et de Télécom Paris.

MONSIEUR PHILIPPE VIGNERON

Vice-président, Membre du comité des nominations et rémunérations

Monsieur Philippe Vigneron est Président d'Honneur et Vice-président du Conseil d'administration. Il est le fondateur du groupe ADLPerformance qu'il a dirigé de 1973 à 2005, avant de prendre la présidence du conseil de surveillance jusqu'en 2020. M. Vigneron est également administrateur de Sogespa SAS et de Dynapresse Marketing SA et Gérant de CJIV SARL, Gérant de CEDRE SAS, Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres, Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups et Gérant de Chine Abonnements SARL. —

Monsieur Philippe Vigneron est diplômé de HEC, titulaire d'un MBA de Harvard Business School et d'un D.E.S.S. de Sciences Économiques de Paris Panthéon.

MONSIEUR ROLAND MASSENET

Administrateur, Président du comité d'audit, membre du comité du développement et membre indépendant

Monsieur Roland Massenet est un spécialiste marketing et vente dans les environnements BtoB. Roland Massenet a passé 5 ans chez McKinsey&Co à Paris puis à New York où il accompagne ses clients dans l'optimisation de leurs dépenses marketing et l'amélioration de leur efficacité commerciale. Roland Massenet a travaillé ensuite chez Dell comme directeur des ventes, puis a fondé une société de distribution télécom, qu'il revend à Bouygues Telecom en 2014. Roland Massenet est aujourd'hui à la tête d'INCENTEEV, un éditeur de logiciel spécialisé dans l'animation et la gestion des forces de vente dans les grands groupes. Roland Massenet est également actif au sein du Réseau Entreprendre, une association qui accompagne les jeunes entrepreneurs vers le succès.

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Monsieur Roland Massenet est diplômé de l'École Polytechnique et de l'INSEAD.

MONSIEUR MARC VIGNERON

Administrateur

Monsieur Marc Vigneron est membre du conseil de la SAS Sogespa.

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Monsieur Marc Vigneron est titulaire d'un Bachelor of Science Wirtschaftsmathematik de l'Université Louis-et-Maximilien de Munich (LMU München) et est actuellement étudiant en Master of Science Data Science for Business X-HEC.

MONSIEUR DINESH KATIYAR

Censeur, membre du comité du développement et membre indépendant

Monsieur Dinesh Katiyar est associé chez Accel, une société de capital-risque, où il se concentre sur l'investissement dans les entreprises d'édition de logiciels. Il est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés, dont Mindtickle, Zinier et Entytle. Dans le passé, M. Dinesh Katiyar a été entrepreneur et a fondé plusieurs sociétés dont iLeverage (acquise par E.piphany) et SayNow (acquise par Google).

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Monsieur Dinesh Katiyar est titulaire d'un doctorat en informatique de l'université de Stanford en Californie et diplômé de l'Institut indien de technologie de Kanpur, en Inde.

MONSIEUR STÉPHANE TREPPOZ

Administrateur, membre du Comité de Développement et membre indépendant

Monsieur Stéphane Treppoz est un entrepreneur, investisseur et administrateur d'entreprise. Il débute sa carrière aux États-Unis, d'abord pour Arthur Andersen à New-York, puis rejoint en 1990 la filiale américaine de Meccano comme Vice-Président puis en tant que Président. Sa carrière se poursuit en France, au sein de la Générale des Eaux qui deviendra Vivendi. Il y lance alors la première expérimentation d'accès à Internet haut débit par le réseau câblé de la ville de Nice. En 1998, après la prise de contrôle d'AOL France par Vivendi, il devient PDG d'AOL France jusqu'en 2004. Alors qu'il exerce en tant que consultant auprès du fonds d'investissement Wendel Investissement, il intervient auprès de la start-up Sarenza spécialisée dans la vente en ligne de chaussures dont il devient président puis premier actionnaire de 2007 jusqu'à 2018 et la vente de Sarenza à Monoprix. En 2008, il crée ISAI, le fonds d'investissement des entrepreneurs Internet, avec Pierre Kosciuzko-Morizet, Geoffroy Roux de Bézieux, Christophe Raynaud et Ouriel Ohayon.

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Monsieur Stéphane Treppoz est diplômé d'HEC.

MADAME ISABELLE VIGNERON-LAURIOZ

Administratrice

Madame Isabelle Laurioz, membre du conseil de la SAS Sogespa, cogérante de la SCI LCM, a travaillé 10 ans chez LCL dans le domaine du financement Entreprises. Par la suite, elle a occupé des fonctions d'enseignante dans l'Enseignement Supérieur puis auprès de jeunes, puis a dirigé l'Executive Education à l'ISEP, école d'ingénieurs avant de monter sa structure de consulting en orientation.

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Madame Isabelle Laurioz est diplômée de l'ESSEC.

MADAME CAROLINE DESAEGHER

Administratrice, Membre indépendant Madame Caroline Desaegher est Directrice Communication, Marque et RSE de Ramsay Santé, ainsi que Déléguée Générale de la Fondation de la même entreprise. Madame Caroline Desaegher a effectué toute sa carrière dans le domaine des Assurances. De 2012 à 2016, Madame Caroline Desaegher a été Directeur de la Communication et du Développement Durable d'Aviva France, après avoir passé 19 ans au sein du groupe Axa, où elle a notamment occupé les fonctions de Responsable de la Communication Externe d'Axa France puis celle de Directeur du Développement Durable du groupe.

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Madame Caroline Desaegher est diplômée de l'université d'Oxford en gestion stratégique et leadership et titulaire d'un DEA en Histoire Contemporaine Économique et Sociale.

MADAME CLAIRE VIGNERON-BRUNEL

Administratrice

Président et membre du conseil de la SAS Sogespa, a travaillé 27 ans dans la banque : 16 ans, essentiellement au Crédit Lyonnais sur le marché entreprises, en financement puis au marketing ; elle a ensuite évolué au sein des Ressources Humaines du Groupe Crédit Agricole S.A. où elle a travaillé au Recrutement et sur des projets transverses RH. Elle a rejoint l'entreprise adaptée Cèdre en tant que D.R.H. en 2015, pour participer au développement de cette PME de l'économie sociale et solidaire, leader en Ile-de-France de la collecte et du tri des déchets du secteur tertiaire.

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Madame Claire Vigneron-Brunel est titulaire d'une Maîtrise d'anglais de l'Université Paris IV Sorbonne, ainsi que d'une Maîtrise de Science Politique et d'un Magistère de Relations Internationales de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne.

MADAME DELPHINE GRISON

Administratrice, membre du Comité d'audit et du comité du développement

Madame Delphine Grison est présidente de DGTL Conseil depuis 2014, société à travers laquelle elle exerce des missions de conseil, et est administratrice de Solocal depuis 2017 après avoir été administratrice d'Asmodée Holding entre 2014 et 2018. Elle a été entre 2015 et 2020 directrice marketing et data intelligence de CBRE France, après 15 ans dans les médias, où elle a notamment dirigé la business-unit digitale de Lagardère Active.

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Madame Delphine Grison est une ancienne élève de l'ENS, docteur en physique quantique et ingénieur des Ponts et Chaussées.

MONSIEUR XAVIER GANDILLOT

Administrateur, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre indépendant Monsieur Xavier Gandillot a démarré sa carrière au Boston Consulting Group, où il a notamment dirigé la pratique technologique pour les bureaux de Paris et de Bruxelles, conseillant de gros clients européens sur des questions stratégiques. Il occupe ensuite divers postes de direction internationale au sein de sociétés américaines et européennes de l'Internet, de la technologie et des médias telles qu'Alcatel, Dell, Neuf Télécom, Cdiscount et Wolters-Kluwer, assure la présidence du Syndicat de la Presse Professionnelle et devient administrateur de la Fédération Nationale de la Presse Spécialisée. Il dirige aujourd'hui sa propre entreprise de conseil en management, Twice Again, qui aide les entreprises technologiques ambitieuses de taille moyenne à relever leurs défis stratégiques.

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Monsieur Xavier Gandillot est diplômé de l'École Polytechnique et de Télécom Paris.

INNOVATIONS : de la contrainte naît —

HAPPY AT HOME conserver un lien utile avec ses clients

Pendant le confinement, il a été difficile pour les marques de garder le lien avec leurs clients. Pour faire face à cela, ADLPerformance a développé «Happy at Home», une innovation visant à répondre aux besoins des entreprises pendant cette période de crise en termes de fidélisation. Il s'agit de permettre aux marques de récompenser leurs clients en leur donnant accès gratuitement à des activités en ligne : Des séances de sport

• Des cours numériques
• Un accès à une bibliothèque d'histoires interactives De la presse digitale…

Dans un contexte de disparition d'une partie des canaux de communication habituels (affichage, communication en point de vente, etc.), de leviers marketing de promotion tarifaire inopérants, de modification des attentes des clients, il est devenu fondamental pour les marques de s'appuyer sur d'autres mécaniques.

CAMPAGNE RELAYÉE SUR 900000 CLIENTS

ENI a animé 900000 clients

Pendant le premier confinement, ENI a souhaité mettre en place une action de fidélisation et a fait appel à ADLPerformance. Eni a ainsi fait plaisir à ses clients en leur offrant une activité en ligne à choisir parmi un catalogue bien fourni. Cours de cuisine, de langues, de développement personnel, énigmes, jeux, livres animés, kiosque de presse online, etc.

BOUYGUES TELECOM

plébiscite Happy at home

ADLPerformance a recentré l'ensemble des offres proposées aux clients de Bouygues Telecom autour de Loisirs à faire chez soi, avec pour thématique «Happy at Home». Il a donc été décidé d'offrir aux clients Priority Bouygues Telecom un cadeau à tous (100 % gagnants). Valeur perçue client 80 € Canal utilisé e-mails puis SMS Volume clients touchés 1,3 million Distinction Pour ce cas client, ADLPerformance a reçu le trophée Argent de l'expérience client aux Trophées du Marketing 2020 organisé

par Emarketing.fr.

DECIDE UNE CDP POUR PILOTER LA PERFORMANCE COMMERCIALE

Après 4 années de recherche et développement, AWE a finalisé en 2020 une plateforme technologique en SAAS de suivi des leads digitaux du premier clic au contrat, qui aide les entreprises BtoB à améliorer la performance commerciale de leurs actions de prospection online. Cette plateforme appelée Decide exploite les big data, regroupant des données online et offline du parcours client, pour mesurer la rentabilité des actions digitales, arbitrer les investissements digitaux et améliorer le taux de conversion des leads web.

Decide centralise des données 360° et sa bibliothèque d'algorithmes d'intelligence artificielle transforme ces données en datavisualisations et en insights actionnables. La plateforme est déjà active chez plusieurs industriels BtoB.

Pour en savoir + decideapp.ai

IVIDENCE EXTENSION D'AUDIENCE

Notre solution d'extension d'audience consiste à utiliser des flux RSS pour produire de manière automatisée le contenu d'articles d'une newsletter. L'avantage de ces flux RSS est que la rédaction d'une newsletter n'est pas nécessaire, le contenu se génère automatiquement. Cela permet d'augmenter le nombre de visiteurs vers un site internet ou blog sans effort supplémentaire.

Comment ça marche ?

Il suffit de récupérer les flux de contenu d'un site et de nous les envoyer. Nous nous occupons ensuite de les intégrer dans nos newsletters. Les newsletters sont ensuite envoyées à une base de données : Nous mettons à la disposition des marques un réseau unique de plus de 20 M d'adresses e-mail vérifiées.

ADLPerformance propose plusieurs types d'opérations marketing préfinancées sur la base de revenus futurs obtenus grâce à la monétisation des bases de clients de ces marques.

RETURN-TO-STORE

Accompagner les commerçants dans la réouverture de leurs points de vente

— ADLPerformance s'engage auprès des commerçants en lançant une nouvelle offre de SMS géolocalisé : "Return to Store".

Le SMS a l'avantage de pouvoir toucher rapidement une cible fine dans une zone de chalandise précise.

200000 BONS DISTRIBUÉS

6500 COMMERÇANTS QUI PARTICIPENT À LA CAMPAGNE

RE-BONS Relancer l'économie locale grâce aux bons d'achat

Parce qu'il est important de soutenir l'économie locale pendant cette période de crise, ADLPerformance a lancé Re-Bons. Une nouvelle offre qui repose sur la création de bons d'achat à utiliser auprès des commerçants, artisans et enseignes au niveau local. Le dispositif s'appuie sur les grands acteurs économiques locaux privés qui ont des clients particuliers et professionnels et sur les acteurs économiques publics qui souhaitent aider les citoyens. ADLPerformance met ainsi à disposition un site web où les commerçants locaux vont se référencer, pour ensuite proposer aux clients des bons d'achats à valoir chez ces commerçants.

AXA

injecte 4M€ de Re-Bons dans l'économie locale avec un dispositif créé par ADLPerformance.

ADLPerformance a déployé une campagne Re-bons pour AXA, dans le cadre de leur campagne de relance. Cette campagne a permis aux agents AXA d'offrir

des bons d'achat de 20 € à leurs clients particuliers, à valoir chez leurs clients professionnels. Ce projet cross-canal a ainsi permis à AXA :

• d'accompagner ses clients professionnels dans la relance de leurs activités,
• de favoriser le pouvoir d'achat de ses clients particuliers.

ADLPERFORMANCE IBERIA, UN DISPOSITIF DE RÉTENTION CLIENT TRÉS PERFORMANT pour un grand assureur

Un grand assureur présent en Espagne souhaitait renou veler ses contrats sur une cible présentant un risque de churn. Un scoring des clients a été réalisé pour identifier ceux présentant un risque de non-renouvel lement. Le principe de ce dispositif de rétention repo sait sur la proposition d'un cadeau ou d'une expérience en cas de renouvellement du contrat par le client. Afin de pouvoir piloter chaque client en fonction du risque de churn, ADLPerformance Iberia a mis sa plateforme Fideliza à la disposition de plus de 5000 agents d'as surance. Les données de près de 200000 clients ainsi que les données de scoring ont été chargées. Chaque agent d'assurance a ainsi pu avoir accès à une vision glo bale de chaque client et piloter, en fonction du scoring, le niveau de gratification estimé nécessaire pour assu rer le renouvellement du contrat.

La mécanique du dispositif était la suivante :

- en fonction de l'évaluation automatique du risque, représenté par des couleurs (vert, orange, rouge), l'agent choisissait un e-mail spécifique présentant le cadeau proposé en cas de renouvellement,

- une fois le contrat renouvelé, un e-mail avec un code-cadeau était envoyé au client pour qu'il l'utilise sur une plateforme CodesForGifts personnalisée aux couleurs de la marque.

En parallèle, un outil de relation client et d'envoi immé diat de cadeau, nommé Hermès, a été mis en place. Il a permis aux agents d'envoyer directement un cadeau aux clients dont ils connaissaient à l'avance le risque potentiel de non-renouvellement. Grâce à la conjonc tion de ces deux mécaniques, le taux de rétention a été amélioré de 10 points en 18 mois, démontrant la perti nence de la stratégie utilisée et la performance du dis positif et des cadeaux proposés.

CONVERTEO X INTERMARCHÉ

L'approche

Après un temps de formation sur les enjeux spécifiques à l'enseigne et d'analyses des impacts du premier confi nement, Intermarché et Converteo ont pu élaborer une nouvelle stratégie E-CRM visant à refondre les par cours de prospection, attrition et fidélisation des clients.

Cette stratégie a ensuite été mise en place, d'abord via la définition de guidelines (processus et mesure de la performance), puis à travers de bonnes pratiques CRM opérationnelles dans les campagnes menées jusqu'à la fin de l'année (été, rentrée, Noël), ainsi que par le biais de scénarios tactiques spécifiques.

Intermarché a souhaité renforcer son équipe E-CRM pour faire face aux nouveaux enjeux liés au confinement : une importante augmentation du volume de clients et un bouleversement des habitudes de consommation. Intermarché a fait appel à Converteo afin de renforcer la stratégie et les processus opération nels de l'équipe E-CRM. ENGIE a fait appel à Converteo afin de l'accompagner dans l'optimisation de sa stratégie média avec un suivi des parcours online-offline. L'objectif était de piloter l'acquisition digitale en considérant la signature d'un contrat et sa « lifetime value » comme conversion finale.

Les résultats

Sur la période juin-août 2020 versus janvier-mars 2020, en E-CRM, Intermarché a connu une forte hausse sur tous ses principaux indicateurs clés de performance e-commerce.

x 13	(+1206 %) DE CA GÉNÉRÉ
+12 %	TAUX DE CONVERSION
-60 %	TAUX DE DÉSABONNEMENT
-2 %	E-MAILS ENVOYÉS
	+1718 % REVENU POUR 1000 E-MAILS ENVOYÉS

« Converteo accompagne la direction eCommerce d'Intermarché avec succès dans un marché de la grande distribution en pleine mutation. Leurs équipes nous permettent de rester agiles et d'adapter notre stratégie marketing aux nouveaux enjeux de la relation client. » Frédéric Chacar – Head of Digital Marketing @Intermarché

CONVERTEO X ENGIE

Pour ce faire, nous avons appliqué la méthodologie suivante :

• Mise en place de mécaniques de tracking supplémen taires sur le site pour suivre la dernière étape des visiteurs dans le tunnel de conversion en lead.
• Récupération des données offline pour suivre les actions post lead (rappel conseiller, contractualisa tion, offre souscrite).
• —Création d'audiences consolidées online-off-line & reportings de bout en bout pour optimiser les straté gies d'enchères et mieux piloter les partenaires média.

Les résultats

+33 % DE TAUX DE TRANSFORMATION DES LEADS AFFILATION +5 % DE VALEUR SUR LES CONTACTS SEA AVEC L'INTÉGRATION D'UN CALCUL DE "LIFETIME VALUE"

SHIFT BY CONVERTEO

Converteo poursuit son développement avec la créa tion de Shift By Converteo, l'offre d'achat média "in-house". Avec la création de cette nouvelle offre, Converteo offre l'opportunité aux annonceurs de créer leur propre hub média interne via la mise en place de processus, outils et équipes nécessaires au bon fonctionnement de l'achat média digital.

En 2020, le marché de la publicité digitale a progressé de 3 %, soutenu principalement par le social et le search, et a été marqué par la montée en puissance du programmatique : +4 %. À l'heure où 80 % de l'in ventaire digital peut s'acheter sans interaction humaine grâce à des plateformes informatiques dites program matiques, la fonction d'achat média se transforme et devient une fonction d'expertise profonde soutenue par une standardisation et une simplification des outils.

LA DATA INTELLIGENCE AU SERVICE DE LA PRESSE

En 2020, le Pôle Presse a connu une forte dataification de son ingénierie marketing grâce à ses experts en data intelligence. Ils ont pu développer trois outils :

L'outil Family-Square,

nous permettant de cibler au plus juste les consommateurs les plus appétents aux offres/services proposés. Ce ciblage plus fin permet également de réduire la pression marketing globale. L'outil OptiMax, nous permettant d'augmenter la valeur client en proposant du "smart cross-selling" basé sur notre technologie de "machine-learning". L'outil de personnalisation mailing, nous permettant d'optimiser notre merchandising en nous basant sur la connaissance clients.

ADLPERFORMANCE, PIONNIER DES ENCRES ÉCOLOGIQUES

Aujourd'hui, il est avéré que les encres minérales, à base d'hydrocarbures, sont génotoxiques et mutagènes. Or, s'il existe bien des encres végétales, elles sont inadaptées à des impressions en volume. ADLPerformance n'a pas attendu la promulgation d'un décret, qui à compter du 1er janvier 2023 vise à interdire l'usage des encres minérales, pour s'emparer de cette problématique.

Avec trois ans d'avance sur les obligations réglementaires, ADLPerformance systématise l'usage de cette encre écologique pour ses impressions et fait progresser tout un secteur. Cela représente déjà 60 % de sa production Offset rotative.

Cette nouvelle offre d'assurance met à profit le savoir-faire du Groupe en matière de marketing cross-canal afin de proposer aux consommateurs une expérience omnicanal mêlant digital, téléphone et papier. Cette multiplication de supports a permis d'améliorer le taux de transformation de la cible.

croissante en proposant une offre sans engagement et sans achat de matériel. Le kit complet, fourni gratuitement avec l'abonnement, comprend l'essentiel du matériel de télésurveillance, prêt à installer. L'offre se concentre sur l'essentiel pour proposer le meilleur rapport qualité/prix aux clients.

LES CLIENTS

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18 mois après votre arrivée dans l'entreprise, quelle est la vision que vous avez du Groupe ADLPerformance ?

Au cours de ces 18 mois, j'ai pu mesurer la très grande qualité et la forte implication des 500 collaborateurs, qui sont la force et la fierté de notre Groupe. En tant que société indépendante de Data Marketing cross-canal, nous aidons les marques à conquérir, fidéliser, animer et valoriser leurs clients particuliers et entreprises, par les moyens les mieux adaptés à leurs cibles et à leur stratégie. Depuis la création par Philippe Vigneron en 1972, nous avons eu un succès impressionnant en marketing direct dans la vente d'abonnements magazines, en partenariat avec des marques pour fidéliser leurs clients. Et nous continuons à être le leader sur ce marché. Depuis une vingtaine d'années, nous avons pivoté avec succès et nous nous sommes transformés pour devenir aujourd'hui une entreprise majeure du data marketing cross-canal avec des activités qui se classent parmi les leaders français comme Converteo par exemple. Quand je suis arrivé à la tête du Groupe en 2019, après la douloureuse disparition de Jean-Marie Vigneron, j'étais le troisième dirigeant familial. J'ai voulu capitaliser à la fois sur notre histoire extraordinaire et sur la dynamique qui était déjà lancée. Avec l'équipe de management, nous avons souhaité continuer et accélérer dans un monde en pleine mutation. Car nous sommes un groupe atypique qui a une partition originale à jouer sur ce marché.

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En quoi, le Groupe ADLPerformance est-il atypique ?

Tout d'abord, nous sommes une société familiale avec des actionnaires stables ; nous visons le long terme, ce qui n'est pas le cas de tous les groupes en capacité d'investir. Nous cherchons à la fois la croissance rentable et la diversification afin de garantir notre pérennité. Car notre modèle diversifié est ce qui nous permet d'être résilients et de poursuivre notre croissance, même en contexte de crise. Par ailleurs, en tant qu'acteur indépendant, l'efficacité au service de nos clients est notre seul objectif, nous savons faire des choix originaux et efficients, indépendamment des modes. Nous sommes extrêmement agiles, et nous savons acquérir de nouvelles compétences rapidement, en valider l'intérêt et les intégrer efficacement. Notre force repose sur une spécificité: nous sommes un groupe de multi-entrepreneurs, responsabilisés, partageant les mêmes valeurs, focalisés sur la croissance et la performance de leurs activités, et travaillant en synergie, de façon collective et solidaire au service de nos clients.

— Quelles ont été, en 2020, les étapes significatives franchies par le Groupe ?

Cela a malheureusement donné lieu à un plan social qui a concerné 23 personnes. Nous avons tâché d'accompagner au mieux et de façon responsable les salariés concernés. Par ailleurs, 3 sociétés nous ont rejoints en 2020 dans le domaine des Services Marketing (Ividence, Pschhh et AWE). Au-delà de ces événements, il y a eu 3 nouvelles étapes clés dans la vie du Groupe en 2020: la formalisation de nos valeurs pour disposer d'un socle commun, la mise en place d'une nouvelle organisation pour mieux nous développer et la définition d'une stratégie à 5 ans pour projeter notre niveau d'ambition.

Comme beaucoup d'entreprises, nous avons été surpris par la crise sanitaire. Je tiens à féliciter les collaborateurs pour leur extraordinaire réactivité lors des différents confinements. Nous avons, en seulement quelques jours, transformé notre façon de travailler, de collaborer, tout en apportant un support continu et de nombreuses innovations à nos clients et partenaires. Nous avons pu mesurer lors de cette année atypique la force de notre collectif, la compétence et la motivation de nos collaborateurs, et la solidité de notre modèle diversifié. C'est certainement le fait le plus marquant de cette année 2020 ! Comme annoncé en 2019, nous avons dû arrêter l'activité Abonnements à Durée Déterminée-Vente de Livres et Objets qui était déficitaire depuis plusieurs années. En parallèle du chantier Valeurs, nous avons travaillé sur l'évolution de notre organisation, toujours en mode participatif et collectif. Il a résulté de ces échanges, la mise en place en septembre 2020 d'une nouvelle organisation en six pôles commerciaux (voir pages 12 et 13), dirigés par des directeurs généraux responsabilisés et acteurs de leur avenir. Cette nouvelle organisation en pôles permet au Groupe ADLPerformance de développer une approche décentralisée des décisions pour capitaliser sur des compétences spécifiques, sur une connaissance des enjeux au plus près du terrain et donc d'agir de façon agile. Sur nos marchés complexes, nous allons gagner en fluidité et en pertinence dans les solutions proposées à nos clients. Cela nous permet également de définir une stratégie

— Quant à la nouvelle organisation, pouvez-vous nous en expliquer l'objectif ?

— Quelles sont donc vos valeurs ? Nos 3 valeurs communes sont l'Esprit de conquête, le Respect et l'Entraide. Elles préexistaient dans les équipes des différentes entités et nous les avons révélées, concrétisées. Pour cela, nous avons mené en interne un projet collectif de formalisation de nos valeurs et des principes de comportement qui y sont associés pour partager ensemble les fondamentaux et pouvoir les faire vivre en interne et en externe. C'est également, encore une fois, une manière de montrer notre spécificité et nos différences sur le marché tant comme marque commerciale que comme marque employeur. Une fois la nouvelle organisation par pôle mise en place, nous avons travaillé sur un plan stratégique à 5 ans nommé « Ambition 2025 ». Nous avons d'abord défini ce que nous voulions être en tant que groupe dans les 5 prochaines années, nous aligner sur notre ambition, ce que nous voulions apporter comme valeur différenciante à nos clients et définir le mode d'interaction et d'organisation entre nos activités. Nous avons confirmé notre positionnement unique d'une société de data marketing cross-canal au service des marques. Puis pour chaque activité, sous l'impulsion du Directeur Général de Pôle, avec ses équipes, et avec les fonctions centrales, nous avons détaillé les orientations stratégiques et le plan d'action. L'ambition générale du Groupe à 5 ans est d'atteindre une taille significative sur le marché européen grâce à un équilibre de croissance organique, via de nouvelles activités et de nouvelles offres, et de croissance externe via l'acquisition de sociétés aux compétences et expertises complémentaires de celles actuellement présentes dans le Groupe.

de développement par pôle. En parallèle, nous maintenons notre force collective, et ces différentes activités collaborent pour assurer le meilleur service à nos clients ; de nombreuses compétences sont partagées ou mutualisées afin de profiter pleinement de la force d'un groupe de plus de 500 collaborateurs.

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Quelles sont les grandes lignes de la stratégie à 5 ans?

Je vous propose de découvrir, dans les pages suivantes, le détail d'Ambition 2025.

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Durant l'année 2020, les collaborateurs du Groupe ADLPerformance ont été sollicités pour formaliser nos valeurs ainsi que les principes de comportements qui y sont associés. Ces valeurs sont : l'Esprit de conquête, le Respect et l'Entraide. Ces valeurs animent l'esprit de famille au cœur de notre Groupe Et chaque jour, les collaborateurs du Groupe ADLPerformance les mettent en pratique à travers leurs échanges en interne et en externe, leurs projets avec nos partenaires et nos clients. Bien plus que des mots, ces valeurs donnent un sens à nos projets. Elles enrichissent nos relations. Collectivement et individuellement, elles nous aident à grandir et à donner le meilleur de nous-mêmes. Nous allons continuer de les faire vivre.

L'ESPRIT DE CONQUÊTE

Valeur motrice d'ADLPerformance, l'Esprit de Conquête impulse aujourd'hui comme hier la dynamique collective de notre Groupe. Expérimentation. Innovation. Ambition. C'est l'énergie qui nous motive chaque jour à nous réinventer, à entreprendre et à relever les nouveaux défis qui s'offrent à nous et à nos clients.

Principe n°1 : nous nous investissons à 100% pour donner vie à nos projets et accompagner ceux de nos clients et partenaires.

Principe n°2: nous explorons de nouveaux horizons dans le but de repousser nos limites.

Principe n°3 : en mode «test & learn», nous apprenons sans cesse de nos erreurs.

Principe n°4 : là où d'autres voient des problèmes, nous trouvons des solutions.

LE RESPECT

Valeur fondatrice d'ADLPerformance, le Respect est à la base de notre Groupe depuis sa création. Respect de nos collaborateurs. Respect des clients. Respect des consommateurs. Respect de nos engagements. Respect de la loi. Le Respect est le socle de notre équilibre et de notre réussite, à court et à long terme. Principe n°1 : nous sommes fiers et riches de notre diversité.

Principe n°2 : nous tenons nos engagements, nous respectons notre parole. Principe n°3 : nous restons humbles et honnêtes vis-à-vis de nos clients. Principe n°4 : nous ne transigeons pas avec le respect de la loi.

L'ENTRAIDE

Valeur fédératrice d'ADLPerformance, l'Entraide est au cœur de nos relations de groupe. Créer des synergies. Cultiver les solidarités. Allier bienveillance et performance. L'Entraide assure au jour le jour la cohésion de notre grande famille.

Principe n°1 : nous avançons groupés

• pour réussir collectivement.
• Principe n°2 : nous avons à cœur de nous connaître, de nous comprendre et d'avancer ensemble.
• Principe n°3 : partout où nous voyons des cloisons, nous ouvrons de nouvelles portes.
• Principe n°4 : nous avons confiance dans l'avenir que nous construisons ensemble.

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Ces valeurs incontournables que nous partageons, et les principes de comportements que nous adoptons, nourrissent nos relations internes et externes et illustrent la capacité du Groupe ADLPerformance à allier bienveillance et performance. »

Notre position de leader français de la souscription d'abonnements magazines nous procure un rôle majeur pour continuer à développer la lecture de magazines en papier et en numérique et pour accompagner l'évolution des usages. Notre modèle de partenariat, de partage de la valeur, d'apport d'abonnés pour la presse et de fidélisation des clients de nos marques partenaires, est absolument unique et bénéfique aux éditeurs, aux marques et aux consommateurs. C'est pourquoi nous souhaitons, d'une part, poursuivre l'accompagnement des éditeurs dans leurs enjeux de digitalisation et de diversification de leurs offres, et, d'autre part, renforcer le nombre de nos marques partenaires, en leur apportant ce service affinitaire et fidélisant que nous allons faire évoluer en fonction des cibles et de leurs usages. Cela va naturellement nous orienter vers des innovations en termes de mix-marketing, de data-marketing et de diversification d'offres de services.

Nous avons pour ambition de développer de nouvelles activités BtoC fonctionnant selon un modèle de récurrence, à la manière de ce que nous avons su faire avec le service magazines et l'assurance. Ces nouvelles activités s'appuieront bien entendu sur les compétences uniques et originales du Groupe Nous souhaitons, au cours de prochaines années, tester et mettre en œuvre plusieurs initiatives. En 2021, nous allons mener deux tests opérationnels destinés à déterminer la viabilité économique des projets. Le premier est déjà lancé. Il s'agit d'une offre de Télésurveillance «disruptive» en termes de technologie et de tarifs, reposant sur un Abonnement à Durée Libre sans engagement de durée minimale.

Nous souhaitons poursuivre notre développement en tant que courtier généraliste, en créant des produits d'assurance conçus spécifiquement pour nos cibles et distribués sous la marque AvoCotés. En complément, nous voulons, grâce à notre positionnement de courtier expert en marketing, continuer à aider nos partenaires assurances en distribuant, en marque blanche leurs produits, grâce à nos mécaniques éprouvées d'acquisition, de cross-selling et de fidélisation. Enfin, grâce à la data et la technologie, nous souhaitons développer la distribution d'assurances plus affinitaires, en partenariat ou pour notre propre compte.

La mission de Converteo, en tant que partenaire conseil et services est d'accompagner, de la manière la plus pointue, les marques dans leur transformation data, digitale et technologique. Nous allons intensifier le développement des 4 practices du cabinet – Data & Business Consulting, Analytics & Digital Products, Média & CRM et Technology. Nous allons également développer de nouvelles activités complémentaires : l'internalisation de l'agence Média chez l'annonceur avec notre offre Shift by Converteo et une offre de services et conseil autour du Product Management. Par ailleurs, nous voulons nous doter d'un asset data technologique qui nous permettrait d'industrialiser l'Analytics afin de le proposer en abonnement aux entreprises. En termes de croissance externe, nous restons à l'écoute des opportunités afin de maximiser et diversifier nos expertises data pour le marketing et les autres départements de l'entreprise, en France ou en Europe.

«

Pour poursuivre le développement de notre position de leader français de la souscription d'abonnements magazines, nous souhaitons continuer à accompagner les éditeurs dans leur digitalisation et leurs innovations tout en nous diversifiant sur des thématiques connexes au magazine, commercialisables via nos techniques marketing.

»

« Nous voulons créer de nouvelles activités BtoC reposant sur un modèle de récurrence, comme nous l'avons fait sur l'abonnement magazine et l'assurance.

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Notre développement se fera à la fois sur un positionnement de courtier généraliste et, grâce à la data et aux technologies marketing, sur la distribution de produits d'assurances affinitaires. »

«

Nous souhaitons poursuivre le développement de l'excellence de notre conseil en data et digital aux travers de nos practices actuelles et de nouveaux sujets de préoccupation et de transformation pour les entreprises. »

La stratégie à 5 ans du Groupe ADLPerformance s'appuie sur la stratégie de croissance coordonnée de ses 6 pôles commerciaux. Le Groupe ADLPerformance souhaite être un leader européen du data marketing cross-canal qui :

• conserve un profil diversifié et résilient avec des activités de croissance et des activités récurrentes, que ce soit en BtoC ou en BtoB,
• continue à se diversifier autour de la data, du digital et du marketing, potentiellement en créant d'autres pôles,
• construise son projet de croissance de manière équilibrée par croissance organique et croissance externe, — poursuive ses investissements dans la technologie comme vecteur
• de transformation et de différenciation, — renforce au-delà de la France
• et l'Espagne son ancrage européen pour mieux accompagner nos clients en Europe et à l'International.

Nos différents pôles travaillent de façon collective et solidaire, en partageant et mutualisant les compétences dans tous les domaines du data marketing.

poursuivre notre croissance diversifiée, et devenir un leader européen du data marketing cross-canal

NANCY FAURE Directrice Générale du Pôle Presse

MARIE LE CORGUILLÉ

Directrice du Développement du Pôle Produits et Services BtoC

ARNAUD DELPIERRE Directeur Général du Pôle Assurance

THOMAS FAIVRE-DUBOZ & RAPHAËL FÉTIQUE Directeurs Associés Cofondateurs de Converteo

PÔLE ASSURANCE

PÔLE PRODUITS & SERVICES BTOC

AMBITION 2025

Nous souhaitons devenir le leader des services de promotion et de fidélisation en Espagne et au Portugal, en proposant des opérations à des acteurs de nouveaux secteurs. Ce développement passe par un enrichissement de notre catalogue de cadeaux et d'expériences, déjà très fourni, et par une industrialisation et une automatisation des programmes que nous proposons, afin de toujours proposer les meilleurs programmes au meilleur rapport qualité/prix.

Par ailleurs, nous souhaitons étendre nos services aux sujets de Customer Expérience 360° en développant nos expertises et compétences sur ces sujets, en croissance organique ou externe, en fonction des acteurs que nous identifierons.

« Grâce à nos expertises, nos références, notre catalogue de cadeaux et d'expériences, nous pouvons devenir le leader des services de promotion et de fidélisation en Espagne et au Portugal. En outre, nous souhaitons développer de nouveaux services en Customer Expérience 360°.

»

PÔLE SERVICES MARKETING IBERIA

RODRIGO SERRANO Directeur Général du Pôle Services Marketing Iberia

En ayant regroupé en septembre 2020 au sein du Pôle Services Marketing, l'ensemble des compétences et activités complémentaires d'agences spécialisées en data ou digital marketing, nous souhaitons développer le one-stop-shop des décideurs marketing. Nous couvrons la majorité des problématiques marketing des entreprises, en proposant au marché une agence de services marketing sur des problématiques BtoC et une agence de services marketing BtoB (en nous appuyant sur les savoir-faire d'AWE).

L'acquisition récente de compétences en planning stratégique et création va nous permettre de nous hisser au niveau des grandes agences du marché et de servir plus efficacement les grands comptes et les ETI. Par ailleurs, nous allons poursuivre la construction d'assets technologiques nous permettant de consolider l'ensemble des données de campagnes afin d'être toujours plus pertinents dans nos recommandations et dans l'optimisation des performances des dispositifs marketing. Enfin, nous comptons poursuivre nos acquisitions de sociétés spécialisées et complémentaires en termes de services marketing afin d'élargir notre offre de services et de pouvoir accompagner nos clients sur l'ensemble de leurs sujets.

PÔLE SERVICES MARKETING FRANCE

« Nous souhaitons devenir le one-stop-shop des décideurs marketing. Forts de notre expérience, de nos expertises, de nos assets en data, de nouveaux métiers qui nous ont rejoints et qui nous rejoindront, nous pouvons proposer aux marques des services marketing dont peu d'agences sur le marché disposent. Notre ADN repose sur la performance business grâce à la data, et nous allons continuer à développer cette spécificité pour toujours mieux servir nos clients.

»

CLAUDE CHARPIN Directeur Général du Pôle Services Marketing France

PÔLE CONSEIL & TECHNOLOGIE

• —Intensifier le développement des 4 practices – Data & Business Consulting, Analytics & Digital Products, Média & CRM et Technology ;
• —développer de nouvelles activités : Internalisation Média, conseil Product Management ;
• —se doter d'un asset data technologique : Analytics sur abonnement ;
• —diversifier nos expertises data pour le marketing et les autres départements de l'entreprise.

PÔLE PRESSE

• —Poursuivre l'accompagnement des éditeurs dans leurs enjeux de digitalisation et de diversification ;
• —renforcer le nombre de nos marques partenaires, en leur apportant un service affinitaire et fidélisant ;
• —innover en termes de mix-marketing et de data-marketing ;
• —faire évoluer et diversifier nos offres en fonction des cibles et de l'évolution des usages.

PÔLE ASSURANCE

• —Poursuivre notre développement en tant que courtier généraliste, en créant des assurances conçues pour nos cibles et distribuées sous la marque AvoCotés ;
• —continuer à aider nos partenaires assurances en distribuant, en marque blanche, leurs produits ;
• développer la distribution d'assurances plus affinitaires, en partenariat ou pour notre propre compte.

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PÔLE PRODUITS & SERVICES BTOC

• Développer de nouvelles activités BtoC avec un modèle de récurrence ;
• tester et mettre en œuvre plusieurs initiatives. En 2021, deux tests
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opérationnels destinés à déterminer la viabilité économique des projets.

PÔLE SERVICES MARKETING IBERIA

• —Devenir le leader des services de promotion et de fidélisation en Espagne et au Portugal ;
• —développer de nouveaux secteurs ;
• —enrichir notre catalogue de cadeaux et d'expériences ;
• —industrialiser et automatiser davantage nos programmes ;
• —étendre nos services aux sujets de Customer Expérience 360°, par croissance organique ou externe.

PÔLE SERVICES MARKETING FRANCE

• —Être l'agence de services marketing, one-stop-shop des décideurs marketing sur des problématiques BtoC et BtoB ;
• —nous hisser au niveau des grandes agences du marché ;
• —poursuivre la construction d'assets technologiques permettant de consolider nos datas afin d'être toujours plus pertinents et performants ;
• —poursuivre nos acquisitions de sociétés spécialisées et complémentaires.

Poursuivre une croissance coordonnée des 6 pôles d'activités en conservant notre profil diversifié et résilient avec des activités récurrentes et de croissance en BtoB et en BtoC. Continuer à nous diversifier autour de la data, du digital et du marketing par croissance organique & croissance externe. Investir dans la technologie comme vecteur de transformation et de différentiation. Mutualiser nos compétences data marketing. Renforcer l'ancrage européen.

AMBITION 2025 Devenir un leader européen du data marketing cross-canal

« La mise en place d'une stratégie de communication interne à l'ensemble du Groupe a été un vrai challenge en 2020. En effet, le confinement nous a obligés à revoir en grande partie notre roadmap. Grâce à la mise en place rapide du télétravail et à l'aide de la DSI, nous avons pu rebondir en proposant des supports de communication 100 % digitaux. L'urgence de la situation nous a obligés à innover sans cesse, nous faisant gagner au moins 18 mois sur l'évolution de nos supports.

»

THOMAS GUENIFFEY Responsable Marketing & Communication Groupe

ROMAIN GAVA Responsable environnement Groupe

ARNAUD DELPIERRE Directeur Général du pôle Assurance

Actuellement, quel est l'enjeu principal de l'équipe RH ?

Aujourd'hui, le Groupe est constitué de près de 550 collaborateurs répartis dans 10 entités différentes entre la France, l'Espagne et le Portugal. Cette pluralité de profils, de cultures et de savoir-faire est une chance pour le Groupe, car elle nous permet de répondre aux problématiques toujours plus variées de nos clients grâce aux différentes synergies d'équipes. Afin de mettre à profit ces synergies, nous avons souhaité fédérer l'ensemble des équipes autour de projets communs à fortes valeurs ajoutées. Par exemple, pour formaliser les valeurs du Groupe nous avons, dans un premier temps, mené de nombreuses interviews de collaborateurs afin d'identifier les familles de valeurs que nous partagions. Puis, dans un second temps, nous avons pu enrichir cette réflexion grâce à des groupes de travail pluri-entités pour ne garder que 3 valeurs, porteuses de sens pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe pour nourrir un socle commun et en même temps respecter les singularités de nos différentes entités.

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Quel a été l'impact sur la stratégie RSE du Groupe ?

La structuration de la démarche RSE a été un enjeu fort de l'année 2020. Nous avons souhaité nous munir d'un cadre de travail pour articuler les différentes initiatives RSE déjà en place au sein de nos différentes entités : tri des déchets, achats responsables, signature de la charte de la diversité… C'est pourquoi nous avons décidé de rejoindre le Global Compact de l'ONU, la plus large initiative internationale d'engagement volontaire en matière de développement durable, pour structurer une démarche RSE Groupe En nous appuyant sur le Global Compact nous avons pu établir une stratégie RSE Groupe autour de 4 objectifs de développement durable : la consommation responsable, la santé et le bien-être, l'éducation de qualité et l'égalité entre les sexes.

—

Comment intégrez-vous les équipes des entités qui vous rejoignent ?

— REGARDS CROISÉS RESSOURCES HUMAINES par Marie-Laure Ricard Directrice Ressources Humaines et RSE Groupe

Arriver dans un groupe peut induire plusieurs perceptions de la part des salariés. Il y a ceux qui, d'emblée, sont contents de rejoindre une structure plus grosse et ceux que cela inquiète. C'est pourquoi, pour chaque entreprise qui nous rejoint, nous sommes très attentifs à ces périodes d'intégration. Nous sommes un groupe familial qui a des valeurs très fortes, qui sont basées sur l'esprit de conquête, le respect et l'entraide. Les entrepreneurs qui nous rejoignent le savent bien puisqu'ils ont pu le vivre très concrètement dans nos périodes de rapprochement. Mais c'est important de le faire comprendre aux collaborateurs pour créer un climat de bienveillance et confiance qui permettra aux activités de bien se développer.

Au-delà de ces aspects, nous travaillons beaucoup sur la marque employeur. Effectivement, tous les ans dans le Groupe nous recrutons plusieurs dizaines de collaborateurs. Il est important qu'ils nous choisissent dans ce secteur très tendu en termes de recrutement.

«

Depuis mon arrivée au sein du Groupe en 1998, j'ai senti une réelle volonté de chacun de mesurer l'impact environnemental du Groupe. En 2009, sous l'impulsion de Jean-Marie Vigneron, nous avons souhaité formaliser notre démarche avec une norme. Nous nous sommes tournés vers l'ISO 14001 pour son approche flexible d'amélioration continue. Nous sommes très fiers d'être certifiés ISO 14001 depuis plus de 10 ans (2010-2020) sur nos activités de fidélisation. »

«

ADLP Assurances est accompagné à 100 % sur la partie RH nous permettant de nous concentrer exclusivement sur notre activité principale. Cette centralisation des sujets RH nous permet de bénéficier des ressources et des compétences du groupe. Le recrutement et la formation sont particulièrement fluidifiés par cette centralisation. Faire partie du groupe nous a également permis de bénéficier d'un accompagnement des équipes pendant toute la crise sanitaire, au travers de communication, de vidéos, d'enquêtes sur l'épanouissement des salariés, de bonnes pratiques sur le management à distance… »

ADLPartner SA . 38 %

Pschhh . 1 %

L'ANNÉE RH EN QUELQUES CHIFFRES

529 COLLABORATEURS AU 31/12/2020

RECRUTER EN PÉRIODE DE CONFINEMENT, UN CHALLENGE

Malgré les différentes périodes de confinement, le Groupe a continué à embaucher en adaptant ses process de recrutement et d'intégration, sans compromis sur la qualité de la démarche. Les rendez-vous en distanciel ont été intensifiés pour conserver un bon niveau d'écoute et de découverte. À défaut de permettre la découverte des locaux et équipes sur site, les processus d'onboarding ont été adaptés à la situation, comme l'explique Marie-Laure Ricard, Directrice Ressources Humaines et RSE Groupe : «Nous avons anticipé leur arrivée pour fournir le matériel adapté au télétravail, et planifier les autorisations d'accès à nos systèmes d'information.» En parallèle, les managers ont été sensibilisés à l'importance de réaliser l'intégration en misant sur le digital : rencontre en visioconférence des collègues ou des personnes-ressources, mises en avant des nouvelles recrues sur la newsletter interne, avec photo et courte présentation…

Dès que cela a été possible, nous avons facilité l'alternance de sessions au bureau et en distanciel pour permettre aux nouveaux collaborateurs de mieux matérialiser leur arrivée.

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RAPPORT ANNUEL

ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES

Définition par le Global Compact

L'égalité des sexes n'est pas seulement un droit fondamental de la personne, mais aussi un fondement nécessaire pour l'instauration d'un monde pacifique, prospère et durable.

L'ambition d'ADLPerformance

ADLPerformance intègre la mixité professionnelle intégrale ment à la culture du Groupe conscient de l'importance et de la richesse que représente la mixité professionnelle, de même que de la nécessité de garantir une égalité des chances et de traitement des salariés à situation comparable. Le Groupe s'engage pour cet objectif notamment au travers de plan d'ac tions et de la signature de la charte de la diversité.

• -

Des engagements forts

Rémunération équitable Formation équilibrée Articulation entre vie pro et vie perso facilitée

Depuis plus de 10 ans, nous avons développé une stratégie RSE rigoureuse et optimiste, intégré l'innovation au service de nos clients et des clients de nos clients. Avec l'obtention sans discontinuité de la certification ISO 14001 depuis 2010 pour nos activités de fidélisation, nous avons démontré notre engagement sur la durée. Notre démarche RSE intègre l'ensemble des composantes du Groupe. Elle s'est structurée autour de l'adhésion au Global Compact des Nations Unies et de 4 de ses objectifs :

• santé et bien-être,
• égalité entre les sexes,
• éducation de qualité,
• consommation et production responsables.

Les salariés sont les moteurs de cette démarche qui dépasse les organisations et les hiérarchies. Car notre performance, aujourd'hui et demain doit être économique et sociétale.

BERTRAND LAURIOZ PDG du Groupe ADLPerformance

«

Alors que l'effectif de Converteo est, aujourd'hui, composé à 65 % d'hommes nous avons un vrai enjeu de féminisation des équipes. C'est pourquoi, pour l'ensemble de nos communications marque employeur nous veillons à mettre en avant autant de profils féminins que masculins. Nous veillons également à ce qu'une manageuse soit présente pour chaque parcours de recrutement de candidates afin de permettre une meilleure projection. » Responsable RH & Recrutement chez Converteo «

FLORA HERBET

Le bien-être de nos collaborateurs est un enjeu majeur de notre politique RH. En effet, nous avons mis en place un baromètre hebdomadaire de bien-être au travail. Celui-ci nous permet de mesurer la charge de travail des collaborateurs ainsi que leur ressenti. Ces résultats sont partagés à l'équipe de management afin de pouvoir détecter les signaux faibles et éventuellement réagir rapidement. »

FLORA HERBET

Responsable RH & Recrutement chez Converteo

SANTÉ & BIEN -ÊTRE

Définition par le Global Compact

Donner les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être de tous les âges est essentiel pour le développement durable.

L'ambition d'ADLPerformance

ADLPerformance souhaite s'assurer que les aspects de la santé et du bien-être de ses salariés soient pris en compte dans les engagements de l'entreprise.

L'objectif du Groupe

Maintenir le bien-être des équipes est une priorité pour le Groupe, en particulier dans ce contexte de pandé mie. 95 % des collaborateurs ont accès au télétravail. De nombreuses opérations ont été mises en place pour conserver un lien social et prendre soin des salariés : la communication interne a été accentuée avec des news letters hebdomadaires, des vidéos de webinaires, des propositions de cours en ligne, des tablettes fournies pour que les enfants puissent suivre les cours, des jeuxconcours. Enfin, une ligne d'écoute psychologique a été ouverte 24h/24 7j/7.

Bloom at work

Bloom at Work est une solution qui per met de prendre le pouls des équipes en continu grâce à des sondages courts et

ludiques toutes les deux semaines. POLITIQUE RSE GROUPE

«

Avec My Job Glasses, l'ambition première du Groupe est de guider et conforter des étudiants de tous horizons dans leurs orientations scolaires et professionnelles. Les 50 collaborateurs sélectionnés représentent la diversité du Groupe en termes de parité, de métier et d'expérience afin d'accompagner au mieux le plus grand nombre d'étudiants de la plateforme. Concrètement, il s'agit d'entretiens d'une heure, visant à présenter nos métiers et à faire découvrir des nouveaux métiers. Dès le premier mois, en février 2021, ce sont 74 rendez-vous réalisés et plus de 100 messages échangés

avec les étudiants.

»

ANTHONY MOREAU Responsable développement RH «

Les actions menées en 2020 ont permis de favoriser l'écoconception de nos documents en utilisant des papiers issus de forêts gérées durablement et en limitant les perturbateurs dans le recyclage de nos papiers. Nous avons également encouragé l'émergence de l'utilisation des encres dites blanches chez nos imprimeurs rotativistes en bannissant de nos productions les encres à base d'huiles minérales présentant des risques sanitaires et interdites à l'horizon 2025. Enfin, nous avons obtenu une baisse globale de nos consommations de papier de 30 % sur 3 ans, dont 19 % sur la seule année 2020.

»

THIERRY CHAULET

Directeur de Fabrication ADLPerformance

CONSOMMATION & PRODUCTION RESPONSABLES

Définition par le Global Compact

La consommation et la production durables visent à « faire plus et mieux avec moins ». Elles consistent également à découpler la croissance économique et la dégradation environnementale en accroissant l'efficience dans l'utilisation des ressources et en favorisant des modes de vie durables.

L'ambition d'ADLPerformance

ADLPerformance est engagé depuis toujours dans une démarche environnementale, agissant directement sur la consommation et la production en responsabilité. L'utilisation des ressources est évidente de par notre métier. C'est pourquoi ADLPerformance a toujours mesuré, réduit, amélioré, innové pour trouver l'équilibre entre performance économique et performance environnementale. Faire mieux avec moins.

AGIR SUR NOS ÉMISSIONS DE CARBONE

ADLPerformance est partenaire de l'ONF (Office National des Forêts) depuis 10 ans. Le Groupe soutient l'action globale de l'ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain. Sa participation contribue à la reconstitution de zones forestières proches de notre propre implantation, à la sensibilisation d'élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l'Oise, ainsi qu'à la création d'outils

ÉDUCATION DE QUALITÉ

Définition par le Global Compact

L'éducation de qualité vise à assurer l'accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d'égalité, et à promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie.

L'ambition d'ADLPerformance

L'éducation est naturellement inscrite dans l'ADN du Groupe. La presse magazine, son métier d'origine, est un vecteur de culture et d'épanouissement au service d'une éducation de qualité. Au travers de cette activité, ADLPerformance propose l'accès à un pluralisme de sources d'information, avec le numérique et la presse papier.

• Permettre à chacun d'accéder à une information et à une
• culture qui garantissent une éducation de qualité.
• Permettre l'accès à une information et une culture qui réduisent la fracture numérique.
• Contribuer localement à une meilleure éducation de tous, quels que soient l'âge et le milieu social

MY JOB GLASSES

Le partenariat avec My Job Glasses permet de valoriser les métiers de l'entreprise, offrir du mentoring de professionnels du Groupe ADLPerformance auprès d'étudiants pour les accompagner dans leur orientation professionnelle. ADLPerformance et ses filiales sont présents grâce à 50 mentors volontaires qui font connaître la diversité des métiers du Groupe.

analyse financière analyse financière

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Quelle analyse faites-vous des résultats financiers de l'année 2020 qui a été si atypique ?

Les résultats de l'exercice 2020 traduisent avant tout la solidité du Groupe de manière générale, mais surtout en période de crise. Avec un chiffre d'affaires de 139,3 M€ en hausse de 0,5 % et un résultat net part du Groupe en croissance de 24 % à 6,5 M€, nous montrons la résilience de notre modèle diversifié. Si le 2e trimestre a été plus impacté par la crise de la Covid, notamment en raison du confinement qui a fortement ralenti certaines activités, le second semestre a connu une reprise importante qui finalement nous a permis de conclure l'année en progression.

Les activités à portefeuille ont ainsi montré leur résistance et leur capacité à rebondir. Nos activités Magazines se sont renforcées avec leur recentrage en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat et nos ventes ont bien résisté : la hausse de 6,4 % des recrutements d'abonnements au second semestre comparés à la même période de 2019 nous a permis notamment de stabiliser notre portefeuille d'abonnés à fin 2020 à 2,7 millions d'unités. Nos activités Assurances ont poursuivi leur croissance avec des ventes en hausse de 8 % permettant de renforcer notre portefeuille d'assurés, générateur de revenus récurrents.

Les activités de marketing digital (conseil et services marketing), qui représentent désormais 37 % du chiffre d'affaires consolidé en 2020 contre 31 % en 2019, ont affiché une croissance significative avec une marge brute de 31 M€ en progression de 20 %. Les activités de conseil restent les principales contributrices avec une croissance de 27 % de la marge brute de la filiale Converteo. Les activités de Services Marketing ont été plus particulièrement impactées par l'arrêt ou la diminution de campagnes par certains annonceurs impactés par la crise. Par exemple, les campagnes de Drive-to-store ont été extrêmement réduites entre la mi-mars et la fin mai. Mais, le digital ayant pris une place prépondérante dans la poursuite de l'activité des marques, à partir de mai-juin, les annonceurs ont accéléré leurs projets de digitalisation ce qui a permis à Converteo, par exemple,

de remporter de belles missions de conseil sur ces sujets. Au global, le bilan du Groupe soutient la force de notre développement. Ainsi, au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés progressent à 23,1 M€ et la trésorerie nette est excédentaire de 42 M€. La robustesse du Groupe se reflète également dans l'augmentation de 1,8 % de notre Actif Net Réévalué qui s'établit à 130,9M€ (part du Groupe).

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Comment expliquez-vous la croissance des résultats dans une année impactée par la crise sanitaire ?

La situation financière solide du Groupe et le niveau élevé de notre trésorerie nous permettent de mener depuis plusieurs années une stratégie de croissance rentable. En 2020, nos résultats sont tirés par l'optimisation de nos investissements commerciaux dans nos offres d'abonnements magazines, par la forte croissance de nos activités de Conseil, qui ont été particulièrement sollicitées par les annonceurs au second semestre, et par les résultats positifs de notre filiale espagnole. Par ailleurs, la perte comptable liée aux investissements dans l'activité Assurances est en diminution. Ces évolutions permettent de largement compenser les performances en retrait de nos offres de services marketing, qui ont été affectées par la crise sanitaire. Ces bons résultats d'ensemble nous permettent de poursuivre sereinement le développement de nos activités, de dérouler notre plan stratégique Ambition 2025

Pouvez-vous nous décrire plus précisément le modèle de croissance du Groupe ADLPerformance ?

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ANALYSE FINANCIÈRE & STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT par Emmanuel Gougeon, Directeur Général Adjoint Finances du Groupe ADLPerformance

En complément de la croissance organique, quelle est votre stratégie de croissance externe ?

En croissance externe, nous sommes à la recherche de nouvelles expertises, complémentaires de nos activités existantes, afin d'élargir nos offres de data marketing cross-canal. Ainsi, en 2020, nous avons réalisé 3 opérations de croissance externe (voir page 14) qui nous permettent de faire grandir le spectre de nos offres en services marketing : nous avons racheté 100 % des actifs d'Ividence, adtech spécialisée en native advertising et monétisation de newsletters de médias, et de Pschhh, agence marketing dotée d'expertises fortes en planning stratégique et création. Nous avons pris une participation de 60 % dans AWE afin d'accélérer notre développement sur les sujets de marketing BtoB. Enfin, en février 2021, nous avons noué un partenariat stratégique, sous la forme d'une participation de 38 %, à vocation majoritaire, avec le Groupe Intelligence Senior / Grand-Mercredi, à la fois agence et média experts sur la cible des Seniors de plus de 50 ans, ce qui est en synergie forte avec les cibles de nos activités BtoC.

et de financer notre croissance. — Nous avons un modèle équilibré entre la croissance organique et la croissance externe. Nous investissons beaucoup en croissance organique notamment dans nos activités à portefeuille. Ainsi, en 2020, nous avons réalisé à nouveau plusieurs dizaines de millions d'euros d'investissement commerciaux dans nos activités d'abonnements magazines et d'assurances. Par ailleurs, nous avons initié au sein du Pôle Produits et Services BtoC, le développement de deux nouvelles offres dont la première, AvoCotés Protection, une offre de télésurveillance par abonnement, a été lancée début 2021. Nous investissons également beaucoup en Recherche & Développement pour perfectionner nos savoir-faire et nos techniques marketing, principalement dans les activités de Conseil et Services Marketing Digital et Data, chez Converteo, Awe, Ividence, Leoo… Ces investissements en R&D représentent annuellement environ 2 % de notre chiffre d'affaires consolidé. Nous souhaitons continuer à identifier de nouvelles entreprises, avec des expertises complémentaires, dirigées par des entrepreneurs qui partagent des valeurs communes pour construire ensemble l'avenir de notre Groupe dans une logique de moyen-long terme. Au-delà des compétences et expertises, nous sommes, en tant que Groupe familial, très attachés à la construction dans la durée d'un Groupe de multi-entrepreneurs. C'est pourquoi, notre stratégie d'investissement en croissance externe repose principalement sur un modèle d'acquisition par étapes. En effet, nous avons une logique de prise de participation progressive à vocation majoritaire qui permet aux dirigeants de rester actionnaires de leur structure et, s'ils le souhaitent, de nous vendre au fur et à mesure leur participation résiduelle. Cela nous permet de développer les expertises du Groupe, tout en bénéficiant sur plusieurs années de l'apport de dirigeants-entrepreneurs qui pourront bénéficier des synergies du Groupe, développer leurs activités avec une grande autonomie et en toucher les fruits au fur et à mesure qu'ils cèdent leurs parts. Nous sommes donc à l'écoute des entrepreneurs qui souhaiteraient s'adosser à ADLPerformance pour développer sur le long terme leur activité et construire avec nous de nouvelles synergies et de nouvelles offres.

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Avez-vous d'autres projets de croissance externe pour 2021 ?

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ADLPerformance

SOMMAIRE

	SOMMAIRE 51
1.	RAPPORT DE GESTION 52
2.	RAPPORT D'ADMINISTRATION DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 88
3.	DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT 107
4.	RAPPORT D'ATTRIBUTION SPECIAL SUR LES OPERATIONS GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES DIRIGEANTS 108
5.	ETATS FINANCIERS 110
6.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 179
7.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020 192

1. RAPPORT DE GESTION

1.1.	ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS	53
1.2.	LES COMPTES DE L'EXERCICE	59
1.3.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES	63
1.4.	CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES	64
1.5.	OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE	73
1.6.	INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES	75

ACTIVITES ET FAITS MARQUANTS

Présentation générale

Acteur historique du marketing cross-canal avec de fortes expertises en data, le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires, des services d'acquisition, de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Opérant sous la marque ADLPerformance, le Groupe travaille aujourd'hui avec 50 % des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI. Le Groupe ADLPartner emploie plus de 500 personnes.

Le Groupe regroupe des activités fortement complémentaires, avec des activités BtoC à portefeuilles : abonnements et souscriptions qui permettent de générer des revenus réguliers, associées à des activités BtoB : prestations de services marketing clé en main avec des solutions de conseil et d'accompagnement en data marketing.

Le Groupe commercialise trois offres principales :

1. Magazines (59 % du chiffre d'affaires consolidé 2020)

Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale.

2. Assurances (4 % du chiffre d'affaires consolidé 2020)

Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d'assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s'appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l'adapter au marché de l'assurance.

3. Marketing digital (37 % du chiffre d'affaires consolidé 2020)

Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie et de Services Marketing (mises en œuvre par ADLPartner et ses filiales AWE, Activis, Converteo, Leoo, Ividence et ADLPartner Hispania). L'ensemble de leurs compétences permet de proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices afin d'accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client. A travers ces offres, le Groupe occupe d'ores et déjà une place majeure sur le marché de la data et du marketing digital, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes.

Faits marquants 2020

Bonne résistance de l'activité face à la crise

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a subi les impacts de la pandémie de Covid-19 mais a démontré sa capacité à réagir face à la crise. Dès le début, le Groupe a engagé un plan d'actions rigoureux afin d'en réduire les conséquences et de préserver la santé et la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs, en mettant en place les dispositions nécessaires pour assurer la continuité de ses activités avec la généralisation du travail à domicile.

Dans les activités magazines et assurances, après un premier semestre impacté par le premier confinement en raison de la contraction des campagnes de prospection, le second semestre a été porté par l'intensification des investissements commerciaux en partenariat, contribuant à accroître les recrutements d'abonnements de 6,4 % au second semestre 2020 par rapport à la même période de 2019.

Les activités magazines ont également finalisé leur important recentrage. La commercialisation des offres ADD (Abonnements à Durée Déterminée) et LOAV (Livres, Objets, Audio, Vidéo) sous la marque France Abonnements a ainsi été arrêtée au cours du deuxième trimestre. Cet arrêt impacte le chiffre d'affaires de l'exercice à hauteur de - 8,8 M€. Le Groupe poursuit désormais le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP, ainsi que celui de la marque France Abonnements avec l'offre ADL (Abonnements à Durée Libre).

Les activités de marketing digital ont poursuivi leur développement pour atteindre 37 % du chiffre d'affaires consolidé en 2020 contre 31 % en 2019. Les activités de Services Marketing ont subi la contraction de certains budgets par les annonceurs compte tenu de la conjoncture incertaine. L'activité de Conseil a confirmé sa bonne résistance avec la poursuite de la dynamique de développement de la filiale Converteo.

Sur l'ensemble de l'exercice 2020, le Groupe ADLPartner a enregistré un chiffre d'affaires de 139,3 M€, en progression de 0,5 % par rapport à l'année précédente, et un volume d'affaires brut stable à 287,5 M€. Les ventes du Groupe par offre ont évolué comme suit :

Volume d'affaires brut
En M€	2020	2019	Variation
Magazines	221,7	231,9	-4,4 %
Marketing digital	59,6	50,3	+18,6 %
Assurances	6,2	5,7	+9,0 %
Total annuel	287,5	287,8	-0,1 %

Chiffre d'affaires
En M€	2020	2019	Variation
Magazines	82,5	90,7	-9,0 %
Marketing digital	50,9	42,5	+19,7 %
Assurances	5,9	5,5	+8,3 %
Total annuel	139,3	138,6	+0,5 %

Trois opérations de croissance externe en 2020

Au cours de l'exercice, le Groupe ADLPartner a procédé à trois opérations de croissance externe dans les secteurs de la communication et du marketing : i) le rachat en janvier des actifs de la société Ividence, adtech spécialisée en native advertising programmatique dans les newsletters médias, ii) la prise d'une participation majoritaire en juillet dans AWE, agence de marketing digital BtoB, et iii) le rachat des actifs en août de la société Pschhh, agence de planning stratégique et de création.

Avec le rachat des actifs de la société Ividence, le Groupe se positionne sur le segment de la publicité native en forte croissance et renforce ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

Avec le rachat des actifs de l'agence Pschhh, le Groupe dispose désormais d'un planning stratégique puissant qui s'appuie sur les insights data qui font la force du Groupe. Pschhh apporte sa créativité à l'ensemble des activités du Groupe et son intégration s'accompagne d'une nouvelle direction de la création qui va permettre au Groupe de se positionner face aux grandes agences et d'adresser, plus largement, des sujets d'activation marketing par la publicité, le brand content et le marketing opérationnel., agence de communication et de planning stratégique.

Avec AWE, le Groupe renforce ses expertises en marketing BtoB notamment auprès des secteurs de l'industrie, de la technologie, et des services. Basée à Levallois Perret, cette société de 37 collaborateurs présente d'importantes synergies avec les offres de services marketing du Groupe. Cette acquisition a deux atouts : elle renforce la non-dépendance économique au secteur BtoC et permet de déployer des dispositifs innovants d'acquisition de leads innovants et performants.

Les trois transactions ont été conclues à des termes attractifs et la structure financière du Groupe reste solide. L'intégration de ces trois acquisitions contribue à hauteur de 4,7 M€ au chiffre d'affaires consolidé 2020 et à hauteur de 3,1 M€ à la marge brute de l'exercice.

A travers ces opérations, le Groupe continue d'accroître sa taille critique et de renforcer sa place d'acteur majeur du data marketing cross-canal pour se placer aujourd'hui dans le top 15 des agences de marketing digital en France.

Mise en œuvre d'une nouvelle organisation commerciale

L'exercice a été marqué par une évolution de l'organisation du Groupe afin de favoriser le développement des offres spécifiques pour chaque marché. Mise en œuvre au début du second semestre, cette nouvelle organisation en pôles commerciaux repose sur une approche décentralisée des décisions pour capitaliser sur les compétences spécifiques, garantir l'agilité nécessaire et gagner in fine en fluidité et en pertinence dans les solutions proposées aux clients.

Les offres magazines sont représentées par le Pôle Presse, qui assure la commercialisation des abonnements magazines. La direction de ce pôle a été renforcée par la nomination en septembre 2020 de Madame Nancy Faure, dont l'expérience du marketing print et digital permet de poursuivre le développement du pôle.

ADLP Assurances incarne le Pôle Assurance, avec son offre de produits d'assurance par marketing direct via une marque BtoC en propre (AVoCotés) et également aux clients et prospects de marques partenaires. La direction de ce pôle a été renforcée par la nomination en février 2020 de Monsieur Arnaud Delpierre, qui apporte son expérience de direction générale de courtier en assurance.

Les offres de marketing digital se structurent autour de trois pôles. Le Pôle Conseil et Technologie aide les marques à accélérer leur performance business au travers du cabinet de conseil Converteo et son expertise dans la transformation digitale et data des entreprises. Le Pôle Services Marketing propose des prestations d'agence avec des services permettant la réalisation de campagnes marketing cross-canal allant de l'acquisition jusqu'à la fidélisation. Le Pôle Iberia fournit des services marketing aux annonceurs, en Espagne et au Portugal.

Enfin, le Pôle diversification BtoC a pour ambition de développer de nouvelles activités à destination des particuliers, en s'appuyant sur les compétences data et marketing du Groupe.

Chaque pôle s'appuie sur des fonctions centrales et sur les compétences présentes dans chaque pôle. Cette évolution s'inscrit dans une volonté de renforcer le management des activités dans la phase de croissance et de diversification engagée par le Groupe.

Changement de mode de gouvernance de la société ADLPartner et nomination du conseil d'administration

A l'occasion de l'assemblée générale du 11 décembre 2020, les actionnaires de la société ADLPartner ont décidé le changement de mode de gouvernance de la société qui s'est traduit par le passage d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance à une société anonyme à conseil d'administration. Cette évolution vise à simplifier les processus de décision opérationnels et s'inscrit dans le cadre de l'actualisation de la stratégie et de l'organisation du Groupe autour de six pôles commerciaux.

Les résolutions sur le changement corrélatif des statuts de la Société, le transfert au conseil d'administration des autorisations et délégations préalablement consenties par l'assemblée générale au directoire, ainsi que la politique de rémunération du Président Directeur Général et celle des mandataires sociaux, ont également été approuvées.

L'assemblée générale a décidé la nomination au nouveau conseil d'administration de 11 administrateurs (5 femmes et 6 hommes) pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les précédents membres du directoire et du conseil de surveillance ont été reconduits aux fonctions d'administrateurs, à l'exception de Monsieur Olivier Riès, qui a décidé de faire valoir ses droits à la retraite, et de Monsieur Xavier Bouton et Madame Isabelle Spitzbarth, qui avaient préalablement fait part de leur volonté de démissionner de leur mandat pour raisons personnelles.

L'assemblée générale a également nommé trois nouveaux administrateurs indépendants : Madame Delphine Grison, Monsieur Stéphane Treppoz et Monsieur Xavier Gandillot. Leur nomination permettra d'enrichir les compétences du conseil et ses réflexions dans le cadre de ses décisions.

L'assemblée a enfin décidé de nommer Monsieur Dinesh Katiyar en qualité de censeur, pour une durée de trois exercices

Le conseil d'administration réuni à l'issue de l'assemblée générale a désigné Monsieur Bertrand Laurioz en tant que Président Directeur Général. Monsieur Philippe Vigneron a été nommé Vice-Président du conseil d'administration et président d'honneur.

Le conseil d'administration a également décidé la création de trois comités consultatifs et de leur composition :

• Le comité d'audit est composé de Madame Robin Smith, Madame Delphine Grison et Monsieur Roland Massenet qui en assure la présidence.
• Le comité des nominations et des rémunérations est composé de Monsieur Philippe Vigneron, Monsieur Xavier Gandillot et Madame Robin Smith qui en assure la présidence.
• Le comité du développement est composé de Monsieur Stéphane Treppoz, Monsieur Roland Massenet, Monsieur Dinesh Katiyar et Monsieur Bertrand Laurioz qui en assure la présidence.

Dividende exceptionnel

L'assemblée générale du 11 décembre 2020 a également décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 0,45 € par action compte tenu de l'absence de distribution de dividende ordinaire décidée en juin dernier au titre de l'exercice 2019 dans le contexte alors d'incertitudes liées à l'épidémie de Covid-19. Sa mise en paiement est intervenue le 18 décembre 2020.

Évolution des activités

Magazines

Les offres magazines représentent la principale contribution de la société ADLPartner et du Groupe : 59 % du chiffre d'affaires consolidé en 2020.

Au cours de l'exercice, la société et le Groupe ont poursuivi la stratégie de recentrage de ces activités en faveur de l'abonnement à durée libre en partenariat. Cette offre, fondée sur la commercialisation à distance d'abonnements à la presse magazine, est plus créatrice de valeur que l'abonnement classique (formule ADD).

Comme prévu, le Groupe a arrêté au deuxième trimestre la commercialisation des offres ADD et LOAV sous la marque France Abonnements, ce qui impacte le chiffre d'affaires de l'exercice à hauteur de - 8,8 M€. Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP.

Dans les activités en partenariat, les ventes d'abonnements ont été portées par l'intensification des investissements commerciaux sur la fin de l'exercice avec une croissance des recrutements d'abonnements de 6,4 % au second semestre 2020 par rapport à la même période de 2019.

Au global, le chiffre d'affaires de l'activité magazines atteint 82,6 M€, en baisse de 8,2 M€ (- 9 %) par rapport à 2019.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'abonnements à durée libre gérés en portefeuille en France s'établissait à 2 698 544 unités contre 2 729 521 un an plus tôt, soit une baisse de 1,1%. La bonne tenue de la marge moyenne enregistrée sur ces abonnements a permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s'élève à 110,6 M€ contre 107,7 M€ à fin 2019.

En Espagne, la contribution de l'offre d'abonnements à durée libre est marginale. Cette situation a conduit à une nouvelle réduction du nombre d'abonnements en portefeuille de 36 051 unités au 31 décembre 2019 à 30 128 au 31 décembre 2020.

Assurances

ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l'ORIAS dans la catégorie des courtiers d'assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme de produits d'assurance et d'assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d'urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d'accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier, perte d'autonomie, santé.

Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, courriel, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l'assurance (compagnies d'assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d'équipement.

En 2020, malgré la crise sanitaire, ADLP Assurances a maintenu un haut niveau d'investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers l'exploitation de leads issus du digital. Ces investissements commerciaux, qui se sont intensifiés au second semestre, ont permis d'enregistrer une croissance de 8,3 % des commissions de courtage (qui représentent 4,0 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2020) et ainsi poursuivre le développement du portefeuille d'assurés, générateur de revenus récurrents.

Marketing digital

Les activités de marketing digital (conseil et services marketing), qui représentent désormais 37 % du chiffre d'affaires consolidé en 2020, ont enregistré en 2020 une croissance significative avec une marge brute de 31 M€ en progression de 20 %, portée par le dynamisme des activités de conseil. Les activités de Services Marketing, freinées par l'impact de la crise sanitaire ont été renforcées avec l'intégration des trois acquisitions réalisées au cours de l'exercice.

3.1. Conseil et Technologie

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 69,02 % à fin 2020.

Fondé en 2007, Converteo est un cabinet de conseil spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d'accélérer leur performance business. Il accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d'ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés.

En 2020, dans une conjoncture inédite, Converteo a démontré sa résilience en maintenant une croissance solide de 27,4 % de sa marge brute à 19 M€. La filiale a poursuivi son développement dans les domaines Data, Analytics, Media, CRM auprès de grands groupes du CAC 40, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data.

Pour la cinquième année consécutive, Converteo a été lauréat du classement HappyAtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents.

Converteo Technology, filiale à 100% de Converteo, créée en octobre 2018 pour répondre aux défis majeurs des directions IT, se développe commercialement autour des sujets relatifs aux schémas directeurs de données, aux infrastructures Data et au choix d'outils IT ou à la réalisation de data-lakes et de PIM (Product Information Management), RCU (Référentiel Client Unique), CDP (Customer Data Platform).

3.2. Services marketing - France

Les activités de services marketing en France ont été plus affectées par les conséquences de la crise sanitaire, avec le report de campagnes marketing de nombreux clients et la contraction des efforts marketing de certains clients dans un contexte globalement incertain. Sur l'ensemble de l'exercice, la marge brute de ces activités est en hausse de 19,7 % à 7,1 M€, dont un effet de périmètre de 3,1 M€ lié aux acquisitions des actifs d'Ividence en janvier, de la société AWE en juillet et des actifs de Pschhh en août.

Les offres de Services Marketing en France s'appuient principalement sur les filiales suivantes :

3.2.1. Activis

Le Groupe, via sa filiale ADLP Digital, est actionnaire de la société Activis depuis décembre 2012 et détient la pleine propriété de 100% du capital de la société depuis 2018.

Fondée en 1997, Activis est une agence de marketing digital spécialisée dans la génération de trafic et de leads qualifiés. Activis pilote des projets digitaux en utilisant la Data dans toutes les phases stratégiques (profilage d'audience, data sémantique, data analytique).

Ses domaines d'expertise permettent d'accompagner les marques sur des sujets techniques (SEO), la stratégie de contenus et leur production, la génération de trafic qualifié (SEA, PPC), des mécaniques d'acquisition (Leads) ou des plans media (Display, RTB, Mobile ou Native).

En 2020, Activis a poursuivi ses actions commerciales dans le domaine du référencement naturel basé sur la data sémantique, du référencement payant et du paid media en utilisant le profilage d'audience sur la base de 6 000 critères.

3.2.2. Leoo

ADLPartner SA est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100% depuis décembre 2019.

Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l'animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d'augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l'Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients.

En 2020, Leoo a mis en œuvre une nouvelle version de sa plateforme technologique permettant d'augmenter ses capacités de collecte et de traitement de la data issue des programmes relationnels.

3.2.3. Ividence

Afin de renforcer son positionnement sur l'ensemble de la chaîne de valeur du marketing digital, le Groupe, à travers une filiale dédiée, a acquis en janvier 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Ividence.

Cette intégration permet au Groupe de se positionner sur le segment de la publicité native en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d'audience pour les éditeurs.

3.2.4. AWE

ADLPartner SA est actionnaire de la société AWE depuis juillet 2020 et en détient 60,4 % du capital à fin décembre 2020.

L'intégration de la société AWE permet au Groupe de renforce ses expertises en marketing BtoB notamment auprès des secteurs de l'industrie, de la technologie, et des services. Basée à Levallois Perret, cette société présente d'importantes synergies avec les offres de services marketing du Groupe. Cette acquisition a deux atouts : elle renforce la non-dépendance économique au secteur BtoC et permet de déployer des dispositifs innovants d'acquisition de leads innovants et performants.

3.2.5. Pschhh

Afin de renforcer ses expertises en planning stratégique et en création, le Groupe, a acquis en août 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Pschhh.

Pschhh apporte sa créativité à l'ensemble des activités du Groupe et son intégration s'accompagne d'une nouvelle direction de la création qui va permettre au Groupe de se positionner face aux grandes agences et d'adresser, plus largement, des sujets d'activation marketing par la publicité, le brand content et le marketing opérationnel qui s'appuient sur les insights data.

3.3. Services Marketing - Iberia

Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale intervient aujourd'hui principalement sur le marché des services marketing de fidélisation et de gratification. Une activité de services de presse est opérée marginalement comme évoqué précédemment.

Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d'être présent au Portugal où il développe ses services marketing de gratification.

En 2020, dans une conjoncture exigeante, les ventes de services marketing de gratification sont restées solides par rapport à l'année précédente, portée par la diversification de la clientèle et l'enrichissement continu du catalogue cadeaux. ADLPartner Hispania & Portugal a ainsi enregistré une hausse de 10 % de son chiffre d'affaires (services de presse inclus), qui s'établit à 13,5 M€ contre 12,1 M€ en 2019. Les marges sont stables par rapport à l'an passé et la filiale contribue pour 0,8 M€ au résultat net consolidé.

Recherche et développement

Le Groupe et la société ADLPartner s'efforcent d'apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d'animation de fichiers offerts aux partenaires, ou des développements initiés au sein du Pôle Diversification BtoC. La société et ses filiales investissent également en Recherche & Développement pour perfectionner leurs savoir-faire et leurs techniques marketing, principalement dans les activités de Marketing Digital et Data, chez Converteo, AWE, Ividence et Leoo. Ces investissements en R&D représentent annuellement environ 2% du chiffre d'affaires consolidé et s'appuient, pour partie, sur les mécanismes de Crédit Impôt Recherche.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les comptes consolidés

Par rapport à 2019, le périmètre de consolidation a évolué en raison de restructuration juridique de ses filiales pour mettre en cohérence l'organigramme juridique avec l'organisation par pôles avec la cession de la filiale Leoo détenue à 100 % par ADLPartner à HubInvest et les cessions des filiales Activis et Ividence détenues à 100 % par ADLP Digital à HubInvest. Le périmètre de consolidation a également évolué avec la création par ADLPartner de la filiale ADLP Télésurveillance détenue à 100 % et l'acquisition par HubInvest de la filiale AWE détenue à 60 %.

Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale et destinés à vendre des contrats d'assurance, sont comptabilisés en charges d'exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan.

Le Groupe ADLPartner applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019. Ceci a conduit à accroitre l'actif (droits d'utilisations) et le passif (dette de location) du bilan de 11,1 M€. L'impact sur le résultat est non significatif. Les modalités précises de mise en œuvre de cette norme sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés.

Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de 1,0 M€ pour s'établir à 35,6 M€. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n'a pas d'impact au 31/12/2020 sur les comptes consolidés du Groupe.

Les actifs courants connaissent une hausse de 9,7 M€. Le poste client baisse de 3,2 M€ en raison de la diminution du délai de récupération du crédit de TVA de l'activité Magazines en ADL. Par ailleurs, le poste fournisseurs augmente de façon importante (+ 5,4 M€) en raison de l'augmentation des investissements commerciaux en fin d'exercice. Ceci produit une variation de BFR importante par rapport à celle de 2019, contribuant à une hausse importante de la trésorerie en clôture qui s'établie à 42,5 M€, soit un montant supérieur aux fonds propres.

Les passifs non courants augmentent de 4,7 M€ à 25,7 M€, en raison de la prise en compte de la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de AWE.

A 23,1 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 0,5 M€, tenant compte principalement du résultat consolidé part du groupe de l'exercice (+6,5 M€), de la distribution du dividende exceptionnelle versé en décembre 2020 (-1,8 M€), de l'impact de la prise de contrôle de AWE (-4,8 M€) et de l'impact des variations de périmètre de consolidation (+1,2 M€).

Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux chapitres 5.1.3 et 5.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l'objet des commentaires ci-dessus.

Le compte de résultat enregistre un chiffre d'affaires en croissance de +0,7 M€ à 139,3 M€. Le résultat opérationnel courant est en hausse de + 1,6 M€ à 9,3 M€, principalement en lien avec la hausse du résultat d'ADLPartner engendrée par la baisse des investissements commerciaux dans l'activité Magazines, la diminution de la perte comptable liée aux investissements dans l'activité assurances et la progression des résultats des activités de marketing digital (Converteo, ADLPartner Hispania). Malgré les mesures de chômage partiel, les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre.

Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières restent stables, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est augmentée en raison des évolutions de périmètre.

L'intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d'imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d'impôt est en hausse de 0,7 M€ en raison de la progression du résultat opérationnel.

Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l'exercice 2020, à 6 208 k€ contre 5 234 k€ en 2019. Le résultat net part du Groupe est de 6 487 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires.

Les comptes annuels

Les comptes sociaux au 31 décembre 2020 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2019.

Le bilan social fait ressortir un accroissement de l'actif immobilisé de 3,4 M€ lié aux investissements réalisés dans la filiale ADLP Assurances, ainsi que les effets de la restructuration juridique des filiales Hubinvest et ADLPDigital.

Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés.

L'information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après :

	Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En k€	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2020	29 366 254	25 460 830	1 970 043	1 475 284	67 878	392 218	3 905 424
Total de factures concernées		2 762					710
% du montant total des flux de l'exercice (TTC)		13,8%	1,1%	0,8%	0,0%	0,2%	2,1%

		Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu
En k€	Encours total	0 jour	< = à 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	> à 91 jours	Total échus
Au 31 décembre 2020 (hors factures exclues)	17 812 331	2 253 471	13 938 356	495 663	178 948	945 893	15 558 860
Nombre de factures concernées		130					1 043
% du montant total des factures émises dans l'année		2,4%	15,0%	0,5%	0,2%	1,0%	16,7%
Montant total des factures exclues	12 634 708

La trésorerie de la société mère s'établit à 33,6 M€ en hausse de 10,0 M€. La hausse du résultat, la baisse de l'impôt versé ainsi qu'un effet de clôture sur le besoin en fonds de roulement expliquent cette évolution.

Les capitaux propres sociaux s'élèvent à fin 2020 à 65,8 M€, en hausse de 6,3 M€ par rapport à leur montant à fin 2019, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l'exercice et le dividende distribué au titre de l'exercice précédent.

Avec 91,9 M€, le chiffre d'affaires enregistre un retrait de -9,3% principalement en raison de l'arrêt des prospections sous la marque France Abonnements. Le résultat d'exploitation s'établit à 14,9 M€ en 2020 contre 16,1 M€ en 2019, baisse due aux effets de la crise sanitaire et à la hausse des investissements commerciaux dans l'activité Partenariat.

De son côté, le résultat financier est en hausse de 1,1 M€ à - 3,0 M€. Le résultat exceptionnel s'établit à -0,8 M€.

Avec l'intégration fiscale des filiales ADLP Assurances, Hubinvest et Leoo, la charge d'impôts sur les sociétés s'établit à 1,7 M€.

Dans ces conditions, le bénéfice net social de l'exercice 2020 enregistre une hausse de 46,2 % en s'établissant à 8 075 901,51 €.

Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés.

Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l'exercice 2020, une somme de 32 246 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d'impôt de 9 029 €. En outre, conformément à l'article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu'aucune somme n'a été comptabilisée en 2020 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-5 dudit Code.

Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n'a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

L'affectation du résultat social

Le conseil d'administration propose de distribuer un dividende de 0,81 euro par action et d'affecter le résultat 2020 comme suit :

Bénéfice De l'exercice	8 075 901,51 €
Auquel s'ajoute le report à nouveau	33 186 241,12 €
Formant un bénéfice distribuable	41 262 142,63 €
Dividende de 0,81 € à 3 946 086 actions	3 196 329,66 €
Affectation au report à nouveau	38 065 812,97 €
Total affecté	41 262 142,63 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 28 février 2021 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Ce montant de dividende, s'il devait être voté, correspondra à un taux de distribution par rapport au résultat globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs).

Le dividende serait mis en paiement le 25 juin 2021.

Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu'au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué :

Exercice	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions concernées	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l'abattement de 40%	Dividende distribué non éligible à l'abattement de 40%
2017	3 972 075 €	3 972 075	1,00 €	1,00 €	--
2018	3 979 845 €	3 979 845	1,00 €	1,00 €	--
2019(*)	3 937 158 €	1 772 721	0,45 €	0,45 €	--

(*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de distribution de dividendes.

Portefeuille d'abonnements

Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 734 595 abonnements au 31 décembre 2020 ; il atteignait 2 765 572 abonnements au 31 décembre 2019. Notons que l'ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre, nette d'impôts (part du Groupe), passe de 108,6 M€ au 31 décembre 2019 à 111,4 M€ au 31 décembre 2020

Cette évolution de la valeur de l'actif réel n'est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.

La valeur du portefeuille d'abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération.

L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d'abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille d'abonnements à durée libre, nettes d'impôts (part du Groupe), se présente ainsi :

	Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)
En k€
	(part du Groupe)
	au 31/12/2020*	au 31/12/2019*
ADLPartner France	110 634	107 682
ADLPartner Hispania	743	889
Total	111 377	108 571

* valeur de portefeuille selon la norme IFRS15

Actif Net Réévalué

La valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts part du Groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du Groupe), donne un actif net réévalué (part du Groupe), qui passe de 128,6 M€ au 31 décembre 2019 à 130,9 M€ au 31 décembre 2020 à, soit une hausse de 1,8%.

L'actif net réévalué n'inclut pas d'estimation de la valeur des revenus futurs nets du portefeuille de contrats d'assurances détenus par le Groupe.

L'actif net réévalué se présente ainsi :

En k€	31/12/2020		31/12/2019
	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total	Part du groupe	Intérêts minoritaires
Capitaux propres consolidés	23 140	19 528	3 612	22 680	19 981	2 699
Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts)	111 377	111 377	0	108 571	108 571	0
ACTIF NET REEVALUE	134 517	130 905	3 612	131 251	128 552	2 699

L'actif net réévalué (part du Groupe) représente 33 € par action (hors auto-détention).

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE, EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

Évènements post-clôture

Le Groupe a annoncé le 9 mars 2021 son entrée au capital de la start-up Grand-Mercredi, spécialiste media, data et conseil sur la cible senior, qui ambitionne de devenir le premier acteur français capable d'apporter des solutions concrètes sur tous les enjeux de la transition démographique.

Créé en 2016, Grand-Mercredi est la première agence media et marketing en France à se positionner sur le marché des seniors. Avec une quarantaine de collaborateurs passionnés et la confiance d'une centaine de partenaires fidèles, la start-up s'organise autour de deux activités principales :

• le pôle média & data, notamment autour de la marque éponyme Grand-Mercredi qui accompagne aujourd'hui 5 millions de seniors dans leur rôle de grand-parent, Projection le premier média dédié à la préparation à la retraite, et très bientôt 50+, une plateforme bien-être & santé dédiée à cette génération.
• le cabinet de conseil intégré, Âgile, qui s'appuie entre autres sur la data propriétaire pour accompagner les entreprises dans l'ensemble de leurs enjeux sur la cible senior. En écho à la crise sanitaire, le cabinet lancera prochainement une nouvelle offre de formation et d'accompagnement entièrement dédiée aux acteurs des résidences senior et des EHPAD.

Le partenariat stratégique entre Grand-Mercredi et le Groupe doit permettre de créer des synergies industrielles autour de trois axes : i) La croissance des audiences média en capitalisant sur les leviers de génération de trafic et les bases du Groupe, ii) l'élargissement des solutions "data" proposées par Grand-Mercredi à ses partenaires, iii) la création de nouveaux services BtoC et BtoB à destination des seniors, notamment en matière de santé et de bien-être.

La cible senior est extrêmement diverse par les âges, les usages, les intérêts. L'Intelligence Senior déclinée dans les deux activités principales de Grand-Mercredi, couplée aux expertises en data marketing du Groupe, devrait permettre à Grand-Mercredi de devenir l'accompagnateur incontournable des stratégies marketing visant les seniors.

Grand-Mercredi sera consolidée dans les comptes 2021 du Groupe = par mise en équivalence. Cette prise de participation, qui a vocation à devenir majoritaire, est autofinancée par le Groupe.

Perspectives

Les résultats de l'exercice 2020 confirment la pertinence de la stratégie du Groupe pour diversifier ses marchés et maintenir sa dynamique de croissance. Le Groupe continue à optimiser ses investissements commerciaux dans ses activités magazines et assurances afin de renforcer ses portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Il s'appuie parallèlement sur ses importantes ressources financières pour renforcer durablement sa place d'acteur majeur du marketing digital en Europe grâce à une stratégie offensive de croissance externe. Confiant dans ses perspectives, le Groupe se fixe pour objectif de devenir un leader européen du data marketing cross-canal en 2025.

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Définitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de l'entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d'une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

L'application du contrôle interne et la description des risques

Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l'assistance d'un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d'une analyse plus détaillée et de l'élaboration de plans d'actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d'audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée.

Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l'assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l'appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d'audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l'élaboration des plans d'actions à mettre en place en cas de survenance des risques.

Depuis 2017 le groupe a significativement augmenté ses investissements en infrastructures informatiques, en formation et formalisation de procédures, afin notamment de mettre en œuvre la RGPD et de sécuriser ses systèmes d'informations.

Nous rappellerons ici que le chapitre 2.4 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne.

La conformité aux lois et règlements

Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d'une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s'appuient sur l'organisation de loteries, et d'autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l'objet d'un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne.

Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d'assurances en tant que courtier : c'est l'objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l'objet d'une attention particulière.

Le Groupe s'appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s'assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l'entreprise n'est exposée à aucun risque environnemental.

L'application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d'administration

Les décisions prises par le directeur général et le conseil d'administration sont présentées et expliquées au cours de réunions d'un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu'ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d'activités exercées au sein de filiales, sans remettre en cause l'indépendance juridique desdites filiales et dans le respect des règles de gouvernance applicables à chacune des filiales, il revient au dirigeant de la filiale en accord avec le directeur général de décider des actions à mettre en œuvre et pour le directeur général d'en contrôler l'application.

Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s'assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d'effets.

Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs

Comme il vient d'être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :

• les actifs immobilisés font l'objet de maintenance et d'assurances contre le risque de destruction ;
• les stocks, souvent conservés à l'extérieur de l'entreprise, font l'objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;
• les actifs financiers sont gérés de façon prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;
• quant au principal actif du Groupe, bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d'abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d'un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l'objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en est de même pour le portefeuille de contrats d'assurances.

Les procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société

La société dispose d'un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d'activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l'évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.

La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d'affaires font l'objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d'affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l'objet de publications trimestrielles au titre de l'information périodique. L'établissement des comptes consolidés procède d'une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu'après validation par les auditeurs locaux, font l'objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l'objet d'un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d'origine comptable sont complétées par des indicateurs d'activité jugés pertinents et qui font également l'objet de communications externes.

Il s'agit d'une part du volume d'affaires brut qui représente l'ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d'affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s'agit de livres et d'objets, de commissions de courtage.

Il s'agit d'autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l'ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d'abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu'il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance. Le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l'appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés.

De son côté, le comité d'audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations.

Principaux facteurs de risques et incertitudes

Ce chapitre présente les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Synthèse des risques

Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2020 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux.

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d'occurrence :

Probabilité d'occurrence	Impact estimé
*** Probable	*** Elevé
** Possible	** Moyen
* Peu probable	* Faible

	Criticité
	Probabilité	Impact
Risques sectoriels
Secteur concurrentiel	***	**
Conjoncture économique	**	**
Risques opérationnels
Dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs	***	**
Dépendance Clients	**	**
Editeurs et partenaires	**	*
Défaillance des systèmes informatiques et cybercriminalité	**	*
Activité de courtage en assurances	**	*
Stocks	*	*
Risques juridiques et financiers
Manquement à la réglementation	**	*
Droits de propriété intellectuelle	*	*
Liquidité et taux d'intérêt	*	*
Risques industriels et environnementaux
Industriels	**	*
Environnement et effets liés au changement climatique	*	*

Risques sectoriels

Risques liés à un secteur concurrentiel

Description

Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L'accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe.

Gestion et mesures mises en place

La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, orientée vers le recentrage des activités de services presse et le développement des activités de services marketing et de courtage d'assurance, doit permettre d'améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le directoire, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents.

Risques liés à la conjoncture économique

Description

Les risques liés à l'environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d'achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, des événements conjoncturels, comme l'épidémie de Covid-19, politiques et économiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d'un marché donné. C'est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en fort développement, tels le marketing digital ou le courtage en assurance. Concernant l'épidémie de Covid-19, le Groupe a mis en œuvre dès le début de la crise un Plan de Continuité des Affaires, centré sur le télétravail de presque tous ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash-flow.

Risques opérationnels

Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs

Description

La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu'ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n'était plus en mesure d'attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés.

Gestion et mesures mises en place

Les Directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l'identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d'incitation à la performance et les incluent dans les plans d'intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d'égalité salariale et d'égalité des chances sont également mises en place et font l'objet d'un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation qui est faible comparé à d'autres acteurs du marché.

Risques de dépendance clients

Description

Dans les activités magazines et assurances, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes en direct d'abonnements à durée déterminée, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un paiement à la commande. L'encours est constitué d'un grand nombre de sommes unitairement peu importantes.

Dans les activités de marketing digital, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d'autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l'activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats.

Gestion et mesures mises en place

Dans les activités magazines, et plus particulièrement les ventes d'abonnements à durée déterminée, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

Dans les activités de marketing digital, la direction du Groupe analyse régulièrement l'exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s'assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d'exclusivité.

Risques liés aux éditeurs et aux partenaires

Description

Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer.

Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre.

En cas de perte d'un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme.

Gestion et mesures mises en place

L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société.

Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d'affaires d'abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé.

Le Groupe s'appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans les services marketing et le courtage en assurance a permis d'atténuer ces risques.

Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité

Description

Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l'incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d'une avarie technique ou d'intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe estime que les risques inhérents à l'exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d'intrusion sont régulièrement menés et la société investissent des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, son programme de gestion des données personnelles dans le cadre du RGPD répond à des processus plus stricts et une grande transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données.

Risques liés à l'activité de courtage en assurances

Description

La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d'assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n'atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre.

Gestion et mesures mises en place

Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l'assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d'assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire.

Risques liés aux stocks

Description

Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, services marketing et courtage d'assurance) n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d'encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

Gestion et mesures mises en place

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

Risques juridiques et financiers

Risques de manquement à la réglementation

Description

Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations.

Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d'une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée.

D'autre part, l'activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente.

Gestion et mesures mises en place

La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d'irrégularités et de sanctions. L'activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier.

Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risques de liquidité et de taux

Description

Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante.

Gestion et mesures mises en place

Le Groupe fait appel à l'affacturage dans sa filiale Activis.

La société a une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois. Il est rappelé que le Groupe dispose d'une trésorerie nette conséquente pour un total au 31 décembre 2020 de plus de 42 M€.

en k€	à 1 an	1 an à 5 ans	au-delà
Passifs	980	12 331
financiers Actifs
financiers (trésorerie)	42 470
Position nette avant gestion	42 470
Hors bilan	0
Position nette après gestion	Capital Garanti	N/A	N/A

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit.

Risques industriels et environnementaux

Risques industriels

Description

Les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d'un site sont i) un départ de feu et/ou une explosion, ii) un risque naturel tel qu'un tremblement de terre, une tempête ouragan ou une inondation et iii) un acte malveillant.

Gestion et mesures mises en place

La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 1.6 du présent document.

Risques liés à l'environnement et aux effets du changement climatique

Description

Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l'énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à deux sources d'émissions de gaz à effet de serre : la consommation de papier et la consommation énergétique. Une attention est également portée ces dernières années à la gestion des déchets et la réduction des consommations d'eau.

Gestion et mesures mises en place

La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 pour ses activités de fidélisation qui fait l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Elle est décrite dans le chapitre 1.6 du présent document.

Assurances et couverture des risques

Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH ou MONDIAL ASSISTANCE, et sont présentés dans le tableau suivant :

CONTRATS	ASSURE(S)	COMPAGNIE	PROCHAINE ECHEANCE	CAPITAUX au 31/12/2019
REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE	ADLPartner	AXA	01/01/2021
RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. confondus, par sinistre Faute inexcusable de l'employeur et faute intentionnelle d'un préposé Atteinte accidentelle à l'environnement Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus Dommages immatériels non consécutifs Dommages aux objets confies Reconstitution de documents RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels, Matériels et Immatériels confondus				10 000 000 € 2 000 000 € 1 000 000 € 3 000 000 € 500 000 € 150 000 € 50 000 € 5 000 000 €
Dommages immatériels non consécutifs Frais de dépose/repose engagés par l'assuré Frais de retrait engagés par l'assuré Recours				1 000 000 € EXCLUS 500 000 € 75 000 €
MULTIRISQUE INDUSTRIELLE	ADLPartner	CHUBB	01/01/2021
Assurance Globale dommages aux biens Bâtiments et/ou risques locatifs, agencements, embellissements Mobilier, matériel en tous lieux Matières premières, marchandises à tous états et en tous lieux Frais et Pertes divers y compris honoraires d'experts, après tout sinistre Frais supplémentaires d'exploitation Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu Incendie, explosions, foudre Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage Tempête, dommages, dégâts des eaux				19 900 000 € 8 627 530 € 3 115 456 € 4 679 268 € 2 079 675 € 800 000 € 10%
Dommages électriques Tous risques informatiques Bris de glaces Vol et Détérioration sur mobilier et immobilier (dont vol en coffre, vol sur la personne) Catastrophes naturelles				155 976 € 155 976 € 15 598 € 259 959 € 207 967 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE	ADLPartner	QBE	01/01/2021
Fautes professionnelles Dommages au documents confiés Garantie Financière Défense pénale - Recours				3 000 000 € 15 200 € 115 000 € 20 000 €
RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE	ADLP Assurances	QBE	01/01/2021
RC Professionnelle RC Exploitation Garantie Financière				3 000 000 € 6 000 000 € 115 000 €
MULTIRISQUE INFORMATIQUE	ADLPartner	ALBINGIA	05/07/2021	192 500
ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE	ADLPartner	AXA France	01/05/2021	Tous risques (8 véhicules)
INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE	Dirigeants	ZURICH	21/09/2021
Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême)				336 658 € 333 791 €
CYBER	Dirigeants	AXA France	01/01/2022	3 000 000 €
Atteinte à l'e-réputation RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS	Dirigeants	AIG	31/08/2021	5 000 € 5 000 000 €
DOMMAGES INTERETS DUS AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE
DEPLACEMENTS PROFESSIONNELS Rapatriement Prise en charge des frais médicaux et d'hospitalisation Envoi d'un collaborateur de remplacement Perte ou vol d'effets personnels Paiement d'honoraires Avance de la caution pénale	Dirigeants	CHUBB	01/01/2022	250 000 € 250 000 € 8 000 €

OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

État de la participation des salariés au capital social

A la connaissance de la société, l'actionnariat salarié au 31 décembre 2020 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par :

• les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d'attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ;
• les actions détenues par des salariés à la suite de levées d'options d'achat qui leur ont été consenties et qu'ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ;
• les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017.

Il n'y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel.

Récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées

Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l'objet d'une publicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l'ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) :

	Cession d'actions sur le marché			Exercice de stock-options
Déclarant	Montant total (€)	Nombre d'actions	Prix Moyen (€)	Montant total (€)	Nombres d'options	Prix Moyen (€)
Néant

Programme de rachat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat d'actions l'ont été au titre des autorisations octroyées par l'assemblée générale du 7 juin 2019 (pour la période du 1 er janvier 2020 au 12 juin 2020) et par l'assemblée générale du 12 juin 2020 (pour la période du 12 juin 2020 au 31 décembre 2020). Ces interventions ont eu pour unique finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Dans ce cadre,

• au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société ADLPartner a acquis 75 160 actions et a vendu 19 102 actions de la société, hors livraison d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l'exercice d'options d'achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ;
• le cours moyen de ces achats a été de 12,25 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 12,88 € ;
• la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l'exercice 2020 , correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n'est facturé par ces derniers.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société a remis 26 521 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 2,36 € par action, suite à la livraison d'actions gratuites prévue dans le cadre du plan d'attribution décidé le 6 décembre 2017 par le directoire.

Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2020, ayant comme finalité d'assurer l'animation et la liquidité du titre, était de 6 062, représentant 0,15 % de son capital au 31 décembre 2020. Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 76'066,36 € et leur valeur nominale totale était de 9'456,72 €.

A ces 6 062 actions, s'ajoutent :

• (i) 6 490 actions auto-détenues destinées à être remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, acquises dans le cadre de la fusion avec France Abonnements votées le 21 décembre 2005 (0,16 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 15 296,79 € et leur valeur nominale totale était de 10'124,40 € ;
• (ii) 198 113 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d'achat attribuées et aux attributions gratuites d'actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019, du 12 juin 2020 (4,76 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d'achat était de 2'937'206,03€ et leur valeur nominale totale était de 309'056,28 €.

Globalement, au 31 décembre 2020, la société détenait ainsi 210 665 de ses propres actions (5,06 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d'achat de 3'028'569,18 € et leur valeur nominale totale était de 328'637,40 €.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) fait partie des enjeux historiques du Groupe. Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, les enjeux RSE répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe.

1.6.1. Cadre général

Démarche RSE du Groupe

Depuis plus de 10 ans, le Groupe est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs, partenaires, clients, fournisseurs et actionnaires, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale.

Basée historiquement sur la certification ISO 14001 de l'activité « industrielle » du Groupe, la structuration de cette démarche a franchi un nouveau cap en 2020 avec la mise en place d'un cadre de travail commun au sein du Groupe pour articuler les différentes initiatives déjà en place au sein de ses différentes entités : tri des déchets, achats responsables, signature de la charte de la diversité …

Dans cette perspective, le Groupe a adhéré en novembre 2020 au Pacte Mondial des Nations Unies, « Global Compact », la plus large initiative internationale d'engagement volontaire en matière de développement durable, pour structurer une démarche RSE Groupe. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de L'Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption.

Grâce au Global Compact, le Groupe a défini sa stratégie RSE autour de 4 Objectifs de Développement Durable principaux :

• Santé & bien-être : Donner aux individus les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être à tous les âges
• Egalité entre les sexes : Réaliser l'égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes
• Éducation de qualité : Veiller à ce que tous puissent suivre une éducation de qualité dans des conditions d'équité et promouvoir les possibilités d'apprentissage tout au long de la vie
• Consommation responsable : Établir des modes de consommation et de production durables

Exercés à tous les niveaux de l'entreprise, qu'ils soient environnementaux, sociaux ou éthiques, ces objectifs répondent aux valeurs et à la vision d'entreprise du Groupe et de ses filiales.

Cette démarche RSE intègre l'ensemble des composantes du Groupe. Elle se vit au quotidien dans les décisions et actions prises par le management, mais aussi dans la liberté donnée à chaque salarié de proposer et contribuer dès que cela est possible à faire progresser le Groupe. Les salariés sont les moteurs de cette démarche qui dépasse les organisations et les hiérarchies.

Durant l'année 2020, les collaborateurs du Groupe ont ainsi été sollicités pour formaliser ses valeurs, ainsi que les principes de comportements qui y sont associés. Trois valeurs ont été définies pour guider le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien.

L'esprit de conquête

Valeur motrice, l'Esprit de Conquête impulse la dynamique collective du Groupe. Expérimentation. Innovation. Ambition. C'est l'énergie qui nous motive chaque jour à nous réinventer, à entreprendre, et à relever les nouveaux défis qui s'offrent au Groupe et à ses clients.

Le Respect

Valeur fondatrice, le Respect est à la base du groupe depuis sa création. Respect des collaborateurs. Respect des clients. Respects des consommateurs. Respect des engagements. Respect de la loi. Le Respect est le socle de l'équilibre du Groupe et de sa réussite, à court et à long terme.

L'entraide

Valeur fédératrice, l'Entraide est au cœur des relations de groupe. Créer des synergies. Cultiver les solidarités. Allier bienveillance et performance. L'Entraide assure au jour le jour la cohésion au sein du Groupe. Ces valeurs animent l'esprit de famille, donnent un sens et enrichissent les relations. Collectivement et individuellement, elles aident le Groupe à grandir et permettent aux collaborateurs de donner le meilleur d'eux-mêmes.

Principaux risques RSE

Les principaux risques extra-financiers identifiés par le Groupe, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis, sont i) le risque de dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs et ii) les risques environnementaux et aux effets liés au changement climatique. Ces risques sont présentés au chapitre 1.4.7 du présent document.

Méthodologie et périmètre du reporting

Le Groupe communique sur une base volontaire (la société étant en deçà des seuils légaux d'application de la réglementation en la matière) certaines des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article 225-102-1 du Code de commerce, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques liés à l'activité de la société et de son groupe.

Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du présent document.

Des règles d'exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l'exception des sociétés ADLP Assurances, Converteo et HubInvest (incluant les sous-filiales Activis, AWE, Ividence et Leoo). L'impact environnemental des activités à l'étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l'échelle du Groupe et ne fait donc pas l'objet d'un reporting distinct.

La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place depuis plus de 10 ans par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d'information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l'objet d'un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification.

Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d'une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d'autre part, les activités des filiales ADLP Assurances, Converteo et HubInvest (incluant les sous-filiales Activis, AWE, Ividence et Leoo) en France, ainsi que celle d'ADLPartner Hispania en Espagne.

Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d'apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif.

1.6.2. Informations sociales

Considérant l'épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, le Groupe agit en employeur responsable dans trois domaines de prédilection :

• La sphère de l'emploi : en tant qu'acteur économique important à l'échelle locale et régionale, le Groupe mène une politique de l'emploi structurée autour de la préservation des emplois existants et de l'égalité des chances des personnes à l'embauche ;
• Le domaine de la motivation : le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d'un programme de formation étendue destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d'appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le turn-over qui est faible ;
• L'équilibre au sein de la société : le Groupe et ses filiales s'efforcent de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Par ailleurs, la société travaille au quotidien pour préserver le bien-être, la santé et la sécurité de ses équipes. Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, des mesures ont été prises pour protéger les équipes, ainsi le travail à distance a été mis en place immédiatement pour plus de 95% des collaborateurs.

1. Situation des effectifs au 31 décembre 2020

La situation des effectifs du Groupe est obtenue grâce aux contributions des filiales, dans le cadre du reporting social du Groupe.

1.1. Répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle, type de contrat et sexe

Au 31 décembre 2020, le nombre total de salariés inscrits à l'effectif était de 529 salariés, contre 474 au 31 décembre 2019, soit une hausse de 12%.

Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 92% des effectifs, comme l'année précédente. Le Groupe privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses collaborateurs une situation stable.

Les sociétés du Groupe employaient également 9 salariés en contrat à durée déterminée (CDD), 30 étudiants stagiaires de longue durée, apprentis ou contrats de professionnalisation, et 3 intérimaires. Ces emplois - hormis les stages et contrats étudiants - concernent des travaux saisonniers ou le remplacement de CDI absents.

	Cadres		Non-cadres		Total
Nombre total de salariés inscrits au 31/12/2020	F	H	F	H	F	H	Total
CDI	149	212	82	44	231	256	487
CDD	-	3	6	-	6	3	9
Contrats pro, apprentissage,	1	-	12	13	13	13	26
Stages	-	-	1	3	1	3	4
Intérimaires	-	-	2	1	2	1	3
Total	150	215	103	61	253	276	529

La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Les femmes représentent 48 % du total de l'effectif au 31 décembre 2020, contre 52 % au 31 décembre 2019. Elles sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe : elles représentent 41 % de l'effectif encadrement et 63 % de l'effectif non-cadres (employés et agents de maîtrise).

Chez ADLPartner SA, un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux :

• La formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour réduire à zéro l'écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d'une formation et celui d'hommes bénéficiant d'une même formation. En 2020, la formation professionnelle a concerné 364 collaborateurs, dont 53 % femmes (192) et 47 % hommes (172), en cohérence avec leur représentation respective dans l'effectif ;
• L'articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ;

• Les rémunérations : il n'y a pas d'écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs.

ADLPartner SA a obtenu une note de 77/100 à l'index 2020 sur l'égalité professionnelle Femmes/Hommes. Elle était de 81/100 en 2019.

Chez Converteo, un plan d'action d'égalité Femmes / Hommes est en place depuis 2019 et des actions sont menées en faveur de l'égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. La proportion de femmes formées en 2020 au sein de Converteo est de 38 %, en cohérence avec leur représentation dans l'effectif de la société.

Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille.

1.2. Répartition des effectifs par zone géographique

La grande majorité de l'effectif du Groupe est située en France. Fin 2020, la France compte 467 collaborateurs contre 423 fin 2019, soit 88 % de l'effectif total du Groupe avec deux implantations à Montreuil et à Chantilly (ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et HubInvest), deux filiales à Paris (Converteo et Leoo), une filiale à Levallois-Perret¹ (AWE) et une filiale à Mulhouse (Activis).

62 collaborateurs, employés par la filiale ADLPartner Hispania, sont basés en Espagne (61) et au Portugal (1), contre 51 fin 2019.

1.3. Evolution des effectifs CDI

Sur l'année écoulée, le Groupe a enregistré 96 arrivées CDI, dont 84 embauches, et 89 départs CDI (17 démissions, 34 licenciements, 14 ruptures conventionnelles, 10 ruptures de période d'essai, 13 congés spéciaux et 1 départ à la retraite). Les recrutements de CDI ont essentiellement permis de remplacer certains départs et d'accompagner le développement de certaines filiales.

Il est précisé que ADLPartner SA a mis en œuvre en 2020 un plan de sauvegarde de l'emploi suite à l'arrêt de l'activité ADD (Abonnements à Durée Déterminée) - LOAV (Livres, objets, audio, vidéo) sous la marque France Abonnements. Cette restructuration s'est traduite par le départ de 23 salariés.

1.4. Répartition des effectifs CDI par âge et ancienneté

L'âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2020 est de 37,5 ans pour l'ensemble du Groupe, en baisse par rapport à 2019 (38,2 ans), en cohérence avec l'évolution des effectifs et la croissance des profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l'ancienneté moyenne est en diminution passant de 7,4 à 7,0 ans.

	Cadres	Non cadres	Ensemble
Effectif CDI au 31 décembre 2020	361	126	487
Age moyen	36,3	41,2	37,5
Ancienneté moyenne	5,9	10,2	7,0

¹ Inclus depuis l'exercice 2020

1.5. Le respect des salariés et la diversité des équipes :

Le Groupe et ses filiales sont attachées au respect des dispositions des Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Cette culture induit le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession et l'interdiction du travail des enfants ainsi que de toute forme de travail forcé ou obligatoire.

ADLPartner SA et Converteo ont signé en 2019 la charte de la diversité qui soutient la promotion et le respect de la diversité dans leurs effectifs et rappelle des principes importants du droit français, dont le principe d'égalité devant la loi, le respect de la dignité humaine et l'interdiction de certaines discriminations.

2. Rémunérations

La politique de rémunération dépend largement du niveau de compétence. A poste égal, les salaires sont équivalents ; ils sont établis selon des barèmes clairs reposant sur les pratiques du marché prenant en considération les diplômes, l'expérience dans la fonction et les filières, l'ancienneté, etc.

Le total des charges de personnel s'est élevé en 2020 à 43 323 K€ et ses composantes principales sont :

Charges de personnel (en k€)	2020	2019
Salaires et traitements	27 404	22 942
Charges sociales	12 152	10 664
Intéressement	1 901	1 798
Participation	1 254	1 247

Intéressement

Les accords d'intéressement ne sont en vigueur qu'en France, au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo. Ces accords ont pour but d'associer les salariés aux performances de l'entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat d'exploitation).

Le montant de l'intéressement au titre de l'exercice 2020 s'élève à 1 901 K€ et concerne 222 salariés de ADLPartner SA et 174 personnes chez Converteo.

Participation

Au titre de l'exercice 2020, le Groupe a versé un montant de réserve spéciale de participation de 1 254 K€ concernant 222 salariés de la société ADLPartner SA.

Plan d'épargne entreprise

Les salariés des sociétés ADLPartner SA et Converteo peuvent adhérer à des plans d'épargne d'entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d'avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail.

Le PEE d'ADLPartner SA peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d'intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l'entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés.

Chez ADLPartner SA, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d'augmenter le bien-être social.

Chez Converteo, les salariés ont la possibilité de verser la prime d'intéressement ou de faire des versements volontaires sur un Plan d'Epargne Entreprise (PEE). Les versements sur le PEE ne sont pas abondés par Converteo.

3. Les relations professionnelles

ADLPartner SA applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de la Vente à Distance (n°3333). ADLP Assurances applique la Convention Collective Nationale des Entreprises de courtage d'assurances et/ou de réassurances (n° 2247). Les autres filiales françaises du Groupe appliquent la convention collective SYNTEC² (n°3018) pour l'ensemble de ses salariés en France.

3.1. Instances représentatives du personnel

Les sociétés ADLPartner SA, Converteo, AWE et Leoo disposent chacune d'un Comité Social et Economique (CSE) qui a été élu respectivement en juin 2018, novembre 2018, mai 2019 et décembre 2019 pour une période de 4 ans.

Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l'objet d'un procèsverbal diffusé auprès du personnel.

Le CSE d'ADLPartner SA participe par ailleurs chaque année à la commission de contrôle de l'accord d'intéressement en place au sein de l'entreprise. Les CSE d'ADLPartner SA et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société.

La société Activis dispose d'une carence et la société ADLP Assurances n'est pas concernée.

3.2. Communication avec le personnel

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de Ressources Humaines du Groupe et se situe à tous les niveaux de l'organisation. Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l'accès à l'information : webinars, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters...

A titre d'exemple, la société Converteo organise chaque année deux séminaires de team-building (un en été et un en hiver), qui permettent aux équipes Converteo de se retrouver deux à trois jours autour d'un temps d'échange corporate (bilan du semestre ou de l'année écoulée et perspectives) et de moments ludiques pour renforcer la cohésion de groupe. En 2020, ceux-ci se sont exceptionnellement tenus en visioconférence en raison de la crise sanitaire. De son côté, ADLPartner SA organise régulièrement des rendez-vous pour tous les salariés, une réunion annuelle du personnel, des petits-déjeuners mensuels, ou pour différentes équipes des séminaires de team-buiding.

Dans une année 2020 marquée par les restrictions gouvernementales liées à la crise sanitaire, le Groupe a rapidement pu rebondir grâce au support de la DSI pour mettre en place rapidement le télétravail pour la quasi-intégralité de ses effectifs. Parallèlement, le Groupe a renforcé sa stratégie de communication interne afin de resserrer les liens avec ses équipes pour compenser la distanciation et favoriser le bien être. Il a ainsi régulièrement proposé des supports de communication 100% digitaux, comme une newsletter interne hebdomadaire permettant aux collaborateurs de recevoir de l'information sur l'ensemble des activités du Groupe, mais également multiplié les vidéos et webinars à destination de ses salariés. Le Groupe a également mené des enquêtes régulières auprès de ses équipes pour mesurer leur engagement et leur bien-être. Enfin, une ligne d'écoute 24/24 7J/7 a été mise en place.

4. La formation professionnelle en France

Le Groupe mène une politique active de formation qui se traduit par des efforts financiers supérieurs aux obligations légales établies à 1 % de la masse salariale. En 2020, les dépenses totales de formation se sont élevées à 563 K€ soit 2,0 % de la masse salariale.

Pour la France, 11 942 heures de formation ont été suivies durant l'exercice, ce qui représente une moyenne de 33 heures par salarié en formation. 10 847 heures de formation ont concerné 280 Cadres, 1 094 heures pour 84 non-cadres. Ces formations ont été dispensées par 48 organismes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés.

² Convention collective nationale des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils.

		Cadres		Non-cadres	Total
Formation professionnelle France	F	H	F	H	F	H	Total
Nombre d'heures	6 135	4 713	826	269	6 961	4 981	11 942
Nombre de stagiaires	137	143	55	29	192	172	364
Nombre d'actions	154	114	97	43	251	157	408

Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel.

Chez ADLPartner SA, les formations sont enregistrées et synthétisées dans un plan de formation annuel dont le budget et la réalisation sont présentés chaque année au CSE. La mise en œuvre des entretiens professionnels, constitue un outil de pilotage supplémentaire dans l'accompagnement des collaborateurs. Dans le cadre d'entretiens annuels, réalisés à près de 100%, les collaborateurs rencontrent leur hiérarchie, vérifient l'adéquation entre leur savoir-faire et la mission impartie pour procéder à une évaluation actée, et, le cas échéant, à l'identification de besoin de formation.

Chez Converteo, la formation figure dans son ADN depuis son origine et est un élément fondamental de son activité. D'une part, la société a mis en place son propre institut de formation à destination de ses collaborateurs, la « Converteo School », qui diffuse des formations accessibles pour accompagner leur montée en compétences. Au global, Converteo délivre 12 jours de formation par an, en moyenne, à chacun de ses collaborateurs. D'autre part, dans le cadre de ses partenariats technologiques, Converteo permet à ses partenaires et à différents autres acteurs du marché d'intervenir auprès de l'ensemble de ses collaborateurs à l'occasion de session plénière bimensuelle sur de nouveaux outils ou solutions disponibles sur le marché.

Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L'accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l'intégration et le développement de nouveaux talents. A fin décembre 2020, le Groupe comptait 30 jeunes – 26 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation et 4 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d'Information.

1.6.3. Informations environnementales

Les informations environnementales présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe.

1. Un impact environnemental peu significatif

De manière générale, les activités de la société ADLPartner SA n'ont pas d'impact significatif sur l'environnement :

• Aucune provision ou garantie pour risques en matière environnementale n'existe dans les comptes de la société ;
• Aucune indemnité n'a été versée depuis la création de la société en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement, et aucune action n'est menée en réparation de dommages causés à celui-ci. Notamment, la certification ISO 14001 permet de garantir l'absence de passif environnemental sur le site de Chantilly et d'attester de la non-pollution du soussol ;
• La société n'occasionne aucun rejet dans l'air, l'eau et les sols affectant gravement l'environnement ;
• Son activité n'occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives significatives et ne porte pas atteinte à l'équilibre biologique ou à la biodiversité ;
• Le sujet des moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution n'est pas pertinent pour la société ;
• Il en est de même pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En outre, l'ensemble de l'outil en place est conforme avec l'ensemble des dispositions réglementaires relatives à la protection de l'environnement. Notamment, la société détient tous les agréments municipaux ou départementaux relatifs au respect de la règlementation environnementale locale.

En réponse aux exigences légales, industrielles et commerciales, la direction d'ADLPartner SA a développé son engagement par la mise en œuvre de bonnes pratiques limitant autant que possible l'empreinte écologique de la société.

2. La certification ISO 14001

La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 à travers un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via un Intranet et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites.

Un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l'ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil.

Des actions permettent d'améliorer de façon continue l'empreinte environnementale des activités opérationnelles, notamment grâce à :

• La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et l'identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ;
• L'efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ;
• La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouche d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux.

Historiquement, aucun écart majeur empêchant la certification n'a été émis au cours de ces audits. L'audit 2020 montre que tous les objectifs sont atteints et confirme que le SME est « efficace, mature et en parfaite adéquation avec l'organisation de la société ».

3. Des impacts maîtrisés

Face aux conséquences du changement climatique, ADLPartner SA adapte son modèle d'affaires afin qu'il soit responsable et durable, notamment dans le traitement de ses déchets, leur revalorisation par le recyclage et la maitrise des consommations d'eau et d'énergie.

3.1. Gestion et prévention des déchets

Les déchets générés par l'activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et ceux liés à la fin de vie des supports de communication. La certification ISO 14001 contribue à pérenniser leur traitement et leur recyclage.

Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly. Des containers identifiés sont mis à disposition et un responsable est chargé de la gestion des déchets au sein de la société. Une attention est portée à leur traçabilité - prestataires spécialisés agréés par la préfecture - et à leur réduction.

Par exemple, le Groupe privilégie l'impression sans vernis et l'utilisation d'encres à base d'huiles végétales ou des encres dites blanches pour réduire davantage l'impact écologique de ses opérations. Depuis mars 2020, ADLPartner SA a fait le choix de ne plus utiliser d'encres minérales dans ses mailings et à fin 2020, l'ensemble de ses partenaires imprimeurs ont basculé leur production vers cette encre.

Cette démarche s'accompagne de la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage :

• Un contrat confié à la société CEDRE permet d'assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français (41 tonnes en 2020 contre 56 un an plus tôt). Depuis 2019, ce contrat couvre également la collecte et le recyclage des bouteilles et gobelets en plastique (129 kg contre 107 kg en 2019).
• La société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l'établissement de Chantilly a renouvelé son contrat avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 213 kg ont été pris en charge en 2020 (237 kg en 2019).
• Dans ce même esprit, la société a confié en 2020 à des filières spécialisées 261 kg de cartouches/toners et 16 kg de tubes et néons.

3.2. Consommation responsable de papier

ADLPartner SA peut recourir, pour le compte de ses clients et partenaires, au papier pour la fabrication des supports marketing. Toutefois, la digitalisation croissante de ses activités, axe stratégique de développement, contribue à réduire la consommation de papier depuis plusieurs années.

100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2020, ADLPartner SA a consommé 947 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (1 544 en 2019). La modification des habitudes et usages liés à la mise en œuvre du télétravail explique une grande partie de la diminution du papier utilisé.

Dans le cadre des campagnes marketing, plus de 99 % des mailings sont imprimés sur du papier certifié FSC ou PEFC. Les enveloppes utilisées dans ces opérations sont également certifiées. L'ensemble représente en 2020 une consommation de papier égale à 1 381 tonnes contre 1 707 tonnes en 2019, soit une diminution de 19,1 %. Sur la base de cette consommation de papier, ADLPartner SA a rejeté en 2020 dans l'atmosphère 410 tonnes équivalent CO2 (calculées sur la base d'un facteur de conversion de 0,297 kg CO2eq/kg, source Base Carbone ADEME).

La société ADLPartner SA adhère à CITEO, éco-organisme agréé par l'Etat, afin de lui déléguer la gestion de la fin de vie de ses papiers mis sur le marché en France et ainsi participer à l'économie circulaire de la filière Papiers. La société a versé en 2020 une écoparticipation de 79,6 K€.

Concernant la distribution des mailings, l'acheminement est géré par La Poste, premier opérateur postal à assurer la neutralité carbone de ses offres courriers. Il n'est toutefois pas possible pour la société de mesurer les émissions de gaz à effet de serre sur l'intégralité de la chaîne d'acheminement.

3.3. Maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie

Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'eau et d'énergie peut être opérée. Comme les années précédentes, les dépenses d'énergie restent structurellement limitées au regard de l'activité de la société.

Site de Chantilly

Sur le site de Chantilly, la société a enregistré en 2020 une forte baisse de sa consommation d'eau, de gaz et d'électricité, compte tenu principalement de la mise en place du travail à distance sur une grande partie de l'exercice et, dans une moindre proportion, de l'arrêt des activités ADD-LOAV sous la marque France Abonnements.

	2020	2019	Variation
Consommation eau en m3	452	581	- 22 %
Consommation d'électricité en KWH	222 781	259 196	- 14 %
Consommation gaz en KWH	380 010	482 719	- 21 %

Site de Montreuil

Sur le site de Montreuil, la facturation d'électricité a baissé de 13 % par rapport à 2019, en raison de la mise en place du télétravail. Les consommations d'eau sont intégrées dans les charges de l'immeuble, sans faire l'objet d'un décompte particulier. Elles ne peuvent donc pas être reportées dans le tableau des consommations ci-dessous.

	2020	2019	Variation
Consommation d'électricité en KWH	273 646	314 865	- 13 %

La facturation totale d'électricité pour l'ensemble de la société en 2020 s'élève à 496 427 KWH, en baisse de 14 % par rapport à 2019, confirmant la pertinence des actions poursuivies depuis plusieurs années.

En 2020, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner SA a rejeté dans l'atmosphère 151 tonnes équivalent CO2 (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,1 kg CO2eq/kWh pour l'électricité et de 0,227 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME).

3.4.Audit énergétique

ADLPartner a réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d'établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d'optimisation énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu en 2023.

4. Une organisation responsable

4.1. La procédure de diagnostic environnemental

L'analyse environnementale se déroule conformément à une procédure qui identifie les aspects majeurs ayant un impact significatif sur l'environnement. Ce processus est piloté par un Responsable Environnement qui a la charge d'identifier les différentes exigences légales et environnementales. Il est garant des mises à jour annuelles, du classement et de la diffusion de ces exigences auprès des collaborateurs concernés.

Les objectifs environnementaux sont fixés par la direction. Ils tiennent compte de plusieurs paramètres tels que des résultats de l'analyse environnementale, des aspects et impacts environnementaux significatifs, des exigences légales et réglementaires, des exigences financières et opérationnelles, des demandes des parties concernées internes ou externes à la société, de la politique environnementale. Les objectifs sont déclinés en cibles et servent à l'élaboration du programme environnemental.

Le programme environnemental définit les objectifs, les cibles, les moyens et les responsabilités. Ses effets sont mesurés et débattus lors des revues de direction.

4.2.Une responsabilité partagée

ADLPartner SA a adopté une démarche qui responsabilise l'ensemble des collaborateurs, généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants.

La direction conçoit et révise la politique environnementale. Elle désigne le Responsable Environnement et met à disposition les moyens nécessaires à la réalisation du programme qu'elle approuve. Enfin, elle s'assure de la mise en œuvre des processus décrits dans le SME.

Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du SME. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l'amélioration du SME. Il se charge de former les nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables.

Tous les collaborateurs sont informés de la politique menée et du programme en cours. Ils appliquent les procédures les concernant. Ils ont un rôle consultatif. Ils détectent et enregistrent les dysfonctionnements, proposent des actions correctives ainsi que des suggestions d'amélioration à titre préventif, et ce, à l'aide d'un système de fiche de progrès mis à leur disposition.

4.3.Des infrastructures conformes

Toutes les dispositions réglementaires sont prises afin de préserver les infrastructures et de prévenir les situations d'urgence :

• Contrôles réglementaires des locaux (électricité et extincteurs) ;
• Contrôles réglementaires des chaudières ;
• Contrôles réglementaires des ascenseurs (Montreuil) ;
• Contrôle par thermographie des armoires électriques ;
• Détection incendie dans chaque pièce sur le site de Chantilly, centralisée au niveau de l'immeuble sur le site de Montreuil ;

● Exercice incendie au moins une fois par an sur chaque site.

4.4. Un engagement quotidien dans l'échange et la communication

ADLPartner SA déploie un réseau de communication collaboratif pour sensibiliser et impliquer ses équipes au projet environnemental.

En interne, ces aspects sont présentés via les voies d'affichage, les audits et l'intranet. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative. En 2020, différentes informations sur la politique environnementale et plus largement la « RSE » ont été diffusées auprès de chaque membre du personnel d'ADLPartner SA afin de les sensibiliser aux actions environnementales mises en œuvre et aux engagements de la société.

A l'externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d'information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées.

La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d'audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage.

1.6.4. Informations sociétales

1. Impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines et locales

Les sociétés du Groupe inscrivent leur action sociétale dans une approche durable de proximité sur leurs territoires d'implantation. A titre d'exemple, des contacts avec les CFAI (Centre de Formation d'Apprentis de l'Industrie) de Compiègne et Beauvais ont permis l'embauche de contrats jeunes dans notre établissement de Chantilly.

Les sociétés du Groupe développent également des relations étroites avec des écoles dans leur territoire d'implantation et contribuent aux dépenses de l'apprentissage et des formations technologiques et professionnelles à l'échelle régionale à travers le versement de la taxe d'apprentissage.

Les outils mis en place au sein des sociétés du Groupe - présentés dans la partie sociale - favorisent le flux d'information aussi bien interne qu'externe. Pour soutenir leurs valeurs, les sociétés ont noué des liens étroits et constructifs depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans différents domaines, comme illustré dans la section 3 - relations avec la société civile.

2. Relations avec les sous-traitants et fournisseurs

2.1. Principales activités sous-traitées

Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité, à savoir principalement :

• La gestion des stocks et l'expédition de produits et cadeaux ;
• Le traitement d'une partie des appels clients à travers des call centers externalisés ;
• Le traitement partiel de certaines opérations de marketing téléphonique ;
• La prise en charge partielle des courriers clients.

2.2.Des fournisseurs rigoureusement sélectionnés

Les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires et fournisseurs directs et exercent une vigilance active vis-à-vis des initiatives environnementales.

Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Responsable Environnement tient à jour des fiches d'évaluation ainsi qu'un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. A partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année.

Par ailleurs, les services généraux des différents sites s'assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l'enceinte de l'entreprise et ayant une action susceptible d'impacter l'environnement, disposent d'une formation adaptée.

Pour renforcer son action, la société ADLPartner SA s'appuie sur un questionnaire environnemental à l'attention de ses « fournisseurs » permettant d'établir un état des lieux précis de leur démarche environnementale. Des visites de contrôle périodiques effectuées par les équipes d'ADLPartner veillent au respect des bonnes pratiques sur le terrain.

2.3. Des fournisseurs respectueux de l'environnement

Afin de relayer leurs valeurs environnementales, toutes les sociétés du Groupe développent leurs engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire afin de limiter le gaspillage de matières premières, d'eau et d'énergie. La majorité des fournisseurs sont engagées dans des démarches environnementales : respect de la réglementation en vigueur, utilisation de papiers certifiés PEFC ou FSC, réduction des déchets...

2.4.Des fournisseurs respectueux des valeurs humaines

Toutes les sociétés du Groupe s'attachent à entretenir et promouvoir des collaborations responsables, en conformité avec les textes internationaux de référence en matière de droits de l'homme, et notamment les principales conventions de l'Organisation Internationale du Travail (en particulier l'interdiction du travail des enfants et de toute forme de travail forcé ou obligatoire). Ces dispositions sont contractualisées avec les sous-traitants.

La majorité des sous-traitants développent des politiques sociales concrètes (liberté du travail, interdiction du recours au travail clandestin, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sociale applicable, hygiène et sécurité…).

Les sous-traitants, au-dessus d'un seuil de chiffre d'affaires, certifient que, dans le cadre des relations avec ADLPartner SA, le personnel affecté à l'exécution des fonctions est affilié aux régimes obligatoires de couverture sociale, qu'ils respectent la réglementation et la législation du travail applicable, et paient régulièrement leurs cotisations sociales.

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe sensibilisent leurs partenaires autour de valeurs humaines et sociales partagées et encourage toutes les initiatives et facteurs de progrès sociaux. L'ensemble des parties prenantes du Groupe s'enrichit de ces nouveaux critères de bonne conduite qui permettent d'envisager des relations commerciales plus transparentes, stables et pérennes.

3. Relations avec la société civile

3.1. Actions de mécénat et de soutien associatif

Le Groupe développe des initiatives à l'endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ les aides aux personnes et ii/ l'environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG.

• Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté.
• Le Groupe est partenaire de l'ONF (Office National des Forêts) depuis 10 ans. Il soutient l'action globale de l'ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement. Ses subsides contribuent à financer des travaux de gestion de parcelles et plantations, la sensibilisation d'élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l'Oise, ainsi que la création d'outils innovants pour améliorer la gestion de la forêt.
• Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à deux collaborateurs la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants.
• Le Groupe s'est engagé en 2020 en faveur du fonds de dotation du groupement hospitalier de territoire (GHT) Grand Paris Nord-Est, de l'Assistance Publique des Hôpitaux de Paris et de la Fondation de France pour aider le personnel soignant et soutenir la recherche contre le Covid-19.
• Le Groupe s'est engagé en 2020 auprès de L'Association française des victimes du terrorisme (AFVT). Cette association a pour but d'aider les victimes d'attentats dans l'ensemble de leurs démarches (juridiques, judiciaires et administratives) ainsi que de leur apporter un réconfort et une écoute à travers divers programmes thérapeutiques uniques en leur genre.
• Dans le cadre de son engagement au Global Compact, le Groupe a souhaité une démarche RSE encore plus collective, et a sollicité l'ensemble de ses salariés pour orienter les actions du Groupe en fonction de leurs centres d'intérêt. La mise en place d'un partenariat avec My Job Glasses a été actée. Cette plateforme permet de valoriser les métiers de l'entreprise auprès d'étudiants en les accompagnant dans leur orientation professionnelle. Chaque semestre, 25 ambassadeurs collaborateurs vont y représenter le Groupe et ses filiales pour échanger avec des étudiants d'écoles de commerce ou d'ingénieur, d'université ou de BTS et faire connaître la diversité des métiers du Groupe.

3.2. Droits de l'homme

Le Groupe est implanté dans les pays de l'Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d'une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. La direction des ressources humaines de chaque filiale s'assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Par conséquent, le Groupe n'a pas engagé d'actions spécifiques en faveur des droits de l'Homme.

3.3. Loyauté des pratiques

Le Groupe respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude.

Le Groupe est par ailleurs engagé dans une démarche éthique de transparence à tous niveaux afin de prévenir la corruption. Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de signalement des lanceurs d'alerte. Conformément à la loi, cette procédure doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l'intérêt général, tout en protégeant le donneur d'alerte et en indiquant la procédure à suivre.

La protection des données personnelles de ses clients fait l'objet d'une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et permet de développer des processus strictes et transparents dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Un Data Protection Officer supervise la stratégie et l'implémentation des initiatives de protection des données au sein de l'organisation.

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.	PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE	89
3.2.	LE CONSEIL D'AMINISTRATION	90
3.3.	LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020	94
3.4.	REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER	95
3.5.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	101

PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE

La société est depuis le 11 décembre 2020 une société anonyme à conseil d'administration. Elle était au préalable une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

La société est dirigée par Monsieur Bertrand Laurioz, Président Directeur Général. Lors de sa réunion du 11 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général.

Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz, d'une durée égale à celui de son mandat d'administrateur, expirera le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2023 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

A titre interne, six directions commerciales sont rattachées à Monsieur Bertrand Laurioz :

• un pôle Service Marketing France
• un pôle Presse
• un pôle Conseil et Technologie
• un pôle Assurance
• un pôle Service Marketing Iberia
• Un pôle Diversification BtoC

ainsi que trois directions centrales

• une direction de la stratégie, du marketing et de la communication ;
• une direction des ressources humaines ;
• une direction générale adjointe en charge des finances, du M&A et des systèmes d'information.

L'organisation en directions commerciales a été présentée au CSE du 23 juillet 2020 qui a émis un avis favorable.

Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet Fidinter et la société IGEC sont leurs suppléants.

Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son suppléant, le cabinet Fidinter a été nommé lors de l'assemblée générale mixte du 30 novembre 2015. Leur mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices.

Les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton et de son suppléant la société IGEC ont été renouvelés lors de l'assemblée générale de la société du 17 juin 2016 pour une nouvelle période de 6 exercices.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

A la date du 26 mars 2021, le conseil d'administration se trouve composé des personnes suivantes :

Identité des membres du conseil	Membre indépendant (oui/non)	Année première nomination	Echéance du mandat***	Comité d'audit (membre / président)	Comité des nomination et rémunérations (membre / président)	Comité du développement
Bertrand Laurioz Président Directeur Général	Non	2020*	2023			Président
Philippe Vigneron Vice-Président du conseil – Président d'honneur	Non	1996**	2023		Membre
Robin Smith Vice-Présidente du conseil	Oui	2005**	2023	Membre	Présidente
Stéphane Treppoz Membre du conseil	Oui	2020	2023			Membre
Claire Vigneron Brunel Membre du conseil	Non	2005**	2023
Xavier Gandillot Membre du conseil	Oui	2020	2023		Membre
Roland Massenet Membre du conseil	Oui	2009**	2023	Président		Membre
Caroline Desaegher Membre du conseil	Oui	2017**	2023
Delphine Grison Membre du conseil	Oui	2020	2023	Membre
Marc Vigneron Membre du conseil	Non	2019**	2023
Isabelle Vigneron Laurioz Membre du conseil	Non	2019**	2023
Dinesh Katiyar Censeur	N/A	2009**	2023			Membre

* étaient préalablement membre du directoire de la société

**année de nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la société

***à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

Le conseil est ainsi composé de 5 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci-après) à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe ADLPartner ;
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou une société du Groupe ADLPartner (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d'ADLPartner.

La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 50%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique.

En 2020, le conseil de surveillance s'est réuni 3 fois et le conseil d'administration 1 fois (le 11 décembre) aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• le 27 mars, à l'examen de la situation de la gouvernance de la société ; à l'examen des comptes 2019; la séance a également eu pour objet de faire le point sur son fonctionnement, de faire un point sur la succession des dirigeants, de revoir les conflits d'intérêts connus et l'indépendance des membres du conseil, d'examiner la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, et d'examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l'exercice a été poursuivi au cours de l'exercice 2019 (taux de présence des membres du conseil : 100%) ;

• le 12 juin, à l'évolution des activités ; autorisation concernant l'opération d'acquisition de la société AWE ; à l'avis du comité d'entreprise sur la situation économique et financière de l'entreprise ainsi que sur sa stratégie (taux de présence des membres du conseil : 80%) ;
• le 25 septembre, à l'examen des comptes semestriels (taux de présence des membres du conseil : 70%) ;
• le 11 décembre, nomination du Président Directeur Général et du vice-président ; aux rémunérations de dirigeants ; adoption du règlement intérieur du conseil et à la création des comités consultatifs du conseil ; à l'examen des budgets de l'exercice 2021 ; à la répartition des jetons de présence ; ainsi qu'à l'attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux et à Olivier Riès (taux de présence des membres du conseil : 100%).

A chaque réunion, le directoire (ou le Président directeur général le 11 décembre) a fait également le point sur la marche des affaires ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels. En outre, le directoire soumettait au conseil de surveillance, qui les discutait, les avis financiers qui faisait l'objet de publications.

Il est adressé aux membres du conseil, la semaine précédant les réunions, l'ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu'à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier.

Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante.

Le montant total des rémunérations (ex jetons de présence) octroyées aux membres du conseil en 2020 a été de 140 000 euros, conformément au montant voté par l'assemblée générale du 11 décembre 2020 et conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvés par l'assemblée générale.

Principes de gouvernance

Le Code de gouvernance

Dans sa séance du 11 décembre 2020, le conseil d'administration de la société a confirmé l'adoption du "Code de gouvernement d'entreprise " (version du mois de septembre 2016) établi par MiddleNext (le "Code de gouvernance MiddleNext")³ comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code).

On notera toutefois que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext.

Le règlement intérieur du conseil

Dans sa séance du 11 décembre 2020, et compte tenu de l'adoption du Code de gouvernance MiddleNext, le conseil a adopté le règlement intérieur du conseil, en s'inspirant de celui préalablement en vigueur pour le conseil de surveillance.

Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil.

Chaque membre du conseil est ainsi tenu d'informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l'avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l'issue de cette démarche, d'agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s'abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d'intérêts ainsi déclarés.

Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l'autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s'agit des décisions suivantes :

³ Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l'association MiddleNext (www.middlenext.com)

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;
• procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ;
• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ;
• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au Groupe ADLPartner) ;
• acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ;
• conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; et
• prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros.

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l'adresse www.adlpartner.fr.

Les comités spécialisés

Dans sa séance du 11 décembre 2020, le conseil d'administration a décidé la création des trois comités spécialisés suivants : le comité d'audit, le comité des nominations et rémunérations et le comité développement

Comité d'audit

Le comité d'audit aide le conseil à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes :

• Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ;
• Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ;
• Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ;
• Il rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l'exercice de ses missions ;
• Il rend également compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d'audit est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants :

• Monsieur Roland Massenet, président ;
• Madame Robin Smith, membre indépendant ;
• Madame Delphine Grison, membre indépendant.

Ces trois personnes ont toutes d'indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel.

Le comité d'audit a tenu 2 réunions en 2020, les 26 mars et 24 septembre. La première a été consacrée à l'examen des comptes annuels 2019 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2020.

Le comité d'audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n'est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes.

Comité des nominations et des rémunérations

Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux. Il étudie également les modalités de nomination de nouveaux mandataires sociaux.

Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants :

• Madame Robin Smith, présidente ;
• Monsieur Philippe Vigneron ;
• Monsieur Xavier Gandillot, membre indépendant.

Le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni une fois en 2020.

Comité du développement

Le comité développement a pour principe objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis sur les perspectives de développement de nouvelles activités et les opérations de croissances externes de la Société et du Groupe ADLPartner.

Le comité du développement est actuellement composé des 4 membres du conseil suivants :

• Monsieur Bertrand Laurioz, président ;
• Monsieur Stéphane Treppoz, membre indépendant ;
• Monsieur Rolland Massenet, membre indépendant ;
• Monsieur Dinesh Katiyar, censeur.

LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020

Prénom & Nom	Mandats actuels au sein d'ADLPartner	Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés
M. Philippe Vigneron	Vice Président du conseil d'administration depuis le 11 décembre 2020	Directeur Général de la SAS Sogespa - Membre et Président du conseil d'administration
	Président du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020	Gérant de la SARL CJIV
		Gérant de la SARL Chine Abonnements
		Président du conseil de surveillance de la SAS CEDRE
		Gérant de la SCI de l'avenue de Chartres Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups
M. Bertrand Laurioz	Président Directeur Général depuis le 11 décembre 2020	Gérant de la SCI LCM
	Membre du directoire et Président jusqu'au 11 décembre 2020	Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de président de la SAS Activis (et de membre du cosneil d'administration jusqu'au 29 mai 2020)
		Président de la SAS ADLP Digital
		Gérant de la SARL Hubinvest
		Directeur Général de la SAS Sogespa - membre du conseil d'administration
		Président ADLP Assurances Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO
		Représentant de la SAS ADLP Digital en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS CONVERTEO
		TECHNOLOGY
		Représentant de la SA ADLPartner en en qualité de membre du conseil d'administration de la SAS LEOO
		Gérant d'ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal)
		Représentant de la SA ADLPartner en qualité de Président et membre du Comité stratégique de la SAS
		LABORATOIRES YSSENA
		Gérant de la SCI de la Rue de Chartres Directeur de La Division Telecom de Hub One, (filiale du groupe ADP - Aéroports de Paris) jusquen Juin 2019
M. Olivier Riès	Membre du directoire et directeur général jusqu'au 11 décembre 2021
Mme Robin Smith	Admininstrateur depuis le 11 décembre 2020	Board Member Publishers Clearing House (USA)
	Vice-présidente du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020
Mme Claire Brunel	Administrateur depuis le 11 décembre 2020 Membre du conseill de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020	Président et membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre
M. Marc Vigneron	Administrateur depuis le 11 décembre 2020	Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa
	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020
Mme Isabelle Laurioz	Administrateur depuis le 11 décembre 2020	Membre du comité d'administration de la SAS Sogespa
	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020
M. Dinesh Katiyar	Censeur depuis le 11 décembre 2020	Partner, Accel
	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020	Director, Mindtickle
		Director, Zinier
		Director, Entytle
		Director, vComply Director, PrimaryIO
M. Roland Massenet	Administrateur depuis le 11 décembre 2020	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020
	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020	Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS)
Mme Caroline Desaegher	Administrateur depuis le 11 décembre 2020
	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 11 décembre 2020	Directrice Communication, Marque et RSE de Ramsay Santé ainsi que Déléguée Générale de la Fondation de la même entreprise
		Directrice de la Communication et du Développement durable d'Aviva France, jusqu'en Juillet 2016
Mme. Delphine Grison	Administrateur depuis le 11 décembre 2020	Présidente de DGTL Conseil
		Administrateur de la société SOLOCAL GROUP
M. Xavier Gandillot	Administrateur depuis le 11 décembre 2020	Président de Twice Again
M. Stéphane Treppoz	Administrateur depuis le 11 décembre 2020
M. Xavier Bouton	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 25 septembre 2020	Président du conseil de surveillance de F.S.D.V. (Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François) Chairman of DUFRY Tunisie SA et DUFRY Advertising SA
		Chairman ADVISORY COUNCIL SOUTHERN EUROPE & AFRICA de DUFRY
		Member of the board of Directors of DUFRY AG jusqu'en mai 2018
Mme Isabelle Spitzbarth	Membre du conseil de surveillance jusqu'au 25 septembre 2020	Directeur Général à la MUTUELLE DES SPORTIFS
		Présidente de la filiale de courtage MDS CONSEIL (SASU contrôlée par la Mutuelle) statutairement non rémunérée

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D'ADLPARTNER

Rémunération du président du conseil de surveillance, des membres du directoire puis du président directeur général pour les exercices 2019 et 2020

Rémunérations dues au titre des exercices 2019 et 2020	Ph. Vigneron		B. Laurioz		O. Riès
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Fixe (Brute)	250 000	250 000	327 600	136 500	200 000	200 000
Rémunération Variable (Brute)			190 255	53 075	84 450	87 958
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			98 100	-		55 684
Avantages En Nature (Voiture)			7 021	2 326	5 290	5 780
Jetons De Présence	13 000	12 840	-	6 420
Total	263 000	262 840	622 976	198 321	289 740	349 422
Valorisation Des Options Attribuées			Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation Des Droits À Actions			196 560	81 909	87 500	70 011
Total	263 000	262 840	819 536	280 230	377 240	419 433
Proportion variable / total	0 %	0 %	59%	48%	46%	51%
Par rapport à rem mediane	x4,1	x4,1	x12,9	x10,6	x5,9	x6,5
Par rapport à moyenne	x3,1	x3,1	x9,9	x8,1	x4,5	x5,0

Rémunérations versées au cours des exercices 2019 et 2020	Ph. Vigneron		B. Laurioz		O. Riès
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Fixe (Brute)	250 000	250 000	327 600	136 500	200 000	200 000
Rémunération Variable (Brute)			53 075	-	87 958	107 432
Rémunération Exceptionnelle (Brute)			-	-	30 000	45 684
Avantages En Nature (Voiture)			7 021	2 326	5 290	5 780
Jetons De Présence	13 000	12 840	-	6 420	-	-
Total	263 000	262 840	387 696	145 246	323 248	358 896

Options d'achats d'actions attribuées	B. Laurioz		O. Riès
au titre des exercices 2019et2020	2020	2019	2020	2019
N° Et Date Du Plan Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Comptes Consolidés (En Euros) Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Période D'exercice Prix D'exercice (En Euros)

Actions attribuées gratuitement	B. Laurioz		O. Riès
au titre des exercices 2019 et 2020	2020	2019	2020	2019
N° Et Date Du Plan	B 2020 10/11/2020	B 2019 13/12/2018	C 2020 11/12/2020	C 2019 13/12/2019
Nombre De Droits Attribués	16 800	5 700	7 479	4 872
Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions	01/05/2023	01/05/2022	11/12/2020	01/05/2022
Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour Les Comptes Consolidés (En Euros)	196 560 €	81 909 €	87 500 €	70 011 €
Conditions De Performance	Oui	Oui	Non	Oui

Options d'achats d'actions levées	B. Laurioz		O. Riès
au cours des exercices 2019 et 2020	2020	2019	2020	2019
N° Et Date Du Plan
Nombre D'options Levées Durant L'exercice	-	-	Néant	Néant
Prix D'exercice
Année D'attribution

Il est précisé qu'aucune autre entité du Groupe qu'ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux.

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires

Autres informations	B. Laurioz	O. Riès
Contrat de travail	Non	Oui
Régime de retraite supplémentaire	Oui (1)	Oui (1)
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Oui (2)	Oui (2)
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Non	Oui

(1) B. Laurioz et O. Riès bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA. La cotisation d'ADLPartner pour cette assurance s'est élevée en 2020 à 15 220 € pour B. Laurioz et 15 202 € pour O. Riès.

(2) Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 2.4.4 ci-après

Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil de surveillance et du conseil d'administration autres que le président)

Au titre des exercices 2019 et 2020	Claire Brunel		Bertrand Laurioz		Isabelle Laurioz
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)					-	-
Jetons De Présence	13 000	12 840	-	6 420	13 000	6 420
Rémunération Participation Comités
Total	13 000	12 840	-	6 420	13 000	6 420

Au titre des exercices 2019 et 2020	Xavier Bouton		Robin Smith		Dinesh Katiyar
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)	15 250	30 500
Jetons De Présence	10 000	12 840	13 000	12 840	13 000	13 600
Rémunération Participation Comités			2 000	1 000
Total	25 250	43 340	15 000	13 840	13 000	13 600

Au titre des exercices 2019 et 2020	Isabelle Spitzbarth		Roland Massenet		Caroline Desaegher
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)
Jetons De Présence	10 000	13 600	13 000	13 600	13 000	12 840
Rémunération Participation Comités	2 000	500	3 000	1 000	-	-
Total	12 000	14 100	16 000	14 600	13 000	12 840

Au titre des exercices 2019 et 2020	Marc Vigneron		Stéphane Treppoz		Delphine Grison
En Euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)
Jetons De Présence	13 000	6 420	3 000		3 000
Rémunération Participation Comités	-	-	-	-	-	-
Total	13 000	6 420	3 000	-	3 000	-

Au titre des exercices 2019 et 2020	Xavier Gandillot
En Euros	2020	2019
Rémunération Directe (Brute)
Rémunération Indirecte (Brute)
Jetons De Présence	3 000
Rémunération Participation Comités	-	-
Total	3 000	-

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Principes

Les éléments de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits ci-avant est composé en majeure partie de membres indépendants.

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des mandataires sociaux et des cadres dirigeants s'appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d'ADLPartner. A ce titre, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société, et notamment les cadres dirigeants, sont pris en compte pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux d'ADLPartner est conçue pour accompagner durablement sa stratégie ainsi que celle du groupe auquel elle appartient et servir aux mieux l'intérêt social. Elle contribue à la pérennité de la société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle vise notamment à aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires en intégrant une corrélation entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive permettant de recruter et garder les meilleurs talents.

Les méthodes d'évaluation à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions sont propres à chaque type de rémunération et sont décrites ci-après. Il appartient en général, à la direction générale, en lien avec la direction financière du groupe, de calculer les montants revenant au bénéficiaire ou de vérifier si les critères de performance ont été atteints, conformément aux règles déterminées par le conseil, dès lors que ces règles sont objectives. Dans le cas contraire, notamment pour le bonus discrétionnaire, il appartient au conseil de le déterminer sur la base des principes convenus.

La présente politique de rémunération, cohérente avec les pratiques passées de la société et du groupe, a été confirmée par le conseil d'administration dans sa réunion du 26 mars 2021. Elle fera l'objet d'une revue autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par an.

Il est précisé que les rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l'exercice 2020 telles que décrites ci-avant sont conformes avec les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution préalablement approuvés par les assemblées générales de la société des 12 juin 2020 et 11 décembre 2020.

Monsieur Philippe Vigneron, vice-président du conseil d'administration

En sa qualité de vice-président du conseil d'administration, hors rémunérations attribuées à l'ensemble des membres du conseil (ex jetons de présence), Monsieur Philippe Vigneron perçoit actuellement une rémunération annuelle pour mission exceptionnelle (mission exceptionnelle temporaire d'assistance de la direction de la société, dans le contexte du changement de gouvernance et compte tenu de ses compétences et savoir-faire) d'un montant de 250 000 €. Cette rémunération cessera d'être due à compter du 1 er juillet 2021.

M. Philippe Vigneron a également droit à l'usage d'un véhicule de fonction, au remboursement de ses frais pour le compte de la société ainsi que la possibilité de pouvoir disposer d'une secrétaire, sur la base de l'équivalent d'un mi-temps, et ce pendant toute la durée de son mandat (donc même après le 30 juin 2021).

Cette rémunération peut faire l'objet d'une révision par décision du conseil d'administration, après avis du comité des nominations et des rémunérations, si les circonstances l'exigent, étant précisé que dans un tel cas Monsieur Philippe Vigneron s'abstient en général de participer au vote.

Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général

La rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ces mandats.

La partie fixe était jusqu'au 1er avril 2021 d'un montant brut annuel d'un montant de 327.600 €.

La partie variable était jusqu'au 26 mars 2021 égale à la somme des deux composantes suivantes :

• a. Une composante calculée en fonction du degré d'atteinte du résultat Groupe budgété en termes de résultat net part du Groupe avant impôt : L'atteinte de moins de 75 % de l'objectif ne donne pas droit à un bonus. Au-delà de 75 % le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 20 % entre 75 % et 90 % de la valeur budgétée, (ii) 30 % entre 91 % et 109 % de la valeur budgétée, (iii) 36 % entre 110 % et 119 % de la valeur budgétée, (iv) 48 % entre 120 % et 129 % de la valeur budgétée, et (v) 60 % à partir et au-delà de l'atteinte de 130 % du budget.
• b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur constatée à la fin de chaque exercice. La « création de valeur » est définie comme la somme, d'une part, du résultat net part du Groupe avant impôts de l'exercice et, d'autre part, de la variation, au cours de l'exercice, de la valeur actualisée avant impôts des portefeuilles d'abonnements magazine à durée libre actifs à la fin de l'exercice - c'est à dire non résiliés -, et d'autre part des polices et autres contrats d'assurance actifs à la fin de l'exercice. Le taux d'intéressement est de 1% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.

Au titre de 2020, cette rémunération variable s'est élevée à un montant brut de 190.255 euros.

Lors de la réunion du conseil d'administration du 26 mars 2021, en cohérence avec la politique de rémunération des mandataires sociaux préalablement approuvée, il a été décidé de faire évoluer la rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, de la façon suivante, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la société s'agissant des éléments variables de sa rémunération :

• − A compter du 1er avril 2021, la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz s'élève à un montant brut annuel de 345.000 euros ;
• − Au titre de l'exercice 2021 (devant être payée en 2022) et pour les exercices suivants, les modalités de détermination de la rémunération variable évolueront ; elle deviendra égale à la somme de deux composantes suivantes :
  • a. Une composante calculée en fonction du degré d'atteinte de la création de valeur opérationnelle groupe ADLPartner (le « Groupe ») budgétée : L'atteinte de moins de 75% de l'objectif ne donne pas droit à un bonus ; au-delà de 75% le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle dépendant du degré d'atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 12% entre 75% et 89,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (ii) 18% entre 90% et 109,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iii) 24% entre 110% et 119,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iv) 32% entre 120% et 129,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, et (v) 40% à partir et au-delà de l'atteinte de 130% de la création de valeur opérationnelle budgétée ;
  • b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur opérationnelle constatée à la fin de chaque exercice ; le taux d'intéressement est de 1,55% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus.

A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d'objectifs stratégiques dont l'effet n'est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l'exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l'appréciation du conseil de surveillance. Il est en général d'un ordre de grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe. Pour 2020, le bonus discrétionnaire s'est élevé à un montant brut de 98.100 euros.

Monsieur Bertrand Laurioz dispose en outre d'une voiture de fonction.

Le conseil d'administration s'interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l'opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu'à ses seuils ou montants) de Monsieur Bertrand Laurioz. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz.

Monsieur Bertrand Laurioz se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l'objet d'une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d'un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle. La moitié des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basées actuellement sur la « création de valeur consolidée (part du groupe) » au titre des deux exercices suivants leur attribution. Leur période d'acquisition (sauf cas de décès, de départ à la retraite ou d'invalidité) se termine à la fin du 1er semestre suivant ces deux exercices (soit une durée totale d'environ 2 ans et demi), une fois les comptes connus permettant de confirmer ou non l'atteinte des critères de performance définis par le conseil. Aucune période de conservation n'est actuellement prévue, sauf l'obligation pour Monsieur Bertrand Laurioz de conserver 25% des actions ainsi attribuées au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions conformément à la décision du conseil. La définition des critères de performance et la durée des périodes de conservation font l'objet d'une analyse à chaque attribution par le conseil et peuvent donc évoluer dans le futur si l'intérêt de la société l'exige.

Monsieur Bertrand Laurioz bénéficie enfin d'un régime de retraite supplémentaire comme l'ensemble des collaborateurs « cadres » d'ADLPartner. Il s'agit d'un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d'assurances AXA.

Il est rappelé que le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz est d'une durée égale à celui de son mandat d'administrateur et expirera le jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2023 et prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil a la faculté de le révoquer à tout moment de son mandat de présidence directeur général. Il en est de même pour l'assemblée générale de son mandat d'administrateur

Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz

Le conseil d'administration du 11 décembre 2020, conformément à l'accord préalablement donné par le conseil de surveillance de la société a confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l'article L225-42-1 du Code de Commerce :

Les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus), et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la société.

Dans le cadre de l'application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s'agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d'abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu'elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner.

Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été nommé aux fonctions de président directeur général de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 11 décembre 2020.

A ce titre, le conseil d'administration a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après :

1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et à l'exclusion du cas de rupture à l'initiative de l'intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l'exercice clos au titre de l'année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d'un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l'année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l'année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l'année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat.

1.1.3. A l'exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l'article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse :

• son mandat social arrive à son terme normal et n'est pas renouvelé,
• il est mis fin à son mandat par suite d'une décision de révocation,
• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s'accompagnant de la réduction de l'une ou l'autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d'exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France.

La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l'indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l'exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

• III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz dans les cas suivants :
• au cas où la cessation de leur mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ;
• en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite de l'un d'eux ;
• en cas d'empêchement personnel de l'un d'eux (notamment exercice d'une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d'une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d'assumer ses fonctions de manière durable) ;
• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l'un d'eux ;
• en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ;
• en cas de faute grave.

Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d'administration

Dans la limite du montant annuel global approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil d'administration. Ces règles tiennent compte de l'appartenant au conseil et à ses comités et de la participation effective aux réunions.

Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d'une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations, au regard de l'importance de la mission pour la société, de l'implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Restrictions imposées par le conseil d'administration en matière de levée d'options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux

Le conseil a décidé dans sa réunion du 11 décembre 2020, conformément aux décisions préalables du conseil de surveillance, que la quotité du nombre d'actions gratuites que M. Bertrand Laurioz devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions est égale à 25%.

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société

Aucune à la connaissance de la société.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu'aucune filiale ne détient d'actions de la société ADLPartner :

		Situation au 31 122020		Situation au 31-12-2019
Actionnariat ADLPartner	Nombre d'actions	% du capital	% theorique des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% theorique des droits de vote
Groupe familial Vigneron	2 927 625	75.10%	87.60%	3 127 623	75.10%	87.41%
Titres auto-dėtenus	210 665	5.06%	0.00%	181 128	4.35%	0.00%
Public	826 302	19.84%	12.40%	855 839	20.55%	12.59%
Total	3 964 592	100.00%	100.00%	4 164 590	100.00%	100.00%

Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF.

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2020 :

Actionnariat ADLPartner		Actions				% des droits de vote en AG
au sein du groupe familial Vigneron	Pleine propriété	Usufruit	Nue propriété	% capital	Droits de vote
BRUNEL Claire	235		66 666	1,61%	133 802	1,88%
LAURIOZ Bertrand	235			0,01%	470	0,01%
LAURIOZ Isabelle	236		66 666	1,61%	133 804	1,88%
SOGESPA	2 901 450			69,67%	5 801 700	81,54%
VIGNERON Jean-Marie	25 468	0	66 666	2,21%	162 937	2,29%
VIGNERON Philippe	1	199 998		0,00%	2	0,00%
Total Groupe familial Vigneron	2 927 625	199 998	199 998	75,10%	6 232 715	87,60%

Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions d'affectation des résultats.

Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petits-enfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz).

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus, peut-on mentionner :

• L'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• L'obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %.
• Le fait qu'en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

Accords entre actionnaires

Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 deux engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	14 février 2019
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Modalités de reconduction	Aucune reconduction(2) Prorogation automatique de mois en
		mois à son terme
% de capital visé par le pacte à la date de	69,67%	20,10%
signature
% de droits de vote visés par le pacte à la date de	79,5 %	22,9 %
signature(1)
Noms des signataires ayant la qualité de	Philippe Vigneron
dirigeants mandataires et/ou membres du	Olivier Riès
conseil	Bertrand Laurioz
Noms des signataires (autres que les dirigeants	Société Sogespa
mandataires et/ou membres du conseil)
détenant au moins 5% du capital et des droits de
vote

(1) Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018).

(2) Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale Vigneron, ont demandé le bénéficie de l'exonération partielle de droit de mutation prévues par l'article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu'en principe Sogespa a pris l'engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l'engagement collectif et 4 ans au titre de l'engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les réserves prévues par la réglementation applicable.

Certains membres de la famille Vigneron et Monsieur Olivier Riès ont également conclu en date du 28 février 2020 quatre autres engagements collectifs de conservation d'actions de la société ADLPartner souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	28 février 2020
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Modalités de reconduction	Aucune reconduction	Prorogation automatique de mois en mois à son terme	Prorogation automatique de mois en mois à son terme	Prorogation automatique de mois en mois à son terme
% de capital visé par le pacte à la date de signature	69,67%	69,67%	71,28%	71,28%
% de droits de vote visés par le pacte à la date de signature(1)	81,4%	81,4%	83,3%	83,3%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou membres du conseil	Philippe Vigneron Olivier Riès Bertrand Laurioz	Philippe Vigneron Olivier Riès Bertrand Laurioz	Philippe Vigneron Olivier Riès Bertrand Laurioz Claire Vigneron	Philippe Vigneron Olivier Riès Bertrand Laurioz Isabelle Laurioz
Noms des signataires (autres que les dirigeants mandataires et/ou membres du conseil) détenant au moins 5% du capital et des droits de vote	Société Sogespa

(1) Sur la base d'un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.125.926 droits vote théorique (au 31 décembre 2019).

Un pacte d'actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019.

Le pacte amendé prévoit notamment :

• que les membres du groupe familial Vigneron continuent d'agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d'ADLPartner (sans obligation d'avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ;
• une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil de surveillance devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu'elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ;
• un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président du directoire d'ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner), jusqu'en 2029 au minimum, sous réserve (i) de la survenance d'un certain nombre d'événements dits disqualifiant ⁴ ou (ii) d'un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d'un cas d'incapacité ou d'invalidité avérée;
• la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d'avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil de surveillance d'ADLPartner ;
• l'obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil de surveillance d'ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l'identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d'ADLPartner ;
• L'obligation d'obtenir l'accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités.

⁴ Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d'ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d'ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d'ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d'entreprises, de réputation internationale et acceptable par l'ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand Laurioz n'est plus apte à remplir ses fonctions

Pouvoirs du directeur général et du conseil d'administration

Concernant les pouvoirs du directeur général, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l'objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d'une délibération préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration d'ADLPartner a été autorisé, aux termes de l'assemblée générale du 11 décembre 2020 à reprendre les différentes délégation préalablement octroyées par l'assemblée générale au directoire encore en vigueur à cette date, à savoir notamment l'autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société décidée par l'assemblée générale du 15 juin 2018, l'autorisation d'un programme de rachat décidée par l'assemblée générale du 12 juin 2020 et l'autorisation d'annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions décidée par l'assemblée générale du 12 juin 2020. Il est proposé à l'assemblée générale de la société devant se tenir le 18 juin 2021 de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société et d'attribuer gratuitement des actions existantes de la société.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société.

L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative.

Les règles applicables à la modification des statuts de la société.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n'est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu'il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d'une offre publique.

Le paragraphe 0.4 du présent rapport présente la rémunération due au directeur général en cas de fin de son mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital

L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de	Nature de la délégation	Durée de la	Utilisation au cours de
l'autorisation		délégation	l'exercice 2020
	Néant

Procédure d'évaluation des conventions courantes

Lors de sa réunion du 26 mars 2021, le conseil d'administration de la société a confirmé la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-87 du Code de commerce :

Il appartient au directeur général de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante..

Dans l'hypothèse d'une Convention Courante pour laquelle le directeur général ou un membre du conseil d'administration est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil de surveillance devra être systématiquement informé de sa signature.

La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directeur général au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l'évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l'exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directeur général, de s'appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d'audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation.

1. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT

En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADLPartner du 18 juin 2021.

Objectifs du programme de rachat

L'autorisation demandée à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2021 est destinée à permettre à ADLPartner :

• 1. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, ou autres allocations d'actions, notamment l'attribution gratuite d'actions, aux salariés ou aux dirigeants d'ADLPartner ou d'une entreprise associée ;
• 1. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ;
• 1. de réduire son capital en les annulant ;
• 1. d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action ADLPartner par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• 1. de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

Montant pécuniaire maximal alloué au programme – nombre maximal d'actions à acquérir

Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2021, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l'assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 8,4 millions d'€, hors frais.

En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l'une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées cidessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu'à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 18 juin 2021, soit au plus tard le 18 décembre 2022.

4. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS AU BENEFICE DU PERSONNEL SALARIE ET DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit code.

Les programmes accordés en 2020 l'ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n'ayant mis en place d'opérations d'attribution d'actions dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.

Ils ont été attribués le 02 mars 2020 par le directoire de la Société (pour Rodrigo Serrano), le 10 novembre 2020 par le directoire de la Société (pour tous les bénéficiaires sauf Olivier Riès) et le 11 décembre 2020 par le conseil d'administration de la Société (pour Olivier Riès), suite à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2018, telle que confirmée par l'assemblée générale des actionnaires du 11 décembre 2020.

1. Programmes accordés en 2020

Mandataires sociaux de la Société

Nous vous indiquons ci-après, le nombre et la valeur des actions, qui durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Bertrand Laurioz	16.800	196.563 €

Salariés de la Société

Nous vous rendons compte également des attributions gratuites d'actions effectuées par la Société à chacun des salariés de la Société non-mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 5 salariés non-mandataires sociaux suivants se sont vu attribuer gratuitement des actions de la Société en 2019 :

Nom	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Isabelle Monset	3.462	40.505 €
Claude Charpin	4.616	54.007 €
Emmanuel Gougeon	6.161	72.084 €
Philippe Le Meau	3.837	44.893 €
Marie-Laure Ricard	4.039	47.256 €
Sophie Ramus	1.283	15.011 €
Olivier Riès(*)	7.479	87.504 €

(*) attribuées le 11 décembre 2020 alors qu'il n'était plus mandataire social

Mandataires sociaux et salariés des entités du groupe

Nous vous rendons compte enfin des attributions gratuites d'actions effectuées par la Société à chacun des salariés et mandataires sociaux des autres entités du groupe :

Nom	Société	Actions gratuites attribuées	Valeur des actions
Thomas Faivre-Duboz	Converteo	1.711	20.019 €
Raphaël Fetique	Converteo	1.711	20.019 €
Rodrigo Serrano	ADLPartner Hispania	2.917	34.129 €

2. Actions définitivement acquises en 2020

Nous vous rendons compte ci-après du nombre d'actions remis par la Société suite à la fin de la période d'acquisition de programmes d'attribution gratuite d'actions préalablement accordés.

En 2020, la Société a livré un total de 26.521 de ses propres actions existantes, à un prix moyen de vente de 2,36 € par action, dans le cadre des plans d'attribution décidées le 06 décembre 2017 (Olivier Riès) et le 18 décembre 2018 (les autres personnes) par le directoire :

Nom	Actions gratuites livrées
Olivier Riès	2.040
Isabelle Monset	3.192
Claude Charpin	3.783
Emmanuel Gougeon	5.359
Philippe Le Meau	3.369
Marie-Laure Ricard	3.062
Rodrigo Serrano	2.562
Thomas Faivre Duboz	1.577
Raphaël Fetique	1.577

5. ETATS FINANCIERS

5.1.	COMPTES CONSOLIDES	111
5.2.	COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA	151

COMPTES CONSOLIDES

Bilan consolidé

ACTIF

(en k€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non-courants
Ecarts d'acquisition	3.1.	11 109	8 241
Droits d'utilisation contrats de location		11 918	13 207
Immobilisations incorporelles	3.2.	2 737	3 541
Immobilisations corporelles	3.3.	4 004	3 992
Participations dans les entreprises associées	5.2.	1 5	6
Titres non consolidés		105	101
Autres actifs financiers	3.4.	975	901
Actifs d'impôts différés	3.5.	4 708	4 619
Sous-Total Actifs non-courants		35 572	34 608
Actifs courants
Stocks	3.6.	1 369	2 648
Clients et autres débiteurs	3.7.	42 789	46 105
Autres actifs	3.8.	3 176	2 024
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.9.	42 470	29 319
Sous-Total Actifs courants		89 804	80 096
Actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS		125 376	114 704

PASSIF

(en k€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		6 479	6 479
Réserves consolidées		10 453	10 967
Résultat consolidé		6 208	5 234
Capitaux Propres	3.10.	23 140	22 680
Dont
Part du groupe		19 528	19 981
Intérêts minoritaires		3 612	2 699
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3.12.	3 504	3 359
Passifs financiers	3.13.	12 331	6 429
Dette de loyers		9 526	10 854
Passifs d'impôts différés	3.14.	295	310
Sous-Total Passifs non-courants		25 658	20 953
Passifs courants
Provisions à court terme	3.15.	782	3 031
Dettes fiscales et sociales		15 682	14 189
Fournisseurs et autres créditeurs	3.16.	53 609	47 578
Passifs financiers	3.13.	980	418
Dette de loyers		2 541	2 436
Autres passifs	3.17.	2 985	3 421
Sous-Total Passifs courants		76 579	71 072
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		125 376	114 704

Compte de résultat consolidé

(En k€)	Notes	2020	2019
Chiffre d'Affaires Net HT	4.1.	139 310	138 636
Achats consommés		(33 341)	(36 078)
Charges de personnel	4.2.	(43 323)	(37 562)
Charges externes		(45 549)	(47 623)
Impôts et taxes		(2 526)	(2 151)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(5 006)	(4 403)
Autres produits et charges d'exploitation	4.3.	(258)	(3 150)
Résultat opérationnel courant		9 307	7 669
Autres produits et charges	5.2.	0	0
Résultat opérationnel		9 307	7 669
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 5	2 5
Coût de l'endettement financier brut		(223)	(241)
Charges financières / Produits financiers nets	4.4.	(208)	(216)
Autres produits et charges financiers	4.4.	(1)	1
Charge d'impôt	4.5.	(2 900)	(2 221)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	5.2.	9	2
Résultat des activités poursuivies		6 208	5 234
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	4.6.		0
Résultat net		6 208	5 234
. Part du groupe		6 487	5 243
. Intérêts minoritaires		(279)	(9)
Résultat net part du groupe de base par action en €		1,63	1,32
Résultat net part du groupe dilué par action en €	3.11.	1,59	1,30

ETAT DE RESULTAT GLOBAL	2020	2019
Résultat net	6 208	5 234
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres :
Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger	(0)	(0)
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels brut	(91)	(755)
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Impôts sur écarts actuariels	2 5	218
Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels net	(66)	(537)
Résultat net global	6 141	4 696
. Part du groupe	6 420	4 709
. Intérêts minoritaires	(279)	(13)

Tableau des flux de trésorerie nette consolidés

En k€	2020	2019
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	6 208	5 234
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à
l'actif circulant)	2 527	7 149
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		1
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	438	567
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	2 6	1
- / + Profits et pertes de dilution
+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(9)	(2)
- Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	9 190	12 949
+ / - Charges et produits financiers nets	208	216
+ / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés)	2 900	2 221
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	12 297	15 386
- Impôt société versé (B)	(773)	(5 707)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	9 049	(4 531)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	20 573	5 149
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 213)	(2 151)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7	2 9
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		0
+ / - Incidence des variations de périmètre	(56)	(107)
+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
+ / - Variation des prêts et avances consentis
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	7 0	(1 826)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(2 193)	(4 055)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
. Versées par les actionnaires de la société mère
. Versées par les minoritaires des sociétés intégrées		146
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options		3 8
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(693)	(376)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 771)	(3 980)
. Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	544	0
- Remboursements d'emprunts	(3 145)	(2 481)
- / + Charges et produits financiers nets versés ou reçus	(178)	(166)
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement	(57)	(2)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(5 300)	(6 820)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)	(0)	(0)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	13 079	(5 726)
Trésorerie d'ouverture	28 963	34 690
Trésorerie de clôture	42 042	28 963
Trésorerie active	42 470	29 319
Trésorerie passive	(428)	(356)
Trésorerie nette	42 042	28 963

Variation des capitaux propres consolidés

	Part du groupe
en k€	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves consolidées (2)	Résultat net de l'exercice	TOTAL	Intérêts minoritaires	TOTAL ENSEMBLE CONSOLIDE
CAPITAUX PROPRES RETRAITES AU 31/12/2018	6 479	39 767	-36 167	9 253	19 331	1 909	21 240
Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger			0	5 243	5 243 0	-9	5 234 0
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat			-533		-533	-3	-537
Résultat global de l'exercice	0	0	-534	5 243	4 709	-13	4 696
Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions Impacts puts sur minoritaires et earn out Impacts goodwill Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2019 Résultat net de l'exercice Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger	0 0 0 0 0 0 6 479	11 674 -3 980 0 0 0 0 47 461	-2 421 0 246 433 0 -759 -39 201 0	-9 253 0 0 0 0 0 5 243 6 487	0 -3 980 246 433 0 -759 19 981 6 487 0	0 0 0 0 0 803 2 699 -279	0 -3 980 246 433 0 4 3 22 680 6 208 0
Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en résultat			-66		-66		-66
Résultat global de l'exercice Affectation du résultat Distribution dividendes ADLPartner Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions Impacts puts sur minoritaires et earn out Impacts goodwill Impacts variations de périmètre et changements de méthode de consolidation	0 0 0 0 0 0 0	0 5 523 -1 771 0 0 0 0	-67 -280 0 -285 -4 817 0 0	6 487 -5 243 0 0 0 0 0	6 420 0 -1 771 -285 -4 817 0 0	-279 0 0 0 0 0 1 192	6 141 0 -1 771 -285 -4 817 0 1 192
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	6 479	51 212	-44 650	6 487	19 528	3 612	23 140

(1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner

(2) Réserves groupe + écart de conversion

Annexe aux comptes consolidés

Table des matières de l'annexe aux comptes consolidés

Informations Générales 117
Faits significatifs 2020 117
Règles et méthodes comptables 118
Base de préparation des états financiers118
Présentation des états financiers consolidés.119
Méthodes de consolidation 120
Regroupements d'entreprises120
Transactions en devises étrangères121
Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité122
Actifs incorporels 122
Immobilisations corporelles122
Contrats de location123
Dépréciation d'actifs123
Stocks124
Clients et autres débiteurs124
Trésorerie et équivalents de trésorerie 124
Actifs financiers124
Actions auto-détenues124
Avantages accordés au personnel125
Paiements en actions ou assimilés125
Provisions125
Fournisseurs et autres créditeurs 126
Impôt différé 126
Chiffre d'affaires126
Coûts d'emprunts127
Impôt sur les sociétés127
Secteurs opérationnels 128
Notes relatives au bilan 128
Goodwill128
Immobilisations incorporelles129
Immobilisations corporelles130
Autres actifs financiers non courants131
Impôts différés actifs131
Stocks131

Clients et autres débiteurs132
Autres actifs 132
Trésorerie et équivalents de trésorerie 132

Capitaux propres 133
Résultat par action 135
Provisions à long terme 137
Passifs financiers 139
Impôts différés passifs 140
Provisions à court terme 140
Fournisseurs et autres créditeurs 140
Autres passifs 140

Notes relatives au compte de résultat............141

Produits 141
Données sociales 142
Autres produits et charges d'exploitation 142
Autres produits et charges 142
Résultat financier net 142
Impôts sur le résultat 143

Informations complémentaires......................144

Tableau de flux de trésorerie 144
Acquisition de participations 145
Transactions avec les parties liées 145
Avantages aux dirigeants 145
Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 146
Transactions non réalisées en trésorerie 146
Engagements donnés et reçus 146
Évènements postérieurs à la clôture 147
Dettes potentielles 147

Liste des sociétés consolidées ........................148

Informations Générales

Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d'animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d'assurances.

La clientèle prospectée est issue :

• Soit de fichiers de noms détenus en propre,
• Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d'opérations de marketing de fidélisation.

La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à conseil d'administration au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.

Le conseil d'administration a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, le 26 mars 2021. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires le 18 juin 2021.

Faits significatifs 2020

La commercialisation des offres ADD et LOAV sous la marque France Abonnements a été arrêtée au cours du 1er semestre 2020. Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP, ainsi que celui de la marque France Abonnements avec l'offre ADL. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n'a pas été appliquée au 31/12/2020 dans la mesure où cette activité n'était pas distincte dans les comptes consolidés du Groupe.

Le 31 janvier 2020, à travers sa filiale ADLP Digital IVD, le Groupe a acquis le fonds de commerce de la société Ividence, société de services spécialisée dans la transformation de courriels en support de communication. A cette même date, ADLP Digital IVD a changé de dénomination sociale qui est devenue Ividence.

Le 4 août En juillet 2020 les actifs de la société Pschhh, agence créative et de planning stratégique, ont été acquis par la filiale Hubinvest.

Le 31 juillet 2020, une prise de participation a été concrétisée, par la filiale Hubinvest, dans la société AWE, agence marketing à destination des clients BtoB. Hubinvest détient le contrôle de cette filiale avec une détention de 60% des titres.

Le 22 décembre 2020, le Groupe a opéré une restructuration juridique de ses filiales pour mettre en cohérence l'organigramme juridique avec l'organisation par pôles :

• La filiale ADLP digital a cédé 100 % des titres d'Activis à la filiale Hubinvest.
• La filiale ADLP digital a cédé 100 % des titres d'Ividence à la filiale Hubinvest.
• ADLP a cédé 100 % des titres de Leoo à la filiale Hubinvest.

En 2020, le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances et le développement de sa filiale Converteo.

A la date d'arrêté des états financiers consolidés par le conseil d'administration du 26 mars 2021, dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe donne la priorité à la santé de ses équipes avec la mise en œuvre depuis le 13 mars 2020 d'un Plan de Continuité des Affaires (PCA), centré sur le télétravail de la quasi-totalité de ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash-flow.

Le Groupe considère que le PCA en place et la gestion rigoureuse des coûts de fonctionnement permettront de traverser la situation actuelle en préservant la santé de ses collaborateurs, la solidité de ses équilibres financiers et le potentiel de ses activités économiques.

Règles et méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

2.1.1. Référentiel

Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.

Les états financiers sont établis au 31 décembre 2020 conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne et publié par l'IASB.

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :

• Appréciation du risque clients et provisions correspondantes, se référer à la note 3.7,
• Evaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales, se référer à la note 4.6,
• Ajustement du niveau de dépréciation des goodwill sur Activis et Leoo, et du fonds commercial OFUP (base de données clients et marques OFUP), se référer à la note 3.1.

2.1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire en 2020 :

• Amendements à IFRS 3 : Définition d'une activité
• Amendement à IAS 1 et IAS 8 Définition de « significatif » *
• Cadre conceptuel de l'information financière révisée *
• Amendement à IFRS 16 : Aménagement des loyers Covid 19 *
• Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) Etape 1 *
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « réforme des taux d'intérêt de référence » (phase 1) *

* Ces normes et interprétations n'ont pas d'impact sur le groupe.

2.1.1.2 Nouvelles normes, interprétations ou amendements applicables par anticipation dès l'exercice 2020

En 2020, le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes :

n/a

2.1.1.3 Nouvelles normes, interprétations et amendements non encore applicables au 31 décembre 2020 :

Les textes potentiellement applicables au groupe, publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union Européenne sont décrits ci-dessous. Ils ne seront applicables que sous réserve de leur approbation par l'Union Européenne :

• IFRS 17 : Contrats d'assurance (applicable initialement à compter du 1er janvier 2021 Report de la date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2023)
• Amendements à IAS 16 : Comptabilisation des produits générés avant la mise en service*
• Amendements à IAS 37 : Contrats déficitaires Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire*
• Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants*
• Amendements à IFRS 3 : Mise à jour des références au cadre conceptuel*

* Applicable à compter du 1er janvier 2022 : ces amendements ne devraient pas avoir d'impact sur le groupe

2.1.2. Périmètre de consolidation

Par rapport au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante :

Création le 3 novembre 2020 par ADLPartner de la filiale ADLP Télésurveillance détenue à 100 %.

Cession le 22 décembre 2020 de la filiale Leoo détenue à 100 % par ADLPartner à HubInvest.

Cessions le 22 décembre 2020 des filiales Activis et Ividence détenues à 100 % par ADLP Digital à HubInvest.

Acquisition le 31 juillet 2020 par HubInvest de la filiale AWE détenue à 60 % et de ses filiales « Nocomment et Decide.AI, détenues toutes deux par AWE à 66 %.

L'organigramme, au 31 décembre 2020, se présente comme suit :

Les titres auto-détenus représentent 5,1 % du capital d'ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4).

ADLPartner n'ayant aucune influence notable sur les sociétés ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés.

ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés ADL- Servicos de Fidelizaçäo (Brésil) et Asterium, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Présentation des états financiers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d'exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

Méthodes de consolidation

2.3.1. Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants :

• Pouvoir sur l'autre entité,
• Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité,
• Capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements de l'autre entité.

Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu'à la date effective où le contrôle cesse d'exister.

Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. Par la suite, les participations ne donnant pas le contrôle tiennent compte des variations de l'actif net de la filiale depuis la date de regroupement.

2.3.2. Mise en équivalence

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n'est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une activité économique en vertu d'un accord contractuel. Il n'existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l'activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées". Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l'investisseur dans l'entreprise détenue, diminué d'éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent le goodwill identifié à la date d'acquisition. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d'effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidation

Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indication d'une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d'intérêt du Groupe dans la coentreprise.

Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3, l'acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d'acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l'agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur.

Les frais d'acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants (ou groupes d'actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Goodwill

Le goodwill résultant de l'acquisition d'une filiale représente l'excédent entre le coût d'acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition. Le Goodwill est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d'éventuelles dépréciations. Si la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d'entreprises, l'excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Ce Goodwill est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d'évaluation. Pour la réalisation de ce test, le Goodwill est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s'attend à ce qu'elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l'écart d'acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d'acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.

Lors de la cession de la filiale ou de l'entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l'écart d'acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession.

2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d'actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d'acquisition (méthode du full goodwill).

Transactions en devises étrangères

Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés.

2.5.1. Transactions en devises

Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l'exercice.

2.5.2. États financiers libellés en devises

Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l'étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l'arrêt de l'activité étrangère.

Les écarts d'acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d'une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n'est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l'actif (ou le groupe d'actifs) est disponible pour une vente immédiate en l'état. La direction doit également s'être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d'une transaction de vente.

Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable.

Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n'est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d'abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d'abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile déterminée est amorti sur cette durée de vie. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciel bureautique 3 ans
• Logiciel applicatif 3 à 5 ans
• Contrat éditeur 5 ans

Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n'est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », fait l'objet d'un test de dépréciation d'actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu'il existe des indices témoignant d'une perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service.

Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d'un composant est enregistré comme un actif et l'actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l'acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l'amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d'amortissement et son taux sont revus chaque année.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d'utilité estimées suivantes :

•	Constructions	50 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	3 à 10 ans
•	Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	Matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	Mobilier de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel de transport	3 à 4 ans
•	Matériel de bureau	3 à 10 ans
•	Matériel informatique	3 ans à 5 ans

Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l'actif immobilisé (cf. note ci-dessous).

Contrats de location

Conformément à IFRS 16, tous les contrats de location sont retraités à l'exception des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois sans option d'achat et des contrats d'un montant inférieur à 5 k\$.

Les actifs sous contrat de location sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante visà-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d'intérêts et le remboursement de la dette. Les charges d'intérêts sont comptabilisées en résultat financier.

Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d'année même en l'absence d'indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et Goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :

• Le prix de vente net,
• La valeur d'utilité.

La valeur d'utilité se fonde sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 5 prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d'un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu'il ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l'unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d'une UGT comprenant un écart d'acquisition, l'écart d'acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable.

Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d'acquisition est irréversible.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales à court terme et autres débiteurs sont comptabilisés à leur valeur nominale diminuée des dépréciations pour pertes de crédit attendues.

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues. Les provisions sont valorisées sur la base de la perte de valeur attendue à maturité.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, principalement des comptes à terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités.

Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.

Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants.

Actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement).

Actions auto-détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.

Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés selon l'un des deux régimes suivants :

• Les régimes à cotisations définies ;
• Les régimes à prestations définies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l'engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d'actualisation.

Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »).

La probabilité que l'entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d'être présent dans l'entreprise à l'âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d'actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

La valeur actuelle de l'engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ.

Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d'assurance.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif.

Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l'impact de l'attribution aux salariés d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'attribution d'actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d'instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisition des droits spécifiques à chaque plan.

Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans.

Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu'elle résulte d'une obligation actuelle née d'un événement passé et qu'il est probable qu'il y aura un flux de sortie de ressources à l'avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l'obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d'un an, ne font pas l'objet d'actualisation.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale.

Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d'une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue à la date où l'actif d'impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d'impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu'il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d'impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• Prévisions de résultats fiscaux futurs ;
• Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
• Historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

Chiffre d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes :

• d'abonnements,
• de livres et d'autres produits culturels,
• de contrats d'assurance,
• de prestations de services.

2.21.1. Vente d'abonnements

ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d'éditeurs, qui sont donc les clients d'ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d'agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d'IFRS 15.

Le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d'affaires.

ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d'abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d'apport de l'affaire. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d'une offre « belle prime »).
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l'éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l'éditeur.

Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d'affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d'affaires, les commissions dues non reçues, du fait d'un défaut de l'abonné, constatées sur l'année.

Enfin, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.21.2. Vente de livres et autres produits culturels

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l'article. ADLPartner est exposé au risque sur stock.

2.21.3. Vente de contrats d'assurance

ADLPartner agit en tant qu'intermédiaire entre l'assureur et l'assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d'assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L'obligation de prestation d'ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat.

Le chiffre d'affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation.

Par ailleurs, l'obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n'a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d'affaires.

2.21.4. Vente de prestations de services

Dans le cas des activités digitales, les contrats basés sur des services incluent principalement les services délivrés aux entreprises. Les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de services fournis progressivement.

Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer au rythme du transfert du contrôle aux clients.

Coûts d'emprunts

Tous les coûts d'emprunts sont comptabilisés en résultat sur l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Impôt sur les sociétés

La charge d'impôt pour le Groupe correspond à la somme de l'impôt exigible et de l'impôt différé.

L'impôt exigible est constitué du montant d'impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l'exercice. L'impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci.

La charge d'impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ».

Secteurs opérationnels et géographiques

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d'un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques.

Les informations concernant les secteurs opérationnels et géographiques se fondent sur les mêmes règles et principes comptables que ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés.

Notes relatives au bilan

Goodwill

Les goodwill de 11 109 k€ au 31/12/2020 proviennent :

• Pour 84 k€ du rachat de 100% des actions de la société HubInvest au 30/06/2005, totalement dépréciées ;
• Pour 170 k€ de l'acquisition par l'OFUP du fonds commercial BORN cédé à ADLPartner et déprécié à hauteur de 146 k€, soit 24 k€ net.
• Pour 1 087 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Activis et Activis Switerzland au 03/10/2016, déprécié à hauteur de 185 k€, soit 902 k€ net.
• Pour 465 k€ de la prise de contrôle par ADLPartner de la société Leoo au 01/07/2017, déprécié à hauteur de 370 k€, soit 95 k€ net.
• Pour 7 220 k€ de la prise de contrôle par ADLP Digital de la société Converteo au 01/07/2018
• Pour 2 178 k€ de la prise de contrôle par HubInvest de la société AWE au 31/07/2020.
• Pour 590 k€ de l'acquisition au 31 janvier 2020 par ADLP Digital IVD (devenue Ividence) du fonds commercial Ividence
• Pour 100 k€ de l'acquisition au 4 août 2020 par HubInvest du fonds commercial Pschhh

Les goodwill sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués.

Des tests de valeur de Leoo, Activis, Converteo et OFUP ont été effectués au 31 décembre 2020 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini de 1,5 % pour Activis, Converteo et Leoo.

Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	9 843	4 064	13 907
Acquisitions	1 386	0	1 386
Variation de périmètre	0	0	0
Cessions	-8	0	-8
Mises au rebut	-3	0	-3
Au 1er janvier 2020	11 218	4 064	15 282
Acquisitions	676	0	676
Variation de périmètre	515	764	1 279
Cessions	0	0	0
Mises au rebut	-1 034	0	-1 034
Au 31 décembre 2020	11 375	4 828	16 203
Amortissements cumulés et dépréciations (en k€)	Logiciels et en-cours	Autres	Total
Au 1er janvier 2019	7 226	3 304	10 530
Variation de périmètre	0	0	0
Amortissements et provisions de l'exercice	960	254	1 214
Mises au rebut	-3	0	-3
Au 1er janvier 2020	8 183	3 558	11 741
Variation de périmètre	779	763	1542
Amortissements et provisions de l'exercice	1122	63	1 185
Mises au rebut	-1 002	0	-1 002

Valeurs nettes :

AU 31 DECEMBRE 2020	2 292	445	2 737
AU 31 DECEMBRE 2019	3 035	506	3 541

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif, au 31 décembre 2020, à hauteur de 359 k€ après dépréciation.

Le test de dépréciation de la marque OFUP a été effectué à la clôture, sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

Une projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie est commun à tous les secteurs et s'élève à 8,85 % (cf. 3.1).

Immobilisations corporelles

En k€	Terrains & constructions	Agencements Installations	Matériels & équipements	Total
Valeurs brutes :
Au 1er janvier 2019	3 458	2 804	3 338	9 600
Acquisitions	0	153	534	687
Variation de périmètre	0	0	0	0
Cessions	0	0	-32	-32
Mises au rebut	0	-651	-28	-679
Au 1er janvier 2020	3 458	2 306	3 812	9 576
Acquisitions	0	49	602	651
Variation de périmètre	0	135	315	450
Cessions	0	0	-22	-22
Mises au rebut	0	0	-31	-31
Au 31 décembre 2020	3 458	2 490	4 676	10 624

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2019	778	2 114	2 761	5 653
Charge d'amortissement de l'exercice	121	221	285	627
Variation de périmètre	0	0	0	0
Cessions	0	0	-17	- 17
Mises au rebut	0	-651	-28	-679
Au 1er janvier 2019	899	1 684	3 001	5 584
Charge d'amortissement de l'exercice	121	250	369	740
Variation de périmètre	0	91	258	349
Cessions	0	0	-22	- 22
Mises au rebut	0	0	-31	-31
Au 31 décembre 2020	1 020	2 025	3 575	6 620
Valeurs nettes :

Au 31 décembre 2020	2 439	463	1 102	4 004
Au 31 décembre 2019	2 559	622	811	3 992

Autres actifs financiers non courants

En k€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Solde au 31/12/2019	901	0	901
Augmentation	206		206
Remboursement	-225		-225
Variation de périmètre	93		93
Solde au 31/12/2020	975	0	975

En k€	2020	2019
Dépôts de garantie	791	718
Prêts	59	58
Autres titres immobilisés	125	125
TOTAL	975	901

Impôts différés actifs

Se référer à la note 4.6 « Impôt sur le résultat ».

Stocks

En k€	2020	2019
Primes (cadeaux clients)	1 251	2 063
Livres-audio-vidéo-objets et compléments alimentaires	249	919
Documents de traitements, emballages	43	72
Total général au coût historique	1 543	3 054
Dépréciation primes (cadeaux clients)	- 69	- 127
Dépréciation livres-audio-vidéo-objets	- 94	- 279
Dépréciation documents de traitements, emballages	- 11	0
Total dépréciation à la clôture	- 174	- 406
TOTAL NET à la valeur de réalisation	1 369	2 648

Clients et autres débiteurs

En k€	2020	2019
Valeur brute des créances sur la vente de produits et services	34 663	35 003
Dépréciation sur créances clients	-1 172	-1 214
Avances et acomptes	1 259	509
Créances sur les États	5 772	10 037
Autres débiteurs	2 267	1 770
TOTAL	42 789	46 105

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

Autres actifs

En k€	2020	2019
Charges constatées d'avance	3 176	2 024
Autres actifs	0	0
TOTAL	3 176	2 024

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9.1. Trésorerie

En k€	2020	2019
Parts de fonds monétaires	606	603
Liquidités en banque et en caisse	30 600	17 463
Dépôts bancaires à court et moyen terme	11 264	11 253
TOTAL	42 470	29 319

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois.

Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif de 1 mois pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement.

3.9.2. Risque de crédit et de taux

Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit et de taux sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation.

Le risque de crédit et de taux du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation.

Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit et de taux, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché.

Capitaux propres

3.10.1. Capital social

En k€	2020	2019
A l'ouverture de l'exercice	6 479	6 479
Réduction par annulation d'actions propres	0	0
A la clôture de l'exercice	6 479	6 479

La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d'un droit de vote double.

3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions

La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe :

• Plans Z, Z' et AA émis le 20 juillet 2012 ;
• Plans AC, AC' et AD émis le 6 décembre 2013, le plan AC' est relatif à 2014 ;
• Plans AF, AF' et AG émis le 23 décembre 2014, le plan AF' est relatif à 2015.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans Z, Z', AA, AC' & AF' ; elle est de 3 ans pour les plans AC, AD, AF & AG à compter de la date d'attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu'une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d'actions.

Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2.

Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d'indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu'une condition de marché est exigée en plus d'une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

	Volatilité attendue	Durée de vie	Taux sans risque	Dividende
Plan Z	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan Z'	40%	4 ans	0,61%	5,80%
Plan AA	40%	5 ans	0,93%	5,80%
Plan AC	40%	4 ans	0,87%	6,00%
Plan AC'	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AD	40%	5 ans	0,72%	6,00%
Plan AF	40%	5 ans	0,27%	4,42%
Plan AF'	40%	4 ans	0,15%	4,73%
Plan AG	40%	5 ans	0,27%	4,42%

Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

	Réf. Plan	Nombre d'options	Date d'attribution	Statut et nombre de bénéficiaires (*)	Valeur sous jacente en €	Prix d'exercice en €	Date d'exerçabilité	Date d'échéance	Valeur de l'option en €
	Options attribuées et non exercées à l'ouverture de l'exercice
	Plan Z	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan Z'	3 926	20/07/2012	1 MS	12,61	12,61	01/04/2017	19/07/2020	2,5
	Plan AA	7 811	20/07/2012	3 A	12,61	12,61	19/07/2015	19/07/2020	2,5
	Plan AC	4 596	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AC'	4 595	06/12/2013	1 MS	10,77	10,77	01/04/2018	05/12/2021	2,1
	Plan AD	9 144	06/12/2013	3 A	10,77	10,77	06/12/2016	05/12/2021	2,1
	Plan AF	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
	Plan AF'	3 616	23/12/2014	1 MS	13,69	13,69	01/04/2019	23/12/2022	2,8
	Plan AG	7 197	23/12/2014	5 A	13,69	13,69	23/12/2017	23/12/2022	3,1
Sous-total		48 427
	Options annulées ou caduques au cours de l'exercice
	Plan Z	-3 926
	Plan Z'	-3 926
	Plan AA	-7 811
Options exercées au cours de l'exercice
		0
l'exercice	Options attribuées et non exercées à la clôture de	32 764
Options clôture de l'exercice	exerçables à la	28 169

(*) MS : Mandataire social ; A : Autre

Le Groupe n'a pas comptabilisé de charge au cours de l'exercice 2020 (comparée à une charge de 1 k€ en 2019), relative aux plans de stock-options.

3.10.3. Plans d'attribution d'actions gratuites

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 6 décembre 2017 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 16,73 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 18 décembre 2018 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 12,35 €.

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place le 13 décembre 2019 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d'attribution soit 14,20 €.

Quatre plans d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place les 2 mars 2020, 10 novembre 2020 et 11 décembre 2020 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l'action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d'attribution soit respectivement 12,65€ ou 11,90€ ou 14,50€.

Pour les plans A 2017 & 2018 & 2019 & 2020, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2017 & 2018 & 2019 & 2020, l'acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ainsi qu'à une condition de performance interne.

Le volume d'actions attribuées s'élève à la clôture à 132 367 contre 106 432 au 31/12/2019, et a donné lieu à une charge de 438 k€ au 31/12/2020, contre 566 k€ au 31/12/2019.

3.10.4. Actions auto-détenues

	En nombres de	En k€
	titres
Au 1er janvier 2019	198 086	2 336
Acquisitions	44 176	666
Cessions	-19 330	-284
Levées d'options	-3 392	-44
Attributions gratuites	-38 412	-258
Annulations	0	0
Au 1er janvier 2020	181 128	2 416
Acquisitions	75 160	921
Cessions	-19 102	-246
Levées d'options	0	0
Attributions gratuites	-26 521	-62
Annulations	0	0
Au 31 décembre 2020	210 665	3 029

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l'animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe.

3.10.5. Dividendes

Une distribution de dividendes de 0,45 € par action a été votée par l'assemblée générale du 11 décembre 2020, et mise en paiement le 18 décembre 2020.

3.10.6. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle concernent les sous-groupes Converteo et AWE ainsi que la société Laboratoires Yssena.

Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto-détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l'exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d'exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes :

En k€	2020	2019
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe	6 487	5 243
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	6 487	5 243
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe	0	0
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles	0	0
Résultats pour les besoins du résultat dilué par action	0	0

Nombre d'actions	2020	2019
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action	3 968 694	3 974 983
Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :
. Options	1 209	10 653
. Actions gratuites attribuées aux salariés	109 814	61 359
. Obligations convertibles	0	0
Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action	4 079 716	4 046 995

	Résultat net (en	Nombre
	k€)	d'actions	(en €)
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action	6 487	3 968 694	1,63
Options	0	1 209
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	109 814
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action	6 487	4 079 716	1,59
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action	0	3 968 694	0,00
Options	0	1 209
Actions gratuites attribuées aux salariés	0	109 814
Obligations convertibles en actions	0	0
Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action	0	4 079 716	0,00

Pour 2020, le résultat par action ressort à :

• 1,63 € pour le résultat net part du Groupe de base,
• 1,59 € pour le résultat net part du Groupe dilué.

Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

	Indemnités fin de carrière	Retraites complémentaires	Total provisions à long terme
Solde au 1er janvier 2020	3 359	0	3 359
Variation de périmètre	253		253
Dotations de l'exercice	217		217
Reprises de l'exercice	-288		-288
Intérêts	30		30
Ecarts actuariels	91		91
Cotisations versées par ADLPartner à l'actif de couverture	-131		-131
Charges sociales sur les prestations payées	-27		-27
Solde au 31 décembre 2020	3 504	0	3 504

Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel.

Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d'évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture.

A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d'indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe.

Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d'indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

	2020	2019
Taux d'actualisation (*)	0,40 %	0,70 %
Augmentation annuelle des salaires	1,00 % à 3,00 %	1,00 % à 3,00 %
Taux de charges sociales	39,28 % à 57,39 %	39,28 % à 57,39 %
Turnover	0 à 10 %	0 à 10 %
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Table de survie	INSEE F2011-2013	INSEE F2011-2013
Table des droits	0 à 10 mois de salaire	0 à 10 mois de salaire

(*) Le taux d'actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA.

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants :

En k€	2020	2019
Valeur actuelle des obligations	4 318	4 048
Juste valeur des actifs des plans de retraite	-814	-689
Dette nette comptabilisée au bilan	3 504	3 359

comptes consolidés annexe aux comptes consolidés

La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d'actualisation est la suivante :

	Taux annuel d'actualisation
	-0,60 %	0,40 %	1,40 %
	(- 1 point)	(jeu de base)	(+ 1 point)
Valeur actualisée de l'obligation (En k€)	4 964	4 318	3 663

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants :

En k€	2020	2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	388	195
Intérêts sur l'obligation	30	51
Rendement attendu des actifs du plan	-5	-10
Prestations payées	-75	-9
Coûts des services passés	-405	0
Charge nette comptabilisée en résultat	-67	227

La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour +67 k€ en 2020 contre -227 k€ en 2019 :

• Sur la ligne charges de personnel pour +97 k€ contre -177 k€ en 2019,
• Sur la ligne coût de l'endettement financier brut pour -30 k€ contre -51 k€ en 2019,

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€	2020	2019
Obligations à l'ouverture de l'exercice	4 048	3 072
Variation de périmètre	253	0
Coût des services rendus	388	195
Intérêts	30	51
Gains/Pertes actuarielles	80	755
Dont hypothèses démographiques	10	0
Dont hypothèses financières	152	451
Dont expérience	-82	304
Prestations payées	-75	-25
Coût des services passés	-405	0
Obligations à la clôture de l'exercice	4 318	4 048

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€	2020	2019
Juste valeur des actifs à l'ouverture	689	596
Rendement attendu	5	10
Gains et pertes actuarielles	-11	0
Contributions de l'employeur	132	99
Prestations payées	0	-17
Juste valeur des actifs à la clôture	814	689

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit :

En %	2020	2019
Instruments de capitaux propres (actions)	7,2 %	7,2 %
Instruments de dettes (obligations)	85,8 %	85,8 %
Immobiliers	5,6 %	5,6 %
Autres actifs	1,4 %	1,4 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu'il occupe ou aucun des actifs qu'il utilise.

L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés :

En K€	12 mois	1 à 2 ans	3 à 5 ans	au-delà de 5 ans
Indemnités de départ à la retraite	0	320	188	10 289
TOTAL	0	320	188	10 289

Passifs financiers

En k€
Passifs financiers non-courants	2020	2019
Découverts bancaires	0	0
Emprunts bancaires	1 085	0
Emprunts et dettes financières diverses	11 246	6 429
TOTAL	12 331	6 429

Compte tenu des hypothèses retenues par le Groupe, la juste valeur de l'engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo s'élève à 6 136 K€ et de 5 110 k€ auprès des actionnaires minoritaires de AWE (se reporter à la note 5.7.1 c).

La variation de 5 902 K€ provient des opérations suivantes :

-	Emprunts bancaires AWE et #NoComment	+ 1 085 k€
-	Put sur intérêts minoritaires de AWE	+ 5 110 k€
-	Réestimation du put sur intérêts minoritaires de Converteo	- 293 k€
		+ 5 902 K€

En k€

Passifs financiers courants		2019
Découverts bancaires	428	356
Emprunts bancaires	547	0
Emprunts et dettes financières diverses	5	62
TOTAL	980	418

Impôts différés passifs

Se référer à la note 4.6 Impôt sur le résultat.

Provisions à court terme

En k€	Pour litiges	Pour charges	Total court terme
Solde à l'ouverture	321	2 710	3 031
Variation de périmètre	0	0	0
Dotations de l'exercice	40	387	427
Utilisations de l'exercice	-70	-2 468	-2 538
Autres reprises de l'exercice	-109	-29	-138
Balance au 31 décembre 2020	182	600	782

Elles sont constituées au 31/12/2020 par :

• 600 k€ de provision pour restructuration (Se reporter au § 1.1) composée pour l'essentiel de coûts salariaux.
• 182 k€ de provision pour divers litiges.

Fournisseurs et autres créditeurs

En k€	2020	2019
Avances et acomptes reçus	1 163	1 794
Fournisseurs	49 904	43 651
Dettes sur immobilisations	78	274
Autres créditeurs	2 464	1 859
TOTAL	53 609	47 578

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d'avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l'année suivante, qui ont été reçus sur l'exercice en cours.

Notes relatives au compte de résultat

Produits – Information Sectorielle

D'un point de vue opérationnel, le Groupe suit l'activité à la fois par géographie et par offre.

Le Groupe identifie deux zones géographiques, la France et l'international

Le Groupe distingue trois offres :

• La Presse
• L'Assurance
• Le marketing digital.

Le marketing digital regroupe les activités commerciales de Conseil, de Services marketing en France et en Espagne

Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d'abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d'affaires de l'activité assurance comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d'annulation. Ce chiffre d'affaires correspond à une marge brute.

Le chiffre d'affaires des activités digitales est constitué des services délivrés au fur et à mesure du transfert du contrôle aux clients.

Le chiffre d'affaires net hors taxes se présente comme suit :

Chiffres d'Affaires - Par zones géographiques (en k€) :	2020	2019	Variation
France	125,9	126,5	-0,5 %
International	13,4	12,2	+10,3%
TOTAL	139 310	138 636	0,5 %

Chiffres d'Affaires - Par offres (en M€) :	2020	2019	Variation
Magazines	82,5	90,7	-9,0 %
Marketing digital	50,9	42,5	+19,7 %
Assurances	5,9	5,5	+8,3 %
TOTAL	139,3	138,6	+0,5 %

Marge Brute - Par offres de Marketing Digital (en M€) :	2020	2019	Variation
Conseil – France	19,0	14,9	+27,4 %
Services marketing – France	7,1	6,0	+19,7 %
Services marketing – Iberia	4,8	4,9	-2,1 %
Total marketing digital	30,9	25,8	+20,0 %

Données sociales

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (en k€)	2020	2019
Salaires et traitements	27 404	22 942
Charges sociales	12 152	10 664
Intéressement	1 901	1 798
Participation	1 254	1 247
Indemnités transactionnelles et prud'homales	271	167
Indemnités fin de carrière	-97	177
Stock-options	0	1
Attribution d'actions gratuites	438	566
TOTAL	43 323	37 562

Effectif moyen	2020	2019
Cadres	354	260
Agents de maîtrise	38	40
Employés	123	111
TOTAL	515	411

Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation qui s'élèvent à -258 K€ au 31/12/20 contre -3 150 K€ au 31/12/19. Ils sont essentiellement liés en 2020 à la provision pour restructuration d'ADLPartner comptabilisée pour 387 k€ et au coût net des pertes clients. Au 31/12/19, une provision pour restructuration avait été constituée pour 2 710 K€ (Se reporter au § 1.1).

Autres produits et charges

En k€	2020	2019
Dépréciation goodwill Activis (cf. 3.1)	0	0
Dépréciation goodwill Leoo (cf. 3.1)	0	0
TOTAL	0	0

Résultat financier net

Le résultat financier se ventile comme suit :

En k€	2020	2019
Plus-values sur placements	0	0
Intérêts sur placements et produits assimilés	15	25
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	15	25
Intérêts et charges assimilées	-223	-241
Coût de l'endettement financier brut	-223	-241
Produits financiers nets	-208	-216
Autres produits financiers	1	1
Différences de change	-2	0
Total autres produits et charges financiers	-1	1
Résultat financier	-209	-215

Impôts sur le résultat

4.6.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€	2020	2019
Charge d'impôts exigibles	2 515	2 970
Charge (ou produit) d'impôts différés	415	-766
Charge (ou produit) d'impôts liés aux titres auto-détenus	-30	17
Total impôts sur le résultat	2 900	2 221

4.6.2. Impôts différés

En k€	2019	Résultat	OCI	Variation de périmètre	2020
	Actifs d'impôts différés
C3S	38	-7	0	0	31
Participation	361	-17	0	0	344
Indemnités fin de carrière	870	-52	25	63	906
Provision dépréciation clients	52	-29	0	0	23
Annulation Marque Activis	1	0	0	0	1
Déficit fiscaux Activis, Leoo, AWE	420	-79	0	428	769
Chiffre d'affaires anticipé (IFRS 15)	2 465	152	0	0	2 617
Contrat de locations (IFRS 16)	23	13	0	3	39
Provision pour risques et charges	449	-449	0	0	0
Total Actifs d'impôts différés	4 680	-468	25	495	4 732
		Passifs d'impôts différés
Ecart d'évaluation sur les actifs	-310	15	0	0	-295
Amortissements dérogatoires	-25	19	0	0	-6
Incorporel Born	-1	0	0	0	-1
Incorporel relation clients	-21	13	0	0	- 8
Incorporel plateformes	0	0	0	0	0
Incorporel accords market place	-15	6	0	0	- 9
Total Passifs d'impôts différés	-371	53	0	0	- 319
Actifs (Passifs) d'impôts différés net	4 309	- 415	25	495	4 413
Actifs d'impôts différés	4 619				4 708
Passifs d'impôts différés	-310				-295
Impôt différé	4 309				4 413

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de pertes fiscales reportables de 5 581 K€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d'impôts de 1 435 K€. En l'absence de projections de résultats fiscaux durablement positives, les impôts différés correspondants n'ont pas été activés.

4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

En k€	2020	2019
Résultat avant impôts des activités poursuivies	9 108	7 455
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	-9	-2
Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	9 099	7 453
Taux théorique d'imposition	27,37 %	28,92 %
Charge d'impôt théorique	2 490	2 155
Rapprochement :
Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés	224	295
Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés	-54	-835
Effet du retraitement des activités arrêtées	0	0
Effet des différences permanentes	108	229
Effet des différences de taux	241	473
Effet des rappels d'impôts	22	0
Effet de l'imputation des crédits d'impôt	-50	-96
CIR	-81	0
Sous Total	410	66
Charge d'impôt	2 900	2 221
Taux effectif d'impôt	31,87 %	29,80 %

Informations complémentaires

Tableau de flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 13 079 k€, qui s'explique de la façon suivante :

• • 12 297 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société,
• 773 k€ d'impôt société versé,
• • 9 049 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à 25 207 k€, représentant 32 jours de Volume d'Affaires Brut au 31/12/20 contre 20 jours au 31/12/20,
• 2 193 k€ d'investissements
  • (Acquisitions d'immobilisations pour 2 213 k€, incidence des variations de périmètre pour 56 k€*, autres flux : + 70 k€).

* dont - 38 K€ = Acquisition des titres AWE de 1 811 K€ (se reporter au § 5.2) -Trésorerie récupérée chez AWE et ses filiales 1 773 K€

• 5 300 k€ liés aux opérations de financement

(- 1 771 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 3 145 K€ de remboursements d'emprunts*, + 544 k€ de nouveaux emprunts, - 693 k€ de rachats et reventes d'actions propres, - 178 k€ de charges financières nettes*, autres flux : - 57 k€).

* correspondant essentiellement au retraitement des contrats de location selon IFRS 16

Acquisition de participations

Awe :

Le 31 juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de la société Awe à hauteur de 60.40 % du capital social.

L'acquisition de Awe a généré un goodwill préliminaire de 2 178 k€. Dans le cadre du délai d'affectation de 12 mois prévu par IFRS 3 (Regroupements d'entreprises), le Groupe étudie la reconnaissance d'éléments significatifs relatifs à l'allocation de tout ou partie de ce goodwill.

Pour le calcul du goodwill au 31/12/20, ADLP a décidé, conformément à IFRS 3 de recourir à la méthode du « full goodwill » amenant à prendre en compte un goodwill sur la base des intérêts minoritaires évalués en juste valeur. Le calcul en est le suivant :

Coût d'acquisition des titres (60,4 %) (cf. § 5.1) 1 811 (dont augmentation de capital souscrite pour 1 000 K€) Intérêts minoritaires valorisés à leur juste valeur (39,6 %) 1 188 Actif net comptable corrigé au 30/06/20 (date d'entrée dans le périmètre) - 822 Goodwill provisoire d'Awe 2 178 K€

Le chiffre d'affaires de la filiale Awe s'établit pour 6 mois à 1 711 k€ pour 2020, le résultat de l'année ressort à – 362 k€.

Transactions avec les parties liées

L'entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France).

Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

	Ventes de produits		Achats
En k€	2020	2019	2020	2019
Société mère ADLPartner vers les parties liées	33	32	0	0
SOGESPA vers le Groupe	0	0	33	32

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

			Dettes envers
Créances sur les parties liées		les parties liées
En k€	2020	2019	2020	2019
Société mère ADLPartner / SOGESPA	20	19	0	0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

Avantages aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil d'administration) s'établissent comme suit :

En k€	2020	2019
Avantages à court terme	961	748
Valorisation des options et droits à actions	639	288
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnités de fin de contrat de travail
Jetons de présence	140	125
TOTAL	140	125

Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés cidessous :

Montants HT en k€	GRANT THORNTON RSM		DBA
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT LEGAL
ADLPartner	106	105	109	108
Filiales	28	28	48	40	10	10
Sous-total	134	133	157	148	10	10
AUTRES PRESTATIONS
ADLPartner
Filiales	2	2	2		2
Sous-total	2	2	2	0	2	0
TOTAL	136	135	159	148	12	10
		2020		2019
TOTAL GENERAL	307			293

Transactions non réalisées en trésorerie

Néant en 2020.

Engagements donnés et reçus

5.7.1. Engagements donnés

a. Locations locaux

L'application de la norme IFRS 16 a conduit à porter au passif du bilan, en dettes de loyer, les engagements futurs.

b. Cautions bancaires

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Converteo l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 6 136 k€ à la date de clôture.

d. Engagement de rachat des actions Awe (Se reporter au § 3.13)

Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Awe l'engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d'une valorisation d'entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l'endettement net. La juste valeur de l'engagement de rachat est évaluée par le Groupe à 5 110 k€ à la date de clôture.

e. Autres engagements donnés

Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif.

5.7.2. Engagements reçus

n/a

Évènements postérieurs à la clôture

A la date d'arrêté des états financiers consolidés par le conseil d'administration du 26 mars 2021, dans un contexte d'épidémie de Covid-19, le Groupe donne la priorité à la santé de ses équipes avec la mise en œuvre depuis le 13 mars 2020 d'un Plan de Continuité des Affaires (PCA), centré sur le télétravail de la quasi-totalité de ses collaborateurs, la sécurisation de ses infrastructures techniques et la gestion optimisée de son cash-flow.

Le Groupe considère que le PCA en place et la gestion rigoureuse des coûts de fonctionnement permettront de traverser la situation actuelle en préservant la santé de ses collaborateurs, la solidité de ses équilibres financiers et le potentiel de ses activités économiques.

Début 2021, une prise de participation a été finalisée dans la startup Grand Mercredi.

Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2020.

Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées	Forme	Siège	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt Intérêts Groupe	Méthode
ADLPartner	SA	France	Mère	100,00%	Intégration globale
ADLPartner Hispania	SL	Espagne	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADL Servicos de Fidelização	Srl	Brésil	34,00%	34,00%	Mise en équivalence
HubInvest	SARL	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
SCI rue de Chartres	SCI	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Digital	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Activis Switzerland	Gmbh	Suisse	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLP Assurances	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
Converteo	SAS	France	69,02%	69,02%	Intégration globale
Converteo Technology	SAS	France	100,00%	69,02%	Intégration globale
Leoo	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
ADLPerformance Unipessoal	Lda	Portugal	100,00%	100,00%	Intégration globale
Laboratoires Yssena	SAS	France	51,00%	51,00%	Intégration globale
Asterium	SAS	France	35,00%	35,00%	Mise en équivalence
Ividence	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale
AWE	SAS	France	60,40%	60,40%	Intégration globale
Decide.AI	SAS	France	66,00%	39,86%	Intégration globale
#NoComment	SAS	France	66,00%	39,86%	Intégration globale
ADLP Télésurveillance	SAS	France	100,00%	100,00%	Intégration globale

Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2020.

Secteurs géographiques

Les résultats par secteurs géographiques pour l'exercice 2020 sont détaillés ci-après :

	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Chiffre d'affaires net HT	125 964	126 511	13 524	12 362	-178	-237	139 310	138 636
Résultat opérationnel	8 256	6 577	1 051	1 092	0	0	9 307	7 669
Résultat net des activités poursuivies	5 382	4 398	826	836	0	0	6 208	5 234
Résultat net	5 382	4 398	826	836	0	0	6 208	5 234

Les actifs et passifs par zones géographiques pour l'exercice 2020 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF	France		International		Interzone		Consolidé
En k€	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Actifs non-courants
Goodwill	11 109	8 139	0	102	0	0	11 109	8 241
Droits d'utilisation contrats de location	11 760	13 002	158	205	0	0	11 918	13 207
Immobilisations incorporelles	2 737	3 541	0	0	0	0	2 737	3 541
Immobilisations corporelles	3 948	3 930	56	62	0	0	4 004	3 992
Participations entreprises associés	15	6	0	0	0	0	15	6
Titres non consolidés	105	101	0	0	0	0	105	101
Autres actifs financiers	882	960	93	141	0	-200	975	901
Actifs d'impôts différés	4 708	4 619	0	0	0	0	4 708	4 619
Sous-total Actifs non-courants	35 264	34 298	307	510	0	- 200	35 571	34 608
Actifs courants
Stocks	1 127	2 618	243	30	0	0	1 370	2 648
Clients et autres débiteurs	36 287	41 002	6 590	5 205	-88	-102	42 789	46 105
Autres actifs	2 848	1 861	328	163	0	0	3 176	2 024
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41 243	28 081	1 227	1 238	0	0	42 470	29 319
Sous-total Actifs courants	81 505	73 562	8 388	6 636	-88	-102	89 805	80 096
Actifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL ACTIFS	116 769	107 860	8 695	7 146	- 88	- 302	125 376	114 704

		France		International Interzone		Consolidé
En k€	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Capital							6 479	6 479
Réserves consolidées							10 453	10 967
Résultat consolidé							6 208	5 234
Capitaux Propres							23 140	22 680
Passifs non-courants
Provisions à long terme	3 504	3 359	0	0	0	0	3 504	3 359
Passifs financiers	12 331	6 429	0	0	0	0	12 331	6 429
Dette de loyers	9 438	10 715	88	139	0	0	9 526	10 854
Passifs d'impôts différés	295	310	0	0	0	0	295	310
Sous-total Passif non-courants	25 570	20 813	88	139	0	0	25 658	20 953
Passifs courants
Provisions à court terme	752	3 031	30	0	0	0	782	3 031
Dettes fiscales et sociales	15 095	13 575	587	614	0	0	15 682	14 189
Fournisseurs et autres créditeurs	50 927	45 666	2 770	2 014	-88	-102	53 609	47 578
Passifs financiers	975	401	5	217	0	-200	980	418
Dette de loyers	2 468	2 369	72	67	0	0	2 540	2 436
Autres passifs	2 060	2 622	925	799	0	0	2 985	3 421
Sous-total Passif courants	72 277	67 664	4 389	3 711	- 88	- 302	76 579	71 072
Passifs destinés à être cédés	0	0	0	0	0	0	0	0
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS							125 376	114 704

Les autres informations par zones géographiques pour l'exercice 2020 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen	France	International	Total
Cadres	353	1	354
Agents de maîtrise	38	0	38
Employés	62	61	123
TOTAL	453	62	515

COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA

Bilan

ACTIF

En k€	Montants Bruts	Amortissements / Provisions	31/12/2020	31/12/2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	9 766	8 156	1 610	2 026
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	4 363 137	7 0 5 0	4 293 8 7	4 293 172
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques, matériel, outillage	1 758	1 716	4 2	6 5
Autres immobilisations corporelles	3 328	2 515	813	648
Immobilisations en cours	1 3		1 3
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations	41 291	9 449	31 841	30 189
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	13 288 212	4 888 8 7	8 400 125	6 343 125
Autres immobilisations financières	323		323	317
ACTIF IMMOBILISE	74 479	26 932	47 547	44 179
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements	3 9	1 1	2 8	6 9
Marchandises	1 150	6 9	1 081	2 241
Avances et acomptes versés sur commandes	151		151	6
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	30 447	1 545	28 902	29 055
Autres créances	4 813		4 813	9 287
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	14 293	3 7	14 256	13 448
(dont actions propres : 3 029)
Disponibilités	22 293		22 293	12 256
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	2 310		2 310	1 412
ACTIF CIRCULANT	75 496	1 662	73 834	67 774
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	149 975	28 593	121 381	111 953

PASSIF

En k€	31/12/2020	31/12/2019
Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) Primes d'émission, de fusion, d'apport	6 479	6 479
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	700	700
Autres réserves Report à nouveau	17 326 33 186	17 326 29 435
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	8 076	5 523
Provisions réglementées	1 9	5 5
CAPITAUX PROPRES	65 786	59 518
Provisions pour risques Provisions pour charges	398 600	447 2 710
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	998	3 157
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 152	1 760
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	43 756 8 647	37 444 8 909
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	6 5 935	192 705
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	4 2	267
DETTES	54 597	49 278
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	121 381	111 953

Compte de résultat

Compte de résultat
En k€	France	Exportation	2020	2019
Ventes de marchandises	1 253		1 253	9 084
Production vendue de biens
Production vendue de services	90 659	1 6	90 675	92 304
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	91 912	1 6	91 929	101 388
Subventions d'exploitation			1 6	1
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 769	2 311
Autres produits			797	417
PRODUITS D'EXPLOITATION			94 510	104 117
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			16 984	20 104
Variation de stock (marchandises)			1 497	277
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)			5 068	6 787
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)			3 0	(9)
Autres achats et charges externes			29 910	34 705
Impôts, taxes et versements assimilés			1 807	1 726
Salaires et traitements			13 009	13 136
Charges sociales			6 003	6 039
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			884	711
Sur immobilisations : dotations aux provisions
Sur actif circulant : dotations aux provisions			1 315	1 818
Pour risques et charges : dotations aux provisions				133
Autres charges			3 150	2 630
CHARGES D'EXPLOITATION			79 656	88 057
RESULTAT D'EXPLOITATION			14 855	16 060
Produits financiers de participations			5 8	4 4
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			0	6
Autres intérêts et produits assimilés		1 2	2 2
Reprises sur provisions et transferts de charges			790	1 464
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			1 7	1 4
PRODUITS FINANCIERS			877	1 551
Dotations financières aux amortissements et provisions			3 856	2 235
Intérêts et charges assimilées			0	3 409
Différences négatives de change			0	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			3 6	8
CHARGES FINANCIERES			3 892	5 652
RESULTAT FINANCIER			(3 015)	(4 101)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			11 840	11 959
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			1 423	5 2
Reprises sur provisions et transferts de charges		3 876	314
PRODUITS EXCEPTIONNELS			5 299	367
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		2 741	243
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		2 677	264
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			720	2 914
CHARGES EXCEPTIONNELLES			6 138	3 421
RESULTAT EXCEPTIONNEL			(839)	(3 055)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise			1 254	1 247
Impôts sur les bénéfices			1 671	2 134
TOTAL DES PRODUITS			100 687	106 034
TOTAL DES CHARGES			92 611	100 512
BENEFICE OU PERTE			8 076	5 523

Tableau des flux de trésorerie nette

En k€	2020	2019
Résultat net	8 076	5 523
+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	804	4 296
- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	4 9	211
- / + Autres produits et charges calculés
- / + Plus et moins-values de cession	1 223	8
- / + Profits et pertes de dilution
- Dividendes
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société	10 152	10 038
- Produits financiers nets	7	3 381
+ / - Charge d'impôt société	1 671	2 134
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A)	11 830	15 553
- Impôt société versé (B)	(588)	(4 721)
+ / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	9 147	(5 095)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)	20 389	5 738
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(751)	(1 167)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		1
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres)	(20)	(50)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)	1 410
+ Dividendes reçus
- Prêts et avances versés	(10 000)	(8 275)
+ Remboursements prêts et avances	1 650	1 350
+ Subventions d'investissement reçues
+ / - Autres flux liés aux opérations d'investissement	(6)	6 3
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(7 717)	(8 078)
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	1 3	9 0
- / + Rachats et reventes d'actions propres	(878)	(581)
- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(1 771)	(3 980)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)
- / + Produits financiers nets reçus	1 2	1 3
+ / - Autres flux liés aux opérations de financement
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)	(2 624)	(4 457)
+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)	10 048	(6 797)
Trésorerie d'ouverture	23 510	30 307

Trésorerie de clôture 33 558 23 510

Annexe aux comptes annuels

Table des matières de l'annexe aux comptes annuels

1.	Informations générales 156
2.	Faits caractéristiques de l'exercice 156
2.1.	Actionnariat 156
2.2.	Restructuration 156
2.3.	Filiales 156
3.	Evènements postérieurs à la clôture 157
4.	Principes, règles et méthodes comptables 157
4.1.	Actif immobilisé 157
4.2.	Stocks158
4.3.	Créances clients et dettes fournisseurs 158
4.4.	Charges et produits constatés d'avance 159
4.5.	Provisions pour risques et charges159
4.6.	Chiffres d'affaires159
5.	Informations relatives au bilan 160
5.1.	Immobilisations incorporelles160
5.2.	Immobilisations corporelles160
5.3.	Immobilisations financières 161
5.4.	Stocks163
5.5.	Clients 163
5.6.	Autres créances et comptes de régularisation
	164
5.7.	Valeurs mobilières de placement164
5.8.	Trésorerie et emprunts164
5.9.	Capitaux Propres164
5.10.	Provisions règlementées165
5.11.	Provisions pour risques et charges165
5.12.	Autres dettes et comptes de régularisation165
5.13.	Opérations avec les entreprises liées166
6.	Informations relatives au compte de résultat 167
6.1.	Chiffre d'affaires 167
6.2.	Personnel 167
6.3.	Autres achats et charges externes167
6.4.	Opérations avec les entreprises liées168
6.5.	Autres charges 169
6.6.	Dotations aux amortissements et aux provisions

.......................................................................169

6.7.	Reprises amortissements, provisions, transfert
	de charges 169
6.8.	Résultat financier 170
6.9.	Résultat exceptionnel 170
6.10.	Intégration fiscale et impôt société 171
7.	Autres informations171
7.1.	Etat des échéances des créances et des dettes
	171
7.2.	Produits à recevoir 173
7.3.	Charges à payer 173
7.4.	Accroissement et allégement de la dette future d'impôt 174
7.5.	Engagements donnés 174
7.6.	Engagements reçus 175
7.7.	Rémunération des dirigeants 175

7.8. Tableau des filiales et participations ............. 176

1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 26 mars 2021.

Ils comprennent :

• le bilan,
• le compte de résultat,
• l'annexe au bilan avant affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dont le total est de 121 381 281 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 100 686 864 € et dégageant un bénéfice de 8 075 901 €.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

L'émergence et l'expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cependant, cette situation n'a pas eu d'impacts majeurs sur notre activité lors de cet exercice.

Actionnariat

Le programme de rachat d'actions, autorisé par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2020, arrivera à terme le 12 décembre 2021.

En décembre 2020, une distribution de dividendes a été réalisée à hauteur de 1,8 M€.

Restructuration

L'arrêt des activités LOAV a été effective sur l'année 2020, sans impact financier sur les comptes, le coût ayant été supporté en 2019. Après un examen exhaustif des options d'évolution rentable des activités ADD et LOAV sous la marque France Abonnements, il n'était pas apparu de scénario permettant d'en assurer l'équilibre économique dans un environnement de marché de plus en plus difficile.

Le Groupe poursuit le développement des activités ADD sous les marques FAE et OFUP.

Filiales

2.3.1. ACTIVIS

En décembre 2020, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 450 k€. La filiale ADLP digital a cédé, à la valeur nette comptable, les titres d'Activis à la filiale Hubinvest. Hubinvest détient 100 % de la filiale Activis.

2.3.2. LEOO

En décembre 2020, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 1 M€. La filiale a été cédée, à la valeur nette comptable, à la filiale Hubinvest. Hubinvest détient 100 % de la filiale Leoo.

2.3.3. ADLP ASSURANCES

En décembre 2020, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 1,8 M€.

2.3.4. ADLP Digital IVD

En 2020, la raison sociale de la filiale ADLP Digital IVD a été modifiée, devenant Ividence.

La filiale ADLP digital a cédé les titres d'Ividence à la filiale Hubinvest. Hubinvest détient 100 % de la filiale Ividence.

2.3.5. HUBINVEST

En juillet 2020 les actifs de la société Pschhh, agence créative et de planning stratégique, ont été acquis.

Fin juillet 2020, une prise de participation a été concrétisée dans la société AWE, agence marketing à destination des clients BtoB. Hubinvest détient 60 % de la filiale AWE.

Evènements postérieurs à la clôture

Début 2021, une prise de participation a été finalisée dans la startup Grand Mercredi.

Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• indépendance des exercices,
• permanence des méthodes comptables.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l'actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies :

• il est probable que l'entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants,
• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

4.1.1. Immobilisations incorporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l'exercice.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon les durées d'utilisation suivantes :

• logiciel bureautique : 3 ans
• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l'objet d'amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.

4.1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l'investissement et selon des durées d'utilisation suivantes :

•	agencements et aménagements	3 à 10 ans
•	installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
•	matériel de restaurant d'entreprise	3 à 10 ans
•	mobilier du bureau	3 à 10 ans
•	matériel de transport	3 à 4 ans
•	matériel de bureau	3 à 10 ans
•	matériel informatique	3 à 5 ans

4.1.3. Immobilisations financières

La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d'assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n'ayant pas une activité liée à un portefeuille d'abonnement ou de contrat, la valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres.

La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales.

La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L'actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l'argent et d'une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l'impôt latent.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable.

Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l'actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n'est pas anormal qu'une société dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée.

Créances clients et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.

Pour les créances relatives à l'offre d'Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d'impayés s'est révélé négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.

Pour les créances relatives aux offres d'Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l'essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l'année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures.

Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l'affranchissement des mailings et engagées sur l'exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d'avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l'année suivante, qui sont enregistrés sur l'exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente.

Chiffres d'affaires

Le volume d'affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d'abonnements, de livres et d'autres produits culturels.

Dans le cas des ventes d'abonnements, le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Un nouveau mix marketing de l'offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014.

Ce mix marketing combine plusieurs éléments :

• l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ;
• l'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ;
• une durée contractuelle minimale de 12 mois.

Le chiffre d'affaires de la période de 12 mois de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.

5. Informations relatives au bilan

5.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	9 592	283	109	9 766
Fonds commercial	4 363	0	0	4 363
Autres immobilisations incorporelles	50	0	0	50
Immobilisations incorporelles en cours	172	86	172	86
TOTAL	14 177	369	281	14 265

Amortissements et Provisions	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Marques, fichiers, logiciels	7 566	699	109	8 156
Fonds commercial	70	0	0	70
Immobilisations incorporelles	50	0	0	50
TOTAL	7 686	699	109	8 276
TOTAL VALEURS NETTES	6 491			5 989

La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l'actif pour une valeur brute de 1 406 k€.

Le fonds commercial de l'activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l'actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€.

Des tests de valeur de la marque OFUP et de la base de données clients ont été effectués au 31 décembre 2020 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie, ayant conduit à ne pas modifier la provision constituée antérieurement.

La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d'une valeur actualisée à l'infini en prenant pour hypothèse un taux de croissance à l'infini négatif. Le taux d'actualisation utilisé pour les flux de trésorerie s'élève à 8,85 %.

5.2. Immobilisations corporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 758	0	0	1 758
Autres immobilisations	2 933	395	0	3 328
Immobilisations en cours	0	13	0	13
Avances et acomptes	0	0	0	0
TOTAL	4 691	408	0	5 099

Amortissements	Début d'exercice	Dotations	Diminutions	Fin d'exercice
Installations techniques	1 693	23	0	1 716
Autres immobilisations	2 286	229	0	2 515
TOTAL	3 979	252	0	4 231
TOTAL VALEURS NETTES	713			868

Les dotations et reprises d'amortissements dérogatoires sont détaillées au 5.10.

5.3. Immobilisations financières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) :

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Participations	40 885	3 020	2 614	41 291
Créances rattachées à participations	8 025	9 913	4 650	13 288
Autres titres immobilisés	125	87	0	212
Autres immobilisations financières	317	6	0	323
TOTAL	49 352	13 026	7 264	55 114

Provisions	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Participations	10 696	563	1 809	9 450
Créances rattachées à participations	1 682	3 206	0	4 888
Autres titres immobilisés	0	87	0	87
Autres immobilisations financières	0	0	0	0
TOTAL	12 378	3 856	1 809	14 425
TOTAL VALEURS NETTES	36 974			40 689

5.3.1. Titres de participations et créances rattachées

Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) :

Valeur brute des titres de participation	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
ADLPartner Hispania	6 751	0	0	6 751
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
HubInvest	227	0	0	227
SCI Rue de Chartres	1 406	0	0	1 406
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
ADLP Assurances	29 260	1 800	0	31 060
Leoo	1 614	1 000	2 614	0
Laboratoires Yssena	153	0	0	153
ADLPerformance Unipessoal Lda	10	200	0	210
ADLP Télésurveillance	0	20	0	20
ZenWeShare	100	0	0	100
Chine Abonnements	130	0	0	130
TOTAL	40 885	3 020	2 614	41 291

Valeur brute des créances rattachées	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Activis	0	0	0	0
ADLP Digital	7 300	1 050	1 650	6 700
ADLP Assurances	0	2 000	1 800	200
Leoo	0	1 000	1 000	0
Laboratoires Yssena	525	663	0	1 188
HubInvest	0	5 200	0	5 200
ADLPerformance Unipessoal Lda	200	0	200	0
TOTAL	8 025	9 913	4 650	13 288
TOTAL TITRES ET CREANCES	48 910			54 579

En décembre 2020, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l'objet d'une augmentation de 1 800 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire puis d'une réduction par apurement des pertes pour 3 265 k€.

En décembre 2020, ADLPartner a cédé sa participation Leoo à sa filiale HubInvest pour 1 406 k€.

En janvier 2020, le capital de la filiale ADLPerformance Unipessoal Lda a fait l'objet d'une augmentation de 200 k€ par compensation avec le prêt d'actionnaire.

En novembre 2020, ADLPartner a pris une participation dans la société française ADLP Télésurveillance pour 20 k€ (100 %).

Les prêts d'actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 9 913 k€ et remboursés pour 1 650 k€.

5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d'actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d'abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant, ont enregistré un complément de dotations de 563 k€ et des reprises pour un montant de 1 809 k€.

Les provisions se décomposent comme suit (en k€) :

Provisions des titres de participation	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Assurances	5 626	182	0	5 808
HubInvest	0	227	0	227
ADLPartner Hispania	2 501	0	604	1 897
ADL Servicos de Fidelização	134	0	0	134
ADLP Digital	1 100	0	0	1 100
Leoo	1 205	0	1 205	0
Chine Abonnements	130	0	0	130
Laboratoires Yssena	0	153	0	153
TOTAL	10 696	563	1 809	9 449

Provisions des créances rattachées	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
ADLP Digital	1 682	42	0	1 724
HubInvest	0	1 976	0	1 976
Laboratoires Yssena	0	1 188	0	1 188
TOTAL	1 682	3 206	0	4 888
TOTAL TITRES ET CREANCES	12 378	3 769	1 809	14 337

5.3.3. Autres titres immobilisés

En décembre 2020, les obligations convertibles en actions Laboratoires Yssena ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour 87 k€.

5.4.Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo	1 150	69	1 081
Documents de traitement, emballages	39	11	28
TOTAL	1 189	80	1 109

5.5. Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

	Brut	Provision	Net
Clients (échéance - 1 an)	30 447	1 545	28 902

5.6.Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 4 813 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 4 162 k€, avoirs à recevoir : 409 k€, autres débiteurs : 242 k€) est composé de montants à échéance de moins d'un an.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à 2 310 k€.

5.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d'une part par des actions propres auto détenues :
  • o à hauteur de 2 937 k€ (198 113 actions), elles sont destinées à l'octroi d'options d'achat et à la distribution d'actions gratuites ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour dépréciation de 37 k€ a été constituée.
  • o à hauteur de 15 k€ (6 490 actions), elles ont vocation à être remise dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
  • o à hauteur de 76 k€ (6 062 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l'animation de marché
• d'autre part par des comptes à terme pour 11 264 k€ ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois.

5.8.Trésorerie et emprunts

Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 22 293 k€.

5.9.Capitaux Propres

Au 31 décembre 2020, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission, de fusion d'apport	(*) Autres réserves et provisions réglementées	Résultat exercice	Capitaux propres
Situation au 31/12/18	4 164 590	6 479	0	39 936	11 674	58 089
Affectation du résultat				7 694	-7 694	0
Dividendes versés					-3 980	-3 980
Résultat de l'exercice					5 523	5 523
Amortissements dérogatoires				-114		- 114
Situation au 31/12/19	4 164 590	6 479	0	47 516	5 523	59 518
Affectation du résultat				3 752	-3 752	0
Dividendes versés					-1 771	-1 771
Résultat de l'exercice					8 076	8 076
Amortissements dérogatoires				-36		- 36
Situation au 31/12/20	4 164 590	6 479	0	51 232	8 076	65 787

(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 3 029 k€.

4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2020. 3 161 322 actions bénéficient d'un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 115 247.

5.10. Provisions règlementées

Ces provisions sont constituées essentiellement des amortissements dérogatoires.

Amortissements (En k€)	Début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Fin d'exercice
Logiciels	51	0	34	17
Matériels de traitement	4	0	2	2
TOTAL	55	0	36	19

5.11. Provisions pour risques et charges

En k€	Valeur brute
Situation au 31 décembre 2019	3 157
Augmentations	651
Diminutions utilisées	-2 671
Diminutions non utilisées	-139
Total des diminutions	-2 810
Situation au 31 décembre 2020	998

Elles sont constituées par :

• 600 k€ de provision pour restructuration,
• 40 k€ de provision pour divers litiges,
• 358 k€ de provision pour attribution d'actions gratuites au personnel.

5.12. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste « autres dettes » pour 935 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 368 k€, de 158 k€ d'avoirs à établir, de 242 k€ de fonds partenaires, de 108 k€ de dette d'intégration fiscale, de 59 k€ de créditeurs divers.

Les produits constatés d'avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2021, ainsi qu'à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l'exercice suivant. Leur montant au 31 décembre 2020 s'élève à 42 k€.

annexe aux comptes annuels

5.13. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	Activis	Converteo	Leoo	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	Laboratoires Yssena	Ividence	ADLP Télésurveilla nce	ADLP Hispania	ADLPerforma nce Unipessoal Lda
Titres de participation	36 972	1 100	0	0	0	227	1 406	31 060	153	0	20	6 751	210
Provision pour dépréciation des titres	9 434	1 100	0	0	0	227	0	5 809	153	0	0	1 897	0
Créances sur participation	6 000	6 700	0	0	0	5 200	0	200	1 188	0	0	0	0
Provision pour dépréciation prêt	1 105	1 724	0	0	0	1 976	0	0	1 188	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	2 000	0	0	0	0	0	0	0	87	0	0	0	0
Provision autres titres immobilisés	601	0	0	0	0	0	0	0	87	0	0	0	0
Clients et débiteurs divers	2 150	22	33	24	546	53	2	1 297	240	109	0	13	0
Fournisseurs et créditeurs	192	0	112	43	0	59	0	79	0	118	0	75	0

Informations relatives au compte de résultat

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) :

En k€	2020	2019
France	91 912	101 368
International	16	20
TOTAL	91 928	101 388

Personnel

Les charges de personnel et l'effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en k€)	2020	2019
Salaires et traitements	11 526	11 653
Intéressement	1 483	1 483
SOUS-TOTAL	13 009	13 136
Charges sociales	6 003	6 039
Participation	1 254	1 247
TOTAL	20 266	20 422

Effectif moyen	2020	2019
Cadres	121	121
Agents de maîtrise	32	38
Employés	43	45
TOTAL	196	204

Autres achats et charges externes

En k€	2020	2019
TOTAL	29 910	34 705
Dont :
Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements	13 442	17 147
Frais de sous-traitance	2 428	2 674
Commissions, courtages sur ventes et honoraires	6 751	6 632
Dépenses de publicité et de relations extérieures	1 532	2 286

Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€	TOTAL	ADLP Digital	Activis	Converteo	Leoo	HubInvest	SCI Chartres	ADLP Assurances	Laboratoires Yssena	Ividence	ADLP Télésurveil lance	ADLP Hispania	ADLPerfor mance Unipessoal Lda
Prestations de services et ventes	2 774	2	32	43	197	42	4	2 066	340	60	0	15	0
Produits de location	182	0	23	0	0	0	0	20	0	22	0	0	0
Redevances, honoraires	8	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous-traitance, loyers et achats	630	0	133	98	0	49	86	0	0	9	0	167	0
Jetons de présence	18	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Charges financières	3 409	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Produits financiers	32	40	0	0	1	5	0	7	4	0	0	0	0
Dotations provisions financières	1 502	43	0	0	0	2 203	0	182	1 428	0	0	0	0
Reprises provisions financières	275	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	604	0

Autres charges

En k€	2020	2019
Redevances	0	6
Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d'abonnements non répercutées aux éditeurs)	1 176	929
Pertes sur créances irrécouvrables clients	1 834	1 570
Jetons de présence	140	125
TOTAL	3 150	2 630

Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€	2020	2019
Dotations aux amortissements des immobilisations	884	711
Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	80	406
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances	1 234	1 412
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	133
TOTAL	2 198	2 662

Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

En k€	2020	2019
Transfert de charges	32	149
Reprises provisions pour dépréciation des stocks	406	934
Reprises provisions pour dépréciation des créances	1 156	1 105
Reprises provisions pour risques et charges	175	123
Sous-total reprises provisions	1 737	2 162
TOTAL	1 769	2 311

Résultat financier

En k€	2020	2019
Résultat financier	-3 015	-4 101
Il se ventile comme suit :
Produits réalisés sur les placements	29	36
Produits financiers de participation et des créances de l'actif immobilisés	58	51
Reprises sur provisions	790	1 464
Différences positives de change	0	0
Total des produits financiers	877	1 551
Dotations aux amortissements et provisions	-3 856	-2 235
Différences négatives de change	0	0
Charges nettes sur cessions VMP	-36	-8
Intérêts et charges financières	0	-3 409
Total des charges financières	-3 892	-5 652

Les reprises sur provisions concernent la filiale espagnole pour 604 k€. Une reprise de provision pour dépréciation de 185 k€ a été effectuée sur les actions propres auto détenues.

Les dotations aux provisions concernent les filiales françaises ADLP Assurances pour 182 k€, HubInvest pour 2 203 k€, Laboratoires Yssena pour 1 428 k€ et ADLP Digital pour 43 k€.

Résultat exceptionnel

En k€	2020	2019
Résultat exceptionnel	-839	-3 055
Il se ventile comme suit :
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits sur opérations en capital	1 423	52
Reprises sur provisions et transferts de charges	3 840	200
Reprises sur amortissements dérogatoires	36	114
Total des produits exceptionnels	5 299	366
Charges sur opérations de gestion	-2 741	-243
Charges sur opérations en capital	-2 677	-264
Dotations aux amortissements et provisions	-720	-2 914
Dotations aux amortissements dérogatoires	0	0
Total des charges exceptionnelles	-6 138	-3 421

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de -2 741 k€ sont constituées d'indemnités de licenciements et de prud'hommes pour -273 k€ et de charges de restructuration pour -2 468 k€ compensées par une reprise de provision de 2 497 €.

Les charges et produits exceptionnels sur opérations en capital sont constitués de bonis et malis liés à l'attribution d'actions gratuites et aux stocks options pour -49 k€ et de la cession des titres de participation Leoo pour -1 205 k€.

Une provision pour restructuration a été constituée au 31/12/2020 pour -387 k€.

Intégration fiscale et impôt société

Le groupe fiscal est constitué depuis le 1er janvier 2011 avec la filiale HubInvest. Depuis le 1er janvier 2014, la filiale ADLP Digital et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1er janvier 2019, la filiale Activis est entrée dans le périmètre de groupe fiscal et depuis le 1er janvier 2020, les filiales Leoo et Ividence sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal.

La convention d'intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l'intégralité de la charge d'impôt.

Au 31 décembre 2020, la charge d'impôt totale ressort à 1 671 k€.

L'impôt de la société, en l'absence de la convention d'intégration fiscale, se serait élevé à 2 314 k€.

7. Autres informations

Etat des échéances des créances et des dettes

Etat des créances (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	13 288		13 288
Autres immobilisations financières	323		323
Clients douteux ou litigieux	532	532
Autres créances clients	29 915	29 915
Personnel et comptes rattachés	21	21
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5	5
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices
. taxe sur la valeur ajoutée	4 162	4 162
. autres impôts et taxes	19	19
. divers	16	16
Débiteurs divers	589	589
Charges constatées d'avance	2 310	2 310
TOTAL	51 180	37 569	13 611

Etat des dettes (en k€)	Montant Brut	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts, dettes à - 1 an (1)
Emprunts, dettes financières divers (1)(2)
Fournisseurs et comptes rattachés	43 756	43 756
Personnel et comptes rattachés	5 523	5 523
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 708	2 708
Etat et autres collectivités
. impôts sur les bénéfices	21	21
. taxe sur la valeur ajoutée	154	154
. autres impôts et taxes	241	241
Dettes sur immobilisations	65	65
Groupe et associés	108	108
Autres dettes (pension titres)	827	827
Produits constatés d'avance	42	42
TOTAL	53 445	53 445	0

(1) Emprunts souscrits dans l'exercice

(1) Emprunts remboursés dans l'exercice

(2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques

Produits à recevoir

En k€	2020	2019
Clients - Produits non facturés
Clients divers - factures à établir	13 102	12 383
Clients divers - factures à établir filiales	102	89
Mise en service d'abonnements à facturer	0	0
Sous-total Clients - Produits non facturés	13 204	12 472
Fournisseurs débiteurs
Avoirs à recevoir	409	465
Sous-total Fournisseurs débiteurs	409	465
Débiteurs divers
Divers	72	72
Sous-total Débiteurs divers	72	72
Personnel et organismes sociaux
Indemnités journalières à recevoir	9	8
Charges sociales à recevoir	5	5
Sous-total Personnel et organismes sociaux	14	13
Trésorerie
Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés	0	1
Sous-total Trésorerie	0	1
TOTAL	13 699	13 023

Charges à payer

En k€	2020	2019
Emprunts divers et dettes établissements de crédit
Intérêts courus à payer	0	0
Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit	0	0
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
Factures non parvenues	14 389	9 873
Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés	14 389	9 873
Dettes fiscales & sociales
Personnel	5 523	5 712
Organismes sociaux	1 815	1 888
Etat	115	133
Sous-total Dettes fiscales et sociales	7 453	7 733
Autres dettes
Avoirs à établir	158	137
Divers à payer	0	0
Sous-total Autres dettes	158	137
TOTAL	22 000	17 743

Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

En k€	Situation au début de l'exercice				Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée		Valeur	Fiscalité différée
	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette	du poste	Créance	Dette
Taux d'imposition :	28,92%			27,37%
Contribution de solidarité C3S	133	38		115	31		-18	-7
Participation des salariés	1 247	361		1 254	343		7	-18
Amortissements dérogatoires	55		16	19		5	-36		-11
Provisions non déductibles l'année de comptabilisation
provision dépréciation des clients	73	21		57	16		-16	-5
provision risques et charges	1 551	449		0	0		-1 551	- 449
Déficit filiale étrangère
TOTAL		869	16		390	5		-479	-11
NET		853			385

Engagements donnés

7.5.1. Locations locaux

ADLPartner a signé en 2015, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 1 198 k€, soit 1 438 k€ TTC,
• durée : 9 ans à compter du 1/04/2015 terme 31/03/2024,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2018.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2020, est de 3 mois, soit 359 k€ TTC (hors indexation).

ADLPartner a signé en 2018, un bail pour ses locaux de Chantilly (rue de Chartres), dont les caractéristiques sont les suivantes :

• loyer annuel de base HT : 86 k€, soit 104 k€ TTC,
• durée : 9 ans à compter du 30/11/2017 terme 29/11/2026,
• possibilité de notification d'un congé à l'expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 29/11/2020.

En conséquence, l'engagement ferme de la société, au 31/12/2020, est de 2 ans et 11 mois, soit 303 k€ TTC (hors indexation).

7.5.2. Retraite

Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d'assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d'assurance, la valeur actualisée de l'obligation nette au 31/12/2020 s'élève à 3 972 k€ dans le cadre du départ à l'initiative de l'employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

•	taux d'actualisation :	0,40 %
•	revalorisation des salaires :	1,00 % à 3,00 %

• taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 %
• turnover : 0 à 10 %

7.5.3. Cautions bancaires

En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo.

Engagements reçus

En 2019, un protocole de conciliation a été mis en œuvre. Ces opérations ont conduit à un abandon de créance au bénéfice de Leoo, à hauteur de 3,4 M€, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune courant jusqu'à l'approbation des comptes 2026.

Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

annexe aux comptes annuels

7.8.Tableau des filiales et participations

En € Informations financières Filiales et participations	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 28046 MADRID / (Espagne)	100 000	3 261 371	0	100,00%	6 750 505	4 853 942	0	0	13 476 192	622 571	0
ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Crowe Horwath, R. Aleixo, 53 – 3A 4150-043 PORTO / (Portugal)	10 000	36 303	0	100,00%	210 000	210 000	0	0	672 070	190 795	0
SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 600	1 704 887	0	100,00%	1 406 339	1 406 339	0	0	86 400	12 490	0
HUBINVEST 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	175 000	81 410	0	100,00%	227 377	0	5 200 000	0	468 229	-2 232 203	0
ADLP DIGITAL 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	1 100 000	-2 781 917	0	100,00%	1 100 000	0	6 700 000	0	0	-42 500	0
ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	3 117 594	-1	0	100,00%	31 060 000	25 251 168	200 000	0	6 148 863	-2 164 425	0
LABORATOIRES YSSENA 3 avenue de Chartres 60500 CHANTILLY / (France)	300 000	-1 086 739	0	51,00%	153 000	0	1 275 000	0	125 584	-1 275 854	0
ADLP TELESURVEILLANCE 3 avenue de Chartres 60500 CHANTILLY / (France)	20 000	0	0	100,00%	20 000	20 000	0	0	0	0	0
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)
ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)	393 222	-576 231	0	34,00%	133 695	0	0	0	0	0	0
CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL / (France)	650 000	-2 691 989	0	12,50%	130 000	0	0	0	0	-21 456	0
B. Renseignements globaux concernant :
1. Participations non reprises au § A.	N/S

comptes annuels de ADLPartner SA

annexe aux comptes annuels

En € Informations financières Sous Filiales contrôlées	Capital	Réserves et report à nouveau	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Quote-part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consenties par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Renseignements détaillés concernant les sous-filiales contrôlées :
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via ADLP DIGITAL
CONVERTEO SAS 117 quai de Valmy 75010 PARIS	91 560	4 749 364	0	69,01 %	4 914 707	4 914 707	0	0	24 693 077	1 526 239	0
2. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via HUBINVEST
AWE 22 rue du Président Wilson 92300 LEVALLOIS PERRET	56 990	562 320	703	60,40 %	1 811 559	1 811 559	0	0	1 711 204	-362 302	0
LEOO 16 quai de la Loire 75019 PARIS	224 000	843 837	0	100,00 %	1 409 558	0	0	0	2 656 408	-1 238 046	0
ACTIVIS 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL	913 820	21 149	0	100,00%	933 968	431 314	0	0	1 133 253	-502 655	0
IVIDENCE 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 MONTREUIL	50 000	0	0	100,00%	50 000	50 000	700 000	0	2 492 699	-4 779	0

Résultats financiers des cinq derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée de l'exercice (mois)	1 2	1 2	1 2	1 2	1 2
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	6 478 836 €	6 478 836 €	6 478 836 €	6 478 836 €	6 681 287 €
Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire	4 164 590	4 164 590	4 164 590	4 164 590	4 294 725
Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	91 928 672 €	101 387 893 €	102 723 886 €	108 619 937 €	110 140 524 €
Résultat avant impôt, participation, et dotations	11 373 025 €	12 775 370 €	19 709 655 €	14 279 993 €	17 667 627 €
nettes aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	1 671 467 € 1 253 701 €	2 134 315 € 1 247 060 €	4 378 739 € 1 419 470 €	2 634 355 € 1 238 936 €	2 787 156 € 1 300 016 €
Dotations nettes aux amortissements et provisions	371 956 €	3 871 267 €	2 237 442 €	-58 684 €	2 331 715 €
Résultat net Résultat distribué *	8 075 902 €	5 522 727 € 1 771 252 €	11 674 004 € 3 979 845 €	10 465 385 € 3 972 075 €	11 248 740 € 3 956 230 €
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et provisions	2,03 €	2,26 €	3,34 €	2,50 €	3,16 €
Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions	1,94 €	1,33 €	2,80 €	2,51 €	2,62 €
Dividende attribué *		0,45 €	1,00 €	1,00 €	1,00 €
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés Masse salariale	196 13 008 774 €	204 13 136 400 €	199 13 330 517 €	205 12 653 795 €	214 13 080 066 €
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales)	6 003 462 €	6 039 232 €	6 114 281 €	5 796 489 €	5 927 948 €

Note * : il s'agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l'exercice 2020 à l'Assemblée générale du 18 juin 2021.

6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

6.1.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	180
6.2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	185
6.3.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	189

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Société ADLPartner

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnement

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires de la société ADLP s'élève à 91,9 M€, il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d'abonnements pour 86,2 M€.

Comme indiqué dans la note 4.6 de l'annexe aux comptes annuels, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L'offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments :
  • o L'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ;
  • o L'attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ;
  • o Une durée contractuelle minimale d'engagement ferme de 12 mois.

Pour ce mix marketing, le chiffre d'affaires de l'engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l'abonnement auprès des éditeurs.

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations ;
• Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 31,8 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l'annexe aux comptes sociaux:

• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre, la valeur d'utilité est déterminée sur la base de l'appréciation de la valeur d'actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d'abonnement à durée libre.
• Pour les autres filiales, la valeur d'utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s'appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

• Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
• Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d'abonnements à durée libre et dont l'évaluation repose sur des éléments prévisionnels :
  • o Obtenir les prévisions d'exploitation des portefeuilles d'abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d'abonnements de chaque activité ;
  • o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
  • o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AÏACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société ADLPartner,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités d'abonnements

Présentation du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 139,3 M€, il est principalement composé des ventes d'abonnements à durée libre et indéterminée pour 82,5 M€.

Comme indiqué dans la note 2.21.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.

Les principes de reconnaissance du chiffre d'affaires pour les ventes d'abonnements sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l'abonné à résilier son contrat à tout moment ;
• Le chiffre d'affaires relatif à la vente d'Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires des ventes d'abonnements comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction.

Réponses apportées lors de notre audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires s'appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes.

Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d'abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ;
• Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d'informations ;
• Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la sixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Paris Membre de RSM International

Solange AÏACHE Associée

Paul VAILLANT Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société ADLPartner,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

▪ Mission exceptionnelle temporaire d'assistance de la direction de la société par Monsieur Philippe Vigneron, Vice-Président du conseil et président d'honneur

Le Conseil, dans sa séance du 11 décembre 2020 a conféré à Monsieur Philippe Vigneron une mission exceptionnelle temporaire d'assistance de la direction de la société, dans un contexte de changement de gouvernance et compte tenu de ses compétences et savoir-faire, dans le cadre de l'article L.225-46 du Code de commerce.

Il est précisé que Monsieur Philippe Vigneron ne serait en aucun cas sous un quelconque lien de subordination avec la direction de la société.

Au titre de cette mission exceptionnelle, Monsieur Philippe Vigneron percevrait une rémunération calculée sur la base d'un montant de 250.000 euros par an. Il aurait également droit à l'usage d'un véhicule de fonction, au remboursement de ses frais pour le compte de la société ainsi que la possibilité de pouvoir disposer d'une secrétaire. Il est précisé que ces avantages ont vocation à être attachés à son mandat de vice-président de la société, et ne seraient donc pas limités à l'issue de cette mission exceptionnelle.

Cette mission exceptionnelle prendrait fin à l'issue du 1er semestre 2021.

Au titre de l'exercice clos au 31/12/2020, aucune rémunération fixe n'a été versée à Monsieur Philippe Vigneron au titre de cette mission exceptionnelle.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

▪ Contrat de domiciliation à titre gratuit avec la société Sogespa (Conseil du 21 avril 2005)

Un contrat de domiciliation, à titre gratuit, autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil. Compte tenu du coût marginal nul pour la société, le Conseil, dans sa séance du 26 mars 2021 a justifié le maintien de la convention.

Membres du Conseil d'administration concernés : Madame Isabelle Laurioz, Madame Claire Brunel, Monsieur Philippe Vigneron, Monsieur Marc Vigneron et Monsieur Bertrand Laurioz.

▪ Contrat de prestation de services avec la société Compagnie Française de Commercialisation (Conseil du 21 décembre 2005)

Convention conclue dans le cadre des prestations de conseil au profit de ADLPartner assurées par la société Compagnie Française de Commercialisation, dont Monsieur Xavier Bouton, membre du Conseil de votre société, est le gérant.

Le Conseil, dans sa séance du 26 mars 2021 a indiqué que la collaboration de Monsieur Xavier Bouton permet à la société de bénéficier de son expertise et justifie ainsi l'existence de la convention.

Le montant des prestations comptabilisées sur l'exercice s'élève à 36 600 euros, TVA incluse.

En outre, il est précisé que le contrat de prestation de services conclu avec la société Compagnie Française de Commercialisation est arrivé à son terme le 11 décembre 2020.

▪ Avenants au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès pour la modification de la partie variable de sa rémunération (Conseil du 8 décembre 2017) :

Le conseil du 8 décembre 2017 a autorisé que la rémunération variable annuelle brute de Monsieur Olivier Riès, au titre de son contrat de travail de Directeur marketing et commercial, repose sur :

• l'atteinte du résultat France budgété selon deux axes à savoir, le résultat d'exploitation de la société ADLPartner et, la valeur non actualisée du portefeuille ADL France ;
• la « création de valeur opérationnelle pondérée » (hors impact d'éventuelles opérations de croissance externe) égale à la somme suivante :
  • o 50% du résultat d'exploitation de la société ADLPartner
  • o 50% de la variation de valeur non actualisée avant impôt du portefeuille ADL France.

Cette composante de rémunération variable est limitée à 0,70 % de la « création de valeur opérationnelle pondérée » et ne pourra excéder 180 000 €.

En outre, le Conseil du 8 décembre 2017 a autorisé votre société à conclure un avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès qui prévoit un plan de prime et un plan adossé à la performance de la filiale ADLP Assurances qui consiste pour les années 2017 et 2018, en l'attribution de parts économiques virtuelles représentant chaque année 2% de la valeur économique d'ADLP Assurances.

Le Conseil, dans sa séance du 26 mars 2021 a indiqué que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle ce qui justifie l'existence de ces conventions.

Au titre de l'exercice clos au 31/12/2020, la rémunération variable (brute) versée à Monsieur Olivier Riès s'élève à 87.958 euros.

Il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Olivier Riès et ses avenants sont arrivés à leur terme le 11 décembre 2020.

▪ Avenant au contrat de travail de Monsieur Olivier Riès, Directeur marketing et commercial, pour la modification de la partie fixe de sa rémunération (Conseils du 08 décembre 2017 et du 29 mars 2019) :

Le conseil du 8 décembre 2017 a autorisé votre société à conclure un avenant au contrat de travail de Directeur Marketing et commercial de Monsieur Olivier Ries qui prévoit que le salaire fixe annuel brut de Monsieur Olivier Riès, passe de 195.000 euros à 200.000 euros, avec effet au 1er janvier 2018.

Au titre de l'exercice clos au 31/12/2020, la rémunération fixe (brute) versée à Monsieur Olivier Riès s'élève à 200.000 euros.

Le conseil du 29 mars 2019 a également autorisé votre société à conclure un avenant qui prévoit l'attribution d'une prime exceptionnelle à Monsieur Olivier Riès compte tenu de son implication dans le cadre du développement de l'activité Assurances.

Au titre de l'exercice clos au 31/12/2020, une prime exceptionnelle d'un montant de 30.000 euros a été versée.

Il est également rappelé par le Conseil du 26 mars 2021 que la collaboration de Monsieur Olivier Riès avec la société et le groupe est essentielle et justifie l'existence de ces conventions.

En outre, il est précisé que le contrat de travail de Monsieur Olivier Riès et ses avenants sont arrivés à leur terme le 11 décembre 2020.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 2021

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Solange AÏACHE

Associée

Paul VAILLANT

RSM Paris Membre de RSM International

Associé

7. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

Je soussigné, Bertrand Laurioz, Président du directoire, atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bertrand Laurioz

3, rue Henri Rol-Tanguy - 93100 Montreuil - France Tél. : +33 (0)1 41 58 72 03 - Fax : +33 (0)1 41 58 70 53

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