AST Groupe

Registration Form • Apr 22, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

(INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL)

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' «AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce document d'enregistrement universel a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il est disponible sur le site internet de la société (http://www.ast-groupe.fr) ou à son siège social.

Conformément à l'article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le présent document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter:

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018: comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le Document de référence déposé le 30 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous la référence D.19-0455 aux pages 45 à 78 et 79 à 84 (https://www.ast-groupe.fr/files/documents/documents/ ddr-ast-2018-vd-30-04-2019-.pdf).
• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019: comptes consolidés et rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurent dans le Document de référence déposé le 29 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous la référence D.20-0413 aux pages 45 à 79 et 80 à 85 (https://www.ast-groupe.fr/files/documents/ documents/urd-2019.pdf).

1.	Présentation du Groupe 5
1.1.	Profil 5
1.2.	Historique 6
1.3.	Organisation du Groupe 8
1.4.	Éléments d'appréciation sectorielle, marchés et concurrence 10
1.5.	Principales activités16
1.6.	Environnement règlementaire 23
1.7.	Priorités stratégiques24
1.8.	Propriétés immobilières, usines et équipements26
1.9.	Recherche, développement, Marques, brevets, licences26
	1.10. Dépendance à l'égard des brevets, licences ou contrats26
	1.11. Procédures judiciaires et d'arbitrage 26
	1.12. Principaux facteurs de risques 26
2.	Commentaires sur l'exercice 202034
2.1.	Chiffres clés 202034
2.2.	Activité du Groupe en 202036
2.3.	Politique d'investissements 38
2.4.	Contrats importants 38
2.5.	Activité de la société mère en 202038
2.6.	Événements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir 40
3.	Comptes consolidés de l'exercice 2020 41
3.1.	États financiers consolidés41
3.2.	Notes annexes y compris périmètre de consolidation45
3.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés73
4.	Comptes sociaux de l'exercice 202078
4.1.	Comptes individuels au 31 décembre 2020 78
4.2.	Annexe aux comptes sociaux81
4.3.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux97
4.4.	Informations sur les participations et les prises de participations au cours de l'exercice,
	relation mère-fille102
5.	Gouvernement de l'entreprise et contrôle interne103
5.1.	Gouvernement d'entreprise103
5.2.	Contrôle interne 114
5.3.	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 118
6.	Informations sur la Société et le capital 120
6.1.	Informations juridiques 120
6.2.	Capital 122
6.3.	Actionnariat127
6.4.	Information boursière128
6.5.	Programme de rachat d'actions129

7.	Déclaration de performance extra-financière132
7.1.	Modèle d'affaires 132
7.2.	Maîtrise des risques majeurs132
7.3.	Risques et opportunités RSE 135
7.4.	Enjeu n° 1 : un capital humain pour accompagner la croissance du Groupe136
7.5.	Enjeu n° 2 : préserver la santé, la sécurité de nos salariés et le climat social 139
7.6.	Enjeu n° 3 : assurer la croissance du Groupe tout en limitant les impacts environnementaux142
7.7.	Enjeu n° 4 : nos actions en matière sociétale 149
7.8.	Précisions méthodologiques154
7.9.	Rapport de l'OTI sur la déclaration de performance extra-financière156
8.	Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2021159
8.1.	Ordre du jour de l'Assemblée Générale 159
8.2.	Projets de textes des résolutions160
9.	Informations complémentaires171
9.1.	Informations et documentations disponibles 171
9.2.	Contrôleurs légaux des comptes y compris honoraires171
9.3.	Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel171
9.4.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel 172
9.5.	Responsable de l'information financière172
	10. Table de concordance (Rubrique des Annexes I et II du règlement européen n° 2019/980)173
11.	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel176
	12. Table de concordance Déclaration de performance extra-financière177

Le mot du Président

2020: l'année de tous les défis

Si l'année 2020 a été riche en défis dans tous les secteurs, celui de la construction a particulièrement été impacté. Toutefois, AST Groupe 3e constructeur national et 1er réseau de concessions de maisons à ossature bois avec sa marque Natilia, a su se mobiliser face à une crise inédite. Après une période d'ajustement et malgré un marché en baisse, le Groupe a réussi à s'adapter à la situation pour clôturer l'exercice avec des prises de commandes, en Maisons Individuelles, en rebond de 11% sur le deuxième semestre.

Dans ce contexte particulièrement difficile, notre Groupe a su se concentrer sur ses forces pour dépasser la crise et renforcer, notamment, la cohésion de ses équipes en interne. Le Groupe a repensé son organisation pour la rendre plus flexible, gagner en agilité et en efficience dans la relation avec ses Collaborateurs, Clients et Partenaires grâce à de nouveaux outils digitaux innovants et notamment son application Relation client «Home Way».

2020: la maison individuelle plébiscitée par les Français

En effet, les confinements, ainsi que la généralisation du télétravail ont poussé les français à s'interroger sur leurs priorités. La conséquence? Une envie d'espace et une importance nouvelle accordée à la maison et à son espace extérieur. Cependant les difficultés d'accès au financement ont compromis un grand nombre de projets.

Les futures règlementations techniques, même si elles sont indispensables à mettre en œuvre, devront évoluer progressivement afin de permettre à la profession de s'adapter pour éviter des hausses importantes des prix de revient.

2021: une ambition intacte

Fort d'une expérience acquise en plus de 27 ans, porté par une capacité forte d'innovation, des équipes motivées et des capacités financières préservées, le Groupe est résolument tourné vers l'avenir et annonce son plan CAP 300 à horizon 2025 avec des axes de développement clairement définis : augmentation de nos parts de marché en Maisons Individuelles, développement sur de nouveaux territoires de notre activité promotion immobilière et montée en puissance de notre division industrielle avec Natilia sa marque leader sur le segment ossature bois, complétée aujourd'hui par M Design notre maison modulaire.

Même si rigueur et vigilance sont de mise, AST Groupe entame donc cette nouvelle décennie avec confiance et sérénité.

1. Présentation du Groupe

1.1 Profil

Un groupe créé en 1993

Fondé en 1993, AST Groupe a une triple expertise:

• Construction de Maisons Individuelles ;
• Promotion & Lotissements ;
• Mode Constructif Industriel.

Cette triple compétence lui confère une réelle expertise du marché de la Maison Individuelle à usage de résidence principale et lui confère des positions de leadership.

Dans un marché national atomisé, le Groupe a réussi à prendre une place de leader des constructeurs nationaux. Son approche multi marques et un couple prix/produit adapté lui ont permis de conforter sa solidité financière et d'accroître ses parts de marché. Son offre de produits innovants lui a permis d'élargir sa cible de clientèle.

AST Groupe a choisi de développer son offre en devenant franchiseur. Ainsi, le réseau d'agences Natilia propose une maison à haute performance énergétique abordable par le plus grand nombre. Le réseau Natilia s'adresse à des entrepreneurs désireux de développer régionalement la marque et de participer à la création de la maison de demain. L'objectif du réseau de franchises Natilia initié par AST Groupe est de se positionner comme précurseur de l'industrialisation de la maison environnementale en France et ainsi permettre au plus grand nombre d'accéder à une habitation écologique et économique.

En 2013, AST Groupe a également développé un nouveau réseau de commercialisation et de licenciés de marque sous la marque Villas Club et a créé son offre de cuisines et aménagements avec la marque CUBEA. En 2019, c'est le lancement d'un troisième réseau avec la marque Natibox, qui propose des studios de jardins. Une solution qui permet aussi bien de rentabiliser son jardin, créer un bureau pour travailler en Home office ou encore accueillir un parent isolé tout en conservant son autonomie. Enfin, en 2020 AST Groupe lance sa toute nouvelle solution constructive innovante avec la marque M Design, qui propose des maisons livrées 100 % finies et «prêtes à vivre» avec des équipements haut de gamme.

Aujourd'hui, AST Groupe est présent sur l'ensemble des régions françaises avec 189 agences commerciales et une usine de fabrication de charpentes industrielles, menuiseries et d'ossatures bois située à la Charité sur Loire.

AST Groupe en quelques mots :

• 1er Réseau de Franchises Ossatures Bois (Source interne)
• 86 Agences commerciales Maisons Individuelles
• 100 Agences commerciales Réseaux
• 3 Agences commerciales Promotion & Lotissements
• 1 Unité de production d'Ossatures Bois, de Charpentes et de Menuiseries
• 591 salariés au 31/12/2020

1.2 Historique

Depuis sa création en 1993, Alain et Sylvain TUR ont toujours œuvré au développement de leur entreprise.

Depuis plus de 25 ans, et malgré une très forte croissance, le Groupe a su conserver un état d'esprit familial favorisant la transmission de savoir-faire.

Le Groupe continue son développement à travers des croissances externes et des évolutions produits. Deux acquisitions en 2017 et 2018 ont permis à AST Groupe d'étendre son implantation au niveau national.

Après la Maison Ossature Bois et le studio de jardin Natibox, l'offre est complétée par un produit répondant aux problématiques actuelles et futures : la maison modulaire M Design.

1.3 Organisation du Groupe

La liste des filiales et participations est donnée dans la partie 3.1 de l'annexe des comptes consolidés.

La société mère est la société anonyme AST Groupe.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2020 sont:

• La société DPLE SAS, filiale à 100% dont l'activité principale est la construction de Maisons Individuelles.
• La société Maisons IDÉOZ SAS, filiale à 100% dont l'activité principale est la construction de Maisons Individuelles ;
• La société EVOLIM SAS, filiale à 100% dont l'activité principale est le lotissement;
• AST SERVICES SAS détenue à 100% et ayant pour activité le courtage en banque et assurance;
• SNC LA BARRADE détenue à 100% et ayant pour activité la promotion immobilière;
• CUBEA SAS, détenue à 100%, a comme activité principale la vente, l'installation et l'agencement de cuisines et tous équipements de la maison; cette société a démarré son activité en Mars 2020;

• Les trois NewCo, détenues également à 100%, ont été créées fin 2020;

• Le sous-groupe POBI est composé d'une société mère, POBI INDUSTRIE SA détenue à 99,9% par AST GROUPE, ainsi que de la SAS POBI STRUCTURES, détenue à 100%, a pour activité la construction de différents types de panneaux à ossature en bois, la fabrication de charpentes et de menuiseries, ainsi qu'une activité de constructeur de Maisons Individuelles et de studios de jardin;

• SCCV BERAIRE, détenue à 95%, a été créée en 2020, dans le cadre d'une opération de promotion immobilière;
• SNC NOVIM RESIDENCES, détenue à 51 %, a une activité de lotissement, de rénovation et de promotion immobilière.
• Les sociétés SCI ST CERGUES, SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS et SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET détenues à hauteur de 50%; ces sociétés de Constructions/Ventes ont été constituées spécifiquement pour des opérations en Promotion et Lotissements.
• LEALEX SAS, détenue à hauteur de 20%, est spécialisée dans les travaux d'installations électriques.

Au 31 décembre 2020, 2 sociétés sont sorties du périmètre de consolidation:

• SCI LES JARDINS DE PARENTY, détenue à 50,1%, dont l'activité principale est le lotissement; a été liquidée sur l'exercice 2020.
• SNC SAINT-MAURICE-DE-VERCHÈRES, détenue à hauteur de 50%, et crée spécifiquement pour des opérations de Promotion et Lotissements, a été liquidée sur l'exercice 2020.

1.3.1 Organigramme fonctionnel

1.4 Éléments d'appréciation sectorielle, marchés et concurrence

1.4.1 Le marché de la construction immobilière

Le secteur de la construction de logements est scindé en 3 activités distinctes :

• La construction de Maisons Individuelles avec un contrat de construction de maison individuelle (appelé CCMI) soit par un maitre d'œuvre, soit par un auto-constructeur ou encore un architecte.
• La réalisation de Maisons Individuelles en «groupés» appelée également «en collectif» qui sont essentiellement des maisons en lotissement dans la cadre d'une construction en VEFA (Vente En État de Futur Achèvement).
• La réalisation d'appartements en collectifs ou « groupés » dans le cadre également d'une construction en VEFA (Vente En État de Futur Achèvement).

Marché adressé par AST Groupe

Logements neufs
Maisons Individuelles, MI		Logements collectifs
Maisons Individuelles diffuses, MID	Maisons Individuelles groupées, MIG	Logements privés	Résidences
• Maisons Individuelles dont le permis de construire n'est relatif qu'à un seul logement et vendues sans terrain 53 % • Modèles standardisés mais plans et styles personnalisables	• Maisons Individuelles vendues avec terrains et construites dans 36 % le cadre de programmes comportant plusieurs lots ; un permis de construire par programme • Plans et styles déterminés à l'avance	• Logement dans un bâtiment Maisons individuelles purs (diffus) d'au moins deux logements Maisons individuelles groupées (promotion) • Plans et styles déterminés Appartements en collectif à l'avance	• Logements avec services individualisés pour les personnes âgées, étudiants, touristes, etc.
• Zone rurale et 3e couronne	11 % • 1re couronne ou 2e couronne pour les grandes villes	• Centre-ville et 1re et 2e couronne	• Dépend des cas

Marché adressé par AST.

• Répartition des parts de marché par type de logement neuf en 2020

Nombre de logements autorisés en 2020 = 299300

Source : Markemétron 2020.

Sur l'ensemble des logements neufs, AST Groupe réalise essentiellement de la maison individuelle (diffus) et de la maison individuelle groupé. Le marché individuel adressé par AST Groupe représente 47 % du marché du logement en 2020.

• Répartition du parc de logements selon la catégorie

Au 1er janvier 2019, la France métropolitaine compte 35,7 millions de logements, soit 11 millions de logements de plus qu'il y a 35 ans. Sur cette période, le parc s'est accru de 1,1 % par an en moyenne. Aujourd'hui, sur 100 logements, 82 sont des résidences principales, 10 sont des résidences secondaires ou des logements occasionnels, et 8 sont vacants.

58 % des ménages sont propriétaires de leur résidence principale. Cette part est stable sur les dernières années, alors qu'elle n'avait cessé de croître depuis les années 1980 jusqu'en 2010. Parmi les propriétaires, environ 33% sont accédants, c'est-à-dire qu'ils n'ont pas fini de rembourser leur emprunt. La part d'accédants à la propriété se stabilise depuis une dizaine d'années, alors qu'elle avait fortement augmenté dans les années 1980 avant de baisser jusqu'au milieu des années 2000. La part des propriétaires sans charges de remboursement s'est régulièrement accrue jusqu'en 2010, en partie sous l'effet du vieillissement de la population. Elle s'établit à 33 % en 2019, contre 28 % 35 ans auparavant.

La part des bailleurs publics a augmenté de plus de 2 points du début des années 1980 jusqu'au milieu des années 1990, puis s'est maintenue. Dans le parc locatif, les parts respectives des bailleurs publics et privés atteignent 17 % et 23 % des résidences principales en 2019.

Sources : Insee, Service de la donnée et des études statistiques (SDES) - ministère de la Transition écologique et solidaire, estimations annuelles du parc de logements au 1er janvier 2019.

• Les facteurs influençant le marché

Début janvier 2020, la découverte d'un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l'OMS. La crise sanitaire liée au COVID-19, que le monde et notre pays traversent, freine immanquablement nos ambitions et nous impose de prendre des mesures essentielles pour assurer la sécurité de tous. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ses mesures restrictives. L'épidémie de Covid-19 a un impact sur les activités du Groupe, mais encourage les français à se tourner vers la maison individuelle.

Les autres éléments qui pourraient venir influencer le marché sont : 140 000

• Une remontée des taux d'intérêts et des banques plus sélectives qui pourraient venir compromettre la dynamique de croissance du marché immobilier. 130 000
• Un durcissement des normes de constructions qui viendrait augmenter le prix de revient des constructions et par voie de conséquence le prix de vente. 120 000

Cependant de nombreux facteurs laissent escompter une évolution positive du marché à long terme : 110 000

• La croissance démographique et l'évolution sociodémographique (divorce, famille monoparentale, allongement durée de vie); 100 000
• Le PTZ sur les zones B2 et C prolongé jusqu'en 2022; 90 000
• Un dispositif de défiscalisation incitatif (ex : Loi PINEL, abattements fiscaux intéressants pour inciter les propriétaires de terrain à vendre); 80 000
• des taux d'emprunts qui demeurent bas et attractifs ; 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
• La volonté politique de favoriser l'accession à la propriété.

1.4.2 Focus sur le marché de la Maison Individuelle en 2020

• L'indice mensuel d'activité 2014-2020

Baisse de 8,5 % des ventes unitaires en Maisons Individuelles Diffus en 2020.

Source : Markemétron 2020.

• Les principaux concurrents acteurs du marché

Source : compilation informations financières publiées par les sociétés.

• Les chiffres clés de la construction dans le secteur de la maison individuelle en France

Source : Markemétron 2020.

La maison reste le rêve des Français : quand 57 % en moyenne des Français interrogés habitent en maison aujourd'hui, ils sont 64 % à le désirer dans les 5 ans qui viennent :

Cette forme d'habitat séduit particulièrement les jeunes de 18-34 ans qui habitent à 57 % en appartement aujourd'hui mais se projettent dans les 5 ans en maison à 80 %.

53 % des propriétaires sont installés en zone périurbaine ou en centre urbain (vs 71 % parmi les locataires).

Source : étude KANTAR pôle Habitat FFB 2019.

• Notre processus de construction

Focus sur le marché de la Promotion immobilière en 2020

• Les principaux concurrents acteurs du marché

La branche promotion immobilière réunit toutes les entreprises dont l'activité principale est la réalisation d'opérations immobilières. Le marché est atomisé et réunis aussi bien de grosses entreprises telle que Bouygues, Nexity ou encore Kaufman & Broad. Mais également de plus petits acteurs comme Quartus ou Icade.

• Notre processus de construction

• Les chiffres clés de la construction dans le secteur de la promotion immobilière en France

En France métropolitaine du T1 au T4 2020 VS 2019.

Source: Étude Adéquation «Activité de la promotion immobilière en temps réel - Les impacts de la crise sanitaire sur les marchés du logement neuf» 2020.

Source 2: SDES, ECLN.

Le marché français des maisons en bois s'annonce prometteur avec une croissance continue ces quinze dernières années.

Le béton, a pendant des années, contribué à dénigrer le bois comme matériau de construction, associant ainsi son image à un certain mode de vie (marginaux écolo, architectes élitistes). Les élus ont contribué pendant longtemps à la suprématie du béton avec des règles d'urbanisme laissant peu de place aux autres matériaux.

Aujourd'hui, le bois semble prendre un sérieux courant ascendant, notamment au travers des évolutions de réglementation RE 2020 qui veut généraliser la construction ossature bois.

Aujourd'hui, le prix moyen d'une maison à ossature bois est 10 à 20 % plus élevé que celui d'une construction traditionnelle. Cependant, le prix à la production ne cesse de baisser depuis les années 2000 (baisse des tarifs des constructeurs, démocratisations des constructions, gains de productivité, émergence de la concurrence).

Le marché des ossatures bois s'organise en deux catégories :

• Une minorité d'entreprises de dimension industrielle proposant une offre d'entrée de gamme standardisée;
• Une multitude d'artisans charpentiers-menuisiers favorisant les contrats locaux avec des architectes pour construire des maisons bois haut de gamme.

Facteurs d'évolutions du marché des Maisons Ossature Bois :

• La prise de conscience écologique et le souhait des Français de se rapprocher de la nature poussent les nouvelles constructions à s'orienter vers des matériaux plus nobles et naturels ;
• La réglementation favorable (Réglementation thermique des bâtiments);
• La multiplication de l'offre dans le secteur de la construction bois (phase d'industrialisation depuis 10 ans).

Les qualités de la maison bois :

• Grande liberté architecturale;
• Matière naturelle, renouvelable, écologique;
• Confort (isolation thermique, diminution de l'humidité, meilleure isolation);
• Le bois ne donne pas un aspect froid contrairement au béton et ciment;
• Rapidité de mise en œuvre.

Sur ce marché, la concurrence est composée de multiples acteurs régionaux.

1.4.5 Focus sur le marché de la franchise en immobilier

Malgré le contexte économique, cette activité est toujours très attractive et séduit de nombreux candidats à la franchise. Ce marché se compose de 2 segments :

• La franchise en immobilier;
• La franchise en construction de Maisons Individuelles.

Depuis début 2010, les réseaux constatent un retour massif de candidats à l'entreprenariat en franchise. De plus, plusieurs dizaines de franchises souhaitent attirer de nouveaux franchisés, qu'ils s'agissent d'agences immobilières ou de constructeurs en baissant notamment les droits d'entrée. Afin de devenir encore plus réactif, et gagner des parts de marché, l'ensemble des réseaux de franchise n'hésitent pas à se focaliser activement sur leur stratégie de développement (stratégique, commerciale, communication, recrutement…).

1.4.6 Focus sur le marché de l'activité lotissement

Le marché du lot à bâtir est une réponse urbaine aux besoins de développement immobilier des communes où le marché de l'immobilier est porté par deux clientèles :

• Les acquéreurs de Maisons Individuelles souhaitant un choix sur catalogue;
• Les auto-constructeurs, de plus en plus nombreux du fait du renchérissement des coûts immobiliers.

Cette activité vient également s'intégrer sur les orientations aménagement afin de varier l'offre commercial avec un mixte produit VEFA et CMI.

1.5 Principales activités

Une offre adaptée pour les primo-accédants

Notre métier de constructeur consiste à proposer des maisons répondant aux attentes des clients et à en coordonner la réalisation sur des terrains achetés indépendamment et séparément par le client. Toutes nos constructions s'effectuent dans le cadre du contrat de construction de Maisons Individuelles (loi de 1990). Nos clients bénéficient donc de toutes les garanties et assurances prévues par ce contrat sous seing privé.

Le financement de sa résidence principale est largement facilité grâce à un accompagnement professionnel. Les aides gouvernementales diminuent et les nouvelles normes énergétiques rendent les modes constructifs plus coûteux, entraînant inévitablement une hausse du prix des constructions. Parallèlement, le pouvoir d'achat des Français stagne et leur capacité d'endettement n'a pas évolué.

À travers des marques engagées, AST Groupe propose une offre adaptée sur l'ensemble du territoire.

AST Groupe œuvre sur plusieurs axes

Action sur les prix

Avec son offre best-cost (gamme POP proposée par Top Duo), le Groupe peut répondre aux budgets les plus serrés. Une gamme de modèles optimisés pour lesquels nous avons négocié les meilleurs prix auprès de nos prestataires et artisans.

Action sur le financement

Nos équipes vous accompagnent et vous conseillent tout au long de votre projet: gain de temps, suivi, taux attractif et conseils personnalisés.

Créée en 2003

• Des valeurs sûres : un prix best-cost avec une qualité optimale
• Gamme «Pop»
• Gamme «Premium»

Créée en 2014

• Prix optimisés
• Plans non modifiables et options restreintes
• Pas de restrictions sur la qualité des prestations
• Nette augmentation des parrainages traduisant une satisfaction clientèle approuvée

Leaders sur projets primo-accédants sur l'ouest de la France • Prestations optimisées

Être acteur en local et avoir une offre personnalisable

Nos maisons sont commercialisées sur catalogue et déclinées selon les contraintes architecturales locales afin de respecter et d'homogénéiser l'image de chaque commune.

Afin de répondre aux attentes des Français de manière pertinente, le Groupe continue de valoriser son action de proximité et de proposer des prestations sur-mesure.

Être un acteur local

• Fortement présent à l'échelle communale, nos agences développent des partenariats locaux forts avec des agences immobilières, notaires, mairies, géomètres, commerçants… et sont des interlocutrices reconnues dans leur tissu économique.
• Nos propres clients étant satisfaits de la qualité de leur chantier, ils n'hésitent pas à recommander nos services à leur entourage. Ainsi, plus de 20% de nos nouveaux clients sont issus de recommandations.

Proposer du personnalisable

• Vente sur plan pour un budget maîtrisé, plan personnalisé pour une montée en prestation ou création de projet personnalisé… Les équipes s'adaptent aux attentes des clients.
• Les plans d'origine pensés par nos équipes peuvent être modulés par le client afin d'avoir un projet sur-mesure et à son image.

Créée en 1993

• Maisons personnalisables et modulables
• Maisons suréquipées

Créée en 2012

• Maisons modernes
• Personnalisation à 100%
• Agences désignées en véritable showroom

Créée en 1982

• Savoir-faire reconnu
• Haute qualité de prestations
• Confort et «bien-vivre» de l'habitat

Dans le sud-est depuis plus de 40 ans • Respect de l'architecture provençale

Zoom sur Concept Store : Créa Concept Orange

• Améliorer la projection grâce aux prestations et matériaux présents directement en agence;
• Proposer des prestations complémentaires ;
• Proposer des avant-projets réalistes à l'aide d'un logiciel de dessin réputé.

Adapter l'offre au degré d'implication du client

À l'image des évolutions de consommation constatées dans le monde de la cuisine ou de l'automobile, les clients souhaitent pouvoir s'impliquer davantage et personnaliser leur future maison.

Pour répondre à cette tendance forte, Villas Club propose plusieurs solutions permettant de satisfaire ces nouvelles attentes.

Un configurateur 3D

Le configurateur 3D disponible sur le site internet permet aux visiteurs de personnaliser leur maison, l'agencement et l'ameublement de leur future demeure. L'ensemble de la gamme Villas Club a été modélisée et le client peut modifier les dimensions de la maison, le cloisonnement et dispose d'une large bibliothèque de meubles permettant d'agencer son habitat au plus proche de ses besoins.

Cette pratique devenue courante dans le monde de la cuisine est totalement innovante dans l'univers de la maison individuelle et Villas Club fait le pari du futur avec cet outil permettant de transformer l'expérience client.

Le configurateur associé à quatre niveaux de prestations permet de s'adapter aux nouvelles attentes et offre aux clients un haut niveau de personnalisation de leur future maison. Ces évolutions permettent à Villas Club de se positionner comme une marque innovante qui n'hésite pas à bousculer les codes traditionnels de la profession et la dynamique commerciale confirmant la pertinence de cette nouvelle stratégie.

Des packs adaptés à chacun

Après avoir choisi son modèle de maison et l'avoir personnalisé selon ses envies, le client choisit différents niveaux d'implication dans sa construction. Les prestations sont disponibles sous forme de 4 «packs» à l'image des pratiques rencontrées dans l'univers automobile.

ACCESS

Privilégier son budget

• Réaliser soi-même de nombreux travaux (carrelage, peinture, sanitaires…)
• Importantes économies

Réaliser des travaux (parquet, peinture...)

• Sanitaires posés
• Peintures fournies
• Belles économies

CONFORT

• Travaux minimum
• Domotique • Finition confort
• PRIVILÈGE

Service maximum sur l'ensemble des prestations (carrelage, peinture, domotique…)

• Déménager
• Profiter

Promotion & Lotissements

Depuis 1995, AST Groupe conçoit également des maisons neuves et appartements neufs en Vente en l'état Futur d'Achèvement (VEFA) en Auvergne-Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d'Azur. Cette activité de promotion immobilière bénéficie ainsi de la notoriété et de l'expérience d'AST Groupe.

Le Groupe diversifie son offre avec des opérations mixtes : maisons groupées, Villapart (duplex jardin), intermédiaires et collectifs. Ceci permet de proposer une offre primo-accédant du T2 au T5 la plus adaptée au marché.

Présence organisée en 3 régions

En Auvergne-Rhône-Alpes avec deux implantations (Décines et Cran-Gevrier) et PACA (Graveson) qui intervient également dans le Gard et l'Hérault.

Depuis la fin d'année 2019, ces régions sont encadrées par des directions de proximité:

• Direction Développement pour une parfaite maîtrise du secteur et un représentant local pour accompagner les collectivités.
• Direction Technique pour être plus réactif auprès de nos partenaires et de nos clients

Satisfaction client

Nous avons travaillé en fin d'année 2019 sur des outils de communication dédiés aux acquéreurs. Afin d'améliorer la satisfaction client, nous mettons en place un outil qui facilite l'information et permet l'accès à une messagerie instantanée entre les différents interlocuteurs du projet.

QUELQUES CHIFFRES RÉPARTITION DES VENTES 2020 EN 2020

Fabriquer & livrer la maison

POBI - Panneaux Ossature Bois Industrialisés - a un savoir-faire de charpentier depuis 1929. POBI s'attache à développer un système constructif industriel innovant pour réaliser les maisons de demain. Depuis 2009, POBI est le fournisseur exclusif du réseau Natilia. L'usine est également le fabricant et fournisseur de l'ensemble des menuiseries et charpentes du Groupe.

Aujourd'hui, les nouvelles évolutions de l'usine permettent d'être toujours plus autonome dans la construction d'une maison, donc d'optimiser les interventions chantiers et ainsi les coûts.

En 2019, le pôle Recherche & Développement a poursuivi les démarches engagées avec pour objectif central de répondre aux nouvelles orientations de la construction.

Ainsi, le modulaire est l'axe de développement pour une solution d'avenir dans la construction de logements.

2010 / 2014 2014 / 2018

• Lean Manufacturing Modernisation de l'outil industriel
• Évolutions du mur pour éradiquer des problématiques Travail entre le Bureau d'Études Natilia et POBI pour également apporter des optimisations chantier
• Manutention automatisée des murs
• Standardisation du mur et des processus de production: d'1 maison par semaine, nous passons à 4 par jour avec un potentiel de 10 maisons par jour
• Volets roulants intégrés au mur

• Création d'une ligne automatisée de fabrication de menuiseries PVC: 120 menuiseries par jour

• Amélioration continue: groupe de travail TPM (Total Productive Maintenance) L'objectif est d'éradiquer les micro-arrêts du parc machines et d'établir des plans d'auto maintenance des moyens de production

• Amélioration continue: groupe de travail Supply-Chain L'objectif ici est d'organiser le travail avec une méthode «Juste À Temps»
• Travaux usine: création d'une ligne de production de menuiseries aluminium: 40 coulissants par jour
• Augmenter la capacité de l'usine

pour satisfaire a demande client

• Conditions de travail sereines
• Taux de service de 100%

2018 / 2020

• Conception Module tridimensionnel NATIBOX «Studio de jardin»
• Industrialisation de la fabrication des modules 3D Capacité usine: 1 module 3D par jour
• Phase R&D de la fabrication d'une maison modulaire
• Pose des 1ers prototypes de maison modulaire

La maison environnementale : économies d'énergie et délais

Les clients sont de plus en plus soucieux d'investir dans une maison économe en énergie et souhaitent une construction plus rapide. Pour répondre à ces deux enjeux majeurs, Natilia propose une offre permettant une réelle différenciation.

Construction économe

Isolation renforcée – Niveau de performance thermique très élevé

Isolation intérieure : 12 cm de laine minérale + Isolation par l'extérieur : 10 cm en PSE = R* de 6,94 (contre environ 3,4 pour un mur traditionnel)

Optimisation de la consommation

La performance du mur Natilia permet aux clients de bénéficier d'un habitat économe et confortable afin d'abaisser clairement les factures d'énergie.

En plaçant la performance thermique au cœur de la démarche, évoluer vers une maison BEPOS** devient plus simple et moins coûteux pour les clients désireux d'habiter une maison en avance sur son temps.

*Indice de résistance thermique **Bâtiment à énergie positive.

Construction plus rapide

Le mode constructif Natilia permet également de raccourcir les délais de chantier tout en élevant le niveau de qualité.

Industrie innovante

Murs intégralement conçus et fabriqués dans notre usine POBI. Livrés sur le chantier, isolés avec menuiseries et volets roulants posés en usine.

Assemblage des murs sur le chantier en un temps record.

Exemple : 1 maison de 100 m² = 2 jours de pose (murs + toiture)

Qualité de production

La production industrielle des maisons Natilia permet un niveau de qualité élevé et limite les interventions d'artisans sur le chantier.

Natilia offre une maison plus rapide à construire, de qualité industrielle et économe en énergie.

Zoom sur : visuels intérieurs

Pour aider à se projeter dans sa future maison, Natilia propose de s'immerger dans les intérieurs des maisons grâce à des vues 360° ou chaque pièce est aménagée et décorée.

Un nouveau type d'habitat efficace et sûr

L'habitat évolue et notre pôle R&D s'est inspiré des nouvelles attentes pour créer une offre unique et innovante.

Selon une étude Seloger, 70 % des Français déclarent manquer de place et souhaiteraient donc agrandir leur maison. Beaucoup renoncent à un chantier dont le coût peut être prohibitif et qui va durer 6 à 12 mois devant leur fenêtre.

Pour répondre à cette demande croissante, nous avons créé la Natibox, un studio de jardin fabriqué intégralement au sein de l'usine POBI et livré «prêt à vivre» avec notamment une cuisine équipée et une salle d'eau. Sa structure intégralement réalisée en ossature bois place la valeur environnementale au cœur de notre démarche.

Depuis 2020, la Natibox existe en 3 tailles :

Rentabiliser son jardin, créer un bureau pour travailler en home office ou encore accueillir un parent isolé tout en conservant son autonomie…Les usages sont infinis !

La Natibox est également mobile et déplaçable selon vos envies, c'est un nouveau type d'habitat optimisé et agile permettant de répondre aux nouvelles attentes.

Évolutions de gamme

La gamme Natibox a continué d'évoluer pour proposer des modèles au plus proche des besoins de nos clients.

3 tailles de modèles Tiny, Cosy et Maxi se déclinent désormais avec de nouvelles options et aménagements :

• Modèle Easy : finitions aux normes PMR adaptées aux personnes âgées ou à l'accueil du public.
• Modèle Only: l'intérieur est livré brut, sans finition pour s'adapter à toutes les envies.

1.6 Environnement règlementaire

1.6.1 Droit de la construction et de l'urbanisme

Le Groupe intervient dans le secteur de la construction immobilière et plus spécialement en matière de Construction de Maisons Individuelles (CCMI) et de production de logements en promotion immobilière.

Ces deux activités sont encadrées par des dispositions réglementaires spécifiques et contraignantes justifiées par une volonté des Pouvoirs Publics de protéger les consommateurs.

Ainsi, les Articles L.231-1 et suivant du Code de la Construction et de l'Habitation comportent de nombreuses dispositions d'ordre public qui, en imposant un contenu (Prix global, forfaitaire et non révisable, conditions suspensives imposées, délais chantier et modalités de réception) et des garanties financières et techniques obligatoires, font du Contrat de Construction de Maisons Individuelles l'un des cadres juridiques les plus contraignants.

Dans le même esprit, les Articles L.261.1 et suivant du Code de la Construction et de l'Habitation constituent le cadre règlementaire obligatoire applicable au Contrat de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), imposé en matière de vente de programmes immobiliers.

Qu'il s'agisse du CCMI ou du contrat de VEFA, le bon déroulement des contrats est conditionné à la survenance de nombreux évènements étrangers au Groupe (Obtention des financements clients, obtentions des autorisations d'urbanisme, etc…). Une vigilance constante est ainsi nécessaire pour veiller à limiter les aléas de nature à fragiliser la pérennité des contrats signés.

1.6.2 Droit de l'environnement

Le Code de l'Urbanisme et le Code de l'Environnement s'enrichissent constamment de nouvelles obligations en matière de protection de l'environnement (traitement des eaux pluviales et usées, protection des sites classés, traitement des sites pollués, etc…)

Les réglementations thermiques RT 2012 et bientôt RE 2020, imposent aux constructeurs et promoteurs la mise en œuvre de techniques de plus en plus exigeantes en matière de développement durable (matériaux recyclables ou non polluants) et de performances thermiques (Économie d'énergie)

Le nouvel Article L.112-23 du Code de la Construction et de l'Habitation impose au Constructeur de nouvelles obligations en matière de prévention des risques de mouvement de terrain différentiel consécutif à la sécheresse.

La Loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire impose à compter du 1er juillet 2021 des contraintes supplémentaires concernant le traitement et la traçabilité des déchets de chantiers.

1.6.3 Sécurité du personnel

L'article L.4121-1 du Code du Travail impose à l'employeur de prendre les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.

La politique santé-sécurité du Groupe a pour objectif d'anticiper et prévenir tous les risques liés au travail : conditions d'hygiène, de sécurité, de santé, de qualité de vie au travail, risques psychosociaux. Les risques consistent dans la survenance d'accidents du travail, de trajet ou de maladies professionnelles, et plus spécifiquement tout risque inhérent à tout chantier de construction.

Les sociétés du Groupe mettent à jour régulièrement leurs documents uniques d'évaluation des risques (DUER) qui servent de base aux plans d'actions de prévention mises en œuvre. Ces mises à jour se font avec l'appui de spécialistes externes, dont notamment les médecins du travail. Les échanges avec les représentants du personnel jouent également un rôle primordial dans les démarches de prévention, les questions de santé-sécurité faisant partie intégrante des réunions de Comité Social et Economique et donc du dialogue social.

La politique de prévention est fondée sur la diffusion d'une véritable culture de la sécurité au quotidien (Direction, Managers, équipes de terrain, intervenants sur les chantiers). De nombreuses actions sont mises en œuvre pour renforcer le dispositif de prévention des risques psychosociaux, notamment en sensibilisant les Managers et en dispenser des formations liant risques psychosociaux et actions de management. Le Groupe organise également des formations destinées à sensibiliser le personnel technique et à actualiser les compétences en matière d'hygiène et de sécurité, notamment des formations Sauveteur Secouriste du Travail.

Compte tenu des nombreux déplacements effectués par le personnel commercial et technique du Groupe, une sensibilisation aux bonnes pratiques en matière de risques routiers a été mise en place par le biais de notes d'information régulières diffusées auprès des salariés.

La politique de prévention intègre également une vigilance particulière en matière de contrôle des accès aux bâtiments, notamment pour l'usine POBI.

Concernant l'usine, le cadre de travail a été pensé, conçu et organisé pour être confortable et axé sur la sécurité de ses salariés, notamment au travers de la conception de postes de travail ergonomiques. L'accord d'intéressement Groupe comporte des objectifs chiffrés de réduction du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents de travail pour les sociétés POBI.

Les consignes de sécurité visent à rappeler le port systématique des équipements de protection individuels (EPI).

La politique de prévention en matière de sécurité du personnel est étendue à l'ensemble des intervenants des chantiers, notamment avec le concours des coordonnateurs Sécurité et Protection de la Santé.

1.6.4 Contrats et sous-traitants

L'Article L.231-12 du Code de la Construction et de l'Habitation impose au Constructeur de Maisons Individuelles de souscrire par écrit et avant le démarrage du chantier, des contrats de sous-traitance conformes aux dispositions de la Loi du 31 décembre 1975 et de les transmettre à l'organisme apportant le Garantie de Livraison à Prix et Délais Convenus.

En outre et afin de respecter l'obligation posée par ce texte en matière de garantie de paiement des sous-traitants et éviter l'application des sanctions pénales instaurées par la Loi du 1er août 2003, le Groupe a fait le choix de souscrire auprès de EULER HERMES une garantie financière permettant de respecter les impositions réglementaires tout en préservant son modèle économique.

En sa qualité de donneur d'ordre et dans le cadre de la lutte contre le travail dissimulé (Articles L8222-1 et suivants du Code du Travail), le Groupe doit également opérer des contrôles réguliers de ses sous-traitants afin d'éviter que lui soit appliquées, en cas de défaut, les règles de la solidarité en matière de paiement des cotisations URSSAF (Article L133-4-5 du Code de la Sécurité Sociale) ou fiscales.

1.7 Priorités stratégiques

1.7.1 Internet : multiplier et optimiser les points de contact direct avec le consommateur

La digitalisation est un axe stratégique prioritaire d'AST Groupe. Les enjeux sont d'adopter de nouveaux process et de nouveaux usages via l'utilisation du digital et des nouvelles technologies qui viennent faciliter le travail des collaborateurs et améliorer l'expérience client qui est de plus en plus connectée.

AST Groupe a investi dans le digital et les outils de communication ces dernières années, ce qui a donné dans cette période de crise exceptionnelle une incroyable agilité et une forte adaptabilité. Dans cette optique, AST Groupe s'est doté d'un nouveau CRM, un nouvel outil au cœur de la transformation digitale qui permettra une meilleure collaboration du personnel, une plus grande productivité grâce aux outils d'automatisation et de renforcer notre Service client.

AST Groupe a choisi également de profiter et de tester de nombreux outils digitaux pour renforcer sa communication locale. Un travail de référencement local a été entrepris afin de favoriser la visibilité locale des marques du Groupe et optimiser l'acquisition de contacts. Cette stratégie donne également une meilleure visibilité à nos avis clients pour laquelle. Le Groupe a également mis en place une nouvelle solution qui intègre les avis clients sur nos sites web, les affichent sur les résultats de recherche de Google ce qui permet de gagner en visibilité et en confiance.

La promotion d'évènements locaux avec le développement de l'utilisation d'outils de billetterie en ligne a permis à AST Groupe de transformer des événements physiques en digitaux allant dans le sens de la transition vers le numérique.

Comme chaque année, un travail sur le référencement naturel et payant est réalisé sur tous les sites du Groupe pour favoriser la visibilité des offres «terrains + maison» sur le web et donc contribuer au développement des contacts Internet dans les agences commerciales.

Couplée à une présence renforcée sur les réseaux sociaux, cette stratégie cross-canal semble payante et nécessaire puisque les communautés des marques du Groupe se développent.

Enfin, dans l'optique de suivre l'évolution de l'entreprise et de développer la stratégie digitale existante, un vaste projet de refonte de nos infrastructures web sera initié cette année. Deux grandes phases sont prévues : la rédaction d'un cahier des charges exhaustif reprenant l'ensemble des fonctionnalités attendues avec la sélection d'un prestataire adapté puis le développement intégral d'une nouvelle infrastructure (technologie, fonctionnalités, ergonomie).

1.7.2 Des approvisionnements et des prix de revient maîtrisés

Il s'agit ici d'une des spécificités du modèle d'AST Groupe, qui le différencie de la plupart de ses concurrents : le Groupe gère lui-même l'achat des matériaux nécessaires à la réalisation de ses constructions. En effet, le Groupe négocie chaque année des contrats d'achat de matériaux avec les principaux fournisseurs nationaux. Ces matériaux sont commandés aux différentes enseignes nationales et/ou régionales, plateformes de stockage et de distribution qui livrent en flux tendu nos différents chantiers en cours. Grâce à notre ERP HERCULE, cette politique permet donc au Groupe de gérer les approvisionnements sans porter les stocks.

Compte tenu des volumes annuellement consommés, le Groupe dispose d'une force de négociation importante auprès de ses fournisseurs, lui permettant de maîtriser la hausse des prix des matières premières et par conséquent ses prix de vente. Dans le cadre de cette politique générale, le Groupe ne sous-traite donc que la main-d'œuvre dans le cadre de contrats de sous-traitance négociés par corps d'état et par chantier.

Suite à l'acquisition de DPLE en 2017 et de Maisons IDÉOZ en 2018, le Groupe va progressivement mettre en place sa stratégie d'approvisionnements auprès de ses nouvelles filiales ; ce déploiement s'effectue en lien avec le déploiement de l'ERP HERCULE.

Ce positionnement a un autre avantage concurrentiel : la capacité du Groupe à trouver des sous-traitants dans le cadre de son développement. En effet, la distribution statistique des artisans/sous-traitants conduit à l'analyse de deux segments principaux :

• Le premier, minoritaire, comprend les artisans qui ont une assise financière et une organisation leur permettant de fournir la main-d'œuvre et les matériaux avec fiabilité et à un certain coût. C'est le système du «fourni posé» utilisé par la plupart des constructeurs ;
• Le second segment, majoritaire, comprend les artisans qui ne peuvent pas, ne savent pas ou ne veulent pas fournir ces matériaux. Cette situation n'enlève cependant rien de leur capacité ni de leur compétence de mise en œuvre. La gestion informatisée via l'ERP HERCULE permet au Groupe de s'adresser à cette deuxième catégorie et ce faisant, d'avoir une base de sous-traitants plus large. Cette base, associée au fait que le groupe bénéficie de conditions d'achats plus avantageuses dues aux volumes explique la maîtrise des délais de construction.

1.7.3 Déployer les relais de croissance

Avec un système constructif « Nouvelle génération », POBI propose au marché un produit « sur-mesure » avec des murs standardisés déjà aboutis (menuiseries, isolation et étanchéité intégrée) et conçus pour un assemblage simplifié, le montage complet d'une maison peut se faire en un seul jour.

L'activité Mode Constructif Industriel devrait quant à elle poursuivre le développement prévu avec un objectif de 66 agences Natilia et un objectif de 35 agences Villas Club d'ici 2023.

Le Groupe a commencé à déployer de nouveaux relais de croissance :

NATIBOX, un studio de jardin de 15 à 28 m² posé en 1 seule journée qui compte une dizaine d'agences et qui devrait passer le cap des 20 agences d'ici fin 2021

M DESIGN, la maison contemporaine modulaire (3D) qui permet de produire un logement totalement fini et prêt à vivre en moins de 15 jours ! Une solution parfaitement en phase avec les besoins des promoteurs afin d'accélérer la réalisation des programmes et offrir un niveau de qualité optimal.

Dès son lancement, M DESIGN a remporté la médaille d'or au challenge de l'habitat innovant 2021 organisé par Pôle Habitat.

1.8 Propriétés immobilières, usines et équipements

Les principales propriétés d'AST Groupe sont constituées par :

• Une usine industrielle pour la fabrication de charpentes, menuiseries et de kits à ossatures bois d'une surface totale de 14106 m² située rue ZI rue de la Vallée Piquet à La Charité sur Loire;
• Un centre technique situé 4, Rue du Docteur Pramayon à Graveson;
• Un bâtiment de 2500 m² à usage de bureau destiné au siège administratif, situé 78 rue Élisée Reclus à Décines Charpieu.

Toutes les immobilisations du Groupe sont utilisées à 100 %.

1.9 Recherche, développement, Marques, brevets, licences

La recherche et le développement du Groupe sont axés sur le développement durable, par l'étude de produits et process permettant un meilleur respect de l'environnement, notamment les énergies renouvelables et la construction de maisons à ossatures bois.

Le Groupe s'est en outre engagé dans une démarche qualité construction qui lui impose d'une part l'amélioration de son mode constructif et d'autre part le respect de normes environnementales plus strictes que celles imposées par la réglementation classique.

Le Groupe assure en outre une veille permanente en matière de protection de ses droits de propriété intellectuelle. La valorisation de ses actifs s'appuie d'une part sur sa volonté de développer des modèles, tel celui déposé afin de protéger la création NATIBOX, mais aussi sur le soin qu'il apporte à construire un véritable portefeuille de marques. Le Groupe est ainsi propriétaire d'un grand nombre de marques à forte notoriété dont il assure en interne la gestion et pour la protection desquelles il a mis en place une surveillance permanente.

Le Groupe n'est pas dépendant à l'égard de marques, brevets, licences ou contrats portant sur des droits de propriété intellectuelle.

1.10 Dépendance à l'égard des brevets, licences ou contrats

Le Groupe n'est pas dépendant à l'égard de brevets, licences ou contrats.

1.11 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

1.12 Principaux facteurs de risques

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement exigeant, particulièrement réglementé et en constante évolution. Ceci lui impose de veiller constamment à recenser et maîtriser les risques dont la survenance serait susceptible d'avoir un effet défavorable pour le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou le cours de son titre. Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé : ceux propres à ses activités, ceux inhérents à sa stratégie de développement, les risques financiers, ainsi que divers risques spécifiques au Groupe.

La prévention de ces risques est un enjeu majeur pour le Groupe. C'est pourquoi des contrôles internes et de gestion ont été mis en place. Le processus de ces contrôles est défini au paragraphe 5.2 du présent Document d'enregistrement universel.

Par l'application de ce processus, le Groupe a ainsi procédé à une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. D'autres risques dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent Document d'enregistrement universel pourraient avoir un effet négatif.

Les risques sont présentés après prise en compte des mesures de gestion de ceux-ci (risques nets), qui permettent de réduire soit la survenance (probabilité), soit l'impact. Ils sont présentés au sein de chacune des catégories en fonction de leur impact potentiel sur l'activité de la société.

Catégorie	Description	Probabilité	Impact	Gestion du risque
Sanitaires	Covid-19	Moyen		Télétravail, activité partielle et anticipation de la reprise d'activité
	Défaillance d'un membre du réseau	Élévée		Suivi rigoureux, limitation des encours
	Sécurité des chantiers	Faible		Plan Général de Coordination
Opérationnels	Qualification et formation du personnel technique	Moyen		Plans réguliers de formation
	Fraude	Moyen		Consultations interne ou externe
Image de marque	E-Réputation	Moyen		Collaborateur dédié, veilles et enquêtes
Assurances	Obtention de garanties chantiers	Faible		Communication régulière et prospection de nouveaux acteurs
Informatiques	Outils spécifiques au Groupe	Faible		Accès à distance, IAM, mises à jour
Environnementaux	Intempéries	Faible		Étalement géographique
	Fiscaux	Moyen		Diversité de la clientèle
Règlementaires	Techniques	Élevé		Respect de la législation
Tiers	Défaillances de sous-traitants	Élevé		Diversification
Légende : faible moyen élevé

1.12.1 Risques sanitaires

COVID-19
Identification du risque	Gestion du risque
Début janvier 2020, la découverte d'un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l'OMS. La crise sanitaire	La période de confinement du printemps 2020 a permis au Groupe AST de démontrer sa capacité à adapter son organisation. Ainsi, les mesures de travail à distance alors mises en place permettent:
liée au Covid-19, que le monde et notre pays traversent depuis plus d'un an maintenant, freine immanquablement nos ambitions et nous impose	• la prise de rendez-vous clients afin de traiter nos contacts entrants et le suivi des dossiers en cours ;
de prendre des mesures essentielles pour assurer	• le suivi de chantiers ;
la sécurité de tous. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, le Groupe	• le respect de toutes nos obligations réglementaires et contractuelles.
privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ses mesures restrictives. À l'exception de l'épisode du printemps 2020, les entreprises du Bâtiment et des Travaux Publics peuvent continuer de travailler et les équipes techniques d'AST Groupe sont désormais équipées, formées et habituées à travailler dans le respect des consignes sanitaires depuis plus d'un an.	Par ailleurs, les organisations professionnelles des entreprises du bâtiment et des travaux publics ont diffusé un guide de bonnes pratiques pour
	l'ouverture des chantiers et la poursuite de l'activité dans le secteur du bâtiment.
	Le Groupe AST a mis en place un dispositif de télétravail pour les collaborateurs dont le poste le permet et toutes les consignes de prévention et mesures organisationnelles nécessaires à la poursuite de l'activité dans le contexte sanitaire actuel.
Ainsi, l'activité de l'usine POBI est maintenue et l'ensemble des chantiers se poursuivent malgré les restrictions sanitaires.	Les outils digitaux déployés au cours de l'année 2020 tels que les RDV en visioconférence, la signature électronique, l'application Home Way, assurant un lien continu avec le client pendant toute la durée du chantier,
Le second semestre 2020 a confirmé l'engouement des Français pour la maison individuelle renforcé par les restrictions sanitaires prises au cours de	et les campagnes ciblées de marketing digital devraient permettre aux équipes commerciales d'AST Groupe de générer de nouveaux prospects et de continuer à maintenir une dynamique commerciale positive.
l'année 2020.	AST Groupe a poursuivi l'optimisation de ses process et réalisé des économies d'échelle en centralisant son bureau d'études pour l'ensemble de ses marques «Maisons Individuelles» au sein du Groupe.

1.12.2 Risques opérationnels

Les métiers d'AST Groupe reposent beaucoup sur l'humain, notamment pour la maitrise d'œuvre : cœur de métier du Groupe. Parmi ces risques opérationnels, quatre ont été identifiés comme pouvant avoir un impact sur les sociétés du Groupe: la défaillance d'un membre du réseau, la sécurité des chantiers, la formation des conducteurs de travaux et la fraude.

DÉFAILLANCE D'UN MEMBRE DU RÉSEAU
Identification du risque	Gestion du risque
Le Groupe AST a choisi de développer un réseau de franchisé, concessionnaires et licence de marque depuis plusieurs années. Sur l'année 2020, nous comptabilisons 100 agences.	AST Groupe a mis en œuvre plusieurs actions pour limiter ce risque de défaillance de nos partenaires :
	• Limitation des accès aux augmentations d'encours en lien avec les garants en privilégiant les augmentations temporaires et non définitives ;
Ces partenaires sont souvent des petites structures avec un risque de défaillance élevé.	• Demande systématique d'un prévisionnel aux franchisés ;
AST Groupe s'est engagé auprès de ses garants à terminer chaque chantier commencé par nos partenaires défaillants.	• Application d'une grille d'appels de fonds ralentie pour les agences identifiées à risque, limitant ainsi la facturation et permettant de conserver plus de marge en cas de reprise de chantier ;
Cette reprise de chantier peut avoir un coût important pour l'entreprise. En outre, les délais	• Insertion de malus aux rémunérations variables des animateurs en cas de fermeture d'agence.
pour les reprises de chantier entrainent un retard de livraison et un impact sur l'image de marque de nos enseignes.	Au 31 décembre 2020, le Groupe a comptabilisé une provision pour couvrir ce risque d'un montant de 0,8 millions d'euros (voir Note 10 des états financiers consolidés).

SÉCURITÉ DES CHANTIERS
Identification du risque	Gestion du risque
La sécurité est un enjeu majeur pour AST Groupe, en ce sens les consignes règlementaires sont scrupuleusement respectées. Il peut toutefois arriver, par manque de connaissance des conducteurs de travaux, que les règles ne soient pas strictement suivies. Le non suivi des consignes peut entrainer un arrêt de chantier imposé par la CARSAT ou la DIRECCTE ou pire un accident. Ce qui peut impacter le chiffre d'affaires (décalage travaux, surcouts pour équipements de sécurité collective non réalisés) et/ ou entrainer le versement d'indemnités. Lorsqu'AST Groupe intervient en tant que maitre d'œuvre, donc responsable des chantiers, il a une responsabilité importante dans la sécurisation des chantiers.	En promotion : Un Plan Général de Coordination (PGC) est effectué par le coordinateur Sécurité et Protection Santé (SPS) qui décrit les sécurités à mettre en œuvre sur le chantier en fonction des contraintes propres à celui-ci. Il définit les éléments de sécurité à mettre en œuvre pour les différentes interventions. Chaque entreprise réalise un PPSPS (plan particulier de sécurité et de protection santé) qui définit les règles de sécurité propre à chaque entreprise. En maison individuelle : L'ensemble des Conducteurs de Travaux est formé à la Sécurité et Prévention de la Santé, dans les premiers mois de leur arrivée. Un Plan Général de Coordination (PGC) est effectué par le coordinateur Sécurité et Protection Santé (SPS) qui, sur cette taille de chantier est le rôle du Conducteur de Travaux. Il décrit les sécurités à mettre en œuvre sur le chantier en fonction des contraintes générales et propres à celui-ci. Il définit les éléments de sécurité à mettre en œuvre pour les différentes interventions. Il les transmet aux entreprises avant le démarrage du chantier.
	Depuis avril 2020, le PGC comporte une annexe COVID, précisant les conditions de sécurité sanitaires décidées par AST Groupe.
	Il y a eu 4 accidents du travail sur chantier, sur l'année 2020.

QUALIFICATION ET FORMATION DU PERSONNEL TECHNIQUE
Identification du risque	Gestion du risque
Le métier de conducteur de travaux est clé pour le Groupe AST, il est responsable du bon déroulement des travaux aussi bien en termes de délai qu'en termes de qualité et de prix. Un conducteur de travaux mal formé ne verra pas forcément les malfaçons, défauts de construction ou ne saura pas planifier correctement l'enchainement des interventions. Outre l'inefficience (non-respect des délais, décalage de livraison…) qui a un impact sur le chiffre d'affaires, les malfaçons peuvent avoir un impact direct sur les coûts et l'image de l'entreprise. Pour l'année 2020, le montant des provisions litiges et contentieux s'élève à 6,8 millions d'euros (voir Note 10 des états financiers consolidés).	Le Groupe AST met régulièrement à disposition des conducteurs de travaux des formations. Elles sont organisées par le service ressources humaines avec des prestataires spécialisés (formation sauveteur secouriste travail), des partenaires (bureaux études, bureaux de contrôles, assureurs, experts auprès des tribunaux, service juridique) ou des services internes (service juridique, amélioration continue, gestion). Une attention particulière est apportée au recrutement afin de s'assurer que les personnes sont de qualité et que l'intégration au sein de l'entreprise se passe au mieux. Les profils juniors sont intégrés comme surveillants de travaux, sans responsabilité de planification, de paiement de sous traitant, et sont supervisés par un conducteur de travaux confirmé, avant d'accéder à la gestion des chantiers et des clients en autonomie.

FRAUDE
Identification du risque	Gestion du risque
Sur un chantier, différents acteurs se croisent et interviennent. Le risque est que plusieurs acteurs se couvrent afin de bénéficier de sur-tarification ou de masquer un mauvais travail. Ce risque peut s'aggraver si le conducteur de travaux est en collusion avec des artisans ou des fournisseurs. En cas de fraude, les conséquences potentielles identifiées sont des vices cachés, des coûts supplémentaires, du favoritisme vis-à-vis de la concurrence (artisans). Cela peut avoir pour résultat une dégradation de la marge et une mauvaise image de marque.	En Promotion : Les consultations internes sont effectuées par les technicien bureau d'étude et les conducteurs de travaux, avec validation du responsable technique. Un tableau d'analyse des offres est effectué par le technicien d'étude et validé par le conducteur de travaux. Le responsable technique fait le point sur les analyses des offres à la réunion hebdomadaire. Le contrôle multiple et les différents intervenants empêchent la collusion ou nécessiteraient une collusion de groupe. Les consultations externes sont effectuées par un maitre d'œuvre indépendant et un économiste indépendant, et le choix est effectué en fonction de leur analyse des offres. En Maisons Individuelles, les artisans sont liés par un contrat de partenariat et une grille de prix unitaires fixée et enregistrée dans l'outil de passation des marchés et commandes. La grille ne peut être modifiée que par une personne basée au siège. Des contrôles récurrents des engagements sur chantiers sont effectués tels que l'extraction des commandes en écart, factures en écart, marges atypiques mais encore l'analyse des surcoûts chantier par chantier.

1.12.3 Risques image de marque

E-RÉPUTATION
Identification du risque	Gestion du risque
La très forte présence digitale du Groupe sur Internet	Bien conscient de ces enjeux, le Groupe met en œuvre un ensemble de
et les réseaux sociaux font de l'e-réputation un	mesures pour prévenir ces risques :
enjeu majeur au sein du Groupe. Trois éléments	• Un collaborateur dédié au sein du Groupe est chargé de piloter l'image
contextualisent ce risque :	des marques du Groupe, de contribuer à la satisfaction client et de
• Un engagement fort. Faire construire un bien est	proposer un plan d'actions et des solutions à chaque problème rencontré.
un achat important pour les ménages impliquant toute la famille. Un achat qui obligera la majeure partie des clients à contracter un prêt sur un grand nombre d'années. Cet achat peut paraitre	• Un outil de veille permettant d'avoir en temps réel un sourcing complet des mentions positives et négatives du Groupe sur internet. Cet outil de surveillance avancé permet de prendre des décisions rapides et avisées.
anxiogène pour les futurs clients et leur implication	• Un baromètre national Groupe a été initié en 2019. Cette enquête
sera donc totale.	est réalisée par un cabinet indépendant reconnu sur un échantillon
• La technicité de notre métier. Chaque client	clients représentatif et fiable. Cette enquête permet d'analyser des
échangera avec beaucoup d'interlocuteurs :	indices globaux et spécifiques par marque et centres techniques afin
commercial, géomètre, assistante clientèle,	de connaitre les attentes d'améliorations clients et de mettre en place
conducteur de travaux, etc. Ce nombre	les priorités d'actions en matière de satisfaction clients. Cette enquête
d'interlocuteurs allié à la durée de notre parcours	téléphonique a été couplée à un baromètre collaborateur dit « Miroir »
client multiplient les risques de dégradation de la	afin de sensibiliser les équipes à la satisfaction client. Ces indicateurs
satisfaction client.	de qualité ont été intégrés dans l'accord d'intéressement du Groupe.
• La personnalisation des projets : Chaque projet client est différent en fonction de ses attentes et de la spécificité du terrain. Les commerciaux personnalisent les projets et le bureau d'étude valide les projets. Cette individualisation augmente la part de risque dans l'insatisfaction potentielle du client.	• L'industrialisation de la maison est un axe majeur dans la gestion de ce risque. La recherche et développement permet notamment de standardiser un produit artisanal et de limiter les risques liés à l'humain. Cette standardisation permet d'homogénéiser la qualité produit et d'anticiper les attentes clients. Cette industrialisation limite également l'intervention d'acteurs au sein du parcours client et réduit drastiquement sa durée limitant par conséquence les risques de dégradation de la satisfaction client.

1.12.4 Risques liés aux assurances

OBTENTION DE GARANTIES CHANTIERS
Identification du risque	Gestion du risque
L'activité de constructeur et promoteur est soumise à diverses règlementations en matière de responsabilités et d'assurances obligatoires. Deux	Afin de limiter le risque de défaut ou de limitation des encours de l'un de ces contrats d'assurances ou de garanties, AST Groupe travaille en permanence avec plusieurs assureurs
garanties sont de nature à présenter un risque pour le Groupe AST: la garantie des désordres de construction et la garantie de bonne fin de l'ouvrage.	La Direction Financière est en communication constante avec les partenaires assureurs et garants du Groupe afin de leur fournir des informations financières régulières et fiables leur permettant d'avoir une
• La garantie de désordres de construction impose la réparation de tous défauts affectant la solidité de	visibilité suffisante du volume d'affaires.
l'ouvrage ou le rendant impropre à sa destination, constatés pendant dix ans à compter de la	Le Groupe est également régulièrement sollicité par des courtiers, ce qui lui permet de comparer les garanties et tarifs proposés.
réception des travaux.	Par ailleurs, pour les garanties de bonne fin dans le secteur de la promotion immobilière, un recours aux partenaires bancaires du Groupe
• La garantie de livraison à prix et délai convenus en Maisons Individuelles et la garantie de fin	est toujours possible.
d'achèvement en promotion permet de couvrir le risque de défaillance du constructeur.	Au 31/12/2020, l'encours couvert par les GFA s'élève à 147 millions d'euros et l'encours des garanties de livraison à 153 millions d'euros (voir
Afin de couvrir ces garanties, la réglementation impose la mise en œuvre, avant tout démarrage de chantier (MI) ou toute signature d'acte notarié (VEFA), des assurances Responsabilité Décennale et Dommage-Ouvrage ainsi que de la Garantie de Livraison à Prix Convenu (MI) et de la Garantie Financière d'Achèvement (VEFA). L'impossibilité de souscrire ces assurances entraînerait des conséquences significatives pour l'entreprise : Annulation de contrats entraînant une baisse significative de l'activité avec un impact sur le chiffre d'affaires.	paragraphe 5.2 des états financiers consolidés).

1.12.5 Risques informatiques

OUTILS SPÉCIFIQUES AU GROUPE
Identification du risque	Gestion du risque
Le Groupe AST a choisi depuis plusieurs années	Dans le cadre du développement de l'application Home Way destinée
de développer en interne certains logiciels afin de	aux clients et collaborateurs du Groupe, AST Groupe a mis en place
répondre au mieux aux besoins et problématiques	une stratégie de gestion des identités et accès au travers d'un service
de nos activités.	tiers (IAM). Ce service assure un contrôle des accès fondé sur les rôles
Home Way : Afin de favoriser la proximité avec	permettant aux administrateurs de règlementer l'accès aux systèmes et
nos clients, le Groupe a développé en interne	réseaux en fonction du rôle de chaque utilisateur.
une application afin de mettre à disposition des	Afin de limiter les accès externes, seul ce service est habilité à communiquer
informations : photos, contrats signés, avancement	avec le système d'informations d'AST Groupe et fourni au service d'AST
des chantiers… Ce développement a nécessité	Groupe l'identification de l'utilisateur de manière cryptée basée sur un
de contrôler fortement les accès et autorisations :	système de jetons d'authentification.
• Risque : Accès au SI ou la corruption de données	AST Groupe s'est inscrit dans une démarche de modernisation des outils
au travers des applications en accès externe	numériques (dont Hercule) afin de mettre à disposition des collaborateurs,
Hercule : Fruit d'un développement interne et	des moyens pertinents et efficients dans leurs activités. Cela s'est traduit
spécifique antérieur, notre ERP mérite aujourd'hui	par le développement interne d'une plateforme d'échanges mobiles à
des améliorations. Même plus largement, chaque	destination des collaborateurs et clients du groupe, mais aussi par la
développement spécifique doit être suivi après son	refonte progressive de l'ERP du Groupe dans des technologies actuelles
déploiement:	et pérennes.
• Risque : Dysfonctionnements ou obsolescence des	En complément, AST Groupe a déployé en 2020 un outil informatique,
progiciels, ou la non prise en compte des modes de	Teamoty, destiné à fiabiliser le suivi et la planification des chantiers et
communication et usages des outils numériques	interconnecté avec notre ERP interne.

1.12.6 Risques environnementaux

INTEMPÉRIES
Identification du risque	Gestion du risque
Les métiers de la construction se réalisent généralement en extérieur, et sont donc soumis aux risques environnementaux. Ces risques sont divers et variés et concernent principalement les intempéries : pluies, grêles, vents violents… Les aléas climatiques peuvent avoir un impact sur les chantiers réalisés par le Groupe AST : retard dans la réalisation des travaux, dégradations sur les matériaux stockés sur chantier, dommages sur les ouvrages déjà réalisés. Ces éléments ont un impact sur le chiffre d'affaires et les coûts.	Avec l'expérience accumulée par le Groupe, depuis plus de 25 ans sur les métiers de la construction, ces risques sont appréhendés. Plusieurs protocoles sont appliqués : respect des normes de sécurités, livraison des matériaux au bon moment et protection du chantier. La priorité de l'entreprise reste la sécurité des personnes, les dommages financiers étant couverts par diverses assurances. Le Groupe AST est présent sur l'ensemble du territoire de France métropolitaine. Un évènement climatique sur une région géographique n'aura pas d'impact sur les autres régions. De plus, il est prévu dans nos contrats clients des cas spécifiques pour reporter la livraison sans versement de dommages en fonction de cas de force majeure.

1.12.7 Risques règlementaires

RISQUES TECHNIQUES
Identification du risque	Gestion du risque
Le Groupe est tenu au respect de réglementations de plus en plus nombreuses et complexes, notamment en matière de normes constructives, d'environnement ou de délivrance des permis de construire. Ces évolutions législatives sont	Afin de limiter ces risques, le Groupe attache une importance particulière à l'identification de leurs impacts (retards de chantiers, dégradation des marges) et veille à ajuster ses prix de vente de manière à maintenir ses marges et garantir sa solvabilité.
susceptibles d'avoir une influence négative sur les délais d'obtention des autorisations administratives liées à la réalisation des chantiers et pourraient générer un décalage du chiffre d'affaires.	Une surveillance constante des relations avec les sous-traitants est également assurée et des modifications régulières des contrats sont effectuées afin de s'assurer de leur conformité avec l'évolution de la législation commerciale et du travail. Une attention toute particulière est portée aux actions de prévention et d'information, le Groupe sensibilisant
De plus, le Groupe intervient dans un secteur d'activité dans lequel sont applicables de nombreuses réglementations juridiques relatives soit au cadre contractuel (protection des consommateurs, sécurité financière et juridique, etc.), soit à l'activité de construction (normes énergétiques, parasismiques, phoniques, installations électriques, etc…).	régulièrement l'ensemble de ses partenaires au respect de ces règles et s'assurant même de leur traduction pour permettre une meilleure compréhension par certains partenaires ainsi qu'un meilleur respect des règles d'hygiène et de sécurité sur les chantiers (les documents ne sont toutefois pas tous traduits dans des langues étrangères car nous partons du principe que le fait pour un ressortissant étranger de mettre en place une structure pour travailler en France malgré les complications, suppose qu'il
Les modifications et évolutions régulières de ces règlementations d'ordre public peuvent avoir des conséquences sur l'activité du Groupe (coûts supplémentaires liés aux normes nouvelles, obligation de veiller au maintien et à l'évolution	comprend parfaitement un discours de l'inspection du travail). Une action de formation et d'information est en outre organisée en collaboration avec un cabinet spécialisé en droit social pour sensibiliser nos sous-traitants et nos collaborateurs aux problématiques liées à la réglementation dans le domaine du droit du travail et son respect le plus strict.
des compétences des artisans et des fournisseurs partenaires).	En raison de sa qualité de donneur d'ordre, chacune des sociétés du Groupe demeure néanmoins exposée aux risques de mise en cause de
En outre, depuis le 1er octobre 2020, la réglementation impose à tout vendeur de terrains situés dans les zones définies par Décret, la remise à l'acheteur d'une étude géotechnique obligatoirement communiquée par ce dernier au constructeur. La société AST Groupe a d'autre part fait le choix d'intégrer dans ses coûts et d'appliquer systématiquement les techniques préventives préconisées. Ces évolutions ont pour effet de réduire les risques liés à la qualité des sols.	sa responsabilité pénale.

RISQUES FISCAUX
Identification du risque	Gestion du risque
La modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l'immobilier et, par conséquent, influer sur la situation financière des opérateurs. Le Groupe AST, ayant pour principaux clients des primo-accédants, est sensible à ces modifications.	• AST Groupe s'adresse essentiellement à une clientèle de primo accédants, mais commercialise également une offre de maison plutôt destinées aux secundo accédants (Natilia et Villas Club), moins dépendants du prêt à taux zéro. • Les mesures fiscales d'investissements (loi Pinel…) n'impactent que faiblement le Groupe car les ventes pour un investissement locatif se limitent à 11% de notre clientèle en promotion. • L'effet de la suppression des incitations fiscales à la location en Maisons
Toute évolution de ces règles a donc un impact sur l'activité du Groupe. Les aides et incitations à l'achat immobilier favorisent son activité alors que leurs suppressions lui sont défavorables.	Individuelles depuis le 31/12/2020 est désormais absorbé.

1.12.8 Risques liés aux Tiers

DÉFAILLANCES DE SOUS-TRAITANTS
Identification du risque	Gestion du risque
Les métiers du Groupe AST, constructeur, promoteur,	Ce risque est lié à l'activité d'AST Groupe qui s'attache tout particulièrement
aménageur, sont liés à des sous-traitants, puisque	à le maitriser.
l'ensemble des travaux sur les chantiers sont sous	La sélection d'un intervenant est à ce titre importante. Aussi et afin de
traités. En cas de défaillance de ceux-ci, les impacts	s'assurer de la qualité de nos sous-traitants, différentes étapes ont été
potentiels sont à anticiper et prendre en compte	définies et catégorisées dans des procédures: identification du prestataire,
pour le Groupe.	obtention des informations tarifaires, création d'un dossier, vérification et
Les impacts identifiés concernent des blocages	validation du dossier, vérification des informations financières (assurances,
temporaires de chantiers :	URSSAF, KBIS…), création de fiche Hercule (ERP)…
• Non démarrage des chantiers	Avant la signature d'un marché de travaux et lors du paiement d'un
• Abandon en cours de travaux	sous-traitant, le Groupe s'assure que ce dernier soit bien à jour de ses cotisations URSSAF.
Ces blocages temporaires ont pour potentielle conséquence de décaler les dates de livraison des biens, ce qui génère un décalage de chiffre d'affaires, un impact trésorerie, une insatisfaction	Sur chaque facture reçue dans le cadre d'un chantier, le Groupe applique une retenue de garantie. La retenue de cette somme permet de s'assurer de l'exécution complète et correcte des travaux.
client et le paiement d'éventuelles pénalités de	Des outils de mesure ont été mis en place afin de catégoriser nos tiers :
retard.	listes d'artisans et de fournisseurs, indice de confiance…
Sur l'année 2020, 32% du Chiffre d'Affaires est	Par ailleurs, le Groupe a choisi de se diversifier, notamment avec la
sous-traité.	maison modulaire, afin de limiter ses liens de dépendances avec les Tiers.

1.12.9 Norme RE 2020

Dans la continuité de l'évolution des réglementations thermiques (RT 2005, RT 2012) la RE 2020 sera applicable au 1er janvier 2022.

La date de mise en application ayant été repoussée à la suite de la crise du COVID 19.

Cette réglementation se différencie par l'empreinte bas carbone des constructions avec une diversité des modes constructifs et la mixité des matériaux.

L'objectif de la RE 2020 est de réduire l'impact environnemental du secteur bâtiment de plus de 30%.

Les axes majeurs :

• Un meilleur confort d'été (adapté aux canicules) principal impact sur notre implantation Provence Alpes Côte d'Azur;
• Une réflexion sur le choix des matériaux de construction pour une empreinte carbone diminuée (isolant bas carbone, matériaux bio sourcé, construction bois…);
• Une sortie progressive des énergies gaz (remplacement des systèmes de chauffage et de production d'eau chaude à l'étude). Nos villas groupées sur la région Provence Alpes Côte d'Azur, sont déjà équipées par des systèmes thermodynamiques. Une recherche de produit est en cours sur la région Auvergne Rhône-Alpes et sur les collectifs afin de répondre à la réglementation.

2. Commentaires sur l'exercice 2020

2.1 Chiffres clés 2020

Olivier LAMY

«En 2020, AST Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 175,8 M€ et notre résultat net s'élève à 5,4 M€.

Durant cet exercice, nous avons fait face à la crise sanitaire et réussi à maintenir notre activité tout en maîtrisant nos charges opérationnelles. Notre priorité est de retrouver notre niveau de marge normatif pour une croissance rentable.

Nous continuons également d'améliorer nos délais de construction et de renforcer la relation client avec le lancement, en 2020, de notre application Home Way.

Avec plus de 57 M€ de trésorerie, la situation financière d'AST Groupe est très solide et permet le déploiement de nouveaux relais de croissance. Le développement en 2020 de notre réseau de concessionnaires Natibox ainsi que la réalisation de nos 2 premières maisons M Design démontrent notre expertise en matière de construction industrielle afin de faire face aux nouveaux enjeux du monde de la construction. »

CHIFFRE D'AFFAIRES EN MILLIONS D'EUROS

MILLIONS D'EUROS UN CARNET DE COMMANDE SOLIDE EN MILLIONS D'EUROS 2020 222 Maisons Individuelles

Mode Constructif Industriel

Promotion & Lotissements

SYNTHÈSE DES RÉSULTATS EN MILLIONS D'EUROS

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

RÉSULTAT NET ENDETTEMENT NET

2018 2019 2020 2018 2019 2020 19,3 37,8 34,2 34,9 57,2 TRÉSORERIE 57,2M€

-13,2M€

La réconciliation de l'endettement net est présentée au paragraphe 8 des comptes consolidés

6%

36%

2.2 Activité du Groupe en 2020

2.2.1 Faits marquants de l'exercice

En 2020, AST Groupe a totalisé 2061 prises de commande1 portées par l'activité Maisons Individuelles et le Réseau. Équipées et formées à travailler dans le respect des consignes sanitaires, les équipes d'AST Groupe ont maintenu sans interruption l'ensemble des chantiers du Groupe sur la fin d'année. La division Maisons Individuelles, bénéficiant de cette pleine mobilisation des équipes, s'inscrit à 105.1 M€ de chiffre d'affaires. L'activité Mode Constructif Industriel, sous l'impulsion des ventes Natilia, voit son chiffre d'affaires s'établir à 27.6 M€. L'activité Promotion et Lotissements affiche un chiffre d'affaires de 43.1 M€.

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi l'optimisation de ses process et réalisé des économies d'échelles en centralisant son bureau d'études pour l'ensemble de ses marques «Maisons Individuelles» au sein du Groupe. Ces mesures ont déjà amélioré les délais des projets de construction et permettront à terme de sécuriser les ventes. Le lancement de l'application Home Way, qui permet aux clients de suivre en temps réel l'avancée de leur projet immobilier et d'échanger avec les équipes du Groupe, renforce la relation client et entraine un suivi plus rigoureux des chantiers.

Renouant avec la croissance et la qualité de service, le Groupe va poursuivre son développement en s'appuyant sur sa triple expertise unique de constructeur, promoteur et industriel, lui permettant de disposer d'une offre large et innovante répondant à tous les besoins des futurs acquéreurs.

2.2.2 Analyse des résultats consolidés

		2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES		175 828	201 378
EBITDA		12 642	7 829
	% SUR CA	7,2%	3,9%
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		8 526	3 987
	% SUR CA	4,8%	2,0%
RÉSULTAT FINANCIER		-69	-161
Charges d'impôt sur le résultat		-2 979	-1 410
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		-38	103
RÉSULTAT NET		5 439	2 518
	% SUR CA	3,0%	1,2%
	Part du Groupe	5 443	2 627

Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe se présente comme suit :

EBITDA: la réconciliation des agrégats est présentée au paragraphe 7 des comptes consolidés.

AST Groupe clôture l'exercice 2021 avec un chiffre d'affaires de 175,8 M€ qui confirme la bonne résistance du Groupe dans un contexte inédit.

La variation de +4.5 M€ du résultat opérationnel est notamment liée aux éléments suivants :

• Un impact négatif de 5,2 M€ sur la marge brute avec un effet volume de -7,2 M€ et un effet taux de +2 M€. Le chiffre d'affaires de Maisons Individuelles a diminué suite à la baisse d'activité liée aux mesures de confinement du premier semestre 2020.
• Un impact positif des charges externes de 1.9 M€ lié à la maitrise des coûts durant cette période inédite. Les charges externes représentent 8% du chiffre d'affaires.
• Un impact positif des charges de personnel de 3.9 M€ avec 15,9% du chiffre d'affaires en 2020, contre 15,8% en 2019. La réduction des charges de personnel est en lien avec la réduction des effectifs et les mesures de soutien du gouvernement.
• Un impact positif de 3,7M€ des provisions et autres charges. Cette variation provient essentiellement de la diminution des provisions fin de chantier.

1 Les prises de commandes sont comptabilisées en tenant compte d'un taux d'annulation normatif historique.

Le Résultat financier s'établit à -0,1 M€ démontrant la bonne maîtrise des coûts d'endettement du Groupe.

La charge d'impôt s'élève à 2.9 M€ et comprend la CVAE pour 0.7 M€. Les impôts différés sur activation des déficits ont fait l'objet au 31 décembre 2020 d'une actualisation du taux en fonction des évolutions de taux prévus sur les prochaines années. L'impact au 31 décembre 2020 n'est pas significatif.

Le Résultat net part du Groupe s'inscrit à 5.4 M€, hissant la marge nette à 3,0%.

Le résultat par activité fait ressortir les éléments suivants :

		Maisons individuelles	Promotion et Lotissements		Mode Constructif Industriel		Total
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	105 083	129 738	43 149	42 368	27 596	29 273	175 827	201 378
EBITDA	4 326	2 129	2 283	452	6 033	5 248	12 642	7 829
%	4,1%	1,6%	5,3%	1,1%	21,9%	17,9%	7,2%	3,9%
Résultat opérationnel	1 746	-262	1 748	-172	5 031	4 420	8 526	3 987
%	1,7%	-0,8%	4,1%	-0,2%	18,2%	15,1%	4,8%	2,0%

Dans le respect des consignes sanitaires, les équipes d'AST Groupe ont maintenu sans interruption l'ensemble des chantiers du Groupe sur la fin d'année. La division Maisons Individuelles, bénéficiant de cette pleine mobilisation des équipes, s'inscrit à 53,8 M€ sur le 2^e semestre 2020 en croissance de 5% par rapport au 1er semestre 2020 marquée par les mesures de confinement. Sur l'année, l'activité se porte à 105,1 M€.

L'activité Promotion et Lotissements affiche sur le 4e trimestre un chiffre d'affaires en croissance de 29 %, lui permettant de rattraper le retard pris sur le 1er semestre et de revenir au niveau de 2019 pour s'établir à 43,1 M€ sur l'année 2020.

Par souci de cohérence et de lisibilité, le Groupe a regroupé en 2020, au sein de la division Mode Constructif Industriel l'ensemble du chiffre d'affaires de la succursale Natilia/Villa Club alors qu'il était auparavant présenté dans la division Maisons Individuelles. Ce reclassement impacte le chiffre d'affaires 2019 à hauteur de 3,1 M€, l'EBITDA et le résultat opérationnel à hauteur de -0,6M€.

Sous l'impulsion des ventes de maisons Natilia, l'activité Mode Constructif Industriel a augmenté son chiffre d'affaires de 13% au second semestre afin de s'établir à la clôture à 27,5 M€.

Structure financière du Groupe

en K€	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	47 662	50 466
Stocks et en-cours	13 291	17 348
Créances clients et autres actifs courants	31 632	34 324
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 229	34 895
TOTAL ACTIF	149 813	137 033
Total capitaux propres	40 669	34 643
Emprunts et Dettes financières	35 764	32 217
Obligations locatives	8 283	8 541
Autres passifs courants et non courants	65 098	61 632
TOTAL PASSIF	149 813	137 033

Le BFR s'élève à -9,4 M€ au 31 décembre 2020 contre 0,4 M€ au 31 décembre . Cette variation est notamment liée à la diminution significative des stocks et créances clients compensée par la hausse des dettes fournisseurs.

À fin décembre 2020, la situation financière du Groupe demeure solide avec une trésorerie de 57,2 M€. Les covenants sont largement respectés et l'endettement net1 s'inscrit à -13,2 M€ pour 40,7 M€ de capitaux propres portant le gearing à -32% (endettement net/Fonds propres).

1 Emprunts et dettes financières + Obligations locatives - Trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.3 Politique d'investissements

Le montant global des investissements de l'exercice pour AST Groupe s'est élevé à 0.8 M€.

La majeure partie de ces investissements concerne des logiciels et licences, du matériel de bureau et informatique, des installations techniques et du matériel industriel à l'usine POBI.

2.4 Contrats importants

La société n'a conclu aucun contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires au cours des deux dernières années précédant la date du présent document d'enregistrement universel.

2.5 Activité de la société mère en 2020

2.5.1 Commentaires sur les résultats de la société mère

Le compte de résultat simplifié de la société AST Groupe se présente comme suit :

en K€	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	85 726	89 911
Résultat opérationnel	147	-4 722
Résultat financier	2 721	2 126
Résultat exceptionnel	474	10
Charges d'impôt sur le résultat	-765	-1 373
RÉSULTAT NET	4 107	-1 213

Le chiffre d'affaires 2020 d'AST Groupe affiche un recul de 4.7% par rapport à l'année précédente. Il s'élève à 85,7 M€ contre 89,9 M€ en 2019.

Le résultat opérationnel affiche un gain de 147 K€ contre une perte de 4 722 K€ en 2019. La variation du résultat opérationnel est notamment liée:

• à une baisse de volume d'achat, avec un impact de -5.5 M€.
• une baisse des charges de 1.8 M€ dont 2.6 M€ sur les salaires.

Le résultat financier passe de 2 126 K€ en 2019 à 2 721 K€ au titre de l'exercice. La hausse est essentiellement liée à la hausse des dividendes de AST Service pour 768 K€, compensée par la baisse des dividendes de DPLE pour 350 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à 474 K€ contre 10 K€ en 2019. L'augmentation est liée à un produit de cession d'immobilisation de 395 K€.

La société a comptabilisé un produit d'impôt de 765 K€ contre un produit d'impôt de 1 373 K€ au titre de 2019.

Le résultat net est un profit de 4 107 K€.

Structure financière de la société AST Groupe

Les principales données du bilan de la société AST Groupe se présentent comme suit :

en K€	31/12/2020	31/12/2019
Actifs non courants	34 550	34 381
Stocks et en-cours	8 657	13 030
Créances clients et autres actifs courants	29 848	34 671
Trésorerie et équivalents de trésorerie	40 300	20 560
TOTAL ACTIF	113 355	102 642
Total capitaux propres	39 079	34 972
Dettes financières	34 861	32 786
Autres passifs courants et non courants	39 415	34 884
TOTAL PASSIF	113 355	102 642

La situation financière d'AST Groupe reste solide et affiche une trésorerie à 40.3 M€ contre 20.5 M€ en 2019.

Les dettes financières correspondent principalement à:

• des financements d'opérations de promotion immobilière pour 8.6 M€;
• des emprunts pour 23 M€ afin de financer le développement du Groupe, dont 7.9 M€ pour l'acquisition de DPLE, 4.3 M€ pour l'acquisition du groupe Maisons IDÉOZ et 10 M€ de prêt garanti par l'État.

La charge financière liée à l'endettement représente 0,54% du chiffre d'affaires contre 0,53% au 31 décembre 2019.

La société dispose de moyens de financement adaptés à son activité.

La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est cotée sur EURONEXT Paris et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.

À la clôture de l'exercice 2020, la dette fournisseur échue se présente comme suit:

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Échus < 30 jours	Échus depuis 30 à 60 jours	Échus depuis 60 à 90 jours	Échus > 90 jours
• Par retard de paiement
Dettes fournisseurs en K€	4 082	479	216	4 209
Dettes fournisseurs en% des achats HT	8%	1%	0%	8%
Nombre de factures	2 109	247	112	2 174
• Factures non comptabilisées
Montant en K€	-	-	-	-
Nombre de factures	-	-	-	-

Les délais de règlements sont fixés contractuellement entre 30 et 60 jours, à l'exception des retenues de garanties qui ne peuvent être réglées avant une année.

Les créances clients échues à la clôture de l'exercice 2020 se répartissent comme suit:

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Échus < 30 jours	Échus depuis 30 à 60 jours	Échus depuis 60 à 90 jours	Échus > 90 jours
• Par retard de paiement
Créances clients en K€	2 268	867	270	3 554
Créances clients en% du CA HT	3%	1%	0%	4%
Nombre de factures	137	53	16	215
• Factures non comptabilisées
Montant en K€	-	-	-	-
Nombre de factures	-	-	-	-

Les créances échues depuis plus de 90 jours comprennent notamment les créances douteuses pour un montant de 1 295 K€ TTC qui ont fait l'objet d'une dépréciation de 1 082 K€.

Les délais de règlements sont fixés contractuellement entre 15 et 30 jours.

2.5.2 Tableau sur les résultats au cours des 5 derniers exercices

Date d'arrêté		31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 645	4 645	4 645	4 594	4 594
Nombre d'actions
- ordinaires	12 903	12 903	12 903	12 760	12 760
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	85 726	89 911	112 512	114 211	101 284
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	8 974	3 738	6 755	12 779	8 320
Impôts sur les bénéfices	-765	-1 373	-1 067	1 936	1 625
Participation des salariés	-	-	-	436	302
Dot. Amortissements et provisions	5 632	6 325	7 223	2 686	2 331
Résultat net	4 107	-1 213	599	7 721	4 063
Résultat distribué	3 226	-	3 226	3 180	2 422
RÉSULTAT PAR ACTION en K€
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions	0,75	0,40	0,61	0,82	0,50
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	0,32	-0,09	0,05	0,61	0,32
Dividende attribué	0,25	-	0,25	0,25	0,19
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	247	302	326	300	285
Masse salariale	10 050	11 987	12 954	12 296	12 576
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales	4 061	4 773	4 917	5 208	5 291

2.6 Événements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir

2.6.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice 2020

En février 2021, AST Groupe a annoncé le départ de Sylvain TUR, Directeur Général Délégué et administrateur de la société AST Groupe, pour raisons personnelles. A ce jour, il reste actionnaire du Groupe.

2.6.2 Perspectives d'avenir

Conformément à sa stratégie et afin de répondre à la demande croissante de Maisons Individuelles, AST Groupe va poursuivre son développement sur ce segment en renforçant son maillage territorial avec l'ouverture de nouvelles agences et en s'appuyant sur une offre digitale étoffée pour dynamiser la commercialisation de ses produits. En Promotion et Lotissements, le renforcement de la prospection foncière initié l'an dernier ainsi que le développement de l'est de la région PACA devraient contribuer à la montée en puissance de cette activité. Par ailleurs, le développement de l'externalisation de la maîtrise d'œuvre ainsi que l'intégration dès le mois de juin de l'offre modulaire dans ses programmes vont permettre au Groupe de gagner en agilité, en flexibilité et en délais, en optimisant ses marges. Le Groupe renouvelle son ambition CAP 300, qui consiste à atteindre 300 millions de chiffre d'affaires et une rentabilité opérationnelle supérieure à 8% d'ici 2025.

2.6.3 Prévision ou estimation du bénéfice

Le Groupe ne publie pas de prévisions ou estimations de bénéfices.

3. Comptes consolidés de l'exercice 2020

3.1 États financiers consolidés

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	1	24 621	24 621
Droits d'utilisation des actifs loués	2.1	8 177	8 460
Autres Immobilisations incorporelles	2.2	697	1 257
Immobilisations corporelles	3	10 079	10 984
Titres mis en équivalence	5	94	220
Autres actifs financiers non courants	4	363	360
Actifs d'impôts différés	21	3 631	4 563
ACTIFS NON COURANTS		47 662	50 466
Stocks et en-cours	6	13 291	17 348
Créances clients	7	20 719	22 329
Autres actifs courants	7	10 648	11 343
Actifs d'impôt courant		266	652
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	57 229	34 895
ACTIFS COURANTS		102 151	86 567
TOTAL DE L'ACTIF		149 813	137 033

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	9	4 645	4 645
Primes d'émission, fusion		1 525	1 525
Réserves consolidées		29 054	26 031
Résultat de l'exercice		5 443	2 627
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE		40 667	34 827
Intérêts minoritaires		2	-184
TOTAL CAPITAUX PROPRES		40 669	34 643
Provisions pour risques et charges - part à long terme	10	7 641	7 796
Emprunts et Dettes financières non courants	11	13 031	15 638
Obligations locatives non courantes	2.1/11	6 346	6 736
Dettes fournisseurs et autres dettes	12
Passifs d'impôts différés	21	123	175
PASSIFS NON COURANTS		27 141	30 345
Provisions pour risques et charges - part à court terme	10	2 699	2 828
Emprunts et Dettes financières courants	11	22 733	16 579
Obligations locatives courantes	2.1/11	1 936	1 805
Dettes fournisseurs et autres dettes	12	54 072	50 636
Passifs d'impôt courant		562	196
PASSIFS COURANTS		82 004	72 045
TOTAL DU PASSIF		149 813	137 033

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	13	175 828	201 378
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES		175 829	201 378
Achats consommés	14	-117 936	-139 270
Charges externes	15	-14 165	-16 872
Impôts et taxes	16	-2 162	-2 064
Charges de personnel	17	-27 969	-31 852
Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur	18	-4 117	-3 842
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	18	-571	-3 426
Autres produits et charges opérationnels courants	19	-382	-67
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		8 526	3 987
Autres produits et charges opérationnels		0	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		8 526	3 987
Coût de l'endettement financier net		-382	-470
Autres produits et charges financiers		312	309
RÉSULTAT FINANCIER	20	-69	-161
Charges d'impôt sur le résultat	21	-2 979	-1 410
Quote part dans les résultats des sociétés associées		-38	103
RÉSULTAT NET		5 439	2 518
Part des minoritaires dans le résultat	22	-4	-109
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE		5 443	2 627
Résultat net par action		0,42	0,20
Résultat net dilué par action		0,42	0,20

RÉSULTAT GLOBAL (en K€)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE	5 439	2 518
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	-	-
Éléments non recyclables en résultat	-439	312
Écarts actuariels	-586	416
Effets d'impôt	146	-104
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D'IMPÔT	-439	312
Résultat global de l'ensemble consolidé, nets d'impôt	5 000	2 830
Dont part du groupe	5 004	2 939
Dont part des minoritaires	-4	-109

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

en K€	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires		5 439	2 518
Incidence des sociétés mises en équivalence		38	-103
Dotations nettes aux amortissements et provisions	18	3 833	7 141
Autres produits et charges sans incidence de trésorerie		658	-10
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier		9 968	9 546
Coût de l'endettement financier net		382	470
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	21	2 979	1 410
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		13 329	11 426
Variation du BFR lié à l'activité		10 067	-7 122
Impôts versés/reçus		-1 246	3 464
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		22 150	7 768
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2 et 3	-914	-2 096
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		397	7
Acquisitions immobilisations financières		-4	-17
Cessions immobilisations financières		24	2
Variation de périmètre		0	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		-496	-2 104
Dividendes versés/reçus		0	-3 225
Dividendes versés/reçus des minoritaires		0	44
Acquisition et cession d'actions propres		-5	-1
Émission d'emprunts	11	11 061	4 101
Remboursement d'emprunts	11	-7 562	-3 241
Remboursement des obligations locatives	11	-2 456	-2 144
Intérêts financiers nets versés		-382	-470
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		657	-4 936
VARIATION DE TRÉSORERIE		22 310	729
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		34 888	34 160
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		57 199	34 888
Dont trésorerie active	8	57 229	34 895
Dont trésorerie passive (concours bancaires courants)	11	-30	-6

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en K€	Capital	Réserves consolidées	Titres auto détenus	Capitaux propres - Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total Capitaux propres
AU 31/12/2018	4 645	31 242	-55	35 832	-119	35 713
Retraitement ouverture adoption IFRS 16		-43		-43		-43
Augmentation de capital
Autres réserves
Dividendes versés / reçus		-3 225		-3 225	44	-3 181
Rachat minoritaires
Variations actions propres		-19	19	-1		-1
Résultat de l'exercice		2 627		2 627	-109	2 518
Variation actions gratuites		-52		-52		-52
Variation de Périmètre
Écarts actuariels		-312		-312		-312
Autres mouvements		2				1
AU 31/12/2019	4 645	30 218	-36	34 827	-184	34 643
Augmentation de capital
Autres réserves					84	85
Dividendes versés / reçus
Rachat minoritaires
Variations actions propres		4	-8	-5		-5
Résultat de l'exercice		5 443		5 443	-4	5 439
Variation actions gratuites		-38		-38		-38
Variation de Périmètre
Écarts actuariels		439		439		439
Autres mouvements					105	105
AU 31/12/2020	4 645	36 066	-44	40 667	2	40 669

3.2 Notes annexes y compris périmètre de consolidation

1. Présentation du groupe et faits marquants de l'exercice

1.1 Présentation du Groupe

AST Groupe est une société anonyme de droit français constituée en 1993, dont le siège social est situé au 78, rue Élisée Reclus 69150 Décines-Charpieu. La société est cotée sur Euronext Paris, compartiment C. AST Groupe est un spécialiste de la construction de Maisons Individuelles et de la Promotion Immobilière. Son activité se décline en trois métiers :

• Maisons Individuelles : opérations de constructions de logements dont les terrains appartiennent aux acquéreurs;
• Promotion et Lotissements : conception et réalisation d'un programme immobilier et aménagement de terrains ;
• Mode Constructif Industriel: activité Maison à Ossature Bois, à travers l'usine de production POBI et le réseau de concessions et de licence de marque Natilia (vente de maison à ossature bois), Villa Club (maisons traditionnelles) et M Design.

Les comptes consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 22 mars 2021.

Les états financiers consolidés d'AST Groupe seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 7 juin 2021.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.2 Faits marquants de l'exercice

Crise sanitaire COVID 19

Début janvier 2020, la découverte d'un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l'OMS. La crise sanitaire liée au COVID-19, que le monde et notre pays traversent nous a imposé de prendre des mesures essentielles pour assurer la sécurité de tous.

Impact sur l'activité

Malgré ce contexte inédit et dans le respect des consignes sanitaires, les équipes d'AST Groupe ont maintenu sans interruption l'ensemble des chantiers du Groupe sur la fin d'année. L'organisation mise en place a permis d'adapter très rapidement les charges opérationnelles en fonction de l'activité et de maintenir une performance opérationnelle. En particulier, le Groupe a eu recours au chômage partiel; les produits de ces subsides sont enregistrés au compte de résultat en moins des charges auxquelles elles se rapportent – conformément à IAS 20. Ainsi AST Groupe confirme son agilité et a renoué avec la croissance au 4^e trimestre 2020.

Valorisation des actifs

Le groupe a procédé à une revue de la valorisation de ses actifs au 31 décembre 2020:

• AST Groupe a procédé à une revue de l'évaluation de ses actifs corporels et incorporels ;
• Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée (cf. en particulier Note 1 Goodwill);
• Aucun besoin de dépréciation complémentaire des impôts différés actifs au titre des pertes fiscales antérieures n'a été identifié (cf. Note 21 - Impôts sur les résultats).

Liquidité

À titre de précaution et compte tenu des incertitudes sur l'issue de la crise sanitaire, le groupe a travaillé avec ses partenaires financiers et a obtenu un prêt garanti par l'État d'un montant de 10 M€ au cours du premier semestre 2020.

Ainsi, au 31 décembre 2020, Le Groupe bénéficie d'une structure financière solide, qui a permis d'assurer toutes les échéances et de financer le BFR.

Acquisition titres DPLE

Conformément au protocole signé pour l'acquisition de la société DPLE en septembre 2017, AST Groupe a fait l'acquisition de 10% supplémentaire du capital au cours de l'exercice 2020, portant désormais sa participation à 100%.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Référentiel

Les comptes consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Le référentiel IFRS est disponible sur le site de la Commission Européenne: (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles adoptées par l'IASB (International Accounting Standards Board) (IASB) et par l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l'Union Européenne, d'application obligatoire au 1er janvier 2020.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception des normes IFRS et interprétations décrites au paragraphe suivant.

2.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2020 sont exposées ci-après :

• Amendements à IAS 1 «Présentation des états financiers» et à IAS 8 «Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs» – Définition de la matérialité;
• Amendements à IFRS 3 «Regroupements d'entreprises» Définition d'une entreprise;
• Révision du cadre conceptuel pour l'information financière IFRS;
• Amendements à IFRS 9 «Instruments financiers», à IAS 39 «Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation» et à IFRS 7 «Instruments financiers : Informations à fournir» – Réforme des taux d'intérêts de référence;
• Amendements à IFRS 16 «Allégements de loyer liés à la Covid 19».

Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables.

2.3 Nouvelles normes et interprétations non appliquées par anticipation

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2020.

Les nouvelles normes et interprétations non obligatoires non appliquées par anticipation sont les suivantes :

• Amendements à IAS 37 «Contrats déficitaires – Coûts d'exécution du contrat», publiés le 14 mai 2020 et applicable au 1er janvier 2022;
• Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 «Diverses dispositions», publiées le 14 mai 2020 et applicable au 1er janvier 2022;
• Amendements à IFRS 3 «Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel», publiés le 14 mai 2020 et applicable au 1er janvier 2022;
• Amendements à IAS 1 «Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants», publiés le 23 janvier 2020 et applicable au 1er janvier 2023;
• Amendements à IFRS 4 Prolongation de l'exemption temporaire à l'application d'IFRS 9, publiées le 6 juillet 2020 et applicable au 1er janvier 2021;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux de référence, phase 2, publiées le 13 janvier 2021 et applicable au 1er janvier 2021;
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise.

2.4 Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers consolidés conformes aux règles IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les produits et charges du compte de résultat consolidé. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur

• Les tests de dépréciation des goodwill (note 2.5.9): la valeur dans les comptes consolidés du Groupe des goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition de pertes de valeur et, au minimum, une fois par an. Ces tests de dépréciation sont sensibles aux prévisions financières ainsi qu'au taux d'actualisation retenu.
• L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison (note 2.5.15): pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les responsables de programmes puis vérifiées par les contrôleurs de gestion et enfin validées par la direction générale.
• L'évaluation des provisions (note 10): Une estimation des provisions est effectuée lorsqu'il existe une obligation actuelle résultant d'un événement passé et d'une sortie probable de ressources représentatives d'avantages économiques.
• L'activation des déficits fiscaux reportables (note 2.5.17): la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan du Groupe.

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers, notamment au regard du contexte économique et des évolutions réglementaires.

2.5 Règles et méthodes comptables

2.5.1 Méthode de consolidation

L'entrée dans le périmètre de consolidation d'une entreprise résulte de sa prise de contrôle par l'entreprise consolidante quelles que soient les modalités juridiques de l'opération (souscription, achats de titres, fusions…).

Toutes les sociétés détenues par le groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception des sociétés en voie de liquidation, des sociétés dont l'activité est peu significative et/ou en dehors de l'activité principale du Groupe.

Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

• Les filiales contrôlées de manière exclusive (sociétés dans lesquelles AST Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir les avantages économiques) sont consolidées par intégration globale;
• La mise en équivalence s'applique aux entreprises associées dans lesquelles AST Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%.

Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consolidation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale.

Les dates de clôture retenues pour la consolidation sont celles des exercices sociaux, c'est-à-dire le 31 décembre pour toutes les sociétés consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.1 de l'annexe.

2.5.2 Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée- Regroupements d'entreprises.

Cette méthode implique l'évaluation des actifs et des passifs identifiables des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque le goodwill est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat.

Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, et des ajustements de prix éventuels. Il n'intègre pas les coûts externes directement attribuables à l'acquisition, qui sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Le prix d'acquisition intègre la juste valeur des actifs et passifs résultant des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.

Les variations d'intérêts minoritaires ne modifiant pas le contrôle sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires dont les impacts sont enregistrés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition de pertes de valeur et, au minimum, une fois par an. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciations sont décrites au paragraphe 2.5.9.

2.5.3 Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont valorisées au coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

2.5.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue:

Type d'immobilisation	Mode	Durée
Constructions
• Gros œuvre	Linéaire	50 ans
• Charpente et couverture	Linéaire	25 ans
• Installations générales techniques (électricité, plomberie)	Linéaire	20 ans
• Agencements (cloisons, revêtements, sols et murs)	Linéaire	10 ans
Agencements, aménagements, installations	Linéaire	5 à 10 ans
Matériels de transport	Linéaire	4 ans
Matériels de bureau informatique	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 8 ans

2.5.5 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la valeur des titres de participation non consolidés et les dépôts de garantie.

La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la juste valeur pour le Groupe. Celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation détenue.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur comptable.

2.5.6 Titres mis en équivalence

Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le Groupe, avec une ou plusieurs autres parties, considère qu'il exerce un contrôle conjoint lui donnant des droits sur l'actif net. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise. Ce dernier existe à partir du moment où les décisions concernant les activités pertinentes requiert le consentement unanime des différentes parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se définit par le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint. Il s'agit d'entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20% à 50% des droits de vote.

Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l'acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées.

2.5.7 Stocks et en-cours

Les stocks sont principalement constitués de terrains et encours de travaux des programmes de promotion et de lotissements et des stocks de matières premières, produits intermédiaires et produits finis de l'activité de Mode Constructif Industriel.

• Les terrains sont évalués à leur coût de revient. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
• Les stocks de programmes en cours sont évalués au prix de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des travaux d'aménagement (V.R.D.), le coût de construction, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers, le cas échéant. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
• Les stocks de matières premières, produits intermédiaires et produits finis de l'activité de Mode Constructif Industriel sont évalués aux coûts de revient de production. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

2.5.8 Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes (Promotion) et chantiers (Maisons Individuelles) selon la grille d'appel de fonds réglementée par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leur règlement par le client ou plus généralement par l'organisme prêteur, génère la majeure partie des créances clients.

Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.

La part des avances consenties à des sociétés du Groupe non consolidées est inscrite dans un poste « autres créances».

2.5.9 Dépréciations d'actifs

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

Modalité d'examen des valeurs d'actifs

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Le Groupe a défini 3 secteurs opérationnels : Maisons Individuelles, Promotion et Lotissements, et Mode Constructif Industriel (paragraphe 2.5.22).

Les UGT sont découpées de manière plus fine:

• Maisons Individuelles, 3 UGT: AST Groupe, DPLE et IDÉOZ;
• Promotion & Lotissements, 1 UGT;
• Mode Constructif Industriel, 2 UGT: POBI et Réseaux et Services.

Les goodwill présents portent sur 3 UGT (DPLE, IDÉOZ et POBI) et sont présentés au paragraphe 4 note 1.

Ces UGT ont fait l'objet d'un test de dépréciation. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachées aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d'une valeur terminale.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise sauf lors de la sortie du goodwill (exemple: cession de filiale). Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.5.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique «trésorerie et équivalents de trésorerie» comprend les liquidités, les valeurs mobilières de placement, et les équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7: il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et FCP monétaires).

Les valeurs mobilières de placement sont selon IFRS 9, évaluées à la juste valeur à chaque clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

2.5.11 Capitaux propres consolidés et actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et les résultats de cession d'actions propres sont imputés sur capitaux propres net de l'effet d'impôt attaché.

2.5.12 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement:

Les provisions pour engagements de retraites

• Le calcul de la provision est établi selon la «méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière» (conforme à la norme IAS 19).
• Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans l'évaluation des engagements ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en capitaux propres.

Les provisions pour litiges et contentieux

• Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable. À ce titre, les garanties dommages-ouvrage, biennales et décennales sont couvertes par les compagnies d'assurances d'où l'absence de provision au titre de ces risques.
• Les provisions pour pénalités de retard sont constituées pour faire face aux dépenses liées au dépassement des délais de livraison inclus dans les contrats de construction. En cas de retard de livraison les pénalités prévues au contrat de construction de maison individuelle sont fixées à 1/3000^e du prix convenu par jour de retard.
• Une provision est constatée en cas de retard de règlement des clients supérieur à 6 mois afin de couvrir le risque de litige afférent. La provision est évaluée sur la base d'un taux forfaitaire appliqué selon le retard de règlement à la fin de l'exercice.

Les provisions pour SAV et garantie parfait achèvement

• Cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face aux dépenses liées au service après-vente et à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulée par le client à compter de la réception des travaux. Ces provisions sont calculées en appliquant un pourcentage du contrat par référence aux observations statistiques internes au Groupe.

Les autres provisions pour risques et charges

• Les autres provisions pour risques et charges comprennent essentiellement la provision statistique réseau, qui porte sur le risque de défaillances des franchisés.

2.5.13 Dettes financières

Elles sont constituées des emprunts, des crédits promotion et des obligations locatives.

La part à plus d'un an a été inscrite en passif non courant, la part à moins d'un an est portée en passif courant.

2.5.14 Actualisation des actifs et passifs

Au 31 décembre 2020, aucun actif et passif non courant ayant une échéance déterminée et un montant significatif devant faire l'objet d'une actualisation n'a été recensé.

2.5.15 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat à l'avancement

• Principes généraux

Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA «Vente en l'État Futur d'Achèvement» pour l'activité Promotion ou du démarrage des travaux pour l'activité Maisons Individuelles.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

- Pour les activités Promotion & Maisons Individuelles :

Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA (Promotion) ou CMI (Maisons Individuelles). A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes en Promotion ou des chantiers en Maisons Individuelles.

La reconnaissance du chiffre d'affaires se réalise conformément à la norme IFRS15 sur l'avancement par les coûts totaux estimés (y compris notamment le terrain en VEFA) selon une grille d'avancement propre aux contrats VEFA ou de construction de maisons individuelles. Les pourcentages d'avancement retenu ont été déterminés de manière uniforme selon un historique des coûts engagés à chaque phase de projets. Ces estimations sont régulièrement mises à jour.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle pondérée par l'avancement.

- Pour les autres activités :

La reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité Mode Constructif Industriel s'effectue à la livraison des marchandises.

• Perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture.

2.5.16 Contrats de location

En application d'IFRS 16, les contrats de locations immobilières, de locations de véhicules et locations de photocopieurs sont désormais reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge pendant toute la durée du contrat.

2.5.17 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) correspond à la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

La charge d'impôt intègre également la CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat», les provisions pour impôts différés sont constatées sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.5.18 Actifs et passifs détenus en vue d'être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, la société comptabilise séparément sur une ligne particulière de l'actif et du passif du bilan, les actifs et passifs faisant partis d'un groupe d'actifs destinés à être cédés. À la clôture de l'exercice, il n'existe pas d'actifs ou de passifs significatifs destinés à être cédés.

2.5.19 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33:

• Le résultat net par action est déterminé par le résultat net part du groupe, divisé par le nombre d'actions moyen pondéré sur l'exercice (retraité des actions propres).
• Le résultat net dilué par action est déterminé par le résultat net part du groupe divisé par le nombre d'actions moyen pondéré de l'exercice, augmenté des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2.5.20 Résultat opérationnel courant

Le Résultat Opérationnel Courant est un indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter « un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente» (en conformité avec la Recommandation CNC2009-R03, relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international). En effet, le ROC est un solde de gestion qui permet de faciliter la compréhension de la performance du Groupe en excluant les autres produits et charges opérationnels définis ci-après.

2.5.21 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description précise en montant et en nature dans la note «Autres produits et charges opérationnels».

2.5.22 Information sectorielle

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction. Les indicateurs sectoriels de référence examinés par les principaux décideurs sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant.

Notre Groupe exerce essentiellement les activités de constructeur, promoteur et lotisseur. Le Groupe exerce également une activité de Mode Constructif Industriel de maison à ossature bois (ossatures et charpentes bois) par l'intermédiaire du sous-groupe POBI et le réseau de concessions et de licence de marque Natilia (vente de maisons à ossatures bois) et Villa Club (maisons traditionnelles).

Nous avons de ce fait défini trois secteurs d'activités, à savoir:

• La construction de Maisons Individuelles ;
• La Promotion & les Lotissements ;
• Le Mode Constructif Industriel.

Notre Groupe exerce son activité exclusivement en France dans des régions non exposées à des risques ou une rentabilité différente et n'a donc pas lieu de fournir une information par secteur géographique (paragraphe 5.4).

2.5.23 Information aux parties liées

La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit:

• Société-mère du Groupe;
• Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le Groupe;
• Les filiales ;
• Les coentreprises dont le Groupe est l'un des coentrepreneurs ;
• Les entreprises associées ;
• Les dirigeants clés du Groupe ou de sa société-mère;
• Les autres parties liées.

Le détail des transactions avec les parties liées est reporté au paragraphe 5.1.3.

3. Informations relatives au périmètre de consolidation

3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2020

Raison sociale	Activité	Siège	% d'intérêts	Méthode de consolidation
AST Groupe SA	Construction	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	Mère
POBI Industrie SA	Holding	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
POBI Structures SAS	Panneaux ossatures bois	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
EVOLIM SAS	Lotissement	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
SNC NOVIM Résidences	Promotion & Lotissements	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	51,0%	IG
AST Services SAS	Courtage en assurance et financements	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
SNC La Barrade	Promotion	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
DPLE SAS	Maisons Individuelles	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
Maisons IDÉOZ SAS	Maisons Individuelles	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
CUBEA SAS	Agencement	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,0%	IG
SCCV Beraire	Promotion	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	95,0%	IG
SCI St-Cergues	Promotion	2 bis, chemin du Coulouvrier 69410 Champagne-au-Mont d'Or	50,0%	ME
SCCV Les Résidences Florentin	Promotion	20, boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines-Charpieu	50,0%	ME
SCCV Les Résidences du Clézet	Promotion	20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines Charpieu	50,0%	ME
LEALEX SAS	Électricité	220, rue Charles Sève 69400 Villefranche-sur-Saône	20,0%	ME

3.2 Mouvement du périmètre :

Au 31 décembre 2020, une société est entrée dans le périmètre de consolidation.

Raison sociale	Activité	Siège	% d'intérêts	Méthode de consolidation	Consolidation
CUBEA SAS	Agencement	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100%	IG	1-janv.-20

Au 31 décembre 2020, deux sociétés sont sorties du périmètre de consolidation.

Raison sociale	Activité	Siège	% d'intérêts	Méthode de consolidation	Déconsolidation
SCI Les jardins de Parenty	Lotissement	78, rue Élisée Reclus 69150 Décines Charpieu	50,1%	IG	30-nov.-20
SNC Saint-Maurice de-Verchères	Promotion	2 bis, chemin du Coulouvrier 69410 Champagne-au-Mont d'Or	50%	ME	30-nov.-20

Le 30 novembre 2020, les sociétés SCI Les jardins de Parenty ainsi que SNC Saint-Maurice-de-Verchères ont été liquidées. Cette opération n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

4. Notes sur les postes de l'état de la situation financière et du compte de résultat

Note 1 - Goodwill

		31/12/2020
	Brut		Dépréciations		Net	Net
Goodwill		25 968	1 347		24 621	24 621
Valeur nette	31/12/2019	Acquisition	Réévaluation des actifs acquis et passifs assumés		Transfert	31/12/2020
DPLE	15 139					15 139
IDÉOZ	7 708					7 708
POBI	1 774					1 774
	24 621	0		0	0	24 621

Les goodwill se décomposent par:

• 15 139 K€ qui correspondent à l'acquisition en 2017 de la filiale DPLE;

• 7 708 K€ qui correspondent à l'acquisition en 2018 de la filiale Maisons IDÉOZ;
• 3 121 K€ qui correspondent à l'acquisition en 2009 de la filiale POBI INDUSTRIE correspondant à l'UGT «Mode Constructif Industriel»; en 2010, ce montant a été déprécié pour 1 347 K€

Les goodwill affectés aux UGT «Mode Constructif Industriel», «CMI - activité DPLE» et «CMI - activité Maisons IDÉOZ», ont fait l'objet de tests de perte de valeur conformément à la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs».

Les tests de dépréciation réalisés pour déterminer la valeur d'utilité des actifs affectés aux UGT sont fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs et ont été réalisés au 31 décembre 2020 en retenant les hypothèses suivantes:

	POBI			DPLE	IDÉOZ
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Horizon de prévisions	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans
Taux de croissance à l'infini	1,5%	1,5%	2%	1%	2%	1%
Taux d'actualisation	13%	13%	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%

Dans le cadre de l'élaboration du business plan, les hypothèses suivantes, qui tiennent compte des impacts de la crise sanitaire, ont été retenues :

Pour POBI:

• pour l'exercice 2021, un chiffre d'affaires correspondant aux ventes signées sur l'exercice 2020 dont le revenu sera reconnu en 2021;
• pour les exercices suivants, une croissance moyenne de 13% du chiffre d'affaires liée au développement du réseaux Natilia, de la Natibox et de la maison modulaire.

Sur cette base, aucune dépréciation du goodwill de POBI n'est à constater.

Pour DPLE:

• pour l'exercice 2021, un chiffre d'affaires correspondant aux ventes signées sur l'exercice 2020 dont le revenu sera reconnu en 2021;
• pour les exercices suivants, une croissance moyenne de 1% du chiffre d'affaires et de 0,5% de la marge brute ont été pris en compte

Sur cette base, aucune dépréciation du goodwill de DPLE n'est à constater.

Pour Maisons IDÉOZ:

• pour l'exercice 2021, un chiffre d'affaires correspondant aux ventes signées sur l'exercice 2020 dont le revenu sera reconnu en 2021;
• pour les exercices suivants, une croissance moyenne de 10% du chiffre d'affaires et de 0,5% de la marge brute ont été pris en compte.

Sur cette base, aucune dépréciation du goodwill de Maisons IDÉOZ n'est à constater.

Sensibilité:

Au 31 décembre 2020, compte tenu de l'activité de DPLE et POBI, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n'entraînerait de dépréciation.

Pour Maisons IDÉOZ, la hausse du taux d'actualisation de 1point ou la baisse du taux de croissance à l'infini de 1point conduirait respectivement à constater une perte de valeur de 0,4 M€ et 0,1 M€. Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans entrainerait un risque de perte de valeur d'environ 0,8 M€.

Note 2 - Immobilisations incorporelles

Note 2.1 - Droits d'utilisation des actifs loués

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent à la valeur nette des actifs des droits d'utilisation en lien avec l'application d'IFRS 16. Les contrats de locations immobiliers représentent 70% des droits d'utilisation. Le solde est essentiellement constitué de la flotte automobile du Groupe.

Impact IFRS 16	Locaux	Flotte auto	Autres	Total
Valeur nette - droits d'utilisation 01.01.2019	6 409	1 143	285	7 837
Nouveaux contrats	1 254	1 079	337	2 670
Amortissements N des contrats terminés	-17	-89	-3	-110
Amortissements N	-1 123	-700	-146	-1 969
Ajustements	-31	14	50	33
Valeur nette - droits d'utilisation 31.12.2019	6 493	1 446	522	8 460
Évolution des modalités des contrats (1)	158	462	249	869
Nouveaux contrats	327	489	512	1 328
Impact des contrats sortis sur l'exercice	-10	-76	-179	-265
Amortissements N	-1 225	-802	-201	-2 228
Ajustements		14		14
Valeur nette - droits d'utilisation 31.12.2020	5 742	1 532	902	8 177

Impact IFRS 16	Locaux	Flotte auto	Autres	Total
Dette financière - 01.01.2019	6 463	1 148	286	7 897
Dette initiale des nouveaux contrats	1 309	1 096	345	2 751
Loyers sur les contrats terminés (diminution de la dette initiale)	-18	-91	-3	-112
Loyers sur les contrats en cours	-1 173	-711	-150	-2 034
Ajustements	-14	7	47	40
Dette financière - 31.12.2019	6 566	1 450	525	8 541
Évolution des modalités des contrats (1)	164	489	276	929
Dette initiale des nouveaux contrats	341	497	469	1 307
Loyers sur les contrats terminés (diminution de la dette initiale)	-10	-77	-184	-272
Loyers sur les contrats en cours	-1 229	-817	-177	-2 223
Dette financière - 31.12.2020	5 833	1 541	909	8 283

La dette financière liée à l'impact IFRS 16 au 31 décembre 2020 se répartit en 1.9 M€ à -1 an, 5.2 M€ de 1 à 5 ans et 1.1 M€ à +5 ans.

(1) Les évolutions des modalités des contrats correspondent essentiellement à des revalorisations de loyers et à des changements de durée d'utilitée.

	31/12/2020				31/12/2019
	Brut	Dépréciations et amortissemens	Net	Brut	Dépréciations et amortissements	Net
Frais de développement	2 011	2 011	0	2 011	2 011	0
Concessions, Brevets et droits assimilés	1 678	1 239	438	1 692	765	926
Autres immobilisations incorporelles	3 259	3 001	258	3 028	2 697	331
TOTAL	6 948	6 251	697	6 730	5 473	1 257

Note 2.2 - Autres immobilisations incorporelles

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante:

	Valeur brute	Dépréciations et amortissements	Valeur nette
31/12/2018	6 207	5 080	1 127
Acquisitions	250	6	243
Cessions, mises au rebut	-50	0	-50
Effets de variation de périmètre	-8	-8	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	395	-395
Autres	331	0	331
31/12/2019	6 730	5 473	1 257
Acquisitions	155	0	155
Cessions, mises au rebut	0	0	0
Effets de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	778	-778
Autres	63	0	63
31/12/2020	6 948	6 251	697

Les acquisitions de la période concernent principalement les logiciels et licences.

Note 3 - Immobilisations corporelles

La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :

	31/12/2020				31/12/2019
	Brut	Dépréciations et amortissements	Net	Brut	Dépréciations et amortissements	Net
Terrains	895	0	895	876	0	876
Constructions	7 154	2 265	4 889	6 618	2 025	4 594
Installations techniques, matériels et outillages	4 230	2 901	1 329	4 183	2 635	1 549
Autres immobilisations corporelles et en-cours	9 503	6 536	2 967	9 765	5 800	3 965
TOTAL	21 782	11 703	10 079	21 443	10 459	10 984

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciations et amortissements	Valeur nette
31/12/2018	19 993	9 202	10 791
Acquisitions	1 631	0	1 631
Cessions, mises au rebut	-166	-125	-40
Effet de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	1 389	-1 389
Autres	-16	-6	-9
31/12/2019	21 443	10 459	10 984
Acquisitions	665	0	665
Cessions, mises au rebut	-258	-252	-6
Effet de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	1 511	-1 511
Effets des variations de change	0	0	0
Autres	-71	-18	-53
31/12/2020	21 779	11 700	10 079

Les acquisitions de la période concernent principalement du matériel de bureau et informatique, des installations techniques et du matériel industriel à l'usine POBI.

Note 4 - Autres actifs financiers non courants

	31/12/2020	31/12/2019
Dépôts et cautionnements	359	359
Titres de participation	4	2
TOTAL	363	360

Note 5 - Titres mis en équivalence

	Résidences du Clezet	Résidences Florentin	Saint Cergues	Saint Maurice	Lealex	TOTAL
Titres mis en équivalence	10	0	0	0	84	94

Note 6 - Stocks nets

	31/12/2020	31/12/2019
Stocks de matières premières nets	1 370	1 264
Stocks d'encours nets	11 297	15 368
Stocks de produits intermédiaires et finis nets	623	716
TOTAL	13 291	17 348
dont Provisions pour dépréciation	595	520

Les stocks de matières premières concernent essentiellement l'activité de Charpentes et d'Ossatures Bois du groupe POBI.

• Les stocks d'encours nets sont constitués des stocks des activités Promotion et Lotissements pour 11 255 K€
• 2 711 K€ pour l'activité lotissement (2 813 K€ au 31 décembre 2019);
• 8 544 K€ pour l'activité promotion (12 555 K€ au 31 décembre 2019).
• Les stocks de produits intermédiaires et finis concernent les activités du Groupe POBI, DPLE et IDÉOZ.
• Les provisions pour dépréciation des stocks de 595 K€ au 31 décembre 2020 se décomposent en:
• Provisions sur stocks de matières premières de 1 K€;
• Provisions sur stocks d'encours de 594 K€.

Note 7 - Créances clients et autres créances

Créances clients :

			31/12/2019
	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Clients	16 809	1 553	15 256	16 729
Actifs sur contrats	5 042	0	5 042	5 012
Avances et acomptes versés	421	0	421	587
	22 272	1 553	20 719	22 329

Au 31 décembre 2020, les actifs sur contrats s'élèvent à 5.0 M€ de factures à établir.

Autres actifs courants :

			31/12/2019
	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Créances fiscales et sociales	4 546	0	4 546	4 119
Comptes courants débiteurs	343	11	332	225
Débiteurs divers	1 955	0	1 955	1 471
Charges constatées d'avance	3 815	0	3 815	5 528
Autres Actifs Courants	10 659	11	10 648	11 343

Toutes les créances ci-dessus ont une échéance à moins d'un an. Il n'existe pas de dépendance envers les principaux clients.

Note 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	41 478	29 145
Valeurs mobilières de placements	15 750	5 750
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 229	34 895

Les valeurs mobilières de placement se composent de comptes à terme. Les montants placés en comptes à terme sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Note 9 - Capital social

Le capital social d'AST Groupe est fixé à la somme de 4 645 083.96 € divisé en 12 903 011 actions de 0,36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

La composition du capital social est la suivante:

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en%	Droit de vote en%
Team Invest	2 685 500	20,81%	24,96%
Alain TUR	2 328 925	18,05%	21,42%
Martine TUR	1 898 946	14,72%	17,65%
Sylvain TUR	896 931	6,95%	8,33%
Élodie TUR	824 914	6,39%	5,78%
TOTAL CONCERT	8 635 216	66,92%	78,15%
Public	4 267 795	33,08%	21,85%
TOTAL	12 903 011	100,00%	100,00%

La société Team Invest, Alain et Sylvain TUR, ainsi que Martine et Elodie TUR agissent de concert à l'égard de la société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.

À noter :

• «Public» inclus : 10 346 actions auto-détenues par AST Groupe

Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) :

L'objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant:

• de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable,
• de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.

Note 10 - Provisions pour risques et charges

	31/12/2020	31/12/2019
Provisions pour engagements de retraite	855	1 227
Provisions pour litiges et contentieux	6 786	6 568
Provisions, part à long terme	7 641	7 796
Provisions pour garanties d'achèvements	1 941	2 336
Autres provisions pour risques et charges	758	492
Provisions, part à court terme	2 699	2 828
TOTAL	10 340	10 624

La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :

	Solde période 31/12/2019	Variations de périmètres	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Solde période 31/12/2020
Provisions pour engagements de retraite	1 227		18	-36	-354	855
Provisions pour litiges et contentieux	6 568		3 012	-1 514	-1 280	6 786
Provisions pour SAV et garantie parfait achèvement	2 336		875	-1 197	-73	1 941
Autres provisions pour risques et charges	492		1 005	-526	-214	758
TOTAL	10 624	0	4 910	-3 273	-1 920	10 340

1. Provisions pour engagements de retraite

Hypothèses actuarielles des engagements de retraite et assimilés

	2020	2019	2018
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%	1,57%
Âge de départ	Entre 63 et 65 ans	65 ans	65 ans
Taux d'augmentation des salaires	2,5% à 3%	2,5% à 3%	1%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux IBOXX Corporate AA (indexco.com).

Les taux de rotation utilisés correspondent aux taux effectivement constatés.

Une variation de +/- 0,5 % du taux d'actualisation aurait les impacts suivants :

Taux d'actualisation	Montant de l'engagement en K€
-0,16%	977
0,84%	829

2. Provisions pour litiges et contentieux

Les provisions pour litiges et contentieux sont constituées essentiellement de provisions risques clients à hauteur de 5.7 M€, de provisions pénalités de retard à hauteur de 0.5 M€, de provisions prud'hommes à hauteur de 0.3 M€ et de provisions au titre de contentieux avec des tiers à hauteur de 0.2 M€.

3. Provisions pour SAV et garantie parfait achèvement

Les provisions pour SAV et garantie parfait achèvement sont constituées de 1.9 M€ de provisions et correspondent aux dépenses liées au service après-vente et à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction.

4. Autres provisions pour risques et charges

Les autres provisions pour risques et charges sont constituées de 0.8 M€ de provisions reprises chantiers au titre de franchisés défaillants.

Note 11 - Emprunts et dettes financières

		31/12/2020
Dette financière brute	Court terme	Long terme	Total	Court terme	Long terme	Total
Emprunts auprès des établissement de crédit	22 633	13 031	35 664	16 503	15 638	32 141
Concours bancaires courants	30	0	30	6	0	6
Obligations locatives	1 936	6 346	8 283	1 805	6 736	8 541
Autres dettes financières diverses	70	0	70	69	0	69
TOTAL	24 670	19 377	44 047	18 384	22 374	40 758

Le montant des crédits promoteurs classés en emprunts auprès des établissements de crédit s'élève à 8.6 M€ au 31 décembre 2020 contre 12.8 M€ au 31 décembre 2019.

Le 12 juin 2020, un emprunt garanti par l'état d'un montant de 10 M€ a été souscrit auprès de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Banque Palatine, Caisse d'Epargne Rhône-Alpes, Société Générale Rhône Alpes et BNP Paribas pour faire face aux conséquences économiques et financières de la pandémie du COVID-19.

En novembre 2018, 2 emprunts pour un montant total de 4.2 M€ ont été souscrits auprès de la Caisse d'Epargne Rhône-Alpes, dans le cadre de l'extension de l'usine POBI.

Un emprunt de 12.2 M€ a été souscrit depuis septembre 2017 auprès de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Banque Palatine et BNP Paribas, dans le cadre de l'acquisition de la société DPLE.

Un emprunt de 6.1 M€ a été souscrit en septembre 2018 auprès de Société Générale Rhône-Alpes dans le cadre de l'acquisition de la société Maisons IDÉOZ.

Ces 2 derniers emprunts font l'objet de 2 covenants qui sont:

• (Endettement Net Consolidé / Excédent Brut d'Exploitation Consolidé) ≤ 3;
• (Endettement Net Consolidé / Fonds Propres Consolidés) ≤ 1.25.

L'Excédent Brut d'Exploitation Consolidé désigne sur une base consolidée en normes IFRS, la somme du résultat opérationnel courant, des dotations nettes aux amortissements et provisions et des autres charges et produits et transferts de charge.

AST Groupe calcule et transmet aux établissements bancaires ces covenants à la clôture annuelle.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020.

Les dettes locatives sont détaillées dans la note 2.1 – «Droits d'utilisation des actifs loués».

Note 12 - Dettes fournisseurs et autres dettes

	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	31 166	26 656
Dettes sociales et fiscales	12 112	11 488
Autres dettes	1 221	2 283
Passif sur contrats	9 573	10 210
TOTAL	54 072	50 636

Au 31 décembre 2020, la dette d'earn out a été intégralement remboursée pour 1,2M€.

Les passifs sur contrats comprennent 9.5 M€ de produits constatés d'avance.

Les échéances des dettes fournisseurs se présentent ainsi :

	31/12/2020	31/12/2019
Échues et à échéance de -1 mois	18 682	16 542
À échéance de 1 à 2 mois	12 415	10 082
À échéance de + 2 mois	69	32
TOTAL	31 166	26 656

Les dettes sociales et fiscales, les autres dettes ainsi que les passifs sur contrats sont dans leur intégralité à moins d'un an.

Note 13 - Ventilation du chiffre d'affaires

	31/12/2020	31/12/2019	Variation%
Maisons Individuelles	105 083	129 165	-19%
Promotion & Lotissements	43 149	42 940	0%
Mode Constructif Industriel	27 596	29 273	-6%
TOTAL CA ANNUEL	175 828	201 378	-13%

Le chiffre d'affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.

Le chiffre d'affaires de la succursale Natilia / Villa Club de l'activité Maisons Individuelles a été reclassé à l'activité Mode Constructif Industriel, pour un montant de 3,1 millions d'euros pour l'année 2019.

Note 14 - Achats consommés

Les achats consommés comprennent les charges suivantes :

• Achats de matières premières ;
• Travaux réalisés par les sous-traitants ;
• Achats non stockés de matériel et fournitures.

Note 15 - Charges externes

	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives	975	1 252
Entretien et réparations	1 477	1 673
Primes d'assurances	1 318	1 829
Services extérieurs divers	106	73
Intermédiaires et honoraires	4 077	4 797
Publicité	2 997	3 320
Déplacements, missions,réceptions	2 315	2 885
Frais postaux et télécommunications	539	629
Services bancaires	168	212
Autres services divers	182	170
Autres charges d'exploitation	10	31
TOTAL	14 165	16 872

Note 16 - Impôts et taxes

	31/12/2020	31/12/2019
Taxes foncières	101	111
Contribution foncière des entreprises	143	157
Taxe sur les salaires	416	498
C3S	140	228
Taxes liées à l'activitée VEFA	1 186	847
Autres taxes	177	222
TOTAL	2 162	2 064

Note 17 - Charges de personnel

	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	19 769	22 866
Charges sociales	7 617	8 519
Participation des salariés (y compris forfait social)	583	467
TOTAL	27 969	31 852

L'effectif moyen en 2020 est de 620 contre 673 en 2019.

Note 18 - Dotations nettes aux amortissements et provisions

	31/12/2020	31/12/2019
Dotations nettes aux amortissements sur Immobilisations (hors IFRS 16)	1 722	1 762
Dotations nette aux amortissements IFRS 16	2 395	2 079
Dotations nettes aux amortissements et pertes de valeur	4 117	3 842
Dotations nettes aux provisions pour risques	355	1 045
Dotations nettes aux provisions fin de chantier	804	940
Dotations nettes aux provisions pénalités clients	-392	855
Dotations nettes aux provisions prud'homme	-271	245
Dotations nettes aux provisions sur stocks	75	341
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	571	3 426

Note 19 - Autres produits et charges opérationnels courants

		31/12/2020			31/12/2019
	Produits	Charges	Total	Produits	Charges	Total
Résultat sur cessions d'immobilisations	397	116	282	7	9	-2
Perte nette de reprises sur créances douteuses	197	594	-397	237	400	-164
Autres produits et charges opérationnels courants	1 418	1 686	-268	1 605	1 505	100
TOTAL	2 013	2 396	-382	1 848	1 914	-67

Les autres produits et charges opérationnels courants sont principalement constitués des impacts liés aux litiges.

Note 20 - Résultat financier

	31/12/2020	31/12/2019
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	39	44
Intérêts sur emprunts et assimilés	-421	-514
Coût de l'endettement financier net	-382	-470
Autres produits financiers	333	339
Autres charges financières	-21	-31
Autres produits et charges financiers	312	309
RÉSULTAT FINANCIER	-69	-161

Les autres produits financiers sont composés d'escomptes obtenus pour 289 K€.

Les autres charges financières sont composées d'escomptes accordés pour 5 K€.

Note 21 - Impôts sur les résultats

Décomposition de la charge (produit) d'impôt	31/12/2020	31/12/2019
Impôts courants	2 246	1 239
Impôts différés	733	171
CHARGE (PRODUIT) D'IMPÔT	2 979	1 410

Le taux d'impôt pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2020 s'élève à 28% contre 28% jusqu'à 500 000 euros de résultat taxable puis 31% pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et la charge d'impôt effective est le suivant:

PREUVE DE L'IMPÔT	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net du Groupe	5 439	2 518
Impôts	2 979	1 410
Résultats des entreprises associées	-38	103
Résultat avant impôt (hors quote-part des sociétés associées)	8 456	3 825
Impôt théorique	2 368	1 071
Effets des décalages permanents	60	60
Crédits d'impôts (CICE, mécénat)	0	-8
Autres impôts	491	446
Impact de la baisse du taux des impôts différés de 28% à 25%	109	68
Autres différences	-48	-228
CHARGE TOTALE D'IMPÔT	2 979	1 410

Variation des impôts différés :

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

L'activation des déficits tient compte des résultats prévisionnels futurs du Groupe POBI en fonction du business plan réalisé dans le cadre des tests de dépréciation (§ note 1). Le recouvrement des reports déficitaires est prévu sur une durée maximale de 5 ans.

Évolution des impôts différés	31/12/2019	Compte de résultat	Autre	31/12/2020
Impôts différés sur différence temporaires	814	41	96	952
Impôts différés sur retraitements de consolidation	122	0	-96	25
Impôts différés sur retraitements ouverture	5	0	0	5
Impôts différés actifs sur IDR	305	53	-146	212
Impôts différés sur activation des déficits	3 393	-867	0	2 526
Impôts différés sur juste valeur	-252	40	0	-212
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	4 387	-733	-146	3 508
Dont impôts différés actif net	4 563	-785	-146	3 631
Dont impôts différés passif net	-175	52	0	-123

Note 22 - Part des minoritaires dans le résultat

La part des minoritaires dans le résultat correspond principalement à la SNC Novim Résidences.

Note 23 - Actions propres

Dans le cadre de son contrat de liquidité, le Groupe détient 10 346 actions propres au 31 décembre 2020 pour une valeur de 42 K€.

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés, sur la base de leur coût d'acquisition.

Les mouvements sur actions propres comptabilisés en compte de résultat dans les comptes sociaux sont également éliminés par les capitaux propres dans les comptes consolidés.

Note 24 - Gestion des risques afférents aux instruments financiers

Risque de taux

• Actif financier: les équivalents de trésorerie sont principalement composés de comptes à terme qui ne sont pas sensibles au risque de taux.
• Passif financier : l'échéancier des passifs financiers au 31 décembre 2020 était le suivant :

	Inférieur à 1 an	de 1 an à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	22 633	11 646	1 385	35 664
Concours bancaires courants	30	0	0	30
Obligations locatives	1 936	5 242	1 104	8 283
Autres dettes financières diverses	70	0	0	70
TOTAL	24 670	16 888	2 489	44 047

	Taux variable	Taux variable plafonné	Taux fixe	Total
Emprunts établissements de crédit	16 608	0	19 055	35 664
Concours bancaires courants	0	0	30	30
Obligations locatives	0	0	8 283	8 283
Autres dettes financières	0	0	70	70
TOTAL	16 608	0	27 438	44 047

Le groupe n'a pas mis en place une couverture de taux lui permettant de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêt dans la mesure où les emprunts à taux variable sont destinés à financer l'acquisition de foncier dans le cadre d'opérations de promotion immobilière pré-commercialisées et à réalisation à court ou moyen terme.

Information au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers leur ventilation selon les catégories prévues à la norme IFRS 9:

• A: actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de la trésorerie et les titres de participation non consolidés.
• B: actifs et passifs évalués au coût amorti.
• C: actifs et passifs à la juste valeur par les capitaux propres. Aucun actif et passif n'entre dans cette catégorie.

Comparaison entre les valeurs comptables, les justes valeurs et leur ventilation par échéance:

	Désignation	Valeur Nette		Juste		Échéancier
	des instruments	Comptable		Valeur		Non courant		Courant
	financiers	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	B	363	360	363	360	363	360
Clients et autres débiteurs	B	31 366	33 672	31 366	33 672			31 366	33 672
Trésorerie et équivalents de trésorerie	A	57 229	34 895	57 229	34 895			57 229	34 895
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts portant intérêts	B	13 101	15 707	13 101	15 707	13 031	15 638	70	69
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	B	22 633	16 503	22 633	16 503			22 633	16 503
Concours bancaires	A	30	6	30	6			30	6
Obligations locatives	B	8 283	8 541	8 283	8 541	6 346	6 230	1 936	2 311
Fournisseurs et autres créditeurs	B	54 072	50 636	54 072	50 636	0	0	54 072	50 636

Information au compte de résultat

	Désignation des instruments	Valeur Nette Comptable			Juste Valeur
	financiers	2020	2019	2020	2019
Produits financiers	A	372	384	372	384
Charges financières	A	-442	-545	-442	-545
Résultat financier		-69	-161	-69	-161

Risque de change

Le groupe n'est pas exposé au risque de change, l'intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France métropolitaine et en euros.

Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les sociétés qui ont pour activité la construction et la promotion disposent de moyens de financement adéquats à leurs activités.

La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités Maisons Individuelles et Promotion & Lotissements.

En effet l'activité Maisons Individuelles est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash-flow, alors que l'activité Promotion & Lotissements est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).

Par ailleurs compte-tenu de la qualité des fondamentaux de la société, celle-ci n'éprouve aucune difficulté pour trouver des financements externes.

La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité Promotion & Lotissements. Par ailleurs, la société est une société cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.

AST Groupe soutient ses filiales POBI avec des avances en comptes courants. Le retour à la rentabilité des sociétés du groupe POBI leur a permis de générer de la trésorerie et de rembourser au fur et à mesure ces avances.

Risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe AST portent potentiellement sur les fournisseurs et sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe AST considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le grand nombre de clients et par le fait que les ventes en Promotion et Lotissements sont signées devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

La balance âgée des créances clients échues se présente comme suit:

Clients et comptes rattachés	Total	< 1 mois	< 2 mois	< 3 mois	< 4 mois	> 4 mois
31/12/2020	11 705	5 043	637	-517	-90	6 632
31/12/2019	11 990	3 735	1 329	441	-41	6 526

Les créances sont dépréciées à hauteur de 1 553 K€ en 2020 et 1 204 K€ en 2019.

Risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

5. Informations diverses

5.1 Informations sur les parties liées

5.1.1 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations brutes des dirigeants, versées au cours de l'exercice 2020, sont les suivantes :

Tableau des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
	2020		2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	616,0	616,0	625,2	625,2
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature	20,0	20,0	19,2	19,2
TOTAL	636,0	636,0	644,3	644,3

Les 3 dirigeants bénéficient d'un véhicule de fonction.

5.1.2 Rémunération du Conseil d'administration

Au titre de l'exercice 2020, la rémunération allouée aux administrateurs (ex «jetons de présence») est de 15 K€.

5.1.3 Transaction avec les autres parties liées

La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit:

• Société-mère du groupe;
• Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le groupe;
• Les filiales ;
• Les coentreprises dont le groupe est l'un des co entrepreneurs ;
• Les entreprises associées ;
• Les dirigeants clés du groupe ou de sa société-mère;
• Les autres parties liées.

Le groupe a défini les parties liées suivantes :

• filiales consolidées détenues à hauteur de 99.9%, SA Pobi Industrie qui détient:
• SAS POBI Structures à hauteur de 100%;
• filiales consolidées détenues à hauteur de 100%, SAS AST Services, SNC La Barrade, SAS DPLE et SAS Maisons IDÉOZ, SAS CUBEA et la SAS Evolim;
• filiales consolidées détenues à hauteur de 95%; SCCV Béraire;
• filiales consolidées détenues à hauteur de 51%, SNC Novim Résidences ;
• coentreprises consolidées, participations à hauteur de 50%, SCI ST Cergues, SNC Les Résidences Florentin et SCCV Les Résidences du Clezet;
• entreprises associées et consolidées, SAS Lealex ;
• les dirigeants du groupe, le conseil d'administration de la société tête de Groupe.

Transaction avec les autres parties liées en K€:

Informations concernant le compte de résultat	Charges		Produits
	2020	2019	2020	2019
Filiales
Coentreprises
Sociétés associées	758	2 374	0	0

Informations concernant le bilan		Créances	Dettes
	2020	2019	2020	2019
Filiales
Coentreprises
Sociétés associées			501	458

Sociétés associées : Lealex

Dette	Type de Garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant Garanti au 31/12/2020	Montant Garanti au 31/12/2019
Emprunt CA LHL	Privilège de prêteur de deniers	août-11	août-23	313	426
	Emprunt BP, PALATINE & BNP Nantissement titres société non cotée	sept.-17	juil.-24	7 996	8 710
Emprunt SG	Nantissement titres société non cotée	sept.-18	sept.-25	4 357	5 229
Emprunt PALATINE	Caution solidaire	juin-16	juil.-21	13	34
Emprunt CERA	Caution solidaire	oct.-18	août-24	1 798	1 992
Emprunt CERA	Hypothèque + caution solidaire	nov.-18	sept.-34	2 082	2 138
Emprunt BNP	Nantissement fonds de commerce	févr.-17	févr.-22	24	44
TOTAL				16 582	18 573

5.2 Engagements hors bilan

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…)	31/12/2020 31/12/2019
Engagements donnés liés au développement de l'activité	Compromis achat terrain	27 452	20 367
Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…)	31/12/2020 31/12/2019
Autre engagement contractuel reçu et lié à l'activité	Cautions reçues de tiers	2 656	1 807
Actifs reçus en gage, en hypothèque	Garantie de fin d'achèvement	146 757	140 624
ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues	Garantie de remboursement et de livraison	153 184	154 244

Dans le cadre des opérations de promotion, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux.

Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société AST Groupe, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST Groupe, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.

Le montant des opérations de promotion en-cours au 31 décembre 2020 concernées par ces garanties s'élève à 146 757 K€ TTC dont 40 360 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31 décembre 2020.

Dans le cadre de l'activité Maisons Individuelles, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers, organisme de caution mutuelle ou compagnies d'assurance portant sur la garantie de remboursement et garantie de livraison au prix convenu.

Ces établissements émettent une garantie de remboursement et garantie de livraison au prix convenu en faveur des clients d'AST Groupe.

Le montant des chantiers Maisons Individuelles en-cours au 31 décembre 2020 concernés par ces garanties s'élève à 153 184 K€ TTC.

5.3 Effectifs

Répartition de l'effectif présent au 31 décembre 2020 :

Catégorie	Effectif au 31/12/2020	Effectif au 31/12/2019
Cadres	129	143
Non cadres	462	494
TOTAL	591	637

5.4 Informations sectorielles : compte de résultat par activité

Le Groupe a organisé son système de reporting lui permettant de fournir les informations sectorielles au niveau du compte de résultat. Le Groupe ne dispose pas des informations concernant les éléments bilanciels par secteur d'activité.

	Maisons individuelles		Promotion et Lotissements		Mode Constructif Industriel		Total
		31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019
Chiffre d'affaires	105 083	129 738	43 149	42 368	27 596	29 273	175 827	201 378
EBITDA	4 326	2 129	2 283	452	6 033	5 248	12 642	7 829
%	4,1%	1,6%	5,3%	1,1%	21,9%	17,9%	7,2%	3,9%
Résultat opérationnel	1 746	-262	1 748	-172	5 031	4 420	8 526	3 987
%	1,7%	-0,8%	4,1%	-0,2%	18,2%	15,1%	4,8%	2,0%

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel retraité des dotations nettes aux amortissements tel que défini en note 7 ci-après.

L'activité de la succursale Natilia/Villa Club a été reclassée de l'activité Maisons Individuelles à l'activité Mode Constructif Industriel. L'impact en termes de chiffre d'affaires est de 3,1 M€ pour l'année 2019. Les charges d'exploitations relatives à cette même activité ont également fait l'objet d'un reclassement.

5.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2020 et en 2019 sont les suivants :

	Deloitte PWC		FITECO		Total
	Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Honoraires de certification des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	50,9	53,7	55,0	60,1			105,9	113,8
- Filiales intégrées globalement	32,1	38,4	44,3	43,9	14,1	13,9	90,5	96,2
Sous-Total	83,0	92,1	99,3	104,0	14,1	13,9	196,4	210,0
Services autres que la certification des comptes							-	-
Requis par les textes
- Émetteur	-		-				-
- Filiales intégrées globalement							-	-
Autres							-	-
- Émetteur	5,5	8,4					5,5	8,4
- Filiales intégrées globalement							-	-
Sous-Total	5,5	8,4	-	-	-	-	5,5	8,4
TOTAL	88,5	100,5	99,3	104,0	14,1	13,9	201,9	218,4

Les services autres que la certification des comptes correspondent à la revue des informations RSE (déclaration de performance extra-financière).

6. Informations sur le carnet de commandes

Portefeuille commercial (en K€) 31/12/2020 31/12/2019 Nombre Valeur (HT) Nombre Valeur (HT) Maisons Individuelles 1 988 66,9% 173 939 78,3% 1 862 81,6% 154 254 78,0% Chantiers en-cours 752 41 531 807 45 853

Contrats signés non démarrés 1 236 132 408 1 055 108 401 Promotion et Lotissements 328 11,0% 28 311 12,7% 427 18,4% 44 456 22,0% CA restant à facturer sur lots actés 260 16 167 326 24 609 Contrats signés non démarrés 68 12 144 101 19 847 Mode constructif industriel 656 22,1% 20 027 9,0% 702 23,5% 21 244 9,7% Franchise Natilia 403 15 694 434 15 317 Licences Villas Club 232 2 215 236 2 128 Succursale Natilia Villa Club 22 2 118 33 3 800

Le carnet de commandes net d'annulations représente le chiffre d'affaires futur du Groupe déjà sécurisé.

TOTAL Portefeuille commercial	2 972 100,0%	222 277 100,0%	2 991 100,0%	219 955 100,0%
En Maisons Individuelles, il comprend les contrats nets d'annulations signés non démarrés et la partie du chiffre
d'affaires restant à dégager sur les chantiers en cours.

En Promotion et Lotissements, il comprend les réservations nettes d'annulations non actées et la partie du chiffre d'affaires restant à dégager sur les actes notariés déjà signés.

En Mode Constructif Industriel, il comprend essentiellement les contrats nets d'annulations de concessionnaire signés non démarrés.

Au 31/12/2019, le Groupe a reclassé son portefeuille commercial des succursales de Natilia et Villa Club de l'activité Maisons Individuelles vers le Mode Constructif Industriel.

7. Indicateurs alternatifs de performance

Les indicateurs financiers utilisés par la société fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes dans l'analyse de la performance et de la position financière du Groupe.

7.1 Endettement net

L'endettement net représente le niveau net de la dette financière contractée par le Groupe.

L'endettement net et le gearing sont utilisés pour le calcul des covenants financiers.

BILAN (en K€)	2020	2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	57 229	34 895
Emprunts et dettes financières non courantes	13 031	15 638
Emprunts et dettes financières courantes	22 733	16 579
Obligations locatives non courantes	6 346	6 736
Obligations locatives courantes	1 936	1 805
ENDETTEMENT NET	-13 182	5 863
Total Capitaux Propres	40 669	34 643
GEARING Endettement net/total capitaux propres	-32%	17%

7.2 EBITDA/EBE

L'EBITDA est utilisé pour mesurer la capacité du Groupe à générer de la trésorerie.

L'EBE est utilisé pour le calcul des covenants financiers.

COMPTE DE RÉSULTAT (en K€)	2020	2019
RÉSULTAT NET	5 439	2 518
Quote part dans les résultats des sociétés associées	-38	103
Charges d'impôt sur le résultat	-2 979	-1 410
Résultat financier	-69	-161
Résultat opérationnel	8 526	3 987
Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur	-4 117	-3 842
EBITDA	12 642	7 829
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	-571	-3 426
EBE	13 213	11 254

8. Évènements post clôture

En février 2021, AST Groupe a annoncé le départ de Sylvain TUR, Directeur Général Délégué et administrateur de la société AST Groupe, pour raisons personnelles.

3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel Dieu 3, Cour du Midi - CS 30259 69287 Lyon cedex 02

S.A.S au capital de 2 510 460 € 672 006 483 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Deloitte et Associés

Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne 69002 Lyon

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

78, rue Élisée Reclus

69150 DÉCINES-CHARPIEU

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 decembre 2020

À l'assemblée générale de la société A.S.T. Groupe,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société A.S.T. GROUPE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat à l'avancement des activités Promotion et Maisons individuelles (notes 2.5.15 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié et principaux jugements

Le groupe exerce son activité au travers de contrats de réservation VEFA (vente en l'Etat de Futur Achèvement) pour l'activité Promotion et lotissement et de contrats de construction pour l'activité Maisons individuelles. Le chiffre d'affaires relatif à ces contrats, qui représente l'essentiel du chiffre d'affaires consolidé, et la marge correspondante sont comptabilisés selon une grille d'avancement propre aux contrats VEFA ou de construction de maison individuelle, conformément à la norme IFRS 15. Les pourcentages d'avancement retenus ont été déterminés de manière uniforme selon un historique de coûts engagés à chaque phase des projets. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour la partie du contrat restant à exécuter, dès l'identification du contrat déficitaire.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison, dépend notamment de la capacité de l'entité à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour. La détermination des budgets à terminaison repose largement sur l'expérience des équipes opérationnelles, la qualité du suivi budgétaire réalisé sur chaque affaire dans une application spécifique et le jugement de la Direction.

Nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement comme un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif sur les comptes consolidés et de l'importance des jugements exercés par la Direction quant aux coûts totaux budgétés.

Notre réponse

Nous avons :

• Pris connaissance des dispositifs de contrôle interne en lien avec le suivi budgétaire des projets
• Rapproché le chiffre d'affaires comptabilisé avec celui issu de l'application de suivi des affaires;
• Sélectionné un échantillon de chantiers et, pour chacun d'entre eux, nous avons :
• Rapproché le produit de la vente attendu avec le contrat de construction ou de réservation VEFA;
• Réalisé des entretiens avec les responsables du suivi des chantiers, pour apprécier la cohérence du budget de coûts à terminaison et de la marge et appréhender la nécessité de constituer une provision pour perte à terminaison;
• Apprécié le caractère raisonnable du degré d'avancement des chantiers retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les appels de fonds encaissés et les coûts facturés directement imputables aux chantiers ;
• Comparé les réalisations par rapport aux estimations antérieures ;
• Vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.5.15 de l'annexe aux comptes consolidés

Evaluation des goodwill (notes 2.5.2, 2.5.9 et note 1 de la section 4 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié et principaux jugements

Dans le cadre de son développement, la société a été amenée à faire des opérations de croissance externe et à reconnaitre plusieurs goodwill. Ces goodwill s'élèvent à M€ 24,6 au 31 décembre 2020 (16% du total de l'actif) et correspondent à l'écart entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

La direction s'assure au minimum une fois par an, ou en cas d'indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill regroupés en unités génératrices de trésorerie («UGT»), n'est pas supérieure à leur valeur d'utilité et ne présente pas de risque de perte de valeur. La valeur d'utilité est déterminée à partir de l'actualisation des flux de trésorerie futurs du groupe d'actifs composant l'UGT, elle-même basée sur les hypothèses décrites dans la note 1 de la section 4 de l'annexe aux comptes consolidés.

La détermination de la valeur d'utilité des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction pour déterminer les hypothèses comme les taux de croissance retenus pour les projections de flux de trésorerie et le taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie appliquée par la direction et notamment:

• Vérifié la pertinence de l'approche retenue pour déterminer les groupes d'UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de dépréciation;
• Apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier des activités de chaque UGT et apprécié la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences éventuelles entre les prévisions et les réalisations pour l'exercice précédent;
• Apprécié le caractère raisonnable du taux d'actualisation et de croissance appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus de l'activité au regard des données de marché à notre disposition;
• Vérifié l'exactitude arithmétique des modèles d'évaluation;
• Vérifié le caractère approprié des informations relatives à la sensibilité de la valeur d'utilité présentée dans la note 1 de la section 4 sur les postes de l'état de la situation financière et du compte de résultat.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société A.S.T. GROUPE par l'assemblée générale du 20 avril 2009 pour Deloitte & Associés et celle du 6 juin 2018 pour PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 12e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3e année

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 22 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit: Élisabeth L'HERMITE

Deloitte et Associés: Jean-Marie LE JELOUX

4. Comptes sociaux de l'exercice 2020

4.1 Comptes individuels au 31 décembre 2020

BILAN ACTIF (K€)

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2020	31/12/2019
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	475	464	11	12
Fonds commercial et droits au bail	530	463	67	530
Autres immobilisations incorporelles	2 159	2 034	125	198
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	420		420	420
Constructions	2 351	1 029	1 321	1 407
Installations techniques, matériel, outillage	94	82	12	19
Autres immobilisations corporelles	5 043	3 678	1 366	1 709
Immobilisations en cours				8
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	30 995	1	30 994	29 847
Autres immobilisations financières	234		234	232
ACTIF IMMOBILISÉ	42 301	7 750	34 550	34 381
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens	8 790	417	8 373	12 519
Avances et acomptes versés sur commandes	284		284	511
CRÉANCES
Créances clients et comptes rattachés	14 419	1 082	13 337	13 208
Autres créances	15 398	141	15 257	19 500
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 42)	15 092		15 092	5 086
Disponibilités	25 208		25 208	15 474
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	1 253		1 253	1 964
ACTIF CIRCULANT	80 444	1 640	78 804	68 261
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	122 745	9 390	113 355	102 642

BILAN PASSIF (K€)

Rubriques	31/12/2020	31/12/2019
Capital social ou individuel (dont versé: 4 645)	4 645	4 645
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 969	1 969
Réserve légale	465	465
Réserves réglementées
Autres réserves	22 931	22 931
Report à nouveau	4 962	6 175
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	4 107	-1 213
CAPITAUX PROPRES	39 079	34 972
Provisions pour risques	6 311	6 136
Provisions pour charges	274	471
PROVISIONS	6 585	6 608
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 131	15 165
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs)	11 730	17 621
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	12	175
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	20 454	18 196
Dettes fiscales et sociales	5 348	4 454
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	138	72
Autres dettes	1 575	862
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	5 303	4 516
DETTES	67 690	61 062
Écarts de conversion passif

TOTAL GÉNÉRAL 113 355 102 642

COMPTE DE RÉSULTAT (K€)

Rubriques	France	Exportation	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises	145		145	605
Production vendue de biens	79 684		79 684	83 098
Production vendue de services	5 897		5 897	6 207
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	85 726		85 726	89 911
Production stockée			16	42
Subventions d'exploitation			1	-
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			4 490	3 799
Autres produits			843	468
PRODUITS D'EXPLOITATION			91 076	94 220
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			151	369
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			50 056	55 378
Autres achats et charges externes			17 691	17 192
Impôts, taxes et versements assimilés			1 974	1 709
Salaires et traitements			10 050	11 987
Charges sociales			4 061	4 773
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux mortissements			748	765
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			463	86
Sur actif circulant: dotations aux dépréciations			415	666
Dotations aux provisions			3 987	4 741
Autres charges			1 332	1 277
CHARGES D'EXPLOITATION			90 929	98 942
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			147	-4 722
PRODUITS FINANCIERS			3 178	2 666
CHARGES FINANCIÈRES			457	541
RÉSULTAT FINANCIER			2 721	2 126
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			2 868	-2 596
PRODUITS EXCEPTIONNELS			516	59
CHARGES EXCEPTIONNELLES			42	49
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			474	10
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			-765	-1 373
TOTAL DES PRODUITS			94 770	96 946
TOTAL DES CHARGES			90 663	98 159
BÉNÉFICE OU PERTE			4 107	-1 213

4.2 Annexe aux comptes sociaux

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016)

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf indication contraire qui serait exposée ci-dessous.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

FAITS SIGNIFICATIFS

Crise sanitaire COVID-19

Début janvier 2020, la découverte d'un nouveau coronavirus a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l'OMS. La crise sanitaire liée au COVID-19, que le monde et notre pays traversent nous a imposé de prendre des mesures essentielles pour assurer la sécurité de tous.

Impact sur l'activité

Malgré ce contexte inédit et dans le respect des consignes sanitaires, les équipes d'AST Groupe ont maintenu sans interruption l'ensemble des chantiers sur la fin d'année. L'organisation mise en place a permis d'adapter très rapidement les charges opérationnelles en fonction de l'activité et de maintenir une performance opérationnelle.

En particulier, la société a eu recours au chômage partiel; les produits de ces subsides sont enregistrés au compte de résultat en moins des charges auxquelles elles se rapportent.

Ainsi AST Groupe confirme son agilité et a renoué avec la croissance au 4^e trimestre 2020.

Liquidité

À titre de précaution et compte tenu des incertitudes sur l'issue de la crise sanitaire, la société a travaillé avec ses partenaires financiers et a obtenu un prêt garanti par l'État d'un montant de 10 M€ au cours du premier semestre 2020.

Ainsi, au 31 décembre 2020, Le Groupe bénéficie d'une structure financière solide, qui a permis d'assurer toutes les échéances et de financer le BFR.

Acquisition titres DPLE

Conformément au protocole signé pour l'acquisition de la société DPLE en septembre 2017, AST Groupe a fait l'acquisition de 10 % supplémentaire du capital au cours de l'exercice 2020, portant désormais sa participation à 100 %.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont composées des éléments suivants :

• Site Internet;
• Marque;
• Fonds commercial;
• Logiciels.

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le site internet et les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.

En ce qui concerne le fonds commercial et la marque, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute. La valeur d'inventaire est déterminée chaque année à la suite d'un test de dépréciation, réalisé à l'aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés, pour suivre la recommandation ANC 2015-06 du 23 novembre 2015.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Type d'immobilisation		Durée
Constructions
• Gros œuvre	Linéaire	50 ans
• Charpente et couverture	Linéaire	25 ans
• Installations générales techniques (électricité, plomberie)	Linéaire	20 ans
• Agencements (cloisons, revêtements, sols et murs)	Linéaire	10 ans
Agencements, aménagements, installations	Linéaire	5 à 10 ans
Matériels de transport	Linéaire	4 ans
Matériels de bureau informatique	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 à 8 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour le Groupe AST : celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, de l'actif net réévalué, du contexte économique et des perspectives de rentabilité. Les autres immobilisations sont composées essentiellement de dépôts de garantie versés. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

STOCKS ET ENCOURS

Les stocks sont principalement constitués de terrains, de programmes Promotion et Lotissements en cours.

• Les terrains sont évalués à leur coût de revient. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.
• Les stocks de programmes en cours sont évalués au prix de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des travaux d'aménagement (V.R.D.), le coût de construction, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers, le cas échéant. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d'étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire. Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l'activité Maisons Individuelles et dès le dépôt du permis de construire pour l'activité Promotion.

Au cours de cette première phase, une partie des frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux services développement et fonciers pour l'activité Promotion et aux services commerciaux pour les activités Promotion et Maisons Individuelles sont activés.

CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires à l'avancement des programmes de promotion immobilière et chantiers de Maisons Individuelles selon la grille d'appel de fonds établie par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leurs règlements par le client ou plus généralement par l'organisme prêteur, génère la majeure partie des créances clients.

Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Elles comprennent en particulier au 31/12/2020 de la TVA à récupérer, des avances aux fournisseurs et des avances consenties à des sociétés du groupe.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. En particulier, les créances clients font l'objet d'une dépréciation à 100 % dès connaissance de l'existence d'un litige ou en cas de défaillance financière du client.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d'acquisition et sont évaluées à la clôture suivant la méthode premier entré/premier sorti.

ACTIONS PROPRES ACQUISES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE LIQUIDITÉ

Les actions propres sont enregistrées à leur prix d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de bourse de l'action au 31 décembre 2020.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

• Provision pour litiges :

Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable.

• La provision pour retard de livraison est évaluée selon la formule de calcul prévue dans les textes qui régissent la construction de Maisons Individuelles et la promotion immobilière.
• La provision pour retard règlement clients est mise en place lorsque la société constate des retards dans le règlement de la créance. Les règles suivantes s'appliquent:
• Retard de règlement de 6 mois à 12 mois : dépréciation de 25% de la créance;
• Retard de règlement de plus de 12 mois : dépréciation de 50% de la créance;
• Retard de règlement de plus de 24 mois : dépréciation de 100% de la créance.

Cette provision est considérée comme faisant partie des litiges extra-judiciaires.

• Une provision est également constituée au regard de notre activité franchisé et comprend des pénalités retards livraison liés à la défaillance de ces derniers ainsi qu'une provision estimant leur risque de défaillance;
• Une provision, pour contentieux judicaires, est également constituée pour couvrir des litiges juridiques avérés avec nos fournisseurs ou clients.
• Le Groupe provisionne également les litiges avec les salariés lorsqu'une procédure est engagée à son encontre.

• Provision pour garantie d'achèvement et SAV:

Cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulées par le client pendant un délai d'un an à compter de la réception des travaux, ainsi que les coûts liés au service après-vente.

Au titre de l'activité de promotion immobilière, le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d'un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût constaté des reprises des réserves.

Au titre de l'activité de construction de Maisons Individuelles, le montant de cette provision est calculé en appliquant au coût des chantiers, dont la livraison est intervenue au cours des 36 derniers mois, un taux forfaitaire déterminé sur la base d'un suivi statistique, fourni par le contrôle interne, du coût constaté des reprises des réserves.

Les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances et ne font donc pas l'objet de provision.

• Provision pour indemnité de fin de carrière :

Le calcul de la provision est établi selon la «méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière» (conforme à recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013). Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieurs à l'emploi résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans l'évaluation des engagements ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ils sont comptabilisés immédiatement et intégralement en résultat.

DETTES

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

PRISE EN COMPTE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DU RÉSULTAT À L'AVANCEMENT

• Principes généraux

Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA «Vente en l'État Futur d'Achèvement» pour l'activité Promotion ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l'activité Maisons Individuelles. En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA (Promotion) ou CMI (Maisons Individuelles). À travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes en Promotion ou des chantiers en Maisons Individuelles. La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue selon le pourcentage d'avancement par chantier selon une grille d'avancement propre aux contrats VEFA ou de construction de maison individuelle. Il est mesuré sur la base d'un avancement par les coûts qui est déterminé en appliquant les grilles de consommation des coûts par typologie de chantier définies selon l'étude de l'historique. Cette grille a été déterminé de manière uniforme sur les éléments historiques, et fait l'objet d'une mise à jour régulière.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle pondérée par l'avancement.

• Perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture.

COTATION & COMPTES CONSOLIDÉS

La société AST Groupe est cotée sur Euronext Paris, compartiment C (code ISIN : FR0000076887). Elle établit des comptes consolidés en tant que société mère du Groupe AST.

INTÉGRATION FISCALE

La société AST Groupe, Société Anonyme au capital de 4645083,96 euros, immatriculée au RCS de LYON est seule redevable de l'impôt sur les résultats des sociétés POBI INDUSTRIE, POBI STRUCTURES, AST SERVICES, EVOLIM, LA BARRADE, CUBEA et IDÉOZ lors de la détermination du résultat d'ensemble du groupe, conformément aux dispositions de l'article 223 A du Code général des impôts.

L'option a été exercée à compter du 1er janvier 2013 pour l'ensemble des sociétés citées à l'exception:

• d'EVOLIM et AST SERVICES, pour lesquelles l'option a été exercée au 1er janvier 2014;
• de LA BARRADE, pour laquelle l'option a été exercée au 1er janvier 2016;
• d'IDÉOZ et de CUBEA dont l'option a été exercée à compter du 1er janvier 2020.

Ces options sont valables pour une durée de cinq ans renouvelables par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2020, le déficit d'ensemble, qui s'élevait à 678 K€ à l'ouverture de l'exercice, a été entièrement consommé. Ainsi le résultat d'ensemble s'élève à 4 104 K€ et a généré une charge d'impôt au niveau de la tête d'intégration fiscale pour un montant égal à 1 162 K€. Chaque société du Groupe comptabilise sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. Ce montant s'élève à 1 927 K€ au titre de l'exercice 2020. La différence entre ces deux montants constitue un produit d'intégration fiscale.

À la clôture de l'exercice 2020, les déficits reportables de la société AST Groupe présentent un solde de 8 207 K€ après une consommation sur l'exercice de 391 K€.

IMMOBILISATIONS

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
Frais d'établissement et de développement	2
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 021		200
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	3 023		200
Terrains	420
Constructions sur sol propre	2 494
Install. techniques, matériel et outillage industriels	94
Installations générales, agencements, aménagements	3 282		81
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 710		2
Immobilisations corporelles en cours	8
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	8 008		84
Autres participations	29 848		1 147
Prêts et autres immobilisations financières	250		3
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	30 099		1 150
TOTAL GÉNÉRAL	41 130		1 434

Rubriques	Reclassement	Cession	Fin d'exercice
Frais d'établissement et developpement			2
Autres postes immob. Incorporelles	59		3 161
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	59		3 164
Terrains			420
Constructions sur sol propre			2 351
Installations techn., matériel et outillages industriels			94
Installations générales, agencements divers			3 331
Matériel de bureau, informatique, mobilier			1 712
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES			7 909
Autres participations		1	30 995
Prêts et autres immobilisations financières		20	234
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES		21	31 229
TOTAL GÉNÉRAL	59	203	42 301

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement	2			2
Autres immobilisations incorporelles	2 124	229		2 353
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	2 126	229		2 355
Terrains
Constructions sur sol propre	1 087	86	143	1 029
Installations techniques, matériel et outillage industriels	76	6		82
Installations générales, agencements et aménagements divers	2 024	226	32	2 219
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 258	201		1 459
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 445	519	175	4 789
TOTAL GÉNÉRAL	6 571	748	175	7 144

ÉLÉMENTS DU FONDS COMMERCIAL

Éléments	2020	2019
Fonds commercial Villa JB	463	463
Marque Villas Trident - Reçus en apport	46	46
TOTAL	508	508

Le fond commercial Villa JB a fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 462 K€ au 31 décembre 2020.

STOCKS

Répartition en milliers €	Valeur comptable 31/12/2020	Valeur comptable 31/12/2019
Stocks d'encours net Promotion	8 357	12 450
Stocks d'encours net Lotissement	348	346
Production stockée	85	106
Brut	8 790	12 903
Provision pour dépréciation	417	384
NET	8 373	12 519

La variation constatée sur les stocks provient du fait que l'exercice 2020 n'a connu que peu de lancement de nouveaux programmes combinée à l'avancée des opérations précédemment en cours.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2020, le poste des valeurs mobilières de placement s'élève à 15 092 K€ contre 5 086 K€ au 31 décembre 2019.

Il est essentiellement composé de placements à hauteur de 15 050 K€ et d'actions propres pour 42 K€. Aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de SICAV.

ÉTAT DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Autres immobilisations financières	234		234
Clients douteux ou litigieux	1 295	1 295
Autres créances clients	13 124	13 124
Personnel et comptes rattachés	8	4
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	2 671	2 671
État, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Groupe et associés	10 848	10 848
Débiteurs divers	1 870	1 870
Charges constatées d'avance	1 253	1 253
TOTAL GÉNÉRAL	31 305	31 066	234
Montant des prêts accordés en cours d'exercice	Néant
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	Néant
Prêts et avances consentis aux sociétés du groupe	10 848

La ligne groupe et associés correspond aux éléments suivants :

TOTAL	10 848
• Comptes courant d'autres filiales du groupe	228
• Compte courant lié à l'intégration fiscale	1 927
• Compte courant SCCV BERAIRE	754
• Compte courant NOVIM RESIDENCES	130
• Compte courant EVOLIM	2 315
• Compte courant et cash pooling POBI INDUSTRIE	5 493

État des dettes	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	23 131	13 451	9 680
Emprunts et dettes financières divers	11 730	11 730
Fournisseurs et comptes rattachés	20 454	20 454
Personnel et comptes rattachés	1 286	1 286
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 255	1 255
État: impôt sur les bénéfices	562	562
État: taxe sur la valeur ajoutée	2 133	2 133
État: autres impôts, taxes et assimilés	112	112
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	138	138
Groupe et associés	3 047	3 047
Autres dettes	1 575	1 575
Produits constatés d'avance	5 303	5 303
TOTAL GÉNÉRAL	70 725	61 046	9 680
Emprunts souscrits en cours d'exercice	11 061
Emprunts remboursés en cours d'exercice	7 274

La ligne groupe et associés correspond aux éléments suivants :

Emprunts, dettes auprès des sociétés du groupe 3 047

TOTAL	3 047
• Compte courant CUBEA	36
• Compte courant RESIDENCE DU CLEZET	30
• Compte courant MAISONS IDÉOZ	807
• Compte courant AST SERVICES	156
• Compte courant DPLE	2 018

Les crédits promoteurs s'élèvent respectivement à 8 M€ et 13 M€ au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

Le 12 juin 2020, la société AST Groupe a bénéficié de la mise en place d'un emprunt garanti par l'état d'un montant de 10 M€. Cet emprunt a été souscrit auprès de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Banque Palatine, Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, Société Générale Rhône Alpes et BNP Paribas pour faire face aux conséquences économiques et financières de la pandémie du COVID-19.

Un emprunt de 12,2 M€ a été souscrit depuis septembre 2017 auprès de Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes, Banque Palatine et BNP Paribas, dans le cadre de l'acquisition de la société DPLE dont une tranche supplémentaire de 1,1 M€ a été souscrite en juillet 2020 afin de faire l'acquisition de 10 % supplémentaire du capital de DPLE.

Un emprunt de 6,1 M€ a été souscrit en septembre 2018 auprès de Société Générale Rhône-Alpes dans le cadre de l'acquisition de la société Maisons IDÉOZ.

Ces 2 emprunts font l'objet de 2 covenants qui sont :

• (Endettement Net Consolidé/Excédent Brut d'Exploitation Consolidé) ≤ 3
• (Endettement Net Consolidé/Fonds Propres Consolidés) ≤ 1,25

L'Excédent Brut d'Exploitation Consolidé désigne, la somme du résultat opérationnel courant, des dotations nettes aux amortissements et provisions et des autres charges et produits et transferts de charge.

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020.

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Utilisées	Non utilisées	Fin d'exercice
Provisions pour litiges	4 970	3 172	-2 690	-1 446	-1 244	5 452
Provisions pour garantie achèvement	1 165	815	-1 120	-1 063	-58	860
Provisions pour pensions, obligations similaires	467		-193		-193	274
Autres provisions pour risques et charges	6		-6		-6
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	6 608	3 987	-4 009	-2 509	-1 500	6 585
Dépréciations des immobilisations incorporelles	158	463	-15			606
Autre immobilisations financières	19		-19
Dépréciations titres de participation	1		-1			1
Dépréciations stocks et en cours	384	116	-84			417
Dépréciations comptes clients	940	299	-157			1 082
Autres dépréciations	142	18	-20			141
DÉPRÉCIATIONS	1 645	896	-295			2 246
TOTAL GÉNÉRAL	8 252	4 883	-4 304			8 832
Dotations et reprises d'exploitation		4 865	4 250
Dotations et reprises financières		18	39
Dotations et reprises exceptionnelles			15

ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

Les provisions pour litiges sont composées principalement des éléments suivants :

• contentieux judiciaires pour 2 521 K€, contre 2 264 K€ au 31/12/2019; ces contentieux judiciaires peuvent concerner tout aussi bien nos fournisseurs que nos clients;
• litiges extra-judiciaires sur créances des clients pour 2 484 K€, contre 1 755 K€ au 31/12/2019; ils concernent majoritairement les retards de règlements de nos clients, les pénalités retards livraison liés à la la défaillance de nos franchisés ainsi qu'une provision estimant le risque de défaillance de nos franchisés ;
• pénalités de retard de livraison des chantiers pour 293 K€, contre 749 K€ au 31/12/2019;
• litiges prud'homaux pour 154 K€, contre 202 K€ au 31/12/2019;

Les provisions pour garantie d'achèvement représentent :

• pour l'activité maison individuelle 808 K€, contre 1119 K€ au 31/12/2019;
• pour l'activité promotion 52 K€, contre 46 K€ au 31/12/2019.

Le poste «Autres provisions pour risques» concerne principalement :

• une provision pour restructuration pour la fermeture de centres de travaux et d'agences commerciales. Au 31 décembre 2020, cette provision est nulle. Elle s'élevait à 4 K€ fin 2019.
• au 31 décembre 2019, une provision couvrant la charge restante estimée au titre du jeu concours «Gagner votre maison» organisé au bénéfice de clients CMI ayant signé leur contrat sur 2018, d'un montant de 2 K€ a été entièrement reprise au cours de l'exercice 2020.

Dépréciation des immobilisations incorporelles

La dépréciation de 463 K€ est attachée à la dépréciation d'un fonds de commercial – voir note «Éléments du Fonds commercial».

Dépréciation des immobilisations financières

Les titres et le compte courant de la société NOVIM RESIDENCES ont été dépréciés à hauteur de la situation nette négative. Ainsi, le compte courant de 130 K€ a été déprécié à 100%, tout comme les titres pour un montant de 1 K€. Cette dépréciation apparait sur la ligne autres dépréciations.

Provision pour indemnité de carrière

Hypothèses actuarielles des engagements de retraite et assimilés

	2020	2019	2018
Taux d'actualisation	0,34%	0,77%	1,57%
Âge de départ	Entre 63 et 65 ans	65 ans	65 ans
Taux d'augmentation des salaires	2,5% à 3%	2,5% à 3%	1%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux IBOXX Corporate AA (indexco.com).

Les taux de rotation utilisés correspondent aux taux effectivement constatés au cours des trois dernières années.

DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

Produits à recevoir	2020	2019
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	3 593	4 436
Clients - Factures à établir	915	664
Clients VEFA - Factures à établir	2 657	2 901
Clients intragroupe - Factures à établir	21	871
AUTRES CREANCES	1 033	1 011
Fournisseurs AAR	79	232
BFA	954	733
Autres produits à recevoirs		47
BANQUES - ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS	44	17
Intérêts courus à recevoir	44	17
TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR	4 671	5 465

DÉTAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Rubriques	2020	2019
Charges constatées d'avance	1 253	1 964
Produits constatés d'avance	-5 303	-4 516
TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	-4 050	-2 552

La reconnaissance des charges et des produits, en application de la méthode à l'avancement, conduit à reconnaitre, au 31 décembre de l'exercice, des produits constatés d'avance à hauteur de 5303 K€ sur le chiffre d'affaires et des charges constatées d'avance sur les achats de matières et autres approvisionnements pour 795 K€ contre 1195 K€ au 31 décembre de l'année précédente.

Les charges constatées d'avance autres que celles exposées ci-avant correspondent principalement aux autres achats et charges externes.

DÉTAIL DES CHARGES À PAYER

Charges à payer	2020	2019
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	65	42
Intéret courus s/emprunts	65	42
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	7 123	4 871
Fournisseurs - factures non parvenues	7 123	4 871
AUTRES DETTES	154	101
Avoirs à établir	154	101
Autres charges à payer
DETTES FISCALES ET SOCIALES	1 946	2 175
Dettes provisionnées s/congés à payer, RTT et participation	677	704
Personnel autres dettes à payer	545	500
Charges sociales s/congés payés et RTT	273	279
Autres charges sociales à payer	389	661
Autres charges fiscales à payer	44	32
Contribution économique territoriale	18
TOTAL DES CHARGES À PAYER	9 288	7 189

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Rubriques	Total 31/12/2020	Total 31/12/2019	% Variation
Maisons Individuelles	37 961	44 001	-13,73%
Promotion & Lotissements	42 631	40 708	4,72%
Mode Constructif Industriel	5 134	5 202	-1,31%
TOTAL	85 726	89 911	-4,66%

Le chiffre d'affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Nature des charges	Montant
Intérêts et charges assimilées	438
Dotations aux amortissements et aux provisions	18
TOTAL	457

La dotation aux provisions est composée de la dépréciation des titres et du compte courant de NOVIM RÉSIDENCES pour 18 K€.

Nature des produits	Montant
Produits de participation	2 914
Intérêts reçus sur comptes courants d'associés	130
Autres produits financiers	94
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	39
TOTAL	3 178

Les produits de participation se répartissent principalement de la façon suivante :

• Dividendes AST SERVICES pour 2358 K€;

• Dividendes DPLE pour 450 K€.

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Nature des charges	2020
Pénalités et amendes	3	18
Charges exceptionnelles diverses	2
Valeurs nettes comptable des éléments actifs cédés	13
Malis provenant du rachat par l'entreprise	24	31
Provision pour risques achèvements
TOTAL	42	49
Nature des produits	2020	2019
Reprises sur provisions pour risques d'achèvement	15	31
Produits de cession sur immobilisation	395
Bonis provenant du rachat par l'entreprise	28	11
Transfert de charge exceptionnelles	68
Produits exceptionnels divers	11	17

Les produits de cession sur immobilisation sont relatifs à la vente d'un local pour un montant de 395 K€. La plusvalue dégagée sur l'opération est de montant identique.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Détail	2020	2019
Impôt sur les bénéfices et contribution additionnelle	1 162
Intégration fiscale - produits	-1 927	-1 366
Autres impôts	0	-7
TOTAL	-765	-1 373

Le taux d'impôt pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2020 s'élève à 28%.

INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

L'ensemble des transactions conclues avec les entreprises liées sont conclues aux conditions normales de marché.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	Nombre de titres à la clôture de l'exercice	Valeur nominale
Actions avec droit de vote simple	4 271 152	0,36
Actions avec droit de vote double	8 621 513	0,36
Actions sans droit de vote	10 346	0,36

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice	2020	2019
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs	34 972	39 408
Distribution de dividendes		3 223
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs	34 972	36 185
Variations en cours d'exercice
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves
Résultat de l'exercice	4 107	-1 213
Autres variations
SOLDE	4 107	-1 213
Situation à la clôture de l'exercice
Capitaux propres avant répartition	39 079	34 972

Dividendes : Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, aucun dividende n'a été versé.

SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE

Rubriques	Base	Impôt
IMPÔT DU SUR:
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Autres	-20	-5
Total accroissements	-20	-5
IMPÔT PAYÉ D'AVANCE SUR:
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):
Participation
Autres (C3S, 1% Logement)	130	34
À déduire ultérieurement:
Autres	292	77
Total allègements	422	112
Situation fiscale différée nette	-442	-117

EFFECTIFS

Effectifs	2020	2019
Cadres	93	109
Non cadres	154	193
TOTAL	247	302

ACTIONS PROPRES

Ces actions propres sont détenues dans le cadre de notre contrat de liquidité et se répartissent comme suit :

Nature	2020	2019	Variation
Brut	42	36	6
Provision
Valeur nette	42	36	6

Au cours de l'exercice, le poste a évolué comme suit :

	Nombre	Cours moyen	Montant
Au 31/12/2019	11 132	3,24	36
Acquisitions	90 461	3,08	279
Cessions	-91 247	2,99	-273
Au 31/12/2020	10 346	4,04	42

La valeur de ces actions à la valeur du marché au 31 décembre 2020 s'élève à 41 694,38 €.

PLANS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

	Nombre	Nombre	Nombre d'actions remises		Nombre
	d'actions prévues au plan	d'actions non remises	Exercices précédents	au cours de l'exercice	d'actions à remettre
Plan d'AGA selon CA du 31/05/2017	150 000	30 000	90 000	30 000	-
TOTAL	300 000	30 000	240 000	30 000	-

L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à la présence du salarié dans l'effectif. Pour 30 000 actions, cette condition n'est plus remplie et les actions correspondantes ne seront donc pas remises.

Au 31 décembre 2020, il n'existe plus aucune action à remettre.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

En 2020, il a été versé 11200 euros de reliquat relatifs à 2019.

La rémunération au titre de 2020 s'élève à 15000 euros.

DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES

Dette	Type de garantie	Date de départ	Date d'échéance	Montant garanti au 31/12/2020	Montant garanti au 31/12/2019
Emprunt CA LHL	Privilège de prêteur de deniers	août-11	août-23	313	426
Emprunt BP, PALATINE & BNP	Nantissement titres société non cotée	sept.-17	juil.-24	7 996	8 710
Emprunt SG	Nantissement titres société non cotée	sept.-18	sept.-25	4 357	5 229
				12 666	14 365

ENGAGEMENTS FINANCIERS

	Engagements donnés
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
Cautions données
Compromis Achat Terrains	27 452					27 452
Earn out titres DPLE
TOTAL	27 452					27 452
				Engagements reçus
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
Cautions fournisseurs+terrains	2 528					2 528
Garantie Fin Achèvement	136 274					136 274
Garanties livraison	48 285					48 285
TOTAL	187 087					187 087

Informations complémentaires

Dans le cadre des opérations de promotion, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux.

Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société AST Groupe, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST Groupe, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.

Le montant des opérations de promotion en-cours au 31 décembre 2020 concernées par ces garanties s'élève à 136 274 K€ TTC.

Dans le cadre de l'activité Maisons Individuelles, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers, organisme de caution mutuelle ou compagnies d'assurance portant sur la garantie de remboursement et garantie de livraison au prix convenu.

Ces établissements émettent une garantie de remboursement et garantie de livraison au prix convenu en faveur des clients d'AST Groupe.

Le montant des chantiers Maisons Individuelles en-cours au 31 décembre 2020 concernés par ces garanties s'élève à 48 285 K€ TTC.

Dans le cadre de l'acquisition de DPLE, 70 % des titres ont été acquis le 5 septembre 2017, 10 % ont été acquis au cours de l'exercice 2018, puis respectivement 10 % ont été acquis au cours des exercices 2019 et 2020. Ainsi, au 31 décembre 2020, il n'existe plus aucun montant d''engagement au titre de l'achat du capital restant, puisque AST GROUPE détient désormais 100 % du capital de DPLE.

Les engagements concernant les droits d'utilisation des actifs loués (locaux, véhicules et autres) s'élèvent à environ 2,9 M€ en 2020 dont 0,8 M€ à moins d'un an,1,7 M€ entre 1 et 5 ans et 0,5 M€ à plus de 5 ans. Ces engagements ont été comptabilisés au niveau groupe. Le montant des locations payé en 2020 s'élève à 1,1 M€.

La société s'engage à apporter son soutien financier à ses filiales rencontrant des difficultés financières, à savoir POBI INDUSTRIE et POBI STRUCTURES.

Dans ce cadre, AST Groupe s'engage à ne pas demander le remboursement des prêts et comptes courants actuellement consentis, à apporter, le cas échéant, la trésorerie nécessaire afin que la filiale puisse faire face à ses engagements et poursuivre normalement son activité et à financer d'éventuels plans de restructuration que la filiale ne pourrait financer elle-même et ce jusqu'à la date de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2020.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (EN K€)

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres	Divid.encaiss.	Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
EVOLIM	37	100,00%	33	2 315	698
	1 891		33		-61
POBI INDUSTRIE	1 000	99,99%	10 366	5 493	2 464
	-1 420	0	10 366		415
AST SERVICES	37	100,00%	37	1 071	3 957
	2 800	2 358	37		2 754
SNC LA BARRADE	1	99,99%	1	11	1
	756		1		28
NOVIM RÉSIDENCES	1	51,00%		130
	3				2
DPLE	1 300	100,00%	12 250		56 096
	3 275	450	12 250		1 110
SCCV BERAIRE	1	95,00%	3	754
	-10		3		-14
MAISONS IDÉOZ	388	100,00%	8 258		13 437
	-46		8 258		-434
CUBEA	34	100,00%	34	30	724
	101		34		66
NEWCO 1	1	100,00%	1
			1
NEWCO 2	1	100,00%	1
			1
NEWCO 2	1	100,00%	1
			1
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
LEALEX	250	20,00%	7		NC
	NC		7		NC
SCI ST-CERGUES	1	50,00%	1	17
LES-COTES	NC		1		NC
SCCV LES RÉSIDENCES	1	50,00%	1	6
FLORENTINS	-1		1		-2
SCCV LES RÉSIDENCES	1	50,00 %
DU CLÉZET	19				18

*NC = Non communiqué.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En février 2021, AST Groupe a annoncé le départ de Sylvain TUR, Directeur Général Délégué et administrateur de la société AST Groupe, pour raisons personnelles. À ce jour, il reste actionnaire du Groupe.

4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

PricewaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel Dieu 3, Cour du Midi - CS 30259 69287 Lyon cedex 02

S.A.S au capital de 2 510 460 € 672 006 483 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Deloitte et Associés

Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne 69002 Lyon

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

78, rue Élisée Reclus

69150 DÉCINES-CHARPIEU

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 decembre 2020

À l'assemblée générale de la société A.S.T. Groupe,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société A.S.T. GROUPE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Chiffre d'affaires et résultat à l'avancement:

(note «Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat à l'avancement» de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié et principaux jugements

Le groupe exerce son activité au travers de contrats de réservation VEFA (vente en l'Etat de Futur Achèvement) pour l'activité Promotion et lotissement et de contrats de construction pour l'activité Maisons individuelles. Le chiffre d'affaires relatif à ces contrats, qui représente l'essentiel du chiffre d'affaires annuel, et la marge correspondante sont comptabilisés selon une grille d'avancement propre aux contrats VEFA ou de construction de maison individuelle. Les pourcentages d'avancement retenus ont été déterminés de manière uniforme selon un historique de coûts engagés à chaque phase des projets. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour la partie du contrat restant à exécuter, dès l'identification du contrat déficitaire.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser sur l'exercice, et éventuellement de provision pour perte à terminaison, dépend notamment de la capacité de l'entité à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour. La détermination des budgets à terminaison repose largement sur l'expérience des équipes opérationnelles, la qualité du suivi budgétaire réalisé sur chaque affaire dans une application spécifique et le jugement de la Direction.

Nous avons donc considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement comme un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif sur les comptes annuels et de l'importance des jugements exercés par la Direction quant aux coûts totaux budgétés.

Notre réponse

Nous avons:

• Pris connaissance des dispositifs de contrôle interne en lien avec le suivi budgétaire des projets ;
• Rapproché le chiffre d'affaires comptabilisé avec celui issu de l'application de suivi des affaires;
• Sélectionné un échantillon de chantiers et, pour chacun d'entre eux, nous avons :
• Rapproché le produit de la vente attendu avec le contrat de construction ou de réservation VEFA;
• Réalisé des entretiens avec les responsables du suivi des chantiers, pour apprécier la cohérence du budget de coûts à terminaison et de la marge et appréhender la nécessité de constituer une provision pour perte à terminaison;
• Apprécié le caractère raisonnable du degré d'avancement des chantiers retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les appels de fonds encaissés et les coûts facturés directement imputables aux chantiers ;
• Comparé les réalisations par rapport aux estimations antérieures ;
• Vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note «Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat à l'avancement».

Titres de participation

(notes «immobilisations financières» et «États des provisions et dépréciations» de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié et principaux jugements

Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 31 M€, soit 27% du total bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, de l'actif net réévalué ou de perspectives de rentabilité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées et peut inclure, le cas échéant, des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte estimation de la valeur d'utilité des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et à:

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des entités concernées et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction;
• Apprécier la cohérence des hypothèses retenues (taux de croissance à long terme et taux d'actualisation) en comparant ces éléments aux données de marché à notre disposition;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement net de l'entité considérée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société A.S.T. GROUPE par votre assemblée générale du 6 juin 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 avril 2009 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewarthouseCoopers Audit était dans la 3e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12^e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 22 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit: Élisabeth L'HERMITE

Deloitte et Associés: Jean-Marie LE JELOUX

4.4 Informations sur les participations et les prises de participations au cours de l'exercice, relation mère-fille

Au cours de l'exercice 2020, AST Groupe a acquis 10 % supplémentaires de sa filiale DPLE conformément au protocole signé en septembre 2017, ce qui porte sa participation à 100%.

Au cours de l'exercice 2020, deux sociétés ont fait l'objet d'une liquidation, la SCI Les Jardins de Parenty ainsi que la SNC Saint-Maurice-de-Verchères.

La liste des participations est indiquée dans la note «Liste des filiales et participations» de l'annexe aux comptes sociaux.

La liste des transactions avec les autres parties liées est indiquée dans la note 5.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les flux financiers entre AST Groupe et ses filiales sont présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés en paragraphe 5.3.

5. Gouvernement de l'entreprise et contrôle interne

5.1 Gouvernement d'entreprise

Cette section intègre notamment les éléments constituants le Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce, par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 22 mars 2021.

5.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de la stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Le Conseil d'Administration rappelle qu'il mène ses travaux de manière collégiale, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations de l'AMF. Les informations indiquées ci-après représentent les bases essentielles de gouvernance d'entreprise sur lesquelles le Conseil d'Administration d'AST Groupe s'appuie pour satisfaire aux problématiques et aux soucis de cohérence d'une entreprise dont l'actionnariat est largement familial.

En outre, la Société se réfère volontairement, au sens de l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, aux principes de gouvernement d'entreprise énoncés dans le Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise (le «Code MiddleNext») mis à jour en septembre 2016, qui peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (https://www. middlenext.com).

La Société applique les 19 recommandations dudit Code. Dans le cadre de la mise en œuvre du principe «appliquer ou expliquer» recommandé par l'AMF, le tableau ci-dessous récapitule les règles énoncées par le Code MiddleNext et leur application au sein de la Société.

	Recommandations	Conformité	§
R1	Déonthologie des membres du Conseil	Oui	5.1.3
R2	Conflits d'intérêts	Oui	5.1.3
R3	Composition du Conseil - Présence de membres indépendants	Oui	5.1.3
R4	Informations des membres du Conseil	Oui	5.1.4
R5	Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui	5.1.4
R6	Mise en place de Comité	Oui	5.1.4
R7	Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Oui	5.1.2
R8	Choix des Administrateurs	Oui	5.1.3
R9	Durée des mandats des membres du Conseil	Oui	5.1.3
R10	Rémunération de l'Administrateur	Oui	5.1.6
R11	Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui	5.1.4
R12	Relation avec les actionnaires	Oui	5.1.6
R13	Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui	5.1.7
R14	Préparation de la succession des dirigeants	Oui	5.1.5
R15	Cumul contrat de travail et mandat social	Oui	5.1.6
R16	Indemnité de départ	Oui	5.1.6
R17	Régime de retraite supplémentaire	Oui	5.1.6
R18	Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui	5.1.6
R19	Revue des points de vigilance	Oui	5.1.1

Le Conseil déclare, en outre, avoir pris connaissance et effectué une revue régulière des points de vigilance présentés dans le Code MiddleNext.

5.1.2 Règles de Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a dans sa séance en date du 26 mars 2018 adopté les termes d'un règlement intérieur en conformité avec la recommandation R7 du code MiddleNext.

Le règlement intérieur rappelle (i) les missions et compétences du Conseil d'Administration, (ii) les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration, (iii) la possibilité pour le Conseil de conférer des délégations de pouvoirs et d'instituer des comités spécialisés, ainsi que (iv) les droits et obligations des membres du Conseil notamment en matière de connaissances des textes réglementaires, de défense de l'intérêt social, d'efficacité de ses travaux, de liberté de jugement, d'obligations de diligence, de confidentialité et de détention d'un minimum d'actions.

Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société (https://www.ast-groupe.fr/contenu/groupe/ finances-groupe/actionnaire/informations-generales).

Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations sont envoyées dans les délais aux personnes concernées (membres permanents, Commissaires aux Comptes). Les procès-verbaux sont réalisés et reportés sur les registres par le conseil juridique externe à la société. Par ailleurs un registre des présences est tenu à jour.

5.1.3 Composition du Conseil d'Administration

Rôle et membres

À date, le Conseil d'Administration d'AST Groupe est composé de 5 membres nommés pour une durée de 6 ans.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de l'entreprise et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Conseil d'Administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société. De manière générale et à l'exclusion de la gestion courante, toutes décisions significatives pour la société ou le Groupe, de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité sont soumises à une autorisation préalable ou donne droit à une information du Conseil d'Administration.

Le Conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et se prononce notamment sur les projets de développement des activités du Groupe, que ce soit par croissance organique ou par croissance externe. De tels projets pourront prendre la forme d'investissements directs, de prise de participations, d'acquisitions ou de cessions d'activités d'importance majeure pour la société.

Le Conseil d'Administration, conformément à la loi et aux statuts sociaux, convoque les assemblées générales et s'assure également en dehors de ces dernières, en conformité à la recommandation R12 du Code Middlenext, que les conditions de dialogue avec les actionnaires sont réunies en veillant notamment à rencontrer les actionnaires significatifs qui en exprimeraient la demande.

	Mandat(s)	Âge	Sexe	Date de la 1re nomination	Date d'échéance du mandat en cours
	PDG	61 ans	M	17 mai 2000	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
Alain TUR	Administrateur			17 mai 2000	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
	DGD	51 ans	M	8 juillet 2004	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
Sylvain TUR	Administrateur			17 mai 2000	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
	DGD	46 ans	M	26 mai 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
Olivier LAMY	Administrateur			26 mai 2016	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2021
Jérôme GACOIN	Administrateur	53 ans	M	26 mai 2010	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2021
Martine COLLONGE	Administrateur	66 ans	F	21 mai 2012	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2023
Virginie BOISSIMON SMOLDERS	Administrateur	45 ans	F	31 mai 2017	AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2022

Le Conseil d'Administration de la Société était, au 31 décembre 2020, composé comme suit :

À la date du présent Document d'enregistrement universel, Monsieur Sylvain TUR n'est plus Directeur Général Délégué et Administrateur de la Société.

En outre, deux représentants du Comité Social et Economique sont convoqués et participent régulièrement aux séances du Conseil d'Administration.

Déontologie des membres du Conseil d'Administration et conflis d'intérêts

L'administrateur s'engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales, réglementaires, statutaires ou internes à la Société, et plus particulièrement les droits et obligations énoncés aux termes de son règlement intérieur.

Conformément à la recommandation R1 du Code MiddleNext, chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil d'Administration, dès son entrée en séance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, sur les sujets évoqués à l'ordre du jour et doit, dès lors, s'abstenir de participer aux délibérations correspondantes. En outre, l'administrateur confirme l'absence de situation de conflit d'intérêts entre lui et la Société chaque année à l'occasion d'une réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle ce sujet particulier est abordé conformément à la recommandation R2 du Code MiddleNext.

Chaque administrateur doit s'efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil d'Administration et du Conseil d'Administration statuant en formation de comité d'audit dont il est membre, et s'assurer d'avoir obtenu toutes les informations nécessaires sur les sujets qui seront évoqués lors de ces réunions.

Enfin, chaque administrateur est tenu à une obligation de discrétion et de confidentialité.

Selon les informations en possession du Groupe, les administrateurs n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des 5 dernières années, n'ont pas connu de faillite, mise sous séquestre, liquidation et n'ont pas subi d'incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Ces personnes n'ont pas été empêchées par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur.

Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes et diversité

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-3 du Code de commerce relativement à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. Toutefois, il a été introduit un régime dérogatoire pour les conseils d'administration dits de petite taille (8 membres au plus) dans lesquels il est prévu que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne puisse être supérieur à deux.

À la date du présent rapport, siègent aux réunions du Conseil d'Administration de la société deux administrateurs de sexe féminin (Mesdames Martine COLLONGE et Virginie BOISSIMON-SMOLDERS) et trois administrateurs de sexe masculin (Messieurs Alain TUR, Olivier LAMY et Jérôme GACOIN), permettant ainsi le respect des conditions de parité susmentionnées.

Indépendance

Un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, aucune relation susceptible de compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

À la date du présent Document d'enregistrement, sur les cinq membres qu'accueille le Conseil d'Administration, la Société considère que trois administrateurs sont indépendants au regard des critères de la recommandation R3 du Code MiddleNext, rappelés dans le tableau ci-après :

	Alain TUR	Olivier LAMY	Jérôme GACOIN	Martine COLLONGE	Virginie BOISSIMON SMOLDERS
Salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe au cours des cinq années précédentes	non	non	-	-	-
Actionnaire de référence de la Société	non	-	-	-	-
Liens familiaux avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	non	-	-	-	-
Auditeurs dans le Groupe au cours des six dernières années	-	-	-	-	-
Client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou du Groupe pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité	-	-	-	-	-
Qualification d'indépendance	non	non	oui	oui	oui

La Société considère que les relations commerciales existant entre AST Groupe et la société Aelium, dont le Président est Jérôme GACOIN, ne remettent pas en cause le caractère indépendant de cet administrateur, compte tenu notamment du niveau des honoraires versés à Aelium et du fait que le contrat a été conclu et est appliqué selon des conditions de marché.

Ainsi, avec trois administrateurs indépendants sur six, la composition du Conseil est conforme à la recommandation R3 du Code MiddleNext, qui recommande que le Conseil accueille au moins deux administrateurs indépendants. Dans ces conditions, les missions du Conseil d'Administration sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires.

Enfin, conformément à la recommandation R3 du Code MiddleNext, la situation d'indépendance des administrateurs est examinée chaque année par le Conseil d'Administration à l'occasion de l'approbation du présent rapport.

Choix des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, en raison de leurs compétences et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la Société, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui est attendu d'eux.

Les compétences exécutives, financières et sectorielles dont disposent les administrateurs de la Société, ainsi que leurs expériences variées, sont autant d'atouts complémentaires pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration.

Conformément à la recommandation R8 du Code MiddleNext, lors de la proposition de nomination ou de la ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, des informations suffisantes sur l'expérience et la compétence de l'administrateur sont communiquées aux actionnaires et la nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action AST Groupe conformément aux statuts de la société.

Durée des mandats

La durée statutaire du mandat d'administrateur de 6 ans est adaptée aux spécificités de la Société.

Non cumul des mandats sociaux

Les vérifications concernant le cumul des mandats sociaux ont été effectuées, et la position de tous les administrateurs est conforme à la loi.

Administrateurs salariés et/ou représentant les salariés

La Société ne répond pas aux critères et seuils posés à l'article L. 22-10-7 du Code de commerce à la clôture de l'exercice et n'est, de ce fait, pas soumise à l'obligation de désignation d'administrateurs salariés et/ou représentant les salariés. Comme indiqué toutefois ci-dessus, deux représentants du Comité Social et Economique sont convoqués et participent régulièrement aux séances du Conseil d'Administration.

5.1.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Préparation des réunions du Conseil d'Administration

Il appartient au président du Conseil d'Administration de réunir le Conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu'il juge opportun pour faire en sorte que les séances du Conseil aient une fréquence telle qu'elles permettent un examen et une discussion approfondie des questions rentrant dans le cadre de ses attributions. En particulier, le président veille à réunir le Conseil d'Administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et consolidés et convoquer l'assemblée générale chargée de les approuver.

Conformément à la recommandation R4 du Code MiddleNext, les administrateurs reçoivent les informations et documents relatifs aux sujets visés à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration plusieurs jours avant la date de la séance. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la réunion. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de la séance.

Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration s'est réuni 5 fois en 2020 (les 23 mars, 20 avril, 8 juin, 21 septembre et 14 décembre). en raison de la crise sanitaire liée au COVID 19, et afin de respecter les mesures sanitaires en vigueur, l'intégralité des séances s'est tenue par visioconférence.

Le taux de présence des administrateurs était de 100% sur l'ensemble des réunions de l'année 2020.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément à la recommandation R11 du code MiddleNext, le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de son propre fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Le cas échéant, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au travers d'un formulaire transmis à chacun des administrateurs et dont les résultats sont débattus au cours d'une réunion du Conseil.

Mise en place de Comités

Dans le cadre des règles de gouvernance le Conseil d'Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires destinés à faciliter le bon fonctionnement de celui-ci et à concourir efficacement à la préparation des décisions.

Les comités pourraient être chargés d'étudier toutes questions transmises par le Conseil d'Administration ou son Président. Après étude, ils rapporteront leurs conclusions sous formes de comptes rendus. Le rôle des comités est purement consultatif.

Le Conseil d'Administration peut se faire assister durant l'année par deux comités : un comité d'audit et un comité stratégique. Ces deux comités spécialisés n'ont pas été constitués à ce jour, la mission de comité d'audit étant exercée par le Conseil d'Administration statuant en matière de modalités d'arrêté des comptes, de suivi de l'audit interne, de sélection des Commissaires aux Comptes et de services autres que la certification des comptes.

En outre, il n'y pas de comité des rémunérations au sein d'AST Groupe.

Conventions réglementées

Le Conseil d'Administration revoit chaque année les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'effet perdure dans le temps. Il n'a pas été conclu de nouvelles conventions réglementées au cours de l'exercice.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration évalue régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer que celles-ci remplissent toujours ces conditions. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce, nous vous informons que la procédure mise en place pour procéder à l'examen des conventions courantes conclues à des conditions normales, par application des dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, consistent, après un recensement interne, à un examen spécifique des conventions recensées lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

5.1.5 Organisation et fonctionnement de la Direction Générale

AST Groupe est une société anonyme à Conseil d'Administration, que préside Monsieur Alain TUR, fondateur et Président Directeur Général.

Par décision en date du 17 mai 2000, le Conseil d'Administration a décidé, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général en la personne de Monsieur Alain TUR. Par décision du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018, Monsieur Alain TUR a été renouvelé dans son mandat de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général pour une nouvelle période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

En outre, par décisions en date des 8 juillet 2004 et 26 mai 2016, le Conseil d'Administration a décidé conformément à la possibilité offerte par l'article L. 225-53 du Code de commerce, de nommer respectivement Monsieur Sylvain TUR et Monsieur Olivier LAMY en qualité de Directeurs Généraux Délégués. Par décision du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2018, Messieurs Sylvain TUR et Olivier LAMY ont été renouvelés dans leurs mandats de Directeur Général Délégué pour une nouvelle période de six ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont investis des mêmes pouvoirs que le Directeur Général pour agir en toute circonstance, au nom et pour le compte de la Société.

Aucune limitation de pouvoir au mandat de Direction Générale n'a été votée.

Monsieur Sylvain TUR a annoncé en date du 16 février 2021 sa décision de démissionner de ses mandats d'administrateur et de Directeur Général Délégué (cf. communiqué de presse en date du 16 février 2021). Le Conseil d'Administration de la Société réuni en date 22 mars 2021 a pris acte de la démission de Monsieur Sylvain TUR avec effet au 28 février 2021.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a pas procédé à son remplacement.

La Direction Générale est dotée d'un comité exécutif hebdomadaire qui s'est réuni lors de 14 séances durant l'année 2020.

Par ailleurs, un Comité de Direction, composé de 21 % de femmes, se réunit tous les mois avec les principaux directeurs de chaque activité (Maisons Individuelles, Promotion et Lotissements, Mode Constructif Industriel) et des fonctions centrales afin d'analyser les résultats du mois précédent par rapport au budget et de prendre les mesures correctives si nécessaire. La Société est attentive à la mixité et tend à un équilibre hommes/femmes dans les postes de Direction.

Enfin, un comité d'engagement se réunit environ deux fois par mois afin de se prononcer sur les investissements fonciers futurs pour les programmes en Promotion et en Lotissements. L'ensemble des projets est présenté lors de ce comité (lieu du projet, étude de marché, budget d'engagement, plan de masse…). Après étude, un avis favorable ou défavorable est donné et l'opération peut dès lors être engagée ou non.

Succession du dirigeant

Au regard de la composition et de l'organisation de la direction générale, le Conseil d'administration, dans le cadre de l'examen de la question de la succession du dirigeant (recommandation R14 du Code Middlenext), a estimé qu'il n'existe qu'une probabilité faible de risque de paralysie des organes sociaux exécutifs en cas d'incapacité ou de décès soudain. En outre, aucun départ en retraite n'est envisagé à un horizon court terme, conduisant la société à réfléchir et identifier en amont de futurs dirigeants exécutifs au sein ou en dehors de la société.

5.1.6 Principes de rémunération des mandataires sociaux

La présente section constitue le rapport établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce joint au rapport de gestion mentionné à l'article L.225-100 du Code de commerce.

La présente section expose, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux d'AST Groupe et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération susmentionnée a été établie par le Conseil d'Administration du 28 mars 2017, mis à jour au cours de la réunion en date du 26 mars 2018 concernant le Président Directeur Général. Le Conseil d'Administration du 22 mars 2021 a pris acte du maintien de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux d'AST Groupe.

Cette politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature sera soumise à l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 pour les mandataires sociaux dans ses 5e, 6e et 7e résolutions. Enfin conformément aux 9e , 10e et 11e résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale du 7 juin 2021 d'approuver la rémunération 2020 allouées aux Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale en date du 8 juin 2020 (cf. Section 8.2 du présent Document d'enregistrement universel).

Le Groupe n'a pas défini de politique pour la distribution d'AGA.

Critères et méthodes retenues par le Conseil d'Administration pour déterminer répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature aux mandataires sociaux dirigeants, à savoir au Président Directeur Général (Alain TUR) et aux Directeurs Généraux Délégués (Sylvain TUR jusqu'au 28 février 2021 et Olivier LAMY).

Les critères et méthodes retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature au Président Directeur Général (Alain TUR) et aux Directeurs Généraux Délégués (Sylvain TUR jusqu'au 28 février 2021 et Olivier LAMY) ont été fixés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2017, puis mis à jour au cours de la réunion en date du 26 mars 2018 concernant le Président Directeur Général. Le Conseil d'Administration du 22 mars 2021 a pris acte du maintien de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux d'AST Groupe.

Il est rappelé que Monsieur Sylvain TUR a démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué et d'administrateur de la Société en date du 16 février 2021 avec effet au 28 février 2021.

Une rémunération fixe en ligne avec les pratiques de marché et la taille de la Société est attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en vertu, soit de leur mandat (Alain TUR), soit d'un contrat de travail (Sylvain TUR jusqu'au 28 février 2021 et Olivier LAMY). Les mandataires sociaux dirigeants ne bénéficient pas de rémunérations variables en complément de leur rémunération fixe.

Un avantage en nature consistant en une mise à disposition d'un véhicule de fonction a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux.

En vertu d'une politique d'incitation vis-à-vis de l'ensemble de ses collaborateurs, la Société a mis en place un programme d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires, salariés de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Les précédentes attributions gratuites d'actions n'étaient pas soumises à des conditions de performances, mais ce critère sera étudié lors du prochain plan d'AGA. Les critères légaux d'attributions ont été retenus pour conditionner l'acquisition des actions attribuées gratuitement par le Conseil.

Critères et méthodes retenues par le Conseil d'Administration pour déterminer répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature aux mandataires sociaux non dirigeants.

La politique de rémunération des administrateurs réside dans l'allocation d'une rémunération fixe annuelle (ex «jetons de présence ») dont l'enveloppe est fixée par l'Assemblée Générale des actionnaires et qui fait ensuite, chaque année, l'objet d'une répartition au profit de certains administrateurs selon décision du Conseil d'Administration et en fonction de leur présence aux différentes réunions.

Rémunération allouée aux administrateurs (ex- «jetons de présence»)

	Rémunération allouée au titre de
	2020	2019
Alain TUR	-	-
Sylvain TUR	-	-
Olivier LAMY	-	-
Jérôme GACOIN	-	-
Martine COLLONGE	7.500 €	5.600 €
Virginie BOISSIMON SMOLDERS	7.500 €	5.600 €

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société

Le Président Directeur Général ne cumule pas son mandat social avec un contrat de travail. En revanche, les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'un contrat de travail distinct de leur mandat social. Ces contrats de travail sont des contrats de travail à durée indéterminée. Ils ne contiennent pas et il n'existe pas par ailleurs de clauses ou d'accords spécifiques relatives à la rupture ou la résiliation de ces contrats de travail. Les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et sont rémunérés exclusivement par le biais de leurs contrats de travail.

Le Président Directeur Général perçoit uniquement une rémunération fixe.

Par ailleurs, le Président Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués ne disposent ni d'un régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction, ni d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et de la recommandation R13 du Code MiddleNext, les informations ci-dessous sont établies en se référant audit Code MiddleNext et aux recommandations complémentaires en matière de communication sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social
		2020		2019
Alain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	211,4	211,4	214,1	214,1
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature	9,4	9,4	9,4	9,4
TOTAL	220,8	220,8	223,5	223,5
		2020	2019
Sylvain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	212,0	212,0	216,6	216,6
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature	6,0	6,0	6,0	6,0
TOTAL	218,0	218,0	222,6	222,6
		2020	2019
Olivier LAMY	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	192,6	192,6	194,5	194,5
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature	4,5	4,5	3,7	3,7
TOTAL	197,1	197,1	198,2	198,2

Les dirigeants ne sont pas rémunérés au titre de mandats exercés dans des filiales du Groupe.

Les 3 dirigeants bénéficient d'un véhicule de fonction.

• Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe : Néant

• Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant

• Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social : Néant

• Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social : Néant

• Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions : Néant
• Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers : Néant

Dirigeants Mandataires		Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alain TUR PDG		X		X		X		X
Sylvain TUR DGD	X			X		X		X
Olivier LAMY DGD	X			X		X		X

Ratios de rémunération – évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 6° et 7°, il est indiqué ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe, ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances du Groupe et de la rémunération moyenne des salariés du Groupe au cours des cinq exercices les plus récents.

RATIOS DE RÉMUNÉRATION

La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux et les salariés correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice. Elle est constituée de la part fixe en équivalent temps plein et de la part variable versée au cours de l'exercice N au titre n N-1. Elle ne tient pas compte des avantages en nature, de la prime de participation et d'intéressement.

Ratio avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane
2016 2017 2018 2019 2020
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés du Groupe	4,3	5,2	6,3	6,4	6,4
Évolution N/N-1 en%	-12,5%	20,6%	21,6%	2,7%	0,0%
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés du Groupe	5,2	6,2	7,5	7,7	7,7
Évolution N/N-1 en%	-12,4%	20,4%	20,3%	3,4%	0,0%

ÉVOLUTION COMPARÉE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES PERFORMANCES

Ratio avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane
					CAGR (a)
	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2016 - 2020
Évolution de la rémunération des dirigeants	13,6%	13,3%	2,8%	-4,6%	4,8%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe	-5,8% -6,8% 0,1% 0,0%
Croissance publiée du chiffre d'affaires 38,6% 29,5% -10,6% -12,7%
Croissance publiée du résultat net 124,4% -14,1% -68,4% 116,0%

(a) CAGR : croissance annuelle moyenne.

L'évolution négative de la rémunération moyenne des salariés du Groupe en 2017 et 2018 s'explique par les opérations de croissance externe.

La croissance annuelle moyenne de la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux sur les cinq dernières années a été de +4,8%. Sur la même période et également exprimée en croissance annuelle moyenne, la performance du Groupe mesurée à travers les indicateurs de progression du chiffre d'affaires consolidé et du résultat net a été nettement supérieure, respectivement de +6,9% et +5,5%.

Contrats de service liant les membres des organes d'administration à la société ou à l'une de ses filiales

Il existe des relations commerciales entre AST Groupe et la société Aelium, dont le Président est Jérôme GACOIN. Compte tenu du niveau des honoraires versés à Aelium et du fait que le contrat a été conclu et est appliqué selon des conditions de marché, AST Groupe considère que ce contrat ne remet pas en cause le caractère indépendant de cet administrateur.

5.1.7 Autres éléments visés aux articles L. 22-10-10 et L.22-10-11 du Code de commerce

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités sont détaillées au niveau de l'article 23 «convocation aux assemblées» des statuts. Il n'existe pas de modalités particulières.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués à la Section 6.2.6 du présent Document d'enregistrement universel.

5.1.8 Mandats et fonctions des mandataires sociaux de la Société

1. Direction Générale

Nom	Mandats	Date d'échéance	Autres mandats et fonctions exercés
	PDG	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023	Président Directeur Général d'AST Groupe, Administrateur d'AST Groupe,
Alain TUR	à l'issue de l'AGO qui statuera Administrateur sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023		Représentant de la société AST Groupe, elle-même: - Présidente de POBI STRUCTURES, - Présidente de DPLE, - Présidente de MAISONS IDÉOZ, - Présidente d'AST Services, - Présidente de CUBEA, - Présidente de NEWCO 1, NEWCO 2 et NEWCO 3 - Gérante de la SNC La Barrade, - Gérante de la SNC NOVIM Résidences,
			Administrateur de POBI INDUSTRIE, Président d'Evolim SAS.
	DGD	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023	Directeur Général Délégué d'AST Groupe, Administrateur d'AST Groupe,
Sylvain TUR	Administrateur	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023	Président Directeur Général de POBI INDUSTRIE, Administrateur de POBI INDUSTRIE, Président de Team Invest.
Olivier LAMY	DGD	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023	Directeur Général Délégué d'AST Groupe,
	Administrateur	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2021	Administrateur d'AST Groupe, Administrateur de POBI INDUSTRIE.

Ce tableau est conforme aux mandats occupés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé. Il n'existe pas d'autres mandats à l'intérieur ou à l'extérieur du Groupe.

Il est rappelé que Monsieur Sylvain TUR a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et d'administrateur de la Société en date du 16 février 2021 avec effet au 28 février 2021.

Profil des dirigeants :

Alain TUR, Président Directeur Général:

De formation commerciale, Alain TUR est actif dans le métier de la construction en région Rhône-Alpes depuis 22 ans. Il a d'abord débuté son activité dans le domaine de la maison individuelle chez des constructeurs locaux en tant que commercial, puis chez Maison Bouygues où il est recruté en tant que responsable des points de vente. En 1988, il intègre la direction du groupe Bati Ingénierie, constructeur régional qui réalisait à l'époque environ 250 maisons par an. Fort de cette double compétence, Alain TUR crée au début des années 90 une société indépendante, dont l'activité est la maîtrise d'œuvre spécialisée en Maisons Individuelles. En octobre 1993, il crée AST Ingénierie qui deviendra AST Promotion, puis AST Groupe. Alain TUR en est le Président Directeur Général.

Sylvain TUR, Directeur Général Délégué jusqu'au 28 février 2021:

En 1992, Sylvain TUR obtient un diplôme technique en Bureau d'Étude et Bâtiment. Il rejoint Alain TUR dès la création d'AST Promotion en 1993 pour participer à son développement. Il est aujourd'hui Directeur Général Délégué du Groupe.

Olivier LAMY, Directeur Général Délégué:

Diplômé de BSB en 1998, Olivier LAMY a occupé diverses fonctions d'audit et contrôle financier notamment chez PwC, Worldcom puis Arthur Andersen avant de rejoindre Deloitte en 2002 où il occupait précédemment la fonction de senior manager. Au sein du cabinet Deloitte, il était en charge de l'audit de nombreux Groupes cotés et de l'accompagnement de sociétés lors de leur introduction en bourse.

Il rejoint AST Groupe en 2013 au poste de Directeur Administratif & Financier. Il est aujourd'hui Directeur Général Délégué du Groupe.

Il est rappelé que Monsieur Sylvain TUR a démissionné de ses mandats de Directeur Général Délégué et d'administrateur de la Société en date du 16 février 2021 avec effet au 28 février 2021.

2. Membres du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 2° du Code de commerce, le Conseil veille à ce que sa composition soit équilibrée, notamment en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, âge, nationalité, profil international, expertises) comme indiqué au 5.1.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Nom	Mandats	Date d'échéance	Autres mandats et fonctions exercées
Jérôme GACOIN	Administrateur	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2021	Président de la société Aélium Administrateur au conseil de surveillance d'ORAPI
Martine COLLONGE	Administrateur	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2023	Présidente de Collonge Conseil, Administrateur de SAINT JEAN GROUPE (ex SABETON), Déléguée Générale de LYON PÔLE BOURSE, Déléguée Régionale de l'AFFO
Virginie BOISSIMON SMOLDERS	Administrateur	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31-12-2022	Directrice adjointe accélérateur EM Lyon Business School Advisory Board member French Tech One et co-fondatrice/co-presidente d'honneur Fondation LDigital

Ce tableau est conforme aux mandats occupés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé. Il n'existe pas d'autres mandats exercés à l'intérieur ou à l'extérieur du Groupe.

5.1.9 Opérations réalisées sur les titres de la société par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22-A et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers d'AST Groupe par chacun des membres du Conseil d'Administration et des «personnes liées» doivent être déclarées dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 20000 euros par année civile.

Les mouvements sur les titres opérés par les membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

Nom	Nombre de titres détenus au 31/12/2019	Mouvements sur la période	Nombre de titres détenus au 31/12/2020
Alain TUR	2 328 925		- 2 328 925
Sylvain TUR	896 931		- 896 931
Olivier LAMY	150 100		- 150 100
Martine COLLONGE	5 000		- 5 000
Jérôme GACOIN	1 000		- 1 000
Virginie BOISSIMON-SMOLDERS	100		- 100

5.1.10 Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'Administration, du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. Comme indiqué à la Section 5.1.3 du présent Document d'enregistrement universel et conformément à la recommandation R2 du Code MiddleNext, le sujet des conflits d'intérêts potentiels fait l'objet d'un examen régulier par le Conseil d'Administration.

5.1.11 Opération avec des apparentés

Les opérations avec les parties liées sont indiquées dans le paragraphe 5.1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.1.12 Délégations de compétence en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, les délégations de compétences et de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital par applications des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce figurent en Section 6.2.7 du présent Document d'enregistrement universel.

5.2 Contrôle interne

5.2.1 Contrôle interne et gestion des risques

Le processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe par la Direction Générale se matérialise par des contrôles continus, élaborés selon des procédures internes, par chacune des directions fonctionnelles ou opérationnelles du Groupe. Ces contrôles donnent lieu à un reporting permanent vers la Direction Générale et les directions associées. Les risques ainsi identifiés sont portés à la connaissance de la Direction Générale qui coordonne les travaux nécessaires en interne afin d'y remédier.

À la demande du Président du Conseil d'Administration, la Direction Générale, en relation avec les principales directions opérationnelles et fonctionnelles de la Société, a rassemblé les éléments constitutifs du présent rapport, relatifs aux procédures en place en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Le processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe tient compte des avis et des recommandations de l'AMF. Le présent rapport a été rédigé en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, publiés par l'AMF.

Comme tout système de contrôle, le dispositif de contrôle interne de la Société ne peut cependant fournir qu'une assurance raisonnable et non une garantie absolue quant à la gestion et maîtrise des risques.

5.2.2 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité du Conseil d'Administration qui vise à assurer :

• La conformité aux lois et règlements en vigueur;
• La fiabilité des informations financières et comptables ;
• La sécurisation de la prise de décision au sein du Groupe;
• L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale;
• Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• La maîtrise de l'ensemble des risques résultant de l'activité de la Société et des risques d'erreurs et de fraudes
• La cohérence entre des actions et les valeurs du Groupe; et
• D'une façon générale, la contribution à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Les procédures de contrôle interne sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, à savoir la société mère et les entités contrôlées au regard des normes IFRS.

5.2.3 Dispositif de contrôle interne

L'ambition du Groupe est d'être doté d'un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques performant à chaque niveau de responsabilité, tout en restant adapté aux caractéristiques structurelles du Groupe. Ce dispositif repose sur un cadre organisationnel définissant clairement les rôles et responsabilités de chaque intervenant, un processus efficace de gestion des risques et une maîtrise de la diffusion de l'information en interne. Il n'est pas limité aux procédures mises en place afin de fiabiliser les informations comptables et financières.

Un cadre organisationnel définissant clairement les rôles et responsabilités de chaque intervenant

L'organisation du contrôle interne et de la gestion des risques mise en place par la Direction Générale a permis à la Société de renforcer le déploiement de procédures transversales avec pour principal objectif une plus grande harmonisation des activités au sein du Groupe.

Le contrôle interne et la gestion des risques relèvent de l'implication de tous les acteurs du Groupe. Chaque collaborateur du Groupe concerné a la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

Le dispositif de contrôle interne couvre de nombreux processus de reporting comptables, financiers et opérationnels. La pertinence des contrôles et leurs adaptations éventuelles sont examinées, en tant que de besoin, au vu notamment des retours d'expérience, des évolutions d'organisation et de nouvelles décisions émanant de la Direction Générale et des directions fonctionnelles ou opérationnelles.

Un processus efficace de gestion des risques

Pour assurer la pérennité de son développement et favoriser l'atteinte de ses objectifs, le Groupe cherche à anticiper et à gérer les risques auxquels il est exposé dans le cadre de ses activités.

Les principaux facteurs de risque sont identifiés et analysés au paragraphe 1.9 du présent Document d'enregistrement universel. La définition des risques significatifs est réactualisée par la Direction Générale de la Société, leur gestion étant ensuite mise en œuvre par les directions fonctionnelles ou opérationnelles du Groupe.

L'identification et l'évaluation des risques s'inscrivent dans le cadre d'un processus continu et couvrent des risques qui peuvent avoir une incidence importante sur la situation financière et opérationnelle du Groupe.

5.2.4 Mise en œuvre du contrôle interne

La mise en œuvre du contrôle interne dans le Groupe s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue reposant notamment sur l'enrichissement des procédures d'information et d'harmonisation des pratiques intra-Groupe, leur adaptation en fonction de l'évolution des risques et des retours d'expérience sur l'efficacité de leur fonctionnement, de manière à faire évoluer les pratiques vers une maîtrise plus efficace des risques inhérents aux activités du Groupe.

Conformité aux lois et règlements

La Société est soumise à la règlementation en vigueur commune à l'ensemble des sociétés, ainsi qu'aux dispositions légales et réglementaires spécifiques aux sociétés cotées (notamment le Règlement général de l'AMF).

Chaque direction fonctionnelle ou opérationnelle du Groupe est responsable, dans son domaine de compétence, du respect des lois et des règlements.

Fiabilité des informations comptables et financières

L'information comptable et financière du Groupe est élaborée et traitée en conformité avec les procédures de clôture des comptes et de consolidation, le suivi de la trésorerie, la communication financière et la vérification de l'application des lois et règlements en vigueur.

Élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu'il produit, le Groupe s'appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting et de consolidation, utilisé par les entités faisant partie du périmètre d'application, qui permet d'assurer la cohérence, la qualité et la fiabilité des données grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au niveau de la société mère.

Les principales procédures mises en place en matière d'établissement des comptes sociaux et consolidés reposent notamment sur un renforcement du reporting mensuel du compte de résultat par segment opérationnel. Cette organisation permet, outre la remontée d'informations pour la gestion du Groupe, la mise en place de procédures de clôture plus performantes fiabilisant ainsi l'information financière produite.

Pour l'établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet, sur une base semestrielle, de vérifier notamment :

• Le correct ajustement et l'élimination des transactions internes ;
• La vérification des opérations de consolidation proprement dites ;
• La bonne application des normes ; et
• La qualité et l'homogénéité des données comptables et financières consolidées et, en particulier, la cohérence entre les données comptables et les données de gestion.

Acteurs des contrôles

• Afin d'améliorer le contrôle interne, deux organes différents ont été créés avec deux responsables distincts :
• La direction comptable : avec la préparation des comptes sociaux, des comptes consolidés, des comptes analytiques et l'établissement des déclarations fiscales ;
• La direction du contrôle de gestion: avec l'établissement des tableaux de bord financiers mensuels, la mise en place de contrôle interne et de gestion et l'élaboration du process budgétaire.

Les différentes fonctions comptables et financières sont supervisées par le Directeur Administratif et Financier du Groupe.

• Dans le cadre de l'établissement des comptes, le Groupe peut être amené à consulter des experts dans différents domaines, notamment en matière d'application des normes IFRS sur la consolidation financière. La Direction financière du Groupe assure de son côté une «veille» des nouvelles normes IFRS afin d'alerter et d'anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du Groupe;
• Les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l'objet, par les Commissaires aux comptes, d'un examen limité lors des clôtures semestrielles et d'un audit complet lors des clôtures annuelles. Ces travaux comprennent également la validation du passage des comptes entre les principes comptables locaux et les normes IFRS.

Communication financière

En tant que société cotée, la Société publie, en adéquation avec les lois et règlements en vigueur :

• Une information périodique à échéances régulières : les chiffres d'affaires trimestriels, un Rapport Financier semestriel, un Rapport d'Activité et un Document d'enregistrement universel;
• Des communiqués de presse lors d'évènements jugés significatifs et/ou susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours de bourse, reflétant l'évolution de l'activité de la Société et la mise en œuvre de sa stratégie.

La Société organise également chaque année une présentation des résultats du Groupe sous l'égide de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF), ainsi que son Assemblée Générale ordinaire annuelle.

L'élaboration, la validation et la publication des informations financières suivent un processus structuré :

• La Direction Financière est le seul département habilité à élaborer et à publier des informations financières à destination de publics externes ;
• Le Département Comptabilité/Consolidation est la source unique des informations financières. D'autres données et informations, notamment opérationnelles, sont transmises à la Direction Financière par différents services identifiés au sein du Groupe;
• Toute information financière destinée à être publiée est documentée en interne et fait l'objet d'un contrôle et d'une validation avant sa publication.
• Le Document d'enregistrement universel du Groupe est déposé auprès de l'AMF conformément à son Règlement général. Préalablement, le Document d'enregistrement universel a fait l'objet d'un contrôle par les Commissaires aux Comptes.

Autres pratiques intra-groupe mises en place dans le cadre du contrôle interne

Contrôle de gestion

Le Département Contrôle de gestion Groupe a un rôle important dans le processus de suivi et de contrôle de la performance des filiales. Il coordonne la préparation des budgets annuels et contrôle les réalisations et les estimations de manière approfondie. Ce travail s'appuie sur des règles d'établissement du reporting et du budget précises telles que notamment le reporting mensuel budget/re-prévision renforcé afin de réaliser des analyses plus qualitatives et plus profondes.

Systèmes d'informations

L'ERP développé en interne et nommé HERCULE permet de suivre la facturation des clients et de vérifier les marges brutes générées par les activités historiques du Groupe.

La combinaison de cet ERP et du logiciel comptable CEGID permet d'effectuer des situations intermédiaires pour toutes les activités (Maisons Individuelles, Promotion et Lotissements, Mode Constructif Industriel) avec une fréquence mensuelle.

Des budgets Promotion et Lotissements sont suivis et réactualisés tous les mois en fonction de la génération des états comptables et des informations transmises par les services opérationnels.

Le contrôle des marges de chaque contrat Maisons Individuelles est effectué tous les mois en fonction de certains critères d'écarts types.

Ressources humaines

La qualité et la compétence des salariés du Groupe sont des éléments importants du dispositif de contrôle interne. La politique de ressources humaines du Groupe s'est axée sur l'amélioration du processus de recrutement, la mise en place d'un système de suivi de carrières complémentaire au système d'évaluation annuel de la performance pour chaque salarié du Groupe et des investissements en formation.

En recherche continue d'optimisation de son organisation, la Société favorise la transversalité au sein de ses équipes.

Par ailleurs, un suivi est effectué au sein du Groupe afin de permettre l'accomplissement des obligations légales liées à la responsabilité sociale de la Société décrite au Chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel et une meilleure communication de l'information sociale.

Cartographie des risques « Loi Sapin II »

La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique de décembre 2016, dit loi Sapin II, impose l'établissement d'une carte détaillant les risques de sollicitations externes aux fins de corruption, notamment en fonction des zones géographiques dans lesquelles le Groupe déploie ses activités.

La cartographie des risques de corruption vise deux séries d'objectifs :

• Identifier, évaluer, hiérarchiser les risques de corruption pour garantir un programme de conformité efficace et adapté;
• Informer la Direction et lui donner la visibilité nécessaire pour la mise en œuvre de mesures de prévention et de direction proportionnées aux enjeux identifiés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques «Loi Sapin II», accompagnée (i) d'un code de bonne conduite à destination de l'ensemble des collaborateurs du Groupe, ainsi qu'une (ii) d'une procédure d'évaluation des risques.

5.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

PricewaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel Dieu 3, Cour du Midi - CS 30259 69287 Lyon cedex 02

S.A.S au capital de 2 510 460 € 672 006 483 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Deloitte et Associés Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne 69002 Lyon

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

78, rue Élisée Reclus

69150 DÉCINES-CHARPIEU

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Bail commercial conclu entre les sociétés AST Groupe et SCI TTC

• Avec : SCI TTC;
• Personne concernée: Messieurs Alain TUR et Sylvain TUR;
• Nature: Location d'un local à usage commercial au 86 rue des chantiers du Beaujolais, à Limas ;
• Importance des prestations de service fournies : prise en charge d'un loyer annuel hors taxes de 6 382,01 €.

La convention mentionnée ci-dessus a pris fin le 30 juin 2020 suite à la liquidation de la société.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention de gestion entre les sociétés A.S.T Groupe et SNC Novim Résidences

• Avec : SNC Novim Résidences ;
• Personne concernée: Monsieur Alain TUR, gérant de la SNC Novim Résidences ;
• Nature: Convention de gestion, d'administration et de direction de la société SNC NOVIM RÉSIDENCES et, plus particulièrement, sur les aspects financiers, administratifs et techniques de l'opération immobilière dénommée «Les Jardins d'Emy» sise à Charly (Rhône).
• Importance des prestations de service fournies : montant nul.

Lyon, le 22 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit: Élisabeth L'HERMITE

Deloitte et Associés: Jean-Marie LE JELOUX

6. Informations sur la Société et le capital

6.1 Informations juridiques

6.1.1 Siège social, forme juridique et législation applicable

Dénomination sociale (article 3 des Statuts)

AST Groupe

Siège social (article 4 des Statuts) - téléphone - site web

78, rue Élisée Reclus Décines-Charpieu (69150)

Tél. 04 72 81 64 64 - Site web : https://www.ast-groupe.fr/

Forme juridique et législation applicable (Article 1 des Statuts)

AST Groupe est une Société Anonyme. Elle est régie par les dispositions du Code de Commerce dans sa partie législative et règlementaire, par toutes les autres dispositions légales et règlementaires en vigueur et par ses statuts sociaux, dont les principaux articles sont repris ci-après.

6.1.2 Actes constitutifs et extraits des statuts

Date de constitution et durée de la société (Article 5 des Statuts)

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter du 6 octobre 1993, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires.

Objet social (Article 2 des Statuts)

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

• La promotion immobilière de bâtiments à usage principal d'habitation et d'une manière générale, la promotion immobilière pour toute infrastructure, et notamment locaux commerciaux, lotissements ou autres ;
• L'activité de marchand de biens ;
• L'activité de conseil en matière immobilière, toutes prestations de services s'y rapportant, le conseil en gestion de patrimoine, toutes prestations de services commerciaux, administratif, financier, informatique, conseil en gestion, organisation des entreprises ;
• La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
• La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérêt économique ou sociétés françaises ou étrangères créés ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment, par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite;
• Et plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et susceptible d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Code NAF

4110A - Promotion immobilière de logements.

Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 392549820.

Exercice social (Article 38 des Statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Forme des actions (Article 10 des Statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Assemblées générales

Convocation, nature et lieu des assemblées (Articles 21 et 23 des Statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Bureau de l'Assemblée (Article 28 des Statuts)

L'Assemblée Générale d'actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration, par l'administrateur remplaçant provisoirement le Président, ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil, si l'assemblée a été convoquée par ce dernier. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président de séance.

Admission aux assemblées (Articles 26 et 27 des Statuts)

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, ou en désignant un mandataire selon les dispositions légales du règlement applicable, sous la condition :

En outre et conformément aux dispositions de l'article R.225-85 I du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à 0 heure, heure de Paris,

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Pouvoirs des assemblées – Quorum – Majorité (Article 22 des Statuts)

Assemblée extraordinaire

L'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois augmenter les engagements des actionnaires.

Elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant la personnalité juridique de la société.

Elle peut transformer la société en société commerciale de toute autre forme dans les conditions fixées par les articles L.225-243 à L.225-245 du Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital comportant des apports en nature ou des avantages particuliers, l'Assemblée Générale extraordinaire qui statue sur ces apports ou avantages, et qui est, dans ce cas, qualifiée «d'assemblée à caractère constitutif», délibère dans les conditions fixées par l'article L.225-l0 du Code de commerce.

Les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Assemblée spéciale

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive, qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Assemblée ordinaire

L'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires, ou convoquée extraordinairement, prend toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus et, notamment, les décisions énumérées ci-après.

Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du Conseil d'Administration.

L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé.

Elle exerce, en outre, les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et, notamment, ceux de :

• Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,
• Compléter l'effectif du Conseil d'Administration et ratifier les cooptations des membres de ce conseil,
• Donner quitus de leur mandat aux administrateurs,
• Statuer sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil,
• Fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs,
• Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer,
• Et, d'une manière générale, conférer au Conseil d'Administration les autorisations pour tous actes excédant les pouvoirs attribués au dit conseil.

Affectation des bénéfices et modalités de paiement des dividendes (Article 40 des Statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

• 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
• et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour être réparti entre tous les actionnaires à titre de dividendes au prorata de leurs droits dans le capital, ou affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits.

6.2 Capital

6.2.1 Capital social au 31/12/2020

Le capital social d'AST Groupe est fixé à la somme de 4645083,96 € divisé en 12903011 actions de 0,36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

6.2.2 Titres non représentatifs du capital

À ce jour, la Société n'a émis aucun titre non représentatif du capital social.

6.2.3 Autres titres donnant accès au capital

À ce jour, il n'y a pas d'autres titres donnant accès au capital que ceux évoqués auparavant.

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital	Prime d'émission, d'apport ou de fusion	Nombres d'actions créées	valeur nominale	Nombre d'actions cumulées	Capital après opération
23/09/1993 Création		50 000,00 F		500	100,00 F	500	50 000,00 F
05/12/1993	Augmentaion de capital par apport en numéraire et incorporation de réserves	250 000,00 F		2500	100,00 F	3 000	300 000,00 F
23/12/1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale	487 148,40 F			262,38 F	3 000	787 148,40 F
	23/12/1999 Conversion du capital en euros				40,00 €	3 000	120 000,00 €
	17/05/2000 Division du nominal par 125				0,32 €	375 000	120 000,00 €
17/05/2000	Augmentation de capital par incorporation de réserves	204 000,00 €		637 500	0,32 €	1 012 500	324 000,00 €
	29/06/2000 Inscription au marché libre				0,32 €	1 012 500	324 000,00 €
23/12/2002	Augmentation de capital par élévation de la valeur nominale et incorporation de réserves	81 000,00 €			0,40 €	1 012 500	405 000,00 €
	29/09/2004 Augmentation de capital en rénumération d'apports	481 600,00 €	6 742 400,00 €	1 204 000	0,40 €	2 216 500	886 600,00 €
	29/09/2004 Réduction du capital	-321 977,20 €	2 234 719,20 €	-804 943	0,40 €	1 411 557	564 622,80 €
29/09/2004	Augmentation de capital par incorporation de réserves via l'accroissement du nominal	1 976 179,80 €			1,80 €	1 411 557	2 540 802,60 €
	29/09/2004 Division du nominal par 5			5 646 228	0,36 €	7 057 785	2 540 802,60 €
25/08/2005	Augmentation de capital par incorporation de la prime de fusion	508 160,52 €		1 411 557	0,36 €	8 469 342	3 048 963,12 €
09/06/2008	Augmentation du capital par incorporation de réserves	609 792,84 €		1 693 869		0,36 € 10 163 211	3 658 755,96 €
13/12/2010	Augmentation du capital par incorporation de réserves	115 243,20 €		320 120		0,36 € 10 483 331	3 773 999,16 €
21/05/2012	Augmentation du capital par incorporation de réserves	754 800,12 €		2 096 667		0,36 € 12 579 998	4 528 799,28 €
27/03/2014	Augmentation du capital par incorporation de réserves	43 200,00 €		120 000		0,36 € 12 699 998	4 571 999,28 €
02/06/2015	Augmentation du capital par incorporation de réserves	21 600,00 €		60 000		0,36 € 12 759 998	4 593 599,28 €
	04/09/2018 Augmentation du capital par émission d'actions	51 484,68 €		143 013		0,36 € 12 903 011	4 645 083,96 €

6.2.4 Tableau d'évolution du capital depuis la création de la société (Article 6 des Statuts)

6.2.5 Composition générale du capital

Le capital est composé d'environ 32 % de titres au porteur, le reste du capital étant constitué en majorité par des titres nominatifs avec principalement la famille TUR et la société TEAM INVEST.

6.2.6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle de la Société

Droits de vote double (Article 30 des Statuts)

Au 31 décembre 2020, les 12 903 011 actions constituant le capital de la Société sont toutes de même rang et confèrent les mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que du boni éventuel de liquidation.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans, au moins.

Au 31 décembre 2020, le nombre total de droits de vote exerçables (hors actions privées de droit de vote) était de 21514178.

La composition du Conseil d'Administration et le respect de l'intégralité des recommandations du code Middlenext sur le gouvernement d'entreprise constituent des éléments de nature à s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

Seuils statutaires (Article 11 des Statuts)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social, et/ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société de la détention de chaque fraction de 3 % du capital et/ou des droits de vote, jusqu'à 5 %, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d'actions ou de titres donnant accès au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote égale à 3 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soit privée du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification des détenteurs de titres au porteur (Article 10 des Statuts)

La Société est autorisée à faire usage, à tout moment, des dispositions légales prévues en matière d'identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code du Commerce.

Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts

Néant.

Pouvoirs du Conseil d'Administration dans le cadre d'émission ou de rachat d'actions

Autorisations d'achat d'actions

Cf. Section 6.5.1 du présent Document d'enregistrement universel.

6.2.7 Tableau des délégations

DÉLÉGATIONS EN COURS

Titres concernés - Date d'Assemblée Générale (durée de l'autorisation et expiration)	Restrictions	Utilisation des autorisations
1. Rachat d'actions
Opérations de rachat d'actions AG du 8 juin 2020 - 13e résolution (18 mois - expiration le 7 décembre 2021)	Nombre maximum d'actions propres pouvant être rachetées: • 10% du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'AG du 8 juin 2020;	-
	• 5% de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Prix maximum d'achat: 22,00 euros
	Montant global maximum du programme de rachat d'actions 28.386.624,20 euros"
2. Annulation d'actions - réduction de capital
Opérations d'annulation de titres - réduction de capital AG du 8 juin 2020 - 14e résolution	Nombre maximum d'actions propres pouvant être annulées: • 10% du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant	-
(24 mois - expiration le 7 juin 2022)	l'affecter postérieurement à l'AG du 8 juin 2020."
3. Émission avec suppression/renonciation du droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier	Montant maximum d'augmentation de capital: • 20% du capital social par période de 12 mois glissant;	-
(ex-"placement privé")	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à
AG du 8 juin 2020 - 15e résolution (26 mois - expiration le 7 août 2022)	la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019;
	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.
Augmentation de capital à catégorie de	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
personne: "Sociétés investissant, directement et/ ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «small caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d'aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l'immobilier, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d'émission incluse)"	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019; • de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux quinzième, dix-septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.
AG du 8 juin 2020 -16e résolution (18 mois - expiration le 7 décembre 2021)
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
AG du 8 juin 2020 - 19e résolution (26 mois - expiration le 7 août 2022)	• 3% du capital social"
4. Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital avec maintien du droit	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
préférentiel de souscription AG du 8 juin 2020 -17e résolution (26 mois - expiration le 7 août 2022)	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019;
	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.
5. Émission complémentaire en cas de demande excédentaire
Émission complémentaire en cas de demande excédentaire	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
AG du 8 juin 2020 - 18e résolution	• dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale
(26 mois - expiration le 7 août 2022)	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019;
	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée et les quatorzième et quinzième résolutions de l'Assemblée du 5 juin 2019 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.

DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À LA PROCHAINE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Titres concernés - Date d'Assemblée Générale (durée de l'autorisation et expiration)	Restrictions	Utilisation des autorisations
1. Rachat d'actions
Opérations de rachat d'actions AG du 7 juin 2021 - 13e résolution (18 mois - expiration le 6 décembre 2022)	Nombre maximum d'actions propres pouvant être rachetées: • 10% du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'AG du 7 juin 2021;	-
	• 5% de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
	Prix maximum d'achat: 22,00 euros Montant global maximum du programme de rachat d'actions 28.386.624,20 euros"
2. Annulation d'actions - réduction de capital
Opérations d'annulation de titres - réduction de capital	Nombre maximum d'actions propres pouvant être annulées:	-
AG du 7 juin 2021 - 14e résolution (24 mois - expiration le 6 juin 2023)	• 10% du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'AG du 7 juin 2021.
3. Émission avec suppression/renonciation du droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital par offre au public	Montant maximum d'augmentation de capital:
AG du 7 juin 2021 - 15e résolution (26 mois - expiration le 6 aout 2023)	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020;
	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.
Augmentation de capital à catégorie de	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
personne: "Sociétés investissant, directement et/ ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «small caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020;
et d'aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l'immobilier, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d'émission incluse)"	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux quinzième, dix-septième et dix huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020 pour les valeurs mobilières donnant accès au capital.
AG du 7 juin 2021 - 16e résolution (18 mois - expiration le 6 décembre 2022)
Augmentation avec supression du DPS, autorisation de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société: AG du 7 juin 2021 - 17e résolution (26 mois - expiration le 6 aout 2023)	Montant maximum d'augmentation de capital: • 10% du capital social par période de 12 mois, plafond cumulatif avec les quinzième, seizième et dix-huitièmes résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020.
Délégation de pouvoirs donnée au Conseil	Montant maximum d'augmentation de capital:
d'Administrtion à l'effet d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apport en nature AG du 7 juin 2021 - 18e résolution	• de 5.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020;
(26 mois - expiration le 6 aout 2023)	• de 20.000.000,00 euros en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020.
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise	Montant maximum d'augmentation de capital: • 3% du capital social.	-
AG du 7 juin 2021 - 20e résolution (26 mois - expiration le 6 août 2023)
Attribution d'actions gratuites	Montant maximum d'augmentation de capital:	-
AG du 7 juin 2021 - 19e résolution (38 mois - expiration le 6 août 2024)	• 10% du capital social.
4. Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription 5. Émission complémentaire en cas de demande excédentaire

6.3 Actionnariat

6.3.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote

		2020			2019			2018
Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en%	Droit de vote en%	Nombre d'actions	Capital en%	Droit de vote en%	Nombre d'actions	Capital en%	Droit de vote en%
Team Invest	2 685 500	20,8%	25,0%	2 685 500	20,8%	25,2%	2 685 500	20,8%	25,2%
Alain TUR	2 328 925	18,0%	21,4%	2 328 925	18,0%	21,6%	2 365 592	18,3%	22,0%
Martine TUR	1 898 946	14,7%	17,7%	1 898 946	14,7%	17,8%	1 898 946	14,7%	17,8%
Sylvain TUR	896 931	7,0%	8,3%	896 931	7,0%	8,4%	896 931	7,0%	8,4%
Elodie TUR	824 914	6,4%	5,8%	824 914	6,4%	5,8%	824 914	6,4%	5,8%
TOTAL CONCERT	8 635 216	66,9%	78,8%	8 635 216	66,9%	78,8%	8 671 883	67,2%	79,2%
Public	4 267 795	33,1%	21,8%	4 267 795	33,1%	21,2%	4 231 128	32,8%	20,8%
TOTAL	12 903 011	100,0%		100,0% 12 903 011	100,0%		100,0% 12 903 011	100,0%	100,0%

La composition du capital social et des droits de vote au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 est la suivante :

La société Team Invest, Alain et Sylvain TUR, ainsi que Martine et Élodie TUR agissent de concert à l'égard de la Société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.

Il est précisé qu'à l'occasion de son départ, Monsieur Sylvain TUR n'a vendu aucune action AST Groupe et a fait part de sa volonté de rester actionnaire d'AST Groupe. Monsieur Sylvain TUR demeure par ailleurs associé de la société Team Invest et demeure membre du concert existant à l'égard de la société AST Groupe, avec Alain TUR, Martine et Elodie TUR (Cf. communiqué de presse en date du 16 février 2021).

Afin de s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive, la Société a décidé d'appliquer et de respecter l'intégralité des recommandations du code Middlenext sur le gouvernement d'entreprise (Cf. section 5.1.1 du présent Document d'enregistrement).

En outre, la composition du Conseil d'Administration et notamment la présence de trois administrateurs indépendants sur cinq administrateurs, soit plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration, (Cf. section 5.1.3 du présent Document d'enregistrement) constitue également un élément de nature à s'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive au sein de la Société.

À noter que la ligne «Public» inclus : 10346 actions auto-détenues par AST Groupe.

Identité des détenteurs du capital dépassant les seuils légaux au 31 décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, il est indiqué ci-après l'identité des actionnaires possédant au 31 décembre 2020 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

• possède plus du tiers : Alain TUR;
• possède plus du quart : Team Invest;
• possède plus des trois vingtièmes : Sylvain TUR; Martine TUR;
• possède plus d'un vingtième : Élodie TUR; Abacus Group;

Au 31 décembre 2020, Alain TUR et Sylvain TUR détiennent respectivement 52,5 % et 40,5 % du capital et des droits de vote de Team Invest.

6.3.2 Politique de distribution

AST Groupe pratique traditionnellement une politique de distribution active permettant de fidéliser son actionnariat et de le remercier de sa confiance dans la durée.

*Le Conseil d'Administration réunit le 20 avril 2020 a proposé de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2019 en raison de la crise du Covid-19.

Le Conseil d'Administration réunit le 22 mars 2021 a proposé de distribuer un dividende de 0,25 euro par action au titre de l'exercice 2020.

6.4 Information boursière

L'action AST Groupe a été introduite sur le second marché de la bourse de Paris, le 24 novembre 2004.

Le code Isin est : FR 0000076887

Code mnémonique : ASP

Code LEI : 969500MTCZNT7JHITU04

Indice principal : CAC AllShares

Marché : Euronext compartiment C

Place de cotation : Euronext Paris (France)

ÉVOLUTION DU TITRE SUR 2020

	Date	Plus Haut	Plus bas	Cours Moyen*	Volume
	Décembre	4,49	3,89	4,21	247 522
	Novembre	4,30	3,62	3,85	153 866
	Octobre	4,25	3,30	3,95	236 626
	Septembre	4,20	2,80	3,33	357 272
	Août	3,30	2,34	2,69	159 803
	Juillet	2,84	2,31	2,63	94 049
2020	Juin	2,94	2,41	2,72	150 975
	Mai	2,60	2,15	2,37	68 376
	Avril	2,52	1,82	2,18	139 510
	Mars	2,84	1,90	2,26	173 190
	Février	3,65	2,53	3,11	309 863
	Janvier	4,05	3,60	3,73	143 916

*Cours moyen = moyenne des cours moyens - Source : www.euronext.com

Exercice clos le 31 décembre 2020 :

• Cours moyen : 3,09 €
• Nombre de titres échangés : 2234968 titres
• Moyenne mensuelle d'échanges : 186247 titres

Au 31 décembre 2020, le cours de clôture était de 4,03 euros, soit une capitalisation boursière de 52 M€.

La volonté de la Société est de favoriser la liquidité du titre, et l'information financière vise à accroître la lisibilité et la transparence du modèle AST Groupe.

ÉVOLUTION DU TITRE SUR LES 5 DERNIÈRES ANNÉES

	2016	2017	2018	2019	2020
Cours de bourse
Plus haut*	4,50	9,56	13,46	6,64	4,49
Plus bas*	2,57	4,40	4,36	2,95	1,82
Principales valeurs
Nombre d'actions	12 759 998	12 759 998	12 903 011	12 903 011	12 903 011
Capitalisation (au 31 décembre en M€)	57,4	101,2	72,3	46,3	52,0

*https://live.euronext.com/fr/product/equities/FR0000076887

6.5 Programme de rachat d'actions

6.5.1 Situation en 2020

Le 8 juin 2020, l'Assemblée Générale a décidé, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, d'autoriser la Société, agissant par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration ou de ses représentants légaux, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre d'actions composant le capital social.

Les objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions sont les suivants, par ordre de priorité :

• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• Annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital;
• Attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation;
• Attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• Remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Cette autorisation a mis fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 5 juin 2019.

Le prix unitaire net d'achat maximum a été fixé à vingt-deux euros (22,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme a été fixé à vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28386624,20 €).

En 2020, la Société a fait usage des autorisations d'acheter en bourse des actions aux fins de répondre à deux objectifs :

• Le premier concerne la régulation des cours par intervention sur le marché. L'animateur, LOUIS CAPITAL MARKETS, à compter du 8 novembre 2013, est un prestataire de services d'investissement qui dispose des habilitations et des moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'émetteur, la liquidité des transactions et de la régularité des cotations des titres sur le marché.
• Le second est relatif à l'octroi d'actions gratuites ou d'options d'achats d'actions aux dirigeants ou salariés du Groupe dont fait partie la société.

Au 31 décembre 2020, la société possédait dans le cadre du programme de rachat 10 346 actions affectées en totalité au contrat de liquidité. La valeur d'achat de ces actions propres s'élève à 41613 €, soit une valeur unitaire de 4,02 €.

	Programme de rachat d'actions au 31 decembre 2020
Actions auto détenues au 31 décembre 2020 :		10 346
% du capital en auto détention :		0,08%
	- dont contrat d'animation :	41 613
Montant d'actions inscrites au nom de la Société	- dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires :	0
au 31 décembre 2018 :	- dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe :	-
	- dont annulation de titres :	-
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois		-
Valeur au cours de clôture au 31 décembre 2020 :		41 694
Valeur nominale :		0,36 €
Valeur nominale du portefeuille d'auto-détention :		3 725
Valeur comptable du portefeuille d'auto-détention		41 613

6.5.2 Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

En application de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 7 juin 2021.

Titres concernés : actions ordinaires

Code mnémonique/Code ISIN : ASP/FR0000076887

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2021

Part maximale du capital dont l'achat est à autoriser par l'Assemblée Générale :

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou;
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport;

Prix maximum d'achat : vingt-deux euros (22,00 €)

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme : le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28386624,20 €).

Objectifs par ordre de priorité :

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation;
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;

• De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Modalités de rachat : les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Durée du programme : 18 mois

7. Déclaration de performance extra-financière

Les Sections qui suivent reprennent l'ensemble des rubriques (significatives pour le Groupe) du décret n° 2017- 1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises.

7.1 Modèle d'affaires

AST Groupe a été fondée en 1993 par Alain et Sylvain TUR. Le capital est aujourd'hui détenu à hauteur de 67% par la famille TUR et la société TEAM INVEST, le flottant représentant 33%.

À date, le Conseil d'Administration d'AST Groupe est composé de 5 membres nommés pour une durée de 6 ans. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il contrôle la gestion de l'entreprise et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Il débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société. Les compétences des membres du Conseil d'Administration sont décrites au 7.2.2 de la présente Déclaration de performance extra-financière.

AST Groupe se conforme pour la troisième année consécutive aux exigences de la DPEF (Déclaration de performance extra-financière) pour la présentation de son reporting extra-financier et de son modèle d'affaires.

7.2 Maîtrise des risques majeurs

7.2.1 Dispositif de gestion des risques

Afin de répondre à ses obligations, le Groupe a identifié les principaux risques extra-financiers auxquels il est soumis, c'est-à-dire ceux pouvant avoir un impact significatif pour le Groupe, ses parties prenantes ou pour son environnement.

Ces risques ont été définis comme ayant un impact significatif au regard des critères suivants :

• risques métiers identifiés par la Direction Générale,
• prise en compte des informations légales et règlementaires imposées (articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de Commerce, Code du Travail, Règlement Général sur la Protection des Données, loi Sapin II…);
• benchmarks effectués avec les entreprises du même secteur d'activité.

Le Groupe a choisi de présenter ses sept principaux risques extra-financiers (section 7.3) dans l'ordre hiérarchique allant du risque le plus élevé au risque le moins élevé. Cette hiérarchisation des risques a été effectuée en tenant compte de deux critères : l'impact pour le Groupe et la probabilité de répétition du risque.

Interactions avec les parties prenantes dans la gestion et maîtrise des risques :

• salariés : le Groupe est doté de représentants du personnel dans chacune de ses filiales à l'exception de la société CUBEA; les réunions mensuelles ou organisées tous les deux mois, en fonction des contraintes légales, permettent d'aborder régulièrement les principaux enjeux (conditions de travail, santé, sécurité, rémunération, organisation…) et une remontée des souhaits exprimés par les collaborateurs ; le Groupe dispose par ailleurs d'un réseau social interne, Yammer, lieu de partage d'informations et d'échanges entres les collabrateurs, la Direction des Ressources Humaines et la Direction;
• collectivités sociales et territoriales : pour chaque projet de construction, un échange avec les services instructeurs en matière d'urbanisme permet de valider que le permis d'aménager et/ou de construire est conforme aux attentes des collectivités ;
• prestataires et fournisseurs : le Groupe est doté d'un Responsable Achats et d'une cellule Services Généraux, en appui des Directions Métiers, concernant l'établissement de la relation contractuelle et la négociation avec les prestataires et fournisseurs du Groupe; un point est organisé tous les ans afin d'aborder la relation avec eux ;
• partenaires, sous-traitants et franchisés : les salariés sont à l'origine de la mise en place de nouveaux partenariats et/ou de contrats de sous-traitance afin notamment d'accroître le volume de prospects du Groupe, de construire les logements vendus par le Groupe ou de l'assister dans le cadre du suivi des chantiers ; les échanges quotidiens de ces intervenants avec les commerciaux ou les conducteurs de travaux permettent une remontée d'informations à destination des Directions Métiers sur les tendances du marché et ainsi d'anticiper les attentes des clients et/ou les problématiques de pénurie de main-d'œuvre; de telles informations sont également collectées par les animateurs techniques et commerciaux du Groupe, au travers de passages réguliers dans les agences des franchisés, de séances de formations, d'un séminaire organisé en début d'année civile et grâce à l'utilisation de Naticonnect, un réseau social accessible à tous les franchisés et à notre équipe d'animation;
• clients : le projet de construction du client est défini en concertation avec un commercial, qui, au cours d'un parcours d'accompagnement constitué de plusieurs rendez-vous, interroge le client sur ses attentes, notamment concernant la surface, les prestations… et ainsi peut ensuite lui proposer un projet répondant à celles-ci ; les campagnes de SMS et échanges réguliers avec les chargés de clientèle permettent d'obtenir les avis des clients sur le déroulement de leur projet de construction; depuis le mois d'avril 2020, le Groupe a commencé à déployer une application relation clients qui permet un échange entre les différents intervenants du projet, mais aussi avec le client, ainsi tenu informé afin de lui apporter une plus grande visibilité sur l'avancement de son projet de construction.

En 2019, la Direction Générale avait tenu compte des évènements inhérents au marché immobilier tels que la diminution des capacités de financement des primo-accédants et la pénurie d'entreprises, mais aussi des dysfonctionnements internes qui ont conduit à un manque d'efficience de nos équipes. Le Groupe a alors initié une mutation profonde de son organisation et de ses process avec pour objectifs d'améliorer l'efficacité de ses services, de retrouver une qualité fidèle aux standards du Groupe, de réduire les délais de construction et de renforcer la relation avec nos clients.

Dans un marché immobilier en mutation où les normes sont de plus en plus contraignantes, il est primordial de pouvoir se réinventer et d'anticiper les besoins futurs. Les offres innovantes du Groupe que sont Natibox «studio de jardin» et la maison modulaire «M Design», vont pouvoir répondre à cette nouvelle donne.

Face à ce constat, le Groupe a pris des mesures fortes afin d'améliorer l'ensemble de ses process, renforcer la qualité et optimiser la relation client. Le Groupe a notamment mis en place une démarche de Lean Construction visant à structurer les procédures internes et fluidifier la planification des tâches sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Les équipes peuvent s'appuyer sur une plateforme Cloud collaborative permettant d'échanger avec tous les intervenants et de suivre en temps réel l'avancée des projets de construction. Alliant réactivité et performance, ces dispositifs permettront de diminuer les coûts, de réduire significativement les délais de construction et d'améliorer la relation client grâce à un accompagnement continu durant l'intégralité de son projet de construction.

La transformation engagée par le Groupe, alliant innovation digitale, amélioration des process et renforcement de la relation clients, se met progressivement en place. En 2020, le Groupe a accéléré les projets en cours afin d'être plus agile et ainsi de pouvoir poursuivre son activité et son développement malgré les contraintes de la crise sanitaire. De nombreux nouveaux outils ont ainsi été déployés, les collaborateurs ont été formés à leur utilisation, les modes de fonctionnement ont été revus pour poursuivre l'activité et surtout maintenir le lien avec les clients, y compris pendant les périodes de confinement ou de contraintes admnistratives telles que les périodes de fermetures des agences commerciales ou de couvre-feu. Le Groupe a ainsi pu minimiser l'impact négatif de ces mesures contraignantes sur son chiffre d'affaires et le développement des ventes de l'année 2020.

Le Groupe souhaite capitaliser sur son expertise et son savoir-faire en matière de construction industrielle pour accélérer et prendre une place sur le marché en devenir des maisons modulaires. Véritable atout concurrentiel dans un marché tendu où les entreprises prestataires se raréfient, cette maison permettra de répondre aux meilleures normes thermiques et de réduire les délais de livraison tout en garantissant une qualité constante du produit. Le savoir-faire du Groupe a été reconnu par des professionnels du secteur avec l'obtention de la Médaille d'Or dans la catégorie «Ma solution logement» du Challenge de l'Habitat innovant organisé par la Fédération Française du Bâtiment. M Design, maison modulaire à ossature bois préfabriquée au sein de l'usine POBI et pouvant être livréee en seulement 15 jours, réduisant non seulement les délais de construction, mais aussi l'impact sur l'environnement, avec une possible réversibilité, a ainsi été félicitée et les professionnels ont notamment souligné l'intérêt de cette solution face à l'enjeu « zéro artificialisation », grâce à des fondations sur pieux vissés limitant l'impact sur les sols. Le désir d'Innovation porté par le Groupe, mais aussi, la recherche de solutions respectueuses des impacts environnementaux restent ainsi au cœur du développement du Groupe dans les années à venir.

7.2.2 Compétences de notre Conseil d'Administration

Thèmes	Description	Risques et opportunités associés	Sections
1 - Satisfaction clients	• adaptation de l'offre aux besoins des clients; • innovations produits ; • innovations dans les services offerts aux clients ;	Risques : réputation dégradée, perte d'attractivité et de parts de marché, mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe.	7.7
	• image de marque; • outils d'aide à la prise de décision; • service amélioration continue; • démarche qualité; • démarche relation clients.	Opportunités : amélioration du taux de recommandation des clients, et donc du chiffre d'affaires.
2 - Politique Ressources Humaines	• politique de recrutement active; • développement des compétences ; • égalité des chances ; • bien-être au travail;	Risques : crise sanitaire, baisse de productivité, perte de compétitivité, mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe.	7.4 et 7,5
	• lutte contre les discriminations ; • santé et sécurité des salariés.	Opportunités : sécurisation de la croissance de l'activité, amélioration de la productivité, innovations.
3 - Respect des règlementations	• conformité aux règlementations environnementales ; • conformité aux règlementations de santé et sécurité;	Risques : mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe, retards du chantier, dégradation de la marge.	7.7
	• protection et sécurité des données.	Opportunité: exploitation maîtrisée.
4- Prise en compte des attentes des parties prenantes	• intégration des besoins locaux dans les réponses aux appels d'offres ; • prise en compte de l'évolution des besoins dans les zones	Risques : perte d'appel d'offres, refus de délivrance des autorisations administratives.	7.7
	de prospection et d'implantation; • concertation avec les parties prenantes.	Opportunité: gain de parts de marché.
5 - Changement climatique et transition énergétique	• conséquences du changement climatique sur les actifs et l'activité de la société; • gestion des matières premières ;	Risques : obsolescence des actifs, dégradation de la marge, dommage sur un actif, impacts de l'activité sur le changement climatique.	7.6
	• gestion des déchets ; • limitation des déplacements.	Opportunités : maîtrise de l'exploitation, avantages concurrentiels.
6 - Politique d'achats responsables	• respect du droit du travail; • sécurité sur les chantiers ; • loyauté des pratiques ;	Risques : mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe, réputation dégradée.	7.7
	• protection de l'environnement; • recours aux travailleurs du secteur adapté.	Opportunité : maîtrise opérationnelle.
7 - Éthique des affaires	• prévention des risques de corruption, de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme, de fraude, d'évasion fiscale, d'entente,	Risques : mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe, dégradation de l'image et des valeurs des marques.	7.7
	de conflits d'intérêts et de délit d'initié.	Opportunités : transparence et confiance avec les parties prenantes, amélioration de l'image et de la valeur des marques.

7.3 Risques et opportunités RSE

7.4 Enjeu n° 1 : un capital humain pour accompagner la croissance du Groupe

Groupe familial, entreprise citoyenne et acteur de proximité, le Groupe est conscient de ses responsabilités en termes de développement de l'emploi et des qualifications de ses salariés.

DES COLLABORATEURS AU SERVICE DE NOS CLIENTS

100% de nos équipes implantées en France pour un « savoir-faire » made in France

UN GROUPE DYNAMIQUE OFFRANT DES EMPLOIS STABLES

Le Groupe fait de ses collaborateurs son moteur de développement principal dans ses différents métiers en ayant recours très majoritairement au CDI, signe d'un avenir commun et partagé sur le long terme.

Diversité de métiers

enrichissants pour s'inscrire dans le long terme

95 DE CDI % Stratégie d'intégrer les talents

et de les fidéliser

Recrutements de jeunes diplômés avec un accompagnement par un professionnel expérimenté

UNE POLITIQUE RH PRIVILÉGIANT LA DIVERSITÉ ET L'ÉGALITÉ DES CHANCES

Le Groupe proscrit catégoriquement toute forme de discrimination, aussi bien dans l'esprit qu'en acte, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, des opinions philosophiques et politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses et de l'origine sociale, nationale ou culturelle.

Index égalité professionnelle Femmes/Hommes : en 2020, résultats obtenus :

• AST Groupe : 86/100;
• DPLE : 85/100;
• UES POBI (POBI Industrie et POBI Structures) : les résultats sont incalculables en raison d'un nombre de points maximum des indicateurs calculables inférieur à 75;
• Maisons IDÉOZ et CUBEA: compte tenu des effectifs, ces sociétés ne sont pas soumises à l'obligation de publication.

La Direction des Ressources Humaines se tient à la disposition des collaborateurs du Groupe pour répondre à toute question en lien avec leur rémunération, et le cas échéant, répondre à leurs interrogations sur l'écart salarial entre les sexes.

RESPECT des principes de l'Organisation Internationale du Travail: respect de la liberté d'association, de l'abolition du travail forcé, de l'élimination du travail des enfants, de l'élimination des discriminations et du respect des Droits de l'Homme

PYRAMIDE DES ÂGES

UNE POLITIQUE ACTIVE DE RECRUTEMENT VISANT À FIDÉLISER LES SALARIÉS

La gestion du recrutement au sein du Groupe s'appuie sur une politique soucieuse de la diversité, de l'égalité des chances et de la non-discrimination, basée uniquement sur les compétences, les savoir-faire, savoir-être des candidats rencontrés en entretien et lors des tests. Les Ressources Humaines insistent sur leur nécessaire et impérieuse adéquation à partager, au quotidien, les valeurs prônées par le Groupe.

Le Groupe recrute en permanence sur ses différents métiers et au cœur de ses différentes sociétés et sites d'implantation, des hommes et des femmes aimant relever des défis et soucieux de partager des valeurs communes fortes pour tracer, ensemble, un avenir commun et partagé.

250 recrutements en 2020 dont 76 % directement en CDI (contre 82 % en 2019).

296 départs, dont 27 % de démissions dans un marché de l'emploi tendu dans notre secteur d'activité et dont 17 % de licenciements.

23 alternants et 2 contrats aidés (contre 32 alternants et 2 contrats aidés en 2019).

UN GROUPE OFFRANT DES OPPORTUNITÉS DE CARRIÈRE

Le Groupe propose à chacun de ses collaborateurs des opportunités de carrière adaptées à chaque situation personnelle, fonction des évaluations annuelles, des compétences et des souhaits exprimés lors de l'entretien professionnel.

La mobilité géographique ou fonctionnelle permet de développer ses compétences, d'enrichir ses expériences, et de contribuer ainsi à son évolution professionnelle au travers de réelles opportunités de promotion interne et de favoriser un plan de carrière.

29 DÉPARTEMENTS:	Favoriser l'évolution
Opportunités de mobilité:	au sein du Groupe:
promotion interne, évolution et mobilité géographique.	49 promotions internes au cours de l'année 2020.

DÉVELOPPER LE POTENTIEL DE NOS COLLABORATEURS

Le Groupe élabore un plan de formation annuel adapté aux attentes des collaborateurs, axé sur la stratégie du Groupe et répondant aux exigences techniques et professionnelles nécessaires à l'activité de l'entreprise et à son développement.

Un parcours d'intégration et d'adaptation aux méthodes et outils utilisés par le Groupe est également dispensé.

De nombreuses formations internes sont dispensées afin de transmettre aux collaborateurs les méthodes commerciales, mais aussi les spécificités techniques des produits distribués par le Groupe.

en 2020 (contre 14805 heures en 2019). Les contraintes sanitaires de l'année 2020 ont fortement pénalisé la mise en place de journées de formations. Le Groupe a néanmoins su s'adapter à cette situation sanitaire exceptionnelle en mettant en place de nombreuses formations à distance.

Le Groupe s'était fixé pour objectif en 2020, que tous les collaborateurs présents toute l'année bénéficient d'au moins une formation au cours de l'année. Le contexte sanitaire n'a pas permis de parvenir à cet objectif en 2020, notamment en raison des très fortes contraintes dans l'organisation de formations en présentiel. Le Groupe réaffirme, pour l'année 2021, de parvenir à ce que tous les collaborateurs

présents toute l'année bénéficient d'au moins une formation en 2021.

UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET DE PROTECTION SOCIALE ÉGALITAIRE ET MOTIVANTE

L'individu est au cœur du développement du Groupe.

Notre dynamique est basée sur la reconnaissance effective des compétences individuelles de chaque collaborateur ainsi que dans l'apport concret de chacun à la performance, au profit du collectif. La politique de rémunération globale (incluant la rémunération dite de base et la rémunération variable, qu'elle soit individuelle ou collective) au sein du Groupe se base sur la reconnaissance des principaux critères suivants : l'expérience, le niveau de responsabilité et d'encadrement, la motivation personnelle à s'impliquer dans l'avenir et la croissance du Groupe et l'atteinte d'objectifs permettant au Groupe de performer et de pouvoir croître sereinement et durablement.

En fin d'année 2020, soucieux de toujours d'avantage protéger ses salariés, le Groupe a obtenu, pour l'ensemble de ses collaborateurs, la possibilité d'accroître leurs garanties Frais de Santé pour l'année 2021.

Plus de 65% de salariés bénéficiant d'une rémunération variable liée à leur performance.

En 2021, de la participation au titre de l'année 2020 sera versée dans toutes les sociétés du Groupe avec une répartition uniquement basée sur la durée de présence au sein du Groupe au cours de l'exercice.

Avantages sociaux:

tickets restaurant, protection sociale familiale (mutuelle, prévoyance), partenariat avec Action Logement (prise en charge individualisée et confidentielle pour des opérations de location, aide à l'accès à la propriété…).

7.5 Enjeu n° 2 : préserver la santé, la sécurité de nos salariés et le climat social

Une mobilisation permanente sur la prévention des risques professionnels est assurée en liaison avec la représentation de l'employeur sur les différents sites, les représentants du personnel et les acteurs de la prévention et de la sécurité.

PRÉSERVER LA SANTÉ ET LA SECURITÉ DE NOS COLLABORATEURS

Nos risques professionnels sont identifiés dans les documents uniques d'évaluation des risques (DUER) des sociétés du Groupe et servent de base aux plans d'actions de prévention mises en œuvre.

L'année 2020 a été marquée par la nomination de référents COVID, la mise en place de protocoles de sécurité sanitaire pour adapter l'organisation du Groupe et ses sites aux exigences de prévention des risques liés au COVID-19. Le Groupe a pris l'initiative de faire intervenir un spécialiste externe, du service de santé au travail, pour faire auditer la robustesse des mesures de prévention et d'organisation mises en place. La présence sur site a été réorganisée sur tous les postes qui le permettaient. Le télétravail a été mis en place pour les postes adaptés afin de limiter les interactions sociales physiques et ainsi réduire les risques de contamination et de perturbation de l'organisation.

Les représentants du personnel du Groupe ont été consultés pour, tout au long de l'année, adapter les mesures de prévention et d'organisation. Les collaborateurs du Groupe ont été régulièrement informés de l'évolution de ces mesures de prévention et des campagnes de sensibilisation ont été organisées. Un suivi journalier des salariés détectés positifs ou cas contacts a été mis en place pour éviter tout risque de propagation au sein des sites du Groupe.

Accidents du travail :

Aucun accident de travail n'a été déclaré en 2020 au sein dela société MAISONS IDÉOZ.

Au titre de l'année 2020, les sociétés du Groupe s'étaient fixées les objectifs suivants :

• UES POBI (POBI Industrie et POBI Structures):
• taux de fréquence inférieur à 50%;
• taux de gravité inférieur à 3%;
• AST Groupe, DPLE et Maisons IDÉOZ:
• taux de fréquence inférieur à 35,2%;
• taux de gravité inférieur à 3,1%.

Ces objectifs ont été atteints à l'exception:

• du taux de fréquence au sein de l'UES POBI qui demeure encore supérieur à 50% et du taux de gravité qui demeure supérieur à 3%;
• de la société CUBEA, société ne comptant que 3 salariés en 2020, et qui, du fait d'un accident de trajet, a des taux de fréquence et de gravité supérieurs aux objectifs fixés, objectifs qui sont identiques à ceux d'AST Groupe.

Le Groupe réaffirme son ambition d'atteindre, en 2021, les objectifs décrits ci-avant.

UN DIALOGUE SOCIAL PERMANENT ET CONSTRUCTIF

La volonté du Groupe est de développer un dialogue social permanent à tous les niveaux, tant avec les institutions représentatives du personnel qu'avec les différents managers, au moyen notamment d'une communication interne et externe totalement transparente et d'une collaboration étroite entre le service Ressources Humaines et les différents partenaires sociaux pour anticiper toutes difficultés et appliquer loyalement les règles sociales afin de garantir le respect des droits et des devoirs de chacun.

Dès le début de l'année 2020, la Direction des Ressources Humaines a relayé des messages de sensibilisation et de prévention sur le respect des gestes barrières afin que les salariés du Groupe puissent adapter leur comportement à l'épidémie qui s'installait au sein du territoire national.

En mars 2020, au plus fort de la crise, la Direction a nommé un Référent Groupe «Gestion de crise Coronavirus». Tous les salariés du Groupe ont ainsi pu disposer d'un interlocuteur dédié à même de répondre à toutes leurs questions en relation avec la crise sanitaire. Par ailleurs, et plus encore pendant la période de confinement du printemps 2020, la Direction Générale du Groupe a multiplié les messages d'informations à l'attention de tous les salariés afin de leur donner de la visibilité sur la stratégie de gestion de crise mise en place par le Groupe, le recours à l'activité partielle, les réponses à leurs questions du quotidien ou en matière d'impact sur leur rémunération, mais aussi les nouvelles mesures organisationnelles mises en place pour reprendre l'activité dans le respect des gestes barrières et des mesures de préventions. Au travers de cette communication constante, la Direction a ainsi pu conserver le lien avec l'ensemble des équipes et leur donner une vision claire des attentes placées en eux pour reprendre l'activité et ainsi répondre au mieux aux attentes des clients et partenaires du Groupe.

En 2020, un échange permanent avec les Conseils Sociaux et Économiques d'AST Groupe, de DPLE, de Maisons IDÉOZ et de l'UES POBI pour gérer la situation sanitaire, mettre en place les dispositifs de prévention et adapter l'organisation.

Toutes les sociétés, à l'exception de la société CUBEA dont les effectifs sont inférieurs à 11 salariés, sont dotées de représentants du personnel.

Des avenants aux accords collectifs signés pour la mise en place d'accords de participation et d'intéressement au sein de toutes les sociétés du Groupe, avec une répartition uniquement basée sur la durée de présence au sein du Groupe au cours de l'exercice.

Mise en place d'actions visant à améliorer la communication interne au sein du Groupe en croissance. La diffusion régulière d'un journal interne permet à tous les collaborateurs du Groupe de découvrir les succès des équipes internes, les actualités du Groupe, les interviews de salariés décrivant les projets sur lesquels ils œuvrent, des portraits illustrant le parcours de collaborateurs, les nouveaux outils développés…

POBI, UNE USINE AUX CONDITIONS DE TRAVAIL MODERNES

Un cadre de travail épanouissant, confortable et axé sur la sécurité de ses salariés.

Démarche lean manufacturing, TPM et supply chain. Equipes dédiées à la recherche, l'innovation et l'amélioration continue.

Réflexions et actions pour optimiser l'ergonomie de chaque poste de travail.

Qualité de l'air: aspiration sur la chaine PVC et d'un carter de captage pour les copeaux alu.

Dotations de bouchons d'oreille Cotral pour lutter contre les nuisances sonores tout en préservant une communication aisée.

Des chariots électriques pour préserver la santé des collaborateurs. Traçages au sol pour sécuriser et optimiser les déplacements

7.6 Enjeu n° 3 : assurer la croissance du Groupe tout en limitant les impacts environnementaux

LIMITER LA CONSOMMATION D'ÉNERGIE ET DE MATIÈRES PREMIÈRES

L'usine POBI, dans laquelle sont fabriqués des charpentes, des murs à ossatures bois et des menuiseries (fenêtres), concentre la plupart des enjeux environnementaux du Groupe. La Direction Générale et le Directeur du site intègrent la prise en compte des impacts environnementaux dans les processus de décision, avec une participation active des équipes recherche, développement, méthodes, qui, dans leurs travaux, travaillent à l'optimisation des procédés, et contribuent à la limitation de l'impact de nos activités sur l'environnement.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE

L'augmentation de la consommation en 2019:

• au sein de l'usine POBI s'explique par l'agrandissement du site finalisé en 2019;
• sur le périmètre d'AST Groupe s'explique par la présentation de la consommation des sites de la société (siège social et agences commerciales), alors qu'en 2018, seule la consommation du siège social était présentée.

L'année 2020 a été marquée par une baisse de la consommation d'électricité à hauteur de 6 % et de gaz naturel à hauteur de 6 %. Ces baisses s'expliquent par les périodes de fermetures de sites consécutives aux mesures de confinement mises en place en 2020.

CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES

Certifications PEFC ou FSC:

Des acteurs locaux:

La matière première principale des sociétés POBI est le bois d'épicéa, provenant de fournisseurs dont la chaîne de contrôle est certifiée PEFC ou FSC: le Groupe s'approvisionne au sein de forêts gérées durablement et les coupes de bois réalisées ne représentent pas une menace pour la biodiversité.

POBI, dans son organisation interne, priorise dans le choix de ses sous-traitants des acteurs locaux afin de pouvoir limiter les impacts environnementaux liés à l'acheminement des matières. Les fournisseurs principaux de bois se situent dans le département de la Nièvre et en Rhône-Alpes.

Les processus de fabrication sont principalement basés sur de l'assemblage d'éléments, avec au préalable des postes de débits de matières. L'eau n'est pas utilisée dans les chaînes de production.

3 479 tonnes de bois consommées par les sociétés POBI

en 2020 contre 3 591 tonnes en 2019.

REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE

L'année 2020 a été marquée par une baisse de l'émission des gaz à effet de serre à hauteur de 4%. Cette baisse est la conséquence des plus faibles consommations d'électricité et de gaz consécutives aux mesures de confinement mises en place en 2020.

Dématérialisation :

Sensible à la limitation de sa consommation de papier, le Groupe œuvre pour la dématérialisation des documents sous format informatique afin de réduire fortement l'utilisation et la consommation de papier (favoriser les échanges dématérialisés, réduire les impressions de documents de travail, coffre-fort numérique pour bulletins de paie électroniques).

Sensibilisation à la conduite écoresponsable :

Afin de favoriser la limitation d'utilisation de coût carburant et d'usure du véhicule (moteur, pneus, accessoires), des messages d'informations sont régulièrement communiqués pour aider à adopter les gestes justes.

ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX DES ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION

Les activités d'AST Groupe nous conduisent à consulter, acheter et viabiliser des parcelles de terrain.

Normes environnementales:

Attention particulière portée sur l'impact de nos activités sur les terrains de construction (risque d'inondation compris).

Lors des opérations de développement foncier, réalisation d'études basées sur le droit de l'urbanisme et le plan d'organisation des sols, donnant lieu à la consultation de documents officiels des administrations, afin d'appréhender ces enjeux.

Lors des activités de promotion immobilière, AST Groupe, agissant en qualité de maître d'ouvrage, oblige, ses sous-traitants et intervenants à se conformer à une démarche de chantier propre (propreté lors des travaux, nettoyage), utilisant des matériaux labellisés, préservant l'environnement.

S'ORIENTER VERS DES MODES CONSTRUCTIFS VERTUEUX

Les maisons ossatures bois fabriquées dans l'usine POBI

Depuis sa création, le Groupe a produit plus de 3 000 maisons Natilia et confirme ainsi sa position de 1er constructeur de maisons à ossature bois en France. L'usine POBI dédiée aux systèmes de construction industriels du Groupe intègre désormais la production des maisons à ossatures bois Natilia, des charpentes, des menuiseries (aluminium et PVC) et dernièrement des studios de jardin Natibox, commercialisés depuis fin 2019.

Les performances du mur ossature bois POBI ont été comparées avec le mur traditionnel en parpaing (déclarations environnementales produit consultables sur le fichier INIES), le mur POBI est :

• 60 % moins impactant sur le changement climatique,
• 30 % moins impactant sur l'épuisement des ressources,
• 30 % plus impactant sur l'énergie non renouvelable, mais 30 % moins impactant sur l'énergie renouvelable,
• 80 % moins impactant sur la consommation d'eau,
• 65 % moins impactant sur les déchets.

Une démarche environnementale pour toutes les constructions

Nos maisons, de construction à ossature bois, béton ou brique, répondent à des critères environnementaux précis, issus des réglementations RT 2005, BBC, RT 2012, afin de pouvoir allier une efficacité énergétique du bâti à une consommation énergétique réduite du bâtiment. Nos constructions répondent à ces enjeux environnementaux, afin de pouvoir limiter les consommations d'énergie de nos constructions (consommation électricité, gaz, eau notamment).

AST Groupe intègre dans ses réflexions stratégiques le développement de modes constructifs plus vertueux et forme ses franchisés sur la construction de maisons à énergie positive. Cette démarche contribue à la diminution des émissions de CO2 des maisons lors de leurs utilisations. Ces villas proposent de nombreuses prestations de qualité. Chaudière hybride, pergola bioclimatique, panneaux photovoltaïques, tout a été pensé pour s'inscrire dans une démarche durable.

Pour 100 % de nos constructions, les fournisseurs et artisans sont majoritairement définis en fonction de leur proximité au chantier.

Natibox, une offre innovante qui fait parler d'elle

Les 10 août et 22 août 2020, vous avez pu retrouver le studio de jardin Natibox sur France 2 : TéléMatin est partie à la rencontre de Natibox et vous fait vivre l'installation d'un studio de jardin près de Lyon!

un jeune adulte.»

Sur le plateau de TéléMatin, Isabelle Martinet part d'un constat : « Vous savez aujourd'hui, on sait très bien que la maison est devenue l'habitat préféré des Français, que 6 familles sur 10 ont accès à un jardin lequel est devenu pratiquement une pièce à vivre, il a pris beaucoup d'importance. Et ce jardin, on peut aujourd'hui l'exploiter encore mieux avec une petite construction préfabriquée. Pour faire quoi? Tout simplement un bureau pour se concentrer en télétravail ou c'est aussi une façon de loger de façon indépendante une personne de la famille, une grand-mère par exemple ou un ado,

Véritable concentré de maison, le studio de Natibox est une extension de maison non accolée. Avec sa structure réalisée en ossature bois, le studio de jardin Natibox allie performances thermiques, confort, design et rapidité.

Nos studios de jardin sont intégralement fabriqués et conçus dans notre usine à La Charité-sur-Loire (58) : un produit 100 % made in France, issu d'un savoir-faire local unique. Livrés prêts à vivre chez vous, ils sont installés en moins d'1 journée. Un délai d'installation record et sans travaux, qui vous permet de profiter dès le jour même de votre nouvel espace de vie!

Pour gagner une pièce supplémentaire, pour télé-travailler ou faire de la location : les possibilités du studio de jardin sont infinies !

Natibox propose différentes tailles et différentes versions ! Studio, bureau ou loisirs : l'aménagement de nos studios de jardin en bois s'adapte à vos besoins. Cuisine équipée, salle de bain, climatisation réversible… la Natibox offre un confort de vie optimal.

M Design, la maison modulaire, la maison de demain déjà médaillée d'Or

Damien TEYSSIER, Directeur Réseaux & Innovations recevant le prix «Médaille d'Or» aux Challenges du Pôle FFB Habitat.

www.maison-mdesign.fr

En 2019, Le Groupe initie une grande enquête nationale auprès de ses clients. Les résultats révèlent que leurs attentes ont muté. Ils souhaitent un produit fini, de qualité irréprochable et ne veulent plus attendre 12 mois de construction avant d'entrer dans leur maison. À cette étude s'ajoute l'analyse des demandes clients : les consultations sur nos sites Internet concernent principalement des modèles de maisons contemporaines, mais le budget associé rend les projets difficilement réalisables.

AST Groupe anticipe aussi les mutations du secteur de la construction : les artisans sont de plus en plus difficiles à trouver et une pénurie est prévue à horizon 2030. Apporter une réponse aux attentes de nos clients et à ces enjeux constitue l'ADN de notre Groupe et de ses collaborateurs.

Le déploiement de M Design commence en 2020. C'est la première gamme de maisons modulaires à ossature bois ayant pour objectif de rendre la maison contemporaine accessible au plus grand nombre. Maison fabriquée dans notre usine française, l'industrialisation permet de proposer un excellent rapport qualité/prix pour une maison 100 % finie et livrée en un délai record. La maison est posée sur le terrain en 1 jour et livrée en moins de 15 jours avec des prestations haut de gamme (cuisine équipée, menuiseries aluminium, carrelage grande dimension, sanitaires premium etc.). Dans le contexte actuel où de nombreux français sont impatients d'acquérir une maison neuve avec jardin, la solution M Design apporte une réponse rapide et qualitative aux professionnels de la construction.

Contrairement à la construction traditionnelle, 3 mois seulement séparent la signature du contrat et la remise des clefs. Les travaux de second œuvre ou de finitions sont gérés, ainsi, le client n'a plus qu'à s'installer.

• Aucune préparation du terrain
• Fondations par pieux vissés
• Pose de la maison = 1 jour
• Finitions puis réception de la maison = 15 jours

M Design, ce sont des maisons aux lignes contemporaines et en phase avec les nouvelles attentes du marché: une maison livrée prête à vivre, comprenant toutes les prestations Premium est enfin accessible. Les maisons M Design sont construites en France dans notre usine de panneaux à ossature bois industrialisés à base de bois issu de forêts éco-gérées. Elles bénéficient ainsi d'un approvisionnement local et d'un contrôle qualité permanent. Sans travaux, chaque maison s'adapte à tous les terrains et respecte ainsi le terrain naturel.

Il n'y a donc pas de gros œuvre réalisé sur le chantier réduisant ainsi les nuisances pour le voisinage, la gestion des déchets et la consommation d'eau sur le chantier.

Les prestations intérieures sont personnalisées à la commande (murs, sols, salle de bain, cuisine...), il n'y a plus qu'à poser ses valises !

Tout le procédé de fabrication et le mode constructif des maisons M Design en font un produit à haute valeur environnementale.

Murs en ossature bois Bois issu de forêts éco-gérées

Approvisionnement local Production en France

Synthèse de l'évaluation E+C-

Limitation de l'empreinte écologique au maximum :

Expérimentation de la future Réglementation

0 imperméabilisation des sols Respect du terrain naturel -> pieux vissés

Isolation thermique renforcée 2 fois plus isolant qu'une maison classique

0 nuisance pour les voisins Pas de gros œuvre sur chantier

BILAN EGES

Bilan EGES = ∑ 4 contributeurs (PCE / ÉNERGIE / CHANTIER / EAU)

Effectué par un Bureau d'études indépendant : NRGYS le 21/09/2020 . Cas étudié : le showroom M Design situé à Décines-Charpieu (69).

Showroom de Boos en Normandie – Une maison M DESIGN pour accueillir les clients de DPLE.

AMÉLIORER LA GESTION DES DÉCHETS DE NOS CHANTIERS

Le Groupe s'est inscrit dans une démarche de gestion et de limitation des déchets produits.

Les activités des sociétés POBI génèrent différents types de déchets (cf. graphique ci-dessous):

• chutes de bois (après débit en charpentes et ossatures);
• DIB (déchets industriels banals),
• emballages (plastiques et cartons),
• chutes d'isolants (laine).

Les société POBI ont mis en place un partenariat avec un prestataire qui procède à l'enlèvement de ces déchets afin qui'ils soient ensuite revalorisés.

Quantité (en tonnes) de déchets revalorisés

En Promotion, en 2020, recyclage de 777 tonnes de déchets (contre 671 tonnes en 2019) dont 776 tonnes de déchets industriels banals (DIB) (contre 670 tonnes en 2019) et 1 tonne de bois (contre 1,4 tonne en 2019), le reste étant du non recyclable.

Canal de gestion écoresponsable pour recycler les déchets issus des activités de POBI par le biais du même prestataire qui a fourni la matière première (100 % des déchets activité bois concernés, tout comme les déchets de l'activité Fenêtres). Chutes de polystyrène reprises par le fournisseur pour une réutilisation dans la production d'origine. Construction d'une déchetterie au sein de l'usine POBI, et mise en place d'un compacteur pour recycler les plastiques et les cartons.

Emballage recyclé.

CHANGER NOS HABITUDES AU QUOTIDIEN POUR LIMITER NOTRE IMPACT : SENSIBILISER ET FORMER LES COLLABORATEURS AUX ENJEUX RSE

Mise en place:

• d'un Extranet fournisseur pour la dématérialisation des factures ;
• d'un coffre-fort numérique pour les bulletins de paie électroniques.

Éco-gestes:

actions de sensibilisation auprès des collaborateurs et des franchisés ; suggestion d'utiliser des moteurs de recherches plus éthiques.

Sensibilisation au Green IT:

Portes ouvertes digitales

Face aux contraintes de déplacement et aux mesures de prévention à mettre en place, le Groupe a su innover et s'adapter en mettant en place des portes ouvertes digitales. Les participants ont ainsi pu découvrir l'Offre du Groupe dans le plus strict respect des consignes sanitaires.

7.7 Enjeu no 4 : nos actions en matière sociétale

Dans sa logique de développement durable et pérenne, le Groupe a décidé de s'appuyer sur 5 axes majeurs pour développer et manager au quotidien son organisation :

• l'écoute de ses Clients et Partenaires, pour identifier, comprendre et répondre à leurs attentes,
• le développement des compétences des collaborateurs et entreprises co-contractantes,
• le respect des obligations légales et règlementaires,
• l'adoption d'un comportement écoresponsable lié à la construction,
• l'implication de tous dans l'atteinte des objectifs.

LA SATISFACTION CLIENTS, SOURCE DE RECOMMANDATIONS ET FONDEMENT DU BUSINESS MODEL

La satisfaction clients, priorité no 1

La satisfaction des clients est la mission n° 1 de chacun de nos collaborateurs. L'objectif collectif est de permettre à nos clients d'acquérir un logement de qualité.

Afin de fédérer et fidéliser les équipes, AST Groupe a mis en place un plan d'intéressement basé à hauteur de 30 % sur des critères de satisfaction clients, mesurée par une enquête externalisée, impliquant les collaborateurs au travers d'interviews miroir. Par ailleurs, le Groupe a diffusé en interne une campagne de sensibilisation à la qualité. Réunies autour de cette même volonté de progresser, les équipes du Groupe s'inscrivent dans une dynamique positive et évoluent dans un état d'esprit solidaire et compétiteur. En 2020, les salariés du Groupe ont été sondés sur leur perception de ces transformations.

Le service Amélioration continue œuvre à l'optimisation des process pour une meilleure qualité de nos chantiers.

Ainsi, en 2020, ce sont 1 836 familles qui ont été logées grâce à des prix d'achats accessibles pour des primoaccédants.

La production en usine, gage de qualité constante

L'usine POBI aux process calqués sur l'industrie automobile permet à AST Groupe de s'affranchir des conditions climatiques et d'offrir à ses clients des maisons de qualité constante. L'application, depuis plus de 10 ans maintenant, des méthodes de Lean manufacturing, de supply chain et TPM (Total Productive Maintenance) permet de produire de manière industrielle des produits de qualité identique.

L'usine POBI constitue un important levier de croissance et est parfaitement calibrée pour absorber la montée en puissance régulière de la demande de maisons environnementales (capacité de production de 2000 maisons par an). Cet intérêt croissant pour les maisons environnementales confirme la pertinence de la stratégie d'AST Groupe qui vise à renforcer son offre de «maisons industrialisées» pour se positionner sur le marché porteur de l'habitat modulaire. L'objectif est de réduire à moins d'un mois le temps de chantier. En effet, la standardisation de l'offre va permettre d'industrialiser les process et ainsi supprimer les aléas des chantiers, offrir une qualité constante sur site et réduire significativement les délais de livraison.

L'avis client, enjeu majeur de l'image du Groupe

La prise en compte de l'avis de nos clients permet de faire évoluer nos process afin de les fluidifier et de répondre à leurs attentes. En Maisons Individuelles, des campagnes permettent ainsi d'identifier le niveau de satisfaction en fonction de l'avancement de son dossier.

Une application client pour une communication en temps réel

Pour son activité de construction de Maisons Individuelles, AST Groupe a développé en interne une application client permettant de tenir informé le client durant tout son projet de construction, de la signature du contrat jusqu'à la remise des clés. Il pourra ainsi échanger avec l'ensemble des collaborateurs en charge de son dossier et accéder à des informations sur l'avancement de sa construction.

Pour son activité Promotion et Lotissements, AST Groupe fera bénéficier ses clients, en 2021, d'une application client externe offrant les mêmes fonctionnalités.

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

AST Groupe est titulaire de certifications validant une recherche continue d'amélioration en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Certification CTB Composants et Systèmes Bois délivré par la FCBA:

le mur produit par POBI respecte les spécifications de performances définies dans la norme NF P 21-204 ainsi que dans le DTU 31-2* (stabilité mécanique,

isolation thermique, étanchéité à l'air et à l'eau, isolation acoustique

et sécurité incendie); le mur, très performant, est «adapté aux exigences de type bâtiment passif», pour toutes les zones climatiques du territoire français.

Certificat PERMEA pour l'activité Maisons Individuelles depuis novembre 2013:

mise en place d'une démarche spécifique permettant de réduire la perméabilité à l'air de ses constructions et visant à s'assurer que les constructions décrites dans le domaine d'application présentent un niveau

d'étanchéité à l'air du bâtiment conforme au référentiel agréé, inférieur à 0,6 m³/ (h.m²) (0,4 m³/ (h.m²) pour le plain-pied depuis le deuxième semestre 2016.

SOUTENIR L'EMPLOI ET LE DÉVELOPPEMENT LOCAL

Les sous-traitants

• 32 % du chiffre d'affaires est sous-traité;

• des acteurs de proximité;

Natilia, plus qu'un réseau de franchisés, la possibilité d'entreprendre avec le soutien du savoir-faire du Groupe

Natilia participe au mouvement La French Fab! Comme la French Tech l'avait fait pour le numérique, ce mouvement a pour vocation de fédérer les entreprises françaises (de la TPE à la multinationale) pour devenir la nouvelle vitrine du savoir-faire français à l'échelle mondiale. L'objectif est de rehausser la France parmi les leaders mondiaux de l'industrie en créant un réseau d'entreprises. La French Fab souhaite devenir un signe de ralliement et de fierté français.

Natilia porte le label La French Fab pour plusieurs raisons :

• grâce à son industrie de maisons à ossature bois, l'entreprise est ancrée durablement dans le territoire français ;

• Natilia s'engage à croître, innover et se développer grâce à un réseau d'agences de proximité;
• Natilia est tournée vers le futur et les nouvelles technologies avec des maisons éco-respectueuses et à haute isolation thermique;
• Natilia est une marque du groupe AST Groupe, recrutant chaque année de nouveaux talents.

Le Groupe transmet son savoir-faire à des candidats, désireux d'entreprendre et de développer sur l'ensemble du territoire national une offre de produits respectueux des enjeux environnementaux : les maisons à ossatures bois Natilia et les studios de jardins Natibox.

Le réseau de franchises génère plus de 200 emplois indirects.

IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE ET PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

La prévention des risques d'accidents sur les chantiers, la prévention contre le travail dissimulé et les pratiques de corruptions sont des enjeux sur lesquels le Groupe agit.

En suivant sa logique d'amélioration continue et de coopération réciproque avec ses fournisseurs et sous-traitants, le Groupe a mené plusieurs actions pour s'assurer de leur responsabilité sociale et environnementale.

Respect de règles éthiques

Des règles éthiques présentes dans l'ensemble des actions de management de notre société. Tout acte de déloyauté constaté, par exemple en cas de corruption ou de trafic d'influence, est immédiatement sanctionné, notamment par des sanctions pouvant aller jusqu'au licenciement.

Le Groupe œuvre pour une relation mutuellement bénéfique avec ses partenaires et fournisseurs.

Insertion de clauses spécifiques dans les engagements contractuels

Dans les différents documents contractuels signés par les fournisseurs et sous-traitants, des clauses relatives à la responsabilité sociale et environnementale sont indiquées. Certaines rappellent la nécessité de respecter le code du travail et les prescriptions techniques et règlementaires, d'autres stipulent les obligations de l'entreprise liées à l'environnement, la coordination et la sécurité des personnes sur les chantiers. Les modèles de contrats que nous mettons à disposition de nos franchisés pour régir leurs relations avec leurs sous-traitants comportent des clauses spécifiques identiques.

Actions de prévention

Avec son organisation en centres techniques régionaux, le Groupe privilégie le recours à des sous-traitants et fournisseurs locaux, entretenant ainsi avec le tissu économique régional des liens contractuels durables et mutuellement bénéfiques.

ASSURER LA SECURITÉ SUR NOS CHANTIERS ET AMÉLIORER LES CONDITIONS DE TRAVAIL

Pour chaque chantier de Maison Individuelle, élaboration d'un Plan Général de Coordination et contrôle de la mise en place d'un Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé par nos sous-traitants.

Pour l'activité Promotion, mise en place de documents d'ordonnancement, permettant de renforcer la sécurité des artisans sur les chantiers à chaque étape, préférence donnée aux livraisons au plus proche de la maison, sinon dans les logements directement lorsque le chantier est équipé d'une grue et recours à des planchers en hourdis plastique ou bois, dits «légers», facilitant la manutention et la pose de ces derniers.

Facilitation du travail des artisans pour la construction des maisons Natilia: branchements mâles et femelles des murs conçus en usine, ce qui permet de les «agrafer», et ainsi une grande vitesse d'exécution; la construction plus rapide est ainsi moins sensible aux aléas climatiques.

PRISE EN COMPTE DES ATTENTES DE NOS PARTIES PRENANTES

Faisabilité:

Montage:

consultation des collectivités territoriales (services d'urbanisme, élus) sur les attentes locales en matière de développement urbain, environnement, demandes et sensibilités particulières de la population.

recueil d'éléments relatifs aux risques environnementaux (plan de prévention), du règlement d'urbanisme et d'éventuels zonages de sites protégés au titre de l'environnement, susceptibles d'orienter la conception de l'opération et son intégration dans la commune et de réaliser les premières esquisses et le bilan prévisionnel.

Visites et études terrain:

relevés et plans topographiques, études du site, du sol, hydrauliques, environnementales en vue d'une concertation plus poussée avec les acteurs publics, riverains et architectes (consultation des commissions d'urbanisme communales ou d'agglomérations, réunions avec les architectes et paysagistes conseils, réunions publiques d'information) afin d'obtenir une validation définitive avant dépôt et instruction du permis.

Natilia se met au service des professionnels pour vous proposer une solution de construction spécialement adaptée aux besoins des crèches. Conçues avec des matériaux adaptés aux enfants, les micro-crèches en bois de Natilia sont modernes, répondent aux normes de sécurité et sont construites au sein de l'usine POBI.

PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX, SOCIÉTAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

Notre politique d'achat recherche l'efficacité, l'amélioration de la qualité des prestations et l'optimisation des coûts globaux, tout en intégrant la notion de Responsabilité Sociétale.

Le Groupe intègre donc, tant dans les choix constructifs que dans les partenariats établis, les enjeux environnementaux, économiques et sociaux.

Enjeux environnementaux

Enjeux sociétaux

• minimiser les transports entre les lieux de fabrication et de mise en œuvre,
• choisir des produits générant une quantité moindre de déchets,
• choisir des produits à impact le plus faible possible sur l'environnement,
• favoriser les solutions alternatives lorsqu'elles défendent les valeurs de l'achat durable,
• avec nos partenariats forts, mettre en place la gestion de déchets, de manière locale, afin de diminuer l'impact négatif de nos chantiers sur l'environnement,
• utiliser de manière responsable les sols (lors de tout achat de terrain, réalisation d'études de pollution, d'études hydrauliques et géotechniques).
• accompagner le développement de TPE et PME susceptibles de créer de l'emploi en favorisant les partenariats où le rapport qualité et prix de prestation/développement du partenaire est le plus favorable.

• favoriser les partenariats pérennes et avec les entreprises de proximité,

Enjeux sociaux

• promouvoir les solutions techniques les plus à même d'améliorer les conditions de travail de ceux qui les mettent en œuvre, comme par exemple les planchers allégés pour les maçons,
• au travers de nos choix de produits, répondre au mieux aux attentes de nos clients et que ce soit aussi pour eux des choix durables,
• veiller à choisir des fournisseurs qui mettent en œuvre les moyens nécessaires à ce que leurs salariés travaillent dans des conditions décentes.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Toutes les sociétés du Groupe sont dotées d'un code de bonne conduite pour des règles communes à tous les collaborateurs du Groupe en matière, principalement, de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, l'évasion fiscale, et afin de se conformer aux obligations légales, notamment posées par la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II. Tous les salariés du Groupe ont accès à ce code de bonne conduite, mais également aux membres du Comité Éthique dans le cadre d'une procédure d'alerte.

Toutes les sociétés du Groupe sont dotées d'un comité éthique et procédure d'alerte permettant de gérer les signalements effectués. Ainsi, tous les salariés du Groupe sont à même d'alerter les membres du comité éthique sur des faits de corruption, de trafic d'influence, de harcèlement …

Plan d'actions afin de se conformer à la législation relative aux données personnelles et notamment au Règlement Général sur la Protection des Données.

7.8 Précisions méthodologiques

Le processus de reporting des informations extra-financières est placé sous la responsabilité du Directeur des Ressources Humaines, membre du Comité de Direction, qui collecte les données et informations nécessaires auprès des Directions concernées.

Par défaut, les données sociales, sociétales et environnementales sont indiquées pour la période du 1er janvier au 31 décembre de l'année écoulée.

Collecte des données : les données sociales proviennent des SIRH et d'extractions Excel transmises par le cabinet comptable en charge de la paie pour la société Maisons IDÉOZ.

Les données environnementales sont établies à partir d'un système de gestion de production assistée local et de factures fournisseurs.

Périmètre

Sociétés

Au 31 décembre 2020, le Groupe est composé des sociétés suivantes employant des salariés: AST Groupe, POBI Structures, POBI Industrie, DPLE, Maisons IDÉOZ et CUBEA. En cours d'année 2020, les salariés affectés à l'activité CUBEA, activité de vente de cuisines et d'aménagements, ont été transférés au sein d'une nouvelle entité juridique, la société CUBEA, et ce, à effet du 1er mars 2020.

Concernant les indicateurs présentés pour la consommation d'énergie, les chiffres indiqués présentent les consommations générées par toutes les sociétés du Groupe (la société CUBEA occupant des locaux situés au sein du siège social de la société AST Groupe, les données de consommation d'énergie pour la société CUBEA sont intégrées à celles d'AST Groupe). En conséquence, le calcul des émissions de gaz à effet de serre a été effectué sur le même périmètre.

Risques

Compte tenu des activités exercées par les sociétés du Groupe, celui-ci n'a pas mis en œuvre de dispositif particulier : • pour le bien-être animal;

• pour la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Définitions

Absentéisme

Le motif «maladie» comprend les maladies indemnisées, les maladies non indemnisées, les mi-temps thérapeutiques, les congés pathologiques.

Le motif «absences non rémunérées» comprend des absences qui ne rentrent pas dans le cadre des autres motifs d'absences identifiés et n'ayant entrainé aucune rémunération.

Toutes les absences, y compris les absences pour congé maternité, congé paternité, arrêts de travail « garde d'enfants» et arrêts de travail «cas contact» mis en place en 2020 en raison de la crise sanitaire du COVID-19, sont prises en compte dans le calcul.

Le taux d'absentéisme est calculé sur des heures théoriques contractuelles.

Le taux d'absentéisme est calculé comme suit.

Taux d'absentéisme = nombre d'heures d'absences / nombre d'heures théoriques x 100.

Le taux d'absentéisme est calculé en jours d'absence calendaires pour la société DPLE, alors qu'il est calculé en jours travaillés pour les autres sociétés du Groupe.

Consommation de bois

La consommation de bois indiquée dans la déclaration de performance extra-financière a été calculée, pour l'année 2020, sur la base de la consommation réelle des sociétés POBI (sortie de stock). Par tonne de bois consommée, il est entendu, le bois utilisé en production au cours de l'année 2020 (sortie de stock) exprimé en m³; le total de m³ obtenu est ensuite converti en tonne en le multipliant par l'indice de masse volumique de 450 kg/m³ (pour un taux d'humidité de 18%); cet indice de masse volumique est extrait des fiches POB publiées par le centre technique industriel FCBA: la catégorie retenue est la C24 avec un taux d'humidité de 18%.

Déchets

Pour l'activité des sociétés POBI, les déchets d'emballages (plastiques et cartons) et de chutes d'isolants sont exclus des chiffres publiés dans le graphique intitulé «Quantité (en tonnes) de déchets revalorisés»; pour l'activité Promotion, les déchets non recyclables sont les déchets de type laine de verre, isolant polystyrène».

Départs

Le motif «licenciement» comprend les licenciements pour cause réelle et sérieuse, les licenciements pour faute grave et les licenciements pour inaptitude. Le motif «fin de CDD» comprend les fins de CDD arrivant à leur terme. Le motif «fin de période d'essai» comprend les ruptures de période d'essai qu'elles soient à l'initiative du salarié ou de l'employeur. Le motif «rupture conventionnelle et autres» comprend les ruptures conventionnelles ainsi que les ruptures anticipées de CDD.

Effectifs

Les données Ressources Humaines correspondent exclusivement aux personnes ayant un contrat de travail avec une entité du Groupe. Les prestataires extérieurs ainsi que les stagiaires sont donc exclus de ces données. En revanche, les contrats d'alternance (contrat de professionnalisation et contrat d'apprentissage), et les collaborateurs en contrats suspendus (congé parental, congé sabbatique) sont compris dans le périmètre. Les collaborateurs quittant la société le 31 décembre sont exclus des effectifs de l'année correspondante.

Embauches

Les renouvellements de CDD sans interruption ainsi que les titularisations de CDD en CDI ne sont pas reportés dans les mouvements. Les contrats d'alternance sont compris dans les embauches en CDD.

Formation

Le nombre d'heures reprend le nombre d'heures de travail total dédiées à la formation et attestées par des feuilles d'émargement pour l'année. Les collaborateurs formés, ayant quitté la société en cours d'exercice, sont comptabilisés.

Taux de fréquence et Taux de gravité

Aucune distinction n'est faite entre les accidents de travail et les accidents de trajet. Les accidents sans arrêt sont exclus du taux de fréquence.

Le calcul du taux de fréquence et du taux de gravité s'effectue en jours ouvrés. Les heures travaillées utilisées dans le calcul pour AST Groupe, DPLE, Maisons IDÉOZ et CUBEA sont les heures théoriques et les heures réelles pour les sociétés POBI.

Taux de fréquence = nombre d'accidents avec arrêt/(effectif au 31/12 x nombre d'heures travaillées en moyenne par semaine x nombre de semaines sur l'année) x 1 000 000

Le taux de gravité comprend les jours perdus des accidents de l'année concernée. Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt de travail / (effectif au 31/12 x nombre d'heures travaillées en moyenne par semaine x nombre de semaines sur l'année) x 1 000.

Travailleurs handicapés

Nombre de salariés présents dans les effectifs au 31 décembre de l'année considérée et reconnus comme travailleurs handicapés au sens de la déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés (DOETH).

Thématiques exclues

Certaines thématiques environnementales ne font pas l'objet d'une communication de la part du Groupe car elles ne sont pas pertinentes au vu de nos activités :

• moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions : l'activité de POBI (seul site industriel) ne nécessite pas de moyen de prévention particulier concernant les risques environnementaux et les pollutions ;
• montant des provisions et des garanties pour risques en matière d'environnement: il n'y pas de provision, ni de garantie environnementale;
• mesure de prévention des rejets dans l'air, l'eau et le sol: l'activité de POBI n'émet pas de rejet;
• nuisances sonores et autre forme de pollution spécifique: l'activité de POBI ne génère pas de nuisances sonores significatives ou autre forme de pollution spécifique;
• consommation d'eau: les seules consommations d'eau du Groupe sont à usage sanitaire;
• adaptation aux conséquences du changement climatique : l'activité industrielle de POBI n'est pas directement impactée par les conséquences du changement climatique. En revanche, l'approvisionnement du bois, notre principale matière première, peut-être indirectement impacté (voir section « Consommation de matières premières »);
• gaspillage alimentaire: l'activité du Groupe ne génère pas de gaspillage alimentaire.

7.9 Rapport de l'OTI sur la déclaration de performance extra-financière

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme 78, rue Élisée Reclus 69150 DÉCINES-CHARPIEU

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de de A.S.T. GROUPE, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la «Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le «Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur:

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour:
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés; et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 - pour celles relatives à certains risques (éthique des affaires, perte d'appel d'offres, refus de délivrance des autorisations administratives , mise en cause de la responsabilité des sociétés du Groupe, retards du chantier, dégradation de la marge, dégradation de l'image et des valeurs des marques, obsolescence des actifs, dommage sur un actif, impacts de l'activité sur le changement climatique…), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs2 que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices3 et couvrent 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹ Loyauté des pratiques ; Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur RSE; Bilan énergétique du produit M Design, la maison modulaire.

² Effectif au 31 décembre, Nombre de recrutements, Pourcentage de licenciements, Nombre de collaborateurs formés, Taux d'absentéisme, Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail, Consommation d'énergie, Consommation de matières premières, Quantités de déchets d'activité produites, Emissions de CO2 liées aux consommations d'énergie.

³ A.S.T. Groupe, POBI Industrie, POBI Structures, DPLE, Maisons IDEOZ, CUBEA.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre février 2021 et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 22 avril 2021

L'un des Commissaires aux Comptes,

Deloitte et Associés:

Jean-Marie LE JELOUX Associé, Audit

Éric DUGELAY Associé, Développement Durable

8. Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2021

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée Générale

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration;
• Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020;
• Examen du rapport spécial du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce;
• Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise;
• Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l'attestation d'un organisme tiers indépendant y afférent;
• Examen du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations d'attributions d'actions gratuites ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020;
• Approbation des charges non déductibles ;
• Affectation du résultat de l'exercice;
• Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce;
• Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général de la Société;
• Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société;
• Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société;
• Fixation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription;

• Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société;

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d'apports en nature;

• Autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

8.2 Projets de texte des résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution – (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 decembre 2020 et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 73.126 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – (Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice, s'élevant à 4 107 072,27 euros, de la manière suivante:

Bénéfice net comptable de l'exercice:	4 107 072,27 euros
À titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,25 euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende, soit une enveloppe maximum de dividende s'élevant à:	3 225 752,75 euros,
Le solde, soit la somme de: en totalité au compte «Report à nouveau»	881 319,52 euros

Cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour du Conseil ouvrant potentiellement droit à dividende, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2% au 1er janvier 2020) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

La mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 2021.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n'a été distribué.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 225 752,75 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,25 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 3 187 005,00 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution – (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution – Politique de rémuneration du Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)

Connaissance prise du rapport prévu par les dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, à Monsieur Alain TUR.

Sixième résolution – (Politique de rémuneration des Directeurs généraux délégués de la Société – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémuneration totale et les avantages de toute nature attribuable aux Directeurs généraux délégués)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat de Directeurs Généraux Délégués, à Messieurs Sylvain TUR (directeur général délégué jusqu'au 28 février 2021) et Olivier LAMY.

Septième résolution – (Politique de rémunération des administrateurs de la Société – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux administrateurs

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats sociaux aux administrateurs de la Société.

Huitième résolution – (Approbation du rapport sur les rémunérations contenant les éléments visés à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-100 II et L.225-37-3 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Alain TUR, en qualité de Président Directeur Général de la Société)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Alain TUR, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur général Délégué de la Société jusqu'au 28 février 2021)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Sylvain TUR, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société jusqu'au 28 février 2021 et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution – (Approbation de la rémunération 2020 de Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur général Délégué de la Société)

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Olivier LAMY, en qualité de Directeur Général Délégué et tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution – (Fixation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux mise en place au sein de la Société, décide l'allocation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€) visant rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Treizième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d'administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date du renouvellement de la présente autorisation par l'assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder:

• dix pour cent (10%) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou;
• cinq pour cent (5%) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue:

• de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital;
• d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation;
• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l'adoption de la treizième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

• à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Quinzième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées a l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce:

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d'euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020. A ce montant s'ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

• décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation, qu'aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020, ne pourrait excéder un plafond de vingt millions d'euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation;

• prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce;

• rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devrait être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10%);

• décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent;

• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation;

• décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale convoquée ci-après ;

• prend acte que la présente délégation priverait d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet;

• décide que le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, à l'effet notamment:

• de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
• d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions serait déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10%); étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
• de fixer les montants à émettre;
• de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ;

• de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

• de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d'euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d'euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation ainsi qu'aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dix-septième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;
• décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d'euros (20.000.000,00 applicable à la présente délégation ainsi qu'aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et aux quinzième, dixseptième et dix-huitièmes résolutions de l'Assemblée du 8 juin 2020;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «small caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d'aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l'immobilier, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d'émission incluse);
• décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
• limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;

• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:

• de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
• d'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10%); étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus ;
• de fixer les montants à émettre;
• de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
• de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

• de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

• de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblee générale dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d'administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux quinzième, seizième et dix-huitièmes résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020, et à le fixer selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de quinze pour cent (15%);
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent;

• le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les quinzième, seizième et dix-huitièmes résolutions de la présente assemblée générale et les quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020 résolutions sur lesquels il s'impute;

L'Assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-huitième résolution – (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147, L.22-10-53 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce:

• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10%) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière;
• décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond nominal global de cinq millions d'euros (5.000.000,00 €) euros prévu par la présente résolution ainsi que par les quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020 et sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital;
• décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d'euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d'euros (20.000.000,00 applicable à la présente délégation ainsi qu'aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée générale et aux quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l'assemblée générale du 8 juin 2020;
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
• décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre;
• approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;

• déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société;

• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale;

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société;
• et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Dix-neuvième résolution – (Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce:

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société,
• décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
• décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de dix pour cent (10%) du capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration,
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d'une période d'acquisition minimale d'un (1) an,
• décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d'administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
• décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition et seront librement cessibles dès l'attribution,
• prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles, et
• prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d'acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission pour procéder à l'émission d'actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingtième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail:

• autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d'actions nouvelles de trente-six centimes d'euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après «PEE»), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ;
• délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour:
• réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé;
• fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail;
• fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée;
• dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
• fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur;
• recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation;

* déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement;

• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Vingt-et-unième résolution – (Pouvoirs)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

9. Informations complémentaires

9.1 Informations et documentations disponibles

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces document) peuvent le cas échéant, être consultés sans frais au siège social de la société AST Groupe :

• acte constitutif des statuts,
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel.

9.2 Contrôleurs légaux des comptes y compris honoraires

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Elisabeth L'Hermite 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, Date de nomination : 6 juin 2018 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cabinet Deloitte & Associés

Représenté par Jean-Marie Le Jeloux 106, cours Charlemagne 69002 Lyon Date de renouvellement du mandat : 6 juin 2018 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Patrice MOROT

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, Date de nomination : 6 juin 2018 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

SOCIETE BEAS

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Date de renouvellement du mandat : 6 juin 2018 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le tableau des honoraires des Commissaires aux comptes est indiqué dans la note 5.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Changements de contrôleurs légaux

Il n'y a pas eu de changement parmi les controleurs légaux durant les trois dernieres années.

9.3 Responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

Monsieur Alain TUR,

Président Directeur Général d'AST Groupe.

9.4 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure à la page 176 du présent document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Décines-Charpieu, le 22 avril 2021.

Alain TUR

Président Directeur Général

9.5 Responsable de l'information financière

Relations investisseurs

Olivier LAMY, Directeur Général Délégué Tél : +33 (0)4 72 81 64 64 E-mail : olivier.lamy@ast-groupe.fr

Communication Financière/Relation presse

Solène Kennis Tél : +33 (0)1 75 77 54 68 E-mail : skennis@aelium.fr

AGENDA DE COMMUNICATION POUR L'ANNÉE 2021

Événements	Dates
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021	4 mai 2021*
Assemblée Générale Annuelle	7 juin 2021*
Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2021	27 juillet 2021*
Résultats 1er semestre 2021	21 septembre 2021
Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2021	2 novembre 2021*
Chiffre d'affaires annuel 2021	8 février 2022*

*Diffusion après clôture de bourse

10.Table de concordance (Rubrique des Annexes I et II du règlement européen n^o 2019/980)

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par les Annexes I et II du règlement délégué (CE) n° 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019 (le «règlement»), les numéros du ou des paragraphes du présent document d'enregistrement universel dans lesquels sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques du règlement.

	TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019)	Sections
1	PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1	Identité des personnes responsables	9.3
1.2	Déclaration des personnes responsables	9.4
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	9.2
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	Néant
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	Page 1
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Identité des contrôleurs légaux	9.2
2.2	Changement éventuel	9.2
3	FACTEURS DE RISQUE	1.12
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	6.1.1
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	6.4
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	6.1.2
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement	6.1.1
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités	1.5
5.1.1	Nature des opérations	1.4
5.1.2	Nouveaux produits et services importants	1.5
5.2	Principaux marchés	1.4
5.3	Evénements importants	2.2.1
5.4	Stratégie et objectifs	1.6
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	1.7
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	1.4.5
5.7	Investissements	2.3
5.7.1	Investissements importants réalisés	2.3
5.7.2	Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	Néant
5.7.3	Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital	1.3
5.7.4	Questions environnementales	7.6
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description sommaire du groupe	1.3
6.2	Liste des filiales importantes	1.3
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière	2.1, 2.2 et 2.5
7.1.1	Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	2.1 et 3.2
7.1.2	Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	1.9
7.2	Résultats d'exploitation	2.1
7.2.1	Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	Néant
7.2.2	Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	Néant

8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux	6.2
8.2	Flux de trésorerie	3.1
8.3	Besoins de financement et structure de financement	3.1
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	6.2
8.5	Sources de financement attendues	2.5
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1	Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique	1.6
10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1	Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	2.2 -2.6
10.2	Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	1.12
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1	Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres	5.1.3 et 5.1.8
	Nom, adresse professionnelle et fonction	5.1.3 et 5.1.8
	Nature de tout lien familial existant	5.1.3 et 5.1.8
	Expertise et expérience	5.1.3 et 5.1.8
	Déclaration de non-condamnation	5.1.3 et 5.1.8
12.2	Conflits d'intérêts	5.1.3
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	5.1.6
13.2	Provisions pour pensions et retraites	5.1.6
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration des mandats	5.1.8
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	5.1.6
14.3	Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération	5.1.3 et 5.1.4
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	5.1.1
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	5.1.3
15	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés	7.4
15.2	Participations et stock-options	3.1 - Note 17
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	N/A
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d'enregistrement	6.2.5
16.2	Existence de droits de vote différents	6.2.6
16.3	Contrôle direct ou indirect	6.2.6
16.4	Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.2.6
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	3.1 Note 5.1.3

18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR	3.1
18.1	Informations financières historiques
	18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	2.1
	18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
	18.1.3 Normes comptables	3.1, note 2.1
	18.1.4 Changement de référentiel comptable	N/A
	18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises	4.1
	18.1.6 Etats financiers consolidés	3.1
	18.1.7 Date des dernières informations financières	3.1, note 2.1
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
	18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
	18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	3.3
	18.3.2 Autres informations auditées	3.3
	18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique de distribution de dividendes
	18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	6.3.2
18.6	Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	N/A
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A
19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1	Capital social
	19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	6.2
	19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	6.2.2
	19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	6.3.1
	19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
	19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
	19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	N/A
	19.1.7 Historique du capital social	6.2
19.2	Acte constitutif et statuts
	19.2.1 Registre et objet social	6.1.2
	19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	6.2.6
	19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	N/A
20	CONTRATS IMPORTANTS	2.4
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	9.1

11. Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF. Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES	SECTION
DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d'enregistrement universel comprenant également le rapport financier annuel, la déclaration du responsable fait référence à des informations relevant du rapport de gestion. Dans la forme actuelle du document, ces informations se retrouvent dans diverses parties.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Éléments requis par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF
Comptes consolidés	3.1; 3.2
Comptes annuels	4.1; 4.2
Déclaration de la personne responsable	9.3; 9.4; 9.5
Rapport de gestion (voir ci-après)
Rapport des contrôleurs légaux sur les Comptes consolidés	3.3
Rapport des contrôleurs légaux sur les Comptes annuels	4.3
RAPPORT DE GESTION
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, situation de la société et du Groupe durant l'exercice écoulé (L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce	2.1; 2.2
Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	2.6
Activité des filiales et des participations et indication des prises de participation	1.3; 4.2
Évolution prévisible (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	2.6
Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce)	1.9
Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients	2.5
Informations relatives aux questions d'environnement et conséquences environnementales de l'activité (L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)	1.6.2; 7.6
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité (L. 225-100 et L. 225-102-1 du Code de commerce)	7.1;7.3
Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)	1.12; 7.3
Description des risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	7.6
Description des principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	5.2
Informations relatives à la structure et à la composition du capital: nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice dans le cadre d'un programme de rachat et caractéristiques de ces opérations dont, information sur les rachats d'actions propres (L225-211 du code de commerce), délégations dans le domaine des augmentations de capital (L. 225-100 du Code de commerce), identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital, actions d'autocontrôle (L233-13 du code de commerce)	6.2
Indication des franchissements de seuils et répartition du capital	6.3.1
Indication des opérations des dirigeants sur les titres	5.1.9
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (L. 225-102 du Code de commerce)	6.3.1
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI)	6.3.2
Informations relatives aux éléments constituant le rapport sur le gouvernement d'entreprise	5.1

12.Table de concordance Déclaration de performance extra-financière

ARTICLE	DESCRIPTION	PARAGRAPHE
1.	SOCIAL
1. a	Emploi
	Effectif	7.4
	Embauches et licenciements	7.4
	Politique de recrutement et rémunération	7.4
1.b	Égalité de traitement
	Égalité entre les hommes et les femmes	7.4
	Emploi des personnes en situation de handicap	7.4
	Politique de lutte contre les discriminations et respect des principes de l'OIT	7.4
1.c	Formation	7.4
1.d	Santé et sécurité
	Politique RH en matière de santé et de sécurité au travail	7.5
	Accidents du travail et absentéisme	7.5
1.e	Relations sociales
	Organisation du dialogue social	7.5
	Bilan des accords collectifs	7.5
2.	ENVIRONNEMENT
2.a	Utilisation durable des ressources
	Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique	7.6
	Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	7.6
2.b	Changement climatique
	Rejets de gaz à effet de serre	7.6
	Adaptation aux conséquences du changement climatique	7.6
2.c	Politique générale en matière d'environnement
	Enjeux environnementaux des activités de construction	7.6
	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux	7.6
2.d	Gestion des déchets	7.6
3.	SOCIÉTAL
3.a	Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe	7.7
3.b	Sous-traitance et fournisseurs	7.7
3.c	Prise en compte des attentes des parties prenantes	7.7
3.d	Loyauté des pratiques	7.7

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