Stradim - Espace Finances

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société Stradim - Espace Finances,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Votre conseil d'administration du 31 décembre 2020 a statué sur le point suivant : « Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, les filiales sont amenées à supporter des charges liées au développement de l'image du groupe. En 2020, la société Espace Maison comprend dans ses comptes des frais en partie afférents à la prospection et à la mise en place de futurs projets immobiliers sur la région toulousaine. La pérennité de cette structure est une condition essentielle à l'aboutissement de ces projets qui seront réalisés par l'ensemble du groupe, c'est pourquoi les membres du Conseil jugent impératif d'aider cette société. Dans l'intérêt de la société Espace Finances, la décision suivante a été prise » :

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la société ESPACE MAISON S.à.R.L., pour un montant de 500 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la société ESPACE MAISON S.à.R.L.

Au vu de son intérêt pour votre société, cette convention a été autorisée dans son intégralité.

Elle entraîne la constatation d'une charge de 500 000 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1) Octroi de subventions d'équilibre avec clause de retour à meilleure fortune

Votre conseil d'administration du 31 décembre 2019 a statué sur le point suivant : « Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, les filiales sont amenées à supporter des charges liées au développement de l'image du groupe. En 2019, la société Espace Maison comprend dans ses comptes des frais en partie afférents à la prospection et à la mise en place de futurs projets immobiliers sur la région toulousaine. La pérennité de cette structure est une condition essentielle à l'aboutissement de ces projets qui seront réalisés par l'ensemble du groupe, c'est pourquoi les membres du Conseil jugent impératif d'aider cette société. Dans l'intérêt de la société Espace Finances, la décision suivante a été prise » :

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la société ESPACE MAISON S.à.R.L., pour un montant de 250 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la société ESPACE MAISON S.à.R.L.

Votre conseil d'administration du 29 décembre 2017 a statué sur le point suivant : « Dans le cadre de l'activité de promotion immobilière, les filiales sont amenées à supporter des charges liées au développement de l'image du groupe. En 2017 les sociétés MC BAT S.à.R.L., ESPACE FONCIER S.à.R.L., comprennent dans leurs comptes des frais en partie afférents à la prospection et à la mise en place de futurs projets immobiliers, tant sur le secteur nantais qu'alsacien. La pérennité de ces structures est une condition essentielle à l'aboutissement de ces projets qui seront réalisés par l'ensemble du groupe, c'est pourquoi les membres du Conseil jugent impératif d'aider ces sociétés. Dans l'intérêt de la société Espace Finances, les décisions suivantes sont prises : »

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la société MC BAT S.à.R.L., pour un montant de 185 000 €. Dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune, cette subvention a été restituée en 2020, à hauteur de 185 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la société MC BAT S.à.R.L.

Octroi d'une subvention d'équilibre à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la société ESPACE FONCIER S.à.R.L., pour un montant de 136 000 €. Dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune, cette subvention a été restituée en 2019, à hauteur de 30 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la société ESPACE FONCIER S.à.R.L.

Le solde de cette subvention d'équilibre, d'un montant de 106 000 €, est définitivement non récupérable, en raison de l'arrivée à l'échéance de la clause de retour à meilleure fortune sans que celle-ci n'ait été réalisée.

2) Abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune

Votre conseil d'administration du 28 décembre 2018 a autorisé la convention suivante, au vu de l'intérêt qu'elle présente pour votre société :

Octroi d'un abandon de créance à caractère commercial, avec clause de retour à meilleure fortune dans un délai de 3 ans, au profit de la société HABITAT SERVICE PROMOTION S.à.R.L., pour un montant de 120 000 €. Dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune, cet abandon de créance a été restituée en 2020, à hauteur de 120 000 €.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la société HABITAT SERVICE PROMOTION S.à.R.L.

3) Constitutions / rachats de sociétés

Votre conseil d'administration du 15 mai 2000 a autorisé Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration et Monsieur Francis Ebel, Directeur Général, à constituer et/ou à racheter, en leur qualité de représentants légaux de la société STRADIM - ESPACE FINANCES S.A., toute société selon la forme et les modalités les plus appropriées, qui serait nécessaires à l'activité du Groupe STRADIM.

Au cours de l'exercice 2020, les sociétés suivantes ont fait l'objet d'une création ou d'un rachat :

• SNC MALTERIE,
• SCCV CYGNE,
• SCCV FLOCON,
• SCCV MUGUET,
• SCCV ROI,
• SNC ROSEAU.
• SCCV UNION,
• SCCV CARDO, >
• P SNC FRONTON,

• SCCV GALD,

• SNC CASTELET,
• SCCV MONTIGNY,
• SCCV CECILE,
• SCCV MARCHE, A
• A SCCV SAULE,
• SNC ORGE,
• SCCV AIGLON, A
• A SCCV COMMERCE.
• SCCV PRESIDENT.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, également gérant de ces SCI, SNC et SCCV.

4) Bail de sous-location ave la SCI STRADIM SIEGE

Votre conseil d'administration du 24 février 2006 a autorisé la conclusion d'un bail de sous-location avec la SCI STRADIM SIEGE, concernant les locaux du siège social.

La charge de loyer constatée au titre de l'exercice 2020 s'élève à 2 400 € HT.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également Gérant de la SCI STRADIM SIEGE.

5) Contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission

Votre conseil d'administration du 29 décembre 1994 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société ESPACE PROMOTION S.A.S., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 1 682 580 € HT.

Votre conseil d'administration du 29 septembre 1995 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société ESPACE FONCIER S.à.R.L., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 14 505 € HT.

Votre conseil d'administration du 18 janvier 1996 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société ESPACE MAISON S.à.R.L., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007.

Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 19 340 € HT.

Votre conseil d'administration du 18 juillet 1998 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société HABITAT SERVICE PROMOTION S.à.R.L., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 43 515 € HT.

Votre conseil d'administration du 30 juin 2000 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société MC BAT S.à.R.L., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 38 680 € HT.

Votre conseil d'administration du 1º juillet 2002 a autorisé la signature d'un contrat d'assistance générale d'animation et d'accompagnement de mission avec la société HABITAT SERVICE S.à.R.L., modifié par des avenants autorisés par vos conseils d'administration du 24 février 2006 et du 17 décembre 2007. Le produit correspondant, comptabilisé dans les comptes clos au 31 décembre 2020 s'élève à 101 535 € HT.

Personne concernée : Monsieur Rémi Hagenbach, Président du Conseil d'Administration de votre société, également titulaire des mandats suivants :

• Président de la société ESPACE PROMOTION S.A.S.,
• Gérant de la société ESPACE FONCIER S.à.R.L.,
• Gérant de la société ESPACE MAISON S.à.R.L.,
• Gérant de la société HABITAT SERVICE PROMOTION S.à.R.L.,
• Gérant de la société MC BAT S.à.R.L.,
• Gérant de la société HABITAT SERVICE S.à.R.L.

Schiltigheim, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

Hans & Associés Audit

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit

Frédéric Biquet Associ

Vincent Roeck Associé