Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2021
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Download Source FileUntitled DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LeDocumentd'EnregistrementUniverselaétédéposéle30avril2021auprèsdel'AMF,ensaqualitéd'autoritécompétente autitredurèglement(UE)n°2017/1129,sansapprobationpréalableconformémentàl'article9duditrèglement. LeDocumentd'EnregistrementUniverselpeutêtreutiliséauxfinsd'uneoffreaupublicdetitresfinanciersoudel'admission destitresfinanciersàlanégociationsurunmarchérèglementés'ilestcomplétéparunenoted'opérationetlecaséchéant,un résuméettouslesamendementsapportésauDocumentd'EnregistrementUniversel.L'ensemblealorsforméestapprouvé parl'AMF,conformémentaurèglement(UE)n°2017/1129. Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8.357.181euros Siègesocial:19avenueGeorgeV–75008 Paris810875039R.C.S.Paris INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 19 du règlement européen n°2017/1129 du 14 juin 2017, le présent Document d’Enregistrement Universelincorporeparréférencelesinformationssuivantesauxquelleslelecteurestinvitéàsereporter: • relativementàl’exerciceclosle31décembre2019:rapportdegestion,comptesconsolidésetsociauxetrapportsdes Commissairesauxcomptesyafférents,figurentdansleDocumentderéférence2019enregistréauprèsdel’Autoritédes marchésfinanciersle19mai2020(numérodedépôtD.20-0476); • relativementàl’exerciceclosle31décembre2018:rapportdegestion,comptesconsolidésetsociauxetrapportsdes Commissairesauxcomptesyafférents,figurentdansleDocumentderéférence2018enregistréauprèsdel’Autoritédes marchésfinanciersle25avril2019(numérod’enregistrementR.19-011). DesexemplairesduprésentdocumentderéférencesontdisponiblessansfraisauprèsdelasociétéNextStage,19avenueGeorgeV –75008Paris,ainsiqu’enversionélectroniquesurlesiteinternetdelasociété(www.nextstage.com). 2 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE 17 1.1 Responsabledudocumentderéférence 17 1.2 Attestationdelapersonneresponsable 17 1.3 Responsabledel’informationfinancière 17 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 18 2.1 Commissairesauxcomptestitulaires 18 2.2 Commissairesauxcomptessuppléants 18 2.3 Contrôleurslégauxayantdémissionnéouayantétéécartésdurantlapériodecouverteparlesinformations financièreshistoriques 18 2.4 Honorairesdescommissairesauxcomptes 19 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 20 4 FACTEURS DE RISQUES 23 4.1 Risquesliésàl’activitédelaSociété 25 4.2 Risquesfinanciers 29 4.3 Risquesjuridiquesetfiscaux 32 4.4 Risquesexternes 35 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 37 5.1 Histoireetévolutiondelasociété 37 5.2 Investissements 39 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 41 6.1 PrincipalesactivitésdeNextStageAMetdeNextStage 42 6.2 Unenvironnementdemarchéfavorable 45 6.3 Stratégied'investissementdeNextStage 47 6.4 Unportefeuilledeparticipationsdiversifié 51 6.5 ExpériencedesdirigeantsdeNextStage 61 6.6 Règlementation 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DES MATIÈRES 3 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 7 ORGANIGRAMME 72 7.1 Organisationdelasociété 72 7.2 Filiales 72 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES 73 8.1 Propriétésimmobilièresetéquipements 73 9 ESG 74 9.1 RSE-ESG 74 10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 82 10.1 Commentairessurlesactivitésetlescomptesdel'exercice2020 82 10.2 Evolutiondel'ActifNetRéévalué(ANR)delaSociété 82 11 TRÉSORERIE 90 11.1 InformationsurlescapitauxdelaSociété 90 11.2 Fluxdetrésorerie 90 11.3 Restrictionsàl'utilisationdescapitaux 90 12 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 91 13 TENDANCES 92 13.1 Evolutionrécente 92 13.2 Perspectivesd'avenir 92 14 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DES MATIÈRES 4 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 94 15.1 Gérant 94 15.2 Conseildesurveillance 93 15.3 Associécommandité 102 15.4 Conflitsd'intérêts 105 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 111 16.1 Rémunérationdugérant 111 16.2 Rémunérationdesmandatairessociauxdugérant 112 16.3 Rémunérationdel'associécommandité 115 16.4 Synthèsedesrémunérationsverséesàlagérance 110 16.5 Rémunérationdesmembresduconseildesurveillance 118 16.6 Prêtsetgarantiesaccordésauxdirigeants 118 16.7 Tableauxsurlesrémunérationsdesmandatairessociauxprévusparlaposition-recommandationAMF2009-16 "Guided'élaborationdesdocumentsderéférence" 118 16.8 SommesprovisionnéesparlaSociétéauxfinsdeversementdepensions,deretraitesoud'autresavantagesau profitdesdirigeants 119 17 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 120 17.1 Gouvernance 120 17.2 Mandatsdesmembresdesorganesdedirection 115 17.3 Informationssurlescontratsdeserviceclientliantdesmembresdesorganesdedirectionetdesurveillancedela société 116 17.4 Comitesduconseildesurveillance 121 17.5 Gouvernementd'entreprise 116 18 SALARIÉS 123 18.1 Salariés 123 18.2 Intéressementdupersonnel 123 19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 124 19.1 Identificationdesactionnaires 124 19.2 Droitdevotedesactionnaires 125 19.3 Contrôledel'émetteur 126 19.4 Pactesd'actionnaires,engagementsdeconservationetactionsdeconcert 126 19.5 Accordssusceptiblesd'entraînerunchangementdecontrôledelaSociété 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DES MATIÈRES 5 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 128 20.1 ConventiondegestionNextStage/NextStageAM 128 20.2 Autresconventions-ActionsdepréférencedecatégorieC 131 20.3 Rapportspécialdescommissairesauxcomptessurlesconventionsréglementées 136 21 INFORMATION FINANCIÈRE 137 21.1 EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 137 21.2 Informationsfinancièresproforma 137 21.3 Datedesdernièresinformationsfinancières 137 21.4 Politiquededistributiondesdividendes 135 21.5 Procéduresjudiciairesetd'arbitrage 138 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 139 22.1 Capitalsocial 139 22.2 Actesconstitutifsetstatuts 141 22.3 Contratsimportants 151 22.4 Informationsprovenantdetiers,déclarationsd'expertsetdéclarationd'intérêts 152 22.5 Documentsaccessiblesaupublic 150 22.6 Informationssurlesparticipations 152 22.7 Tabledeconcordance 151 22.8 AnnexeA-RapportdesCACsurlesconventionsrèglementées 156 22.9 AnnexeB-EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 164 22.10 AnnexeC-RapportsdescommissairesauxcomptessurlesétatsfinanciersIFRS 193 22.11 AnnexeD-Comptesannuelsau31décembre2020 197 22.12 AnnexeE-Rapportdescommissairesauxcomptessurlescomptesannuels 220 22.13 AnnexeF-Rapportsurlegouvernementd'entreprise 212 22.14 AnnexeH-AssembléeGénéraledu9juin2021 233 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLE DES MATIÈRES 6 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 JEAN-FRANÇOIS SAMMARCELLI & GRÉGOIRE SENTILHES Président du Gérant L’année 2020 aura été marquée par une crise sanitaire sans précédent dans le monde moderne. Chersactionnaires, Noséquipesontréagiàcettesituationen limitant les nouveaux investissements pour mettre la priorité sur le soutien financier, stratégique et humain à nos participationsexistantes.Dansunpremier temps,nousavonsfaitémergerunegrille d’analyse des risques ainsi qu’un plan d’actionpour accompagnerau mieuxnos entrepreneurs face à cette épreuve. Ensuite,toutencontinuantàsoutenirnos participations, nous avons, avec nos entrepreneurs, mené une réflexion en profondeur sur les fondamentaux et tendances de fonds, économiques, sociales et environnementales révélées par cette crise afin d’appréhender le monde nouveau qui va en émerger et identifier mieux encore les ressorts de créationdevaleurpournosinvestisseurs. Cettecrisenousauraconfortédansdeux deschoixfondamentauxdeNextStage: • la stratégie de développer un portefeuille de participations diversifié, tournées vers l’innovation et disposant de revenus récurrents. Dans l’ensemble, nous avons ainsi fait preuve d’une bonne résilience danscestempsdifficiles. • le caractère evergreen de NextStage, qui permet d’inscrire notre action dans la durée et de fairepreuvederobustessefaceàun environnement conjoncturel agité. Cela n’a jamais eu autant de sens quedanscecontexteoùilconvient de tenir bon sur un horizon de tempslongetdegarderlecap. Aujourd’hui,alorsquenousespéronstous queleprogrammedevaccinationtiendra sespromessesetpermettraunretouràla normaleaucoursdusecondsemestre,la relance est au cœur de notre activité et l’heureestàlabatailledesfondspropres, pour flécher à la fois l’argent public déboucléparlePlandeRelancemaisaussi l’épargnedesFrançaisverslespépitesde nos territoires et leur permettre de se positionner aux avant-postes de l’environnementéconomiquededemain. Dans cette année difficile, nous avons aussiconnuunbeausuccèsaveclasortie de notre participation dans le groupe Fountaine Pajot en novembre : cette sortie illustre notre philosophie d’entrepreneurs-investisseurs avec 5 années passées aux côtés de la famille Fountaine, comme en témoigne le développementexemplairedelasociété surcettedurée(multiplicationduchiffre d’affairespar4,2x,passantde49M€en 2014à207 M€fin 2019 avecune forte performanceàl’export(85%en2019)). Au global, NextStage enregistre au 31 décembre2020unANRà219,7M€àun niveausimilaireàceluidu31mars2020et en retrait par rapport à celui atteint fin 2019, notamment sous l’effet des différentes mesures de confinements survenuesdepuisledébutdelapandémie et,enparticulier,leursconséquencessur nosparticipationsliéesautourisme-loisir. En effet, la baisse de valorisation du portefeuille se concentre sur les participationsévoluant dansles marchés du tourisme, de la restauration ou des loisirs. Après prise en compte de la cession de Fountaine Pajot relevant de cette catégorie et dont la contribution à l’ANR était significative, 19% seulement del’ANRinvesti 1 totalétaitencoreexposé à ces thématiques à fin décembre 2020 (vs. 45% au 31 décembre 2019). Ces participations bénéficient d’un réel potentiel de rebond qui devrait se manifester lorsque cette crise se terminera,sousréservedesadurée. Parallèlement,leresteduportefeuillea démontré une bonne résilience avec 14 participations qui ont délivré une performancepositiveavecglobalement unANRinvestiencroissancede +8,6% surl’année2020. Fort d’une trésorerie disponible de 52 M€non altérée par la crise,NextStage est en mesure d’engager la reprise de ses investissements, tant pour saisir des opportunités nouvelles que pour accompagner la croissance des participations existantes, sans fixer un objectif d’investissement au titre de l’exercice 2021 au regard du contexte toujoursincertain. Entre autres conséquences, cette crise aurarenforcélapertinenceetlavaleurdu positionnement de NextStage pour des investissementssurlestendancesdefond issues de la troisième révolution industrielle.Elleaamplifiél’importancede certaines disruptions technologiques qui représentent de réelles opportunités d’investissement, à savoir le digital, l’innovationenvironnementale et lasanté intelligente. Les équipes de NextStage concentrent leurs efforts sur l’étude d’opportunitéssurcesdomaines,pourde nouveaux investissements ou pour la structurationd’opérations transformantes poursesparticipations. Le portefeuille de NextStage est bien positionné pour bénéficier à plein du rebond économique que la sortie de crisedevrait dessiner.La dynamique de développement des participations dont l’activité est liée à la digitalisation des modes de consommation devrait en particulierêtreportéeparl’accélération desonadoptionparlesconsommateurs. 1 ANR investi : quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l’ANR MESSAGE DES PRÉSIDENTS Président du Conseil de surveillance 7 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 NextStage en résumé Une stratégie d'investissement unique et de long terme: ▪ InvestissementenfondspropresavecpeuoudepasdelevierdansdesEntreprisesdeTailleMoyenne(ETM) àfortpotentieldecroissancepositionnéessur4tendancesdefondissuesdela3èmerévolutionindustrielle; ▪ Horizon d'investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM dans la durée etmaximiserlacréationdevaleurpourl'investisseur; ▪ Approche d'entrepreneurs-investisseurs avec un accompagnement stratégique et opérationnel desentrepreneurssur5dimensions; ▪ Accèsàl'expertiseetaudealflowdeNextStageAM:pionnierdepuis2002ducapitaldéveloppementayant levé843M€depuis2002etréalisé142investissements(cotésetnoncotés)au31décembre2020. Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020 CHIFFRES CLÉS 8 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2020 • Un ANR investi regroupant les valeurs du tourisme-loisirs à -40,6% contre un ANR investi sur les 14 participationshorstourisme-loisirsà+8,6%; • LacessionréussiedeFountainePajotavecunmultipledex3,7etunTRIde29%surl'investissementinitial datantdejuillet2015; • Une trésorerie disponible de 52M€ venant renforcer la capacité d'investissement et qui s'explique notammentpar: - lacessiondeFountainePajot, - pasdenouveauxinvestissementsen2020dansuncontextedesoutienprioritaireauxparticipationsexistantes, - unebonnerésistancedelatrésoreriedesparticipationsnenécessitantqu'unsoutienponctueltrèslimité (<1,5M€),et - incluantunelignedecréditde17M€nontiréeàdate. ▪ Des perspectives favorables portées sur le digital et un rebond attendu sur les autres valeurs avec notammentunfortrebondattendudanslesecteurtouristiquedèslasortiedelacrise. ANR au 31/12/2020 9 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Information financière Chiffres clés 2020 ANR 1 :219,7M€ ANR/ACTION 2 :103,85€ (ANR/actionenbaissede-15,3% vs122,54€au31/12/2019) RESULTATNETPARTDUGROUPE: -39,7M€(vs14,1M€au31/12/2019) BENEFICENETPARACTION 2 : -18,96€(vs7,39€au31/12/2020) Agemoyenparticipations:2,8ans TRIbrut:6,1% MULTIPLED’ACQUISITION: 8,9xEBITDA Calculpondéréparlecoûtd’acquisition des18participationsau31/12/2020 Note:chiffresestimésnonaudités 1 Calculd’ANR(avantneutralisationdesAP)selonméthodologiedisponiblesurlesitedelahttp://www.nextstage.com/sca/finance/chiffres-cles/methodologie-de-calcul-de-lanr/ 2 Paractionordinaire 3 ANRinvesti:quote-partdesparticipationsvaloriséesàleurjustevaleurdansl’ANR 4 Performanceannuelledel’ANRinvesti:mesuréeparlavariationannuelledelajustevaleurdesparticipationssurl’ANRinvestiendébutdepériode Chiffres clés 2019 ANR 1 :260,5M€ ANR/ACTION 2 :122,54€ (ANR/actionenhaussede+4,1% Vs117,7€au31/12/2018) RESULTATNETPARTDUGROUPE: 14,1M€ (VS14,0M€au31/12/2018) BENEFICENETPARACTION 2 :7,03€ (VS7,33€au31/12/2018) PERFORMANCEANNUELLEDE L'ANRINVESTI 3 :+11% 4 MONTANTTOTAL INVESTI:45,9M€ MULTIPLED'ACQUISITION: 8,1XEBITDA Calculpondéréparlecoûtd'acquisition des19participationsau31/12/2019 MULTIPLEDEVALORISATION: 7,6XEBITDA Calculpondéréparlavalorisation des19participationsau31/12/2019 Note:chiffresestimésnonaudités 1 Calcul d’ANR (avant neutralisation des AP) selon méthodologie disponible sur le site de la http ://www.nextstage.com/sca/finance/chiffres-cles/ methodologie-de-calcul-de-lanr/ 2 Paractionordinaire 3 ANRinvesti:quote-partdesparticipationsvaloriséesàleurjustevaleurdansl’ANR 4 Performanceannuelledel’ANRinvesti:mesuréeparlavariationannuelledelajustevaleurdesparticipationssurl’ANRinvestiendébutdepériode 10 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Actif Net Réévalué Evolution de l'ANR par action ordinaire (€) Détails de l'évolution de l'ANR sur l'année 2020 Focus sur l'ANR investi Un actionnariat diversifié et de qualité 11 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Chiffres clés des participations 2020 ▪ Chiffred’affairesmoyen:31,7M€ [1] ▪ CroissancemoyenneduChiffred’affaires [1] :-12,2% ▪ EBITDAmoyen [1] :2,6M€ ▪ MargeEBITDAmoyenne:8,1% ▪ Multipled'acquisition:8,9xEBITDA [3] ▪ Effectifcumulé [2] :4188(+31) ▪ Croissancedeseffectifs [2] :+1% ▪ Effectifsdelasociétédegestion [4] :28collaborateurs [1] Calculpondéréparlavalorisationdes18participationsaubilanau31/12/2020excluantlacontributiondeFountainePajotsur2020 2] ETP(EquivalentTempsPlein),donnéesestiméesnonauditéesexcluantleseffectifsdeBagatelle [3] Calculpondéréparlecoûtd’acquisitiondes18participationsau31décembre2020 [4] LeGérant,NextStageAM Chiffres clés des participations 2019 ▪ Chiffred’affairesmoyen:67,8M€ [1] ▪ CroissancemoyenneduChiffred’affaires [2] :+16%(14,7%enorganique) ▪ EBITDAmoyen:9,6m€ ▪ Croissancemoyennedel’EBITDA:+11,3% ▪ Multipled’acquisition:8,1xEBITDA [3] ▪ Multipledevalorisation:7,6xEBITDA ▪ Croissancedeseffectifs:+11%(créationnetted’emplois:+513équivalentstempsplein) ▪ Effectifsdelasociétédegestion [4] :29collaborateurs [1] Calculpondéréparlavalorisationdes19participationsaubilanau31décembre2019 2] Calculpondéréparlavalorisationdes19participationsaubilanau31décembre2019 [3] Calculpondéréparlecoûtd’acquisitiondes19participationsau31décembre2019 [4] LeGérant,NextStageAM 12 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Participations 13 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CHIFFRES CLÉS Perspectives • Pourl’année2021:reprendrelesinvestissementsetaiderlesparticipationsenportefeuilleàbénéficierpleinementdurebond ensortiedecrise. • Àmoyen-longterme:uneprogressionrégulièredel’ANR,laconstructiond’unportefeuillediversifiéde40à50lignes. • Unrenforcementdescapacitésd’investissementavec500m€d’actifsvisésàterme. Gouvernance et contrôle Conseil de surveillance 10 membres au Conseil de surveillance avec des pouvoirs de contrôle étendus : • Jean-François Sammarcelli (Président) : Ancien Directeur Général Délégué de la Société Générale • Arnaud Benoît : Directeur de la Gestion d'Actifs de Tethys • Ranime El Horr : Allocataire d'actifs à la Direction des Investissements - Axa France représentant Matignon Développement 3 • Corinne Calendini : Directeur d'AXA Wealth Management • Patrice Couvègnes : Ancien Directeur Général de BSF, Groupe Crédit Agricole • Valérie Chapoulaud-Floquet : Ancienne Directrice Générale de Rémy Cointreau • Sophie Midy : Président du Conseil de la Senlisienne de Portefeuille • Thierry Ortmans : Entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA et CEPL • Christian Schor : Ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie représentant le FGTI • Xavier Collot : Directeur de l'épargne salariale et retraite chez Amundi 2 censeurs : • Philippe Bresson: Fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale • Gilles Pagniez : Représentant Artémis Jean-François Sammarcelli Président du Conseil de surveillance, membre indépendant du Conseil de surveillance Contrôle • Comité d'audit : composé de J-F. Sammarcelli (Président), A. Benoît, C. Schor et R. El Horr. Au moins 4 réunions par an pour examen des comptes et ANR • CAC : KPMG et RSM / Expert comptable : Deloitte • Revue indépendante de la valorisation des participations non cotées : Cabinet Sorgem • Dépositaire : Société Générale 14 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 REMARQUES GÉNÉRALES Dans le présent document d’enregistrement, le terme « Société » désigne la société NextStage, société en commanditeparactions,également qualifiéed’«Autre Fonds d’InvestissementAlternatif»(«AutreFIA»)ausensdel’article L.214-24duCodemonétaireetfinancier. Le présent document d’enregistrement décrit la Société telle qu’elle existe à la date d’enregistrement de ce document d’enregistrement. Le présent document d’enregistrement présente les états financiers de la Société établis en normes IFRS (International FinancialReporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent document d’enregistrement sont extraites des états financiersetinformationsfinancièresdelaSociété. Informations prospectives Le présent document d’enregistrement contient des indicationssurlesperspectivesetlesaxesdedéveloppement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisationdufutur,duconditionneloudetermesàcaractère prospectiftelsque«considérer»,«envisager»,«penser»,« avoirpourobjectif»,«s’attendreà»,«entendre»,«devoir», « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir»ou,lecaséchéant,laformenégativedecesmêmes termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faitsetdonnéesénoncésseproduiront. Cesinformationssontfondéessurdesdonnées,deshypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société.Ellessontsusceptiblesd’évolueroud’êtremodifiéesen raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. La pandémieduCovid-19ajouteunfortdegréd'incertitudeàces informationsprospectives. Cesinformationssontmentionnéesdansdifférentessectionsdu présentdocumentd’enregistrementetcontiennentdesdonnées relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance,lesrésultats,lasituationfinancièreetlatrésoreriede la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le présentdocumentd’enregistrementsontdonnéesuniquementà la date du présent document d’enregistrement. Sauf obligation législativeouréglementairequis’appliquerait,laSociéténeprend aucunengagementdepublierdesmisesàjourdesinformations prospectives contenues dans le présent document d’enregistrementafinde reflétertout changementaffectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d’enregistrement. La Société opère dansunenvironnementconcurrentieletenconstanteévolution, ellepeutdoncnepasêtreenmesured’anticipertouslesrisques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité,leurimpactpotentielsursonactivitéd'investissementou sonportefeuilleouencoredansquellemesurelamatérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informationsprospectivesneconstitueunegarantiederésultat. Informations sur le marché et la concurrence Le présent document d’enregistrement contient, notamment au Chapitre 6 « Activités de la Société », des informations relatives aux segments d’activités sur lesquels la Société est présente ainsi que sur ceux au sein desquels la Société est susceptible d'investir. Certaines informations contenues dans leprésent document d’enregistrementsont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant.LaSociété nepeut garantirqu’un tiersutilisant desméthodesdifférentespourréunir,analyseroucalculerdes données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activité de la Société, à savoir l’accompagnement en capital des entreprises de taille moyenne (capital investissement), il est possible que ces informationss’avèrenterronéesou nesoientplus à jour.Les activitésdelaSociété pourraientenconséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document d’enregistrement. La Société ne prend aucun engagementdepublierdesmisesàjourde cesinformations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementairequiluiseraitapplicable. Facteurs de risques Un investissement dans la Société peut comporter des risques significatifsdufait,entreautres,delanaturedesinvestissements quelaSociétéenvisagederéaliser.Ilnepeutdoncyavoiraucune assurancequeletauxderendementattendudelaSociétépuisse êtreatteintoumêmequelaSociétépuisse,àsonterme,restituer à ses associés le montant du capital qu'ils ont versé. Les investisseurspotentielsdoiventdoncposséderlescapacitésetles moyensfinanciersd'accepterlesrisquesetl'absencedeliquidité quisont lescaractéristiques des investissements décrits dansce documentd’enregistrement. Deplus,lesinvestisseursdoiventêtrepréparésàsupporterces risquespendantunepériodeindéterminée.Enparticulier,ilest préciséauxinvestisseursquelaSociétéestsusceptibledefaire desinvestissementsàlongtermeetdenaturenonliquidedans desentitésdontlestitresnesontpascotésounégociéssurun marché réglementé. De tels investissements peuvent être difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sous- évalués.Demême,ilestpossiblequ'iln'existeaucunmarchésur lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentielsdoiventétudieravecattentionlesfacteursderisques mentionnésdansleprésentdocumentd’enregistrementafinde déterminer si un investissement dans la Société correspond à leursobjectifsd'investissementetestadaptéàleursituation. Lesinvestisseurssontinvitésàlireattentivementlesfacteurs de risque décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement avant de prendre toute décisiond’investissement.La réalisationdetout oupartie de cesrisquesestsusceptibled’avoiruneffetdéfavorablesurles activités, les résultats, la situation financière ou les perspectivesdelaSociété. 15 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 Arrondis Certainesdonnéeschiffrées(ycomprislesdonnéesexprimées enmilliersou en millions)et pourcentages présentésdans le présentdocumentd’enregistrementontfaitl’objetd’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes(nonarrondies)decesdonnéeschiffrées. Information Covid-19 Ce Document d’enregistrement universel porte sur l’exercice 2020 de la Société. En raison du contexte international exceptionnel,laSociétéasouhaitéfaireunpointsurl’impactde lacriseliéeàcettedeuxièmevagueduCovid-19surl’activitédela Société et de ses participations sur la base des informations analysables au moment de la publication du présent document d’enregistrementetdansunesituationtoujourstrèsévolutive. Unepartiedessociétés duportefeuillea effectivement vuson chiffred’affairesetsarentabilitéimpactésparlacriseliéeàla pandémie.Toutefois,lamajoritédessociétésduportefeuillefait preuved’une bonne résilienceface à cette crise avec toujours des opportunités de développement. A ce titre, l’équipe d’investissementde la Société restetoujours mobilisée auprès dessociétésduportefeuillepourlesaccompagner. A fin 2020, sur les 18 participations en portefeuille, 15 ont bénéficié d'aides de financement de la part de leurs banques partenaires,autraversdeprêtsgarantisparl'Etat(les"PGE").Sur ces15participations,5ontsollicitéleurspartenairesbancairesà deuxreprisessurl'année2020,leplussouventparprécautionet afinderenforcerlescapacitésderebondplutôtqueparnécessité urgente.Lemontanttotaldesprêtsgarantisparl'Etatobtenupar lesparticipationsdelaSociétéautitredel'exercice2020s'élèveà 87M€. Compte tenu du manque de visibilité sur l'évolution du contexte sanitaire, la majorité des participations envisage de prorogerd'aumoinsunanledifféréderemboursementdesPGE. A la date du présent document, seulement 5 participations envisagentdemobiliserunetranchesupplémentairedePGEpour bénéficieràpleindecedispositifetdisposerdeplusdemargede manoeuvrepourappréhenderle rebond.LaSociétén'a quantà elle,paseurecoursàuntelfinancement. Par ailleurs, la Société applique strictement les directives sanitaires et sociales du gouvernement. La santé des collaborateursrestantlaprioritédelaSociété,ilaétédécidé de poursuivre le télétravail dans les meilleures conditions possiblesafin demaintenir l’activitétout enveillant aubien- être de tous les collaborateurs. Pour ce faire, un groupe de travailaétémisenplaceafinderépondreauxquestionsdes salariés, d’informer les équipes. Cette équipe est également chargéed’entretenirlelienentrelesdifférenteséquipesetde mainteniruneambiance detravailagréable aveclatenue de réunions et d’évènements d’équipes hebdomadaires par vidéoconférence. La Société déploiera ses meilleurs efforts afin de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour assurerunretouràlanormaleaprèscettepériodeinédite. 16 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT NextStageAM,sociétéparactionssimplifiéeaucapitalde277400eurosdontlesiègesocialestsitué19avenueGeorgeVàParis (75008),immatriculéeauRegistreducommerceetdessociétésdeParissouslenuméro442666830,ensaqualitédeGérantetde sociétédegestiondeportefeuilledelaSociété,elle-mêmereprésentéeparsonPrésident,M.GrégoireSentilhes. 1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE J'atteste,quelesinformationscontenuesdansleprésentdocument d’enregistrementsont,àmaconnaissance,conformesàlaréalitéet necomportentpasd'omissiondenatureàenaltérerlaportée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformémentauxnormescomptablesapplicablesetdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprisesdanslaconsolidation,etquelerapportdegestion ci-jointprésenteun tableau fidèlede l’évolution desaffaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensembledesentreprisescomprisesdanslaconsolidationet qu’ildécritlesprincipauxrisquesetincertitudesauxquelselles sontconfrontées. FaitàParis,le30avril2021 NextStageAM LeGérant,représentéparM.GrégoireSentilhes 1.3. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277400eurosdontlesiègesocialestsitué19avenueGeorgeVà Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétésde Paris sous le numéro442 666 830, en sa qualité de gérantetdesociétédegestiondeportefeuilledelaSociété,elle- mêmereprésentéeparsonPrésident,M.GrégoireSentilhes. 19avenueGeorgeV–75008Paris Tél.:0144299915 Email:[email protected] 17 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG SA ReprésentéparM.NicolasDuvalArnould Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 ParisLaDéfense Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptesdeVersailles Datededébutdupremiermandat:le23mars2015 Duréedumandatencours:sixexercices Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes del’exerciceclosle31décembre2020. RSM Paris ReprésentéparM.FabienCregut Adresse:26,rueCambacérès,75008Paris Datededébutdupremiermandat:2novembre2016 Duréedumandatencours:sixexercices Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes del’exerciceclosle31décembre2021. 2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Salustro Reydel SA ReprésentéparM.Jean-ClaudeReydel Adresse : Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 ParisLaDéfense Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptesdeVersailles Datededébutdupremiermandat:le23mars2015 Duréedumandatencours:sixexercices Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes del’exerciceclosle31décembre2020 FIDINTER ReprésentéparStéphaneMarie Adresse:26,rueCambacérès,75008Paris Datededébutdupremiermandat:2novembre2016 Duréedumandatencours:sixexercices Expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes del’exerciceclosle31décembre2021. 2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES Néant. 18 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (en milliers d'euros HT) KPMG KPMG RSM RSM Total 2019 2020 2019 2020 2020 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et IFRS 50,4 51,3 34,8 35,7 87,0 - Autres missions accessoires et autres missions d’audit 5 15 5 5 20 Autres prestations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € - Juridique, fiscal, social 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € - Autres prestations 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2 19 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES Lesinformationsfinancièressélectionnéesprésentéesci-aprèssontextraitesdesétatsfinanciersIFRSdelaSociétépourl’exercice closle31décembre2020. Lesétats financiers IFRSau 31décembre 2020ont été préparésconformément auxnormes IFRS.Les états financiersIFRS au31 décembre2020ontétéauditésetrevusparlescommissairesauxcomptesdelaSociété.Lesrapportsdescommissairesauxcomptes relatifs à ces états financiers IFRS figurent à la section 22.10 « Annexe C - Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiersIFRS»duprésentdocumentd’enregistrement. CesdonnéescomptablessélectionnéesdoiventêtreluesaveclesinformationscontenuesauChapitre10«Examendurésultatetdelasituation financière»,auChapitre11«Trésorerieetcapitaux»etauChapitre21«Informationfinancière»duprésentdocumentd’enregistrement. KPMGSAaétédésignécommissaireauxcomptesdelaSociétéle23mars2015pouruneduréeexpirantàl’issuedel’assemblée généraleannuelledesactionnairesstatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020. RSMParisaétédésignécommecommissaireauxcomptesdelaSociétéle2novembre2016pouruneduréeexpirantàl’issuede l’assembléegénéraleannuelledesactionnairesstatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2021. Dansletableauci-dessous,l’ActifNetRéévalué(l’«ANR»)paractionconsisteàdonneràunedatedonnéeunemesuredelaquote- partparactionordinairedelavaleuroudelarichessedelasociété.Ilestconstituépar: a.+lesparticipationsnoncotéesoucotées(actionsetobligations)àlajustevaleur; b.+lesautresactifsimmobilisésàleurvaleurcomptable(lecaséchéant,nonapplicableàcejour); c.+latrésorerienette(soldesespècesdebanquesetdeséquivalentstrésoreriemoinslesdettesfinancièresàleursvaleursnominales); d.(+/-)leBFR(besoinenfondsderoulement); e.(+/-)lesengagements(aucasparcas,nonapplicableàcejour); f.(-)laquote-partdescapitauxpropresreprésentantlesémissionsd’actionsdepréférence. L’ANR est calculé trimestriellement en se référant notamment à la juste valeur des participations revues semestriellement par l’expert indépendant et par la société de gestion. Il est revu semestriellement par le commissaire aux comptes, mais validé trimestriellementparleComitéd’auditpuisleConseildesurveillance. 20 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 En € 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Participations cotées - - - - - Participations non-cotées 49 424 335 103 395 906 152 677 013 202 615 771 150 407 795 Obligations 5 801 120 15 358 128 25 718 255 29 825 127 27 570 868 Avances en compte courant - - 2 387 980 8 295 649 6 385 714 Trésorerie et Equivalent trésorerie 98 605 313 94 223 514 49 328 446 20 608 190 35 822 005 Instruments financiers de trésorerie - - - - - BFR (1 158 734) (578 823) (2 697 964) (832 449) (520 395) ANR avant neutralisation AP 152 672 034 212 398 725 226 879 980 260 512 289 219 665 986 Actions de préférence (AP) (1 176 543) (1 537 668) (2 025 176) (2 025 176) (2 251 685) ANR (niveau 1) 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301 Part de l'associé commandité - - - - - ANR 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301 Nombre d'actions ordinaires 1 437 096 1 910 263 1 910 263 2 109 420 2 093 454 ANR par action ordinaire 105,418 110,383 117,709 122,539 103,854 L’ANRadiminuéde260,5millionsd’eurosau31décembre2019à219,5millionsd’eurosau31décembre2020. Cettevariations’expliquedelamanièresuivante: Evolution 31/12/2020 Evolution 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 Variation de la juste valeur sur exercice des actifs financiers non courant 17 091 399 (36 560 894) Frais sur exercice (y compris par imputation sur prime émission) (5 321 964) (5 704 862) récurrents (4 918 751) (5 704 862) non récurrents (403 213) - Revenus des actifs financiers non courant 2 010 320 2 691 664 Produits de trésorerie et équivalents (67 835) (110 706) Montant des augmentations de capital 20 036 853 226 509 Actions ordinaires 20 036 853 Actions de préférence 226 509 Réduction de capital par annulation d'actions - (1 189 995) Neutralisation des actions en propres (116 464) (198 019) Voirlasection10.2.2.«Décompositiondel’ANR»pourunedescriptiondel’évolutionetdelacompositiondel’ANR. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 21 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 Encomplémentdel’ANR,lesautresindicateursclésdelaSociétésontprésentésci-après: Agrégats clés 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Montant global des investissements réalisés encore en portefeuille (en prix de revient) 41 884 736 euros 89 816 481 euros 132 281 780 euros 176 462 892 euros 173 286 870 euros Valorisation en IFRS des investissements réalisés (sur la base de la juste valeur) 55 225 455 euros 118 754 034 euros 180 249 497 euros 240 736 548 euros 184 364 284 euros Trésorerie brute disponible 98 605 313 euros 94 223 514 euros 49 328 4 46 euros 20 608 190 euros 35 858 366 euros Endettement 0, la Société n’ayant pas vocation à faire appel à de l’endettement à son niveau dans le cadre de sa stratégie d’investissement Nombre de lignes en portefeuille 8 investissem ents réalisés 13 investissem ents réalisés 16 investisse ments réalisés 19 investissem ents réalisés 18 investissements réalisés Nombre de lignes cédées 0 0 0 1 1 Autres indicateurs de performance Agrégats clés 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille 1 46,2 M€ 53 M€ 79,1 M€ 67,8 M€ 31,7 M€ Croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en portefeuille 2 +19,8 % +16,3 % +51,6 % +16,0 % - 12,2% Multiple Valeur d’Entreprise 3 / EBITDA 4 lors de l’investissement 6,1x 6,8x 7,2x 8,1x 8,9x Le chiffre d’affaires moyen des sociétés en portefeuille désignelamoyennepondéréedeschiffresd’affaires2020des 18sociétésenportefeuilledelaSociété. La croissance moyenne du chiffre d’affaires des sociétés en portefeuille désigne la variation entre les moyennes des chiffres d’affaires entre l’année N et l’année N-1 des 18 sociétésenportefeuilledelaSociété. LemultipleValeurd’entreprise/EBITDAlorsdel’investissement désigne le rapport entre, d’une part, la somme des valeurs d’entreprise des 18 sociétés en portefeuille de la Société pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille global et, d’autre part, la somme des EBITDA pondérés par le poidsdesparticipations des18 sociétés enportefeuille, lepoids étantappréciéenvaleurd’investissement. 1 Chiffreestiménonauditépondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanenfind’exercice 2 Chiffreestiménonauditépondéréparlavalorisationdesparticipationsaubilanenfind’exercice 3 La valeur d’entreprise désigne la valeur de l’actif économique de la société, i.e. l’outil industriel et commercial utilisé par la société pour générer une marge opérationnelle. 4 L’EBITDAdésignel’ExcédentBrutd’Exploitation(EBE)ouEarningsBeforeInterest,Taxes,Depreciation,andAmortization(EBITDA).L’EBITDAestutilisépourmesurerla margeopérationnelledelasociété. 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES 22 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 4 FACTEURS DE RISQUES UninvestissementdanslaSociétépeutcomporterdesrisquessignificatifsdufait,entreautres,delanaturedesinvestissementsque laSociétéenvisagederéaliseretdel’environnementéconomiquegénéral.Ilnepeutdoncyavoiraucuneassurancequeletauxde rendementattendudelaSociétépuisseêtreatteintoumêmequelaSociétépuisse,àsonterme,restitueràsesassociéslemontant ducapitalqu'ilsontversé.Lesinvestisseurspotentielsdoiventdoncposséderlescapacitésetlesmoyensfinanciersd'accepterles risquesetl'absencedeliquiditéquisontlescaractéristiquesdesinvestissementsdécritsdanscedocumentd’enregistrement. Parailleurs,lesinvestisseursdoiventêtrepréparésàsupportercesrisquespendantunepériodeindéterminée.Enparticulier,ilest préciséauxinvestisseursquelaSociétéestsusceptibledefairedesinvestissementsàlongtermeetdenaturenonliquidedansdes entitésdontlestitres nesontpascotés ounégociéssur un marchéréglementé.De tels investissementspeuventêtre difficilesà évalueretpourrontcomporterdesrisquessous-évalués.Demême,ilestpossiblequ'iln'existeaucunmarchésurlequelcestitres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document d’enregistrement afin de déterminer si un investissementdanslaSociétécorrespondàleursobjectifsd'investissementetestadaptéàleursituation. LesinvestisseurssontinvitésàlireattentivementlesfacteursderisquedécritsauprésentChapitre4«Facteursderisques»avantde prendretoutedécisiond’investissement.LesfacteursderisquesprésentésicisontlimitésàceuxconsidérésparlaSociété,dansson jugementàladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrementetenconformitéaveclaréglementationissueduRèglement (UE)n°2017/1129dit«Prospectus»,commespécifiquesàlaSociétéet/ousesvaleursmobilièresetdontlaréalisationdetoutoupartie seraitsusceptibled’avoirunimpactsurlesactivités,lesrésultats,lasituationfinancièreoulesperspectivesdelaSociété. EncequiconcernelasituationexceptionnellerésultantdelacrisesanitaireinternationaleliéeàlapandémiedeCovid-19,ellecrée toujours, plus d’un an après son apparition, un environnement très incertain avec des confinements successifs impactant significativementl’activitédecertainessociétésduportefeuille.Malgréleprogrèsdescampagnesdevaccinationencoursàladate du présent document d’enregistrement, l’émergence de nouveaux variants est encore susceptible de prolonger l’adoption de mesuresrestrictivesparlespouvoirspublicsdespaysaffectés,avecunpossibleimpactprolongésurcertainesdesparticipations;un facteurderisquesspécifiquesurcesujetfigureenSection4.4.1«RisquesliésàlapandémiedeCovid-19»etl’impactdelacrise sanitaire est également décliné dans certaines des sections concernant d’autres facteurs de risques comme, notamment, les sections 4.1.3 concernant les « Risques liés à la capacité d’investissement de la Société et à la liquidité des participations », ou encore4.2.1concernantles«Risquesdevalorisationdesparticipations». Pourunemeilleurelisibilité, les facteursderisquesont étéclassésen4 catégories avecauseinde chaquecatégoriedesrisques propreseux-mêmesclassésparordred’importance: • Risquesliésàl’activitédelaSociété • Risquesfinanciers • Risquesjuridiquesetfiscaux • Risquesexternes Untableaudesynthèsedesprincipauxfacteursderisquesestprésentéci-dessousafindeprésenterunevisionunifiéedecesrisques etlesclassedansunnombrelimitédecatégories,enfonctiondeleurnature.Danschacunedescatégoriesprésentées,lesrisques fontl’objetd’unehiérarchisationétablieenfonctiondeleurniveaudecriticitéparordredécroissantd’importance. 23 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 LeniveaudecriticitéestévaluéparlaSociétéselonsonanalysedelacartographiedesrisquesprenantimplicitementencompte, selonsonjugementàladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrement,laprobabilitédesurvenance,l’impactestimé dechaquerisqueencasdesurvenanceainsiquelesmesuresmisesenplacepourréduirelerisque,lecaséchéant.Lacriticitédes risquess’appréciesuruneéchelleàtroisniveaux(faible,modéré,significatif): CATEGORIESDERISQUES Facteursderisques Niveaudecriticité 4.1.Risquesliésàl’activitéde laSociété 4.1.1.Risquesinhérentsàl’activitédecapitalinvestissement • Risquedepertedecapital Significatif • Risquedefaibleliquiditéetd’investissementdansdessociétés noncotées Significatif 4.1.2.Risquesdedilution Significatif 4.1.3.Risquesliésàlacapacitéd’investissementdelaSociétéetàla liquiditédesesparticipations Significatif 4.1.4.Risquesinhérentsàl’activitéd’acquisitiondeparticipations Significatif 4.1.5.Risquesliésauxcoûtsengagéssurdesprojetsd’investissement oudedésinvestissementnonréalisés Modéré 4.1.6.RisquesliésàlapositiondeNextStageentantqu’actionnaire minoritairedanslesparticipations Modéré 4.1.7.Risquesliésàunchangementdecontrôledesparticipations (saufpacted’actionnaires) Modéré 4.1.8.Risquesliésàlaconcentrationdesinvestissements Modéré 4.1.9.Risquesliésaudépartdesdirigeantsdessociétésduportefeuille Modéré 4.1.10.Risquesliésàl’organisationdelaSociété • Risquesliésàlapertedecollaborateursclés Modéré • RisquesliésàlagestiondelacroissancedelaSociété Faible 4.2Risquesfinanciers 4.2.1.Risquesliésàlavalorisationdesparticipationsetauxrésultats delaSociété Significatif 4.2.2.Risquesliésauflottantetàlaliquiditélimitéedumarchédutitre deNextStage Significatif 4.2.3.Risquesdemarché • Risquesdechange Modéré • Risqued’endettement Faible • Risquesdetauxd’intérêt Faible • Risquesdecontrepartie Faible 4 FACTEURS DE RISQUES 24 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ CATEGORIESDERISQUES Facteursderisques Niveaudecriticité 4.3Risquesjuridiqueset fiscaux 4.3.1.Risquesjuridiquesliésàlaformejuridiquedesociétéen commanditeparactions(SCA) Modéré 4.3.2.RisqueliéauxpouvoirsduGérantdelaSociété Modéré 4.3.3.Risquesliésaurégimedessociétésdecapital-risque Modéré 4.3.4.Risquesdeconflitsd’intérêtsliésauxpossibilitésdeco- investissements,entrelesfondsgérésparNextStageAM Modéré 4.3.5.Autresrisquesjuridiquesetfiscaux Modéré 4.3.6.Risqueliéauniveaudesfrais Faible 4.3.7.Risquesliésàladétentiond’informationsprivilégiées Faible 4.4Risquesexternes 4.4.1.RisquesliésàlapandémiedeCovid-19 Significatif 4.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 4.1.1. Risques inhérents à l’activité de capital investissement Risque de perte de capital Risque significatif L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprisesdetaillemoyennecomporte,parnature,unniveau de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds propres le développement de plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces entreprisesn’estgénéralementpasgaranticontrelesrisquesde perteencapitalquipourraientêtreliés,parexemple,àlanon- réalisation du projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d’activité de l’entreprise concernée ou encoreàl’impactd’évènementsinternesnonprévus. De même, malgré toutes les précautions prises par NextStage AMdanslasélectiondesinvestissementsréalisésparlaSociété, desévènementsissusdelagestionpasséedel’entreprisesous- jacente peuvent être ignorés ou ne pas avoir été identifiés au moment de l’investissement comme susceptibles d’avoir un impactnégatifsurlesperformancesfuturesdel’entreprise. Enfin, les risques d’erreur sur l’évaluation des capacités d’une équipemanagérialed’uneentrepriseàmeneràbiensonprojetde développement, ou sur le véritable positionnement concurrentiel de l’entreprise, ne peuvent être écartés et pourraient également induireuneperteaucapitalauniveaudelaSociété. Decefait,laSociéténepeutdonneraucunegarantiequantàla réalisationdesesobjectifsd’investissementetdeperformance ou même sur la récupération du capital investi par les investisseurs dans celle-ci. Les performances réalisées par les autresfondsd'investissement gérés parNextStageAM dansle passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manièregarantirlesperformancesfuturesdelaSociété. Enfin,danslecadredesastratégied’investissement,laSociété etson Gérant ont privilégiéjusqu’à présent une politiquede capitalisation,soituneabsencededistributiondedividendes. Enconséquence,aucuneassurancenepeutêtredonnéesurla distributionfuturededividendes. Risque de faible liquidité et d’investissement dans des sociétés non cotées Risque significatif LaSociétéétantprincipalementinvestiedansdestitresdesociétésnoncotéesparnaturepeuoupasliquides,ellepourraitnepasêtre enmesuredecéderàcourttermecertainsdesesactifsounepaslescéderauprixsouhaité,enparticulierdanslecontexteactuelde crise internationale liée à la pandémie de Covid-19. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité d’investissement(voirlasection4.1.3«Risquesliésàlacapacitéd’investissementdelaSociétéetàlaliquiditédesesparticipations»). FACTEURS DE RISQUES 4 25 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 4.1.2. Risques de dilution Risques liés à la perte de collaborateurs clés Risque significatif LaSociétéavocationàconnaîtredesaugmentationsdecapital régulières, autorisées par l’Assemblée Générale dans la limite deplafondsdéfinisparcettedernière,avecousanssuppression du droit préférentiel de souscription, notamment au profit de NextStageCroissance,véhiculed’investissementnourricierdela Société dont l’objet est de permettre à des assureurs de proposer aux souscripteurs de contrat d’assurance-vie des unitésdecomptedontlerendementreflèteindirectementcelui delaSociété.Acetitre,cesaugmentationsdecapitalpeuvent avoirun effetdilutif pourles autresactionnaires existantsà la date de chaque augmentation de capital autorisée par l’Assemblée Générale. Les augmentations de capital réalisées depuis la constitution de la Société et leur effet dilutif sont présentésàlasection22.1.4«Evolutiondu capital social»du présent document d’enregistrement. De nouvelles augmentationsdecapital,encecomprislesaugmentationsde capital réservées à NextStage Croissance, et plus largement à d’autresvéhicules nourriciers dela Société, ainsiqu’à d’autres véhicules assurantiels représentatifs d’unités de compte ou à des véhicules support de Plan d’Epargne Retraite, pourraient avoirpoureffetdediluerlesactionnaires. Parailleurs,laSociétéamisenplaceunmécanismedecarried interest à travers l’émission d’actions de préférence qui, une foisconvertiesenactionsordinairesselonlesmodalitésdécrites àla section 20.2 «Autres conventions – Actions de préférence decatégorieC»duprésentdocumentd’enregistrement,auront poureffetdediluerlesactionnairesexistants.Ainsiàlasuitede chaque augmentation de capital par émission d’actions ordinaires,ilseraprocédéàl’émissiond’unnombred’actionsde préférencenouvelles pouvant représenter jusqu’à un tiers des actions ordinaires nouvelles émises à l’occasion de l’émission. Leprixdesouscriptionserafixéàpartird’uneévaluationétablie parunexpertindépendantàpartird’unmodèledevalorisation reposantsuruncalculoptionnel. Tableauillustrantlescoursmoyenspondérésàatteindreselonlestauxdeconversiond’APappliquédansl’hypothèseoùiln’yaurait pasd’augmentationdecapitalen2021: Voirlasection20.2.4«Impactéventuelsurlesdétenteursd’actionsordinairesencasdeconversiond’actionsdepréférence». 4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations Risque significatif L’activité d’investissement requiert de disposer de ressources propres disponibles. La Société a généré une trésorerie significativelorsdesaugmentationsdecapitalréaliséesdepuissa constitution(dont le détail figure à la section 22.1.4« Evolution du capital social » du présent document d’enregistrement). La Sociétéaainsibesoindemaintenirunecapacitéd’investissement conforme à sa stratégie d’investissement (telle que décrite à la section 6.3 « Stratégie d’Investissement de NextStage » du présentdocumentd’enregistrement). LaSociéténepeutgarantirqu’elleseraenmesureàl’avenirde trouver des sources de financement nouvelles à des conditionsattractives(enraisonparexempled’uneincapacité àsefinancersurlesmarchés)pourluipermettredecontinuer de saisir les opportunités d’investissement identifiées et sélectionnées par NextStage AM, en particulier dans le contexteactueldepandémiedeCovid-19. Par ailleurs, bien que les investissements effectués par la Société puissent parfois générer des revenus courants (dividendes ou intérêts),laréalisationéventuelledeplus-valuesnerésulte,dansla trèsgrandemajoritédescas,quedelacessiontotaleoupartiellede la participation, laquelle devrait, suivant la stratégie d'investissement de la Société, n'intervenir que plusieurs années aprèssonacquisition.MêmesilaSociétépeutenvisagerdemettre en œuvre une rotation du portefeuille conforme à ses objectifs d’investissement sur le moyen-long terme afin de disposer des ressourcesnécessairesàsastratégie,NextStageAMpourraitnepas être en mesure d’opérer une telle rotation ou décider de ne pas l'opérersiellejugequ'unetellerotationn'estpasdanslemeilleur intérêt des actionnaires de la Société. En outre, compte tenu de leurnature même, lestitres non cotés présentent peu ou pas de liquidité faute de bénéficier pour leur cession d’un marché secondaireorganisé. La Société nepeut ainsi pas garantirque les sociétésdanslesquelleselleaouaurainvestipourrontêtrecédées àdesacquéreursprivés,industrielsoufinanciersousurlemarché (introduction en bourse), ni que les conditions financières ou le calendrierdecescessionsserontconformesàsesobjectifsouàsa stratégie d’investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles («lock-up»parexemple)peuventlimiterlacapacitédelaSociétéà céderdesparticipationspendantunecertainepériode. 4 FACTEURS DE RISQUES 26 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Unetellesituationauraitunimpactnégatifsursesperspectives etsesperformancesfinancières. Al’inverse,dansunenvironnementdetauxbas,voirenégatifs, desliquiditésnoninvestiestropimportantespourraientpeser surlarentabilitédelaSociété. La société de gestion de la Société procède régulièrement à une revue spécifique du risque de liquidité de celle-ci et la Sociétéconsidèreêtreenmesuredefairefaceàseséchéances àveniraucours delapériode dedouzemoissuivant ladate depublicationduprésentdocumentd’enregistrement. Enfin,dansdespériodesdetrèsforteliquiditédisponibledansle marché pour l’investissement comme c’est le cas à la date du présent document d’enregistrement, la concurrence pour sécuriser d’éventuels investissements est intense avec le possible double effet de rendre potentiellement difficile la réalisation par la Société de ses objectifs d’investissements et d’entrainer des niveaux de valorisation très élevés pour ces investissements,avecpourcorollaireuneplusgrandedifficulté pouratteindreàlasortielesobjectifsderendementvisés. 4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations Risque significatif BienqueNextStageAMrecoureàuneéquipedeprofessionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activitéd’acquisitiondeparticipations,àsavoir: • lesrisquesafférentsàl’évaluationdesforcesetfaiblesses decessociétés, deleurpotentiel dedéveloppement,de la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la capacitédeleursdirigeantsàlemeneràbien; • lesrisquesliésàuneappréciationinexactedelavaleur actuelledesparticipationsacquisesdanscessociétésou dupotentieldecroissancedecettevaleur; • les risques découlant de la gestion de la société-cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadredesduediligencesréaliséespréalablementàcelle- ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantiedepassifetd’actifnégociée,lecaséchéant,par laSociétédanslecadredel’acquisition; • les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeursoudestiersconcernantl’acquisitionelle-même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs,clientsoubanquesdescontratslesliantàla sociétéacquisedufaitd’unchangementdecontrôle); • lecaséchéant,lesrisquesliésauxconditionsetmodalitésde financement de l’acquisition (par exemple, augmentation destauxd’intérêts,profild’amortissementinadaptéoumise enjeudeclausesd’exigibilitéanticipée); • les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrementlasociétéconcernée,perteégaleauprix d’acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procéduredefailliteàlaSociété,actionencomblement depassif)etlesrisquesdelitigesendécoulant; • lesrisquesspécifiquesliésàlapandémieCovid-19surle portefeuille : trois principaux risques susceptibles d'affecterleportefeuilleontétéidentifiés: - Les risques de trésorerie pour les entreprises qui, dansla conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un soutienfinancier; - La sensibilité au confinement pour les entreprises dont l'outil de production est arrêté ou dont les pointsdeventeB2Coulessitesaccueillantdupublic sontouontétéfermés; - Les risques de rupture de la chaîne logistique pour les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs,enparticulierlesfournisseurs,dontl'activité est ou a été arrêtée, ou encore est située à l’étrangersanspossibilitéd’acheminement. • lerisque lié à l’impactnégatif d’un investissement non performant sur la valeur globale du portefeuille de participationsdelaSociété. 4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d’investissement ou de désinvestissement non réalisés Risque modéré Le processus de sélection des investissements ou désinvestissements mis en place par NextStage AM conduit à étudier de nombreux projets (environ 60 par an) pour n’en retenirqu’unnombretrèslimité(de2à10enmoyenneparan). Cetteapprocheadoncpourcorollairel’engagementenamont à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et d’audit,sanscertitudederéalisationdel’investissementoudu désinvestissementconcerné. La mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels dans de nombreux dossiers d’acquisition peut, de ce fait, conduire un investisseur à devoir supporter des coûts significatifs alors même que sa proposition éventuellement formuléepeutnepasêtreretenueparlesvendeurs. FACTEURS DE RISQUES 4 27 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations Risque modéré LaSociétédétientgénéralementdanslessociétésnoncotéesdesparticipationsminoritairesquisontparnaturedifficilesàcéderou àcéderauprixsouhaité.Toutefois,danslessociétésnoncotéesdanslesquelleselleinvestit,laSociétéfaitsesmeilleurseffortspour signersystématiquementunpacted’actionnairescomprenantdesclausesdesortieàunecertaineéchéance. 4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires) Risque modéré LaSociétéprocèdeàdesinvestissementsminoritaires.Dansce cadre,des changementsde contrôlepourraient intervenirau seindesparticipationsconcernées.LaSociéténepeutexclure qu'un tel événement puisse avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et les perspectives de la participation concernée. Dans ce cadre, NextStage AM tente systématiquement de négocier la signature d’un pacte d’actionnaire(comprenantuneclausedesortiepermettantde gérer le changement de contrôle, le changement significatif de nature des activités via des investissements ou des désinvestissementsimportantsouencorelarévisioncomplète d’un business plan) permettant la cession au travers de la clausederendez-vous.Lesditesclausessedéfinissentdansles pactes d’actionnaires comme la possibilité pour la Société d’obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les conditions de l’investissement en fonction de certains évènementsouàunhorizondéterminécontractuellement. 4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements Risque modéré LaSociété disposed’un portefeuillede participationsdiversifié (voirlasection6.4«Unportefeuilledeparticipationsdiversifié »).Au31décembre2020,aucuneparticipationnedépasseplus de30%del’ANRdelaSociété.LaSociétéconsidèrequ’ellen’est pasàladateduprésentdocumentd’enregistrement,exposéeà un risque de concentration significatif de son portefeuille de participations. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d’investissement, la Société entend effectuer des investissements unitaires dans les sociétés cibles dans une fourchettecomprisedepuis2020entre10et40millionsd’euros (etcœurdecibleactuelentre10et20millionsd’euros)etsans qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de la Société au moment de l’investissement dès lorsquelaSociétéauralevéaumoins300millionsd’euros. Dansl’hypothèsecependantoùlaSociéténeparviendraitpas à mettre en place une répartition équilibrée de son portefeuille, elle pourrait être exposée à la performance de certainesparticipations prépondérantes. Il n’existe, enoutre, pasdegarantiequantaudegrédediversificationsectorielleou géographique des entreprises dans lesquelles la Société sera investie. Il est donc possible que toute évolution négative impactant un modèle ou secteur d’activité ou une région particulièrementreprésentésdansleportefeuilledelaSociété ait un impact négatif sur le rendement de celle-ci en particulierdansuncontextedefortevolatilitédesmarchésou encore dans le cadre d’une crise sanitaire internationale affectantdespansentiersdel’économie,commeparexemple lesmarchésdutourisme,delarestaurationetdesloisirsdans lecadredelapandémiedeCovid-19. 4 FACTEURS DE RISQUES 28 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 4.1.9. Risques liés au départ de dirigeants des sociétés du portefeuille Risque modéré Les sociétés dans lesquelles la Société détient une participationpeuventêtredépendantesdelaprésenceenleur sein d’une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou l’indisponibilitépourraitavoirdesconséquencesdéfavorables surleurperformanceouactivité. Unetellesituationpourraitlimiterlesperspectiveséventuelles de dividendes qui seraient versés à la Société ou avoir un impactnégatifsur la valorisationet les conditionsdecession decesparticipations. Afindeprendreencomptecerisque,NextStageAMs’attache, danslecadredesonanalysedesopportunitésd’investissement dans des sociétés non cotées, à vérifier les conditions de rémunération et d’intéressement des dirigeants. En outre la Sociétéapourpolitiquedesignerunpacted’actionnairespour toussesinvestissementsensociéténoncotéesincluantundroit de regard sur le recrutement de dirigeants clés y compris le packagederémunérationdeceux-ci. 4.1.10. Risques liés à l'organisation de la Société Risques liés à la perte de collaborateurs clés Risque modéré La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités d’investissement,àoptimiserlemontagedesacquisitionsetà capitaliser sur le potentiel de création de valeur des participationsestlargementdépendantedelaréputation,des réseaux,delacompétenceetde l’expertise desmembresde l'équipe d’investissement de sa société de gestion NextStage AM et, en particulier, de ses deux dirigeants, MM. Grégoire SentilhesetJean-DavidHaas. Ledépartd’uneouplusieursdecespersonnescléspourraitavoir unimpactnégatifmajeursurl’activitédelaSociété.Unteldépart pourrait altérer non seulement la capacité de la société de gestion à générer des opportunités d’investissement mais égalementsaperformancedansleurmiseenœuvrecommedans l'identificationd'opportunitésdesortiedecesinvestissements. Unteldépartpourraitenfinaffecterlesrelationshumainesqui unissentleséquipesd’investissementdelasociétédegestion delaSociétéavecleséquipesdedirectionetlesactionnaires des sociétés dans lesquelles la Société a ou entend investir. Une détérioration significative de ces relations humaines pourrait avoir un impact défavorable sur la performance des sociétés dans lesquelles la Société a investi et donc sur la performancedesinvestissementsdelaSociété. Risques liés à la gestion de la croissance de la Société Risque faible Silalevéedenouveauxfondsauprèsdenouveauxinvestisseursestunfacteurdediversificationdel'actifdelaSociété,ellepourrait égalementconduireàunediminutiondelarentabilitédelaSociétésil'équiped'investissementn'estpasenmesured'identifieret deréaliserdansdesdélaisraisonnablesdesinvestissementsaveclessommescollectéesauprèsdesinvestisseurs. FACTEURS DE RISQUES 4 29 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES FINANCIERS 4.2. RISQUES FINANCIERS 4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société Risque significatif LeGérantdelaSociétéprocèdeàdesanalysesàl’occasionde chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis demanièrerégulièredanslecadredusuividesparticipations etlorsdesopérationsdedésinvestissement. Les participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa société de gestion qui est dotée d’un expert interne en évaluation indépendantde lafonction degestion (au sens de l’articleL. 214-24-13ducodemonétaireetfinancier)etd’uncomitéde valorisation(encequiconcernelaSociété,NextStageAMaen outre recours à un cabinet de valorisation indépendant, actuellement le cabinet Sorgem, pour obtenir une opinion indépendantesursonévaluation). Les participations non cotées sont évaluées selon la méthode d’évaluationàla«JusteValeur»dontlesrèglessontexposéesà lasection 10.2.1.« Modalités decalcul del’Actif Net Réévalué et de l’Actif Net Réévalué par action » du présent document d’enregistrement. Ces évaluations périodiques du portefeuille departicipationsdelaSociétévisentàpermettrededéterminer la valeur de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et d’en déduire une valeur de l’Actif Net Réévalué par action de la Société ; les évaluations des participations seront effectuées trimestriellement (pour les sociétés cotées du portefeuille) ou semestriellement(pourlessociétésnoncotéesduportefeuille) etl’ANRdiffuséaumarchésurunebasetrimestrielle. Deplus,encasdesurvenanced’un évènement significatif,la justevaleurd’uneparticipationpourraitêtreremiseàjourlors d’uncalculd’ANRtrimestriel.Lajustevaleurestétablieparla sociétédegestionetvalidéeparleComitéd’auditduConseil desurveillanceassistéparlecabinetSORGEM. Ces valorisations sont effectuées pour les sociétés cotées notamment,maispasexclusivement,surlabasedescoursde bourseetpourlessociétésnoncotéesselonuneapprochede juste valeur (méthode des multiples, méthode des transactionscomparables,méthoded’actualisationdesfluxde trésorerieouméthodespécifique–parexemple,celleprévue parunpacteauquellaSociétéestpartie).Danslecontextede risque exogène significatif, comme par exemple la pandémie de Covid-19, la forte volatilité des marchés sera de nature à exacerberunrisquedevalorisation. Sicesvalorisationssontfondéessurlesmeilleuresestimations delasociétédegestiondelaSociété,cettedernièrenepeut garantirqu’ellesneserontpasréviséesultérieurement. Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la Société peuvent faire l’objet de fluctuations importantes en raisond’uncertainnombredefacteurstelsquedesvariations dela valorisation de ses actifs, desvariations des dividendes ou intérêts perçus, des variations de ses charges opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, l’intensité concurrentielle sur son marché, la variation de son endettement ainsi qu’un changement des conditionsmacroéconomiquesetdemarché. D’unemanièregénérale,laSociéténepeutdoncgarantirque, pourchacunedesparticipationsdesonportefeuille,savaleur deréalisationencasdecessioncorrespondraàlavalorisation déterminéeparsasociétédegestion,enparticulierdansdes périodesd’incertitudeliéeàunrisqueexogènemassifcomme parexemplelapandémiedeCovid-19.Ainsien2020,l’ANRde laSociétéareculéde260,5M€au31décembre2019à219,7 M€au31décembre2020,sousl’effetd’unebaissede40,6% delavalorisationdesparticipationsévoluantdanslesmarchés du tourisme, de la restauration et des loisirs, malgré une appréciationparallèlede8,6%des14autresparticipations. La diffusion de l’ANR au marché est trimestrielle. L’ANR est examinéetvalidétrimestriellementparleComitéd’auditavecles valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont revus semestriellementparlescommissairesauxcomptesdelaSociété. Lacommunicationdesinformationsest notamment réaliséepar voiedereportingetcommuniquédepressetrimestriel. 4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limités du marché du titre de NextStage Risque significatif A la date de publication du présent document d’enregistrement, il est rappelé que le flottant de la société reste limité (voir la section 19.1.1.) et que le marché du titre reste peu liquide compte tenu des spécificités de l’actionnariat et de l’activité d’investissementàhorizondelongtermedelasociété. 4 FACTEURS DE RISQUES 30 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES FINANCIERS 4.2.3. Risques de marché Risque de change Risque modéré LaSociétépeutréaliserdesinvestissementsàl’étrangerouendevisesautresquel’euro.Encasd’évolutiondéfavorabledestauxde change,lesentreprisespourraientserevendreàunevaleurinférieureaumontantespéré. Risques d'endettement Risque faible Le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettementfinancierau-delàde10%del’actifnetcomptable delaSociété,calculéselonlesnormescomptablesfrançaises. Au31décembre2020,latrésoreriebrutedisponibledelaSociété s’élevaità35858366eurosetsonpassif,enexcluantlescapitaux propres,représentait590543euros.LaSociétédisposed’uneligne de financement confirmée de 17 millions d’euros auprès de la banqueNatixisnontiréeau31décembre2020. Par ailleurs, la Société n’a pas pour stratégie générale de recouriràuneffetdelevierélevépoursesinvestissements. Risques de taux d'intérêt Risque faible Risquesliésauxplacementsdetrésorerie Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés,soumispardéfinitionaurisquedebaissedestaux, voiredetauxnégatifsqui,commeen2020,peuventpesersur laperformancedecettetrésorerie. LesSICAVdetrésoreriesontvaloriséesàleurjustevaleur.Les plusoumoins-valuesdecessionssontcalculéespardifférence entreleprixdeventeetleprixd’achatmoyenpondéré. La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents trésorerieau31décembre2020. Risquesliésauxautresactifsetpassifsfinanciers LaSociétéaréalisécertainsdesesinvestissementsautravers de titres obligataires. A la date du présent document d’enregistrementlestauxdecesobligationssontfixes. Risques de contrepartie Risque faible Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement et la sélection des supports de placement et des contreparties, ainsi que la volatilité des supports font également l’objet d’une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contrepartiesainsiquelavariétédessupportsetdescouples rendement/risques.LaSociétén’esttoutefoispasimmuneau risquededéfaillanceimprévued’unedesescontreparties. FACTEURS DE RISQUES 4 31 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX 4.3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX 4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA) Risque faible LaSociétéestunesociétéencommanditeparactions,société dont le capital est divisé en actions, qui comprend deux catégoriesd’associés: - les associés commandités, qui ont la qualité de commerçantetrépondentindéfinimentetsolidairement desdettessociales;et - les associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires dont la responsabilité est limitée au montantdeleursapportsrespectifs. L’associé commandité unique de la Société est la société NextStagePartnersdepuisle11juin2015.NextStagePartners ne dispose pas, à la date d’enregistrement du document d’enregistrement,d’un patrimoinepropre pour lui permettre de répondre, le cas échéant, des éventuelles dettes de la Société. NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75% de son capital et de ses droitsdevote.LesdirigeantsdelasociétéNextStagePartners sontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM(voirla section 15.1.3.« Dirigeants de la société NextStage AM » du présentdocumentd’enregistrement). En sa qualité d’associé commandité, la société NextStage Partners, société par actions simplifiée, détient et détiendra certainspouvoirsspécifiques,etnotamment,lanominationetla révocation du ou des gérants, soit à la date de publication du document d’enregistrement, la société NextStage AM (étant préciséquecompte-tenudelastructuredugroupeNextStageet del’identitédesdirigeants,cetterévocationdemeurethéorique). 4.3.2. Risques liés aux pouvoirs du Gérant de la Société Risque modéré Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,associéscommanditésoutiersnonassociés. LeGérantdelaSociétéestlasociétédegestionNextStageAM (société par actions simplifiée). NextStage AM a pour Président M. Grégoire Sentilhes et pour Directeur Général M.Jean-DavidHaas. LeGérantdelaSociétédisposedespouvoirslesplusétendus pouragirentoutecirconstanceaunomdelaSociété. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la SociétéquelarévocationduGérantnepeutêtredécidéeque parunedécisionunanimedesassociéscommandités,ouparle Tribunaldecommercepourunecauselégitimeàlademande detoutassociéou(enapplicationdel’articleL.226-2ducode de commerce et de l’article 12 des statuts) de la Société. La sociétéNextStagePartnersquiestl’associécommanditédela Sociétéétant par ailleursun affilié du Gérant NextStage AM, ayant directement ou indirectement les mêmes associés majoritaires, tout souhait éventuel des autres associés de la Société(même dans leurtrès grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette difficultéàrévoquerleGérant,ilexisteunrisqued’opposition, voirede blocage, encas dedésaccord surla gestion entrele Gérant et les associés commanditaires. En cas de désaccord important et persistant, les associés pourraient refuser de voterl’approbationdescomptesannuelset,dansl’hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieursassociéspourraientmeneruneactionutsinguli(i.e. pourlecomptedelaSociété)àl’encontreduGérant. Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes annuels et la proposition d’affectation durésultat(danslesconditionsprévuesauxstatuts,voirlasection 22.2.8. « Assemblées générales » du présent document d’enregistrement),la nominationou remplacementdes membres duConseildesurveillanceoulanominationdescommissairesaux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c’est-à- dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourraientêtredansl’impossibilitédemettreenplacedescontre- pouvoirseffectifsvis-à-visduGérant.Sicettestructurenepermet pas de garantir que le Gérant n’exercera pas son pouvoir de manièreabusive,l’intérêtdecedernierestcependantalignéavec celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard notamment de sa structure de rémunération en ligne avec les performancesdelaSociété(voirlasection16.1.«Rémunérationdu Gérant»duprésentdocumentd’enregistrement). Danscecadre,leConseildesurveillanceetsesComitésauront pourfonctiondecontrôlerl’actionduGérantafinquecelui-ci n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la principale mission du Conseil de surveillance est d’assumerlecontrôlepermanentdelagestiondelaSociété.A ceteffet,leConseildesurveillances’assuredurespectparle Gérantetlasociétédegestiondelastratégied’investissement delaSociététellequ’édictéedanslecontratdegestionconclu avecNextStageAMetrégulièrementactualiséesibesoindans les documents d’enregistrement successifs. Il émet chaque année un avis sur la base d’une synthèse communiquée par NextStage AM. Le Conseil de surveillance est par ailleurs consulté par le Gérant sur les règles de suivi en matière d’évaluationdessociétéscomposantsonportefeuille,émetun avis et formule, le cas échéant, des recommandations en la 4 FACTEURS DE RISQUES 32 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX matière. Il exerce aussi un contrôle sur les informations données aux actionnaires et au marché. Cependant, si le Conseil de surveillance s’assure de la bonne gestion de la Société,ilnepeutenaucuncasdirigerl’actionduGérant. LesinformationsrelativesaufonctionnementduComitéd’auditet duComitédesnominationsetdesrémunérationssontdisponibles àlasection17.4«ComitésduConseildesurveillance». Enfinil fautnoter quele Gérantassure également la gestion deNextStageCroissance,véhiculed’investissementnourricier de la Société qui en est un actionnaire significatif, et dont il peut,souslecontrôledesprincipauxassureurspartenairesde NextStage Croissance, influencer l’orientation des votes lors desAssembléesGénéralesd’ActionnairesdelaSociété. 4.3.3. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque Risque modéré LaSociétéaoptépourlerégimefiscaldessociétésdecapital-risque (SCR). À ce titre, elle bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s’engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l’article 1-1 modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et présentés à la section6.6.2.1«Conditionsd’applicationsdurégimed’exonération desSCR»duprésentdocumentd’enregistrement. Bien que la plupart des investissements effectués par la Société répondent aux critères d’éligibilité définis par ces dispositions, la Société ne peut garantir qu’elle ne sera pas amenéeàrenonceràlaréalisationd’uninvestissement,ouà devoircéder par anticipation une ouplusieurs participations, demanièreàconserverlebénéficedecerégime.UneSCRqui ne respecte pas les conditions auxquelles est subordonnée l’application de son régime fiscal devient passible de l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En particulier, lorsque la SCR n’a pas atteint, à l’expiration du délai qui lui est imparti (soit à partir du deuxième exercice suivant celui au cours duquel une levée de fonds a été réalisée) le quota de 50% de titres éligibles, les bénéfices réalisés au titre de chacun des exercices concernés précédemmentsontimposablesàl’impôtsurlessociétésdans les conditions de droit commun. En cas de non-respect des autres conditions d’application du régime, la SCR devient imposable sur la totalité des bénéfices réalisés au titre de l’exerciceaucoursduquell’événementsurvient. Parailleurs,uneSCRnepeutrecouriràl’empruntquedansla limite de 10% de son actif net comptable, calculé selon les normes comptables françaises, ce qui pourrait empêcher la Société de disposer d’une réserve de financement en cas de nécessité. La Société pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sontpassuffisantespourfinancercelui-ci. Bien que l’option pour ce régime implique que la Société apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditionsparla Société pourraitentraîner la pertedu régime fiscaldeSCRet,parvoiedeconséquence,laremiseencauseau titre de l’exercice considéré des régimes fiscaux particuliers attachésauxdistributionset/ouauxplus-valuesdecessiondes titresdelaSociétédontpourraientbénéficierlesactionnaires. Enoutre,lerégimejuridiqueet fiscal desSCRasubi,dans le passé, de fréquentes modifications. La Société ne peut donc garantir qu’elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant aujourd’hui,quelerégimefiscalapplicableàsesactionnaires restera inchangé, ou qu’elle sera en mesure de conserver le bénéficedurégimefiscaldefaveur. FACTEURS DE RISQUES 4 33 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX 4.3.4. Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements entre les fonds gérés par NextStage AM Risque modéré Lesprisesdeparticipationsnoncotéespeuventêtreréalisées auxcôtésde tiersinvestisseursou aux côtésde FIA gérésou conseillésparNextStageAM,enparticulierlesFCPI,FIP,FCPR et FPCI gérés par la Société de gestion. Dans cette dernière hypothèse,laSociétépeutnotammentêtreamenéeàréaliser des investissements dans des sociétés non cotées au même momentqued’autresfondsgérésouconseillésparNextStage AM ou à réaliser des investissements dans des sociétés non cotéesdans lesquelles d’autres fondsgérés ou conseillés par NextStageAMontréaliséuninvestissement. LaSociétépeutco-investiraumêmemomentdansunesociété non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par NextStage AM à condition que ces co-investissements se réalisentdansdesconditionséquivalentesàl'entréecommeà la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant comptedes situations particulières propres à chacun desFIA gérés ou conseillés par NextStage AM intervenant à l'opération de co-investissement (nature des titres pouvant être souscrits par les fonds, ratios d’investissement, ratio de divisionsdesrisques,ratiosd’emprise,duréedesfonds,etc). La Société et chaque FIA géré ou conseillé par NextStage AM participantàunco-investissementouàunco-désinvestissement supportentleurquote-partdesdépensesd’investissementetde cessionquin’aurontpasétéprisenchargeparl’entreprisedans laquelleleco-investissementestréalisé. La Société ne pourra effectuer un investissement dans une sociéténoncotéedanslaquelleunouplusieursdesautresFIA gérés ou conseillés par NextStage AM sont déjà investis que dansleshypothèsesetsouslesconditionssuivantes: • si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent concomitammentpourunmontantsignificatifautourde financement,ou • àdéfautdel’interventiond’uninvestisseurtiersàunniveau suffisammentsignificatif, l’opération nepourra sefaire que surlerapportdedeuxexpertsindépendants,dontl’unpeut êtrelecommissaireauxcomptesdelaSociété. Lorsquel’opérationconsidéréedépasselesmontantsquipeuvent êtreinvestisparlaSociété(àsavoirdanslescassuivants:lorsque l’opération considérée ne respecte pas les quotas d’investissement, la gestion du risque de diversification ou la trésoreriedisponible),oulorsquel’opérationestapportéeparun tiersouqu’ilestdansl’intérêtdelaSociétédepouvoirfaireappel àuntierspourco-investir,laSociétépourraproposerl’opération à des tiers, dans le respect de l’intérêt des actionnaires et à conditionquelesconditionsdel’opérationsoientidentiquespour l’ensembledespartiesenprésence. LeConseildeSurveillancedelaSociétéestrégulièrementinformé, parl’intermédiairedesonComitéd’Audit,d’éventuellesituationde conflitd’intérêtdansl’allocationdesopportunitésd’investissement entredifférentsvéhiculesgérésparNextStageAM. Par ailleurs, la Société est susceptible d’investir dans des instruments financiers émis par des émetteurs auxquels la société de gestion, NextStage AM, ou une société qui lui est liée,fourniraientdesservicesd’assistancerémunérés. Enfin,laSociétén’investirapasdansdessociétésfigurantdéjàdans des portefeuilles de fonds gérés par la société de gestion et qui seraient en situation de difficultés financières ou parties à une procédurecollective(encecomprislessituationsdemandatadhoc ou de bris de covenant), à l’exception de participations déjà existantes et dans lesquelles un réinvestissement pourrait se révélernécessairepourprotégerlapositiondelaSociété. Voir section 6.3.3 pour une présentation détaillée des co- investissementsexistantssurlessociétésduportefeuille. 4.3.5. Autres risques juridiques et fiscaux Risque modéré Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement la Société, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. L’activité de la Société étant en partie dépendante des avantagesfiscaux liésau statut deSCR dontelle bénéficie et qu’elle octroie à ses souscripteurs, des modifications de politique fiscale peuvent avoir un impact négatif sur l’attractivitédesproduitsproposésparlaSociété,ainsiquesur larentabilitéetlavalorisationdelaSociété. De plus, la Société peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avecunpossibleeffetrétroactif. Parailleurs,iln’existepas,àladatedepublicationduprésent document, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilitédelaSociété. 4 FACTEURS DE RISQUES 34 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX 4.3.6. Risques liés au niveau de frais Risque faible LaSociétédoits’acquitterdesfraisliésàsonfonctionnement et notamment des frais de rémunération de la gérance. La rentabilité de l’investissement envisagé suppose donc une performance suffisante des actifs pour couvrir les frais et rémunérerlesinvestisseurs. LaSociétéa mis enplaceune commissiondegestion dueau GérantdanslecadredelaConventiondegestionsignéeentre laSociétéetleGérant,etdontlemontantdépendnotamment de l’Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et peut différer d’autres véhicules d’investissement qui, sur le marché, auraient une stratégie proche ou similaire. La Convention de gestion en vigueur a été agréée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2015. Le montant de la rémunération est indiqué dans les statuts de la Société à l’article13(voirlasection16.1«RémunérationduGérant»)et dans les différents documents d’enregistrement successifs. Ainsi, une modification de la rémunération du Gérant nécessiterait une modification des statuts de la Société, nécessitant l’accord de l’associé commandité NextStage Partners,étantpréciséquecettedernièreentitéestcontrôlée parlesdirigeantsetactionnairesdeNextStageAM. Le montant de la rémunération du Gérant est calculé par le Gérantenapplicationtrimestrielled’uneformulemathématique figurantàl’article13desstatutsdelaSociétéàladernièrevaleur de l’ANR publiée. Ce montant est ensuite revu par le Comité d’auditduConseildesurveillance. Lesfraisdegestionmisenplacesontlessuivants: A. 1,25%paranpourlatrancheallantjusqu’à300millionsd’euros, B. 1,00%paranpourlatranchede300à500millionsd’euros,et C. 0,75%paranpourlatranchesupérieureà500millionsd’euros. Par ailleurs la Société supporte des frais directs liés à son fonctionnement ainsi que des montants refacturés par le Gérant à la Société qui sont revus par les commissaires aux compteset,surdemande,parleComitéd’auditdanslecadre du Conseil de surveillance (pour le détail de ces frais refacturésparleGérant,voirlestableauxfigurantàlasection 16.4 « Synthèse des rémunérations versée à la gérance » du présentdocumentd’enregistrement).Ilsvisentlescasoùdes frais, imputables à la Société, ont été chargés au Gérant en tant que donneur d’ordre (par exemple, dans le cas où le Géranta pris encharge une facturerelative à uneopération pour plusieurs fonds gérés par le Gérant, alors ce dernier pourra refacturer à la Société ces frais au prorata de la participationdelaSociétédansl’investissementsous-jacent). Lesfraisrécurrents directsoususceptibles d’êtrefacturésou refacturéssontrelatifsàlatypologiesuivante: A. Fraissuropérations B. Frais de fonctionnement (reporting, dépositaire, CAC, comptable,honorairesjuridiques,conseilsexternes) C. Fraisdemissions/réceptioncommunicationpourlaSociété D. Fraisliésauxlevéesdecapitaux 4.3.7. Risques liés à la détention d'informations privilégiées Risque faible Dans le cadre du suivi de participations dont les titres sont admisaux négociationssur un marchéréglementé ou sur un système multilatéral de négociations dit « organisé » (« SMNO ») ou dans le cadre d’investissements envisagés, certainsdirecteurs associés ouemployés de laSociété ou du Gérant pourraient avoir connaissance d’informations confidentiellesouprivilégiées. Du fait de la détention de telles informations privilégiées, en applicationet dansle respect du Règlement (UE) N° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « règlement MAR»),laSociétépourraitnepasêtreenmesured’investirou decéderlaparticipationconcernéeselonlecalendrierenvisagé. Une telle situation pourrait amener la Société à céder ou acquérir une participation dans des conditions dégradées par rapportauxintentionsinitialesvoire,danslecasd’unecession, à ne pouvoir procéder à une rotation de ses actifs en cas de nouvelles opportunités d’investissement ce qui pourrait avoir unimpactnégatifsursastratégieetsarentabilité. La gestion financière étant déléguée à NextStage AM, cette dernière,entantqueGérantAIFM,amisenplacel’ensemble des procédures nécessaires au suivi des informations privilégiées et notamment, par la mise en place du registre d’initiésainsiquedesprocéduresde«murailledeChine».La Société, comme le Gérant, sont soumis à l’ensemble de la réglementationAbusdemarchéenvigueur. FACTEURS DE RISQUES 4 35 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RISQUES EXTERNES 4.4. RISQUES EXTERNES 4.4.1. Risques liés à la pandémie de Covid-19 Risque significatif La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 qui s’est progressivement propagée à l’échelle planétaire a des conséquences majeures sur l’économie mondiale et sur la capacité de nombreuses entreprises à exercer leurs activités danslespaysoùleconfinementaétéimposé:decefaitellea pu ou peut encore affecter significativement le chiffre d’affaires, les projections, ainsi que le résultat d’exploitation desparticipationsdelaSociété.Lapropagationdecevirusest à l’origine d’une dégradation sensible de la situation économique et financière de nombreux secteurs d’activité (ralentissement important voire arrêt temporaire dans certains cas) et d’une forte perturbation des marchés financiers qui ont vu leur niveau de volatilité fortement augmenter en raison des incertitudes croissantes autour de l’évolutiondecettepandémie.Elles’esttraduiteen2020par une baisse de valorisation de certaines des sociétés du portefeuille, en particulier celles actives sur les marchés du tourisme,delarestaurationetdesloisirs,avecpourcorollaire unebaissedel’actifnetréévaluédelaSociétéen2020. A la date du présent document d’enregistrement, malgré les progrèsdescampagnesdevaccination,ilestdifficiled’établir uncalendrierfiablepourlafinoul’allègementdesmesuresde confinement et pour un possible retour à la normale des l’activité des participations impactées par la crise sanitaire. Certaines participations du portefeuille pourraient donc voir leurs activités à nouveau fortement contraintes, ce qui pourrait négativement et significativement impacter leurs chiffres d’affaires, perspectives, résultats et situations de trésorerie. Dans ce contexte, l’équipe d’investissement de NextStageAM,GérantdelaSociété,restemobiliséeauprèsde ces sociétés, afin de suivre leurs situations respectives et les accompagner dans cette crise sans précédent, même s’il est toujours difficile, à la date de publication de ce document d’enregistrement,d’obtenir des prévisions totalement fiables delapartdecessociétés,cequipourraitavoirunimpactsur lacapacitédelaSociétéàévaluerlavaleurdesesactifs. LacriseduCovid-19aeneffetentraîné,etpourraitcontinuer à générer, des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs et il est possible que ces mouvements puissent s’accompagner à nouveau d’une baisse des niveaux de valorisationdecertainsactifsnoncotés. Ala date du présent documentd’enregistrement, lesmesures de confinement,decouvre-feuetde distanciationsocialelimitentun grandnombre d'activités dans de nombreux pays et génèrent un impact négatif significatif sur la consommation, des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement ainsiqu’unralentissementdesinvestissements. Ilesttrèsdifficiledeprédirequandunretouràlanormalesera possible en France et, plus généralement, dans l’ensemble despaystouchés. Parailleurs,leGérantNextStageAM,quiadémontréen2020une bonne adaptation à cet environnement de crise sanitaire, pourrait être lui-même impacté, sur la durée, par des changementsorganisationnelsrésultantnotammentdesmesures deconfinementrenouveléesetdurables.Eneffet,l’organisation dutravailaétéremaniéepourassurerlasécuritéetlasantédes employés et leur permettre de travailler dans les meilleures conditionsafind’assurerlacontinuitédesactivitésdeNextStage AM ; toutefois, le risque de retards ou de défaillances dans l’exécution des processus opérationnels, s’il ne s’est pas matérialisé en 2020, ne peut être exclu et pourrait à son tour avoirun effet défavorable surl’activité ou la performance de la Société. Ainsi, cette crise pourrait aboutir à une dégradation du retour sur investissement généré par la Société, ce qui pourrait entraînerdescessionsdetitresNextStageainsiquedesdifficultés à attirer de nouveaux investisseurs et à réaliser de nouvelles augmentationsdecapital. Par conséquent, il n’est toujours pas possible, à la date du présentdocumentd’enregistrement,d’évalueraveccertitude si l’impact final de la crise liée à pandémie du Covid-19 est totalement reflété dans les valorisations des investissements portésparlaSociété. 4 FACTEURS DE RISQUES 36 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.1. Raison sociale et nom commerciale LadénominationsocialedelaSociétéestNextStage 5.1.2. Lieu et numéro de registre LaSociété est immatriculée au Registre du commerce et des sociétésdeParissouslenumérod’identification810875039. LenuméroLEI(«LegalEntityIdentifier»)delaSociétéestle 969500M995FIN8ZI5N84. 5.1.3. Date de constitution et durée LaSociétéaétéconstituéele26mars2015pouruneduréede99ansàcompterdesonimmatriculationauRegistreducommerceet dessociétés,soitjusqu’au14avril2114,saufdissolutionanticipéeouprorogation. 5.1.4. Siège social, forme juridique et législation Le siège social de la Société est situé 19 avenue George V - 75008Paris. LaSociétéestunesociétéencommanditeparactionsdedroit français régie par les dispositions du Code de commerce et notammentsesarticlesL.226-1etsuivants. Tél.:0153934940 Email:[email protected] Internet:www.nextstage.com 37 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE 5.1.5. Historique Historique de la société de gestion NextStage AM Date Evènements 2002: ConstitutiondelasociétédegestionNextStage(actuellementdénomméeNextStageAM) 2008: Entréed’ArtémisaucapitaldelasociétédegestionNextStage(devenueNextStageAM) 210millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine 2012: Entréed’AmundiaucapitaldelasociétédegestionNextStage(devenueNextStageAM) 300millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2014: 332millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2015: 459millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2016: 562millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2017: 682millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2018: 710millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2019: 763millionsd’eurosdecapitauxlevésdepuisl’origine Décembre2020 843millionsd'eurosdecapitauxlevésdepuisl'origine Historique de la Société Date Evènements Mars2015: Constitutionsousformedesociétéparactionssimplifiée Mai2015: TransformationdelaSociétéensociétéencommanditeparactions Juin2015: Augmentationdecapitalde76,5millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse Juillet2015: Augmentationdecapitalde0,77milliond’eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC, primed’émissionincluse Juillet2015: Optionpourlestatutdesociétédecapitalrisque(SCR) Octobre2015: Augmentationdecapitalde11millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse Novembre2015: Augmentationdecapitalde0,11milliond’eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC, primed’émissionincluse Janvier2016: Augmentationdecapitalde6,8millionsd’eurosparémissionsd’actionsordinaires,primed’émissionincluse Février2016: Augmentationdecapitalde68,681eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC, primed’émissionincluse 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 38 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE Date Evènements Août2016: Augmentationdecapitalde22,2millionsd’eurosparémissionsd’actionsordinaires,primed’émissionincluse Septembre2016: Augmentationdecapitalde0,224milliond’eurosparémissionsd’actionsdepréférencedecatégorie C,primed’émissionincluse Décembre2016: IntroductionenboursesurlemarchérèglementéEuronextParis,avecémissiond’actionsordinaires d’unmontantde27220700euros,primed’émissionincluse Mars2017: Augmentationdecapitalde361125,30eurosparémissionsd’actionsdepréférencedecatégorieC, primed’émissionincluse Novembre2017: Augmentationdecapitalde48,2millionsd’eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse Juin2018: Augmentationdecapitalde487507,80eurosparémissiond’actionsdepréférencedecatégorieC, primed’émissionincluse Juillet2019: Augmentationdecapitalde22424160eurosparémissiond’actionsordinaires,primed’émissionincluse Novembre2019: Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde2387307,5eurosparrachatpuisannulation d’actionsordinaires Avril2020: Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde789651,50eurosparrachatpuisannulation d'actionsordinaires Décembre2020: Augmentationdecapitalde226509eurosparémissiond'actionsdepréférence,primed'émissionincluse Décembre2020 Réductiondecapitalnonmotivéepardespertesde361361,64eurosparrachatpuisannulation d'actionsordinaires Voirlasection6.1.3duprésentdocumentd’enregistrementpourunedescriptiondesactionnairesayantinvestiàl’occasiondeces différenteslevéesdefonds. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 5 39 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 INVESTISSEMENTS 5.2. INVESTISSEMENTS 5.2.1. Investissements réalisés jusqu'au 31 décembre 2020 Lasociétén’apasréalisédenouvelinvestissementaucoursdel’exercice2020. 5.2.2. Investissements en cours A la date du présent document d’enregistrement, la Société poursuit la mise en oeuvre de sa stratégie amorcée lors de l’exercice précédent. La Société n’a pas réalisé de nouveaux investissementsencedébutd’année.Elleestconfrontéedepuis début2020àl’émergenceàl’échellemondialedelapandémie du coronavirus et, depuis mi-mars 2021, à l’extension des mesuresdeconfinementsurunepartieduterritoirefrançais. Face à cette crise sanitaire, le Gérant a rapidement pris des mesures,toujoursapplicablesàdate,visantàprotégerlasanté desescollaborateurs,toutenassurantlapoursuitedel’activité. Dèsmi-mars2020,leGérantestentréencontactétroitavec chacune des participations de la Société pour échanger sur l’impactdelacrise,s'assurerdesmesuresprisesetpartagerla courbe d’expérience à la fois des crises précédentes et des autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a travailléaveclesparticipationssur: ▪ Lesmesurespourinformeretprotégerlescollaborateurs; ▪ L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressourceshumaines,trésorerie,décalaged'investissements nonprioritaires,besoinsderefinancement; ▪ L'utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publicsàdestinationdesentreprises; ▪ Laconstructiondescénariosdégradésetleurseffetssur lacontinuitédel'activitéetlatrésorerie; ▪ L'anticipationdelasortiedecriseetlapréparationdela reprisedel'activité. Adate,laSociétéaidentifié3principauxrisquessusceptibles d'affecterleportefeuille: ▪ Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorielesentreprisesqui,danslaconjonctureactuelle nouvelle,pourraitnécessiterunsoutienfinancier; ▪ Lasensibilitéauconfinement:sontconsidéréescomme sensiblesauconfinement lesentreprisesdont l'outilde productionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou lessitesaccueillantdupublicsontfermés; ▪ Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considéréescommesensiblesàcerisquelesentreprises ayantdirectsavecdesacteurs,notammentfournisseurs, dontl'activitéestarrêtée. Le Gérant a considéré à la date de publication du présent documentd'enregistrement,enprenantencomptelarésilience d’une grande partie du portefeuille, que s’il devait conserver une capacité de réinvestissement pour accélérer le rebond de certaines sociétés du portefeuille, la trésorerie disponible notamment suite à la cession de Fountaine Pajot pouvait permettredereprendreuneactivitéd’investissementciblée.La société poursuit son objectif de constituer un portefeuille d’environ40participations,àunrythmequirestetributairede lasituationdesmarchésfinancierset de lacapacitérésultante de la Société à procéder à de nouvelles augmentations de capital ou à assurer la rotation de son portefeuille dans de bonnesconditionsderetoursurinvestissement. Desdossiersd’investissementsontactuellementàl’étudeafin d’atteindrecetobjectif. 5.2.3. Engagements d'investissement La Société a déployé depuis sa création l’essentiel des sommes levées en vue de poursuivre son objectif de détention à terme d'un portefeuille d'environ 40 participations. La Société pourra éventuellement procéder à de nouvelles augmentations de capitalcourant2021enfonctiondelatenueducoursdebourse, conformémentauxautorisationsviséesparl'assembléegénérale des actionnaires. Dans l’immédiat, comme détaillé au 5.2.2, la Sociétéestprincipalementconcentréesurl'accompagnementde sesparticipationsdans cecontexte incertain. Cettepriorité ainsi quel'évolutiondesmarchésfinanciersetleureffetsurl'attitude desinvestisseursenmatièredelevéesdefondspourrontavoirun impactsurleprogrammed'investissementdelaSociété. 5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 40 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ Ilexiste en Europede l’Ouest un tissu important d'Entreprises de TailleMoyenne(ETM)ayantunmodèleéconomiquevalidé par le marché,rentablesetàfortpotentieldecroissance.Cesentreprises, constituent un segment important et particulièrement compétitif de l’économie. Elles souhaitent, en général, renforcer leurs fonds propres pour financer leur croissance et leur capacité à surperformer dans leurs marchés en intégrant l’innovation et l’internationalisationdansleurstratégie. Les besoins de fonds propres nécessaires pour alimenter la croissancedecesETMsontdifficilementsatisfaitsenraison: ▪ d’unepart,delaprépondérancedeladettebancairedans lefinancementdesentreprisesenEuropecontinentale;et ▪ d’autrepart,d’unnombreinsuffisantd’investisseursenfonds propresfocaliséssurlesegmentdesETMencomparaisonavec d’autresmarchés,telsquel’AmériqueduNordnotamment. Parailleurs,àl’instardesentreprisesduMittelStandallemand,les ETMquisedéveloppentdemanièreinnovantepourtransformer leur marché disposent d’un vrai potentiel de croissance en mondialisant leurs activités. Cette internationalisation implique dedisposerd’unhorizondetempsbiensouventsupérieurà4ou 5ans,supérieuràcequepeuventoffrirlesbanquesoulesacteurs traditionnelsduPrivateEquity. Il existe donc un besoin pour une offre de financement en fonds propres qui apporte une réponse aux contraintes du tempslong.NextStagerépondàcetteproblématiquedansune approche « d'entrepreneurs investisseurs de long terme », accompagnant sur le plan stratégique et opérationnel des entrepreneurs ayant le talent et l’ambition de faire de leur ETMdeschampionsdeleursmarchés. NextStagedisposed’unpositionnementdifférenciantàtravers uneapprocheunique: ▪ Une stratégie d’investissement durable ciblant 4 tendancesdefonds: - L’économieportéeparlavaleurdenosémotionset laqualitédel’expérienceclient - L’économieàlademandeetl’économiedupartage - L’internetindustriel - L’économiepositive(oucroissanceverte) liéesàl’émergencedela«3èmeRévolutionindustrielle»età une vision transversale des transformations de la nouvelle chainedevaleurquifaçonnelacroissancedel’économieence débutde21èmesiècle. Les 3 disruptions technologiques suivantes façonnent égalementlastratégie: - LeDigital - LaSantéIntelligente - L’InnovationEnvironnementale ▪ Une capacité d'investissement de long terme sans date butoir,toutenconservantuneclausederendez-voustous les 5 ans avec les dirigeants des participations du portefeuille(définiedanslespactesd’actionnairescomme lapossibilitépourlaSociétéd’obteniruneliquiditétotale ou partielle et revoir les conditions de l’investissement avec la participation), pour optimiser le potentiel de créationdevaleur,detransformationetdecroissancede chacune de ses participations et ainsi pouvoir capitaliser ensuitesurlesprofitsgénérésparl’entreprise. ▪ La capacité d'assurer un accompagnement dédié des ETM du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins stratégiques et opérationnels (intégration de l’innovation,développementàl’international,croissance interne et externe, renforcement de l’équipe d’entrepreneurs, optimisation du business model) tout aulongdeladuréedeviedel’investissement; ▪ Une stratégie de diversification optimisée grâce à un portefeuille à terme constitué d'une quarantaine de sociétés(letermederéalisationdépendantdel’évolution ducapitaldelaSociétéversl'objectifd'atteindreaumoins 500millionsd'eurosd'actifnetréévalué); ▪ Undealflow important rendupossiblepar l’expérience entrepreneuriale des associés de NextStage et l’existencedel’écosystèmedéveloppédepuis19ans. GrâceàsacotationsurlemarchéréglementéEuronextParis, la Société peut investir de façon "Evergreen", c'est-à-dire prenant en compte la valeur temps sans contraintes d’un calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les participationsetréaliserdesplus-values.Laliquiditéestainsi rendue possible par la cotation qui permet aux actionnaires quilesouhaiteraientderevendreleursactionsdanslemarché. Grâce à la liquidité potentiellement apportée par le marché, NextStage peut se concentrer sur la maximisation du taux de rendement de ses investissements en (i) se positionnant d'embléecommeunpartenairedelongtermeauprèsdesETM, ce qui se traduit par des conditions d'entrée au capital à des conditionsfinancières souventplus attractives; (ii)le choixdu momentdelasortieenfonctiondupotentieldecroissance;(iii) l’utilisation des profits générés et le réinvestissement de tout oupartiedesproduitsdecessiondanssesparticipationsafinde maximiserlacréationdevaleuractionnariale. Par ailleurs, du fait de la cotation, NextStage constitue un support pour les investisseurs souhaitant bénéficier du potentieldecréationdevaleur offert parl’investissementde long terme dans les ETM de croissance dynamique de l’économiefrançaiseeteuropéenne,dansuncontextedetaux historiquement bas. Cet investissement pourra intervenir dans des poches fiscalement attractives, en fonction de la réglementation en vigueur et de la situation patrimoniale de ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 41 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE chaqueinvestisseurparticulier,defaçondirecteouindirecte: contrats d’assurance-vie en unités de compte, contrats de capitalisation, statut fiscal favorable de la SCR, Epargne salariale,Pland'épargneretraite,fondsdepension. Ainsi, NextStage se positionne de manière à catalyser l’épargne longue au service des ETM, tout en offrant une liquidité, via la cotationsurlemarché,àdesinvestisseursdelongtermecomme auxinvestisseursquilesouhaitentouquienauraientbesoinpour répondre à leurs contraintes prudentielles (compagnie d'assurance,épargneretraite,ouépargnesalarialeparexemple). 6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE 6.1.1. Activités de NextStage AM Agréée par l’AMF et basée à Paris, NextStage AM est une société de gestion indépendante qui a levé 843M€ 5 depuis l’origineetgère68participationsau31décembre2020. NextStage AM a été fondée à Paris, en 2002 par Messieurs GrégoireSentilhesetJean-DavidHaas qui ontétérejointsen 2008parMessieursVincentBazietNicolasdeSaintEtienne 6 , associés depuis 2012. Au 31 décembre 2020, le capital de NextStageAMestrépartientre: • les4associésgérantsàhauteurde74,8%; • Temaris,holdingd’investissement,àhauteurde12,6%; • Amundi, premier gestionnaire d’actifs en Europe avec plusde1700Mds€sousgestion,àhauteurde12,6%. ActionnariatdeNextStageAM (31/12/2020) NextStage AM est un acteur de référence dans l’accompagnement des entrepreneurs à la tête d'ETM innovantescotéesetnoncotées,sousformedefinancement long terme en fonds propres. Les investissements ont été historiquement réalisés via des fonds tournés vers une clientèled’investisseursinstitutionnelsetparticuliers. NextStage AM donne aux ETM les moyens d’accélérer leur développement et leurs capacités d’innovation pour devenir les « Championnes » de leurs marchés, en finançant l’intégration de l’innovation, tant en France qu’à l’international,etleurcroissanceinterneet/ouexterne. Depuis2002,NextStageAMacollecté843millionsd’euroset aréaliséau31décembre2020142investissementsdansdes entreprises de croissance, en assurant une performance résiliente,tantsurleportefeuillenoncotéquecoté. Endécembre2015,NextStageAMs’estvueremettreleGold Award pour le meilleur acteur du capital développement en EuropeparPEExchange&Awards. En décembre 2017, NextStage AM s’est vue remettre le prix spécialdujury«BestEuropeanGrowthPrivateEquityFund» parPEExchange&Awards. En2017,NextStageAMaremportéleprixdel’innovationdu jurydel’AGEFIpourlevéhiculed’investissementenunitésde compteNextStageCroissance En mars 2019, NextStage AM a remporté le « Prix de la Rédaction»danslacatégorie«CapitalInvestissement»parla PyramidedelaGestiondePatrimoine2019. Sur la base de son expérience, NextStage AM considère que compte tenu de l’accélération du marché des ETM ayant le potentiel de se mondialiser grâce à leurs stratégies d’innovation, l’investissement au travers d’un véhicule evergreenautorisant si nécessaire des périodes de détention longues, est une solution optimale pour accompagner au mieuxces ETMdans leurcroissance etmaximiser lacréation devaleuractionnarialepourleursinvestisseurs. 5 Dans l’ensemble du document, «K€» désigne «milliers d’euros», «M€» désigne «millions d’euros» et «Mds€» désigne «milliards d’euros». 6 La présentation des associés de NextStage AM figure en section 6.5 du présent document. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 42 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE 6.1.2. Activités de NextStage NextStageAMaconstituéetgèrelevéhiculed’investissementNextStage(«NextStage»),permettant: • de répondre à un besoin de marché et bénéficier de l’opportunitécrééeparl’insuffisancedel’offredefonds propresdelongterme,disponiblespourlesETM; • d’apporter aux ETM des fonds propres en « capital patience » et l’accompagnement opérationnel et stratégique qui leur donneront les moyens d'optimiser leurdéveloppementenEuropeetdanslemonde,eten feront les ETM de demain, figurant parmi les championnessurleursmarchésmondiaux; • d’offrir aux investisseurs une plateforme performante d’investissementàdestinationdesETMchampionnesde leurssecteursquidisposedescaractéristiquessuivantes: - Cotéeettransparente; - Unprofilderisquesdiversifiéetmaîtrisé; - Délivrantdelaperformanceabsoluedansladurée; - Porteusedesensetdevaleurs; - Offrantdelaliquidité; - Avec une structure de coûts de gestion faibles et des intérêtsalignésavecdesinvestisseursdelongterme. Créée en 2015, après un investissement initial de 45M€ des associés fondateurs et actionnaires de NextStage AM, NextStage,estunesociétéencommanditeparactionsetqui, n’ayantpasdesalarié,s’appuiesursonGérant,NextStageAM etunseulassociécommandité,NextStagePartnersSAS 7 . Au 31 Décembre 2020, la capitalisation boursière de NextStageaucoursdeclôturedu31décembre2020,s’élevait à185M€.LaSociétéviseunecapitalisationboursièreciblede l’ordrede500M€àmoyenterme. 6.1.3. Investisseurs de NextStage NextStagedisposed’actionnairesréputésparmilesquelsfigurentau31décembre2020: ▪ Desinvestisseursinstitutionnelstelsque: - Amundi:1ergestionnaired'actifsenEurope; - Axa qui est la première marque mondiale d’assurance et qui développe, en partenariat avec NextStage AM, une offre innovante en matière d’assurancevieenunitésdecomptePrivateEquity, renduepossibleparlaloisurlacroissancevotéele6 août 2015. Cet investisseur intervient, aux côtés d’autresassureurs,autraversdel'unitédecomptes NextStageCroissance,géréparNextStageAM; - Matignon Développement 3 (AXA) conseillée par Ardian. ArdianestlepremiergroupeeuropéendePrivateEquity; - FGTI: Fondsde Garantiedes Victimesdes actesde Terrorismeetd'autresInfractions. • Desentrepreneursetdesfamilyofficestelsque: - Téthys : holding d’investissement qui contrôle notammentlegroupeL’Oréal; - Temaris:holdingd'investissementdePatriciaBarbizet et Gilles Pagniez, anciens dirigeants d'Artémis, holdingd'investissementdelafamillePinault; - ThierryOrtmans:entrepreneur,investisseur,ancien PDGetfondateurdeSavoyeNSAetCEPL; - Jean Hugues Loyez : ancien Président du Directoire deCastorama; - PhilippeBresson:fondateurdugroupeBricostoreen Europecentrale. • NextStageCroissance: - NextStage Croissance est un « autre FIA » (fonds d’investissementalternatif)ausensdel’articleL.214-24 duCodemonétaireet financierprenantla forme d’une société par actions simplifiée à capital variable et géré par la même société de gestion que la Société (i.e., NextStageAM).Sonobjetexclusif,conformémentàses statutsest:«derecueillirdesfondsenreprésentation:(i) de contrats d’assurance sur la vie ou de capitalisation, telsquedéfinisàl’articleL.131-1ducodedesassurances, et(ii)deplansd’épargneretraiterégisparlesarticlesL. 224-1etsuivantsducodemonétaireetfinancieretdont l’ouverture a donné lieu à l’adhésion par les titulaires desditsplans(a)àuncontratd’assurancedegroupedont l'exécution est liée à la cessation d'activité professionnelle ou (b) à un contrat ayant pour objet la couverture d'engagements de retraite supplémentaire mentionnésàl’articleL.381-1ducodedesassurances(le ou les « Plans d’Epargne Retraite »), en vue de les investiràhauteurd’aumoins90%dansNextStageSCAet en investissements éligibles au titre des sociétés de capital-risque, répondant aux contrainte définies par le quota d’investissement de 50% disposé par l’article 1-1 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositionsd’ordreéconomiqueetfinancier.»; - NextStage Croissance est une société par actions simplifiée à capital variable au capital de 4 000 euros,crééele4août2016,dontlesiègesocialest situé 19, avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 822 001 954. En applicationdel’article8.2.2desstatutsdeNextStage Croissance, le capital social maximum autorisé de cette société est de 40 000 euros tandis que son capitalsocialplancherestde1000euros; 7 A la date du présent document, NextStage Partners SAS est détenu majoritairement par les associés de NextStage AM. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 43 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE - NextStage Croissance est un véhicule structuré par NextStage AM ayant pour vocation à investir au moins 90% des sommes collectées dans NextStage SCA. Les actions détenues sont proposées par les assureurs partenaires (dont AXA France Vie, Apicil, Spirica,AgeasetSwissLife)àlasouscriptionauprès de leurs clients en représentation d’unités de compteset,potentiellement,danslecadredeplans d'épargne retraite. Pour satisfaire la demande des clients des assureurs partenaires, NextStage SCA pourra être amenée à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital réservées à NextStage Croissance (voir les sections 4.1.2. et 22.1.2. du présentdocumentd’enregistrement). - Soncapitalestréparticommesuit: ◦ NextStage AM détient des actions de préférence de catégorie B lui conférant 50% du capital de NextStage Croissance avec des droits financiers très réduits et 100% de ses droits de vote. Ces actions B ne peuvent être souscrites que par NextStageAMensaqualitédesociétédegestion de NextStage Croissance. Les actions B confèrent également le droit (i) de convoquer l’assemblée générale de NextStage Croissance, et (ii) à une quote-partduproduitdeliquidationplafonnéeau montant souscrit par les titulaires d’actions de préférence de catégorie B depuis la constitution deNextStageCroissanceetnonremboursé; ◦ L’ensemble des assureurs souscripteurs (dont Axa France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) détient desactionsdepréférencedecatégorieAreprésentant 50% du capital de NextStage Croissance et qui sont dépourvuesdudroitdevote,maisdétiennentlaquasi- totalité des droits économiques. Ces actions A ne peuvent, à leur création, être souscrites que par des sociétés, compagnies d’assurances ou mutuelles désireusesdeproposeràleursassuréslesactionsAde NextStage Croissance en représentation d’unités de compte de contrats d’assurance sur la vie ou de capitalisationausensdu2èmealinéadel’articleL.131- 1 du Code des assurances, ainsi que, potentiellement, danslecadre dePlans d'épargneretraite. Un assureur titulaire d'un nombre significatif d’actions A dispose entreautresd’undroitdereprésentationauComitéde surveillance de la Société NextStage Croissance, les actionsA donnant droit à l’intégralité des bénéfices et de l’actif social et à leur quote-part du produit de liquidation,étantpréciséquecettequote-partestégale auproduitdeliquidationdiminuédelaquote-partdes titulairesdesactionsBlimitéeàleursapports. - NextStage Croissance est dirigée et gérée par NextStage AM (en qualité de Président) et Jean- DavidHaas(enqualitédeDirecteurGénéral).Elleest également dotée d’un comité de surveillance actuellement composé de deux membres désignés parAXAFranceVie; - NextStageCroissance,dontlacréationremonteau4 août2016,investitaumoins90%desonactifdansla Société. NextStage Croissance peut participer à des augmentationsde capital réservées dans les limites fixéesparl’assembléegénéraledeNextStage; - Conformément aux autorisations de l’assemblée générale mixte et conformément à la contrainte statutaire de NextStage Croissance d’investir au moins 90% des sommes collectées dans NextStage, NextStageCroissancepeutseretrouverlimitéedans sacapacitéàleverdesfonds(danslecasoùlapoche réservée aux augmentations de capital réservées à NextStageCroissanceseraitatteinte).Al’inverse,en l’absence de levées de fonds, NextStage Croissance pourrait ne pas réaliser d’investissements complémentairesdansNextStage; - Il n’existe pas de seuil maximal de détention de NextStage Croissance dans NextStage, mais les augmentations de capital réservées à NextStage Croissancesontlimitéesdanslesconditionsprévues parl’assembléegénéraledeNextStage; - NextStageCroissancearemportéen2017leprixde l’innovationdel’AGEFI. Legraphiqueci-dessousprésentelarépartitiondesactionsordinairesducapitaldelaSociétéau31décembre2020: 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 44 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE Evolution de l’ANR au 31 décembre 2020 (par action ordinaire) 6.2. UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE NextStagesepositionnesurlesegmentdesETMeuropéennes qui a souvent été délaissé. Pourtant, il représente une part importante de l’économie européenne (30 à 40% du PIB en moyenne entre l’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Italie et la France–Voirschémaci-dessous).CesETMsontdevéritables leviers de croissance, et de création d’emplois, qui profitent pleinement de la mondialisation de l’économie, notamment grâceàInternet,àleuragilitéetàleurcapacitéd’innovation. Parmi les 140 700 ETM 8 dans les principales économies industrielles européennes (Allemagne, France, Italie, Royaume-Uni), 39 000 ont un taux de croissance trois fois supérieur à la moyenne. Elles ont besoin d’actionnaires en fonds propres (capital patience) pour devenir des championnesdeleurmarché. LesETMenFrancesontenretardparrapportàl’Allemagneet ce à plusieurs niveaux : poids dans le PIB, chiffre d’affaires moyen,salariés.Ladifférencedenombredechômeursentre lesdeuxpays(3,8millionspourlaFranceet2,9millionspour l’Allemagne)illustreladifférencededynamiqueéconomique. Note (1) Sources : The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat,BVD,Amadeus En 2020 les acteurs français du capital-investissement ont levés 18,5 Mds €, contre 20,9 Mds d’euros en 2019 et 9,7 Mds€ en 2015, bien au-dessus du niveau observé sur la périoded’avantcrise(10,5Mds€entre2005et2008). Capitaux levés en 2020 Montants investis en 2019 Les acteurs du capital-investissement français ont levé 18,5 Mds€en2020etontinvesti17,8Mds€dansl’accompagnement et l’accélération d’entreprises engagées dans des projets de transformation. Avec 18,5 Mds€ levés en 2020, le capital- investissement témoigne encore de sa capacité à mobiliser l’épargneauregardducontextedifficile(-12%vs.2019). 8 Sources: The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 45 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE Au sein du capital-investissement, le capital-développement est un segment relativement peu couvert par des acteurs indépendantsenEuropeetparticulièrementenFranceetqui souffre d’un déficit d’offre de financement en fonds propres pourlesentreprisesdecroissance. Eneffet,enEurope,l’organisationdumarchédufinancement des ETM est marquée par un poids prédominant de la dette bancaire qui représente 95% des flux de financements externes en Italie, 92% en France et 74% en Allemagne, en comparaison avec 21% aux Etats-Unis, alors que leur développementdevraitêtrebeaucoupplusfortementfinancé parfondspropresetparautofinancement (sourceEYG20YEA 2012«FundingtheFuture»2012). Un poids prédominant de la dette dans les entreprises françaises en Europe La Banque de France et S&P Global Ratings publient régulièrementdesétudesconcernantleniveaud’endettement desentreprisesfrançaises. Devant le constat partagé que les entreprises françaises ont unniveaud’endettementtrèsimportantetquecontrairement à celui de leurs consœurs européennes ce taux est en augmentationsignificativedepuis2005,lesdeuxstructuresne vont pas dans le même sens : quand la Banque de France s’inquiètedecesdonnées,S&PGlobalRatingsrépliquequ’une grande partie des ressources financières obtenues est restée surlebilandesentreprisessousformesdecash,leurdonnant ainsi un matelas de liquidité suffisant pour faire face à leurs échéances et qu’en l’absence d’une remontée brutale des taux,lasituationseratenablesurladurée. Cependant, si cet accroissement de l'endettement s'explique par des conditions d'emprunt (bancaire ou obligataire) particulièrement favorables et un besoin de financement persistant,ilestporteurderisques.Notammentparcequele servicedeladetten'apasdiminuémalgrélabaissedestaux d'intérêt,alorsqu'ilreculedanslesautresgrandeséconomies delazoneeuro. Laremontéedestauxpourraitdoncavoiruneffet«significatif » sur la situation financière des entreprises endettées, en particulierlesPME Pour garder leur agilité au regard des marchés sur lesquels elles évoluent qui sont en constante mutation, il semble nécessaire pour les entreprises françaises de renforcer leur niveaudefondspropres. Cettesituationtientprincipalementdufaitque(i)lesacteurs régionaux (notamment établissements de crédit) n’interviennentquerarementencapitaldéveloppementpour des investissements supérieurs à 5 M€, (ii) les plus gros acteursse concentrentsur lesopérations deLBO et(iii) qu’il existe un nombre restreint d’investisseurs en fonds propres dans le capital des ETM de croissance en Europe pour des participationssouventàcaractèreminoritaire. Ilexistedoncunréelbesoinpouruneoffredefinancementen fonds propres alternative aux institutions financières 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 46 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE existantes, telles que les banques, dont l’offre est contrainte par des ratios de solvabilité et de liquidité, ou aux acteurs institutionnels qui se dégagent de leur rôle traditionnel du financement de l’économie sous la contrainte des règles prudentielles élaborées dans un contexte de crise financière majeureen2008-2010. Parailleurs,NextStageintervientsurunmarchédanslequelun déséquilibre important en volume demeure, même s’il tend un peu à se réduire depuis 10 ans, entre la répartition des investissements entre capital-développement et capital- transmission/LBO. Evolutions des investissements annuels par les acteurs français du capital investissement depuis 2007 Ainsi,dansuncontexteoùlessourcesdefinancementrestentlimitées,etoùlebesoind’accompagnementdesentreprisesest supérieuràl’offre,NextStagesepositionnecommeunacteurcapabled’accompagnerlesentrepreneurssurlelongtermepour financerunestratégiededéveloppementoudecroissance. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 47 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE 6.3. STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE GrâceàsacotationsurlemarchéréglementéEuronextParisetsesdernièresaugmentationsdecapital,NextStageestentréedans une nouvelle étape de son développement en renforçant ses moyens financiers en vue de nouveaux investissements, afin d’atteindreprogressivement500millionsd’eurosd'actifsetdeconstitueràtermeunportefeuilled'unequarantainedesociétés.La sociétésouhaitedeveniruninvestisseurderéférencedanslesETMenFranceetenEurope. 6.3.1. Activités visées Lastratégied’investissementdeNextStageconsisteenuneapprochetransversaledumarché,ciblantlesentreprisessusceptiblesde tirerprofitdes4tendancesdefondsliéesàl’émergencedela«3èmeRévolutionindustrielle»: L’économie de la valeur des émotions et de la qualité de l’expérience client ▪ Nousn’avonspasqu’uncerveaudroit(rationnel); ▪ Ainsinosémotionspossèdentdelavaleur,etsontlàpour nous rappeler que nous sommes uniques. Plus la populationmondiales’accroitsurleplandémographique, plus la valeur de ces émotions s’accroît, et plus nombreuses sont les opportunités de développement pourlesentreprisesquiparviennentàconjuguerbranding créant de l’émotion et qualité de l’expérience client génératriced’inspiration,dedésiretdeloyauté. L’économie à la demande et économie du partage (fin de la propriété, avènement des modèles en SaaS 9 et de l’économie circulaire) ▪ Il s’agit essentiellement du secteur dit quaternaire dont lesproduitsnesontnidesbiens,nidesservices,maisde nouveauxservicesincorporantdesbiens,ainsiquelamise àdispositiontemporairedebiensoudespersonnes; ▪ Ce secteur a connu une explosion récente notamment grâce aux technologies de l’information et à internet mais aussi grâce au développement sans précédent de demandes de services (exemples : cloud, services à domicile, location, (Vélib, autolib, Blablacar, etc.), SaaS (Google,SalesForce). L’internet industriel (intégration de l’intelligence en amont et en aval afin de conférer de la valeur à l’objet) ▪ Lenombred’usagersd’internetdanslemondeestpassé à 1 milliard entre 2000 et 2010, et devrait atteindre 6 milliardsen2025grâceauxsmartphones; ▪ Lenombred’objetsinternetconnectésdevraitatteindre 40milliardsd’ici2020; ▪ Si l’e-commerce a déjà gagné des parts de marché significatives face à ses concurrents traditionnels, le mobile commerce représente déjà plus de 30% du e- commerce aux Etats-Unis, et 80% du e-commerce en Chine, et constitue ainsi un réservoir de croissance uniqueàl’échellemondiale; ▪ Enfin l’Internet Industriel (que nous développons plus loin) permettra de réaliser des gains de productivité considérables du fait de l’optimisation de l’interconnexiondesmachinesetdesréseaux. L’économie positive (la création de richesse durable passe par la régénération de l’environnement ambiant) ▪ Latransitionénergétiqueconsisteàpromouvoirlacroissance et le développement tout en réduisant la pollution, la production de déchets et le gaspillage de ressources naturelles,etenrenforçantlasécuritéénergétique; ▪ Le développement durable est de plus en plus intégré auxstratégiesd’entreprises,etdenouveauxproduitset servicesquifontjourautourdelatransitionénergétique : performance énergétique, filières de retraitement, optimisation de gestion des actifs et des ressources, modèlesalgorithmiques,etc. La stratégie d’investissement de NextStage intègre et s’appuie également sur les tendances clés à long terme des évolutions démographiques autour des éléments suivants : ▪ Les conséquences de la croissance rapide de la populationmondiale (1 milliard en 1900, 3 milliards en 1960,7,5milliardsen2015et9milliardsen2050); ▪ Levieillissementdelapopulation; ▪ L’augmentation rapide de population jeune dans les continentsémergents; ▪ L’urbanisationcroissante(14%en1900,53%en2010et67% en2050); ▪ Lesbassinslinguistiques (120millionsde francophonesen 2014,715millionsen2050,dont85%serontenAfrique). La stratégie d’investissement de NextStage intègre également les disruptions technologiques suivantes : ▪ Ledigital ▪ Lasantéintelligente ▪ L’InnovationEnvironnementale 9 Software as a Service 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 48 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE 6.3.2. Autres axes stratégiques La stratégie de NextStage consiste principalement à réaliser des investissements de long terme sans être contraint par la durée limitée de fonds classiques, ce qui lui permet de se concentrer sur le potentiel de croissance de chacune de ses participationsetd'assurerunaccompagnementdédiétoutau long de la durée de vie de l’investissement, aux côtés d’entrepreneurs de qualité, ayant la capacité à devenir des championsdeleursmarchésycomprisàl’international. Lacapacitéd'accompagnerlesentreprisesdu portefeuillesur l'intégralitédeleursbesoins: ▪ Intégrerl’innovationdanslecœurdemétierdel’entreprise; ▪ Développementàl’international; ▪ Pour les opérations de croissance interne et externe (build-upnotamment). 6.3.3. Règles d'investissement dans les sociétés non cotées Lapolitiqued’investissementdeNextStageestmiseenœuvre parNextStageAM,souslecontrôleduConseildesurveillance delaSociété. LeConseildesurveillances’assuredurespectparleGérantet la société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société.LeConseildesurveillancenedisposepasdedroitde veto et n’est impliqué dans les décisions que lorsqu’un sujet deconflitd’intérêtspotentielouavérésepose. Elles’inscritdanslecadredel’objetsocialetestpréciséepar laConvention de gestion (telle que définie en section 20.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») qui pose lesrèglesd’investissementdécritesci-dessous: ▪ La part des sociétés non cotées représente la grande majoritédu portefeuille investi, et il est rappelé que la Société s’est engagée à respecter un minimum d'investissements non cotés de 50% (en vertu des exigencesdelaloin°85-695); ▪ Les cibles sont majoritairement des entreprises européennes établies et avec un modèle économique prouvé ; à moyen terme des investissements hors d’Europepourrontêtreréalisés; ▪ Les investissements concernent des entreprises ayant un volumed’affairesprincipalementsituéentre10et500M€; ▪ L’investissement unitaire dans les sociétés cibles non cotées est compris entre 10M€ (contre 7M€ précédemment) et 40 M€ et sans qu’une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de NextStage au moment de l’investissement dès lors que NextStage aura levé au moins 300 M€, les investissementslesplusrécentssesituantautourd’une fourchettede7à20M€; ▪ Aterme,leportefeuilleciblepourracomprendrejusqu'àune quarantained'investissementsàfortpotentieldecroissance; ▪ La politique d’investissement est basée principalement surdestendancesdefondsquesont(i)l’économiedela valeur des émotions et de la qualité de l’expérience client, (ii) l’économie « on-demand », (iii) l’internet industriel,(iv)l’économiepositiveoucroissanceverte; ▪ Les investissements réalisés sont principalement minoritaires,maisNextStagen’exclutpasdesdétentions majoritaires; ▪ LaparticipationsystématiqueetactivedelaSociétéaux organesdecontrôleoudesurveillancedelasociétécible (dumoinscellesquinesontpascotées); ▪ Uninvestissementdelongterme,maisavecdesclauses derendez-voustousles5à6ans. Parailleurs,ilconvientdepréciserlesélémentssuivants: ▪ La Société n’a pas procédé jusqu'à présent à la distributiondedividendesetneprésentepas,ennormes comptablesfrançaises et à la datedu présentdocument d'enregistrement,unreportànouveaudistribuable; ▪ Dans le cadre de sa gestion des investissements long terme,desastratégied’investissementetdesonobjectif decréationderichessessurlelongterme,laSociétépeut êtreamenée à réinvestir tout ou partie des sommes qui proviendraientd’éventuellescessionsoudistributions; ▪ L’endettementn’estpasutilisédanslecadredelastratégie d’investissement de la Société. Néanmoins, elle ne s’interdit pas d’y avoir recours pour des besoins de liquiditéstemporairesetlaSociétédisposeàceteffetàla date de publication du présent document d'une ligne de créditconfirméeetnonutiliséede17M€accordéeparla banqueNatixis.Ilestégalementpréciséquelestatutfiscal desociétédecapital-risquenepermetpasd’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptable de la Sociétécalculéselonlesnormescomptablesfrançaises; ▪ La Société procède à des co-investissements pour certainesdesesparticipationsetappliqueencecasdes règles de co-investissements validées par le RCCI du Gérant. Les détails des co-investissements existant à la date de publication du présent document d'enregistrementsontprésentésci-après. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 49 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE Nom associé Fonds - Raison sociale ACORUS NEXTSTAGE RENDEMENT ADOPT NEXTSTAGE RENDEMENT ADOPT NEXTSTAGE RENDEMENT 2021 ARKOSE NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024 ARKOSE NEXTSTAGE RENDEMENT 2022 BOW FCPI UFF FRANCE INNOVATION N°1 BOW NEXTSTAGE RENDEMENT COORPACADEMY FIP NextStage Rendement COORPACADEMY FIP Pluriel Ouest 4 COORPACADEMY NEXTSTAGE RENDEMENT COORPACADEMY NEXTSTAGE RENDEMENT 2021 GLASS PARTNERS SOLUTIONS NEXTSTAGE RENDEMENT GOODHOPE NEXTSTAGE RENDEMENT 2022 PORT ADHOC NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024 YSEOP NEXTSTAGE CAP 2022 IR YSEOP NEXTSTAGE CAP 2023 ISF YSEOP NEXTSTAGE CAP 2024 IR YSEOP NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024 YSEOP NEXTSTAGE RENDEMENT 2021 YSEOP NEXTSTAGE RENDEMENT 2022 6.3.4. Sélection des opportunités cotées LaSociétépeutégalementréaliserdesinvestissementsdansdes sociétés cotées pour lesquelles les critères d’investissement sontlessuivants: ▪ Sociétésfamilialesoudirigéespardesentrepreneurs; ▪ Chiffreouvolumed’affairescomprisentre10M€et500 M€,engénéral; ▪ Capitalisationboursièrecompriseentre3M€et500M€, engénéral; ▪ Ticket d’investissement compris principalement (après constitution progressive sur le marché le cas échéant) entre0,3M€et10M€enfondspropresouquasi-fonds propresenmoyenne;et ▪ Participationminoritaire,endessousde30%surEuronext. LaSociétépeutinvestirdansdesETMcotéessurEuronextGrowth et les compartiments B et C d’Euronext Paris, généralement innovantes (possédant le label Oséo) et ayant vocation à se développeràl’internationaloudéjàprésentesàl’international. Le type de gestion adopté par NextStage AM dans l’investissementcotéconsisteprincipalementenunestratégie d’investissement GARP (« Growth at a Reasonable Price ») inspirée notamment des travaux de la Business School de Columbia (Benjamin Graham et ses successeurs) ciblant les sociétés présentant, en général, une croissance du chiffre d’affairesetdelarentabilitérégulièreetsupérieureauniveau moyen des marchés sur un horizon d’investissement à 5 ans (investissementsde croissance) tout en excluant, en général, lessociétésfortementvalorisées(investissementsdevaleur). LastratégiedeNextStageAMsurlesinvestissementsdansles sociétés cotées repose également sur le principe du « Stock Picking », consistant en la recherche des titres les plus performants du marché grâce à une analyse stratégique et financièredessociétés. L’investissement dans des sociétés cotées peut permettre d’intégrer dans le portefeuille de NextStage des actifs de natures différentes, offrant une véritable souplesse à la stratégie d’investissement, et permettant des opportunités d’investissementdansdessociétéseuropéennesnonfrançaises. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 50 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE 6.3.5. Sélection d'opportunités non cotées Dansunenvironnementnormalquineseraitpasaffectéparla crisesanitairemondialequiamarqué l'exercice2020,l’accès aux opportunités d’investissements sur le non coté est le suivant: ▪ En moyenne, 300-400 opportunités sont reçues par an parNextStageAM; ▪ Environ 60 font l’objet d’une revue de dossier car répondentauxcritèresdelaSociété; ▪ Environ 20 font l’objet d’une validation en vue d’une analyseapprofondie; ▪ Sur les 20 dossiers sélectionnés, en moyenne 2 à 10 opérations d’investissement sont finalisées chaque annéependantlesphasesd’investissement. Leprocessusd’investissementdelaSociétésurlenoncotéest lesuivant: ▪ Origination des opportunités par les équipes de NextStage AM ou apportées par des tiers à NextStage AM et analyse préliminaire suivant des objectifs de rendement et de maîtrise des risques fixés par les associés de NextStage AM. Il est alors décidé de procéderounonàl’étudepréliminairedel’opportunité; ▪ Etudepréliminaireréaliséeparunouplusieursdirecteurs de participations de NextStage AM pour déterminer la qualité de l’opportunité par rapport aux critères d’investissement et établissement d’un rapport synthétique (projet, chiffres clés, valorisation, simulation desratiosduvéhiculecible,recommandationadresséeau comité).Lesassociésdécidentsurlabasedecetteétude depoursuivreounonl’investigationdel’opportunité; ▪ Etudeapprofondieparl’équipeenchargedudossieret envoid’unelettred’intérêtàlacible.Al’issuedecette analyse, une note d’investissement est établie comprenant le descriptif de l’activité, l’analyse historique des comptes financiers, la structuration de l’investissement projetée et les prévisions financières, une valorisation et une analyse des forces et des faiblesses de la cible. La note d’investissement est présentéeaucomitéd’investissementdeNextStageAM qui sera appelée à se prononcer sur l’investissement envisagéetsurlesbudgetsallouésauxauditsàréaliser avant la signature, puis validera le projet de lettre d’intentionquiseraadresséeàlasociétécible; ▪ Décision d’investissement : la décision finale d’investissement sera prise lors d’un second comité d’investissementsurlabasedesnégociationsmenéesavecla cibleet du compte rendu des audits effectués notamment, surlabased’unvoteàl’unanimitémoinsunevoix; ▪ Closing : le dossier sera validé par le responsable du contrôleetde laconformitéde NextStageAM,présent toutaulongduprocessusd’investissement. Toutefoisen2020,comptetenudelacrisesanitaire,lasociété a focalisé son attention sur le suivi et le soutien de ses participations en portefeuille. Au cours de l’exercice 2020, la sociétén’adoncpasréalisédenouveauxinvestissementseta souhaité conserver sa trésorerie disponible afin de venir en aide à ses participations en cas de besoin. L’étude de nouveauxdossiersn’areprisquerécemment. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 51 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4. UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ Au31décembre2020,laSociétédisposed’unportefeuillede18participationsvaloriséà184,3millionsd’euros. LaSociétén’apaspourstratégiedéfiniedesignersystématiquementdesengagementsdeconservationdanslecadredespactes d’actionnaires signés à l'occasion de ses investissements. Néanmoins, dans le cadre des négociations, la Société est susceptible d’accepter des périodes d'engagement de conservation à compter du premier investissement intégrant généralement des possibilitésdemettrefintotalementoupartiellementàcespériodesdansdesconditionsdéfiniesauxpactesd’actionnaires. 6.4.1. Acorus - Société Quetzal Montant investi par NextStage : 4,2 M€ Crééeen1996parFranckDallavalle,Acoruss’estimmédiatementspécialiséedanslarénovationdelogementspourlecomptedes bailleurssociauxenIle-de-France. Reprise en 2010 par Philippe Benquet, Acorus accélère son développement grâce à la confiance renouvelée de ses clients historiquesetàsonentréesurdenouveauxmarchéstelsl’hôtellerieetlasanté. En15ans,Acoruss’estconstruitunesolideréputationàtraversunpositionnementprécurseuretoriginald’«entreprisedeservices en bâtiment », combinant une expertise tout corps d’états, un savoir-faire de chantier et rénovation en milieu occupé et une approchetournéeversleserviceclient.FortedecescompétencesAcoruspoursuitunecroissancesoutenuedanssescinqmétiers: réhabilitation,remiseenétatdelogements,entretien,maintenanceetadaptationpourpersonnesàmobilitéréduite. Thèsed’investissementdeNextStage • Positionnement de qualité dans la chaine de valeur en lien direct avec le client et non en sous-traitance de grandsgroupesdeBTP; • Entrepreneur avec (i) une expérience professionnelle adaptéeasonambition,(ii)unexcellenttrackrecordet(ii) unevisionpertinentefaceauxenjeuxdesonmarche; • Équipe qualifiée de près de 800 experts (plombiers, électriciens,menuisiers,peintres,maçonsetserruriers…); • Marches en croissance : rénovation et maintenance pour le compte de bailleurs sociaux et de clients de l’hôtellerieetdelasanté; • Bontrack-recorddecroissancepouracorusquimultiplie parplusde5xsonchiffred’affairesen8ans(passantde 26 M€ en 2009 à 145 M€ en 2020) et a maintenu un niveauderentabilitéélevé; • 10implantationsenFrance(IdF+région); • Opportunitésdecroissanceetplandedéveloppement. Chiffresclésau31décembre2020: • MontantinvestiparNextStage:4,2M€; • 10implantationsenFrance; • Plusde800collaborateurs; • Qualitédeservice:97%desatisfactionclient; • Capital détenu par NextStage dans la holding de contrôleQuetzal:9,60%. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 52 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.2. BOW (MyKronoz - Lexon Design) Montant investi par NextStage : 7,9 M€ Le groupe BOW (Be Over the World) est un acteur international de l’IoT grand public, présent plus particulièrement sur les marchés des montres connectées et trackersd’activités(marqueMyKronoz)maisaussidesobjets/ accessoiresdesignautraversdelamarqueLexonDesign. Crééeen2013,présentedansplusde40paysetdistribuéepar de grandes enseignes offline et online (Orange, Boulanger, Walmart,StapleouencoreAmazon),MyKronoz,avenduplus de 3 millions de montres connectées et trackers d’activité, devenantuneréférence surlemarché duwearable.A lafois design, tendance et accessible au plus grand nombre d’utilisateurs(prixpublicinférieurà100€),MyKronozpropose pour l’ensemble de sa gamme de produits connectés une compatibilitéiOS,Android&WindowsPhone. En mai 2017, MyKronoz est entrée dans l’histoire du crowdfundingenenregistrantlaplusimportantelevéejamais réaliséehorsdesUSAsurlaplateformeKickstarteravec5,3m USD en 35 jours seulement pour sa nouvelle montre connectée hybride ZeTime. ZeTime devient le projet le plus financéd’uneentrepriseeuropéenne,ainsiquelasmartwatch hybridelaplusfinancéeaumonde. Ennovembre2017,unsecondtourdetableaétéfinalisépour permettreaugroupeBOWdecontinuersondéveloppement. Acetteoccasion,PMEquityPartner,véhiculed’investissement dugéantmondialPhilipMorrisInternational,etNextStageont investiunmontanttotalde18m€(dont1,5m€investisparles véhiculesgérésparNextStageAM). C’est au cours de l’année 2018 que le groupe réalise deux acquisitionsstratégiques(i)WiMeluipermettantderenforcerses équipesdeR&Det(ii)LexonDesign,marqueinternationaleavec 28 ans d’existence, plus de 180 prix de design, de nombreuses collaborations avec des créateurs de renommée mondiale, une présence dans 90 pays et plus de 6000 points de vente, ainsi qu’uneactivitéimportantedanslecadeaud’affaires. Thèsed’investissementdeNextStage • Un entrepreneur visionnaire qui a su développer un groupeàl’ADNmondialdèssacréation; • Unpositionnementtransversalsurlatendancedefonds del’internetdesobjetsquiredessinelesusages; • Unécosystèmemaîtriséavecdespartenairesexpertssur l’ensemble de la chaîne de valeur, de la fabrication aux réseauxdedistributionElectroniqueGrandPublic(EGP). Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde93collaborateurs; • MontantinvestiparNextStage:7.9M€; • Présencedansplusde40pays; • CapitaldétenuparNextStage:21,76%. 6.4.3. LinXea / Irbis Finance Montant investi par NextStage : 12 M€ Depuis2001,LinXeaestundespionniersdeladistributiondigitaledeproduitsd’épargne.Avecplusde50.000clientset2Md€d’encours sousgestionàladatedesprésentes,laplateformeLinXeaestpositionnéecommeundesleadersfrançaisdeladistributiondeproduits d’assurance-viesurinternet LinXeaestnotammentreconnupourêtrele1ercourtierenligneàavoirproposélesfraisdegestionréduitsà0,6%surlesUCet plusrécemmentàavoirétélepremieracteurdesonmarchéàproposerlagestionpilotéeavecCarmignac. Thèsed’investissementdeNextStage • Un des leaders de la distribution de produits d’assurance-viesur internet avec une base significative de clients sur un marché en pleine transformation digitaleetorientéversdesfraisréduits; • Une équipe d’entrepreneurs motivée par le projet et suivieparNextStageAMdepuisquelquesannées;etqui est reconnue pour son expertise sur le marché de la distributiondeproduitsd’épargne; • Un business plan incluant une diversification de l’offre produitsdeLinXea(PER,immobilier,produitsstructurés,...) etuneconversiondesencoursdesfondseurosverslesUC. Chiffresclésau31décembre2020: • MontantinvestiparNextStage:12M€; • Plusde50000clients; • 44collaborateurs; • CapitaldétenuparNextStage:46,79%. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 53 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.4. Adopt' - Société NordNext Montant investi par NextStage : 6,5 M€ Adopt’ est une marque de parfums et cosmétiques créée en 1986 par Dominique Monlun. Depuis sa création la société s’est positionnée comme challenger des grandes chaines, se construisant un réseau de 200 magasins (estimation à fin 2020),dont144succursalesenFranceet59enfranchisesen France,Belgique,Drom-Com,ÎleMauriceetMadagascar,ainsi qued’importantspartenariatsdedistributionàl’international (plusde2300pointsdevente). Adopt’ est un concept original et unique qui se développe autourdestrois universdela modeà destination desjeunes femmes : les parfums et l'univers olfactif en premier, complétésparuneoffrecosmétiqueetaccessoires. Lasociété conçoit elle-même une grandepartie des produits qu’ellecommercialiseetseconcentre(i)surunhautniveaude qualité, (ii) un sourcing majoritairement « made in France & Europe»et(iii)desprixcompétitifs. Sensible à la protection de l'environnement, Adopt’ recycle depuisplusieursannéessesemballages. Thèsed’investissementdeNextStage • Tour de table et comité stratégique avec une grande expérience dans la distribution et les cosmétiques : Jean-Hugues Loyez (ancien Président de Castorama), Daniel Vercamer (fondateur et ancien Président de Nocibé), Guy Paillaud (directeur financier adjoint puis activitésinternetdeCarrefourPromodes)etDominique Monlun(fondateurd’Adopt’); • Marqueàfortpotentieletunconceptpertinentavecun positionnementdifférenciant; • Stratégied’intégrationverticalequipermetdemaitriser lachainedevaleurajoutéeetd’atteindreunniveaude margebruteélevé(c.70%); • Marchéàfortpotentieletencroissancesurlesegmentvisé: - Moins d’une femme sur quatre entre désormais dansuneparfumeriesélective; - Marque forte en croissance sur un segment peu et maldesserviparlesacteurstraditionnels; - Potentiel de développement à l'international très important; - Développement de l’e-store, stratégie digitale et réseauxsociaux; - Leviers de croissance peu capitalistique via la franchiseetl'export. Chiffresclésau31décembre2020: • MontantinvestiparNextStage:6,5M€; • CapitaldétenuparNextStage:43,68%. 6.4.5. Glass Partners Solutions Montant investi par NextStage : 5,7 M€ Fondéen2002,GPSestaujourd’huil’undesleadersindépendants surlemarchédeladistributiondeverreplatenFrance.Grâceàson modèleoriginaldedistributeuretdetransformateurdeverreplat et à ses nombreuses implantations en France, en Espagne et au Portugal, le groupe répond aux problématiques de livraison, en local,deverrestandardetspécifique. Lesprincipalesactivitésdugroupesont: • Ladistributiondeverremultimarques:avecunegamme uniquedeverres(Saint-Gobain,Pilkington,GlassTröcsh ainsi que des producteurs du bassin méditerranéen…) disponiblesgrâceauxnombreuxpointsdestockage,GPS propose une solution d’achat à valeur ajoutée à ses clients(transformateurs,miroitiersposeurs…); • La gestion logistique (achat, stockage, transport, financement…)auservicedepartenairesetclients; • Latransformationdeverreplat(commandesdujourau lendemain) dans ses usines en propre ainsi qu’une activitéd’installationsurdeschantiersarchitecturaux. Thèsed’investissementdeNextStage • Entrepreneurdequalité,fortdesesnombreusesannées d’expériencesurlemarchéduverre(+de30ans); • Modèle original de transformation et de distribution de verremultimarquepourrépondreauxcarencesdumarché + solution unique avec un service de qualité associé (profondeurdegamme,stocks,livraisonrapide…); • Barrièresàl’entrée importantesavec une présencesur certains points stratégiques (ports en Espagne et Portugal)ainsi qu’unsystème de stockde consignation fidélisantlesclients; • Réseau d’entrepôts (en propre et partenaires) permettantuneapprochededistributiondeproximité; • Partenariats forts avec les industriels du verre - 2 partenariats:RiouGlass+MFG(algérien); • Historiquedecroissanceà2chiffresrentabledelasociété depuissacréationetcapacitéderésilienceprouvée; • Potentiel de développement (i) à l’international et (ii) par croissance externes sur de la diversification métier (notamment«smartglass»)ouparintégrationverticale (clients/concurrents). Chiffresclésau31décembre2020: • Gammeuniquede2500référencesdeverrespourprès de20m€destock; • MontantinvestiparNextStage:5,7M€; • Plusde100pointsdestockageet/oudevente; • Plusde139collaborateurs; • CapitaldétenuparNextStage(100%AdP):23,34%. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 54 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.6. Coorpacademy Montant investi par NextStage : 4,7 M€ Edtech spécialisée dans le digital learning, Coorpacademy a été créée en 2013 par Jean-Marc Tassetto (ex-dirigeant de Google France et de SFR), Arnauld Mitre (ex-Directeur du Pôle Agences deGoogle),etFrédérickBenichou(serialentrepreneur,fondateur deTeamInsideetdePlanèteInteractive). Coorpacademyapourvocationderévolutionnerl’accèsausavoir en proposant une expérience pédagogique innovante et performante centrée sur l’utilisateur, et d’accompagner les entreprisesdanstouteslestransformationsmajeuresenformant les salariés et les dirigeants aux mutations numériques, technologiques,énergétiquesetéconomiquesquilesimpactent. Le savoir-faire de Coorpacademy est concentré dans une plateforme technologique performante et une méthodologie pédagogique originale permettant de transformer tout contenu en expérience d’apprentissage en ligne engageante, adaptéeauxusagesetcontraintesdel’apprenant. Thèsed’investissementdeNextStage • Équipe d’entrepreneurs expérimentés et complémentaires, qui a su structurer une équipe de mid-management de qualité; • PlateformeSaaSquimetl’accentsurlaqualitéducontenu, une méthode d’apprentissage innovante (pédagogie inversée), et l’expérience utilisateur (collaboration, gamification…) avec en outre une collaboration avancée à l’EPFL(àlapointedesMOOCenEurope); • Offrequi séduit lesgrandes entreprisesen apportantune réponse«premium»àleursproblématiquesdeformation mais également sur les sujets de transformation, dynamismecommercial,marketingetcommunication; • Opportunité de préempter la market place B2B de l’économie du savoir et de la connaissance grâce au développementàl’internationaldeCoorpacademydans lecadred’unmomentumstratégiquepoursesclientset sa roadmap technologique ambitieuse qui devrait permettre de conserver l’avance acquise en termes d’innovationsurlaplateforme. Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde500000utilisateurs; • MontantinvestiparNextStage:4,7M€; • 80clients; • 50collaborateurs; • Capital détenu par NextStage : 14,2 % (12,19% de CoorpacademySAet11,69%deCoorpacademyFrance). 6.4.7. NaturaBuy - Société GoodHope Montant investi par NextStage : 10 M€ Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une marketplaced’enchèresetd’annoncesdeventedeproduitset deservices autourde la chasse,de la pêche et del’outdoor. LasociétéestégalementactionnairedeKeralaVentures. Disponible sur web et mobile, la plateforme digitale NaturaBuyestaujourd’huilesitederéférencedes2,5millions de chasseurs, pêcheurs et passionnés de la nature, dont les dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards d’eurosenFrance. Parmois, cesont 50.000 objets de chasse,de pêche,de tir etde collection mis en vente dont plus des 2/3 trouvent preneurs en moinsde4semaines.NaturaBuyestaujourd’huiunecommunauté d'environ 1M de visiteurs uniques par mois pour 2,5 millions de visites,plusde500.000transactionsparangrâceàplusde500.000 annoncesetenchèresdisponiblessurlaplateforme. Thèsed’investissementdeNextStage • Plateformemarketplaceleadersursonsegment(chasse etpêche)avecunemarqueforteetreconnue; • Positionnement sur des segments de niche à fort potentieldanslemarchédesloisirsliésàlanature; • Faible concurrence frontale en France avec peu d’acteurspositionnéssurlesegmentdemarketplace; Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde650000membresinscrits; • Plusde500000transactionsen2020; • Plusde2.5Mdevisitesparmois; • MontantinvestiparNextStage:10M€; • CapitaldétenuparNextStage:48,50%. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 55 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.8. Oodrive Montant investi par NextStage : 8,6 M€ Fondé en 2000, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant dessolutionsCloud100%sécuriséesdestinéesaupartagede documents, à la sauvegarde en ligne, à la sécurisation des données et la certification électronique. Le groupe emploie aujourd’hui350collaborateursàtraverslemondedont40% dédiésàlaR&D. Oodrive s’est positionné comme l’un des leaders SaaS européensde la gestionde de la donnée sensible. Disposant d’un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs américains(PatriotAct),lessolutionsd’Oodrivesontutilisées dansplus de 90 pays etdans 14 langues.Elles équipent plus d’unmillion d’utilisateurs etprès de15 000organisations de toutes tailles et de tous secteurs d’activité, dont 80 % des sociétésduCAC40. Thèsed'investissementdeNextStage L’investissementdeNextStage,auxcôtésdeTikehauetdeMI3: • Forteviscosité desclients liéeaux coûtssignificatifs de changement; • Modèle économique en mode SaaS permettant une fortevisibilitéduCA; • Projetsd’acquisitiontransformant. Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde80%declientsduCAC40; • Plusde15000clients; • Montantinvesti:8,6M€; • 350collaborateurs(ETPdont40%enIT); 6.4.9. Steel Shed Solutions Montant investi par NextStage : 10,9 M€ Crééen2001,legroupeSteelShedSolutionsestlaplateforme digitalede vente debâtiments en kit, leader sur son marché enFranceetauLuxembourg L’activitésedéploieàpartirdesitesinternetquipermettentà desPMEetdesgrandsgroupesdecommanderenlignetoutes sortes de bâtiments adaptables à différents usages et à différentesgéographies Le groupe propose des devis gratuits et instantanés en ligne, s’attache à maintenir des prix bas en garantissant une grande qualité grâce à des contrôles systématiques des produits, l’utilisationd’acierhauterésistanceetlagalvanisationdesproduits UninvestissementréaliséparNextStagepour: • Accélérer le développement de la plateforme de vente debâtimentsenkit; • Renforcer la marque et améliorer l’expérience utilisateurviaunestratégiedemarketingdigital; • Accélérerledéveloppementàl’international(enAfrique notamment) et se positionner comme une plateforme internationale. Thèsed’investissementdeNextStage • Marchéimmenseettrèsdiversifié:fortecroissancedu nombre d’usagers d’internet dans le monde grâce aux smartphones; • Modèleonlinedeventede bâtimentspourexploiterle réservoir de croissance mondiale que constitue l’e- commerce. Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde1.3Md’utilisateursuniquesinternet; • Ventesdansplusde48pays; • Commandesentre1K€et1.200K€; • MontantengagéparNextStage:10,9M€. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 56 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.10. Dream Yacht Group Montant investi par NextStage : 17,5 M€ LoïcBonnetacrééDreamYachtGroupauxSeychellesen2001 avec6 voiliers.Grâce à son leadership dynamique,la société s’est développée, puis étendue à travers l’Océan Indien, la Méditerranée, les Caraïbes, l’Australie, le Pacifique et plus récemmentenAmériqueduNordetauxBahamas Dream Yacht Group dispose, en 2020, de près de 1 000 bateaux dans 58 destinations et est la première marque locationdevoiliers Enoctobre2018,DreamYachtGroupaacquisSamBoat,l’unedes plateformes leaders de location de bateaux sur internet. Cette acquisition démontre l’ambition de construire une plateforme digitalederéférenceàdestinationdumondenautique. L’investissementdeNextStageapourobjectifdepermettreà DreamYachtGroupderenforcersapositiondeleadermondial sur le marché de la location de bateaux de plaisance et poursuivre son développement. L’activité de la société est cependant significativement impactée par la crise sanitaire mondialedu covid-19,comme la plupartdes sociétésactives dans certains domaines du tourisme et du loisir et partiellement dépendantes du transport aérien. NextStage apporteunsoutienstratégiqueethumainappuyéauprèsdes participations évoluant sur ces marchés, en accompagnant leurs équipes et en les préparant à bénéficier du rebond attenduaprèslasortiedecrise. Thèsed’investissementdeNextStage • Un leader dans son secteur, avec une position de n°1 mondialdelalocationdebateauxdeplaisance.Unemarque prestigieuseetuneexpertisereconnueauniveaumondial; • Un track-record financier remarquable, avec une croissancerentableetininterrompuede15à20%paran; • Une demande croissante du tourisme et de fortes opportunités sur le segment résilient de la location de bateaux. Chiffresclésau31décembre2020: • Plusde50destinationsàtraverslemonde; • Prèsde1000bateaux; • Montantinvesti:17,5M€. 6.4.11. Lonsdale Montant investi par NextStage : 9,4 M€ Fondée en 1961, Lonsdale est aujourd’hui la 1e agence indépendante de branding et de design global en France. L’agenceaccompagnelesentreprises,lesmarquesproduitsetles enseignesdans leur processus d’évolution et de transformation, pourgarantirleursingularitéauprèsdeleurpublic. Depuis 2007, Frédéric Messian, accompagné d’une équipe expérimentée et enthousiaste, a su donner une nouvelle dynamiqueàl’agenceetaconsolidésondéveloppementàla foisparcroissanceorganiqueetparcroissanceexterne. Les activités de Lonsdale sont organisées autour de 4 expertises métiers et 1 expertise transversale : Retail & architecture / Packaging & Activation / Identité & Brand Content/Stratégie&identitédemarque(Digital). Aprèsavoirremporté deuxfoisle prixdel’Agence deDesign del’annéeen2013et2015,Lonsdales’estdistinguéecomme l’AgencedeBrandingStratégiquedel’année2017et2020.Ces prixrécompensentnotammentlacapacitédugroupeàrendre stratégiques les enjeux de la marque et du design, en les plaçantaucœurdelastratégiedel’entreprise. Thèsed’investissementdeNextStage • Serial-entrepreneur avec un important track record et uneéquipedirigeanteexpérimentéeetstructurée; • Marqueforteetreconnue,régulièrementrécompensée; • Taillecritiqueetuneoffremulti-expertisepermettantà LonsdaledesepositionnersurdesGrandsComptes; • Marché sous-jacent qui évolue vers plus de service à valeurajoutée; • Modèleéconomiqueéprouvéavecunforthistoriquede croissance, soutenu par de nombreuses opérations de croissanceexterne; • Groupestructurécapabledesoutenirlacroissanceàveniret debénéficierdesopportunitésdeconsolidationdumarché. Chiffresclésau31décembre2020: • Montantinvesti:9.4M€; • Prèsde200salariés; • Plusde150clientsactifs; • Participationminoritaireaucapital. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 57 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.12. Arkose Montant investi par NextStage : 7 M€ Fondéen 2013 etpiloté par SteveGuillou, Samy Camarzana, Lyes Mekesser et Grégoire de Belmont, 4 associés entrepreneurs qui partagent les mêmes valeurs, Arkose développe des espaces de vie urbains et éco-responsables pensésautourdelapratiquedel’escaladedebloc. Le groupe adosse à ses blocparks un ensemble d’activités connexespouruneoffreglobale«Arkose&co»(espacesde restaurationetdeyoga,kidszones,climbingshops,maisaussi unemarqued’équipementsetdevêtementsdegrimpeviasa filialeSnapetdesbrasserieslocalesviasafilialeOskare). Arkose exploite 16 établissements drainant plus de 100.000 visiteurs mensuels, emploie plus de 300 personnes et fédère une communauté croissante de pratiquants en France (Paris intra-muros, Montreuil, Bordeaux, Lyon, Massy, Marseille, Genevois,Pantin,IssyLesMoulineaux,Tours,Rouen,Toulouse etNice)àlarecherched’espacesdevieurbainsmixantloisirs sportifsetrestaurationetoffrantdesmomentsdeconvivialité etdepartage,letoutdansuncadrepremium. L’activitédelasociétéestsignificativementimpactéedufaitde la crise sanitaire, l’accès aux salles d’escalade n’étant pas possible pendant les périodes de confinement. Mais, avec un investissement de 10 M€ réalisé par les fonds gérés par NextStage AM dont 7 M€ au travers de NextStage, le groupe ArkoseentendaccélérersonplandedéveloppementenFrance et à l’étranger, dès le retour à une situation normale. La 1 ère étapeaétél’acquisitionduréseaudesallesMurMur,référence del’escaladedevoieàParisdepuis1996etacteurhistoriquedu marché,quiconsolidel’implantationenIledeFrance. Thèsed’investissementdeNextStage • Équiped’entrepreneursdequalité,conscientsd’êtreau début de leur histoire entrepreneuriale et pleinement ancréssurunhorizonlong-terme; • Positionnement innovant qui répond à une demande ancrée dans nos sociétés urbanisées de se retrouver dans des espaces de vie créateurs d’expériences et de lien social en ligne directe avec la tendance de l’économiedel’émotionetdupartage; • Conceptquifédèreunecommunautéfortedetoutâgeetde tout niveau, hommes et femmes, dans un environnement degamificationinspirantetpropiceauxéchanges; • Marché de l’escalade en forte croissance porté par un besoindesgénérationsurbainesdetrouverdesactivités accessibles; • Modèle scalable avec des fondamentaux (localisation, tauxderemplissage…)permettantdegénéreruneforte rentabilitédansdesdélaiscourtsaprèsouverture; • Opportunitédedévelopperleconceptdanslesgrandes métropoleseuropéennes. Chiffresclésau31décembre2020: • Montantinvesti:7M€; • Plusde300salariés; • 19sallesd’escalades; • Plusde100.000passagesmensuels. 6.4.13. Atream Montant investi par NextStage : 16,7 M€ Sociétédegestionindépendantecrééeen2008,agrééeAMFen 2013,spécialiséedanslagestiond’actifsetdefondsimmobiliers. Gestion de 3,5 Mds€ d’actifs (AUM géré ou conseillé) au travers d’un portefeuille constitué majoritairement d’immobilierd’hôtellerieetdetourisme • Àpartirde2013etl’obtentiondesonagrémentAMF,la structuration de son premier véhicule ouvert (OPCI institutionnel); • À partir de 2015, le lancement de la collecte de fonds auprèsdu «grand public» avecla créationd’une SCPI dédiée–éligibleaucontratd’assurancevie; • À partir de 2016, la poursuite de sa diversification vers une offre«grandpublic»enstructurantunfonds«retail»ouverts « SCPI » commercialisé grâce à un réseau de distributeurs – banquesprivées,conseillésengestiondepatrimoine… Conscients que le développement stratégique vers la gestion de fonds « retail » amorcé depuis 2-3 ans et qui constitue aujourd’hui le deuxième pilier de sa croissance est un enjeu majeur,lesentrepreneursontsouhaitéfaireentreraucapital de leur société un partenaire capable de les accompagner dansledéploiementdecettestratégie. Thèsed’investissementdeNextStage • Une équipe d’entrepreneurs de qualité et experts reconnusavecunebonneimagesurleurmarché; • Unécosystèmevertueuxconstruitparlesentrepreneurs depuis 10 ans qui permet aujourd’hui de réaliser majoritairementdesopérationsdegréàgré(limitation delaconcurrence,dealflowqualifié,…); • Un positionnement de spécialiste sur un marché de l’immobilier parfois cyclique mais résilient pour les acteurs dont la stratégie est basée sur des actifs de rendement (segment 5-7 % / leverage limité sur les véhicules)avecdesbauxlongterme(12-16ans); • Une vraie légitimité et expérience en matière d’investissement dans l’immobilier de tourisme différenciation significative face aux autres acteurs sur unsegmentaupotentielencoresignificatifcomptetenu de la place de leader qu’a l’Europe sur le marché touristiquemondial et de la tendance d’externalisation duparcimmobilierdesgrandsacteursdecesmarchés. Chiffresclésau31décembre2020: • Montantinvesti:16.7M€; • 50salariés; • 3,5Mds€d’AUMgéréouconseillé. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 58 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.14. Vinci Technologies Montant investi par NextStage : 8,2 M€ Fortd’unhistoriquedeplusde50ans,VinciTechnologiesest ungroupeinternational(90%export)développant,produisant et distribuant des solutions à forte valeur ajoutée dans l’instrumentation de niche à destination principalement de l’industrieénergétique,lapharmacie,lachimieetl’éducation/ recherche. Le groupe Vinci s’est développé sur l’amont et l’aval et a étendu sa couverture à l’ensemble du globe notamment au traversdesociétésbaséesenFrance,auxEtats-Unis(XytelUS) etenInde(XytelIndia).LadiversificationduGroupeauprèsdu marché de l’éducation/recherche et de la chimie permet égalementunemeilleurerésilienceauxcycles. Legroupequi compteuneéquipe essentiellementcomposée d’ingénieurs s’est toujours inscrit dans une démarche d’innovationperpétuelle(2M€soit5%deCAinvestisenR&D en moyenne annuellement). Cette stratégie de fonds lui permetdeproposerunegammecontinuellementrenouvelée etamélioréedesolutionsàlapointedelatechnologie. Sur plusieurs de ses marchés, le Groupe est aujourd’hui positionnésoitcommeleadersoitacteurderéférencedansle top3mondial. Thèsed’investissementdeNextStage • Uneéquiped’entrepreneurshistoriquesavec4associesaux expertisescomplémentairesetal’expériencedémontrée; • Un groupe avec un fort savoir-faire technique sur une nicheàfortevaleurajoutée; • Un groupe ayant une dimension internationale avec 3 implantationsenEurope,AmériqueetAsie; • Un groupe fortement résilient via sa diversification malgrélacyclicitédecertainssegmentsdemarché; • Un acteur solide face à la concurrence avec une prise continuelledepartsdemarchedansuncontextecomplexe; • Desopportunitésdedéveloppementetdedéploiement àfortpotentielsurlesproblématiquesdelagestionde l'impactécologique. Chiffresclésau31décembre2020: • Montantinvesti:8.2M€; • ImplantéenFrance,auxEtats-UnisetenInde; • Plusde150salariés; • 90%del’activitéestréaliséeàl’export. 6.4.15. Bagatelle Group Montant investi par NextStage : 17,1 M€ Fondéen2008àNewYorkparAymericClementeetRémiLaba, le groupe Bagatelle est une chaine de restaurants positionnée surlesegmentdupremium/hautdegammeetquiproposeune atmosphèreetunecuisine«FrenchMediterranean». Le succès des restaurants Bagatelle est basé sur des valeurs fondamentales que le groupe inculque à ses équipes et auxquelles Bagatelle est resté fidèle depuis sa création pour garantiruneexpérienceuniquedansla«Joiedevivre»: • Excellence en Cuisine Les chefs des restaurants ont travaillé dans des hôtels et restaurants reconnus mondialement (restaurants 3 étoiles Michelin, restaurantsDucasseetc.); • Ambiance Exceptionnelle Design élégant (mobilier acheté auprès de sociétés de design prestigieuses), musique et animation par des DJs renommés, restaurantsouvertsjusqu’à1à2hdumatin; • Equipe professionnelle mais également aimable et accueillantepoursedifférencierdeslieux«branchés» classiques. L’activitédelasociétéestsignificativementimpactéeparlacrise sanitairemondialeducovid-19,comme la plupartdessociétés activesdanscertainsdomainesdutourisme,delarestauration etduloisir.NextStageapporteunsoutienstratégiqueethumain appuyéauprèsdesparticipationsévoluantsurcesmarchés,en accompagnantleurséquipesetenlespréparantàbénéficierdu rebondattenduaprèslasortiedecrise,carenmoinsde10ans, Bagatelle a su se développer pour devenir un groupe d’envergure mondiale des restaurants (en propre ou en franchise) implantés dans les grandes métropoles et des villes touristiques tout autour du monde (Miami, Mykonos, Courchevel,StBarth,Dubai,RiodeJaneiro,PuntadelEste,Sao Paulo,BuenosAires,LondresetSaintTropez). Thèsed’investissementdeNextStage • Deux entrepreneurs maitrisant leur sujet, disposant d’une expérience reconnue dans le milieu de la restauration et ayant conduit la stratégie réussie de développement depuis 2013 avec pour objectif de devenirunedesmarquesfrançaisesderéférence; • Un modèle économique générant une rentabilité importantesurlesrestaurantsdetaillesignificative; • L’opportunité d’améliorer la rentabilité en densifiant l’exploitation et la marque autour des implantations historiquesdugroupe; • Unconceptderestaurantuniqueetquioffreunevraie expérienceclientavecunpersonnelcompétentetdédié àlaclientèle,uneambianceexceptionnelle,delacuisine dequalitéetl’ouverturedesrestaurantsjusqu’à1à2h du matin avec au cœur de leur stratégie une base de donnéeshyperqualifiéepourgérerlarelationclient; • L’opportunité de participer à la restructuration du capital d’ungroupeinternationaletdefinancerledéveloppement denouvellesactivités(hôtellerie,produitsdérivés…); • Uneopportunitéancréesurlestendancesdel’économie del’émotionetdel’économieàlademande. Chiffresclésau31décembre2020: • Implantationdans12paysautraversde16restaurants; • Montantinvesti:17,1M€. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 59 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.16. Locamod Montant investi par NextStage : 9,2 M€ Créé en 1982, Locamod est un des principaux acteurs multi régional spécialisé dans la location de matériels BTP, de modules et d’échafaudages en France. Locamod opère un réseaude19agenceslocalescouvrant5régions:GrandParis, Normandie,GrandOuest,PicardieetGrandEst. LadynamiquedeLocamodestbaséesursonpositionnement deService.Locamodfournitdesconseilsetservicesannexesà lalocationquisontplusdéveloppésqueceuxproposésparles majors de la location tout en ayant une offre plus complète quecelleproposéeparles«petits»loueurs. Locamodestorganiséautourde3activitésdelocationavecun parcmodernecomposédematérieldemarquespremium: • LocamodEquip’Pro:LocationdematérielBTP-environ 1.750machines; • Locamod Module : Location de bâtiments modulaires bassevie-environ4.650modules; • Locamod Echafaudage : Location d’échafaudages - environ1.650tonnesdematériels. Thèsed’investissementdeNextStage • Unmodèleéconomiqueéprouvéetrentable; • Ungroupeprésentsurtouslessegmentsdumarchéde la location de matériel et qui offre à ses clients un niveau élevé de service (à contrario des majors type LoxamouKiloutou); • Une clientèle diversifiée industriellement et géographiquementpermettantdelisserlesvariationsde conjoncture(TOP10clientreprésentantmoinsde25%); • Unmarchéencroissanceetunbusinessplandecroissance; • Unentrepreneurconnuayantfaitsespreuves; • Desgisementsdevaleuridentifiésavec(i)l’opportunité de développer le maillage territorial et ii) consolider le marchéparacquisitionsdenouvellesagences; • Une stratégie en adéquation avec l’économie « on demand». Chiffresclésau31décembre2020: • Implantation dans 5 régions au travers de 17 agences locales; • Montantinvesti:9,2M€. 6.4.17. Yseop Montant investi par NextStage : 9,7 M€ YSEOPest une société spécialisée dans l’intelligence artificielle etundespionniersdanslatechnologiedegénérationdetexte enlangagenaturel(NLG-automatisationdesprocessbusiness ettraductiondedonnéesentextenaturel).Lesapplicationsde cettesolutionsontcentréessurlarelationclientintelligente,la business intelligence augmentée (par exemple : les reportings financiers, ou les recherches médicales), à destination majoritairementdes entreprises du CAC 40 et du Fortune 500 danslesmarchésdesservicesfinanciersetpharmaceutiques. YSEOP comble le fossé entre le Big Data et l’interaction humaine en permettant d’extraire le sens et la valeur des datasgénérées parles grandesentreprises pouraméliorer le dialogue et la valeur ajoutée avec les clients. La solution intervient également en tant que complément aux outils de business analytics, en industrialisant l’extraction de données et leur donnant tout leur sens dans un langage clair et compréhensiblepartous. YSEOPasonsiègesocialenFranceavecdesfilialesauxEtats- Unis, Royaume Uni et Colombie. Sa technologie est multi- breveté,déployéeenSaaSmultilingue(7langues)etcapitalise surplusde25ansdeR&D. Thèsed’investissementdeNextStage • Positionnement sur des marchés sous-jacents très porteurs (IA, BI) dans des industries ayant massivement entreprisleurdigitalisation(FinanceetPharmaceutique); • Une « killer app » majeur déployée sur les segments Banques Assurance, direction financière et process pharmaceutiques : « Augmented analyst » permettant de générer automatiquement des rapports et analyses viadesbasesdedonnées; • Entrepreneurs qualifiés et complémentaires dont l’expérienceestdémontrée; • 25ansdeR&Det5brevetscréantdefortesbarrièresàl’entré; • Présenceàl’international(EMEA,USA,APAC); • Base cliente composée d’entreprises du CAC 40 et Fortune 500 aussi bien en Europe (Credit Agricole, SG, BNPParibas,Sanofi...)quequ’auxUSA(Moody’s,Citi); • Scalabilité des business case développés auprès des clients impliquantunfortpotentieldecroissanceetdevalorisation. Chiffresclésau31décembre2020: • Implantationdans4pays(France,USA,UK,Colombie); • Plusde50.000utilisateurs; • 25ansdeRecherches&Développements; • Montantinvesti:9,7M€. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 60 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ 6.4.18. Port Adhoc Montant investi par NextStage : 8 M€ Créée en 2004, Port Adhoc est le leader privé du secteur de la plaisance en France. Seul acteur pouvant prétendre à une positiondeleaderglobal,lesautresgrandsacteursétantsouvent publics et cantonnés à leurs régions respectives. La société disposeautotalde9basespouruntotaldeprèsde8600places, dont4portsàsec,2zonesdemouillage,2portsmixtesplaisance hivernage, la marina du Port-Médoc (3ème plus gros port de la façade Atlantique), un contrat d'exploitant mainteneur de Port Barcarès(portàflot)et3marinasauxPays-Bas. Présent actuellement en Méditerranée, sur la façade Atlantique, en Bretagne Nord et aux Pays-Bas, le périmètre d’interventiongéographique de la société s’étend sur toutle littoral français et en Europe, puis potentiellement une présencemondiale. LegroupePortAdhocdispose d’une grandeexpériencedela gestiond’infrastructuresportuairesavecservicesassociésetà terme de bases de plaisance : gestion d’une large diversité d’infrastructures (port à flot, port à sec, zone de mouillages) dans des territoires différents, Groupement aisément extensible avec un mode de gestion duplicable grâce à des processetdesoutilsdegestionadaptés(CRMetERP). Legroupe asu développer une véritable expertisegrâce àla mise en place d’outils d’analyse et d’évaluations de projets portuaires dédiés à la plaisance (conception, ingénierie financière,étudesréglementaires…). Thèsed’investissementdeNextStage • Desentrepreneursdequalitéetexpérimentés; • Un historique probant d’intégrations réussies de nouveauxports; • Un portefeuille d’infrastructures bénéficiant d’une clientèlefidèledansuncontextededéficitstructurelde placesdeports; • Unmarchéporteurdeparsadimensioneuropéenneavec des acquisitions potentielles nombreuses en Europe et unfort potentiel pour consolidersa position de premier gestionnaireprivéfrançaisd’infrastructuresdeplaisance; • Une capacité d’innovation au service de l’optimisation de la gestion des infrastructures de plaisance et un potentieldecroissancesignificatifvialedéveloppement denouveauxservices; • La volonté de construire un modèle de plateforme rassemblant tout l’écosystème autour de la plaisance, combinant l’exploitation des ports, la proposition de nouveauxservices,uneexpérienceclientforte-ancrée surl’économie«ondemand»; • Une opportunité de croissance externe significative en Europe sous exclusivité et en passe d’être réalisée - doublementdetaille. Chiffresclésau31décembre2020: • 8.600placesdeport; • Montantinvesti:8M€. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 61 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE 6.5. EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE NextStage dispose d’un management ayant un historique entrepreneurial et d’investissement dans des sociétés de croissancequiontensuiteétéintroduitesenbourse. GrégoireSentilhesestlePrésidentetlefondateurdeNextStage AM.Il a précédemment été leDirecteur généralde Screaming Media, une entreprise de syndication de contenu à valeur ajoutéeintroduiteauNasdaqen2000etquiaensuitefusionné avecMarketWatch,puisrachetéeparDowJonespour550M$, et qui est aujourd’hui l’un des leaders de l’information financière aux Etats-Unis. Il a également été le Senior Vice- Président marketing de la division e-commerce du groupe allemand Bertelsmann en 1997 et auparavant, le Président et co-fondateur des activités Internet et on-line du groupe Lagardère,de1993à1996.Ilaétéde1988à1993lePrésident etlefondateurdeSIl’unedespremièreswebagencyenEurope et dans le monde. Il a travaillé pour Robert Hersant, et a été administrateurdugroupeHersantde1984à1988. Ilaégalementinvestiavecsuccèsdans15sociétésenFrance, enEspagne,auxEtats-UnisetenChine,dont4ontensuiteété introduites en bourse (deux sur le Nasdaq et deux sur le NouveauMarchéàParis). IlaétéadministrateurdeFranceInvest(exAFIC)etPrésident de la commission capital développement qu’il a fondé en 2004. Il a été l’un des membres du conseil d’orientation de FranceInvestissement de2007 à 2012,dont il a été l’undes inspirateurs. Il est le co-fondateur et a été longtemps Président de Citizen Entrepreneurs (ex Journées de l’Entrepreneurfondéesen2007).IlestlePrésidentduG20des Jeunes Entrepreneurs (G20 YEA) qu’il a cofondé et dont il a étélepremierChairman.Ilestmembreduconseilstratégique duMEDEFetaétél’undes4expertsauprèsdugouvernement pourlesassisesdel’entrepreneuriaten2013. Grégoire Sentilhes est diplômé de l’ISG (1983) et ancien étudiantdel’universitéParisDauphine. Jean-DavidHaasestleDirecteurGénéraletlecofondateurde NextStage AM. Il a précédemment été analyste crédit high- yield au CIC (CSNE). Il a également été contrôleur financier chez NetValue, spécialisé dans le domaine de la mesure d’audiencesurinternet,oùilanégociédeuxlevéesdefonds avant de contribuer à la réalisation d’une introduction en boursesurleNouveauMarchédeParis(50M€levés). Jean-DavidHaasestdiplômédel’EMLyon. Vincent Bazi est Associé gérant, Directeur de la gestion en titres cotésauseindeNextStageAM.Ilaplusde20annéesd’expérience del’investissementenactionseuropéennesetenparticuliersurles valeurs moyennes, acquises en tant qu’analyste financier (Cheuvreux et JP Morgan), directeur de la recherche actions françaises (ING Baring et Schroders) et en tant que Directeur des ventes actions européennes aux clients institutionnels (Oddo et Dexia).IlarejointNextStageAMen2008etaréaliséàdateplusde 40investissementsetprocédéà12sorties(dontlamoitiéontfait l’objetd’uneoffrepubliqued’acquisition). Il est analyste financier certifié et gérant d’actifs certifié (titulaireduCIWM),membredelaSFAF(SociétéFrançaisedes AnalystesFinanciers)depuis1992,dontilaétéadministrateur de2004à2013etVice-PrésidentduConseild’administration de 2006 à 2013. Jusqu’en 2014, il était membre du Haut ConseildePlacedel’AutoritédesMarchésFinanciers. IlestPrésidentduWPC(WorldPensionCouncil)etdel’Association des Professionnels de l’Investissement ainsi qu’administrateur de l’AIWM(AssociationofInternationalWealthManagers). Vincent Bazi est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris,delaColumbiaBusinessSchool,del’ESSECetesttitulaire d’unDEAenSciencesdeGestiondel’UniversitédeParis. Après avoir été professeur à la SFAF de 2006 à 2014, il est depuis professeur associé à SKEMA Business School et enseignantàl’Universitéd’AixMarseille. NicolasdeSaintEtienneestAssociégérantdeNextStageAM. Ilaprécédemment étéDirecteur deParticipations d’Exitis au sein de Crédit Agricole Private Equity. Il a précédemment travaillé à la direction juridique et fiscale de Crédit Agricole Private Equity, où il intervenait dans la sécurisation des opérations d’investissement et de désinvestissement sur les différentssegmentsducapitalinvestissement. Ilaégalementdéveloppéuneexpérienceentrepreneuriale,au sein de NetValue, en tant que responsable juridique et des ressources humaines, depuis la préparation de son introduction en bourse, en 1999, à sa cession industrielle à NielsenNetRatingsen2002. Nicolas de Saint Etienne est titulaire d’une maîtrise de droit desaffaires. Enfin,etfortdel’engagementdesesassociésdansl’écosystème des entrepreneurs à travers le « G20 des Entrepreneurs », « CitizenEntrepreneurs»et«France2020»,NextStagedispose d’un accès à un réseau dense d’entrepreneurs permettant d’assurerunevisibilitécertainedanslemondeentrepreneur,en Francecommeàl’international. L’équipe d’investissement de NextStage est composée de 14 personnesanalystes,chargésd’affaires,associésetdirecteurs de participations, ainsi que 8 personnes ayant un rôle de support (Administration) et 7 personnes en charge du développementmarketingetcommercial. 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 62 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION 6.6. RÈGLEMENTATION NextStageestenregistréeentantquefondsd’investissementalternatifs(«FIA»)etautoriséeàlacommercialisationenFrance,géré parNextStageAMsociétédegestionsoumiseàladirective2011/61/UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011,connu comme«AIFM». 6.6.1. Règlementation applicable aux "Autres FIA" Principes LaSociétérelèvedelacatégoriedes«AutresFIA» 10 du§IIIde l’article L. 214-24 du Code monétaire et financier. Elle est soumise à ce titre à la régulation de l’Autorité des marchés financiers(«AMF»). La gestion collective du portefeuille et des risques de la SociétéestconfiéeàlasociétéNextStageAM,dûmentagréée parl’AMFsouslen°GP02012enqualitédesociétédegestion deFIAayantoptépourl’applicationcomplètedurégimeAIFM. NextStageAMestsoumiseàlasupervisiondel’AMFetrépond directement devant les actionnaires de la Société des actes qu’elleaccomplitdanslecadredelagestiondelaSociété. EnqualitédesociétédegestiondeFIA,NextStageAMréponddes conséquencespécuniairesdelamiseenjeudesaresponsabilité civile professionnelle et dispose pour ce faire de moyens financiersadaptésetconformesàsonprogrammed’activité. NextStage AM exerce en outre les fonctions de gérant de la Société.Dans cecadre elleest plusparticulièrement chargée desmissionsdegestionadministrativedelaSociétéetdesuivi desrelationsaveclesinvestisseurs. La rémunération des activités de NextStage AM agissant en qualitédesociétédegestionestinclusedanslarémunération statutairedesesmissionsentantquegérantdelaSociété. Convention de gestion LaSociétéaconfiéàNextStageAM,quiagitenqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéausensduCodemonétaireetfinancier,la gestiondesonportefeuilleetdesrisquesassociésàlagestiondesesactifsenapplicationd’uneconventiondegestionendatedu28 mai2015décriteàlasection19.1«ConventiondegestionNextStage/NextStageAM»duprésentdocumentderéférence. Dépositaire LaSociétéadésignéenqualitédedépositaireuniqueSociété Générale,représentéeparSociétéGénéraleSecuritiesServices (le « Dépositaire »), sis 29 boulevard Haussmann à Paris (75009),dûmentagrééeparl’Autoritédecontrôleprudentiel etderésolution(ACPR)enqualitéd’établissementdecréditet habilitéeàagirenqualitédeteneurdecompteconservateur. LesprestationsduDépositairecomprennent: • lagardedesactifsdelaSociétéàsavoir: - laconservationdesactifs(comptabilisationdestitres financiers,règlementetlivraisondetitresfinanciers, opérationssurtitresettraitementdesimpôtsliésà des revenus, paiements, distributions ou toutes autresopérationssurlesactifsdelaSociété); - et la tenue des registres (titres financiers nominatifs, actifsnonfinanciers,opérationssurtitresnonfinanciers). • le contrôle de la régularité des décisions de la Société (miseenplaced’uneprocédured’entréeenrelationet de suivi de la Société, contrôle a posteriori de la régularité des décisions de la Société à l’exclusion de tout contrôle de l’opportunité de ces dernière). Cette missionnepeutfairel’objetd’unedélégation; • le suivi des flux de liquidités (notamment par le biais d’un rapprochement avec les informations comptables misesàsadispositionparlaSociété); • desmissionsaccessoires,lecaséchéant,surdécisionde laSociété: - la tenue du passif de la Société (en particulier la fonctiondecentralisationdesordresdesouscription destitresémisparlaSociétéetlatenueduregistre émetteurdelaSociété); - l’information de la Société par le Dépositaire de la tenue des assemblées générales d’un émetteur de titresfinancierssituédansunouplusieurspaystiers sélectionnésparlaSociétéetmiseàdispositiondela Sociétédesinformationsquiappellentunvote;et - la réalisation des obligations de nature fiscale découlantde lafonction d’établissementpayeur de la Société au sens de l’article 75 de l’annexe II du Codegénéraldesimpôts. LesrelationsentrelaSociétéetleDépositairesontrégiesparune convention écrite conformes aux préconisations de la réglementationquioutrelesmissionsrappeléesci-dessusdécrit: • l’organisationdes flux d’information entre les parties ;les obligations déontologiques (lutte contre le blanchiment descapitauxetfinancementduterrorisme,traitementdes donnéesàcaractèrepersonneletsecretprofessionnel); • le régime des délégations des missions du Dépositaire auprofitdetiers; • les règles de responsabilité entre la Société, le Dépositaireet,lecaséchéant,sessous-conservateurs. La rémunération du Dépositaire est supportée directement parlaSociété. 10 Conformément aux dispositions du § 1 de l'article L.214-24 du Code monétaire et financier: "Les fonds d'investissement relevant de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, dits "FIA": 1° Lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêts de ces investisseurs, conformément à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent; 2° Ne sont pas des OPCVM". ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 63 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION Fonds propres de NextStage AM NextStageAM est agréée par l’AMF en qualité desociété de gestion de FIA intégralement soumise aux dispositions issues delatranspositiondelaDirective2011/61/UEdite«AIFM». Elleseconformeauxexigencesrequisesparlaréglementation pourbénéficierdecetagrémentet,enpremierlieu,àcellequi concerneleniveaudesesfondspropres. NextStage AM dispose des fonds propres nécessaires à l’exercice de ses activités au regard des encours dont elle assurelagestion. Le suivi des fonds propres fait l’objet d’une procédure adaptée. Le contrôle des fonds propres est permanent et matérialisé semestriellement afin de permettre à NextStage AM de s’assurer qu’elle dispose des sommes nécessaires conformémentàlaréglementationquiluiestapplicable. Cesfondspropressontplacésdansdesconditionsdesécurité conformes à la réglementation et plus particulièrement sont investis en parts ou actions de SICAV ou de FIA monétaires (courttermeounon). Délégations d’activités et/ou de garde des actifs Àladateduprésentdocumentderéférence,NextStageAMne délègue aucune de ses attributions de gestionnaire financier auprèsdeprestatairesexternes. De même, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributionsdeconservationdesactifsdelaSociétéauprèsde prestatairesexternes. Dans le cas où l’un ou l’autre de ces deux acteurs déciderait de recouriràunouplusieursdélégataires,celanepourraitsefaireque (i)danslerespectdesdispositions réglementaires –quiprévoient notammentl’accorddelaSociété–et,(ii)aveclamiseenœuvrede mesuresdepréventionetdegestiondesconflitsd’intérêts. IlestpréciséqueconformémentaucontratconcluentrelaSociété et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des tâches liées à son activitédeconservationdesactifsdelaSociété.Lorsqu’ildélèguela conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les procéduresetmoyensqu’ilmetenplaceafind’assurerlecontrôle desopérationseffectuéesparleditmandataire. Le recours à un ou des tiers dans le cadre de contrats de délégationnesaurait décharger laSociété et leDépositaire de leursobligationsetresponsabilitésrespectives,sousréservedes dispositionsspécifiquesprévuesàl’article9.4delaconvention dépositaire conclue entre la Société et Société Générale. En particulier,laresponsabilitéduDépositaireenraisondelaperte d’un titre financier de la Société n’est pas engagée lorsque le Dépositaire prouve notamment que : (i) l’événement qui a entraînélapertenerésultepasd’unacteoud’uneomissiondu Dépositaire ou d’un sous-conservateur ; (ii) le Dépositaire n’aurait pas pu raisonnablement prévenir l’événement qui a entraînerlaperte,mêmeenprenanttouteslesprécautionsqui caractérisent un Dépositaire diligent par référence aux pratiques courantes du secteur ; et (iii) le Dépositaire n’aurait paspuprévenirlapertemalgrél’exercicerigoureuxetglobalde ladiligencerequise.Enoutre,encasdepertedetitresfinanciers de la Société conservés par un sous-conservateur, le Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité s’il est en mesurededémontrerque:(i)touteslesobligationsconcernant ladélégationdesestâches de conservationsontremplies; (ii) uncontratécritentreleDépositaireetlesous-conservateurdu titre financier perdu transfère expressément la responsabilité duDépositaireàcesous-conservateuretpermetàlaSociétéde déposer plainte contre le tiers au sujet de la part du titre financier;et(iii)unacteséparéconcluentreleDépositaireetla Société autorise expressément une décharge de la responsabilité du Dépositaire et établit la raison objective justifiantunetelledécharge. En tous cas, vis-à-vis des actionnaires et de la Société, ces délégationsseraientsanseffetsurlaresponsabilitédirectedu délégant en termes de conséquences des actions ou des omissionsdetoutesespècesimputablesaudélégataire. 6.6.2. Règlementation applicable aux sociétés de capital-risque Lasociétéaoptépourlerégimefiscaldessociétésdecapital-risque. Lessociétésdontl’objetestdeconcouriraurenforcementdesfondspropresdessociétésprincipalementnoncotéesbénéficientdurégime d’exonérationd’impôtsurlessociétés(«IS»)dessociétésdecapital-risque(«SCR») 11 ,suroption.Cerégimeestsoumisàplusieursconditions. Conditions d’applications de régime d’exonération des SCR Statut juridique de la société PourêtreéligibleaurégimefiscaldesSCR,unesociétédoitavoirsonsiègesocialenFranceetêtreconstituéesouslaformed’une société par actions, cotée ou non cotée, régie par le Code de commerce, c’est le cas de NextStage (la « Société »), société en commanditeparactions. 11 Article1.1delaloi85-695du11juillet1985 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 64 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION Objet social Une SCR doit avoir pour unique objet la gestion d’un portefeuilledevaleursmobilières. L'actifd'uneSCRnecomprenddoncque: • Des valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociéesounonsurunmarchéd'instrumentsfinanciers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger (le « Marché d’Instruments Financiers»),desdroitssociaux,desavancesencompte courant,d'autresdroitsfinanciersetdesliquidités; • Des biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnementdelaSCR; • Ellepeutégalementdétenirsonactivitédegestion. Une SCR ne peut pas exercer d’activité accessoire de prestations de services dans le prolongement de son objet socialsiletotaldesonbilanexcède10millionsd'euros,cequi estlecasdelaSociété. Quota d’investissement de 50 % Lasituationnettecomptabled’uneSCRdoitêtrereprésentée de façon constante à concurrence de 50 % au moins de la valeurnettecomptabledetitresetd’avancesremplissantles conditionsci-aprèsdécrites(le«Quotade50%»). Au-delàduQuotade50%,lacompositiondel'actifd’uneSCRest libredanslamesureoùilcorrespondàceluidécritau§2ci-dessus. Dénominateur du quota de 50 % - Situation nette comptable de la SCR Lasituationnettecomptabled’uneSCRestdéterminéeaprès l'affectation du résultat de la SCR. Elle est égale à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distributionestintervenueetdespertesreportées. Lessubventionsd'investissement,lesprovisionsréglementées etlavaleurnettecomptabledesparticipationsdétenuesdans d'autresSCR 12 ensontexclues. Augmentations de capital de la SCR Ilestadmisdenepastenircomptedelafractionnonlibérée desapportsdanslasituationnettecomptabledelaSCR. Par ailleurs, les sommes provenant des augmentations de capital de la SCR ne sont prises en compte qu'à compter du deuxième exercice suivant celui au cours duquel elles sont libérées 13 ,pourlecalculdelasituationnettecomptable. Numérateur du quota de 50 % 1. ActifsprisencomptedansleQuotade50% Titresdétenusdirectementdansdessociétésnoncotéesouàfaible capitalisationboursière(les«TitresEligibles»),àsavoir: (i)Titres participatifs ou parts ou titres de capital ou donnantaccèsaucapital 14 ,quinesontpasadmissurun Marchéd'InstrumentsFinanciers,émispardessociétés ayantleursiègesocialetdedirectioneffectivedansun Etat de l'Union européenne (« UE »), en Norvège, IslandeetLichtenstein: ▪ Soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditionsdedroitcommunautauxnormalouqui yseraientsoumisesdans les mêmesconditionssi l'activitéétaitexercéeenFrance(l’«IS»),et ▪ Exerçantuneactivitéindustrielle,commercialeou artisanaleviséeàl’article34duCodegénéraldes impôts(le«CGI»). (ii)Titresdecapital,oudonnantaccèsaucapital,admisàla négociationsurunMarchéd’InstrumentsFinanciersd’un Etat de partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen (« EEE ») et émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ remplissant les conditions ci-dessus autres que la non- cotation. Toutefois ces titres ne sont retenus dans le Quotade50%quedanslalimitede20%delasituation nettecomptabledelaSCR(la«Limitede20%»). • Titres détenus indirectement par l’intermédiaire de holdings non cotés ou à faible capitalisation boursière oud’entitéd’investissement: (i)Titresdétenusparl’intermédiairedeHoldings Ils’agitdestitresdétenusparl’intermédiairede: • Unouplusieursholdings(leoules«Holding(s)»)noncotés sur un Marché d’Instruments Financiers ayant leur siège socialetdedirectioneffectivedansunEtatdel’UEoudans unautre Etat outerritoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrativeenvuedeluttercontrelafraudeoul'évasion fiscale(la«Conventiond’AssistanceAdministrative»): ▪ Passiblesdel'IS,et ▪ Ayant pour objet principal la détention de participationsfinancières. - Un ou plusieurs Holdings cotés sur un Marché d’Instruments Financiers d’un Etat de partie à l’accordsurl’EEE,dontlacapitalisationboursièreest inférieure à 150 M€ et remplissant les conditions desHoldingsnoncotésautresquelanon-cotation. 12 Article171AMI-adel'annexeIIauCGI 13 10°alinéadu1°del'article1er-1delaloi85-695du11juillet198 14 Notamment,obligationsremboursables,convertiblesouéchangeablesenactions,bonsdesouscriptiond'actions ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 65 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION (ii)Droitsdétenusdansdesentitésd’investissement Ils’agitdesdroitsreprésentatifsd’unplacementfinancierdans des structures d'investissement constituées dans un Etat de l’UE ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une Convention d’Assistance Administrative, dont l'objetprincipalestd'investirdansdessociétésnoncotées(l’ « Entité d’Investissement » ou les « Entités d’Investissements »), détenus directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs Holding (mais non d’uneautreEntitéd’Investissement). (iii)Disposition commune aux Holdings et aux Entités d’Investissement Lapriseencompte,pourl’appréciationduQuotade50%etpour le calcul de la Limite de 20 %, des droits représentatifs d'un placementfinancierdansuneEntitéd’Investissementetdestitres détenus par la SCR dans un Holding, qui répondent aux conditionsviséesci-dessus,sefaitpartransparenceàproportion desactifsde cesderniersinvestis directementouindirectement dansdesTitresEligibles(calculpar«transparence»). Avances en compte courant Les avances en compte courant consenties à des sociétés émettricesremplissantlesconditionspourêtreretenuesdans leQuotade50%,danslesquelleslaSCRdétientaumoins5% du capital, pendant la durée de cet investissement 15 . Ces avances sont retenues dans la limite de 15 % de la situation nettecomptabledelaSCR. Titres exclus du numérateur du Quota de 50 % 1. Participationssupérieuresà40%dedroitsdevote LesparticipationsprisesencomptedansleQuotade50%ne doivent pas conférer directement ou indirectement à la SCR ouàl'undesesactionnairesdirectsouindirectsladétention deplusde40%desdroitsdevotedanslesditessociétés.Pour l’appréciationdecettelimitede40%,iln'estpastenucompte desparticipationsindirectesdétenuesparl'intermédiaired'un fondscommundeplacementàrisques. 2. Titrescotésautresqueceuxdefaiblecapitalisationboursière CestitressontexclusduQuotade50%. Toutefois,lorsque destitres noncotés détenus par la SCRet éligiblesauQuotade50%deviennentadmisauxnégociations surunMarchéd'InstrumentsFinanciers,ilscontinuent à être prisencomptedansleQuotade50%pendantuneduréede cinqansàcompterdeladatedel'admission 16 . 3. Autresparticipationsexclues Ne sont pas prises en compte dans le Quota de 50 % les participationsdétenuesparlaSCRpourlecomptedetiersou financées grâce au concours de tiers qui en assument les risquesfinanciers. Situations particulières 1. Cessionouéchangedetitres Lorsquedestitresoudroitscompris dans leQuotade50%et retenuspourlaLimitede20%fontl'objetd'unecessionoud’un échangecontredes titresquine sontpas eux-mêmes éligibles auQuota de 50 %,les titres ou droitscédés ou apportés sont réputés maintenus à l'actif de la SCR pour leur valeur nette comptablependantuneduréededeuxansàcompterdeladate de la cession ou de l’échange ou jusqu'à la fin de la période pendant laquelle la SCR apporteuse s'est engagée à conserver lestitresreçusenéchangesicetteduréeestsupérieure. 2. Liquidationjudiciaired’unesociétédeportefeuille Lorsqu’unesociétédontlestitresoudroitssontcomprisdansle Quota de 50 % fait l'objet d'une liquidation judiciaire, de l'ouvertured'uneprocéduredesauvegardeouderedressement judiciaireoudelaconstatationd'unedépréciation,lestitresou droitsencausesontréputésmaintenusàl'actifdelaSCRpour leur valeur d'acquisition pendant cinq ans à compter du jugementoudelaconstatationdelaprovision. Délai de réalisation du quota de 50 % et de la limite de 20 % UneSCRdisposed'undélaidetroisansàcompterdel'ouverture dupremierexercice autitre duquelelle se placesous lerégime desSCRpourrespecterleQuotade50%.Enpratique,cequota est constaté au premier inventaire semestriel qui suit immédiatementladated'expirationdudélaidedeuxans. Le Quota de 50 % et la limite de 20 % doivent ensuite être respectésdefaçonconstanteduranttoutl’exercice.Toutefois, ilestadmisqu’ilssoientconstatésle30juinetle31décembre de chaque année et à la clôture de l'exercice, si celui-ci est closàunedatedifférente 17 . En cas de non-respect du Quota de 50 % constaté pour la première fois lors d'un inventaire semestriel, la SCR ne perd pas le bénéfice de son régime fiscal si elle régularise sa situation au plus tard lors de l'inventaire semestriel suivant, sous réserve qu'elle en ait informé le service des impôts auprèsduquelelledéposesadéclarationderésultatsdansle moisquisuitl'inventaireayantfaitapparaîtrelemanquement. Limitations diverses Investissementsdansunemêmesociétéduportefeuille UneSCRnepeutpasemployerentitresd'unemêmesociété plus de 25 % de sa situation nette comptable. Pour l'appréciation de la limite de 25 %, les augmentations de capitaldelaSCRsontimmédiatementprisesencomptemême siellesnesontpasimmédiatementlibérées 18 . Sicepourcentagen’estpasrespecté,laSociétéperdlebénéfice desonrégimed’exonération,saufsiledépassementestdûàune diminutiondesasituationnettecomptable.Danscederniercas, laSCRpeutrégularisersasituationauplustardàl'expirationdu cinquièmeexercicequisuitceluidudépassementpourconserver lebénéficedesonrégimed’exonération. 15 Lorsqu'uneSCR,préalablementàlasouscriptiond'actionsoudepartssociales,procèdeàdesavancesdetrésorerieàdessociétéséligibles,celles-cisontprisesen comptedansleratiodes15%souslaréservequelaSCRsouscriveavantlafindel'exerciceconsidéréaucapitaldelasociétéconcernée.Danscecas,lalimitede5% ci-dessusestappréciéeparrapportauxengagementsdesouscriptionprisparlaSCR. 16 Cettelimitationdeduréen'estpasapplicablesilacapitalisationboursièredestitresadmisàlacotationestinférieureà150M€etsilaLimitede20%continued’êtrerespectée 17 CetassouplissementsupposequelestitreséligiblesauQuotade50%soientdétenusparlaSCRdefaçonstableetnesoientpasmisprovisoirementàsadisposition aumoyendeprêts,depriseenpensionoudeconventionsanalogues 18 BOI-IS-CHAMP-30-50-10n°890à910 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 66 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION Recoursàl’emprunt Une SCR peut procéder à des emprunts d'espèces dans la limite de 10 % de son actif net calculé selon les normes comptables françaises 19 . Ne sont pas retenues dans cette limitelesavancesencomptecourantconsentiesàlaSCRpar ses propres actionnaires, dans le cadre de leur obligation de réinvestissementprévuàl'article163quinquièsCduCGI. ParticipationdepersonnesphysiquesdanslaSCR Une personne physique, seule ou avec son conjoint et les ascendantsetdescendantsdecesderniers(le«GroupeFamilial») nepeuventdétenirensemble,directementouindirectement,plus de30%desdroitsdanslesbénéficesdelaSCR. Régime de la SCR en matière d’IS Option pour le régime des SCR Le régime d’exonération des SCR est applicable sur option. Celle-cidoitêtreexercéedanslessixmoissuivantsceluidela création de la société, si elle est nouvelle. L’option, assortie d’unexemplaire des statuts,doit êtrenotifiée auservice des impôtsdontlaSCRrelève 20 . Portée de l’exonération d’IS Exonération et obligations déclaratives A. Encoursdel’existencenormaledelaSCR Champd’application Siles conditions requises des SCR sont respectées,la Société est exonérée d’IS sur les produits courants et les plus-values de cession des titres compris dans son portefeuille. L'exonérationporte indifféremmentsur les produits de titres éligibles au quota de 50 % ou sur les autres titres ou droits financiers figurant à l'actif de la SCR 21 . Corrélativement, ces produits et plus-values ne sont pas susceptibles d’une affectationdechargesdéductibles. Les autres produits et gains reçus ou réalisés par une SCR demeurentsoumisàl’ISdanslesconditionsdedroitcommun: telestlecasnotammentdesplus-valuesdecessionsdebiens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement et des subventions reçues. Les charges déductibles affectées à cesautresproduitsetgainsdoiventêtrejustifiées. L'attention des actionnaires de la SCR est attirée sur le fait que l’exonération d’IS dont bénéficient les SCR ne s’étend pasàl’assujettissementàlacontributionadditionnelleàl’IS de 3 %, prévue à l’article 235 ter ZCA du CGI, au titre de montantsdistribués,ouréputésdistribués,auxactionnaires. Obligationsdéclaratives LaSCResttenuedesouscriredanslesconditionshabituelles: 1) Ladéclarationderésultatsn°2065. 2) (etsesannexes)àlaquelledoiventêtrejoints(i)unétatsur papierlibre 22 permettantàl'administrationd'appréciersile Quotade50%etlaLimitede20%sontrespectés 23 / 24 et des états annexes 25 en cas d'investissement dans des HoldingsoudesEntitésd'investissement 26 . 3) Ladéclarationn°2777pourlepaiementdelaretenueàla sourceetdesprélèvementssociauxsursesdistributions. 4) la déclaration récapitulative des opérations sur valeursmobilières(l’« IFU 27 »)del’année précédente prévue à l'article 242 ter du CGI 28 , pour chaque actionnaire(avantle16févrierdechaqueannée). B. Enpériodedepré-dissolutiondelaSCR Lorsque la SCR décide de mettre fin à son activité d’investissement, elle entre en période dite de « pré- dissolution », au cours de laquelle elle continue d’être exonérée d’IS pendant cette période et a fortiori, dans les mêmes conditions, à compter de l'accomplissement des formalités de publicité de sa liquidation, sous réserve du respectdeconditionsci-après. Décisiondepré-dissolution La décision de pré-dissolution doit être prise de manière irrévocable par l'assemblée générale extraordinaire des commanditairesetdescommanditésdelaSociétéetnotifiée auservicedesimpôts. À compter de cette notification la SCR n'est plus tenue de respecter ni le Quota de 50 %, ni le ratio de 25 % limitant l'investissementdelaSCRentitresd'unemêmesociété. 19 2edel'article1 er -1delaloi85-695du11juillet1985 20 Cettenotificationpeutêtrefaiteparlettresimple.Toutefois,ilestvivementconseillédel’adresserparlettrerecommandéeavecaccuséderéception. 21 Article208,3°septièsduCGI 22 Cetétatdoitmentionner,pourchaqueinvestissementdelaSCRretenupourlecalculduQuotade50%,lesrenseignementssuivants:(i)ladénominationdelasociétéoudel'entité, l'adressedesonsiègesocialetdesonsiègededirectioneffective,sielleestdifférente,(ii)l'activitéprincipaledelasociété,(iii)lacapitalisationboursièredelasociété,sisestitressont admisàlanégociationsurunmarchéréglementéouorganiséd'unÉtatpartieàl'accordsurl'espaceéconomiqueeuropéen,(iv)lemontantetlanaturedesinvestissementsretenus pourlecalculduQuotade50%etpourlalimitede20%.Encasd'investissementdansdesTitresEligiblesparl'intermédiaired'uneEntitéd'Investissementet/oud'unouplusieurs Holdings,ladéclarationdoituniquementmentionnerlesrenseignementsrelatifsàl'Entitéd’InvestissementouaupremierHolding,c'est-à-direlesrenseignementsdelastructuredans laquellelaSCRainvesti,unétatannexedevantparailleursêtreproduitparlaSCR 23 Article242quinquiès,IIduCGI 24 Desamendessontprévuesencasdedépôtd’unétatfaisantapparaîtredesinformationserronéesetencasdenonproductiondecetétatdansles30joursaprèsréceptiond’unemiseendemeure 25 Etablisselonunmodèledélivréparl'administration 26 Article171ASbisdel’annexeIIduCGI 27 ImpriméFiscalUnique 28 Cet imprimé doit notamment mentionner : (i) Les produits exonérés d'impôt sur le revenu dont bénéficient les personnes physiques en raison de l'engagement de conservationdesactionsdelaSCRetderéinvestissement,(ii)lesrevenussoumisàl'impôtsuivantunrégimedérogatoire(distributionsimposéessuivantlerégimedesplus- valuespourlesentreprises,impositionà16%lorsquelebénéficiaireestunepersonnephysique),etlesdistributionssoumisesàl'impôtdanslesconditionsdedroitcommun. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 67 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION Débutdelapériodedepré-dissolution Lapré-dissolutiondoitintervenirauplustôt: - À compter de la clôture du cinquième exercice suivantceluiautitreduquellaSociétéaoptépourle régimedesSCR,ou - Lorsqu'une augmentation de capital est effectuée postérieurement à cette option, à compter de la clôtureducinquièmeexercicesuivantceluiaucours duquelcetteopérationestréalisée. ActifsdelaSCRpendantlapériodedepré-dissolution (i)Àcompterdel'ouverturedupremierexerciced'effetde ladécisiondepré-dissolution: - Aucuneaugmentationdecapitalnedoitêtreréalisée parlaSCR,et - laSCRne peutréinvestir qu'enparts,actions, obligations remboursables, obligations convertibles ou titres participatifsainsiqu'enavancesencomptescourantsdans des sociétés non cotées sur un Marché d’Instruments Financiers ou dans des Entités d’Investissement dont les titresoudroitsfigurentdéjààsonactif. (ii)Àcompter del’exercice suivant celui de ladécision de pré-dissolution: LaSCRpeutlimitativementdétenir: - Desactifsdelanaturedeceuxvisésau§(i)ci-dessus, - Les biens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement,et - Desplacementsentrésorerieàhauteurde20%au plusdesasituationnettecomptable. ObligationdedistributionparlaSCR LaSCRdoitdistribuerl'intégralitédesesrésultatsetprocéder au remboursement des apports au rythme des désinvestissements réalisés. Les sommes à répartir aux actionnairesautitred'unexercicepeuventêtreconservéeset placéesjusqu'àleurrépartitionquidoitintervenirauplustard àlaclôturedel'exercicesuivantleurréalisation 29 . 1. Remiseencausedel’exonérationetobligationsdéclaratives A. Remiseencausedel’exonération (i)Si l'une des conditions d’application du régime fiscal des SCRcessed’êtrerespectée,lasociétédevientimposableà l'ISdanslesconditionsdedroitcommun: ▪ En cas de non-respect du Quota de 50 % à l’expiration du délai initial de trois ans (sous réserve du délai de régularisation d’un semestre viséci-dessus),rétroactivementautitredechacun desexercicesconcernésprécédemmentexonérés; ▪ Encasdenon-respectultérieurduQuotade50% (sous réserve du délai de régularisation d’un semestre visé ci-dessus) et/ou en cas de non- respect des autres conditions d’application du régime fiscal des SCR, au titre de l’exercice au coursduquelcetévénementsurvient. En outre, les régimes fiscaux particuliers attachés aux distributionsdelaSCRouauxplus-valuesdecessiondestitres de la société cessent de s'appliquer à ses actionnaires, à compter de l’exercice de non-respect des conditions du régimedesSCR. (ii)LaSCRconservelapossibilitéd'opterànouveaupourle régime des SCR lorsque les conditions attachées à ce régime sont à nouveau remplies. Toutefois, les conséquences d’une cessation fiscale d’entreprise au sens du 2e alinéa du 2 de l'article 221 du CGI sont susceptiblesdes’appliquerautitredudernier exercice d’impositionàl’ISdanslesconditionsdedroitcommun. B. Obligationsdéclaratives EncasderemiseencausedurégimedesSCR,laSociétédoit déposer,autitredechaqueexercicepourlequell'exonération d’IS est remise en cause, une déclaration rectificative d'IS assortiedupaiementdel’IScorrespondant. En outre elle indique à l'administration et à chacun de ses actionnaires,danslecadredel’IFUprévueàl'article242ter,le régimefiscalalorsapplicableàsesdistributions. 29 Article171AQdel'annexeIIauCGI 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 68 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION 6.6.3. Régime fiscal des commanditaires détenteurs d’actions ordinaires Remarque préliminaire : l'attention des actionnaires de la SCRestattiréesurlefaitquelesinformationslesconcernant contenuesdansleprésentdocumentneconstituentpasune consultation mais un résumé du régime fiscal en vigueur au 31décembre2019etqueleursituationparticulièredoitêtre étudiéeavecleurconseillerfiscalhabituel. Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un traitementexhaustifdelafiscalitédesinvestisseursdelaSCA NextStage. Ne seront traités dans ce document que les actionnaires personnesphysiquesoumoralesrésidenteenFranceouNon, etlesplus-valuesdecessiond’actionsdelaSCANextStageou les distributions issues de plus-values issues de cession de titres de participations. Le cas des Etats et Territoires non coopératifs 30 neserapastraité.Demêmeneseronttraitésles distributionsissuesdesourcesautresque desplusvalues de cessiondetitresdeparticipations. Actionnaires fiscalement domiciliés en France Actionnaires personnes physiques Personnesphysiquesbénéficiairesd’unrégimed’exonération 31 Les actionnaires concernés sont ceux qui détiennent directementlesactionsordinaires(les«Actions»)émisespar laSociétédanslecadredelagestiondeleurpatrimoineprivé. 1. Conditionsdel’exonération A. ConditionsrelativesàlaSociété La Société respecte l’ensemble des obligations requises pour bénéficierdurégimed’exonérationdesSCR. B. Conditionsrelativesàl’actionnaire (i)L’actionnaires’engageà: - Conserver les Actions pendant cinq ans au moins à compterdeleursouscriptionouacquisition 32 ; - Réinvestir immédiatement dans la SCR les produits distribuésparcelle-cipendantunepériodedecinqans à compter de la souscription ou de l’acquisition des Actions correspondantes. Ce réinvestissement peut prendre la forme d'une souscription 33 ou d’un achat 34 d’Actions,oud'undépôtsuruncompteouvertaunom del’actionnairedanslesécrituresdelaSCR 35 . Ildoit - Informer la SCR de ces engagements et des modalitésderéinvestissementchoisiesainsiquede toutecessiond’Action(s); - Joindre à sa déclaration de revenus un relevé comportant les renseignements nécessaires au contrôledurespectdesconditionsrequises. (ii)L'actionnaire et son Groupe Familial ne doivent pas détenir ensemble ou séparément, directement ou indirectement,plusde25%desdroitsdanslesbénéfices desociétésdontlestitresfigurentàl'actif de laSCRou avoir détenu ces droits à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la souscription ou l'acquisitiondesActions. 2. Champd’applicationdel’exonération A. Impôtsurlerevenu Sontexonérésd’impôtsurlerevenu: - Les distributions de la SCR et les intérêts des sommes bloquées chez la SCR dans le cadre de l’obligationderéinvestissementetlibéréesàladate declôtureducomptecourantcorrespondant; - Lesplus-valuesdecessiond’Actions. Bienqu’exonéréesd’impôtsurlerevenu,cessommesentrent encomptepourladéterminationdurevenufiscalderéférence défini à l'article 1417, IV, 1° du CGI et doivent être mentionnésdansladéclarationderevenus. B. Prélèvementssociaux L’exonération d’impôt sur le revenu ne s’étend pas aux prélèvementssociaux(les«PrélèvementsSociaux 36 »)dusau tauxglobalde17,2%surlemontantbrut: - Des distributions et des intérêts inscrits en compte bloqué,autitredel’annéedeleurversement,et - Des plus-values de cession des Actions, au titre de l’annéedecession. C. PEA Le régime d’exonération est exclusif de celui applicable aux titresdétenusdansunPEA. 30 LesEtatsouterritoiresnoncoopératifs(ETNC)sontlesentitéspolitiquesquirefusentlesstandardsinternationauxd'échangedesinformationsfiscales.Lesopérations réalisées avec ces Etats ou territoires font l'objet de mesures restrictives. Les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) sont les entités politiques qui refusent les standardsinternationauxd'échangedesinformationsfiscales.LesopérationsréaliséesaveccesEtatsouterritoiresfontl'objetdemesuresrestrictives.Sontconsidérés commenoncoopératifslesEtatsetterritoires,nonmembresdel'Unioneuropéenne,quiontfaitl'objetd'uneévaluationparl'OCDEenmatièred'échanged'informations àdesfinsfiscalesetquin'ontpasconcluaveclaFranceuneconventiond'assistanceadministrativepermettantl'échangedetoutrenseignementnécessaireàl'application delalégislation fiscale desparties,ni signé avecaumoins douze Etatsouterritoires une telleconvention. A partirdu20 avril 2020laliste comprend :Anguilla,les Bahamas,leIlesViergesBritanniques,lesSeychelles,Fidji,Guam,Oman,Samoa,Panama,leSamoaAméricain,TrinidadetTobago,lesIlesViergesaméricainesetVanuatu. 31 Article163quinquiesCduCGI 32 Encasdecessionsd’Actions(après5ans)souscritesouacquisesàdesdatesdifférentes,cescessionssontréputéesporterenprioritésurlesactionslesplusanciennes 33 Danscecas,l'actionnairedemandel'inscriptionimmédiatedesesdistributionssuruncomptebloquédansl'attentedelaprochaineaugmentationdecapital 34 Qu’ildoitréalisersansdélaietenjustifierauprèsdelaSCR 35 BOI-RPPM-RCM-40-30n°270 36 9,2%(ContributionSocialeGénéralisée)+0,5%(ContributionauRemboursementdelaDettesociale)++7,5%(prélèvementdesolidarité) ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 69 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION 3. Remiseencausedel’exonération (i)L'exonérationestremiseencauseencasdenon-respect desconditionsd’exonérationrelativesàlasociétéouà l'actionnaire. Elle est toutefois maintenue lorsque la rupture des engagements de réinvestissement et de conservation résulte de certains évènements exceptionnels (décès, invalidité de certainescatégories,départàlaretraite,licenciement); (ii)Encasderemiseencause,l’actionnairedevientsoumis à l’impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun. Ildoitindiquersurlerelevéprévuàl'article60Adel'annexeII au CGI le récapitulatif des sommes réintégrées au revenu imposable,àjoindreàsadéclarationderevenus. Dès lors que l'associé ou l’actionnaire ne respectent pas une quelconquedesconditionsd’exonération,l'actionnaireperdle bénéfice du régime d’exonération pour les revenus perçus à compterdel’annéeaucoursdelaquellelesconditionsnesont plusrespectées. Personnesphysiquessoumisesaurégimedudroitcommun Les actionnaires concernés sont ceux (i) qui détiennent leurs Actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé directementouparl’intermédiaired’unesociétéinterposée 37 et(ii)quineprennentpaslesengagementsdeconservationet deréinvestissementvisésci-dessus. 1. DistributionsdelaSCRetplus-valuesdecessiond'actions delaSCR A. Régimefiscal Les distributions des plus-values de cession de titres exonérées d’IS chez la SCR ou des Plus-Values de cession d’actionsdelaSCRsontsoumises: (i)Àunprélèvementforfaitaireuniquede30%(imposition à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % auquel s’ajoutentlesPrélèvementsSociauxautauxde17,2%); ou (ii)Suroption expresse et irrévocable à l’impôt surle revenu au barème progressif, après application (i) d’un abattement de 50%silesActionsontétédétenuespendantunepériode2ans aumoinsàmoinsde8ans,ou(ii)d’unabattementde65%si elles l’ont été depuis 8 ans au moins. S’ajoutent 17,2 % de prélèvementsociaux,surlemontantavantabattement. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux de3%ou4%estlecaséchéantapplicable. La CSG sera déductible à hauteur de 6,8 %du revenu imposabledel’annéesuivante(art158QuinquiesIIduCGI). 2. Sociétésactionnairessoumisesàl’ISenFrance A. DistributionsdelaSCR Distributionsexonéréesd’IS Lesactionnairessoumisàl’ISsontexonérés 38 decetimpôtsur les distributions qui sont prélevées par la SCR sur les plus- values de cession de parts ou d’actions remplissant les conditionssuivantes(les«TitresdeParticipation»): - Cesplus-valuessontexonéréesd’ISpourlaSCR; - Les parts ou actions ont été détenues par la SCR, seuleoudeconcertavecd’autresentitésdecapital- risque,(i)àhauteurde5%aumoinsducapitaldela sociétéémettriceet(ii)pendantdeuxansaumoins. Aucun délai minimal de détention des Actions n'est exigé de l'actionnaire. Sont exclus du régime d’exonération les distributions prélevées sur des plus-values de cession directe ou indirecte parlaSCRdetitresdesociétésàprépondéranceimmobilière etdetitresdesociétésdomiciliéesdansunETNC. Distributionssoumisesàl’IS (i)Lesdistributionsdesommesprovenantdelacessionde titres autres que les Titres de Participation 39 sont imposéesàl’ISautauxde15%,sousréservequ’ilsaient étédétenusparlaSCRpendantdeuxansaumoins(les «AutresTitres»). Cesdistributionssontimposablesaprèscompensationavecles moins-valuesàlongtermesubiesaucoursdumêmeexerciceou des dix exercices antérieurs, quel que soit leur taux d'imposition,voireavecledéficitdel'exerciceoulesdéficitsdes exercicesantérieursreportablesdel’actionnairebénéficiaire. (ii)Les distributions portant sur d’autres produits (i.e. dividendes, intérêts) ou des plus-values autres que celles issues de la cession de Titres de Participation ou d’Autres Titres(à savoirnotamment les plus-valuesissues d’actions détenuesparla SCRmoinsde 2ans)sont soumisàl’IS au tauxnormalenvigueur. Les dividendes perçus par les actionnaires, prélevés sur des produitsetplus-valuesexonérésd'ISauniveaudelaSCR,n'ouvrent pasdroitauniveaudel’actionnaireaubénéficedurégimespécial dessociétésmèresetfilialesprévuàl’article216duCGIpermettant àunesociétémèredebénéficierd’uneexonérationd’impôtsurles sociétéssurleproduitdesactionsoupartsd’intérêtd’unefiliale 40 . (iii)Les taux d’IS de 15 % ou normaux ci-dessus sont majorés,lecaséchéant,delaContributionSocialesur lesBénéficesde3,3%. 37 Sontconsidéréscommepersonnesinterposéeslessociétésougroupementsexerçantuneactivitéciviletellequel'acquisitionetlagestiond'unportefeuilledevaleurs mobilièresetde droitssociauxqui sont soumisaurégime d'impositiondessociétés de personnesviséesà l'article 8et qui déterminentlemontant des gainsde cessiondestitresselonlesrèglesprévuespourlesparticuliersconformémentàl'article238bisK,IIduCGI 38 Àl'inversedecequiestprévupourlescessionsdetitresdeparticipationvisésàl'article219,I-aquinquiesduCGI,aucunequote-partdefraisetchargesnedoitêtre comprisedanslerésultatimposable.L'exonérationestdonctotale 39 Sontnotammentconcernéslestitresparticipatifs,lestitreshybridesdonnantaccèsaucapital(obligationsconvertibles,échangeablesouremboursablesenactions,bons desouscriptiond'actions,etc.)émisparlessociétésdecapitaux,quecestitressoientadmisounonauxnégociationssurunmarchéréglementéouorganiséfrançaisou étranger,lestitresayantlanaturedetitresdecréances(obligations,titresdecréancesnégociables),ainsiquelestitresdétenusparlaSCRdepuismoinsdedeuxans. 40 Article145,6-gduCGI 6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 70 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÈGLEMENTATION B. RégimedesActions ProvisionspourdépréciationdesActions LesprovisionspourdépréciationdesActionssontdéductiblesdes résultatsdel’actionnairesoumisàl’ISautauxde15%,quelleque soitladuréededétentiondestitres.Lareprisedecesprovisions majore la plus-value nette à long terme de l'exercice taxable à 15%ouminorelamoins-valuenetteàlongterme. Plus-valuesoumoins-valuesdecessiondesActions 3. Actionsdétenuesdepuismoinsdecinqans Les plus-values de cession de ces actions relèvent du taux normal de l'IS (majoré de la Contribution Sociale sur les Bénéfices,lecaséchéant)etlesmoins-valuesdecessionétant alorsdéductiblesdurésultatsoumisàl’ISautauxnormal. 4. Actionsdétenuesdepuiscinqansaumoins Lesplus-valuesdecessiondecesactions: • Sontexonéréesd’ISauproratadelavaleurdesTitresde Participation sur la valeur de l’actif total de la SCR. Les sommesen instance de distribution depuis moins de six moiscorrespondant à desplus-values de cession de tels titressontajoutéesàlavaleurdesTitresdeParticipation; • Sont soumises à l’IS au taux de 15 % (majoré de la Contribution Sociale sur les Bénéfices, le cas échéant) surlafractionexcédentairedelaplus-value. Les moins-values de cession d'Actions de SCR peuvent être imputées sur toutes les plus-values à long terme, sans être cantonnéesàuneimputationsurlesplus-valuesdemêmenature. La SCR doit communiquer les éléments nécessaires au calcul du rapport dont le résultat est exonéré d’IS aux entreprises cédantesainsiqu’àl'administrationfiscale. Actionnaires fiscalement domiciliés hors de France 5. Personnesphysiquesactionnaires A. DistributiondelaSCR ExonérationdeRAS(Retenueàlasource) Lesactionnairesqui(i)ontleurdomicilefiscaldansunEtatpays ou un territoire ayant conclu avec la France une Convention d'AssistanceAdministrativeet(ii)quiprennentl’engagementde conserver leurs Actions et de réinvestir les distributions de la SCRpendant5ansbénéficientd’uneexonérationderetenueà la source dans les mêmes conditions que les actionnaires personnesphysiquesfiscalementdomiciliéesenFrance. Régimededroitcommun 1) Sousréservededispositionsplusfavorabled’une conventiondestinéeàéviterlesdoublesimpositions passéeentrelaFranceetl’Etatdudomiciledunon- résident(la«ConventionInternationale»),s’ilenest: Lesdistributionsdesplus-valuesdecessiondetitresréalisées parlaSCRsontsoumisesàuneRASde12,8% 41 . 2) Plus-valuesdecessiondesActions Cesplus-valuesnesontpasimposablesenFrancedèslorsque l’actionnairenedétientpasdirectementetindirectement,seul ouavecsonGroupeFamilial,oun’apasdétenuàunmoment quelconqueaucoursdes5annéesprécédantlacession,plus de25%desdroitsauxbénéficesdelaSCR. Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sontsoumises à une RAS de 12,8 %, sous réserve de dispositions plusfavorablesprévuesparuneConventioninternationaleetsous réservedel'accomplissementdesformalitésconventionnelles. 6. Sociétés 42 actionnaires DistributionsdelaSCR (i)ExonérationdeRAS Lorsque les conditions suivantes sont remplies, les distributionsdelaSCRsontexonéréesdeRAS: • La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins. Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans un Etat ayant conclu avec la France une Conventiond’AssistanceAdministrative; • Le montant de la distribution est compris dans les bénéfices déclarés mais y bénéficie d'une exonération d'impôtdanscetEtat 43 . (ii)Applicationd’uneRAS Sicesconditionsci-dessusnesontpasremplies,lesdistributions sontsoumisesàuneRASde28% 44 ,sousréservededispositions plusfavorableprévuesparuneConventionInternationale. Plus-valuesdecessiondesActions Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que l’actionnairenedétientpasdirectementetindirectementoun’a pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années précédantlacession,plusde25%desdroitsauxbénéficesdela SCR. Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributionssontsoumisesàuneRASde12,8%,sousréservede dispositions plus favorable prévues par une Convention Internationale et sous réserve de l’accomplissement des formalitésconventionnelles. 41 Article187.2duCGI 42 N’ayantpasd’établissementstableenFranceàl’actifdubilanduquellesActionsseraientinscrites 43 LaSCRdoitdétenirlesélémentsnécessairespermettantdejustifierdunon-prélèvementdelaretenueàlasource,quiluisontfournisparlasociétéactionnaire(CGI ann.IIart.60B,II) 44 Letauxdelaretenueàlasourceestalignésurletauxnormaldel’ISàcompterdu1 er janvier2020.Letauxdel’ISseraprogressivementréduità26,5%au1 er janvier2021età 25%au1 er janvier2022. ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ 6 71 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 7 ORGANIGRAMME 7.1. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ 7.2. FILIALES À la date du présent document d’enregistrement, la Société disposededeuxfiliales:LaCompagnieKairosetAtream. La Compagnie de Kairos est une société holding constituée conjointement avec Fountaine Pajot dans le cadre de l’investissementréalisédansDreamYachtCharter(voir6.4.10.). LasociétéAtreamestuneparticipationdirecteduportefeuille delaSociété(voir6.4.13.). Conformément à IAS 28 « Participation dans des entreprises associéeset descoentreprises » et à IFRS 10 « États financiers consolidés»,laSociétéadéterminéqu’elledétenaituncertain nombred’entreprises sousinfluence notable, i.e.d’entreprises associées ou d’entreprises contrôlées (cf. détail par société – Note 3.1 des Etats financiers IFRS). La Société a choisi de se prévaloir: ▪ de l’exemption d’application de la méthode de la mise en équivalence prévue pour les organismes de capital- risque, fonds commun de placement, société d’investissementàcapitalvariableouentitéssemblables parIAS 28 pour ses participations dans des entreprises associées(sousinfluencenotable); ▪ du4BdeIFRS10quiprévoitqu’unesociétémèrequiest uneentitéd'investissementn'estpastenuedeprésenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation d'évaluertoutessesfilialesàlajustevaleurparlebiais du résultat. Ainsi, l'entité d'investissement ne doit pas consolider ses filiales ou appliquer IFRS 3 lorsqu'elle obtientlecontrôled'uneautreentité. 72 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES 8.1. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS 8.1.1. Propriétés immobilières Les seuls locaux utilisés par la Société sont ceux occupés par le siège social situé au 19, avenue George V, 75008 Paris. Le propriétairedeceslocauxestNextStageAM.LaSociétéaconcluavecNextStageAMuneconventiond’hébergementàtitregratuit quiapriseffetau26mars2015.Cethébergementaétéconsentipouruneduréedetroismoisrenouvelablepartacitereconduction pourlamêmeduréeetsanslimitationdetemps. 8.1.2. Autres immobilisations corporelles LaSociéténedisposepasd'immobilisationscorporelles. 73 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 9 ESG 9.1. RSE - ESG L’ordonnancedu19juillet2017aremplacélerapportRSEpar unedéclarationdeperformanceextra-financière(articleL225- 102-1ducodedecommerce). La déclaration vise les sociétés dont le total du bilan ou du chiffred’affaires et le nombre de salariés excèdentles seuils visésàl’articleR225-104ducodedecommerce: • 20millionsd’eurosdetotaldubilan, • 40millionsd’eurosdechiffred’affairesnet, • unnombremoyende500salariéspermanents. NextStageestsouslesseuilsvisésparledécret.Néanmoins,le Gérant continuera de prendre en considération des critères ESG dans sa politique et sa stratégie d’investissement et a proposé,lorsd’unConseildeSurveillancedelaSociététenule 21 mars 2021 qui l’a accepté, de prendre des engagements complémentaires à effet immédiat à travers les mesures suivantes: ▪ Liste d’exclusions de certains secteurs, comportements, activités controversées et/ou juridictions sensibles de la politiqued’investissement(exemplesdesecteursouactivités à exclure : pornographie, prostitution, charbon thermique, tabac,pétroledeschiste,armesprohibées,etc.); • Engagement d’initier des due diligences ESG poussées surtouslesnouveauxinvestissementsdelaSociétéafin dedéfinirunefeuillederouteESG(plansd’amélioration / objectifs) avec ces nouvelles participations et d’en suivre la mise en œuvre effective pendant la durée de soninvestissementdanslesparticipationsconcernées. Le Gérant est également signataire des United Nations Principles for Responsible Investment et à ce titre, répond à ses engagements de reporting PRI par un reporting public intégrantlesparticipationsdétenuesparNextStage. Au titre de ses missions, le Conseil de surveillance veille également à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoiventune information sur la prise en compte des enjeux extra-financierssignificatifspourlasociété. 9.1.1. Informations sociales, environnementales et sociétales Au titre de son activité propre, la Société ne dispose pas d’équipes,nidelocauxnidemoyensenpropre(domiciliation à titre gratuit par le Gérant). Ceci implique que les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux sont entièrement sous le contrôle du Gérant ; aucune information n'est ainsi indiquéeautitredelasociétéenmatièreESG,maistoutesles informations correspondent à l’analyse des considérations Environnementales,SocialesetdeGouvernanceauniveaudes participationsdelaSociété. En tant qu’entrepreneur-investisseur de long terme, NextStage AM, le Gérant, est pleinement conscient de ses responsabilitésetdesimpactsESG 45 -positifscommenégatifs- quelesinvestissementspeuventgénérer. Les valeurs de la Société se fondent sur la culture entrepreneurialeetégalementsurlerespectdel’écosystème, àlafoiséconomique,environnementalethumain.Lafidélitéà ces valeurs permet de répondre aux défis que posent les mutations technologiques, sociales, sociologiques et environnementales de ce début de 21ème siècle et de se tourner vers les importantes opportunités de création de valeurfavoriséesparcecontexte. Ainsi, la Société est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité d’investissement constitue une composante essentielle de son succès à long terme. En effet, les enjeux ESG représentent à la fois des composantsopérationnelsàpartentièreetleurconsidération est également un véritable levier de transformation des entreprises. Leur bonne appréhension et gestion concourent en effet à maîtriser les risques stratégiques et opérationnels desentreprises, à renforcerleur robustesse demême que la résilience de leurs activités et apportent des opportunités dedéveloppement. 45 ESG : enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance 74 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG La Charte d'entrepreneur-investisseur en capital patience Lasociétéseconformeàlacharted’entrepreneur-investisseurencapitalpatiencedisponiblesurlesiteinternetduGérant.Cette chartedétaillelesvaleursetlesmoyensmisenœuvreparleGérantdanssoncycled’accompagnement: La prise en compte des critères ESG dans l'investissement En accord avec cette vision d’investisseur responsable, NextStage AM est signataire des Principes de l’Investissement Responsables (PRI)desNationsUniesdepuis2012.Ceux-cil’engagent,ycompris àtravers la gestionde NextStage, à tenir compte des enjeuxESG dans ses activités d’investissement et en tant qu’actionnaire, favoriser la transparence en la matière et encourager la mise en œuvredesPRIdanslesecteurdesinvestissements. Ainsi, depuis juillet 2012, tout nouvel investissement (dans des sociétés non cotées) réalisé par NextStage doit contenir des clauses qui informent l’entreprise de ses engagements ESG et assurentquelemanagementdel’entreprises’engageàs’inscrire dansunedémarchedeprogrèscontinuesurcessujets.Acejour, NextStageAMprendenconsidérationlesrésultatsdesdiligences ESGsansqu’aucuncritèrenégatifn’aitétédéfinidanslasélection des opportunités d’investissement ; néanmoins le Gérant applique des filtres propres à sa stratégie d’investissement et relatifs aux 4 tendances de fond de l’économie (économie à la demandeetdupartage,économiedelavaleurdenosémotions, économieverteetInternetindustriel). Par ailleurs, la Société demande depuis plusieurs années, via NextStage AM, à toutes les entreprises en portefeuille des informationsESG.Lasociétédéveloppeactuellementunoutil de collecte et d’analyse avec Klee Capital Venture, qui permettraàtermeuneaméliorationqualitativeetquantitative desdonnéesfournies. Un questionnaire dédié est envoyé chaque année par NextStageAMauxentreprises(noncotées)enportefeuille,ce quipermetd’améliorerleursuivietassistancestratégiquesur ces enjeux. Les résultats sont synthétisés au sein d’un reportingESGannuelinterne.Celui-cifaitl’objetd’analyseset de discussions et, in fine, permet à NextStage à la fois d’obtenirunevisionglobalesurlemanagementdecessujets ESGauseindesesparticipationsetdelancerdesactionspour améliorersadémarche. Pleinement conscient des enjeux liés au changement climatique et son rôle dans la transition vers une économie bas-carbone,NextStageAMveutêtreunaccélérateurdecette transition. NextStage AM est convaincu que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité d’investissement ainsi que l’objectif de sobriété carbone à moyentermeconstituentunecomposanteessentielledeson succès. En effet, ces enjeux seront nécessairement créateurs de nouveaux marchés et donc de nouvelles opportunités d’investissementfortementcréatricesdevaleur.Denouvelles offresvontsedessinerpourrépondreàunedemandedeplus enplussoucieusedel’impératifclimatique.Avecl’objectifde répondreàcesdéfis,NextStageAMs’estattachélesservices d’un cabinet, référence en matière de développement ESG, afindel’aiderdanscettetransitionquipasseranotamment,à terme,partroisétapesclés: • Mesureretréduiresonempruntecarbone; • Intensifier sa stratégie d’investissement dans des sociétés innovantes au service de la transition écologique.C’estpourcetteraisonqueNextStageAMa décidé de renforcer sa politique d’exclusion en y ajoutant les sociétés qui contribuent le plus au dérèglementclimatique; • Réduire celle du portefeuille via un accompagnement des participations et la mise à disposition de moyens humains, techniques pour les aider dans cette ESG 9 75 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG transition. A travers ces mesures, NextStage AM souhaite adopter, progressivement,une démarche de plus en plusproactive et ambitieuseauprèsdesesentrepreneurspour: • Lessensibiliseràl’étenduedeschampsESGenlesaidant àlesintégrerpleinementdansleurquotidien; • LeurpermettrededécelerlesprincipauxenjeuxESGet de transition bas-carbone qui se présentent à eux compte tenu de leur activité propre et de son impact particulier; • S’alignersurdesobjectifsmondiauxd’actualité; • CréerunréférentielpoursuivrelaprogressionESGetla transitionbas-carboneduportefeuille. Concernantleséventuellessociétéscotéesenportefeuille,un suividessujetsESGestégalementeffectuéparunprestataire externespécialiséviaunquestionnaireenligne.Unreporting des donnés ESG sur le portefeuille coté est ainsi effectué chaque année par ce même prestataire. En outre, les dirigeants des sociétés du portefeuille sont sensibilisés aux questionsESGaucoursdeséminaires. Les développements prévus et les prochaines étapes Le gérant NextStage AM a engagé en 2020 une revue approfondiedesa pratique ESGafin d’en renforcerla portée et l’ambition et de la déployer de façon plus systématique danssonactivitépropreetdanssapratiqued’investissementy inclusecelledéveloppéepourlecomptedelaSociété. Cetterevue,conduiteavecl’assistanced’uncabinetdeconseil expertà partir d’unétat des lieuxexhaustif et d’uneanalyse des meilleures pratiques de marché, est encore en cours de finalisation. Elle devrait résulter en 2021 dans une approche ESG refondée et ambitieuse pour les nouveaux investissements entrepris par le Gérant accompagnée d’une formationadhocdeséquipesdeNextStageAM. L’objectif, outre la politique d’exclusion déjà mentionnée en début de chapitre, est la mise en œuvre d’un process méthodique et auditable d’inclusion des critères ESG dans le cycled’investissementetdesuivi: • Généralisation lors de l’investissement d'une due diligenceESGpre-closingréaliséeparunconseilexterne avecpourobjectif: - l'identification précise des risques et opportunités ESGprioritairesinhérentsàl'entreprise, - l’évaluation du niveau de maturité ESG de l’entreprise, - l’appréhension de la marge de progrès et des moyens à mettre en œuvre afin de progresser en matièred’ESG, - laprised’unedécisiond’investissementéclairéeet - ladéfinitiondeKPIpermettantdesuivrelesprogrès pendantladuréedeviedel’investissement • AccompagnementESGapprofondidurantlesuivi: - formalisation d’un plan d’action ESG en collaboration avec le management si le contexte actionnariallepermet, - reportingannuelESGparparticipation, - inscription à minima 1x par an des sujets ESG à l’ordredujourdesorganesdegouvernance. • Structuration si possible d'un management package incluantdescritèresESG: - dans la cadre du management package, mise en place d’un système de rétrocession dédié à l’entrepreneur et/ou ses équipes, sur la base de l’atteintedecritèresESGpréalablementdécidéslors del’entrée. La mise en œuvre de ce nouveau process devrait également permettrelamiseenœuvred’unreportingplusgranulaire. 9 ESG 76 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG Résultats de la dernière étude ESG du Gérant (entreprises non cotées, exercice 2020) LadernièreétudeESGduGérantestdisponiblesurlesiteinternetduGérant(https://www.nextstage.com/).Ilestpréciséquecelle- ciinclutl’ensembledessociétésdansleportefeuilleduGérantetnonuniquementcelledelaSociété. Tauxdeparticipation: • 100% des entreprises du portefeuille non coté ont réponduauquestionnaire(soit29entreprisesautotal); • 98%detauxde remplissageduquestionnaire (soit 126 questionsréponduessuruntotalde129). Bonne santé & Bien-être NextStageAMcroitfermementaulienentresanté&bien-êtredescollaborateursautravailetperformance.Lesconséquences dudésengagementdessalariéssontmultiples(absentéisme,burn-out…)etcoûteusespourlesentreprises(14.580€paranet parsalarié,selonl’étude2019ducabinetMozardConsulting): • 72%ontunemutuelled’entrepriseplusgénéreusequeleminimumlégal; • 76%sontflexiblesentermesdetélétravail; • 52%offrentdesavantagesnonsalariauxauxcollaborateurs(sport,cantine,culture,…); • 38%ontunestratégiespécifiquederéductiondesaccidentsdutravail; • 31%offrentunmodederestaurationvisantunmeilleuréquilibrealimentaire; • 34%ontuneenquêteannuellepermettantderessentirlebien-êtredescollaborateurs; • 7%ontuncongépaternitéau-delàdes11joursminimumlégaux; • 3%proposentlapriseenchargeduvaccincontrelagrippe; • 41%offrentunnombredejourscongés/RTTsupérieursauminimumlégalde5semaines(8,2jourssupplémentairesenmoyenne). Education de qualité La gestion des compétences et des talents est devenue incontournable ; de même que l’intégration de salariés d’origine diverseetlemaintienenpostedesseniorsquidétiennentuneexpériencesignificative. Dansdesmétiersoùlescompétencesspécialiséessontraresàtrouveretdifficilesàconserver,l’accompagnementdecarrière etlaformations’avèrentêtredesfacteursdemotivationetdefidélisationindispensables: • 72%accueillentdesstagiairesde3 ème ; • 79%accueillentdesétudiantsenalternanceouenapprentissage; • 34%ontformaliséunepolitiquededéveloppementdecompétences/formation; • 24%ontmisenplacedesévaluationsannuelles360°; • 38%ontunprogrammedemobilitéinternepourleurscollaborateurs; • 34%formentlessalariésauxbonnespratiquesdudéveloppementdurableetdeladiversité. ESG 9 77 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG Egalité des sexes Alorsqu’en2019,àposteetcompétenceségales,lesfemmesperçoiventenmoyenneunsalaireinférieurde9%auxhommes, laréductiondesinégalitéshommes-femmesestunobjectifdeNextStageAMpourlutter contre les discriminationsentous genres: 6,6% àProportiondefemmesauxConseild’administrationouConseilsdesurveillance 36% defemmesdansl’effectifglobal 25% defemmescadresdansl’effectifglobal 21% defemmesauxComitésExécutifs moyennedesproportionsdanslesentreprisesayantréponduauquestionnaire • 7%ontintroduitdanslamissiondecontrôledesCommissairesauxcompteslerespectdelaloiCopé-Zimmermann; • 28%ontnomméunresponsabledeladémarchéd’égalitéhomme-femme,identifiéeninterne; • 48%accordentdelaflexibilitéhoraireauxparentspouréquilibrerlerythmeentrehommesetfemmes; • 79%ontformaliséunepolitiqued’égalitésalarialeàniveaudecompétenceéquivalent. Energies renouvelables Parce que NextStage AM considère emprunter son environnement aux générations futures, la transition vers des énergies renouvelablesestunpilierincontournabledelaconstructiondumondededemain.En2017,16,3%del’énergieconsommée enFranceprovenaitd’énergiesrenouvelables(étudeministérielle2019): • 10%achètentl’électricitéauxcentralesélectriquesutilisantlesénergiesrenouvelables; • 41%favorisentlesinitiativesouformentàlabaissedel’empreinteénergétiquedel’entreprise; • 31%ontunestratégiederéductiondel’empreinteénergétiquedel’outildeproduction; • 24%ontunepolitiquespécifiquesurlaflottedevéhiculesdesociété(hybride,électrique,…); • 55%ontdessystèmes/pratiquesderéductiondelaconsommationélectrique. 9 ESG 78 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG Emplois décents & Croissance économique Entrepreneur-investisseur, NextStage AM créé de la valeur en contribuant activement à la croissance au travers des entreprisesdesonportefeuille. LesuccèsdesesparticipationsreposesurleshommesetlesfemmesquilesanimentetNextStageAMveutlesassocierautant quepossibleauxrésultatsdeleurinvestissementprofessionnel: +1288recrutements 36ansd’âgemoyen +346emploiscréés 82%deseffectifsenFrance • 45%associentlessalariésauxrésultatsdel’entrepriseau-delàdesobligationslégales; • 48%fontappelàdesEtablissementsetServiced’AideparleTravail(situationdehandicap); • 69%ontmisenplacedeschèquesrestaurants; • 41%ontundispositifd’épargnesalariale; • 59%ontouvertlecapitaldelasociétéàleurssalariés(BSA,BSPCE,AGA,…); • 28%ontdesavantageshorsrémunération. Innovation & Infrastructures Convaincusdesonimportancedansunmondeentransformation,NextStageAMsouhaiteactivementpromouvoirlaculture d’innovationauseindesesentreprises:oserrepenserlesproduits,lesméthodesetl’environnementdetravailauservicedu clientetdumondededemain: Infrastructures • 97%mettentàdispositionpourlescollaborateursdeséquipementsdédiéspourla préparationdesrepas • 83%étendentleréseauwifiàl’ensembledubâtimentdetravail • 72%permettentuneconnexionwifiauxpersonnesexternesàl’entreprises • 72%participentàl’entretienetl’améliorationdesinfrastructures • 17%utilisentdumatérielinformatiquereconditionné • 34%fontdel’éco-conceptiondesproduitsetanalysentleurcycledevie; • 48%ontunsystèmedemanagementdelaqualitédesproduits; • 45%améliorentladiffusiond’unecultured’innovation(formationeninterne,…); • 24%adoptentunepolitiquedepartagedesbrevets,connaissances,savoirs-faires(openinnovation); • 21%ontobtenuunlabelenvironnementalpourunserviceouproduitproposéparl’entreprise. ESG 9 79 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG Réduction d'inégalités NextStageAMcroitfermementquelesdifférencesetlepartagesontsourcesdecréationdevaleur.Ens’investissantauxcôtés d’associations,NextStageAMsouhaiteencouragersesentreprisesàs’engagerpourdescausesquileurtiennentàcœur: • 90%emploientdesjuniors(-26ans); • 76%emploientdesseniors(+55ans); • 38%ontmisenplaceunegrilledesalairestransparente; • 21%emploientdespersonneseninsertion; • 14%autorisentlessalariésàdédierune/plusieursjournéespourdesassociationsouONG; • 3%mettentenplaceunarrondisurlestransactionspourdesdonsàdesassociationsouONG; • 3%ontcrééunefondation. Consommation responsable Consommerresponsableestunemodedeviequiestfacilementadoptableauseindesentreprisesàtraversdesgestessimples maisutilesetefficacespourlimiterl’impactsurl’environnement:tridesdéchets,zérogaspillage,partage,…: 59% 76% 76% 86% Ontdesinitiativespour diminuerlesconsommables (papiers,eau,…)etdéchets Mettentàdispositiondes employésdesmachinesàcafé sanscapsuleoulesrecyclent Ontunsystèmedetri desdéchets Mettentàdispositiondes verres,destasses,couvertset delavaisselleréutilisables • 34% ont une politique d’achats responsables (sélection des fournisseurs et prestataires sur des critères environnementauxet/ousociaux); • 31%ontfaitlechoixd’unemarquedecafééthiqueetresponsable; • 21%proposentunservicederepasévitantlesdéchetsindividuels(restaurantd’entreprise,…); • 10%ontfaitlechoixd’unentretiendesbureauxGreen; • 31%offrentdesgoodiesresponsables; • 21%travaillentavecdestraiteursàimpactpourleursrepasouévènements. 9 ESG 80 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RSE - ESG Lutte contre le changement climatique SelonlesexpertsduGIEC,ilestimpératifdemaintenirlahaussedestempératuresmondialesen-deçàde1,5°Cd’icilafindu siècle pour préserver notre écosystème et environnement. Dans cette optique, NextStage AM encourage toutes les entreprisesdesonportefeuilleàprendredesmesuresdesobriétécarbone: • 21%ontdespostessignificatifsd’émissionsdegazàeffetdeserreoudeconsommationd’énergie; • 10%évaluentlesrisquesclimatiques; • 38%ontunepolitiquevisantàréduirelesconsommationsénergétiqueset/oulesémissionsdegazàeffetdeserre; • 10%ontfaitunbilancarbonedansles4dernièresannées; • 10%équipentleurscollaborateursavecdestéléphonesreconditionnés; • 21%favorisentlestransportsdoux(indemnitéskmvélo,covoiturage,vélib,…); • 31%réduisentetcompensentlestrajetsinternationauxenavion;52%interdisentl’avionenFrancequandletrajeten trainnedurepasplusde2henplus; • 10%améliorentetcompensentl’impactcarbonedusiteweb; • 38%allongentladuréedeviedumatérielinformatiquegrâceauleasingetaumatérielévolutif(RAM,batteries,…). Justice & Paix Labonnegouvernanced’uneentrepriseestunfacteurclédesuccèsqueNextStageAMtravaildanstoutsonportefeuilleavec pourobjectifdegarantirl’alignementdesintérêtsdetouteslespartiesprenantesdel’entreprise: Moyennede3,8Conseilsparan 92%detauxdeprésenceauxConseils • 76%ontdesmesuresdeprotectiondesdonnéesetdecybersécurité; • 72%réalisentdesenquêtesdesatisfactionauprèsdesclients; • 62%ontdesadministrateursindépendants; • 55%ontdessalariésauxConseilsd’administrationoudesurveillance; • 28%ontformaliséunepolitiqueéthiqueavecuncodedeconduite/éthiquedesaffaires; • 3% ont fait l’objet d’une controverse, d’un litige ou d’une décision de justice défavorable ces 3 dernières années (éthique,bonneconduitedesaffairesetrelationsaveclesfournisseursouclients). NextStage AM tient à remercier ses 29 participations pour leur mobilisation sur les sujets ESG ainsi que pour leurs réponses au questionnaire. ESG 9 81 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10.1. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS ET LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020 Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une réduction de capital de 25 299,00 euros et de prime d’émissionde789651,50eurosparrachatpuisannulationde 8433actionsordinairesdecatégorieA. Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une augmentation de capital de 226 509,00 euros assortie d’une primed’émissionde0europarémissionde75503actionsde préférencedecatégorieC. Au cours de l’exercice 2020, NextStage a procédé à une réduction de capital de 13 683,00 euros et de prime d’émissionde361361,64eurosparrachatpuisannulationde 4561actionsordinairesdecatégorieA. Au cours de l’exercice 2020, NextStage n’a pas réalisé de nouveauxinvestissements. 10.2. EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ 10.2.1. Modalités de calcul de l'Actif Net Réévalué et de l'Actif Net Réévalué par action L’ANRparactionordinairedeNextStages’élevaità122,54€et 103,85 € respectivement au 31 décembre 2019 et au 31 décembre2020,soitunediminutionde15,25%. La diffusion de l’ANR est trimestrielle. L’ANR est revu trimestriellementparleComitéd’auditaveclesvalorisationsà la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement parlescommissairesauxcomptesdelaSociété. NextStageAMvaloriselesparticipationsselonlesprincipesde la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity ValuationOrganisation),surlabased’uneapprochepropreà chaqueparticipation. Le calcul de l’ANR par action de NextStage est obtenu de la manièresuivante: En € 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Participations cotées - - - - - Participations non-cotées 49 424 335 103 395 906 152 677 013 202 615 771 150 407 795 Obligations 5 801 120 15 358 128 25 718 255 29 825 127 27 570 868 Avances en compte courant - - 2 387 980 8 295 649 6 385 714 Trésorerie et Equivalent trésorerie 98 605 313 94 223 514 49 328 446 20 608 190 35 822 005 Instruments financiers de trésorerie - - - - - BFR (1 158 734) (578 823) (2 697 964) (832 449) (520 395) ANR avant neutralisation AP 152 672 034 212 398 725 226 879 980 260 512 289 219 665 986 Actions de préférence (AP) (1 176 543) (1 537 668) (2 025 176) (2 025 176) (2 251 685) ANR (niveau 1) 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301 Part de l'associé commandité - - - - - ANR 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 113 217 414 301 Nombre d'actions ordinaires 1 437 096 1 910 263 1 910 263 2 109 420 2 093 454 ANR par action ordinaire 105,418 110,383 117,709 122,539 103,854 82 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ 10.2.2. Décomposition de l'ANR Au31décembre2020,l’ANRdeNextStage(219665986€,soit103,85€paractionordinaire)secomposaitdelamanièresuivante: Préparationdel’ANRetpré-validationparleComitéd'audit L’ANRestpréparéparNextStageAMsouslaresponsabilitéde M. Grégoire Sentilhes, avec l’intervention du Directeur AdministratifetFinancieretl’assistanceducabinetDeloitte. Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la sociétédegestionNextStageAM.Cesvalorisations,conformes à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont déterminées pour chaque participation sur la base d’une méthodeouunmixdeplusieursméthodesenfonctiondesa situation particulière et ses perspectives, des éléments d’informationdisponiblesafinderefléterunejustevaleur.Ces valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisationdelasociétédegestion Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la Société.LeComitéd’auditafindestatuersurlesvalorisations présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet extérieur SORGEM, qui prépare un rapport détaillant pour chaqueparticipationunefourchettedevalorisationsurlabase deméthodesethypothèsesdétaillées.Unefoisvalidéesparle Comitéd’auditlasociétédegestionarrêtelesvalorisations. Méthodesd’évaluation Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations sontlessuivantes: • Méthode des comparables boursiers : Il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Le multiple peut faire l’objet, suivant les cas de décote d’illiquiditéetdedécotedetaille.; • Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour l'évaluationdelatransactionenquestion; • Cours cible : Il s’agit d’une méthode d'évaluation qui reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurstitressurlemarché; • Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon lequella valeurd'un actifest égale à la valeuractuelle nettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère.Lavaleur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la sommedesfluxdetrésoreriegénérés,actualisésautaux reflétantleniveauderisquedel’actifoudel’entitéen question.L'évaluation d'une entreprise parla méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèsessous-jacentesàunevalorisationàsavoirles prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilitéàlongtermeainsiqueletauxd'actualisation desfluxfutursreflétantleniveauderisquedel'activité etsastructurefinancière. Comitéd’audit Le Comité d’audit, institué par le Conseil de surveillance de la Société, a pour fonction de préparer et faciliter le travail du Conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la gestiondelaSociété,quiinclutlavérificationdelafiabilitéetde laclartédel’informationfournieauxactionnairesetaumarché. Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un contrôle sur les comptes (dont l’ANR, qui est revu semestriellementparlescommissairesauxcompteset validé trimestriellement par le Comité d’audit) et les valorisations danslecadreduConseildesurveillance.Ilestassistépourla validation des valorisations des participations du portefeuille parlecabinetSORGEM. Aumoins quatre réunions sontorganisées de façon annuelle avantl’examendescomptesannuels,descomptessemestriels etdessituationstrimestriellesparleConseildesurveillance. EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10 83 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ Commissairesauxcomptes L’étendudurôledescommissairesauxcomptescomprend: ▪ Des contrôles et vérifications comptables, notamment l’existenceetlavalorisationdestitresdeparticipations, l’existenceetlavalorisationdestitresdeplacements,les contrôles par sondage des charges, la vérification exhaustivedesproduits; ▪ Des contrôles juridiques, notamment le contrôle du rapport de gestion et d’autres contrôles, telles que les conventionsrèglementées; ▪ La signature d’une attestation ad hoc sur l’ANR publié chaquesemestre(ci-après). Autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en portefeuillesurl’exercice2020 Laperformancedel'ANRinvesti(quote-partdesparticipations valoriséesà leurjuste valeur dans l'ANR) s'élève à -15,7% en 2020quisedécomposeen-40,6%surlesparticipationsdans letourisme-loisirset+8,6%pourlesautresparticipations Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 18 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA 2020estimés)s'élèveà8,9xau31décembre2020. Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du portefeuille s'élève à 31,7 M€, en baisse de de 12,2%, calcul pondéréparlavalorisationdes18participationsaubilanau31 décembre2020. L'EBITDAmoyendesparticipations(pondéréparlavalorisation des18participationsaubilanau31décembre2020)s’élèveà 2,6M€,soitunebaissemoyennedel'EBITDAde73%,avecde trèsfortesvariationssuivantlessecteursd’activités Lacroissancedeseffectifsenéquivalenttempsplein(estimé, non audité), s'élève à 1 % en 2020, soit une création nette d'emploide+31équivalentstempsplein. Rappel des autres indicateurs de performance clés sur les sociétésenportefeuillesurl'exercice2019 La performance de l'ANR investi (quote-part des participations valoriséesàleurjustevaleurdansl'ANR)s'élèveà+11%en2019. Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 19 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA 2019estimés)s'élèveà8,1xau31décembre2019. Lemultipledevalorisation(calculpondéréparla valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019, avec EBITDA2019estimés)s'élèveà7,6xau31décembre2019. Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du portefeuille s'élève à 67,8 M€, avec une croissance de +16% (+14,7%enorganique),calculpondéréparlavalorisation des 19participationsaubilanau31décembre2019. L'EBITDAmoyendesparticipations(pondéréparlavalorisation des19participationsaubilanau31décembre2019)s’élèveà 9,6M€,soitunecroissancemoyennedel'EBITDAde+11,3%. Lacroissancedeseffectifsenéquivalenttempsplein(estimé, nonaudité), s'élève à+11% en 2019, soit une création nette d'emploide+513équivalentstempsplein. 10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 84 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ Exerciceclosle31décembre2020 NextStageS.C.A. 19,avenueGeorgeV-75008Paris Cerapportcontient6pages Référence: EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10 85 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ NextStageS.C.A. Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008Paris Capitalsocial:€.8357181 Attestationdescommissairesauxcomptesrelativesauxinformationsconcernantl'ActifNetRéévaluéau31décembre2020 Exerciceclosle31décembre2020 Al'attentiondugérant, En notre qualité de commissaires aux comptes de NextStage S.C.A. et en réponse à votre demande, nous avons établi la présenteattestationsurlesinformationsfinancièresrelativesau calculdel’ActifNetRéévaluéau31décembre2020figurantdans le document joint à la présente attestation, préparé le 24 mars 2021,dansuncontexteévolutifdecrisesanitaireliéeauCovid‑19. Ces informations ont été établies sous la responsabilité du gérant à partir des livres comptables ayant servi à la préparationdesétatsfinanciersIFRSpourl’exerciceclosle31 décembre 2020. Les méthodes et les principales hypothèses utilisées pour établir ces informations sont précisées dans le document joint à la présente attestation. Il nous appartient d’attester ces informations. Il ne nous appartient pas en revanche de remettre en cause les méthodes et hypothèses retenuesparladirectiondeNextStageS.C.A.pourdéterminer les justes valeurs de ses participations non cotées, de nous prononcer sur la conformité de cette méthodologie avec un référentiel ou avec des pratiques de place, ni de nous prononcer sur les valeurs ainsi déterminées pour chaque participationentrantdanslecalculdel’ActifNetRéévalué. Danslecadredenotremissiondecommissariatauxcomptes, nous avons effectué les procédures d’audit sur les états financiers IFRS de NextStage S.C.A. pour l’exercice clos le 31 décembre2020.Nosprocéduresd’audit,effectuées selonles normes d’exercice professionnel applicables en France, ont pour objectif d’exprimer une opinion sur les états financiers IFRS pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiquesdecescomptesutiliséspourlecalculdel’ActifNet Réévalué. Ces procédures ne seront finalisées qu’après les vérifications spécifiques prévues par la loi. En conséquence notrerapportdecertificationn’estpasàcejourémis. Nos travaux, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité,ontétéeffectuésselonladoctrineprofessionnelledela Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative àcetteintervention.Cestravauxontconsisté,parsondagesou aumoyend’autresméthodesdesélection,à: ▪ prendreconnaissancedesprocéduresmisesenplacepar NextStage S.C.A. pour déterminer les informations figurantdansledocumentjoint; ▪ comparer les modalités appliquées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec celles décrites dans le documentjoint; ▪ vérifier la concordance des informations comptables utilisées pour le calcul de l’Actif Net Réévalué avec les élémentsayant servide baseà l'établissementdes états financiersIFRSdeNextStageS.C.A.au31décembre2020, ▪ vérifier l'exactitude arithmétique des informations produites. Surlabasedenostravaux,nousn’avonspasd’observationà formulersurlesinformationsfigurantdansledocumentjoint etsurlaconformitédanstoussesaspectssignificatifsdeleur établissementavec laméthodologie telle que décrite dansle documentjoint. Cetteattestationestétablieàvotreattentiondanslecontexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffuséeoucitéeàd’autresfins. Les diligences mises en œuvre dans le cadre de la présente attestation ne sont pas destinées à remplacer les enquêtes et diligencesquelestiersayanteucommunicationdecetteattestation pourraient par ailleurs mettre en œuvre, et nous ne portons pas d’avissurleurcaractèresuffisantauregarddeleurspropresbesoins. Lescommissairesauxcomptes 10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 86 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ ATTESTATION:ACTIFNETREEVALUESEMESTRIELDELASCANEXTSTAGE ENDATEDU31/12/2020 Dansl’ensembledudocument,«ANR»désigneActifNetRéévaluédelaSCANextStage. Ce document indique la méthodologie de préparation de calcul de l’ANR avec la valorisation à la juste valeur et les méthodes d’évaluation,donnelemontantetlecalculdel’ANR. 1. METHODOLOGIE L’ActifNetRéévalué(ANR)consisteàdonneràunedatedonnée une mesure de la valeur ou de la richesse de la société. Il permetégalement en le divisantpar le nombre d’actionsd’en déduire l’actif net réévalué par action qui consiste à donner toujours à une date donnée une mesure de la quote-part par actiondelavaleuroudelarichessedelasociété. L’ANR de NextStage est préparé par NextStage AM sous la responsabilitédeM.GrégoireSentilhes,avecl’interventiondu Directeur Financier, M. Jérôme Bévierre et l’assistance deDeloitte. L’ANRestcalculédelamanièresuivante: ▪ + les participations non cotées ou cotées (actions et obligations)àlajustevaleur; ▪ + les autres actifs immobilisés à leur valeur comptable (lecaséchéant,nonapplicableàcejour); ▪ +latrésorerienette(soldesespècesdebanquesetdes équivalents trésorerie moins les dettes financières à leursvaleursnominales); ▪ +leBFR(besoinenfondsderoulement); ▪ (+/-)lesengagements(aucasparcas,nonapplicableàcejour); ▪ (-) la quote-part des capitaux propres représentant les émissionsd’actionsdepréférence. L’ANR est calculé trimestriellement par la société de gestion NextStageAMenseréférantnotammentàlajustevaleurdes participations, validé trimestriellement par le Comité d’audit duConseildesurveillanceassistéducabinetSORGEM. L’ANR est diffusé trimestriellement au marché et est attesté semestriellementparlescommissairesauxcomptes. Lesvalorisationsàlajustevaleurdesparticipationsnoncotéessont semestrielles. Cependant, en cas de survenance d’un évènement significatiflajustevaleurd’uneparticipationpourraitêtreremiseà jour lors d’un calcul d’ANR trimestriel. Les participations dont le sous-jacentestcoté,sontajustéestrimestriellement. NextStageAMvalorisentlesparticipationsselonlesprincipes de la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV (International Private Equity ValuationOrganisation),surlabased’uneapprochepropreà chaqueparticipation. A.Préparationdel’ANR(valeurdesparticipations): Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de retenir les valorisations effectuées par la sociétédegestionNextStageAM.Cesvalorisations,conformes à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l’IPEV, sont déterminées pour chaque participation sur la base d’une méthodeouunmixdeplusieursméthodesenfonctiondesa situation particulière et ses perspectives, des éléments d’informationdisponibleafinderefléterunejustevaleur.Ces valorisations font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisationdelasociétédegestion Ces évaluations sont validées par le Comité d’audit de la Société.LeComitéd’auditafindestatuersurlesvalorisations présentées s’appuie sur les travaux d’évaluation du cabinet extérieurSORGEM,prépareunrapportdétaillant,pourchaque participation, une fourchette de valorisation sur la base de méthodes et hypothèses détaillées. Une fois validées par le Comitéd’audit,lasociétédegestionarrêtelesvalorisations. B.Méthodesd’évaluationàlajustedevaleur desparticipations Les méthodes utilisées pour l’évaluation des participations sontlessuivantes: • Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillondesociétéscomparablesentermesd'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables.Un multiple moyen ou médianest ensuite appliquéàlasociétéàévaluer.Danslecasd'unesociété non cotée en bourse, il est possible d’appliquer des décotesd'illiquiditéoudetailleàlavaleurobtenuepour tenircompted’undifférentieldevalorisationparrapport àdessociétéscomparablescotées. • Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour l'évaluationdelatransactionenquestion. • Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurstitressurlemarché. • Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon lequella valeurd'un actifest égale à la valeuractuelle nettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère.Lavaleur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la sommedesfluxdetrésoreriegénérés,actualisésautaux reflétantleniveauderisquedel’actifoudel’entitéen question.L'évaluation d'une entreprise parla méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèsessous-jacentesàunevalorisationàsavoirles prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilitéàlongtermeainsiqueletauxd'actualisation desfluxfutursreflétantleniveauderisquedel'activité etsastructurefinancière. • La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent : Le coût d'un investissement récemment effectué EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10 87 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisationsurlabaseducoûtdecetinvestissementpeut êtreaffectéedesfacteurssuivants: - il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeurabsolue, - l'investissement et le nouvel investissement sont assortisdedroitsdifférents, - le nouvel investissement est réalisé par des considérationsstratégiques, - l'investissement peut être assimilé à une vente forcéeouàunplandesauvetage. Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en généraldesixmoisàcompterdel'investissementderéférence.Il doitêtretenucomptependantcettepériodedetoutchangement ouévènement postérieur à l'opération deréférence susceptible d'affecterlaJusteValeurdel'investissement. • Laméthodeducomparablespécifiqueoudesréférences sectorielles : cette méthode applique un multiple non plus sur un comparable de résultats mais sur une référence ou benchmark de marché et appropriée à l’activité de la participation. L’utilisation de cette méthode d’estimation de la juste valeur se limite à certaines situations spécifiques (activités particulières) ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats obtenusàl’aided’autresméthodes. NextStage AM met en œuvre et applique le cas échéant des décotes de taille et d’illiquidité déterminée par une analyse deséchantillons,etpeutprendreencompteunedécotepour incertitudesurdessituationsàrisqueclairementidentifiées. 2. MONTANT DE L’ANR SEMESTRIEL Endatedu31décembre2020,lemontantde: - L’ANRdelasociétéestde:219665986,00€; - L’ANRparActionOrdinairedelasociétéestde:103,85€. 10 EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 88 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ Letableauci-dessousdonneledétailducalcul. Calcul de l'ANR 31/12/2020 Participations cotées 0,00 Participations non cotées 150 407 795,49 Obligations 27 570 867,25 Obligations souscrites 26 918 334,49 Primes de conversion 0,00 Intérêts courus 652 532,76 Avances en comptes courants 6 385 713,59 Versement avances en comptes courant 5 396 547,43 Intérêts courus 989 166,16 Trésorerie nette 35 822 005,05 Dettes financières -36 361,11 Trésorerie 1 353 046,67 Valeurs mobilières de placement 34 505 319,49 Instruments financiers de trésorerie 0,00 Instruments de trésorerie (dérivé sur actions) 0,00 Instruments de trésorerie (dérivé de taux) 0,00 Besoin en fonds de roulement -520 394,95 Créances clients 0,00 Créances fiscales et sociales 0,00 Autres créances 21 703,67 Charges constatées d'avance 12 037,53 Provisions pour risques et charges 0,00 Dettes sur acquisition actifs financiers non courants 0,00 Dettes fournisseurs -299 136,15 Dettes fiscales et sociales 0,00 Autres dettes -255 000,00 Produits constatés d'avance 0,00 Engagements hors bilan 0,00 ACTIF NET REEVALUE AVANT NEUTRALISATION AP 219 685 986,43 Actions de préférence (AP) -2 251 685,04 ACTIF NET REEVALUE (niveau 1) 217 414 301,39 Part de l'associé commandité 0,00 ACTIF NET REEVALUE (ACTIONS ORDINAIRES) 217 414 301,39 Nombre d'actions ordinaires hors Actions propres 2 093 454,00 ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION ORDINAIRE 103,854 FaitàParis,le24mars2021 LeDirecteurFinancier JérômeBévierre EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE 10 89 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 11 TRÉSORERIE 11.1. INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIÉTÉ Lesdonnéescontenuesdansletableauci-dessoussontissuesdesétatsfinanciersIFRSdelaSociétéentrel’exerciceclosle31/12/ 2016etl’exerciceclosle31/12/2020. En K€ 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Capitaux Propres 152 672 212 399 226 880 260 512 219 665 Emprunts et dettes financières - - - - - Trésorerie disponible 98 605 94 224 49 328 20 608 35 858 11.2. FLUX DE TRÉSORERIE Lesfluxdetrésorerieseprésententainsidefaçonsynthétique: En K€ 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts (3 283) (2 968) (4 297) (2 457) (3 471) + Variation du BFR lié à l'activité 477 (580) (5 820) 5 579 (842) - Impôts versés - - - - - = Flux net de trésorerie généré par l'activité (2 806) (3 548) (10 117) 3 123 (4 566) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (14 645) (47 406) (35 255) (51 360) 21 495 + Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 55 909 46 573 478 19 517 1 680 = Variation de trésorerie 38 458 (4 382) (44 895) (28 720) 15 250 Trésorerie d'ouverture 60 147 98 605 94 224 49 328 20 608 Trésorerie de clôture 98 605 94 224 49 328 20 608 35 858 L’endettementn’estpasutilisédefaçonsystématiquedanslecadredelastratégied’investissementdelaSociété.Ilestégalement précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d’endettement financier au-delà de 10% de l’actif net comptabledelaSociété.Néanmoins,ellenes’interditpasd’yavoirrecourspourdesbesoinsdeliquiditéstemporaires. 11.3. RESTRICTIONS À L'UTILISATION DES CAPITAUX Néant. 90 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 12 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE NextStageAM,seuletitulaire,enpleinepropriété,delamarquecommunautaire«NEXTSTAGE»enregistréeauprèsdel’INPIsousle numéro5340534,pourl’avoirdûmentdéposéele27septembre2006pourdésignerdesproduitsetservicesrelevantdelaclasse36, aautorisé,àtitregratuitetpouruneduréeindéterminée,laSociétéàutiliser,apposeretexploiterlamarque«NEXTSTAGE»dans lecadredesonactivité,ycomprisdanstouteladocumentationcommerciale,juridiqueetfinancièreélaboréeparelledanscecadre. Cetteautorisationinclutenparticulierl’emploiduterme«NEXTSTAGE»pourconstituertoutoupartiedesadénominationsociale, desonnomcommercialetdesonnomdedomaineinternet. 91 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 13 TENDANCES 13.1. EVOLUTION RÉCENTE A la date du présent document d’enregistrement, la Société poursuit la mise en œuvre de sa stratégie amorcée lors de l’exercice précédent. La Société n’a pas réalisé de nouveaux investissementsencedébutd’année.Elleestconfrontéedepuis début2020àl’émergenceàl’échellemondialedelapandémie du coronavirus et, depuis mi-mars 2021, à l’extension des mesuresdeconfinementsurunepartieduterritoirefrançais. Face à cette crise sanitaire, le Gérant a rapidement pris des mesures,toujoursapplicablesàdate,visantàprotégerlasanté desescollaborateurs,toutenassurantlapoursuitedel’activité. Dèsmi-mars2020,leGérantestentréencontactétroitavec chacune des participations de la Société pour échanger sur l’impactdelacrise,s'assurerdesmesuresprisesetpartagerla courbe d’expérience à la fois des crises précédentes et des autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a travailléaveclesparticipationssur: ▪ Lesmesurespourinformeretprotégerlescollaborateurs; ▪ L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressourceshumaines,trésorerie,décalaged’investissements nonprioritaires,besoinsderefinancement; ▪ L’utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publicsàdestinationdesentreprises; ▪ Laconstructiondescénariosdégradésetleurseffetssur lacontinuitédel'activitéetlatrésorerie; ▪ L’anticipation de la sortie de crise et la préparation la reprisedel’activité. Depuis le début de la pandémie, la Société a identifié 3 principauxrisquessusceptiblesd’affecterleportefeuille: ▪ Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture nouvelle,pourraitnécessiterunsoutienfinancier. ▪ Lasensibilitéauconfinement:sontconsidéréescomme sensiblesauconfinementles entreprises dontl’outilde productionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou lessitesaccueillantdupublicsontfermés. ▪ Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considéréescommesensiblesàcerisquelesentreprises ayant des liens directs avec des acteurs, notamment fournisseurs,dontl’activitéestarrêtée. Encedébutd’année2021,laSociéténedisposetoujourspas d’un recul suffisant pour estimer avec précision l’impact financierdéfinitifdecettepandémiesurelleainsiquesurses participations. La Société reste toutefois convaincue de la capacitéderebonddesparticipationslesplusimpactéesparla crise sanitaire et du potentiel de développement des autres participationsenportefeuillequibénéficientnotammentdela digitalisationdel’économie. 13.2. PERSPECTIVES D'AVENIR Aprèsl’émergencedelapandémiemondialeliéeaucoronavirusen 2020, la Société a concentré son activité sur l’identification des risques liés au développement de cette pandémie et à l’accompagnement de ses participations. Cette priorité ainsi que l’évolution des marchés financiers et leur effet sur l’attitude des investisseursenmatièredelevéesdefondsaeuunimpactsurle programme d’investissement de la Société. Toutefois, la Société poursuitseseffortsetcontinueàdéployerunepartiedessommes disponibles dans le but de détenir, à terme, un portefeuille d’environ 40 participations. Des dossiers d’investissement sont actuellementàl’étudeafind’atteindrecetobjectif. Enfin, la Société conserve ses ambitions de croissance et sa stratégie de développement avec un objectif d’atteinte à termed’unportefeuillecibled’unetaillede500M€,maisne peut,danslecontexteactueldelapandémie,endéterminerle rythmeavecprécision. 92 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 14 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DEBÉNÉFICE Lasociétén’entendpasfairedeprévisionsoud’estimationsquantàd’éventuelsbénéficesfuturs. 93 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE LaSociétéestunesociétéencommanditeparactionsdanslaquelle: ▪ leGérantdispose«despouvoirslesplusétenduspouragirentoutecirconstanceaunomdelasociété»(art.L.226-7duCode decommerce); ▪ leConseildesurveillance«assumelecontrôlepermanentdelagestiondelasociété»(art.L.226-9duCodedecommerce.),dansle cadredesesmissionslégales,ainsiquedanslecadreduComitéd’auditmisenplacepourlasurveillancedescomptesdelaSociété. LeConseildesurveillances’assuredurespectparleGérantetlasociétédegestiondelastratégied’investissementdelaSociétételle que fixée dans le contrat de gestion conclu avec NextStage AM et amendée de façon subséquente avec l'accord du Conseil de surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est susceptible de jouer un rôle de comité consultatif sur la gestion lorsque des questionsparticulièressontsoulevéesetsontsusceptibledegénérerunconflitd’intérêt(ex:transfertdeparticipations). 15.1. GÉRANT 15.1.1. Qualités du Gérant de la Société Conformémentàl’article11desstatutsdelaSociété,leGérantdoitêtreunepersonnemoraledisposant: ▪ d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en qualitédegestionnaireausensdeladirective2011/61/ UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011 dite«AIFM»;et ▪ d’uncomitéd’investissementstatutairebénéficiantd’une compétenceexclusivepourprendrelesdécisionsrelatives auxopérationsd’investissementetdedésinvestissement réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les modalitésd’exercicedecesopérations. LasociétéNextStageAMexercelesfonctionsdeGérantdela Sociétédepuisle11juin2015pouruneduréeindéterminée. 15.1.2. NextStage AM NextStageAMest unesociétépar actionssimplifiée au capital de 277 400 euros, dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerceetdessociétésdeParissouslenuméro442666830. NextStageAMestcontrôléeparMM.GrégoireSentilhesetJean- DavidHaas,quiontétérejointsen2008parMM.VincentBaziet Nicolas de Saint Etienne, qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 74,8% de son capital et de ses droits de vote. Les sociétés Amundi et Temaris détiennent chacune12,6%desoncapitaletdesesdroitsdevote. Au cours des cinq dernières années, NextStage AM, ses dirigeantsoumandatairessociaux: ▪ n’ont pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’uneincriminationoud’unesanctionpubliqueofficielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ouréglementaires; ▪ n’ont pas été impliqués dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandatairesocial; ▪ n’ontpasétéempêchésparuntribunald’agirenqualité de membre d’un organe d’administration, de direction oude surveillanceou d’intervenirdans la gestion ou la conduitedesaffairesd’unémetteur. 94 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 GÉRANT Une société agréée par l'AMF en qualité de société de gestion NextStage AM a été agréée par l’AMF sous le n° GP02012 en qualité de société de gestion de FIA ayant opté pour l’application complètedurégimeAIFM,enjuillet2014. Une société disposant d'un comité d'investissement L’article11.1des statutsde NextStageAM dispose quecette société dispose d’un comité d’investissement (le « Comité d’investissement ») qui dispose d’une compétence exclusive pour prendre toute décision relative aux investissements et désinvestissements (hors gestion courante de la trésorerie) réaliséeparNextStageAMpourlecomptedelaSociété. EntantquegérantAIFM,NextStageAMdisposedesonComité d’investissement ne comprenant aucun membre indépendant, conformémentàlaréglementation relative àlanon-immixtion danslagestionfinancière.LeComitéd’investissementesttenu d’agirdansl’intérêtdesactionnairesdelaSociété. L’article 11.4 des statuts de NextStage AM organise le fonctionnementduComitéd’investissementainsiqu’ilsuit: (a)MembresetorganisationduComitéd’investissement LeComitéd’investissementdeNextStageAMestcomposéde troismembresaumoinsetdehuitmembresauplus,nommé aucoursdelaviesocialeparleConseild’administration. LesmembresduComitéd’investissementsont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. Ils sont rééligibles. Seuls les associés de la société peuvent être membre du Comité d’investissement, étant précisé qu’une personne moralenepeutenêtremembre. Le Conseil d’administration peut décider de nommer, parmi lesporteurs d’actions B, un oudeux censeursqui participent auComitéd’investissement. Lescenseurs sontnommés pour uneduréedéterminéeouindéterminée.Ilssontrééligibles. LescenseurssontconvoquésàtouteslesréunionsduComité d’investissement.Ils ont accèsà l’ensemble desinformations transmises ou portées à la connaissance des membres du Comité d’investissement, selon les mêmes modalités et dans lesmêmesconditions. Les censeurs peuvent participer à toutes les réunions du Comitéd’investissementmaissansvoixdélibérative. A la date du présent document d’enregistrement, le Comité d’investissementdeNextStageAMestcomposéainsiqu’ilsuit: ▪ M.GrégoireSentilhes,Président ▪ M.Jean-DavidHaas,membreetRCCI ▪ M.VincentBazi,membre ▪ M.NicolasdeSaintEtienne,membre ▪ Temaris,représentéeparM.GillesPagniez,censeur (b)PouvoirsetdélibérationduComitéd’investissement LeComitéd’investissementdisposed’unecompétenceexclusive pour prendre des décisions relatives aux investissements et désinvestissementsréalisésparNextStageAMpourlecomptede la Société ou de fonds, mandats et délégations régis par les articlesL.214-20etsuivantsduCodemonétaireetfinancierdont la Société assure la gestion, que ce soit en tant que société de gestionouautitred’uncontratdeprestationsdeservices,quine relèveraitpasdelasimplegestiondelatrésorerie. Le Comité d’investissement ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente (en ce compris parvisioconférenceouconférencetéléphonique).Lesdécisions duComitéd’investissementsontprisesàl’unanimitémoinsune voixdesmembresparticipantprésentsoureprésentés. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 95 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 GÉRANT 15.1.3. Dirigeants de la société NextStage AM LasociétéNextStageAMapourPrésidentM.GrégoireSentilhesetpourDirecteurGénéralM.Jean-DavidHaas. Les sociétés dans lesquelles M. Grégoire Sentilhes et M. Jean-David Haas ont exercé des fonctions de membres d’un organe d’administration,dedirectionoudesurveillanceouontétéousontassociéscommanditésaucoursdescinqdernièresannéessont lessuivantes: ➢ GrégoireSentilhes,denationalitéfrançaise,Président(nomméle27juin2014pouruneduréeindéterminée)etPrésidentdu conseil d’administration de NextStage AM (nommé le 21 juin 2016 pour une durée de trois années, renouvelé lors de l’assembléegénéraledu25juin2020pouruneduréedetroisansquiarriveraàexpirationàladatedeladécisioncollective statuantsurlescomptesdel’exercicesocialclosle31décembre2022): 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 96 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 GÉRANT ➢ Jean-DavidHaas,denationalitéfrançaise,Directeurgénéral: ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 97 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE 15.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE 15.2.1. Composition du Conseil de surveillance Àladateduprésentdocumentd’enregistrement,leconseildesurveillancedelaSociétéestcomposédelafaçonsuivante: M. Jean-François Sammarcelli (Président) Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:19novembre1950 Adresse:3,rueGounod–75017Paris Datedenomination:28mai2015 DatedenominationenqualitédePrésident:12juin2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéancedumandat:2021(Assembléestatuantsurlescomptes del’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs ▪ AdministrateurdeBoursorama ▪ AdministrateurdeCréditduNord ▪ AdministrateurdeSopraSteria ▪ CenseurdeOrtec MandatsNextStage ▪ PrésidentduConseildesurveillancedeNextStage, PrésidentduComitéd’auditetmembresduComitédes nominationsetdesrémunérations • AdministrateurdelaSociétéGénéraleMonaco • AdministrateurdeSogeprom • MembreduConseildesurveillancedelaSociété GénéraleMaroc • AdministrateurdeRiverBankSA(Lux) Jean-FrançoisSammarcelli,estdiplômédel’EcolePolytechnique.Ilafaitsonentréeauseinde la SociétéGénéraleen1974.Ila successivementoccupédifférentspostesdanslesagencesparisiennesduRéseauFrancejusqu’en1987.Lesprincipauxpostesqu’ila occupéauseindelaSociétéGénéralesontlessuivants:en1995,ilestdevenuDirecteurdesAffairesImmobilières,en2000puis 2001,il aété nomméDirecteur desOpérations puis Directeur financier deSG CIB.En novembre2006, ildevient Directeur de la BanquedeDétailenFranceetmembreduComitéexécutif.Enjanvier2010ildevientDirecteurgénéraldélégué&Directeurdes RéseauxdeBanquededétailenFrance,etPrésidentduConseild'administrationduCréditduNordetentrele1erseptembre2014 etle31janvier2015,Jean-FrançoisSammarcelliestConseillerduPrésident. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 98 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Thierry Ortmans Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:3avril1949 Adresse:1,squareLamartine–75016Paris Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • GérantdessociétésSCPO • ThierryOrtmansConseil • SCIChâteaudeMalesherbes • AdLumen • SAGA • MembreduConseild’administrationdeJANBOH MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet membreduComitédesnominationsetdes rémunérations • Aucunàdate Thierry Ortmans, possède une Maîtrise de Sciences de Gestion de l’Université Paris IX Dauphine. Il a été Professeur à l'Ecole supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeur commercialdelasociétéSavoyepuisFondateuretPrésident-directeurgénéraldelasociétéSavoyeNSA.EN1998,ilestPrésident- fondateur de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant de la société SCPO. Par ailleurs,ThierryOrtmansaoccupélespostesdeConseilleràlasuccursaledelaBanquedeFrance(Eure-et-Loire)etdemembredu ConseildesurveillanceduGroupeLegrisIndustries. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 99 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions (FGTI) MembreindépendantreprésentéeparM.ChristianSchor Adresse:64,rueDefrance–94682Vincennescedex Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés(parM.ChristianSchor) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par M.ChristianSchor) Mandatsextérieurs • HUGAUPATRIMOINE:AdministrateurFGAO • L’AIGUILLONSCI:Associé-Gérant • SILVERAUTONOMIE:Administrateur MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • AMUNDIOBLIGINTERNATIONALES:AdministrateurFGAO • CLARTEVALEURS:DGnon-administrateur • CLARTEVALEURS:AdministrateurFGAO • CLUBFRANCESMALLCAPS:AdministrateurFGAO • FGACTIONS:DGnon-administrateur • FGACTIONS:AdministrateurFGAO • FGCROISSANCE:DGnon-administrateur • FGCROISSANCE:AdministrateurFGTI • ABNAMROGLOBALCONVERTIBLES:Administrateur • NORDEN:Administrateur:FGAO • LAZARDCREDITOPPORTUNITIES:AdministrateurFGAO • LAZARDSMALLCAPSEURO:AdministrateurFGAO • PALATINEMEDITERRANEA:AdministrateurFGAO • UNIGESTION:AdministrateurFGAO. ChristianSchor,estl’ancienDirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantie. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 100 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Xavier Collot Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:16juillet1969 Adresse:3rueLapique,55000Bar-Le-Duc Datedepremièrenomination:18mars2019 Datederenouvellementdumandat:N/A Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • AmundiGlobalServicing:Administrateur • AmundiActionsEuroISR:Administrateur • FONDACT:Administrateur • AmundiPensionFund:PrésidentduConseil d’Administration • AmundiESR:Administrateur MandatsNextStage MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate XavierCollot,estactuellementDirecteurdel’épargnesalarialeetretraited’Amundi. Matignon Développement 3 Membrenon-indépendantreprésentéparMme.RanimeElHorr Adresse:sis20placeVendôme–75001Paris Immatriculation:440498160Paris Datedepremièrenomination:6janvier2016 Datederenouvellementdumandat:11juin2019 Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2021) Mandatsetfonctionsexercés(parMme.RanimeEl Horr) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par Mme.RanimeElHorr) Mandatsextérieurs • R.P.AXAFranceVie:AXAEUROCREDIT(SICAV) • R.P.AXAFranceIARD:AXAEUROPESMALLCAP(SICAV) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageetdu Comitéd’auditenqualitédereprésentantpermanent deMatignonDéveloppement3 • R.P.d’AXAFranceVie:AXAEUROPEOPPORTUNITES(SICAV) • R.P.d’AXAFranceIARD:AXAAEDIFICANDI(SICAV) Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements d’AXA France en 2016 ; elle était – durant 2 ans – en charge de la production du plan d’investissement prévisionnel et le suivi des investissements réalisés, en plus de la production mensuelle du reporting sur les dérivés d’AXA France. Depuis fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en Private Equity d’AXA France,dontl’encourss’élevaitàplusde€2bnenfin2019.EllefaitpartieduCentred’ExpertisePrivateEquityauniveauduGroupe AXA,etcontribueàlasélectiondesinvestissementsduGroupe. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 101 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Patrice Couvègnes Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:17septembre1948 Adresse:5avenueFrédericlePlay75007Paris Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet PrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérations • DirecteurGénéraletAdministrateurdelaBanqueSaudiFransi • Vice-PrésidentduConseild’AdministrationdeSaudi FransiCapital • PrésidentduConseild’administrationd’AllianzSaudiFransi PatriceCouvègnes,acommencésacarrièreauMinistèredel’EquipementetduTransportavantderejoindrelaBanqueFrançaisedu Commerce Extérieur en 1975. Il rejoint la Banque Indosuez en 1984 puis Crédit Agricole Indosuez pour l’Asie-Pacifique en 1996 baséeàSingapourpuisHongKongetdevienten2000CountryHeaddeCréditAgricoleIndosuezenCoréeduSud.En2005ildevient CountryHeaddeCréditAgricoleCIBaujaponainsiquesesfiliales.En2008IlestnomméCEOpourl’Asie.Ilétaitjusqu’en2017CEO etBoardMemberdeBSF,GroupeCréditAgricole,depuisseptembre2011. Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet MembreIndépendant Nationalité:Française Datedenaissance:09novembre1962 Adresse:ViaSannio,20–20137Milano,Italie Datedepremièrenomination:11juin2019 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • JACOBSHOLDINGAG,IndependentBoardMember • SOFISPORTSA,Vice-Chairman • CHEDDITEITALYSrl,BoardMember • CYCINVEST,Gérante • NOBELSPORTMARTIGNONI,BoardMember • DIAGEO,IndependantBoardMember(depuisle01/01/2021) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • REMYCOINTREAU,CEO ValérieChapoulaud-Floquet,apasséplusdevingtansauseinduGroupeL’Oréal,oùelleaoccupédiverspostesdedirectionen Asie,enEuropeetauxEtats-Unis.AprèsavoirétéprésidentEtats-UnisausiendeladivisiondesproduitsdeluxedugroupeL’Oréal, ellerejointen2008LouisVuittonTaiwanentantquePDG,puisdevientprésidentedeLouisVuittonEuropeduSud.PuisPDGde LouisVuittonAmériqueduNord,etparlasuitePDGdeLouisVuittonAmérique.En2014,ValérieChapoulaud-Floquetestnommée DirectriceGénéraledugroupeRémyCointreau. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 102 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Arnaud Benoit Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:04janvier1972 Adresse:25rueLasCases,75007Paris Datedepremièrenomination:20novembre2019 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance de mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • DirecteurdelaGestiond’ActifsdeTETHYS MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet membreComitéd’audit • AdministrateurdeBEYMEDIAS ArnaudBenoit,estDirecteurdelagestiond’actifsdeTethys.Ilaoccupé,dès1996,diverspostesàladirectionfinancièredeTéthys. Ilfutnotammenttrésorieravantdedevenirdirecteurrechercheetopérationsen2011,puisDirecteurdelagestiond’actifs.Tethys estunesociétéholdingfamilialeetprincipalactionnairedel’Oréal. Mme. Corinne Calendini Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:21juin1974 Adresse:11rueGericault,75016Paris Datedepremièrenomination:2novembre2016 Datederenouvellementdumandat:11juin2019 Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2021) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • DirecteurAXAFrance(Wealthmanagement) • DirecteurGeneraleDeleguée(AXABanque) • MembreduConseildeSurveillanced'AxaWealth Services • MembreducomitédesurveillancedeManymoreSAS (ParticipationAXA) • PrésidenteducomitédesurveillancedeDrouotEstate (filialeAXA) • GéranceOnirisFrance(HorsAXAFrance) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate CorinneCalendini,BanquierprivéchezParibasàsesdébuts,elleaétéDirectricedudéveloppementdanslesmédiasetàl’initiative deplusieurs créationsd’entreprises enFrance et àl’international. Ellerejoint Axaen 2012. Enavril 2015,elle prendla direction d’AxaGestionPrivéeetgèredésormais,avecsonéquipede85personnes,unportefeuillede10Md€et10000clients. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 103 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE Mme. Sophie Midy Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:3juillet1950 Adresse:63Grandrue,1296Coppet,Suisse Datedepremièrenomination:8juin2017 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • PrésidentduconseildelaSenlisiennedePortefeuille MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate SophieMidy,estPrésidentduConseildesurveillancedelaSenlisiennedePortefeuilleetenaétémembredepuis1989etsiègeà différentconseilsdanscecadre.Elleauneexpériencedecoachingdecadresdirigeantsetdeconsultanteencommunication. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 104 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE Artémis CenseurreprésentéparM.GillesPagniez Adresse:sis12,rueFrançois1er–75008Paris Immatriculation:378648992Paris Datedepremièrenomination:29mai2018 Datederenouvellementdumandat:/ Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés(parM.GillesPagniez) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées (parM.GillesPagniez) Mandatsextérieurs • PrésidentdeTémaris(SAS) • AdministrateurdeNextStagePartners(SAS) • AdministrateurdeNextStageAM(SAS) • DirecteurGénéraldeTémaris&Associés(SAS) • PrésidentSachi-Zensei(SAS) • PrésidentdeJiyuu(SAS) • AdministrateurdeFlyingWhales • Administrateurdufondsd’investissementForepoint MandatsNextStage • CenseurduConseildesurveillancedeNextStage • PrésidentImmobilierNeuf–2018 • PrésidentdeDigitREGroup–2018 • DirecteurGénéralDéléguédeRRWFrance–2018 • DirecteurGénéraladjointetadministrateurd’Artémis–2018 • AdministrateurGaruda–2018 • PrésidentDirecteurGénéraletadministrateurd’Arok International–2018 • MemberoftheboardofChristie’s(GB)–2018 • NonexecutivedirectorofKXReinsurance(GB)-2018 • NonexecutivedirectorofTawaPlc(GB)-2018 • AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguéArtémis Domaines-2018 • MembreduConseildesurveillancedeCompagniedu Ponant-2018 • MembreduConseildeGérancedeSociétéciviledu VignobledeChâteauLatour-2018 • AdministrateurdeCollectionPinault-2018 • Gérantd’ArtemisAsie–2017 • PrésidentdeRocka–2019 • GérantdeJiyuu–2019 GillesPagniez,estDirecteurGénéraletAssociédeTemariset Associés, véhicule d’investissement basé à Paris. Il était jusqu’en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe Artémis. Gilles a plus de 25 ans d’expérience dans de nombreusesopérationsdefusions-acquisitionsmenéesparle Groupe Artémis, concernant un large éventail d’industries, dont l’industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la construction, les biens de consommation et le commerce de détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés dont des participations sont détenues par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le Ponant,unelignedecroisièredeluxe;lemagazineLePoint, Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en Californie;etTawaunecompagnied'assuranceanglaise.Gilles estàl’initiativedelacréationdupremierfondsmisenplace par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité d'investissement du fonds et responsable des opérations au seindeArtémis.Ilaégalementparticipéàlacréationdufonds RedRiver Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut d'EtudespolitiquesdeParisettitulaired'unMasterendroitde l'UniversitéParisAssas. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 105 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Philippe Bresson Censeur Adresse:110avenuedelaRépublique,91230Montgeron Immatriculation:419218391Paris Datedepremièrenomination:29mai2018 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • FondateurdugroupeBricostoreenEuropeCentrale • BricoStoreHungariaIngatlanKFT,GérantetPrésident • NextstopIngatlanKFT,Gérant • BricostoreNekretnined.o.o.,Gérant • BricostoreNekretnineZitnjakd.o.o.,Gérant • BeeActivitiesd.o.o.,Gérant • NextcapeSPRL,Gérant • AdministrateurdeGieBresson MandatsNextStage • CenseurduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate PhilippeBresson,estdiplômédeSupdeCo,puisHEC(CycleCPA).IlacommencésacarrièrecommecommercialchezBongrain,puis chezDockdeFrance.En1997,ilrejointBricostore:magasindebricolageouDIYstore.Avecsonpère,quisouhaitaitdévelopperla brancheinternationaleretaildelasociété,ilsouvrenten1998lepremiermagasinhongroisBricostore,suivid’unmagasinàBucarest en2002etenCroatieen2004.Cegrouperéalisaiten2008400millionsd’€deCAsurces3paysavec2.500collaborateurs,avant que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d’une holding familiale, Bee Family Office qui a deux activités : (i) une activité immobilièreaveclagestiond’unparcde11magasinset(ii)leredéploiementducashsurdenouvellesactivités(àcetitre,etjusqu’à cejour,legroupeainvestidansdesfondsdutypedeceluideNextstage,maisaussidansunestart-uptechno,Oledcomm. 15.2.2. Biographie des membres du conseil de surveillance Cf.Section15.2.1 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 106 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ASSOCIÉ COMMANDITÉ 15.3. ASSOCIÉ COMMANDITÉ 15.3.1. Associé commandité statutaire Conformémentàl’article18desesstatuts,l’associécommanditéuniquedelaSociétéestlasociétéNextStagePartners. LasociétéNextStagePartnersestl’associécommanditéuniquedelaSociétédepuisle11juin2015.Elleaéténomméepourune duréeindéterminée. 15.3.2. La société NextStage Partners NextStage Partners est une société par actions simplifiée au capitalde9000euros,dontlesiègesocialestsitué19avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerceetdessociétésdeParissouslenuméro809340961. NextStagePartnersestcontrôléeparMM.GrégoireSentilheset Jean-DavidHaasquidétiennentcollectivement,directementet indirectement,75%desoncapitaletdesesdroitsdevote. Aucoursdescinqdernièresannées,NextStagePartners: ▪ n’a pas fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’uneincriminationoud’unesanctionpubliqueofficielle prononcée contre elle par des autorités statutaires ouréglementaires; ▪ n’a pas été impliquée dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandatairesocial; ▪ n’a pas été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction oude surveillanceou d’intervenirdans la gestion ou la conduitedesaffairesd’unémetteur. 15.3.3. Les dirigeants de la société NextStage Partners LesdirigeantsdelasociétéNextStagePartnerssontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM.Lesinformationsrelativesàces dirigeantsfigurentàlasection15.1.3duprésentdocumentd’enregistrement. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 107 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONFLITS D'INTÉRÊTS 15.4. CONFLITS D'INTÉRÊTS 15.4.1. Politique de gestion des conflits d'intérêts Règlementation applicable Conformémentauxdispositionsdel’articleL.533-10duCode monétaireetfinancier ainsiquedes articles313-18à 313-22 et318-12à318-14duRèglementgénéraldel’AMF,NextStage AM, en sa qualité de société de gestion de la Société, est tenue de mettre en place une procédure de gestion des conflits d’intérêts, laquelle a pour objet d’empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients 46 et,enparticulier,delaSociétéetdesesactionnaires. NextStage AM se conforme en tout état de cause aux dispositions impératives du règlement de déontologie de France Invest-AFG relatif aux sociétés de gestion de portefeuilleconcernantletraitementdesituationsdeconflits d’intérêts liées notamment aux situations de co- investissements et de transferts de participations des fonds gérésouconseillésparNextStageAM. Danslaprésentesection15.4.1«Politiquedegestiondesconflits d’intérêts » du document d’enregistrement, l’expression « Personnes Concernées » signifie les personnes visées à l’article 313-1,IIduRèglementgénéraldel’AMF,àsavoir en particulier, NextStage AM, les mandataires sociaux, administrateurs et salariésdeNextStageAM,lesmembresduConseildesurveillance de la Société, ainsi que les personnes exerçant toutes fonctions auseindetoutagentliéàNextStageAM. Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre des activités de gestion de portefeuille de la Société et identifiés à la date de publication du présent document d’enregistrementsontnotammentceuxentre: ▪ d’unepart,NextStageAM,lesPersonnesConcernéesou lespersonnesliéesàNextStageAMparunerelationde contrôle et, d’autre part, la Société ou les clients de NextStageAM; ▪ entredeuxclientsdeNextStageAM. NextStageAMamisenplaceuneprocédureencadrantlesco- investissementsentrelesvéhiculesd’investissementgérésou avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est traitéetmentionnédanslesrapportsrelatifsau(x)véhicule(s) d’investissementconcerné(s). NextStageAMadésignéunResponsabledelaConformitéetdu Contrôle Interne (RCCI) plus particulièrement chargé du suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle internedeNextStageAMetchargéàcetitredeveilleràlamise enœuvredelaprocéduredegestiondesconflitsd’intérêts. Méthodologie (a)Identificationetgestiondesconflitsd’intérêts Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts est appliqué aux Personnes Concernées danslecadredesactivitéssuivantes: ▪ commercialisationetgestiondefonds, ▪ conseileninvestissement, ▪ relationsaveclesclients,prestatairesouautresparties. NextStageAMaenparticulieridentifiélessituationssuivantes plus particulièrement susceptibles de générer un conflit d’intérêtsetsurlesquelleselleporteuneattentionspécifique: ▪ situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptiblederéaliserungainfinancieroud’éviterune pertefinancière, ▪ situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transactionréaliséepourlecompted’unclient, ▪ situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquelunserviceestfourni, ▪ situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoird’unepersonneautrequeleclientunavantage enrelationavecleservicefourniauclient. (b)Remontéeettraitementduconflitd’intérêts ToutePersonneConcernéesetrouvantenfaced’unesituation potentielle de conflits d’intérêts doit en informer immédiatementleRCCIdeNextStageAM. LeRCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts potentiel et prend les mesures appropriées pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses conséquencesimmédiatesouultérieures. La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut,elledoitprendreencomptelescritèressuivants: ▪ interdireoucontrôler leséchanges d’informationsentre les PersonnesConcernéesexerçantdesactivitéscomportantun risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informationspeutléserlesintérêtsd’unouplusieursclients; ▪ surveillerséparémentlesPersonnesConcernéesdontles principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées représententdes intérêts différents, y compris ceux du prestataire,pouvantentrerenconflit; 46 A savoir toute personne physique ou morale ou entité détenant des parts ou actions des fonds gérés ou conseillés par NextStage AM. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 108 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONFLITS D'INTÉRÊTS ▪ supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activitéparticulièreetlarémunérationd’autresPersonnes Concernées exerçant principalement une autre activité ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu’unconflitd’intérêtsestsusceptibledeseproduire enrelationaveccesactivités; ▪ interdireoulimiter l’exercice partoutepersonne d’une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernéeexercesesactivités; ▪ interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs services d’investissement ou connexes ou autres activitéslorsqu’unetelleparticipationestsusceptiblede nuireàlagestionadéquatedesconflitsd’intérêts; ▪ s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut en sa qualitédepréposédeNextStageAMetpourlecomptede celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société oulesOPCVMgérésoudontl’acquisitionestprojetée. Sil’adoptionoulamiseenœuvreconcrèted’uneouplusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d’assurer le degré d’indépendance requis, le RCCI prend toutes les mesuresetprocéduressupplémentairesoudesubstitutionqui s’avérerontnécessaires. Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actionssontenvisageables. Lorsqueces mesures adoptées par le RCCI ne suffisentpas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, NextStage AMinformeclairementceux-ci,avantd’agirenleurnom,dela naturegénéraleoudelasourcedecesconflitsd’intérêts.Une copieducourrieradresséauclientestarchivée. LeRCCItientetmetàjourunregistreconsignantlesservices ouactivitéspourlesquelsunconflitd’intérêtscomportantun risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clientss’estproduitouestsusceptibledeseproduire. En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modificationdel’organisationdeNextStageAM,leRCCIconsigne dans ce même registre les conflits d’intérêts qui pourraient se produireetlesprocéduresmisesenplacepourl’éviter. (c)Archivageettenued’unregistredesconflitsd’intérêts Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d’unconflitd’intérêtssontarchivésentantquetels. Leregistre desconflits d’intérêts estconstitué aufil de l’eau parlesfichesdeconflitsquisontrenseignéesparleRCCI. 15.4.2. Allocation des opportunités entre les FIA gérés ou conseillés par NextStage AM Aladateduprésentdocument,NextStageAMgère: ▪ 9 FCPI (FCPI NextStage Cap 2020, NextStage Cap 2021, NextStageCap2022IR,NextStageCap2023ISF,NextStage Cap2024IR,NextStageCap2026,FCPIFranceInnovation n°1,FranceInnovationn°2,FranceInnovationn°3); ▪ 4FIP(FIPNextStageRendement,NextStageRendement 2021, NextStage Rendement 2022, NextStage Convictions2024); ▪ 2FCPR(FCPRRendement,RendementII); ▪ DeuxautresFIA(NextStageCroissance,NextStage); ▪ Ainsi que des fonds agréés sur délégation de gestion, pourAmundiPEF(AmundiAvenirInnovationII)etpour SwenCapitalPartners(FCPIPlurielValeurs4); LaSociétéa également 2FPCI (NextStage ChampionnesIII et NextStage Capital Entrepreneur) et 1 FCPI (NextStage Découvertes2020-2021)encoursdelevée. Les règles de répartition des opportunités d’investissements sontétabliesparNextStageAMsurlabasedescritèresobjectifs de l’opportunité considérée (caractéristiques de l’opportunité, montant de l’investissement) et des contraintes propres aux différents types de fonds qu’elle gère ou conseille (règles d’investissements, respect des ratios des différents fonds considérés,délaid’atteintedecesratios,duréedevie,etc.). AfindegérercesFIAetlaSociétédanslemeilleurintérêtde leursinvestisseursrespectifsNextStageAMamisenplaceune politique de gestion des conflits d’intérêts détaillée à la section 15.4.1 « Politique de gestion des conflits d’intérêts » afin de traiter les risques visés à la section 4.3.4 conformément aux règles de co-investissement décrites à laditesection4.3.4. La politique de gestion des conflits d’intérêts en vigueur appliquelaméthodologiesuivante: ▪ Identificationduconflitd’intérêts,potentielouavéré,avant uninvestissement,désinvestissementouunesouscription; ▪ Remontée du conflit d’intérêts jusqu’au RCCI ettraitement; ▪ Archivagedutraitementduconflitd’intérêtsettenuedu registredesconflitsd’intérêts. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 15 109 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONFLITS D'INTÉRÊTS 15.4.3. Absence de conflits d'intérêts Aucoursdel’exercice2020,laSociétéaanalyséchacunedes situations de potentiels conflits d’intérêts concernant le Gérant ou la Société. Sur ces situations analysées, un conflit d’intérêts a concerné le transfert de la participation CoorpacademydétenuepardesfondsgérésparleGéranten phase de désinvestissement, vers la Société. Ce conflit d’intérêtsaétésoumisauConseildesurveillancedelaSociété réuni de manière ad hoc et qui a donné son accord sur l’opérationaprèss’êtreassuré(i)quel’ensembledesmesures ont été prises afin que le transfert soit conforme à la règlementation en vigueur (et notamment, fixation du prix avec l’intervention d’experts indépendants) et (ii) que cet investissement soit traité dans l’intérêt des actionnaires et porteurs de parts des différents véhicules d’investissements concernés.Undeuxièmeconflit d’intérêts aétéétudiépar la société de gestion concernant la société Yseop. L’allocation entre les fonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant compte des tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie disponible et des contraintes de ratio de chaque véhicule actionnaires. En conséquence, seuls certains fonds, dont la Société,remplissaientlesconditionsfinancièresettemporelles permettantdeparticiperàunetelleopération. 15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 110 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES Ilesticipréalablementrappeléqueconformémentàl’Ordonnancen°2019-1234du27novembre2019relativeàlarémunération desmandatairessociauxdessociétéscotées(l’«Ordonnancedu27novembre2019»),etdudécretn°2019-1235dumêmejour portanttranspositiondelaDirective2017/828modifiantlaDirective2007/36/CEenvuedepromouvoirl’engagementàlongterme desactionnairesdite«DroitsdesActionnaires2»,laSociétéestsoumiseaurégimefrançaisdu«SayonPay»issudelaloin°2016- 1691du9décembre2016,dite«LoiSapin2»,entantquesociétéencommanditeparactionscotée. Decefait,lapolitiquederémunérationdoitêtreapprouvée«exante»etconcernepourl’exercice2021(a)larémunérationdu Gérantet(b)larémunérationdesmembresduConseildesurveillanceainsique(c)lescritèresderépartitionentresesmembres proposés,encecompris,larémunérationproposéepourlePrésidentduConseildesurveillance. Parailleurs,larémunérationverséeouattribuée(y)auGérantet(z)auPrésidentduConseildesurveillancelorsdel’exercice2020 etlesinformationsmentionnéesàl’articleL.22-10-9IduCodedecommercerelativesàlarémunérationdesmandatairessociaux serontapprouvées«expost». Deplusetpréalablementàl’adoptiondel’Ordonnancedu27novembre2019,laSociétéseconformaitdéjà,àtitrevolontaireet dans un souci de transparence, à certaines des dispositions du code AFEP-MEDEF s’agissant de la présentation d’éléments de rémunérationdedirigeantspersonnesphysiques,etindiquaitclairementlesdispositionsqu’ellen’appliquaitpasenlesexpliquant danslecadredu«complyorexplain». Dansunmêmesoucidetransparence,etparrapportàlaversionducodeAFEP-MEDEFdenovembre2016quiintègreensonarticle 24.1.3.lesSCA,laSociétécontinueàadoptercefonctionnement,avecuneapprocheetuneprésentationsimilairesenmatièrede rémunérations,commedétailléci-après,avecnotammentun«complyorexplain»commerequisparleCodeAFEP-MEDEF. 16.1. RÉMUNÉRATION DU GÉRANT Conformémentàl’article13desstatutsdelaSociété: ▪ le Gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l’assemblée généraleordinaire,avecl’accord ducommanditéoude l’unanimité des commandités ; depuis la création de la Société et à la date du présent document d'enregistrement,aucunerémunérationcomplémentaire n'aétéperçueparleGérant; ▪ la rémunération statutaire annuelle brute hors taxe du Gérant est fixée et payée trimestriellement d’avance ; elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentagessuivants: - 1,25% par an pour la tranche allant jusqu’à 300 millionsd’euros, - 1% par an pour la tranche de 300 à 500 millions d’euros,et - 0,75% par an pour la tranche supérieure à 500 millionsd’euros. Autitredel’exercice2019,larémunérationduGérants’élève à2.866.693€. Autitredel’exercice2020,larémunérationduGérants’élève à2.986.971€. Le Gérant a droit, en outre, au remboursement de tous les fraisetdébourseffectuésdansl’intérêtdelaSociété. La rémunération des activités de NextStage AM, agissant en qualitédesociétédegestion,estinclusedanslarémunération statutairedesesmissionsentantqueGérantdelaSociété. LaSociétéa égalementsigné uncontrat avec JMConseil (M. Jean-MarcMoriani),pourunmontantannuelde40000€HTà titred'assistancesurlaviejuridiqueetledéveloppementdela Société,approuvéparleConseildesurveillanceendatedu3 juin2016.Laportéedececontrataétéélargieendatedu8 janvier2018danslecadredeservicesdesecrétariatgénéralet du développement de la Société en contrepartie d'un accroissementdeshonorairesfixesdesprestationsdeservices à 100.000€ HT par an. De la même façon, la Société a signé uneconventionavecM.PascalMacioceàtitred'assistancesur le développement de la Société, pour un montant d'honorairesfixesannuelde165000€HT. 111 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT 16.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT Le Gérant, NextStage AM, a pour Président M. Grégoire Sentilhes, et pour Directeur Général M. Jean-David Haas (ci- aprèsles"Dirigeants"). Les Dirigeants sont salariés du Gérant. Ils sont considérés parmiles«Preneursderisques»ausensdeladirective2011/ 61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs(directiveAIFM)surlarémunération,engendrantà cetitreuncontrôleformalisédelarémunération. EntantquesociétédegestionagrééeAIFM,leGérantmeten placeetappliqueunepolitiquederémunérationconformeàla DirectiveAIFMainsiqu’àlaPositionAMF2013-11relativeaux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fondsd’investissementalternatifs. Les Dirigeants bénéficient d’une rémunération fixe revue annuellement ainsi que, le cas échéant, d’une rémunération variablenongarantie. LeGérantamisenplaceuncomitédesrémunérations,réuni auminimumunefoisparan.Lapolitiquederémunérationdu Gérantestrevuepériodiquement. La rémunération des Dirigeants est complétée par des mécanismesd’épargnesalarialeconformémentauxdispositions envigueurauseinduGérant(intéressement,PEE,PERCO). 16.2.1. Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du gérant LapolitiquederémunérationduGérantrespectelesprincipesgénérauxdesarticles24et107duRèglementdélégué(UE)n°231/2013 delaCommissiondu19décembre2012complétantladirective2011/61/UEduParlementeuropéenetduConseilencequiconcerne lesdérogations,lesconditionsgénéralesd’exercice,lesdépositaires,l’effetdelever,latransparenceetlasurveillance,àsavoir: ▪ La politique de rémunération se veut cohérente. Elle favoriseunegestionsaineetefficacedurisque; ▪ Lapolitiqueestconformeàlastratégieéconomique,aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion, des FIA et des porteurs et actionnaires des véhicules d’investissement gérés. Elle contient des mesurespouréviterlesconflitsd'intérêts; ▪ L'organe de direction (fonction de surveillance) adopte etréexaminerégulièrementlesprincipesgénérauxdela politiquederémunération.Ilestresponsabledesamise enœuvre; ▪ La mise en œuvre de la politique fait l’objet d’une évaluation périodique (au moins annuelle), réalisée en internedemanièreindépendante; ▪ Lepersonneldesfonctionsdecontrôleestrémunéréen fonctiond’objectifs liésà la fonction, indépendamment desperformances; ▪ La rémunération des hauts responsables des risques et de la conformité est directement supervisée par le comitéderémunération; ▪ Lorsque la rémunération varie en fonction des performances, les niveaux de performance pris en compteportent cumulativement sur : i) le salarié, ii) le serviceauquel il appartientet/ou lesFIA géréset iii) la société de gestion. Cette évaluation des performances individuellesprendencomptedescritèresfinancierset nonfinanciers; ▪ L’évaluationdesperformancess’effectuedansuncadre pluriannueladapté au cycle des FIAafin de prendre en compte les performances à long terme. Le paiement effectifduvariables'échelonnesurunepériodeadaptée àlapolitiquederemboursementdesFIAetdesrisques quiysontliés; ▪ La rémunération variable garantie est exceptionnelle. Ellenepeuts'appliquerquedanslecadredel'embauche d'unnouveausalariéetestlimitéeàlapremièreannée; ▪ La politique de rémunération est construite sur un équilibreappropriéentrelacomposantefixeetlevolet variable des rémunérations. Le fixe est arrêté à un niveausuffisammentélevéetilestpossibledenepayer aucunvariable; ▪ Lors de la rupture du contrat, les paiements correspondentàdesperformancesréaliséessurladurée et ne récompensent pas l'échec (l’attribution de parachutesdoréseststrictementinterdite); ▪ La performance qui sert de base de calcul du variable comprendunmécanismed'ajustementquiintègretous lestypesderisquesactuelsetfuturs; ▪ Lesprincipesgénéraux dela politiquede rémunération s’appliquentauxpensionsderetraite; ▪ Il est fait interdiction au personnel de la SGP d’utiliser desstratégiesdecouverturepersonnelleoud’assurance visant à contrecarrer l'incidence de l'alignement de la partievariabledelarémunérationsurlerisque; ▪ Lasociétédegestionetsescollaborateurss’interdisent derecouriràtoutesmesuresdecontournement. Le salaire fixe constitue la partie essentielle de la rémunération.Ilestverséen12mensualités.Ilestdéterminé par le contrat de travail de chaque dirigeant conclu dans le respect des normes du Code du travail et de la convention collectivedessociétésfinancièresappliquéeparlasociétéde gestion. Sa fixation et sa révision résultent de l’accord des partiessignataires. SuivantdécisionduConseild’administrationdeNextStageAM, les Dirigeants peuvent bénéficier à titre de rémunération variable discrétionnaire d’une enveloppe égale à 20 % du résultatnetavantimpôtgénéréparNextStageAM. 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 112 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT 16.2.2. Contrôle de la rémunération des dirigeants La fonction conformité et contrôle interne est chargée d’analyser l’incidence de la politique de rémunération applicable aux dirigeants en termes de conformité ; tant en matière de structuration des modes de rémunération que d’applicationeffectivedelapolitiquechoisie. Le contrôle de la politique de rémunération et de son application s’inscrit dans les procédures et le plan annuel de contrôle interne. La politique de rémunération fait l’objet d’une revue périodique par le conseil d’administration de NextStage AM, au moins annuellement et à l’occasion de changementdans l’organisationou lepérimètre d’activitéde la société.Le RCCI de NextStage AM et/ou son délégataire assistentégalementàcetterevue.Ilspeuventêtreinterrogés par le Conseil d’administration sur la conformité des modificationsàapporteràlapolitiquederémunération. Lorsde cetterevue, leconseil d’administration de NextStage AM analyse notamment les éléments suivants en tenant compte des risques auxquels la société est susceptible d’êtreexposée: • principesgénéraux de la politique(règles d’attribution, conditions de recrutement, compatibilité entre les rémunérations des collaborateurs et les intérêts de la sociétéetdesclients...); • rémunérations, indemnités et avantages de toute natureaccordésauxmandatairessociaux; • politique de rémunération des gérants des fonds et preneursderisquesausensdelaréglementationAIFM; • mécanismes de participation ou d’intéressement des dirigeantset/oudessalariésaucapital; • politiquededépartdesdirigeantsetplanretraite. 16.2.3. Montant de la rémunération des mandataires sociaux du gérant AutitredeleuractivitédeDirigeantsduGérant,larémunération desDirigeantstrouvesonfondementdansl’activitédegestionde véhiculesd’investissementdontlaSociétéfaitpartie.Auregard delarémunérationdesDirigeants,laSociétécontribueàcette dernièreauregarddescritèressuivants: • Temps de travail des Dirigeants consacré à la Société, soitde30%à90%enfonctiondel’activitédelaSociété (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille,viedelaSociété); • Chiffred’affairesreprésentéparlaSociétédanslerésultat duGérant(dépendantdela Société maiségalementdes autresvéhiculesd’investissementsousgestion); • Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuventfairel’objetdeco-investissementsavecd’autres véhiculesd’investissementgérésparleGérant); • RépartitiondesfraissupportésparleGérantrémunérés au titre de la commission de gestion (locaux, biens meubles,fraiscourants,salaires,déplacements,etc.). Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunérationdesDirigeantsrelativeàlagestiondelaSociété. Il est ici rappelé que le Gérant est une Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF à exercer les activités visées dans son dossier d’agrément et programme d’activité. La liste des activitésautoriséesduGérantsontdisponiblessurlesiteinternet del’Autoritédesmarchésfinanciers(voirletableauci-après). Au titre des activités autorisées par son dossier d’agrément, le Gérantgèreouconseilledesfondsd’investissementalternatifsde capitalinvestissement,engendrantdesrevenusdontlesmontants sontvariablesenfonction:dunombredefondsetdel’encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexesautoriséesparleprogrammed’activitéduGérant. A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementationAIFMsurlarémunérationdesDirigeantsainsi que de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la DirectiveDroitsdesActionnaires2,laSociétén’estpastenue de soumettre la rémunération des Dirigeants du Gérant aux actionnairesdelaSociétéàunmécanismede«SayonPay». Enconséquence,laSociétén’estnienmesured’identifierune rémunérationpropre des Dirigeantsdu Gérant autitre de sa fonctiondeGérantdelaSociéténitenuedelasoumettreaux actionnaires de la Société sous la forme d’un vote dit de «SayonPay». Néanmoins, la rémunération des Dirigeants du Gérant est encadrée par les principes décrits à la section 16.2.1. du présent document d’enregistrement, et notamment à la réglementationenvigueurapplicableauxgérantsagissanten qualitédesociétédegestiondeportefeuille(encecomprisla Directive 2011/61/UE, les orientations ESMA2013/232 et la positionAMF2013-11). L’attentiondesinvestisseursestdoncattiréesurlefaitqueles associéscommanditairesnedisposerontdoncpasdelafaculté de se prononcer sur la rémunération des Dirigeants mandatairessociauxduGérant. Le tableau ci-après présente cependant l’ensemble des éléments de rémunération des Dirigeants du Gérant, étant précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur l’ensembledesactivitésduGérant. Par ailleurs, ainsi que prévu par de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la Directive Droits des Actionnaires2quiaétendulechampd’applicationdu«Sayon Pay»auxsociétésencommanditeparactions,laSociétédoit soumettre«exante»àl’assembléegénéraledesactionnaires statuantsurlescomptesdel’exercice2020etconformément auxdispositionsdel’articleL.22-10-77duCodedecommerce, la politique de rémunération concernant (i) la rémunération du Gérant déjà définie de façon statutaire et (ii) la rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillanceainsiquelescritèresproposéspourlarépartition entresesmembres,yincluslarémunérationproposéepourle PrésidentduConseildeSurveillance. De plus, la Société soumettra, « ex post », à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2020, la rémunération effectivement versée (a) au Gérant et (b) au Président du Conseil de surveillance lors de l’exerciceprécédent. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16 113 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT Elémentsdelarémunération dueouattribuéeautitredu dernierexerciceclos Montantsversésouvalorisation comptablesoumisauvote Présentation Rémunérationfixe 2020 GrégoireSentilhes:330000€ Jean-DavidHaas:300000€ 2019 GrégoireSentilhes:320000€ Jean-DavidHaas:290000€ Larémunérationestfixéeconformémentà lapolitiquederémunérationenvigueurau seinduGérant,sociétédegestionsoumise àlaréglementationAIFM. Rémunérationvariableannuelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A€ Jean-DavidHaas:N/A€ 2019 GrégoireSentilhes:23750€ Jean-DavidHaas:23750€ Lesrémunérationsvariablessont considéréesautitredeleurannéede versementetsontdécidéesenapplication delapolitiquederémunérationduGérant. Rémunérationvariabledifférée 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. Legérantn’apasmisenplacedemécanisme derémunérationvariabledifférée. Rémunérationvariable pluriannuelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. Legérantn’apasmisenplacede mécanismederémunérationvariable pluriannuelle. Rémunérationexceptionnelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 114 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ Elémentsdelarémunération dueouattribuéeautitredu dernierexerciceclos Montantsversésouvalorisation comptablesoumisauvote Présentation Optionsd’actions,actionsde performanceoutoutautre élémentderémunérationdelong terme 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. Jetonsdeprésence 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucundejetondeprésenceverseoudûau titredesexercicesconsidérés. Valorisationdesavantagesde toutenature 2020 GrégoireSentilhes:3672€ Jean-DavidHaas:6312€ 2019 GrégoireSentilhes:3672€ Jean-DavidHaas:6312€ Lesavantagesennaturesontpour l’essentielconstituésparunvéhiculede fonctionetdesabonnementsdivers. Iln'existe,àladatededépôtduDocumentd'enregistrement,aucunmontantdûnonversé. 16.3. RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ LasociétéNextStagePartners,associécommanditédelaSociété,neperçoitaucunerémunérationdelaSociété.Ellenepercevra,le caséchéant,quesondroitàdividendeprévuàl’article28(B)desstatutsdelaSociété,àsavoirunesommeégaleà1%dudividende verséparlaSociétéautitredel’exercicefiscalprécédent. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16 115 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE 16.4. SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE En K euros 2020 2019 2018 2017 2016 Rémunération du gérant 2 986 2 866 2 726 1 960 1 239 Dividendes associés commandités 0 0 0 0 0 Ilestrappeléquele28mai2015,laSociétéetNextStageAMsont convenues d’une convention de gestion qui régit l’activité de NextStageAMensaqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéau sens du Code monétaire et financier. Cette convention est décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/ NextStageAM»duprésentdocumentd’enregistrement. Par ailleurs, le 30 juin 2015, la Société, NextStage Partners, NextStageAMetl’ensembledesporteursd’actionsdepréférence de catégorie C sont convenus d’une convention de gestion des actionsdepréférenceNextStage.Cetteconventionestdécriteàla section 20.2 « Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C » du présent document d’enregistrement. Cette conventionaétémiseàjourle30janvier2017,notammentpour prendreenconsidérationlesconséquencesdelacotation. Il convient également de noter que les Dirigeants mandataires sociaux de NextStage AM sont susceptibles de bénéficier, en complémentdeleurrémunération,ducarriedinterest.Lecarried interest est un mécanisme d’intéressement capitalistique, dont les modalités de fonctionnement sont décrites à la section 20.2 «Autresconventions–ActionsdepréférencedecatégorieC»du présentdocumentd’enregistrement. La rémunération de la société de gestion de portefeuille agissant en qualité de gestionnaire AIFM est comprise dans celledéfinieparlesstatutsetperçueparlasociétéautitrede sonmandatdeGérantdelaSociété. Des informations complémentaires sur l’affectation de la rémunération du Gérant dans les comptes sont disponibles dansledétaildeschargesexternesdescomptes. Les Dirigeants du Gérant passent une partie substantielle de leur temps sur la Société sans que cette partie ne soit quantifiable puisqu’elle dépend par nature des cycles d’investissementetdelaviedesparticipationsdessociétésen portefeuille.Aussi cettepartie de leur temps detravail pourra varierdansletempsdansunefourchetteapproximativede30% (périodes de suivi des participations en portefeuille) à 90% de leur temps (périodes d’investissement, d’augmentations de capital,parexemple). La rémunération des mandataires sociaux du Gérant dépend d’une grille de rémunération propre au Gérant. Les augmentationsainsi queles bonusaccordés parle Gérantà ses Dirigeants mandataires sociaux dépendent des résultats de NextStage AM auquel la Société est susceptible de contribuer (commission de gestion) sans que cette rémunération ne soit jamaisadosséecontractuellementàdesobjectifsliésàlaSociété. Les montants refacturés par le Gérant à la Société sont refacturés par le Gérant, validés par les Commissaires aux comptes et soumis au contrôle du Comité d’audit dans le cadreduConseildesurveillance.Ilsvisentlescasoùdesfrais, imputablesàlaSociété,ontétéchargésauGérantentantque donneurd’ordre(parexemple,danslecasoùleGérantapris enchargeunefacturerelativeàuneopérationpourplusieurs fondsgérésparleGérant,alorscedernierpourrarefacturerà laSociétécesfraisauproratadelaparticipationdelaSociété dans la Société). Les frais récurrents susceptibles d’être refacturéssontrelatifsàlatypologiesuivante: (a)Fraissuropérations (b)Fraisliésauxreportings (c)Fraisdemissions/réceptionpourlaSociété 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 116 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE ÀtitreexceptionnelleGérantpeutrefacturerdesfraisàl’eurol’euroàlaSociété,danslesconditionsviséesautableauci-dessous: FRAIS RECURRENT FRAIS NON RECURRENTS FRAIS DIRECTS A LA SOCIETE FRAIS DEBOURS REFACTURES VIA NS AM Rémunération de la SGP pris en qualité de gérant La SGP exerce la fonction de Gérant de la Société. En contrepartie, elle perçoit une rémunération annuelle brute fixe, payée trimestriellement et d’avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants : § 1,25 % H.T. par an pour la tranche allant jusqu’à 300 m€ ; § 1 % H.T. par an pour la tranche de 300 à 500 m€ ; § 0,75 % H.T. par an pour la tranche supérieure à 500 m€. X X Rémunération dépositaire & teneur de registre En contrepartie des missions exercées au bénéfice de la Société, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle hors taxe variable de 0,07 % de la dernière valeur de l’actif net réévalué de chaque fin de trimestre (facturation trimestrielle) L’ensemble de la tarification fait l’objet d’une indexation annuelle le 1er janvier de chaque année sur la base du pourcentage d’augmentation du point Syntec d’octobre n-2 à octobre n-1. Ces frais sont payés par la Société X X Frais sur opération Les investissements et les désinvestissements sont faits dans la cadre de la réalisation de l’objet social. Ils sont soumis à des frais de négociation, de transaction et, le cas échéant, de conseils, perçus par les intermédiaires auxquels la SGP s’adresse conformément aux dispositions prises par la Société en matière de sélection des intermédiaires. Ces frais sont payés par la Société X X X Autres frais juridique X X expert comptable X X commissaires aux comptes X X frais et honoraires des experts indépendants d'évaluation (participations, actions de préférences) X X conseils X X Assurances X X Frais liés au reporting et à la communication financière (reprographie, traduction, frais d'envois, visuel, communication) X X X Frais de missions / réception pour la société X X X services bancaires et frais sur titres X X Frais de levée de fonds La Société supporte les frais relatifs aux augmentations de capital. Ils sont imputés en une seule ou plusieurs fois. X X X Frais liés à la cotation, l’animation et à la promotion du titre NextStage Frais Euronext / Euroclear X X X Honoraires d’agence de communication financière X X X Contrats de recherche Oddo X X Contrat d’animation des titres Portzamparc X X Forum investissements X X Jetons de présence X X RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16 117 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 16.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Sereporterautableaun°3ci-dessous. 16.6. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS Néant. 16.7. TABLEAUX SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉVUS PAR LA POSITION-RECOMMANDATION AMF 2009-16 "GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE" Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations attribuées à chaquedirigeantmandatairesocial Iln’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la sociétéNextStageAMentantqueGérant,dontlasynthèsede larémunérationestdisponibleensection16.4«Synthèsedes rémunérationsversésàlagérance». Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeantmandatairesocial Iln’existe pas d’autres dirigeants mandataires sociaux que la sociétéNextStageAM,dontlerécapitulatifdelarémunération est disponible en section 16.4 « Synthèse des rémunérations verséesàlagérance». Tableaun°3:Jetonsdeprésenceetlesautresrémunérations perçuesparlesmandatairessociauxnondirigeants IlestrappeléquelaSociétéaétécrééeenavril2015.Seulsles membresduConseildesurveillanceenfonctionsaucoursde l’exerciceclosle31 décembre2020sont mentionnés dansle tableauci-dessous. Mandataires sociaux NON-DIRIGEANTS Montants des rémunérations à raison du mandat d'administrateur à verser au titre de l’exercice 2020 M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance 50.000,00€ M. Thierry Ortmans, membre du Conseil de surveillance 13.507,46€ FGTI, membre du Conseil de surveillance Représenté par M. Christian Schor 17.761,19€ M. Xavier Collot, membre du Conseil de surveillance 10.671,64€ Matignon Développement 3, membre du Conseil de surveillance représenté par Mme. Ranime El Horr 12.402,60€ M. Philippe Bresson, censeur du Conseil de surveillance 13.507,46€ M. Patrice Couvegnes, membre du Conseil de surveillance 13.507,46€ Mme. Corinne Calendini, membre du Conseil de surveillance 9.253,73€ Artémis, censeur du Conseil de surveillance Représentée par Gilles Pagniez 10.671,64€ Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du Conseil de surveillance 10.671,64€ Mme. Sophie Midy, membre du Conseil de surveillance 10.671,64€ M. Arnaud Benoit, membre du Conseil de surveillance 17.761,19€ Il est précisé que l'assemblée générale a décidé d'allouer, pour l'exercice 2020, une somme annuelle globale de 200.000€ aux membresduconseildesurveillance. 16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 118 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES DIRIGEANTS Tableau n°4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialparlaSociétéoutoutesociétédesonGroupedurant À la date du présent document d’enregistrement, la Société n’apasattribuéd’optionsdesouscriptionoud’achatd’actions oud’actionsdeperformanceàl’undesesdirigeants. Tableau n°5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levéesparchaquedirigeantmandatairesocialdurantl’exercice Néant Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l’exerciceàchaquemandatairesocial Néant Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponiblespourchaquemandatairesocial Néant Tableaun°8: Historiquedesattributions desouscriptionou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux–(bonsdesouscriptionsd’actions) Néant Tableau n°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consentiesaux10premierssalariésnonmandatairessociaux attributairesetoptionslevéesparcesderniers Néant Tableaun°10:Historiquedesattributionsgratuitesd’actions Néant Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres avantagesconsentisauxmandatairessociauxdirigeants Néant 16.8. SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses mandatairessociaux,aucundecesrégimesn’étantmisenplaceauseindelaSociété. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 16 119 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 17 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 17.1. GOUVERNANCE Alasuitedesnominationsintervenueslorsdel’assembléegénéralemixtedu17juin2020,laSociétéestpourvued’unConseilde surveillancecomposédedixmembresdontunPrésidentetquidisposedepouvoirsdecontrôleétendus,ainsiqued’uncollègede censeursactuellementcomposédedeuxmembres. Les10membresduConseildesurveillancedelaSociétésont: ▪ M. Jean-François Sammarcelli (Président du Conseil de surveillance) : ancien Directeur Général Délégué de la SociétéGénéralejusqu’en2014;membreindépendant; ▪ M.ThierryOrtmans:entrepreneur,investisseur,ancien PrésidentdirecteurgénéraletfondateurdeSavoyeNSA etCEPL;membreindépendant; ▪ FGTI (Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme),représentéeparM.ChristianSchor(directeur FinancieretdelaPrévision);membreindépendant; ▪ M. Xavier Collot : Directeur de l’épargne salariale et retraited’Amundi; ▪ MatignonDéveloppement3(filialeà100%d’AxaFrance), représenté par Mme. Ranime El Horr, Responsable du suividesinvestissementsenPrivateEquityd'AXAFrance; ▪ M. Patrice Couvègnes : ancien CEO de BSF, Groupe CréditAgricole;membreindépendant; ▪ Mme.CorinneCalendini:DirecteurAXAGestionPrivée; ▪ Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet ; ancienne CEO de RemyCointreau;membreindépendant; ▪ Mme. Sophie Midy : Président du conseil de la SenlisiennedePortefeuille; ▪ M. Arnaud Benoit : Directeur de la gestion d’actifs deTethys; Les2censeurs 47 sont: ▪ Artémis,représentéeparM.GillesPagniez. ▪ M.PhilippeBresson:FondateurdugroupeBricostoreen Europecentrale. Aucoursdel’exercice,leConseildesurveillancea,auregard del’ensembledesrèglesédictéesparlecodeAFEP-MEDEF,en ce compris les règles relatives à l’examen des relations d’affaires, qualifié de membres indépendants du conseil M. Jean-François Sammarcelli, M. Patrice Couvègnes, M. Thierry Ortmans,M.ChristianSchor(FGTI),M.ArnaudBenoîtetMme. ValérieChapoulaud-Floquet. LeConseildesurveillancecomprend6membresindépendants. LenombreminimumdemembresindépendantsauConseilest respecté. Il est ici précisé que la composition du Conseil de surveillance respecte les règles de représentation équilibrée entre les femmes et les hommes ainsi que disposé par les articlesL226-4etL226-4-1duCodedecommerce. Dans le cadre de la mise en application des principes de gouvernance d’entreprise, le Conseil de surveillance dispose d’unComitéd’auditcomposéde: ▪ M.Jean-FrançoisSammarcelli(Président); ▪ M.ChristianSchor; ▪ M.ArnaudBenoit;et ▪ Mme.RanimeElHorr. Aumoins quatre réunions sontorganisées de façon annuelle avantl’examendescomptesannuels,descomptessemestriels etdessituationstrimestriellesparleConseildesurveillance. LeConseildesurveillanceaégalementinstauréunComitédes nominationsetdesrémunérations,composédetroismembres: ▪ M.PatriceCouvègnes(Président); ▪ M.Jean-FrançoisSammarcelli;et ▪ M.ThierryOrtmans. La valorisation des participations non cotées est revue de façon indépendante par le cabinet Sorgem de manière semestrielle a minima et son rapport présenté au Comité d'audit. 47 Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et à la sauvegarde de l'intérêt social. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultatives. 120 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION 17.2. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION LasociétéNextStageAM,GérantdelaSociété,aéténomméepouruneduréeindéterminée.Lesdatesd’expirationdesmandatsdes membresduConseildesurveillancedelaSociétéfigurentàlasection15.2.1«CompositionduConseildesurveillance»duprésent documentd’enregistrement. 17.3. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE CLIENT LIANT DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ AlaconnaissancedelaSociété,àladatedepublicationduprésentdocumentd’enregistrement,iln’existepasdecontratdeservice liantlesmembresduConseildesurveillanceàlaSociétéetprévoyantl’octroid’avantages. 17.4. COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre2015,leConseildesurveillancedelaSociétéadécidé la création de deux comités, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations, chargés d’étudier les questionsquelui-mêmeousonPrésidentsoumetàleurexamen. Le rôle du Comité d’audit est notamment d’exercer un contrôlesurlescomptes (dontl’ANR)etles valorisationsdes participations dans le cadre de l'exercice du pouvoir de contrôleduConseildesurveillance. Ilconvient également depréciser que SORGEM intervient en tant qu’expert externe indépendant sur la valorisation des lignes en portefeuille : SORGEM présente ses conclusions au Comitéd'audit. Lacompositiondecescomités(tellequeprésentéeci-dessous) estconformeauxrecommandationsduCodeAFEP-MEDEF. Lacomposition,lesmodalitésderéunionetlesattributionsdeces comitéssont décritsà lasection 22.2.3.4« Comitésdu Conseilde surveillance»duprésentdocumentd’enregistrement. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 17 121 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 17.5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Dansunsoucidetransparenceetd’informationdupublicdans le cadre de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société applique les bonnes pratiquesdeplacerelativesaugouvernementd’entreprise. Afin de se conformer aux exigences de l’article L. 225-68 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le«CodeAFEP-MEDEF »)commecode de référenceauquel elle se réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, disponible sans frais au siège socialdelaSociété. La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où elles seraient applicables à une société en commandite paractions. Le Conseil de surveillance est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance établis et suivis par le Gérant. Par ailleurs, le Conseil de surveillance veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra- financierssignificatifspourlaSociété. A la date d’enregistrement du présent document d’enregistrement,laSociétéconsidèrequ’ellenesetrouvepas enconformitéaveclarecommandationsuivante: Recommandationsécartées duCodeAFEP-MEDEF CommentairedelaSociété Politique de mixite femmes/hommes au sein des instancesdirigeantes(art.7) ComptetenudelastructurejuridiquedelaSociété,la Société estimeque cettedisposition du Code AFEP-MEDEF n’est pas applicable aux dirigeants sociauxduGérantquis’esttoutefoisengagédansuneévolutionprogressive versune plus grandemixité. Enrevanche laSociété seconforme déjà aux exigences légales imposant une proportion des membres du Conseil de Surveillancedechaquesexeaumoinségaleà40%. EvaluationduConseil(art.10) Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, au moins une fois par an pour l’évaluation de la performancedesdirigeantsmandatairessociaux. ComptetenudurôleimpartiauConseildesurveillancedansunesociété encommanditeparactions,cettedispositionduCodeAFEPMEDEFn’est pas applicable, le Conseil ne comprenant pas, par ailleurs, de membres exécutifs. Toutefois, dans le cadre de sa mission de contrôle, le Comité d’audit du Conseil de surveillance se réunit régulièrement à l’issue de chaque Comité avec les Commissaires aux comptes hors présence duGérant. LaSociétéseconformeàladispositionlégaleimposantuneproportionde40%minimumd’administrateursdechaquesexe. Des informations relatives au contenu du règlement intérieur sur les pouvoirs et le fonctionnement de la gérance figurent à la section22.2.2«Gérance(articles12et13desstatuts)»duprésentdocumentd’enregistrement. 17 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 122 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 18 SALARIÉS 18.1. SALARIÉS Aladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,laSociétén’emploieaucunsalarié.Ellepeutnéanmoinsavoir recoursàdesprestatairesexterneslecaséchéant. L’activitédelaSociétéestassuréeparsasociétédegestion,lasociétéNextStageAM,conformémentàlaconventiondegestion décriteàlasection20«Opérationsavecdesapparentés». 18.2. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Néant. 123 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 19.1. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES 19.1.1. Répartition du capital et des droits de vote Au31décembre2020,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétésontrépartisdelafaçonsuivante: 124 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES 19.1.2. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société Au17janvier2020,lecapitaletlesdroitsdevotedelaSociétésontrépartisdelafaçonsuivante: Aucoursdel’exercice2020,lecapitalaévoluécommeconstatéau19.1.1. Courant2020,laSociétéaprocédéàuneaugmentationdecapitalenactionsdepréférencedecatégorieC.LaSociétéaégalement procédéàdeuxréductionsdecapitalparannulationd’actionsdanslecadreduprogrammederachatvotéenassembléegénérale mixtedu11juin2019etdu17juin2020. 19.2. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES ConformémentauxdispositionsdesstatutsdelaSociété,lesactionsordinairesentièrementlibéréespourlesquellesilestjustifié d’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoinsaunomdumêmeactionnairebénéficientd’undroitdevotedouble.Cedroit devotedoubleaétéinstituéauxtermesdesdélibérationsdel’assembléegénéraledu28mai2015. Lesactionsdepréférencede catégorieCsontprivéesde droitdevoteetne peuventreprésenterplusduquart ducapitalsocial (articleL.228-11duCodedecommerce). PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 125 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR 19.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR Compte tenu de la forme juridique de la Société, l’associé commandité, la société NextStage Partners, et le Gérant, la sociétéNextStageAM,disposentd’un pouvoir considérableau regarddeceuxdesautresorganessociaux(assembléegénérale des commanditaires / Conseil de surveillance). En outre, il convientderappelerquelesdirigeantsdelasociétéNextStage PartnerssontlesmêmesqueceuxdelasociétéNextStageAM (voirla Section 15.3.3 « Les dirigeants de la société NextStage Partners » du présent document d’enregistrement). En raison de la présence d’un Conseil de surveillance comprenant au moins 50% de membres indépendants et assisté de Comités spécialisés, la Société estime néanmoins que le contrôle de la Société par le Gérant et l’associé commandité ne pourra être exercé de manière abusive. La structure de gouvernance ne présente cependant structurellement et légalement pas les mêmes gages de protection des droits ainsi que des pouvoirs desassociéscommanditairesquedansd’autresformessociales. 19.4. PACTES D'ACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET ACTIONS DE CONCERT 19.4.1. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions ordinaires Il n’y a pas de pacte d’actionnaires entre porteurs d’actionsordinaires. Conformément à l’article 319-3, 6° du règlement général de l’AMF, la société de gestion doit traiter tous les actionnaires delaSociétééquitablement. Acejour,NextStageAMasignéunesideletteravecArtemis (depuisdevenueTemaris)endatedu6mai2014,parlaquelle Artemis,auregarddesonstatutd’actionnairehistoriquedans NextStage AM et dans la Société, bénéficie de sièges consultatifsauComitéd’investissement,ainsiqued’actionsde préférencedelaSociétéautitredecettemission. Aladatedel’enregistrementduprésentdocument,iln’estpasprévu que NextStage AM consente une autre side letter à un autre investisseur(autrequ’Artemis)ouinvestisseurpotentieldelaSociété. PourlecasoùlaSociétésigneraitunesideletteroutoutaccord dérogatoireavecunouplusieursinvestisseurs,celle-cis’engage à en informer les autres actionnaires et à leur proposer des conditions similaires lorsqu’elles leurs sont applicables sur la baseduprincipedelanationlaplusfavorisée(MFN). 19.4.2. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions de préférence Le30juin2015telquemisàjourle30janvier2017,l’ensembledesporteursd’actionsdepréférencedecatégorieC,laSociété,la sociétéNextStagePartners(associécommanditéuniquedelaSociété),lasociétéNextStageAM(GérantdelaSociété),etlasociété NAP (filiale à 100% de la société NextStage AM) sont convenus d’une convention intitulée Contrat de gestion des actions de préférence NextStage Engagements de conservation. Les engagements au titre de ce contrat de gestion sont décrits en section 20.2.3«ContratdegestiondesactionsdepréférencedecatégorieC». 19.4.3. Engagements de conservation des porteurs d'actions ordinaires AlaconnaissancedelaSociété,iln’yapasd’engagementdeconservationdesporteursd’actionsordinairesconnusetenvigueurà ladated’enregistrementdudocumentd’enregistrement. 19.4.4. Engagement de conservation des porteurs d'actions de préférence de catégorie C Conformément aux stipulations du Contrat de gestion des actions de préférence décrit à la section 20.2 « Autres conventions–ActionsdepréférencedecatégorieC»,lesactions de préférence de catégorie C sont séquestrées dans les livres de la Société jusqu’à l’exercice de leur droit à conversion en actions ordinaires de la Société. Elles ne peuvent en conséquenceêtrecédéesàdestiersnonpartisàlaConvention. Les actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence de catégorie C sont également séquestrées pendantundélaidedeuxansàcompterdeleurconversion. Afinderespecterlesengagementsliésauxcontraintesdurégime fiscal du Carried Interest, le cas échéant la Société conservera sousséquestrelesactionsordinairesissuesdelaconversiondes actionsdepréférencepouruneduréenepouvantdépassercinq (5)ansàcompterdeladatedesouscriptioninitialedesactionsde préférence dont les actions ordinaires sont issues. De plus, la Société mettra sous séquestre toute distribution de dividendes intervenuependantcettepériode. Entoutétatdecause,laconservationdesactionsdepréférence nécessite l’engagement de conservation de 5 ans au titre de la fiscalitéapplicableaurégimeduCarriedInterest(régimeArthuis). 19 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 126 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 19.4.5. Concerts AlaconnaissancedelaSociété,iln’existepasd’actiondeconcertentresesactionnaires. 19.5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Néant. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 127 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20.1. CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM LaSociétéaconfiéàNextStageAMlagestionduportefeuille etdesrisquesdanslamesureoùNextStageAMdisposedela capacité requise pour pouvoir gérer des « Autres FIA » en raison de sa qualité de société de gestion agréée par l’AMF. Elledispose d’uneexpertise spécifique dansles domaines du capital investissement et, plus particulièrement, du capital- développementetdelagestiondefondscollectifs. Le 28 mai 2015, la Société et NextStage AM sont convenues d’une convention de gestion (la « Convention de Gestion ») qui régit l’activité de NextStage AM en sa qualité de gestionnaireAIFMdelaSociétéausensduCodemonétaireet financier.IlconvientdepréciserquelaConventiondeGestion a été signée par Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas, qui sontdirigeantsdelaSociétéetdeNextStageAM. 20.1.1. Gestion du portefeuille et des risques de la Société EnexécutiondelaConventiondeGestionetsouslecontrôle duConseildesurveillancedelaSociété,NextStageAMprend touteslesdécisionsenrelationaveclagestionduportefeuille d’investissementsdelaSociétéetnotammentcellesrelatives aux opérations d’investissement, de réinvestissement et de désinvestissement. Cette gestion par NextStage AM est réalisée conformément à un objectif et une stratégie d’investissementdéfinisdanslesdocumentsconstitutifsdela Société et détaillés dans la section 6.3 « Stratégie d’investissementde NextStage »,rappelés également dansla Conventiondegestionetsusceptiblesd'évoluerdansletemps avecl'accordpréalableduConseildesurveillance Aladatedepublicationduprésentdocumentd'enregistrement,il n’existe pas, au sein de NextStage AM une équipe dédiée à la gestiondelaSociété.Eneffet,l’équipedegestiondeNextStage AMaactuellementvocationàtravaillersurl’ensembledesFonds gérésparNextStageAM.IlexistetoutefoisauseindeNextStage AMunerépartitiondesactivitésavecuneéquipeayantvocationà travaillersurlesinvestissementscotésetuneéquipesefocalisant sur les investissements non cotés. Enfin, il incombe au responsable de la Conformité du Contrôle Interne (RCCI) de vérifierlerespectdel’intérêtdesporteursdechaquefondsainsi queceluidesactionnairesdelaSociétéconformémentauxrègles deco-investissement. Par ailleurs, il convient de noter que le montant facturé au titredelaconventiondegestions’élèveà1,25%del’ANRde chaquedébutdepériodepourl’exercice2020. Danslecadredel’exécutiondesesobligationsdegestionnaire deFIA,NextStageAMdoitagirdemanièrehonnête,loyaleet professionnelle,aveclacompétence,lesoinetladiligencequi s’imposentàtoute sociétédegestion deportefeuilleagréée, afindeserviraumieuxl’intérêtdesactionnairesdelaSociété etdefavoriserl’intégritédumarché. NextStage AM doit agir dans l’intérêt exclusif des actionnairesdelaSociété.Aceteffet,elledoitnotamment s’abstenirdetouteaction,nonprévueparlaConventionde gestion ou requise par la loi, qui (i) affecterait significativementl’intérêtdesactionnairesdelaSociété,(ii) aurait pour effet d’entrainer une violation de la règlementation par les actionnaires de la Société ou la Société ou (iii) aurait pour effet d’entraîner une violation parlaSociétédesstipulationsdelaConventiondegestion. NextStage AM doit disposer et conserver en permanence pendant toute la durée de la Convention de gestion, les ressourceshumaines,matérielles ettechniquesnécessaires à l’exécutiondesesobligations. NextStageAMest en chargeconformémentaux missionsqui luisontconfiéesdanslecadredelaconventiondegestionde laréalisationdesinvestissements,dusuividesinvestissements enportefeuilleetdesdésinvestissements. NextStageAMdoitdisposeretmaintenir,enoutre,unplande continuitédesesactivitésetlemettreenœuvresinécessaire. NextStageAMdoitenparticulierrespecter: ▪ l’objectif de gestion de la Société, à savoir l’accompagnementdesPMEetETIdansleurcroissance comme dans leur internationalisation et leur apporter un soutien stratégique dans une perspective d’investisseuractifdemoyenàlongterme; ▪ lastratégiedelaSociététellequedécriteàlasection6.3 «Stratégied’investissement deNextStage» duprésent documentd’enregistrement; ▪ la politique d’investissement de la Société décrite à la section6.3«Stratégie d’investissementdeNextStage» duprésentdocumentd’enregistrement; ▪ lescontraintesdegestiondéfiniesparlaloin°85-695du 11 juillet 1985 décrites à la section 6.3.3 du présent documentd’enregistrement; 128 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM ▪ la catégorie d’actifs éligibles aux investissements de la Société, à savoir des instruments financiers, des droits sociaux, des avances en compte courant d’associé, des liquidités et tous biens meubles et immeubles nécessairesaufonctionnementdelaSociété. NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre en oeuvre des politiques et procédures écrites garantissant l'indépendancedelatâched'évaluationdesactifsenportefeuille. NextStage AM doit fournir toutes les informations et documents utiles permettant à la Société de respecter notamment(i)lesobligationsdenotificationetd'information encasdefranchissementsdeseuilsoudeprisedecontrôleet (ii) les règles applicables en matière de démembrement desactifs. LaSociétédisposed'undroitd'accèsetd'auditsurplacedans les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier toutes informations afférentes à l'exécution des prestations objetdelaConventiondegestion. NextStage AM détermine et met en place une politique de gestion des risques ayant pour vocation de permettre la remontée et le traitement des risques conformément aux procédures en vigueur au sein de NextStage AM, à la réglementation en vigueur et aux recommandations des associationsprofessionnelles(AFGFranceInvest). 20.1.2. Déontologie Enmatièrededéontologie,NextStageAMdoitmettreenœuvre: ▪ les dispositions du Règlement de déontologie des sociétés de gestion de portefeuille intervenant dans le capital-investissement de l’AFG-France Invest, dans sa version publiée en avril 2013, qui fixe des règles professionnellesapplicablesauxsociétésdegestion; ▪ lesdispositions duRèglement dedéontologie desOPCVM etdelagestionindividualiséesousmandatdel’AFG,dans sa version publiée en décembre 2009, qui fixe des règles professionnellesapplicablesauxsociétésdegestion: - obligationsprofessionnellesapplicablesauxsociétés degestiondeportefeuilleenmatièredeprévention et gestion des conflits d’intérêt, d’obligation de moyens, d’exercice des droits de vote aux assembléesgénéralesdessociétésdanslesquellesle portefeuille est investi, de relations avec les actionnaires de la Société, de déontologie des collaborateursdelasociétédegestionetdecontrôle deleurstransactionspersonnelles; - obligations professionnelles spécifiques applicables aux collaborateurs ayant la qualité de gestionnaire AIFM, c’est-à-dire personnes physiques employées par NextStage AM auxquelles sont confiées les tâchesdemiseenœuvredelagestionfinancièredu portefeuilledelaSociété. 20.1.3. Délégation NextStageAMs’interditdedéléguertoutoupartiedesesobligationsautitredelaConventiondegestionàdestierssansl’accord préalableécritdelaSociété.Encasdedélégationautorisée,NextStageAMdemeureseuleresponsablevis-à-visdelaSociétédes fautesounégligencescommisesparlesdélégatairesetsesactionnaires. 20.1.4. Surveillance et contrôle NextStageAMdoitmettreenplacelescontrôlesnécessairesà la bonne exécution de la gestion financière et tient à la disposition de la Société ses procédures de contrôle interne. La Société assure un contrôle de l’activité de NextStage AM sur la base des informations fournies conformément à la Conventiondegestion. NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre en œuvre des politiques et procédures écrites garantissantl’indépendancedelatâched’évaluationdesactifs enportefeuille. NextStage AM doit fournir toutes les informations et documents utiles permettant à la Société de respecter notamment(i)lesobligationsdenotificationetd’information encasdefranchissementsdeseuilsoudeprisedecontrôleet (ii) les règles applicables en matière de démembrement desactifs. LaSociétédisposed’undroitd’accèsetd’auditsurplacedans les locaux de NextStage AM, spécialement afin de vérifier toutes informations afférentes à l’exécution des prestations objetdelaConventiondegestion. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 129 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM 20.1.5. Obligations d'information de la Société Lorsde chaque investissement initial ou complémentaire dans un actif non coté, NextStage AM doit, en particulier, communiqueràlaSociétédanslesmeilleursdélais(i)unenote d’investissement comprenant une présentation générale de l’actif,desonactivitéetdesesperspectivesdedéveloppement, (ii) une fiche d’éligibilité démontrant que l’investissement respecte les conditions de gestion du portefeuille, (iii) un descriptiftechniqueprécisdel’opération,(iv)ladésignationde lapersonnedirectementenchargedusuividel’investissement, (v) la documentation relative à l’investissement et (vi) la confirmation de la réalisation de l’investissement dans les conditionsprévuesdanslanoted’investissement. Lorsdechaquecessiond’actifsnoncotés,NextStageAMdoit, en particulier, communiquer à la Société dans les meilleurs délais (i) une note de désinvestissement mentionnant le nombreetlanaturedestitrescédés,lemontantdésinvestien termes de prix de vente et de prix de revient et la plus ou moins-value réalisée ainsi que les éventuels engagements corollaires afférents, (ii) une fiche démontrant que le désinvestissement ne remet pas en cause le respect des conditions de gestion et (iii) l’ordre de mouvement correspondant(oul’avisderadiationencasdeliquidation)et la confirmation de la réalisation de la cession dans les conditionsprésentéesdanslanotededésinvestissement. Lors de chaque opération d'investissement ou de désinvestissement,NextStageAMdoitadresseraudépositaire dans les meilleurs délais l'ensemble des documents nécessaires pour la retranscription des opérations réalisées danslescomptesdelaSociété. NextStage AM doit également transmettre au dépositaire toutes les informations (i) demandées par le dépositaire et visant à permettre à celui-ci de s’assurer du contrôle de la régularité des décisions d’investissement et le respect de la réglementation et (ii) relatives au détail des opérations effectuées dans le cadre de la gestion financière comprenant, notamment,lesdocumentsjustificatifsrelatifsauxévaluations. 20.1.6. Reporting auprès de la Société NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque trimestre écoulé, un tableau d’évaluation du portefeuille précisant notamment (i) le nombre et la nature des titres en portefeuille,ainsiquela tabledecapitalisationmise àjourpour lesactifsnoncotés,(ii)leprixderevientglobaletlepourcentage détenu, (iii) la valeur estimée, (iv) les plus ou moins-values latentesestiméeset(v)lafiched’évaluationcomplèteincluantles modalitésde l’évaluation (méthode et calcul),étant préciséque les modalités de l’évaluation relatives aux participations non- cotéesseronttransmisessemestriellement. NextStage AM doit transmettre à la Société, pour chaque semestre écoulé, (i) un rapport sur son activité de société de gestionautitredelagestionduportefeuilleaucoursdusemestre écoulé (incluant notamment un rapport sur l’analyse de la performance et commentaire de gestion), (ii) une note de conformité établie par le Responsable de la conformité et du contrôleinterne(RCCI)deNextStageAMautitredelagestionde la Société en exécution de la Convention de gestion, (iii) la liste desintermédiairesetcontrepartiesutilisésaucoursdusemestre précédentet(iv)uncompterendusurlesprestationsdeconseil oudemontagefacturéesauxactifsnoncotés,tantparNextStage AMqueparuneentreprisequiluiestliée. NextStage AM doit notamment transmettre à la Société, à la clôture de chaque exercice, (i) un rapport sur son activité au titredeslignesgéréesaucoursdel’exerciceclos,(ii)unétatdes cessions, échanges et/ou « write–off » réalisés sur le portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements d’investissementcontractésparleportefeuilleet(iv)unefiche desynthèsedechaqueactifnoncotéentrédansleportefeuille. 20.1.7. Information comptable de la Société Dansundélaide60joursouvréssuivantledernierjourouvré de chacune des situations comptables trimestrielles, NextStageAM établit un tableau d’évaluation du portefeuille dela Société (noncertifié par uncommissaire aux comptes). Cetableaumentionnenotamment,pourchaquelignedétenue et à la date de la situation concernée : (i) le nombre et la nature des titres en portefeuille, ainsi que la table de capitalisationmiseàjourpourlesactifsnoncotés,(ii)leprix de revient global et le pourcentage détenu, (iii) la valeur estimée,(iv)lesplusoumoins-valueslatentesestimées,(v)la fiched’évaluationcomplète,(vi)lalistedesengagementshors bilandechaqueinvestissementnoncoté. Dansundélaide75joursouvrésàcompterdelafindechaque semestre comptable, NextStage AM adresse à la Société (i) un rapport sur l’activité de la Société au titre de la gestion du portefeuilleaucoursdusemestreécoulé(comprenantunrapport sur l’analyse de la performance, un commentaire de gestion et uncompte-rendu),(ii)unenotedeconformitéétablieparleRCCI deNextStageAMautitredelagestiondelaSociétéenvertudela Convention de gestion, (iii) la liste des intermédiaires et contreparties utilisés au cours du semestre écoulé et, sur demande de la Société, les volumes et les commissions par intermédiaire ou broker, et (iv) un compte-rendu sur les prestations de conseil ou de montage facturées aux actifs non cotésparNextStageAMet/ouuneentrepriseliée. Dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque exercice, NextStage AM communique à la Société (i) un rapportsurl’activitédegestiondeNextStageAMautitredes lignes gérées par elle au cours de l’exercice clos, (ii) un état des cessions, échanges et/ou « write-off » réalisés sur le portefeuille, (iii) un état récapitulatif des engagements d’investissement contractés par le portefeuille, (iv) une fiche résumant notamment activité, résultats, chiffres clés, perspectivesdedéveloppement,dernièrevalorisation,etc.de chacundesactifsnoncotésduportefeuille,(v)lanomination desmandatairessociauxetsalariésdeNextStageAMau sein des organes de gouvernance des actifs non cotés et rémunération perçue à ce titre, (vi) une copie certifiée conformedesderniersdocumentssociauxdechaqueactifnon cotéduportefeuille,(vii)unecopiedesrapportsfinanciersde NextStage AM et (viii) toute autre mention réglementaire devantfigurerdanslerapportannuel. 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 130 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C 20.2. AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C Conformément aux pratiques de marché en matière d’investissement dans des sociétés non cotées, la Société a souhaité mettre en place un mécanisme d’intéressement capitalistique des équipes de gestion à la performance de son portefeuille(«carriedinterest»).Cemécanismesematérialiseà traverslemécanismedesactionsdepréférencedecatégorieC. Aladated’enregistrement,lenombred’actionsdepréférence encirculationestde679538etsontdétenuesparlesDirigeants et salariés, actuels ou passés, du Gérant ainsi que par les personnes accompagnants, ou ayant accompagné, activement le développement de la société. Les attributaires sont les personnesdésignéesparlecommanditéNextStagePartners. Afind’alignerlesintérêtsdesattributaires decarriedinterest avecceuxdesporteursd’actionsordinaires,lemécanismede carriedinteresteststructurésouslaformed’unesouscription par les personnes concernées d’actions de préférence (les « AP»)convertiblesannuellementenactionsordinairesàl’issue d’un exercice donné lorsque la valeur créée pour les actionnairessuruneannéemesuréeparl’augmentationdela capitalisation boursière (hors opération externe sur capital) augmentédudividendeéventuellementverséexcède8%dela capitalisationboursièrededébutd’exercice. Il ne peut donc y avoir déclenchement du mécanisme de conversion en actions ordinaires en l’absence d’un accroissement de capitalisation lié à la performance d’au moins 8% sur une année donnée. Par ailleurs, la conversion éventuelle, si les clauses de performances sont réalisées, est assortied’unepériodedeconservation («lock-up»)dedeux anssurlesactions ordinairesreçuesparconversion (saufcas dedécèsoud’invaliditépermanente). Il est prévu que chaque augmentation de capital par émission d’actions ordinaires soit accompagnée d’une émission d’actions de préférence représentant un nombre maximum de 25% des actions (ordinaires et de préférence) émises lors de cette augmentation de capital. Chaque émission de N actions ordinairesdonneraainsilieuàl’émissiond’unmaximumdeN/3 actionsdepréférence.Parailleurs,afindebénéficierdurégime fiscal attaché au mécanisme de carried interest, les actions de préférencedoiventenreprésenterauminimum1%dumontant detouteaugmentationdecapitalréaliséeparlaSociété.Aucune demande d’admission aux négociations de ces actions de préférenceneseraformuléepourcesactionsdepréférence. LeprixdesouscriptiondecesAPserafixéàpartird’uneévaluation établie par un expert indépendant à partir d’un modèle de valorisation usuellement mis en œuvre pour valoriser ce type de titres, i.e. ayant une caractéristique optionnelle. Le modèle de valorisation inclut de nombreux paramètres et en particulier l’existence d’une clause protectrice des intérêts des porteurs d’actions ordinaires (clause dite de High Water Mark décrite au 20.2.1.3(c)ci-dessous)quiprendencompteleprixmoyenauquel ontétésouscritestouteslesactionsordinairesdelaSociété,ence compris toutes celles qui ont été souscrites lors de l’admission. Ainsi les actions de préférences existantes émises à partir de juin 2015,parallèlementauxaugmentationsdecapitalsuccessivesdela Sociétéontétéémisesàunprixmoyende3,31eurosparaction, primed’émissionincluse. LeContratdegestiondesactionsdepréférenceapourvocationde définirlesconditions permettantauGérant, àl’équipede gestion ainsiqu’àcertainsbénéficiairesdésignésparl’associécommandité enraisondeleurrôlespécifiquedansledéveloppementmaîtriséde laSociété,dedétenirdesactionsdepréférence. Une présentation synthétique du calcul de la dilution théorique liée à la conversion d’action de préférence en fonction de différenteshypothèsesestprésentéensection20.2.4. LavalorisationdesactionsdepréférencedecatégorieCestréalisée à partir d’un modèle optionnel de type Monte Carlo simulant le cours possible de l’action NextStage à chaque fin d’exercice et prenant,entreautres,encomptelesélémentssuivants: ▪ Conditions d’exercice et quotité de conversion définies parlaformuleinclusedanslesstatutsdeNextStage; ▪ Maturité:pasdematurité; ▪ Volatilité : estimation de la volatilité à partir d’un échantillon de sociétés cotées dont le profil est comparable au portefeuille d’investissement cible et d’une estimation de la volatilité de la trésorerie. Ces analysesontconduitàretenirunevolatilitédelavaleur du portefeuille d'investissement à court terme ainsi qu'une évolution de la volatilité en fonction des investissements réalisés, des cessions projetées, des levéesdefondsetdelatrésoreriedisponibleaétéprise encomptedanslemodèled’évaluation; ▪ Untauxsansrisque etunemarge derepos,fondéssur l’analysedumarchéàladated’évaluation; ▪ Untauxderendementdesactionsnul; ▪ Une hypothèse quant aux levées de fonds futures jusqu’en2033,enretenantuneloinormalecentréesur 30M€avecunécart-typede5M€(soituneprobabilité de95%quelalevéesoitsituéeentre20M€et40M€); ▪ Une hypothèse quant aux investissements dans des participations(rythmed’investissementsujetàladisponibilité de trésorerie, montant investi par participation, rythme de cession...). Ces hypothèses conduisent à faire évoluer le nombre de participations du portefeuille sur dix ans (sous réservederéalisationdeplusieurslevéesdefondsquinesont réaliséesquesilecoursdebourseprogressesuffisamment); ▪ Unehypothèsesurtypologie«type»dudétenteurdes AP qui est nécessaire à la valorisation des AP : âge moyen,espérancedevie,nombremoyend'APdétenues avantl'émissionfaisantl'objetdel'évaluationetnombre moyend'APsouscritesdansl'émissionsousrevue,étant précisé qu'en cas de déclenchement subséquent d'une conversionenactionsordinaires,lesAPsontapportéesà la conversion, pour chaque détenteur, par ordre d'anciennetédelasouscriptionpourcedétenteur; ▪ DeshypothèsesquantaurachatéventueldesAPencasde départ(décès,invalidité,licenciement,démission,départàla retraite)d’undétenteurd’APdelaSociété.Lescasdedépart ont notamment été estimé à partir des tables de mortalité et d’invalidité publiées par l’INSEE ; les cas de départ pour autres causes à partir d’une analyse sectorielle et de NextStage.L’hypothèseaétéretenued’unrachatdesAPnon encoreconvertiesencasdedécèsoud’invalidité.Encasde départpourd’autrescauses,ilaétéretenuunrachatauprix d’acquisition des AP non encore converties si leur valeur futureprobable excède leprix d’acquisition,étant toutefois notéque,aucasparcas,desdétenteurspourrontconserver lesAPdéjàsouscritesaprèsleurdépart; ▪ Une décote d’incessibilité de 10% sur la valeur des actions ordinaires obtenues par conversion d’AP, pour tenir compte de l’incessibilité des AO issues de conversiondansles2anssuivantlaconversion. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 131 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C 20.2.1. Droits attachés aux actions de préférence Droits de vote LesactionsdepréférencedecatégorieCnedisposentpasdudroitdevoteauxassembléesgénéralesd’actionnaires. Droits financiers LesactionsdepréférencedecatégorieCnedonnentpasdroit aubonideliquidation. LesactionsdepréférencedecatégorieCsontprivéesdetout droit aux dividendes au titre des cinq premières années suivant celle de leur émission. Elles disposent ensuite d’un droitlimitédeparticipationauxdividendes(de1%dumontant totaldesdividendesdistribuéspourl’ensembledesactionsde préférencedecatégorieC). Conformémentà l’articleL. 228-11 du Code decommerce, les actions de préférence de catégorie C sont privées de droit préférentieldesouscriptionpourtouteaugmentationdecapital ennuméraireparémissiond’actionsordinairesoudedroitsou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En revanche, les actions de préférence de catégorie C disposent d’undroitpréférentieldesouscriptionpourtouteaugmentation de capital en numéraire par émission d’actions de préférence demêmecatégorieoudedroitsouvaleursmobilièresdonnant accèsàdesactionsdepréférencedemêmecatégorie. Mécanismes de conversion des actions de préférence de catégorie C (a) Généralités Lesactionsde préférencedecatégorie Csont des actionsde préférencerégiesparlesdispositionsdesarticlesL.228-11et suivants du Code de commerce ainsi que par les statuts de laSociété. Les actions de préférence de catégorie C ont les caractéristiques et confèrent à leurs titulaires les droits particuliersprévusàlaprésentesection20.2.1.3. A la suite de toute émission d’actions ordinaires à libérer en numérairedécidéeparl’assembléegénéraledesactionnairesou parle Gérant, agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires, il est procédé à l’émission d’actions de préférencede catégorie C.Le nombre d’actionsde préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombretotald’actionsordinairesetd’actionsdepréférencede catégorieCémiseslorsdechaqueaugmentationdecapital. L’assemblée générale des actionnaires autorise l’émission d’actions de préférence de catégorie C. La répartition des actions de préférence de catégorie C émises relève de la compétenceducommandité. Ilestànoterqu’uncontrôleindépendantducalculdeconversion seraeffectuéparleComitéd’auditduConseildesurveillance. Par ailleurs, à chaque émission et conversion d’actions de préférence de catégorie C, un communiqué sera publié précisantlenombred’actionsdepréférenceémisesainsique lenombred’actionsconverties. (b) Conversion des actions de préférence de catégorie C postérieurement à l’année de l’admission des actions ordinaires sur un marché règlementé Depuis 2016, année de l’admission des actions ordinaires aux négociationssurunmarchéréglementé,lesactionsdepréférence de catégorie C sont convertibles, une fois par année civile, en actionsordinairesselonlesmodalitésdécritesci-dessous. Dansleprésentparagraphe,lestermesetabréviationsutilisés ontlesenssuivant: «n»=l’exercicesocialaucoursduquelledroitàconversion desactionsdepréférencedecatégorieCenactionsordinaires est constaté, étant précisé que n est obligatoirement postérieuràl’exercicesocialsuivantceluiaucoursduquelles actions ordinaires ont été admises aux négociations sur un marchéréglementé. «Capin-1»=lacapitalisationboursièredelaSociétécalculée surlabasedeMPC20J. « Divn-1 » = les dividendes payés aux actions ordinaires au coursdel’exercicen-1. « ACapn-1 » = le produit brut de toute augmentation du capitaldelaSociétéparémissiond’actionsordinairesréalisée aucoursdel’exercicen-1. « MPC20J » = la moyenne pondérée des cours d’une action ordinairelorsdes20dernièresséancesdeboursedel’exercicen-1. «Capin-2»=lavaleurlaplusélevéede(i)lacapitalisationboursière delaSociétécalculéesurlabasedelamoyennepondéréedescours de l’action ordinaire lors des 20 dernières séances de bourse de l’exercicen-2et(ii)laHWM(HighWaterMark). «HWM»:estégalàl’undescassuivants: ▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursièren-2, n-3oun-4ou,àdéfaut,sil’admissiondesactionsordinaires aux négociations sur un marché réglementé est intervenue enannéen-1,n-2,n-3oun-4,HWM=HWMdeRéférence ▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursière n-5ou,àdéfaut,sil’admissiondesactionsordinairesaux négociations sur un marché réglementé est intervenue enannéen-5,HWM=0,9xHWMdeRéférence ▪ sidernièreconversionbaséesurcapitalisationboursière n-6 ou d’une année antérieure ou, à défaut, si l’admission des actions ordinaires aux négociations sur unmarché réglementéest intervenue en année n-6ou uneannéeantérieure,HWM=0,8xHWMdeRéférence 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 132 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C «HWMdeRéférence»=ladernièrecapitalisationboursièredela Société utilisée comme référence pour convertir des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires augmentée du montant brut de toutes augmentations de capital par émission d’actions ordinaires réalisées depuis la date de cette dernière capitalisationjusqu’àlafindel’annéen-2inclusou,àdéfautd’une conversion préalable d’actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires, la somme de (i) le montant brut de toutes les augmentations de capital réalisées par émission d’actions ordinairesantérieurementàl’admissiondesactionsordinairesaux négociationssurunmarchéréglementé,de(ii)lemontantbrutde l’augmentationdecapitalréaliséeparémissiond’actionsordinaires lorsde l’admission desactions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé et de (iii) toute augmentation de capital réalisée par émission d’actions ordinaires depuis ladite admission auxnégociationsjusqu’àlafindel’annéen-2inclus. LesactionsdepréférencedecatégorieCnesontconvertibles en actions ordinaires au cours d’un exercice n que si la conditionsuivanteestsatisfaite: Capin-1+Divn-1–ACapn-1>108%xCapin-2 Si la condition de conversion est satisfaite, deux hypothèses sontàdistinguer: Hypothèse1:Capn-1+Divn-1–ACapn-1≤110%xCapin-2 Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de l’exerciceestégalà 100%x(Capin-1–Capin-2–ACapn-1+Divn-1–8%Capin-2) MPC20J Hypothèse2:Capn-1+Divn-1–ACapn-1>110%xCapin-2 Dans ce cas, le nombre total d’actions ordinaires émises sur conversion d’actions de préférence de catégorie C lors de l’exerciceestégalà: 20%x(Capin-1–Capin-2–ACapn-1+Divn-1) MPC20J (c) Modalités de conversion des actions de préférence de catégorie C dans les cas décrits au (c) et (d) ci-dessus La parité de conversion est d’une action de préférence de catégorieCpouruneactionordinairenouvelle. Lenombred’actionsdepréférencedecatégorieCconvertibles en actions ordinaires par chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C est déterminé en multipliant le nombred’actionsdepréférencede catégorieCdétenuespar chaqueporteurparle«TauxdeConversion». Le Taux de Conversion est égal au résultat de la division du nombre d’actions de préférence de catégorie C convertibles au titre de l’exercice concerné par le nombre total d’actions de préférencedecatégorieCémisesparlaSociétéconvertissablesà la date de conversion (ne sont pas convertibles les AP qui n'aurontpasétédétenuespendantaumoinsunexercicerévolu). AuregarddeceTauxdeConversion,lesporteursd’actionsde préférence de catégorie C pourront, sur justification de leur détentiond’unnombred’actionsdepréférencedecatégorieC suffisant, convertir un certain nombre de leurs d’actions de préférencedecatégorieCenactionsordinaires. À l’effet de permettre aux porteurs d’actions de préférence de catégorie C de les convertir en actions ordinaires, la gérance notifieraparlettrerecommandéeavecaccuséderéception,dansle moissuivantlaclôturedechaqueexercice,àchacundesporteurs d’actionsdepréférencedecatégorieClesinformationssuivantes: ▪ le nombre total d’actions ordinaires à émettre sur conversiond’actionsdepréférencedecatégorieC; ▪ leTauxdeConversion. Chacun des porteurs d’actions de préférence de catégorie C pourra convertir en actions ordinaires, suivant le Taux de Conversionetàraisond’uneseulefoisparexercice,unepartie desesactionsdepréférencedecatégorieC,sousréserved’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trente (30) jours après la date de réceptiondelanotificationdelagéranceviséeci-dessus. À compter de la conversion des actions de préférence de catégoriesCenactionsordinaires,lesactionsordinairesémises sur exercice de ce droit à conversion disposeront des mêmes droitsquel’ensembledesactionsordinairesdelaSociété. Tous pouvoirs est donné au Gérant afin de constater la conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant ainsi que de procéder aux modifications statutairesetauxformalitésdepubliciténécessaires. (d) Assemblées spéciales des porteurs d’actions de préférence de catégorie C Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d’actions d’une même catégorie. L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie C réunit les porteurs d’actionsdepréférencedecatégorieC. L’assembléespécialedesporteursd’actionsdepréférencede catégorieCestconvoquée,délibèreetstatueselonlesmêmes modalitésquecellesprévuesparlesprésentsstatutspourles assembléesgénéralesextraordinairesdesactionnaires. L’assemblée spéciale des porteurs d’actions de préférence de catégorie C ne délibère valablement que si les porteurs d’actionsdepréférencedecatégorieCprésents,représentésou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocationuntiersetsur secondeconvocationuncinquième desactionsdepréférencedecatégorieCayantledroitdevote en assemblée spéciale. Elle délibère conformément aux dispositionsdel’articleL.225-99duCodedecommerce. Lesdroitsattachésauxactions de préférencedecatégorieC, tels qu’ils résultent des présents statuts, ne pourront être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulairesd’actionsdepréférencedecatégorieC. Conformémentauxdispositionsdel’articleL.228-17duCode decommerce,serasoumisàl’approbationdetouteassemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence de catégorie C ne pourraient pas être échangées contre des actionscomportantdesdroitsparticulierséquivalents. Les opérations de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de modification du capital social, notamment les augmentations de capital, que ces dernières soientavec ou sans droit préférentiel desouscription, ou les réductionsdecapital,ycomprisnonmotivéesparlespertes, nesontpassoumisesàl’approbationdel’assembléespéciale destitulairesd’actionsdepréférencedecatégorieC. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 133 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C 20.2.2. Transmission des actions de préférence de catégorie C (article 11 des statuts) Dansla présente section20.2.2, lestermes «Transmission » et«Transfert»désignenttouteopérationayantpourobjetou poureffetdetransférerdirectementouindirectement,àtitre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme,lapleinepropriétéoul’undesesdémembrements. LaTransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC,même entre actionnaires de la Société, est soumise à l’agrément préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités selonlaprocéduredécriteàlaprésentesection20.2.2. Toutefois et par exception, la Transmission d’actions de préférencedecatégorieCauprofitduouparleGérantet/ou l’unedesesfilialesestlibre. ToutprojetdeTransfertd’actionsdepréférencedecatégorieCdoit être notifié, par l’actionnaire souhaitant les transférer (l’« ActionnaireCédant»),auGérantdelaSociétéetauxcommandités, parlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptionoupar acteextrajudiciaire(la«NotificationdeTransfert»). La Notification de Transfert n’est valable que (a) si elle est conformeauxdispositionsdupremieralinéadel’articleL.228- 24 du Commerce et si (b) le prix offert par les cessionnaires pour les Actions Concernées est conforme aux engagements statutaires et contractuels liant les porteurs d’actions de préférencedecatégorieC. Elledoitenoutrecomporterlesélémentssuivants: ▪ lanatureduTransfertenvisagé; ▪ lenombred’actionsdepréférencedecatégorieCdontle Transfertestenvisagé(les«ActionsConcernées»); ▪ lesprincipalesmodalités du Transfertenvisagé(en particulier le prix ou la valeur retenue des Actions Concernées si le Transfertn’estpasrémunéréennuméraire); ▪ l’identitéprécisedescessionnairesenvisagés(lecaséchéant, l’identité des personnes physiques contrôlant directement ouindirectementlescessionnairespersonnesmorales). Dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de la Notification de Transfert, les commandités doivent notifier à l’ActionnaireCédantetauGérant,parlettrerecommandéeavec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, s’ils agréentounonleprojetdeTransfertdesActionsConcernées. La décision d’agrément du projet de Transfert des Actions Concernée est prise par le commandité ou à l’unanimité descommandités. Àdéfaut ou si la réponse n’a pas été notifiée à l’Actionnaire CédantetauGérantdansledélaid’un(1)moismentionnéci- dessus,l’agrémentduprojetdeTransfertestréputéacquis. Encasd’agrémentduprojetdeTransfert,l’ActionnaireCédant estlibredetransférerlesActionsConcernéesaucessionnaire initialementchoisi: ▪ selonlesmodalitésdelaNotificationdeTransfert; ▪ dansledélaid’un(1)moissuivantladatederéception delanotificationdeladécisiond’agrémentoudeladate àlaquellel’agrémentestréputéacquis. À défaut, le Transfert des Actions Concernées ne peut pas avoir lieu et tout Transfert des Actions Concernées sera à nouveausoumisàlaprocédured’agrément. En cas de refus d’agrément du projet de Transfert, l’ActionnaireCédantpeutrenonceràsonprojetdeTransfert. Unetellerenonciation doitêtre notifiéeauxcommandités et au Gérant, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,dansundélaimaximumd’un(1)moisàcompterde laréceptiondeladécisionderefusd’agrément. Si l’Actionnaire Cédant ne renonce pas à son projet de Transfert,touteslesActionsConcernéesdoiventêtreacquises par toute personne désignée par le Gérant, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la réception de la décision de refus d’agrément, étant précisé que l’acquéreur pourra, afin de respecter ses propres obligations légales, réglementaires et/ou comptables, différer le paiement desdites Actions Concernées sur une période ne pouvant excéder douze (12) mois à compter de la réception de la décision de refus d’agrément, moyennant le versement d’un intérêtégalautauxlégal. Leprixd’acquisitiondesActionsConcernéesparleGérantest égal au prix des Actions Concernées mentionné dans la NotificationdeTransfert. ToutdifférendconcernantlafixationduprixdeTransfertdes Actions Concernées sera soumis à l’appréciation d’un expert conformémentauxdispositionsdel’articleL.228-24duCode de commerce. Les frais et honoraires de l’expert seront supportésdemanièreégaleparl’AssociéCédantetleGérant. 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 134 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C 20.2.3. Contrat de gestion des actions de préférence de catégorie C Le30juin 2015 telque mis àjourle 30janvier2017, l’ensembledesporteurs d’actions depréférence de catégorieC,la Société,la sociétéNextStagePartners(associécommanditéuniquedelaSociété),lasociétéNextStageAM(gérantdelaSociété),etlasociétéNAP (filialeà 100% de la société NextStage AM) sont convenus d’une convention intitulée Contrat de gestion des actions de préférence NextStage(le«ContratdegestiondesAP»)prévoyantnotammentlesengagementsdécritsci-dessous. (a) Attributaires d’actions de préférence de catégorie C Les personnes éligibles à souscrire, acquérir, détenir et convertirdesactionsdepréférencedecatégorieCsont,outre la société NAP qui peut détenir des AP pour les besoins de l’exécutionduContratdegestiondesAPouleserviceultérieur d’AP à des attributaires, les personnes suivantes ayant été agréées en qualité d’attributaires par le conseil d’administrationdel’associécommanditéNextStagePartners: ▪ lespersonnesexerçant,ouayantexercé,personnellement une activité professionnelle au sein de la Société ou de NextStageAMouétantcontrôléeparunetellepersonne; ▪ danslalimitemaximumde20%dunombretotald’APen circulation, les personnes désignées par le conseil d’administration de l’associé commandité NextStage Partnersdansl’intérêtdelaSociété,comptetenudeleur implication actuelle ou passée dans le développement maitrisédelaSociété. L’adhésion au Contrat de gestion des AP est une condition préalableàladétentiondesAP. Lors de toute attribution, la répartition des AP entre les attributairesestréaliséeparapplicationd’uncoefficientselonune table des coefficients établie par décision conforme des conseils d’administrationdeNextStageAMetdeNextStagePartners. (b) Conversion des AP en actions ordinaires de la Société Les AP sont convertibles en actions ordinaires de la Société selonles modalitésstipulées à l’article10.4 des statuts de la Société. La parité de conversion est d’une action de préférencedecatégorieCpouruneactionordinairenouvelle. Si un attributaire est défaillant dans l’exercice des modalités de conversion d’AP telles que prévues aux statuts de la Société, il est tenu de céder la totalité de ces AP non convertiesàNAPmoyennantunprixforfaitaireetglobald’un euro.NAPpeutacquérircesAPdansundélaidesoixantejours à compter de l’expiration du délai de trente jours suivant la notification de conversion adressée par NextStage AM en applicationduContratdegestiondesAPdelaSociété. (c) Cession des AP en cas de perte de la qualité d’attributaire En cas de Licenciement Fautif, l’attributaire concerné est tenu decéderàNAP,selonlesmodalitésstipuléesàlaconventionde gestiondes AP, la totalité des AP qu’il détient dans les quinze (15)joursd’unenotificationencesensreçueduCommandité. Encasd’Invaliditépermanenteoudedécèsd’unAttributaire, celui-ciouseshéritiers:peut,àsonchoix: • (i)soitcéderàNAP,danslestrois(3)moisdeladatedu Casde Départ,la totalitédes APqu’il détientselon les modalitésstipuléesàlaconventiondegestiondesAP; • (ii) soit conserver la totalité des AP qu’il détient jusqu’à l’expirationd’undélaidequinze(15)joursàcompterdela date à laquelle tout ou partie des AP peuvent être convertiesenactionsordinairesdelaSociétéautitredela deuxièmeannéesuivantcelledeladateduCasdeDépart. Si l’Attributaire concerné (ou, le cas échéant, ses héritiers) conserve la totalité des AP qu’il détient en application des stipulations ci-dessus : (i) il reste alors tenu et continue de bénéficierdel’ensembledesstipulationsduContrat;(ii)ilest tenu,à l’expiration du délai mentionné ci-dessus, de céder à NAP,selonlesmodalitésstipuléesàlaconventiondegestion desAP,latotalitédesAPqu’ildétientàcettedate. Danstous les cas de perte de la qualité d'Attributaire autres queceuxprévusci-dessus,l’Attributaireconcerné: • (i)peutconserverlatotalitédesesAPjusqu’àl’expirationd’un délaidequinze(15)joursàcompterdeladateàlaquelletout oupartiedesAPpeuventêtreconvertiesenactionsordinaires de la Société au titre de l’année de survenance du fait générateurduCasdeDépart; • (ii)peut,àl’expirationdudélaidequinze(15)joursmentionné ci-dessus, convertir en actions ordinaires de la Société la quote-part de ses AP convertibles correspondant au prorata dutempspassédepuisle1erjanvierjusqu’aufaitgénérateur duCasdeDépart; • (iii)doit,àl’expirationdudélaidequinze(15)joursmentionné à l’Article ci-dessus, céder à NAP la totalité des AP non converties qu’il détient selon les modalités stipulées à la conventiondegestiondesAP; • (iv)étanttoutefoispréciséqueNAPn'estpasdansl'obligation d'exercersonoptiond'achatsurlesAPconcernéesetque,au cas par cas, des détenteurs pourront conserver les AP déjà souscritesaprèsleurdépart. IlconvientdeseréférerauContratdegestiondesAPtelque décritàlasection19.2duprésentdocumentd’enregistrement pourunedescriptiondesautresmodalitésetconditions. (d) Séquestre des AP LesAPserontséquestréesdansleslivresdelaSociétéjusqu’à l’exercicedeleurdroitàconversionenactionsordinairesdela Société.Danslecadredesamissiondeséquestre,laSociétéa pourmissiondes’assurerdustrictrespect: ▪ desobligationsdechaquepartiestipuléesauContratde gestiondesAP; ▪ delaprocédured’agrémentstipuléeàl’article11.2des statutsdelaSociété; dubondéroulementdelaprocéduredeconversiondesAPen actions ordinaires de la Société stipulée à l’article 11.4 des statutsdelaSociété. (e) Séquestre des actions ordinaires émises sur conversion des AP LesactionsordinairesdelaSociétéémisessurconversiondesAPsont définitivement acquises par leur porteur mais sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de deux ans. Pendant touteladuréedecetengagement,lesactionsordinairesémisessur conversion des AP sont exclusivement nominatives et séquestrées dansleslivresdelaSociétéjusqu’àl’expirationdecetengagement OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 20 135 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 20.2.4. Impact éventuel sur les détenteurs d'actions ordinaires en cas de conversion d'actions de préférence Iln’yapaseudeconversionautitredesexercices2016,2017, 2018,2019et2020. Parlasuite,leséventuellesconversionsfuturesàcompterde lafindel’exercice2020serontrégisparlemécanismedécrit au(c) du20.2.1.3. Selon cemécanisme, unepartie dustock d’actions de préférence peut devenir annuellement convertible en actions ordinaires pour chacun des bénéficiaires en fonction de la création de valeur liée à la performancedel’action. De façon simplifiée, le nombre d’actions de préférence converties en actions ordinaires à l’issue d’un exercice correspondà20%delaperformancedel’actionsurl’annéesi celle-ci est supérieure à 8% (avec mécanique classique de rattrapage (« catch up ») entre 8% et 10%, voir la section 20.2.1.3c)).Sousceseuilde8%,aucuneactiondepréférence neseraitconvertie. Lemécanismecomprenddeplusuneclauseditede«HighWater Mark » visant à protéger les porteurs d’actions ordinaires. Aux termes de cette clause comprise (voir la section 20.2.1.3 c), aucuneconversion nepeut avoirlieu au titred’un exercicesi la capitalisation de fin d’exercice est inférieure (i) à 108% des apports réalisés par l’ensemble des actionnaires de la Société à l’occasiondesaugmentationsdecapitaldepuissaconstitutionsi aucune conversion n’a encore eu lieu ou (ii) à 108% de la capitalisationboursièreutiliséelorsdelaprécédenteconversion, avecuneréductiondela«HighWaterMark»de10%auboutde 5 ans sans conversion et de 20% après 6 ans. En l’absence de conversion depuis l’admission des actions ordinaires aux négociationssurunmarchéréglementéintervenueen2016,la« HighWaterMark»applicabledébut2022 pourdéterminerune éventuelleconversionautitredel’exercice2021correspondau montantdesapportsdiminuéde20%. L’impact d’une éventuelle conversion d’AP sur les porteurs d’actionsordinairesestlasuivante: ▪ dilutionentermesdepourcentageducapitalreprésenté parlesactionsordinaires; ▪ un impact théorique associé sur la performance boursièreannuelle. A titre indicatif, le graphique ci-dessous présente cet impact théorique en fonction du niveau de performance annuelle de l’action(horsapplicationdelaclauseditede«HighWaterMark»). Pourlesporteursd’AP, le montantrésultantdela simulation indicative présentée ci-dessus au titre d’un exercice donné (20%delacréationdevaleurau-delàde8%avecrattrapage(« catch-up»)entre8%et10%)diviséparlamoyennepondérée descours del’action ordinairepour les 20dernières séances de cet exercice, définit le nombre total d’actions ordinaires émisesparconversiond’APautitredecetexercice. Chaque porteur d’AP présentera donc un nombre déterminé de ses AP à la conversion en appliquant au nombre total d’actions ordinaires émises ci-dessus son pourcentage de détention d’AP convertissables (par rapport au nombre total d’AP convertissables existant) sur la base d’une parité d’une actionordinairepouruneAP. Ainsi, pour l’exercice 2021, la dilution potentielle qui pourra trouver à s’appliquer dans le cadre d’une appréciation du cours de bourse et dans l'hypothèse d'absence d'augmentationdecapitalen2021s’appréciecommesuit: 20.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Cf.AnnexeA. 20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES 136 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 21 INFORMATION FINANCIÈRE 21.1. ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 21.1.1. Etats financiers IFRS au 31 décembre 2020 Cf.AnnexeB. 21.1.2. Rapports des commissaires aux comptes Cf.AnnexeC. 21.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA Néant. 21.3. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES LesdernièresinformationsfinancièresdelaSociétéayantétéauditéesparlecommissaireauxcomptesetfigurantdansleprésent documentd’enregistrementsontlesétatsfinanciersIFRSrelatifsàl’exerciceclosle31décembre2020,cinquièmeexercicesocialde laSociété. 21.3.1. Information comparative de la juste valeur globale 31/12/2020 - 31/12/2019 137 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 21.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Depuis sa constitution, la Société n’a distribué aucun dividende. Elle ne représente pas, en normes comptables françaisesetàladateduprésentdocumentd'enregistrement, unreportànouveaudistribuable. Pourl'avenir,danslecadredesagestiondesinvestissements longterme,desastratégied'investissementetdesonobjectif decréationderichessesurlelongterme,laSociétépeutêtre amenée à privilégier une politique de capitalisation et à réinvestir tout ou partie des sommes qui proviendraient d'éventuellescessionsoudistributions.Enconséquence,dans untelcas,laliquiditépourl'actionnairedevraituniquementse réaliserparlacessiondesesactions,étantpréciséqueladite liquiditépourraitêtrefaible. Cependant,conformémentauxdispositionslégalesapplicables à la Société et à ses statuts, l’assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du conseil de surveillance,ladistributiondedividendes. 21.5. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE Àladateduprésentdocumentd’enregistrement,iln’existepas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compristouteprocéduredontlaSociétéaconnaissance,quiest en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir, ou ayanteuaucoursdesdouzederniersmois,deseffetssignificatifs surlasituationfinancièreoularentabilitédelaSociété. AlaconnaissancedelaSociété,iln’estpassurvenu,depuisle 31 décembre 2020, de changement significatif dans la situationfinancière ou commerciale de laSociété qui ne soit pasdécritdansleprésentdocumentd’enregistrement. 138 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22.1. CAPITAL SOCIAL 22.1.1. Capital émis Aladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,lecapitalsocialdelaSociétés’élèveàlasommede8357181 euros. Il est composé de 2 785 727 actions d’une valeur nominale de 3 euros chacune, toutes valablement souscrites et intégralementlibérées,répartiesen: ▪ 2106189actionsordinaires,et ▪ 679538actionsdepréférencedecatégorieC. 22.1.2. Capital autorisé Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétence accordées au Gérant en vue d’augmenter le capitalsocialencoursdevalidité 48 . Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des résolutionsquiserontproposéesàl’assembléegénéralemixte du09juin2021. Pourmémoire,leGéranta,aucoursdel’exerciceécoulé,mis enoeuvreàdeuxreprises,desdélégationsdecompétencequi luiavaientétéaccordéesparl’assembléegénéralemixtedu11 juin 2019 et une délégation de compétence accordée par l’assembléegénéralemixtedu17juin2020. Il s’agit, d'abord, de la décision du Gérant du 5 mars 2020, miseenœuvrepourréaliser une augmentationdecapitalen numérairedela Sociétéd’un montantnominal total dedeux cent vingt-six mille cinq cent neuf (226.509€) euros, par émission de soixante-quinze mille cinq cent trois (75.503) actionsdepréférencedecatégorieCdelaSociétédetrois(3€) eurosdevaleurnominale. Il s’agit, ensuite, de la décision du Gérant du 22 avril 2020, mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en numérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldevingt- cinqmilledeuxcentquatre-vingt-dix-neuf(25.299€)euros,par rachatpuissuppressiondehuitmillequatre centtrente-trois (8.433)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois (3€)eurosdevaleurnominale. Ils’agit,enfin,deladécisionduGérantdu21décembre2020, mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital en numérairedelaSociétéd’unmontantnominaltotaldetreize mille six cent quatre-vingt-trois (13.683€) euros, par rachat puis suppression de quatre mille cinq cent soixante et une (4.561)actionsordinairesdecatégorieAdelaSociétédetrois (3€)eurosdevaleurnominale. 48 La numérotation des résolutions figurant dans le tableau renvoie à la numérotation utilisée lors de la dernière assemblée générale portant sur ces résolutions 139 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CAPITAL SOCIAL Duréede validité/ Expiration Plafonds Modalitésde détermination duprix Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires avecsuppressiondudroitpréférentieldesouscriptiondes actionnairesauprofitdeNextStageCroissance)(i) (premièrerésolution) Jusqu’au17 décembre2021 Montantnominaltotal desaugmentationsde capital:1800000€paran Seréférerau(4) Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsde préférencedecatégorieCavecsuppressiondudroit préférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde catégoriesdepersonnesrépondantàdescaractéristiques déterminées. (deuxièmerésolution) Jusqu’au17 décembre2021 Montantnominaltotal desaugmentationsde capital:2500000€ Seréférerau(3) Autorisationàdonneràlagéranceenvuederéduirele capitalsocialparvoied’annulationd’actions(i) (troisièmerésolution) Duréede18mois, jusqu’au17 décembre2021 Danslalimitemaximum de10%dumontantdu capitalsocialpar périodede24mois N/A Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires et/oudetoutesvaleursmobilières,avecmaintiendudroit préférentieldesouscriptiondesactionnaires (quatrièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominal maximum augmentationde capital:6900000€ Montantnominal maximumdestitresde créancespouvantêtre émis:230000000€ N/A Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppressiondudroit préférentieldesouscriptiondesactionnairesetoffreau public (cinquièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominal maximum augmentationde capital:4500000€ Montantnominal maximumdestitresde créancespouvantêtre émis:150000000€ Seréférerau(1) Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparémissiond’actionsordinaires et/oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppressiondu droitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesdansle cadred’uneoffreauprofitd’investisseursqualifiésou d’uncerclerestreintd’investisseursviséeauIIdel’article L.411-2duCodemonétaireetfinancier(i) (sixièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominal maximum augmentationde capital:1500000€ Montantnominal maximumdestitresde créancespouvantêtre émis:50000000€ Seréférerau(2) Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceà l’effetd’augmenterlenombredetitresàémettreencas d’augmentationdecapitalavecousansdroitpréférentiel desouscription) (septièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Danslalimitede15%de l’émissioninitiale N/A 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 140 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CAPITAL SOCIAL Duréede validité/ Expiration Plafonds Modalitésde détermination duprix Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceà l’effetd’émettredesactionsordinairesetdesvaleurs mobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,encas d’offrepubliquecomportantunecomposanted’échange initiéeparlaSociété(i) (huitièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominal maximum augmentationde capital:1500000€ Montantnominal maximumdestitresde créancespouvantêtre émis:50000000€ N/A Délégationdepouvoiràconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalsocial,dansleslimitesde10%du capital,pourrémunérerdesapportsennaturedetitresde capitaloudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalde sociétéstiercesendehorsd’uneoffrepubliqued’échange(i) (neuvièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominal maximum augmentationde capital:750000€ Montantnominal maximumdestitresde créancespouvantêtre émis:25000000€ N/A Délégationdecompétenceàconsentiràlagéranceenvue d’augmenterlecapitalparincorporationdeprime, réserves,bénéficesouautres(i) (onzièmerésolution) Duréede26mois, jusqu’au17août 2022 Montantnominaltotal desaugmentationsde capital:100000€ N/A (i)Avantdemettreenœuvre,cesautorisations,lagérancedevraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance. 1.Leprixd’émissiondesactions,susceptiblesd’êtreémisesen vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119duCodedecommerce(àtitreindicatifaujourdela présenteassembléegénérale,leprixd’émissiondesactionsdoit êtreaumoinségalàlamoyennepondéréedescoursdestrois dernièresséancesdebourseprécédantsafixation,tellequele cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit,actuellement,5%),étantpréciséqueleprixd’émissiondes valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émisesenvertudelaprésenterésolutionseratelquelasomme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée decellesusceptibled’êtreperçueparellelorsdel’exerciceou delaconversiondesditesvaleursmobilières,soit,pourchaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,aumoinségaleaumontantminimumsusvisé. 2.Leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémisesen vertudelaprésentedélégation,serafixéparlagéranceselon lesmodalitéssuivantes: - leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémises envertudelaprésentedélégationseraaumoinségalà la moyenne pondérée des cours des trois dernières séancesdebourseprécédantsafixation,tellequelecas échéantdiminuéedeladécoteautoriséeparlagérance et qui ne saurait excéder 2%, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolutionseratelquelasommelecaséchéantperçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquencedel’émissiondecesvaleursmobilières,au moinségaleaumontantminimumsusvisé, 3.Leprixd’émission(primed’émissionincluse)(«PAP»)des actionsdepréférencedecatégorieC(«AP»)émisesenvertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et seraaumoinségalaumontantdéterminéparapplicationdela formuleci-après: PAP≥0,01/0,99xNAO.PAO/NAP où NAP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une émissiond’actionsordinaires NAO : le nombre d’actions ordinaires qui ont été émises au titre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale ou par la gérance en vertu d’une délégation consentieparl’assembléegénérale, PAO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été émiseslesactionsordinaires 4. Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 141 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CAPITAL SOCIAL 22.1.3. Autres titres donnant accès au capital Néant. 22.1.4. Evolution du capital social Depuissaconstitution,lecapitalsocialdelaSociétéaévoluéainsiqu'ilsuit: Opération Actions émises Montant nominal Prime d’émission ou d’apport Montant nominal cumulé du capital social Nombre cumulé total d’actions en circulation Valeur nominale Date Nature Nombre Nature AO AP Total 26-mars-15 Constitution 6 AO 18 € 0 € 18 € 6 0 6 3,0 € 11-juin-15 Augmentation de capital en numéraire 765 000 AO 2 295 000 € 74 205 000 € 2 295 018 € 765 006 0 765 006 3,0 € 24-juil.-15 Augmentation de capital en numéraire 255 000 AP 765 000 € 7 650 € 3 060 018 € 765 006 255 000 1 020 006 3,0 € 22-oct .-15 Augmentation de capital en numéraire 110 000 AO 330 000 € 10 670 000 € 3 390 018 € 875 006 255 000 1 130 006 3,0 € 10-nov-15 Augmentation de capital en numéraire 36 670 AP 110 010 € 1 100 € 3 500 028 € 875 006 291 670 1 166 676 3,0 € 9-fév.-16 Augmentation de capital en numéraire 68 000 AO 204 000 € 2 040 € 3 704 028 € 943 006 291 670 1 234 676 3,0 € 9-fév.-16 Augmentation de capital en numéraire 22 667 AP 68 001 € 680 € 3 772 029 € 943006 314 337 1 257 343 3,0 € 3-août-16 Augmentation de capital en numéraire 221 883 AO 665 649 € 21 622 651 € 4 437 678 € 1 164 889 314 337 1 479 226 3,0 € 30-sept.-16 Augmentation de capital en numéraire 73 961 AP 221 883 € 2 218 € 4 659 561 € 1 164 889 388 298 1 553 187 3,0 € 15-déc.-16 Augmentation de capital en numéraire 272 207 AO 816 621 € 26 404 079 € 5 476 182 € 1 437 096 388 298 1 825 394 3,0 € 15-fév.-17 Augmentation de capital en numéraire 90 735 AP 272 205 € 88 920,30 € 5 748 387 € 1 437 096 479 033 1 916 129 3,0 € Nov 17 Augmentation de capital en numéraire 473 167 AO 1 419 501 € 46 843533 € 7 167 888€ 1 910 263 479 033 2 389 296 3,0 € 29-juin-18 Augmentation de capital en numéraire 125 002 AP 375 006 € 112 501,80 € 7 542 894 € 1 910 263 604 035 2 514 298 3,0 € 29-juil-19 Augmentation de capital en numéraire 233 585 AO 700 755 € 21 723 405 € 8 243 649 € 2 143 848 604 035 2 747 883 3,0 € 21-nov-19 Réduction de capital en numéraire 24 665 AO 73 995 € 2 313 312,50 € 8 169 654 € 2 119 183 604 035 2 723 218 3,0 € 22 avril 2020 Réduction de capital en numéraire 8 433 AO 25 299 € 789 651,50 € 8 144 355 € 2 110 750 604 035 2 714 785 3,0 € 17 décembre 2020 Augmentation de capital en numéraire 75 503 AP 226 509 € 0 € 8 370 864 € 2 110 750 679 538 2 790 378 3,0 € 21 décembre 2020 Réduction de capital en numéraire 4 561 AO 13 683 € 361 361,64 € 8 357 181 € 2 106 189 679 538 2 785 727 3,0 € 22.1.5. Titres non représentatifs du capital social Néant. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 142 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CAPITAL SOCIAL 22.1.6. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Au31mars2021,NextStagedétient31131actionsordinaires au titre du contrat de liquidité et d’un mandat de rachat d’actionspourannulation. L’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 a autoriséleGérant,conformémentauxdispositionsdesarticles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faireacheterdesactionsdelaSociété.Lesprincipauxtermes decetteautorisationsontlessuivants: ▪ le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déductionfaitedunombred’actionsrevenduespendantla durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiementouenéchangedanslecadred’uneopérationde fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquisesnepourraexcéder5%dunombretotald’actions; ▪ objectifsdesrachatsd’actions: - assurerlaliquiditédesactionsdelaSociétédansle cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestatairedeservicesd’investissement,conformeà une charte de déontologie reconnue par l’Autorité desmarchésfinanciers; - honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou dessociétésquiluisontliées; - remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accèsaucapital; - acheter des actions pour conservation et remise ultérieureàl’échangeouenpaiementdanslecadre d’opérationséventuellesdecroissanceexterne;ou - annulertoutoupartiedesactionsainsirachetées. ▪ prixd’achatmaximum(horsfraisetcommission):200% du prix par actions qui sera retenu pour l’introduction enboursedelaSociété. 22.1.7. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou attaché au capital souscrit mais non libéré Néant. 22.1.8. Capital social faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option Néant. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 143 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 22.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS LaSociété est une société en commanditepar actions. Cette formesociale,dontle capitalestdiviséen actions,regroupe, d’une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairementdesdettessocialeset,d’autrepart,desassociés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulementàconcurrencedeleursapports. Les règles de fonctionnement d’une société en commandite paractionssontlessuivantes: • leoulesassociéscommandités,apporteursenindustrie, sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettessociales; • les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteursde capitaux, nesont responsables,en cette qualité,qu’àconcurrencedeleurapport; • une même personne peut avoir la double qualité d’associécommanditéetdecommanditaire; • un Conseil de surveillance est nommé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuventparticiperàleurdésignation); • un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la société, sont désignés pourdirigerlasociété. 22.2.1. Objet social (article 3 des statuts) LaSociétéapourobjetenFranceetàl’étranger: ▪ lasouscription,l’acquisition,lagestionetlacessionpartous moyens de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé ou organisé (SMNO),européenounon, de tousautresdroits sociaux et instrumentsfinanciers,departsd’organismesdeplacement collectif en valeurs mobilières, de titres donnant accès au capital,d’avancesencomptecourantetdeliquidités; ▪ l’acquisition,lagestionetlacessiondetousbiensmeubles etimmeublesnécessairesàsonfonctionnement; et, plus généralement, toutes opérations entrant dans le champd’applicationdel’article1.1.1°delaloin°85-695du11 juillet1985. 22.2.2. Gérance (article 12 et 13 des statuts) LaSociétéestgéréeetadministréeparunouplusieursgérants personnesmoraleschoisisparmilesassociéscommanditésou étrangersàlaSociétédevantimpérativementdisposer: ▪ d’un agrément de l’Autorité des marchés financiers en qualitédegestionnaireausensdeladirective2011/61/ UEduParlementeuropéenetduConseildu8juin2011 dite«AIFM»,et ▪ d’uncomitéd’investissementstatutairebénéficiantd’une compétenceexclusivepourprendrelesdécisionsrelatives auxopérationsd’investissementetdedésinvestissement réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les modalitésd’exercicedecesopérations. Lesfonctionsdegérantsontàduréeindéterminée. Aucoursdel’existencedelaSociété,toutnouveaugérantest désigné par décision du commandité ou de l’unanimité descommandités. Les fonctions du gérant prennent fin par la dissolution, l’interdiction,l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la révocation, ou ladémission. Le gérant est révocable à tout moment par décision du commandité ou de l’unanimité des commandités. Il peut égalementêtrerévoquépourcauselégitimeparunedécision dejustice. Les fonctions de gérant cessent par sa démission, qui prend effetdanslestroismoisdel’envoid’unenotificationàchaque commanditéet,encasdepluralitédegérants,àchaqueautre gérantparlettrerecommandéeavecaccuséderéception. LaSociétén’estpasdissouteencasdecessationdesfonctions d’ungérantpourquelquecausequecesoit. Legérantestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragiren toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux commanditésetauconseildesurveillance. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 144 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 22.2.3. Conseil de surveillance Composition du Conseil de surveillance LaSociété est pourvue d’un Conseil de surveillance composé detrois(3)membresaumoinsetdedouze(12)membresau plus,n’ayantnilaqualitédecommandité,nicelledegérant,ni celledereprésentant légald’un commanditéou d’un gérant. Le Conseil de surveillance est complété d’un collège de censeursdepuisl’assembléegénéraledu8juin2017dontles membres sont nommés par le Conseil de surveillance et soumisàl’assembléegénérale. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnesphysiquesoumorales. Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désignerunreprésentantpermanentquiestsoumisauxmêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilitésques’ilétaitmembreduConseildesurveillance ensonnompropre,sanspréjudicedelaresponsabilitésolidaire delapersonnemoralequ’ilreprésente. Si cette personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation sans délaiàlaSociétéparlettrerecommandéeainsiquel’identitéde sonnouveaureprésentantpermanent.Ilenestdemêmeencas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentantpermanent. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou révoquésparl’assembléegénéraleordinairedesactionnaires. La durée de leur mandat est de trois (3) années au plus ; il prendfinàl’issuedel’assembléequistatuesurlescomptesde l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de surveillancesontrééligibles. Encasdevacanceparsuitededécès,dedémissionoudetouteautre cause,leConseildesurveillancepeutcoopteràtitreprovisoireunou plusieursmembresenremplacement;ilesttenudelefairedansles quinzejours quisuivent la vacance si lenombre de ses membres tombeendessousdetrois;cesnominationssontratifiéesparlaplus prochaineassembléegénéraledesactionnaires. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la duréerestantàcourirjusqu’àl’expirationdesfonctionsdeson prédécesseur.Sicetteoucesnominationsprovisoiresnesont pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations du Conseildesurveillancen’endemeurentpasmoinsvalables. Réunions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, étant précisé que le Président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital d’un gérant.Ilchoisitenoutre,chaquefoisqu’ilseréunit,unsecrétaire, quipeutêtreprisparmisesmembresouendehorsd’eux. Lesréunions duConseil de surveillancesont présidées par le Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de surveillancenommeunPrésidentdeséance. LeConseildesurveillanceseréunitausiègesocialouentout autreendroitspécifiédanslaconvocation,aussisouventque lesintérêtsdelaSociétél’exigentet,entoutétatdecause,au moinsquatre(4)foisparan. La convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communicationélectronique. Sitous lesmembres duConseil de surveillance sont présents ou représentés, ou si tous les membresdu Conseilde surveillancedonnent leur accord par toutmoyenécrit,leConseildesurveillancepeutseréunirsans délaisurconvocationverbale. LesréunionspeuventêtreconvoquéesparlePrésidentduConseil desurveillance,ainsiqueparlamoitiéaumoinsdesesmembres ouparchacundesgérantsetcommanditésdelaSociété. Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de surveillanceauxquellesilassisteàtitreconsultatif. Laprésencedelamoitiéaumoinsdesmembresestnécessaire pourlavaliditédesesdélibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présentsoureprésentésetpouvantprendrepartauvote.Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé qu’un membre du Conseil de surveillance ne pourra représenter qu’unseulautremembre.Encasdepartagedesvoix,lavoix duPrésidentduConseildesurveillanceseraprépondérante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissantleurparticipationeffectivedanslesconditionset suivantlesmodalitésprévuesparlaloi. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signéesparlePrésidentdeséanceetparlesecrétaireoupar lamajoritédesmembresprésentsoureprésentés. Pouvoirs du Conseil de surveillance LeConseildesurveillanceexercelesfonctionsprévuesparlaloi. IlassumelecontrôlepermanentdelagestiondelaSociété. Aucasd’espèce,leConseildesurveillanceexerceuncontrôle théorique sur le Gérant, qui relève plutôt d’un pouvoir d’inspection. En effet, celui-ci ne dispose pas du pouvoir de révocationduGérant. Conformément à la loi, le Conseil de surveillance établit chaqueannéeunrapportàl’occasiondel’assembléegénérale ordinairequistatuesurlescomptesdelaSociété. Le Conseil de surveillance peut instituer des Comités dont il fixelacompositionetlesattributionsetquiontpourvocation de l’assister dans ses missions. Les Comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandationsetavisselonlecas. LeConseildesurveillance,aprèsenavoirinforméparécritle Gérant, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer l’assemblée générale des actionnaires en se conformant aux dispositions légalesrelativesauxformalitésdeconvocation. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 145 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Comités du Conseil de surveillance (a) Comité d’audit Le Conseil de surveillance a institué un Comité d’audit ayant pourfonction de prépareret faciliter letravail du Conseilde surveillancedanssoncontrôle permanent delagestionde la Société,quiinclutlavérificationdelafiabilitéetdelaclartéde l’informationfournieauxactionnairesetaumarché. (i)CompositionduComitéd’audit La composition du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance. Il ne peut comprendre que des membres du Conseildesurveillance. Deuxtiersau moins desmembres du Comitéd’auditdoivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, des membres indépendants du Conseildesurveillance. Tous les membres du Comité d’audit doivent présenter des compétencesparticulièresenmatièrefinancièreoucomptable. LeComitéd’auditestcomposéd’aumoinstrois(3)membres. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil de surveillance. Les membres du Comité d’audit sont nommés par le Conseil desurveillancepour ladurée deleur mandat demembre du Conseil ou toute autre durée fixée par le Conseil. Ils sont renouvelablessanslimitedetemps. A la date du présent document d’enregistrement, le Comité d’auditcomprendquatremembresdonttroissontindépendants: ▪ M. Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillanceetmembreindépendant,Président; ▪ M. Christian Schor représentant du FGTI, membre indépendantduConseildesurveillance; ▪ Mme. Ranime El Horr, représentant de Matignon Développement3;et ▪ M. Arnaud Benoit, membre indépendant du Conseil de surveillance. (ii)MissionsduComitéd’audit Le Comité d’Audit a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil et soumet au Conseil ses avis,propositionsourecommandations. Enapplicationdel’articleL.823-19duCodedecommerce,et sans préjudice des compétences du Conseil auquel il ne se substituepas,leComitéd’auditapourtâchesessentielles: ▪ deprocéderàl’examendescomptesetdes’assurerdela pertinence et de la permanence des méthodes comptablesadoptéespourl’établissementdescomptes; ▪ decontrôlerleprocessusd’élaborationdel’information financièredontildoits’assurerdelapertinence; ▪ decontrôlerl’efficacitédessystèmesdecontrôleinterne et de gestion des risques dont il doit s’assurer de la pertinence; ▪ d’accomplir les missions particulières qui lui sont confiéesparleConseil; ▪ de s’assurer de l’effectivité du contrôle légal des comptesparlescommissairesauxcomptes; ▪ de s’assurer de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le contrôle du processus d’élaboration de l’information financière consiste en l’examen des situations trimestrielles, descomptessemestrielsetannuelssociauxet,lecaséchéant, consolidés avant présentation au Conseil. Le Comité d’audit doit notamment procéder à un contrôle approfondi des principalesoptionsetméthodescomptablesretenues,deleur pertinence, du référentiel de consolidation, du périmètre de consolidationetdesengagementshorsbilan. La gestion des risques de la Société suppose que le Comité d’audit assure non seulement le suivi du processus d’élaborationdel’information,maisaussiceluidurapportsur lesprocéduresdecontrôleinternepréparéparlePrésidentdu Conseildesurveillance. LeComitéd’auditdoitveilleràl’indépendancedesacteursde l’information financière et garantir l’absence de tout conflit d’intérêt. Il doit tout particulièrement s’assurer de l’impartialitédescommissairesauxcomptes. Le Comité d’audit doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émettre une recommandation surlescommissairesauxcomptesproposésàladésignation (iii)FonctionnementduComitéd’audit LeComitéd’auditseréunitautantdefoisquenécessaireetau moins quatre fois par exercice, avant l’examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestriellesparleConseil. Le Comité d’audit se réunit à l’initiative de son Président, qui arrêtel’ordre dujour de laréunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du Comité d’audit, les membres du Comité d’audit reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifsdeconfidentialité,undossiersurlespointsdel’ordre dujourquinécessitentuneanalyseetuneréflexionpréalables. Le secrétariat de séance des réunions du Comité d’audit est assuréparunmembreduComitéd’auditouuntiersdésigné secrétaireparlePrésident. Lesdélibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le PrésidentduComitéd’auditetlesecrétairedeséance. Certaines personnes extérieures au Comité d’audit – notamment, les commissaires aux comptes, l'évaluateur externe indépendant, le directeur financier et le Gérant – peuventêtreinvitéesauxréunionsduComitéd’audit. Les réunions du Comité d’audit sont valablement tenues dès lorsquelamoitiédesmembresaumoinsyparticipent,étant préciséquesontréputésprésentslesmembresquiparticipent à la réunion du Comité d’audit par des moyens de visioconférenceoudetélécommunicationdanslesconditions prévuespourlesréunionsduConseil. Les délibérations du Comité d’audit sont prises à la majorité desmembresprésents.LavoixduPrésidentduComitéd’audit estprépondéranteencasdepartagedesvoix. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 146 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS RapportsauConseildesurveillance Le Comité d’audit rend compte régulièrement et par écrit de ses activités et de l’accomplissement de ses travaux au Conseil de surveillanceetl’informesansdélaidetoutesdifficultésrencontrées. LesrapportsduComitéd’auditdoiventpermettreauConseilde surveillance d’être pleinement informé sur l’accomplissement parleComitéd’auditdesesmissions. (b) Comité des nominations et des rémunérations LeConseildesurveillanceainstituéunComitédesnominations et des rémunérations ayant pour principales missions (i) de proposer des candidatures aux fonctions de membres du Conseil et des Comités spécialisés, de Président du Conseil et des Comités spécialisés, (ii) de donner un avis sur l’indépendancedesmembresduConseildesurveillance,aucas parcas,et(iii)d’établirunplandesuccessiondesmembresdu ConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés. (i)CompositionduComitédesnominationsetdesrémunérations La composition du Comité des nominations et des rémunérationsestfixéeparleConseil.Ilnepeutcomprendre quedesmembresdeceConseil. LamoitiéaumoinsdesmembresduComitédesnominations etdesrémunérationsdoiventêtre,lorsdeleurdésignationet pendant toute la durée d’exercice de cette fonction, des membresindépendantsduConseil. LeComitédesnominationsetdesrémunérationsestcomposé d’aumoinstrois(3)membres. LePrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérations estdésignéparleConseildesurveillance. Les membres du Comité des nominations et des rémunérations sontnommésparleConseildesurveillancepourladuréedeleur mandatdemembreduConseiloutouteautreduréefixéeparle Conseil.Ilssontrenouvelablessanslimitedetemps. Aladateduprésentdocumentd’enregistrement,lesmembres duComitédesnominationsetdesrémunérationssont: • M.PatriceCouvègnes,membreindépendantduConseil desurveillance,Président; • M. Jean-François Sammarcelli, Président et membre indépendantduConseildesurveillance;et • M.ThierryOrtmans,membreduConseildesurveillance. (ii)MissionsduComitédesnominationsetdesrémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de surveillance et soumet au Conseil ses avis, propositionsourecommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil, auquel il ne se substituepas,leComitéNominationsetdesRémunérationsa pourtâchesessentielles: • formuler toute proposition et tout avis sur le montant globaletlarépartitiondesjetonsdeprésenceouautres rémunérationsetavantagesdesmembresduConseilen tenant compte notamment de l’appartenance éventuelle à un Comité du Conseil, de la qualité de Président d’un Comité du Conseil et de l’assiduité des membres aux travaux et réunions du Conseil et, le cas échéant,desComitésduConseil; • adresser tout avis sur l’attribution d’un montant supplémentairedejetonsdeprésenceouauversement d’une rémunération exceptionnelle relative à l’exercice de toute mission particulière réalisée à la demande du Conseildesurveillance; • organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil et réaliser ses propres étudessurlescandidatspotentiels; • proposer des candidatures aux fonctions de membres du Conseil et des Comités spécialisés, de Président du ConseiletdesComitésspécialisés; • établirunplandesuccessiondesmembresduConseilet desComitésspécialisés; • donner un avis sur l’indépendance des membres du Conseil, au cas par cas, et vérifier périodiquement que les membres indépendants du Conseil remplissent les critèresd’objectivitéetd’indépendance; • accomplir des missions particulières qui lui seraient confiéesparleConseil. (iii)FonctionnementduComitédesnominationsetdesrémunérations LeComitédesnominationsetdesrémunérationsseréunitautant defoisquenécessaireetaumoinsdeuxfoisparexercice. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit à l’initiative de son Président, qui arrête l’ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation.AvantchaqueréunionduComitédesnominations etdesrémunérations,lesmembresduComitédesnominations etdesrémunérationsreçoivententempsutile,avecunpréavis raisonnableetsousréservedesimpératifsdeconfidentialité,un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyseetuneréflexionpréalables. Le secrétariat de séance des réunions du Comité des nominationsetdesrémunérationsestassuréparunmembre duComitédesnominationsetdesrémunérationsouuntiers désignésecrétaireparlePrésident. Lesdélibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le PrésidentduComitédesnominationsetdesrémunérationset lesecrétairedeséance. CertainespersonnesextérieuresauComitédesnominationset des rémunérations – notamment, les commissaires aux comptesetleGérant–peuventêtreinvitéesauxréunionsdu Comitédesnominationsetdesrémunérations. LesréunionsduComitédesnominationsetdesrémunérations sontvalablementtenuesdèslorsquelamoitiédesmembres au moins y participent, étant précisé que sont réputés présentslesmembres qui participentàla réunionduComité des nominations et des rémunérations par des moyens de visioconférenceoudetélécommunicationdanslesconditions prévuespourlesréunionsduConseil. Les délibérations du Comité des nominations et des rémunérationssontprisesàlamajoritédesmembresprésents. La voix du Président du Comité des nominations et des rémunérationsestprépondéranteencasdepartagedesvoix. (iv)Rapportsauconseil LeComitédesnominationsetdesrémunérationsrendcompte régulièrementetaumoinsunefoisparexercice,par écrit de sesactivitésetdel’accomplissementdesestravauxauConseil etl’informesansdélaidetoutesdifficultésrencontrées. LesrapportsduComitédesnominationsetdesrémunérations doivent permettre au Conseil de surveillance d’être pleinementinformé sur l’accomplissement par leComité des nominationsetdesrémunérationsdesesmissions. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 147 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Rémunération des membres du Conseil de surveillance IlpeutêtreallouéauConseildesurveillanceunerémunérationannuelle,àraisondumandatd'administrateur,dontlemontantest déterminéparl’assembléegénéraleordinairedesactionnairesetdemeuremaintenujusqu’àdécisioncontrairedecetteassemblée. Le Conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.LeConseildesurveillanceaétabliunerègledecalculauseindesonrèglementintérieur. 22.2.4. Associé commandité Identité de l'associé commandité Conformémentàl’article19desstatutsdelaSociété,l’associécommanditéuniquedelaSociétéestlasociétéNextStagePartners. Lanominationd’unouplusieursnouveauxcommanditésestdécidéeparlecommanditéouàl’unanimitédescommandités. Encasdedécèsoud’incapacité d’uncommanditépersonnephysique,laSociétén’estpasdissoute.Ilenestdemêmeencasde liquidationd’uncommanditépersonnemorale. Cessation des fonctions de l'associé commandité (a) Incompatibilités En cas d’interdiction d’exercer une profession commerciale, de faillitepersonnelle,d’ouvertured’uneprocéduredesauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé commandité,cedernierperdautomatiquementetdepleindroit saqualitéd’associécommandité.LaSociétén’estpasdissoute. Si la Société ne comporte plus d’associé commandité, l’assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesdoitêtre réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieursassociéscommanditésnouveaux,soitpourmodifier la forme de la Société. Cette modification n’emporte pas créationd’unêtremoralnouveau. L’associé commandité qui perd cette qualité a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis,desondroitauxbénéficesjusqu’aujourdelaperte desaqualité. (b) Décès de l’associé commandité Encasdedécèsd’unassociécommandité,laSociétén’estpas dissoute. Si de ce fait, elle ne comporte plus d’associé commandité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette modificationn’emportepascréationd’unêtremoralnouveau. Il en est de même si la Société n’a qu’un seul associé commandité et si celui-ci vient à perdre cette qualité pour quelquecausequecesoit. Les ayants-droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l’associé commandité décédé ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, du droit aux bénéfices de l’associé commandité concernéjusqu’aujourdelapertedesaqualité. Pouvoirs des commandités Leoulesassociéscommanditésexercenttouteslesprérogativesattachéesparlaloietlesstatutsàleurqualité,ycompris,ledroit d’informationprévuàl’articleL.221-8duCodedecommerce,ainsiquel’agrémentdesTransmissionsd’actionsdepréférencede catégoriesCselonlesmodalitésprévuesàl’article11.2desstatutsdelaSociétéetdécritesàlasection22.2.6«Transmissiondes actionsdepréférencedecatégorieC»duprésentdocumentd’enregistrement. 22.2.5. Droits et obligations attachés aux actions Droits et obligations attachés à toutes les actions Lesactionssontindivisiblesàl’égarddelaSociété. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenterauprèsdelaSociétéetauxassembléesgénérales parunseuld’entreeuxouparunmandataireunique;encas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justiceàlademandedel’indivisaireleplusdiligent. Lapropriétéd’uneactionemportedepleindroitadhésionaux statutsetauxdécisionsdesassociés. Chaquefoisqu’ilestnécessairedeposséderplusieursactions pourexercer un droit quelconque, lespropriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat oudelaventedunombred’actionsnécessaires. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 148 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Droits de vote Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Toutefois, les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaunomdumême actionnaire donnent droit à un droit de vote double selon les modalitésprévuesàl’articleL.225-123duCodedecommerce. Ledroitdevoteestexercéparlenupropriétairepourtoutes les décisions prises par toutes assemblées générales (ordinaires, extraordinaires ou spéciales), sauf pour les décisionsconcernantl’affectationdesrésultatspourlesquelles ledroitdevoteestexercéparl’usufruitier. LesactionsdepréférencedecatégorieCnedisposentpasdu droitdevoteauxassembléesgénéralesd’actionnaires(Voirla section20.2.1.1«Droitsdevote»). Droits financiers Voirlasection20.2.1.2«Droitsfinanciers»pourunedescriptiondesdroitsfinanciersattachésauxactionsdepréférencecatégorieC. Droits et obligations attachées aux actions de préférence de catégorie C Voirlasection20.2.1.3«MécanismesdeconversiondesactionsdepréférencedecatégorieC»pourunedescriptiondesdroitset obligationsattachésauxactionsdepréférencecatégorieC,etplusspécifiquementdesmécanismesdeconversiondesactionsde préférencedecatégorieC. 22.2.6. Transmission des actions (article 11 des statuts) Danslaprésentesection22.2.6,lestermes«Transmission»et«Transfert»désignenttouteopérationayantpourobjetoupour effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme, la pleinepropriétéoul’undesesdémembrements. Transmission des actions ordinaires Les actions ordinaires sont librement négociables. En cas d’augmentation du capital, elles sont négociables à compter de la réalisationdecelle-ci.EllesdemeurentnégociablesaprèsladissolutiondelaSociétéetjusqu’àlaclôturedelaliquidation. Transmission des actions de préférence de catégorie C Voirlasection20.2.2«TransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC»pourunedescriptiondesopérationsdetransmission ettransfertdesactionsdepréférencecatégorieC. 22.2.7. Forme des valeurs mobilières émises par la Société Lesactionsordinairesémisesparla Société sontnominatives jusqu’à leur entière libération. Les actions ordinaires entièrementlibéréessontnominativesouauporteur,auchoix del’actionnaire. Les actions de préférence de catégorie C sont obligatoirementnominatives. Les actions donnent lieu à une inscription au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires envigueur. La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander communication au dépositaire central ou à tout organisme chargédelacompensationdestitresouintermédiairehabilité desrenseignementsluipermettantd’identifierlesdétenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titrespeuventêtrefrappés. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 149 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 22.2.8. Assemblées générales Composition de l'assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions,quelquesoitlenombredeleursactions,sousréserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions. Toutefois,seuleslesactionsordinaires(àl’exceptiondesactions depréférencedecatégorieC)disposentdudroitdevote Lareprésentationdesactionnairesauxassembléesestassurée conformémentauxloisetrèglementsenvigueur. Lepropriétaired’actionsn’ayantpassondomicileenFrancepeut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit commedétenteurdecesactionspourlecomptedecelui-ci. Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,etce,quelquesoitlenombredesesactions. Cette participation est toutefois subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes detitresnominatifstenusparlaSociété,soitdanslescomptes detitresauporteurtenusparl’intermédiairehabilité,dansles délaiset conditionsprévus parla réglementationen vigueur. Danslecasdestitresauporteur,l’enregistrementcomptable des titres est constaté par une attestation de participation délivréeparl’intermédiairehabilité. Lesactionnairespourront,silagéranceledécide,participeraux assembléesetvoteràdistanceparvisioconférenceoupartout moyen de télécommunication permettant leur identification danslesconditionsdelaréglementationenvigueur. Réunion de l'assemblée générale Convocation–Lieuderéunion–Ordredujour Lesassembléesgénéralesd’actionnairessontconvoquéesparle g=Gérant,parleConseildesurveillanceou,encasdecarence, par le ou les commissaires aux comptes ou toute personne habilitéeparlaloi,selonlesmodalitésfixéesparlaloi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroitindiquédansl’avisdeconvocation. L’ordredujourdesassembléesgénéralesestarrêtéparl’auteur delaconvocation.Toutefois,unouplusieursactionnairesontla faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscriptionàl’ordredujourdeprojetsderésolutions. Bureau–Feuilledeprésence–Voix–Votepar correspondance–Procès-verbaux LesassembléesgénéralessontprésidéesparleGérantoupar l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs, sauf si l’assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membresdésigné à cet effet. Encas de convocationpar une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée estprésidéeparl’auteurdelaconvocation.Danstouslescas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée,celle-ciélitsonPrésident Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par eux- mêmesquecommemandataires,duplusgrandnombredevoix. Lebureauainsicomposédésigneunsecrétairequipeutnepas êtreactionnaire. Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales,dûment émargée par les actionnaires présentset les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnairesvotantparcorrespondanceetcertifiéeexactepar lebureaudel’assemblée. Lesvotespeuventêtreexprimésparvoieélectroniqueoupar toutmoyendetélécommunicationpermettantl’identification des actionnaires, le tout dans les conditions de la réglementationenvigueur. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions prévues par la réglementationenvigueur. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteurdetitrespourlecomptedetiersnondomiciliésen France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementationenvigueur,neserapasprisencompte. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signésparlesmembresdubureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justiceouailleurs,sontvalablement certifiésparleprésident de l’assemblée générale, par le Président du Conseil de surveillance, par l’un des gérants ou par le secrétaire de l’assembléegénérale. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 150 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Assemblée générale ordinaire L’assemblée générale ordinaire annuelle examine le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes, discute et approuve les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l’assemblée généraleordinaireannuelleettouteautreassembléegénérale ordinaire peut nommer et démettre les membres du Conseil desurveillance,nommerleoulescommissairesauxcomptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclusesdansl’ordredujour de l’assemblée,àl’exceptionde toutes celles définies comme étant de la compétence de l’assembléegénéraleextraordinaire. À l’exception des délibérations relatives à la nomination et/ ouàlarévocationdesmembresduConseildesurveillance,à la nomination et à la révocation des commissaires aux comptes, à la distribution des bénéfices de l’exercice et à l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale, sans l’accord préalable du commandité ou de l’unanimité des commandités. Ledit accord doit être recueillipar la gérance, préalablement à la réunion de ladite assembléegénéraleordinaire. L’assemblée générale ordinaire délibère selon les conditions dequorumetdemajoritéfixéesparlaloi. Assemblée générale extraordinaire L’assembléegénéraleextraordinairedélibèrevalablementsur toutes modifications des statuts et plus généralement sur toute délibération dont l’approbation par l’assemblée généraleextraordinaireestrequiseparlaloienvigueur. Aucune délibération ne peut être adoptée, lors d’une assembléegénéraleextraordinaire,sansl’accordpréalabledu commanditéoudel’unanimitédescommandités. L’assemblée générale extraordinaire délibère selon les conditionsdequorumetdemajoritéfixéesparlaloi. 22.2.9. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle Néant. 22.2.10. Franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, 5% du capital social ou des droitsdevoteainsiquechaquefractionde3%ducapitalsocial ou des droits de vote supérieure à 5%, doit informer la Sociétédunombretotald’actionsetdedroitsdevotequ’elle possède par lettre recommandée avec accusé de réception adresséeausiègesocialdansundélaidecinqjoursàcompter dufranchissementdel’undecesseuils. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actionsexcédantlafractionquiauraitdûêtredéclaréesontprivées dudroitdevotedanslesconditionsprévuesparlaloidanslamesure oùunouplusieursactionnairesdétenantensembleaumoins5%du capitalsocialoudesdroitsdevoteenfontlademande. 22.2.11. Modification du capital social Le capital peut être augmenté et réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l’assemblée générale extraordinairedesactionnaires. Lagéranceatouspouvoirspourconstaterlamodificationdes statuts résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capitaletprocéderauxformalitésconsécutives. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites aux actionnaires, chaque catégorie d’actions donne droit à l’attribution d’actionsdelamêmecatégorie. La libération des actions intervient dans les conditions fixées parlaloi. Danslecadredesdécisionsdel’assembléegénérale,leGérant procède aux appels de fonds nécessaires à la libération desactions. Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêtdepleindroitenfaveurdelaSociétéautauxd’intérêt légalmajoréde3points,sansqu’ilsoitbesoind’unedemande enjusticeoud’unemiseendemeure. 22.2.12. Exercice social ChaqueexercicesocialdelaSociétécommencele1erjanvieretseterminele31décembredechaqueannée. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 151 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 CONTRATS IMPORTANTS 22.3. CONTRATS IMPORTANTS Outre la convention de gestion (décrite à la section 20.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») et du contrat de gestiondesactionsdepréférencedecatégorieC(décritàlasection20.2«Autresconventions–ActionsdepréférencedecatégorieC »),laSociétéaconclu,enjanvier2020,uncontratdeprêtaveclasociétéNatixispourunmontantde17millionsd'euros,surune duréede36mois. 22.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊTS Néant. 22.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Desexemplairesduprésentdocumentd’enregistrementsont disponiblessansfraisausiègesocialdelaSociété.Leprésent documentpeutégalementêtreconsultésurlesiteinternetde la Société (www.nextstage.com) et sur le site internet de l’Autoritédesmarchésfinanciers(www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement,lesdocumentssuivants(ouunecopiedeces documents)peuventêtreconsultés: • lesstatutsdelaSociété; • tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présentdocumentd’enregistrement; • lesinformationsfinancièreshistoriquesinclusesdansle présentdocumentd’enregistrement. L’ensembledecesdocumentsjuridiquesetfinanciersrelatifsà laSociétéetdevantêtremisàladispositiondesactionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultésausiègesocialdelaSociété. Depuis la première cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF est également disponible sur le siteinternetdelaSociété. 22.6. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS LesinformationsconcernantlessociétésdanslesquelleslaSociétédétientunefractionducapitalsusceptibled’avoiruneincidence significativesurl’appréciationdesonpatrimoine,desasituationfinancièreoudesesrésultatsfigurentauChapitre21«Information financière»duprésentdocumentd’enregistrement. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 152 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE 22.7. TABLE DE CONCORDANCE 22.7.1. Tableau de correspondance avec l'annexe 1 du règlement (CE) n° 2019/980 Latabledeconcordanceci-aprèspermetd'identifierlesinformationsrequisesparl'annexe1durèglementdélégué(CE)n°2019/980 du14mars2019conformémentauschémadudocumentd'enregistrementuniversel. Documentd’enregistrement2020 Sectionsconcernés Pages 1.Personnesresponsables,informationprovenantdetiers,rapportd’experts etapprobationdel’autoritécompétente 1.1.Identitédespersonnesresponsables Section1.1Responsabledudocumentd'enregistrement p.17 1.2.Déclarationdespersonnesresponsables Section1.2Attestationdelapersonneresponsable p.17 1.3. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenantenqualitéd’experts N/A 1.4.Attestationrelativeauxinformationsprovenantd’untiers N/A 1.5.Déclarationsansapprobationpréalabledel’autoritécompétente Pagedecouverture p.1 2.Contrôleurslégauxdescomptes 2.1.Identitédescontrôleurslégaux Section2.1Commissairesauxcomptestitulaires+Section2.2 Commissairesauxcomptessuppléants p.18 2.2.Changementéventuel Section2.3Contrôleurslégauxayantdémissionnéouayantété écartésdurantlapériodecouverteparlesinformations financièreshistoriques p.18 3.Facteursderisque 3.1Descriptiondesrisquesimportantsquisontpropresàl'émetteur,répartis enunnombrelimitédecatégories Section4Facteursderisques p.23 4.Informationconcernantl’émetteur 4.1.Raisonsocialeetnomcommercialdel’émetteur Section5.1.1Raisonsocialeetnomcommercial p.37 4.2.Lieu,numérod’enregistrementetLEIdel’émetteur Section5.1.2Lieuetnuméroderegistre p.37 4.3.Datedeconstitutionetduréedeviedel’émetteur Section5.1.3Datedeconstitutionetdurée p.37 4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités,pays d’origine,adresseetnumérode téléphonedusiègestatutaire, sitewebavecunavertissement Section5.1.4Siègesocial,formejuridiqueetlégislation p.37 5.Aperçudesactivités 5.1.Principalesactivités Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde NextStage p.42 5.1.1.Naturedesopérations Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde NextStage p.42 5.1.2.Nouveauxproduitsetservicesimportants Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde NextStage p.42 5.2.Principauxmarchés Section6.2Unenvironnementdemarchéfavorable p.45 5.3.Événementsimportants Section6.1PrincipalesactivitésdenextStageAMetde NextStage p.42 5.4.Stratégieetobjectifs Section6.3Stratégied'investissementsdeNextStage p.48 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédésdefabrication Section12Propriétéintellectuelle p.91 5.6.Déclarationsurlapositionconcurrentielle N/A 5.7.Investissements Section6.4Unportefeuilledeparticipationsdiversifié p.52 5.7.1.Investissementsimportantsréalisés Section5.2Investissements p.40 5.7.2.Principauxinvestissementsencoursouquecompteréaliserl’émetteurà l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagementsfermesetméthodesdefinancement Section5.2Investissements p.4 5.7.3. Coentreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportionsignificativeducapital Section7Organigramme p.72 5.7.4.Questionsenvironnementales Section9.1ESG-RSE p.74 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 153 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Sectionsconcernés Pages 6.Structureorganisationnelle 6.1.DescriptionsommaireduGroupe Section7.1OrganisationdelaSociété p.72 6.2.Listedesfilialesimportantes Section7.2Filiales p.72 7.Examendelasituationfinancièreetdurésultat 7.1.Situationfinancière Section10.1Commentairessurlesactivitésetlescomptesde l'exercice2020 p.82 7.1.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateursclésdeperformancedenaturefinancièreetlecaséchéant,extra- financière Section10.2Evolutiondel'actifnetréévalué(ANR)delaSociété p.82 7.1.2.Prévisionsdedéveloppementfuturetactivitésenmatièrederecherche etdedéveloppement Section13.2Perspectivesd'avenir p.92 7.2.Résultatsd’exploitation Section10.2Evolutiondel'actifnetréévalué(ANR)delaSociété p.82 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveauxdéveloppements Section13.1Evolutionrécente p.92 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produitsnets Section13Tendances p.92 8.Trésorerieetcapitaux 8.1.Informationsurlescapitaux Section11.1InformationssurlescapitauxdelaSociété p.90 8.2.Fluxdetrésorerie Section11.2Fluxdetrésorerie p.90 8.3.Besoinsdefinancementetstructuredefinancement N/A 8.4.Restrictionsàl’utilisationdescapitaux Section11.3Restrictionsàl'utilisationdecapitaux p.90 8.5.Sourcesdefinancementattendues N/A 9.Environnementréglementaire 9.1.Descriptiondel’environnementréglementaireettoutemesureoufacteur denatureadministrative,économique,budgétaire,monétaireoupolitique Section6.6Règlementation p.63 10.Informationssurlestendances 10.1.Descriptiondesprincipalestendancesetdetoutchangementsignificatif deperformancefinancièreduGroupedepuislafindudernierexercice Section13.1Evolutionrécente p.92 10.2.Événementsusceptibled’influersensiblementsurlesperspectives Section13.2Perspectivesd'avenir p.92 11.Prévisionsouestimationsdubénéfice 11.1.Prévisionsouestimationsdebénéficepubliées Section14Prévisionsouestimationsdebénéfice p.93 11.2.Déclarationénonçantlesprincipaleshypothèsesdeprévision N/A 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiquesetdeconformitédesméthodescomptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1.Informationsconcernantlesmembres Nom,adresseprofessionnelleetfonction Naturedetoutlienfamilialexistant Expertiseetexpérience Déclarationdenon-condamnation Section15.1Gérant Section15.2Conseildesurveillance Section15.3Associécommandité p.94 p.98 p.107 12.2.Conflitsd’intérêts Section15.4Conflitsd'intérêts p.108 13.Rémunérationetavantages 13.1.Rémunérationverséeetavantagesennature Section16.1RémunérationduGérantàSection16.7Tableaux surlesrémunérationsdesmandatairessociauxprévusparla position-recommandationAMF2009-16"Guided'élaboration desdocumentsderéférence" p.111àp. 119 13.2.Provisionspourpensionsetretraites Section16.8SommesprovisionnéesparlaSociétéauxfinsde versementdepensionsoud'autresavantagesauprofitdes dirigeants p.11 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 154 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Sectionsconcernés Pages 14.Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection 14.1.Dated’expirationdesmandats Section15.2.1CompositionduConseildesurveillance p.98 14.2.Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de directionoudesurveillanceàl’émetteur Section17.3Informationssurlescontratsdeserviceclientliant desmembresdesorganesdedirectionetdesurveillancedela Société p.121 14.3.InformationssurlesComitésd’auditetleComitéderémunération Section17.4ComitésduConseildesurveillance p.121 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Section17.5Gouvernementd'entreprise p.122 14.5.Incidencessignificativespotentiellessurlagouvernanced’entreprise N/A 15.Salariés 15.1.Nombredesalariés Section18.1Salariés p.123 15.2.Participationsetstock-options Section18.2Intéressementdupersonnel p.123 15.3.Accordprévoyantuneparticipationdessalariésdanslecapital N/A 16.Principauxactionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d’enregistrement Section19.1Identificationdesactionnaires p.124 16.2.Existencededroitsdevotedifférents Section19.2Droitdevotedesactionnaires p.125 16.3.Contrôledirectouindirect Section19.3Contrôledel'émetteur p.126 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Section19.5Accordssusceptiblesd'entraînerunchangementde contrôledelaSociété p.127 17.Transactionsavecdespartiesliées Section20Opérationsavecdesapparentes p.128 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financièreetlesrésultatsdel’émetteur 18.1.Informationsfinancièreshistoriques Section3Informationsfinancièressélectionnées p.20 18.1.1. Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercicesetlerapportd’audit N/A 18.1.2.Changementdedatederéférencecomptable N/A 18.1.3.Normescomptables Section3Informationsfinancièressélectionnées p.20 18.1.4.Changementderéférentielcomptable N/A 18.1.5.Informationsfinancièresennormescomptablesfrançaises Section21.1EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 p.137 18.1.6.Étatsfinanciersconsolidés N/A 18.1.7.Datedesdernièresinformationsfinancières Section21.3Datedesdernièresinformationsfinancières p.137 18.2.Informationsfinancièresintermédiairesetautres N/A 18.2.1.Informationsfinancièrestrimestriellesousemestrielles N/A 18.3.Auditdesinformationsfinancièresannuelleshistoriques N/A 18.3.1.Auditindépendantdesinformationsfinancièresannuelleshistoriques N/A 18.3.2.Autresinformationsauditées N/A 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4.Informationsfinancièresproforma Section21.2Informationsfinancièresproforma p.137 18.5.Politiquededistributiondedividendes Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restrictionapplicable Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138 18.5.2.Montantdudividendeparaction Section21.4Politiquededistributiondesdividendes p.138 18.6.Procéduresadministratives,judiciairesetd’arbitrage Section21.5Procéduresjudiciairesetd'arbitrage p.13 18.7.Changementsignificatifdelasituationfinancière N/A INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 155 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Sectionsconcernés Pages 19.Informationssupplémentaires 19.1.Capitalsocial Section22.1Capitalsocial p.139 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libéréesetvaleurnominaleparaction,nombred’actionsautorisées Section22.1.1Capitalémis p.139 19.1.2.Informationsrelativesauxactionsnonreprésentativesducapital Section22.1.5Titresnonreprésentatifsducapitalsocial p.142 19.1.3.Nombre,valeurcomptableetvaleurnominaledesactionsdétenuespar l’émetteur Section22.1.6Autocontrôle,auto-détentionetacquisitionparla Sociétédesespropresactions p.143 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeablesouassortiesdebonsdesouscription Section22.1.3Autrestitresdonnantaccèsaucapital p.142 19.1.5.Informationssurlesconditionsrégissanttoutdroitd’acquisitionet/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprisevisantàaugmenterlecapital Section22.1.7.Conditionsrégissanttoutdroitd'acquisitionet/ ouattachéaucapitalsouscritmaisnonlibéré p.143 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placersousoptionetledétaildecesoptions Section22.1.8Capitalsocialfaisantl'objetd'uneoptionoud'un accordprévoyantdelaplacersousoption p.143 19.1.7.Historiqueducapitalsocial Section22.1.4Evolutionducapitalsocial p.142 19.2.Acteconstitutifetstatuts Section22.2Actesconstitutifsetstatuts p.144 19.2.1.Registreetobjetsocial Section22.2.1Objetsocial(article3desstatuts) p.144 19.2.2.Droits,privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried’actions Section22.2.5Droitsetobligationsattachésauxactions p.148 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changementdecontrôle Section22.2.9Clausesstatutairessusceptiblesd'avoirune incidencesurlasurvenanced'unchangementdecontrôle p.151 20.Contratsimportants Section22.3Contratsimportants p.152 21.Documentsdisponibles Section22.5Documentsaccessiblesaupublic p.152 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 156 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE 22.7.2. Tableau de correspondance du rapport financier annuel Afinde faciliterla lecturedu présentdocument, latable deconcordance ci-aprèspermet d’identifier,dans leprésent document d’enregistrement, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L.451-1-2 du Code monétaireetfinancieret222-3durèglementgénéraldel’AMF. Documentd’enregistrement2020 Chapitresconcernés Pages Comptesannuels Chapitre22Informationscomplémentaires p.198 Rapportdegestion(informationsminimalesausensdel'article222-3du Règlementgénéraldel'AMF) Cf.Tabledeconcordancedurapportdegestionci-après Déclarationdespersonnesresponsablesdurapportfinancierannuel Chapitre1Responsabledudocumentetdel'information financière p.17 Rapportsdescontrôleurslégauxdescomptessurlescomptessociaux Chapitre22Informationscomplémentaires p.221 22.7.3. Tableau de correspondance du rapport de gestion Afindefaciliterlalectureduprésentdocument,latabledeconcordanceci-aprèspermetd'identifierlesinformationsdevantfigurer auseindurapportdegestionconformémentauxarticlesL.225-100,L.225-100-1etL.232-1duCodedecommerce. Documentd’enregistrement2020 Textesderéférence Sectionsdel'URD 1.Situationetactivitédugroupe 1.1Situationdelasociétédurantl’exerciceécouléetanalyseobjectiveetexhaustive del’évolutiondesaffaires,desrésultatsetdelasituationfinancièredelasociétéet dugroupe,notammentdesasituationd'endettement,auregardduvolumeetdela complexitédesaffaires ArticlesL.225-100-1,I.,1°,L.232-1, II.,L.233-6etL.233-26duCodede commerce Chiffresclés+Sections6Activités delaSociété+Section13Tendances 1.2Indicateursclefsdeperformancedenaturefinancière ArticleL.225-100-1,I.,2°duCodede commerce Chiffresclés+Section3 Informationsfinancières sélectionnées 1.3Indicateursclefsdeperformancedenaturenonfinancièreayanttraitàl’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questionsd'environnementetdepersonnel ArticleL.225-100-1,I.,2°duCodede commerce Sections9.1RSE-ESG 1.4Événementsimportantssurvenusentreladatedeclôturedel’exerciceetla dateàlaquelleleRapportdegestionestétabli ArticlesL.232-1,II.etL.233-26du Codedecommerce Section13.1Evolutionrécente 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assembléesgénérales,etmodificationsintervenuesaucoursdel’exercice ArticleL.233-13duCodede commerce Section19.1Identificationdes actionnaires 1.6Succursalesexistantes ArticleL.232-1,IIduCodede commerce Section7.1Organisationdela Société 1.7Prisesdeparticipationsignificativesdansdessociétésayantleursiègesocial surleterritoirefrançais ArticleL.233-6al.1duCodede commerce Section6.4Unportefeuillede participationsdiversifié 1.8Aliénationsdesparticipationscroisées ArticlesL.233-29,L.233-30etR.233- 19duCodedecommerce N/A 1.9Évolutionprévisibledelasituationdelasociétéetdugroupeetperspectives d’avenir ArticlesL.232-1,IIetL.233-26du Codedecommerce Section13.2Perspectivesd'avenir 1.10Activitésenmatièrederechercheetdedéveloppement ArticlesL.232-1,IIetL.233-26du Codedecommerce N/A 1.11Tableaufaisantapparaîtrelesrésultatsdelasociétéaucoursdechacundes cinqderniersexercices ArticleR.225-102duCodede commerce Section3Informationsfinancières sélectionnées 1.12Informationssurlesdélaisdepaiementdesfournisseursetdesclients ArticleD.441-4duCodedecommerce N/A 1.13Montantdesprêtsinterentreprisesconsentisetdéclarationducommissaire auxcomptes ArticlesL.511-6etR.511-2-1-3du Codemonétaireetfinancier N/A 2.Contrôleinterneetgestiondesrisques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ArticleL.225-100-1,I.,3°duCodede commerce Section4Facteursderisques 2.2Indicationssurlesrisquesfinanciersliésauxeffetsduchangementclimatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en Section9.1RSE-ESG INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 157 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Textesderéférence Sectionsdel'URD mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de sonactivité ArticleL.22-10-35,1°duCodede commerce 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitementdel’informationcomptableetfinancière ArticleL.22-10-35,2°duCodede commerce Section22.2.3Conseilde surveillance 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instrumentsfinanciers ArticleL.225-100-1.,4°duCodede commerce Section4.2Risquesfinanciers 2.5Dispositifanti-corruption Loin°2016-1691du9décembre2016dite «Sapin2» N/A 2.6Plandevigilanceetcompte-rendudesamiseenoeuvreeffective ArticleL.225-102-4duCodede commerce N/A 3.Rapportsurlegouvernementd’entreprise Informationssurlesrémunérations 3.1Politiquederémunérationdesmandatairessociaux ArticleL.22-10-8,I.,alinéa2duCode decommerce Section16Rémunérationset avantages 3.2Rémunérationsetavantagesdetoutenatureversésdurantl’exerciceouattribués autitredel’exerciceàchaquemandatairesocial ArticleL.22-10-9,I.,1°duCodede commerce Section16.2Rémunérationdes mandatairessociauxduGérantet Section16.7Tableauxsurla rémunérationdesmandataires sociauxprévusparlaposition- recommandationAMF209-16 "Guided'élaborationdesdocuments deréférence" 3.3Proportionrelativedelarémunérationfixeetvariable ArticleL.22-10-9,I.,2°duCodede commerce Section16.2.1Principesdela politiquederémunérationdes dirigeantsetdessalariésduGérant 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ArticleL.22-10-9,I.,3°duCodede commerce Section16.7Tableauxsurla rémunérationdesmandataires sociauxprévusparlaposition- recommandationAMF209-16 "Guided'élaborationdesdocuments deréférence" 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnitésoudesavantagesdusoususceptiblesd’êtredusàraisondelaprise,de lacessationouduchangementdeleursfonctionsoupostérieurementàl’exercice decelles-ci ArticleL.22-10-9,I.,4°duCodede commerce Section16.8Sommesprovisionnées parlaSociétéauxfinsdeversement depensions,deretraitesoud'autres avantagesauprofitdedirigeants 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètredeconsolidationausensdel’articleL.233-16ducodedecommerce ArticleL.22-10-9,I.,5°duCodede commerce Section16.3Rémunérationde l'associécommanditéetSection 16.4Synthèsedesrémunérations verséesàlagérance 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire socialetlesrémunérationsmoyenneetmédianedessalariésdelasociété ArticleL.22-10-9,I.,6°duCodede commerce N/A 3.8Évolutionannuelledelarémunération,desperformancesdelasociété,dela rémunérationmoyennedessalariésdelasociétéetdesratiossusvisésaucours descinqexerciceslesplusrécents ArticleL.22-10-9,I.,7°duCodede commerce Section16.4Synthèsedes rémunérationsverséesàlagérance 3.9Explicationdelamanièredontlarémunérationtotalerespectelapolitiquede rémunérationadoptée,y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ArticleL.22-10-9,I.,8°duCodede commerce Section16.2.1Principesdela politiquederémunérationdes dirigeantsetdessalariésduGérant 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020)puisauIdel’articleL.22-10-34(àpartirdu1erjanvier2021)ducodede commerce ArticleL.22-10-9,I.,9°duCodede commerce Section16Rémunérationset avantages 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 158 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Textesderéférence Sectionsdel'URD 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunérationettoutedérogation ArticleL.22-10-9,I.,10°duCodede commerce N/A 3.12Applicationdesdispositionsdusecondalinéadel’articleL.225-45ducode decommerce(suspensionduversementdelarémunérationdesadministrateurs encasdenon-respectdelamixitéduconseild’administration) ArticleL.22-10-9,I.,11°duCodede commerce N/A 3.13Attributionetconservationdesoptionsparlesmandatairessociaux ArticleL.225-185duCodede commerce Section16.7Tableauxsurla rémunérationdesmandataires sociauxprévusparlaposition- recommandationAMF209-16 "Guided'élaborationdesdocuments deréférence"(tableau4) 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ArticlesL.225-197-1etL.22-10-59du Codedecommerce Section16.7Tableauxsurla rémunérationdesmandataires sociauxprévusparlaposition- recommandationAMF209-16 "Guided'élaborationdesdocuments deréférence"(tableau6) Informationssurlagouvernance 3.15Listedel’ensembledesmandatsetfonctionsexercésdanstoutesociétépar chacundesmandatairesdurantl’exercice ArticleL.225-37-4,1°duCodede commerce Section15.1.3Dirigeantsdela sociétéNextStageAM 3.16Conventionsconcluesentreundirigeantouunactionnairesignificatifetune filiale ArticleL.225-37-4,2°duCodede commerce Section20Opérationsavecdes apparentes 3.17Tableaurécapitulatifdesdélégationsencoursdevaliditéaccordéesparl’assemblée généraleenmatièred’augmentationsdecapital ArticleL.225-37-4,3°duCodede commerce Section22.1.2Capitalautorisé 3.18Modalitésd’exercicedeladirectiongénérale ArticleL.225-37-4,4°duCodede commerce Section15.1Gérant 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ArticleL.22-10-10,1°duCodede commerce Section22.2.3Conseilde surveillance 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommesauseinduconseil ArticleL.22-10-10,2°duCodede commerce Section17.1Gouvernance 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général ArticleL.22-10-10,3°duCodede commerce Section22.2.3.3PouvoirsduConseil desurveillance 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe«complyorexplain» ArticleL.22-10-10,4°duCodede commerce Section17.5Gouvernement d'entreprise 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ArticleL.22-10-10,5°duCodede commerce Section19.2Droitdevotedes actionnaires 3.24Procédured’évaluationdesconventionscourantes-Miseenoeuvre ArticleL.22-10-10,6°duCodede commerce N/A 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achatoud’échange ArticleL.22-10-11duCodede commerce Section22.13AnnexeF-Rapport surlegouvernementd'entreprise 4.Actionnariatetcapital 4.1Structure,évolutionducapitaldelaSociétéetfranchissementdesseuils ArticleL.233-13duCodede commerce Section19.1Identificationdes actionnaires 4.2AcquisitionetcessionparlaSociétédesespropresactions ArticleL.225-211duCodede commerce Sections22.1.6Autocontrôle,auto- détentionetacquisitionparla Sociétédesespropresactions 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice(proportionducapitalreprésentée) ArticleL.225-102,alinéa1erduCode decommerce N/A 4.4Mentiondesajustementséventuelspourlestitresdonnantaccèsaucapitalen casderachatsd’actionsoud’opérationsfinancières ArticlesR.228-90etR.228-91du Codedecommerce Section22.1Capitalsocial 4.5Informationssurlesopérationsdesdirigeantsetpersonnesliéessurlestitres delaSociété ArticleL.621-18-2duCodemonétaire etfinancier Section22.1Capitalsocial 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercicesprécédents Article243bisduCodegénéraldes impôts Section21.4Politiquede distributiondesdividendes 5.Déclarationdeperformanceextra-financière(DPEF) Ladéclarationdeperformanceextra-financièreestjointeaurapportdegestionet est requise uniquement pour les sociétés dont les titres sont admis aux LaSociétéestsouslesseuilsvisésparledécret.Néanmoins,leGérant continueradeprendreenconsidérationdescritèresESGdanssapolitiqueet INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 159 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 TABLE DE CONCORDANCE Documentd’enregistrement2020 Textesderéférence Sectionsdel'URD négociations sur un marché réglementé : lorsque le total du bilan excède 20 millions d'euros, ou dont le montant net du chiffre d’affaires excède 40 millions d'euros et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exerciceexcède500 sastratégied'investissement(cf.Chapitre9ESG) 6.Autresinformations 6.1Informationsfiscalescomplémentaires Articles223quateret223quinquies duCodegénéraldesimpôts Section6.6Règlementation 6.2Injonctionsousanctionspécuniairespourdespratiquesanticoncurrentielles ArticleL.464-2duCodedecommerce N/A 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 160 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES 22.8. ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES NEXTSTAGES.C.A. 19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES Exerciceclosle31décembre2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 161 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES NEXTSTAGES.C.A. 19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESCONVENTIONSREGLEMENTEES Exerciceclosle31décembre2020 Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventionsréglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêtpourlasociétédesconventionsdontnousavonsété avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondéniàrechercherl'existenced’autresconventions.Il vousappartient,selonlestermesdel’articleR.226-2ducode de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusiondecesconventionsenvuedeleurapprobation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assembléegénérale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessairesauregarddeladoctrineprofessionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relativeàcettemission.Cesdiligencesontconsistéàvérifierla concordancedesinformationsquinousontétédonnéesavec lesdocumentsdebasedontellessontissues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventionsautoriséesaucoursdel’exerciceécoulé Nousvousinformonsqu’ilnenousaétédonnéavisd’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventionsapprouvéesaucoursd’exercicesantérieursdont l’exécutions’estpoursuivieaucoursdel’exerciceécoulé Enapplicationdel’articleR.226-2ducodedecommerce,nous avonsétéinformésquel’exécutiondesconventionssuivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercicesantérieurs, s’est poursuivie aucours de l’exercice écoulé. Rémunérationautitredumandatdegestion NextStage S.C.A. a conclu une convention de gestion avec la société NextStage AM S.A.S. en sa qualité de gestionnaire AIFM(ausensducodemonétaireetfinancier),envuedelui confier la gestion du portefeuille de participations de la société. La rémunération au titre de cette convention de gestion est fixée par les statuts de votre société et votre société a comptabilisépourl’exercice2020unechargede€.2986971. Pourrappel,conformémentàl’article14desstatutsdevotre société,lesmodalitésderémunérationautitredumandatde gestionsontlessuivantes: - Legérant(oul’ensembledesgérantsencasdepluralité de gérants) a droit à une rémunération statutaire, et éventuellement à une rémunération complémentaire, dont le montant maximum est fixé par l’assemblée généraleordinaire, avec l’accord ducommandité ou de l’unanimitédescommandités. - Larémunérationstatutaireannuellebrutehorstaxesdu gérant(oudel’ensembledesgérantsencasdepluralité degérants)estfixe,payéetrimestriellementetd’avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l’actif net réévalué connue en début de trimestre, les pourcentagessuivants: • 1,25%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué allantjusqu’à300millionsd’euros; • 1,00%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué entre300et500millionsd’euros,et; • 0,75%paranpourlatranchedel’actifnetréévalué supérieureà500millionsd’euros. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 162 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES - Le gérant (ou chaque gérant en cas de pluralité de gérants)adroit,enoutre,auremboursementdetousles fraisetdéboursengagésdansl’intérêtdelasociété. Compte tenu de fait que la rémunération au titre de cette conventionestfixéeparlesstatutsdevotresociété,leconseil de surveillance de votre société ne procède pas à l’examen annueldecetteconvention. Hébergementàtitregratuit Le 26 mars 2015, votre société, sous sa forme juridique précédente de S.A.S., a conclu avec la société NextStage AM S.A.S.uneconventiond’hébergementàtitregratuitpourune duréedetroismoisrenouvelablepartacitereconduction. Conformémentàcetteconventionetàcetitre,votre société n’apassupportédechargepourl’exercice2020. FaitàParisetàParisLaDéfense,le30avril2021 Lescommissairesauxcomptes INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 163 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 22.9. ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 NEXTSTAGESCA Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros Siègesocial:19,avenueGeorgeV 75008PARIS RCSPARIS810875039 EtatsfinanciersIFRSau31décembre2020 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 164 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 BILAN ETATDURESULTATGLOBAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 165 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 BILAN ACTIF(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 ACTIFSNONCOURANTS: Actifsfinanciersnoncourants:Actions 3.1 150 407 795 202 615 771 Actifsfinanciersnoncourants:Obligations 3.1 27 570 867 29 825 127 Actifsfinanciersnoncourants:Avancescomptescourants 3.1 5 300 449 7 801 025 TOTALACTIFSNONCOURANTS 183 279 111 240 241 923 ACTIFSCOURANTS: Autresactifs 3.4 1 119 006 505 014 Equivalentsdetrésorerie 3.2 34 505 319 19 311 133 Trésorerie 3.2 1 353 047 1 297 057 TOTALACTIFSCOURANTS 36 977 372 21 113 203 TOTALACTIF 220 256 484 261 355 126 PASSIF(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 CAPITAUXPROPRES: Capital 3.12 8 357 181 8 169 654 Primesliéesaucapital 3.12 201 821 771 202 972 784 Réserves 3.12 49 171 831 35 254 717 Résultatglobaldel'exercice 3.12 (39 684 797) 14 115 133 TOTALCAPITAUXPROPRES 219 665 986 260 512 289 PASSIFNONCOURANT: Empruntsetdettesfinancières 3.3 - - TOTALPASSIFNONCOURANT - - PASSIFSCOURANTS: Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 3.4 36 361 - Dettesfournisseursetautresdettes 3.4 554 136 842 838 TOTALPASSIFSCOURANT 590 497 842 838 TOTALPASSIF 220 256 484 261 355 126 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 166 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTE DE RESULTAT ETATDURESULTATGLOBAL(eneuros) Notes 31/12/2020 31/12/2019 Variationdejustevaleurdesactifsfinanciers 3.7 (33 813 163) 17 091 399 Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) 3.7 (2 747 731) 0 Revenusdesactifsfinanciers 3.8 2 688 715 1 708 861 Chargesexternes 3.6 (5 184 165) (4 918 751) RESULTATOPERATIONNEL (39 056 343) 13 881 509 Produitsdelatrésorerieetéquivalentsdetrésorerie 3.9 (110 706) (67 835) Coûtdel'endettementfinancierbrut 3.10 (518 689) - COUTDEL'ENDETTEMENTFINANCIERNET (629 394) (67 835) Autresproduitsfinanciers 3.11 2 949 301 459 Autreschargesfinancières 3.11 (2 008) - RESULTATNET (39 684 797) 14 115 133 Variationdelaréservedeconversion - - Gainsetpertesactuariels - - VariationdelaJustevaleurdesactifsfinanciers - - RESULTATGLOBAL (39 684 797) 14 115 133 Résultatdebaseparactionordinaire 3.15 (18,78) 7,03 Résultatdiluéparactionordinaire 3.15 (18,78) 7,03 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 167 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 TABLEAUDESFLUXDETRESORERIE ETATDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRES 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 168 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES / D'INVESTISSEMENT / DE FINANCEMENT TABLEAUDESFLUXDETRESORERIELIESAUXACTIVITESOPERATIONNELLES/D'INVESTISSEMENT/DE FINANCEMENT(eneuros) 31/12/2020 31/12/2019 FLUXDETRESORERIELIESAL'ACTIVITE Résultatnet (39 684 797) 14 115 133 Retraitements: Variationdejustevaleurdesactifsfinanciers 33 813 163 (17 091 399) Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) 2 747 731 - Revenusdesactifsfinanciersnoncourants:IntérêtscourusdesObligations (240 158) 854 990 Revenusdesactifsfinanciersnoncourants:Intérêtscourusdescomptescourants (625 612) (335 262) Capacitéd'autofinancementaprèscoûtdel'endettementnetetimpôts (3 989 673) (2 456 537) Charged'impôt - - Coûtdel'endettementfinancierbrut 518 689 - Capacitéd'autofinancementavantcoûtdel'endettementfinanciernetetimpôts (3 470 984) (2 456 537) Impôtsversés - - Variationdubesoinenfondsderoulementliéàl'activité: Autrescréances (842 285) 5 417 091 Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 36 361 Dettesfournisseursetautresdettes (288 702) 162 167 Fluxnetdetrésoreriegénéréparl'activité (4 565 610) 3 122 720 FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSD'INVESTISSEMENT Acquisitionsactifsfinanciers:Actions (2 873 934) (35 954 343) Acquisitionsactifsfinanciers:Obligations - (11 575 142) Acquisitionsactifsfinanciers:Avancesencomptescourants (771 812) (7 465 763) Cessionsactifsfinanciers:Actions 24 841 726 3 335 095 Remboursementactifsfinanciers:Obligations 300 000 300 000 Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsd'investissement 21 495 981 (51 360 153) FLUXDETRESORERIELIESAUXOPERATIONSDEFINANCEMENT Augmentationdecapital 226 509 22 020 947 Réductiondecapital (1 189 995) (2 387 308) Chargesfinancièressurfinancementsauprèsdesétablissementsdecrédit (518 689) - Actionspropresretraitéssurlecapitalfindepériode (1 130 081) (954 869) Actionspropresretraitéssurlecapitaldébutdepériode 954 869 871 499 RetraitementannulationPV/MV (22 807) (33 093) Fluxnetdetrésorerieliéauxopérationsdefinancement (1 680 195) 19 517 176 VARIATIONDETRESORERIEETEQUIVALENTSDETRESORERIE 15 250 177 (28 720 257) Trésorerieetéquivalentsdetrésoreried'ouverture 20 608 190 49 328 446 Trésorerieetéquivalentsdetrésoreriedeclôture 35 858 366 20 608 190 VARIATIONDETRESORERIEETEQUIVALENTSDETRESORERIE 15 250 177 (28 720 257) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 169 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ETATDEVARIATIONDESCAPITAUXPROPRES(eneuros) Capitalsocial Primes d'émission Réserves Résultatglobal Totaldescapitaux propres Situationau31décembre2018 7 542 894 183 965 905 21 367 494 14 003 686 226 879 980 Augmentationsdecapital 700 755 21 723 405 22 424 160 Réductiondecapital (73 995) (2 313 312) (2 387 307) Fraisd'augmentationdecapital (403 213) (403 213) Affectationdurésultatglobal 14 003 686 (14 003 686) - Annulationdesactionspropres (116 464) (116 464) Résultatglobaldelapériode 14 115 133 14 115 133 Situationau31décembre2019 8 169 654 202 972 784 35 254 717 14 115 133 260 512 289 Augmentationsdecapital 226 509 226 509 Réductiondecapital (38 982) (1 151 013) (1 189 995) Affectationdurésultatglobal 14 115 133 (14 115 133) - Annulationdesactionspropres (198 020) (198 020) Résultatglobaldelapériode (39 684 797) (39 684 797) Situationau31décembre2020 8 357 181 201 821 771 49 171 831 (39 684 797) 219 665 986 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 170 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ANNEXE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 171 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 NEXTSTAGESCA Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros Siègesocial:19,avenueGeorgeV 75008PARIS RCSPARIS810875039 SOMMAIREANNEXE IGENERALITES 173 1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité 173 1.2Basedepréparation 173 1.3Evènementssignificatifsdel’exercicenetdel'exerciceprécédent 174 1.4Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice 175 IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES 175 2.1Changementsdeméthodesdeprésentation 175 2.2Actifsfinanciersnoncourants 175 2.3Capitalsocial 177 2.4Créancesetdettes 177 2.5Equivalentsdetrésorerie 178 2.6Provisions 178 2.7Reconnaissancedesproduits 178 2.8OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) 178 2.9Informationsectorielle 178 IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESETAUTRESINFORMATIONS 178 3.1Actifsfinanciersnoncourants 178 3.2Equivalentsdetrésorerieettrésorerie 185 3.3Lignedecrédit 185 3.4Autresactifscourantsetpassifscourants 185 3.5Répartitiondesactifsetpassifsfinanciersparcatégorie(IFRS9) 186 3.6Chargesexternes 186 3.7Variationvalorisationdesactifsfinanciers 187 3.8Revenusdesactifsfinanciers 187 3.9Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie 187 3.10Coûtdel’endettementfinancierbrut 187 3.11Autresproduitsfinanciers/Autreschargesfinancières 187 3.12Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial 188 3.13Engagementshorsbilan 189 3.14Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées 190 3.15Actifnetetrésultatnetparaction 191 3.16Risquesfinanciers 191 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 172 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ANNEXE IGENERALITES 1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars2015. La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V – 75008PARIS. Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères,négociéesounonsurunmarchéréglementé. La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStageAM. 1.2Basedepréparation LesétatsfinanciersIFRSau31décembre2020ontétéarrêtés par le gérant et seront soumis à l’approbation de l’assembléegénérale. Les états financiers 2020 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétationsdel’IFRSInterpretationsCommittee. Les éléments de nature ou fonctions semblables sont regroupés dans des postes distincts selon le principe d’importancerelative.Lorsdeleurcomptabilisation,lesactifs et passifs d’une part et produits et charges d’autre part ne sont compensés qu’en application des dispositions d’une normeoud’uneinterprétation. Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité croissante en distinguant les éléments non-courants et courants,selonqueleurréalisationouexigibilitéestàplusou à moins de douze mois après la date de clôture des étatsfinanciers. Lesétatsfinancierssontprésentéseneuroquiestlamonnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis à l’euroleplusproche,saufindicationcontraire. NextStageSCApubliedesétatsfinanciersannuelsclôturésau 31 décembre et des états financiers semestriels arrêtés au 30juin. Référentielappliqué: Les principes et méthodes comptables appliqués sont conformes aux normes IFRS et interprétations afférentes, d’applicationobligatoireau31décembre2020. Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2020 ne trouvent pas à s’appliquer ou n’ont pas d’incidence significativesurlesétatsfinanciersIFRSau31décembre2020. Ils’agitnotammentde: Normes/interprétations Dated'applicationobligatoire AmendementàIFRS16 AllègementsdeloyerliésauCovid-19 01/01/2020 AmendementIAS1etIAS8 Définitiondutermesignificatif 01/01/2020 AmendementIAS39,IFRS7etIFRS9 Réformedestauxd'intérêtsderéférence 01/01/2020 Par ailleurs, la Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétationssuivantsd’applicationobligatoiresousréservedel’adoptionparl’UnionEuropéenne(UE): Normes/interprétations Dated'applicationobligatoire AmendementsIAS39-IFRS4-IFRS7-IFRS 9etIFRS16 Réformedestauxd'intérêtsderéférence 01/01/2021 AmendementIAS1 Classementdespassifsentantque courantounoncourants 01/01/2022 AmendementIFRS3 RéférenceauCadreconceptuel 01/01/2022 AmendementIAS37 Contratsdéficitaires-Coûtsd'exécution ducontrat 01/01/2022 AmendementsIAS16 Immobilisationscorporelles-Produit antérieuràl'utilisationprévue 01/01/2022 Améliorationsannuelles2018-2020des IFRS Améliorationsannuelles2018-2020des IFRS 01/01/2022 La Direction de la Société estime que l’application de ces amendements ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiersIFRSdelaSociété. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 173 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Recoursauxjugementsetàdesestimations: En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé desjugements,effectuédesestimationsetfaitdeshypothèses ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentesdesvaleursestimées. Lesjugementsexercéspourappliquerlesméthodescomptables ayantl’impactleplussignificatifsurlesmontantscomptabilisés danslesétatsfinanciersconcernentnotammentlaqualification delaSociétéentantqu’entitéd’investissementtellequedéfinie parlanormeIFRS10«Etatsfinanciersconsolidés». La Société est qualifiée d’entité d’investissement telle que définieparlanormeIFRS10danslamesureoù: - elle obtient des fonds de plusieurs investisseurs, à chargepour elle de leur fournir des servicesde gestion d’investissements; - ellecommunique àses investisseurs qu’ellea pourobjet d’investir des fonds dans le seul but de réaliser des rendementssousformedeplus-valuesencapitalet/oude revenus d’investissement. Elle a en particulier établi des stratégiesdesortiepourl’ensembledesesparticipations; - elleévalueetapprécielaperformancedelaquasi-totalité desesinvestissementssurlabasedelajustevaleur. Parailleurs,la Société présenteles caractéristiques suivantes quisonttypiquesd’uneentitéd’investissement: - elleaplusd’uninvestissement; - elleaplusd’uninvestisseur; - elleadesinvestisseursquinesontpasdespartiesquilui sontliées; - elledétientdesdroitsdepropriétésousformedetitres decapitauxpropresoud’intérêtssimilaires. Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel sont incluses en note II et concernent principalement les évaluations à la juste valeur des actions, obligationsetéquivalentsdetrésorerie. 1.3Evènementssignificatifsdel’exercice Evènements2020: Dates Evènements Commentaires 23/01/2020 Souscriptiond'unempruntbancaireNATIXIS Paragraphe3.2 30/01/2020 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansCOORPACADEMYSA(actionsordinaires) Paragraphe3.1 03/02/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansCOORPACADEMYFrance(acquisitiond'actionsordinaires) Paragraphe3.1 05/03/2020 AugmentationdecapitaldeNextStageSCA(actionsdepréférencedecatégorieC) Paragraphe3.12 31/03/2020 AvanceencomptecourantconsentieàBAGATELLEGROUP Paragraphe3.1 22/04/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) Paragraphe3.12 23/06/2020 AvanceencomptecourantconsentieàNMPOINVEST Paragraphe3.1 30/06/2020 ConversionavanceencomptecourantLONSDALEDEVELOPPEMENTenactionsdepréférenceADP3 Paragraphe3.1 03/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(augmentationdecapitalactionsdepréférence) Paragraphe3.1 30/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(acquisitiond'actionsdepréférence) Paragraphe3.1 31/10/2020 Remboursementd'unepartiedesobligationssouscritesauprèsdeSTEELSHEDSOLUTIONS Paragraphe3.1 26/11/2020 CessiondelaparticipationdétenuedansLACOMPAGNIEDUCATAMARAN Paragraphe3.1 21/12/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) Paragraphe3.12 L’épidémie de la Covid-19, déclarée par l’organisation MondialedelaSantécommeunepandémiele11mars2020,a euetcontinued’avoirunimpactsurl’économiemondiale. Les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ont été touchées de façon plus ou moins importante selon leurs secteurs d’activité respectifs. Les risques auxquelles elles ont été confrontées, et auxquelles elles continuent à faire face, portent notamment sur leur trésorerie,lasensibilitédeleursactivitésauconfinement,etla rupturedeleurchainelogistique. CettesituationaengendrépourlaSociétéunediminutionde la valeur globale de son portefeuille titres (titres de participation,obligationsetavancesencomptecourant). La juste valeur globale du portefeuille, y compris les obligations et comptes courants classés en courant (terme à moinsd’unan),estpasséede240736548€au31décembre 2019 à 184 364 376 € au 31 décembre 2020, soit une diminutionde56372172€,étantpréciséquelajustevaleur de la participation COMPAGNIE DU CATAMARAN, cédée sur l’exercice,étaitde 31483 919€ au 31décembre 2019.Hors COMPAGNIEDUCATAMARANladiminutiondelajustevaleur duportefeuilleestde24888253€. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 174 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Evènements2019: Dates Evènements 15/01/2019 CessionparticipationEfesoConsulting 15/01/2019 AvanceencomptecourantconsentieàLaCompagnieduKairos 25/01/2019 AvanceencomptecourantconsentieàLonsdale 13/03/2019 PrisedeparticipationdansBagatelleGroup(actionsdepréférence) 19/03/2019 AvanceencomptecourantconsentieàBagatelleGroup 02/05/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(nouvelempruntobligataire) 02/05/2019 PrisedeparticipationdansNMPOInvest(actionsordinaires) 16/05/2019 PrisedeparticipationcompléménetairedansNordNext(augmentationdecapital) 28/06/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansLaCompagnieduKairos(augmentationdecapital) 28/06/2019 ConversionavanceencomptecourantLaCompagnieduKairosde2018enactions 09/07/2019 AvanceencomptecourantconsentieàYseop 09/07/2019 PrisedeparticipationdansYseop(actionsordinaires) 12/07/2019 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansNordNext 29/07/2019 Augmentationdecapital(actionsordinaires) 30/07/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansYseop(augmentationdecapital) 09/08/2019 AvanceencomptecourantconsentieàBagatelleGroup 17/09/2019 PrisedeparticipationdansPortAdhoc(actionsordinaires) 17/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansIrbisFinance(augmentationdecapital) 17/09/2019 TransfertparticipationFinancièredeTrévilleversIrbisFinance 23/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansOodriveCapital(augmentationdecapital) 24/09/2019 PrisedeparticipationcomplémentairedansOodriveCapital(conversionavancecomptecourantetempruntobligataireenactionsdepréférences) 15/10/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(nouvelempruntobligataire) 07/11/2019 Acquisitiond'obligationsNMPO(souscriptioncompémentaire) 21/11/2019 Réductiondecapital(actionsordinaires) 1.4Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice Dates Evènements 18/01/2021 Paravenantn°1letermefinaldel'empruntNATIXISaétéportéau23/01/2023 16/02/2021 Paravanentn°2lesobligationsderemboursementdel'empruntNATIXISencasd'augmentationdecapitalontétémodifiéesavecapplication rétroactiveàl'augmentationdecapitald'actionsdepréférencedu05/03/2020 Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou évènementssusceptiblesd’avoirunimpactsignificatifsursasituationfinancière,sonpatrimoine,sonrésultatetsesactivités,autres queceuxdéjàprisencomptedanslesprésentsétatsfinanciersau31décembre2020. IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES Lesétatsfinancierssontpréparéssurlabaseducoûthistoriqueàl’exceptiondesactions,obligations,etéquivalentsdetrésorerie évaluésàlajustevaleur. 2.1.Changementsdeméthodesdeprésentation Les revenus des obligations et des comptes courants dont le termeestàmoinsde12moisàlaclôturedel’exerciceétaient jusqu’au31décembre 2019présentés dansl’état du résultat globalauposte«Autresproduitsfinanciers»,aprèslerésultat opérationnel.Acompterdu1 er janvier2020cesrevenussont présentés au niveau du résultat opérationnel au poste «Revenusdesactifsfinanciers». Cesrevenuss’élèventà18933€en2020,età299960€en 2019. 2.2.Actifsfinanciersnoncourants Lesactifsfinanciersnoncourantssontconstituésdesactions, desobligations,desavancesencomptescourantsdétenuspar lasociétédansdesfilialesouentreprisesassociées. ConformémentàIAS28«Participationdansdesentreprisesassociées etdes coentreprises » et à IFRS10 « États financiers consolidés »,la Sociétéadéterminéqu’elledétenaituncertainnombred’entreprises sous influence notable, i.e. d’entreprises associées, ou d’entreprises contrôlées(cf.détailparsociété–Note3.1). DanslamesureoùlaSociétésequalified’entitéd’investissement: - elleneconsolidepassesfilialesetn’appliquepasIFRS3 lorsqu'elle obtient le contrôle d'une entité. Ses participationsdans desfiliales sontainsi comptabilisées à la juste valeur par le biais du compte de résultat conformémentàIFRS9(Instrumentsfinanciers); - elleappliquel’exemptiond’applicationdelaméthodedela miseenéquivalenceprévueparIAS28pourlesorganismes de capital-risque, fonds commun de placement, société INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 175 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 d’investissement à capital variable ou entités semblables. Ses participations dans des entreprises associées (sous influencenotable)sontainsicomptabiliséesàlajustevaleur parlebiaisducomptederésultatconformémentàIFRS9. Deplus,laSociétécomptabilisesesparticipations(sousforme d’actions) non soumises à un contrôle, contrôle conjoint ou influencenotableselonIFRS9entantqu’actifsfinanciersàla justevaleurparlebiaisducomptederésultat. Les titres obligataires remboursables ou convertibles sont évaluéesàleurjustevaleurparlebiaisdurésultatnet. Lestitresobligataires simplessontcomptabilisés aucoûtamorti, frais inclus,etfontl’objetd’unedépréciationencasdepertedevaleur. Lesvariationsdejustevaleurdesactifsfinanciersnoncourants sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste «variationdejustevaleurdesactifsfinanciers». Lesfraisreprésentatifsdedroitsdemutation,d’honoraires,de commissions, et frais d’actes liés à l’acquisition d’actions d’actifsfinanciersnoncourantsévaluésàlajustevaleurparle biaisducomptederésultatsontcomptabilisésencharges. Les avances en comptes courants sont comptabilisées initialement à leur juste valeur augmentée des frais de transactionlecaséchéant,puisselonlaméthodeducoûtamorti. Evaluationdelajustevaleur: Les principes d’évaluation de la juste valeur retenus sont conformesàceuxprévusparlanormeIFRS13. Dans la mesure du possible, lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, la Société s’appuie sur des donnéesdemarchéobservables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utiliséesdanslatechniqued’évaluation: Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques, sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évaluésauderniercoursdebourse. Niveau2:Justevaleurévaluéeàl’aidededonnées,autreque les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pourl’actifoulepassif,soitdirectement(sousformedeprix) ouindirectement(déterminéesàpartirduprix). Niveau3:Justevaleurpourl’actifoulepassifévaluéeàl’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marchéobservables(donnéesnonobservables). Surcettebase,NextStageSCAaclassésesactionsenniveau3 danslahiérarchiedelajustevaleur. Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Sociétéachoisidesefondersurlesévaluationseffectuéespar la société de gestion NextStage AM, qui font l’objet d’une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion. Ces évaluations font l’objet d’une revue par la DirectiondelaSociété,etleConseildeSurveillance. NextStageAMévaluelesparticipationsselonlesprincipesdelaJuste Valeur,conformémentàIFRS13etauxrecommandationsdel’IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d’uneapprochepropreàchaqueparticipation.Lasociétédegestion déterminelaoulesméthodeslesmieuxadaptéesetéventuellement desdécotesdetaille,d’illiquiditéouautresàappliquer,comptetenu des échantillons de comparables retenus, de la situation et des perspectives de la société, de son marché et de tout évènement conjoncturelounonpouvantaffecterlavaleurdelasociété. Conformément aux pratiques de marché, NextStage SCA fait réaliserunerevuedecesévaluationsparunexpertindépendant, la société SORGEM, afin de conforter le Conseil de Surveillance danssarevuedesévaluationseffectuéesparNextStageAM. Les méthodes utilisées par la société de gestion pour l’évaluationdesparticipationset/oul’expertpourdéterminer unefourchetted’évaluationsontlessuivantes: • Méthode des comparables boursiers : il s’agit d’une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillondesociétéscomparablesentermesd'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d’un échantillon de sociétés cotées comparables.Un multiple moyen ou médianest ensuite appliquéàlasociétéàévaluer.Danslecasd'unesociété non cotée en bourse, il peut être appliqué une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel d’évaluation par rapport à des sociétés comparablescotées.,et/ouunedécotedetaille. • Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convientd'employerlemultiplemoyenoumédianpour l'évaluationdelatransactionenquestion. • Cours cible : il s’agit d’une méthode d'évaluation qui reposesurla sélectiondes coursciblespubliés pardes brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une sociéténon cotée en bourse, il estd'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d’un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurstitressurlemarché. • Discounted Cash-Flow (DCF) : repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuellenettedesfluxdetrésoreriefutursqu'ilgénère. La valeur d’un actif, ou d’une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisésautauxreflétantleniveauderisquedel’actif oudel’entitéenquestion.L'évaluationd'uneentreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses opérationnelles sous-jacentes, àsavoirlesprévisionsdecroissance,d'investissementet de rentabilité à long terme ainsi que sur le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risquedel'activitéetsastructurefinancière. • La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent:Leprixd'uninvestissementrécemmenteffectué constitue une bonne approximation de sa juste valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peutêtreaffectéedesfacteurssuivants: - Il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeurabsolue, 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 176 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 - L’investissement et le nouvel investissement sont assortisdedroitsdifférents, - Le nouvel investissement est réalisé par des considérationsstratégiques, - L’investissement peut être assimilé à une vente forcéeouàunplandesauvetage. Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il doitêtretenucomptependantcettepériodedetoutchangement ouévènement postérieur à l'opération deréférence susceptible d'affecterlaJusteValeurdel'investissement. • La méthode du comparable spécifique ou des références sectorielles:Cetteméthodeappliqueunmultiplenonplus suruncomparablederésultatsmaissuruneréférenceou benchmark de marché et appropriée à l’activité de la participation. L’utilisation de cette méthode d’estimation delajustevaleurselimiteàcertainessituationsspécifiques (activitésparticulières)ouestutiliséepourvérifierlebien- fondédesrésultatsobtenusàl’aided’autresméthodes. Les méthodes d’évaluation des participations utilisées par la société de gestion au 31 décembre 2020 sont détaillées ci- dessousaveclorsquenécessairel’applicationdepondérations liéesnotammentàlatailleoul’illiquidité: Participations Groupes Comparablescotés Autresméthodes Agrégatretenu Bow Bow IndexDamodoran CA IrbisFinance LinXéa MultipleAUM AUM Quetzal Acorus X Ebitda CoorpacademySA Coorpacademy X ARR CoorpacademyFrance GlassPartnersSolutions GlassPartners X Ebit NordNext Adopt' X Ebitda Goodhope NaturaBuy X CA OodriveCapital Oodrive X CA SteelShedSolutions SteelShedSolutions X Ebitda LaCompagniedeKairos DreamYachtCharter X Ebitda LonsdaleDeveloppement Lonsdale X Ebitda/MargeBrute TheWall Arkose X Ebitda Atream Atream X Ebitda NewBlackGold VinciTechnologies X Ebitda BagatelleGroup Bagatelle Ebitda NMPOInvest Locamod X Ebitda PortAdhoc PortAdhoc X Ebitda Yseop Yseop X SAASIndex ARR Lesévaluationsdéterminéesparlasociétédegestionsous le contrôledu Conseil de surveillance, sontcohérentes avec les fourchettesd’évaluationdéterminéesl’expertindépendant. NextStage SCA a classé ses obligations remboursables ou convertibles en actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. La juste valeur des obligations, en l’absence de données observables est déterminée sur la base des conditions d’émission des obligations, de l’évaluation de la participation et du rang de séniorité des obligations afin de déterminerlacapacitéderecouvrementdelacréance. NextStageSCAaclassésesavancesencomptecourantenniveau3 danslahiérarchiedela justevaleur.Lajuste valeur desavancesen compte courant est déterminée, en l’absence de données observables,surlabasedesconditionsstipuléesdanslesconventions d’avancesencomptecourant,etdesincertitudesderecouvrement. 2.3.Capitalsocial Lesfraisliésauxaugmentationsducapitalsontcomptabilisés en déduction des capitaux propres, et ceux relatifs à la recherched’investisseursencharges. La Société a émis des actions de préférence à des fins d’associationdesmanagersdelasociétéNextStageAM(Gérant) etdesmembresclésduComitéd’investissementdelaSociété. Les modalités prévues en cas de départ des managers / sponsorsfontensortequeledroitàl’appréciationdevaleur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance (§3-12). Par conséquent, il a été déterminé que les actions de préférence entraient dans le champd’applicationd’IFRS2 Selon IFRS 2, le mode de comptabilisation des actions de préférence est fondé sur le mode de dénouement le plus probable.Comptetenudel’introductionenbourse,lesactions depréférenceontétéclasséesencapitauxpropres. Par ailleurs, les actions de préférence ayant été souscrites à leurjustevaleur,aucunechargen’aétécomptabiliséeausein ducomptederésultat. 2.4.Créancesetdettes Les créances et dettes courantes sont comptabilisées initialement à leur juste valeur (frais de transaction non significatifs)puisaucoûtamorti,quicorrespondenpratiqueà leurvaleurnominale. Lescréancessontdépréciéesàhauteurdespertesattendues. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 177 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 2.5.Equivalentsdetrésorerie Ils’agitdeplacementsclassésselonlerèglementeuropéenUE 2017/1131surlesfondsmonétaires,ditMMF(MoneyMarket Funds),entréeenvigueurle21juillet2018,en: • Fondsmonétairesàvaleurliquidativevariablestandard oucourtterme(VNAV) • Fonds monétaires court terme à valeur liquidative constante(CNAV) • Fondsmonétairescourttermeàfaiblevolatilité(LVNAV). Et qui conformément à l’avis de l’ANC (lettre du Président à l’AMFdu 13 novembre2018) sontdétenus dansl’objectif de fairefaceauxengagementsdetrésorerieàcourtterme. Cesplacementssontcomptabilisésàlajustevaleur. Lesvariationsdejustevaleursontcomptabiliséesparlebiais ducomptederésultatetprésentésencoûtsdel’endettement financier net au sein du poste « Produits de la trésorerie et équivalentsdetrésorerie». La juste valeur est appréciée sur la base de leur valeur liquidativefournieparlesfondsàladatedeclôture(niveau1 auseindelahiérarchiedelajustevaleur). 2.6.Provisions Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligationjuridiqueouimpliciteenversuntiersrésultantd’un évènement passé dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessairepouréteindrel’obligationetlorsquelemontantde l’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable. Aucune provision n’est comptabilisée et la Société n’encourt aucunpassiféventuelsignificatif. 2.7.Reconnaissancedesproduits Dividendesperçus: Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont comptabilisés en résultatopérationnelauposte«Revenusdesactifsfinanciers» dèsquelaSociétéacquiertledroitàpercevoirlespaiements, i.e. à la date de la décision d’assemblée ayant voté la distributiondedividendesengénéral. Revenusdesobligationsetdescomptescourants: Les intérêts des obligations souscrits par la Société, et des avances en comptes courants consenties, sont comptabilisés en résultat opérationnel au moyen de la méthode du taux d’intérêteffectifauposte«Revenusdesactifsfinanciers». 2.8.OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) NextStageSCApeutêtrequalifiéedeSociétédeCapital-Risque puisqu’ellesatisfaitauxconditionsprévuesparl’article1-1de laloin°85-695du11juillet1985àsavoir: - Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeursmobilières, - Ellen’apassouscritàdesempruntsd'espècesau-delàde lalimitede10%desonactifnet, - Unepersonnephysique,sonconjointetleursascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits danssesbénéfices, - L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital- risqueaétéexercéedanslessixmoissuivantsceluidela créationdesonactivité. Ainsi,laSociété aoptéle 29juillet2015 pourlerégime fiscaldes SCRprévuau3°septiesdel’article208duCodeGénéraldesImpôts àcompterdesonpremierexerciceclosle31décembre2015. EnapplicationdecetteoptionlaSociétéestexonéréed’impôt surlessociétéssurl’ensembledesrevenusetdesplus-values desonportefeuillestitres,cotéounoncoté,etsurlesproduits desactivitésaccessoiresliésàladétentiondetitres. 2.9.Informationsectorielle La Société a déterminé qu’elle était constituée d’un seul secteuropérationnelcorrespondantàlagestionetausuivide sesinvestissements. IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESETAUTRESINFORMATIONS 3.1.Actifsfinanciersnoncourants En€ 01/01/2020 Augmentations Diminutions Plus-valuesur cessiondetitres Variationsdejuste valeur(§3.6) Intérêtscourus(§ 3.7) 31/12/2020 Actifsfinanciersnon courants:Actions 202615771 4252496 7317634 17524093 (31618745) - 150407795 Actifsfinanciersnon courants:Obligations 29825127 - 304250 - (2194418) 244408 27570868 Actifsfinanciersnon courants:Avances comptescourants 7801025 618250 1225000 - (2519438) 625612 5300449 Totaux 240241923 4870746 8846884 17524093 (36332601) 870020 183279111 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 178 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilledestitresdétenus: Leportefeuilletitresestprésentéci-aprèsparprogrammed’investissement,lesobligationsétantliésàladétentiond’actions. Portefeuilleau31décembre2019: Portefeuilletitres(partie1/2) Naturedestitres 31/12/2019 Quantités Prixd'acquisition(*) Pourcentage dedétention () Actions Obligations Avancescpts courants QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60% QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 - TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 - LACOMPAGNIEDUCATAMARAN Actionsordinaires 2696 7025426 - - 36,87% TotalgroupeFOUNTAINEPAJOT 7025426 - - BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - - 21,75% BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - - TotalgroupeBOW 7860633 - - IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - - 47,28% IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - - TotalgroupeLINXEA 12033355 - - NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - - 43,68% NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - - TotalgroupeADOPT' 6457761 - - GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34% TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - - COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2921 2270055 - - 13,80% COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - - TotalgroupeCOORPACADEMY 4130034 - - COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 56 477168 - - 7,27% TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 477168 - - GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - - 48,50% GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - - GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 - GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 - TotalgroupeNATURABUY 942390 9009012 - OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - - () OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - - TotalgroupeOODRIVE 8599399 - - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 179 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilletitres(partie2/2) Naturedestitres 31/12/2019 Quantités Prixd'acquisition(*) Pourcentagede détention() Actions Obligations Avancescpts courants STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - () STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 1200000 - 1200000 - TotalgroupeSTEELSHEDSOLUTIONS 10000000 1200000 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires() 1409100 14091000 - - () WALLY(*) Obligations 1135521 - 2940999 - LACOMPAGNIEDEKAIROS(*) Avanceencomptecourant - - - - TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 - LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 7022076 7022076 - - (*) LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 - LONSDALEDEVELOPPEMENT Avanceencomptecourant - - - 1225000 TotalgroupeLONSDALE2 7022076 1000000 1225000 THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - - () THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - - TotalgroupeARKOSE 7001518 - - ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - - () ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - - TotalgroupeATREAM 16672002 - - NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - () TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - - BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - () BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 6240762 TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762 NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - () NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 - NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1029021 - TotalgroupeLOCAMOD 219603 8409274 - YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - - () YSEOP Actionsdepréférence 12094 1000053 - - YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1 TotalgroupeYSEOP 7253105 - 1 PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - () TotalgroupePORTADHOC 8000000 - - TotalActifsfinanciersnoncourants 143369972 25141908 7465763 Justevaleurduportefeuilletitres(*) 202615771 29825127 7801025 ()Lespourcentagesdedétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues ()L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée ()Dontdétentiondirecte55% ()L'indicationdelajustevaleurindividualiséeparlignedetitren'estpasdonnéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée (*)FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS ()AvanceencomptecourantclasséeenAutresactifscourantsau31décembre2019 (*)Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant Les intérêts courus sur emprunts obligataires s’élèvent à 408 125 € au 31 décembre 2019, et ceux sur les avances en comptes courantsà344621€(ycomprislescomptescourantsclassésenAutresactifscourants). 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 180 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilleau31décembre2020: Portefeuilletitres(partie1/2) Naturedestitres 31/12/2020 Quantités Prixd'acquisition() Pourcentagede détention() Actions Obligations Avancecpts courants QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60% QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 - TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 - BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - - 21,76% BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - - TotalgroupeBOW 7860633 - - IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - - 46,79% IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - - TotalgroupeLINXEA 12033355 - - NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - - 43,68% NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - - TotalgroupeADOPT' 6457761 - - GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34% TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - - COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2545 1977847 - - 12,19% COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - - TotalgroupeCOORPACADEMY 3837826 - - COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 90 868609 - - 11,69% TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 868609 - - GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - - 48,50% GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - - GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 - GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 - TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 - OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - - () OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - - TotalgroupeOODRIVE 8599399 - - STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - () STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 900000 - 900000 - TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 900000 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires 1409100 14091000 - - () WALLY() Obligations 1135521 - 2940999 - LACOMPAGNIEDEKAIROS() Avanceencomptecourant - - - - TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 - LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP2 7022076 7022076 - - () LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP3 1393668 1393668 - - LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 - TotalgroupeLONSDALE2 8415744 1000000 - THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - - () THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - - TotalgroupeARKOSE 7001518 - - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 181 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilletitres(partie2/2) Naturedestitres 31/12/2020 Quantités Prixd'acquisition(*) Pourcentage dedétention () Actions Obligations Avancescpts courants ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - - () ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - - TotalgroupeATREAM 16672002 - - NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - () TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - - BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - () BAGATELLE Avanceencomptecourant2019 - - - 6240762 BAGATELLE(*) Avanceencomptecourant2020 - - - - TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762 NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - () NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 - NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1024771 - NMPOINVEST Avanceencomptecourant - - - 618250 TotalgroupeLOCAMOD 219603 8405024 618250 YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - - () YSEOP Actionsdepréférence 41933 3467440 - - YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1 TotalgroupeYSEOP 9720492 - 1 PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - () TotalgroupePORTADHOC 8000000 - - TotalActifsfinanciersnoncourants 140304834 24837658 6859013 Justevaleurduportefeuilletitres(*) 15047795 27570867 5300449 ()Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues ()L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée ()FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS ()L'indicationdelajustevaleurindividualiséeparlignedetitren'estpasdonnéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée (*)AvanceencomptecourantclasséeenAutresactifscourantsau31décembre2020 ()Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant Les intérêts courus sur emprunts obligataires s’élèvent à 652 533 € au 31 décembre 2020, et ceux sur les avances en comptescourantsà989166€(ycomprislescomptescourants classésenAutresactifscourants). Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentagesd’intérêts,saufpourtroissociétéspourlesquelles lespourcentagesdedroitsdevotesontlessuivants: - NORDNEXT:39,90% - GOODHOPE:38,20% Les principales hypothèses retenues dans le cadre de la détermination de la juste valeur des titres détenus sont présentéesci-avantdanslanote2.1. GroupeACORUS: LaSociétédétientuneparticipationde9,60%danslasociété QUETZAL de droit français (qui détient 100% du groupe ACORUS).Ellen’yexerceaucuneinfluencenotable. LegroupeACORUSexercesesactivitésdanslaréhabilitation, laremiseenétatdelogements,l’entretien,lamaintenanceet l’adaptationdeceux-cipourpersonnesàmobilitéréduite. LesobligationsQUETZALdétenuesparlaSociété,aunombrede 2571447,sontconvertiblesenactionsdelasociétéQUETZALà raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur demandedelaSociétéàtoutmoment,dansles15jourssuivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-paiement de l’intérêtnon-remédiédansles30jours. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 182 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe de3%payableannuellement,auquels’ajouteraencasdenon conversionuneprimede5%capitaliséeannuellement. GroupeFOUNTAINEPAJOT: La participation que détenait la Société dans LA COMPAGNIE DU CATAMARANT(36,87%au31décembre2019),quidétientelle-même uneparticipationmajoritaire dansFOUNTAINE PAJOT,a été cédéele 26 novembre 2020 pour 24 446 863 €. Cette cession a dégagé une plus-valuede17421437€(prixdecession–prixd’acquisition). Lasociété FOUNTAINE PAJOT estspécialisée dans la conception etlafabricationdecatamaranàvoilesetàmoteurs. GroupeBOW: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéBOWdedroit luxembourgeoisde21,76%.Elleyexerceuneinfluencenotable. BOW commercialise des produits smart Watchers et trackers d’activitévialasociétéMYKRONOZ(Suisse)etdesproduitscaméras embarquéespourvéhiculesvialasociétéROADEYES(France). GroupeLINXEA: LaSociétédétientuneparticipationde46,79%danslasociété IRBISFINANCEde droit français,qui elle-même détient100% delasociétéLINXEA.Elleyexerceuneinfluencenotable. LINXEA est un des leaders français de la distribution de produitsd’assuranceviesurinternet. GroupeADOPT’: LaSociétédétientuneparticipationde43,68%danslasociété NORDNEXTdedroitfrançais,quielle-mêmedétient100%du groupeADOPT’.Elleyexerceuneinfluencenotable. Le pacte d’associés de NORDNEXT inclut des options d’achat consenties par le Président et autres managers en cas de départdecesderniersauprofitdesassociés,dontlaSociété. ADOPT’ est une marque qui commercialise des produits de parfumerieetdecosmétique. GroupeGLASSPARTNERS: LaSociétédétientuneparticipationde23,34%danslasociété GLASSPARTNERSSOLUTIONSspécialiséedanslesactivitésde distribution et fourniture de verre aux transformateurs et fabricants de verre les plus grands et les plus importants de toutel'Europe.Elleyexerciceuneinfluencenotable. GroupeCOORPACADEMY: LaSociétédétientau31décembre2020uneparticipationde 12,19%(actionsordinairesetdepréférenceconfondues)dans la société COORPACADEMY SA, de droit Suisse, spécialisée dans les métiers services de formation proposés aux entreprises (et non aux étudiants), avec un modèle peu capitalistique. Cette entreprise jeune à forte croissance attendueestbaséeàParisetincubéeàl’Écolepolytechnique fédérale de Lausanne. COORPACADEMY est au cœur de la recherchesurlesnouveauxmodesd’apprentissage. LaSociétédétientégalement11,69%ducapitaldelasociété COORPACADEMYFrance. Le30janvier2020laSociétéacédé376titresdeCOORPACADEMY SA pour un prix de 292 208 €. Cette cession a dégagé une plus- valuede102656€(prixdecession–prixd’acquisition). Parallèlement,le3février2020,laSociétéaacquis34titresde COORPACADEMYFrancepour391441€. NextStageSCAn’exerceaucuneinfluencenotablesurcegroupe. GroupeNATURABAY: LaSociétédétientuneparticipationde48,50%danslasociété GOODHOPE qui elle-même détient 100 % de la société NATURABAY,éditeurd’unsiteinternetdepetitesannonceset de vente aux enchères destiné aux chasseurs et pêcheurs Naturabay.Elleyexerceuneinfluencenotable. Les obligations 2017 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombrede6809012,sontconvertiblesenactionsordinairesde lasociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion detouteoupartiedesobligationsqu’elledétientàcompterd’un évènementdéclencheur(notammentlechangementdecontrôle ou l’introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d’échange des obligations en actions dépend de paramètrescalculésàladatedelaconversion. Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversairedesouscriptiondel’emprunt. Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon conversion. Lesobligations2018GOODHOPEsouscritesparlaSociété,au nombre de 2 200 000, qui ne portent pas à intérêts, sont remboursables, au choix de la Société, en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE, ou en actons ordinaires existantes de sa filiale KERALA VENTURES, et ce à compter d’unévènementdéclencheurouàcompterdu1 er mars2028. GroupeOODRIVE: LaSociétédétient uneparticipation dans lasociété OODRIVE CAPITAL.Ellen’yexercicepasd’influencenotable. LegroupeOODRIVEestspécialisédanslagestiondesdonnées sensibles avec des solutions Cloud (partage, protection et signatureélectroniquedesdocuments). GroupeSTEELSHEDSOLUTIONS: La Société détient une participation dans la société STEEL SHEDSOLUTIONS,dedroitLuxembourgeois(acquisitiondu27 juillet2017),plateformedigitalespécialiséedanslaconception et la vente en ligne de bâtiments métalliques en kits. Elle y exerciceuneinfluencenotable. Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS souscrites par la Société, au nombre de 900 000 (1 200 000 au 31 décembre 2019),sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenanced’évènementsparticuliersexposésàl’article3du contratd’empruntobligataire. Untotalde300000obligationsaétérembourséeàlaSociété le31octobre2020. Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixede 5%payableinfineetnoncapitalisable,auquels’ajouteencasde nonconversionuneprimede5%noncapitalisableannuellement. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 183 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 GroupeDREAMYACHTCHARTER: LaSociétédétientuneparticipationde55,00%danslasociétéLA COMPAGNIEDEKAIROS(acquisitiondu28septembre2017) qui détient elle-même la société WALLY, actionnaire de DREAM YACHT CHARTER spécialisée dans la location de bateaux de plaisance(notammentenPolynésie).Elleyexerceuncontrôle. LesobligationsWALLYsouscritesparlaSociétéle24octobre2018, aunombrede1135521sontconvertiblesenactionsdelasociété WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compterdu1 er juillet2023ousurdemandedelaSociétéencasde survenance d’évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge. Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe de 6 % payable semestriellement au 30 juin et au 31 décembre, auquel s’ajoute en cas de non conversion une primede6%capitaliséeannuellement. LaSociétéaconsentile14janvier2019uneavanceencompte courantde485265€àlasociétéLACOMPAGNIEDEKAIROS dont le terme est fixé au 31 mars 2021. Cette avance a été classéedanslesAutresactifscourants. GroupeLONSDALE2: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéLONSDALE DEVELOPPEMENTquiest l’unedestoutes premièresagences dedesignfrançaise.Elleyexerceuneinfluencenotable. Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT souscrites par la Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsdela société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinairepouruneobligationàcompterdu1 er janvier2023ousur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire. Lesobligationsdonnentdroitàunintérêtannuelautauxfixe de 2,50 % payable annuellement, auquel s’ajoute en cas de nonconversionuneprimede9%capitaliséeannuellement. L’avance en compte courant de 1 225 000 € consenti par la Société le 24 janvier 2020, et les intérêts courus, ont été convertis en actions de préférence le 30 juin 2020 dans le cadre d’une augmentation de capital. La Société a ainsi souscrit1393668actionsdepréférenced’uneurochacune. GroupeARKOSE: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéTHEWALL (souscritele26 juillet2018) quidétientelle-même legroupe ARKOSE,leaderdel’escaladedeblocenFrance.Elleyexerce uneinfluencenotable. GroupeATREAM: La Société détient une participation dans la société ATREAM (souscritele26juillet2018)quiestuneplateformedegestiond’actifs immobiliersdetourismeenEurope.Elleyexerceuncontrôle. GroupeVINCITECHNOLOGIES: LaSociété détient uneparticipation dans lasociété NEW BLACK GOLD(souscritele21novembre2018)quidétientelle-mêmele groupeVINCITECHNOLOGIESleadermondialdansledomainede l’instrumentationscientifique.Elleyexerceuneinfluencenotable. GroupeBAGATELLE: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéBAGATELLEGROUP (souscritele19mars2019).Elleyexerciceuneinfluencenotable. Le groupe BAGATELLE est spécialisé dans l’exploitation de restaurantsfrançaisàtraverslemonde. Le19mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencomptecourant de6240 762€ à lasociété BAGATELLEGROUP portant intérêtsau taux annuel de 10 %. Ces intérêts sont payables à chaque date anniversairepour3,5%,etcapitalisablesàchaquedateanniversaire pour6,5%.Cetteavanceapourtermele19mars2026. Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte courantcomplémentairede800000€,portantintérêtsà1,49 %payablesinfineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire. CetteavanceaétéclasséedanslesAutresactifscourant,son terme ayant été fixé au 30 septembre 2020. Cette avance n’ayant pas été remboursée à son terme sa valeur a été ramenée au 31 décembre 2020 à son montant probable de recouvrement,soit590987€(horsintérêtscourus). GroupeLOCAMOD: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéNMPOINVEST (souscritele2mai2019).Elleyexerceuneinfluencenotable. LegroupeLOCAMODestunacteurmajeurdanslalocationde matériels en France (engins et matériels du BTP, échafaudages,bâtimentsmodulaires,etc). ConcomitammentàcetteprisedeparticipationlaSociétéasouscrità un emprunt obligataire émis par la société NMPO INVEST remboursableexclusivementenactionsNMPOINVEST(souscription de 7 380 253 obligations de 1 € chacune). Cet emprunt obligataire porte intérêts au taux annuel de 0,50 %, payables in fine et capitalisables à chaque date anniversaire. Cet emprunt obligataire n’estpasassortid’uneprimedenonconversion. LaSociétéaégalementrachetéen2019pour1024771€un totalde13obligationsordinairesémisesparlasociétéNMPO INVEST. Ces obligations, non convertibles en actions, sont remboursablesauplustardle1mai2022,etportentintérêts autauxannuelde8%payablesàchaquedateanniversaire(10 % au-delà de la 2 ème date anniversaire), et de 2 % capitalisables à chaque date anniversaire. Le paiement des intérêtséchusen2020aétéreportéen2021. Le23juin2020lasociétéaconsentiàlasociétéNMPOINVEST une avance en compte courant de 618 250 € ayant pour terme le 30 juin 2020. Cette avance porte intérêts au taux annuelde0,5%capitalisablesannuellement. GroupeYSEOP: LaSociétédétientuneparticipationdanslasociétéYSEOP(les premièresactionsontétésouscritesle9juillet2019),société spécialiséedansl’éditiondesolutionsd’intelligenceartificielle enmodeSAAS.Elleyexerceuneinfluencenotable. Le3 juillet 2020la Sociétéa souscrità une augmentationde capital d’actions de préférence de la société YSEOP pour 1657438€(20044actions)etaacquisla30juillet2020un totalde9795actionsdepréférencepour809949€. GroupePORTADHOC: La Société détient une participation dans la société PORT ADHOC,spécialiséedanslagestiondeportsdeplaisance.Elle n’yexercicepasd’influencenotable. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 184 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Récapitulatifdescessionsdeparticipationsurl’exercice: Participations Prixdecession Prixd'acquisition Plusetmoinsvalues LACOMPAGNIEDUCATAMARAN 24446863 7025426 17421437 COORPACADEMYSA 394864 292208 102656 Total 24841726 7317634 17524093 3.2.Equivalentsdetrésorerieettrésorerie Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 31/12/2019 Justevaleur Valeurd'acquisition Variationsdejustevaleur Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV) 19311133 19340339 (29206) Trésorerie 1297057 1297057 - Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie 20608190 20637396 (29206) Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 31/12/2020 Justevaleur Valeurd'acquisition Variationsdejustevaleur Equivalentsdetrésorerie(FCPetSICAV) 34505319 34585732 (80413) Trésorerie 1353047 1353047 - Totaléquivalentsdetrésorerieettrésorerie 35858366 35938779 (80413) 3.3.Lignedecrédit Le23 janvier 2020 la Société a signé uncontrat de créditde 17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest fixéau23janvier2023. LaSociétén’apaseffectuédetiragesurcettelignedecrédit aucoursdel’’exercice. Ce crédit est rémunéré avec un taux variable. La société n’a pasmis en placede contrat de couverture pour se prémunir desonévolution. 3.4.Autresactifscourantsetpassifscourants Lesautresactifscourantsetpassifscourantsontuneéchéanceàunanauplus. Autresactifscourants: En€ 31/12/2020 31/12/2019 AvanceenC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS 465986 485265 AvanceenC/CBAGATELLEGROUP 590987 - IntérêtscourusavanceC/CLACOMPAGNIEDEKAIROS 19279 9360 IntérêtscourusavanceC/CBAGATELLEGROUP 9013 - Fournisseursavoirsàrecevoir 21704 - Chargesconstatéesd'avance 12038 10389 Totalautresactifs 1119006 505014 AvanceencomptecourantLACOMPAGNIEDEKAIROS: Le14janvier2019laSociétéaconsentiàLACOMPAGNIEDE KAIROSuneavanceencomptecourantde485265€,dontle termeinitialementfixéau 30juin2019a étéprolongéau31 mars 2021. Cette avance porte intérêts au taux de 2 % payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaquedateanniversaire. La valeur de cette avance de 485 265 € a été ramenée à 465 986 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des risques inhérents à la situation financière de la société LACOMPAGNIEDEKAIROS. AvanceencomptecourantBAGATELLEGROUP: Le31mars2020laSociétéaconsentiuneavanceencompte courant de 800 000 €, portant intérêts à 1,49 % payables in fineetcapitalisablesàchaquedateanniversaire.Cetteavance aétéclassée danslesAutres actifscourant,son termeayant étéfixéau30septembre2020(remboursementnoneffectué au31décembre2020). La valeur de cette avance de 800 000 € a été ramenée à 590 987 € au 31 décembre 2020 après prise en compte des risques inhérents à la situation financière de la société BAGATELLEGROUP. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 185 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd’unan): En€ 31/12/2020 31/12/2019 CommissiondenonutilisationlignedecréditNATIXIS 36361 - Totalempruntsetdettesfinancières(partàmoins1an) 36361 - Dettesfournisseursetautresdettescourantes: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Dettesfournisseurs 296612 489581 Autresdettes 257524 353257 Totaldettesfournisseursetautresdettes 554136 842838 3.5RépartitiondesactifsetpassifsfinanciersparcatégorieselonIFRS9 Répartitiondesactifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)En€ Valeuraubilan31/12/2020 Valeuraubilan31/12/2019 Actionsnoncotées 150407795 202615771 Obligations 27570867 29825127 Equivalentsdetrésorerie 34505319 19311133 Actifsfinanciersàlajustevaleurparrésultat 212483982 251752031 Avancesencomptescourants 6385714 8295649 Créances(horschargesconstatéesd'avance) 21704 - Trésorerie 1353047 1297057 Actifsaucoûtamorti 7760464 9592706 Répartitiondespassifsfinanciersparcatégorie(IFRS9)En€ Valeuraubilan31/12/2020 Valeuraubilan31/12/2019 Empruntsetdettesfinancières(partàmoinsd'unan) 36361 - Dettessuractifsfinanciersnoncourants - - Dettesfournisseurs 296612 489581 Autresdettes 257524 353257 Passifsfinanciersaucoûtamorti 590497 842838 3.6.Chargesexternes En€ 31/12/2020 31/12/2019 Honorairesdelagérance 2986971 2866694 Honorairesetfraisderecherched'investisseurs - - Honorairesetfraissuracquisitionsetcessionsd'actifs(1) 819202 267743 Honorairesévaluateurs 229800 154800 Honorairesdépositaire 44490 156747 Honorairesexpertcomptable 61676 66495 Honorairescommissaireauxcomptes 63408 151551 Honorairesconseilsjuridiques 40000 87424 Honorairesdecommunication 66106 181354 Relationspubliques(annoncesinsertions/Salons/etc) 12790 45706 Jetonsdeprésence 200414 200886 AssuranceRC (12233) 45000 Divers 671541 694351 Total 5184165 4918751 (1)Donten2020untotalde645.397€d'honoarairesdanslecadredescessionsdeparticipations 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 186 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.7.Variationvalorisationdesactifsfinanciers Variationvalorisationdesactifsfinanciersàlajustevaleur: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Variationdejustevaleurdesactionsnonréalisée (31618745) 13654305 Variationdejustevaleurdesobligations (2194418) 3437094 Variationdejustevaleurdesactifsnoncourants(3.1) (33813163) 17091399 Variationdejustevaleurdesactionsréalisée - - Total (33813163) 17091399 Variationvalorisationdesactifsfinanciersaucoûtamorti: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Variationdépréciationdescomptescourants(coûtamorti) (2747731) - Variationvalorisationdesactifsfinanciersaucoûtamorti (2747731) - 3.8.Revenusdesactifsfinanciers En€ 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes 1487089 1053450 Intérêtsdesempruntsobligataires 541975 320150 Intérêtsdesavancesencomptescourants 659651 335262 Total 2688715 1708861 3.9.Produitsdetrésorerieetéquivalentsdetrésorerie En€ 31/12/2020 31/12/2019 Variationdejustevaleurdeséquivalentsdetrésorerie (51207) 15331 ChargesnettessurcessiondeVMP(1) (59499) (83165) Total (110706) (67835) (1)Prixdecession-Prixd'acquisition 3.10.Coûtdel’endettementfinancierbrut En€ 31/12/2020 31/12/2019 ChargesfinancièressurempruntNATIXIS (518689) - Total (518689) - 3.11.Autresproduitsfinanciers/Autreschargesfinancières Autresproduitsfinanciers: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Intérêtsdesempruntsobligataires(1) - 194181 Intérêtsdescomptescourants(1) - 105779 Gainsdechange 2949 1499 Total 2949 301459 (1)Seréférerauparagraphe2.1"Changementsdeméthodesdeprésentation" Autreschargesfinancières: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Pertesdechange (2008) - Total (2008) - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 187 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.12.Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial Evolutiondescapitauxpropres: En€ Capital Primesd'émission Réserves Résultat Total Situationau31décembre2018 7542894 183965905 21367494 14003686 226879980 Affectationdurésultat - - 14003686 (14003686) - Augmentationcapital29/07/2019 700755 21723405 - - 22424160 Réductiondecapital21/11/2019 (73995) (2313313) - - (2387308) Fraisd'augmentationdecapital29/07/2019 - (403213) - - (403213) Annulationactionspropres - - (116463) - (116463) Résultatglobaldelapériode - - 14115133 14115133 Situationau31décembre2019 8169654 202972784 35254717 14115133 260512289 Affectationdurésultat - - 14115133 (14115133) - Augmentationcapital05/03/2020(1) 226509 - - - 226509 Réductiondecapital22/04/2020(2) (25299) (789652) - - (814951) Réductiondecapital21/12/2020(3) (13683) (361362) - - (375045) Annulationactionspropres - - (198020) - (198020) Résultatglobaldelapériode - - - (39684797) (39684797) Situationau31décembre2020 8357181 201821771 49171831 (39684797) 219665986 (1)Créationde75.503actionsnouvellesdepréférence(catégorieC) (2)Annulationde8.433actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats (3)Annulationde4.561actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats Capitalsocial: Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre2020de2106189actionsordinairesetde679538 actionsdepréférence(catégorieC)de3€chacunedenominal. Au31décembre2019,lecapitalsocial,entièrementlibéré,était composéde2119183actionsordinairesetde604035actions depréférence(catégorieC)de3€chacunedenominal. Lesactionsdepréférenceontétésouscritesparles«attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au seinduGérantdelaSociété,i.eNextStageAM,ainsiquelasociété NAP,i.e«Manco»),etles«attributairessponsor»fournissantdes servicesdeconseilconcernantlagestionduportefeuille. LesactionsdepréférencedecatégorieC: - Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées généralesd’actionnaires. - Nedonnentpasdroitaubonideliquidation. - Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Ellesdisposentensuited’undroitlimitédeparticipation auxdividendes(de1%dumontanttotaldesdividendes distribués,pourl’ensembledesactionsdepréférencede catégorieC). - Sontsoumisesàdesmodalitésspécifiquesencasdedépart des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l’appréciation de valeur des actions de préférence est soumisàdesconditionsdeservicesetdeperformance. Parailleurstouteaugmentationdecapitalparémissiond’actions ordinairesdoit,àpeinedenullité,prévoiruneémissiond’actions de préférences de catégorie C d’un montant, prime d’émission incluse,égalà1%dumontanttotal,primed’émissionincluse,des souscriptions reçues à l’occasion de l’émission des actions ordinairesetdesactionsdepréférencedecatégorieC. ConversiondesactionsdepréférencedecatégorieC: Depuisl’admissiondesactionsordinairesauxnégociationssurle marché réglementé Euronext, les actions de préférence de catégorieCsontconvertibles,unefoisparannéecivile,enactions ordinaires si la condition dépendant d’une formule (prenant en comptenotammentlacapitalisationboursière,lecoursdebourse etlesdividendes)estremplie.Lenombred’actionsdepréférence émises est également déterminé par formule selon des modalités de calcul exposées à l’article 9.4.4 des statuts de la Société(cf.section20.2duDocumentdeRéférence). 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 188 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.13.Engagementshorsbilan 3.13.1Engagementsreçus Engagementssurlesempruntsobligataires: ObligationsQUETZAL: Lesobligations QUETZALdétenues parla Société,au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZALàraisond’uneactionordinairepouruneobligationà ladated’échéancedel’empruntobligataire(17juin2023)ou surdemande de la Société àtout moment,dans les15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non- paiementdel’intérêtnon-remédiédansles30jours. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset estestiméeà785973€au31décembre2020. ObligationsGOODHOPE(OCA2017): LesobligationsGOODHOPEdétenuesparlaSociété,aunombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la sociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôleou l’introduction en bourse) ou à compterdu 30 juin 2023.Laparitéd’échangedesobligationsenactionsdépendde paramètrescalculésàladatedelaconversion. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de nonconversion. ObligationsGOODHOPE(ORA2018): LesobligationsGOODHOPEsouscritesen2018parlaSociété, au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société, remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le remboursement des obligations interviendra, soit le 1 er mars 2028,soitencasd’unévènementdéclencheur(notammentle changementde contrôle oul’introduction en bourse), ou sur accordentrelaSociétéetGOODHOPE. La parité pour le remboursement en actions ordinaires nouvellesdelasociétéGOODHOPEestfixéeàuneobligation pour une action, étant précisé que les actions seront émises sansprimed’émission. La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la sociétéKERALAVENTURESdépenddeparamètrescalculésàla dateduremboursement. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de nonconversion. ObligationsSTEELSHEDSOLUTIONS: Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la Société,au nombre de900 000, sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposésàl’article3ducontratd’empruntobligataire. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5 % de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisationannuelle). Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset estestiméeà154179€au31décembre2020. ObligationsLONSDALEDEVELOPPEMENT: Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsde la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinairepouruneobligationàcompterdu1 er janvier2023ousur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede9% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset estestiméeà300899€au31décembre2020. ObligationsWALLY(LACOMPAGNIEDEKAIROS): Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS, détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1 er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènementsparticuliers exposésdans lerapport spécialdu Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede6% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimeestinclusedanslajustevaleurdesobligationset estestiméeà401507€au31décembre2020. ObligationsNMPOINVEST(ORA2019): Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au nombre de 7 380 253 sont remboursables exclusivement en actionsdelasociétéNMPOINVESTàl’échéancedel’emprunt obligataire (2 mai 2026) ou par anticipation en cas de survenance de l’un des évènements déclencheurs exposés à l’article3.1.2ducontratd’empruntobligataire. La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominalede1€pouruneactiond’unevaleurnominalede1€. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de nonconversion. Engagementssurlesavancesencomptescourants: Les avances en comptes courants consenties par la Société, non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été consentiessansaucunengagementdeconversiondecelles-ci encapitalouenobligations. Cesavancesontvocationàêtrerembourséesàleurterme. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 189 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.13.2Engagementsdonnés Le 23 janvier 2020 la Société a souscrit un emprunt 17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest fixéau23janvier2023(avenantn°1du18janvier2021). La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement (Endettementfinancier/Actifnet réévalué)soitàtoutmoment inférieur ou égal à 10 % (conformément aux obligations des sociétésdecapitalrisques). LaSociétés’estengagée,encasd’augmentationdecapital(à l’exclusiondesaugmentationsdecapitalADPdontlemontant cumulén’excèdepas500000€:LeseuilADP),d’émissionde valeursmobilièresoudeplacementprivédetitresdequelque naturequecesoit,oud’avanceparlesactionnaires,legérant ou les associés commandités à affecter en remboursement anticipéobligatoiredel’emprunt,ouenl’absencedetirageou silemontantdutirageconcernéétaitinsuffisantpourcouvrir l’intégralité du montant du remboursement anticipé, en annulation partielle obligatoire de l’engagement à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (i) à l’issue de la période1(le23juillet2022)ou(ii)àl’expirationd’unepériode de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des produits nets de l’émission, ou en ce qui concerne une émission ADP, 25 % de la fraction du montant de l’augmentation de capital ADP excédant le seuil ADP. L’annulation obligatoire partielle de l’emprunt sans les conditionsviséesci-dessusinterviendradèslaperceptionpar laSociétédumontantconcerné. A compter de la fin de la période 1 (le 23 juillet 2022) et jusqu’à la date de remboursement finale, en cas d’émission (en ce inclus toute augmentation de capital ADP que son montant soit inférieur ou supérieur au seuil ADP) par la SociétéoudeperceptionparlaSociétédetoutproduitnetde cession, la Société devra placer sur un compte gage espèces lesproduits netsde cessionet tousles autresproduits liésà uneémissionconformémentaudocumentdesûretésetceen garantie des obligations de la Société vis-à-vis des parties financièresauxtermesdesdocumentsdefinancement. Cesengagementssontrespectésau31décembre2020. 3.14.Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées Lestransactionsréaliséesaveclespartiesliéessontréaliséesàdesconditionsnormalesdemarché. TransactionsavecNextStageAM Lesprincipalestransactionssont: Partiesliées Naturetransactions Montantsdanslerésultat Montantsaubilan Charges Produits Créances Dettes Au31décembre2019: NextStageAM Rémunérationstatutairedelagérance 2866694 - - - NextStageAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 110362 - - 8257 NextStageAM Assurances2018 - - - 45000 NextStageAM Assurances2019 45000 - - 45000 Au31décembre2020: NextStageAM Rémunérationstatutairedelagérance 2986971 - - - NextStageAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 61899 - - 2524 En2020l’assuranceaétéfacturéeàNextStageSCAdirectementparlacompagnied’assurance. "Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent uniquementdu remboursement àl'euro prêt des frais engagés pour laréalisation de prise de participations (investissements en actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils, notamment)pourlecomptedeNextStageSCA. Transactionsaveclesentreprisesassociées: Lesentreprisesassociéessontdespartiesliées. Lessoldesàlaclôtureainsiquelestransactionsdelapériodeaveccessociétéssontprésentéesci-dessous: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Bilan: Portefeuilledestitresdeparticipationsetobligations(noncourant) 144076734 205071365 Portefeuilledesavancesencomptescourant(noncourant) 5300449 7801025 Portefeuilledesavancesencomptescourant(classésencourant) 1085265 494625 Etatdurésultatglobal: Variationdejustevaleurdestitresdeparticipation,obligationsetcomptescourants (60439720) 15903127 Revenusdestitresdeparticipationetobligations 1950635 2049349 Revenusdesavancesencomptescourant 659651 344621 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 190 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.15.Actifnetetrésultatnetparaction Elémentsen€ Actifnet Résultatdel'éxercice Situation31/12/2019 260512289 14115133 Quotepartactionsordinaires 258487113 14115133 QuotepartactionsdepréférencecatégorieC 2025176 - Actifnetparactionordinaire 121,97 Actifnetparactionordinairehorsactionspropres 122,54 Résultatparactionordinaire 7,03 Résultatdiluéparactionordinaire 7,03 Elémentsen€ Actifnet Résultatdel'éxercice Situation31/12/2020 219665986 (39684797) Quotepartactionsordinaires 217414301 (39684797) QuotepartactionsdepréférencecatégorieC 2251685 - Actifnetparactionordinaire 103,23 Actifnetparactionordinairehorsactionspropres 103,85 Résultatparactionordinaire (18,78) Résultatdiluéparactionordinaire (18,78) Lerésultatnetparactionsecalculesurlabasedurésultatnet rapportéau nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur l’exercice, calculé prorata temporis (moyenne pondérée de 2113194actionsordinairesen2020etde2007326actions ordinairesen2019). Lerésultatparactiondiluéestidentiqueaurésultatparaction debasecomptetenudel’absenced’instrumentsdilutifsau31 décembre2020etau31décembre2019. Les actions de préférence de catégorie C ne donnent droit au dividende qu’à compter de la 6 ème année suivant celle de leur émission.Ellesnedonnentpasdroitnonplusaubonideliquidation. La quote-part de l’actif net attribué aux actions ordinaires a été déterminé en diminuant l’actif net des apports correspondants aux actions de préférence. L’actif net par actionordinairesecalculesurlabasedel’actifnetrapportéau nombred’actionsordinairesémisesau31décembre2020. Les actions de préférence de catégorie C ne donnant pas encore droit au dividende au 31 décembre 2020, et ne donnantpasdroitaubonideliquidation,leurquote-partdans l’actifnetestlimitéeauxmontantsqu’ellesreprésententdans lecapitaletlesprimesd’émission: • Au31décembre2019danslecapital(1812105€)etles primesd’émission(213071€),soit2025176€. • Au31décembre2020danslecapital(2038614€)etles primesd’émission(213071€),soit2251685€ 3.16.Risquesfinanciers LesrisquesfinancierssignificatifsidentifiésparlaSociétésont lessuivants. Risquesinhérentsàl'activitéd'acquisitiondeparticipations: BienqueNextStageAMrecourtàuneéquipedeprofessionnels expérimentés en matière d’opérations d’acquisition et qu’elle fasse appel à des cabinets d’audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l’activitéd’acquisitiondeparticipations,àsavoir: • lesrisquesafférentsàl’évaluationdesforcesetfaiblesses decessociétés, deleurpotentiel dedéveloppement,de la pertinence de leur modèle et plan d’activité et de la capacitédeleursdirigeantsàlemeneràbien; • lesrisquesliésàuneappréciationinexactedelavaleur actuelledesparticipationsacquisesdanscessociétésou dupotentieldecroissancedecettevaleur; • les risques découlant de la gestion de la société-cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadredesduediligencesréaliséespréalablementàcelle- ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantiedepassifetd’actifnégociée; • les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle- mêmeousesconséquences; • les risques liés aux conditions et modalités de financementdedel’acquisition; • les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participationetlesrisquesdelitigesendécoulant; • lesrisquesspécifiquesliésàlapandémieCovid-19surle portefeuille : trois principaux risques susceptibles d'affecterleportefeuilleontétéidentifiés: - les risques de trésorerie pour les entreprises qui, dansla conjoncture actuelle, pourrait nécessiter un soutienfinancier; - lasensibilitéauconfinementpourlesentreprisesdontl'outil deproductionestarrêtéoudontlespointsdeventeB2Cou lessitesaccueillantdupublicsontouontétéfermés; - les risques de rupture de la chaîne logistique pour les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs,enparticulierlesfournisseurs,dontl'activité est ou a été arrêtée, ou encore est située à l’étrangersanspossibilitéd’acheminement. Risquedepertedecapital: L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participationsdetypecapitalinvestissementdansdesentreprisesde taillemoyennecomporte,parnature,unniveauderisqueélevé.La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds propresledéveloppementdeplusieursentreprises.Lecapitalinvesti par la Société dans ces entreprises n’est généralement pas garanti contre les risques de perte au capital qui pourraient être liés, par exemple,àlanon-réalisationduprojetdedéveloppementouàune évolutiondéfavorabledusecteurd’activitédel’entrepriseconcernée. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 191 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Risquesliésàlavalorisationdesparticipationsetauxrésultats delaSociété: LeGérantdelaSociétéprocèdeàdesanalysesàl’occasionde chaque opération d’investissement (stratégie, concurrence, plan d’affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis demanièrerégulièredanslecadredusuividesparticipations etlorsdesopérationsdedésinvestissement. Les participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l’objet d’évaluations périodiques par sa société de gestion qui est dotée d’un expert interne en évaluation indépendantde lafonction degestion (au sens de l’articleL. 214-24-13ducodemonétaireetfinancier)etd’uncomitéde valorisation(encequiconcernelaSociété,NextStageAMaen outre recours à un cabinet de valorisation indépendant pour confortersonévaluation). Sicesvalorisationssontfondéessurlesmeilleuresestimations delasociétédegestiondelaSociété,cettedernièrenepeut garantirqu’ellesneserontpasréviséesultérieurement.D’une manière générale, la Société ne peut garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminéeparsasociétédegestion,enparticulierdansdes périodesd’incertitudeliéeàunrisqueexogènemassifcomme parexemplelapandémiedeCovid-19. Risquedefaibleliquiditéetd’investissementdansdessociétés noncotées: La Société étant principalement investie dans des titres de sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme certainsdesesactifsounepaslescéderauprixsouhaité,en particulierdanslecontexteactueldecriseinternationaleliéeà lapandémiedeCovid-19.Unetellesituationauraitunimpact sursarentabilitéousursacapacitéd’investissement Risquesdecontrepartie: Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires de services d’investissement de premier rang et a recours à des placements dont l’horizon est adapté à ses prévisions de besoinsdeliquidité. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 192 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS 22.10. ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS NEXTSTAGES.C.A. Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESETATSFINANCIERSIFRS Exerciceclosle31décembre2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 193 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 NEXTSTAGES.C.A. Siègesocial:19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESETATSFINANCIERSIFRS Exerciceclosle31décembre2020 Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états financiers IFRS de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à l'exerciceclos le 31décembre 2020, telsqu'ils sont joints au présentrapport. NouscertifionsquelesétatsfinanciersIFRSsont,auregarddu référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, régulierset sincères et donnent uneimage fidèle durésultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financièreetdupatrimoine,àlafindel'exercice. L'opinionformuléeci-dessusestcohérenteaveclecontenude notrerapportaucomitéd'audit. Fondement de l'opinion Référentield'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriéspourfondernotreopinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiersIFRS»duprésentrapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émissiondenotrerapport,etnotammentnousn’avonspas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement(UE)n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectivesd’avenir.Certainesdecesmesures,tellesqueles restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprisesetsurlesmodalitésdemiseenœuvredesaudits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en applicationdesdispositionsdesarticlesL.823-9etR.823-7du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantspourl’auditdesétatsfinanciersIFRSdel’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecontextede l’auditdesétatsfinanciersIFRSprisdansleurensembleetde la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiersIFRSprisisolément. Evaluationdesactifsfinanciersnoncourants Risqueidentifié Au 31 décembre 2020, les actifs financiers non courants s’élèvent à 183,3 millions d’euros soit 83,2% du total bilan actif.Cepostecorrespondauxactions,obligationsetavances encomptescourantscommeindiquéennote3.1.del’annexe auxétatsfinanciersIFRS.Lanote2.1del’annexepréciseque les actifs financiers non courants sont évalués à leur juste valeur. Comptetenudeleurimportancesignificativedanslescomptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, et du jugement nécessaire à l’appréciation de la juste valeur, nous avons 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 194 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS considéré que l’évaluation des actifs non courants était un point clé de l’audit présentant un risque d’anomalies significatives. Notreréponse Notreapproched’auditreposesurlarevuedesprocéduresde valorisation du gérant et de leur correcte application au 31 décembre2020.Nostravauxontnotammentconsistéà: - Prendreconnaissancedesprocéduresdevalorisationde lasociétédegestionNextStageAMS.A.S.etderevuepar ladirectiondelasociété etàs’assurerdeleur correcte miseenœuvre; - Vérifierlapermanenceetlapertinencedesméthodesde valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèsesretenues; - Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l’exactitude descalculsarithmétiques; - Revoirrétrospectivementlesévaluationsdestitrescédés ; - Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature etl’étenduedestravauxréalisésparcedernier; - Identifier et apprécier les divergences entre les valorisationsarrêtéesparlecomitédevalorisationdela société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues durapportdelasociétéSORGEM. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informationsprésentéesdanslesnotes2.1et3.1del’annexe auxétatsfinanciersIFRS. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementairesdesinformationsdonnéesdanslerapportsur lagestiondugroupedugérant. Nousn'avonspasd'observationàformulersurleursincéritéet leurconcordanceaveclesétatsfinanciersIFRS. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Formatdeprésentationdescomptesannuelsdestinésàêtre inclusdanslerapportfinancierannuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exerciceprofessionnelsurlesdiligencesducommissaireaux comptesrelativesauxcomptesannuelsetauxétatsfinanciers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format définiparlerèglementeuropéendéléguén°2019/815du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier,établissouslaresponsabilitédugérant. Surlabasedenostravaux,nousconcluonsquelaprésentation desétatsfinanciersIFRSdestinésàêtreinclusdanslerapport financierannuelrespecte,danstoussesaspectssignificatifs,le formatd'informationélectroniqueuniqueeuropéen. Ilnenousappartientpasdevérifierquelescomptesannuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignationdescommissairesauxcomptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEXTSTAGE S.C.A. par les assemblées générales du 2 novembre2016pourlecabinetRSMParisetdu23mars2015 pourlecabinetKPMGS.A.. Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquièmeannéedesamissionsansinterruptionetlecabinet KPMGS.A.danssasixièmeannée,dontrespectivementquatre et cinq années depuis que les titres de la société ont été admisauxnégociationssurunmarchéréglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux états financiers IFRS Il appartient à la direction d’établir des états financiers IFRS présentantuneimagefidèleconformémentauréférentielIFRS telqu'adoptédansl'Unioneuropéenneainsiquedemettreen place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de états financiers IFRS ne comportant pas d'anomaliessignificatives,quecelles-ciproviennentdefraudes ourésultentd'erreurs. Lorsdel’établissementdesétatsfinanciersIFRS,ilincombeà ladirectiond’évaluerlacapacitédelasociétéàpoursuivreson exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la sociétéoudecessersonactivité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondes risquesainsique,lecaséchéant,del'auditinterne,encequi concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitementdel'informationcomptableetfinancière. LesétatsfinanciersIFRSontétéarrêtésparlegérant. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 195 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiers IFRS Objectifetdémarched'audit Ilnousappartientd’établirunrapportsurlesétatsfinanciers IFRS.Notreobjectifest d’obtenirl’assuranceraisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normesd’exerciceprofessionnelpermetdesystématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenirdefraudesourésulterd’erreurset sontconsidérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendreàcequ’ellespuissent,prisesindividuellementouen cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateursdescomptesprennentensefondantsurceux-ci. Commepréciséparl’articleL.823-10-1ducodedecommerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantirlaviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,lecommissaire auxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulong decetaudit.Enoutre: - il identifie et évalue les risques que les états financiers IFRScomportentdesanomaliessignificatives,quecelles- ciproviennentdefraudesourésultentd’erreurs,définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques,etrecueilledesélémentsqu’ilestimesuffisants etappropriéspourfondersonopinion.Lerisquedenon- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournementducontrôleinterne; - ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimationscomptablesfaitesparladirection,ainsique les informations les concernant fournies dans les états financiersIFRS; - ilapprécielecaractèreappropriéde l’application parla direction de la convention comptable de continuité d’exploitationet,selonlesélémentscollectés,l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étant toutefoisrappeléquedescirconstancesouévénements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.S’ilconclutàl’existenced’uneincertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers IFRS au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,ilformuleunecertificationavecréserveou unrefusdecertifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers IFRS reflètent les opérations et événements sous-jacents de manièreàendonneruneimagefidèle; - concernant l'information financière des personnes et entitéscomprises dansle périmètrede consolidation,il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les états financiers IFRS. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des états financiers IFRS ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapportaucomitéd'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notammentl’étenduedestravauxd'auditetleprogrammede travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nostravaux.Nousportonségalementàsaconnaissance,lecas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableetfinancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit,figurentlesrisquesd’anomaliessignificativesquenous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers IFRS de l’exercice et qui constituent de ce fait les pointsclésdel’audit,qu'ilnousappartientdedécriredansle présentrapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmantnotreindépendance,ausensdesrèglesapplicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10àL.822-14ducodedecommerceetdansle code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comitéd'audit desrisques pesantsur notreindépendance et desmesuresdesauvegardeappliquées. FaitàParisetàParisLaDéfensele30avril2021 Lescommissairesauxcomptes 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 196 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 22.11. ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 NEXTSTAGESCA Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros Siègesocial:19,avenueGeorgeV 75008PARIS RCSPARIS810875039 Comptesannuels:Exerciceclosle31décembre2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 197 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 RAPPORT DanslecadredelamissiondePrésentationdescomptesannuelsdel’entrepriseNEXTSTAGESCApourl’exerciceclosle31/12/2020 etconformémentànosaccords,nousavonseffectuélesdiligencesprévuesparlesnormesdePrésentationdéfiniesparl’Ordredes experts-comptables. Lescomptesannuelsci-joints,quicomportent31pages,secaractérisentparlesdonnéessuivantes: Totaldubilan172862596Euros Chiffred’affaires0Euros Résultatnetcomptable(15970443)Euros CescomptesétantsoumisaucontrôlelégaldesCommissairesauxComptesdel’entreprise,dontl’opinionestconsignéedansson rapportdecertification,nedonnentpaslieuàl’émissiond’uneattestationdanslestermesprévusparnosnormesprofessionnelles. FaitàLaDéfense, Le22mars2021 CarolePETIT Expert-ComptableAssociée 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 198 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 BILAN COMPTEDERESULTAT INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 199 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 BILANACTIF BilanActif Du01/01/2020au31/12/2020 Au31/12/2019 Brut Amort.Prov. Net Net Capitalsouscritnonappelé Actifimmobilisé Immobilisationsincorporelles Fraisd'établissement Fraisdedéveloppement Concessions,brevetsetdroitssimilaires Fondscommercial Autresimmobilisationsincorporelles Avancesetacomptessurimmobilisationsincorporelles Immobilisationscorporelles Terrains Constructions Installationstechniques,matérieletoutillages industriels Autresimmobilisationscorporelles Immobilisationsencours Avancesetacomptes Immobilisationsfinancières Participationsévaluéesselonmiseenéquivalence Autresparticipations 140304834 31171734 109133100 134639295 Créancesrattachéesàdesparticipations 9133444 2747731 6385714 8295649 Titresimmobilisésdel'activitéenportefeuille Autrestitresimmobilisés 25490191 5146858 20343333 25550033 Prêts Autresimmobilisationsfinancières ACTIFIMMOBILISÉ 174928469 39066322 135862146 168484978 Actifcirculant Stockseten-cours Matièrespremières,autresapprovisionnements En-coursdeproduction: -Debiens -Deservices Produitsintermédiairesetfinis Marchandises Avancesetacomptesverséssurcommandes Créances Clientsetcomptesrattachés Autres 21749 21749 Capitalsouscritetappelé,nonversé Valeursmobilièresdeplacement Actionspropres 1130081 21770 1108311 945292 Autrestitres 34585732 80427 34505305 19311104 Instrumentsdetrésorerie Disponibilités 1353047 1353047 1297057 Chargesconstatéesd'avance 12038 12038 10389 ACTIFCIRCULANT 37102647 102197 37000450 21563842 Fraisd'émissiond'empruntàétaler Primesderemboursementdesobligations Écartsdeconversionactif TOTALACTIF 212031116 39168520 172862596 190048820 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 200 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 BILANPASSIF BilanPassif Du01/01/2020 Du01/01/2019 Au31/12/2020 Au31/12/2019 Capitauxpropres Capitalsocialouindividuel(dontversé) 8357181 8357181 8169654 Primed'émission,defusion,d'apport 201821771 202972784 Écartsderéévaluation Écartd'équivalence Réserves: -Légale 716789 716789 -Statutairesoucontractuelles -Réglementées -Autres Reportànouveau (22653245) (18936657) Résultatdel'exercice(bénéficeouperte) (15970443) (3716588) Subventionsd'investissement Provisionsréglementées CAPITAUXPROPRES 172272053 189205982 Autresfondspropres Produitsdesémissionsdetitresparticipatifs Avancesconditionnées Autres AUTRESFONDSPROPRES Provisionspourrisquesetcharges Provisionspour: -Risques -Charges PROVISIONSPOURRISQUESETCHARGES Empruntsetdettes Empruntsobligatairesconvertibles Autresempruntsobligataires Empruntsetdettes: -Auprèsdesétablissementsdecrédit 36361 -Financièresdiverses Avancesetacomptesreçussurcommandesencours Dettes: -Fournisseursetcomptesrattachés 296658 489581 -Fiscalesetsociales -Surimmobilisationsetcomptesrattachés Autresdettes 257524 353257 Instrumentsdetrésorerie Produitsconstatésd'avance EMPRUNTSETDETTES 590543 842838 Écartsdeconversionpassif TOTALPASSIF 172862596 190048820 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 201 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTEDERESULTAT Comptederésultat Du01/01/2020au31/12/2020 Au31/12/2019 France Exportation Total Total Produitsd'exploitation Ventesdemarchandises Productionvendue: -Debiens -Deservices Chiffred'affairesnet Production: -Stockée -Immobilisée Subventionsd'exploitationreçues Reprisessuramortissements,dépréciationsetprovisions,transfertsdecharges 10644 Autresproduits PRODUITSD'EXPLOITATION 10644 Chargesd'exploitation Achatsdemarchandises(ycomprisdroitsdedouane) Variationdestocks(marchandises) Achatsdematièrespremièresetautresapprovisionnements Variationdestocks(matièrespremièresetautresapprovisionnements) Autresachatsetchargesexternes 5323439 4726748 Impôts,taxesetversementsassimilés 80 Salairesettraitements Chargessociales Dotationsaux: -Amortissementssurimmobilisations -Dépréciationssurimmobilisations -Dépréciationssuractifcirculant -Provisionspourrisquesetcharges Autrescharges 200727 201423 CHARGESD'EXPLOITATION 5524166 4928251 *Ycompris: -Redevancesdecrédit-bailmobilier -Redevancesdecrédit-bailimmobilier RÉSULTATD'EXPLOITATION (5524165) (4917607) Bénéficeattribuéoupertetransférée Pertesupportéeoubénéficetransféré Produitsfinanciers Produitsfinanciersdeparticipation 2146740 1494490 Produitsdesautresvaleursmobilièresetcréancesactifimmobilisé 541975 514331 Autresintérêtsetproduitsassimilés Reprisessurprovisions,dépréciationsettransfertsdecharges 1296927 758155 Différencespositivesdechange 2949 1499 Produitsnetssurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement 132 20122 PRODUITSFINANCIERS 3988724 2788597 Chargesfinancières Dotationsfinancièresauxamortissements,dépréciationsetprovisions 31695959 1521548 Intérêtsetchargesassimilées 178689 Différencesnégativesdechange 2008 Chargesnettessurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement 82438 136381 CHARGESFINANCIÈRES 31959094 1657929 RÉSULTATFINANCIER (27970370) 1130668 RÉSULTATCOURANTAVANTIMPÔTS (33494536) (3786939) 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 202 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 COMPTEDERESULTAT(SUITE) Comptederésultat(suite) Au31/12/2020 Au31/12/2019 Produitsexceptionnels Suropérationsdegestion Suropérationsencapital 24841726 3335095 Reprisessurprovisions,dépréciationsettransfertsdecharges PRODUITSEXCEPTIONNELS 24841726 3335095 Chargesexceptionnelles Suropérationsdegestion 1145 Suropérationsencapital 7317634 3263600 Dotationsexceptionnellesauxamortissements,dépréciationset provisions CHARGESEXCEPTIONNELLES 7317634 3264744 RÉSULTATEXCEPTIONNEL 17524093 70351 Participationdessalariés Impôtssurlesbénéfices TOTALDESPRODUITS 28830451 6134336 TOTALDESCHARGES 44800894 9850924 BÉNÉFICEOUPERTE(Totaldesproduits-Totaldescharges) (15970443) (3716588) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 203 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ANNEXE 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 204 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 NEXTSTAGESCA Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros Siègesocial:19,avenueGeorgeV 75008PARIS RCSPARIS810875039 SOMMAIREANNEXE IGENERALITES 206 1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité 206 1.2Evènementssignificatifsdel’exercice 206 1.3Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice 206 IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES 207 2.1Traitementcomptabledesfraisd’augmentationducapital 207 2.2Immobilisationsfinancières 207 2.3Créancesetdettes 207 2.4Valeursmobilièresdeplacement 207 2.5Provisionspourrisquesetcharges 207 2.6Reconnaissancedesproduits 207 2.7Résultatexceptionnel 207 2.8OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) 207 IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESANNUELSETAUTRESINFORMATIONS 208 3.1Immobilisationsfinancières 208 3.2Valeursmobilièresdeplacement 213 3.3Etatdescréancesetdesdettes 214 3.4Créancesetdettesreprésentéespardeseffetsdecommerce 214 3.5Chargesàpayeretproduitsàrecevoir 214 3.6Chargesetproduitsconstatésd’avance 215 3.7Ventilationdesproduitsfinanciersetchargesfinancières 215 3.8Ventilationdesproduitsexceptionnelsetchargesexceptionnelles 216 3.9Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial 216 3.10Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 217 3.11Opérationshorsbilan 217 3.12Elémentsconcernantlesentreprisesliéesetlesparticipations 218 3.13Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées 219 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 205 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ANNEXE Lesnotesettableauxdelaprésenteannexefontpartieintégrantedescomptesannuels. - Totaldubilan:172862596€ - Résultatnet(perte):(15970443)€ IGENERALITES 1.1Présentationdelasociétéetdesonactivité LasociétéNextStageSCA(«laSociété»)aétécrééele26mars2015. LaSociétéestdomiciliéeenFrance,19,avenueGeorgeV–75008PARIS. Elle a pour activité principale la souscription, l’acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociéesounonsurunmarchéréglementé. LagestionduportefeuilleestdéléguéeàlasociétéNextStageAM. 1.2.Evènementssignificatifsdel’exercice Dates Evènements 23/01/2020 Souscriptiond'unempruntbancaireNATIXIS 30/01/2020 Cessiond'unepartiedelaparticipationdétenuedansCOORPACADEMYSA(actionsordinaires) 03/02/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansCOORPACADEMYFrance(acquisitiond'actionsordinaires) 05/03/2020 AugmentationdecapitaldeNextStageSCA(actionsdepréférencedecatégorieC) 31/03/2020 AvanceencomptecourantconsentieàBAGATELLEGROUP 22/04/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) 23/06/2020 AvanceencomptecourantconsentieàNMPOINVEST 30/06/2020 ConversionavanceencomptecourantLONSDALEDEVELOPPEMENTenactionsdepréférenceADP3 03/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(augmentationdecapitalactionsdepréférence) 30/07/2020 PrisedeparticipationcomplémentairedansYSEOP(acquisitiond'actionsdepréférence) 31/10/2020 Remboursementd'unepartiedesobligationssouscritesauprèsdeSTEELSHEDSOLUTIONS 26/11/2020 CessiondelaparticipationdétenuedansLACOMPAGNIEDUCATAMARAN 21/12/2020 RéductiondecapitaldeNextStageSCA(actionsordinaires) L’épidémie de la Covid-19, déclarée par l’organisation MondialedelaSantécommeunepandémiele11mars2020,a euetcontinued’avoirunimpactsurl’économiemondiale. Les entreprises dans lesquelles la Société détient une participationontététouchéesdefaçonplusoumoinsimportante selon leurs secteurs d’activité respectifs. Les risques auxquelles elles ont été confrontées, et auxquelles elles continuent à faire face,portentnotammentsurleurtrésorerie,lasensibilitédeleurs activitésauconfinement,etlarupturedeleurchainelogistique. CettesituationaengendrépourlaSociétéunediminutionde la valeur globale de son portefeuille titres (titres de participation,obligationsetavancesencomptecourant). La valeur nette comptable globale du portefeuille (après dépréciations)est passée de 168 484 978 € au 31 décembre 2019 à 135 862 146 € au 31 décembre 2020, soit une diminutionde32622832€.Etcedansuncontextederelative stabilité des actifs détenus. Les augmentations des actifs se sont élevées à 6 698 752 € et les sorties à 8 985 938 € (se référerauparagraphe3.1ci-après). Enjustevaleur(entenantcomptedesplus-valueslatentesnon comptabilisées)lavaleurglobaleduportefeuilleestpasséede 240736 548€ au31 décembre2019 à184 364 376 € au 31 décembre 2020, soit une diminution de 56 372 172 €, étant préciséquelavalorisationdelaparticipationCOMPAGNIEDU CATAMARAN,cédéesurl’exercice,étaitde31483919€au31 décembre 2019. Hors COMPAGNIE DU CATAMARAN la diminutiondelavaleurduportefeuilleestde24888253€. 1.3.Evènementspostérieursàlaclôturedel’exercice Dates Evènements 18/01/2021 Paravenantn°1letermefinaldel'empruntNATIXISaétéportéau23/01/2023 16/02/2021 Paravenantn°2lesobligationsderemboursementdel'empruntNATIXISencasd'augmentationdecapitalontétémodifiéesavecapplication rétroactiveàl'augmentationdecapitald'actionsdepréférencedu05/03/2020 Outre les incertitudes liées à l’évolution de la crise Covid-19, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’éléments ou évènementssusceptiblesd’avoirunimpactsignificatifsursasituationfinancière,sonpatrimoine,sonrésultatetsesactivités,autres queceuxdéjàprisencomptepourl’arrêtédesescomptesau31décembre2020. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 206 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 IIREGLESETMETHODESCOMPTABLES Lescomptesannuelsontétéélaborésconformémentaurèglement ANCn°2014-03modifiérelatifauPlanComptableGénéral. Lesconventionssuivantesontnotammentétérespectées: - Continuitédel’exploitation; - Permanencedesméthodescomptablesd’unexerciceàl’autre; - Indépendancedesexercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscritsencomptabilitéestcelledescoûtshistoriques. 2.1.Traitementcomptabledesfraisd’augmentationducapital Lesfraisliésauxaugmentationsducapitalsontcomptabilisés en déduction des primes d’émission lorsque l’assemblée généralele prévoit,et quele gérant en décide ainsi pour les augmentationsdecapitalréaliséesparcedernierenvertude délégationsdonnéesparl’assembléegénérale. 2.2.Immobilisationsfinancières Participations: Lesdroitssociauximmobiliséssontenregistrésauprixd’acquisition, hors frais accessoires d’achat, et sont éventuellement dépréciés comptetenuedel’utilitéquelesparticipationsreprésententpourla société,oudeleurvaleurprobabledenégociation. Lavaleurprobabledenégociationestappréciéeenretenantdes critèresappropriéspourchaquedroitsocial,etnotamment: ▪ Valeurboursière ▪ Valeurliquidativecalculée ▪ Valeurderendementetrentabilité Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortieenpremierdesdroitssociauxlesplusanciens). Optionfiscale: Lesfraisreprésentatifsdedroitsdemutation,d’honoraires,de commissions, et frais d’actes sont comptabilisés directement encharges. Empruntsobligataires: Lesempruntsobligatairessouscritssontenregistrésàleurprix d’émissionetsontéventuellementdépréciéscomptetenude leurvaleurboursièrelorsqu’ilsfontl’objetd’unecotation,ou deleurvaleurprobabledenégociation. Avancesencomptescourants: Lesavancesencomptescourantssontenregistréesàleurvaleur nominale, et sont éventuellement dépréciées compte tenu de leurdeleurvaleurprobablederecouvrementoudenégociation. 2.3.Créancesetdettes Lescréancesetdettessontvaloriséesàleurvaleurnominale. Les créances sont, le cas échéant, ramenées à leur valeur probable de réalisation par voie de dépréciation en fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptiblesdedonnerlieu. 2.4.Valeursmobilièresdeplacement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition,hors frais accessoiresd’achat, et sontéventuellement dépréciéescomptetenudeleurvaleurliquidative. Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortieenpremierdestitreslesplusanciens). 2.5.Provisionspourrisquesetcharges Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridiqueouimpliciteenversuntiersrésultantd’unévènementpassé dont il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantageséconomiquesseranécessairepouréteindrel’obligationet lorsquelemontantdel’obligationpeutêtreestimédemanièrefiable. 2.6.Reconnaissancedesproduits Dividendesperçus: Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont comptabilisés en produitsfinanciersàladatedeladécisiond’assembléeayant votéladistributiondedividendes. Revenusdesempruntsobligataires: LesintérêtsdesempruntsobligatairessouscritsparlaSociétésont comptabilisésenproduitsfinanciersàladateoùilssontencourus. Lesintérêtsacquisetnonversésàlaclôturedel’exercicesont comptabilisésenintérêtscourusàrecevoir. Revenusdescomptescourants: Les intérêts des avances en comptes courants consentis par la sociétésontcomptabilisésàladatedeleurversement,oudeleur capitalisation,stipuléedanslaconventiondecomptecourant Les intérêts acquis non échus à la clôture de l’exercice sont comptabilisésenintérêtscourusàrecevoir. 2.7.Résultatexceptionnel Les éléments exceptionnels sont les produits et charges qui résultent d’évènements ou d’opérations clairement distincts des activités de l’entreprise, et qui ne sont pas sensés se reproduiredemanièrefréquenteetrégulière. 2.8.OptionaurégimefiscaldesSociétésdeCapitalRisque(SCR) NextStageSCApeutêtrequalifiéedeSociétédeCapital-Risque puisqu’ellesatisfaitauxconditionsprévuesparl’article1-1de laloin°85-695du11juillet1985àsavoir: - Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeursmobilières, - Ellen’apassouscritàdesempruntsd'espècesau-delàde lalimitede10%desonactifnet, - Unepersonnephysique,sonconjointetleursascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits danssesbénéfices, - L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital- risqueaétéexercéedanslessixmoissuivantsceluidela créationdesonactivité. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 207 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Ainsi,laSociétéaoptéle29juillet2015pourlerégimefiscal desSCRprévuau3° septies del’article208duCode Général des Impôts à compter de son premier exercice clos le 31 décembre2015. EnapplicationdecetteoptionlaSociétéestexonéréed’impôt surlessociétéssurl’ensembledesrevenusetdesplus-values desonportefeuillestitres,cotéounoncoté,etsurlesproduits desactivitésaccessoiresliésàladétentiondetitres. IIICOMMENTAIRESSURLESCOMPTESANNUELSETAUTRESINFORMATIONS 3.1.Immobilisationsfinancières En€ 01/01/2020 Augmenta-tions Diminutions 31/12/2020 Autresparticipations 143369972 4252496 7317634 140304834 Créancesrattachéesàdesparticipations 8295649 2085910 1248115 9133444 Dontprincipal 7951028 1418250 1225000 8144278 Dontintérêtscourus 344621 667660 23115 989166 Autrestitresimmobilisés 25550033 360346 420189 25490191 Dontprincipal 25141908 - 304250 24837658 Dontintérêtscourus 408125 360346 115939 652533 Totalvaleursbrutes 177215654 6698752 8985938 174928469 Autresparticipations 8730676 23723068 1282011 31171734 Créancesrattachéesàdesparticipations - 2747731 - 2747731 Autrestitresimmobilisés - 5146858 - 5146858 Totaldépréciations 8730676 31617657 1282011 39066322 Autresparticipations 134639295 (19470572) 6035623 109133100 Créancesrattachéesàdesparticipations 8295649 (661821) 1248115 6385714 Autrestitresimmobilisés 25550033 (4786512) 420189 20343333 Totalvaleursnettes 168484978 135862146 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 208 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilledestitresdétenus: Leportefeuilletitresestprésentéci-aprèsparprogrammed’investissement,lesobligationsétantliéesàladétentiond’actions. Portefeuilletitres Naturedestitres 31/12/2019 Quantités Prixd'acquisition() Pourcentagede détention() Actions Obligations Créances rattachées QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60% QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 - TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 - LACOMPAGNIEDUCATAMARAN Actionsordinaires 2696 7025426 - - 36,87% TotalgroupeFOUNTAINEPAJOT 7025426 - - BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - - 21,75% BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - - TotalgroupeBOW 7860633 - - IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - - 47,28% IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - - TotalgroupeLINXEA 12033355 - - NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - - 43,68% NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - - TotalgroupeADOPT' 6457761 - - GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34% TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - - COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2921 2270055 - - 13,80% COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - - TotalgroupeCOORPACADEMY 4130034 - - COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 56 477168 - - 7,27% TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 477168 - - GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - - 48,50% GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - - GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 - GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 - TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 - OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - - () OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - - TotalgroupeOODRIVE 8599399 - - STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - () STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 1200000 - 1200000 - TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 1200000 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires() 1409100 14091000 - - () WALLY() Obligations 1135521 - 2940999 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Avanceencomptecourant - - - 485265 TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 485265 LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 7022076 7022076 - - (*) LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 - LONSDALEDEVELOPPEMENT Avanceencomptecourant - - - 1225000 TotalgroupeLONSDALE2 7022076 1000000 1225000 THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - - () INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 209 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - - TotalgroupeARKOSE 7001518 - - ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - - () ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - - TotalgroupeATREAM 16672002 - - NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - () TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - - BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - () BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 6240762 TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 6240762 NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - () NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 - NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1029021 - TotalgroupeLOCAMOD 219603 8409274 - YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - - () YSEOP Actionsdepréférence 12094 1000053 - - YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1 TotalgroupeYSEOP 7253105 - 1 PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - () TotalgroupePORTADHOC 8000000 - - Totaltitresdétenus 143369972 25141908 7951028 ()Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues ()L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée ()Dontparticipationdirectede55% ()FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS ()Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 210 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Portefeuilletitres Naturedestitres 31/12/2020 Quantités Prixd'acquisition() Pourcentagede détention() Actions Obligations Créances rattachées QUETZAL Actionsordinaires 1640784 1640784 - - 9,60% QUETZAL Obligationsconvertibles 2571447 - 2582623 - TotalgroupeACORUS 1640784 2582623 - BOW ActionsdepréférenceB 370897 6451923 - - 21,76% BOW ActionsordinairesB 140870 1408710 - - TotalgroupeBOW 7860633 - - IRBISFINANCE Actionsordinaires 6776327 9633355 - - 46,79% IRBISFINANCE Actionsdepréférence 2400000 2400000 - - TotalgroupeLINXEA 12033355 - - NORDNEXT Actionsdepréférence 471000 942000 - - 43,68% NORDNEXT Actionsordinaires 2787517 5515761 - - TotalgroupeADOPT' 6457761 - - GLASSPARTNERSSOLUTIONS Actionsdepréférence 37725 5658750 - - 23,34% TotalgroupeGLASSPARTNERS 5658750 - - COORPACADEMYSA Actionsordinaires 2545 1977847 - - 12,19% COORPACADEMYSA Actionsdepréférence 1795 1859979 - - TotalgroupeCOORPACADEMY 3837826 - - COORPACADEMYFrance Actionsordinaires 90 868609 - - 11,69% TotalgroupeCOORPACADEMYFrance 868609 - - GOODHOPE Actionsordinaires 617390 617390 - - 48,50% GOODHOPE Actionsdepréférence 325000 325000 - - GOODHOPE Obligations2017 6809012 - 6809012 - GOODHOPE Obligations2018 2200000 - 2200000 - TotalgroupeNATURABAY 942390 9009012 - OODRIVECAPITAL Actionsordinaires 3127272 3439999 - - () OODRIVECAPITAL Actionsdepréférence 51594 5159400 - - TotalgroupeOODRIVE 8599399 - - STEELSHEDSOLUTIONS Actionsordinaires 400000 10000000 - - () STEELSHEDSOLUTIONS Obligations 900000 - 900000 - TotalgroupeSTEELSHEDSOLITIONS 10000000 900000 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires 1409100 14091000 - - () WALLY() Obligations 1135521 - 2940999 - LACOMPAGNIEDEKAIROS Avanceencomptecourant - - - 485265 TotalgroupeDREAMYACHTCHARTER 14091000 2940999 485265 LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP2 7022076 7022076 - - () LONSDALEDEVELOPPEMENT ActionsdepréférenceAP3 1393668 1393668 - - LONSDALEDEVELOPPEMENT Obligations 1000000 - 1000000 - TotalgroupeLONSDALE2 8415744 1000000 - THEWALL ActionsdepréférenceA 205479 5999987 - - () THEWALL ActionsdepréférenceB 34299 1001531 - - TotalgroupeARKOSE 7001518 - - ATREAM Actionsordinaires 1536 9533952 - - () ATREAM Actionsdepréférence 1150 7138050 - - TotalgroupeATREAM 16672002 - - NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence 11244 8236680 - - () TotalgroupeVINCITECHNOLOGIES 8236680 - - BAGATELLE Actionsdepréférence 8916 10048288 - - () BAGATELLE Avanceencomptecourant - - - 7040762 TotalgroupeBAGATELLE 10048288 - 7040762 NMPOINVEST Actionsordinaires 219603 219603 - - () NMPOINVEST ObligationsORA 7380253 - 7380253 - NMPOINVEST ObligationsOC 13 - 1024771 - NMPOINVEST Avanceencomptecourant - - - 618250 TotalgroupeLOCAMOD 219603 8405024 618250 YSEOP Actionsordinaires 103850 6253052 - - () INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 211 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 YSEOP Actionsdepréférence 41933 3467440 - - YSEOP Avanceencomptecourant - - - 1 TotalgroupeYSEOP 9720492 - 1 PORTADHOC Actionsordinaires 3478261 8000000 - - () TotalgroupePORTADHOC 8000000 - - Totaltitresdétenus 140304834 24837658 8144278 ()Lespourcentagededétentionsurlesactionssontcalculéstoutescatégoriesd'actionsconfondues ()L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée ()FilialedeLACOMPAGNIEDEKAIROS ()Horsintérêtscouruspourlesobligationsetlesavancesencomptecourant 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 212 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Lestitresdétenussontdépréciéscommesuit: Portefeuilletitres Naturedestitres Dépréciation01/ 01/2020 Variations Dépréciation31/ 12/2020 Dotations Reprises BOW Actionsordinaires 1408710 - - 1408710 BOW Actionsdepréférence 493574 - 43210 450364 COORPACADEMY Actionsordinaires 1485319 - 1156004 329315 COORPACADAMYFrance Actionsordinaires 312216 - 82797 229418 LONSDALEDEVELOPPEMENT Actionsdepréférence 5030615 1509044 - 6539659 YSEOP Actionsordinaires 243 254247 - 254489 BAGATELLE Actionsdepréférence - 10048288 - 10048288 LACOMPAGNIEDEKAIROS Actionsordinaires - 9823400 - 9823400 NEWBLACKGOLD Actionsdepréférence - 1990609 - 1990609 NMPOINVEST Actionsordinaires - 97482 - 97482 Totaldépréciationsparticipations 8730676 23723068 1282011 31171734 LACOMPAGNIEDEKAIROS Comptecourant - 19279 - 19279 BAGATELLE Comptecourant - 2728451 - 2728451 Totaldépréciationscréancesrattachées - 2747731 - 2747731 LACOMPAGNIEDEKAIROS Obligations - 2151288 - 2151288 NMPOINVEST Obligations - 2995570 - 2995570 Totaldépréciationsautrestitresimmobilisés - 5146858 - 5146858 Total 8730676 31617657 1282011 39066322 Lesautrestitresdétenusnesontpasdépréciés,aucunepertedevaleurn’ayantétéidentifiée. 3.2.Valeursmobilièresdeplacement Actionspropres: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Contratde liquidité Contratderachats Total Contratde liquidité Contratderachats Total Quantités 5963 6772 12735 4600 5163 9763 Valeurliquidativeboursière 527726 599322 1127048 446200 500811 947011 Valeurbrutecomptable 549496 580586 1130081 455777 499092 954869 Dépréciation 21770 - 21770 9577 - 9577 Valeurnettecomptable 527726 580586 1108311 446200 499092 945292 PlusvalueLatente - 18737 18737 - 1719 1719 La Société a mis en place un contrat de liquidité pour l’animationdumarchédutitredelaSociété,etuncontratde rachatsd’actions. Aucoursdel’exercice,12994actionsontétéprélevéessurle contratderachatspour procéderàdesréductions ducapital desactionsordinaires(seréférerauparagraphe3.9). INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 213 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Autresvaleursmobilièresdeplacement: Valeursmobilièresdeplacement CodeISIN 31/12/2020 31/2/2019 Quantités Valeur liquidative Valeur brute Dépréciation Quantités Valeur liquidative Valeur brute Dépréciation SGMONETAIREPLUS FR0000003964 - - - - 5 118526 118689 164 BNPPARISMOIS3DEC FR0007009808 124 2836362 2845071 8709 112 2571113 2574325 3213 HUGAUMONETER FR0013267663 43 5189557 5189947 390 3 362382 362427 45 AMUNDICASHCORPOR.IC FR0010251660 - - - - 2 466463 467876 1413 GROUPAMATRESORERIEIC FR0000989626 157 6292128 6302646 10518 68 2732222 2736196 3975 AVIVAINVEST.MONET. FR0000985558 - - - - 235 525260 527469 2209 OSTRUM FR0013298965 - - - - 275 2741046 2745279 4233 UNIONMONEPLUS FR0010389254 1 591029 594092 3063 1 592528 594092 1564 FEDERALSUPP.MONETAIREI FR0013440138 52248 5201255 5204102 2847 2248 224519 225102 583 BFTAUREUS(C) FR0010599399 26000 2796347 2798168 1821 1000 108031 108362 332 PALATINEINSTITUTION FR0000299877 1039 2648376 2649783 1408 1007 2571399 2572426 1027 SGMONETRESO FR0010248013 218 2497846 2499915 2069 18 206982 207518 536 LBPAMEONIA3-6MOIS FR0010805135 - - - - 254 2594897 2598700 3803 SWLFMONM FR0010089649 148 3676899 3689788 12890 98 2444140 2447183 3044 AMUNDI3M FR0007038138 - - - - 1 1051426 1054520 3094 AMUNDI6M FR0012925758 282 2775334 2812048 36714 - - - - BERKSHIRE US0846707026 1 187 173 - 1 201 173 - Totalvaleursmobilièresdeplacement 34505319 34585732 80427 19311133 19340339 29235 3.3.Etatdescréancesetdesdettes Créances: En€ Montantbrut A1anauplus Aplusd'unan Autrescréances 21749 21749 - Total 21749 21749 - Dettes: En€ Montantbrut A1anauplus Aplusd'un1anet5 ansauplus Aplusde5ans Empruntsetdettesauprèsdesétab.decrédit 36361 36361 - - Dettesfournisseursetcomptesrattachés 296658 296658 - - Autresdettes 257524 257524 - - Total 590543 590543 - - 3.4.Créancesetdettesreprésentéespardeseffetsdecommerce Lebilannecomprendaucunecréanceet/oudettedecettenature. 3.5.Chargesàpayeretproduitsàrecevoir Chargesàpayer: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Dettesfournisseursetcomptesrattachés 287796 486419 Autresdettes 2524 98257 Total 290320 584676 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 214 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Produitsàrecevoir: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Créancesrattachéesàdesparticipations(1) 989166 344621 Autrestitresimmobilisés(2) 652533 408125 Autrescréances 21704 - Total 1663403 752746 (1)Intérêtscourussuravancesencomptescourants (2)Intérêtscourussurempruntsobligataires 3.6.Chargesetproduitsconstatésd’avance Chargesconstatéesd’avance: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Chargesd'exploitation 12038 10389 Chargesfinancières - - Chargesexceptionnelles - - Total 12038 10389 Produitsconstatésd’avance: Iln’existeaucunproduitconstatéd’avanceau31décembre2020. 3.7.Ventilationdesproduitsfinanciersetchargesfinancières Produitsfinanciers: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes 1487089 1053450 Intérêtsdesempruntsobligataires 541975 514331 Intérêtsdescomptescourants 659651 441041 Gainsdechange 2949 1499 ProduitsdecessionsVMP - 56 Produitsdecessionsactionspropres 132 20066 Reprisesprovisionsdépréciationtitresdeparticipation 1282011 635017 Reprisesprovisionsdépréciationactionspropres - 90209 ReprisesprovisionsdépréciationVMP 14916 32929 Total 3988724 2788597 Chargesfinancières: En€ 31/12/2020 31/12/2019 ChargesdecessionsVMP 59499 83221 Chargesdecessionsactionspropres 22939 53160 Intérêtssuremprunts 178689 - Pertesdechange 2008 - Dotationsprovisionsdépréciationtitresdeparticipation 23723068 1494348 Dotationsprovisionsdépréciationobligations 5146858 - Dotationsprovisionsdépréciationcomptescourants 2747731 - DotationsprovisionsdépréciationVMP 66109 17623 Dotationsprovisionsdépréciationactionspropres 12193 9577 Total 31959094 1657929 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 215 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3.8.Ventilationdesproduitsexceptionnelsetchargesexceptionnelles Produitsexceptionnels: En€ 31/12/2020 31/12/2019 Produitscessionstitresdeparticipation 24841726 3335095 Total 24841726 3335095 Chargesexceptionnelles: En€ 31/12/2020 31/12/2019 VNCcessionstitresdeparticipation 7317634 3263600 Amendesetpénalités - 1145 Total 7317634 3264744 3.9.Evolutiondescapitauxpropresetducapitalsocial Evolutiondescapitauxpropres: En€ Capital Primes d'émission Réserves Reportà nouveau Résultat Total Situationau31décembre2018 7542894 183965905 716789 (9678345) (9258313) 173288931 Affectationdurésultat - - - (9258312) 9258312 - Augmentationcapital29/07/2019 700755 21723405 - - - 22424160 Réductiondecapital21/11/2019 (73995) (2313313) - - - (2387308) Fraisd'augmentationdecapital29/07/2019 - (403213) - - - (403213) Résultatdel'exercice - - - - (3716588) (3716588) Situationau31décembre2019 8169654 202972784 716789 (18936657) (3716588) 189205982 Affectationdurésultat - - - (3716588) 3716588 - Augmentationcapital05/03/2020(1) 226509 - - - - 226509 Réductiondecapital22/04/2020(2) (25299) (789652) - - - (814951) Réductiondecapital21/12/2020(3) (13683) (361362) - - - (375045) Résultatdel'exercice - - - - (15970443) (15970443) Situationau31décembre2020 8357181 201821771 716789 (22653245) (15970443) 172272053 (1)Créationde75.503actionsnouvellesdepréférence(catégorieC) (2)Annulationde8.433actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats (3)Annulationde4.561actionsordinairesauto-détenuesdanslecadreducontratderachats Capitalsocial: Lecapitalsocial,entièrementlibéré,estcomposéde2106189 actions ordinaires et de 679 538 actions de préférence (catégorieC)de3€chacunedenominal. Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelleauseinduGérantdelaSociété,i.eNextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernantlagestionduportefeuille. LesactionsdepréférencedecatégorieC: - Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées généralesd’actionnaires. - Nedonnentpasdroitaubonideliquidation. - Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d’un droit limité de participation aux dividendes(de1%dumontanttotaldesdividendesdistribués, pourl’ensembledesactionsdepréférencedecatégorieC). - Sontsoumisesàdesmodalitésspécifiquesencasdedépart des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l’appréciation de valeur des actions de préférence est soumisàdesconditionsdeservicesetdeperformance. Par ailleurs toute augmentation de capital par émission d’actions ordinaires doit, à peine de nullité, prévoir une émission d’actions de préférences de catégorie C d’un montant, prime d’émission incluse, égal à 1 % du montant total, prime d’émission incluse, des souscriptions reçues à l’occasion de l’émission des actions ordinaires et des actions depréférencedecatégorieC. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 216 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ConversiondesactionsdepréférencedecatégorieC: Depuis l’admission des actions ordinaires aux négociations sur le marché réglementé Euronext, les actions de préférence de catégorieCsontconvertibles,unefoisparannéecivile,enactionsordinairessilaconditiondépendantd’uneformule(prenanten comptenotammentlacapitalisationboursière,lecoursdebourseetlesdividendes)estremplie.Lenombred’actionsdepréférence émisesestégalementdéterminéparformuleselondesmodalitésdecalculexposéesàl’article9.4.4desstatutsdelaSociété(cf. section20.2duDocumentdeRéférence). 3.10.Empruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit En€ 31/12/2020 31/12/2019 Capitalemprunté - - Intérêtscourus 36361 - Total 36361 - Le23janvier2020laSociétéasignéuncontratdecréditde17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeestfixéau23janvier2023. LaSociétén’apaseffectuédetiragesurcettelignedecréditaucoursdel’’exercice. Lesintérêtscouruscorrespondentàlacommissiondenonutilisation. 3.11.Opérationshorsbilan 3.11.1.Engagementsfinanciersreçus Engagementssurlesempruntsobligataires: ObligationsQUETZAL: Lesobligations QUETZALdétenues parla Société,au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZALàraisond’uneactionordinairepouruneobligationà ladated’échéancedel’empruntobligataire(17juin2023)ou surdemande de la Société àtout moment,dans les15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non- paiementdel’intérêtnon-remédiédansles30jours. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à 785973€au31décembre2020 ObligationsGOODHOPE(OCA2017): LesobligationsGOODHOPEdétenuesparlaSociété,aunombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la sociétéGOODHOPE.LaSociétépourrademanderlaconversion de toute ou partie des obligations qu’elle détient à compter d’un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôleou l’introduction en bourse) ou à compterdu 30 juin 2023.Laparitéd’échangedesobligationsenactionsdépendde paramètrescalculésàladatedelaconversion. Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon conversion. ObligationsGOODHOPE(ORA2018): LesobligationsGOODHOPEsouscritesen2018parlaSociété, au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société, remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le remboursement des obligations interviendra, soit le 1 er mars 2028,soitencasd’unévènementdéclencheur(notammentle changementde contrôle oul’introduction en bourse), ou sur accordentrelaSociétéetGOODHOPE. Laparitépourleremboursementenactionsordinairesnouvellesde lasociété GOODHOPE estfixée à uneobligation pour uneaction, étantpréciséquelesactionsserontémisessansprimed’émission. La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la sociétéKERALAVENTURESdépenddeparamètrescalculésàla dateduremboursement. Cet emprunt obligataire n’est pas assorti d’une prime de nonconversion. ObligationsSTEELSHEDSOLUTIONS: Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS détenues par la Société,au nombre de900 000, sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d’une action ordinaire pour une obligation à la date d’échéance de l’emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliers exposésàl’article3ducontratd’empruntobligataire. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede5% de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisationannuelle). Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à 154179€au31décembre2020. ObligationsLONSDALEDEVELOPPEMENT: Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la Société,aunombrede1000000,sontconvertiblesenactionsde la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d’une action ordinairepouruneobligationàcompterdu1 er janvier2023ousur demande de la Société en cas de survenance d’évènements particuliersexposésàl’article2ducontratd’empruntobligataire. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede9% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription desobligations. Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à 300899€au31décembre2020 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 217 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ObligationsWALLY(LACOMPAGNIEDEKAIROS): Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS, détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d’une action ordinaire pour une obligation à compter du 1 er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d’évènementsparticuliers exposésdans lerapport spécialdu Conseil d’Administration de la société WALLY, établi conformémentàl’article583ducodedessociétésbelge. EncasdenonconversionlaSociétépercevrauneprimede6% capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations. Cetteprimen’estpascomptabiliséedanslescomptesdufait del’incertitude attachée àson versement. Elleest estimée à 401507€au31décembre2020. ObligationsNMPOINVEST(ORA2019): LesobligationsNMPOINVESTdétenuesparlaSociété,aunombre de7 380 253 sont remboursablesexclusivement en actions de la sociétéNMPOINVESTàl’échéancedel’empruntobligataire(2mai 2026) ou par anticipation en cas de survenance de l’un des évènements déclencheurs exposés à l’article 3.1.2 du contrat d’empruntobligataire.Cetempruntobligataireestrémunéréviaun tauxfixede0,50%aveccapitalisationàchaquedateanniversaire. La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominalede1€pouruneactiond’unevaleurnominalede1€. Cetempruntobligatairen’estpasassortid’uneprimedenon conversion. Engagementssurlesavancesencomptescourants: Les avances en comptes courants consenties par la Société, non remboursées au 31 décembre 2020, ont toutes été consentiessansaucunengagementdeconversiondecelles-ci encapitalouenobligations. Cesavancesontvocationàêtrerembourséesàleurterme. 3.11.2.Engagementsfinanciersdonnés Le23 janvier 2020 la Société a signé uncontrat de créditde 17000000€auprèsdelabanqueNATIXIS,dontletermeest fixéau23janvier2023(avenantn°1du18janvier2021). La Société s’est engagée à ce que le Ratio d’Endettement (Endettement financier / Actif net réévalué) soit à tout moment inférieur ou égal à 10 % (conformément aux obligationsdessociétésdecapitalrisques). La Société s’est engagée, en cas d’augmentation de capital (à l’exclusion des augmentations de capital ADP dont le montant cumulén’excèdepas500000€:LeseuilADP),d’émissiondevaleurs mobilièresoudeplacementprivédetitresdequelquenaturequece soit, ou d’avance par les actionnaires, le gérant ou les associés commandités à affecter en remboursement anticipé obligatoire de l’emprunt, ou en l’absence de tirage ou si le montant du tirage concerné était insuffisant pour couvrir l’intégralité du montant du remboursement anticipé, en annulation partielle obligatoire de l’engagement à la plus rapprochée des deux dates suivantes : (i) à l’issuedela période1 (le23 juillet 2022)ou (ii)à l’expirationd’une période de douze mois à compter de la date d’émission, 25 % des produitsnetsdel’émission,ouencequiconcerneuneémissionADP, 25 % de la fraction du montant de l’augmentation de capital ADP excédantleseuilADP.L’annulationobligatoirepartielledel’emprunt sanslesconditionsviséesci-dessusinterviendradèslaperceptionpar laSociétédumontantconcerné. Acompterdelafindelapériode1(le23juillet2022)etjusqu’àla date de remboursement finale, en cas d’émission (en ce inclus touteaugmentationdecapitalADPquesonmontantsoitinférieur ousupérieur auseuil ADP)par la Société ou de perception par la Sociétédetoutproduitnetdecession,laSociétédevraplacersur un compte gage espèces les produits nets de cession et tous les autresproduitsliésàuneémissionconformémentaudocumentde sûretésetceengarantiedesobligationsdelaSociétévis-à-visdes partiesfinancièresauxtermesdesdocumentsdefinancement. 3.11.3.Autresopérationsnoninscritesaubilan LaSociétén’aconcluaucuneopérationdecettenature. 3.12.Elémentsconcernantlesentreprisesliéesetlesparticipations Informationssurlesélémentsaubilanetaucomptederésultat: Postes Entreprises Liées(1) Avecunliendeparticipation (2) Autresparticipations 30763002 99301648 Créancesrattachéesàdesparticipations 504544 8628900 Autrestitresimmobilisés(3) - 22786710 Produitsfinanciers 1312630 1113277 Chargesfinancières - - (1)Entreprisessusceptiblesd'êtreinclusesparintégrationglobaledansunmêmeensembleconsolidé (2)Sociétésdétenuesentre10%et50% (3)Ycomprislesintérêtscourussurempruntsobligataires 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 218 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Informationsfinancièressurlesparticipations: Filialesetparticipations(enK€) Capital Capitaux propres autresquele capital Quote-part ducapital détenu(en pourcenrage) Valeurcomptabledestitres détenus Prêtset avances consentispar lasociétéet nonencore remboursés () Montantdes cautionset avalsdonnés parlasociété Dividendes encaisséspar lasociétéau coursde l'exercice Brute Nette Filialesdétenusàplusde50%: LACOMPAGNIEDEKAIROS(2) 25620 14 () 14091 4268 3426 - - ATREAM(2) 250 8117 () 16672 16672 - - 1303 Filialesdétenuesentre10%et50%: BOW(2) 19273 (2467) 21,76% 7861 6002 - - - IRBISFINANCE(2) 19043 1344 46,79% 12033 12033 - - - NORDNEXT(2) 7451 7069 43,68% 6458 6458 - - - GLASSPARTNERSSOLUTIONS(1) 162 24617 23,34% 5659 5659 - - - COORPACADEMYSA(3) 290 3031 12,19% 3838 3509 - - - COORPACADEMYFrance(2) 8 (2673) 11,69% 869 639 - - - GOODHOPE(2) 1943 (1098) 48,50% 942 942 9009 - - STEELSHEDSOLUTIONS(2) 1000 25467 () 10000 10000 900 - - LONSDALEDEVELOPPEMENT(2) 24337 840 () 8416 1876 1000 - - THEWALL(2) 873 10494 () 7002 7002 - - - NEWBLACKGOLD(2) 403 33132 () 8237 6246 - - - BAGATELLEGROUP(4) - 10065 () 10048 - 7041 - - NMPOINVEST(2) 1000 254 () 220 122 9023 - - YSEOP(3) 346 2773 () 9720 9466 - - - PORTADHOC(2) 19980 19275 () 8000 8000 - - - ()L'indicationdupourcentagededétentionn'estpascommuniquéeenraisonducaractèreconfidentieldecettedonnée ()Ycomprislesempruntsobligatairesetavantdépréciations (1)Informationfinancièrecomptessociauxau30septembre2019 (2)Informationfinancièrecomptessociauxau30septembre2019 (3)Informationfinancièrecomptesconsolidésau31décembre2019 (4)Informationfinancièrecomptesconsolidésau31décembre2019(comptesenUSDconvertisenEUROautauxdu31décembre2019) Certainesinformationsn’ontpasétéfourniesenraisondupréjudicepouvantrésulterdeleurdivulgation. 3.13.Informationssurlestransactionsaveclespartiesliées Lestransactionsréaliséesaveclespartiesliéessontréaliséesàdesconditionsnormalesdemarché. Lesprincipalestransactionssont: Partiesliées Naturetransactions Montantsdanslerésultat Montantsaubilan Charges Produits Créances Dettes NEXTSTAGEAM Rémunérationstatutairedelagérance 2986971 - - - NEXTSTAGEAM Fraisderechercheetgestiondesparticipations 61899 - - 2524 "Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent uniquementdu remboursement àl'euro prêt des frais engagés pour laréalisation de prise de participations (investissements en actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils, notamment)pourlecomptedeNextStageSCA. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 219 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 22.12. ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS NEXTSTAGES.C.A. 19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESCOMPTESANNUELS Exerciceclosle31décembre2020 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 220 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS NEXTSTAGES.C.A. 19,avenueGeorgeV-75008PARIS Sociétéencommanditeparactionsaucapitalde8357181euros RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESCOMPTESANNUELS Exerciceclosle31décembre2020 Al'assembléegénéraledelasociétéNEXTSTAGES.C.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEXTSTAGE S.C.A. relatifs à l'exerciceclos le 31décembre 2020, telsqu'ils sont joints au présentrapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règlesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoinedelasociétéàlafindecetexercice. L'opinionformuléeci-dessusestcohérenteaveclecontenude notrerapportaucomitéd'audit. Fondement de l'opinion Référentield'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriéspourfondernotreopinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels»duprésentrapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émissiondenotrerapport,etnotammentnousn’avonspas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement(UE)n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectivesd’avenir.Certainesdecesmesures,tellesqueles restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprisesetsurlesmodalitésdemiseenœuvredesaudits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en applicationdesdispositionsdesarticlesL.823-9etR.823-7du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecontextede l’auditdescomptes annuelsprisdans leurensemble et dela formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuelsprisisolément. Evaluationdesimmobilisationsfinancières Risqueidentifié Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières s’élèvent en valeur nette à 136 millions d’euros. Ces instruments,comptabilisésàleurvaleur d’acquisition comme indiquéennote2.2del’annexeauxcomptessociaux,peuvent donner lieu à dépréciation mais ne peuvent pas être réévalués. Lorsquelavaleurd’inventairedechaquetitredel’activitéde portefeuille,dechaquetitredeparticipationoudescréances rattachées est inférieure à sa valeur d’acquisition, une provisionpourdépréciationestcomptabiliséeàhauteurdela différence. La valeur d’inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d’évaluation complexes et requiert l’exercicedujugementdeladirection. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 221 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptesdelasociété, delacomplexitédes modèlesutilisés, deleursensibilitéauxvariationsdedonnées,auxhypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’inventaire, nous avonsconsidéréla valorisationde ces actifscomme unpoint clédel’auditprésentantunrisqued’anomaliessignificatives. Notreréponse Notreapproched’auditreposesurlarevuedesprocéduresde valorisation du gérant et de leur correcte application au 31 décembre2020.Nostravauxontnotammentconsistéà: - Prendreconnaissancedesprocéduresdevalorisationde lasociétédegestionNextStageAMS.A.S.etderevuepar ladirectiondelasociété etàs’assurerdeleur correcte miseenœuvre; - Vérifierlapermanenceetlapertinencedesméthodesde valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèsesretenues; - Vérifier,surbasedetests,lesdonnéesdebaseutilisées pourproduirelesvalorisationsetl’exactitudedescalculs arithmétiques; - Revoirrétrospectivementlesévaluationsdestitrescédés ; - Apprécier la compétence et l’indépendance de l’expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature etl’étenduedestravauxréalisésparcedernier; - Identifier et apprécier les divergences entre les valorisationsarrêtéesparlecomitédevalorisationdela société de gestion NextStage AM S.A.S. et celles issues durapportdelasociétéSORGEM. Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informationsprésentéesdanslanoteannexe2.2auxcomptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informationsdonnéesdanslerapportdegestionetdansles autres documents sur la situation financière et les comptes annuelsadressésauxactionnaires Nousn'avonspasd'observationàformulersurlasincéritéetla concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuelsadressésauxactionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapportsurlegouvernementd'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informationsrequisesparlesarticlesL.225-37-4,L.22-10-10et L.22-10-9ducodedecommerce. Concernant les informations fournies en application des dispositionsdel’articleL.22-10-9ducodedecommercesurles rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandatairessociauxainsi quesurles engagementsconsentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptesouaveclesdonnéesayantserviàl’établissementde cescompteset,lecaséchéant,aveclesélémentsrecueillispar votre société auprès des sociétés contrôlées par elle. Sur la basedecestravaux,nousattestonsl’exactitudeetlasincérité decesinformations. Concernantlesinformationsrelativesauxélémentsquevotre sociétéa considéré susceptiblesd’avoir uneincidence encas d’offrepubliqued’achatoud’échange,fourniesenapplication desdispositionsdel’articleL.22-10-11ducodedecommerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont ellessontissuesetquinousontétécommuniqués.Surlabase decestravaux,nousn'avonspasd'observationàformulersur cesinformations. Autresinformations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droitsdevotevousontétécommuniquéesdanslerapportde gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Formatdeprésentationdescomptesannuelsdestinésàêtre inclusdanslerapportfinancierannuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exerciceprofessionnelsurlesdiligencesducommissaireaux comptesrelativesauxcomptesannuelsetauxétatsfinanciers IFRS présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format définiparlerèglementeuropéendéléguén°2019/815du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier,établissouslaresponsabilitédugérant. Surlabasedenostravaux,nousconcluonsquelaprésentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financierannuelrespecte,danstoussesaspectssignificatifs,le formatd'informationélectroniqueuniqueeuropéen. Ilnenousappartientpasdevérifierquelescomptesannuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 222 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Désignationdescommissairesauxcomptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEXTSTAGE S.C.A. par les assemblées générales du 2 novembre2016pourlecabinetRSMParisetdu23mars2015 pourlecabinetKPMGS.A.. Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM Paris était dans sa cinquièmeannéedesamissionsansinterruptionetlecabinet KPMGS.A.danssasixièmeannée,dontrespectivementquatre et cinq années depuis que les titres de la société ont été admisauxnégociationssurunmarchéréglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principescomptablesfrançaisainsiquedemettreenplacele contrôleinternequ'elleestimenécessaireàl'établissementde comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultentd'erreurs. Lorsde l’établissement des comptes annuels,il incombe à la directiond’évaluer la capacité de lasociété à poursuivreson exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la sociétéoudecessersonactivité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacitédessystèmesdecontrôleinterneetdegestiondes risquesainsique,lecaséchéant,del'auditinterne,encequi concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitementdel'informationcomptableetfinancière. Lescomptesannuelsontétéarrêtésparlegérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectifetdémarched'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normesd’exerciceprofessionnelpermetdesystématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenirdefraudesourésulterd’erreurset sontconsidérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendreàcequ’ellespuissent,prisesindividuellementouen cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateursdescomptesprennentensefondantsurceux-ci. Commepréciséparl’articleL.823-10-1ducodedecommerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantirlaviabilitéoulaqualitédelagestiondevotresociété. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exerciceprofessionnelapplicablesenFrance,lecommissaire auxcomptesexercesonjugementprofessionneltoutaulong decetaudit.Enoutre: - ilidentifieetévaluelesrisquesquelescomptesannuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennentdefraudesourésultentd’erreurs,définitet metenœuvredesprocéduresd’auditfaceàcesrisques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournementducontrôleinterne; - ilprendconnaissanceducontrôleinternepertinentpour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimationscomptablesfaitesparladirection,ainsique les informations les concernant fournies dans les comptesannuels; - ilapprécielecaractèreappropriéde l’application parla direction de la convention comptable de continuité d’exploitationet,selonlesélémentscollectés,l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étant toutefoisrappeléquedescirconstancesouévénements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.S’ilconclutàl’existenced’uneincertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,ilformuleunecertificationavecréserveou unrefusdecertifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérationsetévénementssous-jacentsdemanièreàen donneruneimagefidèle. Rapportaucomitéd'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notammentl’étenduedestravauxd'auditetleprogrammede travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nostravaux.Nousportonségalementàsaconnaissance,lecas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableetfinancière. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 223 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit,figurentlesrisquesd’anomaliessignificativesquenous jugeonsavoirétélesplusimportantspourl’auditdescomptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clésdel’audit,qu'ilnousappartientdedécriredansleprésent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmantnotreindépendance,ausensdesrèglesapplicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822-10àL.822-14ducodedecommerceetdansle code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comitéd'audit desrisques pesantsur notreindépendance et desmesuresdesauvegardeappliquées. FaitàParisetàParisLaDéfense,le30avril2021 Lescommissairesauxcomptes 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 224 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 22.13. ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Cf. la partie réservée à la vérification des données communiquées aux actionnaires figurant dans le rapport des commissairesauxcomptessurlescomptesannuels(ANNEXED). RAPPORTSURLEGOUVERNEMENTD’ENTREPRISE L’articleL.226-10-1duCodede commerce imposeauConseil desurveillancedetouteSociétéenCommanditeparActions, ayantsonsiègesocialenFrance,dontlestitressontadmisaux négociationssurunmarchérèglementé,derendrecompte: • DelacompositionduConseildesurveillance; • De l’application du principe de représentations équilibréedesfemmesetdeshommesensonsien; • Des conditions de préparation et d’organisation des travauxduConseildesurveillance. INTRODUCTION Lesdiligencesayantsous-tendulapréparationetl’élaboration duprésentrapportsontlessuivantes:lerapportaétéélaboré par le Conseil de surveillance en liaison avec les services internes de NextStage (la « Société »). Il a fait l’objet d’un premierexamenparlecomitéd’audit(le«Comitéd’audit») lorsdesaréuniondu17mars2021. Leprésentrapportaétésoumisàl’approbationduConseilde surveillance le 24 mars 2021 et transmis aux commissaires auxcomptes. Choix d’une structure duale (gérant de la SCA et Conseil desurveillance) La loi et les spécificités des statuts font de la Société une structure parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction et de contrôle et l’association la plus étroitedesactionnairesaucontrôledel’entreprise. Ellesecaractérisepar: • UneséparationtrèsnettedespouvoirsentreNextStageAM (le « Gérant ») qui dirige les affaires sociales et pilote l’activité de la Société, et le Conseil de surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestionetdescomptes,dontleGérantnepeutêtremembre et dont les membres sont nommés sans le vote de NextStagePartners(l’«Associécommandité»); • Unpouvoird’inspectionlargeduConseildesurveillance surleGérant(ilnedisposepasdupouvoirderévocation du Gérant), en particulier avec une implication active danslarevuedescomptesdelaSociété; • L’établissement par le Conseil de surveillance d’un rapportstatuantsurlescomptesdelaSociété. LeConseildesurveillanceassume lecontrôlepermanentde la gestiondelaSociété,danslecadredesesmissionslégales,ainsi que dans le cadre du Comité d’audit mis en place pour la surveillance des comptes de la Société. Le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant, société de gestion,delastratégied’investissementdelaSociétételleque fixée dans le contrat de gestion conclu avec le Gérant et éventuellement amendée dans le temps avec l’accord du Conseil de surveillance. De plus, le Conseil de surveillance est susceptible de jouer un rôle consultatif sur la gestion lorsque desquestions particulières sontsoulevées et sontsusceptibles degénérerunconflitd’intérêts(ex:transfertdeparticipations). Référenceàuncodedegouvernementd’entreprise Dansunsoucidetransparenceetd’informationdupublicdans le cadre de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, la Société applique les bonnes pratiquesdeplacerelativesaugouvernementd’entreprise. AfindeseconformerauxexigencesdesarticlesL.225-68etL.22-10- 20 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (le «Code AFEP-MEDEF »)comme code de référence auquel elle se réfère dans le cadre de sa cotation sur le marché réglementé d’EuronextParis,disponiblesansfraisausiègesocialdelaSociété. La Société a pour objectif de se conformer à l’ensemble des recommandationsduCode AFEP-MEDEF,dans lamesure où elles seraientapplicablesàunesociétéencommanditeparactions. Le Conseil de surveillance est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance établis et suivis par le Gérant. Par ailleurs, le Conseil de surveillance veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra- financierssignificatifspourlaSociété. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 225 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Àladated’enregistrementduprésentdocumentd’enregistrement,laSociétéaécartélesrecommandationssuivantes: RecommandationsécartéesduCodeAFEP-MEDEF CommentairesdelaSociété/Raisonspourlesquellesles recommandationsontétéécartées Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes(art.7) ComptetenudelastructurejuridiquedelaSociété,laSociété estimeque cette disposition du CodeAFEP-MEDEF n’estpas applicableauxdirigeantssociauxduGérantquis’esttoutefois engagédansuneévolutionprogressiveversuneplusgrande mixité.EnrevanchelaSociétéseconformedéjàauxexigences légalesimposantuneproportiondesmembresduConseilde Surveillancedechaquesexeaumoinségaleà40%. ÉvaluationduConseil(art.10) Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs se réunissentpériodiquementhorslaprésencedesadministrateurs exécutifsouinternes,aumoinsunefoisparanpourl’évaluation delaperformancedesdirigeantsmandatairessociaux. ComptetenudurôleimpartiauConseildesurveillancedansune société en commandite par actions, cette disposition du Code AFEPMEDEFn’estpasapplicable,leConseilnecomprenantpas, parailleurs, de membresexécutifs. Toutefois, dansle cadre de sa mission de contrôle, le Comité d’audit du Conseil de surveillanceseréunitrégulièrementàl’issuedechaqueComité aveclesCommissairesauxcompteshorsprésenceduGérant. Modalitésparticulièresdelaparticipationdesactionnairesà l’AssembléeGénéraleannuelle Aladated’établissementduprésentrapport,l’ensembledes actionnaires de la Société titulaires d’actions ordinaires disposentd’undroitdevoteéquivalentàlaquotitéd’actions ordinairesqu’ilsdétiennent. Toutefois, conformément aux dispositions des statuts de la Société, les actions ordinaires entièrement libérées qui justifient d’une inscription nominative depuis deux ans au moinsaunomdumêmeactionnairebénéficientd’undroitde votedouble.Cedroitdevotedoubleaétéinstituéauxtermes desdélibérationsdel’assembléegénéraledu28mai2015. LesactionsdepréférencedecatégorieCsontprivéesdedroit de vote et ne peuvent représenter plus du quart du capital social(articleL.228-11duCodedecommerce). 1)Compositionetorganisationdelagerance 1.1Compositiondelagérance Pourmémoire,lagérancedelaSociétéestexercée,depuisle 11 juin 2015 et pour une durée indéterminée, par la société NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277.400eurosayantsonsiègesocialsis19,avenueGeorgeV– 75008Parisetimmatriculée au registreduCommerceet des sociétéssouslenuméro442666830R.C.S.Paris. Sesreprésentantlégauxsont: • M.GrégoireSentilhes,Président; • M.Jean-DavidHaas,DirecteurGénéral. 1.2MandatsexercésparleGérant Nousvousprécisons,conformémentauxdispositionsdel’articleL.225- 37-4 du Code de commerce, que le Gérant n’a exercé aucun des mandatsvisésparcetarticleaucoursdel’exerciceclosle31décembre 2020autrequesonmandatdeGérantauseindelaSociété. Parailleurs,conformémentauxdispositionsdel’articleL. 22- 10-9 du Code de commerce, des précisions relatives à (i) la proportionrelativedelarémunérationfixeet,lecaséchéant, variable, pour le Gérant, le Président et les membres du Conseil de surveillance ainsi que (ii) la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués sont exposéesdanslessectionssuivantesduprésentrapport. Toutefois, vous noterez qu’étant donné qu’aucune rémunération variable n’est prévue, la précision légale requise au titre de ce même article L. 22-10-9 du Code de commerce relative à la possibilitédedemandersarestitutionn’estpasapplicable. Enfin,dans lamesure oùni la Société ni lessociétés qu’elles contrôlentn’emploientdesalariés,lesajoutsimposéesautitre des dispositions de l’article L. 22-10-9, I 6° du Code de commercesontsansobjetdupointdevuedelaSociété. 1.3RémunérationduGérant LarémunérationduGérantautitredel’exerciceclosen2019 s’était élevée à 2 866 693 euros (voir annexe des Etats financiers IFRS au 31 décembre 2019 du document d’enregistrementuniversel). Autitredel’exercice2020,larémunérationduGérants’estélevée à2986971,65euros (voirannexedesEtatsfinanciers IFRS au31 décembre2020dudocumentd’enregistrementuniversel). Nousvousinformonsqu’àlasuitedel’adoptiondel’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération desmandatairessociauxdessociétéscotées(l’«Ordonnancedu 27novembre2019»),etdudécretn°2019-1235dumêmejour portant transposition de la Directive 2017/828 modifiant la Directive2007/36/CEenvuedepromouvoirl’engagementàlong terme des actionnaires dite « Droits des Actionnaires 2 », la Sociétéestsoumiseaurégimefrançaisdu«SayonPay»issude laloin°2016-1691du9décembre2016,dite«LoiSapin2»,en tantquesociétéencommanditeparactionscotée. Decefait,lapolitiquederémunérationdoitêtreapprouvée«ex ante » et concerne pour l’exercice 2021 (a) la rémunération du Gérant et (b) la rémunération des membres du Conseil de surveillance ainsi que (c) les critères de répartition entre ses membres proposés, en ce compris, la rémunération proposée pourleprésident(le«Président»)duConseildesurveillance. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 226 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Parailleurs,larémunérationverséeouattribuée(y)auGérant et(z)auPrésidentduConseildesurveillancelorsdel’exercice 2020etlesinformationsmentionnéesàl’articleL.22-10-9Idu Code de commerce relatives à la rémunération des mandatairessociauxserontapprouvées«expost». Toutefois,vousnoterezquepréalablementàl’adoptiondecette Ordonnancedu27novembre2019,laSociétéappliquaitdéjà,à titrevolontaireetdansunsoucidetransparence,certainesdes dispositionsduCodeAFEP-MEDEFs’agissantdelaprésentation d’élémentsderémunérationdedirigeantspersonnesphysiques, en particulier des dirigeants sociaux du Gérant, et indiquait clairement les dispositions qu’elle n’appliquait pas en les expliquantdanslecadredu«complyorexplain» Dans un même souci de transparence, et par rapport à la versionduCodeAFEP-MEDEFdejanvier2020quiintègredepuis sa révision en 2016 les SCA (cf. article 25.1.3 du Code AFEP- MEDEF),laSociétécontinueàadoptercefonctionnement,avec une approche et une présentation similaire en matière de rémunérations,commedétailléci-après,avecnotammentun« complyorexplain»commerequisparleCodeAFEP-MEDEF. Acetitre,la Sociétésoumettra«ex ante»àl’approbation de l’assembléegénéraledu9juin2021desrésolutionsconcernant la politique de rémunération du Gérant et des membres du Conseil de surveillance ainsi que les critères proposés pour la répartition entre ses membres, y inclus la rémunération proposéepourlePrésidentduConseildesurveillance,telleque définiedanslerapportsurlegouvernementd’entreprise. La rémunération du Gérant est en fait la commission de gestion du Gérant, gestionnaire AIFM, qui assure la constitutionet la gestion du portefeuille d’investissement de laSociété.Rappelonsquecelle-ciestdéfiniedanslesstatutset àcetitre,nepourraitpasêtremodifiéesansl’accordparallèle de l’associé commandité. Par ailleurs, cette commission, qui s’établit à 1,25% de l’ANR jusqu’à 300M€, 1% entre 300 et 500M€et0,75%au-delàde500M€,sesitueàunniveautrès attractif par rapport aux pratiques habituelles dans les véhicules de capital-investissement destinés aux institutionnels(autourde2%).Parailleurs,larémunérationdu Gérantétantdeplusdépendantedel’évolutiondel’ANRdela Société, la crise liée à la pandémie de Coronavirus a eu un impactsurleniveauderémunération. La rémunération de l’ensemble des membres du Conseil de surveillanceprévoitunmontantglobalde200000€allouéeaux membres du Conseil de surveillance avec les critères de répartitionsuivants : rémunérationfixe de50 000€allouée au PrésidentduConseildesurveillance,rémunérationfixeallouée aux autres membres du Conseil de surveillance de 5 000€ annuellement, complétée par une partie variable rémunérant uneparticipationactiveauxréunionsduConseildesurveillance etdesComités, leversement de cetterémunération (montant fixe inclus) étant soumis à la présence minimale à deux (2) réunionsduConseildesurveillanceoudesesComités. Enfin, vous noterez que la Société soumettra « ex post » à l’assembléegénéraledesactionnairesdu9juin2021statuant sur les comptes de l’exercice 2020, la rémunération effectivementverséeauGérantetauPrésidentduConseilde surveillance lors de l’exercice 2020. La rémunération effectivementverséeauxmembresduConseildesurveillance autitre de leur activité en 2020 n’a,en revanche,pas àêtre validéeparl’assembléegénéraleenformationordinaire. Au titre de l’exercice 2020, le Président du Conseil de surveillance a perçu, conformément à la méthode de calcul exposéeprécédemment,unerémunérationfixed’unmontant de 50 000€ comme arrêté par le Conseil de surveillance. La présente somme doit être déduite de l’enveloppe globale attribuéeauxmembresduConseildesurveillance(200000€). L’assemblée générale de 2021 doit donc donner son approbationconcernantlaprésenterémunération. Autitredel’exercice2020,leGérantaperçu,conformémentà la méthode de calcul exposée précédemment, une rémunérationd’unmontantde2.986.971,65€(2.866.693€en 2019).L’assemblée générale de2021 devradonc donnerson approbation à la rémunération faisant l’objet du présent paragraphe, étant rappelé par ailleurs le caractère statutaire deladéterminationdecetterémunération. En ce qui concerne la rémunération des dirigeants du Gérant, en applicationduCodeAFEP-MEDEFainsiquedelalégislationenvigueur, la Société doit en principe soumettre au vote des actionnaires la rémunération des dirigeants. Cette dernière, ne bénéficiant d’aucun dirigeantpersonne physique, n’estpas en mesurede soumettre une tellerémunérationàunprincipede«SayonPay». 1.4RémunérationdesdirigeantsduGérant AutitredeleuractivitédedirigeantsduGérant,larémunération desdirigeantstrouve sonfondement dans l’activitéde gestion devéhiculesd’investissementdontlaSociétéfaitpartie.Autitre delarémunérationdesdirigeants,laSociétécontribueàcette dernièreauregarddescritèressuivants: • Temps de travail des dirigeants consacré à la Société, soitde30%à90%enfonctiondel’activitédelaSociété (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille,viedelaSociété); • Chiffred’affairesreprésentéparlaSociétédanslerésultat duGérant(dépendantdela Société maiségalementdes autresvéhiculesd’investissementgérés); • Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l’objet de co-investissements avec d’autresvéhiculesd’investissementgérés); • RépartitiondesfraissupportésparleGérantrémunérés au titre de la commission de gestion (locaux, biens meubles,fraiscourants,salaires,déplacements,etc.) Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunérationdesdirigeantsrelativeàlagestiondelaSociété. Il est ici rappelé que le Gérant est une société de gestion de portefeuilleagrééeparl’AMFpourexercerlesactivitésviséesdans sondossierd’agrémentetsonprogrammed’activités. La listedes activitésautoriséesduGérantestdisponiblesurlesiteinternetde l’AutoritédesMarchésFinanciers.Autitredesactivitésautorisées contenuesdanssondossierd’agrément,leGérantgèreouconseille des fonds d’investissement alternatifs de capital investissement engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction:dunombredefondsetdel’encoursgéréouconseillé;du montantdescommissionsdegestionappliquéesauxFIAgérésou conseillés ainsi que des activités annexes autorisées par le programmed’activitéduGérant. A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants du Gérant, la Société n’est pas en mesure de soumettre à un mécanismede«SayonPay»larémunérationdesdirigeants duGérantauxactionnairesdelaSociété. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 227 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Letableauci-aprèsprésentecependantl’ensembledesélémentsderémunérationdesdirigeantsdeNextStageAM,étantpréciséà toutesfinsutilesquelesditsélémentsportentsurl’ensembledesactivitésdeNextStageAM. Elémentsdelarémunérationdueou attribuéeautitredudernier exerciceclos Montantsversésouvalorisation comptablesoumiseauvote Présentation Rémunérationfixe 2020 GrégoireSentilhes:330000€ Jean-DavidHaas:300000€ 2019 GrégoireSentilhes:320.000€ Jean-DavidHaas:290.000€ Larémunérationestfixéeconformément àlapolitiquederémunérationenvigueur auseinduGérant,sociétédegestion soumiseàlaréglementationAIFM. Rémunérationvariableannuelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:23.750€ Jean-DavidHaas:23.750€ Lesrémunérationsvariablessont considéréesautitredeleurannéede versementetsontdécidéesen applicationdelapolitiquede rémunérationduGérant. Rémunérationvariabledifférée 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. LeGérantn’apasmisenplacede mécanismederémunérationvariable différée. Rémunérationvariablepluriannuelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. LeGérantn’apasmisenplacede mécanismederémunérationvariable pluriannuelle. Rémunérationexceptionnelle 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 228 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Elémentsdelarémunérationdueou attribuéeautitredudernier exerciceclos Montantsversésouvalorisation comptablesoumiseauvote Présentation 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Optionsd’actions,actionsde performanceoutoutautreélémentde rémunérationdelongterme 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. Rémunérationàraisondumandat d’administrateur 2020 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A 2019 GrégoireSentilhes:N/A Jean-DavidHaas:N/A Aucunerémunérationverséeoudueau titredesexercicesconsidérés. Valorisationdesavantagesdetoute nature 2020 GrégoireSentilhes:3672€ Jean-DavidHaas:6312€ 2019 GrégoireSentilhes:3.672€ Jean-DavidHaas:6.312€ Lesavantagesennaturesontpour l’essentielconstituésparunvéhiculede fonctionetdesabonnementsdivers. Iln’existeàladatededépôtduprésentrapport,aucunmontantdûnonversé. 2)Conditionsdepreparationetd’organisationdes travauxduconseildesurveillance Lesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxdu Conseildesurveillanceportentsur: • lacompositionduConseildesurveillance; • lerôleetlefonctionnementduConseildesurveillance; • larémunérationdesmandatairessociaux;et • lesautresélémentsdegouvernance. 2.1CompositionduConseildesurveillance 2.1.1CompositionetbiographieduConseildesurveillance Lacompositiondu Conseildesurveillance aétémodifiée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020, et permet une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes ainsiquedisposéparlesarticlesL.226-4,L.226-4-1etL.22-10- 74duCode decommerce. LeConseil de surveillancedispose égalementd’uncollègedecenseurs. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 229 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Au31décembre2020,leConseildesurveillanceétaitcomposéde 10membres,ainsiqued’uncollègedecenseursde2membres. 2.1.2Changementsintervenusen2020 Troismandatsont étérenouvelés parl’assemblée générale du 17juin2020,pouruneduréede3ans.Lesmembresconcernés sont:Mme.SophieMidy,Mme.ValérieChapoulaud-Floquetet M.ArnaudBenoit.Lesmandatsdecesmembresprennentfinà l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, Bee Family Office, représentée par M. Philippe Bresson, a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance afin de répondre à un souci de resserrement du Conseil tout en permettant le respect de l’équilibre homme – femme et M. Philippe Bresson a été nommé en qualité de censeur du Conseil de surveillance. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2023 sur les comptesdel’exerciceclosle31décembre2022. 2.1.3Mandatsarrivantàéchéanceàl’AssembléeGénérale2021 M. Jean-François Sammarcelli dont le mandat a été renouvelé parl’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3 ansprenantfinàl’issuedel’assembléegénéralequistatueraen 2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020. FGTI,représentéparM.ChristianSchor,dontlemandataété renouveléparl’assembléegénéraledu29mai2018pourune durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale quistatuera en 2021sur les comptesde l’exercice closle 31 décembre2020. M. Xavier Collot a été coopté par le conseil de surveillance du 10 septembre 2019 pour la durée restante à courir du mandat d’AMUNDIprenantfinàl’issuedel’assembléegénéralequistatuera en2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020. M. Patrice Couvègnes dont le mandat a été renouvelé par l’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020. M. Thierry Ortmans dont le mandat a été renouvelé par l’assembléegénéraledu29mai2018pouruneduréede3ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2021surlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2020. ARTEMIS, représentée par M. Gilles Pagniez, dont le mandat de censeur a été renouvelé par l’assemblée générale du 29 mai 2018 pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue de l’assembléegénéralequistatueraen2021surlescomptesde l’exerciceclosle31décembre2020. Le Conseil de surveillance du 24 mars 2021 a proposé les renouvellements des mandats de M. Jean-François Sammarcelli, M. Xavier Collot, M. Patrice Couvègnes, M. ThierryOrtmansetdeM.GillesPagniez,commecenseur,sous réservedel’acceptationparcesderniersetdeleurratification parl’assembléegénéraledu9juin2021appeléeàstatuersur lescomptesdel’exercice2020. Composition et biographie des membres du conseil de surveillanceau31décembre2020: M. Jean-François Sammarcelli (Président) Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:19novembre1950 Adresse:3,rueGounod–75017Paris Datedenomination:28mai2015 DatedenominationenqualitédePrésident:12juin2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • AdministrateurdeBoursorama • AdministrateurdeCréditduNord • AdministrateurdeSopraSteria • CenseurdeOrtec MandatsNextStage • PrésidentduConseildesurveillancedeNextStage, PrésidentduComitéd’auditetmembresduComitédes nominationsetdesrémunérations • AdministrateurdelaSociétéGénéraleMonaco • AdministrateurdeSogeprom • MembreduConseildesurveillancedelaSociété GénéraleMaroc • AdministrateurdeRiverBankSA(Lux) Jean-François Sammarcelli, est diplômé de l’Ecole Polytechnique.IlafaitsonentréeauseindelaSociétéGénérale en1974.Ilasuccessivementoccupédifférentspostesdansles agences parisiennes du Réseau France jusqu’en 1987. Les principauxpostesqu’ilaoccupéauseindelaSociétéGénérale sontlessuivants:en1995,ilestdevenuDirecteurdesAffaires Immobilières,en2000puis2001,ilaéténomméDirecteurdes Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre 2006,il devientDirecteur de la Banque de Détail en France et membreduComitéexécutif.Enjanvier2010ildevientDirecteur généraldélégué & Directeur des Réseauxde Banque de détail enFrance,etPrésidentduConseild'administrationduCréditdu Nordetentrele1erseptembre2014etle31janvier2015,Jean- FrançoisSammarcelliestConseillerduPrésident. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 230 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE M. Thierry Ortmans Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:3avril1949 Adresse:1,squareLamartine–75016Paris Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • GérantdessociétésSCPO • ThierryOrtmansConseil • SCIChâteaudeMalesherbes • AdLumen • SAGA • MembreduConseild’administrationdeJANBOH MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet membreduComitédesnominationsetdes rémunérations • Aucunàdate ThierryOrtmans,possèdeuneMaîtrisedeSciencesdeGestion del’UniversitéParisIXDauphine.IlaétéProfesseuràl'Ecole supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeurcommercial de lasociété Savoye puisFondateur et Président-directeur général de la société Savoye NSA. EN 1998,ilestPrésident-fondateurdelaCompagnieEuropéenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant delasociétéSCPO.Parailleurs,ThierryOrtmansaoccupéles postes de Conseiller à la succursale de la Banque de France (Eure-et-Loire) et de membre du Conseil de surveillance du GroupeLegrisIndustries. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 231 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions (FGTI) MembreindépendantreprésentéeparM.ChristianSchor Adresse:64,rueDefrance–94682Vincennescedex Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés(parM.ChristianSchor) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par M.ChristianSchor) Mandatsextérieurs • HUGAUPATRIMOINE:AdministrateurFGAO • L’AIGUILLONSCI:Associé-Gérant • SILVERAUTONOMIE:Administrateur MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • AMUNDIOBLIGINTERNATIONALES:AdministrateurFGAO • CLARTEVALEURS:DGnon-administrateur • CLARTEVALEURS:AdministrateurFGAO • CLUBFRANCESMALLCAPS:AdministrateurFGAO • FGACTIONS:DGnon-administrateur • FGACTIONS:AdministrateurFGAO • FGCROISSANCE:DGnon-administrateur • FGCROISSANCE:AdministrateurFGTI • ABNAMROGLOBALCONVERTIBLES:Administrateur • NORDEN:Administrateur:FGAO • LAZARDCREDITOPPORTUNITIES:AdministrateurFGAO • LAZARDSMALLCAPSEURO:AdministrateurFGAO • PALATINEMEDITERRANEA:AdministrateurFGAO • UNIGESTION:AdministrateurFGAO. ChristianSchor,estl’ancienDirecteurFinancieretdelaPrévisionduFondsdeGarantie. M. Xavier Collot Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:16juillet1969 Adresse:3rueLapique,55000Bar-Le-Duc Datedepremièrenomination:18mars2019 Datederenouvellementdumandat:N/A Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • AmundiGlobalServicing:Administrateur • AmundiActionsEuroISR:Administrateur • FONDACT:Administrateur • AmundiPensionFund:PrésidentduConseil d’Administration • AmundiESR:Administrateur MandatsNextStage MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate XavierCollot,estactuellementDirecteurdel’épargnesalarialeetretraited’Amundi. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 232 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Matignon Développement 3 Membrenon-indépendantreprésentéparMme.RanimeElHorr Adresse:sis20placeVendôme–75001Paris Immatriculation:440498160Paris Datedepremièrenomination:6janvier2016 Datederenouvellementdumandat:11juin2019 Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2021) Mandatsetfonctionsexercés(parMme.RanimeEl Horr) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par Mme.RanimeElHorr) Mandatsextérieurs • R.P.AXAFranceVie:AXAEUROCREDIT(SICAV) • R.P.AXAFranceIARD:AXAEUROPESMALLCAP(SICAV) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageetdu Comitéd’auditenqualitédereprésentantpermanent deMatignonDéveloppement3 • R.P.d’AXAFranceVie:AXAEUROPEOPPORTUNITES (SICAV) • R.P.d’AXAFranceIARD:AXAAEDIFICANDI(SICAV) Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements d’AXAFranceen2016;elleétait–durant2ans–enchargede laproductiondupland’investissementprévisionneletlesuivi des investissements réalisés, en plus de la production mensuelle du reporting sur les dérivés d’AXA France. Depuis fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en PrivateEquityd’AXAFrance,dontl’encourss’élevaitàplusde €2bnenfin2019.EllefaitpartieduCentred’ExpertisePrivate Equity au niveau du Groupe AXA, et contribue à la sélection desinvestissementsduGroupe. M. Patrice Couvègnes Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:17septembre1948 Adresse:5avenueFrédericlePlay75007Paris Datedepremièrenomination:28mai2015 Datederenouvellementdumandat:29mai2018 Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet PrésidentduComitédesnominationsetdes rémunérations • DirecteurGénéraletAdministrateurdelaBanqueSaudi Fransi • Vice-PrésidentduConseild’AdministrationdeSaudi FransiCapital • PrésidentduConseild’administrationd’AllianzSaudi Fransi Patrice Couvègnes, a commencé sa carrière au Ministère de l’Equipement et du Transport avant de rejoindre la Banque FrançaiseduCommerceExtérieuren1975.IlrejointlaBanque Indosuez en 1984 puis Crédit Agricole Indosuez pour l’Asie- Pacifiqueen1996baséeàSingapourpuisHongKongetdevient en2000CountryHeaddeCréditAgricoleIndosuezenCoréedu Sud.En2005ildevientCountryHeaddeCréditAgricoleCIBau japon ainsi que ses filiales. En 2008 Il est nommé CEO pour l’Asie. Il était jusqu’en 2017 CEO et Board Member de BSF, GroupeCréditAgricole,depuisseptembre2011. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 233 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet MembreIndépendant Nationalité:Française Datedenaissance:09novembre1962 Adresse:ViaSannio,20–20137Milano,Italie Datedepremièrenomination:11juin2019 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • JACOBSHOLDINGAG,IndependentBoardMember • SOFISPORTSA,Vice-Chairman • CHEDDITEITALYSrl,BoardMember • CYCINVEST,Gérante • NOBELSPORTMARTIGNONI,BoardMember • DIAGEO,IndependantBoardMember(depuisle01/01/ 2021) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • REMYCOINTREAU,CEO ValérieChapoulaud-Floquet,apasséplusdevingtansausein duGroupeL’Oréal,oùelleaoccupédiverspostesdedirection enAsie,enEuropeetauxEtats-Unis.Aprèsavoirétéprésident Etats-Unis au sien de la division des produits de luxe du groupe L’Oréal, elle rejoint en 2008 Louis Vuitton Taiwan en tantquePDG,puisdevientprésidentedeLouisVuittonEurope duSud.PuisPDGdeLouis Vuitton AmériqueduNord,etpar la suite PDG de Louis Vuitton Amérique. En 2014, Valérie Chapoulaud-Floquet est nommée Directrice Générale du groupeRémyCointreau. M. Arnaud Benoit Membreindépendant Nationalité:Française Datedenaissance:04janvier1972 Adresse:25rueLasCases,75007Paris Datedepremièrenomination:20novembre2019 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance de mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • DirecteurdelaGestiond’ActifsdeTETHYS MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStageet membreComitéd’audit • AdministrateurdeBEYMEDIAS ArnaudBenoit,estDirecteurdelagestiond’actifsdeTethys.Ilaoccupé,dès1996,diverspostesàladirectionfinancièredeTéthys. Ilfutnotammenttrésorieravantdedevenirdirecteurrechercheetopérationsen2011,puisDirecteurdelagestiond’actifs.Tethys estunesociétéholdingfamilialeetprincipalactionnairedel’Oréal. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 234 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mme. Corinne Calendini Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:21juin1974 Adresse:11rueGericault,75016Paris Datedepremièrenomination:2novembre2016 Datederenouvellementdumandat:11juin2019 Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2021) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • DirecteurAXAFrance(Wealthmanagement) • DirecteurGeneraleDeleguée(AXABanque) • MembreduConseildeSurveillanced'AxaWealth Services • MembreducomitédesurveillancedeManymoreSAS (ParticipationAXA) • PrésidenteducomitédesurveillancedeDrouotEstate (filialeAXA) • GéranceOnirisFrance(HorsAXAFrance) MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate CorinneCalendini,BanquierprivéchezParibasàsesdébuts,elleaétéDirectricedudéveloppementdanslesmédiasetàl’initiative deplusieurs créationsd’entreprises enFrance et àl’international. Ellerejoint Axaen 2012. Enavril 2015,elle prendla direction d’AxaGestionPrivéeetgèredésormais,avecsonéquipede85personnes,unportefeuillede10Md€et10000clients. Mme. Sophie Midy Membrenon-indépendant Nationalité:Française Datedenaissance:3juillet1950 Adresse:63Grandrue,1296Coppet,Suisse Datedepremièrenomination:8juin2017 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • PrésidentduconseildelaSenlisiennedePortefeuille MandatsNextStage • MembreduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate SophieMidy,estPrésidentduConseildesurveillancedelaSenlisiennedePortefeuilleetenaétémembredepuis1989etsiègeà différentconseilsdanscecadre.Elleauneexpériencedecoachingdecadresdirigeantsetdeconsultanteencommunication. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 235 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Artémis CenseurreprésentéparM.GillesPagniez Adresse:sis12,rueFrançois1er–75008Paris Immatriculation:378648992Paris Datedepremièrenomination:29mai2018 Datederenouvellementdumandat:/ Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2020) Mandatsetfonctionsexercés(parM.GillesPagniez) Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées(par M.GillesPagniez) Mandatsextérieurs • PrésidentdeTémaris(SAS) • AdministrateurdeNextStagePartners(SAS) • AdministrateurdeNextStageAM(SAS) • DirecteurGénéraldeTémaris&Associés(SAS) • PrésidentSachi-Zensei(SAS) • PrésidentdeJiyuu(SAS) • AdministrateurdeFlyingWhales • Administrateurdufondsd’investissementForepoint MandatsNextStage • CenseurduConseildesurveillancedeNextStage • PrésidentImmobilierNeuf–2018 • PrésidentdeDigitREGroup–2018 • DirecteurGénéralDéléguédeRRWFrance–2018 • DirecteurGénéraladjointetadministrateurd’Artémis– 2018 • AdministrateurGaruda–2018 • PrésidentDirecteurGénéraletadministrateurd’Arok International–2018 • MemberoftheboardofChristie’s(GB)–2018 • NonexecutivedirectorofKXReinsurance(GB)-2018 • NonexecutivedirectorofTawaPlc(GB)-2018 • AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguéArtémis Domaines-2018 • MembreduConseildesurveillancedeCompagniedu Ponant-2018 • MembreduConseildeGérancedeSociétéciviledu VignobledeChâteauLatour-2018 • AdministrateurdeCollectionPinault-2018 • Gérantd’ArtemisAsie–2017 • PrésidentdeRocka–2019 • GérantdeJiyuu–2019 GillesPagniez,estDirecteurGénéraletAssociédeTemariset Associés, véhicule d’investissement basé à Paris. Il était jusqu’en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe Artémis. Gilles a plus de 25 ans d’expérience dans de nombreusesopérationsdefusions-acquisitionsmenéesparle Groupe Artémis, concernant un large éventail d’industries, dont l’industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la construction, les biens de consommation et le commerce de détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés dont des participations sont détenues par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le Ponant,unelignedecroisièredeluxe;lemagazineLePoint, Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en Californie;etTawaunecompagnied'assuranceanglaise.Gilles estàl’initiativedelacréationdupremierfondsmisenplace par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité d'investissement du fonds et responsable des opérations au seindeArtémis.Ilaégalementparticipéàlacréationdufonds RedRiver Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut d'EtudespolitiquesdeParisettitulaired'unMasterendroitde l'UniversitéParisAssas. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 236 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE M. Philippe Bresson Censeur Adresse:110avenuedelaRépublique,91230Montgeron Immatriculation:419218391Paris Datedepremièrenomination:29mai2018 Datederenouvellementdumandat:17juin2020 Echéance du mandat : 2023 (Assemblée statuant sur les comptesdel’exercice2022) Mandatsetfonctionsexercés Mandatséchusaucoursdescinqdernièresannées Mandatsextérieurs • FondateurdugroupeBricostoreenEuropeCentrale • BricoStoreHungariaIngatlanKFT,GérantetPrésident • NextstopIngatlanKFT,Gérant • BricostoreNekretnined.o.o.,Gérant • BricostoreNekretnineZitnjakd.o.o.,Gérant • BeeActivitiesd.o.o.,Gérant • NextcapeSPRL,Gérant • AdministrateurdeGieBresson MandatsNextStage • CenseurduConseildesurveillancedeNextStage • Aucunàdate PhilippeBresson,estdiplômédeSupdeCo,puisHEC(CycleCPA).Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolageouDIYstore.Avecsonpère,quisouhaitaitdévelopperla branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premiermagasinhongroisBricostore,suivid’unmagasinàBucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Ce groupe réalisait en 2008 400 millionsd’€deCAsurces3paysavec2.500collaborateurs,avant que la crise n’oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale roumaine à Kingfisher. Aujourd’hui, Philippe Bressonestdonc,avecsonéquipe,àlatêted’uneholdingfamiliale, BeeFamilyOfficequiadeuxactivités:(i)uneactivitéimmobilière aveclagestiond’unparcde11magasinset(ii)leredéploiementdu cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu’à ce jour, le groupeainvestidansdesfondsdutypedeceluideNextstage,mais aussidansunestart-uptechno,Oledcomm. L’assembléegénéraledu9juin2021auraàseprononcersurle renouvellement des membres du Conseil de surveillance suivants : M. Jean-François Sammarcelli, FGTI, M. Xavier Collot,M.PatriceCouvègnes,M.ThierryOrtmansetM.Gilles Pagniezcommecenseur. AlaconnaissancedelaSociété,Mme.SophieMidyestliéepar desliensfamiliauxàM.Jean-DavidHaas. AlaconnaissancedelaSociété,aucunmembreduConseilde surveillancen’a,aucoursdescinqdernièresannées: • faitl’objetd’unecondamnationpourfraude; • étéassociéensaqualitédedirigeant,administrateurou membre de Conseil de surveillance à une faillite, mise sousséquestreouliquidation; • été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestionoulaconduitedesaffairesd’unémetteur; • fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnelsdésignés). Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination,leConseildesurveillanceexaminel’indépendance des candidats suivant les critères énoncés par le Code AFEP- MEDEF.A ladate du présent rapport, 6membres duConseil de surveillance sur 10, soit 60%, sont des personnalités indépendantes. Sont considérées comme des membres indépendantslespersonnessuivantes: • M.Jean-FrançoisSammarcelli,PrésidentduConseildesurveillance; • FGTI,représentéeparM.ChristianSchor; • M.PatriceCouvegnes; • M.ThierryOrtmans; • Mme.ValérieChapoulaud-Floquet;et • M.ArnaudBenoît. LesconclusionsduConseildesurveillancesurl‘indépendance desmembresduConseildesurveillancefigurerontauprocès- verbaldelaprochaineréunionduConseildesurveillanceselon lagrilled’analysesuivante: • ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq annéesprécédentes: - salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de laSociété; - salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutifou administrateurde la société mère dela Société ou d’une société consolidée par cette sociétémère; INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 237 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une sociétédanslaquelle laSociétédétient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandatairesocialexécutifdelaSociété(actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandatd’administrateur; • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement (ou être lié directement ou indirectementàcespersonnes)significatifdelaSociété ou de son groupe ; ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicitésdanslerapportannuel; • nepasavoirdelienfamilialprocheavecunmandatairesocial; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entrepriseaucoursdescinqannéesprécédentes; • nepasêtreadministrateurdelaSociétédepuisplusde douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendantintervientàladatedesdouzeans;et • ne pas représenter des actionnaires importants de la Société participant directement à son contrôle (étant entendu qu'au-delà d'un seuil de participation de 10% ducapitaloudesdroitsdevotedelaSociété,leConseil desurveillancedevrasystématiquements'interrogersur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'existenced'unconflitd'intérêtspotentiel). L’ensembledesmembresdétenait,directementouindirectement,1.196.455actionsordinairesau31décembre2020: Actions ordinaires au 31/12/ 2020 Actions ordinaires au 31/12/ 2019 M. Jean-François SAMMARCELLI 3.305 3.305 M. Thierry ORTMANS 8.333 (Société civile Scpo) 40.000 (via AXA France vie) 8.333 (T. Ortmans) 40.000 (via AXA France vie) FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d’autres Infractions) Représenté par M. Christian SCHOR 127.564 127.564 Xavier COLLOT 313.977 (Amundi y inclus les fonds sous gestion) 312.259 (Amundi y inclus les fonds sous gestion) Matignon Développement 3 (groupe AXA géré par ARDIAN) Représentée par Mme. Ranime EL HORR 171.780 171.780 M. Patrice COUVEGNES 6.176 6.176 Mme. Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET 108 108 Mme. Sophie MIDY 125.000 (via COMIR) 125.000 (via COMIR) Mme. Corinne CALENDINI 0 0 M. Arnaud BENOIT 189.212 (Tethys) 189.212 (Tethys) M. Gilles PAGNIEZ (censeur), représentant d’ARTEMIS 200.000 (via Temaris) 200.000 (via Temaris) M. Philippe BRESSON (censeur) 11.000 (via Bee Family Office) 11.000 (via Bee Family Office) TOTAL 1 196 455 actions 1 194 737 actions LaSociétén’ayantpasdesalariés,iln’yapasdereprésentantsdupersonnelauseinduConseildesurveillance. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 238 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.1.4Principedereprésentationéquilibréedesfemmesetdes hommesauseinduConseil ConformémentauxdispositionsdesarticlesL.226-4-1etL.22-10- 74duCodedecommerce,au24mars,soitàladatedupremier Conseil de surveillance de la Société s’étant tenu en 2021, le quotadefemmesmembresduConseildesurveillances’élevaità 40% (soit quatre femmes) et le quota d’hommes membres du Conseildesurveillances’élevaità60%(soitsixhommes). La Société respecte la disposition légale imposant une proportion de 40% minimum de membres du Conseil de surveillancedechaquesexe. 2.2RôleetfonctionduConseildesurveillance 2.2.1PréparationauxtravauxduConseildesurveillance Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, étant précisé que le Président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital du Gérant.Ilchoisitenoutre,chaquefoisqu’ilseréunit,unsecrétaire, quipeutêtreprisparmisesmembresouendehorsd’eux. Dans la pratique, le Conseil de surveillance est également assisté par un secrétaire général de la Société et du Gérant, extérieuràlaSociété,actuellementM.Jean-MarcMoriani. Lesréunions duConseil de surveillancesont présidées par le Président. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de surveillancenommeunPrésidentdeséance. LeConseildesurveillanceseréunitausiègesocialouentout autreendroitspécifiédanslaconvocation,aussisouventque lesintérêtsdelaSociétél’exigentet,entoutétatdecause,au moinsquatre(4)foisparan. La convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenirparlettresimpleoupartoutmoyendecommunication électronique.SitouslesmembresduConseildesurveillancesont présents ou représentés, ou si tous les membres du Conseil de surveillancedonnentleuraccordpartoutmoyenécrit,leConseil desurveillancepeutseréunirsansdélaisurconvocationverbale. LesréunionspeuventêtreconvoquéesparlePrésidentduConseil desurveillance,ainsiqueparlamoitiéaumoinsdesesmembres ouparchacundesGérantetcommanditédelaSociété. Le Gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de surveillanceauxquellesilassisteàtitreconsultatif. LaprésencedelamoitiéaumoinsdesmembresduConseilde surveillanceestnécessairepourlavaliditédesesdélibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d’un pouvoir exprès, étant précisé qu’unmembreduConseildesurveillancenepourrareprésenter qu’unseulautremembre.Encasdepartagedesvoix,lavoixdu PrésidentduConseildesurveillanceseraprépondérante. Sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphoniqueoutousmoyensdetélécommunicationpermettant leuridentificationetgarantissantleurparticipationeffectivedans lesconditionsetsuivantlesmodalitésprévuesparlaloi. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signéesparlePrésidentdeséanceetparlesecrétaireoupar lamajoritédesmembresprésentsoureprésentés. 2.2.2Fonctionnementduconseildesurveillance Aucoursdel’année2020,leConseildesurveillances’estréuni 4 fois. Le taux de présence aux réunions du Conseil de surveillanceaétéde92,3%,horsComités. Membres du Conseil de surveillance Présence sur l’exercice 2020 M. Jean-François Sammarcelli 4 fois présent M. Thierry Ortmans 4 fois présent FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d’autres Infractions) Représenté par M. Christian Schor 4 fois présent M. Xavier Collot 4 fois présent Matignon Développement 3 Représentée par Mme. Ranime El Horr 3 fois présent M. Patrice Couvègnes 4 fois présent Mme. Corinne Calendini 3 fois présent Mme. Sophie Midy 4 fois présent M. Arnaud Benoit 4 fois présent Mme. Valérie Chapoulaud-Floquet 4 fois présent Mme. Sandrine Duchêne 1 fois présent (sur 2 possible) M. Mazen Tamimi (censeur) 1 fois présent (sur 2 possible) M. Philippe Bresson (censeur) 4 fois présent Artémis (censeur) Représentée par M. Gilles Pagniez 4 fois présent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 239 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE LeConseildesurveillanceaexaminélesrapportsdelagérancesur: • les informations concernant les valorisations des sociétésduportefeuille; • lessituationstrimestriellesetlesarrêtéssemestrieletannuel; • lereportinganalytique. Ilaégalementrevulastratégied’investissementetdegestion delatrésorerie. Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de placement.Ila,enparticulier,revuendétaillesméthodesde valorisation. Iladoncputravailleretstatuerenconnaissancedecausesur lescomptesetlacommunicationfinancière. Conformémentauxdispositionsdurèglementintérieur: • le Conseil de surveillance est régulièrement informé, à l’occasiondesesréunions,delasituationfinancière,dela situationdetrésorerieetdesengagementsdelaSociété; • les membres du Conseil de surveillance reçoivent l’information utile à tout moment (y compris entre les réunionsduConseil)dèslorsquel’importanceoul’urgence del’informationl’exige. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance poursuivral’améliorationcontinuedesestravaux. 2.2.3LimitationdespouvoirsduGérantdelaSociété Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou personnes morales,associéscommanditésoutiersnonassociés. Le Gérant de la Société est la société de gestion NextStage AM (société par actions simplifiée). Le Gérant a pour Président M. GrégoireSentilhesetpourDirecteurGénéralM.Jean-DavidHaas. LeGérantdelaSociétédisposedespouvoirslesplusétendus pouragirentoutecirconstanceaunomdelaSociété. Ilressortparailleursdesdispositionslégislativesapplicablesaux sociétésencommanditeparactionsetdesstatutsdelaSociété quelarévocationduGérantnepeutêtredécidéequeparune décisionunanimedesassociéscommandités,ouparleTribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 12 des statuts). La société NextStage Partners qui est l’associé commandité de la Société étant par ailleurs un affilié du Gérant, ayant directement ou indirectement les mêmes associés majoritaires, tout souhait éventueldesautresassociésdelaSociété(mêmedansleurtrès grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice.ComptetenudecettedifficultéàrévoquerleGérant,il existe un risque d’opposition, voire de blocage, en cas de désaccordsurlagestionentreleGérantetlesassociés.Encas de désaccord important et persistant, les associés pourraient refuser de voter l’approbation des comptes annuels et, dans l’hypothèseoùunefauteduGérantpourraitêtreinvoquée,un ouplusieursassociéspourraientmeneruneactionutsinguli(i.e. pourlecomptedelaSociété)àl’encontreduGérant Parailleurs,lespouvoirsdesactionnairescommanditairessont limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes annuels et la proposition d’affectation du résultat (dans les conditions prévuesauxstatuts),lanominationoudémissiondesmembres du Conseil de surveillance ou la nomination des commissaires aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché)pourraientêtredansl’impossibilitédemettreenplace des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant. Si cette structure ne permet pas de garantir que le Gérant n’exercera passonpouvoirdemanièreabusive,l’intérêtdecedernierest cependantalignéavecceluidesactionnairescommanditairesde la Société au regard notamment de sa structure de rémunérationenligneaveclesperformancesdelaSociété. Dansce cadre, le Conseil de surveillance etses Comités ont pour fonctionde contrôler l’actiondu Gérant afinque celui-ci n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la principale mission du Conseil de surveillance est d’assumer le contrôle permanent de la gestion de la Société. A cet effet, le Conseil de surveillance s’assure du respect par le Gérant et la société de gestion de la stratégie d’investissement de la Société tellequ’édictéedanslecontratdegestionconcluavecleGérant.Le ConseildesurveillanceestparailleursconsultéparleGérantsurles règlesdesuivienmatièred’évaluationdessociétéscomposantson portefeuille, émet un avis et formule, le cas échéant, des recommandationsenlamatière.Ilexerceaussiuncontrôlesurles informations données aux actionnaires et au marché. Ainsi, si le Conseildesurveillances’assuredelabonnegestiondelaSociété,il nepeutenaucuncasdirigerl’actionduGérant. Les informations relatives au Comité d’audit et au comité des nominationsetdesrémunérations(le«Comitédesnominations etdesrémunération»)sontdisponiblesauseinduchapitre17du document d’enregistrement universel de la Société, intitulé « FonctionnementdesorganesdeDirectionetdeSurveillance». 2.2.4FonctionnementduComitéd’audit Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2015, le Conseil de surveillance de la Société a décidélacréationduComitéd’audit. LeComitéd’audit,au17mars2021(datedupremierComité d’auditde2021),estcomposéde: • M.Jean-FrançoisSammarcelli(Président), • Mme.RanimeElHorr, • M.ChristianSchor, • M.ArnaudBenoit. LerôleduComitéd’auditestnotammentd’exerceruncontrôlesur lescomptes,dontl’ActifNetRéévalué(l’«ANR»),etlesvalorisations dans le cadre du Conseil de surveillance. La valorisation des participations non cotées est revue de façon indépendante par le cabinetSorgemdemanièresemestrielleaminima. Au cours de l’année 2020, le Comité d’Audit s’est réuni 5 fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudierlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparle Gérant.Letauxdeparticipationàcesréunionss’élèveà94,7% Danslecadredesestravauxquiontprincipalementconsistéenla revue des comptes sociaux, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille, du reporting de la gérance, le Comité d’Audit a auditionné les commissaires aux comptesetladirectionfinancièrelorsdesarrêtéstrimestriels.Les rapports sur le contrôle interne du RCCI du Gérant et de son contrôleurinternedéléguéontététenusàsadisposition. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 240 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Lestravauxdu Comitéd’auditont couvertchacundes points définis par l’article L.823-19 du Code de commerce et le rapportdugroupedetravaildel’AMF,présidéparM.Poupart- Lafarge,du22juillet2010,àsavoirlesuivi: - duprocessusd’élaborationdel’informationfinancièreavec uneattentiontouteparticulière sur ladéterminationdela valorisationdessociétésduportefeuille;del’efficacitédes systèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques; - ducontrôlelégaldescomptesannuelsetconsolidésparles commissaires aux comptes en interrogeant à plusieurs reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en particulier dans le domaine du contrôle des valorisations destitres; - del’indépendancedescommissairesauxcomptes. LeComitéarevusystématiquement: - lescomptessociaux; - lescomptesIFRS; - lestableauxdebordanalytiques; - lesrèglesd’évaluation; - le suivi de la performance des sociétés du portefeuille (revenus, EBITDA, dettes), comme sous-jacent à la valorisationsurlabasedemultiplescomparables; - labonne application des procédures de contrôle internedu GérantdanslapartiedesonactivitéquiconcernelaSociété. Le Comité d’audit a rendu régulièrement compte de ses travauxauConseildesurveillance. En 2021, le Comité d’Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté de chaque situation trimestrielle. Il prendraencomptetouteslesmissionsprévuesparlestextes. LeComitéd’Auditpourrabénéficier: • de la présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l’audit légaletdesoptionscomptablesretenues; • destravauxliésàlavalorisationréalisésparlecabinetSorgem; • d’uneprésentationdudirecteurfinancierportantsurles résultats, les risques et les engagements hors bilan significatifsdelaSociété; • de l’audition des commissaires aux comptes, des directeursfinanciersetcomptables; • del’auditiondesresponsablesducontrôleinterneetdu contrôledesrisques; • delapossibilitéderecoursàtoutexpertextérieurjugé nécessaire. 2.2.5 Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations Aux termes de la décision du Conseil de surveillance du 9 décembre2015,leConseildesurveillancedelaSociétéadécidé lacréationduComitédesnominationsetdesrémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations, au 17 mars 2021 (date du premier Comité des nominations et des rémunérationsen2021),estcomposédetroismembres: • M.PatriceCouvègnes(Président), • M.Jean-FrançoisSammarcelli, • M.ThierryOrtmans. Au cours de cette année 2020, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 2 fois, au sujet principalement de l’indépendancedesmembresduConseildesurveillance,dumaintien d’un collège de censeurs et du traitement de la rémunération des membresduConseildesurveillanceautitredeleuractivité.Letaux departicipationàcesréunionss’élèveà100%. Le Comité des nominations et des rémunérations a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil de surveillance et soumet au Conseil de surveillance sesavis,propositionsourecommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil de surveillance, auquelilnesesubstituepas,leComitédesnominationsetdes rémunérationsapourtâchesessentielles: - deformulertoutepropositionettoutavissurlemontant global et la répartition de l’enveloppe annuelle de rémunération ou autres rémunérations et avantages des membres du Conseil de surveillance en tenant compte notammentdel’appartenanceéventuelleàunComitédu Conseil,delaqualitédePrésidentd’unComitéduConseil etdel’assiduitédesmembresauxtravauxetréunionsdu Conseilet,lecaséchéant,desComitésduConseil; - d’adresser tout avis sur l’attribution d’un montant supplémentairedel’enveloppeannuellederémunération ou au versement d’une rémunération exceptionnelle relativeàl’exercicedetoutemissionparticulièreréaliséeà lademandeduConseildesurveillance; - d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futursmembresduConseildesurveillanceetréaliserses propresétudessurlescandidatspotentiels; - de proposer des candidatures aux fonctions de membres du ConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés,dePrésident duConseildesurveillanceetdesComitésspécialisés; - d’établirunplandesuccessiondesmembresduConseil desurveillanceetdesComitésspécialisés; - dedonnerunavissurl’indépendancedesmembresduConseil desurveillance,aucasparcas,etvérifierpériodiquementqueles membres indépendants du Conseil de surveillance remplissent lescritèresd’objectivitéetd’indépendance; - d’accomplir des missions particulières qui lui seraient confiéesparleConseildesurveillance. En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations continuera de se réunir à chaque fois que des sujets de nominations et de rémunérations seront abordés au Conseil desurveillanceetauminimumunefoisdansl’exercice. 3)RémunerationdesmembresduConseildesurveillance S’agissant de la rémunération versée aux membres du Conseil desurveillance au titre de leuractivité lorsde l’exercice2020, elles’élèveà188.656,72eurosrépartisentresles10membres du Conseil de surveillance ainsi que les 2 censeurs, sur une enveloppeglobaleautoriséede200000euros.Ilestégalement préciséqu’endehorsdelarémunérationautitredel’activitéde membreduConseildesurveillance,aucuneautrerémunération fixe,aucunerémunérationvariableniexceptionnelleniaucune autrerémunérationn’aétéversée. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 241 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Mandatairessociauxnondirigeants Montantdelarémunérationautitredu mandatàverserautitredel’exercice 2020 Montantdelarémunérationautitredu mandatàverserautitredel’exercice 2019 M.Jean-FrançoisSammarcelli,Président duConseildesurveillance 50.000€ 50.000€ M.ThierryOrtmans,membreduConseil desurveillance 13.507,46€ 13.395,06€ FGTI,membreduConseildesurveillance représentéparM.ChristianSchor 17.761,19€ 13.395,06€ M.XavierCollot,membreduConseilde surveillance 10.671,64€ 9.197,53€ MatignonDéveloppement3,membredu Conseildesurveillancereprésentépar Mme.RanimeElHorr 13.507,46€ 12.345,68€ M.PatriceCouvègnes,membreduConseil desurveillance 13.507,46€ 14.444,44€ Mme.CorinneCalendini,membredu Conseildesurveillance 9.253,73€ 9.197,53€ Mme.ValérieChapoulaud-Floquet, membreduConseildesurveillance 10.671,64€ 6.148,15€ Mme.SophieMidy,membreduConseilde surveillance 10.671,64€ 10.246,91€ M.ArnaudBenoit,membreduConseilde surveillance 17.761,19€ 9.197,53€ M.PhilippeBresson,censeurduConseilde surveillance 10.671,64€ 9.197,53€ Artémis,censeurduConseilde surveillancereprésentéeparM.Gilles Pagniez 10.671,64€ 10.246,91€ TOTAL 188.656,72€ 167.012,35€ EngagementsdetoutenatureprisparlaSociétéaubénéficedesesmandatairessociaux La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses mandatairessociaux,aucundecesrégimesn’étantmisenplaceauseindelaSociété. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 242 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4)Autresélémentsdegouvernance 4.1Elémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepubliqued’achatoud’échange Enapplicationdel’articleL.225-37-5duCodedecommerce,lesélémentssusceptiblesd’avoiruneincidenceencasd’offrepublique sontlessuivants: LastructureducapitaldelaSociété Cfidentificationdesactionnaires,Section19.1.1duDocument d’enregistrementuniversel2020 Lesrestrictionsstatutairesàl’exercicedesdroitsdevoteetauxtransfertsd’actions oulesclausesdesconventionsportéesàlaconnaissancedelaSociétéen applicationdel’articleL.233-11duCodedecommerce. Lesactionsordinairessontlibrementnégociables. LaTransmissiondesactionsdepréférencedecatégorieC,mêmeentre actionnairesdelaSociété,estsoumiseàl’agrémentpréalabledu commanditéoudel’unanimitédescommandités, Cf.Section20.2.2dudocumentd’enregistrementuniversel LesparticipationsdirectesouindirectesdanslecapitaldelaSociétédont elleaconnaissanceenvertudesarticlesL.233-7etL.233-12duCodede commerce. Néant Lalistedesdétenteursdetouttitrecomportantdesdroitsdecontrôle spéciauxetladescriptiondeceux-ci. Attributiond’undroitdevotedoubleauxactionsentièrementlibéréespour lesquellesilestjustifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansau moinsaunomdumêmeactionnaire(voirsection22.2.5.2dudocument d’enregistrementuniversel) ComptetenudelaformejuridiquedelaSociété,l’associécommandité,la sociétéNextStagePartnersetleGérantdisposentd’unpouvoirconsidérableau regarddeceuxdesautresorganessociaux(assembléegénéraledes commanditaires/Conseildesurveillance). Cf.Section19.3(contrôledel’émetteur)dudocumentd’enregistrement universel Lesmécanismesdecontrôleprévusdansunéventuelsystème d’actionnariatdupersonnel,quandlesdroitsdecontrôlenesontpas exercésparcedernier. Néant LesaccordsentreactionnairesdontlaSociétéaconnaissanceetqui peuvententraînerdesrestrictionsautransfertd’actionsetàl’exercice desdroitsdevote. Néant Lesrèglesapplicablesàlanominationetauremplacementdesmembres duConseildesurveillanceainsiqu’àlamodificationdesstatutsdela Société. Cf.Section22.2.3.1dudocumentd’enregistrementuniversel LespouvoirsduGérant,enparticulierl’émissionoulerachatd’actions. Cf.ci-dessousdélégationsenvigueuràladateduprésentrapport. ComptetenudelaformejuridiquedelaSociété,l’associécommandité,lasociété NextStagePartners,etleGérantdisposentd’unpouvoirconsidérableauregardde ceuxdesautresorganessociaux(assembléegénéraledescommanditaires/ Conseildesurveillance). Cf.Section19.3(contrôledel’émetteur)dudocumentd’enregistrement universel LesaccordsconclusparlaSociétéquisontmodifiésouprennentfinen casdechangementdecontrôledelaSociété,saufsicettedivulgation, horslescasd’obligationlégalededivulgation,portegravementatteinte àsesintérêts. Néant LesaccordsprévoyantdesindemnitéspourlesmembresduConseil d’administrationoulessalariés,s’ilsdémissionnentousontlicenciés sanscauseréelleousérieuseousileuremploiprendfinenraisond’une offrepublique. Néant DroitsdevotedeNextStageCroissanceexercésparsonGérant NextStageAM DanslecadredelagestiondeNextStageCroissance,sonGérantNextStage AMexercelesdroitsdevotedétenusparNextStageCroissanceaprèsavisdu Comitédesurveillancedecettedernière.Aladateduprésentrapport, NextStageCroissancedétient652.748droitsdevote(yinclusdroitsdevote doubles)danslaSociété. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 243 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4.2Gestiondesconflitsd’intérêts 4.2.1Règlementationapplicable Conformément aux dispositions de l’article L. 533-10 du Code monétaireetfinancierainsiquedesarticles313-18à313-22et318- 12à318-14duRèglementgénéraldel’AMF,leGérant,ensaqualité desociétédegestiondelaSociété,esttenuedemettreenplaceune procédure de gestion des conflits d’intérêts, laquelle a pour objet d’empêcherlesconflitsd’intérêtsdeporteratteinteauxintérêtsde sesclientset,enparticulier,delaSociétéetdesesactionnaires. Pourlesbesoinsdelagestiondesconflitsd’intérêts,laprocédureet letraitementdesconflitsd’intérêtsnécessitentdenepasdissocier derèglesd’applicationentrelaSociétéetsonGérant,notamment du fait des conflits d’intérêts pouvant être constatés entre les différentsvéhiculesd’investissementsgérésparleGérant,ainsique descasdeco-investissementsentrelesditsvéhicules Lorsqu’unconflitd’intérêtspotentielouavéréestsusceptible d’impacterlaSociété,celui-ciestsoumisauComitéd’auditet/ ouauConseildesurveillance. S’agissant des conflits d’intérêts liés aux co-investissements entrelesfondsgérésouconseillésparleGérant,leGérantse conforme en tout état de cause aux dispositions impératives durèglementdedéontologiedeFranceInvest-AFGrelatifaux sociétésdegestiondeportefeuillerelativesautraitement de situationsdeconflitsd’intérêtsliéesnotammentauxsituations de co-investissements et de transferts de participations des fondsgérésouconseillésparleGérant. Les conflits d’intérêts susceptibles de survenir dans le cadre desactivitésdelaSociétéetduGérantetidentifiésàladate duprésentrapportsontnotammentceuxentre: • d’unepart,leGérant,lesPersonnesConcernées 49 oules personnesliéesauGérant parunerelationde contrôle et,d’autrepart,laSociétéoulesclientsduGérant; • entredeuxclientsduGérant; • lesdifférentsfondsgérésparleGérantainsiqu’aveclaSociété. Le Gérant a mis en place une procédure encadrant les co- investissementsentrelesvéhiculesd’investissementgérésou avec des tiers. Chaque conflit d’intérêts avéré identifié est traitéetmentionnédanslesrapportsrelatifsau(x)véhicule(s) d’investissementconcerné(s). Le Gérant a désigné un Responsable de la Conformité et du ContrôleInterne(le«RCCI»)plusparticulièrementchargédu suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôleinterneduGérantetchargéàcetitredeveilleràla mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits d’intérêts. Ce dernier rend compte au Comité d’audit et ConseildesurveillancedelaSociétélecaséchéant. 4.2.2Méthodologie Identificationetgestiondesconflitsd’intérêt Le processus d’identification et de gestion des situations de conflits d’intérêts au sein du Gérant est appliqué aux PersonnesConcernéesdanslecadredesactivitéssuivantes: • commercialisationetgestiondefonds, • conseileninvestissement, • relationsaveclesclients,prestatairesouautresparties. LeGérantaenparticulieridentifiélessituationssuivantesplus particulièrementsusceptiblesde générerunconflit d’intérêts etsurlesquelleselleporteuneattentionspécifique: • situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptiblederéaliserungainfinancieroud’éviterune pertefinancière, • situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d’un service fourni ou d’une transactionréaliséepourlecompted’unclient, • situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d’un client auquelunserviceestfourni, • situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoird’unepersonneautrequeleclientunavantage enrelationavecleservicefourniauclient. Le cas échéant, ces conflits d’intérêts peuvent impacter l’activitédegestiondelaSociété. Remontéeettraitementdesconflitsd’intérêts ToutePersonneConcernéesetrouvantenfaced’unesituation potentielle de conflits d’intérêts doit en informer immédiatementleRCCIduGérant. LeRCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts potentiel et prend les mesures appropriées pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses conséquencesimmédiatementouultérieures. La réponse apportée à une situation de conflit d’intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut,elledoitprendreencomptelescritèressuivants: - interdire ou contrôler les échanges d’informations entre les PersonnesConcernéesexerçantdesactivitéscomportantun risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informationspeutléserlesintérêtsd’unouplusieursclients; - surveiller séparément les Personnes Concernées dont les principalesfonctionsconsistentàexercerdesactivitéspour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsquelesintérêtsdecesclientspeuvententrerenconflit ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des intérêtsdifférents,y comprisceux du prestataire,pouvant entrerenconflit; 49 Conformément à l’article 321-31 du Règlement général de l’AMF, une Personne Concernée est toute personne qui est: • Un Gérant, membre du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou du directoire, directeur général ou directeur général délégué ou tout autre mandatairesocialousociétéliéeàNextStageAM; • Unsalarié,unepersonnemiseàdispositionouexerçantuneactivitéaunomoupourlecomptedeNextStageAM; • Unepersonnephysiquemiseàdispositionetplacéesousl’autoritédeNextStageAM; • Unepersonnephysiquequiparticipe,conformémentàunaccordd’externalisation,àlafournitured’unserviced’investissementouconformémentàunedélégation degestiond’OPCVM,àlagestiond’OPCVMpourlecomptedeNextStageAM. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 244 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulièreetlarémunérationd’autresPersonnesConcernées exerçant principalement une autre activité ou les revenus généréspar ces autres personnes,lorsqu’un conflit d’intérêts estsusceptibledeseproduireenrelationaveccesactivités; - interdireou limiter l’exercice par toute personne d’une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernéeexercesesactivités; - interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d’une Personne Concernée à plusieurs services d’investissement ou connexes ou autres activitéslorsqu’unetelleparticipationestsusceptiblede nuireàlagestionadéquatedesconflitsd’intérêts; - s’assurer qu’une Personne Concernée ne peut qu’en sa qualitédepréposéduGérantetpourlecomptedecelle- ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétésdont lestitres sontdétenus dansla Société ou lesOPCVMgérésoudontl’acquisitionestprojetée Sil’adoptionoulamiseenœuvreconcrèted’uneouplusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d’assurer le degré d’indépendance requis, le RCCI prend toutes les mesuresetprocéduressupplémentairesoudesubstitutionqui s’avérerontnécessaires. Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actionssontenvisageables. Lorsqueces mesures adoptées par le RCCI ne suffisentpas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le Gérant informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la naturegénéraleoudelasourcedecesconflitsd’intérêts.Une copieducourrieradresséauclientestarchivée Lorsque le conflit d’intérêts impacte la Société, le RCCI agit en informant régulièrement le Comité d’audit de la Société, le ConseildesurveillanceainsiquelePrésidentduComitéd’auditet Conseildesurveillant,dontilrecueillel’avispartoutmoyen. LeRCCItientetmetàjourunregistreconsignantlesservices ouactivitéspourlesquelsunconflitd’intérêtscomportantun risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clientss’estproduitouestsusceptibledeseproduire. En cas de développement d’une nouvelle activité ou de modification de l’organisation du Gérant, le RCCI consigne danscemêmeregistrelesconflitsd’intérêtsquipourraientse produireetlesprocéduresmisesenplacepourl’éviter. Archivageettenued’unregistredesconflitsd’intérêts Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d’unconflitd’intérêtssontarchivésentantquetels. Le registre des conflits d’intérêts applicable au Gérant est constitué au fil de l’eau par les fiches de conflits qui sont renseignéesparleRCCI. Au cours de l’exercice 2020, la Société a analysé chacune des situations de potentiels conflits d’intérêts concernant le Gérant oulaSociété.Surcessituationsanalysées,unconflitd’intérêtsa concernéletransfertdelaparticipationCoorpacademydétenue pardesfondsgérésparleGérantenphasededésinvestissement, vers la Société. Ce conflit d’intérêts a été soumis au Conseil de surveillancedelaSociétéréunidemanièreadhocetquiadonné sonaccordsurl’opérationaprèss’êtreassuré(i)quel’ensemble desmesuresontétéprisesafinqueletransfertsoitconformeàla règlementationen vigueur(et notamment,fixation duprix avec l’intervention d’experts indépendants) et (ii) que cet investissement soit traité dans l’intérêt des actionnaires et porteurs de parts des différents véhicules d’investissements concernés. Un deuxième conflit d’intérêts a été étudié par la sociétédegestionconcernantlasociétéYseop.L’allocationentre lesfonds déjà actionnaires a été réalisée en tenant compte des tickets initiaux, de la taille, de la trésorerie disponible et des contraintes de ratio de chaque véhicule actionnaires. En conséquence,seulscertainsfonds,dontlaSociété,remplissaient lesconditionsfinancièresettemporellespermettantdeparticiper àunetelleopération. 5)Conventionsréglementées 5.1Conventionsconcluesaucoursdel’exercice2020 LaSociétén’apasconcludenouvelleconventionrèglementée aucoursdel’exercice2020. 5.2 Conventions concluesau coursdes exercicesantérieurs sepoursuivantsurl’exercice2020 La Société sous sa forme ancienne de société par actions simplifiéeaconcluuneconventionrelevantdel’articleL.227-10 duCodedecommerce,àsavoirlaconventiondegestionlaliant auGérantpriseensaqualitédegestionnaireAIFM(ausensdu Codemonétaireetfinancier)dontlaconclusionaétéautorisée, entantquedebesoin,parl’assembléegénéraledu28mai2015 (21ème résolution). Cette convention détermine les termes et conditionsenmatièredegestiondeportefeuillemisenœuvre parleGérantenqualitédegestionnaireAIFMdelaSociétéau sensduCodemonétaireetfinancier.Cetteconventionpeutêtre résiliéedepleindroitetsansindemnitéencasdepertepourle Gérant de son agrément en qualité de société de gestion de portefeuilledeFIAdélivréparl’AMFoudepertedelaqualitéde GérantdelaSociété.LesmissionsdegestionnairesAIFMétant un corolaire du mandat de Gérant au sens du Code de commerce attribué au Gérant, la rémunération de cette convention est comprise dans celle perçue de son mandat de GérantdelaSociété(fixéestatutairementà1,25%del’ANRne dépassantpas300M€, 1% pourlatranche compriseentre300 et500M€,et0,75%pourlatranchesupérieureà500M€). La Société a également conclu avec le Gérant, au cours de l’exercice2015,uneconventiond’hébergementàtitregratuit. Toutes précisions vous sont, à cet égard, données dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et dans le rapportspécialduConseildesurveillance. 6)Délégationsenvigueuràladateduprésentrapport Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétence accordées au Gérant en vue d’augmenterlecapitalsocialetencoursdevalidité. Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des résolutionsquiserontproposéesàl’assembléegénéralemixte du9juin2021. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 245 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Pourmémoire,leGéranta,aucoursdel’exerciceécoulé,mis enœuvreàdeuxreprises,desdélégationsdecompétencequi luiavaientétéaccordéesparl’assembléegénéralemixtedu11 juin 2019 et une délégation de compétence accordée par l’assembléegénéralemixtedu17juin2020. Ils’agit,d’abord,deladécisionduGérantdu5mars2020,miseen œuvrepourréaliseruneaugmentationdecapitalennumérairede laSociétéd’unmontantnominaltotaldedeuxcentvingt-sixmille cinq cent neuf (226.509€) euros, par émission de soixante-quinze millecinqcenttrois(75.503)actionsdepréférencedecatégorieC delaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale Ils’agit,ensuite,deladécisionduGérantdu22avril2020,miseen œuvre pour réaliser une réduction de capital en numéraire de la Société d’un montant nominal total de vingt-cinq mille deuxcent quatre-vingt-dix-neuf(25.299€)euros,parrachatpuissuppression dehuitmillequatrecenttrente-trois(8.433)actionsordinairesde catégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale. Ils’agit,enfin,deladécisionduGérantdu21décembre2020,mise enœuvrepourréaliseruneréductiondecapitalennumérairedela Sociétéd’unmontantnominaltotaldetreizemillesixcentquatre- vingt-trois(13.683€) euros,par rachatpuis suppressionde quatre mille cinq cent soixante et une (4.561) actions ordinaires de catégorieAdelaSociétédetrois(3€)eurosdevaleurnominale. Durée de validité / Expiration Plafonds Modalités de détermination du prix Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance) (i) (première résolution) Jusqu’au 17 décembre 2021 Montant nominal total des augmentations de capital : 1 800 000€ par an Se référer au (4) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées. (deuxième résolution) Jusqu’au 17 décembre 2021 Montant nominal total des augmentations de capital : 2 500 000€ Se référer au (3) Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions (i) (troisième résolution) Durée de 18 mois, jusqu’au 17 décembre 2021 Dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de 24 mois N/A Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 6 900 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 230 000 000€ N/A Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (cinquième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 4 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 150 000 000€ Se référer au (1) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) (sixième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€ Se référer au (2) Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) (septième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Dans la limite de 15% de l’émission initiale N/A Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (i) (huitième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€ N/A Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (i) (neuvième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal maximum augmentation de capital : 750 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 25 000 000€ N/A Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (i) (onzième résolution) Durée de 26 mois, jusqu’au 17 août 2022 Montant nominal total des augmentations de capital : 100 000€ N/A 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 246 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (i) Avant de mettre en œuvre, ces autorisations, la gérance devraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance. (1) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136, L.22- 10-52etR.22-10-32duCodedecommerce(àtitreindicatifau jourdelaprésenteassembléegénérale,leprixd’émissiondes actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 10%), étant préciséqueleprixd’émissiondesvaleursmobilièresdonnant accèsaucapitallecaséchéantémisesenvertudelaprésente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desditesvaleursmobilières,soit,pourchaqueactionémiseen conséquencedel’émissiondecesvaleursmobilières,aumoins égaleaumontantminimumsusvisé. (2)leprixd’émissiondesactionssusceptiblesd’êtreémisesen vertudelaprésentedélégation,serafixéparlagéranceselon lesmodalitéssuivantes: - le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyennepondéréedescoursdestroisdernièresséancesde bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote autorisée par la gérance et qui ne sauraitexcéder2%,étantpréciséqueleprixd’émissiondes valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la sommelecaséchéantperçueparellelorsdel’exerciceoude laconversion desdites valeurs mobilières,soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,aumoinségaleaumontantminimumsusvisé, (3)leprixd’émission(primed’émissionincluse)(«PAP»)des actionsdepréférencedecatégorieC(«AP»)émisesenvertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et seraaumoinségalaumontantdéterminéparapplicationdela formuleci-après: PAP≥0,01/0,99xNAO.PAO/NAP où NAP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une émissiond’actionsordinaires NAO : le nombre d’actions ordinaires qui ont été émises au titre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale ou par la gérance en vertu d’une délégation consentieparl’assembléegénérale, PAO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été émiseslesactionsordinaires (4) le prix d’émission des actions émises en vertu de la présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation. CerapportaétéapprouvéparleConseildesurveillancele24 mars2021. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 247 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 22.14. ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 LesactionnairesdelaSociétésontinformésqu’uneAssemblée GénéraleMixtesetiendrale9juin2021à10heures,ausiège social de la société 19 avenue George V, 75008 Paris, à huis clos,c’est-à-dire horsla présencephysique desactionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487du2 décembre2020et prorogée parle décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunionet délibérationdes assembléeset organesdirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie deCovid-19,àl'effetdedélibérersurl'ordredujourexposéci- après. AVERTISSEMENT:COVID-19 LecontextenationaletinternationalexceptionneldepandémiedeCoronavirus(Covid-19),lesmesureslégislativesadoptéesainsi quelesdispositionsprisesparlegouvernementpourfreinerlacirculationdecevirus,ontconduitlagéranceàrevoirledispositif habitueldetenuedel’AssembléeGénéralepourgarantirlasécuritéetlasantédetous. L’AssembléeGénéraleaura donclieu cette annéeencore àhuis clos, c’est-à-direhors laprésencephysique desactionnaires et autrespersonnesayanthabituellementledroitd’yassister. Danscecontexteetconformémentauxdispositionsdel’Ordonnancen°2020-321du25mars2020,modifiéeparl’ordonnancen° 2020-1487du2décembre2020etprorogéeparledécretn°2021-255du9mars2021,lesactionnairesnepourrontpasassisterà l’AssembléeGénéralenis’yfairereprésenterparuneautrepersonne,lesactionnairessontdoncinvitésàexprimerleurvoteen amontdel’AssembléeGénéraleparcorrespondance,enremplissantunbulletindevotepapierouendonnantpouvoirdevote selonlesmodalitésci-aprèsprécisées.Cesmoyensdevoteàdistancemisàladispositiondesactionnairessontdésormaislesseuls possibles. Ilest par ailleurs précisé que l’Assemblée Généralefera l’objet d’une diffusion en direct ainsique d’une rediffusion surle site internetdelaSociété(www.nextstage.com). Enfin, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale2021surlesiteinternetdelaSociété(www.nextstage.com). Ordredujour Delacompétencedel’AssembléeGénéraleExtraordinaire: - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantielsreprésentatifsd’unitésdecomptes,yinclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d’EpargneRetraite(PER),investissantdansNextStage; - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde catégories de personnes répondant à des caractéristiquesdéterminées; - Autorisationàdonneràlagéranceenvuederéduirele capitalsocialparvoied’annulationd’actions; - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesetoffreaupublic; - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesdanslecadred’uneoffreviséeàl’articleL. 411-2duCodemonétaireetfinancier; - Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effetd’augmenterlenombredetitresàémettreencas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentieldesouscription; - Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,encas d’offrepubliquecomportantunecomposanted’échange initiéeparlaSociété; - Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenterlecapitalsocial,dansleslimitesde10%du capital,pourrémunérerdesapportsennaturedetitres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 248 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 publiqued’échange; - Fixation des limitations globales du montant des émissionseffectuéesenvertudesdélégationsconsenties àlagérance;et - Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves,bénéficesouautres. Delacompétencedel’AssembléeGénéraleOrdinaire: - Approbation des comptes annuels de l'exercice social closle31décembre2020; - ApprobationdesétatsfinanciersIFRSdel’exerciceclosle 31décembre2020; - Quitusàlagérance; - Affectationdurésultatdel'exercice; - Approbationdesconventionsrèglementées; - RenouvellementdumandatdeKPMGSA,représentépar Monsieur Nicolas Duval Arnould, en qualité de commissaireauxcomptestitulairedelaSociété; - Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA, représentéparMonsieurJean-ClaudeReydel,enqualité decommissaireauxcomptessuppléantdelaSociété; - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de surveillance; - Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot enqualitédemembreduConseildesurveillance; - Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Couvègnes en qualité de membre du Conseil de surveillance; - Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Ortmans en qualité de membre du Conseil de surveillance; - Nomination de TEMARIS en qualité de censeur du Conseildesurveillance; - Fixationdelarémunérationannuelleglobaleàallouerau Conseildesurveillance; - Approbationdesélémentsdelarémunérationtotale,et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au gérant au cours de l’exercice closle31décembre2020; - Approbationdesélémentsdelarémunérationtotale,et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020; - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relative à la rémunérationdesmandatairessociaux; - Approbation de la politique de rémunération des membresduConseildeSurveillance; - Approbation de la politique de rémunération des membresdelaGérance; - Autorisationàdonneràlagéranceenvuedel’achatpar laSociétédesespropresactions;et - Délégationdepouvoirspourlesformalités. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 249 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 Textedesprojetsderésolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire: Premièrerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciersdeNextStageainsique(ii)devéhiculesassurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage Croissance,etdevéhiculessupportsdePland’EpargneRetraite (PER),investissant dansNextStage). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2et des articlesL. 22-10-49,L. 225-135,L. 22-10-51 etL.225-138duCodedecommerce, délègueàlagérancesacompétencepourdéciderl’émission, enuneouplusieursfois,danslesproportionsetauxépoques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devisesétrangèresouenunitémonétairequelconqueétablie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de laSociété, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des actionnaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit de (i) tout véhicule d’investissement nourricier de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclusNextStageCroissance,etdevéhiculessupportsdePlan d’ÉpargneRetraite(PER),investissantdansNextStage, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présentedélégation,nepourrapasêtresupérieurà1.800.000 euros par an, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsàdesactions,étant préciséquecesaugmentations decapitals’imputeront surle plafond global visé à la dixième résolution de la présenteassemblée, décidequeleprixd’émissiondesactionsémisesenvertudela présentedélégationseradéterminéparlagéranceetseraau moinségalàlamoyennedescourspondérésparlesvolumes des3dernièresséancesdebourseprécédantsafixation, précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréededix-huit(18)moisàcompterdujour delaprésenteassembléegénérale, précise,conformémentauxdispositionsdel'articleL.225-129- 2duCodedecommerce,quelaprésentedélégationannuleet remplaceladélégationayantlemêmeobjetpartielconsentie auxtermesdel'assembléegénéraleordinaireetextraordinaire desactionnairesendatedu17juin2020, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,laprésentedélégationàl’effetnotammentde: • déciderlemontantdel’augmentationdecapital,leprix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci- dessus)ainsiquelemontantdelaprimequipourra,le caséchéant,êtredemandéeàl’émission; • arrêter les dates, les conditions et les modalités de touteémission; • la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions,leurmodedelibération; • arrêterlaliste desbénéficiaires ausein de lacatégorie de personnes susmentionnée et le nombre d’actions ordinairesdelaSociétéattribueràchacund’eux; • à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterlaréservelégaleaudixièmedu nouveaucapital,aprèschaqueopération, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;et • d’une manière générale, passer toute convention, notammentpourparvenir à labonnefin desémissions envisagées,prendretoutesmesureseteffectuertoutes formalitésutilesàl’émissionetauservicefinancierdes titresémisenvertudelaprésentedélégationainsiqu’à l’exercicedesdroitsquiysontattachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faitedesautorisationsconféréesdanslaprésenterésolution. Deuxièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droitpréférentieldesouscriptiondesactionnairesauprofitde catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapportdelagérance,durapportduConseildesurveillanceet durapportdescommissairesauxcomptes,ayantprisactede l’accord de l’associé commandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et des articles L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51 et L. 225-138 du Codedecommerce, 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 250 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 délègue à la gérance sa compétence pour décider, consécutivement à toute émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de l’assembléegénéraledesactionnaires,l’émissiond’actionsde préférencedecatégorieC,enFranceouàl’étranger,eneuros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions de préférencedecatégorieCdelaSociété,bénéficiantdesdroits particuliers visés à l’article 9 des statuts de la Société. Le nombre d’actions de préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombre total d’actions ordinaires et d’actions de préférence de catégorie C émises lorsdechaqueaugmentationdecapital, décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des actionnairesauxactionsdepréférencedecatégorieCpouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit des personnesetdescatégoriesdepersonnessuivantes: • NAPSAS,immatriculéeauregistreducommerceetdes sociétés sous le numéro d’identification unique 810087635RCSParis; • les personnes exerçant personnellement une activité professionnelleauseindelaSociétéoudeNextStage AM ; et • dans la limite maximum de 20 % du nombre total d’actionsdepréférencedecatégorieCencirculation,les personnes désignées par l’associé commandité NextStagePartnersdansl’intérêtdelaSociété,compte tenu de leur rôle actif au sein du comité d’investissement en appui de NextStage AM dans ses décisions d’investissement ou de leur rôle spécifique dansledéveloppementmaîtrisédelaSociété, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présentedélégation,nepourrapasêtresupérieurà2.500.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, lecaséchéant,auxstipulationscontractuellesapplicables,les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnantaccèsàdesactions,étantpréciséqueceplafondest fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la dixièmerésolution, décide que le prix d’émission (prime d’émission incluse) (« PAP ») des actions de préférence de catégorie C (« AP ») émisesenvertudelaprésentedélégationseradéterminépar la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par applicationdelaformuleci-après: PAP≥0,01/0,99xN AO .P AO /N AP où: N AP : le nombre d’AP à émettre consécutivement à une émissiond’actionsordinaire N AO :lenombred’actionsordinairesquiontétéémisesautitre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale ou par la gérance en vertu d’une délégation consentieparl’assembléegénérale P AO : le prix, prime d’émission comprise, auxquels ont été émiseslesactionsordinaires précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréededix-huit(18)moisàcompterdujour delaprésenteassembléegénérale, précise,conformémentauxdispositionsdel'articleL.225-129- 2duCodedecommerce,quelaprésentedélégationannuleet remplace la délégation ayant le même objet consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnairesendatedu17juin2020, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment: • déciderlemontantdel’augmentationdecapital,leprix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci- dessus)ainsiquelemontantdelaprimequipourra,le caséchéant,êtredemandéeàl’émission; • arrêterlesdates,lesconditionsetlesmodalitésdetoute émission; • la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions de préférence de catégorie C, leur mode delibération; • arrêterlaliste desbénéficiaires ausein de lacatégorie depersonnessusmentionnéeetlenombred’actionsde préférencedecatégorieCàattribueràchacund’eux; • à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterlaréservelégaleaudixièmedu nouveaucapital,aprèschaqueopération; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts;et • d’une manière générale, passer toute convention, notammentpourparvenir à labonnefin desémissions envisagées,prendretoutesmesureseteffectuertoutes formalitésutilesàl’émissionetauservicefinancierdes titresémisenvertudelaprésentedélégationainsiqu’à l’exercicedesdroitsquiysontattachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faitedesautorisationsconféréesdanslaprésenterésolution. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 251 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 Troisième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vuederéduirelecapitalsocialparvoied’annulationd’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissanceprise durapportde lagérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte par ailleurs de l’accord de l’associé commandité, sous condition suspensive del’adoptiondelatrentièmerésolutionci-après, autorise la gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Codedecommerce,à compterdece jour etpourune durée dedix-huit(18)mois,àannuler,enuneouplusieursfois,dans lesproportionsetauxépoquesqu'ilappréciera,danslalimite maximumdedixpourcent(10%)dumontantducapitalsocial par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en œuvredel'autorisationconféréeàlatrentièmerésolution,et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social,étantpréciséquecettelimites’appliqueàunmontant ducapitalsocialquisera,lecaséchéant,ajustépourprendre encomptelesopérationsquil’affecteraitpostérieurementàla datedelaprésenteassemblée, précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaireetextraordinairedesactionnairesdu17juin2020, décide que la gérance, avant d’utiliser cette autorisation, devraensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, décidequel’excédentéventuelduprixd’achatdesactionssur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capitalsocialdelaSociétéaprèsréalisationdelaréductionde capital, confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégationdans les conditions prévues par la loi, àl’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendredéfinitiveslesréductionsdecapitalquipourraientêtre réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifierenconséquencelesstatutsdelaSociété. Quatrièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénéralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6et des articlesL. 22-10-49, L.225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est intégralementlibéré, délègueàlagérancesacompétencepourdéciderl’émission, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en Franceouàl’étrangerd’actionsordinairesdelaSociétéoude titresdecapitaldonnantaccèsà d’autrestitresdecapitalou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu capital,pouvantêtreémiseseneuros,enmonnaie étrangère ouenunitésmonétairesquelconquesétabliesparréférenceà plusieursmonnaieauchoixdelagérance,etdontlalibération pourraêtreopéréeennuméraire,ycomprisparcompensation decréances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actionsdepréférenceestexpressémentexcluedelaprésente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montantdeleursactions,undroitpréférentieldesouscription auxactionsordinairesouvaleursmobilièresquiseront,lecas échéant,émisesenvertudelaprésentedélégation, confèreàlagérancelafacultéd’accorderaux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dontilsdisposentet,entoutétatdecause,danslalimitede leurdemande, décide de fixer à 6.900.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdesaugmentationsdecapitalsusceptibles d’êtreréalisées,immédiatementet/ouàterme,envertudela présenterésolution,étantpréciséque: - le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementouà termeenvertudelaprésentedélégations’imputerasur le montant du plafond global prévu à la dixième résolutionci-après,et - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteursdevaleursmobilières etautresdroitsdonnant accèsaucapital, décidedefixerà230.000.000euros(oulacontre-valeurdece montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque: - cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime deremboursementau-dessusdupair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixièmerésolutionci-après, 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 252 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 - ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-AduCodedecommerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes: - limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moinsdel’émissioninitialementdécidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscritsentrelespersonnesdesonchoix,et - offriraupublic,surlemarché,françaisouinternational, toutoupartiedestitresémisnonsouscrits, décide que la gérance pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représententmoinsdetroispourcent(3%)deladiteémission, décidequelesémissionsdebonsdesouscriptiond’actionsde la Société pourront être réalisées par offre de souscription, maiségalementparattributiongratuiteauxpropriétairesdes actionsanciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droitsd’attributionformantrompusneserontpasnégociables etquelestitrescorrespondantsserontvendus, prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation,renonciationexpressedesactionnairesàleurdroit préférentieldesouscriptionauxactionsauxquellescesvaleurs mobilièresdonnerontdroit, précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jourdelaprésenteassembléegénérale, décide que la gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présentedélégationàl’effetnotamment: - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitalàémettre,avecousansprime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès aucapital, - deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièreset autresdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximumdetrois(3)mois, décidequelagérancepourra: - à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du nouveaucapital,aprèschaqueopération, - prendretoute décision en vue de l’admission des titres etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaireàcetteoccasion. Cinquièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourlesassembléesgénéralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6etdesarticlesL.22-10-49,L.225-135,L.22-10-51, L.225-135-1,L.225-136,L.22-10-52,L.228-91,L.228-92etL. 228-93duCodedecommerce, délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ouàl’étranger,d’actionsordinairesdelaSociétéoudetitres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 253 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choixde la gérance, et dont la libération pourra être opérée ennuméraire,ycomprisparcompensationdecréances, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actionsdepréférenceestexpressémentexcluedelaprésente délégation, décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émisesenvertudelaprésentedélégation, décide de laisser à la gérance la faculté d’instituer au profit desactionnaires,surtoutoupartiedesémissions,undroitde prioritépourlessouscrirependantledélaietselonlestermes qu’elle fixera conformément aux dispositions des articlesL.225-135etL.22-10-51duCodedecommerce,cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductiblequeréductible, prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation,renonciationexpressedesactionnairesàleurdroit préférentieldesouscriptionauxactionsauxquellescesvaleurs mobilièresdonnerontdroit, décide de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdesaugmentationsdecapitalsusceptibles d’êtreréalisées,immédiatementet/ouàterme,envertudela présenterésolution,étantpréciséque: - le montant nominal maximum des augmentations de capitalsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementouà terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder4.500.000eurosets’imputerasurlemontantdu plafondglobalprévuàladixièmerésolutionci-après, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteursdevaleursmobilières etautresdroitsdonnant accèsaucapital, décidedefixerà150.000.000euros(oulacontre-valeurdece montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque: - cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime deremboursementau-dessusdupair, - ce montant ne pourra excéder 150.000.000 euros et s’imputera sur le plafond global visé à la dixième résolutionci-après, - ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-AduCodedecommerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes: - limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moinsdel’émissioninitialementdécidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscritsentrelespersonnesdesonchoix,et - offriraupublic,surlemarché,françaisouinternational, toutoupartiedestitresémisnonsouscrits, décidequeleprix d’émission desactions,susceptiblesd’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225- 136,L.22-10-52etR.22-10-32duCodedecommerce(àtitre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émissiondes actionsdoit êtreau moinségal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédantledébutdel'offreaupublicau sens durèglement (UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellementdiminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émissiondesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalle caséchéantémisesenvertudelaprésenterésolutionseratel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières,soit,pourchaqueactionémiseenconséquencede l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montantminimumsusvisé. précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela présenteassemblée, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment: - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitalàémettre,avecousansprime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès aucapital, - deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièresou 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 254 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 autresdroitsdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximumdetrois(3)mois, décidequelagérancepourra: - à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du nouveaucapital,aprèschaqueopération, - prendretoute décision en vue de l’admission des titres etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaireàcetteoccasion. Sixièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentiràla géranceenvued’augmenterlecapitalparémissiond’actions ordinaireset/oudetoutesvaleursmobilières,avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadred’uneoffreviséeàl’articleL.411-2duCodemonétaire etfinancier).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L.225-129-2etdesarticlesL.225-135,L.22-10-51,L.225-135- 1,L.225-136,L.22-10-52,L.228-91,L.228-92etL.228-93du Codedecommerce, délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ouàl’étranger,d’actionsordinairesdelaSociétéoudetitres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance)donnantaccèsàdestitresdecapitaldelaSociétéou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderaitdirectementouindirectementplusdelamoitiédu capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choixde la gérance, et dont la libération pourra être opérée ennuméraire,ycomprisparcompensationdecréances, décidequelesémissionssusceptiblesd’êtreréaliséesenvertu delaprésenterésolutionpourrontl’êtrepardesoffresvisées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et notamment au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreintd’investisseursausensduditarticle, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actionsdepréférence,estexpressémentexcluedelaprésente délégation, décidedesupprimerle droitpréférentieldesouscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émisesenvertudelaprésentedélégation, prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit, décidequelemontantnominalmaximumdesaugmentations decapital socialsusceptibles d’êtreréalisées immédiatement et/ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourra niêtresupérieurà1.500.000euros,ni,entoutétatdecause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable aujour del’émission (à titreindicatif, au jour de laprésente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaireetfinancierestlimitéeà vingtpourcent(20%)du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquels’ajoutera,lecaséchéant,lemontantsupplémentaire desactions àémettre pour préserver, conformément àla loi et,lecaséchéant,auxstipulationscontractuellesapplicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnantaccèsàdesactions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixièmerésolutionci-après, décidedefixerà50.000.000euros(oulacontre-valeurdece montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque: - cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime deremboursementau-dessusdupair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixièmerésolutionci-après, INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 255 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 - ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancedont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance conformémentàl’articleL.228-40,L.228-36-AetL.228- 92alinéa3duCodedecommercedontl’émissionserait décidéeouautoriséeparlagérancedanslesconditions prévuesparl'articleL.228-40duCodedecommerce,ou dans les autres cas, dans les conditions que détermineraitlaSociétéconformémentauxdispositions del'articleL.228-36-AduCodedecommerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elledéterminera,l’uneoul’autredesfacultéssuivantes: - limiterl’émission au montantdes souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moinsdel’émissioninitialementdécidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscritsentrelespersonnesdesonchoix, décide que le prix d’émission des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225- 136,L.22-10-52etR.22-10-52duCodedecommerce(àtitre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émissiondes actionsdoit êtreau moinségal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédantledébutdel'offreaupublicau sens durèglement (UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellementdiminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émissiondesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalle caséchéantémisesenvertudelaprésenterésolutionseratel quelasommelecaséchéantperçueparellelorsdel’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela présenteassemblée, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment: - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitalàémettre,avecousansprime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès aucapital, - deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnantaccèsaucapitaldelaSociétéet - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximumdetrois(3)mois, décidequelagérancepourra: - à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du nouveaucapital,aprèschaqueopération, - prendretoute décision en vue de l’admission des titres etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, - prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporterauxstatutslesmodificationscorrélatives, Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaireàcetteoccasion. Septièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà lagéranceàl’effetd’augmenterlenombredetitresàémettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourlesassembléesgénéralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, conformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-129,L.225- 129-2,L.225-135,L.22-10-51,L.225-135-1etsuivants,L.228- 91etL.228-92duCodedecommerce, délègueàla gérancesa compétence àl’effet d’augmenterle nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettreencasdedemandeexcédentairedesouscriptiondans lecadred’augmentationsdecapitaldelaSociétéavecousans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R. 225-118 du Codede commerce (soit, à ce jour,danslestrentejoursdelaclôturedelasouscription,au mêmeprixqueceluiretenupourl’émissioninitialeetdansla limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennessousréservedeleurdatedejouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capitalsocialdécidéeenvertudelaprésentedélégationdans lecadred’augmentationsdecapitaldelaSociétéavecousans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutionsci-dessuss’imputerasurleplafondglobalprévuà 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 256 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 ladixièmerésolutionci-dessous,montantauquels’ajoutera,le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeursmobilièresà émettreéventuellementen supplément, pourpréserver,conformémentàlaloiet,lecaséchéant,aux stipulationscontractuellesapplicables,lesdroitsdesporteurs devaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaletautresdroits donnantaccèsaucapital, décide que la présente délégation est donnée à la gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présenteassemblée, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,laprésentedélégationàl’effetnotamment: - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de touteémissionainsiquelaformeetlescaractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capitalàémettre,avecousansprime, - de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière detitresdecapitalouvaleursmobilièresdonnantaccès aucapital, - deprocéderàtousajustementsrequisenapplicationdes dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protégerlesdroitsdesporteursdevaleursmobilièreset autresdroitsdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéet - de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximumdetrois(3)mois, décidequelagérancepourra: - à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du nouveaucapital,aprèschaqueopération, - prendretoute décision en vue de l’admission des titres etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur lemarchéréglementéd’Euronextet,plusgénéralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuertoutesformalitésutilesàlabonnefindel’émission proposée,ainsiqu’àl’effetderendredéfinitivel’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modificationscorrélatives. Huitièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénéralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129àL.225-129-6,L.22-10-49,L.22-10-54,L.228-91et L.228-92duCodedecommerce, délègue à la gérance la compétence de décider, en une ou plusieursfois,l’émissiond’actionsordinairesdelaSociétéet/ ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ouàterme,àdesactionsordinairesdela Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principalou subsidiaire) initiée par la Société enFrance ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmesdroits queles actionsanciennes sousréserve deleur datedejouissance, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, précise que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictementexcluedelaprésentedélégation, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteursdecestitres,ledroitpréférentieldesouscriptiondes actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit, décide que le montant nominal total des augmentations de capitalsocialsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/ ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourrapas êtresupérieurà1.500.000euros,montantauquels’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légalesou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsaucapital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée s’imputerasurleplafondglobalprévuàladixièmerésolution ci-dessous, INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 257 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 décidedefixerà50.000.000euros(oulacontre-valeurdece montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque: - cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime deremboursementau-dessusdupair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixièmerésolutionci-après, - ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancevisésà l’article L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autoriséeparlagérancedanslesconditionsprévuespar l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-AduCodedecommerce, précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela présenteassemblée, décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettreenœuvrelaprésentedélégationet,notamment,pour: - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actionsouvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalà émettre,avecousansprime, - fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraireàverser, - déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notammentd’uneoffrepubliqued’échange,d’uneoffre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titresubsidiaire, - constaterlenombredetitresapportésàl’échange, - fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilièresdonnantaccèsaucapital, - inscrireaupassifdubilanaucompte«primed’apport», surlequelporterontlesdroitsdetouslesactionnaires,la différenceentreleprixd’émissiondesactionsordinaires nouvellesetleurvaleurnominale, - procéder à tous ajustements requis en application des dispositionslégalesouréglementaireset,lecaséchéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnantaccèsaucapitaldelaSociétéet - suspendre,lecaséchéant,l’exercicedesdroitsattachés àces valeurs mobilièrespendant un délaimaximum de trois(3)mois, décidequelagérancepourra: - à sa seule initiative et lorsqu’elle l’estimera approprié, imputerlesfrais,droitsethonorairesoccasionnésparles augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessairespourporterla réservelégaleaudixième du nouveaucapital,aprèschaqueopération, - prendretoute décision en vue de l’admission des titres etdesvaleursmobilièresainsiémisauxnégociationssur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuertoutesformalitésutilesàlabonnefindel’émission proposée,ainsiqu’àl’effetderendredéfinitivel’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modificationscorrélatives. Neuvièmerésolution (Délégation de pouvoir à consentir à la géranceenvued’augmenterlecapitalsocial,dansleslimites de10% du capital,pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange).— L’assemblée générale, statuant auxconditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L.225-129àL.225-129-2etdesarticlesL.225-135,L.22-10- 51,L.225-147etL.22-10-53duCodedecommerce délègueàlagérancelepouvoirdedécider,surlerapportd’un ouplusieurscommissairesauxapports,l’émission, enuneou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunérationdesapportsennatureconsentisàlaSociétéet constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnantaccèsaucapitallorsquelesdispositionsdel’articleL. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennessousréservedeleurdatedejouissance, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consisterendestitresdecréances,êtreassociéesàl’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinairesetvaleursmobilièresàémettre, prendacte,entantquedebesoin,quelaprésentedélégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilièresainsilecas échéant émises,renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsauxquellescesvaleursmobilièresdonnerontdroit, 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 258 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 décide que le montant nominal total des augmentations de capitalsocialsusceptiblesd’êtreréaliséesimmédiatementet/ ouàterme,envertudelaprésentedélégation,nepourrapas être supérieur à 750.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder10%ducapitaldelaSociété(telqu’existantàladate del’opération),montantauquels’ajoutera,lecaséchéant,le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilièresetautresdroitsdonnantaccèsaucapital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentationdecapitalsocialsusceptibled’êtreainsiréalisée s’imputerasurleplafondglobalprévuàladixièmerésolution ci-dessous, décidedefixerà25.000.000euros(oulacontre-valeurdece montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominalmaximumdestitresdecréancespouvantêtreémisen vertudelaprésentedélégation,étantpréciséque: - cemontantseramajoré,lecaséchéant,detouteprime deremboursementau-dessusdupair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dixièmerésolutionci-après, - ceplafondnes’appliquepasauxtitresdecréancedont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance conformémentàl’articleL.228-40,L.228-36-AetL.228- 92alinéa3duCodedecommercedontl’émissionserait décidéeouautoriséeparlagérancedanslesconditions prévuesparl'articleL.228-40duCodedecommerce,ou dans les autres cas, dans les conditions que détermineraitlaSociétéconformémentauxdispositions del'articleL.228-36-AduCodedecommerce, précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valablepouruneduréedevingt-six(26)moisàcompterdela présenteassemblée, prend acte que la gérance a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnésparl’augmentation decapital, deprélever sur la prime d’apport, si elle le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision envuedel’admissiondestitresetdesvaleursmobilièresainsi émisauxnégociationssurlemarchéréglementéd’Euronextà Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient defaire. Dixième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénéralesextraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires auxcomptes, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, décideque: - lemontantnominalmaximumglobaldesaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première, deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et onzième résolutions est fixé à 7.500.000euros(oulacontre-valeuràladated’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compteétablieparréférenceàplusieursdevises),étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformémentàlaloiet,lecaséchéant,auxstipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à desactions, - le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conféréesauxtermesdesrésolutionssusviséesci-dessus est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la dated’émissiondecemontantenmonnaieétrangèreou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises),étantpréciséqueceplafondnes’appliquepas auxtitresdecréancevisésàl’articleL.228-40,L.228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code decommerce. Onzièmerésolution(Délégationdecompétenceàconsentirà lagéranceenvued’augmenterlecapitalparincorporationde prime,réserves,bénéficesouautres).—L’assembléegénérale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritéprévuespar l’articleL.225-130duCodedecommerce, connaissanceprisedurapportdelagéranceetdurapportdu Conseildesurveillance, ayantprisactedel’accorddel’associécommandité, délègueàlagérance,durantuneduréedevingt-six(26)mois àcompterdelaprésenteassembléegénérale,sacompétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autresdontlacapitalisationseralégalementetstatutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantesoud’emploiconjointdecesdeuxprocédés,lesdites actionsconférantlesmêmesdroitsquelesactionsanciennes sousréservedeleurdatedejouissance, décidequelagérance,avantd’utilisercettedélégation,devra ensoumettreleprincipeauConseildesurveillance décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 259 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilièresouautresdroitsdonnantaccèsàdesactions,étant préciséqueceplafondestfixédefaçonautonomeetdistincte duplafondviséeàladixièmerésolutionci-dessus, décide,conformémentauxdispositionsdesarticlesL.225-130 etL.22-10-50duCodedecommerce,qu’encasd’usageparla gérancedelaprésentedélégation,lesdroitsformantrompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution dans les conditions légalesetrèglementaires,notammentàl’effetde: • arrêtertouteslesmodalitésetconditionsdesopérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, primes à incorporer, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeurnominaledesactionsexistantesseraaugmentée; • prendretoutes mesures à l’effet de protéger les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation decapital; • constaterlaréalisationeffectivedetouteaugmentation decapitalquienrésultera; • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinairesàémettre;et • réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralementfairelenécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire: Douzième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, du rapportduConseildesurveillanceainsiquedesrapportsdes commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre2020, approuvetelsqu’ilsluiontétéprésentéslescomptessociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,ainsiquelesopérationstraduitesparcescomptesou résuméesdanscesrapports, constate, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, sont d'un montantnul au titrede l’exercice socialclos le 31décembre 2020. Treizièmerésolution(ApprobationdesétatsfinanciersIFRSde l’exerciceclosle31décembre2020).—L’AssembléeGénérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports de la Gérance, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2020, approuve ces états financierstelsqu’ilsontétéprésentéssesoldantparuneperte de39684797euros. Quatorzièmerésolution(Quitusàlagérance).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitusàlagérancedesagestionpourl’exercicesocialouvert le1 er janvier2020etclosle31décembre2020. Quinzièmerésolution(Affectationdurésultatdel'exercice).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, connaissanceprisedurapportdegestiondelagérance, constate que le résultat des comptes annuels sociaux fait apparaître une perte d’un montant de 15 970 443 euros, et quelecomptereportànouveauétait,àlaclôturedel'exercice etavantaffectationdurésultat,débiteurd'unesommede22 653245euros, décide, conformément à la proposition du Conseil de surveillance, d'affecter l'intégralité du montant du résultat déficitairedel'exercice,soitlasommede15970245euros,au comptereportànouveau, prendacteque,dufaitdecetteaffectation,lecomptereportà nouveau est désormais débiteur de la somme de 38 623 688euros, constate, en application des dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes aux actionnaires au cours des trois derniers exercicessociaux. Seizième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapportannuelduConseildesurveillanceetdurapportspécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsrelevantdesdispositionscombinéesdesarticles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuvecerapportdanstoutessesdispositionsainsiqueles conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclusouexécutésaucoursdel’exercice2020. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de KPMGSA,représentéparMonsieurNicolasDuvalArnould,en qualitédecommissaireauxcomptestitulairedelasociété).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de KPMG SA, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, représenté par Monsieur Arnaud Duval Arnould,arriveàéchéanceàl’issuedelaprésenteassemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant au jour de la réuniondel’assembléegénéraleordinaireappelée,en2027,à 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 260 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 statuersurlescomptesannuelsdel’exercicesocialclosle31 décembre2026. L'assemblée générale prend acte que KPMG SA, représenté parMonsieurArnaudDuvalArnould,afaitsavoirparavanceà laSociété qu'il accepterait son renouvellementen qualité de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était voté par l'assemblée,etqu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequises pourl'exerciceduditmandat. Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel,enqualitédecommissaireauxcomptessuppléantdela société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénérales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatantquelemandatdeSalustroReydelSA,enqualitéde commissaireauxcomptessuppléant,représentéparMonsieur Jean-ClaudeReydel,arriveàéchéanceàl’issuedelaprésente assemblée,décidederenouvelersonmandat,àcompterdece jouretpouruneduréedesix(6)annéesexpirantaujourdela réuniondel’assembléegénéraleordinaireappelée,en2027,à statuersurlescomptesannuelsdel’exercicesocialclosle31 décembre2026. L'assemblée générale prend acte que Salustro Reydel SA, représentéparMonsieurJean-ClaudeReydel,afaitsavoirpar avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de commissaire aux comptes titulaire si celui-ci était votéparl'assemblée,etqu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditions requisespourl'exerciceduditmandat. Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de MonsieurJean-FrançoisSammarcellienqualitédemembredu Conseildesurveillance).—L’assembléegénérale,statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapportdelagérance, constatant quelemandatde membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-François Sammarcelli,égalementPrésidentduprésentConseil,arriveà échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,àstatuersur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31décembre2023. L'assembléegénéraleprendactequeMonsieurJean-François Sammarcelli a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseildesurveillancesicelui-ciétaitvotéparl'assemblée,et qu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequisespourl'exercice duditmandat. Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot en qualité de membre du Conseil de surveillance).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance,constatantquelemandatdemembreduConseilde surveillance de Monsieur Xavier Collot arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat,àcompterdece jouretpourunedurée detrois(3) annéesexpirantaujourdelaréuniondel'assembléegénérale ordinaireappelée,en2024,àstatuersurlescomptesannuels del'exercicesocialclosle31décembre2023. L'assembléegénéraleprendactequeMonsieurXavierCollota fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice duditmandat. Vingt et unième résolution (Renouvellement du mandat de MonsieurPatriceCouvègnesenqualitédemembreduConseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapportdelagérance, constatant quelemandatde membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrice Couvègnes arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide derenouvelersonmandat,àcompterdecejouretpourune durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,àstatuersur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31décembre2023. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Patrice Couvègnes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseildesurveillancesicelui-ciétaitvotéparl'assemblée,et qu'ilsatisfaisaitàtouteslesconditionsrequisespourl'exercice duditmandat. Vingt-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de MonsieurThierryOrtmansenqualitédemembreduConseilde surveillance).—L’assembléegénérale,statuantauxconditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance,constatantquelemandatdemembreduConseilde surveillancedeMonsieurThierryOrtmansarriveàéchéanceà l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat,àcompterdece jouretpourunedurée detrois(3) annéesexpirantaujourdelaréuniondel'assembléegénérale ordinaireappelée,en2024,àstatuersurlescomptesannuels del'exercicesocialclosle31décembre2023. L'assemblée générale prend acte que Monsieur Thierry OrtmansafaitsavoirparavanceàlaSociétéqu'ilaccepterait son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice duditmandat. Vingt-Troisième résolution (Nomination de TEMARIS en qualitédecenseurduConseildesurveillance).—L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissanceprisedurapportdelagérance,constatantquele mandat de censeur du Conseil de surveillance d’ARTEMIS arriveàéchéanceàl’issuedelaprésenteassembléeetnesera INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 261 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 pas renouvelé, décide de nommer TEMARIS en qualité de censeur du Conseil de surveillance, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réuniondel'assembléegénéraleordinaireappelée,en2024,à statuersurlescomptesannuelsdel'exercicesocialclosle31 décembre2023. Vingt-quatrième résolution (Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance). — L'AssembléeGénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du gérant et après avoir pris acte de l’accord préalable de l’associé commandité, décide, conformémentà l’article17 desstatuts, defixer àdeux cent mille(200.000)euroslemontantdelasommeannuelleprévue parlesarticlesL.225-45etL.22-10-14duCodedecommerce allouée aux membres du Conseil de surveillance, incluant la rémunérationduPrésidentduConseildesurveillanceetcelle desmembresducollègedecenseurs,enrémunérationdeleur activité pour l’exercice 2021 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée généraleordinairedesactionnaires. Vingt-cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunérationtotale,etdesavantagesdetoutenatureversés ou attribués à raison de son mandat au Gérant au cours de l’exerciceclosle31décembre2020).—L’assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22-10-77II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantagesdetoutenatureversésouattribuésàNextStageAM enraisondesonmandatdegérant. Vingt-sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunérationtotale,etdesavantagesdetoutenatureversés ouattribuésàraisondesonmandatauPrésidentduConseilde surveillanceaucoursdel’exerciceclos le31décembre2020). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,ayantprisactedel’accorddel’associécommandité et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78duCodedecommerce,approuve,enapplicationde l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totaleetles avantagesde toute natureversés ouattribués à MonsieurJean-FrançoisSammarcellienraisondesonmandat dePrésidentduConseildesurveillance Vingt-septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Codedecommerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22- 10-77IduCodedecommerce,lesinformationsmentionnéesà l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sontprésentées. Vingt-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres de la gérance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requisespourles assembléesgénérales ordinaires,ayantpris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissancedelapolitiquederémunérationdelagérancede laSociétéprésentéeau sein durapportsurle gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Codedecommerce,approuve,enapplicationdel’articleL.22- 10-76IIdu Code decommerce, la politiquederémunération delaGérance Vingt-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, ayant pris acte de l’accord de l’associé commandité et après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membresduConseildesurveillancedelasociétéprésentéeau sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve,enapplicationdel’articleL.22-10-76IIduCodede commerce, la politique de rémunération des membres du Conseildesurveillance. Trentième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). —L’assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumet de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,connaissanceprisedurapportdelagéranceetdu rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014,de tout règlement européen qui s’y substituerait,ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et règlementaires quiviendraientàêtreapplicablesaux dispositionsdel’article L.22-10-62 et desarticles L.225-210 etsuivants du Codede commerce,auxarticles241-1à241-5durèglementgénéralde l’AutoritédesMarchésFinanciersetauxpratiquesdemarché admisesparl’AutoritédesMarchésFinanciers, autoriselagérancepouruneduréecommençantàcompterde cejourpouruneduréededix-huit(18)mois,àacquérirouà faireacquérir,danslesconditionsprévuesàl’articleL.22-10- 62 et aux articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce,desactionsdelaSociété, précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaireetextraordinairedesactionnairesdu17juin2020, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 262 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 comprisparacquisitionoucessiondeblocs,offrespubliques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et danslerespectdelaréglementationapplicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue des objectifssuivants: • favoriserlaliquiditédestransactionsetlarégularitédes cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenantentouteindépendance,danslesconditions etselonlesmodalitésfixéesparlaréglementationetles pratiquesdemarchéreconnues; • honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actionsauxsalariésetdirigeantsdelaSociétéoudes sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la SociétédanslecadredesarticlesL.225-177etsuivants et de l’article L. 22-10-56 du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de la participationauxfruitsdel’expansiondel’entrepriseet la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et de l’article L. 22-10-59 du Code decommerce; • conserver les actions et les remettre ultérieurement à l’occasiondel’exercicededroitsattachésàdesvaleurs mobilièresdonnant accès, immédiatement ou à terme, parremboursement,conversion,échange,présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérationsdecouvertureenrelationavecl’émissionde tellesvaleursmobilières,danslesconditionsprévuespar lesautoritésdemarchésetauxépoquesquelagérance appréciera; • acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marchéadmisesparl’AutoritédesMarchésFinanciers; ou • annulertotalementoupartiellementlesactionsparvoie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiserlagestiondelatrésorerie,larentabilitédes fondspropresoulerésultatparaction),sousréservede l’adoption par la présente assemblée générale de la troisième résolution ci-dessus ou de l’existence d’une autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire à la gérance en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation desactions acquises dans le cadre d’un programme de rachatetdanslestermesquiysontindiqués, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (horsfraisetcommissions)à150euroshorsfraisd’acquisition, avecunplafondglobalde15.000.000euros,étantpréciséque ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessairesafindetenircomptedesopérationssurlecapital (notammentencasd’incorporationderéservesetattribution gratuited’actions,dedivisionou de regroupementd’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présenteautorisation, prendactedecequelenombremaximumd’actionspouvant êtreachetéesenvertudelaprésenterésolutionnepourra,à aucunmoment,excéder10%dunombretotald’actions,étant préciséque(i)lorsquelesactionsserontacquisesdanslebut de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservationet deleur remiseultérieure enpaiement ouen échangedanslecadre d’uneopérationde fusion, descission oud’apport,lenombred’actions acquisesnepourraexcéder cinqpourcent(5%)dunombretotald’actions, précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourrontenaucuncasamenerlaSociétéàdéteniràquelque momentquecesoitplusdedixpourcent(10%)desactions composantsoncapitalsocial, délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster lesprix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidencedecesopérationssurlavaleurdel’action, donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respectdestexteslégauxetréglementaires,àl'effetde: • juger de l'opportunité de lancer un programme derachat; • déterminer les conditions et modalités du programme derachatdontnotammentleprixdesactionsachetées; • effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfertdecesactions,passertousordresenbourse; • affecterouréaffecterlesactionsacquisesauxdifférents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementairesapplicables; • concluretoutaccordenvuenotammentdelatenuedes registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutesformalités; • établiretpublierlecommuniquéd’informationrelatifà lamiseenplaceduprogrammederachat;et • d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présentedécision. La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée généraleannuelle,danslerapportprévuàl’articleL.225-100 duCodedecommerceetconformémentàl’articleL.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 263 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actionsainsiacquises,levolumedesactionsutilisées. Trenteetunièmerésolution(Délégationdepouvoirspourles formalités). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généralesordinaires,connaissanceprisedurapportdugérant, délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuertouteslesformalitéslégalesnécessaires. ————— 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 264 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 ModalitésdeparticipationàcetteAssembléeGénérale Conformémentauxdispositionsdel’Ordonnancen°2020-321 du25mars2020,modifiéeparl’ordonnancen°2020-1487du 2décembre2020etprorogéeparledécretn°2021-255du9 mars2021,l’AssembléeGénéralesetiendraàhuisclos,c’est- à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement,le9juin2021à10heures. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,aledroitdeparticiperàcetteAssembléeGénérale(i) en votant par correspondance, (ii) en donnant pouvoir au Présidentdel’AssembléeGénérale,ou(iii)endonnantpouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce (mandatàuntiers). Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter à distanceparlesmoyenssuivants: • remplirunformulairedevoteparcorrespondance; • adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale;ou • donnerpouvoiràtoutepersonnephysiqueoumoralede leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Codedecommerce. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnairesquijustifierontdeleurqualitéparl’inscriptionen compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvréprécédantl’assemblée,c’est-à-direlejeudi7juin 2021 zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptesde titres nominatifs, soit dans les comptes de titres auporteurtenusparleurintermédiairehabilité. – pour les actionnaires au nominatif : les actionnaires au nominatifinscritsdepuisunmoisaumoinsàladatedel’avis deconvocationrecevrontautomatiquementparcourrierl’avis de convocation accompagné d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé avec la convocation.Chaqueactionnairedevrarenvoyerceformulaire uniquecomplétéetsigné,àl’aidedel’enveloppederéponse prépayéejointeàlaconvocation; – pour les actionnaires au porteur : à compter de la convocation,lesactionnaires au porteurdevronts'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir communication dudit formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposéeouparvenueauplustardsix(6)joursavantladatede l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 juin 2021. Le formulaire devra être renvoyé à la Société Générale, Service des Assemblées (adresse ci-dessous), accompagné de l’attestationdeparticipation. Comptetenuducontexteactuel,leformulaireuniquedevote parcorrespondance,parpouvoirauPrésidentouparpouvoir àuntiersseraégalementmisenlignesurlesitedelasociété (www.nextstage.com). Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerceetconformémentàl’article7dudécretn°2020-418 du10avril2020telqueprorogéparledécretn°2021-255du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé son pouvoir au président pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’AssembléeGénérale sous réserve que son instruction ence sensparvienneàlasociétéauplustardtrois(3)joursavantla datedel’AssembléeGénérale,soitauplustardle6juin2021à zéroheure,oupourradéciderdecédertoutoupartiedeses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avantJ-2,soitauplustardle7juin2021àzéroheure,heure deParis,lasociétéinvalideoumodifieenconséquence,selon lecas, le voteexprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation departicipation.Àcettefin,l'intermédiairehabilitéteneurde compte notifie le transfert de propriété à la société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriétéréaliséaprèsJ-2,quelquesoitlemoyenutilisé,n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute conventioncontraire. Avertissement:traitementdesabstentions:conformémentà la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions, auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de voteàdistanceontétémodifiésàceteffet. ————— INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 22 265 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 ANNEXE H - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 9 JUIN 2021 Modalitésd’inscriptiondeprojetsderésolutionsoudepointsàl’ordredujouretdépôtdequestionsécrites Ordredujouretrésolutions: Conformément à la loi, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : info- [email protected],defaçonà être reçuesauplus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021, sans pouvoirêtreadresséesplusdevingtjours(20)aprèsladatedu présentavis. Lesdemandesd’inscriptiondepointsàl’ordredujourdoivent êtremotivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées (i) du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un exposé des motifs ainsi que (ii) d’uneattestationd'inscriptionencompteafindejustifier,àla datedelademande,delapossessionoudelareprésentation delafractionducapitalexigéeconformémentauxdispositions des articles L.225-105, R. 225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce.Une nouvelle attestationjustifiant del'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2 avant l'Assembléedevraêtretransmiseàlasociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leurdemandeserontmisenligne,sansdélai,surlesitedela société(www.nextstage.com). Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune résolution nouvelle ne pourra être proposée pendant l’AssembléeGénérale. Questionsécrites: À compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédantladatedel'AssembléeGénérale,soitauplustardle 7juin2021,toutactionnairepourraadresseràlagérancede la société des questions écrites, conformément aux dispositionsdel’article8-2IIdudécretn°2020-418du10avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre2020etprorogéparledécretn°2021-255du9mars 2021. La Société s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible et compte tenu des circonstances actuelles, les questions écrites des actionnaires envoyées après cette datelimite. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d'une attestation d'inscriptionencompte,àladatedelademande: - au siège social de la société (19 avenue George V – 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avisderéceptionadresséeauPrésidentduConseilde surveillance;ou - à l’adresse électronique suivante : info- [email protected]. Malgré le contexte actuel, la société permettra, en plus des questions écrites, aux actionnaires de poser des questions enséance. Droitdecommunicationdesactionnaires: Conformémentàlaloi,l’ensembledesdocumentsquidoivent êtrecommuniquésàcette AssembléeGénérale,serontmis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la société www.nextstage.com ou communiqués sur simple demande adressée à la SociétéGénérale. Vousêtesinvitésàfairepartdansvotredemandeàl’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesditsdocumentsparmailconformémentauxdispositionsde l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnancen°2020-1487 du 2décembre 2020 etprorogée parledécretn°2021-255du9mars2021.Lesactionnairesau porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'uneattestationd'inscriptiondanslescomptes. 22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 266 DOCUMENTD’ENREGISTREMENTUNIVERSEL2020 pomelo-paradigm.com/pomdocpro/ Conception et Réalisation 969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31969500M995FIN8ZI5N842020-12-31969500M995FIN8ZI5N842019-12-31969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31969500M995FIN8ZI5N842018-12-31969500M995FIN8ZI5N842018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500M995FIN8ZI5N842018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500M995FIN8ZI5N842018-12-31NEX:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842018-12-31NEX:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500M995FIN8ZI5N842019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500M995FIN8ZI5N842019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31NEX:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-12-31NEX:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31NEX:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-12-31NEX:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500M995FIN8ZI5N842020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500M995FIN8ZI5N842020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31NEX:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-12-31NEX:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31NEX:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-12-31NEX:ProfitLossAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500M995FIN8ZI5N842020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesNextStage19 avenue George V PARIS 75008SCAFrance19 avenue George V PARIS 7500819 avenue George V PARIS 75008Holding d'investissementN/AN/AN/A
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