Albioma

Annual Report • Apr 30, 2021

Albioma

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2020

Hangar à biomasse - Albioma Galion 2, Martinique

LE GROUPE ALBIOMA

1.1. Histoire 6
1 1.2. Chiffres clés 7
1.3. Activités et principaux marchés 8
1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement 21
1.5. Organisation 24
1.6. Gestion des risques et contrôle interne 29
1.7. Déclaration de performance extra-financière 45

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. Généralités 84
2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général 84
2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux87
2.4. Rémunération des mandataires sociaux 125
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société 140
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société 140
2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées140

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2020

3.1. Chiffres clés 144
3.2. Faits marquants de l'exercice 145
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés 149
3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 152
3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2021 et perspectives 153
3.6. Comptes sociaux 153

COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020

4.1. Compte de résultat consolidé 158
4.2. État du résultat global 159
4.3. Bilan consolidé 160
4.4. Tableau de variation des capitaux propres 162
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés 163
4.6. Notes aux états financiers consolidés 164
4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 210

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

5.1. Compte de résultat 216
5.2. Bilan 218
5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux220
5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 242

INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1. Renseignements sur la Société 248
6.2. Capital 257
6.3. Actionnariat 262
6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance 269
6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 275
6.6. L'action Albioma 277
6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs 280

5

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

7.1. Ordre du jour 282
7.2. Projet de résolutions et rapport
du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 283

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions .... 310

ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes 316
8.2. Informations financières incluses par référence317
8.3. Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 317
8.4. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel 317
8.5. Responsable de l'information financière 317
8.6. Tables de concordance 318

ALBIOMA . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 . ³

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une noté d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

LE GROUPE ALBIOMA

1.1. Histoire 6

	1.2. Chiffres clés	7
	1.2.1. Disponibilité des installations Biomasse Thermique	7
	1.2.2. EBITDA	7
	1.2.3. Résultat net part du Groupe	7
	1.2.4. Bénéfice net par action de base de l'ensemble consolidé	7
	1.2.5. Dividende par action	7
	1.2.6. Dette nette consolidée	7
	1.3. Activités et principaux marchés	8
	1.3.1. Modèle d'activité	8
	1.3.2. Recherche et développement, brevets et licences	11
	1.3.3. Cadre règlementaire et contractuel des activités	11
	1.3.4. Principaux marchés	16
	1.4. Priorités stratégiques	21
et politique d'investissement
	1.4.1. Trois axes stratégiques au service d'une ambition : porter à plus de 90 % la part de la production du Groupe issue de sources renouvelables et sortir du charbon dans les départements
	d'Outre-mer d'ici à 2025	21

1.4.2. 940 millions d'euros d'investissements engagés entre 2013 et 2020, 600 à 800 millions d'euros complémentaires à engager de 2021 à 2025 22

1.5. Organisation	24
1.5.1. Organigramme juridique simplifié (à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel)	24
1.5.2. Informations complémentaires sur la structure juridique du Groupe	25
1.5.3. Organisation fonctionnelle et Comité Exécutif	27
1.6. Gestion des risques et contrôle interne	29
1.6.1. Facteurs de risque	29
1.6.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	38
1.6.3. Politique d'assurance	44
1.7. Déclaration de performance extra-financière	45
1.7.1. Une contribution positive ancrée dans le modèle d'affaires	46
1.7.2. Une politique ressources humaines au service des enjeux stratégiques du Groupe	49
1.7.3. Albioma engagée dans la transition énergétique…	57
1.7.4. Éthique et conformité pour une économie responsable	70
1.7.5. Notation extra-financière	72
1.7.7. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe	79

1.1. Histoire 2020

Séchilienne fusionne avec Sidec 2000 Terragen 1998 Albioma Le Moule 1995 Albioma Le Gol 1994 Séchilienne (Air Liquide) bagasse et charbon

entre au capital

2001

1992

Albioma Bois-Rouge

• . Mise en service de la 4e centrale 100 % bagasse du Groupe au Brésil, Vale do Paraná
• . Feu vert pour la conversion au ¹⁰⁰ % biomasse de la centrale Bois-Rouge
• . Émission du premier « Sustainability-Linked Euro PP » pour un montant de 100 millions d'euros à 7 et 8 ans
• . Albioma entre dans l'indice SBF ¹²⁰
• . Gain de ⁴⁰ MWc sur l'ensemble des zones

2019

biomasse et solaire

• . Mise en service de la TAC Saint-Pierre
• . Gain de 7,4 MWc de projets photovoltaïques avec stockage à Mayotte

2018

• . Altamir sort du capital ;
• Impala devient actionnaire d'Albioma . Acquisition d'Eneco France,
• devenue Albioma Solaire France
• . Acquisition d'une 4e centrale au Brésil, Esplanada
• . Mise en service de Galion ²

2017

. Gain de ¹⁰ MWc de projets photovoltaïques avec stockage en Outre-mer

2016

• . Accord de coopération pour un 3e projet au Brésil
• . Lancement des travaux de mise en conformité IED

2015

• . Albioma Codora Energia
• . Le fonds Apax France VI sort du capital, Altamir devient le premier actionnaire d'Albioma

2014

• . ¹re centrale au Brésil : Rio Pardo
• . ¹re centrale photovoltaïque avec stockage

2013

• . Séchilienne-Sidec devient Albioma
• . Cession de l'Éolien

2011 Albioma Caraïbes 2006 1re installation photovoltaïque 2005 Sortie d'Air Liquide, entrée de Financière Hélios (Apax Partners et Altamir) 2021 Acquisition de la centrale géothermique de Gümüşköy (13 MW bruts) en Turquie Naissance de Sidec éolien et solaire géothermie 1982-1989 1990-2003 2004-2011 2012-2020 2021

1982

⁶. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 . ALBIOMA

2004

1re installation éolienne

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.2. Chiffres clés

1.2. Chiffres clés

1.2.1. DISPONIBILITÉ DES INSTALLATIONS BIOMASSE THERMIQUE1,2

1.2.4. BÉNÉFICE NET PAR ACTION DE BASE DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ1

En euros

1. Hors Brésil. Disponibilité : moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques pondérés par leur puissance nette. Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite et l'énergie maximale appelée par le client.

2. 2020 hors tranche 3 de la centrale Albioma Le Moule (arrêt de la tranche entre le 1er mars et le 23 novembre 2020 pour réaliser les travaux de conversion à la biomasse de l'installation).

1.2.2. EBITDA1,2

1. EBITDA : résultat opérationnel avant dotation aux amortissements et aux provisions net des reprises et intégrant la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence.

2. Données publiées.

1.2.3. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE1

1.2.5. DIVIDENDE PAR ACTION1

1. Le dividende 2020 est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

1.2.6. DETTE NETTE CONSOLIDÉE1

En millions d'euros 1. Dette nette hors application de la norme IFRS 16. 0 100 200 300 400 500 600 700 800 772,5 612,6 747,0 2017 2018 2019

ALBIOMA . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 . ⁷

MODÈLE D'AFFAIRES

1.3. Activités et principaux marchés

1.3.1. UN MODÈLE RÉSILIENT FONDÉ SUR UN PARTENARIAT UNIQUE DE LONG-TERME AVEC LE MONDE SUCRIER ET DIVERSIFIÉ EN FAVEUR DE L'ÉCONOMIE BAS-CARBONE, L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE ET L'ÉCONOMIE RESPONSABLE – NOTRE AMBITION : PORTER À PLUS DE 80 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUES DE SOURCES RENOUVELABLES D'ICI À 2023

Biomasse Thermique en France, hors combustibles.

5. Périmètre France.

Sauf indication contraire, les informations quantitatives concernent le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société. 1. Périmètre incluant les sociétés mises en équivalence. 2. Intégrée au périmètre de consolidation au titre de l'exercice 2021. de nos métiers Agir pour l'égalité des chances

1.3.1.1. Biomasse Thermique

Forte de son expérience de la valorisation énergétique de la bagasse, Albioma est devenue le partenaire privilégié des industriels du sucre. L'alimentation des centrales en bagasse, en échange de l'approvisionnement des sucreries en vapeur et en électricité, est un modèle pérenne qui constitue pour ces industriels un facteur décisif de compétitivité. De même, la performance énergétique de ses centrales permet à Albioma de valoriser sa production électrique auprès des distributeurs d'électricité et de les aider à faire face à la hausse de la consommation.

Installées à proximité des sucreries, les centrales thermiques du Groupe sont conçues pour valoriser la totalité de la bagasse produite. Avec elles, le Groupe s'est imposé dans la maîtrise de la technologie de la combustion hybride pour produire de l'électricité et de la chaleur à partir de bagasse et de charbon.

En France et à l'Île Maurice, pendant la campagne sucrière qui dure environ six mois, les centrales fonctionnent en cogénération avec la bagasse comme principal combustible. Pendant l'inter-campagne, elles fonctionnent en condensation comme des centrales thermiques classiques, à partir de charbon. Le choix du charbon comme combustible de complément est justifié par sa disponibilité sur le marché à un prix attractif et sa facilité d'acheminement vers les territoires insulaires. Son utilisation en combustion hydride permet la fourniture d'une énergie compétitive toute l'année, dans le respect des normes européennes et françaises applicables aux rejets dans l'atmosphère.

Au Brésil, la durée des campagnes sucrières (neuf à dix mois) et la quantité de canne à sucre traitée par les sucreries permettent aux installations de cogénération du Groupe de fonctionner à partir de bagasse toute l'année (soit environ 11 mois sur 12, le dernier mois étant consacré à la maintenance annuelle).

Dans le cadre de sa stratégie de contribution à la transition énergétique des départements et régions d'Outre-mer, Albioma a initié, conformément aux objectifs arrêtés par les programmations pluriannuelles de l'énergie, un plan de remplacement du charbon par de la biomasse dans ses centrales thermiques françaises à l'horizon 2025 ; les travaux de conversion d'une première tranche de la centrale Albioma Le Moule en Guadeloupe sont d'ores et déjà achevés.

1.3.1.2. Solaire

Le Groupe s'est lancé dès 2006 dans la production d'électricité photovoltaïque. En synergie avec l'activité Biomasse Thermique, la construction et l'exploitation d'un parc performant permet d'augmenter la contribution d'Albioma à la production d'électricité renouvelable, en complément de l'énergie renouvelable issue de la bagasse. Avec un parc de plus de 100 MWc, Albioma est un acteur important de la production d'énergie photovoltaïque en France et le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer, où les installations bénéficient d'un ensoleillement exceptionnel de plus de 20 % supérieur à la moyenne des parcs français. Albioma y exploite ses centrales dans le cadre de contrats sécurisés à long terme avec EDF.

En 2014, le Groupe a mis en service sa première installation photovoltaïque avec stockage d'énergie, une technologie qui, combinée à un système de prévision météorologique à court terme, permet d'accroître significativement la disponibilité de l'installation et de lisser la production d'une énergie par nature intermittente.

Depuis 2018, Albioma a accéléré son développement dans le Solaire, dans les départements et régions d'Outre-mer mais également en France métropolitaine grâce à l'acquisition d'Eneco France fin 2018.

1.3.1.3. Géothermie

Le Groupe a annoncé en janvier 2021 avoir finalisé l'acquisition d'une part majoritaire (75 %) de la société de production d'électricité à partir de géothermie, Gümüşköy Jeotermal Enerji Üretim (région d'Izmir), les 25 % restants étant acquis par la société Egesim, prestataire industriel reconnu de ce secteur en Turquie.

L'acquisition de cette centrale signe l'entrée d'Albioma dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique, complémentaire à ses métiers historiques de la biomasse et du solaire. Compétitive et locale, la géothermie est une source d'énergie renouvelable disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 transformant la chaleur venant du sous-sol pour la production d'électricité. À l'instar de la biomasse, la géothermie est une énergie pilotable, qui permet de contribuer à la sécurité des réseaux électriques et facilite le développement d'autres énergies intermittentes comme le solaire.

La centrale de Gümüşköy a été mise en service en 2013 et produit de l'électricité à partir d'une licence d'exploitation expirant à l'horizon 2040 (avec possibilité d'extension pour une période de 10 ans supplémentaires) et de quatre puits de production. Avec une capacité installée de 13 MW, la centrale exporte actuellement jusqu'à 45 GWh d'électricité renouvelable sur le réseau, et bénéficie jusqu'à fin 2023 d'un tarif en obligation d'achat dollarisé d'environ 105 USD/MWh (feed-in tariff). Avec le soutien des équipes existantes qui ont été reprises par Albioma, des travaux vont être entrepris sur le site, afin d'en augmenter la production.

1.3.1.4. Évolution et répartition par secteur d'activité de la puissance installée du Groupe au 31 janvier 2021

1. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.

1.3.1.5. Répartition des produits des activités ordinaires, de l'EBITDA et du résultat opérationnel du Groupe en 2020 par secteur d'activité

Produits des activités ordinaires	EBITDA	Résultat opérationnel
435,4	162,3	104,8
48,9	34,8	14,0
-	1,5	1,5
21,4	12,0	6,6
1,1	(4,1)	(4,5)

1.3.2. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Albioma est un exploitant, qui fait appel aux meilleures techniques des fournisseurs pour construire ou exploiter des centrales thermiques, solaires et désormais géothermiques performantes et résilientes, mais ne conçoit pas directement des solutions. Le Groupe Albioma a donc davantage vocation à faire de la veille concurrentielle et identifier les solutions innovantes industrialisées qu'à développer lui-même des programmes de recherche impliquant la détention de brevets.

Le Groupe a cependant engagé depuis plusieurs années un ensemble d'actions systématiques pour s'assurer de l'optimisation de ses centrales existantes et de ses nouveaux projets (coûts de fonctionnement, fiabilité, rendement, qualité des services rendus au réseau, impacts environnementaux) :

• un Comité Innovation se réunit au moins deux fois par an au niveau du Groupe pour sélectionner les principaux axes de développement technique, mesurer l'avancement et, le cas échéant, accélérer ou réorienter les actions engagées ;
• le Groupe poursuit sa participation, initiée en 2017, à la gestion d'un fonds d'amorçage géré par Demeter Emertec, qui cherche à faire émerger et accompagner des start-ups dans le domaine de la transition énergétique et écologique, ce qui permet de se tenir à jour des innovations dans le domaine ;
• le Groupe a mis en place en 2019 un partenariat avec le CEA-Liten dédié à la transition énergétique (en particulier énergie solaire, pilotage des réseaux, stockage dont les batteries et l'hydrogène), pour mener un certain nombre de projets d'études liés à ses installations (études des solutions de capture du CO2, analyse détaillée du rendement des centrales, modes de valorisation des combustibles solides de récupération, durée de vie et cycle de vie des batteries pour le stockage d'énergie…) et faire le point de façon structurée et régulière sur les meilleures techniques disponibles, leurs limites, les promesses de développements en cours, et engage des démonstrateurs et des essais.

Plusieurs initiatives spécifiques ont par ailleurs été lancées en 2020, dont les plus marquantes sont les suivantes :

• le Groupe a débuté une thèse avec le Laboratoire Matériaux et Durabilité des Constructions (LMDC) de l'INSA de Toulouse pour l'étude des modes de valorisation des sous-produits de combustion dans les bétons ;
• un partenariat a été initié avec Transdev à La Réunion pour réaliser une étude de faisabilité afin de produire et stocker de l'hydrogène à partir d'installations photovoltaïques dédiées ou depuis les centrales du Groupe, le dimensionnement de ces équipements hydrogène permettant la fourniture d'énergie pour des camions et bus mobilisés par les deux entreprises ;

▪ le Groupe a lancé une modélisation de l'ensemble des cycles des centrales thermiques du Groupe pour obtenir le rendement maximum théorique, le comparer à la réalité et lancer les actions d'amélioration possibles.

1.3.3. CADRE RÈGLEMENTAIRE ET CONTRACTUEL DES ACTIVITÉS

1.3.3.1. Cadre juridique du marché français de l'électricité

Généralités

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans un environnement de marché règlementé, dont le cadre juridique repose, en France, sur :

• des directives et règlements européens qui, notamment, posent les principes d'ouverture du marché de l'électricité à la concurrence et d'organisation de cette ouverture, de définition des responsabilités des différents acteurs dans les domaines de la production, du transport et de la distribution de l'électricité, et d'intervention des autorités de régulation nationales ; ils régissent en outre les conditions d'accès aux réseaux pour les échanges transfrontaliers d'électricité ;
• les dispositions législatives et règlementaires codifiées dans le Code de l'énergie (ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 portant codification de la partie législative du Code de l'énergie).

Dans ce cadre, l'implantation et l'exploitation des unités de production du Groupe, notamment de ses centrales thermiques, doivent se conformer à un ensemble très dense de dispositifs législatifs et règlementaires, en particulier dans les domaines de l'urbanisme et de l'environnement.

Exploitations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe en France relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), en ce compris celles relatives à la remise en état du site lors de la cessation d'activité et à la constitution de garanties financières pour certaines installations (voirles précisions apportées à la section 1.7.3.4, page 64 du présent Document d'Enregistrement Universel). De manière plus générale, les activités du Groupe sontrégies parl'ensemble des dispositions législatives etrèglementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles, voir les précisions apportées ci-après).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation des prescriptions imposées à l'exploitant, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Mécanismes de compensation des surcoûts de service public

Les articles L. 121-6 et suivants du Code de l'énergie organisent un mécanisme de compensation des charges imputables aux missions de service public assignées à EDF et aux entreprises locales de distribution, par le biais d'une contribution au service public de l'électricité (CSPE), dont l'utilisation est contrôlée par la Commission de Régulation de l'Énergie. La contribution au service public de l'électricité est perçue auprès des consommateurs finaux d'électricité sous la forme d'un prélèvement additionnel aux tarifs règlementés de vente ou aux tarifs d'utilisation des réseaux, ou directement auprès des producteurs produisant pour leur propre usage.

À l'appui de ce mécanisme, EDF fait appel en priorité aux producteurs proposant, dans des zones où les coûts de production de l'électricité sont structurellement plus élevés qu'en métropole, les solutions les plus compétitives, au premierrang desquels figure Albioma dans les départements et régions d'Outre-mer.

La contribution au service public de l'électricité a récemment fait l'objet d'une réforme dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2015 (article 14 de la loi n° 2015-1786 du 29 décembre 2015 de finances rectificative pour 2015). Cette réforme s'est traduite par l'intégration de la contribution au service public de l'électricité dans le champ d'application de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité (TICFE), régie par l'article 266 quinquies (C) du Code des douanes. La principale conséquence de cette réforme (au-delà de l'augmentation du tarif de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité) est d'intégrer la contribution au service public de l'électricité au budget de l'État.

Loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte

Le cadre juridique du marché français a été, en 2015, marqué par la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte. Ce texte important assigne notamment aux départements et régions d'Outre-mer, relevant de la catégorie des zones non interconnectées, deux objectifs déterminants : porter dans ces territoires, d'ici à 2020, la part d'énergies d'origine renouvelable à 50 %, et atteindre en 2030 l'autonomie énergétique.

Les priorités d'action et les moyens mis en œuvre pour l'atteinte des objectifs sont précisés dans des programmations pluriannuelles de l'énergie (PPE) propres à chaque département et région d'Outre-mer. Ces programmations précisent les objectifs des politiques énergétiques régionales sur l'ensemble des usages (électricité, chaleur et froid, transport), hiérarchisent les enjeux, et permettent d'orienter les travaux des années à venir pourla gestion de l'ensemble des énergies sur les territoires. Elles intègrent, pour les départements et régions d'Outre-mer, un plan de développement spécifique pour la valorisation énergétique de la biomasse.

Les programmations pluriannuelles de l'énergie sont arrêtées par la collectivité territoriale concernée et approuvées par décret. La Réunion, la Guadeloupe, la Guyane et Mayotte ont publié, en 2017 (puis révisé en 2019), leurs programmations pluriannuelles de l'énergie qui couvrent la période 2018-2023. Le processus de révision pour la période 2023-2028 est en cours pour l'ensemble des zones.

Quotas d'émission de gaz à effet de serre

Depuis 2013, le secteur électrique ne reçoit plus de quotas gratuits pour les installations produisant exclusivement de l'électricité, qui doivent acheter ces quotas aux enchères, mais seulement pour celles fonctionnant en cogénération, en fonction de la fraction de leur production non vendue aux réseaux. En application des derniers avenants aux contrats les liant à EDF, les centrales du Groupe refacturent à EDF le coût des achats de quotas et lui rétrocèdent les quotas acquis dans le cadre de leur activité de cogénération.

Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles

La directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles (IED) définit une approche intégrée de la prévention et de la réduction des pollutions émises par certaines installations industrielles. Elle réunit en un seul texte sept directives préexistantes distinctes, dont la directive n° 2008/1/CE du 15 janvier 2008 relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution, dite directive IPPC, qu'elle vient renforcer. L'arrêté du 26 août 2013 transcrit en droit français cette directive et fixe les performances environnementales attendues, limitant notamment les émissions d'oxyde de soufre (SOx) et d'oxyde d'azote (NOx) à compter du 1er janvier 2020. Le programme de mise en conformité des centrales thermiques du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer relatif à l'abaissement des émissions atmosphériques a débuté en 2016.

Un des principes directeurs de la directive relative aux émissions industrielles (IED) est le recours aux meilleures techniques disponibles (MTD) dans l'exploitation des activités concernées, qui deviennent le fondement de la définition des conditions de l'autorisation d'exploiter. Le réexamen de ces conditions d'autorisation est déclenché par la publication, au Journal Officiel de l'Union Européenne, des « conclusions sur les MTD » réunies au sein de documents de référence appelés BREFs (pour Best available techniques REFerence documents). Les activités du Groupe dans les départements et régions d'Outre-mer sont concernées par le BREF relatif aux grandes installations de combustion, dont une décision d'exécution est parue au Journal Officiel de l'Union Européenne le 17 août 2017. Le Groupe a déposé ses dossiers de réexamen au préfet de département d'Outre-mer concerné en 2018, conformément à la règlementation.

1.3.3.2. Cadre contractuel de la vente d'électricité

Le Groupe opère ses installations de production d'électricité dans le cadre de contrats à long terme de fourniture d'électricité conclus avec l'exploitant du réseau (EDF en France, le Central Electricity Board à l'Île Maurice, Endesa en Espagne, GSE en Italie). La vente de l'électricité produite par le Groupe est ainsi sécurisée pour de longues périodes. Les marchés brésilien et turc de l'électricité présentent cependant des caractéristiques sensiblement différentes.

Les contrats conclus parle Groupe peuvent être des contrats de gré à gré, ou être conclus, notamment en France, au titre de dispositifs imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution l'achat de l'électricité produite à un prix déterminé par les pouvoirs publics, le cas échéant à l'issue d'un appel d'offres dont l'instruction est assurée par la Commission de Régulation de l'Énergie (des modèles similaires existent dans les autres pays d'Europe). Les contrats de l'activité Solaire sont, en particulier, conclus dans ce cadre spécifique. Ils s'apparentent à des contrats d'adhésion, dont les modèles sont arrêtés par les pouvoirs publics.

Cadre contractuel de l'activité Biomasse Thermique

France

Chacune des sociétés du Groupe exploitant une centrale thermique de base en France a souscrit un ou plusieurs contrats à long terme avec EDF, à l'issue duquel le Groupe a vocation à être propriétaire des équipements affectés à l'exploitation et à conserver la maîtrise foncière des terrains d'assiette desdits équipements.

Depuis 2006, les investissements réalisés parle Groupe dans les activités Biomasse Thermique de l'Outre-mer français s'inscrivaient notamment dans le cadre de l'arrêté ministériel du 23 mars 2006 prévoyant, pourle calcul de la compensation des charges éligibles à la contribution au service public de l'électricité, un taux de rémunération du capital immobilisé avant impôt pour les installations de production électrique dans les zones non interconnectées. Ce taux de rémunération était fixé à 11 %. Un arrêté du 6 avril 2020 relatif au taux de rémunération du capital immobilisé pour les installations de production électrique, pour les infrastructures visant la maîtrise de la demande d'électricité et pour les ouvrages de stockage piloté par le gestionnaire de réseau dans les zones non interconnectées a abrogé l'arrêté du 23 mars 2006 et modifié les modalités de calcul de ce taux de rémunération, désormais fixé pour chaque projet par arrêté du ministre en charge de l'Énergie sur proposition de la Commission de Régulation de l'Énergie et correspondant à la somme :

• d'une prime représentant la moyenne du taux moyen d'État sur l'année civile précédant la délibération de la Commission de Régulation de l'Énergie évaluant le coût normal et complet de l'installation, cette prime ne pouvant être inférieure à 100 points de base ;
• d'une prime fixe de 400 points de base ;
• d'une prime fixe de 100 à 400 points de base, fonction du territoire d'implantation du projet, tenant compte de l'éloignement géographique, de la dynamique démographique et économique et de l'état du réseau électrique (s'agissant des territoires historiques du Groupe, cette prime est fixée à 200 points de base pour la Guadeloupe, la Martinique et La Réunion et à 300 points de base pour Mayotte et les territoires de la Guyane connectés au réseau électrique du littoral) ;
• d'une prime d'au maximum 300 points de base, déterminée par la Commission de Régulation de l'Énergie, en fonction de l'analyse des risques du projet, de sa pertinence environnementale et de son caractère innovant.

La structure générale de chacun de ces contrats repose sur les équilibres économiques suivants.

Chaque centrale de base fournit à EDF, acheteur unique, une disponibilité en puissance rémunérée par une prime fixe annuelle assortie d'un système de bonus/malus et de pénalités et affectée d'un mécanisme d'indexation. EDF acquiert ainsi le droit de disposer de la production de la centrale lorsqu'elle en exprime le besoin, moyennant le paiement de la prime fixe qui couvre toutes les charges fixes générées par le financement, la construction et le maintien en état de bon fonctionnement de l'installation, ainsi que la marge du producteur.

Le montant de la prime fixe dû au producteur est calculé sur la base de la disponibilité annuelle de la centrale.

Pour tous les contrats et leurs avenants (hormis les cas ci-dessous), la prime fixe subit une réduction par paliers :

• les primes fixes déterminées pour la construction de la centrale d'Albioma Le Moule 3 (anciennement dénommée Albioma Caraïbe) et de la centrale du Galion 1 ne font l'objet d'aucune réduction ;
• les primes fixes qui ont fait l'objet d'avenants aux contrats historiques des centrales d'Albioma Bois-Rouge, d'Albioma Le Gol et d'Albioma Le Moule, afin de compenser les investissements pour la mise en conformité et la modernisation de ces centrales liés à la directive IED évoquée à la section 1.3.3.1, pages 12 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel pourtoutes ces centrales, et les investissements de conversion pour la substitution de la biomasse au charbon pour les centrales de Bois-Rouge et du Moule (tranche 3) uniquement, subissent une réduction progressive et linéaire jusqu'à l'échéance des contrats sans

que cette réduction n'affecte le montant de ces primes prévu pour compenser les charges fixes d'exploitation de l'entreprise ;

▪ les primes fixes déterminées pour les contrats d'achat concernant les travaux de la centrale Galion 2 et de la turbine à combustion de Saint-Pierre font également l'objet d'une réduction progressive et linéaire.

Dans tous les cas, la valeur annuelle nominale de la prime fixe est indexée sur un indice composite regroupant des indicateurs de variation des coûts de la main-d'œuvre et des équipements.

Le tableau qui suit fait état des réductions de prime fixe restant à intervenir ainsi que de l'échéance finale des contrats pour les centrales thermiques de l'Outre-mer français, qui peuvent être prorogés par avenant.

En milliers d'euros	01/01/2023	01/01/2024	Échéance
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	-	-	2042-2043
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	-	-	2039
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	(3 126)	-	2030
Albioma Le Gol B (tranche 3)	-	-	2030
Albioma Le Moule (tranches 1 et 2)	-	(3 393)	2033
Albioma Le Moule (tranche 3, ex-Albioma Caraïbes)	Pas de réduction de prime fixe		2040
Albioma Galion 1	Pas de réduction de prime fixe		2031
Albioma Galion 2	Réduction linéaire sur la durée du contrat		2048
Albioma Saint-Pierre	Réduction linéaire sur la durée du contrat		2044
Primes fixes additionnelles IED et conversion ALM-3 et Albioma Bois-Rouge	Réduction linéaire sur la durée du contrat		n/a

En complément de la prime fixe, une rémunération forfaitaire est calculée en proportion de la production effective. Cette rémunération complémentaire intègre notamment une variable calculée en fonction :

• d'un prix de marché pour les approvisionnements en charbon et en biomasse importée ;
• d'un prix fixe pour les approvisionnements en bagasse, augmenté d'une indexation pour les approvisionnements en biomasse locale.

Afin de gérer le risque long terme, ces contrats contiennent une clause dite de sauvegarde visant au maintien de l'équilibre économique qu'ils organisent en cas de survenance, postérieurement à leur signature, de circonstances nouvelles imprévisibles, hors du contrôle du producteur et affectant cet équilibre.

Île Maurice

Les entités mauriciennes ont conclu avec le Central Electricity Board des contrats d'une durée de 20 ans, qui peuvent être prolongés à tout instant par accord entre les parties. Le premier contrat à arriver à expiration a été prorogé en 2020.

Le prix d'achat de l'électricité repose sur :

• un paiement pour mise à disposition des capacités, qui peut être réduit si le taux de disponibilité de la centrale est inférieur à celui stipulé par le contrat et augmenté si le taux de disponibilité de la centrale est supérieur à celui stipulé par le contrat ;
• un prix de vente de l'énergie indexé sur le prix des approvisionnements en combustibles.

Brésil

Le marché brésilien de l'électricité est pour l'essentiel divisé entre :

• un marché règlementé (64 % de la consommation), sur lequel l'électricité est achetée, exclusivement par des entreprises de distribution, dans le cadre d'appels d'offres donnant lieu à des contrats d'achat d'électricité accordés sur la base du prix le plus faible ; l'électricité est en pareil cas vendue dans le cadre de contrats d'une durée de 15 à 30 ans ;
• un marché libre (36 % de la consommation), sur lequel les contrats sont négociés bilatéralement avec des courtiers et de grands clients industriels et commerciaux (conditions, terme, formule d'indexation), habituellement pour une durée de un à cinq ans fonction de la structure de prix.

Le marché règlementé est toujours plus important que le marché libre. Cependant, les récents changements règlementaires et les dernières tendances devraient influencerles volumes du marché libre réduisant ainsi la prédominance du marché règlementé dans le marché de l'électricité au Brésil.

L'électricité produite peut également être vendue au spot, comme n'importe quelle matière première. Le prix de vente correspond au cours de l'électricité au jour de la vente, sous réserve de l'application d'un seuil et d'un plafond fixés annuellement par le gouvernement fédéral (respectivement 50 réals/MWh et 584 réals/MWh pour l'année 2021).

Sur le marché règlementé, le prix de l'électricité vendue est généralement indexé uniquement sur l'inflation ; le producteur a l'obligation de livrer l'énergie contractuelle qu'il a lui-même produite ou de s'approvisionner sur le marché libre pour remplir ses obligations de fourniture.

Le cadre contractuel de la vente d'électricité au Brésilrésulte pour le Groupe d'un arbitrage entre la nécessité de sécuriser une part significative de la production à moyen ou long terme sur le marché libre ou sur le marché règlementé et l'intérêt d'une exposition modérée sur le marché spot afin de profiter, notamment en période de stress hydrique, de niveaux de prix élevés.

En moyenne, pour les cinq années à venir, 90 % de la vente d'énergie ont été sécurisés dans de bonnes conditions tarifaires.

Cadre contractuel de l'activité Solaire

L'électricité produite par l'activité Solaire est vendue dans le cadre de dispositifs d'obligation d'achat, le cas échéant à l'issue de procédures d'appels d'offres. Ceux-ci imposent à l'exploitant du réseau de distribution d'acheter la totalité de l'électricité produite à un prix déterminé dans le cadre de contrats d'une durée de 20 à 25 ans selon les pays.

En France, une grande partie des installations photovoltaïques du Groupe bénéficie de tarifs fixés par l'arrêté du 10 juillet 2006 et, dans une moindre mesure, de tarifs résultant d'arrêtés des 12 et 15 janvier 2010 et du 16 mars 2010 (voir les précisions apportées à la section 3.2.2.1, page 146 du présent Document d'Enregistrement Universel).

S'agissant des installations mises en service après 2010, de nouvelles conditions tarifaires ont été fixées par un arrêté du 4 mars 2011, à l'issue du moratoire résultant du décret n° 2010-1510 du 9 décembre 2010 qui, sous réserve de certaines exceptions, avait suspendu l'obligation d'achat pour les projets nouveaux. Hors le cas des installations au sol et des installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil, l'électricité d'origine photovoltaïque bénéficie d'un régime de tarif d'achat affecté d'un mécanisme de baisse périodique fonction de la puissance cumulée des installations. Les installations au sol et les installations sur bâtiments d'une puissance supérieure à un certain seuil sont en revanche désormais régies par une procédure d'appels d'offres. Cette évolution a conduit à faire basculer hors du dispositif tarifaire et vers le mécanisme des appels d'offres certains projets photovoltaïques du Groupe, en particulier ceux d'entre eux incorporant des technologies de stockage.

Cadre contractuel de l'activité Géothermie

Turquie

En Turquie, l'électricité produite à partir de la géothermie est vendue dans le cadre de contrats à long terme de fourniture d'électricité bénéficiant d'un tarif en obligation d'achat (feed-in tariff) conclus avec l'acteur public turc Enerji Piyasaları İşletme A.Ş. (EPİAŞ) qui est un opérateur de marché de l'électricité. La totalité de l'électricité produite est ainsi revendue sur le réseau (priorité d'injection des énergies renouvelables) dans le cadre du dispositif juridique de soutien aux énergies renouvelables. En février 2021, le gouvernement turc a annoncé un nouveau régime de feed-in tariff pourles installations de production d'électricité à partir d'énergies renouvelables mises en service sur une période de cinq ans à partir du second semestre 2021. Le nouveau feed-in tariff est valable pour une durée de dix ans avec une prime durant les cinq premières années pour certains équipements manufacturés en Turquie. Le nouveau feed-in tariff est libellé en livres turques et évolue pour 52 % en fonction des indices des prix à la consommation et à la production turcs et pour 48 % en fonction de l'euro et du dollar. Par ailleurs, le prix final proposé est plafonné à 8,6 c\$/kWh.

À l'issue de la période de feed-in tariff, l'électricité des centrales géothermiques sera revendue sur le marché spot de l'électricité.

1.3.4. PRINCIPAUX MARCHÉS

1.3.4.1. Albioma, un acteur incontournable de la production d'électricité dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Albioma est un acteur de premier plan de la production d'électricité dans l'Outre-mer français aux côtés d'EDF et un partenaire clé du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Le Groupe se positionne vis-à-vis des gestionnaires de réseau électrique sur des moyens de production d'énergie différenciés, ce qui lui permet d'assurer les besoins d'électricité en base et de répondre à la volonté de ces régions d'augmenter la part d'énergies renouvelables produites sur leur territoire tout en contribuant à la préservation de la stabilité des réseaux électriques.

Part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe dans l'Outre-mer français et à l'Île Maurice en 20201

1. La part de la production d'électricité totale assurée par le Groupe à Mayotte et en Guyane française n'est pas significative, le Groupe n'y disposant que d'installations photovoltaïques.

1.3.4.2. Marché de la production d'électricité par combustion de biomasse

Aperçu du marché mondial

Ce marché participe du dynamisme général confirmé chaque année au niveau mondial de la production d'électricité par des centrales thermiques. Celle-ci est en effet portée non seulement par les facteurs généraux qui sous-tendent l'augmentation continue de la demande d'électricité (croissance démographique, développement économique et élévation des standards de consommation dans les pays émergents…) mais aussi par des facteurs spécifiques :

• nombre en diminution et localisation souvent défavorable des sites pouvant encore être équipés en installations hydro-électriques ;
• réticence croissante manifestée dans de nombreux pays à l'encontre de la construction de nouvelles centrales nucléaires ;
• prise en considération des limites que le caractère intermittent et le coût encore élevé de la production issue des installations éoliennes et photovoltaïques opposent au développement massif de ces formes d'énergie.

Au niveau mondial, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse s'est élevé à 6,4 % sur la période 2014-2019, à comparer à 2,8 % de croissance annuelle moyenne de la production totale d'électricité et 6,6 % de croissance annuelle moyenne de la production d'électricité renouvelable toutes sources confondues1. On constate également la conversion d'un nombre toujours plus important de centrales au charbon, dont certaines ne pourront pas respecter les nouvelles normes environnementales à venir en Europe, en centrales bicombustibles utilisant de la biomasse ou en centrales 100 % biomasse.

En 2019, la biomasse a généré 2,2 % de la production d'électricité mondiale, soit 591 TWh, et s'est placée au quatrième rang des sources d'électricité d'origine renouvelable (7 374 TWh toutes sources confondues), derrière l'hydraulique (4 306 TWh), l'éolien (1 594 TWh), et le solaire photovoltaïque (756 TWh)2.

Au niveau de l'Union Européenne, en ce qui concerne la production d'électricité d'origine renouvelable surla période 2014-2019, le taux de croissance annuel moyen de la production utilisant de la biomasse a été en Europe de l'Ouest de 4,4 % (à comparer à 0,1 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production totale d'électricité et 2,0 % pour le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité d'origine renouvelable sous toutes ses formes). En 2019, la biomasse a généré dans cette région 200 TWh d'électricité, correspondant à 7,3 % de la production totale d'électricité (2 725 TWh) et à 20,1 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 200 TWh, elle se situait parmi les premières sources d'électricité renouvelables derrière l'hydraulique et l'éolien.

Au plan national, sur la même période, le taux de croissance annuel moyen de la production d'électricité utilisant de la biomasse solide a été en France de 16,8 % (contre 4,5 % pour la production d'électricité renouvelable) tandis que la production totale d'électricité a été stable (recul de 0,1 % sur la période). En 2019, la biomasse solide a généré en France une production électrique de 2,7 TWh3, soit 0,5 % de la production totale d'électricité (538 TWh) et 2,3 % de la production d'électricité d'origine renouvelable. Avec cette production de 2,7 TWh, elle se situait à cette date, parmi les sources d'énergie renouvelable, en quatrième position après l'hydraulique (60,0 TWh), l'éolien (34,1 TWh) et le solaire photovoltaïque (11,6 TWh4).

Un ancrage solide dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice

Ces régions représentent des marchés de première importance pour le Groupe et lui offrent des perspectives d'expansion en raison du besoin d'augmentation des capacités de production électrique qui s'y manifeste régulièrement, et compte tenu du rôle majeur que le Groupe est appelé à jouer dans la transition énergétique des Outre-mer. Les centrales thermiques du Groupe qui y sont installées contribuent de manière significative à la production électrique de ces territoires.

Albioma y est de longue date le seul producteur d'électricité thermique d'importance en dehors de l'opérateur historique EDF (via sa filiale EDF Production d'Électricité Insulaire) et du Central Electricity Board à l'Île Maurice. Sa position concurrentielle y est donc forte, d'autant que de nombreux éléments limitent l'arrivée de nouveaux acteurs.

Tout d'abord, l'étroitesse relative de ces marchés, ainsi que des contraintes géospatiales et géologiques, excluent l'installation de moyens de production de grande dimension (centrales nucléaires, centrales thermiques de puissance importante) dont les énergéticiens sont familiers. Ensuite, des contraintes topographiques limitent le nombre de sites disponibles pour la construction de centrales. Enfin, la configuration géographique de plusieurs de ces îles ne permet guère d'augmenter la densité du réseau électrique, si bien que de nombreuses zones ne sont pas situées près d'une connexion.

^1. Source : REN21, Renewables Global Status 2020.

^2. Source : REN21, Renewables Global Status 2020.

^3. Source : RTE, Bilan électrique 2019. 4. Source : RTE, Bilan électrique 2019.

Par ailleurs, dans les départements et régions d'Outre-mer français, la promulgation de la loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte renforce l'avantage concurrentiel d'Albioma dans ces territoires : les nouveaux projets 100 % biomasse développés par le Groupe et le remplacement progressif du charbon par de la biomasse durable dans les centrales bagasse/charbon actuellement exploitées par le Groupe permettraient à ces territoires, toutes choses égales par ailleurs, de porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans leur mix énergétique.

Aperçu du marché brésilien

Une profondeur de marché exceptionnelle

Après deux campagnes axées sur la production d'éthanol, le Brésil maximise sa production de sucre durant la campagne 2020/2021,retrouvant sa place de premier producteur de sucre au monde. Le volume attendu de 42 millions de tonnes (d'avril 2020 à mars 2021), devrait représenter 24 % de la production totale dans le monde et 65 % des exportations mondiales. Le Brésil demeure le premier producteur mondial de canne à sucre (664 millions de tonnes de cannes traitées durant la campagne 2020/2021) et le deuxième producteur d'éthanol du monde, derrière les États-Unis, avec 30 milliards de litres produits durant la campagne 2020/2021.

Il existe actuellement plus de 330 usines de production de sucre et d'éthanol en activité au Brésil, ce qui en fait le marché le plus profond du monde pour la valorisation énergétique de la bagasse.

Aujourd'hui, 8,5 % de l'électricité du pays sont produits à partir de la valorisation de la bagasse, en dépit des performances modestes des unités de cogénération existantes (de l'ordre de 35 kWh par tonne de canne exportés sur le réseau en moyenne, contre 120 kWh par tonne de canne dans les centrales les plus performantes du Groupe dans l'Outre-mer français).

Le mix énergétique brésilien en 2020

Un marché en expansion

Le marché de l'électricité brésilien, caractérisé par une puissance installée (178 TW1) supérieure à celle de la France (133 TW) mais pour une population trois fois plus nombreuse, offre un potentiel de croissance considérable. Selon la version la plus récente du plan de développement énergétique à 10 ans publiée par le Ministère des mines et de l'énergie pour la période 2020-2030, la croissance de la consommation énergétique devrait atteindre un taux annuel moyen de 6 %. La part de marché des énergies renouvelables (hydroélectricité, éolien, solaire et biomasse) est attendue en hausse de 4-5 % entre 2020 et 2030 (87 % de la puissance installée au plan national en 2030), sous l'effet de la progression des installations photovoltaïques et éoliennes.

Sucre et éthanol

Les perspectives pour la campagne 2021/2022, en particulier dans la région centre-sud du Brésil, sont positives malgré les effets de l'épidémie de Covid-19. Les prix du sucre à fin 2019 et au cours de l'année 2020 ont permis aux usines ayant une bonne flexibilité de leur outil de production de garantir des prix solides et de bons rendements pour la saison prochaine (2021/2022). De plus, le marché du pétrole brut qui est reparti à la hausse ces derniers mois aura un impact positif sur les prix de l'éthanol malgré les effets de l'épidémie de Covid-19. Cependant, le rapport des prix favorisera l'industrie sucrière et ainsi, les usines brésiliennes maximiseront de nouveau la production de sucre.

Malgré de forts investissements des usines en faveur d'un meilleur entretien des cultures et dans de nouvelles techniques de plantation, la vague de sécheresse de fin 2020 à début 2021 devrait légèrement impacter le développement de la canne pour la saison 2021/2022. La disponibilité de la canne est attendue en baisse de 4,5 % en passant de 664 millions de tonnes de cannes à 641.

L'évolution de l'économie est intimement liée à celle de la pandémie de Covid-19. Le dernierrapport de la Banque Centrale Brésilienne (BACEN's Focus) prévoit une hausse du produit intérieur brut d'environ 2 % en 2021, l'inflation restant proche du centre de la cible autour de 4,7 %. La monnaie locale a été fortement touchée, entraînant une dépréciation du réal au-delà de 5 réals/dollar. D'importantes modifications règlementaires ont été mises en place malgré le retard dans le programme de réformes du gouvernement. Avec la création d'un marché de production d'électricité national et l'abandon du programme de soutien au renouvelable, un nouveau mécanisme de soutien au renouvelable devrait être mis en place très prochainement.

1. Source : Banco de Informações de Geração, ANEEL.

La mise en œuvre de RenovaBio, un programme gouvernemental historique conçu pour soutenir l'industrie de l'éthanol a également été retardée. Malgré les effets à court terme de la crise, les fondamentaux à long terme restent bons, carle pays cherchera à revenir à un programme de réformes visant à une croissance économique plus élevée basée sur l'énergie renouvelable.

Capacité installée de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique au 31 décembre 2020

Production d'électricité de l'activité Biomasse Thermique par secteur géographique en 2020

1.3.4.3. Marché de la production d'électricité photovoltaïque

Un marché toujours en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité photovoltaïque, qui était de 40 GWc en 2010 a depuis évolué à un rythme très soutenu pour atteindre 627 GWc en 2019. Le parc photovoltaïque mondial a donc connu une croissance exponentielle depuis 2010, en dépit des crises économiques et financières. Si l'Europe a été le principal moteur de l'installation de nouvelles capacités de production au début des années 2000, la Chine, les États-Unis, l'Inde et le Japon restent au premier rang des contributeurs en 2019. Partout dans le monde, les marchés émergents contribuent de manière significative au développement de la filière1.

En France, le marché du photovoltaïque croît de façon constante. En 2010, les installations de production représentaient une puissance installée de 1 GWc ; à fin décembre 2020, cette capacité installée s'élève à 10,9 GWc (dont 432 MWc dans les départements et régions d'Outre-mer2). Le rythme de croissance des nouvelles capacités photovoltaïques connectées au réseau en France est stable en 2020 avec une puissance raccordée sur l'année de 973 MWc, sans compter les nombreux projets en file d'attente3.

Albioma, premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer

La stratégie mise en œuvre par le Groupe a consisté depuis 2006, époque de son entrée dans le secteur, à développer son activité dans l'énergie photovoltaïque à la fois sur ses marchés historiques (Guadeloupe, Martinique, Réunion, Mayotte) et sur les marchés de la Guyane française, du sud de la France métropolitaine, de l'Espagne et de l'Italie, caractérisés par un fort taux d'ensoleillement.

Le Groupe ajuste le rythme et les zones de développement de cette activité à l'évolution des dispositifs et règlementations mis en œuvre en la matière dans les différentes zones ciblées, en privilégiant la construction de centrales photovoltaïques équipées d'installations de stockage.

En 2020, Albioma représentait 16 % de la capacité photovoltaïque installée totale de la zone Antilles-Guyane, et 18 % de celle de la zone Océan Indien, faisant du Groupe le premier producteur d'énergie photovoltaïque des départements et régions d'Outre-mer4.

1. Source : REN21, Renewables Global Status 2020.

• 2. Source : https://www.statistiques.developpement-durable.gouv.fr.
• 3. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI.
• 4. Source : analyses internes Albioma et données de raccordement EDF SEI.

Capacité installée de l'activité Solaire par secteur géographique au 31 décembre 2020

Production d'électricité de l'activité Solaire par secteur géographique en 2020

1.3.4.4. Marché de la production d'électricité géothermique

Un marché en croissance dans le monde

Au niveau mondial, la capacité installée d'électricité géothermique a atteint 13,9 GW en 2019 (+0,7 GW par rapport à 2018). La géothermie a généré 0,4 % de la production d'électricité mondiale, soit 95 TWh. La Turquie (+232 MW), l'Indonésie (+182 MW) et le Kenya (+160 MW) sont les leaders concernant les nouvelles installations en 2019 et représentent plus des deux tiers des nouvelles capacités installées dans le monde. À fin 2019, les États-Unis (2,4 GW), l'Indonésie (1,9 GW) et les Philippines (1,9 GW) sontles premiers producteurs d'électricité géothermique dans le monde1.

La Turquie est le quatrième acteur mondial de production d'électricité géothermique avec près de 1,5 GW de capacités installées à fin 2019, mais le premier s'agissant des nouvelles capacités de production installées en 2019. L'objectif des pouvoirs publics est de viser près de 3 GW de capacités installées à fin 2023 pour un potentiel géothermique de l'ordre de 4,5 GW2.

1.4. Priorités stratégiques et politique d'investissement

1.4.1. TROIS AXES STRATÉGIQUES AU SERVICE D'UNE AMBITION : PORTER À PLUS DE 90 % LA PART DE LA PRODUCTION DU GROUPE ISSUE DE SOURCES RENOUVELABLES ET SORTIR DU CHARBON DANS LES DÉPARTEMENTS D'OUTRE-MER D'ICI À 2025

1.4.1.1. Agir pour la transition énergétique en Outre-mer français

La loi n° 2015-922 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte offre à Albioma une opportunité stratégique unique, en assignant aux départements et régions d'Outre-mer deux objectifs très ambitieux : porter la part des énergies renouvelables à 50 % dans ces territoires à l'horizon 2020, et accéder à l'autonomie énergétique en 2030. Albioma sera, dans ce cadre, le premier acteur de la transition énergétique dans les départements et régions d'Outre-mer.

Dans ce contexte, les solutions proposées par Albioma permettent à la fois de garantir la stabilité des réseaux électriques et donc de favoriser la pénétration des énergies renouvelables intermittentes, en particulier dans les zones où le réseau électrique est fragile, et de structurer et pérenniser des filières agricoles locales qui améliorent leur compétitivité grâce à la valorisation énergétique de la biomasse.

L'objectif consistant à porter à 50 % la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique des départements et régions d'Outre-mer ne pourra être atteint sans la contribution du Groupe. Celle-ci reposera sur les axes suivants, dont la mise en œuvre a d'ores et déjà débuté.

Le premier axe contributif du Groupe est le remplacement du charbon par de nouvelles formes de biomasse durable dans ses quatre installations thermiques bagasse/charbon historiques en France. La loi relative à la transition énergétique crée, pour Albioma, une opportunité unique de décarbonation de sa production, avec des installations qui, demain, fonctionneront à partir de bagasse pendant la campagne sucrière, et d'autres formes de biomasse le reste de l'année. Cette conversion des tranches charbon existantes est d'ores et déjà prise en compte dans les programmations pluriannuelles de l'énergie des départements et régions d'Outre-mer. La tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe a dans ce cadre achevé sa conversion au cours de l'exercice 2020, et l'exercice 2021 sera marqué par le début des travaux de conversion de la centrale de Bois-Rouge à La Réunion.

^1. Source : REN21, Renewables Global Status 2020.

^2. Source : ThinkGeoEnergy Research 2019.

Les travaux du Groupe sont focalisés sur la mobilisation de formes de biomasse locales et sans conflit d'usage, en mettant particulièrement l'accent sur les résidus complémentaires du processus cannier tels que la paille de canne ou la bagasse de distillerie, pas ou faiblement valorisés. L'émergence des filières locales d'approvisionnement, qui représenteront, à terme, 30 à 40 % de l'approvisionnement des installations bagasse/biomasse, est un enjeu socio-économique majeur pour ces territoires. En complément, afin de satisfaire au besoin exprimé par le réseau, le Groupe importera de la biomasse sous forme de granulés de bois. Les travaux du Groupe consistent à s'assurer que les filières d'approvisionnement identifiées soient certifiées, de sorte que la biomasse importée, dont le bilan carbone est significativement plus favorable que celui résultant de l'importation du charbon, puisse être qualifiée de durable.

Le deuxième axe contributif du Groupe implique la poursuite du développement d'installations de production d'énergie 100 % renouvelable en contribuant à la stabilité des réseaux des zones isolées ou non interconnectées à un réseau continental. L'intensification du développement de l'offre de production d'électricité photovoltaïque avec stockage d'énergie et de l'offre de services aux réseaux 100 % stockage participe pleinement de la mise en œuvre de cette orientation stratégique.

Le Groupe a par ailleurs d'ores et déjà engagé des travaux en lien avec le deuxième objectif fixé par la loi relative à la transition énergétique pour les départements et régions d'Outre-mer, consistant à accéder à l'autonomie énergétique en 2030. L'un des axes stratégiques identifiés est la valorisation, en substitution progressive à la biomasse importée, de combustibles solides de récupération (CSR) endogènes.

1.4.1.2. Accélérer le développement dans le Solaire

Le Groupe, avec plus de 10 ans d'expertise dans la production d'énergie photovoltaïque, est devenu le premier producteur d'énergie photovoltaïque dans les départements et régions d'Outre-mer.

Le Groupe poursuit son développement en se positionnant sur des segments ciblés et rentables (petites et moyennes toitures, stockage, autoconsommation, foncier sans conflit d'usage) et en développant des technologies innovantes, avec pour objectif de consolider son leadership en Outre-mer et de renforcer son positionnement en France métropolitaine.

En parallèle, le Groupe a fait le choix d'accélérer ses investissements dans des projets de petite puissance bénéficiant du régime de l'obligation d'achat, non seulement dans les départements et régions d'Outre-mer, mais également en France métropolitaine. Ce segment porteur offre une forte visibilité sur les volumes potentiels (de l'ordre de 1 GWc par an sur les segments visés par le Groupe). Le Groupe entend par ailleurs consolider son portefeuille grâce à des acquisitions sélectives.

1.4.1.3. Déployer l'expertise Albioma à l'international

Déjà déployé à l'Île Maurice où le Groupe opère trois centrales bagasse/charbon et développe un nouveau projet consistant à équiperla dernière sucrerie mauricienne d'une installation de cogénération haute pression, le modèle historique de valorisation énergétique à haut rendement de la bagasse a été déployé pour la première fois au Brésil en 2014. Le Brésil, premier producteur de sucre au monde, s'est imposé au Groupe comme un axe prioritaire de son développement à l'international. Le Groupe y opère désormais quatre centrales, qui fonctionnent à partir de bagasse toute l'année. L'expertise unique du Groupe lui permet d'exploiter un gisement de productivité très important, les installations de cogénération exploitées parles sucriers offrant en général des rendements très faibles, que le Groupe est en mesure d'améliorer de manière très sensible.

Au-delà du Brésil, le déploiement du modèle historique à l'international reste une priorité stratégique. D'autres pays producteurs de canne à sucre sont à l'étude, soit dans le cadre d'une approche géographique (Amérique latine et Asie) en accompagnement de la croissance de partenaires sucriers ou en développant de nouveaux projets, ou dans le cadre d'une approche métier pour valoriser d'autres formes d'énergies renouvelables. Ce dernier axe stratégique a permis au Groupe de mettre un premier pied, à la fin de l'année 2020, dans le domaine de la géothermie avec l'acquisition d'une première centrale de 13 MW en Turquie.

1.4.2. 940 MILLIONS D'EUROS D'INVESTISSEMENTS ENGAGÉS ENTRE 2013 ET 2020, 600 À 800 MIL-LIONS D'EUROS COMPLÉMENTAIRES À ENGAGER DE 2021 À 2025

Le Groupe envisage d'engager de 600 à 800 millions d'euros d'investissements de développement entre 2021 et 2025, dédiés :

• à la conversion à la biomasse des tranches charbon des centrales thermiques exploitées dans les départements et régions d'Outre-mer ;
• au développement de nouvelles capacités de production 100 % biomasse ;
• à l'intensification du développement du parc solaire du Groupe ;
• à la poursuite du développement du Groupe à l'international (poursuite du développement du Groupe au Brésil en vue de l'atteinte de la taille critique et, le cas échéant, ouverture de nouveaux pays).

Le financement de ces investissements sera assuré par voie de levée de financements bancaires à long terme sans recours sur la maison-mère au-delà de la période de construction le cas échéant (à l'exception des investissements réalisés au Brésil), à concurrence de 80 à 100 % du montant des investissements (le solde étant financé en fonds propres par le Groupe et, le cas échéant, par ses partenaires).

1.5. Organisation

1.5.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ (À LA DATE DE DÉPÔT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL)1

BIOMASSE THERMIQUE SOLAIRE GÉOTHERMIE

FRANCE – ANTILLES-GUYANE 100% ALBIOMA LE MOULE1 GUADELOUPE 80% ALBIOMA GALION2 MARTINIQUE	FRANCE – ANTILLES-GUYANE 50% GUADELOUPE11 80% MARTINIQUE12 100% GUYANE	TURQUIE 75% GÜMÜŞKÖY JEOTERMAL ENERJI ÜRETIM16 1. Albioma Caraïbes a été absorbée par Albioma le Moule à la suite d'une fusion-absorption des deux entités en date du 31 juillet 2018. 2. Aux côtés du groupe COFEPP.
		3. Aux côtés du groupe Tereos. 4. Aux côtés des groupes COFEPP et Tereos.
FRANCE – OCÉAN INDIEN 100% ALBIOMA BOIS-ROUGE RÉUNION 64,6% ALBIOMA LE GOL3 RÉUNION	FRANCE – OCÉAN INDIEN 100% MAYOTTE 100% RÉUNION	5. Le Groupe détient 27 % de la société Terragen aux côtés du groupe Terra Mauricia Ltd (Terragri Ltd), d'une société coopérative d'investissement détenue par les travailleurs de l'industrie sucrière mauricienne (Sugar Investment Trust) et de la State Investment Corporation, société liée aux pouvoirs publics mauriciens.
51% ALBIOMA SAINT-PIERRE4 RÉUNION		6. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin aux côtés du groupe Omnicane et du Sugar Investment Trust.
ÎLE MAURICE 27% TERRAGEN5 25% OTEO SAINT-AUBIN6 25% OTEO LA BARAQUE7	FRANCE MÉTROPOLITAINE – EUROPE DU SUD 100% FRANCE MÉTROPOLITAINE13 100% ITALIE14 100% ESPAGNE15	7. Le Groupe détient 25 % de la société Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque aux côtés du groupe Omnicane et du Sugar Investment Trust. 8. Aux côtés du groupe Jalles Machado. En août 2015, Codora Energia a été acquise par l'intermédiaire d'Albioma Codora Participações, filiale d'Albioma Participações do Brasil. Albioma Codora Participações a été par la suite absorbée par voie de fusion inversée par Codora Energia (devenue Albioma Codora Energia). 9. Aux côtés du groupe Jalles Machado. 10. Aux côtés du groupe Vale do Paraná – Álcool e Açúcar. 11. Le Groupe détient 50 % de la société Albioma Énergipole Solaire aux côtés du groupe Énergipole.
BRÉSIL ≈ 100 % ALBIOMA PARTICIPAÇÕES DO BRASIL 65% ALBIOMA CODORA ENERGIA8 ≈ 100 % ALBIOMA RIO PARDO TERMOELÉTRICA 60% ALBIOMA ESPLANADA ENERGIA9 40% UTE VALE DO PARANÁ ALBIOMA10		12. Le Groupe détient 80 % des sociétés Albioma Solaire Habitat, Albioma Solaire Antilles et Albioma Solaire Lassalle aux côtés du groupe COFEPP. 13. Le Groupe a acquis en date du 11 décembre 2018 100 % d'Eneco France, désormais dénommée Albioma Solaire France. 14. Sociétés du sous-groupe Quant Energia. 15. Sociétés des sous-groupes Sun Developers et Sun Orgiva. 16. Le Groupe détient depuis le 26 janvier 2021, 75 % de la Société Gümüşköy Jeotermal Energi Üretim aux côtés de la société Egesim Otomotik Kontrol.

1. Il n'existe aucune décorrélation entre les détentions en capital et les détentions en droit de vote au sein du Groupe. Le chiffre d'affaires réalisé par les filiales importantes du Groupe est mentionné en note 19 aux comptes sociaux de l'exercice 2020, aux pages 236 et suivantes du chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.5.2. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LA STRUCTURE JURIDIQUE DU GROUPE

1.5.2.1. Recours aux sociétés de projet

Le Groupe recourt presque systématiquement, pour le développement et l'exploitation de ses installations industrielles importantes, à des sociétés de projet qu'il coordonne. La Société a vocation à y détenir une part du capital variant de 20 % à 100 %, en fonction de divers critères (localisation géographique, contraintes des règlementations locales, intérêt de la présence de partenaires). De manière générale, la Société détient une participation majoritaire (voire exclusive) au sein des sociétés d'exploitation des unités de production situées en France, au Brésil et en Turquie, et une participation minoritaire dans les sociétés d'exploitation des installations thermiques mauriciennes.

La liste de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence au 31 décembre 2020 figure en note 40 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 206 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.5.2.2. Principales évolutions de l'organigramme juridique au cours de l'exercice 2020

Les opérations suivantes ont eu lieu au cours de l'exercice 2020 :

• dissolution de la société Corbières Photo 1 en date du 20 novembre 2020, avec transmission universelle de son patrimoine au profit de la société Volta Environnement, détenue à 25 % par la société Albioma Solaire France ;
• constitution, en date du 27 novembre 2020, de la société Albioma Solar Goiás au Brésil, détenue à 100 % par la société Albioma Participações do Brasil.

1.5.2.3. Propriétés immobilières, usines et équipements

Les immobilisations corporelles du Groupe sont décrites en note 16 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, à la page 182 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le tableau qui suit recense les principaux actifs corporels du Groupe affectés à l'exploitation et leurs modalités de détention. De manière générale, les installations du Groupe sont détenues :

• pour la partie mobilière, en pleine propriété ou en créditbail, étant entendu que les actifs détenus en pleine propriété font en général l'objet d'un gage au profit des créanciers bancaires concernés jusqu'au completremboursement de la dette affectée au projet ;
• pour la partie foncière, en pleine propriété ou dans le cadre de baux de longue durée (baux emphytéotiques ou baux à construction).

1 • LE GROUPE ALBIOMA

1.5. Organisation

Actif	Situation	Localisation	Activité	Capacité brute totale (en MW)	Situation du foncier	Situation des équipements
Albioma Bois-Rouge 1 (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	60,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Albioma Bois-Rouge 2 (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	48,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Le Gol A (tranches 1 et 2)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Gol B (tranche 3)	En exploitation	Réunion	Cogénération bagasse/charbon	58,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Saint-Pierre	En exploitation	Réunion	Thermique de pointe bioéthanol/fioul domestique	41,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Moule (tranches 1 et 2)	En exploitation	Guadeloupe	Cogénération bagasse/charbon	64,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Le Moule (tranche 3)	En exploitation	Guadeloupe	Thermique de base charbon	38,0	Pleine propriété	Crédit-bail
Albioma Galion 1	En exploitation	Martinique	Thermique de pointe fioul domestique	40,0	Bail à construction	Pleine propriété
Albioma Galion 2	En exploitation	Martinique	Cogénération biomasse	40,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété
Terragen	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	70,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO Saint-Aubin	En exploitation	Île Maurice	Cogénération charbon	35,0	Pleine propriété	Pleine propriété
OTEO La Baraque	En exploitation	Île Maurice	Cogénération bagasse/charbon	90,0	Pleine propriété	Pleine propriété
Solaire Océan Indien	En exploitation	Réunion, Mayotte	Photovoltaïque plain-champ et toiture	39,2	Baux de droit commun et bail emphytéotique	Locations avec option d'achat
Solaire Antilles	En exploitation	Guadeloupe, Martinique, Guyane	Photovoltaïque plain-champ et toiture	18,4	Baux de droit commun et baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Guyane	En exploitation	Guyane	Photovoltaïque plain-champ	16,0	Baux emphytéotiques	Pleine propriété et locations avec option d'achat
Solaire Espagne	En exploitation	Espagne	Photovoltaïque plain-champ	2,4	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire Italie	En exploitation	Italie	Photovoltaïque plain-champ	2,0	Baux emphytéotiques	Crédit-bail
Solaire France métropolitaine	En exploitation	France métropolitaine	Photovoltaïque plain-champ et toiture	30,4	Baux emphytéotiques, baux emphytéotiques administratifs, baux à construction, conventions de travaux publics, conventions d'occupation du domaine public, baux de droit commun	Pleine propriété
SECL	En exploitation	France métropolitaine	Hydroélectrique	0,5	Pleine propriété	Pleine propriété
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	60,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Albioma Codora Energia	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	68,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Albioma Esplanada Energia	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	65,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Vale do Paraná Albioma	En exploitation	Brésil	Cogénération biomasse	48,0	Utilisation à titre gratuit	Pleine propriété
Gümüşköy	En exploitation	Turquie	Géothermie	13,0	Pleine propriété et copropriété	Pleine propriété et crédit-bail

1.5.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET COMITÉ EXÉCUTIF

1.5.3.1. Organisation fonctionnelle

Depuis la dissociation, en 2016, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, l'organisation du Groupe repose sur cinq directions fonctionnelles, au service de trois zones géographiques. Les directions fonctionnelles, qui ont pour principale vocation le support aux activités opérationnelles dans les zones géographiques, la définition des politiques et actions transversales applicables à l'ensemble du Groupe et le contrôle de leur déploiement, comprennent :

• la Direction Industrielle, qui regroupe la Direction de la Sécurité, la Direction Support Exploitation, la Direction Support Maintenance, la Direction Projets de Construction et la Direction Approvisionnements et Relations CRE ;
• la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, qui a en charge le développement du Groupe à l'international ainsi que sur de nouveaux métiers ; cette Direction est également en charge du suivi des activités à l'Île Maurice ;
• la Direction Administrative et Financière, qui regroupe la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction Juridique et la Direction de la Transformation IT ; elle a également la responsabilité des financements, des opérations de fusions et acquisitions et des relations avec les investisseurs ;
• la Direction des Ressources Humaines, qui a en charge les relations sociales, le développement des compétences et la gestion de la paie ;
• la Direction RSE et Environnement, qui anime la démarche de développement durable et supervise les enjeux liés à l'environnement.

Ces cinq Directions sont au service des trois zones d'activité du Groupe, chaque Directeur de zone ayant la responsabilité, sur son territoire, de l'ensemble des exploitations thermiques et photovoltaïques, du développement, et de la représentation locale du Groupe. Ces trois zones sont les suivantes :

• la Direction Réunion-Mayotte, qui regroupe les centrales thermiques réunionnaises et le pôle photovoltaïque Océan Indien, France métropolitaine et Europe du Sud ;
• la Direction Antilles-Guyane, qui regroupe les centrales thermiques de Guadeloupe et de Martinique et le pôle photovoltaïque correspondant ;
• la Direction Brésil, qui a en charge les exploitations brésiliennes et le développement sur la zone.

Le Secrétariat Général, fonction d'interface entre l'ensemble des Directions, la Direction Générale et le Conseil d'Administration, est en charge du secrétariat du Conseil d'Administration, des sujets de droit des sociétés, de droit boursier et de gouvernance et des sujets d'éthique et de conformité.

Un Comité Exécutif, destiné au pilotage des différentes activités du Groupe, regroupe, sous l'autorité du Directeur Général, les responsables de la Direction Industrielle, de la Direction du Développement et des Nouveaux Métiers, de la Direction Administrative et Financière et de la Direction des Ressources Humaines, ainsi que les trois responsables des Directions de zones.

1.5.3.2. Comité Exécutif

Frédéric Moyne

Directeur Général

Né le 15 octobre 1975, Frédéric Moyne est diplômé de HEC. Il a commencé sa carrière chez Air Liquide en 1998. En 2001 il a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, comme Attaché de Direction Générale, responsable du financement de projets et des achats du Groupe. De 2005 à 2008, il occupe les fonctions de directeur des financements et des relations investisseurs. Entre 2008 et 2011, il prend la responsabilité de la zone Europe du Sud élargie ensuite à la France métropolitaine tout en conservant certaines de ses fonctions antérieures. En 2012, il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge de la business unit Énergies Renouvelables (Éolien, Solaire, Biométhanisation) et de la stratégie du Groupe, puis assure à partir de 2013 le développement des activités au Brésil. Le Conseil d'Administration lui confie les fonctions de Directeur Général à partir du 1er juin 2016, à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général puis celles de Président du Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2019 à l'occasion de laquelle il a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Pascal Langeron

Directeur Général Adjoint – Directeur de la zone Réunion-Mayotte

Né le 7 mai 1963 et diplômé de l'Université de Technologie de Nîmes, Pascal Langeron a commencé sa carrière comme technicien à l'Apave de Marseille en 1986. De 1991 à 1994, il a travaillé pour la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis a rejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma, où il a été successivement Directeur de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, Directeur de la Compagnie Thermique du Moule, Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique de Bois-Rouge, puis Responsable de la zone Océan Indien. Directeur Général Adjoint en charge des activités pour la France de 2012 à 2016, il se voit confier, en 2017, la Direction Industrielle, avant de prendre en 2019 la direction de la zone Réunion-Mayotte.

Louis Decrop

Directeur Général Adjoint – Développement et Nouveaux Métiers

Né le 8 mars 1961, diplômé de l'école des Mines de Nancy et titulaire d'un MBA de l'université Columbia de New York, Louis Decrop a commencé sa carrière comme analyste financier chez Eastman Kodak en 1986, avant de rejoindre Albioma en 1991. Il a d'abord travaillé au développement des premières centrales du Groupe à Bois-Rouge, au Gol puis au Moule, puis il a dirigé les développements du Groupe dans le domaine thermique à l'Île Maurice jusqu'en 2007. Louis Decrop a par la suite développé des parcs éoliens et des installations photovoltaïques de production d'électricité en métropole. En 2013, il est mobilisé sur les développements du Groupe au Brésil. En 2015, Louis Decrop a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des activités d'Albioma à l'Île Maurice et du développement sur la zone Afrique/Asie. Il est, depuis 2017, en charge du développement du Groupe et des nouveaux métiers.

Julien Gauthier

Directeur Général Adjoint – Finances

Né le 23 février 1977, Julien Gauthier est diplômé de l'école de HEC. Il a commencé sa carrière chez Lehman Brothers à Londres où il a travaillé sur des opérations de fusions et acquisitions en Europe. Il a ensuite intégré la banque Barclays dans la division des Financements Structurés où il était responsable d'opérations de financement à destination des PME en France. En 2007, il rejoint Apax Partners comme Directeur de Participation dans les services aux entreprises tout en étant également chargé des opérations de financement concernant les acquisitions ou les sociétés en portefeuille. Il intègre les équipes d'Albioma en qualité de Directeur Administratif et Financier en 2012 et est, en 2015, nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances.

Xavier Becquey

Directeur Industriel

Né le 23 janvier 1970 et diplômé de l'École Centrale de Paris, Xavier Becquey a commencé sa carrière en Recherche et Développement chez EADS (aujourd'hui Airbus) à Paris et à Oslo. Il a ensuite rejoint Alstom puis Areva T&D, spécialiste des réseaux électriques. Il y a enchaîné pendant 18 ans des responsabilités opérationnelles (Directeur de grands projets, Directeur de filiale puis de Division) et fonctionnelles (Directeur industriel, puis directeur Stratégie et Marketing d'Areva T&D). En 2014, Xavier a rejoint Fives, un groupe français d'ingénierie industrielle en qualité de Directeur de la Performance Opérationnelle du Groupe. Il a rejoint Albioma en 2019 en qualité de Directeur industriel.

Paul Mayer

Directeur des Ressources Humaines

Né le 1er août 1958, Paul Mayer est diplômé de Sciences Politiques Strasbourg et du CIFFOP de l'Université Panthéon Paris 2. Il commence sa carrière en 1981 à la SNECMA dans différents emplois de Responsable des RessourcesHumaines. Ilrejoint Steelcase Strafor en 1992 en qualité de Directeur des Ressources Humaines pour la Division France, puis comme Directeur d'Usine de la Division Bois, puis Tetra Laval en 1998, tenant successivement les positions de Directeur des Ressources Humaines France et Belgique, de Vice-Président Ressources Humaines d'une division de Tetra Pak en Suède et de Directeur Général Ressources Humaines pour le groupe Sidel. Entre 2008 et 2017, il exerce diverses fonctions senior dans les Ressources Humaines de Tetra Pak en Europe et au Moyen-Orient, pour devenir en dernier lieu Directeur des RessourcesHumaines Europe et Asie Centrale du groupe Tetra Pak. Il enseigne également à l'Institut d'Études Politiques de Paris ainsi qu'à l'université Panthéon-Assas Paris 2. Il a rejoint Albioma en qualité de Directeur des Ressources Humaines en 2018.

Nicolas de Fontenay

Directeur de la zone Antilles-Guyane

Né le 20 mars 1964, Nicolas de Fontenay est diplômé de l'École Nationale Supérieure Maritime. Il a commencé sa carrière à la Compagnie Générale Maritime en tant qu'officier en 1991. De 1996 à 1998, il a été en charge de la conduite des navires de France Télécom au sein de l'Unité des Opérations Sousmarines. De 1998 à 2000, il a été Directeur du Département Transport et Logistique du Groupe Trouvay & Cauvin, société spécialisée dans les projets pétrole, gaz et eau au Moyen-Orient. En 2000, ilrejoint Séchilienne-Sidec, devenue Albioma en 2013, comme Directeur Général Délégué de la Compagnie Thermique du Moule, devenue Albioma Le Moule. En 2010, il est détaché comme General Manager de la Compagnie Thermique de Bellevue, devenue Terragen, à l'Île Maurice. Il rejoint les Antilles en 2012 en qualité de Directeur des Exploitations Thermiques. En 2017, il se voit confier la direction de la zone Antilles-Guyane.

Christiano Forman

Directeur de la zone Brésil

Né le 20 avril 1976, Christiano Forman est diplômé en économie de l'Université Pontificale Catholique de Rio de Janeiro (PUC-Rio) et est titulaire d'un MBA de la IESE Business School. Il a débuté sa carrière chez Intelig Telecom et Royal Dutch Shell où il a occupé diverses fonctions en finance et en marketing. Il a ensuite occupé des fonctions de développement de projet chez GE, aux États-Unis et en Italie, où il a été en charge de divers sujets de financement et de développement du secteur des énergies renouvelables et a participé au Renewable Energy Leadership Program mis en œuvre par GE. De 2012 à 2015, il a dirigé les activités brésiliennes de Acciona Windpower, un fabricant d'éoliennes. Il a piloté le lancement de l'activité éolienne de ce groupe au Brésil, a supervisé la construction de plusieurs installations et a contribué à la constitution du plus important carnet de commandes du Groupe. Il a rejoint Albioma en 2015 et est désormais Directeur de la zone Brésil, où il est en charge des activités du Groupe et de son développement.

1.6. Gestion des risques et contrôle interne

1.6.1. FACTEURS DE RISQUE

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en évolution ; comme toute entreprise, il est exposé à des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Les développements qui suivent présentent les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés.

Face à ces risques, la Société a mis en place un dispositif de contrôle interne intégrant des procédures de gestion des risques, en vue de les prévenir et de les maîtriser. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section 1.6.2, pages 38 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. L'absence totale de risques ne peut toutefois être garantie. Par ailleurs, d'autres risques dont le Groupe n'aurait pas actuellement connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel pourraient avoir des effets défavorables de même nature sans qu'ils soient mentionnés ci-après.

Afin de permettre une prise de décision d'investissement en connaissance de cause et conformément à la règlementation en vigueur, les développements qui suivent regroupent en un nombre limité de catégories les risques importants (eu égard à la probabilité d'occurrence et à l'ampleur estimée de leur impact négatif) en tenant compte des mécanismes de gestion de ces risques mis en œuvre. Les risques présentés sont donc des risques dits « nets ». Dans chaque catégorie, les facteurs de risques les plus importants sont présentés en premier. Les risques financiers font l'objet de développements autonomes, en ce qu'ils ne relèvent pas, pour le Groupe, de la catégorie des risques importants, l'exposition résiduelle du Groupe à ces risques étant considérée comme très limitée.

Catégorie	Nature	Risques les plus importants	Exposition résiduelle
Risques opérationnels	Risque lié à la survenance d'incidents d'exploitation Risque lié à l'évacuation des sous-produits de combustion et de traitement des fumées Risque de défaillance du contrôle interne et risque de fraude Risque de pandémie Risque lié à l'éthique des affaires Risque lié au développement Risque pays	x x x	Significative Significative Modérée Modérée Modérée Modérée Limitée
Risques industriels et environnementaux	Risque lié à la sécurité du personnel Risque d'accident et d'atteinte à l'environnement Risque lié aux conditions climatiques et aux effets du changement climatique	x x	Significative Significative Limitée
Risques sociaux	Risque de grève	x	Modérée
Risques de dépendance à l'égard des tiers	Risques liés aux approvisionnements Risque de crédit et de contrepartie, autres risques de dépendance à l'égard des clients et fournisseurs	x	Modérée Limitée
Risques juridiques	Risque lié à l'évolution du contexte règlementaire et des politiques publiques Risque de non-conformité Risque de litige	x x	Significative Modérée Limitée

1.6.1.1. Risques opérationnels

Risque lié à la survenance d'incidents d'exploitation

Description du risque

Exemples de gestion

L'exploitation d'unités industrielles implique un risque, qui ne peut être entièrement éliminé, lié à des accidents industriels, des dysfonctionnements des équipements de production, des bris de machine, des manquements à la sécurité, ou encore des perturbations de l'exploitation des installations liées à la réalisation de travaux visant à les mettre en conformité à une règlementation nouvelle. De tels incidents peuvent se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de l'installation de production, qui peut être soit immédiate, soit différée (allongement des périodes d'arrêt programmé en vue d'assurer la résolution de l'incident lorsque celle-ci peut être reportée). Le cas échéant, l'indisponibilité de l'installation pourrait avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe.

En vue de diminuer ces risques, la Direction Industrielle assure le pilotage de programmes de maintenance des installations impliquant notamment la gestion d'arrêts programmés de la production. Un contrôle strict des fournisseurs des équipements de production permet de s'assurer que le niveau de fiabilité des équipements livrés est optimal. Par ailleurs, des procédures de renouvellement d'équipements permettent de diminuer les coûts d'un éventuel remplacement et le délai d'indisponibilité en résultant. La conduite opérationnelle de la maintenance s'appuie en outre désormais sur des outils et des méthodes permettant d'accroître la maîtrise des interventions, et est assurée dans le cadre de plans de maintenance à moyen terme basés sur l'analyse de risque et de criticité de l'ensemble des équipements. Le dispositif de gestion du risque d'accident industriel repose par ailleurs sur le pilotage du parc de pièces de rechange stratégiques. Les procédures et certifications visant à diminuer le risque de survenance d'accidents industriels sont décrites à la section 1.7.3.4, pages 64 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Des procédures strictes régissant les modalités de transfert de nouveaux équipements aux exploitants permettent de réduire sensiblement le risque de dysfonctionnement lié à leur mise en service industriel, et les conséquences systémiques de tels dysfonctionnements sur la disponibilité globale de l'installation. De manière générale, la rédaction des contrats de vente d'électricité prend en compte l'existence du risque opérationnel lorsque les incidents d'exploitation résultent d'un cas de force majeure. À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et

Risque lié à l'évacuation des sous-produits de combustion et de traitement des fumées

Description du risque

Exemples de gestion

Le cycle de combustion des centrales thermiques dans les départements d'Outre-mer se traduit par la génération de sous-produits issus soit de la combustion (cendres et scories), soit du traitement des fumées (chaux, gypse). L'évacuation de ces sous-produits implique de recourir à des filières adaptées localement. Compte tenu du caractère insulaire de ces territoires, les débouchés peuvent, en pratique, être limités, en particulier en cas de défaut de capacité des installations de stockage habilitées à recueillir la part non valorisable de ces déchets. Les modalités d'évacuation de ces sous-produits pourraient alors s'avérer plus coûteuses pour le Groupe, la mise en place de solutions de stockage d'attente pouvant en outre l'exposer à un risque de mise en demeure résultant du non-respect de la règlementation applicable.

Le Groupe met en œuvre des moyens importants pour augmenter la part valorisée de ses sous-produits de combustion. Une partie des sous-produits de combustion (cendres volantes) est d'ores et déjà valorisée par retour aux champs, cette pratique permettant d'améliorer les propriétés physico-chimiques des sols et d'apporter les éléments de croissance utiles aux cultures. Des pistes de valorisation complémentaire à la valorisation agricole pour les sous-produits de combustion des installations 100 % biomasse sont par ailleurs à l'étude. La conversion à la biomasse des centrales bagasse/charbon en Outre-mer permettra, dès 2023, de réduire substantiellement les volumes de sous-produits de combustion produits. Voir également les précisions apportées à la section 1.7.3.3, pages 61 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Risque de défaillance du contrôle interne et risque de fraude

Description du risque	Exemples de gestion
Le Groupe a mis en place des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne destinés à prévenir et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Ceux-ci sont décrits à la section 1.8.2, pages 38 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces dispositifs, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuvent résulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. De ce fait, le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance de son dispositif de contrôle interne, qui pourrait l'exposer notamment à des actes de fraude, en particulier en cas d'intrusion dans les systèmes d'information du Groupe.	La sensibilisation des salariés au risque de fraude permet d'en réduire la probabilité d'occurrence. La mise en œuvre, depuis 2019, d'un plan de transformation des systèmes d'information du Groupe piloté par un Directeur de la Transformation IT a conduit à la réalisation d'un audit de sécurité informatique dont les conclusions ont permis, dans le cadre d'un plan d'actions pluriannuel, d'engager un ensemble d'actions correctives qui ont permis de diminuer de manière sensible l'exposition du Groupe à ce type de risque.
Risque de pandémie

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe est exposé au risque de pandémie et de crise sanitaire à grande échelle. De tels évènements sont susceptibles d'impacter la capacité de ses personnels et, surtout, de ses sous-traitants, à se rendre sur ses sites de production, et peuvent entraîner des retards pouvant être significatifs dans la réalisation de ses travaux de construction.

Le Groupe dispose de plans de continuation de son activité qu'il est susceptible de mettre en œuvre en pareille hypothèse afin d'assurer la continuité de la production d'électricité dans ses zones d'intervention. Ces plans contiennent en particulier des dispositions relatives à l'organisation des équipes d'exploitation, qui sont de nature à permettre la poursuite des opérations dans le respect des dispositifs sanitaires en vigueur.

D'éventuels retards sur les chantiers de construction peuvent, s'ils relèvent d'un cas de force majeure, donner lieu à compensation au titre des contrats de vente d'électricité conclus par le Groupe.

Risque lié à l'éthique des affaires

La croissance du Groupe et sa présence dans des zones considérées comme sujettes à la corruption, au trafic d'influence ou à d'autres exactions connexes, expose ce dernier à des risques de non-respect de ses engagements éthiques, tels qu'ils résultent de la mise en œuvre, en 2019 et 2020, de sa Charte Éthique. De tels manquements pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'image du Groupe et l'exposer à des sanctions administratives ou pénales.

Développement et accès au financement

Description du risque Exemples de gestion

Les projets développés par le Groupe, particulièrement dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, nécessitent d'importants efforts de prospection et sont caractérisés par la durée séparant les premières démarches de prospection de la mise en service industriel de l'installation (délais de développement de 5 à 10 ans).

Le Groupe est ainsi amené à engager des dépenses qui peuvent être significatives très en amont de la construction et/ou de la mise en service industriel des installations et de la contribution de leur production aux résultats du Groupe. Si le projet n'aboutit pas, ces dépenses ne seraient pas compensées. D'autre part, le Groupe procède à des estimations des coûts de construction et d'exploitation de ses installations. Si les coûts réellement exposés diffèrent significativement de ces estimations, la rentabilité du projet, voire du Groupe pourrait être impactée.

Plusieurs facteurs sont par ailleurs, compte tenu de ce laps de temps très important, susceptibles d'entraîner un retard dans la construction ou la mise en service industriel d'un projet développé par le Groupe, voire d'entraîner un abandon du projet :

• mobilisation de parties prenantes contre un projet développé par le Groupe, pouvant se traduire par le dépôt de recours en suspension ou annulation de permis ou autorisations nécessaires à la construction ou à l'exploitation du projet ou par un blocage physique (occupation) d'un chantier ;
• grève affectant un chantier de construction ;
• retard dans l'obtention des permis, autorisations et financements requis, qui nécessitent des délais parfois aléatoires ;
• retard dans l'obtention d'un accord de la Commission de Régulation de l'Énergie préalablement à la signature d'un contrat de vente d'électricité avec EDF et, plus généralement, d'un accord d'une autorité de tutelle ;
• non-livraison d'une installation industrielle dont la construction aurait débuté, par exemple en cas de défaillance d'un fournisseur ;
• accident industriel pendant la construction d'une installation ;
• retard dans le raccordement d'une installation au réseau de

distribution d'énergie.

Un retard dans la mise en service industriel d'une installation est susceptible de dégrader la rentabilité du projet. L'abandon d'un projet conduirait le Groupe à déprécier les investissements immobilisés dans le cadre dudit projet et pourrait lui imposer de rembourser par anticipation les financements obtenus à l'appui de celui-ci. De manière générale, le niveau d'exposition du Groupe à cette catégorie de risques augmente avec l'avancement du développement du projet et culmine au cours de la phase de construction (engagement des investissements de construction et levée des financements).

Risque pays

Description du risque Exemples de gestion

L'implantation du Groupe à l'Île Maurice et au Brésil l'expose à un risque pays susceptible de résulter de l'instabilité des taux de change, de l'existence de perturbations politiques, financières et sociales, de taux d'inflation élevés, d'incertitudes quant au droit applicable, et de l'existence de nationalisations ou d'expropriations de biens privés qui pourraient affecter les activités du Groupe. Les effets d'une évolution défavorable du taux de change et de l'inflation à l'Île Maurice sont limités compte tenu des formules d'indexation figurant dans les contrats de vente d'électricité à long terme conclus localement. Les effets de l'inflation au Brésil sont quant à eux pris en compte par le biais de l'indexation des prix de vente de l'électricité dans le cadre des contrats de vente conclus sur le marché libre et sur le marché règlementé dans le cadre de la politique de sécurisation mise en œuvre par le Groupe.

Dans les départements et régions d'Outre-mer, le Groupe est exposé au risque de subir les conséquences d'une crise politique ou sociale de grande ampleur pouvant notamment se traduire par des grèves généralisées.

Les résultats du Groupe pourraient être significativement impactés en cas de crise globale et durable touchant l'une des zones dans lesquelles il est implanté.

Description du risque Exemples de gestion

La mise en œuvre, depuis fin 2018, d'un programme éthique et conformité incluant notamment la mise en conformité du Groupe avec les dispositions nouvelles de la loi Sapin 2 en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence a notamment permis la diffusion d'un premier référentiel auprès des salariés du Groupe, sous la forme d'une Charte Éthique intégrant des principes de comportement en matière de corruption et de trafic d'influence, et d'initier des sessions de sensibilisation du personnel du Groupe à ces sujets. Le Groupe dispose par ailleurs d'un dispositif d'alerte interne et a désigné en son sein un Référent Éthique et Déontologie en charge de ces sujets.

Voir également les précisions apportées à la section 1.7.4, pages 70 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Afin de diminuer ces risques, le Groupe suit un processus de management de projet très strict faisant intervenir non seulement des comités de pilotage internes et des contrôleurs de gestion dédiés, mais aussi le Comité des Engagements et le Conseil d'Administration. Ce processus permet au Groupe d'éviter d'engager sans visibilité des investissements importants et d'arrêter dès la phase amont le développement de tout projet qui ne répondrait pas aux critères de rentabilité ou de risque qu'il juge acceptables.

Le Groupe a par ailleurs significativement renforcé son dialogue avec les parties prenantes afin d'identifier les préoccupations de ces dernières le plus en amont possible du développement du projet, et d'en tenir compte à toutes les phases du développement.

La diversification géographique du portefeuille de projets du Groupe permet de limiter ces risques. Néanmoins, la nature des activités du Groupe et leur concentration dans des zones iliennes ne permet pas de réduire sensiblement leur probabilité d'occurrence.

Dans les départements et régions d'Outre-mer, la rédaction des contrats de vente d'électricité permet de prendre en compte l'existence de ces risques lorsqu'ils procèdent d'un cas de force majeure.

1.6.1.2. Risques industriels et environnementaux

Accident industriel et atteinte à l'environnement

L'exploitation d'installations de production d'énergie, en particulier d'installations de combustion, implique un risque d'accident industriel pouvant se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation.

Le Groupe est particulièrement confronté :

• à un risque d'incendie dans toutes ses activités, compte tenu de l'utilisation et du stockage de combustibles (bagasse et autres formes de biomasse, charbon, hydrocarbures) et d'autres produits inflammables dans ses installations thermiques et des surtensions ou courts-circuits pouvant survenir sur ses installations photovoltaïques ;
• à un risque d'explosion dans son activité Biomasse Thermique (exploitation d'équipements sous haute pression, électrofiltres, atmosphères explosives liées au stockage de certaines formes de biomasse…) ;
• à des risques, dans son activité Biomasse Thermique, liés à l'utilisation de produits dangereux (chaux, urée, soude, hydrocarbures…).

Les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti. De tels incidents pourraient en outre causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l'environnement, à la suite desquels le Groupe pourrait avoir à faire face à des demandes d'indemnisation et/ou à des poursuites pénales.

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe a mis en place des procédures de nature à minimiser le risque d'occurrence de tels incidents et à réduire leurs impacts potentiels sur les personnes, les biens et l'environnement. Ces procédures peuvent aussi bien relever de l'application des dispositions législatives et règlementaires spécifiquement applicables à l'activité du Groupe, que résulter d'une initiative de progrès permanent propre au Groupe ou d'une démarche concertée de gestion des risques mise en œuvre avec ses assureurs. Voir également les précisions apportées à la section 1.7.3.4, pages 64 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Sécurité du personnel et des personnes intervenant sur les sites industriels

Description du risque Exemples de gestion

Compte tenu de ses activités industrielles, le Groupe est confronté à un risque lié à la sécurité des personnes travaillant sur ses sites opérationnels. Le personnel d'exploitation des installations de production du Groupe, ainsi que ses sous-traitants, sont exposés à des risques liés tant aux opérations de maintenance ou de production courante qu'aux conséquences d'un éventuel accident industriel.

Dans ce cadre, la responsabilité du Groupe, tant civile que pénale, pourrait être engagée.

La santé et la sécurité des salariés et prestataires constituent un enjeu majeur pour le Groupe Albioma. La création, en 2017, d'une Direction de la Sécurité chargée de la mise en œuvre d'un Plan Directeur Sécurité au niveau du Groupe visant à terme un objectif « zéro accident ».

Voir également les précisions apportées à la section 1.7.2.2, pages 51 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Risques liés aux conditions climatiques et aux effets du changement climatique

Compte tenu de la nature de ses activités et de leurs implantations, le Groupe est exposé à des risques liés aux conditions climatiques.

L'activité Solaire du Groupe est spécifiquement confrontée au risque d'une diminution prolongée de l'ensoleillement susceptible d'affecter ses résultats. Le Groupe porte une attention particulière, au stade du développement de ses projets, aux conditions d'ensoleillement des zones concernées, sans que la qualité des études réalisées suffise à éradiquer ce risque. Les activités Biomasse Thermique et Solaire opérées dans les zones Antilles-Guyane et Océan Indien (Outre-mer français et Île Maurice) sont exposées au risque de catastrophe naturelle (éruptions volcaniques, tempêtes tropicales, ouragans, cyclones, inondations et tremblements de terre pour les Caraïbes). De tels évènements pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation. Au Brésil, les aléas climatiques peuvent se traduire par des périodes de sécheresse importantes, relayées par des cycles plus humides. Les périodes de sécheresse, qui limitent le recours aux installations hydro-électriques, peuvent entraîner de fortes hausses des prix spot de l'électricité, favorables au Groupe. Inversement, les cycles humides peuvent entraîner des baisses des prix spot de l'électricité, défavorables au Groupe. Au Brésil, les aléas climatiques peuvent également remettre en question la capacité du sucrier à honorer ses engagements contractuels de livraison de combustible biomasse (quantité et qualité de la bagasse livrée, notamment s'agissant de sa teneur en fibres), exposant le Groupe à un risque de contrepartie. La rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement. De manière plus générale et à plus long terme, les territoires ultramarins sur lesquels le Groupe est implanté sont exposés aux impacts du changement climatique. Le rapport Impact économique du changement climatique et de l'adaptation dans les Régions ultrapériphériques, publié en 2014 par le bureau d'études Amec Foster Wheeler à destination de la Commission Européenne, projette notamment :

• l'augmentation du risque et du nombre d'inondations en raison, d'une part, de la fréquence accrue des tempêtes et des évènements de précipitations extrêmes, et d'autre part de la hausse du niveau de la mer ;
• l'accroissement du risque de stress hydrique lié aux infiltrations d'eau salée pouvant
• contaminer les ressources en eau douce ;
• la transformation des régimes de précipitation annuelle, avec notamment des hivers plus humides et des étés plus secs ;
• la hausse moyenne de la température ;
• la dégradation des sols, ayant pour conséquence un risque accru d'écoulement de terrain ;
• l'augmentation du nombre d'insectes ravageurs et d'espèces invasives ; ▪ l'accroissement du risque de feux de forêts.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Description du risque Exemples de gestion

Ces évènements ont été pris en compte dans la conception, la construction et l'exploitation des unités de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation (à l'exception des contrats de l'activité Solaire et du contrat de vente d'électricité d'Albioma Galion) prend en compte l'existence du risque de catastrophe naturelle (clauses de force majeure). À défaut d'accord des parties sur les dispositions contractuelles à mettre en œuvre à cet effet, les dommages subis par le Groupe peuvent être, au-delà des franchises applicables, couverts par la mise en jeu de son programme d'assurance, sous réserve que lesdits dommages relèvent d'un événement garanti et dans la limite des plafonds d'indemnisation définis.

Au Brésil, la stratégie de sécurisation de la vente de l'électricité produite, qui limite l'exposition du Groupe au spot à la part de la production dont la vente n'est pas sécurisée sur le marché libre ou sur le marché règlementé, le soin apporté au choix de la contrepartie sucrière et la diversification des implantations géographiques sont les trois axes majeurs de gestion des risques liés aux aléas climatiques au Brésil.

S'agissant de l'exposition plus générale au risque lié aux effets du changement climatique, Albioma veille à évaluer au cas par cas l'exposition de ses installations existantes ou futures à ces risques, en tenant compte des prévisions de changement climatique, et à mettre en œuvre les mesures nécessaires. Des études d'impact approfondies sont notamment conduites dans le cadre des demandes d'autorisation d'exploiter.

Eu égard au changement climatique, la stratégie mise en œuvre par le Groupe, qui implique de porter à plus de 80 % la part de l'énergie produite issue de sources renouvelables en 2023, participe intrinsèquement de la mise en œuvre d'une stratégie bas carbone dans les composantes majeures de son activité.

1.6.1.3. Risques sociaux

Risque de grève

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe est exposé au risque de grèves et autres conflits sociaux, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique opérée dans les départements et régions d'Outre-mer, à laquelle est aujourd'hui affectée la majorité de ses salariés. De tels évènements, dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale), pourraient se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production. De manière générale, la rédaction des contrats d'exploitation prend en compte l'existence

du risque de grève nationale ayant des répercussions locales (clauses de force majeure). En revanche, les résultats du Groupe pourraient être affectés en cas d'indisponibilité des installations résultant d'un mouvement local.

1.6.1.4. Risques de dépendance à l'égard des tiers

Risque lié aux approvisionnements

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe est, en particulier dans le cadre de son activité Biomasse Thermique, exposé à un risque de rupture ou de retard des approvisionnements en matières premières et combustibles nécessaires à l'exploitation :

• dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, au risque de retard et, dans une moindre mesure compte tenu de la politique appliquée par le Groupe de diversification de ses fournisseurs, de rupture de l'approvisionnement en charbon et, le cas échéant, en biomasse importée ;
• au Brésil, au risque de rupture de l'approvisionnement en bagasse par le sucrier pouvant résulter d'une défaillance opérationnelle ou financière de ce dernier ou de conditions météorologiques défavorables.

De manière générale, le Groupe est exposé au risque de rupture ou de retard des approvisionnements en pièces stratégiques nécessaires au bon fonctionnement de ses installations, souvent situées dans des zones faiblement industrialisées. De tels retards ou ruptures d'approvisionnements pourraient se traduire par une indisponibilité des installations du Groupe (par exemple, allongement des arrêts techniques destinés à assurer la maintenance) qui impacterait négativement ses résultats.

Le Groupe porte une attention particulière à la gestion des ressources humaines, en veillant notamment à entretenir un dialogue social soutenu avec l'ensemble des instances représentatives du personnel. Le Groupe veille également à associer ses salariés à la croissance de l'entreprise et à la création de valeur à long terme (plans d'attribution gratuite d'actions de performance, accords de participation et d'intéressement, augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne groupe).

Voir également les précisions apportées à la section 1.7.2.3, pages 53 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe constitue et gère, dans chacune de ses installations, une réserve de combustible permettant de pallier d'éventuels retards ou ruptures dans les approvisionnements, sans qu'il puisse être en mesure de garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de ses installations. Au Brésil, les contrats conclus avec les sucriers prévoient des pénalités en cas de défaillance dans l'approvisionnement en bagasse, mais le Groupe ne peut garantir en toutes circonstances sa capacité à préserver la disponibilité de l'installation en cas de rupture d'approvisionnement ; le cas échéant, le Groupe pourra s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs de bagasse ou d'autres formes de biomasse, à des niveaux de prix non maîtrisés.

S'agissant des approvisionnements en biomasse importée, la gestion du risque d'approvisionnement repose sur des mécanismes de contractualisation à long terme de ses approvisionnements auprès de plusieurs fournisseurs de premier plan. S'agissant des pièces stratégiques, le Groupe gère un stock de pièces stratégiques à long délai d'approvisionnement, de façon à réduire son exposition au risque de retards ou de ruptures d'approvisionnement.

Risque de crédit et de contrepartie, autres risques de dépendance à l'égard des clients et fournisseurs

Description du risque Exemples de gestion

De manière générale, le Groupe, compte tenu de la solidité de ses clients en France métropolitaine, dans les départements et régions d'Outre-mer et à l'Île Maurice, n'est pas significativement exposé au risque de contrepartie sur ses comptes clients. Dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, la structure du marché brésilien de conduit le Groupe à conclure sur le marché libre, avec de grandes entreprises industrielles ou commerciales, des contrats de vente de son électricité et l'expose à un risque de contrepartie.

Le Groupe est exposé à un risque limité de contrepartie sur ses fournisseurs et soustraitants dans le cadre de ses activités opérées dans l'Outre-mer français. En dépit du soin apporté à leur sélection, l'incapacité d'un fournisseur ou d'un sous-traitant à livrer une prestation convenue par suite d'une défaillance, en phase de construction d'une installation, à l'occasion de sa maintenance, ou en phase d'exploitation (livraison de combustibles) pourrait se traduire par un retard dans la mise en service industriel ou une indisponibilité des installations qui impacterait négativement les résultats du Groupe. Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, l'absence d'utilisation du charbon expose le Groupe à un risque de contrepartie significatif vis-à-vis de son partenaire sucrier, unique fournisseur de bagasse. L'incapacité du sucrier à livrer la bagasse nécessaire au fonctionnement des installations, par suite d'une défaillance opérationnelle ou financière, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, étant entendu que la rédaction des contrats de partenariat prévoit un jeu de pénalités à la charge du sucrier en cas d'incapacité pour ce dernier à livrer les quantités de biomasse convenues, induisant un risque lié à la capacité financière du sucrier à honorer cet engagement.

Au cours du dernier exercice, le plus important fournisseur était un fournisseur de biomasse. Les sommes facturées par ce seul fournisseur se sont élevées, en 2020, à 24 millions d'euros hors taxes. Les sommes facturées par les dix plus importants fournisseurs du Groupe se sont élevées, en 2020, à 154 millions d'euros hors taxes, contre 171 millions d'euros en 2019.

Le Groupe vend une part élevée de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats de longue durée conclus avec EDF en France et le Central Electricity Board à l'île Maurice. Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec EDF est ressorti, en 2020, à 471,3 millions d'euros, soit 93,0 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020. Ce poids est en légère hausse par rapport à 2019 (91,3 %). Le chiffre d'affaires réalisé avec le Central Electricity Board n'est pas compris dans le chiffre d'affaires consolidé, les entités mauriciennes n'étant consolidées que par mise en équivalence. La remise en cause des relations du Groupe avec ces clients pourrait avoir un impact défavorable significatif sur ses résultats.

La sélection par le Groupe de partenaires solides, tant sur le plan opérationnel que sur le plan financier, est de nature à diminuer la probabilité d'occurrence de ce risque, sans pour autant l'éradiquer.

1.6.1.5. Risques juridiques

Risque lié à l'évolution du contexte règlementaire et des politiques publiques

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe opère l'ensemble de ses activités dans un contexte fortement règlementé, notamment sur les plans environnemental, social et fiscal. L'évolution du contexte règlementaire applicable aux activités du Groupe peut le contraindre, en vue de la mise en conformité de ses installations, à engager des investissements significatifs qui pourraient être de nature à dégrader la rentabilité de ses installations. Au Brésil, les contrats n'incluent pas de dispositions de nature à protéger le Groupe contre les évolutions défavorables de l'environnement règlementaire. En particulier, une remise en cause du régime fiscal préférentiel applicable localement (lucro presumido) pourrait avoir des effets défavorables significatifs sur ses résultats. En cas d'évolution défavorable majeure de la règlementation, en dépit du soin apporté à la gestion de ses contrats, le Groupe ne peut garantir qu'il serait en mesure de préserver la rentabilité de ses installations. En particulier, une évolution défavorable, le cas échéant discrétionnaire et/ou rétroactive, ou l'inadéquation de la règlementation applicable aux tarifs de vente de l'électricité d'origine photovoltaïque, ou encore de l'environnement fiscal de ces activités (majoration de taxes et impôts existants) serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe dans le cadre de ses activités actuelles ou en développement.

Une évolution défavorable de certaines politiques publiques, en particulier des politiques publiques liées au changement climatique, pourrait de la même manière avoir des impacts défavorables sur la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie. En particulier, une remise en cause du caractère renouvelable de la biomasse pourrait se traduire par l'incapacité totale ou partielle du Groupe à opérer la conversion à la biomasse de ses centrales thermiques Outre-mer.

Risque de non-conformité

Description du risque Exemples de gestion

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. Toutes les installations thermiques du Groupe relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). La règlementation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement impose également la remise en état du site lors de la cessation d'activité et la constitution de garanties financières pour certaines installations. De manière plus générale, les activités du Groupe sont régies par l'ensemble des dispositions législatives et règlementaires issues de la transposition en droit français des directives et règlements européens sur la protection de l'environnement (notamment la directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles).

Les installations classées pour la protection de l'environnement sont placées sous le contrôle des Préfets et des Directions de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL), qui sont chargées de l'inspection de ces installations. En cas d'inobservation de la règlementation, indépendamment d'éventuelles poursuites pénales, les Préfets peuvent prononcer des sanctions administratives pouvant aller jusqu'à la suspension du fonctionnement des installations concernées, dont ils peuvent même proposer la fermeture par décret en Conseil d'État.

Risques de litiges

Comme toute société, les sociétés du Groupe pourraient être impliquées dans des procédures de nature administrative, fiscale, judiciaire ou arbitrale dans le cadre de leurs activités. Les principales hypothèses dans lesquelles de telles procédures pourraient être initiées sont :

• l'éventuel non-respect d'engagements contractuels ;
• l'éventuel non-respect de prescriptions législatives ou règlementaires, en particulier celles applicables aux installations classées pour la protection
• de l'environnement (ICPE) ;
• l'éventuelle transgression des conditions assortissant l'obtention d'avantages fiscaux ; ▪ l'éventuelle remise en cause d'avantages fiscaux octroyés aux investissements réalisés
• dans l'Outre-mer français ; ▪ le dépôt d'éventuels recours par des tiers à l'encontre des permis et autorisations obtenus ;
• la survenance éventuelle sur des installations du Groupe d'incidents ou d'accidents entraînant des dommages corporels ou matériels pouvant donner lieu à des demandes d'indemnisation.

Les clauses de préservation des équilibres économiques des contrats de vente d'électricité à long terme des activités Biomasse Thermique dans l'Outre-mer français prennent en compte la survenance de telles évolutions du contexte règlementaire. S'agissant de l'activité Solaire, voir les précisions apportées à la section 3.2.2.2, page 146 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Voir par ailleurs les précisions apportées à la section 1.7.3.1, pages 57 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel s'agissant du dispositif de gestion du risque de remise en cause du caractère renouvelable de la biomasse.

La conformité du fonctionnement des installations aux dispositions législatives et règlementaires qui leur sont applicables fait l'objet de l'attention constante du Groupe, qui opère une veille permanente sur la règlementation applicable et procède à un suivi précis et continu du fonctionnement de ses installations. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque d'être ponctuellement confronté à une situation de non-conformité, qu'il s'attache alors à corriger au plus vite.

Description du risque Exemples de gestion

• La gestion de ce risque repose principalement :
• sur la mise en œuvre par toutes les entités du Groupe d'une politique rigoureuse de respect des dispositions législatives et règlementaires applicables et de suivi constant de leurs évolutions ;

▪ sur la sécurisation de la documentation contractuelle impliquant le Groupe. Le cas échéant, le Groupe procède à la comptabilisation de provisions en lien avec les litiges en cours, reflétant ses meilleures estimations quant aux conséquences financières défavorables potentielles desdits litiges. Voir les précisions apportées en note 28 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, à la page 195 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel, et en note 4.2 aux comptes sociaux de l'exercice 2020, à la page 226 du chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Principaux litiges (à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel)

• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a initié à l'encontre de la société Alstom Power, au cours de l'exercice 2012, une procédure contentieuse en responsabilité basée sur les vices cachés devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin d'obtenir réparation du préjudice survenu dans le cadre d'importantes avaries de la turbine à vapeur acquise auprès de ce fournisseur. L'expertise, diligentée en 2013 à la demande de la société Albioma Bois-Rouge, est toujours en cours.
• Albioma Bois-Rouge (anciennement Compagnie Thermique de Bois-Rouge) a été attraite dans un litige initié par la société Sucrière de La Réunion à l'encontre de son assureur la société QBE Insurance Europe, cette dernière refusant un appel en garantie de sa cliente portant sur des pertes d'exploitation de l'ordre de 1 million d'euros. Ces pertes d'exploitation seraient la conséquence d'un arrêt de la centrale thermique de Bois-Rouge et de la sucrerie de Bois-Rouge pendant la campagne sucrière de 2009. La société Sucrière de La Réunion a obtenu gain de cause en 2012 dans le cadre d'une procédure d'appel, sans conséquence pour Albioma Bois-Rouge. En 2013, ce litige a été ré-initié en première instance par QBE Insurance Europe dans le cadre d'un biais procédural. Une décision à nouveau favorable à Albioma Bois-Rouge a été rendue en avril 2015, confirmée en appel par un arrêt de la Cour d'Appel de Saint-Denis du 5 avril 2017. La société QBE Insurance a par la suite formé un pourvoi en cassation à l'encontre de cet arrêt devant la Cour de Cassation. Par un arrêt en date du 13 janvier 2020, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel de Saint-Denis devant laquelle le litige a été renvoyé.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance et qui serait en suspens ou dont elle serait menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours de l'exercice 2020 et depuis sa clôture, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

1.6.1.6. Risques financiers

Risque de liquidité

La Direction Financière du Groupe centralise l'ensemble des besoins de financement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon à renforcer la maîtrise des conditions de financement. Les opérations éventuellement effectuées par les filiales sont étroitement contrôlées. La Direction financière cherche à maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du Groupe, notamment en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions juridiques. En particulier, elle met en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du Groupe. Ces informations sont détaillées en note 25 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 190 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2020, la position de liquidité comparée à celle des années précédentes se décomposait comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Autres actifs financiers courants	36 753	18 833	18 738
Banque	89 039	142 550	76 559
Lignes de crédit non utilisées	60 000	65 000	2 000
Position de liquidité	185 792	226 383	97 297

Risques de marché

Risque lié à l'évolution défavorable des prix de l'électricité

Dans le cadre de ses activités opérées en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et à l'Île Maurice, le Groupe n'est pas exposé à une évolution défavorable des prix de marché de l'électricité compte tenu du cadre contractuel de ces activités (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.2, pages 13 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dans le cadre de ses activités opérées au Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.3.3.2, page 15 du présent Document d'Enregistrement Universel), le modèle d'Albioma, qui repose sur des contrats de vente à long terme de l'électricité produite, se met en place. Outre des contrats à court et moyen terme conclus avec des entreprises industrielles et commerciales à des prix définis à l'avance, les centrales brésiliennes ont sécurisé la vente à long terme d'une partie de leur production sur le marché règlementé (20 ans). En moyenne sur les cinq prochaines années, plus de 90 % des ventes d'énergie sont sécurisées par des contrats à long terme dans de bonnes conditions tarifaires, permettant ainsi de limiter l'exposition au risque lié à une évolution défavorable du prix de l'électricité. Le surplus de production s'écoule sur le marché spot dans des conditions de prix qui pourraient évoluer de façon défavorable, mais les impacts sur les résultats du Groupe au Brésil resteraient limités.

Risque de taux d'intérêt

La politique de gestion des taux d'intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Au 31 décembre 2020, l'endettement du Groupe était réparti comme suit :

	31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dette corporate	Total	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Dette projet	Dette corporate	Total
DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Taux fixe	(738)	63 120	107 500	169 882	146	70 794	88 500	159 440
Taux variable	(16 278)	733 168	5 000	721 890	(14 079)	766 191	15 000	767 112
Sous-total	(17 016)	796 288	112 500	891 772	(13 933)	836 985	103 500	926 552
DETTES DE CRÉDIT-BAIL
Taux fixe	-	5 766	-	5 766	-	6 622	-	6 622
Taux variable	-	4 464	-	4 464	-	4 751	-	4 751
Sous-total	-	10 230	-	10 230	-	11 373	-	11 373
DETTES LIÉES AUX DROITS D'UTILISATION	-	38 460	-	38 460	-	35 934	-	35 934
Total des dettes financières	(17 016)	844 978	112 500	940 462	(13 933)	884 293	103 500	973 860

Les dettes financières incluent des dettes à taux variable pour un montant de 726,4 millions d'euros fin 2020 contre 771,9 millions d'euros fin 2019.

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement à taux variable ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 26 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 192 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt est présentée en note 34.1 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, à la page 199 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2020, 95,8 % de son chiffre d'affaires et 93,4 % de son EBITDA en euros.

Risque de change opérationnel

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon et de biomasse des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;
• des achats de certains équipements, notamment dans le cadre de la construction de nouvelles centrales ;

Ces opérations, qui donnent lieu à des paiements instantanés, font l'objet de couvertures par le biais de l'achat de la devise concernée préalablement à la réalisation de la transaction, le Groupe n'étant de ce fait jamais exposé au risque de change en cas de variation significative du cours des devises concernées.

Risque de change financier

Les passifs et actifs financiers libellés en devises résultent des engagements pris par les filiales du Groupe en monnaie locale. Le risque de change y afférent est exclusivement lié à la conversion des comptes desdites filiales en euros lors de l'établissement des états financiers consolidés du Groupe. Risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères

Ce risque de change résulte :

▪ de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats, lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, l'appréciation de l'euro par rapport au réal conduit à diminuerla contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;

▪ de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice ; les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change surla valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

La Société n'utilise pas d'autres instruments financiers de couverture de change.

Au 31 décembre 2020, le risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Actifs	80 661	112 291	102 156
Passifs	(20 531)	(34 839)	(31 745)
Position nette avant gestion	60 130	77 452	70 411
dont part du Groupe	45 472	57 692	53 607
dont minoritaires	14 658	19 760	16 804
Position hors bilan part du Groupe	-	3 892	3 739
Position nette après gestion part du Groupe	45 472	61 584	57 346

Valeur en euros des actifs en réals brésiliens

Valeur en euros des actifs en roupies mauriciennes

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Actifs	18 402	21 737	23 292
Passifs	-	-	-
Position nette avant gestion part du Groupe	18 402	21 737	23 292
Position hors bilan part du Groupe	-	-	-
Position nette après gestion part du Groupe	21 737	21 737	23 292

Sensibilité au risque de change en 2020 – Euro/réal brésilien

	Impact sur le résultat net		Impact sur les capitaux propres
Réal brésilien	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5%
	0,4 %	(0,4 %)	0,6 %	(0,5 %)

Sensibilité au risque de change en 2020 – Euro/roupie mauricienne

Les positions nettes en roupies mauriciennes font l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir les précisions apportées en note 18 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 183 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel). De ce fait, une variation de la parité euro/roupie mauricienne sur les capitaux propres n'aurait pas d'effet significatif.

Risque sur actions

Le risque sur actions est limité compte tenu de la nature des placements de trésorerie (SICAV monétaires bénéficiant de bonnes notations et souscrites auprès d'établissements reconnus). À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existait pas d'auto-contrôle (voir les précisions apportées à la section 6.3.6, pages 265 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel sur l'auto-détention).

Risque lié à l'importance des engagements hors bilan

Le Groupe a contracté des engagements hors bilan dans le cadre de ses opérations courantes.

Ces informations sont détaillées en note 35 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 201 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.6.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1.6.2.1. Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que :

• la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables ;
• les orientations stratégiques définies parle Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre ;
• les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante ;
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.

Le contrôle interne est un dispositif s'appliquant à la Société et à l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale et à certaines de ses filiales consolidées par mise en équivalence, dont les objectifs sont d'assurer que :

• la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, traduite en objectifs économiques et financiers et d'efficience des opérations, est réalisée en conformité avec les lois et règlements applicables ;
• les orientations stratégiques définies parle Conseil d'Administration et relayées par la Direction Générale sous forme de plans d'action sont effectivement mises en œuvre ;
• les processus internes, et notamment ceux qui concourent à la sauvegarde des actifs du Groupe, fonctionnent de manière satisfaisante ;
• les informations financières et comptables du Groupe sont fiables, sincères et fidèles.
• Le dispositif de contrôle interne intègre un dispositif de gestion des risques, dont les objectifs sont :
• de créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• de sécuriser la prise de décisions et les processus du Groupe en vue de favoriser l'atteinte des objectifs ;
• de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• de mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques et de les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels est exposé le Groupe dans la mise en œuvre de sa stratégie, le dispositif de contrôle interne contribue au pilotage des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'efficience de l'usage de ses ressources.

Toutefois, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système ou processus, qui peuventrésulter des incertitudes de l'environnement extérieur opérationnel, économique et financier, de l'exercice de la faculté de jugement, ou encore de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs, le choix de traitement d'un risque résultant, en dernier lieu, d'un arbitrage entre les opportunités qu'il génère et le coût qu'il induit.

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation rationnelle et efficace du Groupe, au sein de laquelle des acteurs du contrôle sont identifiés en vue du pilotage du dispositif de gestion des risques et des procédures de contrôle.

1.6.2.2. Organisation du Groupe

L'organisation mise en place en 2016 à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général est décrite à la section 1.5.3, pages 27 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Cette évolution de la gouvernance s'est traduite par un certain nombre d'évolutions de l'organisation du contrôle interne liées, notamment, à la définition, par le Conseil d'Administration, des pouvoirs respectifs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général. La réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, s'est traduite par la fusion desdits pouvoirs sur un seul et même organe, le Président-Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.1, pages 84 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le Groupe était, en 2020, structuré en pôles opérationnels résultant du croisement des deux métiers du Groupe (Biomasse Thermique et Solaire) et de ses zones d'intervention :

• Biomasse Thermique France ;
• Biomasse Thermique Brésil ;
• Biomasse Thermique Île Maurice ;
• Solaire France et Europe du Sud.

Les directions centrales rattachées au siège sont constitutives d'un pôle opérationnel de services supports partagés. Elles étaient, au cours de l'exercice, organisées comme suit :

• Direction Industrielle, incluant la Direction de la Sécurité, la Direction Support Exploitation, la Direction Support Maintenance, la Direction Projets de Construction et la Direction Approvisionnements et Relations CRE ;
• Direction Administrative et Financière, incluant la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction de la Transformation IT ;
• Direction RSE et Environnement ;
• Direction des Ressources Humaines ;
• Secrétariat Général.

1.6.2.3. Acteurs du contrôle

Le dispositif de contrôle interne repose sur un certain nombre d'acteurs identifiés, mais reste l'affaire de tous. La sensibilisation de l'ensemble du personnel aux valeurs du Groupe et à sa culture d'engagement constitue ainsi un maillon essentiel du dispositif de contrôle interne. Cette transmission verticale des valeurs est assurée à la fois dans le cadre de séminaires (séminaire des Directeurs, séminaire des cadres, séminaires exploitants…) et par le biais de la communication interne, qui permet à tous les collaborateurs d'avoir accès aux informations importantes sur la vie du Groupe et de suivre la mise en œuvre de la stratégie. Chacun est ainsi à même, quel que soit son positionnement, de s'assurer à tout moment que ses actions sont, au quotidien, conformes aux valeurs et à la stratégie du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne fait ainsi particulièrement intervenir :

• le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration, dont les modalités de fonctionnement et les principaux travaux sont décrits à la section 2.3.3.1, pages 102 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel ;
• la Direction Générale et le Comité Exécutif ;
• la Direction Administrative et Financière et les autres directions fonctionnelles ;
• la fonction d'audit interne.

Le Conseil d'Administration et les Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration assure, sur la base des travaux de ses Comités spécialisés, le contrôle ultime de la mise en œuvre de la stratégie par la Direction Générale. Il s'assure, en autorisant les opérations structurantes, de la continuité de la stratégie, et vérifie qu'elle s'inscrit dans les niveaux de risque et de rentabilité qu'il a, avec la Direction Générale, considérés comme acceptables.

Le Conseil d'Administration assure le suivi permanent des performances opérationnelles et de la situation financière du Groupe, de l'état d'avancement des projets et des principaux indicateurs en matière de développement durable sur la base du reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière.

Le Conseil d'Administration joue également, aux côtés du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, un rôle déterminant dans le suivi du dispositif de gestion des risques. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques revoit notamment régulièrement l'efficacité des systèmes de contrôle interne et la cartographie des risques.

Enfin, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est un acteur clé de la fonction d'audit interne (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, pages 109 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

La Direction Générale

La Direction Générale met en œuvre la stratégie définie en accord avec le Conseil d'Administration et, dans ce cadre, est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qu'elle met en place en tenant compte des objectifs définis par le Conseil d'Administration.

À court terme, elle assure la performance des opérations, suit la réalisation des objectifs, prescrit les actions correctives nécessaires et contrôle leur mise en place dans le cadre de plans d'action dont elle assure la mise en œuvre et le suivi.

À plus long terme, la Direction Générale joue également un rôle déterminant dans la diffusion des axes stratégiques et des valeurs du Groupe.

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est réuni sur une base bimensuelle qui lui permet de suivre en temps réel tous les évènements importants de la vie du Groupe et d'y réagir sans délai si nécessaire. Il constitue également un organe d'analyse, de réflexion et d'échange sur des sujets transverses en vue de la détermination des plans d'action déployés auprès des directions opérationnelles et des directions fonctionnelles.

La Direction Administrative et Financière et les autres Directions fonctionnelles

La Direction Administrative et Financière, à laquelle sont rattachées la Direction Juridique, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion et la Direction des Systèmes d'Information, est garante, dans le cadre de son activité de production de l'information financière et comptable, de la fiabilité, de la sincérité et de la fidélité de celle-ci.

Elle assume par ailleurs la production du reporting mensuel, qui est partagé avec le Comité de Direction et le Conseil d'Administration et constitue la base du suivi permanent des activités.

La Direction Administrative et Financière assume le rattachement fonctionnel de l'audit interne, formalisé au cours du même exercice, étant entendu que la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les autres Directions fonctionnelles interviennent toutes dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Les directions suivantes, par leurs actions quotidiennes, sont plus particulièrement déterminantes de la réalisation des objectifs qu'il poursuit :

▪ la Direction Industrielle, dont les actions sont déterminantes dans la préservation de la valeur des actifs du Groupe ;

• la Direction des Ressources Humaines, en s'assurant que les opérations du Groupe sont effectuées en conformité avec les dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables au Groupe, en veillant régulièrement à l'adaptation des ressources humaines aux besoins effectifs du Groupe, en collaborant à l'élaboration des plans de succession et en veillant à l'adéquation du niveau de formation des salariés à l'exercice de leurs fonctions ;
• la Direction Juridique, en veillant particulièrement à la sécurité juridique des opérations ;
• la Direction de la Transformation IT, en s'assurant que les systèmes d'information du Groupe offrent un niveau de sécurité de nature à garantir l'intégrité et la conservation des données ;
• la Direction RSE et Environnement, qui assure le suivi de la conformité environnementale des opérations et le déploiement des plans d'action en résultant, contrôle la cohérence des données extra-financières communiquées au marché et s'assure de la correcte prise en compte des intérêts des parties prenantes du Groupe dans ses activités ;
• la Direction de la Sécurité, qui supervise la sécurité industrielle au sein du Groupe ;
• le Secrétariat Général, qui assure le secrétariat du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et le suivi des questions de droit des sociétés, de droit boursier, de conformité et d'éthique, intervient à l'appui de la Direction Administrative et Financière dans le processus de contrôle de la communication financière et assure le pilotage de la communication règlementaire.

La fonction d'audit interne

Fonctionnellement rattachée à la Direction Administrative et Financière, la fonction d'audit interne rapporte hiérarchiquement à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Le Président du Conseil d'Administration est désormais en charge de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

La fonction d'audit interne est en charge de la surveillance permanente du dispositif de contrôle interne du Groupe. Elle effectue des missions d'assurance visant à évaluer le niveau de contrôle interne en application des procédures définies par le Groupe. Ces dernières portent sur l'organisation et le fonctionnement de l'ensemble des fonctions (processus) et des structures (sociétés, services) du Groupe.

Les conclusions des missions de contrôle assurées par la fonction d'audit interne s'inscrivent dans le cadre d'un plan d'audit annuel soumis à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, établi en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe en tenant compte de l'historique des entités contrôlées ou du stade de leur développement.

Les missions d'audit interne donnent lieu à l'établissement d'un rapport d'audit, qui est présenté à la Direction Générale et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques. Ce rapport expose les éventuelles défaillances identifiées, les risques potentiels pouvant en résulter, et formule des recommandations à mettre en œuvre dans le cadre de plans d'action correctifs, dont le suivi est assuré au plus haut niveau par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les conclusions des missions d'audit interne sont partagées avec les Commissaires aux Comptes, qui sont associés au processus d'audit interne.

1.6.2.4. Le dispositif de gestion des risques

Le Groupe est, dans l'exercice de ses activités, exposé à un ensemble de risques. Les principaux facteurs de risque auxquels est exposé le Groupe sont décrits à la section 1.6.1, pages 29 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe attache une importance primordiale à l'identification et à la connaissance la plus complète possible des différentes catégories de risques auxquels il est exposé. Cette connaissance lui permet de déterminer les mesures humaines, techniques, juridiques et financières visant à prévenir leur réalisation et à y faire face.

Le Groupe établit et met régulièrement à jour une cartographie des risques, qui lui permet de disposer d'un cadre synthétique et normalisé d'identification des risques auxquels il est confronté, et d'évaluer sous forme matricielle leur probabilité d'occurrence et l'importance de leur impact. Le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et, s'agissant des risques sociaux, environnementaux et sociétaux, du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, revoit cette cartographie des risques au moins une fois par exercice afin de s'assurer de son exhaustivité et de l'efficacité des plans d'action mis en œuvre en conséquence parla Direction Générale. Le Conseil d'Administration est par ailleurs saisi régulièrement de situations circonstanciées relevant de risques identifiés dans la cartographie des risques ou de nouveaux risques, afin d'analyser spécifiquement leurimpact potentiel et d'examiner les plans de remédiation établis par la Direction Générale.

Le Groupe est engagé dans une démarche d'amélioration continue de l'exhaustivité et de l'efficacité de sa cartographie des risques. En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, il a mis en place une cartographie unifiée intégrant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux, et une cartographie spécifique aux risques de corruption et de trafic d'influence. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est associé aux travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques dans le cadre de la revue de cette cartographie des risques unifiée. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont ainsi fortement impliqués dans la revue de la cartographie des risques et contribuent, par leurs travaux, à son amélioration, tant s'agissant de la profondeur d'analyse (modulation des risques types par zone géographique en sus de la probabilité d'occurrence et de l'impact) que de l'exhaustivité des risques traités. Les évolutions à moyen terme du processus d'identification des risques et de définition des actions préventives ou correctives viseront à professionnaliser le dispositif de gestion des risques et l'établissement de la cartographie des risques pourl'intégrer dans un processus structuré de remontée d'informations.

Le processus d'établissement et de suivi de la cartographie des risques et la politique d'assurance du Groupe sont fortement liés. Celle-ci est revue en liaison étroite avec la cartographie des risques, afin de s'assurer que le niveau de couverture dont le Groupe dispose est constamment adapté aux risques identifiés (voir les précisions apportées à la section 1.6.3, pages 44 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

1.6.2.5. Activités et procédures de contrôle

Procédures liées au pilotage des activités

Des processus normalisés de collecte et de traitement des informations concourent en particulier à l'établissement du reporting mensuel, qui permet aux différents acteurs impliqués de suivre sur une base mensuelle l'évolution des performances opérationnelles et financières du Groupe et d'élaborer, de mettre en œuvre et d'adapter les plans d'action nécessaires. La Direction Administrative et Financière et, en son sein, la Direction du Contrôle de Gestion, ont significativement renforcé ce processus de collecte dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue de la fiabilité et de la pertinence des indicateurs utilisés.

De manière plus générale, le Groupe poursuit une démarche globale de normalisation des remontées d'information :

• dans les domaines techniques ou liés à l'exploitation (rapports journaliers et mensuels des responsables d'unités de production, rapports spéciaux d'analyse d'incidents, rapports réguliers sur les opérations de maintenance et d'entretien des outils de production, rapports sur les opérations de construction, rapports sur les accidents du travail) ;
• dans le domaine financier, en lien avec les procédures liées à la production de l'information financière et comptable

(voir ci-après), mais aussi afin d'assurer le suivi de l'exécution des budgets, des engagements du Groupe, de l'endettement et de la trésorerie ;

▪ dans le domaine extra-financier, en lien avec les procédures liées à la production de la déclaration de performance extra-financière, vérifiée par un organisme tiers indépendant (voir les précisions apportées à la section 1.7, pages 45 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel), au moyen d'un outil intégré de collecte et d'analyse des données extra-financières.

La planification stratégique à moyen terme est assurée en lien avec le processus budgétaire. Le budget et le plan d'affaires sont élaborés chaque année sur la base des éléments remontés par les entités opérationnelles et par chaque Direction dans le cadre d'un processus normalisé. Le budget et le plan d'affaires élaborés par la Direction Administrative et Financière surla base des orientations stratégiques proposées par la Direction Générale sont approuvés par le Conseil d'Administration. Le budget fait l'objet d'une ré-estimation à l'occasion de la préparation des états financiers semestriels dont le Conseil d'Administration est tenu informé.

La combinaison du reporting mensuel et du processus budgétaire permet d'assurer la réconciliation des données réelles et estimées, et l'ajustement éventuel des objectifs communiqués au marché.

Procédures liées aux projets, à la détermination, à la réalisation et au suivi des investissements

La Société est engagée dans une démarche d'amélioration continue de ses procédures de détermination, de réalisation et de suivi des investissements, destinée à formaliser les démarches à effectuer et les ressources impliquées à chacune des étapes du projet (manifestation d'intérêt, analyse de faisabilité, proposition commerciale, réalisation de l'investissement, transfert à l'exploitant interne ou externe). Cette méthodologie donne lieu à des réunions associées aux passages des projets d'une étape à l'autre. Les décisions d'investissement ne sont ainsi validées qu'à l'issue d'un cycle normalisé ponctué par des réunions de lancement, de bouclage et d'engagement, qui font intervenir le Comité des Engagements et, en dernier lieu, le Conseil d'Administration.

S'agissant des projets, un dispositif de contrôle des risques par projet permet d'anticiper en amont les impacts des différents risques sur le taux de rendement interne prévisionnel, de s'assurer que celui-ci reste conforme aux standards approuvés parle Conseil d'Administration et de dimensionner l'investissement en conséquence. Le pilotage transverse des projets, assuré par des Comités de pilotage internes réunissant l'ensemble des Directions fonctionnelles et la Direction de zone concernée, permet d'arbitrerles ressources critiques (financières et humaines) permettant de sécuriser leur aboutissement. L'intensification des investissements du Groupe et l'accroissement corrélatif de ses engagements l'a par ailleurs conduit à affecter spécifiquement à chaque projet développé présentant des engagements significatifs un Contrôleur de Gestion dédié, en charge de suivre le niveau des engagements et des décaissements en lien avec le budget d'investissement du projet et les prévisions de trésorerie y afférentes. Le processus de pilotage des projets a fait l'objet d'importants travaux au cours de l'exercice 2019, qui ont permis la mise en œuvre d'une procédure formalisée de gestion des projets et sa diffusion au sein du Groupe.

Procédures liées à la politique d'achat et à la maintenance, gestion des approvisionnements et des stocks stratégiques

Le plus grand soin est apporté, dans le cadre de la politique d'achats du Groupe, à la mise en pratique des principes conjugués de recherche d'offres de qualité, de choix des meilleures offres dans l'intérêt du Groupe, et de sélection équitable des fournisseurs. Une attention particulière est portée à la réputation éthique des fournisseurs et à la compatibilité de leurs pratiques avec les engagements du Groupe en matière de responsabilité sociétale. Le Groupe a, en particulier, établi des conditions générales d'achat fixant les standards du Groupe en matière d'achats et comportant une clause dédiée à la responsabilité sociétale de ses fournisseurs. Il a mis en place un contrat-cadre type auprès de ses fournisseurs.

Le Guide Opérationnel des Achats recense les bonnes pratiques auxquelles les membres du personnel sont d'ores et déjà sensibilisés par la Direction des Achats et de la Maintenance (mise en concurrence systématique, formalisation des demandes d'achat, niveaux de validation, séparation des tâches, gestion des stocks…).

La gestion des approvisionnements stratégiques fait l'objet de processus visant à protéger les prix d'achat et à sécuriser les livraisons en évitant les ruptures d'approvisionnement (suivi journalier des stocks de charbon, de l'acheminement des commandes par bateau, procédures d'alerte des autorités en cas de risque de rupture d'approvisionnement impliquant un risque d'arrêt de la production). La gestion du stock stratégique est quant à elle assurée au niveau de chaque exploitation et contrôlée au niveau central en vue de sa mutualisation.

Par ailleurs, la maintenance des exploitations est suivie dans le cadre d'un dispositif de gestion de la maintenance assistée par ordinateur (GMAO). Elle permet d'assurer la traçabilité du vieillissement des équipements, la formalisation des demandes d'achats liés à la maintenance (émission de bons de travaux discutés avant validation, auxquels sont rattachées les demandes d'achat) et d'imposer des niveaux de validation prédéfinis sur la base de droits d'accès restreints, en respectant des principes essentiels de séparation des tâches. Cet outil permet également d'opérer un suivi budgétaire des sommes engagées.

Procédures liées à l'exploitation des unités de production

La mise en œuvre, depuis 2011, du dispositif de management des unités de production dans le cadre de la démarche Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) a permis, en 2012 et 2013, l'obtention de la certification AFNOR sur les trois normes QSE pourles installations d'Albioma Le Gol (certification obtenue en 2011) et d'Albioma Bois-Rouge (certification obtenue en 2013). La même triple certification a également été obtenue par Terragen à l'Île Maurice en 2014, OTEO Saint-Aubin ayant pour sa part obtenu en 2014 la certification ISO 14001:2004.

En 2016, Albioma est devenue la première société française de production d'électricité photovoltaïque triplement certifiée Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) : la triple certification a en effet été obtenue pour l'ensemble de l'activité Solaire du Groupe.

Ce dispositif s'inscrit dans une démarche globale visant à placer et maintenir l'ensemble des activités du Groupe dans une logique de développement durable, de limitation de leur impact sur l'environnement et de préservation de la biodiversité. Le Groupe envisage son extension aux installations d'Albioma Le Moule et d'Albioma Caraïbes, puis à l'ensemble de ses activités, quelle que soit leur implantation.

Au-delà des certifications, le Groupe a poursuivi sa progression, en 2020, dans la mise en œuvre du processus de pilotage de la sécurité de son personnel, avec la mise en œuvre de son Plan Directeur Sécurité piloté par la Direction de la Sécurité.

Procédures liées à l'élaboration de l'information comptable et financière

Organisation de la Direction Administrative et Financière

La Direction Administrative et Financière assure, sous la responsabilité de la Direction Générale, le pilotage des processus comptables et financiers aboutissant à la production de l'information financière et comptable. Ces processus impliquent la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, ainsi que la mise en œuvre de dispositifs propres aux services financiers et à la trésorerie (centralisation des flux de trésorerie, couverture du risque de taux, suivi de l'endettement financier). Les processus de consolidation et de comptabilité des sociétés brésiliennes sont externalisés.

La Direction du Contrôle de Gestion assure, au niveau local comme au niveau central, la mise en œuvre des contrôles essentiels à chaque étape de l'établissement des états financiers et comptables.

Normes comptables

Le Groupe est doté d'un référentiel comptable unique (à l'exception des sociétés brésiliennes), à la fois s'agissant de la comptabilisation générale des opérations du Groupe (plan comptable général) et de leur analyse (plan comptable analytique par secteur d'activité).

Outils de pilotage

Le reporting mensuel élaboré parla Direction Administrative et Financière constitue l'outil de pilotage essentiel des activités du Groupe, tant du point de vue des performances opérationnelles des unités de production que des performances financières. Il est le résultat de la collecte et de la consolidation de données organisées chaque mois selon un processus standardisé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion.

Cet outil de pilotage clé est intimement lié à la production d'états comptables mensuels, sociaux et consolidés.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les opérations du Groupe sont saisies par les équipes en charge de la comptabilité, sous le contrôle de la Direction Comptable. Le processus d'alimentation des comptes est informatisé et mutualisé sur une plateforme unique dont le fonctionnement est spécifiquement régulé (restrictions d'accès).

Le Groupe procède à un arrêté mensuel des comptes sociaux de chaque entité légale incluse dans le périmètre de consolidation. Cet arrêté mensuel est effectué par les équipes comptables selon un processus standardisé (déversement des provisions et commandes issues de la gestion de la maintenance assistée par ordinateur, des états de stocks, traitement des mises en service des immobilisations, écritures de paie…) qui donne lieu à une revue de la Direction Comptable (écritures de cut off, contrôles des rapprochements bancaires…). Une extraction des balances permet l'édition des états financiers mensuels, sur lesquels sont appliqués les contrôles de cohérence assurés parla Direction du Contrôle de Gestion. Cette extraction est adressée à un prestataire externe chargé d'assurer la consolidation et de produire, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, les états financiers mensuels consolidés.

Des contrôles sont appliqués à plusieurs étapes du processus, afin de s'assurer :

• de la correcte élimination des transactions intra-groupe ;
• de la cohérence des opérations de consolidation ;
• de la bonne application des normes comptables ;
• de la cohérence des données comptables et financières avec les budgets et les données de gestion.

La production des états financiers sociaux et consolidés annuels et des états financiers consolidés semestriels,

audités (pour les premiers) ou revus (pour les seconds) par les Commissaires aux Comptes, est assurée selon le même processus sur la base d'un calendrier détaillé communiqué aux différents intervenants par la Direction Administrative et Financière.

Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Le rôle du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est décrit en détail à la section 2.3.3.1, pages 109 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Ce Comité revoit, en particulier, les états financiers sociaux et consolidés de la Société établis sur une base annuelle et semestrielle préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration, en s'assurant de l'efficacité du processus d'élaboration de l'information financière.

Rôle des Commissaires aux Comptes

L'information financière et comptable provenant des filiales incluses dans le périmètre de consolidation et permettant l'établissement des états financiers consolidés fait l'objet d'une revue limitée à l'occasion de la clôture semestrielle, et d'un audit lors de la clôture annuelle, par un collège de deux Commissaires aux Comptes indépendants. Dans le cadre de ces interventions, le Directeur Administratif et Financier et les représentants légaux de toutes les entités du Groupe s'engagent formellement à l'égard des Commissaires aux Comptes sur la régularité, la sincérité et la fidélité des informations financières et comptables dont ils assument la responsabilité.

Des missions d'audit sont conduites localement par un Commissaire aux Comptes membre du collège des Commissaires aux Comptes de la Société ou extérieur à celui-ci. Les comptes des filiales incluses dans le périmètre de consolidation sont audités sur une base annuelle et donnent lieu à certification de la part du Commissaire aux Comptes concerné.

L'efficacité des travaux des Commissaires aux Comptes et leur indépendance sont contrôlées régulièrement par le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

1.6.3. POLITIQUE D'ASSURANCE

1.6.3.1. Généralités

Le Groupe a mis en place des polices d'assurance couvrant les risques auxquels les diverses entités qui le composent sont confrontées, auprès de compagnies d'assurance notoirement connues, comprenant :

• des polices construction mises en place pour la réalisation des nouveaux investissements ;
• des polices dommages dont les plus importantes sont de type « tous risques sauf » et dommages et pertes d'exploitation consécutives à évènements dénommés ;
• des polices responsabilité civile générale et professionnelle, responsabilité civile atteinte à l'environnement et responsabilité civile mandataires sociaux ;
• des assurances automobiles et individuelles accident.

Cependant, le Groupe ne peut pas garantir que ces polices sont ou seront suffisantes pour couvrir les pertes qui résulteraient d'un arrêt majeur d'exploitation des centrales, pour réparer ou remplacer les sites endommagés ou pour indemniser des conséquences de toute action susceptible d'être initiée par un tiers. La situation financière et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés s'il devait subir un grave sinistre non assuré, insuffisamment assuré ou excédant notablement les plafonds de garantie institués par les compagnies d'assurance, ou s'il devait subir un retard dans le paiement des indemnités d'assurance.

En outre, les polices d'assurance du Groupe sont révisables annuellement. Le Groupe ne peut garantir que le niveau des primes n'augmentera pas ou que les tarifs d'assurance ne deviendront pas volatils. Une augmentation notable des primes d'assurance, quelle que soit l'activité concernée, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Le montant total des primes versées par le Groupe au titre de ses différentes polices d'assurance (hors Brésil) ressort, pour 2021, à 6,8 millions d'euros, en hausse par rapport à 2020 du fait du durcissement des conditions du marché.

1.6.3.2. Résumé des principales policess

Dommages et pertes d'exploitation

Biomasse Thermique

Au 1er janvier 2021, les installations thermiques du Groupe en France et à l'Île Maurice bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes :

• police de première ligne, pour des montants garantis de 1 845 millions d'euros en dommages directs et 558 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise variable selon les centrales concernées et les dommages en cause (minimum de 400 000 euros à 800 000 euros en dommages directs, et 30 à 45 jours en perte d'exploitation) et des limites d'indemnisation globale par centrale (250 millions d'euros avec un maximum de deux centrales) et spéciales à certains évènements (notamment en cas de tempête ou d'ouragan, ou encore de bris de machine) ;
• police de deuxième ligne, pour des montants garantis de 642 millions d'euros en dommages directs et 206 millions d'euros en perte d'exploitation, comportant une franchise de 250 millions d'euros et une limite d'indemnisation globale par centrale (150 millions d'euros).

Au 1er janvier 2021, les installations thermiques du Groupe au Brésil bénéficiaient des couvertures assurantielles suivantes :

• police pour un montant de 193 millions de réals en dommages directs et 25 millions de réals en perte d'exploitation pour Albioma Rio Pardo Termoelétrica ;
• police pour un montant de 165 millions de réals en dommages directs et 52 millions de réals en perte d'exploitation pour Albioma Codora Energia ;
• police pour un montant de 179 millions de réals en dommages directs et 44 millions de réals en perte d'exploitation pour la centrale Albioma Esplanada Energia ;
• police pour un montant de 207 millions de réals en dommages directs et 54 millions de réals en perte d'exploitation pour la centrale Vale do Paraná Albioma.

Solaire

Au 1er janvier 2021, les installations photovoltaïques du Groupe bénéficiaient d'une couverture totale, au terme de plusieurs polices d'assurance, de 198 millions d'euros en dommages directs et 57 millions d'euros en perte d'exploitation.

Responsabilité civile exploitation

Au 1er janvier 2021, les activités Solaire et Biomasse Thermique du Groupe dans l'Outre-mer français bénéficiaient d'une couverture responsabilité civile exploitation de 40 millions d'euros par sinistre, et d'une couverture responsabilité civile après livraison/responsabilité civile professionnelle de 40 millions d'euros par sinistre et par an.

Les filiales brésiliennes du Groupe bénéficiaient pour leur part d'une couverture responsabilité civile exploitation de 29 millions de réals.

Responsabilité civile atteinte à l'environnement

Au 1er janvier 2021, l'activité Biomasse Thermique (hors Brésil) bénéficiait d'une couverture de 30 millions d'euros sur trois ans (20 millions d'euros par sinistre) pour les dommages causés à l'environnement (y compris frais de dépollution, couverts à concurrence de 5 millions d'euros).

Les activités Biomasse Thermique au Brésil bénéficiaient d'une couverture de 5 millions de réals pour les dommages causés à l'environnement.

Responsabilité civile mandataires sociaux

Au 1er janvier 2021, les dirigeants d'Albioma et de ses filiales (hors Brésil) étaient couverts à concurrence de 50 millions d'euros par an, en deux lignes de 25 millions d'euros, pour les risques de mise en cause de leur responsabilité civile.

Pourles filiales brésiliennes d'Albioma, la couverture s'élevait à 76 millions de réals.

1.7. Déclaration de performance extra-financière

L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 ont transposé la directive européenne¹ modifiant l'article 225-102-1 du Code de commerce qui impose aux entreprises relevant de son champ d'application de publier des informations sociales, environnementales et sociétales dans leur rapport de gestion. Albioma entre dans le champ d'application de cette règlementation visant à établir, pour l'année 2020, une déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Un travail d'identification et de hiérarchisation des risques extra-financiers a été piloté par la Direction RSE et Environnement conduisant à l'élaboration d'une cartographie DPEF des risques et opportunités. Celle-ci porte sur le périmètre des opérations du Groupe et de ses principales relations d'affaires. En ce sens, l'analyse des risques intègre l'ensemble de ses métiers – développement, construction et exploitation – sur les activités Biomasse Thermique et Solaire. Les informations quantitatives et qualitatives présentées dans ce chapitre concernent les entités consolidées par intégration globale (voir les précisions apportées à la section 1.7.6.3, page 79 du présent Document d'Enregistrement Universel).

1. Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.

Alignés avec les enjeux matériels extra-financiers du Groupe, les opportunités et les risques extra-financiers significatifs sur lesquels le Groupe se concentre sont les suivants :

Risques extra-financiers significatifs	Section correspondante du présent Document d'Enregistrement Universel
Risque lié à la sécurité des collaborateurs, des sous-traitants et des entreprises extérieures intervenant sur site	Section 1.7.2.2, pages 51 et suivantes
Risque lié au dialogue social	Section 1.7.2.3, pages 53 et suivantes
Risque lié aux politiques publiques en matière de lutte contre le changement climatique	Sections 1.7.3.1, pages 57 et suivantes et 1.7.3.2, pages 59 et suivantes
Risque lié aux approvisionnements en combustible biomasse	Section 1.7.3.3, pages 61 et suivantes
Risque lié à l'évacuation des sous-produits de combustion	Section 1.7.3.3, pages 63 et suivantes
Risque lié aux accidents industriels	Section 1.7.3.4, pages 64 et suivantes
Risque lié à la pollution de l'air	Section 1.7.3.4, page 65
Risque lié à des accusations de non-recours à des prestataires locaux	Section 1.7.3.5, pages 68 et suivantes
Risque lié à la non-acceptabilité des projets par les populations locales	Section 1.7.3.5, pages 69 et suivantes
Risque lié à la conformité environnementale et sociale	Section 1.7.4.1, page 70
Risque lié à la corruption	Section 1.7.4.2, pages 71 et suivantes

La DPEF exige également la prise en compte d'autres catégories telles que le respect des Droits de l'Homme et la lutte contre l'évasion fiscale (voir les précisions apportées aux sections 1.7.4.3, page 72 et 1.7.4.2, page 71 du présent Document d'Enregistrement Universel) identifiées comme des risques non significatifs pour Albioma.

La description du modèle d'affaires (voir les précisions apportées à la section 1.3.1, page 8 du présent Document d'Enregistrement Universel) sur l'ensemble de la chaîne de valeur a constitué le point de départ de l'analyse des risques avec l'identification des principaux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans l'environnement d'affaires du Groupe susceptibles d'intensifier les risques, leurs impacts et dépendances potentiels. L'identification des risques extra-financiers a été réalisée selon une approche de cartographie top down, matérialisée principalement par des entretiens avec les principaux responsables exécutifs de l'ensemble des directions fonctionnelles, sur la base d'analyses de scénarios adaptés aux activités et métiers du Groupe, tout en considérant les relations avec les parties prenantes. Cette approche de cartographie des risques intégrée est en ligne avec le référentiel international de la Global Reporting Initiative (GRI). L'analyse a été complétée d'une évaluation par les responsables opérationnels de chaque zone géographique du Groupe intégrée au périmètre de consolidation, afin de vérifier l'applicabilité et l'impact des risques.

Cette méthodologie a permis d'évaluerle niveau d'exposition du Groupe à ces risques à partir d'une échelle de cotation liant impact et vulnérabilité ; une approche pragmatique de l'évaluation des risques, visant à apprécier la vulnérabilité plutôt que la probabilité de survenance, concept parfois difficile à appliquer aux risques environnementaux et sociétaux compte tenu de leur nature spécifique. Chaque risque significatif a fait l'objet d'une étude approfondie de ses dispositifs de maîtrise après avoir été confronté avec la cartographie des risques du Groupe. Le Comité Exécutif a notamment été impliqué lors de l'évaluation du niveau d'appétence aux nouveaux risques identifiés, permettant de favoriser l'appropriation des enjeux par la Direction et de passer en revue les plans d'actions.

Les évolutions du cadre normatif ont mis en évidence la nécessité de revoir les dispositifs internes de gestion des risques en vigueur, avec le souci de maintenir une démarche homogène d'analyse des risques au sein du Groupe. Le Conseil d'Administration s'assure au plus haut niveau que les processus d'identification et de gestion des risques sont correctement mis en œuvre. Il s'appuie pour ce faire sur les travaux de son Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, auquel sont présentés les travaux d'identification, d'analyse et d'évaluation des risques au moins une fois par an.

1.7.1. UNE CONTRIBUTION POSITIVE ANCRÉE DANS LE MODÈLE D'AFFAIRES

Albioma s'est fixée pour mission d'être un acteur de la transition énergétique au service des territoires. En ligne avec ce positionnement, le Groupe s'est engagé depuis plusieurs années à faire évoluer son mix de production vers plus de renouvelable. Les efforts engagés dans cette voie se mesurent par un indicateur clé, la part de la production d'énergie d'origine renouvelable au sein de la production totale d'énergie du Groupe1. Depuis 2013, la part de renouvelable ne cesse de croître, et représente, en 2020, 68 % du mix.

Mix énergétique

En décembre dernier, Albioma a renforcé son engagement en annonçant l'émission de son premier Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant de 100 millions d'euros, dont une partie des caractéristiques financières est justement liée à la progression du Groupe dans le verdissement de son mix : plus de 80 % d'énergies renouvelables en 2023, plus de 90 % en 2025 et proche de 100 % en 2030 (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.5, page 148 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Depuis plus de sept ans, Albioma a concentré ses efforts de développement et ses investissements dans des projets qui font appel aux compétences et au savoir-faire industriel acquis, à savoir :

• la valorisation énergétique de la bagasse de canne à sucre, métier historique déployé en Outre-mer dans les années 90, et déployé depuis 2014 au Brésil,
• et le développement du solaire, pour lequel Albioma a récemment renforcé sa place en métropole, tout en maintenant sa position de leader en Outre-mer français.

Le verdissement du mix à venir s'appuiera, en complément des deux axes stratégiques cités précédemment, sur un nouveau métier, celui de la géothermie, et sur le plan ambitieux de la conversion des centrales historiques bagasse/charbon d'Albioma en Outre-mer français au 100 % biomasse.

Ces centrales sont indispensables à la transition énergétique des îles d'Outre-mer, puisqu'elles favorisent la pénétration des énergies renouvelables intermittentes dans ces réseaux électriques qui ont la particularité d'être isolés. Leur échelle réduite a historiquement profité aux générateurs à combustibles fossiles (charbon, pétrole). La solution apportée par Albioma il y a plus de 25 ans permettait déjà de réduire l'empreinte carbone des mix énergétiques de La Réunion et de la Guadeloupe grâce à la valorisation de la bagasse, le temps de la campagne sucrière, soit environ six mois par an.

^1. L'engagement concerne les sociétés consolidées par intégration globale.

Ce modèle emblématique d'économie circulaire a par ailleurs démontré maintes fois sa capacité de résilience dans ces territoires qui font face à des risques climatiques extrêmes tels que les ouragans et les tremblements de terre. Aussi, pour fournir une énergie stable et fiable toute l'année aux utilisateurs finaux, la technologie de combustion de ces centrales a été choisie hybride dès la conception, de sorte qu'elles puissent brûler d'autres combustibles – jusqu'à présent le charbon – dans le même outil industriel, en complément de la bagasse. La décision de renoncer à l'utilisation du charbon en le remplaçant par de la biomasse a été prise, en accord avec le Plan Climat présenté par le Gouvernement français en 2017, alors même qu'aucune date n'avait été fixée pour mettre fin à l'utilisation du charbon dans les territoires ultramarins.

Ce modèle historique, ainsi que les ambitions de transformation et de développement font du Groupe un contributeur direct aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies pour 2030. Parmi les 17 ODD, trois ressortent comme les ODD pour lesquels Albioma contribue le plus activement :

• Un positionnement destiné à assurer les besoins en électricité de base dans des territoires insulaires non interconnectés (départements et régions d'Outre-mer, Île Maurice) pour une plus grande stabilité de ces réseaux, et une plus grande pénétration des énergies renouvelables intermittentes (solaire, éolien…)
  • La stratégie ambitieuse de conversion des installations bagasse/charbon au 100 % biomasse destinée à augmenter substantiellement la part renouvelable dans le mix énergétique de La Réunion et de la Guadeloupe
  • L'amélioration des performances pour consommer moins de ressources au cœur de notre modèle d'acquisition de centrales thermiques au Brésil

• Une technologie de combustion hybride permettant de valoriser différents types de combustibles tout en respectant la protection de l'environnement et favorisant la mise en œuvre d'une économie circulaire
• Une innovation mondiale avec la mise en service de la première turbine à combustion fonctionnant au bio-éthanol à La Réunion
• Une expertise dans le domaine du photovoltaïque et du stockage de plus en plus reconnue en gré à gré ou dans le cadre de réponses à appels d'offres
• Un troisième métier émergent consacré au développement et à l'exploitation d'installations géothermiques grâce à l'acquisition d'une unité de 13 MW en Turquie début 2021

Notre engagement dans la transition énergétique au service des territoires, qui se concrétise en 2020 par la conversion à la biomasse d'une partie de l'installation de Guadeloupe

Une trajectoire de réduction de l'intensité carbone du Groupe en droite ligne avec les évolutions de son mix énergétique et un objectif de quasiment 100% de renouvelable d'ici 2030

Pour contribuer encore plus largement aux ODD, le Groupe s'est également fixé huit engagements prioritaires qui relèvent de la responsabilité sociétale. Véritables leviers de transformation, ils composent la première feuille de route RSE 2018-2023 du Groupe. Ces engagements illustrent une volonté d'agir davantage pour le développement durable de la planète et des territoires, et de placer les salariés au cœur des actions, en leur garantissant les meilleures conditions de travail. De ces huit engagements découlent les objectifs présentés ci-dessous et un plan d'actions dont les priorités sont fixées chaque année.

Environnement
1. Agir pour la transition énergétique	Diminuer l'empreinte carbone Poursuivre la réduction de nos émissions gazeuses Améliorer les performances industrielles grâce à la transformation digitale
2. Utiliser durablement les ressources	Améliorer l'efficacité de l'usage des ressources énergétiques Réduire, recycler et valoriser les déchets Optimiser l'usage de la ressource en eau
3. Préserver la biodiversité	Agir pour une exploitation durable des ressources agricoles et forestières utilisées comme combustibles Contribuer à la préservation de la faune et de la flore sur les sites et les territoires d'implantation
Social
4. Garantir la santé et la sécurité au travail	Développer une culture sécurité partagée Impliquer et accompagner les sous-traitants dans l'atteinte des exigences sécurité
5. Accompagner et motiver les collaborateurs dans la transformation de leurs métiers	Développer les talents Impliquer les salariés dans la mise en œuvre de la transition énergétique du Groupe
6. Agir pour l'égalité des chances	Faire progresser la part des femmes dans les recrutements Contribuer à l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi et des salariés en situation de handicap
Société
7. Renforcer les pratiques d'achats responsables	Garantir la traçabilité et la durabilité des approvisionnements en biomasse Renforcer l'intégration de la RSE dans les procédures d'achats Section
8. Accroître notre implication auprès des communautés locales	Renforcer le dialogue avec les parties prenantes externes Participer au dynamisme socio-économique des territoires

Groupe

Cette feuille de route RSE couvre l'ensemble des activités du Groupe et implique toutes les directions opérationnelles et fonctionnelles. Son déploiement est piloté par la Direction RSE et Environnement qui oriente et coordonne l'ensemble des actions engagées au niveau Groupe. En amont des délibérations, le Conseil d'Administration est également consulté sur les points stratégiques liés à la mise en œuvre de cette politique de développement durable, par l'intermédiaire d'un comité dédié mis en place de façon volontaire, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise. La rémunération variable des dirigeants est liée à l'atteinte d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs en plus d'objectifs financiers (voir les précisions apportées à la section 2.4, pages 125 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel). Trois ans après le déploiement de la feuille de route RSE, la transformation d'Albioma est enclenchée. Elle est confirmée par la nette progression de la notation extra-financière que le Groupe sollicite auprès de l'agence Vigeo Eiris. Celle-ci est passée de 50 à 63/100 entre 2017 et 2020 (voir les précisions apportées à la section 1.7.5, page 72 du présent Document d'Enregistrement Universel).

1.7.2. UNE POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES AU SERVICE DES ENJEUX STRATÉGIQUES DU GROUPE

Mettre en œuvre des actions d'intérêt général en cohérence avec les activités du

En 2020, en dépit de la crise sanitaire mondiale, l'ensemble des collaborateurs se sont mobilisés pour garantir la continuité delaproductiond'électricité,fournissantainsiunserviceessentiel au fonctionnement des infrastructures sur les territoires où le Groupe est implanté.

La résilience dont le Groupe a fait preuve repose sur les compétences et l'engagement de chacun mais aussi sur une organisation dont la transformation a débuté en 2017. Elle fait suite à la formalisation de la stratégie destinée à faire d'Albioma un producteur d'énergie engagé dans la transition énergétique au service des territoires. La mise en œuvre de cette transformation s'appuie sur la politique sociale du Groupe et les initiatives lancées dans le cadre du déploiement de la feuille de route RSE 2018-2023.

Au 31 décembre 2020, le Groupe compte 606 salariés, un chiffre en légère augmentation (+5 %). Les évolutions les plus marquées concernent l'activité Solaire (+20 %), en ligne avec les résultats tendanciels sur cet axe stratégique de développement, ainsi que la Holding (+10 %). L'activité Biomasse Thermique concentre à elle seule un peu plus des deux tiers des salariés du Groupe. L'effectif reste majoritairement localisé dans les départements et régions d'Outre-mer.

Répartition des eectifs par secteur d'activité au 31 décembre

Répartition des eectifs par zone géographique au 31 décembre

Pour assurer une livraison continue d'électricité de base sur le réseau, les centrales thermiques fonctionnent sans interruption, en dehors des arrêts annuels pour maintenance. Près de 35 % des salariés sont ainsi amenés à travailler en service continu, selon des horaires atypiques. Les heures supplémentaires représentent 6,8 % des heures travaillées en 2020. Le taux d'absentéisme pour cet exercice à l'échelle du Groupe s'élève à 4,0 %.

1.7.2.1. Une transformation de l'organisation au service de la stratégie

Une première modification substantielle de l'organisation est opérée en 2017, aboutissant à la mise en place d'une matrice composée de cinq directions fonctionnelles au service de trois zones géographiques – Réunion-Mayotte, Antilles-Guyane et Brésil (voir les précisions apportées à la section 1.5.3, pages 27 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Une autre étape dans cette transformation est franchie courant 2020, avec la définition d'une nouvelle organisation pour l'une des directions fonctionnelles, la Direction Industrielle. L'objectif principal consiste à mieux aligner les forces sur les enjeux clés du Groupe, à savoir la garantie des performances des installations existantes ainsi que l'amélioration de la maîtrise des projets de construction et la préparation des performances des futures installations.

Cette nouvelle organisation repose sur une structuration autour de quatre pôles :

• un pôle Support Exploitation et un pôle Support Maintenance, destinés à accompagner les équipes opérationnelles dans l'amélioration de leurs pratiques ;
• un pôle Projets de Construction, ayant pour objectif de structurer l'approche du Groupe sur les projets de revamping ou de nouvelles installations ;
• et un pôle Combustibles et Relations avec la Commission de Régulation de l'Énergie, dont les missions clés reposent sur la construction de relations solides avec nos fournisseurs de combustibles et avec nos partenaires stratégiques, dont la Commission de Régulation de l'Énergie fait partie.

Au-delà de la mise en place de cette organisation matricielle et de ces objectifs de performance et de développement industriels, la transformation de la culture du Groupe est à l'œuvre, fondée sur un renforcement des logiques de coopération et de responsabilité partagée, des approches plus systématiques dans les façons de travailler et dans l'amélioration continue, et une culture de partenariat bonifiant les relations clients-fournisseurs.

Un travail collectif piloté par le pôle Projets de Construction de la Direction Industrielle auprès de toutes les Directions du Groupe a permis d'aboutir à l'élaboration d'un Guide Opérationnel du Management des Projets, applicable aux activités thermiques et solaires sur l'ensemble de nos périmètres géographiques, afin de :

• mieux maîtriserla sécurité, la qualité, les coûts et les délais ;
• préparer et valider en amont les choix techniques ;
• préparer et anticiper les décisions importantes.

1.7.2.2. Une politique active de santé et sécurité au travail

Un Groupe résilient dans un contexte de pandémie mondiale

Le Groupe a su faire face en 2020 à la crise sanitaire provoquée par le virus de la Covid-19, en mettant en œuvre très rapidement les mesures adéquates garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs, dans le cadre d'un dialogue social de qualité. Le personnel d'Albioma a fait preuve de professionnalisme pour assurer la continuité de la production d'électricité et permettre ainsi le bon fonctionnement des services essentiels, indispensables à nos territoires. La crise a démontré l'utilité d'une production d'énergie à la fois renouvelable et pilotable, légitimant et renforçant le positionnement d'Albioma.

Lorsque les conditions le permettaient, les chantiers et opérations de maintenance du Groupe ont pu se poursuivre en tenant compte des règles sanitaires fixées par le gouvernement. Cela a été le cas aussi bien pour les travaux des installations de l'activité Biomasse Thermique que pour l'activité Solaire avec la construction de nombreuses centrales. La mise à disposition du matériel sanitaire était une condition indispensable à la poursuite des activités sur site, la santé des collaborateurs restant une priorité.

Une cellule de crise a été mise en place afin de prendre en temps réel les mesures les plus adaptées. Afin de réfléchir aux enseignements à tirer de cette crise inédite, cette cellule de crise a été mise à profit pour formaliser un retour d'expérience et prendre le temps d'analyser les mesures mises en place pour faire face à la crise. Cette prise de recul nécessaire, accompagnée d'entretiens internes afin de recueillir des renseignements et de mesurer le ressenti durant le confinement, a permis de dresser un bilan de la crise vécue et des pistes de progrès à prévoir pour le Groupe, dans une démarche positive.

Un Plan Directeur Sécurité

De par ses activités, ses chantiers et opérations de maintenance, le Groupe opère des installations industrielles et est, de ce fait, confronté à un risque d'accident de ses employés, sous-traitants et entreprises externes intervenant sur ses sites.

Le Groupe a pris des engagements en matière de santé et sécurité au travail, qui sont inscrits au sein de la feuille de route RSE 2018-2023. Pour leur donner du corps, Albioma s'est dotée d'un ambitieux Plan Directeur Sécurité visant à terme le zéro accident. Structuré autour de six engagements, il est décliné dans toutes les organisations du Groupe grâce à des priorités fixées chaque année :

• Relever et uniformiser nos exigences ;
• Renforcer l'engagement de nos managers ;
• Renforcer l'implication de tous ;
• Impliquer et aligner nos sous-traitants ;
• Reconnaître et valoriser nos efforts et nos résultats ;
• Apprendre et capitaliser sur les erreurs et les manques.

Jusqu'à fin 2020, la Direction de la Sécurité a porté cette politique. L'ambition du Groupe, qui devrait se traduire dans les années qui viennent par une augmentation sensible de travaux et de chantiers sur l'ensemble de ses zones géographiques voire sur de nouvelles géographies, et la volonté d'ancrer la sécurité au cœur des activités d'exploitation et de maintenance, ont conduit à prendre la décision de rattacher cette direction fonctionnelle à la Direction Industrielle à partir de 2021.

Développer une culture sécurité partagée

La connaissance des engagements formulés par la Direction du Groupe, l'appropriation des méthodes et des outils et le partage de bonnes pratiques sont des éléments incontournables pour nos collaborateurs pour se prémunir du risque d'accident. Aussi le déploiement du Plan Directeur Sécurité s'est appuyé sur un plan de communication initié en 2018. Dans la durée, les six engagements sont communiqués à l'ensemble des salariés et sous-traitants dès leur arrivée, en plus de figurer sur le site intranet du Groupe.

Chaque site s'approprie égalementles dix règles d'or adoptées dans le Groupe. Basées sur des cas concrets, les règles d'or constituent un guide pratique décrivant les comportements à adopter dans les situations accidentogènes et concernent l'ensemble du personnel du siège et de ses filiales, mais aussi ses sous-traitants et visiteurs qui pénètrent dans l'enceinte des sites. Depuis leur création, les dix règles d'or de la sécurité d'Albioma continuent d'être diffusées aux nouveaux arrivants et rappelées régulièrement aux collaborateurs déjà présents. Afin de renforcer la démarche de sécurité auprès des entreprises externes, les règles d'or sont également expliquées à chaque sous-traitant au cours de son accueil sécurité :

• respect et exemplarité ;
• équipements de protection ;
• situations à risques ;
• circulation ;
• opérations de levage ;
• consignation ;
• travail en hauteur ;
• espaces confinés ;
• conduite d'engins ;
• travaux par point chaud.

La formation est également l'occasion de rappeler les règles d'or du Groupe. En 2019, le site du Gol à La Réunion a consacré une journée à la sécurité, une première dans le Groupe et l'occasion de renforcer la prise de conscience du danger quotidien tout en fédérant les équipes autour d'activités ludiques. En 2020, un programme de formation spécifique a été déployé auprès des chargés d'affaires et chargés de travaux.

Les formations santé-sécurité constituent pour la majorité d'entre elles une obligation règlementaire. Le suivi en 2020 a permis d'enregistrer un nombre moyen de 16 heures de formation dédiée à la santé-sécurité par salarié. Même si l'organisation de ces formations a été perturbée par un contexte sanitaire contraignant, leur maintien était indispensable pour garantir la santé et sécurité au travail de tous.

En heures	2020	2019	2018
Nombre moyen d'heure de formation relative à la sécurité par salarié	16	17	12

L'atteinte de ces ambitions santé-sécurité passe par une adhésion de tous les niveaux hiérarchiques de l'entreprise. Aussi, des objectifs individuels liés à la performance en matière de santé et de sécurité au travail ont été assignés aux dirigeants dans leur rémunération variable.

Conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe s'est doté de moyens opérationnels au niveau de chacun de ses sites industriels pour traiter des problématiques liées aux conditions de santé et de sécurité de ses collaborateurs et prestataires. Sur chacun des sites thermiques du Groupe, un responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) ou un technicien sécurité est chargé de veiller au respect des normes en vigueur, quand un responsable par zone est présent pour l'activité Solaire. Des flash sécurité sont émis à l'ensemble des entités du Groupe pour un partage inter-sites de la remontée des accidents, presqu'accidents et incidents, tout en analysant leurs causes de survenance dans le but de les prévenir.

Les efforts se sont poursuivis pour améliorer nos systèmes de management de la sécurité, les uniformiser et intégrer plus encore nos sous-traitants dans la démarche. Albioma s'est volontairement dotée de Règles Générales de Sécurité et de Protection de l'Environnement (RGSPE), validées avec les instances représentatives du personnel pour les entités qui en disposent. Son appropriation est également effective au Brésil. Les dispositifs de prévention des risques propres aux chantiers de construction ont été intégrés dans le Guide Opérationnel du Management des Projets, établi en 2020 (voir les précisions apportées à la section 1.7.2.1, page 50 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Historiquement, les deux centrales thermiques de La Réunion (Albioma Le Gol et Albioma Bois-Rouge) disposent d'un système certifié de management de la santé et de la sécurité, ainsi que les centrales photovoltaïques en Outre-mer. En 2020, le passage de ILO-OSH 2001 à ISO 45001 a été réalisé avec succès pour ces installations déjà certifiées, et le périmètre de certification de l'activité Solaire s'est vu étendu aux implantations métropolitaines.

En France, la mise en place en novembre 2019 du Comité Social et Économique, intégrant l'ancien Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT), s'est accompagnée de nouvelles pratiques de dialogue autour de la santé et de la sécurité au travail. Ce dialogue, au-delà d'une exigence règlementaire, vise à améliorer la prévention des accidents en respectant la feuille de route fixée par le Plan Directeur Sécurité.

En 2020, Albioma n'enregistre aucun accident mortel de ses salariés et prestataires, à l'instar des années précédentes. La mise en place d'une démarche systématique et coordonnée de la sécurité a permis d'obtenir, depuis 2014, une amélioration régulière et importante des taux de fréquence et de gravité. L'année 2020 est de ce point de vue une année décevante dans la mesure où elle marque un rebond avec un taux de fréquence et un taux de gravité comparables à ceux d'il y a deux ans et un an en arrière respectivement. Le Groupe a donc décidé de lancer en 2021 un diagnostic externe focalisé sur la culture et le management de la sécurité pour relancer la dynamique d'amélioration de la sécurité tant pour les salariés du Groupe que pour les sous-traitants intervenant dans nos centrales et nos projets.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Taux de féquence des accidents du travail	13,42	6,16	9,27
Taux de gravité des accidents du travail	0,33	0,22	0,30

Un monitoring des accidents des sous-traitants a été instauré depuis quelques années. La montée en puissance des chantiers sur nos sites existants dans les prochaines années en fait un indicateur clé de performance qui nécessite d'être encore affiné et précisé.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Nombre d'accidents des prestataires1	6	15	15

1. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures.

Le dispositif d'accueil sécurité des entreprises extérieures est en place sur tous les sites du Groupe. Sur les sites français certifiés, des efforts supplémentaires sont fournis pour sensibiliser les sous-traitants au respect des procédures de sécurité, tels que la tenue de réunions biannuelles de présentation des engagements sécurité d'Albioma, et la réalisation d'une revue de performance annuelle pouvant conduire à l'exclusion de l'intervenant.

1.7.2.3. Un dialogue social dynamisé

Le Groupe attache une très grande importance à la dimension sociale, humaine et solidaire de l'entreprise, fondement d'un dialogue social de qualité. Celui-ci se réalise de manière privilégiée par la négociation collective au sein des instances représentatives du personnel et par une écoute et des échanges permanents à tous les niveaux.

Comme de nombreuses entreprises, Albioma est exposée à un risque de grèves et autres conflits sociaux. De tels évènements dont l'origine peut se situer tant au niveau de la société concernée qu'à des niveaux plus larges (branche des Industries Électriques et Gazières (IEG), grève interprofessionnelle ou nationale) peuvent se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production. L'impact potentiel peut s'avérer prépondérant pour les activités de Biomasse Thermique situées en Outre-mer compte tenu du modèle d'activité basé sur la disponibilité. On relèvera toutefois que le dernier mouvement social d'ampleur remonte à 2015.

À compter de 2018, la Direction d'Albioma a décidé de mettre en place une politique de dialogue social soutenu et structuré, destinée à restaurer un dialogue de qualité. Il s'agit là aussi d'une composante importante du projet de transformation du Groupe déjà évoqué précédemment. Les objectifs poursuivis à travers cette politique sont au nombre de trois :

• restaurer l'autorité du leadership de l'entreprise ;
• faire respecter le pluralisme syndical ;
• remettre en cause les pratiques ou usages contraires à la culture de performance.

La mise en place des Comités Sociaux et Économiques (CSE) en France en 2019 a été l'occasion d'ancrer cette politique auprès des instances représentatives du personnel. Au Brésil, chacune des usines dispose de représentations syndicales avec lesquelles se tiennent des négociations annuelles. Au-delà du respect des exigences règlementaires en matière de droit social dans le pays auxquels elles s'appliquent, Albioma s'engage à respecterles conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), en particulier la liberté d'association et le droit à la négociation collective (voir les précisions apportées à la section 1.7.4.3, page 72 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le développement des compétences des acteurs du dialogue social et du dialogue syndical est un levier pour assurer un dialogue social de qualité. Des changements de direction de site ont été l'occasion de mettre en place des formations spécifiques à la gestion des relations sociales et à la prévention des conflits.

Organisation du dialogue social

France

Pour la Société, un Comité Social et Économique a été mis en place en juin 2019. Il a notamment approuvé en octobre 2019 le principe d'un premier accord de mise en place du télétravail qui a, dans les semaines qui ont suivi sa signature, été mis à profit pour faire face au contexte de grève des transports publics parisiens.

Pour les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer :

• à La Réunion, l'Unité Économique et Sociale (UES) « Thermique Réunion », qui se réunit deux fois par an, regroupe les sociétés Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol. Chacune de ces sociétés a organisé l'élection de l'instance Comité Social et Économique qui s'est substituée, en novembre 2019, aux instances représentatives du personnel antérieures ;
• en Guadeloupe et en Martinique, il a de la même manière été procédé à l'élection, en novembre 2019, d'un Comité Social et Économique qui, dans chacune des sociétés, s'est substitué aux instances représentatives du personnel antérieures.

Pour les centrales solaires en France métropolitaine et régions d'Outre-mer :

• le Comité Social et Économique d'Albioma Solaire France regroupe l'ensemble des entités solaires de France métropolitaine où se situent les centrales photovoltaïques et l'entité administrative ;
• des Comités Sociaux et Économiques sont en cours de création pour l'activité solaire des zones Océan Indien et Antilles-Guyane.

Les réunions de Comités Sociaux et Économiques ont lieu environ une fois tous les deux mois. Dans la pratique du dialogue social, des réunions de concertation, animées parle Directeur des Ressources Humaines du Groupe, regroupant les Délégués Syndicaux de chacune des centrales thermiques françaises sont organisées à Paris deux fois par an, en concomitance avec les réunions de Comité de Groupe présidées par le Président-Directeur Général de la Société. À la suite du renouvellement complet des instances représentatives du personnel sous la forme de Comités Sociaux et Économiques dans la société-mère et dans les centrales thermiques, la composition du Comité de Groupe a également été renouvelée en décembre 2019 suivant les dispositions de son accord de mise en place de juin 2010. Deux réunions du Comité de Groupe se sont tenues en 2020.

Brésil

Au Brésil, la règlementation n'impose pas la mise en place d'une instance représentative du personnel en-dessous de 200 salariés. Or, les équipes des trois centrales brésiliennes du Groupe comptent chacune entre trente et quarante salariés. En revanche, les salariés sont représentés par un unique syndicat professionnel du secteur. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles notamment sur l'évolution des salaires.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Part de l'effectif couvert par des structures représentatives du personnel	89 %	90 %	90 %
Part de l'effectif couvert par des accords collectifs sur les conditions de travail	86 %	87 %	74 %

Bilan des accords collectifs

En 2020, tous les effectifs du Groupe en France sont couverts par une convention collective ou par le statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de dialogue social d'Albioma se traduit par la conclusion d'un certain nombre d'accords collectifs chaque année, spécifiques à une thématique ou prenant la forme de relevés de décisions abordant plusieurs sujets. La mise en œuvre de ces accords est dûment suivie à compter de 2020.

En 2020, 18 accords collectifs ont été signés, contre 25 en 2019 et 13 en 2018. Six d'entre eux concernaient la santé-sécurité au travail. La conclusion de nombreux accords collectifs en 2020 traduit la dynamique continue de la politique de dialogue social d'Albioma. Un nouvel accord sur le temps de travail pour des équipes en 2/8 pourle personnel de la maintenance a été signé en décembre 2020 pour Albioma Le Moule. Un relevé de conclusions a été signé en septembre 2020 par toutes les organisations syndicales portant sur diverses mesures relatives aux promotions, au catalogue des emplois et au temps de travail. Sur la rémunération, un accord de cadrage des négociations annuelles obligatoires a été signé en décembre 2019 pour l'année 2020 par toutes les centrales syndicales. Cet accord a fait l'objet d'une application discutée entre les partenaires sociaux des quatre centrales thermiques françaises.

Gage d'un dialogue social soutenu et rénové, les organisations syndicales CFE-CGC, CFDT et CGT sont revenues à la table des négociations locales et centrales en France en 2020. Aucun jour de grève lié à une controverse spécifique impliquant Albioma n'a été enregistré pour cet exercice.

1.7.2.4. Autre initiative du Groupe, le développement des compétences et la fidélisation des talents

Albioma s'attache à bâtir une entreprise où il fait bon travailler et à offrir à nos collaborateurs un environnement moderne, professionnel et propice à l'épanouissement personnel et à la performance collective. Le Groupe encourage les salariés à développer continuellement leurs compétences et les accompagne dans la transformation de leurs métiers. C'est d'ailleurs l'un des engagements de la feuille de route RSE 2018-2023.

Politique de formation du Groupe

Le Groupe poursuit depuis plusieurs années l'objectif d'investir la valeur de 35 heures de formation en moyenne par année par salarié, car Albioma considère le développement professionnel de ses collaborateurs comme un enjeu essentiel à sa bonne performance.

En heures	2020	2019	2018
Nombre total d'heures de formation	17 736	19 513	13 064
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	29	34	26

Dans le cadre du dialogue social, sont discutées, à l'échelle de chaque société du Groupe, les orientations stratégiques de la formation professionnelle ainsi que le plan annuel ou pluriannuel détaillant le contenu de l'investissement formation. Le plan est établi dans chaque société en combinant, d'une part, les souhaits de développement professionnel exprimés par les salariés et discutés avec leur encadrement direct lors du processus des entretiens annuels, et d'autre part, les besoins de renforcement des compétences de l'organisation définis par l'entreprise.

L'investissement formation peut faire l'objet d'un accord collectif comme dans le cas du site du Moule en Guadeloupe suite à la fusion avec l'entité voisine Albioma Caraïbes (accord triennal du 11 juillet 2018). En 2020, c'est Albioma Galion qui s'est engagée dans une démarche d'accompagnement de l'ensemble des équipes d'exploitation et de maintenance. L'objectif est de mettre en place un parcours de formation alliant théorie et pratique, pour consolider le socle commun des compétences techniques et notamment les savoir-faire.

L'investissement formation peut également être orienté sur un axe de renforcement des compétences établi sur l'année et discuté avec le Comité Social et Économique. C'est le cas de la Holding qui a élu « Leadership et fondamentaux du management » comme axe principal de son plan en 2019, avec pour objectif de professionnaliser le management afin d'accompagner efficacement l'évolution de l'entreprise. Il était composé d'un cycle de trois modules : mener des entretiens de performance annuels efficaces, manager au quotidien et travailler efficacement en équipe. À ce titre, le format des entretiens annuels de performance pour les salariés de la Holding a fait l'objet d'une révision ; en plus des objectifs individuels, le nouveau format intègre un objectif d'équipe et un objectif comportemental. Par ailleurs, il permet aux managers d'identifier les choix de développement des compétences de son équipe par la formation et le développement de carrière. Deux sessions de formation plus réduites ont également été mises en place à destination des membres du Comité Exécutif. En 2020, le thème du « Management de Projet » a été sélectionné comme vecteur principal de l'investissement formation.

En 2020, la crise sanitaire liée au virus de la Covid-19 a permis de déployer au sein du Groupe des modules de formation en soft skills en utilisantles modalités du e-learning.Un projet de formation auprèsdes salariés francophonesduGroupe planifié au premier semestre 2021 poursuivra l'utilisation de ce type de supports, tout en les associant à des formats présentiels, selon les principes du blended learning. Plus précisément, des formations surles compétences transverses (communication, leadership…) ont été proposées au sein du Groupe. Pour les mettre à profit, le programme d'ambassadorat « e-réputation » a vu le jour dans le but de former des collaborateurs capables de communiquerde façonresponsable surles enjeuxduGroupe en utilisant les réseaux sociaux.

Enfin l'année 2020 a été mise à profit dans le cadre de la préparation d'un programme de développement des talents à destination de la future génération des leaders d'Albioma. Une première session devrait débuter courant 2021, composée de six participants sélectionnés parmi des salariés âgés de moins de 40 ans et respectant la parité hommes-femmes.

Politique de rémunération, avantages sociaux et actionnariat salarié

Le Groupe met en œuvre sa politique de rémunération en s'appuyant sur les conditions du marché local du travail, sur l'équité interne, sur la législation applicable et, selon le cas, sur les conventions collectives ou le statut national du personnel des Industries Électriques et Gazières (IEG).

La politique de rémunération d'Albioma prend en compte les responsabilités et résultats individuels ainsi que la performance collective via la participation, l'intéressement et l'épargne salariale, les plans d'attribution gratuite d'actions de performance et les avantages sociaux.

Albioma définit sa politique salariale en fonction des pratiques de marché et des objectifs budgétaires du Groupe. En France, les salariés relevant du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) bénéficient de la négociation annuelle obligatoire de la branche qui fixe le pourcentage d'augmentation du salaire national brut et propose un taux consacré aux avancements au choix, auxquels s'ajoutent les mesures automatiques d'ancienneté et les mesures de promotion individuelle. La rémunération des salariés du Groupe ne relevant pas du statut national des Industries Électriques et Gazières (IEG) fait l'objet, annuellement, d'une évolution individualisée liée à la politique salariale et aux performances individuelles et collectives des salariés.

Au Brésil, l'évolution des rémunérations résulte de la combinaison de la négociation annuelle et de la prise en compte des promotions et de la performance individuelle. L'évolution annuelle des rémunérations tient notamment compte de l'inflation nationale. Les dispositions législatives et règlementaires locales imposent la tenue de négociations annuelles sur l'évolution des salaires.

Les données relatives à la masse salariale globale du Groupe et son évolution sont accessibles au travers des comptes sociaux (salaires et traitements) publiés dans le Document d'Enregistrement Universel.

Albioma a réalisé en 2020 une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe éligibles, réaffirmant ainsi son attachement au développement et à la structuration, à moyen terme, d'un actionnariat salarié solide. Le Groupe souhaitait, avec cette opération qui permettait d'investir indirectement dans l'action Albioma à des conditions privilégiées et dans un cadre fiscal favorable, associer étroitement son personnel à ses performances futures, en alignant ses intérêts avec ceux des actionnaires. Plus de 43 % des salariés éligibles ont participé à l'opération, pour une souscription globale de près de 1,4 million d'euros.

La politique de la Société en matière de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance est décrite à la section 6.4.1, page 269 du présent Document d'Enregistrement Universel, de même que les principales caractéristiques des plans en cours à la date de dépôt du présent Document.

À la fois par application volontaire en ce qui concerne Albioma mais aussi en raison de la politique de la branche des Industries Électriques et Gazières (IEG) dont relèvent les salariés des exploitations thermiques en France, des régimes de retraite supplémentaire collectifs obligatoires sont en vigueur depuis plusieurs années au bénéfice des salariés du Groupe en France.

Tous les salariés des entités brésiliennes bénéficient du régime de retraite de droit commun géré par l'État.

1.7.2.5. Autre initiative du Groupe, la diversité et l'égalité des chances

Albioma place au plus haut niveau de ses exigences la lutte contre toutes les formes de discrimination. La promotion des valeurs de pluralisme des cultures et de diversité des ressources humaines est un facteur de progrès contribuant à son efficacité, à sa créativité, à sa réputation et à sa capacité à attirer des talents. Ces engagements sont inscrits dans la Charte éthique du Groupe.

En complément, le Groupe s'est fixé deux objectifs au sein de sa feuille de route RSE 2018-2023. Le premier concerne la promotion de l'égalité Femmes / Hommes et le second, les actions engagées pour soutenir l'insertion professionnelle, un enjeu majeur pour des territoires comme l'Outre-mer qui enregistre des taux de chômage bien plus élevés qu'en métropole.

Les femmes au sein d'Albioma

La part de femmes est en constante progression au sein du Groupe depuis 2018, preuve de sa volonté d'agir en faveur de la mixité.

Répartition des eectifs par genre au 31 décembre

La progression se mesure également sur la part de femmes cadres (+4 % entre 2019 et 2020). Le programme de développement des talents destiné à développerla future génération de leaders a validé la parité hommes-femmes en 2020 pour un déploiement en 2021. Une réflexion est également menée pour faire progresser la part de femmes au sein du plus haut organe de pilotage des activités du Groupe, à savoir le Comité Exécutif.

En 2020, le Groupe publie pour la seconde fois les résultats de l'index de l'égalité femmes-hommes pour le périmètre France. Celui-ci passe de 75 à 79 sur 100. Cette amélioration de 4 points porte surle critère d'écart de rémunération entre femmes et hommes : l'écart a été réduit pour la catégorie maîtrise dans son ensemble et pour certaines tranches d'âges de la catégorie cadres. Trois autres indicateurs de l'index demeurent à 100 % (écarts de taux d'augmentations individuelles entre hommes et femmes, écarts de promotion entre femmes et hommes et pourcentage de salariées ayant bénéficié d'une augmentation dans l'année suivant leur retour de congé de maternité). Le critère du nombre de femmes parmi les dix plus hautes rémunérations de l'entreprise demeure un axe d'amélioration pour Albioma.

Mesures en faveur de l'insertion professionnelle

La lutte contre le chômage des jeunes est une des priorités du Groupe ; elle devient plus prégnante avec le contexte de pandémie, et se concrétise par l'insertion professionnelle via l'apprentissage, les stages, les contrats de volontariat international en entreprise (VIE) et de volontariat territorial en entreprise (VTE).

Albioma s'est fixée pour objectif d'accueillir en moyenne 5 % de stagiaires, VIE et alternants dans ses effectifs. Cet objectif est atteint encore une fois en 2020, grâce à des efforts significatifs pour pouvoir les intégrer au mieux en dépit des conditions particulières liées à la crise sanitaire.

À ce titre, le Groupe a accueilli le premier contrat de volontariat territorial en entreprise (VTE) d'Outre-mer au sein de l'activité Solaire Océan Indien. Ce nouvel outil lancé fin 2018 par Bpifrance vise à inciter les étudiants à s'orienter vers les PME ou ETI et à apporter aux entreprises les jeunes talents nécessaires à leur croissance. Durant une année, ces jeunes ont ainsi l'opportunité de vivre une expérience 360° dans le monde de l'industrie pour découvrir la richesse du tissu entrepreneurial des territoires. Ce premier VTE a rejoint l'équipe de développement de projets à Mayotte. Ce dispositif sera renouvelé au cours des prochaines années.

Afin de rendre visible et promouvoir davantage le parcours d'excellence des jeunes originaires d'Outre-mer, en métropole et ailleurs dans le monde, Albioma a apporté son soutien financier pour la remise des prix des Talents de l'Outre-mer.

Ce recrutement s'inscrit dans la continuité d'autres actions développées les années précédentes, à l'image du partenariat développé par la filiale réunionnaise de l'activité Solaire avec l'Association pour la Formation Professionnelle des Adultes de la Réunion (AFPAR), dans le but de proposer une formation au métier de poseur de panneaux photovoltaïques à des demandeurs d'emploi. Cette initiative permet de mieux répondre aux attentes de qualification de la main d'œuvre réunionnaise au profit du développement de l'énergie photovoltaïque.

En 2020, le Groupe a également renouvelé sa participation au Forum des Ingénieurs Responsables de l'école Centrale Supélec. Ce forum permet de faire le lien entre les industriels et les étudiants, déjà initiés ou non à la transition écologique et solidaire. Pendant trois jours, le stand virtuel Albioma a permis de regrouper 2 600 étudiants. 18 entretiens ont été réalisés pour 8 offres d'emplois proposées au sein du Groupe.

Albioma a également participé à la semaine de l'industrie en Guadeloupe afin de promouvoir ses métiers auprès des jeunes. À ce titre, le site thermique d'Albioma Le Moule a accueilli des demandeurs d'emploi dans le cadre d'une visite pédagogique du site.

Albioma prévoit de démarrer une réflexion globale sur l'emploi des personnes en situation de handicap en 2021. Le Groupe compte six salariés en situation de handicap, en hausse par rapport à 2019. Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap étant un indicateur propre au droit du travail français, il a été calculé sur la base du périmètre France avec un effectif en progression constante.

	2020	2019	2018
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap1	1,5 %	1,1 %	1,1 %

1. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, hors Brésil.

Le montant total des achats de sous-traitance avec les entreprises du secteur protégé et adapté est, quant à lui, en baisse de 45 % en 2020 par rapport à 2019. En effet, la promotion du télétravail pendant cette période de crise sanitaire a entraîné une baisse des commandes de fournitures de bureau auprès d'une entreprise partenaire du secteur adapté.

1.7.3. ALBIOMA ENGAGÉE DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE…

1.7.3.1. …dans le respect des politiques publiques en matière de lutte contre le changement climatique

L'évolution des politiques énergétiques publiques française et européenne détaillées ci-dessous pourrait être défavorable au Groupe et compromettre sa capacité à mener à bien une partie de sa stratégie qui concerne l'arrêt du charbon dans ses installations thermiques à La Réunion et en Guadeloupe.

En France, la loi énergie-climat, adoptée le 8 novembre 2019, précise les points clés de la politique de transition énergétique et écologique et actualise les objectifs fixés parla loi de transition énergétique pour la croissance verte. Les priorités d'actions et les moyens mis en œuvre pour l'atteinte des objectifs sont précisés dans des programmations pluriannuelles de l'énergie (PPE) propres à chaque département et région d'Outre-mer. En 2017, la Région Réunion et la Région Guadeloupe ont publié leur PPE couvrant la période 2018- 2023. Un plan de développement spécifique pour la valorisation énergétique de la biomasse avait été intégré dans chacune de ces PPE, permettant de confirmer, d'une part, la conversion à la biomasse d'une tranche 100 % charbon d'Albioma Le Moule en Guadeloupe, qui s'est achevée en 2020 et, d'autre part, la conversion des trois tranches d'Albioma Bois-Rouge à La Réunion. Pour cette dernière installation, les travaux démarrent à compter de 2021.

La conversion des installations bagasse/charbon restantes – les deux tranches restantes d'Albioma Le Moule en Guadeloupe et les trois tranches d'Albioma Le Gol à La Réunion – reste à confirmer dans le cadre du processus de révision des PPE pour la période 2023-2028 actuellement en cours. Le Groupe est confiant quant à l'issue des décisions qui seront prises à cet effet et entretient, pour ce faire, des échanges réguliers avec les autorités locales (Région, DEAL…) et nationales pourfaire valoirl'intérêt de ces projets pourles territoires. Cette phase d'attente fait peser le risque de ne pas être en mesure de démontrer que la stratégie du Groupe est alignée avec les engagements pris par la France dans le cadre de l'Accord de Paris, adopté lors de la COP21 en 2015.

Albioma ambitionne de remplacer en priorité le charbon par des sources de biomasses locales, sans conflit d'usage et en complément de la bagasse de sucrerie. Leur mobilisation permettra notamment de créer de l'activité et des emplois, tout en pérennisant ceux de la filière canne-sucre. La montée en puissance de ces approvisionnements en combustibles locaux risque de prendre du temps, dans la mesure où ces filières doivent être créées de toute pièce dans ces territoires.

Par ailleurs, les gisements de biomasses locales ne sont pas suffisants pour remplacer la totalité du charbon dans les centrales. Pour ces raisons, le plan d'approvisionnement en combustibles dans le cadre de la conversion prévoit d'importer de la biomasse depuis l'étranger. Albioma dispose d'une expérience de plus de deux ans dans l'importation de granulés de bois depuis les États-Unis vers la Martinique pourle fonctionnement d'Albioma Galion et, plus récemment, vers la Guadeloupe pour la tranche 3 d'Albioma Le Moule.

La durabilité des combustibles de type biomasse solide est règlementée par la directive européenne¹ relative à la promotion de l'utilisation de l'énergie produite à partir de sources renouvelables, dite directive « RED II », promulguée en décembre 2018 et dont la date limite de transposition par les États-membres est fixée au 30 juin 2021. Cette directive établit des critères de durabilité, de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d'efficacité énergétique à respecter par les installations qui valorisent la biomasse agricole et forestière sous forme d'énergie, afin que celles-ci puissent bénéficier d'avantages fiscaux et d'aides publiques. Dans le contexte des importations en granulés de bois actuellement pratiquées, le Groupe impose d'ores et déjà des exigences élevées en matière de durabilité auprès de ses fournisseurs, et ce avant que la directive RED II n'entre en vigueur (voir les précisions apportées à la section 1.7.3.3, pages 61 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dans le cadre du pacte vert pour l'Europe, dispositif phare de la Commission Européenne pour établir une nouvelle stratégie de croissance alignée avec les enjeux liés au changement climatique, une révision de la directive RED II a été proposée, soumettant notamment au public la possibilité de durcir certains critères évoqués précédemment. En particulier, ce projet de révision envisage de contraindre des installations telles que celles d'Albioma à La Réunion et en Guadeloupe, une fois converties, à des niveaux de rendements énergétiques structurellement inatteignables dans les territoires ultramarins, caractérisés par des réseaux électriques non interconnectés et de petite taille. Cette spécificité rend l'efficacité énergétique des centrales thermiques structurellement plus faible qu'en Europe continentale, en raison notamment du fonctionnement modulé des installations afin d'adapter la production aux variations de la demande et de garantir l'équilibre et la stabilité du réseau et d'une taille d'installations plus réduites que sur le continent. Les températures moyennes plus élevées dans ces climats tropicaux dégradent également les rendements des cycles thermodynamiques. Pour autant, les installations du Groupe dans ces territoires sont indispensables à la sécurité du réseau. Le Groupe reste donc vigilant dans la prise en considération des spécificités des territoires ultramarins déjà mises en évidence à l'occasion des négociations de la directive RED II. Toutefois, ce projet de révision expose les projets de conversion des installations Biomasse Thermique France à un risque de remise en cause de leurs bienfaits vis-à-vis de la lutte contre le changement climatique.

Les évolutions relatives à la taxonomie européenne pour la finance durable doivent également être prises en considération. Leur cohérence avec l'objectif de neutralité carbone est un élément clé pour orienter les investissements. Sur base d'un règlement² adopté le 18 juin 2020 et d'un acte délégué en préparation, la taxonomie européenne prévoit

^1. Directive n° 2018/2001/UE du Parlement Européen et du Conseil du 11 décembre 2018.

^2. Règlement n° 2020/852/UE du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement n° 2019/2088/UE.

d'établir des critères au regard d'une série d'objectifs environnementaux, critères qui intègrent notamment l'exigence de durabilité des combustibles biomasse sur le modèle de la directive RED II. Même si la taxonomie européenne a pour objectif de qualifier les projets ayant une contribution substantielle par rapport à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatique et n'est pas de nature à contraindre directement les activités thermiques, l'influence du texte sur le financement des projets de production d'électricité à partir de biomasse est considérée comme non négligeable, justifiant là encore une attention particulière portée par le Groupe à la prise en compte des spécificités des Outre-mer.

1.7.3.2. …en faveur d'une économie bas carbone

En 2020, le mix énergétique d'Albioma est à 68 % d'origine renouvelable. La légère progression par rapport à 2019 s'explique par des performances en croissance sur le périmètre global brésilien (+70 GWh), dans un contexte où l'une des tranches en Outre-mer français, en l'occurrence la tranche 3 d'Albioma Le Moule, qui fonctionne habituellement au charbon, a été arrêtée une bonne partie de l'année pour la réalisation des travaux de conversion à la biomasse.

	2020	2019	2018
Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale	68,1 %	66,5 %	62,4 %
Pourcentage d'énergie fossile dans la production totale	31,9 %	33,5 %	37,6 %

Cette évolution du mix de production se traduit par une réduction d'environ 6 % des émissions directes de gaz à effet de serre, principaux contributeurs au changement climatique. Ces émissions sont générées par la combustion du charbon pour une très grande part, et par la combustion du fioul utilisé par les deux turbines à combustion du Groupe pour une très faible part. Les émissions de gaz à effet de serre émises lors de la combustion de la biomasse sont considérées comme nulles, conformément au règlement européen¹ relatif à la surveillance et à la déclaration des émissions de gaz à effet de serre actuellement en vigueur. Enfin, la production d'énergie photovoltaïque n'émet pas de gaz à effet de serre lors de la transformation de l'énergie solaire par les panneaux.

En milliers de tonnes équivalent CO2	2020	2019	2018
Émission directes de gaz à effet de serre	1 894	2 004	2 041
dont émissions de dioxyde de carbone (CO2)	1 860	1 971	2010
dont émissions de protoxyde d'azote (N2O)	24	22	22
dont émissions de méthane (CH4)	10	11	9
INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
En grammes équivalent CO2/kWh	2020	2019	2018

Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie¹ 368 384 545

1. À partir des émissions directes de gaz à effet de serre.

Un premier exercice de projection de l'intensité carbone² du Groupe à 2030 a été réalisé à partir de la trajectoire d'évolution du mix énergétique sur ce même horizon (voir les précisions apportées à la section 1.4, pages 21 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dès 2017, Albioma s'est attachée à évaluer la compatibilité de sa stratégie avec l'objectif global « 2°C » fixé lors de la COP21, en rejoignant le projet expérimental ACT 2.0³ pour Assessing Low Carbon Transition dirigé par le Carbon Disclore Project et l'ADEME. La méthode ACT repose en partie sur les travaux de la Sectoral Decarbonization Approach (SDA) développée par l'initiative Science Based Targets (SBT), qui permet de tracer, selon une approche sectorielle, la « trajectoire 2°C » souhaitable de l'entreprise. Après une phase pilote réalisée auprès de grandes entreprises pour valider la pertinence de l'approche, Albioma s'est impliquée dans la seconde phase du projet destinée à testerla méthodologie sur une trentaine de PME et ETI ; les résultats ont confirmé la compatibilité de la stratégie de transition bas carbone d'Albioma à l'horizon 2023.

1. Règlement n° 601/2012/UE du 21 juin 2012 relatif à la surveillance et à la déclaration des émissions de gaz à effet de serre au titre de la directive n° 2003/87/CE du 13 octobre 2003. 2. À partir des émissions directes de gaz à effet de serre (scope 1), excluant l'analyse du cycle de vie des centrales et des combustibles.

3. Expérimentation française auprès des PME et ETI.

Début 2021, Albioma a confié, à un tiers expert des enjeux climat, une mission pour prolonger cette analyse au regard des perspectives de transformation et de développement du Groupe à l'horizon 2030. Ces travaux complémentaires intègrent la totalité des émissions de gaz à effet de serre produits directement et indirectement par le Groupe et permettront de calculer son budget carbone à horizon 2030 sur les trois scopes d'émissions. La mission s'appuie sur les résultats du premier bilan carbone complet réalisé à partir des données au 31 décembre 2018. 381

En milliers de tonnes équivalent CO2	2018	84 %
381 Émission du scope 1	2 041 2 %	de réduction
Émission du scope 2	26 % 2
Émission du scope 3 84 %	9 % 298

Les émissions du scope 1 sont très majoritairement liées à la combustion du charbon et affichent un poids de 87 % des émissions totales du Groupe au titre de l'exercice 2018. L'intensité carbone est de 545 grammes équivalent CO2/kWh pour les émissions directes, et de 625 grammes équivalent CO2/kWh sur les trois scopes. Ces résultats confirment la priorité stratégique du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique, à savoir l'arrêt du charbon dans les installations d'Albioma qui en consomment. de réduction Charbon (origine Afrique du Sud) Granulés de bois (origine États-Unis) Combustion des granulés 59 9 % 55 % Charbon (origine Afrique du Sud)

La stratégie de remplacement du charbon par la biomasse a également été analysée sur le plan carbone. Des études comparant l'utilisation du charbon à des granulés de bois importés ont confirmé que l'approvisionnement en biomasse depuis l'étranger contribue à réduire significativement le bilan carbone des installations dont la conversion est prévue. L'abandon du charbon sur les sites d'Albioma Bois-Rouge et d'Albioma Le Gol permettra de réduire les émissions de gaz à effet de serre d'environ 1 310 000 tonnes de CO² par an, soit une baisse de 84 % des émissions¹ par rapport au fonctionnement actuel de la centrale, ceci en incluant l'empreinte carbone de l'ensemble de la chaîne de valeur et notamment du transport des granulés de bois depuis les États-Unis jusqu'à La Réunion.

Transport terrestre

Transport maritime

Culture et collecte du bois Transformation du bois en granulés

Transport terrestre

Transport maritime Granulés de bois (origine États-Unis) Contrairement à la combustion du charbon qui déstocke du CO2 enfoui pendant desmillions d'années, la combustion du bois émet du CO² qui a été et sera recapté par les arbres en croissance. Comme cette capture se fait à la vitesse de la croissance des arbres, l'absence de dette carbone ne peut être garantie qu'à la condition que les émissions de CO2 provenant de l'utilisation des terres, du changement d'affectation des terres et de la foresterie (UTCATF) soient compensées par des absorptions équivalentes de CO2 présent dans l'atmosphère.

9 %

Le Groupe est conscient des impacts qu'il engendre sur le climat mais aussi des risques que le changement climatique fait peser sur ses activités. Les projections du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Évolution du Climat (GIEC) font état, pour l'Europe, l'Amérique du Sud, les Caraïbes et l'Océan Indien2, de modifications pour le climat :

• une transformation du régime pluviométrique, se manifestant par une plus forte irrégularité de la quantité et de l'intensité des précipitations d'une année sur l'autre ;
• une augmentation des occurrences conjuguée à une hausse de l'intensité des épisodes de tempêtes et de cyclones ;
• un accroissement moyen de la température ;
• une hausse du niveau de la mer.

Ces variations climatiques impliquent des risques environnementaux qui peuvent directement affecter les activités du Groupe, au nombre desquels le risque de submersion, d'inondation et de mouvement de terrain, l'exposition aux évènements climatiques extrêmes, le risque de stress hydrique, ou encore le risque de diminution de la disponibilité de la ressource en biomasse.

Sur cette base, Albioma a décidé d'engager en 2021, une analyse des risques physiques du changement climatique sur les activités du Groupe et sur l'approvisionnement en

1. Extrait du rapport d'évaluation carbone réalisé par Deloitte (juillet 2018), en accord avec les principes édictés par la directive RED II.

2. Intergovernmental Panel on Climate Change, Climate Change 2014: Impacts, Adaptation, and Vulnerability, Part B: Regional Aspects – Working Group II Contribution to the Fifth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change, 2014.

biomasse actuel et futur. Cette analyse prend en compte l'exposition de l'ensemble des sites d'Albioma (y compris les sites de stockage, et sièges sociaux) et des sources d'approvisionnement aux aléas climatiques, ainsi que les prévisions d'évolution du climat à horizon 2050. À l'issue de cette analyse, un plan d'adaptation pourra être défini afin de compléter les moyens de maîtrise déjà existants et limiter les impacts et dommages liés au changement climatique.

Enoutre,conformémentàlarèglementationfrançaiseapplicable aux nouveaux projets relevant de la catégorie des installations classées pourla protection de l'environnement (ICPE) depuis la réforme de l'autorisation environnementale applicable à partir du 1er mars 2017, Albioma étudie la vulnérabilité de chaque nouveau projet aux risques induits parle changement climatique ainsi que les risques que font peser ces nouveaux projets sur le changement climatique.

En complément des actions pour réduire ses émissions, Albioma s'inscrit également en soutien au développement de technologies de capture, d'utilisation et de stockage du CO2 en contribuant fin 2017 à la création d'une association à dimension européenne, CO² Value Europe, en tant que membre fondateur.

L'avancement de ces travaux est partagé auprès des instances de gouvernance du Groupe, en particulier auprès du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 112 du présent Document d'Enregistrement Universel).

1.7.3.3. …mettant en pratique les principes de l'économie circulaire

Le partenariat qu'Albioma a développé avec l'industrie de la canne à sucre est une source d'innovation perpétuelle. En 2019, le Groupe a mis en service la première turbine au monde à fonctionner en partie au bioéthanol, Albioma Saint-Pierre à La Réunion. Ce bioéthanol est fabriqué par une distillerie locale à partir de mélasses de canne à sucre cultivée sur l'île.

Valorisation énergétique de différentes sources de biomasse

La sortie progressive du charbon pour atteindre 90 % d'énergie renouvelable dans le mix Albioma à horizon 2025 s'effectuera en priorité par la mobilisation de gisements de biomasse disponibles localement et, en complément, par l'importation de granulés de bois depuis l'étranger.

Priorité donnée à la mobilisation de résidus de biomasse disponibles localement sans conflit d'usage

Première ressource agricole en Outre-mer français, la canne est une plante adaptée aux contextes tropicaux, grâce à sa résistance aux aléas climatiques. Elle protège les sols contre l'érosion et contribue à la richesse des paysages, ce qui en fait un atout touristique. La période de récolte sucrière dans ces zones ultramarines dure environ six mois par an et la transformation de la canne engendre ce résidu disponible en quantité qu'est la bagasse. Ses atouts en font un combustible qui permet d'alimenter le réseau en électricité et la sucrerie attenante en vapeur, alors même qu'une faible part permet de répondre à la totalité des besoins de l'élevage, dans le respect de la hiérarchie des usages.

Bois de palettes usagées, refus de compostage, ou encore bois d'emballages viendront à terme compléter la bagasse. Les installations du Groupe sont un levier pour les territoires dans la lutte contre l'enfouissement des déchets au profit d'une économie circulaire. Elles sont aussi un levier pour le développement de l'agroforesterie ; l'élagage des haies implantées en bordure de parcelles agricoles a déjà fait l'objet de tests concluants par le passé, à la fois sur le plan des itinéraires techniques et du respect des obligations environnementales résultant de la règlementation des installations classées pourla protection de l'environnement (ICPE). Enfin, Albioma souhaite travailler aux côtés de l'ONF dans le cadre de sa mission de préservation et d'entretien des forêts. Les milieux insulaires sont particulièrement concernés par la prolifération des espèces invasives qui ont un impact sur la biodiversité. La conversion des installations permettra d'offrir un débouché énergétique, tout en luttant contre leur prolifération.

Importations de biomasse soumises à des exigences de traçabilité et de durabilité

Albioma prévoit d'importer des résidus de bois sous forme de granulés, en complément des sources d'approvisionnement citées précédemment. Le choix des granulés repose sur des contraintes de qualité et permet de minimiser, voire rendre nul, le risque d'introduction de maladies, d'insectes nuisibles et autres organismes vivants grâce au processus de préparation (notamment séchage) des granulés. L'avantage de ce type de combustible est de limiter les émissions carbone liées au transport terrestre et maritime compte tenu de sa densité.

Toutefois, le Groupe peut être exposé à des risques liés à ces approvisionnements, résultant du caractère illégal du bois qui compose ces granulés, ou d'ordre environnemental si l'un des fournisseurs est accusé de porter atteinte à la biodiversité et à la préservation des sols, voire de contribuer à la déforestation, ou d'ordre sociétal si l'un des fournisseurs est accusé par les communautés locales d'accaparer tout ou partie de leurs terres.

Face à ces risques qui sont pris très au sérieux, Albioma s'engage à importer de la biomasse offrant des garanties de légalité et de durabilité. Pour ce faire, la Direction des Approvisionnements et Relations CRE (rattachée à la Direction Industrielle) ainsi que la Direction RSE et Environnement ont travaillé à l'élaboration de procédures internes et à la formalisation d'exigences contractuelles auprès des fournisseurs pour maîtriser les risques.

Plus précisément, le risque d'importer du bois illégal est géré au travers d'un système de diligence raisonnée, mis en place conformément aux obligations en vigueur du règlement bois de l'Union Européenne. L'objectif est de s'assurer que le bois a été exploité conformément aux règles juridiques du pays d'exploitation, notamment en matière environnementale, sociale ou fiscale. À ce titre, le Groupe dispose d'un système de traçabilité qui couvre l'intégralité de la chaîne d'approvisionnement, de la collecte des résidus de bois jusqu'à leur déchargement dans les ports à ce stade, en passant par l'usine de pelletisation et le port d'expédition. Ce système est effectif depuis la mise en service de la centrale Albioma Galion en Martinique en 2018, et a été étendu au site d'Albioma Le Moule en Guadeloupe avec sa conversion récente à la biomasse.

Des exigences en matière de durabilité sont imposées aux fournisseurs du Groupe dans les contrats d'approvisionnement. Ces exigences sont notamment destinées à s'assurer de la préservation des forêts de haute valeur de conservation, que les stocks de carbone sont préservés, que les impacts sur les sols et la biodiversité sont minimisés, que la capacité de production de la forêt est maintenue et que la forêt reste une forêt après une coupe. Pour s'en assurer, les fournisseurs et la matière doivent être certifiés selon les systèmes FSC, PEFC et SBP, qui garantissent le respect des exigences jusqu'en amont de la chaîne, grâce à une traçabilité vérifiée par des tiers agréés.

Ces vérifications sont inscrites au sein d'une procédure et portent sur trois niveaux :

• des contrôles au niveau du fournisseur via la collecte d'informations sur l'entreprise, ses usines, le descriptif des chaînes d'approvisionnement, les certificats en cours de validité, etc. ;
• des contrôles au niveau de chaque chaîne de valeur basée sur une analyse de risques intégrant plusieurs échelles géographiques : pays, région, étapes spécifiques aux processus depuis le bassin d'approvisionnement jusqu'à l'usine de transformation en granulés, en passant par le transport terrestre et maritime ;
• une vérification au niveau de chaque chargement sur bateau par l'intermédiaire de la collecte de documents de transit et de suivi de facturation.

À chaque niveau, la Direction des Approvisionnements et Relations CRE (rattachée à la Direction Industrielle) ainsi que la Direction RSE et Environnement s'assurent de la transparence des informations, de l'origine du bois, de la légalité des espèces de bois, de la validité des certificats et des modes de transport utilisés. En outre, la procédure adoptée par Albioma inclut l'évaluation du risque de livraison d'essences protégées¹ par les fournisseurs de biomasse.

Les fournisseurs se voient également contraints d'approvisionner les entités d'Albioma avec des granulés dont le bilan carbone est plafonné par un seuil maximal d'émissions de CO2. Le respect de cette contrainte est vérifié par un organisme de contrôle externe dans le cadre de la certification SBP.

En 2020, les entités Albioma Galion et Albioma Le Moule ont importé un peu plus de 163 000 tonnes de granulés de bois provenant à 91 % des États-Unis et à 9 % du Canada, et produits à partir de résidus de scierie, de résidus d'exploitation, de bois rond dégradé qui n'est pas valorisable en bois d'œuvre et de bois d'éclaircie. 100 % des approvisionnements en bois achetés étaient couverts par un système de certification SBP, FSC et/ou PEFC (Chain of Custody) sur l'ensemble de la chaîne de valeur depuis le bassin d'approvisionnement jusqu'au déchargement pour la centrale Albioma.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Part de granulés de bois importés dans les DROMs garantis légaux et durables1	100 %	100 %	n/a

1. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique.

Albioma se prépare à l'entrée en vigueur de la directive RED II et, à ce titre, a initié l'intégration des deux filiales qui consomment actuellement des granulés de bois importés dans un processus de certification, portant sur la chaîne de traçabilité (certifications FSC et PEFC) et plus largement sur le respect d'exigences environnementales, sociales et sociétales via le référentiel SBP, qui s'appuie lui-même surles certifications FSC et PEFC de la gestion forestière lorsqu'elles sont disponibles. Pour anticiper d'éventuelles évolutions règlementaires, les Directions du Groupe s'appuient sur des relais, notamment le Syndicat des Énergies Renouvelables en France, et Bioenergy Europe à l'échelle européenne.

Traitement et valorisation des sous-produits de combustion

Les sous-produits de combustion de biomasse et de charbon sont des déchets qui prennent la forme de cendres et de scories. Ils représentent l'essentiel des rejets solides émis par les activités du Groupe avec un peu plus de 290 000 tonnes en 2020. Ces quantités vont croître d'ici deux à trois ans, essentiellement en raison de la mise en service des nouveaux systèmes de traitement de fumées en France (voir les précisions apportées à la section 1.7.3.4, pages 65 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel). Une organisation dédiée a été mise en place pour caractériser finement ces déchets avec l'appui de personnes recrutées sur zone et au siège, encadrées par la Direction Industrielle et par la Direction RSE et Environnement.

^1. Espèces listées aux annexes I et II de la Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, ou espèces appartenant à la Liste Rouge de l'Union Internationale pour la Conservation de la Nature.

Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupe attache une attention particulière à limiter l'impact environnemental des sous-produits évacués en respectant la règlementation applicable. Cependant, l'évacuation des sous-produits dans les filières adaptées localement peut s'avérer ardue dans le contexte des départements et régions d'Outre-mer compte tenu du caractère insulaire de ces territoires, qui limitent de fait les débouchés, en particulier dans le cas où ces sous-produits sont enfouis.

En cohérence avec ses engagements, le Groupe souhaite augmenter la part valorisée de ces sous-produits. En 2020, Albioma valorise déjà plus de 124 000 tonnes de cendres par retour aux champs. Cette pratique permet d'améliorer les propriétés physico-chimiques des sols et d'apporter les éléments de croissance utiles aux cultures. En France, l'intérêt agronomique des cendres de bagasse et leur innocuité ont été validés par l'Agence Nationale de Sécurité Sanitaire et de l'Alimentation depuis 2015. Au Brésil, les cendres sont également valorisées par épandage agricole. Au total 44 % des sous-produits ont été valorisés en 2020. Bien qu'il soit minoritaire, cet indicateur intègre le sulfogypse produit par la désulfuration des fumées, et valorisé localement dans le processus industriel de production du ciment.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Part des sous-produits de combustion issus de la biomasse valorisés	44 %	42 %	36 %

Le programme de conversion à la biomasse des centrales bagasse/charbon en Outre-mer français est d'autant plus pertinent surle plan de la gestion des déchets qu'il permettra de réduire substantiellement la production de ces sous-produits, les centrales des départements etrégions d'Outre-mer étant à l'origine de près de 65 % des sous-produits du Groupe. Cette réduction des volumes qui débutera à compter de 2023 grâce à la conversion d'Albioma Bois-Rouge, s'explique par la qualité des combustibles choisis en substitution du charbon dans les centrales.

Albioma travaille sur des pistes de valorisation complémentaires à la valorisation agricole pour ces sous-produits de combustion des installations 100 % biomasse. À ce titre, la centrale Albioma Galion en Martinique fait office de site pilote puisqu'elle fonctionne d'ores et déjà selon le modèle dont l'application aux installations historiques est prévue après les travaux de conversion. Des moyens financiers ont été engagés dès 2015 pour développer des pistes de réemploi des sous-produits bagasse et charbon, et 2020 marque une nouvelle étape avec le lancement d'une thèse de trois ans orientée sur la valorisation des sous-produits issus de la combustion de bois auprès d'un partenaire spécialisé dans le secteur des matériaux de construction.

Recyclage des panneaux photovoltaïques usagés

La préoccupation qui consiste à faire des déchets une ressource s'étend également à l'activité Solaire dans les départements et régions d'Outre-mer et en France métropolitaine. La filière de recyclage est encadrée par la directive européenne sur les déchets d'équipements électriques et électroniques et gérée, en France, par l'organisme PV Cycle. En 2020, l'activité Solaire d'Albioma a généré 7 tonnes de panneaux usagés qui ont intégré cette filière.

Les entrepôts du Groupe servent également de points d'apport volontaire pourles propriétaires privés et particuliers de panneaux usagés, permettant de recycler près de 2 tonnes supplémentaires pour cet exercice. Cette démarche est volontaire et a fait l'objet d'un accord spécifique de partenariat avec PV Cycle.

Optimisation de l'usage de la ressource en eau

Albioma a consommé près de 8,6 millions de mètres cube d'eau en 2020. Près de 80 % de son usage est lié au refroidissement des centrales thermiques. Cette consommation fluctue en fonction des taux d'appel des centrales ; plus les taux sont dégradés, plus l'intensité en eau l'est également. La campagne sucrière a également une influence sur la consommation d'eau, car plus elle s'étend dans l'année, moins les besoins de refroidissement sont élevés.

Dans ce contexte, Albioma s'efforce d'adapter sa gestion de l'eau au cas par cas dans les différentes zones d'implantation. La réduction du prélèvement d'eau dans le milieu naturel constitue l'une des priorités de la feuille de route RSE pour les centrales des départements et régions d'Outre-mer qui sont parmi les plus consommatrices. En comparaison, les centrales brésiliennes ont une intensité plus faible grâce à une campagne qui s'étend surtoute la durée d'exploitation de ces installations. L'objectif est de développer une démarche économe et raisonnée de l'usage de la ressource. À ce titre, plusieurs sites ont mis en œuvre des pistes d'amélioration, à l'image de la réutilisation des rejets traités en sortie de station d'épuration interne.

En 2021, la Direction Industrielle prévoit l'élaboration d'un diagnostic global destiné à évaluer sur un plan technico-économique les opportunités d'amélioration sur les trois centrales historiques les plus consommatrices.

Les nouveaux projets de construction d'unités thermiques de typegreenfieldintègrent cettepréoccupationde l'usagede l'eau dès leur conception. L'unité de cogénération AlbiomaGalion en Martinique, mise en service en 2018,fait partie des installations présentant la plus faible intensité en eau, grâce à un design économe et à la mise en place de systèmes aérocondenseurs utilisant l'air ambiant pour le refroidissement de la vapeur.

1.7.3.4. …en préservant l'environnement et la biodiversité

Politique environnementale et moyens dédiés à la prévention des risques et à la réduction des pollutions

La politique environnementale d'Albioma fait partie intégrante de la feuille de route RSE 2018-2023. Les priorités correspondant à cet enjeu de préservation de l'environnement sont fixées et communiquées aux Directeurs chaque année. Au niveau du Groupe, ces préoccupations relèvent de la Direction RSE et Environnement, qui collabore avec la Direction Industrielle pour le déploiement des plans d'actions. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société, est consulté sur l'ensemble des questions stratégiques liées à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, en amont des délibérations du Conseil d'Administration consacrées à ces sujets (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 112 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Sur le terrain, l'attention portée aux enjeux environnementaux est de la responsabilité des filiales du Groupe. Chacune d'elles est en charge d'identifier et de réduire ses propres impacts environnementaux, ainsi que de déployer la politique au niveau local grâce à une organisation dédiée aux sujets Qualité-Sécurité-Environnement (voir les précisions apportées à la section 1.7.4.1, page 70 du présent Document d'Enregistrement Universel). Le Groupe a également pour objectif de déployer une politique active de certification des sites pour les prochaines années. Pour rappel, l'ensemble de l'activité Solaire, ainsi que les centrales thermiques réunionnaises Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol, sont couvertes par la triple certification ISO 9001, 14001 et 45001, représentant plus de la moitié du chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2020.

Chacun des sites de production consacre une partie de ses moyens à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions et de son impact environnemental. Au 31 décembre 2020, le montant s'élève à près de 141 millions d'euros, intégrant les dépenses et les investissements des sites liés à l'environnement. La majeure partie correspond à la finalisation du programme de mise en conformité des centrales thermiques avec les valeurs limites d'émissions atmosphériques imposées par la directive IED1.

Dans le cadre de la règlementation applicable aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE), et conformément aux dispositions de l'arrêté du 31 mai 2012 fixant la liste des installations classées soumises à l'obligation de constitution de garanties financières en application du (5°) de l'article R. 516-1 du Code de l'environnement, Albioma est soumise à l'obligation de constituer des garanties financières. Le coût global de mise en sécurité des sites lors de leur fermeture est actuellement évalué à 1 245 742 euros. Au 31 décembre 2020, le Groupe a constitué des garanties financières représentant 93 % de ce coût estimé, le solde devant être doté à concurrence de 10 % par an.

Prévention des atteintes à l'environnement et aux personnes

L'exploitation d'installations de production d'énergie implique un risque d'accident industriel. Le Groupe est particulièrement confronté au risque d'incendie, en raison de l'utilisation et du stockage de combustibles ainsi que d'autres produits inflammables dans le cadre de l'activité Biomasse Thermique, et en cas de surtension ou de court-circuit pouvant survenir sur les installations photovoltaïques. Albioma est également exposée au risque d'explosion pour les installations relevant de l'activité Biomasse Thermique, due à l'exploitation d'équipements sous haute pression et à la présence d'atmosphères explosives liées au stockage de certains combustibles. Des déversements accidentels dans l'environnement peuvent également survenir par voie de conséquence des risques évoqués précédemment mais aussi de la manipulation de produits chimiques (utilisés comme réactifs pour le traitement des rejets gazeux et aqueux) et d'hydrocarbures (cas du fioul utilisé sur les turbines à combustion). De tels risques peuvent se traduire par une interruption plus ou moins longue du fonctionnement des équipements de production, voire par la destruction partielle ou totale de l'installation, et entraîner des conséquences graves pour le personnel, les riverains, les biens et l'environnement.

Pourlimiterla survenue et les conséquences d'un événement accidentel, les installations industrielles du Groupe sont soumises à une règlementation particulière et à des contrôles réguliers. Le respect de la loi et des règlements applicables figure au premierrang des principes édictés parle Groupe. La Direction RSE et Environnement etlaDirection des Ressources Humaines sont en soutien sur ces sujets auprès des équipes opérationnelles, qui sont organisées en conséquence pour s'assurer de la conformité aux dispositions législatives etrèglementaires (voir les précisions apportées à la section 1.7.4.1, page 70 du présent Document d'Enregistrement Universel). Les évolutions apportées courant 2020 à l'organisation de la Direction Industrielle s'inscrivent également dans cette logique de coopération renforcée avec les sites (voir les précisions apportées à la section 1.7.2.1, page 50 du présent Document d'Enregistrement Universel). Le rattachement de la Direction de la Sécurité à laDirection Industrielle, notamment, marque la volonté d'ancrerla sécurité au cœur des activités d'exploitation et de maintenance. Une revue des procédures d'exploitation existantes et des plans de maintenance a été initiée en ce sens en 2020.

^1. Directive n° 2010/75/UE du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles.

Depuis 2018 déjà, le Plan Directeur Sécurité déployé sur la base des engagements inscrits dans la feuille de route RSE 2018-2023, fixe des objectifs annuels en matière de prévention des risques. Il prévoit notamment la systématisation des remontées d'incidents techniques. Le Président-Directeur Général d'Albioma rappelle aux salariés, en préface des dix règles d'or du Groupe, la nécessité de développer la conscience et l'appréciation des risques afin de prévenirtout accident. Ces règles d'or concernent l'ensemble du personnel du siège et de ses filiales mais aussi des sous-traitants et des visiteurs qui pénètrent sur les sites du Groupe.

Enfin, une démarche concertée de gestion des risques a été mise en place depuis plusieurs années avec les assureurs du Groupe, dans le cadre de l'exploitation des sites existants, mais aussi du développement de nouveaux projets. Les recommandations formulées par les assureurs dans le cadre de leurs visites annuelles de terrain et validées par les experts techniques du Groupe alimentent un plan de prévention contractuel. Un suivi de ce plan est opéré en central par la Direction Industrielle. En 2020, ce taux d'avancement s'établit à 63 % pourl'activité Biomasse Thermique en Outre-mer français. La réalisation des actions qui nécessite un arrêt des installations est contrainte par la planification des arrêts techniques qui, compte tenu de l'importance des installations pour le réseau électrique des départements et régions d'Outre-mer, n'ont lieu qu'une fois par an sur une durée limitée à quelques dizaines de jours au maximum.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Taux d'avancement du plan de prévention contractuel annuel1	63 %	Non connu	Non connu

1. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique.

Les systèmes de management de la santé et de la sécurité au travail sont des leviers d'amélioration pour intégrer sur site une gestion globale et structurée des risques industriels. En 2020, les entités certifiées du Groupe ont réalisé avec succès le passage de la norme ILO-OSH 2001 à la norme ISO 45001 dédiée au management de la sécurité et de la santé au travail. La dynamique de déploiement des systèmes de management au sein du Groupe doit contribuer à étendre cette culture aux autres sites du Groupe.

Abattement des rejets dans l'air

Le procédé industriel de production d'énergie par combustion est à l'origine d'émissions gazeuses, sous forme de gaz à effet de serre et de polluants atmosphériques, majoritairement pour ces derniers, les oxydes de soufre, les oxydes d'azote, le monoxyde de carbone et les poussières. À ce titre, les filiales de l'activité Biomasse Thermique sont exposées au risque d'être critiquées par les populations locales de nuire à leur santé et à leur qualité de vie, et de contribuer au risque de pollution de l'air.

Toutes les installations thermiques du Groupe sont encadrées par des règlementations nationales imposant des seuils maxima de rejets à respecter. L'évaluation de l'exposition du personnel interne et des intervenants externes ainsi que des populations riveraines fait également partie des obligations règlementaires pour les installations françaises. À ce titre, des suivis réguliers sont en place pour valider le respect de cette conformité. Dans le cadre de sa feuille de route RSE 2018-2023, Albioma s'engage à consacrer une partie de ses moyens à la prévention des risques environnementaux et à la réduction des pollutions et de son impact environnemental. En effet, depuis 2016, le Groupe a engagé un important programme de rénovation des systèmes de traitement de fumées pour un montant total d'investissement de l'ordre de 250 millions d'euros, dont l'objectif premier est de réduire les émissions atmosphériques. Ce programme concerne les installations les plus émettrices du Groupe jusqu'alors, à savoir Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol à La Réunion et Albioma Le Moule en Guadeloupe. Les nouveaux équipements mis en service sur ces sites entre 2019 et 2020 confirment leur efficacité, avec un abattement progressif des quatre polluants majoritaires évoqués précédemment. L'objectif est de réduire leur intensité de 75 % par rapport à l'année de référence 2016. Les performances des trois centrales brésiliennes consolidées restent, quant à elles, globalement inchangées en 2020.

En tonnes	2020	2019	2018
Émission d'oxydes de souffre (SOx)1	1 046	3 005	5 169
Émission d'oxydes de d'azote (NOx)	1 741	3 556	4 995
Émission de monoxyde de carbone (CO)1	758	628	1 049
Émission de poussières	776	448	584

1. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Réduction de l'intensité des polluants atmosphériques1	(74 %)	(51 %)	(11 %)

1. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique, année de référence 2016.

Le programme de conversion des centrales historiques bagasse/charbon au 100 % biomasse est une opportunité à terme puisque, contrairement au charbon, la biomasse contient très peu de soufre. Par ailleurs, des investissements ont été prévus dans le cadre de ce programme, pour limiter les poussières diffuses qui peuvent être émises par la manipulation des combustibles biomasse.

La performance des équipements de traitement des fumées est partagée par chacune des centrales thermiques françaises du Groupe auprès de la Direction Industrielle et de la Direction RSE et Environnement selon une fréquence trimestrielle. Ces revues, intégrées à des Comités de Performance Globale, ont été mises en place en 2019 et se sont poursuivies tout au long de l'année 2020. Elles ont pour objectif d'être pérennisées. Ces Comités sont également l'occasion d'évaluer les rendements des centrales, qui représentent un autre levier dans la réduction des polluants atmosphériques. L'amélioration des rendements de la cogénération et la réduction de la consommation de vapeur de la sucrerie sont deux composantes essentielles de la performance opérationnelle sur lesquelles Albioma a su démontrer son savoir-faire pour exporter son modèle au Brésil en 2014. L'acquisition par Albioma des trois unités actuellement en exploitation sur cette géographie a permis de doubler leur export moyen d'électricité partonne de canne broyée. À noter que les installations thermiques du Groupe fonctionnent majoritairement en autoconsommation, une opportunité pour maîtriser globalement l'efficacité énergétique des sites. La consommation d'électricité achetée surle réseau se limite donc, en fonctionnement normal, aux phases de démarrage des équipements. Toutefois, en 2020, cette consommation d'électricité a été multipliée par 7,5 (36 GWh) en raison de la longue période d'arrêt de la troisième tranche d'Albioma Le Moule.

Maîtrise des autres risques relatifs à la préservation de l'environnement

Rejets dans l'eau et les sols

Toutes les installations de l'activité Biomasse Thermique disposent, sur leurs sites, de systèmes de traitement d'effluents aqueux et le Groupe s'engage à respecter les normes de rejets applicables selon la législation nationale du pays d'implantation. Au Brésil, la gestion des effluents du procédé sucrier et de l'unité de combustion exploitée par Albioma est assurée de façon commune par la sucrerie. Un peu plus de 2 millions de mètres cube ont été rejetés dans le milieu naturel en 2020, à rapporter aux 8,6 millions de mètres cube d'eau consommés. L'écart entre ces quantités s'explique par le phénomène d'évaporation, les besoins en eau étant pour rappel majoritairement liés au refroidissement. L'activité Solaire, quant à elle, ne consomme pas d'eau au titre de l'exploitation des installations.

Albioma veille à minimiser ses rejets par infiltration dans les sols, grâce à la mise en place de systèmes de rétention contrôlés régulièrement, à des réseaux de collecte parcourant les sites voire, dans certains cas, à l'imperméabilisation des sols contenus dans son emprise.

En 2020, aucune activité du Groupe n'a été concernée par un déversement accidentel dans les eaux et les sols, qui se traduirait par un événement de pollution majeure dans le milieu naturel.

Prise en compte des pollutions sonores

Les arrêtés préfectoraux en vigueur sur les sites thermiques français du Groupe prévoient des mesures régulières des émissions sonores des installations. Des campagnes de mesure sont donc effectuées et leurs résultats alimentent des plans d'action environnementaux le cas échéant. Dans le cadre des projets en cours de développement, des études d'impact sont réalisées par Albioma permettant d'identifier les risques de nuisances liées aux chantiers et à l'exploitation future, afin de prévoir des mesures correctives par anticipation.

Utilisation des sols

L'utilisation des sols est un sujet d'attention particulier pour l'activité Solaire d'Albioma, dans le cas des centrales au sol. Dès la conception de ses centrales photovoltaïques, le Groupe étudie des dispositifs pour éviter, dans la mesure du possible, l'emprise sur des terres agricoles, et pourréduire ou compenserl'impact surles activités agricoles le cas échéant.

Des solutions de développement d'élevages ovins assurant la tonte des terrains sur lesquels ont été installés des panneaux photovoltaïques ont ainsi été mises en place. Albioma a également mis en service une centrale photovoltaïque au-dessus de la zone réhabilitée de l'une des décharges de La Réunion.

La protection des sols est également un sujet d'attention pour les centrales thermiques du Groupe. Dans le respect du cadre règlementaire régissant les installations classées pourla protection de l'environnement (ICPE), Albioma réalise, pour tous ses nouveaux projets, une étude de l'état initial des sols incluant une évaluation des impacts environnementaux liés à l'artificialisation des sols (érosion, pollution, ruissellement de l'eau…).

La production d'énergie à partir des centrales thermiques est par ailleurs étroitement liée aux cycles de production agricole. La valorisation de la bagasse, puis l'épandage des sous-produits issus de cette valorisation, inscrivent cette activité dans un cycle vertueux favorisant l'enrichissement des sols.

Gestion des déchets industriels

Dans le cadre de ses activités Biomasse Thermique et Solaire, Albioma génère des déchets industriels autres que les sous-produits de combustion et les panneaux photovoltaïques usagés. Leur quantité en 2020 est de l'ordre de 4 445 tonnes. Ces déchets sont gérés par des filières dûment habilitées, en favorisant autant que possible leur recyclage. En 2020, la part de recyclage représente 51 %.

Préservation de la biodiversité

L'enjeu de préservation de la biodiversité fait partie intégrante de la feuille de route RSE 2018-2023, où il figure comme un engagement à part entière. Il se matérialise par l'exigence de réalisation d'études destinées à évaluerles impacts et les risques sur la biodiversité des nouveaux projets. Ces études concluent parfois à la nécessité d'adapter les installations, voire de mettre en place des mesures compensatoires, qui sont systématiquement prises en compte et appliquées. À titre d'exemple, en amont de la mise en service de la turbine à combustion réunionnaise Albioma Saint-Pierre, une étude ornithologique a été réalisée avec le concours de la Société d'Études Ornithologiques de La Réunion afin de vérifier l'absence de site de reproduction et de nidification de trois espèces protégées (paille en queue, salangane des Mascareignes, et hirondelle de Bourbon). Des mesures préventives d'atténuation des risques sur les populations de pétrels de Barau – espèce endémique réunionnaise attirée par les lumières nocturnes, et qui ne peut plus s'envoler si elle s'échoue au sol – ont été déployées par l'installation de systèmes d'éclairage adaptés.

Un des aspects les plus matériels sur cet enjeu de préservation concerne les approvisionnements en combustible biomasse, et plus précisément, les résidus de bois provenant d'exploitation forestière, dont l'utilisation est prévue en remplacement du combustible fossile dans les centrales thermiques historiques bagasse/charbon. Consciente des risques qu'une exploitation forestière non durable peut faire peser sur les équilibres des écosystèmes, Albioma a d'abord pris l'initiative concrète d'intégrer des exigences contractuelles de certification pour l'ensemble de ses fournisseurs de biomasse, garantissant une gestion forestière durable et notamment la prise en compte de l'enjeu de protection de la biodiversité (voir les précisions apportées à la section 1.7.3.3, pages 61 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel). Ces engagements permettent par ailleurs d'anticiper la prochaine mise en conformité avec la directive RED II.

Albioma réfléchit également à pousser plus loin son engagement et, à ce titre, est devenue, depuis 2018, membre actif au sein de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité au titre d'un club-action dédié aux territoires d'Outre-mer français. Les travaux dans le cadre de ce club-action ont permis d'aboutir en 2020, avec le soutien complémentaire de l'Office Français de la Biodiversité, de l'UICN et du CNRS, à la réalisation d'une cartographie de certaines pressions anthropiques surla biodiversité à La Réunion, en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane. D'autres initiatives relèvent directement des filiales, à l'image du soutien apporté par Albioma Galion à l'initiative PéYivert lancée en 2020 et qui vise à planter 1 million d'arbres en 5 ans en Martinique. Toujours aux Antilles, Albioma Le Moule est devenu mécène en 2019 de l'association SCEA Ô Miel afin de contribuer à la préservation des insectes pollinisateurs. Ce partenariat permet surtout d'innover grâce à la biosurveillance de l'environnement par les abeilles. La mesure de biomarqueurs doit permettre de détecter de manière très précoce, avant même la perception de signes extérieurs, la réponse métabolique au stress environnemental que subissent les abeilles au quotidien. En 2019, Albioma a apporté son soutien la Région Guadeloupe dans le cadre d'un programme monté en collaboration avec le Ministère des Outre-mer, pour lutter contre les algues sargasses. Véritable fléau pour la zone Antilles-Caraïbes, la prolifération des algues sargasses est en effet responsable de l'eutrophisation des milieux marins. Enfin, certaines filiales à La Réunion se sont mobilisées fin 2020 auprès des autorités locales et de partenaires comme le Parc National de La Réunion pour contribuer à l'effort de réhabilitation du site emblématique du Maïdo, touché par un incendie de grande ampleur.

1.7.3.5. …en favorisant le développement local et l'acceptabilité des projets

Politique d'achats et importance de la sous-traitance

La politique d'achats du Groupe repose sur un certain nombre de principes tels que l'équité, l'impartialité, l'éthique, dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux. La Charte Éthique du Groupe, adoptée en 2019, a vocation à être promue auprès de tous les prestataires externes, qui doivent partager nos valeurs les plus essentielles (voir les précisions apportées à la section 1.7.4, pages 70 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel). L'implication et l'accompagnement de nos sous-traitants dans le respect de nos exigences de sécurité est l'un des six engagements du Plan Directeur Sécurité (voir les précisions apportées à la section 1.7.2.2, page 51 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Albioma fait appel à la sous-traitance lorsque les compétences nécessaires ne sont pas disponibles en interne ou lors des périodes de surcroît d'activité liées aux calendriers des arrêts techniques. Le Groupe privilégie les sous-traitants locaux autant que faire se peut et accompagne le développement de leurs compétences en cas de besoin. En 2020, le montant de la sous-traitance et sa proportion dans les charges d'exploitation restent stables.

	2020	20192	2018
Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)1	46 311	47 705	34 617
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation1	12 %	12 %	11 %

1. Périmètre France.

2. Les données 2019 ont été corrigées.

Avant l'intervention des sous-traitants sur site, notamment dans le cadre des arrêts techniques annuels des centrales thermiques, les preuves qu'ils sont à jour du versement des charges sociales et qu'ils respectent les minimas sociaux sont exigées, au même titre que les documents attestant du respect de leurs obligations règlementaires relevant de la santé et sécurité de leurs employés. Tous les nouveaux fournisseurs de matériels critiques sont audités. Le Groupe procède également à des audits de routine, en général un audit par an des principaux fournisseurs sur les zones de production. Certains sites, et plus particulièrement ceux triplement certifiés ISO procèdent chaque année à une évaluation de leurs fournisseurs stratégiques incluant des critères santé, sécurité et environnement.

Les conditions générales d'achat du Groupe intègrent depuis 2014 une clause dédiée à la responsabilité sociétale de l'entreprise rappelant les exigences et engagements d'Albioma. À ce titre, la feuille de route RSE 2018-2023 prévoit de renforcer ces pratiques d'achats responsables (voir les précisions apportées à la section 1.7.4.2, pages 71 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Impact territorial, économique et social

Albioma est un partenaire de référence de la filière agro-industrielle. Le modèle économique du Groupe repose sur des partenariats de long terme, noués avec des acteurs locaux de cette filière. Cet ancrage local permet de sécuriser des milliers d'emplois en amont des activités du Groupe, la filière canne représentant environ 12 000 emplois à La Réunion1, 10 000 emplois en Guadeloupe2, et 1 million d'emplois au Brésil, sans compter les emplois indirects et induits. À titre d'exemple, le bioéthanol produit localement pour la turbine à combustion de Saint-Pierre s'inscrit dans cette logique de pérennisation, puisqu'il provient de la valorisation des mélasses, résidus d'une activité de distillerie implantée à La Réunion.

Une étude d'impacts socio-économiques a permis de conclure que les activités liées à l'exploitation d'Albioma Bois-Rouge et d'Albioma Le Gol à La Réunion soutiennent, pour chaque emploi direct, 8,7 emplois supplémentaires sur l'île au titre de l'exercice 2018, sans tenir compte des emplois de la filière canne ni des importants chantiers de rénovation de traitement des fumées.

Partout où le Groupe est implanté, ses filiales :

• créent des emplois à travers la valorisation de la biomasse, coproduit et sous-produit des processus agro-industriels ;
• emploient des collaborateurs dont elles développent le savoir-faire et auxquels elles proposent une rémunération équitable et motivante ;
• procurent un volume d'activité important au tissu industriel et aux entreprises locales de services ;
• augmentent la valeur ajoutée des biens et services achetés aux fournisseurs et aux partenaires ;
• génèrent des revenus pour les collectivités publiques par le biais des impôts, et pour leurs actionnaires et leurs organismes prêteurs.

Plus précisément, un montant de plus de 12 millions d'euros a été versé aux territoires français au titre des impôts et taxes au 31 décembre 2020.

Achats locaux

En cohérence avec ses engagements au titre du pilier sociétal de la feuille de route RSE, Albioma reporte chaque année la part des achats locaux de l'activité Biomasse Thermique en France. Il est entendu par achats locaux, les commandes de pièces et de prestations réalisées au cours de l'année auprès de partenaires basés dans les départements et régions d'Outre-mer. Sont donc exclues de cet indicateur les commandes réalisées auprès de partenaires implantés en France métropolitaine, au même titre que ceux implantés à l'étranger. Au 31 décembre 2020, les achats locaux représentent 56 % des achats totaux.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Part des achats locaux1	56 %	46 %	29 %

1. En pourcentage des achats totaux de l'activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles.

Au Brésil, le contexte national de limitation des importations, par le biais des frais de douane, participe intrinsèquement de l'optimisation des achats locaux sur ce périmètre.

Le maintien de cette part locale est un défi encore plus important les années où le Groupe prévoit des travaux et des chantiers d'ampleur sur les centrales thermiques françaises. Ce constat s'explique par l'insularité des territoires d'Outre-mer qui apporte avec elle la difficulté de se fournir en équipements industriels de pointe et de faire appel à des compétences spécifiques disponibles localement. Cependant, la Société et ses filiales pourraient se voir reprocher par ses parties prenantes externes de ne pas avoir suffisamment recours au tissu économique local, entachant la réputation du Groupe jusqu'à se traduire par des blocages de chantier.

Pour s'en prémunir, la Direction Industrielle, avec l'appui de la Direction RSE et Environnement, a travaillé courant 2020 à l'élaboration d'un plan de maximisation des retombées locales des investissements prévus au titre de la conversion des installations à La Réunion. Ce plan a été élaboré en capitalisant sur la connaissance de plus de 25 ans du tissu économique local. La part locale devrait représenter a minima 40 % des investissements envisagés sur la base de plusieurs scénarios considérés. Le déploiement réussi d'un tel plan repose essentiellement sur la capacité des équipes projets internes à inciter les fournisseurs de rang 1, généralement de grands donneurs d'ordre, à faire appel aux sous-traitants locaux, en intégrant notamment systématiquement une liste d'entreprises locales dans les contrats ou

^1. Source : Syndicat du Sucre de La Réunion (août 2018).

^2. Source : Préfecture de la Région Guadeloupe (juin 2015).

encore en anticipant suffisamment en amont des chantiers la mise en relation. Un suivi régulier est prévu en phase chantier afin de s'assurer de la réalisation effective.

En ce qui concerne l'achat des combustibles hors bagasse, Albioma a pour objectif de donnerla priorité aux filières d'approvisionnement locales de biomasse. À ce titre, le Groupe collabore avec des partenaires comme l'Office National des Forêts (ONF), en charge de la gestion des forêts publiques à La Réunion, en Guadeloupe et en Martinique. Un partenariat a notamment été engagé depuis 2015 avec l'ONF dans l'optique de contribuer au développement des filières de mobilisation de biomasse issue de la forêt martiniquaise. Cette initiative a permis la signature d'un accord-cadre portant sur un programme d'action commun dédié au développement d'une filière bois-énergie en Martinique. Cet accord prévoit notamment la réalisation d'études portant sur la qualification et la mobilisation de la ressource bois en forêt privée, l'élaboration d'un cadre technique et règlementaire pour la mobilisation de bois-énergie, et l'animation des parties prenantes pour faire émerger cette nouvelle filière.

Dialogue avec les parties prenantes

Albioma s'efforce de maintenir un dialogue de qualité avec ses partenaires stratégiques (clients, fournisseurs, actionnaires et investisseurs, autorités de contrôle…) et ses employés. L'organisation du Groupe établie sur un fonctionnement matriciel composé de Directions de zone géographiques soutenues par des Directions fonctionnelles assure un maillage efficace au niveau national et aux niveaux locaux. La création d'un pôle Communication et Relations Institutionnelles, en 2018, a permis de professionnaliser les actions du Groupe dans ce domaine en fonction des publics cibles, et plus particulièrement vis-à-vis des salariés. Une série d'outils (intranet, newsletters…) a ainsi été déployée pour fluidifier la circulation de l'information dans un Groupe en croissance.

Dans le cadre de sa feuille de route RSE 2018-2023, Albioma s'est engagée à renforcer le dialogue avec les parties prenantes susceptibles d'être impactées par ses activités industrielles. Des procédures de consultation du public sont prévues par la règlementation dans le cadre de l'obtention de permis de construire et d'autorisation d'exploiter dont les modalités diffèrent selon la taille des projets d'installations thermiques et photovoltaïques. Toutefois, le Groupe reste exposé à un risque de non-acceptabilité par les populations locales sur un plan environnemental (impact visuel, risques industriels, etc.) et social (emploi local, sécurité énergétique, etc.). Ce risque est d'autant plus significatif pour l'activité Biomasse Thermique dans les territoires d'Outre-mer, compte tenu du caractère insulaire, des ambitions du Groupe en matière de transition énergétique, et plus spécifiquement du programme de conversion des centrales historiques bagasse / charbon.

Consciente de cet enjeu, la Direction du Groupe s'est fixée pour objectif de mettre en place les actions nécessaires pour expliciter son projet stratégique auprès des parties prenantes internes et externes du Groupe. À ce titre, elle a validé le déploiement d'un plan de communication spécifique à la transition énergétique en 2017. Les Directions de zone sont les premières concernées pour porter localement les projets du Groupe et s'impliquent, à ce titre, surles territoires, aux côtés des décideurs locaux, d'experts scientifiques, d'acteurs économiques, etc. dans le cadre de réunions de consultation, de forums, de tables rondes consacrées à la transition énergétique.

Par ailleurs, une démarche spécifique à ce programme a été initiée à compter de 2019 par la Direction RSE et Environnement consistant à cartographier de façon exhaustive les préoccupations exprimées par des parties prenantes locales sur la conversion des installations à La Réunion et en Guadeloupe, tout en capitalisant sur l'expérience parties prenantes vécue dans le cadre de la mise en service de la centrale 100 % biomasse Albioma Galion en Martinique. Cette démarche aura permis de mettre en place une série d'actions dans un souci d'amélioration continue de ces futurs projets : la formalisation de cartographies de parties prenantes et des plans de dialogue associés, mais aussi un plan de maximisation des retombées locales des investissements (voir les précisions apportées à la section 1.7.3.5, pages 68 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel), ainsi que des outils (analyses de risques, etc.) garantissant le partage régulier des attentes, des besoins et des questionnements des parties prenantes, entre les Directions de zone et les Directions fonctionnelles, en particulier les équipes de conception et de suivi de chantiers rattachées à la Direction Industrielle.

En 2020, cette approche a été intégrée au Guide de Management des Projets Albioma (voir les précisions apportées à la section 1.7.2.1, page 50 du présent Document d'Enregistrement Universel) avec l'objectif de systématiser la démarche aux projets stratégiques du Groupe.

La sensibilisation et la formation des collaborateurs au développement durable ont été identifiées parla Direction du Groupe comme un levier nécessaire pour progresser collectivement dans la prise de conscience de cette dimension du dialogue parties prenantes. Leur contenu priorisera le cadre de l'engagement d'Albioma dans la transition énergétique au service des territoires. Un dispositif de formation de ce type est prévu d'être déployé en 2021 auprès de l'ensemble du personnel français des activités Biomasse Thermique et Solaire. Il aura pour objectif de faciliter l'appropriation du programme de conversion des centrales thermiques en Outre-mer français. Il s'agit aussi de parfaire la compréhension des transformations associées aux métiers du Groupe, tout en donnant du sens à la mission de chacun.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Pourcentage de salariés formés au développement durable	2,8 %	Non connu	Non connu

Les actions de mécénat et de parrainage engagées par Albioma contribuent au dialogue avec les parties prenantes. Le partenariat mis en place à compter de 2019 avec la fondation CGénial qui œuvre à la promotion des sciences dans le monde de l'éducation, est un moyen de valoriser les métiers du renouvelable auprès des enseignants de l'Éducation Nationale et de leurs élèves. En 2020, les échanges se sont tenus en 100 % virtuel, crise sanitaire oblige. La priorité pour cet exercice a d'ailleurs été donnée au soutien des populations fragiles, à l'image des dons réalisés auprès du Secours Populaire Catholique de Mayotte, de l'association réunionnaise Kéré qui lutte contre la famine à Madagascar, de la Fondation de France, et d'associations qui viennent en aide aux personnes âgées au Brésil.

1.7.4. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ POUR UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE

Le Groupe a adopté sa Charte Éthique en 2019 et a assuré sa diffusion auprès de l'ensemble de ses salariés au cours de l'exercice 2020. Celle-ci énonce un certain nombre de règles et de valeurs non négociables qui constituent le socle d'une conduite responsable des affaires. Au-delà des principes, la Charte Éthique sous-tend l'engagement du Groupe de promouvoir une culture d'entreprise exemplaire.

La Charte Éthique s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe, qu'ils soient salariés ou mandataires sociaux, dans l'ensemble des pays où le Groupe intervient et dans toutes les sociétés qu'il contrôle. Elle a également vocation à être promue auprès de tous les prestataires externes du Groupe, qui doivent partager nos valeurs les plus essentielles.

1.7.4.1. Respect des règlementations environnementales et sociales

Le Groupe opère ses installations industrielles dans un cadre fortement règlementé, en particulier sur le plan environnemental. En France, les installations thermiques d'Albioma relèvent des dispositions législatives et règlementaires applicables aux installations classées pour la protection de l'environnement (voir les précisions apportées à la section 1.3.3, pages 11 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel). La conformité des activités du Groupe aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables fait l'objet d'une attention constante. En dépit de sa vigilance, le Groupe ne peut totalement exclure le risque de ne pas être en mesure de prouver sa conformité avec certaines lois en vigueur. Dans un cas avéré de non-conformité sociale ou environnementale, le Groupe s'attache à prendre les mesures correctives nécessaires au plus vite, sans attendre les sanctions d'ordre administratif ou pénal, qu'elles soient pécuniaires ou non.

Le respect de la loi et des règlements applicables figure au premier rang des principes édictés dans la Charte Éthique du Groupe. Cette règle préalable sous-tend également les engagements pris au titre des piliers Environnement et Social de la feuille de route RSE 2018-2023. La Direction RSE et Environnement, la Direction Industrielle et la Direction des Ressources Humaines rendent compte de l'état de la conformité des sites thermiques et solaires aux plus hautes instances de pilotage du Groupe. Les éventuelles non-conformités ponctuelles ainsi que les actions correctives mises en œuvre sont notamment examinées par le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, émanation du Conseil d'Administration de la Société.

Pour l'activité Biomasse Thermique, chaque site opérationnel dispose d'un Responsable Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) et d'un Responsable Ressources Humaines, y compris au Brésil. Pour l'activité Solaire, un Responsable QSE est désigné par zone. La fonction QSE est renforcée par un Ingénieur Environnement et Risques Industriels sur chacune des deux zones ultramarines – Antilles-Guyane et Réunion-Mayotte – spécifiquement chargé de veiller à la conformité des installations en matière de protection de l'environnement. Cette organisation permet de responsabiliser chaque filiale du Groupe sur sa conformité environnementale et sociale.

La Direction RSE et Environnement et la Direction des Ressources Humaines sont des directions centrales qui interviennent en support des directions opérationnelles, via l'animation de réseaux de référents QSE et Ressources Humaines afin d'orienter et de coordonner l'ensemble des actions à engager. Mensuelles ou trimestrielles, ces réunions de réseaux qui favorisent le partage de retour d'expériences et de bonnes pratiques et améliorent la réactivité dans les échanges, sont également l'occasion d'aborder les sujets de veille règlementaire.

Pour les sites du Groupe triplement certifiés ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001, ces exigences de veille et de suivi de la conformité sont inscrites au sein des politiques QSE. Les audits réalisés par des organismes certificateurs agréés s'ajoutent en outre aux inspections et contrôles réalisés par les autorités locales en matière d'environnement, de santé et de sécurité au travail. Au 31 décembre 2020, l'ensemble de l'activité Solaire ainsi que les centrales thermiques réunionnaises Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Gol étaient couverts par les certifications de management environnemental et de sécurité, soit 54 % du chiffre d'affaires consolidé. Le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre plus de 75 % d'ici 2023.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Montant des amendes et indemnités significatives (en euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des réglementations	-	-	-
Proportion de sites certifiés ISO 14001 et/ou 45001 (en % du chiffre d'affaires consolidé)	54 %	51 %	61 %

1.7.4.2. Loyauté des pratiques

La Charte Éthique du Groupe édicte des principes fondamentaux de conduite sur les règles relatives à la concurrence, la transparence, la lutte contre la corruption et le trafic d'influence, la prévention des conflits d'intérêts et la lutte contre toutes les formes de fraude, dans l'objectif de protéger les actifs du Groupe et de préserver son image positive.

Prévention et lutte contre la corruption

La croissance du Groupe et sa présence dans des zones considérées comme sujettes à la corruption, au trafic d'influence ou à d'autres exactions connexes, expose ce dernier à des risques de non-respect de ses engagements éthiques. De tels manquements pourraient entraîner une dégradation de sa réputation, des coûts de conformité élevés ou encore des sanctions pénales ou administratives.

Dans ce contexte, et pour se conformer à la loi française du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin 2 », Albioma a débuté depuis fin 2018, la mise en œuvre d'un programme éthique et conformité, l'objectif étant de doter à terme le Groupe d'un ensemble de dispositifs de prévention et de contrôle de nature à minimiser son exposition aux actes de corruption et de trafic d'influence. Ce programme a conduit à la création d'une fonction transverse Éthique et Conformité au sein du Groupe, pilotée par un Référent Éthique et Déontologie. Cette fonction a été confiée au Secrétaire Général du Groupe.

Programme éthique et conformité

Une cartographie spécifique du risque de corruption a été réalisée en 2020, conformément aux exigences de la loi Sapin 2. La méthodologie employée correspond à une adaptation du triangle de la fraude, formalisé par Daniel Cressey, et utilise trois critères d'évaluation, à savoir la motivation, les moyens accessibles et la proximité. Le Groupe a été accompagné par des conseils externes spécialisés en gestion des risques afin de garantir un niveau d'expertise élevé sur l'ensemble des domaines concernés par cette cartographie. La mise en œuvre de la Charte Éthique du Groupe s'accompagne, conformément aux dispositions de la loi Sapin 2, de la mise en place d'une plateforme d'alerte éthique dont la mise en œuvre est en cours de finalisation. Dans l'intervalle, un dispositif alternatif de signalement est mis à la disposition des salariés du Groupe, qui peuvent ainsi saisir le Référent Éthique et Déontologie de toute situation potentielle ou avérée de manquement à la Charte Éthique. Cette plateforme externalisée a été sélectionnée afin de préserverla confidentialité des signalements effectués et est hébergée sur des serveurs haute sécurité certifiés ISO 27001 qui garantit un niveau de sécurité élevé. Le Référent Éthique et Déontologie sera destinataire, en première intention, de l'ensemble des signalements, charge à lui d'en assurer le traitement, en s'appuyant, s'il l'estime nécessaire, sur d'autres fonctions de l'entreprise (en ce compris la fonction d'audit interne). Un recours à des experts externes sera envisagé pour toute enquête interne faisant suite à un signalement pour lequel le Groupe ne dispose pas des compétences pour mener lui-même à bien ces investigations en toute indépendance, ou lorsque les faits signalés nécessitent des réactions urgentes ou génèrent des problématiques complexes de préservation de preuves par exemple.

Un plan de formation spécifique à la lutte contre la corruption est en cours de déploiement en marge de la mise en conformité du Groupe avec le dispositif issu de la loi Sapin 2. Il couvrira l'équipe de direction, les personnels les plus exposés au risque de corruption tels qu'ils sont identifiés dans la cartographie du risque de corruption, et le reste du personnel (sous forme de sensibilisation au risque de corruption). Ce plan de formation sera dans un premiertemps cantonné au personnel du Groupe. Au 31 décembre 2020, 47 % de l'effectif de la Société avaient déjà pris part à une session de sensibilisation au risque de corruption et de trafic d'influence, organisée parle Référent Éthique et Déontologie.

La vérification de l'application de la Charte Éthique rentrera, à compter de sa mise en œuvre globale, dans les programmes de travail de la fonction d'Audit Interne du Groupe, qui est déjà sollicitée pour procéder à des investigations confidentielles à la demande du Référent Éthique et Déontologie dans le cadre de signalements reçus.

INDICATEUR CLÉ DE PERFORMANCE
	2020	2019	2018
Part de salariés ayant bénéficié d'au moins une session de sensibilisation au risque de corruption et ses risques associés	9 %	-	-

Lutte contre l'évasion fiscale

Le Groupe et ses filiales sont concernés, dans le cadre de leurs activités, par des procédures de nature fiscale. Leur exposition au risque d'évasion fiscale est jugée très faible, compte tenu de la nature des activités de production d'énergie qui se traduisent par des transactions réalisées principalement par les entités opérationnelles qui exploitent les actifs, mais aussi de la part prépondérante des activités réalisées en France, et enfin, de l'absence de structure juridique située dans des pays considérés comme des paradis fiscaux1. Dans ce contexte, Albioma n'a pas jugé nécessaire de développer une politique relative à la lutte contre l'évasion fiscale.

L'application de la fiscalité aux activités réalisées en France et au Brésil est placée sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière d'Albioma. En effet, les déclarations fiscales sontréalisées parlaDirection Comptable pourla France et par des experts comptables pourl'Italie, l'Espagne et le Brésil. Enfin, la consolidation de la charge d'impôtfiscale au niveau du Groupe est supervisée par la Direction du Contrôle de Gestion du Groupe.

LeGroupe s'engage à communiquerdemanière transparente les informations en matière fiscale le concernant. En 2020, l'écart entre le taux d'imposition théorique etle taux d'imposition réel est inférieur à 0,5 % (voir les précisions apportées en note 13 aux états financiers consolidés, à la page 179 du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel). Enfin, aucun contrôle fiscal ne s'esttraduit par un ajustement significatif au cours de l'exercice écoulé et aucune amende pour non-respect des lois et règlements en matière fiscale n'a été enregistrée au titre de l'exercice 2020.

1.7.4.3. Respect des droits humains

LerespectdesDroitsdel'Hommereposesurdesprincipesetdes valeursquirelèventdedimensions sociales (droitdutravail, santé et sécurité), sociétales (droits des communautés) et éthiques (dignité humaine, lutte contre la discrimination, corruption).

La Charte Éthique du Groupe, déjà évoquée précédemment, rappelle la place de l'humain au premier rang de ses priorités, en garantissant la sécurité du personnel et des intervenants extérieurs amenés à travailler en son sein, et réaffirmant son engagement pour la lutte contre toutes les formes de discrimination, de harcèlement et d'atteinte à la dignité. Par ailleurs, la politique sociale du Groupe est déployée dans le respect des conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), en particulier les Conventions n°87 et 98 relatives à la liberté d'association et au droit à la négociation collective (voir les précisions apportées à la section 1.7.2.3, pages 53 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

La feuille de route RSE 2018-2023 embrasse plusieurs de ces engagements dans son pilier Social (engagement n°4 « Garantir la santé et la sécurité au travail »2) et dans son pilier Sociétal (engagement n°7 « Renforcer nos pratiques d'achats responsables »). Ce dernier est d'abord porté par un objectif de garantie de la traçabilité et de la durabilité au sens large des approvisionnements en combustibles biomasse importés, dans la perspective d'un arrêt total du charbon dans les installations thermiques implantées en Outre-mer. En particulier, les systèmes de certification qui encadrent les achats de ces combustibles biomasse intègrent, en plus des exigences environnementales, des exigences sociales et sociétales telles que le respect des droits des communautés locales. S'agissant des activités historiques, les achats de combustibles fossiles importés sont effectués auprès de fournisseurs reconnus et de qualité sur le marché qui s'approvisionnent eux-mêmes chez des producteurs respectueux des bonnes pratiques en matière de responsabilité sociétale.

Dans le cas des autres types d'achats (hors combustible), le Groupe inclut d'ores et déjà dans ses contrats avec ses fournisseurs et prestataires une clause de responsabilité sociale et environnementale, les engageant notamment, en matière de respect des droits humains, au respect des conventions de l'Organisation Internationale du Travail. En interne, un Guide Opérationnel des Achats élaboré en 2018 et communiqué aux acheteurs énonce les principes fondamentaux et conventions à respecterdans la conduitedesopérationsd'achat effectuées au nom d'Albioma ou de ses filiales.Des travaux complémentaires ont été démarrés fin 2019 à l'initiative de la Direction RSE et Environnement et avec la collaboration de la Direction industrielle, visant à cartographier les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans les principaux secteurs impliqués dans la chaîne de valeur du Groupe. À l'image du devoir de vigilance, la méthodologie appliquée se base sur des référentiels internationaux tels que celui du Sustainable Accounting Standard Board et l'Initiative Financière du Programme des Nations Unies pour l'Environnement. Cette cartographie fait suite à un diagnostic des familles d'achats du Groupe, étapes qui doivent être affinées courant 2021 afin d'aboutir à terme à l'élaboration d'une stratégie en matière d'achats responsables, au déploiement de plans d'actions et à la mise d'indicateurs clés de performance.

En 2020, Albioma n'a fait l'objet d'aucune controverse impliquant le Groupe et ses activités liées au non-respect des droits humains ou des textes fondamentaux internationaux.

^1. Selon les conclusions du Conseil relatives à la liste révisée de l'Union Européenne des pays et territoires non coopératifs à des fins fiscales (2021/C 66/10) publiée au Journal Officiel de l'Union européenne le 26 février 2021.

^2. Voir les précisions apportées à la section 1.7.2.2, pages 51 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.7.5. NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE

VigeoEiris a attribué au Groupe la note de 63/100 au titre de l'exercice 2020, soit une progression de 4 points supplémentairesparrapport à 2019. Albioma se positionne 12e sur un total de 63 entreprises de son secteur évaluées en Europe.

Depuis 2016, Albioma est intégrée à l'indice Gaïa développé par l'agencedenotationextra-financière Ethifinance. Albioma fait ainsipartie des entreprises les plus performantes surunplandemaîtrisedeses risquesESGdansunpanelde230 PME et ETI listées à la bourse de Paris.

1.7.6. INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

1.7.6.1. Indicateurs clés de performance

	2020	2019	2018	Cible d'ici à 2023
UNE POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES AU CŒUR DES ENJEUX STRATÉGIQUES DU GROUPE
Taux de fréquence des accidents de salariés1	13,42	6,16	9,27	<8
Taux de gravité des accidents de salariés1	0,33	0,22	0,30	<0,5
Nombre d'accidents des prestataires2	6	15	15	-
Part de l'effectif couvert par des structures représentatives du personnel	89 %	90 %	90 %	-
Part de l'effectif couvert par des accords collectifs sur les conditions de travail signés au cours de l'année	86 %	87 %	74 %	-
ALBIOMA ENGAGÉE DANS LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale	68,1 %	66,5 %	62,4 %	>80 %
Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie (en grammes équivalent CO2/kWh)	368	384	545	254
Part de granulés de bois importés dans les DROMs garantis légaux et durables3	100 %	100 %	n/a	100 %
Part de sous-produits de combustion valorisés	44 %	42 %	36 %	-
Taux d'avancement du plan de prévention contractuel annuel3	63 %	Non connu	Non connu	>75 %
Réduction de l'intensité des polluants atmosphériques4	(74 %)	(51 %)	(11 %)	(75 %)
Part annuelle des achats locaux (hors combustibles)3	56 %	46 %	24 %	-
Pourcentage de salariés formés au développement durable	2,8 %	-	-	>75 %
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ POUR UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE
Montant des amendes et indemnités (euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des règlementations	-	-	-	-
Proportion de sites certifiés ISO 14001 et/ou ISO 45001 (en % du chiffre d'affaires consolidé)	54 %	51 %	61 %	>75 %
Part de salariés ayant bénéficié d'au moins une session de sensibilisation au risque de corruption et ses risques associés	9 %	-	-	100 %

1. Sont comptabilisés les accidents du personnel Albioma avec arrêt de travail supérieur à 24 heures.

2. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures.

3. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique.

4. Périmètre France de l'activité Biomasse Thermique, année de référence 2016.

1.7.6.2. Autres indicateurs

Indicateurs sociaux

	2020	2019	2018
EFFECTIF
Effectif au 31/12/2020	606	579	506
Effectif en équivalent temps plein	588,5	559,2	476,3
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE
France – Antilles-Guyane	26 %	27 %	30 %
France – Océan Indien	34 %	33 %	36 %
France métropolitaine et Europe du sud	22 %	21 %	20 %
Brésil	18 %	19 %	14 %
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE
Biomasse Thermique	409	405	359
Solaire	73	61	51
Holding	124	113	96
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ÂGE AU 31 DÉCEMBRE
Moins de 30 ans	19 %	20 %	17 %
De 30 à 49 ans	58 %	59 %	59 %
50 ans et plus	23 %	21 %	24 %
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE SOCIO-PROFESSIONNELLE AU 31 DÉCEMBRE
Pourcentage de non cadres	70 %	69 %	70 %
Pourcentage de cadres	30 %	31 %	30 %
ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE
Pourcentage de femmes dans les effectifs	19 %	17 %	16 %
Pourcentage de femmes cadres	22 %	21 %	21 %
Pourcentage de femmes au Conseil d'Administration	38 %	38 %	44 %
Pourcentage de femmes dans les recrutements	33 %	33 %	35 %
RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT AU 31 DÉCEMBRE
Contrats à durée indéterminée	92,1 %	92,7 %	93,7 %
Contrats à durée déterminée	2,8 %	3,1 %	2,4 %
Contrats de professionnalisation et d'apprentissage	5,1 %	4,1 %	4,0 %
RÉPARTITION DES RECRUTEMENTS PAR TYPE DE CONTRAT
Contrats à durée indéterminée	63	56	44
Contrats à durée déterminée	15	18	13
Contrats de professionnalisation et d'apprentissage	24	19	15

	2020	2019	2018
DÉPARTS
Licenciements	17	-	3
Démissions	16	7	18
ROTATION DE L'EMPLOI
Turn over1	12,3 %	10,6 %	10,3 %
EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS
Nombre de salariés en situation de handicap	6	3	3
Montant des achats de sous-traitance avec le secteur adapté et protégé (en euros)	19 804	36 371	30 813
Taux d'emploi des personnes en situation de handicap2	1,5 %	1,1 %	1,1 %
Pourcentage de stagiaires, VIE et contrats de profession-nalisation et d'apprentissage dans l'effectif au 31 décembre	8,0 %	6,4 %	4,7 %
ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
Nombre d'heures travaillées	1 043 281	974 583	862 939
dont nombre d'heures supplémentaires	71 413	62 189	54 653
Ratio heures supplémentaires/heures travaillées	6,8 %	6,4 %	6,3 %
Pourcentage de collaborateurs en service discontinu (horaires fixes de jour)	65,3 %	63,6 %	66,4 %
Pourcentage de collaborateurs en service continu (horaires alternants)	34,7 %	36,4 %	33,6 %
Taux d'absentéisme	4,0 %	4,9 %	2,7 %
FORMATION
Nombre total d'heures de formation	17 736	19 513	13 064
Nombre d'heures de formation par salarié et par an	29	34	26
Nombre d'heures de formation par cadre et par an	20	29	24
Nombre d'heures de formation par non-cadre et par an	33	36	27
Pourcentage de salariés ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année	78 %	79 %	77 %
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Nombre de maladies professionnelles	-	-	-
Nombre d'accidents mortels	-	-	-
Taux de fréquence des accidents de salariés3	13,42	6,16	9,27
Taux de gravité des accidents de salariés3	0,33	0,22	0,30
Nombre d'accidents des prestataires4	6	15	15

1. La méthodologie de calcul du turn over a évolué en 2020 et a été appliquée rétroactivement aux données 2018 et 2019. Le turn over est calculé comme suit : entrées (nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée et en contrat à durée déterminée) + sorties des effectifs (nombre de départs en retraite + nombre de démissions + nombre de licenciements + nombre de fin de contrat à durée déterminée) sur la période divisé par deux rapporté à l'effectif physique de la fin de la période précédente multiplié par 100.

2. Taux de bénéficiaires de l'obligation d'emploi, hors Brésil.

3. Sont comptabilisés les accidents du personnel Albioma avec arrêt de travail supérieur à 24 heures.

4. Sont comptabilisés les accidents des prestataires avec arrêt de travail supérieur à 24 heures.

Indicateurs environnementaux

	2020	2019	2018
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Montant des amendes et indemnités (euros) et/ou sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des règlementations (en euros)	-	-	-
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions (en milliers d'euros)	140 780	113 301	42 334
Garanties financières constituées au 31 décembre1	93,3 %	80,0 %	73,0 %
COMBUSTIBLES
Consommation totale de biomasse (en milliers de tonnes)	2 458	2 475	1 461
dont consommation de bagasse	2 244	2 204	1 338
dont consommation d'autres types de biomasses locales	51	273	122
dont consommation de granulés de bois importés	163	162	-
Consommation de bioéthanol (en milliers de tonnes)	2	2	-
Consommation de charbon (en milliers de tonnes)	772	798	815
Consommation de FOD (en milliers de tonnes)	20	18	25
PRODUCTION D'ÉNERGIE
Production nette totale d'énergie électrique et thermique (en GWh)	4 821	4 927	3 480
dont production nette d'électricité issue de sources renouvelables	1 169	1 204	653
dont production nette d'électricité issue de sources fossiles	1 438	1 537	1 584
dont production nette d'énergie thermique issue de sources renouvelables	2 113	2 073	1 071
dont production nette d'énergie thermique issue de sources fossiles	101	113	100
Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale	68,1 %	66,5 %	62,4 %
Production d'énergie destinée à l'autoconsommation (en GWh)	320	293	261
Consommation d'énergie achetée à un fournisseur (en GWh)	36	5	4
GAZ À EFFET DE SERRE
Émissions directes de gaz à effet de serre (en milliers de tonnes équivalent CO2)	1 894	2 004	2 041
dont émissions de dioxyde de carbone (CO2)	1 860	1 971	2 010
dont émissions de protoxyde d'azote (N2O)	24	22	22
dont émissions de méthane (CH4)	10	11	9
Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie2 (en grammes équivalent CO2/kWh)	368	384	545

1 • LE GROUPE ALBIOMA 1.7. Déclaration de performance extra-financière

	2020	2019	2018
QUALITÉ DE L'AIR
Émissions d'oxydes de soufre3 (en tonnes)	1 046	3 005	5 169
Taux de SOx (en g/kWh)	0,20	0,58	1,95
Émissions d'oxydes d'azote (en tonnes)	1 741	3 556	4 995
Taux de NOx (en g/kWh)	0,34	0,68	1,34
Émissions de monoxyde de carbone3 (en tonnes)	758	628	1 049
Taux de CO (en g/kWh)	0,15	0,12	0,40
Émissions de poussières (en tonnes)	776	448	584
Taux de poussières (en g/kWh)	0,15	0,09	0,16
EAU
Volume d'eau brute prélevée (en milliers de m3)	8 581	8 267	7 866
dont eau de surface	7 311	6 800	7 095
dont eau de nappes souterraines	1 218	1 454	750
dont eau potable	52	13	20
Intensité en eau de l'énergie produite (en m3/MWh)	1,67	1,58	2,10
Part d'eau recyclée sur le volume total d'eau brute prélevée	10,3 %	11,3 %	9,9 %
Volume des rejets aqueux (en milliers de m3)	2 049	2 178	2 588
Nombre de déversement accidentel	-	-	-
SOUS-PRODUITS DE COMBUSTION
Sous-produits de combustion de biomasse (en tonnes)	133 732	126 043	88 934
Sous-produits de combustion du charbon (en tonnes)	156 501	152 969	147 412
Sulfogypse (en tonnes)	1 674	3 884	3 430
Part de sous-produits valorisés	44 %	42 %	36 %
DÉCHETS INDUSTRIELS
Quantité de déchets industriels non dangereux (en tonnes)	3 713	2 674	2 987
Quantité de déchets industriels dangereux (en tonnes)	732	292	1 668
Part de déchets industriels recyclés	50,9 %	58,6 %	25,4 %

1. Périmètre Biomasse Thermique France.

2. À partir des émissions directes de gaz à effet de serre.

3. Périmètre France.

Indicateurs sociétaux

	2020	2019	2018
VAPEUR ENVOYÉE VERS LES SUCRERIES
Quantité de vapeur envoyée aux sucreries (en milliers de tonnes)	3 384	3 388	1 813
Économies estimées pour les sucreries1 (en milliers d'euros)	30 457	30 495	16 317
ÉLECTRICITÉ VENDUE SUR LE RÉSEAU
Production nette d'électricité vendue2 (en GWh)	2 607	2 741	2 237
d'origine thermique	2 493	2 629	2 145
d'origine photovoltaïque	111	110	92
Nombre de foyers alimentés en électricité par Albioma3	814 635	851 217	699 143
Nombre de personnes alimentées en électricité par Albioma4	1 792 198	1 872 678	1 538 114
TAUX DE DISPONIBILITÉ
Taux de disponibilité des installations thermiques5	86,2 %	88,2 %	87,9 %
Taux de disponibilité des installations thermiques, hors Albioma Le Moule tranche 35	91,7 %	87,7 %	-
SOUS-TRAITANCE
Montant de la sous-traitance (en milliers d'euros)6,7	46 311	45 709	34 617
Part de la sous-traitance dans les charges d'exploitation6,7	12 %	12 %	11 %
EMPLOI ET DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL
Part des achats locaux8	56 %	46 %	24 %
Montant des taxes et impôts versés aux territoires (en milliers d'euros)6	12 191	13 299	10 116
Parties prenantes
Montant des contributions financières accordées aux parties prenantes (en milliers d'euros)	173,3	108,7	35,4

1. Prix de vente de la vapeur estimé à 9 euros par tonne (déduction faite du coût du combustible fourni par les sucriers).

2. Production totale nette vendue du Groupe, hors Île Maurice.

3. Calculé sur la base de la consommation moyenne annuelle d'électricité d'un foyer français, sans compter le chauffage et l'eau chaude (3 200 kWh selon l'ADEME, 2015).

4. Calculé sur la base du nombre moyen de personnes par ménage en France (2,2 selon l'INSEE, 2011).

5. Ce taux est la moyenne des taux de disponibilité des centrales thermiques françaises pondérés par leur puissance nette.

Le taux de disponibilité d'une centrale est le ratio entre l'énergie maximale produite par la centrale et l'énergie maximale appelée par le client.

6. Périmètre France.

7. Les données 2019 ont été corrigées.

8. En pourcentage des achats totaux de l'activité Biomasse Thermique en France, hors combustibles

1.7.6.3. Périmètre et méthodologie de reporting

Les informations quantitatives et qualitatives du chapitre se rapportent aux filiales d'Albioma (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu'elle contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), c'est-àdire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale du Groupe (voir les précisions apportées en note 40 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 206 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel). La centrale brésilienne Vale Do Paraná mise en service le 25 décembre 2020, détenue minoritairement par Albioma, et les sociétés mauriciennes consolidées par mise en équivalence, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation des données sociales, environnementales et sociétales.

Les informations sociales et sociétales se rapportent à l'ensemble des entités opérationnelles et au siège. En revanche, les informations environnementales ne concernent que les entités opérationnelles, compte tenu de la faible contribution du siège aux données du Groupe. En 2020, de nouvelles installations solaires ont été mises en service et sont donc intégrées au périmètre de consolidation. La centrale géothermique Gümüşköy, acquise le 26 janvier 2021, fera partie du périmètre de consolidation au titre de l'exercice 2021 (voir les précisions apportées en note 40 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 206 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Les responsabilités, le périmètre, les contrôles et le calendrier de reporting sont encadrés par un protocole actualisé chaque année et disponible à la Direction RSE et Environnement. La collecte et la consolidation des données sont réalisées sous la responsabilité de la Direction RSE et Environnement. Les données collectées font l'objet de tests de cohérence internes en vue de leur consolidation et de leur publication, en complément de la vérification quantitative et qualitative par l'organisme tiers indépendant.

Dans la mesure où le Groupe n'est pas directement concerné parles thématiques « lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire », « respect du bien-être animal » et « alimentation responsable, équitable et durable » requises par l'article R. 225-105-2 du Code de commerce, aucun suivi particulier n'est effectué sur ces sujets.

1.7.7. RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Albioma (ci-après « l'Entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1060 dont la portée est disponible sur le site www. cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et règlementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et règlementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du (3°) du (I) et du (II) de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
• Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
• le respect par l'entité des autres dispositions légales et règlementaires applicables ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au (III) de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du (III) de l'article L. 225-102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au (II) de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place parl'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
• − des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• − des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir Albioma Le Gol, Albioma Esplanada Energia, Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Solaire France, et couvrent entre 30 % et 32 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre début janvier 2021 et fin avril 2021 sur une durée totale d'intervention de 5 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions RSE et Ressources Humaines.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions règlementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2021. L'un des Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Pascal Baranger Directeur au sein du Département Développement Durable

Annexe : liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

INDICATEURS CLEFS DE PERFORMANCE ET AUTRES RÉSULTATS QUANTITATIFS

• Taux de fréquence salariés
• Taux de gravité salariés
• Nombre d'accidents des prestataires avec arrêt de travail > 24h
• Part de l'effectif couvert par des structures représentatives du personnel
• Part de l'effectif couvert par des accords collectifs sur les conditions de travail signés au cours de l'année
• Pourcentage d'énergie renouvelable dans la production totale (%)
• Intensité en gaz à effet de serre de la production d'énergie (en grammes équivalent CO2/kWh)
• Part de l'approvisionnement en bois garanti durable utilisé pour la production d'énergie dans les DOM (%)
• Pourcentage de réduction de l'intensité des principaux polluants atmosphériques (%)
• Part de sous-produits de combustion valorisés (%)
• Taux d'avancement du plan de prévention contractuel annuel (%)
• Montant des amendes et indemnités significatives et sanctions non pécuniaires pour non-respect des législations et des réglementations (euros)
• Proportion de sites certifiés ISO 14001 et/ou ISO 45001 (% de chiffre d'affaires)
• Part annuelle des achats locaux (hors combustibles) (%)
• Part de salariés formés aux enjeux RSE des activités du Groupe en matière de transition énergétique (climat, biodiversité…)
• Part de salariés ayant bénéficié d'au moins une session de sensibilisation au risque de corruption et ses risques associés

INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS)

• Publication et diffusion des règles d'or du Groupe
• Diffusion des flash sécurité à l'ensemble des entités du Groupe
• Gestion des compétences des acteurs du dialogue social et du dialogue syndical en matière de gestion des relations sociales et prévention des conflits
• Évaluations gaz à effet de serre des projets conversion Réunion et Guadeloupe
• Membre fondateur CO² Value Europe
• Analyse de risques fournisseurs de granulés de bois / chaîne d'approvisionnement/ chargement de navire
• Membre actif du SER et de Bioenergy Europe
• Mise en service des systèmes de traitement de fumées sur les 3 installations historiques des DROMs
• Mise en place d'une revue trimestrielle des performances environnementales des sites
• Lancement d'une thèse 2020-2023 orientée sur la valorisation des sous-produits de combustion issus de la biomasse bois
• Certifications et audits de certification ISO 9001, ISO 14001 et ISO 45001
• Essais de combustion de biomasses locales sur les unités thermiques et contribution d'Albioma à l'élaboration des Schémas Régionaux Biomasse
• Élaboration d'un scénario de maximisation de sous-traitance locale et intégration de ce processus dans le guide de management de projet Albioma
• Déploiement d'actions de mécénat et de parrainage qui contribuent au développement des territoires au travers d'initiatives locales soutenues par le Groupe
• Lancement d'un programme éthique et conformité
• Clause de responsabilité sociale et environnementale inclus dans les contrats avec les fournisseurs et les prestataires

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

	2.1. Généralités	84
	2.1.1. Référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	84
	2.1.2. Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce	84
	2.2. Organisation de la Direction
	Générale et statut du Directeur Général	84
	2.2.1. Organisation de la Direction Générale	84
	2.2.2. Statut du Directeur Général	85
	2.2.3. Pouvoirs du Directeur Général	85
	2.2.4. Liste des principaux mandats et fonctions exercés par le Directeur Général au cours de l'exercice 2020 et des cinq années précédentes	87
	2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux	87
	2.3.1. Composition du Conseil d'Administration	87
	2.3.2. Liste des principaux mandats et fonctions exercés

par les Administrateurs au cours de l'exercice 2020 et des cinq années précédentes	93
2.3.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	102
2.3.4. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales	125

2.4. Rémunération des mandataires sociaux	125
2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	125
2.4.2. Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020	127
2.4.3. Rémunérations attribuables aux mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021	138
2.4.4. Vote des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux	139
2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont
assimilées sur les actions de la Société	140
2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société	140
2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées	140
2.7.1. Procédure interne d'évaluation des conventions visées aux articles L. 225-38 et 39 du Code de commerce	141
2.7.2. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées	142
2.7.3. Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce	142
2.7.4. Informations relatives aux parties liées	142

2.1. Généralités

2.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF

En application des décisions du Conseil d'Administration du 19 décembre 2008, la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), dernièrement mis à jour en janvier 2020. La Société s'appuie par ailleurs sur les principes définis par le Guide d'application du Code AFEP-MEDEF publié par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise, dernièrement mis à jour en mars 2020.

La Société attache une importance primordiale à la qualité de la gouvernance du Groupe et veille à appliquerles meilleures pratiques définies par le Code AFEP-MEDEF, qui peut être consulté sur Internet à l'adresse suivante : www.afep.com.

Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, les dispositions du Code AFEP-MEDEF que la Société n'a pas retenues sont rappelées dans un tableau de synthèse figurant à la section 2.6, page 140 du présent Document d'Enregistrement Universel et exposant les raisons de ce choix.

2.1.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Les développements qui suivent, complétés des informations mentionnées à la section 8.6.5, page 323 du présent Document d'Enregistrement Universel, sont constitutifs du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général

2.2.1. ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, le Conseil d'Administration, surla proposition du Président-Directeur Général, avait décidé de dissocier, à compter du 1er juin 2016, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les fonctions de Directeur Général avaient dans ce cadre été confiées à M. Frédéric Moyne, jusqu'alors Directeur Général Adjoint – Brésil, les fonctions de Président du Conseil d'Administration demeurant exercées par M. Jacques Pétry. Cette décision résultait de la mise en œuvre du plan de succession revu annuellement par le Conseil d'Administration sur la base des travaux du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance). Elle traduisait la volonté commune du Conseil d'Administration et de M. Jacques Pétry d'organiser la succession du Directeur Général dans les meilleures conditions possibles, dans l'intérêt tant de la Société que de ses actionnaires.

Dans ce contexte de transition, le Conseil d'Administration avait estimé qu'il était important que M. Jacques Pétry puisse contribuer efficacement à l'organisation de cette succession, non seulement en accompagnant la prise de fonctions de son successeur, mais aussi en demeurant impliqué au plus haut niveau et sur le long terme dans la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration. La dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'était en conséquence imposée comme le mode d'organisation de la Direction Générale de la Société le plus à même de garantir la continuité de la mise en œuvre de la stratégie.

M. Frédéric Moyne avait été nommé aux fonctions de Directeur Général, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019. Un même mandat de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019, avait été confié à M. Jacques Pétry à compter du 1er juin 2016 en vue de l'exercice de ses fonctions dissociées de Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 27 mai 2019 tenue à l'issue de l'Assemblée Générale du même jour, a confirmé ses décisions adoptées lors de sa réunion du 30 mars 2018 sur les propositions de M. Jacques Pétry et a en conséquence :

• pris acte de la démission de M. Jacques Pétry de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur de la Société, à effet immédiat ;
• constaté que la période de transition faisant suite à la passation des fonctions de Directeur Général à M. Frédéric Moyne devait être considérée comme achevée et qu'à cet égard, la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'imposait comme le mode d'organisation de la gouvernance le mieux adapté aux enjeux stratégiques de la Société ;
• décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et de nommer M. Frédéric Moyne aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur(soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020).

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 29 mai 2020, a confirmé ce mode d'organisation de la gouvernance de la Société à l'occasion du renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023. Le Conseil d'Administration, en cas de renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne par l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, sera appelé à confirmer M. Frédéric Moyne dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et à confirmer ce faisant le mode d'organisation moniste de la gouvernance de la Société.

2.2.2. STATUT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

En application des statuts, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général s'engage à se consacrer à titre exclusif à l'exercice de son mandat, toute autre activité, exception faite des activités ne relevant pas du cadre professionnel et des fonctions de mandataire social dirigeant ou non-dirigeant exercées au sein d'une société du Groupe, devant avoir été préalablement autorisée par le Conseil d'Administration, en particulier s'agissant de l'acceptation d'un mandat dans une société extérieure au Groupe.

Le Directeur Général est soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la déontologie boursière (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.2, page 91 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Il est également soumis au même statut que les Administrateurs s'agissant de la probité. À ce titre, M. Frédéric Moyne a fait, à l'occasion de sa nomination aux fonctions de Directeur Général et en dernier lieu dans le cadre de la revue de la situation des mandataires sociaux pourl'exercice 2020 (réunion du Conseil d'Administration du 21 avril 2021), les mêmes déclarations que chacun des Administrateurs et a à cet égard formellement confirmé :

• n'être lié aux membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.2.3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration. Ilreprésente la Société dans ses rapports avec les tiers ; la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Au-delà des pouvoirs expressément attribués par la loi à l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration, les pouvoirs du Directeur Général de la Société sont limités à double titre.

• Hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général était, au cours de l'exercice 2020, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − avec faculté de subdélégation, en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − avec faculté de subdélégation, en toute autre matière, dans la limite de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises), et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• − avec faculté de subdélégation, dans les matières et aux conditions suivantes, s'agissant des cautions, avals et garanties consentis par rapport à des engagements souscrits par toute société non contrôlée par la Société relevant de son périmètre de consolidation :

2.2. Organisation de la Direction Générale et statut du Directeur Général

• en matière d'achat de combustibles biomasse, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 2,5 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• en matière d'achat d'autres combustibles, dans la limite d'un montant total de 60 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 10 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises).
• Cette autorisation a été renouvelée en des termes similaires pour l'exercice 2021 lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 décembre 2020. Ainsi, hors autorisation spéciale du Conseil d'Administration, le Directeur Général est, au cours de l'exercice 2021, autorisé à consentir des cautions, avals et garanties dans les conditions suivantes :
• − avec faculté de subdélégation, en faveur des administrations fiscales et douanières, sans limitation de montant ;
• − avec faculté de subdélégation, en toute autre matière, dans la limite de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises), et pour autant que ces cautions, avals et garanties soient consentis par rapport à des engagements souscrits par une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• − avec faculté de subdélégation, dans les matières et aux conditions suivantes, s'agissant des cautions, avals et garanties consentis par rapport à des engagements souscrits par toute société non contrôlée par la Société relevant de son périmètre de consolidation :
• en matière d'achat de combustibles biomasse, dans la limite d'un montant total de 50 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 2,5 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• en matière d'achat d'autres combustibles, dans la limite d'un montant total de 60 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 10 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises) ;
• − en toute autre matière ou pour tout autre bénéficiaire, dans la limite d'un montant total de 30 millions d'euros par année (ou sa contrevaleur en d'autres devises) et de 30 millions d'euros par garantie (ou sa contrevaleur en d'autres devises).
• En application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration doit autoriser :
• − tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année ainsi que, le cas échéant, leur financement ;
• − tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• − toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• − et toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant le budget arrêté par le Conseil d'Administration.

2.2.4. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L'EXERCICE 2020 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

Frédéric Moyne, Administrateur, Président-Directeur Général

▪ Né le 15 octobre 1975, de nationalité française

▪ Principale fonction exercée en dehors du Groupe au à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant

▪ Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex

▪ Détient 72 561 actions Albioma et 110 650 BSAAR¹ au 31 décembre 2020

La biographie de M. Frédéric Moyne figure à la section 1.5.3.2, page 27 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Quant 2008 A SRL (Italie)	Administrateur
Quant Energia Italia SRL (Italie)	Administrateur
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Syndicat des Énergies Renouvelables	Président de la Commission Régions Ultramarines au sein du Conseil d'Administration
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma Solaire France SAS	Représentant permanent d'Albioma aux fonctions de Président	2019
Albioma Solar Assets France 1 SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président	2019
Albioma Solar Assets France 2 SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président	2019
Eco Énergie Habitation SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président	2019
Société Énergétique de Cazaux de Larboust SAS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Président	2019
OTS	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Directeur Général	2019
Corbières Photo 1	Représentant permanent d'Albioma Solaire France aux fonctions de Directeur Général	2019
Quantum Caraïbes SAS	Membre du Comité d'Engagements	2017
Albioma Participações do Brasil LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Rio Pardo Termoelétrica LTDA (Brésil)	Directeur Général	2016
Albioma Codora Energia SA (Brésil)	Directeur Général	2016
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA

Néant

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

2.3.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.1.1. Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020

Le tableau qui suit fait état de la composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020. Des informations détaillées relatives aux mandataires sociaux en exercice à cette date sont fournies à la section 2.3.2.1, pages 93 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Des informations sont par ailleurs fournies aux sections 2.3.1.5 et 2.3.1.6, page 92 du présent Document d'Enregistrement Universel sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration intervenues au cours de l'exercice 2020 et sur les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 260 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration comptait huit membres :

▪ le Président-Directeur Général ;

▪ six Administrateurs indépendants ;

▪ la société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, actionnaire de la Société, qui détenait 5,08 % du capital au 31 décembre 2020.

Le Conseil d'Administration ne comptait parmi ses membres, à cette date :

▪ aucun Administrateur élu par les salariés (article L. 225-27 du Code de commerce)¹ ;

▪ aucun Administrateur représentant les salariés actionnaires (article L. 225-23 du Code de commerce), le pourcentage du capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui étaient liées au 31 décembre 2020 étant inférieur à 3 % (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Un délégué du Comité Social et Économique est par ailleurs convoqué aux réunions du Conseil d'Administration pour y participer avec voix consultative.

Identité	Mandats exercés au sein de la Société	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement1	Date d'échéance2
Frédéric Moyne	Administrateur	31/05/2017	n/a	AG 2021
	Directeur Général	01/03/20163	29/05/2020	AG 2024
	Président du Conseil d'Administration	27/05/2019	n/a	AG 2021
Jean-Carlos Angulo	Administrateur indépendant	30/05/2013	31/05/2017	AG 2021
	Président du Comité des Engagements	13/04/2016	27/05/2019	AG 2021
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2013	27/05/2019	AG 2021
Pierre Bouchut	Administrateur indépendant	30/05/2018	n/a	AG 2022
	Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	30/05/2018	27/05/2019	AG 2022
	Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	30/05/2018	27/05/2019	AG 2022
Bpifrance Investissement	Administrateur Membre du Comité des Engagements Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	31/05/2017 31/05/2017 31/05/2017 30/05/2018	n/a 27/05/2019 27/05/2019 27/05/2019	AG 2021 AG 2021 AG 2021 AG 2021
Sébastien Moynot	Représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	29/01/2019	n/a	n/a
Marie-Claire Daveu	Administrateur indépendant	28/05/2015	27/05/2019	AG 2023
	Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	28/05/2015	27/05/2019	AG 2023
	Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	31/05/2017	27/05/2019	AG 2023
Florence Lambert	Administrateur indépendant	27/05/2019	n/a	AG 2023
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	27/05/2019	n/a	AG 2023
Frank Lacroix	Administrateur indépendant	27/05/20194	n/a	AG 2021
	Membre du Comité des Engagements	27/05/2019	n/a	AG 2021
	Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	27/05/2019	n/a	AG 2021
Ulrike Steinhorst	Administrateur indépendant	19/09/20175	n/a	AG 2021
	Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	19/09/2017	27/05/2019	AG 2021
	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise	30/05/2018	27/05/2019	AG 2021

1. Ou, pour les fonctions de membre des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, date de la dernière confirmation par le Conseil d'Administration de la composition du Comité concerné.

2. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

3. À effet du 1er juin 2016.

4. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de M. Jacques Pétry, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de ce dernier, ratifiée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020.

5. Cooptation par le Conseil d'Administration en remplacement de Mme Michèle Remillieux, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de cette dernière, ratifiée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

1. La Société n'était au surplus pas soumise, compte tenu de sa taille, aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et n'était donc pas tenue de prendre, en 2020, des dispositions de nature à permettre la désignation d'Administrateurs représentant les salariés.

2.3.1.2. Statut des Administrateurs

Nomination des Administrateurs

Le Conseil d'Administration est composé de trois à douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de quatre ans ; elle expire à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle ledit mandat arrive à échéance.

Par exception, en cas de vacance faisant suite à un décès ou une démission d'un Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire d'Administrateurs, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur décédé ou démissionnaire. En pareil cas, cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de l'Assemblée Générale, sans que l'absence de ratification soit de nature à remettre en cause les délibérations du Conseil d'Administration adoptées en présence de l'Administrateur nommé à titre provisoire. Ce procédé ne peut toutefois être utilisé lorsque le décès ou la démission d'un Administrateur a pour effet de porter le nombre d'Administrateurs en deçà de trois.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général de la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été rétablie par une décision du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2020, seul un Administrateur avait dépassé l'âge de 70 ans, la moyenne d'âge du Conseil d'Administration ressortant à cette date à 56,8 ans, contre 55,8 ans un an plus tôt.

En application des statuts, les Administrateurs doivent détenir au moins 400 actions de la Société, inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat. Si, au moment de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office à défaut d'avoir régularisé sa situation dans un délai de six mois. Au 31 décembre 2020, tous les Administrateurs détenaient le nombre minimum d'actions requis par les statuts, au nominatif pur ou administré.

Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration procède, au moins une fois par exercice, à un examen de la situation de chacun de ses membres eu égard aux critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF. En application de celui-ci et conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, un Administrateur est considéré comme indépendant s'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus et examinés par le Conseil d'Administration sont ceux énoncés par le Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour être considéré comme un Administrateur indépendant, un Administrateur doit :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être salarié ou mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'Administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.

En outre, le Conseil d'Administration examine les liens entretenus parles Administrateurs avec un actionnaire significatif de la Société.

À l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2019, mené lors de la réunion du Conseil d'Administration du 27 avril 2020, avaient été considérés comme relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants :

• M. Jean-Carlos Angulo ;
• M. Pierre Bouchut ;
• Mme Marie-Claire Daveu ;
• M. Frank Lacroix ;
• Mme Florence Lambert ;
• Mme Ulrike Steinhorst.

Aucun des Administrateurs ainsi qualifiés d'Administrateurs indépendants n'entretenait avec la Société ou son Groupe une quelconque relation d'affaires, directement ou indirectement.

Le Conseil d'Administration avait donc écarté la qualification d'Administrateur indépendant pour :

• M. Frédéric Moyne, celui-ci exerçant les fonctions de Directeur Général de la Société depuis le 1er juin 2016 ;
• la société Bpifrance Investissement, celle-ci détenant, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, une participation au capital significative (voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 263 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Ces diverses conclusions ont été confirmées à l'occasion de l'examen annuel de la situation des Administrateurs pour l'exercice 2020, réalisé lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 avril 2021. La proportion d'Administrateurs indépendants, qui ressortait alors à 75 %, était donc à cette date supérieure au seuil de 50 % recommandé par le Code AFEP-MEDEF dans les sociétés non contrôlées.

Gestion des conflits d'intérêts

Au-delà des considérations tenant à l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration s'assure régulièrement que tous les Administrateurs sont en mesure d'exercer à tout moment leur liberté de jugement. L'Administrateur Référent mène, aux côtés du Président du Conseil d'Administration, une action préventive de sensibilisation auprès des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Conseil d'Administration sur les faits susceptibles d'engendrer des situations de conflits d'intérêts. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les Administrateurs dont il aurait été saisi ou dont il aurait eu connaissance et apporte son concours dans leur gestion.

La situation des Administrateurs eu égard aux conflits d'intérêts potentiels entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou leurs autres devoirs est ainsi examinée par le Conseil d'Administration concomitamment à la revue de leur indépendance. À cette occasion, chaque Administrateur est invité :

▪ à confirmer formellement son engagement d'informer le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de la Charte de l'Administrateur, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle, et de s'abstenir, en cas de conflit d'intérêts avéré, de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante ;

▪ à informer formellement le Conseil d'Administration de l'existence de telles situations de conflit d'intérêts, avérées ou potentielles.

Aucune des déclarations faites par les Administrateurs à l'occasion de la revue de leur situation (réunions du Conseil d'Administration du 27 avril 2020 et, dernièrement, du 21 avril 2021), n'a révélé l'existence d'une quelconque situation avérée de conflit d'intérêts.

Cumul des mandats

Les règles applicables aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration aux termes de la Charte de l'Administrateur sont les suivantes :

• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ;
• le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée ;
• le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe ;
• les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, tous les Administrateurs de la Société, en ce compris le Président-Directeur Général (voir les précisions apportées à la section 2.2.2, page 85 du présent Document d'Enregistrement Universel sur les règles applicables au Directeur Général), se conformaient à ces obligations. Les mandats et fonctions significatives exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 sont détaillés à la section 2.3.2.1, pages 93 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Déontologie boursière

Les Administrateurs sont tenus au respect des règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié. Ils sont à cet égard soumis aux dispositions du Code de Déontologie Boursière de la Société.

Il appartient à chaque Administrateur d'apprécierle caractère privilégié d'une information qu'il détient et, en conséquence, de s'interdire ou de s'autoriser toute utilisation ou transmission de cette information, ou toute opération sur les titres de la Société. Les Administrateurs peuvent, en tant que de besoin, s'appuyer sur le Secrétaire du Conseil d'Administration (qui assume également les fonctions de Référent Éthique et Déontologie du Groupe) pour déterminer si le comportement qu'ils envisagent est ou non conforme aux règles applicables en matière de prévention du manquement et du délit d'initié.

Les Administrateurs sont par ailleurs invités à s'abstenir de toute opération sur les titres de la Société au cours des fenêtres négatives suivantes :

• durant les 30 jours calendaires précédant l'annonce par la Société de ses résultats annuels et semestriels ;
• durant les 15 jours calendaires précédant la publication par la Société de l'information financière trimestrielle au titre des premier et troisième trimestres de l'exercice.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et de l'article 223-23 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Administrateurs et dirigeants, les personnes qui leur sont étroitement liées et les personnes qui leur sont assimilées sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers les opérations sur les titres de la Société qu'ils réalisent, dès lors que le montant de ces opérations excède 20 000 euros pour l'année civile en cours.

Les déclarations sont réalisées auprès de l'Organisation Numérique de la Direction des Émetteurs (ONDE), le cas échéant par le Secrétaire du Conseil d'Administration (qui assume également les fonctions de Référent Éthique et Déontologie du Groupe) lorsque les Administrateurs l'ont expressément mandaté pour procéder à ces déclarations. Elles sont ensuite rendues publiques par l'Autorité des Marchés Financiers sur son site Internet.

L'état récapitulatif des opérations sur les titres de la Société déclarées au cours de l'exercice 2020 figure à la section 2.5, page 140 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Déclarations relatives à la probité

À l'occasion de l'examen de la situation des Administrateurs (réunions du Conseil d'Administration du 27 avril 2020 et, dernièrement, du 21 avril 2021), chaque Administrateur a formellement confirmé :

• n'être lié aux autres membres du Conseil d'Administration par aucun lien familial ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée à son encontre au cours des cinq dernières années ;
• n'avoir été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de dirigeant ;
• n'avoir fait l'objet d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée à son encontre par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;
• ne pas avoir, au cours des cinq dernières années, été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une société cotée (ou procédant à des offres au public de titres financiers) ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une telle société.

2.3.1.3. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2020, trois femmes siégeaient au Conseil d'Administration sur un total de huit Administrateurs, représentant une proportion de 37,5 % des Administrateurs en fonction, au même niveau qu'au 31 décembre 2019.

La proportion des Administrateurs de chaque sexe était donc, à ces deux dates, s'agissant d'un Conseil d'Administration composé de huit membres, conforme aux prescriptions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce ainsi qu'aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021 ne remettent pas en cause la conformité de la composition du Conseil d'Administration aux dispositions précitées.

2.3.1.4. Échelonnement de l'échéance des mandats des Administrateurs

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, surla base des travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, veille à organiser l'échelonnement des mandats des Administrateurs afin d'éviter un renouvellement en bloc et de privilégier un renouvellement harmonieux.

L'échéance simultanée, lors de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, de cinq mandats d'Administrateurs (voir les précisions apportées à la section 7.2.1.5, pages 291 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel), a conduit le Conseil d'Administration, statuant surles recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, à soumettre à ladite Assemblée Générale une proposition de modification de l'article 19 des statuts. Celle-ci vise à permettre au Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale des propositions de renouvellement de mandats d'Administrateurs pour une durée inférieure à quatre exercices, afin de rétablir puis de préserver un rythme de renouvellement des mandats au sein du Conseil d'Administration par quart tous les ans (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.5, pages 303 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

2.3.1.5. Évolutions intervenues dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a ratifié la nomination à titre provisoire de M. Frank Lacroix aux fonctions d'Administrateur, résultant de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2019 tenue à l'issue de l'Assemblée Générale du même jour, pour la durée restant à courir du mandat de M. Jacques Pétry, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l'exercice 2020.

2.3.1.6. Évolutions de la composition du Conseil d'Administration soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021

L'Assemblée Générale du 25 mai 2021 sera appelée à renouveler les mandats d'Administrateur de :

• M. Frédéric Moyne, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 ;
• M. Jean-Carlos Angulo, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022 (ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut d'approbation par l'Assemblée Générale de la modification de l'article 19 des statuts soumise par ailleurs au vote des actionnaires) ;
• la société Bpifrance Investissement, pour durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023 (ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut d'approbation par l'Assemblée Générale de la modification de l'article 19 des statuts soumise par ailleurs au vote des actionnaires) ;
• M. Frank Lacroix, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 ;
• Mme Ulrike Steinhorst, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023 (ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut d'approbation par l'Assemblée Générale de la modification de l'article 19 des statuts soumise par ailleurs au vote des actionnaires).

Surl'ensemble de ces sujets, voirles précisions apportées aux sections 7.2.1.5, pages 291 et suivantes et 7.2.2.5, pages 303 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.3.2. LISTE DES PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS AU COURS DE L'EXERCICE 2020 ET DES CINQ ANNÉES PRÉCÉDENTES

2.3.2.1. Administrateurs en exercice à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel

Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

Voir les précisions apportées à la section 1.5.3.2, page 27 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité des Engagements, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Né le 13 avril 1949, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex

▪ Détient 756 actions Albioma au 31 décembre 2020

Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Nancy (1971) et de l'Institut Européen d'Administration des Affaires, Jean-Carlos Angulo a été Ingénieur de Projet à la Société Européenne de Propulsion (SEP) de 1971 à 1974, puis a rejoint le groupe Lafarge en 1975. Il y a été Directeur de Projets, puis exercé des fonctions de direction dans plusieurs filiales et pôles d'activités, notamment au Brésil (Directeur de Lafarge Consulteria e Estudos de 1981 à 1984, Directeur Général de Cimento Mauà et Directeur Général de Lafarge pour le cône Sud de l'Amérique latine de 1990 à 1996). Jean-Carlos Angulo a été Directeur Général de Lafarge Ciments France de 1996 à 1999, puis nommé en 2000 Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge et en 2007 membre du Comité Exécutif de ce groupe. Directeur Général Adjoint Opérations de 2012 à 2013, il est devenu Directeur Général Adjoint, Conseiller du Président en septembre 2013, fonctions qu'il a cessé d'exercer en janvier 2015 à la suite de son départ en retraite. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2013.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Netafim Ltd (Israël)	Administrateur
Netafim Ltd (Israël)	Président du Comité d'Audit
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020 Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité des Engagements et de Suivi des Opérations	2016
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Armacell Internatonal SA (Luxembourg)	Membre du Conseil de Surveillance	2020
Cemento Polpaico (Chili)	Administrateur	2018
Lafarge Africa Plc (Nigéria)1	Administrateur	2017

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Pierre Bouchut, Administrateur indépendant, Administrateur Référent, Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Né le 22 août 1955, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 407 actions Albioma au 31 décembre 2020

Diplômé d'HEC, Pierre Bouchut est titulaire d'une maitrise d'économie appliquée de Paris Dauphine, et officier de réserve de la Marine Nationale. Il a une longue expérience professionnelle dans des secteurs variés et notamment dans la finance, la distribution et l'industrie. Après un début de carrière chez Citibank et McKinsey il a notamment été Directeur Financier puis Administrateur Directeur Général du groupe Casino, Directeur Financier et membre du Directoire de Schneider Electric, Directeur Financier du groupe Carrefour, Directeur Financier de Delhaize Group et membre du Directoire et Directeur Opérationnel des activités européennes de Ahold Delhaize. Il est aujourd'hui Administrateur et Président des Comités d'Audit de Geopost, de Hammerson, de Firmenich et de GVC Holdings. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2017.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Firmenich SA (Suisse)1	Administrateur
Firmenich SA (Suisse)1	Président du Comité d'Audit
Geopost SA	Administrateur
Geopost SA	Président du Comité d'Audit
Groupement Forestier de Meymac-Villemaumy	Gérant
Entain PLC (Île de Man)1	Administrateur
Entain PLC (Île de Man)1	Président du Comité d'Audit
Hammerson PLC (Royaume-Uni)1	Administrateur
Hammerson PLC (Royaume-Uni)1	Président du Comité d'Audit
Qualium Investissement SAS	Membre du Comité d'Orientation
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Ahold Delhaize NV (Pays-Bas)1	Membre du Directoire	2018
La Rinascente Spa (Italie)	Administrateur	2017

Lombard Odier Asset Management SA (Suisse) Membre de l'Advisory Board 2017

Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Société par actions simplifiée de droit français au capital de 20 000 000,00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224
• Siège social : 27/31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex
• Détient 1 604 899 actions Albioma au 31 décembre 2020

Bpifrance, dont les actionnaires sont la Caisse des Dépôts et l'État, investit en tant qu'actionnaire minoritaire dans les entreprises afin d'accompagner leur croissance. Le fonds professionnel de capital investissement ETI 2020, géré par Bpifrance Investissement (filiale de Bpifrance), est un fonds doté par Bpifrance de 3 milliards d'euros, centré sur les entreprises de taille intermédiaire françaises, avec pour objectif d'aider les entreprises à accélérer leurs projets d'innovation et de développement, notamment à l'international. Bpifrance Investissement a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2017.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
ADE Holding SAS	Membre du Comité de Surveillance
Altrad Investment Authority SAS	Administrateur
Attis 2 SAS	Membre du Comité de Surveillance
Bastide le Confort Medical SA1	Administrateur
Beneteau SA1	Administrateur
Canosque Holding SAS - La Maison Bleue	Administrateur
Cosmeur SAS	Président du Conseil d'Administration
DR Holding SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Early Makers Group SA	Membre du Conseil de Surveillance
Educin Topco SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Effeil 65 SAS	Membre du Comité Stratégique
Gascogne SA	Censeur du Conseil d'Administration
GCE TCO 1	Administrateur
Grandir SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Green Yellow SAS	Membre du Comité de Surveillance
Kelenn Participations SAS	Administrateur
Neoen SA	Administrateur
Neoxco SAS	Membre du Comité de Surveillance
Nexteam Group SAS	Censeur du Conseil de Surveillance
PN VII Investment S.C.Sp. (Luxembourg)	Administrateur
Sabena Technics Participation SAS	Membre du Comité de Surveillance
Sagesse Retraite Santé Holding SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Société d'Assistance et Gestion du Stationnement SAS	Membre du Conseil de Surveillance
SSCP Aero Topco SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Sulo Group SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Talentsoft SA	Censeur du Conseil d'Administration
Total Eren SA	Administrateur

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020 Échéance

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Albioma SA1	Membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
GGE BCO 1	Administrateur	2020
Sandaya Holding SAS	Censeur du Comité de Surveillance	2019
Finsecur SA	Membre du Comité de Surveillance	2019
Insignis SAS	Administrateur	2019
Sarenza SAS	Administrateur	2018
Neoen SAS	Membre du Conseil de Surveillance	2018
Neoen SAS	Censeur	2018
Algonquin Management Partners SAS	Administrateur	2018
Group GPS SAS	Membre du Comité Stratégique	2018
Lucia Holding SAS	Administrateur	2017
De Dietrich	Membre du Conseil de Surveillance	2017
Talend	Administrateur	2017

Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur, de membre du Comité des Engagements, de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Né le 29 février 1972, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : membre du Comité de Direction du Capital Développement de Bpifrance Investissement
• Adresse professionnelle : Bpifrance, 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris
• Ne détient aucune action Albioma au 31 décembre 2020

Ancien élève de l'École Normal Supérieure de Paris, titulaire d'un DEA de probabilités, agrégé de mathématiques et diplômé de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique, Sébastien Moynot est, depuis 2013, membre du Comité de Direction du Capital Développement de Bpifrance Investissement, en charge plus spécifiquement des investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Il avait rejoint le Fonds Stratégique d'Investissement à sa création en 2009, en qualité de Directeur d'Investissement. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d'années plusieurs responsabilités à la direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l'Agence des Participations de l'État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l'Agence France Trésor. Il exerce et a exercé par ailleurs différents mandats sociaux dans des entreprises non cotées. Il représente Bpifrance Investissement aux fonctions d'Administrateur d'Albioma depuis le 29 janvier 2019.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Beneteau SA1	Administrateur
Cosmeur SAS	Président du Conseil d'Administration
Altrad Investment Authority SAS	Administrateur
Green Yellow SAS	Membre du Comité de Surveillance
Vivescia Industries SCA1	Censeur du Conseil de Surveillance
Vivescia Industries SCA1	Membre du Comité d'Audit
Nexteam Group	Censeur du Conseil de Surveillance
Verallia	Administrateur
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
NTL Holding SAS	Administrateur	2019
Horizon Holdings SAS	Administrateur	2019
Farinia SA	Administrateur	2018
AD Industries SAS	Censeur	2016
1. Société cotée.

Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

• Née le 5 avril 1971, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales et membre du Comité Exécutif du groupe Kering
• Adresse professionnelle : Kering, 40 rue de Sèvres, 75007 Paris
• Détient 412 actions Albioma au 31 décembre 2020

Diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon (INA P-G), de l'École Nationale du Génie Rural, des Eaux et des Forêts (ENGREF) et titulaire d'un DESS de Gestion Publique de l'Université Paris-Dauphine, Marie-Claire Daveu a commencé une carrière de haut fonctionnaire dans le domaine de l'agriculture et de l'environnement. Marie-Claire Daveu a été Conseillère Technique au Cabinet du Premier ministre M. Jean-Pierre Raffarin, avant de devenir, en 2004, Directrice de Cabinet de M. Serge Lepeltier, ministre de l'Écologie et du Développement Durable. En 2005, Marie-Claire Daveu intègre le groupe Sanofi-Aventis en tant que Directrice du Développement Durable. De 2007 à 2012, elle occupe le poste de Directrice de Cabinet de Mme Nathalie Kosciusko-Morizet, d'abord au sein du Secrétariat d'État à l'Écologie, puis de celui en charge de la Prospective et de l'Économie Numérique et, enfin, au sein du ministère de l'Écologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement. En septembre 2012, elle est nommée Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales du groupe Kering, poste qu'elle occupe actuellement. Elle est également membre du Comité Exécutif du groupe Kering. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur en 2015.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole SA1	Administrateur
Crédit Agricole SA1	Membre du Comité des Risques
Crédit Agricole SA1	Membre du Comité des Rémunérations
Kering SA1	Directrice du Développement Durable et des Affaires Institutionnelles Internationales
Kering SA1	Membre du Comité Exécutif
Compagnie du Ponant SAS	Membre du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Administrateur	2019
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Risques	2019
Saft Groupe SA1	Administrateur	2018
Crédit Agricole Corporate and Investment Banking (CACIB) SA	Présidente du Comité des Nominations	2017
Saft Groupe SA1	Membre du Conseil de Surveillance	2016

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

Frank Lacroix, Administrateur indépendant, membre du Comité des Engagements, membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

• Né le 18 août 1964, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Directeur Général d'Elior-Services
• Adresse professionnelle : SNCF Mobilités, Direction Générale TER, Campus Infinity, 116 cours Lafayette, CS13511, 69489 Lyon Cedex 03
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2020

Né le 18 août 1964, Frank Lacroix est ingénieur, diplômé de l'École Centrale de Marseille. Directeur Général de l'activité TER de la SNCF de 2016 à 2020, il rejoint en février 2021 le groupe Elior en tant que Directeur Général d'Elior-Services. Précédemment, Frank Lacroix a développé une longue carrière dans le domaine de l'énergie. Devenu Président-Directeur Général du groupe Dalkia de 2011 à 2014, et membre du Comité Exécutif de Veolia, il a été successivement Directeur de l'activité Courant Faible et Éclairage Public, Directeur d'exploitation régionale, Directeur Technique et des Exploitations et Directeur Général France du groupe Dalkia. En juillet 2014, date de débouclage du partenariat stratégique entre EDF et Veolia autour des activités de Dalkia, il a intégré le groupe EDF et y a occupé successivement les postes de Directeur Délégué de la R&D et de Directeur Europe au sein de la Direction Internationale. Il a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 27 mai 2019.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020		Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Union des Transports Publics et Ferroviaires	Administrateur	2020
Fondation SNCF	Administrateur	2020
E-Voyageurs.SNCF SAS	Administrateur	2020
Veolia SGPS Portugal (Portugal)	Administrateur	2016

Florence Lambert, Administrateur indépendant, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Née le 26 novembre 1972, de nationalité française
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : Présidente de Genvia
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 400 actions Albioma au 31 décembre 2020

Florence Lambert a rejoint le CEA en février 2000 et a assumé différentes fonctions managériales liées aux systèmes de stockage d'énergie et aux énergies renouvelables. À partir de 2006, elle a rejoint l'Institut National de l'Énergie Solaire (CEA-INES) et a initié la première plateforme de recherche de stockage stationnaire en Europe. À partir de 2009, elle a développé la division Transport du CEA-LITEN, en se concentrant sur le développement et l'intégration de deux composants clés : les batteries lithium-ion et les piles à combustible. Elle a joué un rôle clé dans différents développements de véhicules à faibles émissions de carbone en France. Depuis 2013, en tant que Directeur de l'institut LITEN (1 000 chercheurs), elle dirige une équipe couvrant différents domaines technologiques : solaire, transport, hydrogène, biomasse et nanomatériaux. Elle est également en charge, de 2013 à 2018, des plans industriels nationaux de stockage de l'énergie, sous la responsabilité du ministère de l'économie et du ministère de l'écologie. En juin 2018, Mme Florence Lambert a été nommée Présidente de la Commission Industrie, Emplois et Innovation du Conseil d'Administration du Syndicat des Énergies Renouvelables. En février 2019, elle est nommée Présidente générale de la conférence UE PVSEC 2019 à la suite du processus de nomination et de vote du Comité Consultatif Scientifique International de l'UE PVSEC. Elle prend le 1er mars 2021 la direction de Genvia, une société spécialisée dans la production d'électrolyses.. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur le 27 mai 2019.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Syndicat des Énergies Renouvelables Présidente de la Commission Industrie, Emplois et Innovation au sein du Conseil d'Administration Hydrogen Refueling Solutions SA1 Administrateur Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020 Échéance AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA Néant EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA Néant

1. Société cotée.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

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Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

• Née le 2 décembre 1951, de nationalité allemande
• Principale fonction exercée en dehors du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel (lorsque la fonction exercée au sein du Groupe n'est pas la fonction principale) : néant
• Adresse professionnelle : Albioma, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex
• Détient 409 actions Albioma au 31 décembre 2020

Ulrike Steinhorst, de nationalité allemande, a une longue expérience de hautes fonctions en entreprise, notamment chez EDF, le groupe Degussa/Evonik et EADS/Airbus, avec une carrière tournée vers l'international à forte dominante industrielle et stratégique. Elle rejoint Électricité de France (EDF) en 1990 après un passage au cabinet du ministre français des Affaires Européennes au moment de la réunification allemande. Au sein d'EDF, elle occupe différentes fonctions avant de prendre la responsabilité des filiales internationales du Pôle Industrie. Elle rejoint le groupe Degussa en Allemagne en 1999, avant de revenir en France en 2003 pour prendre la direction des activités françaises. En 2007, elle rejoint EADS comme Directrice de Cabinet du Président Exécutif. De 2012 à 2017, elle a été Directrice de la Stratégie, du Plan et des Finances à la Direction Technique du Groupe Airbus. Elle créé en 2017 la société de conseil Nuria Consultancy. En parallèle de ses activités de conseil, elle est Administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées. Ulrike Steinhorst est titulaire en Allemagne du diplôme d'État de juriste, diplômée de l'Executive MBA d'HEC, titulaire d'un DEA de droit public (Paris II Panthéon) et ancienne élève de l'ENA. Elle a rejoint Albioma en qualité d'Administrateur indépendant en 2017.

AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Mersen SA1	Administrateur
Mersen SA1	Présidente du Comité de Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
Valeo SA1	Administrateur
Valeo SA1	Présidente du Comité Stratégie
Valeo SA1	Membre du Comité de Gouvernance, des Nominations et de la Responsabilité Sociale d'Entreprise, en charge de la RSE
Valeo SA1	Membre du Comité des Rémunérations
École des Mines – ParisTech	Membre du Conseil d'Administration
Chambre franco-allemande du Commerce et de l'Industrie	Membre du Conseil d'Administration
Fabrique de l'Industrie	Membre du Conseil d'Orientation
Nuria Consultancy SAS	Fondatrice et Présidente
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés au 31/12/2020	Échéance
AU SEIN DU GROUPE ALBIOMA
Néant
EN DEHORS DU GROUPE ALBIOMA
Fonds d'Innovation dans l'Industrie (F2I, UIMM)	Membre du Conseil d'Administration	2017
Airbus SE1	Head of Strategy, Planning, Finance, Corporate Technical Office	2017
Institut des Maladies Génétiques Imagine	Membre du Conseil d'Administration	2016
1. Société cotée.

Autres mandats et fonctions en cours au 31/12/2020

2.3.2.2. Administrateurs ayant cessé d'exercer leurs fonctions au cours de l'exercice 2020

Néant.

• 2.3.3. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 2.3.3.1. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2020

Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et Charte de l'Administrateur

La préparation et l'organisation des réunions du Conseil d'Administration, ainsi que ses attributions,résultent de l'application des règles fixées à la fois par la loi, les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration a notamment pour objet de compléter les règles législatives, règlementaires et statutaires applicables, qui s'imposent à tous les Administrateurs et au Conseil d'Administration dans son ensemble. Il précise les attributions du Conseil d'Administration et ses modalités de fonctionnement, ainsi que celles des quatre Comités spécialisés, composés d'Administrateurs, qui, à sa demande ou à celle du Président du Conseil d'Administration, formulent à son attention des recommandations.

Le Règlement Intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 2 mars 2020, afin de le mettre en conformité avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises relatives à la rémunération des Administrateurs.

La Charte de l'Administrateur fixe quant à elle un certain nombre de règles, en particulier déontologiques, applicables aux Administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions. Elle a en dernier lieu été modifiée lors du Conseil d'Administration du 21 avril 2021, afin d'harmoniserles obligations applicables aux Administrateurs en matière de déontologie boursière avec celles résultant de l'application au sein du Groupe de son Code de Déontologie Boursière.

Chaque Administrateur adhère de plein droit aux dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte de l'Administrateur du seul fait de l'acceptation de ses fonctions.

Préparation et organisation des réunions

Conformément aux dispositions des statuts de la Société, le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société et au moins quatre fois par an.

Chaque séance donne lieu à l'établissement d'un dossier préparatoire contenant les informations et documents nécessaires à l'examen des sujets figurant à l'ordre du jour. Ce dossier est remis aux Administrateurs au plus tard 48 heures avant la réunion, par l'intermédiaire d'un dispositif numérique sécurisé.

En cours de séance, une présentation détaillée des sujets figurant à l'ordre du jour est réalisée par le Président-Directeur Général, les Directeurs Généraux Adjoints ou le Secrétaire du Conseil d'Administration, le cas échéant assistés de collaborateurs du Groupe ayant une connaissance particulière du dossier traité. En l'absence du Président du Conseil d'Administration, les séances sont présidées par l'Administrateur Référent ou, en son absence, par un Administrateur spécialement désigné à cet effet parle Conseil d'Administration. Les Présidents des Comités spécialisés sont entendus pour rendre compte des réunions de ces Comités. Les Commissaires aux Comptes sont également entendus lors des séances au cours desquelles le Conseil d'Administration procède à l'examen et à l'arrêté d'états financiers individuels ou consolidés donnant lieu à l'établissement d'un rapport des Commissaires aux Comptes.

Le délégué du Comité Social et Économique, convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration, y participe avec voix consultative. Il reçoit les mêmes informations que les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Les sujets figurant à l'ordre du jour sont débattus avant la mise au vote des décisions, qui sont adoptées à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés, le président de séance disposant, en cas de partage, d'une voix prépondérante.

Un procès-verbal écrit des délibérations du Conseil d'Administration est établi par le Secrétaire du Conseil d'Administration et approuvé par le Conseil d'Administration, généralement lors de la première réunion suivante.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration l'autorise à délibérer par des moyens de télécommunication, dans les conditions et limites résultant des dispositions législatives et règlementaires applicables.

En dehors des réunions, le Conseil d'Administration reçoit de façon régulière toutes les informations importantes concernant la Société. Les Administrateurs sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière significative les activités ou les informations préalablement communiquées au Conseil d'Administration.

Pouvoirs et statut du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration, qui est désigné parmi les Administrateurs, est nommé par le Conseil d'Administration pour la durée fixée par ce dernier.

Le Président du Conseil d'Administration qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé ; son mandat peut alors être renouvelé par le Conseil d'Administration, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il préside les réunions convoquées par ses soins. Il élabore l'ordre du jour des séances et s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen. Il assure également la coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.

Le Président du Conseil d'Administration veille par ailleurs à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Enfin, le Président du Conseil d'Administration est en charge, au-delà de ses fonctions d'organisation et de coordination des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés et de contrôle de l'efficacité de la gouvernance, lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées :

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Rôle de l'Administrateur Référent

La fonction d'Administrateur Référent a été confiée à M. Pierre Bouchut par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 24 octobre 2018, à effet de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, l'Administrateur Référent est en charge des principales missions suivantes.

• En matière de suivi du bon fonctionnement du Conseil d'Administration, l'Administrateur Référent veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et peut formulertoute proposition ou recommandation qu'il juge utile. Il s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. Il apporte son assistance au Conseil d'Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'agissant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société.
• S'agissant de l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des relations avec les Administrateurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président du Conseil d'Administration la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé. Il peut également requérir du Président du Conseil d'Administration l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'Administration. Le cas échéant, l'Administrateur Référent :
• − coordonne les travaux des Administrateurs indépendants et, plus généralement, en tant que de besoin, tous travaux des Administrateurs conduits hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ;
• − s'exprime, en tant que de besoin, au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-àvis des actionnaires, sur les sujets relevant de l'exercice des missions qui lui sont confiées.

L'Administrateur Référent a la possibilité de participer aux réunions de n'importe quel Comité du Conseil d'Administration. Il a accès à leurs travaux dans la mesure strictement nécessaire à l'accomplissement de ses missions, en accord avec le Président du Comité concerné.

Il est étroitement associé au recrutement des membres du Conseil d'Administration.

▪ Enfin, s'agissant de la prévention et de la gestion des situations de conflits d'intérêts, l'Administrateur Référent mène, aux côtés du Président du Conseil d'Administration, une action préventive de sensibilisation auprès des dirigeants mandataires sociaux et autres membres du Conseil d'Administration sur les faits susceptibles d'engendrer des situations de conflits d'intérêts. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les Administrateurs dont il aurait été saisi ou dont il aurait eu connaissance et apporte son concours dans leur gestion.

Rôle du Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a décidé de formaliserla fonction de Secrétaire du Conseil d'Administration et d'introduire les principes gouvernant son organisation dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Il a, à cette occasion, désigné M. Mickaël Renaudeau, Secrétaire Général de la Société, aux fonctions de Secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées parle Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés parle Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des réunions des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les Présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et procède à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise la participation à distance des Administrateurs ou facilite leur représentation par leurs pairs en cas d'absence ;
• gère le règlement de la rémunération des Administrateurs.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

Principes de collégialité et de confidentialité

Le Conseil d'Administration est un organe collégial. Ses décisions ont toujours résulté d'un consensus, atteint parmi ses membres à l'issue de discussions approfondies sur les sujets qui lui sont soumis. Depuis l'exercice 2012, toutes les décisions du Conseil d'Administration ont été adoptées à l'unanimité des Administrateurs votants.

Les Administrateurs, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, sont tenus d'une obligation de réserve et de discrétion. À cet égard, ils s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil d'Administration sur des questions évoquées par celui-ci.

Au-delà de cette obligation de réserve et de discrétion, qui s'impose à toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration, les Administrateurs sont, à l'égard des informations non encore rendues publiques qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, astreints à une complète obligation de confidentialité.

Domaines d'intervention du Conseil d'Administration

Les attributions du Conseil d'Administration sont déterminées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées parles dispositions des statuts de la Société et du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est chargé de déterminer la stratégie du Groupe et de contrôler sa mise en œuvre par la Direction Générale dans l'exercice de sa propre mission de gestion économique et financière. Les Administrateurs approuvent ainsi les grandes orientations des actions que la Direction Générale retient et soumet à leur autorisation ou à leur contrôle.

Il représente collectivement l'ensemble des actionnaires et agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Dans l'exercice de ses fonctions, le Conseil d'Administration est susceptible de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans la limite de l'objet social.

Réunions et travaux du Conseil d'Administration en 2020

Les Administrateurs s'engagent, en application du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, à consacrer à leur mission le temps et l'attention nécessaires. Ils doivent s'assurer, en acceptant un nouveau mandat, qu'ils resteront en mesure de satisfaire à cet engagement.

Le Conseil d'Administration s'estréuni neuf fois en 2020, soit autant qu'en 2019. Le taux de présence moyen des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a atteint 99 % au cours de l'exercice, contre 95 % en 20191. Le tableau qui suit fait état du taux de présence individuel des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés au cours de l'exercice 2020 :

	Conseil d'Administration	Comité des Engagements	Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance	Comité d'Audit, des Comptes et des Risques	Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise
ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU 31/12/2020
Frédéric Moyne	100,00 %	n/a	n/a	n/a	n/a
Jean-Carlos Angulo	100,00 %	100,00 %	n/a	n/a	100,00 %
Pierre Bouchut	100,00 %	n/a	100,00 %	100,00 %	n/a
Bpifrance Investissement	100,00 %	100,00 %	100,00 %	75,00 %	n/a
Marie-Claire Daveu	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a	100,00 %
Frank Lacroix	88,89 %	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a
Florence Lambert	100,00 %	n/a	n/a	n/a	100,00 %
Ulrike Steinhorst	100,00 %	n/a	100,00 %	n/a	100,00 %
Total	98,61 %	100,00 %	100,00 %	91,67 %	100,00 %

Les Administrateurs indépendants perçoivent une rémunération comportant une part variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés dont ils sont membres (voirles précisions apportées à la section 2.4.2.6, pages 133 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Définition et suivi de la mise en œuvre des orientations stratégiques

Le séminaire annuel du Conseil d'Administration, consacré à la revue de la mise en œuvre de la stratégie et à l'ajustement des options stratégiques à moyen et long terme a, en 2020, conduit le Conseil d'Administration à confirmer la stratégie mise en œuvre et à valider :

▪ le positionnement du Groupe, centré surle développement, la construction et l'exploitation d'unités de production d'énergie renouvelable de moyenne puissance permettant d'assurer la fourniture d'une énergie de qualité garante de la sécurité et de la stabilité des réseaux électriques et de structurer et d'améliorer la compétitivité des filières agricoles amont, et organisé en deux métiers, la valorisation de la biomasse et la production d'énergie photovoltaïque, dans une logique de complémentarité stratégique ;

▪ les trois piliers de la stratégie :

• − la contribution à la transition énergétique dans les départements et régions d'Outre-mer, qui sera principalement soutenue par la conversion à la biomasse des centrales thermiques historiques ;
• − le déploiement de l'expertise du Groupe à l'international avec la poursuite du développement au Brésil et un objectif d'élargissement de la présence du Groupe à de nouvelles géographies et de développement d'autres formes d'énergies renouvelables, en particulier la géothermie ;
• − l'accélération du développement dans le secteur photovoltaïque.

Dans ce cadre, l'exercice 2020 a été marqué par une activité soutenue du Conseil d'Administration en matière de développement, en lien avec les travaux du Comité des Engagements. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté :

• sur le suivi du déploiement du programme de conversion à la biomasse des centrales thermiques bagasse/charbon du Groupe en Outre-mer, en particulier s'agissant des centrales de Bois-Rouge et du Gol à La Réunion ;
• sur les opportunités de valorisation des combustibles solides de récupération (CSR) parla centrale de Bois-Rouge, en lien avec la conversion de cette dernière à la biomasse ;

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

• sur le suivi du développement du projet de centrale biomasse de Marie-Galante, en amont de son examen par la Commission de Régulation de l'Énergie et dans la continuité de la signature, en 2018, d'un protocole d'accord entre les principaux acteurs du projet ;
• sur diverses opportunités de développement dans le domaine de la géothermie, ces travaux ayant notamment conduit à l'autorisation, à la fin de l'exercice 2020, de l'acquisition de la centrale de Gümüşköy en Turquie ;
• sur une opportunité d'acquisition d'une installation de cogénération bagasse au Brésil ;
• sur le développement de l'activité Solaire, le Conseil d'Administration ayant autorisé à plusieurs reprises la participation du Groupe aux appels d'offres initiés par la Commission de Régulation de l'Énergie en France métropolitaine et en Outre-mer, et la poursuite du développement du portefeuille de projets en toiture d'une puissance unitaire inférieure à 100 kWc, relevant du régime de l'obligation d'achat ;
• sur le développement d'un projet de centrale photovoltaïque hybride à puissance garantie en Guyane ;
• sur l'examen d'un axe stratégique de développement de l'activité Solaire au Brésil sur le marché libre auprès de clients corporate opérant dans le cadre règlementaire de l'autoconsommation ;
• sur l'examen d'une opportunité de développement de l'activité Solaire à l'Île Maurice.

Suivi des performances opérationnelles

Le Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé de la marche des opérations, grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs et à la revue systématique des sujets touchant à la marche des affaires en ouverture de chacune de ses réunions.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a particulièrement porté son attention, au cours de l'exercice 2020 :

• sur les impacts opérationnels de la pandémie de Covid-19 ;
• sur la finalisation du programme de mise en conformité des installations de traitement des fumées avec la directive IED, en particulier s'agissant des performances desdites installations à compter de leur mise en service en 2020 ;
• surle déroulement des travaux de conversion à la biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe, et sur sa remise en service, compte tenu notamment du retard accusé par le chantier sous l'effet des mesures de restriction mises en place dans le cadre de la pandémie de Covid-19 ;
• sur le suivi de la mise en service de la centrale Vale do Paraná au Brésil ;
• surle suivi des quelques incidents techniques ayant affecté, en particulier, la centrale Galion 2 en Martinique.

Situation financière et situation de trésorerie, contrôle des engagements

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé de la situation financière du Groupe, en lien notamment avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, et grâce au reporting mensuel mis à la disposition des Administrateurs.

En 2020, le Conseil d'Administration a notamment examiné et arrêté les états financiers individuels et consolidés de l'exercice 2019 en vue de leur présentation à l'Assemblée Générale du 29 mai 2020. Il a également revu et arrêté les états financiers consolidés du premier semestre de l'exercice 2020 etrevu les résultats du premier et du troisième trimestre de l'exercice 2020, préalablement à la publication de l'information financière trimestrielle au titre de chacun d'eux.

Le Conseil d'Administration, en lien avec ses travaux consacrés à la stratégie, a revu et approuvé le budget 2021 et le plan d'affaires 2022-2025. Il a par ailleurs revu et approuvé les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe communiqués au marché au titre de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs régulièrement suivi la situation de trésorerie du Groupe et ses besoins de financement. La poursuite des investissements du Groupe a conduit le Conseil d'Administration à examiner plusieurs sujets de financement (en particulier la mise en place, en vue notamment du refinancement de l'Euro PP existant, d'un Sustainibility-Linked Euro PP).

Le niveau important des engagements en cours a également conduit le Conseil d'Administration à exercer un contrôle étroit des budgets d'investissement autorisés, en particulier dans le cadre de la conversion à la biomasse de la centrale de Bois-Rouge.

Pilotage des risques et contrôle interne

En lien avec les travaux du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie de ses travaux à la revue de la cartographie des risques du Groupe et de sa couverture assurantielle. Il peut, dans ce cadre, être conduit à examiner de nouveaux risques identifiés par la Direction Générale et à définir avec elle des plans d'action en vue de leur contrôle.

Au-delà de la revue globale des risques, le Conseil a porté une attention particulière à l'évolution d'un certain nombre de situations sous l'angle de la gestion des risques, notamment s'agissant :

• du suivi des impacts de la pandémie de Covid-19 et des mesures mises en œuvre par le Groupe ;
• du contrôle des budgets d'investissement engagés ;
• du respect des échéances règlementaires applicables à la mise en service industriel des nouvelles installations de traitement des fumées, dans le cadre du programme

de mise en conformité des centrales thermiques de l'Outre-mer français avec la directive IED ;

▪ des impacts potentiels de la loi de finances pour 2021, prévoyant la possibilité d'une révision des tarifs des contrats d'achat d'électricité d'origine photovoltaïque signés au cours de la période 2006-2010 (voir les précisions apportées à la section 3.2.2.2, page 146 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Ressources humaines

L'exercice 2020 a été marqué par des travaux nourris du Conseil d'Administration consacrés :

• à la revue du plan de restructuration de la Direction Industrielle du programme de professionnalisation de la gestion de projet mis en œuvre par le Groupe ;
• à la revue des mesures d'adaptation de l'organisation mises en œuvre par le Groupe dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

Développement durable

En lien avec les travaux du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, le Conseil d'Administration a, en 2020, suivi régulièrement la mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe.

Le Conseil d'Administration a revu et arrêté les informations sociales, environnementales et sociétales rendues publiques au sein du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables.

Au-delà, l'exercice 2020 a été marqué par une activité soutenue du Conseil d'Administration et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sur :

• la sécurité du personnel, l'année 2020 ayant été marquée par une dégradation du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail qui a conduit le Conseil d'Administration, au début de l'exercice 2021, à demander la réalisation d'un audit au niveau du Groupe aux fins d'identifier et mettre en œuvre au plus vite des actions correctives ;
• le suivi des engagements définis par le Groupe dans sa feuille de route en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise ;
• les résultats de l'évaluation Vigeo Eiris réalisée par le Groupe en 2020 ;
• les enjeux, eu égard au développement durable, de la conversion à la biomasse des centrales thermiques de l'Outre-mer français, en particulier s'agissant des sujets de la montée en puissance des filières de biomasse locale et de l'approvisionnement en biomasse importée ;
• un projet de constitution d'une fondation d'entreprise permettant au Groupe de structurer son action philanthropique au service de ses territoires.

Gouvernement d'entreprise

L'exercice 2020 a été marqué par une activité régulière du Conseil d'Administration en matière de gouvernement d'entreprise. Ses travaux ont principalement porté :

• sur la revue du statut des Administrateurs en fonction s'agissant de leur indépendance et des conflits d'intérêts potentiels auxquels ils pourraient être confrontés ;
• sur l'examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice 2019 ;
• sur le renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne et la confirmation du mode d'organisation moniste de la gouvernance de la Société ;
• surla mise en conformité du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration avec les dispositions nouvelles de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ;
• sur l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• sur l'arrêté de la Charte d'Évaluation des Conventions Règlementées.

Les Administrateurs non exécutifs se sont par ailleurs réunis une fois en executive session, sous l'égide de l'Administrateur Référent. Cette réunion a notamment permis aux Administrateurs, hors la présence du Président-Directeur Général, de valider le plan de succession du Président-Directeur Général en cas d'urgence, d'évoquer la problématique du rééchelonnement du renouvellement des mandats des Administrateurs (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.4, page 92 du présent Document d'Enregistrement Universel) et de définir les modalités de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration en 2021 (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.2, pages 113 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Rémunération des mandataires sociaux et mécanismes d'intéressement à long terme du personnel

Le Conseil d'Administration a consacré des travaux réguliers aux sujets de rémunération des mandataires sociaux et aux mécanismes d'intéressement à long terme du personnel en 2020. Ils ont notamment porté :

• sur l'évaluation de la performance du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019 en vue, notamment, de la détermination du montant de la part variable de sa rémunération au titre de cet exercice ;
• sur la fixation de la rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2020, en particulier s'agissant de la définition des objectifs assignés à ce dernier en vue de la détermination de la part variable de sa rémunération au titre dudit exercice ;
• sur l'application en 2020 de la politique de rémunération des Administrateurs non-dirigeants ;
• sur la poursuite de la mise en œuvre de la politique d'intéressement à long terme pour la période 2018-2020, avec la mise en place du troisième et dernier volet de ce dispositif sur la base de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions de performance approuvée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, et pour la période 2021-2023, avec la présentation à l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 d'une nouvelle autorisation d'attribution gratuite d'actions de performance (voir les précisions apportées à la section 6.4.3, pages 269 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• surla mise en œuvre, surla base de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, d'une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne groupe (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Gouvernance actionnariale, relations avec la communauté financière et suivi du titre

Le Conseil d'Administration a été tenu régulièrement informé des évolutions de l'actionnariat (franchissements de seuils, résultats de procédures d'identification de l'actionnariat au porteur) et du comportement du titre sur le marché. Il a obtenu communication de l'ensemble des notes d'analystes portant sur la Société, et a été associé à la préparation des principales communications financières destinées au marché, ainsi qu'à celle des principaux évènements destinés à la communauté des analystes et des investisseurs.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs été associé à la préparation de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, au-delà du seul arrêté du texte des résolutions et de son rapport sur celles-ci. Les travaux du Conseil d'Administration ont notamment porté sur l'examen de la documentation dédiée aux échanges organisés, en amont de l'Assemblée Générale, avec les agences de recommandation de vote et les actionnaires institutionnels, dont les positions surles résolutions les plus sensibles ont été partagées avec lui, et sur la définition des modalités d'organisation de l'Assemblée Générale dans le contexte de la pandémie de Covid-19.

L'activité des Comités spécialisés

Le Comité des Engagements

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Engagements sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Comité des Engagement est chargé d'examiner les investissements ou, plus généralement, les engagements immédiats ou à terme présentant pour le Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité peut également être chargé d'étudier l'opportunité d'options stratégiques telles que l'ouverture de nouveaux marchés ou la sortie d'un marché ou d'une activité, ou encore un désinvestissement ou une cession d'actifs significatifs.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pourle Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2020, le Comité des Engagements était composé de trois Administrateurs, dont deux indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, Président du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot, membre du Comité ;
• M. Frank Lacroix, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La composition du Comité n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2020.

Sauf circonstances exceptionnelles, le Président-Directeur Général est invité à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président-Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général. Les dossiers sont généralement présentés par le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Adjoints, le cas échéant assistés par les membres de leurs équipes en charge des dossiers traités. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2020

En 2020, le Comité des Engagements s'est réuni six fois, contre quatre fois en 2019. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 % au cours de l'exercice 2020, au même niveau qu'en 20191.

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Les travaux du Comité ont, pour l'essentiel, consisté à revoir divers engagements et investissements en amont de leur examen par le Conseil d'Administration. Ont ainsi notamment été examinés :

• les engagements pouvant résulter de la mise en œuvre du projet valorisation des combustibles solides de récupération (CSR) par la centrale de Bois-Rouge, en lien avec la conversion de cette dernière à la biomasse ;
• le développement du projet de centrale biomasse de Marie-Galante, en amont de son examen par la Commission de Régulation de l'Énergie et dans la continuité de la signature, en 2018, d'un protocole d'accord entre les principaux acteurs du projet ;
• les engagements résultant de l'intensification du développement du Groupe dans le Solaire en France métropolitaine et dans les départements etrégions d'Outre-mer, l'exercice ayant été marqué parla participation du Groupe à plusieurs appels d'offres organisés par la Commission de Régulation de l'Énergie et par la poursuite, à un rythme soutenu, du développement du portefeuille de projets en toiture de faible puissance relevant du régime de l'obligation d'achat ;
• des opportunités de croissance externe dans le Solaire en France métropolitaine, en Outre-mer et à l'Île Maurice ;
• le développement d'un projet de centrale photovoltaïque hybride à puissance garantie en Guyane ;
• diverses opportunités de développement, en France et à l'international, dans le secteur de la géothermie, ces travaux ayant notamment conduit à l'autorisation par le Conseil d'Administration, à la fin de l'exercice 2020, de l'acquisition de la centrale de Gümüşköy en Turquie ;
• une opportunité d'acquisition d'une installation de cogénération bagasse au Brésil.

Le Comité des Engagements a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont déterminés parle Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ils sont conformes aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, qui prévoit qu'un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'Administration assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et notamment, sans préjudice des compétences du Conseil d'Administration :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques joue donc un rôle incontournable dans le contrôle et le suivi du processus d'élaboration des états financiers du Groupe et dans l'appréciation de la qualité et de l'efficacité du contrôle externe de ces états financiers.

Il consacre également des travaux importants à la vérification de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne, de gestion et de pilotage des risques, et accompagne la Direction Générale dans l'amélioration continue des dispositifs existants.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de trois Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait le Président du Comité :

• M. Pierre Bouchut, Administrateur indépendant et Administrateur Référent, Président du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot, membre du Comité ;
• M. Frank Lacroix, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La composition du Comité n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2020.

Les membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en fonction au 31 décembre 2020 justifient tous, compte tenu de leur expérience professionnelle, de compétences spécifiques en matière comptable et financière (voirles précisions apportées à la section 2.3.2.1, pages 93 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Sauf circonstances exceptionnelles, le Président-Directeur Général estinvité à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président-Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. Il peut, de même, rencontrer les principauxDirecteurs du Groupe après en avoirfaitla demande au Directeur Général.

Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur Général Adjoint – Finances ou le Directeur Général, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés (en particulier les membres de la fonction d'audit interne). Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer aux réunions du Comité, hormis celles consacrées au renouvellement de leurs mandats et celles consacrées aux conditions d'exercice de leur mission d'audit externe, en particulier s'agissant de leur indépendance. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Lorsque le Comité examine des états financiers, il dispose d'un délai minimum d'examen de 48 heures préalablement à la réunion pour procéder à sa revue. En séance, les Commissaires aux Comptes présentent leurs conclusions et observations sur les résultats de leur audit ou de leur revue et les options comptables retenues. L'examen des comptes est également précédé d'une présentation du Directeur Général Adjoint – Finances portant sur les principaux points d'attention de la clôture, les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

Les réunions du Comité débutent régulièrement par un échange entre les membres du Comité et les Commissaires aux Comptes, hors la présence de personnalités internes à la Société.

Réunions et travaux en 2020

En 2020, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni quatre fois, soit autant qu'en 2019. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 92 % au cours de l'exercice 2020, contre 100 % en 20191.

Le Comité a, en prévision de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 et de l'arrêté des comptes consolidés condensés du premier semestre de l'exercice 2020, revu les faits marquants de la période concernée, les principaux points de clôture, les chiffres clés des états financiers, la situation de trésorerie et l'endettement du Groupe. Il a porté une attention particulière aux principales options comptables retenues par la Direction Générale, aux résultats des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et aux provisions pour risques ou dépréciations. Dans ce cadre, le Comité a auditionné les Commissaires aux Comptes qui ont présenté à son attention les conclusions de leur audit ou, le cas échéant, de leur revue limitée. Le Comité a également revu les objectifs d'EBITDA et de résultat net part du Groupe proposés par la Direction Générale en vue de leur présentation au marché.

Le Comité a égalementrevu les résultats trimestriels (premier et troisième trimestres de l'exercice 2020) préalablement à la diffusion de l'information financière trimestrielle correspondante.

En marge de l'examen des états financiers, les travaux du Comité ont porté sur :

• la revue approfondie de la cartographie des risques du Groupe, des principales évolutions de son profil de risque et des plans d'action associés en vue de la gestion de ces risques, ainsi que du programme d'assurances du Groupe ;
• le suivi de la fonction d'audit interne, les travaux du Comité ayant principalement consisté à s'assurer de la correcte mise en œuvre des plans d'action définis à l'issue des précédentes missions d'audit réalisées à sa demande, à examiner les rapports d'audit réalisés au titre du plan d'audit 2020, pour lesquels il a, avec la Direction Générale, approuvé les plans d'action correctifs à mettre en œuvre et, enfin, à arrêter le plan d'audit interne 2021 (voir les précisions apportées à la section 1.6.2.2, pages 40 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance joue un rôle déterminant dans la préparation des délibérations du Conseil d'Administration touchant à la gouvernance et aux rémunérations des mandataires sociaux dirigeants ou non-dirigeants.

Ses travaux le conduisent à intervenir sur tous les sujets touchant à la composition du Conseil d'Administration et au statut des Administrateurs (sélection de candidats, équilibre de la composition du Conseil d'Administration en termes d'indépendance, de compétences et de parité). Le Comité intervient par ailleurs préalablement à toutes délibérations du Conseil d'Administration relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ou des Administrateurs. Il veille également à être en mesure de pouvoir proposer au Conseil d'Administration un plan de succession en cas de vacance prévisible des fonctions de Directeur Général.

1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance revoit également, de manière plus générale, diverses problématiques touchant aux ressources humaines du Groupe. Dans ce cadre, il est notamment appelé à se prononcer sur la politique de rémunération du Groupe et sur l'évolution des rémunérations des principaux cadres dirigeants, dont il revoit également le plan de succession. Le Comité intervient par ailleurs sur l'épargne salariale et les plans d'intéressement à long terme du personnel (plans d'attribution gratuite d'actions de performance).

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était composé de quatre Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants, parmi lesquels figurait la Présidente du Comité :

• Mme Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Pierre Bouchut, Administrateur indépendant et Administrateur Référent, membre du Comité ;
• la société Bpifrance Investissement, Administrateur, membre du Comité, représentée dans ces fonctions par M. Sébastien Moynot ;
• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La composition du Comité n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2020.

À défaut d'Administrateurreprésentant les salariés au sein du Conseil d'Administration, aucun Administrateur salarié n'était membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance au 31 décembre 2020 (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Sauf circonstances exceptionnelles, le Président-Directeur Général est invité à participer aux réunions du Comité. Le Comité délibère cependant hors sa présence lorsque sa situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président-Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Les dossiers sont généralement présentés par le Directeur des Ressources Humaines, le Secrétaire Général ou le Directeur Général, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité.

Réunions et travaux en 2020

En 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'est réuni deux fois, soit autant qu'en 2019. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions est ressorti à 100 %, au même niveau qu'en 20191.

L'activité du Comité en 2020 a principalement porté :

• sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (revue de la performance et des éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019, politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020, structure de la rémunération variable du Président-Directeur Général pour l'exercice 2020 et détermination des objectifs assignés à ce dernier) ;
• sur l'examen du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe, en lien avec la mise en œuvre, en parallèle, du plan de gestion des talents élaboré par la Direction Générale ;
• surla poursuite de la mise en œuvre du dispositif d'intéressement à long terme du personnel autorisé parl'Assemblée Générale du 30 mai 2018 pour la période 2018-2020 et sur la présentation à l'Assemblée Générale d'une nouvelle autorisation d'attribution gratuite d'actions de performance couvrant la période 2021-2023 (voir les précisions apportées à la section 6.4.3, pages 269 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• sur la réalisation d'une première augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe, sur la base de la délégation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 ;
• sur la revue de la composition du Conseil d'Administration compte tenu des mandats arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2020, le Comité ayant à cet égard initié une réflexion sur la mise en place d'un dispositif permettant de rééchelonnerles renouvellements des mandats des Administrateurs en fonction (voir les précisions apportées à la section 2.3.1.4, page 92 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.3. Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Domaines d'intervention

Les domaines d'intervention du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise sont déterminés par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Le Comité est chargé d'évaluer la stratégie et la politique du Groupe en matière de responsabilité sociétale, de suivre les programmes mis en œuvre et les actions prioritaires entreprises à ce titre et d'en évaluer les résultats, d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités, d'examiner la performance extra-financière du Groupe et de revoir les informations rendues publiques par le Groupe à ce titre, et enfin de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Composition et modalités de fonctionnement

Au 31 décembre 2020, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise était composé de quatre Administrateurs, tous indépendants :

• Mme Marie-Claire Daveu, Administrateur indépendant, Présidente du Comité ;
• M. Jean-Carlos Angulo, Administrateur indépendant, membre du Comité ;
• Mme Florence Lambert, Administrateur indépendant, membre du Comité ;
• Mme Ulrike Steinhorst, Administrateur indépendant, membre du Comité.

La composition du Comité n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2020.

Sauf circonstances exceptionnelles, le Président-Directeur Général est invité à participer aux réunions du Comité. Celui-ci peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président-Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. Il peut, de même,rencontrer les principaux Directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Les dossiers sont généralement présentés par la Directrice RSE et Environnement ou le Directeur Général, le cas échéant assistés des membres de leurs équipes en charge des dossiers présentés. Le Secrétaire du Conseil d'Administration assume les fonctions de Secrétaire du Comité. Réunions et travaux en 2020

En 2020, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise s'est réuni trois fois, soit autant qu'en 2019. Le taux de présence des membres du Comité à ses réunions estressorti à 100 %, au même niveau qu'en 20191.

Ses travaux au cours de l'exercice 2020 ont principalement porté :

• sur la revue de la performance extra-financière du Groupe en 2019, en amont de la publication des informations sociales, environnementales et sociétales au sein du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019 ;
• sur la notation extra-financière du Groupe par Vigeo-Eiris ;
• sur le déploiement de la feuille de route RSE, le Comité ayant porté une attention particulière à la définition des actions prioritaires à mettre en œuvre au cours de l'exercice 2020 ;
• sur la sécurité du personnel, le Comité ayant suivi avec une attention particulière la mise en œuvre du plan directeur sécurité initié en 2018 ;
• sur le suivi de la conformité règlementaire en matière environnementale ;
• sur les enjeux liés à la transposition en droit français de la directive sur les énergies renouvelables dite « RED II » et sur l'introduction de la taxonomie ;
• sur les enjeux de valorisation des sous-produits de combustion de biomasse, en lien avec la récente mise en service de la centrale Galion 2 en Martinique et en amont de la mise en œuvre du programme de conversion des centrales thermiques françaises du Groupe à la biomasse ;
• sur les enjeux de régionalisation des combustibles biomasse importés en Outre-mer et sur le développement des filières d'approvisionnement en biomasse locale ;
• sur la prise en compte des enjeux de biodiversité dans le développement des projets ;
• sur la mise en place du Sustainibility-Linked Euro PP et la rédaction du Sustainibility-Linked Financing Framework associé (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.5, page 148 du présentDocument d'EnregistrementUniversel);
• sur la préparation par le Groupe de sa première déclaration de performance extra-financière (voir les précisions apportées à la section 1.7, pages 45 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise a rendu compte de l'ensemble de ses travaux au Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

^1. Moyenne des taux de présence annuels de chaque Administrateur, résultant du rapport du nombre de réunions auxquelles l'Administrateur a participé au cours de l'exercice au nombre total de réunions tenues au cours de l'exercice et à l'occasion desquelles le mandat de l'Administrateur concerné était en cours.

2.3.3.2. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Rythme et méthodes d'évaluation

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration examine annuellement son fonctionnement, en vue, en particulier :

• de faire le point sur ses modalités de fonctionnement ;
• de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
• de mesurer la contribution effective de chaque Administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette démarche prend la forme d'une auto-évaluation du Conseil d'Administration, réalisée sur la base de questionnaires, dont les résultats sont analysés parle Conseil d'Administration. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

Compte tenu des évolutions importantes ayant affecté la gouvernance du Groupe au cours de l'exercice 2019 (en particulier la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et les évolutions corrélatives de la composition du Conseil d'Administration), le Conseil d'Administration a fait le choix de reporter l'évaluation de son fonctionnement prévue en 2019 à sa réunion du 27 avril 2020. L'évaluation réalisée en 2021 a été conduite par l'Administrateur Référent avec l'aide d'un consultant extérieur au Groupe.

Conclusions de l'évaluation réalisée en 2020 par voie d'auto-évaluation

Le Conseil d'Administration a procédé, lors de sa réunion du 27 avril 2020, à l'évaluation de son fonctionnement, à l'issue d'un processus d'auto-évaluation piloté pour la première fois par l'Administrateur Référent et la Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Le Conseil d'Administration a ainsi, sur la base du rapport établi conjointement par ces derniers, identifié de nouveaux axes d'amélioration de son fonctionnement dans le cadre d'un plan d'action piloté par le Secrétaire du Conseil d'Administration sous le contrôle de l'Administrateur Référent et du Conseil d'Administration.

Il ressort de l'évaluation ainsi réalisée :

• une appréciation très positive de la part des Administrateurs sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, dont l'efficacité s'est améliorée ; ceux-ci ont relevé que les réunions étaient conduites avec professionnalisme et laissaient place à la discussion, que le Conseil d'Administration jouait parfaitement son rôle auprès de la Direction Générale, l'évaluation ayant néanmoins fait ressortir le souhait du Conseil d'Administration de prendre davantage de hauteur de vue sur un certain nombre de sujets structurants orientés sur le long terme ;
• un bon équilibre des compétences, des profils et des personnalités au sein du Conseil d'Administration, chaque Administrateur apportant une contribution intéressante et constructive ;
• un excellent niveau de qualité et de transparence dans l'information fournie au Conseil d'Administration, en particulier sur la stratégie, l'évaluation ayant toutefois permis d'identifier un certain nombre de thématiques sur lesquelles les Administrateurs souhaiteraient davantage d'information ;
• une bonne définition des missions confiées aux Comités spécialisés du Conseil d'Administration ;
• un accueil et une intégration de qualité pour les nouveaux Administrateurs ;
• une mise en place de qualité de la fonction d'Administrateur Référent, dont les interactions avec le Conseil d'Administration et la Direction Générale ont été jugées de qualité, l'évaluation ayant fait ressortir le souhait des Administrateurs de systématiser des non-executive sessions présidées par l'Administrateur Référent.

Sur la base de ces constatations, les principaux axes d'amélioration suivants ont été identifiés et ont fait l'objet d'un plan d'action mis en œuvre au cours de l'exercice 2020 :

▪ approfondissement de la réflexion sur les options stratégiques, en réservant davantage de temps pour les débats stratégiques de fond au sein du Conseil d'Administration, et en revoyant le format du séminaire stratégique annuel afin de mieux partager la vision à long terme de la Direction Générale : l'organisation des ordres du jour du Conseil d'Administration a permis de réserver une place plus importante à ces sujets, qui ont abouti à la présentation, à l'occasion du séminaire annuel du Conseil d'Administration, des fondements d'un plan stratégique à l'horizon 2030 ;

• organisation plus systématique de déplacements sur les sites industriels : le contexte sanitaire dégradé ayant marqué l'année 2020 n'a pas permis la mise en œuvre de cet axe d'amélioration, dont il sera tenu compte au cours des prochaines années ;
• élargissement du nombre et du niveau des intervenants internes lors des présentations faites au Conseil d'Administration : en dépit du contexte sanitaire dégradé, la Direction Générale a veillé à poursuivre la mise en œuvre de sa politique d'exposition au Conseil d'Administration des équipes opérationnelles ; le plan de gestion des talents, dont la mise en œuvre a été retardée compte tenu du contexte sanitaire dégradé, prévoit par ailleurs des temps d'échange avec certains Administrateurs ;
• mise en place d'un suivi des dossiers de croissance externe (retours d'expérience et post mortem) : le programme de travail du Conseil d'Administration réserve désormais des temps d'échange consacrés au suivi des dossiers de croissance externe ;
• mise en place d'executive sessions présidées par l'Administrateur Référent : une première executive session a été tenue en fin d'exercice 2020 (voir les précisions apportées à la section 2.3.3.1, page 107 du présent Document d'Enregistrement Universel) ; deux réunions devraient être organisées en 2021.

Conclusions de l'évaluation réalisée en 2021 par un consultant extérieur

Le Conseil d'Administration a procédé, lors de sa réunion du 21 avril 2021, à l'évaluation de son fonctionnement, à l'issue d'un processus d'évaluation piloté par l'Administrateur Référent et la Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance avec l'aide d'un consultant extérieur, le cabinet NB Lemercier et Associés. Le Conseil d'Administration a ainsi, surla base du rapport établi par ce dernier, identifié de nouveaux axes d'amélioration de son fonctionnement dans le cadre d'un plan d'action piloté parle Secrétaire du Conseil d'Administration sous le contrôle de l'Administrateur Référent et du Conseil d'Administration.

Le rapport faitressortir un mode de fonctionnement efficace du Conseil d'Administration et d'une dynamique jugée optimale et empreinte de confiance, marquée par l'intelligence collective et la complémentarité des mentalités individuelles, qui sont identifiées comme de réels atouts de cet organe.

Les principales pistes d'amélioration suivantes ont été identifiées et feront l'objet d'un plan d'action dont la mise en œuvre sera engagée dès 2021, étant entendu qu'un certain nombre de points d'amélioration identifiés sont d'ores et déjà traités par les mesures mises en œuvre à l'issue de l'évaluation réalisée en 2020 :

• veiller à trouver le bon équilibre au sein du Conseil d'Administration entre le niveau d'opérationnalité imposé par le métier du Groupe et celui de réflexion stratégique exigé par les enjeux auxquels il est confronté ;
• consacrer plus de temps aux échanges stratégiques en prenant en compte les différentes échelles de temps (du court au long terme) et en intégrant des réflexions de rupture ;
• intégrer au programme de travail du Conseil d'Administration des temps d'échange informels ;
• favoriser les visites d'installations, en profitant éventuellement des déplacements du Président-Directeur Général ;
• systématiser l'organisation de deux executive sessions dans l'année ;
• continuer d'associer les équipes opérationnelles et les talents clés aux présentations du Conseil d'Administration et favoriser les temps d'échange informels avec les managers clés ;
• formaliser un programme d'intégration à la carte pour les nouveaux Administrateurs ;
• articuler les réunions de sorte que les Administrateurs puissent lire les comptes rendus des réunions des Comités spécialisés avant les séances du Conseil d'Administration ;
• lors des réunions organisées par visioconférence, veiller à distribuer la parole à chacun des Administrateurs ;
• associerle Conseil d'Administration à l'évolution du capital humain du Groupe en fonction des enjeux et des attentes du marché (féminisation de l'équipe dirigeante, plans de succession…).

2.3.3.3. Texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mis à jour au 2 mars 2020

Préambule

Le Conseil d'Administration d'Albioma (la « Société ») a, en séance du 19 décembre 2008, adopté le présent Règlement Intérieur (le « Règlement Intérieur »), qui a ensuite été complété à plusieurs reprises.

Le Règlement Intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions législatives, règlementaires et statutaires afin de préciserles modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Il comporte en annexe la Charte de l'Administrateur qui définit les droits et obligations de l'Administrateur.

Aux fins du présent Règlement Intérieur :

• « Administrateurs » désigne les membres du Conseil d'Administration de la Société ;
• « Assemblée Générale » désigne l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;
• « Conseil d'Administration » ou « Conseil » désigne le Conseil d'Administration de la Société ;
• « Groupe » désigne la Société et toute société qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
• « Président » désigne le Président du Conseil d'Administration ; et
• « Directeur Général » désigne le Directeur Général de la Société.

En l'absence de précision, les dispositions applicables au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général lorsque ces fonctions sont dissociées sont applicables à l'identique, en cas de réunion de ces fonctions, au Président-Directeur Général.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société mais les met en œuvre de façon pratique. Il est à cet égard inopposable aux tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le Document de Référence de la Société et sur son site Internet.

Ilpourra être amendépardécisionduConseild'Administration.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dispositions législatives applicables en cas de fusion. Le Conseil d'Administration doit être composé, dans la mesure du possible, d'une majorité d'Administrateurs indépendants.

Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateurindépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur « non exécutif », c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier(actionnaire significatif, salarié, client, fournisseur, autre) avec ceux-ci.

La détermination de l'indépendance d'un Administrateur est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration revoit sa composition régulièrement. Il procède annuellement à l'évaluation de son fonctionnement, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société. Les conclusions de cette évaluation sont formalisées tous les trois ans au moins.

Il se réunit une fois par an hors la présence des Administrateurs internes à la Société (c'est-à-dire exerçant, au sein de la Société ou de son Groupe, des fonctions salariées ou des fonctions de dirigeant mandataire social) en vue de procéder à l'évaluation des performances du Président-Directeur Général en cas de cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, ou du Président et du Directeur Général en cas de dissociation de ces fonctions.

2. Attributions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe majeur de décision et de contrôle de la Société. Ses attributions, qu'il exerce dans la limite des pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, sont notamment les suivantes :

• déterminer les orientations stratégiques de l'activité de la Société et de son Groupe et veiller à leur mise en œuvre ;
• autoriser l'octroi de cautions, avals et garanties ;
• autoriser préalablement à leur conclusion les conventions et engagements dits « règlementés », conformément aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables ;
• établir et arrêter les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les comptes semestriels ;
• examiner les documents de gestion prévisionnels ;
• autoriser tous investissements significatifs, autres que les investissements de maintenance, requis par les projets industriels ou de croissance externe au cours de l'année, ainsi, le cas échéant, que leur financement ;
• autoriser tous investissements de maintenance se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant les montants budgétés à ce titre, tels qu'ils figurent dans le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• autoriser toute cession ou tout apport d'actifs significatifs ;
• autoriser plus généralement toute opération significative se situant hors de la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration ou se traduisant par des engagements immédiats ou à terme excédant significativement le budget arrêté par le Conseil d'Administration ;
• examiner tout projet d'opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• fixer les rémunérations du Président et du Directeur Général ;
• décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président, soumet, pour avis, à leur examen.

De manière générale, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de son Groupe et procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration revoit et approuve les informations publiées dans le Document de Référence par la Société sur ses structures et pratiques de gouvernement d'entreprise.

3. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1. Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une fois par exercice, les Administrateurs sont réunis en amont de l'arrêté du budget annuel et du plan d'affaires à moyen terme pour revoir les orientations stratégiques de l'activité.

Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empêchement temporaire ou permanent de ce dernier, par l'Administrateur Référent.

Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni surla convocation de la moitié de ses membres.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

3.2. Information des Administrateurs

Le Président ou, à sa demande, le Directeur Général, communique à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

L'Administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il adresse ses demandes d'informations complémentaires au Président du Conseil d'Administration qui apprécie le caractère utile des documents demandés.

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent en temps utile et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier surles points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

Chaque séance du Conseil d'Administration est introduite par un commentaire général du Directeur Général sur la sécurité du personnel et sur la marche des affaires mettant en perspective les principaux évènements intervenus depuis la dernière réunion du Conseil avec la stratégie du Groupe et les principaux risques auxquels il est ou pourrait être exposé.

En dehors des séances du Conseil, le reporting mensuel établi par la Direction Administrative et Financière sous la responsabilité du Directeur Général est mis à la disposition des Administrateurs par le Secrétaire du Conseil.

Les Administrateurs reçoivent en sus, de façon régulière, toutes les informations importantes concernant la Société et son Groupe et sont alertés de tout événement ou évolution affectant de manière importante les opérations ou informations préalablement communiquées au Conseil. Ils reçoivent également les communiqués de presse diffusés par la Société, ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analyse financière.

Les Administrateurs peuventrencontrerles principaux directeurs du Groupe, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, sous réserve d'en faire la demande au Président du Conseil d'Administration qui portera celle-ci à la connaissance du Directeur Général.

3.3. Mandat

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir, qui doit être donné par écrit, peut valablement résulter d'un simple courriel. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul pouvoir.

Les stipulations qui précédent sont applicables au représentant permanent d'un Administrateur personne morale.

3.4. Délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. L'Administrateur mandaté par un de ses pairs pour le représenter dispose de deux voix.

Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette tâche est confiée à l'Administrateur Référent :

• délibérations prises hors la présence du Président ;
• délibérations prises sans que le Président ne participe aux débats et ne prenne part au vote ;
• absence du Président ;
• empêchement temporaire ou permanent du Président.

Dans l'hypothèse où l'Administrateur Référent se trouve lui-même dans l'une des situations susvisées, les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

3.5. Participation aux réunions par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions ci-dessous.

• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'Administration, étant toutefois précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 3 du Code de commerce, ces modes de participation ne pourront être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport surla gestion du Groupe.
• Avant le début des délibérations, l'absence de tiers ou de micro ou de tout autre élément qui serait contraire au caractère confidentiel des délibérations doit être vérifiée.
• Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit.
• Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission en continu et simultanée des délibérations afin d'assurer la participation réelle des Administrateurs aux délibérations du Conseil.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de télécommunication constaté par le président de séance, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

3.6. Registres de présence

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs ayant participé physiquement à la séance du Conseil, et qui, le cas échéant, doit mentionner le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunications (pour eux et ceux qu'ils représentent).

3.7. Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par un procès-verbal inscrit sur un registre spécial établi conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et signé par le président de séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante. À cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque Administrateur.

Le procès-verbal de la séance indique le nom des Administrateurs présents ou réputés présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées à la réunion du Conseil et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés, du nom de chaque Administrateur ayant participé à la réunion du Conseil par ces moyens et, le cas échéant, de tout incident technique ayant perturbé le déroulement de la réunion, y compris l'interruption et le rétablissement de la participation à distance.

Le cas échéant, le procès-verbal fait état des positions divergentes exprimées par des Administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président de séance, le Secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil.

4. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration. Lorsqu'il est à l'origine de la convocation du Conseil d'Administration, il élabore l'ordre du jour des séances en s'appuyant à cet effet sur le Directeur Général. Il s'assure que la documentation fournie aux Administrateurs préalablement à chaque réunion leur permet de se prononcer en connaissance de cause sur les sujets soumis à leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration coordonne les travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Le Président du Conseil d'Administration veille à l'efficacité de la gouvernance de la Société, en particulier s'agissant de la conformité des pratiques de la Société aux recommandations issues du Code AFEP-MEDEF et, plus généralement, aux meilleurs standards de gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées, le Président du Conseil d'Administration est chargé :

• de représenter la Société dans les organismes professionnels nationaux et internationaux, en lien avec le Directeur Général ;
• de représenter la Société dans ses relations avec les pouvoirs publics, les autorités de tutelle ou de contrôle et les grands partenaires et actionnaires du Groupe, en lien avec le Directeur Général ;
• de s'exprimer au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires ;
• de s'assurer de la correcte mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration ;
• de veiller, en lien avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du contrôle interne et, en particulier, de l'audit interne, le Président du Conseil d'Administration disposant à cet égard d'un accès permanent aux rapports d'audit interne et de la faculté de faire réaliser des missions d'audit interne après en avoir préalablement informé le Directeur Général.

Aux fins d'exercer ces missions :

• le Directeur Général fournit au Président du Conseil d'Administration une information régulière surla vie du Groupe, la mise en œuvre de la stratégie et les grands projets d'investissement ;
• le Président du Conseil d'Administration est en droit d'obtenir du Directeur Général, s'il l'estime nécessaire, toute information susceptible d'éclairer les travaux du Conseil d'Administration ou de ses Comités ;
• le Directeur Général peut consulter le Président du Conseil d'Administration surtout sujet en vue de recueillir son avis, en particulier en matière de stratégie, de communication et de gouvernance ;
• le Directeur Général associe systématiquement le Président du Conseil d'Administration à l'élaboration des orientations stratégiques de l'activité avant qu'elles ne soient soumises à l'approbation du Conseil d'Administration.

5. L'Administrateur Référent

5.1. Nomination de l'Administrateur Référent

En l'absence de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Conseil d'Administration nomme un Administrateur Référent parmi les Administrateurs indépendants. L'Administrateur Référent est nommé pour la durée de ses fonctions d'Administrateur. Il est rééligible. Cette fonction ne peut être confiée au Président du Conseil d'Administration.

5.2. Missions de l'Administrateur Référent

5.2.1. Suivi du bon fonctionnement du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et peut formuler toute proposition ou recommandation qu'il juge utile.

Il s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles.

Il apporte son assistance au Conseil d'Administration et au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'agissant de l'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, le cas échéant en se faisant assister d'un consultant extérieur à la Société.

5.2.2. Organisation des travaux du Conseil d'Administration et relations avec les Administrateurs

L'Administrateur Référent peut demander au Président du Conseil d'Administration la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Il peut également requérir du Président du Conseil d'Administration l'ajout de points complémentaires à l'ordre du jour de toute séance du Conseil d'Administration.

Le cas échéant, l'Administrateur Référent :

• coordonne les travaux des Administrateurs indépendants et, plus généralement, en tant que de besoin, tous travaux des Administrateurs conduits hors la présence des dirigeants mandataires sociaux ;
• s'exprime, en tant que de besoin, au nom et pour le compte du Conseil d'Administration, en particulier vis-à-vis des actionnaires, sur les sujets relevant de l'exercice des missions qui lui sont confiées.

L'Administrateur Référent a la possibilité de participer aux réunions de n'importe quel comité du Conseil d'Administration. Il a accès à leurs travaux dans la mesure strictement nécessaire à l'accomplissement de ses missions, en accord avec le Président du Comité concerné.

Il est étroitement associé au recrutement des membres du Conseil d'Administration.

5.2.3. Prévention et gestion des situations de conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent mène, aux côtés du Président du Conseil d'Administration, une action préventive de sensibilisation auprès des dirigeants mandataires sociaux et autres membres du Conseil d'Administration sur les faits susceptibles d'engendrer des situations de conflits d'intérêts.

Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les Administrateurs dont il aurait été saisi ou dont il aurait eu connaissance et apporte son concours dans leur gestion.

6. Le Secrétaire du Conseil d'Administration

Le Secrétaire du Conseil d'Administration, qui peut être choisi parmi les Administrateurs ou en dehors du Conseil d'Administration, assure l'ensemble des tâches relatives au bon fonctionnement du Conseil d'Administration, en ce compris l'organisation des relations entre la Société, les Administrateurs et le Président du Conseil d'Administration. Il est garant de la validité des décisions adoptées parle Conseil d'Administration et de la conformité de son fonctionnement aux dispositions législatives, règlementaires et statutaires applicables. Il est, pour l'exercice de ses fonctions, rattaché au Président du Conseil d'Administration.

Sauf décision contraire des Comités spécialisés concernés, le Secrétaire du Conseil d'Administration assure également le secrétariat de l'ensemble des Comités spécialisés créés par le Conseil d'Administration. Il est en charge de la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des comptes rendus des Comités spécialisés.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration assiste le Président du Conseil d'Administration et les présidents des Comités spécialisés dans l'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés et, à cet égard :

• participe à la préparation des ordres du jour et en procédant à l'envoi de la convocation des membres du Conseil ou des Comités spécialisés ;
• participe à la définition du calendrier des réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• prépare et procède à l'envoi des dossiers préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration ou des Comités spécialisés, en relation avec les Directions internes du Groupe, contrôle leur qualité et s'assure du respect des délais de mise à disposition ;
• participe à l'organisation du déroulement des séances du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés ;
• organise leur participation à distance ou facilite leurreprésentation par leurs pairs en cas d'absence ;
• gère le règlement de la rémunération des Administrateurs.

Tout Administrateur peut recourir aux services du Secrétaire du Conseil d'Administration en vue d'être assisté dans l'exercice des missions qui lui sont confiées, d'obtenir des clarifications sur ses obligations et devoirs ou de s'acquitter de ses obligations déclaratives à l'égard, notamment, des autorités de marché.

Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes tous documents émanant du Conseil d'Administration, en ce compris tous procès-verbaux ou extraits de procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et tous rapports que le Conseil d'Administration aurait arrêtés.

7. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut créer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de directeurs, soit d'Administrateurs et de directeurs de la Société. Les membres de ces Comités, désignés par le Conseil d'Administration, sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen.

Les Comités créés par le Conseil d'Administration sont les suivants :

• le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ;
• le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
• le Comité des Engagements ;

▪ le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les Comités ont un rôle purement consultatif. Le Conseil d'Administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux propositions ou recommandations présentées par les Comités. Chaque Administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu parles études, investigations ou rapports des Comités ni leurs éventuelles recommandations.

La composition de ces Comités peut être modifiée à tout moment par décision du Conseil.

8. Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

8.1. Composition

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est composé d'au moins deux Administrateurs. Le Comité doit comporter parmi ses membres au moins deux tiers d'Administrateurs indépendants.

Les membres du Comité doivent disposer, à raison de leur formation et/ou de leur expérience professionnelle, de compétences comptables et financières.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social de la Société.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

8.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins quatre fois par an, avant les réunions du Conseil d'Administration au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels, ainsi que l'information financière trimestrielle.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Le Comité reçoit tous les éléments, documents et informations relatifs à l'exercice de ses missions.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints, les responsables du contrôle et de l'audit interne, ainsi que les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

8.3. Attributions

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et prépare les délibérations du Conseil d'Administration en procédant au suivi des points énumérés ci-dessous.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

8.3.1. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière. À cette fin, il reçoit toutes informations utiles sur la situation financière, la politique financière et la stratégie financière de la Société et de ses filiales, sur les procédures d'élaboration, de collecte, d'analyse et de contrôle de l'information comptable et financière et examine les communications de la Société et de ses filiales en matière comptable et financière.

Il examine toute question de nature comptable ou financière dont il est saisi par le Président du Conseil d'Administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux Comptes. En particulier, il examine la conformité des évaluations et des choix comptables de la Direction Générale aux normes et aux standards de référence applicables, en particulier s'agissant de la sincérité, de la transparence, de la lisibilité et de la cohérence dans le temps de l'information financière.

8.3.2. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques examine l'organisation du contrôle interne et s'assure de l'application des procédures de contrôle interne en vigueur au sein de la Société et de ses filiales. Il revoit les travaux et analyses réalisés dans ce cadre et, en particulier, les rapports émis par la fonction d'audit interne.

Il examine les procédures d'identification et de suivi des risques et, plus généralement, assure le suivi des risques identifiés, de leur classification et des plans de prévention et d'action établis en vue de leur gestion par la Direction Générale.

Il examine les développements du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatifs aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre au sein de la Société.

8.3.3. Suivi des comptes annuels et semestriels ainsi que de l'information financière trimestrielle

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques reçoit, dans le cadre de l'établissement des comptes annuels et consolidés de la Société et de la préparation de l'information financière trimestrielle, toutes informations utiles sur le périmètre de consolidation, les méthodes comptables appliquées et les procédures de contrôle mises en œuvre.

Il procède à l'examen des états financiers susvisés et, notamment, analyse les provisions, les risques et les engagements hors bilan significatifs. Il reçoit toutes informations utiles sur les positions prises en matière comptable pour l'enregistrement des opérations importantes et examine les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.

Il procède, dans ce cadre, à l'examen préalable des projets de documents comptables présentés au Conseil d'Administration et émet à son attention des recommandations quant à l'arrêté desdits documents.

8.3.4. Suivi des conditions d'exercice des missions des auditeurs externes

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques supervise la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes ; il détermine à cet égard s'il y a lieu de recourir à une procédure d'appel d'offres, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Il examine les modalités de réalisation des missions des auditeurs externes et suit le processus d'audit ou de revue par ces derniers des états financiers de la Société.

Il assure le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ; il reçoit à cette fin toutes informations utiles sur les honoraires perçus par ces derniers et les membres de leurs réseaux, et reçoit communication des déclarations actualisées des Commissaires aux Comptes relatives à leur indépendance. Il assure, dans les conditions définies par le Conseil d'Administration et conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'approbation préalable de la fourniture des services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux Comptes et les membres de leurs réseaux, après analyse des risques encourus en matière d'indépendance en cas de fourniture de tels services.

9. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

9.1. Composition

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est composé d'au moins deux et d'au plus cinq Administrateurs. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont étroitement associés à ses travaux.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

9.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions, et en tout état de cause au moins trois fois par an, dont une fois avant la réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont évaluées les performances des dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé et sont fixées leurs rémunérations pour l'exercice en cours.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Ceux-ci ne participent pas aux réunions du Comité lorsque leur situation personnelle est évoquée. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs, les Directeurs Généraux Adjoints et le Directeur des Ressources Humaines. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres. Les conclusions et recommandations du Comité sont présentées par son président de façon synthétique pour débat et décision au Conseil d'Administration lors de la réunion suivante de ce dernier.

9.3. Attributions

9.3.1. En matière de rémunérations

Le Comité a pour mission :

• d'examiner la performance et l'ensemble des éléments composant la rémunération, y compris l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et l'attribution gratuite d'actions ou tout autre moyen de rémunération différée, retraite, avantages en nature et de façon générale les conditions d'emploi, du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général ainsi que des autres dirigeants mandataires sociaux le cas échéant, et de faire en ces matières des recommandations au Conseil d'Administration ;
• d'examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif ;
• d'examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions gratuites d'actions et les autres systèmes d'intéressement liés à l'action bénéficiant aux collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil leur attribution ;
• de proposer au Conseil des règles de répartition de la rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte de leurs fonctions et de la participation effective de ceux-ci aux réunions du Conseil et des Comités ;
• de proposer au Conseil un montant global pour la rémunération des Administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société ;
• d'examinerles projets d'augmentation de capitalréservées aux salariés ;
• de revoir la documentation destinée aux actionnaires dans le cadre des procédures d'approbation des éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux et de la politique de rémunération par l'Assemblée Générale ;
• d'examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil d'Administration etrelative aux questions visées ci-dessus.
• 9.3.2. En matière de nominations et de gouvernance

Le Comité a pour mission :

▪ concernant le Conseil d'Administration :

• − de faire au Conseil les propositions de renouvellement ou de nomination d'Administrateurs. Le Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l'évaluation exprimée par le Conseil, et en prenant en compte notamment le principe d'une représentation équilibrée au sein du Conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expérience internationale, expertise marché ou métier, activité professionnelle ou retraité… ;
• − de faire au Conseil des propositions de nomination d'un Administrateur Référent dans les cas prévus par le Règlement Intérieur ;
• − de faire au Conseil des propositions de création et de composition des Comités du Conseil ;
• − d'évaluer périodiquement la structure, la taille et la composition du Conseil et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle ;
• − de revoir périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur d'indépendant ; une fois par an, il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur au regard des critères retenus et formule des propositions au Conseil ;
• concernant le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général :
• − d'examiner, en tant que de besoin et notamment à l'échéance du mandat concerné, la reconduction du mandat du Président et du Directeur Général ;
• − d'examiner l'évolution des fonctions et de prévoir, le cas échéant, les solutions de renouvellement ;
• − d'examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (en ce compris les Directeur Généraux Délégués s'il en existe) applicable en particulier en cas de vacance imprévisible ;
• − de façon plus générale, de se faire tenir informé par le Directeur Général de l'évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment) ;

▪ concernant la gouvernance :

• − d'examiner, à l'occasion de la reconduction du mandat du Président et du Directeur Général, ou lorsqu'une demande en ce sens est formulée par des Administrateurs, l'opportunité de maintenir la dissociation (ou la réunion) des fonctions ;
• − d'examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise notamment dans le cadre du référentiel de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère et d'informer le Conseil de ses conclusions ;
• − de suivre l'application des règles de gouvernement d'entreprise définies par le Conseil et de s'assurer de l'information donnée aux actionnaires sur ce sujet ;
• − de préparer l'évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le Règlement Intérieur.

10. Le Comité des Engagements

10.1. Composition

Le Comité des Engagements est composé de deux Administrateurs au moins. Il ne peut comprendre parmi ses membres aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

10.2. Modalités de fonctionnement

Le Comité des Engagements se réunit avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés des sujets relevant de ses attributions. En dehors de ces hypothèses, le Comité des Engagements peut être réuni pour formuler des recommandations à l'attention de la Direction Générale sur les sujets relevant de ses attributions.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

10.3. Attributions

Le Comité des Engagement est chargé d'examiner les engagements immédiats ou à terme présentant pourle Groupe un caractère significatif eu égard à leur montant, au niveau de risque encouru ou à leur lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, préalablement à leur autorisation par ce dernier. Le Comité n'est saisi que dans la mesure où les engagements susvisés entrent dans le cadre de la stratégie approuvée parle Conseil d'Administration, ou résultent d'une opportunité stratégique dont le principe aurait été préalablement approuvé par le Conseil d'Administration.

Le Comité étudie, pour les projets soumis à son analyse, le lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration, la rentabilité à court et moyen terme des projets, les risques attachés à leur réalisation (ou à leur absence de réalisation) et la sensibilité à ces risques, le niveau des engagements induits pourle Groupe, les conditions de financement, et plus généralement tous éléments qu'il estime utiles à leur appréciation.

Il formule à l'attention du Conseil d'Administration des observations, avis et recommandations sur l'ensemble des questions dont il est saisi.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

11. Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est composé de deux Administrateurs au moins. Le Comité doit être composé pour moitié au moins d'Administrateurs indépendants.

Le Comité est présidé par l'un de ses membres désigné par le Conseil d'Administration.

L'ordre du jour du Comité est établi sous la responsabilité de son président, en collaboration avec le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général.

Il peut entendre le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général et son président est libre d'inviter ces derniers à participer à ses réunions. Il peut également entendre, le cas échéant hors la présence du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les Administrateurs et les Directeurs Généraux Adjoints. En dehors de ces hypothèses, il peut rencontrer les principaux directeurs du Groupe après en avoir fait la demande au Directeur Général.

Il peut demander, s'il l'estime nécessaire, l'aide d'experts extérieurs, la Société devant lui accorder les moyens financiers correspondants.

Le Comité se réunit pour examiner toutes les questions dont le saisit la Direction Générale et, en tout état de cause, avant toute réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle sont examinés les sujets entrant dans ses attributions.

Il a pour missions :

• d'évaluer la stratégie et la politique du Groupe en matière de responsabilité sociétale ;
• de suivre les programmes mis en œuvre et les actions prioritaires entreprises à ce titre et d'en évaluer les résultats ;
• d'examiner les principales opportunités et les principaux risques du Groupe en matière sociale et environnementale au regard des enjeux propres à sa stratégie et à ses activités ;
• d'examiner la performance extra-financière du Groupe et de revoirles informations rendues publiques parle Groupe à ce titre ;
• de suivre l'application des règles éthiques définies par le Groupe.

Le Comité rend compte de l'exercice de ses missions au Conseil d'Administration, notamment par voie d'interventions de son président et de diffusion aux Administrateurs des comptes rendus de ses réunions, faisant état des présences et absences de ses membres, ainsi que des positions divergentes éventuellement exprimées par ses membres.

12. Rémunération des Administrateurs

Tout Administrateur peut recevoir une rémunération au titre de l'exercice de son mandat dont le montant global est déterminé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. La répartition de cette rémunération parmi les Administrateurs est librement décidée par le Conseil d'Administration, au vu de recommandations ou propositions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance.

2.3.3.4 Texte intégral de la Charte de l'Administrateur mise à jour au 21 avril 2021

La présente Charte précise les droits et obligations des Administrateurs.

Chaque Administrateur ainsi que, le cas échéant, chaque représentant permanent d'une personne morale Administrateur, adhère à la présente Charte.

1. Représentation des actionnaires

Le Conseil d'Administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social. Chaque Administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l'ensemble des actionnaires.

2. Connaissance des droits et obligations

Avant d'accepter sa fonction, l'Administrateur doit prendre connaissance des textes législatifs et règlementaires liés à sa fonction, des statuts de la Société, de la présente Charte ainsi que du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

À tout moment, chaque Administrateur peut consulter le Secrétaire du Conseil d'Administration sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations liés à sa fonction.

3. Détention d'un nombre minimal d'actions de la société

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 400 actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de son mandat.

4. Information

Chaque Administrateur doit s'assurer qu'il reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Il doit demander et réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil d'Administration les informations qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration.

5. Assiduité

L'Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et doit s'interroger lorsqu'il accepte un nouveau mandat si celui-ci lui permettra de satisfaire ce devoir. Il doit participer, sauf impossibilité réelle, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et des Comités dont il est membre, ainsi qu'aux Assemblées Générales des actionnaires.

6. Conflits d'intérêts

L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante lorsque ce conflit d'intérêts est avéré. Il doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêts permanent.

7. Nombre de mandats des Administrateurs

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, ne peuvent exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

Le Président du Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration préalablement à l'acceptation de tout mandat dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

Le Président du Conseil d'Administration doit soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration l'acceptation de tout mandat dans toute société cotée extérieure au Groupe.

Les Administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d'Administration, tiennent le Conseil d'Administration informé de l'ensemble des mandats et fonctions significatives, y compris leurs fonctions de membres de Comités spécialisés d'un Conseil d'Administration, qu'ils exercent dans toute société extérieure au Groupe, qu'elle soit cotée ou non cotée.

8. Obligation de réserve et de discrétion

Les Administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur des questions évoquées en Conseil.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L. 225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

Il est rappelé que l'obligation de discrétion s'impose à toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le Président du Conseil.

9. Déontologie boursière

Les obligations des Administrateurs en matière de déontologie boursière sont précisées par le Code de Déontologie Boursière du Groupe, auquel ils sont soumis dès leur nomination. Ils peuventrequérirl'assistance du Secrétaire du Conseil d'Administration et du Référent Éthique et Déontologie en vue de se conformer à leurs obligations.

2.3.4. MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont prévues par l'article 32 des statuts de la Société.

Les statuts de la Société sont disponibles sur son site Internet, www.albioma.com. Leurs principales dispositions (dont celles de l'article 32) sont rappelées à la section 6.1.2, pages 248 et suivantes du présent Document de Référence.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé que l'Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres de l'Assemblée Générale. Les modalités de retransmission en direct de la séance seront précisées par voie de communiqué de presse et sur le site Internet de la Société, www.albioma.com, préalablement à la réunion.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Pour les besoins des développements qui suivent, les dirigeants mandataires sociaux s'entendent du Directeur Général, des éventuels Directeurs Généraux Délégués et du Président du Conseil d'Administration. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'entendent du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués, le Président du Conseil d'Administration relevant de la catégorie des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, à moins que ces fonctions ne soient exercées par le Directeur Général. Les autres Administrateurs relèvent de la catégorie des mandataires sociaux non-dirigeants.

2.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.4.1.1. Dirigeants mandataires sociaux

Généralités

Le Conseil d'Administration est seul compétent pour déterminer, surles recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

• compétitivité et rétention ;
• équité interne et performance ;
• exhaustivité et appréciation globale ;
• équilibre entre les différentes composantes de la rémunération ;
• utilisation de données comparatives tenant à la fois aux standards de marché et aux pratiques de sociétés comparables ;
• cohérence, transparence, stabilité et intelligibilité des règles appliquées ;
• adaptation à la stratégie et au contexte de l'entreprise, conformité à l'intérêt social ;
• prise en compte de l'importance des responsabilités effectivement assumées.

Rémunération fixe et variable annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants.

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.

Rémunération au titre de l'exercice de fonctions d'Administrateur

Seuls les Administrateurs indépendants perçoivent une rémunération au titre de l'exercice de leur fonction. Toute rémunération à ce titre est donc exclue pour le Directeur Général Administrateur et, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, pourle Président du Conseil d'Administration, sauf à ce que ce dernier relève de la catégorie des Administrateurs indépendants.

Rémunération exceptionnelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable pluriannuelle

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle attribuable aux dirigeants mandataires sociaux.

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

La politique de rémunération de la Société exclut l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs.

L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que ces attributions, valorisées conformément à la norme IFRS 2, ne représentent pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché.

La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.

Rémunérations liées à la prise de fonctions

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe

La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux.

Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des circonstances particulières le justifient, suspendus.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit, des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe.

Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.

Autres éléments de rémunération

La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.

2.4.1.2. Mandataires sociaux non-dirigeants

Les mandataires sociaux non-dirigeants perçoivent exclusivement une rémunération liée à l'exercice de leurs fonctions d'Administrateur. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à cet égard est fixé par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration étant seul compétent pour décider, surles recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de la répartition effective de ces sommes. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières confiées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants perçoivent cette rémunération. Elle comporte une part variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.

2.4.2. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux sont présentées conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et à la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2021-02 du 8 janvier 2021 tenant lieu de guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel.

Les informations visées aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce, relatives, respectivement, aux attributions d'options de souscription d'actions réalisées durant l'exercice au bénéfice des salariés de la Société et aux levées d'options de souscription ou d'achat d'actions réalisées par ces derniers, et aux attributions gratuites d'actions de performance réalisées durant l'exercice au profit des salariés de la Société et aux actions définitivement acquises par ces derniers, figurent aux sections 6.4.2 et 6.4.3, pages 269 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Aucune rémunération n'était due aux mandataires sociaux de la Société par les sociétés contrôlées par Albioma au titre des exercices 2019 et 2020, ni n'a été versée à ces mandataires sociaux par ces sociétés au cours desdits exercices.

2.4.2.1. Généralités

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance1, avait, au début de l'exercice 2019, décidé d'apporter plusieurs modifications aux mécanismes existants de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, applicables à compter de l'exercice 2019, principalement liées à la réunion, à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Les mécanismes de rémunération du Président-Directeur Général ainsi arrêtés à compter de l'exercice 2019 n'ont subi aucune modification à l'occasion de l'exercice 2020.

^1. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'était appuyé sur une analyse comparative d'un panel de 17 sociétés du secteur de l'industrie appartenant aux indices SBF 120 et CAC Small 90, ayant des caractéristiques proches d'Albioma s'agissant de leur chiffre d'affaires (le chiffre d'affaires médian du panel ressort à 290 millions d'euros) et de capitalisation boursière (la capitalisation boursière médiane du panel ressort à 1 000 millions d'euros). Le panel retenu était identique au panel retenu en 2018, à l'exception de la société Neoen, qui a été ajoutée au panel en 2019 à la suite de son introduction en bourse, et du remplacement au sein du panel de la société Actia Group par la société Voltalia, compte tenu de la plus forte corrélation des activités de cette dernière avec celles du Groupe. La composition du panel utilisé en 2019 étant donc la suivante : Bénéteau, Boiron, Exel Industries, Gaztransport et Technigaz, Groupe Gorgé, Guerbet, Manutan International, Mersen, Neoen, PCAS, PSB Industries, Soitec, Somfy, Thermador Group, Trigano, Virbac et Voltalia.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.2.2. Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (jusqu'au 27 mai 2019) puis Président-Directeur Général (à compter du 27 mai 2019)

En milliers d'euros1	2020	2019
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général puis Président-Directeur Général2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	817,36	795,72
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	317,00	190,00
Total	1 134,36	985,72

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général, du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.3, pages 129 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

• 4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2019 et 2020.
• 5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 134 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, pages 134 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Synthèse des rémunérations attribuées à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration (jusqu'au 27 mai 2019)

En milliers d'euros1	2020	2019
JACQUES PÉTRY Président du Conseil d'Administration2
Rémunérations dues au titre de l'exercice3	-	42,07
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice4	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice5	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice6	-	-
Total	-	42,07

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 mai 2019.

3. Montant total des rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.4, page 131 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2019 et 2020.

5. Valorisation, à la date de leur attribution, des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.7, page 134 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice considéré, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2. Voir les précisions apportées à la section 2.4.2.8, page 134 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

	2020		2019
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
FRÉDÉRIC MOYNE Directeur Général puis Président-Directeur Général4
Rémunération fixe5	350,00	350,00	323,86	323,86
Rémunération variable annuelle6	412,83	430,73	430,73	217,82
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Rémunération au titre de l'exercice de fonctions d'Administrateur9	-	-	-	-
Avantages en nature10	54,52	54,52	41,13	41,13
Total	817,36	835,26	795,72	582,81

2.4.2.3. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Frédéric Moyne, Directeur Général (jusqu'au 27 mai 2019) puis Président-Directeur Général (à compter du 27 mai 2019)

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général, du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2019 et 2020.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2019 et 2020 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.6, pages 133 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les principes et règles appliqués au titre de l'exercice 2020 par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature bénéficiant au Directeur Général sont exposés à la section 2.4.1.1, pages 125 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

M. Frédéric Moyne était, jusqu'au 1er juin 2017, lié à la Société par un contrat de travail. Les effets dudit contrat avaient été suspendus par le Conseil d'Administration concomitamment à sa nomination en qualité de Directeur Général, pour une durée limitée à un an à l'issue de laquelle ledit contrat de travail a pris fin, M. Frédéric Moyne ayant remis à la Société sa démission de ses fonctions salariées à effet différé du 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive d'avoir été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général à cette date (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.9, page 136 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Rémunération fixe

M. Frédéric Moyne a perçu en 2020, au titre de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 350 000 euros, payable par douzièmes, au même niveau qu'en 20191.

Le montant de cette rémunération a été arrêté par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2020 à l'occasion de sa réunion du 2 mars 2020.

1. M. Frédéric Moyne n'a, en 2019, perçu cette rémunération fixe brute forfaitaire annuelle de 350 000 euros qu'au titre de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général, soit pour la période du 27 mai 2019 au 31 décembre 2019.

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 était assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 133 % de sa rémunération fixe, soit 465 500 euros, liée à l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d'Administration pour l'exercice considéré.

				Grille d'interpolation			Performance réalisée		Rémunération
	Pondération (en % du montant cible)	Montant cible (en euros)	0 % du montant cible	50 % du montant cible	100 % du montant cible	150 % du montant cible	En valeur	En % de la cible	En % du montant cible	En euros
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2020 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 200	200	205	≥ 182	206,4	101 %	109 %	83 834
Résultat net part du Groupe consolidé 2020 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 48	48	50	≥ 44	55,3	110 %	150 %	115 500
Free cash-flow d'exploitation consolidé 2020 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 110	110	122	≥ 130	152,8	125 %	150 %	115 500
Sous-total indicateurs financiers	66 %	231 000							136 %	314 834
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS
Diminution du taux de fréquence des accidents du travail 2020 par rapport à 2019 (en valeur absolue)2	3 %	10 500	≥ 7,80		7,02		12,23	(568 %)	-	-
Maintien du taux de gravité des accidents du travail 2020 sous l'objectif Groupe de 0,5 et amélioration du taux par rapport à 2019 (en valeur absolue)3	3 %	10 500	≥ 0,22		0,20		0,28	(273 %)	-	-
Amélioration de la notation Vigeo Eiris du Groupe en 2020 par rapport à 2019 (en nombre de points)4	6 %	21 000	< 59	60	62		63	133 %	100 %	21 000
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	12 %	42 000							50 %	21 000
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Objectifs qualitatifs5	22 %	77 000							100 %	77 000
Sous-total indicateurs extra-financiers qualitatifs	22 %	77 000							100 %	77 000
Total	100 %	350 000							118 %	412 834

1. En cas de dépassement de l'objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs financiers au-delà de 105 % de la cible pour l'objectif d'EBITDA consolidé 2020, de 110 % de la cible pour l'objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2020 et de 123 % de la cible pour l'objectif de free cash-flow d'exploitation consolidé 2020, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs financiers était plafonnée à 150 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs.

2. Nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

3. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Notation obtenue par le Groupe à l'issue d'une évaluation réalisée par Vigeo Eiris, agence de notation extra-financière.

5. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2020 étaient liés à la réalisation d'avancées significatives dans la réalisation des projets liés à la transition énergétique sur le périmètre Biomasse Thermique Outre-mer, à la réalisation d'avancées significatives dans la réalisation des autres projets de développement, à l'amélioration de la performance extra-financière du Groupe et aux ressources humaines et aux talents. L'évaluation de la performance réalisée par M. Frédéric Moyne au titre desdits objectifs a conduit le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, à fixer à 100 % le taux d'atteinte global des objectifs extra-financiers qualitatifs qui lui avaient été assignés au titre de l'exercice 2020. Dans le cadre de cette analyse, le Conseil d'Administration a notamment relevé le redémarrage réussi de la tranche 3 d'Albioma Le Moule en Guadeloupe à la biomasse dans un contexte sanitaire très dégradé, la délibération favorable de la Commission de Régulation de l'Énergie quant à la conversion à la biomasse de la centrale de Bois-Rouge, le gain de 40 MWc de nouveaux projets photovoltaïques en France métropolitaine et en Outre-mer, le premier succès du Groupe dans la géothermie avec l'acquisition de la centrale de Gümüşköy en Turquie, le déploiement volontariste de la feuille de route RSE en ligne avec les objectifs du Groupe, la mise en œuvre d'un plan ambitieux de professionnalisation de la gestion de projet et la restructuration profonde de la Direction Industrielle.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont a bénéficié M. Frédéric Moyne en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2020 étaient liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne est demeuré affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société a été maintenue.

2.4.2.4. Récapitulatif des rémunérations dues et versées à M. Jacques Pétry, Président du Conseil d'Administration (jusqu'au 27 mai 2019)

		2020	2019
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
JACQUES PÉTRY Président du Conseil d'Administration4
Rémunération fixe5	-	-	40,22	40,22
Rémunération variable annuelle6	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle7	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle8	-	-	-	-
Rémunération au titre de l'exercice de fonctions d'Administrateur9	-	-	-	-
Avantages en nature10	-	-	1,86	1,86
Total	-	-	42,07	42,07

1. Les éléments de rémunération sont présentés sur une base brute avant impôt.

2. Éléments de rémunération dus au titre de l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Éléments de rémunération effectivement versés entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. La rémunération fixe due au titre d'un exercice est versée par douzièmes au cours de cet exercice. La rémunération variable due au titre d'un exercice est versée au cours de l'exercice suivant.

4. M. Jacques Pétry a exercé les fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 27 mai 2019.

5. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

7. Aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle n'était en place au titre des exercices 2019 et 2020.

8. Aucune rémunération exceptionnelle n'était due au titre des exercices 2019 et 2020 ni n'a été versée au cours de ces exercices.

9. Voir les explications détaillées données à la section 2.4.2.6, pages 133 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

10. Voir les explications détaillées données dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les mandats de Président du Conseil d'Administration et d'Administrateur de M. Jacques Pétry ayant cessé le 27 mai 2019, celui-ci n'a, au titre de l'exercice 2020, perçu aucune rémunération.

Rémunération fixe

Néant.

Rémunération variable

Néant.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Néant.

2.4. Rémunération des mandataires sociaux

2.4.2.5. Ratio d'équité

Au titre des cinq derniers exercices, le rapport de la rémunération du Président-Directeur Général à la médiane et la moyenne de la rémunération des salariés s'établit comme suit :

	20162	2017	2018	2019	2020
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général (du 01/06/2016 au 27/05/2019) puis Président-Directeur Général (depuis le 27/05/2019)1
Rapport de la rémunération à la moyenne des rémunérations des salariés de la Société	1,5	3,7	5,4	5,8	7,7
Rapport de la rémunération à la moyenne des rémunérations des salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France	4,2	6,4	10,2	10,8	14,4
Rapport de la rémunération à la médiane des rémunérations des salariés de la Société	1,7	4,4	7,1	7,8	11,3
Rapport de la rémunération à la médiane des rémunérations des salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France	5,5	8,0	13,8	13,4	19,0
PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ
EBITDA consolidé (en millions d'euros)	131,4	138,3	162,6	182,9	206,4
Résultat net part du Groupe consolidé (en millions d'euros)	33,0	37,4	44,2	44,1	55,3

1. Le calcul du ratio prend en compte les éléments de rémunération en numéraire (rémunération fixe et rémunération variable) versés au dirigeant mandataire social de la Société et la valorisation des actions de performance attribuées à ce dernier (à l'exception des exercices 2016 et 2017), rapportés aux éléments de rémunération en numéraire (rémunération fixe, rémunération variable, primes, avantages en nature, intéressement et participation) versés aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France, augmentés de la valorisation des actions de performance attribuées à ces derniers (à l'exception des exercices 2016 et 2017).

2. Les éléments de rémunération de M. Frédéric Moyne, qui a accédé aux fonctions de Directeur Général le 1er juin 2016, ont été annualisés au titre de l'exercice 2016.

2.4.2.6. Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants

	2020		2019
En milliers d'euros1	Montants dus2	Montants versés3	Montants dus2	Montants versés3
JEAN-CARLOS ANGULO	37,55	35,85	35,85	37,19
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	37,55 -	35,85 -	35,85 -	37,19 -
MICHEL BLEITRACH4	-	-	-	24,21
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	- -	- -	- -	24,21 -
PIERRE BOUCHUT5	45,00	40,99	40,99	23,38
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	45,00 -	40,99 -	40,99 -	23,38 -
BPIFRANCE INVESTISSEMENT	-	-	-	-
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	- -	- -	- -	- -
MARIE-CLAIRE DAVEU	34,15	34,15	34,15	34,64
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	34,15 -	34,15 -	34,15 -	34,64 -
FRANCK LACROIX6	32,40	17,39	17,39	-
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	32,40 -	17,39 -	17,39 -	- -
FLORENCE LAMBERT7	26,45	5,73	19,09	13,36
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur8 Autres rémunérations	26,45 -	5,73 -	19,09 -	13,36 -
VALÉRIE LANDON9	-	15,01	15,01	33,64
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	- -	15,01 -	15,01 -	33,64 -
ULRIKE STEINHORST	34,15	33,30	33,30	34,64
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur Autres rémunérations	34,15 -	33,30 -	33,30 -	34,64 -
Sous-total rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur	209,70	182,42	195,78	201,07
Sous-total autres rémunérations	-	-	-	-
Total	209,70	182,42	195,78	201,07

1. Les rémunérations sont présentées sur une base brute avant impôt.

2. Rémunérations dues au titre de l'exercice des fonctions d'Administrateur du 1er janvier au 31 décembre de l'exercice considéré.

3. Rémunération effectivement versée entre le 1er janvier et le 31 décembre de l'exercice considéré. Sauf cas particulier, les rémunérations dues au titre d'un exercice sont versées au cours de l'exercice suivant.

4. M. Michel Bleitrach n'a, au cours de l'exercice 2018, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 30 mai 2018, date d'échéance de son mandat d'Administrateur, dont il n'a pas sollicité le renouvellement.

5. M. Pierre Bouchut n'a, au cours de l'exercice 2018, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

6. M. Frank Lacroix n'a, au cours de l'exercice 2019, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa cooptation aux fonctions d'Administrateur intervenue à l'occasion de la réunion du Conseil d'Administration du 27 mai 2019.

7. Mme Florence Lambert n'a, au cours de l'exercice 2019, exercé ses fonctions d'Administrateur qu'à compter de sa nomination aux fonctions d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

8. Mme Florence Lambert ayant souhaité pouvoir affecter, au cours de l'exercice 2019, les sommes lui revenant à titre de rémunération de ses fonctions d'Administrateur pour la période du 27 mai au 31 décembre 2019, à l'acquisition du nombre minimum d'actions dont la détention lui était imposée par les statuts de la Société, lesdites sommes lui ont été payées au cours de l'exercice 2019.

9. Mme Valérie Landon n'a, au cours de l'exercice 2019, exercé ses fonctions d'Administrateur que jusqu'au 27 mai 2019, date d'échéance de son mandat d'Administrateur, dont elle n'a pas sollicité le renouvellement.

Précisions relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions a été en dernier lieu fixé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2017 à 225 000 euros pour l'exercice 2019 et pour les exercices suivants, contre 192 500 euros au titre de l'exercice 2018. L'Assemblée Générale a, ce faisant, approuvé la proposition du Conseil d'Administration consistant à augmenter le montant total des sommes à répartir entre les Administrateurs à titre de rémunération de leurs fonctions afin de permettre la rémunération spécifique de la fonction d'Administrateur Référent à compter de la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et la poursuite de la mise en œuvre des modalités de répartition entre les Administrateurs de l'enveloppe globale ainsi mise à la disposition du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale arrêtées par le Conseil d'Administration lors sa réunion du 5 mars 2018 et applicables à compter du 30 mai 2018.

Au cours de l'exercice 2020, les modalités de répartition entre les Administrateurs de l'enveloppe précitée ont ainsi été les suivantes :

• seuls les Administrateurs indépendants sont susceptibles de percevoir une rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions d'Administrateur ;
• les Administrateurs indépendants sont attributaires, à titre de rémunération de leurs fonctions, d'une part fixe forfaitaire, calculée pro rata temporis en cas d'exercice du mandat sur une partie seulement de l'exercice, de 12 000 euros par exercice, à laquelle s'ajoute, pour les Administrateurs indépendants exerçant une fonction de Président d'un Comité spécialisé, une part fixe complémentaire de 6 000 euros par exercice et par Comité présidé ;
• les Administrateurs indépendants perçoivent en outre une part variable de 1 700 euros par réunion du Conseil d'Administration (conditionnée à leur participation effective à ces réunions), dans la limite de 11 900 euros par Administrateur et par an, et de 850 euros par réunion d'un Comité spécialisé (conditionnée à leur participation à ces réunions), dans la limite de 5 950 euros par Administrateur et par an pourle Comité des Engagements, et de 3 400 euros par Administrateur et par an pour les autres Comités ;
• l'Administrateur Référent perçoit en sus une rémunération fixe forfaitaire de 10 000 euros par exercice.

2.4.2.7. Options de souscription ou d'achat d'actions

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.4.2, page 269 du présent Document d'Enregistrement Universel).

2.4.2.8. Attributions gratuites d'actions de performance

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 6.4.3, pages 269 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Seules sont présentées ci-après les données relatives aux plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours de validité au 31 décembre 2020 ou devenus caducs au cours de l'exercice 2020 bénéficiant aux mandataires sociaux, c'est-à-dire relatives :

• au dispositif triennal comportant trois plans échelonnés de 2018 à 2020 et portant, chacun, sur environ 1,00 % du capital1, issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 bénéficiant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses filiales, portant sur 919 000 actions de performance attribuables, soit 2,90 % du capital au 31 décembre 2020, au titre duquel :
• − 309 600 actions de performance ont été attribuées dans le cadre d'un plan « 2018 », soit 0,98 % du capital au 31 décembre 2020 ;
• − 305 420 actions de performance ont été attribuées dans le cadre d'un plan « 2019 », soit 0,97 % du capital au 31 décembre 2020 ;
• − 303 971 actions de performance ont été attribuées dans le cadre d'un plan « 2020 », soit 0,96 % du capital au 31 décembre 2020.

Les caractéristiques de chacun des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours au 31 décembre 2020 ou devenus caducs au cours de l'exercice 2020 sont détaillées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. Les dispositions suivantes sont particulièrement applicables aux attributions réalisées au bénéfice des mandataires sociaux :

▪ le nombre d'actions de performance attribuables gratuitement au bénéfice des mandataires sociaux était limité à 91 900, soit 10 % du nombre total d'actions de performance attribuables gratuitement pour les plans issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 ;

1. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel sur le plan d'attribution gratuite d'actions de performance mis en place en 2021 dans le cadre de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020.

• l'acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux n'était pas soumise à l'obligation d'acquérir sur le marché un nombre déterminé d'actions de la Société (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• les mandataires sociaux sont tenus, en cas d'acquisition définitive d'actions de performance attribuées gratuitement, au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre des actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; cette obligation s'ajoute, le cas échéant, à l'obligation générale de conservation, portant sur l'intégralité des actions de performance définitivement acquises, fixée par le règlement des plans concernés.

Les plans en cours de validité ne faisaient l'objet, au 31 décembre 2020, d'aucune couverture de quelque sorte que ce soit.

Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2020 à chaque mandataire social

	Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions attribuées durant l'exercice (en milliers d'euros)3	Date d'acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
FRÉDÉRIC MOYNE Directeur Général puis Président-Directeur Général1	30/05/20182	02/03/20202	29 076	317,00	07/03/2023	Voir note 4	Voir note 5
Total			29 076	317,00

1. M. Frédéric Moyne a exercé les fonctions de Directeur Général jusqu'au 27 mai 2019, puis de Président-Directeur Général à compter du 27 mai 2019.

2. Attributions réalisées dans le cadre d'un plan « 2020 » bénéficiant au personnel de la Société et à certains membres du personnel de ses filiales.

3. Valorisation, à la date de leur attribution, des actions attribuées, à raison de la quote-part de la charge comptabilisée par la Société au titre de ladite attribution conformément à la norme IFRS 2.

4. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation générale de conservation d'un an à compter de la date de leur acquisition définitive. Le Directeur Général est en outre tenu au respect d'une obligation de conservation au nominatif de 25 % du nombre d'actions de performance définitivement acquises jusqu'à la cessation de ses fonctions.

5. Se référer à la section 6.4.3.1, page 272 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2020 pour chaque mandataire social

Néant.

Historique des attributions gratuites d'actions de performance

Voir la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.2.9. Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaires et éléments de rémunération liés à la cessation des fonctions

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
FRÉDÉRIC MOYNE
Directeur Général puis Président-Directeur Général1		x2		x3	x4		x5

1. M. Frédéric Moyne a été nommé aux fonctions de Directeur Général le 1er mars 2016, à effet du 1er juin 2016, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2020 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2019, puis aux fonctions de Président du Conseil d'Administration le 27 mai 2019, pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2021 en vue d'approuver les comptes de l'exercice 2020.

2. Le Conseil d'Administration avait, lors de sa réunion du 1er mars 2016, décidé de maintenir, pour une durée limitée à un an à compter de la prise d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le contrat de travail de M. Frédéric Moyne et pris acte de sa suspension de plein droit. Voir les précisions apportées ci-après.

3. M. Frédéric Moyne ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire spécifique répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article R. 225-29-1 du Code de commerce.

4. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne bénéficie d'un mécanisme d'indemnisation lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, susceptible d'être mis en œuvre depuis le 1er juin 2017, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

5. Depuis le 1er juin 2016, M. Frédéric Moyne est soumis à un engagement de non-concurrence lié à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, dont les termes et conditions sont détaillés dans la suite de cette section du présent Document d'Enregistrement Universel.

Précisions relatives à la cessation définitive du contrat de travail de M. Frédéric Moyne au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'Administration, à l'occasion de sa réunion du 1er mars 2016, avait procédé à l'examen de la situation de M. Frédéric Moyne eu égard au contrat de travail le liant à la Société. Le Conseil d'Administration avait relevé à cet égard :

• que M. Frédéric Moyne justifierait, au 1er juin 2016, d'une ancienneté de plus de 17 ans au sein du Groupe ;
• que l'assurance perte d'emploi qui serait mise en place au bénéfice de ce dernier dès le 1er juin 2016 ne lui ouvrirait droit à une quelconque forme d'indemnisation en cas de cessation de ses fonctions avant le 1er juin 2017 ;
• que les dispositions conventionnelles applicables à la rupture de son contrat de travail garantiraient à M. Frédéric Moyne, en cas de rupture dudit contrat pour une cause réelle et sérieuse (hors cas de faute grave ou lourde), une indemnisation de l'ordre de 8,4 mois de rémunération ;
• qu'il aurait été inéquitable de priver brutalement M. Frédéric Moyne des mécanismes de protection dont il pourrait bénéficier en cas de rupture de son contrat de travail (indemnités de rupture et bénéfice de l'assurance-chômage).

Pour ces raisons, le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations (devenu le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance), avait décidé d'approuver le principe d'un maintien du contrat de travail de M. Frédéric Moyne pendant une durée d'un an courant à compter du 1er juin 2016, ledit contrat de travail ayant été suspendu dans ses effets au cours de cette période.

M. Frédéric Moyne ayant remis concomitamment à la Société sa démission de ses fonctions salariées avec effet différé au 1er juin 2017 sous l'unique condition suspensive qu'il soit toujours Directeur Général de la Société à cette date, celle-ci a pris effet le 1er juin 2017, son contrat de travail étant donc résilié depuis cette date.

Précisions relatives à l'indemnité de départ et à l'engagement de non-concurrence liés à la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Frédéric Moyne

Indemnité de départ

Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, une indemnité forfaitaire de départ susceptible d'être mise en œuvre à compter du premier jour de la deuxième année suivant la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2017), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce mécanisme d'indemnisation a été approuvé parl'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (6e résolution).

Hypothèses de cessation du mandat éligibles au versement de l'indemnité forfaitaire de départ

L'indemnité forfaitaire de départ sera due et versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, sauf dans l'hypothèse où la révocation ou le non-renouvellement du mandat serait consécutif :

• à une faute assimilable, en droit du travail :
• − à une faute grave, c'est-à-dire dont la gravité particulière ressort de son caractère délibéré et de la gravité, appréciée en tenant compte de la taille et de la nature des activités du Groupe, des conséquences qui y sont attachées ;
• − ou à une faute lourde, c'est-à-dire commise avec l'intention de nuire à la Société ou à son Groupe, en ce compris, notamment, la violation intentionnelle ou répétée des limitations de pouvoirs (statutaires ou extrastatutaires) ou des décisions de l'Assemblée Générale, ou tout acte constitutif d'une infraction pénale commis personnellement et dont une société du Groupe serait la victime ou qui jetterait le discrédit sur le Groupe ;
• à la violation par M. Frédéric Moyne de ses obligations d'exclusivité, de non-concurrence et de loyauté résultant de l'exercice de son mandat social.

Le versement de l'indemnité forfaitaire de départ est exclu lorsque la cessation du mandat résulte d'une démission. Montant maximal de l'indemnité de départ

Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante, la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

Conditions de performance

L'indemnité forfaitaire de départ ne sera due et versée que si les sommes perçues par M. Frédéric Moyne ou dues à ce dernier à raison de la part variable de sa rémunération au titre des deux exercices clos précédant la date de cessation de son mandat représentent, en moyenne, un pourcentage égal ou supérieur à 50 % du montant maximal de la part variable susceptible d'être attribuée au titre desdits exercices.

Par exception, si la période de référence disponible ne permet la prise en compte que d'un seul exercice clos, M. Frédéric Moyne sera présumé avoir satisfait aux conditions de performance précitées, sauf au Conseil d'Administration à démontrer que les performances réelles de M. Frédéric Moyne au cours de la période ayant précédé la cessation de son mandat n'auraient pas été de nature à permettre le versement d'une rémunération variable au moins égale à 50 % de son montant maximal susceptible d'être attribué au titre dudit exercice.

Engagement de non-concurrence Principes

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 1er mars 2016, a mis en place au bénéfice de M. Frédéric Moyne, en sa qualité de Directeur Général, un dispositif d'indemnisation d'un engagement de non-concurrence susceptible d'être mis en œuvre à compter de la date d'effet de sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société (soit le 1er juin 2016), dont les modalités sont décrites ci-après. Ce dispositif d'indemnisation a été approuvé parl'Assemblée Générale du 24 mai 2016, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (7e résolution). Modalités de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence

Le Conseil d'Administration, réuni dans le mois suivant la cessation du mandat de Directeur Général de M. Frédéric Moyne, disposera de la faculté de décider discrétionnairement de ne pas mettre en œuvre l'engagement de non-concurrence.

Nature et durée des engagements de M. Frédéric Moyne

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, il sera interdit à M. Frédéric Moyne, pendant une durée de 12 mois courant à compter de la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Directeur Général de la Société :

• de travailler, sous quelque forme que ce soit (contrat de travail, prestation de service, mandat social ou autre) pour toute société ou entreprise exerçant des activités (significatives eu égard à leur chiffre d'affaires) concurrentes des activités exercées par la Société et son Groupe à la date effective de la cessation du mandat et communiquées au marché (au 1er mars 2016, ces activités sont la biomasse thermique, la biométhanisation et l'énergie solaire), cette interdiction ne s'appliquant :
• − que dans les pays au sein desquels au moins l'une desdites activités de la Société et de son Groupe représente une puissance installée d'au moins 40 MW à la date effective de cessation du mandat ;
• − et pour la ou les seules activités de la Société et de son Groupe ayant, dans ledit pays, atteint ou dépassé ce seuil à la date effective de cessation du mandat ;
• de créer ou détenir une participation directe ou indirecte (à l'exception de participations n'excédant pas 5 % du capital ou des droits de vote d'une société cotée) dans toute société, entreprise ou groupement exerçant des activités concurrentes des activités de la Société ou de son Groupe telles qu'exercées à la date effective de cessation du mandat ;
• d'incitertout client, fournisseur ou partenaire de la Société ou de son Groupe, à cesser ou diminuer ses relations commerciales avec la Société ou son Groupe, ou tout prospect à ne pas engager de relations commerciales avec la Société ou son Groupe ;
• de débaucher tout mandataire, dirigeant ou salarié de la Société ou de son Groupe, ou d'inciter un tel mandataire, dirigeant ou salarié à résilier son contrat de travail ou à cesser ses fonctions au sein de la Société ou de son Groupe.

Compensation financière

En cas de mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence, l'exécution des engagements décrits ci-avant donnera lieu au versement d'une indemnité égale à six mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des douze derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat (la « Rémunération de Référence »).

En l'absence de période de référence suffisante :

• la rémunération fixe retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération fixe annuelle brute due au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat ;
• la rémunération variable retenue pour les besoins du calcul de la Rémunération de Référence sera égale à la rémunération variable cible brute (correspondant à l'atteinte à 100 % des objectifs quantitatifs) potentiellement due à raison d'objectifs quantitatifs au titre de l'exercice au cours duquel est intervenue la cessation du mandat, augmentée de la rémunération variable brute maximale potentiellement due à raison d'objectifs qualitatifs au titre dudit exercice.

2.4.2.10. Conventions de prestations de services conclues avec les mandataires sociaux

Aucun des mandataires sociaux n'était, au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de prestations de services.

2.4.3. RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUABLES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a décidé de reconduire dans toutes ses dispositions la politique de rémunération applicable en 2020 aux mandataires sociaux.

Rémunérations attribuables à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

Rémunération fixe

En sa qualité de Président-Directeur Général, M. Frédéric Moyne percevra, au titre de l'exercice 2021, une rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 350 000 euros, payable par douzièmes, au même niveau qu'en 2020 (voir les précisions apportées à la section 2.4.2.3, pages 129 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Rémunération variable

La rémunération fixe attribuable à M. Frédéric Moyne en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 sera assortie d'une rémunération variable pouvant atteindre 133 % de sa rémunération fixe, soit 465 500 euros. Le montant cible de cette rémunération variable est fixé à 100 % de la rémunération fixe, soit 350 000 euros. Le cas échéant, le versement de cette rémunération variable sera conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021, sur les éléments de rémunération attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 (voirles précisions apportées à la section 2.4.4, page 139 du présent Document d'Enregistrement Universel).

Le montant effectif de cette rémunération variable sera calculé comme suit, en lien avec l'atteinte d'objectifs financiers et d'objectifs extra-financiers quantitatifs et qualitatifs, assignés à M. Frédéric Moyne par le Conseil d'Administration pour l'exercice 2021.

			Grille d'interpolation
	Pondération (en % du montant cible)	Montant cible (en euros)	0 % du montant cible	25 % du montant cible	50 % du montant cible	100 % du montant cible	150 % du montant cible
INDICATEURS FINANCIERS1
EBITDA consolidé 2021 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 98 % de la cible		98 % de la cible	100 % de la cible	≥ 103 % de la cible
Résultat net part du Groupe consolidé 2021 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 94 % de la cible		94 % de la cible	100 % de la cible	≥ 105 % de la cible
Free cash-flow d'exploitation consolidé 2021 (en millions d'euros)	22 %	77 000	< 91 % de la cible		91 % de la cible	100 % de la cible	≥ 123 % de la cible
Sous-total indicateurs financiers	66 %	231 000
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUANTITATIFS
Diminution du taux de fréquence des accidents du travail 2021 par rapport à 2020 (en valeur absolue)2	3 %	10 500	≥ 7,80			≤ 7,02
Maintien du taux de gravité des accidents du travail 2021 sous l'objectif Groupe de 0,5 et amélioration du taux par rapport à 2020 (en valeur absolue)3	3 %	10 500	≥ 0,22			≤ 0,20
Amélioration de la notation Vigeo Eiris du Groupe en 2021 par rapport à 2020 (en nombre de points)4	6 %	21 000	< 63	63	64	≥ 65
Sous-total indicateurs extra-financiers quantitatifs	12 %	42 000
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS QUALITATIFS
Objectifs qualitatifs5	22 %	77 000
Sous-total indicateurs extra-financiers qualitatifs	22 %	77 000
Total	100 %	350 000

1. En cas de dépassement de l'objectif cible assigné au Directeur Général pour chacun des trois indicateurs financiers au-delà de 103 % de la cible pour l'objectif d'EBITDA consolidé 2021, de 105 % de la cible pour l'objectif de résultat net part du Groupe consolidé 2021 et de 123 % de la cible pour l'objectif de free cash-flow d'exploitation consolidé 2021, la quote-part de la rémunération variable afférente à chacun des objectifs financiers est plafonnée à 150 % du montant cible de la rémunération variable correspondant à chacun desdits objectifs.

2. Nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail de plus de 24 heures ayant touché le personnel du Groupe par million d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

3. Nombre de jours d'arrêt de travail d'une durée supérieure à 24 heures à raison d'accidents du travail ayant touché le personnel du Groupe par millier d'heures travaillées (toutes activités et toutes zones géographiques).

4. Notation obtenue par le Groupe à l'issue d'une évaluation réalisée par Vigeo Eiris, agence de notation extra-financière.

5. Les objectifs extra-financiers qualitatifs assignés à M. Frédéric Moyne au titre de l'exercice 2021 sont liés aux avancées dans la réalisation des projets liés à la transition énergétique dans l'activité Biomasse Thermique en Outre-mer, aux avancées dans la réalisation des autres projets de développement (incluant des objectifs de densification du portefeuille de projets et d'approfondissement de la vision stratégique à moyen et long terme), à l'amélioration de la performance extra-financière du Groupe et à la sécurité, aux ressources humaines et à la communication (incluant notamment la définition et la mise en œuvre d'un plan d'action en matière de sécurité du personnel).

Attributions gratuites d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, M. Frédéric Moyne a bénéficié d'une attribution de 22 500 actions de performance dans le cadre d'un plan « 2021 » mis en place parle Conseil d'Administration du 3 mars 2021 sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020. Le plan mis en place, dans le cadre duquel 224 977 actions de performance ont été attribuées, soit 0,71 % du capital au 31 décembre 2020, sur les 846 000 actions de performance attribuables aux termes de l'autorisation consentie parl'Assemblée Générale, soit 2,67 % du capital au 31 décembre 2020, constitue le premier volet d'un nouveau dispositif triennal comportant trois plans échelonnés de 2021 à 2023 et portant, chacun, sur un maximum d'environ 0,9 % du capital.

Les caractéristiques de ce plan d'attribution gratuite d'actions de performance sont détaillées à la section 6.4.3.1, page 273 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Avantages en nature, prévoyance et retraite

Les avantages en nature dont bénéficiera M. Frédéric Moyne en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 seront liés :

• à la valorisation de la mise à disposition d'un véhicule de fonction ;
• à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC) ;
• et à des réintégrations de cotisations au régime de prévoyance excédant les plafonds définis par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

M. Frédéric Moyne demeurera affilié au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire Agirc-Arrco bénéficiant au personnel de la Société relevant du statut des cadres. Son adhésion au régime de retraite supplémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société sera maintenue.

Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions

M. Frédéric Moyne bénéficiera, au titre de l'exercice 2021, des engagements décrits à la section 2.4.2.9, pages 135 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.4. VOTE DES ACTIONNAIRES SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Lors de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, les actionnaires ont approuvé à une large majorité les éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général au titre de l'exercice 2019 (taux d'approbation respectifs de 99,46 % et 90,14 %, à comparer à 99,72 % et 99,78 %lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019), tels que ces éléments leur étaient présentés.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a également approuvé à une large majorité la politique de rémunération des mandataires sociaux proposée par le Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2020 (taux d'approbation de 95,09 %).

Lors de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, les actionnaires seront appelés à approuver :

• les dispositions du rapport visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, telles que celles-ci figurent dans le présent Document d'Enregistrement Universel ;
• les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général, le vote favorable de l'Assemblée Générale conditionnant le versement des éléments de rémunération variable du Président-Directeur Général au titre dudit exercice (une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.3, pages 286 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux applicable à compter du 1er janvier 2021 (une information récapitulative des éléments de rémunération soumis au vote figure à cet effet à la section 7.2.1.3, pages 286 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

2 • GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

2.5. État récapitulatif des opérations réalisées en 2020 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées sur les actions de la Société

En application de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le tableau qui suit fait état des opérations déclarées au cours de l'exercice 2020 par les mandataires sociaux, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Déclarant	Instrument financier	Nature de l'opération	Date de l'opération	Lieu d'exécution	Prix unitaire (en euros)	Montant (en euros)	Nombre d'actions	D&I AMF
Frédéric Moyne	Actions	Souscription1	10/07/2020	Hors plateforme de négociation	27,77	15 801,13	569	2020DD692779
Bpifrance Investissement	Actions	Souscription1	10/07/2020	Hors plateforme de négociation	27,77	560 120,90	20 170	2020DD693754

1. Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2019 en actions nouvelles.

2.6. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliquées par la Société

Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications de la Société Obligation de conservation d'actions § 22 du Code AFEP-MEDEF : « Le Conseil d'Administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. […] Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. » Les dirigeants mandataires sociaux ne sont formellement astreints qu'à l'obligation de conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, 25 % des actions de performance définitivement acquises dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de performance dont ils sont bénéficiaires, le Conseil d'Administration n'ayant pas fixé de règle autonome se traduisant par une obligation de détention d'un nombre croissant d'actions en lien avec l'exercice du mandat. Toutefois, le nombre très significatif d'actions détenues par le Président-Directeur Général au 31 décembre 2020 est de nature à l'inciter à inscrire son action dans le long terme tout en l'exposant à un niveau de risque significatif assurant l'alignement de ses intérêts avec ceux des actionnaires. La souscription par le Président-Directeur Général d'un nombre significatif de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables dans le cadre du plan d'investissement des managers clés du Groupe initié par le Conseil d'Administration en 2018 renforce cet alignement. Voir les précisions apportées aux sections 2.4.2.8, pages 134 et suivantes, 6.4.3.1, pages 270 et suivantes et 6.2.2.2, page 260 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.7. Conventions et engagements règlementés, informations relatives aux parties liées

2.7.1. PROCÉDURE INTERNE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET 39 DU CODE DE COMMERCE

Le Conseil d'Administration a, le 27 avril 2020, arrêté une Charte d'évaluation des conventions règlementées rappelant les règles législatives et règlementaires applicables et définissant une procédure interne permettant l'identification, la classification et l'évaluation des conventions relevant des dispositions des articles L. 225-38, L. 225-39 et L. 225-42 du Code de commerce.

Cette Charte est disponible sur le site Internet de la Société. Son application est évaluée de manière régulière par le Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les principes structurants de la procédure mise en place sont les suivants.

• L'identification d'un projet de convention à conclure par la Société et susceptible de relever des dispositions des articles L. 225-38, L. 225-39 et L. 225-42 du Code de commerce donne lieu à la saisine du Référent Éthique et Déontologie du Groupe.
• Le Référent Éthique et Déontologie, s'appuyant sur les principes définis par la Charte, est chargé de déterminer si le projet de convention relève effectivement des dispositions de la Charte (à défaut de quoi la conclusion de la convention est immédiatement autorisée) et, le cas échéant, de procéder à la qualification dudit projet de convention, qui peut relever :
• − de la catégorie des conventions interdites visées à l'article L. 225-42 du Code de commerce, une telle qualification mettant immédiatement un terme au projet de conclusion de la convention ;
• − de la catégorie des conventions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce, portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, une telle qualification se traduisant par l'autorisation immédiate de la conclusion de la convention ; les conventions ainsi conclues sont annuellement soumises à un examen du Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, dont l'objet est d'évaluer la justesse de la qualification opérée et de s'assurer qu'elle demeure d'actualité au regard d'éventuelles évolutions des circonstances ;
• − de la catégorie des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, une telle qualification nécessitant l'inscription à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d'Administration d'une décision d'autorisation de la conclusion de la convention ; ces conventions, rendues publiques sur le site Internet de la Société, sont également portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes aux fins de l'émission de leur rapport spécial visé à l'article L. 225-40 du Code de commerce, porté à la connaissance des actionnaires qui seront appelés à approuver ces conventions a posteriori en Assemblée Générale, et soumises annuellement à un examen du Conseil d'Administration, statuant sur les recommandations du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, dont l'objet est d'évaluer si la qualification opérée demeure d'actualité au regard d'éventuelles évolutions des circonstances.

Le Référent Éthique et Déontologie n'a, en application de la Charte, été saisi d'aucune demande d'évaluation de conventions à conclure par la Société au cours de l'exercice 2020.

2.7.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2021.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

2.7.3. CONVENTIONS RELEVANT DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-37-4 (2°) DU CODE DE COMMERCE Néant.

2.7.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Des informations détaillées relatives aux parties liées sont fournies en note 36 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 203 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2020

3.1. Chiffres clés	144
3.1.1. Chiffres financiers	144
3.1.2. Puissance installée et production	144
3.1.3. Taux de disponibilité	144
3.2. Faits marquants de l'exercice	145
3.2.1. France – Activité Biomasse Thermique	145
3.2.2. France et Europe du Sud – Activité Solaire	146
3.2.3. Île Maurice	147
3.2.4. Brésil	147
3.2.5. Holding	147
3.3. Commentaires sur les comptes consolidés	149
3.3.1. Compte de résultat	149
3.3.2. Tableau des flux de trésorerie	151
3.3.3. Structure financière	152

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 152 3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2021 et perspectives 153 3.5.1. Évènements postérieurs à la clôture 153 3.5.2. Perspectives 153 3.6. Comptes sociaux 153 3.6.1. Compte de résultat 153 3.6.2. Bilan 153 3.6.3. Dividendes 155 3.6.4. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 155

3.1. Chiffres clés

3.1.1. CHIFFRES FINANCIERS

En millions d'euros	2020	2019 publié	Variation
Chiffre d'affaires	506,7	505,7	n/s
EBITDA	206,4	182,9	13 %
Résultat net part du Groupe de l'ensemble consolidé	55,3	44,1	25 %

3.1.2. PUISSANCE INSTALLÉE ET PRODUCTION

	Puissance exploitée (en MW bruts)			Production (en GWh)
	2020	2019	Variation	2020	2019	Variation
Albioma Bois-Rouge	108	108	-	605	611	(6)
Albioma Le Gol	122	122	-	713	719	(6)
Albioma Le Moule1	102	102	-	340	436	(95)
Albioma Galion2	80	80	-	268	271	(3)
Albioma Saint-Pierre	41	41	-	14	24	(11)
Biomasse Thermique France	453	453	-	1 940	2 061	(121)
OTEO La Baraque	90	90	-	521	540	(19)
Terragen	70	70	-	376	427	(50)
OTEO Saint-Aubin	35	35	-	231	234	(2)
Île Maurice	195	195	-	1 128	1 200	(72)
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	60	60	-	81	87	(6)
Albioma Codora Energia	68	68	-	173	164	9
Albioma Esplanada Energia	65	65	-	120	140	(20)
UTE Vale do Paraná Albioma3	49	-	49	3	-	3
Brésil	242	193	49	376	391	(15)
Biomasse Thermique	890	841	49	3 445	3 652	(208)
Départements et régions d'Outre-mer	74	68	6	85	81	4
Hors France	4	4	-	6	6	-
France métropolitaine4	31	28	2	37	35	2
Solaire4	109	100	9	128	123	6
Total Groupe	998	941	57	3 573	3 775	(202)

1. Y compris Albioma Caraïbes.

2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018.

3. Mise en service de la centrale UTE Vale do Paraná Albioma le 25 décembre 2020 (entité détenue à hauteur de 40 % par Albioma).

4. Y compris une centrale hydroélectrique de 0,5 MW.

3.1.3. TAUX DE DISPONIBILITÉ

La disponibilité d'une installation de production se définit comme le ratio entre l'énergie effectivement produite par les installations thermiques au cours d'une période donnée et l'énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même période par la même installation. La disponibilité d'une installation de production est principalement affectée par le temps d'arrêt nécessaire à la maintenance programmée ou par les arrêts fortuits.

Les contrats conclus avec EDF pour les installations thermiques situées en Outre-mer français intègrent des objectifs de disponibilité. Si la disponibilité des installations au cours de l'exercice est meilleure que celle prévue au contrat, l'installation perçoit une rémunération complémentaire appelée « bonus ». Dans le cas contraire, la rémunération de l'installation est minorée par un « malus ». Dans le cadre des avenants signés avec EDF en lien avec la mise en conformité des installations avec la directive IED ou avec la conversion biomasse des installations, les objectifs sont ajustés afin de prendre en compte des durées d'arrêt majorées.

	2020	2019
Albioma Bois-Rouge	88,3 %	83,4 %
Albioma Le Gol	90,9 %	90,3 %
Albioma Le Moule1	70,3 %	86,4 %
Albioma Galion2	91,5 %	92,2 %
Albioma Saint-Pierre	94,5 %	92,0 %
Total départements et régions d'Outre-mer	86,2 %	88,2 %
Terragen	93,3 %	92,0 %
OTEO Saint-Aubin	93,4 %	91,7 %
OTEO La Baraque	89,6 %	91,6 %
Total Île Maurice	91,6 %	91,8 %
Total Groupe3	87,7 %	89,3 %

1. Y compris Albioma Caraïbes.

2. Y compris la centrale Galion 2, mise en service le 26 septembre 2018.

3. Hors Brésil.

3.2. Faits marquants de l'exercice

3.2.1. FRANCE – ACTIVITÉ BIOMASSE THERMIQUE

3.2.1.1. Bon fonctionnement des installations en dépit des mesures liées à la pandémie de Covid-19 et conversion à la biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe

Au 31 décembre 2020, la puissance thermique installée en Outre-mer est stable par rapport au 31 décembre 2019, à 453 MW.

À la suite de l'épidémie de Covid-19 et dans le respect le plus strict des directives gouvernementales, et particulièrement celles concernant les secteurs d'activité d'importance vitale dont l'énergie fait partie, le Groupe a mis en place les mesures appropriées pour ses salariés dont la forte mobilisation a permis le bon fonctionnement de ses installations tout au long de l'année, avec des taux d'appel de bon niveau en dépit d'une baisse de la consommation d'électricité observée sur les zones.

La tranche 3 de l'installation du Moule en Guadeloupe a redémarré le 23 novembre à l'issue de travaux visant à convertir cette tranche à 100 % à la biomasse. Le chantier, débuté le 1er mars 2020 et dont la durée initialement prévue était de trois mois, a été retardé en raison du contexte sanitaire ayant contraint à l'arrêt de celui-ci puis à une reprise progressive dès la fin du confinement avec des sous-traitants locaux rejoints progressivement par des prestataires venant de France métropolitaine ou de l'étranger. Le Groupe a bénéficié d'une compensation des impacts financiers résultant de l'indisponibilité supplémentaire de la tranche au titre de la force majeure qui avait été invoquée auprès d'EDF. Cette conversion permettra une réduction des émissions de plus de 265 000 tonnes équivalent CO² (soit une baisse nette de l'ordre de 87 % par rapport à son fonctionnement actuel au charbon), et fera passer la part renouvelable du mix énergétique de la Guadeloupe de 20 à 35 %. Depuis sa remise en service, 13 GWh ont été produits sur la fin de l'année exclusivement à partir de biomasse.

En 2020, la disponibilité moyenne des centrales thermiques en Outre-mer, intégrant l'arrêt prolongé de la tranche 3 de la centrale du Moule, s'établit à 86,2 % contre 88,2 % en 2019. Hors tranche 3 de la centrale du Moule, dont l'arrêt prolongé a été compensé, le taux de disponibilité s'établit à 91,7 %. En 2019, la disponibilité avait été impactée par les arrêts liés au programme de mise en conformité des systèmes de traitement des fumées avec la directive européenne relative aux émissions industrielles (IED) de la dernière tranche de la centrale de Bois-Rouge et de la première tranche de la centrale du Moule. Ce programme de mise aux normes est désormais sur le point d'être achevé à l'exception de quelques modifications restant à réaliser sur le site du Moule. La production totale s'établit à 1 940 GWh, en baisse par rapport à celle de 2019 (2 061 GWh) consécutivement à l'arrêt prolongé de la tranche 3 de la centrale du Moule. Hors tranche 3 de la centrale du Moule, la production est stable par rapport à l'année précédente.

3.2.1.2 Évolution du contexte économique et règlementaire

Le prix du charbon a sensiblement diminué en 2020, en lien avec la chute de l'activité mondiale. En moyenne sur l'année, il s'établit à 78 euros/tonne, à comparer à 95 euros/tonne en 2019. Le prix moyen du fioul est également en baisse significative par rapport à 2019. Ces mouvements ont impacté défavorablement le chiffre d'affaires du Groupe (-13 millions d'euros pourl'ensemble des combustibles), mais restent sans effet direct notable sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible.

Concernant le CO2, les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements et régions d'Outre-mer et EDF prévoient une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 128 619 tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2020 compte tenu de leur activité de cogénération.

3.2.1.3. Développement de projets : feu vert pour la conversion au 100 % biomasse de la centrale Albioma Bois-Rouge

Le Groupe poursuit le développement de ses projets visant à convertir le reste de ses centrales thermiques des départements d'Outre-mer à la biomasse. L'arrêté du 6 avril 2020 a modifié le taux de rémunération des capitaux engagés dans les zones non interconnectées (ZNI) : il se situera désormais dans une fourchette de 7 à 10 % pourles projets faisant l'objet de contrats de gré à gré situés à La Réunion, en Martinique et en Guadeloupe et de 8 à 11 % pour ceux situés à Mayotte et en Guyane. Cet arrêté n'inclut pas de dispositif rétroactif de nature à modifierles montants de contribution au service public de l'électricité (CSPE) affectés au financement des contrats existants.

Le 3 décembre 2020, la Commission de Régulation de l'Énergie a validé la compensation induite par la signature d'un avenant au contrat d'achat d'électricité signé par EDF pour la conversion à la biomasse de la centrale de Bois-Rouge à La Réunion. Les travaux de conversion débuteront dès 2021 pour que la centrale fonctionne exclusivement à la biomasse au second semestre 2023, en privilégiant les gisements locaux de biomasse disponibles (bagasse, bois forestier, bois d'élagage…), complétés par des granulés de bois importés issus de forêts certifiées de type FSC et PEFC, dont la procédure de traçabilité sera conforme au règlement européen n° 995/2010 établissant les obligations des opérateurs qui mettent du bois et des produits dérivés sur le marché (également désigné le « règlement bois »). À terme, la conversion fera passer la part renouvelable du mix énergétique de La Réunion de 35 % à 51 % et permettra de réduire les émissions de gaz à effet de serre d'environ 640 000 tonnes équivalent CO² par an, soit une baisse de 84 % des émissions directes par rapport au fonctionnement actuel de la centrale.

La délibération de la Commission de Régulation de l'Énergie prévoit également une enveloppe d'investissements nécessaires à la prolongation de 15 ans de l'exploitation de l'unité la plus ancienne du Groupe (ABR1) ; le contrat d'achat de vente d'électricité de l'unité a été en conséquence prolongé de 2027 à 2043.

3.2.2. FRANCE ET EUROPE DU SUD – ACTIVITÉ SOLAIRE

3.2.2.1. Mise en service de nouvelles installations

Albioma exploite désormais un parc photovoltaïque d'une puissance totale de 109 MWc, en progression par rapport au 31 décembre 2019 à la suite de la mise en service de nouveaux projets à La Réunion, à Mayotte et en France métropolitaine au cours de l'exercice 2020.

La production d'électricité photovoltaïque est en hausse par rapport à 2019, à 125 GWh, malgré des conditions d'ensoleillement défavorables en Guyane et à La Réunion, celles-ci ayant été compensées en partie parla production des installations nouvellement mises en service notamment à La Réunion, à Mayotte et en France métropolitaine.

3.2.2.2. Évolution du contexte économique et règlementaire

L'article 54 sexies de loi de finances pour 2021 votée le 16 décembre dernier prévoit la possibilité d'une révision des tarifs des contrats d'achat d'électricité d'origine photovoltaïque signés au cours de la période 2006-2010. Les décrets d'application précisant le niveau de baisse et les modalités d'application ne sont pas connus à ce jour et pourraient, selon le Gouvernement, être publiés avant l'été 2021. 57 MWc, sur une puissance photovoltaïque installée totale de 109 MWc, sont concernés par cette révision potentielle de tarif. Ils représentent 6 % du chiffre d'affaires et 11 % de l'EBITDA. À titre illustratif, une réduction de tarif de 10 % équivaudrait à une diminution d'EBITDA de l'ordre de 2 à 3 millions d'euros en année pleine.

3.2.2.3. Développement de projets

LeGroupe poursuit sondéveloppement enFrance. Il a remporté une puissance agrégée de 24,6 MWc lors des appels d'offres gouvernementaux portant sur la réalisation et l'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de l'énergie solaire dans les zones non interconnectées (ZNI) de juillet 2019 et août 2020. Cette puissance se répartit sur 44 projets (25 avec stockage et 19 sans stockage), situés à La Réunion, à Mayotte, en Guyane, en Martinique et en Guadeloupe. La construction de ces projets est prévue à partir de 2021.

En France métropolitaine, le Groupe a également remporté une puissance agrégée de 12,2 MWc lors des derniers appels d'offres « CRE4 »portant surles centrales solaires surbâtiments d'une puissance comprise entre 100 kWc et 8 MWc (sessions de mars et septembre 2020) et sur les projets intégrant un volet innovation(sessionde juin2020). Cettepuissance se répartit sur 25 projets, situés en région Auvergne-Rhône-Alpes, Provence-Alpes-Côted'Azur etOccitanie, oùAlbioma estimplantéedepuis décembre 2018 à la suite du rachat d'Eneco France. La construction de ces projets a débuté en 2020 pour des mises en service prévues en 2021 et 2022.

Enfin, la construction des projets de centrales photovoltaïques s'est poursuivie malgré les mesures de confinement ayant conduit à un ralentissement des chantiers et du développement de projets.

3.2.3. ÎLE MAURICE

Au 31 décembre 2020, la puissance thermique des centrales mauriciennes s'élève à 195 MW, stable par rapport au 31 décembre 2019 (les centrales mauriciennes sont mises en équivalence).

Dans un contexte sanitaire particulièrement difficile, l'ensemble des centrales a réalisé de bonnes performances sur la période. La disponibilité s'établit à 91,6 %, stable par rapport à 2019 (91,8 %). La production diminue à 1 128 GWh, à comparer à 1 200 GWh en 2019 en raison de la baisse du taux d'appel consécutive au ralentissement de l'activité sur l'île.

3.2.4. BRÉSIL

3.2.4.1. Optimisation de l'arrêt de la centrale Albioma Codora Energia et forte dégradation du réal

La dégradation du réal s'est poursuivie au cours de l'année 2020 avec un taux de change qui est passé de 4,52 réals/euro fin 2019 à 6,37 réals/euro fin décembre 2020. Les autres indicateurs macro-économiques sont restés stables avec une inflation particulièrement faible. Le taux de financement interbancaire (CDI) a également atteint un niveau historiquement bas, autour de 3 %. Le cours spot moyen de l'électricité est passé de 227 réals/MWh en 2019 à 177 réals/MWh en 2020, tiré vers le bas par la baisse de la demande d'électricité faisant suite aux effets de la Covid-19 et par une bonne situation hydraulique surle premier semestre de 2020. Après une forte baisse en cours d'année, il est fortement remonté en fin d'année et s'établit aux alentours de 200 réals/MWh au 31 décembre 2020.

Pendant l'intercampagne sucrière au cours du premier trimestre, les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia ont réalisé leur maintenance annuelle. Grâce à un arrêt dont la durée a été pleinement optimisée, Albioma Codora Energia a redémarré dès le 2 mars 2020, pour relancer sa production grâce à l'utilisation du stock de bagasse excédentaire de 2019.

Les centrales ont bien fonctionné avec un volume de cannes broyées comparable à celui de l'année précédente. La production est restée solide sur la période, à 373 GWh contre 391 GWh en 2019, en baisse du fait de la hausse de la consommation de vapeur et d'électricité de l'une des sucreries et d'un sinistre sur l'un des turboalternateur d'Albioma Esplanada Energia. La production s'est redressée en fin d'année grâce à un apport de biomasse de la part du sucrier ayant permis à Albioma Rio Pardo Termoelétrica d'exporter 9 GWh d'électricité en décembre 2020.

Grâce aux indexations contractuelles et à l'entrée en vigueur de nouveaux contrats de vente à moyen et long terme, le prix moyen de vente a progressé par rapport à l'année précédente. Afin de limiter son exposition à la volatilité des cours spot, le Groupe a en effet sécurisé plus de 90 % de ses ventes pour la période 2021-2025 grâce à des contrats d'achat à long terme dans le cadre d'appels d'offres organisés par le régulateur ou à des contrats court terme négociés avec des clients industriels.

3.2.4.2. Mise en service de la quatrième centrale 100 % bagasse au Brésil, UTE Vale do Paraná Albioma

Le 25 décembre 2020, la centrale 100 % bagasse UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil a été mise en service. Située dans la ville de Suzanápolis dans l'État de São Paulo, l'unité de cogénération biomasse UTE Vale do Paraná Albioma est la quatrième centrale du Groupe implantée au Brésil et bénéficie d'un contrat de vente d'électricité à long terme de 120 GWh sécurisé jusqu'en 2046 et indexé sur l'inflation. L'investissement de l'opération s'élève à 121 millions de réals. Depuis 2014, Albioma a su déployer le modèle original du Groupe au Brésil, leader mondial de la production de sucre et d'éthanol à partir de la canne à sucre. Albioma a ainsi acquis et développé trois unités de cogénération existantes qui affichent aujourd'hui de très bonnes performances opérationnelles, grâce aux investissements réalisés pour l'amélioration des rendements de la cogénération et la réduction de la consommation de vapeur de la sucrerie. Premier projet brésilien pour lequel le Groupe intervient à la fois sur la construction et le raccordement au réseau, en plus de l'exploitation, signé en 2016, la centrale est détenue conjointement par Albioma et l'usine sucrière Vale do Paraná. Elle est adossée à la sucrerie-distillerie du même nom qui dispose d'une capacité de broyage annuelle de 2 millions de tonnes de canne à sucre. D'une puissance installée de 48 MW, la centrale sera en mesure d'exporter jusqu'à 30 MW d'électricité renouvelable sur le réseau.

3.2.5. HOLDING

3.2.5.1. Évolution de la gouvernance

Dans la continuité de sa décision du 27 mai 2019 de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de confier les fonctions de Président du Conseil d'Administration à M. Frédéric Moyne, le Conseil d'Administration, réuni le 29 mai 2020 en marge de l'Assemblée Générale, a décidé de renouvelerle mandat de Directeur Général de ce dernier pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l'exercice 2023.

3.2.5.2. Entrée dans l'indice SBF 120

À la suite de la révision trimestrielle des indices d'Euronext Paris, le Conseil Scientifique des Indices a pris la décision d'inclure Albioma dans les indices SBF 120 et CAC Mid 60 à compter du 19 juin 2020.

L'entrée dans cet indice de référence, qui regroupe les 120 premières valeurs de la place de Paris en termes de capitalisation boursière et de liquidité, représente une nouvelle étape importante pour Albioma, qui pourra bénéficier des effets positifs liés à une visibilité accrue auprès de la communauté financière.

3.2.5.3. Dividende 2019

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 29 mai 2020 a approuvé la mise en distribution d'un dividende de 0,70 euro par action avec option pour le paiement de la moitié du dividende en actions nouvelles. L'option, qui pouvait être exercée du 15 juin au 6 juillet 2020, permettait d'obtenir le paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2019 en actions nouvelles, émises à un prix unitaire de 27,77 euros. Elle s'est traduite par la souscription de 281 450 actions nouvelles, soit un taux de réinvestissement de 71,67 %.

3.2.5.4. Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe

La souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe d'Albioma s'est achevée le 12 octobre 2020. Plus de 43 % des salariés et anciens salariés éligibles ont fait le choix de participer à cette opération, la première de ce type dans l'histoire du Groupe, pour une souscription globale de près de 1,4 million d'euros. Mise en œuvre par le Conseil d'Administration d'Albioma sur délégation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, l'augmentation de capital permettait aux salariés et à certains anciens salariés des sociétés françaises du Groupe d'investir dans l'action Albioma à un prix unitaire de 34,48 euros correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action du 19 août au 15 septembre 2020 décotée de 20 %, et en bénéficiant, dans les conditions prévues par le règlement du plan d'épargne groupe, d'un abondement de leur employeur. Les souscriptions reçues se sont traduites par l'émission, le 30 octobre 2020, de 39 927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,0385 euro représentant 0,13 % du capital, soit un produit d'émission de 1 376 682,96 euros. Les actions créées, qui portent jouissance courante, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour.

3.2.5.5. Émission du premier Sustainability-Linked Euro PP de l'histoire du Groupe pour un montant de 100 millions d'euros à 7 et 8 ans

Le 7 décembre 2020, Albioma a réussi l'émission de son premier Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant significatif de 100 millions d'euros. Ce placement privé est composé de deux tranches à respectivement 7 et 8 ans, souscrites par des investisseurs institutionnels de premier plan. Les fonds levés ont été utilisés pour refinancer l'Euro PP existant et serviront pour les besoins de financement généraux du Groupe à moyen terme, afin d'accompagner Albioma dans la réalisation de son programme d'investissement. Ce financement, excédant de 20 millions d'euros le précédent Euro PP mis en place par le Groupe en 2014 et qui arrivait à échéance le 8 décembre 2020, témoigne de la dynamique de croissance dans laquelle s'inscrit l'entreprise et de la solidité de ses fondamentaux. Avec la mise en place de ce financement, Albioma renforce son engagement stratégique en faveur de la transition énergétique, qui constitue l'un des piliers essentiels de sa stratégie de développement. Le Groupe a souhaité lier une partie des caractéristiques financières de son financement à l'atteinte d'un objectif de performance de durabilité mesuré par un indicateur clé, à savoir la part de la production d'énergie d'origine renouvelable au sein de la production totale d'énergie du Groupe. Albioma a publié un document cadre (disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com), conformément aux principes édictés par l'International Capital Market Association (les Sustainability-Linked Bond Principles), et bénéficiant d'une Second Party Opinion de la part de Vigeo Iris. Le Groupe a pour ambition d'atteindre d'ici 2030 une part d'énergie renouvelable de son mix entre 95 % et 100 %. Ainsi, Albioma s'engage dans le cadre de son financement à atteindre les cibles suivantes d'évolution de son mix énergétique pour les sociétés consolidées par intégration globale grâce à la conversion de l'ensemble des centrales historiques du Groupe dans les départements d'Outre-mer au 100 % biomasse (abandon total du charbon), dont le mouvement est engagé depuis 2018, et au développement de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable, notamment dans le solaire et la géothermie :

• plus de 80 % d'énergie renouvelable en 2023, conformément à ses annonces précédentes ;
• plus de 90 % d'énergie renouvelable en 2025.

En fonction de l'atteinte ou non des objectifs définis, un mécanisme d'ajustement de la marge (bonus/malus) pouvant s'élever jusqu'à 25 points de base fera varier le taux d'intérêt applicable aux obligations. Il s'agit du plus important placement réalisé par un producteur d'énergies renouvelables indépendant sur le marché Euro PP à ce jour.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1. COMPTE DE RÉSULTAT

3.3.1.1. Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2020	2019 publié	Variation
France – Biomasse thermique	435,4	427,5	2 %
France et Europe du Sud – Solaire	48,9	50,4	(3 %)
Brésil	21,4	25,4	(16 %)
Holding	1,0	2,5	(58 %)
Chiffre d'affaires	506,7	505,7	n/s

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires est stable par rapport à 2019.

La variation se décompose comme suit :

Hors effet prix des combustibles de (13,0) millions d'euros lié notamment à l'évolution des prix moyens du charbon et du fioul entre 2020 et 2019, mais sans effet direct sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible, le chiffre d'affaires est en progression de 3 %. Cette amélioration résulte des effets combinés :

• de l'effet année pleine des primes fixes perçues au titre des investissements de mise en conformité des installations avec la directive IED et de la rémunération complémentaire perçue à la suite de la remise en service au 100 % biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule ;
• d'une augmentation des bonus consécutive à l'amélioration de la disponibilité des installations thermiques liée à des arrêts programmés bien tenus ou décalés du fait des mesures sanitaires ;
• de la revalorisation des prix de vente variables résultant de l'indexation prévue par les contrats et des avenants de mise en conformité des installations avec la directive IED qui prennent en compte les coûts de traitements supplémentaires liés aux émissions gazeuses ;
• d'un effet change négatif consécutif à la forte dégradation du réal par rapport à l'euro au cours de l'année.

3.3. Commentaires sur les comptes consolidés

3.3.1.2. EBITDA

En millions d'euros	2020	2019 publié	Variation
France – Biomasse Thermique	162,3	137,4	18 %
France et Europe du Sud – Solaire	34,8	36,3	(4 %)
Brésil	12,0	10,7	12 %
Holding, Maurice et Autres	(2,6)	(1,6)	(70 %)
EBITDA	206,4	182,9	13 %

L'EBITDA s'établit à 206,4 millions d'euros, en hausse de 13 % par rapport à 2019.

En millions d'euros 182,9 2019 Biomasse Thermique France : +23,8 M€ Solaire : -1,6 M€ Brésil : -1,1 M€ Autres : 1,1 M€ 11,4 3,5 5,8 6,6 (1,6) (3,3) 3,1 (1,0) (1,1) 206,4 Exceptionnels Évolution des primes fixes Bonus / malus Solaire Brésil – Eet change Brésil – Chire d'aaires Autres Brésil – Autres 2020 Biomasse Thermique France – Autres Dont Biomasse Thermique 1,1 M€ et Brésil 2,4 M€

L'EBITDA de l'activité Biomasse Thermique France est en augmentation de 18 % par rapport à 2019. Cette amélioration provient essentiellement de l'effet année pleine des primes fixes perçues au titre des investissements de mise en conformité des installations avec la directive IED, de la rémunération complémentaire perçue depuis la remise en service au 100 % biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule, de la revalorisation de prix de vente variables, des bonnes disponibilités enregistrées au cours de l'année 2020 et de la maîtrise des charges d'exploitation.

L'EBITDA de l'activité Solaire est en retrait de 4 % consécutivement à la baisse du chiffre d'affaires.

L'EBITDA de l'activité Brésil est également en progression de 12 % grâce aux bonnes performances de l'ensemble des centrales et à la compensation de pénalités dues parle partenaire sucrier Usina Rio Pardo au titre d'exercices antérieurs et reconnue consécutivement à l'homologation du plan de redressement judiciaire de ce dernier. Hors exceptionnels, l'EBITDA est en retrait, pénalisé par un effet change négatif de 3,3 millions d'euros consécutif à la forte dégradation du cours du réal au cours de l'année 2020.

3.3.1.3. Dotations aux amortissements, provisions, autres éléments sans impact sur la trésorerie

La hausse des dotations aux amortissements à (73,0) millions d'euros, à comparer à (68,0) millions d'euros en 2019, s'explique notamment par les mises en service complémentaires des équipements de traitement des rejets liquides et gazeux dans les centrales existantes. Ce poste intègre également une charge d'amortissement du droit d'utilisation reconnu au bilan au titre des contrats de location simple de (2,4) millions d'euros en application de la norme IFRS 16, identique à l'année dernière.

Les dotations aux amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur sont en légère augmentation à (6,9) millions d'euros contre (6,8) millions d'euros en 2019.

Les dotations et reprises de provisions s'élèvent à (4,1) millions d'euros contre (0,6) million d'euros en 2019. Elles intègrent une dotation liée à l'obligation de stocker une partie des sous-produits de combustion en installation de stockage de déchets non dangereux (ISDND) à La Réunion. En 2019, elles intégraient des reprises de provisions consécutives à l'extinction de risques.

3.3.1.4. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier augmente, passant de (30,7) millions d'euros en 2019 à (31,8) millions d'euros en 2020. Cette variation s'explique essentiellement par les charges financières liées aux tirages de dettes destinées à financerles nouvelles installations. Le coût de l'endettement financier intègre également des charges d'intérêts liées à la dette IFRS 16 pour (1,1) million d'euros.

Les autres produits financiers sont constitués essentiellement de produits des placements de trésorerie et des revenus des dépôts.

3.3.1.5. Charge d'impôt

La charge fiscale s'établit à 26,1 millions d'euros, à comparer à une charge de 23,7 millions d'euros en 2019. Elle comprend la charge d'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Le taux d'impôt normatif retraité¹ au 31 décembre 2020 ressort à 28,3 % contre 31,6 % en 2019.

3.3.1.6. Résultat net consolidé part du Groupe

Au 31 décembre 2020, le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 55,3 millions d'euros, en hausse de 25 % parrapport à 2019 (44,1 millions d'euros).

En millions d'euros	2020	2019 publié
Capacité d'autofinancement	209,1	186,5
Variation du besoin en fonds de roulement	(11,9)	23,2
Impôts décaissés	(23,5)	(36,9)
Flux de trésorerie opérationnelle	173,6	172,8
Capex d'exploitation	(20,8)	(17,4)
Free cash-flow d'exploitation	152,8	155,5
Capex de développement	(107,7)	(131,7)
Autres/acquisitions/cessions	(1,1)	0,2
Flux net de trésorerie d'investissement	(108,8)	(131,5)
Dividendes versés aux actionnaires d'Albioma	(14,0)	(13,0)
Emprunts (augmentations)	149,3	227,8
Emprunts (remboursements)	(171,3)	(131,6)
Coût de l'endettement financier	(31,8)	(30,7)
Autres	(8,5)	(9,2)
Flux net de trésorerie de financement	(76,3)	43,3
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(3,7)	(1,4)
Variation nette de la trésorerie	(35,9)	65,8
Trésorerie nette d'ouverture	161,1	95,3
Trésorerie nette de clôture	125,2	161,1

3.3.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

1. Taux d'impôt normatif retraité : taux d'impôt retraité notamment des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme et hors Brésil.

3.3.2.1. Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Ces flux se sont élevés à 173,6 millions d'euros contre 172,8 millions d'euros en 2019. Malgré une forte hausse de la capacité d'autofinancement qui passe de 186,5 millions d'euros à 209,1 millions d'euros, ce flux est affecté par une variation négative du besoin en fonds de roulement de (11,9) millions d'euros résultant de l'augmentation des stocks de combustibles et de pièces détachées et de l'accélération des règlements fournisseurs dans le cadre de la crise sanitaire.

3.3.2.2. Flux de trésorerie générés par les activités d'investissement

Ces flux se décomposent entre :

• les dépenses d'investissement d'exploitation : il s'agit des dépenses d'investissement sur les centrales en exploitation, essentiellement dans le cadre des programmes de travaux, et d'investissement d'entretien, de maintenance, de réparation, d'optimisation et de modernisation des centrales thermiques. Elles se sont élevées à 20,8 millions d'euros, à comparer à 17,4 millions d'euros en 2019 ;
• les dépenses d'investissement de développement : elles se sont élevées à 107,7 millions d'euros. Elles intègrent principalement les dépenses en lien avec la fin des travaux de mise en conformité des centrales thermiques d'Outre-mer avec la directive IED et avec le chantier de conversion à la biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule en Guadeloupe, ainsi que les dépenses de construction des nouvelles installations photovoltaïques.

3.3.2.3. Flux de trésorerie générés par les activités de financement

Ces flux se sont élevés à (76,3) millions d'euros contre 43,3 millions d'euros en 2019.

149,3 millions d'euros de nouvelles dettes ont été tirés, incluant notamment le refinancement de l'Euro PP pour 100 millions d'euros, la dette de 80 millions d'euros étant arrivée à échéance, le solde de l'emprunt relatif à la conversion de la tranche 3 de la centrale du Moule de 33 millions d'euros, et le tirage de 12,9 millions d'euros destinés au financement des projets photovoltaïques en développement.

La hausse du coût de l'endettement financier, qui s'est élevé à 31,8 millions d'euros contre 30,7 millions d'euros en 2019, s'explique principalement par les charges d'intérêts des installations nouvellement mises en service.

3.3.3. STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 443 millions d'euros. La part des intérêts minoritaires est de 90 millions d'euros.

L'endet tement financier brut hors dette IFRS 16 au 31 décembre 2020 s'élève à 901 millions d'euros, en baisse par rapport au 31 décembre 2019 (938 millions d'euros). Il est composé de dettes projet à hauteur de 789 millions d'euros et d'une dette corporate de 113 millions d'euros. L'essentiel des dettes projet est sans recours sur l'actionnaire à l'exception de la dette brésilienne et des projets en cours de construction pour lesquels Albioma a accordé des garanties maison-mère.

La dette financière nette consolidée hors dette IFRS 16 s'établit à 772 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie nette de 125 millions d'euros et des dépôts de garantie (4 millions d'euros de dépôts au 31 décembre 2020). Elle est stable parrapport au 31 décembre 2019 (773 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, Albioma dispose d'une trésorerie consolidée élevée de 129 millions d'euros (y compris 4 millions d'euros de dépôts de garantie), et conserve des moyens adaptés à la poursuite de son développement. Une facilité bancaire d'un montant de 60 millions d'euros entièrement disponible au 31 décembre 2020 assure une flexibilité financière accrue, dans l'optique notamment d'acquisitions ou de besoins de trésorerie ponctuels.

3.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Néant.

3.5. Évènements importants survenus depuis le 1er janvier 2021 et perspectives

3.5.1. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.

3.5.2. PERSPECTIVES

3.5.2.1. Perspectives long terme

Le Groupe confirme l'objectif d'un développement soutenu avec la poursuite de la conversion à la biomasse de ses centrales existantes, du renforcement de son parc photovoltaïque et du développement de nouveaux projets de production d'énergie renouvelable en France et à l'international et affiche un programme d'investissement de 600 à 800 millions d'euros au cours de la période 2021-2025.

Le 26 janvier 2021, le Groupe a annoncé l'acquisition de 75 % de l'installation de production d'électricité à partir de géothermie Gümüşköy, située dans région d'Izmir, les 25 % restants étant acquis par la société Egesim, prestataire industriel reconnu de ce secteur en Turquie. Il s'agit de la première centrale de production d'électricité à partir de géothermie du Groupe. L'acquisition de cette centrale signe l'entrée d'Albioma dans un nouveau métier à forte valeur ajoutée technique, complémentaire à ses métiers historiques de la biomasse et du solaire. Totalement en lien avec les orientations stratégiques annoncées par Albioma, qui a pour ambition d'atteindre d'ici 2030 une part d'énergie renouvelable de son mix entre 95 % et 100 %, ce cap permet au Groupe de diversifier son mix de production.

3.5.2.2. Objectifs 20211

Les objectifs 2021 intègrent la contribution de la centrale de Gümüşköy à partir du 26 janvier 2021 et sont présentés hors effets potentiels de la loi de finances pour 2021 concernant la révision des tarifs photovoltaïques de la période 2006-2010.

En millions d'euros	2021
EBITDA	206-216
Résultat net part du Groupe	53-59

3.6. Comptes sociaux

La Société a réalisé un bénéfice net de 23,4 millions d'euros en 2020 à comparer à 38,9 millions d'euros en 2019.

3.6.1. COMPTE DE RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation s'établit à (5,8) millions d'euros à comparer à 1,3 million d'euros en 2019. Le chiffre d'affaires est stable à 36,2 millions d'euros. Les charges d'exploitation sont en hausse en lien avec le renforcement des équipes d'ingénierie destinées à travailler sur les projets de conversion à la biomasse des centrales thermiques du Groupe.

Le résultat financier passe de 44,5 millions d'euros à 26,5 millions d'euros, principalement du fait de l'ajustement de la valeur des titres d'Albioma Participações do Brasil consécutivement à la forte dégradation du réal brésilien en 2020. Les produits de participation passent de 48,4 millions d'euros à 42,4 millions d'euros. Les intérêts et charges assimilées sont en baisse, les lignes de crédit court terme n'ayant pas été sollicitées en 2020.

Le résultat exceptionnel affiche un produit de 1,6 million d'euros à la suite de la reprise d'une provision pour litige, celui-ci étant désormais dénoué.

Le périmètre d'intégration fiscale a été modifié en 2020. Il comprend désormais la Société et ses filiales Albioma Le Moule, Albioma Solaire Guyane, Albioma Solaire Fabrègues, Albioma Solaire Réunion, Albioma Solaire France et Albioma Solar Assets France 1.

3.6.2. BILAN

3.6.2.1. Principaux postes

Les immobilisations financières diminuent de 275,5 millions d'euros à 264,3 millions d'euros consécutivement à la dépréciation des titres d'Albioma Participações do Brasil du fait de la forte dégradation du cours du réal en 2020.

Les créances sont en hausse à 97,0 millions d'euros, essentiellement du fait de l'évolution des comptes courants intra-groupe.

Les capitaux propres s'élèvent à 222,2 millions d'euros.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit sont en augmentation à 112,8 millions d'euros, consécutivement à l'émission d'un nouvel Euro PP pour un montant de 100 millions d'euros, excédant de 20 millions d'euros le précédent Euro PP mis en place en 2014 et qui arrivait à échéance le 8 décembre 2020.

1. Ces objectifs ont été établis sur une base comparable aux informations financières historiques du Groupe et conformément à ses méthodes comptables.

3.6.2.2. Délais de paiement fournisseurs et règlements clients

Les tableaux ci-dessous présentent l'état des dettes fournisseurs et des créances clients échues au 31 décembre 2020.

Dettes fournisseurs échues au 31 décembre 2020

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					159
Montant total (TTC) des factures concernées	153	68	19	512	752
Pourcentage du montant total (TTC) des achats de l'exercice	0,67 %	0,30 %	0,08 %	2,24 %	3,28 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels

Créances clients échues au 31 décembre 2020

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement (A)
Nombre de factures concernées					163
Montant total (TTC) des factures concernées	1 489	1 187	2 012	5 577	10 265
Pourcentage du chiffre d'affaires (TTC) de l'exercice	3,84 %	3,06 %	5,19 %	14,38 %	26,46 %
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels

3.6.3. DIVIDENDES

Compte tenu des perspectives de croissance, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires la distribution d'un dividende de 0,80 euro par action, avec option pour le paiement de 50 % de ce dividende en actions nouvelles.

Affectation du résultat 2020

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	23 391 512,48
Report à nouveau antérieur	115 827 955,57
Total	139 219 468,05
AFFECTATION
À la réserve légale	1 237,30
Au paiement d'un dividende de 0,80 € par action1	24 970 772,80
Au report à nouveau	114 247 457,95
Total	139 219 468,05

1. Sur la base du nombre d'actions éligibles au paiement du dividende au 31 décembre 2020 et hors effet de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif.

3.6.4. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2020	2019	2018	2017	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 218	1 206	1 191	1 179	1 163
Nombre d'actions émises	31 641 910	31 320 533	30 930 644	30 620 910	30 217 232
Dont auto-détention	428 444	428 444	811 223	371 983	368 823
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	36 200	36 730	34 459	28 228	26 660
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	37 085	38 741	30 770	37 336	4 670
Impôts sur les bénéfices – Charges (produits)	(1 394)	(1 211)	(367)	(3 386)	(7 472)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	23 392	38 900	27 872	31 019	12 568
Résultat distribué	24 9711,2	20 3891	19 5781	18 1491	17 0141
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,22	1,28	1,01	1,33	0,40
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,74	1,24	0,90	1,01	0,42
Dividende distribué	0,801,2	0,701	0,651	0,601	0,571
Effectif	1183	1053	894	864	924

1. Avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

2. Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

3. Dont un mandataire social.

4. Dont deux mandataires sociaux.

3 • ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2020 3.6. Comptes sociaux

COMPTES CONSOLIDÉS 4 DE L'EXERCICE 2020

4.1. Compte de résultat consolidé	158
4.2. État du résultat global	159
4.3. Bilan consolidé	160
4.4. Tableau de variation des capitaux propres	162
4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés	163
4.6. Notes aux états financiers consolidés	164
Note 1. Faits marquants de la période	164
Note 2. Méthodes comptables	164
Note 3. Estimations de la Direction	171
Note 4. Évolution du périmètre de consolidation	173
Note 5. Secteurs opérationnels	174
Note 6. Produits des activités ordinaires	176
Note 7. Achats (y compris variations de stocks)	176
Note 8. Frais de logistique, autres produits et charges d'exploitation	176
Note 9. Charges de personnel	177
Note 10. Autres produits et charges opérationnels	177
Note 11. Coût de l'endettement financier	178
Note 12. Autres produits et charges financiers	178
Note 13. Impôts	179
Note 14. Écarts d'acquisition	180
Note 15. Immobilisations incorporelles	181
Note 16. Immobilisations corporelles	182
Note 17. Droits d'utilisation (IFRS 16)	183
Note 18. Participations dans les entreprises mises en équivalence	183

	Note 19. Actifs financiers non courants	185
	Note 20. Trésorerie et équivalents de trésorerie	185
	Note 21. Clients et comptes rattachés	186
Note 22. Stocks		186
	Note 23. Autres actifs courants	187
	Note 24. Capital et actions potentiels	187
	Note 25. Dettes financières	190
	Note 26. Instruments financiers dérivés	192
	Note 27. Avantages au personnel	193
	Note 28. Provisions pour risques	195
	Note 29. Impôts différés	196
	Note 30. Fournisseurs	196
	Note 31. Impôts, taxes et dettes fiscales et sociales	197
	Note 32. Autres passifs d'exploitation courants	197
	Note 33. Instruments financiers	197
	Note 34. Gestion des risques et du capital	199
	Note 35. Engagements hors bilan	201
	Note 36. Parties liées	203
	Note 37. Quotas d'émission de CO2	204
	Note 38. Liens entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers
	Note 39. Évènements postérieurs à la clôture	205
	Note 40. Périmètre de consolidation	206
	Note 41. Information sur les participations ayant des actionnaires hors Groupe significatifs	208
	Note 42. Honoraires des Commissaires aux Comptes	209
	Note 43. Autres informations	210
	4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés 210

4.1. Compte de résultat consolidé

Chiffre d'affaires 6 506 728 505 676 Achats (variation des stocks incluse) 7 (139 648) (157 881) Frais de logistique 8 (13 068) (10 852) Charges de personnel 9 (56 337) (55 278) Autres charges et produits d'exploitation 8 (96 536) (101 693)	En milliers d'euros	Note	2020	2019
	Amortissements des contrats de fourniture d'électricité et de vapeur		(6 881)	(6 839)
Dotations aux amortissements et aux provisions 37 (76 161) (69 794)
Quote-part du résultat net des entreprises associées 18 1 636 2 541
Résultat opérationnel courant 119 733 105 879
Autres produits et charges opérationnels 10 2 749 2 142
Résultat opérationnel 122 482 108 022
Coût de l'endettement financier 11 (31 767) (30 663)
Autres produits financiers 12 534 1 075
Autres charges financières 12 (822) (582)
Résultat avant impôt 90 428 77 851
Charge d'impôt 13 (26 059) (23 668)
Résultat net de l'exercice des activités poursuivies 64 368 54 183
Résultat net des activités destinées à être cédées - -
Résultat net de l'ensemble consolidé 64 368 54 183
Résultat net de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma 24 55 314 44 105
aux intérêts ne conférant pas le contrôle 24 9 054 10 078
Résultat par action de base 24 1,781 1,437
Résultat par action dilué 24 1,720 1,398

4.2. État du résultat global

L'état du résultat global présente le résultat net de la période ainsi que les produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres en application des normes IFRS.

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	64 368	54 183
Écarts actuariels sur avantages au personnel	(7 830)	(5 869)
Impôts différés sur écarts actuariels	2 018	1 415
Éléments non recyclables par résultat	(5 812)	(4 454)
Différences de conversion1	(24 744)	(329)
Couvertures de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt)	(5 269)	(13 271)
Impôts différés liés aux couvertures de flux de trésorerie	1 163	3 193
Éléments recyclables par résultat	(28 850)	(10 407)
Résultat global de l'ensemble consolidé	29 706	39 322
Résultat global de l'ensemble consolidé revenant :
aux actionnaires d'Albioma	28 003	31 853
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1 703	7 469

1. Les différences de conversion sont présentées après prise en compte de l'effet des couvertures d'investissement net à l'étranger pour 0,3 million d'euros en 2020 contre 0,2 million d'euros en 2019.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'évolution du résultat global provient essentiellement de l'impact de l'évolution des taux de change du réal brésilien contre l'euro, de l'effet de la variation des taux d'intérêt sur la valorisation à leur juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (swaps de taux d'intérêt), de la comptabilisation en résultat des intérêts de swaps décaissés sur l'exercice, ainsi que de l'effet de la modification des hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des avantages au personnel.

4.3. Bilan consolidé

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON COURANTS
Écarts d'acquisition	14	16 884	16 884
Immobilisations incorporelles	15	93 501	108 094
Droits d'utilisation (IFRS 16)	17	28 515	26 223
Immobilisations corporelles	16	1 283 434	1 246 079
Actifs financiers non courants	19	5 058	5 149
Participations dans les entreprises associées	18	22 753	26 563
Impôts différés actifs	29	2 472	4 943
Autres actifs non courants		99	226
Total des actifs non courants		1 452 715	1 434 160
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	22	60 327	55 015
Clients	21	67 462	59 290
Autres actifs d'exploitation courants	23	44 433	49 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	125 792	161 383
Total des actifs courants		298 014	324 953
Total de l'actif		1 750 730	1 759 113

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capital	24	1 218	1 206
Primes		64 807	55 627
Réserves		362 784	346 571
Réserves de conversion		(41 549)	(22 363)
Résultat de l'exercice		55 314	44 105
Total des capitaux propres du Groupe		442 574	425 147
Intérêts ne conférant pas le contrôle		89 762	95 367
Total des capitaux propres		532 337	520 514
PASSIFS NON COURANTS
Avantages au personnel	27	52 605	43 121
Provisions pour risques	28	6 633	4 936
Impôts différés passifs		18 617	23 526
Dettes financières non courantes	25	822 830	760 645
Dettes liées aux droits d'utilisation (IFRS 16)	25	36 682	34 194
Instruments dérivés non courants	26	55 023	49 704
Total des passifs non courants		992 391	916 126
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs	30	71 106	76 817
Dettes fiscales et sociales	31	42 911	32 941
Dettes financières courantes	25	79 172	177 280
Dettes liées aux droits d'utilisation (IFRS 16)	25	1 777	1 740
Autres passifs d'exploitation courants	32	31 035	33 694
Total des passifs courants		226 002	322 473
Total du passif		1 750 730	1 759 113

4.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes	Réserves et résultat	Couverture de flux de trésorerie	Écart de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2018	1 191	48 659	404 664	(23 747)	(22 310)	408 457	84 325	492 782
Distributions de dividendes	15	6 968	(20 016)	-	-	(13 033)	(7 201)	(20 234)
Actions de performance	-	-	(2 625)	-	-	(2 625)	-	(2 625)
Transactions entre actionnaires	-	-	806	-	-	806	-	806
Impact de la première application de la norme IFRS 16	-	-	(6 438)	-	-	(6 438)	(934)	(7 372)
Actions propres	-	-	6 126	-	-	6 126	-	6 126
Augmentations de capital	-	-	-	-	-	-	7 350	7 350
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	4 358	4 358
Total des transactions avec les actionnaires	15	6 968	(22 147)	-	-	(15 164)	3 573	(11 591)
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	(53)	(53)	(276)	(329)
Variation des écarts actuariels	-	-	(3 849)	-	-	(3 849)	(605)	(4 454)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	-	-	-	(8 350)	-	(8 350)	(1 728)	(10 078)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	(3 849)	(8 350)	(53)	(12 252)	(2 609)	(14 861)
Résultat de la période	-	-	44 105	-	-	44 105	10 078	54 183
Total profits et pertes de la période	-	-	40 256	(8 350)	(53)	31 853	7 469	39 322
Capitaux propres au 31/12/2019	1 206	55 627	422 773	(32 097)	(22 363)	425 146	95 367	520 514
Distributions de dividendes	10	7 805	(21 823)	-	-	(14 008)	(7 308)	(21 316)
Actions de performance	-	-	1 833	-	-	1 833	-	1 833
Transactions entre actionnaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Actions propres	-	-	191	-	-	191	-	191
Augmentations de capital	2	1 375	-	-	-	1 377	-	1 377
Variations de périmètre	-	-	32	-	-	32	-	32
Total des transactions avec les actionnaires	12	9 180	(19 767)	-	-	(10 575)	(7 308)	(17 883)
Variation de la différence de conversion	-	-	-	-	(19 186)	(19 186)	(5 558)	(24 744)
Variation des écarts actuariels	-	-	(5 065)	-	-	(5 065)	(747)	(5 812)
Variation de juste valeur sur dérivés de couverture	-	-	-	(3 060)	-	(3 060)	(1 046)	(4 106)
Sous-total éléments comptabilisés en capitaux propres	-	-	(5 065)	(3 060)	(19 186)	(27 311)	(7 351)	(34 662)
Résultat de la période	-	-	55 314	-	-	55 314	9 054	64 368
Total profits et pertes de la période	-	-	50 249	(3 060)	(19 186)	28 003	1 703	29 706
Capitaux propres au 31/12/2020	1 218	64 807	453 255	(35 157)	(41 549)	442 574	89 762	532 337

4.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	2020	2019
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net revenant aux actionnaires d'Albioma	55 314	44 105
Intérêts ne conférant pas le contrôle	9 054	10 078
Ajustements
Dotations aux amortissements et aux provisions	84 272	75 350
Variation des impôts différés	964	(7 314)
Résultat des entreprises associées net des dividendes reçus	840	76
Plus ou moins-values de cession	(64)	361
Paiements en actions	1 833	2 197
Coût de l'endettement financier	31 767	30 663
Charge d'impôt courant de l'exercice	25 095	30 982
Capacité d'autofinancement	209 075	186 498
Effet de la variation du besoin en fonds de roulement	(11 897)	23 198
Impôt décaissé	(23 547)	(36 891)
Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles	173 631	172 805
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(128 520)	(149 051)
Augmentation des actifs financiers	-	(386)
Prix de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	201	596
Acquisition/cession de filiales sous déduction de la trésorerie acquise/cédée	(1 259)	19
Flux net de trésorerie généré par les activités d'investissement	(129 578)	(148 822)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital souscrites par des actionnaires hors Groupe	1 377	-
Variation des titres d'auto-détention	191	-
Distributions de dividendes aux actionnaires d'Albioma	(14 008)	(13 033)
Distributions de dividendes aux intérêts minoritaires	(7 308)	(7 201)
Émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières	149 295	227 819
Coût de l'endettement financier	(31 767)	(30 663)
Remboursements d'emprunts et dettes financières	(171 324)	(131 585)
Autres éléments	(2 763)	(2 043)
Flux net de trésorerie généré par les activités de financement	(76 307)	43 294
Effet du change sur la trésorerie et autres variations	(3 679)	(1 440)
Variation nette de la trésorerie	(35 933)	65 837
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	161 135	95 297
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	125 202	161 135
Variation de trésorerie	(35 933)	65 838
Trésorerie	89 039	142 550
Équivalents de trésorerie	36 753	18 833
Sous-total trésorerie	125 792	161 383
Concours bancaires courants	(590)	(248)

4.6. Notes aux états financiers consolidés

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.1. Impact de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19

À la suite à l'épidémie de Covid-19 et dans le respect le plus strict des directives gouvernementales, et particulièrement celles concernant les secteurs d'activité d'importance vitale dont l'énergie fait partie, la Société a mis en place les mesures appropriées pour ses salariés dont la forte mobilisation a permis le fonctionnement normal de ses installations Biomasse Thermique, avec des taux d'appel de très bon niveau en dépit d'une baisse de la consommation d'électricité observée sur les zones.

Dans le cadre des activités de développement de projet, les mesures sanitaires avaient contraint à l'arrêt du chantier destiné à la réalisation des travaux de conversion à la biomasse de la tranche 3 de l'installation du Moule en Guadeloupe, débuté le 1er mars 2020. Le redémarrage de cette tranche, initialement prévu mi-juin, a par conséquent été retardé à la fin de l'année 2020. Le Groupe a bénéficié d'une compensation des impacts financiers résultant de l'indisponibilité supplémentaire de la tranche, dans le cadre de la force majeure qui avait été invoquée auprès d'EDF.

1.2. Autres faits marquants

• Le Groupe a poursuivi le développement de ses projets, en vue notamment de la conversion du reste de ses centrales thermiques des départements d'Outre-mer à la biomasse. Ainsi, en 2020, la disponibilité a été affectée par l'arrêt de la tranche 3 de la centrale du Moule du 1er mars au 23 novembre 2020 afin de réaliserles travaux de conversion à la biomasse de l'installation.
• Le prix du charbon a sensiblement diminué en 2020 en lien avec la chute mondiale de l'activité. Le prix moyen du fioul est également en baisse significative par rapport à 2019. Ces mouvements ont impacté défavorablement le chiffre d'affaires du Groupe, mais restent sans effet direct notable sur la marge compte tenu de l'indexation contractuelle du prix de vente de l'électricité sur le coût du combustible.
• La dégradation du réal s'est poursuivie au cours de l'année 2020 avec un taux de change qui est passé de 4,52 réals/euro fin 2019 à 6,37 réals/euro au 31 décembre 2020. Les autres indicateurs macro-économiques sont restés stables avec une inflation particulièrement faible. Le taux de financement interbancaire (CDI) a également atteint un niveau historiquement bas aux alentours de 3 %.
• À la suite de la révision trimestrielle des indices d'Euronext Paris, le Conseil Scientifique des Indices a pris la décision

d'inclure Albioma dans les indices SBF 120 et CAC Mid 60 à compter du 19 juin 2020.

▪ Albioma a émis, le 7 décembre 2020, son premier Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant de 100 millions d'euros.

NOTE 2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Évolution du référentiel comptable en 2020

Les états financiers consolidés du Groupe pourl'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 et disponible sur le site : http://ec.europa.eu/finance/ company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros et ont été arrêtés lors de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mars 2021.

Les principes et méthodes comptables retenus pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l'élaboration des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à l'exception des nouvelles normes et amendements applicables suivants :

▪ amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;

• amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d'intérêt de référence » ;
• amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme "significatif" » ;
• amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS ;
• amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 » (application par anticipation).

Ces normes, amendements ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Pour l'exercice 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune norme, interprétation ou amendement. Les normes, interprétations et amendements publiés d'application obligatoire après le 1er janvier 2020 pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courant ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants : report de la date d'entrée en vigueur » ;
• amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ;
• amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
• amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat » ;
• amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence, phase 2 » ;
• « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ».

2.2. Méthodes de consolidation

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle du Groupe résulte de sa capacité à diriger les activités ayant une incidence importante sur les rendements, de son exposition ou de ses droits aux rendements variables et de sa capacité d'agir sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %) mais n'a pas le contrôle, ainsi que dans les entités sous contrôle conjoint répondant à la définition d'une co-entreprise au sens de la norme IFRS 11 « Partenariats ». La mise en équivalence consiste à retenir l'actif net et le résultat net d'une société au prorata de la participation détenue par la société-mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l'écart d'acquisition y afférent.

Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques relatives à des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés dans leur totalité. Les marges internes réalisées entre ces sociétés sont éliminées. Les résultats internes réalisés entre les entreprises dont les titres sont mis en équivalence et les entreprises dont les comptes sont intégrés globalement sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l'entreprise mise en équivalence.

2.3. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires du Groupe proviennent :

• des ventes d'électricité et de vapeur au titre des contrats de fourniture d'énergie de durées comprises entre 15 et 35 ans conclus essentiellement avec EDF ainsi qu'avec les sucreries pour les centrales fonctionnant à la bagasse et au charbon ;
• des ventes d'électricité à divers clients distributeurs et industriels par Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia au Brésil ainsi que des compensations dues par les sucreries en lien notamment avec la quantité de biomasse livrée ;
• des prestations de services effectuées par la maison-mère pour des sociétés non contrôlées.

Pourles centrales thermiques situées dans les départements et régions d'Outre-mer, la rémunération prévue aux contrats de vente d'électricité conclus avec EDF comporte une part de rémunération fixe annuelle et une part de rémunération variable.

Des compensations de surcoûts ainsi qu'une rémunération des investissements complémentaires liés aux évolutions règlementaires font l'objet de négociations et d'avenants aux contrats de vente d'électricité avec EDF. Ces deux composantes de revenus sont évaluées sur la base des tarifs révisés par les avenants et enregistrées lorsqu'elles sont certaines dans leur principe et que leurs montants peuvent être estimés de façon fiable.

Chaque contrat et les avenants qui lui sont liés constituent un contrat unique au sens de la norme IFRS 15.

S'agissant des centrales thermique, le Groupe est tenu aux obligations de performance suivantes dont le client peut bénéficier isolément, chaque obligation étant identifiable séparément dans le contrat :

• prestations d'exploitation et de maintenance visant à fournir une disponibilité de puissance ;
• prestations de production et de vente d'électricité, visant à délivrer de l'électricité ou de la vapeur sur le réseau en fonction des besoins.

Le contrat distingue un prix pour chacune des obligations de performance :

• un prix pour la prime fixe déterminé sur la base des coûts fixes engagés pour assurer la disponibilité de l'actif ;
• un prix proportionnel pour les ventes d'électricité.

Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont comptabilisés lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client.

Le chiffre d'affaires est donc reconnu mensuellement :

• pour les primes fixes, sur la base des montants fixés contractuellement ;
• pour le prix proportionnel, sur la base de l'électricité livrée sur le réseau ;
• pour le montant des bonus/malus, sur la base des taux de disponibilité réels.

Des avenants aux contrats avec EDF, complétés par des accords avec les sucreries, ont permis le fonctionnement opérationnel du dispositif de « prime bagasse » institué en 2009 par les pouvoirs publics au profit des planteurs de canne contribuant indirectement à la production d'électricité à partir de bagasse. Il s'agit d'un montant collecté par les producteurs de cette électricité (donc les centrales bagasse/ charbon du Groupe), puis reversé à ses bénéficiaires (les planteurs) via les sucreries auxquelles ils livrent leurs cannes. Le Groupe a, dans ce cadre, un rôle d'intermédiaire et ne supporte pas les risques et avantages liés à la prime. Ainsi, la collecte de cette prime n'impacte pas le chiffre d'affaires du Groupe. Elle est également neutre au niveau du résultat. Les montants collectés auprès d'EDF etreversés aux sucriers sont comptabilisés au bilan via des comptes de tiers.

Pour les activités Solaire et Brésil, les revenus dépendent exclusivement de l'énergie produite et livrée sur le réseau, constituant la seule obligation de performance. Les revenus sont comptabilisés au fur et à mesure que l'énergie est livrée.

2.4. Secteurs opérationnels

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne et du reporting utilisé par la Direction du Groupe.

La ventilation retenue parle Groupe pourles secteurs opérationnels est la suivante :

• France Biomasse Thermique : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique et de vapeur dans les départements d'Outre-mer ;
• France Solaire : ce secteurregroupe les différents parcs de panneaux photovoltaïques exploités en France, en Espagne et en Italie ainsi que la vente d'installations et de panneaux photovoltaïques à des tiers ou à des co-entreprises pour la quote-part détenue par des tiers ;
• Brésil : ce secteur regroupe les activités exercées au Brésil dont les activités de développement, de holding et d'exploitation des centrales thermiques ;
• Maurice : ce secteur regroupe les centrales thermiques qui fournissent une production d'énergie électrique à l'Île Maurice ;
• Holding et Autres : ce secteur regroupe les activités fonctionnelles d'Albioma.

2.5. Principes de classement et de présentation

Certaines opérations de montant significatif et non récurrentes sont classées en « Autres produits opérationnels » et en « Autres charges opérationnelles ». Elles comprennent notamment :

• les plus ou moins-values de cession ou dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, corporels ou incorporels ;
• d'autres charges et produits opérationnels d'une matérialité significative.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les comptes bancaires courants, les comptes à terme (avec des options de sortie exerçables inférieures à trois mois sans pénalité) et les valeurs mobilières de placementréalisables à très court terme et facilement convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d'évolution de valeur. La trésorerie dont la variation est analysée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés estreprésentée parla trésorerie nette active sous déduction des découverts bancaires. Les crédits à court terme sont compris dans la variation de l'endettement.

2.6. Regroupements d'entreprises

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le prix d'acquisition payé lors du regroupement d'entreprises et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis nets des actifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l'acquisition et sontrévisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis et font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an.

En application de la norme IFRS 3 révisée :

• les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat de la période au cours de laquelle ils sont encourus ;
• les compléments de prix d'acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur en date de prise de contrôle et inclus dans le prix d'acquisition des titres.

Le Groupe présente les frais d'acquisition surla ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat.

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition.

Pour toutes les opérations réalisées, le Groupe a retenu une valorisation des intérêts ne conférant pas le contrôle sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable et non à leur juste valeur.

2.7. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées séparément lorsqu'elles réunissent les critères de reconnaissance définis par la norme IAS 38.

La juste valeur des contrats acquis lors de regroupements d'entreprises est déterminée par l'actualisation des flux de trésorerie nets estimés générés par l'actif.

Après leur comptabilisation initiale, les contrats sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les contrats sont amortis linéairement sur leur durée résiduelle, soit sur des périodes n'excédant pas 35 ans.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées principalement des installations de production de vapeur et d'énergie. Elles sont comptabilisées à leur coût incluant les dépenses de mise en service, déduction faite des produits liés au régime de la taxe sur la valeur ajoutée non perçue récupérable (TVA NPR), minoré des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût de revient des immobilisations produites en interne intègre les coûts de développement directement attribuables aux projets.

Conformément à la norme IAS 23, le Groupe capitalise des frais financiers encourus pendant la période de construction des actifs. Les intérêts ainsi capitalisés sont issus de dettes dédiées au financement des projets concernés ou des préfinancements accordés par les bailleurs en période de construction.

Lorsque les composants d'un actif ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre si leur valeur est significative.

Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l'amélioration d'un composant d'une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l'ancien composant remplacé est comptabilisé en charges.

Les pièces de rechange significatives de sécurité, dites stratégiques, sont immobilisées et amorties sur la durée d'utilité des centrales.

Les dépenses d'entretien des centrales visant à les maintenir en bon état d'utilisation sont enregistrées en charges lorsqu'elles surviennent.

Les installations de production sont amorties linéairement surleur durée d'utilité estimée à compter de la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès qu'il se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la Direction. Ces installations sont amorties sur une durée de 40 ans pour les centrales thermiques bagasse/charbon, 35 ans pour les centrales thermiques fonctionnant au fioul, 20 ans pour les centrales localisées au Brésil et 20 ans pour les parcs photovoltaïques.

Les autres immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre deux et dix ans. Le cas échéant, le Groupe procède à la révision des durées d'utilité.

Les subventions d'investissement reçues sont comptabilisées en diminution de la valeur brute des immobilisations corporelles. Elles sont reconnues en résultat sur la durée d'utilité de l'actif qu'elles financent.

2.9. Contrats de location

Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Les sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette de loyer, tous les contrats de location quelle que soit leur nature, location simple ou location-financement.

La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d'emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d'options dont l'exercice est raisonnablement certain. Les loyers variables basés sur le chiffre d'affaires sont comptabilisés en charges d'exploitation.

Après l'évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d'intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d'un indice ou d'un taux, ou en cas de ré-estimation d'options. Lorsque la dette de location estréévaluée, l'ajustement correspondant estreflété dans le droit d'utilisation, ou le résultat si le droit d'utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d'une réduction du périmètre locatif.

Le droit d'utilisation déterminé à l'origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénoverl'actif, diminués des avantages accordés par le bailleur.

Les droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés.

La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.

Le Groupe applique les exemptions permises par la norme IFRS 16 relatives aux contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou lorsque l'actif sous-jacent est d'une faible valeur (inférieure à 5 000 euros).

2.10. Dépréciation des actifs

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des actifs incorporels et des actifs corporels. S'il existe de tels indices, la Société effectue un test de perte de valeur afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité.

Les principaux indices de perte de valeur suivis parle Groupe sont constitués :

• pour les installations photovoltaïques, d'une diminution significative et durable des heures équivalent pleine puissance (HEPP) ;
• pour les centrales du secteur Biomasse Thermique, d'une disponibilité durablement et significativement plus faible que celle prévue dans les plans d'affaires ;
• pour l'ensemble des installations, de coûts d'exploitation significativement et durablement plus élevés que ceux prévus dans les plans d'affaires et ne pouvant être compensés en vertu des dispositifs contractuels.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'actif. Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des unités génératrices de trésorerie (UGT). Chaque centrale thermique et parc photovoltaïque constitue une unité génératrice de trésorerie du Groupe.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP).

2.11. Stocks

Les stocks sont principalement constitués des combustibles, des fournitures et des pièces de rechange non stratégiques nécessaires au fonctionnement des centrales ainsi que des panneaux photovoltaïques et onduleurs, étant précisé que les pièces stratégiques sont comptabilisées en immobilisations. Les stocks sont évalués au prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation (prix de marché), si cette dernière est inférieure au coût d'achat.

2.12. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des créances d'exploitation, des dépôts et gages-espèces liés aux contrats de créditbail, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, des placements et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les méthodes suivantes sont appliquées aux actifs financiers :

• hormis les dépôts à terme, les placements et équivalents de trésorerie sont évalués en juste valeur, les ajustements de valeur étant enregistrés en résultat ;
• les créances d'exploitation, les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti. Des dépréciations sont constatées s'il existe une indication objective de perte de valeur.

Les méthodes retenues concernant les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont détaillées en note 2.14 aux états financiers consolidés.

2.13. Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les dettes financières, les dettes d'exploitation et les instruments dérivés ayant une valeur de marché négative. Le cas spécifique des instruments dérivés ayant une valeur de marché négative est traité en note 2.14 aux états financiers consolidés.

En vertu de la norme IFRS 9 appliquée depuis le 1er janvier 2018, les dettes financières sont évaluées initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction puis selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Cette méthode ne conduit pas à des différences significatives par rapport à leur valeur nominale.

Les passifs financiers sont ventilés entre passifs courants et non courants. Les passifs courants comprennent essentiellement les passifs financiers dont l'échéance intervient dans les 12 mois suivant la date de clôture.

2.14. Instruments dérivés

Les instruments dérivés utilisés par le Groupe ont pour but la couverture des risques de taux sur les lignes d'emprunt et de crédit-bail contractées à taux variable. Conformément à la norme IFRS 9 définissant l'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers, les instruments dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l'actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Lorsqu'ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie (cash-flow hedges), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat ; dans le cas contraire elles sont comptabilisées en autres éléments du résultat global recyclables pour la part efficace de la couverture et en résultat pourla part inefficace. En application de la norme IFRS 9, les dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat d'accueil à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque. Ces dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, à l'actif ou au passif selon qu'elle est positive ou négative. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat à l'exception des dérivés qui sont qualifiés de couverture d'investissement net à l'étranger et pour lesquels la variation de juste valeur de la part efficace est portée en réserves de conversion (autres éléments du résultat global). Lors de la cession d'une entité étrangère ayant fait l'objet de la couverture de l'investissement net, la perte ou le profit de change comptabilisé en réserves de conversion est comptabilisé en résultat.

2.15. Avantages au personnel

Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l'exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pourlaquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et les exercices précédents.

La modification ou l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme peut entraîner un accroissement de la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies pour les services rendus au cours des exercices antérieurs appelé « coût des services passés ». Ce coût des services passés est comptabilisé en résultat de la période.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi comprennent :

• des indemnités de fin de carrière ;
• les comptes épargne jours retraite (CEJR) ;

▪ les pensions spécifiques dont bénéficient les salariés de certaines filiales dans le cadre du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) et de la garantie de maintien de certains avantages spécifiques après leur départ en retraite.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est établi sur la base de l'observation des taux de rendement, à la clôture de l'exercice, des obligations privées d'entreprise jugées de haute qualité.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l'ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. L'effet de la désactualisation de la provision pour avantages au personnel est présenté en résultat financier en « Autres charges financières ».

Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale. Une provision est calculée selon des méthodes, des hypothèses et une fréquence identiques à celles retenues pour les évaluations des avantages postérieurs à l'emploi.

Les écarts actuariels issus de l'évaluation des autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat l'année de leur survenance.

2.16. Provisions pour risques

Des provisions sont comptabilisées :

• lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Provisions pour démantèlement

Les coûts de démantèlement sont inclus dans le coût initial des installations lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de démantèlement. En règle générale, le Groupe n'a pas d'obligation actuelle, légale ou implicite de démantèlement selon les critères de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une telle obligation n'étant susceptible d'apparaître que lors de la cessation définitive des activités d'une installation.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne projette la cessation d'activité d'aucune de ses installations en exploitation.

Pour le secteur Solaire, les coûts de démantèlement ne sont pas jugés significatifs.

2.17. Quotas de CO2

Les centrales thermiques du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2). Il s'agit des centrales thermiques suivantes : Albioma Bois-Rouge (tranches 1 et 2), Albioma Le Gol (tranches A et B), Albioma Le Moule (tranches 1 à 3), Albioma Galion et Albioma Saint-Pierre.

En application des dispositions contractuelles, le Groupe a conclu avec EDF des avenants aux contrats de vente d'électricité afin de prendre en compte ces évolutions règlementaires et de couvrir les surcoûts liés aux déficits entre les quotas alloués et les quotas consommés.

Ainsi, les quotas acquis et consommés au titre des déficits de la période sont présentés en « Autres charges d'exploitation » ainsi que les montants facturés à EDF en application des avenants.

Après prise en compte de l'effet de ces avenants, l'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions calculées en fonction de la valeur de marché des quotas à la date de clôture. Ces provisions figurent en « Autres passifs courants ». Il n'existait pas de telles provisions à la clôture des exercices présentés.

2.18. Impôts

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l'impôt à payer au titre de la période et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif, ainsi que surles déficits fiscaux reportables. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

La majeure partie de ces impôts différés provient des différences temporelles résultant :

• pour les impôts différés passifs, de la réévaluation des contrats de vente d'électricité, de la neutralisation des amortissements fiscaux accélérés et de l'effet du retraitement des contrats de location-financement ;
• pour les impôts différés actifs, des déficits fiscaux, de l'effet de la neutralisation des marges internes liées au développement des installations ainsi que de la comptabilisation de provisions au titre des avantages au personnel.

Les impôts différés sont évalués au taux d'impôt dont l'application est votée ou quasi-votée par l'organe compétent à la date d'arrêté des comptes, en fonction de l'échéance prévisionnelle de remboursement des différences temporelles. La règle du report variable est appliquée et l'effet de tout changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l'exception de changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres. Les impôts différés ne sont pas actualisés.

Contribution économique territoriale (CET)

La loi de finances pour 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle. La contribution économique territoriale intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé ces deux contributions en résultat opérationnel dans le poste « Impôts et taxes ».

2.19. Paiements en actions

Attribution d'options de souscription d'actions et attribution gratuite d'actions soumises à des conditions de performance

Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des options de souscription d'actions et des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques :

• les options de souscription d'actions sans condition de performance liée au cours de l'action sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes ;
• les actions attribuées gratuitement en 2018, 2019 et 2020 soumises à des conditions de performance liées au cours de l'action sont évaluées selon le modèle mathématique de Monte-Carlo ; celles dont l'attribution définitive dépend de performances internes (EBITDA, bénéfice net par action et pourcentage d'énergie issue de sources renouvelables dans l'énergie totale produite) sont évaluées selon le modèle mathématique de Black & Scholes.

La juste valeur à la date d'attribution des options de souscription d'actions est comptabilisée en charges surla période d'acquisition des droits de l'option, en fonction de la probabilité d'exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées.

Pour les attributions gratuites d'actions et les options de souscription d'actions soumises à des conditions de performance, la période d'acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les paramètres retenus dans ce modèle sont décrits en note 24 aux états financiers consolidés.

À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux options de souscription d'actions ou aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s'il s'agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d'attribution dans le cadre de l'évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).

2.20. Conversions monétaires

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours du change à la date de l'opération. À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont converties au cours en vigueur à cette date ; les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en résultat.

Les titres de participation dans les sociétés mauriciennes sont mis en équivalence au bilan sur la base du cours en vigueur à la clôture de la période comptable ; la quote-part des résultats revenant au Groupe est convertie au cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont portés directement en capitaux propres.

Les résultats et les flux de la période des entités brésiliennes sont convertis au taux de change moyen de la période. Le bilan est converti au taux de clôture de la période considérée. Les écarts de conversion en résultant sont portés directement en capitaux propres.

Les taux de conversion du réal brésilien vers l'euro retenus parle Groupe pourles périodes présentées sont les suivants :

Euro/réal	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
2019	4,44	4,41	4,52
2020	4,52	5,89	6,37

NOTE 3. ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

La préparation des états financiers amène le Groupe à procéder à ses meilleures estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, les informations relatives aux éléments d'actif et de passif éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger par rapport à ces estimations.

Les principaux éléments des états financiers pour lesquels le Groupe a recours à des estimations significatives sont les suivants.

3.1. Norme IFRS 16 « Contrats de location »

Le Groupe est susceptible de conclure un accord, comportant une transaction ou une série de transactions liées, qui ne revêt pas la forme juridique d'un contrat de location mais qui confère le droit d'utiliser un actif (une immobilisation corporelle, par exemple) en contrepartie d'un paiement ou d'une série de paiements. La norme IFRS 16 indique la démarche à suivre pour déterminer si les accords de ce type constituent ou contiennent des contrats de location à comptabiliser selon cette norme. Pour déterminer si un accord constitue ou contient un contrat de location, il convient de se fonder sur la substance de l'accord et d'apprécier, d'une part, si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un ou plusieurs actifs spécifiques et, d'autre part, si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L'analyse de ces critères suppose que la Direction procède à des estimations. Compte tenu de leurs caractéristiques, certains contrats de vente du Groupe peuvent entrer dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Pour qualifier le contrat, la Direction doit exercer un jugement afin de déterminer si le contrat entraîne le transfert au client de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif en appréciant si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif spécifique et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif.

La Direction du Groupe estime qu'il n'y a pas de transfert de la quasi-totalité des risques et avantages attachés aux contrats de vente d'électricité à EDF et qu'en conséquence, les contrats de location, s'ils existent, ne sont pas traités comme des contrats de location-financement.

Lorsqu'un contrat répond aux critères d'un contrat de location-financement sur le plan comptable, la détermination de la juste valeur de l'actif loué et de la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location implique également la formulation d'un jugement par la Direction.

Le Groupe peut conclure une transaction ou une série de transactions structurées (un accord) prenant la forme juridique d'un contrat de location avec un ou plusieurs investisseurs afin de financer ses immobilisations corporelles. Des transactions en série revêtant la forme juridique d'un contrat de location sont liées et doivent être comptabilisées comme une transaction unique lorsque leur incidence économique globale ne peut se comprendre sans faire référence à la série de transactions considérée comme un tout. L'analyse de la substance des accords suppose que la Direction procède à des estimations et formule des jugements. Si l'accord ne remplit pas les conditions pour être comptabilisé comme un contrat de location, les estimations et jugements de la Direction portent sur les faits et circonstances propres à chaque accord, de façon à déterminer à quel moment il faut comptabiliser en produits la commission reçue le cas échéant par le Groupe. Celle-ci n'est comptabilisée que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à l'entité et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable, ce qui suppose que la Direction s'appuie sur des estimations et formule des jugements. Cette analyse est effectuée au cas par cas.

3.2. Norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le Groupe comptabilise les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition, et constate également le goodwill. Les valeurs attribuées aux actifs acquis et aux passifs font l'objet d'estimations de la Direction qui portent par exemple sur les flux de trésorerie attendus des actifs ou sur les taux d'actualisation.

3.3. Norme IAS 16 « Durées d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles »

Les immobilisations corporelles et les actifs incorporels autres que le goodwill sont comptabilisés à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité économique sur la base d'estimations faites par la Direction. Lorsque la Direction constate que les durées d'utilité réelles diffèrent de façon substantielle des estimations retenues pour le calcul des amortissements, cette différence donne lieu à des ajustements sur les périodes suivantes. Compte tenu de l'importance que les immobilisations revêtent pour le Groupe, des écarts entre les durées d'utilité réelles et les durées d'utilité estimées pourraient avoir une incidence significative, positive ou négative, sur son résultat opérationnel.

3.4. Norme IAS 36 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels »

Les écarts d'acquisition font annuellement l'objet d'un test de dépréciation et les immobilisations corporelles et incorporelles font l'objet d'un test de dépréciation lorsque les circonstances indiquent que la valeur comptable de l'actif pourrait être partiellement irrécouvrable. Lorsqu'il existe des indices de ce type, la Société procède à des tests de dépréciation afin de vérifier que la valeur comptable de l'actif n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, laquelle est définie comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée du coût de la vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité d'un actif est généralement déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Pour estimer les flux de trésorerie futurs des immobilisations corporelles et incorporelles, la Direction formule un jugement en fonction de l'usage qu'elle a l'intention de faire de l'actif, notamment en ce qui concerne les produits futurs, les charges ou encore les taux d'actualisation.

Les tests de valeur sont réalisés sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration.

3.5. Norme IAS 12 « Impôts sur le résultat »

Le Groupe a antérieurement bénéficié directement de certains avantages fiscaux correspondant à un pourcentage des investissements directs éligibles réalisés sous forme d'apports de capitaux dans des biens situés dans les départements d'Outre-mer. Ces apports de capitaux étaient déductibles du résultat imposable suivant la date d'octroi des avantages fiscaux. L'agrément des pouvoirs publics était subordonné à la poursuite de l'exploitation de l'actif et à la conservation des actions reçues en contrepartie des apports de capitaux, dans tous les cas, pendant une période de cinq ans.

Ces avantages fiscaux n'entraient pas directement dans le champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ni de la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques ». La Direction avait donc exercé son jugement pour déterminer le traitement comptable à appliquer, et avait estimé qu'une analogie avec la norme IAS 12 était appropriée. L'avantage fiscal avait donc été comptabilisé comme une réduction de l'impôt sur le bénéfice courant lorsqu'il existait une assurance raisonnable que le Groupe remplirait toutes les conditions d'octroi de l'avantage fiscal et que l'apport de capitaux était devenu déductible du résultat imposable de l'exercice en cours.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les montants d'impôt sur le résultat recouvrables au cours d'exercices futurs au titre de différences temporelles déductibles et du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés. Pour déterminer s'il y a lieu de comptabiliser un actif d'impôt différé au titre du report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, la Direction examine la probabilité que ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés puissent être imputés sur un bénéfice imposable futur. La Direction tient compte des résultats passés et prévisionnels, du résultat imposable futur et de la combinaison entre résultats et stratégies en cours et réalisables en matière de gestion fiscale.

3.6. Norme IFRS 9 « Juste valeur des instruments financiers dérivés et des dérivés incorporés »

La meilleure indication de la juste valeur d'un contrat est le prix qui serait convenu entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. À la date de l'opération, la juste valeur correspond généralement au prix de la transaction. Par la suite, la juste valeur est déterminée à partir de données observables sur le marché, qui fournissent les indications les plus fiables concernant la variation de juste valeur d'un contrat.

Les évaluations faites en fonction du marché, en particulier celles qui ne reposent pas sur des cotations facilement disponibles, comportent une marge intrinsèque d'incertitude. Cette incertitude croît avec la durée des contrats sous-jacents et lorsque le marché sous-jacent est limité en raison de faibles volumes d'opérations. Les évaluations fondées sur le marché peuvent en outre différer sensiblement des pertes et des profits réels qui seront réalisés à l'échéance du contrat, en raison de l'évolution des conditions du marché ou d'évènements particuliers tels que des modifications apportées au contrat sousjacent. D'une façon plus générale, toute évolution des faits et circonstances relatifs aux conditions du marché et des hypothèses sous-jacentes retenues aux fins de l'évaluation peut avoir une incidence sur le résultat financier ainsi que sur les capitaux propres du Groupe.

Les dérivés sont négociés sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs).

3.7. Autres estimations

Concernant les rétrocessions d'avantages fiscaux, le Groupe ne comptabilise l'effet des défiscalisations que lorsqu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction lui reviendront et que le résultat de la transaction peut être évalué de façon fiable. Le Groupe estime que les avantages économiques associés à la transaction sont probables dès lors qu'il a reçu les agréments, que les installations remplissent les conditions requises et notamment les conditions de raccordement, et que des investisseurs ont réservé les opérations.

L'article 54 sexies de la loi de finances pour 2021 votée le 16 décembre dernier prévoit la possibilité d'une révision des tarifs des contrats d'achat solaires conclus au cours de la période 2006-2010. Les décrets d'application précisant le niveau de baisse et les modalités de mise en œuvre ne sont pas connus à jour et pourraient, selon le Gouvernement, être publiés avant l'été 2021. 57 MWc, sur une puissance photovoltaïque installée totale de 109 MWc, sont concernés par cette révision potentielle de tarif. Ils représentent 6 % du chiffre d'affaires et 11 % de l'EBITDA. À titre illustratif, une réduction de tarif de 10 % équivaudrait à une diminution d'EBITDA de l'ordre de 2 à 3 millions d'euros en année pleine.

3.8. Consortium

Dans le cadre de ses opérations de production d'énergie au Brésil, le Groupe peut mettre en place, avec ses partenaires sucriers, un consortium.

Le consortium a pour objet de ne traiter que les seuls flux échangés entre l'exploitant, propriétaire des installations, et le sucrier. Ainsi, le consortium ne détient pas d'actif et ne génère pas de résultat.

Les obligations des parties prenantes au consortium sont les suivantes :

• le sucrier doit notamment mettre à disposition la biomasse et l'eau nécessaires à la production d'électricité et de vapeur d'eau par l'ensemble, conformément au cahier des charges établi en termes de quantité et de qualité, ainsi qu'un certain nombre d'emplacements actuellement en sa possession et partiellement occupés par les installations, ainsi que les accès et les voies nécessaires à l'exploitation et à l'entretien de l'ensemble ;
• l'exploitant, propriétaire des installations, doit mettre à disposition tous les équipements de la cogénération et contribuer au consortium à ses frais exclusifs pour les opérations d'exploitation et de maintenance y compris de maintenance prédictive.

En cas de non-respect des obligations par l'une ou l'autre des parties, l'accord prévoit un mécanisme de compensation.

L'ensemble des flux du consortium est intégré dans les comptes de la société de projet du Groupe, détentrice de la quasi-totalité des droits de vote au sein du consortium, qui dirige, gère et représente le consortium à toutes fins juridiques.

NOTE 4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Aucune variation de périmètre significative n'est intervenue sur la période.

NOTE 5. SECTEURS OPÉRATIONNELS

5.1.Informations par secteur d'activité et zone géographique

Exercice clos le 31 décembre 2020

En milliers d'euros	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding et Autres	Éliminations	Total
RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	435 430	48 877	21 351	-	1 070	-	506 728
Inter-secteurs					24 145	(24 145)	-
Produits des activités ordinaires	435 430	48 877	21 351	-	25 215	(24 145)	506 728
EBITDA2	162 312	34 779	11 998	1 500	(4 143)	-	206 446
Résultat opérationnel	104 817	13 986	6 648	1 500	(4 469)	-	122 482
Charges et produits financiers							(32 054)
Charge d'impôts							(26 059)
Résultat net de l'exercice							64 368
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	6 892	2 679	-	-	-	16 884
Immobilisations incorporelles	59 184	16 232	18 994	-	(909)	-	93 501
Immobilisations corporelles	1 047 397	223 751	39 210	-	1 591	-	1 311 949
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	831	343	3 199	18 380	-	-	22 753
Actifs courants	135 047	31 200	16 314	-	115 454	-	298 014
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	14 856	6 947	266	-	(14 440)	-	7 629
Activités en cours de cession	-	-	-	-	-	-	-
Total actif	1 264 628	285 365	80 661	18 380	101 696	-	1 750 730
Capitaux propres	275 070	47 724	(7 505)	6 240	210 807	-	532 337
Dettes financières non courantes	557 144	177 783	11 165	-	113 421	-	859 513
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	119 586	30 272	139	-	(17 119)	-	132 878
Passifs courants	162 233	35 544	8 069	-	20 156	-	226 002
Éliminations inter-secteurs3	150 596	(5 948)	68 792	12 140	(225 581)	-	-
Activités en cours de cession	-	-	-	-	-	-	-
Total passif	1 264 629	285 376	80 661	18 380	101 684	-	1 750 730
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	106 895	20 625	1 709	-	1 549	-	130 778
Dotations aux amortissements	(54 102)	(20 666)	(5 349)	-	(716)	-	(80 833)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Exercice clos le 31 décembre 2019

En milliers d'euros	France – Biomasse Thermique	France – Solaire1	Brésil	Maurice	Holding et Autres	Éliminations	Total
RÉSULTAT
Produits des activités ordinaires	427 458	50 374	25 352	-	2 492	-	505 676
Inter-secteurs	-	-	-	-	24 161	(24 161)	-
Produits des activités ordinaires	427 458	50 374	25 352	-	26 653	(24 161)	505 676
EBITDA2	137 411	36 347	10 730	2 628	(4 181)	-	182 935
Résultat opérationnel	89 341	15 817	4 630	2 628	(4 394)	-	108 022
Charges et produits financiers							(30 170)
Charge d'impôts							(23 668)
Résultat net de l'exercice							54 183
BILAN
Écarts d'acquisition	7 313	6 892	2 679	-	-	-	16 884
Immobilisations incorporelles	63 349	17 512	28 154	-	(921)	-	108 094
Immobilisations corporelles	990 379	222 412	58 863	-	648	-	1 272 302
Participation dans les entreprises consolidées par mise en équivalence	817	508	3 501	21 737	-	-	26 563
Actifs courants	130 159	46 968	18 776	-	129 051	-	324 953
Autres actifs non courants (dont impôts différés)	16 035	5 388	320	-	(11 425)	-	10 318
Total actif	1 208 052	299 680	112 291	21 737	117 353	-	1 759 113
Capitaux propres	261 230	53 501	10 754	9 571	185 458	-	520 414
Dettes financières non courantes	572 794	184 520	22 497	-	15 028	-	794 839
Autres passifs non courants (dont impôts différés)	106 276	29 948	232	-	(15 169)	-	121 287
Passifs courants	167 605	31 522	12 174	-	111 172	-	322 473
Éliminations inter-secteurs3	100 147	189	66 635	12 166	(179 137)	-	-
Total passif	1 208 052	299 680	112 291	21 737	117 353	-	1 759 113
AUTRES INFORMATIONS
Investissements corporels et incorporels	132 803	22 263	6 350	-	(1 459)	-	159 957
Dotations aux amortissements	(47 077)	(19 435)	(5 999)	-	(110)	-	(72 621)

1. Incluant l'Espagne et l'Italie.

2. EBITDA : résultat opérationnel (y compris résultat des entreprises mises en équivalence) avant dotation aux amortissements et aux provisions, net des reprises et autres

éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

3. Les éliminations inter-secteurs intègrent les dettes et créances intra-groupe ainsi que l'élimination des titres de participation consolidés.

Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les clients et comptes rattachés, les autres débiteurs.

Les passifs sectoriels comprennent les passifs spécifiques rattachés aux sites d'exploitation, les provisions pour avantages au personnel, les autres provisions pour risques et charges (hormis les provisions pour risques afférents aux filiales non consolidées), les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les autres créditeurs.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA se détaille comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat opérationnel	122 482	107 507
Dotations aux amortissements des contrats	6 881	6 839
Dotations aux amortissements des immobilisations	70 613	65 651
Dotations aux amortissements des droits d'utilisation	2 405	2 328
Dotations et reprises de provisions (y compris avantages au personnel)	3 091	1 815
Dotations, reprises de provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en autres produits et charges opérationnels	974	(1 204)
EBITDA	206 446	182 935

5.2. Autres informations sectorielles

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats conclus avec EDF en France, divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia, Albioma Esplanada Energia et UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil et avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice.

NOTE 6. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires consolidés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Ventes d'électricité et de vapeur	505 683	503 184
Prestations de services	1 045	2 492
Produits des activités ordinaires	506 728	505 676

La variation du chiffre d'affaires intègre notamment :

• la contribution en année pleine des primes fixes perçues au titre des investissements de mise en conformité des installations avec la directive IED et de la rémunération complémentaire perçue à la suite de la remise en service en fonctionnement 100 % biomasse de la tranche 3 de la centrale du Moule ;
• l'augmentation des bonus consécutive à l'amélioration de la disponibilité des installations thermiques liée à des arrêts programmés bien tenus ou décalés du fait des mesures sanitaires ;
• la revalorisation des prix de vente variables résultant de l'indexation prévue par les contrats et des avenants de mise en conformité qui prennent en compte les coûts de traitements supplémentaires liés aux émissions gazeuses ;
• l'effet change négatif consécutif à la forte dégradation du réal par rapport à l'euro au cours de l'année ;
• l'effet de l'évolution du prix d'achat des combustibles.

NOTE 7. ACHATS (Y COMPRIS VARIATIONS DE STOCKS)

Les achats intègrent le coût des matières consommées dans le cadre de la production d'électricité, en ce compris notamment le charbon, le fioul et la biomasse. La variation de la période intègre la contribution en année pleine des mises en service de nouvelles unités évoquée ci-avant ainsi que l'évolution à la baisse du prix des combustibles.

NOTE 8. FRAIS DE LOGISTIQUE, AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

8.1. Frais de logistique

La variation des charges de logistiques provient essentiellement de la baisse de la production et de moindres coûts de traitement des sous-produits de combustion.

8.2. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation comprennent toutes les dépenses à l'exception des achats, des frais de logistique et des charges de personnel. Les autres produits et charges d'exploitation intègrent aussi les charges et produits liés aux quotas de CO2.

La variation de la période provient essentiellement de l'effet induit par un volume de bagasse issue de la campagne sucrière en baisse par rapport à celle de l'exercice précédent, ainsi qu'une diminution des charges d'entretien et de maintenance (arrêts annuels) sur les centrales thermiques du Groupe.

NOTE 9. CHARGES DE PERSONNEL

Le détail des charges de personnel est le suivant :

En milliers d'euros	2020	2019
Salaires et traitements	(32 126)	(32 109)
Charges sociales	(16 869)	(16 069)
Participation et intéressement	(5 510)	(4 903)
Paiements en actions	(1 833)	(2 197)
Total charges de personnel	(56 337)	(55 278)
Avantages au personnel (coût des services rendus net des prestations versées)	(1 370)	(2 533)
Total charges de personnel y compris avantages au personnel	(57 707)	(57 811)

Hors avantages au personnel, l'augmentation des charges de personnel est essentiellement liée aux recrutements réalisés en lien avec la mise en place des nouvelles installations de traitement des rejets liquides et gazeux (IED) ainsi qu'au renforcement des équipes de développement et de construction.

La diminution des charges au titre des avantages au personnel est essentiellement liée à la baisse du montant des prestations versées sur l'exercice ainsi qu'à l'impact de la révision des contributions IED.

NOTE 10. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

En milliers d'euros	2020	2019
Reprises de provisions pour litiges et aléas sur projets	-	1 738
Produits de cession d'éléments d'actif	-	1 486
Autres produits	3 681	353
Autres produits opérationnels	3 681	3 577
Valeur des éléments d'actif cédés	-	(1 434)
Amortissement accéléré	(932)	-
Autres charges	-	-
Autres charges opérationnelles	(932)	(1 434)
Total autres produits et charges opérationnels	2 749	2 142

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les autres produits intègrent une compensation contractuelle reçue d'un partenaire sucrier au titre des exercices antérieurs ainsi qu'une indemnité reçue au titre des équipements charbon devenus inutiles à la suite de la conversion d'une installation à la biomasse.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les autres produits et charges opérationnels intègrent principalement des reprises de provisions consécutives à l'extinction de risques et à des résultats sur cession d'une filiale.

NOTE 11. COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Les différentes composantes du coût de l'endettement financier sont les suivantes :

En milliers d'euros	2020	2019
Frais financiers sur dettes financières	(30 395)	(29 085)
Frais financiers sur crédit-baux	(245)	(245)
Coût de l'endettement financier	(30 640)	(29 330)
Charge d'intérêts liée aux droits d'utilisation (IFRS 16)	(1 127)	(1 334)
Coût de l'endettement financier	(31 767)	(30 663)

La variation du coût de l'endettement financier intègre l'effet des mises en service intervenues sur la période ainsi que l'effet des entrées de périmètre (acquisitions d'entités) intervenues en fin d'année 2019.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le montant comptabilisé en charges financières au titre des instruments financiers de couverture s'élève à 11,1 millions d'euros contre 10,4 millions d'euros en 2019. Ces montants correspondent aux intérêts décaissés ou courus au titre des contrats de swap (montant recyclé en résultat des justes valeurs antérieurement comptabilisées en capitaux propres).

NOTE 12. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les différentes composantes des produits et charges financiers sont les suivantes :

En milliers d'euros	2020	2019
Gains de change	19	111
Produits de cession de valeurs mobilières de placement	186	469
Autres produits financiers	330	495
Autres produits financiers	534	1 075
Effet de la désactualisation des avantages au personnel	(347)	(467)
Autres charges financières	(475)	(115)
Autres charges financières	(822)	(582)
Total autres produits et charges financiers	(288)	493

Pour les périodes présentées, les autres charges financières intègrent la charge liée à l'effet de la désactualisation des avantages au personnel pour un montant de 0,4 million d'euros.

NOTE 13. IMPÔTS

La charge d'impôt sur les résultats s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat opérationnel	122 482	108 022
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(1 636)	(2 541)
Coût de l'endettement financier	(31 767)	(30 663)
Autres produits et charges financiers	(288)	493
Résultat avant impôt et part dans les sociétés mises en équivalence (A)	88 792	75 310
Charge d'impôt (B)	(26 059)	(23 668)
Taux d'impôt effectif (B) / (A)	29,35 %	31,43 %

La charge d'impôt de la période se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Charge d'impôt courant	(25 095)	(30 982)
Impôts différés	(964)	7 314
Total impôt sur les sociétés	(26 059)	(23 668)

La différence entre la charge d'impôt effective et la charge d'impôt théorique s'analyse comme suit :

	2020		2019
En milliers d'euros	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Charge d'impôt théorique	88 792	28,92 %	(25 679)	75 310	34,43 %	(25 929)
Différence de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun y compris LODEOM1		(1,8 %)	1 639		(3,6 %)	2 710
Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés		2,6 %	(2 282)		(0,6 %)	447
Produits non imposables		(0,4 %)	368		(0,6 %)	450
Impôts sur distributions de dividendes		0,1 %	(77)		0,1 %	(77)
Intérêts non déductibles		-	-		-	-
Impôts différés actifs non reconnus		-	(38)		(0,5 %)	367
Contributions additionnelles et autres différences permanentes		-	9		2,2 %	(1 636)
Charge d'impôt comptabilisée	88 792	29,35 %	(26 059)	75 310	31,43 %	(23 668)

1. LODEOM : loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer.

Les différences de taux d'impôt entre le taux local et celui de droit commun intègrent la différence entre le taux d'impôt du Brésil et celui de droit commun applicable en France ainsi que l'effet de l'abattement résultant de l'application de la loi n° 2009-594 du 27 mai 2009 pour le développement économique des Outre-mer (LODEOM).

La ligne « Impact de l'évolution du taux d'impôt sur les impôts différés » intègre notamment l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 puis 2019, applicable en France pour le Groupe à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2021 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun passant progressivement à 25 % à horizon 2022.

Le taux effectif d'impôt normatif retraité¹ de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à 28,31 % contre 31,56 % en 2019.

^1. Taux d'impôt normatif retraité : taux d'impôt retraité des effets des dépréciations sur lesquelles il n'a pas été constaté d'économie d'impôt faute de perspective de récupération à court terme, hors Brésil et hors effet du changement de taux d'impôt.

NOTE 14. ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur nette
Au 31/12/2017	11 713
Effet des variations de périmètre	13 284
Dépréciation	(711)
Écarts de conversion	(60)
Au 31/12/2018	24 226
Effet des variations de périmètre	(7 342)
Au 31/12/2019	16 884
Au 31/12/2020 16 884

Les tests de valeurs réalisés par le Groupe n'ont pas révélé de perte de valeur des écarts d'acquisition au 31 décembre 2020 de nature à conduire à une dépréciation.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la ligne « Effet des variations de périmètre » intégrait l'impact de l'allocation de l'écart d'acquisition d'Eneco France, société acquise en décembre 2018.

Les écarts d'acquisition se répartissent par activité comme suit :

En millions d'euros
Biomasse Thermique France	7,3
Biomasse Thermique Brésil	2,7
Solaire	5,9

Ces écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur sur la base des hypothèses présentées en note 2.10 aux états financiers consolidés.

Le Groupe a procédé à des calculs de sensibilité de la valeur de ses actifs sur la base des hypothèses suivantes :

▪ taux d'actualisation augmenté de 50 points de base ;

▪ taux de disponibilité des centrales du secteur Biomasse Thermique diminué de 100 points de base ;

▪ heures équivalent pleine puissance des installations photovoltaïques diminuées de 100 points de base.

Aucune dépréciation d'actif ne serait à constater dans chacun de ces cas.

NOTE 15. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Contrats de fourniture d'électricité et de vapeur	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEURS BRUTES
Au 31/12/2018	168 599	5 760	174 359
Acquisitions	31	256	287
Effet des variations de périmètre	15 204	(1 970)	13 234
Autres mouvements	255	-	255
Écarts de conversion	(479)	(12)	(491)
Au 31/12/2019	183 611	4 035	187 644
Acquisitions	-	598	597
Autres mouvements	-	7	7
Écarts de conversion	(9 222)	(321)	(9 543)
Au 31/12/2020	174 389	4 320	178 705
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2018	(69 765)	(3 411)	(73 176)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(6 839)	(132)	(6 971)
Effet des variations de périmètre	-	765	765
Autres mouvements	61	(255)	(195)
Écarts de conversion	27	-	27
Au 31/12/2019	(76 517)	(3 033)	(79 549)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(6 751)	(383)	(7 134)
Écarts de conversion	1 454	27	1 481
Au 31/12/2020	(81 814)	(3 390)	(85 203)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2018	98 834	2 349	101 183
Au 31/12/2019	107 094	1 002	108 094
Au 31/12/2020	92 575	930	93 502

La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond :

▪ à la juste valeur des contrats de livraison d'électricité conclus par les sociétés Albioma Codora Energia et Albioma Esplanada Energia constatée dans le cadre de la prise de contrôle de ces entités (voir les précisions apportées en note 3.1 aux états financiers consolidés) ;

• à la juste valeur des contrats de livraison d'énergie conclus par les centrales thermiques (Albioma Bois-Rouge, Albioma Le Moule et Albioma Le Gol) avec EDF lors de la prise de contrôle de ces entités intervenue le 1er octobre 2004 amortis sur la durée résiduelle desdits contrats ;
• à la juste valeur des contrats des entités du sous-groupe ElecSol, d'Albioma Solaire Réunion, de Plexus Sol, d'Albioma Solaire France (ex-Eneco France) et d'Albioma Power Alliance reconnus lors de l'allocation du prix d'acquisition de ces entités ; ces contrats sont amortis sur une durée de 20 ans.

Les dépréciations des autres immobilisations incorporelles sont présentées sur la ligne « Dotations aux amortissements ». Les reprises de dépréciation sont présentées sur la ligne « Reprises de provisions » du compte de résultat.

NOTE 16. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Installations en service	Immobilisations en cours	Total
VALEUR BRUTES
Au 31/12/2018	1 566 330	98 446	1 664 776
Acquisitions	139 310	18 443	157 753
Cessions et sorties d'actifs	(993)	(378)	(1 371)
Effet des variations de périmètre	(2 824)	(4 954)	(7 777)
Reclassements	37 698	(37 067)	631
Conversion	(1 513)	22	(1 492)
Au 31/12/2019	1 738 008	74 513	1 812 521
Acquisitions	85 606	40 117	125 723
Cessions et sorties d'actifs	(140)	(21)	(161)
Reclassements	(11 097)	11 096	(1)
Conversion	(25 327)	(8)	(25 335)
Au 31/12/2020	1 787 050	125 696	1 912 746
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2018	(498 298)	(4 590)	(502 888)
Charge d'amortissement de la période	(65 650)	-	(65 650)
Cessions et sorties d'actifs	658	-	658
Effet des variations de périmètre	594	-	594
Écarts de conversion	500	-	500
Reclassements	382	(37)	345
Au 31/12/2019	(561 814)	(4 627)	(566 441)
Charge d'amortissement de la période	(71 307)	37	(71 270)
Cessions et sorties d'actifs	40	-	40
Écarts de conversion	8 359	-	8 359
Au 31/12/2020	(624 722)	(4 590)	(629 312)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2018	1 068 031	93 856	1 161 887
Au 31/12/2019	1 176 194	69 886	1 246 078
Au 31/12/2020	1 162 329	121 106	1 283 434

Les augmentations des immobilisations de l'exercice 2020 portent essentiellement sur :

▪ des dépenses d'amélioration, de mise en conformité des installations en lien avec la directive IED et de conversion à la biomasse des centrales thermiques existantes ;

▪ le développement de projets photovoltaïques.

Le montant des charges d'intérêts capitalisées sur la période 2020 au titre des installations en construction s'élève à 0,8 million d'euros contre 1,9 million d'euros en 2019.

La ligne « Écarts de conversion » intègre l'effet de l'évolution du taux de change euro/réal sur les actifs localisés au Brésil.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas relevé d'indice de perte de valeur de ses autres installations.

Locations-financements

Une partie des équipements industriels du Groupe est en location-financement. À la fin de la période de location, le Groupe peut exercer l'option d'acheter l'équipement.

Le montant net d'amortissement des biens pris en location-financement s'élève à 50,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 49,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les dettes financières au titre des locations-financements sont présentées en note 25 aux états financiers consolidés.

NOTE 17. DROITS D'UTILISATION (IFRS 16)

En milliers d'euros	Droits d'utilisation liés aux locations de bureaux	Droits d'utilisation liés aux installations	Droits d'utilisation IFRS 16
VALEURS BRUTES
Au 31/12/2018	-	-	-
Impact de la transition à IFRS 16	4 544	22 478	27 022
Nouveaux contrats	40	1 806	1 846
Cessions	(312)	-	(312)
Effet de la conversion	-	(9)	(9)
Au 31/12/2019	4 272	24 275	28 547
Nouveaux contrats	402	4 348	4 750
Cessions	-	(59)	(59)
Au 31/12/2020	4 674	28 564	33 238
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 31/12/2018	-	-	-
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(484)	(1 844)	(2 328)
Écarts de conversion	-	4	4
Au 31/12/2019	(484)	(1 839)	(2 323)
Charge d'amortissement et dépréciations de la période	(595)	(1 810)	(2 405)
Écarts de conversion	-	6	6
Au 31/12/2020	(1 079)	(3 644)	(4 723)
VALEURS NETTES
Au 31/12/2018	-	-	-
Au 31/12/2019	3 788	22 435	26 223
Au 31/12/2020	3 595	24 920	28 515

NOTE 18. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Les participations mises en équivalence intègrent les entités sous influence notable essentiellement constituées des participations dans les entités mauriciennes. L'information financière des principales sociétés intégrées par mise en équivalence se présente comme suit :

En milliers d'euros	2020	2019
Montant en début de période	26 563	23 949
Dividendes versés	(2 476)	(2 617)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	1 636	2 541
Effet des variations de périmètre	-	2 624
Augmentation de capital	1 259	1 007
Écarts de conversion	(5 034)	(942)
Autres variations	805	-
Montant en fin de période	22 753	26 563

Les contrats de vente d'électricité des entités mauriciennes intègrent des clauses d'indexation de prix qui s'analysent comme des instruments dérivés de change. Ces clauses prévoient l'indexation du prix de vente d'une partie de l'électricité livrée aux évolutions du taux de change roupie/euro.

En vertu de la norme IFRS 9, ces dérivés incorporés sont comptabilisés distinctement de leur contrat hôte (le contrat de vente d'électricité) à la date de démarrage du contrat et font l'objet d'une valorisation à leur juste valeur, de la même manière que des dérivés autonomes conclus avec une banque.

En application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et de l'interprétation IFRIC 16 « Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger », ces dérivés ont été qualifiés de couvertures d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ainsi, les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres en réserves de conversion sans impact sur le résultat.

Pour la période close le 31 décembre 2020, l'effet net d'impôt du retraitement des dérivés incorporés aux contrats de vente sur la valeur des participations dans les entreprises associées et comptabilisé en réserves de conversion s'élève à 0,7 million d'euros, contre 0,6 million d'euros au 31 décembre 2019. La variation de la juste valeur de l'exercice 2020 est de 0,3 million d'euros net d'impôt à la quote-part du Groupe contre (0,2) million d'euros en 2019.

Au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	UTE Vale do Paraná Albioma	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice	Brésil
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %	40 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	950	1 911	1 148	10
Autres actifs courants	9 371	10 365	18 095	497
Actifs non courants	26 044	11 347	56 987	22 473
Passifs courants	4 796	7 849	21 230	1 639
Passifs non courants	3 676	1 463	25 909	13 343
Actif net	27 894	14 312	29 092	7 996
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	7 531	3 576	7 273	3 199	1 174	22 753
Dividendes versés au Groupe	1 155	254	828	-	239	2 476
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	25 384	18 668	44 523	137
Résultat net de l'exercice	816	996	3 755	(324)
Part du Groupe dans le résultat net	220	249	939	(130)	358	1 636
Résultat net de l'exercice	816	996	3 755	(324)
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(108)	248	139	-

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros	Terragen	OTEO Saint-Aubin	OTEO La Baraque	Autres entités	Total
Localisation	Île Maurice	Île Maurice	Île Maurice
Activité	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique	Biomasse Thermique
Pourcentage d'intérêt	27 %	25 %	25 %
BILAN
Trésorerie et équivalents de trésorerie	567	149	280
Autres actifs courants	11 836	9 537	21 140
Actifs non courants	35 241	15 698	75 313
Passifs courants	5 156	9 145	20 688
Passifs non courants	5 347	1 363	43 906
Actif net	37 141	14 876	32 139
Contribution aux participations du Groupe dans les entreprises mises en équivalence	9 578	3 932	8 227	4 826	26 563
Dividendes versés au Groupe	1 202	453	860	102	2 617
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	32 977	21 003	53 382
Résultat net de l'exercice	2 939	1 582	5 992
Part du Groupe dans le résultat net	735	395	1 498	(87)	2 541
Résultat net de l'exercice	2 939	1 582	5 992
Autres éléments du résultat global (nets d'impôts)	(206)	39	14

NOTE 19. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Dépôts de garantie		3 726	3 428
Titres non consolidés		38	40
Prêts à plus d'un an		930	1 373
Instruments financiers	26	363	308
Total		5 058	5 149

Les dépôts et gages portent intérêts. Ils sont remboursables selon un échéancier fixe ou à la date de levée de l'option d'achat. Les dépôts de garantie procurent également des intérêts qui sont capitalisés.

Les échéances des actifs financiers non courants sont à plus d'un an.

NOTE 20. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Équivalents de trésorerie	36 753	18 833
Trésorerie	89 039	142 550
Total	125 792	161 383

Les équivalents de trésorerie sont des SICAV monétaires et des dépôts à terme disponibles dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Ces équivalents de trésorerie correspondent à des placements de trésorerie « au jour le jour » dont la valeur dans le temps présente un risque de variation négligeable.

NOTE 21. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Au 31 décembre 2020, les créances clients s'élèvent à 67,5 millions d'euros contre 59,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation des créances clients par rapport à 2019 intègre essentiellement l'impact du décalage de règlements.

Le Groupe vend la quasi-totalité de l'électricité qu'il produit dans le cadre de contrats avec :

▪ EDF pour les sociétés thermiques et photovoltaïques en France ;

▪ le Central Electricity Board (CEB) pour les sociétés consolidées par mise en équivalence à l'Île Maurice ;

▪ divers clients distributeurs ou industriels autorisés comme agents de la Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) par l'Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) pour les centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica, Albioma Codora Energia, Albioma Esplanada Energia et UTE Vale do Paraná Albioma au Brésil.

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d'électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients n'est pas significatif.

Le bilan ne présente, tant au 31 décembre 2020 qu'au 31 décembre 2019, aucune créance client échue significative.

NOTE 22. STOCKS

Les stocks s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
STOCKS EN VALEUR BRUTE
Matières premières et combustibles	15 354	14 398
Pièces de rechange non stratégiques	45 207	40 728
Autres stocks en cours	66	189
Total stocks en valeur brute	60 627	55 315
DÉPRÉCIATION DES STOCKS
Matières premières et combustibles	(43)	(43)
Pièces de rechange non stratégiques	(257)	(257)
Total dépréciation des stocks	(300)	(300)
STOCKS EN VALEUR NETTE
Matières premières et combustibles	15 311	14 355
Pièces de rechange non stratégiques	44 950	40 471
Autres stocks en cours	66	189
Total stocks en valeur nette	60 327	55 015

La hausse des stocks de pièces de rechange non stratégiques est essentiellement liée à la constitution de stocks consécutive à la mise en service de la centrale Galion 2 ainsi qu'au renforcement des stocks de pièces d'Albioma Bois-Rouge.

Les stocks de combustibles ont diminué essentiellement du fait des dates de livraison des matières premières et de l'évolution du prix des combustibles.

NOTE 23. AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs d'exploitation courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances fiscales et sociales	25 992	34 076
Créances d'impôt courant	7 344	3 777
Charges constatées d'avance	1 720	2 508
Autres débiteurs	9 377	8 903
Total	44 433	49 265

La variation des créances fiscales et sociales est essentiellement liée à l'encaissement, en 2020, de crédits de taxes à recevoir en lien avec les activités de développement et de mise en conformité des installations. Ces crédits figuraient en créances fiscales au 31 décembre 2019.

Les « Autres débiteurs » incluent notamment des comptes courants et des avances versées à des fournisseurs.

NOTE 24. CAPITAL ET ACTIONS POTENTIELS

24.1. Capital

Au 31 décembre 2020, le capital était composé de 31 641 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 428 444 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Au 31 décembre 2019, le capital était composé de 31 320 533 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, dont 434 164 actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

24.2. Plans d'options de souscription d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2020

	Plan d'actions de performance 2020	Plan d'actions de performance 2019	Plan d'actions de performance 2018
Date du Conseil d'Administration (attribution)	02/03/2020	07/03/2019	30/05/2018
Période d'exercice	n/a	n/a	n/a
Fin de la période d'acquisition	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après	Voir les précisions apportées ci-après
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	305 420	305 420	309 600
Prix d'exercice à l'origine	n/a	n/a	n/a
Nombre total d'options ou d'actions après ajustement	n/a	n/a	n/a
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2017	-	-	-
Droits attribués sur la période	-	-	309 600
Droits annulés sur la période	-	-	(13 500)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2018	-	-	296 100
Droits attribués sur la période	-	305 420	-
Droits annulés sur la période	-	(11 020)	(13 760)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2019	-	294 400	282 340
Droits attribués sur la période	303 971	-	-
Droits annulés sur la période	(7 868)	(8 280)	(260)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2020	296 103	286 120	282 080

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2018 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017, surl'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2020 par rapport à 2017 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2019 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2021 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2021 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018, surl'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2021 par rapport à 2018 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2020 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2022 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2019, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2022 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2019, surl'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2022 par rapport à 2019 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

Valorisation et montants comptabilisés en charges

	Plan d'actions de performance 2020	Plan d'actions de performance 2019	Plan d'actions de performance 2018
Juste valeur initiale unitaire (en euros)	29,80	18,53	18,66
Durée de vie de l'attribution conditionnelle	3 ans	3 ans	3 ans
Charge totale estimée en application de la norme IFRS 2 (en milliers d'euros)	3 467	2 778	2 837
MONTANT COMPTABILISÉ EN CHARGES (EN MILLIERS D'EUROS)
2020	564	312	759
2019	-	759	1 004
2018	-	-	496
HYPOTHÈSES UTILISÉES POUR LA VALORISATION
Volatilité	26 %	28 %	28 %
Taux de prêts / emprunts de titres	n/a	n/a	n/a

Dividendes Taux de rendement attendu estimé selon une approche prospective, sur la base de la politique de distribution communiquée par le Groupe

24.3. Augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne groupe

La Société a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2020, une augmentation de capital réservée aux adhérents à son plan d'épargne groupe, permettant aux salariés et à certains anciens salariés des sociétés françaises du Groupe d'investir dans l'action Albioma par l'intermédiaire d'un fonds relais (le FCPE Albioma Relais 2020), à un prix unitaire de 34,48 euros correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action du 19 août au 15 septembre 2020 décotée de 20 %, et en bénéficiant, dans les conditions prévues par le règlement du plan d'épargne groupe, d'un abondement de leur employeur. La souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe d'Albioma s'est achevée le 12 octobre 2020. Plus de 43 % des salariés et anciens salariés éligibles ont fait le choix de participer à cette opération, la première de ce type dans l'histoire du Groupe, pour une souscription globale de près de 1,4 million d'euros. Les souscriptions reçues se sont traduites par l'émission, le 30 octobre 2020, de 39 927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,0385 euro représentant 0,13 % du capital, soit un produit d'émission de 1 376 682,96 euros. Les actions créées, qui portaient jouissance courante, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Le FCPE Albioma Relais 2020 a fusionné avec le FCPE Albioma conformément aux décisions du Conseil de Surveillance du FCPE Albioma du 2 novembre 2020.

24.4. Émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)

Au mois de décembre 2018, Albioma a procédé à l'émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de 42 salariés de la Société et de ses filiales et du Directeur Général de la Société.

Souscrite à plus de 140 %, l'opération se traduit par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) répartis entre 31 souscripteurs, dont le Directeur Général, lui-même attributaire de 110 650 BSAAR.

L'exercice de la totalité des BSAAR se traduirait par la création, entre le 6 décembre 2021 et le 4 décembre 2024, d'un nombre d'actions nouvelles représentant environ 3,39 % du capital au 31 décembre 2020 (3,28 % du capital post exercice des BSAAR). Le prix d'exercice des BSAAR a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018.

24.5. Nombre d'actions

Les variations du nombre d'actions composant le capital social s'analysent comme suit :

Au 31/12/2018	30 119 421
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	389 889
Actions d'auto-détention	377 059
Au 31/12/2019	30 886 369
Actions émises à la suite du paiement du dividende en actions	321 377
Actions d'auto-détention	5 720
Au 31/12/2020	31 213 466

Calcul de l'effet dilutif

Le nombre moyen pondéré d'actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions. Les fonds qui seraient recueillis à l'occasion de l'exercice des droits attachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d'actions au prix du marché à la date de clôture de l'exercice. Le nombre d'actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits.

Les actions dont l'émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d'acquisition sont réunies.

Les effets dilutifs sont générés par l'émission d'options de souscription d'actions ainsi que par l'attribution gratuite d'actions de performance.

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre moyen pondéré d'actions	31 049 918	30 697 840
Effet dilutif potentiel	1 111 520	861 507
Nombre moyen pondéré d'actions dilué	32 161 437	31 559 346
ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Résultat de l'ensemble consolidé	55 314	44 105
Résultat net sur nombre moyen pondéré d'actions (en euros)	1,781	1,437
Résultat net sur nombre moyen pondéré dilué d'actions (en euros)	1,720	1,398

24.6. Dividendes

Le 29 mai 2020, l'Assemblée Générale des actionnaires d'Albioma avait décidé l'attribution d'un dividende par action de 0,70 euro et d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter à hauteur de la moitié du dividende distribué pour un paiement en actions nouvelles. Cette option pouvait être exercée du 15 juin au 6 juillet 2020.

L'option pour le paiement du dividende en actions a donné lieu à la souscription de 389 889 actions nouvelles émises au prix unitaire de 27,77 euros. La livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont intervenues le 10 juillet 2020. Le paiement du dividende en numéraire a été effectué à cette même date.

NOTE 25. DETTES FINANCIÈRES

25.1. Analyse par nature (courant et non courant)

Les dettes financières du Groupe s'analysent comme suit :

			Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
En milliers d'euros	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total	Dette projet	Dette corporate	Concours bancaires, intérêts courus et frais d'émission d'emprunts	Total
Dettes auprès des établissements de crédit	796 288	112 500	(17 016)	891 772	836 985	103 500	(13 933)	926 552
Dettes de crédit-bail	10 230	-	-	10 230	11 373	-	-	11 373
Dettes liées aux droits d'utilisation	38 460	-	-	38 460	35 934	-	-	35 934
Total	844 978	112 500	(17 016)	940 462	884 292	103 500	(13 933)	973 860
Dettes financières non courantes				859 513				794 839
Dettes financières courantes				80 949				179 021

Au 31 décembre 2020, le taux moyen d'intérêt du Groupe hors Brésil ressort à 3 %, contre 3,3 % en 2019. Le taux d'intérêt moyen du Brésil est de 6,3 % contre 8,6 % en 2019.

Au 31 décembre 2020, les dettes à taux fixe (après prise en compte des couvertures) représentent 90 % du total des dettes financières (voir les précisions apportées en note 26 aux états financiers consolidés) contre 82 % au 31 décembre 2019.

Les dettes projets sont des dettes sans recours vis-à-vis d'Albioma à l'exception de celles du Brésil et de celles des projets en construction pourlesquelles Albioma a accordé des garanties maison-mère. Elles sont portées par des entités projets dédiées.

En milliers d'euros	Dettes de crédit-bail	Emprunts bancaires et autres	Dettes liées aux droits d'utilisation	Total
31/12/2018	83 103	762 595	-	845 698
Émissions d'emprunts	-	226 322	1 497	227 819
Initialisation IFRS 16	-	-	36 059	36 059
Remboursements	(1 390)	(128 826)	(1 617)	(131 833)
Reclassements	(70 340)	70 246	-	(94)
Variation nette	-	248	-	248
Écarts de conversion	-	(524)	(5)	(529)
Effet des variations de périmètre	-	(3 508)	-	(3 508)
31/12/2019	11 373	926 552	35 934	973 860
Émissions d'emprunts	-	144 807	4 488	149 295
Remboursements	(1 304)	(168 110)	(1 908)	(171 323)
Reclassements	161	(3 426)	(59)	(3 324)
Variation nette	-	342	-	342
Écarts de conversion	-	(8 393)	5	(8 388)
Effet des variations de périmètre	-	(1)	-	(1)
31/12/2020	10 230	891 772	38 460	940 461

La variation sur la période des dettes financières s'analyse comme suit :

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les principales émissions de dettes de la période ont porté sur :

• l'émission par Albioma, le 7 décembre 2020, de son premier Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant de 100 millions d'euros. Ce placement privé est composé de deux tranches à respectivement 7 et 8 ans, souscrites par des investisseurs institutionnels de premier plan. Les fonds levés ont été utilisés pour refinancer l'Euro PP existant et serviront pour les besoins de financement généraux du Groupe à moyen terme, afin d'accompagner Albioma dans la mise en œuvre de son programme d'investissement ;
• le tirage de 12,9 millions d'euros par Albioma Solaire Réunion destinés au financement des projets en développement ;
• le tirage de 33,0 millions d'euros par Albioma Le Moule destinés au financement des installations de conversion.

L'augmentation des dettes liées aux droits d'utilisation résulte de la signature de nouveaux contrats de location par Albioma le Moule et par des entités du secteur Solaire dans le cadre du développement de projets.

La ligne « Écarts de conversion » intègre l'effet des évolutions du cours du réal brésilien.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les principales émissions de dettes de la période avaient porté sur :

▪ une facilité bancaire émise par Albioma pour un montant de 60 millions d'euros. Ce financementrevolving prend la suite d'une précédente ligne de 40 millions d'euros qui arrivait à échéance. Cette ligne a une maturité de cinq ans extensible à sept ans. Elle n'était pas tirée au 31 décembre 2019 ;

• l'émission, par Albioma Solaire France, d'une dette d'un montant 61 millions d'euros, tirée à hauteur de 46 millions d'euros, afin de procéder au financement des actifs d'Eneco France et accélérer le développement. Ce financement projet sans recours permet de refinancer les actifs existants et comprend une enveloppe destinée à financer la construction d'un portefeuille de projets de centrales photovoltaïques de petite et moyenne puissance. Cette dette a une maturité de 13 ans pour les installations existantes et de 20 ans pourles projets en développement ;
• l'émission d'une dette d'un montant de 68 millions d'euros par Albioma Le Moule, tirée à hauteur de 47 millions d'euros, en complément de la dette existante. Cet emprunt sert à financer la réalisation des nouvelles infrastructures et des modifications des installations de la centrale en vue de son fonctionnement à 100 % à la biomasse au cours de l'année 2020. Cette dette a une maturité de 19 ans.

Les autres émissions d'emprunts ont porté essentiellement sur :

• le tirage du solde de la dette d'Albioma Le Moule destinée au financement des travaux de mise en conformité avec la directive IED pour un montant de 33 millions d'euros ;
• le tirage du solde de la dette d'Albioma Bois-Rouge destinée au financement des travaux de mise en conformité avec la directive IED pour un montant de 29 millions d'euros.

Par ailleurs, Albioma disposait, au 31 décembre 2020, de lignes de crédit non tirées pour un montant de 60 millions d'euros.

25.2. Ventilation du total des remboursements des dettes financières par échéance

La ventilation par échéance du total des remboursements non actualisés des dettes financières (incluant le remboursement du capital et le paiement des intérêts) est la suivante :

Au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	104 275	376 669	574 608	1 055 552
Dettes de crédit-bail	1 616	5 533	5 758	12 907
Dettes liées aux droits d'utilisation	1 777	10 695	25 987	38 460
Total	107 668	392 897	606 353	1 106 919

Au 31 décembre 2019

En milliers d'euros	À moins d'un an	Entre un et cinq ans	À plus de cinq ans	Total
Dettes financières	204 313	362 079	528 207	1 094 600
Dettes de crédit-bail	1 615	7 589	5 558	14 762
Dettes liées aux droits d'utilisation	1 740	7 260	26 934	35 934
Total	207 668	376 928	560 700	1 145 296

Pour les dettes à taux variable, le total des remboursements a été déterminé sur la base des taux d'intérêt constatés à la clôture de l'exercice considéré.

Le montant des paiements minimaux au titre des contrats de location-financement correspond au total des remboursements des dettes de crédit-bail indiqué ci-dessus.

25.3. Endettement net

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES
Emprunts de crédit-bail	10 230	11 373
Dettes liées aux droits d'utilisation	38 460	35 934
Emprunts bancaires	908 788	920 706
Autres dettes	(17 016)	5 846
Sous-total	940 462	973 860
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie	(89 039)	(142 550)
Équivalents de trésorerie	(36 753)	(18 833)
Sous-total	(125 792)	(161 383)
Dépôts liés aux opérations de location-financement	(3 726)	(3 757)
Endettement financier net après déduction des dépôts versés	810 943	808 720

Les sociétés de projets bénéficient par ailleurs d'avances d'actionnaires présentées en « Autres passifs courants » pour un montant de 11,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 14,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

NOTE 26. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

26.1. Instruments financiers de couverture

Certains prêts et contrats de crédit-bail conclus par les filiales comportent des clauses de variation de taux d'intérêt. Les contrats conclus avec EDF permettent en général de répercuter tout ou partie de cette variabilité. En l'absence d'un tel transfert de risque, le Groupe a conclu des swaps de taux prêteurs à taux variable et emprunteurs à taux fixe. La situation de chaque contrat de crédit-bail pour les filiales en cause, au regard du risque de taux, ainsi que leur incidence sur le bilan selon la norme IFRS 9, sont décrites dans le tableau ci-dessous. Les swaps conclus par Albioma et sa filiale Albioma Caraïbes dans le cadre de la couverture de la valeur résiduelle du crédit-bail ont été comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. L'analyse des contrats de vente d'électricité conclus avec le Central Electricity Board (CEB) à l'Île Maurice respectivement par OTEO La Baraque, OTEO Saint-Aubin et Terragen a mis en évidence la présence de dérivés de change incorporés qui ont été comptabilisés à leur juste valeur dans les comptes de ces entreprises mises en équivalence. Ils ont été qualifiés en couverture d'investissement net. Les montants comptabilisés au titre de ces dérivés sont présentés en note 16 aux états financiers consolidés.

Le montant comptabilisé en résultat au titre de la part inefficace des instruments de couverture n'est pas significatif.

			Juste valeur au bilan			Imputation des variations
	Maturité	Notionnel (en millions d'euros)	31/12/2019		31/12/2020		Résultat	Compte transitoire dans les capitaux propres
En milliers d'euros			Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
Couverture de dettes à taux variables par swaps de taux	2021 à 2040	640	308	(49 704)	358	(55 023)	-	(5 269)
Total dérivés de couverture de flux de trésorerie		640	308	(49 704)	358	(55 023)	-	(5 269)

L'évolution de la juste valeur des instruments financiers dérivés est essentiellement liée à la variation des taux d'intérêt.

Une baisse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet d'augmenter le passif financier relatif aux instruments de couverture de 18,3 millions d'euros. Une hausse des taux d'intérêt de 50 points de base aurait pour effet de diminuer le passif financier relatif aux instruments de couverture de 18,5 millions d'euros. Ces effets seraient comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt latent.

La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés a été calculée conformément à la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan et d'un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2020, cette valorisation n'est pas significative.

Au 31 décembre 2020, l'échéancier de la juste valeur des instruments financiers s'établit comme suit :

Total	54 665
À plus de cinq ans	10 648
De un à cinq ans	32 799
À moins d'un an	11 218
En milliers d'euros

26.2. Option d'achat sur les titres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica

Le Groupe a consenti à Usina Rio Pardo une option lui permettant, à la fin du contrat de consortium, d'acquérir les titres d'Albioma Rio Pardo Termoelétrica détenus par le Groupe ou les actifs détenus par Albioma Rio Pardo Termoelétrica pour un prix de 1 réal. Le prix d'exercice sera augmenté de la valeur nette comptable des investissements réalisés, avec l'accord de Usina Rio Pardo, et non encore totalement amortis à la date d'exercice de l'option.

NOTE 27. AVANTAGES AU PERSONNEL

Le montant des cotisations versées au titre des régimes de retraite à cotisations définies s'élève à 6,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 contre 7,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les avantages au personnel s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Avantages postérieurs à l'emploi	48 706	39 616
Autres avantages à long terme	3 899	3 505
Total	52 605	43 121

27.1. Avantages postérieurs à l'emploi

La provision pour engagements de retraite (régime à prestations définies consenti au personnel) correspond au régime des indemnités de départ en retraite (IDR) s'imposant aux entreprises françaises, au régime des Industries Électriques et Gazières (IEG) et aux comptes épargne jours retraite (CEJR) dont bénéficient les salariés de certaines filiales (pensions spécifiques et garantie de maintien d'avantages spécifiques après leur départ en retraite).

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	2 402	3 298
Coût financier	320	407
Charge nette de l'exercice	2 722	3 705

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotations aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant de l'engagement à l'ouverture	39 616	31 374
Charge nette de l'exercice	2 722	3 705
Cotisations payées	(1 399)	(1 324)
Écarts actuariels comptabilisés en réserves	7 830	5 869
Effet des variations de périmètre	-	87
Autres variations	(63)	(95)
Montant de l'engagement à la clôture	48 706	39 616

Le montant des actifs des régimes n'est pas significatif.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 1,8 million d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 6,7 millions d'euros.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les écarts actuariels proviennent des effets d'expérience à hauteur de 2,1 millions d'euros et de l'effet des changements d'hypothèses actuarielles pour 3,8 millions d'euros.

27.2. Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme comprennent principalement les compléments de couverture médicale.

Les montants comptabilisés au passif au titre de ces régimes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actualisée de la dette	3 899	3 505
Montant net comptabilisé au bilan	3 899	3 505

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	641	779
Coût financier	27	42
Charge nette de l'exercice	668	821

Le coût des services rendus net des prestations versées est présenté sur la ligne « Dotation aux provisions » du compte de résultat. Le coût financier est présenté sur la ligne « Autres charges financières » du compte de résultat.

La variation des montants nets comptabilisés au bilan s'explique de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture	3 505	2 893
Charge nette de l'exercice	668	821
Cotisations payées	(274)	(220)
Effet des variations de périmètre	-	13
Autres variations	-	(2)
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture	3 899	3 505

27.3. Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements liés au régime des indemnités de départ en retraite et au régime applicable aux salariés relevant du statut des Industries Électriques et Gazières (IEG) sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,30 %	0,80 %
Taux d'inflation	1,70 %	1,70 %
Table de mortalité	INSEE générationnelle	INSEE générationnelle

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base aurait un impact à la baisse de l'ordre de 2,8 millions d'euros sur les avantages au personnel et de l'ordre de 0,2 million d'euros sur les avantages à long terme.

NOTE 28. PROVISIONS POUR RISQUES

La variation des provisions pour risques et charges sur l'exercice comprend les éléments suivants :

En milliers d'euros	Provisions pour couverture de risques industriels et autres risques	Autres provisions	Total provisions non courantes
Montant au 31/12/2018	2 290	4 984	7 274
Dotations	-	407	407
Reprises liées à la non-utilisation	-	(2 525)	(2 525)
Reprise utilisée	-	(224)	(224)
Effet des variations de périmètre	-	(5)	(5)
Autres mouvements	10	-	10
Montant au 31/12/2019	2 300	2 636	4 936
Dotations	-	1 795	1 795
Reprises liées à la non-utilisation	-	(32)	(32)
Effet des variations de périmètre	-	-	-
Conversion	-	2	2
Autres mouvements	-	(68)	(68)
Montant au 31/12/2020	2 300	4 333	6 633

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les dotations aux provisions portent principalement sur des risques de coûts à engager au titre de l'évacuation de sous-produits de combustion.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Groupe a provisionné des risques au titre d'aléas sur des projets ainsi que des litiges et différends. Les reprises de provisions sont consécutives à l'extinction de risques ou de différends provisionnés au cours d'exercices précédents.

NOTE 29. IMPÔTS DIFFÉRÉS

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan s'analysent comme suit :

	Actifs		Passifs		Net
En milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Différence entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales
Immobilisations	10 437	13 357	(21 301)	(23 515)	(10 864)	(10 158)
Provisions	14 018	11 801	-	-	14 018	11 801
Autres éléments	4 293	3 148	(6 272)	(3 044)	(1 979)	104
Locations-financements	2 583	2 555	(34 047)	(35 999)	(31 464)	(33 444)
Instruments dérivés	14 104	12 808	-	-	14 104	12 808
Déficits fiscaux	40	305	-	-	40	305
Total	45 475	43 974	(61 620)	(62 558)	(16 145)	(18 584)
Effet de la compensation	(43 003)	(39 031)	43 003	39 032	-	1
Impôts différés nets	2 472	4 943	(18 617)	(23 526)	(16 145)	(18 583)

La variation des impôts différés nets de la période intègre l'effet de la réduction du taux d'impôt de droit commun prévu par la loi de finances pour 2018 et applicable en France, pour le Groupe, à compter de 2019. Ainsi en application de la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les impôts différés dont le reversement est anticipé à compter du 1er janvier 2020 ont été valorisés sur la base d'un taux de droit commun de 25 % contre un taux antérieurement appliqué de 31 %.

La variation des impôts différés s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Total
Impôts différés nets au 31/12/2018	(32 180)
Résultat	7 314
Effet des regroupements d'entreprises	(2 511)
Initialisation IFRS 16	2 352
Autres mouvements	1 834
Capitaux propres	4 608
Impôts différés nets au 31/12/2019	(18 583)
Résultat	(964)
Autres mouvements	221
Capitaux propres	3 181
Impôts différés nets au 31/12/2020	(16 145)

NOTE 30. FOURNISSEURS

Les dettes fournisseurs s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	66 453	62 948
Fournisseurs d'immobilisations	4 653	13 870
Total	71 106	76 817

La variation des dettes fournisseurs est essentiellement liée à l'évolution des en-cours de dettes vis-à-vis des sucriers.

La variation des fournisseurs d'immobilisations intègre notamment les dettes fournisseurs d'Albioma Le Gol et d'Albioma Galion au titre des projets en développement.

NOTE 31. IMPÔTS, TAXES ET DETTES FISCALES ET SOCIALES

Ces dettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dettes d'impôts courants	9 990	4 914
Autres dettes fiscales et sociales	32 921	28 027
Total	42 911	32 941

NOTE 32. AUTRES PASSIFS D'EXPLOITATION COURANTS

Les autres passifs courants s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Produits constatés d'avance	7 890	7 958
Autres créditeurs	23 145	25 736
Total	31 035	33 694

Les « Autres créditeurs » incluent essentiellement des comptes courants et d'autres dettes d'exploitation.

NOTE 33. INSTRUMENTS FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers sont les suivantes :

	Valeur comptable		Juste valeur
En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	5 058	5 149	5 058	5 149
Créances clients	67 462	59 290	67 462	59 290
Autres actifs courants	44 433	49 265	44 433	49 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	125 792	161 383	125 792	161 383
Total actifs financiers	242 745	275 086	242 745	275 086
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes	822 830	760 645	942 131	885 043
Dettes liées aux droits d'utilisation – Non courant	36 682	34 194	36 682	34 194
Dettes financières courantes	79 172	177 280	79 172	177 280
Dettes liées aux droits d'utilisation – Courant	1 777	1 740	1 777	1 740
Dettes fournisseurs	71 106	76 817	71 106	76 817
Autres passifs financiers courants	73 946	66 635	73 946	66 635
Instruments financiers dérivés	55 023	49 704	55 023	49 704
Total passifs financiers	1 140 537	1 167 016	1 259 838	1 257 220

La juste valeur d'un actif et d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

Pour les swaps, la juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés. La juste valeur des emprunts est déterminée en actualisant les flux contractuels aux taux d'intérêt du marché.

La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l'effet de l'actualisation des flux futurs de trésorerie n'étant pas significatif.

Au 31 décembre 2020

			Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur	Prêts, créances et instruments
En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	par résultat	de couverture
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	5 058	-	5 058
Créances clients	2	67 462	-	67 462
Autres actifs courants		44 433	-	44 433
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	125 792	125 792	-
Total actifs financiers		242 745	125 792	116 953
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	823 633	-	823 633
Dettes financières courantes	2	81 693	-	81 693
Dettes fournisseurs		67 782	-	67 782
Autres passifs financiers courants	2	73 946	-	73 946
Instruments financiers dérivés	2	55 023	-	55 023
Total passifs financiers		1 102 078	-	1 102 078

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés. 2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

Au 31 décembre 2019

			Actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur	Prêts, créances et instruments
En milliers d'euros	Niveaux2	Valeur comptable	par résultat	de couverture
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	2	5 149	-	5 149
Créances clients	2	59 290	-	59 290
Autres actifs courants		49 265	-	49 265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 et 2	161 383	161 383	-
Total actifs financiers		275 086	161 383	113 703
PASSIFS FINANCIERS
Dettes financières non courantes1	2	760 645	-	760 645
Dettes financières courantes	2	177 280	-	177 280
Dettes fournisseurs		76 817	-	76 817
Autres passifs financiers courants	2	66 635	-	66 635
Instruments financiers dérivés	2	49 704	-	49 704
Total passifs financiers		1 131 082	-	1 131 082

1. Les dettes financières non courantes portant sur les options d'achats accordées aux intérêts hors Groupe sont valorisées sur la base de flux de trésorerie actualisés.

2. Les niveaux de classification sont définis comme suit :

- niveau 1 : prix coté sur un marché actif ;

- niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d'évaluation basée sur des paramètres observables ;

- niveau 3 : technique d'évaluation incorporant des paramètres non observables.

NOTE 34. GESTION DES RISQUES ET DU CAPITAL

34.1. Gestion des risques

Risque de taux

La variation des taux n'étant pas répercutable au client, les sociétés porteuses des contrats de financement ont mis en place des opérations de couverture adaptées sous forme de swaps de taux variable contre taux fixe.

L'endettement financier net ressort, après déduction des dépôts liés aux opérations de location-financement, à 810,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 808,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont présentés en note 25 aux états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2020, les dettes à taux fixe ou couvertes représentent 90 % du total des dettes financières contre 82 % au 31 décembre 2019.

Sensibilité des actifs et passifs financiers aux variations de taux d'intérêt

Après prise en compte de l'effet des couvertures de taux, l'impact financier d'une hausse de 50 points de base des taux d'intérêt se traduirait par une charge de 0,4 million d'euros. Le rapport entre ce montant et le montant total des frais financiers de l'année écoulée (31,8 millions d'euros) est de 1 %. Ce rapport indique l'impact sur les charges financières du Groupe de l'évolution des taux :

▪ sur les actifs et passifs financiers à taux variable ;

▪ surles actifs et passifs financiers à taux fixe dont l'échéance est à moins d'un an.

L'augmentation des charges est par ailleurs répercutée pour partie aux clients conformément aux contrats de vente d'électricité pour le secteur Biomasse Thermique.

Risque de change

Les opérations du Groupe sont réalisées principalement en euros à l'exception :

• des achats de charbon et de pellets de bois des filiales libellés en dollars américains, les prix de vente aux clients tenant compte en particulier de l'évolution de change ;
• de l'activité des sociétés brésiliennes : dans le cadre du développement de ses activités Biomasse Thermique au Brésil, le Groupe est désormais exposé à un risque de change euro/réal brésilien susceptible d'influencer ses résultats lors de la conversion en euros des comptes des filiales brésiliennes, et de ce fait de rendre plus difficile la comparaison des performances entre deux exercices. Par exemple, lorsque l'euro s'apprécie par rapport au réal, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes en réals brésiliens. En ce qui concerne les actifs à long terme, le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement en réals brésiliens ;
• de l'activité des sociétés dans lesquelles Albioma détient des participations minoritaires à l'Île Maurice. Les comptes de ces sociétés sont établis en roupies mauriciennes. Le risque de change résulte principalement de l'impact de la variation de change sur la valeur globale de la mise en équivalence (comptabilisée directement en capitaux propres), de la revalorisation des dettes financières, celles-ci étant dans certains cas libellées en euros et de l'indexation partielle des contrats de vente d'électricité sur l'euro. Par ailleurs, le Groupe a reconnu des dérivés incorporés de change euro/roupie mauricienne relatifs aux contrats de vente d'électricité.

Au titre des périodes présentées, les risques de change s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en roupies mauriciennes	18 402	21 721
Valeur nette en euros de l'actif net libellé en réals brésiliens	53 856	63 755
Actif net total libellé en devises étrangères	72 258	85 476

L'actif net libellé en roupies mauriciennes fait l'objet d'une couverture d'investissement net à l'étranger décrite en note 18 aux états financiers consolidés.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'impact de la variation du cours du réal brésilien contre l'euro serait le suivant :

Impact sur le résultat net			Impact sur les capitaux propres
Hausse de 5 %	Baisse de 5 %	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
0,4 %	(0,4 %)	0,6 %	(0,5 %)

Risque de contrepartie

Compte tenu de la qualité des signataires des contrats, notamment dans les filiales, le risque de contrepartie lié aux comptes clients est non significatif ; le bilan ne présente aucune créance client significative échue au 31 décembre 2020. La production des installations au Brésil implique notamment l'approvisionnement en canne à sucre par les partenaires sucriers du Groupe. Le Groupe n'a pas de dépendance spécifique à l'égard de ses fournisseurs.

S'agissant des placements et des emprunts, le Groupe ne traite qu'avec des établissements financiers de premier rang.

Risque de liquidité

Le Groupe assure un suivi régulier de sa liquidité et dispose de ressources lui permettant de faire face à d'éventuelles obligations financières significatives.

La position de liquidité se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Équivalents de trésorerie	36 753	18 833
Trésorerie	89 039	142 550
Lignes de crédit non utilisées	60 000	65 000
Position de liquidité	185 792	226 383

Risque pays, risques industriels et environnementaux

Les risques liés à la localisation des actifs, ainsi que les risques industriels et environnementaux sont présentés respectivement aux sections 1.6.1.1 et 1.6.1.2 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Risques juridiques et risques liés aux évolutions règlementaires

Les risques juridiques liés à l'évolution du contexte règlementaire sont présentés à la section 1.6.1.5 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. Le secteur de l'industrie électrique est très règlementé et fortement contractualisé. Des évolutions règlementaires (y compris fiscales) rendant moins attractifs certains investissements pourraient affecter le développement du Groupe. En outre, le Groupe a bénéficié de certains régimes fiscaux de faveur dans les départements d'Outre-mer qui sont soumis au respect de diverses conditions d'investissement, d'emploi, de formation et de formalités déclaratives et administratives. Le Groupe procède, dans le cadre de ses activités courantes, à la revue régulière de ces risques incluant les risques sociaux et fiscaux.

34.2. Gestion du capital

L'objectif principal du Groupe est d'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à la dette nette hors financement de projets sans recours et préfinancement de nouvelles unités divisé par le montant des capitaux propres consolidés.

La politique du Groupe est de maintenir ce ratio en deçà de 1 et de veiller à satisfaire de manière optimale les objectifs de rendement des titres de la Société, de maintien de ratios bilanciels sécurisants et de capacité à financer des programmes de développement ambitieux en s'adaptant à la plus ou moins grande facilité d'obtention de ressources d'emprunt selon la période.

Les capitaux propres incluent la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés en « Autres éléments du résultat global » au sein des capitaux propres.

La politique du Groupe en matière de dividendes vise à distribuer 50 % du résultat net part du Groupe (hors plus-values de cession éventuelles, rétroactivité et besoin de financement de nouveaux projets), avec option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Albioma a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité à Rothschild Martin Maurel. Ce contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, s'inscrit dans le cadre des programmes de rachat d'actions approuvés par les Assemblées Générales des actionnaires du 27 mai 2019 et du 29 mai 2020, dont le descriptif a été mis en ligne sur le site de la Société. Il a pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris.

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NOTE 35. ENGAGEMENTS HORS BILAN

35.1. Engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Garanties accordées à des fournisseurs	15 852	15 856
Contrats de location fermes	-	-
Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)	83	249
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	15 935	16 105
Actifs donnés en garantie	-	-
Garanties sur risques environnementaux	2 826	3 982
Garanties diverses	1 433	2 223
Engagements donnés liés aux activités de financement	4 259	6 205
Garanties de passif	-	-
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	-	-
Total des engagements hors bilan donnés	20 194	22 310

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garanties au profit des fournisseurs

Ces garanties constituent généralement des contre-garanties de paiement accordées par le Groupe aux fournisseurs d'équipements et de combustibles à titre de garantie de paiement dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.

Contrats de location

Les contrats de location sont dorénavant comptabilisés au bilan dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16.

Garanties relatives à la mise en sécurité des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE)

Pour le secteur Biomasse Thermique, le Groupe a déposé auprès des services administratifs instructeurs un dossier de justification des garanties financières à constituer au titre de la mise en sécurité des installations thermiques classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Ces garanties sont estimées au 31 décembre 2020 à 0,1 million d'euros.

Engagements donnés liés aux activités de financement

Actifs donnés en garantie

Les dettes contractées par le Groupe dans le cadre de financements de projets sont assorties de sûretés réelles (actifs industriels, hypothèques, nantissement de titres et de créances) données en garantie de leur remboursement.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Nantissement des titres des filiales

Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	% de l'actif nanti	% du capital détenu	Nombre de droits sociaux nantis	Nombre total de droits sociaux
09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100%	25%	1 902 500	7 610 000
15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100%	25%	637 500	2 550 000
18/12/2009	26/12/2026	40	40	100%	100%	4 000	4 000
22/04/2010	31/12/2025	32	32	100%	80%	3 200	4 000
17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100%	100%	1 600 240	1 600 240
29/10/2009	30/06/2028	3 836	40	1%	100%	4 000	383 600
18/07/2016	31/10/2040	7 670	40	1%	51%	2 040	767 040
15/05/2018	30/06/2039	6 246	6 246	100%	100%	5 000	5 000
15/05/2018	30/06/2039	10	10	99%	100%	990	1 000
15/05/2018	30/06/2039	2 092	2 092	100%	100%	2 092 439	2 092 489
15/05/2018	30/06/2039	120	120	100%	100%	1 000	1 000
15/05/2018	30/06/2039	37	37	100%	100%	3 700	3 700
15/05/2018	30/06/2039	3 600	3 600	100%	100%	3 600 000	3 600 000
15/05/2018	30/06/2039	100	100	100%	100%	196	196
15/05/2018	30/06/2039	43	43	100%	100%	43 094	43 094
15/05/2018	30/06/2031	1	1	100%	100%	100	100
15/05/2018	30/06/2031	1	1	100%	100%	100	100
15/05/2018	30/06/2031	1	1	100%	100%	100	100
15/05/2018	30/06/2031	1	1	100%	100%	100	100
15/05/2018	30/06/2031	1	1	100%	100%	100	100
15/03/2018	30/06/2038	632	632	100%	50%	4 212	8 424
30/06/2017	30/06/2037	440	176	40%	100%	4 400	11 000
30/06/2017	30/06/2037	13 825	13 825	100%	100%	683	683

Garantie sur risques environnementaux

Cet engagement concerne des garanties pour risques environnementaux émises auprès de la banque ayant financé les acquisitions des centrales Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia.

Garanties diverses

La variation par rapport à 2019 s'explique par la suppression de la garantie émise au titre des engagements de UTE Vale do Paraná Albioma.

35.2. Engagements hors bilan reçus

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Contre-garanties d'associés	-	-
Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014	-	3 892
Engagements reçus d'achat d'électricité	Non évalué	Non évalué
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	-	3 892
Lignes de crédit accordées non utilisées	60 000	65 000
Lignes de crédit accordées destinées aux projets	50 946	42 994
Garanties de passif	6 954	6 954
Engagements reçus liés aux activités de financement	117 900	114 948
Garanties de passif	-	-
Engagements donnés liés aux variations de périmètre	-	-
Total des engagements hors bilan reçus	117 900	118 840

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Compte de réserve indemnités de fin de campagne sucrière 2014

La variation par rapport à 2019 s'explique par le fait que le plan de redressement judiciaire de l'entité ayant accordé cette garantie a été homologué début février 2020 sans cet engagement.

Engagements reçus d'achat d'électricité

Chaque fois qu'est construite une unité de production d'électricité, la société porteuse de projet et appelée à l'exploiter, conclut un contrat à long terme de fourniture d'électricité avec l'exploitant du réseau : EDF en France pour les centrales thermiques et photovoltaïques, le Central Electricity Board (CEB) à l'île Maurice, le GIAT en Italie et ENDESA en Espagne. Le groupe bénéficie d'engagements d'achat pour de longues périodes de 15 à 40 ans à partir de l'origine des contrats.

Engagements reçus liés aux activités de financement

Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéficiait d'engagements reçus de financement de projets et d'exploitations pour 51 millions d'euros non tirés à cette date (dont 42 millions d'euros pour Albioma Solaire Réunion, 8 millions d'euros pour Albioma Solaire France et 1,4 million d'euros de debt service reserve facility (DSRF) pour Albioma Saint-Pierre).

Engagements reçus liés aux variations de périmètre

Garanties de passif

Une garantie de passif d'un montant maximum de 6,9 millions d'euros et couvrant une durée de trois ans a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 11 décembre 2018 d'Eneco France.

NOTE 36. PARTIES LIÉES

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des filiales mentionnées en note 39 aux états financiers consolidés.

Les transactions réalisées avec les parties liées correspondent aux transactions réalisées avec les entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	Ventes aux parties liées	Achats auprès de parties liées	Créances sur les parties liées	Dettes envers les parties liées
2020	789	7 724	5 111	2 706
2019	1 409	7 201	4 580	1 862

Les termes et conditions des transactions avec les parties liées sont les suivants :

• les ventes et les achats avec les parties liées sont réalisés au prix de marché. Les soldes en cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis, ne sont pas porteurs d'intérêts et les règlements se font en trésorerie. Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et les dettes sur les parties liées ;
• pour les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées.

Rémunération des dirigeants clés du Groupe

Les rémunérations des dirigeants clés du Groupe et les rémunérations versées au titre de l'exercice de leurs fonctions aux Administrateurs de la Société au titre des exercices 2020 et 2019 ont été les suivants :

En milliers d'euros	2020	2019
Rémunérations	2 998	2 739
Rémunérations au titre de l'exercice de fonctions d'Administrateur	113	190
Paiements en actions conditionnels	813	1 245
Total	3 923	4 174

M. Frédéric Moyne bénéficie d'une indemnité de départ liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait sa révocation ou le non-renouvellement de ses fonctions de Directeur Général. Le montant brut maximal de l'indemnité de départ est fixé à 15 mois de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre des 12 derniers mois précédant la cessation du mandat, augmentée de la moyenne des rémunérations variables brutes perçues au titre des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

Les actions de performance attribuées conditionnellement aux membres du Comité Exécutif au titre des plans 2018, 2019 et 2020 se détaillent comme suit :

En nombre d'actions	Droits attribués (plans 2018, 2019 et 2020)
Frédéric Moyne	90 316
Autres membres du Comité Exécutif	305 664
Total	395 980

NOTE 37. QUOTAS D'ÉMISSION DE CO2

Les centrales du Groupe implantées dans les départements d'Outre-mer figurent parmi les exploitations soumises aux règlementations portant sur les quotas d'émission de dioxyde de carbone (CO2).

En milliers de tonnes	2020	2019
Soldes d'ouverture des quotas	8	13
Quotas attribués gratuitement	129	131
CO2 émis	(1 839)	(2 009)
Quotas de CO2 acquis	1 717	1 873
Soldes des quotas à la clôture	15	8

Les contrats conclus entre toutes les centrales thermiques des départements d'Outre-mer et EDF assurent une refacturation mensuelle à EDF des coûts résultant des achats de quotas à effectuer sur le marché, exception faite des éventuelles commissions de transaction et après rétrocession des quotas gratuits acquis dans le cadre de leur activité de cogénération. Conformément à l'arrêté ministériel du 24 janvier 2014, les centrales de Bois-Rouge, du Gol et du Moule ont reçu 129 milliers de tonnes de quotas gratuits au titre de l'exercice 2020 compte tenu de leur activité de cogénération.

NOTE 38. LIENS ENTRE LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ET LES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS

				Ligne du tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros	Note	Ouverture	Variations non monétaires1	Variation du fonds de roulement	Impôt décaissé	Flux d'investis sements	Autres flux de financement intégrant la variation des comptes courants	Dividendes versés	Clôture
Créances clients	20	59 290	(1 907)	10 079					67 462
Stocks	21	55 015	(189)	5 500					60 327
Autres créanciers	22	49 265	2 599	1 758	1 777	(11 442)	477		44 433
Total		163 570	503	17 337	1 777	(11 442)	477	-	172 222
Fournisseurs	29	62 948	3 378	127					66 453
Fournisseurs d'immobilisations	29	13 870	(9 216)						4 653
Dettes fiscales et sociales	30	32 941	10 348	5 468	3 325	(9 170)			42 911
Autres dettes	31	33 694	(511)	138			(2 286)		31 035
Total		143 452	3 998	5 733	3 325	(9 170)	(2 286)	-	145 053
Impact sur les flux de trésorerie				(11 604)	1 548	2 272	(2 763)	-
Impôt au compte de résultat				-	(25 095)	-	-	-
Impôt sans impact sur la trésorerie				-	-	-	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles	29			-	-	(125 816)	-	-
Augmentation des droits d'utilisation IFRS 16				-	-	(4 750)	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles				(293)	-	(226)	-	-
Dividendes versés				-	-	-	-	(21 316)
Variation des actions d'auto-détention				-	-	-	-	-
Total				(11 897)	(23 547)	(128 520)	(2 763)	(21 316)
Tableau des flux de trésorerie				(11 897)	(23 547)	(128 520)	(2 763)	(21 316)

38.1. Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie

1. Les variations non monétaires intègrent les reclassements de compte à compte, l'effet de la conversion ainsi que l'effet des variations de périmètre.

38.2. Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie

Note En milliers d'euros
Dépréciation des écarts d'acquisition	14	-
Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles	15	(7 134)
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles	16	(71 270)
Amortissement des droits d'utilisation IFRS 16		(2 405)
Reprises de dépréciations	16	(1 370)
Dotations aux provisions	28	-
Reprises de provisions	28	(1 795)
Avantages au personnel (charges nettes des prestations versées)		32
Autres dépréciations		(329)
Total des dotations nettes des reprises

NOTE 39. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n'est intervenu depuis la date de clôture de l'exercice 2020.

NOTE 40. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2020	Pourcentage de contrôle au 31/12/2020	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2019	Pourcentage de contrôle au 31/12/2019
Albioma (anciennement Séchilienne-Sidec)	Mère	Mère	Mère	Mère
À LA RÉUNION
Albioma Bois-Rouge	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Le Gol	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Power Alliance	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Saint-Pierre	51 %	51 %	51 %	51 %
Albioma Solaire Bethléem	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Développement	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Réunion	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Cambaie	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 10	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 13	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol La Réunion 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Avirons	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Les Tamarins	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-André	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Sainte-Suzanne	100 %	100 %	100 %	100 %
Elecsol Saint-Pierre 1	100 %	100 %	100 %	100 %
SNC Elect' 12	100 %	100 %	100 %	100 %
Plexus Sol	100 %	100 %	100 %	100 %
Voltaréunion	100 %	100 %	100 %	100 %
EN GUADELOUPE
Albioma Le Moule	100 %	100 %	100 %	100 %
Marie-Galante Énergie (anciennement Albioma Marie-Galante)	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Services Réseaux (anciennement Albioma Guadeloupe)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Caraïbes	100 %	100 %	100 %	100 %
EN GUYANE FRANÇAISE
Albioma Guyane Énergie	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Guyane	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Guyane 2017	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Kourou	90 %	90 %	90 %	90 %
Albioma Solaire Matoury	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Organabo	100 %	100 %	100 %	100 %
EN MARTINIQUE
Albioma Galion	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Antilles	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Habitat	80 %	80 %	80 %	80 %
Albioma Solaire Lasalle	80 %	80 %	80 %	80 %
Biomasse de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
Solaire de Martinique	33 %	33 %	33 %	33 %
Albioma Solaire Galion (anciennement Albioma Solaire du Bac)	51 %	51 %	51 %	51 %
À MAYOTTE
Albioma Solaire Mayotte	100 %	100 %	100 %	100 %

Sociétés intégrées globalement	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2020	Pourcentage de contrôle au 31/12/2020	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2019	Pourcentage de contrôle au 31/12/2019
EN ESPAGNE
Sun Developers 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 15	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 16	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 17	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Developers 18	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 1 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 2 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 3 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 4 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 5 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 6 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 7 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 8 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 9 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 10 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 11 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 12 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 13 (filiale de Sun Developers 15)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 14 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 15 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 16 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 17 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 18 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 19 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 20 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 21 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 22 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
Sun Orgiva 23 (filiale de Sun Developers 16)	100 %	100 %	100 %	100 %
EN ITALIE
Quantum Energia Italia	100 %	100 %	100 %	100 %
Quantum 2008A (filiale de Quantum Energia Italia)	100 %	100 %	100 %	100 %
AU BRÉSIL
Albioma Codora Energia	65 %	65 %	65 %	65 %
Albioma Esplanada Energia	60 %	60 %	60 %	60 %
Albioma Participações do Brasil	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Rio Pardo Termoelétrica	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solar Golás	100 %	100 %	-	-
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
Albioma Sercices Réseaux (anciennement Albioma Guadeloupe)	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Fabrègues	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire Pierrelatte	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solaire France	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solar Assets France 1	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solar Assets France 2	100 %	100 %	100 %	100 %
Albioma Solar Assets France 3	100 %	100 %	100 %	100 %
Société Énergétique de Cazaux de Larboust	100 %	100 %	100 %	100 %

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020

4.6. Notes aux états financiers consolidés

Les entités présentant un pourcentage de contrôle inférieur à 50 % et consolidées par intégration globale sont soit contrôlées indirectement par Albioma, soit contrôlées par Albioma en vertu d'un accord ou de la structure de gouvernance mise en place.

Sociétés mises en équivalence ou co-détenues	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2020	Pourcentage de contrôle au 31/12/2020	Pourcentage d'intérêts au 31/12/2019	Pourcentage de contrôle au 31/12/2019
À L'ÎLE MAURICE
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque	25 %	25 %	25 %	25 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin	25 %	25 %	25 %	25 %
Terragen	27 %	27 %	27 %	27 %
Terragen Management	28 %	28 %	28 %	28 %
À LA RÉUNION
Compagnie Industrielle des Cendres et Mâchefers	34 %	34 %	34 %	34 %
Saint-Benoît Énergies Vertes	20 %	20 %	20 %	20 %
EN FRANCE MÉTROPOLITAINE
OTS	40 %	40 %	40 %	40 %
Volta Environnement	25 %	25 %	25 %	25 %
Corbières Photo	25 %	25 %	25 %	25 %
Albioma Énergipole Solaire (anciennement Énergipole Quantum)	50 %	50 %	50 %	50 %
AU BRÉSIL
UTE Vale do Paraná Albioma	40 %	40 %	40 %	40 %

NOTE 41. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS AYANT DES ACTIONNAIRES HORS GROUPE SIGNIFICATIFS

41.1. Détail des filiales ayant des intérêts minoritaires significatifs

		Pourcentages de détention des intérêts minoritaires
	Implantation	2020	2019
Albioma Le Gol	La Réunion	35 %	35 %
Albioma Codora Energia	Brésil	35 %	35 %

Le caractère significatif est apprécié sur la base des contributions des entités concernées au résultat opérationnel courant, aux actifs non courants, à l'endettement net et aux capitaux propres de l'ensemble consolidé.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
COMPTE DE RÉSULTAT
Chiffre d'affaires	125 935	126 690
Résultat net	16 891	16 790
Résultat net part du Groupe	10 979	10 913
Résultat net part des intérêts minoritaires	5 912	5 876
Résultat global	14 283	14 182
Part du Groupe	9 284	9 218
Part des intérêts minoritaires	4 999	4 964
Dividendes versés aux intérêts minoritaires	(5 629)	(6 733)
BILAN
Actifs non courants	272 997	288 317
Actifs courants	60 214	65 894
Total actif	333 211	354 210
Capitaux propres part du Groupe	79 809	81 354
Capitaux propres part des minoritaires	61 068	64 841
Passifs non courants	103 437	117 369
Passifs courants	89 195	90 644
Total passif	333 509	354 208
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
Flux opérationnel	48 683	26 703
Flux d'investissement	(13 345)	(12 342)
Flux de financement	(34 231)	(23 541)

Les informations financières résumées ci-dessous sont présentées à 100 % avant élimination des opérations intra-groupe.

41.2. Restrictions sur le contrôle des actifs, des passifs et de la trésorerie

Néant.

NOTE 42. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

42.1. Exercice 2020

	Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%			Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau
Certification des comptes
Albioma	134,4	-	63 %	-	208,9	-	70 %	-
Filiales intégrées globalement	75,2	-	35 %	-	49,9	49,2	17 %	100 %
Sous-total certification des comptes	209,6	-	98 %	-	258,9	49,2	86 %	100 %
Services autres que la certification des comptes1
Albioma	2,0	-	1 %	-	36,9	-	12 %	-
Filiales intégrées globalement	1,6	-	1 %	-	4,8	-	2 %	-
Sous-total services autres que la certification des comptes	3,6	-	2 %	-	41,7	-	14 %	-
Total	213,2	-	100 %	-	300,6	49,2	100 %	100 %

1. Les services autres que la certification des comptes ont, en 2020, été limités à l'émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Document d'Enregistrement Universel (incluant le rapport de gestion) et à l'émission d'attestations diverses.

42.2. Exercice 2019

	Mazars PricewaterhouseCoopers Audit
	Montant hors taxes		%		Montant hors taxes		%
En milliers d'euros	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau	Commissaire aux Comptes	Réseau
Certification des comptes
Albioma	142,1	-	56 %	-	212,9	-	80 %	-
Filiales intégrées globalement	72,4	-	29 %	-	49,4	46,3	19 %	100 %
Sous-total certification des comptes	214,5	-	85 %	-	262,3	46,3	99 %	100 %
Services autres que la certification des comptes1
Albioma	35,9	-	14 %	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	1,6	-	1 %	-	3,2	-	1 %	-
Sous-total services autres que la certification des comptes	37,5	-	15 %	-	3,2	-	1 %	-
Total	252,0	-	100 %	-	265,5	46,3	100 %	100 %

1. Les services autres que la certification des comptes ont, en 2019, été limités à l'émission du rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Document d'Enregistrement Universel (incluant le rapport de gestion) et à l'émission d'attestations diverses.

NOTE 43. AUTRES INFORMATIONS

Les informations relatives aux effectifs sont présentées à la section 1.7.6.2 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs immobilisés (y compris écarts d'acquisition) (notes 2.7, 2.8, 2.10 et 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés)

Description du risque

Au 31 décembre 2020 les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants :

• écarts d'acquisition (16,9 M€) issus des acquisitions réalisées ;
• immobilisations incorporelles (93,5 M€), comprenant notamment la juste valeur des contrats de livraison d'électricité acquis lors de la prise de contrôle d'entités ;
• immobilisations corporelles (1 283,4 M€) correspondant principalement aux installations de production d'énergie.

Albioma réalise annuellement un test de dépréciation des écarts d'acquisition et examine de manière régulière l'existence d'indices de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels nécessitant alors, la réalisation d'un test de dépréciation. Les indices de pertes de valeur utilisés par Albioma sont décrits dans la note 2.10 de l'annexe.

Dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation, Albioma estime la valeur recouvrable de l'actif et enregistre une provision pour dépréciation si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent notamment d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels et corporels comme un point clé de l'audit, compte tenu du caractère significatif de ces actifs au bilan consolidé et de la sensibilité des indicateurs de pertes de valeur et des hypothèses sous-tendant l'évaluation de leur valeur recouvrable aux jugements de la Direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué une revue critique des modalités d'analyse des indicateurs de perte de valeur et de réalisation des tests de dépréciation par :

• la compréhension du processus et des contrôles mis en place par Albioma relatifs aux pertes de valeurs et aux tests de dépréciation correspondants ;
• l'appréciation de la pertinence des indicateurs de perte de valeur identifiés par Albioma et de la documentation de l'analyse de ces indicateurs ;
• l'appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation) pour la réalisation des tests de dépréciation, par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et réglementaire dans lequel évolue Albioma ;
• la revue critique des tests effectués par la Direction sur la sensibilité de la valeur recouvrable à une variation d'hypothèse significative.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.10, 14, 15 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des actifs testés à une variation des principales hypothèses retenues.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au (III) de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au (I) de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Albioma par votre Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 17e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D'AUDIT, DES COMPTES ET DES RISQUES

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

4 • COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020 4.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2021.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

	5.1. Compte de résultat	216
5.2. Bilan		218
	5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux	220
	Note 1. Faits significatifs	220
	Note 2. Règles et méthodes comptables	220
	Note 3. Bilan actif	222
	Note 4. Bilan passif	225
	Note 5. Compte de résultat	228
Note 6. Effectif		229
	Note 7. Rémunération des organes d'administration et de direction	229
	Note 8. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance	229
	Note 9. Bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR)	231

	Note 10. Engagements hors bilan	232
	Note 11. Instruments financiers dérivés	233
	Note 12. Opérations avec les sociétés liées	233
	Note 13. Produits à recevoir et charges à payer	234
	Note 14. Consolidation	234
	Note 15. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre résultat courant et résultat exceptionnel	234
	Note 16. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	234
	Note 17. Évènements post-clôture	234
	Note 18. État des échéances des créances et des dettes	235
	Note 19. Tableau des filiales et participations	236

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 242

ALBIOMA . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 . ²¹⁵

5.1. Compte de résultat

En milliers d'euros	France	Export	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	36 200	-	36 200	36 730
Chiffre d'affaires net	36 200	-	36 200	36 730
Production stockée
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			1 183	5 309
Autres produits			8	1 097
Produits d'exploitation			37 391	43 136
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises et droits de douane			427	714
Achats de matières premières et autres approvisionnements			2 960	2 752
Variations de stocks			-	-
Autres achats et charges externes			15 613	15 727
Total charges externes			18 999	19 193
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			753	940
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			13 312	12 403
Charges sociales			7 595	6 558
Total charges de personnel			20 907	18 961
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			648	727
Dotations aux provisions sur actif circulant			-	-
Dotations aux provisions pour risques et charges			1 917	1 935
Total dotations d'exploitation			2 565	2 662
Autres charges d'exploitation			-	61
Charges d'exploitation			43 224	41 817

.../...

.../...

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat d'exploitation	(5 833)	1 319
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations	42 410	48 411
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	243	261
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	535
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	55	93
Total produits financiers	42 707	49 300
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions	12 635	951
Intérêts et charges assimilées	3 589	3 859
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilères de placement	14	16
Total charges financières	16 238	4 826
Résultat financier	26 469	44 474
Résultat courant avant impôts	20 636	45 793
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	33	30 128
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 717	-
Total produits exceptionnels	1 750	30 128
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	124	9
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-	36 211
Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions	-	1 717
Total charges exceptionnelles	124	37 937
Résultat exceptionnel	1 627	(7 809)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	265	294
Impôts sur les bénéfices	(1 394)	(1 211)
Total des produits	81 848	122 563
Total des charges	58 457	83 662
Bénéfice ou perte	23 392	38 900

5.2. Bilan

ACTIF

			Net
En milliers d'euros	Brut	Amortissements	31/12/2020	31/12/2019
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	879	788	91	79
Autres immobilisations incorporelles	73	73	-	-
Total immobilisations incorporelles	953	862	91	79
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage industriel	547	547	-	-
Autres immobilisations corporelles	2 988	2 594	394	532
Immobilisations en cours	676	424	252	-
Total immobilisations corporelles	4 211	3 565	646	532
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Autres participations	287 746	24 494	263 252	274 383
Prêts	226	-	226	244
Autres immobilisations financières	822	-	822	827
Total immobilisations financières	288 794	24 494	264 300	275 454
Actif immobilisé	293 958	28 921	265 038	276 065
STOCKS ET EN-COURS
Stocks d'en-cours de production de biens	-	-	-	-
Stocks de marchandises	-	-	-	-
Total stocks et en-cours	-	-	-	-
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	698	-	698	429
Créances clients et comptes rattachés	30 379	-	30 379	23 575
Autres créances	71 740	5 159	66 580	61 749
Total créances	102 817	5 159	97 658	85 753
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	31 986	-	31 986	13 714
Disponibilités	73 857	-	73 857	110 048
Charges constatées d'avance	292	-	292	338
Total disponibilités et divers	106 135	-	106 135	124 100
Actif circulant	208 952	5 159	203 793	209 852
Frais d'émission d'emprunts à étaler	861	-	861	541
Total	503 771	34 080	469 691	486 458

PASSIF

		Net
En milliers d'euros		31/12/2020	31/12/2019
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	dont versés : 1 218	1 218	1 206
Primes d'émission, de fusion ou d'apport		64 807	55 627
Écarts de réévaluation	dont écarts d'équivalence : -	3	3
Réserve légale		121	119
Réserves statutaires ou contractuelles		922	922
Réserves règlementées		1	1
Autres réserves		15 905	15 905
Report à nouveau		115 828	98 754
Résultat de l'exercice		23 392	38 900
Total situation nette		222 196	211 437
Provisions règlementées		-	-
Capitaux propres		222 196	211 437
Provisions pour risques		3 549	3 447
Provisions pour charges		5 637	6 027
Provisions pour risques et charges		9 186	9 474
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		112 755	103 768
Emprunts et dettes financières divers (dont comptes courants d'associés)		96 949	137 438
Total dettes financières		209 704	241 206
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 936	8 378
Dettes fiscales et sociales		11 191	10 270
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		43	1
Autres dettes		9 679	4 232
Total dettes diverses		27 849	22 881
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE		756	1 460
Dettes		238 309	265 547
Total		469 691	486 458

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

NOTE 1. FAITS SIGNIFICATIFS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

• augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d'épargne groupe ;
• refinancement de l'Euro PP puis mise en place d'un Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant de 100 millions d'euros.

NOTE 2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes sont présentés conformément aux principes comptables français, notamment sur la base des dispositions du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016 de l'Autorité des Normes Comptables et des dispositions du Code de commerce.

Les comptes annuels sont établis conformément aux hypothèses de base suivantes :

• principe de prudence ;
• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Les méthodes utilisées sont les suivantes.

2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée. Elles correspondent aux agencements, aux installations, au matériel de transport, au mobilier et aux matériels et logiciels informatiques. La méthode retenue est celle de l'amortissement linéaire.

Immobilisations	Durée d'amortissement
Logiciels	2 ans
Matériels informatiques	3 ans
Autres immobilisations corporelles	5 ans

Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée en cas d'amoindrissement de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles par rapport à leur valeur historique.

2.2. Immobilisations financières

Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont inscrits pour leur coût d'acquisition à la date d'entrée au bilan.

Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titres de participations. En cas d'indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour et la valeur actuelle de la ligne de titres de participations est comparée à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour l'entreprise.

Les méthodes d'évaluation sont fonction des caractéristiques des titres de participations, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des flux de trésorerie actualisés sont issues :

• soit des plans d'affaires établis à l'origine du projet et couvrant la durée des contrats de vente d'électricité, les hypothèses sous-jacentes étant mises à jour à la date du test ;
• soit des plans d'affaires Groupe établis annuellement et couvrant la durée des contrats (période de 15 à 40 ans).

Les principales hypothèses sur lesquelles reposent ces tests sont :

• les prix de vente de l'électricité, fixés contractuellement ;
• pour les installations photovoltaïques, les heures équivalent pleine puissance (HEPP).

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des créances rattachées à des participations et comptes courants, une provision pour dépréciation est enregistrée afin de ramener la valeur de ces actifs à la valeur actuelle.

En cas de situation nette négative, une provision pour risque est comptabilisée. Lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participations à leur valeur actuelle.

2.3. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les créances clients sont dépréciées.

2.4. Comptes courants et autres créances

Les comptes courants et autres créances sont valorisés à leur valeur nominale : en cas de problème de recouvrabilité, les comptes courants et créances sont dépréciés.

2.5. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur boursière de ces titres, ou à défaut leur valeur probable de négociation, est inférieure à leur coût d'acquisition.

2.6. Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

• la Société a une obligation actuelle résultant d'un évènement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.7. Engagements en matière de pensions et retraites

Les charges correspondant aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ont été provisionnées.

Par ailleurs, un régime de retraite surcomplémentaire à cotisations définies été mis en place en 2004 pour un effectif de 117 personnes au 31 décembre 2020.

Les charges relatives au régime à cotisations définies sont comptabilisées immédiatement en charges.

Les charges relatives au régime des indemnités de départ en retraite et au régime de retraite surcomplémentaire à prestations définies sont provisionnées en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, et en appliquant un prorata à l'ancienneté.

Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel, de date de départ en retraite, d'évolution prévisible de la rémunération et de l'espérance de vie, ainsi qu'un taux d'actualisation approprié.

2.8. Intégration fiscale

Albioma et ses filiales Albioma Bois-Rouge et Albioma Le Moule ont conclu respectivement le 31 mars 2005 et le 22 avril 2009 une convention d'intégration fiscale renouvelable partacite reconduction qui prévoit que « l'application des règles de cette convention n'entraînera pour chaque société intégrée, aucune charge d'impôt supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration ». En l'absence de renouvellement de la convention ou en cas de sortie de la filiale du groupe intégré avant l'échéance de la convention et quelle que soit la cause de la sortie, la société intégrée sortante sera indemnisée par la tête de groupe de tous les surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

En conséquence et conformément à l'avis 2005-G du 12 octobre 2005 du Conseil National de la Comptabilité, une provision doit être constituée dès que la restitution de l'économie en trésorerie (paiement direct ou inscription en compte courant) est probable. Par ailleurs, les économies liées au déficit de la maison-mère sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les évolutions complémentaires du périmètre de l'intégration fiscale Albioma ont été les suivantes :

Société	Date d'entrée	Date de sortie
Albioma Bois-Rouge	31/03/2005	31/12/2019
Albioma Solaire Pierrelatte	01/01/2011	31/12/2013
Albioma Solaire Fabrègues	01/01/2011	n/a
Éoliennes de la Porte de France	01/01/2011	31/12/2012
Albioma Solaire Guyane	01/01/2014	n/a
Albioma Solaire Réunion	01/01/2018	n/a
Albioma Solaire France	01/01/2019	n/a
Albioma Solar Assets France 1	01/01/2019	n/a

NOTE 3. BILAN ACTIF

3.1. Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2020
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	758	121	-	-	879
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Valeur brute	831	121	-	-	953
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	679	110	-	-	788
Autres immobilisations incorporelles	73	-	-	-	73
Amortissements et dépréciations	752	110	-	-	862
Concessions et droits similaires, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits	79	-	-	-	91
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Valeur nette	79				91

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Transferts	31/12/2020
Installations techniques, matériels et outillage industriel	547	-	-	-	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	633	20	-	-	653
Matériel de transport	530	-	-	-	530
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 698	107	-	-	1 805
Immobilisations corporelles en cours	424	252	-	-	676
Valeur brute	3 832	379	-	-	4 211
Installations techniques, matériels et outillage industriel	547	-	-	-	547
Installations générales, agencements, aménagements divers	606	8	-	-	615
Matériel de transport	281	103	-	-	384
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 442	153	-	-	1 595
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Dépréciation d'immobilisations corporelles	424	-	-	-	424
Amortissements et dépréciations	3 300	265	-	-	3 565
Installations techniques, matériels et outillage industriel	-	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements divers	27	-	-	-	38
Matériel de transport	249	-	-	-	146
Matériel de bureau et informatique, mobilier	256	-	-	-	210
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	252
Valeur nette	532				646

Immobilisations financières

Titres immobilisés

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Titres de participations hors Groupe	19	-	-	19
Titres de participations Groupe	286 727	1 000	-	287 727
Valeur brute	286 746	1 000	-	287 746
Titres de participations hors Groupe	-	-	-	-
Titres de participations Groupe	12 364	12 130	-	24 494
Dépréciation	12 364	12 130	-	24 494
Titres de participations hors Groupe	19	-	-	19
Titres de participations Groupe	274 364	-	-	263 233
Valeur nette	274 383			263 252

L'augmentation des titres de participations résulte de l'augmentation de capital d'Albioma Participações do Brasil.

La dépréciation des titres de participations au 31 décembre 2020 porte majoritairement, à hauteur de 23 857 milliers d'euros, sur la participation du Brésil. La dépréciation de 12 130 milliers d'euros comptabilisée en 2020 sur les titres de participations du Brésil est liée à la variation du réal sur l'année 2020.

Autres immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Prêts immobilisés	244	-	18	226
Dépôts et cautionnements versés	827	-	4	822
Valeur brute	1 071	-	23	1 048
Prêts immobilisés	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements versés	-	-	-	-
Dépréciation	-	-	-	-
Prêts immobilisés	244	-	-	226
Dépôts et cautionnements versés	827	-	-	822
Valeur nette	1 071			1 048

3.2. Actif circulant

Créances clients

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Créances clients	23 011	15 294	7 717
Groupe	22 444	14 607	7 837
Hors Groupe	566	686	(120)
Factures à établir	7 368	8 281	(913)
Groupe	7 314	8 281	(967)
Hors Groupe	54	-	54
Créances clients	30 379	23 575	6 804

Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Personnel – Avances et acomptes	71	71	-
Comptes de créances de taxe sur la valeur ajoutée	337	373	(36)
Taxe sur la valeur ajoutée déductible sur immobilisations	5	-	5
Comptes de créances sur l'État	7 620	5 017	2 603
Comptes de produits à recevoir	4 624	1 579	3 045
Comptes courants	54 988	58 480	(3 492)
Comptes courants d'intégration fiscale	3 930	850	3 079
Créances sur organismes sociaux	161	135	25
Débiteurs divers	4	-	3
Dépréciations de comptes courants	(5 059)	(4 757)	(302)
Dépréciations de créances	(100)	-	(100)
Total	66 580	61 749	4 832

La variation des comptes courants est liée au soutien d'Albioma à ses filiales portant des projets en construction.

La créance sur l'État correspond à de l'impôt sur les sociétés en attente de remboursement.

Les produits à recevoir correspondent à des dividendes non encore encaissés.

Valeurs mobilières de placement

Le poste « Valeurs mobilières de placement » s'élève, au 31 décembre 2020, à 31 986 milliers d'euros.

Il se décompose en 25 045 milliers d'euros de placements à terme et 6 941 milliers d'euros d'actions auto-détenues.

Comptes de régularisation actif

Les charges constatées d'avance, pour 292 milliers d'euros, correspondent essentiellement à des assurances et à des abonnements.

Les frais d'émission d'emprunts s'élèvent à 861 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et sont étalés sur la durée des prêts s'y rattachant.

NOTE 4. BILAN PASSIF

4.1. Capitaux propres

En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Affectation du résultat de l'exercice 2019 (en euros)	31/12/2020
Capital social	1 206	2		10 836	1 218
Primes d'émission, de fusion et d'apport	55 627	1 375		7 805 031	64 807
Écarts de réévaluation	3				3
Réserve légale	119			1 501	121
Réserves statutaires et contractuelles	922				922
Réserves règlementées	1				1
Autres réserves	15 905				15 905
Report à nouveau	98 754			17 074 010	115 828
Résultat de l'exercice	38 900	23 392		(38 900 257)	23 392
Dividendes distribués en numéraire				14 008 880
Total situation nette	211 437	24 768	-	-	222 196
Provisions règlementées	-				-
Total capitaux propres	211 437	24 768	-		222 196

Capital

Au 31 décembre 2020, le capital était composé de 31 641 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro entièrement libérées, et détenu à hauteur de 6,11 % par la société COFEPP, 6,06 % par la société Impala, 5,07 % par la société Bpifrance Investissement, agissant pour le compte du fonds ETI 2020 dont elle assure la gestion, et à hauteur de 82,76 % par divers actionnaires sur le marché.

À cette même date, la Société détenait 428 444 de ses propres actions (représentant 1,35 % du capital et privées de droit de vote), acquises en totalité sur le marché (affectées en totalité à la couverture des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours).

Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe

La Société a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2020, une augmentation de capital réservée aux adhérents à son plan d'épargne groupe, permettant aux salariés et à certains anciens salariés des sociétés françaises du Groupe d'investir dans l'action Albioma par l'intermédiaire d'un fonds relais (le FCPE Albioma Relais 2020), à un prix unitaire de 34,48 euros correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action du 19 août au 15 septembre 2020 décotée de 20 %, et en bénéficiant, dans les conditions prévues par le règlement du plan d'épargne groupe, d'un abondement de leur employeur. La souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe d'Albioma s'est achevée le 12 octobre 2020. Plus de 43 % des salariés et anciens salariés éligibles ont fait le choix de participer à cette opération, la première de ce type dans l'histoire du Groupe, pour une souscription globale de près de 1,4 million d'euros. Les souscriptions reçues se sont traduites par l'émission, le 30 octobre 2020, de 39 927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,0385 euro représentant 0,13 % du capital, soit un produit d'émission de 1 376 682,96 euros. Les actions créées, qui portaient jouissance courante, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Le FCPE Albioma Relais 2020 a fusionné avec le FCPE Albioma conformément aux décisions du Conseil de Surveillance du FCPE Albioma du 2 novembre 2020.

Affectation du résultat 2019

Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, le résultat de l'exercice 2019 a été affecté de la façon suivante :

En milliers d'euros
Dotation à la réserve légale	1
Dividendes distribués	21 620
Report à nouveau	17 278

L'Assemblée Générale a fixé le montant du dividende au titre de l'exercice 2019 à 0,70 euro par action, et décidé d'accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions nouvelles de 50 % du dividende, soit 0,35 euro par action, le solde ayant été payé en numéraire.

14 009 milliers d'euros ont été réglés en numéraire, et 7 816 milliers d'euros en actions ; 281 450 actions nouvelles ont été émises à un prix unitaire de 27,77 euros.

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros
Résultat d'exploitation	(5 833)
Résultat financier	26 469
Résultat exceptionnel	1 627
Participation	(265)
Impôt	1 394
Total	23 392

4.2. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2019	Dotation	Reprise – Utilisée	Reprise – Non utilisée	31/12/2020
Provisions pour risques	3 447	102	-	-	3 549
Provisions pour risques	3 447	102	-	-	3 549
Provisions pour indemnités de départ en retraite	2 450	120	590	-	1 981
Autres provisions pour charges	3 577	1 797	1 717	-	3 656
Provisions pour charges	6 027	1 917	2 307	-	5 637
dont exploitation	4 310	1 917	590	-	5 637
dont financier	3 447	102	-	-	3 549
dont exceptionnel	1 717	-	1 717	-	-
Total	9 474	2 019	2 307	-	9 186

Provisions pour risques

Les provisions pourrisques, qui couvrent essentiellement des risques relatifs à des différends, des litiges ou des risques liés aux participations, sont passées de 3 447 milliers d'euros au 31 décembre 2019 à 3 549 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Provisions pour charges

Indemnités de départ en retraite

Le montant des indemnités de départ en retraite est évalué au 31 décembre 2020 à 1 981 milliers d'euros.

Ces charges d'indemnités de départ en retraite ont été évaluées pour un effectif de 110 personnes, sur la base de la convention collective appliquée au personnel de la Société. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• table de mortalité : table INSEE ;
• rotation du personnel : turn-over faible ;
• augmentation des salaires de 2,5 % par an ;
• taux d'actualisation de 0,3 %.

Autres provisions pour charges

Elles représentent notammentla provision enregistrée consécutivement au rachat par Albioma de 428 444 de ses propres actions (achats réalisés aucoursdes exercices 2015, 2016 et 2018) pour couvrir partiellement le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 et de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020.

4.3. Dettes

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

L'émission obligataire Euro PP d'un montant total de 80 millions d'euros à échéance décembre 2020 (remboursement in fine), assortie d'un coupon annuel de 3,85 %, a été remboursée au cours de l'exercice 2020.

Elle a été remplacée le 7 décembre 2020 par un Sustainability-Linked Euro PP, d'un montant de 100 millions d'euros. Ce placement privé est composé de deux tranches à respectivement 7 et 8 ans, souscrites par des investisseurs institutionnels de premier plan.

Albioma a conclu une autre ligne de financement bancaire à court terme sous la forme d'un créditrenouvelable (revolving credit facility) confirmé sur cinq ans extensibles à sept ans de 60 millions d'euros à taux variable, au taux Euribor (flooré à zéro) augmenté d'une marge de 1 %, en remplacement de l'ancienne ligne similaire de 40 millions d'euros qui arrivait à échéance. Cette ligne n'était pas tirée au 31 décembre 2020.

Une ligne de crédit renouvelable de 5 millions d'euros a par ailleurs été souscrite et tirée en 2019 auprès de Bpifrance Financement, au taux Euribor (flooré à zéro) augmenté d'une marge totale de 0,86 % à échéance du 31 octobre 2022.

Un emprunt de 5 millions d'euros a été souscrit et tiré en 2019 auprès de Bpifrance Financement au taux fixe de 0,87 % à échéance du 31 décembre 2026.

Le montant des frais d'émission d'emprunt à étaler s'élève à 861 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Sûretés

Néant.

Respect de ratios au niveau d'Albioma

▪ Interest cover ratio (cash EBIT/interest) > 2,50

▪ Gearing ratio (net debt/equity) < 1,50

Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020.

Tirages

Au 31 décembre 2020, les dettes tirées s'établissent comme suit :

En milliers d'euros
Euro PP	100 000
Bpifrance Financement	12 500

Couverture de taux

Néant (dette principale corporate à taux fixe).

Emprunts et dettes financières divers

Ce poste est majoritairement composé de comptes courants d'associés.

Fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2020 s'élève à 6 936 milliers d'euros, dont 5 255 milliers d'euros de factures non parvenues. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Dettes fiscales	1 099	1 284	(185)
Dettes sociales vis-à-vis du personnel	5 264	5 379	(115)
Dettes sociales vis-à-vis des organismes sociaux	4 828	3 606	1 222
Total	11 191	10 270	921

La hausse des dettes vis-à-vis des organismes sociaux correspond au provisionnement des charges sociales sur les actions de performance attribuées.

Dettes sur immobilisations

Le montant des dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations au 31 décembre 2020 s'élève à 43 milliers d'euros. Ces dettes ont toutes une échéance inférieure à un an.

Autres dettes

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Autres créditeurs divers	1	41	(40)
Comptes courants d'intégration fiscale	8 861	3 118	5 743
Charges à payer	817	1 073	(256)
Dividendes à payer	-	-	-
Total	9 679	4 232	5 447

Comptes de régularisation passif

Les produits constatés d'avance, pour 756 milliers d'euros, représentent des facturations correspondant à des prestations qui seront réalisées postérieurement au 31 décembre 2020 ou des produits acquis relatifs à des périodes futures.

NOTE 5. COMPTE DE RÉSULTAT

5.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 36 200 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	36 200	36 730	(530)
Chiffre d'affaires	36 200	36 730	(530)

5.2. Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Intérêts des emprunts et dettes	-	-	-
Intérêts et charges financières	3 589	3 859	(270)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	14	16	(2)
Dotations aux provisions pour risques et charges financiers	12 233	893	11 340
Dotations financières aux amortissements et provisions	402	58	344
Charges financières	16 238	4 826	11 413
Produits financiers de participations	42 410	48 411	(6 001)
Autres produits financiers	243	261	(18)
Reprises sur provisions pour risques et charges financiers	-	515	(515)
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	20	(20)
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	55	93	(38)
Produits financiers	42 707	49 300	(6 592)
Résultat financier	26 469	44 474	(18 005)

5.3. Résultat exceptionnel

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Pénalités, amendes fiscales et pénales	124	9	115
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés – Financiers	-	30 010	(30 010)
Autres charges exceptionnelles	-	6 201	(6 201)
Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels	-	1 717	(1 717)
Charges exceptionnelles	124	37 937	(37 813)
Produit de cession des éléments actif cédés – Financiers	-	30 128	(30 128)
Autres produits exceptionnels	32	-	32
Reprises sur provisions pour risques et charges exceptionnels	1 717	-	1 717
Produits exceptionnels	1 750	30 128	(28 377)
Résultat exceptionnel	1 627	(7 809)	9 436

5.4. Impôt

Le périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2020 comprend la société Albioma et sa filiale Albioma Le Moule, suivant la convention fiscale signée le 22 avril 2009, Albioma Solaire Fabrègues (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2011), Albioma Solaire Guyane (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2014), Albioma Solaire Réunion (entrée dans le périmètre au 1er janvier 2018), Albioma Solaire France et Albioma Solar Assets France 1 (entrées dans le périmètre au 1er janvier 2019).

La société Albioma Bois-Rouge est sortie du périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, ces conventions se sont traduites dans la Société, tête de groupe d'intégration fiscale, par un produit d'impôt d'un montant de 2 782 milliers d'euros, correspondant à l'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

Par ailleurs, Albioma a également comptabilisé en charges 9 525 milliers d'euros au titre de l'impôt, correspondant au résultat fiscal du Groupe.

Le taux d'imposition est de 28 %, auquel s'ajoute la contribution additionnelle de 3,3 % sur l'impôt supérieur à 763 000 euros.

NOTE 6. EFFECTIF

Albioma a un effectif au 31 décembre 2020 de 118 personnes (dont un mandataire social), à comparer à 105 personnes (dont un mandataire social) au 31 décembre 2019.

NOTE 7. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La rémunération brute versée par la Société en 2020 au dirigeant mandataire social s'élève à 818 milliers d'euros, contre 619 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime d'avantages postérieurs à l'emploi spécifiques.

Par ailleurs, une charge de 113 milliers d'euros a été comptabilisée en 2020 au titre de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration (autres que le dirigeant mandataire social).

NOTE 8. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

8.1. Descriptif des plans en cours au 31 décembre 2020

	Plan d'actions de performance 2020	Plan d'actions de performance 2019	Plan d'actions de performance 2018
Nombre total d'options ou d'actions autorisées à l'origine	295 459	305 420	309 600
Droits attribués sur la période	-	-	309 600
Droits annulés sur la période	-	-	(13 500)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2018	-	-	296 100
Droits attribués sur la période	-	305 420	-
Droits annulés sur la période	-	(11 020)	(13 760)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2019	-	294 400	282 340
Droits attribués sur la période	303 971	-	-
Droits annulés sur la période	(8 512)	(8 280)	(260)
Acquisitions définitives de la période	-	-	-
Nombre d'instruments en circulation au 31/12/2020	295 459	286 120	282 080

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2018 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017, sur l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (surla base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2020 par rapport à 2017 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2019 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2021 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2021 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018, surl'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2021 par rapport à 2018 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2020 »

Conditions de performance

Les attributions sontréparties en quatre tranches correspondant chacune à 25 % des actions attribuées. Des conditions de performance différenciées, assises sur la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2022 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2019, sur la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2022 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2019, surl'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période, et à la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite par le Groupe en 2022 par rapport à 2019 doivent être satisfaites en vue de déclencher l'acquisition définitive de chacune de ces tranches.

Obligation de conservation

Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, sans préjudice de l'obligation faite aux mandataires sociaux de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

État du plan au 31 décembre 2020

En cours.

8.2. Montants comptabilisés en charge

	Plan d'actions de performance 2020	Plan d'actions de performance 2019	Plans d'actions de performance 2018
2020	513	586	2 090
2019	-	814	1 184
2018	-	-	408

NOTE 9. BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figurait le Directeur Général de la Société).

Cette émission avait pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagnerla mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'opération s'est traduite par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) au profit de 31 souscripteurs. Le Conseil d'Administration avait désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à son caractère raisonnable dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site internet de la Société (www.albioma.com).

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions). Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante, moyennant le versement du prix d'exercice. Celui-ci a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs porteurs.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des bons (dans l'hypothèse où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731, représentant environ 3,39 % du capital de la Société au 31 décembre 2020 et 3,28 % du capital de la Société post exercice des BSAAR. Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). L'offre n'ayant pas donné lieu à la rédaction d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers, son lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à la publication d'un communiqué de presse le 8 novembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.albioma.com).

NOTE 10. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En milliers d'euros	2020	2019
ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS
Garanties accordées à des fournisseurs	15 852	15 856
Garanties solidaires de remboursement d'emprunt	49 796	46 415
Option de rachat de parts détenues par des minoritaires	-	-
Engagements divers	1 433	2 223
Garanties de passif	-	-
Total des engagements hors bilan donnés	67 081	64 493
ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS
Contre-garanties d'associés – Activités opérationnelles	-	-
Contre-garanties d'associés – Remboursement d'emprunts	-	-
Lignes de crédits accordées non utilisées	-	15 000
Garanties de passif	6 954	6 954

10.1. Engagements hors bilan donnés

Garanties accordées à des fournisseurs

Cet engagement concerne des garanties de paiement accordées aux fournisseurs dans le cadre de contrats d'approvisionnement conclus par les filiales.

Garanties solidaires de remboursement d'emprunt

Cet engagement concerne des garanties maison-mère sous forme de cautionnement solidaire de remboursement d'emprunt auprès des banques pour le compte :

• des filiales au Brésil Albioma Rio Pardo Termoelétrica et Albioma Codora Energia ;
• de la filiale Albioma Saint-Pierre ;
• des filiales de l'activité Solaire Albioma Solaire Réunion et Albioma Energipole Solaire.

Nantissement des titres des filiales

Garanties diverses

La variation par rapport à 2019 s'explique d'une part par l'extinction de la garantie au profit de UTE Vale do Paraná Albioma en cas d'abandon du projet d'extension de puissance de l'installation de cogénération et par un cautionnement complémentaire concernant la mise en recouvrement par la Direction Générale des Douanes sur la société Albioma Le Gol, qui conteste le montant de la taxe intérieure sur la consommation finale d'électricité (TICFE).

Par ailleurs, dans le cadre de certaines opérations de financement de projet, la Société a nanti les droits sociaux de ses filiales au profit des prêteurs.

Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Valeur des titres dans les comptes sociaux de la maison-mère (en milliers d'euros)	Montant d'actif nanti (en milliers d'euros)	% de l'actif nanti	% du capital détenu	Nombre de droits sociaux nantis	Nombre total de droits sociaux
09/11/2005	31/12/2022	4 868	4 868	100 %	25 %	1 902 500	7 610 000
15/04/2004	31/12/2020	1 886	1 886	100 %	25 %	637 500	2 550 000
18/12/2009	26/12/2026	40	40	100 %	100 %	4 000	4 000
22/04/2010	31/12/2025	32	32	100 %	80 %	3 200	4 000
17/12/2010	30/11/2029	1 813	1 813	100 %	100 %	1 600 240	1 600 240
29/10/2009	30/06/2028	3 836	40	1 %	100 %	4 000	383 600
18/07/2016	31/10/2040	7 670	40	1 %	51 %	2 040	767 040
15/05/2018	30/06/2039	6 246	6 246	100 %	100 %	5 000	5 000
15/03/2018	30/06/2038	632	632	100 %	50 %	4 212	8 424

10.2. Engagements hors bilan reçus

Contre-garantie d'associés – Activités opérationnelles

La contre-garantie des associés dans le cadre des investissements relatifs à la centrale thermique Albioma Saint-Pierre a pris fin au 31 décembre 2018.

Contre-garantie d'associés – Remboursement d'emprunts

La contre-garantie d'associé a pris fin à la mise en service de la turbine à combustion de Saint-Pierre en février 2019.

Ligne de crédits accordées non utilisées

La variation par rapport à 2019 s'explique par l'arrivée à maturité en novembre 2020 du crédit de 15 millions d'euros consenti par la Banque Esperito Santo et de la Venetie.

Garantie de passif reçue

Une garantie de passif d'un montant maximum de 6,9 millions d'euros et couvrant une durée de trois ans a été reçue à la suite de l'acquisition en date du 11 décembre 2018 d'Eneco France.

NOTE 11. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Néant.

NOTE 12. OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LIÉES

En milliers d'euros	2020	2019
AU BILAN
Clients et comptes rattachés	29 758	22 888
Charges à payer	653	901
Comptes courants filiales débiteurs et d'intégration fiscale	58 918	59 330
Produits à recevoir	4 624	61
Comptes courants filiales créditeurs et d'intégration fiscale	105 767	140 513
Fournisseurs et comptes rattachés	431	994
AU COMPTE DE RÉSULTAT
Ventes de centrales photovoltaïques, matériels, prestations	30 459	31 415
Refacturation de personnel détaché	1 120	1 145
Autres refacturations	4 620	4 170
Intérêts sur comptes courants filiales	(24)	(33)
Intérêts sur comptes courants filiales	153	137
Produits des participations	42 410	48 411

Les transactions avec les entreprises liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 13. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

En milliers d'euros	2020
Produits à recevoir
Clients – Factures à établir	7 368
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures non parvenues	116
Produits à recevoir provisionnés	4 624
Charges à payer
Fournisseurs – Factures non parvenues	5 255
Personnel – Charges à payer	5 217
Charges sociales à payer	3 696
Taxe sur la valeur ajoutée sur factures à établir	154
État – Charges à payer	193
Fournisseurs immobilisations – Factures non parvenues	19
Charges à payer provisionnées	817
Intérêts courus sur emprunts	255

NOTE 14. CONSOLIDATION

Albioma est la société-mère du groupe Albioma, dont les comptes consolidés sont établis selon le référentiel IFRS.

NOTE 15. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ENTRE RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	Base imposable	Impôt sur les bénéfices
Résultat courant	(8 701)	(2 793)
Résultat exceptionnel	33	11
Total	(8 668)	(2 782)

NOTE 16. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

En milliers d'euros	Montant en base	Accroissements et allègements de l'impôt futur
ACCROISSEMENTS	-	-
ALLÈGEMENTS
Contribution sociale de solidarité des sociétés	36	12
Participation	265	85
Plus-value latente	-	-

NOTE 17. ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

NOTE 18. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

18.1. État des créances

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	226	-	226
Autres immobilisations financières	822	-	822
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	30 379	30 379	-
Personnel et comptes rattachés	71	71	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	161	161	-
Impôt sur les sociétés	7 620	7 620	-
Taxe sur la valeur ajoutée	342	342	-
Autres impôts et taxes	-	-	-
Groupe et associés	58 918	58 918	-
Débiteurs divers	4 628	4 628	-
Produits à recevoir	-	-	-
Charges constatées d'avance	292	292	-
Total	103 459	102 411	1 048

18.2. État des dettes

En milliers d'euros	Montant brut	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
À deux ans maximum à l'origine	255	255	-	-
À plus de deux ans à l'origine	112 500	2 667	8 833	101 000
Emprunts et dettes financiéres diverses	43	43	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	6 936	6 936	-	-
Personnel et comptes rattachés	5 264	5 264	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 828	4 828	-	-
État et autres collectivités publiques
Impôt sur les sociétés	-	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	794	794	-	-
Autres impôts et taxes	306	306	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	43	43	-	-
Groupe et associés	96 906	96 906	-	-
Autres dettes	9 679	9 679	-	-
Charges à payer	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	756	756	-	-
Total	238 309	128 475	8 833	101 000

NOTE 19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie, 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	7 500	n/c	2 475	33,00 %
Albioma Participações do Brasil Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifficio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo – SP (Brésil)	250 000 000 (part libérée au 31/12/2020 : 246 768 893 BRL)	22 641 158 BRL	249 999 999	99,99 %
Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)	17 040 000	48 662 024	13 632 000	80,00 %
Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers 7 rue Patrice Lumumba ZAC Ravine à Marquet 97419 La Possession (La Réunion)	887 400	1 568 376	1 971	33,98 %
Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)	18 826 302	63 727 050	1 235 000	100,00 %
Albioma Services Réseaux Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	6 000	(12 534)	6 000	100,00 %
Terragen Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	520 523 500 MUR	828 809 265 MUR	14 054 134	27,00 %
Terragen Management Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)	100 000 MUR	3 678 385 MUR	2 825	28,25 %
Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin Omnicane House Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road Plaine Magnien (Île Maurice)	255 000 000 MUR	353 062 598 MUR	637 500	25,00 %
Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque Omnicane House Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road Plaine Magnien (Île Maurice)	761 000 000 MUR	751 999 803 MUR	1 902 500	25,00 %
Albioma Le Gol Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion)	13 354 534	104 006 409	566 045	64,62 %
Albioma Le Moule Gardel 97160 Le Moule (Guadeloupe)	37 103 916	50 770 109	1 468 000	100,00 %
Albioma Energipole Solaire Tour Opus 12 7 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	1 263 600	558 764	4 212	50,00 %
Marie-Galante Energie Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe)	150 000	(49 006)	9 750	65,00 %

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2020	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Provision	Brute
n/c	-	-	309 000	-	2 475	2 475
20 172 613 BRL	4 304 481 BRL	-	-	43 777 306	23 857 694	67 635 000 (part libérée au 31/12/2020)
4 452 076	85 263 548	-	30 454 725	13 632 000	-	13 632 000
652 732	9 264 903	239 082	-	312 260	-	312 260
19 915 626	151 084 488	8 336 250	(16 172 327)	63 365 942	-	63 365 942
(5 541)	-	-	26 702	6 000	-	6 000
35 603 542 MUR	1 147 788 763 MUR	1 155 822	-	5 392 972	-	5 392 972
- MUR	52 833 661 MUR	-	-	2 400	-	2 400
54 924 266 MUR	845 070 216 MUR	243 921	-	1 885 803	-	1 885 803
112 939 359 MUR	2 015 439 358 MUR	795 394	-	4 868 018	-	4 868 018
15 875 228	134 262 184	9 645 390	(14 608 796)	28 054 763	-	28 054 763
15 336 982	121 259 129	10 466 922	(29 353 780)	52 814 642	-	52 814 642
375 406	1 050 892	-	111 203	631 800	-	631 800
(15 077)	-	-	1 428 000	-	97 500	97 500

Valeur comptable des titres

NOTE 19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Biomasse de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie, 8 lotissement La Trompeuse

Albioma Galion Usine du Galion 97220 La Trinité (Martinique)

7 rue Patrice Lumumba ZAC Ravine à Marquet 97419 La Possession (La Réunion)

Albioma Bois-Rouge 2 chemin de Bois-Rouge, Cambuston 97440 Saint-André (La Réunion)

Terragen Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)

Albioma Services Réseaux Tour Opus 12

Terragen Management Beau Plan Business Park Pamplemousses 21001 (Île Maurice)

Plaine Magnien (Île Maurice)

Plaine Magnien (Île Maurice)

97160 Le Moule (Guadeloupe)

Albioma Energipole Solaire Tour Opus 12

Marie-Galante Energie Usine de Grande Anse 97112 Grand-Bourg (Guadeloupe)

7 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

Omnicane House

Omnicane House

Albioma Le Gol Le Gol, 1 route Nationale 97450 Saint-Louis (La Réunion)

Albioma Le Moule Gardel

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

97232 Lamentin (Martinique)

Albioma Participações do Brasil

Rua Gomes de Carvalho 1069, 13° andar, conjuntos 131 e 132 Condominio Edifficio Advances Tower, Jardim Paulista CEP 04547-004 São Paulo – SP (Brésil)

Compagnie Industrielle Cendres et Mâchefers

Omnicane Thermal Energy Operations Saint-Aubin

Omnicane Thermal Energy Operations La Baraque

Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road

Mon Trésor Business Gateway, New Airport Access Road

En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres

250 000 000 (part libérée au 31/12/2020 : 246 768 893 BRL)

520 523 500 MUR

255 000 000 MUR

761 000 000 MUR

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	10 185 000	802 811	814 800	80,00 %
Albioma Guyane Énergie Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	(89 415)	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	40 000	238 938	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Guyane Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	40 000	1 703 267	4 000	100,00 %
Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	4 370 000	538 238 (362 818) 2 998 893	349 600	80,00 %
Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)	110 000	231 498	-	100,00 %
Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	40 000		3 200	80,00 %
Albioma Solaire Matoury Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)	1 600 240	5 517 492	1 600 240	100,00 %
Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12 77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex	3 836 000		383 600	100,00 %
Albioma Solaire Kourou Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	1 000	(79 036)	900	90,00 %
Albioma Saint-Pierre 13D avenue Charles Isautier, ZI n° 3 97410 Saint-Pierre (La Réunion)	15 040 000	5 294 557	767 040	51,00 %
Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	50 000	14 178 141	5 000	100,00 %
Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse 97232 Lamentin (Martinique)	100 000	n/c	333	33,30 %
Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 306	84 392	-	100,00 %
Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	4 006	26 415	-	100,00 %

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2020	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Provision	Brute
369 598	4 926 866	497 028	(3 911 313)	8 148 000	-	8 148 000
(2 654)	-	-	48 945	-	40 000	40 000
186 579	495 584	-	250 542	40 000	-	40 000
1 699 245	7 207 076	1 803 920	-	40 000	-	40 000
384 573	1 661 667	171 304	(1 604 397)	3 496 000	-	3 496 000
(14 545)	-	-	2 025 576	-	110 000	110 000
673 545	2 459 391	1 200 000	(34)	32 000	-	32 000
153 996	2 226 832	128 019	500 938	1 805 761	7 014	1 812 775
1 364 314	2 727 896	-	(6 816 415)	3 836 000	-	3 836 000
126	-	-	208 670	-	900	900
2 675 244	12 830 786	751 699	275 745	7 670 400	-	7 670 400
3 302 946	9 695 455	3 975 000	(220 343)	6 245 864	-	6 245 864
n/c	-	-	-	-	16 650	16 650
(13 826)	4 993	-	358 534	458 841	-	458 841
(19 497)	3 200	-	(1 852)	355 237	-	355 237

En euros (sauf mention contraire) Capital social Autres capitaux propres

Albioma Solaire Antilles 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Guyane Énergie

Albioma Solaire Fabrègues Tour Opus 12

Albioma Solaire Guyane

97310 Kourou (Guyane)

Albioma Solaire Habitat 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Quantum Energia Italia Piazzale Biancamano n°8 20121 Milano (Italie)

Albioma Solaire Lassalle 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)

Albioma Solaire Matoury

Savanne du Tour de l'île 97351 Matoury (Guyane)

Albioma Solaire Kourou Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)

Albioma Saint-Pierre 13D avenue Charles Isautier, ZI n° 3 97410 Saint-Pierre (La Réunion)

Albioma Solaire Réunion 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)

Solaire de Martinique Centre d'Affaires de Californie

97232 Lamentin (Martinique)

Sun Developers 15 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Sun Developers 16 (Orgiva) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)

Immeuble Coralie – 8 lotissement La Trompeuse

Albioma Solaire Pierrelatte Tour Opus 12

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

77 esplanade du Général de Gaulle 92081 Paris La Défense Cedex

97310 Kourou (Guyane)

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Lieu-dit Savane Aubanèle, pk 9 route du Degrad Saramaca

Carrefour de Stoupan, Route de Roula D6, Lieu-dit Macrabo Ouest

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

En euros (sauf mention contraire)	Capital social	Autres capitaux propres	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Sun Developers 17 (Orgiva) Sancha de Lara 13	1 000	n/c	-	100,00 %
29015 Malaga (Espagne)
Sun Developers 18 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	250	n/c	-	100,00 %
Sun Developers 2 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	113 250	n/c	-	100,00 %
Sun Developers 3 (Linares) Sancha de Lara 13 29015 Malaga (Espagne)	226 500	n/c	-	100,00 %
Énergie Beaufonds 8 allée de Beaufonds 97470 Saint-Benoît (La Réunion)	37 000	n/c	1 195	64,62 %
Albioma Solaire Caraïbes 16 rue des Artisans Zac du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	10 000	(1 950)	10 000	100,00 %
Albioma Solaire Amazonie (anciennement Albioma Solaire Guyane 2017) Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	10 000	(15 279)	10 000	100,00 %
Saint Benoit Energies vertes ZI de Beaufonds Chemin Manioc 97470 Saint-Benoît (La Réunion)	10 000	n/c	2	20,00 %
Albioma Solaire Organabo Lieu-dit Savane Aubanèle PK 9, route du Dégrad Saramaca 97310 Kourou (Guyane)	10 000	(6 389)	10 000	100,00 %
Albioma Solaire Galion (anciennement Solaire Du Bac) 16 rue des Artisans, ZAC du Bac 97220 La Trinité (Martinique)	1 000	(19 321)	51	51,00 %
Albioma Solaire France Ecoparc - ZI Courtine 120 rue Jean-Marie Tjibaou 84000 Avignon	1 088 038	8 172 476	77 717	100,00 %
Albioma Solaire Développement (anciennement Albioma Solaire) 21 rue Hélène Boucher Zone Aéroportuaire 97438 Sainte-Marie (La Réunion)	1 000	(2 263)	100	100,00 %
Total

Valeur comptable des titres

Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants

Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020 5.3. Notes d'information relatives aux comptes sociaux

					Valeur comptable des titres
Résultat net du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Dividendes encaissés en 2020	Avances d'actionnaires, prêts et comptes courants	Nette	Provision	Brute
n/c	-	-	-	-	1 000	1 000
n/c	-	-	-	-	250	250
n/c	-	-	112	-	113 250	113 250
n/c	-	-	118	-	226 500	226 500
n/c	n/c	-	-	0	18 803	18 803
10 764	-	-	380 314	10 000	-	10 000
(3 092)	-	-	60 077	10 000	-	10 000
n/c	-	-	-	-	2 000	2 000
(2 018)	-	-	174 824	10 000	-	10 000
(2 722)	-	-	293 136	1	-	1
656 193	563 750	2 999 876	3 422	16 349 242	-	16 349 242
(2 288)	-	-	848	1 000	-	1 000
		42 409 628	(35 777 829)	263 252 252	24 494 036	287 746 288

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Albioma relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations (notes 2.2 et 3.1 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels)

Description du risque

Albioma détient des participations dans des centrales thermiques et des installations photovoltaïques. Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour un montant net de 263 252 k€, soit 56 % du total de l'actif. Les comptes-courants, en valeur brute, vis-à-vis des entités détenues sont enregistrés pour 54 988 k€ à l'actif et dépréciés à hauteur de 5 059 k€ ; ils sont comptabilisés sur la ligne « Autres créances ». Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, une revue des indicateurs de perte de valeur est menée annuellement pour chaque ligne de titre de participation. En cas d'indice de perte de valeur, l'évaluation de la valeur actuelle est mise à jour. La valeur actuelle est d'abord déterminée sur la base de la quote-part d'actif net comptable de l'entité détenue. Si cette quote-part est inférieure à la valeur comptable de la participation, la valeur actuelle est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs.

L'estimation des flux futurs requiert des jugements importants de la Direction, notamment sur l'établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Les prévisions dépendent d'hypothèses économiques et opérationnelles, telles que la disponibilité des installations ou l'évolution des coûts d'exploitation.

Si la valeur actuelle ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable des titres détenus et comptes-courants, une provision pour dépréciation est enregistrée.

Compte tenu du poids de ces titres de participations au bilan et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées dans l'évaluation de la valeur actuelle, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des comptes-courants accordés aux filiales s'y rattachant, comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs actuelles des titres de participation et compte-courants, nos travaux ont consisté essentiellement à :

• comprendre les processus mis en place par le Groupe pour l'identification des indicateurs de perte de valeur et la réalisation des budgets ;
• pour les évaluations reposant sur des données historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités ;
• pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues (prévisions de résultats, taux de croissance, taux d'actualisation), par comparaison avec les performances historiques et par corroboration avec les conditions contractuelles et l'environnement économique et règlementaire dans lequel évolue Albioma.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au (III) de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au (I) de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Albioma par votre Assemblée Générale du 18 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2004 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 17e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 29 avril 2021.

Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

5 • COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

5.4. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT

	6.1. Renseignements sur la Société	248
6.1.1.	Fiche d'identité	248
6.1.2.	Acte constitutif et statuts	248
6.2. Capital		257
6.2.1.	Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	257
6.2.2.	Capital émis et capital autorisé non émis	257
6.2.3.	Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années	261
	6.3. Actionnariat	262
6.3.1.	Structure de l'actionnariat au 29 avril 2021	262
6.3.2.	Contrôle de la Société, franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote	262
6.3.3.	Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices	264
6.3.4.	Actionnariat salarié	264
6.3.5.	Accords entre actionnaires	265
6.3.6.	Auto-contrôle, auto-détention et programmes de rachat d'actions	265
6.3.7.	Nantissements portant sur les actions de la Société	268
6.3.8.	Droits de vote	269
	6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance	269
6.4.1.	Politique d'intéressement à long terme du Groupe	269

• 6.4.2. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions 269
• 6.4.3. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance 269

6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 275

6.5.1. Structure du capital de la Société 275

6.5.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 275

6.5.3.	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont celle-ci a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 275
6.5.4.	Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux	275
6.5.5.	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 275
6.5.6.	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	275
6.5.7.	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	275
6.5.8.	Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	275
6.5.9.	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société	276
	6.5.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	276
	6.6. L'action Albioma	277
6.6.1.	Fiche signalétique	277
6.6.2.	Cours de bourse	277
6.6.3.	Dividende	277
	6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires
	et les investisseurs	280
6.7.1.	Un dialogue permanent avec les acteurs de la communauté financière	280
6.7.2.	Calendrier financier 2021	280
6.7.3.	Contacts Albioma	280

6.1. Renseignements sur la Société

6.1.1. FICHE D'IDENTITÉ

6.1.1.1. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale « Albioma » depuis la réunion de l'Assemblée Générale du 30 mai 2013, qui a décidé de la modifier. Auparavant, la dénomination sociale de la Société était « Séchilienne-Sidec ».

6.1.1.2. Forme juridique

Albioma est une société anonyme à Conseil d'Administration.

6.1.1.3. Législation de l'émetteur

Albioma est soumise au droit français.

6.1.1.4. Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (code APE : 7010 Z).

6.1.1.5. Identifiant d'entité juridique (LEI)

Le numéro d'identifiant juridique (LEI) de la Société est 9695002W8GRJRZ44MA62.

6.1.1.6. Date de constitution et durée de la Société (article 6 des statuts)

« La durée de la Société (qui avait été fixée originairement à 30 ans, prorogée jusqu'au 31 décembre 1949 puis jusqu'au 31 décembre 2039) a été à nouveau prorogée de 60 années supplémentaires par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009 et prendra fin en conséquence, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation, le 31 décembre 2099. »

6.1.1.7. Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet :

• l'étude, la réalisation, le financement, l'approvisionnement, l'exploitation et la vente soit directement, indirectement, d'installations valorisant et/ou utilisant toute forme d'énergie fossile ou renouvelable ainsi que tous produits, appareils et équipements électrométallurgiques, électroniques, électrochimiques, chimiques, gazeux, métallurgiques, électriques, mécaniques, thermiques, hydrauliques, de manutention et de traction,
• la participation directe ou indirecte à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères créées ou à créer, dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social ou se rattacherait à cet objet ou à des objets similaires ou connexes, la prise en gérance de ces entreprises ou sociétés,
• et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou pouvant être utiles à l'objet social ou en faciliter la réalisation et le développement. »

6.1.1.8. Siège social

La Société a son siège social Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense.

6.1.1.9. Exercice social

L'exercice social débute le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

6.1.1.10. Consultation des documents relatifs à la Société

Les statuts, comptes annuels et consolidés, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social, Tour Opus 12, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92081 Paris La Défense, pendant les heures d'ouverture des bureaux (adresse postale : Tour Opus 12, La Défense 9, 77 esplanade du Général de Gaulle, 92914 La Défense Cedex). La plupart de ces documents sont par ailleurs disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

6.1.1.11. Contact

Tour Opus 12 La Défense 9 77 esplanade du Général de Gaulle 92914 La Défense Cedex +33 (0)1 47 76 67 00 communication@albioma.com

6.1.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

6.1.2.1. Modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020

L'Assemblée Générale du 29 mai 2020 a approuvé la modification des dispositions des articles 21 et 38 des statuts relatives à la rémunération des Administrateurs. Ces modifications visaient à mettre les statuts en conformité avec les dispositions nouvelles de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi « Pacte », qui avait substitué à l'expression « jetons de présence » le terme de « rémunération » s'agissant de la rémunération des Administrateurs.

6.1.2.2. Modifications statutaires soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021

L'Assemblée Générale du 25 mai 2021 sera appelée à statuer sur une modification des dispositions de l'article 19 des statuts visant à permettre au Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale des propositions de renouvellement de mandats d'Administrateurs pour une durée inférieure à quatre exercices, afin de rétablir puis de préserver un rythme de renouvellement harmonieux des mandats au sein du Conseil d'Administration (voir les précisions apportées aux sections 7.1.2.5, pages 291 et suivantes et 7.2.2.8, page 309 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.1.2.3. Administration et Direction Générale (articles 19 à 29 des statuts)

Article 19 des statuts

« L'administration de la Société est confiée à un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration est de quatre années, les années se comptant d'une Assemblée annuelle à la suivante.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus.

Si une place d'Administrateur devient vacante, par démission ou par décès, dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut procéder à une nomination, à titre provisoire, pour la durée restant à courir du mandat de l'Administrateur remplacé, en vue de compléter son effectif.

L'Assemblée Générale Ordinaire, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. Toutefois, si le nombre des Administrateurs descend au-dessous du minimum légal de trois, le Conseil ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, réuniront immédiatement l'Assemblée pour le compléter. Le même pouvoir appartient à tout intéressé, dans les conditions prévues par la loi.

Si les nominations faites par le Conseil d'Administration n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.

Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, l'Administrateur le plus âgé n'ayant pas exercé ou n'exerçant pas les fonctions de Président ou n'ayant pas exercé des fonctions de Directeur Général dans la Société, cesse ses fonctions lors de la prochaine Assemblée Générale, à moins que la proportion ci-dessus n'ait été établie par une décision du Conseil, prise en application du présent article. »

Article 20 des statuts

« Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun de quatre cents (400) actions inscrites sous la forme nominative, pendant toute la durée de leur mandat.

Si au moment de sa nomination un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions visé ci-dessus ou si en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. »

Article 21 des statuts

« Les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de l'exercice de leur mandat, dont l'Assemblée Générale fixe le montant global. Les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte de leurs fonctions et de la participation effective de ceux-ci aux réunions du Conseil et des Comités, sont arrêtés par le Conseil d'Administration. »

Article 22 des statuts

« Le Conseil nomme parmi ses membres un Président de nationalité française ou ressortissant d'un État membre de l'Espace Économique Européen, et s'il y a lieu, détermine sa rémunération. Cette nomination est faite pour une durée qui peut être égale à celle de son mandat d'Administrateur. Le Conseil nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président qui, au cours de l'exercice de ses fonctions, atteint l'âge de 65 ans, est maintenu dans ses fonctions jusqu'à l'expiration de la période pour laquelle il a été nommé. Il peut être alors renouvelé par le Conseil d'administration dans les fonctions de Président, mais pour une ou des périodes dont le total n'excède pas la durée d'un mandat d'Administrateur.

Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont réunies, le Conseil nomme parmi ses membres un Administrateur Référent qui veille au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et s'assure que les Administrateurs reçoivent l'information nécessaire à l'exercice de leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration dirige les débats, sauf dans les hypothèses suivantes où cette tâche est confiée à l'Administrateur Référent :

• délibérations prises hors la présence du Président ;
• délibérations prises sans que le Président ne participe aux débats et ne prenne part au vote ;
• absence du Président ;
• empêchement temporaire ou permanent du Président.

Dans l'hypothèse où l'Administrateur Référent se trouve lui-même dans l'une des situations susvisées, les débats sont dirigés par un Administrateur spécialement désigné à cet effet par les membres du Conseil présents à la réunion.

Les convocations sont faites par le Président ou, en cas d'empêchement temporaire ou permanent de ce dernier, par l'Administrateur Référent. Dans tous les cas, le Conseil peut être réuni sur la convocation de la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement, en principe au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf cas d'urgence.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d'administration, et dans les limites qu'elles prévoient, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois ces procédés ne pourront pas être utilisés pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe.

Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une séance déterminée. Le pouvoir peut être donné par simple lettre missive ou même par télégramme. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'un seul mandat. La présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, l'Administrateur représentant un de ses collègues ayant deux voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. »

Article 23 des statuts

« Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signé par le Président de la séance et au moins un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux Administrateurs au moins.

Les procès-verbaux sont dressés conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet par le Conseil d'Administration.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d'Administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

La justification d'une procuration donnée par le Conseil dans une délibération résulte suffisamment d'un extrait du procès-verbal mentionnant le pouvoir conféré. »

Article 24 des statuts

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il statue sur les orientations stratégiques de la Société et approuve préalablement toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise, qu'il s'agisse d'investissements importants de croissance organique, d'opérations de restructuration interne ou d'opérations externes d'acquisition ou de cession.

Le Conseil d'Administration procède aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il se tient régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société. »

Article 25 des statuts

Choix entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale

« Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société est assurée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts. »

Direction Générale

« En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'Administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine, s'il y a lieu, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non-Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Pouvoirs du Directeur Général

« Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »

Directeurs Généraux Délégués

« Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe, s'il y a lieu, leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment, par le Conseil d'Administration. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

Article 26 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut nommer des Comités composés, soit d'Administrateurs, soit de Directeurs, soit d'Administrateurs et de Directeurs de la Société. Les membres de ces Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen. »

Article 27 des statuts

« Le Conseil d'Administration peut, en accord avec le Président, passer avec tous Directeurs des accords déterminant la durée de leurs fonctions, l'étendue de leurs attributions, les conditions de leur retraite ou de leur révocation.

Le Conseil d'Administration peut enfin conférer des pouvoirs à telle personne que bon lui semble, par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés. »

Article 28 des statuts

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la loi.

Il en est de même des conventions auxquelles l'une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et une entreprise si l'un des Administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées, les Commissaires aux Comptes présentent à l'Assemblée Générale un rapport spécial sur ces conventions. L'Assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration qui en communique la liste et leur objet aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes. Tout actionnaire a le droit d'avoir communication desdites conventions. »

Article 29 des statuts

« Le Président et les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur. »

6.1.2.4. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 9 à 12, 14 à 18, 37 et 45 des statuts)

Article 9 des statuts

« Le montant des actions est payable, le quart au moins de leur valeur nominale augmenté, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, lors de la souscription et le surplus aux dates qui seront fixées par le Conseil d'Administration dans le délai maximum de cinq ans.

En cas d'appel public à l'épargne et lorsque l'augmentation de capital s'est trouvée réalisée du seul fait de la garantie de bonne fin apportée dans les conditions prévues par la loi, le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.

Les actions non entièrement libérées seront nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. »

Article 10 des statuts

« Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveur de la Société, au taux légal, à compter de l'exigibilité, sans demande en justice.

À défaut de paiement à l'échéance des versements autres que le premier, la Société peut, un mois après une mise en demeure notifiée à l'actionnaire défaillant par lettre recommandée avec accusé de réception, poursuivre dans les conditions prévues par la loi, la vente des actions qui n'ont pas été libérées des sommes exigibles sur leur montant. La Société aura le droit de faire procéder à la vente en bourse des actions pour le compte et aux risques et périls du retardataire, sans aucune autorisation de justice, par le ministère d'une société de bourse.

À l'expiration d'un délai de trente jours francs de la mise en demeure prévue ci-dessus, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus. Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription d'une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Le produit net de la vente desdites actions s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l'excédent.

La Société peut exercer également l'action personnelle et de droit commun contre l'actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. »

Article 11 des statuts

« Les actions non entièrement libérées feront l'objet d'une inscription en compte sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération.

Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur. »

Article 12 des statuts

« Les actions entièrement libérées font l'objet d'une inscription en compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, au choix de l'actionnaire.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte, dans les conditions et selon les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. »

Article 14 des statuts

« Sauf les droits qui seraient accordés aux actions de priorité, s'il en était créé, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit, en outre, à une part des bénéfices, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 45 et 48 ci-après.

Toute action donne droit, en cours de Société, comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement ; en conséquence, il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu et qui seraient susceptibles d'être prises en charge par la Société, le tout en tenant compte éventuellement du capital amorti et non amorti, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. »

Article 15 des statuts

« Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action. Au-delà, tout appel de fonds est interdit. »

Article 16 des statuts

« Toute action étant indivisible à l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. »

Article 17 des statuts

« La propriété d'une seule action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation de capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. »

Article 18 des statuts

« Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et les valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale. »

Article 37 des statuts

« Dans toutes les Assemblées Générales, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital, non compris celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou règlementaires.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions libérées des versements exigibles, sans que la durée ou le mode de détention desdites actions puisse, à quelque titre que ce soit, conférer à l'actionnaire un droit de vote double ou multiple. »

Article 45 des statuts

1. « Les produits nets de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait en premier lieu un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserves prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital ; il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titre de premier dividende, six pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et six pour cent des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d'émission » sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu'elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales, sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau.

Et le solde constitue une masse qui est répartie entre les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire déciderait l'amortissement des actions, cet amortissement se ferait dans les formes et conditions prévues par la loi. Après leur amortissement total, les actions de capital seront remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6 % stipulé ci-dessus et au remboursement prévu en cas de liquidation, conféreront à leurs propriétaires tous les droits attachés aux actions de même type non amorties, quant au partage des bénéfices et de l'actif social et quant au droit de vote aux Assemblées. »

2. « Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, se traduisant par une distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital.

Les dispositions du présent paragraphe 2 s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir en 2016. »

6.1.2.5. Modification des droits des actionnaires (article 39 des statuts)

Voir la section 6.1.2.6, page 256 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.1.2.6. Assemblées Générales (articles 31 à 42 des statuts)

Article 31 des statuts

« L'Assemblée Générale se réunit de droit chaque année, dans le courant du premier semestre sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité.

L'Assemblée Générale peut également être convoquée, à défaut, par les personnes énoncées par la loi.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par la loi.

La convocation est précédée d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 35 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cet avis mentionne les informations prévues par la loi.

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis au BALO et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication de l'avis au BALO.

Un avis de convocation est effectué dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé ou si toutes ses actions ne revêtent pas la forme nominative, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur première convocation et 10 jours au moins avant l'Assemblée Générale sur seconde convocation.

Les convocations reprennent les mentions indiquées par la loi et les règlements.

L'usufruitier est convoqué tant à l'Assemblée Générale Ordinaire qu'à l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 32 des statuts

« L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées de versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote.

L'Assemblée Générale se réunit et délibère dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire est admis, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, à voter à cette Assemblée Générale par des moyens de communication électronique permettant son identification, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Le vote par correspondance s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis préalable à l'Assemblée Générale et/ou dans l'avis de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance préalablement aux Assemblées.

Le vote par procuration s'exerce dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables. En particulier, tout actionnaire pourra transmettre sous forme papier ou électronique des formulaires de procuration préalablement aux Assemblées. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance à condition que celui-ci ait fait la demande expresse à la Société, dans les deux jours ouvrés précédant la réunion, d'une carte d'admission.

La transmission par voie électronique des formulaires de vote par correspondance et de procuration n'est valablement prise en compte que si lesdits formulaires sont revêtus d'une signature électronique, qui peut résulter d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s'attache. Le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

En cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'Assemblée Générale.

Les actionnaires personnes morales peuvent déléguer à l'Assemblée Générale tout associé en nom, Administrateur ou membre de leur personnel, muni d'une attestation de ses fonctions, qu'il soit ou non personnellement actionnaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 33 des statuts

« Les Assemblées Générales régulièrement convoquées et constituées représentent l'universalité des actionnaires. »

Article 34 des statuts

« L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement temporaire ou permanent, par l'Administrateur Référent s'il en a été nommé ; à défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil si la convocation émane de ce dernier.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires, tant en leur nom que comme mandataires présents et acceptant.

Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les mentions exigées par la loi. Cette feuille dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. »

Article 35 des statuts

« L'ordre du jour de l'Assemblée est fixé par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par les dispositions législatives ou règlementaires, pourront requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Pour pouvoir jouir ainsi de cette faculté, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévus par la loi.

Il ne peut être mis en délibération que les projets portés à l'ordre du jour. L'Assemblée peut néanmoins en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Article 36 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

L'Assemblée Générale Ordinaire, annuelle ou convoquée extraordinairement, statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dérogation prévue par la loi, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés sauf dérogation prévue par la loi.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers et sur seconde convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Les Assemblées spéciales statuent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Article 37 des statuts

Voir la section 6.1.2.4, page 253 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Article 38 des statuts

« L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'administration sur les affaires sociales, ainsi que les rapports des Commissaires.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes ; elle fixe les dividendes à répartir ; la délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée du rapport des Commissaires aux comptes à peine de nullité.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par la loi.

Elle nomme les Administrateurs et les Commissaires.

Elle fixe le montant global des sommes à répartir entre les Administrateurs en rémunération de l'exercice de leur mandat.

Elle autorise la Société à opérer en Bourse sur ses propres actions, aux conditions et dans les limites fixées par la loi.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour, et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 39 des statuts

« L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut changer la nationalité de la Société, à moins que le pays dont la Société envisage d'acquérir la nationalité et dans lequel elle désire transférer son siège social ait conclu avec la France une convention spéciale permettant ces opérations et conservant à la Société sa personnalité juridique.

La décision d'une Assemblée Générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. »

Article 40 des statuts

« À compter de la convocation de toute Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social, des documents et renseignements énumérés par la loi. Il ne peut prendre connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes que pendant ce même délai de quinze jours.

Tout actionnaire nominatif ou ayant justifié l'inscription en comptes de ses actions dans les conditions prévues à l'article 32 des présents statuts, peut sur demande formulée par lui à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, obtenir de la Société l'envoi avant la réunion des documents et renseignements énumérés par la loi.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. »

Article 41 des statuts

« Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu conformément à la loi et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration, par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.

Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou l'un d'entre eux. »

Article 42 des statuts

« Les délibérations prises conformément aux lois en vigueur et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents ou dissidents. »

6.1.2.7. Seuils de détention du capital

Les dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, applicables à la déclaration du franchissement en hausse ou en baisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, sont complétées par l'article 13 des statuts :

« Sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout détenteur, direct ou indirect, d'une fraction du capital de la Société égale à un pour cent ou un multiple de ce même pourcentage inférieur à cinq pour cent est tenu d'en informer la Société dans le délai de cinq jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de chacun de ces seuils. »

Les sanctions applicables à défaut de déclaration sont exposées à l'article L. 233-14 du Code de commerce.

6.1.2.8. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur le contrôle

Néant.

6.1.2.9. Modifications du capital (articles 8 et 39 des statuts)

Article 8 des statuts

« Le capital, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra être augmenté ou réduit par tous moyens permis par les lois en vigueur, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

En cas de réduction du capital, l'Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l'échange d'anciens titres contre de nouveaux, avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes. »

Article 39 des statuts

Voir la section 6.1.2.6, page 256 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2. Capital

6.2.1. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUX

Voir les sections 6.1.2.6, pages 254 et suivantes et 6.1.2.9, page 257 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2.2. CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS

6.2.2.1. Capital émis

Au 31 décembre 2020, le capital s'élevait à 1 218 213,54 euros ; il était divisé en 31 641 910 actions d'une valeur nominale de 0,0385 euro, toutes de même catégorie et portant même jouissance, entièrement souscrites et intégralement libérées. Il n'a pas été modifié entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2.2.2. Capital autorisé non émis

Récapitulatif des délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2020 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

Le tableau ci-après présente, notamment en application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, les délégations en cours de validité ou échues au cours de l'exercice 2020, accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital, de racheter des actions de la Société ou de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance, et l'utilisation qui en a été faite par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020. Y sont également récapitulées les principales modalités des délégations et autorisations soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021 (voir les précisions apportées à la section 7.2, pages 283 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Nature de l'autorisation	Date de l'Assemblée Générale (numéro de résolution)	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
AUGMENTATION DU CAPITAL
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription	27/05/2019 (15)	26	30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance
Augmentation du montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription	27/05/2019 (16)	26	15 % de l'émission initiale1
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier de titres de créance donnant accès au capital	n/a	n/a	n/a
Émission en rémunération d'apports en nature	29/05/2020 (14)	26	10 % du capital1
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	29/05/2020 (15)	26	0,75 % du capital1,6
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe	27/05/2019 (17)	26	0,75 % du capital1
Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	27/05/2019 (18)	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	29/05/2020 (11)	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 35 M€ Prix maximal d'achat par action : 45 €
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	29/05/2020 (12)	18	10 % du capital par période de 24 mois
Autorisation en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2019 (13)	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 30 M€ Prix maximal d'achat par action : 28 €
Autorisation en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	27/05/2019 (14)	18	10 % du capital par période de 24 mois
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	29/05/2020 (13)	38	846 000 actions
Autorisation à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance existantes au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	30/05/2018 (15)	38	919 000 actions
1. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance) prévu par la 15e résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.
2. Caduque à compter du 29 mai 2020.
3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel.
4. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 265 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Autorisations en cours de validité

(ou échues au cours de l'exercice 2020) Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 25/05/2021

5. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation et de la délégation accordée au Conseil d'Administration

par la 17e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 ne pourra excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d'émission. 7. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance)

prévu par la 16e résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

8. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 10 % du capital (pour les titres de capital) prévu par la 18e résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

9. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel sur l'utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2021.

Autorisations en cours de validité

prévu par la 15e résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.

prévu par la 16e résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021.

3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel. 4. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 265 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel. 5. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

1. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance)

6. Le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation et de la délégation accordée au Conseil d'Administration par la 17e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2019 ne pourra excéder 0,75 % du capital à la date de la décision d'émission. 7. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 30 % du capital (pour les titres de capital) et 200 millions d'euros (pour les titres de créance)

8. Montant maximal s'imputant sur le plafond de 10 % du capital (pour les titres de capital) prévu par la 18e résolution de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021. 9. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel sur l'utilisation de cette délégation au cours de l'exercice 2021.

de la Société et des sociétés qui lui sont liées

2. Caduque à compter du 29 mai 2020.

(ou échues au cours de l'exercice 2020)		Autorisations soumises à l'Assemblée Générale du 25/05/2021
Modalités de fixation du prix d'émission	Utilisation au cours de l'exercice	Numéro de résolution	Durée (en mois)	Montant maximal autorisé
Libre détermination par le Conseil d'Administration	Néant2	16	26	30 % du capital, 200 M€ en nominal pour les titres de créance
Prix d'émission des actions ou valeurs mobilières offertes avec maintien du droit préférentiel de souscription	Néant2	17	26	15 % de l'émission initiale7
n/a	n/a	18	26	200 M€ en nominal pour les titres de créance, 10 % du capital7
Détermination par le Conseil d'Administration, sur le rapport d'un Commissaire aux Apports	Néant	19	26	10 % du capital7,8
Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 70 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription	Néant9	20	26	1,5 % du capital7,8
Détermination par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription	Émission de 39 927 actions nouvelles au bénéfice du FCPE Albioma2,3	n/a	n/a	n/a
n/a	Néant2	21	26	Montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
n/a	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (428 444 actions auto-détenues au 31/12/2020, dont aucune au titre du contrat de liquidité)4	14	18	10 % du capital à la date de l'achat (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe) Montant cumulé maximal des acquisitions, net de frais : 35 M€ Prix maximal d'achat par action : 60 €
n/a	Néant	15	18	10 % du capital par période de 24 mois
n/a	Mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel (428 444 actions auto-détenues au 31/12/2020, dont aucune au titre du contrat de liquidité)2,4	n/a	n/a	n/a
n/a	Néant2	n/a	n/a	n/a
n/a	Néant5	n/a	n/a	n/a
n/a	Attribution de 296 103 actions de performance5	n/a	n/a	n/a

Capital potentiel

Le tableau ci-après fait état du capital potentiel au 31 décembre 2020, ainsi qu'à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

	31/12/2020		À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel
	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)	Nombre d'actions potentiel	Nominal potentiel (en euros)
Capital émis	31 641 910	1 218 213,54	31 641 910	1 218 213,54
Capital autorisé non émis	1 071 731	41 261,64	1 071 731	41 261,64
dont provenant d'options de souscription d'actions	-	-	-	-
dont provenant d'attributions gratuites d'actions de performance	-	-	-	-
dont provenant de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables	1 071 731	41 261,64	1 071 731	41 261,64
Total	32 713 641	1 259 475,18	32 713 641	1 259 475,18

Le service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) ne pouvant être réalisé que par voie de livraison d'actions auto-détenues, le capital potentiel au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel était exclusivement lié à l'existence du plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) mis en place à la fin de l'exercice 2018.

Précisions sur le plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) mis en place en 2018

Faisant usage de la délégation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 8 novembre 2018, décidé de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un maximum de 1 071 731 bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) au profit de 43 personnes physiques éligibles choisies parmi les salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et de ses filiales (parmi lesquelles figurait le Directeur Général de la Société).

Cette émission avait pour objectif principal d'associer les managers clés du Groupe au développement et à la performance du Groupe à moyen terme, en répondant au souhait exprimé par ces derniers d'investir indirectement, sans aide de la Société, une part significative de leur épargne personnelle dans l'action Albioma pour accompagnerla mise en œuvre de la stratégie, au moyen d'un produit financier permettant d'aligner les intérêts des équipes de direction du Groupe avec ceux des actionnaires.

L'émission a rencontré un large succès. Souscrite à plus de 140 %, l'opération s'est traduite par l'émission de 1 071 731 BSAAR d'une valeur unitaire de 0,90 euro (soit un produit d'émission de 964 557,90 euros) au profit de 31 souscripteurs, dont le Directeur Général de la Société, lui-même souscripteur de 110 650 BSAAR. Le Conseil d'Administration avait désigné Accuracy en qualité d'expert mandaté afin d'émettre une opinion indépendante sur le prix d'émission unitaire des BSAAR ; ce dernier a conclu à son caractère raisonnable dans les termes suivants : « La valeur unitaire estimée d'un BSAAR ressort dans une fourchette d'estimations comprises entre 0,62 € à 1,16 €. Sur cette base, le prix de 0,90 € envisagé par la Société pour l'émission des BSAAR nous semble raisonnable. » Le rapport complet d'Accuracy relatif à l'évaluation des BSAAR est disponible sur le site internet de la Société (www.albioma.com).

Les BSAAR donnent droit à la souscription d'actions nouvelles et/ou à l'acquisition d'actions existantes Albioma, étant précisé que la Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les BSAAR feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, qui n'interviendra qu'à compter du 6 décembre 2021 (sauf exceptions), date d'ouverture de leur période d'exercice. Jusqu'à leur admission, ils seront incessibles et non exerçables (sauf exceptions). Sous réserve des règles d'ajustement applicables, un BSAAR donnera à son porteur le droit, au choix de la Société, de souscrire une action nouvelle ou d'acquérir une action existante, moyennant le versement du prix d'exercice. Celui-ci a été fixé à 20,90 euros, soit 120 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant le 8 novembre 2018. Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth, prévue le 6 décembre 2021, jusqu'au 4 décembre 2024, sous réserve de la faculté pour le Conseil d'Administration de suspendre temporairement la période d'exercice. Après le 4 décembre 2024, les BSAAR deviendront caducs de plein droit et, en conséquence, ne pourront plus être exercés par leurs porteurs.

Le nombre maximum d'actions susceptibles de résulter de l'exercice des bons (dans l'hypothèse où tous les BSAAR seraient exercés et où toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles, hors ajustements) serait de 1 071 731, représentant environ 3,39 % du capital de la Société au 31 décembre 2020 et 3,28 % du capital de la Société post exercice des BSAAR. Dans cette hypothèse, l'augmentation de capital réalisée serait d'un montant nominal de 41 261,6435 euros. L'exercice de la totalité des BSAAR représenterait un produit d'émission maximum de 22 399 177,90 euros.

Les termes et conditions des BSAAR ainsi émis sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.albioma.com). L'offre n'ayant pas donné lieu à la rédaction d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers, son lancement a donné lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à la publication d'un communiqué de presse le 8 novembre 2018, disponible sur le site Internet de la Société (www.albioma.com).

Mécanismes optionnels susceptibles d'affecter le capital de la Société ou de ses filiales

Néant (voir par ailleurs les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 260 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel sur le plan de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables mis en place en 2018).

Titres non représentatifs du capital

Le Groupe a procédé, le 7 décembre 2021, au placement privé d'un Sustainibility-Linked Euro PP pour un montant de 100 millions d'euros, en deux tranches de 50 millions d'euros à échéance respective de sept et huit ans assorties d'un coupon annuel de 2,85 % pour la première et de 3 % pour la seconde, notamment destiné au refinancement de l'Euro PP émis en 2014 et arrivant à échéance le 8 décembre 2020. L'opération s'est traduite parl'émission au pair et l'admission aux négociations sur Euronext Access de 100 000 obligations d'une valeur nominale de 100 000 euros.

Le Groupe a souhaité lier une partie des caractéristiques financières de son financement à l'atteinte d'un objectif de performance de durabilité mesuré par un indicateur clé, à savoir la part de la production d'énergie d'origine renouvelable au sein de la production totale d'énergie du Groupe. Albioma a publié un document cadre¹ conformément aux Sustainibility-Linked Bond Principles édictés par l'International Capital Market Association et bénéficiant d'une Second Party Opinion2.

6.2.3. HISTORIQUE DES ÉVOLUTIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Opération	Valeur nominale de l'action après opération (en euros)	Variation du capital en nominal (en euros)	Montant du capital après opération	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions après opération
31/12/2015	-	0,0385	-	1 146 674,64	-	29 783 757
04/07/2016	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2015 en actions	0,0385	16 688,79	1 163 363,43	433 475	30 217 232
10/07/2017	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2016 en actions	0,0385	15 541,60	1 178 905,04	403 678	30 620 910
10/07/2018	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2017 en actions	0,0385	11 924,76	1 190 829,79	309 734	30 930 644
10/07/2019	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2018 en actions	0,0385	15 010,73	1 205 840,52	389 889	31 320 533
10/07/2020	Paiement de 50 % du dividende de l'exercice 2019 en actions	0,0385	10 835,83	1 216 676,35	281 450	31 601 983
30/10/2020	Augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe	0,0385	1 537,19	1 218 213,54	39 927	31 641 910

1. Le Sustainibility-Linked Financing Framework est disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

2. Établie par Vigeo Eiris et disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com.

6.3. Actionnariat

6.3.1. STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT À LA DATE DE DÉPÔT DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

6.3.2. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ, FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX, ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

6.3.2.1. Contrôle de la Société

Jusqu'au 19 juin 2015, la Société était contrôlée par un concert réunissant la société Financière Hélios (qui détenait jusqu'à cette date 11 023 435 actions représentant 37,07 % du capital et 37,24 % des droits de vote), la société Altamir (qui détenait jusqu'à cette date 449 727 actions représentant 1,51 % du capital et 1,52 % des droits de vote) et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, dont la gestion était assurée par la société Apax Partners (qui détenait jusqu'à cette date 1 156 028 actions représentant 3,89 % du capital et 3,90 % des droits de vote), la société Financière Hélios étant jusqu'alors contrôlée directement et indirectement par la société Altamir et par le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI.

Le 5 juin 2015, la société Apax Partners, société de gestion du fonds professionnel de capital investissement Apax France VI et conseil en investissement de la société Altamir, a informé le marché de son intention de distribuer à ses investisseurs plus de 95 % de sa participation directe et indirecte dans la Société, soit environ 30 % du capital, la société Altamir devant détenir, à l'issue de cette distribution, une participation directe et indirecte de près de 12 % du capital.

À l'issue de ces opérations qui se sont achevées le 24 juin 2015, le concert réunissant la société Altamir (détenant, à cette date, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société Financière Hélios, 3 536 524 actions représentant 11,89 % du capital et 11,95 % des droits de vote), diverses entités et personnes physiques affiliées à celle-ci et le fonds professionnel de capital investissement Apax France VI, détenait 4 221 566 actions représentant 14,20 % du capital et 14,26 % des droits de vote.

La Société n'est en conséquence plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.3.2.2. Franchissements de seuils légaux, actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Situation au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, seuls détenaient une participation supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote :

• la Caisse des Dépôts et Consignations (indirectement par l'intermédiaire de l'EPIC Bpifrance, détenant lui-même, par l'intermédiaire du fonds ETI 2020, dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, 1 604 899 actions représentant 5,07 % du capital et 5,14 % des droits de vote, de CDC Croissance et de ses autres affiliés), détenant 3 013 577 actions représentant 9,52 % du capital et 9,65 % des droits de vote ;
• la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation (COFEPP), détenant 1 932 913 actions représentant 6,11 % du capital et 6,19 % des droits de vote ;
• la société Impala SAS, détenant 1 917 619 actions représentant 6,06 % du capital et 6,14 % des droits de vote.

Cette situation résulte notamment d'un franchissement des seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce dont la Société a été notifiée au cours de l'exercice 2020 : le 17 avril 2020, la société Financière de l'Échiquier, agissant pourle compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 avril 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 549 541 actions représentant 4,95 % du capital et 5,02 % des droits de vote.

La Société, en application de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts, a mis en œuvre, en octobre 2020, par l'intermédiaire d'Euroclear France, une procédure d'identification de son actionnariat au porteur (enquête dite de « titres au porteur identifiables »). Celle-ci n'a pas révélé l'existence d'actionnaires ou d'intermédiaires inscrits pour le compte d'actionnaires non-résidents détenant une participation supérieure à l'un des seuils visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce, autres que ceux mentionnés précédemment.

Situation à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel

La Société, entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, a été notifiée de quatre franchissements de seuils en capital ou en droits de vote visés à l'article L. 233-7 du Code de commerce.

• Le 24 février 2021, la société Kabouter Management, LLC, agissant tant pour son compte que pour le compte des fonds Kabouter International Opportunities Fund II, LLC et KabouterInternational Mission Fund, LLC dont elle assure la gestion, a déclaré avoirfranchi en hausse, le 19 février 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, notamment pourle compte desdits fonds, 1 596 011 actions représentant 5,04 % du capital et 5,11 % des droits de vote.
• Le 26 février 2021, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 février 2021, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement, par l'intermédiaire de l'EPIC Bpifrance, intervenant lui-même par l'intermédiaire du fonds ETI 2020 dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, de CDC Croissance et de CNP Assurances, 3 165 365 actions représentant 10,00 % du capital et 10,14 % des droits de vote.
• Le 16 mars 2021, la Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi en baisse, le 11 mars 2021, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir indirectement, par l'intermédiaire de l'EBPIC Bpifrance, intervenant lui-même par l'intermédiaire du fonds ETI 2020 dont la gestion est assurée par Bpifrance Investissement, de CDC Croissance et de CNP Assurances, 3 133 284 actions représentant 9,90 % du capital et 10,04 % des droits de vote.
• Le 2 avril 2021, la société Kabouter Management, LLC, agissant pour le compte du fonds Kabouter International Opportunities Fund II, LLC dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er avril 2021, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir pour le compte dudit fonds, 1 583 496 actions représentant 5,00 % du capital et 5,07 % des droits de vote. À cette occasion, la société Kabouter Management LLC, agissant tant pour son compte que pour le compte des fonds Kabouter International Opportunities Fund II, LLC et Kabouter International Mission Fund, LLC dont elle assure la gestion, a déclaré détenir en ces qualités 1 702 933 actions représentant 5,38 % du capital et 5,46 % des droits de vote.

6.3.3. ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	31/12/20201		31/12/2019			31/12/2018
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables2
Caisse des Dépôts et Consignations3	3 013 577	9,52 %	9,65 %	2 963 121	9,46 %	9,59 %	2 934 623	9,49 %	9,74 %
Bpifrance Investissement	1 604 899	5,07 %	5,14 %	1 584 729	5,06 %	5,13 %	1 556 231	5,03 %	5,17 %
CDC Croissance	1 408 678	4,45 %	4,51 %	1 378 392	4,40 %	4,46 %	1 378 392	4,46 %	4,58 %
Compagnie Financière Européenne de Prises de Participation3	1 932 913	6,11 %	6,19 %	1 908 661	6,09 %	6,18 %	1 874 389	6,06 %	6,22 %
Impala SAS3	1 917 619	6,06 %	6,14 %	1 860 000	5,94 %	6,02 %	1 860 000	6,01 %	6,18 %
Financière de l'Échiquier3	1 286 858	4,07 %	4,12 %	1 573 186	5,02 %	5,09 %	1 346 178	4,35 %	4,47 %
Administrateurs (hors Bpifrance Investissement) et dirigeants4	75 345	0,24 %	0,24 %	74 760	0,24 %	0,24 %	98 092	0,32 %	0,33 %
FCPE Albioma5	305 913	0,97 %	0,98 %	268 560	0,86 %	0,87 %	258 210	0,83 %	0,86 %
Salariés (plans d'actions de performance et d'options de souscription d'actions)6	307 987	0,97 %	0,99 %	463 414	1,48 %	1,50 %	153 309	0,50 %	0,51 %
Auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto-détention7	428 444	1,35 %	-	434 164	1,39 %	-	811 223	2,62 %	-
Public	22 373 254	70,71 %	71,68 %	21 696 012	69,27 %	70,24 %	21 515 965	69,56 %	71,44 %
Total	31 641 910	100,00 %	100,00 %	31 320 533	100,00 %	100,00 %	30 930 644	100,00 %	100,00 %

1. Les variations significatives ayant affecté la répartition du capital entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel sont exposées à la section 6.3.2.2, page 263 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2. Voir les précisions apportées à la section 6.3.8, page 269 du présent Document d'Enregistrement Universel. À défaut de droits de vote multiples, le pourcentage des droits de vote théoriques est identique au pourcentage du capital.

3. Voir les précisions apportées à la section 6.3.2.2, page 263 du présent Document d'Enregistrement Universel.

4. Administrateurs et dirigeants autres que Bpifrance Investissement. Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 : MM. Frédéric Moyne, Jean-Carlos Angulo et Pierre Bouchut, Mme Marie-Claire Daveu, M. Frank Lacroix et Mmes Florence Lambert et Ulrike Steinhorst. Au 31 décembre 2018 : MM. Jacques Pétry, Jean-Carlos Angulo et Pierre Bouchut, Mmes Marie-Claire Daveu et Valérie Landon, M. Frédéric Moyne et Mme Ulrike Steinhorst.

5. Fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et du plan d'épargne groupe de la Société. Voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6. Voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

7. Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel et consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs. Voir les précisions apportées à la section 6.3.6.2, pages 265 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.3.4. ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 décembre 2020, les salariés et anciens salariés de la Société détenaient, par l'intermédiaire du FCPE Albioma, fonds commun de placement d'entreprise d'actionnariat salarié opérant dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, un nombre total de 305 913 actions, représentant 0,97 % du capital et 0,98 % des droits de vote.

La Société a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2020, une augmentation de capital réservée aux adhérents à son plan d'épargne groupe, permettant aux salariés et à certains anciens salariés des sociétés françaises du Groupe d'investir dans l'action Albioma par l'intermédiaire d'un fonds relais (le FCPE Albioma Relais 2020), à un prix unitaire de 34,48 euros correspondant à la moyenne des cours d'ouverture de l'action du 19 août au 15 septembre 2020 décotée de 20 %, et en bénéficiant, dans les conditions prévues par le règlement du plan d'épargne groupe, d'un abondement de leur employeur. La souscription à l'augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne groupe d'Albioma s'est achevée le 12 octobre 2020. Plus de 43 % des salariés et anciens salariés éligibles ont fait le choix de participer à cette opération, la première de ce type dans l'histoire du Groupe, pour une souscription globale de près de 1,4 million d'euros. Les souscriptions reçues se sont traduites par l'émission, le 30 octobre 2020, de 39 927 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,0385 euro représentant 0,13 % du capital, soit un produit d'émission de 1 376 682,96 euros. Les actions créées, qui portaient jouissance courante, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Le FCPE Albioma Relais 2020 a fusionné avec le FCPE Albioma conformément aux décisions du Conseil de Surveillance du FCPE Albioma du 2 novembre 2020.

Poursuivant la mise en œuvre d'une politique volontariste de renforcement de l'actionnariat salarié, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 3 mars 2021, a décidé de faire usage de la délégation qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 aux fins de proposer aux salariés et à certains anciens salariés, ainsi qu'aux mandataires sociaux des sociétés françaises et brésiliennes du Groupe, de participer à une nouvelle augmentation de capital. L'offre, baptisée « Albioma Invest 2021 », porte sur un maximum de 0,62 % du capital à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel et comporte un volet classique et un volet structuré à capital et rendement garantis et à effet de levier. La période de réservation à cette nouvelle offre n'était pas encore ouverte à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel. 307 987 actions, représentant 0,97 % du capital et 0,99 % des droits de vote, étaient par ailleurs détenues par les salariés de la Société et de ses filiales dans le cadre des dispositifs d'intéressement à long terme mis en œuvre par le Groupe (voir les précisions apportées à la section 6.4.3.1, pages 270 suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.3.5. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES

6.3.5.1. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.2. Pactes d'actionnaires (articles L. 233-11 du Code de commerce et 223-18 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.5.3. Engagements de conservation dits « Dutreil »

Néant à la connaissance de la Société.

6.3.6. AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET PROGRAMMES DE RACHAT D'ACTIONS

6.3.6.1. Auto-contrôle

Néant.

6.3.6.2. Auto-détention, contrat de liquidité et programmes de rachat d'actions

Auto-détention

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 428 444 de ses propres actions (représentant 1,35 % du capital et privées de droit de vote, de même valeur nominale que les actions ordinaires¹ ), exclusivement détenues consécutivement à la mise en œuvre de programmes de rachat d'actions en vue du service des plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs.

Programmes de rachat d'actions

Autorisations consenties au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2020, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2019 et du 29 mai 2020. L'autorisation accordée le 29 mai 2020 a privé d'effet l'autorisation accordée le 27 mai 2019 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

1. Voir les précisions apportées à la section 6.2.2.1, page 257 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les modalités de ces autorisations étaient les suivantes :

	Assemblée Générale du 27 mai 2019	Assemblée Générale du 29 mai 2020
Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	Marchés Financiers délégation du Conseil d'Administration agira l'Assemblée Générale	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ▪ Mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	28 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération	45 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	30 millions d'euros	35 millions d'euros
Modalités des achats et cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

Au cours de l'exercice 2020, des rachats d'actions n'ont été réalisés dans le cadre de ces autorisations qu'en vue de la mise en œuvre d'un contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel destiné à assurer la liquidité du titre Albioma sur Euronext Paris.

Il n'a été fait usage d'aucun produit dérivé ou mécanisme optionnel pour procéder aux rachats d'actions au cours de l'exercice 2020. Il n'existait aucune position ouverte à l'achat ou à la vente tant au 31 décembre 2020 qu'à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel.

La Société n'a pas fait usage des autorisations de réduire son capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2019 et du 29 mai 2020 (voir les précisions apportées à la section 6.2.2.2, pages 257 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Contrat de liquidité

Au cours de l'exercice 2020, un contrat de liquidité a été mis en œuvre par Rothschild Martin Maurel en vue de l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris. Ce contrat est conforme à la Charte de Déontologie de l'Association des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au cours de l'exercice, les moyens affectés au contrat de liquidité sont ressortis comme suit :

	30/06/20201	31/12/20202
Prestataire de service d'investissement	Rothschild Martin Maurel	Rothschild Martin Maurel
Nombre d'actions figurant au compte de liquidité	281	-
Espèces figurant au compte de liquidité (en euros)	3 008 689	3 042 035

1. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2020.

2. Date d'arrêté des positions dans le cadre du bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2020.

Les moyens affectés au contrat de liquidité n'ont fait l'objet d'aucun redimensionnement au cours de l'exercice 2020.

Autres rachats et transferts opérés au cours de l'exercice 2020

Néant.

Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l'exercice 2020

	2020	% du capital
Nombre cumulé d'actions achetées au cours de l'exercice 20201	176 944	0,56 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	176 944	0,56 %
dont au titre des autres finalités autorisées	-	-
Nombre cumulé d'actions vendues au cours de l'exercice 20201	182 664	0,58 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	182 664	0,58 %
dont au titre des autres finalités autorisées	-	-
Cours moyen des achats (en euros)1	39,04
Cours moyen des ventes (en euros)1	39,33
Nombre cumulé d'actions transférées au cours de l'exercice 2020	-	-
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	-	-
Nombre d'actions détenues en portefeuille au 31/12/2020	428 444	1,35 %
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	-	-
dont au titre du service de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs	428 444	1,35 %
Valeur nette comptable du portefeuille au 31/12/2020 (en euros)2
dont au titre du contrat de liquidité opéré par Rothschild Martin Maurel	-
dont au titre du service de plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours ou futurs	6 940 637
Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2020 (en euros)	20 136 868

1. Opérations réalisées entre le 1er et le 31 décembre 2020.

2. Valeur nette comptable du portefeuille en date de valeur du 31 décembre 2020, calculée selon la méthode « first in, first out ».

Proposition à l'Assemblée Générale du 25 mai 2021 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

	Assemblée Générale du 25/05/2021
Objectifs (par ordre de priorité décroissant)	▪ Assurer la liquidité et animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ▪ Mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira ▪ Annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions autorisées par résolution de l'Assemblée Générale ▪ Conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ▪ Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation en vigueur
Part maximale du capital dont l'achat est autorisé	10 % du capital (5 % du capital s'agissant des actions susceptibles d'être acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe), étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital
Prix maximal d'achat	60 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant opération et le nombre d'actions composant le capital après opération
Montant maximal net de frais alloué à la mise en œuvre du programme	35 millions d'euros
Modalités des achats et des cessions	Par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de valeurs mobilières composées n'étant toutefois pas autorisée
Suspension de plein droit de l'autorisation en cas d'offre publique	Oui
Durée	18 mois à compter de l'Assemblée Générale

Proposition à l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 25 mai 2021 est également appelée à renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. La nouvelle autorisation mettra fin à l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci (voir les précisions apportées à la section 7.2.2.1, page 295 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.3.7. NANTISSEMENTS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

À la connaissance de la Société, sur la base des inscriptions figurant au registre nominatif, 20 908 actions représentant 0,066 % du capital et 0,067 % des droits de vote étaient grevées d'un nantissement au 31 décembre 2020.

Identité de l'actionnaire (nominatif)	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties	% du capital nanti au 31/12/2020
Escuret Edmond	n/c	n/c	n/c	n/c	18 360	0,058 %
Geoffroy Jean-Philippe	n/c	n/c	n/c	n/c	721	0,002 %
Lubenec Stéphane	n/c	n/c	n/c	n/c	1 200	0,004 %
Maisonneuve Pascal	n/c	n/c	n/c	n/c	627	0,002 %
Total					20 908	0,066 %

6.3.8. DROITS DE VOTE

Au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, chaque action donnait droit à un droit de vote exerçable en Assemblée Générale. Il n'existait à ces dates aucun titre comportant des droits de vote multiples ou spéciaux.

Les actions auto-détenues par la Société étaient temporairement privées de droits de vote. La Société rend public, mensuellement (sauf variations non significatives), le nombre de droits de vote exerçables et de droits de vote théoriques attachés aux actions composant le capital.

Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, temporairement privées de droits de vote. Ce nombre de droits de vote sert de base pour le calcul des franchissements de seuils prévus par l'article L. 233-7 du Code de commerce et par l'article 13 des statuts de la Société.

Les droits de vote exerçables sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote effectivement exerçables en Assemblée Générale et, par conséquent, ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale du 28 mai 2015 a approuvé à une large majorité la modification de l'article 37 des statuts visant à réaffirmer le principe « une action, une voix », le Conseil d'Administration ayant choisi de faire usage de la faculté de dérogation prévue par l'article L. 22-10-46 du Code de commerce.

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

6.4.1. POLITIQUE D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME DU GROUPE

La Société accorde beaucoup d'importance à l'intéressement à long terme des salariés du Groupe et de ses dirigeants. Les mécanismes utilisés prennent actuellement la forme de plans d'attribution gratuite d'actions de performance.

Les dispositifs en cours à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel s'inscrivent dans le cadre des dispositifs triennaux d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018 et du 29 mai 2020.

Le dispositif issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018, portant sur un maximum de 919 000 actions attribuables, soit 2,90 % du capital au 31 décembre 2020, et bénéficiant à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, permettait la mise en œuvre successive de trois plans d'attribution gratuite d'actions de performance portant chacun sur un maximum d'environ 1 % du capital etreposant sur un horizon de performance de trois exercices (2018-2020, 2019-2021 et 2020-2022). La première tranche de ce dispositif s'est traduite parla mise en œuvre, en 2018, d'un plan « 2018 » portant sur 0,98 % du capital au 31 décembre 2020. La deuxième tranche de ce dispositif a donné lieu, en 2019, à la mise en œuvre d'un plan « 2019 » portant sur 0,97 % du capital au 31 décembre 2020. La troisième tranche du dispositif a été mise en œuvre en 2020 dans le cadre d'un plan « 2020 » portant sur 0,96 % du capital au 31 décembre 2020.

Le dispositif issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, portant sur un maximum de 846 000 actions attribuables, soit 2,67 % du capital au 31 décembre 2020, et bénéficiant à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, permet, dans la continuité du dispositif précédent, la mise en œuvre successive de trois plans d'attribution gratuite d'actions de performance portant chacun sur un maximum d'environ 0,9 % du capital et reposant sur un horizon de performance de trois exercices (2021-2023, 2022-2024 et 2023-2025). La première tranche de ce dispositif s'est traduite par la mise en œuvre, en 2021, d'un plan « 2021 » portant sur 0,71 % du capital au 31 décembre 2020. Les deuxième et troisième tranches de ce dispositif seront mises en œuvre en 2022 et 2023.

6.4.2. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

6.4.2.1. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel ou échus au cours de l'exercice 2020

Néant.

6.4.2.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à des salariés non-mandataires sociaux ou levées par eux durant l'exercice 2020

Néant.

6.4.3. PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Les informations qui suivent sont constitutives, avec les informations figurant à la section 2.4.2.8, pages 134 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel, du rapport du Conseil d'Administration visé à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

6.4.3.1. Plans d'attribution gratuite d'actions de performance en cours à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel ou échus au cours de l'exercice 2020

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan « 2018 »		En % du capital au 31/12/2020
Date de l'Assemblée Générale	30/05/2018
Date du Conseil d'Administration	30/05/2018
Nombre total de bénéficiaires initiaux	88
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	30/05/2021
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	30/05/2022
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	309 600	0,98 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	133 100	0,42 %
dont aux mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019)	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	30 620	0,10 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2020	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019)
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2020	27 520	0,09 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	17 240	0,05 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019)
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2020	282 080	0,89 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	115 860	0,37 %
dont pour les mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019)
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	30 620	0,10 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2017 s'établit entre +30 % et +50 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2017 s'établit entre +35 % et +57 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2020 par rapport à 2017 s'établit entre +17 % et +32 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan « 2019 »		En % du capital au 31/12/2020
Date de l'Assemblée Générale	30/05/2018
Date du Conseil d'Administration	07/03/2019
Nombre total de bénéficiaires initiaux	96
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	07/03/2022
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	07/03/2023
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	305 420	0,97 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	131 980	0,42 %
dont aux mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016
et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	30 620	0,10 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2019	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016
et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2019	19 300	0,06 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	8 620	0,03 %
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016
et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019) ▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2019	286 120	0,90 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	123 360	0,39 %
dont pour les mandataires sociaux	30 620	0,10 %
▪ Jacques Pétry (Président-Directeur Général du 21/10/2011 au 31/05/2016 et Président du Conseil d'Administration du 01/06/2016 au 27/05/2019)
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	30 620	0,10 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2021 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2018 s'établit entre +23 % et +38 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2021 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2018 s'établit entre +15 % et +35 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2021 par rapport à 2018 s'établit entre +29 % et +48 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6.4. Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions de performance

Plan « 2020 »

		En % du capital au 31/12/2020
Date de l'Assemblée Générale	30/05/2018
Date du Conseil d'Administration	02/03/2020
Nombre total de bénéficiaires initiaux	116
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	02/03/2023
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	02/03/2024
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	303 971	0,96 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	125 352	0,40 %
dont aux mandataires sociaux	29 076	0,09 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	29 076	0,09 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises au 31/12/2020		-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques au 31/12/2020	7 868	0,02 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes au 31/12/2020		0,94 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	125 352	0,40 %
dont pour les mandataires sociaux	29 076	0,09 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	29 076	0,09 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2022 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2019 s'établit entre +18 % et +28 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2022 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2019 s'établit entre +20 % et +35 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022 par rapport à l'évolution de l'indice CAC Small Net Return (CACSN) sur la même période s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2022 par rapport à 2019 s'établit entre +10 % et +20 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Plan « 2021 »

		En % du capital à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel
Date de l'Assemblée Générale	29/05/2020
Date du Conseil d'Administration	03/03/2021
Nombre total de bénéficiaires initiaux	108
Date d'acquisition définitive des actions de performance1	03/03/2024
Date de fin de la période de conservation des actions de performance2	03/03/2025
Nombre cumulé d'actions de performance attribuées gratuitement3	224 977	0,71 %
dont aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	83 300	0,26 %
dont aux mandataires sociaux	22 500	0,07 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	22 500	0,07 %
Nombre d'actions de performance définitivement acquises à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel	-	-
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre cumulé d'actions de performance annulées ou caduques à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel	2 380	0,01 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	-	-
dont pour les mandataires sociaux	-	-
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	-	-
Nombre d'actions de performance restantes à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel		0,70 %
dont pour les 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	83 300	0,26 %
dont pour les mandataires sociaux	22 500	0,07 %
▪ Frédéric Moyne (Directeur Général du 01/06/2016 au 27/05/2019 et Président-Directeur Général depuis le 27/05/2019)	22 500	0,07 %

1. L'acquisition définitive des actions est soumise à la satisfaction des conditions de performance suivantes.

- Les actions de la première tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de l'EBITDA consolidé de l'exercice 2023 par rapport à l'EBITDA consolidé de l'exercice 2020 s'établit entre +8 % et +18 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la deuxième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance du bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2023 par rapport au bénéfice net consolidé par action de l'exercice 2020 s'établit entre +2 % et +12 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la troisième tranche ne seront définitivement acquises que si la surperformance de l'évolution du cours de l'action Albioma dividende net réinvesti (sur la base de la moyenne 120 jours du cours de l'action) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023 par rapport à l'évolution de l'indice SBF 120 Net Return (PX4NR) et de l'indice CAC Utilities Net Return (FRUTN) sur la même période, à concurrence de 50 % de la quote-part des droits attribués pour chacun des deux indices, s'établit entre 0 % et 5 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance.

- Les actions de la quatrième tranche ne seront définitivement acquises que si la croissance de la part des énergies renouvelables dans l'énergie totale produite en 2023 par rapport à 2020 s'établit entre +17,5 % et +23,4 %. Le nombre d'actions définitivement acquises, fonction de la performance effectivement réalisée entre ces deux bornes, sera déterminé par interpolation linéaire entre la borne basse et la borne haute de cette plage de performance, l'atteinte de la borne basse conférant un droit irrévocable à l'acquisition définitive de 50 % de la quote-part des droits attribués.

2. Les actions définitivement acquises sont soumises à une obligation de conservation d'un an, les mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

6.4.3.2. Actions de performance attribuées gratuitement durant l'exercice 2020 aux dix salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions est le plus élevé

Le nombre total des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2020 aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions ressortait à 125 352, au titre du seul plan « 2020 » issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018.

6.4.3.3. Actions de performance définitivement acquises

Plans d'attribution gratuite d'actions de performance issus des délibérations de l'Assemblée Générale du 30 mai 2018

Plan « 2018 »

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 3 mars 2021, a constaté comme suit l'atteinte des conditions de performance fixées par le plan « 2018 ». L'acquisition définitive des actions correspondantes n'interviendra que le 30 mai 2021, au seul bénéfice des attributaires satisfaisant, à cette date, les conditions de présence fixées parle règlement du plan.

Condition de performance	Pondération	Référence	Borne basse	En valeur absolue	Borne haute	En valeur absolue	Valeur atteinte	Nombre d'actions acquises (en % de la quote-part correspondante)
EBITDA 2020 vs. 2017 (en millions d'euros)	25 %	138,3	30 %	179,8	50 %	207,5	206,4	96,37 %
Bénéfice net par action 2020 vs. 2017 (en euros)	25 %	1,240	35 %	1,674	57 %	1,947	1,781	39,22 %
Superformance MM120 Albioma dividende net réinvesti vs. CAC Small NR (spread en %)	25 %		-	-	5 %	5 %	122,5 %	100,00 %
MM120 Albioma dividende net réinvesti (01/01/2018 - 31/12/2020)		19,74					42,68
CAC Small NR (01/01/2018 - 31/12/2020)		18 541,48					17 370,29
Croissance de la part des ENR dans l'énergie totale produite 2020 vs. 2017	25 %	53,3 %	17 %	62 %	32 %	70 %	68,08 %	71,53 %
Total	100 %							76,78 %

Plan « 2019 »

Au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, l'analyse de l'atteinte des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2019 » était en cours, la période d'analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu'au 31 décembre 2021.

Plan « 2020 »

Au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, l'analyse de l'atteinte des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2020 » était en cours, la période d'analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu'au 31 décembre 2022.

Plan « 2021 »

À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, l'analyse de l'atteinte des conditions de performance déterminant l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan « 2021 » était en cours, la période d'analyse courant, conformément au règlement du plan, jusqu'au 31 décembre 2023.

6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les informations qui suivent sont fournies en application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce.

6.5.1. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

La Société n'est plus contrôlée depuis le 19 juin 2015, cette situation n'ayant pas été modifiée au 31 décembre 2020 et à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel. La structure de son capital n'est en conséquence plus susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société est décrite à la section 6.3.1, page 262 du présent Document d'Enregistrement Universel. Les informations relatives au contrôle de la Société figurent à la section 6.3.2.1, page 262 du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.5.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS, CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 233-11 DU CODE DE COMMERCE

6.5.2.1. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 14 mars 2012 sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de deux ans courant à compter de la date de leur acquisition définitive, les dirigeants mandataires sociaux étant soumis à l'obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Les actions définitivement acquises dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance issu des délibérations de l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 n'étaient soumises à aucune obligation générale de conservation, les dirigeants mandataires sociaux demeurant néanmoins soumis à la même obligation complémentaire de conserver au nominatif 25 % des actions définitivement acquises jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Au 31 décembre 2020, seules demeuraient soumises à ces obligations 15 486 actions, représentant 0,05 % du capital, au titre de l'obligation de conservation complémentaire propre aux dirigeants mandataires sociaux pesant sur M. Frédéric Moyne en sa qualité de Président-Directeur Général.

6.5.2.2. Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

6.5.3. PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ DONT CELLE-CI A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société, notifiées à celle-ci en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, sont détaillées à la section 6.3.2.2, page 263 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Aucune participation directe ou indirecte n'a été notifiée à la Société en application de l'article L. 233-12 du Code de commerce (voir les précisions apportées à la section 6.3.6.1, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.5.4. DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Néant.

6.5.5. MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.4, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.5.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET À L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant (voir les précisions apportées à la section 6.3.5, page 265 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.5.7. RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QU'À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont fixées par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées par les statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 248 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 115 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Néant.

6.5.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER L'ÉMISSION OU LE RACHAT D'ACTIONS

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont fixés par les dispositions législatives et règlementaires applicables, complétées parles statuts (dont les principales dispositions, en ce compris celles applicables aux pouvoirs du Conseil d'Administration, figurent en intégralité à la section 6.1.2, pages 248 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel) et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (dont le texte intégral figure à la section 2.3.3.3, pages 115 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont décrits aux sections 2.2.3, pages 85 et suivantes 2.3.3, pages 102 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les pouvoirs dont dispose le Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter ou de réduire le capital et d'opérer sur les titres de la Société dans le cadre de programmes de rachat d'actions sont décrits à la section 6.2.2.2, pages 257 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.5.9. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Les conventions suivantes contiennent des clauses permettant au contractant, sous certaines conditions, de mettre fin au contrat en cas de changement de contrôle de la Société.

Le Sustainibility-Linked Euro PP d'un montant total de 100 millions d'euros à échéance dont la Société a assuré le placement privé au cours de l'exercice 2020 (voir les précisions apportées à la section 3.2.5.5, page 148 du présent Document d'Enregistrement Universel) contient des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société. Ces dispositions permettent en particulier aux titulaires des obligations d'exiger le remboursement anticipé de leurs titres. Par ailleurs, le changement de contrôle de la Société pourrait entraîner la résiliation (pour la partie non tirée) ou l'exigibilité anticipée (pour la partie tirée) de la ligne de crédit renouvelable d'un montant de 60 millions d'euros à échéance 2024 mise en place au cours de l'exercice 2019. S'agissant des engagements souscrits par les filiales du Groupe, seuls sont susceptibles d'être remis en cause en cas de changement de contrôle de la Société :

• les contrats de prêt conclus (ou transférés) localement dans le cadre de l'acquisition de la société Rio Pardo Termoelétrica (devenue Albioma Rio Pardo Termoelétrica) au Brésil ;
• une convention de mise à disposition d'un terrain utilisé pour l'exploitation d'installations photovoltaïques par l'une des filiales de la Société à La Réunion ;
• le contrat de prêt et le contrat de crédit-bail conclus en 2012 par la société GümüŞkoy Jeotermal Enerji Üretim (voir les précisions apportées à la section 3.5.2.1, page 153 du présent Document d'Enregistrement Universel sur l'acquisition par la Société de 75 % du capital de GümüŞkoy Jeotermal Enerji Üretim en 2021).

6.5.10. ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS S'ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE

À la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existait pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, à l'exception de l'indemnité de départ et de l'engagement de non-concurrence mis en place au bénéfice du Directeur Général par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016. Ces engagements, dont les principales dispositions sont décrites à la section 2.4.2.9, pages 135 et suivantes du présent Document d'Enregistrement Universel, ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016.

6.6. L'action Albioma

6.6.1. FICHE SIGNALÉTIQUE

Code ISIN	FR0000060402
Code prime de fidélité1	FR0012332864
Code prime de fidélité 20222	FR0013459369
Code prime de fidélité 20233	FR0014000R68
Mnémonique	ABIO
Valeur nominale	0,0385 euro
Place de cotation	Euronext Paris, compartiment A
SRD	Éligible
PEA	Éligible
PEA-PME	Éligible
Principaux indices	SBF 120, CAC Mid 60, CAC PME, CAC Utilities, Ent PEA-PME 150, Ent Tech 40, Next 150, CAC Mid & Small

1. Actions éligibles au dividende majoré. Voir les précisions apportées à la section 6.6.3.3, page 279 du présent Document d'Enregistrement Universel.

2. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2022 au titre de l'exercice 2021. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2022, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

3. Actions éligibles au dividende majoré payable en 2023 au titre de l'exercice 2022. Les actions portant ce code seront basculées de plein droit, à partir de 2023, sur le code prime de fidélité permanent FR0012332864.

6.6.2. COURS DE BOURSE

6.6.2.1. Aperçu du marché du titre Albioma

		Cours (en euros)
2019	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	20,15	18,66	19,48	25 179	490 199
Février	19,90	18,78	19,24	14 715	282 807
Mars	20,90	18,94	20,26	35 620	719 147
Avril	21,50	20,80	21,12	31 748	673 525
Mai	21,40	19,88	20,52	29 604	606 950
Juin	23,30	21,95	22,59	52 071	1 174 948
Juillet	24,90	23,40	24,38	51 673	1 263 175
Août	24,45	23,50	24,03	24 035	578 583
Septembre	24,05	23,00	23,62	24 646	583 629
Octobre	24,05	22,20	23,14	33 130	764 835
Novembre	24,65	22,85	23,68	26 383	626 405
Décembre	26,55	22,30	25,22	40 489	1 013 500

		Cours (en euros)
--	--	------------------

2020	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	30,10	25,65	28,10	50 036	1 419 058
Février	32,55	29,60	30,62	55 824	1 701 909
Mars	35,60	23,70	28,01	115 772	3 375 198
Avril	31,00	27,20	29,09	44 956	1 131 321
Mai	32,70	30,00	31,66	32 188	1 041 842
Juin	36,85	31,75	34,27	53 413	1 859 215
Juillet	41,00	36,90	38,72	53 374	2 117 707
Août	44,45	37,45	40,14	46 983	1 895 405
Septembre	45,55	42,15	44,07	62 935	2 846 448
Octobre	47,40	39,50	44,67	69 041	3 045 315
Novembre	45,05	40,25	42,79	75 427	3 225 259
Décembre	47,20	40,90	43,75	45 833	2 013 455

6 • INFORMATIONS JURIDIQUES, CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2021 (données au 29 avril 2021)	Plus haut	Plus bas	Moyen	Volume quotidien moyen (en nombre de titres)	Moyenne quotidienne des transactions (en euros)
Janvier	50,00	41,40	46,05	76 486	3 484 455
Février	44,55	40,40	43,22	80 144	3 601 503
Mars	43,00	38,75	41,31	94 055	3 876 525
Avril	44,48	38,28	41,26	119 240	4 951 916

6.6.3. DIVIDENDE

6.6.3.1. Politique de distribution

Le Groupe suit une politique de croissance de son dividende, avec un objectif de distribution de l'ordre de 50 % de son résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels. Dans le cadre de cette politique, Albioma offre en outre à ses actionnaires la possibilité d'obtenir le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

La proposition faite à l'Assemblée Générale du 25 mai 2021 d'un dividende de 0,80 euro par action, en progression de 14 % par rapport à l'année précédente, avec option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, s'inscrit dans le cadre de cette politique de distribution, avec un taux de distribution induit à 47 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.

L'article 45 des statuts garantit par ailleurs aux actionnaires un dividende minimum, appelé premier dividende, dès lors que les bénéfices réalisés sur un exercice donné et la structure bilancielle de la Société lui permettent de procéder à une distribution eu égard aux dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.4, page 253 du présent Document d'Enregistrement Universel). Ce dividende est calculé comme suit :

• prélèvement, sur le bénéfice distribuable (bénéfices nets de l'exercice, diminués des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmentés du report bénéficiaire), d'un montant égal à 6 % des sommes dont les actions sont libérées et non amorties ;
• prélèvement, sur le bénéfice distribuable, d'un montant égal à 6 % des sommes provenant, le cas échéant, de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte de primes d'émission.

Si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas le paiement de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes.

6.6.3.2. Évolution du dividende (exercices 2011 à 2020)

6.6.3.3. Fidélisation des actionnaires : dividende majoré

Albioma attache beaucoup d'importance à la fidélisation de son actionnariat, qu'elle souhaite associer à la création de valeur à long terme.

L'Assemblée Générale du 30 mai 2013 a ainsi approuvé le programme de fidélisation de l'actionnariat qui lui était proposé par le Conseil d'Administration et modifié en conséquence l'article 45 des statuts (le texte intégral de cet article figure à la section 6.1.2.4, page 253 du présent Document d'Enregistrement Universel).

La prime de fidélité est réservée aux actionnaires inscrits au nominatif depuis une période continue d'au moins deux ans, décomptée en années civiles. Elle prend la forme d'une majoration de 10 % du dividende, arrondie au centime d'euro inférieur. Cette majoration s'applique aussi en cas de paiement du dividende en actions : en pareil cas, les actionnaires inscrits au nominatif dans les délais requis recevront un dividende plus important, qu'ils pourront choisir de réinvestir en actions dans le cadre de l'option pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions.

La prime de fidélité bénéficie aussi bien aux actionnaires inscrits au nominatif pur qu'aux actionnaires inscrits au nominatif administré. En revanche, les actionnaires qui font le choix de rester inscrits au porteur ne pourront prétendre au bénéfice de cette prime. Pour être prise en compte au titre d'une année civile, l'inscription au nominatif pur ou administré doit être demandée avant le 15 décembre de l'année précédente.

Ainsi, les actionnaires justifiant d'une inscription au nominatif pur ou administré continue sur la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020 bénéficieront d'un dividende majoré au titre de l'exercice 2020, à la condition d'être toujours inscrits au nominatif lors de la date d'arrêté des positions pour le paiement du dividende (également appelée record date, cette date suit généralement d'un jour ou deux la date de l'Assemblée Générale approuvant la distribution). Sur la base de la proposition d'affectation du résultat soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2021, le dividende majoré ressortirait à 0,88 euro par action.

Le nombre d'actions éligibles à la prime de fidélité ne peut excéder 0,5 % du capital pour un même actionnaire.

Depuis le début de l'année 2014, des codes ISIN spécifiques permettent d'identifier les actions éligibles au dividende majoré, exercice par exercice. Ces codes spécifiques d'identification ne modifient pas le code ISIN de l'action Albioma (FR0000060402), quireste le seul code d'identification visible sur Euronext Paris susceptible d'être utilisé afin d'opérer sur ce marché (voir les précisions apportées à la section 6.6.1, page 277 du présent Document d'Enregistrement Universel).

6.7. Communication financière, relations avec les actionnaires et les investisseurs

Albioma déploie des efforts importants pour améliorer constamment la qualité de sa communication financière et enrichir son dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et étrangers. Fin 2017, le Groupe a été récompensé pourla qualité de ses relations investisseurs lors de la dixième cérémonie des trophées des relations investisseurs de l'IRCliff (association française des professionnels de la communication financière) en obtenant la troisième place dans la catégorie « meilleures relations investisseurs – valeurs moyennes ».

6.7.1. UN DIALOGUE PERMANENT AVEC LES ACTEURS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Le site Internet, www.albioma.com, est le principal espace d'information et de découverte qui offre la possibilité de suivre au plus près l'actualité du Groupe. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, l'ensemble de l'information règlementée diffusée par Albioma peut y être consulté.

Albioma organise, chaque année, une réunion de présentation de ses résultats annuels à l'occasion de laquelle les résultats, mais aussi la stratégie à moyen terme, sont exposés aux analystes et investisseurs français et étrangers. La présentation des résultats semestriels est généralement organisée sous forme de conférence téléphonique, dont l'enregistrement est mis en ligne sur le site Internet de la Société. Tous les documents présentés à ces occasions sont mis en ligne le jour même sur le site Internet de la Société.

D'autres événements, physiques ou téléphoniques, peuvent être organisés en fonction de l'actualité du Groupe. Albioma veille toujours, en pareil cas, à garantirl'égalité de traitement de ses actionnaires en mettant en ligne immédiatement les documents présentés.

Albioma rencontre par ailleurs régulièrement les acteurs de la communauté financière et échange fréquemment avec des investisseurs institutionnels français et étrangers à l'occasion de roadshows ou de réunions individuelles organisées en France ou à l'étranger.

S'agissant plus spécifiquement de la préparation des Assemblées Générales, celle-ci est marquée par une période d'échanges avec les agences de recommandation de vote françaises et étrangères et les principaux actionnaires, de sorte que les projets présentés en Assemblée Générale répondent aux meilleures exigences de la place en matière de gouvernance et de respect des droits de l'ensemble des actionnaires.

6.7.2. CALENDRIER FINANCIER 2021

04/03/2021 (avant bourse)	Résultats de l'exercice 2020
21/04/2021 (après bourse)	Chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2021
25/05/2021	Assemblée Générale annuelle des actionnaires
28/07/2021 (après bourse)	Résultats du premier semestre de l'exercice 2021
20/10/2021 (après bourse)	Chiffre d'affaires du troisième trimestre de l'exercice 2021

6.7.3. CONTACTS ALBIOMA

Investisseurs

Julien Gauthier Directeur Général Adjoint - Finances T. +33 (0)1 47 76 67 00

Actionnaires individuels

Mickaël Renaudeau Secrétaire Général T. +33 (0)1 47 76 67 00

Presse et médias

Charlotte Neuvy Responsable Communication T. +33 (0)1 47 76 67 00 communication@albioma.com

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2021

7.1. Ordre du jour		7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions
7.1.1. À titre ordinaire	282		310
7.1.2. À titre extraordinaire	282	7.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (quinzième résolution)	310
7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale	283	7.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec
7.2.1. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire	283	maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions)	311
7.2.2. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire	295	7.3.3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou plan d'épargne groupe

(vingtième résolution) 313

ALBIOMA . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 . ²⁸¹

L'Assemblée Générale se tiendra le 25 mai 2021 à 15h00, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, telle que modifiée parl'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé que l'Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres de l'Assemblée Générale.

7.1. Ordre du jour

7.1.1. À TITRE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en actions nouvelles
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021
• Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

7.1.2. À TITRE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenterle montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la seizième résolution
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'ef fet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'of fre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise
• Modification des dispositions de l'article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités

7.2. Projet de résolutions et rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

7.2.1. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE ORDINAIRE

7.2.1.1. Résolutions 1,2 et 3 : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Exposé des motifs

Les 1re et 2e résolutions ont pour objet l'approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2020. Les Commissaires aux Comptes de la Société ont, sur ces comptes, émis les rapports figurant à la section 5.4, pages 242 et suivantes et à la section 4.7, pages 210 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Les comptes annuels de l'exercice 2020 font ressortir un bénéfice net de 23,4 millions d'euros, en baisse de 40 % par rapport à l'exercice 2019 (38,9 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 5, pages 216 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 font ressortir un résultat net part du Groupe de 55,3 millions d'euros, en hausse de 25 % par rapport à l'exercice 2019 (44,1 millions d'euros). Ils figurent en intégralité au chapitre 4, pages 158 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

La 3e résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2020 et la fixation du dividende à mettre en distribution au titre dudit exercice. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende de 0,80 euro par action, en hausse de 14 % par rapport au dividende de l'exercice 2019, représentant un taux de distribution de 47 % du résultat net part du Groupe de l'exercice 2020 hors éléments exceptionnels, conforme à la politique de croissance du dividende conduite par le Groupe, avec un objectif de distribution de l'ordre de 50 % du résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2020 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,88 euro par action.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l'action le 10 juin 2021 et mis en paiement le 9 juillet 2021.

L'Assemblée Générale est également invitée, dans le cadre de la 4e résolution, à accorder aux actionnaires une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles. Le dividende est éligible, sur option et dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes etrésumées dans ces rapports, faisantressortir un bénéfice de 23 392 milliers d'euros,

et, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l'absence de dépenses et charges visées au (4) de l'article 39 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu'ils ont été établis et tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes etrésumées dans ces rapports, faisantressortir un résultat net part du Groupe de 55 314 milliers d'euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat et fixation du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020) et du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

En euros
ORIGINE DES SOMMES À AFFECTER
Bénéfice net de l'exercice	23 391 512,48
Report à nouveau antérieur	115 827 955,57
Total	139 219 468,05
AFFECTATION
À la réserve légale	1 237,30
Au paiement d'un dividende de 0,80 € par action	24 970 772,80
Au report à nouveau	114 247 457,95
Total	139 219 468,05

prend acte de ce que :

• ces montants sont calculés surla base du nombre d'actions composant le capital et du nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2020, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions composant effectivement le capital et du nombre d'actions effectivement auto-détenues à la date du détachement du dividende,
• le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de l'auto-détention desdites actions sera réaffecté au report à nouveau,
• ces montants sont calculés sans tenir compte de la majoration de 10 % du dividende revenant aux actions éligibles à ce dispositif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et sont susceptibles d'être ajustés en fonction du nombre d'actions effectivement éligibles audit dispositif à la date de détachement du dividende,

fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions y ouvrant droit à 0,80 euro,

décide que le dividende sera détaché de l'action le 10 juin 2021 et mis en paiement le 9 juillet 2021,

prend acte de ce que ce dividende est éligible, sur option et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts,

et prend acte de ce que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice	Dividende net par action (en euros)	Montant total de la distribution (en euros)	Abattement prévu par l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts
2017	0,60	18 325 973	40 %
2018	0,65	20 015 667	40 %
2019	0,70	21 824 746	40 %

7.2.1.2. Résolution 4 : option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en actions nouvelles

Exposé des motifs

La 4e résolution a pour objet, dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2020, la mise en place d'une option pour le paiement de 50 % du dividende en actions nouvelles.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les actionnaires disposeront d'une option, pour 50 % du dividende de 0,80 euro mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit un montant de 0,40 euro par action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

Les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2020 percevront, dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire concerné, un dividende de 0,88 euro par action, les actionnaires concernés disposant en pareil cas d'une option, pour 50 % de ce dividende majoré mis en distribution au titre de la 3e résolution, soit 0,44 euro par action, entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles.

L'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende pour laquelle elle a été offerte c'està-dire 50 % du dividende. Elle pourra être exercée entre le 14 juin 2021 et le 5 juillet 2021 inclus. Les modalités d'exercice de l'option diffèrent selon que l'actionnaire est inscrit au nominatif pur ou est inscrit au porteur ou au nominatif administré.

• Pour les actions inscrites au nominatif pur, l'option sera exercée auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services).
• Pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, l'option sera exercée directement auprès de l'intermédiaire financier tenant le compte-titres de l'actionnaire.

À l'issue du délai d'option, les actionnaires qui n'ont pas fait le choix du paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire, soit 0,80 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice 2020, 0,88 euro par action).

Cette option permet aux actionnaires qui le souhaitent de réinvestir la moitié de leur dividende sous forme d'actions nouvelles à des conditions de prix déterminées à l'avance. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur. Ce prix sera fixé par le Conseil d'Administration préalablement à l'Assemblée Générale. Si, sur la base de ce prix, le montant des dividendes auquel un actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Les actions qui seront émises en paiement du dividende seront livrées le 9 juillet 2021, concomitamment à la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2021.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatrième résolution – Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en actions nouvelles

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

ayant constaté que le capital est entièrement libéré,

décide, conformément à l'article 46 des statuts de la Société, d'accorder à chaque actionnaire, à hauteur de 50 % du dividende de 0,80 euro par action mis en distribution, soit un montant de 0,40 euro par action (ou, pour les actions éligibles à la majoration de 10 % du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2020 dans les conditions prévues par l'article 45 (2) des statuts, à hauteur de 50 % du dividende de 0,88 euro par action mis en distribution, soit 0,44 euro par action), une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles, les autres 50 % étant versés en numéraire,

décide :

• que l'option ne pourra être exercée que pour la totalité de la fraction du dividende, soit 50 %, pour laquelle elle est offerte,
• que cette option devra être exercée entre le 14 juin 2021 et le 5 juillet 2021 inclus, par l'actionnaire en faisant la demande auprès de l'intermédiaire financier teneur de son compte-titres pour les actions inscrites au nominatif administré ou au porteur, et auprès du teneur du registre nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services) pour les actions inscrites au nominatif pur, étant entendu que les actionnaires qui, à l'expiration de ce délai, n'auraient pas opté pour le paiement de 50 % de leur dividende en actions nouvelles recevront l'intégralité de leur dividende en numéraire,
• que le prix d'émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse sur Euronext Paris précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, la valeur résultant de l'application de cette formule étant arrondie au centime d'euro supérieur,
• que le règlement-livraison des actions qui seront émises en paiement du dividende interviendra le même jour que la mise en paiement de la part du dividende versée en numéraire, soit le 9 juillet 2021, et qu'elles porteront jouissance au 1er janvier 2021,
• que, si le montant des dividendes auquel l'actionnaire peut prétendre ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces versée par la Société,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre le paiement du dividende en actions, notamment effectuer toutes formalités et déclarations, constater le nombre d'actions émises et l'augmentation du capital en résultant, en demander l'admission aux négociations sur Euronext Paris, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

7.2.1.3. Résolutions 5, 6 et 7 : rémunération des mandataires sociaux

Exposé des motifs

La 5e résolution est présentée à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 (I) du Code de commerce, qui imposent de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société pour l'exercice écoulé qui, en application de l'article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce, doivent figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code commerce.

Ces informations figurent à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. Les informations relatives à la rémunération du dirigeant mandataire social sont spécifiquement soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale dans la 6e résolution.

La 6e résolution est présentée à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 22-10-34 (II) du Code de commerce qui impose de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux.

Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contraignant. En cas de rejet par l'Assemblée Générale des résolutions qui lui sont soumises, les éléments de rémunération fixes resteront acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables ou exceptionnels ne pourront leur être versés.

Le vote sollicité porte sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Frédéric Moyne eu égard à l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général. Les éléments de rémunération faisant l'objet du vote sont :

• les éléments de la rémunération due au titre de l'exercice 2020, c'est-à-dire les éléments de la rémunération acquis d'une manière certaine, tant dans leur principe que dans leur montant, qu'ils aient ou non été versés ;
• les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020, c'est-à-dire les éléments de rémunération en titres et/ou en numéraire, dont le principe est arrêté mais dont le montant et/ou le nombre n'est pas encore acquis au moment de leur mise en place ou de leur attribution et qui, en conséquence, ne peuvent faire l'objet, le cas échéant, que d'une valorisation comptable.

Ces éléments de rémunération sont présentés de manière détaillée à la section 2.4.2, pages 127 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. Ils sont récapitulés dans le tableau ci-après.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

	Montants ou valorisation comptable soumis au
Éléments de rémunération Rémunération fixe liée à l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général	vote (en milliers d'euros) 350,0	Présentation Les informations relatives à la part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et à son évolution figurent à la section 2.4.2.3, page 129 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Rémunération variable annuelle	412,8	Les informations relatives à la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, les critères quantitatifs et qualitatifs ayant concouru à son établissement, ainsi que la limite fixée à la part qualitative, figurent à la section 2.4.2.3, page 130 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Rémunération variable différée	n/a	Absence de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	n/a	Absence de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	n/a	Absence de rémunération exceptionnelle.
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération à long terme	317,0	Attribution gratuite de 29 076 actions de performance dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2020 » mis en œuvre par le Conseil d'Administration sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 30 mai 2018. Les informations relatives aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de performance en cours à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020 figurent aux sections 2.4.2.8, pages 134 et suivantes et 6.4.3.1, pages 270 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Rémunération liée à l'exercice de fonctions d'Administrateur	n/a	Absence de rémunération liée à l'exercice de fonctions d'Administrateur.
Valorisation des avantages en nature	54,5	Les informations relatives aux avantages en nature bénéficiant au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 figurent à la section 2.4.2.3, page 129 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Indemnité de départ	-	Les informations relatives à l'indemnité de départ qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Directeur Général figurent à la section 2.4.2.9, pages 135 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité de départ, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (6e résolution).
Indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence	-	Les informations relatives à l'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence qui serait susceptible d'être versée à M. Frédéric Moyne en cas de cessation de son mandat de Directeur Général figurent à la section 2.4.2.9, pages 135 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. L'Assemblée Générale du 24 mai 2016 a en dernier lieu approuvé, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, les termes et conditions de cette indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence, arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 1er mars 2016 (7e résolution).
Régime de retraite supplémentaire	n/a	Absence de régime de retraite supplémentaire répondant aux caractéristiques des engagements visés à l'article R. 225-29-1 du Code de commerce.

La 7e résolution est présentée à l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 (II) du Code de commerce qui impose de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux.

L'approbation de l'Assemblée Générale est requise chaque année et lors de chaque modification importante qui serait apportée à la politique de rémunération. Le vote émis par les actionnaires revêt un caractère contraignant. En cas de rejet par l'Assemblée Générale de la présente résolution, la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020 continuera de s'appliquer, charge au Conseil d'Administration de soumettre à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être attribué ou versé aux mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération soumise à l'approbation des actionnaires au titre de la présente résolution ou, à défaut d'approbation de ladite politique de rémunération, à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

Le vote sollicité porte sur la politique de rémunération :

• des dirigeants mandataires sociaux (à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020, M. Frédéric Moyne, au titre de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général) ;
• des mandataires sociaux non-dirigeants (à la date de dépôt du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020, les Administrateurs autres que le Président-Directeur Général).

La politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021 a été arrêtée par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Elle est présentée de manière détaillée à la section 2.4.3, pages 138 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020 et récapitulée dans les tableaux ci-après.

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021

la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2021
Rémunération fixe et variable annuelle	La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe, assortie, pour les seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs, d'une part variable liée à l'atteinte d'objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs exigeants, déterminés en début d'exercice en lien avec la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration. Toute forme de rémunération variable est exclue pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. Le montant de la part fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les modalités de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (en particulier les objectifs financiers et extra-financiers quantitatifs et qualitatifs qui seront assignés à ces derniers) sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, qui s'appuient sur une analyse des pratiques d'un panel de sociétés comparables et sur la performance des dirigeants. La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux n'est revue qu'à des intervalles de deux à trois ans.	Président-Directeur Général Rémunération fixe annuelle brute forfaitaire de 350 000 euros, payable par douzièmes, assortie d'une rémunération variable pouvant atteinte 133 % de la part fixe de la rémunération au titre de l'exercice 2021, la rémunération variable cible correspondant à 100 % de la part fixe de la rémunération. Le versement de cette rémunération variable est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021, sur les éléments de rémunération attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021. Voir les précisions apportées à la section 2.4.3, pages 138 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Plans d'attribution gratuite d'actions de performance ou d'options de souscription ou d'achat d'actions	La politique de rémunération de la Société exclut l'intéressement à long terme, sous quelque forme que ce soit, des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs. L'intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est assuré par des attributions gratuites d'actions de performance ou des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, en fonction notamment du cadre fiscal et social applicable lors de l'attribution. L'intéressement à long terme vise à assurer un alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires. L'acquisition définitive des actions de performance attribuées ou, le cas échéant, la levée des options de souscription ou d'achat d'actions, est soumise à des conditions de performance exigeantes, mêlant des critères internes à l'entreprise et des critères externes qui, dans la mesure du possible, font l'objet d'une mesure relative tenant compte des performances de la Société et de son Groupe par rapport à son environnement de marché. Les plans mis en place couvrent un horizon de performance d'au moins trois ans. Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, arrête les attributions gratuites d'actions de performance ou les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions bénéficiant aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en s'assurant, en particulier, que la valeur de ces attributions, telle que retenue dans le cadre de l'application de la norme IFRS 2 après prise en compte notamment d'éventuelles décotes liées aux critères de performance, ne représente pas une part disproportionnée de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, et que la part des attributions réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein d'un plan est conforme aux pratiques du marché. La cessation du mandat des dirigeants mandataires sociaux avant la fin de la période d'acquisition des actions de performance ou des options attribuées implique la caducité des attributions réalisées, hors les cas d'application des dispositifs prévus en cas de décès ou d'invalidité.	Président-Directeur Général Attribution de 22 500 droits dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance « 2021 » mis en œuvre par le Conseil d'Administration sur la base de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2020. Voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, page 139 et 6.4.3.1, page 273 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Rémunérations liées à la prise de fonctions Rémunérations et engagements liés à la cessation des fonctions	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunérations en lien avec la prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont susceptibles de bénéficier d'engagements liés à la cessation de leurs fonctions, sous la forme de mécanismes d'indemnités de départ et/ou de mécanismes d'indemnisation d'engagements de non-concurrence, dont les modalités et les montants s'inscrivent dans les limites prévues par les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.	Président-Directeur Général Non applicable. Président-Directeur Général Dispositif d'indemnité de départ lié à la révocation ou au non-renouvellement du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, page 139 et 2.4.2.9, pages 135 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020). Dispositif d'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence lié à la cessation du mandat approuvé par l'Assemblée Générale du 24 mai 2016 sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir les précisions apportées aux sections 2.4.3, page 139 et 2.4.2.9, pages 135 et suivantes et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020).
Rémunérations liées à des conventions conclues avec la Société ou son Groupe	La politique de rémunération de la Société ne prévoit pas de rémunération en lien avec des conventions conclues avec la Société ou son Groupe par les dirigeants mandataires sociaux. Le cas échéant, les contrats de travail dont pouvaient bénéficier les dirigeants mandataires sociaux préalablement à leur nomination sont résiliés ou, si des	Président-Directeur Général Néant.
Avantages en nature, prévoyance et retraite	circonstances particulières le justifient, suspendus. Les avantages en nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux sont limités à la mise à disposition de véhicules de fonction et à la prise en charge par la Société de cotisations à une assurance perte d'emploi de type garantie des chefs et dirigeants d'entreprise (GSC). Ils intègrent également les effets des réintégrations de cotisations sociales en lien avec l'extension à leur profit des dispositifs d'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) applicables au sein du Groupe. Si leur situation personnelle le permet, les dirigeants mandataires sociaux sont affiliés au régime de l'assurance prévoyance (frais de santé, incapacité, invalidité et décès) et au régime de retraite complémentaire collectif obligatoire à cotisations définies bénéficiant à l'ensemble du personnel de la Société.	Président-Directeur Général Voir les précisions apportées à la section 2.4.3, page 139 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.
Autres éléments de rémunération	La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux dirigeants mandataires sociaux. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de	Président-Directeur Général Néant.

Politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants à compter du 1er janvier 2021

Éléments de rémunération	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution soumis au vote	Modalités de mise en œuvre pour l'exercice 2021
Rémunération liée à l'exercice des fonctions d'Administrateur	Les mandataires sociaux non-dirigeants perçoivent exclusivement une rémunération liée à l'exercice de leurs fonctions d'Administrateur. Le montant maximal des sommes à répartir entre les Administrateurs à cet égard est fixé par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration étant seul compétent pour décider, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, de la répartition effective de ces sommes. Celle-ci peut tenir compte des responsabilités particulières confiées à certains Administrateurs et, en pareil cas, ne pas être égalitaire. Seuls les Administrateurs relevant de la catégorie des Administrateurs indépendants perçoivent cette rémunération. Elle comporte une part variable prépondérante, liée à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités spécialisés.	Administrateurs indépendants Rémunération fixe forfaitaire de 12 000 euros par exercice, à laquelle s'ajoute, pour les Administrateurs indépendants exerçant une fonction de Président d'un Comité spécialisé, une rémunération fixe complémentaire de 6 000 euros par exercice et par Comité présidé. Rémunération variable de 1 700 euros par réunion du Conseil d'Administration (conditionnée à la participation effective à la réunion), dans la limite de 11 900 euros par Administrateur et par an, et de 850 euros par réunion d'un Comité spécialisé (conditionné à la participation effective à la réunion), dans la limite de 5 950 euros par Administrateur et par an pour le Comité des Engagements, et de 3 400 euros par Administrateur et par an pour les autres Comités. Administrateur Référent Rémunération fixe forfaitaire de 10 000 euros par exercice. Autres Administrateurs Néant.
Autres éléments de rémunération	La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucun autre élément de rémunération attribuable aux mandataires sociaux non-dirigeants. Ceux-ci, en particulier, ne perçoivent aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, des filiales de la Société ou, le cas échéant, des sociétés qui la contrôlent.	Administrateurs indépendants Néant. Administrateur Référent Néant. Autres Administrateurs Néant.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Cinquième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Sixième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Frédéric Moyne eu égard à ses fonctions de Président-Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à compter du 1er janvier 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020,

approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que celle-ci est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, figurant à la section 2.4 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020, et rappelée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant à la section 7.2 dudit Document d'Enregistrement Universel.

7.2.1.4. Résolution 8 : approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

Exposé des motifs

La 8e résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de conventions dites règlementées, relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, autorisées au cours de l'exercice 2020 par le Conseil d'Administration.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport spécial mentionnant l'absence de conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale, figurant à la section 2.7.2, page 142 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. À la suite de l'abrogation par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce soumettant les éléments de rémunération liés à la cession des fonctions des dirigeants mandataires sociaux à la procédure des conventions règlementées, ledit rapport ne fait plus état de la poursuite des effets de l'indemnité de départ et de l'indemnité rémunérant un engagement de non-concurrence susceptibles de bénéficier à M. Frédéric Moyne en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Huitième résolution – Approbation des conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce,

prend acte de ce qu'aucune convention relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce non encore approuvée par l'Assemblée Générale n'a été autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

7.2.1.5. Résolutions 9 à 13 : renouvellements de mandats d'Administrateurs

Exposé des motifs

Les résolutions 9 à 13 ont pour objet de renouveler les mandats d'Administrateur de M. Frédéric Moyne, de M. Jean-Carlos Angulo, de la société Bpifrance Investissement, de M. Frank Lacroix et de Mme Ulrike Steinhorst, qui arriveront à échéance à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration, sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, propose à l'Assemblée Générale de renouveler ces mandats pour des durées variant de deux à quatre ans. Cette proposition fait écho à la proposition de modification de l'article des statuts faisant l'objet de la 22e résolution, dont l'objet est de permettre au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale de nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à la durée de quatre ans déterminée par les statuts (ou, selon le cas, de réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs Administrateurs) afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs. Dans ce contexte, il est ainsi proposé :

• de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 (9e résolution) ;
• de renouvelerle mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022 (10e résolution) ;
• de renouveler le mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023 (11e résolution) ;
• de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 (12e résolution) ;
• de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023 (13e résolution).

La réduction de la durée des mandats renouvelés de M. Jean-Carlos Angulo, de la société Bpifrance Investissement et de Mme Ulrike Steinhorst faisant l'objet des 10e, 11e et 13e résolutions est soumise à l'Assemblée Générale sous condition suspensive de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 22^e résolution relative à la modification des dispositions de l'article 19 des statuts applicables à la durée du mandat des Administrateurs.

En cas de rejet de ladite résolution parl'Assemblée Générale, les mandats d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo, de la société Bpifrance Investissement et de Mme Ulrike Steinhorst seraient, si l'Assemblée Générale approuve les 10e, 11e et 13^e résolutions, renouvelés pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Si l'Assemblée Générale approuve ces propositions, le Conseil d'Administration sera appelé :

• à confirmer M. Frédéric Moyne dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et, ce faisant, à confirmer le mode d'organisation moniste de la gouvernance de la Société ;
• à confirmer M. Jean-Carlos Angulo dans ses fonctions de Président du Comité des Engagements et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise ;
• à confirmer la société Bpifrance Investissement dans ses fonctions de membre du Comité des Engagements, du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ;
• à confirmer M. Frank Lacroix dans ses fonctions de membre du Comité des Engagements et de membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ;
• à confirmer Mme Ulrike Steinhorst dans ses fonctions de Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et de membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.

Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par M. Frédéric Moyne, par M. Jean-Carlos Angulo, par la société Bpifrance Investissement (et par son représentant permanent aux fonctions d'Administrateur, M. Sébastien Moynot), par M. Frank Lacroix et par Mme Ulrike Steinhorst, en ce compris les mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années, figurent à la section 2.3.2.1, pages 93 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver ces résolutions.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Frédéric Moyne, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Jean-Carlos Angulo, pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022, ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d'Administrateur de la société Bpifrance Investissement, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive.

Douzième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Frank Lacroix, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Treizième résolution – Renouvellement du mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

constate que le mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst arrivera à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale,

et décide en conséquence, sous la condition suspensive de l'adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt-deuxième résolution, de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Ulrike Steinhorst, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023, ou pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024 à défaut de réalisation de ladite condition suspensive.

7.2.1.6. Résolution 14 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 14e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration a, au cours de l'exercice 2020, disposé de deux autorisations successives en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, accordées par les Assemblées Générales du 27 mai 2019 et du 29 mai 2020. L'autorisation accordée le 29 mai 2020 a privé d'effet l'autorisation accordée le 27 mai 2019 à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Au cours de l'exercice 2020, dans le cadre de ces autorisations, des rachats d'actions ont été réalisés par la Société en vue d'assurer la mise en œuvre par Rothschild Martin Maurel d'un contrat de liquidité ayant pour objet l'animation du titre Albioma sur Euronext Paris (voirles précisions apportées aux sections 6.2.2.2, pages 257 et suivantes et 6.3.6.2, pages 265 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020).

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire, pour une durée de 18 mois, l'autorisation existante, accordée le 29 mai 2020, en y mettant fin à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre de l'autorisation consentie seraient, par ordre de priorité décroissant :

• la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ;
• la mise en œuvre de plans d'attribution gratuite d'actions, de plans d'options d'achat d'actions, et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• l'annulation des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital dans les conditions de la 12e résolution de l'Assemblée Générale ;
• la conservation des actions en vue de leurremise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de tout autre objectif conforme à la règlementation applicable.

Le nombre d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de l'achat. Les acquisitions réalisées ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. Par exception, le nombre d'actions qui pourront être achetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital à la date de l'achat.

Le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder la somme de 35 millions d'euros. Le prix d'achat par action ne pourra pas excéder 60 euros, sous réserve des ajustements prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables.

Les achats pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou hors marché, en ce compris par voie de négociation de blocs, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu.

En cas d'offre publique surles titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le descriptif de ce programme de rachat d'actions figure à la section 6.3.6.2, page 268 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quatorzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide d'autoriserle Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, et au règlement CE n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société,

décide que ces achats pourront être effectués en vue, par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de mettre en œuvre toute attribution gratuite d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d'actions, notamment dans le cadre

de la participation aux résultats de l'entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues parles dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,

• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration agira,
• d'annulertout ou partie des actions ainsirachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans les conditions de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autorisation qui s'y substituerait,
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser tout autre objectif conforme à la règlementation applicable,

décide que la présente autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital à la date de l'achat, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital,
• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % des actions composant le capital à la date de l'achat,
• le montant cumulé des acquisitions, net de frais, ne pourra excéder 35 millions d'euros,
• le prix d'achat par action ne devra pas excéder 60 euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximal d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, dans le respect de la règlementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, la part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs n'étant pas limitée et pouvant représenter la totalité du programme, le recours à des mécanismes optionnels ou à des instruments dérivés étant cependant exclu,

prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet et remplace l'autorisation donnée à la onzième résolution de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente autorisation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives etrèglementaires applicables, en vue de mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, notamment passertous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pourla tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités et déclarations, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.2. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUANT À TITRE EXTRAORDINAIRE

7.2.2.1. Résolution 15 : autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

Exposé des motifs

La 15e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution figurant à la section 7.3.1, page 310 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

L'autorisation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mai 2020, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette autorisation pour une durée de 18 mois, en mettant fin à l'autorisation existante à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, l'autorisation consentie permettra la réalisation de l'un des objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le capital social pourra, dans le cadre de cette autorisation, être réduit en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois par annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Quinzième résolution – Autorisation à consentir au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital par voie d'annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la quinzième résolution,

décide d'autoriserle Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé,

décide de consentir la présente autorisation pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, en vue de mettre en œuvre la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

7.2.2.2. Résolution 16 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 16e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 311 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2019, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, en une ou plusieurs fois, en euros, monnaies étrangères ou unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies :

• d'actions de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
• de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance ; et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d'émission, étant précisé :

• qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la 17e résolution (si cette dernière est réalisée en application de la présente résolution), de la 18e résolution, et des 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros, étant précisé que ce montant nominal :

• est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
• sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes émissions de titres de créance réalisées en vertu de la 18e résolution de la présente Assemblée Générale.

Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de cette délégation. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

S'il advenait que les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de cette délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En cas d'offre publique visant les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Seizième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la seizième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

▪ d'actions de la Société,

• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société,
• de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, qu'elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'Administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies,

décide que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital à la date de la décision d'émission,

• étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-septième résolution (si cette dernière est réalisée en application de la présente résolution), de la dix-huitième résolution, et des dix neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros,

• étant précisé que ce montant nominal :
• − est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce,
• − sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal constitue un plafond global surlequel s'imputeront également toutes émissions de titres de créance réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale,

décide que, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration, les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pouvant instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, ou
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant entendu qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

▪ décider de l'émission de titres,

• déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :
• − déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leurlibération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• − déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• − lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur

conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société), étant entendu que les titres à émettre pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options),

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 7.2.2.3. Résolution 17 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la seizième résolution

Exposé des motifs

La 17e résolution a pour objet de déléguer la compétence de l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées dans le cadre de la 16e résolution de la présente Assemblée Générale en cas de demandes excédentaires.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 311 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020. La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2019, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de consentir cette délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en application d'une émission réalisée dans le cadre de la 16^e résolution de la présente Assemblée Générale, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires.

Les actions ou valeurs mobilières supplémentaires seront proposées à la souscription au même prix que pourl'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n'excédant pas 15 % du nombre d'actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l'émission initiale).

Le montant nominal des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée.

En cas d'offre publique surles titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires en application de la seizième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-septième résolution,

conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application de la seizième de la présente Assemblée Générale, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et règlementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et pour un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supplémentaires proposées n'excédant pas 15 % du nombre d'actions ou de valeurs mobilières proposées dans le cadre de l'émission initiale),

décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond visé à la résolution en application de laquelle l'émission initiale est réalisée,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financiers des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.4. Résolution 18 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance

Exposé des motifs

La 18e résolution a pour objet de déléguer la compétence de l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, par une offre visée au (1°) de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c'est-à-dire auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs. Elle vise à permettre au Conseil d'Administration de disposer avec une forte réactivité de la faculté de profiter des conditions actuellement attractives des financements par émission de ce type d'instruments, afin de répondre, le cas échéant, à d'éventuels besoins de financement de la Société ou de ses filiales, ou d'améliorer la structure et les conditions de financements existants.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 311 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de consentir cette délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, de l'émission, par une offre visée au (1°) de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et/ou
• de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette délégation ne permettra pas, en revanche, l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.

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Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de la décision d'émission, étant précisé :

• qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
• que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• que ce montant nominal constitue un sous-plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée Générale.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros, étant précisé que ce montant nominal :

• est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
• sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• s'imputera sur le plafond global des émissions de titres de créance fixé par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des émissions de titres de créance prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation.

Dans le cadre de cette délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, faisant l'objet de la présente délégation, sera supprimé.

Cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de titres de créance émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces titres de créance pourront donner droit.

La somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de cette délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée.

En cas d'offre publique visant les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 (1°) du Code monétaire et financier, de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-huitième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22 10-52, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, par une offre visée au (1°) de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :

• de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et/ou
• de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital,

dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,

décide que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital à la date de la décision d'émission,

• étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal :
• − s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• − constitue un sous-plafond global sur lequel s'imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-neuvième résolution et de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale,

décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ou leur contrevaleur en euros à la date de la décision d'émission, ne pourra excéder 200 millions d'euros,

▪ étant précisé que ce montant nominal :

• − est indépendant et distinct du montant des titres de créance régis par l'article L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, et
• − sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global des émissions de titres de créance fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des émissions de titres de créance prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, faisant l'objet de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces titres de créance pourront donner droit,

décide que la somme devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

décide que le prix d'émission des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement parla Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• décider de l'émission de titres,
• déterminer l'ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre et, notamment :
• − déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, le montant de la prime d'émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d'ajustement en sus des hypothèses prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables,
• − déterminer, le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• − fixer la durée (déterminée ou indéterminée) des titres émis, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société),
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et règlementaires applicables,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.5. Résolution 19 : délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société

Exposé des motifs

La 19e résolution a pour objet de consentir une délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.2, pages 311 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mai 2020, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence, avec faculté de subdélégation, pour émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d'apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange).

L'émission des actions ou des valeurs mobilières serait réalisée sur le rapport d'un ou plusieurs Commissaires aux Apports.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de cette délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission, étant précisé :

▪ qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation ;
• que ce montant nominal s'imputera sur le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la 18e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation.

Les actionnaires de la Société ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres qui seraient susceptibles d'être émis dans le cadre de cette délégation.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En cas d'offre publique surles titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Dix-neuvième résolution – Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la dix-neuvième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 225-147 et L. 22 10 53 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l'article L. 22 10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ne sont pas applicables,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration décidant l'émission,

• étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal s'imputera sur :
• − le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• − le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,

prend acte de ce que les actionnaires ne disposeront pas d'un droit préférentiel de souscription aux titres susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation,

prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à concurrence de la partie non utilisée de cette délégation,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et de porter à la connaissance des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article R. 225-136 du Code de commerce, le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce lors de l'Assemblée Générale suivante,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux alinéas 1 et 2 de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports, l'octroi d'avantages particuliers et sur leur valeur,
• réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
• arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des Statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérirtoutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires.

7.2.2.6. Résolution 20 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

Exposé des motifs

La 20e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital. Elle permettra au Conseil d'Administration de poursuivre la mise en œuvre, à raison d'une opération par an, d'une politique volontariste de renforcement de l'actionnariat salarié.

Les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport sur cette résolution, figurant à la section 7.3.3, pages 313 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mai 2020, a été utilisée par le Conseil d'Administration en date du 3 mars 2021 (voir les précisions apportées aux sections 6.2.2.2, pages 257 et suivantes et 6.3.4, page 265 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2020).

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, de l'émission, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise d'actionnariat salarié.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission, étant précisé :

▪ qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• que ce montant nominal s'imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• que ce montant nominal s'imputera sur le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la 18e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de cette délégation sera supprimé en faveur des adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires.

S'il est fait usage de cette délégation, le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil d'Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne pondérée des cours sur la période.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration sera autorisé à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires.

Le Conseil d'Administration pourra également prévoir l'attribution aux adhérents aux plans d'épargne susmentionnés, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital à émettre ou déjà émis, au titre :

• de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe,
• et/ou le cas échéant, de la décote qui pourrait être appliquée au prix de souscription dans les conditions exposées ci-avant.

Dans le cas où les adhérents aux plans d'épargne bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure.

En cas d'offre publique surles titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou un plan d'épargne groupe, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur la vingtième résolution,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce etdes articles L. 3332-1 et suivantsduCodedutravail,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider de l'émission, au profit des adhérents à des plans d'épargne d'entreprise ou à des plans d'épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente délégation en faveur des bénéficiaires définis ci-dessus,

décide que le prix d'émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription (ou à 60 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ladite moyenne étant calculée, à la discrétion du Conseil d'Administration, en retenant soit les premiers cours cotés, soit les cours de clôture, soit la moyenne des cours pondérée par les volumes sur la période,

et autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites prévues par les dispositions législatives et règlementaires applicables, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables, le cas échéant, dans les pays de résidence des bénéficiaires,

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 1,5 % du capital de la Société à la date de la décision d'émission,

• étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• étant précisé au surplus que ce montant nominal s'imputera sur :
• − le plafond global des augmentations de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• − le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,

décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre :

• de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de plans d'épargne groupe, et/ou
• le cas échéant, de la décote,

décide également que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les titres non souscrits pouvant être proposés à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions législatives ou règlementaires applicables,
• fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés,
• arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et notamment déterminer le prix de souscription, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation à concurrence du montant des actions souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.7. Résolution 21 : délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

Exposé des motifs

La 21e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise.

La délégation existante, qui avait été accordée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mai 2019, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de reconduire cette délégation pour une durée de 26 mois, en mettant fin à la délégation existante.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, le Conseil d'Administration disposera de la compétence pour décider, avec faculté de subdélégation, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

En cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formantrompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables.

Le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de cette délégation ne pourra excéderle montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration.

Ce montant ne s'imputera pas sur le plafond global prévu par la 16e résolution. Il sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits d'éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'offre publique surles titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d'apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes,

décide que le montant nominal d'augmentation de capital susceptible de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de la décision du Conseil d'Administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé :

• que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en œuvre de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond global fixé par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale,
• qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,

décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d'Administration pourra décider que les droits d'attribution formantrompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et règlementaires applicables,

décide de consentir la présente délégation pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,

décide que la présente délégation prive d'effet prive d'effet et remplace la délégation accordée à la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci,

décide, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation, qu'il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables,

décide qu'en cas d'offre publique sur les titres de la Société, la présente délégation sera suspendue de plein droit pendant toute la durée de la période d'offre,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
• et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, constater leur réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7.2.2.8. Résolution 22 : modification des dispositions de l'article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs

Exposé des motifs

La 22e résolution a pour objet de modifier les dispositions de l'article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs.

Ces modifications visent à permettre au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale de nommer certains Administrateurs, ou de renouveler leur mandat, pour une durée inférieure à la durée de quatre ans prévue par les statuts, ou encore de réduire la durée des fonctions d'un ou plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné dans le temps des membres du Conseil d'Administration. L'ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d'Administration en fonction de l'ancienneté, sauf décision contraire du Conseil d'Administration adoptée à l'unanimité.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingt-deuxième résolution – Modification des dispositions de l'article 19 des statuts relatives à la durée du mandat des Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

décide de modifier l'article 19 des statuts, qui sera rédigé comme suit :

« L'administration de la Société est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

La durée des fonctions de chaque membre du Conseil d'administration est de quatre années, les années se comptant d'une assemblée annuelle à la suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'Administration. L'ordre de sortie sera déterminé par le Conseil d'Administration en fonction de l'ancienneté, sans préjudice d'un ordre de sortie différent déterminé par décision unanime du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs sortants pourront toujours être réélus. […]. »

le reste de l'article demeurant inchangé,

et confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, à l'effet de procéder à la modification des statuts et accomplir tous actes et formalités.

7.2.2.9. Résolution 23 : pouvoirs pour l'exécution des formalités

Exposé des motifs

La 23e résolution a pour objet de conférer aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités usuelles de publicité et de dépôt.

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à approuver cette résolution.

Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour l'exécution des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale,

confère tous pouvoirs aux porteurs de l'original, de copies ou d'extraits du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt ou autres prévues par les dispositions législatives ou règlementaires applicables.

7.3. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les résolutions

7.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (QUINZIÈME RÉSOLUTION)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Cette autorisation privera d'effet et remplacera l'autorisation donnée à la douzième résolution de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, à concurrence de la partie non utilisée de celle-ci.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2021. Les Commissaires aux Comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Daniel Escudeiro Associé

Jérôme Mouazan Associé

7.3.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (SEIZIÈME, DIX-SEPTIÈME, DIX-HUITIÈME ET DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTIONS)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

▪ de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

− émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) :

• d'actions de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ;
• de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l'attribution de titres de créance ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;
• − émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée au (1°) de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital par an (18e résolution) :
  • de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et/ou
  • de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ;
• de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois les pouvoirs nécessaires à l'effet de précéder à une émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital (19e résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 16e résolution, excéder 30 % du capital à la date de la décision au titre des 16e,17e, 18e, 19e et 20e résolutions, étant précisé que, selon la 18e résolution, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des 18e, 19e et 20e résolutions ne pourra excéder 10 % du capital à la date de la décision.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 16e résolution, excéder 200 millions d'euros au titre des 16e et 18e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 16e résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 17e résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre de la 18e résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16e et 19e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 18e résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2021.

Les Commissaires aux Comptes,

Pricewaterhouse Coopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars Daniel Escudeiro Associé

7.3.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE OU PLAN D'ÉPARGNE GROUPE (VINGTIÈME RÉSOLUTION)

Pricewaterhouse Coopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

À l'Assemblée Générale de la société Albioma

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de votre Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise ou à des plans d'épargne groupe établis en commun par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 20e résolution, excéder 1,5 % du capital à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant nominal s'imputera sur :

• le plafond global des augmentations de capital fixé par la 16e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation,
• le sous-plafond global des augmentations de capital fixé par la 18e résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global des augmentations de capital prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente délégation.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, surla proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration en cas d'émission d'actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2021. Les Commissaires aux Comptes,

Pricewaterhouse Coopers Audit

Jérôme Mouazan Associé

Mazars

Daniel Escudeiro Associé

ANNEXES

8.1. Responsables du contrôle des comptes	316
8.1.1. Commissaires aux Comptes de la Société	316
8.1.2. Honoraires versés par la Société aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs réseaux	316
8.2. Informations financières incluses
par référence	317
8.3. Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel	317
8.4. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel
et du Rapport Financier Annuel	317
8.5. Responsable de l'information financière	317

	8.6. Tables de concordance	318
	8.6.1. Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel	318
	8.6.2. Table de concordance du Rapport Financier Annuel et des informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	320
	8.6.3. Table de concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux avec la position-recommandation n° 2021-02 de l'Autorité des Marchés Financiers du 8 janvier 2021	321
	8.6.4. Table de concordance du rapport de gestion	322
	8.6.5. Table de concordance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	323

ALBIOMA . DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 . ³¹⁵

8.1. Responsables du contrôle des comptes

8.1.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

	Date de première nomination	Date de nomination ou de renouvellement pour le mandat en cours	Durée du mandat en cours	Expiration du mandat en cours1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Jérôme Mouazan 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Mazars Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles Représenté par Daniel Escudeiro Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie	27/05/2004	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Jean-Baptiste Deschryver Domicilié chez PricewaterhouseCoopers Audit	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022
Simon Beillevaire Domicilié chez Mazars	18/05/2010	24/05/2016	6 exercices	AG 2022

1. AG n : mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en année n en vue d'approuver les comptes de l'exercice n-1.

8.1.2. HONORAIRES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES ET AUX MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX

Voir les précisions apportées en note 42 aux états financiers consolidés de l'exercice 2020, aux pages 209 et suivantes du chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

8.2. Informations financières incluses par référence

Enapplicationdesarticles9,6.et 19duRèglement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 152 à 210 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0417 et les informations extraites du rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant aux pages 138 à 150 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 212 à 243 du Document d'Enregistrement Universel de l'exercice 2019 ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 158 à 217 du Document de Référence de l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2019 sous le numéro D.19-0447 et les informations extraites du rapport de gestion pourl'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant aux pages 144 à 156 du Document de Référence de l'exercice 2018, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant aux pages 220 à 251 du Document de Référence de l'exercice 2018.

8.3. Responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel

Frédéric Moyne

Président-Directeur Général

8.4. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel et du Rapport Financier Annuel

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué des éléments visés à la table de concordance figurant à la section 8.6.4 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris la Défense, le 29 avril 2021.

Frédéric Moyne Président-Directeur Général

8.5. Responsable de l'information financière

Frédéric Moyne Président-Directeur Général

8.6. Tables de concordance

8.6.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, les principales informations exigées parles annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019.

		Pages du Document d'Enregistrement
	Rubriques de l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019	Universel 2020
1.	Personnes responsables
1.1.	Nom et fonction des personnes responsables	317
1.2.	Déclaration des personnes responsables	317
1.3.	Déclaration ou rapport d'expert	n/a
1.4.	Informations provenant de tiers	n/a
1.5.	Approbation de l'autorité compétente	n/a
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes	316
2.2. 3.	Changements éventuels Facteurs de risques	n/a 29-38, 45-72, 199-200
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	248
4.2.	Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	248
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	248
4.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire et site Internet	248
5.	Aperçu des activités
5.1.	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations et principales activités	8-9
5.1.2	Nouveau produit et/ou service	9, 21-23, 153
5.2.	Principaux marchés	16-21
5.3.	Évènements importants dans le développement des activités	145-148, 153
5.4.	Stratégie et objectifs	21-23, 153
5.5.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	11-15, 33
5.6.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	16-21
5.7.	Investissements
5.7.1	Investissements importants réalisés	21-23, 26, 145-148, 153, 182
5.7.2	Investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	21-23, 145-148, 153
5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évolution de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	24-25, 206-208, 236-240
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	11-13, 21-23, 32, 34, 47-49, 57-67, 204
6.	Organigramme
6.1.	Description sommaire du Groupe	24-29
6.2.	Liste des filiales importantes	26, 206-207, 208-209, 236-241
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1.	Situation financière
7.1.1	Évolution et résultat des activités de l'émetteur, évolution de sa situation financière pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	149-155, 158-163, 216-219
7.1.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et développement	11, 21-23, 153
7.2. 7.2.1	Résultat d'exploitation Facteurs importants, évènements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant	144, 150, 153 13-14, 146, 153, 164, 220
7.2.2	influer sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	145-149
8.	Trésorerie et capitaux
8.1.	Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme)	151-152, 160-163, 200, 218-219
8.2.	Source et montant des flux de trésorerie	151-152, 163, 185
8.3.	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement	21-23, 35, 190-192, 226-227
8.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	31, 35, 190-192, 226-227
8.5.	Informations concernant les sources de financement attendues	21-23, 151-152, 190-192, 226-227
9.	Environnement règlementaire
9.1.	Description de l'environnement règlementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé	11-15, 146

sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur

	Rubriques de l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
10.	Informations sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d'Enregistrement Universel	16-21, 146
10.2	Tendance connue, incertitude, contrainte, engagement ou évènement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	16-21, 57-59, 146
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1	Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	153
11.2.	Hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	153
11.3.	Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l'émetteur	153
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1.	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	27-29, 84-87, 88, 93-101
12.2.	Conflits d'intérêts	85, 90, 91
13.	Rémunérations et avantages
13.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	125-137
13.2.	Montant des sommes provisionnées ou constatées par l'émetteur ou ses filiales aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages	131, 139, 193-195, 226
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1.	Date d'expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction	88
14.2.	Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration ou la Direction Générale à l'émetteur ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages	126, 137
14.3.	Informations sur les Comités	108-112
14.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	84, 140
14.5.	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	n/a
15.	Salariés
15.1.	Nombre de salariés	74, 210, 229
15.2.	Participation et stock-options	187-189, 229-231, 260-261, 262, 264, 265, 269-274
15.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	260-261, 265
16.	Principaux actionnaires
16.1.	Nom de toute personne non membre du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable et montant de la participation ainsi détenue, ou déclaration appropriée en l'absence de telles personnes	262-264
16.2.	Existence de droits de vote différents	269
16.3.	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	262-264
16.4.	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	n/a
17.	Transactions avec des parties liées
17.1.	Détail des transactions avec des parties liées	142, 203-204, 233
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1.	Informations financières historiques
18.1.1	Informations financières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d'audit sur chaque année	7, 149-152, 158-163, 210-214, 216-219, 242-245, 317
18.1.2	Changement de date de référence comptable	n/a
18.1.3	Normes comptables	164-173, 220-221
18.1.4	Changement de référentiel comptable	164-165
18.1.5	Informations financières auditées établies conformément à des normes comptables nationales	216-241
18.1.6	États financiers consolidés	158-210
18.1.7	Date des dernières informations financières	n/a
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1	Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	210-214, 242-245
18.3.2	Autres informations auditées par les contrôleurs légaux	45-79
18.3.3	Informations financières non tirées des états financiers audités	n/a
18.4.	Information financière pro forma	n/a
18.5.	Politique en matière de dividendes
18.5.1	Description de la politique de distribution de dividendes et restrictions applicables	278-279
18.5.2	Montant du dividende par action	7, 155, 190, 225, 278-279, 283-285
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1	Procédures significatives	35, 195, 226
18.7.	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	152

	Rubriques de l'annexe 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission Européenne du 14 mars 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
19.	Informations complémentaires
19.1.	Capital social
19.1.1	Montant du capital émis et autorisé, nombre d'actions émises et totalement libérées et émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action, rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	187-190, 225, 257-261
19.1.2	Actions non représentatives du capital	n/a
19.1.3	Nombre, valeur nominale et valeur comptable des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	187-190, 225, 265-268
19.1.4	Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	231, 260-261
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	231, 260-261
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	193
19.2.	Acte constitutif et statuts
19.2.1	Registre et objet social	248
19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions existantes	252-254
19.2.3	Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle	256, 275-276
20.	Contrats importants
20.1.	Résumé de chaque contrat important	n/a
20.2.	Informations provenant d'une tierce partie	n/a
21.	Documents disponibles	248, 280

8.6.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, les principales informations constitutives du Rapport Financier Annuel requises par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, et les informations, incluses dans le présent Document d'Enregistrement Universel, visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
Rapport Financier Annuel 2020
Comptes consolidés de l'exercice 2020	158-210
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2020	210-214
Comptes sociaux de l'exercice 2020	216-241
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice 2020	242-245
Rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020	Voir la section 8.6.4, page 322
Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel 2020	317
Informations visées à l'article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2020	Voir la section 8.6.5, page 323

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2020 242-245

8.6.3. TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AVEC LA POSITION-RECOMMANDATION N° 2021-02 DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS DU 8 JANVIER 2021

La table qui suit permet de rétablir la concordance des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel avec la présentation recommandée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa position-recommandation n° 2021-02 du 8 janvier 2021.

	Tableaux issus de la position-recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers n° 2009-16 du 10 décembre 2009, dernièrement modifiée le 25 juillet 2019	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
Tableau 1	Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	128 (section 2.4.2.2)
Tableau 2	Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	129 (section 2.4.2.3), 131 (section 2.4.2.4)
Tableau 3	Rémunération d'activité et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants	133 (section 2.4.2.6)
Tableau 4	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	134 (section 2.4.2.7)
Tableau 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	134 (section 2.4.2.7)
Tableau 6	Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	134-135 (section 2.4.2.8)
Tableau 7	Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	134-135 (section 2.4.2.8)
Tableau 8	Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	134 (section 2.4.2.7), 269 (section 6.4.2.1)
Tableau 9	Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	269 (section 6.4.2.2)
Tableau 10	Historique des attributions gratuites d'actions	135 (section 2.4.2.8), 269-273 (section 6.4.3.1)
Tableau 11	Informations relatives aux contrats de travail, aux régimes de retraite supplémentaire, aux indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions et aux indemnités relatives à une clause de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux	135 (section 2.4.2.9)

8.6.4. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

La table thématique qui suit permet d'identifier, au sein du présent Document d'Enregistrement Universel, les principales informations constitutives du rapport de gestion exigées notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

	Pages du Document d'Enregistrement
Rubriques du rapport de gestion	Universel 2020
Situation et activité du Groupe en 2020, commentaires sur l'exercice
Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe	7, 144-155
Indicateurs clefs de performance de nature financière	7, 144-155
Indicateurs clefs de performance de nature non financière	73-78
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	153, 205, 234
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	262-269
Succursales existantes	n/a
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	25
Aliénations de participations croisées	n/a
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	21-23, 153
Activités en matière de recherche et de développement	11
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	155
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	154
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaires aux Comptes	203-204, 233
Comptes sociaux
Chiffre d'affaires	153, 216-217, 228
Bilan et compte de résultat	216-219
Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du Code général des impôts	283
Dettes fournisseurs	154
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	155
Filiales et participations	236-241
Contrôle interne et gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	38, 45-72, 199-200
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	32, 57-67
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	38-45
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	35-38, 197-198, 199-200
Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	8
Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	38, 45-72, 199-200
Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)	45-72
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	45-78
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	49-57, 73, 74-75
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	57-70, 73, 76-77
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	70-72, 73, 78
Informations relatives à la lutte contre la corruption	71-72, 73
Informations relatives aux actions en faveur des Droits de l'Homme	72

Rubriques du rapport de gestion	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
Informations spécifiques relatives aux accidents technologiques	32, 44-45, 64-65
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	53-54
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	79-82
Informations concernant le capital
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux	254-256
Structure et évolution du capital	262-265
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital	258-259
Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elle	262-263
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années	264
Participation des salariés dans le capital	262, 264, 265
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société	263
Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société	265, 275-276
Rachat par la Société de ses propres actions	265-268
Présentation des plans d'options de souscription et d'achat d'actions et des plans d'attribution gratuite d'actions	269-274
Honoraires des Commissaires aux Comptes	209-210, 316

8.6.5. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE VISÉ À L'ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE

Rubriques du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce	Pages du Document d'Enregistrement Universel 2020
Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale	84-85
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l'exercice	87, 93-101
Composition du Conseil d'Administration	88
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration	91
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	102-112
Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général	85-86
Référence volontaire à un code de gouvernement d'entreprise et précision des dispositions de ce code écartées et des raisons pour lesquelles elles l'ont été	84, 140
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	125, 282
Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	125-127
Rémunération des mandataires sociaux	128-139
Options attribuées et levées par les mandataires sociaux	134
Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux	125-127, 135-137, 138-139
État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Albioma par les dirigeants, leurs proches et les personnes qui leur sont assimilées	140
Conventions relevant des dispositions de l'article L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce	142
Mention des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce	275-276

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