DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Message de Caroline Parot, Directrice Générale � � � � � � � � � � 2
Portefeuille de marques et cas d'usage de mobilité � � � � � � �4
Présence mondiale� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �6
Modèle de création de valeur � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �8

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9	Indicateurs clés � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 18 Histoire du Groupe et événements marquants � � � � � 20 Marché des services de mobilité � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �25 Stratégie� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �28 Atouts concurrentiels et éléments clés au service de la stratégie du Groupe � � � � � � � � � � � � � � � � �37 Activités du Groupe� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 41 Organigramme� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 63 Recherche et développement, brevets, licences� � � � 68 Immobilisations corporelles� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 69
2.	FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES71
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9	Risques relatifs au secteur d'activité et aux marchés du Groupe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �73 Risques opérationnels relatifs aux activités� � � � � � � � � �75 Risques relatifs au fonctionnement et à l'organisation du Groupe� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �79 Risques financiers � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �82 Risques réglementaires et juridiques � � � � � � � � � � � � � � � � 86 Procédures de gestion des risques � � � � � � � � � � � � � � � � � � 90 Éthique et programme de conformité � � � � � � � � � � � � � � � 95 Procédures de contrôle interne � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �97 Procédures administratives, judiciaires
3.	et d'arbitrage� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 100 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 105
3.1 3.2 3.3	Analyse des résultats du groupe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 106 Trésorerie et capitaux du groupe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 121 Investissements � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �139 3.4 Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes
3.5	pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 � � � � � � � � � � � 140 Analyse des résultats sociaux d'Europcar Mobility Group SA� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 224 3.6 Comptes individuels au 31 décembre 2020
3.7	et rapport des commissaires aux comptes � � � � � � � � 226 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs et clients de la Société mère
3.8	Europcar Mobility Group SA � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 249 Perspectives pour l'exercice 2021 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 250 3.9 Information sur les tendances à moyen terme
	� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 250 3.10 Changement significatif de la situation financière ou commerciale � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 250

Faits marquants 2020 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �10
Performance du Groupe en 2020 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 12
Gouvernance et Management � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �14

	EXTRA-FINANCIÈRE 251
4.1 4.2	Introduction � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 252 Principaux risques et enjeux extra‑financiers
4.7	du Groupe � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 259 4.3 Rendre la mobilité accessible� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 264 4.4 Être un employeur responsable � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 266 4.5 Agir pour l'environnement � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 273 4.6 Partager notre éthique professionnelle� � � � � � � � � � � � � 278 Table de concordance des informations spécifiques attendues dans le cadre de la
4.9	Déclaration de Performance Extra-Financière� � � � 282 4.8 Note méthodologique � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 287 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant (OTI) � � 289
5.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE293
5.1	Présentation de la gouvernance à la date du présent document � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 296
5.2	Présentation de la gouvernance au cours de l'année 2020 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 311
5.3	Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise � � � � � � � � � � � � � � � � � � �340
	5.4 Politique de Rémunération et avantages de toute nature des membres du Conseil de surveillance et du conseil d'administration,
5.5	au titre de l'exercice 2021� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �343 Éléments de Rémunération et avantages de toute nature des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire
5.6	au titre de l'exercice 2020� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �345 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société � � � � � � �364
6.	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL363
6.1 6.2	Informations sur la Société� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �364 Actes constitutifs et statuts� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �364 6.3 Capital social� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �371 6.4 Principaux actionnaires de la Société� � � � � � � � � � � � � � � � �376
	6.5 Accords de participation et d'intéressement – actionnariat salarié� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �380
6.7	6.6 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �381 Politique de distribution de dividendes � � � � � � � � � � � � � 382 6.8 Marché du titre� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 385
7.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES387
7.1 7.2 7.3 7.4	Personnes responsables du document d'enregistrement universel� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �388 Opérations avec les apparentés � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �389 Contrats importants� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �391 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés� � � 392
7.5 7.6 7.7	Documents accessibles au public� � � � � � � � � � � � � � � � � � � 392 Tables de concordance � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �393 Glossaire� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �399

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Remarques générales

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017‑1129, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel (ci‑après le «Document d'Enregistrement Universel») :

Au titre de l'exercice 2020 :

le Rapport Financier Annuel devant être établi et publié dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice par toute société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, conformément à l'article L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier et à l'article 222‑3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et
du Rapport de Gestion annuel devant être présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225‑100 et suivants du Code de commerce.

Deux tableaux de concordance présentés à la Section 7.6 du présent Document d'Enregistrement Universel, aux pages 393 à 395 permettent d'identifier les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les expressions la «Société», «Europcar Mobility Group» et «Europcar Mobility Group S.A. » désignent la société Europcar Mobility Group, holding du Groupe et la mention, «le Groupe» doit être comprise comme une référence à Europcar Mobility Group S.A. et l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.

En application de l'article19 du Règlement 2017‑1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel.

Au titre de l'exercice 2019 :

les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant à la Section 3.4, pages 161 et suivantes du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2020 sous le numéro D-20‑0448 (le « Document de Référence 2019 »);
le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31décembre 2019 figurant à la Section3.4 du Document de Référence 2019 aux pages 259 et suivantes (incluse);
la comparaison des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, dans la Section 3.1du Document de Référence 2019 aux pages 118 et suivantes.

Au titre de l'exercice 2018 :

les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant à la Section 3.4, pages 154 et suivantes du Document de Référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 27mars 2019 sous le numéro R. 19‑0210 (le « Document de Référence 2018 »);
le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant à la Section 3.4 du Document de Référence 2018 aux pages 241 et suivantes ;
la comparaison des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, dans la Section 3.1. du Document de Référence 2018 aux pages 115 et suivantes.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document d'Enregistrement Universel.

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017‑1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le présent Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au présent Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017‑1129.

ÉDITO

MESSAGE DE CAROLINE PAROT, DIRECTRICE GÉNÉRALE

MESSAGE DE CAROLINE PAROT, DIRECTRICE GÉNÉRALE

Durant l'année 2020, notre Groupe a été sévèrement impacté par la crise liée, à la Covid-19 : après un bon démarrage sur les deux premiers mois de l'année, nos activités ont été touchées de plein fouet par les mesures de restriction des déplacements et de confinement mises en place par les différents pays dans lesquels nous opérons. Il en a résulté une baisse de notre chiffre d'affaires proforma de 45 % sur l'ensemble de l'année 2020, avec en particulier une baisse de près de 70% sur le deuxième trimestre.

Face à cet environnement difficile, marqué par les incertitudes, notre Groupe a réagi rapidement avec la mise en place de deux programmes visant d'une part, à court terme à adapter et soutenir l'activité tout au long de 2020 (programme «Reboot»), et d'autre part à préparer le long terme, de la sortie de crise au rebond de 2021 à 2023 (plan «Connect»).

Avec le programme «Reboot», notre Groupe a déployé des mesures drastiques de réduction des coûts et de préservation de sa trésorerie, afin de traverser au mieux les mois de crise. Nous avons conduit cette gestion très stricte, tout en adaptant dans le même temps nos produits et nos services au contexte sanitaire, avec notamment la mise en place de protocoles de nettoyage renforcé de nos véhicules.

À fin 2020, grâce à «Reboot», notre Groupe sera notamment parvenu à réduire ses coûts de façon très significative, d'environ 30 %, soit une économie de plus de 1 milliard d'euros.

Quant au plan « Connect», il vise à prendre en compte les conséquences de la crise, notamment ses impacts sur les besoins et attentes de mobilité de nos clients : renforcement des usages digitaux, nouvelles normes de sécurité et de «sans contact», besoin de services flexibles, ainsi qu'une aspiration accrue pour des modes de déplacement respectueux de l'environnement.

Lancé dès l'été 2020, «Connect» nous a amené à revoir notre organisation, pour mieux répondre aux différents cas d'usage de mobilité – Loisirs, Professionnels, Proximité – et être très vite en mesure de proposer des offres innovantes. Pour ce faire, nous avons réaligné nos programmes stratégiques, dans tous les domaines et en particulier dans l'IT, dans la gestion des véhicules de notre flotte et le réseau opérationnel afin d'en faire des leviers de mise en œuvre de notre plan. Il s'agit de faire de notre Groupe, dans les années à venir, un acteur majeur de la mobilité flexible, durable, digitale et connectée, tout en rééquilibrant le caractère saisonnier des flux de revenus sur l'année.

Notre Groupe a donc non seulement pris très tôt les mesures qui s'imposaient pour faire face aux effets immédiats de la crise, mais il a aussi réussi à se projeter très vite dans la «nouvelle normalité» issue de cette crise, démontrant ainsi toute sa capacité de résilience et d'adaptation.

Ce sont ces mêmes qualités que nous avons mises au service de la restructuration financière qui s'est avérée, dans ce contexte, incontournable pour notre Groupe.

À partir de septembre 2020, nous avons effectivement mené, et ce dans un temps record, une profonde restructuration de la dette corporate du Groupe ; celle‑ci ayant atteint un niveau insoutenable au regard de l'impact significatif de la pandémie sur notre chiffre d'affaires.

Le plan de restructuration financière sur lequel le Groupe et ses principaux créanciers ont conclu un accord – et qui a par la suite été approuvé lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 20 janvier 2021 – comprend un désendettement massif via la conversion en capital d'une partie de la dette corporate du Groupe et une injection significative de nouvelles liquidités. Ceci a permis à notre Groupe non seulement de traverser cette crise mais aussi d'en sortir renforcé.

Ainsi, à la date de ce présent document, nous avons achevé cette restructuration financière et, avec une nouvelle structure capitalistique, nous ouvrons un nouveau Chapitre de l'histoire du Groupe.

Avec cette page 2020 définitivement tournée, quelles sont les perspectives devant nous ? Alors même que de nouvelles mesures de confinement total ou partiel sont encore en vigueur dans de nombreux pays, il est évident que le contexte 2021 reste incertain.

Cependant, avec le déploiement de notre plan «Connect», nous sommes d'une part déterminés à tirer parti de la reprise économique mondiale à

"Nous sommes déterminés à tirer parti de la reprise économique mondiale à venir, en proposant dès maintenant des solutions de mobilité innovantes, adaptées aux nouveaux besoins et attentes de nos clients."

venir, avec des solutions de mobilité adaptées, en particulier pour les professionnels, d'autre part confiants dans notre capacité à tirer pleinement parti de la reprise du secteur des voyages et des loisirs quand celle‑ci se présentera.

Sur le plus long terme, les perspectives du marché de la mobilité sont très prometteuses. Les experts s'accordent à prédire un intense « appétit » de mobilité quand le monde se rouvrira. Ils s'accordent également à dire que les besoins de mobilité seront différents, avec en toile de fond, un rééquilibrage des priorités et des facons de consommer : s'attacher à l'essentiel, privilégier les options raisonnables et responsables sont des « schémas de consommation» qui sont amenés à impacter durablement la mobilité des biens et des personnes, en rendant plus que jamais pertinent le modèle de l'usage d'un véhicule versus le modèle de la possession. La crise de la Covid-19 aura donc renforcé un changement de paradigme qui était déjà à l'œuvre.

La location de véhicules – que ce soit pour quelques heures, une journée, une semaine, un mois ou plus – a donc de l'avenir ! A plus fortes raisons si cette « mobilité partagée » contribue à une réduction globale des émissions de CO2, par la diminution du nombre de voitures individuelles et par des motorisations «CO2 light» ou « vertes » (électrique, hybride, GNV). C'est ce que nous faisons déjà par notre modèle même d'activité, de la location à l'autopartage, et par la composition de notre flotte qui sera dans les années à venir de plus en plus «verte», conformément à nos engagements dans le cadre de l'initiative «Business Ambition for 1,5°C » de UN Global Compact.

Nous sommes donc en très bonne position pour répondre à ces besoins et enjeux, en s'appuyant sur notre raison d'être – «offrir des alternatives attractives à la possession d'un véhicule individuel, de manière responsable et durable» – et sur nos 70 ans d'expertise dans les services de mobilité, aux particuliers comme aux entreprises.

Sur ce chemin, nous pourrons compter sur l'engagement de nos collaborateurs : si nous avons su traverser cette crise et en sortir renforcés, c'est aussi grâce à leur mobilisation sans faille et à leur propre résilience qu'ils ont mis au service du collectif. Ils sont une des forces indéniables de notre Groupe.

Avec notre plan « Connect» et cet engagement de nos collaborateurs, en innovant et exploitant les opportunités du marché de la mobilité, nous allons donc devenir cet acteur majeur de la mobilité flexible, durable, digitale et connectée dont nos clients et futurs clients, particuliers et professionnels, auront besoin dans les années à venir pour les accompagner.

AVEC UN PORTEFEUILLE DE MARQUES INTERNATIONALES, LEADERS SUR CHAQUE SEGMENT…

Nos 4 marques majeures représentent

de parts de marché*, faisant de notre Groupe le leader européen de la location de véhicules

PORTEFEUILLE DE MARQUES ET CAS

D'USAGE DE MOBILITÉ

Leader européen de la location de voitures et d'utilitaires, pour les particuliers et les professionnels

Leader européen de la location de voitures « low cost »

Location de voitures en Europe, positionnement « mid tier », segments loisirs

Un des leaders européens de l'autopartage en boucle fermée, pour les particuliers et les professionnels

* Source : Euromonitor et Oliver Wyman Analysis/2019.

… NOUS ADRESSONS DIVERS CAS D'USAGE DE MOBILITÉ, QUELLE QUE SOIT LA DURÉE

Notre portefeuille de marques internationales est complété par des marques ayant des positions fortes dans certains pays du Groupe

Marques de location de véhicules, « champions locaux »

Un des principaux acteurs de la location de voitures aux USA, avec un positionnement « low cost »

Marque de mobilité urbaine

Leader de l'autopartage en Irlande

Un des plus importants acteurs de la location de voitures et d'utilitaires en Allemagne

NOUS SERVONS NOS CLIENTS DANS PLUS DE 140PAYS

(1) Canada : partenaire en Amérique du Nord.

(2) Chine : partenaire en Asie.
(3) Inde : partenaire en Asie. (4) Japon : partenaire en Asie.

(5) Marque opérée par Buchbinder.

PRÉSENCE MONDIALE

NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

Tendances macros

MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

La mobilité : un besoin fondamental

• Aujourd'hui, la mobilité est au 1er rang en termes de PIB mondial.

À l'horizon 2050 : une croissance des besoins de mobilité insoutenable pour la planète

• Avec pour effet, une augmentation des émissions de CO2, des problèmes de congestion des villes…

Partout dans le monde, émergence de nouveaux écosystèmes de mobilité

Pour une mobilité multi‑modale (transports en commun, véhicules individuels, mobilités douces…)
Pour une mobilité plus durable, plus respectueuse de l'environnement.

Au cœur de ces écosystèmes, une nouvelle mobilité « 4 roues » se développe

Le modèle de la possession d'un véhicule était la norme : il est de moins en moins pertinent, d'un point de vue économique et écologique.
Le modèle de l'usage se développe : il consiste à utiliser une voiture « quand vous en avez besoin ».
Le digital est un facteur d'accélération du modèle de l'usage :
- la mobilité devient un service accessible, «à portée de smartphone».

Post Covid-19, renforcement de certaines attentes en termes de mobilité

Usages digitaux renforcés via le besoin de services « sans contact».
Nouveaux standards de sécurité et de flexibilité.
Une aspiration pour des modes de déplacement plus responsables et plus respectueux de l'environnement.

Location et auto-partage : une véritable alternative à la possession d'un véhicule.

Nos atouts

	Une position de leader incontestée
N° 1 Européen de la location de véhicules	27% de parts de marché, avec des marques fortes (Europcar, Goldcar)	70 ans d'expertise du service (B2C, B2B)
	Un positionnement de « mobility service company »
• Intervenant sur un large « scope» de la chaîne de valeur de la mobilité		• De la maintenance/réparation des véhicules au service clients, en passant par la gestion de flotte, dont les services de financement.
Un réseau dense et mondial
144 pays dans le monde	1 275 stations en propre	1 732 stations franchisées
Un maillage territorial complet, dans chaque pays où nous opérons
73 % de nos stations en villes	5 % en gares	22 % en aéroports
	Une flotte puissante, moderne et flexible
248 000 véhicules en moyenne dans notre flotte en 2020	Une flotte «CO2 light »* , dotée des motorisations les plus récentes	Un modèle d'achat («buyback») à la fois flexible et dérisqué
*	130 gr CO2 / km (kms parcourus par les véhicules utilisés par nos clients)
	Une offre diversifiée, distribuée par des canaux en propre
• Location : – de quelques heures (auto-partage), – à plusieurs jours, plusieurs semaines, plusieurs mois (location courte, moyenne et longue durée).	nos services :	• Pour assurer la distribution de – plus de 140 points de contact digitaux « direct to brand » proposés à nos clients, – en complément de nos plateformes physiques (stations, call centers…).
	Un mix de talents pour opérer un service au quotidien
Près de 10 000 collaborateurs engagés pour la satisfaction de nos clients
69%	31%	Environ 550

dans les métiers des opérations et stations

31% dans les fonctions support

Environ 550 collaborateurs travaillant dans les métiers du digital au sein de notre Groupe

Groupe («Reboot»).

des coûts et de préservation des liquidités deployé par le

Nos engagements en matière de Responsabilité

FAITS MARQUANTS 2020

FÉVRIER

FAITS MARQUANTS 2020

Europcar Mobility Group choisi comme partenaire de référence par Rentalcars.com pour la plateforme Ryanair.

MARS

Au cœur de la crise du Covid-19, Europcar Mobility Group se mobilise pour soutenir la mobilité des personnels de santé, avec son programme «Together ».

Plus de 1000 véhicules mis à disposition gratuitement ou sans frais de location, dans tous les pays en Europe, et plusieurs centaines de collaborateurs mobilisés !

AVRIL

Durement impacté par la crise du Covid-19, le Groupe lance le programme «Reboot» (programme d'adaptation à court terme pour gérer au mieux les effets de la crise) ainsi que les travaux pour le plan «Connect»; plan de transformation à moyen terme (2020‑2023), visant à prendre en compte les conséquences durables de la crise sur les besoins et attentes en termes de mobilité.

Il en résultera, entre autres, une nouvelle organisation du Groupe, centrée sur ces nouveaux besoins et attentes des clients et sur les différents cas d'usage de mobilité.

Création de 3 Services Lines :

Proximité

MAI – JUIN

Le Groupe obtient un prêt de 220 millions d'euros garanti par l'État français et un prêt de 67 millions garanti par l'État espagnol, dans le cadre d'un plan de financement destiné à sécuriser ses liquidités pour faire face à la crise du Covid-19.
Lancement du «Safety Program» du Groupe, afin de renforcer les mesures d'hygiène et de sécurité dans les véhicules et les stations.

Le Groupe signe un partenariat avec Bureau Veritas, afin d'être accompagné dans la mise en œuvre de protocoles sanitaires de référence dans le cadre de son «Safety Program».

Suite à l'impact important de la crise du Covid-19 sur ses activités, le Groupe lance une restructuration financière, en annonçant le 7 septembre son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate.
Signature d'une alliance stratégique avec Routes Car Rental, un des principaux acteurs de la location de véhicules au Canada.

OCTOBRE

Europcar Mobility Group choisit Telefonica et Geotab en Europe pour connecter l'ensemble des véhicules de sa flotte d'ici fin 2023.

La solution de Telefonica et Geotab permet un suivi télématique en temps réel de la flotte de véhicules pour une meilleure expérience client.

Europcar Mobility Group lance ses solutions de location longue durée flexibles : une réponse du Groupe pour aider les entreprises, notamment à s'adapter à la crise du Covid-19.

NOVEMBRE

• Accélération du programme «ONE sustainable fleet» grâce au partenariat avec NewMotion pour la recharge électrique de nos véhicules.

Objectif du Groupe : plus de 1⁄3 de véhicules «verts» (électriques, hybrides, GNV) d'ici fin 2023.

• Le Groupe franchit une étape majeure dans sa restructuration financière, grâce à la conclusion d'un accord de principe avec ses principaux créanciers, soutenant ainsi son plan de transformation « Connect ».

NOTATIONS ESG EN 2020

Si 2020 n'a certainement pas été une année facile pour l'ensemble des acteurs de la mobilité, notre Groupe a néanmoins réussi dans ce contexte particulier à améliorer de manière significative ses performances en matière de responsabilité sociétale des entreprises, notamment sur le plan environnemental. Nous sommes notamment fiers des notations ESG suivantes :

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020

Performance du Groupe

1 761 M€

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020

de chiffre d'affaires (-41,7% vs 2019)

de Corporate EBITDA ajusté (-144% vs 2019)

-645 M€

de résultat net

Notation financière à long terme

Répartition du chiffre d'affaires(1)

par Business Unit vs 2019

Bilan simplifié

(en millions d'euros)

1 426

2020

Dette nette corporate (en millions d'euros)

16 16 16 16

Flux de trésorerie corporate disponibles

(en millions d'euros)

(1) Ventilation du chiffre d'affaire par Business Units ; la nouvelle organisation par Service Lines ayant été mise en place courant 2020. La présentation des résultats par Service Lines sera effective à compter de 2021.

2019

880

(2) Notation revue le 9 avril 2021.
(3) Notation revue le 19 avril 2021.

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Corporate EBITDA ajusté

(en millions d'euros)

Résultat net (en millions d'euros)

Performance pour l'actionnaire

En raison de la crise du COVID-19, annulation du versement du dividende au titre de l'année 2019, mesure proposée par le Conseil de Surveillance dans le cadre du plan de réduction des coûts et de préservation des liquidités déployé par le Groupe.

Répartition du capital

(au 26 février 2021)

(1) Les données 2017 proforma présentées ci-dessus correspondent aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017 tels que présentés au chapitre 3 du présent document de référence, ajustés de telle manière que les groupes de sociétés Buchbinder et Goldcar sont intégrés rétroactivement dans les comptes du Groupe au 1er janvier 2017.

LE COMITÉ DE DIRECTION DU GROUPE(1)

GOUVERNANCE ET MANAGEMENT

Caroline Parot Directrice Générale du Groupe

Fabrizio Ruggiero Directeur Général adjoint du Groupe

Olivier Baldassari Directeur Pays et Opérations du Groupe

Damien Basselier Directeur Produit & Technologie du Groupe

José Blanco Directeur des Ventes du Groupe

Aurélia Cheval Directrice de la Stratégie du Groupe

Xavier Corouge Directeur Business et Client du Groupe

José Maria Gonzalez Directeur Général, Europe du Sud et Australie/ Nouvelle-Zélande

Gary Smith Directeur Général, Europe du Nord et Etats-Unis

Denis Langlois Directeur des Ressources Humaines du Groupe

Yvonne Leuschner Directrice Business Unit Vans & Trucks

Luc Péligry Directeur financier du Groupe

Franck Rohard Secrétaire Général du Groupe

GOUVERNANCE ET MANAGEMENT

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION(1)

Alexandre de Juniac Président du Conseil d'Administration

Caroline Parot Membre

Virginie Fauvel Membre indépendant

Martine Gerow Membre indépendant

Carl A Leaver Membre

Simon Franks Membre

Adèle Mofiro Représentante des salariés

(1) À la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

PRÉSENTATION D'EUROPCAR MOBILITY GROUP ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	INDICATEURS CLÉS	18
1.2	HISTOIRE DU GROUPE ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS	20
1.3	MARCHÉ DES SERVICES DE MOBILITÉ	25
1.4	STRATÉGIE	28
1.5	ATOUTS CONCURRENTIELS ET ÉLÉMENTS CLÉS AU SERVICE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE	37
1.6	ACTIVITÉS DU GROUPE	41
1.7	ORGANIGRAMME	63
1.8	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES	68
1.9	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	69

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel et sauf indication contraire, les données chiffrées 2020 relatives aux Filiales Pays intègrent :

(i) les données relatives au groupe de sociétés finlandaises et norvégiennes, ancien franchisé du Groupe, acquises par Europcar le 31 mai 2019, pour la période allant du 1er juin 2019 au 31 décembre 2019 et toute l'année 2020. Il est précisé que le bilan de cet ancien franchisé est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group au 31 décembre 2019, mais que le compte de résultat de cet ancien franchisé n'est consolidé dans les comptes que pour la période susvisée. Les éléments chiffrés relatifs aux franchisés intègrent donc les données relatives à l'ancien franchisé finlandais et norvégien pour la période allant du 1er janvier 2019 au 31 mai 2019;
(ii) et les données relatives à Fox, groupe de sociétés de droit américain, acquis par Europcar le 31 octobre 2019, pour la période allant du 1er novembre 2019 au 31 décembre 2020. Il est précisé que le bilan de Fox est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group au 31 décembre 2019, mais que le compte de résultat de Fox n'est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group que pour la période susvisée.

Dans ce Chapitre et comme dans le présent Document d'Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les comparaisons de données chiffrées entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020 sont réalisées sur la base des données reportées, et n'intègrent donc pas de retraitements relatifs aux acquisitions ou aux cessions au cours 2 des exercices. À noter que les années 2019 et 2020 présentent les comptes incluant la norme IFRS 16, contrairement à l'année 2018.

1.1 INDICATEURS CLÉS

1.1.1 Indicateurs opérationnels

Les tableaux ci‑dessous présentent une sélection d'indicateurs opérationnels, financiers et extra‑financiers qui sont d'importance pour le Groupe et illustrent sa performance à l'échelle globale.

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Les indicateurs financiers relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020 proviennent des états financiers consolidés audités par Mazars et PricewaterhouseCoopers et présentés au Chapitre 3 du présent document.

Le glossaire figurant à la Section 7.8 du présent document fournit les définitions de l'ensemble des indicateurs non-Gaap que le Groupe utilise pour suivre sa performance. Les réconciliations avec les indicateurs Gaap sont fournies au Chapitre 3 du présent document, aux Sections 3.1 « Analyse des résultats du Groupe » et 3.2 « Trésorerie et capitaux du Groupe » ou directement dans les états financiers consolidés à la Section 3.4. Tous les indicateurs non-Gaap présentés dans ce Chapitre sont marqués d'un astérisque (*).

	Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019	2018
Nombre de jours de location (en millions)	56,4	91,0	87,7
Flotte moyenne de location (en milliers)(1)	248	328,0	316
Taux d'utilisation de la flotte (en %)	62,2 %	76,0 %	76,1 %
Agences à travers le monde (en unités)	3 553	3 556	3 596
• dont agences exploitées directement ou par des agents	1 821	1 923	1 909
• dont agences exploitées en franchise	1 732	1 633	1 687

(1) Hors Urban Mobility.

1.1.2 Indicateurs financiers

	Exercices clos le 31 décembre
(en millions d'euros, sauf mention contraire)*	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires	1 761	3 022	2 929
Croissance du chiffre d'affaires (en %)	- 41,7 %	3,2 %	3,4 %
Croissance proforma du chiffre d'affaires (en %)	- 41,2 %	0,9 %	n/a
Produits des activités de location de véhicules	1 646	2 839	2 748
Coûts mensuels moyens par unité de la flotte (en euros)	- 245	- 230	- 226
MADC	387	1 107
EBITDA Ajusté Corporate	- 172	389	327
Marge de EBITDA Ajusté (en %) Corporate	- 9,8 %	12,9 %	11,2 %
Résultat net	- 645	30	139
Dette nette corporate	1426	880	795
Levier d'endettement (2) corporate	n/a	3,2x	2,4x
Dette nette flotte(3)	2 112	3 359	4 329
Dette nette totale(3)	3 539	4 239	5 125
Flux de trésorerie disponibles corporate	- 419	118	135
Taux de conversion des flux de trésorerie disponibles (en %) corporate	244 %	42 %	41 %
Résultat de base par action pré IFRS 16 (en euros)		0,232	0,870
Résultat de base par action post IFRS 16 (en euros)	- 3,93	0,181
Résultat dilué par action pré IFRS 16 (en euros)		0,229	0,860
Résultat dilué par action post IFRS 16 (en euros)	- 3,93	0,179
Dividende par action au titre de l'exercice (en euros)	n/a	n/a	0,26
Ratio de distribution des dividendes pré IFRS 16 (en %)	n/a	n/a	0,3
Ratio de distribution des dividendes post IFRS (en %)	n/a	n/a

(1) MADC : Marge après coûts directs.

(2) Inclut l'acquisition de Fox.

(3) En 2019, la dette nette incluait les droits d'utilisation de la flotte de véhicules en application de la norme IFRS 16. En 2018 ce poste incluait les engagements hors bilan liés à la location de la flotte.

* Proforma 2018.

1.1.3 Indicateurs extra‑financiers

		Exercices clos le 31 décembre
	2020	2019
– NPS (en %) Net Promoter Score	51,8 %(4)	48,0 %
Effectif moyen (ETP)(1)	8 642	10 434
Effectif fin de période(2)	9 233	9 802
Répartition des Effectifs Sièges	31 %	31 %
Agences de location	69 %	69 %
Répartition hommes/femmes Hommes	57 %	55 %
Femmes	43 %	45 %
Émissions de CO2 de la flotte moyenne (gCO2 /km)(3)	130	125

(1) Le chiffre se rapporte à la somme des effectifs équivalent temps plein pour chaque mois de l'année divisée par douze.

(2) Le chiffre se rapporte à la somme des effectifs physiques permanents et non permanents au 31 décembre 2020. Se référer à la section 4.4.2.1 Déployer une Gestion des Ressources Humaines dynamique – tableau «Répartition hommes‑femmes» pour plus d'informations.

(3) Changement méthodologique opéré en 2018 : moyenne pondérée de la flotte Groupe (hors Buchbinder).

(4) Le NPS de la marque Europcar est suivi historiquement comme indicateur clé de performance. Un changement de méthodologie de calcul explique la mise à jour des résultats 2019. Le NPS incluant l'ensemble des marques du Groupe - Hors Fox et Buchbinder - est de 44,1% pour l'année 2020 (voir détails Chapitre1 - section1.6.2, Satisfaction Clients).

1.2 HISTOIRE DU GROUPE ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

De la naissance du Groupe en 1949 à l'introduction réussie en bourse en 2015

Les origines du Groupe remontent à 1949, avec la création à Paris de la société de location de voitures L'Abonnement Automobile par Raoul-Louis Mattei et la mise en commun en 1961 des réseaux de L'Abonnement Automobile et de Système Europcars, autre société de location de voitures basée à Paris. En 1965, les deux groupes fusionnent officiellement pour former la Compagnie Internationale Europcars. Après son rachat par le constructeur automobile français Renault en 1970, la Compagnie Internationale Europcars se développe dans toute l'Europe notamment à travers de nouvelles filiales et par l'acquisition de branches d'activités existantes. La dénomination sociale de la Compagnie Internationale Europcars (holding assumant les fonctions de franchiseur) a été modifiée en Europcar International en 1981.

En 1988, Wagons-Lits rachète Europcar International à Renault et par la suite cède 50 % du capital d'Europcar International à Volkswagen AG. Dans le même temps, Europcar International fusionne avec le réseau allemand de location de véhicules InterRent, dont l'unique actionnaire était Volkswagen AG. Accor acquiert Wagons-Lits en 1991, devenant ainsi actionnaire à 50% d'Europcar International, tandis que Volkswagen AG détient les 50% restants.

En 1999, Volkswagen AG acquiert la participation d'Accor, devenant ainsi l'unique actionnaire d'Europcar International. À partir de cette même année, le Groupe s'implante activement hors d'Europe notamment par le biais du développement de franchises. En 2003, Europcar devient le leader européen de la location de voitures grâce à une stratégie fondée sur le développement des franchises et des partenariats commerciaux (agents de voyages, compagnies aériennes, etc.). Le Groupe adhère en 2005 au Pacte Mondial des Nations Unies lancé par Kofi Annan au cours du Forum économique mondial de Davos. Il adopte ainsi les Dix Principes fondamentaux du Pacte Mondial. Le 31 mai 2006, Eurazeo acquiert la totalité du capital d'Europcar International auprès de Volkswagen AG. Le Groupe poursuit son expansion par croissance externe et acquiert ainsi, en 2006, les sociétés Keddy N.V. (Belgique) et Ultramar Cars S.L. (Espagne) Le Groupe rachète en 2007 les activités de National Car Rental et Alamo Rent A Car basées au Royaume-Uni et opérant en Europe, Moyen-Orient et Afrique (zone EMOA), auprès de Vanguard Car Rental Holdings LLC («Vanguard»), ce dernier ayant ensuite été acquis par Enterprise Holdings, Inc. («Enterprise»). De 2008 à 2013, le Groupe conclut une alliance commerciale avec Enterprise, relative aux marques National® et Alamo® opérées par Europcar. Cette alliance se termine en août 2013, bien que le Groupe ait continué à opérer les marques National® et Alamo® en EMOA jusqu'en mars 2015. Cette même année, le Groupe acquiert un de ses franchisés espagnols, la société Betacar. En 2008, le Groupe étend sa présence directe en Asie-Pacifique par l'acquisition de ECA Car Rental, son principal franchisé en Asie-Pacifique, opérant en Australie et en Nouvelle-Zélande.

En 2011, le Groupe débute son développement dans les nouvelles solutions de mobilité en établissant une joint‑venture stratégique avec Daimler AG pour créer Car2Go Europe GmbH. En 2013, le Groupe déploie en Europe InterRent®, sa marque low cost (repositionnée sur le segment Mid‑tier suite à l'acquisition de Goldcar en 2017) de location de véhicules à destination du grand public. InterRent® propose une offre de location de véhicules à prix compétitif sans compromis sur la qualité de service. Le Groupe définit en 2014 la feuille de route 2020 et effectue un premier mouvement stratégique via l'acquisition majoritaire (70,64% du capital) de Ubeeqo et la création du Lab Europcar. Start‑up française créée en 2008, Ubeeqo propose des solutions d'autopartage. Fin 2014, le Groupe acquiert la société Europe Hall, franchisé important d'Europcar France pour la région Est.

L'année 2015 est marquée par le succès de l'Introduction en bourse. Le 26 juin 2015, Europcar Mobility Group est coté sur le marché réglementé Euronext Paris. L'ambition stratégique du Groupe a convaincu un panel très large d'investisseurs qui vont financer son offensive vers les solutions de mobilité. Le 18 décembre 2015, Europcar Mobility Group rejoint l'indice boursier SBF 120 regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière.

2016-2019 : D'un Groupe mono-marque, mono-business, centré sur l'automobile, à un Groupe multi-marques, multi-business, orienté clients et digitalisé

Le portefeuille de solutions de mobilité s'élargit avec l'acquisition de E-Car Club, la première société d'auto partage proposant une flotte de véhicules électriques au Royaume-Uni, avec paiement à l'utilisation. En 2016, le Groupe acquiert son troisième plus important franchisé français, la société Locaroise et son franchisé irlandais comprenant la société d'auto partage leader en Irlande GoCar. Le Groupe acquiert également la société britannique Brunel, leader dans les services de chauffeurs privés. Le Groupe réalise en 2017 l'acquisition de plusieurs sociétés dont Buchbinder, acteur majeur des marchés allemand et autrichien, de Goldcar, le plus important acteur low cost en Europe, et de son franchisé danois. Le Groupe augmente sa participation dans la société Ubeeqo en achetant 24% du capital.

En 2018, le Groupe adopte un nouveau nom – Europcar Mobility Group – pour connecter l'ensemble des marques de son portefeuille et se positionner en tant que fournisseur global de solutions de mobilité. Ce changement majeur est suivi du déménagement du siège social du Groupe à Paris, pour favoriser la transformation du Groupe.

Europcar Mobility Group réalise cette même année la cession à Daimler Mobility Services des 25% du capital et des droits de vote détenus par Europcar International S.A.S.U. dans la société Car2Go Europe GmbH. En 2019, le Groupe finalise son programme de fusions‑acquisitions avec le rachat de Fox Rent A Car aux États-Unis et l'acquisition des franchisés Europcar finlandais et norvégien, étendant ainsi son réseau de filiales.

Aux côtés d'autres sociétés, le Groupe s'engage en faveur de la limitation du réchauffement climatique et signe le

1.2.2 Événements marquants de l'exercice 2020

1.2.2.1 Impact de la crise du coronavirus

Impact de la crise du coronavirus sur l'industrie des Voyages & Loisirs et du Groupe

L'économie mondiale subit la pandémie de Covid-19 dès février‑mars 2020, créant un choc systémique dans tous les secteurs de l'économie, en particulier le secteur des voyages et loisirs dans lequel Europcar Mobility Group évolue : mesures de confinement imposées dans le monde entier, restrictions de déplacements dans de nombreux pays (quarantaine…), réouverture progressive de frontières puis fermeture à nouveau. La pandémie s'est traduite par un arrêt brutal du nombre de voyageurs, le tourisme international et voyageurs d'affaire dans un premier temps, puis l'activité liée à la clientèle domestique dans un second temps.

Les compagnies aériennes ont ainsi réduit drastiquement leur capacité (en nombre de sièges) de plus de 60 % en moyenne au 3e trimestre 2020 (source : Official Aviation Guide application) entre les pays où l'activité du Groupe est traditionnellement la plus importante.

Le Groupe a subi de plein fouet la crise avec un recul du chiffre d'affaires de 70% sur le 2e trimestre et de 50% sur le 3e trimestre qui représente traditionnellement un tiers du chiffre d'affaires annuel, et une très forte contribution à la profitabilité du Groupe. Ce net recul de l'activité a entraîné un fort impact sur la génération de trésorerie qui a été fortement obéré.

En parallèle de ces éléments busines, le Groupe, pour faire face à cette crise sanitaire sans précédent, a mis en œuvre très rapidement toutes les mesures sanitaires et de distanciation sociale nécessaires (nettoyage rigoureux des véhicules entre chaque location avec l'utilisation systématique de produits désinfectants et procédure « zéro contact» entre les clients et les salariés).

Obtention de nouvelles lignes de financement

Afin de tenir compte de la situation liée à la pandémie et permettre au Groupe de faire face aux impacts significatifs que celui‑ci a rencontré sur son activité, Europcar Mobility Group a négocié et structuré de nouvelles lignes de financement, en complément des financements existants. Ce renfort de liquidité visait à supporter le Groupe pour faire face aux impacts financiers liés à la pandémie, et le cas échéant, à supporter la reprise progressive des activités du Groupe après la crise du Covid‑19.

1) Un emprunt de 220 millions d'euros conclu en mai 2020, auprès de ses principales banques françaises et internationales, bénéficiant d'une garantie de l'État français à 90% via Bpifrance («Prêt Garanti par l'État » ou «PGE»); L'intégralité de ce prêt a été alloué aux besoins Corporate;
2) de nouvelles lignes de financement pour les besoins «corporate» et les besoins de financement d'acquisition de flotte conclues en avril 2020, pour un montant

« French Business Climate Pledge » du MEDEF ainsi que l'appel à l'action climat «Business Ambition for 1.5 ° C – Our Only Future» du Pacte Mondial des Nations Unies.

total de 101 millions d'euros, garanties à 70% par l'État espagnol; et

3) 20 millions d'euros de RCF supplémentaires, garantis par Eurazeo par le biais d'une sous‑participation en risque, portant la ligne de financement RCF de 650 à 670 millions d'euros.

Reboot & Connect : programme d'adaptation à court terme (2020) et plan de transformation à moyen terme (2020-2023), avec une stratégie revue en profondeur, centrée sur les nouveaux besoins des clients

Face à l'ampleur de la crise sanitaire, Europcar Mobility Group a réagi extrêmement rapidement et fait preuve d'une très grande capacité d'adaptation. Le Groupe lance ainsi dès le 23 mars 2020 son programme «Reboot & Connect», un programme d'adaptation et de transformation à court (2020) et moyen‑terme (2020>2023).

Programme «Reboot »

Dès le mois de mars 2020, la Société engage un plan de réduction des coûts et de préservation de ses liquidités sans précédent, afin de traverser au mieux la crise et d'être en capacité de reprendre ses activités dès le redémarrage des économies locales. La mise en œuvre de certaines mesures d'économies a été rendue particulièrement difficile du fait du confinement. Sur l'intégralité du périmètre du Groupe, ce plan intègre en termes opérationnel : 1) Une réduction du volume de la flotte et, en parallèle, des achats différés jusqu'à nouvel ordre. 2) Des renégociations de contrats. 3) Du chômage partiel et de rapides ajustements de personnel partout où cela est possible. 4) Un gel total des investissements (CAPEX). 5) L'arrêt de toute dépense opérationnelle considérée comme non‑essentielle; et en termes de liquidités : 1) Des demandes d'accès aux aides annoncées par les États et l'Union européenne, comprenant le financement de mesures sociales ainsi que des annulations ou des reports de taxes. 2) L'annulation du versement du dividende au titre de l'année 2019. 3) La réduction volontaire de la rémunération de base du Directoire (- 25 %) et de certains cadres supérieurs du Groupe.

Initialement anticipées à 850 millions d'euros, les économies réalisées en 2020 comparées au budget initial pre-Covid-19 ressortent à près de 1 milliard d'euros à fin d'année, soit environ 30 % des coûts opérationnels. Le Groupe a en effet très significativement intensifié ses efforts de réduction des coûts face à l'ampleur de la crise.

Programme « Connect » : une stratégie centrée sur les nouveaux besoins et attentes des clients

de services flexibles et aspiration en faveur de nouveaux modes de déplacement, plus responsables et respectueux de l'environnement (Cf Section 1.4.2.1).

Le plan stratégique Connect vise notamment à redéfinir la stratégie de go‑to‑market déployée jusqu'à présent, en remplaçant les Business Units par une organisation par Service Lines, organisations focalisées sur la réponse à des cas d'usages concrets de mobilité, et à l'amélioration de l'expérience client sur ces usages. Ce plan reprend et accélère les ambitions de digitalisation du Groupe, et met par ailleurs l'accent sur le renforcement de l'activité de mobilité domestique, notamment sur le segment de la location de moyenne durée. Pour ce faire, Connect s'appuie sur quatre leviers opérationnels : i) la connectivité et la simplification de la flotte du Groupe, ii) l'optimisation et la digitalisation de son réseau pour répondre aux différents cas d'usage de la mobilité, iii) l'unification et l'amélioration de ses systèmes d'information et iv) la refonte de son organisation et de sa gestion des talents.

Restructuration financière

Face à l'ampleur de l'impact du covid-19 sur son niveau d'activité à court et moyen‑terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement Corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation «Connect».

Afin de faciliter ces discussions, le Groupe a sollicité la nomination d'un mandataire ad‑hoc. L'objectif est de trouver les conditions lui permettant d'accomplir les objectifs annoncés dans son communiqué du 26 octobre 2020, à savoir :

(i) réduire significativement le niveau de sa dette corporate, pour revenir aux niveaux de levier corporate net enregistrés après l'Introduction en bourse, ce qui permettrait de bénéficier de plus de souplesse dans un environnement incertain; et
(ii) obtenir suffisamment de liquidités pour financer le plan de transformation «Connect» et traverser la période d'incertitude liée à la crise sanitaire du Covid-19.

Le 26 novembre 2020, le Groupe a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'«Accord de Principe»). Cet accord répond complètement aux objectifs du Groupe de parvenir à une structure capitalistique soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser son programme de transformation « Connect». Ce plan de restructuration à la fois complet et rapide, en ligne avec les attentes de la Société et ses intérêts, permettra de refondre adéquatement la structure capitalistique corporate du Groupe, lui permettant de se concentrer sur l'accélération du programme «Connect», qui a été conçu pour recentrer le Groupe autour des nouveaux besoins et des attentes des clients.

L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers‑dits « cross‑holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse.

Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du Conseil de surveillance de la Société. Il prévoit notamment :

(i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse;
(ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros (les «Nouvelles Liquidités en Capital») ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »),
(iii) le refinancement du RCF.

Tous ces instruments sont entièrement garantis par les membres du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de créanciers «cross‑holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Ils sont ouverts à tous les détenteurs d'Obligations Senior 2024 et d'Obligations Senior 2026 – et/ou de prêteurs au titre du RCF dans le cas du refinancement du RCF uniquement.

La mise en œuvre de l'Accord de Principe était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, incluant l'approbation des résolutions nécessaires par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société et l'obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans les procédures qui seront ouvertes en France.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa restructuration financière et de l'accord de principe conclu, Europcar Mobility Group a annoncé le 14 décembre 2020 l'ouverture d'une procédure de sauvegarde financière accélérée. L'ensemble des conditions suspensives ainsi que la validation du plan tant par les actionnaires que par le Tribunal de Commerce ont été validés au cours des mois de Janvier et Février 2021 (Cf Chapitre 1.2.3 Événements post‑clôture).

1.2.2.2 Composition resserrée du Directoire

Suite au départ d'Albéric Chopelin, Directeur Commerce et Clients, Membre du Directoire d'Europcar Mobility Group, annoncé le 17 juin 2020, le Directoire est composé de 3 membres :

Caroline Parot, Présidente du Directoire;
Fabrizio Ruggiero, Directeur Général, Directeur des Business Units ;
Olivier Baldassari, Directeur des Pays et des Opérations.

1.2.2.3 Partenariats stratégiques

Abandon du partenariat avec Advantage

Au 1er janvier 2020, Europcar Mobility Group a mis un terme à son partenariat avec Advantage Opco («Advantage »), société de location de véhicules basée aux États-Unis.

Partenariat commercial avec Rentalcars.com

Suite aux choix de Rentalcars.com en tant que fournisseur exclusif de Ryanair pour les 3 prochaines années, Europcar Mobility Group a été confirmé en février 2020, comme « partenaire principal» de Rentalcars.com, permettant ainsi un accès privilégié aux voyageurs de la compagnie aérienne pour la promotion des offres de ses marques.

Dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, le Groupe lance son « Safety Program », afin de renforcer les mesures d'hygiène et de sécurité dans son réseau d'agences et ses flottes de véhicules, pour ses clients et ses collaborateurs.

Ce partenariat inclut (i) l'évaluation des process et pratiques d'Europcar Mobility Group en matière d'hygiène et de sécurité pour clients et collaborateurs, au prisme des réglementations locales et des recommandations du monde scientifique; (ii)l'accompagnement du Groupe dans la mise en œuvre de protocoles sanitaires de référence.

Alliance avec Routes Car Rental au Canada

En septembre 2020, Europcar Mobility Group signe une nouvelle alliance stratégique avec Routes Car Rental, un des principaux acteurs de la location de véhicules au Canada. Grâce à ce partenariat, les clients de Routes Car Rental et d'Europcar bénéficieront d'une offre de services de qualité partout dans le monde. Routes Car Rental, basé à Toronto au Canada, dispose d'une flotte de plus de 6 000 véhicules de toutes catégories et transporte 250 000 passagers chaque année. La société emploie plus de 350 employés et est présente dans 9 grands aéroports au Canada et aux États-Unis.

Partenaire de Geotab et Telefonica, pour le programme « Connected Cars» du Groupe

Après un projet pilote à Majorque en 2018, Europcar Mobility Group annonce le 23 octobre 2020 le renforcement de son partenariat avec Telefonica et Geotab en Europe dans le cadre de son programme mondial « Connected Cars ». La solution de Telefonica et Geotab permet un suivi télématique en temps réel de la flotte de véhicules pour une meilleure expérience client.

Europcar Mobility Group a pour objectif de connecter l'ensemble de sa flotte d'ici 2023. La première phase de déploiement a débuté en France en 2020, en commençant par la flotte de véhicules utilitaires du Groupe. D'autres pays suivront en 2021.

Partenaire de NewMotion, pour la recharge électrique des véhicules, dans le cadre du programme « ONE sustainable fleet» du Groupe

Europcar Mobility Group est un des premiers loueurs internationaux à avoir proposé des véhicules électriques à ses clients, dès 2011. En 2019, le Groupe a lancé son programme «ONE sustainable fleet», avec pour objectif de passer le cap d'un tiers de véhicules « verts » (électriques, hybrides rechargeables et hybrides) de sa flotte d'ici fin 2023.

En novembre 2020, le Groupe signe un partenariat avec NewMotion, membre du Groupe Shell, pour la recharge électrique de ses véhicules. Grâce à ce partenariat, le programme « ONE sustainable fleet» franchit une étape importante.

NewMotion fournira à Europcar Mobility Group un écosystème complet de solutions pour son infrastructure de recharge. De plus, avec NewMotion, les clients qui louent un véhicule électrique dans une des stations du Groupe recevront une carte de recharge, leur permettant d'accéder au plus grand réseau de recharge en itinérance en Europe (avec plus de 170 000 points de rechargement).

Le partenariat est amené à se déployer progressivement à compter de janvier 2021.

1.2.2.4 Un engagement fort et reconnu en matière d'ESG

Suite à l'adhésion à l'initiative « Science-Based Targets », définition de l'objectif de réduction de CO2 du Groupe

Europcar Mobility Group a rejoint l'initiative «Science-Based Targets » en 2019 dans le but d'utiliser sa méthodologie pour calculer l'objectif de réduction de son empreinte carbone. L'initiative «Science-Based Targets » a été créée conjointement par le Carbon Disclosure Project (CDP), le Global Compact des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le WWF, dans le but d'encourager les entreprises à définir des objectifs de réductions de Gaz à Effet de Serre, en cohérence avec les préconisations scientifiques sur le climat. Et ceci afin de les rendre compatibles avec les objectifs poursuivis par les Accords de Paris de limiter le réchauffement climatique à +1.5°C.

Pour cela, le Groupe devra réduire ses émissions directes (consommations d'énergie) de - 46 % et indirectes (utilisation des véhicules par ses clients) de - 13% à horizon 2030 (année de base 2019).

La trajectoire carbone reprenant l'ensemble des leviers de réduction sera définie en 2021 avec l'ensemble des parties prenantes internes. Ces valeurs seront soumises pour validation à l'initiative Science-Based Targets en 2021, rendant ainsi officiel l'engagement quantifié d'Europcar Mobility Group pour un futur bas‑carbone.

Europcar Mobility Group se mobilise pour les personnels de santé, avec son programme « Ensemble/Together »

Europcar Mobility Group a déployé en mars‑avril 2020 le programme «Ensemble/Together », lancé pour soutenir la mobilité des personnels de santé, dans le contexte de la crise liée à la Covid-19.

Objectif : mettre à disposition gratuitement ou sans frais de location des véhicules pour se déplacer en toute sérénité. Ce sont plus de 1000 véhicules et une centaine de collaborateurs qui ont été mobilisés sur la période, dans tous les pays où le Groupe opère avec ses filiales.

Très forte amélioration de la Notation du Groupe par Vigeo Eiris

En juin 2020, Vigeo Eiris – un leader mondial dans le domaine des évaluations, des données, de la recherche, des benchmarks et des analyses ESG – a attribué la note de 61/100 à Europcar Mobility Group, ce qui place le Groupe au niveau «Advanced» pour sa performance Environnementale, Sociale et de Gouvernance. Cela représente une progression de 15 points par rapport à la notation précédente (de 46/100 à 61/100).

1.2.2.5 Financements et agences de notation

A) FINANCEMENT

Dans le contexte de la pandémie Covid‑19 et de ses répercussions en termes d'activité principalement liées aux confinements instaurées dans la plupart des pays où opère le groupe, le Groupe a souhaité bénéficier des dispositifs mis à sa disposition par certains États. Ces mesures d'aide étaient principalement destinées à assurer la liquidité court terme des sociétés fragilisées par la baisse soudaine et rapide d'activité.

Le Groupe a ainsi négocié avec ses principaux banquiers des prêts garantis par l'état (« PGE ») en France et en Espagne.

En France, le Groupe a conclu, le 2 mai 2020, un PGE d'un montant de 220 millions d'euros garanti par l'état français à hauteur de 90 % et d'une maturité pouvant atteindre 6 ans. L'intégralité de ce PGE a été dédiée au financement Corporate.

En Espagne, en avril 2020, Europcar Espagne a signé des prêts garantis par l'état avec les principales banques espagnoles pour un montant total de 101millions d'euros. Ces prêts sont garantis à 70% par l'État espagnol et sont d'une maturité de 3 ans. 51 M€ ont été affectés au financement Corporate, le solde a été alloué au financement de la flotte.

Parallèlement, le 1er mai 2020, Eurazeo, principal actionnaire d'Europcar Mobility Group, a soutenu le Groupe en garantissant certaines banques participant à l'augmentation de 20 millions d'euros de la facilité de crédit renouvelable («RCF »), portant la facilité de 650 millions d'euros à 670 millions d'euros.

B) AGENCES DE NOTATION

S&P

Notation Corporate :

En 2020, dans le contexte de pandémie mondiale en constante évolution, S&P a progressivement ajusté sa note émetteur sur le Groupe. Initialement abaissé de BB- à Bavec CreditWatchnégatif le 03 avril 2020 – notamment lié à la pandémie et à son impact sur la liquidité – puis à CCC+ le 28mai 2020, cette notation s'élève à CC depuis le 3novembre 2020, suite aux négociations sur la restructuration de la dette du Groupe dont l'issue est susceptible d'être perçue comme un cas de défaut sélectif dans le critère de S&P. À cette date, le RCF corporate d'Europcar est noté CCC-, ses dettes obligataires C à l'exception de l'obligation sécurisée adossée en second rang à la flotte notée CC.

Le 30 novembre 2020, l'agence a de nouveau abaissé la note du Groupe à «Selective Default» («SD ») suite au non paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

Notation dette flotte :

le 16 avril 2020, l'agence a placé la note A de la SARF sous CreditWatch négatif suite la dégradation de la note d'Europcar Mobility Group du 3 avril 2020, reflétant les incertitudes liées aux effets potentiels de la pandémie sur les hypothèses de liquidation de la flotte et à la détérioration du profil crédit du Groupe. Le 8 juin 2020, l'agence a dégradé à BBB le SARF avec maintien du CreditWatch négatif après la nouvelle dégradation du Groupe du 28 mai 2020, considérant un risque opérationnel accru.

Moodys

En 2020, Moody's a progressivement révisé la notation Corporate Family Rating (CFR) du Groupe dans le contexte de pandémie mondiale. Dans un premier temps le CFR a été abaissé de B3 à B2 en mars, sous révision pour un abaissement supplémentaire qui s'est effectivement matérialisé le 10 juin 2020 par un abaissement à Caa1 avec une perspective stable. Le 10 septembre 2020, Moody's a néanmoins abaissé cette note à Caa2 avec une perspective négative considérant une forte probabilité de restructuration de la dette.

Le 2 décembre 2020, l'agence a abaissé la note du Groupe à « Limited Default» (« LD ») suite au non paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

1.2.3 Événements marquants post‑clôture

Europcar Mobility Group annonce le 20 janvier 2021 que la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière a été approuvée, permettant au Groupe de finaliser la mise en œuvre de ce plan complet, qui prévoit notamment une réduction massive de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers une conversion en capital ainsi qu'une injection significative de nouvelles liquidités, avec des apports en capital et l'octroi d'un nouveau financement flotte (pour un montant total d'environ 500 millions d'euros).

Le 3 février 2021, le Tribunal du Commerce approuve le plan de sauvegarde financière accélérée.

Le 4 février 2021, le Groupe lance l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 50 millions d'euros.

Le 26 février 2021, le Groupe réalise avec succès sa restructuration financière :

1) Conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026 (respectivement de 450 et 600millions d'euros) et de l'emprunt Crédit Suisse de 50 millions d'euros.
2) 250millions de nouvelles liquidités via une augmentation de capital.
3) Mise en place du Refinancement du RCF de 670 millions d'euros au travers la mise en place d'un Term Loan de 500 millions d'euros et d'un nouveau RCF de 170 millions d'euros.
4) 225 millions d'euros de lignes de financement additionnelles, dédiées à la flotte de véhicules.
5) Nouvelle Gouvernance, avec un conseil d'administration présidé par M. Alexandre de Juniac.

1.3 MARCHÉ DES SERVICES DE MOBILITÉ

1.3.1 La mobilité : une révolution en marche malgré le Covid-19

En dépit de la crise sanitaire en cours, qui a significativement réduit les transports de biens et de marchandises et la mobilité des individus dans beaucoup de géographies, la mobilité reste un besoin essentiel de l'humanité. Malgré des décisions politiques instaurant des restrictions de déplacement et des échanges commerciaux, justifiés par une crise sanitaire mondiale sans précédent, on constate que la mobilité est un des piliers de l'économie mondiale :

elle permet de connecter les personnes, les biens et les idées, et se pose comme un vecteur majeur de développement à court et long terme;
elle améliore fortement la qualité de la vie quotidienne comme la qualité de l'expérience en voyage;
elle est un catalyseur de l'innovation car la mobilité puise dans tous les domaines essentiels de la R&D future (IA, Big Data, énergie, etc.);
elle constitue un moteur de croissance pour les entrepreneurs, les investisseurs et les économies régionales. Ainsi, en 2017(1), la mobilité représentait 16% du PIB mondial, soit le premier secteur de dépense devant l'alimentation et le logement.

La mobilité reste un marché prometteur sur le moyen terme, car amenée à revenir à des niveaux de volume et de croissance pré-COVID une fois la pandémie passée, grâce aux soutiens des institutions publiques pour maintenir à la fois l'offre (en soutenant les entreprises de la mobilité) et la demande (en soutenant le tissu économique et les ménages). Par ailleurs, la croissance, au sein des populations des pays en développement, d'une classe moyenne désireuse de voyager et de se déplacer, devrait continuer à tirer à moyen terme la croissance de ce secteur. La croissance du transport des biens est également attendue, de par la continuation de l'intensification de la mondialisation du commerce. À plus court terme, la demande domestique de mobilité reviendra vraisemblablement avant la demande en mobilité transnationale. La demande en mobilité transnationale se rétablira très probablement selon deux temporalités : dans un premier temps la découverte et la diffusion large d'un vaccin permettant de protéger les populations du Covid-19 et de les rassurer sur les risques sanitaires, et dans un deuxième temps la reprise économique progressive.

Pré-COVID, la mobilité connaissait depuis plusieurs années une nouvelle révolution technologique grâce à l'avènement du digital, provoquant des changements drastiques :

l'accès à la mobilité et à l'intermodalité s'est grandement simplifié grâce aux smartphones et à l'avènement du Mobility‑as‑a-Service. Cette digitalisation a permis la convergence des filières de la mobilité autour de cas d'utilisation clients, décloisonnant les différents segments de transports;
la propriété des véhicules est en recul au profit de l'utilisation de véhicules partagés, rendue possible grâce l'émergence de solutions digitales proposant une expérience client de grande qualité et la possibilité de paiement à l'usage;
l'augmentation de la connectivité, d'autres services personnalisés fondés sur la localisation vont pouvoir émerger ;
les véhicules autonomes bouleverseront à terme l'expérience client en voiture et devraient engendrer une forte baisse de la mortalité autoroutière.

Par ailleurs, deux autres tendances majeures participent à la redéfinition de la mobilité :

le rôle croissant des autorités locales dans la redéfinition du plan de mobilité urbaine (développement de la micro‑mobilité, réduction des véhicules à MCI(2));
les réglementations nationales en matière de véhicules électriques qui devraient à la fois réduire drastiquement la pollution des villes et transformer le design des véhicules et le comportement des consommateurs face au ravitaillement en carburant.

Au‑delà de l'impact immédiat sur la demande, la crise sanitaire a eu pour conséquence d'accélérer la demande et l'attente des clients pour une mobilité digitale, « sans couture» et plus écologique. En revanche, elle a également fait émerger d'autres tendances, comme la volonté d'utiliser des services de mobilité avec moins de contacts physiques avec des tiers, que ce soit en reportant l'usage des transports en commun sur le vélo ou la conduite individuelle, ou en exigeant des voitures de location que leur propreté soit encore renforcée.

1.3.2 Facteurs de croissance et tendances générales du marché

Conditions macro-économiques et demande de mobilité

Étant donné les nombreuses incertitudes qui perdurent à ce jour sur plusieurs aspects, il est difficile de réaliser des projections pertinentes sur la vitesse de la reprise de la demande en mobilité des personnes. En revanche, deux temporalités peuvent être envisagées pour décrire cette reprise :

• la découverte du vaccin, et sa commercialisation à grande échelle. Tant qu'une solution sanitaire préventive efficace et durable contre le Covid-19 ne sera pas trouvée et largement diffusée au sein de la communauté internationale, les flux internationaux et domestiques de passagers évolueront probablement en fonction des situations sanitaires et des politiques de restriction de la mobilité des différents pays. Pendant

⁽¹⁾ Source : Oliver Wyman.

⁽²⁾ Moteur à Combustion Interne.

cette période transitoire, la demande pourra varier au gré des reconfinements ou restrictions aux frontières potentiels. Comme on a pu l'observer pendant l'année 2020, chaque pays adopte des politiques qui lui sont propres, et la reprise post‑confinement pourra s'avérer plus ou moins rapide selon le pays ;

• la reprise économique, qui se fera progressivement une fois la situation sanitaire stabilisée. Sur cet aspect également les situations varieront beaucoup en fonction des pays, de par leur situation économique pré‑crise, l'impact sanitaire pendant la crise, la diversification de leur économie, et des politiques publiques menées pour faciliter la reprise de l'offre et de la demande.

Sur le moyen terme, la mobilité des personnes est amenée à repartir en hausse, comme déjà évoqué dans la section précédente.

Concernant la mobilité des biens, celle‑ci a moins été impactée pendant la crise, car la demande en biens et marchandises n'a pas baissé, même si son acheminement du dernier kilomètre a pu évoluer, passant de la livraison aux détaillants à la livraison à domicile.

La demande de mobilité des personnes augmentera à moyen terme selon deux axes :

sur les trajets longue distance, avec des effets positifs sur la location de voitures :
- dans le segment «loisirs », en raison de la croissance de la population, notamment de la classe moyenne dans les pays en développement. Ce phénomène est corrélé à l'évolution du Produit Intérieur Brut (PIB) et des flux entrants de voyageurs internationaux liés notamment au niveau de trafic aérien et ferroviaire,
- dans le segment « affaires » en raison de l'internationalisation des entreprises et de l'augmentation de leurs frais de déplacement liés à la croissance du PIB, mais également corrélé au climat général des affaires. Par ailleurs, même si l'augmentation de l'utilisation de visioconférence continuera à avoir un impact sur les voyages d'affaires, le volume pourrait revenir à des niveaux certes inférieurs mais proches de ceux pré-COVID à l'horizon 2023. En effet, le facteur présentiel est souvent indispensable dans de nombreux contextes professionnels (visite de clients ou de prospects, organisation de conventions ou de salons, visite de site industriel, etc.),
- l'association aérienne IATA tablait en juillet 2020 sur un retour en 2024 du niveau 2019 de revenu par passager par kilomètre. Il est probable cependant que le mix entre court courrier et long courrier vienne à changer en faveur de plus de court courrier, ce qui fera mécaniquement évoluer le mix de la clientèle dans le réseau du Groupe;
sur les trajets courte distance :
- la population continue de se concentrer en zone urbaine, un changement d'ampleur qui a des effets bénéfiques sur la demande de mobilité dans ce périmètre,
- de plus, dans les aires urbaines, l'offre multimodale va évoluer, avec un plus faible taux de détention de véhicules et plus d'autopartage, ce qui aura des effets positifs sur le marché de location de proximité (dont l'autopartage), venant compléter l'usage des transports en commun avec des solutions de micro‑mobilité. C'est déjà ce que l'on a pu constater

en 2020, avec plusieurs métropoles européennes qui ont profité du confinement pour réaménager leur chemins de voirie pour dissuader les citadins d'utiliser leur voitures pour les trajets du quotidiens, et ainsi les pousser à n'utiliser à la place des solutions d'autopartage seulement quand nécessaire,

par ailleurs, on a observé à court terme que la baisse de la demande en mobilité longue distance a bénéficié à celle de plus courte distance, grâce à des flux touristiques largement restés domestiques en 2020,
enfin, l'explosion du marché des voitures avec chauffeurs a ouvert aux entreprises de locations de véhicules un nouveau marché à conquérir, la location aux VTC (Voiture de Transport avec Chauffeur).

La mobilité des biens va également augmenter, tant sur les longues distances avec la croissance du commerce international, du PIB et de la population, que sur le dernier kilomètre de livraison pour les mêmes raisons. De plus, l'augmentation drastique du recours au e‑commerce ces derniers mois renforce encore cette tendance, d'où un impact positif sur le marché de la location des véhicules utilitaires.

En plus des points évoqués ci‑dessus, les particuliers comme les entreprises sont en quête de solutions toujours plus flexibles pour utiliser les véhicules, en termes de durée et de types de modèles, une tendance qui permettrait de favoriser la location de véhicules de courte et moyenne durée aux dépens du marché de la longue durée, avec notamment le développement d'offres d'abonnement de mobilité ou de véhicule.

Solutions de mobilité urbaine

Le secteur d'activité de la location de véhicules connaît des évolutions structurelles liées aux avancées technologiques et à l'évolution des préférences et des comportements des consommateurs qui en résultent. Les avancées technologiques ont conduit les acteurs du marché des solutions de mobilité à développer de nouveaux produits et services innovants pour répondre aux besoins en constante évolution de leurs clients. La demande des consommateurs se déplace vers des solutions de mobilité plus flexibles et économiques avec un impact moindre sur l'environnement, notamment pour résoudre les difficultés liées à l'augmentation de la circulation et s'adapter aux politiques publiques restreignant l'utilisation des véhicules personnels dans les zones urbaines.

Ainsi, un changement dans le mode d'utilisation des véhicules par les usagers s'opère depuis quelques années : l'utilisation des véhicules suppose de moins en moins l'acquisition et la possession de ces derniers. Cette évolution est conjointe à la mise à disposition et à l'élargissement des différents services traditionnellement proposés par les sociétés qui concentrent l'ensemble de leurs activités sur le marché de la mobilité telles que les sociétés de location de véhicules et les sociétés proposant des services d'autopartage et de covoiturage, ainsi que les plateformes. Plus largement, ce marché des nouvelles solutions de mobilité inclut également un ensemble d'acteurs dont les activités ou les services sont connexes et complémentaires (tels que les sociétés d'assurance, les sociétés de leasing de véhicules, les opérateurs de parking, les constructeurs automobiles, les tour‑opérateurs, les agences de voyage, les sociétés proposant des solutions de micro mobilité, télématiques ou de stockage de données qui développent des applications mobiles nouvelles).

L'offre de nouvelles solutions de mobilité se développe notamment dans les domaines suivants :

l'autopartage, initialement basé sur les modèles «B2C» (mise en relation des entreprises directement avec les consommateurs) et «P2P» (Peer to Peer, mise en relation de particuliers entre eux), et qui fonctionne désormais aussi en «B2B» avec l'autopartage en entreprise, sur la base d'un trajet en aller simple ou en aller‑retour ;
les solutions intermodales mettant à disposition une plateforme numérique agrégeant différents moyens de transport (transports publics, véhicules de location, taxis, autres solutions de mobilité) afin de proposer le meilleur itinéraire possible aux clients pour un trajet donné;
les solutions de services de transport avec chauffeur permettant d'effectuer un trajet dans un véhicule conduit par un professionnel ou un chauffeur privé et les solutions de covoiturage offrant la possibilité aux clients abonnés d'effectuer un trajet dans un véhicule conduit par un chauffeur professionnel ou par un particulier.

Les nouveaux acteurs du marché des solutions de mobilité et les sociétés de location de véhicules ont ainsi pour point commun de profiter de la baisse du nombre de propriétaires de véhicules dans les capitales et autres grandes villes européennes, mais ciblent pour le moment des besoins complémentaires des usagers, en termes de durée de location notamment, les sociétés de location de véhicules visant davantage des locations de plus longue durée que les autres acteurs. Cependant, le Groupe estime que les sociétés de location de véhicules sont bien positionnées pour saisir les opportunités de croissance du marché des solutions de mobilité urbaine. Ces sociétés pourraient notamment capitaliser sur des avantages concurrentiels clés tels que la reconnaissance de leurs marques, la diversité de leur clientèle, l'importance de leur flotte de véhicules et leur expertise dans la gestion de cette dernière, la densité de leur réseau et leur expérience du secteur.

Le développement du segment de marché « low cost» de la location de voiture

À l'instar d'autres secteurs économiques, le marché européen de la location de véhicules a connu ces dernières années un développement des offres à bas coûts (low cost) afin de répondre à une demande accrue pour des services plus économiques. Le segment de marché «low cost» peut être défini comme l'ensemble des offres de location à bas prix comprenant une quantité réduite de services et mettant à disposition des véhicules généralement moins récents et avec une sélection de catégories, de marques et de modèles plus limités. Le segment de la location de véhicules «low cost» est extrêmement dynamique, en corrélation avec le nombre croissant de compagnies aériennes «low cost», aussi bien en volume qu'en parts de marché (dans le monde, la part de marché du segment «low cost» a progressé de 23 % en 2012 à 31 % en 2019(1)). Étant donné les restrictions budgétaires des entreprises et l'adaptation aux visioconférences pendant les périodes de confinement, et étant donné que les particuliers pourraient avoir des budgets plus restreints pour voyager dans les prochaines années, la croissance de ce marché devrait reprendre, très probablement à un rythme plus soutenu que celui du mainstream et du voyage d'affaire, en particulier sur des destinations loisirs en France, Espagne, Italie, Royaume-Uni, Portugal, Grèce et Turquie.

Dans le cadre de sa revue stratégique en 2020, de la formalisation de son plan Connect et de la construction de son plan d'affaires d'ici 2023, le Groupe a réalisé une projection du marché Européen de la mobilité d'ici à 2023, détaillé ci‑dessous(2). Le marché a été segmenté par cas d'usage de la mobilité, repris en section 1.4.2.2, avec des projections sous‑tendues par les hypothèses mentionnées ci‑dessous. Cette projection prévoit ainsi un retour en 2023 du marché au niveau de 2019 – soit un effet de volume très majoritairement, mais avec un mix différent du fait de l'impact du Covid-19 sur la demande de mobilité.

⁽¹⁾ Source : Statista.

⁽²⁾ Basé sur des sources primaires internes et des sources secondaires publiques ou payantes. Les projections ont été réalisées en Juin 2020 sur la base des meilleurs éléments disponibles à ce moment‑là.

1.4 STRATÉGIE

1.4.1 Nos quatre « fondamentaux » : vision, raison d'être, valeurs et ambition du Groupe

Historiquement leader de la location de véhicules en Europe, avec sa marque commerciale Europcar, le Groupe s'est progressivement transformé au cours de ces dernières années. D'un modèle mono‑marque, mono‑activité, centré sur l'automobile, le Groupe se développe aujourd'hui sur un modèle multi‑marques, multi‑activités, centré client.

Le Groupe est désormais une «mobility service company», organisé autour des besoins et attentes de ses clients, offrant une large palette de services de mobilité : location de voitures et d'utilitaires, autopartage, services chauffeur et «private hire vehicle» (PHV – location de véhicules à des chauffeurs de type « Uber »). Le changement de nom du Groupe en 2018 – de Groupe Europcar à Europcar Mobility Group – est le reflet de cette transformation.

Le Groupe a également étendu sa présence mondiale : aujourd'hui, Europcar Mobility Group propose des solutions et services de mobilité variés dans le monde à travers un vaste réseau présent dans plus de 140 pays (incluant 18 filiales en propre en Europe, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, 1aux États-Unis, des franchisés et des partenaires).

Ainsi, en tant qu'acteur majeur de la mobilité, le Groupe est convaincu qu'il se doit d'apporter des réponses aux défis actuels et futurs de la mobilité : c'est ce qui fonde sa vision et sa raison d'être.

Défis actuels et futurs de la mobilité

La mobilité est et a toujours été un besoin fondamental pour les personnes et pour les sociétés. Elle occupe aujourd'hui le premier rang en termes de PIB mondial : le besoin de se déplacer «pèse» plus que le besoin de se nourrir.

La croissance des besoins de mobilité est insoutenable pour la planète, si elle se traduit par un accroissement du nombre de véhicules dans nos rues et une augmentation des émissions de CO2.

Face à de tels défis, les écosystèmes de mobilité doivent être totalement repensés pour une mobilité à la fois multimodale et durable.

La mobilité «4 roues » a toute sa place dans ces nouveaux écosystèmes, pour jouer en complémentarité avec les transports en commun et les mobilités douces : à condition qu'elle soit durable.

Des tendances de fond viennent renforcer cette nécessaire transformation de la mobilité :

le modèle traditionnel de mobilité, basé sur la possession d'un véhicule individuel, est remis en cause et le sera de plus en plus, à l'ère de l'économie de l'usage et du partage. La génération Y s'inscrit dans ce changement de paradigme;
le digital favorise et accélère cette transformation : en faisant de la mobilité un service, aisément accessible, pour aller d'un point A à un point B;
la crise liée au Covid-19 a renforcé des attentes et besoins de mobilité pré‑existants : usages digitaux et besoin de services sans contact, nouveaux standards

de sécurité et de flexibilité, ainsi qu'une aspiration pour des modes de déplacement plus responsables et plus respectueux de l'environnement;

• cette dernière aspiration rejoint le cadre réglementaire en train de se mettre en place partout en Europe.

Notre Vision

En tant qu'acteur majeur de la mobilité, le groupe entend jouer un rôle de premier plan dans les nouveaux écosystèmes multimodaux de la mobilité et apporter une contribution significative à la nécessaire transition vers un monde «bas carbone».

Notre raison d'être

Offrir des alternatives attractives à la possession d'un véhicule individuel, de manière responsable et durable.

Responsable

en contribuant à une mobilité sûre des personnes et des biens ;
en rendant la mobilité flexible et accessible à tous ;
en offrant un complément naturel aux transports en commun et à la micro mobilité.

Durable

en faisant partie de la solution vers un monde bas carbone;
en faisant partie intégrante de la chaîne de valeur des entreprises et organisations, partenaire de leur mobilité, et en contribuant aux économies locales.

Les Valeurs du Groupe se mettent au service de sa raison d'être et contribuent à renforcer une culture commune («ONE Group culture»).

Redéfinies avec l'ensemble des collaborateurs en 2017, les Valeurs du Groupe font l'objet d'un programme interne comportant trois volets : comprendre nos valeurs (assurer la parfaite compréhension de nos valeurs a tous les échelons ainsi que de leur impact sur nos activités), les ressentir (stimuler la fierté d'appartenance et incarner les valeurs) et les faire vivre (ancrer nos valeurs dans toutes nos activités business).

Nos valeurs

«Customer centric» : placer le client au cœur de tout ce que nous faisons ;
«Feeling Valued» : valoriser la contribution;
«Open Communication» : communiquer ouvertement;
«Working Together» : travailler ensemble.

C'est en déployant sa Vision et sa Raison d'Être, dans ses opérations et ses décisions, et en vivant ses Valeurs au quotidien, que le Groupe pourra atteindre son ambition.

Notre ambition :

«Être l'entreprise de services de mobilité préférée pour ses clients et créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes».

1.4.2 La stratégie du Groupe

Afin d'exécuter sa mission et atteindre son ambition, le Groupe a défini une stratégie claire pour servir ses clients actuels et futurs dans leurs différents besoins de mobilité, en tirant parti de ses deux actifs clés que sont ses plateformes physiques et digitales. Cette stratégie a été revue durant l'année 2020 à la lumière de la crise du Covid-19, pour pouvoir d'autant mieux répondre aux évolutions des besoins de mobilité de ses clients.

Cette stratégie s'appuie sur le constat que la segmentation actuelle entre les différents usages de la mobilité (location de véhicules, partage de véhicules et VTC) va tendre à s'estomper à long terme. L'écosystème du digital, des véhicules connectés et autonomes va faire converger les offres et les fournisseurs de services pour ces différents usages.

La stratégie d'Europcar Mobility Group vise à créer durablement de la valeur pour l'ensemble de ces parties prenantes en s'appuyant sur :

• une stratégie commerciale structurée et cohérente qui vise à répondre aux besoins de mobilité en constante évolution et en croissance dans un contexte général de réduction de la possession de véhicules personnels. Le Groupe a fortement renforcé l'approche client en repensant en 2020 son organisation visant à servir ses clients. Structuré depuis 2017 en Business Units (BUCars, BU Low Cost, BU Vans & Trucks et BU Urban Mobility) encore focalisés sur le type de véhicule loué et structuré historiquement par ses précédents rachats, le Groupe a récemment revu sa stratégie de go‑to‑market et adapté son organisation en conséquence en remplaçant la plupart des BU (à l'exception de BU Vans & Trucks) par des Services Lines, entités centrales focalisées à présent sur des cas d'usage de clients (voir ci‑après). La vision

finale du Groupe est de pouvoir optimiser le customer lifetime value, en proposant aux clients du Groupe, de façon personnalisée, les différents services du groupe au meilleur moment;

l'optimisation de ses plateformes physiques et digitales :
- le Groupe dispose aujourd'hui de plateformes digitales (plus de 140 plateformes digitales) dont il développe en permanence la performance en matière de e‑commerce. Le Groupe recherche à la fois à diversifier ses canaux de distribution digitaux afin d'adresser la diversité de ses clients (professionnels indépendants, PMEs, grandes entreprises et particuliers, dans de nombreux pays), et à constamment améliorer l'expérience client sur ces canaux afin de répondre aux attentes grandissantes de ceux‑ci. L'amélioration de ces plateformes passe notamment par la progressive digitalisation de toutes les étapes du parcours client, adressant tous les cas d'usages de mobilité proposés par le Groupe,
- tirer parti de son réseau et de sa flotte. Le réseau du Groupe, organisé au travers de ses agences et de ses centres de back‑office, est un actif important qui lui permet de fonctionner de manière efficace à grande échelle. Le Groupe considère que son réseau granulaire permet d'agir pleinement et efficacement

au sein d'un nouvel écosystème de mobilité. Par conséquent, le Groupe prévoit de continuer à optimiser son réseau de manière dynamique et à le développer en tant que plateforme de service de mobilité en exploitant son savoir‑faire. Il en est de même de sa flotte dont le taux d'utilisation doit être optimisé et dont l'expertise procurée en termes de logistique et de maintenance doit être mieux valorisée afin de servir des besoins de mobilités croissants et diversifiés tant pour les personnes que pour les biens ;

la recherche du renforcement des synergies au sein de ces plateformes, afin de mieux servir ses clients et de renforcer sa création de valeur via une gestion optimisée de ses actifs. Le Groupe, par son programme «Product & Tech Transformation» d'unification de ses systèmes informatiques va dans ce sens, en étant la pierre angulaire de trois programmes de digitalisation interdépendants : « Véhicules Connectés », « Station digitale» et «Digitalisation du Parcours Client»;
la mise en place d'une organisation resserrée, simplifiée et agile – Europcar Mobility Group vise l'excellence opérationnelle au travers notamment de programmes de transformation pour assurer une croissance pérenne et rentable. Le Groupe continuera à améliorer son efficacité à tous les niveaux de l'organisation.

1.4.2.1 Un business modelunique pour le Groupe

Grâce à son positionnement unique, le Groupe est en mesure d'apporter des solutions à des usages de mobilité variés, quelle que soit la durée de la location.

En effet, le Groupe est à même de servir ses clients sur des durées de location allant de l'heure à plusieurs mois, en optimisant la répartition de son mix de flotte au sein de son réseau, et en la proposant à un prix juste.

Pour ce faire, il dispose de plateformes de distribution des offres et de fourniture de ces offres extrêmement diversifiées, qui nécessitent la maîtrise de compétences tout aussi variées :

la distribution des offres de mobilité passent par des canaux variés :
directs et digitaux (les applications mobiles, et les sites e‑commerce B2C et B2B) requérant de faire appel aux meilleurs pratiques technologiques de maximisation du trafic et de maximisation des taux de conversion,
directs et non digitaux (les centres d'appels et les stations) requérant un personnel formé et à l'écoute des besoins des clients, capables de répondre dans la langue privilégiée par le client,
indirects et digitaux (que ce soient d'autres fournisseurs de services de mobilité ou de voyage comme les lignes aériennes ou ferroviaires ou les hôtels, des courtiers de la location de voitures ou des
la fourniture de ces offres de mobilité se fait également par un réseau extrêmement diversifié, qui est soit géré en propre par le Groupe, soit sous‑traité à des agents, des franchisés ou à des partenaires dans le cadre d'alliance :
- les stations d'aéroports et de gares sont opérées dans le cadre de concessions pluriannuelles avec les bailleurs, et sont conçues pour servir des flux importants et parfois très saisonniers de voyageurs, aux attentes très diverses et aux profils internationaux,
- les stations de centre‑villes et les stations d'autopartage, tout comme le réseau régional, visent à fournir aux clients domestiques un accès rapide à des véhicules, pour répondre au mieux à leurs besoins du quotidien,
- les « supersites » sont des stations de taille importante, desservant généralement un large territoire et pouvant servir à alimenter des stations

de centre‑ville plus petites. Ces stations servent essentiellement une demande domestique professionnelle, et les utilitaires constituent souvent une part importante de leur flotte. Par conséquent, les « supersites » rassemblent souvent une forte connaissance des besoins locaux et une forte expertise sur les spécificités des utilitaires,

• enfin, le Groupe met également à disposition certains de ses véhicules auprès de ses clients professionnels directement sur leurs sites d'entreprises (sièges sociaux, sites de production, etc.), où le Groupe ne maintient pas une présence permanente comme dans le reste de ses opérations.

Les plateformes décrites ci‑dessus, du fait des différentes acquisitions que le Groupe a effectué dans les années passées, peuvent être gérées de façon dissociée selon les marques. Afin de pouvoir tirer au mieux parti de ce business model unique, le Groupe vise à accélérer la mise en œuvre de sa vision « One Group », en unifiant ses plateformes à l'ensemble de ses marques et en standardisant ses processus (voir schéma ci‑dessous). Cette transformation a ainsi pour but d'accroître son agilité et son efficacité opérationnelle, tout en optimisant sa base de coûts.

1.4.2.2 Transformation du Groupe : Connect

À l'aune de la crise sanitaire du Covid-19, de son impact sur l'environnement économique et concurrentiel, et sur l'évolution des attentes des clients, le Groupe a décidé de mettre à jour son plan stratégique SHIFT 2023, et de lancer son nouveau plan de transformation, Connect en 2020 afin de repositionner rapidement le Groupe sur une vision très centrée sur les besoins clients et la digitalisation. Ces changements structurants permettront au Groupe de gagner en efficacité et compétitivité, et sortir de la crise actuelle plus fort pour mieux servir ses clients. Les trois principaux principes de ce plan sont les suivants :

une redéfinition des services de mobilité, correspondant mieux aux attentes des clients qui ont changé depuis la crise du Covid-19;
une redéfinition du modèle de réseau et de son empreinte géographique, afin de gagner en productivité et s'inscrire au mieux avec les écosystèmes locaux;

• une nouvelle plateforme technologique, afin de gagner en agilité et digitaliser l'expérience client sur l'ensemble du périmètre du Groupe.

Ainsi, de par la crise sanitaire et ses effets, et afin de tirer au mieux parti des acquisitions réalisées au cours de ces dernières années, le Groupe a décidé de repenser son organisation, et de restructurer le mode de gouvernance de son activité. En effet, les Business Units cessent d'exister – à l'exception de la Business Unit Vans & Trucks, qui continue d'opérer de façon inchangée – au profit de la création de Services Lines, dont le point d'entrée n'est plus la marque (Europcar pour Cars, Goldcar et InterRent pour Low Cost et Ubeeqo pour Urban Mobility), comme l'étaient les Business Units, mais le cas d'usage client (voir ci‑dessous). Les Services Lines nouvellement créées portent la connaissance des besoins clients et définissent les modalités à mettre en œuvre pour y répondre avec l'ensemble de l'organisation. De plus, alors que les périmètres des Business Units étaient fortement définis par les précédentes acquisitions du Groupe, les Services Lines interviennent en pleine transversalité.

LOISIR Service Line	PROFESSIONNEL Service Line	PROXIMITÉ Service Line
Planifié, occasionnel	Planifié, contractualisé	À la demande, paiement à l'usage
Sensible au prix	Sensible au prix et à la fiabilité du service	Accessibilité and flexibilité
Low stickness, high chum	Cycle long, forte fidélité du client	Location très fréquente, fidélité client intermédiaire
Voyage loisir mainstream Prix, expérience sans accrocs Fiabilité garantie par la marque Service et reconnaissance client Voyage loisir low-cost Paiement seulement des éléments valorisés de l'offre Frugal	Voyage d'affaires Prix, expérience sans accrocs, rapide, standardisée Fiabilité garantie par la marque Couverture géographique & services administratifs Mise à disposition et gestion de flottes Large gamme de flotte, large zones desservies Durée de location et solutions flexibles	Mobilité de proximité à la demande Véhicules connectés Bonne couverture permettant un accès facile au véhicule mais sans agence Substitution au véhicule propriétaire Accès direct aux véhicules connectés (permettant le contrôle à distance)
	Mobilité de proximité pour les entreprises Flotte durable et sécurisée Bonne couverture géographique
	Véhicule de remplacement Besoins spécifiques

(base sur un prix variable) Non relié à une agence de location

•

Comme illustré ci‑dessus, les trois Services Lines répondent chacune à un ensemble de cas d'usage de mobilité, comportent des facteurs clés de succès qui leur sont propres et se structurent de la façon suivante :

Service Line Leisure («Loisirs ») :
- elle sert les particuliers dans leurs besoins de mobilité dans le cadre de voyages d'agrément, nationaux ou transnationaux, en couvrant à la fois le segment milieu/haut de gamme («mainstream») et le segment low cost,
- cette Service Line gère donc une demande très saisonnière, planifiée à l'avance, où le prix et l'expérience client compte particulièrement, et où habituellement le client est peu fidèle à une marque,
- Europcar et Goldcar seront les deux marques privilégiées pour porter les offres de cette Service Line;
Service Line Professional («Professionnels ») :
- elle sert l'ensemble des professionnels, de la micro‑entreprise au grand groupe, dans tous leurs besoins de mobilité. Bien que ceux‑ci puissent être similaires à ceux des individus, les canaux de vente diffèrent, et la clientèle professionnelle comporte des besoins supplémentaires qui lui sont propres. Cette Service Line répond aux cas d'usage du voyage d'affaires («Business Travel»), de mise à disposition et de gestion de flotte de véhicules («Fleet Services »), de mobilité de proximité pour les entreprises («Local mobility for businesses »), et de

mise à disposition de véhicule de remplacement – lors d'accident ou de panne du véhicule principal («Vehicle replacement»),

cette Service Line gère une demande régulière, aux cycles de ventes longs, aux exigences élevées en termes de fiabilité systématique du service et de couverture géographique étendue,
Europcar et ses potentielles déclinaisons sera la marque privilégiée pour porter les offres de cette Service Line;
Service Line Proximity («Proximité») :
- elle sert les particuliers dans leurs besoins de mobilité du quotidien, répondant à deux types de cas d'usage : la mobilité de proximité à la demande (« Local mobility on‑demand »), donnant accès à un véhicule pour des besoins ponctuels pour une utilisation locale, ou le remplacement de la propriété du véhicule («Car substitute»), proposant la location de véhicule sur plusieurs mois, qui vient remplir la même fonction qu'une voiture personnelle, sans pour autant que le client s'engage sur de longues durées,
- cette Service Line gère une demande urbaine qui valorise avant tout la flexibilité de la location et la facilité d'accès à un véhicule. Le premier cas d'usage sert une demande relativement récurrente avec une fidélité assez forte, alors que le deuxième sert une demande de fait stable et niveau de fidélité équivalent,

• Europcar, Ubeeqo et leurs potentielles déclinaisons sera la marque privilégiée pour porter les offres de cette Service Line.

Au‑delà de la meilleure orientation client que permet l'implémentation des Service Lines, le Groupe vise à réadapter son activité en fonction du rééquilibrage des segments de demande qui s'est opéré pendant la crise du Covid-19. En effet, le Groupe continuera à opérer dans tous les principaux segments où il opérait déjà pré‑crise, mais a pour ambition de se repositionner plus particulièrement sur la demande domestique. Celle‑ci est amenée à reprendre plus vite des niveaux pré‑crise que la demande internationale, est moins saisonnière, et est moins sujette à des contingences externes (attentats, crise sanitaire, flygskam(1), nuages de cendres, etc.). Plus particulièrement, le Groupe souhaite maintenir ses efforts sur le développement de son activité de location de véhicules utilitaires ainsi que sur le segment de la location de moyenne durée, qui se sont avérés être plus résilients pendant la crise sanitaire et permettre une meilleure régularité de l'activité. Le Groupe voit dans la location de moyenne durée un segment à la fois prometteur de par la demande croissante des clients pour plus de souplesse, et où il détient une réelle légitimité, de par sa capacité à pouvoir gérer la flexibilité des durées de location.

Comme évoqué précédemment, au vu de l'importance de la crise du Covid-19 et de l'opportunité que constitue le fait de gérer un volume d'affaires beaucoup plus faible de façon transitoire, le Groupe a souhaité accélérer et élargir la transformation déjà amorcée les années précédentes, pour être en pleine mesure d'être préparé à la reprise de la demande, et aux nouvelles attentes de ses clients.

Pour y parvenir, le Groupe s'appuie sur quatre leviers essentiels :

une simplification et une amélioration de ses outils et systèmes informatiques :
- via la mise en place d'un grand projet d'unification de ses systèmes d'information, appelé «Product & Tech Transformation » (voir la section 1.6.8 de ce Document), qui aura pour conséquence i) de drastiquement simplifier les processus métiers et l'organisation, ii) faciliter la mise à jour des outils, iii) optimiser les coûts de structure et iv) améliorer l'agilité du Groupe, notamment vis‑à‑vis de ses clients,
- via l'implémentation d'un parcours client digitalisé, qui ne nécessitera plus de recours à des contrats sous format papier, et permettra aux clients de pouvoir à terme directement accéder à leur véhicule. Par ailleurs, l'unification des bases de données clients au sein du Groupe permettra de maximiser le customer lifetime value sur tous les cas d'usage de mobilité proposés par les Service Lines, et améliorer la personnalisation des offres;
une simplification et une entière connectivité de sa flotte de véhicule :
- en connectant l'intégralité de la flotte d'ici à 2023, en commençant par le cas d'usage fleet services, et en proposant à ses clients l'intégralité de sa flotte

en aéroport et dans les grandes villes avec un accès direct d'ici à 2023,

en réduisant la diversité des modèles de sa flotte de véhicules, et en introduisant une part croissante de véhicule dit « verts » (électriques ou électriques rechargeables);
une réorganisation de son réseau de station pour répondre au mieux aux différents besoins des cas d'usage clients, et en gagnant en productivité, en introduisant les trois typologies suivantes :
- aéroports et grandes gares, proposant aux clients un accès à leur véhicule sans passer par l'intermédiaire d'un comptoir, c'est‑à‑dire soit en utilisant un distributeur automatique de clé, soit en débloquant son véhicule grâce à son smartphone,
- Hub & Satellites, permettant de massifier dans des hubs souvent en zone périurbaine les opérations non visibles du client, et «livrant» en centre‑ville les véhicules, soit sur des parkings ouverts ou fermés, soit directement auprès du client,
- réseau régional, offrant une large palette d'offres répondant aux besoins locaux et promues par des démarcheurs locaux, et dont les stations pourront également être selon les besoins gérées par des agents ou des franchisés;
une organisation, une gestion des talents et une culture d'entreprise adaptées aux volumes de revenus :
- une empreinte du réseau correspondant aux volumes de la demande post‑crise, et comportant plus de synergies entre les différentes marques du Groupe,
- une rationalisation de l'organisation des sièges régionaux et du siège Groupe, et de leurs locaux.

Tous les éléments décrits ci‑dessus, permettront au Groupe d'améliorer significativement son seuil de rentabilité, et ainsi être plus résilient dans un environnement économique qui peut être volatile et incertain.

Pour des raisons de cohérence vis‑à‑vis des précédents rapports financiers communiqués aux marchés, et étant donné que la mise en place de cette nouvelle organisation est progressive, les éléments financiers et opérationnels quantitatifs fournis dans ce Document reprendront presque exclusivement la méthodologie et les clés de lecture de reporting qui prévalaient dans les précédents rapports. La mise en œuvre de cette nouvelle clé de lecture au niveau du chiffre d'affaires se fera à partir de la communication financière du premier trimestre 2021.

1.4.2.2.1 Exécution de la transformation

L'exécution de la transformation Connect comporte trois programmes largement interconnectés :

• Business Model Transformation, qui adresse toutes les problématiques liées à la mise en place des Services Lines et à leurs priorités, notamment la composante de transformation digitale du Groupe (digitalisation du parcours client et des opérations, connectivité de la flotte), mais également la simplification de la flotte et l'unification sa gestion, l'adaptation du réseau selon la typologie indiquée précédemment, etc. ;

⁽¹⁾ La honte de prendre l'avion (du suédois flygskam) est la honte ou le sentiment de culpabilité que ressent une personne informée ou sensibilisée à la protection de l'environnement de se déplacer en avion, un mode de transport connu pour son impact climatique croissant et plus important que d'autres moyens de transport, contribuant donc à aggraver et accélérer le réchauffement.

Product & Tech Transformation, qui vise à unifier les systèmes d'information du Groupe, aujourd'hui géré par plusieurs écosystèmes informatiques différents. Cette approche est pragmatique et a pour but de réutiliser bon nombre d'actifs informatiques déjà existants, et de les combiner pour mettre à disposition de l'ensemble des processus métiers un seul écosystème informatique pour toutes les marques du Groupe. Ce projet ambitionne un déploiement progressif, pays par pays pour faire monter en charge un système qui est dès le premier jour, opérationnel de bout en bout sur ses fonctionnalités de base;
Organization Transformation, qui englobe tous les programmes liés à la réorganisation du Groupe, que ce soit l'intégration plus importante des entreprises rachetées ces dernières années, le redimensionnement des équipes des sièges pays et groupe et du réseau, ou l'harmonisation de fonctions au niveau du groupe.

Ce plan de transformation est animé au plus haut niveau de l'organisation par le Directoire lui‑même, qui passe en revue les sujets très régulièrement, pour s'assurer de la bonne exécution et de la bonne cohérence entre les sous‑programmes.

1.4.2.2.2 Description des programmes stratégiques du Groupe

Dans le cadre de sa transformation, le Groupe déploie les programmes stratégiques suivant centrés sur l'expérience client et l'optimisation des opérations, dont certains ont été initiés les années précédentes :

digitalisation du parcours client Adapter l'ensemble des étapes du parcours client pour que ceux‑ci puissent interagir avec le Groupe, sur chacune de ses étapes soit via un canal digital, soit via un canal physique. L'un des points clés du programme sera la capacité à déployer à grande échelle la possibilité pour les clients d'accéder à leur véhicule sans passer par le comptoir, soit grâce au recours à un distributeur automatique de clés, soit directement vialeur smartphone;
véhicules connectés Construire une plateforme capable de collecter en temps réel et de traiter l'ensemble des données afférentes à un véhicule afin de permettre :
- une meilleure gestion de la flotte (récolter et exploiter dans les processus commerciaux des informations précises sur le kilométrage, le niveau de carburant, le positionnement, les éventuels accidents subis par les véhicules, les interventions de maintenance…) pour assurer une expérience client plus fluide, tout en améliorant l'utilisation des véhicules par leur mutualisation entre toutes les marques,
- une meilleure expérience client via des services innovants,
- la concrétisation de l'engagement du Groupe, à savoir disposer d'une flotte connectée à 100 % à

1.4.3 Objectifs financiers

Dans le cadre de la restructuration financière, entamée en septembre 2020 et finalisée le 3 février 2021, les éléments liés à la structure du bilan prévoient :

(i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporatedu Groupe de 1.100 millions l'horizon 2023, sachant qu'une partie est d'ores et déjà connectée (dont la flotte Ubeeqo). Fin 2020, le Groupe a notamment connecté une partie de la flotte de véhicules utilitaires en France, et compte déployer d'autres géographies en 2021, pour arriver à 50% à fin 2021. Par ailleurs, le Groupe vise à rendre plus de 60 % de sa flotte accessible depuis un smartphone (technologie dites «direct access») d'ici à 2023;

agence digitale Déployer plusieurs solutions matérielles et logicielles dans le but de standardiser et d'automatiser ou de fluidifier les processus au niveau des agences, dans les tâches en contact avec la clientèle ou non, en les adaptant selon les catégories d'agences ;
flotte durable Adapter l'ensemble des processus métiers du Groupe, notamment via des outils digitaux, pour permettre la commercialisation et la gestion d'une flotte de véhicules électriques ou hybrides, dont la taille est amenée à s'étendre dans les prochaines années. Ainsi, le Groupe vise d'avoir un tiers de sa flotte constituée de véhicules «verts» d'ici à 2023;
flotte simplifiée et unifiée Mettre en commun la flotte du Groupe à l'ensemble de ses marques pour maximiser le taux d'utilisation, mutualiser les processus métiers de planification, flottage, répartition et déflottage, et simplifier le mix catégoriel de la flotte (éco, mini, compact, etc., et leurs sous‑catégories) pour augmenter le taux d'utilisation global ;
spécialisation du réseau Adapter le réseau aux besoins clients, en ligne avec les critères dictées par les Service Lines, et dans le cadre des typologies de station définies en section 1.4.2.2 (Aéroports et Gares, Hubs et Satellites et Agences Régionales). Le Groupe compte ainsi déployer 10 hubs d'ici à fin 2021, et 60 hubs d'ici à 2023;
intégration des organisation et processus métiers Harmonisation des back‑office réseau, des processus métiers et des organisations de différentes entités avec les standards du Groupe (intégration d'Ubeeqo, de Buchbinder – sous le nom de projet « Mission 1» en Allemagne – et de Goldcar avec les standards d'Europcar). Renforcement de certaines synergies de Fox avec le reste du Groupe;
professionnalisation de la revente de véhicules (remarketing) – Harmoniser et améliorer les processus métiers de revente des véhicules ne faisant pas partie de programmes avec les constructeurs automobiles, notamment en capitalisant sur l'expertise de Buchbinder et en améliorant les outils informatiques;
optimisation des sièges sociaux Redimensionner les sièges sociaux aux nouveaux volumes d'affaires, harmoniser les organisations entre les pays, concentrer les équipes dans moins de locaux différents.

d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse;

(ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 255 millions d'euros (les «Nouvelles Liquidités en Capital») ainsi;
(iii) l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »);
(iv) le refinancement du RCF de 670 millions d'euros.

Toutes ces mesures seront mises en œuvre sur le premier trimestre 2021 et répondront complètement aux objectifs du Groupe de disposer d'une structure capitalistique soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser son programme de transformation «Connect».

Sur le plan de l'activité opérationnelle, le Groupe a subi la deuxième vague de COVID 19 sur le 4e trimestre de l'exercice 2020 avec la mise en œuvre de nouveaux plans de confinement sur la plupart des territoires où le Groupe opère. La reprise se fera progressivement sur 2021 avec la réouverture des territoires et en relation avec le déploiement des campagnes de vaccination sur la population. Ces éléments nous conduisent à conserver à date une vision prudente sur le niveau d'activité et à poursuivre une approche proactive sur la réduction des coûts pour les contenir sur des niveaux réduits adaptés à la demande.

1.4.4 L'engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale

En 2017, notre Groupe a initié une démarche structurée de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) avec le programme Commit Together, afin de partager ses engagements avec l'ensemble de ses parties‑prenantes.

Ce programme, validé par les instances de gouvernance du Groupe, s'est inscrit dans le prolongement d'une consultation et d'une analyse des attentes de ses principales parties prenantes (collaborateurs, fournisseurs, clients, investisseurs et franchisés) en matière de RSE ainsi que d'une analyse des impacts, risques et opportunités liés.

Commit Together a été revu courant 2018 dans le but d'être pleinement aligné avec la Raison d'Être du Groupe :

Offrir des solutions alternatives attractives à la possession d'un véhicule, de manière responsable et durable :
- Responsable :
  - en contribuant à une mobilité sûre des personnes et des biens,
  - en rendant la mobilité flexible et accessible à tous,
  - en offrant un complément naturel aux transports en commun et à la micro mobilité,
- Durable :
  - en faisant partie de la solution vers un monde bas carbone,
  - en faisant partie intégrante de la chaîne de valeur des entreprises et organisations et en contribuant aux économies locales.

Notre Groupe a déjà au cœur de son ADN – à travers son activité historique – la volonté de promouvoir la mobilité responsable et durable. Avec Commit Together, nous sommes engagés dans une démarche de progrès en fixant des objectifs, en prenant des engagements et en associant nos collaborateurs à cette dynamique.

Les objectifs et les engagements du programme Commit Together sont intégrés dans les tableaux de bord des Filiales Pays, avec l'implication des dirigeants dans le pilotage des actions.

En se concentrant sur 4 priorités principales, le programme Commit Together soutient à la fois la Raison d'Être du Groupe, ainsi que sa stratégie année après année.

Rendre la mobilité accessible

Nous sommes convaincus que la mobilité est un levier pour l'inclusion sociale et dans ce cadre, l'accès à la mobilité est clé. C'est pourquoi Europcar Mobility Group propose une gamme d'offres variées, destinées à couvrir tous les besoins des clients, quel que soit leur budget, visant à rendre la mobilité accessible au plus grand nombre.

Les efforts déployés par le Groupe en termes d'accès à la mobilité visent également les personnes à mobilité réduite, les personnes en situation d'emploi précaire et les jeunes issus de milieux défavorisés.

Temps fort de 2020

Rendre la mobilité plus accessible aux personnels de santé, dans des circonstances exceptionnelles : c'est ce que Europcar Mobility Group a souhaité faire, en lançant en mars 2020 son programme «Together/Ensemble» pour soutenir leur mobilité, dans le contexte de la crise liée au Covid-19. Le Groupe a ainsi mis à disposition gratuitement ou sans frais de location des véhicules, permettant aux personnels de santé ainsi qu'à d'autres travailleurs en première ligne dans la lutte contre la pandémie de se déplacer en toute sérénité. Ce sont plus de 1 000 véhicules et une centaine de collaborateurs qui ont été mobilisés sur la période, dans tous les pays où le Groupe opère avec ses Filiales.

Agir pour l'environnement

Par la nature même de ses activités, notre Groupe souhaite faire partie de la solution vers un monde bas carbone, en proposant des alternatives attractives à la possession de véhicules et en contribuant ainsi à réduire le nombre de véhicules sur les routes et dans les villes.

Par ailleurs, le Groupe a articulé son plan de transformation «CONNECT» autour de l'ambition d'être dans les années à venir un acteur majeur de la mobilité durable. Dans cette perspective, le Groupe a lancé fin 2019 son programme « ONE sustainable fleet», visant notamment à intégrer plus d'un tiers de véhicules « verts » (véhicules électriques, hybrides et hybrides rechargeables) dans sa flotte d'ici à fin 2023.

Temps fort de 2020

Le programme « ONE sustainable fleet» prévoit plusieurs volets : collaboration étroite avec les constructeurs automobiles pour étoffer la flotte du Groupe en véhicules

« verts », pédagogie auprès des clients, formations des collaborateurs du Groupe, lancement d'offres attractives… Un des leviers essentiels à la réussite du programme réside dans la capacité à développer un écosystème de solutions de recharge électrique pour les véhicules.

En Novembre 2020, Europcar Mobility Group a signé un partenariat avec NewMotion, un des principaux fournisseurs de solutions de recharge électrique en Europe. Grâce à la signature de ce partenariat, le programme «ONE sustainable fleet» franchit une étape importante.

NewMotion fournira à Europcar Mobility Group des points de recharge intelligents et faciles à utiliser en stations, et les clients qui louent un véhicule électrique dans une des stations du Groupe recevront une carte de recharge, leur permettant d'accéder au plus grand réseau de recharge en itinérance en Europe (avec plus de 170 000 points de rechargement).

Être un employeur responsable

En tant que «mobility service company », le Groupe est bien positionné pour observer et prendre en compte les mutations sociétales dont la mobilité est un des principaux vecteurs.

Aujourd'hui, travail et mobilité se transforment rapidement. De nouvelles frontières se redessinent, sous l'impact entre autres du digital et sous l'effet de la crise sanitaire liée au Covid-19, amenant de nouveaux défis, en termes d'organisation, de bien‑être au travail et de développement des compétences.

Conscient de ces nouvelles frontières, le Groupe est convaincu que son succès est étroitement lié à l'engagement, à la diversité et au développement de ses collaborateurs. Il s'agit pour le Groupe de poursuivre ses efforts sur ces trois piliers tout en intégrant les grandes mutations sociétales à l'œuvre.

Temps fort de 2020

Le Groupe a toujours encouragé les nouveaux modes d'organisation du travail lorsque cela est possible afin de renforcer la flexibilité et la qualité de vie au travail de ses collaborateurs. Pour cela, Europcar Mobility Group a mis progressivement en place des dispositifs de télétravail pour les collaborateurs basés dans ses sièges, avec la signature d'un accord de télétravail en 2019.

En 2020, ces dispositifs ont été plus largement généralisés au regard de la crise sanitaire pour limiter au maximum les risques de contamination. Ainsi, les sièges du Groupe et de la France ont formalisé le télétravail au sein du Groupe, encadré notamment par deux accords, instituant de façon durable le télétravail à 50 % pour les collaborateurs dont l'activité le permet.

Pour soutenir cette démarche et garder le lien social, des initiatives ont été mises en place, telles que la conception de deux guides pratiques à destination des managers pour les aider à accompagner leurs collaborateurs en télétravail mais également à mener des entretiens avec chacun d'eux pour échanger autour de leur retour au travail post confinement.

Partager notre éthique professionnelle

Nous sommes fiers de nos valeurs et nous veillons à faire vivre, au quotidien, notre éthique professionnelle, facteur clé pour renforcer confiance et fidélité de nos clients.

La sécurité de nos clients est notre priorité N° 1, et nous plaçons leur satisfaction au cœur de tout ce que nous faisons. Ces deux exigences fondamentales nous poussent à chercher à les améliorer en permanence.

Le Groupe souhaite également impliquer l'ensemble de ses parties‑prenantes à la fois dans les engagements rassemblés dans son Code d'éthique et dans ses efforts en continu. Cette volonté se reflète dans la mise en œuvre de politiques et programmes dédiés au renforcement de l'éthique professionnelle et le déploiement régulier de campagnes de sensibilisation.

Temps fort de 2020

La sécurité de nos clients et de nos collaborateurs est notre priorité N° 1 et nous avons eu l'occasion de le rappeler, au cœur de la crise liée au Covid-19.

Le Groupe a ainsi lancé dès les débuts de la pandémie son «Safety Program», afin de renforcer les mesures de nettoyage et d'hygiène dans l'ensemble de son réseau d'agences et ses flottes de véhicules, pour la sécurité de ses clients et de ses collaborateurs. Ce programme suit les recommandations des autorités de santé en intégrant les meilleurs protocoles de nettoyage et de désinfection en rapport avec la crise sanitaire.

En juin 2020, le Groupe signe un partenariat avec Bureau Veritas – leader mondial des essais, de l'inspection et de la certification – sur l'ensemble de son réseau d'agences et de sa flotte de véhicules dans 14 pays différents, consolidant ainsi son «Safety Program». Ce partenariat permet au Groupe d'évaluer ses process et pratiques et d'être accompagné dans la mise en œuvre de protocoles sanitaires de référence.

1.5 ATOUTS CONCURRENTIELS ET ÉLÉMENTS CLÉS AU SERVICE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Les impacts de la crise sanitaire n'ont pas fondamentalement remis en cause les atouts concurrentiels du Groupe. Celui‑ci s'appuie sur ses atouts pour mener à bien sa stratégie, Connect 2023. L'accord de principes sur la restructuration du bilan du Groupe annoncé le 26 novembre devrait permettre au Groupe de mettre en œuvre ce plan stratégique sous réserve de son acceptation lors de l'Assemblée Générale du 20 Janvier 2021.

1.5.1 Marques reconnues et capacité à acquérir une base client diversifiée

1.5.1.1 Des marques reconnues

Nos quatre marques de mobilité internationale

Nos marques locales

Le Groupe jouit de la forte notoriété des marques sous lesquelles il opère ses services de mobilité :

Europcar® en tant que marque premium/grand public du Groupe;
InterRent® en tant que marque dédiée au segment Mid‑tier de la clientèle loisirs, avec une expérience entièrement digitalisée;
Goldcar® en tant que marque majeure du low cost en Europe;
Buchbinder®, marque reconnue en Allemagne et en Autriche, qui sert ses marchés locaux et constitue un fort vecteur de commercialisation du Groupe;
Fox Rent A Car, acteur de la location de voiture aux États-Unis centré sur le segment Loisirs, avec une orientation low cost qui complète la couverture géographique assurée par Goldcar ;
Ubeeqo, la principale marque dédiée aux services de mobilité urbaine (proposant une offre d'autopartage en boucle fermée pour le B2B et le B2C), avec en complément d'autres marques telles que Brunel (services chauffeur) et BetterCar (location de véhicules dédiée aux voitures de transport avec chauffeur).

Avec ces différentes marques servant son portefeuille d'activités, Europcar Mobility Group a la capacité de répondre aux besoins de mobilité de ses clients sur l'ensemble des segments avec des solutions appropriées. En effet, grâce à l'acquisition en 2017 de Goldcar, le Groupe a pu améliorer sa couverture du segment loisir, en proposant à ses clients deux marques leaders dans leurs catégories (premium/grand public pour Europcar et low cost pour Goldcar). Le Groupe a ensuite renforcé sa couverture géographique sur le low cost en acquérant en 2019 Fox Rent‑a-Car, un champion local sur ce segment aux ÉtatsUnis. Enfin, le Groupe a repositionné sa marque InterRent sur le segment Mid‑tier pour finaliser sa couverture des segments de la location de véhicules.

Se référer à la Section 1.6.2 « Les marques d'Europcar Mobility Group et leurs offres de services » pour en savoir plus.

Les Service Lines, mises en place par le plan Connect en 2020, pourront être amenées à faire évoluer le portefeuille de marque, pour répondre au mieux aux besoins des clients.

1.5.1.2 Une capacité à acquérir une base client diversifiée

Le Groupe dispose d'un large éventail de clients répartis de façon équilibrée entre les clientèles affaires et loisirs (qui ont généré respectivement 51 % et 49 % du produit des activités de location de véhicules en 2020, et respectivement 39 % et 61 % en 2019). Cette diversité est basée sur la capacité du Groupe à s'intégrer à différents écosystèmes afin d'acquérir et servir des clients, quelle que soit leur localisation. Cela a poussé le Groupe à gérer directement ou indirectement des fonctionnalités différentes (centres d'appels entrants, plateformes de e‑commerce, applications pour smartphones, force de vente B2B, représentants commerciaux internationaux, etc.) et de conclure des contrats avec des intermédiaires très diversifiés (systèmes mondiaux de distribution, courtiers, sociétés de gestion de voyages, agences de voyages en ligne, opérateurs d'assistance dépannage, plateformes de services de mobilité, etc.).

Cette diversité permet à la fois au Groupe de maximiser l'acquisition de ses clients en haute saison, et de pallier la saisonnalité de son activité en acquérant d'autres types de clients en basse saison. En effet, on observe une demande plus élevée de la clientèle loisirs durant l'été et une demande relativement stable de la clientèle affaires sur l'année. De même, on constate un pic de demande le week‑end pour la clientèle loisirs et semaine pour la clientèle affaires. Les contrats du Groupe avec de nombreuses grandes entreprises, ainsi que des petites et moyennes entreprises issues de secteurs multiples, favorisent une certaine résilience du chiffre d'affaires des activités de location du Groupe, en particulier dans les périodes hors saisons touristiques et pendant les jours ouvrés de la semaine. Par ailleurs, l'activité loisirs du Groupe se caractérise par des locations de plus longue durée que les locations affaires. Enfin, l'activité de location moyenne durée du Groupe se caractérise par des locations de plus longue durée

(plusieurs mois) et qui génère par conséquent un chiffre d'affaires par jour de location inférieur à l'activité Loisirs.

Se référer à la Section 1.6.3 «Clients ("affaires"/"loisirs")» pour en savoir plus.

En raison de la crise de la Covid-19, le Groupe a connu en 2020 un changement drastique de son mix de chiffre d'affaires. La mobilité à l'internationale s'étant effondrée, la demande pour la location de véhicules low cost (principalement liée à une demande internationale) a drastiquement diminué, d'où une part moindre de la BU Low Cost dans le mix. En revanche, la BU Cars qui sert à la fois une demande domestique et internationale, a vu ses volumes moins touchés en continuant de servir la demande domestique. Enfin, la demande servie par la BU Vans & Trucks s'est bien maintenue car pratiquement exclusivement domestique, et liée à la mobilité des biens. En termes de direction, mis à part 2020 qui a fait exception, et comme indiqué précédemment, la stratégie du Groupe vise à poursuivre le rééquilibrage de son activité vers une part plus faible de l'activité inter pays en faveur d'une part plus élevée de l'activité nationale. Le chiffre d'affaires total du Groupe par Business Unit pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 se présente comme suit :

Répartition du chiffre d'affaires du Groupe par Business Uniten 2020 (en millions d'euros)

1.5.2 Une position établie de leader offrant une infrastructure solide aux solutions de mobilité

Le secteur de la mobilité est en profonde mutation notamment sous l'impulsion des nouvelles technologies et dans un contexte de montée en puissance des plateformes. L'évolution des usages notamment s'agissant de la mobilité urbaine offre des opportunités de croissance pour un acteur tel qu'Europcar Mobility Group déjà positionné de longue date sur une grande partie de la chaîne de valeur de la mobilité, puisque le Groupe dispose à la fois des compétences clés de gestion de flotte à une large échelle Logistique ?et un savoir‑faire lui permettant de servir directement ses clients sur un nombre grandissant d'usages de mobilité. La compétence du Groupe est de pouvoir proposer le bon véhicule, en bon état, au bon moment, au bon prix à la bonne personne. Pour cela, il s'appuie sur trois compétences clés :

la capacité à se procurer et à financer un nombre conséquent de véhicules variés au meilleur prix;
la capacité à maintenir ses véhicules en bon état sur un réseau granulaire;
la capacité à optimiser son offre avec une prévision fine de la demande.

S'agissant des services de mobilité aux clients, le Groupe opère différentes plateformes digitales et ne cesse de les améliorer afin de mieux servir ses clients au travers d'une expérience différenciée selon les marques mais toujours plus digitale et fluide.

1.5.2.1 Un réseau dense et global

Avec plus de 70 années d'expérience, Europcar Mobility Group est un acteur mondial et l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité. Le Groupe dispose d'un vaste réseau international lui permettant d'offrir des services adaptés aux divers besoins de mobilité de ses clients en s'appuyant sur une gestion performante des revenus et sur une optimisation de la flotte de véhicules. Le Groupe compte sur ces atouts pour continuer à déployer des solutions et services innovants afin de mieux répondre à l'évolution de la demande en mobilité des clients.

Le Groupe est en 2020 le leader européen de la location de véhicules. Le positionnement concurrentiel du Groupe dans les pays franchisés en 2020 est également très favorable.

Parts de marché d'Europcar Mobility Group en Europe de l'Ouest (1) en 2019

Source : Statistiques Euromonitor 2019.

Le Groupe estime que sa position de leader en Europe est durable, notamment en raison de l'étendue de ses activités, de la qualité de son réseau, de sa stratégie de marques (dont les principales sont Europcar®, Goldcar®, InterRent® et Ubeeqo®) et de sa capacité à gérer des systèmes opérationnels et des structures de financement complexes avec flexibilité et efficacité. Le marché de la location de véhicules en Europe est l'un des plus difficiles d'accès en raison de la multiplicité des pays et de leur diversité, des contraintes réglementaires et des habitudes de consommation dans chaque région. Le Groupe estime que sa forte présence au niveau local et son expertise métier lui permettent de répondre efficacement à la nature complexe et très diversifiée de ses marchés.

⁽¹⁾ Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Irlande, Italie, Norvège, Portugal, Royaume-Uni.

En outre, le fort ancrage du Groupe dans différents pays en Europe, où il opère en direct 1 066 agences implantées à proximité des lieux de vie et de travail de ses clients (17% sont situées dans les aéroports), lui permet de suivre et d'anticiper l'évolution des tendances de la demande et du marché et donc de mieux gérer le volume de sa flotte. Par ailleurs, c'est par cette volonté de servir au mieux la demande locale que le Groupe a décidé de créer la Service Line Proximity. Le Groupe consolide également son réseau lors de rachats de franchisés (acquisitions, par exemple, des franchisés irlandais, danois, finlandais et norvégiens du Groupe en 2016, 2017 et 2019).

Par ailleurs, le Groupe a acquis en 2019 Fox Rent A Car, une société basée aux États-Unis dont le chiffre d'affaires s'élève aux environs de 250 millions dollars sur l'exercice 2019 et qui exploite un réseau de 21 agences et plus d'une centaine de sociétés affiliées. Cette acquisition permet au Groupe de disposer d'une présence directe aux États-Unis, le plus gros marché de la location de voitures du monde, et de bénéficier pleinement des flux de trafic dans les deux sens entre les États-Unis et l'Europe.

Le Groupe est présent à l'échelle mondiale dans 144 pays à fin 2020 avec de nombreux partenariats et accords de représentation commerciale. Les franchises (1 732 agences) permettent au Groupe d'étendre son réseau et sont une source de croissance à forte valeur ajoutée avec un risque limité, tandis que les partenariats et les alliances lui assurent une pénétration supplémentaire sur d'autres marchés en croissance. Par ailleurs, les franchises et les alliances permettent d'élargir l'offre du Groupe auprès de sa clientèle affaires. La stratégie du Groupe consistant à développer des partenariats avec des représentants commerciaux et des partenariats avec des compagnies aériennes et intermédiaires de voyages importants, lui offre une présence stratégique permettant de capter les flux de voyageurs. En complément de ses franchisés, le Groupe s'appuie sur des partenaires, notamment au Canada, en Chine, en Inde et au Japon, ainsi que sur des accords de représentation commerciale.

Au 30 Septembre 2020, le Groupe a signé un partenariat avec Routes, l'un des leaders de la location de voiture au Canada. Routes opère une flotte de plus de 6 000 véhicules dans 6 aéroports au Canada et aux États-Unis, et sert plus de 250 000 clients par an. Cet accord permet d'assurer la continuité de service pour les clients du Groupe suite à la fin de l'accord avec Discount.

Au 1er janvier 2020, le Groupe travaille en partenariat avec des agences commerciales générales dans 45 pays à travers le monde, avec une forte concentration sur les marchés sources en Chine, au Brésil, aux États-Unis, au Canada et en Argentine. Les agents commerciaux généraux permettent au Groupe d'accéder à des intermédiaires de voyage locaux, atteignant ainsi un très large public à travers le monde. Tous les agents commerciaux généraux sont désignés pour agir en tant que représentants non exclusifs autorisés à promouvoir et à proposer les services de location du Groupe.

L'infrastructure d'Europcar Mobility Group est également constituée de plus de 140 plateformes digitales sur Internet permettant d'obtenir l'ensemble de ses services. C'est une infrastructure incontournable qui répond aux besoins des clients, désormais habitués à des expériences totalement mobiles avec géolocalisation et service immédiat. Ces plateformes digitales couplées à des algorithmes prédictifs permettent au Groupe de personnaliser la relation avec chacun de ses clients et ainsi de mieux répondre à leurs différents besoins. Dans ce cadre, le réseau du Groupe est un élément du service à part entière.

Le réseau du Groupe, en particulier dans ses filiales où il opère en propre, s'appuie notamment sur son système GreenWay® pour la marque Europcar et sur Sigger pour les marques Goldcar et InterRent, le tout constituant une plateforme de réservation puissante et efficace et un outil de gestion de la flotte et des revenus du Groupe. Le réseau du Groupe s'appuie également, sur le plan commercial, sur l'utilisation de modèles de prévision qui aident à déterminer les prix en optimisant également la distribution, la planification et l'allocation de la flotte ainsi que le rendement des véhicules en fonction de la demande.

1.5.2.2 Une flotte optimisée et flexible

La gestion de flotte constitue un des principaux savoir‑faire d'Europcar Mobility Group et l'une de ses principales expertises. Le Groupe dispose d'une flotte flexible et faiblement à risque, associée à de fortes compétences en logistique, maintenance et optimisation du taux d'utilisation de cette flotte.

L'efficacité de la gestion de la flotte du Groupe repose sur des actions centralisées au niveau du Groupe et des initiatives locales, ainsi que des partenariats solides et de longue date avec des constructeurs automobiles. En outre, le Groupe gère sa flotte de façon pragmatique en proposant son offre à des clients tant au niveau régional que local, en maintenant une flexibilité sur ses engagements de volumes à court et moyen termes et en optimisant les périodes de détention des véhicules pour répondre aux fluctuations de la demande, particulièrement saisonnière. Cette efficacité repose également sur des engagements de rachat de la part des constructeurs, conférant au Groupe la souplesse nécessaire pour réagir à l'évolution de la demande.

Le réseau du Groupe s'appuie sur une flotte variée avec un financement flexible et qui bénéficie d'un des plus hauts pourcentages d'engagement de rachat du secteur. 84 % des achats de véhicules destinés à approvisionner la flotte d'Europcar en 2020 étaient couverts par de tels engagements de rachat (« buy‑back »). Ce degré élevé d'engagements de rachat permet de limiter les risques en offrant une meilleure visibilité du coût de la flotte. Il augmente également la flexibilité de la flotte avec des engagements de rachat au bout de 5 à 9 mois de détention qui permettent au Groupe de gérer le caractère saisonnier inhérent à l'activité. L'approvisionnement de cette flotte est également diversifié en termes de constructeurs automobiles et de leurs différentes marques (se référer à la Section 1.6.6 «La flotte du Groupe» pour plus de précisions). Le Groupe peut périodiquement et selon les opportunités conclure des contrats cadres pluri‑annuels (généralement pour une durée de deux ans) avec certains constructeurs automobiles afin d'assurer la disponibilité de sa flotte. Le Groupe utilise, pour optimiser ses conditions financières, diverses sources de financements adossées à des actifs représentés par la flotte, notamment la titrisation, des financements par le marché (financement obligataire), des crédits renouvelables et des contrats de location simple.

L'expertise d'Europcar Mobility Group en matière de gestion de flotte constitue un atout majeur du Groupe face aux évolutions en cours du marché de la mobilité :

• l'arrivée de nouvelles technologies, avec le dévelop‑ pement des véhicules connectés, des algorithmes de répartition ou de la maintenance prédictive, crée des

opportunités pour optimiser la flotte et accroître la valeur ajoutée de sa gestion;

le basculement vers l'électrique qui va significativement impacter les opérations de maintenance, la gestion énergétique des parcs de véhicules et l'expérience client;
avec l'évolution vers le multimodal et la convergence accrue entre autopartage et location de véhicules,

les aires de parking et de maintenance vont devoir se transformer en nœuds d'un écosystème multimodal.

Enfin, pour améliorer le taux d'utilisation de sa flotte et se conformer à la vision « One Group», Europcar Mobility Group a lancé son programme « One Fleet», projet qui se propose d'unifier l'approvisionnement et la gestion de la flotte, et créer un unique groupe de véhicules au service de toutes ses marques.

1.5.3 Des capacités solides pour équilibrer l'offre et la demande

Par ailleurs, un des atouts les plus importants du Groupe réside dans sa capacité permanente à équilibrer, au quotidien, la demande de mobilité avec l'approvisionnement de la flotte. Cela signifie offrir à chaque client le bon véhicule, au bon moment, au bon endroit et au juste prix. Ces capacités sont gérées par la fonction Revenue and Capacity Management(RCM).

Trois fonctionnalités principales sont maîtrisées :

prévision de la demande, basée sur le carnet de commandes actuel, des données externes telles que le carnet de commandes des compagnies aériennes, et sur des tendances historiques. La demande est divisée en plusieurs indicateurs pour permettre une gestion précise de la flotte : par type de véhicule, par zone de tarification, par durée de location, par segment de clientèle et par jour ;
planification de la capacité (i.e la planification de la flotte), basée sur la prévision de la demande, afin que la taille et la composition de la flotte dans chaque station correspondent au mieux à la demande, en tenant compte des contraintes opérationnelles telles que les périodes creuses, le temps d'augmentation/de réduction de la flotte, le temps de répartition;
définition et ajustement des offres tarifaires, afin d'optimiser les prix en fonction de la demande et de

1.5.4 Retour progressif aux standards du business modeldès 2021

Le revenu du Groupe a été profondément affecté par la crise de la COVID-19 comme l'ont été les acteurs du secteur du «Travel & Leisure ». Cette crise soudaine et mondiale a fortement éprouvé le business model du Groupe et sa capacité à adapter ses moyens à ses besoins pour supporter un revenu fortement réduit. Le Groupe aura ainsi réduit les coûts de sa feuille de route initiale pour plus d'1 milliard d'euros pour un chiffre d'affaires en retrait de près de 50% démontrant sa flexibilité et sa capacité à réduire fortement ses coûts dans cet arrêt exceptionnel, soudain et mondial de ses activités.

En règle générale, le Groupe bénéficie d'une structure de coûts et de financement flexible et optimisée en permanence, en particulier pour la flotte en fonction du niveau de revenu (saisonnalité); Le modèle de «buy back» qui représente plus de 80% de la flotte du Groupe renforce cette capacité à adapter rapide des moyens moteurs sans pénalités pour l'entreprise. Son financement assuré par de nombreux instruments pour atomiser le risque est également conçu pour être flexible. Ce volet flotte est accru par de nombreuses charges externalisées qui donnent une grande agilité et flexibilité d'adaptation au «business modèle».

la flotte disponible. Les techniques de tarification dynamique basées sur des algorithmes sont utilisées pour être aussi efficaces et détaillées que possible.

Le RCM travaille sur deux horizons de temps :

moyen terme : une prévision préliminaire est utilisée comme base pour définir le plan d'achat de la flotte pour l'année suivante;
court terme (tactique) : la prévision de la demande est ajustée quotidiennement tout au long de l'année afin de permettre des mouvements plus tactiques en termes de réaffectation ou d'ajustement de la taille et de la composition de la flotte, d'ajustement des canaux de vente et de politique de tarification. Particulièrement en haute saison, l'équipe de gestion ajuste régulièrement :
- la composition des canaux de vente, non seulement pour optimiser le chiffre d'affaires, mais également la marge de contribution, avec un focus principal sur les canaux de vente directs dans la mesure du possible,
- la capacité à augmenter ou réduire la flotte de manière tactique tout au long de l'année pour s'adapter à la dernière minute à la demande réelle de service.

Ce modèle agile est renforcé par les programmes d'économies et de transformation initiés dans le plan stratégique Connect à travers la digitalisation de nombreuses tâches (le parcours client, le travail en station, le travail dans les back office) et l'intégration opérationnelle des acquisitions.

Au‑delà de la génération opérationnelle du Corporate EBITDA, l'allocation de cash opérationnel porte principalement sur trois sujets que sont les coûts de restructurations, les investissements et la gestion du BFR. 2021 sera marqué par des consommations exceptionnelles sur ces trois postes liés à des restructurations pour ajuster les coûts au niveau d'activité, du rattrapage sur les chantiers de digitalisation en investissements et à des régularisations du BFR post Covid. La norme devrait plutôt se situer dans des allocations plus limitées sur ces 3 postes permettant au Groupe de délivrer 50% de conversion de son Corporate EBITDA en cash flow opérationnel.

Ces éléments essentiels permettront au Groupe de continuer de générer de la trésorerie au cours des années à venir, tant pour accélérer sa croissance que pour apporter du rendement aux actionnaires.

1.6 ACTIVITÉS DU GROUPE

Comme évoqué dans la section 1.4.2.2, le Groupe a redéfini sa stratégie de go‑to‑market, en faisant disparaître son organisation par Business Units pour la remplacer par une organisation par Service Line. La description du Groupe faite ci‑dessous reprend la clé de lecture qui prévaut encore pour 2020.

1.6.1 Aperçu des activités

Le Directoire définit la stratégie et pilote le développement du Groupe. Le Directoire est composé de trois membres : Caroline Parot, Présidente du Directoire, Fabrizio Ruggiero, Directeur Général délégué et Olivier Baldassari, Directeur Pays et Opérations.

L'organisation opérationnelle du Groupe est fondée sur un pilotage des activités du Groupe au niveau local par les Filiales Pays qui déclinent la stratégie et les objectifs fixés par le Groupe via ses Business Units. La gestion des activités du Groupe en dehors des Filiales Pays consiste en la gestion des franchisés, des partenariats et des accords de représentation commerciale. Des équipes de direction dédiées au niveau du Groupe (Ressources Humaines, Flotte, Finance, Opérationnel & Réseau, Commerciale, Informatique, Juridique) s'assurent également de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

En 2017, le Groupe a modifié son organisation, avec pour objectif d'optimiser sa compétitivité et son agilité ainsi que d'accélérer son développement. En effet, le Groupe souhaite capitaliser au mieux sur sa vision orientée client en vue d'assurer une croissance durable. Ainsi, le Directoire a décidé de lancer un projet pour structurer l'organisation du Groupe autour de cinq Business Units reflétant la stratégie de commercialisation du Groupe et un focus important sur les activités liées à son cœur d'activité tout en développant de nouvelles opportunités commerciales. Comme expliqué à la section 1.4.2.1 Un business modèle unique pour le Groupe du présent Document, l'organisation des Business Units migre à compter du deuxième semestre 2020 vers une organisation par Service Lines, complètement opérationnelle pour 2021. Cette année, pour des raisons de clarté et de simplicité, les données de ce Document sont encore classées par Business Unit.

• BU Cars

La Business Unit Cars est la division historique du Groupe. Elle a pour objectif de conforter la position de leader du Groupe en Europe, en poursuivant une stratégie de croissance organique et via de la croissance externe, notamment par le biais d'acquisitions de franchisés. En 2020, la BU Cars a réalisé un chiffre d'affaires de 1,090 milliards d'euros, soit près de 62 % du chiffre d'affaires du Groupe au cours de cet exercice. La BU Cars vise à la fois une clientèle loisirs et affaires et offre à ses clients une large gamme de véhicules dans tous les pays d'implantation du Groupe;

• BU Vans & Trucks

L'activité Vans & Truck a pour objectif de devenir le leader européen sur le marché très fragmenté de la location de véhicules utilitaires. Bien que partageant la marque Europcar avec la BU Cars, la BU Vans & Trucks est constituée d'une petite équipe centrale dédiée qui soutient le développement de l'activité Vans & Trucks avec les responsables pays et les équipes Vans & Trucks sur le terrain. La Business Unit a généré un chiffre d'affaires de 323 millions d'euros en 2020, représentant près de 18% du chiffre d'affaires du Groupe. Les principaux objectifs pour l'année 2020 sont de développer un réseau d'agences dédiées au segment de marché Vans & Trucks, restructurer le réseau opérationnel, développer le chiffre d'affaires par jour de location et améliorer les coûts mensuels moyens par unité de la flotte.

• BU Low Cost

L'objectif de la Business Unit Low Cost est de renforcer le leadership du Groupe sur le segment «low cost» en offrant une expérience client incomparable au travers d'innovations technologiques à des prix accessibles et une solide présence dans les principaux lieux touristiques en Europe. La BU Low Cost a réalisé un chiffre d'affaires de 284 millions d'euros en 2020, représentant près de 16% du chiffre d'affaires du Groupe. Les principaux facteurs clés de succès de la BU Low Cost sont : une flotte de véhicules économiques, une digitalisation croissante de l'expérience client et être à la pointe technologique du secteur sont les facteurs clés de succès de cette Business Unit. Après l'acquisition de Goldcar par le Groupe en décembre 2017, son attention s'est portée sur la création d'un leader européen sur le segment «low cost» sous l'effet de l'intégration de ses activités «low cost» (Goldcar et InterRent), tout en gardant l'organisation et des procédures «lean» du Groupe Goldcar acquis. Le Groupe a annoncé lors de l'acquisition de Goldcar son intention de réaliser des synergies dans le cadre de l'intégration de Goldcar, dans les domaines du financement de la flotte, de l'achat de la flotte, des assurances et des coûts de structure.

• BU Urban Mobility

La Business Unit Urban Mobility a pour objectif de mettre en place, développer et déployer les nouvelles solutions de mobilité d'Europcar Mobility Group afin de lui permettre d'être l'un des acteurs majeurs de ce marché en forte croissance. La Business Unit comporte trois principales lignes métier : auto partage en boucle, B2B ride‑hailing et location de PHV (Private Hire Vehicle). Ces solutions de mobilité sont proposées sur des plateformes (application et Web) entièrement digitales et spécialement conçues pour répondre aux besoins spécifiques des clients (service à la demande à proximité du point de réservation, sans couture, réservation rapide). En 2020, la BU a enregistré une baisse du chiffre d'affaires d'environ 14%.

• BU International Coverage

La Business Unit International Coverage a pour objectif de développer les services d'Europcar Mobility Group au niveau mondial. Elle est dirigée par un Directeur Général, responsable des résultats de la Business Unit, et comprend trois départements dirigés par des Directeurs de département : le Département Franchise du Groupe, le Département Alliances du Groupe et le Département Ventes régionales. En 2020, cette Business Unit a contribué au chiffre d'affaires de 24 millions d'euros d'Europcar Mobility Group en retrait sensible sur 2019 à l'instar des

activités gérés en direct par le Groupe. La principale tâche de la Business Unit International Coverage consiste à agir en qualité de facilitateur entre pays, dirigeant et pilotant des activités profitables en provenance ou en direction des Filiales Pays d'Europcar Mobility Group, des franchisés et des partenaires.

Ces cinq Business Units bénéficient de la force du réseau dans les différentes filiales du Groupe et de l'expérience de leur manager.

Les fonctions support s'assurent de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et apportent leur expertise aux Business Unitset aux filiales du Groupe.

Cette organisation de l'entreprise mise en œuvre en 2017 dote également le Groupe d'organes de direction afin de mener à bien l'ambition du Groupe. À ce titre, le Groupe s'appuie sur :

• le Comité exécutif Groupe dont le rôle est de déployer la stratégie du Groupe au sein des Business Units. Il est géré par la Présidente du Directoire et regroupe les autres membres du Directoire ainsi que la Directrice Business Unit Vans & Trucks, le Directeur Commerce & Clients, le Directeur Général Europe du Nord et États-Unis, le Directeur Général Europe du Sud & Australie/Nouvelle-Zélande et les responsables des fonctions supports suivantes : Directeur financier, Directeur des Ressources Humaines, Directeur Produits & Technologies, Secrétaire Général, Directrice de la Stratégie;

• le comité d'Engagement dont le rôle est de valider les dépenses de CAPEX et les réponses à appel d'offres d'importants contrats commerciaux. Il regroupe le Directeur Général délégué, le Directeur financier, le Directeur Général Europe du Sud & Australie/Nouvelle-Zélande et la Directrice de la Stratégie.

Se référer à la Section 5.1.5 «Autres organes de direction» du présent Document d'Enregistrement Universel pour plus d'informations sur la direction du Groupe et des Filiales Pays dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe autour de cinq Business Units.

1.6.2 Les marques d'Europcar Mobility Group et leurs offres de services

En 2020, Europcar Mobility Group est une société de services de mobilité desservant les marchés de la location de voitures et de véhicules utilitaires, ainsi que le nouveau marché de la mobilité. Le portefeuille de marques du Groupe démontre sa capacité à répondre aux besoins en matière de mobilité sur l'ensemble des segments au travers des solutions appropriées.

Le portefeuille de marques

Le Groupe couvre le marché traditionnel et haut de gamme avec sa marque Europcar®, le marché du milieu de gamme avec sa marque Interrent®, le marché du low cost avec sa marque Goldcar® et le marché de la mobilité urbaine avec sa marque Ubeeqo®.

Durant l'été 2019 le positionnement et les attributs de chacune des 4 marques ont été renforcés pour accroître le capital‑marques du Groupe et améliorer la perception de chacune de ses marques. En 2020 le Groupe a mené une revue de son portefeuille de marques afin d'adapter durablement ses offres de service de mobilité au nouveau contexte de marché et aux évolutions des attentes des clients post Covid-19 sur ses trois marchés clés : la Proximité, le Loisir et la clientèle Professionnelle.

Europcar® constitue la marque principale du Groupe et s'adresse au marché grand public de la location de véhicules, voitures, camionnettes et camions, pour des courtes ou longues durées.

Europcar a développé une offre centrée sur la connaissance approfondie de sa clientèle et un large choix d'expériences à proposer aux clients, que ces derniers souhaitent un parcours 100 % digital ou un parcours étape par étape avec interaction humaine à toutes les étapes ou un mélange des deux. La marque Europcar dessert un large éventail de segments de marché, ainsi qu'un portefeuille de clients diversifiés, des grands comptes d'entreprises multinationales aux petites et moyennes entreprises et aux clients particuliers, quels que soient leurs usages et besoins, professionnels, loisirs ou mixtes.

Le vaste réseau de proximité d'Europcar couvre plus de 130 pays à travers un réseau de franchisés et de filiales du Groupe et sert également ses clients aux États-Unis via le rachat de la marque Fox Rent A Car, ainsi qu'au Canada et en Asie grâce à une alliance mondiale avec des partenaires experts tels que Routes Car Rental en Amérique du Nord, Times Car Rental, ShouQi car Rental et Eco Rent a car en Asie.

Fondée en 1949, la marque Europcar a toujours été pionnière dans le domaine du partage du véhicule via la location, toujours prompte à fournir plus de services pour se déplacer au‑delà des frontières de la ville ou du pays. De cet héritage, la marque en a fait une force, montrant toujours sa capacité à renouveler ses offres et élargir son réseau.

La couleur traditionnelle de la marque depuis 1989 est aussi un symbole de son engagement éco‑citoyen aussi bien au niveau de la flotte de véhicules à faible émission de carbone ou à moteur hybride et électrique que de l'engagement des personnels pour réduire le gaspillage de l'eau pendant le lavage des voitures ou l'impression papier et la réduction du plastique et du gâchis en station et au siège.

Même si la priorité de la marque Europcar reste l'acquisition de nouveaux clients et l'augmentation de ses parts de marché dans le monde, la fidélisation de sa base de clients existants est un axe stratégique clé du développement de la marque.

Le programme Europcar Privilege® répond à cette ambition en proposant un programme de fidélité gratuit qui offre aux clients réguliers une large gamme de récompenses et de services exclusifs. Le programme est structuré en quatre niveaux de statut (Privilege® Club, Privilege® Executive, Privilege® Elite et Privilege® Elite VIP) et récompense les clients en fonction du nombre de locations ou de jours de location, voiture ou camionnettes/camion, avec un fort bénéfice dès 3 locations qui permet de recevoir un weekend de location de voiture gratuit n'importe où dans le monde dans les pays opérant sous la bannière Europcar.

Parmi les services privilégiés du programme, l'accès prioritaire à la prise du véhicule, la réservation garantie jusqu'à la fermeture de la station et le conducteur additionnel offert pour les statuts supérieurs du programme sont des éléments déterminants de l'adoption du programme qui a reçu deux prestigieux «Frequent Traveller Awards 2019» pour «Program of the year » en Europe & Afrique et «Best Loyalty Customer Service» Europe, Afrique, Asie-Pacifique.

En termes d'efficacité du programme, les clients réguliers membres du programme renouvellent leurs locations chez Europcar d'une année sur l'autre pour 70 % d'entre eux contre 30% pour les clients non‑membres du programme, et le plan de relation client spécifique au programme permet de maintenir une relation privilégiée et entièrement personnalisée avec chacun des membres tout en augmentant le revenu du canal emailing promotionnel via des offres exclusives et/ou en avant‑première. En 2020 le Groupe lance un projet de programme de fidélité multimarques sur ses 4 marques principales avec une refonte totale des programmes Europcar Privilege® et Goldcar Club dans le but de lancer un nouveau programme alliant simplicité, expérience plus fluide et plus personnalisée et offrant toute la diversité des services proposés par Europcar Mobility Group.

Par ailleurs, afin de promouvoir la marque Europcar, le Groupe utilise diverses campagnes digitales portant sur ses produits et services et reposant sur la signature de la marque : «moving your way ». Le Groupe a également des partenariats avec des compagnies aériennes, d'importants groupes hôteliers, des compagnies ferroviaires, et des sociétés émettrices de cartes de crédits tant pour promouvoir sa marque que pour générer de la demande.

La marque Europcar a reçu de nombreuses récompenses au niveau national et international, notamment à l'occasion des World Travel Awards, un événement dans le cadre duquel des professionnels du tourisme décernent des récompenses qui reconnaissent l'excellence dans le secteur des voyages et du tourisme mondial.

En 2019, Europcar a reçu pour la 5e année consécutive les «World Travel Awards » de l'entreprise la plus verte du secteur des transports («World's Leading Green Transport Solution Company »), du meilleur site Web de location de voiture («World's Leading Car Rental Company Website»), ainsi que des prix régionaux comme celui du leader de la location de voitures en Europe («Europe's Leading Car Rental») et de la location de voitures en Océanie (Australie/ Nouvelle-Zélande).

Et pour la 3e année consécutive, Europcar a reçu le prestigieux prix « Tripadvisor Travellers'favourites » en Allemagne, Espagne et France.

InterRent®, déployée par le Groupe depuis 2013 initialement en tant que marque low cost, est en cours de repositionnement en tant que marque de milieu de gamme depuis l'acquisition de Goldcar.

Grâce aux bornes « key'n go», InterRent offre un service fluide reliant directement le client, son smartphone et la voiture et permettant ainsi de profiter de toutes les autres connexions nécessaires à un voyage sans heurts. Cette nouvelle offre est en cours de déploiement rapide en Europe et déjà en place dans les principaux aéroports touristiques de 5 pays : Espagne, France, Italie, Portugal et Royaume-Uni.

Goldcar® est la marque low cost du Groupe. Goldcar permet à ses clients de tirer le meilleur parti de leur budget vacances en choisissant le moyen le plus économique pour conduire jusqu'à leur destination de vacances et qui a pour ambition d'étendre son leadership du marché loisirs low cost en Europe. La mission principale de Goldcar sur les années à venir sera de travailler à une constante amélioration de ses services et un engagement à long terme sur la satisfaction client.

Jouissant de plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la location de véhicules, la société dispose de plus de 100 agences en Europe comprenant à la fois des filiales et des franchises et assure désormais une présence dans plus de 20aéroports aux États-Unis grâce au rachat de Fox Rent A Car par le Groupe. Les trois piliers de sa stratégie commerciale, à savoir expansion géographique, qualité du service clients et investissement dans les nouvelles technologies, permettent à Goldcar de proposer les meilleurs prix et services à ses clients.

Enfin Goldcar sera le moteur de la reprise du marché loisir en sortie de crise Covid-19, bénéficiant d'un marché qui sera davantage porté par des destinations régionales que la longue distance, un attrait pour des offres accessibles et la recherche d'une approche plus frugale de la consommation et du voyage.

Ubeeqo® est une start‑up française créée en 2008 dans les services de mobilité et de gestion de flotte pour les entreprises et plus récemment pour les particuliers. Depuis février 2017, Europcar Mobility Group détient Ubeeqo International à 100%. Cette acquisition s'est intégrée dans la stratégie d'Europcar Mobility Group d'étendre son offre de solutions de mobilité pour répondre aux besoins des clients en fournissant des solutions simples et clés en main.

Ubeeqo, par ses solutions et ses technologies, encourage les individus à se déplacer autrement, en faisant un meilleur usage de la voiture lorsque celle‑ci est indispensable, ou en lui substituant une alternative lorsque cela est possible, en parfaite complémentarité avec les autres solutions de mobilité telles que les transports public ou les micro‑mobilté.

Ubeeqo, présent en France, au Royaume-Uni et en Allemagne depuis 2015 et depuis 2016 en Espagne et en Italie, propose différents services et plus particulièrement,

des services d'autopartage (grand public ou en entreprise) et pour les entreprises, des solutions de crédit mobilité pour leurs employés.

Ubeeqo compte actuellement parmi ses clients plusieurs entreprises internationales de premier plan telles que Danone, L'Oréal, Airbus, Michelin, Commerz Bank ou Endesa. Son activité à destination des entreprises en Allemagne a également connu une forte progression en 2019 et 2020. Les solutions proposées permettent aux clients de réaliser d'importantes économies, contribuent à la satisfaction des salariés et limitent l'impact de la mobilité sur l'environnement.

En termes de positionnement de marque, Ubeeqo aspire à devenir l'alternative intelligente à la possession d'une voiture tout en cherchant à repousser les limites de la mobilité individuelle. Ubeeqo devient la marque du Groupe qui offre une empreinte urbaine respectueuse du climat et une expérience digitale à part entière.

L'offre d'Ubeeqo a bien résisté en 2020 malgré la crise de Covid- 19, en phase avec un usage plus limité des véhicules individuels lié au développement du télétravail et proposant une expérience 100% digitale, sans contact, en adéquation avec les attentes de sécurité sanitaires des citadins.

Relation clients

Après le déploiement en 2019 de son nouveau modèle de Relation Clients sur les marques Europcar, InterRent et Goldcar, le Groupe a finalisé en 2020 la transformation des centres de relations clients Ubeeqo. Le résultat principal a été de gagner en agilité opérationnelle dans un modèle basé sur de la production externalisée et une gouvernance centralisée.

Cette organisation permet d'adapter les capacités de réponses aux clients selon les différents marchés tout en assurant une grande qualité de service (95 % de taux de réponse aux sollicitations téléphoniques). La gestion efficace de la crise Covid-19 a été rendue possible par ce modèle, permettant au Groupe d'assurer la continuité de son support aux clients de part le monde, depuis les plateformes de production ou en télétravail.

L'aboutissement de ce programme s'est vu récompensé par l'AFRC (Association Française de Relation Clients) au travers de l'obtention du prix «Palme de la Transformation par l'Expérience Clients», obtenue en octobre 2020.

L'harmonisation de la gestion de la Relation Client du Groupe se poursuivra en 2021 avec la finalisation de l'intégration de Buchbinder et FOX dans ce modèle global.

Satisfaction client

Depuis 2011, dans une perspective d'enrichissement de l'Expérience Client, Europcar suit et gère la satisfaction de ses clients en recueillant leurs retours d'expérience dans une démarche d'amélioration continue.

Au sein de la structure Customer Engagement, des garants de la Voix du Client veillent à assurer la cohérence et la priorisation des actions menées pour répondre aux enjeux de satisfaction clients. Cette démarche permet de mettre en œuvre des changements notables dans la gestion de nos processus clients.

Les impacts de ces changements sont suivis au travers de la démarche Net Promoter Score. Le NPS est l'un des principaux indicateurs de mesure de la satisfaction client, tant au niveau opérationnel qu'au niveau exécutif, et correspond au différentiel entre les «promoteurs » et les «détracteurs» de nos marques.

L'ensemble des collaborateurs du Groupe est engagé sur cet indicateur au travers d'une partie de la rémunération variable. Les notes des agences de location sont revues toutes les semaines et des plans d'action sont mis en œuvre sur la base de ces rapports :

le NPS pour la marque Europcar est mesuré de façon homogène dans tous les pays, que ce soit pour les Filiales ou pour les franchisés. Cet indicateur clé de performance est en progrès constant, passant de 45 en 2015 à 51,8 en 2020 (données à fin décembre 2020 sur la base du nouveau mode de calcul, revu dans un souci d'homogénéisation des marques et expliquant la baisse technique entre 2019 et 2020), reflet des efforts de transformation de la relation client orchestrés par la Direction de l'Engagement du Groupe. (cf encadré «Palme de la Transformation par l'Expérience Client décernée par l'AFRC);
Goldcar, InterRent et Ubeeqo ont également mis en œuvre le Net Promoter Score. Les mesures, harmonisées depuis Janvier 2020 ont permis une agrégation au sein d'un NPS Groupe composé des résultats des différentes marques ;
cette intégration de l'indicateur au sein d'Europcar Mobility Group sera poursuivie en 2021 avec Fox, alors que la satisfaction client est déjà pilotée au niveau local grâce à l'indicateur NPS. De même, le déploiement de la mesure du NPS en 2021 sur le périmètre de la marque de Buchbinder permettra au Groupe de suivre cet indicateur sur l'ensemble de ses opérations.

La pandémie de la Covid-19ayant modifié le comportement de nos clients et mais également les réponses apportées par les opérations (Cf. section «Parcours Clients»), Europcar Mobility Group a fait évoluer son questionnaire NPS afin de refléter au mieux la perception de ces adaptations en :

modifiant le contenu du sondage NPS et demandant au client son ressenti concernant les mesures spécifiques de sécurité prises par nos agents pour délivrer le service de location;
ajoutant le thème «pandémie» à notre outil d'analyse sémantique pour détecter les signaux faibles concernant ce sujet.

Parcours client

Dans la continuité de la définition de son portefeuille de marques et au travers de la mise en place des service lines intégrant la notion de uses case client (Leisure, Professional et Proximity), Europcar Mobility Group développe une meilleure connaissance de ses clients, de leurs profils type et des «moments de vérité» au sein des parcours physiques ou digitaux.

La collecte des besoins, préférences et usages, incluant la vision complète de toutes les interactions du client avec chacune de nos marques, constitue un pilier clé dans la constitution d'une expérience client améliorée.

Elle s'est matérialisée par une accélération de l'expérience digitale proposée à nos clients et l'intégration de nouvelles fonctionnalités visant une autonomie renforcée du client :

la refonte des deux applications iOS et Android Europcar (incluant une refonte du tunnel de réservation et l'intégration de fonctionnalité d'enregistrement et scan du permis de conduire, et ainsi que l'enregistrement en ligne) apportant une fluidification de l'expérience client et diminution des temps d'attente en station;
le lancement de la refonte des plateformes Web avec le projet Onesite;
l'industrialisation du programme Key n'Go machine permettant la récupération sans attente et en toute autonomie de véhicules Goldcar ;
l'intégration de connectivité dans nos véhicules nous permettant de répondre aux besoins de nos clients et d'adapter nos offres.

Les outils digitaux vont nous permettre d'accompagner la montée en régime des véhicules électriques dans tout ce que leur parcours client peut avoir de spécifique ou d'anxiogène (autonomie, possibilité de recharge, mode d'emploi, …).

Afin de s'adapter au contexte sanitaire lié à la pandémie Covid-19, Europcar Mobility Group a lancé 2 initiatives structurantes :

un exigeant Safety Program matérialisant le premier de nos engagements : la sécurité de nos collaborateurs et de nos clients Des processus opérationnels adaptés au contexte sanitaire et appliqués avec rigueur pour offrir une expérience de voyage sûre et flexible (Politique « zéro contact», Nettoyage et désinfection rigoureux des agences et des véhicules);
une certification des processus. « Clean & Safe » by Bureau Veritas. Europcar Mobility Group et Bureau Veritas ont signé un partenariat qui s'applique à l'intégralité du réseau d'agences d'Europcar Mobility Group. Son objectif est de veiller à ce que les mesures d'hygiène et de sécurité qui y sont appliquées (agences et véhicules) suivent les recommandations des autorités de santé, ainsi que les meilleurs protocoles en termes de nettoyage et de désinfection. Le partenariat couvre 14 pays et repose sur deux axes principaux;
tout d'abord, évaluer les processus et pratiques d'Europcar Mobility Group en matière d'hygiène et de sécurité pour clients et collaborateurs, au prisme des réglementations locales et des recommandations du monde scientifique;
enfin, accompagner le réseau d'Europcar Mobility Group dans la mise en œuvre de protocoles sanitaires de référence.

1.6.3 Clients (« affaires » et « loisirs »)

Le Groupe offre ses produits et services à un large éventail de clients loisirs et affaires. La clientèle affaires du Groupe comprend principalement les « Grands Comptes », les petites et moyennes entreprises, ainsi que les entités louant des véhicules pour fournir un service temporaire de remplacement de véhicules. La clientèle loisirs comprend principalement des particuliers qui louent des véhicules pour leurs besoins personnels, notamment les départs en vacances et en week‑end, directement ou indirectement viades tour‑opérateurs, des courtiers ou des agences de voyage. Cette clientèle comporte également des citadins qui louent des véhicules pour leurs besoins de mobilité de proximité (substitution de véhicule personnel par la location de véhicule de moyenne durée ou par du car‑sharing, location d'utilitaires, …).

Les segments « affaires » et « loisirs » présentent des caractéristiques différentes et complémentaires, en particulier en termes de saisonnalité de la demande, ce qui permet grâce à cette diversité de gérer au mieux le

réseau du Groupe (tant au niveau des stations qu'au niveau du taux d'utilisation financière de la flotte*). Le Groupe estime que le maintien d'un équilibre approprié entre le portefeuille d'activités des locations affaires et loisirs est essentiel afin de conserver voire d'améliorer la rentabilité globale du Groupe. Le chiffre d'affaires consolidé généré par les segments de clientèle affaires et loisirs est resté stable au cours des derniers exercices (à l'exception de l'année 2020 qui a été très différente en raison de l'épidémie de Coronavirus, des profils Affaires et Loisirs qui ont tous deux évolué en raison de l'allongement de la durée des locations d'affaires, aussi bien d'utilitaires que de voitures, et des voyages de loisirs étant davantage domestiques). Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les locations loisirs représentaient environ 49% du produit des activités de location de véhicules du Groupe (à l'exclusion des redevances perçues des franchisés) et les locations affaires 51% du produit des activités de location du Groupe (contre respectivement 61% et 39% en 2019).

En Europe, certaines des Filiales Pays (Allemagne et Belgique) génèrent une partie plus importante de leur chiffre d'affaires sur le segment « affaires », alors que d'autres (Espagne, Italie, Portugal et Irlande) génèrent davantage de chiffre d'affaires sur le segment «loisirs » (en 2020 cependant, la tendance s'est orientée vers les voitures et utilitaires B2B en raison de la baisse du volume entrant sur le segment «loisirs») et que d'autres, enfin, sont présentes sur les deux segments de clientèle de façon assez équilibrée (France, Royaume-Uni et Danemark). Les Filiales Pays dans le Reste du Monde (en Australie et en Nouvelle-Zélande) sont davantage présentes sur le segment «loisirs ». Encore une fois, le B2B a prédominé cette année. Les États-Unis sont majoritairement «loisirs » du fait que la marque Fox ne s'adresse qu'à cette clientèle et qu'il y a eu peu de vols internationaux Europe-Amérique en 2020, porteur de clients Europcar B2B. Le tableau ci‑après présente la ventilation du chiffre d'affaires généré par les activités de location du Groupe (à l'exclusion des redevances perçues des franchisés) par segments de clientèle «affaires » et «loisirs » dans les Business Units pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Ventilation du produit des activités de location de véhicules par segment de clientèle et par BUen 2020

	Au 31 décembre 2020
BU	Segment «affaires »	Segment « loisirs »
Cars	55 %	45 %
Vans & Trucks	81 %	19 %
Low Cost	0 %	100 %
TOTAL	51 %	49 %

1.6.3.1 Clientèle « Affaires »

Les clients affaires qui louent un véhicule via le réseau du Groupe comprennent notamment les « Grands Comptes », les petites et moyennes entreprises ainsi que les organismes louant des véhicules de remplacement. L'essentiel de la clientèle affaires loue des voitures à des conditions que le Groupe a négociées (soit directement soit via des agences de voyages s'agissant des petites et moyennes entreprises). Le Groupe inclut également dans la catégorie des locations affaires les locations aux clients de sociétés offrant des services d'assistance et de remplacement de véhicule.

Le chiffre d'affaires généré par la clientèle affaires du Groupe tend à être réalisé principalement sur le milieu de la semaine entre le mardi et le jeudi. Le chiffre d'affaires généré par la clientèle affaires du Groupe est moins sujet aux fluctuations saisonnières. Nous avons constaté ce changement en 2020, les déplacements professionnels ayant diminué en raison des restrictions de déplacement. Nous avons développé notre activité à moyen terme en ciblant les sociétés ayant besoin d'une alternative flexible aux contrats de location. Nous avons obtenu de bons résultats dans les secteurs du conseil, de la logistique et de la construction dans lesquels la flexibilité permettant d'augmenter et de diminuer la flotte est essentielle.

En 2019, le Groupe a renforcé son organisation B2B, en mettant particulièrement l'accent sur le développement de nouveaux comptes clients. Une nouvelle équipe dirigeante est chargée du pilotage au niveau central (avec les pays et les Business Units) afin de faire de la clientèle «affaires » une grande priorité, en mettant l'accent sur les grands comptes de moyenne dimension et les segments de croissance. L'organisation commerciale du Groupe est désormais en mesure de répondre à tous les besoins de l'entreprise. En 2020, les processus de vente et les outils pour accompagner le parcours du client ont été rationalisés, en utilisant des outils digitaux et l'automatisation. Des investissements dans des outils de vente tels que l'automatisation de la force de vente ont été réalisés, ce qui a permis d'améliorer la productivité et les priorités des équipes. L'automatisation de la force de vente a permis d'obtenir de véritables informations sur l'activité des équipes et sur la clientèle, ce qui a permis de faire constamment évoluer les produits et les processus pour répondre aux exigences des clients.

Même si le cœur de métier du Groupe reste la location de courte durée, les tendances de marché de la location de moyenne durée offrent une opportunité de développement considérable pour le Groupe dans de nombreux pays, sur la base des initiatives déjà mises en place localement. En 2020, à cause de la crise du Covid-19, le marché de la location de moyenne durée a surpassé celui de la courte durée. Cela constitue pour le Groupe une occasion de développer son activité de location de moyenne durée en 2021, ce qui pourrait représenter une base solide de son activité lorsque le segment des voyages d'affaires aura repris.

Courant 2020, le programme «Together » a été lancé pour soutenir la mobilité des travailleurs dans les secteurs essentiels pendant la crise de Covid-19. Dans le cadre de ce programme de solidarité, les équipes ont travaillé en partenariat avec des commerçants et d'autres entreprises, tout en élargissant cette offre aux services médicaux et pharmaceutiques locaux au moment de la crise. Ce programme a rencontré un franc succès et a soutenu de nombreux clients en cette période d'incertitude.

Grands comptes

Europcar Mobility Group possède plusieurs contrats avec des grands comptes internationaux, pour lesquels il est fournisseur exclusif ou privilégié de véhicules de location afin de répondre aux besoins professionnels de ses salariés. Le Groupe dispose également d'une forte présence au sein des entreprises d'assistance et des entreprises de location (leasing) qui fournissent des services de location courte durée pour leurs propres clients B2B et B2C.

Les contrats avec les grands comptes sont conclus sur la base d'un tarif et d'un niveau de services négocié à l'avance. Un grand nombre de clients affaires du Groupe ont un accès direct aux systèmes d'information d'Europcar via des microsites dédiés, mettant à la disposition de ces clients des interfaces de réservation et de facturation spécifiquement adaptées à leurs besoins. Lorsque le volume des transactions de location avec un client donné est important, Europcar peut être amené à ouvrir une agence de location directement dans les locaux du client.

Ces contrats de location de véhicules sont généralement signés avec les Grands Comptes après une procédure d'appels d'offres concurrentiels à l'issue de laquelle ils retiennent un ou plusieurs fournisseur(s). La structure des équipes commerciales du Groupe pour les Grands Comptes est organisée en fonction des exigences de différents secteurs industriels afin de s'assurer que le Groupe capitalise sur sa connaissance de ces secteurs pour proposer des offres sur mesure.

Les entreprises qui ont des services achats centralisés au niveau du Groupe sont gérées par une équipe de vente internationale dédiée qui s'occupe de la relation commerciale au niveau du Groupe.

Petites et moyennes entreprises

Europcar est le fournisseur exclusif ou privilégié de véhicules de location aux employés de nombreuses petites et moyennes entreprises (PME) sur la base de contrats dont les prix et le niveau de services sont négociés à l'avance. Ce segment de clientèle se caractérise par un grand nombre de comptes, ce qui limite le risque de dépendance à un client unique. Le Groupe souhaite se développer davantage sur ce segment de clientèle pour saisir de nouvelles opportunités de croissance. Ce segment connaît une croissance soutenue et possède désormais un portail B2B spécifique avec des services et informations adaptés et destinés aux clients affaires. Notre parcours client digital a été amélioré grâce à notre outil Electronic Business Self Serve («EBSS»), qui offre de nouvelles opportunités pour répondre aux besoins immédiats des PME dans ce segment. Le marché des PME a connu d'importants défis cette année et les produits «Affaires » sont en mesure de répondre à un large éventail de besoins commerciaux pour ce marché, tout en offrant une grande variété d'options de paiement.

Remplacement de véhicules

L'activité de remplacement de véhicules de location concerne principalement la location de véhicules à des compagnies d'assurance et de leasing, concessionnaires automobiles et autres entités offrant des services de remplacement de véhicules à leurs propres clients. Le Groupe propose son offre pour les particuliers, via leurs compagnies d'assurance, dont les véhicules ont été accidentés, sont en réparation ou temporairement indisponibles. Afin de renforcer cette activité, Europcar a conclu plusieurs accords avec des assureurs, des concessionnaires, des ateliers de réparation et des sociétés de crédit‑bail et de leasing de location longue durée de véhicules. Le Groupe souhaite se développer davantage sur ce segment de clientèle en élargissant sa base de clientèle existante (y compris dans les pays franchisés) par la mise en place de mesures incitatives et d'offres spéciales.

1.6.3.2 Clientèle « Loisirs »

La clientèle loisirs comprend principalement des particuliers qui louent des véhicules pour leurs besoins personnels, notamment les départs en vacances et en week‑end, directement ou indirectement via des tour‑opérateurs, des courtiers et des agences de voyage. Le Groupe sert également une partie de sa clientèle loisirs au travers de partenariats afin d'élargir sa clientèle.

Les locations loisirs sont généralement de plus longue durée et génèrent un chiffre d'affaires supérieur par transaction que les locations affaires (autres que les remplacements de véhicules). L'activité de location loisirs est plus saisonnière que l'activité de location affaires, avec une activité accrue au printemps et en été (en particulier en France et en Europe du Sud) et en décembre et janvier en Australie et en Nouvelle-Zélande. L'activité de location loisirs tend également à être plus importante durant les week‑ends qu'en milieu de semaine.

Sur ce segment de clientèle majeur et sur le cas d'usage du voyage d'agrément, le Groupe a récemment adapté son organisation en créant un département Service Line dédié, orienté vers l'amélioration de l'offre, des services et de la distribution sur ce marché, principalement en continuant à fournir des solutions sans contact.

Particuliers

Ce segment inclut tous les clients particuliers contractant directement avec le portefeuille de marques d'Europcar Mobility Group. Par exemple, les particuliers effectuent directement des réservations sous la marque Europcar® par Internet sur le site de la marque ou via les applications Europcar®, chat, mobiles ou tablettes, via des centres d'appels et des agences de location de véhicules, et via les plateformes dédiées de la marque InterRent® ou Goldcar (se référer au paragraphe «Canaux de distribution directs Europcar Mobility Group» à la Section 1.6.4 «Canaux de distribution»). Le Groupe entend continuer à se développer sur ce segment de clientèle grâce à l'optimisation de son Département e‑commerce & ventes directes afin d'accélérer la tendance des réservations sur ses sites Internet et applications mobiles en améliorant l'expérience client et en signant de nouveaux accords avec des représentants commerciaux afin de stimuler la demande internationale, notamment en Chine, en Inde, en Russie et au Brésil.

Ces dernières années, le développement de nouveaux services de mobilité a entraîné de nouveaux usages de la part des clients. Par exemple, les clients ne font plus uniquement un usage des services d'Ubeeqo et d'E-car pour leurs loisirs mais utilisent ces services quotidiennement et tout au long de la semaine. Par ailleurs, les durées d'utilisation des services peuvent être très courtes avec des locations limitées à quelques heures, et peuvent être étendues à quelques jours.

Partenariats ciblés sur la clientèle « loisirs »

Europcar dispose de partenariats avec de nombreux acteurs afin d'offrir à ses clients des services de mobilité. Ces partenariats, exclusifs ou préférentiels, permettent à Europcar d'élargir sa clientèle loisirs. Cette activité est générée au travers des canaux de distribution de ses partenaires ou par une participation à leurs programmes de fidélité. Europcar a actuellement des partenariats internationaux dans différents secteurs :

• dans le secteur aérien, avec des partenariats avec des compagnies aériennes telles qu'EasyJet, Lufthansa, Aeroflot, Emirates ;

dans le secteur hôtelier, avec des grands groupes comme Accor ;
dans le secteur ferroviaire, avec des partenariats avec Thalys et Deutsche Bahn.

Le Groupe a également des partenaires marketing avec des sociétés émettrices de cartes de crédit, des établissements de crédit ou des organisations proposant des programmes de fidélité comme «HSBC Home Away».

Les contrats avec les principaux partenaires commerciaux d'Europcar ont une durée en général comprise entre deux et quatre ans.

Le Groupe prévoit de se développer davantage sur ce segment de clientèle via la signature de partenariats dans de nouveaux secteurs (bateaux de croisière, banque, assurance) en utilisant ses nombreux produits et marques.

Tour-opérateurs, agents de voyage et courtiers

Europcar travaille en étroite relation avec divers intermédiaires dans le secteur du tourisme afin de bénéficier de leur positionnement marketing pour accroître la visibilité et la notoriété du Groupe et être présent sur des canaux de distribution additionnels.

Europcar a conclu des accords internationaux et nationaux avec plusieurs agences de voyages (notamment les agences de voyages en ligne) qui travaillent directement avec Europcar/Goldcar ou via des tour‑opérateurs ou des courtiers pour offrir des locations de véhicules aux clients

1.6.4 Canaux de distribution

Les clients du Groupe ont accès aux offres de mobilité d'Europcar Mobility Group à travers divers canaux de distribution.

Les clients peuvent réserver les véhicules à la location à travers le monde, par téléphone aux tarifs locaux ou nationaux ou gratuitement auprès des centres d'appels ; directement auprès des agences de location de véhicules; ou, dans le cas de la location de véhicules en vue d'un remplacement, au moyen d'un système dédié propre au secteur de l'assurance. En outre, les clients peuvent effectuer des réservations pour des locations à travers le monde sur les sites Internet du Groupe et via les applications du Groupe, mobiles ou tablettes. Ces canaux de distribution sont considérés comme des canaux de réservation «directs » dans la mesure où ils sont contrôlés par le Groupe.

Les clients peuvent également réserver des véhicules par des canaux de distribution indirects, via des agences de voyages ou des sites Internet de voyages tiers. Ces intermédiaires utilisent souvent un système informatisé de réservation tiers, également appelé Système Mondial de Distribution «SMD» pour contacter le Groupe et effectuer la réservation pour le compte du client.

Pour la marque Europcar, le tableau suivant rend compte de la ventilation des réservations effectuées en 2020 par canal de distribution dont celles effectuées via les canaux directs (agences de location, centres d'appels, sites Internet) et celles effectuées via les canaux indirects (sites Internet intermédiaires et SMD) dans les Filiales Pays.

finaux, soit sur une base de prestation autonome, soit dans le cadre d'une offre de prestations combinées. Le trafic domestique a prédominé en 2020 en raison de la situation du coronavirus.

En outre, Europcar a conclu des accords sur une base pluriannuelle avec certains tour‑opérateurs majeurs comme TUI pour les besoins de ses clients sur des destinations de loisirs. Les tour‑opérateurs sont des partenaires traditionnels, proposant la location de véhicules en sus des hôtels et des vols, pour offrir des offres combinées aux clients.

Les courtiers (comme Rentalcar.com, Expedia.com, CarTrawler Do You Spain et AutoEurope.com) sont des intermédiaires présents sur le segment «loisirs » qui commercialisent des prestations de locations de véhicules aux clients, pour leur propre compte ou pour le compte des sociétés de location de véhicules.

Le Groupe considère qu'il a des relations pérennes et équilibrées avec ces différents types d'intermédiaires. Ces relations fondées sur une stratégie multimarques (vendant désormais Europcar, InterRent et Goldcar, y compris Buchbinder et Global en Allemagne) ou multiproduits, permettent notamment au Groupe de bénéficier d'apport d'activités complémentaires notamment en basse saison et pour certains partenaires, de paiements anticipés de la part des intermédiaires pendant la haute saison, période durant laquelle le Groupe leur garantit un certain nombre de véhicules.

Ventilation des réservations Europcar® par canal de distribution en 2020, hors Irlande, Finlande et Danemark

Source : Société.

1.6.4.1 Canaux de distribution directs

E-Commerce

Dans un contexte de croissance de l'e‑commerce et compte tenu du besoin de plus en plus important d'offrir une expérience digitale complète, le Groupe a continué à investir dans ses sites Web, ses applications et son expérience digitale. Suite au lancement d'une nouvelle application iOS en 2019, Europcar Mobility Group poursuit sa digitalisation avec le lancement de cette application sur Android et le développement de nouvelles fonctionnalités telles que la connexion avec Face ID et Touch ID ou le lancement d'une inscription rapide pour bénéficier de notre programme de fidélité Privilege.

En 2020, le Groupe a lancé une initiative majeure visant à entièrement repenser la conception et la technologie du site Europcar afin de répondre aux nouvelles utilisations mobiles des clients et d'assurer d'excellentes performances techniques. Cette initiative se poursuivra en 2021 afin de proposer cette nouvelle expérience dans son intégralité et d'inclure les marques du groupe, telles que Goldcar, dans le projet.

Toujours dans le but d'améliorer l'expérience digitale, le Groupe a également mis en place un nouveau chatbot, accessible depuis le site, qui permet de répondre aux demandes simples des visiteurs, facilitant ainsi l'expérience client et de réservation.

Les clients B2B étant au cœur de la stratégie digitale, le Groupe a étendu son portail B2B, qui facilite l'ouverture d'un compte à taux préférentiel, à plus de 14 pays au total.

Ubeeqo a lancé des fonctionnalités améliorées pour les véhicules électriques, les déclarations de sinistres et les évaluations de réservation, et a franchi une étape importante dans le lancement de sa première franchise en Suisse.

La marque Goldcar a fait un pas en avant dans le développement de son expérience digitale multi‑canal en créant des synergies entre les différents canaux de contact avec l'utilisateur, comme la mise en place d'un service de chat sur le site pour répondre aux doutes des clients en temps réel. La navigation a également été améliorée et adaptée aux appareils mobiles afin de proposer une navigation simple et optimisée sur ces appareils.

Canaux de distribution directs traditionnels

Bien que les réservations de véhicules s'orientent de plus en plus vers l'e‑commerce, le Groupe continue de maintenir ses canaux de distribution directs traditionnels. Ces derniers incluent les centres d'appels et les agences de location. Ces canaux demeurent en effet importants et sont complémentaires des canaux électroniques dans la mesure où ils sont notamment plus propices à la vente de prestations additionnelles.

Pour la marque Europcar®, le réseau de centres d'appels est constitué de centres d'appels situés au Portugal, en Belgique, en Italie et au Royaume-Uni. Les centres d'appels au Kosovo à Pristina (couvrant l'Allemagne), en Espagne à Madrid (couvrant l'Allemagne, la France, l'Italie, l'Espagne et le Royaume-Uni) et en Bulgarie à Sofia (couvrant l'Allemagne, la Belgique, la France, l'Italie, l'Espagne et le Royaume-Uni) sont externalisés et traitent environ 80 % des appels de clients Europcar souhaitant effectuer une réservation ou formuler une requête. Les modes de contact proposés sont les appels téléphoniques, les courriers électroniques, la messagerie instantanée et les réseaux sociaux.

1.6.4.2 Canaux de distribution indirects (Internet, SMD)

Les canaux de distribution indirects classiques sont représentés par les courtiers de location de véhicules et les intermédiaires tels que les agents de voyages et les tour‑opérateurs, qui utilisent des systèmes de réservation informatisés (SMD), permettant d'effectuer des réservations sur les réseaux du Groupe. Le Groupe paie des frais aux tiers distributeurs pour chaque réservation.

Les réservations indirectes par Internet ont à l'inverse augmenté, passant de 13% du nombre total des réservations du Groupe en 2010 à 40 % en 2019. La part retombe à 26 % en 2020, dû au fait que ces réservations découlent généralement de voyages d'agrément à l'international, qui ont drastiquement chuté du fait de la pandémie.

Bien que ces canaux de distribution indirects donnent accès au Groupe à une clientèle plus étendue que celle accessible au moyen de ses canaux de distribution directs, le segment des clients indirects peut être soumis à une concurrence plus forte, car les intermédiaires et partenaires distribuent généralement des véhicules de location de plusieurs acteurs du secteur. Europcar cherche donc à conclure des partenariats stratégiques exclusifs ou privilégiés, aux termes desquels la Société est le seul ou premier fournisseur de services de location de véhicules.

Le Groupe a conclu des accords locaux avec certains grands tour‑opérateurs et agents de voyages qui ciblent en particulier les clients affaires. Europcar occupe une position de fournisseur non exclusif pour ces tour‑opérateurs et agents qui choisissent au niveau local d'effectuer des réservations pour des clients affaires qui n'ont pas d'accord direct avec une société de location de véhicules. S'agissant d'un client commun au Groupe et à un tour‑opérateur, ces derniers agissent en qualité de canal de distribution et effectuent les réservations aux conditions négociées avec le client.

Les tour‑opérateurs offrent généralement des locations de véhicules comme un service autonome ou comme faisant partie d'une offre globale intégrant d'autres services tels que les billets d'avion ou les chambres d'hôtel et sont généralement rémunérés par la différence entre le prix de revente aux clients et le prix de vente d'Europcar aux tour‑opérateurs. Les agents de voyages et la plupart des courtiers, agents d'Europcar, vendent des locations de véhicules à un prix déterminé par Europcar et perçoivent en contrepartie une commission sur ce prix.

Les sites Internet de voyages tiers ont également gagné en importance en tant que canal de distribution pour Europcar, Goldcar et InterRent. Le Groupe est actuellement partenaire de plusieurs des principaux portails de voyage sur Internet, ce qui offre trois avantages marketing distincts :

élargir la zone géographique adressable par le Groupe et donc augmenter la base de clients potentiels, particulièrement en provenance des marchés non européens ;
mettre en œuvre des stratégies tarifaires dynamiques sensibles aux tendances à court terme d'offres et de demandes de véhicules à des emplacements spécifiques grâce à l'offre de service globale de ces portails de voyage;
bénéficier indirectement des liens entre les portails de voyage et les compagnies aériennes qui ne sont pas encore des partenaires du réseau du Groupe.

Le développement des canaux de distributions indirects numériques a également bénéficié de la présence accrue sur le marché des courtiers en location de voitures. Le Groupe a conclu des accords avec la plupart des principaux courtiers en location de voitures en Europe. Les clients ont accès à un large éventail d'offres de sociétés de location de voitures et réservent directement via le site Internet du courtier.

Le Groupe bénéficie de relations équilibrées avec les intermédiaires du secteur du tourisme. Ces caractéristiques sont :

• le secteur de la location de véhicules en Europe se compose, pour les principaux acteurs, de sociétés 1

organisées sous des marques fortes et reconnues du public, dont Europcar, Goldcar et InterRent. Par ailleurs, ces dernières ont développé un réseau au maillage territorial attractif pour les clients. Cette relation directe entre les clients et la marque ainsi que la proximité des services offerts aux clients avec leurs lieux de déplacements favorisent la conclusion de partenariats équilibrés entre la Société de location de véhicules et les intermédiaires du secteur du tourisme s'adressant à une cible complémentaire;

• les acteurs du secteur de la location de véhicules parviennent à ajuster la taille de leur flotte en fonction de la demande, en particulier lorsqu'ils disposent de véhicules acquis via des programmes de rachat dont le Groupe bénéficie pour la majorité de sa flotte. Le Groupe considère qu'il dispose d'une capacité variable de véhicules en opposition à une capacité fixe qui pourrait caractériser d'autres secteurs d'activité tels que le secteur hôtelier, ce qui lui permet de piloter de façon cohérente ses différents canaux de distributions;

les acteurs du secteur de la location de véhicules bénéficient de la part de certains intermédiaires d'engagements de volume de location en basse saison et de prépaiements en haute saison, ce qui leur offre, en retour, une disponibilité garantie en haute saison; et
dans leurs principaux marchés, les agents louent des véhicules à un prix déterminé par le Groupe et perçoivent en contrepartie une commission sur ce prix.

L'étendue du réseau du Groupe, la disponibilité de sa flotte et la qualité de son service sont les principaux facteurs de succès sur ce canal de distribution.

1.6.5 Réseau Europcar Mobility Group

Le Groupe opère principalement en Europe directement au travers de ses agences de location et des agences exploitées par ses agents. Il est également présent à l'international au travers de ses franchisés ainsi que des partenariats et des accords de représentation commerciale de vente. Les agences exploitées directement par le Groupe et les agences exploitées par ses agents sont situées dans les Filiales Pays, dans lesquelles le Groupe a une présence et une expérience de longue date. Les franchises étendent le réseau d'Europcar Mobility Group à la fois dans les Filiales Pays (notamment en France) et dans d'autres pays, permettent d'étendre l'offre de services du Groupe à une plus large clientèle, et d'augmenter le chiffre d'affaires du Groupe et la renommée de ses marques dans le monde. Ce réseau de dimension mondiale donne au Groupe une large couverture géographique de la clientèle affaires et loisirs, chaque Filiale Pays ciblant davantage l'un ou l'autre de ces segments de clientèle, ou les deux de façon équilibrée, en fonction de sa situation géographique.

La forte présence du réseau Europcar Mobility Group dans ses Filiales Pays lui permet de répondre à la demande des clients et d'assurer un service simple et de proximité (ainsi qu'un service «Delivery and Collection») dans ces pays. La dimension internationale du réseau d'Europcar Mobility Group au travers de ses franchisés, ses partenariats et ses autres accords de représentation commerciale améliore significativement la capacité du Groupe à attirer les clients qui voyagent en dehors de leur pays d'origine et fournit ainsi une base solide de croissance et de développement continu au Groupe.

L'organisation fonctionnelle du Groupe est adaptée aux dynamiques des marchés locaux, en particulier à la nature de la clientèle qui peut être davantage une clientèle affaires ou une clientèle loisirs et plus locale ou touristique, et reflète également le développement historique du Groupe (y compris la proportion d'agences exploitées directement par le Groupe par rapport aux agences exploitées par des agents ou des franchisés dans chaque pays). En plus des agences de location dans les aéroports, le réseau d'Europcar Mobility Group comprend des agences situées dans d'autres grandes plateformes de transport telles que les gares ferroviaires, les centres urbains et suburbains, les hôtels, les centres de villégiature et les immeubles de bureaux. Le Groupe poursuit l'optimisation de son réseau afin de mieux servir ses clients et d'en attirer de nouveaux. En particulier, le Groupe renforce son réseau d'agences de location dans les centres villes pour capter la croissance liée au changement dans le mode d'utilisation des véhicules par leurs usagers qui suppose de moins en moins l'acquisition et la possession de ces derniers. En Europe, certaines des Filiales Pays (en Allemagne et en Belgique) génèrent une partie plus importante de leur chiffre d'affaires sur le segment «affaires », alors que d'autres (en Espagne, en Italie, au Portugal et en Irlande) génèrent davantage de chiffre d'affaires sur le segment «loisirs » et que d'autres, enfin, sont présentes sur les deux segments de clientèle de façon assez équilibrée (en France, au Royaume-Uni et au Danemark). Les Filiales Pays dans le Reste du Monde (en Australie et en Nouvelle-Zélande) sont davantage présentes sur le segment «loisirs ».

Le Groupe estime que le maintien d'un équilibre entre la clientèle affaires et la clientèle loisirs est déterminant afin de conserver voire d'améliorer la rentabilité de l'activité et la cohérence de ses activités. L'emplacement des agences de location (aéroports et autres emplacements) reflète également les spécificités de la clientèle de chaque pays.

La carte ci‑dessous présente le réseau mondial du Groupe (défini largement pour inclure, en plus des agences exploitées directement et des agences exploitées par des agents et franchisés, les partenariats stratégiques et les accords de représentation commerciale de vente) à travers le monde :

Grâce à ce réseau unique de franchisés, de partenariats stratégiques et de représentants commerciaux, le Groupe était le quatrième acteur mondial du marché de la location de véhicules en 2019 (source : Townhall 2019).

	2020 Agences

	Groupe	Agents	Franchisés	Total
Europe
Allemagne	329	201	2	530
Royaume-Uni	131	6	1	138
France	262	25	191	478
Italie	47	165	-	212
Espagne	181	40	-	221
Belgique	11	12	-	23
Portugal	34	60	-	94
Irlande	20	5	-	25
Danemark	34	3	-	37
Norvège	35	1	5	41
Finlande	29	11	3	43
Autriche	15	2	28	45
Luxembourg	2	-	-	2
Slovaquie	3	-	9	12
Hongrie	2	-	14	16
Franchises hors Filiales Pays	-	-	471	471
Total Europe	1 135	531	722	2 388
Dont agences dans les aéroports	256	24	119	399
Reste du Monde
Australie	83	11	30	124
Nouvelle-Zélande	16	4	-	20
USA	20		11	31
Goldcar autres pays	21	-	0	21
Franchises hors Filiales Pays	-	-	969	928
Total Reste du Monde	140	15	1 010	1 165
Dont agences dans les aéroports	61	8	324	393
TOTAL GROUPE	1 275	546	1 732	3 553

Notre Groupe est organisé autour des cinq Business Units suivantes :

• BU Cars

La BU Cars restant le principal contributeur de chiffre d'affaires du Groupe, un soin particulier est apporté à la gestion de son réseau. Les clients de la BUCars représentent quasiment tout le spectre des segments de clientèle (voir la Section1.6.3). Il est donc nécessaire d'assurer une couverture extensive des zones du Groupe avec des agences contenant tout ou partie de leur activité centrée sur la BU Cars.

En ce sens, des agences travaillant pour le compte de la BU Cars sont présentes dans tous types de localisations : aéroports, gares, centres villes.

En parallèle, dans une recherche continue de l'accrois‑ sement de la rentabilité de la BU Cars, le Groupe a initié dans certaines de ses Filiales Pays des réflexions portant sur la structure optimale de leur réseau, que cela soit en nombre, taille, organisation ou spécialisation des agences.

• BU Vans & Trucks

La logique du réseau est de concentrer en un minimum d'agences les ressources en véhicules de la BU pour pouvoir offrir une plus large gamme de produits aux clients, principalement corporate, qui contribuent au revenu de cette activité.

Pour ce faire, l'augmentation du nombre de « supersites » s'est poursuivie en 2020 correspondant à cette stratégie de déploiement, soit à travers l'ouverture de nouvelles agences à part entière, soit à travers la modification d'agences existantes. Ces agences « supersites » sont dédiées entièrement au business de la BU Vans & Trucks, avec une allocation directe de coûts et de revenu.

• BU Low Cost

L'offre de produits de la BU Low Cost était proposée historiquement dans les mêmes agences que ceux de la BU Cars. Cependant, conjointement avec la reprise de l'intégralité de l'activité de la BU Low Costpar Goldcar en 2018, le Groupe a poursuivi le transfert de l'activité low cost sur des agences entièrement dédiées à ce type d'affaires, principalement Loisirs;

• BU Urban Mobility

Suite à un fort accroissement de leur activité, les marques de Mobilité urbaine du Groupe, notamment Ubeeqo, développent leur offre de produits et leur présence sur le territoire des Filiales Pays.

Dans le cas d'Ubeeqo, le Groupe procède à une rationalisation de la structure du réseau utilisé et développé pour la marque en recensant, organisant et gérant les places de parking détenues (en location, auprès de tiers ou d'autres BUdu Groupe).

En 2020, Ubeeqo opère dans six villes européennes avec une flotte mondiale de 2 360véhicules, dont 957 sont dédiés aux régimes d'autopartage d'entreprise.

L'identification et le développement de synergies entre les BU Cars et Urban Mobility dans le cas de partage de places de parking et des coûts de préparation, par exemple, fait l'objet d'une attention particulière, qui a conduit à alimenter la Service Line «Proximity » dans la nouvelle organisation définie dans le plan Connect.

En 2020, Ubeeqo a continué à développer le programme d'autopartage à Paris et dispose d'une flotte globale de 1 073 voitures, dont la plupart sont des véhicules hybrides ou électriques stationnés dans la rue.

• BU International Coverage

Le renforcement du Groupe dans les pays non couverts directement par celui‑ci ne peut se faire sans une gestion stratégique par le Groupe de ses franchisés (voir la Section 1.6.5.3).

Favoriser l'activité transfrontalière et les flux entrants dans les Filiales Pays

La densité du réseau du Groupe dans les Filiales Pays lui permet de mieux répondre à la demande intérieure de ses clients souhaitant de la proximité, tandis que la couverture internationale de son réseau améliore considérablement sa capacité à capter l'activité des clients voyageant à l'extérieur de leur pays d'origine.

Le Groupe maintient et accroît son activité de location au niveau national (véhicules réservés, retirés et rendus dans un seul et même pays), et développe activement son activité de location internationale (véhicules réservés par l'intermédiaire de canaux de distribution directs et indirects dans un pays et retirés dans un autre pays). Les locations ainsi générées à l'étranger représentent une source importante de réservations et de chiffre d'affaires pour le Groupe.

Afin de développer les activités internationales du Groupe, la direction a défini des marchés régionaux clés en dehors des Filiales Pays dans lesquels elle encourage activement le développement des activités entrantes transfrontalières vers les Filiales Pays. Outre la promotion de l'activité internationale par le biais de conférences inter pays entre les franchisés du Groupe, le développement de l'activité internationale est soutenu par des efforts de commercialisation conjoints entrepris avec des partenaires internationaux et des entreprises clientes, y compris, par exemple, par le biais de campagnes avec des constructeurs automobiles dans le cadre du lancement de nouveaux modèles de voitures.

1.6.5.1 Modèles d'exploitation

Le réseau du Groupe repose sur différents modèles d'exploitation, à savoir : l'exploitation directe, l'exploitation par un agent ou par un franchisé, qui peut être étendu par des partenariats, des accords de coopération commerciale et des accords de représentation commerciale. Les agences exploitées directement par le Groupe se situent généralement dans les grands aéroports et les grandes villes, alors que les franchises et agences exploitées par des agents sont généralement situées dans les plus petits aéroports et les plus petites villes. Ce mix vise à assurer une plus grande couverture pour les clients du Groupe dans toutes les Filiales Pays.

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé :

du produit des activités de location de véhicules généré par ses agences de location exploitées directement ou à travers des agents dans ses Filiales Pays (1 646 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020, dont 84,5 % en Europe et 15,5 % dans le Reste du Monde, les deux secteurs opérationnels du Groupe);
du chiffre d'affaires lié aux services complémentaires, principalement les revenus issus de la vente de carburant et les revenus de la BU Urban Mobility (82 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020);
des redevances, frais de territoires et frais d'utilisation des systèmes informatiques perçues de ses franchisés (33 millions d'euros en 2020).

1.6.5.2 Agences exploitées directement par le Groupe ou par des agents

Agences exploitées directement par le Groupe

Au 31 décembre 2020, le Groupe exploitait directement 1 275 agences de location, toutes situées dans les Filiales Pays. Chacune de ces agences est gérée par l'une des Filiales Pays, qui possèdent (ou louent) la flotte de location ainsi que les sites des agences et emploient le personnel des agences. Le Directeur Général de chaque Filiale Pays est responsable de la gestion de la flotte de la Filiale Pays concernée et du suivi des ventes et du marketing, des opérations, des Ressources Humaines et des fonctions juridiques au niveau local.

Le chiffre d'affaires généré par les agences exploitées directement par le Groupe est inclus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Il a représenté 84 % du chiffre d'affaires généré par les activités de location en 2020 (87% en 2019).

Agences exploitées par des agents

Au 31 décembre 2020, les agents exploitaient 622 agences de location, toutes situées dans les Filiales Pays. Les agences exploitées par des agents utilisent une flotte de location du Groupe. Les sites et les salariés des agences de location exploitées par des agents relèvent de la responsabilité des agents. Les relations avec les agents sont gérées par le Directeur Général de la Filiale Pays concernée.

Le chiffre d'affaires généré par ces agences est inclus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe et les agents perçoivent une commission (qui est comptabilisée comme une charge dans les états financiers consolidés du Groupe) sur la base du chiffre d'affaires de l'agence en question. Ce chiffre d'affaires a représenté 16 % du chiffre d'affaires généré par les activités de location en 2020 (en baisse de 55 % sur les aéroports et de 24 % sur les stations de ville à 2019).

L'emplacement des agences

Dans son ensemble, le réseau Europcar loue des véhicules à ses clients depuis des agences de location situées dans les aéroports et dans les gares ferroviaires, les hôtels, les centres de villégiature, les immeubles de bureaux et d'autres zones urbaines et suburbaines. Le chiffre d'affaires des agences diffère en fonction tant des dynamiques de marché locales que de la densité du réseau du Groupe dans le pays.

La présence d'agences de location du Groupe dans les zones aéroportuaires est nécessaire car elle permet au Groupe de servir au plus près une clientèle voyageant en avion (vols intérieurs et entrants) et de profiter de la croissance de l'activité générée dans lesdites zones, qui est l'une des principales sources de chiffre d'affaires du Groupe. Les agences de location situées dans les aéroports génèrent en général un chiffre d'affaires par unité supérieur à celui des agences situées dans les centres villes.

Les graphiques suivants présentent la répartition en pourcentage du nombre d'agences de location exploitées directement par le Groupe et ses agents et du chiffre d'affaires généré par les activités de location du Groupe dans ses Filiales Pays (à l'exclusion des redevances perçues des franchisés) par emplacement entre les agences situées dans les aéroports et celles situées en dehors de ces zones en 2020 :

Répartition par chiffre d'affaires

Source : Société.

Répartition par nombre d'agences de location

Le tableau ci‑dessous présente la ventilation du produit des activités de location de véhicules du Groupe dans ses Filiales Pays (à l'exclusion des redevances perçues des franchisés) par emplacement entre les agences situées dans les aéroports et celles situées en dehors de ces zones en 2020 :

Ventilation du chiffre d'affaires généré par les activités de location du Groupe par Filiale Pays entre les agences dans les aéroports et les agences hors aéroport en 2020 :

Pays	Aéroport	Non‑aéroport
Allemagne	11 %	89 %
Royaume-Uni	15 %	85 %
France	40 %	60 %
Italie	38 %	62 %
Espagne	63 %	37 %
États-Unis	62 %	38 %
Belgique	17 %	83 %
Australie	45 %	55 %
Nouvelle-Zélande	82 %	18 %
Portugal	54 %	46 %
Irlande	48 %	52 %
Danemark	18 %	82 %
Norvège	73 %	27 %
Finlande	20 %	80 %
Luxembourg	27 %	73 %
Croatie	100 %	0 %
Turquie	100 %	0 %
Grèce	1 %	99 %
Autriche	30 %	70 %
Slovaquie	67 %	33 %
Hongrie	9 %	91 %
TOTAL	33 %	68 %

Source : Société.

Concessions aux aéroports

Grâce à un important réseau d'agences de location dans les aéroports, le Groupe peut servir les volumes élevés de passagers transitant par les aéroports. Le nombre d'agences de location aux aéroports en pourcentage du nombre total d'agences de location du Groupe a légèrement augmenté pour atteindre 19,2% en 2020. L'activité de location dans ces agences est étroitement liée au niveau du trafic aérien de l'aéroport concerné, et les clients effectuent souvent des réservations de locations de véhicules en même temps qu'ils achètent leurs billets d'avion. Les partenariats avec les compagnies aériennes soutiennent également cette activité (se référer à la Section 1.6.3 «Clients (affaires et loisirs)»).

Afin d'exploiter des agences de location dans les aéroports, le Groupe (ou le représentant ou le franchisé concerné) conclut une convention de concession ou un accord de location similaire, des accords de licences ou d'autres accords assimilés lui conférant le droit d'exercer une activité de location de véhicules dans l'aéroport concerné. Les concessions du Groupe sont accordées par les exploitants des aéroports, au terme d'une négociation ou d'un appel d'offres qui porte sur le droit d'exploitation d'une entreprise de location de véhicules dans ces aéroports.

L'accès aux aéroports est relativement coûteux et leurs exploitants contrôlent le nombre d'emplacements mis à la disposition des sociétés de location de véhicules. Les termes de l'accord de concession d'un aéroport exigent généralement le paiement à l'exploitant aéroportuaire d'honoraires de concession basés sur un pourcentage spécifique du chiffre d'affaires que le Groupe génère au sein dudit aéroport, sous réserve d'une redevance annuelle minimale. Dans le cadre de la plupart des accords de concession, le Groupe doit également verser un loyer fixe pour les comptoirs des terminaux ou les autres propriétés et installations louées, à l'instar des parkings. Certains accords de concession sont conclus pour une durée fixe (généralement entre trois et cinq ans), tandis que d'autres, plus rarement, donnent des droits d'exploitation et des obligations de paiement qui, en principe, peuvent être résiliés à tout moment. Les accords de concession imposent généralement au Groupe des engagements spécifiques incluant certaines restrictions en matière de prix et des exigences en matière de qualité de service.

Aux termes de la majorité des accords de concession, si le chiffre d'affaires généré par le concessionnaire augmente ou diminue, les exploitants aéroportuaires peuvent modifier les termes de la concession, en particulier en ce qui concerne le nombre de places de parking accordées au concessionnaire et le taux des redevances de concession. En 2020, le nombre de passagers dans les aéroports ayant considérablement diminué de par les restrictions de voyage imposées par les gouvernements en raison de la crise de Covid-19, Europcar a pu renégocier et modifier les contrats existants avec ses par‑ tenaires aéroportuaires, permettant ainsi de modifier ou de réduire les frais annuels minimaux, et de réduire ou modifier le loyer fixe pour les comptoirs des terminaux ou les autres propriétés et installations louées, à l'instar des parkings.

Les conditions des accords de concession autorisent généralement le Groupe à demander un remboursement complet ou partiel des droits de concession aux clients dans la mesure autorisée par la réglementation locale.

Autres agences

En plus des agences de location dans les aéroports, le réseau Europcar® comprend d'autres agences situées dans d'autres grandes plateformes de transport telles que les gares ferroviaires, les centres urbains et suburbains, les hôtels, les centres de villégiature et les immeubles de bureaux. Ce marché est beaucoup plus fragmenté que le marché aéroportuaire, avec de nombreux ateliers de carrosserie proposant le remplacement de véhicules, des petites entreprises de location de véhicules et concessions automobiles, chacun ayant une part de marché et une distribution géographique limitée, en concurrence avec de grandes entreprises telles qu'Europcar Mobility Group. En comparaison avec les agences de location dans les aéroports, les autres points de location traitent généralement avec une plus grande variété de clients, utilisent des installations de location plus petites avec moins d'employés et génèrent, en moyenne, moins de transactions par période que les agences de location situées dans les aéroports. Les agences de location situées dans les gares ferroviaires ou à proximité sont exploitées en vertu d'accords de concession similaires à ceux décrits ci‑dessus pour les agences dans les aéroports. Les agences situées dans les gares, particulièrement celles desservant les trains à grande vitesse, génèrent en général des volumes de trafic plus élevés que les autres agences de location hors aéroports. Un réseau dense en périphérie des grandes villes est également essentiel car il permet une plus grande proximité avec les clients et leurs besoins, notamment s'agissant des petites et moyennes entreprises. Dans certaines Filiales Pays, les clients B2B des centres villes utilisent énormément les services de livraison et de récupération.

1.6.5.3 Le Département Franchise du Groupe

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les franchisés ont exploité environ 1 732 agences de location dans le monde, dont 722 en Europe et 1 010 dans le Reste du Monde. Les redevances, frais de territoires, frais d'utilisation des systèmes informatiques, frais de territoire perçues par le Groupe s'élèvent à 33 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Pour plus d'informations sur le réseau de franchisés, se reporter à la carte présentée à la Section 1.6.5 «Réseau Europcar Mobility Group».

Les accords de franchise ont permis au Groupe une expansion rentable vers les petites et moyennes entreprises des marchés locaux, régionaux et internationaux. Le réseau de franchise évolue en fonction des éventuels rachats de franchisés, de la performance des franchisés et du marché où est implanté celui‑ci ainsi que de la politique d'extension du réseau.

Le Groupe poursuit l'extension de son réseau (i) en intégrant de nouveaux franchisés dans les quelques pays où il est peu ou pas présent et (ii) en développant son offre de services sous la marque Europcar® pour permettre aux franchisés du Groupe de mieux répondre aux besoins du marché. La priorité actuelle de l'expansion du réseau international du Groupe comprend des marchés importants en Amérique latine, dans le sous‑continent indien, au Moyen-Orient et dans la région Asie-Pacifique.

Le Groupe développe également son réseau de franchises InterRent®, avec des franchises dans 32 pays au 31 décembre 2020, autour du bassin méditerranéen, mais aussi avec la volonté de renforcer la présence de la marque dans d'autres pays en Europe et au Moyen-Orient.

Le Groupe a également étendu son activité de franchise avec les marques Goldcar et Global, respectivement présentes dans sept pays (13 agences) et 15 pays (141 agences).

Gestion de l'activité des franchisés

Le Groupe gère son réseau de franchises selon une approche régionale, avec des Directeurs régionaux et des conférences annuelles au niveau global et régional, ainsi qu'au travers de business plans qui aident les franchisés à gérer leur activité et à s'assurer de leurs performances sur leurs propres marchés.

En 2019, les équipes de franchise Buchbinder et Goldcar ont fusionné au sein de l'équipe de franchise de la Business Unit International Coverage, offrant ainsi une approche de la franchise de toutes nos marques dans le monde qui soit cohérente à l'échelle du Groupe. L'année 2020 a été marquée par des ouvertures Goldcar principalement en Europe (Chypre, Malte) et en Amérique latine (Équateur). Global a renforcé son déploiement en Europe (Albanie, Russie) et étendra sa présence dans le monde, avec des ouvertures en Afrique (Afrique du Sud, Maurice).

Le respect des stipulations des contrats de franchise du Groupe et l'uniformité de la qualité de service au sein du réseau sont contrôlés par le biais de visites informelles dans les agences des franchisés et d'audits réguliers programmés par le Département d'audit interne du Groupe. Les conférences de franchisés régionaux sont organisées sur une base annuelle ou semestrielle afin d'établir un guide des meilleures pratiques et de promouvoir l'activité inter‑régionale et intra‑entreprise au sein du réseau Europcar.

Le Groupe assure la promotion de l'image de la marque par ses franchisés à travers :

la communication locale avec la mise à disposition d'éléments pour la publicité;
les éléments d'identité de marque et de signalétique;
la structuration des services proposés;
les partenariats avec les compagnies aériennes et les hôtels ;
l'accès à des programmes de cartes pour fidéliser davantage la clientèle; et
le développement de la gamme de produits dans les services aux conducteurs, sur le segment Vans & Trucks et la plateforme technologique Ubeeqo.

Les franchisés participent aux coûts associés à ces efforts de promotion de la marque.

Le Groupe a mis en œuvre plusieurs initiatives qui visent à une plus grande intégration des franchisés, notamment des informations via une plateforme intranet et des newsletters mensuelles.

Le Groupe cherche également à encourager les ventes transfrontalières entre les franchisés et les agences de location directement exploitées par le Groupe. Le Groupe entend s'appuyer sur son réseau de franchises pour augmenter les flux entrants et sortants dans le cadre du développement d'accords de représentation commerciale de vente à travers le monde.

Caractéristiques de l'exploitation des activités des franchisés

Les franchisés disposent de leur propre flotte et de leurs propres salariés et ont un droit exclusif d'utiliser la marque du Groupe sous licence pour des services spécifiques et pour une marque déterminée. Les accords de franchise couvrent en général une partie spécifique du pays (une région ou une ville) ou le pays entier, auquel cas les franchisés peuvent exercer leur activité directement ou via des contrats de sous‑franchise ou d'agence entre eux ou avec des tiers.

Les franchisés paient initialement un droit d'entrée, puis lors du renouvellement de leur contrat, un droit territorial, au titre du droit d'utilisation exclusif des droits de franchise dans la zone couverte par le contrat pour les services et marques concédés. Les franchisés s'acquittent de redevances représentant un pourcentage du chiffre d'affaires généré par leurs opérations de location de véhicules, un droit de réservation basé sur le nombre de réservations faites à travers les systèmes de réservations du Groupe et, le cas échéant, un droit pour l'utilisation du système informatique du Groupe. Les franchisés sont tenus de faire parvenir au Groupe leurs résultats mensuels qui constituent la base du calcul des redevances. En contrepartie du paiement des droits et des redevances, les franchisés bénéficient du savoir‑faire et d'un accès au système de réservations du Groupe, à son réseau mondial, à sa marque internationale, à sa clientèle et à ses systèmes informatiques. Les redevances et les droits payés par les franchisés du réseau du Groupe (Europcar, InterRent, Goldcar, Global) dans les Filiales Pays et dans les pays franchisés se sont élevés à 33,5millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont 23,9 millions d'euros ont été perçus par le Groupe dans les pays franchisés (contre 39,7 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 – se référer à la Section 3.1.2.2 «Analyse des résultats » A) «Chiffre d'affaires »). Sauf exception, les franchisés sont exclusifs au réseau Europcar/InterRent/ Goldcar, ce qui signifie qu'ils renoncent à travailler avec un autre groupe de location de véhicules ou à exploiter une entreprise de location de véhicules en leur nom propre pour la durée de l'accord de franchise. La plupart des accords de franchise du Groupe prévoient que lorsqu'un client du réseau Europcar effectue une réservation portant sur le territoire d'un franchisé, ce client devra être rattaché audit franchisé.

Les franchisés détiennent (ou louent auprès de tiers) et financent leur flotte indépendamment du Groupe. Ils peuvent bénéficier des accords avec engagements de rachat signés au niveau du Groupe, mais sont libres de conclure leurs propres accords d'approvisionnement en flotte avec les constructeurs automobiles. Les accords de franchise prévoient que les franchisés sont tenus de respecter les standards de la flotte du Groupe (kilométrage, entretien, sécurité, etc.). Afin de s'assurer que les franchisés respectent les standards du Groupe, un contrôle exhaustif de leur flotte est réalisé par extraction des données opérationnelles (kilométrage et durée de détention) et, par échantillonnage, une vérification de la flotte physique est réalisée lors des visites des agences de locations exploitées par des franchisés.

En général, les contrats de franchise du Groupe ne permettent pas au franchisé de résilier le contrat avant l'expiration du terme convenu. Dans la plupart des cas, les franchisés locaux ont le droit d'être indemnisés par le Groupe (soit en vertu du droit applicable soit en vertu de l'une des clauses du contrat de franchise) si le contrat de franchise est résilié par le Groupe avant l'expiration du terme. Le Groupe se réserve cependant le droit dans la plupart des cas de résilier un contrat de franchise dans la mesure où le franchisé ne respecte pas ses obligations contractuelles, notamment le paiement des redevances et des droits, ou prend des mesures qui risquent de porter atteinte à la marque du Groupe et à sa réputation. Réciproquement, les franchisés ont également en principe un droit de résiliation en cas de violation significative de l'accord par le Groupe.

1.6.5.4 Le Département Alliances du Groupe

Le Groupe a conclu des accords de coopération commerciale avec un certain nombre d'entités afin de bénéficier de synergies commerciales et de proposer des services transfrontaliers. Ces accords permettent aux clients de bénéficier des services du Groupe dans certaines zones et de favoriser les flux d'activité entrants. Les revenus générés par les partenariats stratégiques représentent moins de 1% des revenus générés par les activités locatives du Groupe en 2020, inchangé par rapport à 2019.

Le Groupe a conclu quatre accords de coopération commerciale permettant à ses clients d'accéder à ses services au Japon via un accord signé en septembre 2006 avec Times Car ; en Chine suite à un accord signé le 12 janvier 2017 avec l'un des leaders de la location de voiture en Chine, Shouqi Car Rental ; en Inde avec un accord signé en décembre 2018 avec ECO Rent A Car concernant la location de véhicules en libre‑service et avec chauffeur dans le pays sous la bannière Europcar ; et au Canada via un accord conclu avec Routes Car Rental en septembre 2020.

Le partenariat avec Shouqi Car Rental a été conclu afin de tirer parti de l'afflux croissant de touristes chinois à travers le monde – et tout particulièrement en Europe – et de donner accès aux clients d'Europcar à l'un des tout premiers réseaux de location de voitures en Chine. Il a pris effet le 12 janvier 2017 et a été reconduit tous les deux ans depuis lors. Moyennant une commission sur le volume généré, il permet au Groupe de servir ses clients en Chine sous sa marque Europcar® via le réseau Shouqi. Réciproquement, il permet à Shouqi de servir ses clients sous sa propre marque, via le réseau Europcar, dans les régions où le Groupe opère. Ce partenariat permet au Groupe d'étendre son propre réseau et d'améliorer ses services auprès de ses clients en Chine.

Le Groupe dispose également d'un partenariat long terme exclusif depuis 2006 avec Times Car Rental (anciennement Mazda Car Rental) aux fins de bénéficier de synergies commerciales et de proposer des services transfrontaliers. Times Car Rental est une société de location de voitures leader au Japon disposant d'une flotte de location d'environ 29 000 véhicules et plus de 438 agences de location à travers le Japon. Times Car Rentals est aussi le leader de la mise à disposition de places de parking au Japon et soutient ainsi l'activité transfrontalière du Groupe au Japon, à la fois en termes de location de véhicules et de solutions de mobilité (avec la tendance croissante à l'utilisation de voitures autonomes).

Le Groupe a signé un partenariat en Inde en décembre 2018 avec ECO Rent A Car concernant la location de véhicules en libre‑service et avec chauffeur dans le pays sous la bannière Europcar. Ce partenariat permet également à ECO de desservir ses propres clients sous sa propre marque via le réseau Europcar dans les régions où le Groupe opère. Basée à New Delhi, la société ECO Rent A Car est le leader indien de la location de véhicules professionnels depuis 1974. Elle dispose d'une flotte de plus de 5 000 véhicules de toutes catégories et transporte 50 000 passagers chaque jour. Proposant ses services dans 60 autres villes indiennes, ECO façonne le secteur de la mobilité en investissant en permanence dans les modèles de véhicules les plus récents et grâce à une équipe orientée client et une technologie de pointe simple d'utilisation.

Plus récemment, le Groupe a signé un partenariat au Canada en septembre 2020 avec Routes Car Rental, dont le siège social se trouve à Toronto, qui dispose d'une flotte de plus de 6 000 véhicules de toutes catégories et sert 250 000 passagers chaque année. Routes Car Rental, fondée en 1998 par M. Hardeep Nagra, avec seulement cinq voitures et un emplacement à Toronto, s'est rapidement développée grâce à une culture d'entreprise consistant à investir dans l'engagement des collaborateurs et à fournir un service client exceptionnel. Il s'agit aujourd'hui d'une marque reconnue pour la location de voitures au Canada. Routes Car Rental prévoit de se développer davantage en ouvrant et en exploitant de nouveaux sites à Montréal ainsi qu'à Denver d'ici décembre 2020. Ce partenariat vient remplacer celui établi précédemment sur le Canada avec Discount.

1.6.5.5 Le Département Ventes régionales/ Représentants commerciaux

Une part importante de la stratégie commerciale du Groupe est le développement de son réseau de représentants commerciaux. Le Groupe conclut des accords de représentation commerciale dans des pays où il est peu ou pas présent afin de s'assurer une forte présence commerciale dans ces pays et profiter des flux de voyageurs des États-Unis et des pays émergents vers l'Europe, l'Australie et le réseau Europcar dans son ensemble. Les représentants commerciaux proposent les services du Groupe en échange de commissions. Les coûts liés à la conduite de l'activité des représentants commerciaux comprennent, entre autres, l'assurance, la location, les frais généraux ainsi que les frais de voyages dans les pays et régions dans lesquels il est nécessaire de promouvoir et distribuer les produits.

Au total, 39représentants commerciaux ont été désignés fin 2019 à travers le monde, notamment en Asie, en Amérique du Nord/Sud, au Moyen-Orient, en Afrique et en Europe. Afin d'accroître les ventes transfrontalières, le Groupe a commencé à désigner des représentants commerciaux sur les marchés affaires et est désormais présent en Belgique, en Irlande, au Royaume-Uni, en France et en Allemagne. Les accords avec les représentants du Groupe, notamment en Chine, à Hong Kong, au Canada, à Dubaï et à Abu Dhabi, permettent de générer de solides performances.

En novembre 2020, le Département Ventes régionales/ Représentants commerciaux a été intégré au département commercial et à partir de novembre 2020, les partenaires Franchise & Alliance sont gérés sous la nouvelle fonction Développement de Partenariats Internationaux.

1.6.6 La flotte du Groupe

Sauf indication contraire, la présente Section concerne uniquement la flotte exploitée directement par Europcar Mobility Group sous les marques Europcar®, Goldcar® et Buchbinder® et non la flotte détenue par Ubeeqo et Fox Rent‑a-Car ni celle détenue indépendamment (ou louée auprès de tiers) et exploitée par des franchisés (pour plus d'informations sur la flotte des franchisés, se référer au paragraphe «Caractéristiques de l'exploitation des activités des franchises » à la Section 1.6.5.3 « Le Département Franchise du Groupe»).

La flotte d'Europcar est composée de véhicules provenant de divers constructeurs, parmi lesquels Volkswagen (avec les marques Volkswagen®, Audi®, Seat® et Skoda®), Fiat, Renault-Nissan, PSA (Peugeot®, Opel®, Vauxhall®, Citroën®, DS®), Daimler (Mercedes®, Smart®), Ford, BMW et Toyota. Volkswagen AG est le principal fournisseur de véhicules d'Europcar en 2020. Le Groupe utilise actuellement plus de 350 modèles différents provenant de 18 constructeurs automobiles.

Le graphique ci‑dessous illustre la diversité de la flotte du Groupe en termes de livraisons par constructeur (exprimées en pourcentage des acquisitions totales du Groupe) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Source : Société.

La diversité de la flotte lui permet de répondre aux demandes de location d'un large éventail de clients. Elle se compose de 11 catégories principales de véhicules en ligne avec les standards du secteur – mini, économique, compacte, intermédiaire, standard, berline, haut de gamme, luxe, véhicules utilitaires, camions et voitures décapotables. La flotte varie par marque, avec une flotte proposée à la location sous la marque Europcar® couvrant une gamme complète de véhicules (de la catégorie mini à la catégorie Sélection, qui comprend les véhicules «prestige» et «fun» et une flotte proposée à la location sous la marque Goldcar® correspondant aux types de véhicules les plus demandés sur le segment moyenne gamme voire low cost). Ainsi l'offre Goldcar® est limitée à quatre catégories de véhicules, à savoir mini, économique, compacte et intermédiaire.

Le Groupe estime qu'il est l'un des plus importants acheteurs de véhicules européens et le plus important dans le secteur de la location de véhicules en Europe. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a pris livraison d'environ 171 000 véhicules et exploité une flotte moyenne de 248 000 véhicules de tourisme et utilitaires en location. La répartition entre véhicules de tourisme et véhicules utilitaires était la suivante sur l'exercice 2020 : 86.5% de véhicules de tourisme et 13.5% de véhicules utilitaires. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la période de détention moyenne approximative d'un véhicule par Europcar était de 10,7 mois (8,4 mois s'agissant uniquement des véhicules couverts par des accords de rachat ou de location). Certains des accords d'approvisionnement conclus avec des constructeurs automobiles permettent aux franchisés d'Europcar de profiter des conditions générales de ces contrats, y compris les clauses de rachat. Pour plus d'informations sur les programmes de rachat avec les constructeurs automobiles (se référer à la Section 1.6.6.3 «Engagement de rachat de véhicules»).

Le tableau ci‑dessous présente la répartition de la flotte moyenne de location* par Filiale Pays entre les catégories «voitures » et «véhicules utilitaires» pour l'exercice 2020 :

Filiales Pays	Voitures	Véhicules utilitaires
Allemagne	85 %	15 %
Royaume-Uni	79 %	21 %
France	68 %	32 %
Italie	86 %	14 %
Espagne	87 %	13 %
Australie – Nouvelle-Zélande	92 %	8 %
Belgique	91 %	9 %
Portugal	87 %	13 %
Irlande	73 %	27 %
Danemark	69 %	31 %
Buchbinder	63 %	37 %
Goldcar	100 %	0 %
Luxembourg	97 %	3 %
Finlande	79 %	21 %
Norvège	96 %	4 %
États-Unis	100 %	0 %

Source : Société.

1.6.6.1 Gestion de la flotte

Outre la négociation de l'achat de la flotte de véhicules auprès des constructeurs, le Département en charge de la flotte est impliqué dans le processus de planification et de répartition géographique, de l'entrée et de la sortie des véhicules dans la flotte, ainsi que du suivi du taux d'utilisation financière de la flotte.

La flotte d'Europcar est gérée avec pour objectif d'optimiser les coûts. Cette gestion inclut notamment l'amortissement économique, les coûts d'acquisition et de cession, les coûts d'entretien et de réparation, les taxes et les coûts de financement, selon un ensemble de besoins et de contraintes prédéfinis, dont les besoins marketing, les mouvements maximum de la flotte (c'est‑à‑dire la quantité maximale de véhicules qui peuvent rejoindre la flotte ou en sortir pendant une période donnée) et la capacité d'approvisionnement auprès d'un seul constructeur. Europcar est en mesure de répondre aux fluctuations saisonnières de la demande en optimisant en permanence la gestion de sa flotte. Au travers de sa gestion quotidienne, Europcar est en mesure d'ajuster la taille de sa flotte en modifiant les plans d'acquisition et/ou les périodes de détention pour répondre aux variations prévues et imprévues de la demande. Grâce à la souplesse prévue par ses contrats conclus avec les constructeurs automobiles, Europcar a la possibilité d'adapter ses commandes de véhicules en prévision de la haute saison et d'utiliser la flexibilité des périodes de détention, allant généralement de cinq à 10 mois, pour céder les véhicules une fois que la demande est moins forte. Europcar est également en mesure de réagir rapidement aux changements géographiques de la demande en redirigeant la livraison de nouveaux véhicules vers les sites où la demande est la plus forte.

Le taux d'utilisation de la flotte du Groupe n'est que de 62.2 % en 2020 en raison de l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le volume d'activité. Malgré la capacité d'Europcar à réduire rapidement la flotte au début de la crise, le niveau d'activité était très faible durant les périodes de confinement (ou les actifs ne pouvaient être déplacés/ revendus) et le taux d'utilisation s'est détérioré.

Outre l'année exceptionnelle de 2020, le Groupe s'est attaché à régulièrement améliorer le taux d'utilisation dans chacune des Filiales Pays et pour les différentes marques qu'il exploite, même si la direction estime que le taux d'utilisation atteint au cours des dernières années était proche du taux optimal réalisable dans le secteur (76% en 2019).

Le Groupe calcule son taux d'utilisation financière de la flotte comme un pourcentage du nombre de jours réels de location des véhicules de la flotte rapporté au nombre potentiel total de jours théoriques de location des véhicules de la flotte. À cet effet, le nombre potentiel total de jours théoriques est égal au nombre de véhicules détenus sur la période, multiplié par le nombre total de jours sur la période.

Europcar exploite des centres logistiques centraux pour les véhicules rejoignant ou sortant de la flotte, notamment des parkings dans divers endroits, généralement les aéroports dans les Filiales Pays. À partir de ces sites, les véhicules sont soit transportés par les entreprises de logistique, soit transférés à l'agence de location ayant exprimé un besoin.

1.6.6.2 Approvisionnement et planification de la flotte

Les processus d'approvisionnement et de planification de la flotte sont supervisés localement par le Département Flotte de chaque Filiale Pays.

En 2020, le Groupe a créé le Centre d'Excellence Virtuel sur la Planification de la Flotte (Fleet Planning) regroupant une équipe de planificateurs de flotte située dans chaque pays coordonnée de manière centralisée par le Responsable du Fleet Planning. L'objectif est de renforcer l'optimisation de la flotte grâce à l'harmonisation de la méthode de planification entre les marques et le partage de flotte inter pays.

Les contrats d'achat sont négociés en fonction des constructeurs soit au niveau de chaque pays, soit au niveau international. Les contrats annuels ou pluri‑annuels définissent les modalités d'acquisition et de cession ainsi que les volumes de véhicules et le mix de modèles à acquérir pendant la durée du contrat. Presque la moitié des volumes achetés par le Groupe le sont au travers de contrats paneuropéens. Le Groupe compte également sur ses équipes locales pour négocier des contrats locaux et maintenir une flexibilité suffisante pour bénéficier des opportunités d'offres locales ponctuelles.

Le cas échéant, le Groupe effectue des achats de véhicules «à risque», sur la base de son arbitrage systématique entre des achats «à risque » et des achats avec engagement de rachat. Pour ce faire, il prend en compte le choix des modèles et de leurs options, ainsi que la dynamique du marché de l'occasion et sa capacité à absorber les volumes de revente.

Les contrats d'achat sont en général conclus à la fin de chaque année calendaire pour l'année suivante afin d'anticiper les tendances de marché et sont réajustés tout au long de l'année pour permettre une meilleure réactivité à l'évolution du marché. En 2020, le Groupe a effectué le processus d'achat et de contractualisation de la flotte avec les constructeurs automobiles plus tard que d'habitude, en raison des difficultés du Groupe et de l'industrie automobile à anticiper le rythme de la reprise des activités.

Le Groupe comptabilise l'ensemble de sa flotte de véhicules au bilan depuis le 1er janvier 2019, conformément à l'application de la norme IFRS 16. Le tableau ci‑dessous présente de façon synthétique la flotte de véhicules du Groupe et la structure de financement(1) de cette flotte :

	Flotte de véhicules	Financements de la flotte
	Actif	Passif	Type de dettes
Au bilan	Actifs de la flotte (2)	Dette liée au financement de la flotte	Facilité de Credit Senior Renouvelable (FCSR) de 1,7 milliard d'euros
			Emprunt obligataire lié à la flotte de 500 millions d'euros
			Facilité de financement de la flotte au Royaume-Uni de 400 millions de livres sterling
	Besoin en fonds de roulement de la flotte lié aux engagements de rachats		Autres financements de la flotte (Portugal, Australie/Nouvelle-Zélande, Danemark, Buchbinder, États-Unis, Finlande, Norvège, Irlande)
			Facilité de Crédit Renouvelable (FCR) de 670 millions d'euros
			Dette de loyers de locations simples (sous IFRS 16)

Source : Société. (2)

Le Groupe finance l'acquisition des véhicules de sa flotte par divers moyens, notamment via des financements adossés à des actifs (se référer à la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe».

La diversité des financements disponibles aux fins d'acquérir les véhicules de la flotte permet de limiter l'impact des acquisitions sur les flux de trésorerie du Groupe. Se référer à la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe».

⁽¹⁾ À noter que la présentation des contrats de location simple en hors bilan a évolué avec l'application de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, qui impose l'inscription au Bilan des contrats de location répondant à cette norme. Se référer à la Note 2.2 des comptes consolidés présentés à la Section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel pour plus d'informations.

⁽²⁾ En ce inclus les droits d'utilisation des véhicules dans le cadre de contrats de location (sous normes simples répondant aux critères de la norme IFRS 16).

1.6.6.3 Engagements de rachat de véhicules

Europcar Mobility Group acquiert, sous réserve de disponibilité, une majorité de ses véhicules dans le cadre de programmes d'achat de flotte établis par les constructeurs. En vertu de ces programmes contractuels, Europcar Mobility Group réalise ses achats auprès des constructeurs ou concessionnaires automobiles. Ces derniers s'engagent, sous réserve de certaines conditions générales, à accorder à Europcar Mobility Group le droit de leur revendre ces véhicules à un prix prédéterminé, dans un laps de temps spécifique (au terme duquel l'opération de rachat est automatiquement déclenchée si elle n'a pas déjà eu lieu). Les véhicules achetés par des sociétés de location de véhicules en vertu d'un engagement de rachat sont désignés par l'expression véhicules «buy‑back». La période de rachat minimale au titre de ces engagements de rachat varie généralement entre cinq et 10 mois pour les voitures particulières et de six à 24 mois pour les véhicules utilitaires.

Les programmes de rachat limitent les risques résiduels potentiels d'Europcar Mobility Group pour les véhicules achetés dans le cadre des programmes, permettent à Europcar Mobility Group de prévoir son financement en fonction du prix de rachat convenu et confèrent aux gestionnaires de la flotte d'Europcar la souplesse nécessaire pour réagir à l'évolution de la demande. En outre, le pourcentage élevé de véhicules avec clause de rachat permet au Groupe d'être moins dépendant du marché de la voiture d'occasion. Ces programmes sont également avantageux pour les constructeurs automobiles car le retour des véhicules dans un court laps de temps leur permet de revendre ces véhicules plus rapidement dans leurs réseaux de concessionnaires comme des modèles récents.

La prévisibilité et la flexibilité conférées par les engagements de rachat dont bénéficie le Groupe sont essentielles. Le Groupe est déterminé à maintenir un taux élevé d'achat de véhicules avec clauses de rachat. En moyenne, le Groupe estime que plus de 91% des véhicules achetés au cours des 10dernières années étaient couverts par des engagements de rachat.

Pendant la pandémie de Covid-19, les accords de rachat ont permis au Groupe de réduire rapidement sa flotte et de l'adapter à la baisse de la demande, assurant ainsi une gestion flexible et rapide de la flotte. Le partenariat durable avec les constructeurs d'origine a permis au Groupe de trouver des mesures adaptées, telles que la réduction des périodes de détention contractuelles, le report de la livraison de voitures neuves et l'annulation sans frais de certaines commandes de flotte confirmées. Ces mesures ont également été favorables aux constructeurs automobiles, car le retour anticipé des véhicules et l'annulation des commandes les ont aidés, d'une part, à alimenter leurs concessionnaires avec des véhicules d'occasion à vendre (ce qui a compensé la baisse drastique de leur activité véhicules neufs, qui était presque bloquée) et, d'un autre côté, à pouvoir réaffecter leurs nouvelles voitures à certains de leurs autres clients stratégiques (en raison de leur important retard de production).

En 2020, la part de véhicules en rachat (contrat en buyback) au sein de la flotte a baissé à 84% en raison de la réduction importante de la flotte réalisée au deuxième trimestre en retournant des véhicules buyback afin d'adapter la taille de la flotte à la baisse du volume d'activité. En comparaison, la part des véhicules achetés avec contrat de buyback au cours de l'année 2019 était de 86%.

1.6.6.4 Véhicules « à risque »

Europcar Mobility Group acquiert un certain nombre de véhicules auprès de constructeurs ou concessionnaires automobiles sans engagement de rachat. Ces véhicules entrent dans la catégorie des véhicules « à risque ». Se référer à la Section 2.2.4 «Risques liés à la détention par le Groupe des véhicules non couverts par les programmes de rachat».

Le Groupe effectue des achats de véhicules «à risque » en fonction de ses besoins, sur la base d'une analyse systématique entre les achats à risque et les achats avec mécanisme de rachat. Il prend en compte le mix de modèles dont il a besoin ainsi que sa capacité de revente des véhicules «à risque», notamment en lien avec l'évolution du marché de l'occasion. Europcar Mobility Group vend les véhicules «à risque » au travers de différents canaux, notamment les ventes aux particuliers, les ventes groupées aux grossistes, et les ventes aux courtiers et aux enchères. Pour répondre aux demandes du marché Europcar Mobility Group a mis en place une plateforme électronique de vente en ligne www.2ndmove.eu.

Au 31 décembre 2020, 15% des voitures de tourisme de la flotte à risque ont des motorisations diesel, contre 14% en 2019 (25 % en 2018). Les véhicules utilitaires sont presque tous des véhicules diesel.

Malgré des ventes de véhicules neufs en motorisation diesel en baisse, le marché d'occasion pour les véhicules diesel demeure actif avec un impact limité sur les valeurs résiduelles des véhicules diesel de petite taille.

Pour l'année 2020 comme en 2019, la stratégie du Groupe est de limiter au maximum l'achat de voitures de tourisme en motorisation diesel.

1.6.6.5 Entretien

Europcar Mobility Group veille à ce que chaque véhicule soit inspecté et nettoyé au retour de chaque location et qu'il soit entretenu selon les recommandations du constructeur. Europcar Mobility Group est tenu de respecter les spécifications d'entretien des constructeurs des véhicules, afin de maintenir la garantie et l'engagement de rachat relatif à ces derniers. Europcar Mobility Group exploite des centres d'entretien de véhicules dans certaines agences de location au sein des Filiales Pays. Ces centres ont pour mission l'entretien et les réparations légères ainsi que le suivi et le traitement des véhicules plus gravement accidentés pour lesquels les réparations sont effectuées par des sociétés spécialistes de la carrosserie et/ou de la mécanique. L'objectif est, sur la base d'expertises détaillées, d'optimiser le coût des réparations ainsi que le délai d'intervention afin de limiter l'impact sur l'utilisation. Pour les véhicules les plus gravement accidentés, l'arbitrage est fait entre la réparation ou la vente en l'état.

1.6.7 Fournisseurs

Cette section présente les éléments relatifs aux fournisseurs du Groupe et aux volumes d'achat (appelés «coûts d'achat hors flotte») mais exclut les éléments relatifs à l'acquisition, l'immatriculation et l'assurance de la flotte qui sont présentés aux Sections 1.6.6 «La flotte du Groupe» et 2.6.3 « Assurances » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Les coûts d'achats hors flotte hors taxes(1) du Groupe s'élèvent en moyenne à environ un quart du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe. Ils se décomposent:

pour 40% d'achats indirects ou frais de fonctionnement de structure (informatique et télécommunications, des centres d'appels, immobilier et maintien en condition opérationnelle du réseau de stations et de ses installations, marketing et ventes, communication et publicité, fournitures de bureaux, uniformes, conseil et services);
pour 60% d'achats directement liés au service client et relatifs au maintien en condition opérationnelle et à la mise à disposition des véhicules de la flotte du Groupe (services de maintenance et réparation, services de réparation lourde suite à un accident, services de préparation et de nettoyage, et services de transport pour la redistribution géographique de la flotte du Groupe selon les besoins des clients du Groupe).

Les besoins opérationnels du Groupe sont traités soit au niveau du service achats Groupe, pour certains gros projets, principalement Informatiques/Digital ou encore Marketing mais aussi pays par pays avec pour chaque pays un volume annuel moyen de dépenses généralement proportionnel à la part du pays dans le chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe. Par voie de conséquence, le Groupe est en relation avec une multitude de fournisseurs (environ 21 000 fournisseurs actifs chaque année pour des catégories de produits et de services de natures très diverses. En particulier, la part de services à valeur ajoutée relevant d'activités de main‑d'œuvre avoisine les 50%.

Le service achats hors flotte a défini trois axes de développement prioritaire des achats pour les années à venir :

a) Excellence opérationnelle, avec l'harmonisation des solutions P2P («Purchase to Pay») à travers le Groupe et les entités

Cette démarche de conception qui est en cours se fait dans le cadre du programme d'unification des systèmes d'information porté par Purple. Son déploiement se fera progressivement, en même temps que celui de Purple dans les pays. Elle a pour but de restructurer les outils de back‑office et d'aligner les solutions utilisées dans le Groupe de façon à apporter cohérence et homogénéité aux informations, permettant ainsi de faciliter le processus d'achats grâce à la digitalisation et à l'automatisation de certaines tâches et l'obtention d'un reporting consolidé. Cette restructuration a aussi pour objectif de rendre plus agile et plus efficace le processus de bout en bout (de la commande au règlement) et de les harmoniser au sein de toutes les filiales du Groupe.

b) Responsabilité sociale d'entreprise (RSE)

En application de la loi Sapin 2, une stratégie RSE basée sur l'analyse et la maîtrise des risques fournisseurs a été définie et est mise en œuvre depuis 2017. L'objectif est d'amener l'ensemble des partenaires du Groupe à être en conformité avec le Code éthique de l'entreprise. Cette démarche est également un levier de rationalisation du panel fournisseurs du Groupe. Un appel d'offres vient d'être lancé pour sélectionner un outil groupe d'analyse des performances RSE des fournisseurs.

c) Stratégie de sourcing

Le Groupe continue de faire évoluer son organisation achats hors flotte auparavant décentralisée, vers un modèle hybride, composé d'un Centre d'Excellence achats groupe qui définit les procédures et process, gère les catégories et établit la stratégie Achats Groupe ; et d'équipe achats locales qui garantissent agilité et temps de réponse rapide aux besoins spécifiques de pays. Depuis cette année, les acheteurs pays qui reportaient jusqu'à présent au management local, reportent maintenant fonctionnellement à la Direction des Achats Groupe.

1.6.8 Direction Produit et Technologie

Notre technologie est un élément vital de notre capacité à attirer, engager et servir nos clients, ainsi qu'à nous différencier de la concurrence et améliorer nos processus internes. Pour accélérer cette transformation digitale, le Groupe a décidé de réunir au sein d'une seule et même équipe, les équipes «Produit» visant l'amélioration fonctionnelle de nos produits et de l'expérience client, et les équipes «Technologie » assurant la conception, le développement, l'intégration et la maintenance de nos solutions techniques. Ce département a pour principal objectif de maximiser la création de valeur au travers du déploiement de solutions digitales et technologiques. Il s'assure également de la continuité de service, notamment dans un contexte de transformation, et de la prévention des risques liés aux données et aux systèmes qui les traitent (juridiques, normatifs, d'obsolescence, de sécurité ou de performance). La direction de cette organisation est fortement centralisée, en vue de maximiser les synergies entre les différents systèmes et équipes du Groupe, réparties dans trois centres de développement à Paris, Alicante et Barcelone.

1.6.8.1 L'organisation des équipes

Les équipes du département « Produit & Technologie » sont organisées en appliquant en partie les principes des méthodologies Agile et Lean :

• la mise en place d'équipes produits pluridisciplinaires (métier, design, développement, tests), appelées « Squads », colocalisées de préférence, stables dans leur taille et dans leur composition, avec un domaine de compétence fonctionnel précis et limité, et ayant

⁽¹⁾ Dépenses de biens et services pour les agences directement exploitées par le Groupe, le réseau d'agents et de franchises étant exclus.

l'autonomie de décision sur les solutions à mettre en œuvre pour répondre aux initiatives stratégiques définies par le Groupe. Ces équipes produits ont été harmonisées en 2020 pour couvrir l'ensemble du périmètre des marques Europcar, Ubeeqo, Goldcar et Interrent (les équipes Buchbinder ayant fait l'objet d'une intégration au sein des équipes Europcar fin 2020);

la mise en place d'équipes horizontales au service des équipes produits, pour les supporter et pour les rendre autonomes quand c'est nécessaire : l'infrastructure et la sécurité (notamment via le DevSecOps), la data, l'architecture, la méthodologie, la gouvernance et le support. Ces équipes horizontales sont également garantes de la cohérence de la vision d'ensemble et contribuent au partage des meilleures pratiques et à la montée en compétence des équipes;
l'instauration de cycles courts de développement de quinze jours, appelés « sprints » dans la méthode Agile, pour délivrer de la valeur incrémentale, de façon régulière et fréquente;
l'utilisation de méthodologies de priorisation (méthodes «Objectives and Key Results » et ICE) pour concentrer les efforts des équipes sur les tâches ayant la plus forte valeur ajoutée pour le Groupe; l'utilisation des équipes de design pour maximiser l'expérience utilisateur, que l'utilisateur soit un client pour renforcer son engagement et sa récurrence dans nos marques, ou que cet utilisateur soit un employé ou un partenaire, pour automatiser les tâches à forte répétition mais à faible valeur ajoutée.

Cette organisation est appliquée de façon homogène au sein des marques et écosystèmes du Groupe, et la direction des fonctions produits ou horizontales, est systématiquement centralisée pour assurer une forte coordination transversale.

L'année 2020 a été de façon évidente fortement marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19.

Face à cette situation exceptionnelle, les équipes Produit et Technologie se sont rapidement adaptées.

1.6.8.2 Réaction à la crise COVID

La réaction face à la crise COVID s'est faite en plusieurs phases au sein des équipes Produit et Technologie :

phase 1: réaction immédiate en vue d'assurer la sécurité des équipes du Groupe, l'adaptation de nos systèmes, réseaux et équipements, pour permettre le télétravail généralisé dans toutes les équipes s'y prêtant;
phase 2 : adaptation et modification des systèmes et applications pour informer correctement nos clients, assurer la continuité de service et adapter nos processus quand nécessaire;
phase 3 : réduction des coûts de structure, notamment par réduction des effectifs externes, plan de chômage partiel, revue des contrats et optimisation des principaux coûts de fonctionnement.

Une fois ces actions réactives menées, l'équipe s'est concentrée sur des actions d'adaptation plus long terme, permettant de mieux nous préparer au rebond et à la sortie de la crise.

Il s'agit notamment du lancement du programme Product & Tech Transformation, visant à l'accélération du projet d'harmonisation des systèmes d'information au sein du Groupe.

1.6.8.3 Le programme Product & Tech Transformation

Dans un contexte où le niveau d'incertitude est croissant et où la vitesse de réaction et d'adaptation est clef, la capacité des équipes Produit et Technologie à travailler de manière agile, et selon une structure de coûts plus légère, devient la priorité numéro un du département.

C'est pourquoi, en concordance avec le projet de transformation stratégique du Groupe CONNECT, a été décidé le lancement d'un programme permettant l'accélération de l'harmonisation des systèmes d'information du Groupe : Product & Tech Transformation.

Ce plan d'harmonisation, qui faisait déjà partie des programmes clefs de la stratégie SHIFT 2023, vise à réduire le poids du «legacy», notamment par la réduction du nombre de systèmes, la simplification des processus métiers et des règles de gestion et par la réingénierie technique de certains domaines applicatifs.

Ce programme, qui reprend en son sein la majorité des initiatives de transformation initiées en 2019 (plan Data, migration vers le cloud, la modularisation et l'APIsation de l'architecture) permettra la rationalisation du modèle opérationnel et donc des coûts informatiques ainsi qu'une plus grande synergie au sein des équipes techniques et également métiers.

Enfin, ce programme supportera également d'un point de vue technologique, les axes stratégiques de développement du programme CONNECT.

1.6.8.4 La roadmap

Au delà de la réaction et de l'adaptation du département Produit et Technologie aux impacts de la crise sanitaire, les équipes ont continué en 2020 leurs efforts autour de la transformation digitale du Groupe :

• Digitalisation du parcours Client

En 2020, le Groupe a notamment commencé le déploiement de son nouveau site Web, construit sur un modèle responsive (projet OneSite), permettant l'harmonisation des anciennes plate‑formes Web (desktop et mobile). Le Groupe a également lancé sa nouvelle application mobile Android, construite sur le modèle de l'application iOS lancée en 2019.

• Connexion de la flotte

Le Groupe a également continué son effort de transformation de sa flotte en une flotte connectée. Ceci s'est notamment concrétisé par la connexion de sa flotte «Vans & Trucks» en France fin 2020.

• Harmonisation et réingénierie des systèmes (Product & Tech Transformation, One Fleet, Mission One)

Enfin, comme évoqué précédemment, le Groupe accélère l'harmonisation de ses différents systèmes, en vue de permettre le développement de plus fortes synergies et augmenter l'agilité des nouveaux développements. Ceci s'est matérialisé en 2020 par le lancement du programme Product & Tech Transformation, mais aussi par le plan d'intégration des systèmes d'Europcar et de Buchbinder en Allemagne (projet Mission One), et enfin par l'initiative de gestion intégrée de la flotte (projet One Fleet).

1.6.8.5 Les systèmes et l'architecture

Au cœur du programme Product & Tech Transformation se trouve le reengineering de l'architecture des systèmes du Groupe.

L'architecture cible Product & Tech Transformation est conçue autour des trois écosystèmes principaux du Groupe : celui d'Europcar, celui de Goldcar et celui d'Ubeeqo. Elle s'appuie également sur les chantiers initiés ces années précédentes et notamment le chantier Greenway Transformation.

L'architecture des systèmes mis en place via Product & Tech Transformation repose sur plusieurs grand principes fondamentaux :

• Unifié

Le système doit couvrir l'ensemble des cas d'usage (use cases) et des typologies client (grand public et professionnel). Il couvrira également la totalité des marques et des géographies du Groupe;

• «Cloud-based»

Le Groupe a entamé une migration de son infrastructure vers le cloud. Cette migration va permettre de diminuer le coût global de ses infrastructures et ses coûts d'hébergement. Il doit également permettre une plus grande agilité dans le déploiement de ses solutions technologiques ainsi qu'une meilleure résilience aux évolutions de trafic sur les systèmes;

• «Data driven»

Le Groupe a initié depuis fin 2019 plusieurs initiatives visant à transformer son système d'information et sa culture vers une approche conduite par la donnée et son analyse. Ces initiatives ont été intégrées en 2020 dans le cadre du programme Product & Tech Transformation (mise en place du Datawarehouse Groupe donnant une vue à 360° de l'ensemble de nos données stratégiques, création de bases de données uniques Client et Flotte, permettant une meilleure connaissance de nos clients, une approche marketing et commerciale plus ciblée, une optimisation de notre flotte et de meilleurs processus d'échanges entre les différentes entités du Groupe);

• Découplé

La modularisation de notre système d'information est au cœur de notre stratégie de design. Elle passe notamment par la mise en place d'une architecture de type SOA (Service Oriented Architecture) et par le développement de micro‑services. Cette transformation initiée dans les deux grands écosystèmes (Greenway d'Europcar et Sigger de Goldcar) va s'accélérer au travers du programme Product & Tech Transformation;

• Ouvert

De manière corrélée au découplage de nos services et applications, l'APIsation de notre système d'information (i.e. l'implémentation de couches d'intégration autour des systèmes permettant leur intercommunication et une plus grande modularité) doit permettre sa meilleure intégration, notamment aux nombreux acteurs externes qui interviennent dans l'écosystème de la mobilité (SMD, brokers, transports publics, MaaS, etc.).

1.7 ORGANIGRAMME

La Société, société holding non opérationnelle du Groupe, détient directement ou indirectement l'ensemble des entités composant le Groupe et définit globalement certaines politiques, notamment la stratégie du Groupe et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale du Groupe.

La Société assiste ses Filiales Pays dans le cadre d'un certain nombre de fonctions support. Elle a notamment conclu avec Europcar International S.A.S.U., le 28 septembre 2006, un accord de prestations de services par lequel la Société met au profit de cette dernière son savoir‑faire en matière de management de la flotte, de vente, de marketing, de communication, de gestion des Ressources Humaines, de comptabilité, de finance, d'opérations et de services juridiques. En contrepartie de ces services, la Société reçoit d'Europcar International S.A.S.U. une rémunération mensuelle. Pour plus d'informations sur cet accord de services généraux, se reporter à la Section 7.2.5 «Accord de services généraux signé par la Société » du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.7.1 Organigramme simplifié du Groupe

L'organigramme ci‑après présente l'organisation juridique du Groupe, ainsi que les principales filiales et participations détenues directement ou indirectement par Europcar Mobility Group S.A. en capital et en droits de vote, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.7.2.1 Filiales importantes

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci‑après :

Europcar International S.A.S.U. («ECI») est une société par actions simplifiée à associé unique de droit français dont le siège social est situé 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 065 305. La Société détient directement 100% du capital et des droits de vote d'ECI. ECI a principalement un rôle de holding opérationnelle pour le Groupe. Elle détient directement ou indirectement la majorité des filiales et participations. ECI est propriétaire de certaines marques du Groupe, dont Europcar®, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Elle négocie et gère les contrats internationaux du Groupe et les alliances. Elle gère et opère les principaux systèmes d'information;
Europcar Holding S.A.S., est une société par actions simplifiée à associé unique de droit français dont le siège social est situé 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 713 937. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote d'Europcar Holding S.A.S. Europcar Holding S.A.S. détient directement ou indirectement certaines des filiales du Groupe et en centralise les finances;
Europcar France S.A.S., est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2, rue René-Caudron, Parc d'affaires « Le Val Saint-Quentin », Bâtiment L, 78960 Voisins‑le-Bretonneux, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 303 656 847. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d'Europcar France S.A.S. Europcar France S.A.S. a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en France;
Europcar International S.A.S.U. & Co. OHG, est une société de personnes de droit allemand dont le siège social est situé au 81 Tangstedter Landstrasse, 22415 Hambourg, Allemagne et immatriculée au registre du commerce de Hambourg sous le numéro HRA83202. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote d'Europcar International S.A.S.U. & Co. OHG. Europcar International S.A.S.U. & Co. OHG est la société holdingdu Groupe en Allemagne;
Europcar Autovermietung GmbH, est une société à responsabilité limitée de droit allemand dont le siège social est situé au 81 Tangstedter Landstrasse, 22415 Hambourg, Allemagne et immatriculée au registre du commerce de Hambourg sous le numéro HRB42081. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d'Europcar Autovermietung GmbH. Europcar Autovermietung GmbH a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en Allemagne;
Charterline Fuhrpark Service GmbH, est une société de droit allemand dont le siège social est situé Weidener Strasse 1, Regensburg 93057, Allemagne et immatriculée au registre du commerce de Regensburg sous le numéro HRB 6534. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de Charterline

Fuhrpark Service GmbH. Charterline Fuhrpark Service GmbH a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en Allemagne;

Europcar UK Limited, est une société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé James House, 55 Welford Road à Leicester LE2 7AR, Royaume-Uni et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles (Registrar of Companies of England and Wales) sous le numéro 875561. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote d'Europcar UK Limited. Europcar UK Limited est la société holdingdu Groupe au Royaume-Uni;
Europcar Group UK Limited, est une société à responsabilité limitée de droit anglais, dont le siège social est situé James House, 55 Welford Road à Leicester LE2 7AR, Royaume-Uni et immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre et du pays de Galles (Registrar of Companies of England and Wales) sous le numéro 1089053. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote d'Europcar Group UK Limited. Europcar Group UK Limited a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme au Royaume-Uni;
Europcar Italia S.p.A. est une société par actions à associé unique de droit italien dont le siège social est situé au 32 Corso Italia, 39100 Bolzane, Italie et immatriculée au registre du commerce de Bolzane sous le numéro 207101. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote d'Europcar Italia S.p.A. Europcar Italia S.p.A. a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en Italie;
Europcar IB S.A. est une société de droit espagnol dont le siège social est situé Avenida del Partenon, 16‑18, 2a planta, Campos de las Naciones, Madrid, 28042, Espagne et immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro 5999. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote d'Europcar IB S.A. Europcar IB S.A. a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en Espagne;
Goldcar Spain S.L.U. est une société de droit espagnol dont le siège social est situé Carretera Valencia N-332 Km 115, Sant Joan d'Alacant, 03550, Alicante, Espagne et immatriculée au registre du commerce d'Alicante sous le numéro B03403169. La Société détient indirectement 100% du capital et des droits de vote de Goldcar Spain S.L.U. Goldcar Spain S.L.U. a pour activité principale la location de véhicules automobiles à court terme en Espagne et au Portugal ;
Europcar Australia Pty Ltd. est une société de droit espagnol dont le siège social est situé Avenida del Partenon 16‑18, 2a planta, Campos de las Naciones, Madrid, 28042, Espagne et immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro B87929428. La Société détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote de LC EC Participations Investments S.L.U. LC EC Participations Investments S.L.U. est la société de holdingdu Groupe concernant les activités de Goldcar.

Pour une présentation des autres filiales consolidées du Groupe, se référer à la Note 36 «Entités du Groupe aux états financiers 2019» figurant à la Section 3.4 «Comptes

consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2019» du Document d'Enregistrement Universel.

1.7.2.2 Acquisitions et cessions de filiales en 2019

Le 31 mai 2019, le Groupe a réalisé l'acquisition de ses franchisés Norvégiens et Finlandais auprès de Matti et de Jussi Holopainen. Les deux sociétés ont une présence forte sur leurs marchés nationaux (n° 1 en Finlande et n° 3 en Norvège). Le chiffre d'affaires combiné des deux activités était de 58 millions d'euros en 2018.

Le 31 octobre 2019, le Groupe a réalisé l'acquisition de la société américaine Fox Rent A Car, un des plus importants acteurs indépendants de location de véhicules aux États-Unis. Fox Rent A Car opère un réseau de 21 stations corporate et de plus de 100 en franchise. L'entreprise est présente dans 15 des 25 plus grands aéroports américains avec une flotte d'environ 18000véhicules. En 2018, Fox Rent A Car a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 214 millions d'euros.

Ces 2 sociétés sont consolidées sur 12 mois en 2020 contre respectivement 6 mois pour les sociétés finlandaises et norvégiennes et 2 mois pour la société américaine en 2019.

1.7.2.3 Participations

Dans le cadre du développement de sa stratégie de mobilité, le Groupe a, en septembre 2016, par le biais de sa filiale italienne Europcar Lab Italia S.p.A., pris une participation minoritaire de 20% dans le capital de la société Wanderio S.p.A., une start‑up italienne dont l'ambition est de proposer, par le biais d'une plateforme de recherche et de comparaison multimodale, le meilleur moyen de transport pour aller d'un point A à un point B suivant deux critères de prix et de durée.

Au cours de l'année 2019, Europcar Lab Italia S.p.A. a accru sa participation dans le capital de la société Wanderio S.p.A., passant de 69,16 % à 91,8 % en acquérant les actions d'actionnaires existants. Le 31 décembre 2019, la participation d'Europcar Lab Italia S.p.A. dans Wanderio S.p.A. est passée à 91,83% et l'entité est désormais intégrée globalement dans les comptes consolidés du Groupe. En 2020, la participation dans Wanderio est maintenue à 91,83% de son capital.

1.7.2.4 EC Finance Plc

EC Finance Plc est un véhicule de financement ad hoc et autonome créé pour les besoins de l'émission des Obligations EC Finance qui finance une partie de la flotte du Groupe. Toutes les actions ordinaires d'EC Finance Plc sont détenues par TMF Trustee Ltd, une entité régie par le droit anglais, en sa capacité de trustee d'un «Charitable Trust» de droit anglais. EC Finance Plc n'a aucune activité opérationnelle significative. La Société est considérée comme l'ultime autorité de contrôle d'EC Finance Plc et celui‑ci est compris dans le périmètre de consolidation du Groupe. Pour plus d'informations sur les Obligations EC Finance, se référer à la Section 3.2.3 «Description des financements au 31 décembre 2019» du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.7.2.5 Entités Securitifleet et Goldfleet

Les Entités Securitifleet S.A.S.U., Goldfleet France S.A.S., Goldfleet Italy S.p.A. et Securitifleet S.p.A. sont des entités consolidées détenues respectivement à 100%, 100%, 100% et 94% par la Société Securitifleet Holding S.A., elle‑même contrôlée par Sanne Capital Market (Ireland) Limited, un véhicule ad hocet autonome régi par le droit irlandais :

Securitifleet S.A.S.U., est une société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé 57 avenue de Bretagne, 76100 Rouen, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 443 071 816. Securitifleet S.A.S.U. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Europcar France S.A.S. ;
Goldfleet France S.A.S. est une société par actions simplifiée à associé unique dont le siège social est situé 57 avenue de Bretagne, 76100 Rouen, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rouen sous le numéro 839 096 997. Goldfleet France S.A.S. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Goldcar France S.A.R.L. ;
Goldfleet Italy S.p.A. est une société par actions de droit italien, dont le siège social est situé Via Alfred Nobel 18, Laives (BZ), Italie et immatriculée au registre du commerce de Bolzane sous le numéro 02993600218. Goldfleet Italy S.p.A. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Goldcar Italy S.R.L. ; et
Securitifleet S.p.A., est une société par actions de droit italien, dont le siège social est situé 32 Corso Italia, 39100 Bolzane, Italie, et immatriculée au registre du commerce de Bolzane sous le numéro 205586. Securitifleet S.p.A. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Europcar Italia S.p.A.

Les Entités Goldfleet Spain S.L., Securitifleet S.L. et Securitifleet GmbH sont des entités détenues, respectivement, à 100 %, 95 % et 90 % par la Société Securitifleet Holding Bis S.A.S.U., elle‑même contrôlée par Intertrust Corporate Services 2 (Irlande) Limited, un véhicule ad hocet autonome régi par le droit irlandais :

Goldfleet Spain S.L.U. est une société à responsabilité limitée de droit espagnol dont le siège social est situé Carretera Valencia, km 115, Edificio Goldcar, 03550 Sant Joan d'Alacant (Alicante), Espagne et immatriculée au registre du commerce d'Alicante sous le numéro B42572438. Goldfleet Spain S.L.U. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Goldcar Spain S.L.U. ;
Securitifleet GmbH est une société à responsabilité limitée de droit allemand, dont le siège social est situé au 81 Tangstedter, Landstrasse, 22415 Hambourg, Allemagne et immatriculée au registre du commerce de Hambourg sous le numéro HRB 91341. Securitifleet GmbH est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder

des véhicules pour les louer à Europcar Autovermietung GmbH; et

• Securitifleet S.L. est une société à responsabilité limitée de droit espagnol dont le siège social est situé Calle Trespaderne, 19, Madrid, 28042, Espagne et immatriculée au registre du commerce de Madrid, Feuille M (310,150), Livre 17.955, page 92, sous le numéro B83382549. Securitifleet S.L. est une société ad hoc et autonome mise en place dans le cadre de la structure de titrisation du Groupe ayant pour unique objet d'acquérir et posséder des véhicules pour les louer à Europcar IB S.A.

Les entités Securitifleet et Goldfleet susmentionnées figurent dans le périmètre de consolidation du Groupe.

L'organigramme ci‑après présente l'organisation juridique des sociétés Securitifleet et Goldfleet à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Pour en savoir plus sur la structure du capital entre les entités opérationnelles Europcar, les entités opérationnelles Goldcar et les sociétés Securitifleet et Goldcar, se référer au graphique figurant à la Section 3.2.3 « Description des financements au 31 décembre 2019».

1.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

1.8.1 Recherche et développement

Le Groupe ne poursuit à proprement parlé aucune activité qualifiable de recherche et développement mais Il est cependant constamment à la recherche de solutions innovantes et a notamment créé en 2014 Europcar Lab, rebaptisé Mobility Lab en 2018, incubateur d'idées au service des projets stratégiques menés par le Groupe.

Mobility Lab a également investi et fait l'acquisition de plusieurs sociétés développant de nouvelles solutions de mobilité en Europe. Ces sociétés détiennent la plupart des droits de propriété intellectuelle utilisés dans le cadre de leurs activités respectives (notamment les services d'auto partage et de location de véhicules privés).

1.8.2 Propriété intellectuelle, licences, droits d'utilisation et autres immobilisations incorporelles

Le Groupe détient la plupart des droits de propriété intellectuelle utilisés dans le cadre de son activité et notamment les droits significatifs pour cette dernière, ce qui lui permet, dans la grande majorité des cas, de fournir ses services à ses clients sans dépendre de tiers.

Ces droits sont détenus principalement soit (i) dans leur majorité, par Europcar International, Europcar Mobility Group, et au travers des filiales d'Europcar Participations et Europcar Lab, soit (ii) pour les signes distinctifs uniquement utilisés dans un pays, par une filiale du Groupe présente dans ce pays.

Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement :

(i) des droits sur des signes distinctifs tels que des marques ou des noms de domaine, notamment ceux comportant les dénominations « Europcar® », «InterRent® », «Buchbinder® » « Goldcar® » et «Keddy® ». Ces droits de propriété intellectuelle sont enregistrés ou en cours d'enregistrement dans la plupart des pays où le Groupe est implanté de façon à les protéger de manière adaptée aux activités concernées ;
(ii) des droits relatifs à la technologie « GreenWay® », logiciel offrant une solution commerciale complète, principalement dans les domaines de la gestion de la flotte de véhicules, de l'e‑commerce, des réservations et des systèmes globaux de distribution ainsi que des activités de location; et
(iii) des droits relatifs aux marques et, le cas échéant, aux solutions technologiques et logicielles utilisées par les nouvelles sociétés de mobilité dont la Société a fait l'acquisition depuis sa création. Ces droits de propriété intellectuelle permettent à ces sociétés acquises (à l'instar d'Ubeeqo) d'exploiter leurs services, dans certains cas, sans avoir recours à de tierces parties.

Dans le cadre de plusieurs contrats de partenariat ou de franchise hors de France et dans les cas où les services fournis le requièrent, ECI concède à ses partenaires ou franchisés une licence sur certains de ses droits de propriété intellectuelle (notamment sur des marques et la technologie GreenWay®) sur un territoire donné. ECI était jusqu'à fin 2019 également partie à un contrat de licence croisée conclu avec Advantage OpCo («Advantage»), aux termes duquel (i) Advantage concédait à ECI une licence exclusive sur certaines marques «Advantage » dans les pays où le Groupe est implanté ou dispose d'une franchise, à l'exclusion des États-Unis (la licence couvrait néanmoins Porto Rico) et (ii) ECI concédait à Advantage une licence exclusive sur la marque «Europcar® » sur le territoire des États-Unis (cette licence ne couvrait pas Porto Rico). Dans le cadre de deux partenariats, l'un avec le groupe chinois Shouqi Car Rental, et l'autre avec le groupe indien ECOS (India) Mobility and Hospitality Private Limited, des contrats de licences croisées ont également été conclus avec ces derniers, aux termes desquels (i) Shouqi et ECOS concèdent respectivement à Europcar International S.A.S.U., une licence sur certaines marques dans les pays où le Groupe est implanté ou dispose d'une franchise, et (ii) Europcar International S.A.S.U. concède à Shouqi et ECOS une licence sur la marque Europcar® respectivement sur les territoires chinois et indien. Les licences sont concédées de manière non exclusive et non transférable pour une durée équivalente à la durée des contrats de partenariat ou de franchise pour lesquelles elles sont octroyées. Elles ne font pas l'objet d'une redevance spécifique mais leur octroi est pris en compte par le Groupe dans l'économie globale des contrats de partenariat ou de franchise auxquels elles s'appliquent.

Se référer à la Note 5 «Immobilisations incorporelles » des états financiers 2019 figurant à la Section 3.4 «Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020» pour avoir le détail de la valorisation des marques du Groupe.

1.9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au 31décembre 2020, le Groupe détenait des immobilisations corporelles d'une valeur brute totale de 860 millions d'euros incluant les droits d'utilisation (889 millions au 31 décembre 2019).

Le Groupe loue également un certain nombre d'actifs corporels, notamment certains bâtiments et équipements techniques. En application d'IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés au Bilan sous forme d'un droit d'utilisation sur l'actif loué et d'une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur brute des droits d'utilisations liée aux contrats de location d'immobilier et d'équipement s'élève à 426 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 476 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les immobilisations corporelles détenues ou louées par les entités du Groupe sont essentiellement constituées :

• de bâtiments administratifs et de bureaux pour les besoins des fonctions administratives et commerciales du Groupe dans l'ensemble des pays dans lequel le Groupe exerce ses activités.

La Société a établi son siège à Paris (75017) (France) et occupe trois étages du Bâtiment Metropolitan comprenant 5 470 m2 de surfaces locatives de bureaux ainsi que des emplacements de parking, lesquels sont loués par Europcar International aux termes d'un contrat de bail commercial de locaux à usage de bureaux, conclu le 2 octobre 2017, d'une durée ferme de dix années entières et consécutives à compter du 1er février 2018. La durée initiale de dix années est une durée ferme et irrévocable, Europcar International ayant renoncé à sa faculté de donner congé de son bail au terme des trois premières périodes triennales de celui‑ci.

Chacune des Filiales Pays occupe également des locaux pour son siège social ;

• des agences de location principalement situées dans des aéroports ou gares ferroviaires, ou à proximité, et dans les quartiers d'affaires et en banlieue.

Chaque Filiale Pays loue ou exploite la majorité des 1 275 agences de location du Groupe qu'elle gère directement, en vertu de concessions accordées par des autorités gouvernementales et de baux conclus avec des entités privées. Ces baux et accords de concession exigent habituellement le paiement des loyers ou des redevances de concession minimales et, dans certains pays, exigent le versement ou le remboursement par chaque Filiale Pays en question des frais d'exploitation, le paiement d'un loyer supplémentaire, ou des honoraires de concession supérieurs aux minimums garantis, sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires ou des ventes dans les locaux concernés;

d'infrastructures techniques de serveurs et centres de données ;
d'équipements d'hydrocarbures et d'installations de lavage de voiture au sein de ses agences de location dans chacune des Filiales Pays.

Ces immobilisations corporelles sont données en garantie du financement corporate, comme indiqué à la Note 5.3 « Immobilisations corporelles » des états financiers consolidés 2020 figurant à la Section 3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES

2.1	RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D'ACTIVITÉ ET AUX MARCHÉS DU GROUPE	73
2.2	RISQUES OPÉRATIONNELS RELATIFS AUX ACTIVITÉS	75
2.3	RISQUES RELATIFS AU FONCTIONNEMENT ET À L'ORGANISATION DU GROUPE	79
2.4	RISQUES FINANCIERS	82
2.5	RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES	86
2.6	PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES	90
2.7	ÉTHIQUE ET PROGRAMME DE CONFORMITÉ	95
2.8	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE	97
2.9	PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	100

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations présentées dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent Chapitre.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017‑1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent Chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, affecter l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives, l'image ou la réputation du Groupe ou le cours de bourse des actions de la Société, tels qu'identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques du Groupe, et après prise en compte des procédures et contrôles mis en place afin d'identifier, de surveiller et de gérer les risques de façon permanente. Ces procédures et contrôles des risques sont décrits à la Section 2.6 «Procédures de gestion des risques » et à la Section 2.8 «Procédures de contrôle interne» du présent Document d'Enregistrement Universel. D'autres risques inconnus à ce jour ou bien considérés comme non susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif à la date du présent Document d'Enregistrement Universel pourraient, dans le futur, affecter significativement le Groupe. En effet, le Groupe peut être exposé à des risques émergents, nouveaux ou en constante évolution, et dont l'impact demeure incertain. Tous les risques actuellement inconnus ou considérés comme non significatifs pourraient à l'avenir s'avérer importants et impacter significativement le Groupe. Compte tenu des incertitudes liées à ces risques, le Groupe n'est pas toujours en mesure d'en quantifier les conséquences avec un degré suffisamment pertinent de précision. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci‑dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, comme les plus importants en raison de leur probabilité d'occurrence et/ou de leur matérialité sont mentionnés en premier lieu.

Le tourisme et le transport mondial fortement impactés par la pandémie de Covid-19 en 2020

Depuis début mars 2020, le développement international de la pandémie de Covid-19 a contraint un grand nombre de gouvernements à mettre en place des mesures exceptionnelles de restrictions des déplacements ou de confinement et limitant ou interdisant les réunions ou regroupements publiques.

Le Groupe a pris les mesures adaptées, tant du point de vue de ses employés et de ses clients que de celui de l'activité, avec une équipe pluridisciplinaire dédiée, sous la supervision du Directoire de la Société.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, l'ampleur de la pandémie et son accroissement toujours en cours à travers le monde ne permettent pas d'évaluer les impacts financiers, ni l'ensemble des conséquences y compris une éventuelle aggravation des occurrences et/ou de la magnitude des conséquences des risques présentés au présent Chapitre et notamment «Les risques liés à la baisse de la demande de voyages et de transports dans les régions dans lesquelles le Groupe opère» à la Section 2.1.1, «Les risques liés au caractère saisonnier et sensible aux conditions climatiques du secteur d'activité de la location de véhicules » à la Section 2.1.3, «Les risques liés à l'approvisionnement de la flotte de véhicules du Groupe et aux campagnes de rappel des constructeurs» à la Section 2.2.1, «Les risques liés à la détention par le Groupe des véhicules non couverts par les programmes de rachat» à la Section 2.2.7, «Les risques de marché» à la Section 2.4.1, «Les risques liés à l'endettement significatif du Groupe» à la Section 2.4.3, «Les risques liés à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement pour financer sa dette ou ses besoins prévisionnels de liquidité» à la Section 2.4.4 et «Les risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe à continuer de financer des acquisitions de véhicules pour sa flotte» à la Section 2.4.6 du présent Chapitre.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il reste très difficile d'évaluer l'étendue des répercussions d'un tel arrêt de l'activité économique dans un si grand nombre de pays tant les réactions en chaîne sont nombreuses, à court terme. Le Groupe examine régulièrement l'évolution de l'épidémie ainsi que ses impacts sur son activité, ses opérations et sa situation financière, et prend toutes les mesures appropriées pour ses clients, ses collaborateurs, ses stations et sa flotte (notamment, s'agissant de la flotte, en profitant de son modèle flexible d'approvisionnement en flotte (avec un engagement de rachat (buy‑back)).

2.1 RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D'ACTIVITÉ ET AUX MARCHÉS DU GROUPE

2.1.1 Risques liés à la baisse de la demande de voyages et de transports dans les régions dans lesquelles le Groupe opère (risques élevés)

Le Groupe bénéficie d'un réseau international et opère principalement en Europe. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, le Groupe a généré 84,5 % de son chiffre d'affaires consolidé avant éliminations intragroupe et holdings en Europe et 15,5 % de son chiffre d'affaires consolidé avant éliminations intragroupe et holdings dans le Reste du Monde. La demande portant sur la location de véhicules dans une région donnée, et plus particulièrement la demande du segment «affaires », est affectée par les évolutions du Produit Intérieur Brut (PIB). La baisse ou la stagnation du PIB a un effet négatif sur la demande de location de véhicules. Cela pourrait entraîner un resserrement du marché du crédit, une baisse des déplacements professionnels et touristiques, une baisse de la consommation et une volatilité plus importante des prix de carburants, autant de facteurs qui pourraient négativement affecter le secteur de la location de véhicules, et notamment la demande sur le segment «affaires ». La situation actuelle et les perspectives 2021 pour la zone euro restent très incertaines avec un risque de stagnation.

Un environnement déflationniste en Europe ou dans l'un de ses États limiterait les perspectives de croissance du Groupe et toute dégradation des conditions économiques dans la zone euro y compris liée au «Brexit», aurait un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives. Pour toute information additionnelle relative au Brexit, se reporter à la Section 2.1.4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La demande portant sur la location de véhicules, particulièrement sur le segment «loisirs », est également affectée par les tendances dans le transport aérien qui sont elles‑mêmes affectées à la fois par les conditions macroéconomiques et des facteurs plus spécifiques tels que le prix des vols, le prix de l'essence, les mouvements de grève, les mouvements sociaux, les catastrophes naturelles, les épidémies, les attentats terroristes (ou une perception accrue du risque d'attentats), les conflits militaires, tout événement externe de portée mondiale, et la réponse des États face à de tels événements. De même, en cas d'attentats répétés ou de troubles en Europe, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe. Afin d'en limiter l'effet défavorable négatif, un programme d'assurance est souscrit par le Groupe (voir Section 2.6.3.3 «Les risques liés à son activité (hors flotte automobile)»).

Concernant l'épidémie de Covid-19, qui a débuté en Chine en décembre 2019, puis s'est propagée en Europe et aux États-Unis, le Groupe surveille son exposition afin de prendre les mesures adaptées, tant du point de vue de ses employés et de ses clients ainsi que de celui de l'activité, avec une équipe pluridisciplinaire dédiée, sous la supervision du Directoire.

Le Groupe examine régulièrement l'évolution de l'épidémie ainsi que ses impacts sur son activité, ses opérations et sa situation financière, et prend toutes les mesures appropriées pour ses clients, ses collaborateurs, ses stations et sa flotte (notamment, s'agissant de la flotte, en profitant de son modèle flexible d'approvisionnement en flotte (avec un engagement de rachat (buy‑back). Une épidémie de longue durée à l'échelle mondiale accompagnée du maintien de mesures restrictives afin de la contrôler, dans la mesure où elle entraîne un ralentissement des déplacements professionnels et touristiques, a un impact significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe, se reporter à la Section 1.2.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe a généré 46,7 % de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 grâce aux locations au départ des agences situées dans les aéroports, chiffre d'affaires (33% à fin décembre 2020) en forte réduction du fait de la fermeture ou de la réduction forte d'activité de la plupart des aéroports à travers le monde (se reporter à la section 1.6.5.2 Agences exploitées directement par le Groupe ou par des agents du présent Document d'Enregistrement Universel). Cette part significative du chiffre d'affaires du Groupe fortement corrélée au niveau du trafic aérien tant pour les clientèles loisirs que professionnels a été fortement affectée. Un événement tel que la crise du Covid‑19, épidémie de longue durée à l'échelle mondiale accompagnée du maintien de mesures restrictives de confinement afin de la contrôler, a fortement réduit les déplacements aériens professionnels ou touristiques et a donc un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière du Groupe et ses perspectives. L'incertitude économique subsistant, la volatilité des conditions économiques et du niveau de fréquentation des transports aériens, les changements de comportement de nos clients et l'amplitude de la crise liée au Covid‑19 rendent de ce fait plus incertaines les prévisions de la demande et par conséquent de la bonne gestion de la flotte et par voie de conséquence sur sa performance économique.

La demande portant sur la location de véhicules est particulièrement sensible aux conditions climatiques. La tendance aux réservations de dernière minute (qui résulte notamment de l'utilisation croissante des canaux de distribution sur Internet) a accru cette sensibilité. Des conditions climatiques défavorables, en particulier pendant les mois d'été, pourraient entraîner une baisse de la demande sur cette période déterminante de l'année. Une baisse significative de la demande résultant de conditions climatiques mauvaises pourrait ne pas être anticipée dans la planification de la gestion de la flotte du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires et sa rentabilité.

2.1.2 Risques liés à la concurrence élevée dans le secteur de la location de véhicules marqué par des évolutions structurelles (risques élevés)

Le secteur de la location de véhicules est un marché concurrentiel. Sur le plan international, le Groupe est principalement en concurrence avec plusieurs sociétés multinationales de location de véhicules et de brokers. Le Groupe est également en concurrence dans certaines régions ou certains pays avec un certain nombre d'entreprises régionales de taille moins importante. Dans certaines régions, les concurrents et concurrents potentiels du Groupe peuvent avoir une plus grande part de marché, davantage de personnel technique, une clientèle plus large, des coûts plus faibles, des canaux de distribution plus performants ou une meilleure reconnaissance de leur marque et pourraient s'adapter plus rapidement que le Groupe pour répondre aux attentes et changements de la demande dans la zone où ils opèrent. À l'échelle mondiale, certains de ces concurrents et concurrents potentiels qui pouvaient disposer de moyens financiers ou de ressources marketing plus importants avant la première vague de pandémie de Covid-19, pourraient affecter la position concurrentielle du Groupe, post-Covid-19.

Le prix est l'un des principaux facteurs de compétitivité du secteur de la location de véhicules. La tarification dépend fortement de l'offre de véhicules disponibles à la location par rapport à la demande, une offre excédentaire pouvant générer une forte pression sur les prix dans la mesure où les sociétés de location de véhicules cherchent à maintenir des taux élevés d'utilisation de leur flotte. Une inadéquation entre l'offre et la demande peut survenir en raison d'un certain nombre de facteurs affectant l'exactitude de ces prévisions, notamment la fluctuation de la taille des flottes des autres acteurs du secteur et de la relative dispersion du marché de la location de véhicules en Europe. Les éventuelles pressions concurrentielles qui obligeraient le Groupe à s'aligner sur les prix de ses concurrents sans pour autant qu'il soit en mesure de réduire ses coûts d'exploitation, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

Le secteur d'activité de la location de véhicules connaît des évolutions structurelles et fait face à des changements importants liés aux nouvelles technologies et à l'évolution des préférences et des comportements des clients qui en résulte. L'utilisation croissante d'Internet et des applications sur téléphone mobile pour les réservations de location de véhicules constitue un changement structurel important qui a eu pour effet d'augmenter la transparence concurrentielle et donc la pression potentielle sur les prix dans le secteur de la location de véhicules, de telle sorte que le prix pourrait devenir le principal, voire l'unique facteur de différenciation. Cette tendance devrait se poursuivre. Le pourcentage des réservations par Internet pour le Groupe est ainsi passé de 27% en 2008 à 70% en 2020. Cette augmentation résulte notamment de la simplicité d'utilisation de ce canal de distribution (y compris pour les réservations de «dernière minute») et de la possibilité qu'il offre de pouvoir comparer les prix et les services. Ces tendances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

La transparence accrue sur les prix et le ralentissement économique récent poussent les particuliers et les entreprises à se tourner davantage vers les offres de voyages à bas coûts (low cost) et de nombreuses sociétés ont introduit des mesures visant à réduire les coûts des voyages d'affaires. Ainsi, sur le marché de la location de véhicules, la demande est en hausse pour les petits véhicules économiques et de façon plus générale sur le marché low cost, ce qui oblige les acteurs du secteur à ajuster la composition de leur flotte et à adapter la structure de coûts associés à ces offres. L'incapacité du Groupe à s'aligner sur ces évolutions du marché et l'intensification de la concurrence pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la rentabilité du Groupe.

L'émergence de nouvelles solutions de mobilité crée des opportunités mais comporte également des risques (voir les Sections 1.3 «Marché des services de mobilité» et 1.4 « Stratégie » du présent Document d'Enregistrement Universel). L'arrivée de nouveaux concurrents potentiels issu du digital tels que les sociétés proposant des services d'autopartage et de covoiturage ainsi que leur présence croissante sur le marché de la mobilité ou encore l'arrivée de sociétés de leasing sur des contrats de durée plus courte pourraient également affecter la position concurrentielle du Groupe. Pour répondre à cette concurrence et à ces évolutions du marché, le Groupe a mis en place depuis juin 2020 le programme stratégique «Connect» (structuré autour de trois Services Lines et de « cas d'usage ») qui vise à adresser ces nouvelles demandes et nouveaux comportements des clients.

2.1.3 Risques liés au caractère saisonnier et sensible aux conditions climatiques du secteur d'activité de la location de véhicules

Le troisième trimestre de l'année est historiquement le trimestre au cours duquel l'activité du Groupe est la plus importante du fait du nombre plus important de voyages de loisirs pendant l'été. L'ampleur de la pandémie de Covid- 19, et son expansion toujours en cours à travers le monde, ont perturbé de façon massive les deuxième, troisième et quatrième trimestres 2020, générant un effet défavorable significatif et important sur le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.

Le Groupe effectue les achats de véhicules pour sa flotte sur la base des prévisions anticipées de la demande, notamment saisonnières. Cet ajustement nécessaire de la taille de la flotte se reflète également par un niveau d'endettement plus élevé pendant les mois d'été par rapport au reste de l'année afin de pouvoir financer les acquisitions supplémentaires de véhicules. Le Groupe gère sa structure de coûts et ses décisions d'investissement sur la base de ses prévisions de demande et de ses besoins historiques.

Toute discordance entre l'activité réelle et les prévisions du Groupe notamment pendant les pics saisonniers et les périodes intermédiaires qui les précèdent et les suivent pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les prix et donc sur l'activité du Groupe, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

2.1.4 Risques liés à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne

Par référendum du 23 juin 2016 le Royaume-Uni a fait le choix de sortir de l'Union européenne (le «Brexit» ). La date du Brexit, initialement prévue le 29 mars 2019, a été repoussée à plusieurs reprises, de sorte que le Brexit est devenu effectif le 31 janvier 2020 à minuit (heure de Paris) après accord entre l'Union européenne et le Royaume-Uni sur les nouvelles règles qui régissent le partenariat pour l'avenir.

Le Groupe est vigilant sur les activités Loisirs dans le Sud de l'Europe, en particulier en Espagne, en Italie et au Portugal. Du fait du Covid19, ces activités ont déjà été impactées depuis l'été 2020. Dans un contexte normal, ces destinations fortement fréquentées par les touristes en provenance du Royaume-Uni pourraient être affectées en cas de chute de la devise, de ralentissement de l'activité au Royaume-Uni ou d'évolutions de la réglementation/restrictions de voyage, qui pèseraient sur les déplacements.

Le Brexit et les incertitudes liées à la bonne exécution de l'accord pourraient affecter négativement les économies globales, les conditions du marché et pourraient contribuer à l'instabilité des marchés financiers et des marchés des changes notamment liés à la volatilité de la valeur de la livre sterling ou de l'euro. Les effets du Brexit ne pouvant être complètement anticipés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la production automobile et la disponibilité des véhicules, les pièces détachées,les taxes douanières, sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière du pays et ses perspectives. Sur un plan structurel, la Grande-Bretagne est un territoire où la concurrence est vive et les prix tendus, tirant le marché vers le bas en particulier sur les activités «PME» et «Remplacement» du segment Affaires. Ce contexte est renforcé par le Brexit qui crée une pression sur les volumes, affectant défavorablement le segment Affaires qui n'est que partiellement compensé par les volumes réalisés sur le segment «Loisirs». Sur un plan financier, le Brexit pourrait potentiellement avoir un effet sur les prix lié à une hausse de l'inflation qui pourrait ne pas être compensée par une hausse des prix mais également sur le cours de la devise entraînant un impact de conversion dans les comptes du groupe. Enfin, le Brexit pourrait entraîner des incertitudes quant au cadre juridique applicable aux opérations du Groupe en raison notamment de potentielles divergences de lois et réglementations nationales, le Royaume-Uni devant déterminer les lois de l'Union européenne qu'il souhaite remplacer ou reproduire. Le lecteur est invité à se reporter à la Note 8 «Financement et gestion des risques financiers », sur le risque de change des états financiers 2020 figurant à la Section 3.4 « Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020».

2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS RELATIFS AUX ACTIVITÉS

2.2.1 Risques liés à l'approvisionnement de la flotte de véhicules du Groupe et aux campagnes de rappel des constructeurs (risques élevés)

L'approvisionnement de la flotte du Groupe repose dans une large mesure sur des accords contractuels conclus avec un nombre limité de constructeurs et de concessionnaires automobiles.

Chacun de ces constructeurs peut décider ou être contraint de restreindre la fabrication ou la vente de véhicules au secteur de la location pour diverses raisons ou pourrait être affecté par la survenance d'événements imprévisibles tel que le Covid-19 qui pourraient perturber la chaîne d'approvisionnement des véhicules. De manière générale, les constructeurs automobiles limitent le volume des ventes des véhicules aux sociétés de location courte durée à un pourcentage du total de leurs ventes de véhicules neufs. Ce pourcentage varie entre 7 % et 12 % suivant les constructeurs. Par ailleurs, en fonction des conditions de marché, la vente de véhicules aux sociétés de location de véhicules peut s'avérer moins rentable pour les constructeurs automobiles que d'autres canaux de distribution ou peut ne pas correspondre à leur stratégie commerciale et de promotion de la marque sur une période donnée. En effet, les ventes aux sociétés de location de véhicules ont historiquement été relativement moins rentables pour les constructeurs automobiles en raison des avantages promotionnels et autres programmes de rabais qu'ils octroient et qui permettent aux acheteurs de flotte comme Europcar Mobility Group de limiter les coûts moyens d'acquisition de leurs véhicules. Les coûts d'approvisionnement et de détention de la flotte peuvent aussi augmenter en raison des taxes liées à la réduction des émissions du type d'énergie imposé, et il ne peut être garanti que le Groupe soit en mesure de répercuter cette augmentation de coûts sur ses clients. Si le Groupe ne parvenait pas à obtenir des tarifs ou des conditions favorables à l'achat des véhicules et qu'il n'était pas en mesure de répercuter une hausse importante des coûts sur ses clients, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats d'exploitation et sa situation

financière. Pour plus d'informations sur les dépenses du Groupe liées à l'achat de véhicules et les coûts liés à l'achat et à la vente de véhicules, voir les Sections 3.1.1.2 «Principaux facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats du Groupe », paragraphe «Structure des coûts et efficacité opérationnelle » et 3.3.1 «Investissements historiques » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Tout changement de normes, difficulté économique ou financière notamment lié au Covid-19, affectant les constructeurs, concessionnaires et leurs fournisseurs de composants de véhicules, pourrait entraîner une augmentation des prix payés par le Groupe pour les véhicules ou limiter la capacité du Groupe à approvisionner sa flotte. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu'il continuera d'être en mesure d'acquérir des véhicules à des conditions aussi compétitives ou selon les modalités de vente dont il bénéficie actuellement.

Le Groupe s'appuie sur des programmes avec engagement de rachat (dans lesquels les véhicules du Groupe sont rachetés par les constructeurs ou concessionnaires selon des conditions préalablement définies après une période de détention prédéterminée) pour limiter le risque sur la valeur résiduelle de revente des véhicules, financer sa flotte sur la base d'un prix de rachat prédéterminé et avoir plus de flexibilité dans la gestion de sa flotte.

Au cours de la pandémie de Covid-19, des contrats avec clause de rachat ont permis de réduire rapidement la flotte et de l'adapter à la baisse de la demande, ce qui a permis de garantir la flexibilité et la rapidité de gestion de la flotte. Fort de ses partenariats consolidés avec des constructeurs automobiles, le Groupe a su adapter le contrat et trouver des mesures appropriées telles que la diminution des périodes de détention contractuelle, le report de la livraison de nouveaux véhicules et l'annulation de certaines commandes engagées de véhicules devant s'ajouter à la flotte sans pénalités.

Les négociations avec les constructeurs automobiles ont reposé sur la notion convenue que la pandémie de Covid-19 était un scénario exceptionnel et imprévisible à surmonter et que pour ce faire,le Groupe compte sur ses partenariats à long terme, tels que celui qu'il entretient avec les constructeurs automobiles.

La politique d'achat de véhicules demeure essentiellement orientée «buy‑back».

La part du diesel dans les achats par le Groupe de véhicules particuliers est passée de 59% en 2015 à 41% en 2020. Cette baisse continue à se faire principalement sur les petits véhicules, mini économiques et compacts.

Du fait de l'avantage économique d'usage toujours favorable des véhicules diesel (plus faible consommation, prix du litre et récupération de la TVA), à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas encore constaté de baisse sensible de la demande sur le diesel de la part de ses clients.

Il a été constaté qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les constructeurs ont réduit pour l'année 2020, comme en 2019, la proportion des véhicules diesel au profit des véhicules essence. En 2020 la part de véhicules électriques (VE) dans la flotte est restée très faible (moins de 1% des achats). Néanmoins, en tenant compte de la flotte hybride, les véhicules représentent 3.85% vs 1.66% en 2019. L'offre constructeur s'élargissant progressivement, le volume de véhicules électriques devrait croître mais restera très limité du fait de la priorité donnée par les constructeurs aux clients particuliers.

Par ailleurs, il est constaté que pour l'activité de location courte durée, la demande client pour les véhicules électriques reste sporadique. La faible autonomie, le temps de recharge élevé et les infrastructures limitées demeurent un véritable frein pour les clients. Les véhicules hybrides sont quant à eux bien perçus, mais l'offre des constructeurs reste actuellement très limitée y compris pour l'année 2020. À l'horizon 2021, le Groupe prévoit une offre grandissante de véhicules hybrides et électriques.

La procédure WLTP (Worlwide harmonized Light vehicles Test Procedure) permettant de mesurer la consommation de carburant et les rejets de CO2 et autres polluants est entrée en vigueur le 1er septembre 2018. Les taux de CO2 constatés depuis l'entrée en vigueur de la procédure WLTP sont supérieurs à ceux de l'ancienne norme, entraînant une augmentation des taxes imposées sur les véhicules. La France, le Royaume-Uni et l'Allemagne sont les principaux pays concernés par cette augmentation. De plus, afin d'inciter les constructeurs et les consommateurs à se tourner vers des véhicules à faible émission, il ne peut être exclu, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, que les gouvernements des différents pays décident à l'avenir de poursuivre des augmentations significatives des taxes basées sur le CO2, susceptibles d'entraîner une augmentation des coûts de détention et d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes si un constructeur ou un concessionnaire ne pouvait plus respecter son engagement de rachat pour cause d'insolvabilité ou pour toute autre raison ou si un constructeur ou un concessionnaire ne souhaitait plus racheter des véhicules dont la valeur résiduelle aurait diminué. Dans ces hypothèses, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de revendre ses véhicules aux prix spécifiés dans le programme de rachat ou calculés sur la base de l'amortissement garanti ou percevoir les primes contractuelles. Si un constructeur ou un concessionnaire ne respectait pas les obligations susmentionnées, le Groupe pourrait se retrouver avec une créance impayée substantielle et incertaine, en particulier en ce qui concerne les véhicules qui auraient été soit (i) revendus à un montant inférieur au montant garanti contractuellement et donc soumis à une obligation d'indemnisation par le constructeur ou par le concessionnaire pour la perte supportée par le Groupe ou (ii) retournés au constructeur ou au concessionnaire mais pour lesquels le Groupe risquerait de ne recevoir aucun paiement ou un paiement partiel. Ce défaut d'exécution pourrait entraîner une perte substantielle pour le Groupe.

Les véhicules composant la flotte du Groupe peuvent faire l'objet de rappels par leurs constructeurs. Dans certains cas, les rappels peuvent conduire le Groupe à essayer de rappeler les véhicules loués auprès des clients ou à refuser de louer les véhicules disponibles jusqu'à ce que les mesures prévues par les rappels puissent être appliquées. Si un grand nombre de véhicules faisait l'objet de rappels simultanés, ou si les pièces de rechange nécessaires n'étaient pas disponibles en quantité suffisante, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés pour satisfaire la demande clients durant plusieurs semaines/mois. Le Groupe pourrait également devoir faire face à des recours en responsabilité si les rappels concernaient des véhicules déjà revendus. En fonction de leur nombre et de leur importance, les rappels pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le chiffre d'affaires du Groupe, diminuer la valeur résiduelle des véhicules concernés, soulever des difficultés en termes de service à la clientèle et, plus généralement, nuire à la réputation globale du Groupe et à l'image dont le Groupe bénéficie auprès des consommateurs.

2.2.2 Risques liés aux relations contractuelles avec certains partenaires et canaux de distribution clés

Dans le segment «loisirs », le Groupe s'appuie sur un certain nombre de partenariats ciblés et des canaux de distribution tiers qui génèrent un chiffre d'affaires de location important (pour plus d'informations sur les partenariats du Groupe sur le segment «loisirs », voir la Section 1.6.3.2 «clientèle loisirs », paragraphe «Partenariats ciblés sur la clientèle loisirs » du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dans le segment «affaires », le Groupe a également conclu de nombreux contrats exclusifs et non exclusifs avec des grandes entreprises qui génèrent cumulativement une part significative du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

La perte de certains de ces partenariats, canaux de distribution ou contrats, toute modification défavorable dans leurs conditions, y compris les barèmes des commissions et autres arrangements financiers, la résiliation potentielle de certains de ces contrats (dont certains peuvent être résiliés à tout moment par les partenaires), la réduction des volumes de ventes de certains des partenaires ou canaux de distribution, ou l'incapacité d'une partie à traiter et communiquer les réservations au Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives du Groupe.

2.2.3 Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe de détecter des fraudes

L'étendue et la nature des activités du Groupe l'exposent au risque de fraudes, qui pourraient impacter défavorablement ses résultats d'exploitation et sa situation financière ainsi que nuire à son image. Le Groupe pourrait être confronté à divers types de fraude qui pourraient la viser directement ou viser ses clients. De plus, avec la complexification des technologies et l'accélération de la mise en place de nouveaux services ou de nouvelles applications relatives notamment à la facturation et à la gestion des relations avec les clients, de nouveaux types de fraudes plus difficiles à détecter ou à combattre pourraient également se développer. Se reporter également aux «Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe de prévenir les atteintes à la sécurité des données de ses clients et les cyberattaques » à la Section2.3.4 du présent Chapitre. En cas de survenance ou de non‑détection de ces nouveaux types de fraude, le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la réputation du Groupe pourraient être affectés.

2.2.4 Risques liés aux relations contractuelles avec certains fournisseurs clés (en plus des constructeurs automobiles)

Le Groupe a conclu un certain nombre de contrats avec des fournisseurs autres que les constructeurs automobiles, en particulier avec des sociétés d'assurance et des fournisseurs de services informatiques. Le Groupe s'appuie essentiellement sur AIG et Allianz (voir la Section 2.5.2 « Risques liés aux responsabilités et aux assurances » et la Section 2.6.3 «Assurances » du présent Document d'Enregistrement Universel). Le Groupe entretient également des relations d'affaires importantes avec plusieurs fournisseurs de logiciels et de prestataires de services utilisés pour exploiter ses systèmes informatiques, gérer ses réservations et sa flotte ainsi que pour fournir certains services aux clients.

Les prestataires sur lesquels le Groupe s'appuie pourraient refuser de renouveler les contrats dans des conditions qui seraient favorables au Groupe, ou pourraient chercher à renégocier les contrats conclus avec le Groupe. Le Groupe ne peut pas garantir que les prestataires dont il dépend fourniront de manière satisfaisante les services et les produits nécessaires à la conduite de son activité ou fourniront ces services dans des conditions compétitives. La survenance de l'un de ces risques pourrait engendrer des difficultés opérationnelles, porter atteinte à la réputation du Groupe, conduire à la perte de clients et avoir un effet défavorable significatif sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.2.5 Risques liés aux relations contractuelles avec des franchisés, des agents et des affiliés

Dans les contrats en vigueur en 2019 et 2020, en plus d'un droit d'entrée, lors du renouvellement de leurs contrats, les franchisés s'acquittent d'un droit d'utilisation exclusif de marques déterminées et détenues par le Groupe pour un territoire donné et défini dans leur contrat. Les franchisés paient également au Groupe un droit de réservation en fonction du canal de distribution retenu, ainsi qu'une redevance égale à un pourcentage du chiffre d'affaires généré par leur activité de location de véhicules, pouvant comprendre un minimum garanti.

En 2016, le Groupe a finalisé une revue complète de ses contrats de franchise afin de déployer les nouveaux projets du Groupe. Dans le nouveau modèle de contrat de franchise, des rémunérations additionnelles à celles décrites ci‑dessus sont prévues en fonction de services complémentaires notamment portant sur l'IT, le marketing, des formations spécifiques, éventuellement souscrits par les franchisés et entrant progressivement en vigueur depuis l'année 2018. En 2020, le Groupe a continué de poursuivre la revue de ses contrats de franchise et a finalisé la refonte du modèle de contrat de franchise Goldcar sur la base des modèles Europcar et InterRent.

S'agissant de la marque Europcar, 32 contrats ont été signés/renouvelés en 2020, 26 contrats devraient être signés/renouvelés en 2021, 29 en 2022, 35 en 2023 et 19 en 2024.

S'agissant de la marque InterRent, 11 contrats ont été prolongés en 2020.

S'agissant de la marque Goldcar, 3 contrats ont été signés/ renouvelés en 2020, 19 contrats devraient être signés/ renouvelés en 2021, 17 en 2022, entre 15 et 20en 2023 et entre 15 et 20 en 2024.

Le Groupe ne peut garantir que l'ensemble de ses contrats de franchise seront renouvelés ou renouvelés dans les conditions figurant dans les contrats de franchise proposés par la Société. Des franchisés pourraient décider de quitter les réseaux du Groupe pour rejoindre des concurrents qui leur offriraient des conditions plus favorables ou d'arrêter leur activité suite aux répercussions de la pandémie du Covid-19. Si un ou plusieurs franchisés décidaient de quitter les réseaux du Groupe, cela pourrait amoindrir la couverture géographique des réseaux; si le Groupe n'était pas en mesure de les remplacer en concluant des accords avec des franchisés à des conditions a minima identiques, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la rentabilité et les perspectives du Groupe. La perte de certains franchisés pourrait également fragiliser la réputation des marques du Groupe. Le Groupe exploite également un certain nombre d'agences de location de véhicules dans ses Filiales Pays par l'intermédiaire d'agents. Dans certains cas, la validité ou la force exécutoire de certaines des conditions générales de ces contrats d'agence ont été et pourraient de nouveau à l'avenir être contestées par les agents du Groupe ou des tiers. Dans la mesure où un tribunal ou une autorité réglementaire considérerait un terme ou une disposition nulle ou inapplicable et si cette décision devait s'appliquer aux contrats d'agence du Groupe dans une région donnée, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation du Groupe.

Le Groupe dispose aussi d'un réseau d'affiliés opérant sous la marque Brunel. De nouveaux contrats sont actuellement à l'étude. Le Groupe ne peut garantir que l'ensemble des membres de son réseau d'affiliés se maintiennent au sein du réseau de chauffeurs diminuant ainsi la couverture géographique de ses services et le revenu y afférent. Par ailleurs, le Groupe doit faire face à des risques concernant les actions ou les omissions de ses franchisés, agents et affiliés (pour plus d'informations voir la Section 2.3.3 «Risques liés à la capacité du Groupe à développer et maintenir une reconnaissance de ses marques favorable» et sur la gestion et les caractéristiques de l'exploitation des activités de franchises, voir la Section 1.6.5.3 « Le Département Franchise du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel).

2.2.6 Risques liés à l'impossibilité éventuelle pour le Groupe de poursuivre ses activités à des conditions acceptables dans certains grands aéroports ou gares

Le Groupe exploite ses agences de location dans les aéroports et les gares ferroviaires dans le cadre de contrats dont la durée est habituellement comprise entre trois et cinq ans. Bien que ces accords aient été renouvelés dans le passé, les conditions commerciales pourraient être ajustées et le Groupe ne peut garantir que les accords seront renouvelés à des conditions similaires (notamment en raison d'une tendance à la hausse des commissions versées aux aéroports à répercuter sur le consommateur final le cas échéant). L'impossibilité éventuelle pour le Groupe de poursuivre ses activités à des conditions acceptables dans certains grands aéroports et grandes gares ferroviaires faisant actuellement partie du réseau Europcar pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.2.7 Risques liés à la détention par le Groupe des véhicules non couverts par les programmes de rachat

En 2018, environ 87 % de la flotte en unités était couverte par des contrats buy‑back. Ce taux baisse légèrement 86% en 2019 (étant précisé que le taux de 86% en 2019 ne prend pas en compte la flotte de Fox, d'Europcar Finlande et d'Europcar Norvège). En 2020, le taux de la flotte en buy‑back a baissé à 54 % en raison de la réduction importante de la flotte réalisée au deuxième trimestre en retournant des véhicules «buy‑back» afin d'adapter la taille de la flotte à la baisse du volume d'activité.

La valeur résiduelle des véhicules restants non couverts par les programmes de rachat (buy‑back) et désignés comme des « véhicules à risque » est exposée à des conditions variables liées aux incertitudes du marché des véhicules d'occasion. La capacité du Groupe à vendre ses véhicules sur le marché des véhicules d'occasion pourrait être contrainte par un certain nombre de facteurs, notamment les conditions macroéconomiques en particulier, celles résultant de l'épidémie de Covid-19, les changements de modèle, les exigences légales (par exemple des changements affectant la législation environnementale ou les taxes sur les véhicules) et l'offre excédentaire des constructeurs de véhicules neufs ou jeunes occasions, pouvant résulter des conséquences de l'épidémie de Covid-19. Une baisse des prix des véhicules d'occasion ou un manque de liquidité sur le marché des véhicules d'occasion pourrait sérieusement limiter la capacité du Groupe à revendre les «véhicules à risque» sans enregistrer une perte sur investissement et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la rentabilité du Groupe.

Cette année, le pourcentage de véhicules à risque du Groupe a augmenté et pourrait présenter un risque si le Groupe n'est pas en mesure de le rééquilibrer avec une nouvelle flotte de «buy‑back». Bien que le Groupe ait conclu certains accords pluri‑annuels de véhicules «buy‑back », les «véhicules à risque» dans la flotte du Groupe, pourraient augmenter en raison des conditions du marché ou de la réticence des constructeurs à conclure des ventes avec engagement de rachat ou si les conditions de rachat offertes étaient moins attractives.

Le Groupe s'appuie sur la part importante de sa flotte en buy‑back pour obtenir des conditions de financement attractives. Si le Groupe ne parvenait plus à acheter une partie importante des véhicules de sa flotte par le biais des programmes de «buy‑back» à des conditions acceptables, cela pourrait également rendre plus difficile le financement de la dette liée aux acquisitions de véhicules à des conditions acceptables (voir la Section 2.4.5 «Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe à continuer de financer des acquisitions de véhicules pour sa flotte » du présent Document d'Enregistrement Universel).

Par ailleurs, les coûts de détention de la flotte représentent un coût important dans l'activité du Groupe. Dans ce cadre, les programmes de rachat permettent au Groupe de déterminer à l'avance une part importante de ces coûts de détention. Toute augmentation de la proportion de « véhicules à risque» dans la flotte du Groupe diminuerait cette garantie de prévision des coûts de détention de la flotte d'une part et augmenterait son exposition aux fluctuations de la valeur résiduelle des véhicules d'occasion d'autre part. Par ailleurs, une baisse de la valeur résiduelle des « véhicules à risque » pourrait conduire le Groupe à enregistrer une perte lors de la revente finale de ces véhicules et affecterait sa liquidité en réduisant la valeur de la base d'actif sur laquelle s'appuie le financement.

Enfin, les engagements «buy‑back » offrent une flexibilité accrue pour ajuster la taille de la flotte du Groupe aux fluctuations saisonnières de la demande ou en cas de ralentissement économique, dans la mesure où ces programmes permettent une durée de détention plus courte que les véhicules à risque. Cette flexibilité a permis au Groupe d'optimiser les coûts de détention de sa flotte et d'accroître sa rentabilité. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de conserver le même pourcentage de véhicules bénéficiant d'un engagement de rachat de sa flotte et, de ce fait, que le même niveau de flexibilité dans la gestion de sa flotte sera maintenu à l'avenir. Ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.3 RISQUES RELATIFS AU FONCTIONNEMENT ET À L'ORGANISATION DU GROUPE

2.3.1 Risques liés à la stratégie du Groupe (risques élevés)

Le succès de la stratégie du Groupe dépend de sa capacité à identifier et exploiter avec succès des opportunités dans le marché en évolution des solutions de mobilité, et plus généralement d'adapter ses stratégies commerciales, pour répondre à l'évolution de la demande des clients et à leur diversité sur ses marchés existants. La crise du Covid-19 a démontré la résilience des équipes et la flexibilité de son business model à travers la mise en œuvre rapide de plans de réductions de coûts mis en place et l'adaptation des plans de flotte depuis mars 2020. Cependant, de nouvelles occurrences de la crise sanitaire à court terme pourraient entamer cette capacité d'adaptabilité et réduire la flexibilité du business modeldu Groupe.

Outre les risques liés à la capacité du groupe à définir une stratégie pertinente et cohérente avec son environnement concurrentiel et ses propres ressources, il existe également des risques dans son exécution, notamment dans les plans de transformation engagés (Connect). En effet, un retard dans la mise en place de cette transformation impliquerait un manque à gagner significatif en termes de création de valeur tant sur les revenus attendus que sur la réduction des dépenses planifiées.Enfin, une mauvaise exécution des plans de réorganisation pourrait engendrer de potentielles pertes de compétences clés dans le Groupe, ou un retard dans l'obtention des gains de productivité escomptés, au niveau des sièges ou au niveau du réseau.

Son développement dépend également en partie de sa capacité à se développer davantage dans des régions où le Groupe n'a que peu d'expérience et où les pressions concurrentielles, notamment sur les prix, peuvent se révéler considérables. Le Groupe exerce ses activités dans plus de 140 pays et territoires au travers de ses filiales, franchisés et partenaires. Le Groupe est donc susceptible d'étendre ses activités dans d'autres pays dans le cadre de sa stratégie de développement, y compris hors de sa couverture historique qu'est l'Europe occidentale, notamment en Asie, en Afrique, en Amérique et en Europe de l'Est (pour plus d'informations sur la stratégie de développement du Groupe, voir la Section 1.4 « Stratégie » du présent Document d'Enregistrement Universel). L'harmonisation 2

progressive des différentes procédures de contrôle interne parmi les différents pays d'implantation peut être source de difficultés et ralentir le déploiement de la stratégie du Groupe (voir la Section 2.8 «Procédures de contrôle interne» du présent Document d'Enregistrement Universel). Les difficultés liées au maintien de la culture d'entreprise dans le cadre du développement du Groupe et la disparité des modes de gouvernance peuvent limiter la capacité du Groupe à étendre pleinement ses activités dans de nouveaux marchés. Exploiter des activités sur certains de ces marchés présente par ailleurs des risques inhérents à une plus grande instabilité économique, politique et juridique que sur les marchés plus matures.

Le développement du Groupe sur de nouveaux marchés ou segments de marché peut s'opérer selon son approche classique à savoir un développement organique, ou via la conclusion de nouveaux contrats de franchise, contrats de joint venture ou de partenariats ou encore par l'acquisition de sociétés existantes. Cependant, il est possible que le Groupe ne parvienne pas à identifier avec succès les opportunités appropriées, les franchisés potentiels, les partenaires de joint ventures et les alliances ou agents et à conclure des accords avec ces derniers. Les partenaires du Groupe sont susceptibles d'avoir des intérêts et des buts économiques ou commerciaux qui divergent de ceux du Groupe ou pourraient ne pas être en mesure de respecter ou ne pas souhaiter respecter leurs obligations au titre d'une joint venture ou d'autres accords. Par ailleurs, ils pourraient bénéficier de connaissances acquises à travers la joint venture. En outre, certains des instruments de dette du Groupe contiennent des clauses limitant la capacité du Groupe de procéder à des acquisitions et conclure des accords de joint venture ou de partenariat (voir la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel).

Dans le cadre du déploiement de la stratégie du Groupe et de la réalisation de nouvelles acquisitions, le Groupe pourrait ne pas réussir à identifier des cibles appropriées à un prix et selon des termes acceptables ou pourrait se heurter à la concurrence d'autres acquéreurs potentiels. Le Groupe pourrait être conduit à supporter des coûts d'intégration élevés, des retards, ou autres difficultés financières et opérationnelles dans le cadre de l'intégration des sociétés acquises. Si le Groupe ne se trouvait pas en mesure de mener à bien l'intégration d'une ou plusieurs des sociétés acquises, et de conserver notamment les contrats clients clés et le personnel clé de ces sociétés, le Groupe ne peut garantir que l'acquisition concernée produira les synergies initialement attendues et notamment les synergies liées à la flotte (sourcing et financement). Le succès de ces acquisitions dépendra également de la capacité du Groupe à la fois à capitaliser efficacement sur l'expertise des sociétés intégrées afin d'optimiser les efforts de développement, et à gérer les différences culturelles et de façon de travailler qui peuvent exister entre le Groupe et la ou les sociétés acquises, notamment lorsque celles‑ci opèrent dans des géographies ou des industries qui diffèrent largement des activités cœurs du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que, suite à leur intégration dans le Groupe, les sociétés acquises génèrent les flux de trésorerie escomptés. Le Groupe procède avant toute acquisition à des évaluations tenant compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses concernant la croissance, la rentabilité et la valorisation de la société dont l'acquisition est envisagée. L'évolution réelle de ces données pourrait s'avérer différente des résultats initialement attendus suite aux évaluations.

Par ailleurs, la réalisation de certaines acquisitions pourrait déclencher ou permettre de déclencher des clauses de changement de contrôle contenues dans certains des contrats auxquels les sociétés acquises seraient parties prenantes, ce qui pourrait entraîner la résiliation anticipée de ces accords et avoir des conséquences défavorables sur les activités et les résultats futurs du Groupe.

Les coûts liés aux acquisitions pourraient affecter la situation financière du Groupe et ses résultats d'exploitation. En outre, le financement de toute acquisition significative pourrait entraîner des changements dans la structure capitalistique du Groupe, et notamment générer un endettement additionnel. Le Groupe pourrait ne pas parvenir à maîtriser ces risques ou les difficultés rencontrées dans le cadre de ces potentielles acquisitions.

La survenance d'événements défavorables, de contentieux ou d'obligations juridiques imprévues, y compris des litiges découlant de l'acquisition et/ou en rapport avec les quelconques activités que le Groupe pourrait acquérir sans avoir la certitude d'obtenir une indemnisation satisfaisante de la part des vendeurs serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

La survenance de l'un ou plusieurs de ces facteurs pourrait entraîner des retards dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, accroître ses coûts ou diminuer les recettes liées à l'expansion envisagée, et avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

2.3.2 Risques liés à la capacité du Groupe à prévenir toute défaillance ou interruption des systèmes d'information centralisés du Groupe et à poursuivre des nouveaux développements en matière de technologie de système d'information (risques élevés)

Le Groupe s'appuie sur des systèmes d'information afin d'enregistrer des réservations, traiter les transactions de location et de vente, gérer ses flottes de véhicules, tenir sa comptabilité et plus généralement conduire son activité. Le Groupe a centralisé ses systèmes d'information et s'appuie sur des prestataires de services de télécommunications pour relier ses systèmes avec les centres d'affaires qu'ils desservent (voir la Section 1.6.8 Direction Produit et Technologie du présent Document d'Enregistrement Universel). La défaillance majeure des systèmes d'informations ou d'un système majeur, ou une perturbation importante des communications entre les systèmes et les sites qu'ils desservent, pourrait provoquer une perte des réservations, ralentir les processus de vente et de location, interférer avec la capacité du Groupe à gérer sa flotte et autrement affecter la capacité du Groupe à gérer son activité efficacement. Les conceptions de systèmes et les plans de continuité d'activité mis en place par le Groupe pourraient s'avérer insuffisants pour répondre de manière appropriée à une telle défaillance ou interruption.

Pour atteindre ses objectifs stratégiques et rester compétitif, le Groupe doit continuer à développer et améliorer ses systèmes d'information afin de répondre aux attentes de digitalisation accrue des clients et de la concurrence et suivre le rythme des nouveaux enjeux technologiques du traitement de l'information. Cela pourrait nécessiter des investissements et le développement de nouveaux logiciels exclusifs ou d'autres technologies, l'acquisition de matériel et de logiciels ou des mises à jour des systèmes actuels. Le Groupe a fait des investissements dans ses systèmes d'information, y compris dans le cadre de son programme de simplification de son core system autour du projet Product & Tech Transformation, mais le Groupe ne peut garantir à ce jour si il sera en mesure d'anticiper pleinement toutes ces évolutions ou d'avoir les moyens d'acquérir, concevoir, développer, mettre en œuvre ou utiliser, de manière rentable, des systèmes d'information fournissant les fonctionnalités nécessaires afin de lui permettre de faire face efficacement à la concurrence. De plus, en raison d'évolutions réglementaires le Groupe pourrait être obligé de procéder à des mises aux normes de son système qui pourraient s'avérer très coûteuses. Tout défaut d'adaptation aux évolutions technologiques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

2.3.3 Risques liés à la capacité du Groupe à développer et maintenir une reconnaissance de ses marques favorable

Le Groupe investit dans la promotion de ses marques, notamment par la conclusion de partenariats et au travers de campagnes de publicité. Toutefois, le Groupe étant exposé à un certain nombre de facteurs pouvant avoir une incidence sur la reconnaissance de ses marques et qui sont indépendants de sa volonté, ces initiatives pourraient ne pas être récompensées (pour des exemples de facteurs de cette nature, voir notamment les Sections 2.5.3 «Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle» et 2.9 «Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage » du présent Document d'Enregistrement Universel). L'intégration des marques récemment acquises par le Groupe pourrait également présenter un risque de réputation pour le Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

Le risque d'atteinte à la réputation du Groupe est amplifié par le fait que le Groupe exerce également ses activités au moyen d'un important réseau de franchisés, d'agents et de partenaires indépendants (voir la Section 1.6.5 « Le réseau Europcar Mobility Group» du présent Document d'Enregistrement Universel). Bien que le Groupe ait mis en place des conditions d'utilisation de ses marques (Brand Guidelines) qui précisent les conditions dans lesquelles ses partenaires, franchisés et agents peuvent reproduire et/ ou représenter ses marques et qu'il s'assure, notamment par des veilles, que les franchisés, agents et partenaires respectent les standards du Groupe et participent à la promotion de ses marques qu'ils exploitent sous licence, la réputation des marques du Groupe pourrait être négativement affectée dans le cas contraire. Ceci pourrait également avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du Groupe à attirer de nouveaux franchisés, agents ou partenaires dans son réseau et compromettre sa stratégie de croissance.

2.3.4 Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe de prévenir les atteintes à la sécurité des données de ses clients et les cyberattaques (risques élevés)

Les systèmes du Groupe collectent, stockent et traitent régulièrement les données des clients, y compris les données à caractère personnel concernant des millions de particuliers et des données non publiques concernant de nombreuses entreprises. L'incapacité du Groupe à maintenir la sécurité des données ou l'intégrité des systèmes qu'il détient, que ce soit de son propre fait ou en raison de fraudes, d'erreurs, d'omission ou d'actes malveillants de tiers, pourrait nuire à sa réputation et pourrait engager de multiples responsabilités. Des tiers pourraient en particulier disposer de la technologie ou de l'expertise pour contourner les dispositifs de sécurité des données relatives aux transactions avec les clients. Le Covid-19 a été accompagné d'une augmentation notable du risque lié à des cyberattaques, dû au nombre accru d'attaques généralement constatées sur les entreprises ainsi qu'à l'augmentation du télétravail. Le site internet d'Europcar a ainsi connu au début du premier confinement une augmentation de 40 % de l'activité malicieuse, qui a été maîtrisée. Les capacités d'accès à distance ont été renforcées et ont été globalement satisfaisantes en permettant une continuité des opérations administratives. De plus, des communications de sensibilisation des employés ont été effectuées afin de focaliser l'attention sur les principaux risques constatés et le risque de fraude lié.

Les mesures de sécurité mises en place pourraient ne pas suffire à prévenir des atteintes à la sécurité, atteintes qui pourraient mener pour certaines d'entre elles à une interruption temporaire du service concerné ou à une interruption temporaire de l'activité de l'entité du Groupe cible de l'attaque, susceptibles de causer un préjudice important à l'activité, aux résultats d'exploitation et à la réputation du Groupe. Le Groupe compte s'appuyer sur une technologie de chiffrement et/ou d'authentification, y compris les numéros de cartes de crédit. Cependant, les progrès technologiques, les avancées dans le domaine de la cryptographie voire d'autres développements pourraient compromettre ou affecter l'efficacité de la technologie que le Groupe utilise pour protéger les données traitées à l'occasion des transactions effectuées avec ses clients. En outre, les personnes capables de contourner ces mesures de sécurité pourraient s'emparer d'informations

protégées ou perturber l'activité du Groupe (voir la Section 1.6.8 Direction Produit et Technologie du présent Document d'Enregistrement Universel).

De plus, l'industrie des cartes de paiement (ICP) impose des normes de sécurité strictes en matière de données relatives aux cartes de crédit des clients pour s'assurer que les informations des clients du Groupe soient protégées. Le non‑respect des normes de sécurité des données ICP pourrait entraîner une augmentation significative des frais facturés par les sociétés émettrices de cartes de crédit, une rétention de liquidités ou une prolongation de leurs délais de versements, et/ou la perte du droit à percevoir les paiements par carte de crédit.

Toute incapacité du Groupe à assurer la protection des données personnelles des clients ou tout incident de sécurité entraînant une violation des données de la Société par un tiers pourrait porter atteinte à la réputation et à l'image de marque du Groupe, donner lieu à des amendes et des enquêtes administratives ou à d'importantes mises en cause de responsabilité civile ou pénale, lesquelles pourraient porter un préjudice important à l'activité, aux résultats d'exploitation et à la situation financière du Groupe.

2.3.5 Risques liés au capital humain (risques élevés)

2.3.5.1 Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents et à la gestion des compétences

Le Groupe s'appuie sur un certain nombre d'employés clés avec des compétences spécialisées et une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Le Groupe estime que sa croissance et le développement de ses activités dépendront de sa capacité à attirer et retenir du personnel hautement compétent et qualifié avec un savoir‑faire spécialisé dans le secteur d'activité de la location de véhicules et de la mobilité. Si le Groupe venait à perdre les services de certains de ses collaborateurs, sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie avec succès, ses plans financiers, ses plans marketing et ses autres objectifs s'en trouverait significativement affectée. La direction des talents vise à sécuriser les compétences «clés» nécessaires à la transformation du Groupe. En 2020, au regard du contexte lié à la pandémie de Covid-19, les revues de talents globales n'ont pas pu être organisées et sont reportées en 2021.

2.3.5.2 Risques liés à la sécurité des personnes

La sécurité des clients et des employés ainsi que le bien‑être des collaborateurs font partie intégrante des valeurs du Groupe et de son programme Commit Together. En termes de sécurité, en sus des réglementations environnementales et de sécurité, (voir la Section 2.5.1.3 « Risques liés au respect des règles environnementales et de sécurité» du Document d'Enregistrement Universel 2020) le Groupe a lancé dès les débuts de la pandémie son «Safety Program», afin de renforcer les mesures de nettoyage et d'hygiène dans l'ensemble de son réseau d'agences et ses flottes de véhicules, pour la sécurité de ses clients et de ses collaborateurs. Ce programme suit les recommandations des autorités de santé en intégrant les meilleurs protocoles de nettoyage et de désinfection en rapport avec la crise sanitaire. En juin 2020, un partenariat avec Bureau Veritas permet au Groupe d'évaluer ses process et pratiques et d'être accompagné dans la mise en œuvre de protocoles sanitaires de référence.

2.3.5.3 Risques psycho-sociaux

Travail et mobilité se transforment rapidement et de nouvelles frontières se redessinent sous l'impact entre autres du digital et sous l'effet de la crise sanitaire liée au Covid-19 : le Groupe avait initié des dispositifs de télétravail pour les collaborateurs basés dans ses sièges, avec la signature d'un accord de télétravail en 2019. En 2020, du fait de la crise sanitaire, ces dispositifs ont été plus largement généralisés. Des initiatives locales ont par ailleurs été déployées, telles que l'organisation de réunions virtuelles pour maintenir le lien social ou encore la mise à disposition pour les salariés d'une cellule de soutien psychologique pour prévenir tout risque d'isolement.

Cependant, bien que le Groupe mette en œuvre une stratégie visant à attirer et retenir un personnel talentueux et soit soucieux du bien‑être de ses employés, il ne peut garantir qu'il sera en mesure de conserver l'ensemble de ses talents, compte tenu de la conjoncture économique et sanitaire impactant tout particulièrement le secteur d'activité du Groupe.

2.4 RISQUES FINANCIERS

2.4.1 Risques de marché (risques élevés)

Par ses activités, le Groupe est exposé à différents risques financiers qui, dans le contexte du Covid-19 et ses potentielles occurrences, peuvent être exacerbés : le risque de marché (notamment le risque de change et le risque de taux d'intérêt), le risque de crédit, le risque de prix et le risque de liquidité. Les programmes de gestion des risques du Groupe cherchent à minimiser les effets négatifs potentiels de la volatilité des marchés financiers sur la performance financière du Groupe. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir certaines expositions au risque.

Le Département Trésorerie du Groupe est chargé de la gestion des risques financiers assurables et soumet ses propositions de transactions financières à l'approbation du Directoire conformément aux statuts de la Société et règles de procédures internes. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins autres que la gestion des risques. Toutes les opérations de couverture sont soit coordonnées, soit exécutées par le Département Trésorerie du Groupe.

Le Groupe évalue constamment les risques financiers identifiés (notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité) et documente son exposition dans ses états financiers. L'analyse détaillée de ces risques figure à la Note 8 « Financement et gestion des risques financiers» de la Section3.4 «Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

Bien que le Groupe présente ses résultats (en euros), il réalise des opérations dans des pays qui utilisent des monnaies autres que l'euro et il est ainsi soumis à des risques liés aux fluctuations de devises.

Les résultats d'exploitation du Groupe peuvent être affectés tant par les effets de l'opération de conversion des devises que par les effets des fluctuations des taux de change dans les transactions internationales dans les transactions internationales. Le Groupe est exposé aux effets de conversion lorsqu'une de ses filiales engage des frais ou enregistre un chiffre d'affaires dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle. Il est exposé aux fluctuations des devises lorsqu'il convertit les monnaies qu'il peut percevoir sur ses opérations dans les devises requises afin d'honorer les échéances relatives à ses financements, ou dans les devises dans lesquelles il achète des véhicules, honore ses coûts fixes ou paie pour des services. Autant d'opérations qui pourraient tant générer un gain qu'une perte en fonction des fluctuations du taux de change.

Les résultats du Groupe sont aussi exposés au risque de change dans la mesure où les ventes sont facturées dans des devises autres que l'euro dans un certain nombre de pays, tandis que le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est publié (en euros). Par conséquent, les résultats financiers du Groupe sur une période donnée sont sensiblement affectés par les fluctuations du cours de l'euro par rapport à la livre sterling, au dollar australien, à la couronne danoise, au dollar américain et d'autres devises. La mise en œuvre du Brexit pourrait notamment renforcer la volatilité du taux de change entre l'euro et la livre sterling dans le futur. Ces fluctuations de change peuvent compliquer les prévisions et/ou les orientations de résultat. Si le cours de l'euro baisse par rapport aux monnaies dans lesquelles les obligations du Groupe sont libellées ou augmente par rapport aux devises dans lesquelles son chiffre d'affaires est libellé, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe pourraient s'en trouver défavorablement et significativement affectés.

Afin de faire face à ces difficultés potentielles et renforcer la structure de son bilan, le Groupe a entamé des négociations avec ses créanciers et annoncé dans un communiqué de presse du 26 novembre 2020, la conclusion d'un Accord de Lock‑up avec notamment pour objectif la réduction à hauteur de 1.100 millions d'euros de l'endettement corporate du Groupe par capitalisation et l'injection de €255m en capitaux propres. La Société est en mesure de faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette jusqu'à la date de réalisation des opérations de restructuration, soit le 23 février 2021 selon le calendrier indicatif.

La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde réduira considérablement le risque de liquidité du Groupe. Cependant, en raison des incertitudes liées à la reprise économique, à l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le secteur de la mobilité et au succès de la transformation du Groupe, les marges de manœuvre intégrées dans les besoins de la Société, et comblées par la restructuration financière, pourraient s'avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement supplémentaire.

Le lecteur est invité à se reporter à la Note8 «Financement et gestion des risques financiers » de la Section 3.4 «Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.2 Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière (risques élevés)

Compte tenu du nombre très important d'actions émises dans le cadre des augmentations de capital induites par la restructuration de la dette corporate qui s'est close le 26 février 2021, des ventes d'un nombre significatif d'actions de la Société ou des BSA pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des augmentations de capital, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action et/ou le prix de marché des BSA.

2.4.3 Risques liés à l'endettement significatif du Groupe (risques élevés)

Le financement est décrit à la Section 3.2.1 «Présentation générale » du présent Document d'Enregistrement Universel.

L'accroissement de l'endettement du Groupe qui résulte notamment des conséquences du Covid-19 sur l'activité de la Société, pourrait avoir des conséquences importantes, notamment : (i) imposer au Groupe d'affecter une partie significative des flux de trésorerie provenant de ses activités opérationnelles au remboursement de sa dette corporate ou flotte, réduisant ainsi les fonds disponibles pour ses besoins en fonds de roulement, (ii) limiter la flexibilité du Groupe pour réagir aux évolutions du secteur d'activité et de ses concurrents qui pourraient être moins endettés, (iii) limiter la capacité du Groupe à emprunter des fonds supplémentaires ou à renforcer ses capitaux propres.

La Société a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan de financement à travers des Prêts Garantis par les États Français et Espagnols à travers des Prêts Garantis par les États Français et Espagnols destinés à renforcer la liquidité du Groupe pour lui permettre de satisfaire ses besoins de financement de véhicules et ses besoins

corporate liés aux impacts de la pandémie de Covid-19 qui ont généré un ralentissement significatif de l'activité.

L'occurrence de la deuxième vague de l'épidémie de Covid-19 a continué d'affecter la génération de trésorerie et le Groupe a donc accéléré la mise en œuvre de son plan de réduction de coûts initié en mars 2020. Pour garantir sa capacité à financer son plan de transformation et ajuster sa dette corporateà sa nouvelle taille, le Groupe a annoncé le 7 septembre 2020 son intention de mettre en œuvre une restructuration de sa dette corporate.

Il est à noter que le niveau de levier de dette attendu post restructuration en 2023 après exécution du plan de transformation et après un retour à un niveau de chiffre d'affaires proche de celui de 2019 est inférieur à 1.

Pour plus d'informations sur l'endettement du Groupe, voir la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.4.4 Risques liés à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie et/ou à obtenir du financement pour financer sa dette ou ses besoins prévisionnels de liquidité (risques élevés)

Il ne peut être garanti que le Groupe générera des flux de trésorerie opérationnels suffisants ou que les emprunts futurs seront disponibles en quantité suffisante pour lui permettre de rembourser ses dettes, ou pour couvrir d'autres besoins de liquidités.

Il est précisé à ce titre que dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, le Groupe a engagé un plan extraordinaire de réduction des coûts et de préservation de ses liquidités annoncé le 23 mars 2020, comprenant notamment une réduction du volume de la flotte, le gel de ses dépenses d'investissement, l'annulation du versement du dividende au titre de l'année 2019 et de l'année 2020. Suite à la deuxième vague de Covid-19, ce plan d'économies a été renforcé.Par ailleurs, le plan de restructuration, par les conversions de dettes en capital, l'injection de 255 M€ en capital et la mise en place d'une ligne de financement flotte de 225 M€, permet au groupe de mettre en œuvre son plan de transformation tel que décrit dans la publication du 26 novembre. Ces ressources financières permettent de couvrir l'exercice 2021 avec ses charges courantes, un budget d'investissement non flotte de 75 M€ et le rattrapage de certaines charges reportées de l'exercice 2020. Dans un contexte très fortement dégradé, la mise en place de ressources financières au‑delà des mesures décrites dans le plan de restructuration financière présenté risque d'être extrêmement difficile pour la société.

2.4.5 La Société est une société holding dont la capacité à générer des flux de trésorerie dépend de ses filiales

La Société de tête de groupe Europcar Mobility Group SA est une société holding et ses principaux actifs consistent donc en des participations directes ou indirectes dans ses différentes filiales qui génèrent les flux de trésorerie du Groupe (voir la Section 1.7.1 « Organigramme simplifié du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel). La capacité de la Société à générer des flux de trésorerie pour assurer le remboursement de sa dette et distribuer des dividendes sur ses actions dépend de la capacité de ses filiales à générer des profits et rendre des fonds disponibles à la Société. Si les bénéfices de ses filiales opérationnelles venaient à baisser, les bénéfices et les flux de trésorerie du Groupe en seraient affectés.

Les flux de trésorerie de la société mère du Groupe proviennent principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intragroupe et des transferts d'actifs par ses filiales. La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Toute baisse éventuelle des bénéfices, ou l'impossibilité éventuelle des filiales du Groupe à effectuer des paiements à d'autres filiales du Groupe ou à la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité des filiales concernées ou de la Société à rembourser leurs dettes et à faire face à d'autres obligations, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.4.6 Risques liés à l'incapacité éventuelle du Groupe à continuer de financer des acquisitions de véhicules pour sa flotte

Le Groupe recourt fréquemment à des financements adossés à des actifs de la flotte dans le cadre de l'acquisition de véhicules de location pour les besoins de sa flotte nationale et internationale. Actuellement, il s'appuie principalement sur la SARF, les Obligations EC Finance et la Facilité Club au Royaume-Uni Voir la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel.

Si l'accès du Groupe au financement adossé à des actifs venait à se réduire ou que le coût d'un tel financement venait à augmenter, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer ou remplacer son financement adossé à des actifs existant ou de continuer à financer de nouvelles acquisitions de véhicules à travers un financement adossé à des actifs à des conditions favorables. La capacité de financement adossé à des actifs pourrait être réduite ou

les coûts de financement pourraient être augmentés, en raison de risques et d'imprévus, dont certains échappent au contrôle du Groupe, notamment :

l'ampleur de la pandémie de Covid-19, son accroissement ainsi que ses conséquences y compris une éventuelle aggravation des occurrences et/ou de la magnitude des conséquences;
les demandes des agences de notation qui fournissent au Groupe des notations de crédit de la dette adossée à des actifs de modifier les conditions ou la structure de financement adossé à des actifs, y compris un rehaussement du crédit (i) en lien avec une ligne de financement additionnelle ou de refinancement de la dette existante adossée à des actifs, (ii) à compter de la survenance d'événements extérieurs, tels que les changements généraux des conditions économiques et de marché ou une dégradation des notations de crédit des principaux constructeurs automobiles du Groupe, y compris le groupe Volkswagen, Fiat, Ford, Renault ou Peugeot Citroën, ou (iii) dans toutes autres circonstances;
l'insolvabilité ou la détérioration de la situation financière d'une ou plusieurs contreparties de swap ou d'institutions financières agissant en une quelconque qualité au titre du financement adossé à des actifs du Groupe;
la survenance de certains événements qui, en vertu des accords qui régissent les financements adossés à des actifs existants du Groupe, pourraient entraîner, notamment (i) un cas de dépréciation en vertu duquel le remboursement du principal et des intérêts d'emprunt concernés peuvent être accélérés, ou (ii) un cas de défaut aux termes duquel l'agent des sûretés ou les créanciers concernés seraient autorisés à exiger la vente des véhicules de la flotte qui garantissent le financement adossé à des actifs ;
les changements législatifs et réglementaires (notamment la mise en œuvre des évolutions de Bâle 3 ayant un impact défavorable sur la structure de financement adossé à des actifs du Groupe.

Toute interruption de la capacité du Groupe à continuer de financer de nouvelles acquisitions de véhicules à travers des financements adossés à des actifs, ou toute évolution défavorable des modalités du financement adossé à des actifs dont le Groupe dispose, peut entraîner une augmentation significative du coût de financement et avoir une incidence défavorable significative sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. Le Groupe pourrait à l'avenir chercher à financer ou refinancer l'acquisition de nouveaux véhicules par le biais de tout autre moyen. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée concernant la disponibilité du financement, ou sur le fait que les conditions d'un tel financement seront comparables aux financements adossés à des actifs existants.

2.4.7 Risques liés aux engagements prévus dans les contrats de financement contractés par le Groupe

Le Groupe et ses filiales sont soumis à des engagements prévus dans les différents instruments de dette du Groupe. Ces clauses (covenants) restreignent, dans certains cas, la capacité de certaines des filiales du Groupe à effectuer des paiements au Groupe, ce qui pourrait en retour affecter la capacité du Groupe à effectuer des paiements en vertu de ses instruments de dette. Les engagements (covenants) ne comportent pas pour autant d'obligations de maintenir certains niveaux de notation de crédit pour le Groupe ni de clauses d'exigibilité immédiate ou de renchérissement automatique des frais financiers en cas de dégradation de la notation de crédit.

Le Contrat RCF, les contrats d'émission (Indentures) régissant les Obligations Subordonnées 2024, les Obligations Subordonnées 2026 et les Obligations EC Finance en circulation contiennent des clauses habituelles prévoyant que tout cas de défaut de paiement ou d'exigibilité anticipée relatif à un endettement global de 50 millions d'euros ou plus (dans le cas de la RCF, des Obligations Subordonnées 2024, des Obligations Subordonnées 2026 et des Obligations EC Finance en circulation) de la Société ou de ses filiales constitue également un cas de défaut au titre de ces contrats. La RCF, les facilités destinées au financement de la flotte au Royaume-Uni et certains de ses autres financements, notamment en Australie/ Nouvelle-Zélande, au Danemark et aux États-Unis, exigent également du Groupe, ou de certaines de ses filiales, qu'ils maintiennent des ratios financiers spécifiques et qu'ils satisfassent à des tests financiers. La capacité du Groupe ou la capacité de ses filiales à satisfaire ces tests financiers peut être affectée par des événements hors du contrôle du Groupe et il ne saurait être garanti que le Groupe ou ses filiales puissent y satisfaire.

Une violation de l'un de ces engagements, ratios, tests ou restrictions pourrait entraîner un cas de défaut au titre du Contrat RCF, des Obligations Subordonnées 2024, des Obligations Subordonnées 2026, des Obligations EC Finance en circulation ou entraver la capacité d'emprunt du Groupe au titre du Contrat RCF ou d'autres formes d'endettement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur la capacité du Groupe à exploiter son activité et honorer ses dettes. Lors de la survenance d'un cas de défaut au titre du Contrat RCF, les prêteurs y afférents pourraient annuler les lignes de financement desdites facilités et choisir de déclarer tous les montants y afférents, ainsi que les intérêts courus, immédiatement dus et exigibles. Si le Groupe était dans l'incapacité de rembourser ces montants, les prêteurs pourraient, sous réserve des termes de l'Intercreditor Agreement, chercher à réaliser la sûreté qui leur a été accordée pour garantir le remboursement de ces montants. Si les prêteurs aux termes de la RCF exigent le remboursement de ces montants, rien ne garantit que les actifs des filiales du Groupe soient suffisants pour rembourser la totalité de ces montants ou pour satisfaire tous les autres passifs du Groupe qui seraient dus et exigibles (pour plus d'informations, voir Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel).

La SARF comprend également d'importantes clauses restrictives applicables à certaines entités ad hoc constituées dans le cadre du financement adossé à des actifs, notamment Securitifleet Holding S.A. (« Securitifleet Holding »), l'entité ad hoc assurant le financement des achats de la flotte et sa location auprès des sociétés Securitifleet en France, en Italie, en Espagne et en Allemagne et des sociétés GoldFleet en France, en

Espagne et en Italie. Le non‑respect de ces engagements et conditions pourrait entraîner une diminution du taux d'avance et une augmentation de la marge au titre de la SARF, voire un défaut au titre de ce dernier. Outre les dispositions habituelles relatives au défaut, la SARF prévoit que toute accélération relative à la RCF, aux Obligations Subordonnées 2024, aux Obligations Subordonnées 2026 ou aux Obligations EC Finance constituera un cas de défaut de «niveau 2 » en vertu de la SARF (voir la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel). Une violation d'un de ces engagements, ratios, tests ou restrictions pourrait entraîner un cas de défaut en vertu de la SARF ou entraver la capacité des entités du Groupe à emprunter en vertu de ces facilités. Lors de la survenance de tout cas de défaut au titre de la SARF, notamment par suite de l'accélération de la RCF ou des obligations du Groupe, les prêteurs y afférents pourraient annuler les lignes de financement desdites facilités et choisir de déclarer tous les montants impayés en vertu de la SARF, ainsi que les intérêts courus, immédiatement dus et exigibles.

Les contrats de financement du Groupe prévoient des engagements dont le but est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales à :

contracter de l'endettement supplémentaire;
verser des dividendes ou faire toute autre distribution;
effectuer certains paiements ou investissements;
octroyer des sûretés ou garanties;
céder des actifs ou des actions;
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées;
fusionner ou se consolider avec d'autres entités.

Ces limitations font l'objet de diverses conditions et exceptions, notamment applicables à la capacité de distribuer des dividendes ou procéder à des investissements dans certaines circonstances. Toutefois, ces engagements pourraient limiter la capacité du Groupe à financer ses opérations futures et ses besoins en capitaux ainsi que sa capacité à poursuivre les opportunités commerciales et les activités qui pourraient être dans son intérêt. En outre, la capacité du Groupe à respecter les engagements (covenants) au titre de ses instruments de dette pourrait être affectée par des événements hors de son contrôle.

Les obligations de la Securitifleet Holding au titre de la SARF ainsi que celles tenant au remboursement des sommes empruntées dans le cadre du prêt existant entre EC Finance et Securitifleet Holding (l'« Emprunt Securitifleet») (ces remboursements permettent à EC Finance de rembourser les Obligations EC Finance) sont garanties directement ou indirectement par les sûretés partagées décrites à la Section 3.2.3.2 «Dette destinée au financement de la flotte» du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.5 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

2.5.1 Risques liés à l'évolution de la législation et de la réglementation en vigueur, applicable aux activités du Groupe (risques élevés)

L'activité du Groupe, présent (directement ou par le biais de franchises, d'agents ou de partenariats) dans plus de 140 pays et territoires à travers le monde, est soumise à une grande diversité de lois et règlements locaux, nationaux et internationaux.

Sa présence Internationale expose le Groupe à divers risques, comprenant notamment : (i) la conformité avec les exigences légales et réglementaires dans chaque pays où il est implanté, notamment concernant la réglementation dans les domaines suivants : fiscalité, assurance/ responsabilité automobile, consommation, marketing, taux d'assurance, produits d'assurance, données personnelles des consommateurs, protection des données, lutte contre le blanchiment et la corruption, droit du travail, recouvrement des frais, contrôle des prix et la protection des marques du Groupe et autres droits de propriété intellectuelle, (ii) la conversion des devises étrangères ainsi que les limitations en matière de transfert de revenus, (iii) les divers régimes fiscaux, y compris les conséquences de changements des lois fiscales applicables, (iv) les exigences locales en matière de propriété ou d'investissement, ainsi que la difficulté d'obtenir des financements dans certains pays pour des opérations locales et (v) les potentielles instabilités politiques ou économiques, grèves des employés, les catastrophes naturelles, les conflits armés et le terrorisme. La survenance de ces risques, individuellement ou dans leur ensemble, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses résultats d'exploitation ou sa situation financière.

Des modifications législatives, réglementaires, jurisprudentielles ou relatives à d'autres normes applicables aux activités du Groupe ainsi que, plus généralement tout changement dans les pratiques décisionnelles des autorités compétentes pourraient engager la responsabilité du Groupe ou affecter la manière dont le Groupe opère le suivi et la veille des réglementations auxquelles il est soumis, les activités du Groupe en France ou hors de France pourraient être non conforme à des lois et règlements applicables et engager la responsabilité du Groupe. Cette éventuelle non‑conformité du Groupe avec des lois et règles auxquelles il est soumis, tant en France qu'à l'international pourrait également conduire à différents types de sanctions, dont la limitation, la suspension, ou l'interdiction de certaines activités et le prononcé d'amendes, de dommages‑intérêts ou autres pénalités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation, sa réputation ou ses perspectives. Même si ces modifications législatives, réglementaires ou normatives ne s'appliquaient pas directement au Groupe, leurs effets sur ses clients ou partenaires pourraient avoir des répercussions indirectes et significatives sur la manière dont le Groupe exerce ses activités ou les coûts qui y sont associés, et sur la demande des services qu'il leur fournit.

2.5.1.1 Risques liés au respect de la réglementation en matière de protection des consommateurs

L'activité BtoC du Groupe est régie par les règles en vigueur en matière de protection du consommateur. Dès lors, toute modification de ces lois, des textes pris pour leur application ou de la jurisprudence en vigueur sur des sujets tels que, notamment, la transparence des prix, la non‑discrimination tarifaire, les clauses abusives, les exigences d'information précontractuelle ou de recueil du consentement devra impérativement être mise en œuvre, ce qui pourra, le cas échéant, impliquer des coûts (coûts de développement des systèmes d'information, coûts logistiques…) et/ou une modification de ses pratiques commerciales. Par exemple, l'adoption de réglementation affectant ou limitant la vente d'assurances complémentaires ou un changement d'interprétation de la réglementation par les autorités compétentes pourrait entraîner une réduction ou une perte de ces sources de revenus et avoir un effet défavorable significatif sur la rentabilité du Groupe.

Le non‑respect des règles en matière de droit de la consommation peut également, d'une part, affecter la réputation et l'image du Groupe, notamment en cas d'actions de communication émanant d'associations de consommateurs, de contentieux ou de sanctions émanant d'autorités et pouvant faire l'objet de médiatisation, et d'autre part, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe du fait des condamnations et sanctions pouvant être prononcées. Les activités du Groupe peuvent en effet faire l'objet d'enquêtes diligentées par les autorités en charge d'assurer la protection du consommateur, pouvant se solder par de lourdes sanctions financières et par une médiatisation préjudiciable à l'image et à la réputation du Groupe. La possibilité offerte aux associations de consommateurs d'introduire des actions de groupe fait également peser un nouveau risque sur le Groupe, du fait de la médiatisation qui peut être associée à ce type d'actions et du montant consolidé des condamnations. Certaines entités du Groupe, qui font l'objet d'une vigilance régulière ou d'enquêtes plus approfondies de la part des autorités de la consommation, entretiennent un échange avec ces autorités et les associations de consommateurs.

Par ailleurs, dans le cadre de la procédure de coopération entre les autorités nationales des États membres de l'Union européenne chargées de veiller à l'application de la législation en matière de protection des consommateurs prévue par le règlement (CE) n° 2006‑2004, un dialogue a été initié avec la Commission européenne visant à améliorer l'expérience des consommateurs (et en particulier la transparence et le caractère adéquat des conditions contractuelles) au sein de l'Union européenne. À ce titre, le Groupe a pris des engagements auprès de la Commission européenne au cours de l'exercice 2015, parmi lesquels figurent l'adoption de nouvelles conditions générales de location et la clarification de la politique d'assurance et de garanties contractuelles en cas de dommage causé au véhicule. En janvier 2017, la Commission européenne a salué les engagements pris par le Groupe. Le Groupe a poursuivi ses échanges avec la Commission européenne et les autorités nationales compétentes afin de continuer à améliorer ses pratiques. Si ces dernières venaient à considérer que le Groupe ne parvient pas à ajuster sa politique commerciale à la hauteur des attendus, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son chiffre d'affaires et ses résultats d'exploitation.

Enfin, dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe exerce son activité, le Groupe répercute diverses charges à ses clients, telles que les redevances de concessions aéroportuaires, sous la forme de frais distincts. Cependant, le secteur pourrait à l'avenir être soumis à d'éventuels changements législatifs ou administratifs susceptibles de limiter, restreindre et/ou interdire la possibilité d'indiquer, facturer et recouvrer séparément ces frais, ce qui se traduirait par une réaffectation défavorable des coûts. Si ces mesures venaient à être adoptées au niveau national ou européen, elles pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation ou les perspectives du Groupe.

2.5.1.2 Risques liés au respect de la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles

Les évolutions relatives à la réglementation applicable à la protection des données personnelles pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe. Les directives et règlements européens ainsi que les réglementations nationales des divers pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités limitent les types d'informations qu'il peut recueillir sur les personnes avec lesquelles il traite ou souhaite traiter, ainsi que la façon dont il recueille, conserve et utilise les informations qu'il est autorisé à collecter. En particulier, le règlement européen sur la protection des données personnelles n° 2016/679 du 27 avril 2016 entré en application le 25 mai 2018 (le «RGPD»), prévoit un renforcement de l'information et des droits des personnes concernées ainsi que des modalités de collecte du consentement plus strictes. Certaines infractions au RGPD pourront notamment justifier d'amendes administratives pouvant s'élever jusqu'à 20 millions d'euros ou 4% du chiffre d'affaires annuel mondial, le montant le plus élevé étant retenu.

En outre, la nature centralisée des systèmes d'information du Groupe requiert un flux régulier d'informations sur ses clients et clients potentiels au‑delà des frontières du pays dans lequel elles ont été collectées. Si ce flux d'informations devenait illicite ou devait générer des coûts d'infrastructure supplémentaires, la capacité du Groupe à servir ses clients pourrait être significativement compromise pendant une période de temps indéterminée. Plus généralement, le RGPD impose au Groupe de documenter en détail l'ensemble de ses traitements et flux de données personnelles, notamment afin de faciliter les éventuels audits des autorités de protection des données personnelles compétentes.

D'autres évolutions de la législation ou d'accords bilatéraux en matière de traitement des données personnelles, de confidentialité des données clients et de sécurité des données pourraient également avoir une incidence négative importante sur les activités du Groupe. La récente invalidation du Privacy Shield qui permettait d'assurer une protection adéquate des données transférées à destination de prestataires soumis à la législation américaine est l'une de ses évolutions. Dans la mesure où elle limite la capacité du Groupe à procéder à de tels transferts ou nécessite de renforcer les mesures de sécurité applicables aux données, cette invalidation pourrait nécessiter de changer de prestataire ou engendrer des surcoûts.

Par ailleurs, bien que le Groupe mette en place des procédures et des moyens informatiques afin de sécuriser les données personnelles et les données bancaires qu'il collecte, le vol de données, le piratage de ses systèmes de sécurité, l'usurpation de l'identité ou des coordonnées bancaires de ses clients pourraient avoir un impact défavorable significatif sur la réputation du Groupe, son chiffre d'affaires, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives. À cet égard, dans le cadre du RGPD le Groupe a pour obligation, si certaines conditions sont réunies, de notifier ses violations de données personnelles aux autorités compétentes ainsi qu'aux personnes concernées.

L'imposition de certains montants à titre d'amende et/ou de dommages et intérêts que le Groupe serait éventuellement amené à payer à l'issue de procédures en matière de protection des données personnelles pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur sa liquidité et sa situation financière, le conduisant à rechercher des financements ou ressources complémentaires.

2.5.1.3 Risques liés au respect des règles environnementales et de sécurité

Le Groupe dispose de ses propres installations de stockage de produits pétroliers, de centres de lavages, d'entretien et de maintenance de véhicules. À ce titre, les activités du Groupe sont soumises aux lois et règlements en matière d'environnement, notamment dans le cadre de (i) la propriété et l'exploitation de réservoirs pour le stockage de produits pétroliers tels que l'essence et le carburant diesel et (ii) la production, le stockage, le transport et l'élimination des déchets, y compris la boue de lavage de véhicules, les eaux usées et d'autres substances dangereuses.

La réglementation dans le domaine de l'environnement s'est développée de manière significative ces dernières années et continue de se développer. Les autorités publiques et tribunaux peuvent imposer des amendes ou des sanctions civiles ou pénales, ainsi que des travaux de réparation ou de dépollution, en réponse à une non‑conformité à la réglementation environnementale applicable. En outre, dans certains cas, les autorités pourraient modifier ou révoquer les autorisations d'exploitation du Groupe, ce qui pourrait le contraindre à procéder à des fermetures temporaires ou définitives des installations concernées et à payer les coûts de fermeture, d'entretien et de réparation qui en découlent. La mise en conformité du Groupe avec la législation et la réglementation environnementale pourrait avoir un impact sur ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Chaque Filiale du Groupe gère, pour le pays où elle opère, la conformité à la réglementation locale de ses installations de stockage, afin de s'assurer qu'elles (i) sont correctement déclarées auprès des autorités compétentes des pays dans lesquels les installations sont situées et (ii) ont été remplacées ou mises à niveau pour répondre aux exigences applicables en matière de détection des fuites et de protection contre les déversements, les débordements et la corrosion. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que les usages quotidiens liés à l'exploitation de ces systèmes de réservoir n'entraînent pas d'écoulements qui, non significatifs au quotidien, pourraient le devenir au fil des mois et des années.

Par ailleurs, les instances législatives et réglementaires internationales ont considéré et continueront probablement à envisager de nombreuses mesures liées aux émissions de gaz à effet de serre et aux changements climatiques. Si des règles visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre ou à collecter des taxes sur les entités réputées être responsables des émissions de gaz à effet de serre venaient à entrer en vigueur, la demande pour les services du Groupe pourrait être affectée, sa flotte et/ou d'autres coûts pourraient augmenter et ses résultats d'exploitation et sa situation financière pourraient en pâtir.

2.5.1.4 Risques liés au respect de la réglementation relative aux franchisés

Le Groupe opère des réseaux de franchisés nationaux et internationaux qui assurent une couverture territoriale étendue des activités du Groupe et contribuent à son chiffre d'affaires. Des changements législatifs, réglementaires, administratifs et jurisprudentiels ainsi que les conditions d'application et l'interprétation des textes anciens et récents régissant ce type de relation contractuelle, notamment l'évolution jurisprudentielle qui impacterait le contenu des contrats (au moyen, par exemple, d'une révision judiciaire des conditions préalablement négociées), ou qui viendraient limiter la capacité du franchiseur de mettre fin à des contrats de franchise (par exemple, en imposant le versement d'indemnités en cas de résiliation), ou de refuser le renouvellement ou le transfert de ces accords, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe.

Bien qu'indépendants du Groupe, les franchisés se doivent de se conformer au savoir‑faire et aux standards définis par le Groupe, au respect des lois et réglementations applicables à leurs activités. Le non‑respect par les franchisés de ces règles pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la réputation du Groupe et sur ses activités dans les pays concernés.

2.5.2 Risques liés aux responsabilités et aux assurances

L'activité du Groupe génère un risque important dans le champ de la responsabilité civile automobile. Les véhicules de sa flotte confiés à ses clients ou à ses employés peuvent en effet être impliqués dans des cas de dommages corporels et décès ou dommages aux biens occasionnés à des tiers. Le Groupe a souscrit des programmes d'assurance responsabilité civile automobile couvrant la responsabilité civile pour dommages corporels (y compris le décès) et les dommages aux biens vis‑à‑vis des tiers liés à l'utilisation de ses véhicules loués. Si le Groupe n'était pas en mesure de renouveler son assurance responsabilité civile automobile à des conditions commercialement acceptables, ou de trouver une couverture alternative équivalente, il serait dans l'incapacité de louer ses véhicules. Les primes d'assurance responsabilité civile automobile, calculées par jour de location ou par véhicule, ont varié par le passé à la fois à la baisse et à la hausse, reflétant les tendances du marché de l'assurance et de la sinistralité propre du Groupe. La disponibilité et le coût de la couverture devraient continuer à être des facteurs déterminants à l'avenir. En outre, il existe seulement un nombre limité d'assureurs disposés à proposer un programme d'assurance responsabilité civile automobile multinational. À titre d'exemple, le Groupe a mis en place un programme d'assurance en Belgique, en France, en Allemagne, en Italie, au Portugal, en Irlande et au Royaume-Uni (l'Europrogramme) auprès d'AIG Europe SA. («AIG»). Il ne saurait être garanti que les primes d'assurance du Groupe n'augmenteront pas à l'avenir.

Historiquement, une partie significative de l'exposition du Groupe en matière de responsabilité civile, notamment automobile, reste à la charge du Groupe en application de ses polices d'assurance. Dans le cadre de l'Europrogramme, les sinistres ou la part des sinistres responsabilité civile automobile inférieurs ou égaux à un seuil de 500 000 euros par sinistre sont «auto‑assurés» par le Groupe. Dans ce cas, AIG indemnise les tiers, au titre des polices d'assurance locales souscrites par les filiales du Groupe, puis se fait rembourser cette somme par le Groupe. Il ne saurait être garanti que le montant restant à la charge du Groupe, n'augmentera pas de manière significative à l'avenir. En outre, en ce qui concerne les risques assurés, il ne peut être garanti que les demandes en responsabilité existantes ou futures ne dépasseront pas les niveaux des polices d'assurance du Groupe. La survenance d'un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière du Groupe. Voir la Section 2.6 «Procédures de gestion des risques » du présent Document d'Enregistrement Universel.

En outre, le Groupe supporte le risque de dommages lié aux véhicules qu'il détient et à son activité hors flotte automobile. Le Groupe a fait le choix de ne pas souscrire une police assurance contre ces risques. Sur le long terme, le coût de l'assurance susceptible de couvrir les dommages à la flotte et le vol de véhicules serait, selon le Groupe, supérieur ou égal aux coûts des dommages réels. Toutefois, aucune garantie ne saurait être donnée sur le fait que le Groupe ne sera pas exposé à des dommages non assurés portant sur des risques, liés à l'ensemble de ses biens, dont les niveaux seraient supérieurs aux niveaux historiques, et qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. Voir la Section 2.6 «Procédures de gestion des risques » du présent Document d'Enregistrement Universel.

2.5.3 Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle

Les activités du Groupe et sa croissance future dépendent notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses marques, ses noms de domaine, sa technologie «GreenWay® » et ses autres droits de propriété intellectuelle. Le Groupe accorde des licences d'utilisation de ses marques et autres droits de propriété intellectuelle (y compris ceux qu'il utilise sous licence) à ses franchisés, agents et prestataires de services (voir la Section 1.8.2 « Propriété intellectuelle, licences, droits d'utilisation, et autres immobilisations incorporelles» du présent Document d'Enregistrement Universel). Le Groupe, ses franchisés, agents, affiliés ou prestataires de services pourraient ne pas être en mesure de protéger de manière adéquate ces marques et autres droits de propriété intellectuelle contre la contestation de leur validité, la violation ou l'utilisation abusive par des tiers, en particulier sur des marchés sur lesquels le Groupe n'a pas été actif par le passé.

Par ailleurs, certains droits de propriété intellectuelle que le Groupe utilise lui ont été octroyés par des partenaires en vertu d'accords de licences croisées par lequel il est concédé aux sociétés du Groupe. Une licence exclusive sur certaines marques dans les pays où le Groupe est implanté ou dispose d'une franchise, à l'exclusion des pays où le partenaire exploite en direct (voir la Section 1.8.2 « Propriété intellectuelle, licences, droits d'utilisation, et autres immobilisations incorporelles» du présent Document d'Enregistrement Universel). Toute incapacité de continuer à utiliser ces droits de propriété intellectuelle pourrait avoir une incidence défavorable majeure sur les activités du Groupe. En outre, le Groupe compte sur ce tiers pour prendre des mesures adéquates afin de protéger et de faire respecter les droits de propriété intellectuelle qu'il détient, et qui ont été accordés au Groupe en vertu d'une licence. Il est également possible que des litiges surviennent dans le cadre de l'utilisation par le Groupe des marques faisant l'objet de licence, particulièrement lorsque les intérêts du concédant et ceux du Groupe divergent à mesure que les conditions de marché changent. Le Groupe pourrait être condamné à verser des dommages et intérêts importants, devoir abandonner la vente de services violant les droits de propriété intellectuelle en cause et devoir engager des dépenses supplémentaires pour conclure, le cas échéant, des licences lui permettant d'utiliser les droits de propriété intellectuelle litigieux.

De même, toute violation matérielle relative aux droits de propriété intellectuelle du Groupe pourrait conduire à des litiges, lesquels sont également susceptibles d'entraîner des coûts et une incertitude commerciale pour le Groupe. Chacun de ces événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

2.5.4 Risques liés aux procédures judiciaires, administratives ou arbitrales

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont les plus significatives sont décrites à la Section 2.9 « Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage » du présent Document d'Enregistrement Universel. Dans le cas de certaines de ces procédures, des réclamations d'un montant significatif sont faites à l'encontre des sociétés du Groupe ou sont susceptibles de l'être à titre individuel ou collectif et des sanctions, notamment administratives, peuvent être prononcées contre des sociétés du Groupe. Dans l'hypothèse où certaines de ces sanctions seraient prononcées à l'encontre des sociétés du Groupe, leur application pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, les provisions enregistrées, le cas échéant, par les sociétés du Groupe au titre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dans ses comptes pourraient se révéler insuffisantes (pour une description de ces contentieux, voir la Section 2.9 2

« Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage » du présent Document d'Enregistrement Universel), ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur les activités, les résultats, la situation financière, la liquidité ou les perspectives du Groupe, et ce indépendamment du bien‑fondé de la réclamation sous‑jacente.

2.5.5 Risques en matière de respect du droit de la concurrence

Les activités du Groupe peuvent faire l'objet d'actions ou d'enquêtes relevant du droit de la concurrence, qui pourraient affecter l'activité, le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe. Tout manquement à la réglementation en matière de concurrence, directement ou indirectement (y compris en raison d'un manquement par l'un des agents, franchisés ou partenaires du Groupe) serait susceptible d'engager plus ou moins lourdement la responsabilité du Groupe tant au regard des autorités de concurrence que des parties prenantes pouvant s'estimer lésées et avoir des répercussions, notamment, sur sa réputation, sa situation financière ou ses perspectives.

Certaines entités du Groupe font l'objet d'enquêtes et/ ou de procédures de la part de différentes autorités administratives dans diverses affaires relevant du domaine de la concurrence et/ou des pratiques commerciales et de fixation des prix.

L'imposition de certains montants à titre d'amende et/ou de dommages et intérêts qui seraient éventuellement à payer par le Groupe à l'issue de procédures en matière de droit de la concurrence pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur sa liquidité et sa situation financière.

2.6 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES

2.6.1 Organisation de la gestion des risques

La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour recenser et analyser les risques auxquels il est soumis dans le cadre de ses activités. La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par la direction du Groupe, qui y associe étroitement la direction de l'audit interne, du contrôle interne et des risques Groupe. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, et d'actions adaptés visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour :

s'assurer de l'efficacité des opérations et de l'utilisation efficientes des ressources ;
identifier, analyser et maîtriser les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs

2.6.2 Principales procédures de gestion des risques

Cartographie des risques Groupe

La direction de l'audit interne, du contrôle interne et des risques Groupe élabore et met à jour régulièrement une cartographie des risques au niveau du Groupe. La cartographie des risques fait l'objet d'une présentation au Comité d'audit et au Comité exécutif Groupe qui l'étudie, examine et décide des actions et du suivi spécifique de certains risques.

Le processus d'identification des risques s'appuie sur une méthodologie en trois étapes :

• recensement des principaux risques au travers d'entretiens avec les Directeurs fonctionnels Groupe et les membres occupant d'autres fonctions clés au niveau du Groupe, afin d'identifier les risques auxquels leur périmètre est exposé. Ces entretiens sont menés par la direction de l'audit interne Groupe;

contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques du Groupe relatifs à ses activités et à l'information comptable et financière. La maîtrise de l'exposition aux risques dans chaque pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité repose sur les équipes de direction locales qui sont les plus à même d'évaluer les risques liés aux activités qu'elles exercent ou qu'elles supervisent.

du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou financière, ou qu'ils soient liés

Le processus de gestion des risques du Groupe est également suivi par le Conseil de surveillance (à travers le Comité d'audit). Le Comité d'audit s'assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de

à la conformité aux lois et réglementations.

• qualification et quantification des risques : une fois ces risques identifiés, un classement est établi en fonction de l'impact estimé de chacun des risques et de leur probabilité de réalisation. Les risques identifiés comme ayant des impacts sévères et une forte probabilité de se réaliser sont cartographiés comme « hautement critiques ». À l'inverse, les risques identifiés comme ayant des impacts peu conséquents et une faible probabilité de réalisation sont cartographiés comme «faiblement critiques ». La cartographie ainsi obtenue pour une année permet d'avoir un outil de comparaison avec celle établie l'année antérieure et d'apprécier l'évolution des risques auxquels le Groupe est confronté. La cartographie ainsi obtenue pour une année permet (i) d'avoir un outil de comparaison avec celle établie l'année antérieure et d'apprécier l'évolution des risques auxquels le Groupe est confronté, et (ii) d'établir un tableau de bord dans lequel apparaît le degré estimé de maîtrise de chacun des risques identifiés et l'identification de ceux devant faire l'objet d'une action prioritaire et de s'assurer que le contrôle interne est adéquat pour les prévenir et les détecter ;

• revue et validation de la cartographie des risques par le Comité exécutif Groupe et présentation au Comité d'audit.

Dans le cadre de cette méthodologie, la cartographie des risques du Groupe a été remise à jour au cours du deuxième semestre 2020, dans son contenu et dans son exécution, identifiant 22 risques clés pour le Groupe.

Suivi des risques et plans d'action

En fonction des principaux risques identifiés, les directions concernées établissent des plans d'action dont la mise en œuvre par les responsables locaux est de la responsabilité des directions auxquelles ils sont rattachés. La direction de l'audit interne, du contrôle interne et des risques Groupe travaille à la mise en place d'outils et de processus pour un suivi mieux formalisé de ces plans d'action.

Suivi des risques financiers liés aux effets du changement climatique

L'article L. 225‑37, 6e alinéa du Code de commerce, modifié par la loi n° 2015‑992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, dispose qu'à compter des exercices clos au 31 décembre 2016, le Groupe rend compte «des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité».

Les Chapitres 2 et 4 du présent Document d'Enregistrement Universel sur les facteurs de risques et la Déclaration de Performance Extra-Financière comportent toutes les informations requises par la loi, qui peuvent être résumées comme suit :

• le Groupe a mis en place une gouvernance et une organisation RSE complète, sous l'autorité du responsable RSE Groupe, qui couvre l'ensemble des opérations du Groupe (voir la Section 4.1.3 « Gouvernance et organisation de la RSE» du présent Document d'Enregistrement Universel);

2.6.3 Assurances

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé à trois principales catégories de risques pouvant faire l'objet de polices d'assurance : (i) la responsabilité civile automobile, (ii) les dommages aux biens propres (véhicules détenus par le Groupe) et (iii) les risques liés à son activité (hors flotte automobile).

Un Département assurance dédié gère de manière centralisée la politique d'assurance de la flotte du Groupe ainsi que les processus de gestion des risques connexes. Cette gestion centralisée est faite en liaison avec le personnel dédié se trouvant dans chacune des Filiales Pays. Le Groupe ne gère pas les assurances couvrant ses franchisés, qui sont prises en charge par ces derniers en conformité avec les termes des contrats de franchises standards en place avec le Groupe.

Dans un contexte de croissance externe, le Groupe est amené à analyser les couvertures d'assurance en place

l'activité du Groupe présente une forte sensibilité aux saisons et aux conditions climatiques. Ce risque, ainsi que les dispositifs de sa maîtrise mis en place par le Groupe sont décrits à la Section 2.1.3 «Risques liés au caractère saisonnier et sensible aux conditions climatiques du secteur d'activité de la location de véhicules » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
l'activité de location de véhicules présente une sensibilité limitée aux risques financiers liés aux effets du changement climatique. En effet, ce risque est à ce jour partiellement maîtrisé par la mise en place depuis 2016 d'une stratégie «bas carbone», décrite à la Section 4.5 « Agir pour l'environnement» du présent Document d'Enregistrement Universel. Cette stratégie a pour effet de maintenir une empreinte carbone minimisée sur l'ensemble des émissions liées à l'activité directe du Groupe et de promouvoir une empreinte carbone la plus faible possible auprès des clients du Groupe. Ceci est rendu possible par un ensemble de mesures concrètes telles que la mise à disposition de véhicules neufs « CO2 light» dotés des dernières motorisations et le développement d'une flotte « verte », avec pour objectif de dépasser les 30 % d'ici à 2023 (hybrides, hybrides rechargeables et électriques). Les clients sont également accompagnés par du conseil et une palette d'offres flexibles leur permettant de prendre en main ce nouvel usage;
bien que le Groupe se conforme à l'ensemble des lois et règlements auxquels il est soumis, il est rappelé, comme indiqué à la Section 2.5.1.3 «Risques liés au respect des règles environnementales et de sécurité » du présent Document d'Enregistrement Universel, que les instances législatives et réglementaires internationales ont considéré et continueront probablement à envisager de nombreuses mesures liées aux émissions de gaz à effet de serre et aux changements climatiques. Si des règles visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre ou à collecter des taxes sur les entités réputées être responsables des émissions de gaz à effet de serre venaient à entrer en vigueur, la demande pour les services du Groupe pourrait être affectée, sa flotte et/ ou d'autres coûts pourraient augmenter et ses résultats d'exploitation et sa situation financière pourraient en pâtir.

dans les sociétés qu'elle acquiert, s'assurer que la stratégie de gestion des risques et d'assurance est adéquate et que l'ensemble des polices d'assurance nécessaires à l'activité sont en place. Une insuffisance de garantie identifiée dans une entité nouvellement acquise pourrait prendre quelques mois avant que les polices d'assurance adéquates et conformes à la politique de gestion des risques du Groupe puissent devenir effectives au niveau de l'entité récemment acquise.

Une fois cette analyse effectuée et les insuffisances corrigées, le Groupe étudie le remplacement des couvertures de la société acquise par ses propres couvertures.

Dans les pays où le Groupe opère, il est généralement requis par les lois applicables en matière de responsabilité que le Groupe souscrive une assurance couvrant sa responsabilité civile automobile contre les dommages corporels et le

décès accidentel ou les dommages matériels causés par ses clients à des tiers et découlant de l'exploitation de ses véhicules, qu'ils soient détenus, loués ou prêtés. Ainsi, si les véhicules ne sont pas assurés par le Groupe, ils ne peuvent pas être mis en circulation. En conséquence, la couverture de la responsabilité civile du Groupe en matière automobile est vitale pour le fonctionnement de ses activités.

2.6.3.1 La responsabilité civile automobile

Europrogramme (Belgique, France, Allemagne, Italie, Portugal, Irlande, Royaume-Uni, GoldCar France, Buchbinder et GoCar)

Pour faire face au risque de voir sa responsabilité civile automobile engagée, le Groupe a mis en place un programme d'assurance en Belgique, en France (Europcar et GoldCar), en Allemagne (Europcar et une partie de la flotte Buchbinder), en Italie, au Portugal, en Irlande et au Royaume-Uni appelé «Europrogramme». L'Europrogramme est un programme d'assurance corporate permettant à chaque filiale, exerçant ses activités dans chacun des pays participant au programme, de bénéficier d'une assurance responsabilité civile automobile auprès de la succursale locale d'AIG Europe Ltd. («AIG ») établie dans le pays dans lequel opère la filiale.

Au titre de l'Europrogramme, les sinistres ou la part des sinistres responsabilités civiles automobiles inférieures ou égales à un seuil de 500 000 euros par sinistre sont «autofinancés » via différents schémas (fond de Franchise, Loss Retention agreement et une captive de réassurance au sein d'Euroguard Protected Cell, PCC). Dans ce cas, AIG indemnise les tiers, au titre des polices d'assurance locales souscrites par les filiales du Groupe, puis recouvre la somme jusqu'à concurrence de 500 000 euros auprès d'Europcar ou d'Euroguard.

La part des sinistres engageant la responsabilité civile automobile du Groupe supérieure au seuil de 500000euros par sinistre, est transférée à AIG. La couverture maximale agrégée prévue par la police d'assurance, incluant la somme de 500 000 euros à la charge du Groupe par sinistre tel que décrit ci‑dessus est, au total, d'au moins 100 millions d'euros par pays membre de l'Europrogramme, 85 millions de livres sterling au Royaume-Uni et, peut, dans certains pays, dépasser ce montant lorsque cela est exigé par la législation locale.

Espagne

Les risques de responsabilité automobile Europcar Espagne ne sont pas couverts par l'Europrogramme. Depuis le 1er janvier 2009, ils sont assurés par le biais d'une police de transfert de risque classique souscrite par Allianz Spain. Cette police d'assurance a été renouvelée à compter du 1er avril 2018 pour une période de trois ans. Les limites globales de cette police s'élèvent à 70 millions d'euros pour les dommages corporels et à 15 millions d'euros pour les dommages matériels, qui devraient augmenter dans certaines conditions avec une couverture supplémentaire de 50 millions d'euros (dite «couverture»).

Australie et Nouvelle-Zélande

Les risques responsabilité civile automobile auxquels est exposé le Groupe dans le cadre de ses activités en Australie et Nouvelle-Zélande sont couverts par le régime obligatoire « responsabilité civile automobile dommages corporels » (Third Party Bodily Injury)administré par l'État et automatiquement souscrit au titre de l'immatriculation du véhicule, combiné à une police «Dommages aux biens propres » (Own Damages) couvrant le prix de marché pour les véhicules avec une valeur supérieure à 50 000 dollars australiens et à une police « responsabilité civile automobile – dommages aux biens » (Third Party Property Damages). Un excédent est à payer pour chaque réclamation de 20 000 dollars australiens et un plafond d'environ 30 millions de dollars australiens (soit environ 20,5 millions d'euros); à compter du 1er mai 2015, la police d'assurance est QBE, renouvelée en 2019 et le sera de nouveau en 2021.

Danemark

Les risques liés à la responsabilité civile automobile d'Europcar sont couverts en dehors de l'Europrogramme, dans le cadre d'une police d'assurance locale souscrite auprès de la compagnie Tryg. Cette police est renouvelée à une fréquence annuelle.

Au titre de cette police, Tryg indemnise les tiers pour leurs dommages corporels et matériels.

Goldcar

L'Europrogramme ne couvre pas la responsabilité de Goldcar pour les véhicules, excepté GoldCar France. Goldcar est assuré par le biais de politiques de transfert de risques classiques dans les différents pays. Dans certains pays, Goldcar a plusieurs polices en vigueur qui lui permettent de ne pas dépendre d'une seule compagnie d'assurance et de tirer parti des opportunités du marché.

Les polices sont renouvelées sur une base annuelle et prévoient le montant des primes et des frais à payer par Goldcar pour bénéficier de cette couverture.

En vertu de cette politique, Goldcar indemnise les tiers pour les dommages corporels et matériels.

Buchbinder

L'Europrogramme couvre une partie de la responsabilité de Buchbinder pour les véhicules. L'autre partie est assurée par le biais de politiques de transfert de risques classiques dans les différents pays. Dans certains pays, Buchbinder a plusieurs polices en vigueur qui lui permettent de ne pas dépendre d'une seule compagnie d'assurance et de tirer parti des opportunités du marché.

Les polices sont renouvelées sur une base annuelle et prévoient le montant des primes et des frais à payer par Buchbinder pour bénéficier de cette couverture.

Finlande/Norvège

L'Europrogramme ne couvre pas la responsabilité de la Finlande et de la Norvège pour les véhicules. Ils sont assurés par le biais de politiques de transfert de risques classiques dans les différents pays. Il est à noter que la Norvège a un programme d'assurance des dommages aux véhicules (casco).

Les polices sont renouvelées sur une base annuelle et prévoient le montant des primes et des frais à payer par ces pays pour bénéficier de cette couverture.

Ubeeqo

L'Europrogramme ne couvre pas la responsabilité d'Ubeeqo pour les véhicules à l'exception de l'Irlande (GoCar) assuré par l'Europrogramme depuis juin 2019. Ubeeqo est assuré

par le biais de politiques de transfert de risques classiques dans les différents pays.

Les polices sont renouvelées sur une base annuelle et prévoient le montant des primes et des frais à payer par Ubeeqo pour bénéficier de cette couverture.

En vertu de cette politique, Ubeeqo indemnise les tiers pour les dommages corporels et matériels.

Fox Rent A Car

L'Europrogramme ne couvre pas la responsabilité de Fox Rent A Car pour les véhicules.

La responsabilité civile automobile de Fox Rent A Car est assurée par une captive d'assurance (KEOKA Insurance) appartenant à Fox Rent A Car. Cette captive est gérée et réassurée par une filiale de l'assureur Zurich American Insurance Company, Empire Fire and Marine Insurance Company. La responsabilité civile automobile couvre la partie obligatoire différente dans chaque État et propose une couverture supplémentaire (jusqu'à 1 million d'euros).

En vertu de cette politique, Fox Rent A Car indemnise les tiers pour les dommages corporels et matériels.

Facteurs d'évolution des coûts de la responsabilité civile automobile

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le coût total (incluant la part des risques «autofinancée» et les primes) du Groupe pour couvrir ses risques et majoritairement le risque de responsabilité civile automobile (Europrogramme, Espagne, Australie et Nouvelle-Zélande, Goldcar et Buchbinder, Finlande/Norvège, Ubeeqo et Fox Rent A Car combinés) était de 115 millions d'euros, dont 78 millions d'euros pour les pays faisant partie de l'Europrogramme qui correspondent à la couverture des sinistres «autofinancés» par le Groupe, à la prime d'assurance de la ligne d'excédent d'AIG, les frais de gestion des sinistres, les frais administratifs et de courtage ainsi que les taxes y afférentes. La durée moyenne durant laquelle les coûts des sinistres sont portés par le Groupe est approximativement de trois ans, étant précisé que l'assurance responsabilité civile est par nature une ligne d'assurance à durée longue et que les dossiers peuvent rester actifs plusieurs années voire dizaine d'années pour les plus litigieux. Les coûts d'assurance responsabilité civile automobile, exprimés sur une base comparable (par jour de location) ont historiquement varié à la hausse comme à la baisse, reflétant (i) le coût de la capacité du marché en matière d'assurance responsabilité civile automobile et (ii) la sinistralité propre du Groupe en matière de responsabilité civile automobile, ces deux éléments étant largement influencés par la disponibilité de capacité d'assurance sur le marché et l'augmentation des sinistres en matière de dommages aux biens et surtout en matière de dommages corporels graves (cas de décès et d'invalidité). Le Groupe estime que ces deux facteurs devraient continuer à influer sur les primes d'assurance à l'avenir.

Le Groupe a comme objectif d'intégrer à l'Europrogramme les différents pays et acquisitions qui n'en font pas partie. Des études comparatives sont initiées lors des renouvellements des polices comme cela a été le cas en 2020 pour certains pays de Goldcar.

Durant la période de confinement, le montant des primes a été adapté à l'activité. Pour les pays de l'Europrogramme, l'adaptation s'est faite par l'intermédiaire de la baisse du nombre de jours de location (la prime est proportionnelle aux jours de locations). Pour les autres couvertures d'assurances, basées sur une prime par véhicule, des négociations ont mené à des baisses de prime.

2.6.3.2 Les dommages aux biens propres – véhicules détenus par le Groupe

Dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, le Groupe n'assure pas les dommages subis par ses véhicules et prend en charge le risque de dommages subis par sa flotte. Sur le long terme, le coût de l'assurance susceptible de couvrir les dommages à la flotte et le vol de véhicules serait, selon le Groupe, supérieur ou égal aux coûts des dommages réels. Les contrats de location du Groupe prévoient généralement que le client est, sous réserve de certaines exceptions, responsable de la détérioration ou des dommages (y compris les dommages dus au vol) subis par les véhicules loués.

Les coûts des dommages liés aux collisions pour lesquelles les tiers ne sont pas impliqués, les coûts des dommages faits aux véhicules du Groupe dans le cas où le client ou le conducteur Europcar est responsable et les coûts des véhicules volés ou manquants, ainsi que d'autres dommages causés à la propriété du Groupe, sont passés en charges lorsqu'ils sont engagés. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les charges liées à des dommages causés à la flotte (y compris sa remise en état) et à la perte ou le vol de véhicules, déduction faite des recouvrements, étaient de 93,6 millions d'euros.

Les coûts des dommages aux biens propres ou vols non assurés par le Groupe sont compensés en partie par (i) le produit de la vente des produits de rachat de franchises et (ii) le recouvrement des franchises qui restent applicables (voir la Section 2.6.3.4 «Couvertures optionnelles proposées aux clients» ci‑dessous).

2.6.3.3 Les risques liés à son activité (hors flotte automobile)

Afin de gérer les autres risques associés à l'activité du Groupe, ou pour se conformer aux lois applicables, le Groupe a souscrit d'autres programmes d'assurances, en comprenant un programme d'assurance responsabilité civile générale, un programme d'assurance responsabilité civile environnementale, un programme d'assurance responsabilité employeur relatif aux pratiques liées à l'emploi, un programme d'assurance couvrant la fraude et la malveillance, un programme d'assurance responsabilité des dirigeants, un programme d'assurance lié au risque d'événement de nature terroriste consécutif à un dommage direct à l'une de ses installations, un programme d'assurance lié au risque cyber, ou encore un programme dommages aux biens et pertes d'exploitation.

Ces programmes d'assurances ont été souscrits auprès de compagnies d'assurance non affiliées pour des montants respectifs estimés par le Groupe comme adéquats à la lumière des risques respectifs, et obtenus à des conditions que le Groupe estime raisonnables commercialement.

La Société a souscrit un programme spécifique d'assurance responsabilité civile des dirigeants et actionnaire de référence de la Société, en vue de couvrir certains risques liés à l'Introduction en bourse, couvrant notamment les frais de défense et d'enquêtes, dommages et intérêts, ainsi que les amendes et pénalités légalement assurables liées notamment aux réclamations introduites par les nouveaux actionnaires de la Société et aux procédures introduites par les autorités boursières concernées suite au non‑respect

de la réglementation applicable. Cette police d'assurance a pris effet à la date de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris pour une durée de six ans.

Toute augmentation des sinistres ou l'impossibilité éventuelle du Groupe ou de ses filiales, à renouveler ses contrats d'assurances a des conditions au moins aussi favorable pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.6.3.4 Couvertures optionnelles proposées aux clients

Rachats de franchises en cas de dommages sans implication de tiers et vol

Le Groupe propose généralement des produits accessoires à la location tels que la renonciation partielle à recouvrer, vis‑à‑vis des clients souscripteurs, le coût des dommages liés aux collisions sans implication de tiers (damage protection) et la renonciation à recouvrer, vis‑à‑vis des clients souscripteurs, le coût lié au vol (theft protection) produits de rachat de franchises, en vertu desquels le Groupe renonce ou limite son droit à exiger de ses clients la réparation financière des dommages aux véhicules ou pertes subies par le Groupe. L'achat de ce type de produit par un client transfère, moyennant un élément de prix additionnel ou une prime, la responsabilité du coût total ou partiel de ce client vers le Groupe.

Garanties contre les coûts relatifs aux crevaisons, et bris de pare-brise et feux

Le Groupe propose un produit permettant au client de voir sa responsabilité financière levée en cas de crevaison, bris de pare‑brise et feux dans le cas d'une utilisation normale du véhicule loué.

Assurances de personnes (Personal Accident Insurance – « PAI » et Super Personal Accident Insurance– « SPAI »)

Le Groupe propose des produits d'assurance permettant aux occupants de ses véhicules ou leurs ayants droit de percevoir des indemnités forfaitaires en cas de décès accidentel ou d'invalidité permanente consécutifs à un accident survenu pendant la durée de la location. Ces produits comportent également un volet «frais médicaux».

Cette indemnité viendra s'ajouter, notamment, aux indemnités perçues dans le cadre du régime d'assurance obligatoire responsabilité civile automobile par les passagers du véhicule réputés tiers de par la loi et le conducteur non fautif du véhicule loué par le Groupe.

Dans le cas où le conducteur du véhicule loué par le Groupe est fautif, et par conséquent non couvert au titre du régime d'assurance obligatoire responsabilité civile automobile, l'assurance de personnes proposée par le Groupe constitue sa seule source d'indemnisation (hors régime de sécurité sociale ou assurance contractée par ailleurs par l'individu à titre personnel).

Ces trois grandes catégories de produits sont disponibles aux agences de vente et sur le site Internet de Europcar. Le Groupe souscrit un programme PAI/SPAI auprès d'un assureur de marché de premier plan. Le programme est homogénéisé pour la majorité des Filiales Pays dans un souci de clarté vis‑à‑vis de ses clients.

Toute modification des conditions légales ou contractuelles permettant la proposition et la vente de ces services, ou l'impossibilité éventuelle du Groupe ou de ses filiales de les proposer à la vente à ses clients ou à des conditions au moins aussi favorables pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe.

2.7 ÉTHIQUE ET PROGRAMME DE CONFORMITÉ

Le Groupe a développé un programme Éthique (programme Compliance)complet, comportant un ensemble de

Code d'éthique

Le Groupe a développé un ensemble de principes éthiques concrets et détaillés, définissant les comportements professionnels attendus de la part de ses représentants et salariés. Ces principes sont désormais regroupés dans le Code d'éthique (Code of Ethics and Commitments), disponible sur le site Internet du Groupe (https:// investors. europcar-group.com/static-files/5807e1dc-5768‑4496‑82e7- d7912da248a6). Le Code d'éthique est entré en vigueur à l'issue de son examen par le Directoire en date du 25 janvier 2016.

Le Code d'éthique a été conçu à partir de plusieurs références internationales auxquelles adhère le Groupe dont, notamment, la Déclaration des Droits de l'Homme des Nations Unies, la Convention européenne des Droits de l'Homme, diverses conventions de l'Organisation Internationale du Travail et les directives de l'OCDE pour les entreprises multinationales.

Au travers du Code d'éthique, le Groupe s'engage à respecter 12 objectifs majeurs envers ses différentes parties prenantes :

a) envers ses clients et consommateurs :

communiquer clairement et en toute transparence sur les conditions d'accès aux services (conditions juridiques, tarifs),
garantir la sécurité et la confidentialité des données;
b) envers ses employés :
- préserver la santé et la sécurité des employés,
- promouvoir l'égalité des chances au sein du Groupe, • permettre à ses employés leur accomplissement au travail,
- encourager les relations de travail positives et la liberté d'expression des employés;
c) envers ses partenaires industriels et commerciaux :

Organisation de la fonction Compliance

La fonction Compliance est fondée sur une structure pyramidale à trois niveaux :

le Directeur Général, qui a la responsabilité globale de la supervision du programme de Compliancedu Groupe;
le comité Compliance, qui est en charge du suivi du programme de Compliance et de son contrôle au niveau du Groupe;
le Compliance Officer Groupe et les Compliance Officer locaux.

Le comité Compliance doit se réunir une fois par an, et comprend les responsables suivants :

Secrétaire Général (Président);
General Counsel;
Directeur Economic Law;
Directeur de l'audit interne Groupe;

principes éthiques, une organisation couvrant l'ensemble du Groupe et un plan d'actions pluri‑annuel.

choisir des partenaires industriels et commerciaux en mesure de fournir la garantie qu'ils opèrent dans leurs pays respectifs, en conformité avec les droits fondamentaux du travail, tels que définis en particulier par l'Organisation Internationale du Travail,
assurer le respect mutuel des principes de loyauté dans toutes nos relations industrielles et commerciales,
prévenir toutes les formes de corruption active ou passive;

d) envers le marché boursier :

promouvoir sa réussite et agir dans le respect de ses actionnaires, pour gagner leur confiance. En conséquence, le Groupe attache une grande importance à la qualité de l'information, et garantit une communication fiable et transparente avec toutes ses parties prenantes,
prévenir les délits d'initiés et l'utilisation injustifiée d'informations confidentielles ou privilégiées;
e) envers l'environnement :
- minimiser l'empreinte environnementale de ses activités, tout en s'assurant du respect des réglementations environnementales, en réduisant les nuisances causées par ses services et infrastructures, et en limitant sa consommation d'énergie et de matières premières.

Au total, au travers de ces 12 objectifs, le Groupe a ainsi défini 48 engagements concrets.

Le Code d'éthique est communiqué aux employés du Groupe et est partagé avec ses diverses parties prenantes. En 2017, le Code d'éthique a été complété par un guide anti‑corruption (Code de conduite) pour répondre au volet anti‑corruption de la loi n° 2016‑1691 du 9 décembre 2016 dite «Sapin II».

Directeur des Ressources Humaines Groupe;
Compliance Officer, Europe du Nord et US;
Compliance Officer,Europe du Sud;
Compliance Officer de la BUnouvelle mobilité;
Group Compliance Officer, acting as Secretary of the Committee.

Le comité Compliance est chargé du suivi et du contrôle du programme de Compliance au niveau du Groupe et notamment :

il remet des avis consultatifs au Directeur Général sur les sujets de Compliance afin de lui permettre de prendre ses décisions ;
il propose au Directeur Général les règles de déontologie et le programme de Compliance pour le Groupe sur lesquels le Directoire se prononce et vote, à défaut de délégation;
il révise régulièrement le programme de Compliance en fonction des dernières évolutions de l'orientation gouvernementale publiées et des besoins de l'organisation, ainsi que des lois, règles et procédures édictées par le gouvernement;
- pluri‑annuels à tous les échelons ;
  - il révise les rapports annuels sur la conformité soumis au Directeur Général ;

• il définit des actions pour déployer des plans

• il examine et gère les alertes.

Le Compliance Officer Groupe et les Compliance Officerlocaux

Le Compliance Officer Groupe, avec l'aide des Compliance Officer locaux, assure la bonne exécution et la mise en œuvre de toutes les décisions prises par le Groupe en matière d'éthique et de prévention de la corruption.

Le Compliance Officer Groupe est désigné par le Président du comité Compliance en accord avec le Directoire. Le Compliance Officer Groupe reporte directement au comité ComplianceGroupe et a la responsabilité d'émettre

Programme pluri-annuel de Compliance

Le plan pluri‑annuel de Compliance 2018‑2020 a permis de :

diffuser le Code d'éthique et d'élaborer des procédures visant à le compléter ;
animer le réseau de Compliance Officerlocaux;
mettre en place une procédure d'alerte professionnelle : le Groupe a déployé une plateforme Internet qui permettra à toute personne dans l'entreprise ou externe à l'entreprise de signaler des comportements contraires aux règles éthiques du Groupe. Les alertes sont traitées par le Compliance Officer Groupe, dans le plus strict respect des règles de confidentialité et d'anonymat du lanceur d'alerte. Lorsqu'une investigation s'avère nécessaire, le comité Compliance émet un avis sur la base d'un rapport détaillé. Le Directoire arbitre sur la décision finale à prendre;

Contrôle et mesures correctives

Toute déviation significative constatée par rapport aux règles de Compliance édictées par le Groupe déclenchera l'ouverture d'une enquête pour en déterminer la cause. S'il s'avère que la déviation a été causée par des procédures irrégulières ou par l'incompréhension des règles, le Groupe prendra des mesures rapides pour apporter les corrections nécessaires.

En cas de signalement ou d'indication de non‑conformité suspectée, le Compliance OfficerGroupe engagera son rapport d'activité au moins une fois par an. Il instruit le dossier en cas de dénonciation de faits présumés non conformes.

Un Compliance Officer local est nommé dans chaque Filiale Pays. Il sera notamment chargé de mettre en œuvre le programme de Compliance à l'échelle local. Les juristes locaux tiendront à terme le rôle de Compliance Officer local.

réaliser une cartographie des risques de corruption présentant les risques bruts du Groupe, l'évaluation des risques nets ou résiduels et leur hiérarchisation;
développer et/ou proposer des programmes de formation à la direction de chaque service concerné par les composantes du programme de Compliance;
évaluer la performance des Directeurs, chefs et managers sur la diffusion et le respect des éléments du programme de Complianced'Europcar ;
établir un Code des achats et mettre à jour les Conditions Générales et Conditions d'Achats du Groupe.

Le plan pluri‑annuel de Compliance sera mis à jour en 2021 pour la période 2021‑2023.

rapidement des mesures afin d'enquêter sur la conduite en question afin de déterminer si une infraction à la loi applicable ou aux exigences du programme de Compliance a été commise.

Dans un tel cas, le Compliance Officer Groupe déterminera les mesures à prendre pour corriger le problème et présentera son rapport au comité Compliance Groupe et au Directoire pour approbation.

2.8 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Les principes et modalités de fonctionnement des systèmes de contrôle interne sont définis au niveau du Groupe et au niveau des entités opérationnelles entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe.

Par ailleurs, le système de contrôle interne s'applique à l'ensemble du Groupe (société mère et filiales), que le management ait choisi de mettre directement en œuvre les activités opérationnelles ou qu'il décide de recourir à des prestataires externes.

Le Groupe a conçu son système de contrôle interne en s'inspirant du référentiel COSO établi et diffusé par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

2.8.1 Organisation générale du contrôle interne

Les principaux acteurs du dispositif de contrôle interne sont les suivants :

a) le Comité d'audit, tenu par les missions qui lui incombent telles que définies dans le Code de commerce, s'assure de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques du Groupe relatifs aux activités opérationnelles et à la production de l'information comptable et financière. Le comité entend notamment le Directeur de l'audit interne, du contrôle interne et des risques du Groupe et examine la cartographie des risques. Il est informé régulièrement des résultats du processus d'autoévaluation du contrôle interne. Le Comité d'audit donne en outre son avis sur l'organisation et les ressources de la direction de l'audit interne Groupe et est informé de son programme de travail. Il est destinataire d'une synthèse périodique des rapports d'audit;
b) le Directoire, responsable ultime de la gestion des risques et du contrôle interne, qui s'appuie notamment sur :
- les directions financières des entités opérationnelles d'une part,
- les directions opérationnelles et fonctionnelles d'autre part;
c) la direction du contrôle interne Groupe a pour objectif d'animer le processus d'évaluation, de suivi et d'amélioration de l'ensemble des dispositifs de contrôle interne du Groupe au niveau du siège social, des Pays et des stations. Elle s'appuie sur un manuel de contrôle interne du Groupe et un processus d'autoévaluation annuel qui couvre l'ensemble des opérations et entités du Groupe.

La direction du contrôle interne Groupe s'appuie sur les documents et dispositifs qui structurent le fonctionnement des processus critiques et qui s'imposent à l'ensemble des collaborateurs :

les valeurs du Groupe qui reprennent les engagements vis‑à‑vis des clients, des collaborateurs et des actionnaires, et explicitent les principes sur lesquels sont fondées les actions du management,
les règles communes à l'ensemble des sociétés du Groupe édictées par le Conseil de surveillance et le Directoire, et qui précisent les dispositions applicables notamment dans les domaines suivants :
- délégations de pouvoirs applicables aux dirigeants et aux mandataires sociaux du Groupe,
investissements et engagements donnés (cautions, avals, garanties),
l'harmonisation des processus financiers en cours de réalisation à travers la mise en œuvre d'un Centre de Services Partagés et d'un système d'information unifié, utilisé par la majorité des entités,
un manuel de contrôle interne (dénommé «Emergence»), entièrement remis à jour au cours de l'exercice 2016, et actualisé chaque année depuis cette date, couvrant l'ensemble des fonctions et processus et adapté aux risques opérationnels en station.

Un réseau de correspondants locaux dûment formés (les « Internal Control Coordinators »), relaient les dispositifs de contrôle définis par le Groupe dans les différents pays et filiales ;

d) la direction de l'audit interne Groupe, qui est rattachée à la Présidente du Directoire et dispose d'un accès direct au Comité d'audit. Ce lien entre l'audit interne et la direction générale est complété par un accès et une coopération continus avec les membres du Directoire de la Société.

La direction de l'audit interne Groupe est composée d'un Directeur de l'audit interne Groupe, d'un manager et de deux auditeurs internes et s'appuie également sur un réseau de correspondants locaux. Elle :

assure la conception, l'exécution et le suivi du plan d'audit interne annuel,
évalue les risques en réalisant l'exercice annuel de cartographie des risques Groupe et en suivant les plans d'actions qui en résultent,
contribue au respect des règles Groupe, notamment dans les stations, et recommande des améliorations liées au contrôle interne,
pilote les processus d'identification et de prévention de la fraude sur l'ensemble du Groupe,
surveille la mise en place des recommandations d'audit et des plans d'actions relevant d'un niveau élevé de priorité.

L'organisation et les missions de la direction de l'audit interne Groupe sont définies par la Charte d'Audit Interne.

La direction de l'audit interne Groupe définit et exécute, à son initiative ou à celle de la direction du Groupe, un plan d'audit annuel qui intègre le réseau de franchisés international, des audits d'évaluation du contrôle interne et toute autre mission de conseil ou d'assurance. Il revoit les campagnes récurrentes d'autoévaluation du contrôle interne. Par ailleurs, le Département d'audit 2

interne Groupe consulte les travaux d'audit réalisés dans les différentes stations qui composent le réseau du Groupe.

Ce plan annuel est approuvé par la Présidente du Directoire et le Comité d'audit se prononce dessus.

Enfin, le Directeur de l'audit interne Groupe rend compte auprès de la Présidente du Directoire et du Comité d'audit de la réalisation du plan d'audit annuel et de l'état d'avancement des recommandations émises par l'audit interne.

2.8.2 Éléments fondamentaux du système de contrôle interne

L'architecture du dispositif de contrôle interne se fonde sur une organisation en trois niveaux :

a) le premier niveau de contrôle est exercé par chaque collaborateur et sa hiérarchie, en fonction des responsabilités qui lui ont été explicitement déléguées, des procédures applicables à l'activité qu'il exerce et des instructions communiquées;
b) le deuxième niveau de contrôle est du ressort de responsables, indépendants des activités contrôlées. Ce deuxième niveau peut également être de la responsabilité de collaborateurs issus de fonctions opérationnelles, de support et de contrôle;
c) le troisième niveau de contrôle est constitué par l'audit interne du Groupe qui a pour mission de veiller en permanence à l'application effective des deux niveaux de contrôle définis ci‑dessus.

Il s'appuie sur les éléments clé suivants :

Dispositifs de contrôle interne liés aux systèmes d'information

La Direction de la Sécurité des systèmes d'information du Groupe définit, met en œuvre et améliore la feuille de route des politiques de sécurité des systèmes d'information. Elle initie et coordonne les projets de réduction des risques dans son domaine.

Le responsable de la sécurité des systèmes d'information (RSSI) Groupe est placé sous la direction du Directeur Infrastructure et Opérations IT, lui‑même rapportant au Directeur Produit et Technologie. Le RSSI anime le dispositif sécurité viaune équipe centrale de cinq personnes.

La feuille de route sécurité des systèmes d'information est remise à jour chaque année en février et présentée au Comité d'audit en prenant en compte les missions effectuées par l'audit interne Groupe, les résultats de l'autoévaluation des contrôles informatiques, les retours d'expérience suite aux événements, la cartographie des risques du Groupe et d'éventuelles études extérieures. La feuille de route sécurité des systèmes d'information présente la vision globale et consolidée des plans d'action structurée selon des standards internationaux : identifier, protéger, détecter, répondre et rétablir en sont ainsi les lignes directrices. L'évolution de la menace est ainsi prise en compte pour faire évoluer conjointement les mesures de sécurité et de réduction des risques.

Le dispositif de continuité d'activité du Groupe a été défini et s'appuie sur un site de secours informatique entièrement opérationnel pour la marque Europcar. Le plan de secours complet de reprise d'activité en condition réelle a été testé en mars 2020 en conditions réelles, sans aucune baisse de performance pour les clients et employés. Le prochain test complet est prévu en septembre 2021.

Prévention des fraudes et lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent

La direction de l'audit interne Groupe pilote les processus d'identification et de prévention de la fraude sur l'ensemble de ses activités, en coordination avec le Compliance Officer.

Les risques propres à l'activité exercée par le réseau franchisé international du Groupe sont confiés à un cabinet d'audit externe, piloté par l'audit interne Groupe. Ponctuellement, il est fait appel à des auditeurs externes pour couvrir certains pans de l'activité sur certains sujets techniques qui ne peuvent pas être couverts en interne.

Processus de suivi de l'efficacité du contrôle interne

Le suivi de l'efficacité du contrôle interne est fondé sur deux dispositifs complémentaires :

le manuel de contrôle interne «Émergence»;
l'outil d'évaluation du contrôle interne (le self‑assessment tool).

Le manuel de contrôle interne « Émergence »

Entièrement refondu en 2016 et actualisé chaque année depuis cette date, le manuel adopte une présentation pédagogique et concrète. Il couvre non seulement les procédures de reporting financier, mais également le suivi opérationnel (comme la gestion des contrats, les franchisés), le suivi fonctionnel (comme le juridique, les achats, les Ressources Humaines) et le suivi de la gouvernance du Groupe. Il comporte un ensemble de thèmes nouveaux, en rapport direct avec les nouveaux risques et opportunités traités par le Groupe, tels que la compliance. Chaque thème se concentre sur les dix contrôles clés à appliquer sur l'ensemble du Groupe, en lien avec les risques et les principales procédures existantes.

L'outil d'évaluation du contrôle interne

L'outil d'évaluation du contrôle interne couvre l'ensemble des sujets traités dans le manuel «Émergence». Pour chaque contrôle ont été définis des exemples de meilleures pratiques et une échelle de maturité (de 1à 4) qui permet d'aboutir à un résultat précis et objectif lors du processus d'autoévaluation.

La campagne annuelle d'autoévaluation 2020 a été effectuée à l'aide d'un outil informatique spécifique (grc) dont le périmètre fonctionnel couvre les activités de contrôle interne ainsi que celles de l'audit interne. Elle a couvert les pays, le Centre de Services Partagés, la holding de tête, ainsi que les fonctions Groupe et les nouvelles acquisitions. Les acteurs impliqués dans la campagne d'autoévaluation sont présents aussi bien au siège que dans les pays. Ils sont encadrés par la direction du contrôle interne. Les résultats de l'autoévaluation font l'objet d'une revue par l'audit interne et externe. Les plans d'amélioration sont initiés par les responsables opérationnels, validés au niveau des pays et suivis par la direction du contrôle interne Groupe. Le Comité d'audit est informé des résultats de la campagne d'autoévaluation et des plans d'amélioration envisagés.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

2.8.3 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Organisation et responsabilités dans la production de l'information comptable et financière

Les principaux acteurs participant à la production de l'information comptable et financière ou à son contrôle, regroupés au sein de la direction financière Groupe, sont les suivants :

la direction comptable du Groupe;
la direction du Contrôle de Gestion Groupe;
la direction fiscale Groupe;
le pôle trésorerie Groupe;
le Centre de Services Partagés, couvrant une grande partie des processus comptables et les différentes Filiales Pays du Groupe;
la direction de la communication financière Groupe.

Environnement de contrôle lié à la fiabilité de l'information comptable et financière

La fiabilité de l'information comptable et financière s'appuie sur les éléments de pilotage suivants :

un plan stratégique à trois ans, piloté par la direction financière, en coordination avec les directions opérationnelles : ce plan permet de fixer annuellement les principaux axes stratégiques du Groupe et les objectifs budgétaires annuels en découlant. Il fait l'objet d'une validation annuelle par le Conseil de surveillance;
le processus budgétaire annuel : ce processus, piloté par la direction financière et monté par les équipes de Contrôle de Gestion du Groupe avec le support de l'ensemble des directions opérationnelles, se concentre sur les agrégats financiers opérationnels. Les éléments financiers du budget sont consolidés mois par mois dans le même outil que celui utilisé pour la consolidation des résultats réels avec un niveau de granularité comparable. Ceci permet une comparaison immédiate de la performance mensuelle sur les agrégats financiers opérationnels avec les objectifs budgétés;
des processus d'atterrissage au nombre de trois par an : ces prévisions se focalisent sur les mêmes agrégats financiers que le budget annuel et suivent donc les mêmes méthodes de consolidation dans le même outil avec le même niveau de granularité. Ces prévisions sont habituellement effectuées en mars, juin et septembre, et s'appuient sur les mois de résultats réels déjà clôturés. Elles ont pour objectif d'estimer les mois restants jusqu'à la fin de l'exercice concerné pour effectuer une comparaison entre l'année ainsi ré‑estimée et les objectifs budgétaires annuels. Ces prévisions font l'objet d'une revue par le Directoire; Du fait du Covid 19, en sus des atterrissages 2+10, 5+7, 8+4, un processus hebdomadaire de révision de l'atterrissage a été mis en place durant la première vague, puis un processus d'atterrissage toutes les deux semaines depuis juillet jusqu'à ce jour, sur l'ensemble des pays, afin de monitorer le compte de résultat et les flux de trésorerie;
des clôtures mensuelles complètes (bilan complet, compte de résultat jusqu'au résultat net et flux de trésorerie), reportées et consolidées comme les clôtures annuelles et semestrielles dans l'outil de consolidation;

• des réunions mensuelles de revue de la performance : animées par la Présidente du Directoire, elles sont effectuées avec l'ensemble des pays et regroupent les membres du Directoire, le Directeur financier Groupe, le Contrôleur Financier Groupe et le Directeur Flotte Groupe. Les directions fonctionnelles font elles‑mêmes l'objet d'une revue effectuée par le Directoire. Des analyses de performance et de marge sont réalisées afin de comprendre les principaux leviers de la performance du mois et de définir, notamment, les plans d'action pour les mois à venir ; Du fait du Covid 19, à la suite des prévisions d'atterrissage, des réunions sont organisées toutes les deux semaines avec chaque pays, afin d'établir des plans d'actions.

Processus d'élaboration de l'information comptable et financière

L'information comptable et financière est issue d'un processus rigoureux s'appuyant sur :

un référentiel commun et une documentation des principales règles comptables Groupe : les états financiers sont établis en conformité avec le référentiel IFRS; ce référentiel est communiqué aux Filiales Pays du Groupe via le « Group Accounting Manual», complété d'instructions spécifiques. De plus, le manuel de contrôle interne, décrit précédemment, intègre les différents processus ayant une incidence sur la production de l'information financière (clôture, trésorerie, paie, achats, ventes, immobilisations, informatique, consolidation);
un système d'information unifié : le Groupe utilise majoritairement l'outil comptable (ORACLE) et un outil de pilotage pour l'ensemble des opérations (GREENWAY), à l'exception de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande et des sociétés et marques acquises récemment (Irlande, Danemark, Buchbinder, Goldcar, Finlande, Norvège et Fox). La gestion des flux opérationnels et financiers se fait dans la majeure partie des Filiales Pays au travers d'ORACLE;
un progiciel de reporting et consolidation ainsi qu'un plan de compte sous ORACLE aligné avec le plan de compte reporting : la remontée et la consolidation des informations financières sont assurées via l'outil ORACLE/SAP FC, et ce pour l'ensemble des reportings financiers (budget, prévisions, réel mensuel, trimestriel, semestriel et annuel). Cette unicité garantit la cohérence entre pilotage interne et communication externe;
des contrôles de cohérence et des analyses effectuées sur les informations financières : les contrôles automatisés dans l'outil de reporting, les revues détaillées de l'activité par les équipes du Contrôle de Gestion Groupe, ou encore les analyses spécifiques (modifications de périmètre, effets de change ou opérations non récurrentes) par l'équipe de la direction comptable assurent la correcte maîtrise des informations financières produites ;
un processus formalisé de remontée, d'analyse et de contrôle des autres informations publiées dans les documents annuels du Groupe (Document d'Enregistrement Universel).

2.9 PROCÉDURES ADMINISTRATIVES, JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. En vertu des normes comptables applicables au Groupe, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe est tenu par une obligation résultant d'un événement passé, qu'il est possible qu'une sortie de ressources économiques sera nécessaire pour régler l'obligation et que le montant de celle‑ci peut être estimé de façon fiable.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Groupe n'a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage autres que celles mentionnées ci‑dessous, susceptibles d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, un effet significatif défavorable sur la situation financière ou les résultats de la Société ou du Groupe.

Goldcar Rentals Italy S.r.L. et Goldcar Spain S.L.U. – Autorité de la Concurrence italienne (AGCM)

En novembre 2016, l'ACI (l'Autorité de concurrence italienne) a condamné Goldcar Italy S.r.L à une amende pour « pratiques commerciales déloyales » (relatives notamment à des allégations de vente sous pression, de non transparence sur les politiques en matière de carburant et à la réparation des dommages) fondée sur un processus d'instruction qui a débuté en février 2016. L'amende de deux millions d'euros a été payée. En février 2017, un appel a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR).
En octobre 2017, l'ACI a initié plusieurs enquêtes et procédures pour vérifier la conformité des pratiques relatives aux procédures de dépôts de caution. Goldcar Italy s'est rapproché des autorités pour proposer les améliorations mises en œuvre pour se mettre en conformité avec la réglementation. Plusieurs engagements ont été pris par Goldcar et ont déjà été mis en œuvre. Si l'ACI a reconnu les améliorations procédurales et matérielles apportées, elle a néanmoins décidé d'engager une procédure de non‑conformité pour une violation présumée du Code italien de la consommation. Une amende de 680 000 euros a été notifiée en février 2018 et a été payée. En avril 2018, un

appel complémentaire a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR). Fin mars 2019, le TAR a rendu son jugement relatif à l'appel susmentionné et à l'appel complémentaire et a confirmé les décisions de l'ACI et les arguments à l'appui de ces décisions. Goldcar a introduit en juin 2019 un recours devant le Consiglio di Stato (CDS). La première audience devrait être programmée dans le courant de l'année 2021. La date de première audience procédurale est fixée au 14 octobre 2021.

• Le 30 mai 2019, l'ACI a diligenté une opération de contrôle sur sites dans le cadre d'une enquête sur différentes plaintes de consommateurs dénonçant des pratiques illicites. L'audience a eu lieu le 1er août 2019 et le 4 novembre 2019, l'ACI entrait en voie de condamnation et imposait une amende de 3 400 000 euros pour non‑respect de sa décision précédente. Goldcar a fait appel de cette décision le 27 décembre 2019 devant la Cour Administrative de Lazio. La première audience devrait intervenir dans le courant de l'année 2021. À la date du présent document, Goldcar Italy S.r.L reste dans l'attente de la date de la première audience.

Contentieux avec un ancien franchisé et ses sous-franchisés au Brésil

Deux sous‑franchisés du Groupe au Brésil, Rentax Locação e Comércio de Ve'culos Ltda. (« Rentax ») et Horizon Distribuidora Ve'culos Ltda. («Horizon»), ont initié une procédure judiciaire contre Europcar International et son ancien franchisé au Brésil, Cia Ec Br de Franquias e Locação de Ve'culos Ltda. («EC-BR»), invoquant une rupture abusive du contrat de franchise conclu entre Europcar International S.A.S.U. et EC-BR. La demande de Rentax et Horizon s'élève à environ 19 525 151 réals brésiliens (environ 6 millions d'euros). Europcar International S.A.S.U. conteste ces demandes sur la base de la prescription de l'action et soutient, sur le fond, (i) l'absence de lien contractuel avec ces deux sous‑franchisés, et (ii) l'absence de faute d'Europcar International S.A.S.U. dans la rupture du contrat avec EC-BR.

En première instance sur la recevabilité, la 25e chambre civile de la Cour de São Paulo a jugé en 2010 que l'action intentée par Rentax et Horizon n'était pas prescrite et que dans le cas d'une reconnaissance de la responsabilité d'Europcar International S.A.S.U., cette dernière ne bénéficierait pas d'une action récursoire contre EC-BR. Une action récursoire étant une action par laquelle une personne contre laquelle est introduite une instance, y fait intervenir un tiers pour qu'il réponde des condamnations qui pourront être prononcées contre elle. En cause d'appel, la décision a été partiellement infirmée par la Cour d'appel qui a jugé qu'Europcar International S.A.S.U. pourrait bénéficier d'une action récursoire contre EC-BR, lui permettant d'obtenir le remboursement par EC-BR de tout paiement qu'Europcar International S.A.S.U. effectuerait en exécution d'une décision de justice qui lui serait défavorable. Europcar International S.A.S.U., estimant que la Cour d'appel n'avait pas analysé l'ensemble de ses arguments relatifs à la prescription, a déposé un recours devant le Tribunal de Justice de São Paulo le 8 septembre 2014. L'arrêt du 17 mars 2015 du Tribunal de Justice de São Paulo a confirmé la non‑prescription de l'action des demanderesses. Sa décision sur la prescription fait l'objet d'un appel de la Cour Supérieure de Justice. Le 29 septembre 2017, le juge rapporteur a rejeté l'appel. Europcar International S.A.S.U. a déposé un appel interlocutoire contre cette décision, qui sera rejugée par la Cour Supérieure de Justice le 6 février 2018. Ce recours ne suspend toutefois pas la procédure principale au cours de laquelle, le juge a ordonné à EC-BR en première instance de continuer à répondre à la demande. Après plusieurs notifications infructueuses à EC-BR, le juge a ordonné de poursuivre la phase de récolte des preuves. Cette phase permet aux Parties de réunir les preuves qu'elles souhaitent apporter, y compris les rapports d'expert, témoignages, etc. En réponse à la décision de la Cour selon laquelle il n'était pas nécessaire d'apporter de nouvelles preuves quant à savoir si le contrat était légalement résolu dans la mesure où la Cour d'appel avait déjà tranché la question dans le premier jugement mentionné ci‑dessus, Europcar a déposé une requête afin que l'affaire soit jugée sur le champ ou a minima suspendue en attente du résultat du premier procès. Le juge en charge de l'affaire a rejeté cette requête et a ordonné le début des analyses de l'expert comme demandé par les demandeurs.

Le 3août 2020, le tribunal de Sao Paulo a rendu une décision finale rejetant les demandes de Rentax et Horizon contre EUROPCAR. Le juge a reconnu que Europcar International S.A.S.U ne pouvait être tenue pour responsable des dommages causés par EC-BR (ancien franchisé ECI) aux demandeurs, cette question ayant déjà été tranchée dans le procès intenté par Europcar contre le master franchisé et sous‑franchisé. En effet, dans ledit procès, le tribunal a considéré Europcar International S.A.S.U.n'avait pas enfreint le contrat d'une part et d'autre part que les accords de sous‑franchisés étaient automatiquement résiliés après la résiliation du contrat de franchise principale causée par une rupture du contrat EC-BR. Ce premier procès est donc définitivement clos et non soumis à appel.

Incendie dans un parking à Paris : procédure pénale et action en responsabilité civile (assurance)

Le 12 novembre 2014, un incendie s'est déclaré dans un garage Europcar situé 88, rue de la roquette à Paris. Le feu a détruit la totalité des 77 véhicules qui étaient stationnés dans le garage (le montant net du préjudice comptabilisé à ce stade s'élève à 1,1 million d'euros) et a endommagé l'intégrité de la structure du bâtiment. Le Procureur de la République a ouvert une instruction pénale (procédure pénale). Dans le même temps, Europcar France et son assureur AIG EUROPE Limited, ont entamé des poursuites à l'encontre du propriétaire du garage, son assureur, l'association des copropriétaires de l'immeuble et l'association Française des Diabétiques, devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris pour demander la désignation d'un expert en vue de déterminer l'origine de l'incendie et évaluer le montant du préjudice subi par chacune des parties (procédure civile).

La procédure au pénal a été classée par le magistrat instructeur le 24novembre 2016. La décision de classer cette procédure a été motivée par le fait que l'enquête judiciaire

Commissions d'inter-change excessif appliquées par Mastercard et Visa

Suite à l'ouverture d'une enquête sur les commissions d'inter‑change (commission qui est perçue par les organismes bancaires lors d'une transaction commerciale et justifiée par les mécanismes mis en place par les établissements bancaires du titulaire de la carte et du commerçant chez qui la transaction est réalisée) menée par la Commission européenne, l'Union européenne a considéré que les commissions d'inter‑change appliquées par les sociétés Mastercard et Visa étaient trop élevées et a fixé des limites. Suite à cette décision, plusieurs sociétés ont poursuivi Mastercard devant les tribunaux anglais et la Cour d'appel de la concurrence et ont obtenu réparation des pertes liées à cette pratique en remontant jusqu'en 1992. Une plainte supplémentaire a été déposée par Sainsburys contre Visa devant, cette fois, la Haute Cour de Justice. Les décisions dans ces deux cas ont été en Cour d'appel.

Le 16 septembre 2016, Europcar Group UK a assigné Visa devant la Haute Cour de Justice afin d'obtenir des dommages et intérêts pour pertes subies en raison de pratiques anticoncurrentielles à hauteur de 3 000 000 de livres sterling sur les périodes allant de 2010 à 2015.

Le 16 septembre 2016, sur la base du jugement rendu contre Mastercard, Europcar Group UK Limited a assigné Mastercard devant la Haute Cour de Justice (High Court) (pour la période allant de 2010 à 2015) et devant la Cour d'appel de la concurrence («Competition Appeal Tribunal» n'a pas permis de déterminer la cause de l'incendie et que l'expertise ordonnée par le magistrat instructeur a indiqué que l'incendie a probablement été causé par une défaillance électrique dans un véhicule. L'expertise ordonnée dans la procédure civile est toujours en cours. Europcar France a engagé une action en responsabilité civile professionnelle à l'encontre des experts cités dans cette procédure.

ALLIANZ Iard a initié une action à l'encontre d'Europcar France et AIG devant le Tribunal de Commerce de Nanterre sur la base de la loi du 5 février 1985 afin d'obtenir une condamnation jointe au paiement de la somme de 3 902 743,37 euros, Europcar et AIG ont demandé au Tribunal de surseoir à statuer dans l'attente de la décision de la Cour d'appel dans le litige sur la responsabilité des experts. En juillet 2020, Europcar a été débouté par le Tribunal judiciaire de Paris, de son action en responsabilité civile professionnelle contre les experts, jugement à l'encontre duquel Europcar a interjeté appel.

ou «CAT») (pour la période allant de 1992 à 2008) en vue d'obtenir réparation des pertes subies pour pratiques anticoncurrentielles durant ces périodes, estimées à 7 000 000 de livres sterling (intérêts compris).

Ces trois cas ont été en attente de la décision de la Cour d'appel dans le cas Mastercard et Visa. La seule exception a été une demande de Mastercard devant la CAT aux fins de voire les demandes pour la période allant de 1992 à 1997, exclus de l'évaluation des dommages et intérêts au motif qu'ils sont prescrits.

En juillet 2018, la Cour d'appel a rendu sa décision dans chacun des trois cas et a déclaré que Visa et Mastercard ont eu des pratiques anti‑concurrentielles. La Cour d'appel a renvoyé ces trois affaires devant la CAT afin qu'elle considère si des exceptions étaient applicables et qu'elle évalue le préjudice. Mastercard a interjeté appel de cette décision devant la Cour Suprême à la fin de l'année 2018.

Europcar Group UK et Mastercard sont entrés fin 2019 en négociation et ont trouvé un accord amiable mettant fin à l'action d'Europcar Group UK à l'encontre de Mastercard. Cet accord de règlement a été conclu en juin 2020 mettant ainsi fin à l'action susmentionnée d'Europcar Group Uk et Mastercard.

Le contentieux opposant Europcar Group UK à Visa a été réglé en 2020 par la signature d'un protocole transactionnel.

Investigation du Trading Standards Servicesde la ville de Leicester

Le 23 juin 2017, les services d'inspection des pratiques commerciales de la ville de Leicester (Trading Standards Services) ont ouvert une enquête sur Europcar UK pour violation de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les pratiques déloyales (Regulation 9 of the Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008), basée sur des allégations selon lesquelles Europcar UK (i) aurait facturé à ses clients, sans leur consentement, des frais de réparation pour des dommages causés à des véhicules dans des cas où les dommages étaient contestés, et (ii) a facturé des montants excessifs, excédant le coût des réparations. Europcar UK coopère avec les autorités en charge de l'enquête. Europcar UK a établi avec les services d'inspection des pratiques commerciales la liste des documents qui doivent être remis par la Société et a désigné Deloitte pour s'en charger. Les résultats des travaux menés par Deloitte ont été présentés aux services d'inspection des pratiques commerciales en novembre 2018.

Les enquêtes des services d'inspection des pratiques commerciales de Leicester sont en cours et le Groupe continue de coopérer pleinement avec les autorités.

Dans ses états financiers au 31 décembre 2017, le Groupe a enregistré une provision de 38 millions de livres sterling (43 millions d'euros) en charges non courantes (voir la Note 10 « Provisions, risques et litiges » sur le risque de liquidité des états financiers 2017 figurant à la Section 3.4 « Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel).

Ce montant correspond à la meilleure estimation du Groupe, à un stade préliminaire de l'enquête, sur la base d'un certain nombre d'hypothèses, y compris l'hypothèse selon laquelle les pratiques de tarification seraient trompeuses en vertu de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les pratiques déloyales ainsi qu'un potentiel comportement inapproprié lors de la refacturation des coûts de réparation aux clients.

Une nouvelle revue fin 2019 de la dernière estimation du risque qui a été effectuée au 31 décembre 2018 a été diligentée. Sur la base des éléments analysés, le Groupe a décidé de conserver la provision de 38 millions de livres sterling comptabilisés l'année précédente. À la date des présentes, aucun changement n'est intervenu dans les dernières estimations et analyses du risque effectuées en 2018 et revue en 2019. Le Groupe continue de conserver la provision de 38 millions de livres sterling au 31 décembre 2020.

Litige relatif aux commissions liées courtage de la vente des actifs de Robben & Wientjes

La société allemande Carpartner Nord GmbH a été assignée en justice sur requête devant le Tribunal de district de Berlin par M. B. Mueller en tant que propriétaire de la société allemande M & W Real Estate. L'objet de la requête porte sur la prétendue demande d'une commission faite par le demandeur pour le courtage de l'opération d'acquisition d'actifs le 8 août 2017 pour un montant de 4 % du prix d'acquisition de 3 millions d'euros payés par les défendeurs à Robben & Wientjes oHG. En outre, le demandeur souhaite obtenir une commission de courtage d'un montant de 150 000 euros pour l'organisation des baux de plusieurs immeubles commerciaux. Charterline Fuhrpark Service GmbH, qui a acheté les véhicules de Robben & Wientjes oHG pour un montant de 6,5 millions d'euros dans le cadre de la vente des actifs, n'a pas encore été assigné. Il est toutefois possible que le demandeur assignera également Charterline Fuhrpark Service GmbH lorsque les détails de la vente des actifs seront connus. À l'origine, le demandeur n'a été engagé que par le vendeur, Robben & Wientjes oHG. Carpartner Nord GmbH se défend contre l'action qui lui est intentée en avançant le fait qu'elle n'a pas conclu de contrat de courtage avec le défendeur. Le défendeur quant à lui prétend qu'un contrat de courtage de 530 000 euros a été conclu (4% de 9,5 millions d'euros plus 150 000 euros). Lors de son audience en date du 6 février 2019, la Cour de Berlin a décidé qu'un accord de courtage n'avait pas été conclu et que par conséquent le plaignant ne pouvait se voir accorder une commission dans le cadre de l'opération d'acquisition. Le tribunal a déclaré ne pas être compétent et a renvoyé l'affaire devant la Cour Régionale de Regensburg. La première audition par les juridictions compétentes de Ratisbone a eu lieu le 29 octobre 2019. À la date des présentes, la procédure suit son cours.

Litige contre Gefion relatif à la couverture d'assurance véhicules de Charterline

Charterline Fuhrpark Service GmbH a conclu en 2018 une couverture d'assurance pour sa flotte automobile avec l'assureur Gefion (responsabilité civile et dommages) pour plus de 16 000 véhicules. Gefion a cessé d'honorer les remboursements des dommages. À date, plus de 13 000 demandes de remboursement ne sont pas honorées. Charterline a introduit, par ailleurs, 321 actions pour un montant de 620 000 euros en juin 2019 devant le Bad Kreuznach District Court.

À titre reconventionnel, Gefion a demandé que le contrat soit déclaré nul et que l'ensemble des indemnités reçues par Charterline soient remboursées.

Le 3 avril 2020, la Cour a rejeté tous les arguments de Charterline décidant que le contrat-cadre était nul et demandant le remboursement intégral de toutes les indemnités d'assurance versées. Charterline a fait appel de la décision. l'audience devant la haute Cour Régionale de Koblenz initialement programmée le 20 janvier 2021 a été repoussée au 31 Mars 2021. À la date des présentes, la procédure suit son cours.

Notification par la DPA Bavaroise de l'existence d'une faille de sécurité sur un serveur de Buchbinder

Une nouvelle campagne de test de sécurité a été immédiatement lancée et l'information des clients a été intégralement diligentée par voie de presse le 24 janvier 2020.

À la date des présentes, la société a reçu une lettre de clôture de la part de l'autorité compétente et reste dans

Litiges sociaux

Le Groupe fait face à des contestations individuelles de licenciements pour motif personnel ainsi qu'à des réclamations individuelles dans le cadre normal de son activité. Le Groupe fait également face à des contestations individuelles de licenciements pour motif économique prononcés dans le cadre des réorganisations intervenues au cours des précédentes années ainsi qu'à des contestations individuelles ou collectives dans le cadre de réorganisations.

Litige avec dix anciens salariés

Le Groupe est défendeur dans une procédure de référé devant le Conseil de prud'hommes de Rambouillet dans le cadre de laquelle dix anciens salariés et leur syndicat contestent le transfert automatique de leurs contrats de travail opéré à la suite du transfert de l'activité APS Greenway du Groupe à un prestataire de services informatiques.

Le Groupe a été assigné devant le Conseil de prud'hommes de Rambouillet, par 24 des 33 anciens collaborateurs Greenway (direction IT) et par leur syndicat, pour deux motifs : (i) pour défaut d'information lors de la procédure d'information consultation concernant le transfert de l'activité Greenway vers un prestataire de services, et (ii) pour remise en cause de l'appréciation d'entité économique et sociale de cette activité.

Le 24 juin 2015, les collaborateurs ont été déboutés de l'ensemble de leurs demandes. Ces derniers ont fait un appel en référé devant la Cour de Versailles, dont l'attente de la décision des autorités européennes dans le cadre du mécanisme de contrôle de cohérence.

l'audience s'est tenue le 9 février 2016. Le 12 avril 2016, la Cour a confirmé le respect des procédures d'information consultation et a invité les parties à introduire le dossier sur le fond, en infirmant la décision sur la reconnaissance d'entité économique.

Huit parmi les vingt‑quatre salariés ont déposé leur dossier au Conseil de prud'hommes de Rambouillet qui par jugement rendu le 10 septembre 2018 a débouté les salariés de l'ensemble de leurs demandes ; ces derniers ont formé appel le 8 octobre 2018. En parallèle une action de deux salariés protégés est en cours au Tribunal Administratif sur les mêmes motifs.

Les audiences préalablement prévues en mai 2020 pour les huit collaborateurs ont été repoussées au 14 Juin 2021 du fait de la pandémie Covid19. La date d'audience à la CAA de Versailles, également repoussée, n'a pas encore été fixée.

Litige de nature social pour licenciement abusif

Le Groupe est mis en cause devant les tribunaux du Landgericht Regensburg et du Landgericht Hamburg par un ancien dirigeant et ce pour licenciement abusif en février 2020. Les premières auditions ont eu lieu le 1er décembre 2020 devant le Landgericht Regensburg et sont prévues le 21 janvier 2021 devant le Landgericht Hamburg. Les audiences suivantes auront très probablement lieu pour les deux tribunaux au cours de 2021.

INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

3.1	ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE	106
3.2	TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE	121
3.3	INVESTISSEMENTS	139
3.4	COMPTES CONSOLIDÉS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020	140
3.5	ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX D'EUROPCAR MOBILITY GROUP SA	224
3.6	COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	226
3.7	INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE EUROPCAR MOBILITY GROUP SA	249
3.8	PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2021	250
3.9	INFORMATION SUR LES TENDANCES À MOYEN TERME	250
3.10	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE	250

Dans le présent Document d'Enregistrement Universel et sauf indication contraire, les données chiffrées relatives aux Filiales Pays intègrent :

(i) les données relatives au groupe de sociétés finlandaises et norvégiennes, ancien franchisé du Groupe, acquises par Europcar le 31 mai 2019, pour la période allant du 1er juin 2019 au 31 décembre 2019 et toute l'année 2020. Il est précisé que le bilan de cet ancien franchisé est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group au 31 décembre 2019, mais que le compte de résultat de cet ancien franchisé n'est consolidé dans les comptes que pour la période susvisée;
(ii) et les données relatives à Fox, groupe de sociétés américaines, acquis par Europcar le 31 octobre 2019, pour la période allant du 1er novembre 2019 au 31 décembre 2019 et toute l'année 2020. Il est précisé que le bilan de Fox est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group au 31 décembre 2019, mais que le compte de résultat de Fox n'est consolidé dans les comptes d'Europcar Mobility Group que pour la période susvisée.

3.1 ANALYSE DES RÉSULTATS DU GROUPE

Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes relatives aux résultats et à la situation financière du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et 2019, tels qu'ils figurent à la Section 3.4 «Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

Dans le présent Chapitre, le Groupe présente certaines informations financières et autres données afin de faciliter la compréhension de l'activité du Groupe. Le Groupe présente notamment l'indicateur Corporate EBITDA Ajusté qui désigne le résultat opérationnel courant avant amortissements non liés à la flotte de véhicules et après déduction des charges d'intérêt liées à la dette servant au financement de la flotte.

Le Corporate EBITDA Ajusté ne constitue pas une mesure reconnue en vertu des normes IFRS et ne répond pas à une définition unique généralement acceptée. Le Groupe estime néanmoins que le Corporate EBITDA Ajusté, qui englobe l'ensemble des coûts relatifs à la flotte de véhicules, en ce compris les charges de dépréciations et charges d'intérêts liées à la flotte, offre aux investisseurs des informations complémentaires importantes pour évaluer la performance du Groupe, sans distinction du mode de financement de la flotte de véhicules. Cet agrégat est l'un des agrégats clés du Groupe utilisé pour le suivi de sa performance (voir la Section 3.1.2.2 «Analyse des résultats », paragraphe sur le «Corporate EBITDA Ajusté»).

Dans le présent Chapitre, le Groupe a identifié certains impacts liés aux variations de taux de change (principalement la livre sterling, le dollar australien, le dollar néo‑zélandais, la couronne danoise et le dollar américain) et a retraité certaines données de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à taux de change constants de l'exercice clos le 31 décembre 2020 afin de donner une vision plus précise de sa performance.

Sauf indication contraire explicite, les chiffres des exercices 2019 et 2020 sont présentés dans les notes et tableaux après application de la norme IFRS 16.

3.1.1 Présentation générale

3.1.1.1 Vue d'ensemble

Depuis janvier 2017, le Groupe a fait le choix d'une organisation par Business Units afin de mieux adresser les différents marchés sur lesquels le Groupe opère et de mieux répondre à ses clients en fonction de leur besoin de mobilité. Cette organisation par Business Unit, décrite de façon plus précise dans la Section 1.6.1, se structure autour de cinq Business Units : Business Unit Cars, Vans & Trucks, Low Cost, Urban Mobility et International Coverage. Ces cinq Business Units se distinguent essentiellement par la nature des services proposés, la catégorie de leur clientèle, l'environnement concurrentiel, ainsi que la gestion opérationnelle quotidienne des clients et de la flotte de véhicules.

Les Business Units Cars, Vans & Trucks et Low Cost opèrent un réseau d'agences uniquement dans les Filiales Pays : ce réseau est pour la plupart du temps partagé entre la Business Units Cars et Vans & Trucks et dédié pour la Business Units Low Cost, tandis que la Business Unit International Coverage anime le réseau de pays franchisés et les partenariats du Groupe dans ces pays.

Afin d'anticiper l'après crise du Covid-19 et dans le cadre de son projet «Connect», le Groupe à décidé de repenser l'approche de ses marchés au travers de trois Services Lines, pour mieux servir les usages de mobilité de ses clients (voir Chapitre 1.4.2) : la Service Line Leisure (« Loisirs »), la Service Line Professional («Professionnels ») et la Service Line Proximity («Proximité»). Le Groupe continuera à suivre au cours de l'exercice 2021 la performance de deux Business Units Cars et International Coverage et Vans and Trucks. Au sein de ces deux Business Units, le chiffre d'affaires sera analysé au travers des trois Service Lines, pour mesurer au mieux l'adéquation des offres aux usages de mobilité des clients.

3.1.1.2 L'impact de la crise du Covid-19 et la situation macro-économique

Le secteur de la location de véhicules comme l'ensemble des secteurs liés à la mobilité a subi de plein fouet l'impact de de la crise du COVID - 19, et ce d'une façon inégalée dans l'histoire de cette industrie.

La grande majorité des États ont imposé des restrictions de déplacement durant la première crise, pour ensuite confiner une partie ou l'ensemble de leur territoire, afin de réduire les effets de la pandémie.

Ces mesures ont causé un effondrement rapide du trafic aérien et ferroviaire dès le début du mois de mars, impactant l'activité loisirs principalement dans le sud de l'Europe. L'activité «corporate» a suivi la même tendance, avec l'annulation de la plupart des événements et la clôture de nombreuses frontières au sein de l'Europe et de l'Amérique du Nord.

Durant la seconde phase de développement de la pandémie, les mesures de confinement total ou partiel mises en place principalement en Europe, ont eu les mêmes effets sur l'activité Loisirs et l'activité Corporate.

Cette crise a eu pour impact un changement des comportements des consommateurs, dont certains pourront perdurer bien après la pandémie (voir Chapitre 1.4.2).

La demande de location de véhicules, et plus particulièrement la demande de la clientèle «affaires », est influencée par la situation macroéconomique des pays dans lesquels le Groupe est présent. L'évolution du Produit Intérieur Brut, en particulier en Europe, peut avoir une incidence sur l'activité du Groupe.

La demande est également influencée par l'évolution du trafic aérien et ferroviaire et des facteurs sous‑jacents à ces évolutions tels que les variations monétaires ou les événements géopolitiques pouvant affecter les flux de passagers et par conséquent la demande de la clientèle «loisirs » (voir la Section 1.3.2 « Facteurs de croissance et tendances générales du marché»). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les agences dans les aéroports directement exploitées par le Groupe et par des agents ont représenté 18 % du produit des activités de location du Groupe (contre 47 % en 2019) contre 82 % pour les agences en dehors des aéroports grâce à la capillarité du réseau. Le Groupe a également conclu des alliances et des accords de partenariat importants avec plusieurs grandes compagnies aériennes. Ainsi, une partie significative du chiffre d'affaires du Groupe est corrélée au niveau du trafic aérien, qui a subi de plein fouet la crise du Covid-19.

3.1.1.3 Principaux facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats du Groupe

Certains facteurs clés ainsi que certains événements passés et opérations ont influencé, et pourraient continuer à influencer les résultats du Groupe, notamment la dynamique du secteur de la location de véhicules et l'attractivité des services du Groupe, les conditions macro‑économiques et en particulier la dynamique du tourisme et du secteur des affaires en général, le caractère saisonnier de l'activité de location de véhicules, les effets des programmes stratégiques et l'évolution vers de nouveaux services de mobilité, la structure des coûts et l'efficacité opérationnelle du Groupe, les charges financières, les changements du périmètre du Groupe et des événements exogènes exceptionnels tels que des pandémies ou des attentats. Une description plus détaillée de ces facteurs est présentée ci‑dessous.

Les nouvelles solutions de mobilité sont de plus en plus recherchées par les consommateurs

Le secteur de la mobilité connaît des évolutions structurelles liées aux avancées technologiques et à l'évolution des préférences et des comportements des consommateurs qui en résultent (voir la Section 1.3.2 «Facteurs de croissance et tendances générales du marché »). Cette dynamique du secteur présente des opportunités de croissance pour les sociétés de location de véhicules capables de concentrer leurs investissements sur des produits, services et technologies dont elles estiment qu'ils auront une forte valeur ajoutée ou recevront une large acceptation des consommateurs et pour lesquels elles disposent ou peuvent acquérir ou développer l'expertise technique nécessaire à leur exploitation. Le Groupe s'appuie sur sa grande expérience et son savoir‑faire dans le secteur de la location de véhicules pour innover et saisir les opportunités issues des nouvelles tendances de mobilité. Durant l'année 2020, face à la crise du Covid - 19, ce secteur a connu une certaine résilience en répondant aux besoins de mobilité alternatifs aux transports en commun, alliant souplesse, sécurité et absence de contact.

Les évolutions technologiques et les évolutions des offres

Face aux mutations technologiques qui modernisent l'ensemble du secteur et à l'évolution rapide des usages et des attentes des clients, Europcar Mobility Group a conçu son programme «Connect» pour refondre le Groupe autour des nouveaux besoins et attentes de ses clients : renforcement des usages digitaux, nouvelles normes de sécurité et de sans contact, besoin de services flexibles et aspiration en faveur de nouveaux modes de déplacement, plus responsables et respectueux de l'environnement.

• Le marché du Vans & Trucks a connu au cours de l'année 2020 une résilience dans un contexte dégradé, portée tout particulièrement par l'essor du commerce en ligne et du dernier kilomètre pendant les périodes de confinement et de distanciation sociale. Il demeure relativement fragmenté en Europe, bien que montrant les premiers signes d'une concentration. Les spécificités opérationnelles diffèrent largement de la location de véhicules particuliers et des services low cost, et requièrent une expertise propre. La mise en place d'une structure dédiée pour la Business Unit Vans & Trucks permet de répondre plus efficacement au marché en termes de produits et de services. À ce titre, le Groupe a décidé dès 2019 de concentrer son offre de véhicules utilitaires et camions dans de structures de « super‑sites » plus à même de s'adresser au secteur BtoB traditionnellement fort dans ce marché.

L'évolution de la demande sur les segments haut de gamme et low cost est fortement impactée par la crise du Covid-19 en 2020

Le Groupe estime qu'il y a une tendance de fond des consommateurs du secteur des transports à se concentrer soit sur les offres haut de gamme soit sur celles dites low cost. Le Groupe estime qu'il bénéficie de la reconnaissance établie de sa marque principale Europcar® pour développer de nouveaux services haut de gamme (voir le paragraphe « Offre de services Europcar® » à la Section 1.6.2 « Les

marques d'Europcar Mobility Group et leurs offres de services »). En outre, la demande évolue également vers le segment low cost et les petits véhicules économiques, ce qui amène les acteurs du secteur à adapter la composition de leur flotte de véhicules et développer de nouvelles offres à bas coûts. Avec le rachat de Goldcar® à la fin de l'année 2017, le Groupe s'est positionné sur le marché en développement du low cost. Ce marché du low cost principalement axé sur une clientèle de loisir, touristique, servie à travers des agences situées en dans les aéroports à subit de plein fouet les mesures de confinement, la fermeture des frontières et les mesures de quarantaine.

La dynamique des prix. Le secteur de la location de véhicules est un marché concurrentiel et le prix est l'un des principaux facteurs de compétitivité. Le Groupe cherche à capitaliser sur la densité de son réseau, son expertise du secteur, son excellence opérationnelle et la reconnaissance de ses marques pour accroître sa capacité à proposer une offre de services attractifs en termes de rapport qualité/prix des services proposés tout en améliorant sa rentabilité. L'offre et la demande sur le marché affectent à la fois le taux d'utilisation de la flotte du Groupe et sa position tarifaire. En période de forte demande ou lorsque la demande est supérieure à l'offre, le taux d'utilisation de la flotte augmente et la pression concurrentielle sur les prix diminue. À l'inverse, une baisse de la demande ou une offre excédentaire de véhicules par rapport à la demande peut entraîner une pression à la baisse sur les prix dans le cadre de la gestion de la flotte disponible, comme cela a été le cas durant les premiers mois de la pandémie du Covid-19. La capacité de gestion de la flotte disponible (taille, mix et distribution géographique) des différents acteurs du secteur de la location de véhicules influence également le taux d'utilisation de la flotte du Groupe et sa position tarifaire. La gestion du taux d'utilisation et de la localisation de la flotte de véhicules, ainsi que la gestion des prix des services proposés sont centralisés autour des équipes de Revenue and Capacity Management à l'instar des acteurs des secteurs de l'hôtellerie et de l'aérien, cependant avec comme différence majeure la possibilité d'adapter la capacité de la flotte de véhicules qui est variable au cours de l'année. C'est cette capacité qui a été fortement sollicitée durant la crise du Covid-19.
Le développement de l'e-commerce. Ces dernières années, les habitudes de réservation des clients ont évolué grâce à l'e‑commerce. L'e‑commerce permet au Groupe de répondre aux besoins en constante évolution de ses clients et d'être au plus près de leurs attentes. Cette tendance s'est encore accrue dans le contexte de la pandémie du Covid-19, la clientèle du Groupe cherchant plus de sécurité et de distanciation. Le pourcentage de location de véhicules effectué par Internet (y compris par l'intermédiaire de courtiers de location) a augmenté au cours des dernières années et a représenté 53% en 2020, (contre 59% en 2019 et 57% en 2018), en excluant le Système Mondial de Distribution. Les réservations en ligne permettent une plus grande transparence des prix et peuvent par conséquent entraîner une pression concurrentielle plus soutenue (voir la Section 1.6.4 «Canaux de distribution»).
Les évolutions réglementaires. Le Groupe opère dans de nombreux pays où les réglementations sont multiples et susceptibles d'évolution, notamment en matière environnementale, de données personnelles, de droit de la consommation ainsi que dans le

cadre de l'exploitation de franchises. Les évolutions réglementaires peuvent affecter les activités et les résultats du Groupe, notamment si elles venaient à lui imposer des contraintes additionnelles.

• Les événements exceptionnels modifiant l'environnement touristique et économique. Les catastrophes naturelles, ou les pandémies peuvent pénaliser l'activité de location de véhicules. Les attaques terroristes peuvent également impacter à court et moyen terme l'activité.

Indicateurs de la croissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires englobe (i) les produits tirés de la location de véhicules nets des remises et rabais, (ii) les commissions sur les services annexes à l'activité de location de véhicules et (iii) les redevances reçues du réseau de franchises du Groupe.

Les indicateurs suivants sont généralement utilisés pour analyser l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe : (i) le volume d'activité mesuré par le nombre de jours de location et (ii) le chiffre d'affaires par jour de location.

NOMBRE DE JOURS DE LOCATION

Le nombre de jours de location correspond au nombre de jours de location réalisés par les clients incluant chaque jour ou chaque période inférieure à un jour pour lequel une location de véhicule est facturée à un client (le «Nombre de Jours de Location»).

Le Nombre de Jours de Location est influencé par un certain nombre de facteurs, dont notamment les facteurs décrits à la Section 3.1.1.2 «Principaux facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats du Groupe » aux paragraphes « Dynamique du secteur et attractivité des services du Groupe» et «Conditions macro‑économiques» ci‑dessus, le caractère saisonnier de l'activité, l'évolution de l'offre de services et du portefeuille clients du Groupe et les efforts du Groupe pour assurer une croissance rentable en ligne avec sa stratégie (voir la Section 1.4 «Stratégie»).

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR JOUR DE LOCATION PAR BUSINESS UNIT

Le chiffre d'affaires par jour de location (CPJ) correspond aux produits des activités de location de véhicules divisés par le nombre de jours de location pour la période considérée (le «CPJ»). La variation du CPJ est calculée par rapport à l'année précédente et peut être présentée à taux de change constants pour corriger les variations de taux de change (principalement les impacts liés à la livre sterling, le dollar australien, le dollar néo‑zélandais, la couronne danoise et le dollar américain).

Les principaux facteurs dont dépend le CPJ sont les suivants :

• la position tarifaire du Groupe. Les prix pratiqués par le Groupe reflètent généralement (i) le positionnement des services proposés par le Groupe et la politique de prix afférente, (ii) la vente de services et équipements additionnels payants (tels que des produits d'assurance et de protection optionnels, des équipements etc.) (iii)les conditions spécifiques de marché et la structure de clientèle des zones géographiques où le Groupe propose ses services, (iv) le Revenue and Capacity Management permettant de gérer la demande client, la tarification et la bonne adéquation de la flotte (catégorie/prix et

distribution optimisée au sein du réseau), ainsi que (v) l'intensité concurrentielle et (vi) la durée moyenne de location;

la composition et la diversité de la flotte du Groupe. La flotte du Groupe comprend onze catégories principales de véhicules en ligne avec les standards du secteur – mini, économique, compacte, intermédiaire, standard, berline, haut de gamme, luxe, véhicules utilitaires, camions et voitures décapotables. La flotte proposée varie selon la marque : la marque Europcar® couvre une gamme complète de véhicules, la marque InterRent® et Goldcar® offrent un panel moins large de véhicules, tandis que Buchbinder® a une gamme de voitures également assez proche de celle de la marque d'Europcar®. La diversité de la flotte du Groupe lui permet de répondre aux demandes de location d'un large éventail de clients. Généralement, les locations de véhicules de catégories supérieures ont un CPJ plus élevé que les locations de véhicules de catégories inférieures mais ces derniers représentent des coûts moins importants pour le Groupe permettant généralement de maintenir une rentabilité similaire ; Depuis la crise du Covid-19, le Groupe s'est engagé vers une intégration de la flotte de véhicules d'Europcar avec celle de Goldcar dans les pays concernés, afin d'optimiser encore plus l'utilisation des véhicules ;
la typologie de clientèle du Groupe: «affaires» ou «loisirs» (voir la Section 1.6.3 «Clients "affaires"et "loisirs")»). Les locations loisirs sont souvent de plus longue durée et présentent un CPJ supérieur par rapport aux locations affaires. Par ailleurs, les locations de plus longue durée génèrent en principe un CPJ inférieur aux locations de plus courte durée mais présentent une structure de coûts plus faible qui permet généralement de maintenir une rentabilité similaire (voir la Section 3.1.1.2 «Principaux facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats du Groupe » au paragraphe « Structure des coûts et efficacité opérationnelle»); Durant la crise du Covid- 19, le secteur «affaires » à moins souffert que le secteur «loisirs »;
la dynamique de croissance des différentes Business Units. Chaque Business Unit adresse une typologie de clients et des marchés qui ont leur dynamique propre en termes de demande, d'offre de produits et de services et de prix; par conséquent, les différentes Business Units ont des CPJ et des croissances de chiffres d'affaires différents (voir la Section 1.6.1 «Aperçu des activités »). La Business Unit Low Cost présente un CPJ inférieur en moyenne à la Business Unit Cars et la Business Unit Vans & Trucks, en raison principalement de catégories de véhicules davantage entrée de gamme. La Business Unit Vans & Trucks a connu une certaine résilience durant la crise du Covid, principalement liée à la forte augmentation du commerce en ligne dans les principaux pays où le Groupe opère;
la diversité géographique. Les Filiales Pays s'adressent à des types de clients différents et présentent par conséquent des stratégies différentes en termes de prix et de composition de la flotte de véhicules. Certaines des Filiales Pays (en Allemagne, en Autriche, au Luxembourg et en Belgique) génèrent une partie plus importante de leur chiffre d'affaires sur le segment «affaires », d'autres (en Espagne, en Italie, en Irlande, au Portugal, en Australie et en Nouvelle-Zélande) génèrent davantage de chiffre d'affaires sur le segment «loisirs » et d'autres, enfin, sont présentes sur les deux segments de clientèle

de façon assez équilibrée (en France, au Danemark et au Royaume-Uni). Pour cette raison, pendant la crise du Covid- 19, les pays du Nord de l'Europe ont vu leur activité décroitre de façon moindre que les pays du sud, plus exposés au segment «loisirs »; Aux USA, pays touché plus tardivement par la pandémie et ayant des politiques de confinement et de restrictions de mobilité moins contraignantes qu'en Europe, la baisse de l'activité due à la Covid - 19 à été moins impactante;

• la fluctuation de certains taux de change. Le CPJ étant mesuré (en euros), la fluctuation des taux de change, notamment, entre l'euro et la livre sterling, entre l'euro et les dollars australiens, néo‑zélandais, américains et entre l'euro et la couronne danoise sont susceptibles d'influencer le CPJ. Par conséquent, le Groupe suit le CPJ à taux de change constants.

Caractère saisonnier de l'activité

Le secteur d'activité de la location de véhicules est saisonnier et sensible aux conditions climatiques. Une hausse significative d'activité se produit généralement pendant les mois de juin à septembre. Le segment «loisirs » se caractérise historiquement par une demande plus élevée durant la période estivale et les congés scolaires ce qui entraîne une activité plus importante dans le secteur des transports. Ainsi, le chiffre d'affaires et le Corporate EBITDA Ajusté du Groupe sont plus élevés durant ces périodes par rapport au reste de l'année. Historiquement, le segment de clientèle «loisirs » se caractérise également par une augmentation de la demande de locations le week‑end par rapport au milieu de la semaine. À l'inverse, la demande du segment de clientèle «affaires » est relativement stable durant l'année, avec une légère diminution durant les mois de vacances d'été et une concentration sur le milieu de semaine (mardi au jeudi) par rapport au week‑end. Durant l'année 2020, ces tendances historiques ont été fortement perturbées par les mesures totales ou partielles de confinement.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les locations «loisirs » représentaient 49 % (61 % en 2019) du produit des activités de location du Groupe contre 51 % (39 % en 2019) pour les locations «affaires », reflétant l'impact de la pandémie du COVID sur le secteur «loisirs ».

La bonne gestion du caractère saisonnier de l'activité est un aspect important du modèle financier du Groupe. Le Groupe cherche à saisir l'activité en période de pics (hebdomadaire ou annuel) tout en étant attentif aux coûts de détention de la flotte dans les périodes qui précèdent et suivent ces périodes (basse ou normale en qualifiant de haute ou élevée les pics annuels), avec l'objectif de maintenir son taux d'utilisation de la flotte, compris entre 72% et 80% pour chaque trimestre, par exemple. Ces fluctuations de la demande sont satisfaites par le Groupe par le biais des contrats flexibles avec les fournisseurs de véhicules. Ces contrats prévoient que le Groupe peut augmenter ses commandes de véhicules en prévision des mois de forte activité, et utiliser les clauses de rachat à brève échéance (qui varient en général de cinq à huit mois) pour diminuer le nombre de véhicules une fois que la forte demande a diminué (voir la Section 1.6.6 «La flotte du Groupe»).

Le critère saisonnier varie également d'une Business Unit à l'autre. La Business Unit Cars connaît une saisonnalité marquée essentiellement en fonction de l'activité Loisirs/ Affaires tel que décrite ci‑dessus. La Business Unit Low Costétant quasiment exclusivement dédié à la clientèle

du segment «loisirs », la saisonnalité est très marquée et suit la demande touristique des vacances scolaires :. La Business Unit Vans & Trucks avec son offre dédiée aux Petites et Moyennes Entreprises et moyen terme est davantage tournée vers la clientèle «affaires » et présente par conséquent une saisonnalité moins forte au cours de l'année et à été beaucoup plus résiliente face à la crise du Covid-19.

Les graphiques suivants présentent l'évolution du chiffre d'affaires consolidé en milliers d'euros, du taux d'utilisation de la flotte en % et de la flotte moyenne de location par trimestre en milliers d'unités, au cours des exercices clos le 31 décembre 2020, 2019 et 2018, montrant la rapide réduction de la flotte du Groupe face à la baisse de l'activité dès le second trimestre 2020 (252 milliers en T2 2020 contre 327 milliers en T2 2019), impactant positivement le taux d'utilisation au troisième trimestre 2020 :

Flotte moyenne (en milliers)

Le graphique suivant présente l'évolution du Corporate EBITDA Ajusté du Groupe, en milliers d'euros, par trimestre au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 et met en avant le caractère historiquement bénéficiaire du troisième trimestre, lié à une utilisation maximum de la flotte.

Structure des coûts et efficacité opérationnelle

A) MARGE APRÈS COÛTS VARIABLES

La Marge Après Coûts Variables, telle qu'utilisée dans les indicateurs de gestion du Groupe pour piloter la performance des Business Units, englobe l'ensemble des chiffres d'affaires diminués des coûts opérationnels variables du Groupe. Les coûts opérationnels variables tels que présentés dans le compte de résultat de gestion sont composés essentiellement des coûts de détention de la flotte hors intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples, des charges opérationnelles liées à l'exploitation de la flotte, à la location des véhicules et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules.

Les intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples sont compris dans les charges financières relatives à la flotte et comptabilisés au‑dessus du Corporate EBITDA Ajusté. Les coûts opérationnels variables du Groupe excluent donc (i) les charges de personnel, (ii) les frais généraux du réseau et des sièges, (iii) les autres charges et produits opérationnels, (iv) les produits et charges non courants, (v) ainsi que l'ensemble des frais financiers qui se rapportent au financement de la flotte; l'ensemble de ces éléments faisant l'objet d'une rubrique dédiée du compte de résultat.

Les coûts inclus dans la Marge Après Coûts Variables sont :

les coûts de détention de la flotte (qui ont représenté 48% de la base des coûts variables et 34% du chiffre d'affaires) englobent :
- les coûts liés aux contrats de location des véhicules, qui ont représenté 39 % de la base de coûts variables au titre de l'exercice 2020 (34% en 2019) et correspondent aux (i)«charges d'amortissement» relatives à la fois aux véhicules acquis dans le cadre de contrats avec engagements de rachat par les constructeurs ou les concessionnaires automobiles et des véhicules à risques (basées, en ce qui concerne les véhicules acquis avec clause de rachat, sur des taux de dépréciation mensuels négociés dans le cadre des contrats de rachat, nettes des rabais de volume ou, en ce qui concerne les véhicules à risque, sur l'écart entre la valeur d'achat des véhicules à risque et la valeur estimée résiduelle, la valeur des véhicules à risque, étant ajustée mensuellement sur la base des valeurs de marché des véhicules) et (ii) aux « charges d'amortissement» des droits d'utilisation liés à la flotte,
- les coûts liés à l'achat et à la vente de véhicules, qui ont représenté 7% de la base de coûts variables au titre de l'exercice 2020 (4% en 2019), dont principalement (i) le coût des accessoires des véhicules, (ii) les coûts liés à l'intégration des véhicules neufs dans la flotte de véhicules du Groupe, ainsi que (iii) les coûts liés à la vente de véhicules d'occasion et de véhicules acquis dans le cadre de programmes de rachat, et
- les taxes sur les véhicules, qui ont représenté 2% de la base de coûts variables au titre de l'exercice 2020 (4% en 2019).

Ces coûts sont variables d'une année sur l'autre dans la mesure où le Groupe est capable d'adapter et d'ajuster la taille de sa flotte grâce à la souplesse prévue par ses contrats de rachat conclus avec les constructeurs automobiles. Europcar a la possibilité d'augmenter ses commandes de véhicules en prévision de la saison haute, et d'utiliser la flexibilité des périodes de détention, allant généralement de cinq à huit mois, pour céder les véhicules une fois que la demande est moins forte. Cette souplesse a particulièrement été bénéfique durant les premiers mois qui ont suivi la pandémie de la Covid - 19. Europcar est également en mesure de réagir aux pics de la demande à court terme par une répartition optimisée des nouveaux véhicules rejoignant la flotte (voir la Section 1.6.6.1 «Gestion de la Flotte »). Les principaux indicateurs de suivi relatifs à cette nature de charges sont : (i) la flotte moyenne de location, (ii) le coût mensuel moyen par unité de la flotte et (iii) le taux d'utilisation de la flotte (tels que décrits ci‑dessous);

les coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules (qui ont représenté 52% de la base des coûts variables et 37% du chiffre d'affaires en 2020, contre 57% de la base des coûts variables et 33 % du chiffre d'affaires en 2019) incluent :
- les coûts liés à l'exploitation de la flotte, qui ont représenté 22% de la base de coûts variables au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (20% en 2019) et englobent les frais d'assurance (les coûts des programmes d'assurance de responsabilité civile automobile et de dommages aux véhicules et les coûts d'auto- assurance), les frais de réparation et d'entretien et les coûts encourus pour les véhicules endommagés ou volés, ainsi que les coûts de remise en état de véhicules avant leur revente aux constructeurs et aux concessionnaires automobiles. Ces coûts varient en fonction de la flotte moyenne de location et dans une moindre mesure du nombre de jours de location,
- les commissions et les redevances versées aux agences de voyages, aux partenariats (EasyJet…) à l'e‑commerce et aux calls centers, ont représenté 9% de la base des coûts opérationnels au titre de l'exercice 2020 (10% en 2019) et varient en fonction des canaux et des volumes de ventes,
- les coûts liés à la location, qui ont représenté 22% de la base de coûts opérationnels au titre de l'exercice 2020 (27 % en 2019) et qui couvrent les frais de transfert de véhicules d'un site à un autre, les frais de lavage de véhicules et les coûts de consommation en carburant. Les coûts liés à la location sont en principe engagés une fois par location ; par conséquent, une location de plus courte durée aura environ le même niveau de coûts qu'une location de plus longue durée.

B) MARGE APRÈS COÛTS DIRECTS (1)

Le Groupe a décidé de suivre un nouvel indicateur de performance, la Marge après coûts directs, qui est la Marge Après Coûts Variables diminuée des coûts de Marketing et des frais de financement de la flotte de véhicules.

• les frais financiers relatifs à la flotte y compris les intérêts estimés inclus dans les locations simples (qui ont représenté 25 % de la base des coûts de réseau et 6,3 % du chiffre d'affaires en 2020) englobent des charges d'intérêts relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte;

• les coûts de marketing (qui ont représenté 3 % de la base des coûts de réseau et 0,8% du chiffre d'affaires en 2020) englobent l'ensemble des dépenses de publicité/ communication/marketing visant à développer la reconnaissance de la marque et donc de faire croire le chiffre d'affaires du Groupe à court et moyen terme.

C) MARGE APRÈS COÛTS DU RÉSEAU (2)

La Marge après Coûts du Réseau, telle qu'utilisée dans les indicateurs de gestion du Groupe pour piloter la performance de l'entreprise, englobe les chiffres d'affaires et coûts relatifs à la marge après coûts directs (confère ci‑dessus) diminués des frais de fonctionnement du réseau. Ceux‑ci incorporent les frais de personnels du réseau d'agences du Groupe ainsi que les frais généraux liés au réseau d'agences.

Les coûts inclus dans la Marge après Coûts du Réseau (en plus de la Marge Après Coûts Variables) sont :

les frais de personnel (qui ont représenté 48 % de la base des coûts de réseau et 12 % du chiffre d'affaires en 2020) englobent l'ensemble des frais liés à la masse salariale. Ces frais ont été bonifiés au cours de l'année 2020 par les mesures de chômage partiel prise dans la grande majorité des pays où le Groupe est présent;
les frais généraux du réseau (qui ont représenté 24% de la base des coûts de réseau et 6% du chiffre d'affaires en 2020) englobent les coûts de loyers, de parkings, de charges locatives afférentes à l'exploitation d'une agence, de frais d'uniformes…

D) COÛTS DE STRUCTURE DU SIÈGE(3)

Les coûts de structure du siège englobent les frais relatifs aux sièges sociaux de la Société et des Filiales Pays du Groupe (dont les charges locatives avant impact IFRS 16, les frais de déplacement et les honoraires d'audit et de conseil engagés à l'échelle locale et de la holding), ainsi que les frais commerciaux et de marketing associés, les coûts liés aux systèmes d'information et les frais de télécommunication.

Les charges de personnel comprennent les traitements et salaires (y compris charges liées aux primes et à l'intéressement), les charges sociales, les avantages postérieurs à l'emploi. Les charges de personnel sont suivies de façon distincte suivant qu'il s'agisse du personnel présent dans les agences de locations ou du personnel animant le réseau et présent dans les sièges de chacune des Filiales Pays du Groupe ou au sein du siège social du Groupe, ou dans le Centre de Services Partagés au Portugal créé en 2014. Ces charges ont été bonifiées au cours de l'année 2020 par les mesures de chômage partiel prise dans la majorité des pays où le Groupe est présent.

Les sièges sociaux des Filiales Pays et du Groupe assurent un certain nombre d'activités commerciales et opérationnelles définies par le Groupe en cohérence avec les spécificités locales telles que la gestion des clients «Grands Comptes» et l'administration des ventes, les activités de Revenue and Capacity Management, les activités de réservations et de service clients, les activités d'e‑commerce et de marketing, l'achat, la logistique et la maintenance des véhicules, ainsi que les fonctions supports telles que la finance et les Ressources Humaines et de la direction générale.

⁽¹⁾ Chiffres données hors acquisitions 2019 (Finlande, Norvège et Fox).

⁽²⁾ Chiffres données hors acquisitions 2019 (Finlande, Norvège et Fox).

E) INDICATEURS DE LA STRUCTURE DES COÛTS ET DE L'EFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE(1)

Les coûts unitaires de la flotte exprimés en nombre de jours de location de véhicules ont connu une forte augmentation en 2020 comparée à 2019, du fait de l'impact de la pandémie du COVID - 19 et du temps nécessaire pour adapter le volume de la flotte à la baisse du nombre de jours de location.

La gestion de la flotte ainsi que l'amélioration du taux d'utilisation de la flotte sont basées sur les procédures internes du Groupe, et sur les équipes de Revenue and Capacity Management. Afin de contrôler et d'optimiser ses coûts liés à la flotte, le Groupe retient les indicateurs suivants :

la flotte moyenne de location de la période. La flotte moyenne de la période est calculée en prenant en compte le nombre de jours de la période pendant laquelle la flotte est en service, divisée par le nombre de jours de la même période, multiplié par le nombre de véhicules de la flotte durant la période. La taille de la flotte moyenne de la période, et donc des coûts de détention de la flotte, varie en fonction des prévisions de la demande et du Nombre de Jours de Location, et notamment des effets de saisonnalité;
le coût mensuel moyen par unité de la flotte. Les coûts mensuels moyens par unité de la flotte correspondent aux coûts totaux de la flotte (coûts de détention et d'exploitation de la flotte), à l'exclusion des dépenses d'intérêts comprises dans les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte et des frais d'assurance, divisés par la flotte moyenne de la période, la flotte moyenne de la période étant elle‑même divisée par le nombre de mois de la période. Le Groupe analyse également le coût de détention mensuel par unité de la flotte (hors intérêts estimés inclus dans les loyers de location simple des véhicules de la flotte) et le coût d'exploitation mensuel par unité (calculé hors frais d'assurance) de la flotte séparément. Le coût mensuel moyen par unité de la flotte peut fluctuer en fonction des conditions macro‑économiques impactant les constructeurs automobiles et du pouvoir de négociation du Groupe vis‑à‑vis de ces derniers pour ses contrats d'approvisionnement en véhicules. Le coût moyen par unité pour les petits véhicules économiques tend à être inférieur au coût moyen par unité des véhicules de taille plus importante;
le taux d'utilisation de la flotte. Le taux d'utilisation de la flotte correspond au Nombre de Jours de Location rapporté au nombre de jours compris dans la période de disponibilité financière de la flotte, étant précisé que la période de disponibilité financière de la flotte représente la période pendant laquelle le Groupe détient les véhicules. Plus le taux d'utilisation de la flotte est élevé, plus la flotte est optimisée et dégage un rendement élevé (voir la Section 1.6.6 «La Flotte du Groupe »). Une gestion optimisée de la taille de flotte par l'acquisition et la cession de véhicules, ainsi que le nombre plus élevé de locations de plus longue durée, contribuent à la hausse du taux d'utilisation de la flotte.

Charges financières relatives aux autres emprunts

Les charges financières incluent notamment les charges suivantes :

les charges financières relatives au financement de la flotte, qui varient selon l'option de financement choisie ou disponible : le financement au moyen de contrats de location qui repose principalement sur la capacité des captives de financement des constructeurs, des banques et autres sociétés spécialisées dans le leasing de véhicules ou le financement par la dette ou la titrisation pour la flotte de véhicules inscrite au bilan. Le type de financement utilisé impacte la comptabilisation des charges financières en application des normes comptables IFRS. Désormais, les contrats de location de la flotte entrent dans le champ d'application d'IFRS 16. Ainsi, les contrats de location sont comptabilisés au bilan sous forme d'un droit d'utilisation sur l'actif loué et d'une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative;
dans le compte de résultat IFRS jusqu'en 2018, les loyers de contrats de location de la flotte, y compris la part estimée correspondant aux intérêts, étaient comptabilisés en résultat opérationnel dans les coûts de détention de la flotte. Ils sont désormais inscrits au bilan en application de la nouvelle norme IFRS 16, les charges financières associés sont comptabilisées dans le résultat financier dans le coût de l'endettement brut;
les charges financières relatives aux autres types de financements adossés à la flotte de véhicules inscrits au bilan sont comptabilisées en résultat financier dans le coût de l'endettement brut. Afin de faciliter le suivi de la performance par le Groupe, ces deux typologies de charges financières sont regroupées dans une ligne dédiée dans le calcul du Corporate EBITDA Ajusté (voir la Section 3.1.2.2 «Analyse des résultats » au paragraphe «Corporate EBITDA Ajusté») du compte de résultat de Gestion;
les charges financières relatives aux emprunts obligataires High Yield destinés aux financements corporate. Compte tenu de la restructuration de la dette du Groupe, les coupons du quatrième trimestre n'ont pas fait l'objet d'un paiement;
d'autres charges et produits financiers qui comprennent notamment les charges aux titres des autres emprunts, les amortissements des coûts de transaction, les éventuelles primes de remboursement, les différences de change.

3.1.1.4 Principes et méthodes comptables

Pour une description détaillée des principes et méthodes comptables significatifs du Groupe, voir la Note 2 «Principes et méthodes comptables » aux états financiers consolidés du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2020 inclus à la Section 3.4 « Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

(1) Chiffres données hors acquisitions 2019 (Finlande, Norvège et Fox).

3.1.2 Comparaison des résultats pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

3.1.2.1 Indicateurs clés

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	1 761	3 022	-41,7 %	-41,4 %
Produits des activités de location de véhicules (en millions d'euros)	1 646	2 839	-42,0 %	-41,7 %
Nombre de jours de location facturés (en milliers)	56	91	-38,0 %	-38,0 %
Durée moyenne de location (en jours)	8,3	6,7	23,2 %	23,2 %
Taille moyenne de la flotte (en milliers)(1)	248	328	-24,5 %	-24,5 %
Revenu mensuel moyen par unité de la flotte/mois (en euros)(2)	554	721	-23,2 %	-22,8 %
Coût mensuel moyen par unité de la flotte/mois (en euros)(3)	(245)	(230)	6,6 %	7,3 %
Taux d'utilisation de la flotte (en pourcentage)(4)	62 %	76 %	-18,1 %	-18,1 %
Marge après coûts variables	513	1 260	-59,2 %	-59,0 %
En % du chiffre d'affaires	29,2 %	41,7 %	-12,5 pts	-12,5 pts
Marge après coûts directs(5)	387	1 107	- 65,0 %
En % du chiffre d'affaires	22,0 %	36,6 %	-14,6 pts

(1) La flotte moyenne de location correspond au nombre de véhicules de la flotte durant la période, multiplié par le nombre de jours de la période pendant laquelle la flotte est en service, divisé par le nombre de jours total de la même période. Au 31 décembre 2020, la flotte (hors Urban Mobility) comptait 199 583 véhicules (- 35% par rapport au 31 décembre 2019).

(2) Le revenu mensuel moyen par unité de la flotte/mois correspond au produit des activités de location de véhicules, divisé par la flotte moyenne de la période, la flotte moyenne de la période étant elle-même divisée par le nombre de mois de la période.

(3) Les coûts mensuels moyens par unité de la flotte correspondent aux coûts totaux de la flotte (coûts de détention et d'exploitation de la flotte), à l'exclusion des dépenses d'intérêts comprises dans les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte et des frais d'assurance, divisés par la flotte moyenne de la période, la flotte moyenne de la période étant elle‑même divisée par le nombre de mois de la période (soit 746 millions d'euros rapportés à 253 386 véhicules y compris Urban Mobilitypour 2020 et 921 millions d'euros rapporté à 334 433 véhicules pour 2019).

(4) Le taux d'utilisation de la flotte correspond au nombre de jours de location rapporté au nombre de jours compris dans la période de disponibilité financière de la flotte, étant précisé que la période de disponibilité financière de la flotte représente la période pendant laquelle les véhicules sont en service.

(5) La marge après coûts directs est définie comme étant la marge après Coûts variable à laquelle les coûts de Marketing et les coûts de financement de la flotte.

3.1.2.2 Analyse des résultats

Les commentaires de la présente section font référence à la présentation IFRS du compte de résultat et aux agrégats de gestion suivis pour le pilotage stratégique du Groupe. Les agrégats de gestion sont établis pour refléter et améliorer la lisibilité des performances économiques du Groupe.

Compte de résultat de gestion

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	1 760,9	3 022,4	-41,7 %
Coûts de détention de la flotte, hors intérêts estimés inclus dans les locations simples	(594,1)	(755,8)	-21,4 %
Coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	(653,4)	(1 006,5)	-35,1 %
Marge après coûts variables	513,5	1 260,1	-59,2 %
En % du chiffre d'affaires	29,2 %	% 41,7	- 12,5 pts
Coûts de Marketing	(14,7)	(32,6)	54,8 %
Charges financières relatives à la flotte	(73,1)	(67,9)	7,6 %
Intérêts estimés inclus dans les locations simples	(38,7)	(52,4)	-26,0 %
Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples	(111,8)	(120,2)	-7,0 %
Marge après coûts directs	386,9	1 107,3	65,1 %
En % du chiffre d'affaires	22,0 %	36,6 %	-14,6 pts
Charges de personnel	(379,9)	(522,3)	-27,3 %
Frais généraux du siège et du réseau	(179,4)	(208,3)	-13,6 %
Autres produits	0,4	12,0	-96,6 %
Corporate EBITDA ajusté	(172,0)	388,7	-144,2 %
En % du chiffre d'affaires	-9,8 %	12,9 %	- 22,6 pts
Autres charges et produits non‑récurrents	(115,5)	(58,2)	98,4 %
Dotations aux amortissements (hors flotte)	(153,4)	(151,5)	- 1,6 %
Dépréciation d'actifs non‑courants	(132,6)	(0,6)
Résultat financier hors flotte	(112,2)	(116,4)	-3,6 %
Résultat avant impôts	(690,2)	62,5	-
Impôt sur le résultat	40,9	(32,9)	-224,2 %
Quote‑part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence	-	-
RÉSULTAT NET	(644,8)	29,6	-2 276,1 %

Compte de résultat IFRS

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	1 760,9	3 022,4	-41,7 %
Coûts de détention de la flotte	(632,8)	(805,5)	-21,4 %
Coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules	(653,4)	(1 006,5)	-35,1 %
Charges de personnel	(379,9)	(522,3)	-27,3 %
Frais généraux du siège et du réseau	(194,6)	(240,9)	-19,2 %
Autres produits	0,4	12,0	-96,6 %
Dotations aux amortissements	(152,9)	(151,5)	0,9 %
Résultat opérationnel courant	(252,3)	307,6	-182,0 %
Autres charges et produits non‑récurrents	(115,5)	(58,2)	98,4 %
Dépréciation d'actifs non‑courants	(132,6)
Résultat opérationnel	(500,4)	249,4	-300,6 %
Résultat financier	(185,2)	(187,0)	0,9 %
Résultat avant impôts	(685,6)	62,4	-1 198,2 %
Impôt sur le résultat	40,9	(32,9)	-224,2 %
Quote‑part dans le résultat des entreprises associées	-
RÉSULTAT NET	(644,8)	29,6	-2 281,5 %

Le tableau ci‑après présente le rapprochement du résultat opérationnel courant au Résultat opérationnel courant ajusté, au Corporate EBITDA Ajusté et à l'EBITDA consolidé ajusté. Le Groupe présente le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA Ajusté, car il estime qu'ils offrent aux investisseurs des informations complémentaires importantes pour évaluer la performance du Groupe. Le Groupe estime que ces données sont fréquemment utilisées par les analystes, les investisseurs et autres parties intéressées par l'évaluation de sociétés dans son secteur. En outre, le Groupe estime que les investisseurs, les analystes et les agences de notation examineront le Résultat opérationnel courant ajusté, l'EBITDA consolidé ajusté et le Corporate EBITDA Ajusté pour mesurer la capacité du Groupe à respecter ses obligations de remboursement de la dette. Ni le Résultat opérationnel courant ajusté, ni l'EBITDA consolidé ajusté, ni le Corporate EBITDA Ajusté ne constituent une mesure reconnue en vertu des normes IFRS; ils ne doivent pas être considérés comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net en tant que mesure des résultats d'exploitation ou aux flux de trésorerie en tant qu'indicateur de liquidité.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
EBITDA consolidé ajusté	419,8	1 128,5
Dépréciation de la flotte (IFRS)	(471,9)	(613,1)
Dépréciation de la flotte incluse dans les contrats de location simple(1)	(8,2)	(6,5)
Dépréciation de la flotte totale	(480,1)	(619,6)
Intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples(1)	(38,7)	(52,4)
Charges financières relatives à la flotte	(73,0)	(67,9)
Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples	(111,8)	(120,2)
Corporate EBITDA ajusté	(172,0)	388,7
Charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte	(153,4)	(151,5)
Extourne des charges financières relatives à la flotte	73,0	67,9
Extourne des intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples	38,7	52,4
Résultat opérationnel courant ajusté	(213,6)	357,4
Intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples	(38,7)	(52,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(2)	(252,3)	305,1

(1) Les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte comprennent une charge d'amortissement, une charge d'intérêts, ainsi que, dans certains cas, une faible commission de gestion. Pour les contrats ne prévoyant pas la répartition précise des loyers entre ces éléments, le Groupe procède à des estimations de cette ventilation sur la base des informations fournies par les bailleurs. Par ailleurs, la charge d'intérêts comprise dans les contrats de location simple étant en substance un coût de financement de la flotte, la direction d'Europcar examine les coûts de détention de la flotte et le résultat opérationnel ajusté du Groupe en excluant cette charge.

(2) Tel que présenté dans le compte de résultat consolidé.

A) CHIFFRE D'AFFAIRES

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour les exercices 2020 et 2019, au total et par type de produit :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant
Produits des activités de location de véhicules	1 645,6	2 838,7	-42,0 %	-41,7 %
Autres produits associés à la location de véhicules	81,9	128,5	-36,3 %	-35,8 %
Produits des activités de franchise	33,5	55,2	-39,3 %	-39,2 %
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 760,9	3 022,4	-41,7 %	-41,4 %

Les produits de l'activité ordinaire sont désignés par le terme «chiffre d'affaires » ou «chiffre d'affaires consolidé» dans le présent document.

Les produits des activités ordinaires englobent les produits tirés de la location de véhicules (nets des remises et rabais et hors ventes intragroupe et taxes sur la valeur ajoutée et sur les ventes), les commissions sur les services annexes à l'activité de location de véhicules (incluant le carburant) et les redevances reçues du réseau de franchises Europcar :

les produits tirés de l'activité de location de véhicules comprennent les produits de location générés par les agences exploitées directement par le Groupe et les produits générés par les agences de location exploitées par les agents;
les produits liés aux services complémentaires à l'activité de location de véhicules comprennent

notamment le chiffre d'affaires lié à la vente de carburant et les commissions reçues pour la gestion de flotte de «Grands Comptes », ainsi que les produits tirés des activités de carsharing et de services de voiture avec chauffeur ; et

• les produits tirés de l'activité de location des franchisés comprennent les redevances annuelles, les droits d'entrée et territoriaux ainsi que d'autres frais, tels que les frais de réservation, facturés par Europcar, les frais de recouvrement et les frais des services informatiques rendus aux franchisés. Les redevances versées au Groupe par ses franchisés sont déterminées sur la base du chiffre d'affaires de location généré par les franchisés sur leur territoire.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'élève à 1 761 millions d'euros, en baisse de 41,7 % par rapport à 2019, une

conséquence de la crise du Covid-19. Retraitée des effets de change des devises hors euros, cette baisse s'établit à 41,4%.

Par rapport à 2019 le Groupe à su compenser la perte de son chiffre d'affaires par une baisse de ses coûts de 700 millions d'euros, dont 162 millions d'euros, provenant des coûts de détention de la flotte, 353 millions d'euros pour les coûts liés à l'exploitation de la flotte, 177 millions d'euros sur les Charges de personnel, frais généraux du siège, du réseau, IT et autres, et 8 millions d'euros provenant des Charges financières relatives à la flotte, y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples.

B) COÛTS DE DÉTENTION DE LA FLOTTE

Les coûts de détention de la flotte englobent les «charges d'amortissement» relatives aux véhicules acquis dans le cadre de contrats avec clause de rachat ou relatives aux véhicules à risque, l'amortissement du droit d'utilisation des véhicules en location simple conformément à la norme IFRS-16, les coûts liés à l'achat et à la vente de véhicules et les taxes sur les véhicules (voir la Section 3.1.1.2 «Principaux facteurs pouvant avoir une incidence sur les résultats du Groupe» au paragraphe «Structure des coûts et efficacité opérationnelle»).

Dès le mois de mars 2020, le Groupe a donc réagi rapidement en ajustant massivement sa flotte pour tenir compte de la réduction de la demande, grâce à son modèle flexible «Buy-Back» et aux relations de longue durée qu'il entretient avec les constructeurs automobiles : la flotte a ainsi été réduite de 25% en moyenne sur 2020 par rapport à la même période de l'année dernière.

Le taux d'utilisation, fortement impacté par la crise en mars 2020, s'est accru de manière forte et séquentielle au cours de l'année 2020 (de 30% en avril 2020 à 69% en décembre 2020), proche de celui de décembre 2019 (70 %). Ce taux d'utilisation en baisse en moyenne sur 2020 (62 %) par rapport à l'année précédente (76 %) explique la moindre diminution des coûts de détention de la flotte (- 21 %, retraités des intérêts estimés sur les locations simples) par rapport à la baisse de - 42% du chiffre d'affaires.

Retraitée des charges financières estimées sur les locations simples (soit respectivement 39 millions d'euros en 2020 et 52 millions d'euros en 2019), l'évolution des coûts de détention de la flotte s'explique par la réduction de la flotte suite à la crise du Covid-19 :

les coûts de détention de la flotte retraités des charges financières estimées sur les locations simples baissent de 21 % à taux de change reporté soit 3 % supplémentaires par rapport à la diminution du niveau de la flotte qui a été de 24%;
les coûts de détention de la flotte par véhicule ont augmenté autour de 245 euros par véhicule (contre 229 euros en 2019). Cette hausse du coût de détention de la flotte par véhicule est une conséquence de la crise du Covid qui a modifié le mix avec une part plus importante des véhicules utilitaires, camions et véhicules liés à la mobilité urbaine (voitures électriques), du fait que la location de ce type de véhicules à connu une certaine résilience. De plus, la flotte de véhicules loisir (avec un coût de détention plus faible) à fait l'objet de retour ou de cession dès que cela a été possible;
le taux d'utilisation de la flotte à 62% a perdu 14 points du fait que l'adaptation de la flotte à la baisse de l'activité n'a pu se réaliser que progressivement à la suite

de la survenance de la crise du Covid-19. Cependant au cours des mois suivants le début de la crise ce taux s'est amélioré mois après mois.

C) COÛTS LIÉS À L'EXPLOITATION, À LA LOCATION ET AUX PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES DE LA FLOTTE DE VÉHICULES

Les coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte des véhicules se composent des coûts d'exploitation de la flotte (y compris les frais d'assurance), des commissions et redevances liées à des produits des activités ordinaires.

Les coûts liés à l'exploitation, à la location et aux produits des activités ordinaires de la flotte de véhicules ont diminué de 35% à taux de change reporté, pour s'établir à 653 millions d'euros en 2020, dans un contexte de réduction significative de la flotte liée à la crise du Covid-19 :

les coûts d'exploitation de la flotte ont diminué de 34,6 % à taux de change reportés. Cette diminution est supérieure à celle de la flotte moyenne (- 24 %) et témoigne donc de la flexibilité du modèle économique malgré la forte diminution du chiffre d'affaires liée à la crise du Covid‑19;
les coûts liés à la location de véhicules tels que les commissions et les redevances versées aux agences de voyages et aux partenariats (EasyJet…) ont diminué de 39% à taux de change reporté. Cette baisse provient à la fois de la baisse de l'activité mais aussi de la renégociation de certains contrats de partenariats.

D) COÛT DE MARKETING

Les coût de marketing sont en forte diminution de 55% entre 2019 (32,6 millions d'euros) et 2020 (14,7 millions d'euros), le Groupe ayant investit principalement dans les canaux de distribution liés à l'e‑commerce.

E) COÛT DU RÉSEAU (FRAIS GÉNÉRAUX ET COÛTS DE PERSONNEL)

Les frais généraux ainsi que les charges de personnel du réseau se sont élevés à 216 millions d'euros en 2020, en diminution de 31,5 % à taux de change reportés. Cette baisse de 100 millions d'euros à taux de change reporté est principalement liée :

(i) aux mesures de chômage partiel des employés dans l'ensemble des pays ou le Groupe est présent et peut en bénéficier ;
(ii) à un processus de fermetures et de réouvertures maîtrisées des agences au cours de l'année 2020, en fonction des périodes de mesures de confinement totales ou partielles. À titre d'exemple, après la fermeture de 88 % des stations au 2e trimestre 2020, 67% de celles‑ci sont restées fermées ou pratiquaient des horaires restreints à la fin du quatrième trimestre 2020.

F) COÛT DU SIÈGE (FRAIS GÉNÉRAUX ET COÛTS DE PERSONNEL)

Les frais généraux du siège correspondent aux coûts liés aux sièges sociaux de la Société et des Filiales : les charges de personnels, les frais de déplacement et les honoraires de conseil. Sont également inclus dans ces charges les coûts liés aux systèmes informatiques.

Les coûts de structure ont fortement diminué entre 2019 et 2020 de 26% sur l'ensemble du périmètre et hors

acquisitions 2019 du fait des mesures de restrictions de coût prise suites à la crise du Covid-19 :

(i) mesures d'adaptation permanentes dans certains pays et intégration en cours des Business Units, conformément au plan de transformation «Connect». Chômage partiel toujours en place dans plusieurs pays;
(ii) réduction drastique ou report de toutes les dépenses non‑essentielles, comprenant les fonctions support et conseil extérieurs.

G) AUTRES PRODUITS

Les autres produits et charges regroupent les produits nets provenant de certains accords commerciaux, les reprises de provisions non utilisées, les plus ou moins‑values de cession d'immobilisations corporelles ainsi que d'autres éléments (tels que des rétrocessions dans le cadre de contrats de location ou des pénalités fiscales).

Les autres produits et charges sont passés de 12 millions d'euros à 0,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

H) CORPORATE EBITDA AJUSTÉ

Le Corporate EBITDA Ajusté a diminué de 561 millions d'euros passant de 388 millions d'euros en 2019 à (172) millions d'euros en 2020.

I) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS HORS FLOTTE DE VÉHICULES

Les dotations aux amortissements hors flotte regroupent principalement les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (logiciels et systèmes d'exploitation dont le Groupe a la propriété), ainsi que les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (équipements informatiques) et les dépréciations. En application d'IFRS-16, les dotations aux amortissements hors flotte de véhicules incluent également les amortissements liés aux droits d'utilisation des contrats de location immobiliers et d'équipement.

Les dotations aux amortissements hors flotte de véhicules ont augmenté de 1 million d'euros pour s'établir à 152 millions d'euros en 2020.

J) DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON-COURANTS

Le Groupe a réexaminé la valeur recouvrable de ses unités génératrices de trésorerie fortement impactées par la dégradation de la performance du Groupe liée à la crise sanitaire. Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2020 conduit le Groupe à constater une perte de valeur en particulier en France, au Royaume-Uni et au sein des activités Goldcar en Espagne. En conséquence, le Groupe a comptabilisé une charge de dépréciation du goodwill pour 131 millions d'euros au 31 décembre 2020. (pour plus de détail, voir la note 6 dans les états financiers consolidés).

K) AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les autres produits et charges non courants comprennent les coûts liés aux acquisitions d'entreprises et les charges de réorganisation et autres coûts opérationnels.

Les charges liées aux acquisitions comprennent les charges engagées dans le cadre de l'intégration des acquisitions, telles que les honoraires juridiques et comptables, les coûts de licenciement et les honoraires de conseil associés qui découlent principalement :

• de la rationalisation du réseau des agences de location et des fonctions de support;

de la dépréciation d'actifs corporels et les coûts de transfert; et
des coûts liés à la résiliation des baux et de remise en état d'immeubles ;
des charges liées à la restructuration financière du Groupe.

Les charges de réorganisation englobent les charges engagées au titre de la restructuration des activités durant les périodes de ralentissement économique ou dans le but d'adapter l'organisation au plan local ou l'organisation du Groupe à l'évolution des conditions économiques. Ces charges comprennent les coûts liés à la réduction des effectifs, les honoraires de conseil de même que les coûts relatifs aux dépréciations d'actifs corporels ainsi que les coûts de transfert, les coûts de résiliation anticipée des baux dans le cadre de ces restructurations.

Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en «autres produits et charges non courants », ceci afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe.

En 2020, les autres produits et charges non courants représentent une charge de 115 millions d'euros et comprennent principalement :

les charges de réorganisation, de rationalisation et les frais liés aux divers projets de Transformation pour 44 millions d'euros ;
les charges liées à la restructuration de la dette du Groupe, à l'exception des "success fees" pour 24 millions d'euros ;
les coûts liés aux acquisitions et intégrations pour 3 millions d'euros ;
les coûts liés au règlement des litiges pour 11 millions d'euros ; et
d'autres coûts pour 33 millions d'euros, qui en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes du Groupe.

L) RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, dont :

les charges financières nettes relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte;
les charges financières nettes relatives aux autres emprunts (hors intérêts estimés inclus dans les loyers de contrats de location simple qui sont comptabilisés dans le résultat opérationnel);
les charges financières relatives aux dettes de loyer ;
les autres charges financières et produits financiers. Les autres charges et produits financiers comprennent notamment l'amortissement des coûts de transaction, les différences de change, les éléments financiers des avantages au personnel (effet de d'actualisation, rendement attendu des actifs des régimes), les produits des dividendes, les résultats sur les instruments financiers qui sont comptabilisés au compte de résultat et les parties inefficaces du profit ou de la perte sur les instruments de couverture des flux de trésorerie, ainsi que d'autres charges liées notamment aux financements/remboursements anticipés de certains financements.

Le résultat financier (y compris les charges financières relatives à la flotte, comprenant les intérêts estimés inclus dans les locations simples) est une charge nette de 185 millions d'euros 2020, contre 187 million en 2019.

En 2020, ce poste comprend principalement :

à hauteur de 73 millions d'euros, des charges d'intérêts relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte portés au bilan, contre 68 millions d'euros l'an dernier. La variation est en ligne avec la réduction des financements alloués à la flotte en 2020, qui ont été adaptés à la dégradation de l'activité en 2020 suite aux mesures de confinement et la crise sanitaire qui a fortement impactée l'activité dans la majorité des pays où le Groupe opère. Cette baisse des intérêts financiers destinés à la flotte est compensée par l'impact de l'intégration de Fox dans le résultat consolidé du Groupe à partir du 1er novembre 2019;
à hauteur de 76 millions d'euros, des charges d'intérêt relatives à d'autres emprunts (Obligations Subordonnées dans la dette corporate) contre 77 millions d'euros en 2019. La variation par rapport à l'année précédente s'explique par la baisse des intérêt sur les Obligations Subordonnées suite à leur renégociation en 2019, compensée par les intérêts sur le RCF dû à un tirage plus important et les intérêts sur les Prêts Garantis par l'État souscrits dans l'année 2020;
à hauteur de 10 millions d'euros liés à l'amortissement courant des frais de transactions des obligations; et
à hauteur de 26 millions d'euros d'autres charges financières principalement liées aux différences de change, au coût de l'actualisation des engagements sociaux, à des frais de gestion et de mise en place des lignes de financement et à la part inefficace des instruments de couverture.

M) IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant, les impôts différés ainsi que la CVAE. L'impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultat sauf s'il se rapporte à des éléments directement comptabilisés dans les capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé dans les capitaux propres.

L'impôt courant correspond à l'impôt sur le résultat de l'exercice devant être payé, calculé à l'aide des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, ainsi que tout ajustement des impôts payables au titre des exercices précédents.

La charge des impôts différés constatée est fondée sur le mode de réalisation ou de règlement anticipé de la valeur comptable des actifs et des passifs, à l'aide des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé uniquement dans la mesure où il est probable qu'il pourra être déduit des résultats imposables futurs. Les aspects considérés pour apprécier cette probabilité sont les suivants :

existence de différences temporelles qui vont donner lieu à taxation dans le futur ; et
perspectives de bénéfices imposables.

L'impôt sur le résultat représente un produit net de 40,9 millions d'euros en 2020, contre une charge nette de 32,9 millions d'euros en 2019.

N) QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT DES ENTREPRISES COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE

Au 31 décembre 2020 et 2019, aucune société détenue par le Groupe n'est consolidée par mise en équivalence.

O) RÉSULTAT NET

Le Groupe a enregistré une perte nette de 644,8 millions d'euros en 2020, par rapport à un bénéfice net de 29,6 millions d'euros en 2019. La dégradation du résultat net en 2020 traduit les effets de la crise sanitaire sur la performance des activités opérationnelles du Groupe et les incidences financières et comptables liées à la révision de ses perspectives le conduisant à restructurer ses activités et sa base de coûts et à constater des pertes de valeur sur ses actifs non-courants.

3.1.2.3 Analyse par secteur opérationnel

Le tableau ci‑dessous présente (i) la répartition du chiffre d'affaires généré par les différentes Business Unit (ii) la Marge Après Coûts Variables (iii) la Marge après coûts directs pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

		Exercice clos le 31 décembre
Par Business Unit (en millions d'euros)	2020	2019	Variation	Variation à taux de change constant
BU Cars	1 087,9	2 157,4	-49,6 %	-49,3 %
BU Vans & Trucks	323,1	365,7	-11,7 %	-11,4 %
BU Low Cost	284,4	410,6	-30,7 %	-30,3 %
Nouvelles Mobilités BU	41,7	49,0	-14,8 %	-13,9 %
BU International Coverage	23,9	39,7	-40,0 %	-40,0 %
Chiffre d'affaires	1 760,9	3 022,4	-41,7 %	-41,4 %
, , BU Cars Vans & Trucks ICov	436,6	1 093,3	-60,1 %	-59,9 %
BU Low Cost	78,4	167,9	-53,3 %	-52,8 %
Nouvelles Mobilités BU	(1,5)	(2,1)	-28,2 %	-27,9 %
Marge après coûts variables	513,5	1 259,1	-59,2 %	-59,0 %
En % du chiffre d'affaires	29,2 %	41,7 %	- 12,5 pts	- 12,5 pts
BU Cars, Vans & Trucks, ICov	334,6	959,1	-65,1%	-64,9%
BU Low Cost	55,6	151,0	-63,2%	-62,9%
Nouvelles Mobilités BU	(3,2)	(3,9)	-16,7%	-16,3%
Marge après coûts directs	387,0	1 107,3	-65,1%	-64,8%
En % du chiffre d'affaires	22,0 %	36,6 %	- 14,6pts

Au cours de l'année 2020, le segment Loisirs a été le plus touché, dans les BU (Business Units) Cars et Low Cost, en raison des restrictions de déplacement.

S'agissant en particulier de la BU Low Cost, la quarantaine imposée par le Royaume-Uni et l'Allemagne vis‑à‑vis de certains pays comme l'Espagne ou le Portugal a eu pour effet d'exacerber sa dépendance par rapport à l'activité aéroportuaire et au tourisme international : le chiffre d'affaires a ainsi chuté de - 31% pour s'établir à 284 millions d'euros. Cependant, la stratégie de génération de revenus pour l'été 2020 de la BU Low Cost a porté ses fruits avec une contribution plus importante du chiffre d'affaires direct en Espagne, ainsi qu'une évolution positive du Revenu par Jour en France et en Italie, rendue possible grâce à une réduction très importante de la flotte en général. En outre, Fox Rent A Car, dont l'activité se concentre sur une clientèle domestique à la recherche d'un bon rapport qualité‑prix et uniquement dans les aéroports américains, a profité d'une reprise beaucoup plus rapide que dans les autres entités du Groupe, enregistrant une baisse relativement limitée de 25 % de son chiffre d'affaires au cours de 2020 par rapport à la même période en 2019 (en pro forma). Enfin les restrictions imposées sur la fin de l'année 2020 ont réduit l'activité liée aux sports d'hiver en Europe.

La BUVans & Trucks a enregistré une meilleure performance – un chiffre d'affaires en baisse de 11,7 % à 323 millions d'euros – grâce aux contrats à moyen‑terme auprès des PME et à la demande de livraison à domicile/e‑commerce. Trois pays majeurs ont maintenu une croissance positive au cours de l'année 2020 par rapport à l'année précédente.

La mobilité urbaine, une solution complémentaire aux transports publics, enregistre une bonne performance dans un contexte de crise sanitaire avec une baisse de 14,8% de son chiffre d'affaires, qui s'établit à 42 millions d'euros sur l'année 2020. Cette diminution masque cependant des disparités, puisque la BU Urban Mobility a enregistré une croissance de 17% de son chiffre d'affaires dans l'activité d'autopartage, grâce à des durées plus longues et à une tarification adaptée, confirmant l'évolution des modes de consommation des clients qui privilégient davantage des solutions flexibles en milieu urbain.

Marge Après Coûts Variables

En 2020, la Marge Après Coûts Variables du Groupe s'établit à 513 millions. Elle diminue de près de 746 millions d'euros (- 59,2% à taux reportés).

La performance du secteur opérationnel des Business Units Cars, Business Unit Vans & Trucks et International Coverage diminue de 60,1% à cause de la perte d'activité liée au Covid-19 et malgré une certaine résilience de la Business Unit Vans & Trucks.

La Marge Après Coûts Variables de la Business Unit Low Cost a subi de plein fouet la fermeture des aéroports en Europe et diminue de 89 millions d'euros, incluant l'impact positif de l'acquisition de Fox Rent A Car.

Le taux de marge de la Marge Après Coûts Variables de la Business Unit Low Costaugmente de 1,6 point à 38,0%.

La Business Unit Nouvelles Mobilités est stable en termes de Marge Après Coûts Variables.

3.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX DU GROUPE

Sauf indication contraire explicite, les chiffres de l'exercice 2020 sont présentés dans les notes et tableaux après application de la norme IFRS 16.

3.2.1 Présentation générale

L'endettement du groupe est composé de financements pour ses besoins généraux, y compris, pour partie, pour ses besoins d'acquisitions de flottes de véhicules et de financements exclusivement destinés à l'acquisition de flottes de véhicules :

• les besoins généraux du groupe sont financés par deux obligations de 600 millions d'euros et de 450 millions d'euros, arrivant à échéance respectivement en 2024 et en 2026 et une Facilité de Crédit Senior Renouvelable («Senior Revolving Credit Facility», RCF) de 670 millions d'euros arrivant à échéance en 2023. Le groupe a mis en place en 2019 un programme de titres de créance négociable («Negotiable European Commercial Paper », NEU CP) servant d'alternative à l'utilisation de la RCF.

Afin de tenir compte de la situation liée à la pandémie et permettre au Groupe de faire face aux impacts significatifs que celui‑ci a rencontré sur son activité, Europcar Mobility Group a négocié et structuré de nouvelles lignes de financement, en complément des financements existants. Ce renfort de liquidité visait à supporter le groupe pour faire face aux impacts financiers liés à la pandémie, et le cas échéant, à supporter la reprise progressive des activités du Groupe après la crise du Covid-19 :

un emprunt de 220 millions d'euros conclu le 2 mai 2020, auprès de ses principales banques françaises et internationales, bénéficiant d'une garantie de l'État français à 90 % (« Prêt Garanti par l'État » ou «PGE»);L'intégralité de ce prêt a été alloué aux besoins Corporate,
de nouvelles lignes de financement pour les besoins « corporate » et pour le solde pour le financement de la flotte conclues en avril 2020, pour un montant total de 101 millions d'euros, garanties à 70 % par l'État espagnol, et
20millions d'euros de RCF supplémentaires, garantis par Eurazeo par le biais d'une sous‑participation en risque, portant la ligne de financement RCF mentionnée ci‑dessus de 650 à 670 millions d'euros;
les besoins d'acquisition de flottes de véhicules sont, pour leur part, financés par de multiples facilités sécurisées par les véhicules financés et par les créances des constructeurs dans le cadre des contrats de buy‑back. Deux typologies de financements sont mis à disposition du groupe :
- d'une part, une titrisation pan européenne finançant une partie des besoins d'acquisition de flotte de véhicules de quatre pays, la France, l'Allemagne, l'Italie et l'Espagne. Les ressources de cette titrisation sont de trois ordres : une part de premier rang au travers de la «Senior Asset Revolving Facility» (SARF) de 1,7 milliard d'euros, une part de second rang sous forme d'obligations émises par EC Finance PLC d'un montant de 500 millions d'Euros et enfin d'une part junior souscrite par le groupe,

• d'autre part, des lignes disponibles dans tous les pays dans lesquels le groupe opère. Ces lignes sont locales et bilatérales mises à disposition par des institutions essentiellement financières (banques ou entités financières des constructeurs automobiles).

3.2.1.1 Ressources financières

En 2020, le Groupe a eu principalement recours aux sources de financement suivantes :

• la trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui s'est élevée à 956 millions d'euros en 2020 contre 33 millions d'euros en 2019. Elle inclut un résultat opérationnel avant besoin en fonds de roulement de (235) millions d'euros compensé par une amélioration très importante du fond de roulement de la flotte de véhicules, en ligne avec la baisse de la flotte moyenne du Groupe et témoigne donc de la flexibilité du modèle économique malgré la forte diminution du chiffre d'affaires liée à la crise du Covid-19.

Le résultat opérationnel avant besoin en fonds de roulement provient de :

la trésorerie disponible. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 s'élevait à 365 millions d'euros (contre 527 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le Groupe a également un montant de trésorerie soumis à restrictions (qui correspond à la trésorerie utilisée pour couvrir l'indemnisation future de sinistres ou la trésorerie qui n'est pas immédiatement disponible pour le financement de l'activité des filiales), qui s'est élevée à 82 millions d'euros au 31 décembre 2019 (contre 117 millions d'euros au 31 décembre 2019) ;
l'endettement. Au 31 décembre 2020, le montant total de la dette brute consolidée du Groupe s'élevait à 3 960 millions d'euros (contre 4 807 millions d'euros au 31 décembre 2019). Le Groupe considère que 2 157 millions d'euros se rapportent au financement de sa flotte (contre 3 459 millions d'euros à fin 2019). À ce titre, cette dette est majoritairement garantie ou adossée à des actifs, principalement constitués de véhicules et de créances vis-à-vis de constructeurs.

Par ailleurs, pour financer sa flotte, le Groupe a également recours à des contrats de location autres que les contrats précédemment qualifiés de location-financement. Ces contrats de location sont inscrits au bilan sous forme d'un droit d'utilisation des véhicules contre une dette de loyer comptabilisée au bilan pour un montant 354 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 485 millions d'euros à fin 2019).

Le Groupe estime qu'en 2020 ses besoins de financement pour ses activités courantes comprendront principalement le financement de sa flotte, ses besoins en fonds de roulement, ses charges d'intérêts, ses dépenses liées aux développements informatiques et le remboursement de ses emprunts.

3.2.1.2 Endettement

Au 31 décembre 2020, le montant total de la Dette nette corporate consolidée du Groupe s'élève à 1 426 millions d'euros contre 880 millions d'euros au 31 décembre 2019.

À cette même date, la Dette nette flotte totale adossée à des actifs s'élève à 2 235 millions d'euros, contre 3 359 millions d'euros au 31 décembre 2019. Sur ce montant, une quote‑part de 75 millions d'euros, correspondant à la dette liée aux encours de loyers des contrats de location, contre 132 millions d'euros en 2019.

Le tableau ci‑dessous présente le détail de la Dette nette corporate et de la Dette nette totale (y compris la valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple).

		Exercice clos le 31 décembre
		2020	2019
Obligations Subordonnées non garanties, 4,125 %, échéance 2024		600	600
Obligations Subordonnées non garanties, 4 %, échéance 2026		450	450
Facilité de crédit - Crédit Suisse		50	50
Prêts garantis par l'État		281
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable		624	518
Obligations FCT Junior (1), intérêts courus non échus, coûts capitalisés des contrats de financement et autres(2) (3)		(204)	(277)
Dette brute corporate enregistrée au bilan	(A)	1 801	1 341
Investissements à court terme(4)		-	-
Trésorerie détenue par les entités opérationnelles et investissements à court terme(4)		(375)	(461)
Dette nette corporate enregistrée au bilan	(B)	1 426	880
Obligations de premier rang garanties, 2,375 %, échéance 2022		500	500
Facilité de crédit de 1er rang renouvelable destinée au financement de la flotte		445	1 134
Obligations FCT Junior (1), coûts capitalisés des contrats de financement et autres		243	253
Financement de la flotte au Royaume-Uni, en Australie et autres facilités de financement de la flotte (y compris Buchbinder et Goldcar)		969	1 575
Dette brute flotte enregistrée au bilan	(C)	2 157	3 462
Investissements de court terme de la flotte Trésorerie détenue par les entités détenant la flotte et investissements à court terme de la flotte		(118)	(235)
Dette nette flotte enregistrée au bilan	(D)	2 039	3 227
Dette brute enregistrée au bilan (5)	(A) + (C)	3 958	4 803
Dette nette enregistrée au bilan	(B) + (D)	3 465	4 107
Dette de loyer liée à la flotte	(E)	75	132
DETTE NETTE FLOTTE TOTALE (INCLUANT LA FLOTTE EN LOCATION)	(D) + (E)	2 114	3 359
DETTE NETTE TOTALE (INCLUANT LA FLOTTE EN LOCATION)	(B) + (D) + (E)	3 540	4 239

(1) Le produit de la souscription des Obligations FCT Junior souscrites par Europcar International S.A.S. («ECI») permet le rehaussement global du crédit et, lorsque cela est applicable, une liquidité supplémentaire. Les Obligations FCT Junior ne sont utilisées que pour financer les besoins de la dette de la flotte. Les Obligations FCT Junior sont souscrites par ECI avec la trésorerie disponible ou par des tirages au titre de la facilité de crédit de premier rang.

(2) Pour les pays où les coûts de la flotte ne sont pas financés par des entités dédiées (par exemple, par les entités Securitifleet), la trésorerie utilisée pour financer la flotte, qui aurait pu être financée par la dette de la flotte, est retraitée de la Dette nette de la flotte avec un ratio sans risque.

(3) Y compris les intérêts courus non échus sur actifs financiers (Euroguard).

(4) Comprend notamment le programme d'assurance du Groupe (voir la Section 2.6 «Procédures de gestion des risques»).

(5) Dans cette présentation, les découverts bancaires sont inclus dans la ligne Trésorerie détenue par les entités opérationnelles et investissements à court terme et donc excluent du montant de la dette brute.

3.2.2 Analyse des flux de trésorerie

3.2.2.1 Analyse des flux de trésorerie de gestion

Le Groupe estime que l'indicateur des «flux de trésorerie corporate disponibles » est utile car il permet une analyse de la génération de trésorerie du Groupe basée sur ses activités opérationnelles, y compris les charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte, sans prendre en compte (i) les décaissements liés au refinancement de dettes, (ii) les charges financières qui, de par leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe, (iii) les investissements financiers, et (iv) les mouvements de trésorerie relatifs à la flotte analysés de façon distincte car le Groupe réalise ses acquisitions de véhicules grâce à des financements Asset Backed.

Le tableau ci‑dessous fait apparaître le calcul des flux de trésorerie corporate disponibles, ainsi que le regroupement de certains éléments jugés significatifs pour l'analyse des flux de trésorerie du Groupe, tels que notamment les flux de trésorerie liés à l'évolution de la flotte de véhicules de location, des créances clients et dettes fournisseurs liées à la flotte et au financement de la flotte et autres facilités finançant les besoins en fonds de roulement, principalement utilisées pour les besoins liés à la flotte. Cette présentation diffère du tableau des flux de trésorerie conforme au référentiel IFRS, principalement par le regroupement analytique opéré et par les éléments n'affectant pas les flux de trésorerie, qui varient en fonction de l'agrégat financier utilisé comme point de départ (dans le cas présent, le Corporate EBITDA Ajusté, tel que présenté ci‑dessous, alors que le tableau de flux de trésorerie IFRS part du résultat avant impôt).

Flux de trésorerie de gestion

(en millions d'euros)	Décembre 2020	Décembre 2019
Corporate EBITDA ajusté	(172)	389
Autres produits et charges non courants (1)	(70)	(55)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de la valeur nette des actifs cédés	(33)	(75)
Variations des provisions et du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules (1)	(22)	1
Impôts payés	(17)	(30)
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16	(104)	(112)
Flux de trésorerie corporate disponibles	(419)	118
Intérêts nets payés sur les emprunts corporate	(30)	(51)
Flux de trésorerie après paiement des intérêts corporate	(449)	67
Variation de la flotte de véhicules, du besoin en fonds de roulement et des financements de la flotte et facilité de BFR	282	497
Cessions, acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise et autres opérations d'investissements	3	(104)
Augmentation de capital et rachat d'actions	1	(30)
Distribution exceptionnelle	-	(39)
Obligation High Yield	-	(150)
Instruments dérivés	-
Paiement de coûts de financement et autres	(17)	(38)
Augmentation/(diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie avant incidence des différences de conversion	(180)	202
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	628	425
Incidence des différences de conversion	(3)	2
Variation de périmètre	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	445	628

(1) Pour faciliter la lecture des flux de trésorerie de gestion opérationnels, les principaux coûts non courants non décaissés à la date de clôture ont été retraités de la ligne «Autres produits et charges non courants» en contrepartie de la ligne «Variations des provisions et du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules».

Flux de trésorerie corporatedisponibles

Les flux de trésorerie corporate disponibles sont définis comme les flux de trésorerie disponibles, avant les impacts liés à la flotte de véhicules et les acquisitions de filiales. Les flux de trésorerie disponibles se sont traduits par une sortie de trésorerie de 419 millions d'euros en 2020 (contre une entrée de trésorerie de 118 millions d'euros en 2019) impactée également par des éléments non courants :

le Corporate EBITDA ajusté a diminué de 561 millions d'euros passant de 389 millions d'euros en 2019 à (172) millions d'euros en 2020 ;
les autres produits et charges non courants comprennent principalement en 2020 les charges de réorganisation en Grande-Bretagne et en Allemagne et les frais liés à la restructuration financière du Groupe. Ces dépenses ont été maîtrisées dans un contexte de préservation des liquidités en raison de la crise du Covid-19 et limitées à celles ayant un retour sur investissement significatif et rapide ;
les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles, nette de la valeur nette des actifs cédés, qui ont atteint 33 millions d'euros avec une priorité accordée à la transformation digitale du Groupe. La diminution de 42 millions d'euros en 2020 versus 2019 s'explique par la politique de préservation des liquidités avec des investissements limités aux projets digitaux essentiels ;
les variations de provisions et du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules représentent une sortie de trésorerie de 22 millions d'euros en 2020 contre une entrée de trésorerie d'un million en 2019;
l'impôt payé en 2020 a représenté une sortie de trésorerie de 17 millions d'euros contre 30 millions d'euros en 2019 soit une diminution de 13 millions d'euros compte tenu de la baisse des résultats imposables liée au contexte de crise de la Covid-19.

Autres éléments des flux de trésorerie

La variation de la flotte inscrite au bilan, des créances et dettes fournisseurs relatives à la flotte et des emprunts destinés au financement de la flotte et facilités de BFR recouvre les éléments suivants :

d'une part, les impacts relatifs à la flotte. Compte tenu des financements Asset Backed l'impact net des différentes composantes (variation de la flotte, du besoin en fonds de roulement et des financements de la flotte) s'explique principalement par des décalages temporaires entre (i) la livraison du véhicule et son paiement et (ii)la possibilité de faire entrer ces véhicules dans la titrisation et donc leur financement. Les variations d'une année à l'autre peuvent de facto être significatives; et
d'autre part, les variations des facilités de crédit.

En 2020, l'impact net a représenté une entrée de trésorerie de 282 millions d'euros contre une entrée de trésorerie de 468 millions d'euros en 2019.

Les cessions, acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise et autres opérations d'investissements ont représenté une entrée de trésorerie de 3 millions d'euros en 2020 contre une sortie de trésorerie de 104 millions d'euros en 2019.

En 2019, les décaissements correspondaient principalement à l'acquisition des franchisés finlandais et norvégiens (38 millions d'euros) et de Fox Rent A Car (49 millions d'euros).

Enfin les décaissements liés aux coûts de transaction se sont élevés à 3 millions d'euros en 2020 contre 10 millions d'euros en 2019 du fait des opérations de refinancements réalisées sur ces deux exercices, notamment les coûts de transaction liés à l'émission du prêt garanti par l'État français en 2020.

3.2.2.2 Analyse des flux de trésorerie IFRS

Les principaux facteurs qui déterminent les flux de trésorerie du Groupe sont sa performance opérationnelle, reflétée dans son résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement, les flux liés aux opérations de financement, les intérêts sur sa dette corporate, les flux relatifs aux acquisitions et cessions de la flotte et les flux liés aux investissements.

(en millions d'euros)	IFRS
	Décembre 2020	Décembre 2019
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	822	(132)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(30)	(181)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(972)	515
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE TRÉSORERIE	(180)	202

A) FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

Le tableau ci-dessous résume les flux nets de trésorerie générés par l'activité du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019.

	IFRS
(en millions d'euros)	Décembre 2020	Décembre 2019
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement	(229)	382
Variation de la flotte de véhicules inscrite au bilan et du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	1 160	359
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	25	10
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	956	33
Impôts recouvrés/payés	(17)	(30)
Intérêts nets payés	(116)	(135)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	822	(132)

TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

La trésorerie provenant des activités opérationnelles a représenté une entrée de trésorerie de 956 millions d'euros en 2020 contre une entrée de trésorerie de 33 millions d'euros en 2019. La dégradation du résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement de (229) millions d'euros dans le contexte de la crise sanitaire a été compensée par la variation positive de la flotte comptabilisée au bilan et du besoin en fonds de roulement associé pour 1 160 millions d'euros dans un contexte de réduction significative de la flotte de véhicules et dans une moindre mesure par la variation positive du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules. De ce fait, la trésorerie provenant des activités opérationnelles demeure significativement positive.

IMPÔTS RECOUVRÉS/PAYÉS

L'impôt payé en 2020 a représenté une sortie de trésorerie de 17 millions d'euros contre 30 millions d'euros en 2019, soit une diminution de 13 millions d'euros compte tenu de la baisse des résultats imposables liée au contexte de crise de la Covid-19.

INTÉRÊTS NETS PAYÉS

La baisse des décaissements d'intérêts nets, qui sont passés de 135 millions d'euros en 2019 à 116 millions d'euros en 2020 est liée à l'amélioration du coût de financement suite au refinancement de l'emprunt obligataire corporate en 2019 et aux intérêts capitalisés mais non-décaissés sur la dette corporate du Groupe en fin d'exercice dans le contexte de la restructuration financière du Groupe.

B) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019 s'analysent comme suit :

		IFRS
(en millions d'euros)	Décembre 2020	Décembre 2019
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(49)	(84)
Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	16	9
Produits de la cession de filiales	-	2
Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise et autres investissements financiers	3	(107)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(30)	(181)

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement ont représenté une sortie de trésorerie de 30 millions d'euros en 2020 contre 181 millions d'euros en 2019.

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de la valeur nette des actifs cédés, qui ont atteint 33 millions d'euros avec une priorité accordée à la transformation digitale du Groupe. La diminution de 42 millions d'euros en 2020 versus 2019 s'explique par la politique de préservation des liquidités avec des investissements limités aux projets digitaux essentiels.

En 2019 les décaissements liés aux acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise et autres investissements financiers s'élevaient à 105 millions d'euros et correspondaient principalement à l'acquisition des franchisés finlandais et norvégiens (38 millions d'euros) et de Fox Rent A Car (49 millions d'euros).

C) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

Le tableau ci‑après résume les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement du Groupe au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et 2019.

	IFRS
(en millions d'euros)	Décembre 2020	Décembre 2019
Augmentation de capital (nets des frais payés)	-	12
(Achats)/Ventes d'actions propres	1	(42)
Distribution exceptionnelle	-	(39)
Émission d'emprunt obligataire	-	(150)
Prêts garantis par les états	350
Variation des dettes de loyer	(158)	(162)
Instruments dérivés	-
Variation des autres emprunts	(1 162)	905
Paiement de coûts de financement	(3)	(9)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(972)	515

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement représentent une sortie de trésorerie de 972 millions d'euros en 2020 contre une entrée de trésorerie de 515 millions d'euros en 2019.

Les décaissements de 2020 sont principalement liés à la baisse significative des besoins de financement de la flotte de véhicules (principalement les tirages de la SARF ainsi que les principales lignes de crédit locales). Ces remboursements ont été partiellement compensés par la hausse des tirages corporate et l'émission de nouveaux financements destinés à sécuriser les liquidités du Groupe face à la crise sanitaire avec notamment l'emprunt de 220 millions d'euros bénéficiant d'une garantie de l'État français et les nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe.

Les encaissements de 2019 sont principalement liés au refinancement des Obligations senior (émission de 450 millions d'euros au taux de 4 % d'échéance 2026 et remboursement anticipé en intégralité des obligations existantes d'un montant de 600 millions d'euros portant intérêt à 5,750 % et venant à échéance en 2022) et l'amendement du contrat de crédit renouvelable senior de 500 millions d'euros (RCF) par lequel le montant maximum disponible a été augmenté de 150 millions d'euros à 650 millions d'euros.

3.2.3 Description des financements au 31 décembre 2020

Le graphique suivant présente la dette financière du Groupe au 31 décembre 2020 :

Notation

Standard & Poor's

NOTATION « CORPORATE »

Le 8 juillet 2015, à l'issue de l'Introduction en bourse, l'agence de notation de crédit Standard & Poor's a relevé sa note de crédit à long terme pour Europcar Mobility Group et sa filiale financière à 100% Europcar International, de B à B+ avec perspective stable. L'agence a confirmé la note B+ et la perspective stable lors de sa publication du 16 octobre 2017, conjointement avec la publication des notations des nouvelles émissions obligataires du Groupe.

Standard & Poor's a ainsi relevé le 16 octobre 2017 de deux crans la note de l'émission obligataire de premier rang garantie à échéance 2022 de 350 millions d'euros émise par EC Finance le 2 novembre 2017, et destinée au financement de la flotte, de B+ à BB.

Dans le même temps, l'agence a confirmé la note B- de l'émission obligataire de premier rang à échéance 2022 de 600 millions d'euros, note qu'elle a également attribuée pour la nouvelle émission obligataire de premier rang 2024 de 600 millions d'euros réalisée par le Groupe le 2 novembre 2017 afin de financer et refinancer les acquisitions de Goldcar et Buchbinder.

L'agence a également confirmé le 16 octobre 2017 la note BB de la RCF de 500 millions d'euros mise en place par Europcar Mobility Group en juillet 2017.

Le 13 juin 2018, l'agence de notation de crédit Standard & Poor's a confirmé la note B+ pour Europcar Mobility Group et a relevé sa perspective de stable à positive. Conjointement à cette révision, l'Agence a revu la notation de l'émission obligataire de premier rang garantie à échéance 2022 émise par EC Finance en l'abaissant d'un cran à BB-. Les notations des autres émissions obligataires du Groupe (l'émission obligataire de premier rang à échéance 2022 de 600 millions d'euros, ainsi que l'émission obligataire de premier rang 2024 de 600 millions d'euros) demeurent inchangées à B-. L'Agence a également confirmé la note BB de la RCF de 500 millions d'euros à échéance 2022.

Le 15avril 2019, l'agence a relevé d'un cran la note du Groupe de B+ à BB-, saluant ainsi l'amélioration de la performance opérationnelle du Groupe et sa capacité à intégrer les acquisitions majeures réalisées en 2017, Buchbinder et Goldcar. L'agence a dans le même temps relevé d'un cran la notation des dettes du Groupe.

Le 30 octobre 2019, l'agence a maintenu sa note à BBmais a révisé sa perspective de stable à négative après la performance plus faible qu'attendue du troisième trimestre 2019.

En 2020, dans le contexte de pandémie mondiale en constante évolution, S&P a progressivement ajusté sa note émetteur sur le Groupe. Initialement abaissé de BB- à Bavec CreditWatch négatif le 03 avril 2020 – notamment lié à la pandémie et à son impact sur la liquidité – puis à CCC+ le 28mai 2020, cette notation s'élève à CC depuis le 3novembre 2020, suite aux négociations sur la restructuration de la dette du groupe dont l'issue est susceptible d'être perçue comme un cas de défaut sélectif selon le critère de S&P. À cette date, le RCF corporate d'Europcar est noté CCC-, ses dettes obligataires C à l'exception de l'obligation sécurisée adossée en second rang à la flotte notée CC.

Le 30 novembre 2020, l'agence a de nouveau abaissé la note du groupe à « Selective Default» (« SD ») suite au non paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

NOTATION DE LA DETTE FLOTTE

Enfin concernant la SARF, dans le cadre de sa mise en conformité à la nouvelle méthodologie de Standard & Poor's relative à la notation du risque souverain, l'agence a confirmé le 24 février 2017 la note «A» de la SARF, destiné au financement de la flotte. Suite aux modifications contractuelles apportées à la SARF en 2018, notamment l'extension de sa maturité à juillet 2024 et son augmentation de 1,3 à 1,7 milliard d'euros, Standard & Poor's a de nouveau confirmé sa note «A» sur le programme le 17 mai 2018.

le 16 avril 2020, l'agence a placé la note A de la SARF sous CreditWatch négatif suite la dégradation de la note d'Europcar Mobility Group du 3 avril 2020, reflétant les incertitudes liées aux effets potentiels de la pandémie sur les hypothèses de liquidation de la flotte et à la détérioration du profil crédit du groupe. Le 8 juin 2020, l'agence a dégradé à BBB le SARF avec maintien du CreditWatch négatif après la nouvelle dégradation du groupe du 28 mai 2020, considérant un risque opérationnel accru.

Moody's

Le 7 juillet 2015, à l'issue de l'Introduction en bourse, Moody's Investors Service a relevé la note Corporate Family Rating (CFR) d'Europcar Mobility Group de B3 à B1. L'agence a confirmé cette note et la perspective stable lors de sa publication du 16 octobre 2017, conjointement avec la publication des notations des nouvelles émissions obligataires du Groupe.

Le 16octobre 2017, Moody's a ainsi relevé d'un cran la note de l'émission obligataire de premier rang garantie à échéance 2022 de 350 millions d'euros émise par EC Finance de B2 à B1. L'agence a également attribué dans le même temps la note B3 à la nouvelle émission obligataire de premier rang 2024 de 600 millions d'euros, note qu'elle a également confirmée pour l'émission obligataire de premier rang à échéance 2022 de 600 millions d'euros.

Moody's Investors Service a confirmé le 15 juin 2018 le Corporate Family Rating (CFR) d'Europcar Mobility Group à B1. L'Agence a également confirmé la perspective stable associée à cette notation.

L'abondement de 150 millions d'euros sur la souche obligataire de premier rang garantie à échéance 2022 émise par EC Finance le 15 juin 2018 n'a entraîné aucun changement pour la notation de ce dernier à B1. De même, les deux souches obligataires de 600 millions d'euros à échéance 2022 et 2024, ont vu leur notation confirmée à B3.

Le 29 octobre 2019, l'agence a placé le Corporate Family Rating (CFR) sous surveillance avant dégradation à la suite de l'alerte sur résultat et atteinte des objectifs financiers communiquée par le groupe lors de sa publication des résultat du troisième trimestre 2019.

En 2020, Moody's a progressivement révisé la notation Corporate Family Rating (CFR) du groupe dans le contexte de pandémie mondiale. Dans un premier temps le CFR a été abaissé à B2 en mars, sous révision pour un abaissement supplémentaire qui s'est effectivement matérialisé le 10juin 2020 par un abaissement à Caa1 avec une perspective stable. Le 10 septembre 2020, Moody's a néanmoins abaissé cette note à Caa2 avec une perspective négative considérant une forte probabilité de restructuration de la dette.

Le 2 décembre 2020, l'agence a de nouveau abaissé la note du groupe à «Limited Default» («LD») suite au non paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

3.2.3.1 Dette corporate

A) OBLIGATIONS SUBORDONNÉES 2024

Le 2 novembre 2017, Le Groupe a émis au travers d'Europcar Drive D.A.C., une société ad hoc de droit irlandais («Europcar Drive »), puis en tant qu'émetteur à partir du 19 décembre 2017, des obligations de premier rang pour un montant de 600 millions d'euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125%, remboursables le 15 novembre 2024 (les «Obligations Subordonnées 2024»).

GARANTIE ET SÛRETÉS

Les Obligations Subordonnées 2024 sont garanties par un nantissement de second rang sur les actions d'ECI détenues par la Société, subordonné au nantissement de premier rang sur les actions d'ECI détenues par la Société dont bénéficient les prêteurs au titre de la RCF, mais de rang égal avec le nantissement sur les actions d'ECI détenues par la Société qui garantit les Obligations Subordonnées 2022.

CAS DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ OPTIONNEL

À compter du 15 novembre 2020, et au cours de chaque période de douze mois débutant le 15 novembre des années indiquées ci‑dessous, la Société pourra rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations Subordonnées 2024, après notification préalable dans un délai n'étant pas inférieur à 10 jours et n'étant pas supérieur à 60 jours avant la date de remboursement, aux prix de remboursement suivants (exprimés en pourcentage du pair), augmenté des intérêts courus et non versés à la date de remboursement :

Exercice	Prix de remboursement
2020	102,063 %
2021	101,031 %
À compter de 2022	100,000 %

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

L'Indenture relative aux Obligations Subordonnées 2024 contient des engagements (covenants) qui limitera notamment la capacité de la Société et de ses filiales :

à contracter de l'endettement supplémentaire;
à effectuer certains paiements restreints;
à céder des actifs et utiliser les produits ;
aux fusions, acquisitions et consolidations ;
aux transactions avec des sociétés apparentées;
à l'octroi de sûretés; et
au paiement de dividendes par les filiales.

Ces limitations font l'objet de diverses conditions et exceptions. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, toutes les filiales de la Société sont des filiales restreintes (telles que définies dans l'Indenture relatif aux Obligations Subordonnées 2024).

B) OBLIGATIONS SUBORDONNÉES 2026

Le 24 avril 2019, la Société a émis au travers d'Europcar Mobility Drive D.A.C., une société ad hoc de droit irlandais (« Europcar Mobility Drive »), puis en tant qu'émetteur à partir du 15 juin 2019, des obligations de premier rang pour un montant de 450 millions d'euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,000%, remboursables le 30 avril 2026 (les «Obligations Subordonnées 2026»).

GARANTIE ET SÛRETÉS

Les Obligations Subordonnées 2026 sont garanties par un nantissement de second rang sur les actions d'ECI détenues par la Société, subordonné au nantissement de premier rang sur les actions d'ECI détenues par la Société dont bénéficient les prêteurs au titre de la RCF, mais de rang égal avec le nantissement sur les actions d'ECI détenues par la Société qui garantit les Obligations Subordonnées 2026.

CAS DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ OPTIONNEL

À compter du 30 avril 2022, et au cours de chaque période de douze mois débutant le 30 avril 2022 des années indiquées ci‑dessous, la Société pourra rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations Subordonnées 2026, après notification préalable dans un délai n'étant pas inférieur à 10 jours et n'étant pas supérieur à 60 jours avant la date de remboursement, aux prix de remboursement suivants (exprimés en pourcentage du pair), augmenté des intérêts courus et non versés à la date de remboursement :

Exercice	Prix de remboursement
2022	102,000 %
2023	101,000 %
À compter de 2024	100,000 %

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

L'Indenture relatif aux Obligations Subordonnées 2026 contient des engagements (covenants) qui limitera notamment la capacité de la Société et de ses filiales :

à contracter de l'endettement supplémentaire;
à effectuer certains paiements restreints;
à céder des actifs et utiliser les produits ;
aux fusions, acquisitions et consolidations ;
aux transactions avec des sociétés apparentées;
à l'octroi de sûretés; et
au paiement de dividendes par les filiales.

C) FACILITÉ DE CRÉDIT SENIOR RENOUVELABLE

Le contrat de Facilité de Crédit Senior Renouvelable (la «RCF» ou le «Contrat RCF») a été conclu le 13 juillet 2017 et a notamment pour objectif de financer le besoin en fonds de roulement et les besoins généraux du Groupe (en ce inclus le financement d'acquisitions autorisées).

Les emprunteurs au titre de la RCF sont Europcar Mobility Group, ECI, Europcar Holding S.A.S, Europcar Autovermietung GmbH, Europcar France S.A.S., Europcar International S.A.S.U. und Co. OHG et Europcar IB, S.A.U. (les «Emprunteurs RCF»).

Le Contrat RCF prévoit une utilisation pour un encours maximum en principal total de 670 millions d'euros incluant 20 millions d'euros de crédit additionnel obtenus le 1er mai 2020 de la part d'Eurazeo en tant que sous participant. L'utilisation du RCF au moyen d'avances de crédit («Avances au titre de la Facilité de Crédit Senior Renouvelable » ou «Avances RCF ») ou d'émission de lettres de crédits (les «Lettres de Crédit RCF»), ces dernières ne pouvant excéder 150millions d'euros. Le RCF prévoit également l'utilisation au moyen d'avances de Crédit Relais («Avances Relais au titre de la Facilité de Crédit Senior Renouvelable» ou «Avances Relais RCF») pour un encours maximum en principal total de 150 millions d'euros.

GARANTIES

Des cautionnements ont été accordés par la Société, ECI, Europcar Holding S.A.S., Europcar Autovermietung GmbH, Europcar France S.A.S., Europcar International S.A.S.U. und Co OHG, Europcar IB, S.A.U., Europcar Italia S.p.A. et Europcar UK Limited; En outre, d'autres filiales du Groupe pourront, sous certaines conditions, garantir la RCF à l'avenir.

INTÉRÊTS

Les Avances RCF portent intérêt annuel à un taux égal à l'EURIBOR (ou au LIBOR ou au BBSW pour les tirages dans des devises autres que l'euro) augmenté de la marge d'emprunt applicable, étant précisé que le taux de l'EURIBOR, du LIBOR ou du BBSW sera supposé être égal à zéro dans l'hypothèse où ce taux serait négatif.

Les Avances Relais RCF portent intérêt à un taux égal à l'EONIA augmenté de la marge d'emprunt applicable, étant précisé que le taux de l'EURIBOR, du LIBOR ou du BBSW sera supposé être égal à zéro dans l'hypothèse où ce taux serait négatif.

La marge initiale est de 2,25% pour une Avance RCF ou une Avance Relais RCF. La marge peut être ajustée à 2,50% si le ratio de levier (i.e. la Dette nette Totale (tel que défini sous le terme Total Net Debt dans le Contrat RCF) rapportée au Corporate EBITDA (tel que défini dans le Contrat RCF)) pendant la période de 12mois précédant la fin d'un trimestre comptable est supérieur ou égal à 2,0 : 1,0 et si aucun cas de défaut ne s'est produit et ne perdure au titre du Contrat RCF. La marge peut être ajustée à nouveau à 2,25 % si le ratio de Levier pendant la période de 12 mois précédant la fin d'un trimestre comptable est inférieur à 2,0 : 1,0 et si aucun cas de défaut ne s'est produit et ne perdure au titre du Contrat RCF.

DATE D'ÉCHÉANCE

La Facilité de Crédit Senior Renouvelable arrivera à maturité le 9 juin 2023 (la «Date d'Échéance RCF»).

SÛRETÉS

La RCF est garantie, sous réserve des diverses limitations applicables, par des nantissements de premier rang sur les actions d'ECI et les actions détenues dans certaines filiales directes ou indirectes d'ECI (Europcar Holding S.A.S., Europcar France S.A.S., Europcar UK Limited, Europcar Autovermietung GmbH, Europcar Italia S.p.A., Europcar IB S.A.U. et Europcar International S.A.S.U. und Co. OHG).

RANG/PRIORITÉ

La RCF est de rang senior par rapport à toute autre dette subordonnée de chaque Emprunteur RCF.

La RCF est de rang pari passu par rapport aux opérations de couverture quant au droit de paiement et aux sûretés garantissant la RCF (à l'exception du nantissement de premier rang sur les actions d'ECI mentionné ci‑dessus qui ne garantit pas les opérations de couverture).

Les prêteurs au titre de la RCF ont une créance d'un rang au moins pari passu par rapport à toutes les autres créances détenues par les créanciers chirographaires.

ENGAGEMENTS (COVENANTS)FINANCIERS

La RCF prévoit que le Groupe devra maintenir un ratio de trésorerie rapportée au service total de la dette d'un minimum de 1,10 : 1.

Le service total de la dette correspondra au montant total des intérêts et des frais afférents payés au cours d'une période de 12 mois, auxquels s'ajoute le remboursement des dettes financières, celles‑ci étant soumises à certaines restrictions.

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

Sous réserve de certaines exceptions relatives à leur caractère significatif, aux périodes de grâce et aux exclusions, la Facilité de Crédit Senior Renouvelable prévoit certains engagements (covenants), notamment : (i)l'interdiction de consentir des sûretés portant sur les actifs du Groupe, (ii) une limitation de l'endettement financier, (iii) une restriction sur les cessions d'actifs et (iv) des limitations pour les fusions, acquisitions et investissements.

D) PROGRAMME DE NEUCP

Le 11 février 2019, Europcar Mobility Group a lancé un programme de NEU CP «Negotiable EUropean Commercial Paper » (titre de créance négociable).

Ce programme porte sur un plafond de 450millions d'euros, l'encours des émissions du programme cumulé à l'encours des tirages du RCF ne pouvant dépasser l'engagement total de 650 millions d'euros, conformément à la documentation RCF.

Chaque émission porte sur une durée inférieure à un an, d'un montant supérieur ou égal à 200 000,00 euros. Leur rémunération n'est pas restreinte et peut donc être basée sur un taux fixe, un taux variable ou révisé ou sur une rémunération structurée.

Le programme a fait l'objet d'un dépôt de dossier financier auprès de la Banque de France et est disponible sur leur site internet.

E) PRÊT GARANTI PAR L'ÉTAT FRANÇAIS

Le Prêt Garanti par l'État (le «PGE») a été conclu le 2 mai 2020 et a notamment pour objet de consolider la liquidité du Groupe pour lui permettre de satisfaire ses besoins de financements de véhicules et ses besoins corporate liés aux impacts de la pandémie de Covid-19.

Les emprunteurs au titre du PGE sont Europcar International S.A.S.U. et Europcar Participations S.A.S. (les «Emprunteurs PGE»).

Le PGE prévoit une utilisation au moyen d'avances de crédit («Avances au titre du Prêt Garanti par l'État » ou «Avances PGE») libellées en euros pour un encours en principal total de 220 millions d'euros.

GARANTIES

Le PGE bénéficie à hauteur de 90% d'une garantie de l'État français via Bpifrance Financement, une filiale de Bpifrance S.A., en vertu de l'arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi n° 2020‑289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020.

INTÉRÊTS

L'Avance PGE porte intérêt annuel à un taux égal à l'EURIBOR augmenté de la marge d'emprunt applicable, étant précisé que le taux de l'EURIBOR sera supposé être égal à zéro dans l'hypothèse où ce taux serait négatif.

La marge est de 2,25% pour une Avance PGE.

DATE D'ÉCHÉANCE ET REMBOURSEMENT DES AVANCES PGE

Le PGE arrivera à maturité le 2 mai 2021 (la « Date d'Échéance Initiale PGE»). Chaque Emprunteur PGE peut cependant demander aux Prêteurs PGE dans un délai compris entre 2 mois calendaires au plus tard et 4 mois calendaires au plus tôt avant la Date d'Échéance Initiale PGE une prorogation de cette date pour une durée allant d'un an à cinq ans supplémentaires. Cette prorogation est à la discrétion de chaque Emprunteur PGE, à condition cependant qu'il ait payé, à la Date d'Échéance Initiale PGE, une commission dite de garantie.

Le PGE prévoit un différé de remboursement de 12 mois et les remboursements se feront ensuite selon la durée de maturité choisie par chacun des Emprunteurs PGE avec, en cas de durée d'extension supérieure à un an, un premier amortissement de 10% du montant initial du prêt en mai 2022 puis un échéancier dépendant de la durée choisie, étant entendu que si une augmentation de capital

en numéraire de 150 millions d'euros n'a pas été réalisée d'ici au 31 décembre 2022, un amortissement de 50 % de l'encours du prêt devra intervenir en mai 2023.

SÛRETÉS

Le PGE ne bénéficie d'aucune sûreté mais bénéficie à hauteur de 90 % d'une garantie de l'État français via Bpifrance Financement.

RANG/PRIORITÉ

Les Prêteurs PGE ont une créance d'un rang au moins pari passu par rapport à toutes les autres créances détenues par les créanciers chirographaires des Emprunteurs PGE.

ENGAGEMENTS (COVENANTS) FINANCIERS

Le PGE prévoit que le Groupe devra maintenir un ratio de trésorerie rapportée au service total de la dette d'un minimum de 1,10 : 1.

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

Sous réserve de certaines exceptions relatives à leur caractère significatif, aux périodes de grâce et aux exclusions, le PGE prévoit certains engagements (covenants), notamment : (i) l'interdiction de consentir des sûretés portant sur les actifs du Groupe, (ii) une limitation de l'endettement financier, et notamment l'interdiction de contracter un endettement financier bénéficiant de la garantie de l'État français, (iii) une restriction sur les cessions d'actifs et (iv) des limitations pour les fusions, acquisitions et investissements.

F) PRÊT GARANTI PAR L'ÉTAT ESPAGNOL

Les entités opérationnelles espagnoles, Europcar IB S.A.U. et Goldcar Spain S.L.U. ont bénéficié du dispositif de prêt garanti par l'État espagnol pour un montant total de 101,25 M€.

Ces contrats de crédit ont été accordés par plusieurs établissements bancaires espagnols et sont d'une maturité de 3 ans. Ils ont pour objet de financer les besoins en fond de roulement de l'emprunteur et/ou le financement de la flotte de véhicules en Espagne.

Les taux d'intérêt appliqués sont fixes, compris entre 2% et 3,13% ou variables avec des marges sur indexes comprises entre 1,75% et 2%.

Ces lignes de financement ne bénéficient pas de sûreté mais sont garanties à hauteur de 70% par l'État espagnol.

G) PRÊT SUBORDONNÉ NON SÉCURISÉ

La Société a conclu le 27 décembre 2019 avec Crédit Suisse International en qualité de prêteur, d'argent et d'agent de calcul un contrat de prêt aux termes duquel Crédit Suisse International a mis à disposition de la Société un prêt à terme d'un montant de 50 millions d'euros. Le prêt à terme est adossé à un CDS (Credit Default Swap) conclu par Crédit Suisse International s'agissant de l'emprunteur.

DATE D'ÉCHÉANCE ET REMBOURSEMENT DU PRÊT À TERME

Le prêt à terme arrivera à maturité 10 jours ouvrés avant la date d'échéance du CDS devant intervenir en décembre 2020. Il est à noter que ce prêt n'a pas fait l'objet d'un remboursement à son échéance puisqu'il a été intégré au processus de restructuration de dette décrit au chapitre 1 (Événements postérieurs à la date de clôture) et qu'à ce titre il est prévu qu'il soit capitalisé et donc converti en actions.

RANG/PRIORITÉ

Les prêteurs au titre du prêt à terme ont une créance d'un rang au moins pari passu par rapport à toutes les autres créances détenues par les créanciers chirographaires.

Le prêt à terme ne bénéficie pas de sûreté ou garantie.

3.2.3.2 Dette destinée au financement de la flotte

A) SENIOR ASSET REVOLVING FACILITY(SARF)

La SARF (la «SARF») a été conclu entre Securitifleet Holding, en qualité d'emprunteur, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de «Banque Prêteuse».

La SARF a été conclu le 30 juillet 2010 et a été modifié à plusieurs reprises les 26 août 2010, 4 novembre 2010, 11 janvier 2011 et 5 avril 2012. La SARF a ensuite été modifié le 4 mars 2014 afin notamment (i) d'ajouter deux banques prêteuses à la facilité, (ii) de réduire la marge et la marge des obligations de premier rang émises par un émetteur de Fonds Commun de Titrisation (l'«Émetteur FCT») au titre de la facilité de 2,70% à 2,2% (avant la période d'amortissement) et de 3,75 % à 2,75 % (après la période d'amortissement), (iii) de réduire le montant maximum d'obligations de premier rang pouvant être émises par l'Émetteur FCT de 1,1 milliard d'euros à 1,0 milliard d'euros, (iv) de fournir à l'emprunteur avec la flexibilité de demander des avances et dates de remboursement sur une base hebdomadaire et non plus uniquement mensuelle et (v) d'étendre la maturité de juillet 2014 à juillet 2017. La SARF met à la disposition de Securitifleet Holding une facilité d'un milliard d'euros. Les tirages pouvant être effectuées par Securitifleet Holding (l'« Emprunteur SARF ») sont réservés exclusivement au financement de l'acquisition et de l'entretien de la flotte de véhicules en France, en Italie, en Allemagne et en Espagne au travers des Sociétés Securitifleet.

Des amendements supplémentaires à la SARF ont été signés le 12 mai 2015 et sont entrés en vigueur le 17 juin 2015 (les «Amendements 2015 »). Les Amendements 2015 (i) ont réduit la marge et la marge applicable au titre des Obligations FCT Senior de 2,2 % à 1,7 % (avant la période d'amortissement) et de 2,75 % à 2,25 % (après la période d'amortissement), (ii) ont réduit le taux de non‑utilisation de 1% à 0,75% dans l'hypothèse où le taux d'utilisation serait inférieur ou égal à 50% et de 0,75% à 0,5% dans l'hypothèse où le taux d'utilisation serait supérieur à 50%, (iii) ont étendu la maturité de la SARF à la date de règlement suivant janvier 2019, (iv) ont augmenté le montant des obligations de premier rang pouvant être émises par l'Émetteur FCT au titre de la SARF de 1,0 milliard d'euros à 1,1 milliard d'euros et (v) ont permis la participation de deux nouvelles banques, Lloyds Bank et HSBC France (ou, le cas échéant, Regency Assets Limited, son conduit fournisseur sponsorisé de billets de trésorerie adossés à des actifs), ce dernier remplaçant Barclays BankPlc. ECI et les banques se sont également mis d'accord (i)pour permettre la sous‑location de véhicules par

une filiale locale (à savoir Europcar France S.A.S., Europcar Autovermietung GmbH, Europcar Italia S.p.A. ou Europcar IB S.A.) à une autre filiale locale, à l'exception d'Europcar Italia S.p.A., dans le cadre de contrats de sous‑location intragroupe (master operating sub‑lease agreements) et (ii) de traiter ces véhicules sous‑loués comme des véhicules éligibles à la SARF tel qu'amendé.

De nouveaux amendements à la SARF ont été signés le 14 septembre 2016 et sont entrés en vigueur le 17 septembre 2016 (les «Amendements 2016»). Les Amendements 2016 (i) ont réduit la marge et la marge applicable au titre des Obligations FCT Senior de 1,7 % à 1,5 % (avant la période d'amortissement) et de 2,25 % à 2,05 % (après la période d'amortissement), (ii) ont étendu la maturité de la SARF à la date de règlement suivant janvier 2020 et (iii) ont augmenté le montant des obligations de premier rang pouvant être émises par l'Émetteur FCT au titre de la SARF de 1,1 milliard d'euros à 1,3 milliard d'euros.

Enfin, des amendements additionnels à la SARF ont été signés :

(i) le 9 février 2017 afin de permettre la mise en conformité du programme de titrisation à la nouvelle méthodologie publiée par l'agence de notation Standard & Poor's relative au risque souverain (méthodologie «Rating above the sovereign») et de maintenir ainsi sa notation A. Ces amendements prévoient notamment l'inclusion de nouvelles limites de concentration sur les flottes de véhicules en Espagne et en Italie financées au travers de la SARF;
(ii) le 31 août 2017 afin d'ajuster les limites de concentration par constructeurs pour tenir compte de l'acquisition d'Opel par le groupe PSA;
(iii) le 14 mai 2018, afin de permettre le financement des véhicules de Goldcar. Le montant de la ligne est ainsi passé de 1,3 milliard d'euros à 1,7 milliard d'euros et de nouvelles entités ad hoc dédiées au financement de la flotte de Goldcar, les sociétés Goldfleet, ont été créées. Le Groupe a profité de cette opportunité pour renégocier la marge de 1,50 % à 1,30 %, étendre la maturité de la ligne de janvier 2020 à janvier 2022 et assouplir les limites de concentration sur la flotte de véhicules en Espagne et en Italie.

Aux termes d'un contrat de souscription FCT, la Banque Prêteuse a affecté ses créances détenues au titre de la SARF, ainsi que toutes les sûretés et droits annexes y afférents, au profit de l'Émetteur FCT qui en contrepartie a émis (i) des obligations de premier rang FCT (les « Obligations FCT Senior ») souscrites par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ou, le cas échéant, LMA, son conduit multi‑vendeur de billets de trésorerie adossés à des actifs), Société Générale, Société Générale Capital Market Finance, Deutsche Bank AG, Succursale de Londres, Natixis, (ou, le cas échéant, Magenta, son conduit fournisseur sponsorisé de billets de trésorerie adossés à des actifs), BNP Paribas (ou, le cas échéant, Matchpoint, son conduit fournisseur sponsorisé de billets de trésorerie adossés à des actifs), HSBC France (ou, le cas échéant, Regency Assets Limited, son conduit fournisseur sponsorisé de billets de trésorerie adossés à des actifs), Lloyds Bank Plc, Bank of America Merrill Lynch International Limited, ING Bank N.V et toute autre entité pouvant souscrire ou acquérir des Obligations FCT Senior en qualité de souscripteur(s) senior(s), pour un montant total de 1,7milliard d'euros (après les Amendements 2018) et (ii) des obligations de second rang FCT devant être souscrites de temps à autre par ECI (les «Obligations FCT Junior »).

DATE D'ÉCHÉANCE

La SARF sera résilié à la première des dates suivantes : (i) la date de règlement en janvier 2022, (ii)le début d'une Période d'Amortissement Non Exigé (à savoir la date à laquelle un Cas de Défaut de Niveau 1 est déclaré (tel que défini ci‑dessous)), (iii) le début d'une Période d'Amortissement Exigé (à savoir la date à laquelle un Cas de Défaut de Niveau 2 est déclaré (tel que défini ci‑dessous)) et (iv) la date à laquelle la RCF est remboursée (sauf si tout ou partie de cette facilité est refinancé à hauteur de montants égaux ou supérieurs au montant existant de cette facilité) (la première de ces dates, la «Date de Résiliation de la SARF»). La date d'échéance finale de la SARF correspondra à la date survenant six mois après la Date de Résiliation de la SARF (la «Date d'Échéance Finale de la SARF»).

TAUX DES AVANCES SARF

Le taux des Avances SARF (le «Taux des Avances SARF») est déterminé en fonction de la totalité de la «Valeur des Actifs de l'Emprunteur » (telle que définie ci‑dessous au paragraphe «Valeur des Actifs liée à l'Emprunt») de l'ensemble des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet, les mécanismes de rehaussement de crédit confirmés auprès de Standard & Poor's et les limites de concentration applicables aux constructeurs automobiles et aux véhicules tels que définies dans la SARF, les contrats cadre de location simple et aux termes des Obligations FCT Junior.

En particulier, le Taux des Avances SARF est calculé par référence à la « Limite du Financement d'Actifs Senior », qui dépend principalement (A) de la totalité de la Valeur des Actifs de l'Emprunteur de l'ensemble des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet (sous réserve de certaines restrictions), minorée (B) du « Montant de Rehaussement de Crédit» applicable. Le Montant de Rehaussement de Crédit est déterminé en additionnant : (i)le montant déterminé par l'application du taux ressortant de la «Matrice de Rehaussement de Crédit» de Standard & Poor's à l'«Actif de Rehaussement de Crédit» et (ii) le montant excédant les limites de concentration applicables aux constructeurs automobiles et aux véhicules telles que définies dans la SARF.

Valeur des Actifs de l'Emprunteur

Les tirages pouvant être réalisés aux termes de la SARF par Securitifleet Holding dépendent du total de la Valeur des Actifs de l'Emprunteur de l'ensemble des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet.

S'agissant d'une Société Securitifleet ou d'une Société Goldfleet qui agit en qualité d'emprunteur au titre des Accords de Prêt Securitifleet ou des Accords de Prêt Goldfleet (tels que définis ci‑dessous), la Valeur des Actifs de l'Emprunteur est déterminée chaque mois comme la somme des éléments suivants :

• la valeur résiduelle de la flotte de véhicules, composée des valeurs résiduelles globales de la flotte de véhicules, majorée des coûts capitalisés pour tout véhicule acheté pour lequel l'immatriculation est en cours, et déduction faite du total des provisions constituées pour les véhicules composant la flotte de véhicules appartenant à la Société Securitifleet ou à la Société

Goldfleet concernée et ayant été très endommagés, volés ou modifiés ;

le montant des créances du fournisseur de véhicules, qui comprend des créances dues à la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet par un concessionnaire ou un constructeur pour la cession d'un quelconque véhicule par la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée au titre d'un engagement de rachat, et payable à la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée;
le montant des créances de TVA, qui comprend toute créance de remboursement de TVA due ou qui pourra être due par l'administration fiscale à la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée et qui sont payables à cette Société Securitifleet ou à cette Société Goldfleet;

moins :

le montant total de toute dette due par la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée aux fournisseurs de véhicules (à l'exclusion de tout montant de TVA y afférent) dans la mesure où la date d'échéance de ces créances exigibles intervient après la deuxième date de règlement de la SARF (telle que définie ci‑dessous) qui la suit;
le montant total des coûts capitalisés liés à chaque flotte de véhicules (à l'exclusion de la flotte de véhicules de Securitifleet GmbH) livrée et comptabilisée par une Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet (à l'exception de Securitifleet GmbH), mais pour lesquels la facture correspondante n'a pas encore été reçue ou comptabilisée; et
le montant total de tous les paiements de TVA due par la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée à une administration fiscale dans sa juridiction au moment du calcul (étant précisé que sont exclus les paiements de TVA dus par Europcar Autovermeitung GmbH en lien avec la revente de ses véhicules par Securitifleet GmbH).

MARGE

Le taux d'intérêt applicable aux Obligations FCT Senior est égal à la somme du taux EURIBOR applicable pour la période d'intérêt correspondante majoré de 1,30 % (dans chaque cas avant la Période d'Amortissement de la SARF) ou 1,90% (dans chaque cas au cours de la Période d'Amortissement de la SARF). En cas d'une violation de certaines obligations (soumis à des réserves relatives à leur importance, la période de grâce et d'autres exceptions) au titre d'une convention de services de mise à disposition de la flotte de véhicules ou d'une convention d'honoraires portant sur la prestation de services juridiques en Allemagne (une DSP Material Breach), la marge applicable aux Obligations FCT Senior (pour les périodes d'intérêts se terminant avant la Période d'Amortissement de la SARF) sera automatiquement et immédiatement de 2,05 % à compter de la date du DSP Material Breach jusqu'à ce qu'il soit remédié ou renoncé au DSP Material Breach.

Le taux d'intérêt applicable aux Obligations FCT Junior est égal à la somme du taux EURIBOR applicable pour la période d'intérêt correspondante majoré de 2,25%.

ENTRETIEN DE LA FLOTTE

Chaque Société Opérationnelle du Groupe en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie (chacune, une «Société Opérationnelle »), aux termes de contrats d'entretien (individuellement, un «Contrat d'Entretien»), agit en tant que prestataire de services (chacune, en cette qualité, un «Prestataire de Services ») pour la flotte de véhicules (et d'autres actifs) appartenant à la Société Securitifleet ou à la Société Goldfleet concernée.

Lors de sa mise en œuvre conformément aux termes d'une convention de services de mise à disposition de la flotte de véhicules, et d'une lettre d'engagement ainsi que d'une convention d'honoraires portant sur la prestation de services juridiques en Allemagne, le fournisseur fournit certains services de mise à disposition liés à l'entretien de la flotte sous certaines conditions.

GARANTIE D'EXÉCUTION ECI

ECI a accordé au profit de chaque Société Securitifleet et de chaque Société Goldfleet certaines garanties d'exécution (ensemble, la « Garantie d'Exécution ECI») au titre desquelles ECI garantit comme caution solidaire le paiement intégral à échéance de tous les montants (y compris, sans limitation, les loyers au titre des contrats cadre de location simple, les intérêts, les dépenses, les frais, les coûts, les indemnisations et les autres montants dus en raison de la non‑exécution ou de l'exécution partielle par la Société Opérationnelle concernée de l'une quelconque de ses obligations) à chaque Société Securitifleet et à chaque Société Goldfleet par la Société Opérationnelle concernée au titre de certaines de leurs obligations de paiement respectives, en particulier, en vertu des contrats cadres de location simple et des contrats de services et de gestion, à hauteur d'un montant égal à la trésorerie disponible. Le bénéfice de la Garantie d'Exécution ECI a été affecté au profit de la Banque Prêteuse principale au titre de la SARF (et non au bénéfice du trustee des Obligations Subordonnées 2022, des Obligations Subordonnées 2024 ou des porteurs d'Obligations EC Finance, directement ou indirectement).

En cas de survenance d'un cas de défaut au titre de la SARF, l'emprunteur peut être enjoint par le donneur d'ordre de la SARF d'appeler la Garantie d'Exécution ECI et d'exercer tous les droits dont il bénéficie au titre de la Garantie d'Exécution ECI.

SÛRETÉS

Les obligations de Securitifleet Holding au titre de la SARF sont garanties par les Sûretés Securitifleet et les Sûretés Goldfleet décrites ci‑dessous à la Section 3.2.3.2 «Dette destinée au financement de la flotte» paragraphe (B) « Sûretés Securitifleet et les Sûretés Goldfleet», qui bénéficient également indirectement aux porteurs des Obligations EC Finance. En outre, les obligations de Securitifleet Holding au titre de la SARF sont garanties par la flotte de véhicules et les créances détenues sur les fournisseurs de véhicules en vertu d'engagements de rachat de constructeurs en Italie et en Catalogne, ainsi que les soldes des comptes bancaires de Securitifleet Italie et de Goldfleet Italie, les actions détenues par Europcar Italie dans la Société Securitifleet Italie et les actions détenue par Goldcar Italie dans la société Goldfleet Italie. Les porteurs des Obligations Subordonnées 2022 et des Obligations Subordonnées 2024 ne bénéficient pas, ni directement ni indirectement, de ces sûretés supplémentaires sur les actifs de la Société Securitifleet ni de la Société Goldfleet.

RANG/PRIORITÉ

La SARF bénéficie d'un rang supérieur à celui de l'Emprunt Securitifleet à la fois sur les intérêts et le principal et toute autre dette subordonnée de chaque emprunteur. Voir «Intercreditor Agreement SF».

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

Les engagements (covenants) applicables à Securitifleet Holding sont divisés en des Engagements de Niveau 1 et des Engagements de Niveau 2. Tout manquement à un Engagement de Niveau 1 auquel il n'est pas remédié pendant la période de grâce lui étant applicable (le cas échéant), donnera lieu à un Cas de Défaut de Niveau 1, et de manière similaire, tout manquement à un Engagement de Niveau 2 auquel il n'est pas remédié pendant la période de grâce lui étant applicable (le cas échéant), donnera lieu à un Cas de Défaut de Niveau 2.

Les Engagements de Niveau 1 concernent la présentation des états financiers, le respect des normes comptables, la notification des Cas de Défaut de Niveau 1 ainsi qu'au maintien de comptes bancaires auprès de banques notées de manière appropriée. Les Engagements de Niveau 2 comprennent notamment (i) des obligations d'information (y compris la notification des Cas de Défaut de Niveau 2); (ii) le maintien des autorisations, licences et accords nécessaires ; (iii) le respect des lois et règlements, en particulier de la législation fiscale; (iv) un engagement restrictif (negative pledge) à l'égard des actifs ou de l'activité de Securitifleet Holding ; (v) des restrictions à l'octroi de prêts par Securitifleet Holding, (vi) une limitation de l'endettement financier de Securitifleet Holding; (vii) une limitation de l'octroi de garanties par Securitifleet Holding; (viii) des restrictions aux droits de Securitifleet Holding comme actionnaire de certaines Sociétés Securitifleet et de certaines Sociétés Goldfleet; et (ix) le maintien des critères de protection contre l'insolvabilité qui incluent, entre autres, des restrictions sur les fusions.

La SARF prévoit également deux niveaux de déclarations et d'engagements de garantie. Les Déclarations et Engagements de Garantie de Niveau 1 concernent l'exactitude des états financiers historiques, les priorités de paiement et l'absence de conflits, de cas de défaut ou de retenue à la source. Les Déclarations et Engagements de Garantie de Niveau 2 concernent les autres déclarations et engagements de garantie.

CAS DE DÉFAUT

La SARF prévoit deux niveaux de cas de défaut :

(i) un «Cas de Défaut de Niveau 1» qui, sous réserve des exceptions convenues, des tests de matérialité, des délais de grâce et des dérogations, se compose : (i) de fausses déclarations effectuées dans le cadre des Déclarations et Garanties de Niveau 1; (ii) de la violation de l'un quelconque des Engagement de Niveau 1; et (iii) du remplacement de la Banque Prêteuse sans qu'une banque cessionnaire de substitution ne soit désignée; et
(ii) un «Cas de Défaut de Niveau 2 » qui, sous réserve des exceptions convenues, des tests de matérialité, des délais de grâce et des dérogations, se compose : (i) du non- paiement des sommes dues en vertu de la SARF;

(ii) de fausses déclarations effectuées dans le cadre des Déclarations et Garanties de Niveau 2; (iii)de la violation de l'un quelconque des Engagements de Niveau 2 ; (iv) de la survenance d'un cas d'insolvabilité de Securitifleet Holding; (v) de la réalisation des sûretés ou de la nullité, caducité, inopposabilité ou inexécution des sûretés, ainsi que de la perte du bénéfice de priorité du rang; (vi) de la survenance d'effet défavorable significatif affectant Securitifleet Holding; (vii) de toute réserve émise par les commissaires aux comptes («audit qualification») concernant les états financiers de Securitifleet Holding dans la mesure où elle affecte significativement de manière défavorable la valeur présente ou future des actifs de Securitifleet Holding; (viii) de manquements de Securitifleet Holding, d'une part, aux obligations qui lui incombent au titre des pactes d'actionnaires auxquelles elle est partie et, d'autre part, au respect des recommandations faites par la Banque Prêteuse ou par l'Émetteur FCT dans le cadre de ses engagements de consultation; (ix) des déclarations inexactes et/ou de manquements relatifs à toute sûreté ou charge ; (x) de l'accélération en vertu de la Facilité de Crédit Senior Renouvelable, des Obligations EC Finance, des Obligations Subordonnées 2022 ou des Obligations Subordonnées 2024; et (xi) de la résiliation ou la violation de toute licence significative d'exploitation.

La survenance d'un Cas de Défaut de Niveau 1 déclenchera l'ouverture d'une «Période d'Amortissement Non Exigé» au cours de laquelle :

(i) toute avance en cours deviendra une avance remboursable sur une base mensuelle au cours de la période d'amortissement via tous les recouvrements en numéraire reçus ;
(ii) il sera interdit à chaque Société Securitifleet et à chaque Société Goldfleet de commander de nouveaux véhicules auprès des fournisseurs de véhicules et d'accorder de nouvelles avances au titre de la SARF; et
(iii) chaque Société Opérationnelle, agissant en qualité de preneuse de bail au titre du contrat‑cadre de location simple et du contrat de sous‑location intragroupe concernés, se verra empêchée, en raison de l'interdiction qui en est faite aux Sociétés Securitifleet et aux Sociétés Goldfleet de :
- prolonger la durée d'un contrat de location simple ou de sous‑location en vigueur à la date de début de la période d'amortissement; et
- conclure tout nouveau contrat de location simple ou de sous‑location avec la Société Securitifleet, la Société Goldfleet ou la Société Opérationnelle concernée.

La survenance d'un Cas de Défaut de Niveau 2déclenchera l'ouverture d'une « Période d'Amortissement Exigé » au cours de laquelle, notamment (i) le donneur d'ordre concerné sera en droit d'accélérer l'exigibilité de toutes les avances accordées à Securitifleet Holding conformément aux dispositions de l'Intercreditor Agreement SF ; et (ii) l'ensemble des sûretés accordées à l'Émetteur FCT pourront être réalisées conformément aux dispositions de l'Intercreditor AgreementSF.

B) SÛRETÉS SECURITIFLEET ET SÛRETÉS GOLDFLEET

Les obligations de Securitifleet Holding au titre de la SARF ainsi que celles relatives au remboursement des produits des Obligations EC Finance à EC Finance Plc (tel que défini

ci‑dessous) au titre d'un contrat d'emprunt (l'«Emprunt Securitifleet») sont garanties directement et indirectement par :

un nantissement de premier rang sur les actions de Securitifleet Holding détenues par ECI et Sanne Capital Market Capital Market Ireland Ltd;
une sûreté de premier rang sur les actions détenues par chacune des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet (autres que les actions détenues par Europcar Italie dans Securitifleet Italie et autres que les actions détenues par Goldcar Italie dans Goldfleet Italie);
un nantissement de premier rang sur les créances détenues par Securitifleet Holding sur chacune des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet (autres que celles relatives à la Société Securitifleet Italie et à la société Goldfleet Italie);
un nantissement de premier rang du solde des comptes bancaires de Securitifleet Holding et de chacune des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet;
un nantissement de premier rang sur certaines créances (notamment les engagements de rachat des constructeurs automobiles) de chacune des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet (autres que celles de Securitifleet Italie et de Goldfleet Italie), avec certaines exceptions en Espagne; et
une sûreté de premier rang sur certains actifs (comprenant les soldes des comptes bancaires et la flotte de véhicules) de chacune des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet (autres que Securitifleet Italie et que Goldfleet Italie), avec certaines exceptions en Espagne.

Les actifs susmentionnés faisant l'objet de sûretés sont désignés comme les «Sûretés Securitifleet» et les «Sûretés Goldfleet»). Les Sûretés Securitifleet et les Sûretés Goldfleet sont données en garantie de la SARF et de l'Emprunt Securitifleet sur une base pari passu et le produit de la réalisation de ces sûretés serait d'abord attribué aux prêteurs seniors dans le cadre de la SARF conformément à l'ordre des priorités de paiements prévu par l'Intercreditor Agreement SF. Ces prêteurs seniors bénéficient en outre d'une sûreté directe sur les actifs de la Société Securitifleet Italie et de la société Goldfleet Italie. Les porteurs des Obligations EC Finance ne bénéficient qu'indirectement d'une interdiction de consentir des sûretés (negative pledge) sur les actifs de la Société Securitifleet Italie et de la société Goldfleet Italie.

L'agent des sûretés des Obligations EC Finance agit comme agent pour le trustee des Obligations EC Finance et les porteurs de ces Obligations EC Finance au titre des Sûretés des Obligations EC Finance (telles que définies ci‑dessous). Un agent commun des sûretés agit en tant qu'agent des créanciers au titre de la SARF et du trustee des Obligations EC Finance, qu'agent des sûretés des Obligations EC Finance et des porteurs des Obligations EC Finance au titre des Sûretés Securitifleet et des Sûretés Goldfleet partagées conformément et dans les conditions prévues par les clauses de l'Intercreditor AgreementSF.

C) ACCORDS DE PRÊT SECURITIFLEET

Securitifleet Holding agit comme entité de financement pour les activités d'achat et de location de la flotte de véhicules des Sociétés Securitifleet. Securitifleet Holding a utilisé le produit du financement de l'Emprunt Securitifleet lié aux Obligations EC Finance, conjointement avec les tirages effectués en vertu de la SARF afin de prêter à son tour, directement ou indirectement, et conformément aux exigences locales et nationales, lesdits montants en faveur des Sociétés Securitifleet (chacune de ces transactions étant définie comme une «Avance Securitifleet») au titre des «Accords de Prêt Securitifleet».

Securitifleet Holding a conclu des lignes de crédit renouvelables avec Securitifleet Espagne, Securitifleet Italie, Securitifleet France et Securitifleet Allemagne en vertu desquelles Securitifleet Holding avance des fonds à ces dernières de temps à autre.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, tous les paiements au titre des Avances Securitifleet sont effectués sans déduction ou retenue de toute taxe applicable. Dans le cas où une Société Securitifleet est tenue de procéder à une telle déduction ou retenue, elle doit également procéder à une majoration sur chaque paiement à Securitifleet Holding pour s'assurer que Securitifleet Holding reçoit et conserve un paiement net égal au paiement qu'elle aurait reçue si une telle déduction ou retenue n'avait pas été faite.

Chaque Accord de Prêt Securitifleet prévoit que les sociétés Securitifleet effectueront tous les paiements à échéance conformément aux dispositions qu'il contient afin de s'assurer que Securitifleet Holding puisse remplir ses obligations de paiement en vertu de la SARF et de l'Emprunt Securitifleet, y compris au regard des contraintes administratives et de temps, notamment au titre de l'Intercreditor Agreement SF. Dans la mesure où l'Intercreditor Agreement SF autorise uniquement des paiements le 17 de chaque mois, les paiements d'intérêts semi‑annuels sur les Obligations EC Finance sont financés par Securitifleet Holding en faveur d'ECF à la date de règlement précédant la date de paiement de l'intérêt semi‑annuel concerné sur les Obligations EC Finance (qui ont lieu le premier du mois suivant). ECF est autorisé à investir ces fonds dans des titres liquides dont la notation est élevée et détenus sur un compte gagé au profit des porteurs d'Obligations EC Finance. Les éventuels fonds excédentaires sur ledit compte consécutivement à une date de paiement d'intérêts sur les obligations peuvent être remis à Securitifleet Holding pour investissement dans les Sociétés Securitifleet. Aux termes du Prêt Subordonné ECI, ECI a la possibilité de remettre à ECF des sommes suffisantes pour lui permettre de satisfaire ses obligations de paiement en vertu des Obligations EC Finance qui ne sont pas financées par des versements au titre de l'Emprunt Securitifleet.

Chaque Société Securitifleet a été créée avec un objet social limité et est tenue aux termes des Accords de Prêt Securitifleet auxquels elle est partie, les restrictions étant similaires à celles prévues par l'Indenture des Obligations EC Finance (telle que définie ci‑dessous), d'utiliser le produit des Avances Securitifleet correspondantes mises à disposition en vertu de l'Accord de Prêt Securitifleet applicable pour acquérir et louer des véhicules à la Société Opérationnelle dans sa juridiction.

D) OBLIGATIONS FCT JUNIOR

Les produits des Obligations FCT Junior souscrites par ECI financent un rehaussement global du crédit et, le cas échéant, la rémunération des comptes du FCT (en cas d'intérêt négatif applicable sur ces comptes) ainsi qu'un montant de liquidité requis, correspondant à un montant déterminé par application d'un pourcentage fixe de la valeur résiduelle de la flotte de véhicules (qui pour chaque Société Securitifleet et chaque Société Goldfleet,

se compose de la valeur résiduelle globale de la flotte de véhicules de cette société augmentée de l'ensemble des coûts d'achat des véhicules pour lesquels l'immatriculation est en cours, déduction faite du montant total des provisions allouées pour les véhicules très endommagés, volés ou dont leur valeur a diminué, déduction faite du montant égal au produit du pourcentage d'ajustement des pertes et de la valeur résiduelle de la flotte) au montant du financement par titrisation (tel que défini ci‑dessous) au niveau de l'Émetteur FCT, sur une base de sûretés croisées entre toutes les Sociétés Securitifleet et les Sociétés Goldfleet (incluant également tout risque résiduel, tel que le risque de taux d'intérêt). Le montant et le taux de rehaussement du crédit et de liquidité requis sont calculés mensuellement (le montant étant ajusté à la date à laquelle chaque Avance SARF est fait) et utilisés pour déterminer le montant des Obligations FCT Junior à émettre pour chaque avance ponctuelle au titre de la SARF sur la base du taux de l'avance comme indiqué ci‑dessous et le montant de liquidité requis.

Les Obligations FCT Junior sont émises pour un montant nominal de 1 000 euros. Les intérêts y afférents courent sur la base du montant nominal émis pour chaque période d'intérêt qui prend fin à chaque date de règlement. Le montant des intérêts dus à chaque date de règlement au titre de chaque Obligation FCT Junior est calculé à une date précédant immédiatement cette date de règlement, selon le calcul suivant :

a) un montant égal à (i)la somme de tous les intérêts devant être reçus au titre de la SARF à la date de règlement, plus (ii) le montant variable du swap dû à l'Émetteur FCT par les contreparties de swap à la date de règlement, (iii) le montant global des intérêts courus sur un compte de réserves et d'amélioration de la liquidité et un compte de réserve de retenue à la source d'impôt en Italie à la date de calcul, plus (iv) le «Montant Additionnel» devant être payé par Securitifleet Holding à l'Émetteur FCT à cette date de règlement (soit un montant payable par Securitifleet Holding à l'administrateur de la transaction pour le compte de l'Émetteur FCT, dont le montant est réputé être fixé à 140 000 euros par mois, sous réserve de certaines modifications), moins (v) le montant fixe du swap devant être payé par Securitifleet Holding à toute contrepartie de swap à cette date de règlement, moins (vi) le total global des coupons des Obligations Senior exigibles en lien avec toutes les Obligations Senior à la date de règlement, divisé par ;
b) le montant global des Obligations Junior en circulation, multiplié par ;
c) le montant du principal des Obligations Junior restant dû.

E) OBLIGATIONS EC FINANCE

EC Finance Plc (« ECF ») a émis le 2 novembre 2017 des obligations de premier rang garanties émises pour un montant en principal de 350 millions d'euros, augmenté à 500 millions d'euros le 28 juin 2018 par l'émission de nouvelles obligations pour un montant de 150 millions d'euros, et portant intérêt annuel à un taux de 2,375 % remboursables en 2022 (les «Obligations EC Finance»). Les Obligations EC Finance sont admises aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg.

GARANTIES

Les Obligations EC Finance bénéficient de garanties de premier rang de la Société et d'ECI non assorties de sûretés (les « Garanties »). Les Garanties sont des obligations générales de premier rang de la Société et d'ECI, du même rang en termes de priorité de paiement que toutes les dettes existantes et futures de la Société et d'ECI dont le paiement n'est pas subordonné en termes de priorité de paiement aux Garanties et en cas d'appel des Garanties. Les Garanties sont d'un rang de paiements supérieurs à toutes les dettes existantes et futures de la Société et d'ECI qui sont subordonnées ou inférieures aux Garanties en termes de priorité de paiement.

Les Garanties sont subordonnées à toute dette existante ou future et tout autre passif de la Société ou d'ECI garanti par des biens et actifs de la Société ou d'ECI et de ses filiales, dans la limite de la valeur des biens et actifs qui couvrent cet endettement, incluant la Facilité de Crédit Senior Renouvelable et certains contrats de financements de la flotte. En cas de faillite ou d'insolvabilité, les prêteurs bénéficiant de garanties octroyées par la Société ou ECI ont un droit prioritaire sur toute sûreté de la Société ou d'ECI garantissant la dette qu'ils détiennent.

RANG/PRIORITÉ

Les Obligations EC Finance :

sont des obligations générales de premier rang d'ECF;
bénéficient de garanties de premier rang de la Société ou d'ECI non assortie de sûretés ;
ont un rang de paiement pari passu avec toute dette existante et future d'ECF qui n'est pas subordonnée quant au droit de paiement aux Obligations EC Finance; et
ont un rang de paiement supérieur à toute dette existante et future d'ECF qui est subordonnée ou inférieure aux Obligations EC Finance quant au droit de paiement.

SÛRETÉS

Les Obligations EC Finance bénéficient directement des sûretés réelles accordées à l'agent des sûretés des Obligations EC Finance pour le compte du trustee des Obligations EC Finance et des porteurs des Obligations EC Finance (les «Sûretés des Obligations EC Finance») sur les droits, biens et éléments d'actifs suivants :

le solde des comptes bancaires détenus au Royaume-Uni par ECF et les droits d'ECF au titre du Prêt Subordonné ECI ; et
les droits d'ECI au titre de l'Emprunt Securitifleet.

En tant que prêteur au titre de l'Emprunt Securitifleet, ECF (et indirectement les porteurs d'Obligations EC Finance) bénéficient également, indirectement, des Sûretés Securitifleet et des Sûretés Goldfleet. Voir ci‑dessus la Section 3.2.3.2 «Dette destinée au financement de la flotte» paragraphe B) «Sûretés Securitifleet et Sûretés Goldfleet».

CAS DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ

À compter du 15 novembre 2019, et au cours de chaque période de douze mois débutant le 15 novembre des années indiquées ci‑dessous, ECF ou la Société pourra rembourser par anticipation tout ou partie des Obligations EC Finance, après notification préalable dans un délai n'étant pas inférieur à 10 jours et n'étant pas supérieur à 60 jours avant la date de remboursement, aux prix de remboursement suivants (exprimés en pourcentage du pair), augmenté des intérêts courus et non versés à la date de remboursement :

Période	Prix de rem boursement
15 novembre 2019	101,188 %
15 novembre 2020	100,594 %
À compter du 15 novembre 2021	100,000 %

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

L'Indenture des Obligations EC Finance prévoit des engagements (covenants) dont le but est, entre autres, de limiter la capacité d'ECF, d'ECI, de Securitifleet Holding, des Sociétés Securitifleet, des Sociétés Goldfleet et de leurs filiales restreintes à :

respecter un ratio maximum de la dette de toutes les Sociétés Securitifleet et Sociétés Goldfleet rapportée à la valeur de marché totale des actifs de certaines Sociétés Securitifleet et Sociétés Goldfleet de 95%, ratio qui sera soumis à un test chaque trimestre;
respecter des engagements limitant les activités de ECF, des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet;
contracter de l'endettement supplémentaire;
effectuer certains paiements, y compris le versement de dividendes ou toute autre distribution;
consentir des sûretés;
céder des actifs ;
s'agissant des filiales restreintes, à conclure des accords limitant leur capacité à verser des dividendes ou effectuer des paiements à la Société;
s'agissant des filiales restreintes, à octroyer une garantie ou une sûreté réelle pour garantir leur dette;
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées;
consolider, fusionner ou transférer l'ensemble ou une partie substantielle des actifs de la Société et de ses filiales sur une base consolidée; et
prendre toute mesure qui aurait pour conséquence d'affecter de manière substantielle les sûretés réelles.

Ces limitations font l'objet d'importantes exceptions et conditions. Toutes les filiales d'ECF, d'ECI, de Securitifleet Holding, des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet sont actuellement considérées comme des filiales restreintes (telles que définies dans l'Indenture des Obligations EC Finance).

INTERCREDITOR AGREEMENT SF

Concernant la conclusion de la SARF et de l'émission des Obligations EC Finance, un Intercreditor Agreement a été conclu le 30 juillet 2010, avec, entre autres, la Banque Prêteuse principale au titre de la SARF et le trusteeau titre

des Obligations EC Finance, lequel contrat a été modifié les 4 mars, 31 juillet 2014, 12 mai 2015, 14 septembre 2016 et à nouveau amendé le 2 novembre 2017 (l'«Intercreditor AgreementSF»).

L'Intercreditor AgreementSF énonce, entre autres :

le rang de certaines dettes de Securitifleet Holding;
quand les paiements relatifs aux dettes de Securitifleet Holding peuvent être effectués;
quand et les modalités selon lesquelles des mesures peuvent être exécutées à l'égard de ces dettes;
les modalités selon lesquelles une partie de ces dettes sera subordonnée à la survenance de certains cas d'insolvabilité;
les dispositions relatives au chiffre d'affaires;
les principes de modification des sûretés énonçant quand les sûretés et les garanties peuvent être modifiées par l'agent commun des sûretés sans le consentement préalable exigé du trustee ou des porteurs d'Obligations EC Finance; et
la restriction relative à toute demande introduite au cours de certaines périodes et au recours qui peut être engagé à l'encontre de Securitifleet Holding et l'une quelconque des Sociétés Securitifleet et des Sociétés Goldfleet.

F) IMPORTANTS CONTRATS DE LOCATION SIMPLE

Le Groupe finance une partie de sa flotte de véhicules dans ses Filiales Pays au travers de contrats de location simple. Le Groupe a conclu des contrats cadre de location simple avec des institutions financières et les entités de financement de ses principaux fournisseurs automobiles, qui sont principalement négociés au niveau du Groupe.

Parmi l'ensemble des contrats de location simple, les principaux sont :

une ligne de 400 millions d'euros accordée par le CM-CIC couvrant les besoins de financement flotte de l'Allemagne, la Belgique et le Luxembourg;
des facilités accordées par les entités financières des principaux constructeurs notamment Daimler, Volkswagen et Renault. Ces facilités sont mises en place, au niveau local, sur la base de plans de flotte détaillés par pays convenus entre les parties. Ces contrats sont conclus sur une base annuelle.

G) CONTRATS DE SWAP DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CAP

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, La position de produits dérivés de taux destinés à gérer le risque de taux lié aux dettes à taux variables est détaillée dans le tableau suivant :

Instruments	Nominal	Taux payé fixe ou protégé		Index	Maturité
Swaps	1 000 M€		0,94 %		Octobre 2022
	600 M€	0,75 % jusqu'au 21/06/2021	1,10 % du 21/06/201 à maturité	Euribor 6 mois	Décembre 2024
Caps	600 M€		0,50 %		Octobre 2022

H) FACILITÉS DESTINÉES AU FINANCEMENT DE LA FLOTTE AU ROYAUME-UNI

Les entités du Groupe au Royaume-Uni financent leur flotte au travers de facilités de location‑financement réunies autour d'un Accord de Financement («Facilité Club») pour un montant total de 400 millions de livres sterling. La Facilité Club est assorti d'une «Seasonal Facility» uncommitted de 150 millions de livres mise à disposition par les banques de la Facilité Club chaque année entre les mois de mai et octobre.

ENGAGEMENTS (COVENANTS)

La facilité prévoit des engagements de faire et de ne pas faire usuels pour ce type de facilités, notamment des restrictions quant à l'octroi de sûretés sur les actifs de certains membres d'ECGUK, l'envoi périodique d'informations financières, et certains engagements financiers et des tests relatifs à la flotte.

Notamment, ECUK doit s'assurer que :

la valeur réelle nette d'ECGUK n'est pas inférieure à 45 millions de livres sterling; et
le ratio de couverture de la flotte n'est pas supérieur à 1,00.

Au 31 décembre 2020, ECUK respectait l'ensemble de ces clauses financières.

I) FINANCEMENT D'ACTIFS EN AUSTRALIE ET EN NOUVELLE-ZÉLANDE

Certaines institutions financières australiennes et néo‑zélandaises (banques ou entités financières de certains constructeurs automobiles) ont mis à la disposition d'Europcar Australie et d'Europcar Nouvelle-Zélande des facilités de crédit de premier rang (les « Facilités de Financement d'Actifs en Australie et en Nouvelle-Zélande»), y compris des contrats de location simple ou de contrats de location financement renouvelables et non renouvelables de la flotte d'une valeur maximale de 205 millions de dollars australiens. Ces facilités sont renouvelées chaque année et sont destinées à financer la flotte en Australie et en Nouvelle-Zélande.

Les facilités sont garanties par des charges fixes et flottantes grevant les actifs d'Europcar Australie et d'Europcar Nouvelle-Zélande, y compris les écarts d'acquisition et le capital non appelé et appelé mais non libéré avec délégation de la police d'assurance y afférent.

Ces financements prévoient également des garanties d'exécution.

Ces facilités comprennent des engagements financiers. Notamment, Europcar Australia doit s'assurer que :

la valeur réelle minimum (c'est‑à‑dire le total des capitaux propres) est toujours supérieure à 58 millions de dollars australiens;
la moyenne de ses excédents quotidiens de trésorerie sont supérieurs à 10 millions de dollars australiens.

Au 31 décembre 2020, Europcar Australie respectait l'ensemble de ces clauses financières.

J) FINANCEMENT D'ACTIF AUX ÉTATS-UNIS

Au 31 décembre 2020, Fox Rent A Car disposait de lignes bilatérales pour le financement de sa flotte de véhicules octroyées par des institutions financières locales pour un montant maximum de 224 millions de dollars. Ces lignes sont indexées au libor avec des marges et des maturités différentes suivant les financeurs. Ces lignes sont assorties d'engagements financiers, testés trimestriellement. Fox Rent A Car doit s'assurer que :

l'EBITDA est supérieur à 65 millions de dollars;
le ratio de levier, dette sur EBITDA est inférieur à 5.

Au 31 décembre 2020, Fox Rent A Car ne respectait pas l'engagement d'EBITDA ni de ratio de levier mais a obtenu de tous ses financeurs la levée de ces engagements.

3.2.3.3 Capitaux propres

Les capitaux propres, part du Groupe, s'élèvent à 190 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 838 millions d'euros au 31 décembre 2019. La variation correspond principalement au résultat net négatif de la période qui s'élève à 645 millions d'euros.

Les autres variations incluent principalement l'impact net de la juste valeur des instruments financiers et des écarts actuariels liés aux régimes de retraite notamment en Allemagne lié à la baisse du taux d'actualisation, et le programme de rachat des actions propres.

3.2.3.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Se reporter à la Section3.2.3 «Description des financements au 31 décembre 2020» et à la Note 6.6 «Engagements hors bilan» aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3.3 INVESTISSEMENTS

3.3.1 Investissements historiques

Les dépenses d'investissement du Groupe sont essentiellement liées à l'infrastructure et à l'équipement des systèmes informatiques, ainsi qu'à l'aménagement et à la modernisation des agences de location.

Les dépenses liées à l'achat de véhicules ne sont pas comptabilisées comme des dépenses d'investissement mais comme des charges opérationnelles si l'acquisition est comptabilisée au bilan.

3.3.1.1 Flotte de véhicules de location

Le Groupe opère une flotte importante qui est soit acquise (avec ou sans clause de rachat) soit détenue dans le cadre de contrats de location conclus avec des constructeurs, des concessionnaires automobiles ou des institutions financières. Voir Note 4 des états financiers consolidés pour plus de détail sur les principes de comptabilisation de la flotte.

Les dépenses brutes du Groupe liées à l'achat de véhicules se sont respectivement élevées à 2,2 milliards d'euros et 3,2 milliards d'euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Ces dépenses sont majoritairement financées par des emprunts ad hoc. Les produits de cession de véhicules à l'issue de leur période d'utilisation permettent le remboursement de ces emprunts.

Pour plus d'informations sur la flotte de véhicules de location du Groupe, voir la Section 1.6.6 «La flotte du Groupe» ; pour plus d'informations sur les flux de trésorerie liés aux achats de véhicules voir la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe».

3.3.1.2 Dépenses d'investissement

Les dépenses d'investissement (acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions) du Groupe ont atteint 33 millions d'euros en 2020 contre 75 millions d'euros en 2019. Ces éléments comprennent les dépenses de développement informatique ainsi que les dépenses sur d'autres équipements (logiciels et matériels informatiques, meubles, agencements et installations).

En 2020, ces investissements ont été limités aux projets digitaux essentiels dans un contexte de préservation des liquidités lié à la crise de la Covid-19.

3.3.1.3 Acquisitions/joint ventures

Au cours de l'année 2020, Europcar Mobility Group n'a pas procédé à d'acquisition ni conclu de joint ventures.

3.3.2 Investissements en cours de réalisation

Se référer à la Section 3.3.3 «Investissements futurs» ci‑dessous.

3.3.3 Investissements futurs

Afin de soutenir ses efforts de développement de son programme CONNECT, le Groupe prévoit de poursuivre ses investissements, visant à simplifier et à harmoniser l'architecture de ses systèmes d'information dans le but de le rendre plus ouvert et flexible, afin de faciliter l'intégration des applications développées par des tiers. Ce programme, nommé Product & Tech Transformation s'inscrit dans la stratégie du Groupe (voir la Section 1.6.8 «Direction Produit et Technologie»).

Par ailleurs, le Groupe développe un plan d'investissement afin de connecter l'ensemble sa flotte de véhicules (voir la Section 1.4.2.2.2 «Description des programmes stratégiques du Groupe »), pour permettre une meilleure gestion de la flotte, une meilleure expérience client via des services innovants et la concrétisation de l'engagement du Groupe, à savoir disposer d'une flotte connectée à 100% à l'horizon 2023, sachant qu'une partie est d'ores et déjà connectée (dont la flotte Ubeeqo).

À la date d'enregistrement du présent document, la société a conclu des engagements liés à l'achat de véhicules financés par des emprunts ad hoc dont le remboursement est permis par les produits de cession de véhicules à l'issue de leur période d'utilisation (voir la Note 6.5 «Engagements hors bilan » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020).

3.4 COMPTES CONSOLIDÉS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

États financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Produits des activités ordinaires		1 760 946	3 022 386
Coûts de détention de la flotte de véhicules	4.2	(632 865)	(805 539)
Charges nettes d'amortissement des véhicules		(518 057)	(674 999)
Autres coûts de détention de la flotte		(114 808)	(130 540)
Coûts liés à l'exploitation et autres charges variables liées à la flotte de véhicules	4.3	(653 367)	(1 006 517)
Charges de personnel	9.1	(379 947)	(522 300)
Frais généraux du siège et du réseau	3.2	(194 143)	(240 870)
Dotations aux amortissements et dépréciations hors flotte	3.3	(153 359)	(151 538)
Autres produits	3.4	410	11 998
Résultat opérationnel courant		(252 325)	307 619
Dépréciation d'actifs non‑courants	3.5	(132 597)
Autres produits et charges non courants	3.5	(115 509)	(58 228)
Résultat opérationnel		(505 431)	249 391
Coût de l'endettement financier net lié à la flotte de véhicules		(73 021)	(70 468)
Coût de l'endettement financier net lié aux autres emprunts		(75 790)	(77 529)
Autres charges financières nettes		(36 397)	(38 895)
Résultat financier	3.6	(185 208)	(186 893)
Résultat avant impôts		(685 639)	62 498
Impôt sur le résultat	3.7	40 854	(32 885)
Quote‑part dans le résultat des entreprises associées		-
Résultat net		(644 785)	29 613
Part attribuable aux : Actionnaires de la société mère		(644 672)	29 633
Participations ne donnant pas le contrôle		(113)	(20)
Résultat par action, de base revenant aux actionnaires de la société mère (en euros)	3.8	(3,934)	0,181
Résultat dilué par action, revenant aux actionnaires de la société mère (en euros)	3.8	(3,934)	0,179

Autres éléments du résultat global consolidé

		Au 31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Avant impôts	Produits (charges) d'impôts	Après impôts	Avant impôts	Produits (charges) d'impôts	Après impôts
Résultat net de l'exercice	(685 639)	40 854	(644 785)	62 498	(32 885)	29 613
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(7 969)	1 772	(6 197)	(20 440)	6 361	(14 079)
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies(1)	(7 969)	1 772	(6 197)	(20 440)	6 361	(14 079)
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	2 567	-	2 567	3 151	-	3 151
Différences de conversion	(6 672)	-	(6 672)	7 441	-	7 441
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	9 239	-	9 239	(4 290)	-	(4 290)
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	(5 402)	1 772	(3 630)	(17 289)	6 361	(10 928)
Résultat global de l'exercice	(691 041)	42 626	(648 415)	45 209	(26 523)	18 685
Part attribuable aux : Groupe			(648 302)			18 705
Participations ne donnant pas le contrôle			(113)			(20)

(1) En 2020, les engagements de retraites relatifs à l'Allemagne ont été réévalués de (4,6) millions d'euros principalement compte tenu de l'évolution au 31 décembre 2020 du taux d'actualisation basé sur les obligations d'entreprises de 1re catégorie en Allemagne (0,45% au 31 décembre 2020 versus 0,70% au 31 décembre 2019). En 2019, les engagements de retraite relatifs à l'Allemagne avaient été réévalués de (19,6) millions d'euros.

État de la situation financière consolidée

		Au 31 décembre	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019 (1)
ACTIF
Goodwill	5.1	998 119	1 136 974
Immobilisations incorporelles	5.2	1 055 831	1 060 064
Immobilisations corporelles	5.3	413 171	518 346
Autres actifs financiers non courants	8.1	54 138	73 905
Instruments financiers non courants		-
Actifs d'Impôt différé	3.7	176 851	119 832
Total des actifs non courants		2 698 110	2 909 121
Stocks	6.1	16 093	29 563
Flotte inscrite au bilan	4.1	2 197 240	3 210 147
Créances et assimilées liées à la flotte de véhicules	4.4	504 017	966 423
Clients et autres débiteurs	6.2	382 010	487 618
Actifs financiers courants	8.1	23 238	14 844
Actifs d'impôt exigibles		29 006	34 023
Trésorerie soumise à restrictions	8.2	81 953	116 518
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.2	364 646	527 019
Total des actifs courants		3 598 203	5 386 155
TOTAL DE L'ACTIF		6 296 313	8 295 276
Capitaux propres

Capital social		163 884	163 884
Primes d'émission		701 229	701 229
Réserves		(196 470)	(199 818)
Résultats accumulés non distribués		(478 898)	171 172
Capitaux propres – Part du Groupe		189 745	836 467
Participations ne donnant pas le contrôle		522	642
Total des capitaux propres	7	190 267	837 109
PASSIF
Passifs financiers et dettes de loyers	8.3	2 105 205	2 104 778
Instruments financiers non courants	8.5	60 122	64 161
Passifs liés aux avantages du personnel	9	167 202	161 915
Provisions non courantes	10	10 842	5 132
Passif d'Impôt différé	3.7	214 782	222 220
Autres passifs non courants		118	159
Total des passifs non courants		2 558 271	2 558 365
Part à moins d'un an des passifs financiers et dettes de loyers	8.3	2 209 163	3 186 564
Avantages du personnel	9.2	2 622	3 275
Provisions courantes	10	214 226	221 446
Dettes d'impôts exigibles		46 116	46 494
Dettes et assimilées liées à la flotte de véhicules	4.4	555 104	813 128
Fournisseurs et autres dettes	6.3	520 544	628 895
Total des passifs courants		3 547 775	4 899 802
Total du passif		6 106 046	7 458 167
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		6 296 313	8 295 276

(1) Les montants d'ouverture ont été retraités au 31 décembre 2019 et ne correspondent plus aux données figurant dans les états financiers de 2019 puisque des ajustements sur l'évaluation des acquisitions de 2019 ont été effectués sur l'exercice 2020 (voir note 2.2).

Tableau de variation des capitaux

Part attribuable au Groupe
(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Réserve de couverture	Réserve de conversion	Auto détention d'actions	Résultats non distribués	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Solde au 1er janvier 2020	163 884	701 229	(62 836)	(62 855)	(74 127)	171 886	837 181	642	837 823
Rattrapage de l'allocation du prix d'acquisition de 2019 (1)	-	-	-	-	-	(714)	(714)	-	(714)
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	163 884	701 229	(62 836)	(62 855)	(74 127)		171 172 836 467	642	837 109
Résultat de l'exercice	-	-	-	-		- (644 672) (644 672)		(113)	(644 785)
Différences de conversion	-	-	-	(6 672)	-	-	(6 672)	-	(6 672)
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	-	-	9 239	-	-	-	9 239	-	9 239
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies	-	-	-	-	-	(7 969)	(7 969)	-	(7 969)
Effets d'impôt liés aux autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	1 772	1 772	-	1 772
Autres éléments du résultat global	-	-	9 239	(6 672)	-	(6 197)	(3 630)	-	(3 630)
Paiement fondé sur des actions	-	-	-	-	-	(280)	(280)	-	(280)
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	781	-	781	-	781
Autres	-	-	-	-	-	1 079	1 079	(7)	1 072
Transactions avec les actionnaires	-	-	-	-	781	799	1 580	(7)	1 573
Solde au 31 décembre 2020	163 884	701 229	(53 597)	(69 527)		(73 346) (478 898)	189 745	522	190 267

(1) Rattrapage d'amortissement lié à l'acquisition des franchisés finlandais et norvégiens et de Fox-Rent-A-Car (se référer à la note 2.2.1 (ii)).

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

				Part attribuable au Groupe				Participations
	Capital	Primes	Réserve de	Réserve de	Auto‑ détention	Résultats non		ne donnant pas le	Total des capitaux
(en milliers d'euros)	social	d'émission	couverture	conversion	d'actions	distribués	Total	contrôle	propres
Solde au 1er janvier 2019	161 031	692 255	(58 546)	(70 296)	(36 645)	201 417	889 216	651	889 867
Impact changement de méthode (1)	-	-	-	-	-	(5 832)	(5 832)	-	(5 832)
Solde au 1er janvier 2019 ajusté	161 031	692 255	(58 546)	(70 296)	(36 645)	195 585	883 383	651	884 035
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	-	29 633	29 633	(20)	29 613
Différences de conversion	-	-	-	7 441	-	-	7 441	-	7 441
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture	-	-	(4 290)	-	-	-	(4 290)	-	(4 290)
Gains/(pertes) actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies	-	-	-	-	-	(20 440)	(20 440)	-	(20 440)
Effets d'impôt liés aux autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	6 361	6 361	-	6 361
Autres éléments du résultat global	-	-	(4 290)	7 441	-	(14 079)	(10 928)	-	(10 928)
Opérations sur actions propres	-	(2 839)	-	-	(37 482)	-	(40 321)	-	(40 321)
Paiement fondé sur des actions	-	-	-	-	-	688	688	-	688
Versement de dividendes	-	-	-	-	-	(39 479)	(39 479)	-	(39 479)
Augmentation de capital réservée aux salariés	2 853	11 813	-	-	-	-	14 666	-	14 666
Autres	-	-	-	-	-	(462)	(462)	11	(451)
Transactions avec les actionnaires	2 853	8 974	-	-	(37 482)	(39 253)	(64 908)	11	(64 897)
Solde au 31 décembre 2019	163 884	701 229	(62 836)	(62 855)	(74 127)	171 886	837 181	642	837 823

(1) Changement de méthodes comptables lié à la première application de la norme IFRIC 23 au 1er janvier 2019.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Résultat avant impôt		(685 639)	62 498
Extourne des éléments suivants
Amortissement et dépréciation des immobilisations corporelles (1)	3.3	116 744	125 747
Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles	5.1 & 5.2	36 545	25 198
Dépréciation d'actifs non‑courants(2)	3.5	132 667	593
Variations des provisions et avantages du personnel (3)	9,10	(178)	(7 183)
Reconnaissance des paiements fondés sur des actions		(281)	688
Plus et moins‑values de cession		(795)	(1 214)
Autres éléments non monétaires		4 951	4 592
(4) Total des charges d'intérêt nettes		156 708	154 909
Amortissement des coûts de financement		10 031	16 448
Coût de l'endettement financier net		166 739	171 357
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		(229 247)	382 276
Acquisition de la flotte de véhicules inscrite au bilan(5)		954 343	(331 373)
Variations du besoin en fonds de roulement lié à la flotte de véhicules	4.4	205 205	(27 953)
Variations du besoin en fonds de roulement hors flotte de véhicules	6.4	25 779	10 137
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		956 080	33 087
Impôts recouvrés/payés		(17 172)	(29 919)
Intérêts nets payés		(116 669)	(135 485)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		822 239	(132 317)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5.1, 5.2 & 5.3	(49 437)	(84 454)
Produits de la cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		16 682	9 030
Produit de la cession de filiales		-	1 499
Acquisitions de filiales, nette de la trésorerie acquise
et autres investissements financiers(6)		2 477	(106 968)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(30 278)	(180 893)
Augmentation de capital (nets des frais payés)(7)		-	11 827
Distribution exceptionnelle et dividendes versés		-	(39 479)
(Achats)/Ventes d'actions propres		781	(42 402)
Émission d'emprunt obligataire(8)	8.3	-	(150 000)
Émission de prêts garantis par les états(9)	8.3	350 491
Variation des autres emprunts(10)	8.3	(1 161 969)	905 170
Variation des dettes de loyer (11)		(157 821)	(161 511)
Paiement de coûts de financement(12)		(3 360)	(8 909)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(971 878)	514 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		628 155	424 986
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie après incidence des différences de conversion		(179 917)	201 486
Variation de périmètre		-
Incidence des différences de conversion		(3 637)	1 683
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	8.2	444 601	628 155

(1) En 2020, 94 millions d'euros liés à l'amortissement du droit d'utilisation des actifs immobiliers en application d'IFRS 16 contre 104 millions d'euros en 2019.

(2) En 2020, 131millions d'euros liés à la dépréciation du goodwill et 2millions d'euros liés à la dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles (se référer à la note 5). (3) En 2020, la variation correspond principalement à la provision Assurance pour (3) millions d'euros et «buy‑back» pour (10) millions d'euros compensée par des provisions pour litiges fiscaux, sociaux dans le cadre des plans de restructuration (se référer à la note 10) et à la provision des avantages au personnel. En 2019, la variation correspond principalement à la provision Assurance pour (2) millions d'euros et à la provision «buy‑back» pour (3) millions d'euros et à la provision des avantages au personnel pour (1) million d'euros.

(4) Dont en 2020, 14 millions d'euros liés à la reconnaissance du droit d'utilisation des actifs loués en application d'IFRS 16 contre 18 millions d'euros en 2019.

(5) Compte tenu de la durée de détention moyenne de la flotte, le Groupe comptabilise les véhicules comme des actifs courants au début du contrat. Leur variation d'une période à l'autre est donc assimilée à un flux opérationnel généré par l'activité. En 2020, la variation inclut l'impact des droits d'utilisation de la flotte en application d'IFRS 16 pour un montant de 52 millions d'euros contre 48 millions d'euros en 2019.

(6) En 2019, la variation est principalement liée à l'acquisition par le Groupe de ses franchisés finlandais et norvégiens pour 38millions d'euros et de Fox Rent A Car pour 49millions d'euros. (7) En 2019, la variation correspond à l'augmentation de capital réservée aux employés du Groupe dans le cadre de l'offre «We Share 2019».

(8) En 2019, la variation s'explique par l'émission d'Obligations Senior pour un montant de 450 millions d'euros au taux de 4% et venant à échéance en 2026 et le remboursement anticipé de 600 millions d'euros au titre des Obligations Senior existantes au taux de 5,750% et venant à échéance en 2022.

(9) En 2020, emprunt de 220 millions d'euros bénéficiant d'une garantie de l'État français, des nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe pour 101 millions d'euros ainsi que d'autres emprunts garantis notamment en Italie.

(10) En 2020, principalement lié à la variation du SARF. En 2019, principalement lié à la variation de la facilité de crédit renouvelable et de billets de trésorerie.

(11) En 2020 et en application d'IFRS 16, 57 millions d'euros liés à la variation des dettes de loyer relative à la flotte et 98 millions d'euros liés à la variation des dettes de loyer relative au actifs immobiliers contre respectivement 49 millions d'euros et 112 millions d'euros en 2019.

(12) En 2020, paiement des coûts de transaction sur l'émission des prêts garantis par l'État français pour (3) millions d'euros et sur le renouvellement de lignes de crédit locales destinées au financement de la flotte pour (1) million d'euros. En 2019, la variation est liée principalement au paiement des coûts de transaction dont (5) millions d'euros au titre de la nouvelle émission d'Obligations Senior de 450 millions d'euros et (2) millions d'euros au titre du renouvellement de la facilité de crédit renouvelable.

NOTES EXPLICATIVES

Note 1	Présentation générale147
Note 2	Périmètre de consolidation154
Note 3	Principaux éléments du compte de résultat157
Note 4	la flotte de véhicules167
Note 5	, immobilisations corporelles et incorporelles170 Goodwill
Note 6	Autres composantes du bilan et engagements liés à l'activité178
Note 7	Capital et réserves182
Note 8	Financement et gestion des risques financiers183
Note 9	Avantages du personnel et paiements en actions 202
Note 10	Provisions, risques et litiges 208
Note 11	Parties liées213
Note 12	Entités du Groupe214
Note 13	Honoraires d'audit du Groupe 217

Note 1 Présentation générale

1.1 Informations générales

Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité. Le Groupe propose une large palette de solutions de mobilité répondant aux différents besoins de ses clients. Le Groupe opère à travers plusieurs marques, dont les principales sont Europcar®, Goldcar®, InterRent®, Buchbinder®, Fox Rent A Car®, et Ubeeqo®. Le Groupe est présent dans le monde à travers un vaste réseau dans plus de 140 pays (18 filiales en propre en Europe, 1 aux États-Unis, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que des franchisés et partenaires).

Europcar Mobility Group S.A a été immatriculée le 9 mars 2006, avec un capital social initial de 235 000 euros, puis transformée en société anonyme de droit français le 25 avril 2006. Europcar Mobility Group S.A a changé son mode de gouvernance le 24 février 2015 pour passer sous la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

Le siège social d'Europcar Mobility Group S.A se situe 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France.

Europcar Mobility Group S.A. a été introduite en bourse le 26 juin 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A; Code ISIN : FR0012789949 ; Symbol : EUCAR).

Dans les notes aux états financiers consolidés ci‑après, les termes «EMobG », «le Groupe » et «Europcar » définissent Europcar Mobility Group S.A et ses filiales consolidées.

1.2 Principaux événements de la période

1.2.1 Un exercice marqué par la crise sanitaire de la Covid-19

L'économie mondiale subit la pandémie de Covid-19 dès février‑mars 2020, créant un choc systémique dans tous les secteurs de l'économie, en particulier le secteur des voyages et loisirs dans lequel Europcar Mobility Group évolue : mesures de confinement imposées dans le monde entier, restrictions de déplacements dans de nombreux pays (quarantaine…), réouverture progressive de frontières puis fermeture à nouveau. La pandémie s'est traduite par un arrêt brutal du nombre de voyageurs, du tourisme international et des voyageurs d'affaire dans un premier temps, puis l'activité liée à la clientèle domestique dans un second temps.

Le groupe a subi de plein fouet la crise avec un recul du chiffre d'affaires de 70% sur le 2e trimestre et de 50% sur le 3e trimestre qui représente traditionnellement un tiers du chiffre d'affaires annuel, et une très forte contribution à la profitabilité du groupe. Ce net recul de l'activité a entraîné un impact significatif sur la génération de trésorerie qui a été fortement obérée.

Compte tenu de l'impact de la crise liée au Covid- 19, la Société a annoncé dès le 23 mars 2020 qu'elle engageait un plan de réduction des coûts. Ce plan comprenait notamment : la réduction du volume de la flotte et le différé d'achats jusqu'à nouvel ordre, la renégociation de contrats, la mise en place de chômage partiel et de rapides ajustements de personnel partout où cela est possible, le gel des investissements, et l'arrêt de toute dépense opérationnelle considérée comme non essentielle.

Outre ce plan de réduction des coûts et pour faire face à cette pandémie mondiale, le Groupe a obtenu dès le mois de mai 2020 de nouvelles lignes de financement (se référer à la note 1.2.2) et a finalisé son plan de restructuration financière en 2021 (se référer à la note 1.2.3) pour garantir la continuité d'exploitation du Groupe (se référer à la note 1.2.4).

1.2.2 Obtention de nouvelles lignes de financement

La Société a annoncé le 3 mai 2020 la mise en place d'un plan de financement, destiné non seulement à sécuriser ses liquidités pour faire face à la crise liée à la pandémie de Covid-19, mais aussi à répondre aux besoins tels qu'anticipés de financement de sa flotte et aux besoins estimés à cette même date du Groupe pour un redémarrage rapide de ses activités. Les principales lignes de financement mises en place sont :

un emprunt de 220 millions d'euros, conclu le 2 mai 2020 avec les principales banques françaises et internationales du Groupe, bénéficiant d'une garantie de l'État français à 90 % via Bpifrance («Prêt Garanti par l'État» ou «PGE»). Le PGE est composé de deux tranches, la première d'un montant de 130 millions d'euros au bénéfice d'Europcar International S.A.S.U. et la seconde d'un montant de 90 millions d'euros au bénéfice d'Europcar Participations S.A.S;
nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe (Europcar Espagne et Goldcar Espagne), d'un montant total de 101 millions d'euros, signées au cours des deux dernières semaines avec 5 banques bénéficiant d'une garantie à 70% de l'État espagnol. Ces nouvelles lignes auront une durée de 3 ans et permettront de financer à la fois la flotte et les besoins corporate;
une tranche supplémentaire de 20 millions d'euros de RCF (pour porter cette ligne de financement de 650 à 670 millions d'euros) – fournie par des banques françaises qui ont obtenu une garantie d'Eurazeo par le biais d'une participation en risque.

Le Groupe a aussi négocié d'autres prêts garantis par l'État notamment en Italie.

1.2.3 Plan de restructuration financière du Groupe

Pour des soucis de lisibilité, la note regroupe les événements de la période ainsi que les événements postérieurs à la clôture.

Face à l'ampleur de l'impact du covid-19 sur son niveau d'activité à court et moyen‑terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation «Connect».

Le 26 novembre 2020, le Groupe a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'«Accord de Principe»). L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers‑dits « cross‑holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du Conseil de surveillance de la Société. Il prévoit notamment :

(i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse;
(ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros (les «Nouvelles Liquidités en Capital») ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »);
(iii) le refinancement du RCF.

Les éléments ci-dessous sont postérieurs à la clôture

Le 20 janvier 2021, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a approuvé les conditions du plan de la restructuration financière et les opérations de capital. Elle a également approuvé et la nouvelle forme de gouvernance de la Société qui est entrée en vigueur le 26 février 2021, en conséquence:

la structure de gouvernance et de gestion de la société a été modifiée pour adopter une structure avec un conseil d'administration régis par les articles L.225- 17 à L.225- 56 du Code de commerce et qui remplace la précédente structure avec un directoire et un conseil de surveillance;
les mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société ont été résiliés.

Le 3 février 2021, le Tribunal du Commerce approuve le plan de sauvegarde financière accélérée.

Le 4 février 2021, le Groupe lance l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 50 millions d'euros.

Le 26 février 2021, le Groupe a annoncé la finalisation de la restructuration de son bilan, grâce à l'achèvement réussi des dernières étapes du plan accéléré de sauvegarde financière approuvé par le Tribunal de Commerce le 3 février 2021. Les principaux caractéristiques et impacts du plan de restructuration sont décrits ci‑après.

Effets de ces événements sur la dette et les capitaux propres, postérieurs à la clôture

Afin d'apprécier les effets du plan de restructuration sur la dette et les capitaux propres, le tableau ci‑dessous illustre les opérations de restructuration comme si celles‑ci étaient intervenues au 31 décembre 2020 :

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES FINANCIÈRES	4 504 113	-	-	247 188	221 247	(13 922)	4 958 626
Dettes financières	4 314 368	-	(1 133 804)	-	221 247	12 200	3 414 011
Capitaux propres – Part du Groupe	189 745	-	1 133 804	247 188	-	(26 122)	1 544 615
Résultats accumulés non distribués	(478 898)	-	-	-	-	22 278	(456 620)
Réserves	(196 470)	162 245	-	-	-	(48 400)	(82 625)
Primes d'émission	701 229	-	1 103 967	228 509	-	-	2 033 704
Capital social	163 884	(162 245)	29 837	18 679	-	-	50 155
(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	Réduction de capital(1))	Augmenta tion de capital Réservée(2)	Augmentation de capital en numéraire(3)	Nouveau finan cement flotte et Refinance ment RCF(4)	Impacts sur le résultat net(5)	31 décembre 2020, post restructuration

(1) Réduction de capital de la Société, par voie de réduction de la valeur nominale de l'action de la Société de 1,00€ à 0,01€, approuvée par l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 20 janvier 2021 et qui a également approuvé les opérations sur instruments financiers et capitaux propres du plan de la restructuration financière décrites ci‑dessous. (2) Comprend :

• la conversion en capital des Obligations 2024 et des Obligations 2026, en principal pour un montant de 1 100 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 33,4 millions à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021);

• la conversion en capital du prêt Crédit Suisse, en principal pour un montant de 50 millions d'euros plus les intérêts courus et non payés et qui s'élèvent à 0,4 millions à la date de la réalisation de l'opération (le 26 février 2021).

(3) Comprend :

• l'augmentation de capital souscrite en numéraire par voie d'émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 242 millions d'euros, net des frais d'émissions;

• injection de 5millions de liquidité liée à l'exercice des BSA de Garantie, les BSA de Participation et les BSA de Coordination, distribués principalement aux détenteurs des Obligations. Aux fins de cet exercice d'illustration des impacts de la restructuration, il a été pris comme hypothèse que la totalité des BSA sont exercés.

(4) Comprend :

• 221 millions d'euros de lignes de financement additionnelles, net des coûts de financement. Cette ligne est dédiée à la flotte de véhicules et Il est précisé que cette ligne n'a pas été utilisée à la date d'opération et donc présentée dans ce tableau pour des besoins purement illustratifs;

• mise en place du Refinancement du RCF de 670millions d'euros au travers la mise en place d'un Term Loan de 500millions d'euros et d'un nouveau RCF de 170millions d'euros. (5) Comprend :

• par application d'IFRIC 19, la différence entre la valeur comptable de la dette convertie en instruments de capitaux propres et la juste valeur de ces mêmes instruments à la date de réalisation de l'opération s'élève à 48 millions d'euros, un gain financier non monétaire qui sera reconnu au compte de résultat;

• les frais liés aux opérations de refinancement comptabilisés en résultat pour un total de 31 millions d'euros dont 17 millions d'euros ont été comptabilisés en 2020; • le recyclage des frais de refinancement capitalisés pour un montant de 12 millions d'euros, liés à la dette restructurée et convertie en capital.

Effets du plan de restructuration financière engagé par le Groupe à la date de clôture

Au 31 décembre 2020 et après examen des conditions et caractéristiques de la restructuration financière du Groupe :

les dettes financières restructurées sont maintenues en dettes non courantes et les intérêts courus et non‑payés sont comptabilisés en dettes courantes;
le Groupe estime un montant total de 43 millions d'euros au titre des frais engagés dans le cadre du plan de la restructuration financière dont 31 millions d'euros affectés au compte de résultat et 12 millions d'euros affectés aux instruments de dettes et capitaux propres. La quote‑part des frais engagés au titre de l'année 2020 s'élève à 17 millions d'euros et a été comptabilisée dans le compte de résultat au 31 décembre 2020.

1.2.4 Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité du Groupe

La réussite de son plan de restructuration annoncée le 26 février 2021, permet au Groupe de réduire massivement son endettement, de bénéficier de nouvelles liquidités et d'accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique «Connect», une stratégie centrée sur les nouveaux besoins et attentes des clients, tout en se préparant activement à la reprise progressive des voyages nationaux et internationaux. Compte tenu de ces éléments, les états financiers consolidés au 31décembre 2020 ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation.

1.2.5 Principaux impacts des événements de la période

Tests de dépréciation sur les actifs non courants

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a conduit à une dégradation du secteur des voyages et des loisirs dans les régions où Europcar et ses marques opèrent. Cette dégradation s'est traduite par des interruptions d'activité dans de nombreux pays, une diminution du chiffre d'affaires, des pertes opérationnelles et une révision à la baisse des prévisions à court et moyen terme. Ces éléments défavorables d'une significativité particulière pour le Groupe ont impacté de manière significative les tests de dépréciations réalisés au 31 décembre 2020 : goodwills, Trademarks et autres actifs tangibles et intangibles.

Les dépréciations constatées sur la période s'élèvent à 133 millions d'euros et sont détaillées dans la note 5 des états financiers.

Impôts différés actifs

Le Groupe a évalué le caractère recouvrable des déficits fiscaux reportables en se basant sur les projections des résultats fiscaux attendus, établies à partir d'un plan d'activité post crise sanitaire et en appliquant une décote sur les résultats taxables futurs pour tenir compte des incertitudes liées à la crise sanitaire encore persistantes (se référer à la note 3.8).

Coûts Covid-19

L'ensemble des coûts exceptionnels engagés par le Groupe et directement liés à la crise sanitaire (loyers versés aux bailleurs, coûts supplémentaires de nettoyage des véhicules, etc.) sont présentés dans résultat opérationnel courant du Groupe (se référer à la note 3.6).

1.2.6 Agences de notation

S&P – Notation Corporate

En 2020, dans le contexte de pandémie mondiale en constante évolution, S&P a progressivement ajusté sa note émetteur sur le Groupe. Initialement abaissé de BB- à Bavec CreditWatch négatif le 03 avril 2020 – notamment lié à la pandémie et à son impact sur la liquidité – puis à CCC+ le 28mai 2020, cette notation s'élève à CC depuis le 3novembre 2020, suite aux négociations sur la restructuration de la dette du groupe dont l'issue est susceptible d'être perçue comme un cas de défaut sélectif dans le critère de S&P. À cette date, le RCF corporate d'Europcar est noté CCC-, ses dettes obligataires C à l'exception de l'obligation sécurisée adossée en second rang à la flotte notée CC.

Le 30 novembre 2020, l'agence a de nouveau abaissé la note du groupe à « Selective Default» (« SD ») suite au non‑paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

S&P – Notation dette flotte

Le 16 avril 2020, l'agence a placé la note A de la SARF sous CreditWatch négatif suite la dégradation de la note d'Europcar Mobility Group du 3 avril 2020, reflétant les incertitudes liées aux effets potentiels de la pandémie sur les hypothèses de liquidation de la flotte et à la détérioration du profil crédit du groupe. Le 8 juin 2020, l'agence a dégradé à BBB le SARF avec maintien du CreditWatch négatif après la nouvelle dégradation du groupe du 28 mai 2020, considérant un risque opérationnel accru.

Moodys

En 2020, Moody's a progressivement révisé la notation Corporate Family Rating (CFR) du groupe dans le contexte de pandémie mondiale. Dans un premier temps le CFR a été abaissé de B3 à B2 en mars, sous révision pour un abaissement supplémentaire qui s'est effectivement matérialisé le 10 juin 2020 par un abaissement à Caa1 avec une perspective stable. Le 10 septembre 2020, Moody's a néanmoins abaissé cette note à Caa2 avec une perspective négative considérant une forte probabilité de restructuration de la dette.

Le 2 décembre 2020, l'agence a abaissé la note du groupe à «Limited Default» («LD») suite au non‑paiement des intérêts dus au titre des Obligations Subordonnées 2024 et 2026, ces intérêts devant être capitalisés dans le cadre de la restructuration de dette.

Au 31 décembre 2020, la dégradation de la notation a affecté la valorisation des instruments financiers dérivés. Les impacts comptables sont détaillés dans la note 8.5 -Instruments financiers dérivés.

1.3 Principes et méthodes comptables

1.3.1 Principes d'élaboration

Les comptes consolidés du Groupe Europcar ont été établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board) tels qu'adoptés par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne: http://ec.europa.eu/finance/ accounting/ias-evaluation/index_fr.htm.

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception de l'évaluation de certains instruments financiers.

Ces états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle d'Europcar Mobility Group et la monnaie de présentation du Groupe. Toutes les informations présentées en euros ont été arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés IFRS du Groupe Europcar pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 06 avril 2021. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 30 juin 2021.

1.3.2 Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés lors de la préparation des états financiers consolidés pour la période close le 31 décembre 2019, à l'exception de l'adoption des normes suivantes, d'application obligatoire pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020 ou ayant été appliquées par anticipation :

(i) Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2020

Nouvelles normes et
interprétations	Principales dispositions
Amendement IFRS 3	Cet amendement à IFRS 3 porte sur la définition d'une activité («business ») proposant une nouvelle démarche d'analyse en deux étapes et visant à limiter la diversité de pratiques relative à la notion d'activité.
	Cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Amendement IAS 1 et IAS 8	L'amendement aux normes IAS 1 et IAS 8 «Définition du terme significatif» a été adopté par la Commission européenne le 29 novembre 2019. Ces amendements viennent clarifier la définition du terme « significatif» afin de faciliter l'exercice du jugement du caractère significatif ou non d'une information et d'améliorer la pertinence des informations présentées dans les notes annexes des états financiers.
	Cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Amendements au «Cadre conceptuel»	L'amendement au «Cadre conceptuel», a été adopté par la Commission européenne le 29 novembre 2019. L'objectif de cet amendement est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé.
	Cet amendement n'a pas d'impact sur les comptes du Groupe.
Amendement IFRS 16	Amendement relatif aux concessions de loyers dans le cadre du Covid-19.
	La modification est entrée en vigueur le 1er juin 2020 et a été officiellement adoptée par l'Union européenne le 12 octobre 2020.
	Le Groupe a bénéficié d'avantages octroyés par les bailleurs dans le cadre de renégociations de contrats liés au Covid-19. Les renégociations qui ne représentent pas une modification substantielle du contrat s'élèvent à 0,9 million d'euros au 31 décembre 2020 pour les contrats immobiliers et 8,6 millions d'euros pour les contrats flotte.

(ii) Interprétations relatives aux contrats de location – IFRS 16

Le Groupe a pris connaissance des décisions de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 sur l'appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle. L'IFRS IC confirme que la période exécutoire d'un contrat de location doit être définie en retenant une vision économique, au‑delà des caractéristiques juridiques. Ces décisions ont été appliquées pour déterminer la durée des contrats immobiliers lorsque ces deux cas de figures se présentaient.

(iii) Normes et interprétations émises, mais pas encore appliquées dans les états financiers du Groupe pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2020 (car non encore adoptées ou non appliquées par anticipation par le Groupe)

Nouvelles normes et interprétations	Principales dispositions
Amendement IAS 16	Cet amendement précise que les produits tirés de la vente d'éléments fabriqués ne peuvent venir en déduction du coût de l'immobilisation.
	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
Améliorations annuelles	IFRS 1 : Précision sur l'évaluation des écarts de conversion.
des IFRS	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
Cycle 2018‑2020
IFRS 17 «contrats d'assurance»	La norme IFRS 17 «Contrats d'assurance» publiée par l'IASB le 18 mai 2017 remplacera la norme IFRS 4 «Contrats d'assurance », à compter du 1er janvier 2022. Un projet d'amendement «Exposure Draft ED/2019/4 Amendments to IFRS 17 » a été publié le 26 juin 2019. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats d'assurance et aux contrats d'investissement avec participation discrétionnaire. Valorisées aujourd'hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle.
Amendement IAS 1	Clarification des principes de classement d'un passif au bilan en courant ou en non‑courant.
	Cet amendement est d'application obligatoire selon l'IASB à compter du 1er janvier 2023 de manière rétrospective.
Amendement IFRS 3	Cet amendement ne modifie pas le traitement comptable des regroupements d'entreprises mais concerne simplement la mise à jour des références au cadre conceptuel révisé.
	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
Amendement IAS 37	Cet amendement apporte des précisions sur la définition des coûts à retenir lors de l'analyse des contrats déficitaires.
	Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2022.
Améliorations annuelles des IFRS	Ces améliorations annuelles portent sur les normes : • IFRS 9 (précision sur les frais à inclure dans le test de 10%);
Cycle 2018‑2020	• IAS 41 (Évaluation à la juste valeur de l'actif biologique); • et IFRS 16 (suppression de l'exemple illustratif 13 de la norme).
	Ces amendements sont applicables à compter du 1er janvier 2022.
Amendements IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Phase 2	Les amendements aux normes IAS 39, IFRS 9, IFRS 7, IFRS 16 et IFRS 4 relatifs à la phase 2 de la réforme des taux d'intérêt «IBOR» ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021.
	Ils offrent des mesures d'assouplissement portant sur les conséquences comptables des amendements apportés aux contrats suite à la réforme des taux de référence et des critères d'application de la comptabilité de couverture.
	Ces amendements sont applicables à compter du 1er janvier 2021.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts éventuels de ces nouvelles normes et interprétations.

1.3.3 Estimations et jugements comptables déterminants

Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction est amenée à formuler des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs et des passifs inscrits au bilan consolidé, sur les produits et charges enregistrés dans le compte de résultat consolidé ainsi que sur les informations présentées dans les notes aux états financiers consolidés.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement remises à jour. Les révisions des estimations comptables sont prises en compte sur la période au cours de laquelle l'estimation est révisée et sur toutes les périodes postérieures concernées.

Le Groupe formule des hypothèses sur lesquelles il fonde des estimations régulières relatives à ses différentes activités. Ces estimations, qui sont basées sur l'expérience passée, intègrent les facteurs inhérents à la conjoncture économique en vigueur à la clôture, ainsi que les informations disponibles à cette date. Ces tendances économiques et les évolutions font l'objet d'une analyse spécifique pays par pays.

En fonction de l'évolution des hypothèses ou des conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans les états financiers futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les résultats futurs pourraient également différer de ces estimations.

Les estimations couvrent :

l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs durant le processus d'affectation de l'investissement dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
la valeur des participations en titres non consolidés (voir note 8.1) et les instruments financiers dérivés comptabilisés à la juste valeur dans le bilan du Groupe (voir note 8.5);
une estimation des flux de trésorerie futurs dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills ; comptabilisés au bilan et des éléments inscrits à l'actif et notamment des marques (voir notes 5.1 et 5.2);
le montant des impôts différés actifs qui peuvent être comptabilisés au bilan (voir note 3.7);
l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages du personnel (voir note 9.2);
les provisions pour litiges et l'évaluation des passifs éventuels (voir notes 10 et 6.5.4).

Concernant la location de véhicules, les estimations couvrent en outre :

la valeur résiduelle des véhicules «à risque» (voir note 4);
la juste valeur des véhicules achetés dans le cadre de contrats comportant une clause de rachat par des constructeurs ou des concessionnaires automobiles, lorsqu'ils sont endommagés ou volés (voir note 4);
l'évaluation du coût ultime des réclamations contre le Groupe au titre des sinistres auto‑assurés, fondée sur des techniques actuarielles généralement admises et utilisées dans le secteur de l'assurance.

1.3.4 Recyclage des écarts de conversion

Les écarts de conversion constatés en Autres éléments du résultat global seront recyclés uniquement dans le cas de perte de contrôle de la filiale. La perte de contrôle est définie par le Groupe comme une réduction de pourcentage d'intérêt dans une filiale et non pas comme une réduction des montants investis.

1.3.5 Conversion des opérations en devises

(i) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité («la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle d'Europcar Mobility Group et la monnaie de présentation du Groupe.

(ii) Transactions et soldes en devises

Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises à la date de clôture sont convertis en euros sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les différences de conversion découlant de la conversion des actifs et passifs monétaires sont comptabilisées au compte de résultat. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises et évalués à leur coût historique sont convertis sur la base du taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises et évalués à leur juste valeur sont convertis en euros sur la base du taux de change en vigueur à la date d'estimation de la juste valeur.

(iii) États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et passifs des activités à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation, sont convertis en euros sur la base du taux de change en vigueur à la date de chaque clôture, alors que les capitaux propres sont convertis aux taux historiques. Les produits et charges des activités à l'étranger sont convertis en euros au taux de change moyen pondéré. Les différences de conversion qui en résultent sont comptabilisées en autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres.

(iv) Taux de conversion

Les principaux taux de conversion utilisés pour les exercices clos au 31 décembre 2020 et 2019 sont :

	31 décembre 2020			31 décembre 2019
	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture
Livre Sterling (GBP)	1,115	1,112	1,139	1,175
Dollar Australien (AUD)	0,600	0,629	0,621	0,625
Dollar American (USD)	0,869	0,815	0,893	0,890
Couronne Danoise (DKK)	0,133	0,134	0,134	0,134

Source : Banque de France.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre et méthode de consolidation

Filiales

Les états financiers du Groupe Europcar englobent les comptes de la société mère Europcar Mobility Group (ciaprès EmobG) et ceux de ses filiales pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées directement ou indirectement par EMobG. Le contrôle existe lorsqu'Europcar Mobility Group a le pouvoir sur les activités clés, est exposé aux rendements variables et a la capacité d'agir sur les rendements de l'entité. Il est tenu compte, pour évaluer le contrôle, de l'existence de droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles, lorsque ces derniers sont substantifs. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états financiers consolidés à compter de la date de la prise de contrôle et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Le Groupe comptabilise l'acquisition de filiales selon la méthode de l'acquisition. À la date d'acquisition, Europcar Mobility Group transfère la contrepartie au vendeur, acquiert les actifs et assume les passifs de l'entité acquise.

La contrepartie transférée, les actifs acquis et les passifs assumés (y compris la contrepartie éventuelle) sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charge au fur et à mesure qu'ils sont engagés.

Pour chaque acquisition, le Groupe comptabilise toute participation ne donnant pas le contrôle dans une entité acquise, soit à la juste valeur, soit à hauteur de la quote‑part de la participation ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets de l'entité acquise. Cette option reste ouverte regroupement d'entreprises par regroupement d'entreprises.

À la date d'acquisition, est comptabilisée en goodwill la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, complément de prix inclus, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, s'il y a lieu de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat;
et le montant net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d'acquisition et évalués à la juste valeur ;

Si la différence résultant du calcul ci‑dessus est négative, elle est rapportée directement en résultat.

Les méthodes comptables des filiales sont modifiées, le cas échéant, pour se conformer aux méthodes comptables adoptées par le Groupe.

Transactions et participations ne donnant pas le contrôle

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont traitées par le Groupe comme des transactions entre actionnaires. Dans le cas d'une acquisition complémentaire de titres dans une filiale déjà contrôlée, la différence entre la contrepartie payée et la part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets de la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Dès lors que le Groupe cesse d'exercer un contrôle, toute participation résiduelle dans l'entité est réévaluée à sa juste valeur, les variations de la valeur comptable étant comptabilisées en résultat.

Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d'achat de leurs titres octroyées par le Groupe. En l'absence de dispositions spécifiques des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante : – la valeur de l'engagement à la date de la clôture figure en «Autres passifs non courants »; – les intérêts minoritaires correspondants sont annulés. En application des normes IFRS 3 révisée et IFRS 10, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors‑groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires concernés, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est‑à‑dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres. Ce mode de comptabilisation n'a pas d'effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable lui permettant de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle.

Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les participations sont comptabilisées au coût et ajustées pour tenir compte des variations postérieures à l'opération, de la quote‑part de l'investisseur dans les actifs nets de l'entreprise associée. Lorsque la quote‑part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans cette entreprise, la valeur comptable est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote‑part dans les pertes à venir, sauf s'il a une obligation légale ou implicite à effectuer des paiements pour le compte de l'entreprise associée.

Partenariats

Les coentreprises sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, en vertu d'un accord contractuel. Les participations du Groupe dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, comme pour les entreprises associées. Le groupe n'a pas d'activité conjointe.

Entités ad hoc

Les entités ad hoc telles que les sociétés Securitifleet, Euroguard (l'entité ad hoc de type « Protected Cell Company » d'assurance et de réassurance), FCT Sinople et EC Finance PLC, sont consolidées dès lors que la nature des relations entre le Groupe et l'entité ad hoc indique que celle‑ci est, en substance, contrôlée par le Groupe. Les entités ad hoc sont des entités créées en vue de réaliser un objectif limité et bien défini.

2.2 Variations de périmètre

2.2.1 Principales acquisitions et cessions de l'exercice

(i) Principales acquisitions et cessions de l'exercice 2020

En 2020, il n'y a pas eu d'acquisitions ou de cessions significatives au sein du périmètre de consolidation du Groupe.

(ii) Retraitement de l'information comparative de 2019

Au cours de l'exercice 2020, Europcar Mobility Group a finalisé l'allocation du prix d'acquisition des franchisés finlandais et norvégiens et de Fox-Rent-A-Car acquis respectivement en juillet 2019 et en novembre 2019.

Conformément à IFRS 3, le bilan d'ouverture a été ajusté et certains actifs incorporels ont été reconnus comme si la comptabilisation du regroupement d'entreprises avait été achevée à la date d'acquisition avec un rattrapage de l'amortissement à hauteur de 0,7 million d'euros pour la période allant de la date d'acquisition au 31 décembre 2019. Les informations comparatives de 2019 présentées reflètent les ajustements des montants de 2019 provisoires présentés l'année dernière.

		Mise à jour de	Mise à jour de	Rattrapage de
	31 décembre 2019, publié	l'allocation du prix d'acquisition des franchisés	l'allocation du prix d'acquisition de Fox Rent A Car	l'amortissement et de l'impôt différé	31 décembre 2019, ajusté
ACTIF
Goodwill	1 169 740	(7 459)	(25 307)	-	1 136 974
Immobilisations incorporelles	1 016 084	9 792	35 086	(899)	1 060 064
Immobilisations corporelles	518 346	-	-	-	518 346
Impôts différés actifs	119 740	92	-	-	119 832
Flotte inscrite au bilan	3 210 147	-	-	-	3 210 147
Autres actifs(1)	1 606 376	-	-	-	1 606 376
Trésorerie	643 537	-	-	-	643 537
TOTAL ACTIF	8 283 970	2 425	9 779	(899)	8 295 276
PASSIF
Capitaux Propres	837 823	-	-	(714)	837 109
Provisions	389 923	452	1 394	-	391 769
Dettes financières	4 806 694	-	-	-	4 806 694
Dettes de loyers et intérêts associés	484 648	-	-	-	484 648
Passif d'impôts différés	212 046	1 973	8 385	(184)	222 220
Dettes d'impôts exigibles	46 494	-	-	-	46 494
Autres passifs(2)	1 506 342	-	-	-	1 506 342
TOTAL PASSIF	8 283 970	2 425	9 779	(899)	8 295 276

(1) Les autres actifs incluent les titres mis en équivalence, les autres actifs financiers courants et non courants, les instruments financiers non courants, les stocks, les clients et autres débiteurs, les créances assimilées liées à la flotte de véhicules, les actifs d'impôts exigibles.

(2) Les autres passifs incluent les instruments financiers non courants, les autres passifs non courants, les dettes et assimilées liées à la flotte de véhicules, les fournisseurs et autres dettes.

(iii) Allocation du prix d'acquisition

Franchisés finlandais et norvégiens

Le 31 mai 2019 Europcar Mobility Group a acquis 100% de ses franchisés finlandais et norvégiens pour un montant total payé en numéraire de 39,3 millions d'euros.

L'allocation du prix d'acquisition a été finalisée au cours de l'exercice 2020 avec l'assistance d'un évaluateur externe indépendant.

Au cours de l'exercice 2020, les actifs et passifs suivants ont été reconnus :

• des relations clients pour 9,4millions d'euros pour lesquelles une durée d'amortissement de dix ans a été retenue;

des droits réacquis pour 0,4 million d'euros ;
des passifs éventuels pour 0,5 million d'euros.

L'écart d'acquisition a été également impacté avec la reconnaissance d'impôts différés actifs (0,1 million d'euros) et passifs (2,0 millions d'euros) liés aux actifs et passifs identifiés ci‑dessus.

Selon IFRS 3, les actifs et passifs identifiés ci‑dessus ont été reconnus comme si la comptabilisation du regroupement d'entreprises avait été complétée à la date d'acquisition avec un rattrapage des amortissements pour la période allant du 1er juillet 2019 au 31décembre 2019 pour un montant total de 0,9 million d'euros. Les informations comparatives de 2019 présentées reflètent des ajustements aux montants 2019 provisoires présentés l'année dernière.

L'actif net acquis s'élevant à 12,3 millions d'euros, un goodwill définitif de 27,0 millions d'euros a été reconnu traduisant principalement les synergies de performance opérationnelles et financières attendues par le Groupe et le bénéfice de la mise en oeuvre de son plan d'intégration des activités acquises :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable avant acquisition	Identification et évaluation réalisées pendant le délai d'affectation	Juste valeur
Immobilisations incorporelles	102	9 792	9 894
Immobilisations corporelles nettes	17 250	-	17 250
Flotte nette	21 487	-	21 487
Autres actifs	11 820	-	11 820
Actifs d'impôts différés	-	92	92
Trésorerie	3 007	-	3 007
Passifs financiers courants	(38 723)	-	(38 723)
Passifs d'impôts différés	-	(1 973)	(1 973)
Autres passifs	(10 080)	(452)	(10 532)
Actifs nets acquis	4 863	7 459	12 322
Investissement total	39 286		39 286
Écart d'acquisition définitif au 31 décembre 2020	26 964

Fox-Rent-A-Car

Le 31 octobre 2019, Europcar Mobility Group a acquis 100% du capital de Fox-Rent-A-Car avec un investissement total de 36,0 millions d'euros.

L'allocation du prix d'acquisition a été finalisée au cours de l'exercice 2020 avec l'assistance d'un évaluateur externe indépendant.

Au cours de l'exercice 2020, les actifs et passifs suivants ont été reconnus :

une marque pour 33,4millions de dollars avec une durée de vie indéterminée;
un logiciel pour 1,6 million de dollars;
des passifs éventuels pour 1,4 million de dollars.

L'écart d'acquisition a été également impacté avec la reconnaissance d'impôts différés passifs (8,4 millions de dollars) liés aux actifs et passifs identifiés ci-dessus.

Selon IFRS 3, les actifs et passifs identifiés ci‑dessus ont été reconnus comme si la comptabilisation du regroupement d'entreprises avait été complétée à la date d'acquisition avec un rattrapage des amortissements pour la période allant du 1er novembre 2019 au 31 décembre 2019 pour un montant total de 0,1 million d'euros. Les informations comparatives de 2019 présentées reflètent des ajustements aux montants 2019 provisoires présentés l'année dernière.

L'actif net acquis s'élevant à (36,0) millions d'euros, un goodwill définitif de 75,8 millions d'euros a été reconnu traduisant principalement les synergies de performance opérationnelles et financières attendues par le Groupe et le bénéfice de la mise en oeuvre de son plan d'intégration des activités acquises:

(en milliers d'euros et au taux de change à la date de l'acquisition)	Valeur comptable avant acquisition(1)	Identification et évaluation réalisées pendant le délai d'affectation	Juste valeur
Immobilisations nettes	8 582	35 086	43 668
Besoin en fonds de roulement (2)	(25 394)	-	(25 394)
Actifs et passifs financiers	2 399	-	2 399
Provisions	(3 830)	(1 394)	(5 224)
Flotte comptabilisée au bilan	232 538	-	232 538
Dette nette (3)	(279 346)	-	(279 346)
Impôts différés	-	(8 385)	(8 385)
Actifs nets acquis	(65 111)	25 307	(39 804)
Investissement total			36 007
Écart d'acquisition définitif au 31 décembre 2020	75 811

(1) Ces montants peuvent différer des montants présentés au 31 décembre 2019 car ils incluent également des ajustements non‑significatifs sur le bilan d'ouverture provisoire de 2019.

(2) Inclut les créances clients et autres débiteurs et les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

(3) Inclut les dettes financières nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la trésorerie soumise à restriction.

Note 3 Principaux éléments du compte de résultat

a) Les produits des activités ordinaires

Ils comprennent les produits tirés de la location de véhicules, les commissions sur les services annexes à l'activité de location de véhicules (incluant le carburant) et les redevances reçues du réseau des franchises Europcar, nets des remises et rabais et hors ventes intragroupe et taxes sur la valeur ajoutée et sur les ventes.

Les produits provenant des services sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis sur la période durant laquelle les véhicules sont loués, selon les conditions du contrat de location. Le degré d'avancement est évalué sur la base des services effectivement fournis (nombre de jours de location durant l'exercice).

Lorsque les produits de la location des véhicules sont générés par des intermédiaires (tels que des agences de voyage), ils sont comptabilisés en brut dans le compte de résultat dès lors qu'Europcar :

a la capacité de déterminer le prix;
réalise une partie du service; et
sélectionne, en son entière discrétion, les intermédiaires.

Les commissions sont comptabilisées sous la rubrique «Coûts liés à l'exploitation et autres charges variables liées à la flotte de véhicules» du compte de résultat (voir note 4.3).

Aucun produit n'est constaté en cas d'incertitude importante concernant le recouvrement de la contrepartie exigible.

Le Groupe a mis en œuvre un programme de fidélisation «Programmes de fidélisation de la clientèle». Ce programme permet de bénéficier d'un week‑end de location gratuit ou de coupons de réduction après avoir cumulé un certain nombre de locations éligibles au programme. Les avantages ainsi acquis peuvent être utilisés dès la location suivante et ont une validité de 12 mois après leur émission.

Compte tenu des impacts peu significatifs du programme, aucun passif n'a été comptabilisé à ce titre dans les états financiers consolidés arrêtés à fin décembre 2020.

b) Autres produits et charges non courants

COÛTS LIÉS AUX ACQUISITIONS D'ENTREPRISES

Les charges liées aux acquisitions comprennent notamment les charges engagées dans le cadre de l'intégration des acquisitions, telles que les honoraires juridiques et comptables, les coûts de licenciement et les honoraires de conseil afférents aux licenciements découlant de la rationalisation du réseau des stations de location et des fonctions de support, la dépréciation d'actifs corporels et les coûts de transfert, les coûts liés à la résiliation des baux et de remise en état d'immeubles, réalisés dans le cadre de l'intégration des activités acquises.

CHARGES DE RÉORGANISATION ET AUTRES COÛTS NON COURANTS

Les charges de réorganisation englobent les charges engagées au titre de la restructuration des activités dans le but d'adapter l'organisation au plan local ou l'organisation du Groupe à l'évolution des conditions économiques. Ces charges comprennent les coûts liés à la réduction des effectifs, les honoraires liés à la transformation du Groupe, les coûts relatifs aux dépréciations d'actifs corporels et incorporels et les coûts de transfert, les coûts de résiliation anticipée des baux dans le cadre de ces restructurations ainsi que des coûts et provisions relatifs à des litiges encourus par le Groupe.

Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en «Autres produits et autres charges non‑courants », ceci afin de faciliter la compréhension de la performance du Groupe.

c) Résultat financier

Le résultat financier comprend les intérêts exigibles sur les emprunts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les produits des dividendes, les coûts de financement, les pertes et gains de change, les profits et les pertes sur les instruments financiers qui sont comptabilisés au compte de résultat et les parties inefficaces du profit ou de la perte sur les instruments de couverture des flux de trésorerie, ainsi que les éléments financiers des charges de retraite (effet d'actualisation et le rendement attendu des actifs des régimes).

Les produits d'intérêt sont comptabilisés en résultat au fur et à mesure qu'ils sont courus, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La composante de charge d'intérêt des paiements au titre des contrats de location‑financement est comptabilisée en résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

d) Impôt

L'impôt sur le résultat de l'exercice englobe l'impôt courant et les impôts différés. L'impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultat sauf s'il se rapporte à des éléments directement comptabilisés dans les capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé dans les capitaux propres.

L'impôt courant correspond à l'impôt sur le résultat de l'exercice devant être payé, estimé à l'aide des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, ainsi que tout ajustement des impôts payables au titre des exercices précédents.

Le montant des impôts différés est basé sur le mode de réalisation ou de règlement anticipés de la valeur comptable des actifs et des passifs, à l'aide des taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

existence de différences temporelles qui vont donner lieu à taxation dans le futur ;
perspectives de bénéfices imposables.

e) Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action de base ou dilué. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère), par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, majoré du nombre moyen d'actions qui, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis.

f) Indicateurs non définis par les normes IFRS

L'EBITDA corporate ajusté : désigne le résultat opérationnel courant après déduction des charges d'intérêt liées à des dettes servant au financement de la flotte et avant amortissement non flotte. Pour un rapprochement de l'EBITDA corporate ajusté avec le compte de résultat consolidé voir les tableaux ci‑après.

La marge sur coûts variables (MAVC) : correspond au chiffre d'affaires total net des coûts de détention de la flotte et des coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des activités de la flotte de véhicule.

La marge après coûts des stations (MASC) : correspond à la marge sur coûts variables diminuée des frais de fonctionnement du réseau et des dépenses marketing et frais de financement de la flotte de véhicule.

3.1 Informations sur les secteurs et par zone géographique

3.1.1 Informations sur les secteurs

Le Groupe est en mesure de définir et présenter les secteurs opérationnels au sens d'IFRS 8 suivants :

Cars & Vans & International Coverage : activité historique du Groupe qui opère l'activité de location de véhicules d'une part avec sa propre flotte de véhicules dans 18 filiales en propre en Europe et 2 en Australie et Nouvelle-Zélande et d'autre part à travers un réseau de partenaires et franchisés présents à la fois dans les pays dans lesquels Europcar exerce en direct («franchise domestique ») et surtout dans les autres pays («franchise internationale»);
Low Cost : activité qui propose une offre de location de véhicules à bas prix avec une solide présence dans les principaux lieux touristiques en Europe. Suite à l'acquisition de Fox Rent A Car aux États-Unis, le

Groupe élargi la présence de l'activité Low Cost dans le plus grand marché mondial ;

• Urban Mobility : activité qui développe et déploie des nouvelles solutions de mobilité (autopartage, voitures avec chauffeur, voitures pour chauffeurs (PHV), etc.) grâce à des plateformes digitales spécialement conçues pour répondre aux besoins spécifiques des clients.

Le Groupe présente un rapprochement global des informations sur les secteurs opérationnels et les états financiers consolidés en IFRS.

Le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels est le Directoire (Conseil d'administration à partir de 2021 - se référer aux éléments postérieurs à la clôture détaillés dans la note 1.2.3).

Les membres du Directoire revoient régulièrement les performances opérationnelles et financières, évaluées sur les bases suivantes :

produits des activités ordinaires : ils comprennent les produits de l'activité de location, mais aussi les redevances territoriales et autres commissions associées aux marques du Groupe et facturées aux franchisés, et enfin la vente de carburants;
la marge sur coûts variables (MAVC) : correspond au chiffre d'affaires total net des coûts de détention de la flotte et des coûts liés à l'exploitation, la location et aux produits des activités de la flotte de véhicule;
la marge après coûts des stations (MASC) : correspond à la marge sur coûts variables diminuée des frais de fonctionnement du réseau et des dépenses marketing et frais de financement de la flotte de véhicule.

La marge après coûts des stations est l'indicateur jugé le plus pertinent pour le suivi de la profitabilité au niveau du Groupe et est ainsi suivie uniquement au niveau des trois secteurs opérationnels, tels qu'identifiés ci‑dessus.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

	31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	, Cars Vans & Icov	Low Cost	Urban Mobility	Total des secteurs
Produits des activités de location de véhicules	1 372 243	273 369	-	1 645 612
Autres produits associés à la location de véhicules	30 126	10 001	41 726	81 854
Produits des activités de franchise	32 487	993	-	33 480
Total des produits des secteurs	1 434 857	284 363	41 726	1 760 946
Coûts de détention et d'exploitation de la flotte de véhicules	(1 034 602)	(208 251)	(43 380)	(1 286 232)
Charges financières inclues dans les contrats de location simple	(36 262)	(2 325)	(159)	(38 745)
Marge après coûts variables	436 517	78 436	(1 495)	513 459
Coûts de personnel du réseau et frais généraux	(263 043)	(62 847)	(12 441)	(338 330)
Extournes financières inclues dans les contrats de location simple	(36 262)	(2 325)	(159)	(38 745)
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte	(53 340)	(19 152)	(536)	(73 021)
Marge après coûts des stations	83 872	(5 888)	(14 631)	63 363
Coûts de personnel du siège et frais généraux				(235 760)
Charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte				(285 955)
Autres produits et charges				410
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte				73 021
Résultat opérationnel courant				(384 922)
Extourne des charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte				285 955
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte				(73 021)
EBITDA ajusté des secteurs Corporate				(171 987)

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

	31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	, Cars Vans & Icov	Low Cost	Urban Mobility	Total des secteurs
Produits des activités de location de véhicules	2 437 030	401 689	-	2 838 719
Autres produits associés à la location de véhicules	70 941	8 600	48 959	128 500
Produits des activités de franchise	54 830	337	-	55 167
Total des produits des secteurs	2 562 801	410 626	48 959	3 022 386
Coûts de détention et d'exploitation de la flotte de véhicules	(1 515 797)	(246 235)	(51 035)	(1 812 052)
Charges financières inclues dans les contrats de location simple	(48 385)	(3 925)	(41)	(52 352)
Marge après coûts variables	1 095 389	168 316	(2 035)	1 262 685
Coûts de personnel du réseau et frais généraux	404 223	56 824	9 527	470 573
Extourne financières inclues dans les contrats de location simple	48 385	3 925	41	52 352
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte	57 539	12 690	208	70 468
Marge après coûts des stations	585 242	94 877	(11 810)	669 292
Coûts de personnel du siège et frais généraux				292 601
Charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte				151 538
Autres produits et charges				(11 998)
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte				(70 468)
Résultat opérationnel courant				307 619
Extourne des charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte				(151 538)
Charges nettes financières relatives aux emprunts destinés au financement de la flotte				70 468
EBITDA ajusté des secteurs Corporate				388 689

3.1.2 Informations par rapport aux segments de clientèle

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Produits des activités de location de véhicules	1 645 612	2 838 719
Répartition par segment de clientèle Loisirs	48,9 %	60,8 %
Affaires	51,1 %	39,2 %

3.1.3 Informations sur les secteurs par zone géographique

Le Groupe exerce ses activités sur cinq marchés principaux: France, Allemagne, Royaume-Uni, États-Unis et sur d'autres pays d'Europe. Les produits sont identifiés en fonction des lieux où les services de location sont fournis. Les actifs non courants sont affectés en fonction de leur localisation.

Les produits et les actifs non courants englobent des éléments directement attribuables à un secteur géographique, ainsi que ceux qui peuvent être raisonnablement affectés. Les éléments non affectés comprennent les produits et les actifs non courants relatifs aux holdings et aux éliminations.

Les clients du secteur de la location de véhicules sont des particuliers comme des entreprises.

31 Décembre 2020 (en milliers d'euros)	France	Royaume Uni	Allemagne	Autres pays d'Europe	États-Unis	Reste du Monde(2)	Éléments non affectés	Total
Produits provenant de clients externes	209 177	228 481	537 298	519 865	167 215	77 052	21 858	1 760 946
Actifs non courants(1)	76 562	111 653	306 897	809 854	165 349	73 557	1 154 227	2 697 980
Dont goodwill	49 015	68 144	236 898	505 788	69 449	26 919	41 906	998 119

31 Décembre 2019 (en milliers d'euros)	France	Royaume Uni	Allemagne	Autres pays d'Europe	Reste du Monde(2)	Éléments non affectés	Total
Produits provenant de clients externes	419 598	388 539	794 418	1 200 872	188 921	30 038	3 022 386
Actifs non courants(1)	87 012	126 221	280 236	932 026	255 703	1 217 617	2 897 815
Dont (3) goodwill	93 282	94 970	236 898	561 517	126 116	56 957	1 169 740

(1) Les actifs non courants présentés dans la colonne «Éléments non affectés» comprennent notamment les marques.

(2) En 2019, le Reste du Monde correspond principalement aux États-Unis, Australie et la Nouvelle-Zélande.

En 2020, ce poste inclut principalement l'Australie et la Nouvelle-Zélande.

3.1.4 Chiffre d'affaires des «Business Units»

	Au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	Cars	Vans	Low Cost	Urban Mobility	ICov	TOTAL
Produits des secteurs	1 087 946	323 050	284 363	41 726	23 861	1 760 946

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019
	Cars	Vans	Low Cost	Urban Mobility	ICov	TOTAL
Produits des secteurs	2 157 372	365 689	410 626	48 959	39 740	3 022 386

3.2 Frais généraux du siège et du réseau

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Coûts liés au réseau	(45 456)	(54 937)
Coûts liés au système d'information	(53 896)	(52 088)
Frais de télécommunication	(9 765)	(10 588)
Frais du siège social	(70 304)	(90 676)
Frais commerciaux et de marketing	(14 722)	(32 582)
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX DU SIÈGE ET DU RÉSEAU	(194 143)	(240 870)

3.3 Charges d'amortissement et de dépréciation hors flotte

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(36 545)	(25 791)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (1)	(116 814)	(125 747)
TOTAL DES CHARGES D'AMORTISSEMENT ET DE DÉPRÉCIATION	(153 359)	(151 538)

(1) Inclut l'amortissement du droit d'utilisation des actifs immobiliers en application d'IFRS 16 pour un montant de 93,9 millions d'euros en décembre 2020 et un montant de 103,6 millions d'euros en décembre 2019.

3.4 Autres produits et charges

Cette ligne regroupe les produits nets découlant de certains accords commerciaux, les reprises de provisions et d'autres éléments.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Produits des accords commerciaux	790	364
Reprise de provisions excédentaires	178	524
Différences de conversion liées aux activités opérationnelles	634	3 893
Plus ou moins‑value de cession d'immobilisations corporelles	(2)	587
Autres éléments, net	(1 190)	6 630
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES	410	11 998

3.5 Autres produits et charges non courants et dépréciation d'actifs

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Charges de réorganisation et de transformation(1)	(44 211)	(37 605)
Charges liées à la restructuration financière du Groupe (2)	(24 112)
Litiges	(11 240)	(3 149)
Coûts de Fusions et acquisitions et coûts d'intégration	(2 790)	(4 298)
Autres (3)	(33 156)	(13 176)
Total des autres produits et charges non courants	(115 509)	(58 228)
Dépréciation d'actifs non‑courants (4)	(132 597)
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS	(248 106)	(58 228)

(1) Ces charges comprennent principalement les coûts liés à la réduction des effectifs (agences et sièges), les coûts de résiliation anticipée des baux dans le cadre de ces restructurations ainsi que les honoraires et frais liés aux divers projets de transformation du Groupe.

(2) Comprend principalement les honoraires de conseil engagés dans le cadre du plan de restructuration financière du Groupe pour un montant de 17 millions d'euros. (3) Inclut principalement des coûts d'assurance supplémentaires liés à des évènements historiques, des coûts relatifs à l'arrêt de certains contrats fournisseurs et comprend également une dépréciation pour créances douteuses en Allemagne.

(4) En 2020, la charge correspond à la perte de valeur constatée sur le goodwill et sur des immobilisations corporelles et incorporelles (se référer à la note 5);

3.6 Résultat financier

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Charges financières nettes relatives aux emprunts
destinés au financement de la flotte (1) Charges financières nettes relatives aux autres emprunts (1)	(73 021) (75 789)	(70 468) (77 529)
Total coût de l'endettement financier brut	(148 811)	(147 997)
Charges relatives aux instruments financiers dérivés	(6 464)	(2 263)
Amortissement des coûts de transaction	(10 031)	(16 448)
Différences de change	(3 880)	2 435
Coût de l'actualisation des engagements sociaux	(1 126)	(2 271)
Autres(2)	(14 897)	(20 349)
Autres charges financières	(36 397)	(38 895)
RÉSULTAT FINANCIER	(185 208)	(186 893)

(1) Inclut les impacts de l'application de la norme IFRS 16.

(2) Les autres charges financières incluent principalement les frais de gestion, les frais de mise en place des lignes de financement et les commissions de non‑utilisation des lignes de crédit.

3.7 Impôt

3.7.1 Impôt dans le compte de résultat

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Impôt courant(1)	(22 637)	(42 535)
Impôt différé (2)	63 491	9 650
TOTAL DES IMPÔTS	40 854	(32 885)

(1) Dont la CVAE en France, Trade tax en Allemagne et IRAP en Italie (3 millions d'euros en 2020 et 12 millions d'euros en 2021).

(2) Dont 39 millions d'euros d'actif d'impôts différés relatifs aux pertes reportables majoritairement générées en 2020 et 24 millions d'euros d'actif d'impôts différés relatifs aux différences temporaires.

Le tableau ci-après présente le rapprochement entre la charge d'impôt théorique déterminée à partir du taux d'imposition légal d'EMobG (i.e le taux standard d'impôt sur les sociétés en France (31 %) auquel est ajoutée la contribution sociale sur l'IS de 3,3% sur le montant d'IS audelà de 765 milliers d'euros) et la charge d'impôt figurant au compte de résultat de l'exercice :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Résultat avant impôts	(685 639)	62 498
Taux d'imposition légal	32,02%	34,43 %
Impôt théorique	219 541	(21 518)
Impact des différences de taux d'imposition(1)	(31 681)	10 200
Différences permanentes(2)	(36 346)	(23 567)
Activation de pertes et de différences temporaires non reconnues dans le passé	3 765	17 050
Impôts différés actifs non comptabilisés	(109 443)	(1 901)
Impact de la CVAE en France, de l'IRAP en Italie et la en Allemagne Trade tax	(3 080)	(13 176)
Autres	(1 904)	27
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	40 854	(32 885)
Taux d'imposition effectif	(5,96 %)	(52,62) %

Le taux d'impôt en vigueur en France à échéance 2020 s'élève à 32,02% contre 34,43% en 2019.

L'impact des différences de taux (1) traduit la différence entre le taux en vigueur dans chaque pays et le taux d'impôt en France et provient principalement de l'Espagne, Royaume-Uni et les États-Unis.

Le taux d'imposition effectif du Groupe s'élève à (5,96) % en 2020 contre (52,62) % en 2019. La forte augmentation des résultats taxables négatifs en 2020 traduisent les effets de la crise sanitaire actuelle encore persistants, toutefois les perspectives de récupération de ces déficits sur les prochaines années ont été revues à la baisse et se traduisent par la non reconnaissance des actifs d'impôt différé (2) dans la majorité des juridictions du Groupe.

3.7.2 Impôts différés au bilan consolidé

(i) Actifs et passifs d'impôt différé comptabilisés et variations des différences temporaires durant l'exercice

				Ajustement de juste valeur
(en milliers d'euros)	Ouverture 2020	Impact acquisitions	Comptabilisé au compte de résultat	comptabilisé en résultat global	Réserve de conversion et Reclassement	Clôture 2020
Immobilisations corporelles	(5 348)	-	(952)	-	73	(6 227)
Immobilisations incorporelles	(275 337)	(10 149)	717	-	540	(284 229)
Flotte de véhicules	(58 493)	(56)	15 919	-	2 868	(39 762)
Participations dans les filiales	2 998	-	-	-	-	2 998
Autres actifs financiers	1 783	-	977	-	(146)	2 614
Créances et autres actifs	12 503	-	(3 285)	-	(87)	9 210
Charges constatées d'avance	3 262	-	741	-	(141)	3 862
Avantages du personnel	13 332	-	(2 168)	1 741	(403)	12 502
Produits constatés d'avance	9 706	-	2 610	-	-	12 316
Provisions	31 122	92	597	-	(2 157)	29 654
Instruments dérivés – passifs	76	-	(51)	-	-	25
Autres dettes	23 784	-	7 149	-	(2 622)	28 311
Pertes fiscales reportables	148 306	-	39 158	-	(1 604)	185 860
Actifs/(passifs) d'impôt différé	(92 306)	(9 764)	63 491	1 741	(1 093)	(37 931)
Actifs d'impôts différés	119 740	10 761	49 708	1 741	(5 099)	176 851
Passifs d'impôts différés	(212 046)	(20 525)	13 783	-	4 006	(214 782)

					Compta	Ajustement de juste	Réserve
		Impact de			bilisé au	valeur	de conver
		change	Ouver	Impact	compte	comptabilisé	sion et
	Ouverture	ment de	ture 2019	acqui	de	en résultat	Reclas	Clôture
(en milliers d'euros)	2019	méthode (1)	ajusté	sitions	résultat	global	sement	2019
Immobilisations corporelles	(4 962)	-	(4 962)	-	(318)	-	(68)	(5 348)
Immobilisations incorporelles	(276 439)	-	(276 439)	-	1 134	-	(32)	(275 337)
Flotte de véhicules	(14 179)	-	(14 179)	(40 316)	(4 408)	-	409	(58 493)
Participations dans les filiales	2 998	-	2 998	-	-	-	-	2 998
Autres actifs financiers	1 627	-	1 627	-	156	-	-	1 783
Créances et autres actifs	10 829	-	10 829	-	1 661	-	13	12 503
Charges constatées d'avance	3 290	-	3 290	-	(152)	-	123	3 262
Avantages du personnel	9 169	-	9 169	-	(2 343)	6 361	145	13 332
Produits constatés d'avance	9 427	-	9 427	-	279	-	-	9 706
Provisions	24 232	1 581	25 813	2 375	2 942	-	(8)	31 122
Instruments dérivés – passifs	151	-	151	-	(75)	-	-	76
Autres dettes	(4 433)	5 947	1 513	21 106	2 758	-	(1 593)	23 784
Pertes fiscales reportables	122 699	-	122 699	16 634	8 016	-	757	148 306
Actifs/(passifs) d'impôt différé	(115 591)		7 528 (108 062)	-	9 650	6 361	(254)	(92 306)
Actifs d'impôts différés	58 209	-	65 737	-	-	-	-	119 740
Passifs d'impôts différés	(173 799)	-	(173 799)	-	-	-		- (212 046)

(1) Changement de méthodes comptables lié à la première application de la norme IFRIC 23 au 1er janvier 2019, décrit en note 1.3 «Principes et méthodes comptables».

(ii) Actif d'impôt différé non reconnu

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés dans la limite des passifs d'impôt différé et sur la base des perspectives de recouvrement établies à partir des plans d'activité.

Pour chaque groupe fiscal, la reconnaissance des actifs d'impôts différés est déterminée en fonction des prévisions de résultats de manière cohérente avec le Plan Stratégique du Groupe et en ligne avec les hypothèses retenues pour les tests de valeur des actifs.

Le Groupe a également considéré les conséquences fiscales des opportunités stratégiques au cours de la durée de vie des reports déficitaires et de la situation spécifique de chaque groupe fiscal en particulier dans un contexte de perte de visibilité liée à la crise sanitaire et économique.

Ainsi et pour la reconnaissance de ses actifs d'impôts différés au 31 décembre 2020, le Groupe a étudié plusieurs scénarios autour des hypothèses suivantes :

profil de la crise par groupe fiscal : Intensité, durée de la crise et une estimation de la période de rattrapage par pays que le Groupe estime globalement à horizon 2023;
horizon de l'utilisation des profits taxables futurs : de 3 ans à 5 ans (5 ans historiquement retenu) .

Au 31 décembre 2020 et après examen de ces scénarios, le Groupe a reconnu 39 millions d'euros d'actif d'impôts différés relatifs aux pertes reportables majoritairement générées en 2020 : principalement en Allemagne pour 15 millions d'euros, en Italie pour 7 millions d'euros et au États-Unis pour 9 millions d'euros dont 4 millions reconnus en face de l'impôt différé passif liés aux actifs intangibles identifiés au sein du groupe fiscal américain suite à l'acquisition de Fox en 2019.

Le Groupe a également reconnu 24 millions d'euros d'actif d'impôts différés relatifs aux différences temporaires majoritairement liés à la flotte de véhicule en Allemagne et au Royaume-Uni.

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Relatif aux différences temporaires	41 645	48 796
Relatif aux pertes fiscales reportables	253 879	160 271
TOTAL ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ NON RECONNU	295 525	209 067

Les actifs d'impôts différés non reconnus, car leur récupération est jugée non probable au regard des perspectives de résultat des entités concernés, ont augmenté de 84 millions d'euros en 2020 et proviennent principalement des pertes fiscales reportables.

Les pertes fiscales du Groupe sont susceptibles d'être reportées sans limitation de durée.

Néanmoins, l'effet cumulé des modalités fiscales d'utilisation des pertes fiscales antérieures, la baisse des prévisions de profits fiscaux futurs et la réduction de l'horizon de recouvrabilité des impôts différés sur pertes fiscales se traduisent par la non reconnaissance de 245 millions principalement en France pour 122 millions d'euros, en Espagne pour 61 millions d'euros, 19 millions d'euros aux États-Unis et 13 millions d'euros en Allemagne et en Italie.

3.8 Résultat par action

Le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action, basé sur le résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires, soit une perte de 644,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 (31 décembre 2019 : profit de 29,6 millions d'euros), et sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de l'exercice (non compris les actions susceptibles d'être émises compte tenu de leur effet anti dilutif) est présenté ci-après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Résultat revenant aux porteurs d'actions ordinaires	(644 672)	29 633
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	163 884 278	163 884 278
Résultat de base par action (en euros)	(3,934)	0,181
Résultat dilué par action (en euros)	(3,934)	0,179

Le nombre potentiel d'actions dilutives était de 1 698 681 (correspondent en totalité à des actions gratuites) au 31décembre 2020 et 1 732 181 au 31 décembre 2019.

Note 4 la flotte de véhicules

a) La flotte de véhicules inscrite au bilan

Le traitement comptable est détaillé ci‑après. Cependant, quel que soit le traitement comptable appliqué, la flotte est comptabilisée en actifs courants compte tenu du cycle opérationnel du Groupe dans la rubrique «Flotte inscrite au bilan».

(i) Véhicules acquis avec clause de rachat par le constructeur ou le concessionnaire (véhicules dits «buy-back»)

Une des spécificités inhérentes à l'industrie automobile est l'achat ou la vente de véhicules dans le cadre de contrats comportant une clause de rachat par le constructeur ou le concessionnaire au terme d'une durée prédéterminée et généralement inférieure à 12 mois.

Ces véhicules ne répondent pas, pour le Groupe, à la définition d'un actif corporel au sens d'IAS 16 dans la mesure où :

le Groupe n'a pas le contrôle du véhicule puisqu'il ne peut pas le revendre;
le contrat ne lui accorde que le droit d'utiliser l'actif sur une période donnée; et
que cet actif conserve une part significative de sa valeur au moment de son rachat par le constructeur.

En revanche, ce type de contrats s'analyse sur le plan comptable comme des contrats de location prépayés, entrant dans le champ d'application d'IFRS 16.

Ce mode de comptabilisation est en ligne et symétrique avec la comptabilisation chez les constructeurs qui considèrent qu'il n'y a pas de transfert d'actifs, qu'ils conservent le risque de valeur résiduelle de l'actif et que ce risque est significatif.

Le coût d'acquisition des véhicules (net des rabais liés aux volumes), est enregistré en contrepartie de deux actifs courants distincts :

la «Créance sur les contrats avec clause de rachat des véhicules », qui représente le prix de rachat contractuel (l'engagement du constructeur ou du concessionnaire automobile); ces prix de rachat sont déterminés (sous réserve d'ajustements en fonction de l'état des véhicules, de leur kilométrage et des périodes de détention) selon (i) un pourcentage prédéfini du prix initial du véhicule et le mois au cours duquel le véhicule est racheté ou (ii) le prix d'acquisition minoré d'un montant de dépréciation économique prédéfini. Cette créance est dépréciée en cas de vol du véhicule, ou en cas de véhicule gravement endommagé, dans ce dernier cas, sur la base d'expertises réalisées par des tiers ;
le droit d'utilisation (« Amortissement différé de véhicules ») qui représente la différence entre le coût d'acquisition du véhicule et le prix de rachat contractuel. Cet actif est amorti dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée contractuelle de détention du véhicule.

Compte tenu de la durée de détention de ces actifs, le Groupe comptabilise ces véhicules comme actifs courants au début du contrat.

Il n'y a pas de dette locative, les véhicules étant intégralement prépayés.

(ii) Flotte détenue dans le cadre de contrats de location conclus avec des constructeurs, des concessionnaires automobiles ou des institutions financières

La flotte opérée peut être financée grâce à des contrats de location conclus avec des institutions financières ou les divisions de financement de constructeurs automobiles. Ces contrats de location entrent dans le champ d'application d'IFRS 16.

Ainsi, les contrats de location sont comptabilisés au bilan sous forme d'un droit d'utilisation sur l'actif loué et d'une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative.

Le Groupe a choisi de constater au bilan l'ensemble de ses contrats de location de flotte, quelle que soit leur durée, et n'a donc pas retenu l'exemption relative aux contrats de courte durée (inférieure à 12 mois) pour cette classe d'actifs.

La charge d'intérêt relative à la dette financière et la charge d'amortissement du droit d'utilisation sont portées distinctement au compte de résultat :

le droit d'utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et comptabilisé dans le compte de résultat sous la rubrique «Coûts de détention de la flotte»;
la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location sous la rubrique «Coût de l'endettement financier net lié à la flotte de véhicules » du résultat financier.

(iii) Véhicules acquis sans clause de rachat par le constructeur ou le concessionnaire (véhicules «à risque»)

Les véhicules dits «à risque» sont les véhicules acquis sans clause de rachat par le constructeur ou le concessionnaire automobile, et dont le risque de valeur résiduelle est donc porté par le Groupe. Ces véhicules entrent dans le champ d'application d'IAS 16. Les véhicules sont initialement évalués au coût, y compris les droits sur les importations, les taxes à l'achat non remboursables et tout coût directement attribuable au transfert du véhicule jusqu'au lieu de location et à sa mise en état pour permettre sa location. Dès leur acquisition, les véhicules «à risque» sont amortis de façon linéaire sur la période de détention planifiée et leur valeur résiduelle projetée. La valeur résiduelle des véhicules est régulièrement examinée au cours de la période de détention à la lumière des conditions du marché de l'occasion et ajustée si nécessaire, en cas de perte de valeur.

Dans la plupart des cas, la durée de détention d'un véhicule ne dépasse pas 12 mois. Pour les utilitaires et les camions, la durée de détention peut s'échelonner entre 12 et 24 mois. En conséquence, bien que les véhicules «à risque» aient une nature d'immobilisation corporelle, le Groupe classe ces véhicules au bilan dans les actifs courants au poste «Flotte inscrite au bilan».

b) Coûts de détention de la flotte

Les coûts de détention de la flotte englobent :

les coûts des véhicules tels que ceux liés aux contrats relatifs à la flotte de véhicules conclus avec les constructeurs automobiles ou avec des Bailleurs de Fonds via la comptabilisation de la charge d'amortissement des véhicules ;
les taxes se rapportant à la flotte de véhicules; et
les coûts engagés en vue de l'achat ou de la vente de véhicules.

Les coûts afférents aux contrats de location de véhicules comprennent principalement des charges d'amortissement, nettes des rabais (voir en note 3.3).

Les coûts afférents à l'acquisition et à la cession de véhicules comprennent le coût des accessoires des véhicules et les coûts liés à la mise en service des nouveaux véhicules et à la vente de véhicules usagés.

c) Coûts d'exploitation de la flotte

Les coûts d'exploitation de la flotte correspondent à des coûts engagés durant le cycle d'exploitation de la flotte au titre :

des remises en état;
des réparations;
de la maintenance;

4.1 La flotte de véhicules inscrite au bilan

La flotte inscrite au bilan se décompose de la manière suivante :

• de la dépréciation des véhicules gravement endommagés, accidentés ou volés ; et

• des assurances.

Les coûts de la location comprennent le carburant, les transferts de véhicules, le lavage des véhicules, etc. Les coûts liés aux produits des activités ordinaires englobent les commissions, les taxes aéroportuaires et ferroviaires, etc.

d) Les créances et dettes assimilées liées à la flotte

Les créances comprennent :

des créances dues par des constructeurs automobiles ou des concessionnaires rachetant les véhicules une fois ceux‑ci restitués au constructeur à la fin de la période de détention (contrats avec clauses de rachat). Les créances liées à la flotte de véhicules sont comptabilisées à leur juste valeur, qui correspond à leur valeur nominale. Ces créances sont payables à moins d'un an;
le montant total des créances de TVA du Groupe puisque la plupart se rapportent à la flotte de véhicules.

Les dettes liées à la flotte de véhicules correspondent à des montants dus à des constructeurs automobiles ou à des concessionnaires. Ces dettes, qui sont comptabilisées à leur juste valeur, sont exigibles à moins d'un an. Les dettes liées à la flotte de véhicules comprennent le montant total des dettes de TVA, car celles‑ci se rapportent principalement à la flotte de véhicules.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Droit d'utilisation des véhicules loués	159 275	239 376
Valeur nette comptable des véhicules détenus avec un contrat de rachat (véhicules « »)(1) buy‑back	942 701	1 506 939
Total de la flotte « » et droit d'utilisation des véhicules loués buy-back	1 101 976	1 746 315
Véhicules propriété d'Europcar détenus sans clause de rachat (véhicules « à risque »)	1 095 264	1 463 831
TOTAL DE LA FLOTTE DE VÉHICULES INSCRITE AU BILAN	2 197 240	3 210 147

(1) La valeur nette comptable comprend la créance sur les contrats avec clause de rachat des véhicules et l'amortissement différé des véhicules.

La flotte est présentée nette des amortissements ou des provisions pour dépréciation de 10,4 millions d'euros (2019 : 12,8 millions d'euros) constituées au titre de véhicules volés ou endommagés.

4.2 Coûts de détention de la flotte

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Charges nettes d'amortissement des véhicules et des droits d'utilisation(1)	(518 057)	(674 999)
Autres coûts de détention de la flotte(2)	(114 808)	(130 540)
TOTAL DES COÛTS DE DÉTENTION DE LA FLOTTE	(632 865)	(805 539)

(1) La charge d'amortissement concerne :

• les véhicules acquis dans le cadre de contrats avec clause de rachat par les constructeurs ou les concessionnaires automobiles et les véhicules «à risque»; • les droits d'utilisation des véhicules en application de la norme IFRS 16.

(2) Les autres coûts de détention de la flotte comprennent notamment :

• les coûts liés à l'achat et à la vente de véhicules pour 63,1 millions d'euros (coûts des accessoires des véhicules et les coûts liés à l'intégration des véhicules neufs et à la vente de véhicules d'occasion);

• les taxes sur les véhicules pour 49,1 millions d'euros.

4.3 Coûts liés à l'exploitation et autres charges variables liées à la flotte de véhicules

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Coûts d'exploitation de la flotte(1)	(273 898)	(347 056)
Commissions et redevances assimilés à des produits des activités ordinaires(2)	(203 607)	(372 839)
: provision pour créances douteuses et créances comptabilisées en pertes Dont	(19 914)	(26 060)
Coûts liés à la location(3)	(175 862)	(286 622)
TOTAL DES COÛTS LIÉS À L'EXPLOITATION ET AUTRES CHARGES VARIABLES LIÉES À LA FLOTTE DE VÉHICULES	(653 367)	(1 006 517)

(1) Les coûts d'exploitation de la flotte de véhicules comprennent principalement les coûts d'assurance, de réparation et d'entretien, les coûts encourus pour les véhicules endommagés ou volés, ainsi que des coûts de remise en état de véhicules avant leur revente aux constructeurs et aux concessionnaires automobiles.

(2) Les coûts liés aux produits des activités ordinaires englobent les commissions des agents et des agences de voyage et les redevances aéroportuaires et ferroviaires. (3) Les coûts liés à la location comprennent les coûts de transport des véhicules durant la période de détention, les coûts de lavage des véhicules et les coûts du carburant.

4.4 Créances et dettes assimilées relatives à la flotte

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Créances liées à la flotte	403 602	826 695
Créances de TVA(1)	100 415	139 728
CRÉANCES ET ASSIMILÉES LIÉES À LA FLOTTE DE VÉHICULES	504 017	966 423

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Dettes liées à la flotte de véhicules	428 066	711 802
Dettes de TVA(1)	127 038	101 327
TOTAL DETTES ET ASSIMILÉES LIÉES À LA FLOTTE DE VÉHICULES	555 104	813 128

(1) Les créances et dettes de TVA concernent principalement des acquisitions et des cessions de véhicules.

La variation du besoin en fonds de roulements lié à la flotte de véhicules est détaillée ci‑après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Créances liées à la cession de la flotte	420 762	(153 908)
Créances de TVA	37 552	(35 635)
Dettes liées à l'acquisition de la flotte	(279 308)	140 825
Dettes de TVA	26 199	20 765
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À LA FLOTTE DE VÉHICULES	205 205	(27 953)

Note 5 Goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles

a) Goodwill

Le goodwill comptabilisé en monnaie locale, qui n'est pas amorti, est soumis à un test de dépréciation chaque année ou plus fréquemment lorsqu'il se produit un événement déclencheur (indice de perte de valeur). Aux fins du test de dépréciation, le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie ou groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie qui devraient, selon les prévisions, bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance au goodwill.

Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le goodwill est affecté par secteur opérationnel et à l'intérieur du secteur d'activité de location de véhicules, par pays.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité, déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par ces actifs ou selon une autre méthode plus appropriée. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. La perte de valeur est tout d'abord comptabilisée comme un ajustement de la valeur comptable du goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté de façon proportionnelle aux autres actifs à long terme de l'unité.

Les pertes de valeur liées aux marques sont comptabilisées sous la rubrique «Autres produits et charges non courants » dans le compte de résultat.

b) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill correspondent principalement à des marques et licences, des relations contractuelles avec des clients, à des licences de logiciels acquises et à des projets de développement immobilisés.

MARQUES ET LICENCES

Marques ayant une durée d'utilité indéterminée

La marque Europcar, d'une durée d'utilité indéterminée, est comptabilisée au coût et n'est pas amortie. Elle est en revanche soumise à un test annuel de dépréciation selon la méthode du règlement net des redevances.

Suite aux acquisitions de 2017, les marques Buchbinder, Global, Megadrive et Goldcar ont été identifiées et valorisées en utilisant la méthode « relief from royalty ». Elles sont considérées comme ayant une durée de vie illimitée. Elles sont également soumises à un test annuel de dépréciation.

Suite à l'acquisition du Groupe Fox Rent A Car en 2019, la marque Fox Rent A Car a été identifiée et valorisée en utilisant la méthode « relief from royalty». Elle est considérée comme ayant une durée de vie illimitée et soumise également à un test annuel de dépréciation.

Les pertes de valeur liées aux marques sont comptabilisées sous la rubrique «Autres produits et charges non courants » dans le compte de résultat.

Marques ayant une durée d'utilité déterminée

Les marques et les licences ayant une durée d'utilité déterminée sont comptabilisées au coût diminué du montant cumulé des amortissements. Elles sont amorties selon le mode linéaire, afin de répartir leur coût en une charge constante sur leur durée d'utilité ou sur la durée du contrat sous‑jacent (10ans). Elles sont soumises à un test de dépréciation lorsqu'il se produit un événement déclencheur (indice de perte de valeur).

Le groupe ne détient pas de marques à durée d'utilité déterminée.

RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC DES CLIENTS

Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises sont amorties sur la durée d'utilité des relations soit 10 ans. La méthode d'évaluation est réalisée sur la base des surprofits attendus. Celles‑ci font l'objet d'un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs.

LOGICIELS ET SYSTÈMES D'EXPLOITATION

Les licences de logiciels acquises sont inscrites à l'actif sur la base des coûts engagés pour leur acquisition et leur mise en service. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée du logiciel (voir ci‑après). Les coûts associés au développement et à la maintenance de logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés. Les coûts directement associés au développement de logiciels identifiables et uniques contrôlés par le Groupe, et susceptibles de générer des avantages économiques supérieurs aux coûts engagés sur une période de plus d'un an, sont comptabilisés dans les immobilisations incorporelles et lorsque ces derniers répondent aux critères d'activation d'IAS 38. Les coûts comprennent les charges du personnel affecté au développement du logiciel, ainsi qu'une quote‑part des frais généraux directement rattachable au développement du logiciel.

Les coûts de développement de logiciels comptabilisés en tant qu'actifs sont amortis sur la durée d'utilité estimée du logiciel (voir ci‑après).

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci‑après) et des pertes de valeur. Elles englobent le droit d'exploitation des marques acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

AMORTISSEMENT

Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement à compter de la date de leur mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

relations clients : 10 ans;
logiciels : 3 ans;
systèmes d'exploitation : 5 à 10 ans.

ACTIFS DÉTENUS EN PROPRE

Les immobilisations corporelles figurent au bilan au coût historique, déduction faite du montant cumulé des amortissements et des pertes de valeur.

Lorsque les composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés comme des immobilisations corporelles distinctes et amortis sur la durée d'utilité de chaque composant. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont engagés.

ACTIFS LOUÉS

Les actifs loués correspondent :

aux contrats immobiliers liés à l'activité de location dans l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe opère (agences, desks d'aéroports, zones de préparation, parkings de véhicules); et
contrats immobiliers non liés à l'activité de location (bureaux).

En application d'IFRS 16, les contrats de location sont comptabilisés au bilan sous forme d'un droit d'utilisation sur l'actif loué et d'une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative.

Le droit d'utilisation est amorti linéairement, et la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location. La charge d'intérêt relative à la dette financière et la charge d'amortissement du droit d'utilisation sont portées distinctement au compte de résultat.

Le groupe a appliqué des mesures de simplification et a identifié certains contrats pour lesquels IFRS 16 autorise un traitement similaire à IAS17. Ces contrats sont comptabilisés directement en charges.

COÛTS ULTÉRIEURS

Le Groupe intègre dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle, le coût de remplacement d'une partie de cette immobilisation lorsque ce coût est engagé, qu'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément bénéficieront au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts sont comptabilisés en charges au compte de résultat au fur et à mesure qu'ils sont engagés. Les frais de réparation et les intérêts sur les emprunts sont comptabilisés dans les charges courantes.

AMORTISSEMENT

Les terrains ne sont pas amortis. Les immobilisations suivantes sont amorties linéairement.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

constructions : 25 à 50 ans;
installations techniques et machines : 6 à 12 ans;
autres équipements, matériel et mobilier de bureau, dont outillages spécifiques : 3 à 15 ans.

La durée d'utilité est réexaminée une fois par an.

5.1 Goodwill

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur comptable
Solde au 1er janvier 2019	1 222 658	(192 813)	1 029 845
Acquisitions(1)	137 553	-	137 553
Divers	-	(593)	(593)
Effet des fluctuations des taux de change	3 666	(731)	2 935
Solde au 31 décembre 2019	1 363 877	(194 137)	1 169 740
Solde au 1er janvier 2020	1 363 877	(194 137)	1 169 740
Rattrapage de l'allocation du prix d'acquisition de 2019(2)	(32 766)	-	(32 766)
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	1 331 111	(194 137)	1 136 974
Acquisitions	-	(130 920)	(130 920)
Divers	(1)	(4)	(5)
Effet des fluctuations des taux de change	(9 149)	1 219	(7 930)
Solde au 31 décembre 2020	1 321 961	(323 842)	998 119

(1) Dont en 2019, 34,4 millions d'euros liés à l'acquisition des franchisés finlandais et norvégiens et 100,1 millions d'euros au titre de l'acquisition de Fox Rent A Car.

(2) Lié à l'acquisition des franchisées finlandaises et norvégiennes et de Fox-Rent-a-Car. Voir note 2.2 - Variations de périmètre.

(3) Les tests de dépréciation effectués en 2020 ont donné lieu à une dépréciation sur écarts d'acquisition de 131 millions d'euros dont 44 millions en France, 13 millions au Royaume-Uni, 48 millions chez Goldcar principalement en Espagne et 26 millions sur écarts d'acquisition des activités de Mobilité Urbaine.

5.1.1 Goodwilldes activités de location détenues par le Groupe, analysé par unité génératrice de trésorerie

Le tableau ci-dessous présente la répartition entre les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) des montants d'écarts d'acquisition les plus importants et reflète l'organisation au 31 décembre 2020 (voir note 3).

Solde au 31 décembre 2020	236 898	68 144	49 015		192 568 546 625 433 441		18 053	-	18 053	998 119
Fluctuations de change	-	(2 798)	-	-	(2 751)	(4 608)	-	(571)	(571)	(7 930)
Transfert et autres (2)	56 573	(368)		- (54 043)	2 115	(73)	(165)		(1 881) (2 046)	(5)
Perte de valeur de la période	-	(13 110)	(44 161)	-		(57 271) (48 146)				(14 748) (10 755) (25 503) (130 920)
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	180 325	84 420	93 176		246 611 604 532	486 268	32 966	13 207	46 173	1 136 973
Rattrapage de l'allocation du prix d'acquisition de 2019 (1)	-	-	-	(7 459)		(7 459) (25 307)	-	-	-	(32 766)
Solde au 31 décembre 2019	180 325	84 420	93 176	254 070	611 987	511 575	32 966	13 207	46 173	1 169 740
(en milliers d'euros)	Allemagne	Royaume Uni	France	Autres	, Vans ICov	Total LowC	Ubeeqo	Autres	Total MOBI	Total Groupe
					Total , Cars

(1) Lié à l'acquisition des franchisées finlandaises et norvégiennes et de Fox-Rent-a-Car. Voir note 2.2 – Variations de périmètre.

(2) Principalement lié à l'affectation du goodwill Buchbinder dans l'UGT Allemagne portée par la marque Europcar, en ligne avec le projet de fusion des activités Europcar et Buchbinder encours de finalisation par le Groupe.

5.1.2 Principales hypothèses au 31 décembre 2020

Conformément à IAS 36, «Dépréciation d'actifs », le Groupe a réalisé un test annuel de dépréciation du goodwill basé sur les principales hypothèses suivantes :

a) Plans d'activité

En 2020, le Groupe a préparé les tests de dépréciation en ligne avec son plan de transformation Connect. À l'aune de la crise sanitaire du Covid‑19, de ses impacts sur l'environnement économique et concurrentiel et sur l'évolution des attentes des clients, le Groupe a décidé de mettre à jour son plan stratégique SHIFT 2023, et de lancer son nouveau plan de transformation, Connect en 2020 afin de repositionner rapidement le Groupe sur une vision très centrée sur les besoins clients et la digitalisation. Ces changements structurants permettront au Groupe de gagner en efficacité et compétitivité, et sortir de la crise actuelle plus fort pour mieux servir ses clients.

Le plan stratégique Connect vise notamment à redéfinir la stratégie de go‑to‑market déployée jusqu'à présent, en remplaçant les Business Units par une organisation par Service Lines, organisations focalisées sur la réponse à des cas d'usages concrets de mobilité, et à l'amélioration de l'expérience client sur ces usages. Ce plan reprend et accélère les ambitions de digitalisation du groupe, et met par ailleurs l'accent sur le renforcement de l'activité de mobilité domestique, notamment sur le segment de la location de moyenne durée. Pour ce faire, Connect s'appuie sur quatre leviers opérationnels : i) la connectivité et la simplification de la flotte du Groupe, ii) l'optimisation et la digitalisation de son réseau pour répondre aux différents cas d'usage de la mobilité, iii) l'unification et l'amélioration de ses systèmes d'information et iv) la refonte de son organisation et de sa gestion des talents.

Ainsi et de par la crise sanitaire et ses effets, et afin de tirer au mieux parti des acquisitions réalisées au cours de ces dernières années, le Groupe a également préparé son plan d'action pour intégrer les activités LowCost, portées en grande partie par la marque Goldcar et les activités de Mobilité Urbaine portées par la marque Ubeeqo et ainsi profiter des synergies de coûts et de revenue : Harmonisation des back‑office réseau, des processus métiers et des organisations de différentes entités avec les standards.

b) Allocation des goodwillsLowCost et Mobilité Urbaine

Aux fins des tests de dépréciation et en ligne avec les hypothèses prises dans son plan de transformation Connect décrites ci‑dessous et qui vise à intégrer ses activités LowCost et Mobilité Urbaine, le Groupe a décidé dès 2020 d'allouer les actifs et passifs détenus au sein des UGT Goldcar et Mobilité Urbaine aux UGT portées par la marque Europcar. Les actifs et passifs des activités Goldcar ont été alloués principalement en Espagne. Pour les activités de la Mobilité Urbaine, les actifs et passifs ont été alloués principalement en France, en Espagne et en Allemagne.

Le Groupe a ainsi réalisé un test de dépréciation sur l'ensemble des UGT Europcar, Goldcar et Mobilités Urbaines avant allocation ce qui l'a conduit a constaté une dépréciation sur écarts d'acquisition de 48 millions d'euros chez Goldcar principalement en Espagne et 26 millions d'euros sur écarts d'acquisition des activités de la Mobilité Urbaine dont 15 millions d'euros liés à Ubeeqo. Le test de dépréciation réalisé sur l'ensemble des UGT Europcar après intégration des activités Goldcar et Mobilité Urbaine n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur les écarts d'acquisition des UGT concernées.

		France Allemagne	Italie	Espagne	Royaume Uni	Belgique		Portugal Australie	Irlande Danemark États-Unis		Finlande	Norvège
Coût moyen pondéré du capital	6,39 %		5,98 % 7,92 %	6,98 %	7,35 %	7,39 %	9,03 %	7,55 % 8,62 %		7,42 % 10,50 %	7,22 %	7,50 %

La valeur terminale est basée sur des flux de trésorerie normalisés et actualisés sur une période indéterminée en retenant l'hypothèse d'un taux de croissance à long terme de 2%. Le coût moyen pondéré du capital est appliqué aux flux de trésorerie de chaque unité génératrice de trésorerie sur la base d'un taux d'intérêt sans risque (moyenne sur une période de 5 ans) correspondant au taux sans risque des obligations allemandes à dix ans, ajusté d'une prime de

c) Coût moyen pondéré du capital

Le Groupe considère que le coût moyen pondéré du capital doit être basé sur une prime de risque sur action historique de 7,5% en augmentation par rapport à l'année précédente et afin de refléter les hypothèses à long terme retenues pour les tests de dépréciation.

Le ratio d'endettement utilisé pour calculer le coût moyen pondéré du capital est basé sur le ratio annuel moyen de l'endettement net rapporté aux capitaux propres, publié chaque trimestre par des sociétés comparables.

d) Autres hypothèses

risque pour chaque pays.

Outre le taux d'actualisation et les plans d'activités, les autres hypothèses utilisées en 2020 sont :

aux fins du test de dépréciation, les flux de trésorerie actualisés sont projetés jusqu'en 2027 et les valeurs normatives utilisées pour le calcul de la valeur terminale sont les données projetées en 2027. Les flux de trésorerie actualisés sont basés sur le plan triennal (2021‑2023) issu du plan stratégique « Connect» puis projetés au‑delà de 2023 avec une hypothèse de croissance du chiffre d'affaires qui reste prudente avec un taux de profitabilité stable;
le Groupe considère que chaque pays correspond à une unité génératrice de trésorerie. Lors de la réalisation des tests de dépréciation, le Groupe tient compte des flux de trésorerie découlant de l'EBITDA ajusté selon le plan triennal ;
l'évaluation de la valeur terminale de chaque unité génératrice de trésorerie est basée sur un taux de croissance à long terme de 2%;
les droits d'utilisation et les passifs afférents relatifs à l'application d'IFRS 16 sont nettés dans la valeur comptable des Unités Génératrices de Trésorerie.

5.1.3 Résultat des tests de dépréciation

Au 31 décembre 2020, le Groupe a enregistré une perte de valeur sur écarts d'acquisition de 131 millions d'euros.

Au sein du segment opérationnel Cars, Vans & International Coverage, le Groupe a constaté une perte de valeur de ses actifs en France et au Royaume-Uni pour respectivement 44 millions d'euros et 13 millions d'euros principalement liée à la baisse des projections actualisées qui traduit la perte d'activité liée à la crise sanitaire et l'augmentation du coût moyen pondéré du capital (+1point au Royaume-Uni).

Au cours de l'année 2020, le segment Loisirs porté par la marque Goldcar a été le plus touché des activités du Groupe. En effet, la quarantaine imposée par le Royaume-Uni et l'Allemagne vis-à-vis de certains pays comme l'Espagne ou le Portugal a eu pour effet une forte décroissance de ses activités aéroportuaires et un ralentissement du tourisme international. Le Groupe a ainsi constaté une perte de valeur sur écarts d'acquisition au sein de ses activités Goldcar principalement en Espagne pour 48 millions d'euros.

Concernant le segment de la Mobilité Urbaine, malgré une performance constatée sur l'activité d'autopartage au cours de l'année dans un contexte de crise sanitaire, la baisse du chiffre d'affaires s'est ressentie sur la valeur d'entreprise des activités portées principalement par la marque Ubeeqo. Le Groupe a ainsi constaté une perte de valeur sur écarts d'acquisition pour 25 millions d'euros dont 15 millions d'euros sur écart d'acquisition d'Ubeeqo.

Le Groupe a également réexaminé la valeur d'utilité de ses actifs incorporels notamment les marques qui ont une durée de vie indéterminée. Au 31 décembre 2020, ces travaux n'ont pas conduit à constater une dépréciation des principales marques Europcar, Buchbinder et Goldcar et Fox. Leur valeur d'utilité a été déterminée à partir de projections des redevances qui seraient perçues à l'intérieur du réseau Europcar en ligne avec les hypothèses prises dans le plan de transformation du Groupe.

5.1.4 Analyse de sensibilité

Le goodwill a fait l'objet d'un test de dépréciation par la société tel que décrit dans la note 5.1.1.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a analysé la sensibilité relative aux hypothèses retenues pour réaliser les tests en se basant sur :

une augmentation de 1 point du coefficient d'actualisation;
une diminution de 1 point du taux de croissance à long terme;
une diminution de 5% du CorporateEBITDA Ajusté.

Compte tenu de l'intégration des activités Goldcar et Mobilité Urbaine pour lesquels le Groupe a constaté une perte de valeur au 31 décembre 2020 pour respectivement 48 millions d'euros et 15 millions d'euros, l'analyse de sensibilité a porté sur les UGT Europcar après allocation des actifs et passifs des deux activités Goldcar et Mobilité Urbaine.

À l'exception du Royaume-Uni, cette analyse n'a pas identifié de scénario probable permettant de penser que la valeur recouvrable pourrait être inférieure à la valeur comptable y compris dans les UGT France et Espagne où le Groupe a constaté une perte de valeur au 31 décembre 2020.

Pour les actifs de l'UGT Royaume-Uni, les résultats de l'analyse de sensibilité menée par le Groupe sont les suivantes :

• une augmentation de 1 point du coefficient d'actualisation générerait une diminution de la valeur recouvrable de 17 millions d'euros, conduisant à une dépréciation du même montant;

une baisse de 1 point du taux de croissance à long terme générerait une diminution de la valeur recouvrable de 12 millions d'euros, conduisant à une dépréciation du même montant ;
une diminution de 5 % du Corporate EBITDA ajusté génèrerait une diminution de la valeur recouvrable de 10 millions d'euros conduisant à une dépréciation du même montant.

5.2 Immobilisations incorporelles

		Logiciels, Systèmes	Relations	Immobilisations incorporelles
(en milliers d'euros)	Marques	d'exploitation	Clients	en cours	Droit au bail(2)	Total
Valeurs brutes
Solde au 1er janvier 2019	905 547	325 316	35 499	54 695	1 502	1 322 559
Variations de périmètre	-	2 536	-	-	2 005	4 540
Autres acquisitions	-	14 968	-	37 513	130	52 611
Cessions	-	(750)	-	(947)	-	(1 697)
Transferts	(3)	(360)	-	-	(11)	(374)
Effet des fluctuations
des taux de change	2 620	543	-	-	(68)	3 095
Solde au 31 décembre 2019	908 163	342 253	35 499	91 261	3 558	1 380 734
Solde au 1er janvier 2020	908 163	342 253	35 499	91 261	3 558	1 380 734
Rattrapage de l'allocation du
prix d'acquisition de 2019(1)	33 446	1 640	9 792	-	-	44 878
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	941 609	343 893	45 291	91 261	3 588	1 425 612
Autres acquisitions	-	12 085	-	25 604	-	37 689
Cessions	-	(381)	-	(346)	-	(727)
Transferts	-	(488)	-	(274)	(3 558)	(4 320)
Effet des fluctuations
des taux de change	(6 680)	(1 818)	-	-	-	(8 498)
Solde au 31 décembre 2020	934 929	353 292	45 291		-	1 449 756
Amortissements et pertes de valeur
Solde au 1er janvier 2019	(55 461)	(272 250)	(4 741)	(2 854)	(1 237)	(336 543)
Dotation aux amortissements	-	(10 746)	(3 550)	(10 634)	(268)	(25 198)
Cessions	-	68	-	-	-	68
Transferts	(65)	(8 770)	-	(8 636)	35	105
Effet des fluctuations
des taux de change	(2 621)	(515)	-	-	54	(3 081)
Solde au 31 décembre 2019	(58 146)	(274 673)	(8 291)	(22 124)	(1 416)	(364 650)
Solde au 1er janvier 2020	(58 146)	(274 673)	(8 291)	(22 124)	(1 416)	(364 650)
Rattrapage de l'allocation du prix d'acquisition de 2019(1)	-	(46)	(853)	-	-	(899)
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	(58 146)	(274 719)	(9 144)	(22 124)	(1 416)	(365 549)
Dotation aux amortissements	-	(32 048)	(4 491)	-	-	(36 539)
Cessions	-	169	-	-	-	169
Transferts	-	2 197	-	-	1 416	3 613
Effet des fluctuations
des taux de change	2 862	1 519	-	-	-	4 381
Solde au 31 décembre 2020	(55 284)	(303 264)	(13 253)	(22 124)	-	(393 925)
Valeurs nettes comptables
Au 31 décembre 2019	850 017	67 316	27 504	69 137	2 142	1 016 084
AU 31 DÉCEMBRE 2020	879 644	50 028	32 038	94 121	-	1 055 831

(1) L'allocation à la juste valeur des acquisitions de 2019 a été poursuivie et finalisée en 2020. Le bilan d'ouverture a été ajusté et les principaux actifs incorporels suivants ont été reconnus : la marque Fox Rent A Car pour 33 millions de dollars, les relations clients chez les franchisés finlandais et norvégiens pour 10 millions d'euros et la technologie chez Fox Rent A Car pour 2 millions de dollars.

(2) Le droit au bail a été rattaché au droit d'utilisation IFRS 16 sous‑jacent et a donc été transféré en immobilisations corporelles (se référer à la note 5.3) dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020.

5.2.1 Marques

Les marques enregistrées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 s'élèvent à 880 millions d'euros et sont relatives principalement aux marques Europcar (699 millions d'euros), Goldcar (137 millions d'euros), Buchbinder (33 millions d'euros) et Fox Rent A Car (33 millions de dollars). Ces marques ont une durée de vie indéterminée.

La valeur des différentes marques comptabilisées dans les états financiers du Groupe a été soutenue par un test de dépréciation présenté ci‑après.

(i) Test annuel de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, «Dépréciation d'actifs », le Groupe a effectué un test annuel de dépréciation de la valeur comptable de ses marques selon la méthode des redevances. Ce test est réalisé au global, tous pays et entités utilisant la marque Europcar confondus sans allocation à un niveau inférieur.

La valeur d'utilité de la marque a été déterminée à partir de projections des redevances qui seraient perçues à l'intérieur du réseau Europcar (entités détenues par le Groupe, franchisés nationaux et internationaux).

(ii) Principales hypothèses

L'évaluation de la valeur terminale est basée sur un taux de croissance à long terme de 2%.

Le coefficient d'actualisation utilisé pour le calcul du coût moyen pondéré du capital est appliqué aux flux net de redevance de trésorerie de chaque unité génératrice de trésorerie sur la base d'un taux d'intérêt sans risque des obligations allemandes assorties d'une échéance de 10ans.

Il est estimé à 7,92% en 2020 (6,99% en 2019).

(iii) Analyse de sensibilité

Une modification raisonnable des principales hypothèses n'engendrerait pas une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable et donc n'entrainerait pas de dépréciation. Le tableau ci‑après présente le résultat du test de dépréciation et la marge de manœuvre qui en résulte (écart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable des marques) en fonction de différentes hypothèses de taux de croissance long terme et de coût moyen pondéré du capital.

(en millions d'euros)
	1,0%	2,0%	3,0%
CMPC
6,92 %	645	861	1 187
7,92 %	461	609	817
8,92 %	326	432	575

Les tests menés sur les différentes marques n'ont conduit à aucun enregistrement de pertes de valeur en 2020 et au cours des années précédentes.

5.2.2 Logiciels et système d'exploitation

Les logiciels (Greenway d'Europcar et Speedlink de PremierFirst) ont été évalués à la juste valeur conformément à la norme IFRS 3 «Regroupements d'entreprises », selon la méthode APF (analyse des points fonctionnels). Cette méthode repose sur le calcul des points fonctionnels de chacun des segments/logiciels des systèmes de gestion de la flotte et des réservations d'Europcar et de PremierFirst. Les points fonctionnels correspondent aux fonctionnalités utilisées pour évaluer la valeur de remplacement.

La valeur nette comptable de ce logiciel développé en interne est nulle depuis la clôture au 31 décembre 2017.

Le montant des coûts projets activés au titre de 2020 est de 26 millions d'euros (39 millions d'euros en 2019).

5.2.3 Sûretés

Le montant total des immobilisations incorporelles (à l'exception de la marque Europcar) est détenu en garantie de l'emprunt de premier rang destiné au financement de la flotte de véhicules, comme détaillé dans la note 6.6.

5.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont été données en garantie du financement corporate du groupe, ainsi que détaillé à la note 6.6.

				Immobi lisations
				corporelles
(en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Installations techniques	Autres équipements	en cours de construction	Droit d'utilisation	Total

Valeurs brutes Solde au 1er janvier 2019	123 247	30 658	247 201	5 530	-	406 636
Variations de périmètre	2 795	1 582	621	39	16 844	21 880
Acquisitions	2 581	7 487	21 636	3 737	454 649	490 091
Cessions	(1 769)	(150)	(8 026)	(875)	(21 202)	(32 022)
Transferts	5	(47)	983	(1 036)	(153)	(248)
Effet des fluctuations des taux de change	467	(76)	1 727	(3)	517	2 631
Solde au 31 décembre 2019	127 325	39 454	264 142	7 392	450 655	888 968
Solde au 1er janvier 2020	127 325	39 454	264 142	7 392	450 655	888 968
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Acquisitions	39 187	3 954	7 689	2 386	92 566	145 782
Cessions	(57 002)	(125)	(4 483)	(694)	(81 941)	(144 245)
Transferts	(170)	(11)	9 621	(219)	(35 504)	(26 282)
Effet des fluctuations
des taux de change	(707)	(906)	(2 835)	(32)	100	(4 381)
Solde au 31 décembre 2020 Amortissements et	108 634	42 366	274 134	8 832	425 875	859 842
pertes de valeur
Solde au 1er janvier 2019	(35 173)	(15 643)	(196 573)	-	-	(247 389)
Provision pour dépréciation et dotation aux amortissements	(2 037)	(4 099)	(16 056)	-	(103 555)	(125 747)
Cessions	1 118	24	3 189	-	-	4 330
Transferts	-	44	(249)	-	-	(205)
Effet des fluctuations des taux de change	(130)	63	(1 245)	-	(298)	(1 611)
Solde au 31 décembre 2019	(36 227)	(19 609)	(210 932)	-	(103 555)	(370 622)
Solde au 1er janvier 2020	(36 227)	(19 609)	(210 932)	-	(103 555)	(370 622)
Provision pour dépréciation et dotation aux amortissements	(3 447)	(5 444)	(15 601)	-	(94 061)	(118 552)
Cessions	4 301	238	3 436	-	3 664	11 639
Transferts	-	(3)	(7 747)	-	35 731	27 981
Effet des fluctuations
des taux de change	50	802	2 277	-	(545)	2 584
Solde au 31 décembre 2020	(35 322)	(24 016)	(228 566)	-	(158 766)	(446 670)
Valeurs comptables Au 31 décembre 2019	91 098	19 845	53 209	7 392	346 801	518 346
Au 31 décembre 2020	73 311	18 350	45 568	8 832	267 110	413 171

5.4 IFRS 16

Au 31 décembre 2020	76 493	267 110	343 603
Valeurs comptables Au 31 décembre 2019	129 501	346 801	476 302
Solde au 31 décembre 2020	(108 596)	(158 687)	(267 284)
Effet des fluctuations des taux de change	652	(168)	485
Transferts	-	-
Cessions	344 204	39 395	383 599
Provision pour dépréciation et dotation aux amortissements	(168 658)	(94 061)	(262 718)
Solde au 1er janvier 2020	(284 795)	(103 854)	(388 648)
Solde au 31 décembre 2019	(284 795)	(103 854)	(388 648)
Effet des fluctuations des taux de change	(553)	(298)	(852)
Transferts	-	-
Cessions	3 103	-	3 103
Provision pour dépréciation et dotation aux amortissements	(287 344)	(103 555)	(390 900)
Amortissements et pertes de valeur Solde au 1er janvier 2019	-	-	-
Solde au 31 décembre 2020	185 090	425 797	610 887
Effet des fluctuations des taux de change	(1 242)	(3 160)	(4 402)
Transferts	-	-
Cessions	(389 648)	(117 445)	(507 093)
Acquisitions	161 683	95 747	257 430
Variations de périmètre	-	-
Solde au 1er janvier 2020	414 296	450 655	864 951
Solde au 31 décembre 2019	414 296	450 655	864 951
Effet des fluctuations des taux de change	891	4 219	5 110
Transferts	-	-
Cessions	18 021	(21 064)	(3 043)
Acquisitions	250 960	83 781	334 741
Variations de périmètre	15 040	16 844	31 884
Valeurs brutes Solde au 1er janvier 2019	129 384	366 875	496 259
(en milliers d'euros)	Flotte en location	Biens immobiliers	Total

Le montant du droit d'utilisation s'établit à 344 millions d'euros au 31 décembre 2020 et la dette de loyer associée s'élève à 354 millions d'euros donc 279 millions d'euros relatifs aux contrats immobiliers et 75 millions d'euros relatifs à la flotte de véhicules.

Au 31 décembre 2020, conformément à IAS 36, un test de dépréciation portant sur les droits d'utilisations a été mené par Europcar. Le Groupe a ainsi revu la valeur recouvrables des droits d'utilisations liés aux contrats de locations de ses biens immobiliers et véhicules en prenant en considération les différents effets de la crise sanitaire en particulier pendant les périodes de confinement (renégociation et/ou non renouvellement de la durée de certains contrats, loyers gratuits accordés par les bailleurs et plan de restructuration agences et sièges). Le groupe n'a identifié aucune perte de valeur liée à ces tests.

Note 6 Autres composantes du bilan et engagements liés à l'activité

6.1 Stocks

La propriété ou le droit d'utilisation des stocks figurant ci‑après ne sont soumis à aucune restriction majeure :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Consommables	1 376	2 368
Carburant	12 268	21 489
Véhicules	1 376	3 106
Pièces détachées	1000	2 068
Autres éléments	73	532
TOTAL DES STOCKS	16 093	29 563

Les stocks sont comptabilisés nets de provisions de 371 milliers euros (2019 : 334 milliers euros).

Les véhicules inscrits dans les stocks sont des véhicules qui ne sont pas encore en exploitation à la date de clôture.

6.2 Clients et autres débiteurs

Toutes les créances clients ont une échéance à moins d'un an.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Créances locatives	210 755	270 673
Autres créances clients	84 291	118 285
Autres créances d'impôts	3 141	8 509
Indemnités d'assurance	32 069	44 728
Paiements d'avance	20 671	21 448
Créances liées au personnel	7 930	786
Dépôts, autres créances	23 153	23 189
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	382 010	487 618

Le tableau ci‑dessous présente l'évolution des provisions pour dépréciation des créances liées à la location de véhicules et des autres créances clients :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Solde à l'ouverture	(43 919)	(41 297)
Dépréciation pour créances douteuses	(20 408)	(4 793)
Variation de périmètre	10	(441)
Créances comptabilisées en pertes au cours de l'exercice/la période	1 908	2 734
Reprise des montants non utilisés	296
Différences de conversion	157	(122)
SOLDE À LA CLÔTURE	(61 956)	(43 919)

Les montants au titre de la dotation et de la reprise de la provision pour créances douteuses ont été inclus dans les coûts liés à l'exploitation de la flotte de véhicules (note 4.3).

L'échéance des créances clients nettes et autres débiteurs se détaille comme suit :

	Au 31 décembre 2020
(en milliers d'euros)	Total	Non échus	Échus depuis moins de 90 jours	Échus entre 90 et 180 jours	Échus depuis plus de 180 jours
Clients et autres débiteurs – valeur brute	467 839	292 692	64 669	23 724	86 757
Dépréciation pour créances douteuses	(85 829)	(28 470)	(4 265)	(3 278)	(49 815)
Clients et autres débiteurs – valeur nette	382 010	264 222	60 404	20 445	36 942

	Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Total	Non échus	Échus depuis moins de 90 jours	Échus entre 90 et 180 jours	Échus depuis plus de 180 jours
Clients et autres débiteurs – valeur brute	560 663	367 059	86 466	32 191	74 966
Dépréciation pour créances douteuses	(73 045)	(17 508)	(14 631)	(10 098)	(30 808)
Clients et autres débiteurs – valeur nette	487 618	349 551	71 815	22 093	44 159

6.3 Fournisseurs et autres dettes

Les justes valeurs des dettes fournisseurs correspondent à leurs valeurs nominales. Les dettes fournisseurs et autres dettes sont toutes à moins d'un an.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Dettes fournisseurs	376 462	457 184
Autres dettes fiscales	18 349	14 325
Dépôts	37 219	59 018
Dettes sociales	67 074	72 141
Dettes sur investissements	21 440	26 227
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	520 544	628 895

6.4 Variation du besoin en fonds de roulements hors flotte de véhicules

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Créances clients	70 785	7 336
Autres créances	25 786	(7 283)
Créances fiscales	5 373	(4 777)
Stocks	13 202	(1 518)
Fournisseurs	(72 635)	16 623
Autres dettes	(16 725)	6 248
Dettes sociales	(4 046)	(3 588)
Dettes fiscales	4 039	(2 905)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT HORS FLOTTE DE VÉHICULES	25 779	10 137

6.5 Engagements hors bilan

6.5.1 Contrats de location

Les paiements minimaux du Groupe au titre des contrats de location non résiliables et non retraités en accord avec les exemptions et dispositions de la norme IFRS 16 sont détaillés ci‑après :

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Dont montants liés à la flotte opérée	Dont montants liés à la flotte opérée
Exigible : À moins d'un an	33 944 -	32 260
Entre un et cinq ans	19 345 -	32 781
À plus de cinq ans	2 357 -	3 234
TOTAL CONTRATS DE LOCATION	55 646 -	68 275 -

Avec l'application de la norme IFRS 16, la majorité des contrats de location sont comptabilisés au bilan et ne sont donc pas inclus dans les engagements hors bilan présentés dans le tableau ci‑dessus.

Seuls les engagements liés aux contrats de location suivants sont considérés :

contrats concernés par les exemptions permises par la norme;
contrats considérés comme des contrats de service pour lesquels la charge de loyer est constatée directement dans le compte du résultat du Groupe en résultat opérationnel ;
contrats considérés comme portant sur des actifs substituables dès lors que le bailleur a la possibilité de modifier l'emplacement du locataire sans versement d'une contrepartie financière significative. Plusieurs contrats au sein des aéroports sont concernés et sont donc exclus du champ d'application d'IFRS 16.

6.5.2 Engagements d'achat de véhicules

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a conclu des contrats portant sur l'achat de véhicules. Au 31 décembre 2020, les engagements en cours s'élevaient à 1 697,8 millions d'euros (décembre 2019 : 1 190,9 millions d'euros).

6.5.3 Engagements d'achat d'immobilisations

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a conclu des contrats portant sur l'achat d'immobilisations corporelles et incorporelles. Au 31 décembre 2020, les engagements en cours ne sont pas significatifs tout comme au 31 décembre 2019.

6.5.4 Actifs et passifs éventuels et garanties

Garanties données par le Groupe

• Le Groupe a donné diverses garanties (conjointes et solidaires pour la plupart) à certains tiers (principalement au titre d'opérations de locationfinancement de la flotte) dans le cadre habituel de ses activités, ainsi que des garanties spécifiques, dont une garantie de 59 millions d'euros à AIG Europe Ltd au titre de l'exécution de certains engagements de son programme d'auto-assurance (accord relatif à la franchise), qui pourraient devoir être mises en œuvre dans l'hypothèse très improbable où Europcar serait dans l'incapacité d'honorer les engagements prévus dans le cadre de l'accord relatif à la franchise.

Au 31décembre 2020 la société avait donné 30,5millions d'euros de garanties à des fournisseurs (décembre 2019 : 16,1 millions d'euros). Les actifs éventuels s'élèvent à 3,0 millions d'euros (décembre 2019 : 3,4 millions d'euros).
Securitifleet S.A.S., Goldfleet France S.A.S.,Securitifleet S.L. et Goldfleet Spain S.L. détiennent respectivement une partie importante de la flotte louée par Europcar France S.A.S., Goldcar France S.A.R.L., Europcar IB S.A.U. et Goldcar Spain S.L.U. à leurs clients respectifs et ont donné leurs véhicules en garantie, pour ce qui est de Securitifleet S.A.S. et de Goldfleet France S.A.S., au profit de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ses successeurs et cessionnaires, et, plus particulièrement, au profit du Fonds Commun de Titrisation FCT Sinople, conformément aux articles 2333 et suivants du Code civil français, et, pour ce qui est de Securitifleet S.L. et de Golfleet Spain S.L., au profit de ses créanciers, ses successeurs et cessionnaires, dans le cadre d'un contrat dénommé respectivement «Spanish Securitifleet Financing Agreement » et « Spanish Goldfleet Financing Agreement» et conformément à l'article 1863 du Code civil espagnol. Pour les besoins de ces garanties, Europcar France S.A.S., Goldcar France S.A.R.L., Europcar IB S.A. et Goldcar Spain S.L.U. ont été nommés respectivement tiers convenu et tercero poseedor de conformidad conformément aux dispositions de l'article 2337 du Code civil français et de l'article 1863 du Code civil espagnol. En conséquence, tout véhicule retourné par un client d'Europcar France S.A.S., de Goldcar France S.A.R.L., d'Europcar IB S.A.U. ou de Goldcar Spain S.L.U. devra l'être, selon le cas, à Europcar France S.A.S., à Goldcar France S.A.R.L., à Europcar IB S.A.U. ou à Goldcar Spain S.L.U. en leur qualité de tiers convenu et de tercero poseedor de conformidad ou, selon le cas, à toute autre entité qui s'y substituerait et en aucun cas à Securitifleet France S.A.S., à Goldfleet France S.A.S., à Securitifleet S.L. ou à Goldfleet Spain S.L.U.
Les sociétés Securitifleet SAS, Securitifleet GmbH, Securitifleet SL, Securitifleet S.P.A. et Goldfleet SAS sont ou seront propriétaires d'une partie substantielle de la flotte louée par Europcar France SAS à sa clientèle et ont consenti un gage sur leurs véhicules au profit notamment de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de ses successeurs et cessionnaires et, en particulier, du Fonds Commun de Titrisation FCT Sinople Finance, conformément notamment aux articles 2333 et suivants du Code civil. Pour les besoins de ce gage, Europcar France SAS a été désignée en tant que «tiers convenu» conformément à l'article 2337 du Code civil. En conséquence, tout retour de véhicule par un client d'Europcar France SAS devra être impérativement effectué auprès d'Europcar France SAS en sa qualité de tiers convenu ou, le cas échéant, de toute autre entité qui viendrait à lui être substituée en cette qualité et en aucun cas à Securitifleet SAS, Securitifleet GmbH, Securitifleet SL, Securitifleet S.P.A. ou Goldfleet SAS.
Les sociétés Goldfleet SAS et Securitifleet SAS sont ou seront propriétaires d'une partie substantielle de la flotte louée par Goldcar France SARL à sa clientèle et ont consenti un gage sur leurs véhicules au profit notamment de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et de ses successeurs et cessionnaires et, en particulier, du Fonds Commun de Titrisation FCT Sinople Finance, conformément notamment aux articles 2333 et suivants du Code civil. Pour les besoins de ce gage, Goldcar France SARL a été désignée en tant que «tiers convenu» conformément à l'article 2337 du Code civil. En conséquence, tout retour de véhicule par un client de Goldcar France SARL devra être impérativement effectué auprès de Goldcar France SARL en sa qualité de tiers convenu ou, le cas échéant, de toute autre entité qui viendrait à lui être substituée en cette qualité et en aucun cas à Goldfleet SAS ou Securitifleet SAS.
En garantie de la Facilité de Crédit Senior Renouvelable (ou RCF), en date du 13 juillet 2017, tel que modifié le 29 mai 2019, les sûretés suivantes ont notamment été mises en place par la Société au profit des prêteurs et des banques de couverture :
- cautionnement solidaire des obligations des emprunteurs et des débiteurs (Obligors),
- nantissement des actions Europcar International S.A.S.U. détenues par la Société.

En garantie du contrat d'émission (Indenture) régissant les Obligations EC Finance Plc (obligations émises pour un montant en principal de 500 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 2,375% remboursables en 2022), en date du 2 novembre 2017, la garantie suivante a notamment été mise en place par la Société : cautionnement solidaire des obligations de EC Finance plc au titre du contrat d'émission et des obligations.

En garantie des contrats d'émission (Indenture) régissant les Obligations Subordonnées 2026 (obligations émises pour un montant en principal de 450 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 4,00 % remboursables en 2026) et les Obligations Subordonnées 2024 (obligations émises pour un montant en principal de 600 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 4,125 % remboursables en 2024), en dates respectivement du 10 juin 2015 et du 24 avril 2019, la sûreté suivante a notamment été mise en place par la Société : nantissement des actions Europcar International S.A.S.U. détenues par la Société (cette sûreté venant en second rang après la sûreté consentie en garantie du RCF).

En garantie du contrat de financement adossé à des actifs intitulé «Asset Backed Financing Facility Agreement », en date du 19 décembre 2017, la garantie suivante a été mise en place par la Société au profit des parties financières (Finance Parties) : cautionnement solidaire des obligations des emprunteurs et des débiteurs (Obligors).

Garanties reçues par le Groupe

La société a bénéficié d'une garantie de passif et d'actif consentie par le groupe Volkswagen lors de l'acquisition du groupe Europcar par la société en 2006. Cette garantie est expirée et ne peut plus être mise en œuvre, sauf dans des circonstances spécifiques très limitées. En revanche, au titre de mises en œuvre antérieures ou de ces mises en œuvre spécifiques, la société peut encore recevoir des indemnisations sous réserve de finalisation de contentieux ou précontentieux en cours et accord avec Volkswagen sur le montant final de ces indemnisations.

Par ailleurs, le PGE bénéficie à hauteur de 90 % d'une garantie de l'État français via Bpifrance Financement, une filiale de Bpifrance S.A., en vertu de l'arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi n° 2020- 289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020.

Nantissements

Le Groupe a nanti certains de ses actifs, en particulier des titres de participation dans des filiales, des créances, des comptes bancaires et des actifs opérationnels. Les actifs des entités Securitifleet et les entités Goldfleet ou les actifs utilisés par les entités Securitifleet et les entités Goldfleet sont nantis en faveur des détenteurs des Obligations EC Finance et des prêteurs du SARF. Les autres actifs sont nantis en faveur des prêteurs de la facilité de crédit de premier rang renouvelable, à l'exception des actifs localisés au Royaume-Uni et des actifs localisés en Australie et Nouvelle-Zélande qui sont eux‑mêmes nantis en faveur de leurs prêteurs locaux.

Note 7 Capital et réserves

7.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital social enregistré de la société Europcar Mobility Group est de 163 884 278 euros et est composé de 163 884 278 actions de 1 euro chacune, la totalité correspondant à des actions ordinaires.

Il n'y a pas eu de mouvements intervenus sur le capital depuis le 1er janvier 2020 :

Date	Opération	Capital social (en €)	Réserve légale (en €)	Prime d'émission (en €)	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
31/12/2019		163 884 278	16 388 428	687 217 731	163 884 278	1,000
31/12/2020		163 884 278	16 388 428	687 217 731	163 884 278	1,000

Au 31 décembre 2020, la répartition des actionnaires dans le capital de la société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo SE	48 988 240	48 988 240	31,42 %	29,89 %
DWS Investment GmbH	9 161 334	9 161 334	5,88 %	5,59 %
Merrill Lynch	8 282 744	8 282 744	5,31 %	5,05 %
Auto détention	8 760 539	8 760 539	-	5,35 %
FCPE EUROPCAR	615 428	615 428	0,39 %	0,38 %
Public	88 075 993	88 075 993	57,0 %	53,74 %
TOTAL	163 884 278	163 884 278	100 %	100 %

Au 31 décembre 2019, la répartition des actionnaires dans le capital de la société était la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo SE	48 988 240	48 988 240	31,51 %	29,89 %
CIAM	12 151 978	12 151 978	7,82 %	7,42 %
ECIP EC SARL	4 990 000	4 990 000	3,21 %	3,05 %
Morgan Stanley	13 330 226	13 330 226	8,57 %	8,13 %
Public	53 176 484	53 176 484	34,49 %	32,45 %
Management et employés	4 644 698	4 644 698	3,16 %	2,83 %
INVESCO	8 117 866	8 117 866	5,22 %	4,95 %
Financière de l'Échiquier	9 552 508	9 552 508	6,12 %	5,81 %
Auto détention	8 962 279	8 962 279	-	5,47 %
TOTAL	163 884 278	163 884 278	100 %	100 %

Cette répartition a été fortement impactée par le plan de restructuration de la dette financière finalisé par la Groupe en février 2021. Voir note 1.2.3 – Plan de restructuration financière du Groupe.

7.2 Actions propres

Les actions Europcar Groupe détenues par la Société Mère sont inscrites à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins‑values ainsi que les effets d'impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés.

La valeur des actions propres au 31 décembre 2020 au titre des contrats de liquidité et de rachat d'actions confié à Rothschild (8 760 539 actions) portant sur les actions d'Europcar Mobility Group s'élève à 15,7 millions d'euros.

Au 31 décembre 2020, l'impact sur la variation des capitaux propres lié aux actions propres est de 0,7 million d'euros (contre (40,3) millions d'euros au 31 décembre 2019).

Le nombre d'actions propres détenues s'analyse comme suit :

Nombre d'actions propres au 1er janvier 2019	8 962 279
Actions propres achetées	3 607 135
Actions propres vendues	(3 808 875)
Nombre d'actions propres au 31 décembre 2020	8 760 539

Note 8 Financement et gestion des risques financiers

Les actifs financiers sont classés en trois catégories : actifs à la juste valeur par capitaux propres, actifs à la juste valeur par résultat et actifs au coût amorti. Deux critères doivent être utilisés pour déterminer la classification et l'évaluation des actifs financiers : le business model de l'entité quant à la gestion de ses actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. La classification retenue est celle de la mise à la juste valeur par résultat.

Les passifs financiers sont classés dans les catégories suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat et passifs au coût amorti.

La direction décide du classement des actifs et des passifs financiers lors de la comptabilisation initiale.

a) Actifs financiers

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

Les gains et les pertes découlant des variations de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en Autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres, exception faite des pertes de valeur et des éléments monétaires tels que les différences de conversion. Lors de la décomptabilisation de ces instruments, le cumul du gain ou de la perte stockée en capitaux propres est rapporté en résultat. Lorsque ces instruments sont porteurs d'intérêts, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable sont évalués au coût historique, diminué du montant cumulé des pertes de valeur.

DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS AVEC MISE À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES

Une baisse significative ou prolongée de leur juste valeur en‑deçà de leur coût historique est également prise en compte pour déterminer l'existence d'une perte de valeur. En présence d'une telle indication, la perte nette cumulée précédemment comptabilisée directement en capitaux propres est sortie des capitaux propres et comptabilisée au compte de résultat.

Les pertes de valeur liées à des instruments de capitaux propres comptabilisées au compte de résultat ne sont pas reprises par le biais du compte de résultat jusqu'à la vente de l'instrument de capitaux propres. Postérieurement à une dépréciation, une augmentation de la juste valeur d'un instrument de capitaux propres est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement les participations dans les sociétés non consolidées (voir note 8.6.1).

ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI

Créances assimilées liées à la flotte de véhicules

Voir note Créances et dettes assimilées à la flotte de véhicules.

b) Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont des montants dus par les clients en contrepartie des services fournis dans le cadre normal des activités; ces créances sont initialement comptabilisées à la juste valeur, puis postérieurement évaluées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite d'une provision pour dépréciation.

La méthode de dépréciation des créances est présentée‑après en paragraphe (e). Le détail des dépréciations des créances figure en note 6.2.

La perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dans les « Coûts liés à l'exploitation et autres charges variables liées à la flotte de véhicules» (voir note 4.3).

c) Trésorerie et équivalents de trésorerie

LA TRÉSORERIE COMPREND LES DISPONIBILITÉS

Les équivalents de trésorerie correspondent à des placements à court terme et des instruments très liquides comme des valeurs mobilières de placement et des obligations assorties d'une échéance inférieure à 3 mois à la date d'acquisition, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et ne comportant pas de risques de change significatifs en valeur. Les instruments financiers classés dans la catégorie trésorerie et équivalents de trésorerie sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

TRÉSORERIE SOUMISE À RESTRICTIONS

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont considérés comme de la trésorerie soumise à restrictions lorsqu'ils (i) sont utilisés pour couvrir l'indemnisation future de sinistres ou (ii) ne sont pas immédiatement disponibles pour le financement de l'activité des filiales. En conséquence, la trésorerie cantonnée dans les entités ad hoc suivantes en rapport avec les activités de location de véhicules et d'assurance, est considérée comme étant de la trésorerie soumise à restrictions :

Securitifleet Holding et Securitifleet Holding Bis;
FCT Sinople («Fonds Commun de Titrisation»);
EC Finance plc; et

• Euroguard, captive d'assurance.

La trésorerie soumise à restrictions et les équivalents de trésorerie soumis à restrictions sont présentés séparément de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

d) Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers concernent essentiellement les actifs financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entité a la ferme intention et la possibilité de conserver jusqu'à l'échéance, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et découlent des activités de prêt ou de la fourniture de biens ou de services. Elle comprend principalement les prêts, les créances, les dépôts et paiements d'avances et les valeurs mobilières de placement qui ne sont pas classées dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que le portefeuille d'actifs financiers (placements obligataires diversifiés auprès de plusieurs établissements financiers) détenus par les cellules Euroguard.

Ces actifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur, y compris les coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti des créances à court terme avoisine généralement le montant nominal de ces éléments.

Ces actifs sont considérés comme des actifs financiers non courants si leur échéance est supérieure à 12 mois ou comme des actifs financiers courants.

e) Dépréciation des actifs financiers

Les dépréciations d'actifs évalués au coût amorti sont estimées sur la base de pertes attendues au titre du risque de crédit de la contrepartie selon un mécanisme fondé sur la différence entre les flux attendus actualisés et les flux d'origine ou l'encours au bilan. Une dépréciation collective pour un groupe d'actifs est effectuée lorsque les caractéristiques de ces actifs ainsi regroupés sont similaires.

Les pertes attendues pour les créances de buy‑back vis‑à‑vis des constructeurs sont évaluées à partir des probabilités de défaut des principaux constructeurs du Groupe obtenues auprès d'organismes de notation. Les pertes attendues pour les créances locatives sont évaluées à partir d'un taux de perte historique. Une dépréciation complémentaire peut être constatée lorsqu'on observe un indicateur objectif de dépréciation avec une perte avérée.

La dépréciation des actifs évalués au coût amorti est détaillée à la note 4.4.

La méthode de dépréciation des actifs à la juste valeur par capitaux propres est détaillée dans le paragraphe (i) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres.

f) Passifs financiers au coût amorti

Ces passifs financiers englobent :

• les emprunts et les dettes financières;

les fournisseurs et autres dettes;
les découverts bancaires.

Le coût amorti des fournisseurs et autres dettes à court terme avoisine généralement leur montant nominal.

Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction. Les emprunts sont postérieurement évalués au coût amorti. Le calcul du taux d'intérêt effectif tient compte des paiements d'intérêts et de l'amortissement des coûts de transaction. Les coûts de transaction sont amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif sur la durée de l'emprunt.

Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont inclus dans les emprunts courants dans le bilan et le tableau des flux de trésorerie.

Les emprunts sont classés comme des passifs courants, sauf si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la date de clôture.

En cas de modification de dette financière au coût amorti, la valeur comptable du financement est recalculée comme étant la somme des nouveaux flux actualisée au TIE d'origine. De fait, le gain ou la perte financière résultant des changements de caractéristiques est reconnu(e) immédiatement dans le compte de résultat.

g) Instruments financiers dérivés avec mise à la juste valeur par capitaux propres ou par résultat

Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à la fois à un actif financier dans une entité et à un passif financier ou un instrument de capitaux propres dans une autre.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de taux de change et de taux d'intérêt. Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient et n'émet aucun instrument financier dérivé à des fins de transaction.

Lorsque les instruments dérivés sont détenus aux fins de la gestion des risques et lorsque les transactions satisfont aux critères requis, le Groupe applique la comptabilité de couverture de juste valeur, la comptabilité de couverture des flux de trésorerie ou la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, selon le risque couvert.

Dès la mise en place de la transaction, le Groupe documente la relation de couverture entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que ses objectifs en matière de gestion de risques et sa politique de couverture. Le Groupe documente également l'évaluation qu'il fait, lors de la mise en place de la couverture et à titre permanent, du caractère hautement efficace des instruments dérivés utilisés dans le cadre des opérations de couverture pour compenser les variations des justes valeurs ou des flux de trésorerie des éléments couverts. Les justes valeurs des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture sont présentées à la note 8.5.

Au 31décembre 2020, le Groupe ne détenait pas d'instrument dérivé répondant aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur ou d'un investissement net.

h) Comptabilité de couverture de flux de trésorerie

Pour les couvertures de flux de trésorerie éligibles, le gain ou la perte de juste valeur associée à la partie efficace de la couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé(e) dans les capitaux propres (voir état consolidé du résultat global), puis recyclé(e) dans le compte de résultat durant les périodes au cours desquelles l'élément couvert affectera le résultat. Toute partie inefficace du gain ou de la perte liée à l'élément couvert est comptabilisée immédiatement au compte de résultat dans le «Résultat financier » (voir note 3.7).

8.1 Actifs financiers

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Autres actifs financiers non courants Autres actifs financiers non courants	60	61
Actifs financiers comptabilisés au coût amorti (1)	26 416	41 266
Dépôts et paiements d'avance	27 256	32 143
Autres investissements non courants	406	435
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	54 138	73 905
Actifs financiers courants Prêts	261	339
Autres actifs financiers courants(1)	22 977	14 505
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS COURANTS	23 238	14 844

(1) Dont 46 millions d'euros couvrant les passifs liés à notre entité d'assurance captive (49,6 millions d'euros au 31 Décembre 2019), principalement composés d'obligations comptabilisées au coût amorti. Compte tenu de l'échéance rapprochée de ces obligations, la direction a conclu que la juste valeur de ces placements avoisine leur valeur comptable au 31 décembre 2020.

8.2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Disponibilités	364 733	526 753
Intérêts courus	(87)	266
Trésorerie et équivalents de trésorerie	364 646	527 019
Trésorerie soumise à restrictions	81 953	116 518
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE SOUMISE À RESTRICTIONS	446 598	643 537

Les disponibilités comprennent 75,6 millions d'euros (décembre 2019 : 167,9 millions d'euros) de liquidités cantonnées dans les sociétés Securitifleet et Goldfleet, à l'exception des deux Holdings SFH et sont destinées au financement de la flotte en France, en Allemagne, en Italie et en Espagne. À ce titre, elles ne sont pas considérées comme de la trésorerie soumise à restrictions.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie des structures ad hoc sont considérés comme de la trésorerie soumise à restrictions. Le rapprochement de la trésorerie et des équivalents de trésorerie présentés dans le bilan et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans le tableau de trésorerie est détaillé ci‑après :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	364 646	527 019
Trésorerie soumise à restrictions	81 953	116 518
Découverts bancaires(1)	(1 997)	(15 382)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE PRÉSENTÉS DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	444 601	628 155

(1) Inclus dans les emprunts et dettes financières courants (voir note 8.3).

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

8.3 Passifs financiers

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Variation avec impact trésorerie	Variation de périmètre	Impacts de change	Autres	Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires	1 550 000	-	-	-	-	1 550 000
Autres emprunts bancaires dédiés au financement de la flotte	284 127	(108 602)	60	(14 787)	(116 377)	44 421
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales	-	327 624	-	-	(18 215)	309 409
Dette de loyers et intérêts associés	292 174	-	-	-	(77 558)	214 616
Coûts de transaction/ Prime/Décote	(21 523)	(3 360)	-	51	11 591	(13 241)
Passif non courant	2 104 778	215 662	60	(14 735)	(200 559)	2 105 205
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	548 234	79 397	-	-	(3 883)	623 748
Facilité de crédit de premier rang	1 134 049	(689 265)	-	-	-	444 784
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales	-	22 867	-	(511)	18 215	40 571
Autres emprunts destinés au financement de la flotte de véhicules	750 208	(149 568)	(1 084)	(33 214)	(15)	566 326
Découverts bancaires	15 382	-	-	13	(13 398)	1 997
Prêts bancaires courants et autres emprunts dédiés au financement de la flotte	543 912	(293 931)	20	(8 581)	124 633	366 054
Coûts de transaction/ Prime/Décote	(7 947)	-	-	63	(945)	(8 829)
Dette de loyers et intérêts associés	192 474	(157 821)	-	-	104 858	139 511
Intérêts courus	10 252	-	-	(71)	24 819	35 001
Passif courant	3 186 565	(1 188 322)	(1 064)	(42 301)	254 285	2 209 163
TOTAL DES EMPRUNTS	5 291 343	(972 660)	(1 004)	(57 036)	53 726	4 314 368

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2018	Variation avec impact trésorerie	Variation de périmètre	Impacts de change	Autres	Au 31 décembre 2019
Emprunts obligataires	1 700 000	(150 000)	-	-	-	1 550 000
Autres emprunts bancaires dédiés au financement de la flotte	62 908	10 723	206 145	(2 567)	6 917	284 127
Dettes de loyers et intérêts associés	-	-	-	-	292 174	292 174
Coûts de transaction/Prime/Décote	(22 241)	(8 909)	(411)	15	10 023	(21 523)
Passif non courant	1 740 667	(148 186)	205 734	(2 552)	309 114	2 104 778
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	230 000	318 234	-	-	-	548 234
Facilité de crédit de premier rang	680 501	453 506	14	-	28	1 134 049
Autres emprunts destinés au financement de la flotte de véhicules	664 598	(15 604)	70 933	20 941	9 338	750 208
Découverts bancaires	23 642	-	745	73	(9 079)	15 382
Prêts bancaires courants et autres emprunts dédiés au financement de la flotte	415 377	138 311	26 169	(453)	(35 492)	543 912
Dettes de loyers et intérêts associés	-	(161 511)	-	-	353 985	192 474
Coûts de transaction/Prime/Décote	(14 724)	-	-	(122)	6 899	(7 947)
Intérêts courus	7 139	-	1 185	(11)	1 940	10 252
Passif courant	2 006 533	732 936	99 047	20 429	327 619	3 186 564
TOTAL DES EMPRUNTS	3 747 200	584 750	304 781	17 878	636 733	5 291 342

Les tableaux suivants sont présentés hors dettes de loyers et intérêts associés.

8.3.1 Rapprochement de la Dette nette totale

La Dette nette totale comprend la Dette nette Corporate et la Dette nette flotte totale. Cette dernière intègre l'ensemble des financements relatifs à la flotte et les dettes locatives au titre des loyers et autres paiements à effectuer pendant la durée de la location retenue.

(en milliers d'euros)	Notes	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières non courants	8.3.2	1 890 589	1 812 604
Emprunts et dettes financières courants	8.3.2	2 069 652	2 994 090
Dettes de loyers et intérêts associés	8.3	354 127	484 648
Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance	8.1	(26 416)	(41 266)
Autres actifs financiers courants	8.1	(22 453)	(14 844)
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions	8.2	(446 598)	(643 537)
TOTAL DETTE NETTE TOTALE		3 818 901	4 591 696

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

8.3.2 Analyse des emprunts et dettes financières par date d'échéance

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	>5 ans
Emprunts obligataires	1 550 000	-	1 100 000	450 000
Autres emprunts bancaires dédiés au financement de la flotte	44 421	-	44 421
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales (1)	309 409	-	309 409
Coûts de transaction/Prime/Décote (2)	(13 241)	-	(13 241)
PASSIF NON COURANT	1 890 589	-	1 440 589	450 000
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	623 748	623 748	-
Facilité de crédit de premier rang renouvelable destinée au financement de la flotte	444 784	444 784	-
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales	40 571	40 571	-
Facilité de crédit de premier rang	566 326	566 326	-
Découverts bancaires	1 997	1 997	-
Prêts bancaires courants et autres emprunts dédiés au financement de la flotte	366 054	366 054	-
Coûts de transaction/Prime/ Décote – fraction courante (2)	(8 829)	(8 829)	-
Intérêts courus	35 001	35 001	-
PASSIF COURANT	2 069 652	2 069 652	-	-

(1) Inclut principalement les prêts garantis par les États français et espagnols. Le Prêt Garanti par l'Etat français a une durée initiale de 1 an, avec une option d'extension jusqu'à 5 ans décidée par le Groupe (jusqu'à mai 2026). Au 31 décembre 2020, le Groupe estime que l'option d'extension serait exercée pour l'ensemble de la période additionnelle, soit un plan d'amortissement progressif jusqu'en mai 2026. Le Prêt Garanti par l'Etat espagnol a une durée de 3 ans.

(2) Inclut 4,3 millions d'euros de coûts de transaction relatifs à l'émission des obligations de 450 millions d'euros d'échéance 2026, 4 millions d'euros au titre de l'émission des obligations de 600 millions d'euros d'échéance 2024, 4,4 millions d'euros au titre de l'émission des obligations d'EC Finance plc de 500 millions d'euros d'échéance 2022, 2,5 millions d'euros au titre du SARF, 1,9 millions d'euros au titre des dettes financières liées aux mesures gouvernementales (PGE) et 4,8 millions d'euros au titre du RCF.

	Au 31 décembre
(en milliers d'euros)	2019	< 1 an	Entre 1 et 5 ans	>5 ans
Emprunts obligataires	1 550 000	-	1 100 000	450 000
Autres emprunts bancaires dédiés
au financement de la flotte	284 127	-	284 127
Coûts de transaction/Prime/Décote(1)	(21 523)	-	(21 523)
PASSIF NON COURANT	1 812 604	-	1 362 604	450 000
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	548 234	548 234	-
Facilité de crédit de premier rang	1 134 049	1 134 049	-
Autres emprunts	750 208	750 208	-
Découverts bancaires	15 382	15 382	-
Prêts bancaires courants et autres emprunts
dédiés au financement de la flotte	543 912	543 912	-
Coûts de transaction/Prime/
Décote – fraction courante(1)	(7 947)	(7 947)	-
Intérêts courus	10 252	10 262	-
PASSIF COURANT	2 994 090	2 994 090	-	-

(1) Inclut 5,2 millions d'euros de coûts de transaction relatifs à l'émission des obligations de 450 millions d'euros d'échéance 2026, 5,1 millions d'euros au titre de l'émission des obligations de 600 millions d'euros d'échéance 2024, 7,3 millions d'euros au titre de l'émission des obligations d'EC Finance plc de 500 millions d'euros d'échéance 2022, 4 millions d'euros au titre du SARF, 0,6 millions d'euros au titre de la facilité de crédit‑relais et du crédit‑relais signés destinés au financement de Goldcar et 7,3 millions d'euros au titre du RCF.

8.3.3 Analyse par monnaie de souscription

Au 31 décembre 2020, la ventilation des emprunts et dettes financières par monnaie de souscription était la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	EURO	GBP	USD	AUD	DKK

Emprunts obligataires	1 550 000	1 550 000	-	-	-
Coûts de transaction	(22 070)	(20 943)	(1 006)	(121)	-
Dettes financières liées aux mesures gouvernementales	349 980	342 238	-	7 742	-
Intérêts courus	35 001	34 454	-	547	-
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	623 748	581 190	-	42 558	-
Facilité de crédit de premier rang	444 784	444 784	-	-	-
Autres emprunts	566 326	62 856	340 269	80 274	78 695	4 232
Découverts bancaires	1 997	1 414	-	-	-	583
Prêts bancaires courants et autres emprunts dédiés au financement de la flotte	366 054	214 597	-	112 525	-	38 932
Autres emprunts bancaires	44 421	44 421	-	-	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	3 960 241	3 255 012	339 263	243 524	78 695	43 747

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	EURO	GBP	USD	AUD	DKK
Emprunts obligataires	1 550 000	1 550 000	-	-	-
Coûts de transaction	(29 470)	(27 248)	(1 864)	(358)	-
Intérêts courus	10 252	9 317	-	936
Facilité de crédit de premier rang renouvelable	548 324	548 324	-	-	-
Facilité de crédit de premier rang	1 134 049	1 134 049	-	-	-
Autres emprunts	750 208	93 512	434 198	65 513	151 537	5 448
Découverts bancaires	15 382	15 382	-	-	-
Prêts bancaires courants et autres emprunts dédiés au financement de la flotte	543 912	481 173	-	-	-	62 740
Autres emprunts bancaires	284 127	88 244	-	195 884	-
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	4 806 694	3 892 661	432 334	261 974	151 537	68 188

8.3.4 Clauses financières

Au 31 décembre 2020, le Groupe respectait l'ensemble des clauses financières présentées ci‑dessous à l'exception des États-Unis :

(i) Pour les facilités destinées au financement de la flotte au Royaume-Uni

Europcar UK doit s'assurer que :

la valeur réelle nette d'Europcar UK Group n'est pas inférieure à 45 millions de livres sterling;
le ratio de couverture de la flotte n'est pas supérieur à 1,00.

(ii) Pour la Facilité de crédit de premier rang renouvelable

Le ratio de la trésorerie (qui doit comprendre, quelle que soit la période considérée de 12 mois se terminant à une date trimestrielle ou semestrielle selon l'application du contrat, les disponibilités inscrites au bilan au début de cette période) rapportée au service total de la dette, ne doit pas être inférieur à 1,10.

Le service total de la dette correspond au montant total des intérêts et des frais afférents payés au cours d'une période de 12 mois, auxquels s'ajoute le remboursement des dettes financières, celles‑ci étant soumises à certaines restrictions.

(iii) Clause sur le ratio de la Dette nette rapportée à la valeur de marché des actifs

Le Groupe doit respecter un ratio maximum de la dette de toutes les sociétés Securitifleet (incluant Securitifleet Holding) rapportée à la valeur de marché totale des actifs de certaines sociétés Securitifleet de 95 %, ratio qui est soumis à un test chaque trimestre.

(iv) Pour le financement d'actifs en Australie

Europcar Australia doit s'assurer que :

• la valeur réelle nette minimum (c'est‑à‑dire le total des capitaux propres) est toujours supérieure à 58 millions de dollars australiens;

• la moyenne de ses excédents quotidiens de trésorerie est supérieure à 10 millions de dollars australiens.

(v) Pour le financement de la flotte au Danemark

Europcar Danemark doit s'assurer, pour l'entité Ostergaard Biler, que :

le ratio de capitaux propres (capitaux propres/total passif) est supérieur à 20%;
l'EBITDA réalisé n'est pas inférieur à 50% de l'EBITDA prévisionnel.

(vi) Pour le financement de la flotte de Buchbinder

Dans le cadre de l'un des contrats bilatéraux de financement de la flotte, l'entité Charterline Fuhrpark Service GmbH doit s'assurer que le ratio de capitaux propres (capitaux propres/total passif) est supérieur à 10%.

(vii) Pour le financement de la flotte Fox

Fox Rent‑a-Car doit s'assurer que :

à chaque fin de trimestre, pour la majorité des prêteurs, l'EBITDA est supérieur à 65 millions ;
à chaque fin de trimestre, le ratio de dette sur EBITDA est inférieur à 5.

Au 31 décembre 2020, Fox Rent A Car ne respectait pas l'engagement d'EBITDA ni de ratio de levier mais a obtenu post clôture de tous ses financeurs la levée de ces engagements. En conséquence, la dette financière liée a été reclassée en dette courante.

(viii) Prêt garantis par l'État français

Le prêt garanti par l'État français prévoit que le Groupe devra maintenir un ratio de trésorerie rapportée au service total de la dette d'un minimum de 1,10 : 1.

8.3.5 Émission d'emprunts obligataires

Les emprunts obligataires émis sont détaillés ci‑après :

	Valeur nominale de l'encours			Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Obligations Senior, 4 %, échéance 2026	450 000	450 000	473 103	455 375
Obligations EC Finance, 2,375 %, échéance 2022	500 000	500 000	497 061	494 197
Obligations Senior, 4,125 %, échéance 2024	600 000	600 000	595 955	590 545
	1 550 000	1 550 000	1 566 119	1 540 117

8.3.6 Facilités destinées au financement d'actifs

(i) Emprunt de premier rang renouvelable destiné au financement d'actifs

La SARF (la «SARF») a été conclu entre Securitifleet Holding, en qualité d'emprunteur, et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité de «Banque Prêteuse».

Enfin, des amendements additionnels à la SARF ont été signés :

(i) le 9 février 2017 afin de permettre la mise en conformité du programme de titrisation à la nouvelle méthodologie publiée par l'agence de notation Standard & Poor's relative au risque souverain (méthodologie «Rating above the sovereign») et de maintenir ainsi sa notation A. Ces amendements prévoient notamment l'inclusion de nouvelles limites de concentration sur les flottes de véhicules en Espagne et en Italie financées au travers de la SARF;
(ii) le 31 août 2017 afin d'ajuster les limites de concentration par constructeurs pour tenir compte de l'acquisition d'Opel par le groupe PSA;
(iii) le 14 mai 2018, afin de permettre le financement des véhicules de Goldcar. Le montant de la ligne est ainsi passé de 1,3 milliard d'euros à 1,7 milliard d'euros et de nouvelles entités ad hoc dédiées au financement de la flotte de Goldcar, les sociétés Goldfleet, ont été créées. Le Groupe a profité de cette opportunité pour renégocier la marge de 1,50 % à 1,30 %, étendre la maturité de la ligne de janvier 2020 à janvier 2022 et assouplir les limites de concentration sur la flotte de véhicules en Espagne et en Italie.

(ii) Facilités destinées au financement de la flotte britannique

Au 31 décembre 2020, l'encours au titre de ces contrats était de 306 millions de livres sterling (2019 : 369 millions de livres sterling).

(iii) Financement d'actifs en Australie et Nouvelle-Zélande

(iv) Financement d'actifs aux États-Unis

Au 31 décembre 2020, Fox Rent A Car disposait de lignes bilatérales pour le financement de sa flotte de véhicules octroyées par des institutions financières locales pour un montant maximum de 236 millions de dollars. Ces lignes sont indexées au libor avec des marges et des maturités différentes suivant les financeurs.

La note 8.4 «Gestion des risques financiers» donne de plus amples informations sur l'exposition du Groupe aux risques de taux d'intérêt et de liquidité.

8.4 Gestion des risques financiers

Par ses activités, le Groupe est exposé à différents risques financiers: le risque de marché (notamment le risque de change et le risque de taux d'intérêt), le risque de crédit, le risque de prix et le risque de liquidité. Les programmes de gestion des risques du Groupe cherchent à minimiser les effets négatifs potentiels de la volatilité des marchés financiers sur la performance financière du Groupe. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir certaines expositions au risque.

Le Département Trésorerie du Groupe est chargé de la gestion des risques et soumet ses propositions de transactions financières à l'approbation du Directoire. Le Département Trésorerie identifie, évalue et propose des instruments de couverture des risques financiers en collaboration étroite avec les unités opérationnelles du Groupe. Le Directoire se prononce sur ces propositions sur la base d'une documentation formelle reprenant le contexte, l'objet et les principales caractéristiques des transactions proposées. Après approbation du Directoire, le Département Trésorerie du groupe est en charge de la mise en place des couvertures. Cette procédure est établie et suivie pour la gestion de tout type de risque financier significatif, notamment le risque de taux d'intérêt, le risque de crédit, l'utilisation d'instruments financiers dérivés et non dérivés et l'investissement de la trésorerie excédentaire. Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés à des fins autres que la gestion des risques. Toutes les opérations de couverture sont soit coordonnées de façon centralisée, soit exécutées par le Département Trésorerie du Groupe.

La pandémie de Covid-19 est un facteur susceptible d'augmenter l'impact et la probabilité d'occurrence de plusieurs risques identifiés par le Groupe, susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière ou ses résultats, ses prévisions/perspectives financières et le cours de l'action.

8.4.1 Risque de marché

(i) Risque de change

Le Groupe, qui exerce ses activités dans plusieurs pays à l'international, est exposé au risque de change découlant de différentes expositions en devises, principalement la livre sterling. Le risque de change provient de la conversion en euros des résultats et des actifs nets des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro.

Le risque de change lié aux transactions financières intragroupe et, dans une moindre mesure aux transactions avec les franchisés, est assez limité chaque filiale opérant sur son marché et dans sa devise fonctionnelle.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'investissements dans des activités étrangères autres qu'au Royaume-Uni, en Australie et en Nouvelle-Zélande, au Danemark, en Turquie, en Hongrie, en Croatie, en Norvège et aux États-Unis dont les actifs nets seraient exposés à un risque de change.

Le résumé de l'exposition quantitative du Groupe au risque de change du fait de la conversion des soldes dans la monnaie fonctionnelle est présenté ci‑dessous :

(en milliers d'euros)	GBP	USD	AUD	DKK	Total 2020
Clients et autres débiteurs (y compris la flotte de véhicules)	79 885	12 541	9 926	6 142	108 464
Autres actifs financiers	4 458	3 084	55	1 031	8 629
Actifs financiers non courants	-	-	-	-
Autres actifs financiers	744	-	-	-	744
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 860	15 172	38 521	12 190	75 742
Total des actifs financiers	94 917	30 797	48 503	19 363	193 579
Fournisseurs et autres dettes (y compris la flotte de véhicules)	79 313	25 763	15 340	12 928	133 344
Emprunts et dettes financières	335 904	335 397	78 695	46 641	796 638
Total des passifs financiers	415 217	361 160	94 035	59 569	929 981
EXPOSITION NETTE AU RISQUE DE CONVERSION DES SOCIÉTÉS NON EURO	(320 300)	(330 363)	(45 532)	(40 206)	(736 402)
(en milliers d'euros)	GBP	USD	AUD	DKK	Total 2019
Clients et autres débiteurs (y compris la flotte de véhicules)	74 385	14 234	16 684	6 911	112 215
Autres actifs financiers	4 095	9 362	59	712	14 228
Actifs financiers non courants	-	-	-	-
Autres actifs financiers	988	-	-	-	988
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 599	12 861	26 515	1 074	78 049
Total des actifs financiers	117 067	36 457	43 259	8 698	205 481
Fournisseurs et autres dettes (y compris la flotte de véhicules)	149 177	38 165	28 319	13 894	229 555
Emprunts et dettes financières	432 334	261 974	151 537	66 803	912 649
Total des passifs financiers	581 512	300 139	179 856	80 697	1 142 203
EXPOSITION NETTE AU RISQUE DE CONVERSION DES SOCIÉTÉS NON EURO	(464 444)	(263 682)	(136 597)	(72 000)	(936 722)

Au 31 décembre 2020, si l'euro avait évolué de plus ou moins 15 % face à la livre sterling, toutes autres variables étant par ailleurs constantes, le résultat net aurait évolué de plus ou moins 6 millions d'euros (2019 : 2,2 millions d'euros) et les capitaux propres auraient varié de plus ou moins 74,7 millions d'euros (2019 : 53,5 millions d'euros).

(ii) Risque de taux d'intérêt

Hormis les placements en obligation du programme d'assurance Euroguard (cf « risque d'assurance»), le Groupe ne détient pas d'actifs importants porteurs d'intérêts. Ses revenus sont donc peu soumis aux fluctuations des taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé à un risque à la hausse des taux sur ses financements à taux variable : sur les lignes de financement revolving d'une part mais aussi sur les contrats de location de véhicules. La dette à taux variable expose le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Les emprunts à taux fixe exposent le Groupe au risque de juste valeur sur taux d'intérêt.

Conformément à sa politique de couverture et au titre d'une partie de ses dettes financières (spécifiquement le SARF, la RCF, certaines facilités de crédit bilatérales et la plupart des contrats de location simple) portant intérêt à taux variable, le Groupe couvre une grande partie des risques de fluctuation du taux d'intérêt de référence, généralement basé sur l'EURIBOR. En 2020 et 2019, une partie significative des emprunts à taux variable du Groupe étaient libellés en euros et basés sur l'EURIBOR. Le Groupe peut également couvrir son exposition aux risques de fluctuations du LIBOR et/ou du taux de référence australien au titre de ses facilités de financement au Royaume-Uni et en Australie.

Le Groupe réalise une analyse dynamique de son exposition au risque de taux d'intérêt. Différents scénarios sont utilisés pour simuler le refinancement, le renouvellement des positions existantes, des financements alternatifs et les opérations de couverture. Le Groupe calcule, en fonction de ces scénarios, l'impact sur le résultat d'une modification donnée des taux d'intérêt. Pour chaque simulation, la même modification de taux est utilisée pour toutes les devises. Seuls les passifs représentant les principales positions portant intérêts sont soumis à ces scénarios.

Sur la base de différents scénarios, le Groupe gère le risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt en utilisant des swaps

de taux d'intérêt variable‑fixe ou des caps. Ces swaps ont pour effet de convertir des dettes à taux variables en dettes à taux fixe. Les caps offrent une protection contre la hausse de l'EURIBOR. En règle générale, le Groupe contracte des emprunts à long terme à taux variable pour financer la flotte, et les convertit en taux fixes ou protégés généralement inférieurs à ceux qu'il pourrait obtenir en empruntant directement à taux fixe.

Le Groupe est protégé contre un risque de hausse des taux par deux types de contrats de swapsde taux d'intérêt :

un swap de taux d'intérêt d'un nominal de 1.000 millions d'euros arrivant à maturité le 17 octobre 2022 essentiellement utilisé pour couvrir le risque de taux d'intérêt sur le SARF pour lequel le Groupe paye un taux d'intérêt fixe moyen de 0,944% et perçoit un taux d'intérêt variable égal à l'EURIBOR 1 mois;
un swap de taux d'intérêt d'un nominal de 600 millions d'euros arrivant à maturité en juin 2023 par lequel le

Groupe paye un taux d'intérêt fixe de 1,36% et perçoit un taux d'intérêt variable égal à l'EURIBOR 6 mois. Le 25 juillet 2019, le Groupe a réaménagé ce swap avec date d'effet au 20juin 2019, en ramenant son taux fixe de 0,96% à 0,75% pour la période arrivant à échéance au 21 juin 2021 et en étendant sa maturité au 20 décembre 2024 au taux fixe de 1,10%.

Le Groupe a également complété les couvertures de taux par la mise en place de caps additionnels pour un montant total de 600 millions d'euros au taux protégé de 0,50% à échéance octobre 2022.

Un encours d'environ 1 milliard d'euros de lignes de crédit à taux variable est adossé aux swaps (voir le tableau ci‑dessous), et d'un encours d'environ 0,6 milliard d'euros de contrats de location à taux variable est adossé aux swaps.

À la clôture, la répartition des emprunts par type de taux est la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Passif non-courant
Emprunts à taux fixe	1 539 636	1 534 654
Emprunts à taux variable	351 208	277 951
Dont le taux d'intérêt variable est couvert	(3 001)	(6 396)
Dont le taux d'intérêt variable n'est pas couvert	354 209	284 345
TOTAL DES PASSIFS NON-COURANTS	1 890 844	1 812 604
Passif courant
Emprunts à taux fixe	29 600	22 113
Emprunts à taux variable	2 039 797	2 971 977
Dont le taux d'intérêt variable est couvert	851 348	1 647 673
Dont le taux d'intérêt variable n'est pas couvert	1 188 449	1 324 304
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	2 069 398	2 994 090

Les swaps de taux portés par le Groupe sont tous qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les caps ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture.

Les tests réalisés en relation avec ces instruments de couverture ont fait apparaître une inefficacité valorisée à (5,2) millions d'euros enregistrée en charge dans le compte de résultat en 2020 (31 décembre 2019 : produit de 1 million d'euros).

Au 31décembre 2020, si les taux d'intérêt avaient augmenté de 100 points de base, la juste valeur comptabilisée dans le résultat global aurait augmenté de 19,8 millions d'euros (31 décembre 2019 : 23,2 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, si les taux d'intérêt avaient diminué de 100 points de base, la juste valeur comptabilisée dans le résultat global aurait diminué de 20,3 millions d'euros (31 décembre 2019 : 23,7 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, si les taux d'intérêt avaient évolué de 1%, la charge d'intérêt relative à la partie des emprunts non couverte, toutes constantes étant égales par ailleurs, aurait évolué de plus ou moins 13,7 millions d'euros (31 décembre 2019 : 19,6 millions d'euros).

8.4.2 Risque de crédit

Le risque de crédit est géré à l'échelle du Groupe. Le risque de crédit découle des éléments suivants :

la trésorerie et des équivalents de trésorerie;
des instruments financiers dérivés;
des dépôts auprès des banques et des institutions financières ;
des expositions de crédit liées aux constructeurs et aux concessionnaires automobiles ;
aux postes clients, notamment les créances et les engagements en cours.

Pour les banques et les institutions financières, seules des contreparties bénéficiant d'une notation indépendante sont acceptées. L'utilisation de plafonds de crédit est régulièrement contrôlée.

Analyse du risque de crédit lié aux prêts et aux créances

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Ni échus ni dépréciés	497 197	963 429
Échus mais non dépréciés	196 294	249 085
Dépréciés	62 364	54 304
TOTAL	755 856	1 266 818

L'exposition maximum au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des prêts et des créances. Le Groupe ne détient pas de garantie sur ces instruments.

Les prêts et les créances qui ne sont ni échues ni dépréciées concernent différentes contreparties indépendantes qui n'ont pas d'historique récent de défaillance ou de défaillance anticipée.

L'exposition au risque de crédit du Groupe liée aux constructeurs et aux concessionnaires automobiles provient principalement :

du risque de non‑recouvrement de créances découlant d'engagements de rachat par les constructeurs ;
en relation directe avec le point précédent, du risque de devoir financer ces créances;

• du risque, à titre accessoire, de faillite d'un fournisseur important et des incertitudes consécutives concernant l'approvisionnement.

Aucun client d'Europcar Groupe ne représente à lui seul 10% ou plus du chiffre d'affaires du Groupe en 2020.

En outre, le Groupe a pris des mesures générales afin de contrôler et diminuer le risque de crédit auquel la société est exposée, notamment des limites de crédit client dans le système d'information, un suivi mensuel des notations des constructeurs automobile un processus de suivi et de contrôle de l'antériorité des créances. L'antériorité des prêts et des créances échues mais non dépréciées, exception faite des prêts et des créances financières, est analysée ci‑après :

(en milliers d'euros)	Non encore échues	Échues depuis moins de 3 mois	Échues depuis 3 à 6 mois	Échues depuis plus de 6 mois	Total
Créances liées à la flotte de véhicules	291 610	84 112	15 882	11 997	403 602
Créances locatives	143 705	37 780	14 290	14 979	210 755
Clients	20 562	3 034	196	8 850	32 642
Autres créances	48 263	3 386	-	-	51 650
Total au 31 décembre 2020	504 140	128 313	30 369	35 826	698 648

(en milliers d'euros)	Non encore échues	Échues depuis moins de 3 mois	Échues depuis 3 à 6 mois	Échues depuis plus de 6 mois	Total
Créances liées à la flotte de véhicules	679 859	128 431	8 587	9 818	826 695
Créances locatives	185 524	52 155	11 238	21 757	270 673
Clients	31 868	4 439	1 790	7 535	45 632
Autres créances	69 048	3 588	8	9	72 653
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2019	966 299	188 612	21 623	39 119	1 215 653

8.4.3 Risque de prix

Le Groupe n'est pas exposé au risque actions eu égard aux montants non significatifs des investissements financiers qu'il détient, qu'ils soient classés dans le bilan consolidé en disponibles à la vente, ou comptabilisés à la juste valeur par résultat. Le Groupe n'est pas exposé directement au risque de prix sur matières premières ; il est en revanche exposé au risque lié à l'augmentation du coût de la détention de véhicules.

8.4.4 Risque de liquidité

Le Groupe est actuellement suivi par les agences de notation Moody's et Standard & Poors, qui lui ont respectivement attribué les notations suivantes : «Limited Default» («LD») et «Selective Default» («SD»).

EUROPCAR MOBILITY GROUP DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195

Il est précisé à ce titre que dans le contexte de l'épidémie de Covid‑19, le Groupe a engagé un plan extraordinaire de réduction des coûts et de préservation de ses liquidités annoncé le 23 mars 2020, comprenant notamment une réduction du volume de la flotte, le gel de ses dépenses d'investissement, l'annulation du versement du dividende au titre de l'année 2019 et de l'année 2020. Suite à la deuxième vague de Covid‑19, ce plan d'économies a été renforcé. Par ailleurs, le plan de restructuration, par les conversions de dettes en capital, l'injection de 255 millions d'euros en capital et la mise en place d'une ligne de financement flotte de 225 millions d'euros, permet au groupe de mettre en œuvre son plan de transformation. Voir note 1.2.3 - Plan de restructuration financière du Groupe.

Le tableau ci‑après analyse les dettes financières du Groupe, y compris les instruments financiers dérivés, par fourchette d'échéances, sur la base des échéances contractuelles résiduelles à la date de clôture. Les montants présentés dans le tableau correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Les soldes à moins d'un an correspondent aux valeurs comptables, l'impact de l'actualisation étant négligeable.

	À moins d'un an Valeur			Entre 1 et 5 ans		À plus de 5 ans		Total
(en milliers d'euros)	comptable	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts
31 décembre 2020
Émission d'emprunts obligataires	1 566 119	-	54 625	1 100 000 209 698		450 000	6000	1 550 000	270 323
Emprunts bancaires et passifs liés aux contrats de loca‑ tion‑financement	1 544 959	1 230 645	28 250	317 067	7 927	-	-	1 547 712	36 177
Emprunt de premier rang destiné au financement d'actifs	447 722	-	8 048	444 784	16 096	-	-	444 784	24 144
Autres emprunts	406 548	368 051	9 201	36 982	925	-	-	405 033	10 126
Instruments financiers dérivés – passifs	60 122	-	-	-	60 122	-	-	-	60 122
Fournisseurs et dettes liées à la flotte de véhicules	524 161	524 161	-	-	-	-	-	524 161
Dépôts	37 219	37 219	-	-	-	-	-	37 219
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	4 586 850	2 160 075	100 125	1 898 833 294 767		450 000	6 000	4 508 908	400 892

	Valeur	À moins d'un an		Entre 1 et 5 ans		À plus de 5 ans		Total
(en milliers d'euros)	comptable	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts
31 décembre 2019 Émission d'emprunts obligataires	1 540 117	-	54 625	1 100 000	246 323	450 000	24 000	1 550 000	324 948
Emprunts bancaires et passifs liés aux contrats de loca‑ tion‑financement	1 299 303	1 298 571	26 612	8 027	201	-	-	1 306 598	26 813
Emprunt de premier rang destiné au financement d'actifs	1 130 519	-	12 591	1 134 049	25 182	-	-	1 134 049	37 774
Autres emprunts	836 755	560 435	20 919	276 320	6 908	-	-	836 755	27 827
Instruments financiers dérivés – passifs	64 161	-	-	-	64 161	-	-	-	64 161
Fournisseurs et dettes liées à la flotte de véhicules	628 895	628 895	-	-	-	-	-	628 895
Dépôts	59 037	59 037	-	-	-	-	-	59 037
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	5 558 787	2 546 935	114 747	2 518 396	342 775	450 000	24 000	5 515 333	481 522

Les facilités de crédit renouvelables sont classées au bilan en endettement courant compte tenu de leur nature.

Le tableau ci‑après indique les plafonds de crédit et les soldes auprès des trois principales contreparties à la date de clôture :

	Au 31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Plafond de crédit	Tiré	Plafond de crédit	Tiré
Crédit renouvelable(1)	670 000	654 270	650 000	315 584
Emprunts de premier rang destiné au financement de la flotte	1 700 000	444 784	1 700 000	1 134 049
Financements autres que l'emprunt de premier rang destiné au financement de la flotte(2)	2 297 232	1 640 401	1 982 753	1 751 276

(1) Les montants tirés comprennent la facilité de crédit renouvelable de 624 millions d'euros au 31 décembre 2020 (2019 : 315 millions d'euros) et des garanties données dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe.

(2) Concerne principalement les activités de la flotte du Royaume-Uni, de Goldcar, de Buchbinder, de l'Australie, du Danemark, de l'Irlande, de l'Espagne, de l'Italie et du Portugal qui sont financées grâce à différentes lignes de crédit autres que l'emprunt de premier rang destiné au financement de la flotte.

8.4.5 Gestion du capital

Lorsqu'il gère le capital, le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation afin de servir des dividendes aux actionnaires et d'offrir des avantages aux autres partenaires tout en maintenant une structure optimale qui minimise le coût du capital.

Pour préserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut faire varier le montant des dividendes versés aux actionnaires, distribuer des réserves aux actionnaires, procéder à des augmentations de capital ou vendre des actifs pour se désendetter.

Face à l'ampleur de l'impact du covid‑19 sur son niveau d'activité à court et moyen‑terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement Corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette Corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation «Connect».

Ce plan de restructuration à la fois complet et rapide, en ligne avec les attentes de la Société et ses intérêts, permettra de refondre adéquatement la structure capitalistique Corporate du Groupe.

8.4.6 Risque d'assurance

Les filiales opérationnelles du Groupe situées en France, au Royaume-Uni, au Portugal, en Belgique, en Italie, en Irlande, en Allemagne et une partie de la flotte de Buchbinder et de GoldCar (France) souscrivent une police d'assurance responsabilité civile automobile auprès d'entités d'AIG Europe SA, qui réassure une partie des risques auprès d'une cellule de réassurance hébergée par Euroguard, une compagnie de type «Protected Cell Company». Le Groupe détient une cellule de réassurance (9) au sein d'Euroguard, qui est consolidée depuis janvier 2006. Les entités locales d'Europcar financent une partie significative de leurs risques au travers d'un dispositif de fonds de franchises géré via une autre cellule (0) au sein d'Euroguard agissant en qualité de simple gestionnaire de fonds. Les fonds hébergés dans cette cellule sont également consolidés.

Les filiales Espagnole, Australienne, Néo-Zélandaise, Danoise, Norvégienne, Finlandaise ainsi que Goldcar, Buchbinder et Fox souscrivent des couvertures d'assurances auprès de leurs marchés locaux sur un modèle de transfert de risque classique, sous la déduction ou non d'une franchise.

Le Groupe a comme objectif de faire souscrire les différents pays et acquisitions à la police d'assurance responsabilité civile automobile auprès d'entités d'AIG Europe SA. Des études comparatives sont initiées lors des renouvellements des polices comme cela a été le cas en 2020 pour certains pays de GoldCar, (l'Italie et le Portugal) qui seront intégrés au 1er janvier 2021.

(i) Fréquence et gravité des sinistres

Le risque auquel le Groupe est confronté dans le cadre des programmes couvrant sa flotte est celui des dommages aux biens et des dommages corporels et de la perte d'exploitation liée, provoqués par le conducteur d'un véhicule Europcar à un tiers. L'assurance automobile étant obligatoire, le risque est transféré initialement à l'assureur mais est partiellement réassuré et in fine financé par Europcar au travers de différentes techniques d'autofinancement.

Le coût des risques de responsabilité lié à la flotte de véhicules d'Europcar dépend de la fréquence et de la gravité des sinistres. Europcar a élaboré une stratégie d'autofinancement des risques fréquents et de transfert effectif des sinistres graves à l'assureur (applicable aux principaux pays dans lesquels le Groupe exerce des activités directement, exception faite de l'Espagne, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande, des États-Unis, de la Norvège, de la Finlande, du Danemark, et d'une partie de Buchbinder comme exposé plus haut) :

• l'exploitation d'une flotte de véhicules conséquente induit des risques de survenance d'une multiplicité de sinistres mettant en jeu la responsabilité civile automobile d'Europcar. La charge découlant de ces sinistres mineurs peut être prévue avec un niveau de certitude satisfaisant par les actuaires, qui intègrent dans leurs projections les variations de l'activité et les tendances observées dans les différents pays. Une ligne de 500,000 euros par sinistre est ainsi auto‑assurée;

• l'exploitation d'une flotte entraîne également la survenance d'événements plus coûteux de nature plus aléatoire, qui sont essentiellement des dommages corporels causés à un tiers mettant en jeu la responsabilité d'Europcar. Ces événements ne peuvent être anticipés avec un niveau de certitude satisfaisant par les actuaires, ce qui explique pourquoi la part des sinistres excédant 500,000 euros est prise en charge par l'assureur.

La tendance observée sur les marchés où Europcar opère est une inflation du coût unitaire des dommages corporels. Ceci est dû à des facteurs économiques, juridiques et sociaux.

(ii) Sources d'incertitudes lors de l'estimation des paiements futurs au titre des sinistres

Les sinistres entrant dans le cadre des polices d'assurance responsabilité civile automobile donnent lieu à des indemnisations au cas par cas. Le Groupe, en vertu du volet d'auto‑assurance du programme, est supporté financièrement tous les événements assurés jusqu'à concurrence de 500,000 euros par sinistre intervenant sur la période couverte. Une partie des sinistres intervenus au cours d'une période couverte se matérialise après la date d'expiration de cette période en raison de la déclaration tardive de certains sinistres et des évolutions au cours de la période postérieure à la période couverte (généralement du fait d'une détérioration de l'état de santé de la victime ou du caractère judiciaire des dossiers). En conséquence, les provisions constituées au titre des sinistres sont réglées sur une période longue et une partie plus importante de ces provisions porte sur des sinistres dit «tardifs »(ou IBNR – «incurred but not reported»).

(iii) Modification des hypothèses et de la méthodologie

Sur l'exercice 2020, le Groupe n'a pas modifié ses principales hypothèses ou sa méthodologie concernant les contrats d'assurance.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

8.5 Instruments financiers dérivés

Total des dérivés de taux éligibles à la comptabilité de couverture

(en milliers d'euros)	Nominal		Indexation Qualification	Juste valeur au 31/12/2020	Variations des justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat financier	Impact capitaux propres
de taux Swaps échéance 2023 – 0,94 %	1 000 000	EUR 1 mois	CFH Swap	(25 280)	8 694	(5 199)	13 893
de taux Swaps échéance 2024 – 1,10 % (1)	600 000	EUR 6 mois	CFH Swap	(34 344)	(4 654)	-	(4 654)
de taux Caps échéance 2022 0,50 %	600 000		EUR 1 mois Non qualifiés	37	(96)	(96)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS	2 200 000			(59 587)	3 944	(5 295)	9 239

(1) Abaissement du taux fixe de 0,96% à 0,75% pour la période arrivant à échéance au 21 juin 2021 et extension de la maturité au 20 décembre 2024 au taux fixe de 1,10%.

(en milliers d'euros)	Nominal	Indexation	Qualification	Juste valeur au 31/12/2019	Variations des justes valeurs sur l'exercice	Impact résultat financier	Impact capitaux propres
de taux Swaps échéance 2022 – 0,5161 % (1)	1 000 000	EUR 1 mois	CFH Swap	(33 974)	(10 284)	1 041	9 243
de taux Swaps échéance 2021 – 0,96 %	600 000	EUR 6 mois	CFH Swap	(29 690)	(13 534)	-	(13 534)
de taux Caps échéance 2022 0,50 % (2)	600 000		EUR 1 mois Non qualifiés	133	(2 049)	(2049)
TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS	2 200 000			(63 531)	(5 299)	(1 008)	(4 291)

(1) Maturité prolongée jusqu'à octobre 2022 au taux fixe moyen de 0,516%.

(2) Caps existants de 200 millions d'euros ont été restructurés. La maturité a été étendue à 2022 et de nouveaux caps additionnels ont été souscrits au taux protégé de 0,50%.

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est intégralement comptabilisée comme actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à 12 mois, et comme actif ou passif courant lorsque l'échéance de l'élément couvert est inférieure à 12 mois.

Les contrats de swap à terme satisfont aux critères de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie et le Groupe comptabilise en conséquence la partie efficace des variations de juste valeur de ce swap en capitaux propres. En 2020, une charge de 5 million d'euros a été enregistrée en résultat financier, au titre de l'inefficacité générée par le swap forward Eur1 mois (en 2019 le produit était de 1 million d'euros).

Compte tenu de la détérioration de la notation du Groupe (voir note 1.2.6 - Agences de notation) au cours de l'année 2020, la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation des dérivés a eu un impact de 6 millions d'euros sur leur juste valeur dont un produit de 4 millions d'euros en résultat financier et 2 millions d'euros dans le résultat global au 31 décembre 2020.

8.6 Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers

8.6.1 Classification et évaluation des actifs et passifs financiers à juste valeur

Cette note présente la méthodologie d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers du Groupe. La politique de gestion du risque financier du Groupe est détaillée dans la note 8.4 «Gestion des risques financiers».

La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif (tels que les titres non consolidés) évaluée sur la base des cours de marché à la date de clôture. Le cours de marché à la clôture utilisé pour évaluer les actifs financiers détenus par le Groupe est le prix offert actuel : niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs.

La juste valeur des actifs et passifs financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (par exemple les instruments dérivés négociés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Le Groupe utilise différentes méthodes et retient des hypothèses basées sur les conditions de marché observées à chaque date de clôture. Les cours du marché ou les prix fournis par les opérateurs pour des instruments similaires sont utilisés pour les dettes à long terme. D'autres techniques, telles que l'estimation des flux de trésorerie actualisés, sont utilisées pour calculer la juste valeur des autres actifs financiers. La juste valeur des swaps de taux d'intérêt est déterminée au moyen de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie : niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

La valeur comptable diminuée de la provision pour dépréciation des créances et des dettes est présumée avoisiner la juste valeur de ces éléments.

Compte tenu de l'échéance des dettes financières, des autres dettes et de leurs taux d'intérêts respectifs, la direction a conclu que la juste valeur des passifs financiers avoisine leur valeur comptable, exception faite des emprunts obligataires venant à échéance en 2022 et 2026, dont la juste valeur a été déterminée à l'aide de prix cotés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 sur le marché Euro MTF.

La juste valeur des autres actifs et passifs financiers (placements, autres actifs, dettes fournisseurs et créances clients) est proche de leur valeur comptable compte tenu de leur échéance court terme.

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers, ainsi que leurs valeurs comptables inscrites au bilan, sont détaillées ci‑après :

Juste valeur au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Notes	Valeur comptable	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Instruments financiers au coût amorti

Clients	6.2.1	295 046	295 046	-	-	295 046
Dépôts et prêts courants	8.1	27 256	27 256	-	-	27 256
Créances sur contrats de rachat de véhicules	4.1	2 168 562	2 168 562	-	-	2 168 562
Créances liées à la flotte de véhicules	4.4	403 602	403 602	-	-	403 602
Dépôts, autres créances et prêts	6.2.1	23 153	23 153	-	-	23 153
Total des prêts et des créances		2 917 619	2 917 619	-	-	2 917 619
Autres investissements non‑courants	8.1	466	466	-	466
Actifs financiers courants	8.1	23 238	23 238	-	-	23 238
Trésorerie soumise à restrictions	8.2	81 953	81 953	81 853	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.2	364 646	364 646	364 646	-
Instruments financiers dérivés – actifs	8.5	-	-	-	-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS(1)		3 387 921	3 387 921	446 598	466	2 940 857
Emprunts obligataires et autres emprunts	8.3.3	1 890 589	1 482 610	-	-	1 482 610
Fournisseurs	6.3	520 544	520 544	-	-	520 544
Dettes liées à la flotte de véhicules	4.4	428 066	428 066	-	-	428 066
Découvert bancaire et fraction à moins d'un an des emprunts	8.3.3	2 069 652	2 069 652	-	-	2 069 652
Instruments financiers dérivés – passifs	8.5	60 122	60 122	-	60 122
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS(1)		4 968 972	4 560 993	-	60 122	4 500 871

(1) Les actifs et les passifs financiers n'ont pas été contractés avec les mêmes contreparties et ne font donc pas l'objet d'une compensation.

Juste valeur au 31 décembre 2019		Valeur		Juste valeur	Juste valeur par capitaux	Instruments financiers au
(en milliers d'euros)	Notes	comptable	Juste valeur	par résultat	propres	coût amorti
Clients	6.2.1	388 958	388 958	-	-	388 958
Dépôts et prêts courants	8.1	32 143	32 143	-	-	32 143
Créances sur contrats de rachat de véhicules	4.3	3 210 147	3 210 147	-	-	3 210 147
Créances liées à la flotte de véhicules	4.4	826 695	826 695	-	-	826 695
Dépôts, autres créances et prêts	6.2.1	23 189	23 189	-	-	23 189
Total des prêts et des créances		4 481 132	4 481 132	-	-	4 481 132
Autres investissements non‑courants	8.1	497	497	-	497
Actifs financiers courants	8.1	14 844	14 844	-	-	14 844
Trésorerie soumise à restrictions	8.2	116 518	116 518	116 518	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.2	527 019	527 019	527 019	-
Instruments financiers dérivés – actifs	8.5	-	-	-	-
TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS(1)		5 141 893	5 141 893	643 537	497	4 497 859
Emprunts obligataires et autres emprunts	8.3.3	1 814 910	1 542 930	-	-	1 542 930
Fournisseurs	6.3	628 895	628 895	-	-	628 895
Dettes liées à la flotte de véhicules	4.4	711 802	711 802	-	-	711 802
Découvert bancaire et fraction à moins d'un an des emprunts	8.3.3	2 991 785	2 991 785	-	-	2 991 785
Instruments financiers dérivés – passifs	8.5	64 161	64 161	-	64 161
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS(1)		6 211 552	5 939 572	-	64 161	5 875 411

(1)Les actifs et les passifs financiers n'ont pas été contractés avec les mêmes contreparties et ne font donc pas l'objet d'une compensation.

Les niveaux hiérarchiques d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs inscrits au bilan sont les suivants :

		Niveau 3

466	-
446 598	-
447 064		-
466 446 598 447 064		-

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Passifs évalué à la juste valeur
Instruments dérivés – passifs	60 122	-	60 122
TOTAL	60 122	-	60 122	-

Échéancier de recyclage des éléments en OCI vers le compte de résultat :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	2021	2022	2023	2024	2025
Recyclage sur opérations résiliées	-	-	-	-	-
Recyclage sur opérations en vie	60 122	22 428	20 409	17 286	-	-

8.6.2 Programme d'affacturage des créances de location

À partir de la fin de l'année 2019, le Groupe a mis en place un programme d'affacturage qui porte sur 5 filiales, avec une société d'affacturage spécialisée.

Au titre de l'exercice 2020, les opérations d'affacturage se sont traduites par :

la cession de créances représentant un chiffre d'affaires TVA incluse et tous cédants confondus de l'ordre de 158,7 millions d'euros au total ;
une charge totale vis-à-vis des organismes d'affacturage de 0,4 million d'euros se répartissant entre 0,3 million de commissions d'affacturage et 0,1 million d'euros de charges d'intérêts.

Note 9 Avantages du personnel et paiements en actions

a) Avantages au personnel

Le Groupe fait bénéficier ses membres du personnel d'avantages postérieurs à l'emploi au travers de régimes de retraite à cotisations définies et à prestations définies.

RÉGIMES DE RETRAITE À COTISATIONS DÉFINIES

Un régime de retraite à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante ou à un fonds de pension. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour payer toutes les prestations dues au titre de l'exercice en cours et des exercices passés. Le Groupe cotise à des régimes publics et souscrit des assurances au profit de certains membres du personnel, qui sont considérés comme des régimes à cotisations définies. Les cotisations aux régimes sont comptabilisées en charges au cours de la période durant laquelle les services sont rendus par les membres du personnel.

RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes de retraite ne répondant pas à la définition d'un régime à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Dans le cadre du régime de retraite à prestations définies du Groupe, le montant de la retraite qu'un membre du personnel percevra lors de son départ à la retraite est défini par référence à son ancienneté et à son salaire de fin de carrière.

Le Groupe conserve une obligation légale au titre des prestations, même si les actifs du régime servant à financer les prestations définies ont été réservés. Les actifs des régimes peuvent englober des actifs spécialement affectés à un fonds de pension à long terme.

L'engagement net du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies est évalué par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode nécessite de retenir des hypothèses actuarielles spécifiques qui sont détaillées dans cette note. Ces évaluations actuarielles sont réalisées à chaque clôture en estimant la valeur actualisée du montant des avantages futurs acquis par les membres du personnel en contrepartie des services rendus au cours de l'exercice courant et des exercices précédents, et intègre l'impact des futures hausses de salaires.

Au 31 décembre 2020, l'encours des créances cédées et financées s'élève à 90,5 millions d'euros réduisant ainsi d'autant l'endettement net du groupe. Le fonds de garantie s'élevait à cette date à 0,5 millions d'euros.

Le Groupe a justifié le caractère déconsolidant de ce programme d'affacturage notamment sur la base des éléments suivants :

les droits contractuels aux flux de trésorerie sont cédés par les filiales aux cessionnaires compte tenu d'une subrogation conventionnelle;
la quasi‑totalité des risques et avantages attachés aux créances cédées sont transférés par les filiales aux cessionnaires conformément aux conditions d'éligibilité du contrat.

Les actifs des régimes de retraite sont généralement détenus par des entités juridiques distinctes et sont évalués à la juste valeur, telle que déterminée à chaque date de clôture.

Conformément à la norme IAS 19, le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l'engagement relatif aux régimes à prestations définies à la date de clôture, diminué de la juste valeur des actifs des régimes.

D'un exercice à l'autre, les différences entre d'une part les passifs anticipés et leurs montants ré‑estimés et d'autre part le niveau attendu des actifs dédiés et leur niveau réel constituent les écarts actuariels, qui sont cumulés au niveau de chaque régime de retraite. Ces écarts actuariels peuvent provenir soit de la modification des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture, ou d'ajustements liés à l'expérience découlant de la modification, au cours de l'exercice, des hypothèses retenues à la clôture de l'exercice précédent.

Le Groupe comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global dans «l'État du résultat global» au cours de la période durant laquelle ils se produisent.

Le coût des services passés est immédiatement comptabilisé dans les charges opérationnelles sous la rubrique «Charges de personnel».

Les effets d'actualisation et le rendement attendu des actifs des régimes sont comptabilisés en résultat financier (voir note 9.2).

AVANTAGES À LONG TERME

L'engagement net du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite (ou régimes d'avantages postérieurs à l'emploi) représente les avantages futurs que les membres du personnel ont acquis en contrepartie des services rendus au cours de la période courante et des périodes précédentes, par exemple la Médaille du Travail en France et le Jubilee en Allemagne. L'engagement, déterminé à l'aide de la méthode des unités de crédit projetées, est calculé à sa valeur actualisée. La provision est comptabilisée nette de la juste valeur de tous les actifs liés (c'est‑à‑dire que tous les écarts actuariels et le coût des services passés sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat consolidé).

PLANS D'INTÉRESSEMENT ET DE PRIMES

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre des primes et de l'intéressement, sur la base d'une formule qui intègre le résultat revenant aux actionnaires d'Europcar Mobility Group, compte tenu de certains ajustements. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il est tenu par une obligation contractuelle.

Les charges afférentes sont comptabilisées dans les Charges de personnel (voir ci‑après).

9.1 Charges de personnel

9.1.1 Frais de personnels

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Traitements et salaires(1)	(288 645)	(401 326)
Charges sociales	(69 355)	(98 524)
Avantages postérieurs à l'emploi	(12 279)	(6 540)
Autres éléments	(9 668)	(15 910)
TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL	(379 947)	(522 300)

(1) Comprend les charges liées aux primes et à l'intéressement, ainsi que les impacts IFRS 2 relatifs aux plans d'actions gratuites, soit un produit de 0,3 million d'euros en 2020 charges sociales comprises (contre une charge de 0,7 millions d'euros en 2019).

9.1.2 Effectifs

	Au 31 décembre	Au 31 décembre
en nombre moyen d'équivalent temps plein	2020	2019
TOTAL EFFECTIF	8 482	9 601

Les données d'effectifs renseignées ci‑dessus représentent des moyennes annuelles au sein du Groupe excluant au titre de 2019 les données relatives aux entités acquises en Finlande, Norvège et aux États-Unis (Fox Rent A Car).

Le Groupe a également recours à un certain nombre d'employés temporaires ou saisonniers et a recours à des services externalisés, principalement pour le déplacement et le nettoyage de véhicules en période de pointe et en accord avec les législations applicables dans chacun des pays où le Groupe propose ses services.

Ces effectifs ne sont pas comptabilisés dans les données présentées ci‑dessus.

9.2 Avantages au personnel

		Au 31 décembre 2020			Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Pensions	Autres avantages à LT du personnel Total		Pensions	Autres avantages à LT du personnel	Total
Non courant	165 053	2 149	167 202	158 958	2 607	161 565
Courant	2 622	-	2 622	3 275	-	3 275
TOTAL	167 675	2 149	169 824	162 233	2 607	164 840

Le Groupe a mis en place des plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses employés. La juste valeur de ces plans est égale à la valeur des actions gratuites à la date d'attribution et tient compte de la valorisation de la restriction durant la période d'incessibilité éventuelle. Ces plans donnent lieu à la constatation d'une charge de personnel étalée sur la période d'acquisition des droits. L'estimation de la charge à comptabiliser tient compte du taux de rotation du personnel sur la période d'acquisition des droits.

9.2.1 Passif net inscrit au bilan

Le Groupe a des engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies au profit de certains membres de son personnel au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Italie et en Belgique lors de leur départ à la retraite.

(en milliers d'euros)		Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Valeur actualisée des engagements financés
ou partiellement financés	(A)	(78 676)	(76 514)
Juste valeur des actifs des régimes	(B)	69 274	68 510
Excédent/(Déficit) à la clôture(1)		(9 402)	(8 004)
Valeur actualisée des engagements non financés	(C)	(158 273)	(154 229)
Coûts des services passés non comptabilisés		-
Passif net au titre des régimes à prestations définies à la fin de la période		(167 675)	(162 233)
Dont : Passif inscrit au bilan d'un montant de		167 675	162 233
Actif inscrit au bilan d'un montant de		-

(1) Principalement au Royaume-Uni et en Belgique.

9.2.2 Variations du passif net inscrit au bilan

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
(Passif)/actif net au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier	(162 233)	(142 804)
Variation de périmètre	-
Règlements	690	812
Cotisations versées	1 708	1 049
Prestations versées	3 761	3 347
Coût des services rendus, coût financier et rendement attendu des actifs des régimes	(4 460)	(4 577)
Coût des services passés	-
Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres(1)	(7 969)	(20 440)
Rendement attendu	1 259
Différences de conversion et autres variations	(431)	380
PASSIF NET AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES À LA FIN DE LA PÉRIODE	(167 675)	(162 233)

9.2.3 Variations du passif au titre des régimes à prestations définies

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Engagements au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier	(230 743)	(203 511)
Règlements	467	812
Engagements au titre des régimes à prestations définies issus de regroupements d'entreprises	-
Prestations versées	7 763	5 937
Coût des services	(2 075)	(2 217)
Coût des services passés	-
Coût financier	(2 385)	(3 918)
Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	(12 092)	(26 481)
Différences de conversion et autres variations	2 116	(1 366)
ENGAGEMENTS AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES À LA FIN DE LA PÉRIODE (A)+(C)	(236 949)	(230 743)

9.2.4 Actifs des régimes

	2020		2019
(moyenne en %)	Zone euro	Royaume-Uni	Zone euro	Royaume-Uni
Actions	0 %	29 %	0 %	29 %
Obligations	0 %	18 %	0 %	15 %
Autres instruments	100 %	53 %	100 %	56 %

9.2.5 Variations des actifs des régimes à prestations définies

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier	68 510	60 707
Cotisations versées	1 708	1 049
Prestations versées	(4 002)	(2 590)
Rendement attendu des actifs des régimes	1 259	1 558
Écarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	4 122	6 041
Différences de conversion et autres	(2 323)	1 745
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À LA FIN DE LA PÉRIODE (B)	69 274	68 510

9.2.6 Charge comptabilisée au compte de résultat au titre des régimes à prestations définies

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Coût des services rendus	(2 075)	(2 217)
Coût financier	(2 385)	(3 918)
Rendement attendu des actifs des régimes	1 259	1 558
Coût des services passés	-
Réductions/règlements	467	812
CHARGE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES	(2 733)	(3 765)

La charge est comptabilisée dans les « Charges de personnel», ainsi qu'analysée dans la note 7, hormis le coût financier et le rendement attendu des actifs des régimes qui s'élèvent à 2,4 millions d'euros. Dans les trois principaux pays (France, Allemagne et Royaume-Uni), la charge estimée comptabilisée au compte de résultat au titre de l'exercice 2021, sur la base des hypothèses au 31 décembre 2020, s'élèverait à 3,1 millions d'euros.

9.2.7 Hypothèses actuarielles

Les engagements du Groupe sont évalués par un actuaire indépendant sur la base d'hypothèses à la date de clôture qui sont périodiquement revues. Ces hypothèses sont indiquées dans le tableau ci‑après :

	2020		2019
	Zone Euro Sauf Allemagne(1)		Allemagne Royaume-Uni	Zone Euro Sauf Allemagne(1)		Allemagne Royaume-Uni
Taux d'actualisation	0,45 %	0,45 %	1,55 %	0,70 %	0,70 %	2,05 %
Taux d'inflation	De 1,00 % à 1,70 %	1,90 %	3,10 %	De 1,00 % à 1,80 %	1,90 %	3,10 %
Taux de progression anticipé des salaires	De 1,70 % à 3,50 %	2 %		De 1,70 % à 3,50 %	2,00 %
Taux de progression anticipé des retraites	De 0,00 % à 1,75 %	1,75 %	3,05 %	De 0,00 % à 1,75 %	1,75 %	3,05 %
Rendement attendu des actifs des régimes	0,45 %	na	1,55 %	0,70 %	na	2,05 %

(1) La zone euro couvre les régimes en Italie, en France et en Belgique, exprimés en moyenne pondérée.

Le taux d'actualisation représente le rendement, à la date de clôture, d'obligations ayant une notation minimum de AA et dont les échéances avoisinent celles des engagements du Groupe.

Une augmentation de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une diminution de l'obligation de 9 millions d'euros tandis qu'une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation de l'obligation de 10 millions d'euros.

Le rendement estimé des actifs des régimes a été déterminé sur la base des taux d'intérêt d'obligations à long terme.

Tous les actifs des régimes sont affectés aux membres du personnel anglais et belge.

L'hypothèse sur les rendements à long terme des actifs des régimes est basée sur le taux d'actualisation utilisée pour évaluer l'obligation au titre des prestations définies. L'impact de la norme IAS 19 révisée n'est pas significatif pour Europcar Groupe.

Les hypothèses concernant le taux de mortalité futur sont basées sur les bonnes pratiques et sont conformes aux statistiques publiées et à l'expérience de chaque pays.

9.2.8 Écarts actuariels directement comptabilisés dans les capitaux propres (nets des impôts différés)

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Montant cumulé à l'ouverture	(68 689)	(54 610)
Gain/(perte) comptabilisé durant l'exercice/la période	(6 197)	(14 079)
MONTANT CUMULÉ À LA CLÔTURE	(74 886)	(68 689)

9.2.9 Ajustements liés à l'expérience

(en milliers d'euros)	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Valeur actualisée des engagements au titre des régimes à prestations définies	(64 147)	(61 624)	(57 597)	(63 305)	(68 320)	(63 917)	(61 369)
Juste valeur des actifs des régimes	62 166	60 654	54 280	59 960	63 053	65 992	61 669
(Excédent)/déficit	1 981	970	3 317	3 345	5 266	(2 075)	(300)
Ajustements liés à l'expérience – passifs des régimes de retraite	-	-	-	-	(962)	(247)	1 372
Ajustements liés à l'expérience – actifs des régimes de retraite	4 143	5 885	(4 149)	1 651	5 097	(1 071)	36

9.3 Paiements fondés sur des actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'Europcar du 10 mai 2016, dans la 12e résolution, a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance destiné à certains salariés et dirigeants du Groupe. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois et était valable jusqu'au 8 juillet 2018.

L'Assemblée Générale des actionnaires d'Europcar du 26 avril 2019, dans la 32e résolution, a autorisé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance destiné à certains salariés et dirigeants du Groupe.

(i) «AGA 18»

Le Conseil de surveillance du 20 mars 2018 a autorisé le Directoire à mettre en œuvre le plan d'attribution gratuite d'actions à destination des dirigeants et de certains salariés du Groupe (le «Plan AGA 2018»).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans est soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 liées au Groupe EBITDA, au chiffre d'affaires et à un TSR (Total Shareholder Return) relatif.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 901 781. Au 31 décembre 2020, 762 681 actions gratuites relatives au Plan AGA 18 sont toujours en cours d'acquisition.

(ii) «AGA 19»

Le Conseil de surveillance a examiné et autorisé, le 20 mars 2019, les principaux termes et conditions d'un plan d'attribution gratuite d'actions à mettre en œuvre en 2019 en faveur des membres du Directoire, des cadres dirigeants ainsi que de certains autres cadres du Groupe (le «Plan AGA 2019»).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois est soumise à une condition de présence dans le Groupe à la date d'acquisition et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, liées au Chiffre d'Affaires Groupe cumulé, au taux moyen de marge de Corporate EBITDA et à un TSR (Total Shareholder Return) relatif.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 968 000. Au 31 décembre 2020, 936 000 actions gratuites relatives au Plan AGA 19sont toujours en cours d'acquisition.

Le détail des plans d'actions gratuites est le suivant :

	Type de plan	Date attribution	Nombre d'actions attribuées	En cours d'acquisition	Durée de la période de vesting	Période de vesting	Juste valeur des actions (en €) (1)
AGA 18	Actions gratuites	28 juillet 2018	658 981	591 981	3 ans	25 juillet 2021	7,98
AGA 18	Actions gratuites	25 octobre 2018	242 800	170 700	3 ans	25 octobre 2021	7,57
AGA 19	Actions gratuites	22 mai 2019	573 000	553 000	3 ans	22 mai 2022	5,92
AGA 19	Actions gratuites	4 novembre 2019	395 000	383 000	3 ans	4novembre 2022	2,90

(1) Juste valeur à la date d'attribution.

La contribution patronale au taux de 20 % pour les plans AGA 18 et AGA 19 a été calculée sur une assiette correspondant à la juste valeur unitaire des actions telle qu'estimée à la date d'attribution.

Les mouvements relatifs à l'acquisition d'actions gratuites au cours des exercices 2020 et 2019, pour lesquels la norme IFRS 2 «Paiement fondé sur des actions » est applicable, sont les suivants :

Nombre d'actions

EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 698 681
Délivrées
Annulées	(33 500)
Accordées
En cours d'acquisition au 31 décembre 2019	1 732 181
Délivrées	(451 220)
Annulées	(227 280)
Accordées	960 000
En cours d'acquisition au 1er janvier 2019	1 442 681

Au 31 décembre 2020, l'impact en compte de résultat au titre des services reçus est un produit de 0,3 million d'euros, celle au 31 décembre 2019 était de 0,7 millions d'euros. La contrepartie est comptabilisée en capitaux propres.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR LA VALORISATION DES PLANS

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées a été déterminée à la date d'attribution au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo.

Pour les plans AGA18 et celui AGA19, le taux de dividendes était de 3%. Les justes valeurs à la date d'attribution ont été calculées en retraitant le montant des dividendes actualisés durant la période d'acquisition du plan.

Note 10 Provisions, risques et litiges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de celle‑ci peut être estimé de façon fiable. Si l'impact est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs estimés à l'aide d'un taux avant impôts reflétant l'appréciation par le marché de la valeur‑temps de l'argent, et, si besoin est, les risques spécifiques au passif.

Une provision, déterminée de façon actuarielle, est constituée au titre de la valeur estimée des pertes non assurées découlant de sinistres connus et inconnus. Lorsqu'il est anticipé que ces sinistres seront réglés sur une longue période, la provision constituée représente la valeur actualisée des dépenses estimées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le caractère recouvrable de tout excédent de primes versées d'avance sur les passifs estimés est évalué et une provision est constituée si nécessaire.

Dans le cadre habituel de ses activités, le Groupe peut faire l'objet de procédures ou d'enquêtes en rapport avec le respect des lois et réglementations dans différentes juridictions, dont certaines émanant des administrations fiscales ou des autorités de la concurrence. Le Groupe constitue généralement une provision dès lors qu'un risque représente une sortie probable de trésorerie à l'égard d'un tiers sans contrepartie et que la perte susceptible d'en découler peut être estimée de manière suffisamment fiable.

Une provision est constituée au titre des coûts de rachat et de remise en état des véhicules sur la période de détention des véhicules.

10.1 Provisions

		Provisions
(en milliers d'euros)	Provisions pour sinistres	pour remise en état	Autres provisions	Total
Solde au 1er janvier 2019	108 341	39 581	75 898	223 818
Augmentations	75 337	86 385	13 535	175 257
Utilisations	(76 759)	(88 975)	(14 366)	(180 099)
Reprises	(1 017)	-	-	(1 017)
Variations de périmètre	3 143	-	9	3 152
Transferts	-	-	-
Incidence des différences de conversion	1 232	346	2 393	3 971
Solde au 31 décembre 2019	110 277	37 337	77 469	225 082
Non courant	-	-	5 132	5 132
Courant	110 278	37 337	77 469	219 950
Total provisions	110 278	37 337	77 469	225 082
Solde au 1er janvier 2020	110 277	37 337	77 469	225 082
Rattrapage de l'allocation du prix d'acquisition de 2019(1)	-	-	1 496	1 496
Solde au 1er janvier 2020 ajusté	110 277	37 337	78 965	226 578
Augmentations	64 325	48 679	23 950	136 954
Utilisations	(67 276)	(58 678)	(2 360)	(128 314)
Reprises	-	-	(6 017)	(6 017)
Variations de périmètre	459	-	-	459
Transfert	-	-	(102)	102
Incidence des différences de conversion	(1 598)	(356)	(2 742)	(4 696)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	106 187	26 982	91 898	225 068
Non courant	-	-	10 842	10 842
Courant	106 187	26 982	81 057	214 226
TOTAL PROVISIONS	106 187	26 982	91 899	225 068

(1) Lié à l'acquisition des franchisées finlandais et norvégiens et de Fox-Rent-a-Car.

(i) Provisions pour sinistres

Ces provisions concernent principalement des risques d'assurance détaillés dans le paragraphe « Gestion des risques financiers ». Pour la partie du risque responsabilité civile automobile autofinancé, Europcar établit tous les ans une grille de coût intégrant les coûts d'assurance, courtage, taxes et coût de la partie auto financée par pays. Le coût est établi par jour de location et est intégré aux instructions budgétaires transmises aux pays en fin d'année. Sur la base de ce coût par jour de location, les entités Europcar provisionnent les coûts au titre de la partie auto financée qui permettra d'acquitter les sinistres lorsque les indemnités seront effectivement dues aux tiers.

(ii) Provisions pour remise en état

Les provisions pour remise en état portent sur les coûts devant être engagés au titre de la flotte actuelle au terme des contrats comportant une clause de rachat.

En effet, Europcar acquiert une grande partie de ses véhicules auprès de constructeurs automobiles avec des engagements de rachat de leur part à la fin du contrat. Ces contrats stipulent généralement que les véhicules doivent être retournés au bout d'une certaine période (inférieure à 12 mois) et dans un certain «état» (kilométrage, propreté, etc.). Par conséquent, le groupe de par ces contrats a une obligation vis‑à‑vis des constructeurs et provisionne le coût de remise en état des véhicules en flotte à la date de clôture. Ce coût ne s'appuie pas sur des hypothèses particulières mais est déterminé grâce aux statistiques compilées par le Département Flotte sur les 6 à 12 derniers mois.

(iii) Autres provisions

Les autres provisions comprennent essentiellement :

des provisions pour risques et passifs liées aux véhicules endommagés financés au travers de contrats de location simple;
des coûts de restructuration (charges de personnel et coûts liés au déménagement du siège social);
les coûts des litiges qui englobent les litiges avec les franchisés, les conflits sociaux et les sinistres.

10.2 Risques et litiges

Dans le cadre normal de son activité courante, le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires. En vertu des normes comptables applicables au Groupe, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe est tenu par une obligation résultant d'un événement passé, qu'il est possible qu'une sortie de ressources économiques sera nécessaire pour régler l'obligation, et que le montant de celle‑ci peut être estimé de façon fiable.

Les principaux litiges et procédures qui sont en cours ou qui ont évolués au titre de la période sont les suivants :

10.2.1 Investigation du Trading Standards Servicesde la ville de Leicester

Les enquêtes des services d'inspection des pratiques commerciales de Leicester sont en cours et le Groupe continue de coopérer pleinement avec les autorités.

10.2.2 Goldcar Rentals Italy S.r.L. et Goldcar Spain S.L.U.- Autorité de la Concurrence Italienne (AGCM)

En novembre 2016, l'ACI (l'Autorité de concurrence italienne) a condamné Goldcar Italy S.r.L à une amende pour «pratiques commerciales déloyales» (relatives notamment à des allégations de vente sous pression, de non transparence sur les politiques en matière de carburant et à la réparation des dommages) fondée sur un processus d'instruction qui a débuté en février 2016. L'amende de deux millions d'euros a été payée. En février 2017, un appel a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR).

En octobre 2017, l'ACI a initié plusieurs enquêtes et procédures pour vérifier la conformité des pratiques relatives aux procédures de dépôts de caution. Goldcar Italy s'est rapproché des autorités pour proposer les améliorations mises en œuvre pour se mettre en conformité avec la réglementation. Plusieurs engagements ont été pris par Goldcar et ont déjà été mis en œuvre. Si l'ACI a reconnu les améliorations procédurales et matérielles apportées, elle a néanmoins décidé d'engager une procédure de non‑conformité pour une violation présumée du Code italien de la consommation. Une amende de 680 000 euros a été notifiée en février 2018 et a été payée. En avril 2018, un appel complémentaire a été interjeté devant la Cour Administrative de Lazio (TAR). Fin mars 2019, le TAR a rendu son jugement relatif à l'appel susmentionné et à l'appel complémentaire et a confirmé les décisions de l'ACI et les arguments à l'appui de ces décisions. Goldcar a introduit en juin 2019 un recours devant le Consiglio di Stato (CDS). La première audience devrait être programmée dans le courant de l'année 2021..La date de première audience procédurale est fixée au 14 octobre 2021.

Le 30 mai 2019, l'ACI a diligenté une opération de contrôle sur sites dans le cadre d'une enquête sur différentes plaintes de consommateurs dénonçant des pratiques illicites. L'audience a eu lieu le 1er août 2019 et le 4 novembre 2019, l'ACI entrait en voie de condamnation et imposait une amende de 3 400 000 euros pour non‑respect de sa décision précédente. Goldcar a fait appel de cette décision le 27 décembre 2019 devant la Cour Administrative de Lazio. La première audience devrait intervenir dans le courant de l'année 2021. À la date du présent document, Goldcar Italy S.r.L reste dans l'attente de la date de la première audience.

10.2.3 Contentieux avec un ancien franchisé et ses sous-franchisés au Brésil

10.2.4 Incendie dans un parking à Paris : procédure pénale et action en responsabilité civile (assurance)

La procédure au pénal a été classée par le magistrat instructeur le 24novembre 2016. La décision de classer cette procédure a été motivée par le fait que l'enquête judiciaire n'a pas permis de déterminer la cause de l'incendie et que l'expertise ordonnée par le magistrat instructeur a indiqué que l'incendie a probablement été causé par une défaillance électrique dans un véhicule. L'expertise ordonnée dans la procédure civile est toujours en cours. Europcar France a engagé une action en responsabilité civile professionnelle à l'encontre des experts cités dans cette procédure.

10.2.5 Commissions d'inter-change excessif appliquées par Mastercard et Visa

Le 16 septembre 2016, sur la base du jugement rendu contre Mastercard, Europcar Group UK Limited a assigné Mastercard devant la Haute Cour de Justice (High Court) (pour la période allant de 2010 à 2015) et devant la Cour d'appel de la concurrence («Competition Appeal Tribunal» ou «CAT») (pour la période allant de 1992 à 2008) en vue d'obtenir réparation des pertes subies pour pratiques anticoncurrentielles durant ces périodes, estimées à 7 000 000 de livres sterling (intérêts compris).

Le contentieux opposant Europcar Group UK à Visa a été réglé en 2020 par la signature d'un protocole transactionnel.

10.2.6 Litige relatif aux commissions liées courtage de la vente des actifs de Robben & Wientjes

10.2.7 Litige contre GEFION relatif à la couverture d'assurance véhicules de Charterline

À titre reconventionnel, Gefion a demandé que le contrat soit déclaré nul et que l'ensemble des indemnités reçues par Charterline soient remboursées.

Le 3 avril 2020, la Cour a rejeté tous les arguments de Charterline décidant que le contrat‑cadre était nul et demandant le remboursement intégral de toutes les indemnités d'assurance versées. Charterline a fait appel de la décision. l'audience devant la haute Cour Régionale de Koblenz initialement programmée le 20 janvier 2021 a été repoussée au 31 Mars 2021. À la date des présentes, la procédure suit son cours.

10.2.8 Notification par le DPA Bavarois de l'existence d'une faille de sécurité sur un serveur de Buchbinder

Buchbinder a été notifiée le 20 janvier 2020 par la DPA Bavaroise d'une faille de sécurité existante sur un des serveurs de back‑up hébergé et maintenu par son prestataire. La faille a été identifiée et close immédiatement. Une nouvelle campagne de test de sécurité a été immédiatement lancée et l'information des clients a été intégralement diligentée par voie de presse le 24 janvier 2020.

À la date des présentes, la société a reçu une lettre de clôture de la part de l'autorité compétente et reste dans l'attente de la décision des autorités européennes dans le cadre du mécanisme de contrôle de cohérence.

Note 11 Parties liées

Selon la définition qu'en donne IAS 24, une partie liée est, entre autres, une partie pouvant exercer un contrôle ou avoir une influence notable sur l'entité présentant les états financiers. Toutes les transactions commerciales avec les filiales non consolidées sont réalisées dans des conditions de marché habituelles. Plusieurs membres de la direction et du Conseil de surveillance du Groupe sont membres d'organes de contrôle de sociétés avec lesquelles Europcar Mobility Group S.A. entretient des relations dans le cadre habituel de ses activités. Toutes les transactions avec ces sociétés sont réalisées à des conditions de marché normales.

11.1 Transactions avec les sociétés sur lesquelles Europcar Mobility Group exercent une influence notable

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a pas réalisé de transaction significative avec des sociétés sur lesquelles Europcar Mobility Group exerce une influence notable.

11.2 Rémunération des principaux dirigeants

En 2015, à l'occasion de l'Introduction en bourse de la société, une nouvelle gouvernance a été mise en place. Le Directoire est désormais l'organe qui a l'autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler l'activité du Groupe. C'est à ce titre que sont détaillées ci‑dessous leurs rémunérations.

Outre les salaires, le Groupe offre des avantages en nature aux dirigeants et cotise à un régime d'avantages postérieurs à l'emploi à leur profit. Aucune transaction significative n'a été réalisée avec une société directement ou indirectement liée aux collaborateurs clés des filiales d'Europcar figurant dans les rapports de gestion de celles‑ci.

Les principaux dirigeants du Groupe ont été rémunérés comme suit pendant l'exercice. Les salaires et les avantages à court terme du personnel incluent les traitements, les salaires et les charges sociales.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Salaires et avantages à court terme du personnel	2 142	1 857
Avantages postérieurs à l'emploi	51	84
Indemnités de fin de contrat de travail	314
TOTAL	2 507	1 941

Note 12 Entités du Groupe

Nom de la société	Siège social (ville)	Pays	Méthode de consolidation(1)	% d'intérêt	% de contrôle
Société mère			(IG/ME)
Europcar Mobility Group	Paris	France	IG
1. Informations sur les sociétés consolidées
Europcar International S.A.S.U.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
EC 4 S.A.S.U.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Holding S.A.S.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Lab S.A.S.U.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Lab UK Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
E-Car Holding Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo UK Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Participations S.A.S.U.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo International S.A.S.	Boulogne-Billancourt	France	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo France S.A.S.	Boulogne-Billancourt	France	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo BV	Zaventem	Belgique	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo GmbH	Düsseldorf	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Ubeeqo Limited	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Bluemove	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Guidami S.r.L.	Milan	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
Dos Palos Spain S.L	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Blue Sostenible S.L.	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Securitifleet Holding S.A.	Paris	France	IG	99,3 %	8,30 %
Securitifleet Holding Bis S.A.S.U.	Paris	France	IG	99,3 %	0,0 %
EC Finance Plc	Londres	Royaume-Uni	IG	0,0 %	0,0 %
FCT Sinople	Paris	France	IG	0,0 %	0,0 %
Europcar France S.A.S.	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Securitifleet S.A.S.U.	Paris	France	IG	100,0 %	8,30 %
SF Location S.A.S.U.	Rouen	France	IG	99,3 %	8,30 %
Parcoto Services S.A.S	Rouen	France	IG	100,0 %	100,0 %
Monaco Auto Location SAM	Monaco	Monaco	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar International S.A.S.U. und Co OHG	Hambourg	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Autovermietung GmbH	Hambourg	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Securitifleet GmbH	Hambourg	Allemagne	IG	100,0 %	5,41 %
Buchbinder Holding GmBH	Ratisbonne	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Charteline Fuhrpark Service GmbH	Ratisbonne	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Carpartner Nord GmbH	Ratisbonne	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Car & Fly GmbH	Duisbourg	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Terstappen Autovermietung GmbH	Duisbourg	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Bayernmobile Gmbh	Ratisbonne	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
A. Klees Slovakia S.R.O	Bratislava	Slovaquie	IG	100,0 %	100,0 %
ABC Autonoleggio s.r.l.	Bolzano	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
CarPartner Leasing GmbH	Wels	Autriche	IG	100,0 %	100,0 %

Informations financières et comptables
Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020	3

Nom de la société	Siège social (ville)	Pays	Méthode de consolidation(1)	% d'intérêt	% de contrôle
Megadrive Autovermietung GmbH	Vienne	Autriche	IG	100,0 %	100,0 %
Ratisbona Consuling 2 GmbH	Ratisbonne	Allemagne	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar S.A.	Zaventem	Belgique	IG	100,0 %	100,0 %
InterRent S.a.r.l	Luxembourg	Luxembourg	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar IB S.A.	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Securitifleet S.L.	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	0,00 %
Ultramar Cars S.L.	Palma de Mallorca	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
LC EC Participations Investments S.L.U	Madrid	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Car Rentals TopCo S.L.	El Prat de Llobregat	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Car Rentals ParentCo S.A.	El Prat de Llobregat	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Car Rentals Subsidiary S.A.U.	Alicante	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
GoldCar Spain S.L.U.	Alicante	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar FleetCo Spain S.A.U.	Alicante	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar FleetCo Italy S.P.A.	Laives	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar FleetCo France S.A.R.L	Paris	France	IG	100,0 %	100,0 %
Goldhire FleetCo Portugal SU, L.D.A	Faro	Portugal	IG	100,0 %	100,0 %
Car Rentals Italy S.r.l.	Laives	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Italy S.r.l.	Laives	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar France S.A.R.L	Vitrolles	France	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Hellas A.E.	Koropi	Grèce	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Rental D.O.O.	Zagreb	Croatie	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Oto Kiralama TICARET A.S.	Istanbul	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Ireland Ltd	Dublin	Irlande	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Master S.L.U.	Alicante	Espagne	IG	100,0 %	100,0 %
Goldcar Fleets Spain S.L.U.	Alicante	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Italia S.p.A.	Bolzano	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
Securitifleet S.p.A.	Bolzano	Italie	IG	99,32 %	13,80 %
Europcar Lab Italia S.R.L	Milan	Italie	IG	100,0 %	100,0 %
Wanderio S.P.A	Rome	Italie	IG	100,00 %	91,83 %
Europcar Internacional Aluguer de Automoveis S.A.	Lisbonne	Portugal	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Services Unipessoal, LDA.	Lisbonne	Portugal	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar UK Limited	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
PremierFirst Vehicle Rental EMEA Holdings Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
PremierFirst Vehicle Rental Holdings Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Provincial Assessors Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
PremierFirst Vehicle Rental Pension Scheme Trustees Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Group UK Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
PremierFirst Vehicle Rental Franchising Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Brunel Group Holdings Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
A&A Prestige Chauffeurs Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nom de la société	Siège social (ville)	Pays	Méthode de consolidation(1)	% d'intérêt	% de contrôle
Brunel Carriage Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Brucar Group Holdings Ltd	Leicester	Royaume-Uni IG		100,0 %	100,0 %
Brunel Corporate Facilities Ltd	Leicester	Royaume-Uni	IG	100,0 %	100,0 %
Euroguard insurance Company Pcc limited	Gibraltar	Gibraltar	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Holding Property Ltd	Melbourne	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Australia Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
G1 Holdings Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
CLA Holdings Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
CLA Trading Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
Eurofleet Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
Delta Cars & Trucks Rentals Pty Ltd	Victoria	Australie	IG	100,0 %	100,0 %
SMJV Ltd	Christchurch	Nouvelle Zélande	IG	100,0 %	100,0 %
BVJV Ltd	Christchurch	Nouvelle Zélande	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Inc.	Wilmington, New Castle, Delaware	États-Unis	IG	100,0 %	100,0 %
Executive Trust Limited	Dublin	Irelande	IG	100,0 %	100,0 %
Irish Car Rentals Limited	Dublin	Irelande	IG	100,0 %	100,0 %
GoCar Carsharing Limited	Dublin	Irelande	IG	100,0 %	100,0 %
Interrent Oy	Oulu	Finlande	IG	100,0 %	100,0 %
Interrent AS	Hovik	Norvège	IG	100,0 %	100,0 %
Østergaard Biler A/S	Aarhus	Denmark	IG	100,0 %	100,0 %
Europcar Mobility Group USA LLC	Delaware	États-Unis	IG	100,0 %	100,0 %
Fox Rent A Car Inc.	Tulsa	États-Unis	IG	100,0 %	100,0 %
Fox Reservation System Inc.	Tulsa	États-Unis	IG	100,0 %	100,0 %
Nordcar Finance A/S	Silkeborg	Denmark	IG	100,0 %	100,0 %
2. Information sur les sociétés non consolidées
Vehitel 2000 France S.A.S.	Suresnes	France	NC	20,0 %	9,09 %
Vehitel 2000 S.N.C.	Suresnes	France	NC	33,33 %	33,33 %
EIR Autonoleggio SRL	Rome	Italie	NC	100,0 %	100,0 %
EC 3 S.A.S.U.	Voisins‑le Bretonneux	France	NC	100,0 %	100,0 %

(1) IG : intégration globale; ME : mise en équivalence; NC : non consolidée.

Entités ad hocconsolidées

Dans le cadre du programme de titrisation portant sur une partie du financement de la flotte en Allemagne, en France, en Italie et en Espagne, des entités ad hoc dénommées Securitifleet et Goldfleet ont été créées dans chacun de ces pays et sont soit détenues à 100 %, soit contrôlées (participation supérieure à 90 %) par l'une des entités ad hoc suivantes : «Securitifleet Holding S.A. » ou «Securitifleet Holding Bis S.A.S. », toutes deux immatriculées en France. Le Groupe consolide toutes les entités Securitifleet et Goldfleet, c'est‑à‑dire les cinq sociétés Securitifleet locales et quatre sociétés Goldfleet locales (en France, Italie et Espagne), ainsi que les deux sociétés holding Securitifleet, qui ont été créées avec des objectifs spécifiques définis par Europcar Groupe.

Les filiales opérationnelles du Groupe situées en France, en Espagne, au Royaume-Uni, au Portugal, en Belgique, en Italie (depuis le 1er janvier 2008) et en Allemagne (depuis le 1er avril 2008) souscrivent une police d'assurance auprès d'entités de Chartis (ex AIG), qui réassure une partie des risques auprès d'une cellule de réassurance hébergée par Euroguard, une compagnie de type «Protected Cell Company». Le Groupe détient une cellule de réassurance (9) au sein d'Euroguard, qui est consolidée depuis janvier 2006. Mais les entités locales d'Europcar financent une partie significative des risques au travers d'un dispositif de financement déductible géré via une autre cellule (0) au sein d'Euroguard agissant en qualité de simple gestionnaire de fonds. Les fonds hébergés dans cette cellule sont également consolidés.

PremierFirst Vehicle Rental Holdings Limited détient 100% de PremierFirst Vehicle Rental Insurances Guernsey Limited, une société captive basée à Guernesey dans les îles anglo‑normandes. Cette société captive exerce deux types d'activités : l'assistance dépannage et l'assurance accident. Les bénéfices de ces activités peuvent en grande partie être distribués par la captive dans le respect de règles strictes. Quatre‑vingt‑dix pour cent des bénéfices doivent être distribués dans les 18 mois suivant la clôture.

Depuis janvier 2008, PremierFirst Vehicle Rental Limited adhère à l'assurance Groupe décrite au premier paragraphe ci‑dessus.

Note 13 Honoraires d'audit du Groupe

La réforme de l'audit introduite par le règlement européen et la directive européenne 2014/56/UE transposée en droit français par l'ordonnance du 17 mars 2016 sont applicables depuis le 17 juin 2016. Cette réforme a entraîné la disparition du concept de «diligence directement liée» et a introduit une catégorie unique de «Services autres que la certification des comptes ».

	Pricewaterhouse
	Coopers (PwC) Audit	Réseau PwC	PwC	Mazars SA	Réseau Mazars	Mazars	Total
(en milliers d'euros)	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020
Certification des comptes	626	954	1 580	427	660	1 087	2 667
dont Europcar Groupe	396	-	396	361	-	361	757
dont filiales intégrées globalement	230	954	1 184	66	660	726	1 910
Services autres que la
certification des comptes (1)	276	158	434	276	2	278	712
dont Europcar Groupe	276	-	276	276	-	276	552
dont filiales intégrées globalement	-	158	158	-	2	2	160
TOTAL	902	1 112	2 014	703	662	1 365	3 379
dont Europcar Groupe	672	-	672	637	-	637	1 309
dont filiales intégrées globalement	232	1 112	1 342	66	662	728	2 070

(1) Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes ont principalement porté sur les opérations de financement du Groupe et sur la refonte du service digitale pour les membres du réseau de commissaires aux comptes.

Comptes consolidés et rapport des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

	Pricewaterhouse Coopers (PwC) Audit	Réseau PwC	PwC	Mazars SA	Réseau Mazars	Mazars	Total
(en milliers d'euros)	2019	2019	2019	2019	2019	2019	2019
Certification des comptes	566	948	1 514	316	610	926	2 440
dont Europcar Groupe	334	-	334	250	-	250	584
dont filiales intégrées globalement	232	948	1 180	66	610	676	1 856
Services autres que la certification des comptes(1)	70	223	293	70	24	94	387
dont Europcar Groupe	70	-	70	70	24	94	164
dont filiales intégrées globalement	-	223	223	-	-	-	223
	636	1 171	1 807	386	634	1 020	2 827
TOTAL	404	-	404	320	24	344	748
dont Europcar Groupe	232	1 171	1 403	66	610	676	2 079
dont filiales intégrées globalement	197	1 279	1 476	67	602	669	2 145

(1) Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes ont principalement porté sur les opérations de financement du Groupe.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale Europcar Mobility Group 13 ter Boulevard Berthier 75017 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Europcar Mobility Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Gestion du risque de liquidité

Risque identifié Notre réponse

Comme décrit dans la note 1.2 des états financiers consolidés, le groupe a été significativement touché par la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 entrainant un net recul de son chiffre d'affaires et des incertitudes sur sa capacité à générer des flux de trésorerie suffisants.

Dès mars 2020, le groupe a mis en œuvre plusieurs mesures pour : i) engager un plan de réduction des coûts, ii) obtenir de nouvelles lignes de financement et iii) réaliser un plan de restructuration financière.

Au 31 décembre 2020, les états financiers consolidés du groupe présente des capitaux propres à hauteur de 190 millions d'euros et des dettes financières à hauteur de 3 960 millions d'euros, montants qui ne tiennent pas compte des principaux effets du plan de restructuration financière qui s'est finalisé le 26 février 2021.

La finalisation de la restructuration financière, survenue sur le premier trimestre 2021, permet au groupe de réduire son endettement et de bénéficier de nouvelles liquidités.

Compte tenu des incertitudes sur la capacité du groupe à générer un niveau de trésorerie suffisant, de la part importante d'estimation et de jugement dans les prévisions de flux de trésorerie, et du caractère significatif de l'opération de restructuration financière réalisée, nous avons considéré la gestion du risque de liquidité comme un point clé de notre audit.

Nos procédures ont principalement consisté à :

s'entretenir régulièrement avec la direction d'Europcar sur les positions et les prévisions de flux de trésorerie;
prendre connaissance du processus d'élaboration de ces prévisions utilisé par la direction;
apprécier ces prévisions de flux de trésorerie, notamment en examinant: i) la cohérence des hypothèses retenues avec le budget préparé par la direction et approuvé par le Directoire, et avec les mesures engagées, et ii) les impacts de la restructuration financière 2021;
s'entretenir, jusqu'au 26 février 2021, avec la direction d'Europcar sur l'opération de restructuration financière 2021 (incluant la procédure de sauvegarde financière accélérée – SFA);
obtenir et tester la documentation juridique ayant supporté l'opération de restructuration financière 2021;
apprécier le traitement comptable de l'opération de restructuration financière 2021 (y compris les coûts afférents) et son impact sur la position de capitaux propres présentées dans la note 1.2.3;

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 1.2 aux états financiers consolidés.

Goodwillet marques

Risque identifié Notre réponse

Le goodwill et les marques (ayant une durée d'utilité indéterminée) sont comptabilisés au bilan consolidé pour respectivement une valeur nette de 998 millions d'euros et 880 millions d'euros au 31 décembre 2020 (soit 30% du total actif).

Le goodwill et les marques sont soumis à un test annuel de dépréciation et/ou à un test ponctuel en cas d'indice de perte de valeur. Leur valeur recouvrable est déterminée suivant la méthode des flux de trésorerie actualisés déterminées au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par la direction ou tout autre méthode jugée plus appropriée pour le goodwill (note 5.1) et suivant la méthode des redevances pour la marque (note 5.2). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

Compte tenu du caractère significatif du goodwill et des marques, de la part importante d'estimation et de jugement dans l'allocation des actifs aux UGT et dans les modèles utilisés, leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés, nous avons considéré l'évaluation du goodwill et des marques comme un point clé de notre audit.

Nos procédures ont principalement consisté à :

prendre connaissance du processus d'élaboration des plans d'activités utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT;
considérer les principales hypothèses retenues par la direction avec les performances passées et apprécier les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;
apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT et des marques;
examiner et corroborer, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme, les taux de redevance et taux d'actualisation;
tester par sondages l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par la direction;
réaliser nos propres analyses de sensibilité, notamment sur les hypothèses de prévision d'EBITDA et de calendrier de reprise d'activité.

Nous avons apprécié, avec le support de nos propres experts en évaluation financière :

les taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) utilisés pour actualiser les flux de trésorerie;
les taux de redevance;
le taux de croissance à long terme utilisé pour déterminer les valeurs terminales.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 5.1 et 5.2 aux états financiers consolidés.

Enquête du Trading Standards Servicesde la ville de Leicester au Royaume-Uni

Risque identifié	Notre réponse

Comme décrit dans la note 10.2 des états financiers consolidés, les services d'inspection des pratiques commerciales de la ville de Leicester (Trading Standards Services) ont ouvert une enquête sur Europcar UK relative aux allégations selon lesquelles Europcar UK aurait facturé à ses clients des frais de réparation sur des véhicules sans le consentement de ceux‑ci et/ou a facturé des frais excédant le coût des réparations en violation de l'article 9 du Règlement sur la protection du consommateur contre les pratiques déloyales de 2008. Une provision de 43 millions d'euros avait été comptabilisée au 31 décembre 2017 et a été maintenue au 31 décembre 2020 pour un montant actualisé du taux de change de 42,3 millions d'euros.

Nous avons considéré que ce sujet était un point clé de l'audit compte‑tenu du caractère incertain de l'issue éventuelle de cette investigation et du fait que la position comptable retenue par la direction repose de façon significative sur du jugement et des estimations. En conséquence, toute issue défavorable et inattendue pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Nos procédures ont consisté à :

s'entretenir sur l'état d'avancement de l'enquête avec la direction d'Europcar et le directeur juridique du groupe;
obtenir et tester les éléments permettant d'étayer et de justifier leurs décisions quant à la détermination de la provision reconnue, en particulier les confirmations écrites de leurs conseillers juridiques externes;
examiner les hypothèses retenues par la direction pour nous assurer qu'elles étaient cohérentes avec les positions exprimées par les conseillers externes.

Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations figurant au titre de cette investigation dans la note 10.2 aux états financiers consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un Organisme Tiers Indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222‑3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Europcar Mobility Group par vos statuts du 9 mars 2006 pour PricewaterhouseCoopers Audit et par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 pour Mazars SA.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars SA dans la 8e année, dont respectivement 6 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly‑sur-Seine et Courbevoie, le 8 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Romain Dumont

MAZARS Isabelle MASSA

3.5 ANALYSE DES RÉSULTATS SOCIAUX D'EUROPCAR MOBILITY GROUP SA

Les lecteurs sont invités à lire les informations suivantes relatives aux résultats et à la situation financière de la Société conjointement avec les comptes individuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils figurent à la Section 3.6 du présent Document d'enregistrement universel.

3.5.1 Chiffre d'affaires de la Société

Le chiffre d'affaires réalisé par Europcar Mobility Group SA en 2020 s'élève à 6 510 milliers d'euros contre 11 682 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et se répartit comme suit :

Produits (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Frais de gestion au titre de prestations de services aux filiales (ECI)	4 499	9 265
Redevances sur la marque long‑terme	2 012	2 417
TOTAL	6 510	11 682

3.5.2 Résultat d'exploitation de la Société

Pour l'année 2020, le résultat d'exploitation de la Société s'élève à (25 987) milliers d'euros contre (11 629) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent. La variation de (14.4) millions d'euros s'explique principalement par la baisse des prestations de services facturées aux filiales et des sommes engagées relatives aux travaux portant sur la restructuration de sa dette.

3.5.3 Résultat financier de la Société

Le résultat financier de la Société pour l'année 2020 s'élève à (206 341) milliers d'euros contre 1 720 milliers d'euros au 31 décembre 2019, soit un recul de 208 061 milliers d'euros. La détérioration du résultat financier s'explique principalement :

par l'impact négatif de la provision pour dépréciation des titres de participations à la clôture de l'exercice 2020 pour 130,4 millions d'euros ;
par l'absence de dividendes reçus en 2020 de sa filiale Europcar International, contre 100,1 millions d'euros en 2019;
par l'effet de change défavorable sur opérations financières en dollars américains pour 11 millions d'euros ;
par la baisse des intérêts servis au titre des emprunts obligataires pour 10,3 millions d'euros en 2020;
par l'augmentation des intérêts reçus sur sommes mises à disposition pour 4,7 millions d'euros;
sur le résultat net de cessions de valeur mobilières de placement progressant de 8,8 millions d'euros par rapport à 2019;
par le paiement d'une pénalité exceptionnelle d'un montant de 8,6 millions d'euros en 2019, pour remboursement anticipé de l'emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance 2022.

3.5.4 Autres informations ressortant des comptes individuels de la Société de l'année 2020

Le résultat courant avant impôt de la Société au 31décembre 2020 est une perte de 232 328 milliers d'euros contre une perte de 9 908 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une détérioration de 222 420 milliers d'euros.

Le résultat exceptionnel de la Société au 31 décembre 2020 est négatif de 10 milliers d'euros contre une perte de 163 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le poste Impôts sur les bénéfices présente un produit de 6 591 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 contre un produit de 21 279 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Compte tenu des éléments ci‑dessus, le résultat de l'exercice au 31 décembre 2020 de la Société se solde par une perte de 225 747 milliers d'euros contre un profit de 11 208 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, le total du bilan de la Société s'élevait à 1 848 507 milliers d'euros contre 2 357 770 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

L'effectif salarié de notre Société au 31 décembre 2020 s'élevait à 9 personnes.

3.5.5 Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 d'un montant de 225 747 milliers d'euros dans sa totalité en report à nouveau, dont le solde passerait de 16 880 milliers d'euros à (208 866) milliers d'euros.

3.5.6 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Une distribution exceptionnelle prélevée sur la prime d'émission a eu lieu en date du 29 mai 2018 pour un montant total de 24 228 milliers d'euros.

Une distribution exceptionnelle prélevée sur la prime d'émission a eu lieu en date du 31 mai 2018 pour un montant total de 24 228 milliers d'euros.

Une distribution en numéraire prélevé sur le bénéfice distribuable a eu lieu en date du 23 mai 2019 pour un montant de 24 294 milliers d'euros.

Une distribution exceptionnelle prélevée sur le report à nouveau a eu lieu en date du 23 mai 2019 pour un montant total de 15 184 milliers d'euros.

3.5.7 Tableau des résultats des 5 derniers exercices (article R. 225‑102 du Code de commerce)

	Exercice clos au 31/12/2016	Exercice clos au 31/12/2017	Exercice clos au 31/12/2018	Exercice clos au 31/12/2019	Exercice clos au 31/12/2020
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social (en fin d'exercice)	143 409 299	161 030 883	161 030 883	163 884 279	163 884 279
Nombre d'actions ordinaires	143 409 299	161 030 883	161 030 883	163 884 279	163 884 279
Opérations et résultats Chiffre d'affaires hors taxes	3 682 317	6 358 765	6 388 261	11 682 568	6 510 298
Résultat avant impôt participation, dot.
Amort et provisions	(29 931 556)	(5 137 222)	31 243 366	21 945 796	(63 697 925)
Impôts sur les bénéfices	16 077 921	20 569 456	30 775 992	21 279 255	6 590 689
Résultat net	(15 648 351)	(29 264 226)	48 146 509	11 207 882	(225 746 832)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
Résultat par action Résultat après impôt, participation et avant dot.
Amort et provisions	(0,77)	(0,10)	(0,16)	0,39	(0,39)
Résultat net	(0,84)	(0,11)	(0,18)	0,30	(1,37)
Dividende distribué	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen	9	12	12	14	11
Masse salariale	10 114 172	5 628 280	3 652 338	5 314 142	4 491 143
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale,
œuvres sociales, etc)	3 180 188	2 217 940	976 988	2 867 807	1 752 145

3.6 COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Bilan

ACTIF

		Exercice clos au 31/12/2020		Exercice clos au 31/12/2019
(en milliers d'euros)	Notes	Montant Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Marques		28 500	-	28 500	28 500
Immobilisations incorporelles		28 500	-	28 500	28 500
Titres de participation		1 426 205	(130 355)	1 295 850	1 426 205
Prêts	12	278 399	-	278 399	235 141
Autres immobilisations financières	12	21	-	21	21
Immobilisations financières		1 704 626	(130 355)	1 574 271	1 661 367
Actif immobilisé	11	1 733 126	(130 355)	1 602 771	1 689 867
Avances et acomptes versés sur commandes		527	-	527	106
Créances clients et comptes rattachés	12	33 212	-	33 212	22 427
Autres créances	12	182 171	-	182 171	537 528
Valeurs mobilières de placement	15	64 900	(57 678)	7 222	36 374
Disponibilités		495	-	495	54 587
Charges constatées d'avance		2 650	-	2 650	631
Frais d'émission d'emprunt à étaler	16	38 382	(26 348)	12 034	15 381
Primes de remboursement des obligations		3 116	(3 116)	-
Actif circulant		323 853	(87 142)	238 711	667 035
Écart de conversion actif		7 026	-	7 026	867
TOTAL DE L'ACTIF		2 066 005	(217 497)	1 848 507	2 357 770

PASSIF

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos au 31/12/2020	Exercice clos au 31/12/2019
Capital social		163 884	163 884
Primes d'émission, de fusion, d'apport		687 218	687 218
Réserve légale		16 388	16 388
Report à nouveau		16 880	5 673
Résultat de l'exercice		(225 747)	11 208
Provisions réglementées		23 793	23 793
Capitaux propres	19	682 417	908 164
Provisions pour risques	20	7 282	867
Provisions pour charges		-
Provisions		7 282	867
Autres emprunts obligataires non convertibles	13	1 077 853	1 056 194
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits	13	50 000	368 345
Dettes financières		1 127 853	1 424 539
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13	23 970	12 007
Dettes fiscales et sociales	13	6 979	3 048
Autres dettes	13	7	8 193
Produits constatés d'avance		-
Dettes d'exploitation		30 955	23 247
Dettes		1 158 808	1 447 786
Écarts de conversion Passif		-	953
TOTAL DU PASSIF		1 848 507	2 357 770

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos au 31/12/2020	Exercice clos au 31/12/2019
Production vendue de services	3	6 510	11 683
Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges		-
Autres produits	4	6 653	6 367
Total des produits d'exploitation		13 163	18 050
Autres achats et charges externes	5	(31 883)	(20 477)
Impôts, taxes et versements assimilés		(194)	(1 450)
Salaires et traitements		(4 491)	(3 952)
Charges sociales		(1 752)	(2 980)
Autres charges		(830)	(819)
Total des charges d'exploitation		(39 150)	(29 679)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(25 987)	(11 629)
De participation		-	100 100
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		14 302	9 613
Autres intérêts et produits assimilés		-
Reprises sur provisions et transferts de charges financières		30 212
Différences positives de change		5 937
Produits nets s/VMP		200	136
Produits financiers	7	50 651	109 850
Intérêts et charges assimilées		(48 466)	(67 322)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		(198 842)	(31 854)
Différences négatives de change		(9 498)
Charges nettes sur cessions de VMP		(186)	(8 953)
Charges financières	7	(256 992)	(108 128)
RÉSULTAT FINANCIER		(206 341)	1 721
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(232 328)	(9 908)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		9
Produits exceptionnels sur opérations en capital		-
Reprise sur provisions, dépréciations et transfert de charges		-
Produits exceptionnels	8	9	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(19)	(163)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		-
Charges exceptionnelles	8	(19)	(163)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL		(10)	(163)
Impôts sur les bénéfices	9	6 591	21 279
RÉSULTAT NET		(225 747)	11 208

NOTES EXPLICATIVES

Note 1	Faits caractéristiques 230
Note 2	Règles et méthodes comptables231
Note 3	Ventilation du chiffre d'affaires 233
Note 4	Autres produits 233
Note 5	Autres achats et charges externes 233
Note 6	Rémunération des dirigeants 233
Note 7	Résultat financier 234
Note 8	Résultat exceptionnel 234
Note 9	Impôt sur les sociétés : ventilation et dette d'impôt 235
Note 10	Intégration fiscale 235
Note 11	État de l'actif immobilisé 235
Note 12	Montants et échéances des créances 236
Note 13	Montants et échéances des dettes 236
Note 14	Information sur les entreprises liées237
Note 15	Valeurs mobilières de placement237
Note 16	Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts237
Note 17	Charges à payer 238
Note 18	Produits à recevoir 238
Note 19	Capitaux propres 239
Note 20	Provisions 240
Note 21	Engagements hors bilan241
Note 22	Effectif 242
Note 23	Attribution d'actions gratuites 242
Note 24	Tableau des filiales et participations 243

Note 1 Faits caractéristiques

1.1 Présentation générale et rappel de l'activité exercée par la société

Europcar Mobility Group est l'un des principaux acteurs du secteur de la mobilité. Le Groupe propose une large palette de solutions de mobilité répondant aux différents besoins de ses clients. Le Groupe opère à travers plusieurs marques, dont les principales sont Europcar®, Goldcar®, InterRent®, Buchbinder® et Ubeeqo®. Le Groupe est présent dans le monde à travers un vaste réseau dans 140 pays (18 filiales en propre en Europe, 1 aux États-Unis, 2 en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que des franchisés et partenaires).

Le siège social d'Europcar Mobility Group S.A se situe 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris, France.

Europcar Mobility Group S.A. a été introduite en bourse le 26 juin 2015 sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment A; Code ISIN : FR0012789949 ; Symbol : EUCAR).

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre 2020, Europcar Mobility Group est détenue à 29,89% par Eurazeo, à 70,11% par des investisseurs privés et publics.

Dans les notes aux comptes individuels ci‑après, les termes « Europcar Mobility Group » et «le Groupe », définissent Europcar Mobility Group S.A et ses filiales consolidées, le terme «Europcar Mobility Group SA», quant à lui définissant la société mère du Groupe.

1.2 Événements significatifs de l'exercice

Impact de la crise du coronavirus

L'économie mondiale subit la pandémie de Covid‑19 dès février‑mars 2020, créant un choc systémique dans tous les secteurs, en particulier le secteur des voyages et loisirs dans lequel Europcar Mobility Group évolue : mesures de confinement imposées dans le monde entier, restrictions de déplacements dans de nombreux pays (quarantaine…), réouverture progressive de frontières puis fermeture à nouveau. La pandémie s'est traduite par un arrêt brutal du nombre de voyageurs, le tourisme international et des voyageurs d'affaires dans un premier temps, puis l'activité liée à la clientèle domestique dans un second temps.

Pour faire face à cette crise sanitaire sans précédent, le Groupe a mis en œuvre très rapidement toutes les mesures sanitaires et de distanciation sociale nécessaires (nettoyage rigoureux des véhicules entre chaque location avec l'utilisation systématique de produits désinfectants et procédure « zéro contact» entre les clients et les salariés).

Obtention de nouvelles lignes de financement

un emprunt de 220 millions d'euros, conclu le 2 mai 2020 avec les principales banques françaises et internationales du Groupe, bénéficiant d'une garantie de l'État français à 90 % via Bpifrance («Prêt Garanti par l'État» ou «PGE»). Le PGE est composé de deux tranches, la première d'un montant de 130 millions d'euros au bénéfice d'Europcar International S.A.S.U. et la seconde d'un montant de 90 millions d'euros au bénéfice d'Europcar Participations S.A.S;
nouvelles lignes de financement pour les filiales espagnoles du Groupe (Europcar Espagne et Goldcar Espagne), d'un montant total de 101 millions d'euros, signées au cours des deux dernières semaines avec 5 banques bénéficiant d'une garantie à 70% de l'État espagnol. Ces nouvelles lignes auront une durée de 3 ans et permettront de financer à la fois la flotte et les besoins corporate;
une tranche supplémentaire de 20 millions d'euros de RCF (pour porter cette ligne de financement de 650 à 670 millions d'euros) – fournie par des banques françaises qui ont obtenu une garantie d'Eurazeo par le biais d'une participation en risque.

Le Groupe a aussi négocié d'autres prêts garantis par l'État notamment en Italie.

Plan de restructuration financière de la Société

Pour des soucis de lisibilité, la note regroupe les événements de la période ainsi que les événements postérieurs à la clôture.

Face à l'ampleur de l'impact du covid-19 sur son niveau d'activité à court et moyen‑terme, le Groupe a réagi très rapidement afin d'adapter sa structure capitalistique à son niveau de chiffre d'affaires, avec un endettement corporate réduit et un niveau de liquidité approprié. Le Groupe a ainsi annoncé le 7 septembre 2020 son intention d'engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière, tout en accélérant la mise en œuvre de son plan de transformation «Connect».

Le 26 novembre 2020, le Groupe a annoncé avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d'un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l'«Accord de Principe»). L'Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers‑dits « cross‑holders », porteurs d'Obligations Senior 2024, d'Obligations Senior 2026, d'Obligations Senior Garanties d'EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l'unanimité des membres votants du Conseil de surveillance de la Société. Il prévoit notamment :

(i) un désendettement corporate massif, via la réduction de l'endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d'euros à travers la conversion en capital de la totalité ses Obligations Senior 2024 pour 600 millions d'euros, Obligations Senior 2026 pour 450 millions d'euros et de la Facilité Crédit Suisse de 50 millions d'euros;
(ii) une injection significative de nouvelles liquidités, avec l'apport en capital d'un montant de 250 millions d'euros (les «Nouvelles Liquidités en Capital») ainsi que l'octroi d'un nouveau financement flotte d'un montant de 225 millions d'euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »);
(iii) le refinancement du RCF.

Les éléments ci-dessous sont postérieurs à la clôture

la structure de gouvernance et de gestion de la société a été modifiée pour adopter une structure avec un conseil d'administration régis par les articles L. 225‑17 à L. 225‑56 du Code de commerce et qui remplace la précédente structure avec un Directoire et un Conseil de surveillance;
les mandats des membres du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société ont été résiliés.

Le 3 février 2021, le Tribunal du Commerce approuve le plan de sauvegarde financière accélérée.

Le 4 février 2021, le Groupe lance l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 50 millions d'euros.

Les impacts de la restructuration financière sur la Société sont détaillés dans la note aux états financiers consolidés (Voir note 1.2.3 – Plan de restructuration financière du Groupe, Chapitre 3.4).

Continuité d'exploitation et gestion de la liquidité

La réussite de son plan de restructuration annoncée le 26 février 2021, permet au Groupe de réduire massivement son endettement, de bénéficier de nouvelles liquidités et d'accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique «Connect», une stratégie centrée sur les nouveaux besoins et attentes des clients, tout en se préparant activement à la reprise progressive des voyages nationaux et internationaux. Compte tenu de ces éléments, les comptes individuels au 31 décembre 2020 ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation.

Note 2 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels d'Europcar Mobility Group S.A sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France pour les comptes individuels selon les dispositions du Plan Comptable Général (Règlement ANC n° 2016‑07 du 04 novembre 2016 relatif au PCG).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique.

Les chiffres figurant dans l'annexe sont en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.1 Immobilisations incorporelles

Ce poste comprend la marque Europcar pour l'activité de location de véhicules «long terme» (plus d'un an), ainsi que la marque InterRent pour cibler le segment «à bas coûts ».

2.2 Évaluation des actifs immobilisés non amortis

Lors de chaque clôture des comptes, Europcar Mobility Group S.A réalise un test de dépréciation afin de s'assurer que la juste valeur des marques à cette date est supérieure à leur valeur nette comptable.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable est supérieure au montant le plus élevé entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

2.3 Immobilisations financières

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d'achat, y compris les frais d'acquisition directement attribuables.

Les tests de dépréciation sur les titres de participation sont réalisés sur la base de la valeur d'utilité des titres. La valeur d'utilité est déterminée à partir de l'actualisation des flux futurs de trésorerie basés sur les «business plans » établis par la Direction de chaque participation et validés par la Direction d'Europcar (méthode des «discounted cash flow»).

En 2020, la Société a préparé les tests de dépréciation en ligne avec les hypothèses de croissance et de transformation prises dans son plan stratégique Connect (plan d'activité 2021‑2023). Au‑delà de 2024, l'hypothèse de croissance du chiffre d'affaires retenue est prudente avec un taux de profitabilité stable.

Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres, une dépréciation est constatée.

Les titres de participations d'une valeur d'acquisition de 1.426.205 milliers d'euros sont composés :

des titres détenus dans Europcar International SASU pour 1.241.195 milliers d'euros, incluant des frais accessoires d'acquisition de 23.793milliers d'euros ayant fait l'objet d'un amortissement dérogatoire linéaire sur 5 ans et intégralement amortis au 31 décembre 2020. Le test de dépréciation réalisé à la clôture a conduit à une dotation pour dépréciation de 82.200 milliers d'euros;
des titres détenus dans Europcar Participations pour 185.010 milliers d'euros. Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2020 sur ces titres a conduit à une dotation pour dépréciation de 48 100 milliers d'euros.

2.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsqu'un risque de non‑recouvrement existe.

Les gains de change latents sont comptabilisés en écart de conversion passif tandis que les pertes de change latentes sont comptabilisées en écart de conversion actif et font l'objet d'une provision pour risques et charges.

2.5 Contrats de liquidite et actions propres

Les actions propres sont comptabilisées à leur prix acquisition. Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une dépréciation financière. Les plus ou moins‑values de cession sont comptabilisées en résultat financier.

La valeur des actions propres au 31 décembre 2020 s'élève à 64,9 millions d'euros, au titre des contrats de liquidité et de rachat d'actions confiés à des établissements spécialisés. (Se reporter au Chapitre 6, section 6. 3 du document d'enregistrement universel 2020 du Groupe).

2.6 Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société est tenue par une obligation légale ou implicite découlant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de celle‑ci peut être estimé de façon fiable.

Si l'impact est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôts reflétant l'appréciation par le marché de la valeur‑temps de l'argent et les risques spécifiques au passif.

2.7 Dettes et frais d'émission d'emprunt

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne sont pas actualisées.

Pour les obligations émises au‑dessus de la valeur nominale (le pair) et remboursables au montant nominal, la différence constitue une prime d'émission.

Pour les obligations émises en‑dessous de la valeur nominale (le pair) et remboursables pour un montant plus élevé, la différence constitue une prime de remboursement.

La prime de remboursement a été portée au bilan sur le compte «charges à répartir sur plusieurs exercices » et est amortie sur la durée de l'emprunt.

La prime d'émission a été portée au bilan sur le compte «autres emprunts obligataires » et est étalée sur la durée de l'emprunt.

2.8 Retraites et avantages postérieurs à l'emploi

Europcar Mobility Group S.A accorde aux salariés de l'entreprise des indemnités de départ à la retraite et du complément de retraite à travers des régimes à cotisations ou à prestations définies.

Europcar Mobility Group S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe (voir note 21).

2.9 Frais d'augmentation de capital

Europcar Mobility Group S.A a opté pour la méthode préférentielle, d'imputer en partie les frais liés à l'augmentation de capital, sur la prime d'émission.

Notes sur le compte de résultat

Note 3 Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires d'Europcar Mobility Group S.A s'entend hors produits liés aux refacturations aux filiales (voir note 4) et s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020			Montants au 31/12/2019
	France	Hors France	Total	Total
Prestations de services aux filiales	4 499		4 499	9 265
Revenus des franchises	2 012		2 012	2 417
TOTAL	6 510	-	6 510	11 682

Note 4 Autres produits

Les autres produits sont principalement composés des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
Refacturations honoraires(1)	4 994	4 499
Refacturations assurances	1 140	1 733
Refacturations Diverses	479	10
Gains de Change Commerciaux	40
TOTAL	6 653	6 242

(1) Les refacturations d'honoraires pour un montant de 4 994 milliers d'euros sont composés principalement des sommes engagées sur l'exercice 2020 dans le cadre de l'acquisition de Fox Rent A Car US, réalisée par Europcar Participations (ECP), ainsi que les frais d'émission relatifs au prêt Garanti par l'état Français («PGE»), conclu avec ses principaux banquiers le 2 mai 2020.

Note 5 Autres achats et charges externes

Au 31 décembre 2020, les charges externes comprennent 3,1 millions d'euros d'honoraires, se décomposant pour 0,9 millions d'euros dans le cadre de l'acquisition de Fox Rent A Car US réalisée par Europcar Participations (ECP), et de 2,2 millions d'euros relatifs à la mise en place du prêt Garanti par l'État en France. Ces coûts ont faits l'objet d'une refacturation et sont comptabilisés en transferts de charges.

Note 6 Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux membres du Directoire au cours des années 2020 et 2019 est la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Salaires et avantages à court terme du personnel	1 998	1 598
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnités de fin de contrat de travail	314
TOTAL	2 312	1 598

Au cours de l'exercice 2020, Europcar Mobility Group a versé une rémunération de 642 milliers d'euros aux membres du Conseil de surveillance au titre des jetons de présence et autres rémunérations (contre 674 milliers d'euros versés au cours de l'exercice précédent).

Note 7 Résultat financier

Le résultat financier s'élève à (206 341) milliers d'euros, se compose des éléments suivants :

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
Produits de participations	-	100 100
Autres intérêts, produits assimilés & de créances de l'actif immob.	14 302	9 613
Autres intérêts et produits assimilés	-
Provision pour dépréciation des titres de participations	-
Provision pour dépréciation des VMP	29 345
Provision pour risques de Change	867
Produits nets sur cessions VMP	200	136
Autres	5 937
Produits financiers	50 651	109 849
Intérêts sur emprunts obligataires	(42 650)	(52 963)
Intérêts sur facilité de crédit renouvelable	(4 799)	(4 644)
Intérêts sur dettes intragroupes	-
Provision pour dépréciation des titres de participations	(130 355)
Provision pour dépréciation des VMP	(57 678)	(24 380)
Provision pour risques de Change	(7 026)	(867)
Amortissement des coûts de transactions	(3 782)	(6 606)
Charges nettes sur cessions VMP	(186)	(8 953)
Autres	(10 515)	(9 716)
Charges financières	(256 992)	(108 129)
RÉSULTAT FINANCIER	(206 341)	1 720

Note 8 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé de :

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
Autres produits exceptionnels	9
Produits exceptionnels	9	-
Autres charges exceptionnelles	(19)	(163)
Charges exceptionnelles	(19)	(163)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(10)	(163)

Note 9 Impôt sur les sociétés : ventilation et dette d'impôt

Répartition (en milliers d'euros)	Résultat avant impôt au 31/12/2020	Impôt dû	Résultat net au 31/12/2020	Résultat net au 31/12/2019
Résultat courant	(232 328)	6 591	(225 737)	11 371
Résultat exceptionnel	(10)	-	(10)	(163)
TOTAL	(232 338)	6 591	(225 747)	11 208

Note 10 Intégration fiscale

Europar Mobility Group est la société tête du Groupe d'intégration fiscale français, comprenant Europcar International, Europcar Lab, Europcar Holding, Europcar Participations, Europcar France, Parcoto, EC3, EC4, Goldcar France, Goldcar Fleetco France, Ubeeqo France et Ubeeqo International.

Europcar Mobility Group est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d'impôt sur les sociétés sont constatés dans les comptes d'Europcar Mobility Group.

Europcar Mobility Group, en tant que société mère, constate dans ses comptes le gain lié aux effets de l'intégration fiscale. À ce titre, Europcar Mobility Group a constaté en 2020 dans le poste «impôts sur les bénéfices » un produit d'intégration fiscal de 8 269 milliers d'euros.

Les déficits reportables fiscalement au titre du périmètre de l'intégration fiscale s'élèvent au 31 décembre 2020 à 764 751 millions d'euros.

Europar Mobility Group, en tant que société mère, est quant à elle redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré pour un montant nul au 31 décembre 2020.

Notes sur le bilan

Note 11 État de l'actif immobilisé

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2019	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Montants au 31/12/2020
Marques(1)	28 500	-	-	28 500
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	28 500	-	-	28 500
Titres de participation(2)	1 426 205	-	-	1 426 205
Prêts et autres immobilisations financières(3)	235 163	385 398	(342 140)	278 421
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	1 661 367	43 258		1 704 626

(1) Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque Europcar pour l'activité de location de véhicules «long terme» (plus d'un an) pour 25 000 milliers d'euros et de la marque Interent pour 3 500 milliers d'euros.

(2) Les titres de participations correspondent à la filiale Europcar International SASU détenue à 100% par Europcar Mobility Group pour 1 241 195 milliers d'euros et à la filiale Europcar Participations détenue à 100% pour 185 010 milliers d'euros.

Les titres de la filiale Europcar International SASU comprennent les frais accessoires relatifs à son acquisition (23 793 milliers d'euros). Ces derniers ont fait l'objet d'un amortissement dérogatoire linéaire sur 5 ans et sont intégralement amortis au 31 décembre 2020.

(3) Les prêts correspondent à des sommes mises à disposition au profit de la filiale Europcar International SASU pour 144 490 milliers d'euros et au profit des filiales américaines, Europcar Mobility Group USA LLC et Fox Rent A Car Inc pour 133 909 milliers d'euros.

Ces actifs étant à durée de vie indéterminée, ils ne sont pas amortis.

Une dépréciation sur les titres de participations a été comptabilisée au 31 décembre 2020 (Voir Note 2.3).

Note 12 Montants et échéances des créances

Créances (en milliers d'euros)	Montants nets au 31/12/2020	1 an au plus	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Prêts	278 399	278 399	-
Autres Immobilisations financières	21	-	21
Clients et comptes rattachés	33 212	33 212	-
Créances fiscales et sociales	-	-	-
Groupes et associés	182 572	182 572	-
Frais d'émission d'emprunt à étaler	12 034	3 831	7 930	273
TOTAL	506 239	498 014	7 952	273

Note 13 Montants et échéances des dettes

Les dettes d'exploitation

Dettes (en milliers d'euros)	Montants Bruts au 31/12/2020	1 an au plus	À plus de 1 an
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	23 970	23 970
Dettes fiscales et sociales	6 979	6 979
Autres dettes	7	7
Groupe et Associés	-	-
Produits constatés d'avance	-	-
TOTAL	30 955	30 955	-

(1) Le poste Fournisseurs et comptes rattachés est constitué exclusivement de transactions Intra-Groupe.

Échéancier des dettes			Dettes échues
fournisseurs au 31/12/2020 (en milliers d'euros)	Dettes non échues	Dettes échues	<45 jours	De 46 à 60 jours	>60 jours	Total
Fournisseurs Groupe	-	1			1	1
Fournisseurs hors Groupe	299	3 717	2 327	336	1 054	4 016
TOTAL	299	3 718	2 327	336	1 055	4 016

Les dettes financières

Échéancier des dettes financières (en milliers d'euros)	Montants Bruts au 31/12/2020	1 an au plus	À plus de 1 an
Autres emprunts obligataires non convertibles (1)	1 050 000	-	1 050 000
Prime d'émission	-	-
Intérêts courus non échus (1)	27 853	27 853
Emprunts auprès d'établissements de crédits (1)	50 000	50 000
TOTAL	1 127 853	77 853	1 050 000

(1) Se reporter à la note 1.2 Plan de restructuration financière de la société.

Note 14 Information sur les entreprises liées

Les informations ci‑dessous sur les entreprises liées correspondent aux opérations conclues avec des filiales membres du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020, dont Europcar Mobility Group est la société mère.

Valeurs brutes (en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
ACTIF
Participations	1 426 205	1 426 205
Prêts	278 399	235 141
Créances clients et comptes rattachés	32 703	17 850
Autres créances	180 063	534 541
PASSIF
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 448	3 464
Autres dettes	-	8 193
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits d'exploitation	13 124	18 059
Charges d'exploitation	2 111	2 074
Charges exceptionnelles
Charges financières	130 355
Produits financiers	14 302	109 713
Produit d'intégration fiscale	8 269	21 549

Note 15 Valeurs mobilières de placement

Le nombre d'actions propres détenues s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Contrat de liquidité Amafi	135 000	3 607 135	(3 742 135)
Contrat de rachat d'actions	8 827 279	-	(66 740)	8 760 539
TOTAL	8 962 279	3 607 135	(3 808 875)	8 760 539

La valeur des actions propres figurant en valeur mobilière de placement s'élève à 64 900 milliers d'euros au 31décembre 2020. Il a été procédé à la reprise de la provision 2019 pour 29 345 milliers d'euros suivi d'une dotation de 57 678 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020.

Note 16 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts

Au 31 décembre 2020, les postes « Frais d'émission d'emprunt à étaler » et «primes de remboursement des emprunts » pour un montant net total de 12 034 milliers d'euros comprend :

les frais relatifs à la renégociation du Revolving Credit Facility de 350 millions d'euros, à échéance 5 ans, prenant effet en mai 2015 pour un montant de 0,2 million d'euros ;
les frais de refinancement engagés lors de l'émission de nouvelles Obligations Senior (High Yield Notes) d'un montant de 600 millions à échéance 2024 effectuée en novembre 2017 pour un montant net de 4 millions d'euros ;
les frais relatifs à la renégociation en novembre 2017 du Revolving Credit Facilityde 350 millions d'euros,

à échéance 2022, pour un montant net de 1,5 millions d'euros ;

les frais de refinancement engagés lors de l'émission d'Obligations Senior (High Yield Notes) d'un montant de 450 millions à échéance 2026 effectuée en Avril 2019 pour un montant net de 4,4 millions d'euros;
les frais relatifs à l'amendement du Revolving Credit Facility de 650 millions d'euros pour un montant net de 1,5 millions d'euros ;
les frais relatifs à l'amendement du Revolving Credit Facility de 650 millions d'euros pour un montant net de 0,4 millions d'euros.

Ces charges sont étalées sur la durée des emprunts.

Note 17 Charges à payer

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
PASSIF
Intérêts courus sur emprunts obligataires et autres dettes	27 853	6 288
Emprunts et dettes financières	27 853	6 288
Fournisseurs non Corporate	15 507	5 812
Fournisseurs Corporate	4 447	3 465
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 954	9 277
Provisions pour salaires	-
Provisions – autres frais du personnel	500
Provisions charges sociales à payer	368	581
Retenues à la source sur salaires	48
Autres impôts à payer	16	162
Autres charges à payer	-
Dettes fiscales et sociales	932	743
TOTAL DES CHARGES À PAYER	48 739	16 308

Note 18 Produits à recevoir

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2020	Montants au 31/12/2019
ACTIF
Intérêts courus – Prêts	2 844	930
Immobilisations financières	2 844	930
Interco – Corporate	8 405	16 962
Revenus divers à recevoir	453	586
Créances diverses		840
Créances clients et comptes rattachés	8 858	18 388
TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR	11 701	19 318

Note 19 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital social	Reserve légale	Primes d'émission	Report à nouveau	Résultat	Provisions régle mentées	Capitaux propres
Solde au 1er janvier 2020	163 884	16 388	687 219	5 672	11 208	23 793	908 164
Résultat de l'exercice 2020	-	-	-	-	(225 747)	-	(225 747)
Affectation du résultat Report à Nouveau	-	-	-	11 208	(11 208)	-
	163 884	16 388	687 218	16 880	(225 747)	23 793	682 417

Capital social et primes d'émission

Les différents mouvements intervenus sur le capital depuis le 1er janvier 2020 sont les suivants :

Date	Opération	Capital social (en €)	Réserve légale (en €)	Prime d'émission (en €)	Report a Nouveau	Nombre d'actions	Valeur nominale (en €)
31/12/2019		163 884 278	-	687 217 731	5 672 569	163 884 278	1
12/06/2020	Affectation du résultat clos au 31 décembre 2019				11 207 882
31/12/2020		163 884 278	16 388 428	687 217 730	16 880 451	163 884 278	1

Au 31 décembre 2020, la répartition des actionnaires dans le capital de la société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre d'actions de préférence de catégorie B	Nombre d'actions de préférence de catégorie C	Nombre d'actions de préférence de catégorie D	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo SE	48 988 240	-	-	-	48 988 240	31,42 %	29,89 %
Dws Investment Gmbh	9 161 334	-	-	-	9 161 334	5,88 %	5,59 %
Merrill Lynch	8 282 744	-	-	-	8 282 744	5,31 %	5,05 %
Public	88 075 993	-	-	-	88 075 993	57,00 %	53,74 %
FCPE Europcar	615 428	-	-	-	615 428	0,39 %	0,38 %
Auto détention	8 760 539	-	-	-	8 760 539	-	5,35 %
TOTAL	163 884 278	-	-	-	163 884 278	100 %	100 %

Au 31 décembre 2019, la répartition des actionnaires dans le capital de la société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions ordinaires et de droits de vote	Nombre d'actions de préférence de catégorie B	Nombre d'actions de préférence de catégorie C	Nombre d'actions de préférence de catégorie D	Nombre total d'actions	Pourcentage d'actions ordinaires et de droits de vote	Pourcentage du capital social
Eurazeo SE	48 988 740	-	-	-	48 988 240	31,50 %	29,79 %
CIAM	12 151 978	-	-	-	12 151 978	7,82 %	7,39 %
ECIP EC SARL	4 990 000	-	-	-	4 990 000	3,21 %	3,03 %
Morgan Stanley	13 330 226	-	-	-	13 330 226	8,57 %	8,11 %
Public	53 909 001	-	-	-	53 603 986	32,71 %	32,78 %
Management et employés	4 912 358	-	-	-	4 644 698	3,16 %	2,99 %
INVESCO	8 546 706	-	-	-	8 546 706	5,50 %	5,20 %
Financière de l'Échiquier	8 666 165	-	-	-	8 666 165	5,57 %	5,27 %
Auto détention	8 962 279	-	-	-	8 962 279	-	5,45 %
TOTAL	164 457 453	-	-	-	163 884 278	100 %	100 %

Provisions règlementées

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice (utilisées)	Reprises de l'exercice (non utilisées)	Montants au 31/12/2020
Amortissements dérogatoires
(Voir Note 2.3)	23 793				23 793
Provisions règlementées	23 793	-	-	-	23 793

Note 20 Provisions

(en milliers d'euros)	Montants au 31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Reclass.	Montants au 31/12/2020
Provisions pour risques et charges	867	7 282	867	-	7 026
Dépréciations	-	-	-	-
PROVISIONS	867	7 282	867	-	7 026

Au 31 décembre 2020, Europcar Mobility Group SA a comptabilisé en écart de conversion actif une perte latente de change, sur les prêts consentis à ses filiales Américaines de 7 026 milliers d'euros, qui a fait l'objet d'une provision pour risques et charges du même montant.

Investigation du Trading Standards Servicesde la ville de Leicester

Le 23 juin 2017, les services d'inspection des pratiques commerciales de la ville de Leicester (Trading Standards Services) ont ouvert une enquête sur Europcar UK pour violation de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les transactions déloyales (Regulation 9 of the Consumer Protection from Unfair Trading Regulations 2008), basée sur des allégations selon lesquelles Europcar UK (i) aurait facturé à ses clients, sans leur consentement, des frais de réparation pour des dommages causés à des véhicules dans des cas où les dommages étaient contestés, et (ii) a facturé des montants excessifs, excédant le coût des réparations. Europcar UK coopère avec les autorités en charge de l'enquête. Europcar UK a établi avec les services d'inspection des pratiques commerciales la liste des documents qui doivent être remis par la société et a désigné Deloitte pour s'en charger.

Les résultats des enquêtes menées par Deloitte doivent être présentés aux services d'inspection des pratiques commerciales en novembre 2018.

Les enquêtes des services d'inspection des pratiques commerciales de Leicester sont en cours et le Groupe continue de coopérer pleinement avec les autorités.

Dans ses états financiers consolidés au 31 décembre 2017, le Groupe avait enregistré une provision de 38 millions de livres sterling (43millions d'euros) en charges non courantes. Ce montant correspondait à la meilleure estimation du Groupe, à un stade préliminaire de l'enquête, sur la base d'un certain nombre d'hypothèses, y compris l'hypothèse selon laquelle les pratiques de tarification seraient

Éléments hors‑bilan

Note 21 Engagements hors bilan

a) Garanties

En application des dispositions de l'article 4 du règlement 2010‑02 du 2 septembre 2010 de l'Autorité des normes comptables, abrogé et repris par le règlement ANC 2014‑03, modifié par le règlement ANC 2016‑07 afférents aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, les engagements financiers de la Société, donnés et reçus au 31 décembre 2020, sont les suivants :

AVALS, CAUTIONS ET GARANTIES DONNÉES

En garantie de la Facilité de Crédit Senior Renouvelable (ou RCF), en date du 13juillet 2017, telle que modifiée, notamment par des avenants du 21 décembre 2018, du 29 mai 2019 et du 30 avril 2020, les sûretés suivantes ont notamment été mises en place par la Société au profit des prêteurs et des banques de couverture :

cautionnement solidaire des obligations des emprunteurs et des débiteurs (Obligors);
nantissement des actions Europcar International S.A.S.U. détenues par la Société;
nantissements des actions détenues dans certaines filiales directes ou indirectes d'Europcar International S.A.S.U. (Europcar Holding S.A.S., Europcar France S.A.S., Europcar UK Limited, Europcar Autovermietung GmbH, Europcar Italia S.p.A., Europcar IB S.A.U. et Europcar International S.A.S.U. und Co. ONG).

En garantie du contrat d'émission (Indenture) régissant les Obligations EC Finance (obligations émises pour un montant en principal de 500 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 2,375% remboursables en 2022), en date du 2 novembre 2017, la garantie suivante a notamment été mise en place par la Société : cautionnement solidaire des obligations de EC Finance Plc au titre du contrat d'émission et des obligations (Notes).

En garantie des contrats d'émission (Indenture) régissant les Obligations Subordonnées 2024 (obligations émises pour un montant en principal de 600 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 4,125% remboursables en 2024) et les Obligations Subordonnées 2026 (obligations émises pour un montant en principal de 450 millions d'euros et portant intérêt à un taux de 4,000 % remboursables en 2026) en dates respectivement du 2 novembre 2017 et du 24 avril 2019, la sûreté suivante a notamment été mise en trompeuses en vertu de l'article 9 du règlement de 2008 sur la protection du consommateur contre les transactions déloyales ainsi qu'un potentiel comportement inapproprié lors de la refacturation des coûts de réparation aux clients.

place par la Société : nantissement des actions Europcar International S.A.S.U. détenues par la Société (cette sûreté venant en second rang après la sûreté consentie en garantie du RCF).

AVALS, CAUTIONS ET GARANTIES REÇUES

Garantie de passif et d'actif consentie par le groupe Volkswagen

La Société est bénéficiaire d'une garantie de passif et d'actif consentie par le groupe Volkswagen lors de l'acquisition du Groupe Europcar par la Société en 2006. Cette garantie est expirée et ne peut plus être mise en œuvre. En revanche, au titre de mises en œuvre antérieures, la Société peut encore recevoir des indemnisations sous réserve de finalisation de contentieux ou précontentieux en cours et accord avec Volkswagen sur le montant final de ces indemnisations.

b) Engagements financiers de retraite

Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite s'élèvent à 159 milliers d'euros (143 milliers d'euros en 2019) selon la méthode d'évaluation prescrite par la recommandation de l'ANC n° 2013‑02.

Au titre des régimes de retraite à prestations définies, la société est engagée au titre de l'indemnité pour départ à la retraite («PIDR»). Cette dernière est évaluée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode nécessite de retenir des hypothèses actuarielles spécifiques détaillées ci‑dessous. Ces évaluations actuarielles sont réalisées à chaque clôture en estimant la valeur actualisée du montant des avantages futurs acquis par les membres du personnel en contrepartie des services rendus au cours de l'exercice courant et des exercices précédents, et intègre l'impact des futures hausses de salaires.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation : 0,45%;
taux d'inflation attendu sur le long terme : 1,70%;
taux de rendement attendu du fonds : 0,70%;
taux de progression des salaires : 3,50%.

Le coût des services rendus pour l'exercice 2020 s'élève à 17 milliers d'euros, et le coût financier est de 1 millier d'euros.

c) Autres engagements

Néant

Informations complémentaires

Note 22 Effectif

		Effectifs moyens au 31/12/2020
	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres & assimilés	10,75
TOTAL	10,75	-

Note 23 Attribution d'actions gratuites

(i) «AGA 18»

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le détail des plans d'actions gratuites est le suivant :

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 901 781. Au 31 décembre 2020, 762 181 actions gratuites relatives au Plan AGA 18 sont toujours en cours d'acquisition.

(ii) «AGA 19»

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois est soumise à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, liées au Chiffre d'Affaires Groupe cumulé, au taux moyen de marge de Corporate EBITDA et à un TSR (Total Shareholder Return) relatif.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

Le nombre d'actions attribuées initialement était de 968 000. Au 31 décembre 2020, 936 000 actions gratuites relatives au Plan AGA 19sont toujours en cours d'acquisition.

	Type de plan	Date attribution	Nombre d'actions attribuées	En cours d'acquisition	Durée de la période de vesting	Période de vesting	Juste valeur des actions (en €) (1)
AGA 18	Actions gratuites	28 juillet 2018	658 981	591 981	3 ans	25 juillet 2021	7,98
AGA 18	Actions gratuites	25 octobre 2018	242 800	180 200	3 ans	25 octobre 2021	7,57
AGA 19	Actions gratuites	22 mai 2019	573 000	573 000	3 ans	22 mai 2022	5,92
AGA 19	Actions gratuites	4 novembre 2019	395 000	387 000	3 ans	4 novembre 2022	2,90

(1) Juste valeur à la date d'attribution.

La contribution patronale au taux de 20% pour les plans AGA 18 et AGA 19 a été calculée sur une assiette correspondant à la juste valeur unitaire des actions telle qu'estimée à la date d'attribution.

Les mouvements relatifs à l'acquisition d'actions gratuites au cours des exercices 2019 et 2018, pour lesquels la norme IFRS 2 «Paiement fondé sur des actions » est applicable, sont les suivants :

	Nombre d'actions
En cours d'acquisition au 1er janvier 2019	1 442 681
Accordées	960 000
Annulées	(227 280)
Délivrées	(451 220)
En cours d'acquisition au 31 décembre 2019	1 732 181
Accordées
Annulées	(33 500)
Délivrées
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 698 681

Principales hypothèses retenues pour la valorisation des plans

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées a été déterminée à la date d'attribution au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo.

Note 24 Tableau des filiales et participations

Dénomination	Capital	Quote part détenue	Valeur Prêts, brute titres avances		Chiffre d'affaires
	Capitaux propres	Dividendes encaissés	Valeur nette titres	Cautions	Résultat
Filiales (plus de 50 %)
Europcar International SASU (FRANCE)	110 000	100 %	1 241 195	144 122	73 742
	84 932	-	1 158 986	-	(165 454)
EC Participations	18 510	100 %	185 010	-	463
	(826)	-	136 864	-	(176 566)
Participations (10 à 50 %)	-	-	-	-	-

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

À l'Assemblée Générale Europcar Mobility Group 13 ter Boulevard Berthier 75017 PARIS

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Europcar Mobility Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Gestion du risque de liquidité

Risque identifié	Notre réponse
Comme décrit dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes annuels, le groupe a été significativement touché par la crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 entrainant un net recul de son chiffre d'affaires et des incertitudes sur sa capacité à générer des flux de trésorerie suffisants.	Nos procédures ont principalement consisté à : • s'entretenir régulièrement avec la direction d'Europcar sur les positions et les prévisions de flux de trésorerie; • prendre connaissance du processus d'élaboration de ces prévisions utilisé par la direction;
Dès mars 2020, le groupe a mis en œuvre plusieurs mesures pour : i) engager un plan de réduction des coûts, ii) obtenir de nouvelles lignes de financement et iii) réaliser un plan de restructuration financière. Au 31 décembre 2020, les comptes annuels de la	• apprécier ces prévisions de flux de trésorerie, notamment en examinant : i) la cohérence des hypothèses retenues avec le budget préparé par la direction et approuvé par le Directoire, et avec les mesures engagées, et ii) les impacts de la restructuration financière 2021;
société présentent des capitaux propres à hauteur de 682 millions d'euros et des dettes financières à hauteur de 1 128 millions d'euros, montants qui ne tiennent pas compte des principaux effets du plan de restructuration financière qui s'est finalisé le 26 février 2021.	• s'entretenir, jusqu'au 26 février 2021, avec la direction d'Europcar sur l'opération de restructuration financière 2021 (incluant la procédure de sauvegarde financière accélérée – SFA);
La finalisation de la restructuration financière, survenue sur le premier trimestre 2021, permet à la société de	• obtenir et tester la documentation juridique ayant supporté l'opération de restructuration financière 2021;
réduire son endettement et de bénéficier de nouvelles liquidités.	• apprécier le traitement comptable de l'opération de restructuration financière 2021.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 1.2 de l'annexe aux comptes annuels.

Valorisation des titres de participation

Risque identifié	Notre réponse
Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d'achat, y compris les frais d'acquisition directement attribuables. La valeur nette des titres de participation au 31 décembre 2020 est de 1 296 m€ (soit 70% du total de l'actif) après la comptabilisation d'une dépréciation de 130,3 m€ sur l'exercice 2020.	Nos procédures ont principalement consisté à : • prendre connaissance du processus d'élaboration des plans d'activités utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable; • comparer les principales hypothèses retenues par la
Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, un test de dépréciation est réalisé chaque année sur les titres de participation. La valeur	direction avec les performances passées et apprécier les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;
d'utilité est déterminée à partir de l'actualisation des flux futurs de trésorerie basés sur les plans d'activités préparés par la direction de chaque entité et validés	• apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs d'utilité des titres de participation au regard des méthodes d'évaluation généralement admises;
par la direction du Groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d'utilité.	• examiner et corroborer, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en
Compte tenu du caractère significatif des titres de participation, de la part importante d'estimation et de jugement dans les modèles utilisés, et leur sensibilité aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés, nous avons considéré la valorisation des titres de participation comme un point clé de notre audit.	particulier les prévisions de flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme et taux d'actualisation;
	• tester par sondages l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par la direction;
	• réaliser nos propres analyses de sensibilité.
	Nous avons apprécié, avec le support de nos propres experts en évaluation financière :
	• les taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) utilisés pour actualiser les flux de trésorerie;
	• le taux de croissance à long terme utilisé pour déterminer les valeurs terminales.
	Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.3 et 11 des annexes aux

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

comptes annuels.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4 et L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies

dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly‑sur-Seine et Courbevoie, le 8 avril 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Romain Dumont

MAZARS Isabelle MASSA

3.7 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE EUROPCAR MOBILITY GROUP SA

Au 31 décembre 2020

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance à plus de 91 jours	Total (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées	3	28	23	1	44	96
Montant total des factures concernées HT	120	1 052	703	2	220	1 978
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,004 %	0,033 %	0,022 %	0,00 %	0,007 %	0,062 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice
B. Tranche de retard de paiement Nombre de factures exclues			0
Montant total des factures exclues			0
C. Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délais contractuels de 60 jours fin de mois date de facture

Au 31 décembre 2020

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	Échéance à 0 jour	Échéance entre 1 et 30 jours	Échéance entre 31 et 60 jours	Échéance entre 61 et 90 jours	Échéance à plus de 91 jours	Total (1 jour et plus)
A. Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées	0	3	0	0	3	6
Montant total des factures concernées TTC	0	14 595	0	0	8	14 603
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice	0 %	110,88 %	0	0	0,00	110,94 %
B. Tranche de retard de paiement Nombre de factures exclues			0
Montant total des factures exclues			0
C. Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture

3.8 PERSPECTIVES POUR L'EXERCICE 2021

Au vu de la situation encore incertaine et fortement volatile sur les territoires sur lesquels le groupe évolue, le groupe considère qu'il est prématuré d'indiquer une guidance sur les objectifs financiers du groupe pour 2021. Les nouvelles restent fortement contrastées entre la progression du taux de population vaccinée et la pénétration de la pandémie avec ces variants, ce qui conduit les pays à prendre des décisions rapides de confinement totaux ou partiels qui grèvent fortement l'activité. Cependant, il faut noter que le groupe a ajusté son organisation sur une base d'activité réduite comme constaté sur le dernier trimestre de 2020 et son offre produits sur des durées plus longues ainsi que sur le segment des véhicules utilitaires démontre une solide résilience.

Le groupe sera plus à même de communiquer sur des éléments de guidance après un redémarrage effectif de l'activité.

3.9 INFORMATION SUR LES TENDANCES À MOYEN TERME

Les enjeux du secteur de la mobilité restent importants entre l'usage vs la propriété, la recherche de solutions adaptées à un besoin, des solutions plus éco‑responsables en utilisant des moyens plus digitaux et agiles. C'est l'enjeu dessiné dans le plan de transformation «Connect» engagé par le groupe qui doit lui permettre de retrouver à horizon 2023 des revenus proches de 2019.

3.10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Se référer au Chapitre 3.4 Comptes consolidés du présent Document Universel d'Enregistrement, section 1.2 Principaux événements de la période.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1	INTRODUCTION	252
4.2	PRINCIPAUX RISQUES ET ENJEUX EXTRA‑FINANCIERS DU GROUPE	259
4.3	RENDRE LA MOBILITÉ ACCESSIBLE	264
4.4	ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE	266
4.5	AGIR POUR L'ENVIRONNEMENT	273
4.6	PARTAGER NOTRE ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE	278
4.7	TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ATTENDUES DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	282
4.8	NOTE MÉTHODOLOGIQUE	287
4.9	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT (OTI)	289

4.1 INTRODUCTION

4.1.1 Modèle de création de valeur d'Europcar Mobility Group

Le modèle de création de valeur d'Europcar Mobility Group est présenté en introduction du Document d'Enregistrement Universel.

4.1.2 Commit Together, le programme de Responsabilité Sociétale d'Entreprise qui soutient la Raison d'Être du Groupe ainsi que sa Stratégie

Commit Together a été revu courant 2018 dans le but d'être pleinement aligné avec la Raison d'Être du Groupe :

• offrir des solutions alternatives attractives à la possession d'un véhicule, de manière responsable et durable :

Responsable :

en contribuant à une mobilité sûre des personnes et des biens,
en rendant la mobilité flexible et accessible à tous,
en offrant un complément naturel aux transports en commun et à la micro mobilité,

Rendre la mobilité accessible

Durable :

en faisant partie de la solution vers un monde bas carbone,
en faisant partie intégrante de la chaîne de valeur des entreprises et organisations et en contribuant aux économies locales.

Les objectifs et les engagements du programme Commit Together sont intégrés dans les tableaux de bord des Filiales Pays, avec l'implication des dirigeants dans le pilotage des actions.

En se concentrant sur 4 priorités principales, le programme Commit Together soutient à la fois la Raison d'Être du Groupe, ainsi que sa stratégie année après année.

Temps fort 2020

Rendre la mobilité plus accessible aux personnels de santé, dans des circonstances exceptionnelles : c'est ce que Europcar Mobility Group a souhaité faire, en lançant en mars 2020 son programme «Ensemble» pour soutenir leur mobilité, dans le contexte de la crise liée au Covid-19. Le Groupe a ainsi mis à disposition gratuitement ou sans frais de location des véhicules, permettant aux personnels de santé ainsi qu'à d'autres travailleurs en première ligne dans la lutte contre la pandémie de se déplacer en toute sérénité. Ce sont plus de 1 000 véhicules et une centaine de collaborateurs qui ont été mobilisés sur la période, dans tous les pays où le Groupe opère avec ses Filiales.

Temps fort 2020

Le programme « ONE sustainable fleet» prévoit plusieurs volets : collaboration étroite avec les constructeurs automobiles pour étoffer la flotte du Groupe en véhicules «verts », pédagogie auprès des clients, formations des collaborateurs du Groupe, lancement d'offres attractives… Un des leviers essentiels à la réussite du programme réside dans la capacité à développer un écosystème de solutions de recharge électrique pour les véhicules.

En novembre 2020, Europcar Mobility Group a signé un partenariat avec NewMotion, un des principaux fournisseurs de solutions de recharge électrique en Europe. Grâce à la signature de ce partenariat, le programme « ONE sustainable fleet» franchit une étape importante.

NewMotion fournira à Europcar Mobility Group des points de recharge intelligents et faciles à utiliser en stations. Les clients qui louent un véhicule électrique dans une des stations du Groupe recevront une carte de recharge, leur permettant d'accéder au plus grand réseau de recharge en itinérance en Europe (avec plus de 170 000 points de rechargement).

Être un employeur responsable

En tant que «mobility service company », le Groupe est bien positionné pour observer et prendre en compte les mutations sociétales dont la mobilité est un des principaux vecteurs.

Temps fort 2020

En 2020, ces dispositifs ont été plus largement généralisés. Ainsi, les sièges du Groupe et de la France ont formalisé le télétravail au sein du Groupe, encadré notamment par deux accords, instituant le télétravail à 50% pour les collaborateurs dont l'activité le permet.

Pour soutenir cette démarche et garder le lien social, des initiatives ont été mises en place, telles que la conception et la diffusion de deux guides pratiques à destination des managers pour les aider à accompagner leurs collaborateurs en télétravail mais également à mener des entretiens avec chacun d'eux pour échanger autour de leur retour au travail post confinement.

Nous sommes fiers de nos valeurs et nous veillons à faire vivre, au quotidien, notre éthique professionnelle, facteur clé pour renforcer confiance et fidélité de nos clients.

Temps fort 2020

La sécurité de nos clients et de nos collaborateurs est notre priorité N° 1 et nous avons eu l'occasion de le rappeler, au cœur de la crise liée au Covid-19.

Contribution du programme Commit Together aux ODD (Objectifs de Développement Durable des Nations Unies)

En 2005, le Groupe est le premier acteur du secteur de la location de véhicules à avoir adhéré aux principes du Global Compact des Nations Unies. Depuis cette date, le Groupe réaffirme chaque année son engagement à respecter l'ensemble des 10 principes, inspirés de la Déclaration des Droits de l'Homme, de la Déclaration de l'OIT, de la Déclaration de Rio sur l'Environnement et de la Convention des Nations Unies contre la Corruption et de contribuer à la réalisation des 17 Objectifs Développement Durable (ODD) des Nations Unies.

Le Groupe s'engage ainsi à contribuer aux objectifs suivants pour lesquels il considère détenir des leviers d'action pertinents, à savoir :

Programme Commit Together
Rendre la mobilité accessible
Proposer une large palette de solutions de mobilité, alternatives à la possession d'un véhicule individuel							
Veiller à l'accessibilité de nos offres quels que soient le besoin ou le budget de nos clients							
Être un employeur responsable
Déployer une gestion des Ressources Humaines dynamique				
Développer une politique sociale favorisant le dialogue				
Faire de la diversité un accélérateur de la transformation du Groupe		
Attirer les talents, les développer et accompagner la carrière des collaborateurs				
Agir pour l'environnement
Mesurer l'empreinte carbone du Groupe								
Déployer un éventail complet d'actions pour réduire l'empreinte carbone du Groupe								
Partager notre éthique professionnelle
Proposer un service aux meilleurs standards de sécurité								
Viser un haut niveau de satisfaction client
Sourcer de manière responsable							
Exercer un devoir de vigilance				
Lutter contre la corruption				
Piloter notre éthique professionnelle				

4.1.3 Gouvernance et organisation de la RSE

Le déploiement du programme Commit Together s'appuie sur une organisation dédiée et une gouvernance lui permettant de définir les priorités du programme et de piloter sa mise en œuvre.

En 2020, la gouvernance RSE du Groupe s'articule de la façon suivante :

Organes décisionnels :
- le Conseil de surveillance approuve le programme RSE. Une fois par an, un point sur la politique RSE est mis à l'ordre du jour du Conseil de surveillance, au moment de l'approbation du rapport de gestion,
- le Directoire du Groupe définit la vision et les priorités en matière de RSE. L'un des membres du Directoire est le Sponsor RSE;
entités opérationnelles :
- l'équipe RSE comprend le Directeur de la Communication et de la RSE Groupe et le Responsable RSE Groupe qui sont chargés de la définition et de la mise en œuvre de la feuille de route RSE du Groupe,
- cette équipe s'appuie sur :
  - 1) ses « Champions » : composés de Directeurs Filiales Pays et de Responsables d'activité.

Ensemble, ils mettent en œuvre des initiatives RSE,

2) son réseau de Correspondants RSE : regroupant 16 collaborateurs des Filiales Pays du Groupe. Leur rôle est d'assurer le Reporting RSE sur la base des indicateurs clés de performance (KPI),
3) Le comité consultatif dédié à la RSE réunit certains membres de l'équipe de Direction. Son objectif est d'enrichir la stratégie RSE par l'expertise métier de chacun,
enfin, l'action RSE du Groupe s'inscrit dans un contexte plus global régi par ses parties‑prenantes :
- 1) les organisations nationales et internationales dans lesquelles le Groupe est engagé : Global Compact des Nations unies, Science-Based Targets Initiative, MEDEF, etc.
- 2) autres partenaires tels que les agences de notation extra‑financières, les fournisseurs, les ONG, etc.

4.1.4 Notations ESG en 2020

En 2020, la poursuite du déploiement du programme Commit Together a permis au Groupe d'améliorer ses notations extra‑financières.

Description	Notes	Classements 2020
MSCI ESG rating adopte une échelle de notation des entreprises de «AAA à CCC» selon leurs expositions aux risques ESG et la manière dont ces risques sont gérés; et ceci relativement par rapport à leurs pairs.	AA Échelle de notation de CCC à AAA	Note stable par rapport à 2019 Statut «Leader »
Vigeo Eiris est un fournisseur mondial indépendant de recherche et de services ESG pour les investisseurs, les organisations publiques et privées et les ONG.	61 Échelle de notation sur 100	Passage de 46 à 61, représentant une augmentation de 15 points par rapport à 2019
Il fournit une aide à la décision financière et managériale, permettant à ses clients de prendre des décisions d'investissement plus éclairées en vue d'une performance à moyen et long terme		4e sur 21 des entreprises du secteur
CDP est la plus importante plateforme de environnemental dédiée aux reporting entreprises et aux villes. L'échelle de notation de D- à A permet à ces acteurs de mesurer	B Échelle de notation de D- à A	Note stable par rapport à 2019, performance supérieure à la moyenne sectorielle,
et gérer leurs impacts environnementaux.		Europcar Mobility Group met en place des actions suivies sur les enjeux climatiques
Mandaté par le Secrétariat d'État chargé de l'Égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations, ConvictionsRH a réalisé la 7e édition du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120.	59,22 Echelle de notation sur 100	Passage de la 24e à la 65e place sur 119 entreprises
Sustainalytics mesure la capacité des entreprises à gérer de manière proactive les risques relatifs aux questions environnementales, sociales et de gouvernance liés à leurs activités. Basée sur une méthodologie structurée, objective et transparente, elle fournit une évaluation de la capacité des entreprises à atténuer les	12,1 Échelle de notation de 40+ à 0 (échelle inversée : 0 = risque négligeable et 100 = risque sévère)	Passage de 17,4 à 12,1, représentant une nette progression de 5 points par rapport à 2019 2e sur 327 entreprises du secteur Transports Un risque ESG mieux
risques et à saisir les opportunités. EcoVadis propose un service d'évaluation		maîtrisé par le Groupe +6 points par rapport
complet de la Responsabilité Sociétale des Entreprises, une plateforme SaaS via	70 Échelle de notation	à 2019
globale.	sur 100	Médaille «Gold»
La notation EcoVadis s'intéresse à un vaste spectre de systèmes de management extra		Top 5% des entreprises notées
financiers autour des thèmes suivants : Environnement, Social & Droits de l'Homme,		Top 3% des entreprises de son secteur
Éthique et les Achats Responsables. Chaque entreprise est évaluée sur des problématiques essentielles en fonction de sa taille, de sa localisation et de son secteur d'activité.		Top 2% sur les thématiques environnementales et sociales

Description	Notes	Classements 2020
ISS ESG permet aux investisseurs de dé‑ velopper et d'intégrer des politiques et des pratiques d'investissement responsable, de s'engager sur les questions d'investissement responsable et de surveiller les pratiques des entreprises de portefeuille. Il fournit également des données climatiques, des analyses et des services de conseil pour aider les acteurs des marchés financiers à comprendre, mesurer et agir sur les risques liés au climat dans toutes les catégories d'actifs.	C Échelle de notation de D- à A+	Note stable par rapport à 2019 Niveau «Medium»
Gaia Rating est l'agence de notation d'EthiFinance. C'est un point de rencontre pour les petites et moyennes entreprises et leurs investisseurs.	75 Échelle de notation sur 100	+1 point par rapport à 2019 52e sur les 230 sociétés notées par Gaïa (tous secteurs, France)
Sa notation permet aux acteurs financiers d'identifier les entreprises performantes et d'intégrer des critères ESG dans leurs décisions d'investissement.		39e sur les 81 entreprises de la catégorie Chiffre d'affaires de plus de 500 millions d'euros
		Inclus dans l'indice Gaïa 2019 parmi les 70 entreprises françaises les plus performantes en matière d'ESG

4.2 PRINCIPAUX RISQUES ET ENJEUX EXTRA‑FINANCIERS DU GROUPE

4.2.1 Introduction

Le Groupe a mené son travail de mise à jour annuelle de la cartographie de ses principaux risques et enjeux extra‑financiers en ligne avec les dispositions légales liées à la Déclaration de Performance Extra-Financière (loi n° 2018‑898), à la lutte contre la corruption (Sapin 2 – loi n° 2016‑1691), au devoir de vigilance (loi n° 2017‑399) ainsi que les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

Pour ce faire, une bibliothèque de risques extra‑financiers de sources diverses (benchmark, questionnaires des agences de notation, certifications ISO…) a été compilée puis affinée dans le but de ne retenir que les risques pouvant s'appliquer aux activités d'Europcar Mobility Group. Le Groupe s'est ensuite appuyé sur une méthodologie similaire à celle utilisée dans le cadre de l'identification des «Facteurs de risques Groupe » afin de faire émerger les principaux risques et enjeux extra‑financiers du Groupe.

L'identification et la classification des risques extra‑financiers ont été réalisées par les directions du Groupe concernées par les aspects environnementaux, sociaux, de droits de l'homme et de corruption.

Une cotation objective et rigoureuse de ses risques extra‑financiers est réalisée annuellement. Celle‑ci a été établie selon deux critères business retenus également dans la classification des «facteurs de risques Groupe»:
- 1) la fréquence du risque correspond à la probabilité d'occurrence du risque ou de l'opportunité dans une échelle de temps définie,
- 2) la gravité du risque sur les activités d'Europcar Mobility Group; correspond à l'impact du risque en

termes d'image, de business, de réglementation ou encore d'exposition financière;

• Suite à cet exercice de classification, 7 risques et 2 opportunités ont été considérés comme «principaux». Ils sont détaillés, ainsi que les politiques et dispositifs associés, dans le tableau ci‑dessous.

En 2020, le risque lié à la crise du Covid-19 a été intégré et les cotations ont été revues en tenant compte du contexte. L'impact du risque Covid-19 sur notre business est traité dans le Chapitre 2 dédié aux risques. Pas de changement majeur à signaler par rapport à l'an passé. À noter cependant que «Nouveaux usages et attentes des clients » initialement identifié comme une opportunité a également été intégré en tant que risque en 2020.

Pour chacun de ces risques et opportunités, Europcar Mobility Group a mis en place un ensemble de politiques associées, d'actions et d'indicateurs de performance permettant de suivre les progrès réalisés. Ces indicateurs sont matérialisés tout au long de ce Chapitre par le symbole suivant : ´. Ils sont réunis au sein d'un même programme Commit Together mentionné plus haut et présenté plus en détail dans les parties suivantes (Section 4.3 et suivantes). Une table de correspondance figure à la partie 4.7 du présent Chapitre. Les précisions méthodologiques sont présentées dans la partie 4.8 du présent Chapitre.

4.2.2 Dashboard des risques/opportunités

Types de risques / Opportunités	Description du risque	Description de l'opportunité	Politiques associées	Indicateurs clés de performance	Résultats 2019	Résultats 2020	Ten dance
Changement climatique et acceptabilité des solutions de mobilité	30 % des émissions de gaz à effet de serre mondiales sont liées au secteur du transport, qui est également le plus énergivore. Les services de mobilité y contribuent, avec une empreinte car‑ bone croissante, compte	De par son activité historique de loca‑ tion de véhicules, le Groupe propose des alternatives à la possession de véhicules individuels, contribuant ainsi à réduire le nombre de véhicules en ville et sur les routes. L'extension naturelle de la location de véhicules est l'auto‑ partage : une solution qui vise à favoriser le modèle du partage versus le modèle de la possession, dans les zones urbaines. Ces activités que le Groupe opère et déve‑ loppe se positionnent comme autant de solutions contribuant à la transition vers un monde bas carbone. Et avec une part crois‑ sante de véhicules « verts » dans sa flotte dans les années, ce positionnement du Groupe en tant qu'ac‑ teur de la mobilité durable sera renforcé.	Partie intégrante du programme RSE Commit - Together Agir pour l'environnement Déployer un éven‑ tail complet d'actions pour réduire l'em‑ preinte carbone du Groupe Programme One Sustainable Fleet	Rejets de gaz à effet de serre ´	1 : Scope 20 521 teq CO2 2 : Scope 9 433 teq CO2 3 : Scope 1 961 543 teq CO2	1 : Scope 14 905 teq CO2 2 : Scope 6 615 teq CO2 3 : Scope 1 626 904 teq CO2	J
	tenu de l'urbanisation massive et l'augmenta‑ tion des déplacements des personnes dans le			Émissions moyennes de CO2/ km des véhicules (g/véhicules) ´	125 g	130 g	L
	monde. Dans ce contexte, les citoyens et clients développent progressive‑ ment une aspiration pour des solutions de mobilité plus respectueuses de l'environnement. Si le Groupe ne parvenait pas à se positionner comme un acteur de premier plan dans la transition vers un monde bas carbone, en proposant des solu‑ tions adaptées, il pourrait être considéré comme faisant partie du « monde ancien » et être devancé par une concurrence ayant pris le virage de la mobilité durable à temps.			Part des filiales opérationnelles ayant initié la certification ISO 14001 ´	8 Filiales Pays	8 Filiales Pays
				Âge moyen des véhicules mis sur le marché ´	9,7 mois	10,7 mois	J
				Part des véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques achetés au cours de l'année ´	2 %	4 %	J
				Nombre de kilo‑ mètres réalisés par des véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques au cours de l'année	84 Mkm (soit < 1 % des kms parcou‑ rus)	135 Mkm (soit 2% des kms parcou‑ rus)	J
Empreinte environnemen tale et pression réglementaire	Historiquement et à l'heure actuelle, les lois et les réglementations inter‑ nationales visent à limiter les émissions de gaz à effet de serre, en fixant des plafonds/seuils et en taxant les entreprises considérées comme responsables. Dans un secteur tel que la mobilité, l'évolution de la régle‑ mentation est particuliè‑ rement dynamique. Cette évolution rapide pourrait dans les années à venir contraindre davantage le Groupe dans l'exercice de ses activités, avec des impacts sur ses coûts et ses résultats d'exploi‑ tation. Par exemple, les régulateurs pourraient fixer des objectifs d'émis‑ sion pour les entreprises du secteur mobilité, à l'instar de la CAFE appliquée aux construc‑		Déployer un éventail complet d'actions pour réduire l'empreinte carbone du Groupe	Part des véhicules lavés sans eau ni mouvement	26 %	7,4%	L

teurs automobiles.

Types de risques / Opportunités	Description du risque	Politiques associées	Indicateurs clés de performance	Résultats 2019	Résultats 2020	Ten dance
Ressources Humaines et gestion des talents	Le cœur de métier du Groupe est le service. Tous les ans, nous ser‑ vons plus de 9,5 millions de clients et délivrons plus de 91 millions jours de location. Pour assurer ce service, le Groupe met en œuvre un certain nombre de savoir-faire spécialisés : achat de véhicules, logis‑ tique, développement IT, développement de pro‑ duits digitaux… 75 % du	Partie intégrante du programme RSE Commit	Taux de fréquence des accidents du travail ´	17,86	12,72	J
		- Être Together un employeur responsable • Attirer les talents, les développer et accompagner la carrière des collaborateurs Programme Valeurs • Associer les col‑ laborateurs aux performances de l'entreprise avec l'actionnariat	Effectif total et répartition des salariés H/F ´	10 434	9 233 Femmes: 3 952 Hommes :
			Embauches et départs ´	4 479 4 413	5 278 Em‑ bauches : 1 034 Départs : 3 942
	chiffre d'affaires Groupe est réalisé à travers ses plateformes digitales		Rémunérations et leur évolution ´		401 M€ 292,5 M€	L
	(sites et applications). La performance du		Part de collabo‑ rateurs formés ´	76 %	72 %	L
	Groupe est donc étroite‑ ment liée à sa capacité à attirer et retenir des savoir-faire spécialisés. Enfin, compte tenu du contexte lié à la crise du Covid-19, le Groupe veille d'autant plus à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs par la mise en place de dispositifs tels que fournir de l'équipement de pro‑ tection, le télétravail, faire de la prévoyance par la mise à disposition d'une cellule psychologique.	salarié	Part du capi‑ tal détenu par les salariés ´	2,77 %	0,4 %	L
Culture d'entreprise et appro priation de la stratégie du Groupe	Pour opérer un ser‑ vice à grande échelle, partout dans le monde mais de manière très granulaire, très per‑ sonnalisée auprès de chaque client, le Groupe a besoin de l'engagement de ses collaborateurs. Dans un secteur de la mobilité en pleine transformation, le Groupe est amené à évoluer rapidement et à adapter constamment sa straté‑ gie aux mutations de son écosystème. Ces trans‑ formations et adapta‑ tions rapides peuvent être source de difficultés de compréhension de la part des collaborateurs du Groupe ainsi que d'une baisse de l'engagement. Enfin, pour garantir l'efficacité des process et des délais de production optimaux, le Groupe doit adapter régulièrement son organisation et sa gouvernance. Celle-ci devra être solide et en constante évolution en fonction des acquisi‑ tions et des réorgani‑ sations en découlant.	Partie intégrante du programme RSE Commit - Être Together un employeur responsable • Déployer une gestion des Ressources Humaines dynamique • Développer une politique sociale favorisant le dialogue • Faire de la diversité un accélérateur de la transformation du Groupe	Part des collaborateurs représentés par le CE Européen ´ Nomination en 2020 de deux représentants Northern Europe & US region, et Southern Europe & Australia/New Zealand Region	60 %	80 %	J

Principaux risques et enjeux extra‑financiers du Groupe

Types de risques / Opportunités	Description du risque	Description de l'opportunité	Politiques associées	Indicateurs clés de performance	Résultats 2019	Résultats 2020	Ten dance
Fournisseurs et chaîne d'approvi sionnement	De par la nature de son activité, Europcar Mobi‑ lity Group réalise la très grande majorité de ses achats hors flotte dans les zones géographiques dans lesquelles il opère (convoyage, lavage des véhicules, maintenance…). • L'évolution des régle‑ mentations liées aux relations d'affaires et notamment au devoir de vigilance imposent au Groupe de mettre en place les actions et mécanismes néces‑ saires pour prévenir tout manquement aux règles éthiques au sein de sa chaîne d'approvisionne‑ ment.		Partie intégrante du programme RSE Commit Together - Partager notre éthique professionnelle • Sourcer de manière responsable • Exercer un devoir de vigilance	Part des fournisseurs audités intégrant des questions RSE ´	0 %	0 %	L
Lutte contre la corruption et la fraude	Le Groupe est présent (di‑ rectement ou par le biais de franchises, d'agents ou de partenariats) dans plus de 140 pays, avec 3500 stations au total. De ce fait, le Groupe est à la fois exposé à des contextes nationaux très variés et soumis à une grande diversité de lois, règlements locaux, nationaux et interna‑ tionaux, notamment en matière de lutte contre la corruption et la fraude. Malgré un suivi et une veille des réglementations auxquelles le Groupe est soumis, des modifications législatives, réglemen‑ taires, jurisprudentielles ou tout changement dans les pratiques dé‑ cisionnelles des autori‑ tés compétentes peut amener à engager la responsabilité du Groupe en termes de conformité.		Partie intégrante du programme RSE Commit Together - Partager notre éthique professionnelle • Piloter notre éthique professionnelle • Lutter contre la corruption	Nombre de collaborateurs sensibilisés/ formés à la lutte contre la corruption et la fraude ´	Non disponible	Non disponible

262 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 EUROPCAR MOBILITY GROUP

Types de risques / Opportunités	Description du risque	Description de l'opportunité	Politiques associées	Indicateurs clés de performance	Résultats 2019	Résultats 2020	Ten dance
Nouveaux usages et attentes des clients	La satisfaction client Face au phéno‑ est au centre des préoccupations du provoquant des Groupe. Globalement ce risque est identifié congestion et de de façon récurrente pollution des villes, en raison de l'hyper communication de la de mobilité émer‑ société dont un support gent, tendant à se non maîtrisé que sont les réseaux sociaux. L'impact d'un contenu véhicule individuel négatif peut avoir une large diffusion et nuire à la réputation du Groupe. Ce risque est dû à la complexité du modèle d'affaires d'Europcar Mobility Group. et économiques. Le contexte de la crise du Covid-19 est venu sanitaire liée au renforcer les attentes et standards de la clientèle en matière de santé / sécurité: offre sans contact, désinfection des véhicules et normes de sécurité digitaux, nouvelles sont autant d'éléments à intégrer pour faire face à la concurrence et fidéliser nos clients. plus respectueuse Le Groupe, de par pour satisfaire ces	mène d'urbanisation problématiques de de nouveaux usages substituer au modèle de la possession d'un	Partie intégrante du programme RSE Commit - Together Rendre la mobilité accessible et partager notre éthique professionnelle Les actions du Groupe en matière de mobilité accessible: • proposer une large palette de solutions de mobilité, alternatives à la possession d'un véhicule individuel ; • veiller à l'accessibilité de nos offres quels que soient le besoin ou budget de nos clients ; • viser un haut niveau de satisfaction client.	Catalogue des offres marketing ´ Catalogue des solutions de mobilité ´ Net Promoter Score (NPS) ´	48,0	51.8(1)	L
		comme par exemple l'autopartage ou la location longue durée. Ces nouveaux usages ont des motivations à la fois écologiques Par ailleurs, la crise Covid-19 a renforcé un certains nombres de besoins et d'attentes des clients en terme de mobilité : renfor‑ cement des usages normes de sécurité et de sans contact, attente de services simples et flexibles, aspiration pour une mobilité plus durable, de l'environnement. sa raison d'être, ses atouts et sa palette de solutions de mobilité variées, répondant à différents cas d'usage, est bien positionné nouveaux usages et ces nouvelles attentes.

(1) Le NPS de la marque Europcar est suivi historiquement comme indicateur clé de performance. Un changement de méthodologie de calcul explique la mise à jour des résultats 2019. Le NPS incluant l'ensemble des marques du Groupe - Hors Fox et Buchbinder - est de 44,1% pour l'année 2020 (voir Chapitre 1 - section1.6.2, Satisfaction Clients).

4.3 RENDRE LA MOBILITÉ ACCESSIBLE

4.3.1 Les convictions du Groupe en matière de mobilité accessible

4.3.2 Les actions du Groupe en matière de mobilité accessible

4.3.2.1 Proposer une large palette de solutions de mobilité, alternatives à la possession d'un véhicule individuel

Le Groupe s'engage à offrir une large palette de solutions de mobilité, quelle que soit la durée (location à l'heure, à la journée avec ses services d'autopartage, location pour quelques jours, pour quelques semaines avec ses services de location traditionnelle, mais aussi services chauffeur pour quelques minutes, quelques heures…) répondant ainsi à une grande variété d'usages et de besoins de mobilité.

Le Groupe intègre dans sa stratégie le développement exponentiel des villes dans les vingt prochaines années et la croissance des besoins de mobilité qui sera son corollaire.

Pour répondre à ce défi, le Groupe a investi dans des services d'autopartage via Ubeeqo (leader européen de l'autopartage en boucle fermée en BtoB et BtoC), GoCar (leader de l'autopartage en Irlande), et E-Car (autopartage de véhicules électriques au Royaume-Uni).

Une offre variée de solutions de mobilité ´

Solution de mobilité	Marques
Location traditionnelle de voitures et utilitaires	Europcar – Leader européen de la location de voitures et d'utilitaires, pour les particuliers et les entreprises
	Goldcar – Leader européen de la location de voitures , segment loisirs low cost
	InterRent – Location de voitures en Europe, segment loisirs, positionnement Mid‑tier
	Buchbinder – Un des plus importants acteurs de la location de voitures et d'utilitaires en Allemagne
	Fox Rent A Car – Un des principaux acteurs de la location de voitures aux États-Unis, doté d'un positionnement prix attractif
Autopartage en boucle fermée (BtoB et BtoC)	Ubeeqo – Un des leaders européens de l'autopartage en boucle fermée (round‑trip), pour les particuliers et les entreprises
	GoCar – Leader de l'autopartage en Irlande
	E-Car – autopartage de véhicules électriques au Royaume-Uni
Services chauffeur	Brunel – Spécialiste des services chauffeur au Royaume Uni, focalisé sur la clientèle business

La variété de ces offres est soutenue par la puissance de la flotte mise à disposition par le Groupe. En effet, le Groupe estime qu'il est l'un des plus importants acheteurs de véhicules européens et le plus important dans le secteur de la location de véhicules en Europe.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a pris livraison d'environ 171 000 véhicules et exploité une flotte moyenne de 247 000 véhicules de tourisme et utilitaires en location (incluant Urban Mobility et Fox Rent A Car). La répartition entre véhicules de tourisme et véhicules utilitaires était la suivante sur l'exercice 2020 : 83.5 % de véhicules de tourisme et 16.5% de véhicules utilitaires.

4.3.2.2 Veiller à l'accessibilité de nos offres, quel que soit le besoin ou le budget de nos clients ´

Au-delà de la diversification de ses produits et d'une large gamme de véhicules, Europcar Mobility Group veille à proposer des offres innovantes et accessibles à toutes ses catégories de clients, quels que soient leurs besoins ou leurs budgets.

Clients concernés	Détails de l'offre
Étudiants	En France et en Allemagne, Europcar propose des offres dédiées aux étudiants avec des tarifs avantageux pour la location de véhicules de tourisme et d'utilitaires permettant de faciliter notamment les déménagements fréquents des étudiants.
	La marque Europcar met également à disposition de la location de scooters et vélos dans certains pays.
Familles	Europcar (en Espagne et en Italie) a développé une offre «famille» intégrant la location d'un package adapté (assurance, siège bébé, conducteur additionnel, GPS…).
Personnes à mobilité réduite	Au Portugal, en Irlande, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Australie, Europcar propose des véhicules spécifiques ou équipés de commandes manuelles au volant disponibles à la loca‑ tion pour les personnes à mobilité réduite.
	Au Royaume-Uni, Europcar propose des commandes manuelles sur les véhicules automa‑ tiques aux locataires à mobilité réduite disposant de l'usage de leurs mains.
	En Australie, Europcar est doté de 6 véhicules qui ont la capacité d'accueillir 6 passagers dont un en fauteuil roulant.
	En 2019, Europcar Mobility Group France a signé un partenariat avec Wheeliz, plateforme de location entre particuliers de véhicules adaptés aux personnes à mobilité réduite.
Personnes attentives aux coûts	La marque Goldcar, leader sur le segment des locations de véhicules « , propose low cost» une expérience de location à prix très attractifs, permettant aux familles et personnes soucieuses de leur budget d'équilibrer leur budget vacances.
	En 2019, le Groupe a fait l'acquisition de la marque américaine Fox Rent A Car qui vient étoffer son offre avec un positionnement «value for money» (bon rapport qualité‑prix).
	Le Groupe propose également une offre de location portée par la marque InterRent Mid‑tier dans la plupart des pays Européens, permettant aux clients attentifs à leurs budgets de disposer d'un prix de location intermédiaire, avec une partie des services proposés « à la carte».
	Le Groupe propose régulièrement, sa marque Europcar, des offres «One Way» pouvant via démarrer à 1 euro, pour des trajets déterminés. Le trajet effectué par le client va en effet permettre au Groupe d'éviter des frais de convoyage pour des véhicules ayant au préalable effectué un aller‑simple et qu'il s'agit de ramener à leur station d'origine.

Programme Ensemble

Dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19, Europcar Mobility Group s'est mobilisé en France et en Europe à travers le programme Ensemble. L'objectif du programme, lancé le 25 mars 2020, était de rendre la mobilité accessible aux personnels de santé et plus globalement, aux personnels en première ligne dans la lutte contre la pandémie.

Le Groupe a ainsi mis à disposition environ 1000 véhicules gratuitement ou sans frais de location pour faciliter les besoins ponctuels de déplacement de ces personnels. En complément, la filiale française du Groupe a proposé aux hôpitaux des solutions solidaires de location moyenne durée pour leurs personnels hospitaliers.

L'ensemble des Filiales du Groupe ont été impliquées et c'est près de 100 collaborateurs qui ont été plus spécialement mobilisés dans le cadre de ce programme.

4.4 ÊTRE UN EMPLOYEUR RESPONSABLE

4.4.1 Les convictions du Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines

En tant que «mobility service company », le Groupe est bien positionné pour observer et prendre en compte les mutations sociétales dont la mobilité est un des principaux vecteurs.

4.4.2 Les actions du Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines

4.4.2.1 Déployer une Gestion des Ressources Humaines dynamique

Europcar Mobility Group est présent à travers ses Filiales Pays dans 18 pays européens ainsi qu'en Australie, en Nouvelle-Zélande et aux États-Unis sur son périmètre direct, avec environ 1 900 stations détenues en propre ou opérées par des agents au 31 décembre 2020. Cette présence lui offre une couverture large des zones commerciales et touristiques dans lesquelles il opère. Principalement situés dans les gares, aéroports et grands centres urbains, les effectifs d'Europcar Mobility Group sont essentiellement concentrés en stations (comptant pour deux tiers environ de ses effectifs).

Dans les tableaux et graphiques ci‑dessous, la légende suivante s'applique :

* = permanents uniquement.

** = permanents et non permanents.

Répartition des effectifs sièges/agences de location** (effectifs physiques au 31 décembre 2020)

Les effectifs des Holdings et du Centre de Services Partagés ont été intégrés aux effectifs des sièges.

Le Groupe doit veiller à répondre à un double impératif en ce qui concerne la gestion de ses effectifs. Premièrement, il doit répondre à la saisonnalité annuelle et intra‑hebdomadaire (semaine vs weekend) qui lui impose une grande variabilité de son activité et donc une gestion optimale de ses équipes pour assurer un haut niveau de service. En second lieu, le Groupe doit assurer un maillage des zones dans lesquelles il est présent, ce qui lui impose de disposer d'effectifs conséquents au sein de son réseau de stations.

Dans le contexte du Covid-19, les confinements imposés dans les pays où Europcar Mobility Group opère, ont fortement impacté le tourisme de loisirs tout autant que le tourisme d'affaires avec en corollaire des conséquences en termes de gestion des effectifs.

Répartition des effectifs par pays** (effectifs physiques au 31 décembre)

(taux de couverture : 97 %)	2020
TOTAL	9 233	100 %
Europcar Mobility Group	332	4 %
Centre de Services Partagés	301	3 %
Allemagne	2 057	22 %
France	1 270	14 %
Royaume-Uni	847	9 %
Espagne	1 336	14 %
Italie	508	6 %
Portugal	357	4 %
Irlande	291	3 %
Belgique	81	1 %
Danemark	255	3 %
Finlande	188	2 %
Norvège	43	< 1 %
États-Unis	857	9 %
Australie	373	4 %
Nouvelle-Zélande	39	< 1 %
Luxembourg	13	< 1 %
Autres pays	85	1 %

Au 31 décembre 2020, 2 221 collaborateurs disposaient du statut de « Manager » représentant 25 % des effectifs permanents répartis entre les sièges et les réseaux de stations.

Répartition des effectifs managers/non managers* (effectifs physiques au 31 décembre)

(taux de couverture : 97 %)	2020
Managers	2 221	25 %
Non managers	6 690	75 %

Afin de garantir un niveau de qualité de service élevé, quelle que soit l'intensité de la période en cours, et de couvrir des amplitudes horaires permettant de répondre aux attentes de ses clients en stations, Europcar Mobility Group peut avoir recours à plusieurs typologies de contrats (contrats à durée indéterminée, contrats à durée déterminée, contrats saisonniers…) ainsi qu'à différentes durées de travail (temps partiel ou temps plein). Au sein du Groupe, le travail est donc organisé selon le contexte et l'activité de ses Filiales Pays, toujours dans le respect des réglementations et obligations locales et des conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Au 31 décembre 2020, les 9 233 collaborateurs se répartissaient en 97% permanents (contrat à durée non déterminée ou similaire) et 3% non permanents (contrat à durée déterminée ou similaire).

En raison de la pandémie et des mesures de confinement dans la grande majorité des pays dans lesquels Europcar Mobility Group opère, le Groupe a subi une dégradation de son activité, le conduisant à prendre des mesures de chômage partiel et à réduire à l'essentiel les recrutements.

Au plus fort de la crise, soit en avril et mai 2020, 83% des collaborateurs en agence et 75 % des collaborateurs des sièges étaient placés sous un régime d'activité réduite.

Par ailleurs, le Groupe a toujours souhaité favoriser les nouveaux modes d'organisation du temps de travail lorsque cela est possible afin de renforcer la flexibilité et la qualité de vie au travail de ses collaborateurs. Pour cela, des dispositifs de télétravail pour les collaborateurs basés dans ses sièges ont déjà été mis en place les années précédentes : Holding Groupe, Allemagne, Espagne, Belgique, Ubeeqo, Italie ou encore en France.

En 2020, les sièges du Groupe et de la France ont signé des accords qui instaurent de façon durable la pratique du télétravail à 50% pour les collaborateurs dont l'activité le permet.

Organisation du travail : chiffres clés

(taux de couverture : 93 %)	2020
Part des salariés permanents à temps partiel*	12 %
Nombre d'heures supplémentaires au cours de l'année**	222 956

Pour répondre à la saisonnalité de son activité, le Groupe a généralement recours à des contrats à durée déterminée ou des contrats saisonniers. Cela implique une certaine corrélation entre la variation de ses effectifs et la variation de sa flotte sur l'année. En conséquence, la baisse d'effectifs saisonniers en 2020 reflète la baisse de l'activité d'Europcar Mobility Group en raison du contexte lié au covid-19.

4.4.2.2 Développer une politique sociale favorisant le dialogue

Europcar Mobility Group a basé sa politique sociale sur quatre enjeux jugés prioritaires qu'il souhaite développer partout où il est présent : le dialogue social, la santé et la sécurité de ses collaborateurs, le développement des compétences et des talents ainsi que le bien‑être au travail.

Présent dans 18 pays européens ainsi qu'en Australie, en Nouvelle-Zélande et aux États-Unis avec ses Filiales en propre, le Groupe doit répondre à des législations locales nombreuses et variées en matière de droit du travail, souvent plus contraignantes que les directives de l'Organisation Internationale du Travail qu'il respecte de fait et dont la considération a été réaffirmée par la publication du Code of Ethics & Commitmentsdu Groupe fin 2016.

Cette année, hormis quelques procédures individuelles et isolées, le Groupe n'a pas reçu de condamnation au titre du respect du droit social des pays dans lesquels il est implanté.

Dialogue social et accords collectifs

Le dialogue social au sein d'Europcar Mobility Group est le fruit d'échanges permanents entre les équipes dirigeantes, les collaborateurs et les instances de représentation du personnel. Le Groupe veille à promouvoir une relation de proximité entre les managers et leurs équipes afin d'assurer un climat social serein et constructif.

Dans les pays où l'organisation du dialogue social est encadrée, Europcar Mobility Group se conforme aux réglementations et législations locales comme en Allemagne, France, Espagne, Italie, Belgique et Danemark où

celui‑ci est organisé autour d'instances de représentation des employés ou de comités d'entreprises.

Lorsqu'il n'est pas encadré, le dialogue social est assuré par l'organisation de réunions d'équipes régulières, de conférences, d'enquêtes collaborateurs ou encore de newslettershebdomadaires ou mensuelles.

Le dialogue social concernant les projets transnationaux est assuré par un Comité d'Entreprise Européen (CEE). Seuls les pays atteignant un certain nombre de collaborateurs peuvent disposer d'un ou plusieurs représentants.

Au 31 décembre 2020, 16 pays équivalents à 80 % des employés permanents du Groupe étaient représentés par ces instances. Au cours de l'exercice 2020, le nouveau comité Européen représenté par ses 17 membres, s'est ainsi réuni sept fois.

Sur le périmètre reporté, le Groupe compte 88 accords collectifs en vigueur en 2020, répartis entre ses 14 Filiales Pays (63 accords collectifs) et les 4 marques : Goldcar, Buchbinder, Ubeeqo et Fox Rent A Car (25accords collectifs).

Ces accords couvrent les thématiques suivantes :

temps de travail (congés, télétravail, réduction du temps de travail etc.);
rémunération, épargne et autres avantages (qualité de
vie au travail : nourriture, tickets restaurants, réductions); • égalité professionnelle entre les hommes et les femmes;
santé et sécurité.

Politique de santé/sécurité

Le Groupe souhaite agir pour la sécurité et la santé de ses collaborateurs partout où il exerce ses activités, avec pour ambition de maintenir des taux faibles relatifs à la fréquence et à la gravité des accidents du travail.

ACCIDENTS DU TRAVAIL ET ABSENTÉISME

(taux de couverture : 93‑98 %)	2020
Nombre d'accidents du travail**	203
Nombre de jours d'arrêt dû à des accidents du travail**	3 863
Nombre d'accidents du travail mortels sur l'année**	0
Taux de fréquence des accidents du travail** (1) ´	12,72
Taux de gravité des accidents du travail** (2)	0,24
Taux d'absentéisme	9,01 %

(1) Il s'agit du nombre d'accidents par million d'heures travaillées.

(2) Il s'agit du nombre de jours d'arrêt pour 1 000 heures travaillées.

Si ses activités n'engendrent a priori pas de maladie professionnelle particulière, Europcar Mobility Group est cependant conscient des risques potentiels en matière de santé/sécurité et des possibles facteurs de pénibilité auxquels peuvent être confrontés ses collaborateurs, quel que soit leur profil (risques psycho‑sociaux, troubles musculo‑squelettiques, froid, bruit…). Dans toutes ses Filiales Pays, le Groupe se conforme aux lois et réglementations locales en ce qui concerne la santé et la sécurité au travail et met en place des comités dédiés, lorsque ceux‑ci sont requis.

Pour prévenir et réduire les facteurs de risques, le Groupe a notamment instauré le port obligatoire des équipements de protection individuelle en station et a mis en place une série de mesures et de procédures réglementaires, normatives et/ou proactives listées ci‑dessous :

mesures réglementaires : dans chacun des pays où ces aspects sont encadrés par la loi, le Groupe s'applique à respecter l'organisation des comités ou instances dédiés (fréquence de réunions, publications et partage des données requises…). Ces mesures concernent les entités françaises et belges et couvrent environ 20 % des collaborateurs du Groupe. En France, les filiales du Groupe concernées ont par ailleurs l'obligation de tenir à jour un Document Unique d'Évaluation des Risques intégrant l'inventaire, l'évaluation et les actions mises en œuvre pour prévenir les risques potentiels liés à ses activités;
mesures normatives et organismes tiers : lorsque ces aspects ne sont pas encadrés par les réglementations locales, Europcar Mobility Group a initié, selon les pays, soit des processus de certification, soit des partenariats avec des organismes tiers afin de définir ses politiques de santé/sécurité. C'est notamment le cas d'Europcar Mobility Group Espagne qui s'est appuyé sur la certification OHSAS 18 001(1) ou d'Europcar Mobility Group Portugal qui s'appuie sur un organisme spécialisé pour assurer l'évaluation des risques, la mise en conformité des espaces de travail et la sensibilisation des collaborateurs ;
mesures proactives : dans toutes ses autres Filiales Pays, des procédures dédiées ont été mises en place pour évaluer, analyser et prévenir les risques en matière de santé/sécurité au travail comme au Royaume-Uni, où un ensemble de procédures est documenté et communiqué à travers son House Book, ou en Australie et en Nouvelle-Zélande, où des inspections régulières sont menées et des formations sont dispensées à l'ensemble des collaborateurs dès leur arrivée dans l'entreprise.

Au regard de la crise sanitaire liée à la covid-19, les mesures de protection sanitaire, y compris la distribution de masques, ont été mises en place et communiquées à l'ensemble des collaborateurs, que ce soit dans les sièges ou dans les stations.

Pour aider les managers à gérer les situations de travail exceptionnelles liées à cette crise, la DRH du Groupe a conçu et diffusé deux guides pratiques à destination des managers pour qu'ils soient en mesure d'accompagner leurs collaborateurs en télétravail mais également qu'ils puissent mener des entretiens avec chacun d'eux pour échanger autour de leur retour au travail post confinement.

Des initiatives locales ont par ailleurs été déployées, telles que l'organisation de réunions virtuelles pour maintenir le lien social ou encore la mise à disposition pour les salariés des Sièges du Groupe et de la France d'une cellule de soutien psychologique ainsi qu'un accès à une plateforme de téléconsultations médicales.

(1) L'OHSAS est un référentiel international de management de la santé et de la sécurité au travail.

Politique de rémunération et couverture sociale

Europcar Mobility Group poursuit sa politique de rémunération dans le respect des réglementations locales et des conventions collectives de ses Filiales Pays en basant la rémunération de ses collaborateurs sur les conditions du marché local de l'emploi. Lorsque cela est pertinent, le Groupe entend par ailleurs proposer à ses salariés une rémunération qui conjugue performance individuelle et collective.

Le système de rémunération mis en place comporte une partie fixe, le cas échéant complétée par une rémunération variable individuelle indexée à des objectifs de performance mensuels, trimestriels ou annuels selon les pays et les fonctions, ainsi qu'une rémunération collective basée sur les performances du Groupe.

Pour ce qui concerne les membres du Directoire, un des trois critères qualitatifs, pris en compte dans le calcul de leur Rémunération Variable Cible, est un critère RSE. Pour 2020, il se décline autour du déploiement des priorités «Rendre la mobilité accessible» et «Être un employeur responsable».

En 2020, la somme des traitements et salaires du Groupe a atteint 292,5 millions d'euros contre 401 millions d'euros en 2019. Cette baisse s'explique notamment par l'impact du chômage partiel sur l'ensemble des territoires d'Europcar Mobility Group. Les modalités de reporting des rémunérations variables diffèrent en fonction des pays. De ce fait, le montant des traitements et salaires peut, selon les pays, inclure la rémunération d'heures supplémentaires.

Europcar Mobility Group se conforme systématiquement aux obligations et réglementations locales ainsi qu'aux accords internes et conventions collectives en matière de couverture sociale, quels que soient les critères locaux d'attribution (âge, ancienneté, type de contrat…). Lorsque la loi encadre la protection sociale, le Groupe propose à ses collaborateurs des dispositifs de couverture à minima équivalents aux seuils légaux voire supérieurs lorsque cela est possible dans le but notamment de fidéliser ses collaborateurs.

4.4.2.3 Faire de la diversité un accélérateur de la transformation du Groupe

Europcar Mobility Group inscrit la promotion de la diversité parmi ses principaux engagements d'employeur responsable.

Pour cela, Europcar Mobility Group veille à promouvoir la complémentarité de ses collaborateurs sans distinction de genre, d'âge, de handicap, d'orientation sexuelle ou d'origine.

Afin d'incarner au mieux cette volonté, Europcar Mobility Group s'est doté d'un socle de fondamentaux qui structure sa démarche :

Code d'éthique, disponible sur son site Investisseurs sous le nom de Code of Ethics and Commitments. Il s'agit d'un ensemble de principes éthiques concrets et détaillés, définissant les comportements professionnels attendus de la part de l'ensemble des parties prenantes du Groupe. Parmi ses objectifs principaux, un volet est consacré à la promotion de l'égalité des chances;
de plus, Europcar Mobility Group est signataire de la Charte de la diversité en entreprise, qui a pour objet de témoigner de son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale au sein de son organisation;
le Groupe est également signataire depuis 2005 du Global Compact des Nations Unies, l'une des plus grandes initiatives internationales d'engagement

en termes de respect des Droits Humains, de normes internationales du travail, d'environnement et de lutte contre la corruption. Quatre de ses Dix Principes fondamentaux font référence aux normes internationales du travail, avec notamment un engagement spécifique sur l'élimination de toute discrimination en termes d'emploi.

Égalité professionnelle Hommes/Femmes

Europcar Mobility Group porte une attention particulière à la parité au sein de ses équipes et veille à l'accessibilité de ses métiers aux femmes comme aux hommes, aussi bien dans le recrutement que dans la réalisation de carrières au sein du Groupe. Cet engagement est affirmé et communiqué via son Code of Ethics & Commitments rappelant que le genre ne peut en aucun cas être un critère de sélection, de promotion ou de rémunération au sein des activités d'Europcar Mobility Group.

Répartition hommes/femmes (au 31 décembre)

(taux de couverture :97 – 100 %)	2020
Hommes**	5 278	57 %
Femmes**	3 952	43 %
Hommes managers*	1 340	60 %
Femmes managers*	881	40 %
Hommes au Directoire	2	67 %
Femmes au Directoire	1	33 %
Hommes au Conseil de surveillance	7	58 %
Femmes au Conseil de surveillance	5	42 %

Deux leviers principaux ont été actionnés pour poursuivre la dynamique de féminisation dans l'entreprise : le réseau WoMob et la politique de féminisation des instances dirigeantes du Groupe.

RÉSEAU WOMOB

Le réseau féminin d'Europcar Mobility Group «Women in Mobility», lancé en avril 2019, vise la sensibilisation des collaborateurs du Groupe ainsi que la promotion de l'égalité professionnelle Hommes/Femmes :

en 2020, le réseau a initié une démarche de mentorat pour accompagner 10 volontaires;
à l'occasion de la Journée de la Femme le 8 mars, le réseau a mis en œuvre un challenge de communication sur la plateforme collaborative du Groupe, où l'ensemble de la communauté Europcar Mobility Group était invité à publier une photographie sur le thème «Each For Equal»;
pendant la crise liée au Covid-19, le réseau WoMob s'est mobilisé, partant du constat que les femmes étaient en première ligne dans la lutte contre la pandémie (très représentées dans les professions de santé) et qu'elles étaient plus exposées à l'isolement provoqué par les mesures de distanciation sociale (en particulier : augmentation des violences conjugales). Dans ce contexte, le réseau WoMob et a développé une plateforme de don pour permettre aux collaborateurs de contribuer au programme de collecte de fonds de UN Women.

POLITIQUE DE FÉMINISATION DES INSTANCES DIRIGEANTES

La Direction Générale a présenté au Comité des Rémunérations et des Nominations du 24 juillet 2020 un plan d'action visant l'élaboration d'une politique de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes, conformément aux articles 7.1 et 7.2 du Code AFEP-MEDEF. Ce plan prévoit :

un état des lieux approfondi de la situation actuelle dans toutes les Filiales du Groupe;
la rédaction d'une politique de mixité établissant les principes fondamentaux de l'ambition du Groupe et la sensibilisation du management aux thématiques liées à la diversité et à l'inclusion;
des actions concrètes pour intensifier l'accès des femmes aux postes à responsabilité, telles que l'augmentation de femmes identifiées dans les plans de succession, ou encore l'obligation faite aux cabinets de recrutement, de présenter au moins une femme dans les short lists.

En 2020, au niveau de la Direction du Groupe, 9 femmes ont été nommées à des postes de direction soit par promotion, soit par changement ou élargissement de leur périmètre.

En 2020, la Senior Leadership Team du Groupe compte 16 femmes sur 55 membres (29%).

Europcar Mobility Group lauréat des Trophées de la Mixité 2020 dans la catégorie « Féminisation globale »

Dans le cadre des Trophées de la Mixité organisés par l'association WAVE (Women & Vehicles Europe), en collaboration avec Ethics & Board et la Plateforme Automobile (rassemblement de la filière automobile, présidé par Luc Chatel), Europcar Mobility Group a été distingué dans la catégorie « Féminisation globale» en Mars 2020.

Ces Trophées ont vocation à récompenser les entreprises engagées pour la mixité dans l'industrie de l'automobile et de la mobilité, un secteur historiquement très masculin.

Le trophée «Féminisation globale» a été attribué à Europcar Mobility Group sur la base de 5 critères de mixité évalués par Ethics & Boards et appliqués à toutes les échelles de l'entreprise : direction générale, Comité exécutif ou de direction, Top 100, cadres, effectif global.

Ce prix vient récompenser les différentes initiatives mises en place par le Groupe en faveur de l'égalité femmes/hommes, parmi lesquels l'inscription de ses engagements en faveur de la diversité dans son Code d'éthique, l'attention portée à la mixité des pools de talents ainsi que le lancement du réseau féminin « WoMob » (Women in Mobility), qui vise à contribuer à un lieu de travail plus diversifié et plus inclusif, en travaillant notamment sur les biais inconscients.

Diversité des profils

Au travers de toutes ses marques, Europcar Mobility Group est convaincu que la diversité de ses profils est une garantie de succès qui permet une meilleure représentativité de ses clients.

ÂGE

Répartition des effectifs par âge (effectifs physiques au 31 décembre 2020)*

Plus de la moitié des effectifs permanents sont âgés de 25 à 45 ans. L'âge moyen au sein de ces effectifs est de 39 ans.

HANDICAP

Le handicap est également un sujet qui s'inscrit dans la volonté d'inclusion et de diversité de profils du Groupe, sur lequel des progrès sont attendus. Au 31 décembre 2020, le nombre de salariés en situation de handicap correspondait à 2% des effectifs totaux du Groupe.

Des initiatives structurantes sont expérimentées au niveau du Groupe. Une première action vise à optimiser le sourcing de candidats en situation de handicap grâce au Cap Emploi, chargé d'identifier des profils adaptés aux postes vacants. De plus, les offres d'emploi éligibles sont relayées sur les plateformes spécialisées portant la mention «ce poste est accessible aux personnes en situation de handicap/this job is available for people with disabilities ».

La marque Goldcar a mis en place un plan d'action pour l'intégration des personnes en situation de handicap qui repose notamment sur la sensibilisation de ses dirigeants et de ses employés de la marque à travers des capsules d'informations et des formations e‑learning.

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

Partout où il opère, Europcar Mobility Group s'engage à respecter les réglementations et lois locales en matière de lutte contre les discriminations et de prévenir toute forme de provocation, de harcèlement ou d'intimidation.

Hormis le Code of Ethics & Commitments, la plupart des Filiales Pays disposent par ailleurs de politiques internes formalisées de non‑discrimination et déploient les plans d'actions appropriés.

Par exemple, Goldcar a élaboré le «Equal Opportunities, Gender diversity, Race and Culture Plan», qui vise l'égalité réelle et effective entre les femmes et les hommes et la lutte contre les discriminations.

Quant à elle, la marque Fox Rent‑a-Car a mis en place une politique de lutte contre le harcèlement et la discrimination déclinée au travers de formations sur le sujet.

Des formations sur ces enjeux sont également délivrées par certaines Filiales Pays : en Australie, en Nouvelle-Zélande et

au Royaume-Uni, des modules de e‑learning sont rendus obligatoires pour tous les employés sur les thématiques Discrimination, Harassement and Bullying et Diversity Training.

Enfin, au niveau du Groupe, un référent harcèlement a été nommé fin 2019 afin de traiter toutes les problématiques liées à ce sujet.

Pour renforcer ses engagements, le Groupe a défini en 2020 son programme de Diversité/Inclusion.

Ce programme a pour vocation de :

structurer l'action autour des thématiques Diversité/ Inclusion en définissant les grands axes de travail et les plans d'actions qui en résultent;
mettre en place la gouvernance appropriée pour piloter et suivre ces actions via la création d'un comité diversité/inclusion;
engager l'ensemble des collaborateurs afin qu'ils s'approprient le programme.

Dans le cadre de ce programme, le Groupe concentrera son action autour des axes de travail suivants :

égalité professionnelle Hommes/Femmes incluant un plan d'action de féminisation des Instances Dirigeantes, qui sera sa priorité en 2021;
diversité des profils.

Initialement prévu en 2020, le lancement du programme a été retardé par la crise liée au Covid-19 et il sera par conséquent effectif début 2021.

4.4.2.4 Attirer les talents, les développer et accompagner la carrière des collaborateurs

L'attraction et la gestion des talents sont considérées comme des facteurs clés de performance par Europcar Mobility Group afin de proposer des solutions de mobilité toujours plus innovantes et un haut niveau de service partout où il est présent.

En 2020, compte tenu du contexte sanitaire, seuls 1 034 collaborateurs ont rejoint le Groupe (vs. 4479 en 2019), parmi eux, 0,68% ont été recrutés après un stage ou une période d'apprentissage.

Embauches et départs sur l'année** ´

(taux de couverture : 89‑98 %)	2020
Embauches	1 034
Nombre de départs à l'initiative de l'employé	1 389	35 %
Nombre de départs à l'initiative de l'employeur	1 786	45 %
Nombre de départs pour autres causes (fins de contrat et départs en retraite)	767	19 %
Mobilité interne	786

En 2020, la direction des talents a mené une revue des talents dédiée aux équipes de la direction de la Flotte. Elle a également poursuivi son programme à destination des hauts potentiels. En 2021, les revues des talents annuelles seront déployées avec une attention particulière sur les pays récemment intégrés que sont la Norvège, la Finlande et les États-Unis.

Le Groupe a la volonté d'accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière et d'offrir à tous l'opportunité de développer ses compétences à travers des politiques de formation adaptées à leurs besoins. Grâce à la formalisation de procédures d'entretiens individuels en «face à face» au sein de chacune de ses Filiales Pays, le Groupe peut ainsi collecter les besoins en formation de ses collaborateurs et connaître leur niveau d'engagement et d'épanouissement professionnel.

Afin d'accompagner au mieux la carrière des collaborateurs, Europcar Mobility Group développe des politiques de formation conciliant les trois aspects suivants :

les besoins et aspirations de ses collaborateurs définis à chaque début d'année au cours des entretiens individuels annuels ;
les évolutions stratégiques du Groupe et de ses marchés pouvant impliquer de nouvelles compétences métiers à maîtriser ou à développer ;
les obligations légales et normatives pouvant rendre nécessaire et/ou obligatoire la formation à certains thèmes très spécifiques notamment dans le domaine de la santé/sécurité au travail.

Les thèmes de formation sont nombreux et adaptés à chaque typologie de métiers, en station comme aux sièges. Ils peuvent par exemple concerner la santé/sécurité au travail (déversement accidentel en station, secourisme…), le management, les langues étrangères, les compétences métiers (vente, e‑commerce, marketing…) ou encore les outils informatiques et digitaux.

La plupart des Filiales Pays ont par ailleurs formalisé des plans de formation et mis en place une équipe dédiée ou des formateurs internes, comme au Royaume-Uni, en France et en Belgique.

Ces formations sont dispensées sous des formats variés (formation en présentiel, e‑learning…) dans le but de garantir leur accessibilité au plus grand nombre.

En 2020, les DRH du Siège et de la France ont actionné le dispositif Fonds National de l'Emploi (FNE) à hauteur de 3000 heures pour proposer à près de 300 salariés placés en chômage partiel de bénéficier de formations à distance dans les domaines des langues, du management, du développement personnel ou encore des formations métiers, telles que commerciales.

Formations réalisées au cours de l'année

(taux de couverture : 85‑88 %)	2020
Nombre de collaborateurs formés**	5 716
Part de collaborateurs formés**	72 %
Nombre d'heures de formation**	30 673
Nombre de collaborateurs formés parmi les effectifs externes et saisonniers	2 739
Nombre d'heures de formations pour les effectifs saisonniers	5 505
Nombre d'apprentis et stagiaires au cours de l'année	128

Hors données Buchbinder.

En 2020, 72 % des collaborateurs permanents et non permanents ont reçu au moins une formation au cours de l'année ´.

Le recrutement d'apprentis et de stagiaires fait par ailleurs partie des engagements du Groupe qui entend promouvoir ainsi l'accès à l'emploi aux jeunes. Cette année, 128apprentis et stagiaires ont été recrutés au sein du Groupe dont 5,47% ont ensuite été recrutés en contrat à durée déterminée ou indéterminée.

4.4.2.5 Programme « Valeurs »

En 2017, le Groupe a défini ses valeurs, afin de forger une culture commune «ONE Group». La définition de ses valeurs a fait l'objet d'une large consultation interne, menée par la fonction Ressources Humaines, dans tous les pays. En 2018, ces valeurs ont été nourries et enrichies par les travaux du GEC (Group Executive Committee), afin que ces valeurs soient en ligne avec la Raison d'Être du Groupe.

Customer centric : placer le client au cœur de tout ce que nous faisons.
Feeling Valued: valoriser la contribution.
Open Communication: communiquer ouvertement.
Working Together: travailler ensemble.

Ces valeurs sont partagées et incarnées par l'ensemble des collaborateurs au quotidien dans l'exercice de leurs fonctions. Elles font également partie de l'évaluation de la performance individuelle.

En 2019, le Groupe s'est également doté d'un programme d'animation des Valeurs, en 3 volets :

Understanding Comprendre nos Valeurs ;
Feeling Sentir nos Valeurs ;
Living Vivre nos Valeurs.

Chacun de ces volets donne lieu à des actions spécifiques visant à renforcer les Valeurs, en faisant appel à différents registres et différents outils (ex : formation, réseau social interne Facebook Workplace, awards permettant de distinguer les collaborateurs…). L'objectif est d'adapter, année après année, les actions au contexte de l'entreprise et au chemin parcouru.

L'année 2020 a été une année particulière pour le programme d'animation des Valeurs ; la crise sanitaire et le télétravail rendant particulièrement complexe la mise en œuvre de certaines actions.

Cependant, les Valeurs ont été pleinement embarquées dans les phases de conception et de déploiement des différents programmes requis, tant pour faire face à la crise du Covid-19 que pour préparer sortie de crise et reprise des activités :

• Customer centric – «Connect», la nouvelle feuille de route stratégique du Groupe, est une des traductions de la «Customer Centricity» du Groupe. Elle a été conçue en écoutant les clients, afin de repositionner le Groupe autour des nouveaux besoins et attentes de ses clients : renforcement des usages digitaux, nouvelles normes de sécurité et de sans contact, attente de services simples et flexibles, aspiration pour une mobilité plus durable, plus respectueuse de l'environnement.

Feeling Valued – La gestion de la crise a nécessité une mobilisation de l'ensemble des collaborateurs, que ce soit pour continuer à servir les clients ou préparer la sortie de crise. Dans certains cas, c'est une grande flexibilité de la part des collaborateurs qui a été requise, soit pour travailler en tenant compte de nouvelles contraintes (ex : port du masque, confinement…) ou pour adapter les coûts au niveau d'activité de l'entreprise (ex : chômage partiel, réduction de salaire sur base de volontariat…). Pendant toute la période, le réseau interne Workplace et le réseau LinkedIn ont été utilisés pour reconnaître en continu les collaborateurs et valoriser leur contribution à cet effort collectif. Les membres du Comité exécutif et les Directeurs Généraux Pays ont été en première ligne pour faire vivre «Feeling Valued». Par ailleurs, le Management Board et les cadres supérieurs du Groupe ont accepté une diminution de leur rémunération sur une période de 3 mois afin de participer à l'effort de soutien de l'entreprise, alors que cette dernière a été très affectée par la crise du Covid-19. La Direction a décidé au niveau des sociétés du Groupe situées en France, de reverser une partie de cette rémunération, aux sociétés concernées afin qu'elles puissent venir en aide aux collaborateurs ayant subi des pertes de rémunération et se trouvant en difficulté de ce fait.
Open Communication – Les impacts de la crise sanitaire ont été à la fois sévères et rapides. Dans cette situation sans précédent, la communication a été plus que jamais clé. Un dispositif complet a été mis en œuvre, afin de garantir une information de l'ensemble des collaborateurs à la fois transparente et régulière : calls quotidiens avec les Directeurs Généraux des Pays, calls avec l'équipe des Senior Leaders (Top 50 du Groupe) tous les 15 jours puis tous les mois, messages vidéo de la Présidente du Directoire postés sur Workplace pour faire régulièrement le point sur la situation du Groupe… Un dispositif de communication spécifique, très pédagogique, a également été mis en place pour accompagner la restructuration financière du Groupe : avec notamment un handbook comprenant définitions, messages clés et Q&As pour les managers du Groupe.
Working Together – Dans le cadre de « Connect», le Groupe a revu son organisation. Le Groupe est désormais structuré autour de trois Business Lines, chacune étant dédiée à différents cas d'usage de mobilité : Loisirs, Professionnels, Proximité. L'objectif est de mieux servir les clients B2B et B2C, mais aussi de mieux travailler ensemble ; les trois Service Lines partageant plusieurs «transversales » (ex : équipes Commerciales, équipes Brand Management, équipes E-Commerce…).

4.5 AGIR POUR L'ENVIRONNEMENT

4.5.1 Les convictions du Groupe en matière d'environnement

4.5.2 Les actions du Groupe en matière d'environnement

4.5.2.1 Mesurer l'empreinte carbone du Groupe

L'empreinte carbone du Groupe se répartit entre ses émissions directes liées aux opérations du Groupe – Scope 1 & 2 (administration, convoyage de la flotte, préparation et lavage des véhicules en interne…), ses sous‑traitants (réparation, préparation et lavage des véhicules par les prestataires…) et ses émissions indirectes liées à ses clients – Scope 3 (utilisation des véhicules, consommation de carburant…).

Le Bilan Carbone présenté dans le tableau suivant regroupe les émissions de gaz à effet de serre d'Europcar Mobility Group réparties selon leur source;

Bilan carbone du Groupe

(en teq CO2)	2020	Taux de couverture
1 Scope	14 905	78‑87 %
2 Scope	6 615	78‑87 %
Total 1 & 2 Scope	21 520	-
3 Scope	1 626 904	59‑97 %

Le bilan carbone global du Groupe est en baisse par rapport à 2019, ce qui est lié à trois éléments majeurs :

la réduction des kilomètres parcourus et du fuel associé;
un changement de méthodologie sur le calcul des voyages où des données réelles ont été intégrées alors que ceux‑ci faisaient précédemment l'objet d'estimations;
la baisse des consommations d'énergie.

Bilan des émissions de gaz à effet de serre (Scope1, 2 & 3) : répartition par périmètre

Bilan des émissions de gaz à effet de serre (Scope1, 2 & 3) : répartition par source

Principale source d'émissions de gaz à effet de serre (GES), l'utilisation des véhicules par les clients est considérée comme la priorité du Groupe pour réduire son empreinte carbone globale. En effet, parmi les postes d'émissions de GES identifiés, la combustion de carburant utilisée pour l'utilisation des véhicules par les clients du Groupe correspond à environ 79,3% des émissions de GES totales du Groupe.

Objectif de réduction de CO2 du Groupe – Science-Based Target

En appliquant la méthode proposée par l'initiative Science-Based Targets que le Groupe a rejoint en 2019, Europcar Mobility Group a mesuré la diminution de son empreinte carbone requise pour la rendre compatible avec un futur soutenable et les objectifs des Accords de Paris de limiter le réchauffement climatique à +1.5°C.

Cet objectif de réduction varie pour ses émissions directes (scope 1 et 2) – principalement ses consommations d'énergie et ses émissions indirectes (scope 3) – principalement l'utilisation des véhicules par ses clients.

Les réductions nécessaires à cet alignement (mesurées à l'horizon 2030 avec 2019 pour année de base) sont ambitieuses :

- 46% pour ses émissions directes (Scope1 et 2);
- 13% pour ses émissions indirectes (Scope 3, émissions liées à l'usage des véhicules).

Ces valeurs seront soumises pour validation à l'initiative Science-Based Targets en 2021, rendant ainsi officiel l'engagement quantifié d'Europcar Mobility Group pour un futur bas‑carbone.

À noter que cette réduction est attendue malgré une croissance attendue de l'activité d'ici à 2030.

Les leviers de réduction identifiés seraient :

les évolutions technologiques : se doter d'une flotte bas carbone/électrification de la flotte;
les évolutions comportementales type programme d'éco‑conduite avec un potentiel de réduction limité.

La trajectoire carbone reprenant l'ensemble des leviers de réduction sera définie en 2021 avec l'ensemble des parties prenantes internes.

TRAJECTOIRE DE RÉDUCTION SCOPE 1 & 2 : SCÉNARIO 1.5°C

Scénario 1.5°C Baseline (2019) : 29 950 tCO2eq En 2025 : 22 400 tCO2eq En 2030 : 16 100 tCO2eq

eq)

BAU : Scénario Business As Usual 2DS : Scénario 2°C 1.5DS : Scénario 1.5°C

TRAJECTOIRE DE RÉDUCTION SCOPE3 : SCÉNARIO 2°C

Scénario 2°C

Baseline (2019) : 1 960 000 tCO2eq En 2025 : 1 800 000 tCO2eq En 2030 : 1 690 000 tCO2eq

BAU : Scénario Business As Usual 2DS : Scénario 2°C

4.5.2.2 Déployer un éventail complet d'actions pour réduire l'empreinte carbone du Groupe

Doter notre flotte des véhicules les plus récents, « CO2 light »

Grâce à un modèle économique essentiellement basé sur des contrats buy‑back (reprise des véhicules par les constructeurs suite à une période de détention donnée), Europcar Mobility Group propose à la location une flotte de véhicules récents (´détenus en moyenne 10.7 mois), dotés des motorisations les plus récentes et répondant ainsi aux dernières normes de consommation de carburant et d'émissions de gaz à effet de serre. Au 31 décembre 2020, ´ les émissions moyennes de CO2/km de la flotte étaient de 130 g (Tank‑to‑wheel)(1)contre 125 g en 2019. Ceci s'explique par une augmentation des kilomètres parcourus en véhicules de la catégorie «Above Compact» et «Vans » dans un contexte lié à la crise du Covid-19 où les confinements successifs ont entraîné davantage de déplacements nécessitant ce type de véhicule.

(1) Le terme «Tank‑to-Wheel» (TTW) désigne une sous‑gamme dans la chaîne énergétique d'un véhicule qui s'étend du point où l'énergie est absorbée (point de charge; pompe à carburant) au point de décharge (être en mouvement). Le terme TTW décrit donc l'utilisation du carburant dans le véhicule et les émissions pendant la conduite, tandis que le terme «Well‑to-Tank» (WTT) décrit la sous‑gamme de l'approvisionnement en carburant – de la production de la source d'énergie (essence, diesel, électricité, gaz naturel) à l'approvisionnement en carburant (transport jusqu'au point de chargement ou à la pompe à carburant).

Contribution Environnementale

Depuis le 1er septembre 2018, le « Worldwide Harmonized Light Vehicle Test» (WLTP), nouvelle procédure destinée à mesurer les émissions de CO2 des véhicules, a remplacé l'ancienne norme NEDC, utilisée depuis les années 90. Cette nouvelle procédure a été créée suite au «Dieselgate », afin d'estimer au mieux, dans un contexte réaliste d'usage, les émissions de CO2 d'un véhicule, alors que la prise de conscience de leur impact négatif sur notre planète est de plus en plus forte.

En tant que leader de la location de véhicules en Europe, avec une flotte moyenne de 248 000 véhicules, le Groupe est persuadé que l'optimisation de son impact environnemental est une responsabilité collective : sa responsabilité bien entendu, mais également la responsabilité de tous les conducteurs servis chaque jour.

C'est la raison pour laquelle, une contribution environnementale est appliquée depuis le 1er janvier 2019 à l'ensemble de ses tarifs, pour tous les conducteurs. Celle‑ci est fixée selon le niveau de taxation des émissions de CO2 et dépend, de fait, de la catégorie de véhicule ainsi que de la législation en vigueur dans chaque pays. Cette contribution environnementale permet au Groupe de soutenir le programme d'optimisation de sa flotte, incluant l'ensemble de ses marques.

L'objectif du Groupe : constamment maintenir au plus bas niveau possible les émissions de CO2 et de particules de sa flotte, en architecturant celle‑ci autour des motorisations les plus récentes et les plus «propres » proposées par les constructeurs.

Augmenter la part de véhicules « verts» dans notre flotte

Europcar Mobility Group est l'un des premiers loueurs internationaux à avoir proposé des véhicules électriques à ses clients, dès 2011. Au cours de l'année 2020, ces véhicules représentaient près de 4% des véhicules de tourisme acquis par le Groupe (6637 véhicules hybrides et électriques).

En 2019, le Groupe a lancé son programme «ONE sustainable fleet», avec pour objectif de passer le cap d'un tiers de véhicules « verts » (électriques, hybrides rechargeables et hybrides) dans sa flotte d'ici fin 2023.

Ce programme est en ligne avec la raison d'être du Groupe : offrir des solutions alternatives attractives à la possession d'un véhicule individuel, de manière responsable et durable. Il est également une des «briques » clés du plan de transformation CONNECT, qui a pour vocation de faire du Groupe un acteur majeur de la mobilité durable, tout en renforçant sa position de N° 1 européen de la location de véhicules.

La crise actuelle liée à l'épidémie de Covid-19 est venue renforcer certains besoins et attentes en termes de mobilité: usages digitaux renforcés et besoin de services « sans contact», nouveaux standards de sécurité et de flexibilité, ainsi qu'une aspiration pour des modes de déplacement plus responsables et plus respectueux de l'environnement.

Dans ce contexte, Europcar Mobility Group poursuit activement le déploiement de son programme « ONE sustainable fleet», avec la volonté de favoriser dans les villes et territoires le déploiement de solutions de mobilité vertueuses car «partagées » (location et autopartage) et pouvoir accompagner la transition des particuliers comme des entreprises vers une mobilité «verte», partout où il est présent.

Ce programme prévoit plusieurs volets : collaboration étroite avec les constructeurs automobiles pour étoffer la flotte du Groupe en véhicules «verts», pédagogie auprès des clients, formation des collaborateurs du Groupe, lancement d'offres attractives pour développer l'appétence des clients pour des véhicules «verts»…

Un des leviers essentiels à la réussite du programme réside bien sûr dans la capacité à développer un écosystème de solutions de recharge, simples d'utilisation et avec un maillage dense. C'est dans cette perspective qu'Europcar Mobility Group vient de signer un partenariat pour la recharge de ses véhicules électriques avec NewMotion, un des principaux fournisseurs de solutions de recharge intelligentes pour les véhicules électriques en Europe.

Proposer et promouvoir des offres de mobilité durable et sensibiliser nos clients tout au long de leur parcours

• Contribuer au développement de l'autopartage pour lutter contre la congestion et la pollution des villes

Sachant qu'une voiture individuelle reste en moyenne 95% de son temps en stationnement, posséder une voiture en ville n'est pas un choix économiquement pertinent. En outre, rajouter des voitures en ville contribue à la congestion et à la pollution des villes. L'autopartage représente donc une solution à la fois attractive et responsable.

Partout où il est présent, le Groupe entend proposer des solutions alternatives à la possession d'un véhicule individuel : en particulier, dans les grandes villes européennes où ses services Ubeeqo, GoCar et E-Car sont proposés.

Ces services d'autopartage mettent à la disposition des citadins des flottes majoritairement composées de véhicules électriques ou hybrides. L'objectif du Groupe, en particulier avec la marque Ubeeqo, est de proposer un maillage dense dans les villes : avec des véhicules disponibles à près de 500 m du domicile ou du lieu de travail, afin de maximiser l'accessibilité au véhicule.

Par ailleurs, l'autopartage en boucle fermée (ou modèle station based) – modèle adopté par le Groupe pour l'ensemble de ses services d'autopartage – améliore aussi considérablement la qualité de vie en ville en réduisant les émissions de CO2 et le niveau de congestion urbaine : pour chaque voiture en autopartage en boucle, on constate une réduction progressive du parc automobile de 9 à 12 véhicules individuels.

Forts de ces atouts, Ubeeqo est, depuis 2019, le premier opérateur d'autopartage à Paris (dans le cadre du service de la Mairie de Paris, Mobilib).

• Promouvoir la location de véhicules électriques auprès de nos clients

Plus de 135 millions de km ont été parcourus par des véhicules électriques, hybrides et hybrides rechargeables par nos clients en 2020, soit près de 2 % des kilomètres réalisés.

Pour relever le défi de la transition écologique, le Groupe s'engage à accroître la part des kilomètres réalisée par ses modèles électriques et hybrides. Il s'est fixé comme objectif d'améliorer constamment leur taux d'utilisation en mettant en œuvre des actions commerciales ou marketing dédiées autour des axes de travail suivants :

1) Mettre en valeur les avantages de la location de véhicules électriques par rapport au thermique, en :
- adaptant le prix pour offrir au client des offres de location à un prix global (prix de la location + coûts d'utilisation) inférieurs à celui du thermique, en s'appuyant notamment sur des coûts du km électrique 4 à 5 fois inférieurs à ceux du thermique;
- améliorant la communication sur les avantages des véhicules électriques dans les phases de réservation (coûts d'utilisation, parkings gratuits, possibilité de restituer le véhicule sans faire le «plein» ….);
- formant le personnel de vente afin d'être en mesure de porter conseil au client face à ce nouvel usage.
2) Développer des offres de location flexibles entre 1 mois et 2 ans, pour permettre aux entreprises de tester les véhicules électriques sans contrainte avant de s'engager, ou d'offrir des locations adaptées à la durée de chantiers ;
3) Mettre en place des actions de réassurance à destination des clients :
- une carte d'accès aux bornes publiques avec souscription simplifiée, avec facturation à l'usage(1) ;
- une hotline dédiée pour aider le client en cas de besoin. (1)

À venir : une page Web éducative,des tutoriels et notices d'utilisation simplifiées.

Sensibiliser et former nos collaborateurs

La sensibilisation et la formation des collaborateurs aux problématiques environnementales et à la responsabilité de chacun, dans la prise en charge de gestes simples et de bonnes pratiques, sont effectuées au niveau de chaque pays, en présentiel ou sous forme de e‑learning.

En Belgique, tout nouveau collaborateur est par exemple sensibilisé à l'environnement au cours de son Welcome Day (journée de bienvenue). Dans certaines Filiales Pays, les employés bénéficient de modules de e‑learning dédiés comme en Australie et Nouvelle-Zélande via Europcar University, d'outils disponibles sur les sites intranet locaux comme en Italie, Allemagne ou France. Un guide de bonnes pratiques est également communiqué aux employés de Goldcar afin de mettre en œuvre des gestes simples au quotidien.

Chaque collaborateur de la marque Goldcar reçoit une formation sur les bonnes pratiques environnementales. De plus, deux fois par an, des conseils leurs sont donnés pour les informer sur la manière d'améliorer par eux‑mêmes la qualité de l'environnement.

Ces actions de sensibilisation et de formation locales sont mises en place par les fonctions RH et Communication des pays, en s'appuyant sur les correspondants RSE locaux.

Développer une gestion responsable de nos ressources

Au‑delà des enjeux concernant les émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation de ses véhicules, le Groupe entend agir à toutes les étapes de son cycle de vie afin de réduire son empreinte environnementale directe notamment en station où elle se concentre principalement. Trois aspects environnementaux sont en particulier visés : les consommations d'eau, les consommations d'énergie ainsi que la production et le traitement de ses déchets.

En termes d'empreinte au sol, le Groupe possède des surfaces exploitées de manière permanente au niveau des sièges et du réseau, et des emplacements de parking dont la gestion est dynamique en fonction de l'activité. Les ordres de grandeur et les types de surface occupée par le Groupe (en sous‑sol ou en étage) ne sont pas de nature à faire de l'utilisation des sols un enjeu significatif en termes d'impacts sur l'environnement pour le Groupe.

	2020
Empreinte environnementale	Consom mation	Taux de couverture
Eau (en m3)	463 468	87 %
Total énergie hors carburant (MWH)	43 541	78‑86 %
Dont Énergie renouvelable (MWH)	3 538	78 %
Carburant consommé en interne (L)	4 554 498	84‑86 %

L'ensemble des chiffres présentés ci‑dessus correspond aux consommations internes et directes du Groupe. Ils concernent le périmètre des Filiales Pays et n'intègrent ni les réseaux de franchises ni les prestataires (non concernés par les obligations de ReportingRSE annuel).

Les coûts relatifs à la consommation d'eau et d'énergie sont dans de nombreuses stations incluses dans les charges de location des locaux et il est difficile d'obtenir une information plus précise. Cela entraîne de fait un taux de couverture inférieur à 100 %. Les données présentées ci‑dessus concernent l'ensemble des sièges et couvrent entre 78 % et 86 % des activités des stations détenues en propre.

Au cours de l'année 2020, le Groupe a consommé 3538Mwh d'énergie renouvelable répartie entre les stations (80 %) et les sièges (20 %) dans l'ensemble de ses Filiales Pays du Groupe. Conscient des enjeux liés à sa consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre qu'il génère, Europcar Mobility Group entend augmenter constamment la part d'énergie renouvelable dans sa consommation d'énergie globale. Grâce à l'approvisionnement en énergie renouvelable d'une partie croissante de ses sites en Italie, en France et en Allemagne, cette part atteint environ 8% de la consommation d'énergie totale du Groupe au cours de l'année.

En prévision d'une augmentation significative à venir des consommations d'électricité en raison du développement des infrastructures de recharge, une revue de l'ensemble des contrats des Filiales Pays a été lancée en 2020. Et ceci en vue de lancer un appel à projets d'ici la fin de l'année.

Europcar Mobility Group souhaite par ailleurs optimiser ses consommations d'énergie au sein de ses réseaux en favorisant la mise en place de bonnes pratiques. Des audits énergétiques sont régulièrement menés au sein

⁽¹⁾ Via son partenariat avec NewMotion.

de ses stations, notamment par la mise en place ou le renouvellement des certifications environnementales.

Dans cette optique, Europcar Mobility Group Royaume-Uni a mis en place un programme de remplacement des LED sur 5 ans qui a été suspendu pendant la pandémie en 2020 mais qui se poursuivra jusqu'en 2021. La marque Goldcar poursuit également le remplacement de l'éclairage traditionnel par des LEDs dans ses stations.

LE LAVAGE DES VÉHICULES, ENJEU ENVIRONNEMENTAL PRIORITAIRE POUR LE GROUPE ´

Le lavage des véhicules est source de consommation d'eau mais également d'énergie et de produits chimiques. Il est réalisé soit en interne par des préparateurs du Groupe lorsque les stations sont équipées d'installations dédiées, soit sous‑traité lorsque ces installations de lavage ne sont pas intégrées aux stations. Le Groupe n'est pas soumis à des restrictions particulières en matière d'utilisation d'eau bien qu'il soit présent dans des pays chauds et/ou soumis au stress hydrique. Exception faite en Belgique où une restriction peut être ordonnée par le gouvernement lors de situations exceptionnelles. Aucune pénalité n'a été prononcée à l'encontre d'Europcar Mobility Group en ce qui concerne son utilisation d'eau en 2020.

Europcar Mobility Group a consommé 463 468 m3 d'eau dont 96 % l'ont été en station, essentiellement liés à l'utilisation d'eau pour nettoyer les véhicules dans le cadre de sa préparation. Afin de réduire sa consommation d'eau, le Groupe rationalise le nombre de véhicules lavés en portique de lavage. À chaque retour de location, une évaluation permet de déterminer si le véhicule a besoin d'un lavage complet ou si un lavage manuel à sec suffit.

Grâce à ce système, les stations optimisent leur consommation d'eau et d'énergie et limitent les mouvements de véhicules. Au 31 décembre 2020, le programme était déployé dans de nombreuses stations en Europe et a permis de ´ laver un peu plus de 7,4% des véhicules loués sans eau ni mouvement à travers le Groupe (contre 26 % en 2019). Cette baisse s'explique du fait des nouvelles normes d'hygiène liées au Covid-19.

Cela a permis d'éviter la consommation de 44 211 m3 d'eau, l'équivalent de 29 474 090 bouteilles d'eau de 1,5 litres et l'émission de 65 teq CO2 soit l'équivalent des émissions de 69 062 bus doubles londoniens.

Certaines de ses stations ont par ailleurs été équipées de systèmes de recyclage d'eau afin de limiter l'eau prélevée sur les réseaux. D'autres initiatives locales sont mises en place : Goldcar (Espagne) travaille avec des fournisseurs qui utilisent des méthodes de lavage à sec et contrôle le niveau de consommation d'eau dans les bureaux et installations.

D'autre part, le stockage de carburant est considéré comme le principal facteur de risque environnemental pour le Groupe qui porte une attention particulière à l'entretien de ses cuves et des équipements d'alerte liés (détecteurs de fuite, alarmes) ainsi qu'à la formation des équipes à la prévention des fuites et aux réflexes à adopter en cas déversement accidentel. Toutes les installations du Groupe se conforment aux réglementations locales encadrant la détention et l'exploitation de réservoirs pour le stockage de carburant. Le déploiement de la certification ISO 14001 permet de renforcer la prévention contre tout risque de fuite et la formation du personnel en cas d'incident.

Europcar Mobility Group a pour ambition de promouvoir les bonnes pratiques environnementales partout où il opère, en particulier en ce qui concerne les actions permettant de réduire ses consommations énergétiques et d'améliorer le traitement de ses déchets.

	2020
Traitement des déchets (en tonnes)	Données Groupe consolidées	Taux de couverture
Quantité de déchets dangereux produite	659	61 %
Quantité de déchets dangereux recyclée	593	61 %

Les déchets produits par le Groupe peuvent être classés en deux catégories (dangereux et non dangereux), leur classification et leur traitement est fonction des réglementations locales que le Groupe s'applique à respecter pour chacune de ses Filiales Pays à travers des procédures locales dédiées et ses systèmes de management environnemental tels que la certification ISO 14001.

Concernant les déchets dits « dangereux », le Groupe produit essentiellement des boues de traitement provenant des séparateurs d'hydrocarbures en station, des batteries, des déchets informatiques, des toners et des néons.

En 2020, les déchets «non dangereux» concernent pour leur part principalement les déchets bureautiques et de papier.

Plusieurs initiatives pilotes sont menées en vue d'améliorer constamment le taux de recyclage des déchets produits par le Groupe et favoriser l'économie circulaire dans leur traitement. Dans cette optique, les stations les plus importantes de la marque Europcar France ont mis en place des filières de tri permettant le recyclage de la majorité des déchets produits viades filières dédiées.

CERTIFIER NOTRE DÉMARCHE ´

Afin d'encourager les initiatives locales déployées au sein de ses Filiales Pays, Europcar Mobility Group soutient fortement le déploiement de la certification ISO 14001 – Management de l'environnement. Ce système de management s'applique à un périmètre de sièges et stations en vue de réduire son impact environnemental. Sa mise en œuvre suppose un plan d'action opérationnel suivi par la réalisation d'audits réguliers par des organismes de certifications externes.

Au 31 décembre 2020, 8 Filiales Pays opérationnelles ont initié la certification ISO 14001. Europcar Mobility Group Allemagne va même au‑delà en reconduisant cette année encore la certification ISO 50001 concernant ses pratiques en matière de gestion de l'énergie.

4.6 PARTAGER NOTRE ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE

4.6.1 Les convictions du Groupe en matière d'éthique professionnelle

Partager notre éthique professionnelle Nous sommes fiers de nos valeurs et nous veillons à faire vivre, au quotidien, notre éthique professionnelle, facteur clé pour renforcer confiance et fidélité de nos clients.

La sécurité de nos clients est notre priorité N° 1, et nous plaçons leur satisfaction au coeur de tout ce qui nous faisons. Ces deux exigences fondamentales nous poussent à chercher à améliorer en permanence tant la sécurité que la satisfaction de nos clients.

4.6.2 Les actions du Groupe en matière d'éthique professionnelle

4.6.2.1 Proposer un service aux meilleurs standards de sécurité

Pour rappel : le Groupe est l'un des plus importants acheteurs de véhicules européens et le plus important dans le secteur de la location de véhicules en Europe. Au cours de l'exercice clos le 31décembre 2020, le Groupe a pris livraison d'environ 171 000 véhicules et exploité une flotte moyenne de 248 000 véhicules de tourisme et utilitaires en location (incluant Urban Mobility et Fox Rent A Car). La répartition entre véhicules de tourisme et véhicules utilitaires était la suivante sur l'exercice 2020: 83.5% de véhicules de tourisme et 16.5% de véhicules utilitaires.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, la période de détention moyenne approximative d'un véhicule par Europcar Mobility Group était de 10.7 mois (8,4 mois s'agissant uniquement des véhicules couverts par des accords de rachat ou de location). Près de 84 % ont fait l'objet de contrats impliquant une clause de rachat au terme d'une durée prédéterminée le plus souvent inférieure à 12 mois (contrats buy‑back). Cela permet à Europcar Mobility Group d'offrir à la location une flotte de véhicules récents embarquant les toutes dernières normes de sécurité et les dernières technologies en matière d'équipement.

Le Groupe s'engage auprès des constructeurs à respecter l'ensemble des spécifications d'entretiens requises afin de garantir les clauses de rachat. Les véhicules sont donc soumis à de nombreuses procédures spécifiques, écrites et affichées en zone de préparation permettant d'assurer un entretien régulier et conforme aux exigences des constructeurs.

Avant toute nouvelle location, les véhicules sont par ailleurs inspectés et vérifiés par des équipes formées en agence selon des standards et des points de contrôle (pression des pneus, contrôle des niveaux, contrôles des voyants et des éclairages…) définis par le Groupe. Dans le cas où les véhicules ne sont pas conformes et nécessitent des réparations, elles sont soit effectuées sur place lorsqu'elles sont légères, soit réalisées par des sociétés indépendantes et référencées lorsqu'elles sont plus importantes.

Chaque véhicule est enfin pourvu des équipements essentiels de sécurité (gilet jaune, triangle de signalisation…) et des équipements supplémentaires sont disponibles à la location en agence (siège enfant, chaînes, pneus neige…) afin de fournir aux clients un niveau optimal de sécurité et de confort au volant, en conformité avec les réglementations locales.

En cas d'accident ou d'aléas en cours de location, le Groupe met à disposition de ses clients un service d'assistance disponible 24h/24 et 7j/7 et recherche constamment les solutions optimales garantissant une prise en charge efficace.

Lancement du « Safety Program » du Groupe en mars 2020

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Groupe a souhaité renforcer ses mesures de nettoyage et d'hygiène dans l'ensemble de son réseau d'agences et ses flottes de véhicules, pour la sécurité de ses clients et de ses collaborateurs. Le «Safety Program» du Groupe, lancé en mars 2020, suit les recommandations des autorités de santé en intégrant les meilleurs protocoles de nettoyage et de désinfection en rapport avec la crise sanitaire.

4.6.2.2 Viser un haut niveau de satisfaction client

Europcar Mobility Group souhaite assurer un haut niveau de satisfaction en proposant à ses clients des produits et des solutions de mobilité de qualité, répondant aux évolutions constantes du marché.

Afin d'asseoir sa position de leader, le Groupe a par ailleurs mis en place des outils et des initiatives favorisant le dialogue «clients‑entreprise», lui permettant de répondre avec précision aux demandes; et de mesurer et suivre leur niveau de satisfaction.

Favoriser le dialogue clients-Europcar Mobility Group

Le Groupe met à disposition de ses clients de nombreux canaux de communication (ligne téléphonique, adresse mail, FAQ, site Internet, réseaux sociaux…) permettant des interactions et des échanges directs à toutes les étapes de l'expérience client que ce soit avant, pendant ou après la location.

Les demandes et réclamations clients sont gérées via un outil centralisé et les procédures de traitement sont formalisées au niveau du Groupe, permettant de gérer les temps de traitement et de résolution des requêtes clients. Depuis 2017, le Groupe a réduit ses délais de traitement des réclamations à maximum 5 jours contre 7 jours en 2016.

La plupart des Filiales Pays font partie des associations professionnelles locales des métiers du tourisme, de l'assurance ou encore du secteur de la location de voiture dans le but de faire progresser et d'améliorer sans cesse leurs pratiques et leurs services.

Un outil de mesure Groupe de la satisfaction client, le Net Promoter Score´

Depuis 2011, le Groupe déploie un programme de suivi de la satisfaction client Net Promoter Score, s'appuyant sur une méthodologie reconnue permettant d'établir un différentiel entre le nombre de «promoteurs » et le nombre de «détracteurs » d'une marque. Les clients sont invités à s'exprimer sur la recommandation de l'une de nos marques à leurs amis ou leurs familles sur une échelle de 0 à 10, les notes en dessous de 6 correspondant aux «détracteurs» et les notes de 9 et 10correspondant aux «promoteurs». Le Net Promoter Score fait la somme du nombre de «promoteurs» moins le nombre de «détracteurs».

L'ensemble des collaborateurs du Groupe est engagé sur cet indicateur au travers d'une partie de la rémunération variable. Les notes des stations sont revues toutes les semaines et des plans d'action sont mis en œuvre sur la base de ces rapports :

le NPS pour la marque Europcar est mesuré de façon homogène dans tous les pays, que ce soit pour les Filiales ou pour les franchisés. Cet indicateur clé de performance est en progrès constant, passant de 45 en 2015 à 51,8 en 2020 (données à fin décembre 2020 – hors Fox et Buchbinder – sur la base du nouveau mode de calcul, revu dans un souci d'homogénéisation des marques et expliquant la baisse technique entre 2019 et 2020), reflet des efforts de transformation de la relation client orchestrés par la Direction de l'Engagement du Groupe. (cf encadré «Palme de la Transformation par l'Expérience Client décernée par l'AFRC);
Goldcar, InterRent et Ubeeqo ont également mis en œuvre le Net Promoter Score. Les mesures, harmonisées depuis janvier 2020 ont permis une agrégation au sein d'un NPS Groupe composé des résultats des différentes marques ;
le pilotage de l'activité de Goldcar au travers de cet indicateur a permis une progression de +0,6 pts entre 2019 et 2020;
l'intégration de l'indicateur sera poursuivie dans le Groupe en 2021 avec l'intégration dans cet indicateur de Fox et Buchbinder.

La pandémie Covid-19 ayant modifié le comportement de nos clients et mais également les réponses apportées par les opérations (Cf. paragraphe «Parcours Clients » – section 1.6.2 Les marques d'Europcar Mobility Group et leurs offres de services), Europcar Mobility Group a fait évoluer son questionnaire NPS afin de refléter au mieux la perception de ces adaptations en :

modifiant le contenu du sondage NPS et demandant au client son ressenti concernant les mesures spécifiques de nettoyage et d'hygiène mises en œuvre par nos agents pour renforcer la sécurité des clients;
ajoutant le thème «pandémie» à notre outil d'analyse sémantique pour détecter les signaux faibles concernant ce sujet.

L'analyse des résultats et la mise en œuvre des plans d'action s'effectuent sous l'égide du département « Customer Engagement», dans le but d'identifier et de mettre en place rapidement des solutions adaptées.

Europcar Mobility Group remporte la « Palme de la Transformation par l'Expérience Client » décernée par l'AFRC (Octobre 2020)

Chaque année l'AFRC (Association Française de la Relation Client) récompense les acteurs les plus performants et les initiatives les plus innovantes en matière de stratégie client.

Europcar Mobility Group a remporté la palme 2020 de « La transformation par l'expérience client» en raison des critères suivants :

inscription de l'orientation client parmi les 4 valeurs du Groupe;
définition d'un objectif de progression du NPS (Net Promoter Score), année après année, pour l'ensemble des marques du Groupe;
identification des axes d'amélioration de l'expérience client, de la réservation jusqu'à la restitution du véhicule en passant par les contacts avec les centres de Relation Client d'Europcar, pendant ou après le voyage;
implication des clients et collaborateurs du Groupe dans une démarche co‑constructive (70 workshops, plus de 75 visites et entretiens, 850 clients de la communauté Europcar consultés…);
mise en place de nouveaux modes opératoires : refonte des services de Relation Client, désignation de «champions satisfaction client» dans les différents pays du Groupe et mise en place de variables indexés sur la satisfaction client pour les collaborateurs, lancement de nouvelles applications mobiles et refonte des parcours digitaux en stations…;
déploiement d'outils facilitant le développement de l'agilité et de la réactivité des équipes : outil de CRM SalesForce, utilisation de chatbots ou d'enquêtes de satisfaction post‑contacts…

4.6.2.3 Sourcer de manière responsable

Favoriser les fournisseurs et sous-traitants locaux

Les achats constituent l'un des leviers d'Europcar Mobility Group dans la réalisation de ses objectifs stratégiques et dans la qualité des solutions de mobilité offertes par le Groupe. La volonté du Groupe est de maintenir partout où il est présent des relations stables avec ses fournisseurs en favorisant le dialogue et en évaluant de manière régulière le niveau de chiffre d'affaires réalisé avec le Groupe pour éviter tout risque de dépendance.

Europcar Mobility Group a organisé ses achats selon deux grandes catégories. D'une part, la direction Flotte gère les achats de véhicules auprès des constructeurs reconnus ainsi que les dépenses liées à leur mise en circulation (immatriculation, assurance…). Ces aspects sont abordés dans le Chapitre 1 section 1.6.6.

D'autre part, la direction Achats Groupe à travers son réseau d'acheteurs groupe et d'acheteurs locaux, présents dans les principales Filiales Pays, assure les achats courants et répond aux besoins opérationnels liés à la maintenance et l'entretien des véhicules dans les réseaux de stations. Ils concentrent une grande partie des facteurs de risque potentiel liés à la chaîne d'approvisionnement d'Europcar Mobility Group et pour lesquels une politique dédiée a été formalisée.

De par la nature de son activité, Europcar Mobility Group réalise pratiquement la totalité (96 %) de ses achats hors flotte auprès de fournisseurs locaux dans les zones géographiques dans lesquelles il opère, ce qui lui confère un statut de pourvoyeur important d'emplois locaux. Peu d'achats sont réalisés hors des lieux d'implantations directes du Groupe : 0% des volumes d'achats sont réalisés en Amérique du Sud et 0,52 % en Asie, limitant de fait les risques sociaux potentiels liés.

NOMBRE DE FOURNISSEURS DIRECTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les achats hors flotte représentent un peu plus d'un quart du chiffre d'affaires annuel consolidé du Groupe. Les fournisseurs contractés sont nombreux : près de 20 827 fournisseurs Groupe au 31 décembre 2020. Choisir des fournisseurs locaux s'inscrit dans la RSE du Groupe : favoriser les circuits courts permet d'un point de vue économique et social de créer de la valeur avec nos parties‑prenantes locales et d'un point de vue environnemental, de contribuer à réduire les émissions de GES liées aux transports.

Politique d'achats responsables

Le Groupe souhaite être créateur de valeur partagée avec ses partenaires commerciaux en portant une attention particulière à leur prise en compte des aspects et enjeux sociaux et environnementaux dans leurs activités. Europcar Mobility Group est conscient des nombreuses évolutions réglementaires et légales auxquelles il doit répondre et agit dès maintenant pour s'y conformer.

Une mise à jour de la politique d'achats responsables a été entamée en 2020 et fait l'objet d'un travail conjoint par la Direction Achats du Groupe et RSE. La flotte sera également conviée à enrichir cet exercice. En plus de répondre aux obligations légales et réglementaires, cette démarche a pour but d'anticiper et de minimiser les risques pouvant survenir au sein de la chaîne de valeur d'Europcar Mobility Group dont il a la responsabilité et d'accompagner les fournisseurs vers une meilleure prise en compte des critères RSE dans leurs pratiques et leurs offres.

Le Groupe intègre à ses contrats une clause impliquant le respect des principes décrits dans son Code d'éthique. Il s'agit d'un ensemble de principes éthiques concrets et détaillés, définissant les comportements professionnels attendus de la part de ses parties prenantes. Ces dispositifs et les actions mises en place sont présentés plus en détail en Sections 2.7 «Éthique et programme de conformité» et 2.8.1 «Organisation générale du contrôle interne».

4.6.2.4 Exercer un devoir de vigilance

Dans le prolongement du déploiement de sa politique d'achats responsables, Europcar Mobility Group développe des actions et initiatives répondant aux obligations en matière de devoir de vigilance des entreprises (loi n° 2017‑399) dans une démarche d'amélioration continue.

Dans le cadre de son exercice réglementaire, la cartographie des risques achats a été mise à jour en 2020, mettant en lumière les principaux dispositifs en place pour les gérer et les points de progrès à mettre en œuvre cette année (cf. Section 4.2 – «Principaux risques et enjeux extra‑financiers du Groupe»).

Un appel d'offres a été lancé en 2020 pour l'acquisition d'un outil Groupe permettant de digitaliser nos process de devoir de vigilance, surveillance fournisseurs et compliance (au 31 décembre 2020, aucun audit fournisseurs intégrant des questions RSE n'a été remonté par les filiales ´).

Enfin, la liste de fournisseurs approuvés (Approved Supplier List) mise en place en 2020 continue de s'enrichir. Ces fournisseurs font tous l'objet d'une due diligence systématique.

Les process Achats P2P (Purchase to Payment) sont en cours de révision dans le but de les standardiser sur l'ensemble du Groupe.

Suite au lancement du programme Product & Tech Transformation, visant à accélérer l'intégration des différents systèmes d'information au sein d'un seul système d'information harmonisé, une étude est en cours concernant la mise en place d'un outil de gestion des achats unique au sein du Groupe.

Comme évoqué plus haut, le Code of Ethics & Commitments est joint aux appels d'offres et contrats Groupe. Enfin, selon le type de prestation, une clause spécifique est inscrite aux contrats pour préciser aux fournisseurs les exigences du Groupe en matière de RSE.

Un dispositif d'alerte est par ailleurs en cours de déploiement au sein du Groupe.

4.6.2.5 Lutter contre la corruption

La lutte contre la corruption fait également partie des priorités du Groupe. Ces travaux s'inscrivent dans un programme de conformité Groupe et ont permis à Europcar Mobility Group de construire un ensemble de textes et de formaliser une organisation spécifique afin d'anticiper et de lutter efficacement contre toute forme de corruption. Afin de faciliter leur diffusion, le Groupe s'est appuyé sur la création d'un espace intranet dédié à destination de l'ensemble de ses collaborateurs en commençant par ses organes de direction (Top 100 managers) fin 2018.

En sus du programme de Compliance et du Guide anti‑corruption, Europcar Mobility Group pilote, à travers le Département d'audit interne Groupe, les processus d'identification et de prévention de la fraude sur l'ensemble de son périmètre d'activité.

Ces dispositifs et les actions mises en place sont présentés plus en détail en Sections 2.7 «Éthique et programme de conformité » et 2.8.1 « Organisation générale du contrôle interne».

4.6.2.6 Piloter notre éthique professionnelle

Europcar Mobility Group entend promouvoir l'éthique des affaires à toutes les étapes de sa chaîne de valeur et dans toutes ses relations commerciales (clients, fournisseurs, franchisés, clients BtoB) et sociales (collaborateurs). Le Groupe a ainsi développé un «programme Éthique » (programme « Compliance ») basé sur une organisation dédiée (composées de Compliance Officers et d'un comité Compliance) ainsi que sur un plan d'action pluri‑annuel. Ces dispositifs sont précisés et détaillés en Section 2.7 «Éthique et programme de conformité » du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le Groupe a publié ses engagements en 2016 avec la communication de son Code of Ethics & Commitments, disponible en ligne, pour assurer l'harmonisation et la cohérence des pratiques de ses collaborateurs, fournisseurs et franchisés avec les attentes d'Europcar Mobility Group en matière d'éthique des affaires.

48 engagements et 12 objectifs figurent dans ce document qui formalise les exigences du Groupe. Il concerne notamment le respect des réglementations et lois nationales et internationales, le respect de la dignité et des droits humains, la préservation de la santé et sécurité de ses employés, la préservation de l'environnement, la protection des données personnelles, la lutte contre les conflits d'intérêts, le soutien de toute initiative interne ou externe favorisant les progrès sociaux et environnementaux du Groupe. Ces principes clés sont basés sur un certain nombre de textes et références internationales comme la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les conventions internationales du travail (29, 87, 105, 138 entre autres), le Global Compact des Nations Unies, les directives de l'OCDE pour les entreprises multinationales…

Un guide anti‑corruption a été rédigé en complément de ce Code d'éthique, afin de sensibiliser l'ensemble des salariés du Groupe aux problématiques anti‑corruption.

Fin 2017, un système d'alerte est venu compléter ce dispositif pour permettre aux collaborateurs de signaler de manière anonyme ou non, toute pratique qui pourrait enfreindre la loi ou les principes du Groupe. Son déploiement a été complété fin 2020. Ce programme permet au Groupe de se conformer aux réglementations françaises du volet anti‑corruption de la loi Sapin 2.

Le Groupe s'attache par ailleurs à respecter ses obligations fiscales réglementaires, y compris les questions liées à la lutte contre l'évasion fiscale.

Enfin, en terme de protection des données personnelles, Europcar Mobility Group s'est engagé dans une démarche de mise en conformité du Règlement Européen sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) qui se traduit par la désignation d'un Group Data Protection Officer et le déploiement d'une gouvernance et de procédures relatives à la protection des données. Un programme d'e‑learning dédié a été lancé dans le but de former les collaborateurs du Groupe aux différents enjeux et aspects liés.

4.7 TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SPÉCIFIQUES ATTENDUES DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les indicateurs de reporting retenus dans ce Chapitre correspondent aux enjeux et risques retenus dans le cadre de la loi sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF – loi n° 2018‑898). Ils permettent également au Groupe de mettre en évidence son engagement aux Dix Principes (Pr.) et aux Objectifs de Développement Durable (ODD) pertinents pour Europcar Mobility Group du Global Compact des Nations Unies.

	Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF)	Global Compact Principes (Pr.)/ Objectifs de Dévelop pement Durable (ODD)	GRI	Section
Informations générales Europcar			102-1	6.1
Nom, forme juridique, localisation…			102‑2 102‑3 102‑4 102‑5
Modèle d'affaires et présentation des activités	4.1.1		102-2	4.1.1
Produits, services, marques, marchés…	4.1.1		102‑6 102‑7 102‑9 102‑10	1.3 1.4 1.6
Déclaration de la plus haute instance dirigeante			102-14
Politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise			102-15	4.1.2
Analyse de matérialité			102-21	4.2.1
Cartographie des risques extra-financiers	4.2.2
Conséquences sociales de l'activité	4.4		102-8	4.4
Attirer les talents, les développer et accompagner la carrière des collaborateurs	4.4.2.4	ODD 4
Associer les collaborateurs aux performances de l'entreprise avec l'actionnariat salarié	4.2.2
Déployer une gestion des Ressources Humaines dynamique	4.4.2.1	ODD 5 ODD 8 ODD 10
Programme «Valeurs »	4.4.2.5
Développer une politique sociale favorisant le dialogue	4.4.2.2	ODD 5 ODD 8 ODD 10
Faire de la diversité un accélérateur de la transformation du Groupe	4.4.2.3	ODD 5
Informations sociales : indicateurs clés de performance (´) et autres données sociales
Emploi				4.4.2.1
			102‑7 102‑8
Effectif total et répartition des salariés ´			401‑1	4.4.2.1
Embauches et départs			202‑2 401‑1	4.4.2.4

	Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF)	Global Compact Principes (Pr.)/ Objectifs de Dévelop pement Durable (ODD)	GRI	Section
Rémunérations et leur évolution			102‑35 102‑36 102‑38 102‑39	4.4.2.2
Gestion des Ressources Humaines		Pr.4		4.4.2.1
Organisation du temps de travail				4.4.2.1
Absentéisme			403‑2	4.4.2.2
Actionnariat salarié				4.2.2
Part du capital détenu par les salariés ´	4.2.2			4.2.2
Relations sociales			402‑1	4.4.2.2
Organisation du dialogue social		Pr.3	402‑1	4.4.2.2
Bilan des accords collectifs	4.4.2.2		403‑4	4.4.2.2
Part des collaborateurs représentés par le CE Européen ´	4.4.2.2			4.4.2.2
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail			403‑2	4.4.2.2
Bilan des accords signés en matière de santé et sécurité au travail	4.4.2.2			4.4.2.2
Accidents du travail et maladies professionnelles	4.4.2.2		403‑2 403‑3	4.4.2.2
Taux de fréquence des accidents de travail ´	4.4.2.2			4.4.2.2
Formation		ODD 4		4.4.2.4
Part de collaborateurs formés ´	4.4.2.4
Politiques de formation			102‑27 404‑2 404‑3	4.4.2.4
Nombre total d'heures de formation			404‑1	4.4.2.4
Égalité de traitement		Pr.6		4.4.2.3
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	4.4.2.3	ODD 5	401‑3 405‑1	4.4.2.3
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	4.4.2.3	ODD 10	405‑1	4.4.2.3
Politique de lutte contre les discriminations	4.4.2.3	ODD 5	405‑1 406‑1	4.4.2.3
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT		Pr.1 et 4 ODD 8		4.4.2.3
Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective			407‑1	4.4.2.2
Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession		ODD 5	406‑1	4.4.2.3
Élimination du travail forcé ou obligatoire			409‑1	Non concerné Voir note méthodo‑ logique
Abolition effective du travail des enfants			408‑1	Non concerné Voir note méthodo‑ logique

Table de concordance des informations spécifiques attendues dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

	Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF)	Global Compact Principes (Pr.)/ Objectifs de Dévelop pement Durable (ODD)	GRI	Section
Conséquences environnementales de l'activité
Déployer un éventail complet d'actions pour réduire l'empreinte carbone du Groupe	4.5.2.2	ODD 11 ODD 13 ODD 17
Les actions du Groupe en matière d'environnement	4.5.2	ODD 6 ODD 11 ODD 13 ODD 17
Développer une gestion responsable des ressources	4.5.2.2	ODD 6 ODD 13		4.5.2.2
Informations environnementales : indicateurs clés de performance (´) et autres données environnementales
Politique générale en matière d'environnement	4.5.1	Pr.7 à 9 ODD 13	102‑14	4.5.1
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	4.5.2.2			4.5.2.2
Formation et information en matière de protection de l'environnement	4.5.2.2			4.5.2.2
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions				4.5.2.2
Montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement			201‑2	4.5.2.2
Part des filiales opérationnelles ´ ayant initié la certification ISO 14001	4.5.2.2			4.5.2.2
Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	4.5.2.2		306‑3	4.5.2.2
Âge moyen des véhicules mis sur le marché ´	4.6.2.1			4.6.2.1
Part des véhicules hybrides et électriques achetés au cours de l'année ´	4.5.2.2			4.5.2.2
Nombre de kilomètres et part des kms réalisés par des véhicules hybrides et électriques au cours de l'année ´	4.5.2.2			4.5.2.2
Mesures de préventions, de recyclage et d'élimination des déchets			306‑2 306‑3 306‑4	4.5.2.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité				Non concerné Voir note méthodo‑ logique
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	4.5.2.2	ODD 6	303‑1 303‑3 306‑1 306‑3 306‑5	4.5.2.2
Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation			301‑1 301‑2	Non concerné Voir note méthodo‑ logique

Table de concordance des informations spécifiques attendues dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière 4

	Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF)	Global Compact Principes (Pr.)/ Objectifs de Dévelop pement Durable (ODD)	GRI	Section
Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables			302‑1 302‑2 302‑4 302‑5	4.5.2.2
Utilisation des sols			304‑1	4.5.2.2
Part des véhicules lavés sans eau ni mouvement ´				4.5.2.2
Changement climatique	4.5.2	ODD 11 ODD 13		4.5.2
Rejets de gaz à effet de serre ´	4.5.2.1		305‑1 305‑2 305‑3 305‑5	4.5.2.1
Émissions moyennes de CO2/km des véhicules ´	4.5.2.2
Adaptation aux conséquences du changement climatique				Non concerné Voir note méthodo‑ logique
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité			304‑1 304‑2 304‑3 304‑4 306‑5	Non concerné Voir note méthodo‑ logique
Respect des droits de l'homme, lutte contre la corruption et satisfaction client	4.6
Politique d'achats responsables	4.6.2.3	ODD 8
Exercer un devoir de vigilance	4.6.2.4	ODD 8
Piloter l'éthique professionnelle	4.6.2.6	ODD 8
Lutter contre la corruption	4.6.2.5	ODD 8
Proposer une large palette de solutions de mobilité, alternatives à la possession d'un véhicule individuel	4.3.2.1	ODD 11 ODD 13
Proposer un service aux meilleurs standards de sécurité	4.6.2.1
Veiller à l'accessibilité de nos offres, quel que soit le besoin ou budget de nos clients	4.3.2.2	ODD 10 ODD 17
Viser un haut niveau de satisfaction clients	4.6.2.2
Informations sociétales : indicateurs clés de performance ´ et autres données sociétales
Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société			204‑1 413‑1	4.4.2.1 4.6.2.3
En matière d'emploi et de développement régional			413‑1	4.4.2.1 4.6.2.3
Sur les populations riveraines ou locales				4.4.2.1 4.6.2.3
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	4.6.2.2		102‑21 102‑43	4.6.2.2

Table de concordance des informations spécifiques attendues dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière

	Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF)	Global Compact Principes (Pr.)/ Objectifs de Dévelop pement Durable (ODD)	GRI	Section
Actions de partenariat ou de mécénat	4.3.2.2		203‑1	4.3.2.2
Sous-traitants et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achats des enjeux sociaux et environnementaux	4.6.2.3	Pr.1, 2 et 5 ODD 8	308‑2 408‑1 412‑1 414‑1 414‑2	4.6.2.3
Importance de la sous‑traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous‑traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	4.6.2.3		102‑9 308‑1 308‑2 408‑1 412‑1 414‑1 414‑4	4.6.2.3
Part des fournisseurs audités intégrant des questions RSE ´	4.6.2.4			4.6.2.4
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	4.6.2.5	Pr.10	102‑16 102‑17 205‑1 205‑2 205‑3	4.6.2.5
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.6.2.1		102‑2 416‑1	4.6.2.1
Lutte contre l'évasion fiscale	4.6.2.6			4.6.2.6
Satisfaction client
(NPS) ´ Net Promoter Score	4.6.2.2			4.6.2.2
Catalogue des solutions de mobilité ´	4.3.2.1			4.3.2.1
Catalogue des offres marketing ´	4.3.2.1			4.3.2.1

4.8 NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Période et périmètre du ReportingRSE

La période de Reporting RSE porte sur l'ensemble de l'année calendaire 2020 (du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020).

Dans ce Chapitre et sauf indication contraire, les données chiffrées 2020 présentées sont relatives aux Filiales Pays détenues entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020.

Le périmètre du Reporting RSE couvre les Holdings, le Centre de Services Partagés et les filiales dites opérationnelles : Filiales Pays (France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Irlande, Danemark, Finlande, Norvège, Luxembourg, Australie et Nouvelle-Zélande) ainsi que les marques Goldcar, Ubeeqo, Buchbinder et Fox.

Les services E-Car et Brunel sont pour leur part inclus au sein d'Europcar Mobility Group Royaume-Uni.

Les données publiées sont les données consolidées au niveau Groupe, hormis les données de répartition des effectifs par pays. Elles n'incluent pas les réseaux de franchisés.

À noter :

le périmètre de publication n'est pas exhaustif sur l'ensemble des indicateurs, notamment des indicateurs clés de performance;
les indicateurs flotte couvrent 94,6 % des véhicules achetés en 2020, avec l'exclusion de Buchbinder ;
les périmètres de couverture des informations sociales et environnementales sont précisés dans la DPEF.

Organisation de la campagne de ReportingRSE

L'organisation de la campagne de Reporting RSE est détaillée dans un protocole présentant l'ensemble des processus et méthodologies de la campagne de Reporting RSE. Ce protocole a été diffusé à chaque contributeur sous la forme d'un document explicatif et présenté lors d'une réunion de lancement.

Collecte des données

Le Reporting RSE est organisé et coordonné par le Responsable RSE Groupe, en collaboration avec les correspondants RSE des Holdings et des Filiales Pays. Au niveau de chaque filiale, la collecte des données est gérée par les équipes en charge et concerne essentiellement les équipes Ressources Humaines, Opérations, Flotte, et Contrôle de Gestion.

Outil de collecte

Pour collecter et consolider les données, et assurer la traçabilité des données et des processus, Europcar Mobility Group a utilisé le logiciel de collecte d'informations extra‑financières en ligne de la société Sirsa – reporting 21. Ce logiciel a été déployé dans toutes les entités concernées par le Reporting RSE et a permis à une centaine de contributeurs de renseigner les données du ReportingRSE.

Contrôle et consolidation des données

En interne

Les données sont contrôlées au niveau de chaque entité par les équipes chargées de la remontée des informations. Des contrôles de cohérence automatiques sont réalisés dans le logiciel de collecte puis humainement par l'équipe en charge de l'analyse et de la consolidation des données au niveau Groupe : comparaison des données entre les pays, comparaison aux données historiques, ratio de contrôles localisés (sur le prix des ressources par exemple). Des vérifications sont par ailleurs réalisées sur l'ensemble du périmètre par des équipes au siège Groupe ainsi que par le prestataire Sirsa tout au long de la campagne et à chaque étape clé. Ce travail de vérification entraîne de nombreux échanges avec les Filiales Pays afin d'assurer la cohérence et la robustesse des informations communiquées.

Vérification des données par un Organisme Tiers Indépendant

Mazars, l'un des commissaires aux comptes de la société a été désigné comme Organisme Tiers Indépendant par Europcar Mobility Group pour émettre un rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière publiée dans le rapport de gestion, présentée dans le présent Document d'Enregistrement Universel en application de la loi sur la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF – loi n° 2018‑898).

Choix des indicateurs

Afin de réaliser son Reporting RSE, Europcar Mobility Group a défini une liste d'indicateurs clés de performance en fonction de ses principaux risques et opportunités.

Cette liste comporte des indicateurs quantitatifs et qualitatifs répartis en cinq grandes catégories : Environnement, Flotte, Social, Sociétal et Chaîne d'approvisionnement. Elle permet de couvrir les enjeux matériels du Groupe en termes de conformité et de dialogue avec les parties prenantes, mais également de collecter une information servant de base à la définition et au pilotage d'une stratégie RSE.

Pour ce qui est de la lutte contre la corruption, l'indicateur de performance n'est pas disponible pour les années 2019 et 2020 suite à un contexte dans les équipes qui n'a pas garanti le bon déroulement du programme. Néanmoins, une démarche positive a été enclenchée au sein d'Europcar Mobility Group par la nomination d'un Group Compliance Officer en fin d'année 2019 pour la mise en place d'un programme de compliance pluri‑annuel.

Taux de couverture

Étant donné la structure décentralisée du Groupe (plus de 1 900 stations dans dix-huit pays), la collecte et l'homogénéisation des données sont un exercice complexe.

Afin de consolider les données et de communiquer sur une information sans biais, le Groupe a introduit la notion de taux de couverture dans son Reporting RSE. Cette notion permet de consolider, indicateur par indicateur, les données sur le périmètre sur lequel elles sont disponibles seulement, et permet d'exclure de la couverture d'un indicateur les entités (stations essentiellement) sur lesquelles la donnée n'est pas disponible ou pas homogène avec le reste du Groupe.

le taux de couverture est calculé pour tous les indicateurs des catégories «social», «environnement» et «chaîne d'approvisionnement» à partir des indicateurs de référence :
- effectifs permanents et non permanents au 31 décembre 2020 pour le social,
- nombre total de locations réalisées au cours de l'année pour l'environnement,
- volume total achats réalisés au cours de l'année pour la catégorie chaîne d'approvisionnement.

Pour chaque indicateur de ces catégories, les contributeurs ont renseigné le périmètre réellement couvert par la valeur de l'indicateur et la valeur consolidée au niveau du Groupe est donc assortie d'un taux de couverture consolidé exact pour chaque indicateur.

Pour l'ensemble du Chapitre, les taux de couverture sur les informations sociales et environnementales sont précisés dans la DPEF. L'ensemble des ICPE sont incluses dans le périmètre consolidé.

Précisions sur la méthodologie et principales limites

Les entités comprises dans le périmètre du Reporting RSE sont réparties dans des pays aux lois et aux pratiques sensiblement différentes.

Le choix des indicateurs et leurs définitions ont été préalablement discutés avec les différents contributeurs des différentes entités pour aboutir à des indicateurs les plus adaptés possibles aux réalités du terrain.

Précisions sur les définitions de certains indicateurs

À la différence des effectifs de productivité suivis par le Groupe, les effectifs du Reporting RSE intègrent les congés longue durée;
le taux d'absentéisme est présenté hors congés maternité et paternité;
les indicateurs énergie et eau n'intègrent pas les consommations relatives au lavage des véhicules par un prestataire externe;
les indicateurs de formation intègrent les effectifs sortis en cours d'année;

• un changement d'appellation de l'indicateur clé de performance «âge moyen des véhicules » a été opéré pour être renommé en «durée de détention moyenne des véhicules » pour clarification.

Précisions sur le bilan des émissions de gaz à effet de serre

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre présenté est une mise à jour du bilan réalisé par le cabinet spécialisé Quantis et automatisé dans l'outil Reporting 21. Il est réalisé sur la base des données disponibles collectées au cours de la campagne de Reporting RSE 2020. Aucune extrapolation n'a par ailleurs été réalisée.

Pour les scopes 1 et 2, dépendants uniquement des énergies et carburants consommés, le taux de couverture est compris entre 78 et 87%.

Pour le scope 3, le taux de couverture est compris entre 59% et 97%.

Le bilan carbone global du Groupe est en baisse par rapport à 2019, ce qui est lié à trois éléments majeurs :

la réduction des kilomètres parcourus et du fuel associé;
un changement de méthodologie sur le calcul des voyages où des données réelles ont été intégrées alors que ceux-ci faisaient précédemment l'objet d'estimations;
la baisse des consommations d'énergie.

Pour les émissions de CO2, ont été considérées les consommations énergétiques du Groupe (électricité et gaz essentiellement) et de carburants (gasoil et essence) utilisés en interne. Il a ensuite été appliqué des facteurs d'émission carbone spécifiques à chaque pays pour la consommation d'électricité, et identiques pour les autres éléments. Quand ils sont disponibles, les facteurs d'émission utilisés proviennent de la base de données ADEME Les autres facteurs d'émissions proviennent du CO2 Émissions from Fuel Combustion, © OECD/IEA, 2015 (marginal).

En l'absence de précision sur la nature des énergies renouvelables consommées par le Groupe, le facteur d'émissions le plus pénalisant parmi les facteurs d'émissions des énergies renouvelables a été retenu, à savoir le facteur d'émissions liées à la production d'énergie de source photovoltaïque.

Précisions sur l'exclusion de certaines données requises par la loi sur la Déclaration de Performance Extra-Financière

au vu de l'activité de loueur de véhicules et de pourvoyeur de solutions de mobilité, Europcar Mobility Group a exclu de fait les indicateurs et données relatives à :
- l'économie circulaire,
- la lutte contre le gaspillage alimentaire,
- la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien‑être animal et d'une alimentation responsable équitable et durable.

4.9 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT (OTI)

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société EUROPCAR Mobility Group, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3‑1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci‑après la «Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci‑après le «Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822‑11‑3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225‑105 du Code de commerce;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les «Informations».

il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l'article L. 22‑10‑36 en matière respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225‑105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225‑102‑1;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent

⁽¹⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques;

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Lutte contre la corruption et la fraude, Culture d'entreprise et appropriation de la stratégie du Groupe, Fournisseurs et chaîne d'approvisionnement, et Nouveaux usages et attentes des clients), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités(1) ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2), nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(3) et couvrent entre 29% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et janvier 2021 sur une durée totale d'intervention de quatre semaines.

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de la communication & RSE, des risques, et de la conformité.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci‑dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225‑3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

le périmètre de publication n'est pas homogène selon les indicateurs clés de performance, du fait de l'exclusion de certaines données sites ou pays, impactant notamment la comparabilité des données. Ceci est notamment le cas pour Buchbinder pour lequel certains indicateurs ne sont pas disponibles. Le périmètre de publication des indicateurs clés de performance sociaux couvre entre 85% et 100% des effectifs totaux Groupe au 31 décembre 2020, le périmètre des indicateurs clés de performance environnementaux entre 78% et 87% des locations Groupe et le périmètre des indicateurs clés de performance flotte 95% des véhicules achetés en 2020. Les écarts de périmètre sont précisés indicateur par indicateur dans la Déclaration;
dans le cadre du dispositif de compliance et de lutte contre la corruption, la définition des indicateurs de performance reste à mettre en œuvre.

Fait à Paris-La Défense, le 04/02/2021 L'Organisme Tiers Indépendant MAZARS SAS

Isabelle MASSA Associée

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

⁽¹⁾ Voir Annexe 1.

⁽²⁾ Voir Annexe 1. (3) Voir Annexe 1.

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

changement climatique et rejets dans l'air ;
empreinte environnementale et conformité réglementaire;
ressources Humaines et gestion des talents ;
culture d'entreprise et appropriation de la stratégie du Groupe;
fournisseurs et chaîne d'approvisionnement;
lutte contre la corruption et la fraude;
nouveaux usages et attentes des clients.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

Thématiques	Indicateurs clé de performance et autres informations	Périmètre audité
Flotte	Part des véhicules hybrides et électriques achetés au cours de l'année	Europcar France Europcar UK Goldcar Espagne, Italie, France, Portugal et Nouvelle-Zélande Buchbinder
	Nombre de kilomètres réalisés par des véhicules hybrides, hybrides rechargeables et électriques au cours de l'année
	Émissions moyennes de CO2/km des véhicules (vendus au cours de l'année)
	Part des véhicules lavés sans eau ni mouvement
Environnement	Rejets de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie et de carburants	Europcar France Europcar UK Goldcar Espagne, Italie, France, Portugal et Nouvelle-Zélande Buchbinder
	Part des filiales opérationnelles ayant initié la certification ISO 14001	Groupe
RH	Effectif et répartition hommes/femmes	Europcar France Europcar UK Goldcar Espagne, Italie, France,
	Embauches et départs
	Taux de fréquence des accidents de travail	Portugal et Nouvelle-Zélande Buchbinder
	Part des collaborateurs représentés par le CE Européen	Groupe
Sociétal	Part des fournisseurs audités intégrant des questions RSE	Groupe

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1	PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT	296
5.2	PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE AU COURS DE L'ANNÉE 2020	311
5.3	RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	338
5.4	POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU TITRE DE L'EXERCICE 2021	341
5.5	ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020	343
5.6	ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ	362

Le présent Chapitre correspond pour partie au rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise tel que prévu par l'article L. 225- 37 du Code de commerce (cf. Chapitre 7.6 du présent document d'enregistrement universel «Table de concordance avec le rapport financier annuel et le rapport de gestion») et comporte notamment les informations relatives à la composition du conseil et les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, l'organisation de la gouvernance, ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Il est rappelé qu'au cours de l'année 2020, la Société était constituée sous forme de société anonyme à Conseil de surveillance et Directoire.

L'Assemblée Générale Mixte du 20 janvier 2021 relative à la mise en œuvre du Plan de sauvegarde a approuvé la mise en place d'une nouvelle gouvernance, mise en œuvre à la date du 26 février 2021. Depuis cette date, la Société est une société anonyme à conseil d'administration régie par les articles L. 225- 17 à L. 225- 56, ainsi que les articles L.22- 10- 1 à L.22- 10- 78 du Code de commerce en lieu et place de la structure à Directoire et Conseil de surveillance.

L'objet du présent Chapitre est de présenter la nouvelle gouvernance mise en place à l'issue du Plan de Sauvegarde le 26février 2021 ainsi que la gouvernance qui a administrée la Société en 2020.

Présentation des évolutions survenues au cours de l'année 2020 et jusqu'à la date du présent document

Date d'effet	Changements intervenus
Assemblée Générale	Fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Amandine Ayrem
du 12 juin 2020	Fin du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Kristin Neumann
	Nomination de Madame Martine Gerow en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée, en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice 2023
	Nomination de Madame Sophie Flak en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée, en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice 2023
17 juin 2020	Démission de Monsieur Albéric Chopelin de son mandat de Membre du Directoire le 17 juin 2020, et accepté par le Conseil d'administration du 1er juillet 2020
Conseil de surveillance du 28 août 2020	Constatation par le Conseil de surveillance en date du 28 août 2020 de la désignation de Monsieur Alessandro Ricciotti par le Comité européen lors de sa réunion du 29 juillet 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société représentant les salariés, pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée, en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice 2023
	Démission de Monsieur Eric Schaefer en qualité de membre du Conseil de surveillance
	Cooptation de Monsieur Antonin Marcus en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Eric Schaeffer,pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Eric Schaeffer, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021
Assemblée Générale du 20 janvier 2021	Ratification de la cooptation de Monsieur Antonin Marcus en qualité de membre du Conseil de surveillance
	Modification de la structure de la forme sociale par adoption de la formule de société anonyme à conseil d'administration
	Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d'administrateur
	Nomination de Madame Caroline Parot en qualité d'administrateur
	Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d'administrateur
	Nomination de Madame Martine Gerow en qualité d'administrateur
	Nomination de Monsieur Carl Leaver en qualité d'administrateur
	Nomination de Monsieur Paul Copley en qualité d'administrateur

Date d'effet	Changements intervenus
Conseil d'administration du 26 février 2021	Fin des mandats des membres du Conseil de surveillance
	Constatation de la démission de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité de membre du Conseil d'administration
	Constatation de la démission de Monsieur Paul Copley en qualité de membre du Conseil d'administration
	Cooptation de Monsieur Alexandre de Juniac en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Bailly, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Jean Paul Bailly, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée, en 2022, à statuer sur les comptes de l'exercice 2021
	Cooptation de Monsieur Simon Franks en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Paul Copley, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Paul Copley, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée, en 2025, à statuer sur les comptes de l'exercice 2024
	Constatation par le Conseil d'administration de la désignation de Madame Adèle Mofiro par le Comité européen lors de sa réunion du 11 février 2021 en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société représentant les salariés, pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée, en 2025, à statuer sur les comptes de l'exercice 2024
	Nomination de Monsieur Alexandre de Juniac en qualité de Président du Conseil d'administration
	Nomination de Madame Caroline Parot en qualité de Directrice générale
	Nomination de Monsieur Fabrizio Ruggiero en qualité de Directeur Général délégué

5.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT

5.1.1 Conseil d'administration et Comités

Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration et des Comités

		Informations personnelles				Position au sein du Conseil
	Âge	Sexe (5)	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats des socié	tés cotées Indépendance	Date initiale de nomination en qualité d'adminis trateur	Échéance de mandat	Ancien neté au Conseil	Participa tion à des Comités
Alexandre DE JUNIAC	58 ans	H	Française	0	3		26/02/21	Comptes 2021	0	
Caroline PAROT	49 ans	F	Française	149 057	2	Directrice générale	20/01/21	Comptes 2022	0 (1)	
Virginie FAUVEL	46 ans	F	Française	500	3		20/01/21	Comptes 2022	0 (2)	
Martine GEROW	60 ans	F	Française et Américaine	500	1		20/01/21	Comptes 2023	0 (3)	
Carl LEAVER	58 ans	H	Anglaise	0	1	NON	20/01/21	Comptes 2024	0	
Simon FRANKS	49 ans	H	Anglaise	0	1	NON	26/02/21	Comptes 2024	0	
Adèle MOFIRO	53 ans	F	Française	0	0	NON		26/02/21 Comptes 2024	0(4)	

(1) Madame Caroline Parot rejoint le Groupe en 2011, puis est nommé Directrice générale de la Société le 22 juillet 2016 pour la première fois. Lors de l'Assemblée générale du 20 janvier 2021 , elle est nommée membre du Conseil d'administration, avant d'être nommée Directrice générale par le Conseil d'administration du 26 février 2021.

(2) Madame Virginie Fauvel a été nommée pour la première fois lors de l'Assemblée Générale du 24 février 2015 en qualité de membre du Conseil de surveillance. (3) Madame Martine Gerow a été nommée pour la première fois lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance.

(4) Madame Adèle Mofiro a été désignée pour la première fois en qualité de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés lors du Comité européen tenu

fin 2018. Cette désignation a été constatée par le Conseil de Surveillance du 21 décembre 2018. (5) Il s'agit de présenter la représentation équilibrée des femmes et des hommes.

La Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Le Conseil d'administration en date du 26 février 2021 a décidé de la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur Général de la Société.

Ainsi, outre la nomination de Madame Caroline Parot en qualité de Directrice Générale et de Monsieur Fabrizio Ruggiero en qualité de Directeur Général délégué, Monsieur Alexandre de Juniac a été nommé Président du conseil d'administration de la Société. L'article 13 des statuts de la Société définit les modalités de nomination et les attributions du Président du Conseil d'administration. Le Président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et en arrête l'ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui‑ci et il en rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Un Conseil d'administration composé de 7 membres avec une représentation équilibrée des femmes et des hommes

L'Assemblée Générale Mixte du 20 janvier 2021 a approuvé la nomination des personnes ci‑après présentées en qualité de membre du Conseil d'administration. L'article 12 des statuts de la Société définit et précise la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration. À la date du présent document, le Conseil d'administration de la Société est composé de 3 femmes et 3 hommes, en dehors du membre représentant les salariés :

Membres indépendants : Monsieur Alexandre de Juniac, Madame Virginie Fauvel, Madame Martine Gerow;
Directeur Général exécutif : Madame Caroline Parot;
Administrateurs représentants certains actionnaires : Monsieur Carl Leaver, Monsieur Simon Franks;
Administrateur représentant les salariés : Madame Adèle Mofiro.

Profil, expériences et expertise des administrateurs

Âge et Nationalité 58 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle 13, bd Berthier 75017 Paris

Date de nomination Conseil d'administration du 26 février 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Nombre d'actions de la Société directement détenues 0

MONSIEUR ALEXANDRE DE JUNIAC (MEMBRE INDÉPENDANT)

Président du Conseil d'administration Président du Comité stratégique et Président du Comité des Nominations et rémunérations Membre du Comité d'audit

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Administrateur de Edenred(2)
Administrateur d'ARKEMA(2)

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Président Directeur Général d'Air France KLM de 2013 à 2016
Membre du Conseil de surveillance de VIVENDI de 2013 à 2017

Expérience en matière de gestion

Alexandre de Juniac est diplômé de l'École Polytechnique de Paris et de l'École nationale de l'administration (ENA).
Alexandre de Juniac a commencé sa carrière au Conseil d'État de 1988 à 1993 où il a été successivement auditeur, Maître des requêtes puis Secrétaire Général adjoint. De 1993 à 1995, il est conseiller technique puis directeur adjoint du cabinet de Monsieur Nicolas Sarkozy, Ministre du Budget.
En 1995, il rejoint le groupe Thomson SA (devenu Thalès) comme directeur du plan et du développement. En 1997, il est nommé Directeur Commercial de Thalès Avionics, puis Secrétaire Général de Thalès (1999‑2004), Directeur Général Adjoint de Thalès Air Systems (2004‑2008) et Directeur Général pour l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient et l'Amérique latine en mai 2008.
De juin 2009 à septembre 2011, il est directeur de cabinet de Mme Christine Lagarde, Ministre de l'Économie, des Finances et de l'Emploi.
De 2011 à 2013, il est Président-Directeur général d'Air France puis, jusqu'en juillet 2016, Président-Directeur général d'Air France - KLM. M. Alexandre de Juniac a par ailleurs été membre du Conseil de surveillance de Vivendi entre 2013 et 2017.

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce. (2) Société cotée française.

Âge et Nationalité 49 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle 13 ter Bd Berthier 75017 Paris

Date de nomination AGM du 20 janvier 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021

Nombre d'actions de la Société directement détenues 149 057

MADAME CAROLINE PAROT

Directrice générale Membre du Conseil d'administration et Membre du Comité Stratégique

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement :

(i) au sein du Groupe EUROPCAR

• Directrice générale d'Europcar Mobility Group

(ii) en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

• Membre du Conseil d'administration et membre du Comité d'audit de Worldline SA (2)

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Présidente du Directoire d'Europcar Mobility Group
Membre du Conseil d'administration de Car2Go Europe GmbH
Présidente de Europcar Services, Unipessoal, Lda (Portugal)

Expérience en matière de gestion

Caroline Parot est Directrice générale d'Europcar Mobility Group.
Elle a rejoint Europcar Mobility Group en 2011 et a été nommée Directeur financier en mars 2012 puis Directeur Général Finance.
Auparavant, elle a occupé les fonctions de contrôleur de gestion groupe (2009‑2011) et de membre du comité de direction (2010‑2011) au sein du groupe Technicolor et a notamment été chargée de la restructuration de la dette de Thomson Technicolor. Elle a également occupé au sein de ce même groupe les fonctions de Directeur financier du secteur Technologie (2008‑2009) et de contrôleur du Département propriété intellectuelle et Gestion des Licences (2005‑2008).
Elle était jusqu'en 2005 auditeur chez Ernst & Young où elle a commencé sa carrière en 1995.
Caroline Parot est titulaire d'un DEA d'Économie Mathématique de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne et d'un Master en Finance de l'École supérieure de commerce de Paris. Caroline Parot est également titulaire du DESCF.

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Âge et Nationalité 47 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle 5, rue de la Baume 75008 Paris

Date de nomination AG du 20 janvier 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Nombre d'actions de la Société directement détenues 500

MADAME VIRGINIE FAUVEL (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique, du Comité d'audit et du Comité des Nominations et rémunérations

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Membre du Directoire d'Euler Hermes(2)
Administrateur et membre du comité des nominations de Neopost(2)
Administrateur de Creadev
Directrice générale d'Harvest

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

• Administrateur et membre du Comité exécutif d'Allianz France (Allemagne)

Expérience en matière de gestion

Ingénieur des Mines de Nancy, Virginie Fauvel commence sa carrière en 1997 chez Cetelem en tant que directrice CRM et prédiction des risques, avant de devenir Directrice de la stratégie digitale groupe en 2004, puis Directrice de l'unité e‑business France.
Elle intègre ensuite la banque de détail en France de BNP Paribas en 2009 pour diriger et développer la banque en ligne avant de devenir Directrice des banques en ligne en Europe en 2012. À ce poste, elle lance en 2013 «HelloBank !», la première banque européenne 100% mobile en Italie, France, Belgique et Allemagne.
Elle rejoint par la suite Allianz France en juillet 2013, en qualité de membre du Comité exécutif d'Allianz France en charge de la Transformation digitale, du Big Data, de la Communication et du Market Management. À ce titre, elle a largement contribué à la transformation de l'entreprise en plaçant l'innovation numérique au cœur de sa stratégie.
Elle devient ensuite Membre du Directoire d'Euler Hermes en janvier 2018 en charge de la zone Amériques et de la transformation du groupe.
En septembre 2020, elle devient Directrice Générale d'Harvest SA, éditeur de logiciels spécialisés sur les métiers du conseil financier et patrimonial.
(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

Âge et Nationalité 61 ans – Nationalité française et américaine

Adresse professionnelle

5 Churchill Place Canary Wharf London E14 5HU United Kingdom

Date de nomination AG du 20 janvier 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

Nombre d'actions de la Société directement détenues 500

MADAME MARTINE GEROW (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil d'administration Présidente du Comité d'audit et Membre du Comité stratégique

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

• Executive Vice – Presidente Finance d'American Express Global Business Travel (USA)

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Executive Vice Présidente de Carlson Wagonlit Travel (USA)
Président du Comité d'audit de Bpifrance Participations SA
Membre du Comité d'audit de HSBC France
Présidente du Comité d'audit de Keolis

Expérience en matière de gestion

Martine Gerow a intégré Pepsico aux États-Unis en 1989, avant d'être nommée CFO intérimaire chez BN en France en 1995, puis de devenir Directrice Financière de Pepsico France en 1998. Elle a ensuite rejoint, en 2002, le Groupe Danone en tant que Directrice Financière de la Division Boissons, avant de devenir Contrôleur financier pour l'ensemble du Groupe en 2005.
En 2005, Martine Gerow rejoint Campofrio Food Group à Madrid en tant que Directrice Financière, avant de rentrer en France en 2010 pour devenir Directrice Générale Adjointe en charge des finances de Solocal Group (PagesJaunes). Après un passage de trois ans comme Vice-Présidente Exécutive et Directrice Financière de Carlson Wagonlit Travel, Martine Gerow a rejoint Londres pour devenir Vice-Présidente Exécutive Finance d'American Express Global Business Travel, poste qu'elle occupe aujourd'hui.
Martine Gerow dispose d'une solide expérience en tant que Présidente et/ou membre de comités d'audit de grandes sociétés telles que Keolis, Bpifrance Participations et HSBC. Son profil international, ses compétences en matière financière et son expérience en matière de transformation digitale chez Solocal et dans le secteur du transport chez Keolis seraient de bons atouts pour le Conseil de surveillance de la Société.
Martine est diplômée d'HEC Paris et de l'Université Columbia à New York.
(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

Âge et Nationalité 58 ans – Nationalité anglaise

Adresse professionnelle

Wardrobes House, Woodway, HP27 ONL Princes Risborough – United Kingdom

Date de nomination AG du 20 janvier 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Nombre d'actions de la Société directement détenues 0

MONSIEUR CARL LEAVER

Membre du Conseil d'administration Membre du comité stratégique et du Comité des Nominations et des rémunérations

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Président du Conseil d'administration de TOPHAT ENTERPRISES Ltd (depuis 2019)
Président du Conseil d'administration de LEBARA Group BV (depuis 2019)

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Président du Conseil d'administration des sociétés EIRCOM Group et EIRCOM Ltd
Président du Conseil d'administration de C1 2014 Ltd
Président exécutif adjoint et Directeur Général Groupe de LADBROKES Coral Group et GALA Goral Group

Expérience en matière de gestion

Carl Leaver démarre sa carrière en 1995 au sein de la société WHITBREAD HOTEL COMPANY en qualité de Directeur des ventes, puis il évolue au sein du groupe et occupe différents postes jusqu'en 2003, avant de rejoindre la société DE VERE Group en qualité de Directeur Général jusqu'en 2006, ce qui lui confère une solide expérience dans le monde de l'hôtellerie.
De 2007 à 2009, il prend les fonctions de Directeur international au sein de Home & Direct chez Marks&Spencer. Puis il rejoint GALA Coral en tant que Directeur Général avant la fusion du groupe avec LADBROKES plc qui devient LADBROKES Coral Group. Il est alors Vice-Président.
Carl Leaver est actuellement Président du Conseil d'administration de LEBARA Group B.

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

Né le 23 août 1971, à Bushey (UK)

Âge et Nationalité

49 ans – Nationalité anglaise

Adresse professionnelle

Redbus Limited, 5e étage, Orwell House, 16-18 Berners Street, Londres, W1T 3LN

Date de cooptation

Conseil d'administration du 26 février 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Nombre d'actions de la Société directement détenues 0

MONSIEUR SIMON FRANKS

Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique et du Comité des Nominations et des Rémunérations

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Redbus Group Limited, Redbus Outdoor (Malls) Limited, Redbus Media Limited, Redbus Ventures Ltd, Redbus On demand Limited, Redbus Productions Limited Redbus Television Limited
Polygram Group Ltd, Polygram Pictures Ltd, Polygram Ltd
Longleat Estate Holdings Ltd
18-24 Ltd
7 APP Ltd
Heath Street Ltd
NGS Foundation
The Ruit Foundation
Shahnaz Foundation
Franks Family Foundation

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Non applicable

Expérience en matière de gestion

Simon Franks a fondé un certain nombre d'entreprises prospères, y compris la première entreprise en Europe pour diffuser des images en mouvement sur Internet et Redbus Film Distribution «RFD», (maintenant Lionsgate) l'entreprise britannique à la croissance la plus rapide entre 1999 et 2003, pour laquelle il a remporté le Sunday Times Fast Track.
Après l'acquisition de RFD par Lionsgate Inc. Simon Franks a servi pendant 3 ans en tant que conseiller spécial du PDG et supervisé les fusions et acquisitions en Europe et en Australie.
Simon Franks a été co‑fondateur de LoveFilm, racheté par la suite par Amazon Inc et fondateur de Redbus Ventures, qui est l'un des Bailleurs de Fonds les plus actifs des entreprises en démarrage Royaume-Uni.
En 2013, Simon Franks a été sélectionné comme l'un des 100 plus grands innovateurs au monde dans le cadre de la Campagne «BA Ungrounded» pour le sommet du G8.
Depuis 2009, Simon Franks se concentre également sur la philanthropie, créant la famille Franks Fondation. La FFF mène des initiatives de santé éducative et pédiatrique au Cambodge, au Laos et Népal. Le programme New Generation Schools de la FFF a été promu par l'OCDE comme l'une des interventions éducatives les plus efficaces dans les pays en développement. Simon est membre du conseil du gouvernement cambodgien qui supervise les écoles NGS au Cambodge où il est également le président international de The Lake Clinic.
Simon Franks est également conseiller à l'hôpital Tilganga de Katmandou et co‑fondateur de la seule pédiatrie moderne et gratuite hôpital au Laos.

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

Âge et Nationalité 53 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle 13 ter Bd Berthier 75017 Paris

Date de désignation

Conseil d'administration du 26 février 2021 suite à la désignation par le Comité européen du 11 février 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat

AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024

Nombre d'actions de la Société directement détenues

Membre du Conseil d'administration Représentant les salariés Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement

(i) au sein de sociétés contrôlées(1) par la Société

Non applicable

(ii) en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Non applicable

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Non applicable

Expérience en matière de gestion

Après des études universitaires et une maîtrise en Droit des affaires internationales, Adèle Mofiro a intégré un cabinet d'avocats parisien en tant qu'assistante juridique et administrative.
En 2000, elle a intégré la société Europcar France par l'un de ses métiers de base, la centrale de réservation. Adèle Mofiro a ensuite rejoint le Service clients, puis le Département crédit en 2002, pour gérer les tours opérateurs étrangers.
En 2007, elle rejoint le Service assurances en tant qu'analyste recours clients.
Après 10 ans passés chez Europcar France, Adèle Mofiro a obtenu un Master 2 en Droit des assurances, avant d'être nommée Superviseur dommages puis Référent dossiers complexes en 2017.
Fin novembre 2018, Adèle Mofiro a été élue au Conseil de surveillance de la Société en tant que membre représentant les salariés et son mandat a pris fin avec le changement de forme sociale de la société début 2020.
En février 2021, Adèle Mofiro a été élue au Conseil d'administration de la Société en tant qu'administrateur représentant les salariés.

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

Un Conseil d'administration assisté de 3 Comités

L'article 16 des statuts de la Société prévoit que le Conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui‑même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Le Conseil d'administration en date du 26 février 2021 a décidé la création d'un Comité Stratégique, d'un Comité d'audit et d'un comité des Nominations et des Rémunérations. Il a fixé la composition du comité stratégique. Puis le Conseil d'administration du 6 avril a fixé la composition du Comité d'audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Présentation synthétique de la composition des Comités

	Conseil d'administration	Comité Stratégique	Comité d'audit	Comité des Nominations et des Rémunérations
	Composition	Composition	Composition	Composition
Alexandre DE JUNIAC	Président	Président		Président
Caroline PAROT		
Virginie FAUVEL				
Martine GEROW			Président
Carl LEAVER				
SImon FRANKS				
Adèle MOFIRO				

5.1.2 Directrice générale et Directeur Général délégué

La Directrice générale

L'article 14 des statuts de la Société définit les modalités de nomination et les attributions du Directeur Général. Celui‑ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

MADAME CAROLINE PAROT

Directrice générale

Date de désignation : Conseil d'administration du 26 février 2021

Date de renouvellement : NA

Date de fin de mandat : indéterminée

Pour de plus amples informations, le lecteur est invité à se référer au Chapitre 5.1.1 Conseil d'administration et Comités

Le Directeur Général délégué

L'article 14 des statuts de la Société définit les modalités de nomination et les attributions du Directeur Général délégué qui est chargé d'assister le le Directeur Général. L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux

Âge et Nationalité 51 ans – Nationalité italienne

Adresse professionnelle 13 ter Bd Berthier 75017 Paris

Date de nomination CA du 26 février 2021

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat indéterminée

Nombre d'actions de la Société directement détenues

71 136 actions ordinaires

délégués sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

MONSIEUR FABRIZIO RUGGIERO

Directeur Général délégué

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement

(i) au sein du Groupe EUROPCAR

Administrateur unique d'Europcar Lab Italy Srl
Administrateur Europcar Italia S.p.A.
Administrateur de GoCar Carsharing Limited

(ii) en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

Non applicable

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Président d'ANIASA National Association for Companies operating in Car&Van Rental and Automotive service
Administrateur de Wanderio S.p.A.

Expérience en matière de gestion

Fabrizio Ruggiero a rejoint le Groupe en mai 2011, au sein duquel il a été nommé Managing Director de la société Europcar Italia S.p.A. et Head of Mobility (Responsable des Solutions de Mobilité) du Groupe.

Auparavant, il a occupé de 2007 à 2011 les fonctions de General Manager de la société italienne Leasys, société contrôlée par Fiat Group Automobiles et Crédit Agricole et leader en Italie de la location «d'affaires à long terme».

De 2005 à 2007, il a occupé au sein de cette même société les fonctions de Directeur Marketing et des ventes et de 2004 à 2005, les fonctions de Directeur des Opérations. Fabrizio Ruggiero était auparavant Manager de Bain & Company Italy (bureau de Rome) de 2000 à 2004 et consultant chez Accenture (bureau de Rome) de 1997 à 2000.

Fabrizio Ruggiero est diplômé d'un Master en gestion d'entreprises du MIP Politecnico di Milano (1999) et d'un diplôme en management de l'Università degli Studi di Roma (1995).

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce.

5.1.3 Comité exécutif et Comités d'engagements

Pour l'accompagner dans sa gestion, la Directrice générale a décidé la création d'un Comité exécutif Groupe qui lui apporte son assistance sur le plan opérationnel dans la préparation et la mise en œuvre des décisions et des orientations prises au sein du Conseil d'administration. De plus, un comité d'engagements assure le contrôle des projets financiers.

Comité exécutif Groupe

Le rôle du Comité exécutif Groupe est de déployer la stratégie du Groupe au sein de toute l'organisation.

Le Comité exécutif Groupe est dirigé par Madame Caroline Parot.

À la date du présent Document, le Comité exécutif Groupe se compose, des responsables de chacune des entités organisationnelles ainsi que de certains responsables de fonctions opérationnelles du Groupe, tel que décrit ci‑dessous :

Nom	Fonction au sein du Groupe
Caroline Parot	Directrice générale
Olivier Baldassari	Directeur Général Adjoint
Fabrizio Ruggiero	Directeur Général délégué
Damien Basselier	Directeur Technologie et Produits Groupe
José Blanco	Directeur Commercial Groupe
Aurélia Cheval	Directrice de la stratégie Groupe
Xavier Corouge	Directeur Service Lines Groupe
Jose-Maria Gonzalez	Directeur Régional Europe du Sud, Australie et Nouvelle-Zélande
Denis Langlois	Directeur des Ressources Humaines Groupe
Yvonne Leuschner	Directrice Business Unit Vans & Trucks
Luc Péligry	Directeur financier Groupe
Franck Rohard	Secrétaire Général et Directeur Juridique Groupe
Gary Smith	Directeur Régional Europe du Nord et USA

Comité d'engagements

Le Comité d'engagements se réunit aussi souvent que nécessaire et a pour principales missions l'analyse, la structuration, le contrôle et la validation subséquente des équilibres économiques et financiers des engagements avec les principaux partenaires et des projets d'investissements majeurs au niveau du Groupe (principales parties prenantes commerciales, y compris les clients et les partenaires) au regard de la politique définie par la Directrice générale et le Conseil d'administration.

Ce comité s'appuie sur la fonction PMO (program management), la fonction Contrôle de Gestion, ainsi que sur les fonctions opérationnelles du Groupe.

5.1.4 Gouvernement d'entreprise

5.1.4.1 Code de Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 février 2021 a indiqué que la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP MEDEF tel que révisé en janvier 2020. Après examen desdites recommandations, le Conseil d'administration a indiqué que la Société était conforme aux recommandations en ce compris la recommandation sur la politique de mixité hommes‑femmes au sein des instances dirigeantes (Art.7.1 et 7.2) et celle relative à l'accord de non‑concurrence (Art. 24.4).

En effet, La direction générale a présenté au Comité des Rémunérations et des Nominations le 24 juillet 2020 les modalités de mise en œuvre de ces objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informera annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil décrira ainsi dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints.

5.1.4.2 Déclarations liées au gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration est tenu d'établir le rapport prévu par l'article L. 225‑37 du Code de commerce sur le gouvernement d'entreprise. Le présent chapitre correspond pour partie au rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise tel que prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et inclut les informations mentionnées aux articles L. 225‑37‑3 à L. 225‑37‑5 du Code de commerce.

1. Absence de liens familiaux

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et la Direction générale de la Société.

2. Absence de condamnation

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, en ce qui concerne les membres du Conseil d'administration de la Société :

(i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées ;
(ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire;
(iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés); et
(iv) aucune des personnes susvisées n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3. Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section 7.2 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil d'administration et de la Direction général et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de contrat de services liant un des membres du Conseil d'administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

En cas de conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le membre du Conseil d'administration doit informer le Conseil, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et s'abstient d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit également que lorsque l'un des membres du Conseil d'administration se trouve dans une situation de conflit d'intérêts, même potentiel, à propos d'un sujet devant être débattu par le Conseil, le Président s'assure, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations qui aura examiné au préalable le conflit d'intérêts, que l'information ayant trait à ce sujet ne soit pas communiquée à ce membre, sans préjudice des obligations de ce dernier.

À la date du présent Document, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale de la Société a été nommé en cette qualité.

À la date du présent Document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration et/ou les membres de la Direction générale concernant la cession dans un certain laps de temps de tout ou partie de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception (i) de certaines dispositions légales, (ii) de certaines dispositions prévues aux termes des règlements généraux des plans d'attributions d'actions de performance dont les membres de la Direction générale ont été bénéficiaires, telles que décrites à la Section 5.3.1.3 du présent Document (iii) des règles relatives à la prévention des délits d'initiés telles que prévues dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et (iv) des recommandations du Code AFEP et le MEDEF, imposant une obligation de conservation d'actions.

4. Indépendance des membres du Conseil d'administration

Lors de sa réunion du 6 avril 2021, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et au règlement intérieur du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a examiné la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance, et ce sur la base de l'analyse effectuée préalablement par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 1er avril 2021. L'ensemble des critères recommandés par le Code AFEP-MEDEF ont été retenus pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil d'administration. L'application de l'ensemble de ces critères a conduit le Conseil d'administration à retenir comme membres indépendants :

Monsieur Alexandre de Juniac;
Madame Virginie Fauvel ;
Madame Martine Gerow.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'administration compte sept membres, dont trois sont indépendants, représentant 50 % de l'effectif du Conseil d'administration (hors membre représentant les salariés) et un membre représentant les salariés. Conformément à l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, le membre représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour le calcul du pourcentage de membres indépendants du Conseil d'administration.

Chaque membre du Conseil d'administration est invité à transmettre annuellement à la Société une déclaration au titre de chacun des critères d'indépendance. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères d'indépendance énoncés à l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF, n'est pas qualifié d'indépendant et, inversement, qu'un administrateur ne remplissant pas lesdits critères, soit cependant qualifié d'indépendant.

Tableau des critères d'indépendance des membres du Conseil d'administration

	Ne pas être salarié ou manda taire social exécutif	Absence de mandats croisés	Absence de relations d'affaires	Absence de lien familial	Ne pas être auditeur ou ancien auditeur	Ne pas être adminis trateur depuis plus de 12 ans	Absence de rémunéra tion variable ou rémuné ration liée à la perfor mance de la Société ou du Groupe	Ne pas repré senter un actionnaire détenant	plus de 10% Indépendant
Alexandre de Juniac									
Caroline Parot								
Virginie Fauvel									
Martine Gerow									
Carl Leaver						
Simon Franks						
Rep. salariés						

5. Politique de diversité au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration attache une importance particulière à sa composition et notamment à la diversité de ses membres au regard de différents critères tels que l'indépendance, le genre, l'âge, la nationalité, les compétences et l'expérience professionnelle.

La composition du Conseil d'administration a ainsi pour objectif de renforcer la stratégie du Groupe grâce à l'expertise de ses membres, notamment en matière de gestion et de connaissance des mobilités et du tourisme, de l'expérience client et de la digitalisation et transformation.

La Société s'assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

À la date du présent Document, le Conseil d'administration de la Société est composé de sept membres dont 3 femmes, soit 50 % de l'effectif du Conseil d'administration sans compter le représentant des salariés, ce qui est conforme aux dispositions en vigueur du Code de commerce.

En termes d'internationalisation, le Conseil d'administration compte, à la date du présent Document, trois membres de nationalité étrangère, anglaise et américaine soit 50% de la composition du Conseil (sans compter le représentant des salariés). Trois membres du Conseil ont développé au cours de leur carrière une réelle expérience internationale, ce qui renforce l'internationalisation du Conseil de surveillance.

L'âge moyen des membres du Conseil d'administration est de 54 ans à la date du présent Document.

Ces éléments sont résumés dans les tableaux ci‑dessous.

Synthèse des expertises des membres du Conseil de surveillance à la date du présent Document

	Mobilités & Tourisme	International	Leadership & Direction	Finance & Fusions Acquisitions	Expérience Client	ESG	Transformation & Digital
Alexandre de Juniac 					
Caroline Parot				
Virginie Fauvel							
Martine Gerow							
Carl Leaver							
Simon Franks							
Adèle Mofiro						

La matrice de compétence a été élaborée afin de refléter, sans être une liste exhaustive de compétences, les sept compétences essentielles devant se retrouver au sein du Conseil d'administration. Cette matrice a vocation à servir d'outil aux actionnaires afin d'évaluer le Conseil d'administration dans son ensemble et de s'assurer qu'il est bien équilibré. Le nombre de compétences doit être suffisamment large pour refléter la diversité de pensée et d'expérience, ainsi que la nationalité, la géographie ou le genre des membres du Conseil. Le tableau ci‑dessous met en évidence les modalités retenues pour considérer qu'un membre du Conseil dispose d'une compétence essentielle, l'apport de ces compétences pour la Société, ainsi que le ou les comité(s) de la Société pour lesquels chaque compétence essentielle est requise.

Présentation de la gouvernance à la date du présent document	Gouvernement d'entreprise
	Comités du Conseil au sein duquel la compétence essentielle est requise
	Comité des Rémunérations et des Nominations Comité Stratégique
	Comité des Rémunérations et des Nominations

Compétences essentielles	Modalités retenues pour l'acquisition des compétences essentielles	Mise en œuvre au sein du Conseil ou de ses comités	au sein duquel la compétence essentielle est requise
Industrie (Mobilités et Tourisme)	Avoir travaillé pour une société concurrente et/ou dans un secteur d'activité en lien avec l'activité de la Société (voyages,	Les membres du Conseil ayant une expérience dans cette industrie sont en mesure de vérifier la bonne mise en œuvre de la stratégie du	Comité des Rémunérations et des Nominations
	loisir et mobilité)	Groupe	Comité Stratégique
International	Avoir une expérience professionnelle internationale et avoir travaillé et/ou vécu dans un	Les membres du Conseil avec une expérience internationale sont en mesure d'évaluer les risques,	Comité des Rémunérations et des Nominations
	pays étranger	les opportunités de croissance à l'international ainsi que le	Comité d'audit
		déploiement de la stratégie à l'international	Comité Stratégique
Leadership & Direction	Être ou avoir été à des postes de direction, en tant que membre d'un organe dirigeant, Directeur Général ou cadre supérieur, incluant des expériences P&L	Les membres du Conseil avec des compétences en matière de direction et leadership sont en mesure d'évaluer le leadership du Directoire, la mise en œuvre de la stratégie et la bonne gestion des talents de la Société	Comité des Rémunérations et des Nominations
Finance & Fusions Acquisitions	Avoir pour activité principale la finance ou les fusions‑acquisitions et bénéficier d'une expertise financière	Les membres du Conseil ayant une compétence en Finance/ Fusions-Acquisitions, sont en mesure d'évaluer les objectifs du Directoire, la revue de la performance et des comptes et les opportunités d'opérations de fusions‑acquisitions	Comité d'audit Comité Stratégique
Expérience Client	Avoir travaillé pour une société	Mise en place de la meilleure	Comité d'audit
	qui place l'expérience client au cœur de ses préoccupations	stratégie possible	Comité Stratégique
		Identification des meilleurs moyens de développer la Société
		Évaluation des risques et des opportunités liés à l'évolution constante des attentes des clients
ESG (Environnement, Social et Gouvernance)	Disposer de compétences en matière environnementale (impact carbone, pollution	Identification et anticipation des risques et opportunités non‑financières qui pourraient	Comité des Rémunérations et des Nominations
	et émissions de polluants, consommation d'eau…), sociale	avoir un impact matériel concret sur les activités de la Société	Comité d'audit
	(gestion des talents Ressources		Comité Stratégique
	Humaines et intégration globale, droit du travail, plans de succession, rémunérations…) et de Gouvernance (gouvernement d'entreprise, conformité, vie privée, éthique, corruption…)
Transformation & Digital	Avoir dirigé une société ou bénéficier d'une expérience dans une industrie en transformation/mutation, ou avoir été membre d'un organe dirigeant d'une société dans le secteur des nouvelles technologies (matériels, logiciels, commerce électronique, cyber sécurité…)	Mise en place d'une stratégie efficiente et adaptée aux enjeux dans un secteur en transformation/ mutation, notamment au regard des nouvelles technologies	Comité Stratégique

6. Représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil d'administration

Madame Adèle Mofiro a été désignée par le Comité de Groupe en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société représentant les salariés, conformément aux statuts de la Société et en application de l'article L. 225- 79- 2 du Code de commerce. Madame Adèle Mofiro siège au Conseil d'administration de la Société, avec voix délibérative, depuis le 26 février 2021. Elle a par ailleurs intégré le Comité des Rémunérations et des Nominations par décision du Conseil d'administration en date du 6 avril 2021.

7. Mandats des membres du Conseil d'administration

Les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration sont échelonnés afin d'organiser un renouvellement périodique des membres du Conseil de surveillance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

8. Principales dispositions des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil d'administration s'inscrit dans le cadre des recommandations en place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF.

Le règlement intérieur a été adopté par le Conseil d'administration de la Société le 26 février 2021. Il complète les statuts de la Société ainsi que les dispositions légales et réglementaires en vigueur en précisant les missions, les règles de composition et de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités, le Comité d'audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité Stratégique, ainsi que leurs modalités d'interaction. Les règlements intérieurs du Comité d'audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Stratégique sont annexés au règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société peut être modifié à tout moment par une délibération du Conseil de surveillance.

5.2 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE AU COURS DE L'ANNÉE 2020

Il est rappelé que la Société était, depuis le 9 mars 2015 et jusqu'à la date du 26 février 2021, une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Avant cette date, la Société était une société anonyme à conseil d'administration.

5.2.1 Conseil de surveillance et Comités

Profil, expérience et expertise des administrateurs

Au cours de l'exercice 2020, et jusqu'à la date du 26 février 2021, le Conseil de surveillance est composé des membres suivants :

Adresse professionnelle 38, rue Gay-Lussac 75005 Paris

Âge et nationalité 74 ans Nationalité française

Nombre d'actions de la Société directement détenues 500 actions ordinaires

MONSIEUR JEAN-PAUL BAILLY (MEMBRE INDÉPENDANT)

Président du Conseil de Surveillance – Président du Comité Stratégique

Date de 1re nomination : Assemblée Générale du 8 juin 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 26 avril 2019

Date de fin de mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

• Administrateur et membre du Comité d'audit et des risques et Président du Comité d'engagements d'Edenred(2)

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

• Administrateur et membre du Comité d'audit et Président du Comité de gouvernance et RSE d'Accor Hotels

Expérience en matière de gestion

Jean-Paul Bailly a consacré l'intégralité de sa carrière au Service Public en participant au management et à la direction de deux grandes entreprises publiques, la RATP puis La Poste.
Il a débuté sa carrière en 1970 au sein de la Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP). En 1978, il prend la direction de la Coopération Technique Française à Mexico.
Puis, il rejoint à nouveau la RATP en 1982, où il occupe notamment les postes de Directeur du Département du matériel roulant autobus, Directeur du Métro et du RER, Directeur du personnel. En 1990, Jean-Paul Bailly est nommé Directeur Général Adjoint puis Président-Directeur général de 1994 à 2002.
Il a été Président-Directeur général de La Poste de 2002 à 2006, puis Président du Conseil de surveillance de la Banque Postale de 2006 à 2013, société dont il est le Président d'Honneur depuis octobre 2013.
Il a été par ailleurs Président d'Entreprise et Personnel, Vice-Président de Confrontations Europe, Président de l'ANVIE et membre du Conseil économique, social et environnemental de 1995 à 2015.
Il est membre du Conseil d'administration de l'hôpital St. Joseph.
Jean-Paul Bailly est diplômé de l'École Polytechnique et du MIT. Il est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

MADAME VIRGINIE FAUVEL (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité Stratégique et du Comité d'audit

Date de première nomination : 24 février 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 10 mai 2017

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2020 (conf. Section 5.1.1 pour de plus amples informations biographiques)

MADAME MARTINE GEROW (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit

Date de première nomination : Assemblée Générale du 12 juin 2020

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2023 (conf. Section 5.1.1 pour de plus amples informations biographiques)

Âge et Nationalité 64 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle :

49 bis, route de Montesson, 78110 le Vesinet

Nombre d'actions de la Société détenues directement 3 500 actions

MONSIEUR PASCAL BAZIN (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance Président du comité de Nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 8 juin 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 17 mai 2018

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

• Président de PB Consulting Autres fonctions

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Administrateur de Belvédère SA(2)
Administrateur de Darty Plc
Administrateur de Belron SA
Administrateur d'Alcopa NV SA
Administrateur de Modacin France

Expérience en matière de gestion

Pascal Bazin a été, de juin 2014 jusqu'au changement du mode de gouvernance de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, représentant de la société PB Consulting au sein du Conseil d'administration de la Société.
Pascal Bazin est le fondateur et Président de PB Consulting, cabinet de consultant spécialisé dans le coaching professionnel et stratégique.
Il a également été, au cours des dernières années, administrateur de sociétés où l'expérience client et la transformation digitale ont été au cœur des orientations stratégiques.
Pascal Bazin a été Directeur Général d'Avis Europe Plc de janvier 2008 à décembre 2011, où il a dirigé avec succès le redressement de l'activité et conduit le développement du groupe vers de nouveaux marchés comme la Chine et de nouvelles offres de mobilité comme l'autopartage. Il a quitté ses fonctions en fin d'année 2011 à la suite de la cession de son activité à Avis Budget Group, Inc.
Il a rejoint Avis Europe en 2005 après avoir quitté Redcats, troisième groupe de vente directe au monde, où il était Directeur Général de la division des marques spécialisées et Vice-Président du développement/stratégie du groupe. Parmi les précédentes fonctions qu'il a occupées, il a été Directeur Général de plusieurs divisions du Groupe cosmétique Yves Rocher en Europe du Sud et en Amérique du Nord.
Pascal Bazin a débuté sa carrière au sein du cabinet de conseil en management Peal Marwick Mitchell. – Pascal Bazin est diplômé de l'École Polytechnique.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

Âge et Nationalité 66 ans – Nationalité française et allemande

Adresse professionnelle 5 rue de Béarn 75003 Paris

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MADAME PETRA FRIEDMANN (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité Stratégique et du comité des Nominations et des Rémunérations

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 17 mai 2018

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes 2021

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Vice-Présidente d'Humanium (ONG)
Administrateur de Boursorama

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Expérience en matière de gestion

Petra Friedmann a débuté sa carrière en 1978 en tant que chercheuse en économie et sociologie à l'Institut für Sozialforschung de Cologne et à l'université de Brême.
En 1985, elle crée une agence de voyage puis elle bâtit en 1988, un tour-opérateur moyen-courrier.
En 1992, elle s'installe en France et rejoint le groupe Marmara-TUI. En tant que Directrice marketing, elle décide dès 1998 de bâtir l'offre en ligne du groupe qui sera l'un des premiers à proposer la réservation de forfaits en ligne.
Passionnée par cette expérience dans l'e-commerce, elle rejoint en 1999 le site européen de vente aux enchères Tradus (QXL.com Plc) en tant que Directrice France.
À partir de 2002, Petra Friedmann prend la Direction générale d'Opodo en France, elle lance et développe la marque et en fait en l'espace de quelques années l'une des premières agences de voyage en ligne de l'hexagone.
En 2009, HomeAway, leader mondial de la location de vacances, lui confie la structuration et l'expansion de ses opérations européennes, en tant que Présidente EMEA.
En 2015, elle devient Vice-Présidente de l'ONG suisse Humanium, dédiée à la défense des droits de l'enfant.
Depuis 2012, elle est administratrice indépendante du Groupe Boursorama.
Petra Friedmann est diplômée de l'Université Bielefeld en sociologie et titulaire d'un Doctorat en sciences politiques et économiques de l'Université de Brême.

⁽¹⁾ Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

Âge et Nationalité 68 ans – Nationalité américaine

Adresse professionnelle 444, Seabreeze Blvd Ste. 1002 Daytona Beach, FL 32118, USA

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MONSIEUR SANFORD MILLER (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 8 juin 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 26 avril 2019

Date de fin de mandat: Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Advisory Board Memberde CenterState Bank of Florida, LLC
Fondateur et Associé Gérant de Basin Street Partners LLC
Président Directeur Général de Carey International

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

• Vice Chairman of the Board & Founding Director de Gateway Financial Holdings of Florida, Inc.

Expérience en matière de gestion

Sanford Miller possède une grande expérience dans le domaine du transport et du tourisme, et une fine connaissance du marché de la location de voitures.
Sanford est actuellement le Président Directeur Général de la société Carey International et Associé Gérant de la société d'investissement Basin Street Partners LLC qu'il a fondée en 2001. Il est également consultant en management auprès du Gerson Lehrman Group depuis 2003.
Il a débuté sa carrière en 1979 au sein de la société de location de véhicules Budget Group, Inc. qu'il a intégrée en tant que chef d'exploitation de la région nord-est des États-Unis, avant de devenir franchisé de Budget Rent-a-Car de 1980 à 1987.
Nommé Chief Executive Officer de Team Rental Group en 1987 où il a notamment supervisé l'acquisition de Cruise America, VPSI, Premier Car Rental et Budget Rent-a-Car, il a ensuite occupé les fonctions de Président, Chief Executive Officer et Chairman de Budget Group de 1997 à 2003, où il a supervisé l'achat de Ryder TRS ainsi que le rachat de Budget Group par Cendant Corporation.
De 2003 à 2012, il a occupé les fonctions de Co-Chairman et Co-Chief Executive Officer de Franchise Services of North America, Inc., où il a piloté l'acquisition d'Advantage Rent-A-Car, la fusion avec Rent a Wreck Capital et U-Save.
Il a été également administrateur de la chaîne de restaurant Stoonewood Holdings, de la fondation Oswego de l'Université d'État de New York, et Président de l'American Car Rental Association.
Sanford Miller a été de 2006 à 2017 Vice Chairman of the Board & Founding Director de la banque Gateway Financial Holdings of Florida, Inc.
Sanford Miller est titulaire d'un Bachelor of Science, Business de la State University of New York, Oswego, New York.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

Âge et Nationalité 63 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle

143 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine

Nombre d'actions de la Société détenues directement 87 460 actions

MONSIEUR PATRICK SAYER

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité Stratégique

Date de 1re nomination : 24 février 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 26 avril 2019

Date d'échéance de mandat: Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Administrateur d'AccorHotels(2) et de Valeo(2)
Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit de Grand Port Maritime de Marseille
Membre du Board of Directorsd'I-Pulse (USA)
Président de Augusta, CarryCo Capital 1, CarryCo Croissance et CarryCo Croissance
Membre du Board of Directorsde Tech Data Corporation (USA)
Membre du Conseil de surveillance et du comité financier d'Eurazeo SE(2)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Président du Directoire d'Eurazeo SE(2)
Gérant d'Investco 3d Bingen (société civile)
Président du Conseil d'administration et Administrateur de Holdelis
Vice-Président du Conseil de surveillance et Administrateur de Rexel (2)
Membre du Comité de surveillance de Foncia Holding Membre de l'Advisory Boardde APCOA Parking Holdings GmbH (Allemagne)
Président, Vice-Président et membre du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier (2)
Président du Conseil de surveillance d'Europcar Mobility Group Administrateur de Colyzeo Investment Advisors (UK), Edenred, Gruppo Banca Leonardo (Italie), Moncler Srl et Sportswear Industriels Srl
Président d'Eurazeo Capital Investissement, Legendre Holding 25 et Legendre Holding 26
Directeur Général de Legendre Holding 19

Expérience en matière de gestion

Patrick Sayer est Président d'Augusta, une société d'investissement, sur les secteurs des nouvelles technologies, luxe et immobilier. Patrick Sayer a été Président du Directoire d'Eurazeo, l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe, de 2002 à 2018. Il est devenu membre du Conseil de surveillance de cette société en 2018.
Patrick Sayer était précédemment Associé-Gérant de Lazard Frères et Cie à Paris qu'il a rejoint en 1982 puis Managing Director de Lazard Frères & Co à New York, où il était le responsable mondial en charge des médias et de la technologie. Son expérience de l'investissement en capital remonte à la création de Fonds Partenaires qu'il a appuyé de 1989 à 1993.
Il est administrateur d'Europcar, I-Pulse et Tech Data (États-Unis). Ancien Président (2006 – 2007) de l'Association française des investisseurs pour la croissance AFIC), administrateur du Musée des Arts Décoratifs de Paris, il est membre fondateur du Club des Juristes et a été juge consulaire au Tribunal de Commerce de Paris.
Il enseigne la finance (Master 225) à l'université de Paris-Dauphine.
Patrick Sayer est diplômé de l'École Polytechnique (1980) et de l'École des Mines de Paris (1982). Il est également diplômé du Centre de formation des analystes financiers dont il fut l'un des chargés de cours.

⁽¹⁾ Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

⁽²⁾ Société cotée française.

Âge et Nationalité 64 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle

EURAZEO SA 1 rue Georges Berger 75017 Paris

Nombre d'actions détenues 6 000 actions

MONSIEUR PHILIPPE AUDOUIN

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité Stratégique et du Comité d'Audit

Date de 1re nomination : 24 février 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 10 mai 2017

Date d'échéance de mandat: Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Membre du Directoire et Directeur Général Finances d'Eurazeo SE(2)
Président et Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo PME
Président du Comité de surveillance de IES Groupe
Président de Eurazeo Patrimoine, Legendre Holding 19, Legendre Holding 26, Legendre Holding 27, Legendre Holding 29, Legendre Holding 30, Legendre Holding 34, Legendre Holding 35, Legendre Holding 36, Legendre Holding 43, Legendre Holding 44, Legendre Holding 51, Legendre Holding 59, Legendre Holding 65, Legendre Holding 72, Legendre Holding 74, Legendre Holding 75, Legendre Holding 76, Legendre Holding 77, Legendre Holding 78, Legendre Holding 79, LH Adjust, LH APCOA, LH BackMarket, LH Bandier, LH Content Square, LH CPK, LH Doctolib, LH Emerige, LH GP, LH Grandir, LH Iberchem, LH Mano, LH Meero, LH Nest, LH Open Road, LH Payfit, LH PMG, LH Q Tonic, LH Reden 2020, LH Seqens, LH Vestiaire Collective et LH WS
Directeur Général de Legendre Holding 23, Legendre Holding 25, CarryCo Capital 1,
CarryCo Croissance, CarryCo Brands, CarryCo Capital 2 et CarryCo Croissance 3 • Vice-Président d'Alpine NewCo, Inc. (USA)
Administrateur délégué d'Eurazeo Services Lux (Luxembourg)
Représentant permanent d'Eurazeo au Conseil d'administration de SFGI

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Administrateur d'Europcar Mobility Group
Membre du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier(2) et d'Elis(2)
Directeur Général de Legendre Holding 54, Legendre Holding 55, La Mothe, Eurazeo Capital Investissement et Eureka Participation
Président de CPK, CPK Manco, EP Aubervilliers, Legendre Holding 21, Legendre Holding 41, Ray France Investment, Seqens Group Bidco et Seqens Group Holding
Managing Directorde Perpetuum MEP Verwaltung GmbH (Allemagne)

Expérience en matière de gestion

Philippe Audouin était administrateur de la Société de 2006 jusqu'au changement de gouvernance de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Il a commencé sa carrière en créant et développant sa propre entreprise pendant près de dix ans. Après l'avoir cédée, Philippe Audouin a été Directeur financier et fondé de pouvoir (Prokurist), en Allemagne, de la première JV entre France Telecom et Deutsche Telekom de 1992 à 1996.
De 1996 à 2000, Philippe Audouin a occupé le poste de Directeur financier, des Ressources Humaines et de l'administration de France Telecom, division Multimédia. Il était également membre du Conseil de surveillance de PagesJaunes. D'avril 2000 à février 2002, il a rejoint le groupe Arnault en tant que Directeur financier d'Europ@Web.
Il a également enseigné pendant 5 ans comme chargé de cours puis Maître de conférence en 3e année à l'école HEC (option «entrepreneurs»).
Philippe Audouin a rejoint Eurazeo en 2002 en tant que Directeur administratif et financier d'Eurazeo et a été nommé Membre du Directoire en mars 2006 puis Directeur Général Finances en 2018.
Il est Vice-Président de l'Association nationale des Dirigeants Finance-Gestion (DFCG).
Philippe Audouin est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC).

⁽¹⁾ Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

⁽²⁾ Société cotée française.

Âge et Nationalité 49 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle EURAZEO 1 rue Georges-Berger 75017 Paris

Nombre d'actions détenues 0 actions

MADAME SOPHIE FLAK

Membre du Conseil de surveillance Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations

Date de 1re nomination : Assemblée Générale du 12 juin 2020

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

• Directrice RSE et Digital chez EURAZEO(2)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Expérience en matière de gestion

Sophie Flak est actuellement Directrice d'Eurazeo, depuis 2013, en charge des aspects RSE et digital et information. Elle a auparavant exercé les fonctions de Directrice Exécutive chez AccorHotels, entre 2010 et 2013, dont elle était également membre du Comité exécutif en charge de la transformation Groupe puis membre du comité Direction Groupe. Ses expériences précédentes incluent notamment un passage de trois ans chez Unilever International en tant de chef de produit entre 1995 et 1998, mais surtout une expérience de douze ans chez Accenture, en qualité de Partner conseil en management au sein de la Branche Stratégie, entre 1998 et 2010.
Depuis 2018, Sophie Flak est en outre membre du Conseil national du numérique.
Sophie Flak dispose de solides compétences en matière de RSE, de digital et de stratégie, qui permettraient de venir compléter les profils actuels des membres du Conseil de surveillance de la Société.
Sophie est diplômée de l'EM Lyon et de l'Institut d'Études Politiques de Strasbourg.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

Âge et Nationalité 39 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle EURAZEO SA 1 rue Georges Berger 75017 Paris

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MONSIEUR ANTONIN MARCUS

Membre du Conseil de surveillance Membre du comité des Nominations et des rémunérations

Date de 1re nomination : Cooptation par le Conseil d'administration du 26 août 2020, ratification par l'Assemblée Générale du 20 janvier 2021

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2021

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Néant

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Néant

Expérience en matière de gestion

Antonin a commencé sa carrière en 2009 au sein du département Fusions et Acquisitions de Goldman Sachs à Londres et Paris. À ce titre, il a contribué à plusieurs opérations d'acquisition, de financement et de restructuration pour le compte de grandes entreprises et de fonds d'investissement.
En 2011, il rejoint l'équipe parisienne de H.I.G. Capital, société d'investissement, où il a notamment été impliqué dans le développement européen de la franchise, jouant un rôle actif dans l'acquisition, le développement et la cession d'un certain nombre de participations dans des secteurs variés.
Depuis son arrivée à Eurazeo Capital en 2017, Antonin s'est impliqué dans l'origination, l'exécution et le suivi de la performance des investissements dans des secteurs tels que les services aux entreprises et la technologie.
Antonin Marcus est diplômé de l'École Polytechnique et de la Saïd Business School (Université d'Oxford).

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

MADAME ADÈLE MOFIRO (MEMBRE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS)

Membre du Conseil de surveillance Membre du comité des Nominations et des Rémunérations

Date de 1re nomination : Conseil de Surveillance du 21 décembre 2018

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022 (conf. Section 5.1.1 pour de plus amples informations biographiques)

Âge et Nationalité 62 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle

Europcar Italie – Piazzale del l'Industria 46 00148 Rome – Italy

Nombre d'actions de la Société détenues directement 0 actions

MONSIEUR ALESSANDRO RICCIOTTI (MEMBRE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS)

Membre du Conseil de surveillance

Date de 1re nomination : Conseil de surveillance en date du 28 août 2020

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat: Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2023

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

NA

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Expérience en matière de gestion

Alessandro Ricciotti a débuté sa carrière au sein du Groupe Ericsson en qualité de IT Business Analyst.
En 1989, il rejoint Europcar Italy sur la même fonction. Alessandro intègre ensuite la direction financière pour y prendre en charge la coordination de la comptabilité de la flotte.
Depuis 2000, Alessandro Ricciotti occupe des fonctions managériales au sein de départements financiers, tels que Facturation et Refacturation entre entités (Billing & Intercompany), Planification et Analyses financières (Financial Planning and Analysis), Contrôle de Gestion du Développement de l'activité (Business & Development Financial).
Depuis 2017, il y est responsable des projets (Finance Project Manager).
En juillet 2020, Alessandro Ricciotti a été élu au Conseil de surveillance de la Société en tant que membre représentant les salariés.
Alessandro Ricciotti est diplômé en Économie et détenteur d'une maîtrise de gestion d'entreprise.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

Membres dont les mandats sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020

Âge et Nationalité 38 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle

EURAZEO SA 1 rue Georges Berger 75017 Paris

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MADAME AMANDINE AYREM

Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité Stratégique et du Comité d'Audit

Date de 1re nomination : Conseil de Surveillance du 24 juillet 2017

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Principal de Eurazeo SE(2)
Membre du Comité de surveillance de CPK
Administrateur de Fragrance Spanish Topco SL (Espagne)
Membre du Conseil de surveillance de Dorc TopCo B.V. (Pays-Bas)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Administrateur d'Europcar Mobility Group
Membre du Conseil de surveillance d'ANF Immobilier(2) et d'Elis(2)
Directeur Général de Legendre Holding 54, Legendre Holding 55, La Mothe, Eurazeo Capital Investissement et Eureka Participation
Président de CPK, CPK Manco, EP Aubervilliers, Legendre Holding 21, Legendre Holding 41, Ray France Investment, Seqens Group Bidco et Seqens Group Holding
- Managing Directorde Perpetuum MEP Verwaltung GmbH (Allemagne)

Expérience en matière de gestion

De 2007 à 2010, Amandine Ayrem a débuté sa carrière au sein des équipes «Investment Banking» de Deutsche Bank à Paris. Elle est intervenue sur diverses missions de conseil en fusions-acquisitions pour le compte d'acteurs industriels européens ainsi que pour des fonds d'investissements.
Amandine Ayrem a rejoint Eurazeo en 2010 et a notamment participé à la réalisation ou au suivi des investissements dans Europcar, Foncia, CPK, Les Petits Chaperons Rouges, Iberchem et DORC.
Amandine Ayrem est diplômée de HEC Paris et de la Columbia Business School.

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

(2) Société cotée française.

•

Âge et Nationalité 49 ans – Nationalité allemande

Adresse professionnelle

LSG Lufthansa Service Holding AG FRA Z/ VF Dornhofstrasse 38 Allemagne

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MADAME KRISTIN NEUMANN (MEMBRE INDÉPENDANT)

Membre du Conseil de surveillance Présidente du Comité d'audit

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 10 mai 2016

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2019

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Membre du Comité exécutif de LSG Lufthansa Service Holding AG
Membre du Conseil de surveillance de LSG FRA ZE, LSG FRA ZD et LSG MUC

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

• Membre du Conseil de surveillance de Germanwings GmbH

Expérience en matière de gestion

Kristin Neumann a commencé sa carrière en 2000 chez Thomas Cook AG en tant que spécialiste et ensuite responsable du Département programmation et coordination du Département IT, puis responsable du contrôle des ventes sur le marché allemand (2003), Directeur administratif et financier de l'Europe continentale (2006), Directeur administratif et financier de l'Europe centrale (2008), membre du Conseil d'administration de Thomas Cook AG (2010), Directeur administratif et financier du Royaume-Uni et de l'Europe continentale (2012 – 2014), en charge notamment de la restructuration du marché anglais.
Elle intègre ensuite LSG Lufthansa Service Holding AG en 2014 en tant que Directeur administratif et financier et Directeur des Ressources Humaines (Chief Officer Human Ressources).
Kristin Neumann est diplômée de la Georg-August-Universität Göttingen en microéconomie et gestion d'entreprise (Diplom-Kauffrau, 1997) et est titulaire d'un Doctorat en administration des entreprises de la même université (1999) où elle a également occupé les fonctions d'assistante à l'enseignement diplômée et de responsable scientifique (1997 – 2000).

(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.

Membre ayant démissionné de son mandat au cours de l'année 2020

Âge et Nationalité 39 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle

EURAZEO SA 1 rue Georges Berger 75017 Paris

Nombre d'actions de la Société détenues directement 500 actions

MONSIEUR ERIC SCHAEFER

Membre du Conseil de surveillance

Membre du comité des Nominations et des rémunérations

Date de 1re nomination : 24 février 2015

Date de renouvellement : Assemblée générale du 17 mai 2018

Date d'échéance de mandat : Démission en 2020

Mandats et fonctions exercés

Fonctions et mandats actuellement exercés en dehors des sociétés contrôlées(1) par Europcar Mobility Group

Managing Directord'Eurazeo SE(2)
Managing Directord'Eurazeo North America Inc. (USA)
Membre du Comité de surveillance de CPK
Secretaryde EZ Open Road Blocker Inc. (USA)
Vice-Président d'Open Road Holding LLC (USA)
Membre du Board of Directors de Ez Elemica Holdings LLC (USA), Open Road Parent LLC (USA) et de Trader Interactive LLC (USA)

Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Membre du Conseil de surveillance d'Elis(2)
Membre du Conseil de surveillance de AX
Représentant permanent d'Eurazeo au sein du Conseil d'administration d'Europcar Mobility Group
Membre du Conseil de surveillance d'Asmodée Holding
Membre du Board of Directors de Ez Elemica Intermediate Inc. (USA) et de Ez Elemica Merger Sub Inc. (USA)
Secretary de Ez Elemica HoldingsInc

Expérience en matière de gestion

Éric Schaefer a été administrateur d'Europcar Mobility Group de janvier 2013 à juin 2014, puis représentant de la société Eurazeo au sein du Conseil d'administration d'Europcar Mobility Group d'octobre 2014 jusqu'au changement du mode de gouvernance de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Éric Schaefer est Managing Director d'Eurazeo Capital (New York). Il est en charge du sourcing et de la réalisation d'investissements ainsi que du suivi de la performance des sociétés du portefeuille d'Eurazeo.
Depuis son arrivée au sein d'Eurazeo en 2004, il s'est spécialisé dans les secteurs des services aux entreprises et des biens de consommation et a participé à la structuration et au développement d'Eutelsat, B&B Hotels, Europcar, Elis, Asmodée, CPK et Elemica.
Éric Schaefer a été nommé parmi les Étoiles montantes du Private Equity dans le classement 40 under 40 du Private Equity News du Dow Jones en 2015, puis a figuré dans la promotion 2016 des Young Leaders sélectionnés par la French American Foundation.
Éric est diplômé d'HEC Paris et de l'École Polytechnique en finance.
(1) Articles L. 225-21 al.2, L 225-77 al.2 et L. 225-94 al.1 du Code de commerce.
(2) Société cotée française.

Présentation synthétique de la composition et de l'assiduité des membres aux séances du Conseil de surveillance et des Comités au cours de l'année 2020

	Conseil de surveillance 30 séances en 2020		Comité Stratégique 5 séances en 2020		Comité d'audit 7 séances en 2020		Comité des Nominations et des Rémunérations 10 séances en 2020
							Composition Assiduité Composition Assiduité Composition Assiduité Composition Assiduité
Jean-Paul BAILLY	Président	100 %	Président	100 %
Pascal BAZIN		100 %				100 %	Président	100 %
Patrick SAYER		76,6 %		100 %
Philippe AUDOUIN		83,3 %		100 %		100 %
Sophie FLAK(3)		76,9 %						100 %
Antonin MARCUS(4)		80 %				50 %
Petra FRIEDMANN		96,6 %		100 %				100 %
Virginie FAUVEL		93,3 %		80 %		100 %
Sanford MILLER		93,3 %
Martine GEROW(5)		84,6 %			Présidente	100 %
Adèle MOFIRO		80 %						100 %
Alessandro RICCIOTTI (5)		100 %
Amandine AYREM(1)		47 %
Kristin NEUMANN(1)		88 %				100 %
Eric SCHAEFER(2)		65 %						100 %

(1) Il est rappelé que les mandats de membres du Conseil de surveillance de Madame Amandine Ayrem et de Madame Kristin Neumann sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. Mesdames Kristin Neumann et Amandine Ayrem ont indiqué ne pas demander le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles et d'agenda. Leur assiduité est calculé sur la base de 17 réunions du Conseil de surveillance, 4 réunions du Comité d'audit.

(2) Le Conseil de surveillance en date du 28 août 2020, a accepté la démission de Monsieur Eric Schaeffer, celui‑ci ayant fait part de son souhait de mettre un terme pour convenance personnelle à ses fonctions.. Son assiduité est calculée sur la base de 20 réunions du Conseil de surveillance, -.

(3) Madame Sophie Flak a été nommée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Son assiduité est calculée sur la base de 13 réunions du Conseil de surveillance, et 2 réunions du comité des Nominations et des Rémunérations.

(4) Monsieur Antonin Marcus a été coopté par le Conseil de surveillance en date du 28 août 2020, et sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 janvier 2021. Son assiduité est calculée sur la base de 10 réunions du Conseil de surveillance, et 2 réunions du Comité d'audit.

(5) Monsieur Alessandro Riccioti siège au Conseil de surveillance de la Société depuis le 29juillet 2020, et ce suite à sa désignation par le comité européen lors de sa réunion du 29 juillet 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société représentant les salariés. La durée de son mandat est de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.Son assiduité est calculée sur la base de 13 réunions Conseil de surveillance.

(6) Madame Martine Gerow a été nommée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes 2023. Son assiduité est calculé sur la base de 13 réunions du Conseil de surveillance,3 réunions du Comité d'audit.

5.2.2 Le Directoire

Au cours de l'année 2020 et jusqu'à la date du 26 février 2021, la Société est composé d'un Directoire dont les membres sont :

Madame Caroline Parot, Présidente du Directoire;
Monsieur Olivier Baldassari, Directeur Pays et Opérations ;
Monsieur Fabrizio Ruggiero, Directeur Général Adjoint.

Il est rappelé que Monsieur Albéric Chopelin a démissionné de son mandat de Membre du Directoire le 17 juin 2020, démission acceptée par le Conseil d'administration du 1er juillet 2020.

MADAME CAROLINE PAROT

Présidente du Directoire

Date de 1re nomination en qualité de Présidente du Directoire : 23/11/2016

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance du mandat : 8/03/2023 (conf. Section 5.1.1 pour de plus amples informations biographiques)

MONSIEUR FABRIZIO RUGGIERO

Membre du Directoire

Date de 1re nomination : 09/03/2015

Date de renouvellement : NA

Date d'échéance du mandat : 8/03/2023 (conf. Section 5.1.2 pour de plus amples informations biographiques)

Âge et Nationalité 56 ans – Nationalité française

Adresse professionnelle 13 ter Bd Berthier 75017 Paris

Date de 1re nomination 21/12/2018 avec effet au 01/01/2019

Date de renouvellement NA

Date de fin de mandat 01/01/2023

Détentions d'actions Néant

MONSIEUR OLIVIER BALDASSARI

Membre du Directoire

Directeur Pays & Opérations

Mandats et fonctions exercés

Mandats et fonctions exercés actuellement

(i) au sein du Groupe EUROPCAR

Membre et Président du Conseil de surveillance d'Europcar Autovermietung GmbH
Managing Director de Bayernmobile GmbH, Buchbinder Holding GmbH, Car & Fly GmbH, Carpartner Nord GmbH, Charterline Fuhrpark Service GmbH, Megadrive Autovermietung GmbH, Ratisbona Consulting GmbH, Robben & Wientjes Autovermietung GmbH, Terstappen Autovermietung GmbH, ABC Autonoleggio S.R.L. et A.Klees Slovakia, s.r.o.
Administrateur d'Executive Trust Limited et d'Europcar UK Limited

(ii) en dehors des sociétés contrôlées(1) par la Société

•

Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices

Administrateur de Rexel USA, Inc.
Administrateur de Vantage Electrical Group, Inc.

Expérience en matière de gestion

Olivier Baldassari a rejoint le Groupe en janvier 2019 en qualité de Directeur des Pays et des Opérations et Membre du Directoire de la Société.
Précédemment, il était Vice-Président Opérations et Logistique sur le périmètre USA au sein du groupe Rexel.
De 2011 à 2016, il a occupé au sein de cette même société les fonctions de Directeur des Opérations sur le périmètre France et Europe du Sud et de 2007 à 2011 les fonctions de Directeur des Systèmes d'Information du Groupe.
De 2005 à 2007, il était Directeur Exécutif en charge des Applications Globales chez Delphi Corporation, et de 2003 à 2005 Directeur des Systèmes d'Information sur le périmètre Europe, Moyen-Orient et Afrique dans cette même Société.
Auparavant, il occupait les fonctions de Directeur des Systèmes d'Information (2000 – 2003), de Directeur de Programme (1998 – 2000), et de Directeur Logistique (1995 – 1998) au sein du Groupe Smurfit Kappa.
Il a commencé sa carrière comme consultant chez Andersen Consulting (1987 1991), puis comme responsable de production chez Vallourec (1992 – 1995).
Olivier Baldassari est diplômé d'un Master en Sciences de l'École des Mines de Paris (1986) et d'un Master en gestion d'entreprises de l'INSEAD (1992).

(1) Articles L. 225‑21 al.2, L 225‑77 al.2 et L. 225‑94 al.1 du Code de commerce. (2) Société cotée française.

5.2.3 Comité exécutif et comité d'engagement

Au cours de l'exercice 2020, le Comité exécutif Groupe a apporté son assistance au Directoire sur le plan opérationnel dans la préparation et la mise en œuvre des décisions et des orientations. Le comité d'engagement assure le contrôle des projets financiers.

Comité exécutif Groupe

Le rôle du Comité exécutif Groupe, dirigé par Madame Caroline Parot, est de déployer la stratégie du Groupe au sein de toute l'organisation. Il se compose des responsables de chacune des entités organisationnelles ainsi que de certains responsables de fonctions opérationnelles du Groupe, tel que décrit ci‑dessous :

Nom	Fonction au sein du Groupe
Caroline Parot	Présidente du Directoire
Olivier Baldassari	Membre du Directoire – Directeur Pays et Opérations
Fabrizio Ruggiero	Membre du Directoire – Directeur Général Adjoint
Damien Basselier	Directeur Technologie et Produits Groupe
José Blanco	Directeur Commercial Groupe
Aurélia Cheval	Directrice de la stratégie Groupe
Xavier Corouge	Directeur Service Lines Groupe
Jose-Maria Gonzalez	Directeur Régional Europe du Sud, Australie et Nouvelle-Zélande
Denis Langlois	Directeur des Ressources Humaines Groupe
Yvonne Leuschner	Directrice Business Unit Vans & Trucks
Luc Péligry	Directeur financier Groupe
Franck Rohard	Secrétaire Général et Directeur Juridique Groupe
Gary Smith	Directeur Régional Europe du Nord et USA

Comité d'engagements

Le comité d'engagements se réunit aussi souvent que nécessaire et a pour principales missions l'analyse, la structuration, le contrôle et la validation subséquente des équilibres économiques et financiers des engagements avec les principaux partenaires et des projets d'investissements majeurs au niveau du Groupe (principales parties prenantes commerciales, y compris les clients et les partenaires) au regard de la politique définie par le Directoire.

Ce comité s'appuie sur la fonction PMO (program management), la fonction Contrôle de Gestion, ainsi que sur les fonctions opérationnelles du Groupe. Le comité d'engagements s'est réuni 21 fois au cours de l'année 2020 et a statué sur 26 sujets.

5.2.4 Gouvernement d'entreprise

5.2.4.1 Code de Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 et réexamine régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Le Conseil de surveillance a examiné, lors de sa réunion du 24 février 2020, les recommandations dudit Code révisé.

Comme le permettent ce Code et la loi, la Société écarte ou aménage quelques‑unes de ses dispositions, compte tenu de sa situation particulière ou du respect d'autres dispositions du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci‑dessous, avec les raisons de ces choix.

Recommandations du

Code AFEP-MEDEF Pratiques de la Société et justification

Accord de non-concurrence des membres du Directoire (article 24.4 du Code AFEP-MEDEF)

«Le Conseil prévoit que le versement de l'indemnité de non‑concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans »

S'agissant du renouvellement du mandat de Membre du Directoire de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio Ruggiero ainsi que de la nomination de Monsieur Olivier Baldassari en qualité de nouveau Membre du Directoire, pour une durée de quatre ans, décidés par le Conseil lors de sa réunion du 21 décembre 2018, et de la nomination de Monsieur Albéric Chopelin en qualité de Membre du Directoire au cours de l'exercice 2019, le Conseil de surveillance n'a pas jugé utile de préciser que la clause de non‑concurrence pouvant être exercée par la Société soit exclue dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou au‑delà de 65 ans car au regard de l'âge actuel des membres du Directoire, ils ne feront pas valoir leurs droits à la retraite avant au moins 10 ou 15 ans. Le Conseil de surveillance a décidé toutefois de s'engager à respecter cette recommandation du Code AFEP-MEDEF dans le cadre d'une nomination ou du renouvellement d'un mandat au cours duquel le Membre du Directoire pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou dépasserait l'âge de 65 ans.

5.2.4.2 Déclarations liées au gouvernement d'entreprise

1. Absence de liens familiaux

À la connaissance de la Société, et jusqu'à la date de la gouvernance à Conseil de surveillance et Directoire, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance et les membres du Directoire de la Société.

2. Absence de condamnation

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, en ce qui concerne les membres du Conseil de surveillance de la Société :

(i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées ;
(ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire;
(iii) aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés); et
(iv) aucune des personnes susvisées n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3. Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, et jusqu'à la fin de leurs mandats, et sous réserve des relations décrites à la Section 7.2 « Opérations avec les apparentés » du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas :

(i) de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et les membres du Directoire et leurs intérêts privés et/ ou d'autres devoirs;
(ii) de contrat de services liant un des membres du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

En cas de conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que le membre du Conseil de surveillance doit informer le Conseil, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et s'abstient d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit également que lorsque l'un des membres du Conseil de surveillance se trouve dans une situation de conflit d'intérêts, même potentiel, à propos d'un sujet devant être débattu par le Conseil, le Président s'assure, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations qui aura examiné au préalable le conflit d'intérêts, que l'information ayant trait à ce sujet ne soit pas communiquée à ce membre, sans préjudice des obligations de ce dernier.

À la connaissance de la Société, et jusqu'à la fin de leurs mandats, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un des membres du Conseil de surveillance ou de la Direction générale de la Société a été nommé en cette qualité.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance et/ou les membres du Directoire concernant la cession dans un certain laps de temps de tout ou partie de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception (i) de certaines dispositions légales, (ii) de certaines dispositions prévues aux termes des règlements généraux des plans d'attributions d'actions de performance dont les membres du Directoire ont été bénéficiaires, telles que décrites à la Section 5.5.2.3 du présent Document (iii) des règles relatives à la prévention des délits d'initiés telles que prévues dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et (iv) des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié conjointement par l'AFEP et le MEDEF, imposant une obligation de conservation d'actions.

4. Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié conjointement par l'AFEP et le MEDEF, dans sa version de janvier 2020 (ci‑après le «Code AFEP-MEDEF»), auquel la Société se réfère, et au règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance examine annuellement la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d'indépendance.

Il est rappelé que le Conseil de surveillance qui s'est réuni le 24 février 2020 a de nouveau examiné l'indépendance de ses membres et a considéré que les critères d'indépendance visés à l'article 1 du règlement intérieur

du Conseil de surveillance, continuent d'être satisfaits par Messieurs Jean-Paul Bailly, Pascal Bazin et Sanford Miller, et Mesdames Virginie Fauvel et Petra Friedmann. Par ailleurs, ces critères sont également satisfaits par Madame Martine Gerow.

Le Conseil de surveillance est constitué en conséquence de 6 membres indépendants, soit la moitié de membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (article 9.3), les membres représentants les actionnaires salariés n'étant pas comptabilisés pour le calcul du pourcentage de membres indépendants du Conseil de surveillance.

Tableau des critères d'indépendance au titre de l'exercice 2020

	Ne pas être salarié ou manda taire social exécutif	Absence de mandats croisés	Absence de relations d'affaires	Absence de lien familial	Ne pas être auditeur ou ancien auditeur	Ne pas être adminis trateur depuis plus de 12 ans	Absence de rému nération variable ou rémunéra tion liée à la perfor mance de la Société ou du Groupe	Ne pas représenter un ac tionnaire détenant plus de 10%	Indépen dant
Jean-Paul Bailly									
Patrick Sayer								
Philippe Audouin							
Virginie Fauvel									
Petra Friedmann									
Pascal Bazin									
Sanford Miller									
Amandine Ayrem							
Éric Schaefer							
Kristin Neumann									
Adèle Mofiro								
Alessandro Ricciotti								
Antonin Marcus							
Martine Gerow									
Sophie Flak							

Il est rappelé que compte tenu de son rôle en tant que Président du Conseil de surveillance, une analyse spécifique a été réalisée concernant la qualité de membre indépendant de Monsieur Jean-Paul Bailly. Comme indiqué dans le tableau ci‑dessus, excepté en sa qualité de membre et de Président du Conseil de surveillance de la Société, Monsieur Jean-Paul Bailly n'a pas et n'a pas eu par le passé de relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou le Groupe. À l'exception de la rémunération reçue au titre du travail accompli en tant que Président et membre du Conseil de surveillance de la Société, il n'a reçu aucune autre rémunération de la part de la Société. En qualité de Président du Conseil de surveillance dans une structure dualiste, Monsieur Jean-Paul Bailly n'a pas de fonctions exécutives et ne prend pas part aux décisions opérationnelles de la Société. En conséquence, Monsieur Jean-Paul Bailly est considéré comme indépendant.

5. Politique de diversité au sein du Conseil de surveillance

Au cours de l'exercice 2020 :

le Conseil de surveillance à continuer à attacher une importance particulière à sa composition et notamment à la diversité de ses membres au regard de différents critères tels que l'indépendance, le genre, l'âge, la nationalité, les compétences et l'expérience professionnelle, visant ainsi à renforcer la stratégie du Groupe grâce à l'expertise de ses membres, notamment en matière de gestion et de connaissance des mobilités et du tourisme, de l'expérience client et de la digitalisation et transformation;
le Directoire s'est également assuré que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non‑discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeante;

• le Conseil de surveillance de la Société était composé de onze membres dont cinq femmes, soit 40 % de l'effectif du Conseil de surveillance sans compter les représentants des salariés, ce qui est conforme aux dispositions de l'article L. 225‑69‑1 du Code de commerce;

• en termes d'internationalisation, le Conseil de surveillance comptait trois membres de nationalité étrangère, anglaise, allemande et américaine, soit 30 % de la composition du Conseil. Quatre membres du Conseil ont développé au cours de leur carrière une réelle expérience internationale, renforçant ainsi l'internationalisation du Conseil de surveillance.

L'âge moyen des membres du Conseil de surveillance est de 56 ans à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Synthèse des expertises des membres du Conseil de surveillance

	Mobilités & Tourisme	International	Leadership & Direction	Finance & Fusions Acquisitions	Expérience Client	ESG	Transformation & Digital
Jean-Paul Bailly							
Patrick Sayer						
Philippe Audouin				
Virginie Fauvel							
Petra Friedmann							
Pascal Bazin						
Sanford Miller					
Amandine Ayrem						
Éric Schaefer						
Kristin Neumann				
Adèle Mofiro						
Alessandro Ricciotti	
Antonin Marcus				
Martine GErow							
Sophie Flak							

DESCRIPTION DE LA MÉTHODOLOGIE UTILISÉE

L'exercice d'identification, pour chaque membre du Conseil de surveillance, des compétences retenues dans la matrice nécessite d'identifier les compétences que les investisseurs doivent considérer comme (i) cohérentes avec le profil publié de chaque membre du Conseil (biographie sur le site de la Société, profil LinkedIn, etc.) que tout investisseur pourrait vérifier, (ii) pertinentes pour le rôle de chaque membre du Conseil (Président et/ou membre du Conseil et/ ou d'un comité) pour s'assurer que le Conseil peut remplir son rôle de manière efficace, et (ii) nécessaires pour la stratégie et le succès à long terme de la Société.

Il s'agit d'un processus en deux étapes :

d'abord, au niveau du Conseil de surveillance, il convient (i) de vérifier que toutes les compétences essentielles listées dans la matrice peuvent se retrouver au sein du Conseil et qu'aucune compétence ne soit pas ou peu représentée, et (ii) de vérifier que le Président du Conseil a les compétences nécessaires pour remplir sa mission. Pour ce dernier point, le Président du Conseil de surveillance doit avoir une expérience significative en tant que haut‑dirigeant et avoir des compétences en matière d'ESG, et plus particulièrement en matière de gouvernement d'entreprise;
ensuite, au niveau des comités, il convient de vérifier que les membres de chaque comité disposent des

compétences nécessaires justifiant leur participation audit comité, tel qu'indiqué dans le tableau ci‑dessus.

L'objectif de la matrice et du Roadshow Gouvernance qui a suivi son élaboration était de mettre en avant les forces du Conseil de Surveillance. Le Conseil de surveillance est hautement qualifié et dispose des compétences nécessaires pour définir une stratégie, surveiller et remettre en question les décisions du Directoire, superviser les performances financières et extra-financières et responsabiliser le Directoire afin de renforcer la création de valeur à long terme, conformément à l'objet de la Société. En outre, le Conseil de surveillance s'est efforcé de veiller à ce que la Société attire et retienne les talents pour mettre en œuvre sa stratégie et accélérer l'intégration numérique.

6. Représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance

Madame Adèle Mofiro a été désignée par le Comité de Groupe en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société représentant les salariés, conformément aux statuts de la Société et en application de l'article L. 225‑79‑2 du Code de commerce. Madame Adèle Mofiro siège au Conseil de surveillance de la Société, avec voix délibérative, depuis le 21 décembre 2018. Elle a par ailleurs intégré le Comité des Rémunérations et des Nominations par décision du Conseil de surveillance en date du 21 décembre 2018.

En application de la loi Pacte, Monsieur Alessandro Ricciotti a été désigné lors la réunion du comité européen du 29 juillet 2020 en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société représentant les salariés, conformément aux statuts de la Société et en application de l'article L. 225‑79‑2 du Code de commerce. Monsieur Alessandro Ricciotti siège au Conseil de surveillance de la Société, avec voix délibérative, depuis le 29 juillet 2020.

En application de l'article L. 225‑71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3% du capital ont l'obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions de la Société détenues par les salariés étant inférieur à 3 %, la Société ne remplit pas la condition de mise en œuvre de cette obligation.

7. Mandats des membres du Conseil de surveillance

Les dates d'expiration des mandats des membres du Conseil de surveillance sont échelonnées afin d'organiser un renouvellement périodique des membres du Conseil de surveillance, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il est rappelé que les mandats de membres du Conseil de surveillance de Madame Amandine Ayrem et de Madame Kristin Neumann sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. Mesdames Kristin Neumann et Amandine Ayrem ont indiqué ne pas demander le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles et d'agenda.

L'Assemblée Générale des actionnaires en date du 12 juin 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 12 mars 2020 a approuvé la nomination de :

Madame Martine Gerow en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée, en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (5e résolution);
Madame Sophie Flak en qualité de membre du Conseil de surveillance pour un mandat de quatre années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée, en 2024, à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (6e résolution).

5.2.5 Fonctionnement du Conseil de surveillance

1. Principales dispositions des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance s'inscrit dans le cadre des recommandations en place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF.

Le règlement intérieur a été révisé par le Conseil de surveillance de la Société lors de ses réunions du 24 février 2017, du 28 février 2018, du 20 mars 2018 et du 20 septembre 2018. Il complète les statuts de la Société ainsi que les dispositions légales et réglementaires en vigueur en précisant les missions, les règles de composition et de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités, le Comité d'audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité Stratégique, ainsi que leurs modalités d'interaction. Les règlements intérieurs du Comité d'audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Stratégique sont annexés au règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société peut être modifié à tout moment par une délibération du Conseil de surveillance.

2. Participation aux réunions du Conseil de surveillance par visioconférence ou des moyens de télécommunications

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, l'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication est autorisée pour toute réunion du Conseil de surveillance : les moyens utilisés doivent permettre, en temps réel et continu, la transmission de la parole et, le cas échéant, de l'image animée des membres qui doivent pouvoir être vus par tous. Ces moyens doivent également permettre l'identification de chacun des membres et garantir leur participation effective aux réunions.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues ci‑dessus. Le registre de présence mentionne le nom des membres qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par de tels moyens. Le procèsverbal de la séance devra indiquer le nom des membres du Conseil de surveillance ainsi réputés présents. Il devra également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique lorsqu'il aura perturbé le déroulement de la séance.

Conformément à l'article L. 225‑82 du Code de commerce, à l'article 19.III des statuts de la Société et à l'article 7.5 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, la participation aux réunions du Conseil de surveillance par moyens de visioconférence ou de télécommunication est exclue pour l'adoption des décisions portant sur les points suivants :

la nomination ou le remplacement de ses Président et Vice-Président;
la nomination ou la révocation des membres du Directoire;
l'arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés, l'examen du rapport de gestion de la Société et du rapport de gestion Groupe.

Par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2020, l'article – des statuts a été modifié afin de permettre une procédure de consultation écrite pour les décisions du Conseil de surveillance, conformément à l'article L. 225‑82 du Code de commerce.

3. Activités du Conseil de surveillance et des Comités consultatifs en 2020

a) Fréquence, durée et participation aux réunions du Conseil de Surveillance

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance s'est réuni 30 fois (contre 19 en 2019) comme suit :

(i) 8 séances en présentiel, avec une durée moyenne par séance de 3 heures;

b) Activités du Conseil de surveillance et des Comités consultatifs en 2020

(ii) 1 séminaire d'une journée entière le 1er juillet 2020 afin de débattre des orientations stratégiques majeures du Groupe proposées par le Directoire;
(iii) 21 séances sous forme de visioconférences d'environ 3 heures chacune.

Le taux de participation global des membres du Conseil aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités est de 84% en 2020 (contre 87,1% en 2019).

Conseil de surveillance 30 séances	Comité Stratégique 5 séances	Comité d'audit 7 séances	Comité des Nominations et des Rémunérations 10 séances
crise sanitaire et suivi	Examen des projets stratégiques interne de	Examen (i) des comptes annuels et consolidés	Détermination de la rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2019 sur la base des états financiers pour
Restructuration financière	transformation digitale,	de l'exercice 2019 et
Résultats et Gestion financière de la Société	Examen des mesures à déployer afin de faire face à	proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2019,
Revue (i) des comptes	la crise sanitaire	(ii) des comptes consolidés du 1er semestre 2020	l'exercice 2019.
annuels et consolidés de l'exercice 2019 et proposition d'affectation du		et (ii) comptes du 3e trimestre 2020.	Détermination des principes, critères et éléments de la rémunération des membres
résultat de l'exercice 2019, (ii) des comptes consolidés		Revue du contrôle interne, des actions menées par	du Directoire pour l'exercice 2020
du 1er semestre 2020 et (ii) comptes du 3e trimestre		l'audit interne.	Politique de gestion des
2020.		Examen de la cartographie	talents au sein du Groupe.
Examen de l'URD 2019		des risques.	Plan de succession des membres du Directoire, du Comité exécutif Groupe et des Directeurs généraux des Filiales Pays.
Revue des projets de communications financières.		Revue du contrôle interne informatique et du plan de sécurité des systèmes d'informations.
Politique de dividende.		Revue du programme de	Suivi des plans d'attribution
Revue de la politique de		compliance.	gratuite d'actions à destination de certains
financement.		Revue des litiges.	salariés et membres du
Revue approfondie de la stratégie à l'occasion d'une journée de séminaire.			Directoire du Groupe pour les années 2018 et 2019.
Examen du budget 2020.			Détermination des
Convocation de l'Assemblée			modalités de répartition des jetons de présence du
Générale Mixte annuelle			Conseil de surveillance et.
du 12 juin 2020 et du 20 janvier 2021 et adoption des rapports et projets de résolutions			Pilotage de l'autoévaluation du Conseil de surveillance et de ses comités.

(*) Liste des principaux sujets traités.

c) Réflexion du Conseil de surveillance sur son fonctionnement et évaluation annuelle

Une fois par an, le Conseil de surveillance doit consacrer un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement et organiser un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues en son sein et de mesurer la contribution effective de chacun de ses membres à ses travaux.

Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu'une évaluation formalisée du Conseil de surveillance et de ses comités doit être réalisée tous les trois ans, éventuellement sous la direction d'un membre indépendant du Conseil de surveillance et, le cas échéant, avec l'aide d'un consultant extérieur, avec pour objectif notamment de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil de surveillance et permettre d'identifier des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efficacité. Les deux années suivant l'évaluation formalisée, le règlement intérieur permet une autoévaluation du Conseil par ses membres.

Ainsi, conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités a été conduite à partir de fin 2016 par un cabinet extérieur indépendant et présentée au Conseil de surveillance le 24 février 2017. Il est ressorti de cette évaluation que la diversité dans la composition des membres du Conseil et l'évolution du fonctionnement du Conseil de surveillance étaient positives. Des améliorations possibles avaient toutefois été identifiées et ont été mises en œuvre au cours de l'année 2017 ; elles concernaient notamment : la priorisation des sujets à l'ordre du jour des séances et l'établissement en coordination avec les membres du Conseil, d'un ordre du jour des sujets qui seront présentés et débattus par le Conseil de surveillance au cours de l'année. Les axes d'amélioration suggérés par le rapport avaient été présentés et débattus lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 février 2017, à l'occasion du point à l'ordre du jour consacré chaque année au débat sur le fonctionnement du Conseil de surveillance.

Une auto‑évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités au cours de l'exercice 2017 a été conduite par les membres du Conseil de surveillance et supervisée par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Les conclusions de cette auto‑évaluation ont été présentées au Conseil de surveillance du 28 février 2018. Il est ressorti de cette auto‑évaluation que les axes d'amélioration et de recommandations identifiés lors de la dernière évaluation du Conseil de surveillance présentée le 24 février 2017 ont été majoritairement mis en œuvre de façon satisfaisante au cours de l'année 2017. Les nouveaux axes d'amélioration suggérés dans les conclusions de l'auto‑évaluation réalisées en janvier 2018 ont été présentés et débattus lors de la réunion du Conseil de surveillance du 28 février 2018, à l'occasion du point à l'ordre du jour consacré chaque année au débat sur le fonctionnement du Conseil de surveillance. Il s'agit notamment de réaliser des efforts supplémentaires pour proposer aux nouveaux membres du Conseil de surveillance un plan d'intégration plus structuré et de conduire systématiquement des analyses a posteriori des grandes décisions stratégiques.

Une auto‑évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités au cours de l'exercice 2018 a été conduite par les membres du Conseil de surveillance et supervisée par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Les conclusions de cette auto‑évaluation ont été présentées et débattus au Conseil de surveillance du 20 mars 2019, à l'occasion du point à l'ordre du jour consacré chaque année au débat sur le fonctionnement du Conseil de surveillance. Il est ressorti de cette auto‑évaluation que les axes d'amélioration et de recommandations identifiés lors de la dernière évaluation du Conseil de surveillance présentée lors de la réunion du Conseil de surveillance du 28 février 2018 ont été majoritairement mis en œuvre façon satisfaisante au cours de l'exercice 2018. Il en est également ressorti sur les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et que les compétences et contributions effectives de chaque membre du Conseil de surveillance permettent une bonne cohésion et qualité de débats. Les nouveaux axes d'amélioration suggérés sont notamment de poursuivre les travaux entrepris sur les plans de succession en particulier ceux des membres du Comité exécutif Groupe et du Conseil de surveillance et d'optimiser l'articulation des travaux du Comité Stratégique et du Conseil de surveillance sur les scénarios de création de valeur.

Conformément au règlement intérieur du Conseil de surveillance et des recommandations du Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités a été menée à la fin de l'année 2019 par un cabinet extérieur indépendant et présentée au Conseil de surveillance du 27 janvier 2020.

Au cours de ce processus, chaque membre du Conseil de surveillance a été interrogé de manière confidentielle par ce cabinet extérieur indépendant. Les mêmes questions leur ont été posées, lesquelles couvraient la bonne gouvernance et les activités du Conseil, son efficacité, sa composition, ses rôles et domaines d'expertise, son implication et son engagement, sa participation aux plans de succession et le fonctionnement de ses comités. Outre une évaluation du fonctionnement collectif du Conseil de surveillance, les contributions individuelles des membres du Conseil ont également été évaluées, ce qui a permis au Président du Conseil d'apporter une analyse constructive.

Cette évaluation a permis de mettre en évidence que les axes d'amélioration identifiés lors de la précédente évaluation du Conseil de surveillance et présentés le 20 mars 2019 ont été presque entièrement mis en œuvre, notamment s'agissant des plans de succession des membres du Comité exécutif Groupe, de l'équilibre entre présentation et discussion lors des réunions du Conseil, des taux de participation à ces réunions et de l'articulation entre le Comité Stratégique et le Conseil au sens large.

L'évaluation menée en 2019 a identifié de nouveaux axes d'amélioration, et notamment le temps consacré à la stratégie, la mise en œuvre de « sessions exécutives » régulières, les plans de succession des membres du Conseil de surveillance et une meilleure visibilité sur l'agenda des réunions et des activités du Conseil.

Les axes d'amélioration suggérés par le rapport ont été présentés et discutés lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 février 2020, lors d'un point de l'ordre du jour consacré à la discussion sur fonctionnement du Conseil de surveillance.

4. Les Comités du Conseil de surveillance

Aux termes de l'article 20.VI des statuts de la Société et de l'article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, ce dernier peut décider de la création de comités chargés d'étudier les questions que lui‑même ou son Président soumet à leur examen. Le Conseil de surveillance a institué un Comité d'audit, un Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de surveillance en date du 20 mars 2018 a également décidé la création d'un Comité Stratégique et adopté le règlement intérieur.

La composition de ces Comités, telle que décidée par le Conseil de surveillance, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, le Conseil de surveillance en date du 18 septembre 2019 a décidé la création d'un comité ad hoc dont les missions et le fonctionnement sont présentés à la Section 5.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Enfin, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion en date du 1er juillet 2020, a décidé la mise en place d'un comité de Suivi.

En application du second alinéa de l'article L. 225‑39 du Code de commerce, le Conseil de surveillance en date du 24 février 2020 a approuvé les termes de la charte interne d'Europcar Mobility Group sur la procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. La mise en œuvre de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, fera partie intégrante des missions du Comité d'audit.

a) Le Comité d'audit

Composition – Art. 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance

• 5 membres :

Martine Gerow, Présidente du Comité d'audit,
Virginie Fauvel,
Pascal Bazin,
Philippe Audouin,
Antonin Marcus ;
60 % membres indépendants, dont la Présidente du Comité d'audit;
40% de femmes ;
Aucun dirigeant mandataire social.

La composition du Comité d'audit respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF (art.16.1).

Missions – Art.1 du Règlement intérieur du Comité d'audit

La mission du Comité d'audit est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s'assurer de l'efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l'exercice par le Conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d'audit formule tous avis et recommandations au Conseil de surveillance dans le cadre de l'exercice des missions principales suivantes :

(i) Suivi du processus d'élaboration de l'information financière :
- examiner les méthodes comptables et tout changement significatif exceptionnel dans les principes comptables appliqués par la Société,
- examiner les comptes sociaux et consolidés (en ce compris le périmètre des sociétés consolidés, les provisions, les risques), annuels ou semestriels, et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes en présence des commissaires aux comptes qui présentent les points essentiels des résultats de l'audit légal et des options comptables retenues,
- examiner le processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes annuels et semestriels, en présence des commissaires aux comptes qui rendent compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.
(ii) Suivi de l'efficacité des systèmes de Contrôle interne, d'Audit interne et de gestion des risques relatifs à l'information financière, extra‑financière et comptable :
- s'assurer de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des procédures de contrôle

interne, d'identification, de couverture et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités et à l'information comptable, financière et extra‑financière,

contrôler l'efficacité de l'audit interne, notamment les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra‑financière, sans qu'il ne soit porté atteinte à son indépendance.
(iii) Suivi du Contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société :
- s'informer et opérer un suivi auprès des commissaires aux comptes de la Société (y compris hors de la présence des membres du Directoire), notamment de leur programme général de travail, des modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes de la Société ou aux autres documents comptables, des irrégularités, anomalies ou inexactitudes comptables qu'ils auraient relevées, des incertitudes et risques significatifs relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information comptable, financière et extra‑financière, des conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente et des faiblesses significatives du contrôle interne qu'ils auraient découvertes.
(iv) Suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes :
- piloter la procédure de sélection et de renouvellement des commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection. Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d'audit doit proposer au Conseil de surveillance la nomination de commissaires aux comptes issus de nouveaux cabinets en procédant à un appel d'offres à l'expiration de la période maximale de renouvellement du mandat des commissaires aux comptes (24 ans en co‑commissariat à compter de la date d'Introduction en bourse de la Société),
- examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et le Groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets des commissaires aux comptes et de leurs réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes,
- examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs de la Société et de ses filiales et apprécier l'importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le Conseil de surveillance le cas échéant,
- entendre les responsables de l'audit interne et examiner régulièrement la cartographie des risques métiers,
- donner son avis sur l'organisation du service d'audit interne et être informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Réunions du comité (article 2 du règlement intérieur du Comité d'audit et article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance).

Le Comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le Comité d'audit sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le Comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.

Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le Conseil de surveillance.

Le procès‑verbal de chaque réunion est établi, sauf disposition particulière, par le secrétaire de séance désigné par le Président du comité, sous l'autorité du Président du comité. Il est transmis à tous les membres du comité. Le Président du comité décide des conditions dans lesquelles il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux.

Le Comité d'audit peut recourir, si besoin, à des experts extérieurs en sollicitant des études techniques sur des sujets relevant de leur compétence.

Le comité rend compte de l'exécution de sa mission à la prochaine séance du Conseil de surveillance.

b) Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition – article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance

4 membres :
- Pascal Bazin, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations,
- Petra Friedmann,
- Sophie Flak,
- Adèle Mofiro;
50 % membres indépendants, dont le Président du comité;
75% de femmes ;
Aucun dirigeant mandataire social.

La composition du Comité des Rémunérations et des Nominations respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF (art.17 et 18).

Mission (article 1 du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations)

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est un comité spécialisé du Conseil de surveillance dont la mission principale est d'assister celui‑ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans la détermination et l'appréciation régulière de l'ensemble des rémunérations et avantages des membres du Directoire, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :

propositions de nomination au Conseil de surveillance en vue de la nomination par l'Assemblée Générale ou le Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Directoire et des Comités du Conseil : à cet effet,le comité examine de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc;
mise en œuvre d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux : le Comité des Rémunérations et des Nominations établit et tient à jour un plan confidentiel de succession des membres du Directoire ainsi que des membres du Comité exécutif Groupe pour être en situation de proposer rapidement au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Dans le cadre de l'accomplissement des travaux ci‑dessus, le comité associe la Présidente du Directoire. Par ailleurs, le départ de personnes clés de l'équipe de direction et les managers du Groupe a été identifié comme un facteur de risque pour la Société. Pour garantir la continuité de l'activité en cas de départs ou d'empêchements prévisibles ou imprévisibles, le Comité des Rémunérations et des Nominations, assisté par la direction des Ressources Humaines, aborde en détail, établit et tient à jour un plan confidentiel de succession des membres du Directoire ainsi que des membres du Comité exécutif Groupe. Il associe à ces travaux la Présidente du Directoire. Ce plan doit permettre d'une part de proposer rapidement au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de vacance imprévisible et d'autre part de définir les profils requis des remplaçants potentiels, eu égard à la stratégie du Groupe, sa politique de diversité et le niveau d'expertise et d'expérience nécessaire au succès de la succession. Le Comité des Rémunérations et des Nominations fait ensuite un compte rendu détaillé du plan de succession au Conseil de surveillance;
évaluation annuelle du cumul des mandats des membres du Conseil de surveillance;
examen et proposition au Conseil de surveillance concernant l'ensemble des éléments et conditions de la rémunération des membres du Directoire : le comité étudie et établit des propositions qui comprennent la rémunération fixe et variable, mais également, le cas échéant, les options de souscription ou d'achat d'actions, les attributions d'actions de performance, les régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de départ, les avantages en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) pouvant constituer la

rémunération des membres du Directoire. Le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux ainsi que des recrutements et des rémunérations des membres du Comité exécutif. À cette occasion, le comité associe à ses travaux les membres du Directoire;

• examen et proposition au Conseil de surveillance concernant la méthode de répartition des jetons de présence ainsi que sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil de surveillance à certains de ses membres.

Réunions du comité (article 2 du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations et article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance).

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres du Directoire ou sur la répartition des jetons de présence.

Le comité rend compte de l'exécution de sa mission à la prochaine séance du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance délibère ensuite sur les éléments de rémunération des membres du Directoire hors la présence de ceux‑ci.

c) Comité Stratégique

Composition – article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance

5 membres :
- Jean-Paul Bailly, Président du Comité Stratégique,
- Patrick Sayer,
- Petra Friedmann,
- Virginie Fauvel,
- Philippe Audouin;
60 % membres indépendants, dont le Président du comité;
40% de femmes ;
Aucun dirigeant mandataire social.

Mission (article 1 du règlement intérieur du Comité Stratégique)

Le Comité Stratégique a été créé en mars 2018 aux fins notamment d'étudier et d'examiner l'intérêt de projets d'acquisitions et d'opportunités d'investissements de taille significative qui seraient susceptibles de faciliter ou d'accélérer le bon déroulement de la stratégie de développement du Groupe. Le Comité Stratégique analyse notamment les différentes orientations et options stratégiques possibles du Groupe qui sont susceptibles de favoriser son développement. À ce titre :

il étudie et examine l'intérêt prospectif des accords de partenariat, des projets d'acquisitions ou des opportunités d'investissements significatifs qui seraient susceptibles de faciliter ou d'accélérer le bon déroulement de la stratégie de développement de la Société;
il étudie et émet ses recommandations sur les projets d'acquisition et d'investissements stratégiques qui sont soumis à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance;
il étudie les risques liés aux projets de développement ou d'implantation dans des pays où le Groupe n'est pas présent.

Le Comité Stratégique a également pour mission de faire des recommandations quant aux investissements nécessaires à la mise en œuvre de chacune des stratégies envisagées :

• il s'assure que la stratégie retenue et appliquée par le Directoire est conforme aux orientations stratégiques adoptées par la Société ou formule toute recommandation de modification de cette politique.

Le rôle du Comité Stratégique est d'assister le Conseil de surveillance. À cet effet, il formule tous avis et recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines visés ci‑dessus.

Plus généralement, il appartient au Comité Stratégique d'identifier et de soumettre au Conseil de surveillance toute orientation ou toute initiative jugée intéressante pour l'avenir de la Société pour autant qu'elle préserve son fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien des grands équilibres financiers.

Réunions du comité (article 2 du règlement intérieur du Comité Stratégique et article 11 du règlement intérieur du Conseil de surveillance)

Le Comité Stratégique peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le Conseil de surveillance, sur convocation de son Président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.

Les recommandations émises par le Comité Stratégique sont adoptées à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président du comité est prépondérante.

Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout autre moyen.

Le comité rend compte de l'exécution de sa mission à la prochaine séance du Conseil de surveillance.

Composition

Le comité ad hoc, mis en place lors de la réunion du Conseil de surveillance du 18 septembre 2019, est composé de trois membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Pour des raisons de confidentialité et afin que ses membres ne fassent pas l'objet de pression ou de communication, il a été décidé de conserver leur identité non publique.

Mission et réunions

Le comité ad hoc a pour mission de suivre, pour le compte du Conseil de surveillance, le processus de revue stratégique initié par Eurazeo. À ce titre :

il assure le suivi et la revue des développements du projet de cession de la participation d'Eurazeo au capital de la Société, et notamment la revue de la liste des investisseurs potentiels, le suivi de la sélection des investisseurs potentiels au premier tour, l'obtention des informations relatives aux lettres d'intention indicatives, la revue du choix de l'investisseur retenu au second tour (et aux tours suivants, le cas échéant), le suivi du processus, l'information des membres du Conseil de surveillance, l'évaluation de la nature des informations transmises aux investisseurs et la communication;
il a pour mission d'analyser et vérifier le respect des règles de bonne gouvernance dans le cadre du processus, notamment en matière de conflits d'intérêts et du principe d'égalité entre les actionnaires;
il assure les échanges fréquents avec le Directoire ainsi qu'avec les conseils financiers et juridiques de la Société et/ou du Conseil de surveillance;
il émet des avis et recommandations au Conseil de surveillance dans les domaines relevant de sa mission chaque fois qu'il le juge approprié.

Dans le cadre de leur mission, les membres du comité ad hoc indépendant ont échangé de manière régulière avec l'ensemble des parties prenantes.

Une fois sa mission relative au suivi du processus de revue stratégique initié par Eurazeo réalisée, ce comité a cessé d'exister au cours du 1er semestre 2020.

e) Comité de suivi

Composition

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion en date du 1er juillet 2020, a décidé la mise en place d'un comité de Suivi composé de quatre membres, dont la majorité est des membres indépendants, avec une représentation égale des deux sexes. Pour des raisons de confidentialité et afin que ses membres ne fassent pas l'objet de pression ou de communication, il a été décidé de conserver leur identité non publique.

Mission et réunions

Le comité de Suivi, a été créé avec pour mission de suivre pour le compte du Conseil de surveillance la réflexion engagée par le Directoire sur une évolution de la restructuration financière.

Depuis sa mise en place, le comité de Suivi s'est réuni à intervalles réguliers sur une base hebdomadaire. Préalablement à chacune de ces réunions, les conseils de la Société ont transmis aux membres du comité de Suivi des présentations contenant les informations pertinentes au suivi du processus de restructuration financière. Ces informations incluaient notamment des éléments sur la situation financière de la Société, les propositions de restructuration financière et plus généralement le suivi des échanges avec les différentes parties prenantes du processus de restructuration financière. Il est précisé que les décisions qui ont été adoptées par le Conseil de surveillance sur le processus de restructuration financière suivaient les recommandations préalablement faites aux membres du Conseil de surveillance par le comité de Suivi.

5.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Conseil d'administration établi au titre de l'article L. 225-37 du Code de commerce

Conformément aux dispositions des articles L. 225- 37- 3 à L. 225- 37- 5 du Code de commerce, le rapport du Président sur le Gouvernement comprend pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 les éléments et informations suivantes :

les observations du Conseil d'administration sur le rapport de gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020;
la politique de rémunération proposée au titre de l'exercice 2021 applicable aux membres du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil d'administration prévue à l'article L. 225- 37- 2 du Code de commerce;
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux, en ce compris une description des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués et, plus largement, l'ensemble des informations prévues par l'article L. 225- 37- 3 du Code de commerce;
les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux et les modalités de détermination de ces engagements sont également exposés;
la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la Société dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé;
un état des conventions conclues (hors conventions courantes conclues à des conditions normales) au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, une filiale du Groupe au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce;
un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital ;
la composition et les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020;
la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, les objectifs et les modalités de mise en œuvre de cette politique, les résultats obtenus, ainsi que l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance;
les limitations apportées aux pouvoirs du Directoire par le Conseil de surveillance;
le fait que la Société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d'entreprise, ainsi que les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été;
les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale;
une description de la procédure prévue au second alinéa de l'article L. 225‑39 du Code de commerce permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, ainsi que sa mise en œuvre;
les éléments d'information prévus par l'article L. 225‑37‑5 du Code de commerce.

En dehors de la politique de rémunération proposée au titre de l'exercice 2021 applicable aux membres du Directoire et aux membres de la Direction générale prévue à l'article L. 225- 37- 2 du Code de commerce, le présent Document d'Enregistrement Universel de la Société comprend tous les éléments du rapport du Conseil d'administration de la Société visé à l'article L. 225- 68 du Code de commerce. Le lecteur trouvera ci‑après les références aux paragraphes du présent Document d'Enregistrement Universel correspondant aux différentes parties du rapport du Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020, la Société mettra à disposition du public dans les termes et conditions légalement prévues l'ensemble des informations requises au titre du Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise.

Le rapport du Conseil d'administration ainsi que les diligences qui l'ont sous‑tendu ont été approuvés dans leur ensemble par le Conseil d'administration.

Éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Sections correspondantes du présent Document d'Enregistrement Universel
Observations du Conseil d'administration sur le rapport de gestion et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020	3.10
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des	5.2.1
mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	5.2.2
Composition du Conseil de surveillance, et conditions de préparation et d'organisation des	5.2.1
travaux du Conseil de surveillance	5.2.5
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et description de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de surveillance	5.2.4
Description de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif, mis en place par la direction générale en vue de l'assister et résultats en matière de mixité dans les 10% des postes à plus forte responsabilité	5.2.4
Limitation des pouvoirs du Directoire	5.2.2
	5.2.1.2
Référence au Code de gouvernement d'entreprise et points de divergence avec le Code	5.2.4
Politique de rémunération des mandataires sociaux dont le détail est visé à l'article R. 225‑29‑1 du Code de commerce	5.5.1
Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des mandataires sociaux	5.5.3
Informations au titre de l'article L. 225‑37‑3 du Code de commerce pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé
Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice	5.5.3
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	5.5.3
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	5.5
Engagements de toute nature pris par la Société	5.5
Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233‑16 du Code de commerce	5.5
Ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et, d'une part la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la sociétés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux	5.5
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios d'équité, au cours des cinq exercices les plus récents au moins	5.5
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	5.5
Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l'article L. 225‑100 du Code de commerce a été pris en compte	5.5
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération	5.5
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225‑45 du Code de commerce	5.5
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	6.2.4

Éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Sections correspondantes du présent Document d'Enregistrement Universel
Tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020	6.3.4.
Informations de l'article L. 225‑37‑5 du Code de commerce	6.6
Conventions (hors conventions courantes conclues à des conditions normales) intervenues directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et d'autre part, une filiale du Groupe	7.2
Projets de résolutions établis par le Conseil de surveillance afin que soient approuvés les principes et critères de détermination des éléments de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux	N/A
Description et mise en œuvre de la procédure prévue au second alinéa de l'article L. 225‑39 du Code de commerce permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions	5.2.5

5.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

La rémunération des membres du Conseil de surveillance, des membres du Conseil d'Administration, de membres du Directoire et de la Direction Générale est déterminée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Dans son analyse et ses propositions au Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations et des Nominations est attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

5.4.1 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance et aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021

5.4.1.1 Politique de Rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance au titre de la période du 1er janvier 2021 au 26 février 2021

Il est rappelé que la Société était antérieurement une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance et ce jusqu'au 26 février 2021. En conséquence, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 29 mars et 1er avril 2021, il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021 la politique de rémunération applicable (i) au Président du Conseil de Surveillance et (ii) aux membres du Conseil de surveillance suivante :

(i) Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance

• une rémunération fixe annuelle brute de 165 000 euros, cette somme devant être versée au prorata temporis de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice .

(ii) Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

une partie fixe : 30 000 euros pour le Président du Conseil de surveillance et 15 000 euros pour chacun des autres membres, ces sommes devant être versées au prorata temporis de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice; et
une partie variable :
- selon la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance :
  - 3 000 euros par membre pour sa participation effective à une réunion physique et/ou supérieur ou égale à 3heures du Conseil de surveillance,
  - 750 euros par membre pour sa participation effective à une réunion du Conseil de surveillance par conférence téléphonique et/ou inférieur à 3 heures,
selon la participation effective aux réunions du Comité d'audit, aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ou aux réunions du Comité Stratégique : 1 700 euros par membre du comité avec un supplément de 50 % pour le Président du comité;
et ce, dans la limite d'une enveloppe globale de 550 000 euros.

5.4.1.2 Politique de rémunération 2021 applicable aux membres du Conseil d'Administration à compter du 26 février 2021

Il est rappelé que depuis le 26 février 2021, la Société est une société anonyme au Conseil d'administration.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 20 janvier 2021 a approuvé la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 suivante :

transposer mutatis mutandis la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil de surveillance de la Société au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux futurs membres du conseil d'administration de la Société, en modifiant toutefois le montant global annuel de l'enveloppe allouée aux membres du conseil d'administration (autres que la directrice générale et le membre du conseil d'administration représentant les salariés) pour l'exercice 2021, en la diminuant à 250000 euros (en lieu et place de la somme actuelle fixée à 550000 euros); et
transposer mutatis mutandis la politique de rémunération attribuable au président du Conseil de surveillance de la Société au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 5.3.2.1 du Document d'Enregistrement Universel 2019 de la Société, au futur

président du conseil d'administration de la Société, en modifiant toutefois la rémunération du président du conseil d'administration, en la diminuant à un montant annuel fixe de 150000 euros pour l'exercice 2021 (en lieu et place de la somme actuelle de 165 000 euros).

Néanmoins, sur recommandation du comité des Nominations et des Rémunérations approuvées par le Conseil d'administration du 26 février 2021, il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021 une politique de rémunération pour l'exercice 2021 révisée comme suit :

(i) politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration :
un montant fixe annuel de 160 000 euros, hors rémunération fixe en tant que membre du Conseil d'Administration. Il est précisé que le Président ne bénéficie d'aucune attribution gratuite d'actions ou d'options ni d'aucune indemnité de départ :
- le Président du Conseil d'administration bénéficie d'une voiture de fonction,
- cette rémunération annuelle ne comprend pas :
  - d'attribution d'options ou d'actions de performance,
  - indemnité de départ;
(ii) politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration :

Il est précisé que la rémunération globale brute annuelle des membres du Conseil d'administration, dans la limite d'un Conseil d'administration composé de 8 membres (en ce compris le Président du Conseil d'administration) ne pourra excéder un montant de 560 000 euros en ce compris un Président du Conseil d'administration, un Directeur Général membre du Conseil d'administration et un représentant des salariés membre du Conseil d'administration).

• Cette enveloppe est applicable au prorata du nombre de membres pour le Conseil de 7 personnes dont un Président du Conseil d'administration, un Directeur Général membre du Conseil d'administration et un représentant des salariés membre du Conseil d'administration. Elle s'élève à un montant global brut annuel d'un montant maximum de 400 000 euros qui pourrait être réparti comme suit, étant précisé que la décision de la répartition relève de la compétence du Conseil d'administration :

une rémunération annuelle allouée à l'ensemble des membres du Conseil d'administration et composée de :
- une partie fixe égale à 20 000 euros,
- une partie variable qui leur est versée à raison de leur assiduité aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités dans la limite annuelle de 60 000 euros, avec un supplément de 50 % pour les Présidents respectifs des comités consultatifs ou à tout autre comité créé ou à créer ;
des rémunérations exceptionnelles pourraient être allouées par le Conseil d'administration pour des missions ou mandats spécifiques qui leur sont confiés :
- cette rémunération annuelle ne comprend pas :
  - de voitures de fonctions (en dehors du Président),
  - d'attribution d'options ou d'actions de performance,
  - indemnité de départ.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant variable alloué, en cas de participation effective d'un membre, à 100 % des séances du Conseil de surveillance et de ses comités, tenues physiquement et par voie de conférence téléphonique en 2020, la part variable annuelle de la rémunération (anciennement dénommée jetons de présence) due à un membre du Conseil (à l'exception de son Président) sera prépondérante par rapport à la part fixe de la rémunération (jetons de présence).

Approbation des actionnaires sur la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

En application de l'article L. 225‑82‑2 du Code de commerce, les politiques de rémunération ci‑dessus présentées seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 17 mai 2021.

5.5 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

5.5.1 Rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2020 sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 17 décembre 2020 a examiné la répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2020.

Le Conseil de d'administration du 6 avril 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 1er avril 2021, en accord avec les propositions faites au Conseil de surveillance précité, a décidé de répartir la rémunération des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2020 comme suit, et ce conformément à l'approbation de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 :

(i) Pour le Président du Conseil de surveillance, une rémunération fixe de 123 750 euros :
Le Président du Conseil de surveillance bénéficie par ailleurs d'un véhicule de fonction mis à sa disposition ou d'une formule «Nouvelles Mobilités » d'un montant équivalent.
(i) Pour les membres du Conseil de surveillance (en ce inclus le Président du Conseil de surveillance) :
une partie fixe : 30 000 euros pour le Président du Conseil de surveillance et 15 000 euros pour chacun des autres membres, ces sommes devant être versées au prorata temporis de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice; et
une partie variable :
- participation effective aux réunions du Conseil de surveillance :
  - 3 000 euros par membre pour sa participation effective à une réunion physique du Conseil de surveillance,
  - 650 euros par membre pour sa participation effective à une réunion du Conseil de surveillance par conférence téléphonique (versus 750 euros approuvé par l'Assemblée Générale du 12 juin

2020 afin de respecter le montant de l'enveloppe globale annuelle allouée),

participation effective aux réunions du Comité d'audit, aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ou aux réunions du Comité Stratégique: 1 700euros par membre du comité avec un supplément de 50% pour le Président du comité (versus la 1 848 euros approuvé par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 afin de respecter le montant de l'enveloppe globale annuelle allouée),
et ce, dans la limite de l'enveloppe globale de 550 000 euros fixée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018.

Les éléments de rémunération dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, tels que présentés ci‑dessus seront, en application de l'article L. 225- 100 du Code de commerce, soumis à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société en date du 30 juin 2021.

Le montant brut total de la rémunération annuelle (jetons de présence) attribuée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020 et versés en 2021 s'élève à 412 442 euros. Pour plus d'informations sur ces montants, se reporter au Chapitre 5.5.3 « Synthèse des rémunérations et avantages des mandataires sociaux» – Tableau 3 «Rémunération annuelle (jetons de présence) attribuée et autres rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants».

Conformément à l'article L. 225- 45 du Code de commerce, lorsque la proportion des membres du Conseil de surveillance de chaque sexe est inférieure à 40 %, le versement de la rémunération fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance est suspendu. Le Conseil de surveillance de la Société étant composé à 40% de femmes, l'article L. 225- 45 précité n'est pas applicable à la Société et le versement de la rémunération fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, n'est en conséquence pas suspendu.

5.5.2 Rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

La politique de rémunération des membres du Directoire est structurée de façon à respecter l'intérêt social de la Société et sa pérennité. En particulier les critères quantifiables et qualitatifs de la Rémunération Variable Annuelle et les conditions de performance de la rémunération à long terme décrits ci‑après sont définis en fonction de la stratégie commerciale de la Société et de ses objectifs pluriannuels.

5.5.2.1 Politique de rémunération des membres du Directoire pour l'exercice 2020

L'ensemble des éléments de rémunération des membres du Directoire est examiné et décidé chaque année par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, garantissant ainsi l'absence de tout conflit d'intérêt potentiel. Les décisions sur la rémunération des membres du Directoire sont prises en considération des éléments suivants : des responsabilités des membres du Directoire, de leurs performances individuelles et des performances de la Société, de la réglementation applicable, des recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu'au regard des pratiques de marché.

La rémunération des membres du Directoire prend en compte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, d'intelligibilité et de mesure, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Une étude, réalisée fin 2018, par un cabinet indépendant spécialisé dans les analyses de rémunération, a aidé à la détermination de l'ensemble des éléments composant la rémunération des membres du Directoire.

Le principe de cette étude était de comparer la rémunération des membres du Directoire par rapport à un échantillon de sociétés similaires sur leur marché local et par rapport à un échantillon de sociétés similaires à l'international, échantillons établis par le cabinet.

Fin 2018, l'échantillon de sociétés comparables sur le marché français était le SBF 80pour tous les membres du Directoire à l'exception de Monsieur Fabrizio Ruggiero. L'échantillon de sociétés locales pour Monsieur Fabrizio Ruggiero était constitué de 20 sociétés italiennes comparables au Groupe en termes de chiffre d'affaires, d'effectifs ou d'internationalisation et de secteurs (tourisme, location de voitures, services, services digitaux ou mobilité) listées ci‑après Atlantia, Autogrill, Brembo, Candy Group, Chiesi, Coesia, Enel, ERG, Fincantieri, GKN, ITT Italy, Parmalat, Poste Italiane, Recordati, Saipem, Salini Impregilo, Snam, Vodafone, Whirlpool Italy, Yoox Net‑à-Porter).

L'échantillon international, défini par le cabinet indépendant, était constitué de 21 sociétés comparables au Groupe en termes de chiffre d'affaires, d'effectifs ou d'internationalisation et de secteurs (tourisme, location de voitures, services, services digitaux ou mobilité). Trois de ces sociétés sont les principales sociétés concurrentes du Groupe (deux ayant leur siège social aux États-Unis et une ayant son siège social au sein de l'Union européenne). Les 18 autres sociétés ont leur siège social au sein de l'Union européenne et étaient les suivantes : Telenet, AccorHotels, Gemalto, Ingenico, Solocal, TF 1, Technicolor, CTS Eventim, DHL, Aer Lingus, Leaseplan, Amadeus, Tui Travel, British Telecom, Compass, Intercontinental Hotels, Paddy Power, Thomas Cook.

L'ensemble des composantes de la rémunération (fixe annuel, variable annuel, rémunération long terme) et l'équilibre entre ces composantes ont été analysés et pris en compte pour déterminer la rémunération des membres du Directoire.

Structure de la rémunération

La rémunération de chaque Membre du Directoire, telle que reconduite par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 12 juin 2020 se compose des éléments suivants :

d'une rémunération fixe annuelle payable sur douze mois;
d'une Rémunération Variable Annuelle exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle;
d'éventuelles attributions d'actions de performance; et
d'avantages en nature.

Les membres du Directoire pourraient également se voir verser des indemnités liées à une clause de non concurrence telle que décrite à la Section 5.5.2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel. La Présidente du Directoire pourrait recevoir une indemnité de cessation de fonctions dont le calcul et les termes et conditions sont décrits à la Section 5.5.2.5 du présent Document d'Enregistrement Universel.

SYNTHÈSES DES PRINCIPES ET CRITÈRES APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 JUIN 2020

Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Directoire, au Directeur Général Adjoint ainsi qu'au Directeur des Pays et des Opérations, membres du Directoire et applicables au titre de l'exercice 2020 ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 (18e à 20e résolutions).

Rémunération fixe 2020

La rémunération fixe de chacun des membres du Directoire reflète les responsabilités qu'ils assument et leurs expertises respectives. Celle‑ci est cohérente et prend en compte l'attractivité de cette rémunération par rapport au marché.

La revue de la rémunération fixe des membres du Directoire est, comme l'ensemble des éléments de la rémunération des membres du Directoire, effectuée annuellement par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations et sur la base d'une étude comparative menée par un cabinet externe indépendant. La périodicité de l'évolution de la rémunération fixe de chacun des membres du Directoire dépend d'éventuels écarts qui pourraient être constatés en début de chaque exercice entre les responsabilités assumées et les expertises respectives de chacun des membres du Directoire d'une part et les analyses de marché d'autre part, tout en respectant les recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière.

L'étude comparative réalisée fin 2018 a permis de constater qu'un décalage certain existait entre les rémunérations fixes de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio

Ruggiero et celles résultant de l'analyse du marché. Suite à cette étude et compte tenu de l'évolution significative de leurs responsabilités des membres du Directoire avec la taille du Groupe, le Conseil de surveillance en date du 21 décembre 2018 sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 11 décembre 2018, avait décidé de procéder à une mise à niveau de la rémunération fixe annuelle de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio Ruggiero à compter du 1er mai 2019.

Cet ajustement de la rémunération fixe de ces membres du Directoire applicable en 2019 s'inscrivait ainsi à la fois dans le cadre de la révision triennale et était en cohérence avec les événements qui ont affecté l'entreprise depuis 2016 et les pratiques de marché, conformément à la politique de rémunération telle qu'adoptée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 mai 2017. Enfin, le Conseil de surveillance avait également acté le principe selon lequel cette rémunération fixe ne pourrait faire l'objet de révision qu'à échéance triennale, sauf à considérer qu'une révision anticipée devrait intervenir en cas d'événements particuliers (tel qu'un changement de périmètre ou un fort décalage par rapport au panel de référence) qui justifieraient une évolution, laquelle serait expliquée par le Conseil de surveillance et rendue publique.

Compte tenu du principe selon lequel la rémunération fixe des membres du Directoire ne pourrait faire l'objet de révision qu'à échéance triennale, du fait que les rémunérations fixes de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio Ruggiero aient été revues en date du 1er mai 2019 et enfin du fait que Monsieur Olivier Baldassari ait rejoint le Groupe en janvier 2019, aucune proposition d'ajustement de rémunération fixe d'un Membre du Directoire n'a été faite au titre de l'année 2020.

L'étude comparative confiée à un cabinet indépendant durant le dernier trimestre 2018 a montré un décalage certain dans la rémunération fixe annuelle de Madame Caroline Parot par rapport aux rémunérations des marchés tant français qu'international. L'écart constaté s'élevant à plus de 25% par rapport à la médiane de l'échantillon de sociétés françaises du SBF 80 et à plus de 45% par rapport à la médiane de l'échantillon international de 21 sociétés comparables, le Conseil de surveillance avait décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un ajustement en 2019 de la rémunération fixe annuelle brute de Madame Caroline Parot qui avait ainsi été portée à 575 000 euros à compter du 1er mai 2019, soit une augmentation de 12,7% par rapport à sa rémunération fixe annuelle brute en 2017 et en 2018, tout en restant en dessous de la médiane des échantillons de sociétés.

L'étude comparative confiée à un cabinet indépendant durant le dernier trimestre 2018 a montré un décalage dans la rémunération fixe annuelle de Monsieur Fabrizio Ruggiero par rapport aux rémunérations des marchés tant italien qu'international. Cet écart s'élevant à 12 % par rapport à la médiane de l'échantillon de sociétés comparables sur le marché italien et à plus de 30% par rapport à la médiane de l'échantillon international de sociétés comparables, le Conseil de surveillance avait décidé sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, un ajustement en 2019 de la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Fabrizio Ruggiero qui a ainsi été portée à 415 000 euros à compter du 1er mai 2019, soit une augmentation de 12,2% par rapport à sa rémunération fixe annuelle brute de 2018.

Lors de son recrutement en 2019, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Olivier Baldassari était fixée à 330 000 euros.

Lors de son recrutement le 16avril 2019, la rémunération fixe annuelle brute (applicable prorata temporis) de Monsieur Albéric Chopelin était fixée à 400 000 euros.

Rémunération Variable Annuelle 2020

La Rémunération Variable Annuelle brute des membres du Directoire vise à associer les dirigeants à la performance du Groupe. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable de chacun des membres du Directoire correspond à un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle. La Rémunération Variable Annuelle des membres du Directoire est destinée à prendre en compte leurs performances individuelles et les performances de la Société et repose sur des critères de performance qualitatifs et quantifiables fixés individuellement pour chacun des membres du Directoire. L'analyse de la performance, fondée sur des critères diversifiés et préétablis, est effectuée au regard des objectifs de la Société, des intérêts des actionnaires, mais également de la mise en œuvre de la stratégie de la Société. La Rémunération Variable Cible de chacun des membres du Directoire correspond à 100% du montant de leur rémunération fixe annuelle, étant précisé que leur Rémunération Variable Annuelle pourrait atteindre, en cas de dépassement significatif de la cible et après application du coefficient maximum lié au Net Promoter Score, 155% de leur rémunération fixe annuelle. Par ailleurs, le nombre d'actions de performance pouvant être attribuées en 2020 à Madame Caroline Parot en sa qualité de Présidente du Directoire ainsi qu'à Monsieur Fabrizio Ruggiero en sa qualité de Membre du Directoire et Directeur Général Adjoint correspondait à 150% de leur rémunération fixe annuelle brute. Elle correspondait à 100% de la rémunération fixe annuelle brute s'agissant de Monsieur Olivier Baldassari.

Description des éléments composant la Rémunération Variable Annuelle 2020

Les principes et critères de la Rémunération Variable Annuelle (ci‑après, la «Rémunération Variable Annuelle») de Madame Caroline Parot et des autres membres du Directoire sont déterminés et réexaminés chaque année par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans le respect des dispositions légales applicables et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La Rémunération Variable Annuelle s'exprime en pourcentage de la rémunération fixe annuelle.

La « Rémunération Variable Cible » d'un Membre du Directoire correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les critères quantifiables et qualitatifs définis par le Conseil de surveillance et représente 100 % de sa rémunération annuelle fixe.

Chaque critère quantifiable est décrit avec trois paliers de réalisation qui permettent d'évaluer son degré d'atteinte : minimum, cible et maximum. Les paliers de réalisation de chaque critère quantifiable ont été examinés et approuvés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Les critères qualitatifs arrêtés individuellement et de manière précise et objective par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, portent sur les responsabilités propres de chaque Membre du Directoire et sur les principaux projets de transformation du Groupe pour l'année 2020.

Le degré d'atteinte de chaque critère quantifiable et qualitatif a été arrêté le 26 février 2021 par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations lors de l'examen des comptes de l'exercice 2020. La première étape du calcul de la Rémunération Variable Annuelle consiste à déterminer le degré d'atteinte des objectifs fixés sur ces critères de performance qualitatifs et quantifiables (ci‑après, la «Partie Variable de Base»). Cette Partie Variable de Base est ensuite ajustée à la hausse ou à la baisse par application d'un coefficient multiplicateur lié au niveau d'atteinte de l'objectif quantifiable annuel de recommandation client (Net Promoter Score)du Groupe.

Pour l'exercice 2020, la Partie Variable de Base de la Présidente du Directoire et des autres membres du Directoire pouvait être comprise entre 0% et 135% de leur rémunération fixe annuelle en fonction du niveau d'atteinte des objectifs fixés sur ces critères quantifiables et qualitatifs arrêtés par le Conseil de surveillance. Après application du coefficient lié au Net Promoter Score, leur Rémunération Variable Annuelle pouvait atteindre au maximum 155% de leur rémunération fixe annuelle.

Critères qualitatifs et quantifiables 2020 (arrêtés par le Conseil de surveillance du 24 février 2020)

	Pondération en cas d'atteinte du palier cible du critère	Pondération en cas d'atteinte du palier maximum du critère
Critères qualitatifs	30 %	30 %
EBITDA Groupe	40 %	60 %
Chiffre d'affaires	15 %	22,50 %
Résultat net consolidé	15 %	22,50 %
TOTAL AVANT APPLICATION DU COEFFICIENT « À LA CIBLE » LIÉ AU NET PROMOTER SCORE	100 %	135 %
TOTAL APRÈS APPLICATION DU COEFFICIENT MAXIMUM LIÉ AU NET PROMOTER SCORE	115 %	155 %

Application d'un coefficient multiplicateur en fonction de l'atteinte par le Groupe d'un taux de recommandation

Pour l'ensemble des membres du Directoire, y compris pour la Présidente du Directoire, en cas d'amélioration par le Groupe du Net Promoter Score au‑delà de 10%, un coefficient multiplicateur maximum de 1,15x est appliqué à leur Partie Variable de Base, permettant à leur Rémunération Variable Annuelle d'atteindre au maximum jusqu'à 155 % de leur rémunération fixe annuelle. Inversement, en cas de sous‑performance du Net Promoter Score au‑dessous de 10 %, un coefficient multiplicateur minimum de 0,85x est appliqué à la Partie Variable de Base. En cas de résultats du Net Promoter Score dans l'intervalle - 10 %/+ 10 %, le coefficient multiplicateur est calculé par interpolation linéaire entre les bornes minimale et maximale 0,85- 1,15.

Description des critères quantifiables 2020

Le Conseil de surveillance réuni le 24 février 2020, a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 21 février 2020 d'appliquer des critères quantifiables identiques pour l'ensemble des membres du Directoire.

Les critères quantifiables et leur pondération pour la Présidente et les autres membres du Directoire, tels que détaillés ci‑après, représentent 70% de leur Rémunération Variable Cible, et peuvent varier entre 0 et 105 % de leur rémunération fixe annuelle suivant le niveau d'atteinte des objectifs fixés sur ces critères :

(i) Corporate EBITDA Ajusté (incluant Urban Mobility et excluant les nouvelles acquisitions non budgétées) (EBITDA Groupe), ce critère représentant 40 % de la Rémunération Variable Cible et pouvant varier entre 0 et 60% de la rémunération fixe annuelle selon le degré d'atteinte de ce critère;

(ii) chiffre d'affaires du Groupe (incluant Urban Mobility et excluant les nouvelles acquisitions non budgétées) (Top Line), ce critère représentant 15% de la Rémunération Variable Cible et pouvant varier entre 0 et 22,5% de la rémunération fixe annuelle selon le degré d'atteinte de ce critère; et
(iii) résultat net consolidé, ce critère représentant 15% de la Rémunération Variable Cible et pouvant varier entre 0 et 22,5% de la rémunération fixe annuelle selon le degré d'atteinte de ce critère.

Description des critères qualitatifs 2020

Les critères qualitatifs ont été établis et définis individuellement et de manière précise pour chacun des membres du Directoire, par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, comme suit :

l'exécution opérationnelle avec la définition et la mise en place des plans de réponse immédiate et à court terme aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité du Groupe et sa situation financière;
l'exécution opérationnelle avec la définition et la mise en place des plans de reprise de l'activité du Groupe à la sortie de l'épidémie de Covid-19; et
la Responsabilité Sociétale des Entreprises, avec le déploiement des priorités « Rendre la mobilité accessible» et «Être un employeur responsable».

Pouvoir discrétionnaire du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération des membres du Directoire, en application de l'article L. 225‑82‑2 I du Code de commerce et dans le respect de l'article L. 225‑100 du Code de commerce, en cas de survenance de circonstances particulières, imprévisibles et non reflétées dans les critères de rémunération variable, telle que l'épidémie de Covid-19, qui pourraient justifier que le Conseil de surveillance ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu'à la baisse, l'un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable de façon à s'assurer que les résultats de l'application des critères décrits ci‑dessus reflètent tant la performance des membres du Directoire que celle du Groupe. Cet ajustement pourrait être effectué sur la rémunération variable des membres du Directoire par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans la limite du plafond relatif à la rémunération variable de 155% de la rémunération fixe, après que le Conseil de surveillance aura dûment motivé sa décision. Le cas échéant, une information serait communiquée sur l'usage qui aurait pu être fait par le Conseil de surveillance de cette faculté.

Approbation des actionnaires sur la politique de rémunération des membres du Directoire

En application de l'article L. 225‑82‑2 du Code de commerce, a été soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 12 juin 2020, l'approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire telle que décrite à la présente Section du Document d'Enregistrement Universel.

Par ailleurs, le versement des éléments de rémunération, variables attribués à chaque Membre du Directoire, au titre de l'exercice 2020, sera effectué sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires appelées à approuver, en 2021, les comptes de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Avantages en nature

En termes d'avantages en nature, la Présidente du Directoire bénéficie d'une voiture de fonction, d'une couverture santé/ prévoyance, d'un bilan de santé annuel et d'une assurance chômage mandataire social souscrite à son bénéfice.

Monsieur Fabrizio Ruggiero bénéficie d'une voiture de fonction, d'un bilan de santé annuel, d'une allocation foreign service et d'un logement de fonction à Paris ainsi que d'une assurance dommages corporels et maladie.

Monsieur Olivier Baldassari bénéficie d'une voiture de fonction, d'un bilan de santé annuel ainsi que de la couverture santé et prévoyance des salariés du Groupe.

Monsieur Albéric Chopelin a bénéficié d'une voiture de fonction, d'un bilan de santé annuel ainsi que de la couverture santé et prévoyance des salariés du Groupe jusqu'au terme de son contrat.

Indemnités en cas de cessation de fonctions et indemnités de non-concurrence

Lors du renouvellement du mandat de Membre du Directoire de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio Ruggiero ainsi que lors de la nomination de Monsieur Olivier Baldassari en qualité de nouveau Membre du Directoire, pour une durée de quatre ans, décidés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 21 décembre 2018, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 11 décembre 2018, le Conseil de surveillance n'a pas jugé utile de préciser que la clause de non‑concurrence pouvant être exercée par la Société soit exclue dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou au‑delà de 65 ans car au regard de l'âge actuel des membres du Directoire, ils ne feront pas valoir leurs droits à la retraite avant au moins 10 ou 15 ans. Le Conseil de surveillance a décidé toutefois de s'engager à respecter cette recommandation du Code AFEP-MEDEF dans le cadre d'une nomination ou du renouvellement d'un mandat au cours duquel le Membre du Directoire pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou dépasserait l'âge de 65 ans.

Les indemnités éventuelles en cas de cessation de fonctions des membres du Directoire et les indemnités relatives à une clause de non‑concurrence sont respectivement présentées aux Sections 5.3.2.5 et 5.3.2.6 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.5.2.2 Composition de la rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

Approbation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

Les éléments de rémunération dus ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 tels que présentés seront, en application de l'article L. 225- 100 du Code de commerce, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

La rémunération totale de chacun des membres du Directoire, et chacun des éléments qui la composent et sont décrits ci‑après, respectent la politique de rémunération approuvée, et reflètent la performance de la Société pour l'année 2020.

A) RÉMUNÉRATION FIXE 2020 DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Compte‑tenu de la politique de rémunération présentée à la Section 5.5.2.1 la rémunération fixe annuelle perçue par les membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 est la suivante :

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, Madame Caroline Parot a souhaité une réduction de sa rémunération fixe annuelle 2020 de 25% à compter du 1er avril 2020 et ce jusqu'à la fin de l'année 2020. Sa rémunération fixe annuelle pour l'année 2020 a donc été de 467 200 euros.

Dans le contexte de l'épidémie de Covid‑19, Monsieur Fabrizio Ruggiero a souhaité une réduction de sa rémunération fixe annuelle 2020 de 25 % à compter du 1er avril 2020 et ce jusqu'à la fin de l'année 2020. Sa rémunération fixe annuelle pour l'année 2020 a donc été de 343 173 euros.

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, Monsieur Olivier Baldassari a souhaité une réduction de sa rémunération fixe annuelle 2020 de 25% à compter du 1er avril 2020 et ce jusqu'à la fin de l'année 2020. Sa rémunération annuelle fixe pour l'année 2020 a donc été de 268 125 euros.

Dans le contexte de l'épidémie de Covid‑19, Monsieur Albéric Chopelin a souhaité une réduction de sa rémunération fixe annuelle 2020 de 25 % à compter du 1er avril 2020 et ce jusqu'au terme de son contrat le 31 juillet 2020. Sa rémunération annuelle fixe pour l'année 2020 a donc été de 200 003 euros.

B) RÉMUNÉRATION VARIABLE 2020 DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Compte‑tenu de la politique de rémunération présentée à la Section 5.5.2.1, et du contexte de l'épidémie de Covid, la rémunération variable due aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 est la suivante.

Les trois objectifs qualitatifs des membres du Directoire portaient pour mémoire sur :

l'exécution opérationnelle, avec la définition et la mise en place des plans de réponse immédiate et à court terme aux conséquences de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité du Groupe et sa situation financière;
l'exécution opérationnelle avec la définition et la mise en place des plans de reprise de l'activité du Groupe à la sortie de l'épidémie de Covid-19; et
la Responsabilité Sociétale des Entreprises, avec le déploiement des priorités « Rendre la mobilité accessible» et «Être un employeur responsable».

Au titre de l'exercice 2020, les critères qualitatifs de la Partie Variable de Base de la Présidente du Directoire et des autres membres du Directoire représentent 30 % de leur Rémunération Variable Cible et peuvent varier de 0 à 30% de la rémunération fixe annuelle selon le niveau d'atteinte de leurs objectifs individuels.

Le Net Promoter Score atteint par le Groupe en 2020 s'est élevé à 44,1, alors que l'objectif cible était fixé à 44,9. Le coefficient multiplicateur calculé en conséquence par interpolation ressort à 0,85%.

Détermination de la Rémunération Variable Annuelle au titre de l'exercice 2020

Le Conseil de surveillance du 12 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 11 février 2021, a (i) évalué et arrêté le niveau d'atteinte des objectifs sur les critères quantifiables et qualitatifs 2020 pour chacun des membres du Directoire, tel que décrit dans le tableau ci‑dessous (ii) constaté le Net Promoter Score du Groupe pour l'exercice 2020 puis (iii) arrêté le montant de la Rémunération Variable Annuelle après application du coefficient multiplicateur afférent au niveau de Net Promoter Scoreconstaté.

Au titre de 2020, le niveau d'atteinte de chacun des critères quantitatifs est inférieur au seuil de déclenchement.

Le Conseil de surveillance lors de la réunion susvisée a justifié l'évaluation de l'action de chacun des membres du Directoire au cours de l'année 2020 et a exposé les motifs de sa décision relative au niveau d'atteinte des critères qualitatifs pour chacun d'entre eux. Le Conseil de surveillance a statué sur l'atteinte des objectifs qualitatifs à 100% pour chacun des membres du Directoire.

Le coefficient lié au Net Promoter Score pour l'année 2020 a atteint 44,1 pour une cible fixée à 44,9. La sous performance de cet indicateur étant inférieure à 10% de la cible, justifie l'application d'un coefficient multiplicateur de 0,85.

En conséquence, L'appréciation des niveaux d'atteinte de chacun des objectifs individuels des membres du Directoire conduit à un versement de variable au titre de 2020 de 25,5% du taux cible.

Le niveau d'atteinte des objectifs sur les critères quantifiables et qualitatifs 2020 de chacun des membres du Directoire est présenté dans le tableau ci‑dessous.

		Niveau d'atteinte des objectifs
Niveau d'atteinte des critères	Caroline Parot	Fabrizio Ruggiero	Olivier Baldassari
Critères qualitatifs	100 %	100 %	100 %
EBITDA Groupe	0 %	0 %	0 %
Chiffre d'affaires	0 %	0 %	0 %
Résultat net consolidé	0 %	0 %	0 %
TOTAL AVANT APPLICATION DU COEFFICIENT LIÉ AU NET PROMOTER SCORE	30 %	30 %	30 %
TOTAL APRÈS APPLICATION DU COEFFICIENT 2020 LIÉ AU NET PROMOTER SCORE	25,5 %	25,5 %	25,5 %

La Rémunération Variable Annuelle due à Madame Caroline Parot au titre de l'exercice 2020 est égale à 146 625 euros.

La Rémunération Variable Annuelle due à Monsieur Fabrizio Ruggiero au titre de l'exercice 2020 est égale à 105 825 euros.

La Rémunération Variable Annuelle due à Monsieur Olivier Baldassari au titre de l'exercice 2020 est égale à 84 150 euros.

Le détail des montants correspondants aux rémunérations des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020 figure à la Section 5.5.3 «Synthèse des rémunérations et avantages des mandataires sociaux» du présent Document d'Enregistrement Universel.

C) RÉMUNÉRATION LONG TERME : ACTIONS DE PERFORMANCE

Aucune action de performance n'a été attribuée durant l'exercice 2020.

D) PRIME EXCEPTIONNELLE

Aucune prime exceptionnelle n'a été attribuée durant l'exercice 2020.

E) AVANTAGES EN NATURE EN 2020

Madame Caroline Parot a bénéficié d'une voiture de fonction, d'une couverture santé/prévoyance, d'un bilan de santé annuel et d'une assurance chômage mandataire social souscrite à son bénéfice.

Monsieur Fabrizio Ruggiero a bénéficié d'une voiture de fonction, d'un bilan de santé annuel, d'une allocation foreign service et d'un logement de fonction à Paris ainsi que d'une assurance dommages corporels et maladie.

Monsieur Olivier Baldassari a bénéficié d'une voiture de fonction, d'une couverture santé/prévoyance, d'un bilan de santé annuel.

Monsieur Albéric Chopelin a bénéficié d'une voiture de fonction, d'une couverture santé/prévoyance, d'un bilan de santé annuel jusqu'au terme de son contrat le 31juillet 2020.

5.5.2.3 Rémunérations long terme : attribution d'actions de performance

Finalité de l'attribution d'actions de performance

L'attribution d'actions de performance vise en premier lieu à associer personnellement l'encadrement mondial du Groupe, et en particulier les mandataires sociaux, au développement de la valeur du Groupe, en leur faisant prendre une participation au capital de la Société. Elle permet également de distinguer les cadres qui contribuent, par leur action particulièrement positive, aux résultats du Groupe. Elle sert enfin à fidéliser les cadres du Groupe et en particulier les cadres à fort potentiel.

Politique d'attribution des actions de performance

L'attribution est différenciée en fonction (i) du niveau de responsabilité et de contribution des personnes éligibles, (ii) de l'appréciation de leurs performances, (iii) de leurs résultats et (iv) de l'évaluation de leur potentiel de développement. Les personnes éligibles à une attribution d'actions de performance sont les suivantes :

les membres du Directoire;
les cadres dirigeants que sont les membres du Comité exécutif Groupe et les dirigeants des Filiales Pays. Ils bénéficient en principe de dotations variables, selon leur niveau de responsabilité, leur performance et leurs résultats, étant précisé que certains peuvent ne pas être bénéficiaires de l'attribution;
les autres cadres, qui sont le plus souvent des cadres supérieurs et des cadres à fort potentiel de développement professionnel, managérial ou d'expertise.

5.5.2.3.1 Attribution d'actions de performance en 2018

CADRE JURIDIQUE

L'Assemblée Générale du 10 mai 2016, aux termes de sa 12e résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions (dites « actions de performance»), existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce. L'attribution d'actions de performance est conditionnée au respect de critères de performance qui sont définis dans le cadre de la construction des budgets.

PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'ATTRIBUTION DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN 2018

Il est rappelé que le Conseil de surveillance a examiné et autorisé, le 20mars 2018, les principaux termes et conditions d'un plan d'attribution gratuite d'actions à mettre en œuvre en 2018 en faveur des membres du Directoire, des cadres dirigeants ainsi que de certains autres cadres du Groupe (le «Plan AGA 2018»).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois (3) ans (pour les résidents et non‑résidents français), est soumise à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, liées (i) au Chiffre d'Affaires Groupe cumulé, (ii) au taux moyen de marge d'EBIT DA et (iii) à un TSR (Total Shareholder Return)relatif :

(i) à hauteur de 30 % du nombre d'Actions Attribuées, en fonction du niveau d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé cible au titre des exercices 2018 et 2019 d'une part (pour 40% des Actions Attribuées) et au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées);
(ii) à hauteur de 45% du nombre d'Actions Attribuées, en fonction du niveau d'atteinte d'un taux moyen de marge d'EBIT DA cible au titre des exercices 2018 et 2019 d'une part (pour 40% des Actions Attribuées) et au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées);
(iii) à hauteur de 25 % du nombre d'Actions Attribuées, en fonction de la performance de l'action Europcar Mobility Group par rapport à la performance d'un indice composite de TSR sur une période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019 d'une part (pour 40 % des Actions Attribuées) et une période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées).

Le taux de réalisation TSR sera déterminé en comparant le rendement (Total Shareholder Return ou «TSR») de l'action Europcar Mobility Group à la performance d'un indice composite formé pour 1/3 de l'indice SBF120, pour 1/3 de la moyenne des TSR des trois principaux concurrents du Groupe dans la location de voiture et pour 1/3 de l'indice STOXX® Europe 600 Travel & Leisure (la «Performance Indice Composite») entre le 1er janvier 2018 et le 31décembre 2019 et entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2020.

Les objectifs de Chiffre d'Affaires Groupe Cumulé et de taux moyen de marge d'EBITDA ne peuvent être rendus publics pour des raisons de confidentialité mais ils sont en ligne avec les attentes du marché et les objectifs du plan Ambition 2020.

Un TSR Europcar Mobility Group inférieur à la performance de l'indice composite se traduira par la non‑attribution des actions correspondant à ce critère.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue. Le nombre d'actions définitivement acquises sera communiqué à l'issue de la période d'appréciation de la performance.

En application de l'article L. 225‑197‑1 II du Code de commerce :

(i) la Présidente du Directoire devra conserver un nombre d'actions gratuites égal au plus faible de (i) un tiers des actions attribuées, et (ii) un nombre d'actions gratuites attribuées au titre du règlement dudit plan ou de tout autre plan d'actions, représentant un montant équivalent à trois (3) fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, étant précisé que la Présidente du Directoire devra en tout état de cause conserver au minimum une action attribuée jusqu'à la cessation de ses fonctions ; et
(ii) les autres membres du Directoire de la Société devront chacun conserver un nombre d'actions gratuites égal au plus faible de (i) un tiers des actions attribuées et (ii) un nombre d'actions gratuites attribuées au titre du règlement dudit plan, ou de tout autre plan d'actions, représentant un montant équivalent à une (1) fois le montant de leur rémunération fixe annuelle respective, étant précisé que les Directeurs généraux devront en tout état de cause conserver au minimum une action attribuée jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives.

Un total de 1 000 000 d'actions pouvait être attribué dans le cadre du Plan AGA 2018. Un total de 901 781 actions a été attribué dans le cadre du Plan AGA 2018 à 117 bénéficiaires dont 148 481 actions aux membres du Directoire (après autorisation préalable du Conseil de surveillance), soit 0,56% du capital social de la Société à la date du dépôt du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Concernant plus particulièrement les membres du Directoire, le nombre d'actions de performance qui leur ont été attribuées en 2018 ne pouvait représenter plus de 150% de leur rémunération fixe annuelle.

Une action de performance est valorisée sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l'attribution par le Directoire.

Chaque bénéficiaire du Plan AGA 2018 s'est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le détail des AGA attribuées aux membres du Directoire est décrit au Tableau 9 de la Section 5.5.3.

Après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 16 mars 2018, le Directoire en date du 20 mars 2018 a constaté l'absence de réalisation de la condition de performance liée au TSR au titre de l'exercice 2017.

Après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 19 février 2019, le Directoire en date du 19 mars 2019 a constaté l'absence de réalisation de la condition de performance liée notamment au TSR relatifs au titre de l'exercice 2018 et a constaté la réalisation des conditions de performance liées au chiffre d'affaires (à hauteur de 40% des objectifs et au Corporate EBITDA (à hauteur de 40% des objectifs). Le nombre d'actions définitivement acquises par chacun des membres du Directoire au 16 mars 2019 est présenté au Tableau 7 de la Section 5.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La part 2018‑2019 est de 40 % des actions attribuées, la part Top Line est de 30% de ces 40% soit 12% des actions attribuées, le taux de réalisation est de 87,5% soit 10,5% des actions attribuées.

L'acquisition définitive de 10,5 % des actions attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 est constatée puisque la condition de présence est le 31 décembre 2020. Elle sera faite par attribution d'actions existantes auto-détenues par la Société, pour un total ne pouvant excéder 10,5% de 901 781 actions, soit 94 687 actions.

5.5.2.3.2 Attribution d'actions de performance en 2019

CADRE JURIDIQUE

L'Assemblée Générale du 26 avril 2019, aux termes de sa 32e résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions (dites « actions de performance»), existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce. L'attribution d'actions de performance est conditionnée au respect de critères de performance qui sont définis dans le cadre de la construction des budgets.

PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'ATTRIBUTION DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN 2019

Il est rappelé que le Conseil de surveillance a examiné et autorisé, le 20mars 2019, les principaux termes et conditions d'un plan d'attribution gratuite d'actions à mettre en œuvre en 2019 en faveur des membres du Directoire, des cadres dirigeants ainsi que de certains autres cadres du Groupe (le «Plan AGA 2019»).

L'acquisition de ces actions de performance, à l'issue d'une période d'acquisition de trois (3) ans (pour les résidents et non‑résidents français), est soumise à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance au titre des exercices clos au 31 décembre 2019, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021, liées (i) au Chiffre d'Affaires Groupe cumulé, (ii) au taux moyen de marge de Corporate EBITDA et (iii) à un TSR (Total Shareholder Return)relatif :

(i) à hauteur de 25% du nombre d'Actions Attribuées, en fonction du niveau d'atteinte d'un chiffre d'affaires cumulé cible au titre des exercices 2019 et 2020 d'une part (pour 40% des Actions Attribuées) et au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées);
(ii) à hauteur de 45 % du nombre d'Actions Attribuées, en fonction du niveau d'atteinte d'un taux moyen de marge d'EBITDA (excluant New Mobility) cible au titre des exercices 2019 et 2020 d'une part (pour 40% des Actions Attribuées) et au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées); et
(iii) à hauteur de 30 % du nombre d'Actions Attribuées, en fonction de la performance de l'action Europcar Mobility Group par rapport à la performance d'un indice composite de TSR sur une période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020 d'une part (pour 40 % des Actions Attribuées) et une période allant du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021 d'autre part (pour 60% des Actions Attribuées).

L'appréciation de chacune des conditions de performance est basée sur l'atteinte à minima des critères suivants :

(i) en ce qui concerne le chiffre d'affaires cumulé :
- a) pour l'année 2019 la prévision de chiffre d'affaires mentionnée à la Section 3.8 du présent Document d'Enregistrement Universel (Chiffre d'Affaires du Groupe supérieur à 3 milliards d'euros),
- b) pour l'année 2020 un chiffre d'affaires en ligne avec l'«Ambition 2020» du Groupe,
- c) pour l'année 2021 un chiffre d'affaires en ligne avec les objectifs financiers du plan à trois ans présenté au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 janvier 2019, en croissance par rapport au plan «Ambition 2020»;
(ii) en ce qui concerne le taux moyen de marge de Corporate EBITDA (excluant New Mobility) :
- a) pour l'année 2019 la prévision (en pourcentage rapporté au Chiffre d'affaires) du Corporate EBITDA (excluant New Mobility) mentionnée à la Section 3.8 du présent Document d'Enregistrement Universel (Corporate EBITDA Ajusté (excluant New Mobility) supérieur à 375 millions d'euros),
- b) pour l'année 2020 un taux de marge de Corporate EBITDA (excluant New Mobility) en ligne avec l'«Ambition 2020» du Groupe,
- c) pour l'année 2021 un taux de marge de Corporate EBITDA (excluant New Mobility) en ligne avec les objectifs financiers du plan à trois ans présenté au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31janvier et en progression par rapport à l'«Ambition 2020»;
(iii) en ce qui concerne le taux de réalisation TSR :

Ce taux est déterminé en comparant le rendement (Total Shareholder Return ou «TSR») de l'action Europcar Mobility Group à la performance d'un indice composite formé pour un tiers de l'indice SBF120, pour un tiers de la moyenne des TSR des trois principaux concurrents du Groupe (deux sociétés américaines et une société européenne) dans la location de voiture et pour un tiers de l'indice STOXX® Europe 600 Travel & Leisure.

Ce taux est entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2020 et entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021.

Un TSR Europcar Mobility Group inférieur à la performance de l'indice composite résultera en l'absence d'acquisition des actions gratuites attribuées, pouvant être acquises en cas de réalisation de la condition de performance sur ce critère.

Par ailleurs, à la suite de la période d'acquisition d'une durée de trois (3) ans, aucune période de conservation des actions gratuites n'est prévue.

En application de l'article L. 225‑197‑1 II du Code de commerce :

(i) la Présidente du Directoire devra conserver un nombre d'actions gratuites égal au plus faible de (i) un tiers des actions attribuées, et (ii) un nombre d'actions gratuites attribuées au titre du règlement dudit plan ou de tout autre plan d'actions, représentant un montant équivalent à trois (3) fois le montant de sa rémunération fixe annuelle, étant précisé que la Présidente du Directoire devra en tout état de cause conserver au minimum une action attribuée jusqu'à la cessation de ses fonctions ; et
(ii) les autres membres du Directoire de la Société devront chacun conserver un nombre d'actions gratuites égal au plus faible de (i) un tiers des actions attribuées et

(ii) un nombre d'actions gratuites attribuées au titre du règlement dudit plan, ou de tout autre plan d'actions, représentant un montant équivalent à une (1) fois le montant de leur rémunération fixe annuelle respective, étant précisé que les Directeurs généraux devront en tout état de cause conserver au minimum une action attribuée jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives.

Concernant plus particulièrement les membres du Directoire, le nombre d'actions de performance qui pouvaient leur être attribué en 2019 ne pouvait représenter plus de 150 % de leur rémunération fixe annuelle pour la Présidente du Directoire et le Membre du Directoire et Directeur Général, et plus de 100% de leur rémunération fixe annuelle pour les autres membres du Directoire.

Un total de 968 000 actions de performance a été attribué dans le cadre du Plan AGA 2019 à un total de 107 bénéficiaires dont un montant total de 235 000 actions de performance aux membres du Directoire ; ces attributions aux mandataires sociaux représentant 0,15% du capital social à la date d'attribution.

Le nombre d'actions définitivement acquises par chacun des membres du Directoire sera communiqué à l'issue de la période d'appréciation de la performance.

Une action de performance est valorisée sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l'attribution par le Directoire.

Chaque bénéficiaire du Plan AGA 2019 s'est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Le détail des AGA attribuées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2019 est décrit au Tableau 9 à la Section 5.5.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

5.5.2.3.3 Attributions d'actions de performance en 2020

Après recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 mars 2020, a décidé de ne pas mettre en œuvre en 2020 de plan d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du Directoire, des cadres dirigeants ou de certains autres cadres du Groupe. Il est précisé que toute attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire en 2021 et 2022 respectera les plafonds actuels prévus dans la politique de rémunération.

5.5.2.4 Contrats de travail

Suite à sa nomination en qualité de Présidente du Directoire par décision du Conseil de surveillance du 23novembre 2016, Madame Caroline Parot a résilié son contrat de travail avec la Société au titre de ses fonctions de Directrice Financière du Groupe. Depuis le 23 novembre 2016, Madame Caroline Parot perçoit une rémunération exclusivement au titre de son mandat social de Présidente du Directoire.

Monsieur Fabrizio Ruggiero est titulaire d'un contrat de travail avec la société Europcar Italia S.p.A. tel que modifié par avenant en date du 1er décembre 2016 qui précisait les termes de ses nouvelles fonctions de Directeur Général Adjoint du Groupe. Par ailleurs, un contrat de détachement conclu entre Europcar Italia S.p.A. et la Société en date du 1er août 2016 prévoit les modalités de mise à disposition et de refacturation des missions de Monsieur Fabrizio Ruggiero.

Monsieur Olivier Baldassari est titulaire d'un contrat de travail avec la Société en date du 19 octobre 2018, avec effet au 1er janvier 2019, aux termes duquel Monsieur Olivier Baldassari occupe les fonctions de Directeur Pays et Opérations.

Il est rappelé que, jusqu'à son départ le 31 juillet 2020, Monsieur Albéric Chopelin était titulaire d'un contrat de travail avec la Société en qualité de Directeur Commerce et Clients.

5.5.2.5 Indemnités en cas de cessation des fonctions

Madame Caroline Parot bénéficie, au titre de la convention de mandat social conclue avec la Société en date du 22 décembre 2016, d'une indemnité de départ dont le montant est fonction de l'atteinte des objectifs fixés sur les critères quantifiables au titre de la rémunération variable, et pourrait atteindre, au maximum, 18mois de rémunération fixe et variable. L'appréciation de l'atteinte des objectifs sur les critères assignés se fait, sur la moyenne des huit derniers trimestres clos.

Le contrat de travail de Monsieur Fabrizio Ruggiero ne prévoit pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général et/ou de Membre du Directoire de la Société. En cas de résiliation du contrat de travail de Monsieur Fabrizio Ruggiero à l'initiative de la société Europcar Italia S.p.A., le montant des indemnités qui sera dû à Monsieur Fabrizio Ruggiero sera soumis aux règles de droit italien et des dispositions de la convention collective applicable au contrat de travail de Monsieur Ruggiero. Par conséquent son employeur sera tenu de respecter un préavis dont la durée est fixée par la convention collective applicable, laquelle varie en fonction de l'ancienneté du salarié, soit entre 4 et 8 mois à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, période au cours de laquelle la rémunération fixe et variable de Monsieur Fabrizio Ruggiero devra lui être versée.

Le contrat de travail de Monsieur Olivier Baldassari ne prévoit pas d'indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Pays et Opérations. En cas de résiliation du contrat de travail de Monsieur Olivier Baldassari à l'initiative de la Société, le montant des indemnités qui sera dû à Monsieur Olivier Baldassari sera soumis aux règles de droit français et des dispositions de la convention collective applicable au contrat de travail de Monsieur Olivier Baldassari. Par conséquent son employeur sera tenu de respecter un préavis au plus de 3 mois, période au cours de laquelle la rémunération fixe et variable de Monsieur Olivier Baldassari devra lui être versée.

Il est précisé qu'en cas de départ du Groupe de Monsieur Fabrizio Ruggiero, le cumul de ses indemnités en cas de cessation de fonctions au sein du Groupe et ses indemnités de non‑concurrence, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, de son contrat de travail et/ou des dispositions légales applicables à son contrat de travail, ne dépasseraient pas, 24 mois de sa rémunération annuelle fixe et variable.

5.5.2.6 Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Dans le cas où une obligation de non‑concurrence, dont la durée a été fixée à 12 mois, serait mise à la charge de Madame Caroline Parot en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, Madame Caroline Parot bénéficierait d'une indemnité de non‑concurrence à ce titre, d'un montant égal à 50 % de sa rémunération annuelle (fixe et variable) sur la base de la moyenne de sa rémunération au cours des 12 mois d'activité précédant la cessation des fonctions.

Si le départ s'accompagne également du versement d'une indemnité de départ (telle que prévue ci‑dessus), le cumul de l'indemnité de non‑concurrence et de l'indemnité de départ ne saurait excéder un plafond correspondant à la rémunération fixe et variable annuelle versée au cours des deux dernières années précédant le départ.

Chacun des autres membres de la Direction Générale peut se voir imposer une obligation de non‑concurrence de 12 mois applicable à compter de la cessation de ses fonctions de Membre de la Direction Générale et de toutes ses autres fonctions exercées au sein du Groupe. En cas de mise en œuvre de cette obligation de non‑concurrence, ils bénéficieraient alors d'une indemnité de non‑concurrence égale à 50% de leur rémunération fixe annuelle respective, étant précisé que toute indemnité de non‑concurrence versée au titre d'une obligation de non‑concurrence prévue dans le contrat de travail de Monsieur Fabrizio Ruggiero viendra en déduction de l'indemnité de non‑concurrence de 50% susvisée.

Il est précisé qu'en cas de départ de Monsieur Fabrizio Ruggiero du Groupe, le cumul de ses indemnités en cas de cessation de fonctions au sein du Groupe et leurs indemnités de non‑concurrence, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, de son contrat de travail et/ ou des dispositions légales applicables à leur contrat de travail, ne dépasseraient pas, 24 mois de sa rémunération annuelle fixe et variable.

Lors du renouvellement du mandat de Membre du Directoire de Madame Caroline Parot et de Monsieur Fabrizio Ruggiero ainsi que lors de la nomination de Monsieur Olivier Baldassari en qualité de nouveau Membre du Directoire, pour une durée de quatre ans, décidés par le Conseil lors de sa réunion du 21 décembre 2018, le Conseil de surveillance n'a pas jugé utile de préciser que la clause de non‑concurrence pouvant être exercée par la Société est exclue, dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite ou au‑delà de 65 ans, car au regard de l'âge actuel des membres du Directoire, ils ne feront pas valoir leurs droits à la retraite avant au moins 10 ou 15 ans. Le Conseil de surveillance a décidé toutefois de s'engager à respecter cette recommandation du Code AFEP-MEDEF dans le cadre d'une nomination ou du renouvellement d'un mandat au cours duquel le Membre du Directoire pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou dépasserait l'âge de 65 ans.

5.5.2.7 Régime de retraite supplémentaire

Aucun Membre du Directoire ne bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire au titre de son mandat social. Monsieur Fabrizio Ruggiero bénéficie d'un régime de retraite complémentaire lié à son contrat de travail conclu avec la société Europcar Italia S.p.A. Ce régime n'est cependant pas assimilable à un régime de retraite supplémentaire au sens de l'article L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale.

5.5.2.8 Assurance chômage mandataire social

La Société a souscrit en faveur de Madame Caroline Parot, une assurance chômage mandataire social.

5.5.3 Synthèse des rémunérations et avantages des mandataires sociaux

Les tableaux insérés aux sections ci‑dessous présentent une synthèse des rémunérations et avantages de toute nature dus et/ou versés aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233‑16 du Code de commerce, par la Société, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233‑16 du Code de commerce, par la ou les sociétés qui contrôlent la Société et (iv) la ou les sociétés qui contrôlent au sens du même article, la Société.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social – (Tableau 1 Code AFEP MEDEF)

(en euros) 2020 2019

Caroline Parot – Présidente du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	738 916	570 578
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	509 120
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
TOTAL	738 916	1 079 698

(en euros)	2020	2019
Fabrizio Ruggiero – Directeur Général Adjoint et Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	606 191	486 537
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	367 040
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
TOTAL	606 191	853 577

(en euros)	2020	2019
Olivier Baldassari – Directeur Pays et Opérations et Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	419 214	333 925
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	278 240
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
TOTAL	419 214	612 165

5 Éléments de Rémunération et avantages de toute nature des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

(en euros)	2020	2019
Alberic Chopelin – Directeur Commerce et Clients et Membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	552 049	287 680
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	236 800
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-
TOTAL	552 049	524 480

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social executif – (Tableau 2 Code AFEP MEDEF)

	Montants au titre de l'exercice 2020		Montants au titre de l'exercice 2019
(en euros)	Dus(2)	Versés(3)	Dus(2)	Versés(3)
Caroline Parot – Présidente du Directoire
Rémunération fixe(1)	575 000	467 193	553 336	553 336
Rémunération Variable Annuelle (4)	146 625		0	406 133
Rémunération variable pluriannuelle(1)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(1)			-
Rémunération allouée à raison du mandat de Membre du Directoire	-	-	-
Avantages en nature(5)	17 291	17 291	17 242	17 242
TOTAL	738 916	484 484	570 578	976 711

(1) Sur une base brute avant impôt. La rémunération fixe 2020 est calculée sur la base d'une augmentation au 1er mai 2019. La rémunération 2020 d'un montant initial de 575 000 euros a fait l'objet d'une baisse de 25% à compter du 1er avril 2020, compte tenu du contexte de Covid‑19, cette baisse ayant été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. En conséquence, le montant versé, à savoir 467 193 euros, correspond à la totalité de la rémunération fixe due au titre de 2020.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au cours de l'exercice.

(4) La rémunération variable versée au cours de l'exercice est celle due au titre de l'exercice précédent.

(5) Madame Caroline Parot bénéficie d'une voiture de fonction mise à sa disposition, d'une assurance chômage au titre de son mandat social et d'un bilan de santé annuel.

(en euros)	Montants au titre de l'exercice 2020		Montants au titre de l'exercice 2019
	Dus(2)	Versés(3)	Dus(2)	Versés(3)
Fabrizio Ruggiero – Directeur Général Adjoint et Membre du Directoire
Rémunération fixe(1)	415 000	343 173	401 154	401 154
Rémunération Variable Annuelle (4)	105 825		0	294 286
Rémunération variable pluriannuelle(1)		-	-
Rémunération exceptionnelle(1)			-
Rémunération allouée à raison du mandat de Membre du Directoire	-	-	-
Avantages en nature(5)	85 366	85 366	85 383	85 383
TOTAL	606 191	428 539	486 537	780 823

(1) Sur une base brute avant impôt. La rémunération fixe 2020 est calculée sur la base d'une augmentation au 1er mai 2019. La rémunération 2020 d'un montant initial de 415 000 euros a fait l'objet d'une baisse de 25% à compter du 1er avril 2020, compte tenu du contexte de Covid‑19, cette baisse ayant été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. En conséquence, le montant versé, à savoir 343 173 euros, correspond à la totalité de la rémunération fixe due au titre de 2020.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au cours de l'exercice.

(4) La rémunération variable versée au cours de l'exercice est celle due au titre de l'exercice précédent.

(5) Monsieur Fabrizio Ruggiero a bénéficié d'une voiture de fonction mise à sa disposition, d'une allocation «foreign service» et d'un logement de fonction mis à sa disposition en France, d'un bilan de santé annuel ainsi que d'une assurance dommages corporels et maladie souscrite à son profit.

Gouvernement d'entreprise

Éléments de Rémunération et avantages de toute nature des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

(en euros)	Montants au titre de l'exercice 2020		Montants au titre de l'exercice 2019
	Dus(2)	Versés(3)	Dus(2)	Versés(3)
Olivier Baldassari – Directeur Pays et Opérations et Membre du Directoire
Rémunération fixe(1)	330 000	268 125	329 113	329 113
Rémunération Variable Annuelle(4)	84 150		0
Rémunération variable pluriannuelle(1)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(1)			-
Rémunération allouée à raison du mandat de Membre du Directoire	-	-	-
Avantages en nature(5)	5 064	5 064	4 812	4 812
TOTAL	419 214	273 189	333 925	333 925

(1) Sur une base brute avant impôt. La rémunération 2020 d'un montant initial de 330 000 euros a fait l'objet d'une baisse de 25 % à compter du 1er avril 2020, compte tenu du contexte de Covid-19, cette baisse ayant été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. En conséquence, le montant versé, à savoir 268 125 euros, correspond à la totalité de la rémunération fixe due au titre de 202.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au cours de l'exercice.

(4) La rémunération variable versée au cours de l'exercice est celle due au titre de l'exercice précédent.

(5) Monsieur Olivier Baldassari a bénéficié d'une voiture de fonction mise à sa disposition.

	Montants au titre de l'exercice 2020		Montants au titre de l'exercice 2019
(en euros)	Dus(2)	Versés(3)	Dus(2)	Versés(3)
Alberic Chopelin – Directeur Commerce et Clients et Membre du Directoire
Rémunération fixe(1)	233 333	200 003	284 450	284 450
Rémunération Variable Annuelle(1)	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle(1)	-	-	-
Rémunération exceptionnelle(1)	314 146	314 146	-
Rémunération allouée à raison du mandat de Membre du Directoire	-	-	-
Avantages en nature(4)	4 570	4 570	3 229	3 229
TOTAL	552 049	518 719	287 680	287 680

(1) Il est rappelé que Monsieur Albéric Chopelin a quitté les effectifs de la Société le 31 juillet 2020.

(1) Sur une base brute avant impôt. La rémunération 2019 couvre la période du 15avril 2019 (date d'entrée de M Chopelin) au 31décembre 2019. La rémunération 2020 d'un montant initial de 233 333 euros a fait l'objet d'une baisse de 25% à compter du 1er avril 2020, compte tenu du contexte de Covid‑19, cette baisse ayant été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. En conséquence, le montant versé, à savoir 200 003 euros, correspond à la totalité de la rémunération fixe due au titre de 2020. La rémunération exceptionnelle correspond à l'indemnité de départ de M. Chopelin.

(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de versement.

(3) Rémunérations versées au cours de l'exercice.

(4) Monsieur Albéric Chopelin a bénéficié d'une voiture de fonction mise à sa disposition.

Rémunération annuelle allouée à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) et autres rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux non dirigeants – (Tableau 3 Code AFEP MEDEF)

		Montant bruts versés en 2019(1)	Montant bruts versés en 2020(2)
Membres du Conseil de surveillance		(en euros)	(en euros)
Jean-Paul Bailly	Rémunération annuelle (jetons de présence)	76 110	56 961
	Autres rémunérations	165 000	123 750
Patrick Sayer	Rémunération annuelle (jetons de présence)	36 348	28 886
	Autres rémunérations		-
Pascal Bazin	Rémunération annuelle (jetons de présence)	74 970	54 661
	Autres rémunérations		-
Sanford Miller	Rémunération annuelle (jetons de présence)	45 750	28 799
	Autres rémunérations	24 000
Virginie Fauvel	Rémunération annuelle (jetons de présence)	64 578	49 826
	Autres rémunérations		-
	Petra Friedmann Rémunération annuelle (jetons de présence)	67 578	42 981
	Autres rémunérations		-
	Philippe Audouin Rémunération annuelle (jetons de présence)	38 174	37 152
	Autres rémunérations		-
Éric Schaefer	Rémunération annuelle (jetons de présence)	42 240	26 305
	Autres rémunérations		-
	Kristin Neumann Rémunération annuelle (jetons de présence)	56 382	18 648
	Autres rémunérations		-
	Amandine Ayrem Rémunération annuelle (jetons de présence)	31 500	7 367
	Autres rémunérations		-
Sophie Flak	Rémunération annuelle (jetons de présence)		NA 15 545
	Autres rémunérations		NA
Martine Gerow	Rémunération annuelle (jetons de présence)		NA 28 422
	Autres rémunérations		NA
Antonin Marcus	Rémunération annuelle (jetons de présence)		NA 16 937
	Autres rémunérations		NA
TOTAL		738 990	412 442 (2)

(1) Montant incluant, pour les jetons de présence, les jetons de présence versés en 2019 au titre de l'exercice 2019. L'intégralité des jetons de présence dus au titre de l'exercice 2019 a été versée en décembre 2019.

(2) L'enveloppe globale brute annuelle d'un montant initiale de 550 000 a fait l'objet d'une baisse de 25 % proposée les membres du Conseil de surveillance, compte tenu du contexte de Covid-19. Cette baisse a été approuvée par l'Assemblée Générale du 12 juin 2020. En conséquence, l'enveloppe globale brute annuelle pour l'année 2020 est de 412 500 euros. Le paiement s'effectuera sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 30 juin 2021.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social exécutif – (Tableau 4 Code AFEP MEDEF)

Plan	Nature des des options options (achat ou souscription)	Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice 2020 par chaque dirigeant mandataire social exécutif – (Tableau 5 Code AFEP MEDEF)

		Nature des Nombre d'options
		options (achat	levées durant
Nom du dirigeant	Plan	ou souscription)	l'exercice	Prix d'exercice
	Néant

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2020 à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice 2020	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant		0

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice 2020 pour chaque mandataire social

		Nombre d'actions
Actions attribuées gratuitement		devenues
devenues disponibles durant l'exercice		disponibles durant	Conditions
à chaque mandataire social	N° et date du plan	l'exercice 2020	d'acquisition

Néant

5 Éléments de Rémunération et avantages de toute nature des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire au titre de l'exercice 2020

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – (Tableau 8 Code AFEP MEDEF)

Plan

Date du Directoire Néant

Options consenties et exercées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux

	Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par la Société et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de la Société et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-	Néant
Options détenues sur la Société et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de la Société et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	-	-	Néant

Historique des attributions gratuites d'actions

	Plan AGA 2018	Plan AGA 2019
Date d'Assemblée	10/05/2016	26/04/2019
Date du Directoire ou du Conseil de surveillance	24/07/2018	22/05/2019
	25/10/2018	04/11/2019
Nombre total d'actions attribuées	901 781	968 000
Dont le nombre attribué à :
Madame Caroline Parot	86 052	86 000
Monsieur Fabrizio Ruggiero	62 429	62 000
Monsieur Olivier Baldassari	-	47 000
Monsieur Albéric Chopelin	-	40 000
Date d'acquisition des actions	31/12/2021	23/05/2022
	25/10/2021	05/11/2022
Date de fin de période de conservation	24/07/2021
	25/10/2021
Conditions de performance	(8)	(9)
Nombre d'actions acquises au 30 mars 2020 (date la plus récente) dont le nombre d'actions acquises par :
Madame Caroline Parot	-
Monsieur Fabrizio Ruggiero	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	-
Dont le nombre d'actions annulées ou caduques initialement attribuées à :
Madame Caroline Parot	-
Monsieur Fabrizio Ruggiero
Monsieur Olivier Baldassari	-
Monsieur Albéric Chopelin	-
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	-

(1) Décision du Conseil de surveillance en date du 13 mars 2017.

(2) Soit 195 400 actions attribuées par décision du Conseil de surveillance le 13 mars 2017, 326 100 actions attribuées par décision du Directoire le 25 avril 2017 et 69 500 actions attribuées par décision du Directoire le 4 juillet 2017.

(3) Pour les 195 400 actions attribuées par décision du Conseil de surveillance le 13 mars 2017.

(4) Pour les 326 100 actions attribuées par décision du Directoire le 25 avril 2017.

(5) Pour les 69 500 actions attribuées par décision du Directoire le 4 juillet 2017.

(6) Les conditions de performance sont décrites à la Section 5.3.1.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.

(7) Conformément à l'article 9 du Plan AGA 2017, les bénéficiaires qui, deux mois avant l'échéance de la période d'acquisition, seraient non-résidents fiscaux en France, pourront opter pour que (i) la période d'acquisition qui leur est applicable soit prolongée d'une année pour expirer au troisième anniversaire de la date d'attribution, la condition de présence étant alors appréciée à cette date et (ii) ils ne soient pas soumis à l'obligation de conserver les actions attribuées pendant la période de conservation prévue par le Plan AGA 2017 et puissent les céder immédiatement.

(8) Les conditions de performance sont décrites à la Section 5.3.1.3.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. (9) Les conditions de performance sont décrites à la Section 5.3.1.3.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif - (Tableau 10 Code AFEP MEDEF)

Nom et fonction	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Caroline Parot, Présidente du Directoire	Néant	Néant	Néant
Fabrizio Ruggiero, Directeur Général, Membre du Directoire	Néant	Néant	Néant
Olivier Baldassari, Membre du Directoire	Néant	Néant	Néant
Albéric Chopelin, Membre du Directoire	Néant	Néant	Néant

Récapitulatif de certaines informations requises dans le cadre des recommandations AFEP-MEDEF - (Tableau 11 Code AFEP MEDEF)

Membres du Directoire	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Caroline Parot Présidente du Directoire Début de mandat : 9 mars 2015 Fin de mandat : 8 mars 2023							
Fabrizio Ruggiero Directeur Général Business Units Groupe et Membre du Directoire Début de mandat : 9 mars 2015 Fin de mandat : 8 mars 2023				(1)			
Olivier Baldassari Directeur Pays et Opérations et Membre du Directoire Début de mandat : 1er janvier 2019 Fin de mandat : 1er mars 2023							
Albéric Chopelin Directeur Commerce et Clients et Membre du Directoire Début de mandat : 15 avril 2019 Fin de mandat : 15 avril 2023							

(1) Monsieur Fabrizio Ruggiero bénéficie d'un régime de retraite complémentaire lié à son contrat de travail conclu avec la société Europcar Italia S.p.A. Ce régime n'est cependant pas assimilable à un régime de retraite supplémentaire au sens de l'article L. 137‑11 du Code de la sécurité sociale.

Ratio d'équité

Ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société

La présentation ci‑dessous est réalisée conformément aux termes de la loi N° 2019‑486 du 22 mai 2019, aussi appelée Loi Pacte, visant la mise en conformité aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants.

Cette présentation se conforme également aux recommandations de l'AFEP actualisées en février 2021.

Les ratios présentés ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés, et des actions de performance attribuées sur les mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur.

À compter du mois d'avril 2020, les membres du Directoire ont souhaité réduire leur rémunération fixe annuelle de 25% et ce, jusqu'à la fin de l'année 2020. Cette baisse n'est pas prise en compte dans le calcul ci‑dessus, par souci de cohérence avec le calcul de rémunération moyenne et médiane ECI / EMG / ECF.

Par ailleurs, aucune rémunération variable ne leur a été versée en 2020 au titre de l'année 2019.

Enfin, aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été établi en 2020.

Les effectifs pris en compte dans ce calcul sont constitués uniquement des effectifs permanents à temps plein présents en année pleine sur chaque exercice.

Le périmètre utilisé dans le cadre de cette analyse est constitué des unités françaises hors acquisitions sur les cinq dernières années.

Monsieur Olivier Baldassari ayant rejoint le Groupe en janvier 2019, il n'est inclus dans ce tableau qu'à partir de l'année 2019. Sa rémunération 2019 ne comprend pas de versement de variable au titre de l'année 2018.

Monsieur Albéric Chopelin ayant rejoint le Groupe le 15 avril 2019 et l'ayant quitté le 31 juillet 2020, il n'est pas inclus dans le tableau ci‑dessous.

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Jean-Paul Bailly - Président du Conseil de Surveillance
Ratio sur rémunération
moyenne	4,43	5,16	5,16	5,18	3,59
Ratio sur rémunération médiane	5,95	6,72	6,70	6,68	4,72
Caroline Parot Présidente du Directoire
Ratio sur rémunération moyenne	14,52	31,80	29,86	38,33	29,98
Ratio sur rémunération médiane	19,51	41,42	38,81	49,45	39,38
Fabrizio Ruggiero Directeur Général Adjoint et Membre du Directoire
Ratio sur rémunération
moyenne	12,27	24,57	23,02	27,69	16,15
Ratio sur rémunération médiane	16,49	32,00	29,92	35,73	21,21
Olivier Baldassari Directeur Pays et Opérations et Membre du Directoire
Ratio sur rémunération
moyenne	8,21	13,10	NA	NA	NA
Ratio sur rémunération médiane	11,04	17,06	NA	NA	NA
Rémunération moyenne ECI EMG ECF	40 791	46 724	45 215	42 847	43 075
Rémunération médiane ECI EMG ECF	30 352	35 873	34 796	33 213	32 801
Rémunération Jean-Paul Bailly	180 711	241 110	233 094	221 995	154 830
Rémunération Caroline Parot	592 291	1 485 831	1 350 309	1 642 240	1 291 531
Rémunération Fabrizio Ruggiero	500 366	1 147 863	1 040 965	1 186 647	695 603
Rémunération Olivier Baldassari	335 064	612 165	NA	NA	NA
Operating Cash Flow (M€)	-419	118	135	91	157

5.6 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et l'article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le «Règlement MAR»), le tableau ci‑dessous rend compte des opérations sur titres Europcar Mobility Group S.A. réalisées en 2019 par les membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance ou par une personne qui leur sont étroitement liées (au sens des articles 19 et 3.1.26 du Règlement MAR), sur la base des déclarations effectuées par les intéressés à l'Autorité des marchés financiers, disponibles sur www. amf-france.org.

Nom, prénom	Fonction	Nature de l'opération	Instrument financier	Date et lieu de l'opération	Prix (en euros)	Volume de l'opération
Antonin Marcus	Membre du Conseil de surveillance	Prêt à titre gratuit	Prêt d'action	3 septembre 2020 Euronext Paris	0	500
Martine Gerow	Membre du Conseil de surveillance	Acquisition	Action	16 septembre 2020 Euronext Paris	0,58	500

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

6.1	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	364
6.2	ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS	364
6.3	CAPITAL SOCIAL	371
6.4	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ	376
6.5	ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTÉRESSEMENT – ACTIONNARIAT SALARIÉ	380
6.6	ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	381
6.7	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES	382
6.8	MARCHÉ DU TITRE	385

6.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

6.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est «Europcar Mobility Group».

6.1.2 Lieu et numéro d'immatriculation

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 099 903. L'identifiant d'entité juridique de la Société est le 969500XCGTMV08D76N87.

6.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été immatriculée le 3 août 2006.

La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 13 ter, boulevard Berthier – 75017 Paris. Tél. : 0 825 35 83 58.

L'Assemblée Générale Mixte du 20 janvier 2021 a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Conseil d'administration régie par les articles L. 225- 17 à L225- 56 du Code de commerce.Ce changement a pris effet à la date du 26 février 2021.

Avant cette date et à partir du 9 mars 2015, Europcar Mobility Group était une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français.

Initialement et lors de sa constitution en 2006, la Société était une société anonyme à Conseil d'administration.

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

6.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes à Conseil d'administration de droit français.

Les principales stipulations décrites ci‑dessous sont issues des statuts de la Société tels qu'adoptés par :

• l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 février 2015, modifiés par le Directoire en

6.2.1 Objet social

Aux termes de l'article 3 des statuts, la Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toutes sociétés, quelle qu'en soit la forme et l'objet;
toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans les domaines stratégique, organisationnel, comptable, financier, informatique et commercial ;
la gestion d'un portefeuille de marques et brevets, exploité notamment par voie de licence;

date du 26 juin 2017, du 30 juillet 2019 puis du 20 janvier 2020. ;

l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 17 mai 2018;
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 12 juin 2020;
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 20 janvier 2021.
la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu'il soit;
la propriété, par voie d'acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location, de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l'étranger ;

• et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières (y compris tout prêt, avance, garantie ou toute opération de trésorerie au sein du Groupe), industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

6.2.2 Organes de direction et d'administration

6.2.2.1 La Direction générale – article 14 des statuts

(i) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration portant alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant alors le titre de Directeur Général.
(ii) Sous réserve que la question ait été inscrite à l'ordre du jour, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale statuant à la majorité de ses membres.
(iii) Quand il y a dissociation entre les fonctions de président et celles de Directeur Général, celui‑ci – qui n'est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le conseil d'administration, mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Dans les deux cas, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de soixante‑huit (68) ans.

(iv) Le Président-Directeur général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
(v) Sur proposition du Président-Directeur général ou du Directeur Général, selon le cas, le conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d'assister le Président-Directeur général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5). L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général ou le Directeur Général.

6.2.2.2 Conseil d'administration – article 12 à 17 des statuts (sauf article 14)

• Composition du conseil – article 12 des statuts

(i) La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et dix‑huit (18) membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les paragraphes I à IV du présent article ne s'appliquent pas aux administrateurs désignés conformément aux paragraphes V et VI ci‑dessous.

(ii) Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante‑quinze (75) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des administrateurs, autre que le président, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
(iii) La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. L'Assemblée Générale pourra prévoir lors de la désignation de certains administrateurs que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre (4) ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

(iv) Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration.
(v) Lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L. 225- 102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 dudit code, représentent plus de trois pour cent (3%) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.

Préalablement à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire devant désigner l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le président du conseil d'administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise créés dans le cadre de l'épargne salariale de la Société et des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce (ensemble, le «Groupe») et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.

Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :

a) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, ce Conseil de surveillance peut désigner un candidat choisi parmi ses membres titulaires représentant les salariés. Lorsqu'il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d'entreprise, les conseils de surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux candidats communs, choisis parmi l'ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces derniers, un candidat peut être désigné à l'occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations, précédées d'appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) des actions détenues par des salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel.

Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du processus.

Les procès‑verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au conseil d'administration au plus tard huit (8) jours avant la date de la réunion de celui‑ci chargée d'arrêter les résolutions de l'Assemblée Générale relatives à la nomination des administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui remplit les mêmes conditions d'éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil d'administration pour succéder au représentant nommé par l'Assemblée Générale, dans le cas où celui-ci ne pourrait exercer son mandat jusqu'au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.

Afin d'assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu'à l'échéance du mandat, et dans l'éventualité où le suppléant ne pourrait également l'exercer jusqu'à son terme, le président du conseil d'administration saisit l'organe ayant initialement désigné le candidat (Conseil de surveillance de fonds communs de placement d'entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui‑ci désigne un nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à l'Assemblée Générale.

Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le président du conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.

Chacune des procédures visées au a) et b) ci‑dessus fait l'objet d'un procès‑verbal comportant le nombre de voix recueillies pour chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie.

L'Assemblée Générale Ordinaire statue, dans les conditions applicables à toute nomination d'un administrateur, sur l'ensemble des candidats valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés lors de cette Assemblée Générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe I ci‑dessus.

La durée des fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires est de quatre (4) ans. Ses fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L. 225‑180 du Code de commerce).

En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci‑dessus au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée Générale ou, si celle‑ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'Assemblée Générale suivante. Le nouvel administrateur étant nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du premier alinéa du paragraphe V cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225‑180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225‑102 précité, représentera moins de trois pour cent (3%) du capital, étant précisé que le mandat de tout membre nommé en application du premier alinéa du paragraphe V expirera à son terme.

Les dispositions du paragraphe IV relatives au nombre d'actions devant être détenues par un administrateur ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l'épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action.

(vi) Le conseil d'administration comprend également, selon le cas, d'un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l'article L. 225- 27- 1 du Code de commerce.

Lorsqu'au cours d'un exercice, le nombre d'administrateurs, calculé par application de l'article L. 225‑27‑1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l'article L. 2331‑1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire.

Lorsqu'au cours d'un exercice, le nombre d'administrateurs, calculé par application de l'article L. 225‑27‑1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d'Entreprise Européen, prévu à l'article L. 2342‑9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés.

La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, renouvelable une (1) fois, à compter de la date de leur désignation.

Par exception, si un administrateur représentant les salariés est désigné selon l'une des deux modalités prévues ci‑dessus au cours du mandat d'un administrateur représentant les salariés, la durée du mandat de l'administrateur nouvellement désigné sera écourtée, de sorte que la fin de ses fonctions coïncide avec celle de l'administrateur représentant les salariés déjà nommé.

Si le nombre d'administrateurs, calculé par application de l'article L. 225‑27‑1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu'à leur échéance.

Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l'administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, au sens de L. 233‑3 du Code de commerce. De même, si les conditions d'application de l'article L. 225‑27‑1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d'administration constate la sortie de la Société du champ de l'obligation.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera selon les modalités prévues ci‑dessus. Jusqu'à la date de remplacement de l'administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du paragraphe IV, relatives au nombre d'actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés ne percevront aucune rémunération au titre de ce mandat, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe I ci‑dessus.

• Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur à l'effet de préciser ses modalités de fonctionnement.

• Président du Conseil d'administration – article 13 des statuts

(i) Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur mais qui est rééligible. Pour l'exercice de ses fonctions de président, la limite d'âge est fixée à :
- soixante‑huit (68) ans lorsqu'il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur général). Dans ce cas, le Président-Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de soixante‑huit (68) ans;
- soixante‑quinze (75) ans lorsqu'il n'exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans ce cas, le président du conseil d'administration est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de soixante‑quinze (75) ans.

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et en arrête l'ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui‑ci et il en rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Lorsque le président du conseil d'administration assume également la direction générale de la Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables.

(ii) S'il le juge utile, le conseil d'administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du conseil un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d'administrateur.

La qualité de Vice-Président ne comporte aucune autre attribution que celle de présider les séances du conseil d'administration et l'Assemblée Générale en cas d'absence du président du conseil d'administration.

(iii) Le conseil d'administration peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi les administrateurs.

• Délibération du Conseil d'administration – article 15 des statuts

(i) Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et quatre fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tout moyen, même verbalement.
(ii) Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont

présidées par le président du conseil d'administration, et en cas d'absence de ce dernier, par le Vice-Président.

(iii) Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les présents statuts. En cas de partage des voix, seule celle du président est prépondérante.
(iv) Le conseil d'administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l'adoption des décisions relatives à la nomination, à la rémunération ou à la révocation du président ou du Directeur Général, au mode d'exercice de la direction générale, à l'arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et à l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur.
(v) Les procès‑verbaux des réunions du conseil d'administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
• Pouvoirs et attributions du Conseil – article 16 des statuts
(i) Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
(ii) D'une manière générale, le conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu des dispositions de la loi, des délégations de l'Assemblée Générale ou des présents statuts, relève de sa compétence.
(iii) Le conseil d'administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
(iv) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut

se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

(v) Le conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui‑même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

• La rémunération des membres du Conseil d'administration – article 17 des statuts

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le conseil d'administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

6.2.2.3 Censeurs – article 18 des statuts

(i) L'Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d'assister le conseil d'administration. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, et sont au maximum au nombre de quatre (4). Ils sont nommés pour une durée maximale de deux (2) ans. L'Assemblée Générale peut à tout moment les révoquer. Le conseil d'administration fixe leurs attributions et détermine leur rémunération.
(ii) La limite d'âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à quatre‑vingts (80) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.
(iii) Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration, dans les mêmes conditions et modalités que les administrateurs, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Les censeurs font part de leurs observations pendant les réunions du conseil d'administration. Ils ne peuvent se substituer aux administrateurs et émettent seulement des avis. Les censeurs pourront percevoir une rémunération.
(iv) Le conseil d'administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.

6.2.3 Droits et obligations attachés aux actions – article 10 et 11 des statuts

• Droits et obligations générales des actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu'elle représente.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

• Droit de vote

Chaque action ordinaire donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires.

• Libération des actions

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en numéraire sont appelées par le conseil d'administration.

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze (15) jours au moins à l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.

L'actionnaire qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculé jour après jour à partir de la date d'exigibilité, au taux légal majoré de deux (2) points, sans préjudice de toute action que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution prévues par les dispositions

6.2.4 Assemblée Générale

• Composition, Convocation et Tenue des Assemblées Générales
(i) Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
(ii) Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également participer à toute assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le conseil d'administration aura la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1367 du Code civil.

Sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

légales et réglementaires applicables. La Société peut ainsi faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles dans les conditions fixées par la loi.

Le produit net de la vente revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur de la différence s'il y a déficit ou, le cas échéant, profite de l'excédent.

(iii) Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président. À défaut, l'assemblée élit elle‑même son président.
(iv) Les procès‑verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

• Droits de vote

Lorsque les actions ordinaires font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission (y compris par voie électronique); la Société peut, à cet effet, utiliser un procédé d'identification répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l'article 1367 du Code civil.

6.2.5 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une influence sur la survenance d'un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions susceptibles d'avoir une influence sur la survenance d'un changement de contrôle.

6.2.6 Franchissement de seuils et identification des actionnaires – article 8 des statuts

Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1 %) du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au‑delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et

réglementaires, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Pour la détermination des seuils visés ci‑dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233‑7 et suivants du Code de commerce.

En cas de non‑respect des dispositions prévus ci‑dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès‑verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1%) au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non‑respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.

6.2.7 Identification des actionnaires (article 7 des statuts)

Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Les actions ordinaires et tous autres titres émis par la Société sont inscrits aux comptes de leurs propriétaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse postale et, le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci‑dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

6.2.8 Modification du capital social

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisés par la loi.

6.2.9 Répartition des bénéfices (article 23 des statuts)

Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Si le résultat de l'exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l'Assemblée Générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d'actifs de la Société.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

6.3 CAPITAL SOCIAL

6.3.1 Nombre d'actions

Au 31 décembre 2020, le montant du capital social s'élève à 163 884 278 euros. Le capital social est divisé en 163 884 278 actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro.

Au 31 mars 2021, le montant du capital social s'élève à 49 514 341,00 euros. Le capital social est divisé en 4 951 434 100 actions ordinaires d'une valeur nominale de un centime (0,01) d'euro.

6.3.2 Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société.

L'Assemblée Générale du 12 juin 2020 (23e, 24e, 25e, 26e, 27e, 28e, 29e, 30e, 31e, 32e, 33e et 34e résolutions) a donné différentes autorisations au Directoire à l'effet d'émettre des titres donnant accès au capital, décrites à la Section 6.3.5.1 «Tableau des délégations en cours de validité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en matière d'augmentation de capital et utilisation au 31 décembre 2020».

6.3.3 Évolution du capital social durant les trois dernières années

Année	Date	Nature de l'opération	Capital avant opération (en euros)	Montant nominal de l'opération (en euros)	Capital après opération (en euros)	Nombre d'actions après opération
2019	30/07/2019	Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, dans le cadre du plan d'actionnariat salarié We Share 2019	161 030 883	2 272 661	163 303 544	163 303 544
2019	30/07/2019	Augmentation de capital réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre du plan d'actionnariat salarié We Share 2019	163 303 544	580 734	163 884 278	163 884 278
2021	20/01/2021	Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions		163 884 278 162 245 435,22	1 638 842,78	163 884 278
2021	26/02/2021	Augmentation de capital en numéraire (i) par émission d'actions ordinaires nouvelles, (ii) par voie de compensation avec des créances			1 638 842,78 43 000 353,96 44 639 196,74 4 463 919 674

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription d'actions en circulation.

6.3.4 Tableaux récapitulatifs des délégations en matière d'augmentation de capital

6.3.4.1 Tableau des délégations en cours de validité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en matière d'augmentation de capital et utilisation

Au 31 décembre 2020

Le tableau ci‑dessous récapitule les délégations, en cours de validité au 31 décembre 2020, accordées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 ainsi que leur utilisation au 31 décembre 2020 :

Date AGM (n° de la résolution)	Nature de l'autorisation	Plafond autorisé en capital (montant nominal ou %)	Durée (expiration)
12/06/2020 (16e résolution)	Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions.	75 000 000 euros	18 mois (11/12/2021)
12/06/2020 (17e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport.	500 000 000 euros	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (18e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription.	50% du capital social(1)(2) 750 000 000 euros pour les titres de créance	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (19e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, autres que celles visées à l'article L. 411‑2 1 ° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange.	10% du capital social(1)(2)(3) 750 000 000 euros pour les titres de créance	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (20e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411‑2 1 ° du Code monétaire et financier.	10% du capital social(1)(2)(3) 750 000 000 euros pour les titres de créance	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (21e résolution)	Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions et/ ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social par an.	10% du capital social(1)	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (22e résolution)	Autorisation au Directoire, d'augmenter le nombre d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.	15% de l'émission initiale(1)(3)	26 mois (11/08/2022)

Date AGM (n° de la résolution)	Nature de l'autorisation	Plafond autorisé en capital (montant nominal ou %)	Durée (expiration)
12/06/2020 (23e résolution)	Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.	10% du capital social(1)	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (24e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et d'émettre d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dites d' equity line	10% du capital social(1)(2)(3)	18 mois (11/12/2021)
12/06/2020 (25e résolution)	Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés du Groupe, emportant de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	2% du capital social dont 0,4% du capital social pour les mandataires sociaux	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (26e résolution)	Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.	3% du capital social(1)(2)	26 mois (11/08/2022)
12/06/2020 (27e résolution)	Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié.	3% du capital social(1)(2)	18 mois (11/12/2021)

(1) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du plafond

nominal global qui ne pourra dépasser un montant représentant plus de 50% du capital social de la Société au jour de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020.

(2) Ce montant pourra être majoré du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.

(3) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19e, 20e, 22e et 24e résolutions ne pourra être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date de l'Assemblée Générale, et s'impute sur le montant du plafond global nominal représentant plus de 50% du capital social de la Société au jour de l'Assemblée Générale du 12 juin 2020.

6.3.5 Titres non représentatifs de capital

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a émis aucune action non représentative de capital.

6.3.6 Nantissements

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, aucune action composant son capital ne fait l'objet de nantissement.

6.3.7 Programme de rachat d'actions

6.3.7.1 Description du programme de rachat 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020, dans sa seizième résolution a autorisé le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après et :

met fin avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 par le vote de sa 23e résolution, au Directoire d'opérer sur les actions de la Société;
autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximum d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à vingt (20) euros (hors frais d'acquisition) et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 16388427actions (soit dix pour cent (10%) du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31décembre 2019). Le montant total maximum que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder soixante – quinze (75) millions d'euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d'actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des finalités et objectifs suivants :

(i) annulation, en tout ou partie, en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale extraordinaire;
(ii) animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une

pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers;

(iii) attribution ou cession d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise;
(iv) toutes opérations de couverture liées aux opérations au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées telles que visées au (iii) ci-dessus ;
(v) remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société;
(vi) conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe; ou
(vii)toute autre pratique admise par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers, ou qui viendrait à l'être, ou tout autre objectif conforme à la loi ou à la réglementation en vigueur.

En cas d'opérations réalisées en dehors des objectifs susmentionnés, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Conformément à l'article L. 225-209-2 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du nombre d'actions composant son capital social.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Les opérations d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société pourront intervenir aux périodes que le Directoire appréciera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

6.3.7.2 Rachats et cessions d'actions réalisés par Europcar Mobility Group en 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Directoire n'a pas mis en œuvre le Programme de Rachat et aucune action n'a été achetée à ce titre.

a) Rachat d'actions en vue de leur annulation

Au cours de l'exercice 2020, Europcar Mobility Group n'a procédé à aucune annulation d'actions.

b) Rachats d'actions effectués en vue de l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité

Au 31 décembre 2020, 0 action étaient détenues au titre dudit contrat de liquidité.

Le nombre total d'actions achetées au cours de l'exercice 2020 pour le compte de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité en date du 24 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité du 7 août 2015, tel que modifié par avenants du 7 août 2015 et du 29 juillet 2016, en vue de l'animation du marché conclu avec Rothschild Martin Maurel, s'élève à 3 607 135 actions au prix moyen de 1,7356 euro par action, pour un coût total de 6 260 568 euros.

c) Rachats d'actions effectués en vue de leur attribution au profit de salariés et de mandataires sociaux

Néant.

d) Rachats d'actions effectués en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe

Néant.

e) Cessions d'actions réalisées au cours de l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2019, le nombre total d'actions cédées pour le compte de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conclu en date du 24 janvier 2019, en vue de l'animation du marché conclu avec Rothschild Martin Maurel, s'élève à 3 742 135 actions au prix moyen de 1,8104 euros par action, pour un coût total de 6 774 974,37 euros.

f) Modalités des rachats d'actions

Néant.

g) Réallocations éventuelles

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a procédé à aucune réallocation d'actions.

h) Montant des frais de négociation

Au titre de l'exercice 2020, le montant des frais de négociation concernant des opérations de rachats d'actions s'élève à 88 669,21 euros hors taxes.

6.3.7.3 Rachats et cessions d'actions réalisés début 2021

Depuis le début de l'exercice 2021 et au 31 mars 2021, Rothschild Martin Maurel n'a acheté aucune action, pour le compte d'Europcar Mobility Group, dans le cadre du mandat d'acquisition de titres.

Dans le contrat d'un contrat de liquidité en date du 24 janvier 2019 conclu avec la société Rothschild Martin Maurel, le nombre total d'actions achetées depuis le début de l'exercice 2021 et au 30 mars 2021, s'élève à 2 096 530 actions au prix moyen de 0,3024 euro par action.

6.3.8 Conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit, mais non libéré

Non applicable.

6.3.9 Capital social de toute société du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Non applicable.

6.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

6.4.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 et évolution au cours des trois derniers exercices

Répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci‑dessous donne certaines informations concernant l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que son évolution au cours des trois derniers exercices. Conformément à la position recommandation de l'Autorité des marchés financiers n° 2009‑16, il mentionne les droits de vote théoriques ou «bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l'article 223‑11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil).

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, à l'exception d'Eurazeo S.E., DWS Investment GmbH et Merrill Lynch il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5% du capital ou des droits de vote.

						% des droits
				% des droits	Droits de	de vote
	Actions	% du capital	Droits de vote théoriques	de vote théoriques	exerçables en AG	exerçables en AG
Au 31 décembre 2020
Eurazeo S.E.	48 988 240	29,89 %	48 988 240	29,74 %	48 988 240	31,42 %
DWS Investment GmbH	9 161 334	5,59 %	9 161 334	5,56 %	9 161 334	5,88 %
Merrill Lynch	8 282 744	5,05 %	8 282 744	5,03 %	8 282 744	5,31 %
Autodétention (inclus contrat de liquidité)	8 760 539	5,35 %	8 760 539	5,32 %	-
FCPE EUROPCAR	615 428	0,38 %	615 428	0,37 %	615 428	0,39 %
Autres	88 075 993	53,74 %	88 891 823	53,97 %	88 886 823	57,00 %
TOTAL	163 884 278	100,00 %	164 700 108	100,00 %	155 934 569	100,00 %
Au 31 décembre 2019
Eurazeo S.E.	48 988 240	29,89 %	48 988 740	29,79 %	48 988 740	31,51 %
Morgan Stanley	13 330 226	8,13 %	13 330 226	8,11 %	13 330 226	8,57 %
CIAM	12 151 978	7,42 %	12 151 978	7,39 %	12 151 978	7,82 %
Financière de l'Échiquier	9 552 508	5,81 %	9 552 508	5,79 %	9 552 508	6,12 %
Invesco	8 117 866	4,95 %	8 117 866	4,93 %	8 117 866	5,22 %
ECIP Europcar Sarl (4)	4 990 000	3,05 %	4 990 000	3,03 %	4 990 000	3,21 %
Management et employés	4 644 698	2,83 %	4 912 358	2,99 %	4 912 358	3,16 %
Public	53 176 483	32,45 %	53 481 498	32,52 %	53 909 001	34,39 %
Autodétention	8 962 279	5,47 %	8 962 279	5,45 %	0	0,00 %
TOTAL	163 884 278	100 %	164 457 453	100 %	155 495 174	100 %
Au 31 décembre 2018
Eurazeo S.E.	48 987 740	30,42 %	48 988 006	30,40 %	48 988 066	31,23 %
Morgan Stanley	8 177 148	5,08 %	8 177 148	5,07 %	8 177 148	5,21 %
Kairos Investment Management S.p.A.	8 072 043	5,01 %	8 072 043	5,01 %	8 072 043	5,15 %
ECIP Europcar Sarl (4)	4 990 000	3,10 %	4 990 000	3,10 %	4 990 000	3,18 %
Management et employés	2 170 500	1,35 %	2 229 555	1,38 %	2 229 555	1,42 %
Public	84 299 003	49,91 %	84 370 893	52,36 %	84 370 893	53,79 %
Autodétention	4 315 547	2,68 %	4 315 547	2,68 %	-	0,00 %
TOTAL	161 030 883	100 %	161 162 094	100 %	156 846 547	100 %

	Actions	% du capital	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de exerçables en AG	% des droits de vote exerçables en AG
ANCHORAGE CAPITAL GROUP	1 249 312 849	25,23 %	1 249 312 849	25,23 %	1 249 312 849	28,04 %
MARATHON ASSET MANAGEMENT LP	584 533 664	11,81 %	584 533 664	11,80 %	584 533 664	13,12 %
ATTESTOR LTD	536 210 526	10,83 %	536 210 526	10,83 %	536 210 526	12,03 %
DIAMETER CAPITAL PARTNERS LP	293 023 894	5,92 %	293 023 894	5,92 %	293 023 894	6,58 %
CENTERBRIDGE Partners	309 517 229	6,25 %	309 517 229	6,25 %	309 517 229	6,95 %
CARVAL INVESTORS LP	311 093 147	6,28 %	311 093 147	6,28 %	311 093 147	6,98 %
Autodétention	9 580 539	0,19 %	9 580 539	0,19 %	0	0,00 %
FCPE	773 228	0,02 %	773 228	0,02 %	773 228	0,02 %
Autres	1 657 389 024	33,47 %	1 658 121 936	33,48 %	1 171 445 724	26,29 %
TOTAL	4 951 434 100	100,00 %	4 952 167 012	100,00 %	4 455 910 261	100,00 %

Répartition du capital au 31 mars 2021

6.4.2 Déclarations et franchissements de seuils

Au cours de l'exercice 2020, les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Actionnaires	Date de franchissement de seuil	N° de déclaration AMF	Actions détenues	Pourcentage du capital et/ ou des droits de vote déclarés	Sens du franchissement de seuil et Nature de l'opération
Morgan Stanley & Co. International plc	14 janvier 2020	220C0180	11 499 507	7,02 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	15 janvier 2020	220C0197	368 084	0,22 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	16 janvier 2020	220C0217	10 742 884	6,56 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	17 janvier 2020	220C0237	368 084	0,22 %	
Invesco Ltd.	20 janvier 2020	220C0262	8 117 866	4,95 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	21 janvier 2020	220C0266	11 111 547	6,78 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	17 février 2020	220C0636	349 509	0,21 %	
Morgan Stanley & Co. International plc	20 février 2020	220C0690	13 372 152	8,16 %	
Financière de l'Échiquier	16 mars 2020	220C0971	4 930 369	3,01 %	
CIAM	19 mars 2020	220C1033	17 253 425	10,53 %	
Morgan Stanley Corp.	2 avril 2020	220C1192	9 711 819	5,93 %	
Morgan Stanley Corp.	8 avril 200	220C1231	16 182 117	9,87 %	
Morgan Stanley Corp.	16 avril 2020	220C1279	9 488 298	5,79 %	
Kairos Investment Management S.p.A.	17 avril 2020	220C1288	8 148 273	4,97 %	
Morgan Stanley & Co. LLC	17 avril 200	220C1299	544		
Morgan Stanley Corp	4 mai 2020	220C1426	15 198 610	9,27 %	
Morgan Stanley & Co	28 avril 2020	220C1449	1 688 118	1,03 %	
DWS Investment GmbH	29 avril 2020	220C1468	9 161 334	5,59 %	
Morgan Stanley & Co	4 mai 2020	220C1474	8 499 111	5,19 %	
Bank of America Corporation	13 mai 2020	220C1548	8 497 322	5,18 %	
Morgan Stanley & Co	11 mai 2020	220C1549	7 322 954	4,47 %	
Morgan Stanley Corp.	13 mai 2020	220C1571	23	NA	
Bank of America	22 mai 2020	220C1691	8 290 305	5,06 %	
Bank of America	29 mai 2020	220C1751	0	0 %	
Morgan Stanley Corp.	15 juin 2020	220C2036	11 780 382	7,19 %	
Nomura International Plc	19 juin 2020	220C2083	8 941 545	5,46 %	
Merrill Lynch International	18 juin 2020	220C2110	8 282 744	5,06 %	
Morgan Stanley Corp.	18 juin 2020	220C137	36 892	0,02 %	
CIAM	25 juin 2020	220C2197	16 368 882	9,99 %	
Nomura International	24 juin 2020	220C2198	6 003 649	3,66 %	
Bank of America Corporation	23 juin 2020	220C2215	NA	inférieur à 5%	
Bank of America Corporation	30 juin 2020	220C2330	10 345 205	6,31 %	
Bank of America Corporation	29 juillet 2020	220C2841	NA	inférieur à 5%	
CIAM	8 septembre 2020	220C3555	6 066 720	3,70 %	

Franchissement à la hausse.

Franchissement à la baisse.

Du 1er janvier 2021 au 31 mars 2021 les franchissements de seuils légaux suivants ont été déclarés :

Actionnaires	Date de franchissement de seuils	N° Déclaration AMF	Actions détenues	% du Capital et/ ou des droits de vote déclarés	Sens du franchissement de seuils
EURAZEO	29 janvier 2021	221C0295	41 088 240	24,95 %	
EURAZEO	4 février 2021	221C0295	37 088 240	22,63 %	
EURAZEO	10 février 2021	221CO369	26 588 240	16,22 %	
EURAZEO	11 février 2021	221CO369	16 088 240	9,82 %	
EURAZEO	17 février 2021	221C0383	0	0,00%	
MARATHON	26 février 2021	221C0410	584 533 664	13,09 %	
Carval Investors L.P.	26 février 2021	221C0451	311 093 147	6,97 %	
Monarch Master Funding 2	25 février 2021	221C0480	13 888 077	8,47 %	
	26 février 2021		175 777 113	3,94 %	
ATTESTOR	26 février 2021	221C0494	536 210 526	12,01 %	
ANCHORAGE	26 février 2021	221C0495	1 089 405 527	24,40 %	
DIAMETER	26 février 2021	221C0496	293 023 894	6,56 %	
CENTERBRIDGE PARTNERS	26 février 2021	221C0503	309 517 229	6,93 %	
Marathon Asset Management L.P	26 février 2021	221C0510	584 533 664	13,09 %	
Anchorage Capital Group, L.L.C	4 mars 2021	221C0549	1 249 312 849	26,35 %	

Franchissement à la hausse.

Franchissement à la baisse.

6.4.3 Droits de vote des actionnaires

Les informations relatives aux droits de vote sont exposées à la Section 6.2.4 «Assemblée Générale» du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.4.4 Contrôle de la Société

Au 31 mars 2021, date la plus proche d'établissement du présent Document d'Enregistrement Universel, ANCHORAGE est l'actionnaire détenant un pourcentage du capital et des droits de vote de la Société le plus élevé.

Conformément à l'article L. 233‑7VII du Code de commerce et l'article223‑14I du règlement général de l'AMF, Anchorage Capital Group, L.L.C., agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, déclare les éléments suivants vis‑à‑vis d'Europcar Mobility Group sur les six prochains mois :

la souscription à l'augmentation de capital (bons de souscription d'actions) a été financée sans financement externe (à travers la trésorerie du groupe ou par des appels de fonds entre les fonds);
ne pas agir de concert avec Attestor Limited, Diameter Capital Partners LP, King Street Capital Management LP et Marathon Asset Management LP (membres du comité de coordination);
envisager de vendre ou acheter des actions Europcar Mobility Group en fonction des conditions de marché, dans la limite de l'obligation de dépôt d'une offre publique d'achat;
ne pas avoir l'intention de prendre le contrôle, au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce, de la société;
soutenir la stratégie des dirigeants au regard du contexte de restructuration financière, tel que décrit dans le prospectus approuvé par l'AMF le 12 janvier 2021 sous le numéro 21‑011 et celui 4 février 2021 approuvé sous le numéro 21‑027 ;
conformément aux prospectus visés ci‑dessus, n'envisager aucune modification de la stratégie ou des opérations listées à l'article 223‑17 I, 6° du règlement général de l'AMF;
ne pas être partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis de l'article L. 233‑9 du Code de commerce;
ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote d'Europcar Mobility Group;
avoir l'intention d'exercer le droit de proposer la nomination, avec les autres membres du comité de coordination, de deux membres indépendants au conseil d'administration (le membre indépendant nommé président du conseil d'administration compris) conformément au plan de sauvegarde financière accélérée.

6.4.5 Pactes et conventions d'actionnaires

6.4.5.1 Pactes déclarés auprès de l'Autorité des marchés financiers concernant les titres de la Société

Au 31 mars 2021, date la plus proche d'établissement du présent Document, aucun pacte n'a été déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers concernant les titres de la Société.

Il est rappelé, en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce, que l'Autorité des marchés financiers a rendu public le pacte d'actionnaires conclu le 31 juillet 2015 entre les sociétés Eurazeo et ECIP Europcar (Décision et information n° 215C1243), relatif à la cession éventuelle de leurs participations respectives au capital de la Société.

Les principales dispositions de ce pacte sont les suivantes :

absence d'action de concert : les parties ont déclaré ne pas avoir l'intention d'agir de concert entre elles au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce vis-à-vis de la Société;
transfert de titres : le pacte prévoit qu'en cas de cession de tout ou partie de la participation détenue par Eurazeo ou ECIP Europcar dans le capital de la Société, Eurazeo et ECIP Europcar céderont leurs participations respectives dans la Société concomitamment et selon les mêmes modalités juridiques et financières. En cas de cession partielle, le nombre d'actions de la Société

cédées respectivement par Eurazeo et ECIP Europcar sera déterminé au prorata de leurs participations respectives dans le capital de la Société avant la cession partielle considérée;

• durée du pacte : le pacte prévoit que celui-ci durera aussi longtemps que chacune des parties détient des actions de la Société. Chacune des parties pourra résilier le pacte d'actionnaires par notification écrite adressée à l'autre partie au moins trois mois avant la date de prise d'effet de la résiliation.

Par courrier reçu le 17 février 2021, la société européenne Eurazeo a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 février 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société Europcar Mobility Group et ne plus détenir aucune action de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Europcar Mobility Group sur le marché.

6.4.5.2 Conventions conclues par les actionnaires

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucune convention conclue par les actionnaires, en dehors des conventions conclues dans le cadre de la restructuration financière et décrite dans l'Amendement au Document d'enregistrement universel 2019.

6.4.6 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

6.5 ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTÉRESSEMENT – ACTIONNARIAT SALARIÉ

Pour plus d'informations sur les participations et options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société, ainsi que par certains salariés du Groupe, se reporter à la Section 5.3 «Rémunérations et avantages de toute nature des membres du Directoire et du Conseil de surveillance» et à la Section 6.3 «Capital social» du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2020, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées détenaient, via le FCPE, un total de 615 428 actions ordinaires, représentant au total 0,38% du capital social et 0,37% des droits de vote de la Société. À vérifier avec BP2S et CACEIS.

6.5.1 Accords de participation

La mise en place d'un accord de participation est obligatoire dans les entreprises de 50 salariés et plus qui dégagent un bénéfice fiscal supérieur à la rémunération de 5% des capitaux propres en application de l'article L. 3322‑2 du Code du travail.

Les sociétés Europcar International et Europcar France, qui occupent chacune plus de 50 salariés, ont conclu chacune pour leur compte un accord de participation. Chaque accord concerne l'ensemble des salariés de chaque société ayant plus de trois mois d'ancienneté.

La formule de calcul de la réserve spéciale de participation utilisée par chaque accord est celle prévue par le Code du travail.

6.5.2 Plans d'épargne d'entreprise et plans assimilés

d'Entreprise.

La mise en place d'un plan d'épargne est obligatoire dans les sociétés ayant mis en place un accord de participation en application des articles L. 3323‑2 et L. 3323‑3 du Code du travail. Un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe est un système d'épargne collectif offrant aux salariés des entreprises adhérentes la faculté de se constituer, avec l'aide de leur employeur, un portefeuille de valeurs mobilières. Il peut notamment recevoir les sommes issues d'un accord de participation ou d'intéressement, ainsi que des versements volontaires. Les sommes investies dans un Plan d'Épargne d'Entreprise sont indisponibles pendant au moins 5 ans, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi.

6.5.3 Accords d'intéressement

L'intéressement est un dispositif facultatif dont l'objet est de permettre à l'entreprise d'associer de manière collective les salariés aux résultats ou performances de l'entreprise par le versement de primes immédiatement disponibles en application de l'article L. 3312‑1 du Code du travail, définies

les conditions prévues aux articles L. 225‑177 ou L. 225‑179 du Code de commerce. Les actions ainsi souscrites ou achetées par l'épargnant sont alors versées dans le plan d'épargne et ne sont disponibles qu'à l'expiration d'un délai

de 5 ans à compter de ce versement.

Conformément à l'article L. 3332‑25 du Code du travail, l'épargnant a la possibilité de liquider les avoirs disponibles sur le plan afin de lever des options sur titres attribuées dans

La Société est partie à un plan d'épargne de groupe avec la société Europcar International tandis que la société Europcar France dispose de son propre Plan d'Épargne

au moyen d'une formule de calcul présentant un caractère aléatoire liée aux résultats ou performances de la Société.

À ce titre, des accords d'intéressement ont été conclus dans la majorité des entités françaises du Groupe.

6.5.4 Actionnariat salarié

Le Groupe a lancé, en 2016, le Plan Esop 2017, sa première offre internationale d'actionnariat réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe dont 100 % du capital social est détenu directement ou indirectement par la Société, adhérentes au Plan d'Épargne Groupe («PEG») et au Plan d'Épargne Groupe International («PEGI») d'Europcar, et dont le siège social est situé en Allemagne, en Australie, en Belgique, en Espagne, aux États-Unis, en France, en Italie, en Nouvelle-Zélande, au Portugal et au Royaume-Uni.

À l'été 2019, le Groupe a lancé un nouveau plan d'actionnariat salarié, We Share 2019. Proposé à la grande majorité des salariés du Groupe présents dans seize pays (Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Luxembourg, Danemark, Espagne, France, Grèce, Irlande, Italie, Nouvelle-Zélande, Portugal, Royaume-Uni, Slovaquie et Turquie), ce nouveau plan a permis l'intégration des acquisitions récentes telles que l'Irlande, le Danemark, Goldcar et Buchbinder. Par la même occasion, le Groupe a capitalisé sur sa stratégie et ses valeurs.

Les actions détenues par les salariés du Groupe représentent, au 31 décembre 2020, 0,38% du capital social et 0,37% des droits de vote de la Société.

6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les informations requises par l'article L. 225‑37‑5 du Code de commerce figurent aux Sections 6.3 «Capital social» (concernant la structure du capital), 6.4.5.1 «Pactes déclarés auprès de l'Autorité des marchés financiers concernant les titres d'Europcar » (concernant les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233‑11 du Code de commerce), 6.4.2 «Déclarations et franchissements de seuils » (concernant les participations déclarées en vertu de l'article L. 233‑7 du Code de commerce), 6.4.5.2 «Conventions conclues par les actionnaires » (concernant les accords entre actionnaires entraînant des restrictions au transfert d'actions), 6.2.2.1 «Directoire» et 6.2.2.2 «Conseil de surveillance» (concernant les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres Directoire et du Conseil de surveillance et la modification des statuts d'Europcar Mobility Group), 6.3.5.1 «Tableau des délégations en cours de validité à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en matière d'augmentation de capital et utilisation au 31 décembre 2019» et 6.3.8 «Programme de rachat d'actions» (concernant le rachat par la Société de ses propres actions), 6.4.5.2 «Conventions conclues par les actionnaires » (concernant les accords prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société) et 5.3.1.7 «Indemnités en cas de cessation des fonctions » (concernant les indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Directoire) du présent Document d'Enregistrement Universel pour l'exercice 2020.

Ce Document d'Enregistrement Universel est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www. amf-france.org) et sur le site d'Europcar Mobility Group (http://investors.europcar-group.com).

6.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

6.7.1 Politique de distribution de dividendes

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'Assemblée Générale peut décider, sur proposition du Conseil d'administration, de la distribution d'un dividende au titre de l'exercice écoulé ou d'une distribution par prélèvement sur la prime d'émission de la Société.

Nous vous rappelons la politique de distribution appliquée par la Société au cours des trois derniers exercices :

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 s'est prononcée favorablement sur une distribution exceptionnelle en numéraire d'un montant total de 24 440 400 euros correspondant à un montant de 0,1518 euro par action. Le droit de distribution exceptionnelle a été détaché le 29 mai 2018 et la distribution a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 31 mai 2018;
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'Assemblée Générale du 26 avril 2019 s'est prononcée favorablement sur une distribution de dividende en numéraire de 0,16 euro par action soit un montant total de 25 764 941,28 euros ainsi que sur une distribution

exceptionnelle en numéraire d'un montant total de 16 103 088 euros correspondant à un montant de 0,10 euro par action. Ces dividendes ont été détachés de l'action le 21 mai 2019 et la distribution a été mise en paiement exclusivement en numéraire le 23 mai 2019;

• au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'Assemblée Générale du 12 juin 2020 s'est prononcée favorablement sur l'affectation de l'intégralité de son résultat au poste « report à nouveau», lequel serait porté à 16 880450,97 euros, décision prise dans le contexte de l'épidémie de Covid- 19;

Il est rappelé que lors de la mise en place d'un emprunt de 220 millions d'euros, signé avec les principales banques françaises et internationales du Groupe, bénéficiant d'une garantie de l'État français à 90% via Bpifrance («Prêt Garanti par l'État»), la Société s'est engagée contractuellement à ne procéder à aucun versement de dividendes pour les exercices 2020 et 2021, l'une des conditions à la mise en place de cet emprunt. (Communiqué de presse du 3 mai 2020).

6.7.2 Restrictions à la distribution des dividendes

Les restrictions à la distribution de dividendes et de réserves au titre des principaux instruments de dette du Groupe sont décrites ci‑après. Pour plus d'informations sur les instruments de dette du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la Section3.2.3 «Description des financements au 31décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

Obligations Subordonnées 2024

À l'exception des hypothèses de distribution de dividendes entre filiales restreintes, la documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2024 limite les distributions de dividendes ou autre forme de distribution par la Société et ses filiales restreintes. Les distributions de dividendes ou autre forme de distribution sont permises dans les cas résumés ci‑après.

La documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2024 autorise la distribution de dividendes ou autre forme de distribution par la Société et ses filiales restreintes dès lors qu'aucun défaut ou cas de défaut n'est intervenu ou n'est susceptible d'intervenir à la suite d'une telle distribution et que la Société est en mesure de contracter au moins 1 euro de dette supplémentaire en conformité avec la restriction applicable à l'endettement supplémentaire selon laquelle la Société peut contracter une dette supplémentaire dès lors que, sur une base pro forma, le ratio de couverture des charges fixes consolidées (tel que défini dans les modalités des Obligations Subordonnées 2024) est supérieur à 2,0; 1,0); et le montant total du dividende envisagé (conjointement avec les montants des autres paiements soumis à des restrictions) et distribué postérieurement à la date d'émission de ces Obligations Subordonnées 2024 ne dépasse pas la somme totale suivante (sans duplication) :

a) 50% du résultat net consolidé pour la période (traitée comme un exercice comptable) allant du 1er janvier 2017 jusqu'à la fin du semestre financier le plus récent clos avant la date de ce paiement et pour lequel des états financiers sont disponibles (ou par exemple, dans le cas où le résultat net consolidé est négatif, déduction faite de 100% de ce déficit); plus
b) 100% du produit net total et juste valeur des actifs reçus par la Société au titre de l'émission ou de la cession des actions de son capital social, les autres apports en capital ou financements subordonnés d'actionnaires, à compter de la date d'émission (sous réserve de certaines exceptions); plus
c) les sommes relatives à la conversion de certains titres de créance en actions et autres montants.

En outre, la documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2024 autorise la Société à distribuer des dividendes, sous réserve qu'aucun défaut ou cas de défaut n'intervienne et perdure ou ne soit susceptible d'intervenir de ce fait, pouvant atteindre un montant annuel qui ne dépasserait pas le montant le plus élevé entre :

a) 6% du produit total brut reçu par la Société de toutes les émissions de titres de capital (sous réserve de certaines exceptions); et
b) (i) 7 % de la capitalisation boursière de la Société (sur la base de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action de la Société dans les 30 jours de bourse consécutifs ne précédant pas plus de 7 jours la déclaration de distribution du dividende); sous réserve

qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé de la Société (tel que défini dans les termes et conditions des Obligations Subordonnées 2024) soit inférieur à 3,0: 1,0; ou (ii)5% de la capitalisation boursière de la Société, sous réserve qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé (tel que défini par le contrat d'émission) de la Société soit supérieur ou égal à 3,0 : 1,0 mais inférieur à 3,5 : 1,0.

Ces obligations ont pris fin le 26 février 2021.

Obligations Subordonnées 2026

À l'exception des hypothèses de distribution de dividendes entre filiales restreintes, la documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2026 limite les distributions de dividendes ou autre forme de distribution par la Société et ses filiales restreintes. Les distributions de dividendes ou autre forme de distribution sont permises dans les cas résumés ci‑après.

La documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2026 autorise la distribution de dividendes ou autre forme de distribution par la Société et ses filiales restreintes dès lors qu'aucun défaut ou cas de défaut n'est intervenu ou n'est susceptible d'intervenir à la suite d'une telle distribution et que la Société est en mesure de contracter au moins 1 euro de dette supplémentaire en conformité avec la restriction applicable à l'endettement supplémentaire selon laquelle la Société peut contracter une dette supplémentaire dès lors que, sur une base pro forma, le ratio de couverture des charges fixes consolidées (tel que défini dans les modalités des Obligations Subordonnées 2026) est supérieur à 2,0; 1,0); et le montant total du dividende envisagé (conjointement avec les montants des autres paiements soumis à des restrictions) et distribué postérieurement à la date d'émission de ces Obligations Subordonnées 2026 ne dépasse pas la somme totale suivante (sans duplication) :

a) 50% du résultat net consolidé pour la période (traitée comme un exercice comptable) allant du 1er janvier 2017 jusqu'à la fin du semestre financier le plus récent clos avant la date de ce paiement et pour lequel des états financiers sont disponibles (ou par exemple, dans le cas où le résultat net consolidé est négatif, déduction faite de 100% de ce déficit); plus
b) 100% du produit net total et juste valeur des actifs reçus par la Société au titre de l'émission ou de la cession des actions de son capital social, les autres apports en capital ou financements subordonnés d'actionnaires, à compter de la date d'émission (sous réserve de certaines exceptions); plus
c) les sommes relatives à la conversion de certains titres de créance en actions et autres montants.

En outre, la documentation applicable aux Obligations Subordonnées 2026 autorise la Société à distribuer des dividendes, sous réserve qu'aucun défaut ou cas de défaut n'intervienne et perdure ou ne soit susceptible d'intervenir de ce fait, pouvant atteindre un montant annuel qui ne dépasserait pas le montant le plus élevé entre :

a) 6% du produit total brut reçu par la Société de toutes les émissions de titres de capital (sous réserve de certaines exceptions); et
b) (i) 7 % de la capitalisation boursière de la Société (sur la base de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action de la Société dans les 30 jours de bourse consécutifs ne précédant pas plus de 7 jours la déclaration de distribution du dividende); sous réserve qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé de la Société (tel que défini dans les termes et conditions des Obligations Subordonnées 2024) soit inférieur à 3,0: 1,0; ou (ii)5% de la capitalisation boursière de la Société, sous réserve qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé (tel que défini par le contrat d'émission) de la Société soit supérieur ou égal à 3,0 : 1,0 mais inférieur à 3,5 : 1,0.

Ces obligations ont pris fin le 26 février 2021.

Obligations EC Finance

À l'exception des hypothèses de distribution de dividendes entre filiales restreintes, la documentation applicable aux Obligations EC Finance limite la distribution des dividendes par la Société et ses filiales restreintes. La distribution de dividendes est permise dans les cas résumés ci‑après.

La documentation applicable aux Obligations EC Finance autorise la distribution de dividendes par la Société et ses filiales restreintes dès lors qu'aucun défaut ou cas de défaut n'est intervenu ou n'est susceptible d'intervenir à la suite d'une telle distribution et que la Société est en mesure de contracter au moins 1,00 euro de dette supplémentaire en conformité avec la restriction applicable à l'endettement supplémentaire (selon laquelle la Société peut contracter une dette supplémentaire dès lors que, sur une base pro forma, le ratio de couverture des charges fixes consolidées de la Société (tel que défini dans les termes et conditions des Obligations EC Finance) est supérieur à 2,0 : 1,0); et le montant total du dividende envisagé (conjointement avec les montants des autres paiements soumis à des restrictions) et distribué postérieurement à la date d'émission de ces Obligations EC Finance ne dépasse pas la somme totale suivante (sans duplication) :

a) 50 % du résultat net consolidé de la Société pour la période (traitée comme un exercice comptable) allant du 1er janvier 2017 jusqu'à la fin du semestre financier le plus récent clos avant la date de ce paiement et pour lequel des états financiers sont disponibles (ou par exemple, dans le cas où le résultat net consolidé est négatif, déduction faite de 100% de ce déficit); plus
b) 100 % du produit net total et de la juste valeur des actifs perçus par la Société au titre de l'émission ou de la cession des actions de son capital social, les autres apports en capital ou financements subordonnés d'actionnaires, à compter de la date d'émission (sous réserve de certaines exceptions); plus
c) les sommes relatives à la conversion de certains titres de créance en actions et autres montants.

En outre, la documentation applicable aux Obligations EC Finance autorise la Société à distribuer des dividendes, sous réserve qu'aucun défaut ou cas de défaut n'intervienne et perdure ou ne soit susceptible d'intervenir de ce fait, pouvant atteindre un montant annuel qui ne dépasserait pas le montant le plus élevé entre :

a) 6% du produit total brut reçu par la Société de toutes les émissions de titres de capital (sous réserve de certaines exceptions); et
b) (i) 7 % de la capitalisation boursière de la Société (sur la base de la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action de la Société dans les 30 jours de bourse consécutifs ne précédant pas plus de 7 jours la déclaration de distribution du dividende); sous réserve qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé de la Société (tel que défini dans les termes

et conditions des Obligations EC Finance) soit inférieur à 3,0 : 1,0; ou (ii) 5% de la capitalisation boursière de la Société, sous réserve qu'après avoir donné effet sur une base pro forma au paiement de tels dividendes, le ratio de levier financier consolidé (tel que défini par le contrat d'émission) de la Société soit supérieur ou égal à 3,0 : 1,0 mais inférieur à 3,5 : 1,0.

Financement PGE

Conformément aux dispositions du Financement PGE, Europcar Mobility Group S.A. ne pourra pas distribuer de dividendes pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, sous réserve d'entraîner un amortissement accéléré du Financement PGE. Pour les exercices à compter du 31décembre 2021, Europcar Mobility Group S.A. ne pourra faire de distribution de dividendes si son ratio de la dette n'est pas au‑dessous de 3:1.

6.8 MARCHÉ DU TITRE

6.8.1 Place de cotation de l'action Europcar Mobility Group

L'action Europcar Mobility Group est cotée sur l'Euronext – compartiment A du marché réglementé Euronext Paris.

Fiche signalétique de l'action Europcar Mobility Group

Code valeur ISIN FR0012789949.
Places de cotation : négociation en continu sur l'Euronext compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris.
Autres places de négociation du titre : néant.
Valeur nominale : 1 centime d'euro.
Nombre de titres en circulation au 31 décembre 2020 : 163 884 278.
Cours au 31 décembre 2020 : 0,756 euro.
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 : 123 896 514 euros.

6.8.2 Volumes et évolution des cours en 2020

Source : Bloomberg.

	2019 2020					Variation 2019‑2020 du dernier cours de
(cours en euros)	Plus haut	Plus bas	31/12/2020	Plus haut	Plus bas	31/12/2019	l'année (en %)
Action	4,66	0,50	0,76(1)	8,36	3,05	4,33	(82,6 %)
Indice CAC 40	6 111,2	3 754,8	5 551,41	6 037,39	4 611,49	5 978,06	(7,1 %)

	2020		2019
	Total	Moyenne journalière	Total	Moyenne journalière
En nombre d'actions(1)	1 575 832 443	6 131 644	165 300 738	648 238
En capitaux (en millions d'euros)	1 240,287	4,83	841,480	3,30

(1) Source : Bloomberg. Cours de 0,419 euro au 31/12/2020 ajusté des opérations liées à la restructuration financière.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1	PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	388
7.2	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	389
7.3	CONTRATS IMPORTANTS	391
7.4	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS	392
7.5	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	392
7.6	TABLES DE CONCORDANCE	393
7.7	GLOSSAIRE	399

7.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

7.1.1 Nom et fonction du responsable du Document d'Enregistrement Universel

Madame Caroline Parot, Directrice générale de la Société.

7.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d'Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci‑joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Caroline Parot, Directrice générale de la Société

7.1.3 Nom et fonction du responsable de l'information financière

Monsieur Luc Peligry Directeur financier 13 ter, boulevard Berthier – 75017 Paris E-mail : [email protected] http://investors.europcar-group.com/fr

7.1.4 Responsables du contrôle des comptes

7.1.4.1 Commissaires aux comptes titulaires

	Date de début du 1er mandat	Date de renouvellement du dernier mandat	Expiration du mandat actuel
PricewaterhouseCoopers Audit (membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles) Représenté par Romain Dumont 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly‑sur-Seine	9 mars 2006	17 mai 2018	À l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
Mazars (membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles) Représenté par Isabelle Massa 61 rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie	16 mai 2013	26 avril 2019	À l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

7.2 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

7.2.1 Garantie

La Société a accordé à ses filiales une caution solidaire au profit d'un groupe de prêteurs (comprenant notamment, Crédit Agricole corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG et Société Générale) en garantie du paiement des sommes dues par les entités du Groupe emprunteuses (la Société, Europcar International S.A.S.U, Europcar Holding S.A.S., Europcar Autovermietung GmbH, Europcar International S.A.S.U. & Co. OHG, Europcar France S.A.S. et Europcar IB, S.A.) au titre de la clause 24.1 du Senior Revolving Facility Agreement conclu le 13 juillet 2017, tel que modifié par des avenants dont notamment les avenants en date du 21 décembre 2018 et du 29 mai 2019 entre notamment le groupe de prêteurs, les entités du Groupe emprunteuses et les garants (i.e. les entités du Groupe emprunteuses auxquelles s'ajoutent Europcar UK Ltd. et Europcar Italia S.p.A.).

Le lecteur est invité à se reporter à la Section 3.2 «Trésorerie et capitaux du Groupe» du présent Document d'Enregistrement Universel pour une présentation des garanties et sûretés octroyées par les entités du Groupe dans le cadre de son financement.

7.2.2 Convention de gestion centralisée de trésorerie (cash pooling)

La Société (en tant que société centralisée) a conclu, le 27 avril 2011, une convention de centralisation de trésorerie avec sa filiale indirecte Europcar Holding (en tant que société centralisatrice) et certaines entités du Groupe en tant que sociétés centralisées (Europcar International S.A.S., Europcar France S.A.S., Europcar Participations S.A.S., Europcar S.A., Europcar Autovermietung GmbH, Europcar Italia S.p.A., Europcar Internacional Aluguer de Automoveis S.A., Europcar Services, Unipessoal Lda, Europcar IB S.A., Europcar UK Ltd, Europcar Group UK Ltd, PremierFirst Vehicle Rental Franchising Limited, Executive Trust Limited, Europcar Lab S.A.S., Lor'Rent S.A.S., Buchbinder Holding Gmbh, Charterline Fuhrpark Service Gmbh, Car Partner Leasing Gmbh, LC EC Participations Investments S.L.U., Car Rentals TopCo S.L.U., Car Rentals ParentCo S.A.U., Car Rentals Subsidiary S.A.U, Goldcar Spain S.L.U., InterRent S.à.r.l et Ubeeqo International S.A.S.) afin d'optimiser les besoins et excédents de trésorerie des sociétés du Groupe et de pouvoir négocier des conditions bancaires optimales.

7.2.3 Contrat de prêt

La Société et Europcar International S.A.S. sont liées par un prêt d'un montant de 144 122 000 euros. Ce prêt a été initialement octroyé par la Société à Europcar HoldingS.A.S., filiale d'Europcar International S.A.S., pour l'acquisition de sociétés opérationnelles au Royaume-Uni. Dans le cadre de la recapitalisation d'Europcar Holding S.A.S. En 2014, la Société a cédé à Europcar International S.A.S. sa créance sur Europcar Holding S.A.S. Europcar International S.A.S. est, depuis cette cession de créance, la société débitrice de ce montant auprès de la Société.

7.2.4 Conventions fiscales

La Société, ses filiales directes et indirectes françaises détenues à plus de 95% forment un périmètre d'intégration fiscale depuis le 1er juillet 2006. La création de ce groupe a donné lieu à la conclusion de conventions d'intégration fiscale entre la Société et chacune des sociétés membres de ce groupe d'intégration fiscale pour régler la contribution des filiales à l'impôt d'ensemble dont la Société est la seule redevable en tant que société tête du Groupe. Le déclassement de la convention d'intégration fiscale entre la Société et les sociétés Europcar International S.A.S., Europcar Holding S.A.S., Europcar Lab S.A.S., Europcar Participations S.A.S., Europcar France S.A.S., EuropHall S.A.S., Parcoto Services S.A.S., EC3 S.A.S.U., EC4 S.A.S.U. et Locaroise S.A.S. a été décidé par le Conseil de surveillance du 24 février 2016 dans la mesure où cette convention est conclue entre la Société et ses filiales détenues directement ou indirectement à 100%, conformément aux dispositions de l'article L. 225‑87 du Code de commerce. Au titre de l'exercice 2019 sont rentrées dans le périmètre d'intégration fiscale les sociétés suivantes : Ubeeqo International S.A.S.U., Ubeeqo France S.A.S.U., Goldcar Fleetco France SARL et Goldcar France SARL.

En 2020 les sociétés EuropHall S.A.S et Locaroise S.A.S sont sorties du périmètre d'intégration fiscale.

Le Groupe comprend également une autre intégration fiscale en France dont la société tête du Groupe est Securitifleet Holding S.A. depuis 2010 et qui comprend en 2020 Securitifleet S.A.S., SF Location S.A.S., Goldfleet France S.A.S. et Goldfleet Location S.A.S.

7.2.5 Accords de services généraux signés par la Société

La Société met au profit d'Europcar International S.A.S. son savoir‑faire en matière d'organisation de la flotte, de vente, de marketing, de communication, de gestion des Ressources Humaines, de comptabilité, de finance, d'opérations et de services juridiques. En contrepartie de ces services, la Société reçoit d'Europcar International S.A.S. une rémunération mensuelle calculée selon la méthode du prix de revient majoré. Au titre de ces services, le montant des frais de gestion (management fees) pour 2020 a été facturé pour un montant de 4 248 642 (versus 7 759 378 euros en 2019).

La Société a acquis la marque InterRent® auprès d'Europcar International S.A.S. La Société perçoit, à ce titre, de la part d'Europcar International S.A.S., une redevance de 1 % au titre de la concession de la marque.

7.2.6 Accords signés par Europcar International

Europcar International S.A.S. a conclu des contrats de licence de marque Europcar® avec les sociétés opérationnelles du Groupe en 2001 et avec les filiales australienne et néo‑zélandaise en 2009.

Europcar International a conclu en 2013 des contrats de licence de marque InterRent® avec les sociétés opérationnelles qui utilisent cette marque (au Royaume-Uni, en Espagne, au Portugal, en France et en Allemagne), au titre desquels Europcar International S.A.S. reçoit des redevances basées sur un pourcentage du chiffre d'affaires de la Société Opérationnelle (2,75 % pour la marque Europcar® et 1 % pour la marque InterRent®). Les sociétés opérationnelles ont la possibilité de sous‑licencier les marques après accord d'Europcar International. Le contrat de licence relatif à la marque Europcar est d'une durée de 5 ans avec renouvellement tacite tous les ans. Le contrat de licence relatif à la marque InterRent® est d'une durée de 2 ans renouvelable tacitement par période d'un an.

Europcar International S.A.S. a également signé des contrats de franchise internationale dans plus de 130 pays qui sont rémunérés par des redevances de marque dont les montants diffèrent en fonction du franchisé et des services rendus.

Europcar International S.A.S. a conclu en 2011 avec chacune des principales sociétés opérationnelles un contrat de services généraux (General Services Agreement). Les services rendus sont notamment relatifs à la direction générale, à la finance, aux Ressources Humaines, au juridique, aux ventes et au marketing, à la gestion de la flotte, aux achats et aux services clients. En contrepartie de ces services, Europcar International S.A.S. reçoit des sociétés opérationnelles une rémunération mensuelle calculée selon la méthode du prix de revient majoré (telle que définie par les principes de l'OCDE). Des avenants à ces contrats ont été conclus pour prendre en compte l'évolution depuis 2011 des directions et services qui composent Europcar International S.A.S.

Europcar International S.A.S. a conclu avec Europcar Services, Unipessoal, Lda un contrat de prestations de services en date du 19 mai 2014 par lequel le centre de services partagé situé au Portugal facture à Europcar International S.A.S. ses coûts selon la méthode du prix de revient majoré (telle que définie par les principes de l'OCDE).

Europcar International S.A.S. a conclu avec les sociétés opérationnelles un contrat de services informatiques applicable depuis le 1er novembre 2014. En contrepartie de ces services, Europcar International S.A.S. reçoit des sociétés opérationnelles une rémunération mensuelle calculée selon la méthode du prix de revient majoré (telle que définie par les principes de l'OCDE). Avant le 1er novembre 2014, les services informatiques étaient rendus par le Groupement Européen d'Intérêt Économique Europcar Information Services (le « GEIE »). Les sociétés opérationnelles contribuaient à hauteur d'un pourcentage de leur chiffre d'affaires et, à ce titre, avaient accès aux différents services rendus par le GEIE. Le GEIE a été transformé en novembre 2014 en société en nom collectif pour être ensuite fusionné avec Europcar International S.A.S. par une transmission universelle de patrimoine à compter du 2 janvier 2015.

Europcar International S.A.S. a conclu en 2017 avec chacune des sociétés suivantes, d'une part Europcar Participations S.A.S., et d'autre part, Europcar International S.A.S.U. und Co. OHG, un contrat de prestations de services permettant de facturer des coûts d'expertise à Europcar International S.A.S selon la méthode du prix de revient majoré (telle que définie par les principes de l'OCDE).

Pour une description des opérations avec les sociétés sur lesquelles la Société exerce une influence notable, le lecteur est invité à se reporter à la Note 11 «Parties liées » des comptes consolidés du Groupe figurant à la Section 3.4 «Comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2020» du présent Document d'Enregistrement Universel.

7.2.7 Conventions conclues avec des mandataires sociaux de la Société

Les conventions listées ci‑après, décrites à la Section 7.4 «Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » du présent Document d'Enregistrement Universel, ont été autorisées par le Conseil de surveillance au cours d'exercices antérieurs et ont déjà été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société :

reconduction des engagements pris en faveur de Madame Caroline Parot aux termes de sa convention de mandat par le Conseil de surveillance en date du 21 décembre 2018. Convention de mandat de Madame Caroline Parot autorisée par le Conseil de surveillance en date du 15 décembre 2016 et conclue en date du 22 décembre 2016 entre la Société et Madame Caroline Parot en sa qualité de Présidente du Directoire. Les indemnités de cessation de fonctions et les indemnités de non‑concurrence en cas de révocation de Madame Caroline Parot sont plus amplement décrites aux Sections 5.5.2.5 «Indemnités en cas de cessation de fonctions » et 5.5.2.6 «Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
reconduction des engagements pris au bénéfice de Monsieur Fabrizio Ruggiero par le Conseil de surveillance du 21 décembre 2018. Engagements pris au bénéfice de Monsieur Fabrizio Ruggiero par le Conseil de surveillance du 22 juillet 2016. Pour de plus amples informations sur les indemnités de non‑concurrence en cas de mise en œuvre de la clause de non‑concurrence, se reporter à la Section 5.5.2.6 «Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence» du présent Document d'Enregistrement Universel ;
engagements pris au bénéfice de Monsieur Olivier Baldassari par le Conseil de surveillance du 18 octobre 2018. Pour de plus amples informations sur les indemnités de non‑concurrence en cas de mise en œuvre de la clause de non‑concurrence, se reporter à la Section 5.5.2.6 « Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence » du présent Document d'Enregistrement Universel ;
convention de mandat de Madame Caroline Parot autorisée par le Conseil de surveillance en date du 15décembre 2016 et conclue en date du 22décembre 2016 entre la Société et Madame Caroline Parot en sa qualité de Présidente du Directoire. Les indemnités de cessation de fonctions et les indemnités de non‑concurrence en cas de révocation de Madame Caroline Parot sont plus amplement décrites aux Sections 5.5.2.5 «Indemnités en cas de cessation de fonctions» et 5.5.2.6«Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence» du présent Document d'Enregistrement Universel ;
engagements pris au bénéfice de Monsieur Fabrizio Ruggiero par le Conseil de surveillance du 22 juillet 2016. Pour de plus amples informations sur les indemnités de non‑concurrence en cas de mise en œuvre de la clause de non‑concurrence, se reporter à la Section 5.5.2.6 «Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence» du présent Document d'Enregistrement Universel ;

Pour plus d'informations sur ces conventions, se reporter à la Section 7.4 «Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés».

7.3 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants suivants sont décrits à la Section 3.2.3.1 «Dette corporate» et la Section 3.2.3.2 «Dette destinée au financement de la flotte» du présent Document d'Enregistrement Universel :

Facilité de Crédit Senior Renouvelable (SFA) (Senior Facilities Agreement) en date du 25 février 2020;
Contrat de Financement Flotte (VFFFA) (Europcar Vehicles Fleet Financing Facilities Agreement) en date du 25 février 2021;
Prêt garanti par l'État français (PGE) en date du 2 mai 2020;
Prêts garantis par l'État espagnol signés en avril 2020;
contrat d'émission (indenture) d'obligations corporate en date du 2 novembre 2017 ;
contrat d'émission (indenture) d'obligations corporate en date du 24 avril 2019;
contrat d'émission (indenture) d'obligations concernant la flotte en date du 2 novembre 2017, augmenté d'une nouvelle tranche d'obligations en date du 29 juin 2018;
programme de NEU CP Negotiable EUropean Commercial Paper (titre de créance négociable) lancé le 11 février 2019;
prêt à terme non sécurisé conclu le 27 décembre 2019;
avenants à la documentation de titrisation, ayant pour objet de permettre le financement des véhicules de Goldcar en France, en Italie et en Espagne, en date du 14 mai 2018; et
contrat de refinancement de la Facilité Club, ayant pour objet le financement de la flotte au Royaume-Uni, en date du 19 octobre 2018.

7.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 86 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly‑sur-Seine et à Paris-La Défense, le 6 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Mazars Isabelle Massa PricewaterhouseCoopers Audit Romain Dumont

7.5 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, les procès‑verbaux des Assemblées Générales ainsi que les autres documents sociaux de la Société, les rapports aux Assemblées Générales, ainsi que les informations financières et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société à l'adresse suivante : Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris, France.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site Internet d'Europcar Mobility Group : http://investors. europcar-group.com

7.6 TABLES DE CONCORDANCE (RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 2019/980, RAPPORT FINANCIER ANNUEL, RAPPORT DU DIRECTOIRE, TABLE DE CONCORDANCE DES DONNÉES SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES)

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci – dessous permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451‑1- 2 du Code monétaire et financier et à l'article 222‑3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Thèmes		Sections	Pages
1	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	7.1	388
2	Rapport de gestion	7.6	393 à 395
3 3.1	États financiers et rapports Comptes sociaux	3.6	226
3.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	3.6	244
3.3	Comptes consolidés	3.4	140
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.4	219
4 4.1	Autres informations Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	NA	NA
4.2	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	5.3	338
4.3	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	3.6	244
4.4	Descriptif du programme de rachat d'actions	6.3.7.1	374

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci‑dessous permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Directoire de la Société, telles que définies par les articles L. 225‑100 et suivants du Code de commerce.

Afin de refléter les impacts de la pandémie de Covid-19, plusieurs éléments relatifs au rapport de gestion et inclus dans le présent Document d'Enregistrement Universel, ont été mis à jour par rapport à la version du rapport de gestion arrêtée par le Directoire et approuvée par le Conseil de surveillance du 24 février 2020. Ces éléments listés ci‑après ont été validés par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020 et du 4 mai 2020 :

Section 1.2.3 «Événements post‑clôture»;
Section 1.4.2.2 «Objectifs financiers»;
introduction du Chapitre 2 : « Le tourisme et le transport mondial fortement impacté par la pandémie Covid-19 en 2020»;
Section 2.1 «Risques relatifs au secteur d'activité et au marché du Groupe»;
Section 2.2 « Risques opérationnels relatifs aux activités »;
Section 2.3 Risques relatifs au fonctionnement et à l'organisation du Groupe;
Section 2. 4 «Risques financiers»;
Section 2.5 «Risques réglementaires et juridiques»;
Section 3.2.3.5 «Description des financements conclus après le 31 décembre 2019»;
Section 3.8 «Prévisions du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020»; et
Section 3.9.2 «Ambitions 2023, plan SHIFT 2023».

Thèmes		Sections	Pages
1	Informations sur l'activité de la Société
1.1	Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées)	1.6 et 1.8	41 et 68
	et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe	3.1 à 3.6	106 à 248
1.2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la Société et du Groupe	3.1 à 3.6	106 à 248
1.3	Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe	3.8	250
1.4	Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe	1.1 et 3.1.2.1	18 et 113
1.5	Événements post‑clôture de la Société et du Groupe	1.2.3 et 3.10	24 et 250
1.6	Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.4	82
1.7	Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2.1 à 2.5	73 à 94
1.8	Informations sur la recherche et développement de la Société et du Groupe	1.9	69
1.9	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	2.6 à 2.8	90 à 99
1.10	Succursales existantes	N/A	N/A
1.11	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	4.5	273
2 2.1	Informations juridiques, financières et fiscales de la Société Répartition et évolution de l'actionnariat	6.4.1	376
2.2	Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu'elles détiennent	N/A	N/A
2.3	Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	1.7.	63
2.4	Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées	N/A	N/A
2.5	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d'actions)	6.3.7	374
2.6	État de la participation des salariés au capital social	6.5	380
2.7	Mention des ajustements éventuels :
	• pour les titres donnant accès au capital et les stock‑options en cas de rachats d'actions	6.3.4	372
	• pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	6.3.4	372
2.8	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	3.5.6	225
2.9	Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement	N/A	N/A
2.10	Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance	Note 13 des comptes sociaux	236
		3.7	249
2.11	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	2.9	100
3 3.1	Informations portant sur les mandataires sociaux En cas d'attribution de stock‑options, mention de l'information selon laquelle le Directoire a pris la décision : soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)	N/A	N/A

Thèmes		Sections	Pages
3.3	En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Directoire a pris la décision : soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement; soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)	5.5.2.3	349
4 4.1	Informations RSE de la Société Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et l'usage des biens et services qu'elle produit en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités par la Société	4	251
4.2	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de celle‑ci ainsi que sur les conditions de travail des salariés	4.4	266
5 5.1	Autres informations Le montant des prêts à moins de 2 ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro‑entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant(1)	N/A	N/A
5.2	Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation ou l'extraction d'hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d'argiles, de minéraux chimiques et d'engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d'autres ressources minérales ou en l'exploitation de forêts primaires(2)	N/A	N/A
5.3	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	3.5.7	225
5.4	Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	5.3	338

(1) Article L. 511‑6, 3 bisdu Code monétaire et financier tel que modifié par la loi n° 2015‑992 du 17 août 2015.

(2) Article L. 225‑102‑3 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2015‑1576 du 3 décembre 2015.

Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017‑1129

La table de concordance ci‑dessous permet d'identifier dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980.

Informations		Sections	Pages
1 1.1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente Personnes responsables des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel	7.1	388
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document d'Enregistrement Universel	7.1.2	388
1.3	Personne intervenant en qualité d'expert	N/A	N/A
1.4	Attestation concernant les informations provenant de tiers	N/A	N/A
1.5	Déclaration concernant l'approbation du Document d'Enregistrement Universel par l'autorité compétente	-	1
2 2.1	Contrôleurs légaux des comptes Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes	7.1.4	388
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte	N/A	N/A
3	Facteurs de risques	2	71
4 4.1	Informations concernant l'émetteur Raison sociale et nom commercial de la Société	6.1.1	364
4.2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société	6.1.2	364
4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	6.1.3	364
4.4	Siège social (pays d'origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et réglementation s'appliquant à la Société et site Web	6.1.4	364
5 5.1	Aperçu des activités Principales activités	1.6, 1.7 et 1.8	41, 63 et 68
5.1.1	Description des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.4 et 1.6	28 et 41
5.1.2	Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché	1.6	41
5.2	Principaux marchés sur lesquels opère la Société	1.3	25
5.3	Événements importants dans le développement des activités de la Société	N/A	N/A
5.4	Stratégie et objectifs	1.4	28
5.5	Degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.9	69
5.6	Éléments fondant la déclaration de la Société s'agissant de sa position concurrentielle	1.5	37
5.7	Investissements	3.3	139
5.7.1	Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société	3.3	139
5.7.2	Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique	3.3	139
5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	1.7	63

Informations		Sections	Pages
5.7.4	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par la Société, de ses immobilisations corporelles	4.5	273
6	Structure organisationnelle
6.1	Description du Groupe	1.7	63
6.2	Liste des filiales importantes	1.7.2	65
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	3.1 à 3.6	106 à 248
7.1.1	Exposé fidèle de l'évolution et des résultats des activités de la Société, ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	3.1 à 3.6	106 à 248
7.1.2	Indications sur l'évolution future probable des activités de la Société et ses activités en matière de recherche et de développement	1.8	68
7.2	Résultat d'exploitation	3.1.2.2 et 3.5.2	114 et 224
7.2.1	Événements ayant impactés le revenu d'exploitation de l'émetteur	3.1 à 3.6	106 à 248
7.2.2	Explications justifiant le changement important du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets	3.1 à 3.6	106 à 248
8 8.1	Trésorerie et capitaux Informations portant sur les capitaux de la Société	3.2	121
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description des flux de trésorerie	3.2.2	123
8.3	Informations portant sur les conditions d'emprunt et la structure financière de l'émetteur	3.2.3	127
8.4	Informations relatives à l'existence d'éventuelles restrictions affectant l'utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l'émetteur	N/A	N/A
8.5	Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements	3.2	121
9	Environnement règlementaire	2.5.1	98
10 10.1	Informations sur les tendances Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts	1.3	25
	et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif	1.5	37
	de performance financière depuis la fin du dernier exercice	3.8	250
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur,	3.8	250
	au moins pour l'exercice en cours	3.9	250
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A
12	Organes d'administration, de direction et de
12.1	surveillance et direction générale Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	5.1 et 5.2	296 et 311
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.1.4 5.2.4	306 et 328
13 13.1	Rémunération et avantages Montant de la rémunération versée et avantages en nature	5.5	346
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	N/A	N/A
14 14.1	Fonctionnement des organes d'administration et de direction Date d'expiration des mandats actuels	5.1.1	296

Informations		Sections	Pages
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction	5.1.4 5.2.4	306 et 328
14.3	Informations sur le Comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations	5.2.5	331
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernance d'entreprise	5.1.4 5.2.4	306 et 328
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités	N/A	N/A
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	4.4	266
15.2	Participations et stock‑options	5.5.2.3	349
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	6.5	380
16 16.1	Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social	6.4.1 et 6.4.2	376 et 378
16.2	Existence de droits de vote différents	6.4.3	379
16.3	Détention ou contrôle de l'émetteur	6.4.4	379
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	6.4.6	380
17	Transactions avec des parties liées	7.2 et 7.4	389 et 392
18 18.1	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur Informations financières historiques	Remarques	1 et 105
		générales et 3
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3	Vérification des informations financières historiques annuelles	3.4 et 3.6	140 et 226
18.4	Informations financières pro forma	1.1.2	19
18.5	Politique de distribution des dividendes	6.7	382
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.9	100
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	3.10	250
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	6.3	371
19.2	Actes constitutifs et statuts	6.2	364
20	Contrats importants	7.3	391
21	Documents disponibles	7.5	392

Informations		Sections	Pages
1	Informations à fournir concernant la Société
1.1	Informations requises conformément aux obligations d'information applicables au Document d'Enregistrement Universel pour les titres de capital établies à l'Annexe 1	7.6	393
1.2	Déclaration indiquant que le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés et précisant le cas échéant que le Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'autorité compétente sans approbation préalable	-	1

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

7.7 GLOSSAIRE

7.7.1 Glossaire opérationnel

Agences

Lieux dans lesquels le Groupe offre ses services de location. Ces lieux peuvent prendre la forme de comptoirs dans certains endroits, comme dans les aéroports.

Air Force 1

Projet d'amélioration du service client mis en place par Europcar dans les 20 principaux aéroports européens représentant 16% des locations du Groupe.

Autopartage

Service de partage de véhicules réservé aux membres souscripteurs. Le marché met en lien des voitures disponibles avec des conducteurs potentiels. Le marché de l'autopartage peut être divisé en trois segments : (i) des opérateurs d'autopartage qui confèrent à des utilisateurs urbains une propriété virtuelle sur des véhicules, (ii) des acteurs offrant des services professionnels de gestion et d'optimisation de la flotte et (iii) des plateformes de partage de véhicules qui mettent en relation des individus afin de partager un véhicule.

Business Unit

Division opérationnelle couvrant les segments de marché sur lesquels le Groupe est implanté.

Clientèle «affaires »

Comprend principalement les « Grands Comptes », les petites et moyennes entreprises ainsi que les entités louant des véhicules de remplacement.

Clientèle « loisirs »

Comprend principalement des particuliers qui louent des véhicules pour leurs besoins personnels, notamment les départs en vacances et en week‑end, ainsi que des tour‑opérateurs, des courtiers et des agences de voyage.

Concessionnaire automobile

Entreprise qui vend des véhicules neufs ou d'occasion au détail, sur la base d'un contrat de concession avec les constructeurs automobiles ou leurs filiales de vente.

Contrat de concession

Contrat par lequel le Groupe bénéficie du droit d'utiliser des terrains ou des biens consentis par une autorité locale, une entreprise privée ou autre personne morale.

Courtier (broker)

Intermédiaires présents sur le segment «loisirs» qui vendent pour le compte du Groupe des prestations de locations de véhicules aux clients finaux.

Durée moyenne de location (en jours)

La durée moyenne de location correspond aux nombres de jours de location divisés par le nombre de contrats de location.

E-commerce

La vente ou l'achat de biens ou de services, réalisé au moyen d'un réseau de communication à distance.

Engagement de rachat

Engagement des constructeurs ou des concessionnaires automobiles de racheter les véhicules à un prix fixe prédéterminé sous réserve de certaines modalités et conditions.

Europrogramme

Programme d'assurance corporate permettant à chaque filiale, exerçant ses activités dans chacun des pays participant au programme, de bénéficier d'une assurance responsabilité civile automobile auprès de la succursale locale d'AIG Europcar Ltd établie dans le pays dans lequel opère la filiale.

Expérience Client

Expression qui résume l'ambition du Groupe en termes d'amélioration de la satisfaction de ses clients.

Filiales Pays

Pays dans lesquels le Groupe détient et exploite son propre réseau, dans lesquels des agences directement exploitées et des agences exploitées par des agents sont situées (Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, Portugal, Royaume-Uni, Slovaquie, Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que Croatie, Grèce et Turquie qui sont des Filiales Pays Goldcar).

Flotte

Ensemble des véhicules exploités par la Société de location de véhicules, disponibles ou non à la location.

Flotte moyenne de location

La flotte moyenne de location correspond au nombre de véhicules de la flotte durant la période, multiplié par le nombre de jours de la période pendant laquelle la flotte est en service, divisé par le nombre de jours de la même période.

Franchise/Franchisage

Contrat par lequel le franchiseur concède à un franchisé le droit d'utiliser ses marques ou noms commerciaux ainsi que certains savoir‑faire, pour produire et commercialiser des biens ou des services selon certaines spécifications. En contrepartie, le franchisé paie habituellement au franchiseur un droit d'entrée et, chaque année, un pourcentage du chiffre d'affaires à titre de redevance.

Gestion de la relation client (GRC)

Système de gestion des interactions du Groupe avec ses clients actuels et futurs.

Net Promoter Score(NPS)

Le Net Promoter Score correspond au différentiel entre les «promoteurs » et les «détracteurs » de la marque Europcar. Il est obtenu en faisant la somme des personnes qui ont répondu 9 ou 10/10 à la question «Recommanderiez‑vous Europcar à vos amis ou à votre famille? » moins le nombre de personnes ayant répondu 6 ou en dessous.

Nombre de contrats de location

Le nombre de contrats de location correspond au nombre de locations de véhicule facturées à un client.

Nombre de jours de location (en millions)

Le nombre de jours de location correspond au nombre de jours de location réalisés par les clients, incluant chaque jour ou chaque période inférieure à un jour pour lequel une location de véhicule est facturée à un client.

Période de détention

Période durant laquelle un véhicule est détenu ou loué par le Groupe (par exemple, de la date d'acquisition ou du début de la location du véhicule par le Groupe jusqu'à sa cession ou sa date de retour).

Plan ESOP 2017

Plan d'actionnariat salarié mis en place en 2017 dans chacune des Filiales Pays.

Remplacement de véhicule

Service offert par le Groupe aux compagnies d'assurance, concessionnaires automobiles et autres entités offrant des services de remplacement de véhicules à leurs propres clients.

Représentant commercial de vente (General Sales Agent (GSA))

Représentant commercial de vente qui promeut et vend les services offerts par Europcar dans un pays ou une région spécifique en contrepartie d'une commission.

Réseau Europcar

Ensemble des agences de locations du Groupe à travers le monde exploitées directement ou par l'intermédiaire de ses agents ou franchisés.

Sociétés Goldfleet

Sociétés constituées en 2018 dans le cadre de l'extension du programme de titrisation du Groupe pour acheter et détenir des véhicules et les louer aux sociétés opérationnelles locales du Groupe établies en France, Italie et Espagne.

Sociétés Securitifleet

Sociétés constituées dans le cadre du programme de titrisation du Groupe pour acheter et détenir des véhicules et les louer aux sociétés opérationnelles locales du Groupe établies en France, Allemagne, Italie et Espagne.

Système GreenWay®

Logiciel d'application, appartenant à Europcar, offrant une solution d'entreprise complète, principalement dans les domaines de la gestion de la flotte, l'e‑commerce, les

7.7.2 Glossaire financier

Chiffre d'affaires par jour de location – CPJ (en euros)

Le chiffre d'affaires par jour de location (CPJ) correspond aux produits des activités de location de véhicules divisés par le nombre de jours de location pour la période considérée.

réservations et les systèmes mondiaux de distribution et de location.

Système Mondial de Distribution (SMD) (Global Distribution System(GDS))

Systèmes informatisés de réservation exploités par des tiers et utilisés par des intermédiaires tels que les agents de voyages et les voyagistes pour effectuer des réservations avec le Réseau Europcar.

Système RentWay®

Système global de gestion de la flotte et de la location de véhicules pour la marque InterRent®.

Taux d'utilisation de la flotte

Le taux d'utilisation de la flotte correspond au nombre de jours de location rapporté au nombre de jours compris dans la période de disponibilité financière de la flotte, étant précisé que la période de disponibilité financière de la flotte représente la période pendant laquelle les véhicules sont en service. Plus le taux d'utilisation financière de la flotte est élevé, moins il y a de véhicules nécessaires à la flotte pour générer une quantité donnée de jours de location.

Véhicules «à risque»

Véhicules achetés par le Groupe auprès de constructeurs automobiles ou de concessionnaires automobiles ne bénéficiant pas d'option ou d'engagement de rachat.

Véhicule en location simple

Contrat par lequel un véhicule est loué par une société de location de véhicules sur une courte durée moyennant le paiement de loyers à une institution financière ou une division de financement d'un constructeur automobile; à l'issue de la période de location, il n'y a pas de transfert de propriété au profit de ladite société de location de véhicules.

À titre d'exemple, dans le cadre de la structure du programme de titrisation du Groupe, les Sociétés Securitifleet ont été constituées afin d'acquérir et posséder les véhicules qu'elles mettent en location simple auprès des sociétés opérationnelles du Groupe en vertu de contrats cadres de location‑exploitation.

Véhicule financé par un contrat de crédit-bail

Contrat par lequel un véhicule détenu par un établissement de crédit est loué pour une longue durée à une société de location de véhicules qui, à son tour, paye en retour périodiquement des loyers et qui bénéficie d'une option d'achat du véhicule pendant la période de location ou à l'expiration de celle‑ci.

Durant la période de location, l'établissement de crédit reste propriétaire du véhicule, cependant, la Société de location de véhicules supporte en substance tous les risques et avantages liés à la propriété.

Corporate EBITDA Ajusté

Le Corporate EBITDA Ajusté est un indicateur de performance du Groupe. Il est égal au résultat opérationnel courant, avant amortissements non liés à la flotte de véhicules, et après déduction des charges d'intérêt liées à la dette servant au financement de la flotte.

Coûts mensuels moyens par unité de la flotte (par mois et en euros)

Les coûts mensuels moyens par unité de la flotte correspondent aux coûts totaux de la flotte (coûts de détention et d'exploitation de la flotte), à l'exclusion des dépenses d'intérêts comprises dans les charges liées aux contrats de location simple des véhicules de la flotte et des frais d'assurance, divisés par la flotte moyenne de la période, la flotte moyenne de la période étant elle‑même divisée par le nombre de mois de la période.

Croissance organique du chiffre d'affaires

La croissance organique du chiffre d'affaires correspond à la croissance à périmètre et taux de change constants et exclut l'impact lié au pétrole.

Dette nette corporate

La Dette nette corporate intègre l'ensemble des financements au bilan dont l'objet est de financer des éléments hors flotte (Besoin en fond de roulement et investissements hors flotte principalement). La somme de ces financements est ajustée du montant apporté par le Groupe dans le financement de sa flotte, par utilisation de sa trésorerie disponible et de ses financements corporate à objet général (RCF notamment).

Dette nette flotte

La Dette nette flotte intègre l'ensemble des financements relatifs à la flotte enregistrés au bilan. Elle correspond à la somme des montants dus par les entités du Groupe sur leurs facilités de financement exclusivement dédiées à la flotte et comptabilisées au bilan, ajustées du montant apporté par le Groupe dans le financement de sa flotte, par utilisation de sa trésorerie disponible et de ses financements corporate à objet général (RCF notamment).

Dette nette flotte totale

La Dette nette flotte totale intègre l'ensemble des financements relatifs à la flotte qu'ils soient ou non enregistrés au bilan. Elle correspond à la somme de la Dette nette flotte et de la valeur estimée de l'encours lié aux véhicules financés au moyen de contrats de location simple (qui correspond elle‑même à la valeur nette comptable des véhicules concernés). Ce dernier montant est déterminé à partir des prix d'acquisition et des taux d'amortissement des véhicules correspondants (sur la base des contrats signés avec les constructeurs).

Dette nette totale

La Dette nette totale est un indicateur de mesure des dettes nettes – corporate et liées à la flotte enregistrées au bilan et hors bilan – du Groupe. Elle correspond à la somme de la Dette nette corporateet de la Dette nette flotte totale.

EBITDA consolidé ajusté

L'EBITDA consolidé ajusté est un indicateur de performance du Groupe. Il correspond au Corporate EBITDA Ajusté retraité de la dépréciation de la flotte totale (y compris dépréciation de la flotte incluse dans les contrats de location simple) et des charges financières relatives à la flotte (y compris intérêts estimés inclus dans les locations simples).

Flux de trésorerie corporatedisponibles

Les flux de trésorerie corporate disponibles sont définis comme les flux de trésorerie disponibles, avant les impacts liés à la flotte de véhicules et les acquisitions de filiales.

Flux de trésorerie après paiement des intérêts High Yield

Les flux de trésorerie après paiement des intérêts High Yield correspondent aux flux de trésorerie corporate disponibles diminués des intérêts net payés sur les emprunts High Yield.

Levier d'endettement corporate

Le levier d'endettement corporate correspond au ratio de la Dette nette corporatesur le Corporate EBITDA Ajusté.

Marge de Corporate EBITDA Ajusté

La marge de Corporate EBITDA Ajusté est un indicateur de profitabilité du Groupe. Elle se calcule en divisant le Corporate EBITDA Ajusté par le chiffre d'affaires total.

Produits des activités de location de véhicules

Les produits des activités de location de véhicules sont une des composantes du chiffre d'affaires du Groupe. Ils correspondent aux produits des activités ordinaires diminués des produits des activités de franchise et des autres produits associés à la location de véhicules (dont les revenus liés au pétrole).

Ratio de distribution des dividendes

Le ratio de distribution de dividendes correspond au montant total de dividendes au titre de l'exercice écoulé divisé par le résultat net annuel du même exercice.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est un indicateur de performance du Groupe. Il correspond au résultat net avant résultat financier, impôts sur les résultats et quote‑part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Résultat opérationnel courant ajusté

Le résultat opérationnel courant ajusté est un indicateur de performance du Groupe. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des intérêts estimés inclus dans les loyers de locations simples.

Taux de conversion des flux de trésorerie corporate disponibles

Le taux de conversion des flux de trésorerie corporate disponibles correspond au ratio flux de trésorerie corporate disponibles sur Corporate EBITDA Ajusté (hors Business Unit New Mobility).

Total Shareholder Return(TSR)

Le Total Shareholder Return est une mesure de la performance globale de l'action Europcar. Il correspond au taux de rentabilité globale de l'action pour les investisseurs sur la période de détention et intègre les dividendes reçus et la plus‑value réalisée.

Ce document a été imprimé par un imprimeur écoresponsable sur un papier 100% recyclable et biodégradable, fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité), ISO 14001 (pour sa gestion de l'environnement), PEFC (pour l'utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales).

Crédit photo : New Motion

Création et réalisation : Agence Marc Praquin

Siège social

13 ter boulevard Berthier 75017 Paris (France)

Europcar Mobility Group

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance RCS de Paris n°489 099 903 Capital de 163 884 278 euros

AI Terminal

Europcar Mobility Group

1311_reg_doc_2021-04-30_49a28af2-3078-4d3e-94ac-26ae0b8f89f5.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Remarques générales

Au titre de l'exercice 2020 :

Au titre de l'exercice 2019 :

Au titre de l'exercice 2018 :

ÉDITO

MESSAGE DE CAROLINE PAROT, DIRECTRICE GÉNÉRALE

AVEC UN PORTEFEUILLE DE MARQUES INTERNATIONALES, LEADERS SUR CHAQUE SEGMENT…

Nos 4 marques majeures représentent

… NOUS ADRESSONS DIVERS CAS D'USAGE DE MOBILITÉ, QUELLE QUE SOIT LA DURÉE

Marques de location de véhicules, « champions locaux »

Marque de mobilité urbaine

NOUS SERVONS NOS CLIENTS DANS PLUS DE 140PAYS

NOTRE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR

Tendances macros

La mobilité : un besoin fondamental

Post Covid-19, renforcement de certaines attentes en termes de mobilité

Nos atouts

Environ 550 collaborateurs travaillant dans les métiers du digital au sein de notre Groupe

FAITS MARQUANTS 2020

FÉVRIER

MARS

AVRIL

MAI – JUIN

OCTOBRE

NOVEMBRE

NOTATIONS ESG EN 2020

PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020

Performance du Groupe

1 761 M€

Notation financière à long terme

Bilan simplifié

(en millions d'euros)

Flux de trésorerie corporate disponibles

Chiffre d'affaires

Corporate EBITDA ajusté

Résultat net (en millions d'euros)

Performance pour l'actionnaire

Répartition du capital

LE COMITÉ DE DIRECTION DU GROUPE(1)

GOUVERNANCE ET MANAGEMENT

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION(1)

PRÉSENTATION D'EUROPCAR MOBILITY GROUP ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 INDICATEURS CLÉS

1.1.1 Indicateurs opérationnels

1.1.2 Indicateurs financiers

1.1.3 Indicateurs extra‑financiers

1.2 HISTOIRE DU GROUPE ET ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

1.2.1 Histoire et évolution du Groupe

De la naissance du Groupe en 1949 à l'introduction réussie en bourse en 2015

2016-2019 : D'un Groupe mono-marque, mono-business, centré sur l'automobile, à un Groupe multi-marques, multi-business, orienté clients et digitalisé

1.2.2 Événements marquants de l'exercice 2020

1.2.2.1 Impact de la crise du coronavirus

Impact de la crise du coronavirus sur l'industrie des Voyages & Loisirs et du Groupe

Obtention de nouvelles lignes de financement

Reboot & Connect : programme d'adaptation à court terme (2020) et plan de transformation à moyen terme (2020-2023), avec une stratégie revue en profondeur, centrée sur les nouveaux besoins des clients

Programme «Reboot »

Programme « Connect » : une stratégie centrée sur les nouveaux besoins et attentes des clients

Restructuration financière

1.2.2.2 Composition resserrée du Directoire

1.2.2.3 Partenariats stratégiques

Abandon du partenariat avec Advantage

Alliance avec Routes Car Rental au Canada

Partenaire de Geotab et Telefonica, pour le programme « Connected Cars» du Groupe

Partenaire de NewMotion, pour la recharge électrique des véhicules, dans le cadre du programme « ONE sustainable fleet» du Groupe

1.2.2.4 Un engagement fort et reconnu en matière d'ESG

Suite à l'adhésion à l'initiative « Science-Based Targets », définition de l'objectif de réduction de CO2 du Groupe

Europcar Mobility Group se mobilise pour les personnels de santé, avec son programme « Ensemble/Together »

Très forte amélioration de la Notation du Groupe par Vigeo Eiris

1.2.2.5 Financements et agences de notation

A) FINANCEMENT

B) AGENCES DE NOTATION

S&P

Moodys

1.2.3 Événements marquants post‑clôture

1.3 MARCHÉ DES SERVICES DE MOBILITÉ