Courtois S.A.

Business and Financial Review • Apr 30, 2021

Le Chiffre d'Affaires consolidé du Groupe COURTOIS atteint 4 564 K€ à comparer aux 5 770 K€ de 2019.

Toutefois le résultat opérationnel consolidé totalise 639 K€ contre 588 K€ en 2019 ; et le résultat consolidé part du Groupe est de 199 K€.

Le dossier Clichy, techniquement prêt, est l'objet de présentations et d'informations auprès des parties concernées dans le cadre de la rénovation du quartier.

2020 se présentait comme une année difficile ; grâce à la réponse rapide des pouvoirs publics confrontés à une crise sanitaire récidivante, la situation économique globale a été plutôt préservée ; dans un environnement de taux encore attractif au niveau national.

Les ventes de logement en 2020, réalisées par à-coups, selon les confinements, au final, ont été soutenues.

Le Groupe COURTOIS a procédé sur l'exercice 2020 à des cessions d'actif en prévision des futurs investissements.

Enfin, il faut constater que malgré les difficultés de déplacement, COURTOIS SA a été peu impacté par la COVID 19.

Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNÉE 2020

PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE

ADMINISTRATEURS

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
• Monsieur Jacques GAYRAL
• Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN
• Monsieur Jacques RAIBAUT

CENSEURS

• Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST MAZARS

COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6 R.C.S. Toulouse -540 802 105

Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com

SOMMAIRE

Organigramme du groupe		PAGE 1
	Rapport de gestion du conseil d'administration	PAGE 2
I	Activité du Groupe	PAGE	2
II	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE	8
III	Affectation du résultat	PAGE	9
IV	Actionnariat & Evolution boursière	PAGE	10
V	Conclusion	PAGE	12

Rapport sur le gouvernement d'entreprise	PAGE 13
Comptes annuels consolidés	PAGE 27
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	PAGE 46
Comptes sociaux	PAGE 49
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	PAGE 59
Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés	PAGE 62
Ordre du jour et résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2021	PAGE 66

Organigramme du groupe AU 31 DÉCEMBRE 2020

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la Société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre Société et celle de notre Groupe.

SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I	Activité du Groupe	PAGE 2
II	Activité propre de la société COURTOIS SA	PAGE 5
III	Affectation du resultat	PAGE 9
IV	Actionnariat & Evolution Boursière	PAGE 10
V	Conclusion	PAGE 12

Annexes

· Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices

I – ACTIVITÉ DU GROUPE

I-1 L'ACTIVITÉ DE L'ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

I-1.1 Analyse des résultats

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 font appa raître un résultat net part du Groupe de 199 K€ contre 172 K€ au 31 décembre 2019.

Le Chiffre d'Affaires consolidé au 31 décembre 2020 d'un mon tant de 4 564 K€ est en diminution dû à un avancement moins important des travaux que celui de l'exercice précédent sur l'acti vité de Promotion Immobilière.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Le résultat consolidé s'établit à 249 K€ :

Part de COURTOIS SA	199 K€
Part des Minoritaires	50 K€

a) Juste valeur sur les immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »).

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de place ment s'élève à 8 968 K€.

Trois filiales du Groupe ont cédé des immeubles de placement sur l'année 2020 pour un montant de 3 535 K€. Le montant de la plus-value enregistré dans les comptes consolidés est de + 351 K€ avant impôts.

La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 133 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert indépendant pour les biens en Île de France et à un autre expert pour les biens en Midi-Pyrénées.

3

Au 31 décembre 2020, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2020 tous les locaux sont loués à l'exception d'un local à Toulouse.

b) Juste valeur sur les immobilisations financières

La variation de la juste valeur de BV3 qui impacte le résultat n'est pas significative.

I-1.1.1-Le Chiffre d'Affaires 2020 s'élève à un montant de 4 564 K€ contre 5 770 K€ en 2019.

I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé

		31/12/2020 31/12/2019
Immobilisations corporelles	142	171
Immeubles de placement	8 968	11 980
Participations entreprises associées	23	35
Actifs financiers non courants	897	1 167
Stocks et en cours	9 547	9 872
Autres actifs courants	6 470	8 360
Trésorerie et Equivalent de Trésorerie	6 207	2 198
TOTAL	32 254	33 783

PASSIF (en KE)
	31/12/2020	31/12/2019
Fonds Propres	18 647	18 474
Intéréts Minoritaires	379	338
Dettes Financieres	ਦੇ 150	5 016
Passif d'impots non courants	1 867	2 378
Provision Court Terme /Long Terme	193	87
Autres dettes	6 009	7 490
TOTAL	32 254	33 783

I-1.3 Résumé du Compte de résultat consolidé

en KE	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'Affaires	4 564	5 770
Charges operationnelles	(3 658)	(5 296)
Résultat Operationnel Courant	906	474
Autres produits et charges opérationnels	(267)	114
Résultat Opérationnel	639	588
Cout de l'endettement Financier	(109)	(162)
Autres Produits et Charges Financiers	14	11
Quote-part Resultat Societes Mise en Equivalence	(118)	(98)
Charge d'Impot	(177)	(92)
Résultat net	249	247
Part Du Groupe	199	172
Part des Minoritaires	50	75

I-1.4 Analyse de la situation financière

Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s'élèvent à 4 957 K€ soit :

• 4 510 K€ pour l'activité de rénovation d'immeubles,

• 446 K€ pour l'activité promotion immobilière (prêt accompa gnement travaux remboursé en février 2021),

• 1 K€ pour l'activité de gestion des Immeubles.

I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Suite aux cessions d'actifs, le Groupe COURTOIS examine plusieurs réinvestissements.

I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe COURTOIS n'a aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 2020 Néant.

I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

I-5.1 Gestion des risques :

PANDEMIE : Le Groupe a été peu impacté par la crise sanitaire liée à l'épidémie de la Covid-19, sauf à s'adapter à l'ensemble des mesures décidées par les pouvoirs publics.

I-5.1.1-Risque de marché immobilier

Pour le logement même si 2020 reste une année correcte malgré la pandémie, l'exercice 2021 est incertain notamment en matière de locaux d'activité, sous l'influence des normes et des nouveaux modes de travail.

A la date des évaluations, les experts considèrent que l'utilisation de comparables de marchés antérieurs à la crise est moins perti nente pour établir leurs évaluations. En effet, les impacts de la crise COVID-19 sur la valeur des actifs immobiliers ne sont pas connus à la date de clôture.

I-5.1.2-Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opération nels sensibles

Non concerné.

I-5.1.3-Risque de contrepartie

Les locataires sont en majorité des Sociétés présentant un risque modéré quant à leur solvabilité.

I-5.1.4-Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liqui dité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l'exercice en cours.

I-5.1.5-Risque de taux

A ce jour, risque peu élevé pour 2021.

I-5.1.6-Risque d'assurance

Le Groupe COURTOIS dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsa bilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu'une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière.

Le Groupe COURTOIS bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmen tation limitée.

Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d'assurance non occupant pour tous les lots en copropriété.

I-5.1.7-Risque de change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe.

I-5.1.8-Risque juridique

A ce jour, ces risques sont non significatifs sauf à constater que les procédures habituelles en cours sont dénouées plus lentement. (cf. note 32 « Contentieux » de l'annexe consolidée)

I-5.1.9-Risque lié à l'insolvabilité des locataires

Activité gestion des immeubles : Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.

Pas de risque global relevé sauf une absence temporaire des encais sements des loyers selon la durée des mesures exceptionnelles en vigueur (COVID19).

I-5.1.10-Risque lié aux immeubles de placement

1- La Société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2020. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.

2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 133K€.

L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe.

I-5.1.11-Risque financiers liés aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales

Le Groupe COURTOIS a prévu de sélectionner les architectes en fonction de leur aptitude à traiter la transition écologique.

Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementa tions et reste exposé au risque de non-respect des contraintes ré glementaires environnementales et aux risques environnementaux enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementa tions pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :

• Traitement des déchets,
• Consommation énergétique,
• Travaux de dépollution des sols,
• La mise en conformité des locaux.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour les intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.

Les risques financiers liés aux effets du changement climatique :

La consommation énergétique des constructions françaises repré sente 43% des consommations énergétiques nationales, suite aux nouvelles règlementations thermiques après Grenelle de l'environnement le RT 2020 (Règlementation Thermique) sera appliqué à l'été 2021 soit un surcroit de l'ordre de 5% pour les constructions neuves.

Dans le cadre de ses acquisitions le Groupe COURTOIS veille avec des professionnels spécialisés à quantifier les futures charges pour la détermination de la marge finale.

I-5.1.12-Risque de gros travaux

Il n'est pas prévu de gros travaux sur l'exercice 2021.

I-5.1.13-Risque de variations de cours

COURTOIS SA n'a pas d'activité financière directe pour inter venir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation finan cière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

I-5.1.14-Risque lié au contrôle majoritaire de la Société

La Société est contrôlée par l'Actionnaire majoritaire SAS REGIA (holding du Groupe) qui détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d'Ad ministration.

I-6 LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion finan cière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communi quer les informations aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre dans le Groupe, suivent le cadre de référence de l'AMF. L'ensemble des Sociétés du Groupe COURTOIS est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.

Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les métho dologies est le suivant :

• la conformité aux lois et règlements,

• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,

• prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de fraude, en parti culier dans les domaines comptables et financiers,

• le bon fonctionnement des processus internes de la société, no tamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,

• la fiabilité des informations financières publiées,

• mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision com mune des principaux risques.

I-6.1 Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le péri mètre du contrôle interne comptable et financier comprend la Société Mère et les Sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (cf. Note 3 de l'annexe consolidée)

I-6.2 Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent four nir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à leur réalisation.

➢ Acteurs

Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la Société sont particulièrement concernés : • la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;

• le Conseil d'Administration, qui arrête les comptes, opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns sur les comptes ;

• la Présidente du Conseil d'Administration qui est responsable de l'élaboration du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant notamment celles de ces procédures relatives à l'éla boration et au traitement de l'information financière et comp table.

Le personnel de la Société a, par ailleurs, la connaissance et l'in formation nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.

Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. En la matière, ils ne se substituent pas à la Société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la Société.

➢ Principes clefs

Organisation générale :

Selon les recommandations de l'AMF, la Société satisfait aux normes suivantes :

• une organisation comportant une définition claire des respon sabilités, disposant de ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;

• la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ; un système visant à recenser, analyser les principaux risques identi fiables au regard des objectifs de la Société et s'assurer de l'exis tence des procédures de gestion de ces risques ;

• des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour assurer que les mesures né cessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;

• une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécu rités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.

Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'éta blir une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre Groupe.

Recours à des tiers :

La Société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systémati quement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comp table externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régu lier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de COURTOIS SA, d'autre part la FIC et ses filiales.

Relativement à l'exploitation courante le Groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spécialisations. Pour la promotion le choix de l'architecte et de l'Assistant de Mai trise d'Ouvrage est essentiel.

Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes :

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.

• Elle s'assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

• Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s'informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.

• Elle s'assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identi fiées au cours de l'exercice et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'information comptable et financière publiée.

• Elle s'assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la Société.

• Le Conseil reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités, notamment s'agissant des Socié tés consolidées.

• Il est informé du périmètre et des modalités d'intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.

Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

Rôle de la Direction Générale :

La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.

Dans notre Société, la Présidente du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directrice Générale selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003, du 14 mai 2009 et 21 mai 2015, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 16 des statuts de la Société.

Les pouvoirs de gestion du Président Directeur Général sont définis par l'Article 16 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de Commerce attri bue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration.

Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Adminis tration de la Société comme décrit précédemment.

La taille de la Société ne nécessite pas de délégations de pouvoirs. La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.

Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme : - d'un état hebdomadaire de suivi des ventes,

• d'un état hebdomadaire de suivi des travaux sur le patrimoine locatif,

• d'un état mensuel du suivi des budgets, plans de trésorerie sur l'avancement des opérations de Promotion Immobilière,

• d'états mensuels de loyers et d'impayés pour les immeubles loca tifs.

La direction de la Société consacre une partie non négligeable de son temps aux entretiens professionnels organisés, par les princi paux partenaires ainsi que par les diverses autorités administra tives ou par les syndicats professionnels, essentiellement en visio conférence.

Processus concourant à l'élaboration de l'information comp table et financière publiée :

La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux proces sus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus en amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.

Audit et contrôle interne et externe :

Le Conseil a pour mission d'examiner les comptes, de contrôler les procédures de contrôle interne et externe du Groupe.

➢ Documents comptables et Financiers

Documents comptables :

La fonction comptable des Sociétés du Groupe est en quasi-tota lité centralisée au siège de la Société.

La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.

Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comp table du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les Sociétés :

• les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisa tion générale ou particulière de la Direction ;

• toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;

• les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.

La gestion des placements de trésorerie est placée sous la respon sabilité du service comptable et suit l'application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :

• l'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées ;

• les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systé matiquement.

Suivi des engagements hors bilan :

La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour auto risation.

Système d'information comptable et financier :

Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la pro tection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.

Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE COALA et de consolidation CEGID Etafi Conso.

Le Serveur est sécurisé. L'accès est autorisé selon des codes spé cifiques.

Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports conservés dans un lieu isolé des bureaux.

Liste d'initiés :

Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation pro fessionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'inter diction d'utiliser ou de communiquer les informations privilé giées qu'elles détiennent.

La Société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réa liser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. cf.1.3.

La conservation des documents :

La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.

➢ Postes et systèmes significatifs

Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont :

• Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures bancaires dont l'organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées.

• Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l'émission du bon à payer des factures reçues.

• La maîtrise des produits de l'entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale.

Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comp tables, financières ou juridiques est sécurisée :

• par l'appel à des Conseils extérieurs, Avocat, Notaire, Expert immobilier et Géomètre, Expert-Comptable.

• par le contrôle interne d'une Direction Administrative et Financière, renforcé par un Cabinet indépendant d'Expertise Comptable.

I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cf. Note 31 de l'annexe consolidée.

I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D'ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€ :

Les filiales sont à vocation immobilière (hors la Société STP)

Noms	% d'intérêt et de contrôle	Chiffre d'affaires (2)	Production Stockee	Résultat d'exploitation	Résultat financier	Résultat Exception	Impot sur les sociétés	Résultat de l'exercice
SARL FIC	89,99%	699	(358)	(590)	221	12		(357)
SARL LE TESCOU (ARIEGE)	100%
SCCV ANTONY ARON (2))	51%			(5)				(5)
SCCV CANAL 43	44,97%			(9)		(17)		(26)
SCCV RESIDENCE LAC	45,00%	16		(71)	(9)	(155)		(235)
SCCV ONDES	45,00%		0	7	(9)			(2)
SCI AMPERE STRATEGE	100%	45		27		7		34
SCI BONNEFOY	99,99%	21		15			(4)	11
SCI CAUDRA	99,99%	168		114	3	2 125	(628)	1 614
SCI DAULZ	99,50%
SCI NORD INVEST	100%	40		19		245		264
SCI PORT INVEST	100%			(22)		276		254
SCI REMUSAT	67,17%	78		40	1			41
SARL STP (1)	99.96%				m		(1)	2

1- La société STP clôture au 30 juin, retraitement sur 12 mois

2- ANTONY ARON : méthode de la livraison dans les comptes sociaux et de l'avancement dans les comptes consolidés

I-8.1 Activité de Rénovation d'Immeubles SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) :

Le Chiffre d'Affaires s'élève à 666 K€ dans les comptes consolidés. Le montant du stock s'élève à 8 364 K€ TTC brut.

Sur l'opération à Toulouse 2 lots vendus en 2020 pour un mon tant de 501 K€.

Le résultat net est négatif de 357 K€ suite à l'enregistrement d'une provision de 288 K€ enregistré dans les comptes au 31/12/2020. (cf. annexe consolidée note 32 « Contentieux »)

Clichy : ce dossier, techniquement prêt, est l'objet de présenta tions et d'informations auprès des parties concernées dans le cadre de la rénovation du quartier.

Des travaux de réhabilitation énergétiques sont prévus sur l'en semble du site.

Compte tenu des différentes étapes juridiques et administratives franchies le prêt bancaire a été prorogé au 7 septembre 2023.

I-8.2 Activité promotion immobilière

SCCV ANTONY-ARON (détention à 51 %) :

Chiffre d'Affaires dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 d'un montant de 2 065 K€ selon la méthode de l'avancement.

Opération CUGNAUX (détention 100 %) :

Le montant du stock est de 1 183 K€.

• Phase 1 : VRD communs en phase de terminaison.
• Phase 2 : cinq parcelles d'habitation vendus en totalité au
• 31 décembre 2020 pour un montant de 633 K€ HT.
• Phase 3 : Bâtiment C de commerce et de bureaux :
• le bâtiment a été livré en juillet 2020,

• Un lot vendu en 2020 pour 158 K€ et deux lots loués,

• Deux lots sont réservés et les ventes devraient intervenir avant le 30 juin 2021.

SCCV RESIDENCE LAC (détention 45 %) :

Le dernier lot est réservé, il devrait être acté en 2021 ; noter que la mise en cause de l'architecte et du maître d'œuvre a été signifiée le 8 juillet 2020 et devrait réduire en partie le déficit enregistré. La mise en état devant le Tribunal Judiciaire de Toulouse est fixée en mars 2021.

I-8.3 Activité gestion des immeubles

Au 31 décembre 2020 tous les locaux sont loués à l'exception du local à Toulouse.

SCI PORT INVEST :

1/ Cession d'un local commercial dans le 18ème arrondissement en février 2020.

2/ Local commercial à Toulouse : cet emplacement sera reloué ou vendu début 2021.

SCI CAUDRA et NORD INVEST :

Ventes des deux immeubles de placement au 30 septembre 2020

SCI BONNEFOY :

Nombreuses demandes pour ces locaux en bon état d'usage.

I-8.4 Activité gestion de portefeuille

SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE :

BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 67,11 % du total appelé au 31 décembre 2020.

Une provision, de 2 K€ a été constatée sur l'exercice 2020.

La Société STP clôture son exercice au 30 juin 2020 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes conso lidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les Sociétés du Groupe.

II – ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE COURTOIS SA

La Société COURTOIS SA a réalisé un Chiffre d'Affaires de 1 600 K€ dont 673 K€ de loyers et 69 K€ de prestations de services et 858 K€ de ventes de terrains et un lot de la phase 3.

II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DURANT L'EXER-CICE

Au 31 décembre 2020, le montant des stocks s'élève à 1 183 K€ essentiellement sur la phase 3 (bâtiment C) et lié à l'opération de Cugnaux.

Le résultat d'exploitation s'élève à 398 K€.

Le résultat financier négatif de 90 K€ est composé principalement de la provision de la SCCV RESIDENCE DU LAC pour un montant de 106 K€.

Le montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'année 2020 est de 55 K€.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BON- NEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. Par ce mécanisme l'impôt sur les sociétés dû au 31 décembre 2020 est d'un montant total de 584 K€ (déduction faite des acomptes versés en 2020).

Après impôt, le résultat est de 250 K€ contre 1 K€ en 2019. Cette augmentation résulte essentiellement des ventes sur l'opé ration Cugnaux.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Cf. paragraphe 1-5.1.1.

II-3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE

Néant.

II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

II-4.1 Emprunts Néant.

II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients

Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D. 441-6-1º : Factures reçues non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441-6- 2º : Factures émises non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 a 30 pours	31 860 10000	6 8 90 Jours	91 jours લ plus	Total (1 jour et plus)	mode (indicatif)	1430 jours	31 ± 60 Jours	6 8 90 Jours	smol 16 et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernees	0					8	0					7
Montant total des factures concernées DIC.		12				12			40		42	82
Pourcentage du montant total des achats TTC. de l'exercice		1,89 %				1,89 %
Pourcentage du chiffre d'affaires HII de l'exercice									2,51%		2,62 %	5.13 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues TIC
Montant total des factures exclues TITC
(C) Delais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 443-11 du code de commerce)
Délais de pasement de utilisés pour le calcul des retards de TOSCHUZOL	X	Delais contractuels					X	Delais contractuels

Les échéances à plus de 91 jours concernent la SCCV RESIDENCE LAC selon les contrats signés.

II-4.3 Engagements hors bilan

• SCCV ANTONY ARON : Garantie Financière d'Achèvement hypothèque conventionnelle en 3ième rang pour 507 K€. Et hypothèque conventionnelle au 2ième rang pour le prêt travaux de 900 K€ utilisé pour 446 K€ au 31 décembre 2020. SCCV RESIDENCE DU LAC : engagement de la part des associés de verser 50 K€ (25 K€ part COURTOIS SA) dans le cadre d'une issue favorable d'une procédure.

II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLE

Néant.

II-6 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Cf. paragraphe 1-2.

II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et déve loppement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

III – AFFECTATION DU RÉSULTAT

III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice 2020, soit la somme de 249 986 € au compte « Autres Réserves » qui est ainsi porté de 6 730 505 € à 6 980 491 €.

Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.

III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (CGI 243 BIS)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non
Au titre de l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction
2017	145 560 €*	=	-
	Soir 2,00 par action
2018	83 697 €*	1	-
	Soir 1,15 par action
2019	Néant	-	-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI 39-4)

Néant.

IV – ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE

IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

L'identité des personnes qui détiennent directement ou indirecte ment au 31 décembre 2020 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2020 :

• La Société SAS REGIA détient 38 202 actions nominatives de la Société COURTOIS SA, représentant 52,49 % du capital et 56,38% des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).

• Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détient di rectement et indirectement (par l'intermédiaire de la Société SAS REGIA) 52,78 % du capital de COURTOIS SA et 56,68 % des droits de vote réels.

Concernant la répartition du capital de la Société SAS REGIA, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-pro priété de titres représentant 36,40 % du capital et Madame Fran çoise COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 23.66 % du capital.

Actionnaires	En Capital	En droits de Vote
Détenant plus de 5%	-	-
Détenant plus de 10%	-	-
Détenant plus de 15%	-
Détenant plus de 20%	MR JEANNIN NALIES	MR JEANNIN NALTE!
Détenant plus de 25%	-	-
Détenant plus de 30%	-	-
Détenant plus de 33,33%	-	-
	SAS REGIA	SAS REGIA
Détenant plus de 50%	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE	Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VICOSE
Détenant plus de 66,66%	-
Détenant plus de 90%	-
Détenant plus de 95%

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :

La Société ne détient aucune participation croisée au sens de l'ar ticle R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d'auto contrôle au sens de l'article L233-13 du Code de Commerce.

IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2020, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la Société.

IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PER- SONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Néant.

IV-4 CONTRAT DE LIQUIDITE

Le contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA a été résilié à effet du 31 décembre 2020.

Il est rappelé qu'à la date de la résiliation du contrat les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité dédié :

• 335 Titres
• 5 285,25 euros en espèces

Détail des achats et ventes au cours de l'année 2020 dans le cadre du contrat de liquidité :

	Nombre d'actions achetees	Nombre d'actions vendues	Cours moyens des moyens achats	Cours des ventes 31/12/2020	Nombre d'actions Montant des détenues au	actions au 31/12/2020	% de capital
Année 2020	818	597	114.88 €	115.03 €

Montant des frais de négociations : néant.

IV-5 ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Au cours de l'exercice 2020, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la Société sur ses propres titres en application des articles L22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § IV-4).

Au 31 décembre 2020, COURTOIS SA détient 423 de ses ac tions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique :

« Autres immobilisations financières » un montant total de 44 094,25 €uros.

Valeur nominale : 9 729 €uros

Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions)

Les actions détenues par la Société n'ont fait l'objet d'aucune réal location à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consen tie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.

IV-6 EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cotation : COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 »

Au mois janvier 2020 l'action COURTOIS SA a coté 137 €, soit le cours le plus élevé de l'exercice.

IV-7 COTATION

Courtois SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393).

Notre Société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C.

	2020	2019	2018	2017	2016
Valeur nominale	23	23	23	23	23
Revenu par actions		-	1,15	2	2
Cours extrême en bourse	-	-	-	-
Cours + haut	137	128	152	140	110
Cours + bas	99,5	112	120	පිහි	88,01
Dividende brut	-	-	1,15	2	2
Bénéfice par action ajusté			1,28	1,81	2,92
Dernier cours de l'exercice	106	125	128	137	100,5
Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %)	-	-	0,90%	1,46	1,99

COURTOIS SA a communiqué en date du 22 avril 2020 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME.

V – CONCLUSION

Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration.

RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€)

Article R.225-102 du Code de Commerce

NATURE DES INDICATIONS	2020	2019	2018	2017	2016
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I. SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940	1 673 940
b) Nombre d'actions émises	72 780	72 780	72 780	72 780	72 780
c) Nombre d'obligations
convertibles en actions
II. RESULTAT GLOBAL
DES OPERATIONS
a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et autres)	1 600 462	757 506	975 471	631 764	679 772
b) Bénéfice avant impôt, amortissements et	458 849	105 332	176 302	222 089	250 061
montant net des provisions
c) Impôt sur les bénéfices	(55 157)	24 753	(34135)	(18192)	10 478
d) Bénéfice après impot,	249 986	451	93 503	132 372	212 878
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices distribués		83 697	145 560	145 560	305 676
III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT
A UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt, mais avant	5,55	1,79	1,95	2,8	3,58
amortissements et provisions
b) Bénéfice après impôt,	3,43		1,28	1,82	2,92
amortissements et provisions
c) Dividende versé à chaque action		2	2	2	4,20
dont la valeur nominale est de :	23	23	23	23	23
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés
b) Montant masse salariale
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, ceuvres
sociales, etc.)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d'Administration se réfère au code MIDDLENEXT, en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonction nement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités dans l'intérêt du Groupe et de ses Actionnaires.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de 2020 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L225-37et L225-37-4 et L.22-10-8 à L.22-10-11 du Code de Commerce.

I-STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

• I-1- Capital social
• I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires
• I-3- Autorisation soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires

II- CONSEIL D'ADMINISTRATION

II-1- Référence à un code de Gouvernement d'Entreprise

II-2- Composition du conseil : Liste des mandats, et fonctions exercées dans toute Société par chaque mandataire social durant l'exercice, critères d'indépendance

II-3- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

• II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général
• II-5- Conventions entre un mandataire ou un Actionnaire significatif et une Société contrôlée

II-6- Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (HUITIÈME ET NEUVIÈME RÉSOLUTION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021)

• IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux
• IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
• IV-3- Politique de rémunération des Membres du Conseil
• IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce (dixième résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021)

• V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice durant l'exercice par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux
• V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)
• V-1-3 Ratios d'équité

V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement

V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (onzième résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021) V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (douzième résolution de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021)

VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

I - STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

I-1- CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2020 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

I-2- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2020	Montant résiduel AU 31/12/2020
Delegation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	28/05/2020	27/07/2022	800.000 €	Néant	Neant	800.000 €
Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de	28/05/2020	27/07/2022	800,000 € en nominal de l'augmentation de capital	Néant	Néant	800,000 € en nommal de l'augmentation de capital
Souscription (DPS)			5 000 000 € en titres de creance			5 000 000 € en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	28/05/2020	27/07/2022	800.000 € en nominal de l'augmentation de capital®	Néant	Néant	800.000 € en nominal de l'augmentation de capital
			5 000 000 € en titres de créance **			5 000 000 € en titres de créance
Délégation en vue d'émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	28/05/2020	27/07/2022	670,000 € en nominal de l'augmentation de capital® et 20 % du capital par an	Néant	Néant	670,000 € en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an
			5 000 000 € en titres de créance **			5 000 000 € en titres de créance
Delégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un 1999 2	28/05/2020	27/07/2022	40 000 €	Neant	Neant	40 000 €
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières	28/05/2020	27/07/2022	10% du capital social au jour de l'assemblée generale	Néant	Néant	10% du capital social au jour de l'assemblée générale

* Plafond commun

** Plafond commun

I-3-AUTORISATION SOUMISE A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Nous vous proposons, aux termes de la treizième résolution, de conférer au Conseil d'Administration pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opé rations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant interve nir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entre prise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attri bution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, confor-

mément à l'autorisation conférée ou a conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y com pris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou ins truments dérivés.

II - CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La Société consi dère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n'existe pas de risque de conflit d'intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière et détaillées et ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil.

Chaque Administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix, sauf lorsque la loi le dispense de cette obliga tion (article 14 des statuts).

II-1- REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d'adopter le Code de Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2016, comme code de référence de la Société. Ce code est disponible sur le site Internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publi cations – Textes de référence gouvernance ».

Le Conseil d'Administration estime que le Code MIDDLE- NEXT est adapté compte tenu de la taille de la Société et de la structure de son actionnariat.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 €uros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 €uros.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs néces saires pour faire le nécessaire en pareille matière.

La Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MIDDLENEXT.

Conformément aux recommandations dudit Code, le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 17 février 2021 et les a revus réguliè rement.

Ont notamment été particulièrement examinées, le « Pouvoir Souverain », le « Pouvoir de Surveillance » et le « Pouvoir Exécu tif », et le point sur la « Succession du Dirigeant » et la « Revue annuelle des conflits d'intérêts connus ».

Le Conseil d'Administration a examiné chacun de ces points et n'a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la Socié té devant être portée à la connaissance des Actionnaires.

Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l'impos sibilité temporaire du Dirigeant et a nommé au Conseil d'Ad ministration du 17 septembre 2019 deux Directeurs Généraux Délégués.

II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D'INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

➢ Administrateurs de COURTOIS SA

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020

Nom	Nationalité	Formation	Expérience	Date de première Nomination	Expiration Mandal (*)	Administrateur indépendant	Comité D'investissement
Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général	Française	Licenciee en droit		2009	2021	Non	Oui
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Administrateur et Directeur Général Délégué	Française	Licencié en droit, DES de Droit Privé	Anterieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI	1975	2021	Non	Oui
SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Administrateur	Française	Pharmacien		1990	2026	Non	Oui
Jacques RAIBAUT Administrateur	Française	Licencié en droit, DES de Droit Privé	Antericurement President d'une Société HLM	1999	2023	Our	Qui
Jacques GAYRAL Administrateur	Française	Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris	Promoteur constructeur	2005	2023	(Dui	Oui
Jean-Jacques PONS GERMAIN Administrateur et Vice-Président du Conseil	Française	Ancien Promoteur Immobilier	Gestionnaire de sociétés	2010	2022	Oui	Oui

* A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l'année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée.

Renouvellements (cinquième et sixième résolutions)

Nous vous proposons de procéder aux renouvellements des mandats de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE et Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE pour une nou velle période de 6 années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Gé nérale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Il est rappelé que Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE et Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne peuvent être considérés comme Administrateurs indépendants.

Nomination (septième résolution)

Conformément à l'article 15 des statuts, nous vous proposons de procéder à la nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qua lité de Censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil comprend en son sein un Censeur :

• Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES : Ingénieur ESITC, promoteur, nomination par l'Assemblée Générale du 26 mai 2016 jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à se tenir en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

A la connaissance de la Société, il est précisé que les membres des organes d'Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.

Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonc tions par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La durée des mandats des Administrateurs est de six ans selon l'article 14.2 des statuts.

Le nombre des Administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-

vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Lorsque l'âge limite est atteint, l'Administra teur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale.

Durant l'exercice aucun changement n'est intervenu dans la com position du Conseil.

Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Adminis trateur représentant les salariés.

➢ Critères d'indépendance

Parmi les membres du Conseil, trois d'entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL et PONS-GERMAIN, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d'Entreprise MIDDLENEXT de sep tembre 2016.

Les critères d'indépendance retenus par notre Société conformé ment au Code MIDDLENEXT, sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une Société de son Groupe,

• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.),

• Ne pas être Actionnaire de référence de la Société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,

• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence,

• Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise,

COURTOIS SA a constamment mis l'accent sur l'indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.

Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par la Société :

Critères d'indépendance	Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE	Mr COURTOIS de VIÇOSE	SAS REGIA	M. RAIBAUT	M. GAYRAL	M. PONS- GERMAIN
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la societe ou d'une societé de son Groupe				X	X	X
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la societé ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	X	X	X	X	X	X
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,				X	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence				X	X	X
Ne pas avoir été au cours des six dernières années. Commissaire aux Comptes de l'entreprise	X	X	X	X	X	X
Conclusion sur l'indépendance	Non indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d'affaires avec le Groupe.

Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les Socié tés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux.

A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la Société est de 2 femmes (dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) et 4 hommes.

Le Conseil a constaté que l'écart entre les membres de chaque sexe était respecté car il n'excède pas 2.

➢ Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d'autres Sociétés

Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangeres	Cotées ou non
REGIA	SAS	Présidente	Groupe	Française	Non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
REMUSAT	SCI	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC gerante	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC gérante	Groupe	Française	Non
ANTONY ARON	SCCV	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
CANAL 43	SCCV	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
RESIDENCE DU LAC	SCCV	Co-Gerante	Groupe	Française	Non
ONDES RESIDENCE DES CAROLLES	SCCV	Co-Gerante	Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises Etrangeres	Cotées ou non
FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS	SARL	Co-Gerant	Groupe	Française	Non
LE TESCOU	SARL	Co-Gerant	Groupe	Française	Non
STP	SARL	Gérant	Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général	Groupe	Française	Non
BONNEFOY	SCI	Représentant de la SFIC Gerant	Groupe	Française	Non
NORD INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gerant	Groupe	Française	Non
CAUDRA	SCI	Représentant de la SFIC Gerant	Groupe	Française	Non
PORT INVEST	SCI	Représentant de la SFIC Gerant	Groupe	Française	Non
REMUSAT	SCI	Co-Gerant	Groupe	Française	Non
AMPERE STRATEGE	SCI	Co-Gerant	Groupe	Française	Non
DAULZ	SCI	Co-Gerant	Groupe	Française	Non
QUIEVRAIN	SCI	Co-Gerant	Hors Groupe	Française	Non
IRDI	SA	Censeur	Hors Groupe	Française	Non
CAISSE D'EPARGNE MIDI-PYRENEES	Cooperative	Membre du C.O.S	Hors Groupe	Française	Non

SAS REGIA Administrateur

Néant

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangères	Cotées ou non
QUIÉVRAIN	SCI	Co- Gerant	Hors-Groupe	Française	Non
CHATEAU DE SEYSSES	SCI	Gerant	Hors-Groupe	Française	Non
ANDREA	SCI	Gerant	Hors-Groupe	Française	Non
REGIA	SAS	Directeur Général Délégué	Groupe	Française	Non

Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA

Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de Fonction la Société	Groupe / Hors Groupe "	Societes Françaises/Etrangeres	Cotées ou non
BROSSOLETTE	SCI	Gerant Hors Groupe	Française	Non

Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Vice-Président du conseil et Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de la Société	Fonction	Groupe / Hors Groupe	Sociétés Françaises/Etrangeres	Cotées ou non
TOURISME MEDIA EDITIONS « TME »	SARL	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
PECI	SARL	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
SPA TERRE DE PASTEL	SARL	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
MUSEUM TERRE DE PASTEL	SARL	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
AC COSMETIQUES DIFFUSION	SARL	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
PARTICIPATIONS ET REALISATIONS IMMOBILIERES	SCI	Gerant	Hors Groupe	Française	Non
IMMOPLAN	SCI	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
CONSEIL CONSTRUCTION COMMUNICATION	SNC	Gérant	Hors Groupe	Française	Non
TERRE DE PASTEL	URL	Gerant	Hors Groupe	Francaise	Non

Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS SA

Nom de la société	Forme juridique de	Groupe /	Societes	Cotees ou
	la Société	Fonction Hors Groupe	Françaises/Etrangères	non
JACQAR	SAS	Président Hors Groupe	Française	Non

II-3- CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s'efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalable ment.

Lors de la dernière réunion du Conseil d'Administration de l'exer cice la Présidente transmet aux membres du Conseil d'Adminis tration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d'Administration et de Conseil sous forme de Comité d'Audit pour l'année à venir.

L'ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué avant chaque réunion.

Il est communiqué aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, des éléments supplémentaires sont transmis si un membre en fait la demande auprès du Président du Conseil d'Administration.

Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être dé battus sans distribution préalable de documents ou avec commu nication préalable rapprochée de la date de séance.

La Présidente s'assure que les documents, dossiers techniques et infor mations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable.

De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation finan cière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.

➢ Tenue des réunions du Conseil

La Présidente Directrice Générale a fixé fin d'année 2019 les dates et heures des séances des Conseils d'Administration de l'année 2020, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d'année 2019.

Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance pour les Conseils d'arrêtés des comptes du 25 mars 2020 et le 16 septembre 2020.

Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l'avance conformément aux dispositions du règlement intérieur.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2020.

Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :

• le 19 février 2020 : examen du Chiffre d'Affaires de l'année 2019, examen de la politique de la Société en matière d'éga lité professionnelle et salariale, autorisation en matière de cau tions, avals et garanties, arrêté de la procédure d'évaluation des convention courantes, examen des points de vigilances du Code MIDDLENEXT et point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 25 mars 2020 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2019, proposition d'affectation du résul tat, établissement du rapport de gestion, examen d'indépendance des membres du Conseil, point sur la rémunération du Président Directeur Général, adoption du rapport sur le gouvernement d'entreprise, projet de résolutions et préparation de l'Assemblée Générale Mixte (Say on pay ex ante et ex post, programme de rachat d'actions, mise à jour des statuts etc.), revue des conven tions réglementées, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 10 avril 2020 : décisions en vue de la tenue à huis clos de l'Assemblée Générale Mixe du 28 mai 2020.

• le 22 avril 2020 : examen du Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2020, préparation de l'information trimestrielle, point sur la conjoncture concernant l'impact de l'épidémie de COVID 19, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 28 mai 2020 après l'Assemblée : mise en œuvre de l'autori sation de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société, répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, mise à jour du Règle ment Intérieur, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

• le 16 septembre 2020 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020, point sur l'activité et sur les procé dures en cours du Groupe.

• le 21 octobre 2020 : examen du Chiffre d'Affaires du 3ème tri mestre 2020, autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat de prestation et de services et entretien des locaux de la Société REGIA au Groupe, évaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d'Administration, point sur l'activité et sur les procédures en cours du Groupe.

Au cours de l'exercice 2020, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d'investissement ressort de la façon sui vante : 88,10% contre 83,33 % en 2019.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels.

Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Finan cière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant.

➢ Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site internet www.courtois-sa.com dans la rubrique « Informations permanentes ».

Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a modifié le règle ment intérieur suite :

• à la révision du Code MIDDLENEXT

• à la réforme abus de marché

• et la réforme de l'Audit

Ainsi, le Conseil d'Administration du 28 mai 2020 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer,

1-Article 3 : remplacement de la référence au rapport du président par une référence au rapport sur le gouvernement d'entreprise dans le paragraphe suivant : « Lors de la nomination d'un nouveau membre et chaque année au moment de la rédaction et de l'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration examine la situation de ses membres au regard des critères exposés ci-dessus ».

2-Article 4 : adaptation au regard du nouveau régime du say on pay et de l'abrogation de l'article L. 225-42-1 du Code de Commerce, de la rédaction du paragraphe suivant : « Les règles subordonnant le bénéfice des indemnités et avantages de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du chan gement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, décrits ci-dessus, à la réalisation de conditions déterminées par le Conseil d'Adminis tration et qui soient liées aux performances du bénéficiaire appréciées au regard de celles de la société, dans les conditions prévues par la 3-Article 5 : Modalités de la consultation écrite prévue à l'article 14.3 des statuts.

4-Article 7 rémunération : suppression des références aux jetons de présence.

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'ar ticle 4 du règlement intérieur du Conseil précise que dans une si tuation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'Actionnaire ou du Groupe d'Actionnaires qu'il représente, l'Administrateur concerné doit :

➢ Informer dès qu'il en a connaissance le Conseil,

➢ et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante,

• soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,

• soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur.

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'Administrateur pourrait être engagée.

En outre, la Présidente du Conseil d'Administration ne sera pas tenue de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et infor mera le Conseil d'Administration de cette absence de transmis sion.

Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus.

Lors du Conseil du 19 février 2020 aucun conflit d'intérêts n'a été identifié.

➢ Déroulement des réunions du Conseil

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.

La stratégie de la Société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.

En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la période écoulée. La Présidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résul tat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.

Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec l'indi cation des faits marquants : l'état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l'état des lieux et les travaux.

La Présidente expose ensuite l'évolution des opérations de rénova tion, de promotion et gestion d'immeubles, ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opéra tions à l'étude et des financements nécessaires.

➢ Censeurs

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5.

Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.

Les Censeurs sont chargés de veiller à l'application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l'ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.

Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.

Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant

alloués aux membres du Conseil d'Administration.

Au 31 décembre 2020, un Censeur participe au Conseil d'Admi nistration de COURTOIS SA. (Cf. II-2). Il est précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 de nommer un Censeur supplémentaire.

➢ Evaluation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une éva luation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an la Présidente invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette éva luation vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de prépara tion et d'analyse des points importants.

Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un question naire d'évaluation en octobre 2018 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 13/02/2019.

Le Conseil a procédé lors de sa réunion du 21 octobre 2020 à un point sur son fonctionnement, les discussions et prise de décisions au sein du Conseil ainsi que sur la contribution et l'implication de chaque membre.

A cette occasion, les Administrateurs et le Censeur ont jugé satis faisants les travaux du Conseil d'Administration et ont précisé n'avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler.

➢ Comités spécialisés

Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d'Admi nistration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d'Audit ou Comi té de Nominations), à l'exception du Comité d'Investissement.

➢ En matière d'audit

Il a été décidé que le Conseil d'Administration assumerait les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L823-20 du Code de Commerce, la Société est ainsi exemptée de l'obliga tion de constituer un Comité d'Audit ad hoc. Une telle institu tion n'apporterait rien de significatif à notre Société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de Comité d'Audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l'exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas.

Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d'Audit le 25 mars 2020 et le 16 septembre 2020, en présence des Com missaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS GERMAIN, Administrateur indépen dant et Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE.

Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d'Audit est notamment chargé des missions suivantes :

➢ 1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

➢ 2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de ges tion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au trai tement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

➢ 3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée confor mément à la réglementation ; il émet également une recomman dation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;

➢ 4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du

Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;

➢ 5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les moda lités prévues par la réglementation ;

➢ 6° Il approuve la fourniture des services autres que la certifica tion des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; ➢ 7° Il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l'année 2020 :

Il est à noter qu'au cours de l'exercice 2020, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d'Audit et les Com missaires aux Comptes sont intervenus notamment à l'occasion de l'établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Comité d'Audit.

➢ Comité d'investissement

Le Comité d'Investissement se réunit régulièrement.

Il est composé de l'ensemble des Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an.

En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration, le Co mité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné.

En 2020, il s'est réuni 10 (16 fois en 2019) fois, le taux de parti cipation est de 90 % (en 2019 pour 90 %).

Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment.

Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d'Administration.

Ce Comité se réunit à l'initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l'impose.

Le Comité analyse les dossiers, prix d'acquisition, travaux, marge, durée de l'opération etc.

Pour l'année 2020, concernant respectivement l'activité de Réno vation d'Immeubles et l'activité de Promotion ce sont 7 et 12 dossiers qui ont été soumis au Comité.

Les dossiers ont été écartés, essentiellement à cause du prix exces sif et des travaux à réaliser.

II-4- LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

En vertu de l'article 16 des statuts le Président Directeur Géné ral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'Actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n'est formalisée.

Toutefois dans un souci de transparence le Président Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion importantes à l'ap probation du Conseil d'Administration de la Société.

II-5- CONVENTION CONCLUE ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L'ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUS A DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE).

Néant.

II-6 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 19 février 2020, a arrêté une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions.

Cette procédure ne s'applique pas aux conventions conclues entre Courtois et les Sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1 L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), les quelles sont par nature exclues du régime des conventions régle mentées par l'article L. 225-39 alinéa 1er du Code de Commerce.

Cette procédure prévoit qu'à titre de règle interne, la Direction Administrative et Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une conven tion libre, par la personne directement ou indirectement intéres sée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d'un tel projet de convention.

La Direction Administrative et Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des condi tions normales.

Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écou lé, le Conseil d'Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu'il estime nécessaire. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement inté-

ressées à une convention ne participent pas à son évaluation. Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l'article L. 225-39 du Code de Commerce n'a été identifiée à date. Il n'y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure susvisée pour le moment.

III- MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus néces saire dans le contexte sanitaire actuel de la Covid-19, les moda lités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.

L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Action naires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de Commerce,

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, - voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de ré ception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.

Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote ap partient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.

IV- POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

IV-1- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (HUITIEME ET NEUVIEME RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DE 2021)

En tenant compte des recommandations du Code MIDDLENEXT, le Conseil d'Administration a établi une poli tique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie com merciale dans le respect de l'intérêt social.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabi lité de la Société.

Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Ac tionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entre prise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'Administration. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions.

IV-2- POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

La politique de rémunération fixée par le Conseil est la suivante : Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rému nération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Rémunération fixe : le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu'une quote-part de la rémunération est versée par la SAS REGIA et facturée à COUR- TOIS SA (cf. Rapport spécial Commissaires aux Comptes).

• Rémunération variable annuelle :

La rémunération variable annuelle brute est déterminée en fonc tion d'un critère financier et d'un critère extra financier de la façon suivante :

• Critère financier : le Président Directeur Général perçoit 4,50 % du résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels consolidés tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration. Ce critère permet d'intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS.

• Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 €uros Brut sera attribué par dossier se traduisant par l'ac quisition par le Groupe COURTOIS :

• d'immeuble de placement,

• d'immeuble de rénovation,

• de terrains à viabiliser,

• de terrains pour des opérations de Promotion Immobilière.

Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opéra tions immobilières.

Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard des nouveaux dossiers de promotion immobilière, d'acqui sition d'immeubles en vue de leur rénovation et d'immeubles de placement dans le cadre de l'activité de gestion d'immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS.

Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunéra tion fixe annuelle (y compris la rémunération versée par la SAS REGIA).

• Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémuné ration exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la Société ou le Groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle.

• Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil : Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après.

• Engagements : Le Président Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut et en sus sur la rémunération versée de la Société REGIA facturé à COURTOIS SA à hauteur d'un quote part dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

Les caractéristiques principales et conditions de résiliation sont précisées à la rubrique V-1. Il est précisé qu'une partie des coti sations à ce titre est facturée par la SAS REGIA à COURTOIS.

• Avantages de toute nature : un véhicule de fonction consenti par la SAS REGIA est facturé à COURTOIS à hauteur d'une quote part (cf. note V-1).

Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »).

Il est précisé qu'en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. *Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

Par ailleurs, les Directeur Généraux Délégués ne perçoivent au cune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la Société. S'ils sont par ailleurs, membre du Conseil d'Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre.

IV-3- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

L'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K€uros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil sont les suivants :

Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des critères suivants :

• de l'assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités,

• du temps consacré aux fonctions,

• de l'éventuelle présence à des Comités,

• de chaque contribution effective aux débats du Conseil.

Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d'Administration :

• Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux,

• Entrée en relation avec un nouvel opérateur,

• Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès des instances professionnelles et de l'administration et collectivités. Si le Conseil décide de confier une telle mission à l'un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant maximum de cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission.

IV-4- INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE

La durée des mandats des Administrateurs figure au II-2 ci-avant.

V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (DIXIEME RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 27 MAI 2021)

Mandataires de la Société	Mandat(s) exercé(s)	Durée de ou des mandats	Contrat de travail conelu avec la société (préciser sa durée)	Contrat de prestations de services passés avec la Societé (préciser sa durée)	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
Mme Jennifer Courtois de Viçose	Président Directeur Général	A l'issue de l'AG tenue en 2021 (*)	-	-
Mr Jean-Louis Courtois de Viçose	Directeur Général Délégué	A l'issue de l'AG tenue en 2021 (*)
Mme Jean-Louis Courtois de Viçose	Directeur Général Délégué	A l'issue de l'AG tenue en 2021(*)	1	-

- V-1-1- Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la Société, les Sociétés contrôlées ou de la Société qui contrôle aux mandataires sociaux

La Présidente du Conseil d'Administration perçoit une rémunéra tion fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémuné ration au titre de ses fonctions d'Administrateur.

La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS cf. Rapport spécial Commissaires aux Comptes).

La Société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) fac ture des prestations d'animation du Groupe à certaines Sociétés du Groupe COURTOIS dont la Société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration de COURTOIS SA ainsi qu'une approbation par l'Assemblée Générale de COURTOIS SA.

La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avan tages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la Société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après :

	MME Jennifer Courtois de Viçose
	Montant au 31/12/2018 (en milliers d'Euros)		Montant au 31/12/2019 (en milliers d'Euros)		Montant au 31/12/2020 (en milliers d'Euros)
	Attribués Versés		Attribués	Versés	Attribués	Versés
SAS REGIA (Holding)*
Rémunération fixe	ਰੇਰੇ	ਰੇਰੇ	185	185	185	185
Percoi et Pei	10	10			10	10
Retraite collective à cotisations définies	র্বা	4	8	8	3	3
Avantages en nature (véhicule)	5	5	4	4	प	प
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12	12	12	12	12
Rémunération variable (1)	34	16	0	34	19	0
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2	2	2	2	2	2
Retraite collective à cotisations définies	1	1	2	2
TOTAL	167	149	213	247	235	216

* La quote part facturée par la SAS REGIA (Holding) à COURTOIS SA pour l'année 2020 s'élève à 96 K€ HT sur la rémunération fixe. 1- Rémunération variable brute attribuée au titre de l'exercice 2020 est de 19 K€

(aucune rémunération extra financière n'a été versée ni attribuée au titre de l'exercice 2020)

La Présidente avait décidé, exceptionnellement, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, de renoncer à la rémunération variable d'un montant brut de 14 K€.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnites relatives à une clause de non- concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Qui	Non
Mme Jennifer COURTOIS de VICOSE PDG		x	X (1)			X		X

(1) La Société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de tous les cadres un régime de retraite à co tisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut à la charge de la Société REGIA dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE.

Par ailleurs le Président Directeur Général ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015.

COURTOIS SA et la SAS REGIA a mis en réduction le contrat de l'article 83 à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour consé quences l'arrêt des appels des cotisations.

S'agissant des engagements de retraite, il existe, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) : - les conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier : affilié au régime AGIRC (caisse de retraite cadre),

• les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : 4 % du salaire brut total,

• le rythme d'acquisition des droits : au fur et à mesure des verse ments des cotisations,

• l'existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modali tés de détermination de celui-ci : pas de plafond mais il existe un plafond fiscal article 83 2ième du CGI et un plafond URSSAF fixé par article D242-1 du CSS Code de Sécurité Sociale,

• les modalités de financement des droits : cotisations définies sur les salaires des affiliés du collège bénéficiaire,

• le montant estimatif de la rente à la date de la clôture de l'exercice : aucun engagement comptabilisé au niveau de l'entreprise, ce n'est pas un contrat à prestations définies,

• les charges fiscales et sociales associées à la charge de la Société : les limites déductibles article 39 est respecté et l'article 83 ne dépasse pas le taux de 8 %.

V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence »)

Nous vous informons qu'il a été versé 20 000 € aux mandataires sociaux durant l'exercice 2020 identique à 2019.

Membres du Conseil d'Administration et Censeurs	Montant versé au cours de l'exercice clos le 31/12/18 (en Euros)	Montant Attribué au titre de l'exercice clos le 31/12/18 versé en 2019 (en Euros)	Montant Attribué au titre de l'exercice clos le 31/12/19 versé en 2020 (en Euros)	Montant Attribué au titre de l'exercice clos le 31/12/20 à verser en 2021 (en Euros)
Jennifer Courtois de Viçose	2 000	2 000	2 000	2 000
Jean-Louis Courtois de Viçose	2 000	2 000	2 000	1 000
Société Régia représentée par Madame Courtois de Viçose	4 000	4 000	4 000	5 000
Jacques Raibaut	4 000	4 000	4 000	3 000
Jean-Jacques Pons-Germain	2 000	2 000	2 000	3 000
Jacques Gayral	2 000	2 000	2 000	2 000
Xavier Azalbert (censeur jusqu'au 1er mas 2020)	2 000	-	-
Arthur Thomine-Desmazures (censeur)	2 000	4 000	4 000	4 000
Total	20 000	20 000	20 000	20 000

• Le montant est versé selon la présence au titre de l'exercice N-1

Il est précisé que l'Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Autres informations concernant le Conseil d'Administration

➢ Il n'existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d'Administration

➢ Aucune autre rémunération n'a été octroyée en 2020 aux membres du Conseil d'Administration Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction.

La Société n'ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer d'information concernant le « ratio d'équité ».

Evolution annuelle de la rémunération et des performances au regard du résultat Consolidé :

	Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur General (N/N-1)	Evolution anmielle des performances de la société (N/N-1) au regard du résultat net consolidé
Exercice 2016	-30.00%	80.30%
Exercice 2017	-23.81%	-31.15%
Exercice 2018	112,50%	9.92%
Exercice 2019	1	-68.95%
Exercice 2020	-35,71%	15.70%

V-1-3 Ratios d'équité

En l'absence d'effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n'est présenté.

V-2- CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Au 31 décembre 2020, le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites.

V-3- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (ONZIEME RESOLUTION)

Les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice écou lé ou attribuées au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assem blée Générale du 27 mai 2020 aux termes de la sixième résolution. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la onzième résolution est communiqué ci-après :

➢ COURTOIS SA

COURTOIS SA	Montant Brut versé au cours de l'exercice 2020 (en Euros)	Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2020 (en Euros)
Rémunération fixe	12 000 (montant versé)	12 000
Rémunération vanable (1)	0	19 179 (montant à verser en 2021 au titre de 2020)
Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur	2 000 (montant versé en 2020 au titre de 2019)	2000 (montant à verser en 2020)
Retraite collective à cotisations définies	240	240
Rémunération exceptionnelle	Aucun montant soumis au vote	Aucun montant soumis au vote
TOTAL	14 240	33 419

1- La rémunération variable de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2.

La Présidente avait décidé, exceptionnellement, au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, de renoncer à la rémunération variable d'un montant brut de 14 K€.

➢ SAS REGIA (holding du Groupe) facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA

SAS REGIA (holding du Groupe)	Quote-part facturée du Montant Brut versé au cours de l'exercice 2020 (en Euros)	Quote-part facturée du Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2020 (en Euros)
Rémunération fixe	91 949	91 949
Avantages en nature Véhicule	1 932	1932
Retraite collective à cotisations définies	1 736	1 736
TOTAL	95 617	95 617

V-4- ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (DOUZIEME RESOLUTION)

Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d'Administrateur.

Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après :

COURTOIS SA	Montant versé au cours de 2020 (en Euros)	Montant Brut attribué au titre de 2020 (en Euros)
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2 000 (montant versé en 2020 au titre de 2019)	2 000 (montant à verser en 2021)
TOTAL	2 000	2 000

Il est précisé que Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA.

VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion.

• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11.

• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires.

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire. (Article 13 des statuts).

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.

• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions propres figurent au paragraphe IV-5 du rapport de gestion.

• La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

• Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration (étant précisé que la Société n'a pas de salarié).

VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la Société.

Les Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.

Le Conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu'il soumet à votre approbation.

Le Conseil d'Administration

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Conseil d'Administration du 24 mars 2021

I - ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2020 (EN K€)

ACTIF	Note	31/12/2020	31/12/2019
ACTIFS NON-COURANTS		10 030	13 017
Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	6 et 2 4	142	171
Immeubles de placement	7 et 2.5	8 968	11 644
Participations dans les entreprises associées	8	23	35
Actifs financiers non-courants	9	897	1 167
Impots différés
ACTIFS COURANTS		22 224	20 766
	10 et
Stocks et en-cours	2.7	9 547	9872
Clients et comptes rattachés	11	6 190	7 889
Autres actifs courants	12	280	471
Actif d'impôt courant
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13	6 207	2 198
Actifs destinés à être cédés	2.5		336
TOTAL ACTIF		32 254	33 783

PASSIF		31/12/2020	31/12/2019
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		18 647	18 474
Capital	14.1	1 674	1 674
Réserves consolidées		16 774	16 628
Résultat de l'exercice	15	199	172
Participations ne donnant pas le contrôle		379	338
PASSIFS NON COURANTS		6 525	7 331
Dettes financieres non courantes	16.1	4 658	4 953
Impôts différés non courants	29.3	1 867	2 378
Provisions non courantes	17
PASSIFS COURANTS		6 703	7 640
Fournisseurs et comptes rattachés	18	826	438
Dettes financieres courantes	16.2	501	63
Provisions courantes	17	193	87
Autres passifs courants	19	5 183	7 052
Passifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		32 254	33 783

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2020 (EN K€)

Postes	Note	31/12/2020	31/12/2019
Total Chiffre d'Affaires	20	4564	5770
Autres produits
Achats consommes	21	(2844)	(4100)
Charges de personnel		(43)	(16)
Charges externes		(1143)	(1174)
Impôts et taxes		(e8)	(e8)
Dotation aux amortissements et aux provisions	22	(23)	(52)
Autres produits et charges d'exploitation	23	463	114
Résultat opérationnel courant		906	474
Autres produits opérationnels non courants	24	24	132
Autres charges opérationnelles non courantes	24	(291)	(18)
Résultat opérationnel		639	588
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(109)	(162)
Coût de l'endettement financier net	26	(109)	(162)
Autres produits financiers	28	15	18
Autres Charges Financières	28	(1)	(7)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	8	(118)	(98)
Charge d'impot	29	(177)	(92)
Résultat net consolidé des activités poursuivis		249	247
Résultat des activités abandonnées
Résultat net Consolidé		249	247
Dont Résultat net consolidé-Part Groupe		199	172
Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires		50	75
Résultat net de base par action (en Euros)		2,75 €	2,37 €
Résultat net dilué par action (en Euros)		2.75 €	2,37 €

ÉTAT RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€)

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat Net	249	247
Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net :
Ecart de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
contrat de liquidité (PRA)
Impôts lies
Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net :
Réévaluation des immobilisations
Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies
Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence
Impôts liés
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	249	247
Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère)	199	172

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE – AU 31 DÉCEMBRE 2020 (EN K€)

	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	249	247
+/- Dotations nettes Amortissements et provisions	31	28
-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(133)	(117)
-/+ Autres produits et charges calculés
-/+ Plus et moins-values de cession	(351)	3
-/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	118	98
Capacité d'autofinancement après cout de l'endettement financier net et impôt	(86)	259
+ Coût de l'endettement financier net	109	162
+/- Charge d'impot (y compris impots différés)	177	92
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impot	200	513
- Impots versés	(୧୫৪)	(୧୫)
+/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)	734	(1413)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	246	((aes)
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(40)	(44)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3536	202
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (itres non consolidés)
+/- Incidence des variations de périmétre
+/- Variation des prêts et avances consentis	268	(110)
Dividendes reçus
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	3764	48
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital
+ sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(26)	8
- Dividendes mis en paiement en cours d'exercice
. Dividendes versés aux actionnaires de la société mére	0	(83)
. Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(10)	(12)
+ Encaissements lies aux nouveaux emprunts	272	2834
- Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement)	(130)	(3159)
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)	(109)	(162)
+/- Autres flux lies aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(8)	(574)
Variation de trésorerie NETTE	4007	(1497)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020

En milliors €	Capital	VG5 au Capital Reser Liées	Titres auto déte	olidees 09 Con ર્વન્ક	Résultat Exercice (part du groupe)	propre ont on 8 0 comptabili capitaux directem Gair	Capitaux propres part du Groupe	Prope 3 Capitaux Minoritai part des	Capitaux Total des 05 ropr 0
Au 31/12/2018	1 674	455	(30)	15 711	554	10	18 379	275	18 654
Affectation du Résultat				470	(654)		(84)	(12)	(96)
cessions nettes sur contrat de liquidité PRA			8				8		8
Résultat de la période					172		172	75	247
Au 3112019	1 674	455	(22)	16 181	172	10	18 474	365	18 812
Affectation du Résultat				172	(172)		0	(10)	(10)
cessions nettes sur contrat de liquidité PRA			(22)			(4)	(26)		(26)
Résultat de la période					199		199	50	249
Au 31/12/2020	1 674	455	(44)	16 353	199	8	18 646	378	19 024

II- SOMMAIRE DE L'ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

• Généralités
• 2 Méthodes comptables
• Périmètre de consolidation
• 4 Impact de la crise sanitaire
• 5 Information sectorielle
• 6 Immobilisations corporelles
• 7 Immeubles de placement

• 8 Participation dans les entreprises associées

• 9 Actifs financiers non-courants

• Stocks et en-cours
• Clients et comptes rattachés
• Autres actifs courants
• Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Capitaux Propres et Dividendes Distribués
• Résultat par action
• Dettes financières
• Provisions
• Fournisseurs et comptes rattachés
• Autres passifs courants
• Chiffre d'Affaires
• Achats consommés
• Dotations aux amortissements et aux provisions
• Autres produits et charges d'exploitation
• Autres produits et charges opérationnels
• Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
• Coût de l'endettement financier brut
• Tableau de variation de l'endettement financier net
• Autres Produits et Charges Financiers
• Charges d'impôt
• Parties liées et rémunérations des dirigeants
• Engagements donnés ou reçus
• Contentieux
• Honoraires des Commissaires aux Comptes
• Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 24 mars 2021 a arrêté les états an nuels consolidés au 31 décembre 2020 et a autorisé leur publication.

NOTE 2- MÉTHODES COMPTABLES

Pour l'établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent prin cipalement sur :

• L'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ;

• Et les dépréciations d'actifs.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évalua tion, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d'entraîner des ajustements de la valeur comp table des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu'il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l'évaluation du patri moine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l'évalua tion effectuée.

2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis confor mément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Euro péenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Ad ministration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée.

Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information finan cière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.

Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2020

Les normes et interprétations officielles applicables depuis le 1er janvier 2020, en particulier l'amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19, les amende ments à IAS 1 et IAS 8 sur la définition du terme significatif, les amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 sur la réforme des taux de référence et les amendements à IFRS 3 sur la définition d'une activité n'entrainent pas d'impact significatif pour le Groupe.

2.2 PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2019. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n'ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2019 n'ont pas été intégrés dans l'information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la pers pective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

2.3 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements.

Toutes les transactions réalisées entre les Sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les sui vants :

2.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations.

Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise.

2.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :

• les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,

• éventuellement les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire. Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »).

Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, la quelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu

pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux

• pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'éva luation ;
  • Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ;
  • Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d'entrée non observables sur un marché actif.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l'utilisation optimale de l'actif. Le Groupe COURTOIS n'a pas identifié d'utilisation optimale d'un actif différente de l'utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d'IFRS 13 n'a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement im plique le recours à différentes méthodes de valorisation utili sant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

Au 31 décembre 2020 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 8 968 K€.

Trois immeubles de placement ont été cédés sur l'année 2020 pour un montant de 3 535 K€.

La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d'un montant de 133 K€.

Le Groupe COURTOIS confie l'évaluation de ses biens immobi liers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an.

Au 31 décembre 2020 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants :

• la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,

• et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif.

Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.

Au 31 décembre 2020 tous les locaux sont loués l'exception d'un local à Toulouse.

« Actifs non courants destinés à être cédés »

Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l'objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffi samment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5.

2.6 ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Il s'agit d'actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables.

Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l'échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ».

A/ Titres disponibles à la vente

Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital–risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique :

« Autres produits et charges financiers ».

B/ Prêts et créances

Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l'actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des

éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement.

2.7 STOCKS

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

Rénovation d'Immeubles :

-les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition et les frais y afférant et les travaux.

Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Promotion Immobilière :

Le coût de revient d'une opération immobilière comporte :

• ➢ Le terrain et frais accessoires,
• ➢ Travaux de voirie et réseaux divers (VRD),
• ➢ Travaux de constructions,
• ➢ Frais annexes de constructions etc.

Selon la norme IAS 23 les coûts d'emprunt sont comptabilisés en compte de charge.

Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identifica tion d'indice de perte de valeur.

• Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants : Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajus tées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée,
  • Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).

2.8 TRESORERIE EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidi tés et les placements à court terme.

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.

Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de chan gement de valeur.

Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.

2.9 INSTRUMENTS FINANCIERS

COURTOIS SA et ses filiales n'ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2020, ni sur les périodes antérieures présentées.

2.10 DIVIDENDES

Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.

2.11 CREANCES

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.

Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat, et concerne essentiellement les impayés de locataires.

2.12 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

Aucun instrument de couverture n'a été mis en place. Les coûts d'emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.13 PROVISIONS

A la clôture de l'exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de res sources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équiva lente attendue de celui-ci.

2.14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.

2.15 IMPOT DIFFERE

L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ulté rieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.

Le taux de base de l'impôt sur les Sociétés en France au 31 décembre 2020 est de 25 % horizon année 2022.

Le Groupe COURTOIS n'est pas soumis aux contributions addi tionnelles à l'impôt sur les Sociétés.

2.16 RESULTAT ET RESULTAT DILUE PAR ACTION

Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d'actions composant le capital de la Société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.

2.17 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Chiffre d'Affaires consolidé comprend essentiellement les reve nus liés aux activités suivantes :

A)Immeubles de Placement :

Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabi lisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :

• Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ».
• Les charges locatives acquittées par le Groupe et
• le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ».

B) Rénovation d'Immeubles (dont Loyers) :

Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique :

« CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » :

• Les cessions concernant l'activité de rénovation d'Im meubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété).

• Les charges locatives acquittées par le Groupe et le rem boursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ».

C) Promotion Immobilière :

L'activité de Promotion Immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes promotion immobilière » :

•Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l'avancement.

2.18 SOCIETE MISE EN EQUIVALENCE

Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équi valence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle.

Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l'obli gation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l'entreprise mise en équivalence.

La quote- part des capitaux propres négatifs de la Société SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 193 K€.

NOTE 3- PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les Sociétés sont consolidées par intégration globale (IG).

Les Sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME).

NOM DES SOCTETES	ADRESSES	NUMERO º SIREN	METHODE DE CONSOLIDATION	% D'INTERET ET DE CONTROLE AU 31/12/2020	% D'INTERET ET DE CONTROLE AU 31/12/19
COURTOIS SA	3 rue Mage-31000 Toulouse	540802105	Mere	100%	100%
SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILTE (STb)	3 rue Mage-31000 Toulouse	349705830	IG	99,96%	99,96%
SARI FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC)	3 rue Mage-31000 Toulouse	320942949	IG	99.99%	99,99%
SCI REMUSAT	3 rue Mage-31000 Toulouse	327235347	IG	67.17%	67,17%
SCI NORD INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	409485448	IG	100%	100%
SCI BONNEFOY	3 rue Mage-31000 Toulouse	410342638	IG	99.99%	99,99%
SCI CAUDRA	3 rue Mage-31000 Toulouse	408595163	16	99.99%	99,99%
SCI PORT INVEST	3 rue Mage-31000 Toulouse	410961593	IG	100%	100%
SCI AMPERE STRATEGE	3 rue Mage-31000 Toulouse	423721935	IG	100%	100%
SARL LE TESCOU	3 rue Mage-31000 Toulouse	438183329	IG	100%	100%
SCI DAULZ	3 rue Mage-31000 Toulouse	533834495	IG	99,50%	99,50%
SCCV CANAL 43	3 rue Mage-31000 Toulouse	803456193	ME	44,97 %	44,97 %
SCCV RESIDENCE LAC	3 rue Mage-31000 Toulouse	821695467	ME	45%	45%
SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES	3 rue Mage-31000 Toulouse	827896523	ME	45%	45%
SCCV ANTONY ARON	9 rue du Général Delestraint-Paris 16km	828884163	IG	51%	51%

NOTE 4- IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE

La crise sanitaire n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe COURTOIS.

A la date des évaluations, les experts considèrent que l'utilisation de comparables de marchés antérieurs à la crise est moins pertinente pour établir leurs évaluations. En effet, les impacts de la crise COVID-19 sur la valeur des actifs immobiliers ne sont pas connus à la date de clôture.

NOTE 5- INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.

• L'activité du Groupe s'oriente autour de 4 activités :
• Rénovation d'Immeubles en région parisienne,
• Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et région parisienne,
• Gestion de titres de participation financière,
• Promotion immobilière.

Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées.

Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d'Affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.

Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.

La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante :

5.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

5.1.1 Actif consolidé par secteur d'activité (en K€) Au 31 décembre 2020

	Au 31/12/2020						Au 31/12/2019
ACTIF	Activité Geston des Immeu	Activité Plenovation Immeubles	Aclillus Promotion impoblière	Activité Gestion de Portefeulle	Total non affecte	Total	Activité Gestlon des Immeu	Activité Renovation Immeubles	Active Promotion Immobilière	Activité Gestion de Partel eulle	Total non affecte	Total
ACTIFS NON-COURANTS	9 047	25	857	101		10 030	11713	365	876	103		13 017
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	79	25	38			142	69	87	15			171
Immeubles de placement	8 968					8 868	11 644					11 644
Participations dans entreprises associées			21			23			35			35
Actifs financiers non-courants			796	101		897		278	786	103		1 167
Impot cilféré
ACTIFS COURANTS	4 828	9 426	7 960	10		22 224	1 706	8 559	9 463	36		20 766
Stocks et en-cours		8 364	1 183			9 547		8 722	1 150			9 872
Clients et comples rattachés		91	6 099			6 190		81	7 798			7 889
Autres actifs courants	72	73	135			280	00	58	320			471
Actif d'impot courant
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 756	850	543	10		6 207	1 278	688	185	37		2 198
Actifs non courants destinés à être cédés							336					336
TOTAL ACTIF	13 875	9 451	8 817	111		32 254	13 419	9 924	10 299	141	0	33 783

5.1.2 Passif Consolidé par Secteur d'Activité (en K€) Au 31 décembre 2020

	Au 31/12/2020						Au 31/12/2019
	Activité	Activité	Aclawe	Activité	Total		Activité	Activité	Active	Activité	Total
Passif	Geston	Renovation	Promotion	Gestion de	non affecte	Total	Gestion	Renovation	Promotion	Gestion de	non	Total
	des Immeu	Immeubles	immobilière	Portefeulle			des Immeu	Immeubles	Immobillere	Partefeuille	affecte
CAPITAUX PROPRES	588	(435)	44	2	18 448	18 647	446	(233	160	(1)	18 302	18 474
Capital énis					1 674	1 674					1 674	1.674
Réserves consolidées					16 774	16 774					16 622	16 628
Résultat de l'exercice	268	(436)	44	2		100	466	(233	(60)	(1)		172
Interêts minoritaires	200		8			379	284		54			338
PASSIFS NON COURANTS	1 891	4 513	101			6 525	2 489	4 543	299			7 331
Dettes financières non courantes	62	4 534	62			4 658	144	4 545	264			4 953
Passif d'impots non courants	1 029	C	20			1 867	2 345	(20)	24			2 378
Provisions non courantes
PASSIES COURANTS	881	178	5 579	કર		6 703	156	373	7 096	દર		7 640
Fournisseurs et comples rattacher	24	31	771			826	27	38	373			438
Dettes financières courantes	17	28	વર્તમ			501	28	35				63
Provisions courantes			193			100			87			87
Autres passits courants	840	119	4 159	65		5 180	101	265	6 631	65		7 052
Passils destines à être cedés
Total Passif	3 650	4 276	5813	67	18 448	32 254	3 395	4633	7 389	64	18 302	33 783

Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère.

5-2- ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (EN K€) PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ

Au 31 décembre 2020

			Au 31/12/2020		Au 31 décembre 2019
	Activité Gestion des Immeubles	Activité Renovation Immeubles	Active Promotion Immobility e	Activité Gestion oe Portel euille	Total	Activité Gestion des Inmeubles	Activité Renovation Immeubles	Active Promotion Immobilière	Activité Gestion de Portefeulle	Total
Chiffre d'affaires	959	କରଣ	2 939		4 564	1 023	605	4 052		5770
Ventes interactivité										0
Chiffre d'affaires consolidé	કેટરી	କିନ୍ତୁ	2 939		4 564	1 023	082	4 052		5 770
Autres produits de l'activité
Achats consommis		(358)	(2 486)		(2 844)		(274)	(3.826)		100 વ
Charges de personnel	(24)	(8)	(11)		(43)	(10)	(4)	2		(16)
Charges externes	(342)	(632)	(168)	(1)	(1 143)	(384)	(711)	(78)	(1)	174
impots et taxes	(26)	(39)	(3)		((68	(23)	(40)	(2)		(દહ
Dotation aux amortissements et provisions	(11)	(5)	(7)		(23)	(20)	(28)	(4		(52)
Autres produits et charges Exploitation et Operationnels	480	(219)	(5)		196	92	135			228
Résultat opérationnel	1 036	(655)	259	(1)	639	678	(227)	133	(1)	588
Cout de l'endette ment financier net	22	[91)	(20)		(1003)	(8)	(90)	(57)		(162)
Autres produits et charges financiers		2	8	খ	14		3	8		11
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence			(118)		(118)			(193)		(38)
Charge d'impot	(431)	309	(24)	(1)	(177)	(181)	87	2		(92)
Resultat net	607	(435)	75	2	249	488	(233)	(7)	(1)	247

NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Acquis.	Cessions	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	ਰੀਸੀ			ਰੇਪੈ
Contrat de Location (1) (droit d'utilisation)	170			170
Valeur brute	264			264
(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Diminution	31/12/2020
Autres immobilisations corporelles	(37)			(37)
Contrat de Location (droit d'utilisation)	(56)	(29)		(85)
Amortissements	(83)	(29)		(122)
Valeur nette	171	(29)		142

NOTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Acquis.	Cessions	Variation Juste Valeur	En cous de cession	31/12/2020
Terrains	3 017		(628)	110		2 499
Terrain à batir	51		(51)			0
Constructions	8 576	40	(2170)	23		6 469
Valeur Nette	11 644	40	(2849)	133		8 968

Cession de trois immeubles de placement en 2020 pour un montant 3 535 K€.

NOTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

Au 31 décembre 2020 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 756 K€.

8.1 - SCCV CANAL 43, DETENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière de 38 lots : opération terminée Dissolution en 2020 et liquidation en principe en 2021.

La contribution au résultat consolidé est négative de 12 K€.

8.2 - SCCV RESIDENCE LAC : DETENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière de 36 lots

La contribution au résultat consolidé est négative de 105 K€.

8.3 - SCCV ONDES : DETENTION COURTOIS SA 45 % DU CAPITAL

➢ Promotion immobilière

La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€.

Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11.

NOTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les Sociétés mises en équivalence (intérêts inclus) ainsi que la juste valeur de BV3 sur STP (Banexi Ventures FCPR) pour un montant brut de 372 K€ provisionné pour 298 K€.

NOTE 10 – STOCKS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles	8 670	8 328
T.V.A sur travaux des stocks en cours	87	71
Provision pour dépréciation stocks	(35)	(35)
Activité Promotion Immobilière (1)	1 150	1 183
Total	9 872	9 547

1- Cf. note 2.7 « Stocks »

NOTE 11 - CLIENTS

Concerne essentiellement la vente en VEFA (Vente en l'état futur d'achèvement) sur l'opération de promotion SCCV ANTONY ARON. Cette opération se traduit par une augmentation des produits constatés d'avance sous la rubrique « Autres passifs courants ».

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Créances de TVA	314	437
Créances Impot sur les sociétés
Loyers à encaisser	184	195
Autres créances d'exploitation	34	53
Etat produit à recevoir	61
Dépréciation des créances locataires et autres	(123)	(408)
Charges constatées d'avance	1	3
Total	471	280

NOTE 13 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)		31/12/2019 31/12/2020 Variation
Comptes courants bancaires	2 198	6 207	4 009

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

14-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital au 31 décembre 2020 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré.

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

14-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

Néant.

14-3 ACTIONS PROPRES

Sur les 3 derniers exercices	Nombre de titres	Valeur en KE
31/12/2018	250	30 KE
31/12/2019	202	22 KE
31/12/2020	423	44 KE

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

Le Contrat de liquidité confié ODDO BHF SCA a été résilié au 31 décembre 2020.

14-4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Néant.

NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net du Groupe	172 KC	199 KC
Nombre d'actions	72 578	72 357
Résultat en Euros par action	2.37 €	2.75 €

NOTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

16-1 DETTES FINANCIERES NON COURANTES

Ventilation par nature

NOTE 11 - CLIENTS

NOTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS

NOTE 14 - CAPITAUX PROPRES

entièrement libéré.

14-3 ACTIONS PROPRES

Néant.

Néant.

14-1 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

NOTE 13 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même Actionnaire.

En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.

Le Contrat de liquidité confié ODDO BHF SCA a été résilié au 31 décembre 2020.

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d'actions (cf. note 2.16).

14-2 ACHAT D'ACTIONS PAR CERTAINS SALARIÉS

14-4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES

NOTE 15 - RESULTAT PAR ACTION

Concerne essentiellement la vente en VEFA (Vente en l'état futur d'achèvement) sur l'opération de promotion SCCV ANTONY ARON.

Le capital au 31 décembre 2020 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d'une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est

Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la

Cette opération se traduit par une augmentation des produits constatés d'avance sous la rubrique « Autres passifs courants ».

		Au 31/12/2019		Au 31/12/2020
(en milliers d'euros)	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL I
Emprunt auprès des Ets de Crédit
Dette Contrat Location	88		88	61		61
Financement du Stock Immobilier	4719		4719	4 510		4510
Comptes courants	42		42	રૂવે		39
Dépôts et cautionnements reçus	103		103	48		48
Total	4953	0	4953	4658		4658

Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 31).

16-2 DETTES FINANCIERES COURANTES

Ventilation par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts auprès des Ets de crédit	11	447
Dette Contrat de Location	28	28
Intérêts courus	24	26
Total	63	501

Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux variables.

NOTE 17 - PROVISIONS

Provisions Court Terme : concerne les Sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18.

NOTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Le montant des dettes fournisseurs s'élève à 735 K€, les factures à recevoir à 103 K€ et les acomptes sur factures - 12 K€. Concerne essentiellement la société de promotion SCCV ANTONY ARON.

NOTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Engagements de souscription (FCPR) (1)	દિર્દ	દિર
Dettes de TVA	1 352	1 068
Autres dettes fiscales et sociales	162	193
Autres dettes d'exploitation	13	में
Produits constatés d'avance (2)	5 460	3 269
Impot sur les Sociétés		584
Total	7 052	5 183

1) Les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005. 2), Cf. note 11

NOTE 20 - CHIFFRE D'AFFAIRES

(en milliers d'Euros)	31/12/2019	31/12/2020
Rénovation Immeubles- ventes et loyers	695	666
Gestion Immeubles	1 023	959
Promotion Immobilière	4 052	2 939
Total	5 770	4 564

NOTE 21 - ACHATS CONSOMMÉS

Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks :

(en milliers d'Euros)	31/12/2019	31/12/2020
I Rénovation Immeubles	274	358
I Promotion Immobiliere	3 826	2 486
Total	4 100	2 844

➢ Activité de rénovation d'immeubles (FIC) :

• Prix d'achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions etc.

➢ Activité de promotion immobilière selon le taux d'avancement (prix du terrain, frais accessoires, travaux de viabilisation, honoraires etc.) pour un montant de 2 486 K€ HT.

NOTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/2019	Dotations	Reprises	Au 31/12/2020
Rénovation d'immeubles
Litige Creances Diverses	155		(155)		288		288
Stocks	14	21		35			35
Gestion immeubles
Litige Locataire	120	10	(7)	123	4	(8)	119
Total	289	31	(162)	158	292	(8)	442

NOTE 23 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	31/12/2019		31/12/2020
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits	Charges
Produits et charges divers	24	(6)
Jetons de présence		(21)		(21)
Opération de Promotion Immobilière
Plus value cession Immeubles de Placement			351
Variation de la juste valeur Immeuble de Placement	117		133
Total	141	(27)	484	(21)

NOTE 24 -AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

		Au 31/12/2019	31/12/2020
(en milliers d'euros)	Produits	Charges	Produits Charges
Dommages et intérêts	132	(18)	24	(3)
Dotations aux Provisions Créances (1)				(288)
Total	132	(18)	24	(291)

(1) Rénovation d'Immeubles : 288 K€ concerne la procédure avec un ancien prestataire cf. note 32.

NOTE 25

Non significatif.

NOTE 26

Non significatif.

NOTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Ouverture	Variation	Cloture
Tresorerie Brute	2198	4 009	6207
Solde débiteurs et concours bancaires courants
Trésorerie nette	2 198	4 009	6 207
Endettement financier brut	(5016)	(143)	(5159)
Endettement financier net	(2818)	3 866	1 048

NOTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux Sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18

NOTE 29 - CHARGES D'IMPOT

29-1 COMPTE DE CHARGES

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Impôt courant	(33)	(687)
Impôt différé	(59)	510
Total	(92)	(177)

La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15.

29-2 LA PREUVE DE L'IMPÔT

(En milliers d'euros)	31/12/2020
Résultat de l'ensemble consolidé	249
Charge d'Impot comptabilisée	177
Résultat consolidé avant impots	426
Charge d'impot théorique à 28 %	119
Non déduction de jetons de présence	5
Impot sur les résultats des personnes physiques minoritaires	(3)
réduction du taux d'IS à 15 %	(5)
déduction pertes sur contrat de liquidité	(1)
impact taux d'IS ramené à 28 % sur PV antérieurement latentes réalisées au cours de l'exercice	62
Charge d'impot comptabilisée	177

29-3 IMPÔT DIFFÉRÉ

Variation du compte « Impôts Différés Passifs »

(En milliers d'euros)	Au 31/12/2019		Au 31/12/2020
	Actif	Passif	Actif	Passif
Immobilisations corporelles
Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement		(2400)		(1882)
Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé	52		રેકે
Immobilisations financières
Adoption de la juste valeur Immobilisations financières	5
Méthode de l'avancement- opérations de promotion		(35)		(39)
Total	57	(2435)	ਟੈਪੈ	(1921)

Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur.

29-4 IMPÔT EXIGIBLE

Le montant de l'impôt sur les Sociétés exigible au titre de l'année 2020 est d'un montant de 687 K€.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

NOTE 30 - PARTIES LIÉES ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Pour le Groupe l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :

30.1 LA SOCIÉTÉ SAS REGIA

Cette Société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,49 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2020.

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque Société :

1/ Dans les domaines financier et comptable

2/ Dans le domaine informatique

3/ Dans le domaine du personnel

4/ Dans le domaine administratif

5/ Dans le domaine commercial

(En milliers d'euros)	31/12/2020
Montant des prestations dans le compte de résultat (1)	801
Créances associées
Dettes associees
Garanties données
Garanties recues
Autres engagements reçus

1-La facturation des prestations de services par la Société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l'analyse des coûts engagés.

30.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

La Présidente du Conseil COURTOIS SA pour ses fonctions et des jetons de présence. Elle est également rémunérée dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS.

Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après :

		MME Jennifer Courtois de Viçose
		Montant Montant au 31/12/2018 au 31/12/2019 (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros)		Montant au 31/12/2020 (en milliers d'Euros)
	attribués	verses	attribués verses		attribués	verses
SAS REGIA (Holding) *
Rémunération fixe	ਰੇਰੇ	ਰੇਰੇ	185	185	185	185
Percoi et Pei	10	10			10	10
Retraite collective à cotisations définies	4	4	8	8	3	3
Avantages en nature (véhicule)	5	5	4 4		4	4
COURTOIS SA
Rémunération fixe	12	12	12	12	12	12
Rémunération variable (1)	ਤੇ ਤੋਂ	16	0	ਤੇ ਕੇ	19
Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur	2	2	2	2	2	2
Retraite collective à cotisations définies	1	1	2 2
TOTAL	167	149	213 247		235	216

Au 31 décembre 2020 le Groupe COURTOIS n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

1- La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante :

une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts.

30.3 LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d'Administration est de 20 K€.

NOTE 31 - ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

31.1 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS LIES AU PERIMETRE DU GROUPE CONSOLIDE

Néant.

31.2 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES DU GROUPE

31.2.1 Engagements donnés par la Société mère et des Sociétés du Groupe

A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA

1- en principal.

SCCV ANTONY ARON

• CAISSE EPARGNE Financement et garantie financière d'achèvement (GFA).

Le prêt travaux d'un montant de 900 K€ est utilisé au 31 décembre 2020 pour un montant de 446 K€.*

B/ Par les Sociétés du Groupe :

SARL FIC

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2020	Nom
Privilège de prêteur de deniers montant restant a rembourser (1)	4 510		BNP 4 510 PARIBAS

1 - Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 4 510 K€ en principal sur les biens financés.

31.2.2 Engagements reçus par la société mère et des sociétés du Groupe :

Néant.

31.3 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS LIES AUX ACTIVITES DE LA SOCIETE OU DES SOCIETES DU GROUPE

31.3.1 Engagements donnés

• Par la Société Mère : Néant
• Par les Sociétés du Groupe : Néant

31.3.2 Engagements reçus :

• Par la Société Mère COURTOIS SA : Néant
• Par les Sociétés du Groupe : Néant

NOTE 32- CONTENTIEUX

Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2020 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours.

Rénovation immeubles

Procédure contre un ancien prestataire de la FIC : l'exécution de la décision rendue par le Tribunal de Commerce a été confiée à l'huissier, pour autant compte tenu de l'éventuelle insolvabilité du débiteur la FIC a provisionné un montant de 288 K€ au 31 décembre 2020. L'issue de ce contentieux dépend des diverses procédures initiées par la FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS. Pour les autres litiges en cours, ils concernent essentiellement des procédures sur déplafonnement des loyers sur des baux commerciaux, fausse Loi 48 etc.

NOTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice au 31 décembre 2020 (1)	Exco			Mazars
	Montant		ల్లో		Montant		વેરિ
	2019	déc-20	2019	dec-20	2019	déc-20	2019	dec-20
Audit
-
* Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	22	20	67 %	65 %	22	20	67 ్రాం	65 %
- Filiales intégrées globalement	11	11	33 %	35 96	11	11	33 %	35 ిం
* Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux comptes
Sous Total	33	31	100 %	100 %	33	31	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales integrees globalement
Total	33	31	100 %	100 %	33	31	100 %	100 %

1 - Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

NOTE 34 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Aucun événement susceptible d'avoir un effet significatif sur les comptes n'a été identifié.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Aux actionnaires de la société COURTOIS SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L823-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Risque identifié

Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d'immeubles de placement. Au 31 décembre 2020, comme indiqué dans la note 7 de l'annexe, la valeur de ces immeubles s'établit à 8 968 K€ au regard d'un total actif de 32 254 K€.

Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d'évaluations par des experts immobilier indépendants.

Ces évaluations s'appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l'annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immo biliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs.

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à :

• Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers)
• Obtenir les rapports d'expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes
• d'évaluation utilisées, de l'évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations.
• Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l'annexe.

EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS

Risque identifié

Les encours de production immobilière s'élèvent, au 31 décembre 2020, à 9 547 K€ pour un total actif de 32 254 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production.

La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés.

Pour ce faire, nous avons :

• Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ;
• Validé et testé les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 22 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO était au-delà de sa 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 15ème année de mandat.

RESPONSABILITE DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne com portant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raison nablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes

Rapport au conseil d'administration réuni sous forme du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du Code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L823-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du Code de commerce, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et à Labège, le 12 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes,

MAZARS Herve KERNEIS

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 31 DÉCEMBRE 2020

ACTIF

		En Keuros
	Notes	31-déc=20	31-déc-19
Actif immobilisé		7 072	7 189
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de Placement	3.1.3	819	821
Immobilisations financières	3.1.5	6 253	6 338
Actif circulant		4052	3213
Stocks	3.4	1183	1149
Clients et comptes rattachés		કર્	113
Autres créances et comptes de régularisation	3.3	583	310
Valeurs mobilières de placement	3.5		14
Disponibilités		2201	1627
Total de l'actif		11 124	10 402

PASSIF

		En Keuros
	Notes	31-déc-20	31-déc-19
Capitaux propres	4.1	9 409	9 159
Capital	4.2	1 674	1 674
Prime d'apport		455	455
Réserve légale		185	185
Réserves réévaluation		115	115
Autres réserves		6 730	6 730
Report à nouveau
Résultat		250
Provisions réglementées
Provisions pour risques
Dettes	4.3	1 715	1 243
Emprunts et dettes financières			8
Fournisseurs et comptes rattachés		78	156
Autres dettes et comptes de régularisation		1 630	1 079
Total du passif		11 124	10 402

	Notes	En Keuros
		31-déc-20	31-déc-19
Chiffre d'Affaires Net	5.1	1 601	758
Production Stockée	5.2	(168)	(99)
Total Produits d'Exploitation		1 433	659
Variation de Stock		(367)
Charges externes	5.3	(530)	(512)
Impôts et taxes		(24)	(25)
Charges de personnel	5.4	(44)	(17)
Dotations aux amortissements		(50)	(49)
Autres charges d'exploitation		(20)	(20)
Total charges d'exploitation		(1035)	(623)
Résultat d'exploitation		398	36
Produits financiers		27	30
Charges financières		(117)	(88)
Résultat financier	5.5	(90)	(28)
Résultat courant avant impôt		308	(22)
Produits exceptionnels		1	2
Charges exceptionnelles		(4)	(4)
Résultat exceptionnel	5.6	(3)	(2)
Impôts sur les résultats	5.7	(55)	25
Résultat net		250	1

COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2020

AU 31 DECEMBRE 2020

PRÉAMBULE

L'exercice social clos le 31/12/2020 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2019 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 11 124K€.

1- RINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES

Référentiel, principes et méthodes d'évaluation, changement de méthode comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• ➢Continuité d'exploitation ;
• ➢Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

➢Indépendance des exercices ; et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres règle ments en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :

1.1- Immobilisations et Amortissements

➢ Immeubles de placement : La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.

Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totale ment amorties n'ont pas été reconstituées.

En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.

Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d'acquisition, augmentée des réévalua tions antérieures pratiquées.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle de vient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'ex pertise au 31 décembre 2020 est supérieure à la valeur nette comptable.

➢ Autres immobilisations :

Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.

1.2-Immobilisations Financières

➢ Titres de participation et créances rattachées

Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les Sociétés locatives, les Socié tés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la Société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comp tabilisés au coût d'acquisition.

Le résultat comptable net est un bénéfice de 250 K€.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 24 mars 2021 par le Conseil d'Administration.

La valeur d'inventaire des titres et des créances rattachées affé rentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values la tentes ou moins-values latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

➢ Titres de placement

Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la Société n'a pas d'influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la Société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l'exercice.

1.3- Stocks

Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.

Les stocks sont essentiellement constitués de biens immobiliers destinés à la vente.

Le coût de production inclut essentiellement le prix d'acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les travaux.

Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks.

Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs ; une dépréciation est comptabilisée.

1.4-Provisions pour risques

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l'avancement des procédures et des évolutions futures.

1.5-Dépréciations de l'actif circulant

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

1.6-Actions propres

La Société détient au 31 décembre 2020 : - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières » suite à la résiliation du contrat de liquidité au 31 décembre 2020.

1.7-Changement de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.8-Identité de la Société Mère consolidante

Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200 La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS 2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

➢SCCV RESIDENCE DU LAC : entité détenue à 45 % par COURTOIS SA. Le résultat de cette filiale fait apparaitre un déficit de l'ordre de 235 K€* Une provision supplémentaire a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2020 pour un montant de 106 K€.

52

3- NOTES SUR BILAN ACTIF

3.1- ACTIF IMMOBILISÉ

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

3.1-1 Immobilisations brutes en K€

Actif immobilisé	Au 31/12/2019	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	10			10
Immobilisations corporelles	2 205	19		2 224
Immobilisations financières	7 872	16	(33)	7 855
Autres Immobilisations financières	8	36		पीर्य
TOTAL	10 095	71	(33)	10 133

3.1-2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€

Amortissements et provisions	Au 31/12/2019	Augmentation	Diminution	Au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles	(10)			(10)
Immobilisations corporelles	(1354)	(50)		(1404)
Immobilisations financières(")	(1543)	(106)	2	(1647)
TOTAL	(2907)	(156)	2	(3061)

3.1-3 Immeubles de placement en K€

Nature des biens immobilisés	Montant	Base Amortissements	Amortis	Valeur nette	Durée
Terrain	412			412	Non amortissable
Total Terrain	412			412
Bâtiment Principal	ਦੇ 43	72	(502)	41	44 ans
Batiment Annexe	42	6	(38)	4	44 ans
Ravalement Façade Arrière	20	3	(19)	1	25 ans
Zinguerie façade Arrière	18	2	(17)	1	25 ans
Menuiseries façade Arrière	पी पी	8	(41)	3	25 ans
Toiture	116	15	(111)	5	24 ans
Zinguerie façade avant	12	2	(12)		14 ans
Menuiseries façade avant	151	20	(151)		14 ans
Façade ravalement avant	76	10	(76)		14 ans
Nettoyage façade avant	E3	53	(23)		7 ans
Electricité mise en conformité	508	508	(271)	237	15 ans
Chauffage mise en conformité	90	90	(60)	30	12 ans
Remplacement Fenêtres	75	75	(12)	63	15 ans
Travaux étanchéité toiture	27	27	(5)	22	20 ans
Total Constructions	1 775	891	(1 368)	407
Total	2 187	891	(1 368)	819

3.1-4 Autres Immobilisations corporelles en K€

Non significatif.

3.1-5 Immobilisations Financières

Titres de participation

La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant :

(en KEuros )	% de détention	Nombre de Titres	A l'ouverture	Acquisitions	Cessions	Au 31/12/2020
Titres de Participation
S.F.I. COURTOIS	99,99%	249 885	3 048			3 948
S.T.P.	99,96%	15 993	2 439			2 439
AMPERE STRATEGE	1%	10	1			1
NORD INVEST	4,46%	120	18			18
PORT INVEST	3%	3	6			б
LE TESCOU	1%	1
CANAL 43	45%	715	1			1
RESIDENCE LAC	45%	80	1			1
ONDES	45%	80	1			1
ANTONY ARON	51%	51	1			1
Sous Total			6 416	0	0	6 416
Créances rattachées à des participation			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2020
S.F.I. COURTOIS	99,99%	249 995	29	1	(30)
CANAL 43	45%	715	0
RESIDENCE LAC	45%	90	400	5		405
ONDES (1)	45%		385	5		390
ANTONY ARON	51%		615	7	(4)	618
Sous Total			1 429	18	(34)	1 413
Autres titres immobilisés
TIAP			27			27
Sous Total			27			27
Total Valeur Brute			7 872	18	(34)	7 856
Autres Immobilisations financières
Actions propres		423	8	36		44
Sous total		423	8			44
Dépréciations			A l'ouverture	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2020
Titres de participations			(1542)	(106)	2	(1646)
Actions Propres				(1)		(1)
Autres
Total Dépréciations			(1542)			(1647)
Valeur nette			6 339	(88)	(34)	6 253

3.2- ECHÉANCE DES CRÉANCES (EN KEUROS)

Libellé			Montant Brut A 1 an au plus A plus de 1 an
Actif Immobilisé	1413	618	794
Actif Circulant & Charges constatées d'avance	668	626	42

Les échéances à plus d'un concernant les opérations de promotion immobilière avec une date prévisionnelle en 2022 et 2023.

3.3-AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (ACTIONS PROPRES DETENUES)

Cf. note 1.6.

3.4- STOCK ET EN COURS

Au 31 décembre 2020, le montant des stocks s'élève à 1 183 K€. Ce stock est lié essentiellement à l'opération de Cugnaux pour la phase 3 bâtiment C.

3.5- VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT (CONTRAT DE LIQUIDITE) AU 31/12/2020

Le contrat de liquidité confié à ODDO BHF SCA a été résilié à effet du 31 décembre 2020. Il est rappelé qu'à la date de la résiliation du contrat les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité dédié :

• 335 Titres

• 5 285 euros en espèces

4 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En KEuros	Capital	Prime d'émission	Réserve Légale	Réserves Reevaluation	Autres Réserves	Report a nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Au 31/12/2019	1 674	455	185	115	6 729		T	9 159
Affectation du résultat							(1)	0
Actions propres
Résultat de l'exercice							250	250
Au 31/12/2020	1 674	466	186	115	6 730		250	9 409

4.2- CAPITAL SOCIAL : 1 673 940 €

Soit 72 780 actions de 23 € de nominal.

4.3- EMPRUNTS ET DETTES

Ventilation par nature

(en KEuros )	- 1 an	de 2 à 5 ans	plus de 5 ans	Total au 31/12/2020
Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux)
Dettes financières diverses	තිපි			aer
Fournisseurs	78			78
Dettes fiscales et sociales	ਦੇ ਪੈ			Ed
Impot sur les sociétés	584			584
Produits constatés d'Avance (1)	27			27
Total	1 708	7		1 715

1- Concerne essentiellement Cugnaux la méthode de l'avancement

4.4- AUTRES INFORMATIONS

Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.

5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1- CHIFFRE D'AFFAIRES

(en KEuros )	2019	2020
Loyers	640	673
Prestations de services Groupe	2
Prestations de services Stés de Promotion	12	e8
Promotion Immobilière (ventes Cugnaux)	104	858
Total	758	1 600

5.2-PRODUCTION STOCKÉE

Cf. note 3.4.

5.3-CHARGES EXTERNES

Le total des charges externes s'élève à 530 K€ contre 512 K€ au 31 décembre 2020.

5.4-CHARGES DE PERSONNEL

Cf. note 6.6.

5.5-RESULTAT FINANCIER

Les charges financières concernent essentiellement la provision sur les titres de participation cf. note 2.

5.6-CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels concernent le boni et mali sur le contrat de liquidité.

5.7-RESULTAT ET IMPOTS SUR LES BENEFICES

La montant de l'impôt sur les sociétés exigible au titre de l'année 2020 est de 55 K€. Le montant de la l'impôt dû au titre de l'exercice 2020 suite aux acomptes versés s'élève à 584 K€.

Le Groupe pratique l'intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La conven tion d'intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

6- AUTRES INFORMATIONS

6.1- ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS

➢ Engagements donnés aux filiales

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2020	Nom
Caution de COURTOIS SA avec Hypothèque	1 000		BNP PARIBAS
Emprunt avec Hypotheque assortie	8
d'une délégation des créances de loyer			CAISSE D'EPARGNE
ANTONY ARON (GFA) Hypothèque Conventionnelle 30mme rang (1)	507	507	CAISSE EPARGNE
ANTONY ARON : (Prêt Travaux) Hypothèque conventionnelle 2"ms rang (1)	900		900 CAISSE EPARGNE
RESIDENCE DU LAC (caution protocole signé) (2)			25 CDC HABITAT

1-2-En principal

1-SCCV ANTONY ARON

• CAISSE EPARGNE Financement et garantie financière d'achèvement (GFA). Le prêt travaux d'un montant de 900 K€ est utilisé au 31 décembre 2020 pour un montant de 446 K€.

2-SCCV RESIDENCE DU LAC

• Engagement de la part des associés de verser 50 K€ (dont 25 K€ part COURTOIS SA) dans le cas d'une issue favorable d'une procédure.

➢ Engagements reçus

Néant.

6.2- SOCIETES CONSOLIDANTES, FILIALES, PARTICIPATIONS ET ENTREPRISES LIEES

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

COURTOIS SA est la Société Mère d'un Groupe consolidé (en KEuros)

Filiales et participations Renseignements détaillés concernant les filiales et participations	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Préts et avances consenties par la avals donnés ડાદ	Cautions par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encalssés par la Sté dans l'exercice
S.T.P.(0	975	99,96	2 438	976				(5)
SFICOURTOIS	5 631	පිහි පිටි	3 848	3 848			893	(357)
NORD INVEST	675	4,46	18	18			40	264
PORT INVEST	341	3	B	6				254
AMPERI	156						45	34
LE TESCOU	ന
CANAL 43	52	45	1					(25)
RESIDENCE LAC	(409)	45			405			(235)
ONDES	(21)	45	11		390			(2)
ANTONY ARON	(4)	51	11	1	618			(5)

1- Résultat de la Société SARL S.T.P au 30 juin 2020 date du dernier exercice clos.

6.3-PARTIES LIÉES

Les entreprises liées sont :

• Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5.
• La Société SAS RÉGIA Société Mère de COURTOIS SA qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2020.

➢ SAS RÉGIA

Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de Société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la Société SAS RÉGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque Société :

• 1/ Dans les domaines financier et comptable,
• 2/ Dans le domaine informatique,
• 3/ Dans le domaine du personnel,
• 4/ Dans le domaine administratif,

5/ Dans le domaine commercial,

La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition.

(En KEuros)	Au 31/12/2020
Montant des prestations dans le compte de résultat	361
Créances associées	2
Dettes associees	-
Garanties données	-
Garanties reçues	-
Autres engagements recus	-

6.4-LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise) Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d'Administration s'élève à 20 K€uros.

6.5-EFFECTIF

2018 : Néant 2019 : Néant 2020 : Néant

6.6-DIRIGEANTS

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute de 4,50 % basée sur le résultat net d'ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l'activité du Groupe COURTOIS dans la Société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS).

La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020 COURTOIS SA n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites, ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la Société.

6.7-HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

➢ Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 40 K€ :

• Cabinet EXCO : 20 K€

• Cabinet MAZARS : 20 K€

6.8-EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement susceptible d'avoir un effet significatif sur les comptes n'a été identifié.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Aux actionnaires de la société COURTOIS SA,

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déon tologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exer cice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES

Risque identifié

Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 6 253 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 1.2 de l'annexe, la valeur d'inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d'expertises indépendantes réalisées annuellement.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en oeuvre face au risque identifié

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 22 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2020, le cabinet EXCO était au-delà de sa 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 15ème année de mandat.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration réuni sous forme de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la via bilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les infor mations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil d'administration exerçant les missions du comité d'audit spécialisé visé à l'article L826-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Toulouse et Labège, le 12 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes,

MAZARS Herve KERNEIS

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et enga gements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des com missaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

AVENANT À LA CONVENTION D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ET ENTRETIEN DES LOCAUX CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA (HOLDING) ET COURTOIS SA

Personne concernée :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 21 octobre 2020 a autorisé la conclusion d'une convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2021, renouvelable par tacite reconduction.

La facturation de la SAS REGIA à COURTOIS SA s'opère à compter du 1er janvier 2021 selon les modalités suivantes :

Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail.

Pour les prestations d'entretien des locaux la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2021 :

COURTOIS SA : 688 € HT par an soit par trimestre 172 € HT Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de l'avenant à la convention d'animation et de prestations de services et entretien des locaux conclue entre la SAS REGIA (holding) et le COURTOIS SA

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil a estimé que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières sont conformes aux conditions de marché.

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTION D'ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA ET LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 16 Octobre 2019 a autorisé la modification de la convention d'animation et de prestations de services pour une durée d'un an, à effet du 1er janvier 2020, renouvelable par tacite reconduction.

La facturation de la SAS REGIA à COURTOIS SA s'opèrerait à compter du 1er janvier 2020 selon les modalités suivantes :

%	NOM	MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€
	49.81 % SA COURTOIS	325 K€ au lieu de 340 K€

Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail.

Les prestations fournies dans ce cadre par la SAS REGIA aux sociétés du groupe susvisées sont rappelées par la Présidente.

Concernant le contrat d'entretien des locaux, à effet du 1er janvier 2020 la facturation de ces prestations sera répartie entre la SAS REGIA et COURTOIS SA comme suit :

• COURTOIS SA : 747 € HT par an soit par trimestre 186,75 € HT

La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 352 517 €.

Personnes concernées : - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Modalités : Le Conseil d'Administration du 18 octobre 2017 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux REFI + 0.50% à effet du 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée. Aucune charge n'a été constatée sur l'exercice au titre de la convention d'avances en compte courant consenties par la SAS REGIA à COURTOIS SA. CONVENTION D'AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES PAR LA SAS REGIA À COURTOIS SA Personnes concernées : - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé la signature d'un bail de sous-location avec REGIA pour une durée de neuf années à compter du 1er janvier 2015 et jusqu'au 31 décembre 2023, moyennant un loyer initial annuel de 4,2 K€ TTC, révisable le 1er janvier de chaque année. La charge constatée sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 4 464 € TTC. BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIÉTÉ REGIA ET COURTOIS SA

CONVENTION DE MISE À DISPOSITION SOMMES NÉCESSAIRES AU PAIEMENT DES FRAIS FINANCIERS CONCLUE AVEC LA SARL FIC FIC

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2017 a autorisé la Société COURTOIS SA à mettre à la disposition de sa filiale SARL FIC les sommes nécessaires au paiement des frais financiers concernant le prêt de 4 510 K€ contracté auprès de la B.N.P PARIBAS pour une durée de 3 ans. (Taux Euribor 3 mois (flooré à zéro) majoré de 2% l'an). Ce prêt permet de financer l'acquisition par la FIC d'un immeuble situé 9 rue ANTONINI à CLICHY. Le Conseil d'Administration du 16 septembre 2020 a été informé

de la prorogation du prêt par la B.N.P PARIBAS jusqu'au 07 mars 2021 et des conditions du remboursement.

Aucun produit n'a été constaté sur l'exercice au titre de la convention de mise à disposition sommes nécessaires au paiement des frais financiers conclue avec la SARL FIC.

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SARL SFIC : CAUTION HYPOTHÉCAIRE

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 17 septembre 2019, pour faire suite aux séances successives depuis le 12 janvier 1998 a autorisé

CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY-ARON

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY-ARON

Modalités :

Le Conseil d'Administration a autorisé le 11 mai 2017 la signature de la convention de trésorerie et le 14 février 2018 la signature de l'avenant pour un montant de 1,3 M€ pour COURTOIS SA et SARL ATOME PROMOTION pour 40 K€

notre société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 M€, contractée par la FIC. Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 31 octobre 2019 jusqu'au 31 octobre 2020 et rémunérée au taux de 0,15 %. Cette caution n'a pas été renouvelée au 1er novembre 2020

Un produit de 1 250 € HT a été comptabilisé sur l'exercice au titre de la convention.

Il est rappelé que les associés COURTOIS SA et la société ATOME PROMOTION approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ANTONY ARON selon les modalités du montant et du délai défini par la gérance dans sa demande. Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d'associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l'administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu et les intérêts ne sont pas capitalisés. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 7 109 € HT.

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES DANS LE DOMAINE COMPTABLE
CONCLUE ENTRE LA SCCV ANTONY ARON

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY-ARON

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l'exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. A son expiration il se renouvellera pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l'une ou l'autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d'autre.

Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d'Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s'élève à 60 € de l'heure HT.

Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 2 770 € HT.

CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY ARON

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY ARON

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 13 février 2019 a autorisé la signature du Contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON.

Le montant des honoraires que percevra COURTOIS SA est le suivant : Il est prévu pour l'exécution de la mission des prestations de services, hors missions incluses dans le contrat d'assistance à maîtrise d'ouvrage déléguée, de signer avec la société ATOME associée de la SCCV ANTONY ARON :

La mission comporte notamment les éléments suivants :

• Missions financières et comptables
• Missions juridiques et fiscales

Le montant à facturer par COURTOIS SA pour l'exécution de la mission s'élève à un montant de 160 K€ HT pour la vente en bloc selon l'échéance contractualisée par les parties.

Un produit de 65 000 € HT a été constatée sur l'exercice au titre de la nouvelle convention.

CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES

Personnes concernées :

• Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES

Modalités :

Le Conseil d'Administration a autorisé le 8 février 2017 et le 18 octobre 2017 et le 18 octobre 2018 la signature et l'avenant de la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP.

Les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES à concurrence du montant de 450 K€ soit un total de 900 K€.

Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d'associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l'administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, à partir du 1er avril 2017. Les intérêts ne sont pas capitalisés.

Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 4 402 € HT.

CONVENTION DE TRÉSORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC

Personnes concernées : - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC Modalités : Le Conseil d'Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l'avenant le 8 février 2017 entre les associés RESIDENCE DU LAC, COURTOIS SA et SIP : concernant la convention de trésorerie, les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courant dans la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 820 K€ maximum (part COURTOIS SA 410 K€), selon les modalités de montant et de délai défini par la gérance dans sa demande. Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d'associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l'administration fiscale tous les trimestres à partir du 1er juillet 2016. Le calcul s'effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés. Le produit constaté sur l'exercice au titre de la convention s'élève à 4 526 € HT. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois prestations entre COURTOIS SA et la SCCV RESIDENCE DU LAC en raison des caractéristiques de l'opération. Pour l'exécution de la totalité de la mission ci-dessus précisée, la

SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC

Modalités :

Le Conseil d'Administration du 6 septembre 2017 et du 19 décembre 2017 a autorisé la signature et l'avenant du contrat de société COURTOIS SA percevra des honoraires d'un montant maximal de 34 865 € HT, soit un montant trimestriel de 6 973 € HT.

La facturation a pris effet à partir du 4ème trimestre 2017 jusqu'au 31 décembre 2018.

Aucun produit n'a été constaté sur l'exercice au titre de la convention.

ADHÉSION AUX CONTRATS POUR LA CATÉGORIE DU PERSONNEL AGIRC ET ARRCO

Personnes concernées :

Personnes concernées :	ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l'article
- Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de	83 du CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la
Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC	prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de
	COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015.
Modalités :	Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a
	pour conséquence l'arrêt des appels de cotisations.
Le Conseil d'Administration du 3 décembre 2014 a autorisé	La charge constatée sur l'exercice au titre de l'adhésion aux contrats
l'adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et	est de 480 € HT.

Fait à Toulouse et à Labège, le 12 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes,

EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Philippe LAFARGUE

MAZARS Hervé KERNEIS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 27 MAI 2021

PROJET D'ORDRE DU JOUR

1.Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

3.Affectation du résultat de l'exercice.

4.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,

5.Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'Administrateur,

6.Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE en qualité d'Administrateur,

7.Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de Censeur, conformément à l'article 15 des statuts,

8.Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Mandataire Social,

9.Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d'Administration,

10.Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce,

11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général,

12.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué,

13.Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

14.Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Première résolution -Approbation des comptes annuels de l'exer cice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 249 986 euros.

Deuxième résolution -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice(part du Groupe) de 199 024 euros.

Troisième résolution -Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administra tion, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 249 986 €, au Compte Autres Réserves, qui est ainsi porté de 6 730 505 € à 6 980 491 €.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes:

AU TITRE DE	REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	REVENUS NON ELIGIBLES A LA REFACTION
L'EXERCICE	DIVIDENDES
2017	145 560 €* soit 2 € par action
2018	83 697 €* soit 1,15 € par action
2019

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution -Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution -Renouvellement de Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d'Administra teur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exer cice écoulé.

Sixième résolution -Renouvellement de Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, en qualité d'Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exer cice écoulé.

Septième résolution-Nomination de Monsieur Arnaud LAFON en qualité de Censeur, conformément à l'article 15 des statuts

Conformément à l'article 15 des statuts, l'Assemblée Générale dé cide de nommer Monsieur Arnaud LAFON en qualité de Censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'As semblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution –Approbation de la politique de rémuné ration du Président Directeur Général et/ou de tout autre Diri geant Mandataire Social

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre Dirigeant Manda taire Social présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entre prise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Neuvième résolution –Approbation de la politique de rémuné ration des Membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil d'Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2020.

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1, figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Onzième résolution –Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération to tale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS DE VIÇOSE, Président Directeur Général, présen tés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-3 figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Douzième résolution –Approbation des éléments fixes, va riables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exer cice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écou lé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS DE VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe V sous la rubrique V-4, figurant dans le rapport financier annuel 2020.

Treizième résolution -Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10%, du nombre d'actions compo sant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Ad ministration par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

-d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COURTOIS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant pré cisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

-de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

-d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimi lés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

-d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglemen tation en vigueur,

-de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Géné rale des Actionnaires en date du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y com pris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou ins truments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupe ment des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux Action naires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes propor tions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'ac tions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 091 700 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Adminis tration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les condi tions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution –Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exem plaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.