Registration Form • Apr 30, 2021
Registration Form
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Société anonyme au capital de 1.220.075,92 euros Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne RCS de Libourne 509 935 151
Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Le présent Document d'Enregistrement Universel (l'« URD ») a été établi conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 en ce qui concerne les informations contenues dans le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et au règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l'examen et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n°809/2004 de la Commission.
Dans le présent URD, l'expression « Fermentalg » ou la « Société » désigne la Société Fermentalg.
Le présent document contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépend des circonstances ou de faits qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s'avérer erronés en tout ou partie.
| PERSONNES | RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 8 |
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|---|---|---|---|
| Responsable(s) du Document d'Enregistrement Universel 8 Attestation du Document d'Enregistrement Universel 8 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts8 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers8 Absence d'approbation préalable de l'autorité compétente 8 |
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| CONTROLEURS LEGAUX 9 | |||
| Commissaires aux comptes9 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés9 |
|||
| FACTEURS DE RISQUES10 | |||
| Risques relatifs à l'activité et à la stratégie de la Société 11 | |||
| 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 |
Risques liés aux technologies développées par la Société11 Risques liés aux partenariats conclus par la Société11 Risques liés à la stratégie de la Société13 Risques liés à la concurrence 14 |
||
| Risques opérationnels14 | |||
| 3.2.1 3.2.2 3.2.3 |
Risques de dépendance aux hommes-clés 14 Risques liés à la sous-traitance 15 Risques liés à la qualité des produits15 |
||
| Risques financiers 16 | |||
| 3.3.1 3.3.2 3.3.3 |
Historique de pertes – Risques liés aux besoins de financement16 Risque de liquidité 18 Risques liés à l'accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d'impôt recherche19 |
||
| Risques liés aux règlementations applicables aux activités de la Société20 | |||
| 3.4.1 3.4.2 |
Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires 20 Risques liés à la propriété intellectuelle 21 |
||
| Risques liés à l'épidémie de Covid-1923 | |||
| INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR25 | |||
| Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 25 Lieu, numéro d'enregistrement et d'identifiant d'entité juridique de l'émetteur25 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur25 Siège social, forme juridique de l'émetteur et législation régissant les activités25 |
|||
| APERCU DES ACTIVITES 26 | |||
| Principales activités26 | |||
| 5.1.1 5.1.2 |
Nature des opérations26 Nouveaux produits et services importants26 |
||
| Evènements importants27 | |||
| 5.2.1 5.2.2 5.2.3 |
Faits marquants de l'année 201927 Faits marquants de l'année 202027 Faits marquants survenus depuis la clôture de l'exercice 28 |
||
| Principaux marchés29 |
| 5.3.1 5.3.2 |
Marché du DHA ORIGINS 29 Marché du DHA ORIGINS® 550 30 |
|
|---|---|---|
| 5.3.3 | Marché du colorant alimentaire phycocyanine31 | |
| 5.3.4 | Marché de la biomasse algale protéinée et antioxydante Kalvea® 32 | |
| 5.3.5 | Marché de la qualité de l'air33 | |
| Stratégie et objectifs34 | ||
| 5.4.1 | Stratégie de la Société 34 | |
| 5.4.2 | Stratégie de production 37 | |
| 5.4.3 | Stratégie de commercialisation 38 | |
| Brevets, licences et nouveaux procédés de fabrication39 | ||
| Evolution prévisible de l'activité et perspectives d'avenir39 | ||
| L'environnement concurrentiel 40 | ||
| 5.7.1 | Le savoir-faire 40 | |
| 5.7.2 | Des technologies développées à l'échelle industrielle 40 | |
| 5.7.3 | Avantages compétitifs de la Société 41 | |
| 5.7.4 | Une organisation interne efficiente et orientée vers le marché41 | |
| 5.7.5 | Principaux concurrents de la Société dans le domaine des microalgues41 | |
| Investissements 41 | ||
| 5.8.1 | Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices 41 | |
| 5.8.2 | Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris42 |
|
| 5.8.3 | Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une | |
| part du capital43 | ||
| 5.8.4 | Questions environnementales43 | |
| STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 44 | ||
| Description sommaire du groupe 44 | ||
| Liste des filiales importantes 44 | ||
| Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 44 | ||
| 6.3.1 | Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques44 | |
| 6.3.2 | Organisation générale45 | |
| 6.3.3 6.3.4 |
Processus de gestion des risques45 Surveillance du dispositif de contrôle interne 46 |
|
| EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE47 | ||
| Situation financière47 | ||
| 7.1.1 | Evolution des résultats et de la situation financière47 | |
| 7.1.2 | Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement48 | |
| Résultat d'exploitation49 | ||
| 7.2.1 | Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d'exploitation50 | |
| 7.2.2 | Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets50 | |
| TRESORERIE ET CAPITAUX51 | ||
| Information sur les capitaux de l'émetteur 51 | ||
| Sources et flux de trésorerie de l'émetteur51 | ||
| 8.2.1 | Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement52 | |
| 8.2.2 | Flux de trésorerie liés aux activités de financement52 | |
| Besoins de financement et structure de financement 52 | ||
| 8.3.1 | Principales sources de financement 52 | |
| 8.3.2 | Evolution de l'endettement de la Société53 |
| Restriction à l'utilisation des capitaux 54 Sources de financement nécessaires à l'avenir pour honorer les engagements pris en termes d'investissements 54 |
|
|---|---|
| 8.5.1 Dépenses et investissements54 8.5.2 Ressources financières54 |
|
| Engagements Hors Bilan 54 | |
| ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE56 | |
| Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l'usage de la souche en milieu industriel 56 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu'aliment ou additif destiné à l'alimentation humaine ou en tant qu'ingrédient cosmétique 56 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle 56 |
|
| INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 57 | |
| Principales tendances depuis le début de l'exercice en cours57 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société57 |
|
| PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE58 | |
| ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 59 | |
| Informations concernant les membres59 | |
| 12.1.1 Conseil d'administration59 |
|
| 12.1.2 Présidence et direction générale 66 |
|
| 12.1.3 Déclaration concernant le Conseil d'administration et la Direction Générale 66 |
|
| Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration de la Société 67 | |
| 12.2.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances67 12.2.2 Les comptes-rendus de séance67 12.2.3 L'information du Conseil68 |
|
| Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale68 |
|
| 12.3.1 Détention d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société68 12.3.2 Direction ou participation au capital de sociétés hors Groupe ayant une activité similaire à celle de |
|
| la Société68 12.3.3 Déclaration sur les potentiels conflits d'intérêts68 |
|
| 12.3.4 Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale 69 |
|
| 12.3.5 Engagements de conservation de titres émis par la Société 70 |
|
| REMUNERATION ET AVANTAGES71 | |
| Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux 71 | |
| 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 71 |
|
| 13.1.2 Politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux73 |
|
| 13.1.3 Politique de rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants78 13.1.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant |
|
| mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe 80 | |
| 13.1.5 Options de souscription ou d'achat levées durant l'exercice par chaque mandataire social80 |
|
| 13.1.6 Attribution d'instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital 80 |
|
| 13.1.7 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail81 |
|
| Provisions pour pensions et retraites81 |
| Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Evolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 81 |
||
|---|---|---|
| 13.3.1 | Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe 82 |
|
| 13.3.2 | Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 82 |
|
| FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION83 | ||
| Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration 83 Date d'expiration des mandats83 Contrats de service 83 |
||
| Informations sur les comités84 | ||
| 14.4.1 14.4.2 |
Comité des nominations et des rémunérations 84 Comité d'audit 84 |
|
| 14.4.3 | Comité stratégique 85 | |
| Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur85 | ||
| Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise87 Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 87 |
||
| SALARIES88 | ||
| Nombre de salariés88 Participations et stock-options88 |
||
| 15.2.1 | Historique des attributions d'Instruments d'Incentive89 | |
| 15.2.2 | Effet Dilutif des Instruments d'Incentive 91 | |
| Augmentation de capital réservée aux salariés91 | ||
| Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital91 Participation des salariés au capital91 |
||
| PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 92 | ||
| Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d'Enregistrement Universel 92 | ||
| 16.1.1 16.1.2 |
Répartition du capital social 92 Franchissement de seuils92 |
|
| Existence de droits de vote différents94 | ||
| Contrôle direct ou indirect94 | ||
| Actions auto-détenues et opérations effectuées par la Société sur ses propres actions94 | ||
| Participations croisées94 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle94 |
||
| 16.6.1 | Pactes d'actionnaires94 | |
| 16.6.2 | Concerts95 | |
| 16.6.3 | Autres accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 95 | |
| TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 96 | ||
| Opérations avec des apparentés 96 | ||
| 17.1.1 | Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel 96 |
|
| 17.1.2 | Opérations importantes conclues avec des apparentés n'étant plus en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel 97 |
|
| Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2020)97 |
| TRANSACTIONS EFFECTUEES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER 98 |
||
|---|---|---|
| ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE99 | ||
| INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES | ||
| RESULTATS DE L'EMETTEUR100 | ||
| Informations financières historiques100 | ||
| 20.1.1 20.1.2 |
Comptes consolidés audités et rapports d'audit pour les trois derniers exercices100 Informations financières en normes comptables françaises pour les trois derniers exercices132 |
|
| INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 147 | ||
| Capital social 147 | ||
| 21.1.1 21.1.2 |
Montant du capital social 147 Actions non représentatives du capital 147 |
|
| 21.1.3 | Acquisition par la Société de ses propres actions147 | |
| 21.1.4 | Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital 148 | |
| 21.1.5 | Capital autorisé148 | |
| 21.1.6 | Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un | |
| accord conditionnel ou inconditionnel 151 | ||
| 21.1.7 | Historique du capital social152 | |
| Tableau des résultats des cinq derniers exercices153 | ||
| Acte constitutif et statuts 154 | ||
| 21.3.1 | Registre et objet social154 | |
| 21.3.2 | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 154 | |
| 21.3.3 | Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle157 | |
| Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 157 | ||
| CONTRATS IMPORTANTS 159 | ||
| Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document | ||
| d'Enregistrement Universel 159 | ||
| DOCUMENTS DISPONIBLES 160 | ||
| TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION161 | ||
| TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 163 | ||
| ANNEXE 1164 | ||
| Annexe 2175 | ||
| Rapport sur les informations sociale, environnementale et sociétale 175 | ||
| Annexe 3176 | ||
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2020176 | ||
| Annexe 4177 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l'exercice 2020 177 |
||
| Annexe 5178 | ||
| Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2020178 |
Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général Tel : 05 57 25 02 20 Email : [email protected]
Monsieur Bertrand DEVILLERS Directeur Administratif et Financier Tel : 05 57 25 02 20 Email : [email protected]
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le Rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant en page 161, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général
Néant.
Néant.
Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Commissaires aux comptes titulaires :
EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 174 avenue du Truc, 33700 Mérignac Représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA Date de première nomination : 29 mars 2010 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 20201
MAZARS - BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 61 Quai de Paludate, 33088 Bordeaux Représentée par Monsieur Alain CHAVANCE et François LEMBEZAT Date de première nomination : 24 avril 2012 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023
Commissaires aux comptes suppléants :
Néant.
Néant.
1 Il est précisé que le renouvellement du mandat d'EXCO ECAF sera soumis au vote de l'assemblée générale appelée à se tenir le 10 juin 2021.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue afin d'en améliorer la lisibilité.
Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d'affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires.
L'ensemble des risques et menaces identifiés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société. Ces risques font l'objet d'une cartographie interne revue annuellement par la direction de la Société.
Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en quatre catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d'occurrence par l'impact du risque. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre.
| Intitulé du risque | Probabilité d'occurrence |
Impact du risque |
Degré de criticité |
|---|---|---|---|
| 1. Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société |
|||
| Risques liés aux technologies développées par la Société | Moyenne | Elevé | Elevé |
| Risques liés aux partenariats conclus par la Société | Moyenne | Elevé | Elevé |
| Risques liés à la stratégie de la Société | Moyenne | Elevé | Moyen |
| Risques liés à la concurrence | Moyenne | Moyen | Moyen |
| 2. Risques opérationnels |
|||
| Risques de dépendance aux hommes clefs | Moyenne | Elevé | Elevé |
| Risques liés à la sous-traitance | Moyenne | Moyen | Moyen |
| Risques liés à la qualité des produits | Moyenne | Elevé | Moyen |
| 3. Risques financiers |
|||
| Historique de perte - Risques liés aux besoins de financement | Faible | Elevé | Moyen |
| de la Société | |||
| Risque de liquidité | Faible | Elevé | Moyen |
| Risques liés à l'accès à des avances publiques et | Faible | Moyen | Faible |
| à la remise en cause du crédit d'impôt recherche | |||
| 4. Risques liés aux règlementations applicables aux activités de la Société |
|||
| Risques liés aux autorisations et contraintes règlementaires | Moyenne | Moyen | Moyen |
| Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société | Moyenne | Moyen | Moyen |
La Société, constituée en janvier 2009 travaille sur des biotechnologies récentes et innovantes qui nécessitent en conséquence des investissements importants en recherche et développement pour (i) mettre au point ses propres molécules et (ii) les produire en quantité industrielle aux fins de commercialisation. Dans ce cadre, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Depuis 2018, les produits issus de sa première plateforme de développement sont commercialisés.
Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement.
Les différentes phases de ces projets incluent :
La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et d'axénisation2 de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées.
Les huiles Omega 3 sont produites avec des partenaires et des sous-traitants, les autres produits et projets sont en phase de développement pré-industriel ou à des stades encore plus précoces.
Les solutions développées par la Société sont basées sur des microalgues et destinées à la nutrition, la santé et la dépollution ou décarbonation, dont les cycles de développement s'étalent sur plusieurs années. A cet égard, la Société a défini des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spécification des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés.
La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondaient pas aux objectifs de la Société.
Tout retard dans le développement des projets de la Société entraine un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu'un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés. La réalisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société et son développement.
Depuis sa constitution, la Société a conclu différents accords lui permettant de s'appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits.
2 Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.
Les principaux projets et partenariats en cours d'exécution par la Société figurent, par ordre d'importance, dans le tableau ci-après :
| Projet / Catégorie | Partenaires | Objet | Commentaires de la Société |
|---|---|---|---|
| Codéveloppement industriel et commercial |
DDW Inc | Partenariat de codéveloppement pour commercialiser des produits contenant une phycocyanine extraite de la microalgue galdieria sulphuraria |
Ce partenariat est en cours d'exécution (pour plus de détails, se référer à la section 5 du présent Document d'Enregistrement Universel). |
| R&D / Commercial | SEF Eau France SAS (Groupe Suez) |
Finalisation du développement technologique d'un "puits de carbone" permettant l'absorption des oxydes de carbone par des microalgues en suspension et éventuellement des particules fines contenues dans l'air extérieur urbain et industriel. Commercialisation du puits de carbone. |
Les deux partenaires ont annoncé début janvier 20213 la création d'une co-entreprise se substituant à ces accords, en vue de développer et commercialiser des solutions de captation et utilisation du CO2 et des particules fines 4 |
| Commercial | DSM Nutritional Lipids |
Commercialisation du DHA 550. | Aux termes de cet accord de 5 ans signé en septembre 2018, DSM achètera à Fermentalg son huile Origins DHA 550®. Le contrat prévoit une exclusivité en faveur de DSM, limitée à certains marchés. |
| Industriel | ADL | Production de DHA 550. Développement de procédés pour optimiser le rendement et la productivité. |
Les parties ont signé en 2018 un contrat pluriannuel de sous-traitance. Les parties ont également signé en 2019 un contrat de développement de procédés. Une renégociation de ce contrat est en cours à la date des présentes. |
| R&D | DIC | Partenariat de recherche et co développement de 4 ans portant sur deux pigments naturels issus des microalgues, dont une phycocyanine de spécialité (pigment naturel bleu). |
Ce partenariat est en cours d'exécution (pour plus de détails, se référer à la section 5.4.1.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel). |
| Trans'Alg | Pierre Guérin ; CEA/CNRS ; Soprema ; SEPPIC |
Partenariat axé sur la chimie verte, le bio-fuel, et l'utilisation de substrats alternatifs en fermentation |
Ce partenariat s'est achevé en octobre 2020, les avancées techniques n'ayant pas permis d'atteindre sur les marchés cibles les objectifs technico-économiques visés |
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la création d'une co-entreprise avec le groupe Suez est en cours 5 . Cette co-entreprise sera détenue à parité égale et aura pour objectif de développer des photo-bioréacteurs algaux capables de capter du CO2 par biomimétisme. Ces photo-bioréacteurs algaux permettront de développer des boucles circulaires en produisant notamment des produits valorisables dans les domaines du biocontrôle, de la nutrition et de la santé animale. Ces solutions s'appuieront sur les technologies développées et testées à l'échelle pilote par les deux partenaires, tant en milieu industriel qu'urbain, au cours des cinq dernières années (Puits de Carbone et Combin'Air). Les deux partenaires prévoient de finaliser l'opération avant la fin du premier semestre 2021.
Les partenariats conclus par la Société avec des parties tierces fixent des objectifs en fonction de leur nature commerciale, industrielle ou de R&D. Selon les cas, ils impliquent des travaux conjoints dans un contexte de mise en commun de moyens humains, financiers et/ou techniques.
3 Communiqué de presse du 4 janvier 2021
4 Cf développements dans le chapitre 5
5 Communiqué de presse du 4 janvier 2021
La Société ne peut garantir que les projets qu'elle conduit en partenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu'ils assureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement.
L'évolution d'un projet, du marché concerné, ou la survenance d'un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Ces situations pourraient amener la Société à devoir trouver d'autres partenaires ou choisir de renforcer ses engagements financiers dans certains projets.
Ces situations pourraient avoir un impact négatif significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société.
La Société s'est, depuis 2016, principalement recentrée sur les marchés de la nutrition, de la santé et des applications environnementales, et spécifiquement sur trois plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée.
Sur le marché des Oméga-3, le DHA ORIGINS 550®, huile à haute concentration en DHA, se substitue au DHA traditionnellement issu de poissons gras. Ce produit a enregistré ses premières ventes en 2018. Un contrat commercial à long terme a été signé avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM, avec une première étape de qualification du produit et de la Société qui s'est achevée en décembre 2019, et une première commande intervenue fin 2020.
La Société a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires sur le DHA Origins 550® de 2,2 millions d'euros, en progression de 16% par rapport à 2019. La Société a sensiblement renforcé sa présence commerciale globale (cf. section 5) et vise une forte accélération de ses ventes en 2021.
Sur la plateforme protéines, la Société vise deux applications et marchés distincts : celui des colorants naturels d'une part, et celui de la protéine alternative d'autre part. Ces deux marchés sont en fort développement sous l'influence de différents facteurs : la demande de produits de substitution à ceux issus de la chimie traditionnelle pour les colorants, la croissance de la population, la réduction de la consommation de viande en faveur de la protéine alternative.
Dans le domaine des colorants alimentaires naturels, la Société a mis en place, le 18 juin 2020, un partenariat avec le groupe industriel américain DDW Inc 6 . Ce partenariat exclusif a pour objectif de développer et de commercialiser les produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria. Dans le cadre de ce partenariat, la Société apporte son savoir-faire et ses compétences dans la biologie cellulaire et la culture de microalgues par fermentation et DDW, Inc. 7 apporte son savoir-faire et ses compétences dans la formulation et la commercialisation de colorants naturels à destination de l'industrie agro-alimentaire.
En ce qui concerne la biomasse protéinée, les dossiers réglementaires relatifs à ont été déposés en 2019, et le statut self GRAS obtenu aux Etats-Unis en 2020. Les prochaines étapes préalables à la commercialisation, outre l'obtention des autorisations réglementaires (Novel Food en Europe), sont les tests produits auprès d'acteurs de ces marchés, et la montée en échelle du procédé pour confirmation des paramètres technico-économiques du projet. L'industrialisation du projet est cependant dépendante de celle de la phycocyanine.
Ces marchés sont largement des marchés de substitution à des produits/technologies traditionnelles. La vitesse de la substitution est liée à de nombreux facteurs à la fois endogènes et exogènes (prix et coût respectif des solutions, acceptabilité des produits par les consommateurs, réglementation, etc.) qui peuvent affecter le potentiel de croissance. L'apparition de solutions issues de technologies concurrentes, ou d'acteurs de taille beaucoup plus importante peut affecter sensiblement la capacité de la société à développer son chiffre d'affaires.
6 Communiqué de presse du 19 juin 2020.
7 Le groupe DDW, Inc. est le principal fournisseur de bruns et d'orange pour la fabrication de fromages et de couleur caramel pour la fabrication des colas.
Dans le domaine des solutions environnementales, la co-entreprise en cours de création avec le groupe Suez a vocation à développer et commercialiser des solutions de capture du dioxyde de carbone, dioxyde d'azote et micro-particules.et de valorisation de la biomasse algale produite. Elles reposent sur une technologie de photobioréacteur de nouvelle génération exploitant les propriétés photosynthétiques des microalgues, et produisant des biomasses qui pourront être valorisées sur les marchés du biocontrôle, de la nutrition humaine, de l'alimentation animale et l'aquaculture.
Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces trois plateformes (Oméga-3, protéines et solutions environnementales), ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s'avérait pas aussi efficace que prévu, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés.
La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources financières, techniques et humaines supérieures aux siennes.
Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d'y investir significativement en tirant profit du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pourraient s'en trouver amoindris.
Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche.
Sur certains marchés, les positions commerciales des principaux acteurs sont telles que l'accès d'une nouvelle technologie pourrait se voir limité.
Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la Société ou développer des produits plus efficaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l'industrie de la biotechnologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société.
La concurrence pourrait également s'accroître si des avancées technologiques significatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d'affecter à ces domaines des ressources plus importantes que ne le pourrait la Société.
Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits :
De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction occupant des postes clés, en ce compris le président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, nommé président de la Société le 13 septembre 2016 puis directeur général le 23 novembre 2016, mais aussi de son équipe technique et scientifique. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie.
Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel-clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement affectée.
Afin de limiter ce risque, la Société a, depuis sa constitution, procédé à plusieurs attributions de BSPCE et a également attribué, au 31 décembre 2020, 940 9008 actions gratuites au profit des salariés et dirigeants de la Société.
Par ailleurs, la poursuite du développement industriel et commercial de la Société la conduit à recruter des profils seniors sur des compétences qui lui manquent ou qu'elle doit renforcer : marketing produit et communication, commercial, industriel, etc.
La vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies industrielles, dont certaines ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans ce domaine pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.
La Société sous-traite la production de certains de ses produits. La production de DHA est notamment sous-traitée à la société ADL et à des sous-traitants de raffinage.
Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés (équipements défaillants, perte de compétences clé, sinistre dans leurs locaux, etc.) ou problème financier pourraient les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de commandes ou des manquements aux normes qualité.
Toute défaillance ou tout retard des sous-traitants de la Société pourrait conduire à des annulations de commandes à terme et/ou prévisionnelles par les clients de la Société.
La réalisation de tels risques pourrait affecter de façon significative l'activité de Fermentalg, son chiffre d'affaires et ses relations commerciales.
Compte tenu de leur caractère essentiel, les activités de production chez les sous-traitants de la Société n'ont pas été affectées en dépit de l'épidémie de Covid-19 à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Si, dans le contexte de la crise sanitaire, la production devait être arrêtée, pour une période plus ou moins longue, l'activité de Fermentalg, son chiffre d'affaires et sa situation financière pourrait être impactés de manière significativement défavorable.
La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.
Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une législation spécifique et d'organes réglementaires qui leur sont propres.
8 151.900 actions gratuites sont encore en période d'acquisition (Plan D) à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables.
En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure d'enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l'encontre de la Société, sur les produits qu'elle fait commercialiser.
Fermentalg doit satisfaire aux obligations réglementaires mais aussi aux exigences clients et aux cahiers des charges contractuels fixés par ces derniers. La certification ISO 22000 a été obtenue en 2020 pour la fabrication de l'huile de DHA. Par ailleurs, des audits réguliers, internes et externes, permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commercialisation afin de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des produits ainsi que les erreurs d'étiquetage.
Pour garantir la qualité et la fiabilité des produits commercialisés, un dispositif de contrôle qualité est mis en place ainsi que des plans de contrôle à suivre permettant en principe de garantir l'absence de manquements. Néanmoins, une nonconformité de produits pourrait avoir des conséquences sur la réputation et les résultats financiers de la Société.
Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2020, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers 9 exercices s'élevaient à 32.263 millions d'euros, incluant :
Ces pertes résultent des investissements significatifs réalisés par la Société en recherche et développement, dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation.
La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait :
Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues :
Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années.
9 Cumul des résultats nets globaux consolidés en normes IFRS.
10 Incluant des dépréciations d'actifs non courants différés pour 8.292 milliers d'euros.
Une progression moins rapide que prévu du chiffre d'affaires ou une augmentation significative des dépenses prévues par la Société, notamment sur ses programmes en cours de développement, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.
La phase d'industrialisation des deux programmes non encore commercialisés nécessiteront des investissements significatifs dans les prochaines années, qui font l'objet de plus amples développements au chapitre 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les instruments financiers courants de la Société s'élevaient à 11.8 millions d'euros. La trésorerie générée au cours de l'exercice 2020 s'est élevée à 3.8 millions d'euros, comparée à une consommation de 4.5 millions d'euros au cours de l'exercice 2019.
Au cours de l'exercice 2020, la Société a encaissé le Crédit Impôt Recherche 2019 pour 1.6 millions d'euros. La Société a également bénéficié d'un prêt PGE de la Bpifrance Financement dans le cadre des mesures Covid-19 pour un montant de 1 million d'euros.
En outre, la Société a obtenu, le 23 octobre 2020, un report de l'échéance du remboursement de l'emprunt obligataire souscrit le 24 octobre 2017 auprès de la société japonaise DIC Corporation pour un montant de 5 millions d'euros. Ces obligations convertibles, dont la maturité initiale était le 20 octobre 2020, ont été prorogées jusqu'au 31 octobre 2021 (ci-après les « OCDIC »).
La Société a également renouvelé, le 18 juin 2020, une ligne de crédit en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux (« Equity Line »), consistant en l'émission de 12 millions de bons de souscription d'actions permettant de souscrire autant d'actions sur une période de 24 mois. Sur l'exercice 2020, la Société a encaissé 8 millions d'euros au titre du solde de l'Equity Line signée en 2019 et de cette nouvelle Equity line (pour plus de détails, se référer au chapitre 8 ciaprès).
La Société a par ailleurs procédé le 18 juin 2020 à un placement privé d'OCABSA, ayant fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF le 18 juin 2020, sous le numéro n°20-262, auquel le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations, actionnaires de la Société ont souscrit pour un montant chacun de 1.750.000 euros. Ce placement privé a permis l'entrée au capital d'un nouvel investisseur, DDW, Inc, ce dernier ayant souscrit des OCABSA représentant un investissement d'un montant de 3.500.000 euros 11.
Dans le cadre de cette opération, et parallèlement à l'émission d'OCABSA, la Société a attribué gratuitement à ses actionnaires un (1) BSA pour chaque action détenue dans le capital de la Société.
La trésorerie a également été renforcée depuis le début de l'exercice 2021 grâce à des conditions de marché favorables et une liquidité accrue du titre. Ces circonstances ont permis à la Société d'augmenter son capital social, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de 11 611 765,83 euros par (i) l'exercice de BSA attribués gratuitement, dans le cadre de l'opération de placement privé d'OCABSA du 18 juin 2020, aux actionnaires existants de la Société, (ii) l'exercice de BSPCE et (iii) l'usage de l'Equity Line mise en place le 18 juin 2020.
Le solde des instruments financiers autorisés par l'assemblée générale du 2 juin 2020 comprend par ailleurs un potentiel de levée de fonds complémentaire de 3.1 millions d'euros issus (i) des BSA attachés aux obligations convertibles (1.785.714 actions nouvelles à créer à 1,75 euros), (ii) de 2.7 millions d'euros issues des BSA attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (1.531.591 actions nouvelles à créer à 1,75 euros) et (iii) de 4 810 000 actions nouvelles issues de l'Equity Line.
Néanmoins, même si à la date des présentes la Société dispose des ressources nécessaires pour se développer, la Société pourrait se trouver dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de financement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que :
- des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ;
11 Voir chapitre 8 pour plus d'informations sur ces instruments financiers
La capacité de la Société à faire appel à des sources de financement extérieures supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité.
Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir :
Si la Société se trouvait dans l'incapacité de financer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d'autres sources de financement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués.
La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d'euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite), ayant une maturité initiale de trois ans. Ces obligations convertibles, dont la maturité initiale était le 20 octobre 2020, ont été prorogées jusqu'au 31 octobre 2021.
En sus de l'emprunt obligataire susvisé et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière a obtenu en juillet 2019 un prêt de 0,4 million d'euros de la BPI. Ce prêt est remboursable en 16 trimestres après un différé de 21 mois.
En outre, dans le cadre de l'Equity Line décrite à la section 8.3.1 ci-après, 4 810 000 bons de souscription d'actions restent, au 31 mars 2021, à souscrire, ce qui représente un montant de financement disponible d'environ 14.4 millions d'euros 12.
La Société a par ailleurs obtenu un prêt « Soutien Innovation » d'un million d'euros de la part de Bpifrance Financement en juillet 2020. Ce prêt, garanti par l'Etat à hauteur de 90% dans le cadre des mesures liées au Covid-19, est accordé pour une durée initiale d'un an, qui a été prorogée à 5 ans en septembre 2020.
La trésorerie nette de la Société s'élevait à -3.5 millions d'euros au 31 décembre 2019 et à -4.0 millions d'euros au 31 décembre 2020.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu de la prorogation de la maturité des OCDIC, de l'opération de placement privé d'OCABSA et d'émission de BSA au profit des actionnaires et des lignes de financement existantes.
Même si, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société peut faire face à son développement avec les fonds dont elle dispose, au regard de la crise sanitaire en cours à la date du présent Document d'Enregistrement
12 Avec une hypothèse de cours moyen de souscription de 3 euros.
Universel, la nécessité de faire appel à des financements complémentaires ne peut être exclue. A cet égard, la recherche de financements complémentaires par la Société pourrait être affectée par l'absence générale de visibilité portant sur la reprise économique mondiale, ainsi que par la chute et la volatilité des marchés financiers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation de trésorerie globale de la Société.
Au-delà du financement par les fonds propres et la dette, la Société finance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de file ou comme partenaire.
Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l'atteinte des dates-clés des projets financés et le niveau des capitaux propres de la Société.
A l'instar de tous les programmes de recherche bénéficiant d'aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engagements de faire, ou de ne plus en bénéficier dans le futur quelle qu'en soit la raison.
Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En effet, la Société ne peut garantir qu'elle disposerait alors des moyens financiers supplémentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources financières par d'autres.
Ces programmes de recherche font de plus l'objet de jalons techniques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les financements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société.
En tout état de cause, lorsque ces subventions seront définitivement versées, la Société sera exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides selon des modalités à définir contractuellement entre les parties au cours des prochaines années.
Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants financiers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de financement.
| Organisme financeur |
Projet | Position | Type de projet |
Budget total Société(1) |
Montant total |
Montant des aides obtenues(1) Dont subvention |
Dont avance remboursable |
Montant encaissé(1) |
Montant à recevoir(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BPI France | EIMA | Chef de file |
Produits | 8 596 | 4 089 | 1 877 | 2 212 | 4 089 | 0 |
| FUI | Algraal | Partenaire | Produits | 938 | 222 | 222 | 0 | 178 | 44 |
| BPI France | Transalg | Chef de file |
R&D | 11 339 | 5 026 | 2 270 | 2 756 | 5 191 | -165 |
| TOTAL | 20 C873 | 9 337 | 4 369 | 4 968 | 9 458 | -121 |
(1) En milliers d'euros.
| Organisme financeur |
Projet | Montant total aide(1) |
Dont subvention(1) |
Subvention montant encaissé(1) |
Subvention montant à recevoir(1) |
Dont avance rembour -sable(1) |
Avance remboursable montant encaissé(1) |
Avance remboursable montant à recevoir(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BPI France | EIMA | 4 089 | 1 877 | 1 877 | 0 | 2 212 | 2 212 | 0 |
| FUI | Algraal | 222 | 222 | 178 | 44 | 0 | 0 | 0 |
| BPI France | Transalg | 5 026 | 2 270 | 1 555 | 715 | 2 756 | 3 636 | -880 |
| Région(3) | Usine de Libourne |
1 456 | 1 456 | 510 | 946 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 10 793 | 5 825 | 4 120 | 1 705 | 4 968 | 5 848 | -880 |
(1) En milliers d'euros.
(2) Voir détail chapitre 20,annexe comptes IFRS
(3) Subvention régionale liée à l'investissement industriel de l'usine de Libourne.
Le CIR prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise. Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle.
Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2018 à 2020 inclus sont respectivement 1 550 milliers d'euros(2018), 1 641 milliers d'euros (2019) et 1 541 milliers d'euros (2020). Les montants, ainsi que la documentation afférente à leur justification, font fréquemment l'objet de revue par l'administration fiscale.
La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches.
L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »).
La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification de MGM pourraient être classifiées en tant que telles.
Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.
De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure.
De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.
Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur, et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.
De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :
qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.
D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.
Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc.
Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.
Lors du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure. En effet, l'engouement pour les microalgues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi difficile le dépôt de brevets.
Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.
La Société ne peut garantir que :
En outre, il existe des divergences, selon les pays, entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.
Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 3.4.2.2 ci-après).
La survenance de l'un de ces événements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité.
Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.
La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle.
D'autre part, afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.
En conclusion, toutlitige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité.
Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à :
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun litige significatif n'existe, à la connaissance de la Société, s'agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essentiels à la Société dans le cadre du développement de ses produits.
Dans le contexte épidémique lié au Covid-19, et conformément au strict respect des recommandations mondiales de l'OMS et des mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus, la Société s'est organisée pour à la fois protéger la santé de ses salariés, clients et partenaires, mais aussi pour maintenir ses engagements dans les meilleures conditions possibles (cf. section 5.3.3 ci-après).
L'ensemble des collaborateurs a été sensibilisé aux gestes barrières, les méthodes de travail ont été adaptées et le télétravail a été mis en place pour les collaborateurs dont l'activité le permet.
La Société a informé ses actionnaires des premières mesures de sécurité mises en place, ainsi que des éventuels impacts de la crise sur la Société tels qu'identifiés à cette date.
Bien que la Société présente une certaine résilience face à la pandémie de Covid-19, les incertitudes liées aux décisions prises par les différents gouvernements, intervenant rapidement, telles que, en France, les mesures de confinement prises le 28 octobre 2020 ou le couvre-feu mis en place en France à compter du 15 décembre 2020 et le confinement mis à nouveau en place dans certains départements en France ou certains pays, ne permettent pas au Groupe d'évaluer, de façon certaine, le potentiel impact de cette crise sur son activité et ses perspectives.
Compte tenu de l'évolution rapide de la pandémie, la continuité des activités de production de la Société et de ses partenaires dans le monde dépendra de la situation sanitaire et des décisions gouvernementales propres à chaque pays.
Sur le plan commercial, la Société a réussi à tirer profit du mouvement progressif de reprise dans l'industrie agroalimentaire à partir de l'automne 2020 pour relancer ses ventes d'Oméga-3. Les signes encourageants de reprise d'activité apparus début septembre 2020 ont été confirmés au quatrième trimestre, après deux trimestres fortement perturbés par la crise sanitaire et les retards pris par les clients industriels dans les lancements de nouveaux produits.
L'activité commerciale de la Société a été adaptée compte tenu de la limitation dans les déplacements. Les salons professionnels ont été relancés sur un mode virtuel, et la communication digitale renforcée pour pallier l'impossibilité de déplacement.
Par ailleurs, si les activités de production des sous-traitants sont partiellement maintenues, cette situation pourrait évoluer défavorablement. Il en est de même du traitement des différents dossiers de demandes d'agréments soumis par la Société auprès des administrations et autorités compétentes, qui pourraient être traités avec retard.
Ces difficultés pourraient affecter défavorablement les calendriers et/ou les décisions de lancement de produits, le niveau de consommation sur des marchés importants comme l'Amérique du Nord, la situation financière des prospects ou clients de la Société.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les développements par la Société de ses trois programmes majeurs, i.e., DHA Origins, Blue Origins et les puits de carbone avec le groupe Suez, confirment la capacité de la Société à exécuter sa feuille de route malgré les aléas conjoncturels. La trésorerie dont dispose la Société à la date des présentes lui permet d'envisager une sortie de crise sanitaire de façon sereine.
Néanmoins, dans l'hypothèse où la Société serait tout de même contrainte de rechercher des financements complémentaires, cette recherche pourrait être affectée par l'absence générale de reprise de l'activité économique mondiale, ainsi que par la chute et la volatilité des marchés financiers. Compte tenu des incertitudes liées à la durée de la crise et des mesures gouvernementales restrictives, il est difficile, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de quantifier les impacts de l'épidémie du Covid-19 sur l'activité de la Société pour l'exercice 2021, notamment en termes de chiffre d'affaires, de résultats et de délais de réalisation de certains projets.
Il est toutefois évident que si de nouvelles mesures de confinement strictes venaient à être de nouveau adoptées et à bloquer l'activité économique mondiale jusqu'à la fin de l'exercice 2021, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité de la Société et ses perspectives.
Fermentalg met régulièrement à jour l'évaluation des impacts de la pandémie en fonction de l'évolution sanitaire, afin d'adapter au mieux et dans les meilleurs délais les mesures de continuité de l'activité et de protection de ses salariés.
La dénomination sociale de la Société est « Fermentalg » depuis la création de la Société.
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Libourne sous le numéro d'identification 509 935 151.
La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009.
La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La date d'arrêté des comptes est fixée au 31 décembre de chaque année.
Fermentalg est une société anonyme à conseil d'administration.
Son siège social est sis 4 rue Rivière à Libourne (33500).
Tél : +33 5 57 25 02 20
Site Internet : www.fermentalg.com
La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales.
La Société a pour ambition de produire et de commercialiser des produits à forte valeur ajoutée issus de la culture des microalgues par fermentation et destinés aux marchés de la nutrition et de la santé.
La Société vise l'exploitation par des biotechnologies de molécules d'intérêt issues de la famille biologique des microalgues ; les applications commercialisées ou en cours de développement s'adressent aux marchés de la nutrition, de la santé et de l'environnement.
La Société commercialise depuis 2018 des produits issus de sa première plateforme technologique. Il s'agit d'huiles algales riches en DHA, un acide gras de la famille des oméga-3.
2 autres programmes sont encore au stade de développement et mobilisent l'essentiel des ressources de la société.
Le programme « Bastille » exploite une souche fortement productrice de protéines (Galdieria Sulphuraria) et vise 2 types de produits : un colorant bleu naturel innovant et des biomasses algales protéinées et antioxydantes (gamme Kalvea) pour les marchés du Food & du Feed.
Le programme « Puits de carbone » fait l'objet d'un projet de création de co-entreprise détenue à parité par la Société et le groupe Suez. Cette co-entreprise, en cours de constitution, aura pour objectif de développer des photobioréacteurs algaux capables de capter du CO2 par biomimétisme. En outre, ces photo-bioréacteurs algaux permettront de développer des boucles circulaires en produisant notamment des produits valorisables dans les domaines du biocontrôle, de la nutrition et de la santé animale. Ces solutions s'appuieront sur les technologies développées et testées à l'échelle pilote par les deux partenaires, tant en milieu industriel qu'urbain, au cours des cinq dernières années (Puits de Carbone et Combin'Air) Les deux partenaires prévoient de finaliser l'opération avant la fin du premier semestre 2021.
La Société gère également des projets qui sont encore à des stades plus précoces de développement : notamment un partenariat avec DIC, sur un colorant bleu naturel thermostable et une autre souche microalgale.
La Société dispose d'un laboratoire de microbiologie et a constitué une banque de souches de microalgues (ou « souchothèque »), dont chaque exemplaire est unique génétiquement, et dont les caractéristiques et propriétés d'intérêt sont répertoriées.
A partir d'une souche d'intérêt, la Société dispose ensuite des outils de fermentation, d'extraction et de purification pour développer à des échelles allant jusqu'à 1m3 des procédés de fabrication de molécules d'intérêt.
La production à l'échelle industrielle est ensuite sous-traitée, mais dans le cadre d'un process de production et de normes de qualité définis et contrôlés par Fermentalg,
Les produits commercialisés sont ensuite vendus à une clientèle « B to B », en direct ou par l'intermédiaire d'un réseau de distributeurs.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a concentré son activité sur les trois programmes décrits ci-dessus.
Sur la plateforme Bastille, et pour accélérer ses développements et la commercialisation des produits, la Société a signé un contrat de co-développement avec DDW (Cf faits marquants Ch. 5.2.2).
Les faits marquant de l'année 2019 sont décrits dans la section 5.3.2 du Document d'Enregistrement Universel 2019.
Le 9 janvier 2020, Fermentalg a obtenu le statut "Self GRAS" pour sa protéine algale ouvrant la voie à sa commercialisation aux Etats-Unis.
Le 22 janvier 2020, Fermentalg et SUEZ ont mis en service un cinquième puits de carbone au cœur d'une nouvelle unité de biométhanisation.
La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros sur le DHA Origins®, en progression de 16% par rapport au niveau de 2019. Après l'Amérique du Nord et l'Europe, notamment avec des commandes prises au Bénélux, en Espagne ou au Royaume-Uni), des premières ventes ont été enregistrées en Asie au dernier trimestre, notamment en Corée du Sud et à Singapour. La présence commerciale globale de la Société a par ailleurs été renforcée avec des accords de distribution signés en 2020 dans treize nouveaux pays, dont huit en Asie. La Société a également complété sa couverture du marché nord-américain au travers d'un second accord de distribution.
Par ailleurs, le 18 juin 2020, la Société a conclu un accord de développement conjoint et de fourniture avec la société DDW, Inc. afin de fixer les conditions d'un plan général de développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria. L'objectif de cet accord est le lancement commercial d'un colorant bleu naturel alimentaire produit par fermentation.
Aux termes de cet accord, la Société et DDW, Inc. ont convenu de mettre en place un partenariat exclusif ayant pour objectif de développer et de commercialiser ces produits contenant de la phycocyanine. Dans le cadre de ce partenariat, la Société apporte son savoir-faire et ses compétences dans la biologie cellulaire et la culture de microalgues par fermentation et DDW, Inc 13 apporte son savoir-faire et ses compétences dans la formulation et la commercialisation de colorants naturels à destination de l'industrie agro-alimentaire.
De plus, la Société et DDW, Inc sont convenus de négocier pendant la durée de cet accord les conditions d'une exclusivité commerciale consentie par la Société à DDW, Inc sur ces produits contenant de la phycocyanine. Enfin, au terme de l'exécution de cet accord, la Société et DDW, Inc concluront un accord de commercialisation portant sur ces produits.
Le 7 septembre 2020, la Société a annoncé l'inauguration d'une solution innovante pour améliorer la qualité de l'air en milieu urbain. Ce dispositif innovant, développé par le Groupe SUEZ en partenariat avec Fermentalg, a été inauguré le même jour dans la cour de l'école élémentaire Victor Hugo à Poissy (Yvelines) par Valérie Pécresse, Présidente de la Région Île-de-France, Karl Olive, Maire de Poissy, et Diane Galbe, Directrice Générale Adjointe de SUEZ en charge de la Stratégie et de la Business Unit mondiale Smart & Environmental Solutions en présence de Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg. Cette inauguration a eu lieu à l'occasion de la première « Journée internationale de l'air pur pour des ciels bleus » de l'ONU et dans le cadre de l'appel à projets « Innovons pour l'air dans les bâtiments publics » lancé par la Région Île-de-France.
Placé stratégiquement, ce dispositif permet de créer une zone d'air pur en éliminant les particules fines et autres émanations toxiques (PM10, PM2,5, NO2, COV prioritairement) provenant notamment du trafic routier et du chauffage urbain. En combinant plusieurs technologies de pointe, dont celle utilisant les micro-algues développée et brevetée par Fermentalg, ce système représente une avancée considérable dans la lutte contre la pollution atmosphérique urbaine
13 Numéro 2 mondial du marché des colorants alimentaires naturels, DDW, Inc a célébré en 2020 son 155ème anniversaire et exploite 13 usines dans le monde. Le groupe est le principal fournisseur de bruns et d'orange pour la fabrication de fromages et de couleur caramel pour la fabrication des colas. Dans son passé récent, DDW, Inc a renforcé sa croissance par des innovations technologiques, des partenariats et plusieurs acquisitions.
responsable de nombreuses pathologies, notamment chez les jeunes enfants.
Le 17 novembre 2020, la Société a remporté le prix de la PME « Responsable et Durable » dans la région Sud-Ouest lors de la 11ème édition des Trophées « PME RMC, Bougeons-nous ». Ce Prix récompense les initiatives de la société et ses performances extra-financières. Les Trophées PME RMC sont nés il y a 10 ans avec une volonté de valoriser et récompenser le travail des petites et moyennes entreprises qui contribuent au dynamisme de l'économie française. Les engagements à long terme au cœur de la stratégie de Fermentalg dont les produits répondent aux principaux objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations Unies. Les 17 objectifs de développement durable donnent la marche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. Ils répondent aux défis mondiaux auxquels nous sommes confrontés, notamment ceux liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l'environnement, à la prospérité, à la paix et à la justice.
Ainsi, les 3 plateformes développées par Fermentalg, dédiées aux Oméga-3s, aux colorants alimentaires naturels et protéines alternatives et aux solutions environnementales permettent de répondre à 7 des 17 objectifs de l'ONU, notamment sur l'alimentation, la santé, le respect des ressources naturelles terrestres et marines, ou la qualité de l'air.
Le 9 décembre 2020, la Société a reçu l'ancien Président François Hollande sur son site de Libourne en compagnie de Philippe Buisson, Maire de Libourne et Président de la Communauté d'agglomération du Libournais. À cette occasion, le Président François Hollande a pu visiter les installations de Fermentalg et découvrir le savoir-faire de l'entreprise dans l'exploitation des micro-algues, depuis la microbiologie et le développement de procédés jusqu'au déploiement industriel et commercial.
Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg, a présenté au Président François Hollande les dernières avancées de l'entreprise en 2020, que ce soit le déploiement commercial de sa première gamme d'Oméga-3s(DHA ORIGINS®), le partenariat noué avec le groupe américain DDW Inc. dans les colorants naturels et les dernières solutions environnementales développées avec le Groupe SUEZ.
Le 18 décembre 2020, la Société a annoncé avoir été distinguée lors de la cérémonie organisée par EthiFinance pour dévoiler la composition de l'indice Gaïa 2020 et les tendances en matière d'investissement responsable. Fermentalg intègre ainsi le Top 3 des entreprises analysées, à la deuxième place en termes de performances environnementales, sociales et en matière de gouvernance, dans la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 150 M€. Fort de ce classement, Fermentalg intègre le Gaïa-Index, l'indice français de référence des Small & MidCaps les plus vertueuses en matière d'ESG (Environnement, Social et Gouvernance). L'agence de notation EthiFinance est consultée par des sociétés de gestion de premier plan dans leurs processus de gestion et décisions d'investissement socialement responsable (ISR). En intégrant l'indice Gaïa, Fermentalg renforce ainsi sa visibilité auprès des investisseurs institutionnels.
Enfin, les actions de la Société sont admises, depuis le 29 décembre 2020, au « SRD long-seulement » sur Euronext Paris. Le Service de Règlement Différé « long-seulement » est un mécanisme qui permet aux investisseurs d'initier une position longue (acheteuse) sur une liste de valeurs éligibles en ne s'acquittant que d'une partie de la valeur de la position. L'intermédiaire financier se charge alors de financer la position de l'investisseur jusqu'à la fin du mois. Les valeurs cotées sur Euronext Paris dont le volume de capitaux échangés quotidien est supérieur à 100 000 € sont éligibles au « SRD long-seulement ». Depuis le début de l'année 2020, le volume quotidien moyen échangé sur le titre Fermentalg s'élève à près de 230 000 € selon les statistiques fournies par Euronext contre 65 000 € environ en 2019 soit une multiplication par 2,5 en un an. Cette admission au « SRD long-seulement » contribuera à augmenter la visibilité et l'attractivité de l'action Fermentalg auprès de la communauté financière.
Le développement du partenariat avec Suez s'est poursuivi depuis le début de l'exercice 2021. En effet, le 5 janvier 2021, Fermentalg et Suez ont annoncé avoir signé un protocole d'accord pour la création au cours du 1er semestre 2021 d'une co-entreprise, détenue à parité égale, qui développera des photo-bioréacteurs algaux capables de capter du CO2 par biomimétisme. Cette nouvelle innovation majeure permettra également de développer des boucles circulaires en produisant notamment des produits valorisables dans les domaines du biocontrôle, de la nutrition et de la santé animale. Cette société, la société Frisco, a été créée le 5 février 2021. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la société Frisco est intégralement détenu par la Société, des apports en nature ayant
vocation à être réalisés de la part de la Société et du Groupe Suez afin que Frisco soit détenue à parts égales par ces dernières.
En 2019, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) était estimé à 1,44 milliard de dollars 14 pour une production de 112 633 tonnes, quelle que soit la teneur en DHA/EPA, la source (poissons et microalgues), et la forme des acides gras (esters éthyliques : EE et triglycérides : TG).
Ce marché est principalement localisé aux Etats-Unis (33%), en Europe (19%), en Chine (18%), sur la zone APAC15 (12%) et au Japon (7%) sur les secteurs des compléments alimentaires (54%), des formulations bébé (20%) et de la pharmaceutique (16%).
En 2019, la production oméga-3 (EPA et DHA) par les microalgues représentait 2% de la production globale et 11% du marché global des oméga-3. Le marché algal des oméga-3 est dominé par le secteur des formulations bébés (64%), suivi des compléments alimentaires (26%) et de l'alimentation et boissons humaines (10%).
En 2019, le marché algal des oméga-3 se concentre sur la Chine (39%), les Etats-Unis (21%), l'Europe (20%), la zone APAC (8%) et le Canada (4%).
14 Source : 2018-2019 EPA & DHA Ingredient Market Report – GOED.
15 APAC : région Asie-Pacifique (Asie de l'Est, Asie du Sud, Asie du sud-Est et Océanie).
Toutes sources confondues (poissons & algues), les principaux marchés sont :
Les prix de marché varient en fonction de plusieurs critères : les applications, les régions (parallèle entre offres et demandes), la source (ce qui inclut les méthodes de fabrication et donc les coûts associés), le type d'acides gras (EE 16, TG17 et rTG18) et le pourcentage de DHA contenu dans l'huile. La pénétration d'un marché dépend par ailleurs de la qualité de l'huile produite ainsi que de certains aspects réglementaires (procédures de délivrance d'autorisation plus ou moins longues, standards plus ou moins élevés, etc.).
En 2019, les huiles oméga-3 « concentrées » (de 30% à 100% de DHA & EPA) représentaient 38% du marché mondial des huiles oméga-3. Géographiquement, le marché se répartit entre les Etats-Unis (47%), l'Europe (15%), le Japon (12%) la Chine (10%), la zone APAC (57%) et le Canada (4%), toutes applications confondues. Les secteurs privilégiés de ce produit, essentiellement commercialisé sous forme de capsules, sont les compléments alimentaires (57%) et l'industrie pharmaceutique (40%).
16 EE : Ethyl Ester
17 TG : triglycérides
18 rTG : triglycérides reconstitués
Le prix des huiles varie en fonction du pourcentage de DHA contenu dans l'huile. Sur ce segment, le produit DHA ORIGINS 550®, par sa haute concentration naturelle, peut répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits naturels, écologiques et de source non animale. Avec sa concentration plus élevée, le produit DHA ORIGINS 550® permet aux laboratoires de formuler des compléments alimentaires 100% végan dans des petits formats de capsules, favorisant l'observance de la posologie par les consommateurs. De plus, la naturalité des acides gras composant des huiles de Fermentalg (triglycérides) et le mode de fabrication stérile et sans solvent répondent à la demande des consommateurs désireux de produits sûrs e respectueux de l'environnement.
Les dernières décennies ont vu l'arrivée de consommateurs de plus en plus « éduqués » et conscients des produits consommés. Aussi, les demandes croissantes en produits alimentaires et boissons « clean label », bio, « sans- » (sans gluten, sans sucre, sans additifs chimiques, etc.) exercent une pression de plus en plus importante sur l'industrie afin qu'elle s'adapte et propose des ingrédients et additifs naturels.
Par exemple, les principaux consommateurs de produits alimentaires transformés fortement colorés étant les enfants, leur faible poids en comparaison à celui des adultes en font des cibles à risque important en termes de dose journalière (en mg/kg). Les principaux confiseurs sont ainsi poussés à proposer des couleurs extraites de produits naturels afin d'éviter de devoir mentionner sur les étiquettes les avertissements obligatoires indiquant des niveaux d'ingestion journaliers acceptables.
Le marché de la phycocyanine correspond à celui des pigments bleus naturels alimentaires. De nombreuses publications scientifiques démontrent les effets négatifs de certains colorants chimiques tels que les bleus E131 (« bleu patenté »), E132 (« bleu indigo ») et E133 (« bleu brillant ») qui ont un impact sur l'hyperactivité des enfants, l'allergénicité et sont suspectés d'avoir des effets cancérigènes ce qui a conduit à leur interdiction dans de nombreux pays en Europe et aux Etats-Unis 19.
La spécificité de la phycocyanine extraite de Galderia Sulphraria est sa stabilité en milieu acide, bien supérieure à celle de la phycocyanine extraite de Spiruline 20. Cette fonctionnalité ouvre naturellement des opportunités uniques dans le secteur des boissons.
La collaboration de la Société avec DDW a permis de valider l'intérêt stratégique d'un tel colorant ainsi que les périmètres des applications possibles qui s'étendent au-delà du bleu. En effet d'autres couleurs telles que le vert, le violet et même le noir en version naturelles s'avèrent totalement faisables en milieu acide.
Le bleu étant une couleur primaire et le jaune et rouge existants déjà, de grandes perspectives peuvent ainsi être envisagées qu'il va néanmoins falloir quantifier dans le secteur des produits alimentaires et des boissons. Le marché des colorants naturels devrait atteindre 2,5 milliards de dollars d'ici 202521.
19 Spirulina Phycobiliproteins as Food Components and Complements, Dragana Stanic-Vucinic, 2018 (http://dx.doi.org/10.5772/intechopen.7379): The UK Food Guide (http://www.ukfoodguide.net/enumeric.html) et « Les additifs alimentaires. Ce que cachent les étiquettes » Hélène Barbier Du Vimont, Editions Trédaniel Poche, 2008, ISBN 978-2-84445- 860-5.
20 Etude applicative DDW 2019-2020.
21 Food colorants: Challenges, opportunities and current desires of agro-industries to ensure consumer expectations and regulatory practices, (www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0924224416300784) & al. Trends in Food Science & Technology, Volume 52, June 2016, Pages 1-15.
En 2016, la FDA22 a autorisé aux Etats-Unis, l'utilisation de l'extrait de spiruline (phycocyanine) comme agent colorant pour les bonbons et boissons. Selon Absolute Reports, le marché était de 120 millions en 2018, avec une croissance annuelle estimée (CAGR) à 5,3% entre 2018 et 202423.
De plus, aux termes de l'accord de développement conjoint et de fourniture conclu avec la société DDW, Inc. le 18 juin 2020, la Société et DDW, Inc. ont fixé les conditions d'un plan général de développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria. L'objectif de cet accord est le lancement commercial d'un colorant bleu naturel alimentaire produit par fermentation.
Le marché des protéines alternatives est en plein essor, représentant 8 milliards de dollars en 2018 avec un taux de croissance annuel moyen estimé à 7% pour la période 2017-2024. En 2018, les volumes globaux se chiffraient à 4,8 millions de tonnes, les algues (macro et micro) et les insectes représentant 2% de ce total. Dans cette catégorie, les algues comptent globalement pour 20%, soit près de 20.000 tonnes, et compte tenu d'une croissance de 7 à 10%, près de 30.000 tonnes en 202424.
La biomasse algale protéinée Kalvea® est destinée à proposer une alternative à la spiruline sur les marchés de la nutrition humaine et animale. La spiruline, dont le marché a pris son essor dans les années 1960, est aujourd'hui la microalgue la plus produite au monde. En 2013, sa production était estimée à 5 000 T/an25, principalement située en Inde, en Chine et aux Etats-Unis. Les plus gros producteurs au monde de spiruline sont les Etats-Unis, notamment grâce à la production réalisée en bassins ouverts par les entreprises Cyanotech et Earthrise (500 T/an26). En 2014, selon la Fédération des spiruliniers de France, il existe environ 150 producteurs dont les méthodes de production se font principalement de manière artisanale, sous serre. Leur production est estimée à 50 T/an27. L'image « green superfoods » a permis de développer le marché de cette biomasse dans le secteur des compléments alimentaires principalement. Elle est vendue sous forme de poudre, comprimés et paillettes.
Avec des qualités nutritionnelles analogues à la spiruline, Kalvea® se positionnera non seulement sur les marchés des compléments alimentaires mais aussi sur ceux de l'alimentation, des boissons et de l'alimentation animale à haute valeur ajoutée. En effet, la comparaison des profils en acides aminés (en mg/g de protéine) 28 et notamment, celle entre la spiruline et Kalvea®, montre que Kalvea®, qui inclut tous les acides aminés essentiels, est un produit tout à fait compétitif en tant que protéine alternative. La différenciation se fera principalement sur la qualité organoleptique du produit, la teneur en phycocyanine, fibres, minéraux et vitamines.
22 US Food and drug administration.
26 Colorants naturels : DIC investit en Californie pour l'algue spiruline – 26 novembre 2016 - Julien Cottineau – Formule Verte.
27 Source : Etude Questel (2015).
28 Au regard des recommendations de la FAO (Food and Agriculture Organization of the United Nations).
23 Global Phycocyanin Market Professional Survey Report 2019 - Absolute Reports.
24 Source : Credence Research, 2017 ; Statista, 2016 ; Research and Markets, 2016 ; Lux Research, 2015 and Frost & Sullivan, 2013 ; www.nutraingredients-USA.com, World of Food Ingredients magazine.
25 Rapport final d'étude – culture et vente de spiruline : étude de faisabilité économique – Evoli conseil et Green & blue futures (2014).
Des applications intégrant des protéines alternatives sont d'ores et déjà disponibles sur les marchés 29, 30, principalement sur les segments suivants :
Ce marché est également en très forte demande de protéines alternatives à haute densité nutritionnelle. En effet, les tendances du Petfood suivent de très près les tendances de l'alimentation humaine. Les propriétaires recherchent également des produits végétariens, durables et naturels, à haute valeur nutritive. Kalvea répond à ces besoins et caractéristiques
Afin de s'affranchir de l'utilisation des farines de poissons, le marché de l'aqua food en très forte croissance (FAO a identifié le besoin d'une augmentation de plus de 50%), recherche également des protéines alternatives. La composition de Kalvea notamment en acides aminés et en fibres est idéale pour la croissance des saumons, bars, des daurades notamment.
D'autres marchés, tels que les marchés des aliments équins en autres, recherchent des sources de protéines pour la formulation de compléments alimentaires spécifiques, axés notamment sur la croissance musculaire.
Les barrières à l'entrée des marchés feed et petfood sont moins exigeantes que celles du food, ces marchés représentent donc une première étape de mise sur le marché pertinente.
La nutrition pour sportifs: c'est un segment très dynamique, avec une croissance prévue de 28,4 milliards de dollars à 45,3 milliards de dollars entre 2016 et 2022. Dans ce secteur, les produits incorporant des protéines représentent plus de 80%, tant dans l'alimentation que les boissons et compléments alimentaires.
Les consommateurs de ce segment recherchent des produits naturels (le moins industrialisé possible), « clean label », et végan. Kalvea® répond à ces attentes.
La nutrition médicalisée / personnalisée : ce troisième secteur est en demande de protéines, notamment alternatives, en particulier chez les seniors. Avec 841 millions de personnes âgées en 2013, ce chiffre a quadruplé par rapport aux 202 millions recensés en 1950. D'après le « United Nations Department of Economic and Social Affairs », ce chiffre devrait encore tripler d'ici 2050, et dépasser les 2 milliards. Aujourd'hui, les personnes âgées de plus de 60 ans représentent 1 milliard de personnes soit près de 13% de la population.
La demande en produits enrichis en protéines et/ou en calcium et en oméga-3 destinés notamment à la prévention de l'ostéoporose a vocation à fortement augmenter la demande en protéines alternatives.
Le projet puits de carbone de la Société vise le marché de la qualité de l'air. Les avancées sur le projet ont permis de conforter l'émergence de deux familles d'application :
Le marché urbain : l'organisation mondiale de la santé a déclaré que la pollution de l'air représente le plus grand risque environnemental pour la santé humaine. Cette pollution comprend une pollution primaire (telles que celles liées aux particules fines ou aux métaux lourds) et une pollution secondaire (ozone, oxyde d'azote, dioxyde de carbone). Il est estimé qu'en 2012, 7 millions de personnes sont mortes prématurément à cause d'une exposition chronique à un air pollué 31. Le système des puits de carbone peut être intégré dans des zones à forte fréquentation urbaines telles que les cours d'école ou des abribus afin de faire baisser ces expositions récurrentes. Ces puits assurent une élimination de 97% du NO2 et 66% des particules PM10 (cf. note de bas de page n°20 ci-dessous).
29 Sources : Credence Research, 2017 ; Statista, 2016 ; Research and Markets, 2016 ; Lux Research, 2015 and Frost & Sullivan, 2013 ; www.nutraingredients-USA.com ; World of Food Ingredients magazine.
30 Source : Présentation de FMCG GURUS lors du VitaFoods 2019 (Mai, Genève) : "Alternative protein sources : current and future market trends within the food, drink and nutritional supplement space".
31 Source : https://www.who.int/mediacentre/news/releases/2014/air-pollution/en/.
Le rayon d'action d'un Puits de Carbone étant limité par le volume d'air qui peut être injecté, des travaux ont été réalisés pour être en mesure de traiter de plus gros volumes d'air. Les équipes du groupe Suez, partenaire du projet, ont ainsi associé plusieurs méthodes de captation des polluants à celle du Puits de Carbone pour en augmenter son efficacité. Une nouvelle solution, le Combin'Air®, a été inaugurée le 7 septembre 2020 dans une cour d'école de Poissy en présence du groupe Suez, de Fermentalg, de la présidente de la région île de France et du maire de Poissy 32. Le dispositif combine plusieurs technologies dont une capture électrostatique des particules fines, une filtration des NOx et une consommation des NOx par une culture de microalgues après le lavage automatisé des filtres. Le Combin'air permet d'apporter une « bulle d'air pur » sur une surface d'environ 50 m2 autour du dispositif. La phase commerciale débutera prochainement par le groupe Suez.
Le marché industriel : l'effet combiné du réchauffement climatique et de la conscience environnementale croissante crée un marché potentiellement énorme dans l'échange de crédits d'émission de pollution. Les solutions industrielles de captation de CO2 à grande échelle par des systèmes de culture de microalgues conventionnels sont limitées par des verrous techniques, fonciers et financiers. En effet, le besoin en surface, la performance limitée, le coût des installations et le prix de revient de la biomasse algale à valoriser sont des freins à une expansion de cette méthode de capture et d'utilisation du carbone.
Au cours de l'année 2020, les équipes de Fermentalg ont imaginé une nouvelle génération de photobioréacteur en rupture avec les systèmes conventionnels. Le bioréacteur combine plusieurs technologies de pointe permettant de réaliser la croissance photosynthétique de microalgues de manière intensive, sans empreinte foncière importante et transposable à très grande échelle. Cette innovation a fait l'objet d'un dépôt de brevet en février 2020. La construction d'un réacteur pilote de 10 m3 a débuté au quatrième trimestre 2020.
La Société concentre son activité sur des programmes de développement à destination des marchés de la nutrition, de la santé et de l'environnement.
Fermentalg entend en effet proposer des solutions répondant à plusieurs tendances de marché et sociétales :
Sur le marché des oméga-3, le DHA ORIGINS 550®, huile à haute concentration en DHA, se substitue au DHA traditionnellement issu de poissons gras. Ce produit a enregistré ses premières ventes en 2018, et la Société a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros, en progression de 16% par rapport au niveau de 2019, malgré les difficultés rencontrées dans la commercialisation du fait de la crise sanitaire et économique.
Sur son programme protéines fonctionnelles, la Société a initié au second semestre 2020 les activités de codéveloppement avec son partenaire DDW (Cf supra). Le partenariat prévoit d'atteindre des jalons techniques de performance et de qualité en 2021 et 2022 respectivement, assorties d'avances fournisseurs à chaque étape. Une plateforme biotechnologique de montée en échelle (scale up) à compter de juillet 2021 a été sélectionnée, permettant ainsi de minimiser les investissements liés à cette étape de scale-up industriel et d'accélérer la mise sur le marché. L'objectif de Fermentalg est de fournir à ses clients ou des prospects des premiers échantillons pré-commerciaux en 2022.
32 Communiqué de presse du 17/09/2020.
La Société poursuit également son partenariat avec le groupe Suez sur le développement d'un puits de carbone urbain et industriel destiné à purifier l'atmosphère ambiante. Les développements autour de la 3ème plateforme technologique destinée à l'environnement se poursuivent dans le cadre du partenariat avec le groupe SUEZ. Ils ont conduit, en septembre 2020, à l'inauguration d'un nouveau dispositif dédié à la dépollution urbaine. Pour mémoire, les deux partenaires développent simultanément deux solutions technologiques répondant à des enjeux de société majeurs : la captation de CO2 en environnement industriel destinée à limiter les émissions de gaz à effet de serre et la diminution des particules fines et de oxydes d'azote en environnement urbain pour combattre les effets nocifs de la pollution sur la santé publique. C'est dans ce contexte favorable que Fermentalg et le groupe Suez ont décidé de mettre en place une co-entreprise ;(cf section 5.2.3).
L'activité de la Société est centrée sur le développement des projets prioritaires visés ci-après.
Le DHA, acide gras polyinsaturé de la famille des oméga-3, est utilisé dans la nutrition humaine et infantile comme complément alimentaire essentiel, ainsi que dans l'alimentation animale (animaux domestiques et aquaculture. Le DHA ORIGINS 550®, huile à haute concentration en DHA, se substitue au DHA traditionnellement issu de poissons gras. Actuellement, les principales sources de DHA (oméga-3) sont les poissons gras (thon, anchois, sardine, saumon, krill, morue, colin, calamar). Compte tenu des enjeux climatiques mondiaux et des quotas de pêche, les microalgues (schizochytrium, crypthecodinium) s'imposent de plus en plus comme une alternative durable au poisson.
Début 2021, la Société a obtenu l'autorisation de l'EFSA33 pour que la commercialisation du DHA ORIGINS 550 puisse être étendue au marché de l'alimentation infantile en Europe.
En 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,2 millions d'euros sur le DHA, en progression de 16% par rapport au niveau de 2019. Après l'Amérique du Nord et l'Europe, notamment avec des commandes prises au Bénélux, en Espagne ou au Royaume-Uni), des premières ventes ont été enregistrées en Asie au dernier trimestre, notamment en Corée du Sud et à Singapour. La présence commerciale globale de la Société a par ailleurs été renforcée avec des accords de distribution signés en 2020 dans treize nouveaux pays, dont huit en Asie. La Société a également complété sa couverture du marché nord-américain au travers d'un second accord de distribution.
Les signes encourageants de reprise apparus en septembre 2020 ont été confirmés au quatrième trimestre, après deux trimestres fortement perturbés par la crise sanitaire et les retards pris par les clients industriels dans les lancements de nouveaux produits. En 2021, la Société entend développer ses ventes sur les marchés où elle est déjà implantée (Amérique du Nord), et poursuivre son développement commercial dans les pays où elle n'est pas encore présente.
La phycocyanine, dont la demande est en forte croissance, est le seul pigment naturel de couleur bleue actuellement utilisé dans l'alimentation humaine et permettant, essentiellement en Europe et aux Etats-Unis, d'offrir une alternative aux colorants chimiques. Ce produit est par ailleurs un puissant antioxydant doté de propriétés fluorescentes lui offrant des débouchés dans les domaines de la santé-nutrition, de la médecine, l'imagerie médicale et la cosmétique. La plateforme technologique de Fermentalg ouvre une voie unique de production de phycocyanine qui devrait offrir à la Société une position concurrentielle forte.
Le 18 juin 2020, la Société a conclu un accord de développement conjoint et de fourniture avec la société DDW, Inc. afin de fixer les conditions d'un plan général de développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria sulphuraria. L'objectif de cet accord est le lancement commercial d'un colorant bleu naturel alimentaire produit par fermentation.
33 European Food Safety Authority
Aux termes de cet accord, la Société et DDW, Inc. ont convenu de mettre en place un partenariat exclusif ayant pour objectif de développer et de commercialiser ces produits contenant de la phycocyanine. Dans le cadre de ce partenariat, la Société apporte son savoir-faire et ses compétences dans la biologie cellulaire et la culture de microalgues par fermentation et DDW, Inc. 34 apporte son savoir-faire et ses compétences dans la formulation et la commercialisation de colorants naturels à destination de l'industrie agro-alimentaire.
Le plan de développement (le « Plan de Développement ») envisagé par la Société et DDW, Inc inclut :
La réussite des deux premiers objectifs conditionne la mise en place d'avances fournisseurs par DDW, Inc. pour un montant équivalent à 2 millions d'euros, remboursables sur les livraisons futures de produits.
Les dossiers réglementaires relatifs à la phycocyanine ont été déposés auprès des autorités règlementaires européenne (European Food Safety Authority) début 2021 et le seront auprès des autorités américaines (Food and Drug Agency) d'ici la fin du premier semestre 2021.
Cette biomasse algale offre des débouchés dans la nutrition humaine et animale principalement grâce à sa haute teneur en protéines, fibres, minéraux et antioxydants.
Les dossiers réglementaires relatifs à la protéine ont été déposés auprès des autorités réglementaires américaine (Food and Drug Agency) et européenne (European Food Safety Authority) au cours du 4ème trimestre 2019, et la Société a obtenu le statut « Self GRAS » pour sa protéine algale début janvier 2020 La Société a obtenu le statut « Self GRAS » aux Etats-Unis début janvier 2020. Après les tests de sécurité réalisés en 2019, la Société a poursuivi en 2020 des tests de fonctionnalité avec des partenaires potentiels.
En partenariat avec le groupe Suez, Fermentalg développe depuis 2015 des puits de carbone dont l'objectif principal est la capture de CO2 et l'amélioration de la qualité de l'air des villes.
Ces puits de carbone prennent la forme d'un filtre biologique dans lequel sont inoculées des microalgues capables de filtrer l'air pollué. Cette biomasse est ensuite acheminée par les réseaux d'assainissement vers les usines de retraitement, où elle permet la production de méthane. La Société et Suez souhaitent ainsi proposer aux villes polluées une solution d'assainissement de l'air.
Dans le cadre de ce partenariat exclusif, la Société met à disposition de son partenaire sa connaissance dans la culture et l'optimisation des microalgues, ainsi que sa plateforme technologique afin que la puissance biologique des microalgues soit mise au service de la qualité atmosphérique de nos milieux urbains et industriels.
34 Numéro 2 mondial du marché des colorants alimentaires naturels, DDW, Inc. a célébré en 2020 son 155ème anniversaire et exploite 13 usines dans le monde. Le groupe est le principal fournisseur de bruns et d'orange pour la fabrication de fromages et de couleur caramel pour la fabrication des colas. Dans son passé récent, DDW, Inc. a renforcé sa croissance par des innovations technologiques, des partenariats et plusieurs acquisitions.
Les développements autour de la 3ème plateforme technologique destinée à l'environnement se poursuivent dans le cadre du partenariat avec le groupe SUEZ. Ils ont conduit, en septembre 2020, à l'inauguration d'un nouveau dispositif dédié à la dépollution urbaine. Pour mémoire, les deux partenaires développent simultanément deux solutions technologiques répondant à des enjeux de société majeurs : la captation de CO2 en environnement industriel destinée à limiter les émissions de gaz à effet de serre et la diminution des particules fines et de oxydes d'azote en environnement urbain pour combattre les effets nocifs de la pollution sur la santé publique.
C'est dans ce contexte favorable que Fermentalg et le groupe Suez ont décidé de mettre en place une co-entreprise (cf section 5.2.3). En effet, Fermentalg et le groupe Suez ont considéré que le puit de carbone pouvait se concevoir à une échelle industrielle et constituer une solution pour de gros émetteurs de gaz à effet de serre. Pour être en mesure de s'adresser à un tel marché, Fermentalg et le groupe Suez ont souhaité mettre en place une collaboration structurée et des moyens sensiblement plus conséquents, et de s'associer avec un ou plusieurs investisseurs, dans une entité juridique autonome, à la disposition de laquelle ils mettraient leurs savoir-faire.
L'objet principal de la coentreprise est de développer et de commercialiser des systèmes de captation industrielle de CO2 par photo-bioréacteur algal, et de valoriser les biomasses algales produites par autotrophie dans ces photobioréacteurs. La coentreprise doit également développer et commercialiser des systèmes de captation de polluants atmosphériques et de purification d'air destination du marché de la dépollution urbaine.
La constitution de la coentreprise sera assortie de la conclusion de partenariats commerciaux et techniques avec le groupe Suez et la Société, assurant un accès de la coentreprise aux ressources de ses deux associés, tout en lui assurant l'indépendance nécessaire à son développement.
Dans le cadre du contrat de co-développement conclu avec la société japonaise DIC Corporation en 2017, la Société et son partenaire ont lancé deux projets de développement de produits d'une durée de trois ans, dont l'un d'eux porte sur une phycocyanine innovante. Ce contrat, en cours d'exécution, a été prolongé d'une année en octobre 2020, et la maturité initiale des obligations convertibles 35 (20 octobre 2020) a été prorogé jusqu'au 31 octobre 2021.
Depuis 2016, les choix effectués pour la production ont été faits en fonction de différents paramètres technicoéconomiques, incluant la disponibilité de capacités de production en France ou en Europe, la complexité du procédé, le niveau d'investissement requis et les besoins de flexibilité. Des partenariats industriels ad hoc ont été conclus en conséquence.
La Société et l'industriel ADL ont conclu le 24 juillet 2018 un accord portant sur le transfert, le développement et la production industrielle de DHA Origins®. Aux termes de cet accord, ADL dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, permettant de répondre à des besoins potentiels du marché de plusieurs centaines de tonnes par an. Les deux sociétés sont également convenues de collaborer à l'amélioration du procédé de production, par un travail commun de leurs équipes de recherche et développement, et à la recherche de sous-traitants les plus aptes à satisfaire les exigences de qualité du marché (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques).
En 2020, les équipes de Fermentalg et ADL ont poursuivi leurs travaux d'adaptation et d'amélioration du procédé de production afin d'optimiser son rendement et sa productivité. La révision des conditions contractuelles pour les années 2021 et 2022 est en cours.
35 Emprunt obligataire convertible de 5M€ souscrit par DIC en octobre 2017 pour une durée de 3 ans, prorogée jusqu'au 31 octobre 2021.
En 2020, la Société a poursuivi les tests et le développement de relations d'affaires avec différents partenaires en France et en Europe pour la purification et le raffinage des huiles, afin d'obtenir les meilleurs résultats et compromis en termes de qualité (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques), capacité et flexibilité.
La Société est propriétaire d'un site incluant plusieurs bâtiments situés 4 rue Rivière à Libourne. Le bâtiment industriel est actuellement partiellement utilisé à des opérations particulières de traitement des huiles DHA Origins®, ainsi qu'au stockage de consommables et produits finis. La Société étudie par ailleurs l'opportunité d'y implanter des activités de raffinage et conditionnement des huiles.
La Société a consenti en février 2020 une convention d'occupation précaire relative à deux plateaux d'espaces de bureaux dont la surface avoisine 1000 m2 . Cet accord a été conclu pour une durée maximale de cinq années avec une société ayant besoin de bureaux pour une partie de ses salariés, pendant la période de reconstruction de son siège social à Libourne.
Fin 2020, la Société a alloué une partie du bâtiment à l'implantation d'un prototype sur son programme de puits de carbone mené en collaboration avec le groupe Suez.
La Société dispose d'une équipe commerciale expérimentée dans la commercialisation des produits issus de la culture de microalgues, et plus particulièrement des oméga-3. La commercialisation des produits est réalisée à la fois de façon directe et indirecte, selon les marchés et la taille des clients.
Outre les accords de distribution signés depuis 2017 aux Etats-Unis, en Europe et en Chine, la Société continue à travailler à l'extension de son réseau de distribution dans les zones géographiques où elle n'est pas encore présente.
La Société a signé en septembre 2018 un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe Royal DSM et leader mondial dans le domaine des huiles micro-algales 36. Par cet accord, Fermentalg vend à DSM son produit phare, l'huile de microalgues DHA ORIGINS 550®, et Fermentalg accorde à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché.
La phase de qualification des produits et de la Société par DSM Nutritional Products a été finalisée en décembre 2019. Une première commande de produits a été enregistrée fin 2020, et une progression des volumes est attendue en 2021, la commercialisation ayant été fortement perturbée en 2020 par la crise économique et sanitaire.
La Société et DDW, Inc sont convenus de négocier pendant la durée de l'accord de codéveloppement (Cf. ( 5.4.1.2.2) les conditions d'une exclusivité commerciale consentie par la Société à DDW, Inc sur les produits contenant de la phycocyanine. Au terme de l'exécution de l'accord de codéveloppement, la Société et DDW, Inc concluront un accord de commercialisation portant sur les produits développés.
36 Se référer au communiqué de presse publié le 18 septembre 2018 sur le site Internet de la société intitulé « Fermentalg annonce la signature d'un contrat commercial dans le domaine des oméga-3 à haute valeur ajoutée ».
Sur la biomasse protéinée Kalvea®, la Société s'est concentrée en 2020 sur la caractérisation et la différenciation du produit par rapport à la concurrence. Une démarche de recherche de partenaires similaire à celle de la phycocyanine est en cours avec différents acteurs de l'agroalimentaire et de la nutrition animale.
L'installation de prototypes commerciaux s'est poursuivie en 2020 (Cf évènements marquants 5.2.2). Dans le cadre de la mise en place de la co-entreprise entre la Société et le groupe Suez (Cf 5.2.3), un contrat de commercialisation sera mis en place entre la co-entreprise et le groupe Suez.
Depuis sa création, la Société protège son savoir-faire et son développement technologique par le dépôt de brevets portant sur des innovations en matière de compositions de matières, de procédés et techniques, d'équipements nécessaires pour la production. Les demandes de brevets déposées par la Société sont réalisées en adéquation avec sa stratégie, l'objectif premier étant de maximiser la protection de sa propriété industrielle.
La vocation de la Société est d'être innovante. Dans ce contexte, elle veille à protéger ses actifs stratégiques de propriété intellectuelle dont elle est dépendante et sur laquelle repose sa valeur. Cependant, la diversité des projets et de la propriété intellectuelle de la Société limite les risques, décrits notamment dans la section 3.4.2, de dépendance à l'un de ces actifs en cas de contestation et ou d'invalidation de cette propriété intellectuelle.
Le portefeuille de brevets de la Société est un de ses actifs importants. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ce dernier est composé de 36 familles de brevets déposés dans tous les pays représentant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société.
Le portefeuille de brevets susvisé inclut notamment :
La Société prévoit de concentrer ses efforts commerciaux, industriels et de développement sur les projets et segments de marché suivants :
Outre les efforts pour développer commercialement l'activité (Cf 5.4.1.2.1) ainsi que sa gamme de produits DHA Origins®, la Société étudie les opportunités de marché et développement sur d'autres acides gras de la famille des Omega 3.
Les efforts de la Société sur ces marchés sont concentrés sur le partenariat établi en 2020 avec la société DDW pour lancer un colorant bleu naturel dès obtention des autorisations réglementaires (Cf 5.4.1.2).
Une fois la coentreprise avec le groupe Suez établie (Cf 5.2.3), celle-ci se concentrera, en partenariat avec la Société, sur la validation du concept de photobioréacteur de nouvelle génération, via des tests sur le prototype mis en service début 2021, et le développement ultérieur d'une unité de démonstration à plus grande échelle.
La Société a développé des technologies et un savoir-faire spécifique dans le domaine de l'identification et de l'exploitation des microalgues par fermentation et par autotrophie et a su se doter d'une souchothèque parmi les plus importantes au monde.
La Société possède une banque de haute qualité de souches axéniques, qui constitue un actif essentiel à ses travaux de recherches et à son développement actuel et futur. Les origines de toutes les souches de la souchothèque sont entièrement tracées et Fermentalg respecte les traités et les lois entourant la biodiversité.
Ses programmes permettent à la Société d'accroître de façon continue la richesse de cette souchothèque, par l'identification de nouvelles souches dotées d'un fort potentiel industriel.
Les outils biotechnologiques (non-OGM) de la Société lui permettent d'améliorer les souches sauvages afin de les domestiquer et de les adapter aux besoins de ses procédés industriels. L'amélioration de ses souches permet une augmentation importante des rendements et de la productivité des procédés industriels, rendant la Société plus concurrentielle à court et moyen terme.
Se reporter à la section 5.5.
La Société s'est concentrée pour ses programmes Omega 3 et protéines sur la production par fermentation, qui autorise des productivités nettement plus élevées que l'autotrophie et un meilleur contrôle de contaminations éventuelles pour des souches fragiles. La Société étudie également la possibilité d'utiliser à une échelle industrielle d'autres substrats que le glucose, afin notamment de réduire ses coûts de production.
S'agissant du DHA, la Société a aussi développé avec ses partenaires industriels un ensemble de compétences clés dans la montée en échelle des processus de fermentation et des processus en aval, pour une production à l'échelle industrielle. Cette expérience contribue à orienter et accélérer le développement de nouveaux produits et procédés, tels que ceux destinés à la production de phycocyanine et de biomasses riches en protéines actuellement en cours. Les équipes R&D et industrielles travaillent en étroite collaboration sur ces sujets en vue de s'assurer de la bonne transition vers la production.
Dans le cadre de son partenariat avec le groupe Suez pour le développement d'un biofiltre algal, la Société a mis au point un photobioréacteur de nouvelle génération, qui permet de lever des barrières associées jusqu'à maintenant à cette technologie (Cf 5.2.5). La coentreprise en cours de constitution aura pour objectif de développer à une échelle industrielle cette technologie au cours des prochaines années.
Les avantages compétitifs de la Société reposent sur plusieurs dimensions de son savoir-faire :
Ces compétences ont permis à la Société de développer (et commercialiser pour la plateforme Omega 3) des produits différenciés ayant permis la conclusion de partenariats avec des sociétés leaders sur leurs marchés :
L'organisation mise en place au cours de l'année 2020 combine :
Les principaux concurrents de la Société sur ses 3 programmes clés sont :
Puits de carbone : s'agissant de solutions émergentes, la concurrence est difficile à identifier. Les technologies de captation du carbone sont pour l'essentiel encore à des stades de recherche et développement ; quant à la valorisation des biomasses algales se développant par autotrophie, elle est aujourd'hui le fait de cultures agricoles (bassins ou raceways) ou de photobiorréacteurs, tubulaires pour la plupart.
| Investissements | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | IFRS | IFRS | IFRS |
| Actifs incorporels | 895 | 2 183 | 3 566 |
| Actifs corporels | 2 016 | 561 | 513 |
| Actifs financiers non-courants | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 2 911 | 2 744 | 4 079 |
Les investissements incorporels sont principalement constitués des coûts liés aux dépôts de brevets, et des frais de développement liés aux projets internes justifiant l'activation compte tenu des critères IFRS : DHA ORIGINS jusqu'en 2018, et projet Bastille 37 depuis 2018.
Leur détail par nature est présenté dans la note 12.1 de l'annexe aux comptes IFRS dans le Rapport Financier Annuel 2020 figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel. La provision constituée fin 2019 sur les frais de développement du programme Bastille a été partiellement reprise suite à la conclusion et la mise en œuvre du partenariat avec la société DDW.
L'année 2020 a été marquée par une augmentation sensible du niveau d'investissement par rapport aux exercices précédents. Des investissements ont en effet été réalisés pour augmenter la capacité et les fonctionnalités dans le département de développement des procédés à Libourne. Des investissements et aménagements complémentaires ont été réalisés dans l'usine afin d'accueillir le sous-locataire, améliorer les opérations relatives aux huiles Omega 3, et accueillir le nouveau prototype de biofiltre algal. Enfin la fabrication du nouveau photobioréacteur a été lancé à la fin de l'année 2020 pour une mise en service début 2021.
Le détail par nature des investissements est présenté dans la note 12.2 de l'annexe aux comptes IFRS dans le Rapport Financier Annuel 2020 figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel.
Les actifs financiers non courants sont composés de 123 milliers d'euros de compte de liquidités.
Leur détail par nature est présenté dans la note 12.3 de l'annexe aux comptes consolidés dans le Rapport Financier Annuel 2020 figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel.
Aucun investissement significatif n'est en cours à la date du Document d'Enregistrement Universel.
Les principaux investissements à venir seront réalisés dans le cadre des travaux de l'industrialisation ou la production industrielle des molécules développées par la Société. Sur son programme protéines (phycocyanine et Kalvea®), la Société a sélectionné en 2020 un partenaire pour l'industrialisation de sa plateforme (Cf 5.4.1.1).
Les comptes IFRS au 31 décembre 2020 font apparaître un montant de 4.3 millions d'euros en immobilisations en-cours, correspondant aux frais de recherche et développement immobilisés ainsi qu'aux équipements et infrastructures industriels non encore en service (prototype de biofiltre et équipements usine).
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a contracté aucun nouvel engagement d'investissement ferme.
37 Le projet porte sur le développement de la phycocyanine et Kalvea®.
Comme indiqué dans le chapitre 5.2.3, la création d'une coentreprise avec le groupe Suez est en cours.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas eu connaissance d'informations faisant état d'un quelconque risque de pollution sur le site qu'elle détient.
A la connaissance de la Société, aucun de ses équipements ne présente de risque pouvant engendrer une pollution.
La Société n'a pas identifié de risques financiers spécifiques liés aux effets du changement climatique et n'a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d'environnement.
Le rapport sur les informations sociale, environnementale et sociétale figure en Annexe 2 du présent Document d'Enregistrement Universel en page 178.
Fermentalg est une société anonyme à conseil d'administration fondée en 2009. La Société (RCS Libourne 509 935 151) est cotée en bourse sur le marché Euronext à Paris (ISIN : FR0011271600 - MNEMO : FALG – Eligible PEA-PME) depuis son introduction en bourse le 16 avril 2014.
Son siège social est au 4 rue Rivière à Libourne (33500).
Au titre des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, il est précisé que la Société détient à la date du présent Document d'Enregistrement Universel une filiale à 100%, Frisco, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social se situe 4 rue Rivière – 33500 Libourne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 893 681 783. Cette société a été immatriculée le 5 février 2021 et servira de véhicule à la co-entreprise en cours de création entre la Société et le Groupe Suez (cf, section 5.3.3). Frisco sera ainsi détenue, à terme, à part égalitaire entre la Société et le Groupe Suez.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société n'a réalisé aucune acquisition de titres de participation.
Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui :
Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :
Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.
La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la Société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.
Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints mais il a vocation à couvrir l'ensemble des opérations réalisées.
Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société figurent ci-après.
Le contrôle interne en place au sein de la Société repose sur les principaux fondements suivants :
- la reconnaissance de la pleine responsabilité du Président-Directeur Général de la Société; et
- un système de reporting financier, comptable et opérationnel périodique.
Il privilégie les critères de :
Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont :
L'organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants :
Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature. Le niveau hiérarchique de la personne habilitée à prendre un engagement financier ou à réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d'investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée.
Postérieurement à la conclusion de l'engagement financier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le Président-Directeur Général qui en rend compte au conseil d'administration).
Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diffusion et l'analyse des informations nécessaires au pilotage de l'activité, au travers d'actions d'animation et d'outils de partage de l'information.
Le Comité de Direction traite l'ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel et procède à la revue des activités opérationnelles présentée en Conseil d'administration.
La Société n'a pas mis en place de processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proximité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l'atteinte des objectifs de la Société sont identifiés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont définies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique.
Toutefois, avec l'assistance de conseils juridiques, la Société assure le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques significatifs pour l'activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique.
La taille de la Société ne rend pas nécessaire l'existence d'une fonction d'audit interne permanente. Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont exposées ciaprès.
La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (un contrôleur financier, une contrôleuse de gestion, deux comptables) supervisées par le directeur administratif et financier.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la comptabilité générale et les déclarations fiscales sont gérées en interne. Les comptes IFRS sont également réalisés en interne et revus par un expert en normes IFRS.
La gestion de la paie est réalisée en interne. L'évaluation des indemnités de départ à la retraite de même que celle des engagements liés à l'attribution des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise sont confiées à des experts indépendants.
Depuis la clôture de l'exercice 2017, la Société ne consolide plus aucune filiale.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les comptes IFRS sont établis par la Société et revus par un spécialiste de ces normes.
La Société détermine un budget pour chaque « business unit » (Omega3, protéines) et pour chaque plateforme technologique (microbiologie, développement des procédés, analytique). Un reporting mensuel est réalisé afin d'étudier les éventuels écarts avec ces budgets.
La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation fine des revenus et des coûts, notamment par projet.
Des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles autorisant les décaissements.
La Société a établi des comptes selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018.
Les principaux agrégats du compte de résultats sont résumés ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 2 205 | 1 888 | 246 |
| Autres produits de l'activité | 1 456 | 2 187 | 2 063 |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants |
-9 038 | -7 889 | -5 681 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants | -6 180 | -13 612 | -7 647 |
| Coût endettement financier net | -672 | -447 | -422 |
| Produit net d'impôt | 0 | -3 236 | 0 |
| Résultat net global | -6 917 | -17 425 | -8 147 |
| Résultat Net Part du groupe | -6 878 | -17 295 | -8 091 |
L'analyse présentée ci-dessus est effectuée sur la base des comptes IFRS :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat net (normes IFRS) | -6 878 | -17 295 | -8 147 |
| Ajustements | |||
| - Activation des frais de R&D (nets du CIR, subventions) | -655 | -1 913 | -3 237 |
| - Amortissement et dépréciation des frais de R&D activés | -805 | 4 645 | 659 |
| - Rémunération en actions sans impact trésorerie | -139 | 666 | 1 292 |
| - Résultat contrat de liquidité (actions détenues en propre) | 2 | -82 | -19 |
| Autres (impôts différés) | 0 | 3 236 | 0 |
| Résultat net de la période retraité | -8 475 | -10 743 | -9 452 |
| Résultat net par action retraité | -0,39 € | -0,60 € | -0,55 € |
| Nombre d'actions moyen pondéré (non dilué) | 21 661 655 | 17 886 605 | 17 145 135 |
Le tableau ci-dessus met en évidence l'impact de deux retraitements IFRS sur le résultat :
38 Le Document d'Enregistrement Universel 2019 est disponible sur le site Internet de la Société.
39 Le Rapport Financier Annuel 2018 est disponible sur le site Internet de la Société.
Les stratégies mises en place ont conduit la Société à optimiser son département R&D en alliant innovation et opération, pour accélérer la mise sur le marché de nouveaux produits.
La recherche réunit la souchothèque et l'amélioration des souches. Elle constitue le vivier des futurs produits de la Société puisqu'elle est définie comme étant l'étude des potentialités des souches et leur amélioration.
Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l'optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d'intérêt. Il se traduit par une montée en échelle de 1 litre (paillasse) à 1 000 litres (scale-up).
Suite à l'évolution de l'organisation décrite dans le paragraphe 5.7.4, les équipements de développement sont répartis entre les business units et les plateformes technologiques afin de s'assurer de la prise en compte, dans le processus de développement des produits, des besoins de production et des demandes du marché. Ces équipes travaillent également avec les départements juridique, qualité, financier et réglementaire de la Société pour qu'à l'issue du processus de R&D d'un produit considéré, celui-ci puisse, dès que possible, être commercialisé par la Société.
Les effectifs en R&D étaient composés de 35 « équivalent temps plein » (« ETP ») à la clôture de l'exercice 2020 contre 39 ETP au 31 décembre 2019.
Au 31 décembre 2020, la Société est titulaire de 36 familles de brevets contre 35 au 31 décembre 2019.
Les investissements totaux en R&D sont passés de 6 201 K€ en 2019 à 5 928 K€ à la clôture de l'exercice 2020. Compte tenu de l'activation d'une partie des frais, la charge nette dans le compte de résultat est passée de 4 562 K€ au 31 décembre 2019 à 5 785 K€ au 31 décembre 2020.
En 2020, les activités de recherche et développement ont été essentiellement concentrées sur les projets visant les marchés décrits au paragraphe 5.4.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel :
Les programmes de recherche et développement menés en collaboration avec la société DIC se sont également poursuivis au cours de l'exercice.
Au-delà des programmes ci-dessus, dont le développement ou l'amélioration requiert des ressources pour plusieurs années à venir, la Société explore le développement de produits et d'applications dans des domaines connexes.
| CHIFFRE D'AFFAIRES (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Vente de produits liés à des produits commercialisés | 2 190 | 1 888 | 142 |
| Redevances facturées et droits d'entrée | 15 | 0 | 104 |
| TOTAL Chiffre d'affaires | 2 205 | 1 888 | 246 |
Le chiffre d'affaires 2020 est exclusivement constitué de ventes de DHA Origins. Les ventes à destination de l'Amérique du Nord sont à ce jour prépondérantes.
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| CIR net (a) | 1 328 | 1 104 | 609 |
| Autres produits et subventions | 38 | 1 083 | 1 454 |
| Autres revenus | 90 | ||
| TOTAL Autres produits | 1 745 | 2 187 | 2 063 |
| (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés |
-213 | -537 | -941 |
Les autres produits d'activité de la Société correspondent au Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement auxquels elle participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions et aux revenus issus de la location de l'espace de bureaux du bâtiment industriel à un tiers. L'augmentation des produits liés au CIR s'explique par la réduction du montant activé, la valeur absolue du CIR étant en légère baisse entre 2019 et 2020. Le programme Trans'alg s'étant achevé en octobre 2020, il n'y plus de subvention à recevoir à ce titre.
| CHARGES OPERATIONNELLES (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement | -5 785 | -4 562 | -3 513 |
| Autres charges opérationnelles | -5 799 | -6 094 | -4 477 |
| TOTAL Charges opérationnelles | -11 584 | -10 656 | -7 991 |
Les charges opérationnelles sont constituées :
Il est à noter que le montant total brut des frais de recherche et développement (charges d'exploitation et immobilisations, hors amortissement des frais de R&D) a baissé de 16 % entre 2018 et 2019 et de 4% entre 2019 et 2020. La réduction entre 2018 et 2019 s'explique par le transfert de ressources de la recherche et développement vers la fonction industrielle dont les charges ont corrélativement fortement augmenté entre 2018 et 2019. Le tableau cidessous détaille l'impact sur le résultat de l'activation des frais de recherche et développement.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Produits et charges avant activation | -4 379 | -3 477 | -4 357 |
| Revenus (CIR et subventions) | 1 579 | 2 724 | 3 004 |
| Frais totaux de R&D (1) | -5 958 | -6 201 | -7 361 |
| Activation des frais de R&D | 880 | 2 022 | 3 566 |
| CIR et subventions activés | -213 | -537 | -941 |
| Frais de R&D activés | 1 093 | 2 559 | 4 507 |
|---|---|---|---|
| Produits et charges résiduels dans le compte de résultat | -3 499 | -1 455 | -791 |
| Revenus nets (CIR et subventions) | 1 366 | 2 187 | 2 063 |
| Frais de R&D pris en charge | -4 865 | -3 642 | -2 854 |
| Amortissements frais de R&D activés | -920 | -920 | -659 |
(1) Hors amortissements des frais de R&D activés.
En ce qui concerne les autres charges opérationnelles, elles enregistrent une baisse de 5% en 2020, liée principalement à la crise sanitaire (arrêt des déplacements et des évènements commerciaux).
Compte tenu des investissements en recherche et développement qui caractérisent la Société depuis sa création, le résultat opérationnel est négatif depuis l'origine. L'augmentation de la perte courante en 2020 s'explique notamment par un montant activé de frais de recherche et développement moins élevé qu'en 2019 (pas d'activation des frais Bastille au premier semestre) et l'arrêt du programme Trans'Alg (subventions).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | -9 038 | -7 889 | -5 681 |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | 139 | -666 | -1 440 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 2 719 | -5 056 | -526 |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants |
-6 180 | -13 612 | -7 647 |
La Société a enregistré en 2020 un produit lié à l'attribution d'actions gratuites à une partie du personnel, des reprises de provisions sur des frais R&D et un abandon de créances lié au programme Trans'Alg, détaillés dans les notes 8 et 16 de l'annexe aux comptes IFRS 2020, qui réduisent la perte opérationnelle de 7.8 millions d'euros en 2020.
Le développement des ventes du DHA 550, et de la marge impacteront favorablement le résultat opérationnel en 2021.
A l'inverse, les coûts de développement du projet Bastille, dont notamment la montée en échelle industrielle, vont augmenter en 2021 et 2022.
Il n'y a pas eu de changements importants sur le chiffre d'affaires net. Pour mémoire, les seuls produits enregistrés antérieurement à 2019 étaient des revenus issus de prestations de service liés à des programmes de recherche et développement.
Un résumé du bilan figure ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 9 932 | 8 373 | 10 948 |
| Actifs corporels | 13 175 | 13 164 | 15 181 |
| Actifs non courants | 23 233 | 21 615 | 30 629 |
| Dont impôts différés actifs | 0 | 0 | 3 236 |
| Trésorerie et Equivalents Trésorerie | 11 840 | 8 024 | 12 494 |
| TOTAL ACTIF | 41 886 | 34 538 | 46 727 |
| Capitaux Propres | 20 304 | 18 569 | 34 306 |
| Dettes financières | 15 842 | 11 560 | 8 362 |
| Autres dettes | 5 740 | 4 408 | 4 060 |
| TOTAL PASSIF | 41 886 | 34 538 | 46 727 |
Un résumé du tableau de financement figure ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Capacité d'Autofinancement (CAF) | -7 417 | -6 093 | -4 175 |
| Impôt payé | - | - | - |
| CAF après Impôts | -7 417 | -6 093 | -4 175 |
| Flux de trésorerie générés par l'activité | -8 368 | -6 784 | -4 112 |
| Flux d'Investissements | -2 050 | -1 419 | -5 057 |
| Flux de Financement (dont frais financiers) | 14 233 | 3 734 | -90 |
| Variation de Trésorerie | 3 815 | -4 470 | -9 259 |
| Trésorerie & Equivalents de clôture | 11 840 | 8 024 | 12 494 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers non courants | 10 746 | 11 560 | 8 362 |
| Passifs financiers courants | 5 097 | 0 | 0 |
| Equivalents de trésorerie | 10 012 | 8 016 | 12 014 |
| Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie) | 11 840 | 8 024 | 12 494 |
| Variation de trésorerie | 3 815 | -4 470 | -9 259 |
| Trésorerie & équivalent de clôture | 11 840 | 8 024 | 12 494 |
La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 s'est élevée respectivement à -8,4 millions d'euros, -6,8 millions d'euros et -4,1 millions d'euros. L'augmentation des flux de trésorerie consommés liés aux activités opérationnelles s'explique surtout par la réduction du montant des frais de recherche et développement activés, et par la variation du BFR.
Les flux de trésorerie liées aux opérations d'investissements réalisés par la Société en 2020 et 2019 incluent les frais de recherche et développement et les dépenses de brevets capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 655 milliers d'euros et de 1 912 milliers d'euros (se référer respectivement aux notes sur les états financiers figurant à la section 20.1.1.3 du présent Document d'Enregistrement Universel).
Au cours de cette période, la Société a réalisé des investissements en équipements industriels installés dans ses locaux pour les projets Bastille et puits de carbone, une amélioration de la plateforme de montée en échelle 1000 L, ainsi que divers aménagements dans ses locaux de Libourne. Ces investissements se sont élevés respectivement à 2.2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à 0,7 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un prêt PGE d'un million d'euros consenti par la BPI.
La Société a également émis une obligation convertible en actions (OCABSA) d'un montant de 7 millions d'euros souscrite à part égales par la société DDW et par BPI.
La Société a soldé sa précédente ligne de financement en capitaux propres (« Equity Line »), mise en place en juillet 2019, pour un montant de 2,7 millions d'euros sur l'exercice 2020 et a mis en place au mois de juin 2020 une nouvelle ligne dont le produit net à fin décembre 2020 s'élève à 4,9 millions d'euros.
L'arrêt du programme Trans'alg à l'issue de l'étape-clé 3 se traduit par un abandon de créance de 1.7 millions d'euros, et une réduction de l'avance remboursable de 0.9 millions d'euros par compensation avec une créance de subvention sur le programme.
Depuis sa création, la Société s'est essentiellement financée par des apports en capital. L'historique de l'évolution des émissions d'actions est la suivante :
| Date | Nombre d'actions émises (1) | Prix d'émission par action (en €) |
Montant brut de l'émission (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|
| 15/01/2009 | 1 000 000 | 0,04 | 40 |
| 30/01/2009 | 1 125 000 | 1,60 | 1 800 |
| 01/04/2010 | 250 000 | 1,60 | 400 |
| 23/12/2010 | 2 451 000 | 2,16 | 5 295 |
| 11/07/2013 | 2 573 000 | 4,67 | 12 024 |
| 16/04/2014 | 4 486 091 | 9,00 | 40 375 |
| 09/03/2015 | 91 000 | 2,16 | 197 |
| 26/05/2015 | 113 428 | 4,63 | 525 |
| 19/10/2017 | 5 055 616 | 2,50 | 12 639 |
| 23/02/2019 | 250 000 | 0,00 | 0 |
| 06/03/2019 | 24 564 | 2,16 | 53 |
| 13/12/ 2019 | 485 000 | 1,71 | 831 |
| 23/12/2019 | 343 500 | 0,00 | 0 |
| 09/04/20202 | 1 000 000 | 1,40 | 1398 |
|---|---|---|---|
| 25/06/20202 | 1 915 000 | 0,94 | 1 828 |
| 09/12/20203 | 3 063 605 | 1,23 | 3 781 |
| 21/01/20213 | 3 919 205 | 2,07 | 8 122 |
| 15/04/20214 | 2 355 889 | 2,13 | 5 019 |
| TOTAL | 30 501 898 | 94 327 |
(1) Nombre d'actions reconstitué pour tenir compte de la division du nominal.
(2) Tirages sur l'equity line signée avec Kepler Cheuvreux en 2019
(3) Tirages sur l'equity line signée avec Kepler Cheuvreux en 2020, exercice de bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires et BSPCE
(4) Tirages sur l'equity line signée avec Kepler Cheuvreux en 2020, exercice de bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires, de bons de souscription associés aux OCA et BSPCE
En 2019, la Société a mis en place une ligne de financement en fonds propres (« Equity line ») avec Kepler Cheuvreux, qui a été épuisée au mois de juin 2020. A cette occasion, la Société a renouvelé cette ligne de financement en fonds propres 40.Aux termes de l'accord en date du 18 juin 2020, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un maximum de 12 000 000 actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions sont émises sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de Bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 5%. Fermentalg conserve la possibilité de suspendre ou mettre fin à cet accord à tout moment. 4 065 000 actions ont été souscrites au 31 décembre 2020.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, l'endettement de la Société comprend :
Ces obligations sont assorties de bons de souscription d'actions (BSA) permettant aux obligataires de souscrire 4 actions pour 7 BSA au prix de 1,75€ pendant la durée de vie des obligations convertibles.
40 Se référer au communiqué de presse du 19 juin 2020 : « Partenariat stratégique avec un leader mondial des colorants naturels et sécurisation d'au moins 19 MEUR pour financer jusqu'à la fin de l'année 2022 le déploiement industriel et commercial du portefeuille de produits ».
(v) 1 million d'euros correspondant à un prêt PGE consenti par BPI France aux conditions suivantes :
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de restriction à l'utilisation des capitaux dont elle dispose.
Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation vont entraîner une croissance soutenue de ses dépenses et investissements au cours des prochains exercices. La Société évalue régulièrement l'évolution de ses besoins de financement selon différents scenarii ; en matière d'investissements elle privilégie à court terme le recours à la sous-traitance, qui requiert moins d'investissements et confère plus de flexibilité. La mise en place de partenariats commerciaux, industriels et de R&D contribue également au financement de sa croissance.
Se reporter à la section 5.8 du présent Document d'Enregistrement Universel.
En plus de la trésorerie et des instruments financiers courants au 31 décembre 2020, soit 12 millions d'euros, la Société estime être en mesure, dans les cinq prochaines années, de réaliser un chiffre d'affaires, lequel serait constitué par (i) la vente de ses produits prioritaires, et (ii) par le revenu de licences.
La Société considère pouvoir continuer à bénéficier du CIR pour un montant qui devrait demeurer significatif tout en étudiant des modes de financement complémentaires offerts par le marché.
Une hypothèque a été consentie sur les bâtiments A, B et C de la Société 41, au profit de la société DIC Corporation, en contrepartie de la souscription de l'intégralité de l'emprunt obligataire émis par la Société le 24 octobre 2017, d'un montant total de 5 millions d'euros 42.
41 Le patrimoine immobilier de la Société est composé de quatre bâtiments : l'usine de Libourne sis aux numéros 4 – 11 rue Rivière à Libourne (33500) d'une surface de 5 235 m2, un bâtiment A d'une surface de 1707 m2 (laboratoires, scale-up, bureaux), un bâtiment B d'une surface de 953 m2 (laboratoires et stocks) et un bâtiment C d'une surface de 407 m2 (maintenance, commun).
42 Se référer à la note 22.1 de l'annexe aux comptes IFRS dans le Rapport Financier Annuel 2019 figurant dans le présent Document d'Enregistrement Universel.
Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu'aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société.
L'activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En effet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n'a recours qu'à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-organismes Génétiquement Modifiés (« MGM »).
La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualification d'OGM pourraient être classifiées en tant que telles.
Dans de telles hypothèses, et afin de se conformer à l'évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s'avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact significativement négatif sur le développement, la production, et les résultats de la Société.
De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses microalgues. L'obtention d'une autorisation ou d'une certification nécessaire à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d'importantes ressources financières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d'un arrêt de la procédure.
De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s'expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modifications des exigences en vigueur. De telles modifications pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement.
Les risques identifiés ci-dessus s'appliquent quel que soit le marché visé (nutrition humaine, cosmétique, etc.).
La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l'équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit.
Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont similaires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une législation spécifique et d'organes réglementaires qui leur sont propres.
La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ou les règles d'hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu'une inspection par l'autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables.
En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas, à la connaissance de le Société, de procédure d'enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l'encontre de la Société, sur les produits qu'elle fait commercialiser.
Les principales tendances depuis le début de l'exercice en cours sont détaillées à la section 5.2.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société est détaillé à la section 5.2.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel.
La Société n'entend pas faire de prévisions ou d'estimations du bénéfice.
La Société est une société anonyme à conseil d'administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d'administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration de la Société.
Le règlement intérieur du conseil d'administration organise le fonctionnement du conseil d'administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il détermine les périmètres de responsabilité du conseil d'administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d'audit et du comité des rémunérations et des nominations et défini les différents devoirs et obligations des administrateurs et censeurs.
Un résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur figure respectivement à la section 21.3 et en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 8 réunions ont été tenues par le conseil d'administration de la Société contre sept au cours de l'exercice précédent.
Au cours du dernier exercice clos, le conseil d'administration était composé de six administrateurs (hors censeurs) dont trois femmes ayant la qualité d'administratrice indépendante. Depuis le 22 juin 2017, la Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d'administration issues de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d'administration de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel :
| Nom | Mandat | Principale fonction dans la Société |
Principale fonction hors de la Société |
Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société |
|---|---|---|---|---|
| Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne |
Président du conseil d'administration Administrateur |
Directeur Général | N/A | Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 |
| Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d'administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d'administration Expiration : au terme de son mandat d'administrateur |
| Nom | Mandat | Principale fonction dans la Société |
Principale fonction hors de la Société |
Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société |
|---|---|---|---|---|
| DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7 – 9, rue de la Boétie 75008 Paris |
Administrateur | Néant | Associé, DEMETER PARTNERS |
Renouvellement : 28 juin 2016 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 |
| BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Gilles SCHANG 6-8, boulevard Haussmann 75009 Paris |
Administrateur | Néant | Directeur d'investissement, BPIFRANCE |
Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d'assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2019 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 |
| Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris |
Administratrice indépendante |
Néant | Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés, Danone |
Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 |
| Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon |
Administratrice indépendante |
Néant | Consultante en management et finance |
Première désignation : cooptation à titre provisoire par le conseil d'administration le 22 février 2019 et ratification de sa nomination par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 19 juin 2019(1) Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 |
| Fabienne SAADANE- OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris |
Administratrice indépendante |
Néant | Directrice Générale, ABF Ingrédients |
Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 |
(1) Cooptation de Mme MONCORGER-PILICER en remplacement de la société Demeter Ventures, démissionnaire, et jusqu'à l'expiration du mandat de ce dernier.
| Nom | Mandat | Principale fonction dans la Société |
Principale fonction hors de la Société |
Date de début et fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| DIC CORPORATION Représentée par Nicolas BETIN |
Censeur | Néant | Directeur général de Sun Chemical SAS |
Première désignation : prise d'effet le 24 octobre 2017 sur décision de l'assemblée générale du 19 octobre 2017 Renouvellement : 2 juin 2020 par décision de l'assemblée générale des actionnaires |
| Nom | Mandat | Principale fonction dans la Société |
Principale fonction hors de la Société |
Date de début et fin de mandat |
|---|---|---|---|---|
| Expiration : à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 |
||||
| BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Caroline Lebel |
Censeur | Néant | Directeur d'investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Participations |
Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires : décision de Renouvellement l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 |
| PICOTY DEVELOPPEMENT Représentée par Mathias SCHILDT |
Censeur | Néant | Directeur filiales, croissance externe et diversification, Picoty SA |
Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l'assemblée générale des actionnaires Renouvellement décision de l'assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2018 Expiration : à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020(1) |
(1) Il est précisé que le renouvellement de ce mandat ne sera pas proposé à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 10 juin 2021.
Par ailleurs, il a été prévu, dans le contexte du partenariat conclu avec DDW, Inc. le 18 juin 2020 que la désignation de Monsieur Ted Nixon, en qualité de censeur, soit soumise au vote de l'assemblée générale appelée à se tenir le 10 juin 2021.
Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société confirme que les mandataires sociaux n'ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n'ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins.
Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n'ont pas été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
Les mandats exercés par les membres du conseil d'administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au jour du présent Document d'Enregistrement Universel :
| AUTRES MANDATS EN COURS | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nom | Nature du mandat | Société | ||
| Philippe LAVIELLE | Président du Conseil d'administration | TARGEDYS | ||
| DEMETER PARTNERS Représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris |
Membre et Président du Directoire Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité d'information Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance Président du conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Partners au comité de surveillance Membre du conseil d'administration Président Membre du conseil d'administration Président du conseil d'administration Président du conseil d'administration |
DEMETERS PARTNERS SA BURGEAP IGIP HOLDING SE ALTAWEST SAS NALDEO SAS DEMETER VENTURES SA HESUS ARTELIA DEMETER HOLDING ARTELIA GLOBAL STANVAC SAS Domaine de Bézud SAS |
||
| BPI FRANCE | Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité | AXELEO SAS | ||
| INVESTISSEMENT représentée par Gilles Schang, |
stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration |
VU LOG SA | ||
| 6-8 boulevard Haussmann, |
Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique |
USINE IO SAS | ||
| 75009 Paris | Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique |
SABELLA SAS | ||
| Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration |
YNSECT SA | |||
| Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration |
STANLEY ROBOTICS SAS | |||
| Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration |
EASYMILE SAS | |||
| Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité de surveillance |
NAÏO TECHNOLOGIES | |||
| Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris |
Membre du conseil de surveillance | LEON GROSSE | ||
| Fabienne SAADANE OAKS |
Représentante permanente de ABF Ingredients Représentante de ABF Ingredients |
ROAL Oy Larodan AB |
||
| 75 boulevard Haussmann 75008 Paris |
||||
| Hélène MONCORGER PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon |
Néant | Néant |
La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour figure ci-après :
| MANDATS EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSE A CE JOUR | ||
|---|---|---|
| Nom | Nature du mandat | Société |
| Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière 33500 Libourne |
Président Président du Conseil d'administration Membre du conseil d'administration |
NEXTENS, Inc. (USA) PROLEALG SAS CLARA FOODS (USA) |
| DEMETER PARTNERS représentée par |
Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration |
YNSECT SAS |
| Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie |
Représentant permanent de Demeter Partners au conseil de surveillance |
CORE SA |
| 75008 Paris | Représentant permanent de Demeter Partners en qualité de censeur au conseil d'administration |
ELECTRAWINDS NV |
| Membre du Conseil de surveillance | FONDASOL SA | |
| Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration |
SUNNA DESIGN SA | |
| Représentant permanent de Demeter Partners au conseil d'administration |
INKAME SA | |
| Membre du conseil d'administration | ALTAWEST | |
| BPI FRANCE INVESTISSEMENT |
Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance |
COLDWAY SA |
| représentée par Gilles SCHANG |
Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d'administration |
IJENKO SA |
| 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris |
Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique |
AXELEO SAS |
| Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique |
USINE IO SAS | |
| Audrey MENASSE 17 boulevard Haussmann 75009 Paris |
Néant | Néant |
| Fabienne SAADANE-OAKS 75 boulevard Haussmann 75008 Paris |
Directeur Général | Danisco France SAS |
| Hélène MONCORGER PILICER 17, rue Sadi Carnot 92320 Châtillon |
Néant | Néant |
Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général, est diplômé de HEC Paris (Master de management, Entrepreneur). Il a plus de 30 ans d'expérience d'exercice de fonctions managériales en Europe et aux Etats Unis.
De 1992 à 2011, Philippe LAVIELLE a travaillé pour le groupe Genencor, groupe mondial de biotechnologie et précurseur dans le domaine des enzymes industriels. Il a été successivement Directeur en charge du développement commercial de Genencor en Europe (1992-1999), Vice-Président et Business Unit Manager (1999-2006) puis Vice-Président exécutif (2006-2011) de Genencor Inc. Pendant cette période, il a notamment été un des fondateurs en 2007 de DuPont Danisco Cellulosic Ethanol et membre de son conseil d'administration.
Il est ensuite, de 2011 à 2014, Président et CEO de Virdia Inc. société américaine de biotechnologie spécialisée dans le développement de solutions industrielles innovantes pour la production de biocarburants et de bioproduits issus de la biomasse.
Stéphane VILLECROZE, représentant permanent de Demeter Partners, Administrateur, est Managing Partner de la société Demeter Partners et également président du conseil de surveillance de Demeter Ventures (ex-Emertec Gestion).
Demeter Partners et Emertec Gestion se sont rapprochés fin 2016 pour constituer le leader Européen du capital investissement sur les secteurs de l'énergie et de l'environnement. En 2017 Emertec Gestion est devenue Demeter Ventures. Elle regroupe toute l'activité amorçage et capital-risque tandis que Demeter Partners conserve les activités croissance et infrastructure.
Stéphane VILLECROZE est, ou a été, membre de conseils de surveillance et/ou de conseils d'administration de nombreuses participations détenues par les fonds gérés par Demeter, parmi lesquelles IES Synergy, Panosol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Burgeap IGIP, Altawest, Fondasol, Naldeo, Sunna Design et Ynsect. Entre 2001 et 2005, Stéphane VILLECROZE était directeur de centres de profit de Veolia Environnement et a participé au « programme dirigeants » du groupe en 2004-2005.
De 1994 à 2001, Stéphane VILLECROZE a occupé des fonctions de chef de services territoriaux du ministère de l'écologie, de l'énergie, du développement durable et de l'aménagement du territoire, en charge d'activités de construction et d'exploitation dans les secteurs routier, portuaire et aéroportuaire. Il y a également dirigé des missions interservices de l'eau.
En 1994, Stéphane VILLECROZE a collaboré avec Olivier Dupont, Lionel Cormier et Sophie Paturle au sein du fonds BTP Capital, en intervenant essentiellement sur le secteur des éco-industries.
Stéphane VILLECROZE est diplômé de l'École Polytechnique, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et co-auteur des ouvrages : « Les PME et le marché de l'environnement » (Presses ENPC, 1995), « Capital développement : Le guide des solutions de sortie » (AFIC, 2007), « Guide pratique du capital développement » (AFIC, 2008), « Capital développement, guide du partenariat » (AFIC, 2012).
Gilles SCHANG, Directeur d'Investissements du Fonds Ecotechnologies, Administrateur représentant Bpifrance Investissement.
Diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Tours (1995) et du DESS de gestion de Patrimoine de Clermont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG a débuté sa carrière en gestion de fortune au sein de la Banque Nationale de Paris en 1997 avant de rejoindre en 2001 le département de Private Equity de Société Générale Asset Management (devenu en 2010 Amundi Private Equity Funds).
De 2001 à 2011 il a contribué, en qualité de Partner dans le domaine des sciences de la vie et des technologies de l'environnement, à la gestion des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) et dans l'Innovation (FCPI) gérés par SGAM en réalisant plus d'une douzaine d'opérations d'investissement dans des sociétés comme Adocia ou Metabolic Explorer.
Début 2012 il rejoint CDC Entreprises (désormais Bpifrance Investissements) lors de la constitution du Fonds Ecotechnologies géré pour le compte de l'Etat dans le cadre du Programme d'Investissements d'Avenir confiées à l'Ademe, dont il est Directeur d'Investissement.
Gilles SCHANG est actuellement représentant permanent de Bpifrance Investissement comme administrateur des sociétés Fermentalg, Ijenko, Vulog, Stanley Robotics et Ynsect, membre du Conseil de Surveillance de Coldway, représentant permanent de Bpifrance Investissement aux comités stratégiques des sociétés AXELEO, Usine IO et SABELLA.
Audrey MENASSE est Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone.
Après avoir exercé près de dix ans en qualité d'avocate spécialisée en droit des affaires au sein de cabinets internationaux, Audrey MENASSE a rejoint Danone en 2010 en qualité de juriste droit des sociétés et occupe à ce jour les fonctions de Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone.
Audrey MENASSE est diplômée de l'Université Paris Panthéon-Assas (DESS de droit notarial et DEA de Droit Privé Général) et de Columbia University (LL.M). Elle est titulaire du barreau de Paris et de New York.
Depuis 30 ans, Fabienne SAADANE-OAKS a occupé divers rôles de direction générale en France et aux Etats-Unis. Depuis mars 2015, Fabienne SAADANE-OAKS est Directrice Générale d'ABF Ingrédients, filiale d'Associated British Foods spécialisée dans les ingrédients alimentaires à haute valeur ajoutée.
Au cours de ses expériences, Fabienne SAADANE-OAKS a acquis une expertise managériale reconnue au sein de grands groupes internationaux français (Sanofi, Rhodia - où elle a présidé Rhodia Food de 2001 à 2004), allemands (Degussa), américains (DuPont), anglais (ABF) et danois (Danisco, dont elle a été membre du Comité Exécutif de 2007 à 2011). Fabienne SAADANE-OAKS a notamment joué un rôle clé dans les acquisitions puis intégrations de Rhodia Food par Danisco en 2004 et de Danisco par DuPont en 2011.
Ses fonctions l'ont amenée à interagir fréquemment avec les conseils d'administration ou de surveillance de ces groupes en matière de stratégie, d'investissements, de communication financière, de M&A, d'intégration de sociétés acquises et de gestion de l'actif humain.
Fabienne SAADANE-OAKS, 59 ans, diplômée de l'ENSTA, Ingénieur du Génie Maritime et titulaire d'un MBA de l'ESSEC, est bilingue français et anglais. Elle est membre du Comité Sully, de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), des Associations des Anciens Elèves de l'ESSEC et de l'ENSTA.
Hélène MONCORGER-PILICER est consultante en management et finance.
Durant 36 ans, Hélène MONCORGER-PILICER a exercé des fonctions au sein des directions Finance de grands groupes internationaux et emblématiques tels que PWC, Apple, Perrier, Nestle Waters, Siege Nestle, et Groupe Nespresso.
Au cours de sa carrière, Hélène MONCORGER-PILICER a été Directeur Comptable Europe puis Contrôleur Financier du siège européen au sein du groupe Apple. Elle a par la suite évolué dans le groupe Nestlé durant 27 ans dans le cadre de postes à responsabilités comme « Audit & Control Manager » (Perrier) puis en tant que Directeur M&A et Opérations financières Groupe, Planning & Contrôle Groupe, CFO des marchés France et Belgique (Nestlé Waters). Finalement, elle a rejoint le siège de Nestlé à Vevey en 2013 en tant que « Head of Nestlé Global Business Services », avant de devenir en 2015, le CFO du groupe Nespresso à Lausanne.
Hélène MONCORGER-PILICER a exercé durant deux ans le mandat d'administrateur pour le compte de l'entreprise Nestlé Waters France et Belgique, au sein du conseil d'administration de la société Eco-emballages.
Hélène MONCORGER-PILICER est titulaire d'un MBA obtenu à l'EM Lyon Business School et des diplômes de l'expertise comptable.
Caroline LEBEL, représentant de Bpifrance Participations, Censeur, est Directrice de Participations dans l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement.
Directrice de Participations au sein de l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement depuis 2019, Caroline a rejoint Bpifrance en 2013 dans les équipes Mid Cap (capital développement).
Après un début de carrière au sein de General Electric dans le cadre du Finance Management Program puis en Corporate Audit Staff (France – Irlande – Etats-Unis), elle a intégré le cabinet de conseil en stratégie L.EK. Consulting et a notamment travaillé sur des due diligences stratégiques pour des entreprises et des fonds d'investissement dont le Fonds Stratégique d'Investissement. Caroline LEBEL est diplômée de ESCP Europe.
Mathias SCHILDT, représentant de PICOTY DEVELOPPEMENT, Censeur, est Directeur Développement, Groupe PICOTY.
Il intègre en 2005 la société Picoty – société de distribution de produits pétroliers à la marque AVIA et fournisseur de Gaz Naturel – Il développe dès lors sa compréhension et sa connaissance du marché de l'énergie et de la distribution de produits pétroliers en France. Il est nommé au Directoire en 2010. Il dirige aujourd'hui 30 filiales de distribution dans l'ouest de la France et poursuit les investissements de croissance externe et de diversification du Groupe Picoty apportant une réponse toujours plus adaptée aux clients. Il est nommé Vice-Président d'AVIA International en 2015.
Mathias SCHILDT est diplômé ingénieur de l'ESTACA – Paris, possède un MSc Automotive Engineering de l'université de Stuttgart et un MBA obtenu à Buenos Aires.
Nicolas BETIN, diplômé de l'ESCOM (Ecole Supérieure de Chimie Organique et Minérale) et d'un Mastère Spécialisé de l'ESSEC (Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales), est actuellement Directeur de la Stratégie Produits pour l'Europe, Moyen Orient et Afrique au sein du Groupe DIC Sun Chemical, leader mondial des encres d'imprimeries et pigments organiques.
C'est en 2009 qu'il rejoint Sun Chemical après avoir été Directeur de Marché Europe au sein de la société Alcan Packaging (emballage flexible). De 2005 à 2007 il a dirigé la société General Electric Plastics France (résines thermoplastiques techniques). Jusqu'en 2005, il a exercé des responsabilités croissantes au sein des groupes Royal Dutch Shell, Akzo Nobel puis Röhm and Haas, s'impliquant notamment dans le domaine des polymères pour l'automobile, des colles et adhésifs, ainsi que des matériaux pour emballage.
Son engagement de filières industrielles l'a amené à présider l'Association des Fabricants d'Encres d'Imprimerie (AFEI) de 2014 à 2017, et dont il reste membre jusqu'en 2020, ainsi qu'à s'impliquer dans la Fédération Industries des Peintures Vernis et Couleurs (FIPEC).
Comme précisé au début du présent chapitre, la Société est une société anonyme à conseil d'administration dont la direction générale est assurée par Monsieur Philippe LAVIELLE, également président du conseil d'administration de la Société.
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres de la direction générale et les membres du conseil d'administration de la Société.
Il est précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE a exercé les fonctions de président au sein de la société Nextsens Incorporation et de président de la société Proléalg SAS qui ont chacune fait l'objet d'une liquidation.
Monsieur Philippe Lavielle exerce par ailleurs le mandat de président de Frisco (cf, section3.1.2).
Ainsi, à l'exception de ce qui précède, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :
Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société a été adopté lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2012 puis modifié les 31 août, 27 septembre 2017 et enfin, 5 avril 2019. Ce règlement intérieur détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du conseil d'administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux dudit conseil dans le respect de son règlement intérieur et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, en veillant notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.
Aux séances obligatoires du conseil d'administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président.
Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 92%.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration par visio-conférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du conseil d'administration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les délibérations relatives à l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion (articles L. 225-37, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce).
Les censeurs sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations du conseil d'administration avec voix consultative.
La délégation unique du personnel de la Société est convoquée et assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration de la Société.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président directeur général de la Société, le cas échéant, par l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le conseil d'administration de la Société a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :
À l'occasion des séances du conseil d'administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.
Hors séances du conseil d'administration, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
A l'exception des administratrices indépendantes, les administrateurs qui constituent le conseil d'administration de la Société sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (cf. section 16.1.1 ci-après).
Il est précisé que, par décision du 21 juin 2018, sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur-Général au titre de l'exercice 2018, en ce compris l'attribution de 50.000 actions gratuites de la Société (cette décision correspond au vote dit « ex ante »). Les 50.000 actions gratuites susvisées ont été attribuées au président directeur général de la Société par décision du conseil d'administration au cours de sa réunion du 21 juin 2018 suivant l'assemblée générale. L'attribution définitive de ces 50.000 actions gratuites était initialement soumise à la réalisation d'une condition de performance définie sur la base du niveau de « Free Cash Flow »43 de la Société, dont la réalisation devra être constatée par le conseil d'administration au plus tard le 30 septembre 2019 sur la base des comptes semestriels de la Société clos au 30 juin 2019. La condition de performance n'ayant pas été atteinte, le Conseil d'Administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, sous réserve des décisions de l'assemblée générale des actionnaires relatives à la rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2020, d'amender le plan d'actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui seront mesurés sur l'exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portent sur le chiffre d'affaires et la marge brute réalisés par la Société. Au 31 décembre 2020, le conseil d'administration a constaté lors de sa réunion du 15 avril 2021 la nonatteinte de ces objectifs, et l'annulation subséquente des 50.000 actions
L'attribution définitive de ces actions était également soumise au respect par le Président-Directeur général, durant toute la période d'acquisition, d'une obligation de loyauté et de présence.
Néant.
A l'exception des conventions visées au chapitre 17 du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de conventions entre apparentés à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre conflit d'intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant les organes d'administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe ci-dessus.
43 Représente la trésorerie dégagée, ou consommée, par l'exploitation normale de la Société, avant financement externe et/ou distribution de dividendes.
12.3.4 Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il existe deux accords conclus avec des actionnaires conduisant à la nomination potentielle d'un administrateur.
Le protocole d'accord conclu le 21 mars 2014 (le « Protocole d'Accord 2014 ») a été conclu entre :
Le Protocole d'Accord devrait expirer le 21 mars 2024.
Aux termes de ce Protocole d'Accord :
Par ailleurs, DEMETER VENTURES n'occupant plus ses fonctions d'administrateur de la Société et Messieurs MICHALET et CALLEJA n'occupant pas de fonctions d'administrateur, certaines des stipulations du Protocole d'Accord ne s'appliquent plus qu'entre le fonds Demeter 2 (représenté par sa société de gestion Demeter Partners), le fonds Ecotechnologies (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement), et Bpifrance Participations. Il s'agit des décisions de la compétence du conseil d'administration portant sur : (i) l'attribution de jetons de présence à l'administrateur qui serait proposé par Bpifrance Participations et (ii) la nomination de Bpifrance Participations au sein d'au moins un comité de la Société.
Le bonds purchase agreement en date du 18 juin 2020 (le « Bonds Purchase Agreement ») a été conclu entre :
Aux termes du Bonds Purchase Agreement, les principaux termes et conditions des OCABSA sont les suivants :
44 Il est néanmoins précisé qu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun administrateur ne représente Bpifrance Participations.
Sous réserve du respect de la réglementation, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'engagement contractuel valant restriction de cession de titres émis par la Société actuellement en vigueur et accepté par l'un des membres des organes d'administration et/ou de la direction générale visés au paragraphe 12.1 ci-dessus.
Cette section a été établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations conformément à la réglementation en vigueur et notamment les dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, publiée en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE.
Les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées comme suit :
Les développements ci-après constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux de Fermentalg, en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est déclinée en deux politiques distinctes, (i) la politique de rémunération des administrateurs et (ii) la politique de rémunération du Président Directeur Général.
La politique de rémunération pour 2021 reste inchangée par rapport à celle arrêtée pour l'exercice 2020.
Chacune de ces politiques est soumise pour approbation à l'assemblée générale des actionnaires en application de l'article L. 2222-10-8 du Code de commerce, lesdites résolutions étant présentées au Chapitre 24.
La politique de rémunération approuvée en année N s'applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l'année N. Par ailleurs, en cas de départ, ou lorsqu'un mandataire social est nommé, entre deux assemblées générales d'actionnaires, sa rémunération est définie prorata temporis en application des dispositions de la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations.
Le Conseil d'administration se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs.
Les membres du Comité des Rémunérations et Nominations sont indépendants pour deux d'entre eux et ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur, des tendances émergentes et des pratiques de la Société.
Pour mener à bien leur mission, les membres du Comité invitent régulièrement le Directeur des Ressources Humaines à assister aux réunions ; les délibérations se font néanmoins hors de sa présence.
En outre, le Président du Comité des Rémunérations et Nominations échange avec le Président du Comité d'audit pour étudier notamment les impacts financiers, comptables et fiscaux de la politique de rémunération envisagée.
Par ailleurs, le Comité des Rémunérations et Nominations et le Conseil d'administration sont informés annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, et des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.
La politique de rémunération des mandataires sociaux ne fait pas l'objet d'une révision annuelle ; néanmoins certaines modalités de mise en œuvre de la politique sont définies par le Conseil d'administration sur une base annuelle – c'est le cas par exemple des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général.
Après avoir consulté le Comité des Rémunérations et Nominations, le Conseil d'administration pourra déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Président Directeur Général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.
Dans ce cadre, la prévention des conflits d'intérêt est assurée conformément à la réglementation en vigueur et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque Administrateur devant, en cas de conflit d'intérêt avéré ou potentiel, informer le Conseil d'Administration d'une telle situation et en tirer les conséquences, notamment en s'abstenant de prendre part au vote sur les délibérations concernées ou en s'abstenant d'assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant lesquels il se trouverait en situation de conflit d'intérêt.
Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement majeur de stratégie, ou encore un évènement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Fermentalg est fondée sur les principes généraux suivants :
un niveau de rémunération compétitif pour s'assurer que la Société peut attirer et retenir les talents;
une rémunération respectueuse de l'intérêt social et directement en lien avec la stratégie de la Société ;
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s'inscrit dans la continuité de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l'entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes.
Le Comité des Rémunérations et des Nominations étant informé annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, il propose au Conseil d'administration une politique de rémunération cohérente entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place, notamment pour les membres du comité exécutif de la Société.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise. Cette rémunération s'apprécie de façon globale, c'està-dire en retenant l'ensemble des éléments qui la composent. Le Comité des Nominations et des Rémunérations étudie dans ce cadre le niveau des rémunérations proposées par rapport à un panel de référence constitué par ce dernier.
Le Conseil d'administration a par ailleurs établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l'intérêt de la société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de la Société et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a par exemple choisi de de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l'entreprise en retenant des indicateurs de performance identiques, notamment financiers.
Enfin, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d'actions de performance.
La gouvernance de la Société est actuellement assurée par un Président Directeur Général, Monsieur Philippe LAVIELLE, unique dirigeant mandataire social de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.
La politique de rémunération du Président Directeur Général fait l'objet d'une discussion au sein du Comité des Rémunérations et Nominations, qui fait ensuite une recommandation au Conseil d'administration.
Le Président Directeur Général n'est pas membre mais participe aux réunions du Comité des Rémunérations et Nominations au cours desquelles sa rémunération est débattue, les délibérations se font néanmoins hors de sa présence
La rémunération du Président-Directeur Général se compose :
La structure de rémunération ne fait pas l'objet d'une révision annuelle et est applicable tant qu'elle ne fait pas l'objet de modification. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d'un exercice à l'autre, notamment en ce qui concerne les objectifs liés à la rémunération variable.
La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe, les avantages en nature, la partie variable court-terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions.
La politique de rémunération du Président Directeur Général est destinée à motiver et à récompenser la performance en s'assurant qu'une part non négligeable de la rémunération (i.e., 40%) est conditionnée à la réalisation de critères financiers, opérationnels et extra-financiers reflétant les objectifs poursuivis par la Société, conformément à l'intérêt social et avec pour corollaire la création de valeur actionnariale.
Dans le cadre de la réunion du Conseil d'administration d'arrêté des comptes de l'exercice clos, le Comité des Rémunérations et Nominations procède à l'examen du taux d'atteinte de la part variable au titre de l'exercice N-1.
Le Directeur Administratif et Financier transmet notamment au Comité, en amont de cette réunion, un récapitulatif contenant les éléments factuels et chiffrés permettant d'évaluer la réalisation des objectifs fixés. Les membres du Comité des Rémunérations et des nominations procèdent à un échange de vues sur les éléments transmis et rendent compte au Conseil de ces échanges en proposant au Conseil d'administration une évaluation de la performance critère par critère.
La rémunération fixe annuelle du Président Directeur Général est déterminée sur la base des éléments suivants :
Le montant de la rémunération fixe ne fait pas l'objet d'une révision annuelle.
La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 40 % de la rémunération fixe, avec une cible à 40%. Elle est soumise à des critères de performance variés et exigeants, quantitatifs et qualitatifs. Les critères sont revus régulièrement, en considération des objectifs stratégiques que la Société s'est fixés. Ils sont définis par le Conseil d'administration en début d'exercice pour l'exercice en cours.
Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'administration examine les différents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :
Le taux d'atteinte de la part variable due au titre des critères quantitatifs peut être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte afin de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d'atteinte des critères qualitatifs ; cette flexibilité ne peut jouer qu'à la baisse et ne peut agir comme un facteur compensant une moindre performance des éléments quantitatifs.
Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires.
Depuis 2018, le Conseil d'Administration attribue des actions de performance aux salariés et à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l'assemblée générale.
Ces attributions ont pour objectif d'encourager la réalisation des objectifs de long terme de la Société et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition d'un (1) an à compter de la date d'attribution.
Le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 10 % des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance.
Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social.
Ils prennent en compte, pour partie, l'évolution (i) du chiffre d'affaires et (ii) de la marge brute réalisés par la Société.
Le Conseil d'Administration considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur une période de 2 exercices pleins sont complémentaires et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à moyen terme.
Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ.
Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ de la Société pour raison de démission (hors le cas d'une fin de mandat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde.
En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil statuera, conformément au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de l'exercice 2021.
La politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, telle qu'arrêtée par décision du conseil d'administration en date du 9 avril 2020, a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 2 juin 2020.
Les composantes de la rémunération attribuable au Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont donc les suivantes :
45 Ces objectifs consistent :
- en la conclusion ou la bonne exécution d'accords liés aux plateformes développées par la Société ;
- en l'atteinte :
o d'un niveau de chiffre d'affaires 2020 en ligne avec le plan approuvé par le Conseil d'administration du 13 décembre 2019 ;
o d'un niveau de marge brute 2020 en ligne avec ce même plan ;
- en la réalisation d'une opération de financement ;
- en l'atteinte des critères qualitatifs liés au développement et à la gestion des équipes (pérennité, rétention, plan de succession, recrutement de talents).
Les critères financiers quantifiables ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Dans sa séance du 15 avril 2021, le Conseil d'administration a ainsi décidé de fixer, sur recommandation du Comité des Rémunérations et Nominations de la Société en date du 11 mars 2021, et après avoir constaté la réalisation partielle des objectifs fixés pour 2020, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l'exercice 2020, à 71.000 euros, correspondant à 64.5 % de sa rémunération variable.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2020 est conditionné au vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires.
Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participation, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
| Tableau n°1 SYNTHESE DES REMUNERATIONS, DES OPTIONS ET DES ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe LAVIELLE, Président-directeur général Directeur général depuis le 23 novembre 2016 Président du conseil d'administration depuis le 13 septembre 2016 Administrateur depuis le 13 mai 2016 |
31/12/2020 | 31/12/2019 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice(1) | 265 K€ | 250 K€ | ||||
| Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l'exercice |
71 K€ | 57 K€ | ||||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | 0 K€ | 0 K€ | ||||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement (2) | 0 K€ | 152 K€ |
(1) Les rémunérations dues au titre de l'exercice sont détaillées au tableau 2.
(2) Valorisation fixée sur le cours à la date d'attribution (i.e. 23 février 2018).
| Tableau n°2 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL | |||||||
| Philippe LAVIELLE, Président-directeur général | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||||
| Directeur général depuis le 23 novembre 2016 | |||||||
| Président du conseil d'administration depuis | Montants | Montant | Montants | Montant | |||
| le 13 septembre 2016 | dus | versés | dus | versés | |||
| Administrateur depuis le 13 mai 2016 | |||||||
| Rémunération fixe | 265 K€ | 258 K€ | 250 K€ | 250 K€ | |||
| Rémunération variable annuelle | 71 K€(1) | 57 K€ | 57 K€ | 0 K€ | |||
| Rémunération variable pluriannuelle | N/A | N/A | N/A | N/A | |||
| Rémunération exceptionnelle | 0 K€ | 0 K€ | 0 K€ | 0 K€ | |||
| Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence) | 0 K€ | 0 K€ | 0 K€ | 0 K€ | |||
| Avantages en nature (2) | 12 K€ | 12 K€ | 9 K€ | 9 K€ | |||
| TOTAL | 348 K€ | 327 K€ | 316K€ | 259 K€ |
(1) Le versement de ce montant est conditionné à l'approbation, par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 10 juin 2021, des éléments de rémunération du président directeur versés et dus au titre de l'exercice 2020, dans le cadre du vote « ex post ». Le conseil d'administration a, quant à lui, constaté le 15 avril 2021 la réalisation des objectifs conditionnant l'octroi de cette rémunération variable au profit du président directeur général de la Société. Le montant maximum de la rémunération variable pouvant être attribuée au président directeur général de la Société au titre de l'exercice 2020 était fixé à 110.000 euros.
(2) Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour son Président Directeur Général au cours de l'exercice 2020.
Le Comité des Rémunérations et Nominations ayant, le 11 mars 2020, modifié les principes de rémunération, en considération du fait que la présence du Président Directeur Général pour les 3 ans à venir conditionne la réussite de la phase de refinancement et plus globalement de la stratégie de développement de la Société, aucune modification par rapport à l'exercice précédent n'a été proposée.
Dans ce cadre, et sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 15 avril 2021, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Lavielle au titre de l'exercice 2021 comme suit :
Ces objectifs portent sur :
Les critères objectifs financiers de performance reposent sur le budget préalablement approuvé par le Conseil d'administration. Les objectifs qualitatifs reposent sur des indicateurs non financiers liés à la réalisation du plan stratégique.
Les critères de performance visés ci-avant ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'Administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 à 70.000 euros par exercice (11ème résolution).
La formule de répartition de la rémunération des Administrateurs est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan national, afin de bénéficier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique.
De plus, elle comporte une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupes de travail.
Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction.
Il est rappelé que le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur. Ainsi cette politique ne s'applique pas au Président-Directeur Général.
Sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de rémunération suffisant, et conformément au règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société, l'exercice des fonctions d'Administrateurs ou de membres d'un Comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes :
A défaut de vote par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de rémunération suffisant, et en cas de pluralité d'administrateurs indépendants, la répartition de la rémunération se fera entre les administrateurs indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d'un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d'un exercice donné.
La politique de rémunération des administrateurs, décrite à la section « Rémunération des mandataires sociaux - Politique de rémunération des administrateurs » définit le montant fixe et les principes de répartition de la part variable de la rémunération des administrateurs, dans la limite de l'enveloppe fixée par l'assemblée générale des actionnaires.
La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d'exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d'administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des comités.
Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d'Administration a été fixé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 à 70.000 euros par exercice (onzième résolution).
Au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, les membres du Conseil d'Administration de la Société n'ont perçu aucune rémunération à l'exception de ce qui figure dans le tableau ci-dessous.
| Tableau n°3 REMUNERATION GLOBALE DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/20201 non dirigeants |
Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/2019 |
||||||
| Philippe LAVIELLE | |||||||
| Rémunération | 0 K€ | 0 K€ | |||||
| DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane VILLECROZE | |||||||
| Rémunération | 0 K€ | 0 K€ | |||||
| BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles SHANG | |||||||
| Rémunération | 0 K€ | 0 K€ | |||||
| Audrey MENASSE | |||||||
| Rémunération | 20 K€ (1) | 20 K€ | |||||
| Fabienne SAADANE OAKS | |||||||
| Rémunération | 20 K€ (1) | 20 K€ | |||||
| Hélène MONCORGER-PILICER | |||||||
| Rémunération | 20 K€ (1) | 20 K€ | |||||
| TOTAL | 60 K€ (1) | 60 K€ | |||||
| (1) Il est toutefois précisé que ces montants ont été effectivement versés en janvier 2021 pour l'exercice 2020 |
Le tableau n°8 sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) figure à la section 15.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les montants alloués aux administrateurs au titre de 2020 seront déterminés conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération des administrateurs – voir la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », sous-section « 1. Politique de rémunération des administrateurs ».
Faisant suite aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration du 15 avril 2021 a décidé qu'une enveloppe globale de 70.000 € serait soumise au vote de l'assemblée générale des actionnaires au titre de l'exercice 2021.
Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.
Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l'AMF ne trouve pas à s'appliquer.
| Date d'assemblée | 07/02/2018 | 07/02/2018 | 07/02/2018 |
|---|---|---|---|
| Date du conseil d'administration | 23/02/2018 | 21/06/2018 | 25/06/2020 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à : |
739 000 (1) | 50 000 | 151 900 |
| Les mandataires sociaux | |||
| Philippe Lavielle | 250 000 | 50 000 | - |
| Demeter Partners | - | - | - |
| BPIFrance Investissement | - | - | - |
| Audrey Menasse | - | - | - |
| Fabienne Saadane-Oaks | - | - | - |
| Hélène Moncorger-Pilicer | - | - | - |
| Date d'acquisition des actions | 27/02/2019(2) | (3) | 30/06/2023 |
| Date de fin de période de conservation | 27/02/2020 | [+ 1 an] | [+ 1 an] |
| Nombre d'actions souscrites | 593 500 (5) | 0 | 0 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
145 500 | 50 000(4) | 0 |
| Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice |
0 | 0 | 151 900 |
(1) 739 000 actions ont été attribuées sur les 754 500 autorisées par le Conseil d'Administration.
(2) Date à laquelle Philippe Lavielle a définitivement acquis les 250 000 actions lui ayant été attribuées gratuitement.
(4) Constatation par le Conseil d'Administration au premier semestre 2021 de la non-atteinte des conditions de performance.
(5) En plus des 250 000 actions attribuées gratuitement à Philippe Lavielle, 343 500 actions ont été attribuées gratuitement aux salariés de la Société.
(3) Aux termes du conseil d'administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d'amender le plan d'actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui seront mesurés sur l'exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portent sur le chiffre d'affaires et la marge brute réalisés par la Société.
Le tableau n°8 sur l'historique des attributions d'options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) figure par ailleurs à la section 15.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Figure ci-dessous un tableau récapitulatif lié à l'existence d'un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémentaires de retraite, d'engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d'indemnités de non-concurrence.
| Tableau n°11 TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRES SOCIAUX ET DE CONTRAT DE TRAVAIL |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeants mandataires sociaux |
Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
| OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | |
| Philippe LAVIELLE (à partir du 23 nov. 2016) |
X | X | X | X |
La Société n'a provisionné ni constaté aucune somme aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des membres du conseil d'administration ou de la direction générale.
La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ni de départ à ces personnes 46.
Les informations ci-après sont présentées en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 6 du Code commerce, à la suite de la promulgation de la loi dite "Pacte".
Indications sur la méthode de calcul des ratios et éléments d'explication de la variation des ratios liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :
46 A l'exception de l'engagement, arrivé à expiration le 23 novembre 2017, qui avait été consenti à Monsieur Philippe LAVIELLE, en sa qualité de président directeur général de la Société, aux termes duquel cette dernière était tenue de verser une indemnité de départ de 250.000 euros (représentant un an de rémunération fixe) à son président directeur général.
l'exercice selon la norme IFRS à la date d'attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d'actions gratuites attribuées au cours de l'exercice et (vi) les avantages en nature.
Des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s'assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du Président- Directeur Général de Fermentalg sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.
| Président Directeur Général (1) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ratio sur rémunération moyenne | 8,18 | 9,67 | 9,00 | 6,83 | 10,63 |
| Ratio sur rémunération médiane | 9,62 | 10,08 | 10,25 | 7,31 | 12,95 |
(1) Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été exercées séparément et respectivement par Monsieur Pierre Calleja jusqu'au 13 septembre 2016 et Monsieur Andrew Echatti jusqu'au 23 novembre 2016. Monsieur Philippe Lavielle a été nommé Président du Conseil d'administration à compter du 13 septembre 2016 puis Directeur Général le 23 novembre 2016.
| (en milliers d'euros) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Président Directeur Général (1) | |||||
| Rémunération | 354 | 354 | 359 | 250 | 405 |
| Evolution en chiffres absolus | -5 | -5 | 109 | -155 | 229 |
| Evolution en % | -1% | -1% | 43% | -38% | 130% |
| Rémunération moyenne des salariés sur une base | |||||
| ETP | |||||
| Rémunération | 37 | 37 | 40 | 37 | 38 |
| Evolution en chiffres absolus | -3 | -3 | 3 | -2 | 0 |
| Evolution en % | -8% | -8% | 9% | -4% | 0% |
| Résultat net des activités | |||||
| Résultat net des activités | - 6 878 | -17 294 | -8 091 | -7 269 | -7 559 |
| Evolution en chiffres absolus | 10 417 | -9 203 | -822 | 290 | -2 271 |
| Evolution en % | NA | -114% | -11% | 4% | -43% |
(1) Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ont été exercées séparément et respectivement par Monsieur Pierre Calleja jusqu'au 13 septembre 2016 et Monsieur Andrew Echatti jusqu'au 23 novembre 2016. Monsieur Philippe Lavielle a été nommé Président du Conseil d'administration à compter du 13 septembre 2016 puis Directeur Général le 23 novembre 2016.
La préparation et l'organisation des travaux du Conseil d'administration sont détaillées à la section 12.2.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire (article 15 des statuts). Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration comprend trois administrateurs de sexe féminin et trois administrateurs de sexe masculin. La Société répond ainsi aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et aux recommandations Middlenext relatives à l'équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration procède annuellement à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette auto- évaluation porte notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l'organisation des réunions, l'accès à l'information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la rémunération globale et les relations au sein du Conseil avec la Direction Générale. Des questions similaires ont été posées sur les Comités.
Le Conseil d'administration souhaite conserver un mode de fonctionnement participatif en séance et ne pas imposer un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres. Les membres se sont montrés globalement satisfaits de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités.
En application de l'article L.225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Se reporter à la section 12.1.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du conseil d'administration et le directeur général à la Société prévoyant l'octroi d'avantages particuliers.
Sont listées et résumées au chapitre 17 du présent Document d'Enregistrement Universel les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions significatives.
Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la possibilité pour le conseil d'administration d'instituer un certain nombre de comités ad hoc, et notamment un comité des nominations et des rémunérations.
En conséquence, le conseil d'administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations, un comité d'audit et un comité stratégique dont les rôles sont définis ci-après.
Faisant suite à la décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ce dernier a fait évoluer le fonctionnement de son comité des nominations et des rémunérations prévus par l'article 6.3 du règlement intérieur dudit conseil.
Ce comité est chargé de :
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont :
Madame Audrey MENASSE a été nommée président du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017.
Faisant suite à une décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s'est doté d'un comité d'audit, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.2 de son règlement intérieur. Conformément à l'article 6.2.2. du règlement intérieur, le comité d'audit de la Société est chargé des missions suivantes :
Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822-11 du Code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art.6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les membres du comité d'audit de la Société sont :
étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d'audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Madame Hélène MONCORGER-PILICER a été nommée président du comité d'audit de la Société lors de sa séance du 26 février 2019.
Il est précisé qu'à ce jour la composition du comité d'audit satisfait aux exigences de l'article L. 823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépendants, qu'aucun dirigeant n'y siège et que l'un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et financiers.
Faisant suite à une décision du conseil d'administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s'est doté d'un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont fixées par l'article 6.4.2 du règlement intérieur dudit conseil.
Conformément à l'article 6.4.2. du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes :
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel et par suite de la démission de DEMETER VENTURES de ses fonctions d'administrateur et de membre du comité stratégique, les membres du comité d'audit de la Société sont :
Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019.
Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a engagé une réflexion d'ensemble relative aux pratiques du gouvernement d'entreprise.
Depuis la décision du conseil d'administration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société a adopté le code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, tel que publié en septembre 2016 (le « Code Middlenext »). Ce code de gouvernement d'entreprise est consultable sur le site Internet de MiddlexNext à l'adresse suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c1_-_cahier_10_middlenext_code_de_gouvernance_2016.pdf.
Le Code Middlenext contient dix-neuf (19) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le conseil d'administration.
Le conseil d'administration considère que son organisation répond aux recommandations de ce Code Middlenext (à l'exception des points visés dans le tableau ci-après).
Le tableau ci-après reprend la situation à ce jour de l'adoption des recommandations du Code Middlenext.
Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext d'ores et déjà mis en place :
| Recommandations du code Middlenext | Adoption |
|---|---|
| I. Le pouvoir de « surveillance » | |
| R 1 : Déontologie des membres du conseil | Oui |
| R 2 : Conflit d'intérêts | Oui |
| R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil | Oui |
| R 4 : Information des membres du conseil | Oui |
| R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités | Oui |
| R 6 : Mise en place des comités | Oui |
| R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil | Oui |
| R 8 : Choix de chaque administrateur | Oui |
| R 9 : Durée des mandats des membres du conseil | Oui |
| R 10 : Rémunération de l'administrateur | Oui |
| R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil | Oui |
| R 12 : Relation avec les actionnaires | Oui |
| II. Le pouvoir exécutif | |
| R 13 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux | Oui |
| R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants » | Non |
| R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social | Oui |
| R 16 : Indemnités de départ | N/A |
| R 17 : Régimes de retraite supplémentaires | N/A |
| R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | Oui |
| R 19 : Revue des points de vigilance | Oui |
R 1 : les membres du conseil d'administration respectent les principes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext, la séance du 15 avril 2021 a d'ailleurs permis aux membres du Conseil d'administration de prendre à nouveau connaissance des prescriptions édictées par le règlement intérieur de la Société notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de confidentialité, conflits d'intérêts et d'accès à l'information. Par ailleurs, Monsieur Philippe LAVIELLE seul administrateur exerçant un mandat de « dirigeant » n'a pas accepté plus de deux autres mandats d'administrateurs dans des sociétés cotées comme indiqué à la section 12.1.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.
R 2 : outre les procédures prévues au sein de son règlement intérieur, le conseil d'administration de la Société veille à la gestion des conflits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs, ceci expliquant notamment l'abstention de vote du Président-Directeur-Général sur les éléments composant sa rémunération au titre de l'exercice précédent et de l'exercice en cours.
R 3 : le conseil d'administration de la Société est composé de six (6) membres dont trois (3) femmes, administratrices indépendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année.
R 4 : l'information fournie aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l'est dans un délai raisonnable généralement d'une semaine, sauf lorsque l'urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités afin de continuer les réflexions initiées lors desdits conseils.
R 5 : comme indiqué à la section 12.2.1, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation de 92% grâce à l'accès à un système de visio-conférence. S'agissant des comités ad hoc, au cours de l'exercice 2020, le comité d'audit, le comité des nominations et des rémunérations et le comité stratégique se sont réunis 7 fois avec un taux de participation de 100%.
R 6 : le conseil d'administration de la Société a mis en place des comités ad hoc afin de l'épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 14.4 du présent Document d'Enregistrement Universel. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est confiée à un administrateur indépendant, à l'exception du comité stratégique.
R 7 : le règlement intérieur de la Société figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel en page 164. Ce dernier aborde l'ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l'exception des modalités de protection des dirigeants sociaux et de la question de leur succession qui ne semblent pas opportunes à ce stade de développement de l'entreprise.
R 8 : l'ensemble des informations concernant les administrateurs et leurs mandats figure au chapitre 12 du présent Document d'Enregistrement Universel.
R 9 : la durée des mandats des administrateurs est fixée à six (6) années au regard du stade de développement de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à différents moments de la vie de la Société.
R 10 : les règles suivis par le conseil d'administration de la Société concernant le montant et l'allocation de la rémunération des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur de la Société reproduit en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel en page 164.
R 11 : cette évaluation a été réalisée lors de la séance du conseil d'administration du 13 décembre 2019.
R 12 : les actionnaires significatifs de la Société étant représentés au sein du conseil d'administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires.
R 13 : le conseil d'administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président Directeur Général conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l'adoption du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code.
R 14 : la Société a décidé de mettre en place une direction moniste, exercée par son actuel président directeur général, et ne juge pas opportun, à ce jour, d'en préparer la succession.
R 15 : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général de la Société, bénéficie actuellement d'un contrat de mandat social tel que décrit à la section 17.1.1.2.
R 16 et R 17 : aucun dirigeant de la Société ne bénéficie d'indemnités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire. R 18 : aucune stock-option n'a été attribuée au Président Directeur Général de la Société. Celui-ci bénéficie d'actions gratuites attribuées antérieurement à l'adoption du Code Middlenext. Ces attributions sont détaillées au chapitre 13 du présent Document d'Enregistrement Universel, avec la condition de performance spécifiquement décrite à la section 12.3.1.
R 19 : les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du 9 décembre 2020 du conseil d'administration.
Néant.
S'agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemptées de la procédure légale de contrôle aux termes de l'article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l'occasion de leur modification, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d'un commun accord.
Cette évaluation est principalement menée par la Direction financière de la Société qui rend compte au Comité d'audit des diligences menées, lesquelles consistent à évaluer au moins annuellement que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l'article L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
A la date du 31 décembre 2020, l'effectif total de la Société était composé de 62 salariés (équivalents temps plein) et d'un Président Directeur Général (mandataire social), soit une baisse de 5% par rapport à 2019. La moyenne sur l'exercice est de 64 salariés, contre 65 en 2019.
Au 31 décembre 2019, l'effectif était de 65 salariés.
Au 31 décembre 2018, l'effectif était de 59 salariés.
Tous les salariés sont situés au siège social de la Société, cette dernière n'ayant pas d'autre site d'exploitation de son activité.
L'effectif salarié se répartit comme suit :
| Statut | Femmes | Hommes | Total |
|---|---|---|---|
| Cadres | 16 | 21 | 37 |
| Non cadres | 16 | 9 | 25 |
| Total | 32 | 30 | 62 |
Les salariés se répartissent par directions et statut comme il suit :
| Département | Cadres | Non-cadres | Total |
|---|---|---|---|
| Direction générale (1) | 0 | 0 | 0 |
| Direction recherche et développement | 20 | 17 | 37 |
| Direction industrielle | 7 | 4 | 11 |
| Direction commerciale et marketing | 5 | 0 | 5 |
| Direction administrative et financière | 4 | 3 | 7 |
| Direction des ressources humaines | 1 | 1 | 2 |
| Total | 37 | 25 | 62 |
(1) Philippe LAVIELLE exerce les fonctions de directeur général de la Société au titre d'un mandat social et non d'un contrat de travail.
Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, l'ensemble (i) des options d'achat ou de souscription d'actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments financiers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE...) en vigueur, émis par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l'occasion d'opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et mandataires sociaux de la Société (les « Instruments d'Incentive »).
Il est également précisé que la Société a, par décision du conseil d'administration prise sur la base de l'autorisation qui lui a été donnée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 février 2018, attribué gratuitement 504.500 actions à des salariés de la Société et 300.000 à son président directeur général (comme indiqué dans le tableau ci-dessous).
| HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'INSTRUMENTS D'INCENTIVE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE | |||||||||
| BSPCE 2010 | BSPCE 2013 | BSPCE 2014-1 | BSPCE 2014-2 | Actions gratuites | |||||
| Date de l'Assemblée ayant autorisé l'émission | 23/12/2010 | 11/07/2013 | 11/03/2014 | 07/02/2018 | |||||
| Date du conseil d'Administration ayant procédé à l'attribution | 27/01/2011 | 20/12/2011 | 18/06/2012 | 11/07/2013 | 13/03/2014 | 20/03/2015 | 23/02/2018 | 21/06/2018 | 25/06/2020 |
| Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués | 325 | 453 | 22 | 251 952 | 360 000 | 120 000 | NA | NA | NA |
| Nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués |
162 500 | 226 500 | 11 000 | 251 952 | 360 000 | 120 000 | 739 000 | 50 000 | 151 900 |
| Nombre d'actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires : |
|||||||||
| Pierre CALLEJA | 166 315 | 98 765 | 11 258 | 174 168 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Philippe LAVIELLE | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 250 000 | 50 000 | 0 |
| Point de départ du délai d'exercice des bons attribués | 27/01/2011 | 20/12/2011 | 18/06/2012 | 11/07/2013 | 13/03/2014 | 20/03/2015 | 23/02/2018 | 21/06/2018 | 08/07/2020 |
| Date d'expiration | 26/01/2021 | 19/12/2021 | 17/06/2022 | 10/07/2023 | 12/03/2024 | 19/03/2025 | NA2 | NA2 | NA2 |
| Prix de souscription / d'achat par action | 2,162 euros(1) 2,162 euros(1) 4,666 euros(6) | 4,67 euros | 7,20 euros | 6,57 euros | 0 | 0 | 0 | ||
| Conditions d'exercice | (2)(3) | (2)(4) | (2)(5) | (6) | (7) | (7) | (8) / (9) | (9) /10 | (11) |
| Nombre d'actions souscrites à la date du Document de Référence | 166 315 | 189 765 | 0 | 73 428 | 0 | 0 | 593 500 | 0 | 0 |
| Nombre cumulé d'Instruments Dilutifs annulés ou caducs | 0 | 78 | 0 | 4 176 | 325 000 | 90 000 | 145 500 | 50 000 | 0 |
| Instruments Dilutifs restant à la date du Document de Référence | 0 | 0 | 22 | 178 442 | 35 822 | 30 704 | 0 | 0 | 151 900 |
| Nombre d'actions à souscrire ou acheter sur la base des Instruments Dilutifs | 0 | 0 | 11 2581 | 178 4421 | 35 8221 | 30 7041 | 151 900 |
En cas de réalisation d'une cession ou d'un transfert de 100 % des titres financiers de la Société détenus ensemble par les investisseurs suivants : Emertec 4, CEA Investissement, Aquitaine Création Investissement, Picoty Développement, Picoty Algo Carburants, Demeter 2 et Atalaya , ou de la cession de la Société par voie de cession de tout ou partie des actifs substantiels de la Société, ou en cas d'introduction en bourse de la Société, Monsieur Pierre CALLEJA pourra exercer en tout ou partie 100 % des BSPCE2010 qui lui ont été attribués.
Ces BSPCE 2013-1 peuvent être exercés par ces bénéficiaires sous réserve qu'ils aient conservé de manière continue la qualité de mandataire social ou de salarié de la Société à la date d'exercice. A la date du Document de Référence 2012, les 4.176 BSPCE 2013- 1 de Monsieur GARNIER sont devenus caducs, cette personne n'étant plus salarié de la Société. Monsieur MICHALET a exercé la totalité de ses 73.428 BSPCE 2013-1 et a souscrit en exercice de ces 73.428 BSPCE 2013-1 à 73.428 actions en mai 2015.
Les actions issues de l'exercice des BSCPCE décrits ci-avant ne sont pas soumises à un engagement de conservation au contraire des actions gratuites dont la période de conservation est d'un an.
L'effet dilutif des Instruments d'Incentive, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, figure dans le tableau ci-après :
| En cas d'exercice des instruments d'Incentive déjà attribués |
|||
|---|---|---|---|
| Pré conversion des OCA (1) |
Post conversion des OCA (1) |
||
| Nombre d'actions composant le capital | 30 501 898 | 35 501 898 | |
| Nombre d'actions nouvelles à créer en cas d'exercice des options et actions gratuites déjà attribuées |
151 900 | 151 900 | |
| Dilution (sur capital existant) | 0,50% | 0,43% | |
| Dilution (sur capital dilué) | 0,50% | 0,43% | |
| % de détention du capital par un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée |
1,00% | 1,00% |
(1) Correspondant aux obligations convertibles souscrites :
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée au Président Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ne détenaient pas, au 31 décembre 2019, ni ne détiennent à ce jour, d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne.
Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 3% du capital social de la Société.
La Société a soumis lors de la précédente assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société, réunie le 19 juin 2019, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière et des sociétés qui lui sont liées et qu'une telle résolution sera également soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.
En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.
Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l'amélioration portant sur la réduction du rendement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e. 5%).
La Société n'a pas mis en place de plan d'épargne d'entreprise.
A la connaissance de la Société, aucun salarié ne détient de participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2020 via des actions détenues au nominatif.
La Société n'a pas connaissance des actions éventuellement détenues au porteur par ses salariés à cette même date.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 1 220 075,92 euros 47. Ce dernier est composé de 30 501 898 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euros chacune.
En 2020, le capital social de la Société est passé de 729.927,96 euros à 969.072,16 euros.
Le capital social de la Société est passé :
A la date du présent du Document d'Enregistrement Universel, les droits de vote théoriques s'élèvent à 32 953 348 contre 32 911 174 pour les droits de vote exerçables en assemblée générale. Cet écart s'explique par les 42 174 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont.
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société est composé de 25 277 165 actions 48.
A la connaissance de la Société, les actionnaires de la Société détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2020 se répartissent de la façon suivante :
| Noms | Actions | % capital | Droits de vote | |
|---|---|---|---|---|
| Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement) | 2 056 318 | 8,14% | 2 056 318 | 7,48% |
| BPIfrance Participations | 1 996 583 | 7,90% | 1 996 583 | 7,27% |
| Fonds Demeter 2 | 1 992 160 | 7,88% | 3 619 660 | 13,17% |
| Fonds Emertec 4 | 1 114 631 | 4,41% | 1 114 631 | 4,06% |
| Sous-total | 7 159 692 | 28,32% | 8 787 192 | 31,98% |
| Autres actionnaires | 18 117 473 | 71,68% | 18 691 779 | 68,02% |
| Total | 25 277 165 | 100,00% | 27 478 971 | 100,00% |
Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d'une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d'une déclaration de franchissement de seuil tardive.
Aux termes des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25 %, 30 %, 33,33%, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95% de détention (en termes de
47 Les formalités liées à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent.
48 1 050 361 actions souscrites fin décembre 2020 n'ont été enregistrées qu'en janvier 2021.
droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notification spécifique à la Société et à l'AMF et à une publication sur le site Internet de l'AMF.
Une déclaration spécifique relative aux objectifs poursuivis par l'actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l'AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%.
Les statuts de la Société ne prévoient pas d'obligation d'information portant sur le franchissement d'autres seuils de capital ou de droits de vote.
Les déclarations de franchissements de seuil communiquées à la Société au titre de l'exercice 2020 sont les suivantes :
| Date de déclara tion |
Société ayant franchi un seuil |
Nature du franchisse ment de seuil |
Nature de l'opération ayant conduit au franchissement de seuil(s) |
Date(s) de franchisse ment de seuil(s) |
Seuil(s) franchi(s) |
Nombre d'actions de la Société détenues à la date de la déclaration |
% de capital de la Société détenu à la date de la déclaration |
Nombre de droits de vote de la Société détenus à la date de la déclaration |
% de droits de vote de la Société détenu à la date de la déclaration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16.12. 2020 |
Epic Bpifrance |
A la baisse | Augmentation de capital |
14.12. 2020 |
15% des droits de vote (1) |
4.052.901 | 16,10% | 4.052.901 | 14,80% |
| 16.12. 2020 |
Caisse des dépôts et consignations |
A la baisse | Augmentation de capital |
14.12. 2020 |
15% des droits de vote (2) |
4.052.901 | 16,10% | 4.052.901 | 14,80% |
| 02.10. 2020 |
Moneta Asset Management |
A la baisse | Augmentation de capital |
24.08. 2020 |
5% du capital |
1.063.195 | 4,75% | 1.063.195 | 4,32% |
| 29.07. 2020 |
Moneta Asset Management |
A la baisse | Acquisition d'actions |
27.07. 2020 |
5% du capital |
1.033.435 | 5,08% | 1.033.435 | 4,59% |
| 18.06. 2020 |
BPI France Investisseme nt |
A la baisse | Augmentation de capital |
15.06. 2020 |
10% du capital |
2.056.318 | 9,86% | 2.056.318 | 8,92% |
| 14.05. 2020 |
Caisse des dépôts et consignations |
A la baisse | Augmentation de capital |
11.05. 2020 |
20% du capital (3) |
4.052.901 | 19,93% | 4.052.901 | 17,99% |
| 14.05. 2020 |
Epic Bpifrance |
A la baisse | Augmentation de capital |
11.05. 2020 |
20% du capital (4) |
4.052.901 | 19,93 % | 4.052.901 | 17,99% |
| 14.05. 2020 |
Axa Investment Managers |
A la baisse | Augmentation de capital |
11.05. 2020 |
5% du capital |
972.860 | 4,78% | 972.860 | 4,32% |
| 21.01. 2020 |
Bpifrance Investisseme nt |
A la baisse | Augmentation de capital |
16.01. 2020 |
10% des droits de vote(5) |
2.056.318 | 11,19% | 2.056.318 | 9,94% |
| 16.01. 2020 |
Axa Investment Managers |
A la baisse | Cession d'actions |
15.01. 2020 |
5% des droits de vote |
1.019.370 | 5,63% | 1.019.370 | 4,99% |
(1) EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement.
(2) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement.
(3) La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil directement et indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement. A cette occasion, la société Bpifrance Participations a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse le seuil de 10% du capital de la Société.
(4) EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l'intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement.
(5) Bpifrance Investissement a déclaré avoir franchi ce seuil individuellement. A cette occasion, la Caisse des dépôts et consignations n'a franchi indirectement aucun seuil.
Aucune personne non-membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié.
A ce jour, la Société n'a émis aucune action de préférence instituant des droits de vote particuliers au profit de ses titulaires.
Toutefois, il est rappelé que l'article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au profit (i) des actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le détail des droits de vote double figure dans le tableau figurant à la section 16.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel.
A la date du Document d'Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société.
A ce jour, il n'existe donc pas de risque que le contrôle de la Société soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire ou majoritaire. En conséquence, la Société n'a pas mis en place de mesures permettant d'éviter tout abus des actionnaires dans l'exercice de leurs droits de vote.
Les actions auto-détenues de la société Fermentalg au 31 décembre 2020 sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité et représentent, au total, moins de 10% du capitalsocial de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations d'achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions afin d'en réguler le cours.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2020 :
| Nombre d'actions | Cours moyen | |
|---|---|---|
| Actions en compte au 1er janvier 2020 | 82 883 | 1,54 € |
| Actions achetées (cours moyen) | 1 066 498 | 1,40 € |
| Actions vendues (cours moyen) | 1 097 811 | 1,41 € |
| Actions en compte au 31 décembre 2020 | 51 570 | 1,45 € |
La Société ne détient aucune participation croisée.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte entre les actionnaires de celle-ci.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune action de concert entre ses actionnaires portant sur ses titres.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
En complément des conventions et engagements règlementées présentées aux paragraphes 17.1 et 17.2 ci-dessous et conformément à l'article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n°809/2004, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
-
17.1.1 Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document d'Enregistrement Universel
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la convention suivante, visée aux articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, a été conclue :
La convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président directeur général de la Société, conclue au cours de l'exercice 2016 entre le président directeur général de la Société et cette dernière, s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos.
Cette convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société dont les termes ont été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale du 19 juin 2019.
Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu'approuvés par le conseil d'administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l'exercice 2020, par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 2 juin 2020) :
Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ;
Attributions gratuites d'actions : 250 000 actions gratuites sans condition de performance ainsi que 50 000 actions gratuites soumises à l'atteinte de critère de performance ; et
Les opérations relevant de cette section sont décrites à la section 17.1.2 du Document d'Enregistrement Universel de l'année 2019.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2020 figure en Annexe 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.
En application des dispositions légales et réglementaires, et à la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a réalisé d'opération sur les titres de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Aucune déclaration de seuils et d'intentions n'a été déposée auprès de l'AMF par les mandataires sociaux de la Société (ou leurs affiliés).
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique :
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les comptes consolidés établis en norme IFRS de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 6 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 115 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les comptes consolidés établis en norme IFRS de Fermentalg relatifs à l'exercice 2019 figurant pages 98 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermentalg relatifs à l'exercice 2019 figurant pages 127 et suivantes du Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 | 2 205 | 1 888 |
| Autres produits liés à l'activité | 4 | 1 456 | 2 187 |
| Coût des produits vendus | -1 114 | -1 309 | |
| Frais de recherche et développement | 6 | -5 785 | -4 562 |
| Autres charges opérationnelles | -5 799 | -6 094 | |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants | -9 038 | -7 889 | |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | 16 | 139 | -666 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 8 | 2 719 | -5 056 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants | -6 180 | -13 612 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 56 | 47 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 9 | -728 | -494 |
| Coût de l'endettement financier net | -672 | -447 | |
| Autres produits et charges financiers | -26 | 0 | |
| Charge nette d'impôt | 10 | 0 | -3 236 |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | -6 878 | -17 295 | |
| Autres éléments du résultat global (écarts actuariels liés aux engagements de retraite, non recyclables en résultat) |
17 | -39 | -130 |
| RESULTAT NET GLOBAL | -6 917 | -17 425 |
| RESULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE | -6 917 | -17 425 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net par action (en €) | 11 | -0,32 | -0,97 |
| Résultat net dilué par action (en €) | 11 | -0,32 | -0,97 |
| BILAN (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs incorporels | 12.1 | 9 932 | 8 373 |
| Actifs corporels | 12.2 | 13 175 | 13 164 |
| Actifs financiers et autres actifs non courants | 12.3 | 125 | 78 |
| Impôts différés actifs | 18 | 0 | 0 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 23 233 | 21 615 | |
| Stocks | 13.1 | 2 020 | 1 550 |
| Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients | 13.2 | 1 243 | 204 |
| Autres créances | 13.3 | 3 550 | 3 145 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 | 11 840 | 8 024 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 18 653 | 12 923 | |
| TOTAL ACTIFS | 41 886 | 34 538 | |
| PASSIFS | |||
| Capital | 15 | 1 011 | 738 |
| Primes | 18 295 | 34 621 | |
| Réserves et RAN | 7 915 | 634 | |
| Résultat net global | -6 917 | -17 424 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 20 304 | 18 569 | |
| Dettes financières non courantes | 14 | 10 746 | 6 690 |
| Engagements de fin de carrière | 17 | 510 | 368 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 11 255 | 7 058 | |
| Dettes financières courantes | 14 | 5 097 | 4 870 |
| Provisions pour risques courants | 17 | 230 | 287 |
| Dettes fournisseurs | 19 | 1 481 | 2 101 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 20 | 0 | 0 |
| Autres passifs courants | 20 | 3 519 | 1 652 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 10 327 | 8 910 | |
| TOTAL PASSIFS | 41 886 | 34 538 |
| FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Résultat net global | -6 878 | -17 295 | |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 1 316 | 7 240 | |
| Charges calculées sur paiements en actions | -139 | 662 | |
| Variation des impôts différés | 0 | 3 236 | |
| Plus ou moins-values de cessions | 20 | 64 | |
| Abandons de créances | -1 736 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement | -7 417 | -6 093 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 728 | 492 | |
| Charges d'impôts | 0 | 0 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt |
-6 689 | -5 601 | |
| Impôts payés | 0 | 0 | |
| Variation de stocks | -470 | -484 | |
| Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients) |
-1 039 | -62 | |
| Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés | -657 | 627 | |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) | 25 | 487 | -1 264 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -1 679 | -1 183 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | -8 368 | -6 784 | |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | -868 | -2 450 | |
| Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés | 213 | 537 | |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | -2 256 | -832 | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 857 | 69 | |
| Variation des autres actifs et passifs non courants (b) | -47 | 1 187 | |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 51 | 70 | |
| Cessions d'actifs financiers | 0 | 0 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | -2 050 | -1 419 | |
| Augmentation de capital liée à la société mère | 15 | 7 800 | 1 063 |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | 47 | -35 | |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 14.1 | 7 470 | 2 956 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | -880 | 0 | |
| Variation de comptes courants | 14 | 0 | 0 |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | -203 | -250 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 14 233 | 3 734 | |
| Variation de trésorerie | 3 815 | -4 470 | |
| Trésorerie d'ouverture | 14 | 8 024 | 12 494 |
| Trésorerie de clôture | 14 | 11 840 | 8 024 |
| (a) : dont variation du Crédit d'impôt recherche (CIR) | 128 | -117 | |
| (b) : dont reclassement du crédit impôt recherche 2017 | 0 | 1 152 |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES IFRS (en milliers d'euros) |
Capital social |
Primes | Réserves | Résultat | Paiements en actions |
Actions propres |
Écarts actuariels (IFC) |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS 31/12/2018 | 686 | 42 958 | -3 097 | -8 091 | 2 073 | -167 | -56 | 34 306 |
| Augmentation de capital | 52 | 1 011 | 1 063 | |||||
| Affectation du résultat global | -9 348 | 1 257 | 8 091 | 0 | ||||
| Composante capitaux propres OCA | 0 | 0 | ||||||
| Actions propres | -81 | 46 | -35 | |||||
| Paiements en actions | 1 810 | -1 148 | 662 | |||||
| Résultat net global | -17 295 | -130 | -17 425 | |||||
| Autres mouvements | 0 | -2 | -2 | |||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2019 | 738 | 34 621 | -111 | -17 295 | 925 | -121 | -188 | 18 569 |
| Augmentation de capital | 274 | 7 525 | 7 799 | |||||
| Affectation du résultat global | -23 578 | 6 283 | 17 295 | 0 | ||||
| Composante capitaux propres OCA | 946 | 946 | ||||||
| Actions propres | 2 | 45 | 47 | |||||
| Paiements en actions | 0 | -139 | -139 | |||||
| Résultat net global | -6 877 | -39 | -6 916 | |||||
| Autres mouvements | -2 | -2 | ||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2020 | 1 012 | 18 568 | 7 117 | -6 877 | 786 | -76 | -227 | 20 304 |
La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s'élève à 1 051 k€ au 31 décembre 2020, contre 105 k€ au 31 décembre 2019.
| Note 1 | Faits marquants de l'exercice | Note 15 | Capital et réserves |
|---|---|---|---|
| Note 2 | Principes et méthodes d'évaluation | Note 16 | Paiements en actions |
| Note 3 | Périmètre de consolidation | Note 17 | Engagements de retraites, provisions |
| courantes et non courantes | |||
| Note 4 | Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité | Note 18 | Impôts différés |
| Note 5 | Charges de personnel | Note 19 | Dettes fournisseurs et assimilées |
| Note 6 | Frais de développement | Note 20 | Dettes d'impôts sur les sociétés et |
| autres passifs courants | |||
| Note 7 | Dotations nettes aux | Note 21 | Instruments financiers |
| amortissements et aux provisions | |||
| Note 8 | Autres produits et charges opérationnels non | Note 22 | Effectifs |
| courants | |||
| Note 9 | Coûts de l'endettement brut | Note 23 | Engagements hors bilan |
| Note 10 | Impôts sur le résultat | Note 24 | Informations sur les parties liées |
| Note 11 | Résultat par action | Note 25 | Informations sur les risques liés aux |
| instruments financiers | |||
| Note 12 | Actifs non courants | Note 26 | Informations sur le tableau des flux de |
| trésorerie | |||
| Note 13 | Stock, créances clients, autres actifs courants | Note 27 | Evènements postérieurs à la clôture |
| Note 14 | Trésorerie nette d'endettement | Note 28 | Honoraires des commissaires aux |
| comptes |
L'exercice 2020 a été marqué par les éléments suivants :
Pendant la crise sanitaire majeure liée à l'épidémie de Covid-19 qui a frappé le monde entier, et les conséquences économiques qu'elle a entraînées, Fermentalg a mis en place des mesures de sécurité visant à limiter l'exposition de ses collaborateurs et de ses partenaires, en adaptant ses organisations et modes de travail conformément aux recommandations gouvernementales nationales et mondiales. Ces mesures ont été adaptées au cours de l'année au rythme des évolutions de la crise et des recommandations des autorités.
Les impacts économiques et financiers significatifs de cette crise sont évalués comme suit :
Fermentalg a annoncé (i) la signature d'un accord de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) un financement obligataire par émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7 M€, (iii) l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (equity line) avec Kepler Cheuvreux pour un montant de 12 M€ sur 2 ans.
La mise en place de ce financement permet d'assurer la disponibilité des ressources financières pour mener à bien le projet « Bastille ». Ce critère de la norme IAS 38 étant alors rempli au 31/12/2020, une partie la provision pour dépréciation constituée au 31/12/2019 a été reprise et les frais relatifs au projet « Bastille » du second semestre 2020 ont été activés.
Fermentalg a annoncé l'inauguration d'une solution innovante pour améliorer la qualité de l'air en milieu urbain, développée par le Groupe SUEZ en partenariat avec Fermentalg. Placé stratégiquement, ce dispositif permet de créer une zone d'air pur en éliminant les particules fines et autres émanations toxiques (PM10, PM2,5, NO2, COV prioritairement) provenant notamment du trafic routier et du chauffage urbain. En combinant plusieurs technologies de pointe, dont celle utilisant les microalgues, développée et brevetée par Fermentalg, ce système représente une avancée considérable dans la lutte contre la pollution atmosphérique urbaine responsable de nombreuses pathologies, notamment chez les jeunes enfants.
A l'issue de l'étape-clé 3, le consortium constitué pour le projet Transalg et BPI France ont conclu que les avancées technologiques réalisées ne permettaient pas d'envisager une exploitation rentable du programme (biofuels et biomatériaux). Le constat d'échec en résultant a conduit à un abandon de créance de 60% de l'avance remboursable (cf. note 14).
Fermentalg a annoncé que ses actions seraient admises au « SRD long-seulement » sur Euronext Paris à compter du 29 décembre prochain.
L'exercice 2019 a été marqué par les évènements suivants :
Le 15 avril 2019, la Société a annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification par DSM, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique mais que son évolution organoleptique à moyen terme devait être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. Les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée avec la volonté d'engager la phase de déploiement commercial d'ici la fin de l'année 2019.
Le 25 juillet 2019, la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (Equity Line Financing) avec Kepler Cheuvreux. Aux termes de l'accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un maximum de 3 400 000 actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de Bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Fermentalg conserve la possibilité de suspendre ou mettre fin à cet accord à tout moment.
Le 12 septembre 2019, la Société a annoncé la publication de résultats confirmant l'efficacité dépolluante de son Puits de Carbone. L'INERIS, expert reconnu dans la mesure de la qualité de l'air, a testé le Puits de Carbone sur son banc de test unique en Europe et confirmé les résultats : les taux d'abattement des particules fines vont de 66% à 99% et ceux du NO2 de 76% à 97% selon les configurations.
Le 19 septembre 2019, Fermentalg a annoncé rejoindre l'association Protéines France dans le cadre du développement de sa plateforme dédiée aux protéines alternatives. Protéines France est le consortium français d'entreprises ayant pour ambition d'accélérer le développement du secteur des protéines végétales et issues de nouvelles ressources (algues, champignons, etc.) et de faire de la France un leader mondial du domaine.
Le 17 décembre 2019, la Société a annoncé la qualification de son produit DHA 550 ® par DSM Nutritional Products. Cette qualification indique que le DHA 550 ® est maintenant un produit aux plus hauts standards de qualité sur les plans techniques et organoleptiques.
En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2020 Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr)).
Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables. Il s'agit principalement de :
Par ailleurs, l'analyse sur les impacts de l'interprétation IFRS IC de novembre 2019, portant sur la durée exécutoire des contrats de location (IAS 16) et la durée d'amortissement des agencements des inamovibles (IFRS 16), a été finalisée en 2020 ; elle n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe.
La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur à compter du 1er janvier 2021, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement des amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 sur la réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2, publiés en janvier 2021.
Les normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, qui rentreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, et pour lesquels le processus d'adoption par l'UE est en cours, sont les suivants :
La Société ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.
Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.
Les informations communiquées en annexes portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe.
Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».
L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires. La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.
L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites et BSPCE.
La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Ont notamment été intégrés dans les estimations et hypothèses, les impacts de la crise du covid-19, dont les effets sur l'activité de la société sont décrits dans la note 1. L'analyse effectuée n'a pas conduit à modifier les estimations de règles comptables, ni à constater de dépréciations significatives.
Fermentalg ne détient aucune participation.
La Société n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.
Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).
La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.
Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à trois ans linéairement.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif.
Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés si les dépenses objet de la subvention n'ont pas encore été engagées. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).
Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par La Société.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| Constructions | 10 à 30 ans |
|---|---|
| Agencements et installations générales | 10 à 15 ans |
| Installations techniques et matériels liés aux laboratoires | 5 à 7 ans |
| Matériels de transports | 3 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 8 à 10 ans |
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.
Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.
La Société ne détient pas d'immeubles de placement.
La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple.
Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.
En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2019, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et / ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l'impact sur les états financiers est considéré comme non significatif (locations de petits matériels et de véhicules).
Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur caractère non significatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.
Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.
Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par les immobilisations (équipement et process) de recherche et développement et de l'usine au 31 décembre 2020 (cf. note 12.2). La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1.
Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1).
L'évolution du plan d'implantation de l'usine a conduit à mettre en service certains équipements qui étaient en immobilisations en cours, et à réestimer la valeur des équipements non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2).
Comme indiqué en note 2.8, l'analyse n'a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. Par conséquent, il n'y a pas eu de modification du calcul de la valeur nette comptable des actifs testés, ni des hypothèses actuarielles, et des flux de trésorerie prévisionnels.
Depuis 2016, début de la production industrielle en sous-traitance, des produits finis et semi-finis ont été enregistrés en stock au bilan. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d'achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la méthode du prix moyen pondéré. En cas de prix de revient supérieur au prix de marché, le stock est valorisé au prix du marché après déduction des frais de commercialisation. Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables. En cas d'obsolescence ou de la constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est constatée.
Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17. Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.
Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. La Société démarre son activité commerciale, et les créances clients sont peu significatives. Par conséquent, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.
Accords de compensation : néant.
Autres actifs liés aux contrats clients : il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.
Passifs liés aux contrats clients : les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d'Avance et des avances clients (cf. note 2.17.).
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.
Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.
Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.
Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.
Avantages postérieurs à l'emploi : les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.
Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 0,7% en 2020, contre 1,0% en 2019).
L'engagement retraite est ventilé entre ses différentes composantes depuis 2018 :
La rationalisation des mouvements est indiquée en note 17.
La Société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.
Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.
L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).
La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.
Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».
À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d'exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales.
En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites, sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l'action) et à une condition d'atteinte de critères de développement.
La charge constatée est étalée sur la période d'acquisition des droits, qui se termine le 30 juin 2023.
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures de la Société, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.
L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.
Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.
Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).
Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. La Société a pris en compte l'évolution des taux d'impôt sur les sociétés promulgués par le projet de loi de finance 2020.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. L'analyse effectuée n'a pas conduit à comptabiliser d'impôt différé au titre des exercices 2019 et 2020.
L'application de l'interprétation IFRIC 23 - « Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés » n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n'existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d'impôts au compte de résultat, et en dettes d'impôts exigibles, au bilan.
Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).
En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en trois catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS.
L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
Dans le cas des prêts garantis par l'Etat, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances, ...) similaires. L'écart entre la valeur nominale de l'emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d'intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l'emprunt).
Obligations convertibles : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, la Société a ventilé les obligations en deux composantes :
o Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d'émission) ; et
Les frais d'émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l'impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes.
La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations.
Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d'entrée.
Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.
Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :
La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives
Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients, après livraison au point de livraison convenu, au prix fixé qui ne comprend pas de part variable.
Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.
Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.
Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.
Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l'attente d'une position de l'IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.
Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif (cf. note 8).
Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.). Les subventions qualifiées de subventions d'intérêts sont présentées en moins de la charge d'intérêts (ex : des subventions liées au PGE).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action.
La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires.
Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
La Société ne détient pas de participation.
| CHIFFRE D'AFFAIRES (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Vente de produits liés à des produits commercialisés | 2 190 | 1 888 | |
| Redevances facturées et droits d'entrée | 15 | 0 | |
| TOTAL Chiffre d'affaires lié à des contrats clients | 2 205 | 1 888 |
L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires, qui seraient non significatives dans la phase de développement actuel de la société. La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à différer la reconnaissance de certains chiffres d'affaires.
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Refacturation coûts de R&D | 2.17 | 38 | 228 |
| Crédit Impôt Recherche (CIR) net (a) (b) | 2.17 | 1 328 | 1 104 |
| Autres subventions (b) | 2.17 | 0 | 855 |
| Autres revenus | 90 | ||
| TOTAL Autres produits | 1 456 | 2 187 | |
| (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés | -213 | -537 |
(b) Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Salaires | -3 358 | -3 070 | |
| Charges Sociales | -1 312 | -1 235 | |
| Salaires et charges totaux | -4 670 | -4 305 | |
| Salaires intégrés dans les projets de développement et activés | 404 | 924 | |
| Salaires et charges nets de la quote-part activée | -4 266 | -3 381 | |
| Engagements de fin de carrière nets | 2.13.1 | -103 | -60 |
| Paiements en actions (1) | 15 | 139 | -666 |
| TOTAL | -4 230 | -4 106 | |
| (1) dont actions gratuites | 139 | -4 |
L'impact financier des mesures prises à l'occasion de la crise sanitaire s'établit comme suit : Les aides reçues au titre du chômage partiel s'élèvent à 31 K€.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Frais de développement totaux | -5 958 | -6 201 | |
| - brevets activés | 225 | 110 | |
| - frais de développement activés autres | 12.1 | 868 | 2 450 |
| - Total frais de développement activés | 2.6.1 | 1 093 | 2 559 |
| Dotation amortissements frais activés | -920 | -920 | |
| TOTAL (Charge nette R&D) | -5 785 | -4 562 |
La charge nette n'intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (cf note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l'amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350 et en 2018 pour le DHA550.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements (1) | -2 337 | -2 522 |
| Dotations aux provisions sur actifs non courants (2) | 1 067 | -4 573 |
| Dotations nettes aux actifs circulants | 503 | -393 |
| Dotations nettes aux provisions pour risques | 57 | 21 |
| Engagements de fin de carrière nets | -103 | -60 |
| TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE | -812 | -7 527 |
| (1) dont dotations sur frais R&D activés | -920 | -920 |
(2) Cf. détail note 8
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours (1) | 1 687 | -4 181 |
| Dépréciation immobilisations corporelles et en cours (2) | -620 | -499 |
| Résultat contentieux sociaux et commerciaux | -44 | -74 |
| Autres (3) | 1 696 | -303 |
| TOTAL | 2 719 | -5 057 |
(1) Au 31/12/20, reprise de provisions frais R&D programme "Bastille" (1 725)
(2) Dépréciation partielle de matériels de l'usine de Libourne en 2020
(3) Dont produits exceptionnels pour abandon de créance du programme Trans'Alg pour 1 736K€ (y compris intérêts) et charges exceptionnelles pour régularisation de subvention à recevoir Trans'Alg pour 63k€
Comme indiqué en note 1, le résultat non courant ne comprend pas d'éléments liés au covid-19
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts Obligations Convertibles | -355 | -252 |
| Intérêts sur avances remboursables | -109 | -100 |
| Intérêts sur autres prêts | -19 | 0 |
| Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles (cf note 2.16) | -245 | -142 |
| TOTAL | -728 | -494 |
Le taux d'impôt différé est de 25% au 31 décembre 2020, inchangé depuis le 31 décembre 2019.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Impôts exigibles et incertitudes fiscales (1) | 0 | 0 | |
| Impôt différé | 0 | -3 236 | |
| TOTAL | 0 | -3 236 |
(1) Comme indiqué note 2.15., l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de provisions au titre des incertitudes fiscales.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt : | -6 878 | -14 058 |
| Charge d'impôt théorique | 1 926 | 3 936 |
| Charge d'impôt réelle (a) | 0 | -3 236 |
| Ecart : | -1 926 | -7 172 |
| Explication de l'écart : | ||
| Crédit d'impôt recherche (CIR) (a) | 372 | 316 |
| Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours (b) | -2 401 | -4 095 |
| Impôts différés constatés les années précédentes annulés en 2019 | 0 | -3 236 |
| Autres différences (c) | 103 | -157 |
| TOTAL | -1 926 | -7 172 |
| (a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf notes 2.17 et 4) | ||
| (b) Cf note 18 | ||
| (c) dont paiement en actions | 39 | -185 |
| RESULTAT NET NON DILUE PAR ACTION | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | -6 878 | -17 295 |
| Nombre moyen d'actions non dilué | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action non dilué (en euros) | -0,32 | -0,97 |
| RESULTAT NET DILUE PAR ACTION | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Résultat net (en K€) | -6 878 | -17 295 |
| Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE et AGA) | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action dilué (en euros) (1) | -0,32 | -0,97 |
| Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles) | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action dilué (en euros) (1) | -0,32 | -0,97 |
(1) : Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée
La Société a mis en place des actions potentiellement dilutives, liées à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 2.13.2), à des obligations convertibles émises en 2017 et en 2020 (cf. note 2.13.2) et à deux lignes d'Equity line mises en place en juillet 2019 et juin 2020. L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 2.20). Par conséquent, le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brevets et frais de développement | 10 168 | 225 | 10 393 | ||
| Logiciels | 379 | 15 | 0 | 394 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 3 725 | 655 | 0 | 0 | 4 380 |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 14 272 | 895 | 0 | 0 | 15 167 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Dotations | Reprise de |
| nettes | provision | Autres mvts | 31/12/2020 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements | -450 | -103 | 0 | 0 | -554 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements frais de développement | -1 724 | -920 | 0 | 0 | -2 643 |
| Provision pour dépréciation Immobilisations incorporelles | |||||
| en cours | -3 725 | 0 | 1 687 | 0 | -2 038 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | -5 899 | -1 023 | 1 687 | 0 | -5 235 |
| VALEUR NETTE | 8 373 | -128 | 1 687 | 0 | 9 932 |
Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1.) pour un montant cumulé net de subventions de 8 588 K€ en 2020, contre 7 129 K€ en 2019. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets.
Les dépenses relatives au projet « Bastille » (colorants et protéines) ont été activées en 2018 et en 2019. Fin 2019, le projet a été déprécié à 100%, et les dépenses liées au projet ont arrêtées d'être activées, à la suite des évènements post-clôture, les critères édictés par la norme IAS38 n'étant plus respectés (financement du programme). A la suite de l'accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. faits marquants 2020) et du financement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet Bastille ont été à nouveau activés au 2ème semestre 2020. Les immobilisations incorporelles en cours devraient être mises en service à compter de 2023.
Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisés sur les projets DHA et Bastille (le projet est en cours) en 2020. Ces projets sont constatés à l'actif sur les exercices présentés. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la direction à l'horizon 2025, le taux d'actualisation retenu s'élève à 12%, comme en 2019.
La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon la méthode de la valeur d'utilité, soit l'estimation des cash-flows actualisés, établis sur la durée d'utilisation. La valeur actualisée des cash-flows futurs est, dans toutes les hypothèses, sensiblement supérieure à la valeur des actifs de la Société.
La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 a conduit à conserver une dépréciation partielle sur le projet Bastille en 2020, reflétant le retard pris dans le programme du fait de la crise sanitaire et de ses conséquences sur la mise en place des financements. Il n'existe en revanche pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.
La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d'actualisation entre 11% et 13% ; variation de la croissance à l'infini entre 0% à 2%) et des paramètres opérationnels (variation du coût de production) n'a pas conduit à identifier de risques de pertes de valeur.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 289 | 14 | 1 303 | ||
| Constructions, aménagements et installations | 12 257 | 232 | 0 | 0 | 12 489 |
| Installations techniques | 6 839 | 463 | -181 | 659 | 7 780 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel et mobilier de bureau | 432 | 11 | -21 | 0 | 422 |
| Immobilisations en cours | 2 759 | 1 296 | -857 | -659 | 2 539 |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 23 576 | 2 016 | -1 059 | 0 | 24 533 |
| Amortissements et provisions | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions, aménagements et installations | -3 412 | -657 | 0 | -492 | -4 561 |
| Installations techniques | -5 800 | -618 | 110 | 492 | -5 816 |
| Matériels de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel et mobilier de bureau | -343 | -39 | 21 | 0 | -361 |
| Immobilisations en cours | -857 | -620 | 857 | 0 | -620 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS | -10 412 | -1 934 | 988 | 0 | -11 358 |
| TOTAL VALEUR NETTE | 13 164 | 82 | -71 | 0 | 13 175 |
Les immobilisations en cours sont constituées d'équipements de l'usine de Libourne non encore mis en service. La mise en service d'une partie de ces équipements est intervenue en 2020 ; elle est subordonnée pour les autres à la finalisation du développement industriel des projets R&D en cours et à la mise en place de partenariats industriels et financiers.
Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles en-cours ont conduit à passer des dépréciations en 2020 pour un montant de 620 K€. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et produits non courants (Cf note 8). La provision constatée en 2019 de 857 K€ a été reprise en totalité, à la suite de la mise au rebut des actifs correspondants.
Les actifs financiers non courants en 2020 comprennent 123 K€ de compte de liquidités (76 K€ en 2019) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Stock DHA | 2 204 | 2 313 |
| Stock consommables | 220 | 163 |
| Stock maintenance | 85 | 66 |
| MONTANT BRUT | 2 508 | 2 542 |
| Provisions | -488 | -991 |
| MONTANT NET | 2 020 | 1 550 |
La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à constater des ajustements sur les stocks au titre de la sous-activité ou des dépréciations spécifiques.
La diminution de la provision prend en compte la consommation effective de stocks DHA sur l'exercice 2020.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 1 243 | 204 |
| Autres actifs liés aux contrats clients | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 243 | 204 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés.
Aucune dépréciation n'a été constatée. La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à une augmentation du risque client en termes de pertes constatées ou attendues.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 1 542 | 1 670 |
| Subventions publiques à recevoir | 38 | 779 |
| Acomptes fournisseurs | 17 | 88 |
| Créances fiscales | 698 | 381 |
| Créances sociales | 79 | 75 |
| Autres créances | 1 042 | 72 |
| Charges constatées d'avances | 202 | 147 |
| BRUT | 3 618 | 3 213 |
| Provisions | -68 | -68 |
| NET | 3 550 | 3 145 |
La créance du CIR correspond à l'année 2020, les autres créances correspondent principalement à la location de l'espace de bureaux du bâtiment industriel à un tiers.
Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2020. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 25).
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| - Endettement financier brut | 14.2 | -15 843 | -6 690 |
| + trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 840 | 8 024 | |
| +/- autres actifs financiers courants | -4 870 | ||
| Trésorerie nette d'endettement | -4 003 | -3 536 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières | 10 012 | 8 016 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 1 828 | 8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 840 | 8 024 |
| Découverts | 0 | 0 |
| Trésorerie nette | 11 840 | 8 024 |
Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles définies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 18 K€ en 2020 contre 16 K€ en 2019. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de définition défini par la norme, comme les années précédentes
Les dettes financières sont constituées des obligations convertibles en actions (OCA) souscrites par la société DIC Corporation, émises en octobre 2017 pour un montant net de 4 870 K€ (5 000 K€ diminué des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 105 K€), d'avances remboursables d'un montant de 3 798 K€ en 2020 (6 290 K€ en 2019) à taux fixe (dont 486 K€ d'intérêts courus sur les avances remboursables, contre 442 K€ en 2019). (cf. infra), de l'emprunt de 400 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2019, de l'emprunt PGE de 1 000 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2020 (dont 147K€ reclassés en produits constatés d'avance) et d'obligations convertibles en actions (OCA) souscrites à part égales par la société DDW et par BPI, émise en juin 2020 pour un montant net de 6 523 K€ (7 000 K€ diminué des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 946 K€)
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|---|
| TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | Non courant | Courant | |
| Solde à l'ouverture | 6 690 | 4 870 | 8 362 |
| Augmentation de la période | 7 470 | 0 | 2 957 |
| Variation d'intérêts courus | 229 | 47 | 0 |
| Autres mouvements | -2 714 | 130 | 242 |
| Reclassement dettes financières en dettes courantes | -50 | 50 | 0 |
| Diminution de la période | -880 | 0 | |
| Solde à la clôture | 10 746 | 5 097 | 11 560 |
| Découvert bancaire | |||
| Solde net à la clôture | 10 746 | 5 097 | 11 560 |
Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :
Les augmentations et diminutions correspondent aux flux réels décaissés, repris dans le tableau des flux de trésorerie.
Les autres mouvements correspondent principalement en 2020 aux abandons de créances liées aux avances conditionnées (1 746 K€), au reclassement de la composante capitaux propres des OC émise en juin 2020 pour 946 K€, et au reclassement en produit différé des subventions liées au PGE (147 K€).
Les autres mouvements correspondent aux intérêts sur avances remboursables et aux retraitements des intérêts sur les obligations convertibles.
| Caractéristiques des emprunts obligataires | OCA 2017 | OCA 2020 |
|---|---|---|
| Nombre d'obligations | 1 000 000 | 4 000 000 |
| Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission) | 5 euros | 1 ,75 euros |
| Durée | Initial : 3 ans prolongée d'1 an |
5 ans |
| Remboursement | in fine | in fine |
| Parité de conversion | une action pour une obligation, la conversion peut intervenir à tout moment pendant les 3 ans |
- pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75€ pouvant intervenir à tout moment - après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1.75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois |
| Intérêt | 5% | 3% |
L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date d'émission des obligations :
Les caractéristiques de l'emprunt de 0,4 million d'euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes :
Les caractéristiques de l'emprunt PGE de 1 million d'euros consenti par Bpifrance sont les suivantes :
L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date de mise en place du prêt PGE BPI une composante dettes de 853 K€ et une composante Produits différés de 147 K€.
L'échéancier des avances remboursables est présenté ci-après :
Comme indiqué ci-dessus en note 2.16., la partie variable du remboursement des avances n'est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue.
L'augmentation de l'endettement financier brut de 4 282 K€ comprend principalement :
La société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.
La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La Société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables.
La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 24).
La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.
Le capital est constitué de 25 277 165 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Valeur du capital (en milliers d'euros) | 1 011 | 738 |
| Nombre d'actions total | 25 277 165 | 18 438 199 |
| Valeur nominale (en euros) | 0,04 | 0,04 |
La variation du nombre d'actions s'explique par :
Il existe 2 201 806 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'auto contrôle.
La Société détient 51 570 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2020, soit 75 K€ (contre 121 K€ en 2019), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.
Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Primes | 18 295 | 34 347 |
| Réserves contractuelles | 390 | 390 |
| Report à nouveau | 0 | -12 934 |
| Total des réserves sociales | 18 685 | 21 803 |
Aucune attribution n'est intervenue en 2020.
Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Nombre d'actions |
Prix d'exercice moyen |
|
|---|---|---|
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2018 | 521 306 | 3,68 |
| Dont exerçables | 276 338 | 2,26 |
| Bons attribués en 2019 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | -24 564 | 2,16 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0,00 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2019 | 496 742 | 3,76 |
| Dont exerçables | 0 | 0,00 |
| Bons attribués en 2020 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | 0 | 0,00 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0,00 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2020 | 496 742 | 3,76 |
| Dont exerçables | 0 | 0,00 |
Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité :
Aucune charge n'a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2020 (cf. notes 2.13.1 et 5), contre une charge de 4 K€ en 2019.
151 900 actions gratuites ont été attribuées aux salariés au cours de l'exercice 2020 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d'actions. La période d'acquisition est de 36 mois.
Le produit net constaté au titre de l'exercice sur les plans d'actions gratuites (outre le plan 2020, 2 plans de 151 900 actions et 50 000 actions respectivement) est de 139 K€ contre une charge de 662 K€ en 2019. L'impact 2020 est un produit, compte tenu des départs et du non-respect de certaines conditions de performance intervenus en 2020.
Les engagements de retraite s'élèvent à 510 K€ au 31 décembre 2020, contre 368 K€ au 31 décembre 2019.
Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Provision ouverture | 368 | 178 |
| Coût des services rendus | 99 | 56 |
| Coût financier | 4 | 3 |
| Ecarts actuariels | 39 | 130 |
| Provision clôture | 510 | 368 |
Il n'existe pas de provisions non courantes.
La provision pour risques courants constatée en 2019 à hauteur de 287 K€ s'élève à 230 K€ fin 2020. La variation de 57 K€ est un montant net incluant des dotations additionnelles de 40 K€ et des reprises pour 97 K€. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social.
Comme indiqué en note 2.15, les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l'existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d'impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.
Au 31 décembre 2020, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l'ESMA de juillet 2019. L'application de cette modalité a conduit à ne pas constater 2 893 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2019.
Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 17.4 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020, contre 15.6 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020.
Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2020 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 24).
La crise du covid-19 n'a pas conduit à reporter des échéances significatives de dettes fournisseurs.
Il n'existe pas de dettes d'impôts sur les sociétés, la société étant fiscalement déficitaire. Comme indiqué en note 2.15, il n'existe pas de passifs au titre des incertitudes fiscales
Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2020 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 24).
Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions d'investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 974 | 814 |
| Dettes fiscales | 349 | 143 |
| Dettes sur immobilisations | 1 027 | 170 |
| Autres dettes (a) | 150 | 16 |
| Subventions d'investissement différées | 510 | 510 |
| Produits constatés d'avance | 509 | -1 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 3 519 | 1 652 |
(a) : Dont 147K€ de produits constatés d'avance sur le prêt BPI de 1 000K€
La crise du covid -19 a conduit la société à demander l'étalement du paiement de certaines charges sociales du premier semestre 2020 pour un montant de 465 K€, dont le remboursement est intervenu au second semestre 2020
| 31/12/2020 | Niveaux d'appréciatio n de la juste valeur |
Actifs à la juste valeur par le résultat |
Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
actifs / passifs évalués au coût amorti |
Valeur nette comptable |
Juste valeur (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | au coût amorti |
31/12/2020 | 31/12/2020 | |||
| ACTIFS : | ||||||
| Actifs financiers non courants | 1 et 3 | 123 | 2 | 126 | 126 | |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | |||
| Créances clients | 1 243 | 1 243 | 1 243 | |||
| Autres actifs courants (1) | - | 1 059 | 1 059 | 1 059 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | 0 | 0 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 | 11 840 | 11 840 | 11 840 | ||
| TOTAL DES ACTIFS | ||||||
| FINANCIERS | 11 963 | 0 | 2 304 | 14 268 | 14 268 | |
| PASSIFS : | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes |
2 | 15 842 | 15 842 | 15 842 | ||
| Autres passifs non courants (1) | - | 0 | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
- | 1 481 | 1 481 | 1 481 | ||
| Juste valeur des instruments | ||||||
| financiers | 2 | 0 | 0 | |||
| Autres passifs courants (1) | - | 1 030 | 1 030 | 1 030 | ||
| TOTAL DES PASSIFS | ||||||
| FINANCIERS | 0 | 0 | 18 353 | 18 353 | 18 353 |
(1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs.
La Société n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).
Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés. Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2020 et 2019.
Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.
Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.
Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).
La Société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.
L'effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Cadre | 37 | 35 |
| Non cadre | 27 | 30 |
| TOTAL | 64 | 65 |
| Dont effectif R&D | 40 | 44 |
| Effectif clôture | 62 | 65 |
En garantie de l'emprunt obligataire convertible de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation, la Société a constitué au profit de cette dernière une hypothèque portant sur certains des actifs immobiliers dont elle détient la propriété (il s'agit des bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document d'Enregistrement Unique). La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 3.3M€.
Aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Comme indiqué en note 2.8, l'analyse effectuée n'a pas conduit à effectuer de retraitements au titre de la norme IFRS 16.
L'impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non significatif s'élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à :
La Société n'a pas d'engagement de commande d'immobilisations de montant significatif au 31 décembre 2020.
La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 319 K€ en 2020, contre 362 K€ en 2019. Les charges sociales liées se sont élevées à 134 K€ en 2020, contre 143 K€ en 2019.
Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.
Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.
50 000 actions ont été attribuées en 2018, liées à des conditions de performance, dont la mesure a été décalée par le Conseil d'Administration du 2ème semestre 2019 à la fin de l'exercice 2020
Néant.
Néant.
La Société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les placements sont effectués auprès d'établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.
La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d'euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCDIC »). Les OCDIC pourraient être exigibles par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCDIC se réaliserait.
La Société a émis en juin 2020 emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d'euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »). Les OCABSA pourraient être exigibles par anticipation dansl'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait.
A l'exception des emprunts obligataires susvisés, du prêt garanti par l'Etat (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours.
La trésorerie nette s'élevait à 11 840 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel.
La Société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) significatifs.
Néant.
Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2020 (-2 029 K€ vs -1 183 K€ en 2019) sont essentiellement liées aux variations du poste clients (-1 039 K€), du poste fournisseurs (-657K€) et des stocks (-470K€). Les acquisitions d'immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés aux programmes Bastille et puits de carbone.
La variation des flux de financement provient essentiellement du nouvel emprunt obligataire souscrit par DDW et BPI (6 470 K€ - 7 000 K€ en brut et 530 K€ de frais d'émission), du prêt PGE BPI (1 000 K€) obtenu dans le cadre du covid-19, du financement par equity line (7 194 K€) et de la clôture du projet Trans'Alg (-880 K€).
Début janvier 2021, la société a annoncé un accord avec le groupe Suez de création d'une co-entreprise pour accélérer l'industrialisation et la commercialisation de solutions de capture et de bioconversion du CO2 par des photobioréacteurs algaux de nouvelle génération.
Fermentalg et Kepler Cheuvreux ont conclu en date du 28 janvier 2021 un avenant au contrat de juin 2020 de financement en fonds propres (equity line signée en juin 2020) ramenant la décote maximale à 5,0% et étendant le programme existant dans le cadre des conditions fixées par la 26ème résolution de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et dans la limite du nombre maximal d'actions autorisé par la note d'opération visée par l'AMF le 18 juin 2020 (visa n° 20-262).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Contrôle légal des comptes | 80 | 78 |
| Autres diligences directement rattachées à la mission | 14 | 12 |
| TOTAL | 94 | 90 |
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l'exercice 2020 figure en Annexe 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les services fournis au cours de l'exercice 2020, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les diligences menées à l'occasion de l'opération financière réalisée en juin 2020 et des attestations exigées dans le cadre de contrats de subventions.
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2018 figurant pages 42 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2018 figurant pages 121 et suivantes du Rapport Financier Annuel 2018, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l'exercice 2019 figurant pages 126 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2019 figurant pages 128 et suivantes du Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
| Du 01/01/2020 | Du 01/01/2019 | Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | au 31/12/2020 | au 31/12/2019 | en valeur | en % | |||
| Ventes de marchandises | 2 190 | 1 884 | 305 | 16% | |||
| Production vendue (biens/serv.) | 125 | 218 | -93 | -43% | |||
| Montant net du chiffre d'affaires | 2 315 | 2 102 | 212 | 10% | |||
| Produits des activités annexes | 15 | 11 | 5 | 31% | |||
| Production immobilisée | 655 | - | 655 | 100% | |||
| Subventions d'exploitation | - | 850 | - 561 |
-195% | |||
| Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges | 1 853 | 610 | 1 244 | 204% | |||
| Autres produits | 7 | 8 | - 1 |
-11% | |||
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | 4 844 | 3 580 | 1 553 | 43% | |||
| Achats de matières premières et autres approvis. | - | 2 743 | - | 465 | - 2 277 | 489% | |
| Variation de stocks | - | 33 | 878 | - 911 |
-104% | ||
| Autres achats et charges externes | - | 4 673 | - | 7 633 | 2 960 | -39% | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - | 209 | - | 185 | - 23 |
13% | |
| Salaires et traitements | - | 3 358 | - | 3 070 | - 289 |
9% | |
| Charges sociales | - | 1 312 | - | 1 235 | - 77 |
6% | |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | - | 3 763 | - | 3 502 | - 262 |
7% | |
| Autres charges | - | 75 | - | 76 | 2 | -2% | |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2) | - | 16 166 | - | 15 289 | 877 | -6% | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | - | 11 322 | - | 11 709 | 676 | -6% | |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 60 | 79 | - 19 |
-24% | |||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 60 | 79 | - 19 |
-24% | |||
| Intérêts et charges assimilées (4) | - | 484 | - | 356 | - 128 |
36% | |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES | - | 484 | - | 356 | - 128 |
36% | |
| RÉSULTAT FINANCIER | - | 424 | - | 277 | - 147 |
53% | |
| RÉSULTAT COURANT avant impôts | - | 11 746 | - | 11 986 | 529 | -4% | |
| Produits exceptionnels | 3 644 | 140 | 3 504 2496% | ||||
| Charges exceptionnelles | - | 259 | - | 439 | 244 | -56% | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 3 385 | - | 299 | 3 748 | - 1255% |
||
| Impôt sur les bénéfices | 1 541 | 1 641 | - 100 |
-6% | |||
| TOTAL DES PRODUITS | 8 548 | 3 799 | 5 038 | 133% | |||
| TOTAL DES CHARGES | - | 15 368 | - | 14 443 | 894 | -6% | |
| Bénéfice ou perte | - | 6 820 | - | 10 643 | 4 177 | NA |
| ACTIF | Valeur au 31 décembre 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Val. Brutes | Amort. & dépréc. |
Val. Nettes | % de l'actif |
31-déc-19 | % de l'actif |
| Immobilisations incorporelles | 15 165 | 5 235 | 9 930 | 23% | 1 244 | 5% |
| Immobilisations corporelles | 24 533 | 11 358 | 13 175 | 31% | 13 164 | 48% |
| Immobilisations financières | 201 | 1 | 200 | 0% | 199 | 1% |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I) | 39 899 | 16 594 | 23 305 | 55% | 14 607 | 53% |
| Stocks et en-cours | 2 508 | 488 | 2 020 | 5% | 1 550 | 6% |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 4 | 0 | 4 | 0% | 0 | 0% |
| Créances et comptes rattachés | 4 637 | 68 | 4 569 | 11% | 3 201 | 12% |
| Valeurs mobilières de placement | 10 000 | 0 | 10 000 | 23% | 8 000 | 29% |
| Disponibilités | 1 840 | 0 | 1 840 | 4% | 24 | 0% |
| Charges constatées d'avance | 199 | 0 | 199 | 0% | 147 | 1% |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) | 19 189 | 556 | 18 632 | 44% | 12 923 | 47% |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 480 | 0 | 480 | 1% | 98 | 0% |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II ) | 59 568 | 17 151 | 42 417 | 100% | 27 628 | 100% |
| PASSIF | Valeurs | % du | Valeurs | % du | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2020 |
passif | Au 31/12/2019 |
passif | |
| Capital | 1 011 | 2% | 738 | 3% | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 295 | 43% | 34 347 | 124% | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 1% | 390 | 1% | |
| Report à nouveau | 7 126 | 17% | - 12 934 |
-47% | |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | - 6 820 |
-16% | - 10 643 |
-39% | |
| Subvention d'investissement | 510 | 1% | 510 | 2% | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) | 20 513 | 48% | 12 407 | 45% | |
| Avances conditionnées (II) | 3 312 | 8% | 5 848 | 21% | |
| Provisions pour risques (III) | 230 | 1% | 287 | 1% | |
| Emprunts obligataires convertibles | 12 152 | 29% | 5 000 | 18% | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédiT (1) | 1 886 | 4% | 842 | 3% | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 473 | 3% | 2 101 | 8% | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 319 | 3% | 956 | 3% | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 023 | 2% | 170 | 1% | |
| Autres dettes | 1 | 0% | 16 | 0% | |
| Produits constatés d'avance | 509 | 1% | - | ||
| TOTAL DETTES (IV) (2) | 18 363 | 43% | 9 085 | 33% | |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III+IV) | 42 417 | 100% | 27 628 | 100% | |
| (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques |
- | - | |||
| (2) Dont à plus d'un an | 8 925 | 5 342 | |||
| (2) Dont à moins d'un an | 9 426 | 3 059 |
| (en milliers d'euros) Notes |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net global | - 6 820 | - 10 643 |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 1 214 | 2 512 |
| Plus ou moins-values de cessions | 20 | 63 |
| Capacité d'autofinancement | - 5 585 | - 8 068 |
| Coût de l'endettement financier brut | - 1 843 | 217 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt |
- 7 429 | - 7 851 |
| Variation de stock | - 470 | - 485 |
| Variation du poste de clients | - 1 037 | - 62 |
| Variation du poste fournisseurs | - 596 | 511 |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) | 642 | - 171 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 24 |
- 1 461 | - 208 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | - 8 890 | - 8 060 |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | - 655 | - |
| Quote-part des subventions d'investissement | - | - |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | - 2 256 | - 830 |
| Variation des dettes sur immobilisations | 853 | - |
| Acquisitions d'immobilisations financières | - 2 | 80 |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 51 | 70 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS |
- 2 010 | - 681 |
| Augmentation de capital 15 |
7 798 | 1 063 |
| Augmentation de capital liée aux filiales | - | - |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | - | - |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 8 000 | 2 957 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | - 880 | - |
| Variation de comptes courants | - | - |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | - 203 | 250 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT |
14 714 | 4 270 |
| Variation de trésorerie | 3 815 | - 4 470 |
| Trésorerie d'ouverture 12 |
8 024 | 12 494 |
| Trésorerie de clôture 12 |
11 839 | 8 024 |
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 42 604 564 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de (6 466 979 €).
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 15/04/2021.
Les faits marquants de l'exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2020
Début janvier 2021, la société a annoncé un accord avec le groupe Suez de création d'une co-entreprise pour accélérer l'industrialisation et la commercialisation de solutions de capture et de bioconversion du CO2 par des photobioréacteurs algaux de nouvelle génération.
Fermentalg et Kepler Cheuvreux ont conclu en date du 28 janvier 2021 un avenant au contrat de juin 2020 de financement en fonds propres (equity line signée en juin 2020) ramenant la décote maximale à 5,0% et étendant le programme existant dans le cadre des conditions fixées par la 26ème résolution de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et dans la limite du nombre maximal d'actions autorisé par la note d'opération visée par l'AMF le 18 juin 2020 (visa n° 20-262).
Le capital social de la Société s'élève à 1 011 086,60 €, composé de 25 277 165 actions à 0,04 €.
| BSPCE ET ACTIONS GRATUITES | Nombre de BSPCE | Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSPCE/AG |
Prix d'exercice moyen par action |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 251 234 | 496 742 | 3,76 |
| Bons attribués | 0 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | 0 | 0 | 0,00 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0 | 0,00 |
| Au 31 décembre 2020 | 251 234 | 496 742 | 3,76 |
| Actions gratuites attribuées (1) | 0 | 327 400 | 0,00 |
| Grand total | 251 234 | 824 142 | 2,26 |
(1) : 175 500 attribuées en 2018 et 151 900 attribuées en 2020
151 900 actions gratuites ont été attribuées en 2020 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution d'un million d'actions.
Les périodes d'acquisition vont de 18 à 36 mois selon les plans. Aucune charge n'a été constatée au titre de l'exercice relative aux charges sociales dues lors de l'acquisition des titres.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables. Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisée en autres produits.
Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 541 278 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat. La quote-part du CIR correspondant à des dépenses qui sont activées est déduite du montant brut des frais activés (Cf ci-dessous). Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l'année suivante.
La société a décidé de procéder à un changement de méthode comptable en activant les frais de développement dans les comptes annuels clos le 31 décembre 2020.
Conformément à la réglementation comptable, le changement de méthode correspondant à la mise en œuvre de la méthode préférentielle a été réalisé selon la méthode rétrospective. Les impacts du changement de méthode comptable issu de l'application de la méthode préférentielle ont été comptabilisés dans le compte « Report à nouveau » à l'ouverture de l'exercice, pour le montant net d'impôt exigible.
Aucune modification n'a été apportée aux comptes des exercices antérieurs présentés. Une information pro forma est donnée en annexe pour chaque rubrique comptable concernée, indiquant les effets sur les résultats et les capitaux propres des exercices antérieurs. Le changement de méthode a conduit à constater à l'actif du bilan d'ouverture 7,1 m€ par contrepartie capitaux propres. Les impacts et les raisons de ce changement de méthode comptable sont détaillés en note 2 de l'annexe aux comptes annuels.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée.
Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises, à savoir :
L'analyse des critères d'activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.
Suite au changement de méthode comptable concernant les frais de développement intervenu en 2020, les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de ces frais de développement, de brevets et de logiciels constituant le solde.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
| Constructions | 10 à 30 ans |
|---|---|
| Agencement et aménagement des constructions | 5 à 7 ans |
| Matériels et outillages industriels | 5 à 15 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 5 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La Société Fermentalg détient 51 570 actions propres au 31/12/2020 à une valeur unitaire de 1.45 €.
• Stocks
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.
Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les stocks sont composés :
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque l'inventaire est inférieur à la valeur comptable. Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.
| (en milliers d'euros) |
Valeur | Augmentations | Diminutions | Valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | brute début d'exercice |
Autres mouvements |
Acquisitions | Autres mouvements |
Cessions | brute fin d'exercice |
||
| Frais établissement, recherche et | ||||||||
| développement (1) | 21 | 8 850 | 0 | 0 | 0 | 8 871 | ||
| Autres postes immobilisations | ||||||||
| Incorp. | incorporelles | 1 673 | 0 | 241 | 0 | 0 | 1 914 | |
| Immobilisations incorporelles en-cours | 0 | 3 725 | 655 | 0 | 0 | 4 380 | ||
| Autres postes immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations incorporelles | 1 694 | 12 575 | 896 | 0 | 0 | 15 165 | ||
| Terrain | 1 289 | 0 | 14 | 0 | 0 | 1 303 | ||
| Constructions sur sol propre | 12 257 | 0 | 232 | 0 | 0 | 12 489 | ||
| Installations techniques, matériel | 6 839 | 659 | 463 | 0 | 181 | 7 780 | ||
| Autres | Matériel de transport | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | |
| Corp. | immob. | Matériel de bureau, & info., | ||||||
| corporelles | mobilier | 427 | 0 | 12 | 0 | 22 | 417 | |
| Immobilisations corporelles en-cours | 2 759 | 0 | 1 296 | 659 | 857 | 2 539 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations corporelles | 23 576 | 659 | 2 017 | 659 | 1 060 | 24 533 | ||
| Autres participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Financier | Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Prêts et autres immobilisations financières | 199 | 0 | 87 | 0 | 85 | 201 | ||
| Sous total immobilisations financières | 199 | 0 | 87 | 0 | 85 | 201 | ||
| TOTAL GENERAL : | 25 469 | 13 234 | 3 000 | 659 | 1 145 | 39 899 |
(1) Les 8 850K€ correspondent à l'impact dans le bilan d'ouverture du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de recherche et développement (Cf supra).
| Valeur | Augmentations | Diminutions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros ) |
Amortissements | brutes debut d'exercice |
Autres mouvements |
Dotations | Autres mouvements |
Reprises | Valeur brutes fin d'exercice |
|
| Frais d'établissement, recherche et | ||||||||
| développement (1) | 21 | 1 724 | 920 | 0 | 0 | 2 665 | ||
| Incorp. | Autres postes immo. incorporelles | 429 | 0 | 103 | 0 | 0 | 532 | |
| Autres postes immo. incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 450 | 1 724 | 1 023 | 0 | 0 | 3 197 | ||
| Terrain | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions | Sur sol propre | 3 143 | 0 | 658 | 0 | 0 | 3 802 | |
| Installations générales | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Installations techniques et matériel | 4 737 | 0 | 784 | 0 | 110 | 5 411 | ||
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Corp. | Autres immo. | Matériel autre et | ||||||
| corporelles | mobilier | 342 | 0 | 39 | 0 | 22 | 359 | |
| Immobilisations corporelles en-cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Sous total immobilisations | ||||||||
| corporelles | 8 222 | 0 | 1 481 | 0 | 132 | 9 572 | ||
| TOTAL GENERAL : | 8 672 | 1 724 | 2 504 | 0 | 132 | 12 769 |
(1) Les 1 724K€ correspondent à l'impact dans le bilan d'ouverture du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de recherche et développement (Cf supra).
| Valeur | Augmentations | Diminutions | Valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Provisions | brutes début d'exercic e |
Autres mouvemen ts |
Dotatio ns |
Autres mouvemen ts |
Reprise s |
brutes fin d'exercic e |
|
| Frais d'établissement., recherche et développement |
0 | 3 725 | 0 | 1 725 | 0 | 2 000 | ||
| Incorp. | Autres postes immo. incorporelles |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres postes immo. incorporelles |
0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 38 | ||
| Sous total immobilisations incorporelles | 0 | 3 725 | 38 | 1 725 | 0 | 2 038 | ||
| Terrain | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sur sol propre | 270 | 492 | 0 | 0 | 0 | 762 | ||
| Constructions | Installations générales |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Installations techniques et matériel | 1 063 | -492 | 0 | 167 | 0 | 404 | ||
| Corp. | Matériel de transport |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immo. corporelles | Matériel autre et mobilier |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations corporelles en-cours | 857 | 0 | 620 | 0 | 857 | 620 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Sous total immobilisations corporelles | 2 190 | 0 | 620 | 167 | 857 | 1 786 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Autres participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Financier | Prêts et autres immo. financières |
0 | 0 | 27 | 0 | 26 | 1 | |
| Sous total immo financières | 0 | 0 | 27 | 0 | 26 | 1 | ||
| TOTAL GENERAL : | 2 190 | 3 725 | 685 | 1 892 | 883 | 3 825 | ||
| TOTAL GENERAL GLOBAL - Amort. & Provisions : | 10 863 | 5 449 | 3 189 | 1 892 | 1 015 | 16 594 |
Les provisions pour risques opérationnels ont diminué de 57 155 € à la suite de la baisse de risques prud'homaux, elles s'élèvent à 230 000 € fin 2020.
Au 31 décembre 2020, Fermentalg ne détient aucune filiale ou participation.
| Etat des créances (en milliers d'euros) |
Montants bruts |
Provision | Montants nets | <= 1 an | > 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Créances rattachées à participations | 0 | 0 | |||
| Prêts | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations financières | 199 | 1 | 198 | 198 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Clients douteux | |||||
| Autres créances clients | 1 241 | 1 241 | 1 241 | ||
| Créances rep titres | |||||
| Personnel et comptes rattachés | 68 | 68 | 0 | 0 | |
| Sécurité sociale et autres organismes | |||||
| sociaux | 7 | 7 | 7 | ||
| Tva | 698 | 698 | 698 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 1 542 | 1 542 | 1 542 | ||
| Autres impôts et taxes | 38 | 38 | 38 | ||
| Fournisseurs débiteurs | 4 | 4 | 4 | ||
| Divers | 1 042 | 1 042 | 1 042 | ||
| Groupes et associés | |||||
| Débiteurs divers | 1 | 1 | 1 | ||
| Charges constatées d'avance | 199 | 199 | 199 | ||
| Charges à repartir | 480 | 480 | 480 | ||
| Totaux | 5 519 | 69 | 5 450 | 5 252 | 198 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.
Eléments concernant les entreprises liées et les participations : néant.
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (en milliers d'euros) |
Montants |
|---|---|
| Exploitation | 199 |
| Financiers | - |
| Exceptionnels | - |
| TOTAL | 199 |
| PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en milliers d'euros) |
Montants |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | - |
| Autres créances | 2 341 |
| Disponibilités | 12 |
| TOTAL | 2 353 |
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | Nombre | Valeur nominale (en euros) |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l'exercice | 18 438 199 | 0 ,04€ |
| Titres émis pendant l'exercice | 6 838 966 | 0 ,04€ |
| Titres remboursés pendant l'exercice | 0 | 0 ,04€ |
| Titres composant le capital social à la fin de l'exercice | 25 277 165 | 0 ,04€ |
| (en milliers d'euros) | Solde initial |
Augmentation | Diminution | Autres mvts (1) |
Solde final |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 738 | 274 | 0 | 1 012 | |
| Primes liées au capital social | 34 347 | 7 525 | -23 578 | 18 294 | |
| Réserves | 0 | ||||
| - Réserve légale | 0 | ||||
| - Réserves indisponibles | 0 | ||||
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | ²0 | 390 | ||
| - Réserves réglementées | 0 | 0 | |||
| - Autres Réserves | 0 | 0 | |||
| Report à nouveau | -12 934 | 12 934 | 7 126 | 7 126 | |
| Résultat de l'exercice | -10 643 | 10 643 | -6 820 | -6 820 | |
| Subventions d'investissement | 510 | 510 | |||
| Provisions réglementées | 0 | ||||
| TOTAUX | 12 408 | 31 376 | -30 398 | 7 126 | 20 512 |
(1) Impact du changement de méthode de comptabilisation des frais de recherche et développement (Valeur nette des frais activés antérieurs au 1/1/2021)
| Dettes (en milliers d'euros) |
Montants bruts |
à 1 an ou moins |
à plus d'un an et moins de 5 |
à plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 12 152 | 5 047 | 7 105 | 0 | |
| Emprunts & dettes établissements de crédit | à 1 an max. à l'origine | 0 | 0 | 0 | 0 |
| à plus d'1 an à l'origine | 1 886 | 65 | 1 820 | 0 | |
| Emprunts & dettes financières divers | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 1 473 | 1 473 | 0 | 0 | |
| Personnel & comptes rattachés | 504 | 504 | 0 | 0 | |
| Sécurité sociale & autres organismes sociaux | 446 | 446 | 0 | 0 | |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Prélèvements à la source | 22 | 22 | |||
| Etat & autres collectivités publiques | Taxe sur la valeur ajoutée | 124 | 126 | 0 | 0 |
| Obligations cautionnées | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres impôts, taxes & assimilés |
222 | 222 | 0 | 0 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes | |||||
| rattachés | 1 023 | 1 023 | 0 | 0 | |
| Autres dettes | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| Produits constatés d'avance | 509 | 509 | 0 | 0 | |
| Totaux | 18 362 | 9 438 | 8 925 | 0 |
| Produits constatés d'avance (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Exploitation | 510 |
| Financiers | -1 |
| Exceptionnels | 0 |
| TOTAL | 509 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 152 |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 15 |
| Emprunts et dettes financières divers | 470 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 392 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 175 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 777 |
| Autres dettes | |
| TOTAL | 2 981 |
L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 509 278 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.
Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :
Taux d'actualisation 0,70 % ;
Table de mortalité INSEE ; et
Age de la retraite à 67 ans.
Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.
| Engagements donnés (en milliers d'euros) |
Autres | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | ||||||
| Engagements assortis de sûretés réelles |
||||||
| Intérêts à échoir/Assurances à échoir | ||||||
| Autres engagements donnés : | ||||||
| - Contrats de crédit-bail | ||||||
| - Contrats de locations financement | 94 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94 |
| - Commandes d'immobilisations | ||||||
| TOTAL | 94 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94 |
| Engagements en matière de pensions | 509 | 0 | 0 | 0 | 509 | |
| TOTAL | 603 | 0 | 0 | 0 | 0 | 603 |
La Société a donné certains actifs immobiliers (les bâtiments A, B et C tels que décrits en section 8.6 du présent Document d'Enregistrement Universel) en garantie de l'emprunt obligataire de 5 M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation.
La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 3,3 M€.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Personnel salarié : | ||
| - Ingénieurs et cadres | 37 | 35 |
| - Agents de maîtrise | ||
| - Employés et techniciens | 27 | 30 |
| Total | 64 | 65 |
| Rémunérations allouées aux membres (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Organes d'Administration | 60 |
| Organes de Direction | 885 |
| Organes de Surveillance | 0 |
| Désignation (en milliers d'euros) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Malis contrat liquidité G.DUPONT | 85 | - |
| Bonis contrat Liquidité G. DUPONT | - | 87 |
| Dot sur dépréciation éléments Liquidité G. DUPONT | 1 | - |
| Reprise sur dépréciation élément. Liquidité G. DUPONT | - | - |
| Val. Compta. Immo. Corp. Cédées | 71 | - |
| Produits cessions éléments act | - | 51 |
| Autres charges exceptionnelles | 26 | - |
| Reprise sur provision exceptionnelles | - | 1 725 |
| Produits Except. Sur Oper. Ges | - | 1 743 |
| Charg. Except. Sur Operat. Ges | 76 | - |
| Autres produits exceptionnels | - | 38 |
| 259 | 3 644 |
Engagements auprès des membres du Conseil d'Administration : Néant. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : Néant.
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2020 figure en Annexe 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 1.220.075,92 euros. Ce dernier est composé de 30 501 898 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euros chacune.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 juin 2020 a autorisé le conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions décrites ci-dessous.
Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les finalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant :
Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social composant le capital social à la date de la décision du conseil d'administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d'achat par action ne devra pas excéder 10 euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.
Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social.
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 16 avril 2014 avec son prestataire, la société de bourse Gilbert Dupont, le bilan des opérations d'achats et de ventes d'actions de la Société réalisées par la société de bourse Gilbert Dupont pour le compte de la Société entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 s'établit comme suit :
| Nombre d'actions |
Cours moyen | |
|---|---|---|
| Actions en compte au 1er janvier 2020 | 82 883 | 1,54 € |
| Actions achetées (cours moyen) | 1 066 498 | 1,40 € |
| Actions vendues (cours moyen) | 1 097 811 | 1,41 € |
| Actions en compte au 31 décembre 2020 | 51 570 | 1,45 € |
Le descriptif du programme de rachat d'actions proposé à la 14ème résolution du texte des résolutions soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 10 juin 2021 figurera dans le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre autre que les actions, à l'exception :
(les valeurs mobilières visées aux (i) à (x) ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l'émission d'un total de 8.127.305 actions).
En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées s'élève à 8 127 305 et représente une dilution maximale de 27% sur la base du capital existant à ce jour, contre une dilution maximale de 21% sur la base du capital dilué.
Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel figurent dans le tableau ci-dessous.
Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date des 2 juin 2020 et 19 juin 2019.
| Autorisation à donner au Conseil d'administration en 2 juin 2020 18 mois 10% du capital social. Néant. 1er décembre 2021 vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce. (12ème résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil 2 juin 2020 26 mois Montant nominal des Néant. d'administration à l'effet de décider l'émission, avec augmentations de capital 1er août 2022 maintien du droit préférentiel de souscription, immédiates et/ou à terme : 600.000 €(2) d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance. Montant nominal des (14ème résolution) titres de créances : 30.000.000 €(3) Délégation de compétence à conférer au conseil 2 juin 2020 26 mois Montant nominal des Néant. d'administration, à l'effet de décider l'émission augmentations de capital 1er août 2022 d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiates et/ou à terme : 600.000 €(2) immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de Montant nominal des bénéficiaire et par offre au public, conformément titres de créances : 30.000.000 €(3) notamment à l'article L. 225-136 du Code de commerce. (15ème résolution) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission est arrêté par le conseil d'administration dans les limites fixées ci dessus(4)(7) Délégation de compétence au conseil d'administration 2 juin 2020 18 mois Montant nominal des 4.000.000 en vue d'augmenter le capital social de la Société par augmentations de capital 1er décembre 2021 émission d'actions avec suppression du droit immédiates et/ou à émises terme : 800.000 €(2) préférentiel de souscription au profit de catégories de termes personnes répondant à des caractéristiques déterminées(8), conformément notamment à l'article Montant nominal des conseil L. 225- 138 du Code de commerce. titres de créances : (17ème résolution) 30.000.000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci dessus(6) Délégation de compétence au Conseil d'administration 2 juin 2020 26 mois Montant nominal des Néant. à l'effet de décider, l'augmentation du capital social augmentations de capital 1er août 2022 par émission sans droit préférentiel de souscription immédiates et/ou à terme : 600.000 €(2), sans d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission pouvoir excéder 20% du de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de capital par an titres de créance, par placement privé visé à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Montant nominal des (18ème résolution) titres de créances : 30.000.000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil d'administration dans les limites fixées ci |
Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation |
Date de l'assemblée générale |
Durée de validité et échéance |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Usage de la délégation ou de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|---|
| d'OCABSA aux des décisions du d'administrat ion en date du 25 juin 2020 |
|||||
| dessus(4) | 149 |
| Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation |
Date de l'assemblée générale |
Durée de validité et échéance |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Usage de la délégation ou de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément notamment à l'article L. 225-147 du Code de commerce. (19ème résolution) |
2 juin 2020 | 26 mois 1er août 2022 |
10% du capital social au moment de l'émission Fixation de la parité d'échange par le Conseil d'administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser |
Néant. |
| Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application des 13ème, 15ème, et 17ème résolutions, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce. (20ème résolution) |
2 juin 2020 | 26 mois(5) 1er août 2022 |
15% du montant de l'émission initiale(2)(3) Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le conseil d'administration pour l'augmentation de capital correspondante |
Néant. |
| Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission et à l'attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d'actions au profit des actionnaires de la Société. (21ème résolution) |
2 juin 2020 | 12 mois 1er juin 2021 |
Montant nominal des augmentations de capital : 200.000 € |
20 578 380 BSA attribués gratuitement aux actionnaires aux termes des décisions du conseil d'administrati on du 25 juin 2020. |
| Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre maximum de 1.000.000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées(1), conformément notamment à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce., emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. (23ème résolution) |
2 juin 2020 | 38 mois 1er août 2023 |
Nombre maximum d'actions pouvant être attribuées : 1.000.000 |
Néant. |
| Délégation de compétence à l'effet de conférer au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, via une ligne de financement en fonds propres, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une personne dénommée (à savoir la société Kepler Cheuvreux). (26ème résolution) |
2 juin 2020 | 18 mois 1er décembre 2021 |
Montant nominal des augmentations de capital : 500.000 € |
Décision du conseil d'administrati on en date du 18 juin mettant en œuvre l'equity line et décidaant l'émission de 12.000.000 de BSA. |
| Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, conformément notamment à l'article L. 225-148 du Code de commerce. (18ème résolution) |
19 juin 2019 | 26 mois 18 août 2021 |
Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 2.250.000 € Montant nominal des créances : 75.000.000 € |
Néant. |
| Nature de la délégation de compétence ou de l'autorisation |
Date de l'assemblée générale |
Durée de validité et échéance |
Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) |
Usage de la délégation ou de l'autorisation |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce. (19ème résolution) |
19 juin 2019 | 26 mois 18 août 2021 |
Montant l'augmentation capital : 150 ;000 € |
nominal de de |
Néant. |
| (1) Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. (2) Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 920.000 € de nominal (22ème résolution de l'Assemblée générale du 2 juin 2020). (3) Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (22ème résolution de l'Assemblée générale du 2 juin 2020). (4) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ; et - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. (5) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 14ème, 15ème, et 17ème résolutions de l'Assemblée générale du 2 juin 2020. (6) En cas d'utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières - séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent. (7) En cas d'utilisation de cette autorisation, le conseil d'administration est autorisé à fixer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d'émission sur une période de douze (12) mois dans les conditions suivantes : - le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ; et - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa précédent. (8) L'émission est réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - personnes physiques, sociétés d'investissement et fonds d'investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps », liées au secteur de la santé (en ce compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l'énergie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d'émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou - groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l'industrialisation des procédés qu'elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société, en ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga-3, à la phycocyanine et aux « puits de carbone » ; et/ou - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement, français ou étranger, s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. |
|||||
| 21.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel |
|||||
| Il n'existe pas à la date du présent Document d'Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, d'option portant sur le capital de la Société ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. |
Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années :
| Date | Nature des opérations |
Variation de capital |
Prime d'émission |
Nombre d'actions créées |
Nombre cumulé total d'actions |
Valeur nominale |
Capital après opération |
Prix d'émission |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | Situation à la clôture de l'exercice 2018 |
N/A | N/A | N/A | 17 145 135 | 0,04 € | 685 805,40 € | N/A |
| 27/02/2019 | Acquisition de 250 000 actions gratuites (1) |
10 000 € | 0,00 € | 250 000 | 17 395 135 | 0,04 € | 695 805,40 € | 0,00 € |
| 05/04/2019 | Exercice de 48 BSPCE (2) |
982,56 € | 52 124,81 € | 24 564 | 17 419 699 | 0,04 € | 696 787,96 € | 2,16 € |
| 13/12/2019 | Souscription de 485 000 d'actions par Kepler Cheuvreux |
19 400 € | 799 431 € | 485 000 | 17 904 699 | 0,04 € | 716.187,96 € | 1,63 € |
| 23/12/2019 | Acquisition de 343 500 actions gratuites |
13 740 € | 0,00 € | 343 500 | 18 438 199 | 0,04 € | 729 927,96 € | 0,00 € |
| 09/04/2020 | Souscription de 1 000 000 d'actions par Kepler Cheuvreux |
40 000 € | 1 336 587 € | 1 000 000 | 19 248 199 | 0,04 € | 769 927,96 € | 1,63 € |
| 25/06/2020 | Souscription de 1 915 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux |
76 600 € | 1 751 050 € | 1 915 000 | 21 163 199 | 0,04 € | 846 527,96 € | 0,94 € |
| 09/12/2020 | Souscription de 3 015 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux 340 235 BSA |
122 544,20 € | 3 602 779,05 € | 3 063 605 | 24 226 804 | 0,04 € | 969 072,16 € | N/A |
| 21/01/2021 | Souscription de 3 625 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 1 418 214 BSA Exercice de 179 BSPCE |
156 768,20 € | 7 851 788,49 € | 3 919 205 | 28 146 009 | 0,04 € | 1 125 840,36 € | N/A |
| 15/04/2021 | Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 1 656 970 BSA Exercice de 298 BSPCE |
94 235,56 € | 4 925 049,83 € | 2 355 889 | 30 501 898 | 0,04 € | 1 220 075,92 € | N/A |
| (en €) | Exercice 2020 | Exercice 2019 | Exercice 2018 | Exercice 2017 | Exercice 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 1 011 086 | 737 527 | 685 804 | 685 804 | 483 580 |
| Nombre des actions ordinaires existantes (A) | 25 277 165 | 18 438 199 | 17 145 135 | 17 145 135 | 12 089 519 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | |||||
| Par conversion d'obligations | 5 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | 1 000 000 | |
| Par exercice de BSA | 13 111 516 | ||||
| Par exercice d'instruments d'incentive attribués | 824 142 | 1 268 742 | 1 298 306 | 521 306 | 509 348 |
| II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2 314 505 | 2 102 127 | 467 340 | 52 238 | 67 205 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations (B) |
- 7 442 822 | - 9 041 352 | - 7 839 148 | - 7 573 659 | - 7 592 906 |
| Provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 1 541 278 | 1 641 333 | 1 550 000 | 1 153 000 | 1 041 281 |
| Résultat distribué (C) | |||||
| III. RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A) |
-0,17 | -0,49 | -0,46 | -0,44 | -0,63 |
| Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions |
-0,18 | -0,40 | -0,37 | - 0,37 |
- 0,54 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions |
-0,27 | -0,58 | -0,55 | -0,53 | -0,81 |
| Dividende attribué à chaque action = (C) / (A) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
64 | 65 | 63 | 58 | 63 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 3 358 331 | 3 069 733 | 3 050 705 | 3 115 338 | 2 866 589 |
Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.
Ils ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modification des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s'appliquer (décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d'augmentation de leurs engagements, à l'unanimité).
Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modifiés en dernier lieu par le conseil d'administration du 15 avril 202149 étant précisé que ces modifications seront soumises à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021, ainsi que de son règlement intérieur.
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Article 10 – Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire et donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.
La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.
Les actions sont librement négociables à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la règlementation en vigueur.
Les valeurs mobilières sont librement cessibles.
49 Les formalités relatives à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent.
Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est tenue d'en faire déclaration à la Société et à l'Autorité des marchés financiers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement générai de l'Autorité des marchés financiers. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et règlementaires applicables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
4 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué :
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donations entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d'actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.
Article 14 - Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent fixer comme ils l'entendent les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les Registres de la Société.
II est justifié du droit de participer aux Assemblées par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de compte.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.
Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d'administration, par télétransmission.
Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d'administration, être organisées par visioconférence ou par l'utilisation de moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Lorsqu'il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des actionnaires.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l'absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : soit par le Conseil d'administration ; - soit par le Conseil d'administration ;
soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d'administration ou l'auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée.
Article 27 - Affectation et répartition des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Aucune disposition contenue dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.
L'article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée ; le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu'il ne constitue pas un abus manifeste à l'égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de l'article 289 du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d'émission de la facture.
Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été fixés :
- à 30 jours fin de mois à compter de la date figurant sur la facture fournisseur ; et
- à 45 jours fin mois en fonction des accords signés avec les fournisseurs.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau ci-après :
| Article D.441-I.-1° : | Article D.441-I.-2° : | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice | dont le terme est échu | Factures émises non réglées à la date de clôture de | l'exercice dont le terme est échu | |||||||||
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
201 | 4 | 15 | 5 | ||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
-1 326 398 € | 0 € | -5 940 € | 0 € | 0 € | -5 940 € | 1 229 142 € | 4 923 € | 5 116 € | -1 128 € | 0 € | 8 912 € |
| Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice |
18,95% | 0,00% | 0,08% | 0,00% | 0,00% | 0,07% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice |
56,14% | 0,22% | 0,23% | -0,05% | 0,00% | 0,41% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
0 | 0 | ||||||||||
| Montant total HT des factures exclues |
0 € | 0 € | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article | ||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) X Délais contractuels : de 10 à 60 Jours date de reception de facture |
X Délais contractuels : de 10 à 90 Jours date de reception de facture |
||||||||||
| o Délais légaux : 30 jours date de facture | o Délais légaux : 30 jours date de facture |
Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
Les autres contrats sont décrits aux sections 3.1.2 (contrat collaboratifs), 5.4.2.1.2 (contrats de sous-traitance) et 5.4.3 (contrats de distribution).
Des exemplaires du présent Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière 33500 Libourne, France.
Le présent Document d'Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.
Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, l'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com).
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations requises par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-34, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.
| Elément requis | Chap. / Sect. de l'URD |
Numéro de pages de l'URD |
|---|---|---|
| Situation et activité du Groupe | ||
| Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière | Chap. 5 | p. 26 |
| de la Société | Chap. 20 | p. 100 |
| Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices | Sect. 20.1.1 | p. 100 |
| Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la | Sect. 5.2.2 | p. 27 |
| date à laquelle le Rapport de gestion est établi | ||
| Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur | Sect. 6.3 | p. 44 |
| siège social sur le territoire français | ||
| Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives | Sect. 5.6 | p. 39 |
| d'avenir | ||
| Activités en matière de recherche et de développement | Sect. 7.1.2.1 | p. 48 |
| Facteurs de risques | ||
| Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société | Sect. 3.1 | p. 11 |
| Risques opérationnels | Sect. 3.2 | p. 14 |
| Risques financiers | Sect. 3.3 | p. 16 |
| Risques liés à la réglementation | Sect. 3.4 | p. 20 |
| Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la | Sect. 6.3.1 | p. 44 |
| Société | ||
| Rapport sur le gouvernement d'entreprise | ||
| Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par | Sect. 12.1.1.2 | p. 62 |
| chacun des mandataires durant l'exercice | ||
| Conventions réglementées | Sect. 17.1 | p. 96 |
| Procédure d'évaluation des conventions courantes à des conditions normales | Sect. 14.7 | p. 87 |
| Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par | Sect. 21.1.5 | p. 148 |
| l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital | ||
| Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil |
Sect. 12.1.1.1 | p. 59 |
| Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général | Sect. 12.1.2 | p. 66 |
| Référence à un Code de gouvernement d'entreprise et application du principe | Sect. 14.5 | p. 85 |
| « comply or explain » | ||
| Politique de rémunération des mandataires sociaux | Sect. 13.1.2.1 | p. 75 |
| Sect. 13.1.3 | p. 78 | |
| Éléments de rémunération des mandataires sociaux | Sect. 13.1 | p. 71 |
| Éléments de comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires | Sect. 13.1 | p. 71 |
| sociaux avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société | ||
| Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique | Chap. 19 | p. 99 |
| Informations concernant le capital social | ||
| Structure et évolution du capital | Sect. 21.1.7 | p. 152 |
| Répartition du capital et des droits de vote | Sect. 16.1.1 | p. 92 |
| Participation des salariés dans le capital | Sect. 15.4 | p. 91 |
| Sect. 15.5 | p. 91 | |
| Franchissements de seuils légaux déclarés à la société | Sect. 16.1.2 | p. 92 |
| Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société | Chap. 18 | p. 98 |
| Acquisition et cession par la société de ses propres actions | Sect. 16.4 | p. 94 |
| Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de | N/A | N/A |
| rachats d'actions ou d'opérations financières |
| Elément requis | Chap. / Sect. de l'URD |
Numéro de pages de l'URD |
|---|---|---|
| Information relative à l'obligation de conservation des dirigeants en cas d'attribution gratuite d'actions |
Sect. 13.1.6 | p. 80 |
| Autres informations | ||
| Informations sociales, environnementales et sociétales | Annexe 2 | p. 187 |
| Informations sur les délais de paiement | Sect. 21.4 | p. 157 |
| Tableau des résultats des cinq derniers exercices | Sect. 21.2 | p. 153 |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'Enregistrement Universel, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Elément requis | Chap. / Sect. de l'URD |
Numéro de pages de l'URD |
|---|---|---|
| Comptes annuels | Sect. 20.1.2.3 | p. 133 |
| Comptes IFRS | Sect. 20.1.1.3 | p. 100 |
| Rapport de gestion | Cf. table de concordance du Rapport de gestion en page 161 |
|
| Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel | Chap. 1 | p. 8 |
| Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux | Annexe 4 pour les comptes IFRS |
p. 206 |
| et les comptes IFRS | Annexe 5 pour les comptes sociaux |
p. 217 |
FERMENTALG SA Société Anonyme Au capital de 483 580, 76 Euros Siège social : 4 Rue Rivière – 33500 Libourne RCS n° 509 935 151 RCS LIBOURNE
Modifié par le Conseil d'Administration en date du 5 avril 2019
Le Conseil d'Administration (le « Conseil » ou le « Conseil d'Administration ») de la société FERMENTALG SA (la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du Conseil d'Administration (le « Règlement Intérieur »).
Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pratique. Chaque Administrateur ainsi que chaque mandataire social non Administrateur, actuel ou futur, est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur. Il ne peut cependant être opposé à la Société par des tiers.
Si l'Administrateur est une personne morale, les dispositions du Règlement Intérieur s'appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci était Administrateur en son nom propre et ce, sans préjudice de l'obligation pour la personne morale qu'il représente de satisfaire aux obligations stipulées dans le présent Règlement Intérieur.
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) à neuf (9) membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) ans.
Une personne physique ou morale peut être nommée Administrateur sans être actionnaire de la Société.
Le Conseil d'Administration doit comprendre au moins un (1) Administrateur indépendant.
Est indépendant l'Administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement.
Est réputé indépendant l'Administrateur qui cumulativement :
e) N'a pas été au cours des cinq (5) années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ou d'une société ou entité possédant au moins 10% du capital social de la Société ou d'une société dont la Société possédait au moins 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions ;
f) N'est pas administrateur de la Société depuis plus de douze (12) ans, étant précisé que la perte de la qualité d'Administrateur indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze (12) ans ;
La qualification d'Administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations et examinée au cas par cas chaque année par le Conseil d'Administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel. Elle est également débattue lors de la nomination d'un nouvel Administrateur et lors du renouvellement du mandat des Administrateurs. Les conclusions de l'examen du Conseil sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'Assemblée Générale lors de la nomination des Administrateurs.
En fonction des questions inscrites à l'ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu'il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général, si ce dernier n'est pas administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations.
Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative le cas échéant, aux réunions du Conseil d'Administration, à la demande du Président ou du Directeur Général avec l'accord du Président.
Cette décision est notifiée au Secrétaire du Conseil d'Administration qui adresse une invitation à l'intéressé lui précisant la date et l'heure de la réunion.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuel et semestriels sont appréciés à l'état de projet.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires, consolidés ou non.
Ils sont convoqués en même temps que les Administrateurs, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Conseil d'Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens. Le Secrétaire du Conseil est habilité à les transmettre.
A la demande d'un quart des membres du Conseil d'Administration, l'ordre du jour peut être modifié ou une question automatiquement inscrite.
En outre, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, des Administrateurs représentant la majorité au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'Administration, de le convoquer.
Le Directeur Général, au cas où cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d'Administration, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux (2) paragraphes précédents.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance ou par un Administrateur désigné par le Conseil en début de séance.
Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l'un de ses collègues, à l'effet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration.
Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est requise.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Cependant, les noms des Administrateurs participant à distance au Conseil sont simplement reportés sur le registre par le Président de séance.
Le Conseil d'Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence, par la transmission de la voix et de l'image de chacun des participants, ou de téléconférence, par la transmission de la voix de chacun des participants.
Les Administrateurs participant à distance au Conseil sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité si les moyens utilisés permettent de transmettre la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de façon simultanée et continue.
Un Administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre Administrateur sous réserve que le Président dispose, au jour de la réunion, d'une procuration écrite de l'Administrateur ainsi représenté.
La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procèsverbal des délibérations du Conseil.
En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou téléconférence constaté par le Président, le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre entre les seuls membres présents physiquement, ou pour lesquels la transmission de la voix et/ou l'image demeure simultanée et continue, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.
Un Administrateur participant à distance au Conseil, qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement, peut alors donner, dans les conditions des articles 1316 à 1316-4 du Code civil (écrit, courriel, télécopie…), un mandat de représentation à un Administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation, stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent.
Les délibérations du Conseil d'Administration en ce compris celles intervenues par des moyens de visioconférence ou de téléconférence sont constatés par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procès-verbaux sont signés pas le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
Le Conseil procède aux contrôles et vérification qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Sous réserve du vote effectif par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de jetons de présence suffisant, l'exercice des fonctions d'Administrateurs ou de membres d'un comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes :
A défaut de vote par l'Assemblée Générale des actionnaires d'un montant de jetons de présence suffisant, et en cas de pluralité d'Administrateurs Indépendants, la répartition des jetons de présence se fera entre les Administrateurs Indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d'un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d'un exercice donné.
Lorsque l'Administrateur exprime son vote, il représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social.
Chaque Administrateur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société, résultant des statuts et des règles de fonctionnement du Conseil.
Chaque Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.
Les Administrateurs sont en droit de recevoir toute information nécessaire à l'accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu'ils estiment utiles.
Il appartient au Président de transmettre aux membres du Conseil les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points de l'ordre du jour prévu. Les dossiers de travail afférents à toute réunion du Conseil leur seront transmis préalablement à toute réunion.
Les Administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tout évènement et opération significatifs relatifs à la Société.
Les communiqués de presse, en dehors de ceux examinés en Conseil, sont adressés aux Administrateurs.
Les demandes d'information portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président ce dernier été chargé d'y répondre dans les meilleurs délais.
Lorsqu'une demande ne peut être satisfaite, il revient au Conseil le soin d'apprécier le caractère utile des documents demandés.
Les Administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation générale de confidentialité et de réserve en ce qui concerne les informations qui leur sont communiquées par la Société, qu'ils reçoivent avant ou dans le cadre des réunions du Conseil, dans le cadre des comptes rendus, des documents qui leur sont remis pendant les séances du Conseil ou à l'occasion de demandes d'informations complémentaires.
Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d'Administration dans le cadre de ses fonctions ont un caractère intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s'impose également au représentant permanent d'une personne morale Administrateur.
L'Administrateur s'engage à exprimer clairement son opposition éventuelle à tout projet de décision dont il estime qu'elle serait de nature à nuire à la Société.
Chaque Administrateur s'engage à veiller à son indépendance d'analyse, de jugement de décision et d'action et à rejeter toute pression pouvant s'exercer sur lui.
L'Administrateur informe le Conseil des situations de conflit d'intérêt dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer.
Le Conseil d'Administration constitue les comités spécialisés obligatoires imposés par la loi et peut également en constituer volontairement, qu'ils soient permanents ou temporaires. Il fixera la composition et les attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres. Le Conseil peut décider à tout moment de modifier la composition des Comités.
Chaque Comité a un rôle d'étude, d'analyse, de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et d'étudier les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoient à son examen. Il n'a pas de pouvoir de décision. Il émet dans son domaine de compétence des propositions, des recommandations et avis selon les cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l'autorité du Conseil dont il est l'émanation et à qui il rend compte.
Les personnes morales administratrices peuvent valablement être membres des Comités spécialisés par l'intermédiaire de leur représentant permanent. S'ils sont administrateurs, les membres du Comité spécialisé sont désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.
En cas contraire, les mandats sont de trois (3) ans.
Le mandat de chacun des membres des Comités peut être terminé à tout moment par le membre lui-même (démission) ou par le Conseil d'Administration (révocation).
Les membres des Comités se voient appliquer les mêmes droits et devoirs que ceux applicables aux administrateurs indiqués dans l'article 5 du Règlement Intérieur.
Concernant la rémunération des membres des Comités, l'article 4 du Règlement Intérieur leur est applicable.
Sans préjudice des règles spécifiques énoncés pour chacun d'entre eux le cas échéant, chaque Comité se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Administration ou du Directeur Général. La convocation indique le lieu et l'heure de réunion ainsi que l'ordre du jour du comité.
Pour être constitué valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente, un membre ne pouvant se faire représenter mais pouvant assister aux réunions par moyens de téléconférence ou visioconférence.
Chaque Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de la direction de la Société. Les membres de chaque Comité, ainsi que toute personne extérieure qui assisterait à une réunion sont tenus envers tout tiers à une obligation de confidentialité à l'égard de toutes les informations communiquées au Comité auquel ils participent.
Le Président de chaque Comité, ou un de ses membres désigné à cet effet, devra rendre compte de ses travaux au Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président du Comité lors d'une réunion, un autre membre est désigné « Président » suppléant pour la durée et les besoins de cette réunion.
Pour l'accomplissement de leur mission, les Comités peuvent se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société.
Conformément à l'article L823-19 du code de commerce, la Société étant une entité d'intérêt public au sens de l'article L820-1 du même code, le Conseil d'Administration constitue un Comité d'Audit.
Le Comité d'Audit est composé d'un minimum de deux (2) membres choisis par le Conseil d'Administration obligatoirement parmi les administrateurs, à l'exception de ceux exerçant des fonctions de direction : président, directeur général, directeur général-délégué. Sont également exclus les dirigeants salariés. Un membre doit présenter des compétences en matière financière ou comptable et être indépendant au sens de l'article 2.1 du présent règlement intérieur.
Un Président est nommé parmi ses membres.
Le Comité d'Audit est chargé de l'élaboration et du contrôle des informations comptables et financières.
Ces principales missions sont :
537/2014) et émettre une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ;
Le Comité d'Audit se réunit au moins avant chaque arrêté des comptes. Le Président du Conseil d'Administration est informé d'une réunion du Comité d'Audit au plus tard au moment de la convocation envoyée à ses membres.
Le Comité d'Audit peut inviter à ses réunions le Président du Conseil d'Administration, ou tout autre personne qu'il jugerait opportun d'inviter, notamment les Commissaires aux comptes.
Le Comité d'Audit s'engage à entendre régulièrement les Commissaires aux Comptes et la direction financière de la Société.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d'Administration.
Les membres peuvent être des membres du Conseil d'Administration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général peut assister aux réunions du Comité pour les questions autres que celles relatives à leur rémunération.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé de :
Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit autant que de besoin sur la convocation de son Président.
Le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d'Administration.
Les membres peuvent être des membres du Conseil d'Administration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d'Administration. Ils ont une connaissance du domaine d'activité de la Société qui leur permette d'analyser les décisions scientifiques et techniques prises par la direction de la Société.
Le Comité Stratégique a pour rôle d'assister le Conseil dans tous les décisions liées à la stratégie de Recherche et développement, industrielle et commerciale de la Société.
Il examine les projets de croissance externe et d'investissement susceptibles d'influencer l'activité de la Société.
Le Comité Stratégique est ainsi chargé :
Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité Stratégique peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.
Le Comité Stratégique se réunit autant que de besoin sur la convocation de son Président.
Les censeurs sont nommés par décision de l'assemblée générale ordinaire de la Société selon les conditions fixées à l'article 22 des statuts de la Société (les « Censeurs »).
Les Censeurs participent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Ils peuvent également siéger, à l'initiative du Conseil d'Administration, aux Comités créés par celui-ci.
Les Censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs. Ils permettent au Conseil d'Administration de profiter d'informations et de points de vue complémentaires lors des échanges délibératifs. Ils apportent leur éclairage dans les débats du Conseil d'Administration. Les Censeurs ont ainsi un rôle de conseil et sont chargés d'assister le Conseil d'Administration.
Chaque Censeur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance :
Les Censeurs sont tenus de respecter les stipulations figurant ci-dessous durant toute la durée de leurs mandats.
En sus, il est précisé, en tant que de besoin, que tout Censeur représentant un titulaire d'instruments financiers de la Société est tenu de respecter les devoirs et obligations spécifiques qui seraient mis à sa charge dans le cadre d'accord(s) contractuel(s) conclu(s) par le titulaire d'instruments financiers qu'il représente.
Chaque Censeur s'engage à informer le Président du Conseil d'Administration de toute situation de conflit d'intérêts entre ses devoirs à l'égard de la Société et tout autre intérêt et/ou devoir.
En cas de situation de conflit d'intérêts avérée, le Censeur concerné peut être amené, de façon exceptionnelle et si la situation l'exige, à ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration le temps des délibérations et, le cas échéant, à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des Administrateurs et des autres Censeurs à ce sujet.
Le Président du Conseil d'Administration pourra à tout moment demander aux Censeurs une déclaration écrite attestant qu'ils ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêts.
Les Censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité et de réserve en ce qui concerne toute information non publique qui leur est communiquée, par tous moyens, dans le cadre de leurs fonctions de Censeur, en ce compris toute information transmise avant ou au cours des réunions du Conseil, que celle-ci l'ait été dans le cadre de débats, de documents, de comptes rendus, ou à l'occasion de demandes d'informations complémentaires (l'« Information »).
En conséquence, les Censeurs s'interdisent :
L'Information communiquée à un Censeur dans le cadre de ses fonctions a un caractère intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit divulguer en aucun cas tout ou partie de son contenu. Cette obligation s'impose également au représentant permanent d'une personne morale Censeur.
Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de Fermentalg, conformément aux obligations de transparence issues de l'article225dela loi Grenelle2 etde l'articleR. 225-105-1du CodedeCommerce.
Entreprise créée en 2009
+ 2 000 souches de microalgues
64 collaborateurs (Effectif moyen)
Répartition hommes/femmes48%/52%
+ 20% d'eau consommée vs 2019
100% de collaborateurs formés à la sécurité
La mission de Fermentalg s'inscrit dans le courant des grandes transformations qui ont commencé à bouleverser le paysage de la nutrition et de la santé humaine.
En utilisant l'énorme potentiel biologique des microalgues, et en mettant en œuvre des technologies maîtrisées et responsables, notre entreprise apporte des solutions nouvelles, différenciées et écologiques aux demandes de plus en plus pressantes de consommateurs citoyens en matière de nutrition et de santé.
Notre stratégie s'articule autour de quatre objectifsenlienavecdesenjeuxsociétauxmajeurs:
• Nous sommes convaincus que la réussite de Fermentalg repose sur l'implication de tous les collaborateurs et sur notre capacité à donner du sens à notre travail. C'est pourquoi nous favorisons le bien-être et l'engagement de nos salariés en développant des parcours professionnels enrichissants, en promouvant l'actionnariat salarial généralisé et en nous inscrivant dans de nombreux projets sociétaux au sein de notre territoire.
Pour Fermentalg, le développement durable est plus qu'une valeur centrale autour de laquelle se rallient naturellement tous nos collaborateurs, c'est aussi le moteur principal de notre stratégie de croissance, ainsi que le cadre de référence de nosopérations.
Sur ce chemin, les partenariats financiers, technologiques et commerciaux que nous continuons à tisser jouent un rôle de puissants accélérateurs de notre stratégie. Notre entreprise est de mieux en mieux reconnue comme un des acteurs majeurs de l'industrie des microalgues, et à ce titre comme une des entreprises pouvant fortement influencer l'avenir du paysage de la nutrition et de la santé humaines.
Le diagramme ci-dessous est inspiré de l'approche de rapport intégré
La stratégie de Fermentalg est fondée sur la valorisation de l'immense potentiel des microalgues grâce :
Ainsi, Fermentalg a comme ambition de délivrer des solutions innovantes dans les domaines de la nutrition, de la santé et de la captation de CO2 etde répondreà la demandecroissante de sécurité alimentaire, de bien-être, de naturalité tout en respectant et en contribuant à protéger l'environnement pour les générationsfutures.
A ce titre, les activités deFermentalgpermettent de contribuer fortement aux objectifs de développement durable fixés par les Nations Unies, notamment :
Dans le cadre de l'approfondissementde la démarche RSE de Fermentalg, une analyse a été commissionnée à un cabinet de conseil externe fin 2020 pour identifier les principaux enjeux auxquels la Société est confrontée. Cette analyse a couvert les différentes dimensions de la RSE (environnement, social, sociétal et gouvernance), aussi bien en interne que sur toute la chaîne de valeur de l'activité de Fermentalg (sourcing et R&D, production et logistique, distribution et impact consommateur). Cette analyse a conforté le positionnement de Fermentalg en tant qu'acteur engagé pour le développement durable, tout en identifiant les risques et opportunités associés aux activités de la Société. Cette analyse doit déboucher en 2021 sur la mise en place de plans d'action pour mesurer et améliorer la performance RSE de la Société sur quelques sujets clé.
Fermentalg a initié un reporting sur certains indicateurs RSE en 2018. Début 2019, la Société a commissionné une enquête interne afin de développer et structurer sa démarche sur les thèmes sociaux, sociétaux et de gouvernance. Fin 2020 et début 2021, la Société a procédé avec l'aide d'un prestataire à une analyse des principaux enjeux auxquels elle est confrontée en matière de RSE, en intégrant non seulement la Société mais toutes les parties prenantes. Cette démarche doit se poursuivre en 2021 sur différents axes.
Lesrisques auxquelsla Sociétépeut êtreconfrontée sont décrits au Chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel. Dans le cadre d'unedémarcheRSE,mettreen placeun système de remontée et de dialogue avec les parties prenantes permet d'anticiper les crises potentielles ou les enjeux d'image et mieux piloter et maîtriser le risque RSE.
Ce paragraphe expose donc l'évolution de l'intégration de certaines parties prenantes clés dans la conduite de la Société et la gestion de ses différents projets de développement.
La Société a déjà initié depuis quelques mois la mise en place d'un système de remontée et de dialogue avec ses employés sous la forme de points trimestriels de l'équipe de management à l'ensemble des salariés ainsi que de petits déjeunersmensuels en comitéplusrestreint afinde favoriser la prise deparole.
Avec ses principaux partenaires, la Société a défini des modes de gouvernance facilitant la communication à divers niveaux entre les équipes opérationnelles ou de management, afin de mieux piloter la relation et les attentes des deux parties. La Société est accompagnée par des cabinets de consultants sur l'amélioration des procédés de production et des processus de gestion interne,Une organisation transversale par projets est en place depuis 2020, pour optimiser la gestion des ressources internes et externes sur tous les aspects des projets
Par ailleurs, la fonction qualité de Fermentalg, renforcée en 2019, réalise des audits et se déplace régulièrement chez les sous-traitants de production afin de vérifier l'adéquation des opérations au cahierdes charges de Fermentalg. La Société a obtenu la certification ISO22000 en Août 2020. Enfin, la Société travaille sur un plan de continuité de production avec la mise en place d'un backup sur l'ensemble des différentes opérations de production.
La Société est sensible au respect des Droits de l'Homme et aux problématiques qui s'y rattachent dans le cadre de son activité. Lorsque la Société fait appel à des fournisseurs ou des sous-traitants, elle s'assure qu'ils travaillent de manière éthique et loyale dans le respect de la politique d'achat.
La Société est sensibilisée aux risques de corruption et de pratiques anticoncurrentielles et veille à ce que ses collaborateurs respectent une réelle éthique dans leur relation avec les différentes parties prenantes (clients, fournisseurs, concurrents).
En matière de propriété intellectuelle, l'entreprise est également très vigilante et s'est dotée d'unresponsable propriété intellectuelle en charge de veiller au bon déroulement des projets tant au niveau de la rédaction des brevets que de la juste répartition de la propriété intellectuelle, notamment en cas de développement commun avec un partenaire.
Dans le cadre du prélèvement de souches natives, Fermentalg est particulièrement sensibilisé au respect du protocole de Nagoya. Toutes les souches de la banque Fermentalg sont prélevées avec l'accord des pays d'origine, soigneusement répertoriées et bénéficient d'une traçabilité parfaite.
Fermentalg est soucieuse de l'environnement, et intègre le développement durable dans le déploiement de ses activités.
La Société assure une grande partie de la mise en œuvre de ses activités, mais elle doit également faire appel à la soustraitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.
Chaque fournisseur doit répondre à un questionnaire de préqualification comprenant des questions liées à la qualité des process utilisés et la sécurité alimentaire. Dans le cadre de la sous-traitance de production, la Société réalise des audits réguliers et les équipes de Fermentalg se déplacent chez les prestataires et suivent toutes les productions. Quatre audits ont été réalisés chez des partenaires et sous-traitants depuis l'année 2018.
Fermentalg a mis en place un plan HACCP, comprenant des spécifications et un cahier des charges précis. Chaque étape du process (huile brute, raffinée, capsule) est contrôlée pour la recherche de contaminants via des laboratoires extérieurs (Eurofins et Phytocontrol à Bordeaux) et la Société a obtenu la certification ISO 22 000 en Aout 2020. Actuellement, les sites des sous-traitants référencés par Fermentalg sont déjà tous certifiés ISO 9001 et/ou ISO 22 000, ou GMP.
Enfin, afin de vérifier l'impact de son activité et dans le cadre de projets collaboratifs de développement avec l'ITERG et l'INRA de Narbonne, Fermentalg a initié deux analyses de cycle de vie en comparaison avec l'huile de poisson d'une part et l'huile de palme d'autre part qui ont permis dedéfinir que le procédé à base de microalgues est moins impactant en matière de biodiversité. Des modifications en matière de sous-traitants et d'intrants ayant été mis en place depuis ces analyses, il conviendra de les remettre à jour avec les nouveaux paramètres.
Les bâtiments, et plus particulièrement l'usine située à Libourne, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun solide n'est rejeté sans retraitement. Les procédés de production ne présentant plus d'opérations de séchage, les mesures de suivi au niveau des extractions d'air et les solutions de filtrage à charbon actif qui avaient été envisagées ne sont plus nécessaires. L'azote est en partie produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage de la vapeur d'eaux de stérilisation par condensation.
Il est rappelé que, dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière de mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.
Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets. La Société bénéficie d'une autorisation de conception, manipulation et multiplication de microorganismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d'ingénierie génétique. Les microorganismes non pathogènes sont travaillés en milieu confiné.
Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies et maitrisées par des équipements audités par des organismes extérieurs et l'administration de la santé.
Le personnel est sensibilisé au tri des déchets spéciaux. En 2018, la Société a changé de prestataires pour le retraitement des déchets dangereux. Auparavant incinérés, ces déchets sont maintenant retraités pour être soit réutilisés, soit recyclés.
Aujourd'hui 4 prestataires différents prennent en charge les différents types de déchets triés.
En 2020 :
93 tonnes de déchets industriels soit 17% de plus qu'en 2019, répartis comme suit : Déchets dangereux : 27 tonnes Déchets ménagers (DIB) : 50 tonnes Déchets recyclés (dont huiles) : 36 tonnes
Parmi les déchets non dangereux, la Société a recyclé, 36 T d'huiles déclassées et de leurs contenants métalliques ont été intégrées à un système de valorisation en circuit court et labellisé LUCIE. (http://www.valo.info/collecte-huile/). Ces augmentations s'expliquent par la poursuite du développement des activités commerciales de la Société.
Par ailleurs la société est suivie par une convention de rejets signées avec la ville et Suez.
L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière. La société n'exploite pas d'installation telle que mentionné dans l'article L2251021 du Code de l'environnement.
Il n'existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l'approvisionnement en eau. En 2020, la consommation d'eau de Fermentalg s'est élevée à 3647 m3, soit une augmentation de 20% par rapport à 2019. Elle s'explique principalement par la montée en puissance des activités de développement du projet « Protéines Bastille », qui exige des lavages successifs de la biomasse et à l'activité accrue des unités pilote de taille plus importante que les outils de laboratoire utilisés de façon plus intensive en 2019.
La Société a initié également plusieurs projets ayant pour but de valoriser l'intégralité de la biomasse algale à travers le développement de coproduits (phycocyanine, protéines). De plus, en matière d'économie circulaire, des études sont en cours afin de recycler les extraits de fermentation et d'utiliser les effluents d'autres industries, notamment de l'industrie laitière, comme source de nutriments pour la fermentation des microalgues.
Environ 25 % de la pêche mondiale sert à produire des oméga3. L'extraction de DHA provenant de microalgues permet de préserver des ressources halieutiques mises en danger par la surpêche. Les microalgues constituent donc une matière première d'origine renouvelable, prélevée de manière responsable et multipliée par fermentation, protégeant ainsi les écosystèmes marins.
Compte tenu du modèle d'affaires de la Société et de son stade de développement industriel, les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre prises en compte dans ce rapport sont les consommations énergétiques des bâtiments et équipements de recherche et développement (scope 2).
Les mesures prises en interne pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des consommations élec trique et gaz consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation le plus faible possible au regard denotre cahier des charges.
Les incidences en termes de consommation matière et énergie ont essentiellement les suivantes en 2020 :
Augmentation de la consommation en raison des activités pilote (stérilisation des fermentations par production de vapeur)
Ce résultat montre une légère réduction des consommations électriques, principalement du fait d'une modification de la répartition des activités de recherche et développement par rapport à l'annéeprécédente. En effet les volumes traités en pilote sont plus concentrés que la multiplicité des petits volumes en laboratoire, et font appel à des régulations automatisées.
La Société contribue par ailleurs positivement à la lutte contre l'émission de gaz à effet de serre grâce au développement conjoint avec le groupe Suez de puits de carbone utilisant la capacité de captation de CO2 des microalgues. L'équipement conçu par le groupe Suez utilise des souches de microalgues spécifiquement sélectionnées par Fermentalg permettant de capter plus d'une tonne de CO2 par m3 et par an. Le puits de carbone est actuellement en test en milieu urbain et en milieu industriel dans des usine de retraitement des déchets ou d'épuration.
L'activité de la Société est fondée sur la préservation et le développement de la biodiversité.
Une fois le prélèvement des microalgues réalisé, les souches sont purifiées et cryopréservées dans la banque de souches de Fermentalg.Ces souches sont ensuite multipliées par voie de fermentation sans avoir recours à d'autres prélèvements dans le milieu naturel. La banque de souches est conservée à plusieurs endroits afin de permettre à la fois la sécurisation de la production mais également la pérennisation des souches pour les générationsfutures.
La fabrication des produits Fermentalg se fait sans le recours au génie génétique, tous les intrants sont certifiés sans OGM, ni ionisation. La Société a demandé sa labellisation NSF Non GMO Project.
En parallèle, en 2018, Fermentalg a encouragé une action de ramassage de déchets prises à l'initiative des employés sur les plages avoisinantes de la région. Cette action en 2018 a permis de retirer 60 kg de déchets de tous types de la plage au Porge-Océan. En 2020, cette activité n'a pas pu avoir lieu du fait de la crise sanitaire.
L'épanouissement des collaborateurs passe par les conditions de travail adaptées, un dialogue social ouvert et serein et le développement de leurs compétences. Ces préoccupations sont au cœur de la politique desressources humaines de Fermentalg.
De nombreuses actions ont déjà été mises en place qui sont détaillées dans les paragraphes de ce chapitre. L'enquête interne a mis en évidence des conditions de travail très appréciées des collaborateurs. La santé et la sécurité des salariés sont des préoccupations constantes et de nombreuses mesures ont été mises en place pour les assurer. Afin d'accompagner le développement et la transformation rapide de Fermentalg, l'accent sera mis à l'avenir sur l'évolution des carrières et l'agilité des collaborateurs au sein de la Société.
Chaque collaborateur a la possibilité de discuter de son projet professionnel au cours d'un entretien avec la directrice des ressources humaines de la Société. En complément des entretiens annuels, un plan d'intégration par métiers est en cours de création afin de construire un parcours professionnel dynamique et adapté à chacun. Sur la base du socle de compétences de chaque métier, les managers pourront construire le chemin de compétences à acquérir pour les membres de leur équipe, avec la mise en place éventuelle de tutorat en interne, un plan d'acquisition ou de transmission des savoirs et des connaissances et un suivi de l'évolution des performances. La meilleure maîtrise des compétences et la mise en place de ces parcours professionnels permettront d'attirer et d'accélérer l'intégration de nouveaux talents et de maintenir l'engagement des collaborateurs. Cela ouvrira également la possibilité de détecter des collaborateurs pouvant évoluer dans des fonctions périphériques et de promouvoir des parcours cross-fonctionnels. Il s'agit donc de mieux répondre aux besoins de la Société en développant les compétences et des parcours adaptés à chacun pour accompagner une entreprise en pleine évolution.
En 2020, 8 collaborateurs, soit 13% de l'effectif, ont bénéficié d'une promotion.
L'intégralité des collaborateurs de la Société est aujourd'hui située sur le site de Libourne.
L'effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI, mandat) s'élevait à 62 personnes à fin 2020 contre 66 à fin 2019 et 60 à fin 2018. La baisse d'effectif entre 2019 et 2020 est due principalement à l'arrêt de contrat d'intérim ou d'apprentissage ainsi qu'à des démissions pour suivi de conjoint.
Au cours de l'année 2020, la Société a effectué 7 embauches dont 5 CDI (4 cadres/1 non-cadre) 1 stagiaire et 1 apprenti. Les recrutements ont notamment permis de renforcer le pilotage des business unit au travers de 2 directeurs de Business unit et d'un contrôleur de gestion ; la Recherche et Développement a également été renforcée. De plus, Fermentalg s'inscrit dans la mesure du possible dans un processus d'insertion des jeunes et de réduction de la précarité. En 2020, une personne en CDD dans le département R&D a été confirmées en CDI.
En 2020, il y a eu 9 départs : 2 ruptures conventionnelles, 2 fin de CDD, 1 fin de stage, 4 démissions pour suivi de conjoint. La rémunération brute totale en 2020 est de 3157K€ contre 3070K€ en 2019 ce qui représente une hausse de 2.85%.
La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience, et de la performance de chacun. Depuis le 22 décembre 2016 les salariés de la Société bénéficient d'un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d'un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018. Au premier trimestre 2018, chaque collaborateur s'est vu attribuer des actions gratuites représentant au total 4.0% du capital de la Société, acquises à la fin de l'année 2019 pour les trois quarts. En 2020 une nouvelle campagne d'attribution a été menée pour les nouveaux entrants.
En 2018, les horaires individualisés ont été mis en place de manière à s'adapter aux activités des différentes équipes, notamment des laboratoires de recherche. L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39 heures pour tous les collaborateurs mais les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés.
Aussi, chaquesalariéa lapossibilitéd'avoir recours au télétravail en fonction decontraintes personnelles. Cette évolution a permis d'apporter de la souplesse aux employés dans l'organisation de leur travail. En 2019, le forfait jours a été mis en place pour les collaborateursdont la fréquence de déplacement est élevée.
En 2020, en raison des contraintes sanitaires, le télétravail a été généralisé. Cette organisation du travail en distanciel s'est accompagnée d'un renforcement de la communication en vue de maintenir le lien social entre les collaborateurs. Des petits déjeuners virtuels ont ainsi été organisés quotidiennement, la fréquence des réunions d'équipe augmentée, des réunions hebdomadaires avec le CSE organisées.
Une enquête a été réalisée en vue de mesurer la satisfaction des collaborateurs sur cette organisation et collecter les besoins d'amélioration en termes d'outils de travail.
En 2020, le temps partiel a concerné 2 salariés et la Société a eu recours à l'intérim pour surcroît d'activité.
En 2020, la Société a enregistré 1843 jours d'absences ouvrés contre 895 en 2019 soit un taux d'absentéisme total de 10.94% en 2020 contre 5.5% en 2019, pour une moyenne nationale de 5.11 % en 2019. Le taux de d'absentéisme de 2020 s'explique par les mesures d'arrêt maladie pour garde d'enfants mises en place dans le cadre de la crise sanitaire.
| Motifs d'absence | Nombre de jours |
|---|---|
| Maladie (y c.garde d'enfants COVID 19 |
988 |
| Maternité | 167 |
| Paternité | 18 |
|---|---|
| Accidents du travail | 10 |
| Evenements familiaux | 79 |
| Mi-temps thérapeutique | 119 |
Le chômage partiel lié à l'épidémie de COVID-19 et aux mesures sanitaires a représenté 461.50 jours.
Depuis 2018, Fermentalg a mis en place des entretiens annuels effectués par le management pour l'ensemble de ses employés. Ces entretiens ont été structurés notamment autour de l'évaluation des compétences et du développement personnel. Un outil a été développé de manière conjointe entre la DRH et les managers des différentes fonctions pour mettre en place un référentiel de compétences comportementales détaillant plusieurs familles de compétences correspondant à chaque métier.
Au cours du dernier trimestre 2019 le CSE a été mis en place à l'issue d'élections professionnelles avec un taux de participation de 96,77%.
La Société dispose de 8 membres au sein du CSE compte tenu des seuils d'effectif définis par la Loi dont un référant harcèlement sexuel et agissements sexistes.
Les formations des membres du CSE dont le référant harcèlement sexuel et agissements sexistes organisées au 1er trimestres 2020.
En 2020, sept réunions DUP/ CSE ont été planifiées et réalisées. Ont notamment été abordés lors de ces réunions les questions de harcèlement sexuel et agissements sexistes.
Les huit accords signés entre 2017 et 2019 ont été complétés par un protocole NAO en 2020.
Le budget du comité d'entreprise (œuvres sociales uniquement) s'est élevé à 12 K€ en 2020.
La Responsable HSE dédiée dès fin 2017 à cette fonction assure la mise en place des formation et toutes mesures d'accompagner des équipes en vue d'améliorer la sécurité.
En 2020, le budget des formations sécurité s'est élevé à 2 808 €. La répartition de ces formations s'est effectuée comme suit pour un total de 111 heures :
| Type de formation sécurité | Nombre d'heures |
|---|---|
| Equipement sous pression | |
| Consignes Générales Sécurité | |
| Zone CMR | |
| Consignes de Laboratoires | чх |
| Utilisation des Masques |
Le document interne d'évaluation des risques professionnels (Document unique) est en place et suivi, et un plan de maîtrise de la sécurité a été validé en décembre 2019 en CSE. Il inclut la qualité de vie au travail, à l'issue d'une démarche RPS (évaluation des Risques PsychoSociaux) qui a été réalisée à l'aide d'un prestataire externe.
La Société a également investi dans un logiciel sur les risques chimiques. Les salariés travaillant dans les laboratoires et soumis à un risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale par la médecine du travail. En 2020 aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.
Aucun accident de travail avec arrêt de travail n'a été déclaré en 2020, aucun en 2019 et 3 en 2018. Ces accidents étaient notamment liés à des problèmes récurrents de dos. Afin d'y remédier, la Société a fait intervenir la MSA et un cabinet d'ergonomie pour mettre en place un aménagement des postes de travail. Pour l'exercice 2020, le taux de fréquence a été de 0, comme en 2019, contre 29,99 en 2018 et le taux de gravité 2,08 en 2020 contre 4,05 en 2019.
Fermentalg s'attache au respect des obligations légales et règlementaires et développe sa politique de prévention des risques professionnels par :
Améliorations des conditions de travail en 2020 :
En matière de formation, 10 sessions de formation ont été organisées par le biais de prestataires externes, pour un total de 770 heures contre 3 758 heures en 2019. La Société a par ailleurs organisé des formations en interne pour un total de 936 heures. L''effort de formation interne et externe de la Société représente donc 1706 heures de formation pour 48 collaborateurs contre 3 758 heures en 2019. En 2020, les formations avec des prestataires externes ont été fortement affectées par la crise sanitaire COVID-19 ce qui explique la baisse du nombre d'heures entre 2019 et 2020.
Au 31 Décembre 2020, l'effectif se composait de 32 Femmes et 30 hommes. Les femmes représentent 43% de la population cadre et 64% de la population non cadre.
Sur les postes de management la représentation des femmes est comme suit :
L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2020 est de 39.55 ans, pour une ancienneté moyenne de 4.83 années.
A la clôture de l'exercice 2020, la Société emploie 2 personnes ayant un handicap déclaré et 1 personne avec un aménagement de poste de travail demandé par la médecine du travail.
La société fait appel régulièrement à l'emploi de travailleurs handicapés avec l'ESAT notamment pour les travaux sur espaces verts.
Fermentalg reste très sensible à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :
Concernant les fournisseurs et les sous-traitants de la Société, aucun n'a été identifié comme présentant un risque substantiel d'incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire. Cependant, Fermentalg reste vigilant et demande systématiquement à ses fournisseurs français une attestation de vigilance sur le travail dissimulé aussi bien en France qu'à l'étranger.
La localisation de la Société à Libourne est considérée comme un point fort de la Société. Elle permet de fournir un environnement de travail agréable pour les collaborateurs et de développer des partenariats avec des laboratoires et instituts de recherche locaux et régionaux, notamment l'ITERG. Ainsi, la Société s'engage de plus en plus dans la vie locale.
La Société accueille annuellement des stagiaires de tous niveaux et organise la visite d'étudiants de BTS et d'écoles d'ingénieurs ainsi que des portes ouvertes aux enfants du personnel. Certaines de ces actions n'ont pu être réalisées en 2020 du fait des mesures de confinement. La société est associée à la création d'une licence Professionnelle en "Production et Valorisation de Micro-algues" permettant la mise sur le marché de l'emploi de techniciens supérieurs hautement qualifiés et répondant aux besoins en compétences de la filière professionnelle. Cette licence permet également d'accéder à un niveau master.
La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel, à compétences équivalentes, en priorité à des entreprises et ressources locales. La direction de la Société a des réunions régulières avec le maire de la commune afin de maintenir un bon niveau d'informations sur l'évolution et les besoins actuels et futurs de Fermentalg.
La Société a mis en place des échanges et partenariats en recherches et développement avec notamment l'INSA de Narbonne et l'ITERG à Canéjan.
En parfaite harmonie avec les valeurs et la mission de Fermentalg, la Société encourage les actions proposées par les collaborateurs en matière de la solidarité et soutient plusieurs organismes et associations en faveur des personnes malades et des plus fragiles.
En 2020 les mesures sanitaires n'ont pu permettre aux collaborateurs de la Société de poursuivre leurs engagements associatifs toutefois ont été maintenues les collectes de jouets pour le compte du Secours Populaire.
En parallèle, la Société continue à faire appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d'ordre administratif.
Lors des mesures de confinement des séances de sport en visioconférence à destination des salariés ont été assurées par une collaboratrice diplômée.
Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.
Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.
La direction générale, aidée par les services RH et qualité de la Société, est en charge de la collecte, du contrôle et du
suivi des indicateurs.
Les données quantitatives annuelles sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :
Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, puis contrôlées et validées par le service financier de la Société.
Le référentiel présentant les spécificités méthodologiques des différents indicateurs est détaillé dans le paragraphe « Liste des Définitions ».
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : Indicateur non pertinent dans la mesure où l'activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.
Aux vues des activités de la société, les informations relatives à la lutte contre le gaspillage alimentaire (loi n°2017138 du 11 février 2017) n'ont pas été jugées matérielles et ne seront pas publiées pour l'exercice 2018.
Pour clarifier l'information de certains indicateurs du présent rapport, nous mettons en place une liste de définitions suivantes :
61 rue Henri Regnault 92075 Paris – La Défense
174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC
Assemblée générale d'approbation des comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2020
S I E G E S O C I A L : 6 1 RUE HENRI RE G N A U L T – 92075 PARIS – L A DEFENSE
SIEGE SOCIAL : 174 A V E N U E D U T RUC - 33700 M E R I G NA C
E X C O E C A F
FERMENTALG Société Anonyme (SA) RCS : Libourne 509 935 151
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société Fermentalg,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 18 juin 2020, entre Fermentalg, DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies.
Aux termes de ce contrat, la société DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont souscrit 4.000.000 d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions d'une valeur nominale unitaire de 1,75 euros et d'une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d'un montant total de 7 millions d'euros.
Le nombre d'OC émises est de 4.000.000 représentant un nombre minimum de 4.637.096 actions nouvelles (en cas de cours de conversion d'un minimum de 1,75 euros).
Les OC portent intérêts au taux annuel de 3%. Les intérêts sont capitalisés annuellement à chaque date anniversaire de leur date d'émission conformément à l'article 1343-2 du Code civil.
A chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l'émission de 4.000.000 de BSA.
Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. Les BSA n'ayant pas été exercés avant cette date seront caducs.
7 BSA permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix d'exercice unitaire de 1,75 euros.
Les fonds seront utilisés pour développer les produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria sulphuraria (objets du contrat de partenariat conclu avec DDW, Inc). Ces fonds seront également utilisés pour permettre à la Société de se développer et de déployer sa plateforme Oméga-3, de financer son besoin en fonds de roulement et de manière générale pour ses besoins courants.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 30 novembre 2016.
Cette convention prévoit une rémunération annuelle, forfaitaire et fixe allouée à Monsieur Philippe LAVIELLE de 250 k€.
En complément de la rémunération fixe, la convention prévoit le versement d'une rémunération variable annuelle de 100 k€, attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations en fonction de la réalisation d'objectifs préalablement fixés par ledit Comité. En l'absence d'objectifs fixés par le comité des nominations et des rémunérations, la rémunération variable de Monsieur Philippe LAVIELLE est allouée par le Conseil d'Administration.
La convention initiale prévoit également une attribution d'actions gratuites à Monsieur Philippe LAVIELLE. Cette attribution est fixée à 250.000 actions gratuites au plus tard le 31 janvier 2017 et à 50.000 actions gratuites à soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration au plus tard le 31 janvier 2018.
La fin de la période d'acquisition a été reportée au 22 février 2019 pour les 250.000 actions gratuites A1 et au 31 décembre 2020 pour les 50.000 actions gratuites A2.
Les critères de déclenchement des 50.000 actions gratuites A2 sont désormais une combinaison de conditions de performance basées sur des niveaux de chiffres d'affaires et de marge brute. Les modifications de ces critères ont été approuvées lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 2 juin 2020.
De plus, l'assemblée générale du 19 juin 2019 a approuvé l'attribution de 250.000 actions gratuites sans condition de performance à Monsieur Philippe LAVIELLE.
Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu'approuvés par le conseil d'administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l'exercice 2020, par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 2 juin 2020) sont les suivants :
Rémunération variable brute : 110 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l'exercice si le président directeur général réalise des objectifs définis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d'Administration ;
Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ;
Les Commissaires aux comptes
Bordeaux et Mérignac, le 29 avril 2021
Mazars EXCO ECAF
CHAVANCE Alain
LEMBEZAT François
NGUEMA EYA Christelle Associée
Associé
Associé
61, rue Henri Regnault 92075 Paris – La Défense
174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC
Exercice clos le 31 décembre 2020
E X C O E C A F
S I E G E S O C I A L : 6 1 RUE HENRI RE G N A U L T – 92075 PARIS – L A DEFENSE
SIEGE SOCIAL : 174 A V E N U E D U T RUC - 33700 M E R I G NA C
FERMENTALG Société Anonyme (SA) RCS : Libourne 509 935 151
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société Fermentalg,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes IFRS de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes IFRS sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes IFRS » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes IFRS de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes IFRS pris isolément.
Les coûts de développement capitalisés de 8,6 M€ (après dépréciation de 2 M€ des frais de développement du projet Bastille) sont jugés significatifs pour notre audit compte tenu des critères spécifiques à respecter selon la norme IAS 38.
Cela nécessite l'exercice de jugements, tels que la faisabilité technique, l'intention et la capacité de l'actif incorporel à générer de la valeur, la capacité à utiliser ou à vendre l'actif, la génération des avantages économiques futurs et la capacité de mesurer les coûts de façon fiable.
De plus, déterminer s'il existe un indice de perte de valeur comptable des actifs, nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.
Compte tenu du poids relatif de ces actifs au bilan et de l'importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l'activation des frais de développement comme un point clé de notre audit.
Nous avons notamment réalisé les travaux suivants :
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.6 « Actifs incorporels » et 2.9 « Tests de dépréciation » des annexes aux comptes IFRS.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives à la société, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes IFRS.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes IFRS destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par le conseil d'administration du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.
Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 12ème année, dont 7 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes IFRS, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes IFRS ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes IFRS. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes IFRS de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Bordeaux et Mérignac, le 29 avril 2021
Mazars EXCO ECAF
CHAVANCE Alain Associé
LEMBEZAT François Associé
NGUEMA EYA Christelle Associée
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 | 2 205 | 1 888 |
| Autres produits liés à l'activité | 4 | 1 456 | 2 187 |
| Coût des produits vendus | -1 114 | -1 309 | |
| Frais de recherche et développement | 6 | -5 785 | -4 562 |
| Autres charges opérationnelles | -5 799 | -6 094 | |
| Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants | -9 038 | -7 889 | |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | 16 | 139 | -666 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 8 | 2 719 | -5 056 |
| Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants | -6 180 | -13 612 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 56 | 47 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 9 | -728 | -494 |
| Coût de l'endettement financier net | -672 | -447 | |
| Autres produits et charges financiers | -26 | 0 | |
| Charge nette d'impôt | 10 | 0 | -3 236 |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | -6 878 | -17 295 | |
| Autres éléments du résultat global (écarts actuariels liés aux engagements de retraite, non recyclables en résultat) |
17 | -39 | -130 |
| RESULTAT NET GLOBAL | -6 917 | -17 425 | |
| RESULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE | -6 917 | -17 425 | |
| Résultat net par action (en €) | 11 | -0,32 | -0,97 |
| Résultat net dilué par action (en €) | 11 | -0,32 | -0,97 |
| BILAN (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Actifs incorporels | 12.1 | 9 932 | 8 373 |
| Actifs corporels | 12.2 | 13 175 | 13 164 |
| Actifs financiers et autres actifs non courants | 12.3 | 125 | 78 |
| Impôts différés actifs | 18 | 0 | 0 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 23 233 | 21 615 | |
| Stocks | 13.1 | 2 020 | 1 550 |
| Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients | 13.2 | 1 243 | 204 |
| Autres créances | 13.3 | 3 550 | 3 145 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 | 11 840 | 8 024 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 18 653 | 12 923 | |
| TOTAL ACTIFS | 41 886 | 34 538 | |
| PASSIFS | |||
| Capital | 15 | 1 011 | 738 |
| Primes | 18 295 | 34 621 | |
| Réserves et RAN | 7 915 | 634 | |
| Résultat net global | -6 917 | -17 424 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 20 304 | 18 569 | |
| Dettes financières non courantes | 14 | 10 746 | 6 690 |
| Engagements de fin de carrière | 17 | 510 | 368 |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 11 255 | 7 058 | |
| Dettes financières courantes | 14 | 5 097 | 4 870 |
| Provisions pour risques courants | 17 | 230 | 287 |
| Dettes fournisseurs | 19 | 1 481 | 2 101 |
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 20 | 0 | 0 |
| Autres passifs courants | 20 | 3 519 | 1 652 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 10 327 | 8 910 | |
| TOTAL PASSIFS | 41 886 | 34 538 |
| FLUX DE TRESORERIE Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net global | -6 878 | -17 295 |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 1 316 | 7 240 |
| Charges calculées sur paiements en actions | -139 | 662 |
| Variation des impôts différés | 0 | 3 236 |
| Plus ou moins-values de cessions | 20 | 64 |
| Abandons de créances | -1 736 | 0 |
| Capacité d'autofinancement | -7 417 | -6 093 |
| Coût de l'endettement financier brut | 728 | 492 |
| Charges d'impôts | 0 | 0 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt |
-6 689 | -5 601 |
| Impôts payés | 0 | 0 |
| Variation de stocks | -470 | -484 |
| Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients) |
-1 039 | -62 |
| Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés | -657 | 627 |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) 25 |
487 | -1 264 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -1 679 | -1 183 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | -8 368 | -6 784 |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | -868 | -2 450 |
| Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés | 213 | 537 |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | -2 256 | -832 |
| Variation des dettes sur immobilisations | 857 | 69 |
| Variation des autres actifs et passifs non courants (b) | -47 | 1 187 |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 51 | 70 |
| Cessions d'actifs financiers | 0 | 0 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | -2 050 | -1 419 |
| Augmentation de capital liée à la société mère 15 |
7 800 | 1 063 |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | 47 | -35 |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières 14.1 |
7 470 | 2 956 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | -880 | 0 |
| Variation de comptes courants 14 |
0 | 0 |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | -203 | -250 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 14 233 | 3 734 |
| Variation de trésorerie | 3 815 | -4 470 |
| Trésorerie d'ouverture 14 |
8 024 | 12 494 |
| Trésorerie de clôture 14 |
11 840 | 8 024 |
| (a) : dont variation du Crédit d'impôt recherche (CIR) | 128 | -117 |
| (b) : dont reclassement du crédit impôt recherche 2017 | 0 | 1 152 |
| VARIATION DES CAPITAUX PROPRES IFRS (en milliers d'euros) |
Capital social |
Primes | Réserves | Résultat | Paiements en actions |
Actions propres |
Écarts actuariels (IFC) |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS 31/12/2018 | 686 | 42 958 | -3 097 | -8 091 | 2 073 | -167 | -56 | 34 306 |
| Augmentation de capital | 52 | 1 011 | 1 063 | |||||
| Affectation du résultat global | -9 348 | 1 257 | 8 091 | 0 | ||||
| Composante capitaux propres OCA | 0 | 0 | ||||||
| Actions propres | -81 | 46 | -35 | |||||
| Paiements en actions | 1 810 | -1 148 | 662 | |||||
| Résultat net global | -17 295 | -130 | -17 425 | |||||
| Autres mouvements | 0 | -2 | -2 | |||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2019 | 738 | 34 621 | -111 | -17 295 | 925 | -121 | -188 | 18 569 |
| Augmentation de capital | 274 | 7 525 | 7 799 | |||||
| Affectation du résultat global | -23 578 | 6 283 | 17 295 | 0 | ||||
| Composante capitaux propres OCA | 946 | 946 | ||||||
| Actions propres | 2 | 45 | 47 | |||||
| Paiements en actions | 0 | -139 | -139 | |||||
| Résultat net global | -6 877 | -39 | -6 916 | |||||
| Autres mouvements | -2 | -2 | ||||||
| Capitaux propres IFRS 31/12/2020 | 1 012 | 18 568 | 7 117 | -6 877 | 786 | -76 | -227 | 20 304 |
La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s'élève à 1 051 k€ au 31 décembre 2020, contre 105 k€ au 31 décembre 2019.
| Note 1 | Faits marquants de l'exercice | Note 15 | Capital et réserves |
|---|---|---|---|
| Note 2 | Principes et méthodes d'évaluation | Note 16 | Paiements en actions |
| Note 3 | Périmètre de consolidation | Note 17 | Engagements de retraites, provisions |
| courantes et non courantes | |||
| Note 4 | Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité | Note 18 | Impôts différés |
| Note 5 | Charges de personnel | Note 19 | Dettes fournisseurs et assimilées |
| Note 6 | Frais de développement | Note 20 | Dettes d'impôts sur les sociétés et |
| autres passifs courants | |||
| Note 7 | Dotations nettes aux | Note 21 | Instruments financiers |
| amortissements et aux provisions | |||
| Note 8 | Autres produits et charges opérationnels non | Note 22 | Effectifs |
| courants | |||
| Note 9 | Coûts de l'endettement brut | Note 23 | Engagements hors bilan |
| Note 10 | Impôts sur le résultat | Note 24 | Informations sur les parties liées |
| Note 11 | Résultat par action | Note 25 | Informations sur les risques liés aux |
| instruments financiers | |||
| Note 12 | Actifs non courants | Note 26 | Informations sur le tableau des flux de |
| trésorerie | |||
| Note 13 | Stock, créances clients, autres actifs courants | Note 27 | Evènements postérieurs à la clôture |
| Note 14 | Trésorerie nette d'endettement | Note 28 | Honoraires des commissaires aux |
| comptes |
L'exercice 2020 a été marqué par les éléments suivants :
Pendant la crise sanitaire majeure liée à l'épidémie de Covid-19 qui a frappé le monde entier, et les conséquences économiques qu'elle a entraînées, Fermentalg a mis en place des mesures de sécurité visant à limiter l'exposition de ses collaborateurs et de ses partenaires, en adaptant ses organisations et modes de travail conformément aux recommandations gouvernementales nationales et mondiales. Ces mesures ont été adaptées au cours de l'année au rythme des évolutions de la crise et des recommandations des autorités.
Les impacts économiques et financiers significatifs de cette crise sont évalués comme suit :
Fermentalg a annoncé (i) la signature d'un accord de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) un financement obligataire par émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7 M€, (iii) l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (equity line) avec Kepler Cheuvreux pour un montant de 12 M€ sur 2 ans.
La mise en place de ce financement permet d'assurer la disponibilité des ressources financières pour mener à bien le projet « Bastille ». Ce critère de la norme IAS 38 étant alors rempli au 31/12/2020, une partie la provision pour dépréciation constituée au 31/12/2019 a été reprise et les frais relatifs au projet « Bastille » du second semestre 2020 ont été activés.
Fermentalg a annoncé l'inauguration d'une solution innovante pour améliorer la qualité de l'air en milieu urbain, développée par le Groupe SUEZ en partenariat avec Fermentalg. Placé stratégiquement, ce dispositif permet de créer une zone d'air pur en éliminant les particules fines et autres émanations toxiques (PM10, PM2,5, NO2, COV prioritairement) provenant notamment du trafic routier et du chauffage urbain. En combinant plusieurs technologies de pointe, dont celle utilisant les microalgues, développée et brevetée par Fermentalg, ce système représente une avancée considérable dans la lutte contre la pollution atmosphérique urbaine responsable de nombreuses pathologies, notamment chez les jeunes enfants.
A l'issue de l'étape-clé 3, le consortium constitué pour le projet Transalg et BPI France ont conclu que les avancées technologiques réalisées ne permettaient pas d'envisager une exploitation rentable du programme (biofuels et biomatériaux). Le constat d'échec en résultant a conduit à un abandon de créance de 60% de l'avance remboursable (cf. note 14).
Fermentalg a annoncé que ses actions seraient admises au « SRD long-seulement » sur Euronext Paris à compter du 29 décembre prochain.
L'exercice 2019 a été marqué par les évènements suivants :
Le 15 avril 2019, la Société a annoncé qu'à l'issue de la première campagne de qualification par DSM, DHA ORIGINS 550® avait été validé sur le plan technique mais que son évolution organoleptique à moyen terme devait être améliorée pour satisfaire les segments commerciaux à haute valeur ajoutée ciblés. Les deux partenaires ont donc décidé de démarrer une nouvelle phase de qualification accélérée avec la volonté d'engager la phase de déploiement commercial d'ici la fin de l'année 2019.
Le 25 juillet 2019, la Société a annoncé la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres (Equity Line Financing) avec Kepler Cheuvreux. Aux termes de l'accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un maximum de 3 400 000 actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sur la base d'une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de Bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Fermentalg conserve la possibilité de suspendre ou mettre fin à cet accord à tout moment.
Le 12 septembre 2019, la Société a annoncé la publication de résultats confirmant l'efficacité dépolluante de son Puits de Carbone. L'INERIS, expert reconnu dans la mesure de la qualité de l'air, a testé le Puits de Carbone sur son banc de test unique en Europe et confirmé les résultats : les taux d'abattement des particules fines vont de 66% à 99% et ceux du NO2 de 76% à 97% selon les configurations.
Le 19 septembre 2019, Fermentalg a annoncé rejoindre l'association Protéines France dans le cadre du développement de sa plateforme dédiée aux protéines alternatives. Protéines France est le consortium français d'entreprises ayant pour ambition d'accélérer le développement du secteur des protéines végétales et issues de nouvelles ressources (algues, champignons, etc.) et de faire de la France un leader mondial du domaine.
Le 17 décembre 2019, la Société a annoncé la qualification de son produit DHA 550 ® par DSM Nutritional Products. Cette qualification indique que le DHA 550 ® est maintenant un produit aux plus hauts standards de qualité sur les plans techniques et organoleptiques.
En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2020 Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.
Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economyeuro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr)).
Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables. Il s'agit principalement de :
Par ailleurs, l'analyse sur les impacts de l'interprétation IFRS IC de novembre 2019, portant sur la durée exécutoire des contrats de location (IAS 16) et la durée d'amortissement des agencements des inamovibles (IFRS 16), a été finalisée en 2020 ; elle n'a pas eu d'impact sur les comptes du groupe.
La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur à compter du 1er janvier 2021, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement des amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 sur la réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2, publiés en janvier 2021.
Les normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, qui rentreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, et pour lesquels le processus d'adoption par l'UE est en cours, sont les suivants :
La Société ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.
Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice.
Les informations communiquées en annexes portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements significatifs permettant de comprendre l'évolution de la situation financière et des performances du Groupe.
Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».
L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires. La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par
l'Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des différents règlements complémentaires.
L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites et BSPCE.
La volatilité grandissante des marchés et les évolutions économiques rapides du secteur accroissent les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
Ont notamment été intégrés dans les estimations et hypothèses, les impacts de la crise du covid-19, dont les effets sur l'activité de la société sont décrits dans la note 1. L'analyse effectuée n'a pas conduit à modifier les estimations de règles comptables, ni à constater de dépréciations significatives.
Fermentalg ne détient aucune participation.
La Société n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.
Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).
La Société analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg.
Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à trois ans linéairement.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif.
Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés si les dépenses objet de la subvention n'ont pas encore été engagées. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).
Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par La Société.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| 10 à 30 ans |
|---|
| 10 à 15 ans |
| 5 à 7 ans |
| 3 ans |
| 3 à 5 ans |
| 8 à 10 ans |
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.
Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.
La Société ne détient pas d'immeubles de placement.
La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la distinction entre contrats de location financement et contrats de location simple.
Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.
En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2019, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et / ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l'impact sur les états financiers est considéré comme non significatif (locations de petits matériels et de véhicules).
Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur caractère non significatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.
Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.
Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par les immobilisations (équipement et process) de recherche et développement et de l'usine au 31 décembre 2020 (cf. note 12.2). La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d'utilité (cash-flows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1.
Des tests de sensibilité ont été effectués sur les principaux paramètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1).
L'évolution du plan d'implantation de l'usine a conduit à mettre en service certains équipements qui étaient en immobilisations en cours, et à réestimer la valeur des équipements non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2).
Comme indiqué en note 2.8, l'analyse n'a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. Par conséquent, il n'y a pas eu de modification du calcul de la valeur nette comptable des actifs testés, ni des hypothèses actuarielles, et des flux de trésorerie prévisionnels.
Depuis 2016, début de la production industrielle en sous-traitance, des produits finis et semi-finis ont été enregistrés en stock au bilan. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d'achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la méthode du prix moyen pondéré. En cas de prix de revient supérieur au prix de marché, le stock est valorisé au prix du marché après déduction des frais de commercialisation. Le stock est constitué d'huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consommables. En cas d'obsolescence ou de la constatation d'une perte de valeur, une dépréciation est constatée.
Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17. Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d'impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales.
Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. La Société démarre son activité commerciale, et les créances clients sont peu significatives. Par conséquent, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, la situation financière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identifier une probabilité de défaut. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.
Accords de compensation : néant.
Autres actifs liés aux contrats clients : il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.
Passifs liés aux contrats clients : les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d'Avance et des avances clients (cf. note 2.17.).
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.
Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.
Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.
Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.
Indemnités de fin de contrat de travail : les indemnités de fin de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.
Avantages postérieurs à l'emploi : les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.
Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 0,7% en 2020, contre 1,0% en 2019).
L'engagement retraite est ventilé entre ses différentes composantes depuis 2018 :
La rationalisation des mouvements est indiquée en note 17.
La Société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.
Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.
L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).
La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique.
Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».
À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d'exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales.
En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d'actions gratuites, sur la base de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 février 2018 d'une enveloppe maximum d'un million d'actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l'acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l'action) et à une condition d'atteinte de critères de développement.
La charge constatée est étalée sur la période d'acquisition des droits, qui se termine le 30 juin 2023.
Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures de la Société, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions figure en note 7.
L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.
Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.
Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d'optimisation fiscale à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).
Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. La Société a pris en compte l'évolution des taux d'impôt sur les sociétés promulgués par le projet de loi de finance 2020.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont liés à la même entité fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. L'analyse effectuée n'a pas conduit à comptabiliser d'impôt différé au titre des exercices 2019 et 2020.
L'application de l'interprétation IFRIC 23 - « Comptabilisation des positions fiscales incertaines en matière d'impôt sur les sociétés » n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n'existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d'impôts au compte de résultat, et en dettes d'impôts exigibles, au bilan.
Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières).
En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en trois catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS.
L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
Dans le cas des prêts garantis par l'Etat, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des flux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances, ...) similaires. L'écart entre la valeur nominale de l'emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d'intérêts (constatée en produits différés et étalée sur la durée de l'emprunt).
Obligations convertibles : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les instruments financiers, la Société a ventilé les obligations en deux composantes :
o Une composante dette calculée sur la base de la valeur actualisée de l'ensemble des flux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d'émission) ; et
Les frais d'émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l'impact est non significatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes.
La composante « capitaux propres » est figée sur la durée des obligations.
Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d'entrée.
Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.
Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :
La norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives
Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients, après livraison au point de livraison convenu, au prix fixé qui ne comprend pas de part variable.
Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.
Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.
Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.
Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l'attente d'une position de l'IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.
Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif (cf. note 8).
Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.). Les subventions qualifiées de subventions d'intérêts sont présentées en moins de la charge d'intérêts (ex : des subventions liées au PGE).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action.
La Société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des différents règlements complémentaires.
Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, présentée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements.
La Société ne détient pas de participation.
| CHIFFRE D'AFFAIRES (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Vente de produits liés à des produits commercialisés | 2 190 | 1 888 | |
| Redevances facturées et droits d'entrée | 15 | 0 | |
| TOTAL Chiffre d'affaires lié à des contrats clients | 2 205 | 1 888 |
L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires, qui seraient non significatives dans la phase de développement actuel de la société. La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à différer la reconnaissance de certains chiffres d'affaires.
| AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ (en milliers d'euros) |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Refacturation coûts de R&D | 2.17 | 38 | 228 |
| Crédit Impôt Recherche (CIR) net (a) (b) | 2.17 | 1 328 | 1 104 |
| Autres subventions (b) | 2.17 | 0 | 855 |
| Autres revenus | 90 | ||
| TOTAL Autres produits | 1 456 | 2 187 | |
| (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés | -213 | -537 |
(b) Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Salaires | -3 358 | -3 070 | |
| Charges Sociales | -1 312 | -1 235 | |
| Salaires et charges totaux | -4 670 | -4 305 | |
| Salaires intégrés dans les projets de développement et activés | 404 | 924 | |
| Salaires et charges nets de la quote-part activée | -4 266 | -3 381 | |
| Engagements de fin de carrière nets | 2.13.1 | -103 | -60 |
| Paiements en actions (1) | 15 | 139 | -666 |
| TOTAL | -4 230 | -4 106 | |
| (1) dont actions gratuites | 139 | -4 |
L'impact financier des mesures prises à l'occasion de la crise sanitaire s'établit comme suit : Les aides reçues au titre du chômage partiel s'élèvent à 31 K€.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Frais de développement totaux | -5 958 | -6 201 | |
| - brevets activés | 225 | 110 | |
| - frais de développement activés autres | 12.1 | 868 | 2 450 |
| - Total frais de développement activés | 2.6.1 | 1 093 | 2 559 |
| Dotation amortissements frais activés | -920 | -920 | |
| TOTAL (Charge nette R&D) | -5 785 | -4 562 |
La charge nette n'intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (cf note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l'amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350 et en 2018 pour le DHA550.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements (1) | -2 337 | -2 522 |
| Dotations aux provisions sur actifs non courants (2) | 1 067 | -4 573 |
| Dotations nettes aux actifs circulants | 503 | -393 |
| Dotations nettes aux provisions pour risques | 57 | 21 |
| Engagements de fin de carrière nets | -103 | -60 |
| TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE | -812 | -7 527 |
| (1) dont dotations sur frais R&D activés | -920 | -920 |
(2) Cf. détail note 8
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours (1) | 1 687 | -4 181 |
| Dépréciation immobilisations corporelles et en cours (2) | -620 | -499 |
| Résultat contentieux sociaux et commerciaux | -44 | -74 |
| Autres (3) | 1 696 | -303 |
| TOTAL | 2 719 | -5 057 |
(1) Au 31/12/20, reprise de provisions frais R&D programme "Bastille" (1 725)
(2) Dépréciation partielle de matériels de l'usine de Libourne en 2020
(3) Dont produits exceptionnels pour abandon de créance du programme Trans'Alg pour 1 736K€ (y compris intérêts) et charges exceptionnelles pour régularisation de subvention à recevoir Trans'Alg pour 63k€
Comme indiqué en note 1, le résultat non courant ne comprend pas d'éléments liés au covid-19
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Intérêts Obligations Convertibles | -355 | -252 |
| Intérêts sur avances remboursables | -109 | -100 |
| Intérêts sur autres prêts | -19 | 0 |
| Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles (cf note 2.16) | -245 | -142 |
| TOTAL | -728 | -494 |
Le taux d'impôt différé est de 25% au 31 décembre 2020, inchangé depuis le 31 décembre 2019.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles et incertitudes fiscales (1) | 0 | 0 |
| Impôt différé | 0 | -3 236 |
| TOTAL | 0 | -3 236 |
(1) Comme indiqué note 2.15., l'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de provisions au titre des incertitudes fiscales.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt : | -6 878 | -14 058 |
| Charge d'impôt théorique | 1 926 | 3 936 |
| Charge d'impôt réelle (a) | 0 | -3 236 |
| Ecart : | -1 926 | -7 172 |
| Explication de l'écart : | ||
| Crédit d'impôt recherche (CIR) (a) | 372 | 316 |
| Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours (b) | -2 401 | -4 095 |
| Impôts différés constatés les années précédentes annulés en 2019 | 0 | -3 236 |
| Autres différences (c) | 103 | -157 |
| TOTAL | -1 926 | -7 172 |
| (a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf notes 2.17 et 4) | ||
| (b) Cf note 18 | ||
| (c) dont paiement en actions | 39 | -185 |
| RESULTAT NET NON DILUE PAR ACTION | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net (en K€) | -6 878 | -17 295 |
| Nombre moyen d'actions non dilué | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action non dilué (en euros) | -0,32 | -0,97 |
| RESULTAT NET DILUE PAR ACTION | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
| Résultat net (en K€) | -6 878 | -17 295 |
| Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE et AGA) | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action dilué (en euros) (1) | -0,32 | -0,97 |
| Nombre moyen d'actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles) | 21 661 655 | 17 886 605 |
| Résultat net par action dilué (en euros) (1) | -0,32 | -0,97 |
(1) : Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée
La Société a mis en place des actions potentiellement dilutives, liées à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 2.13.2), à des obligations convertibles émises en 2017 et en 2020 (cf. note 2.13.2) et à deux lignes d'Equity line mises en place en juillet 2019 et juin 2020. L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 2.20). Par conséquent, le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Acquisitions | Cessions | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brevets et frais de développement | 10 168 | 225 | 10 393 | ||
| Logiciels | 379 | 15 | 0 | 394 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 3 725 | 655 | 0 | 0 | 4 380 |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 14 272 | 895 | 0 | 0 | 15 167 |
| (en milliers d'euros) 31/12/2019 |
Dotations nettes |
Reprise de provision |
Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------- | --------------------- | ------------------------- | ------------- | ------------ |
| Amortissements | -450 | -103 | 0 | 0 | -554 |
|---|---|---|---|---|---|
| Amortissements frais de développement | -1 724 | -920 | 0 | 0 | -2 643 |
| Provision pour dépréciation Immobilisations incorporelles | |||||
| en cours | -3 725 | 0 | 1 687 | 0 | -2 038 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS | -5 899 | -1 023 | 1 687 | 0 | -5 235 |
| VALEUR NETTE | 8 373 | -128 | 1 687 | 0 | 9 932 |
Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1.) pour un montant cumulé net de subventions de 8 588 K€ en 2020, contre 7 129 K€ en 2019. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets.
Les dépenses relatives au projet « Bastille » (colorants et protéines) ont été activées en 2018 et en 2019. Fin 2019, le projet a été déprécié à 100%, et les dépenses liées au projet ont arrêtées d'être activées, à la suite des évènements post-clôture, les critères édictés par la norme IAS38 n'étant plus respectés (financement du programme). A la suite de l'accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. faits marquants 2020) et du financement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet Bastille ont été à nouveau activés au 2ème semestre 2020. Les immobilisations incorporelles en cours devraient être mises en service à compter de 2023.
Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisés sur les projets DHA et Bastille (le projet est en cours) en 2020. Ces projets sont constatés à l'actif sur les exercices présentés. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la direction à l'horizon 2025, le taux d'actualisation retenu s'élève à 12%, comme en 2019.
La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon la méthode de la valeur d'utilité, soit l'estimation des cash-flows actualisés, établis sur la durée d'utilisation. La valeur actualisée des cash-flows futurs est, dans toutes les hypothèses, sensiblement supérieure à la valeur des actifs de la Société.
La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 a conduit à conserver une dépréciation partielle sur le projet Bastille en 2020, reflétant le retard pris dans le programme du fait de la crise sanitaire et de ses conséquences sur la mise en place des financements. Il n'existe en revanche pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.
La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d'actualisation entre 11% et 13% ; variation de la croissance à l'infini entre 0% à 2%) et des paramètres opérationnels (variation du coût de production) n'a pas conduit à identifier de risques de pertes de valeur.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 1 289 | 14 | 1 303 | ||
| Constructions, aménagements et installations | 12 257 | 232 | 0 | 0 | 12 489 |
| Installations techniques | 6 839 | 463 | -181 | 659 | 7 780 |
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel et mobilier de bureau | 432 | 11 | -21 | 0 | 422 |
| Immobilisations en cours | 2 759 | 1 296 | -857 | -659 | 2 539 |
| TOTAL VALEUR BRUTE | 23 576 | 2 016 | -1 059 | 0 | 24 533 |
| Amortissements et provisions | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | Autres mvts | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | 0 | ||
| Constructions, aménagements et installations | -3 412 | -657 | 0 | -492 | -4 561 |
| Installations techniques | -5 800 | -618 | 110 | 492 | -5 816 |
| Matériels de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel et mobilier de bureau | -343 | -39 | 21 | 0 | -361 |
| Immobilisations en cours | -857 | -620 | 857 | 0 | -620 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS | -10 412 | -1 934 | 988 | 0 | -11 358 |
| TOTAL VALEUR NETTE | 13 164 | 82 | -71 | 0 | 13 175 |
Les immobilisations en cours sont constituées d'équipements de l'usine de Libourne non encore mis en service. La mise en service d'une partie de ces équipements est intervenue en 2020 ; elle est subordonnée pour les autres à la finalisation du développement industriel des projets R&D en cours et à la mise en place de partenariats industriels et financiers.
Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles en-cours ont conduit à passer des dépréciations en 2020 pour un montant de 620 K€. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et produits non courants (Cf note 8). La provision constatée en 2019 de 857 K€ a été reprise en totalité, à la suite de la mise au rebut des actifs correspondants.
Les actifs financiers non courants en 2020 comprennent 123 K€ de compte de liquidités (76 K€ en 2019) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Stock DHA | 2 204 | 2 313 | |
| Stock consommables | 220 | 163 | |
| Stock maintenance | 85 | 66 | |
| MONTANT BRUT | 2 508 | 2 542 | |
| Provisions | -488 | -991 | |
| MONTANT NET | 2 020 | 1 550 |
La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à constater des ajustements sur les stocks au titre de la sous-activité ou des dépréciations spécifiques.
La diminution de la provision prend en compte la consommation effective de stocks DHA sur l'exercice 2020.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 1 243 | 204 |
| Autres actifs liés aux contrats clients | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 243 | 204 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés.
Aucune dépréciation n'a été constatée. La crise sanitaire liée au covid-19 n'a pas conduit à une augmentation du risque client en termes de pertes constatées ou attendues.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Crédit d'impôt recherche | 1 542 | 1 670 |
| Subventions publiques à recevoir | 38 | 779 |
| Acomptes fournisseurs | 17 | 88 |
| Créances fiscales | 698 | 381 |
| Créances sociales | 79 | 75 |
| Autres créances | 1 042 | 72 |
| Charges constatées d'avances | 202 | 147 |
| BRUT | 3 618 | 3 213 |
| Provisions | -68 | -68 |
| NET | 3 550 | 3 145 |
La créance du CIR correspond à l'année 2020, les autres créances correspondent principalement à la location de l'espace de bureaux du bâtiment industriel à un tiers.
Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2020. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 25).
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| - Endettement financier brut | 14.2 | -15 843 | -6 690 |
| + trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 840 | 8 024 | |
| +/- autres actifs financiers courants | -4 870 | ||
| Trésorerie nette d'endettement | -4 003 | -3 536 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières | 10 012 | 8 016 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités | 1 828 | 8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 11 840 | 8 024 |
| Découverts | 0 | 0 |
| Trésorerie nette | 11 840 | 8 024 |
Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles définies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 18 K€ en 2020 contre 16 K€ en 2019. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de définition défini par la norme, comme les années précédentes
Les dettes financières sont constituées des obligations convertibles en actions (OCA) souscrites par la société DIC Corporation, émises en octobre 2017 pour un montant net de 4 870 K€ (5 000 K€ diminué des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 105 K€), d'avances remboursables d'un montant de 3 798 K€ en 2020 (6 290 K€ en 2019) à taux fixe (dont 486 K€ d'intérêts courus sur les avances remboursables, contre 442 K€ en 2019). (cf. infra), de l'emprunt de 400 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2019, de l'emprunt PGE de 1 000 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2020 (dont 147K€ reclassés en produits constatés d'avance) et d'obligations convertibles en actions (OCA) souscrites à part égales par la société DDW et par BPI, émise en juin 2020 pour un montant net de 6 523 K€ (7 000 K€ diminué des frais d'émissions et d'une quote-part reclassée en capitaux propres pour 946 K€)
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | Non courant | Courant | ||
| Solde à l'ouverture | 6 690 | 4 870 | 8 362 | |
| Augmentation de la période | 7 470 | 0 | 2 957 | |
| Variation d'intérêts courus | 229 | 47 | 0 | |
| Autres mouvements | -2 714 | 130 | 242 | |
| Reclassement dettes financières en dettes courantes | -50 | 50 | 0 | |
| Diminution de la période | -880 | 0 | ||
| Solde à la clôture | 10 746 | 5 097 | 11 560 | |
| Découvert bancaire | ||||
| Solde net à la clôture | 10 746 | 5 097 | 11 560 |
Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :
Les augmentations et diminutions correspondent aux flux réels décaissés, repris dans le tableau des flux de trésorerie.
Les autres mouvements correspondent principalement en 2020 aux abandons de créances liées aux avances conditionnées (1 746 K€), au reclassement de la composante capitaux propres des OC émise en juin 2020 pour 946 K€, et au reclassement en produit différé des subventions liées au PGE (147 K€).
Les autres mouvements correspondent aux intérêts sur avances remboursables et aux retraitements des intérêts sur les obligations convertibles.
| Caractéristiques des emprunts obligataires | OCA 2017 | OCA 2020 |
|---|---|---|
| Nombre d'obligations | 1 000 000 | 4 000 000 |
| Prix d'émission par obligation (hors frais d'émission) | 5 euros | 1 ,75 euros |
| Durée | Initial : 3 ans prolongée d'1 an |
5 ans |
| Remboursement | in fine | in fine |
| Parité de conversion | une action pour une obligation, la conversion peut intervenir à tout moment pendant les 3 ans |
- pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75€ pouvant intervenir à tout moment - après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1.75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois |
| Intérêt | 5% | 3% |
L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date d'émission des obligations :
Les caractéristiques de l'emprunt de 0,4 million d'euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes :
Les caractéristiques de l'emprunt PGE de 1 million d'euros consenti par Bpifrance sont les suivantes :
L'application des principes définis en note 2.16 à conduit à constater à la date de mise en place du prêt PGE BPI une composante dettes de 853 K€ et une composante Produits différés de 147 K€.
L'échéancier des avances remboursables est présenté ci-après :
Comme indiqué ci-dessus en note 2.16., la partie variable du remboursement des avances n'est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n'anticipe pas un remboursement supérieur à l'avance reçue.
L'augmentation de l'endettement financier brut de 4 282 K€ comprend principalement :
La société n'a pas mis en place d'instruments de couverture.
La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital. La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La Société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres, endettement et avances remboursables.
La Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 24).
La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.
Le capital est constitué de 25 277 165 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Valeur du capital (en milliers d'euros) | 1 011 | 738 |
| Nombre d'actions total | 25 277 165 | 18 438 199 |
| Valeur nominale (en euros) | 0,04 | 0,04 |
La variation du nombre d'actions s'explique par :
Il existe 2 201 806 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'auto contrôle.
La Société détient 51 570 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2020, soit 75 K€ (contre 121 K€ en 2019), a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.
Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Primes | 18 295 | 34 347 |
| Réserves contractuelles | 390 | 390 |
| Report à nouveau | 0 | -12 934 |
| Total des réserves sociales | 18 685 | 21 803 |
Aucune attribution n'est intervenue en 2020.
Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Nombre d'actions |
Prix d'exercice moyen |
|
|---|---|---|
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2018 | 521 306 | 3,68 |
| Dont exerçables | 276 338 | 2,26 |
| Bons attribués en 2019 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | -24 564 | 2,16 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0,00 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2019 | 496 742 | 3,76 |
| Dont exerçables | 0 | 0,00 |
| Bons attribués en 2020 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | 0 | 0,00 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0,00 |
| BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2020 | 496 742 | 3,76 |
| Dont exerçables | 0 | 0,00 |
Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l'exercice ou la caducité :
Aucune charge n'a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2020 (cf. notes 2.13.1 et 5), contre une charge de 4 K€ en 2019.
151 900 actions gratuites ont été attribuées aux salariés au cours de l'exercice 2020 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d'actions. La période d'acquisition est de 36 mois.
Le produit net constaté au titre de l'exercice sur les plans d'actions gratuites (outre le plan 2020, 2 plans de 151 900 actions et 50 000 actions respectivement) est de 139 K€ contre une charge de 662 K€ en 2019. L'impact 2020 est un produit, compte tenu des départs et du non-respect de certaines conditions de performance intervenus en 2020.
Les engagements de retraite s'élèvent à 510 K€ au 31 décembre 2020, contre 368 K€ au 31 décembre 2019.
Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Provision ouverture | 368 | 178 |
| Coût des services rendus | 99 | 56 |
| Coût financier | 4 | 3 |
| Ecarts actuariels | 39 | 130 |
| Provision clôture | 510 | 368 |
Il n'existe pas de provisions non courantes.
La provision pour risques courants constatée en 2019 à hauteur de 287 K€ s'élève à 230 K€ fin 2020. La variation de 57 K€ est un montant net incluant des dotations additionnelles de 40 K€ et des reprises pour 97 K€. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social.
Comme indiqué en note 2.15, les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l'existence de toute exigence réglementaire ou légale en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d'impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture.
Au 31 décembre 2020, les positions nettes d'impôts différés actifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l'ESMA de juillet 2019. L'application de cette modalité a conduit à ne pas constater 2 893 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés en 2019.
Les impôts différés non constatés, essentiellement liés aux déficits reportables, s'élèvent à 17.4 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020, contre 15.6 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020.
Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2020 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 24).
La crise du covid-19 n'a pas conduit à reporter des échéances significatives de dettes fournisseurs.
Il n'existe pas de dettes d'impôts sur les sociétés, la société étant fiscalement déficitaire. Comme indiqué en note 2.15, il n'existe pas de passifs au titre des incertitudes fiscales
Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2020 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 24).
Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions d'investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes.
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 974 | 814 |
| Dettes fiscales | 349 | 143 |
| Dettes sur immobilisations | 1 027 | 170 |
| Autres dettes (a) | 150 | 16 |
| Subventions d'investissement différées | 510 | 510 |
| Produits constatés d'avance | 509 | -1 |
| TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS | 3 519 | 1 652 |
(a) : Dont 147K€ de produits constatés d'avance sur le prêt BPI de 1 000K€
La crise du covid -19 a conduit la société à demander l'étalement du paiement de certaines charges sociales du premier semestre 2020 pour un montant de 465 K€, dont le remboursement est intervenu au second semestre 2020
| 31/12/2020 | Niveaux d'appréciatio n de la juste valeur |
Actifs à la juste valeur par le résultat |
Actifs à la juste valeur par autres éléments du résultat global |
actifs / passifs évalués au coût amorti |
Valeur nette comptable |
Juste valeur (1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | au coût amorti |
31/12/2020 | 31/12/2020 | |||
| ACTIFS : | ||||||
| Actifs financiers non courants | 1 et 3 | 123 | 2 | 126 | 126 | |
| Autres actifs non courants | - | 0 | 0 | |||
| Créances clients | 1 243 | 1 243 | 1 243 | |||
| Autres actifs courants (1) | - | 1 059 | 1 059 | 1 059 | ||
| Autres actifs financiers courants | - | 0 | 0 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 | 11 840 | 11 840 | 11 840 | ||
| TOTAL DES ACTIFS | ||||||
| FINANCIERS | 11 963 | 0 | 2 304 | 14 268 | 14 268 | |
| PASSIFS : | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes |
2 | 15 842 | 15 842 | 15 842 | ||
| Autres passifs non courants (1) | - | 0 | 0 | |||
| Dettes fournisseurs et comptes | ||||||
| rattachés Juste valeur des instruments |
- | 1 481 | 1 481 | 1 481 | ||
| financiers | 2 | 0 | 0 | |||
| Autres passifs courants (1) | - | 1 030 | 1 030 | 1 030 | ||
| TOTAL DES PASSIFS | ||||||
| FINANCIERS | 0 | 0 | 18 353 | 18 353 | 18 353 |
(1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs.
La Société n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).
Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés. Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2020 et 2019.
Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.
Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.
Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).
La Société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.
L'effectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Cadre | 37 | 35 |
| Non cadre | 27 | 30 |
| TOTAL | 64 | 65 |
| Dont effectif R&D | 40 | 44 |
| Effectif clôture | 62 | 65 |
En garantie de l'emprunt obligataire convertible de 5M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation, la Société a constitué au profit de cette dernière une hypothèque portant sur certains des actifs immobiliers dont elle détient la propriété (il s'agit des bâtiments A, B et C tels que décrits au chapitre 8.1 du Document d'Enregistrement Unique). La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 3.3M€.
Aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n'a été donné par la Société conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Comme indiqué en note 2.8, l'analyse effectuée n'a pas conduit à effectuer de retraitements au titre de la norme IFRS 16.
L'impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non significatif s'élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à :
La Société n'a pas d'engagement de commande d'immobilisations de montant significatif au 31 décembre 2020.
La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 319 K€ en 2020, contre 362 K€ en 2019. Les charges sociales liées se sont élevées à 134 K€ en 2020, contre 143 K€ en 2019.
Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.
Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.
50 000 actions ont été attribuées en 2018, liées à des conditions de performance, dont la mesure a été décalée par le Conseil d'Administration du 2ème semestre 2019 à la fin de l'exercice 2020
Néant.
Néant.
La Société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les placements sont effectués auprès d'établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.
La Société a émis un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires intégralement souscrit par la société japonaise DIC Corporation le 24 octobre 2017 pour un montant total de cinq millions d'euros (soit 5 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCDIC »). Les OCDIC pourraient être exigibles par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCDIC se réaliserait.
La Société a émis en juin 2020 emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d'euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »). Les OCABSA pourraient être exigibles par anticipation dans l'éventualité où l'un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait.
A l'exception des emprunts obligataires susvisés, du prêt garanti par l'Etat (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n'a pas d'emprunt bancaire en cours.
La trésorerie nette s'élevait à 11 840 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel.
La Société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) significatifs.
Néant.
Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2020 (-2 029 K€ vs -1 183 K€ en 2019) sont essentiellement liées aux variations du poste clients (-1 039 K€), du poste fournisseurs (-657K€) et des stocks (-470K€). Les acquisitions d'immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés aux programmes Bastille et puits de carbone.
La variation des flux de financement provient essentiellement du nouvel emprunt obligataire souscrit par DDW et BPI (6 470 K€ - 7 000 K€ en brut et 530 K€ de frais d'émission), du prêt PGE BPI (1 000 K€) obtenu dans le cadre du covid-19, du financement par equity line (7 194 K€) et de la clôture du projet Trans'Alg (-880 K€).
Début janvier 2021, la société a annoncé un accord avec le groupe Suez de création d'une co-entreprise pour accélérer l'industrialisation et la commercialisation de solutions de capture et de bioconversion du CO2 par des photobioréacteurs algaux de nouvelle génération.
Fermentalg et Kepler Cheuvreux ont conclu en date du 28 janvier 2021 un avenant au contrat de juin 2020 de financement en fonds propres (equity line signée en juin 2020) ramenant la décote maximale à 5,0% et étendant le programme existant dans le cadre des conditions fixées par la 26ème résolution de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et dans la limite du nombre maximal d'actions autorisé par la note d'opération visée par l'AMF le 18 juin 2020 (visa n° 20-262).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Contrôle légal des comptes | 80 | 78 |
| Autres diligences directement rattachées à la mission | 14 | 12 |
| TOTAL | 94 | 90 |
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l'exercice 2020 figure en Annexe 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Les services fournis au cours de l'exercice 2020, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les diligences menées à l'occasion de l'opération financière réalisée en juin 2020 et des attestations exigées dans le cadre de contrats de subventions.
Annexe 5 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2020
61 rue Henri Regnault 92075 Paris – La Défense
174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC
Exercice clos le 31 décembre 2020
E X C O E C A F
S I E G E S O C I A L : 61, RUE H ENRI RE G N A U L T – 92075 PARIS – L A DEFENSE
SIEGE SOCIAL : 174 A V E N U E D U T RUC - 33700 M E R I G NA C
FERMENTALG Société Anonyme (SA) RCS : Libourne 509 935 151
Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'assemblée générale de la société Fermentalg,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Fermentalg relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les impacts du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de recherche et développement dont les modalités de mise en œuvre sont détaillées au paragraphe « Changement de méthode comptable relatif aux frais de recherche et développement » de la Note 2 de l'annexe des comptes annuels.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Dans les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, Fermentalg a décidé de procéder à un changement de méthode en activant les frais de développement.
Conformément à la réglementation comptable, le changement de méthode correspondant à la mise en œuvre de la méthode préférentielle a été réalisé selon la méthode rétrospective. Il a conduit à constater à l'actif du bilan d'ouverture 7,1 m€ par contrepartie capitaux propres. Les impacts et les raisons de ce changement de méthode comptable sont détaillés en note 2 de l'annexe aux comptes annuels.
L'activation des frais de développement nécessite de se conformer aux normes françaises en termes de respect des critères d'activation. L'analyse des critères d'activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.
Dans ce contexte, nous avons considéré la comptabilisation des frais de développement et les tests de dépréciation afférents, comme un point clé de notre audit.
Les travaux que nous avons effectués sur la problématique de l'activation des frais de développement et les tests de dépréciation afférents sont les suivants :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L.22- 10-10 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FERMENTALG par le conseil d'administration du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF.
Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 12ème année, dont 7 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les Commissaires aux comptes
Bordeaux et Mérignac, le 29 avril 2021
Mazars EXCO ECAF
CHAVANCE Alain Associé
LEMBEZAT François Associé
NGUEMA EYA Christelle Associée
| Du 01/01/2020 Du 01/01/2019 |
Variation | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | au 31/12/2020 | au 31/12/2019 | en valeur | en % | |
| Ventes de marchandises | 2 190 | 1 884 | 305 | 16% | |
| Production vendue (biens/serv.) | 125 | 218 | -93 | -43% | |
| Montant net du chiffre d'affaires | 2 315 | 2 102 | 212 | 10% | |
| Produits des activités annexes | 15 | 11 | 5 | 31% | |
| Production immobilisée | 655 | - | 655 | 100% | |
| Subventions d'exploitation | - | 850 | - 561 |
-195% | |
| Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges | 1 853 | 610 | 1 244 | 204% | |
| Autres produits | 7 | 8 | - 1 |
-11% | |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | 4 844 | 3 580 | 1 553 | 43% | |
| Achats de matières premières et autres approvis. | - 2 743 |
- | 465 | - 2 277 | 489% |
| Variation de stocks | - | 33 | 878 | - 911 |
-104% |
| Autres achats et charges externes | - 4 673 |
- | 7 633 | 2 960 | -39% |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 209 |
- | 185 | - 23 |
13% |
| Salaires et traitements | - 3 358 |
- | 3 070 | - 289 |
9% |
| Charges sociales | - 1 312 |
- | 1 235 | - 77 |
6% |
| Dotations aux amortissements et dépréciations | - 3 763 |
- | 3 502 | - 262 |
7% |
| Autres charges | - | 75 - |
76 | 2 | -2% |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (2) | - 16 166 |
- | 15 289 | 877 | -6% |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II) | - 11 322 |
- | 11 709 | 676 | -6% |
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 60 | 79 | - 19 |
-24% | |
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 60 | 79 | - 19 |
-24% | |
| Intérêts et charges assimilées (4) | - 484 |
- | 356 | - 128 |
36% |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES | - 484 |
- | 356 | - 128 |
36% |
| RÉSULTAT FINANCIER | - 424 |
- | 277 | - 147 |
53% |
| RÉSULTAT COURANT avant impôts | - 11 746 |
- | 11 986 | 529 | -4% |
| Produits exceptionnels | 3 644 | 140 | 3 504 2496% | ||
| Charges exceptionnelles | - 259 |
- | 439 | 244 | -56% |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 3 385 | - | 299 | 3 748 | - 1255% |
| Impôt sur les bénéfices | 1 541 | 1 641 | - 100 |
-6% | |
| TOTAL DES PRODUITS | 8 548 | 3 799 | 5 038 | 133% | |
| TOTAL DES CHARGES | - 15 368 |
- | 14 443 | 894 | -6% |
| Bénéfice ou perte | - 6 820 |
- | 10 643 | 4 177 | NA |
| ACTIF | Valeur au 31 décembre 2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Val. Brutes | Amort. & dépréc. |
Val. Nettes | % de l'actif |
31-déc-19 | % de l'actif |
| Immobilisations incorporelles | 15 165 | 5 235 | 9 930 | 23% | 1 244 | 5% |
| Immobilisations corporelles | 24 533 | 11 358 | 13 175 | 31% | 13 164 | 48% |
| Immobilisations financières | 201 | 1 | 200 | 0% | 199 | 1% |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (I) | 39 899 | 16 594 | 23 305 | 55% | 14 607 | 53% |
| Stocks et en-cours | 2 508 | 488 | 2 020 | 5% | 1 550 | 6% |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 4 | 0 | 4 | 0% | 0 | 0% |
| Créances et comptes rattachés | 4 637 | 68 | 4 569 | 11% | 3 201 | 12% |
| Valeurs mobilières de placement | 10 000 | 0 | 10 000 | 23% | 8 000 | 29% |
| Disponibilités | 1 840 | 0 | 1 840 | 4% | 24 | 0% |
| Charges constatées d'avance | 199 | 0 | 199 | 0% | 147 | 1% |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT (II) | 19 189 | 556 | 18 632 | 44% | 12 923 | 47% |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | 480 | 0 | 480 | 1% | 98 | 0% |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II ) | 59 568 | 17 151 | 42 417 | 100% | 27 628 | 100% |
| PASSIF | Valeurs | % du | Valeurs | % du |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2020 |
passif | Au 31/12/2019 |
passif |
| Capital | 1 011 | 2% | 738 | 3% |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 295 | 43% | 34 347 | 124% |
| Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | 1% | 390 | 1% |
| Report à nouveau | 7 126 | 17% | - 12 934 |
-47% |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | - 6 820 |
-16% | - 10 643 |
-39% |
| Subvention d'investissement | 510 | 1% | 510 | 2% |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) | 20 513 | 48% | 12 407 | 45% |
| Avances conditionnées (II) | 3 312 | 8% | 5 848 | 21% |
| Provisions pour risques (III) | 230 | 1% | 287 | 1% |
| Emprunts obligataires convertibles | 12 152 | 29% | 5 000 | 18% |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédiT (1) | 1 886 | 4% | 842 | 3% |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 473 | 3% | 2 101 | 8% |
| Dettes fiscales et sociales | 1 319 | 3% | 956 | 3% |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 1 023 | 2% | 170 | 1% |
| Autres dettes | 1 | 0% | 16 | 0% |
| Produits constatés d'avance | 509 | 1% | - | |
| TOTAL DETTES (IV) (2) | 18 363 | 43% | 9 085 | 33% |
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III+IV) | 42 417 | 100% | 27 628 | 100% |
| (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques |
- | - | ||
| (2) Dont à plus d'un an | 8 925 | 5 342 | ||
| (2) Dont à moins d'un an | 9 426 | 3 059 |
| (en milliers d'euros) Notes |
31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net global | - 6 820 | - 10 643 |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 1 214 | 2 512 |
| Plus ou moins-values de cessions | 20 | 63 |
| Capacité d'autofinancement | - 5 585 | - 8 068 |
| Coût de l'endettement financier brut | - 1 843 | 217 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt |
- 7 429 | - 7 851 |
| Variation de stock | - 470 | - 485 |
| Variation du poste de clients | - 1 037 | - 62 |
| Variation du poste fournisseurs | - 596 | 511 |
| Variation des autres actifs et passifs courants (a) | 642 | - 171 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 24 |
- 1 461 | - 208 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | - 8 890 | - 8 060 |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | - 655 | - |
| Quote-part des subventions d'investissement | - | - |
| Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels | - 2 256 | - 830 |
| Variation des dettes sur immobilisations | 853 | - |
| Acquisitions d'immobilisations financières | - 2 | 80 |
| Cessions d'actifs corporels et incorporels | 51 | 70 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS |
- 2 010 | - 681 |
| Augmentation de capital 15 |
7 798 | 1 063 |
| Augmentation de capital liée aux filiales | - | - |
| Acquisitions et cessions d'actions propres | - | - |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 8 000 | 2 957 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | - 880 | - |
| Variation de comptes courants | - | - |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | - 203 | 250 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT |
14 714 | 4 270 |
| Variation de trésorerie | 3 815 | - 4 470 |
| Trésorerie d'ouverture 12 |
8 024 | 12 494 |
| Trésorerie de clôture 12 |
11 839 | 8 024 |
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 42 604 564 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de (6 466 979 €).
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 15/04/2021.
Les faits marquants de l'exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2020
Début janvier 2021, la société a annoncé un accord avec le groupe Suez de création d'une co-entreprise pour accélérer l'industrialisation et la commercialisation de solutions de capture et de bioconversion du CO2 par des photobioréacteurs algaux de nouvelle génération.
Fermentalg et Kepler Cheuvreux ont conclu en date du 28 janvier 2021 un avenant au contrat de juin 2020 de financement en fonds propres (equity line signée en juin 2020) ramenant la décote maximale à 5,0% et étendant le programme existant dans le cadre des conditions fixées par la 26ème résolution de l'assemblée générale du 2 juin 2020 et dans la limite du nombre maximal d'actions autorisé par la note d'opération visée par l'AMF le 18 juin 2020 (visa n° 20-262).
Le capital social de la Société s'élève à 1 011 086,60 €, composé de 25 277 165 actions à 0,04 €.
| BSPCE ET ACTIONS GRATUITES | Nombre de BSPCE | Nombre d'actions auxquelles donnent droit les BSPCE/AG |
Prix d'exercice moyen par action |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 251 234 | 496 742 | 3,76 |
| Bons attribués | 0 | 0 | 0,00 |
| Bons exercés | 0 | 0 | 0,00 |
| Bons annulés ou caducs | 0 | 0 | 0,00 |
| Au 31 décembre 2020 | 251 234 | 496 742 | 3,76 |
| Actions gratuites attribuées (1) | 0 | 327 400 | 0,00 |
| Grand total | 251 234 | 824 142 | 2,26 |
(1) : 175 500 attribuées en 2018 et 151 900 attribuées en 2020
151 900 actions gratuites ont été attribuées en 2020 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution d'un million d'actions.
Les périodes d'acquisition vont de 18 à 36 mois selon les plans. Aucune charge n'a été constatée au titre de l'exercice relative aux charges sociales dues lors de l'acquisition des titres.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables. Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisée en autres produits.
Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 541 278 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéfices du compte de résultat. La quote-part du CIR correspondant à des dépenses qui sont activées est déduite du montant brut des frais activés (Cf ci-dessous). Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l'année suivante.
La société a décidé de procéder à un changement de méthode comptable en activant les frais de développement dans les comptes annuels clos le 31 décembre 2020.
Conformément à la réglementation comptable, le changement de méthode correspondant à la mise en œuvre de la méthode préférentielle a été réalisé selon la méthode rétrospective. Les impacts du changement de méthode comptable issu de l'application de la méthode préférentielle ont été comptabilisés dans le compte « Report à nouveau » à l'ouverture de l'exercice, pour le montant net d'impôt exigible.
Aucune modification n'a été apportée aux comptes des exercices antérieurs présentés. Une information pro forma est donnée en annexe pour chaque rubrique comptable concernée, indiquant les effets sur les résultats et les capitaux propres des exercices antérieurs. Le changement de méthode a conduit à constater à l'actif du bilan d'ouverture 7,1 m€ par contrepartie capitaux propres. Les impacts et les raisons de ce changement de méthode comptable sont détaillés en note 2 de l'annexe aux comptes annuels.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée.
Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans.
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus et activés s'ils répondent aux critères d'activation des normes comptables françaises, à savoir :
L'analyse des critères d'activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie.
Suite au changement de méthode comptable concernant les frais de développement intervenu en 2020, les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de ces frais de développement, de brevets et de logiciels constituant le solde.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :
| Constructions | 10 à 30 ans |
|---|---|
| Agencement et aménagement des constructions | 5 à 7 ans |
| Matériels et outillages industriels | 5 à 15 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 5 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
La Société Fermentalg détient 51 570 actions propres au 31/12/2020 à une valeur unitaire de 1.45 €.
Stocks
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.
Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.
Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.
Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.
Les stocks sont composés :
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque l'inventaire est inférieur à la valeur comptable. Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.
| (en milliers Immobilisations d'euros) |
Valeur | Augmentations | Diminutions | Valeur | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| brute début d'exercice |
Autres mouvements |
Acquisitions | Autres mouvements |
Cessions | brute fin d'exercice |
|||
| Frais établissement, recherche et | ||||||||
| développement (1) | 21 | 8 850 | 0 | 0 | 0 | 8 871 | ||
| Autres postes immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 1 673 | 0 | 241 | 0 | 0 | 1 914 | ||
| Incorp. | Immobilisations incorporelles en-cours | 0 | 3 725 | 655 | 0 | 0 | 4 380 | |
| Autres postes immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations incorporelles | 1 694 | 12 575 | 896 | 0 | 0 | 15 165 | ||
| Terrain | 1 289 | 0 | 14 | 0 | 0 | 1 303 | ||
| Constructions sur sol propre | 12 257 | 0 | 232 | 0 | 0 | 12 489 | ||
| Installations techniques, matériel | 6 839 | 659 | 463 | 0 | 181 | 7 780 | ||
| Autres | Matériel de transport | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 | |
| Corp. | immob. | Matériel de bureau, & info., | ||||||
| corporelles | mobilier | 427 | 0 | 12 | 0 | 22 | 417 | |
| Immobilisations corporelles en-cours | 2 759 | 0 | 1 296 | 659 | 857 | 2 539 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations corporelles | 23 576 | 659 | 2 017 | 659 | 1 060 | 24 533 | ||
| Autres participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Financier | Prêts et autres immobilisations financières | 199 | 0 | 87 | 0 | 85 | 201 | |
| Sous total immobilisations financières | 199 | 0 | 87 | 0 | 85 | 201 | ||
| TOTAL GENERAL : | 25 469 | 13 234 | 3 000 | 659 | 1 145 | 39 899 |
(1) Les 8 850K€ correspondent à l'impact dans le bilan d'ouverture du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de recherche et développement (Cf supra).
| Valeur | Augmentations | Diminutions | Valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros ) |
Amortissements | brutes debut d'exercice |
Autres mouvements |
Dotations | Autres mouvements |
Reprises | brutes fin d'exercice |
|
| Frais d'établissement, recherche et | ||||||||
| développement (1) | 21 | 1 724 | 920 | 0 | 0 | 2 665 | ||
| Incorp. | Autres postes immo. incorporelles | 429 | 0 | 103 | 0 | 0 | 532 | |
| Autres postes immo. incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 450 | 1 724 | 1 023 | 0 | 0 | 3 197 | ||
| Terrain | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sur sol propre | 3 143 | 0 | 658 | 0 | 0 | 3 802 | ||
| Constructions | Installations générales | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Installations techniques et matériel | 4 737 | 0 | 784 | 0 | 110 | 5 411 | ||
| Matériel de transport | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Corp. | Autres immo. corporelles |
Matériel autre et | ||||||
| mobilier | 342 | 0 | 39 | 0 | 22 | 359 | ||
| Immobilisations corporelles en-cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Sous total immobilisations | ||||||||
| corporelles | 8 222 | 0 | 1 481 | 0 | 132 | 9 572 | ||
| TOTAL GENERAL : | 8 672 | 1 724 | 2 504 | 0 | 132 | 12 769 |
(1) Les 1 724K€ correspondent à l'impact dans le bilan d'ouverture du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des frais de recherche et développement (Cf supra).
| Valeur | Augmentations | Diminutions | Valeur | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Provisions | brutes début d'exercic e |
Autres mouvemen ts |
Dotatio ns |
Autres mouvemen ts |
Reprise s |
brutes fin d'exercic e |
|
| Frais d'établissement., recherche et développement |
0 | 3 725 | 0 | 1 725 | 0 | 2 000 | ||
| Incorp. | Autres postes immo. incorporelles |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres postes immo. incorporelles |
0 | 0 | 38 | 0 | 0 | 38 | ||
| Sous total immobilisations incorporelles | 0 | 3 725 | 38 | 1 725 | 0 | 2 038 | ||
| Terrain | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sur sol propre | 270 | 492 | 0 | 0 | 0 | 762 | ||
| Constructions | Installations générales |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Installations techniques et matériel | 1 063 | -492 | 0 | 167 | 0 | 404 | ||
| Corp. | Autres immo. corporelles | Matériel de transport |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Matériel autre et mobilier |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Immobilisations corporelles en-cours | 857 | 0 | 620 | 0 | 857 | 620 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Sous total immobilisations corporelles | 2 190 | 0 | 620 | 167 | 857 | 1 786 | ||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||
| Autres participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Financier | Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Prêts et autres immo. financières |
0 | 0 | 27 | 0 | 26 | 1 | ||
| Sous total immo financières | 0 | 0 | 27 | 0 | 26 | 1 | ||
| TOTAL GENERAL : | 2 190 | 3 725 | 685 | 1 892 | 883 | 3 825 | ||
| TOTAL GENERAL GLOBAL - Amort. & Provisions : | 10 863 | 5 449 | 3 189 | 1 892 | 1 015 | 16 594 |
Les provisions pour risques opérationnels ont diminué de 57 155 € à la suite de la baisse de risques prud'homaux, elles s'élèvent à 230 000 € fin 2020.
Au 31 décembre 2020, Fermentalg ne détient aucune filiale ou participation.
| Etat des créances (en milliers d'euros) |
Montants bruts |
Provision | Montants nets | <= 1 an | > 1 an |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Créances rattachées à participations | 0 | 0 | |||
| Prêts | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations financières | 199 | 1 | 198 | 198 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Clients douteux | |||||
| Autres créances clients | 1 241 | 1 241 | 1 241 | ||
| Créances rep titres | |||||
| Personnel et comptes rattachés | 68 | 68 | 0 | 0 | |
| Sécurité sociale et autres organismes | |||||
| sociaux | 7 | 7 | 7 | ||
| Tva | 698 | 698 | 698 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 1 542 | 1 542 | 1 542 | ||
| Autres impôts et taxes | 38 | 38 | 38 | ||
| Fournisseurs débiteurs | 4 | 4 | 4 | ||
| Divers | 1 042 | 1 042 | 1 042 | ||
| Groupes et associés | |||||
| Débiteurs divers | 1 | 1 | 1 | ||
| Charges constatées d'avance | 199 | 199 | 199 | ||
| Charges à repartir | 480 | 480 | 480 | ||
| Totaux | 5 519 | 69 | 5 450 | 5 252 | 198 |
Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.
Eléments concernant les entreprises liées et les participations : néant.
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (en milliers d'euros) |
Montants |
|---|---|
| Exploitation | 199 |
| Financiers | - |
| Exceptionnels | - |
| TOTAL | 199 |
| PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en milliers d'euros) |
Montants |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Autres immobilisations financières | |
| Créances clients et comptes rattachés | - |
| Autres créances | 2 341 |
| Disponibilités | 12 |
| TOTAL | 2 353 |
| COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL | Nombre | Valeur nominale (en euros) |
|---|---|---|
| Titres composant le capital social au début de l'exercice | 18 438 199 | 0 ,04€ |
| Titres émis pendant l'exercice | 6 838 966 | 0 ,04€ |
| Titres remboursés pendant l'exercice | 0 | 0 ,04€ |
| Titres composant le capital social à la fin de l'exercice | 25 277 165 | 0 ,04€ |
| (en milliers d'euros) | Solde initial |
Augmentation | Diminution | Autres mvts (1) |
Solde final |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 738 | 274 | 0 | 1 012 | |
| Primes liées au capital social | 34 347 | 7 525 | -23 578 | 18 294 | |
| Réserves | 0 | ||||
| - Réserve légale | 0 | ||||
| - Réserves indisponibles | 0 | ||||
| - Réserves statutaires ou contractuelles | 390 | ²0 | 390 | ||
| - Réserves réglementées | 0 | 0 | |||
| - Autres Réserves | 0 | 0 | |||
| Report à nouveau | -12 934 | 12 934 | 7 126 | 7 126 | |
| Résultat de l'exercice | -10 643 | 10 643 | -6 820 | -6 820 | |
| Subventions d'investissement | 510 | 510 | |||
| Provisions réglementées | 0 | ||||
| TOTAUX | 12 408 | 31 376 | -30 398 | 7 126 | 20 512 |
(1) Impact du changement de méthode de comptabilisation des frais de recherche et développement (Valeur nette des frais activés antérieurs au 1/1/2021)
| Dettes (en milliers d'euros) |
Montants bruts |
à 1 an ou moins |
à plus d'un an et moins de 5 |
à plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 12 152 | 5 047 | 7 105 | 0 | |
| Emprunts & dettes établissements de crédit | à 1 an max. à l'origine | 0 | 0 | 0 | 0 |
| à plus d'1 an à l'origine | 1 886 | 65 | 1 820 | 0 | |
| Emprunts & dettes financières divers | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 1 473 | 1 473 | 0 | 0 | |
| Personnel & comptes rattachés | 504 | 504 | 0 | 0 | |
| Sécurité sociale & autres organismes sociaux | 446 | 446 | 0 | 0 | |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Prélèvements à la source | 22 | 22 | |||
| Etat & autres collectivités publiques | Taxe sur la valeur ajoutée | 124 | 126 | 0 | 0 |
| Obligations cautionnées | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres impôts, taxes & assimilés |
222 | 222 | 0 | 0 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes | |||||
| rattachés | 1 023 | 1 023 | 0 | 0 | |
| Autres dettes | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| Produits constatés d'avance | 509 | 509 | 0 | 0 | |
| Totaux | 18 362 | 9 438 | 8 925 | 0 |
| Produits constatés d'avance (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Exploitation | 510 |
| Financiers | -1 |
| Exceptionnels | 0 |
| TOTAL | 509 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 152 |
| Autres emprunts obligataires | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 15 |
| Emprunts et dettes financières divers | 470 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 392 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 175 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 777 |
| Autres dettes | |
| TOTAL | 2 981 |
L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 509 278 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.
Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :
Taux d'actualisation 0,70 % ;
Table de mortalité INSEE ; et
Age de la retraite à 67 ans.
Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.
| Engagements donnés (en milliers d'euros) |
Autres | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Effets escomptés non échus | ||||||
| Engagements assortis de sûretés réelles |
||||||
| Intérêts à échoir/Assurances à échoir | ||||||
| Autres engagements donnés : | ||||||
| - Contrats de crédit-bail | ||||||
| - Contrats de locations financement | 94 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94 |
| - Commandes d'immobilisations | ||||||
| TOTAL | 94 | 0 | 0 | 0 | 0 | 94 |
| Engagements en matière de pensions | 509 | 0 | 0 | 0 | 509 | |
| TOTAL | 603 | 0 | 0 | 0 | 0 | 603 |
La Société a donné certains actifs immobiliers (les bâtiments A, B et C tels que décrits en section 8.6 du présent Document d'Enregistrement Universel) en garantie de l'emprunt obligataire de 5 M€ souscrit par la société japonaise DIC Corporation.
La valeur nette comptable des bâtiments concernés s'élève à 3,3 M€.
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| Personnel salarié : | ||
| - Ingénieurs et cadres | 37 | 35 |
| - Agents de maîtrise | ||
| - Employés et techniciens | 27 | 30 |
| Total | 64 | 65 |
| Rémunérations allouées aux membres (en milliers d'euros) | Montants |
|---|---|
| Organes d'Administration | 60 |
| Organes de Direction | 885 |
| Organes de Surveillance | 0 |
| Désignation (en milliers d'euros) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Malis contrat liquidité G.DUPONT | 85 | - |
| Bonis contrat Liquidité G. DUPONT | - | 87 |
| Dot sur dépréciation éléments Liquidité G. DUPONT | 1 | - |
| Reprise sur dépréciation élément. Liquidité G. DUPONT | - | - |
| Val. Compta. Immo. Corp. Cédées | 71 | - |
| Produits cessions éléments act | - | 51 |
| Autres charges exceptionnelles | 26 | - |
| Reprise sur provision exceptionnelles | - | 1 725 |
| Produits Except. Sur Oper. Ges | - | 1 743 |
| Charg. Except. Sur Operat. Ges | 76 | - |
| Autres produits exceptionnels | - | 38 |
| 259 | 3 644 |
Engagements auprès des membres du Conseil d'Administration : Néant. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : Néant.
Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l'exercice 2020 figure en Annexe 5 du présent Document d'Enregistrement Universel.
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