NSE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2020

NSE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 232 972,05 € Siège social : La Grand-Croix - Domaine de La Croix - 03250 Nizerolles 394 020 903 RCS CUSSET

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Mesdames, Messieurs,

Vous avez été réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société, à l'effet de :

A titre ordinaire, en particulier :

• Vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 Décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ;
• D'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 Décembre 2020.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur, et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports établis par les commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur.

SOMMAIRE

	1
		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	2
		SOMMAIRE	3
1.		Rapport de gestion de la société NSE SA	5
	1.1	Activités5
	1.2	Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société notamment de la
		situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 6
	1.2.1	Évolution des affaires – Points marquants 6
	1.2.2	Évolution des résultats et de la situation financière7
	1.3	ÉvÈnements importants survenus depuis la clôture du dernier exercice 10
	1.4	Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir11
	1.5	Principaux risques et incertitudes 11
	1.5.1	Risques liés aux évolutions des marchés 11
	1.5.2	Risques de modifications réglementaires11
	1.5.3	Risques Actions 11
	1.5.4	Risques de taux 12
	1.5.5	Risques de change12
	1.6	Provisions et délais de paiement12
	1.6.1	Provisions pour litiges12
	1.6.2	Délais de paiement fournisseurs 13
	1.6.3	Délais de paiement clients13
	1.7	communication des charges somptuaires et des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur
		le relevé spécial13
	1.8	Tableau des résultats des exercices précédents14
	1.9	Dividendes versés et autres revenus distribuÉs au cours des trois derniers exercices14
	1.10	Affectation du résultat 14

SOMMAIRE

2. Rapport de gestion de la société NSE en consolidé	16
2.1 Activités du Groupe16
2.2 Répartition de l'activité par sociétés17
Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés 2.2.1	17
2.3 Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activités18
2.4 Analyse de l'activité des filiales 19
NSE AUTOMATECH / CANADA 2.4.1 19
NSE TLS / CANADA19 2.4.2
NSE Brasil / BRÉSIL20 2.4.3
NSE Aéro Maroc / MAROC20 2.4.4
NSE Téléservices / Maroc 2.4.5 20
Hical-NSE / INDE20 2.4.6
NSE India / INDE 2.4.7 20
NSE Équipements21 2.4.8
2.5 Présentation et commentaires des comptes consolidés	21
Bilan21 2.5.1
Compte de résultat 2.5.2 21
2.6 Filiales et participations au 31 décembre 202022
2.7 Progrès réalisés et difficultés rencontrées	23
2.8 Recherche et développement Groupe23
2.9 ÉvÈnements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	23
2.10 Orientations et perspectives24
2.11 Facteurs de risques25
Provisions pour risques et charges 2.11.1	25
2.12 Utilisation d'instruments financiers 25
2.13 Informations environnementales25
2.14 Pratiques anti-concurrentielles 25
2.15 Politique de la Société et du Groupe vis-à-vis du Personnel26
Égalité professionnelle et salariale 2.15.1	26
2.16 Autorisations de cautions, avals et garanties	26
2.17 Renseignements concernant le capital de la société-mère NSE26
Composition du capital au 31 Décembre 2020 2.17.1	26
Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 2020 2.17.2	26
Autocontrôle26 2.17.3
Contrat de liquidité27 2.17.4
État de la participation des salariés au capital de la Société27 2.17.5
ANNEXE : Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	28

1.1 ACTIVITÉS

La vocation de NSE SA est : « vendre, concevoir, réaliser des systèmes électroniques intégrés (civils et militaires) et des prestations de support services » dans les secteurs de la Défense, l'Aéronautique Civile, l'Informatique, le Médical et le Ferroviaire, dans les domaines de l'électronique, de l'électromécanique et de l'informatique, ce en France et à l'international, concourant à la sécurité de la mobilité, et d'être donc un acteur reconnu sur ce segment.

La société, fondée en 1983, a structuré son organisation autour de trois Business Units opérationnelles :

• Business Unit Conception : Avec une maîtrise du hard et du soft, elle conçoit des équipements destinés à l'aéronautique civile et militaire, ainsi qu'aux marchés ferroviaires et navals ;
• Business Unit Intégration développe et intègre des équipements en build-to-print & build-to-spec avec une maîtrise de la mécanique, de l'électronique et du câblage ;
• Business Unit Services propose une offre globale de Services composée d'interface client multilingue, gestion transport, réparation et gestion de la supply-chain Service.

Ces 3 Business Units sont supportées par des fonctions transverses mutualisées : Ressources Humaines, Qualité, Informatique, Finance, Achat, Sécurité.

1.2 ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

1.2.1 Évolution des affaires – Points marquants

L'exercice 2020 a été plus particulièrement marqué par les évènements suivants :

• L'impact de la pandémie a généré une baisse limitée de 9 % du chiffre d'affaires ;
• Mise en place d'un nouveau Directoire ;
• Mise en place d'une Direction des opérations en charge des BUI et BUC ;
• Mise en place d'une Direction des programmes en charge des BUI et BUC ;
• Renforcement de la structure Juridique avec l'arrivée d'un responsable Administratif et Juridique ;
• Etablissement de Business plans pour tous les Domaines d'Activités Stratégiques.

BU Conception :

• L'activité Conception a poursuivi sa croissance en 2020 à +4,4%, pour atteindre 7,7 M€ sur l'ensemble de l'exercice ;
• La BUC a une fois encore tiré profit de son positionnement sur le développement et la production d'équipements électroniques performants et la montée en puissance de contrats étatiques résilients, malgré le contexte défavorable lié à la crise sanitaire ;
• La dynamique de notre activité de modifications « NVIS » pour le vol de nuit sous jumelles de vision nocturne, va devenir prépondérante sur le CA 2021 de la BU Conception ;
• Suite à l'incendie partiel de notre site de Soyons en 2019, la reconstruction a été finalisée sur l'exercice 2020 et l'agrandissement de 200m² du bâtiment sera finalisé sur l'exercice 2021.

BU Intégration :

• Après une forte progression en 2019, la crise sanitaire est venue comme annoncé dès avril 2020 impacter l'aéronautique civile et freiner le développement commercial de la BU ;

• Toutefois, l'important travail de diversification entrepris lors des exercices précédents a permis de compenser en partie cette baisse, en maintenant un niveau d'activité significatif sur ses autres secteurs, notamment la Défense ;

• A noter que deux programmes majeurs sont arrivés à terme en Juin 2020 ;

• La bonne tenue de nos activités de la BU Intégration s'est confirmée avec le renforcement de son positionnement auprès d'acteurs du secteur Défense terrestre et la poursuite du programme d'amélioration de performance sur l'ensemble des sites du Groupe en France.

BU Services :

• La BU Services a retrouvé la croissance au second semestre, après un premier trimestre significativement impacté par le premier confinement et l'arrêt du réseau logistique, pour ressortir en légère croissance ;
• A noter la signature de nouveaux contrats pluriannuels de soutien logistique et technique de maintenance d'équipements dans la Défense terrestre, Aéronautique et Electronique ;
• Fermeture et mise en vente du site de Maillane et transfert des activités MCO vers le site de Brive ;
• Développement de l'activité MRO global sur Beechcraft et Citation sur le hangar avion NSE de l'aéroport de Clermont-Ferrand Auvergne.
• Bonne activité du site de vente en ligne BAYO qui a augmenté ses ventes de 10%

Chiffre d'Affaires 2020 en Social

1.2.2 Évolution des résultats et de la situation financière

Au 31 Décembre 2020, la Société NSE a réalisé un chiffre d'affaires de 58 808 K€, en baisse limitée de 8,96 % par rapport à l'exercice précédent à périmètre équivalent.

1.2.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par Business Unit

CA en K€	2018	2019	2020	Variation 2020-2019
BU CONCEPTION	6 533	7 377	7 702	4,41%
BU INTEGRATION	21 104	25 574	19 071	-25,43%
BU SERVICES	29 595	31 647	32 035	1,23%
TOTAL	57 232	64 598	58 808	-8,96%

Malgré la pandémie, nous notons une progression de nos activités sur les Business Units Conception et Services qui affichent respectivement des progressions de 4,4 % et 1,2 %. La Business Unit Intégration est la plus impactée par la pandémie avec l'arrêt de deux programmes majeurs et la crise aéronautique civile.

Le site de Soyons, maintenant site unique de la BU Conception, a bien résisté et légèrement augmenté son chiffre d'affaires grâce à des contrats étatiques et des projets NVIS (harmonisation cockpit vol de nuit) qui vont devenir prépondérants sur le CA 2021.

L'activité commerciale a repris une bonne dynamique à partir du 3ème trimestre.

L'activité « Services » poursuit sa progression (+ 1,2 %) malgré la pandémie et demeure l'activité prédominante avec près de 55 % de l'activité sur le périmètre social ; le portefeuille d'opportunités commerciales est à un niveau élevé.

1.2.2.2. Répartition du chiffre d'affaires France et Export :

CA en K€	2018	2019	2020
CA France	41 202	48 622	47 223
Variation de l'année	2,60 %	18,01 %	-2,88 %
CA Export	16 030	15 977	11 585
Variation de l'année	14,50 %	-0,33 %	-27,49 %
TOTAL	57 232	64 598	58 808
Variation de l'année	5,70 %	12,87 %	-8,96 %

Du fait du contexte sanitaire, il a été très difficile de travailler depuis la France vers l'international avec l'impossibilité de déplacements, qui explique la baisse du CA export.

1.2.2.3. Présentation et commentaires des comptes sociaux

a) Bilan

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2020 est de 57 571 K€ (52 737 K€ en 2019) pour la Société. Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 31 991 K€ (28 597 K€ en 2019).

Le ratio d'endettement évolue ainsi :

Ratio d'endettement au 31/12	2020 en K€	2019 en K€	Variation
Endettement total (A)	5 848	4 328	35,12 %
Disponible à l'actif (B)	3 040	2 519	20,68 %
Endettement net (A-B)	2 808	1 809	55,22 %
Capitaux propres (C)	31 991	28 597	11,87 %
Ratio d'endettement net (A-B)/C	8,78%	6,33%

Les remboursements d'emprunts ont représenté 1 525 K€ au cours de l'exercice. La société a souscrit 3 PGE de 1 M€ chacun à échéance Avril 2021.

b) Compte de résultat

Au 31 Décembre 2020 :

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 58 808 K€ (64 598 K€ en 2019). La part export direct du chiffre d'affaires de NSE est de 18,5% (24,7% à exercice précédent) ;
• Le total des produits d'exploitation est de 57 433 K€ (67 374 K€ en 2019) ;
• Le total des charges d'exploitation est de 52 063 K€ (58 901 K€ en 2019) ;
• Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 5 371 K€ (bénéficiaire de 8 473 K€ en 2019) ;
• Le résultat financier s'établit à 88 K€ (-939 K€ en 2019).

Evolution de la marge brute :

	ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE (en K€)	2020	2019	VARIATION
	Chiffre d'affaires	58 808	64 598	-8,96 %
+	Production stockée (1)	- 2094	312	-771,15 %
+	Production immobilisée	276	204	35,29 %
=	Production	56 990	65 114	-12,48 %
-	Achats et variations marchandises	4 250	3 047	39,48 %
-	Achats et variations MP et autres (1)	10 383	14 814	-29,91 %
=	Marge brute	42 357	47 253	-10,36 %
	% chiffre d'affaires	72,03 %	73,15 %

La marge brute atteint 72,03 % du chiffre d'affaires réalisé au 31/12/2020 à comparer à 73,15 % en 2019, soit une baisse de 1,53 % de la marge brute.

Evolution des salaires et charges :

ÉVOLUTION DES SALAIRES ET CHARGES (en K€)	2020	2019	VARIATION
Salaires et traitements	12 600	12 793	% -1,51
Charges sociales	4 832	4 858	-0,54 %
Charges de personnel	17 432	17 651	-1,24 %
% chiffre d'affaires	29,64 %	27,32 %

Les dotations aux amortissements et dépréciations s'élèvent à 1 964 K€, par rapport à 1 922 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat financier est positif de 88 K€, à comparer à un résultat négatif de 939 K€ à l'exercice précédent. En 2020, celui-ci intègre un dividende de 498 K€ versé par NSE EQUIPEMENTS. Les charges financières sont essentiellement constituées de provisions pour dépréciation des titres et comptes courants « filiales » ainsi que des écarts de change et intérêts d'emprunts.

Le résultat courant s'élève à 5 459 K€ à comparer à 7 533 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est positif de 314 K€ et intègre une plus-value de cession du bâtiment de CUERS de 759 K€.

Le résultat net au 31 Décembre 2020 se traduit par un bénéfice de 3 970 K€ (bénéfice de 5 425 K€ en 2019) après prise en compte d'un impôt sur les sociétés de 1 382 K€, diminué du Crédit Impôt Recherche de 413 K€ (404 K€ en 2019).

1.3 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

• Le 08 Janvier 2021, NSE a racheté à Desjardins Capital les actions détenues à hauteur de 28.84% dans NSE Automatech. De ce fait NSE est désormais actionnaire unique de NSE Automatech ;
• Vente en Mars 2021 d'un bloc de 30.000 actions auto-détenues ;
• Sur les 3 PGE, de 1 M€ chacun, souscrits au début de la pandémie, nous avons pris la décision de rembourser 2 M€ et de garder 1 M€ sur 2 ans.

COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 constituent un évènement majeur au 31/12/2020.

Dans le contexte évolutif de la pandémie de coronavirus (COVID-19), le Directoire a maintenu en place et renforcé son Plan de Continuité et d'Adaptation (PCA) pour NSE et ses filiales.

NSE s'adapte aux décisions intermittentes de confinement et de protection dues au COVID-19 afin de maintenir son outil de production opérationnel en mettant en place les mesures suivantes :

• La mise en place de télétravail de nombreux salariés ;
• Le Directoire a pris toutes les mesures de préservation de la santé de nos salariés et d'optimisation de l'organisation de l'entreprise afin d'opérer dans les meilleures conditions.

1.4 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société poursuit son développement sur l'ensemble de ses segments de marché et maintient l'effort sur ses actions de réorganisation.

Le budget en cours s'inscrit en stabilité par rapport à l'exercice 2020 et en progression de rentabilité, en prenant en compte les impacts de la crise du COVID-19.

1.5 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

1.5.1 Risques liés aux évolutions des marchés

Les marchés de la réparation d'équipements électroniques grand public restent concurrentiels avec un marché stable.

La politique de la DMAé de verticalisation et globalisation des marché MCO Aéronautique rend plus difficile l'accès direct des PME-ETI aux marchés étatiques de la maintenance d'équipements aéronautiques.

Le maintien d'un taux de service et de qualité élevé est impératif pour consolider notre base de client.

La crise du COVID-19 va encore avoir un impact certain sur nos activités actuelles :

• Le secteur Aéronautique civil qui représente chez NSE 19 %, reste impacté en 2021 ;
• Le secteur Défense (air, terre, mer) qui représente 58 % chez NSE reste relativement préservé notamment dans les activités de services ;
• La chaine logistique d'approvisionnement reste perturbée.

A ce jour, NSE a su montrer son agilité à maintenir au mieux ses activités en répondant au mieux à ses clients.

1.5.2 Risques de modifications réglementaires

Les éventuelles modifications de réglementations françaises, européennes ou internationales peuvent avoir un impact sur l'activité de la Société.

1.5.3 Risques Actions

La société NSE n'a pas procédé à des investissements en actions hormis les 227 634 actions d'autocontrôle qu'elle détient et sur lesquelles, au 31 Décembre 2020, elle a constaté une plus-value latente de 77 K€ contre une moins-value latente de 194 K€ en 2019. La société a donc constaté une reprise sur provision en 2020 de 194 K€.

1.5.4 Risques de taux

	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits	5 759 747 €	0 €
TOTAL	5 759 747 €	0 €

Au regard de la structure de sa dette, la société estime que l'augmentation ou la diminution des taux d'intérêts n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat.

Les emprunts bancaires en cours contractés par NSE sont à taux fixe.

1.5.5 Risques de change

Au 31 décembre 2020, le solde des comptes bancaires de NSE étaient créditeurs de 25 KUSD et 3 104 KCAD.

Par ailleurs, les soldes clients et fournisseurs en devises au 31 décembre 2020, s'élevaient à 50 KUSD, 10 KCAD et 9 KCHF pour les clients et 405 KUSD, 3 KCAD, 17 KGBP et 12 KCHF pour les fournisseurs.

Concernant la position globale de change, seule une provision pour perte de change de 243 K€ a été comptabilisée.

NSE

Au 31 décembre 2020 (en K€)	USD	CAD	CHF	GBP
Actifs financiers	82	5 874	9
Passifs financiers	-414	-3	-12	-17
Position nette avant gestion	-332	5 871	-3	-17
Hors bilan
Position nette après gestion	-332	5 871	-3	-17

1.6 PROVISIONS ET DÉLAIS DE PAIEMENT

1.6.1 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges concernent principalement des litiges salariaux provisionnés en fonction du risque encouru.

Il n'existe pas d'autre litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société.

1.6.2 Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L. 414-14 du Code de Commerce, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le solde des dettes fournisseurs et créances clients de NSE à la clôture de l'exercice social 2020 se décompose de la façon suivante :

FACTURES RECUES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	Total 1 J et plus
NB de factures concernées		45					149
Montant total des factures concernées TTC	2 569 466	34 388	36 028	43 957	28 602	44 784	153 370
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	8%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

1.6.3 Délais de paiement clients

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	Total 1 J et plus
NB de factures concernées	725						638
Montant total des factures concernées TTC	9 683 544	904 631	6 719 372	527 093	110 098	1 086 753	9 347 946
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice TTC	14%	1%	10%	1%	0%	2%	14%
Exclues

* Clients douteux Nota : Les clients douteux sont intégralement provisionnés.

Nota : Au 31/12/20, la société NSE a subi d'importants décalages de paiements. Ces décalages (principalement de clients étatiques) s'élèvent à 5.1 M€. Ils auraient dû être réglés en fin d'année 2020 et ont été reportés sur Janvier 2021, (dont 94% de ce montant au 08/01/2021).

1.7 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ET DES FRAIS GÉNÉRAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVÉ SPÉCIAL

Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le montant des dépenses non déductibles en vertu de l'article 39-4 du CGI exposé au cours de l'exercice s'élève à 35 917 € (32 099 € en 2019) ; soit un impôt de 10 057 €.

1.8 TABLEAU DES RÉSULTATS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions statutaires, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos de la Société.

1.9 DIVIDENDES VERSÉS ET AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant a été le suivant :

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non
l'Exercice En €uros	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction
2017	/	/	/
2018	/	/	/
2019	675222,2	/	/

1.10 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 969 855 euros.

Sur la suggestion de son Président, et avec l'accord du Conseil de Surveillance, le Directoire propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice, qui s'élève à la somme de 3 969 855€ de la manière suivante :

▪	Bénéfice de l'exercice :	3 969 854,50 euros
▪	À titre de dividendes aux actionnaires :	675 222,20 euros
▪	Le solde, soit :	3 294 632,30 euros

En totalité au poste « report à nouveau » qui s'élèverait ainsi à 16 028 475,77 euros.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 0,20 euros par action (montant arrondi), calculé sur la base du nombre d'actions.

La date du détachement du coupon (« Ex-dividend date »), c'est à dire la date à partir de laquelle les actions sont négociées sans droit au dividende (« coupon détaché»), serait fixée au 29 Juin 2021.

La date d'enregistrement des titres (« Dividend record date »), c'est-à-dire la date à laquelle les positions des actionnaires devront être enregistrées à la clôture de la séance de bourse pour pouvoir bénéficier de la distribution, est fixée au 30 Juin 2021.

Les dividendes seront payés le 1 er Juillet 2021.

Le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est à noter que nous procéderons fin Juin au paiement de la Participation et de l'Intéressement versés aux salariés au titre de l'exercice 2020 pour un montant de 1 001 611 €, charges comprises.

2.1 ACTIVITÉS DU GROUPE

▪ Développement de notre nouvelle filiale en Inde NSE India, basée à Bangalore, qui est dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres.

NSE india a signé des contrats significatifs sur la fourniture de bancs de tests ainsi que sur des feux de position hélicoptères à livrer en 2021. Une capacité engineering est en cours de développement.

• Développement filiale NSE TLS (Technique Logistique Services) basée à Montréal au Canada, pour adresser les marchés de soutien technique et logistique en Amérique du Nord (Canada, USA) dans les secteurs aéronautique, transports, Défense. La société NSE TLS après avoir gagné un premier marché très structurant dans le secteur transports en 2019, a diversifié et signé un nouveau contrat en 2020. Il a été lancé la construction d'un nouveau bâtiment de 12.000 M² en location dont 4.200 M² pour NSE TLS à Saint-Eustache (Nord-Ouest Montréal).
• L'activité de NSE AUTOMATECH, filiale au Canada, malgré la pandémie, a progressé sur 2020, notamment sur les marchés du médical (prothèses et outillage médical, et harnais pour respirateurs), dans l'aéronautique, et également dans le secteur de la Défense.
• Au Brésil, NSE Brasil continue de souffrir de la pandémie et de la crise politico-économique du pays. Les résultats sont en perte mais nous restons toujours confiants sur la reprise, en maintenant un minimum d'activités, notamment dans les secteurs où nous sommes concernés, l'aéronautique et la Défense. A noter l'arrêt d'activité de certains de nos concurrents, qui aura un aspect positif sur cette filiale en 2021.
• Au Maroc, notre filiale NSE Aéro Maroc a été fortement impactée en 2020 suite à l'arrêt de deux contrats majeurs de câblage et d'intégration en sous-traitance du site de Riom, ainsi que par la pandémie.
• En Inde, notre filiale HICAL-NSE a triplé son CA malgré des décalages de commandes dus à la pandémie. Les arrêtés de comptes de l'exercice 2019/2020 s'arrêtent pour toutes les entreprises du pays au 30 Mars et devraient atteindre un objectif d'équilibre. Le carnet de commandes est beaucoup plus significatif pour l'année 2021.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est ainsi élevé à 70 404 K€ au 31 Décembre 2020 à comparer à 76 038 K€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel s'élève à 6 995 K€ à comparer à 9 441 K€ lors de l'exercice précédent.

Répartition du Chiffre d'Affaires 2020 consolidé

2.2 RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ PAR SOCIÉTÉS

Les trois Business Units se déploient en France et par les filiales de NSE au Canada, au Brésil, en Inde et au Maroc. La société NSE Téléservices est en sommeil.

2.2.1 Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés

	2020				2019
SOCIÉTÉS	CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA	CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA
NSE	31 991	58 808	3 970	6 289	28 597	64 598	5 425	8 925
NSE ANA	2 206	0	-40	-23	2 405	0	-589	- 9
NSE Automatech	5 024	11 424	1401	2587	3 923	11 326	203	1012
NSE Brasil	-526	135	-392	-104	-231	397	-162	-124
NSE AERO MAROC	171	497	-51	-33	225	968	234	267
NSE Équipements	51	12	259	7	292	35	11	35
NSE Teleservices	37	0	0	0	38	0	0	0
HICAL NSE	161	1026	51	97	126	300	2	14
NSE India	118	152	37	66	93	57	20	21
NSE TLS	- 1	2144	7	118	- 8	780	-445	-354

EBITDA SOCIAL : Résultat d'exploitation + Dotation aux Amortissements et aux Provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Reprise sur Amortissements et provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Intéressement et participation.

COMPTES SOCIAUX (K€), DONNÉES NON CONSOLIDÉES

Les entités France (NSE) et Amérique du Nord (NSE ANA détenant AUTOMATECH) représentent l'essentiel de l'activité du Groupe au 31 Décembre 2020.

2.3 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉS

Le groupe NSE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 70 404 K€, en baisse de 7,4 % par rapport à l'exercice précédent.

Répartition des activités	31/12/2019	% du CA total	31/12/2020	% du CA total
Conception et systèmes	7 434	9,78%	7 646	10,86%
Intégration – Équipements	36 923	48,56%	30 569	43,42%
Services	31 681	41,66%	32 188	45,72%
TOTAL	76 038	100,00%	70 403	100,00%

L'activité sur l'ensemble de l'année ressort à un niveau très satisfaisant grâce à la poursuite de la croissance au second semestre (+ 30 % par rapport au 1er semestre). Tout au long de l'année, le Groupe NSE a bénéficié de la bonne dynamique de l'ensemble de ses activités tout en poursuivant son développement à l'international. Le chiffre d'affaires consolidé à l'export représente 32 % du chiffre d'affaires consolidé, soit 22,4 M€.

Les grandes tendances d'évolution des Business Units en France présentées ci-dessus se retrouvent au niveau du Groupe. La BU Conception a notamment bénéficié de son repositionnement organisationnel, de la signature de nouveaux contrats, principalement dans les secteurs de la vision de nuit et des équipements aéronautiques.

La BU Intégration affiche aussi une baisse significative de - 17,4% sur l'exercice. L'activité a notamment souffert de l'impact de la pandémie sur l'Aéronautique civile, mais aussi par l'arrêt de deux programmes significatifs arrivés à leur terme. Par contre le déploiement international, notamment au Canada a tenu ses promesses. Les activités de production « best cost » au Maroc ont directement été impactées par la baisse d'activité du site de Riom, mais aussi par la pandémie.

La BU Services poursuit sa croissance (+ 1%) sous l'effet de la diversification dans le domaine de l'Electronique grand public et de la Défense.

La diversification sur le secteur Défense et électronique est renforcé, un deuxième marché structurant dans le secteur transport a été signé au Canada via notre filiale NSE TLS. De même, NSE India a confirmé son développement avec la signature de plusieurs contrats et la mise en place de capacité engineering. Ces relais de croissance restent au cœur de la stratégie d'expansion internationale du Groupe.

CA en K€	31/12/2019	31/12/2020
CA France	48 685	47 952
Variation de l'année	17,84 %	-1,51 %
CA International	27 353	22 451
Variation de l'année	7,76 %	-17,92 %
CA Total	76 038	70 403
Variation de l'année	14,00 %	-7,41 %

2.4 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

2.4.1 NSE AUTOMATECH / CANADA

NSE AUTOMATECH est un intégrateur de pièces mécaniques à haute valeur ajoutée pour les secteurs Aéronautique, Défense, Médical et Industriel avec des prestations d'usinage, assemblage, traitement de surface, peinture, sur le site de Granby ; et de câblage, assemblage et intégration d'équipements électroniques sur le site de Ville Saint Laurent.

L'année 2020 affiche un chiffre d'affaires de 17 472 191 CAD, avec une progression de 3,8 %, malgré la crise du COVID-19. À noter une belle résilience grâce à une progression du CA médical, ainsi que la fourniture de harnais pour des respirateurs. La seconde étape de certification NADCAP de nos installations de traitement de surface n'a pu être validée en 2020 pour cause de fermeture des frontières. Le carnet de commandes est jusqu'à ce jour très bien orienté. La priorité est donnée à la structuration de l'organisation de production du site de Granby, son augmentation de capacité et la maîtrise de la croissance du site de Ville Saint Laurent. Nous souhaitons également développer les activités de traitement de surface dans le secteur aéronautique en finalisant notre certification NADCAP au premier trimestre 2021 et poursuivre les diversifications dans les secteurs : Médical et Défense.

2.4.2 NSE TLS / CANADA

Le déploiement à l'international de l'activité Services s'est poursuivi avec la joint-venture NSE TLS à Montréal, qui adresse les marchés technique, logistique et services en Amérique du Nord. À noter que suite au gain d'un premier marché structurant dans le domaine du transport, nous avons confirmé avec un autre client dans ce même domaine, démontrant l'adéquation de notre offre. La diversification client est en cours avec des offres dimensionnantes dans le domaine de l'Aéronautique.

2.4.3 NSE Brasil / BRÉSIL

L'activité de NSE Brasil en 2020 a été fortement impactée par la crise du Covid 19, le pays étant le deuxième pays le plus touché par la pandémie. Les perspectives 2021 sont néanmoins encourageantes de par l'arrêt des opérations de certains de nos concurrents directs. Nous sommes présents sur les secteurs porteurs de l'aéronautique et de la Défense et nous menons une action commerciale volontariste de diversification de notre portefeuille client. Les premiers résultats se sont vus en fin d'année avec de nouvelles commandes. De plus, l'organisation a été ajustée de façon à améliorer notre compétitivité. Il reste à espérer une stabilité politique et un redressement économique du pays.

2.4.4 NSE Aéro Maroc / MAROC

NSE Aéro Maroc réalise des prestations d'intégration de câblage et d'intégration de systèmes câblés. Conformément à nos prévisions, son chiffre d'affaires a été en forte baisse, ce qui a demandé un ajustement de la structure. Cette baisse est principalement due à la pandémie qui a fortement touché l'entreprise, mais aussi à la baisse d'activité de la BU intégration avec l'arrêt de deux commandes majeures. L'action commerciale de NSE Aéro Maroc est aussi déterminante dans le développement des activités de « Services » et de « Conception » de NSE dans ce pays. Nous avons poursuivi en 2020 des actions de consolidation de l'organisation industrielle, renforcement de l'encadrement, investissements dans les outils de production et de contrôle, revue de l'organisation des flux industriels.

2.4.5 NSE Téléservices / Maroc

NSE Téléservices est une société de services et relation client au Maroc, elle dessert aussi le moyen orient. La société a été mise en sommeil.

Monsieur François LACOSTE a souhaité arrêter son mandat de cogérant de la société NSE Téléservices. C'est Monsieur Alain ROCHER qui lui a succédé dans ce mandat.

2.4.6 Hical-NSE / INDE

En 2020, notre filiale Hical-NSE a enregistré un rebond de la facturation (x3) malgré des reports et les effets de la pandémie, qui ont fortement impacté l'organisation sur l'année. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2021 qui confirme les perspectives de redressement et de montée en puissance. Hical-NSE fait partie des fournisseurs référencés auprès des équipementiers cherchant des capacités de production en Inde éligibles aux marchés de compensation.

2.4.7 NSE India / INDE

La filiale NSE India à Bangalore, dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres continue son développement. Celle-ci s'est bien développée avec les réparations de nos enregistreurs, mais aussi avec la prise de commandes significatives et la mise en place de ressources d'ingénierie. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2021.

2.4.8 NSE Équipements

Cette filiale est basée à Nizerolles. Son activité consiste à la location de bâtiment. Suite à la vente du bâtiment de Clermont-Ferrand sur cet exercice, cette société va être mise en sommeil. Le produit de la vente a généré un dividende pour NSE en 2020.

Monsieur François LACOSTE a souhaité arrêter son mandat de gérant de la société NSE Equipements. C'est Monsieur Philippe BREL qui lui a succédé dans ce mandat.

2.5 PRÉSENTATION ET COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDÉS

2.5.1 Bilan

Pour rappel, les comptes consolidés 2020 sont présentés en application des normes IFRS.

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2020 est de 64 549 K€ (58 723 K€ en 2019) pour le Groupe. Les capitaux propres totaux s'élèvent à 30 583 K€ (27 007 K€ en 2019).

Le ratio d'endettement consolidé évolue ainsi :

Ratio d'endettement consolidé au 31/12 en K€	2020	2019	Variation
Emprunts et dettes financières diverses à long terme	4 475	6 319	-29,18 %
+ Emprunts à court terme	29	25	16,00 %
+ Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	5 267	2 575	104,54 %
= Endettement total (A)	9 771	8 919	9,55 %
- Disponible à l'actif (B)	3 944	3177	24,14 %
= Endettement net (A-B)	5827	5 742	1,48 %
Capitaux propres (C)	30 584	27 007	13,24 %
Ratio d'endettement net (A-B)/C	19,05 %	21,26 %

Malgré la crise sanitaire, la dette nette ne s'est pas dégradée par rapport au précédent exercice.

2.5.2 Compte de résultat

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 70 404 K€ (76 038 K€ en 2019), soit une baisse de 7,4 %. La part export direct du chiffre d'affaires du Groupe est de 32 % (36 % en 2019) ;
• Le total des produits courants est de 69 102 K€ (77 643 K€ en 2019) ;

Evolution de la marge brute et de l'EBITDA :

▪ La marge sur consommation de matières et marchandises représente 64,03 % du chiffre d'affaires au 31 Décembre 2020 à comparer à 64,54 % à l'exercice précédent.

L'EBITDA de l'exercice, qui correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et provisions (autres que l'actif circulant), s'élève à 9 386 K€ à comparer à 11 177 K€ à l'exercice précédent (- 16 %).

Evolution des charges de personnel :

• Les charges de personnel (hors impact intéressements & participation) sont en diminution (- 7,7 %) sur l'exercice, s'élevant à 21 978 K€ à comparer à 23 805 K€ au 31 Décembre 2019 ;
• Les effectifs sont de 616 (hors Intérimaires) au 31/12/2020 à comparer à 647 au 31/12/2019 (-4,8 %).
• Le total des charges courantes est de 62 572 K€ (69 661 K€ en 2019) ;
• Le résultat opérationnel courant (normes IFRS) est bénéficiaire de 6 530 K€ (bénéficiaire de 7982 K€ en 2019).
• Le résultat opérationnel (courant + non courant) (normes IFRS) est bénéficiaire de 6 995 K€ (bénéficiaire de 9 441 K€ en 2019).
• Le résultat financier s'établit à - 613 K€ (- 385 K€ en 2019).

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 31 Décembre 2020 se traduit par un bénéfice de 4 357 K€ (bénéfice de 5 913 K€ en 2019).

Le résultat « part du groupe » se traduit par un bénéfice de 3 953 K€ (bénéfice de 5 855 K€ en 2019).

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 Décembre	2020, le périmètre	de consolidation se présente	comme suit :

De la Société	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêts	Pays d'activité	Siège social	SIREN	Forme juridique
NSE	Société mère	100,00 %	100,00 %	France	La Grand-Croix – Domaine de la Croix - 03250 Nizerolles	394 020 903	SA
SARL NSE Equipements	Intégration globale	99,50 %	99,50 %	France	La Grand-Croix – Domaine de la Croix - 03250 Nizerolles	390 388 627	SCI
NSE Aero North America	Intégration globale	100,00 %	100,00 %	Canada	3544 Ashby, H4R 2C1 St Laurent Québec		Inc
NSE Automatech	Intégration globale	71,16 %	71,16 %	Canada	520 Rutherford, Granby, Québec, Canada J2G 0B2		Inc
NSE Brasil	Intégration globale	99,94 %	99,94 %	Brésil	Rodovia Geraldo Scavone, 2080 – Condominio empresarial Indusvale – Jardim California – CEP 12305-490 Jacarei - SP	35 225 112 921	LTDA
NSE Teleservices	Intégration globale	60,00 %	60,00 %	Maroc	Avenue de France et rue Melouiya / Rabat		SARL
NSE Aero Maroc	Intégration globale	100,00 %	100,00 %	Maroc	Zone franche d'exportation de Nouaceur - Casablanca		SARL
HICAL NSE	Mise en équivalence	49,00 %	49,00 %	Inde	Sy. N°46-47 Electronics city, phase 2 - Hosur road, Bangalore		SA
NSE India	Intégration globale	99,9995 %	99,9995 %	Inde	Prestig meridien 2, 13th floor n°30 MG road Bangalore		SARL
NSE Services Techniques et Logistiques	Mise en équivalence	50,0000 %	50,0000 %	Canada	780 av. Brewster bureau 03-200 - H4C 2K1 Montréal		SA

2.7 PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Dans nos filiales, les difficultés ont essentiellement été rencontrées au Brésil et au Maroc pour des raisons de décalage de marchés et de la pandémie.

Des difficultés ont été rencontrées lors du démarrage de NSE TLS, un plan d'action commercial et industriel a porté ses fruits pour atteindre l'équilibre positif sur l'exercice 2020.

L'impossibilité d'aller sur place dans nos filiales (ou du moins fortement réduite) de mars à fin décembre 2020, avec uniquement une gestion à distance par visioconférence en raison des conditions sanitaires dues au COVID 19, n'a pas facilité les choses.

2.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT GROUPE

Valeur brute (en €)	31/12/2019	Activation	Sorti	31/12/2020
BUC	1 159 655	275 631	616 613	818 674
BUI	60 857			60 857
BUS
Total	1 220 512	275 631	616 613	879 530

Au 31 Décembre 2020, les frais de recherche & développement se présentent comme suit :

Amortissement	31/12/2019	"+"	"-"	31/12/2020
BUC	581 624	360 598	616 613	325 609
BUI	45 643	15 214		60 857
BUS
Total	627 266	375 812	616 613	386 466

Valeur nette comptable	31/12/2019			31/12/2020
BUC	578 032	-84 967	0	493 064
BUI	15 214	-15 214	0	0
BUS
Total	593 245	-100 181	0	493 064

2.9 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En complément des éléments indiqués ci-dessus dans le rapport de gestion de la société NSE SA, les évènements suivants majeurs sont survenus :

▪ Le 08 Janvier 2021, NSE a racheté les actions détenues par Desjardins Capital (28,84%) dans NSE Automatech et en devient actionnaire unique ;

▪ La nomination de Monsieur Mathieu Forget, Responsable du développement des filiales internationales, comme administrateur de la filiale NSE India en date du 15 Février 2021 en remplacement de Monsieur François LACOSTE, qui n'a pas souhaité poursuivre son mandat ;

COVID-19

"La crise sanitaire liée au Covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 constituent un évènement majeur au 31/12/2020.

Dans le contexte évolutif de la pandémie de coronavirus (COVID-19), le Directoire a maintenu en place et renforcé son Plan de Continuité et d'Adaptation (PCA) pour NSE et ses filiales.

NSE s'adapte aux décisions intermittentes de confinement et de protection dues au COVID-19 afin de maintenir son outil de production opérationnel en mettant en place les mesures suivantes :

• La mise en place de télétravail de nombreux salariés ;
• Au Canada et en Inde, les gouvernements de ces pays ont décidé la fermeture d'activités complètes d'entreprises de façon intermittentes affectant nos filiales :
  • o NSE AUTOMATECH (sauf activités Médicales et Défense) ;
  • o NSE TLS ;
  • o NSE India ;
  • o HICAL NSE.
• Concernant nos autres filiales :
  • o Pour le Brésil : l'activité a été fermée ponctuellement pour confinement et reste réduite ;
  • o Pour le Maroc : l'activité a été fermée ponctuellement pour confinement et reste réduite.
• Le Directoire a pris toutes les mesures de préservation de la santé de nos salariés et d'optimisation de l'organisation de l'entreprise afin d'opérer dans les meilleures conditions.

NSE dispose d'une situation financière solide qui lui permet de faire face aux enjeux de cette crise sanitaire. Dans ce contexte de crise Covid-19 et sur la base des éléments décrits ci-avant, la société estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause".

2.10 ORIENTATIONS ET PERSPECTIVES

Les orientations que nous fixons sont :

• De consolider l'activité de Conception déjà effective sur 2020 ;
• De renforcer notre offre de services dans le secteur de la Défense ;
• De renforcer notre diversification sur les secteurs du Naval, Médical, Spatial et Ferroviaire et du domaine de l'hydrogène ;
• De poursuivre l'amélioration de notre compétitivité dans le domaine de l'intégration en prenant appui sur notre présence au Maroc, en Inde et au Brésil et de monter en valeur ajoutée ;
• De poursuivre nos investissements industriels afin d'améliorer notre compétitivité ;

▪ De consolider NSE en structurant son organisation et sa gestion des programmes en robustifiant ses Business plan sur les Domaines d'Activités Stratégiques (DAS) ;

▪ Engagement et développement de la démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) pour NSE France.

Nous prévoyons un budget 2021 consolidé global équivalent à 2020, avec un meilleur résultat, une contribution croissante de nos filiales et un développement de nos activités services. Ces perspectives restent d'actualité pour les fonctions services et notamment dans le secteur de la Défense.

Le secteur Aéronautique civil, qui représente chez NSE 20 %, continuera sans nul doute à être impacté en 2021. Le secteur Défense (air, terre, mer) qui représente 60 % chez NSE sera relativement préservé notamment dans les activités de services.

2.11 FACTEURS DE RISQUES

2.11.1 Provisions pour risques et charges

En K€	Indemnités de fin de carrière	Garantie client	Litiges	Risques Pénalités	TOTAL
Fin de période (31/12/2019)	1088	62	191	162	1 503
Dotations	252	79	15	378	724
Reprises	-35	-17	-161	-6	-219
Fin de période (31/12/2020)	1 305	124	45	534	2 008
		88
	Provisions long terme		1 429
			Provisions court terme		579

2.12 UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments financiers standards et simples.

2.13 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, les titres de la société n'étant pas admis aux négociations sur un marché réglementé et le total du bilan ou du chiffre d'affaires n'excédant pas 100 millions d'euros ; nous n'avons pas à mentionner les informations visées à l'article R 225-105-1 I et II.

2.14 PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

Le Groupe veille à respecter les pratiques anti-concurrentielles et ne fait l'objet d'aucun litige sur ces pratiques.

2.15 POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE VIS-À-VIS DU PERSONNEL

2.15.1 Égalité professionnelle et salariale

Le Directoire constate, en application des dispositions des articles L. 225-37-1, L. 225-82-1 et L. 226-9-1 du Code de commerce, que la politique de la Société, au cours de l'exercice écoulé, en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes a été de veiller à assurer l'égalité entre hommes et femmes et à établir l'égalité des chances.

2.16 AUTORISATIONS DE CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES

Les engagements de garanties concernent des garanties bancaires données sur des marchés export pour 683 K€ auxquelles viennent s'ajouter des dettes garanties par des suretés réelles pour 1,372 M€ (hypothèques sur bâtiments liées aux emprunts souscrits sur les exercices précédents).

2.17 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE NSE

2.17.1 Composition du capital au 31 Décembre 2020

Au 31 Décembre 2020, le capital social s'élève à 5 232 972,05 euros. Il est composé de 3 376 111 actions de 1,55 euros de valeur nominale.

2.17.2 Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société.

Nom	Quantité totale	Part action	Quantité votes simples	Quantité votes doubles	Nombre de voix	Part vote
NSE PARTICIPATIONS	1 978 025	58,59 %	0	1 978 025	3 956 050	68,62 %
CM-CIC INVESTISSEMENT	684 775	20,28 %	0	684 775	1 369 550	23,75 %
LACOSTE François	189 863	5,62 %	3 487	186 376	376 239	6,53 %

Au 31 Décembre 2020, les actionnaires ayant un nombre significatif d'actions sont les suivants :

2.17.3 Autocontrôle

NSE possédait 227 634 actions d'autocontrôle dont 1 587 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidités au 31 Décembre 2020.

2.17.4 Contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société NSE à PORTZAMPARC SA, à la date du 31 Décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidités :

• 1 587 titres NSE ;
• 96 582 € (valorisation en euros du compte de liquidité au 31/12/2020).

Le cours de l'action NSE s'établissait à 12,30 euros au 31 Décembre 2020 (taux de clôture).

Nous vous proposons de renouveler jusqu'au 30 Juin 2022 l'autorisation conférée au Directoire de procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 25,00 euros.

2.17.5 État de la participation des salariés au capital de la Société

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0,05 % du capital social de la Société. La détention de ces actions ne s'effectue pas au travers d'un mécanisme de gestion collective.

*********

Nous vous remercions d'adopter les résolutions soumises à votre approbation correspondant aux propositions formulées dans le présent rapport.

Nous vous remercions de votre soutien envers notre Société.

Le Directoire

En €	2016	2017	2018	2019	2020
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social a )	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972
Nombre des actions ordinaires existantes b )	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes c)
Nombre maximal d'actions futures à créer : d )
Par conversion d'obligations -
Par exercice de droits de souscription -
Par attribution d'actions gratuites -
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes a )	50 923 830	54 148 818	57 232 267	64 597 990	58 808 175
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b )	2 994 418	3 021 909	3 190 609	10 538 130	8 205 926
Impôts sur les bénéficies c)	-211 567	-379 751	-250 260	2 094 703	967 814
Participation des salariés due au titre de l'exercice d )
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions e)	179 931	605 026	468 621	5 425 342	3 969 855
Résultat distribué f )	0	0	0	675 222,20	675 222,20
III. RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et a )
provisions	0,95	1,01	1,0192	2,13	1,9
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b )	0,05	0,18	0,14	1,61	1,18
Dividende attribué à chaque action (net) c)	0,00	0,00	0,00	0,20	0,20

ANNEXE : TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES