RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1

RAPPORT ANNUEL 2020

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION…………………………………………….………………………………………….……….4
COMPTES CONSOLIDES…………………………………….……………….………….…………….………54
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES…………95
COMPTES ANNUELS………………………………………………………………………….……………………101
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS….……126
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES134
ATTESTATION DU RESPONSABLE………………….……………….………….…136

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 3

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

à l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

AdUX Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 euros Siège social : 101-109, rue Jean Jaurès - 92300 Levallois-Perret RCS Nanterre 418 093 761

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

SOMMAIRE

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020

A. COMPTES SOCIAUX

1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2020
1. Affectation
1. Tableau des résultats
1. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

B. COMPTES CONSOLIDES

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2020
D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D
E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
- 1. Composition du Conseil d'administration
1. Présentation du Conseil d'administration et de la Direction générale
1. Rôle du Conseil d'Administration
1. Tenue des réunions du Conseil d'administration
1. Règlement intérieur du Conseil d'administration
1. Comité des rémunérations et nominations
1. Comité d'audit
1. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
1. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

B. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Principes et règles de détermination
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l'exercice 2020 Eléments de rémunération et avantages versés ou attribués au cours de l'exercice 2020 – Votes ex-post
1. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 Votes ex-ante
1. Comparaison du niveau des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés
1. Options de souscription d'actions

C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNANCE

Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale
1. Opérations sur titres des dirigeants
1. Etat des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au conseil d'administration
1. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale
1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

SECTION IV.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable
1. Autres Procédures de contrôle

SECTION V.

GESTION DES RISQUES

A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION
B. RISQUES LIES A L'EPIDEMIE DE COVID 19

C. RISQUES OPERATIONNELS

1. Perte de parts de marché perte de compétitivité
1. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique
1. Risque d'internalisation des prestations de services par les sites
1. Fluctuation des tarifs
1. Evolution de la réglementation en vigueur
1. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société

D. RISQUES TRANSVERSAUX

1. Risques liés aux systèmes
1. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés
1. Risques juridiques
1. Risque d'intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill
1. Risque lié à l'information financière

E. RISQUES FINANCIERS

1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)
1. Risque de liquidité (cf. note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés)
1. Risque de contrepartie Dépendance
1. Risque de fraude
1. Risques financiers liés aux effets du changement climatique
1. Risques d'assurance

SECTION VI.

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

1. Répartition du capital social
1. Actions propres détenues au 31 décembre 2020
1. Participation des salariés et actionnariat salarié
1. Titres donnant accès au capital
1. Evolution du volume d'échange et du cours de bourse de l'action AdUX

B. LE GROUPE ADUX

1. Filiales et participations
1. Cessions de participations
1. Constitution de filiale
1. Prise de participation ou de contrôle
1. Acquisitions de sociétés
1. Fusions

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020

A. COMPTES SOCIAUX

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2020

AdUX S.A a réalisé un chiffre d'affaires de 4,78 M€ contre 6,94 M€ l'année précédente.

Le résultat net s'élève à - 422 K€. Ce résultat se décompose notamment en :

un résultat d'exploitation de -966 K€ ;
un résultat financier de 289 K€ ;
un résultat exceptionnel de 214 K€ ;
un produit d'impôt de 41 K€.

2. Affectation

L'exercice écoulé 2020 se traduit par une perte de 422 K€ que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

3. Tableau des résultats

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos.

4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

La Société a supporté des charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts qui se sont élevées à 63 598,29 € au cours de l'exercice écoulé.

B. COMPTES CONSOLIDES

Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe a été revue suite à l'évolution de son organisation et à la modification du suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion :

Secteur reportable « Adsales »

Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l'Adsales se situent dans tous les pays où le groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas).

Secteur reportable « Adtech »

Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove).

Le chiffre d'affaires publié du périmètre est de 17,9 M€ au sein duquel l'activité de Adsales représente 15.9 M€ et l'activité de Adtech (Quantum & Admoove) représente 2,0 M€.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 s'élève à 17,9 M€ contre 24,77 M€ (-28%) en 2019. La baisse de chiffre d'affaires de -6,8 M€ s'explique principalement par la crise sanitaire provoquée par l'épidémie du Covid-19 et le confinement de la majorité de la population européenne qui ont eu un impact immédiat sur la consommation des ménages et sur les dépenses marketing des annonceurs. A compter de mars 2020, de nombreuses campagnes publicitaires ont été annulées ou reportées. Avec des décalages de quelques semaines, la tendance a été la même dans tous les pays d'implantation d'AdUX. La baisse s'est confirmée et accentuée en avril et en mai 2020. La tendance de l'activité sur le deuxième semestre reste négative mais s'est améliorée en comparaison avec le premier semestre. La marge brute s'élève à 8,1 M€ (-3,8 M€ par rapport à l'exercice 2019).

Les coûts de personnel diminuent de 3,2 million d'euros pour s'établir à -4,5 millions d'euros.

Les coûts d'achat externes ont été réduits de 0,9 millions d'euros sur l'année. Ils s'élèvent à - 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Ainsi le résultat opérationnel de la société s'établit à -600 milliers d'€ au 31 décembre 2020 contre 145 milliers d'€ au 31 décembre 2019.

Le résultat net consolidé des activités poursuivies de l'exercice s'élève à -850 milliers d'€.

Ce résultat se décompose comme suit :

un résultat opérationnel courant de -1 218 K€ ;
une charge de valorisation des stock-options et actions gratuite nulle ;
des charges et produits non courants présentent un solde excédentaire de 618 K€ ;
un résultat opérationnel de -600 K€ ;
un résultat financier négatif de -180 K€ ;
une charge d'impôt de 71 K€.

Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe s'élève à -851 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à -850 K€.

Le coût de l'endettement de la société s'élève à -66 K€ au 31 décembre 2021.

Les emprunts et dettes financières à court et long terme sont composés :

d'un prêt à taux zéro contracté auprès de la BPI en 2014 pour 2,4 M€, dont le solde restant dû est de 1,1 M€ au 31 décembre 2020 ;
du prêt garanti par l'Etat de 400 K€ auprès de la BNP le 19 Juin 2020. Ce financement est un prêt de trésorerie d'un an dont le remboursement du capital et le paiement des intérêts et des accessoires interviendra en une fois à la date d'échéance. Ce prêt offre la possibilité de demander l'amortissement des sommes dues à l'échéance sur une période additionnelle de 1 à 5 ans.
à la suite d'un accord entre le Ministère de l'Économie et des Finances et de la profession bancaire le 14 janvier 2021, toutes les entreprises qui le souhaitent, quelles que soient leur activité et leur taille, peuvent également solliciter un différé d'un an supplémentaire pour commencer à rembourser leur prêt garanti par l'État. Le groupe souhaite en faire la demande.
de contrats d'affacturage pour 1,4 M€.

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2020

Partenariat avec Azerion et reclassement des titres AdUX au sein du groupe Azerion

Depuis le 30 décembre 2019, date de réalisation de l'augmentation de capital, Azerion Holding B.V. détenait 54,95% du capital social de AdUX.

Azerion Holding B.V., société de droit néerlandais, qui détient le contrôle de AdUX depuis le 30 décembre 2019 a décidé de réorganiser ses activités autour de deux filiales, l'une dédiée à la publicité digitale qui portera les titres AdUX et l'autre dédiée à l'édition de jeux vidéo en ligne.

L'opération de reclassement a pris la forme d'une cession des actions AdUX détenues par Azerion Holding B.V. à Azerion Tech Holding B.V., filiale détenue à 100% par Azerion Holding B.V., qui n'a pas d'activité opérationnelle et a uniquement vocation à détenir les titres d'autres sociétés du groupe Azerion.

A la suite de cette opération intervenue le 11 décembre 2020, Azerion Tech Holding B.V. détient 54,95% du capital social de AdUX.

L'Autorité des Marchés Financiers a accordé à Azerion Tech Holding B.V. une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant la totalité des titres composant le capital de AdUX.

L'opération de reclassement n'a emporté aucune modification de l'activité opérationnelle de AdUX ni aucune modification du contrôle et de la gouvernance de AdUX, qui demeure contrôlée in fine par Azerion Holding B.V.

Les synergies entre Azerion et le Groupe AdUX initiées par un accord-cadre de partenariat afin d'explorer les opportunités commerciales communes et d'envisager des coopérations technologiques, commerciales et marketing puis encadrées par la signature d'un contrat de prestation de services en 2019 se sont poursuivies au cours de l'année 2020.

Autres événements marquants

Le 30 avril 2020, Admoove SAS a cédé sa plateforme MaPubFacile pour 0,1 million d'euros. La valeur nette comptable de cette plateforme était de 0,4 million d'euros dans les états financiers au 30 avril 2020.

Le 5 mai 2020, AdUX a procédé au remboursement des prêts contractés les 19 juillet 2019 et 3 octobre 2019 auprès de Azerion.

Le 19 juin 2020, la société Adysseum a contracté un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 400.000 euros auprès de la BNP.

Le 30 juin 2020, AdUX a cédé la société AdMoove Sweden AB pour 315 000 euros dont 10 000 euros seront payés en numéraire et 305 000 euros réglés par compensation de la dette d'AdUX vis-à-vis de son ancienne filiale. L'activité de cette filiale avait chuté de façon très importante et était devenue déficitaire à la suite de la perte de son principal contrat pendant l'été 2018. Cet évènement avait conduit à la dépréciation de la totalité de la survaleur attachée à cette activité dans les comptes du Groupe en 2018 pour un montant de 8,5 millions d'euros. Au premier trimestre 2020, AdMoove Sweden n'était pas revenue à la rentabilité et a réalisé environ 0,2 million d'euros de chiffre d'affaires. Cette cession s'inscrit dans la volonté du Groupe de retrouver la rentabilité en se concentrant sur ses activités principales dans les pays où il a la taille critique.

Le 21 juillet 2020, il a été mis fin au litige avec un éditeur par la signature d'un protocole transactionnel en contrepartie duquel AdUX a reçu la somme de 80 000 euros. Pour rappel, AdUX avait assigné par acte daté du 21 juin 2016, un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de ce dernier en raison de la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies. A cette fin, AdUX réclamait notamment à ces différentes sociétés la somme de 2,4 millions d'euros.

D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 24 K€ sur 2020 et correspondent principalement à du matériel informatique.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2020 à 562 K€ et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques.

E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS FOURNISSEURS

Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échus (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement :
Factures hors groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures hors groupe concernées	23					940
Montant total des factures hors groupe concernées	59 972	343 469	104 567	41 373	2 885 187	3 374 596
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	3%	15%	5%	2%	125%	147%
Factures groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures groupe concernées	2					231
Montant total des factures groupe concernées	47 969	202 910	14 534	0	7 595 274	7 812 719
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	12%	51%	4%	0%	1 895%	1 895%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées :
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues
(préciser HT ou TTC)				HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) :

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 60j

Les factures Groupe composant le poste fournisseurs de AdUX S.A. concernent principalement des filiales détenues à 100%. Le Groupe AdUX gère la trésorerie de ses filiales en fonction de leurs besoins et de leurs prévisions de trésorerie.

TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS CLIENTS

Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total échus (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement :
Factures hors groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures hors groupe concernées	8					366
Montant total des factures hors groupe concernées	19 869	147 982	112 957	145 219	2 249 526	2 655 684
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	1%	8%	6%	8%	124%	147%
Factures groupe - Montants présentés en HT
Nombres de factures groupe concernées	0					53
Montant total des factures groupe concernées	95 675	227 762	38 239	0	3 189 756	3 455 757
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	3%	8%	1%	0%	107%	116%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées :
Nombre de factures exclues				138
Montant total des factures exclues - Présenté en HT				1 131 190
(préciser HT ou TTC)				HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) :

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 60j

Ces informations relatives aux délais de paiement clients intègrent les créances douteuses qui s'élèvent à 1,1M€. Ces dernières sont provisionnées à 100%.

Ces informations relatives aux délais de paiement clients n'intègrent pas les créances douteuses (présentées en (B)) qui s'élèvent à 1 131 190 €. Ces dernières sont provisionnées à 100%.

F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.

G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce autorisées par votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2020.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Réduction du capital social

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 9 février 2021, il a été décidé de réduire le capital social de la Société de 9.416.887,50 euros à 1.569.481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. La réduction du capital social permettra à la Société de disposer d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, condition préalable à la transformation de la Société en société européenne.

Fin du litige commercial Quantum

Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société Quantum, dont AdUX est actionnaire à 100 %, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. La société Quantum a interjeté appel de ce jugement le 14 mars 2019.

Par un protocole signé en date des 15, 17 et 18 février 2021, la société AdUX, venant aux droits de sa filiale Quantum pour les besoins dudit protocole, et l'intimé, ont mis un terme à leur différend. Par ce protocole, la société AdUX accepte de verser à l'intimé une somme forfaitaire de 353.690 euros, se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l'intimé. En contrepartie, l'intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des sociétés Quantum et AdUX s'agissant des différends afférents au litige commercial et renonce à son pourvoi visant à contester l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Quantum.

Procédure de sauvegarde

Le Tribunal de commerce de Paris avait par ailleurs ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Quantum le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum. La procédure de sauvegarde été renouvelée par jugement en date du 8 octobre 2019 pour une nouvelle période de six mois, dans l'attente de l'homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris.

Le 4 décembre 2019, le Tribunal de Commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde de la société QUANTUM. Le plan de sauvegarde ainsi arrêté par le Tribunal prévoit un échelonnement des principales dettes de la société QUANTUM sur une durée initiale de neuf

ans qui a été prolongée d'une année par le Tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 23 février 2021.

Autres événements postérieurs à la clôture

Transformation en société européenne

Le Conseil d'administration de AdUX a pris la décision, le 18 novembre 2020, de proposer aux actionnaires de transformer la société en société européenne (Societas Europaea, SE) dans la perspective d'un transfert du siège social aux Pays- Bas.

L'ensemble de ce projet sera soumis aux actionnaires de AdUX qui seront convoqués, au cours de l'année 2021, à deux assemblées générales extraordinaires distinctes afin d'approuver, dans une première étape, la transformation en société européenne puis, dans une seconde étape, le transfert du siège social aux Pays-Bas.

B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La crise sanitaire provoquée par l'épidémie du Covid-19 et le confinement de la majorité de la population européenne ont eu un impact immédiat sur la consommation des ménages et sur les dépenses marketing des annonceurs. A compter de mars 2020, de nombreuses campagnes publicitaires ont été annulées ou reportées à septembre 2020. Sur la deuxième quinzaine de mars, l'activité du groupe est en très sévère baisse en France en comparaison de l'année précédente. Avec des décalages de quelques semaines, la tendance est la même dans tous les pays d'implantation d'AdUX. La baisse s'est confirmée et accentuée en avril et en mai 2020. La tendance de l'activité sur le deuxième semestre est restée négative mais s'est améliorée en comparaison avec le premier semestre.

Sur la base des derniers renforcements de mesures décidés dans de nombreux pays européens début 2021, la Groupe n'a pas de visibilité sur la sortie de crise et le redémarrage du marché. Bien que de nombreux indicateurs laissent penser à une reprise sur le deuxième semestre 2021, il est trop tôt à ce stade pour mesurer la profitabilité du Groupe société sur la globalité de l'exercice.

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi en application :

des prescriptions des articles L. 225-37, dernier alinéa, L. 225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce ;
des recommandations du « Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext» (recommandations auxquelles notre Conseil a décidé qu'il se référerait désormais).

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 30 mars 2021 après examen par le Comité des Rémunérations et Nominations.

La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société estime que la quasi-totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Middlenext.

Le tableau ci-dessous dresse la liste des différentes recommandations du Code Middlenext et précise celles auxquelles la Société se conforme ou non.

Recommandations du Code Middlenext	Conformité	Non-conformité
Pouvoir de surveillance

R 1 - Déontologie des membres du conseil	X
R 2 - Conflits d'intérêts	X
R 3 - Composition du conseil
Présence de membres indépendants au sein du conseil		X
R 4 - Information des membres du conseil	X
R 5 - Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 - Mise en place de comités	X
R 7 - Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 8 - Choix des administrateurs	X
R 9 - Durée des mandats des membres du conseil	X
R 10 - Rémunération des administrateurs	X
R 11 - Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R 12 - Relation avec les actionnaires		X (1)
Pouvoir de surveillance

R 13 - Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 - Préparation de la succession des dirigeants		X (2)
R 15 - Cumul contrat de travail mandant social	X
R 16 - Indemnités de départ	X
R 17 - Régimes de retraite supplémentaires	X
R 18 - Stocks options et attribution gratuite	X
R 19 - Revue des points de vigilance	X

1) La Société ayant un actionnaire de référence représenté au Conseil d'administration et en l'absence d'autres actionnaires significatifs, elle n'organise pas de moments d'échange en dehors de l'assemblée générale.

2) La Société a choisi, le 31 janvier 2020, de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration. Un nouveau Président a été désigné et nouveau Directeur général a été nommé. Il est prématuré d'inscrire le sujet de la succesion des dirigeant à l'ordre du jour du Conseil.

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Le Conseil d'administration de la Société s'attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée à AdUX, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe.

Mode d'exercice de la direction générale

Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration sont dissociées.

1. Composition du Conseil d'Administration

Le 31 janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société a mis fin aux fonctions de Président-directeur général de Monsieur Cyril Zimmermann. Monsieur Cyril Zimmermann a démissionné de son mandat d'administrateur à cette même date.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Il a nommé Monsieur Salih Hikmet Cosgun en qualité de Directeur général à partir du 1er février 2020 pour une durée indéterminée et a désigné Monsieur Trond Dale en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée restante de son mandat d'administrateur.

Madame Sandra Legrand, la société Azerion Holdings B.V. et Monsieur Umut Akpinar ont démissionné de leur mandat le 31 janvier 2020.

Depuis le 31 janvier 2020 et, à la date d'enregistrement du rapport annuel, le Conseil d'administration est composé de trois membres.

Au 31 janvier 2021, le Conseil d'administration était composé de 3 administrateurs dont 66% d'indépendant et 66% de femmes.

Lors de sa séance du 30 mars 2021, le Conseil d'administration a retenu la qualification de non-indépendant concernant M.Trond Dale.

Synthèse des évolutions intervenues au cours de l'exercice 2020

	Départ	Nomination
Conseil d'administration	Cyril Zimmermann 31/01/2020 Sandra Legrand 31/01/2020 Umut Akpinar 31/01/2020 Azerion Holding B.V. 31/01/2020
Comité d'audit		Catharina Hillström 22/04/2020
Comité des rémunérations et nominations		Trond Dale 22/04/2020

2. Présentation du Conseil d'administration et de la direction générale

a. Présentation synthétique à la date d'enregistrement du rapport annuel

Nom	Sex e	Age	Nombre d'action s	Début de er 1 mandat	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Participation à un Comité
Directeur général et Mandataire Social
Salih Hikmet Cosgun Directeur général (à partir du 31 janvier 2020) Nationalité néerlandaise	M	59	0	31/01/20 20	-	15 mois
Administrateurs qualifiés d'indépendant par le Conseil
Catharina Hillström (à partir du 20 novembre 2019) Nationalité suédoise	F	51	1	20/11/20 19	AG 2023	17 mois	Comité d'audit
Administrateurs Trond Dale (à partir du 20 novembre 2019) Président du Conseil (depuis le 31 janvier 2020) Nationalité norvégienne	H	60	1	20/11/20 19	AG 2023	17 mois	Comité des rémunératio ns et nominations
Kyra Steegs (à partir du 3 avril 2019) Nationalité néerlandaise	F	40	10	03/04/20 19	AG 2022	24 mois

b. Fonctions exercées par les Administrateurs

Age : 40 ans

Nationalité : néerlandaise

Adresse professionnelle : Azerion Ventures Beechavenue 182, 1119 PX Schiphol-Rijk Pays-Bas

Nombre d'actions détenues: 10

Madame Kyra Steegs Administratrice

Kyra Steegs est titulaire d'un Master de sciences en psychologie organisationnelle de l'Université Radboud de Nimègue et d'un baccalauréat en gestion du sport.

Kyra Steegs est responsable de l'intégration de toutes les activités nouvellement acquises et assure les synergies opérationnelles au sein de l'écosystème Azerion. Auparavant, elle était responsable de l'équipe vidéo pour Improve Digital, une technologie de publicité programmatique européenne de pointe acquise par Azerion en 2018. Pendant ce temps, elle a dirigé le développement d'entreprise et la stratégie vidéo, faisant le pont entre le marché plus traditionnel de la vidéo et le paysage programmatique en ligne. Kyra a également acquis une vaste expérience dans les domaines de la radiodiffusion, de la vidéo et de l'édition alors qu'elle travaillait pour Metro et NEP Group, des éditeurs internationaux, où elle s'est spécialisée en OTT et VOD. Dans le cadre de ses fonctions au FCCE, elle a lancé le premier concept cinématographique chinois qui a remporté l'International Digital Emmy Award 2013 et a été récompensé comme "The Most Influential Culture Event for Chinese Entrepreneurs".

Fonction principale exercée en dehors de la Société

Director, CRS Azerion

Director, Strategic Partnerships Azerion

Speakersscout TEDx Woman

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années

Senior Director Integrations – Azerion Ventures

Senior Director Video – Improve Digital

Age : 51 ans

Nationalité : suédoise

Adresse professionnelle : PO BOX 55652 102 15 Stockholm Sweden

Nombre d'actions détenues : 1

Madame Catharina Hillström Administratrice indépendante

Diplômée de l'université de Göteborg, elle dispose d'une expérience professionnelle significative à l'international acquise principalement dans le secteur de la finance au sein de Standard Chartered Bank et Crédit Agricole.

Catharina Hillström a également une expérience d'entrepreneur avec le lancement en Suède d'une société pionnière de collecte de fond sur téléphone mobiles et organisation d'évènements de collecte de fonds pour SOS Villages d'Enfants et Amnesty International.

Fonction principale exercée en dehors de la Société

Chief Executive Officer at Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Administratrice d'Universal Creation

Age : 60 ans

Nationalité : norvégienne

Adresse professionnelle :

ABS Global FactoringAugustendalsvägen

70, S-131 52 Nacka StrandStockholm

Sweden

Nombre d'actions détenues : 1

Monsieur Trond Dale Administrateur et Président du Conseil

Diplômé de l'université Suisse de Saint Gall, il dispose d'une expérience professionnelle significative à l'internationale acquise au sein des institutions financières Chemical Bank, Goldman Sachs, Crédit agricole et DLP Capital.

Trond Dale a été entrepreneur dans le secteur des technologies et services d'information.

Fonction principale exercée en dehors de la Société

Administrateur de ABS Global Factoring

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Président du conseil d'administration de Fortnox

Administrateur de Racom AS

Administrateur de Fimento AB

c. Indépendance des administrateurs

Les critères d'indépendance énoncés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (R3) sont les suivants :

Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe.
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe.
Critère 3 : Ne pas avoir été actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Critère 5 : Ne pas avoir été au cours des six dernières années commissaire aux compte de l'entreprise.

Le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des Rémunérations et Nominations, s'interroge sur la qualification d'indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et sur l'indépendance de tout nouveau membre lors de sa nomination.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur à la date d'enregistrement du rapport annuel au regard de ces critères d'indépendance :

						Qualification retenue par le Conseil
	1	2	3	4	5
Président du Conseil d'administration
Administrateur non indépendant
Trond Dale	a	a	a	X	a	X
Administrateur indépendant
Catharina Hillström	a	a	a	a	a	a
Administrateur non indépendant
Kyra Steegs	a	a	a	X	a	X
a: critère d'indépendance satisfait
X : critère d'indépendance non satisfait

3. Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

4. Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni douze fois. Le taux de présence sur l'exercice 2020 a été de 100%.

5. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration dans sa séance du 22 mars 2020 a adopté un nouveau règlement intérieur intégrant les recommandations du Code Middlenext.

6. Comité des rémunérations et nominations

Le Conseil d'administration dans sa séance du 22 mars 2020 a mis en place un nouveau comité qui prend le nom de Comité des Rémunérations et Nominations. Le Comité des Rémunérations et Nominations est opéré par Monsieur Trond Dale. Le Comité des Rémunérations et Nominations s'est réuni 1 fois sur l'exercice 2020. Le taux de présence sur l'exercice 2020 a été de 100%.

7. Comité d'audit

Le Conseil d'administration dans sa séance du 22 mars 2020 a mis en place un nouveau comité qui prend le nom de Comité d'audit. Le Comité d'audit est opéré par Madame Catharina Hillström. Le Comité d'audit s'est réuni 1 fois sur l'exercice 2020. Le taux de présence sur l'exercice 2020 a été de 100%.

8. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le conseil d'administration du 30 mars 2021 a approuvé une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, des conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s'applique préalablement à la

conclusion d'une convention et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s'assurer qu'elles continuent de remplir ces conditions.

Les directions financière et juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le conseil d'administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention portée à sa connaissance s'il estime qu'elle constitue une convention réglementée.

Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'administration est informé de la mise en oeuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Elle prévoit l'abstention des personnes directement ou indirectement intéressées.

9. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction générale.

Le Conseil d'administration approuve la stratégie et le plan à long terme proposés par la Direction générale.

B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de AdUX SA soumise à l'approbation des actionnaires.

Les développements suivants présentent les principes directeurs de cette politique ainsi que l'application faite par le conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 et pour l'exercice 2021.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle est invitée à statuer :

sur les informations visées au paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 30 juin 2020 au président-directeur général, au directeur général et au président du Conseil d'administration de la Société ;
sur la politique de rémunération des mandataires de la Société, au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, au titre de l'exercice 2021.

1. Principes et règles de détermination

Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code Middlenext. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu'il s'agisse de la rémunération fixe ou variable ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les règles du marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations et Nominations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l'approbation du Conseil d'administration.

2. Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l'exercice 2020 – Eléments de rémunération et avantages versés ou attribués au cours de l'exercice 2020 (votes ex-post)
- Rémunération des administrateurs

Le Conseil d'administration décide, sur recommandation du Comités des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération décidée par l'assemblée générale, dans la limite de son plafond.

Cette enveloppe globale a été arrêtée à un montant annuel maximum global de 62.000 € par l'Assemblée générale du 17 mai 2018 (applicable jusqu'à nouvelle décision de sa part).

Les membres du Conseil d'administration rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de rémunération.

La rémunération est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés, du nombre de séance et des Comités et du nombre de présence de chacun.

- Rémunération des administrateurs au titre de 2020

En application des principes évoqués ci-dessus, le montant global de la rémunération attribuée aux administrateurs en 2020 s'est élevé à 45.000 € soit 72,50% du plafond autorisé par l'Assemblée générale. Après déduction des retenues à la source, le montant net versé au titre de l'exercice 2019 a été de 31.500 €.

Monsieur Cyril Zimmermann, Madame Sandra Legrand et les administrateurs représentants la société Azerion Holding B.V. n'ont pas perçu au titre de l'exercice 2020 de rémunération en qualité d'administrateur.

Le détail des rémunérations attribuées au titre d'un exercice et versées au cours de l'exercice suivant est décrit ci-après :

	2020			2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
	au titre	au cours	au titre de l'exercice	au cours
	de l'exercice 2020*	de l'exercice 2020**	2019***	de l'exercice 2019****
Cyril Zimmermann	-	-	-	-
Sandra Legrand	-	21.666,67	54.000	21.666,67
Eric Giordano	-	-	-	-
Azerion Holding B.V.	-	-	-	-
Umut Akpinar	-	-	-	-
Kyra Steegs	-	-	-	-
Catharina Hillström	15.000	-	4.000	-
Trond Dale	30.000	-	4.000	-
Total	45.000	21.666,67	62.000	21.666,67

* A verser en 2021.

** Les montants versés en 2020 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2019.

*** Il est précisé que Mme Sandra Legrand a proposé de ramener sa rémunération au titre de l'exercice 2019 à la somme de 21.666,67€

et que Mme Catharina Hillström et M.Trond Dale ont renoncé intégralement à leur rémunération.

**** Les montants versés en 2019 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2018.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Eléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Cyril Zimmermann Président-directeur général soumis au vote des actionnaires

	Au titre de l'exercice 2020
	Montants dus au titre de l'exercice En €	Montants versés durant l'exercice En €
Rémunération fixe	16 667	16 667
Rémunération variable		30 000
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération à raison du	-	-
mandat d'administrateur
Avantage en nature :	2 190	2 190
Garantie perte d'emploi	630	630
Retraite supplémentaire	335	335
Autres
Total	19 822	49 822

Eléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Salih Hikmet Cosgun Directeur général soumis au vote des actionnaires

	Au titre de l'exercice 2020
	Montants dus au titre de l'exercice En €	Montants versés durant l'exercice En €
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total	181 500 - - - 10 200 191 700	181 500 - - - 10 200 191 700

Eléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Trond Dale Président du Conseil d'administration soumis au vote des actionnaires

	Au titre de l'exercice 2020
	Montants dus au titre de l'exercice En €	Montants versés durant l'exercice En €
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total	30 000 - - - - 30 000	0 - - - - 0

3. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 – (votes ex-ante)

Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle.

Politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021

La politique de rémunération concernant les administrateurs pour l'exercice 2021 demeure inchangée. Le Conseil d'administration décide, sur recommandation du Comités des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération décidée par l'assemblée générale, dans la limite de son plafond.

L'enveloppe globale arrêtée à un montant annuel maximum global de 62.000 € par l'Assemblée générale du 17 mai 2018 est maintenue.

Les membres du Conseil d'administration rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de rémunération.

La rémunération est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés, du nombre de séance et des Comités et du nombre de présence de chacun.

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'une politique de rémunération particulière.

Il sera éligible à la rémunération prévue pour les administrateurs de la Société.

Politique de rémunération du directeur général pour l'exercice 2021, M. Salih Hikmet Cosgun

Structure de la rémunération

La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme et s'attache à préserver une cohérence entre l'évolution de la rémunération globale et l'évolution de la performance de l'entreprise de l'entreprise.

Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable

Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d'une année N sont arrêtées par le Conseil d'administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Le Conseil d'administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année en cours :

La partie fixe

La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l'expertise et l'expérience ainsi que tout positionnement concurrentiel.

Dans l'hypothèse d'une nomination ou d'un départ en cours d'année la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi défini et au prorata de la durée d'exercice du mandat au cours de l'exercice considéré.

Intéressement en actions de la société AdUX

Le Groupe n'attribue, pour le moment, plus d'actions de performance.

Indemnité exceptionnelle

Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant, nécessitant le rachat de droit susceptibles d'être perdus à la suite de cette décision d'embauche. Dans ce cas précis, l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.

Indemnités en cas de cessation de fonctions

Le Directeur général ne bénéficie pas d'indemnité de départ, ni d'une clause de nonconcurrence.

Avantages en nature

Outre les éléments précités, la structure de rémunération Directeur général inclus la fourniture d'un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues par le régime de faveur en France.

Le Directeur général ne dispose pas des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société.

Régime de retraite supplémentaire

Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général.

Application de la politique de rémunération à M. Salih Hikmet Cosgun, Directeur général à compter du 1er janvier 2021

Partie fixe

Le Conseil d'administration a décidé, conformément la recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, de positionner la rémunération théorique de M. Salih Hikmet Cosgun au titre de son mandat de Directeur général pour l'exercice 2021 à un montant de 198.000 € qui sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée.

Avantages en nature

Monsieur Salih Hikmet Cosgun bénéficie d'un véhicule valorisé à 20.400 € par an.

4. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Ratios sur les multiples de rémunération

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du président-directeur général (jusqu'en 2020), du directeur général (depuis 2020) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société AdUX SA autres que les mandataires sociaux ainsi que (ii) l'évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents.

Ratios sur les multiples de rémunération

Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature, cotisations sociales…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés hors stages, contrats professionnels, congés sabbatiques.

Année	2016	2017	2018	2019	2020	2020/2016
Evolution de la rémunération brute
des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année	125	195	282	240	50
(en milliers d'euros) - Cyril Zimmermann
Evolution N / N-1	-70%	56%	44%	-15%	-79%	-60%
Evolution de la rémunération brute moyenne
payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble	72	74	67	75	50
de l'année (en milliers d'euros)
Evolution N / N-1	31%	2%	-9%	11%	-33%	-31%
Ratio d'équité: évolution
vs. La rémunération moyenne	1,74	2,64	4,19	3,20	1,00
Evolution de la rémunération brute médiane
payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble	53	59	56	60	49
de l'année (en milliers d'euros)
Evolution N / N-1	19%	11%	-5%	8%	-18%	-6%
Ratio d'équité: évolution
vs. La rémunération médiane	2,38	3,33	5,06	4,00	1,01

Année	2016	2017	2018	2020
Evolution de la rémunération brute
des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année	n/a	n/a	n/a	192
(en milliers d'euros) - Salih Hikmet Cosgun
Evolution N / N-1
Evolution de la rémunération brute moyenne
payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble	n/a	n/a	n/a	50
de l'année (en milliers d'euros)
Evolution N / N-1
Ratio d'équité: évolution
vs. La rémunération moyenne	n/a	n/a	n/a	3,84
Evolution de la rémunération brute médiane
payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble	n/a	n/a	n/a	49
de l'année (en milliers d'euros)
Evolution N / N-1
Ratio d'équité: évolution
vs. La rémunération médiane	n/a	n/a	n/a	3,88

Evolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne

Afin de permettre la comparabilité des indicateurs clés de performance, les variations en pourcentage entre les années n'ont pas été indiquées. En effet, suite aux différentes cessions et aux désinvestissements d'activités décidés sur les précédents exercices, le Groupe s'est recentré à partir de 2018 autour des activités stratégiques: le Native Advertising (Quantum), le Drive to Store (Admoove) et le Social Marketing (Adpulse). Ces éléments impactent directement l'analyse des variations entre les différents exercices.

Année	2016	2017	2018	2019	2020
Evolution des Indicateurs Clés de Performance (en
millions d'euros)
Chiffre d'affaires	59,2	34,2	26,3	24,8	17,9
EBITDA	1,1	1,7	-2,9	0,1	0,4
Résultat opérationnel	-0,7	-1,4	-18,4	0,1	-0,6

5. Options de souscription d'actions

Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ont été exclus des attributions d'options et/ou attributions gratuites d'actions objet des Vingtième et Vingt-et-unième Résolutions adoptée par l'Assemblée Générale en date du 04 mai 2017 et des Vingt-quatrième et Vingt-cinquième Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2019.

Le tableau ci-dessous présente un historique des attributions d'options de souscription d'actions faites au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Informations sur les options de souscription d'actions
Date d'assemblée	3 mai 2011
Date du Conseil	27 août 2012
Nombre d'options pouvant être souscrites par
Cyril Zimmermann	7 797
Point de départ d'exercice des options	27 août 2014
Date d'expiration	27 août 2022
Prix de souscription	11,43 €*
Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31/12/20 par :
Cyril Zimmermann	-
Nombre d'options annulées ou caduques	-
Options de souscription restantes en fin d'exercice	7797

*Il est précisé que M.Cyril Zimmermann n'est plus dirigeant mandataire social exécutif depuis la fin de son mandat le 31 janvier 2020.

C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. Conventions intervenues entre un mandataire social et un actionnaire significatif et une filiale

Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce.

2. Opérations sur titres des dirigeants

Les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du Règlement (UE) n° 596-2014 sur les abus de marché soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres n'ont effectué en 2020 aucune opération soumise à déclaration.

3. Etat des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au conseil d'administration

Objet de la délégation	Date d'autorisation et numéro de la résolution	Date d'expiration	Montant plafonné1	Utilisation depuis le er janvier 2020 1
Autorisation pour opérer sur les actions de la Société (sauf en période d'offre publique initiée par un tiers)	30/06/2020 (11ème résolution)	31/12/2021 (18 mois)	10% du capital Prix unitaire maximum d'achat : 10 €	Néant
Augmentation de capital avec maintien du DPS	30/06/2020 (12ème résolution)	30/08/2021 (26 mois)	9.500.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance)	Néant
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	19/06/2019 (20ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	550.000 €	Néant
Augmentation de capital par offre au public avec suppression du DPS et	19/06/2019 (21ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	20% du capital (titres de capital) 5 millions €	Néant

¹ Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence conférée par la 12ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2020 et des délégations conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et/ou vingt-cinquième résolutions de l'assemblée du 19 juin 2019 est fixé à 9.500.000 euros.

Objet de la délégation	Date d'autorisation et numéro de la résolution	Date d'expiration	Montant plafonné1	Utilisation depuis le er janvier 2020 1
faculté de conférer un droit de priorité			(titres de créance)
Augmentation du capital par placement privé avec suppression du DPS et faculté de conférer un droit de priorité	19/06/2019 (22ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	20% du capital (titres de capital) 5 millions € (titres de créance)	Néant
Autorisation d'augmenter le montant des émissions	19/06/2019 (24ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	10 % du capital social	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS	19/06/2019 (25ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	15% de l'émission initiale	Néant
Augmentation de capital avec suppression du DPS, en vue de rémunérer des apports en nature.	19/06/2019 (26ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	10% du capital	Néant
Autorisation pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce	19/06/2019 (27ème résolution)	18/08/2022 (38 mois)	Le nombre total d'options consenties ne pourra donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 360.000 actions2	Néant

² Il est précisé que dirigeants les mandataires sociaux sont exclus des attributions d'options et que ce plafond s'imputera sur le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de la 28ème résolution.

Objet de la délégation	Date d'autorisation et numéro de la résolution	Date d'expiration	Montant plafonné1	Utilisation depuis le er janvier 2020 1
Autorisation pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et s. du Code de commerce	19/06/2019 (28ème résolution)	18/08/2022 (38 mois)	Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 360.000 actions3	Actions gratuites attribuées sur l'exercice4 : 0
Annulation d'actions auto-détenues	19/06/2019 (30ème résolution)	18/08/2021 (26 mois)	10% du capital social	Néant
Augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)	30/06/2020 (14ème résolution)	30/08/2022 (26 mois)	trois pour cent (3%) du capital de la Société	Néant

Certaines délégations exposées ci-dessus seront soumises à renouvellement lors de l'a prochaine assemblée générale.

³ Il est précisé que dirigeants les mandataires sociaux sont exclus des attributions gratuites d'actions.

⁴ Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du code de commerce, votre Conseil d'administration vous informe, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 concernant les actions gratuites.

4. Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Néant.

SECTION IV

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la Société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Dans l'activité de publicité, pour que le chiffre d'affaires soit constaté, il faut qu'à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l'outil d'administration des ventes (Mediareporting ou un outil équivalent). Le chiffre d'affaires est constaté en temps réel au travers de ces outils qui servent également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L'équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu'il en reste une trace dans cette interface.

Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l'outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l'outil d'administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d'affaires correspondant.

Le service financier s'assure que le chiffre d'affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes.

Contrôle des coûts (hors charges de reversement étudiées ci-dessus)

Concernant les filiales françaises chaque engagement de dépense donne lieu à la validation de la direction financière. Concernant les filiales étrangères, chaque engagement de dépense est validé par le directeur de filiale.

Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Par ailleurs, les outils d'administration des ventes ainsi que l'outil de distribution des campagnes publicitaires d'AdUX sont implantés dans tous les pays. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au directeur financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement. Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du directeur financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.

2. Autres Procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du DG.

SECTION V

GESTION DES RISQUES

Cette section décrit les principaux facteurs de risques actuellement identifiés par le Groupe, ainsi que les éléments clés des dispositifs de maîtrise associés.

Il est toutefois souligné que, si les facteurs de risques décrits ci-après sont identifiés par le Groupe comme les facteurs les plus significatifs pouvant impacter négativement son image, ses actifs, la conduite de ses activités, ses performances ou la réalisation de ses objectifs, il ne peut toutefois être exclu que d'autres facteurs de risques, présentement jugés non significatifs ou non identifiés, puissent à l'avenir affecter le Groupe de manière adverse.

A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

L'incertitude significative sur la continuité d'exploitation du Groupe avait pu être réduite dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2019 compte tenu de points suivants :

l'approbation du plan de sauvegarde de la société Quantum en date du 4 décembre 2019 suite à la condamnation au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial de cette filiale,
le soutien de l'actionnaire principal d'Azerion matérialisé par sa participation à hauteur de 3,76 millions d'euros à l'augmentation de capital lancée le 5 décembre 2019.

Par un protocole signé en date des 15,17 et 18 février 2021, les parties ont mis un terme à ce litige commercial. Cet accord permet au Groupe de complétement dénouer le risque associé à ce litige.

B. RISQUES LIES A L'EPIDEMIE DE COVID 19

C. RISQUES OPERATIONNELS

1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité

AdUX fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne.

Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, AdUX s'adapte en permanence, tente d'anticiper les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique. La concurrence reste toutefois très dure sur un marché largement dominé par quelques acteurs internationaux d'origine américaine.

2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique

Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique.

AdUX continue à suivre de près les impacts de l'évolution macroéconomique sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un environnement fortement volatile et fragile notamment en Europe du Sud où AdUX est bien implanté.

3. Risque d'internalisation des prestations de services par les sites

La possibilité d'internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel peut constituer un risque pour AdUX au niveau de l'attrait de son offre vis-à-vis des annonceurs.

La mise à disposition d'un volume important d'inventaires en temps réel sur des plateformes automatisées (RTB) permet d'atténuer ce risque.

4. Fluctuation des tarifs

La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire.

En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, AdUX peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la société.

5. Evolution de la réglementation en vigueur

L'activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d'affecter ses activités.

Nouvelle réglementation sur les données à caractère personnel et projet de règlement européen ePrivacy

Le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (Règlement n°2016/679, ciaprès « le RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018 et la Loi Informatique et Libertés (loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés) a été modifiée par la loi du 20 juin 2018

(loi n°2018-493 relative à la protection des données personnelles) et l'ordonnance du 12 décembre 2018 (ordonnance de réécriture n°2018-1125).

Cette nouvelle réglementation renforce la maîtrise des citoyens de l'Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel.

Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats, d'autant que la Cnil est désormais dotée de pouvoirs de sanctions renforcés.

Le Groupe avait ainsi anticipé l'entrée en vigueur du RGDP en changeant son mode de collecte de données et de ciblage des mobinautes par un nouveau dispositif basé sur l'analyse des enchères publicitaires disponibles sur les différentes places de marchés publicitaires automatisées. L'entrée en vigueur de RGPD a toutefois eu un effet très déstabilisant sur le marché de la publicité digitale pendant plusieurs mois pendant l'exercice 2018 et pourrait continuer à impacter l'activité en 2019.

La Société met en place les mesures appropriées pour s'assurer et être en mesure de prouver qu'elle respecte la réglementation applicable (principe de responsabilité (« accountability ») instauré par le RGPD).

Le Groupe s'est dans ce cadre doté d'un Délégué à la Protection des Données (DPO).

AdUX a également adhéré en qualité de « Vendor » au « Transparency and Consent Framework » de l'IAB Europe qui aide à garantir le respect du RGPD et de la directive ePrivacy.

Il est par ailleurs rappelé qu'AdUX a obtenu la certification EDAA-OBA (« EDAA Trust Seal » délivré par ePrivacy en collaboration avec l'Alliance Européenne de la Publicité Digitale Interactive (EDAA)), label qui atteste que la société certifiée respecte les principes éthiques édictés par la Charte OBA (« OBA » pour Online Behavioural Advertising - Publicité Comportementale en Ligne) de l'IAB Europe ayant pour but d'accroître la transparence, l'information et le pouvoir de décision de l'internaute. AdUX utilise dans ce cadre l'icône OBA qui permet aux consommateurs d'identifier la publicité comportementale en ligne et d'accéder à la plateforme www.youronlinechoices.eu, qui leur permet de s'informer sur les pratiques des publicitaires et de désactiver tous les cookies que AdUX et les autres entreprises membres auraient placés sur leur ordinateur.

Enfin, la Société suit toujours avec attention l'évolution des dispositions du projet de règlement européen « ePrivacy » visant à harmoniser les règles issues de la directive vie privée et communications électroniques (Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002, révisée en 2009) avec le RGPD, et en particulier les règles relatives aux cookies publicitaires.

Réglementation applicable en matière de neutralité de l'Internet

La problématique de la neutralité de l'internet soulève, derrière la logique d'accès à tous à l'ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l'accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l'exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d'un modèle économique discriminant l'accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n'auraient pas conclu d'accords avec les opérateurs techniques.

Ce grand principe qui protège de fait les contenus publicitaires a été introduit en droit français par la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (cf. article L33-1 du Code des postes et des communications électroniques).

AdUX demeure toutefois attentive aux éventuelles répercussions de l'abolition par la Commission fédérale des communications (FCC), le 14 décembre 2017, des règles garantissant la neutralité du Net aux Etats-Unis.

Réglementation européenne pour la construction d'un marché unique numérique

Les institutions européennes travaillaient depuis plusieurs années sur une réforme en profondeur du droit d'auteur à l'ère du dématérialisé et du numérique.

Après presque trois années de négociations, le Parlement européen a finalement adopté le 26 mars 2019 la directive sur le droit d'auteur qui se veut être une évolution positive pour l'adaptation des droits de propriété intellectuelle aux pratiques sur Internet.

AdUX suivra avec attention la transposition dans le droit national de cette directive et notamment des deux mesures que sont :

l'introduction d'un droit voisin permettant aux éditeurs de presse de décider des modalités (notamment financières) de réutilisation en ligne de leur contenu, l'exclusion de cette protection des simples partages d'hyperliens vers des articles de presse favorisant les visites sur les sites d'actualité, ou encore,
l'établissement d'une obligation de filtrage automatique des contenus pour les fournisseurs de services en ligne dépassant certains seuils, ces mesures pouvant impacter la répartition des revenus publicitaires entre les différents acteurs concernés.

5. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société

Ayant décidé de sous-traiter une part importante de la distribution des publicités à la société AppNexus, AdUX est dépendante de la continuité du service de cette société.

AppNexus est une société américaine basée à New York. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d'enchères.

De la même manière, la Société fait appel aux solutions d'adserving et de gestion programmatique de la société Beeswax et la société Smart Adserver pour ce qui concerne le mobile, et de la société FreeWheel pour ce qui est de la vidéo.

Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Un changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l'activité de la régie.

D. RISQUES TRANSVERSAUX

1. Risques liés aux systèmes

Cinq risques doivent être pris en considération :

panne majeure de tous les serveurs de AppNexus, Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel, ou défaut des hébergeurs desdits serveurs. Celle-ci peut résulter, par exemple, d'une surtension du réseau électrique, d'une très longue coupure de courant ou de la défaillance du data center. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ;
défaillance des fournisseurs de bande passante. AdUX a multiplié ces fournisseurs afin de limiter ce genre de risque mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs ;
attaque du site de production de AppNexus, Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel par des pirates ("hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l'élimination de ce risque systémique ;
dégradation du matériel chez un des hébergeurs des sites Internet du Groupe ou directement chez AppNexus, Smart Adserver, Beeswax, Amazon, Improve Digital et Freewheel ou AdUX ; délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs…) dans le cas d'une augmentation d'audience soudaine (disques de stockages photos, videos saturées, bande passante saturée, serveurs saturés).

2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet.

Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, AdUX a mis en place des plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

Par ailleurs, AdUX dispose d'un département Ressources Humaines. Ce département est particulièrement en charge du recrutement et de la formation des salariés.

3. Risques juridiques

Comme indiqué en note 13 de l'annexe aux comptes annuels et en note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, il est rappelé les éléments suivants :

• Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société QUANTUM, dont ADUX est actionnaire à 100 %, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. La société QUANTUM a interjeté appel de ce jugement le 14 mars 2019.

Par un protocole signé en date des 15, 17 et 18 février 2021, les sociétés ADUX, venant aux droits de sa filiale QUANTUM pour les besoins dudit protocole, et l'intimé, ont mis un terme à leur différend. Par ce protocole, la société ADUX accepte de verser à l'intimé une somme forfaitaire de 353.690 euros, se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l'intimé. En contrepartie, l'intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des sociétés QUANTUM et ADUX.

• Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX avait assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :

la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et
du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclamait notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4 M€.

Le 1er juillet 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné l'éditeur pour rupture abusive de contrat au paiement de 1000k€ et a ordonné l'exécution provisoire.

AdUX a procédé à la signification du jugement. L'éditeur a fait appel du jugement.

Une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'éditeur a été ouverte le 1er août 2019.

AdUX a déclaré sa créance au passif de l'éditeur.

Le 21 juillet 2020, il a été mis fin au litige avec l'éditeur par la signature d'un protocole transactionnel en contrepartie duquel AdUX a reçu la somme de 80 000 euros et l'éditeur s'est désisté de la procédure d'appel.

Par ailleurs, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l'exploitation de la Société, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les Conseils de la société pour leur évaluation et leur gestion.

Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par AdUX peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée.

4. Risque d'intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill

L'acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre.

En outre, les modalités d'acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

Des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 10 de l'annexe aux comptes consolidés).

5. Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l'activité, reporting des filiales auprès de la direction financière, contrôles effectués par la direction financière et audit externe.

D. RISQUES FINANCIERS

1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX SA a souscrit un contrat d'assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients.

Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire.

L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95% du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective.

2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.

Le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant et étant donné la position de trésorerie à la clôture, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les emprunts et dettes financières sont détaillées en note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Risque de contrepartie – Dépendance

Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d'affaires du Groupe, il n'existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un support, d'un annonceur en direct ou d'une agence.

De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution.

Le premier client (éditeur) du Groupe représente en 2020, 6 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2020, 21 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2020, 29 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

4. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Les activités du Groupe étant exclusivement tertiaires et bureautiques, l'étude des risques financiers liés aux effets du changement climatique n'est pas pertinente.

6. Risques d'assurance

La politique d'assurance de AdUX est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l'affecter.

Elle répond ainsi à des objectifs d'harmonisation et d'optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts.

Dans ce cadre, le groupe a mis en place des programmes internationaux d'assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d'exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l'intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d'assurance internationales de premier plan.

Les niveaux de garantie sont définis conformément à l'exposition du groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des règlementations locales.

Le groupe n'a recours à aucune société captive et il n'existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l'exercice 2020, le montant des primes d'assurance s'élève à 55.591 euros.

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du groupe. Par principe, l'ensemble des filiales est couvert au titre de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays.

Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l'objet d'une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme.

Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l'objet d'ajustements pour tenir compte de l'évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l'assurance et des risques encourus.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation

Le groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d'exploitation applicable en Europe.

Risques « cyber »

Un programme d'assurance pour les risques « cyber » vient compléter les polices dommages, pertes d'exploitation et responsabilité civile existantes. La combinaison de ces polices couvre notamment le groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d'exploitation consécutive à l'indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l'incident.

Autres risques

Le groupe est couvert par d'autres polices d'assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d'optimiser le coût de l'assurance et le niveau des couvertures requis.

SECTION VI

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

1. Répartition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital de la société s'élevait à 9.416.887,50 € et était divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie.

Le capital de la société s'élève désormais à 1.569.481,25 € et est divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

Actionnaires	% capital au 31 décembre 2020	% droits de vote au 31 décembre 2020
Azerion Tech Holding B.V.	54,95%	52,19%
Cyril Zimmermann	3,85%	6,48%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

2. Actions propres détenues au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, AdUX S.A. détient 7 708 actions propres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 36.453 actions propres au 31 décembre 2020.

3. Participation des salariés et actionnariat salarié

Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce (actions gratuites). A la connaissance de la société et à ce jour, les salariés détiennent 0,43 % du capital d'AdUX SA.

4. Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels en note 12.3 ainsi que dans l'annexe aux comptes consolidés en note 24.

Volume d'échange et cours de bourse de l'action AdUX
	Nombre de titres	Cours de bourse en EUR
Mois		Haut	Bas	Moyenne des cours à la clôture
janv.-20	183 212	1,60	1,29	1,42
févr.-20	269 475	2,07	1,46	1,79
mars-20	124 953	1,76	1,14	1,35
avr.-20	52 049	1,34	1,13	1,25
mai-20	36 841	1,89	1,31	1,22
juin-20	96 258	1,55	1,24	1,46
juil.-20	28 398	1,55	1,26	1,43
août-20	16 402	1,50	1,26	1,39
sept.-20	43 617	1,60	1,35	1,48
oct.-20	30 828	1,39	1,26	1,32
nov.-20	166 882	1,70	1,24	1,45
déc.-20	254 642	1,98	1,45	1,58

5. Evolution du volume d'échange et du cours de bourse de l'action AdUX

Source : Euronext Paris

B. LE GROUPE ADUX

1. Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par AdUX figurent à la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

2. Cessions de participations

Cf. Section I. C. Evénements significatifs de l'exercice.

3. Constitution de filiales

Néant.

4. Prise de participation ou de contrôle

Néant.

5. Acquisitions de sociétés

Néant.

6. Fusions

Néant.

Votre Conseil d'Administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à Levallois-Perret Le 30 mars 2021

Le Conseil d'Administration

ANNEXE VISEE EN SECTION I.A.3. (Article R225-102 Code de Commerce)

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
Exercices concernés
Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	4 329 132	4 329 132	5 433 055,50	9 416 887,50	9 416 887,50
Nombre des actions ordinaires existantes	2 886 088	2 886 088	3 622 037	6 277 925	6 277 925
Nombre des actions à dividende
prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de BSA	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	36 102*	35 247*	35 247*	35 247*	35 247*

Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	27 123 694	21 478 266	12 520 279	6 942 005	4 783 124
Résultat avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	5 234 357	5 959 743	(3 977 255)	1 023 815	105 276

Impôts sur les bénéfices	161 554	480 572	227 422	511 340	40 965
Participation de salariés due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	836 172	911 748	(13 666 680)	(1 584 332)	(421 598)
Résultat distribué	-	-	-	-	-

Résultats par action
Résultat après impôts, participation des
salariés, mais avant dotations aux
amortissements et provisions	0,53	0,46	-0,97	-0,25	-0,07
Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements
et provisions	0,29	0,31	-3,77	0,16	0,02
Dividende par action	-	-	-	-	-

Personnel
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice	33	25	21	20	18
Montant de la masse salariale de	2 698 125	1 976 559	2 147 585	1 798 425	1 401 786
l'exercice
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice	1 109 041	828 289	827 603	675 511	316 049

* Ce chiffre correspond aux nombres d'options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 54

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 101 – 109 rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret 418 093 761 R.C.S. Nanterre www.adux.com

	NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE	62
Note 1.	Evénements marquants62
	Crise de la COVID-19 62
	Autres événements marquants 62
Note 2.	Evénements postérieurs à la clôture 63
	Autres événements postérieurs à la clôture 64

Note 3.	Principes et méthodes comptables64
	3.1. Entité présentant les états financiers 64
	3.2. Base de préparation 64
	3.3. Principes de consolidation 64
	3.4. Continuité d'exploitation 65
	3.5. Recours à des estimations et aux jugements 66
	3.6. Monnaie étrangère 66
	3.7. Immobilisations incorporelles 67
	3.8. Immobilisations corporelles 68
	3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 68
3.10.	Titres non consolidés 69
3.11.	Créances clients 69
3.12.	Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants 69
3.13.	Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente 69
3.14.	Capital 69
3.15.	Emprunts 70
3.16.	Instruments financiers dérivés 70
3.17.	Provisions 70
3.18.	Avantages du personnel 70
3.19.	Informations sectorielles 72
3.20.	Chiffre d'affaires 72
3.21.	Charges facturées par les supports 74
3.22.	Impôt sur le résultat 74
3.23.	Résultat opérationnel 74

3.24.	Résultat par action 74
Note 4.	Gestion des risques financiers 75
	4.1. Risque de crédit 75
	4.2. Risque de liquidité 76
	4.3. Catégorisation des instruments financiers 77

Note 5.	Périmètre de consolidation 78
	5.1. Liste des entités consolidées 78
Note 6.	Charges de personnel 79
Note 7.	Autres produits et charges non courants79
Note 8.	Résultat financier80
Note 9.	Impôt sur le résultat 80
Note 10.	Goodwill 81

10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT 81
10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2020 81

Note 11. Immobilisations incorporelles 82
Note 12. Immobilisations corporelles 83

Note 13. IFRS 16 83

Note 14. Impôts différés84
14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus 84
14.2. Impôts différés actifs non reconnus 84

Note 15. Autres actifs financiers 85

Note 16. Clients et autres débiteurs85

Note 17. Autres actifs courants86
Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 86

Note 19. Capitaux propres 86

Note 20. Emprunts et dettes financières86

Note 21. Provisions courantes et non courantes87
21.1. Détail des provisions non courantes 87
21.2. Détail des provisions courantes 87
21.3. Provisions pour risques et charges 87
21.4. Avantages du personnel 88
Note 22. Autres dettes et passifs courants89

Note 23. Informations sectorielles89

Note 24. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites90
24.1. Options de souscriptions d'actions 90

Note 25. Engagements hors-bilan 91
25.1. Engagements reçus 91
25.2. Engagements donnés 91
25.3. Litiges 91
Note 26. Transactions entre parties liées92
26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exercice 92
26.2. Transactions avec les filiales 92
26.3. Autres parties liées 92

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes93

Comptes de résultat consolidés des exercices 2020 et 2019

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2020	31 déc.2019
Chiffre d'affaires		17 947	24 766
Charges facturées par les supports		- 9 830	- 12 848
Marge brute		8 116	11 918
Achats		- 3 165	- 4 056
Charges de personnel	Note 6	- 4 530	- 7 754
EBITDA (1)		421	108
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 1 638	- 1 586
Valorisation des stock options et actions gratuites		-	- 12
Résultat opérationnel courant		- 1 218	- 1 491
Autres produits et charges non courants	Note 7	618	1 636
Résultat opérationnel		- 600	145
Coût de l'endettement	Note 8	- 66	- 52
Autres produits et charges financiers	Note 8	- 113	- 428
Résultat des sociétés intégrées		- 779	- 335
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence		-	20
Résultat avant impôt des sociétés consolidées		- 779	- 315
Impôts	Note 9	- 71	- 58
Résultat net		- 850	- 372
Part des minoritaires		- 0	- 27
Dont Part du Groupe		- 851	- 400

(1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

	31 déc.2020	31 déc.2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	6 277 925	6 277 925
Résultat de base par action (en euros)	-0,14	-0,06
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	6 277 925	6 277 925
Résultat dilué par action (en euros)	-0,14	-0,06

Etat du résultat global des exercices 2020 et 2019

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Résultat de la période	- 851	- 400
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers	-	-
- Ecarts de conversion	- 545	- 8
- Autres	-	142
- Impôt sur les autres éléments du résultat global	-	-
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Taxes sur les autres éléments du résultat global	-	-
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	35	- 25
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 510	109
dont part du groupe	- 510	109
dont intérêts minoritaires	-	-
Résultat global	- 1 361	- 290

Bilans consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

		31 déc.2020	31 déc.2019
ACTIF - en milliers d'euros	Notes
Goodwill nets	Note 10	2 468	2 468
Immobilisations incorporelles nettes	Note 11	842	1 498
Immobilisations corporelles nettes	Note 12	168	240
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	Note 13	956	1 193
Impôts différés actifs	Note 14	0	-
Autres actifs financiers	Note 15	175	173
Actif destinés à être cédés		0	-
Actifs non courants		4 608	5 572
Clients et autres débiteurs	Note 16	13 345	14 245
Autres actifs courants	Note 17	6 313	11 560
Actifs financiers courants		0	-
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 18	1 557	3 172
Actifs courants		21 216	28 977
TOTAL DE L'ACTIF		25 824	34 548

		31 déc.2020	31 déc.2019
PASSIF - en milliers d'euros	Notes
Capital social		9 417	9 417
Primes et réserves consolidées		-14 068	-13 130
Actions propres		-101	-84
Résultat consolidé (part du Groupe)		-851	-400
Capitaux propres (part du Groupe)		-5 603	-4 197
Intérêts minoritaires		27	26
Capitaux propres	Note 19	-5 577	-4 171
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 20	1 000	1 510
Dette de location à long terme	Note 13	723	959
Provisions non courantes	Note 21	580	480
Passifs d'impôt différés	Note 14	0	-
Passifs destinés à être cédés		-	-
Passifs non courants		2 303	2 949
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 20	1 900	3 407
Dette de location à court terme	Note 13	310	293
Provisions courantes	Note 21	200	2 052
Fournisseurs et autres créditeurs		20 667	20 296
Autres dettes et passifs courants	Note 22	6 021	9 723
Passifs courants		29 098	35 771
TOTAL DU PASSIF		25 824	34 548

Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2020 et 2019

en milliers d'euros	Notes	31 déc.2020	31 déc.2019
Résultat net		-850	-372
Ajustements pour :		-	-
Amortissements des immobilisations		1 406	1 564
Pertes de valeur	Note 10	-	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	Note 7	-1 831	-1 435
Coût de l'endettement		66	52
Quote-part dans les entreprises associées		-	16
Résultat de cession d'immobilisations		778	-75
Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées		-	-
Flux de trésorerie des activités à céder		-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions		-	12
Charges d'impôts	Note 9	71	58
Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement		-359	-179
Variation du besoin en fonds de roulement		141	-2 572
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		-219	-2 752
Intérêts payés		-15	-34
Impôt sur le résultat payé		-110	-35
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		-344	-2 820
Produits de cession d'immobilisations corporelles		-	-
Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie		-	-
Produits de cession d'actifs financiers		-	-31
Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée		156	1 214
Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise		-	132
Acquisition d'immobilisations		-586	-894
Variation des actifs financiers		-1	-2
Variation des fournisseurs d'immobilisations		-62	-139
Incidence des variations de périmètre		-2	-35
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT		-496	245
Produits de l'émission d'actions		-	3 885
Rachat d'actions propres		-17	106
Nouveaux emprunts		400	1 165
Remboursements d'emprunts		-1 157	-1 409
Variation des autres dettes financières		1	-
Dividendes payés aux minoritaires		-	-
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		-773	3 746
Incidence des variations de taux de change		-1	0
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		-1 615	1 171
Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier		3 172	2 001
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE		1 557	3 172

Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2020 et 2019

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Pdts et charges en capitaux propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 1er Janvier 2019	3 622 037	5 433	129 249	-190	1 626	-51 622	-92 046	-7 550	148	-7 402
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	2 655 888	3 984	-	-	-	-	-	3 984	-	3 984
Rachat d'actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites	-	-	-	106	12	-	-	118	-	118
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	30	30	-149	-119
Autres retraitements	-	-	-	-	-	-	-489	-489	-	-489
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	109	-	109	-	109
Résultat net de la période	-	-	-	-	-	-	-400	-400	27	-372
Résultat global	-	-	-	-	-	109	-400	-290	27	-263
Au 31 décembre 2019	6 277 925	9 417	129 249	-84	1 638	-51 513	-92 904	-4 197	26	-4 171
Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rachat d'actions (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Traitement des options et actions gratuites (2)	-	-	-	-17	-	-	-	-17	-	-17
Variation périmètre	-	-	-	-	-	-	-28	-28	-	-28
Autres retraitements	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net de la	- -	-	-	- -	- -	-510 -	- -851	-510 -851	- 0	-510 -850
période	-	-	-	-	-	-510	-851	-1 361	0	-1 361
Résultat global Au 31 Décembre	6 277 925	- 9 417	- 129 249	-101	1 638	-52 024	-93 783	-5 603	27	-5 577
2020

(1) Au 31 décembre 2020, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 36 453 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité

(2) Cf. Note 25 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Les comptes consolidés de l'exercice 2020, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 30 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

Note 1. Evénements marquants

Depuis le 30 décembre 2019, Azerion Holding B.V. détient 54,95% du capital social de AdUX.

Le 31 janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société a mis fin aux fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Cyril Zimmermann.

Le Conseil d'administration de la Société a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Il a nommé Monsieur Salih Hikmet Cosgun en qualité de Directeur Général à partir du 1er février 2020 pour une durée indéterminée et a désigné Monsieur Trond Dale en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée restante de son mandat d'administrateur.

A la suite des démissions de la société Azerion Holding B.V, représentée par Monsieur Atilla Aytekin, et de Monsieur Umut Akpinar, de leur mandat d'administrateur le 31 janvier 2020, Azerion est désormais uniquement représentée au Conseil d'administration par Madame Kyra Steegs. Le Conseil d'administration se compose donc d'un représentant d'Azerion Tech Holding B.V, Madame Kyra Steegs, d'une administratrice indépendante, Madame Catharina Hillström, et de son Président, Monsieur Trond Dale.

Crise de la COVID-19

La crise sanitaire provoquée par l'épidémie du Covid-19 et le confinement de la majorité de la population européenne ont eu un impact immédiat sur la consommation des ménages et sur les dépenses marketing des annonceurs. A compter de mars 2020, de nombreuses campagnes publicitaires ont été annulées ou reportées. Avec des décalages de quelques semaines, la tendance a été la même dans tous les pays d'implantation d'AdUX. La baisse s'est confirmée et accentuée en avril et en mai 2020. La tendance de l'activité sur le deuxième semestre reste négative mais s'est améliorée en comparaison avec le premier semestre. Le manque de visibilité reste pénalisant en début d'exercice 2021 en attendant une reprise normale de l'activité économique et la levée des restrictions de déplacement et de commerce. La société reste donc très prudente sur sa gestion des coûts et des investissements.

Autres événements marquants

Le 5 mai 2020, AdUX a procédé au remboursement des prêts contractés les 19 juillet 2019 et 3 octobre 2019 auprès de Azerion.

Le 19 juin 2020, la société Adysseum a contracté un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 400.000 euros auprès de la BNP.

régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies. A cette fin, AdUX réclamait notamment à ces différentes sociétés la somme de 2,4 millions d'euros.

Actionnaire majoritaire

L'opération de reclassement a pris la forme d'une cession des actions AdUX détenues par Azerion Holding B.V. à Azerion Tech Holding B.V., filiale détenue à 100% par Azerion Holding B.V. , qui n'a pas d'activité opérationnelle et a uniquement vocation à détenir les titres d'autres sociétés du groupe Azerion.

A la suite de cette opération intervenue le 11 décembre 2020, Azerion Tech Holding B.V.détient 54,95% du capital social de AdUX.

Transformation en Société Européenne (SE)

Note 2. Evénements postérieurs à la clôture

Réduction du capital social

La réduction du capital social permettra à la Société de disposer d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, condition préalable à la transformation de la Société en société européenne.

Fin du litige commercial Quantum

Procédure de sauvegarde

Le plan de sauvegarde approuvé par le Tribunal de commerce de Paris le 4 décembre 2019 qui prévoyait un échelonnement des dettes inscrites au plan de la société Quantum sur une durée initiale de neuf ans a été prolongée d'une année par le tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 23 février 2021.

Autres événements postérieurs à la clôture

Sur la base des derniers renforcements de mesures décidés dans de nombreux pays européens début 2021, la Groupe n'a pas de visibilité satisfaisante sur la sortie de crise et le redémarrage du marché bien que de nombreux indicateurs laissent penser à une reprise sur le deuxième semestre 2021.

Dans le cadre du changement de locaux qui a conduit à la signature d'un protocole avec son ancien bailleur en date du 15 avril 2021, le Groupe sera amené à comptabiliser un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4m€.

Note 3. Principes et méthodes comptables

3.1. Entité présentant les états financiers

AdUX (« La Société») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 101 -109 rue Jean Jaurès 92300, Levallois Perret. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3.2. Base de préparation

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants :

les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur,
les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur,
les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur,
les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie, évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des changements de méthodes comptables relatifs à l'application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2020 et listés ci-après.

Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020 ou non appliquées par anticipation :

Le Groupe n'a appliqué aucune norme non encore applicable au 1er janvier 2020 par anticipation.

3.3. Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement.

3.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

3.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

3.4. Continuité d'exploitation

L'incertitude significative sur la continuité d'exploitation du Groupe avait pu être réduite dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2019 compte tenu de points suivants :

l'approbation du plan de sauvegarde de la société Quantum en date du 4 décembre 2019 suite à la condamnation au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial de cette filiale,
le soutien de l'actionnaire principal d'Azerion matérialisé par sa participation à hauteur de 3,76 millions d'euros à l'augmentation de capital lancée le 5 décembre 2019.

Par un protocole signé en date des 15,17 et 18 février 2021 (cf. Note 2 Evénements postérieurs à la clôture), les parties ont mis un terme à ce litige commercial. Cet accord permet au Groupe de complétement dénouer le risque associé à ce litige et de réduire significativement le risque pesant sur sa continuité d'exploitation.

Par ailleurs, comme au cours des précédentes clôtures, le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant. Dans le contexte actuel de crise sanitaire liée au Covid-19, les dernières versions des plans de trésorerie, prenant en compte la situation de trésorerie et les perspectives jusqu'au 31 décembre 2021 s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

Chiffre d'affaires consolidé 2021 supérieur à celui de 2020, dont les 9 mois derniers mois ont été pleinement impactés par la crise sanitaire. Sur 2021, le Groupe anticipe un redémarrage progressif de l'activité et ne prévoit un retour de l'activité à des niveaux similaires à l'avant crise qu'à partir du quatrième trimestre 2021.
Maintien d'une structure de coûts réduite suite aux décisions de réorganisation prise en début de crise sanitaire.

La crise sanitaire a créé une incertitude au regard des principales hypothèses opérationnelles décrites ci-avant (levée des mesures restrictives, redémarrage de l'activité…). Néanmoins, compte tenu des principales hypothèses décrites précédemment le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois.

3.5. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
Les actifs incorporels acquis,
Les impôts différés actifs,
Les dépréciations de créances clients,
Les provisions pour risque,
La charge de stock-options et actions gratuites.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

3.6. Monnaie étrangère

3.6.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

3.6.2. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

3.7. Immobilisations incorporelles

3.7.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s'ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d'autres parties, afin de déterminer s'il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

3.7.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d'utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans.

3.8. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériels de bureau et informatiques	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

3.9.1. Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements aient eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

3.9.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un Groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du Groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du Groupe d'unités).

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10. Titres non consolidés

A chaque clôture, conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale comme précisé ci-dessous. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d'acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d'éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de quote-part des capitaux propres.

Lors de chaque nouvelle acquisition de titres de participation, une analyse de l'intention de gestion est conduite par le groupe AdUX afin de déterminer s'ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres.

3.11. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel.

Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités

du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.

A la clôture, une analyse des taux de provisionnement historiques sur les deux typologies de créances (créances issues des activités historiques et créances issues des activités nouvelles) est menée par le groupe et a conduit au maintien des dépréciations des créances historiques.

Le Groupe s'assure également que les pertes attendues sur les créances issues des nouvelles activités restent non significatives à chaque clôture.

3.12. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

3.13. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

3.14. Capital

3.14.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.14.2. Rachat d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

3.15. Emprunts

Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.

3.16. Instruments financiers dérivés

Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert.

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.

Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l'impact au compte de résultat des éléments couverts.

3.17. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l'exécution du contrat.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d'achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d'acquisition.

3.18. Avantages du personnel

3.18.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

3.18.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

3.18.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable

3.18.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

3.18.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

i. Instruments dénoués par émission d'actions AdUX

Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale. En particulier, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action AdUX au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits et du dividende attendu.

La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d'attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d'atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat.

ii. Instruments dénoués par remise de numéraire

La charge, évaluée à la date d'attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.

Lorsque ces plans sont issus d'acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l'instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés.

La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat.

3.19. Informations sectorielles

Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe a été revue suite à l'évolution de son organisation et à la modifications du suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion :

- Secteur reportable « Adsales »

- Secteur reportable « Adtech »

Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove).

Les performances opérationnelles et financières des secteurs opérationnels sont régulièrement revues par la direction sur la base d'un reporting interne. Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité) ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances ; et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

En conséquence, le Groupe fournit en Note 23 les informations suivantes :

le chiffre d'affaires sectoriel
l'EBITDA sectoriel
des rapprochements des totaux des informations sectorielles avec les montants correspondants du Groupe.

Aucun actif ni passif n'est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.

3.20. Chiffre d'affaires

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Selon la norme IFRS 15, l'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s'est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d'indicateurs pour déterminer si l'entreprise agit en tant que

principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires brut, AdUX s'est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes. AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l'annonceur et non comme commissionnaire. L'annonceur n'a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support.

Activités

o Adsales

L'activité principale du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. Le prix de la prestation facturée à l'annonceur comprend de façon indissociable le prix de l'espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d'affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs.

Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires reposant sur les actifs technologiques propriétaires. Les équipes commerciales se situent dans tous les pays où le groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas).

Les solutions commerciales répondent aussi bien aux problématiques des annonceurs sur des sujets de notoriété ou sur des objectifs de performance. Les dispositifs ainsi vendus reposent principalement sur des ciblages d'audience ou de contexte garantissant certains niveaux de performance comme des taux de visibilités ou de complétion pour les formats videos, les taux d'interaction et autres coûts d'acquisition pour les autres formats. Les équipes ont la capacité de proposer ces dispositifs en gré à gré ( vente via des bons de commandes) et en programmatique via la mise en place de deals ID que les partenaires pourront opérer depuis leur propre plateforme d'achat.

o Adtech

Ce secteur reportable comportent deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove)

Quantum (native advertising)

Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s'intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc.

La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l'échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d'objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d'échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s'afficher de façon particularisée sur chaque media online.

La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB).

Admoove (geo marketing, drive-to- store)

Admoove est un spécialiste du géo marketing digital.

Admoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d'habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc….

L'adoption du règlement RGPD (Règlement Général de Protection des Données) a profondément bouleversé le secteur de la publicité digitale en rendant obligatoire le consentement des utilisateurs pour l'utilisation de leurs données. Anticipant la tendance à une défiance des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, Admoove a dû adapter les modalités de collecte afin de se conformer au dispositif RGPD avec son partenaire technologique Beeswax.

Le chiffre d'affaires de l'ensemble des activités décrites ci-dessus est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées. En effet, le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment où l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus.

Les clients reçoivent et consomment des avantages du service au fur et à mesure de la performance du groupe AdUX avec une comptabilisation progressive du chiffre d'affaires en fonction de la diffusion et ou de la performance de la campagne (nombre de clics par exemple).

3.21. Charges facturées par les supports

Les charges facturées par les supports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d'espaces publicitaires.

3.22. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n'est plus désormais probable (où il redevient probable) qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.23. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwills et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires.

3.24. Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d'actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté du nombre d'actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel.

Note 4. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

risque de crédit
risque de liquidité

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.

Il incombe au Conseil d'Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.

4.1. Risque de crédit

Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.

La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients,
Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire,
L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95 % du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective.

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes :

Note 15 Autres actifs financiers
Note 16 Clients et autres débiteurs
Note 16 Autres actifs courants

4.2. Risque de liquidité

Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.

Au 31 décembre 2020, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :

en milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	moins de 1 an	1-5 ans	Plus de 5 ans
Prêt à taux zéro pour l'innovation	1 080	1 080	480	600	-
Prêt Garanti par l'Etat	400	400	-	400	-
Contrat d'affacturage	1 420	1 420	1 420	-	-
Dettes fournisseurs et dettes sur immos	21 505	21 505	21 505	-	-
Dettes fiscales et sociales	4 582	4 582	4 582	-	-
Autres dettes	1 342	1 342	1 342	-	-
Découverts bancaires	0	-	-	-	-
Total	30 328	30 328	29 328	1 000	-

Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 20.

4.3. Catégorisation des instruments financiers

	CATEGORIES			31 déc.2020
en milliers d'euros	Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI	Actifs financiers évalués au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
Autres actifs financiers	-	2	129	130	130
Créances clients	-	-	13 345	13 345	13 345
Autres actifs courants	-	-	7 001	7 001	7 001
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	1 557	-	-	1 557	1 557
ACTIFS FINANCIERS	1 557	2	20 474	22 034	22 034
Emprunts et dettes financières Dettes non courantes	- -	- -	3 933 -	3 933 -	3 933 -
Dettes fournisseurs	-	-	21 407	21 407	21 407
Autres dettes et passifs
courants	-	-	5 764	5 764	5 764
PASSIFS FINANCIERS	-	-	31 104	31 104	31 104

Hiérarchie de juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante :

Niveau 1 : Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des marchés actifs,
Niveau 2 : Les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs,
Niveau 3 : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur fondée sur des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif et au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1. Liste des entités consolidées

Dénomination sociale	Pays	% de détention directe et indirecte au 31/12/2020	% de contrôle au 31/12/2020	Méthode de consolidation	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
Adysseum SARL	France	100%	100%	IG	13.05.02	31.12
Adexpert SPRL	Belgique	100%	100%	IG	06.06.14	31.12
Allopass Scandinavia AB	Suède	100%	100%	IG	30.09.09	31.12
Fotolog SAS	France	49%	49%	ME	15.05.14	31.12
AdPulse SAS	France	100%	100%	IG	02.12.14	31.12
AdUX Regions SAS	France	49%	49%	ME	06.12.12	31.12
Quantum Publicidad S.L.	Espagne	100%	100%	IG	28.02.19	31.12
Hi-Media LLC	USA	100%	100%	IG	30.04.15	31.12
Admoove SAS	France	100%	100%	IG	02.12.11	31.12
AdUX Tunisie SARL	Tunisie	100%	100%	IG	23.09.11	31.12
Quantum Belgium SPRL	Belgique	100%	100%	IG	27.12.17	31.12
Quantum Advertising Germany GmbH	Allemagne	100%	100%	IG	13.04.18	31.12
Quantum Advertising España SL	Espagne	100%	100%	IG	14.07.16	31.12
Quantum Native Solutions Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	22.12.15	31.12
Quantum Advertising Nederland BV	Pays-Bas	51%	51%	IG	04.10.18	31.12
Quantum SAS	France	100%	100%	IG	23.04.14	31.12
Groupe Hi-media USA Inc	USA	100%	100%	IG	27.11.07	31.12
Hi-media Italia SRL	Italie	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
Hi-media Nederland BV	Pays-Bas	100%	100%	IG	31.08.09	31.12
AdUX Benelux SPRL	Belgique	100%	100%	IG	14.03.08	31.12

IG : Intégration Globale

ME : Mise en Equivalence

Note 6. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Salaires	-3 987	-5 538
Charges sociales	-1 018	-2 179
Provision pour indemnités de fin de carrières	-30	-37
Convention de prestation de services	504	0
Charges de personnel	-4 530	-7 754

En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d' Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d'AdUX. Au 31 décembre 2020, le montant de la convention de prestation de services s'est élevé à 504 k€ contre 447 k€ en 2019. Cette prestation était comptabilisée dans les achats en 2019.

En date du 31 Janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société a mis fin aux fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Cyril Zimmermann.

Les effectifs moyens varient comme suit :

	2020	2019
Effectif Moyen	91	127

Dans le cadre des mesures gouvernementales mises en place pour venir en aide aux entreprises face à la crise du COVID-19, le Groupe a pu bénéficier de ces mesures tels que le recours au chômage partiel ainsi que des exonérations et aides au paiement de charges sociales. Pour l'année 2020, le détail des ces aides par pays se compose comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020
France	706
Belgique	130
Espagne	43
Total aides COVID	879

Note 7. Autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à +0,6 million d'euros et correspondent essentiellement:

aux produits liés à la résolution des litiges commerciaux (cf. Note 1 Evènements marquants) pour +0,7 million d'euros
aux plus ou moins values de cession de différentes participations pour +0,3 million d'euros
aux charges de restructuration et de réorganisation pour -0,4 million d'euros

Note 8. Résultat financier

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Produits de placement	26	17
Intérêts sur emprunt	-66	-52
Autres éléments du résultat financier	-139	-445
Résultat financier	-180	-480

Note 9. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Impôts courants	- 72	- 125
Impôts différés	1	68
Impôts différés sur éléments non courants	-	-
(Charge)/Produit d'impôts	- 71	- 58
Taux effectif d'impôt (%)	9%	18%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Taux d'imposition en France	28,00%	33,33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	218	77
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :	-	-
Effet changement de taux	-	-
Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés	70	32
Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables
antérieurs	-	-
Différence de taux d'imposition entre les pays	- 107	- 34
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 1 756	- 614
Différences permanentes et autres éléments	1 432	560
Impôts sans base	71	- 78
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 71	- 58
Taux effectif d'impôt	9%	18%

Les sociétés AdUX SA, AdPulse SAS, AdMoove SAS, Quantum SAS et Adysseum SARL sont intégrées fiscalement.

Note 10. Goodwill

La valeur des goodwill s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Var. change	Var. périmètre	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Goodwill	85 243	-	-15 174	-	-	-	70 070
Impairments	-82 776	-	15 174	-	-	-	-67 602
Goodwill net	2 468	-	-	-	-	-	2 468

10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT

La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) se présente comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Réallocation	Var. change	Var. périmètre	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Admoove	1 891		-	-	-	-	1 891
Quantum	83		-	-	-	-	83
Premium Audience Network S.L.	493			-			493
Goodwill	2 468	-	-	-	-	-	2 468

10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, un test de dépréciation sur l'ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 4 ans (2021-2024 normative),
taux de croissance à long terme : 2,5% (2,5 % en 2019),
taux d'actualisation Europe : 11.2% (11,2 % en 2019),
taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre -18% et +19.6% par an sur la période 2021-2024 (+5% et +25% en 2019), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.

Le taux de croissance à long terme résulte d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif des sources de marché.

Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :

	Taux d'actualisation Taux utilisé	Var	Taux de croissance à l'infini Taux utilisé	Var	Taux EBITDA	Taux de croissance CA*
Native Advertising	11,2%	+200 pts	2,5%	-150 pts	-100 pts	-10 %
Drive to Store	11,2%	+100 pts	2,5%	-100 pts	-50 pts	-3,0%

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.

Note 11. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement à la poursuite des développements sur les plateformes de Quantum et d'Admoove.

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Logiciels et licences	11 281	-79	529	61	-991	10 802
Marques	4 079	-339	-	-	-	3 741
Relation client	657	-	-	-	-657	-
Immobilisations en cours	193	-	-541	500	-76	77
Autres	7	-	-	-	-	7
Total	16 217	-417	-12	562	-1 724	14 626

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Logiciels et licences	10 050	-79	-	807	-667	10 111
Marques	4 006	-339	-	-	-	3 667
Relation client	657	-	-	-	-657	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Autres	6	-	-	0	-	6
					-1
Total	14 719	-417	-	807	324	13 784

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Logiciels et licences	691	1 231
Marques	74	74
Relation client	0	0
Immobilisations en cours	77	193
Autres	0	1
Total	842	1 498

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit :

En milliers d'euros

UGT	Actif	31 déc.2020	31 déc.2019
Hi Media	Marque Hi Media	74	74
Total		74	74

Note 12. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Agencements et installations	238	1	0	1	-35	206
Matériel de bureau et informatique	1 996	0	-	17	-33	1 980
Mobilier	501	2	-	6	-63	446
Total	2 735	3	0	24	-131	2 633

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2019	Var. change	Transfert	Aug.	Dim.	31 déc.2020
Agencements et installations	84	1	-	34	-24	94
Matériel de bureau et informatique	1 955	0	-0	24	-30	1 950
Mobilier	458	2	-	12	-50	421
Total	2 497	3	-0	69	-104	2 464

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Agencements et installations	113	155
Matériel de bureau et informatique	31	41
Mobilier	25	43
Total	168	240

Note 13. IFRS 16

La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l'obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu'il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent :

principalement les locations immobilières : AdUX Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ;
et plus accessoirement les locations de véhicules et d'équipements informatiques.

Les taux d'actualisation sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d'éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 8%. Le Groupe a également choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée strictement inférieure à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.

Compte de résultat incluant l'impact IFRS 16

en milliers d'euros	31 Dec.2020	31 Dec. 2019
Dépréciations et amortissements	-432	-367
Charges financières	-119	-132

Bilan simplifié impact IFRS 16

en milliers d'euros	31 Dec.2020	31 Dec. 2019

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	956	1 193
Actif non-courant	956	1 193

Dette de location à long terme	723	959
Dette de location à court terme	310	293
Passif non-courant	1 033	1 252

Note 14. Impôts différés

14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus

Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 9 ci-dessus.

Les sources d'impôts différés actifs et passifs nets reconnus au 31 décembre 2020 sont les suivantes, présentées nettes par entité fiscale :

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Déficits fiscaux reportables	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0
Autres différences temporelles	389	715
Impôts différés actifs	389	715
Dépréciation	-389	-715
Impôts différés actifs nets	0	0

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS NETS

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Immobilisations incorporelles	-	-
Autres différences temporelles	-	-
Impôts différés passifs	0	0

14.2. Impôts différés actifs non reconnus

Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,2 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 62,2 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.

Note 15. Autres actifs financiers

Au 31 décembre 2020, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Titres mis en équivalence	45	45
Autres titres	1	1
Dépôts et cautionnements	129	128
Total	175	173

Note 16. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Clients et factures à établir	16 129	16 931
Dépréciation	-2 784	-2 687
Clients et comptes rattachés	13 345	14 245

La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.

Au 31 décembre 2020, en application de la norme IAS 8 une revue des contrats d'affacturage a été effectuée. Celle-ci montre qu'il n'existe pas de contrat d'affacturage avec transfert de risques.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Non échues (*)	7 932	9 069
0-30 jours	1 311	911
31-120 jours	1 728	1 607
120-360 jours	1 400	1 592
+ d'un an	974	1 066
Clients et comptes rattachés	13 345	14 245

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéance inférieure à un an.

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Dépréciations : Solde au 1er janvier	2 687	2 608
Dotation de la période	97	88
Perte de valeur comptabilisée	0	-3
Variation de périmètre	0	-6
Dépréciations : Solde au 31/12	2 784	2 687

La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2020.

Note 17. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2020.

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Actifs fiscaux et sociaux	4 553	8 679
Créances vis-à-vis des parties liées	1 057	976
Charges constatées d'avance	53	94
Fonds de garantie Factor	0	0
Autres	651	1 811
Autres actifs courants	6 313	11 560

Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA.

Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Parts d'OPCVM	-	-
Trésorerie disponible chez le factor	-	-
Disponibilités	1 557	3 172
Trésorerie et équiv. de trésorerie	1 557	3 172

Note 19. Capitaux propres

Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 61 ci-dessus.

La valeur nominale de l'action AdUX s'élève à 1,50 euros.

La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes.

Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales.

Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d'autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe.

Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

Note 20. Emprunts et dettes financières

	solde au bilan au 31 déc.2020
en milliers d'euros	Non courants	Courants	Monnaie d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	600	480	EUR	2022	0
Prêt garanti par l'Etat	400	-	EUR	2022	0
Contrat d'affacturage	-	1 420	EUR	2021	0
Total	1 000	1 900

Suite aux mesures mises en place liées au soutien aux entreprises du fait de la crise sanitaire du Covid-19, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois pour le prêt à taux zéro pour l'innovation, la dernière échéance sera donc le 31 mars 2023.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement suite à la crise du COVID-19, la société Adysseum a contracté un Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 400.000 euros auprès de la BNP le 19 juin 2020. Ce financement est un prêt de trésorerie d'un an dont le remboursement du capital et le paiement des intérêts et des accessoires interviendra en une fois à la date d'échéance. Ce prêt offre la possibilité de demander l'amortissement des sommes dues à l'échéance sur une période aditionnelle de 1 à 5 ans.

A la suite d'un accord entre le Ministère de l'Économie et des Finances et de la profession bancaire le 14 janvier 2021, toutes les entreprises qui le souhaitent, quelles que soient leur activité et leur taille, peuvent également solliciter un différé d'un an supplémentaire pour commencer à rembourser leur prêt garanti par l'État. Le groupe souhaite en faire la demande.

Note 21. Provisions courantes et non courantes

21.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Provisions pour risques et charges	105	0
Indemnités de fin de carrière	475	480
Provisions non courantes	580	480

21.2. Détail des provisions courantes

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Provisions pour risques et charges	200	2 052
Provisions courantes	200	2 052

21.3. Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	31 déc.2019	Dot. Période	Reprise non utilisée	Reprise Utilisée	31 Déc.2020
Provisions pour risques et charges	2 052	170	-876	-1 040	305

Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges prud'homaux.

Au cours de l'exercice 2020, des reprises de provisions liées à des litiges commerciaux nés aux cours des exercices précédents ont été comptabilisées suite aux événements suivants :

tableau ci-dessus), se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l'intimé. En contrepartie, l'intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des sociétés Quantum et AdUX s'agissant des différends afférents au litige commercial et renonce à son pourvoi visant à contester l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Quantum.

Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX a assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :
- o la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et
- o du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4m€.

En 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné l'éditeur pour rupture abusive de contrat au paiement de 1m€ et a ordonné l'exécution provisoire.

AdUX a procédé à la signification du jugement.

L'éditeur a fait appel du jugement.

Une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'éditeur a été ouverte le 1er août 2019.

AdUX a déclaré sa créance au passif de l'éditeur.

Le 21 juillet 2020, il a été mis fin au litige avec l'éditeur par la signature d'un protocole transactionnel en contrepartie duquel AdUX a reçu la somme de 80 000 euros le 30 juillet 2020 et l'éditeur s'est désisté de la procédure d'appel entrainant une reprise de provision pour risques de 767 000 euros, dont 687 000 euros ont été présentés comme reprise de provision utilisée.

21.4. Avantages du personnel

Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et Italiennes. L'évaluation des engagements de retraites pour les entités françaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales

La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	480	430
Coût des services rendus et coût financier	43	25
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	- 48	25
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	475	480

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants:

	2020	2019	2018
Taux d'actualisation	0,40%	0,80%	1,60%
Taux d'augmentation future des salaires	2,50%	2,50%	2,50%
Age de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans	67 ans
Age de départ à la retraite (Non Cadres)	62 ans	62 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2010	INSEE F 2010	INSEE F 2010

L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.

Note 22. Autres dettes et passifs courants

Les autres dettes sont principalement d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Dettes fiscales et sociales	4 582	8 567
Dettes sur immobilisations	97	159
Produits constatés d'avance	257	454
Autres dettes	1 085	544
Autres dettes courantes	6 021	9 723

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux.

Note 23. Informations sectorielles

La définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe a été revue suite à l'évolution de son organisation et à la modification du suivi de ses activités (cf Note 3.19).

En application d'IFRS 8, les données présentées pour chacun des segments au titre de l'année 2019 ont été retraitées dans l'information détaillée ci-après, afin de refléter les modifications apportée en 2020 :

en milliers d'euros	Adsales		Adtech		Total
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Chiffre d'affaires	15 980	22 479	1 966	2 287	17 947	24 766
Marge brute	7 208	10 958	909	960	8 116	11 918
EBITDA	100	135	321	(27)	421	108

Note 24. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

24.1. Options de souscriptions d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/20	-	-	-

Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3):	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	0	0	0
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	27 618	10 907	38 525
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	0	0
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	27 618	0	27 618
Prix de souscription en €	12,31	11,43

(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)

(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media.

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

(3) A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital le 30 décembre 2019, les droits des titulaires ont été ajustés selon les modalités prévues au b) du 1° de l'article R.228-91 du Code de commerce.

Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

		2020	2019
Information après regroupement d'actions	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	-	-	-	-
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18

Note 25. Engagements hors-bilan

25.1. Engagements reçus

AdUX ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2020.

25.2. Engagements donnés

AdUX SA a signé le 20 juillet 2018, un bail concernant les locaux situés 101-109 rue Jean Jaurès à Levallois-Perret hébergeant les activités françaises du Groupe pour une durée de 6 ans minimum.

25.3. Litiges

Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.

Note 26. Transactions entre parties liées

26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exercice

26.1.1. Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au	212	240
titre de au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	30	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Total	242	240

26.1.2. Mandataires sociaux non-exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 15k€.

26.2. Transactions avec les filiales

AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. AdUX SA facture et est facturée par les sociétés mises en équivalence de flux liés à l'activité.

26.3. Autres parties liées

Au cours de l'exercice 2020, aucune opération significative, autre que celles mentionnées dans la Note 1 « Evénements marquants » n'a été réalisée avec :

des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d'AdUX SA,
des membres des organes de direction, y compris les administrateurs,
des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif.

Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes

	PWC Montant (HT)		Fiderec Montant (HT)		Autres CAC Montant (HT)		Total
							Montant (HT)
en milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - AdUX S.A.	74	74	59	51	-	-	133	125
- Filiales intégrées globalement	25	25	15	27	17	20	57	72
Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés"
- AdUX S.A.	-	11,5	-	2,5	-	-	-	14
- Filiales intégrées globalement	-	-			-	-	-	-
Total	99	110,5	74	81	17	20	190	211

Les « services autres que la certification des comptes et Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés » en 2019 correspondent intégralement aux honoraires relatifs à l'augmentation de capital de décembre 2019.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 94

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale AdUX 101-109 Rue Jean Jaures 92300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AdUX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre auditselon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui présente les éléments retenus par la société, en particulier les principales hypothèses du plan de trésorerie, pour arrêter ses comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Notes 3.19 et 3.20 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Comme indiqué dans les notes 3.19 « Informations sectorielles » et 3 .20 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment où l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus Le chiffre d'affaires résulte principalement des activités suivantes :

« Adsales » correspond au chiffre d'affaires généré par les forces commerciales propres au groupe AdUX qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires.
« Adtech » correspond au chiffre d'affaires généré grâce aux plateformes technologiques propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove).

Pour réaliser ces activités publicitaires, le groupe a recours à des plateformes technologiques développées en interne ou à des prestataires externes.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d'information, avec notamment l'utilisation de plateformes développées en interne ou de plateformes externes, pour la détermination du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons pris connaissance du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d'affaires.

Nous avons tenu compte, dans notre approche, des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ;
rapprocher les données comptables avec le suivi de gestion de la direction et réaliser des tests de détail sur la base d'un échantillon de transactions ;
réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations significatives de chiffre d'affaires et de taux de marge d'une période à l'autre ;
prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l'auditeur du principal prestataire externe par lequel transite le chiffre d'affaires, rapport attestant de l'efficacité des procédures de contrôle interne mises en place chez le prestataire
apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre Assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 3ième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 27 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Fiderec Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Adrien Lechevalier Bertrand Baloche Président Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 101

COMPTES ANNUELS 2020

Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 101 – 109 rue Jean Jaurès – 92300 Levallois Perret 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com

Comptes de résultat des exercices 2020 et 2019 104
Bilans au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 105
Note 1. Faits marquants de l'exercice 2020 107
Crise de la COVID-19 107
Autres événements marquants 107
Note 2. Evénements postérieurs à la clôture 108
Autres événements postérieurs à la clôture 108
Note 3. Principes et méthodes comptables109
3.1. Continuité d'exploitation 109
3.2. Immobilisations incorporelles 109
3.3. Immobilisations corporelles 109
3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales 110
3.5. Créances clients et comptes rattachés 110
3.6. Valeurs mobilières de placement 110
3.7. Titres d'autocontrôle 110
3.8. Provisions pour risques et charges 110
3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires 111
3.10. Présentation des charges d'achats d'espaces et charges de refacturation 111
3.11. Impôt sur les sociétés 111
3.12. Indemnités de départ en retraite 112

Note 4. Immobilisations incorporelles 112
Note 5. Immobilisations corporelles 113
Note 6. Immobilisations financières113
Note 7. Créances clients et comptes rattachés 114
Note 8. Autres créances115
Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets115
Note 10. Charges constatées d'avance115
Note 11. Ecart de conversion actif 116
Note 12. Capitaux propres 116

12.1. Variation des capitaux propres 116
12.2. Capital social 116 12.3. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 117

Note 13. Provisions118
Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit118

Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés119
Note 16. Dettes sur immobilisations119
Note 17. Autres dettes119
Note 18. Ecarts de conversion Passif119
Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir120
Note 20. Chiffre d'affaires120
20.1. Par activité 120
20.2. Par zone géographique 120
Note 21. Charges opérationnelles121
Note 22. Résultat financier 121
22.1. Charges financières 121
22.2. Produits financiers 121
Note 23. Résultat exceptionnel121
Note 24. Impôt sur les sociétés122
Note 25. Engagements hors-bilan	122
25.1. Engagements reçus 122
25.2. Engagements donnés 123
25.3. Avantages aux personnels 123

Note 26. Litiges 123
Note 27. Effectifs123

Note 28. Dirigeants mandataires sociaux123 28.1. Mandataires sociaux exécutifs 123
28.2. Mandataires sociaux non exécutifs 123
Note 29. Tableau des filiales et participations	124
Note 28. Consolidation des comptes125

Comptes de résultat des exercices 2020 et 2019

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-20	31-déc.-19
Revenus issus de l'activité		2 167	3 564
Autres		2 616	3 378
Chiffre d'affaires net	Note 20	4 783	6 942

Production immobilisée		85	103
Reprises d'amortissements et provisions		48	334
Autres produits		52	75
Produits d'exploitation		4 969	7 454

Charges opérationnelles liées à l'activité	Note 21	- 2 070	- 3 346
Autres achats et charges externes		- 1 719	- 1 930
Impôts, taxes et versements assimilés		- 86	- 132
Salaires et traitements		- 1 402	- 1 798
Charges sociales		- 316	- 676
Dotations aux amortissements des immobilisations		- 198	- 280
Dotations aux provisions et dépréciations		- 77	- 587
Autres charges		- 67	- 119
Charges d'exploitation		- 5 935	- 8 867
Résultat d'exploitation		- 966	- 1 413

Produits financiers		19 855	22 292
Intérêts et charges assimilées		- 248	- 208
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		- 17 989	- 18 107
Dotations aux provisions et dépréciations		- 1 323	- 2 586
Autres		- 7	- 1 924
Charges financières		- 19 566	- 22 826

Résultat financier	Note 22	289	- 533

Produits des cessions d'éléments d'actif		-	-
Sur opérations de gestion		80	-
Reprises sur provisions		982	-
Produits exceptionnels		1 062	-
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés		-	- 1
Sur opérations de gestion		- 848	- 148
Dotations aux provisions et dépréciations		-	-
Charges exceptionnelles		- 848	- 149

Résultat exceptionnel	Note 23	214	- 149

Résultat net avant impôt		- 463	- 2 096
Impôts	Note 24	41	511
Résultat net		- 422	- 1 584

Bilans au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

ACTIF - en milliers d'euros	Notes		31-déc.-19
		Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net
Concession, brevets, logiciels		10 041	9 807	234	271
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en cours		20		20	34
Immobilisations incorporelles	Note 4	10 061	9 807	255	305
Installations, agencements et aménagements		193	83	110	140
Autres immobilisations corporelles		2 043	2 020	23	24
Immobilisations corporelles	Note 5	2 236	2 104	132	164
Participations		93 623	81 186	12 437	12 526
Créances rattachées à des participations		5 294	5 294	0	403
Dépôts et cautionnements		120		120	119
Actions propres		54	42	12	9
Autres immobilisations financières		35		35	35
Immobilisations financières	Note 6	99 126	86 521	12 604	13 091
Total actif immobilisé		111 423	98 432	12 991	13 560

Clients et comptes rattachés	Note 7	8 772	1 260	7 512	15 581
Autres créances	Note 8	29 320	7 442	21 878	26 098
Créances		38 092	8 702	29 390	41 679
Valeurs mobilières de placement		66	8	58	27
Disponibilités		73		73	2 124
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	Note 9	140	8	131	2 151
Charges constatées d'avance	Note 10	19		19	73
Charges à répartir
Ecart de conversion Actif	Note 11	65		65	643
Total actif circulant		38 316	8 710	29 605	44 546
Total de l'actif		149 739	107 142	42 597	58 106

Bilans au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31-déc.-20	31-déc.-19
Capital social ou individuel		9 417	9 417
Primes d'émission, fusion, apport		12 723	12 723
Report à nouveau		-14 339	-12 755
Réserves		423	423
Résultat de l'exercice		-422	-1 584
Provisions réglementées		3 194	3 238
Capitaux propres	Note 12	10 996	11 462

Provisions pour risques et charges	Note 13	235	1 750

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Note 14	1 080	1 808

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Note 15	15 011	24 442
Dettes fiscales et sociales		1 347	3 173
Dettes sur immobilisations	Note 16	35	97
Autres dettes	Note 17	12 486	12 222
Dettes d'exploitation		28 879	39 934

Ecart de conversion Passif	Note 18	1 407	3 153
Produits constatés d'avance
Total du passif		42 597	58 106

Notes sur les comptes annuels de AdUX S.A.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France.

Les comptes annuels de AdUX S.A. ("AdUX" ou "la Société") ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 101-109, Rue Jean Jaurès, 92300 Levallois-Perret. La société est la holding du Groupe AdUX, dont les filiales ont une activité de régie publicitaire.

Note 1. Faits marquants de l'exercice 2020

Depuis le 30 décembre 2019, Azerion Holding B.V. détient 54,95% du capital social de AdUX.

Le 31 janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société a mis fin aux fonctions de Président Directeur Général de Monsieur Cyril Zimmermann.

Crise de la COVID-19

La crise sanitaire provoquée par l'épidémie du Covid-19 et le confinement de la majorité de la population européenne ont eu un impact immédiat sur la consommation des ménages et sur les dépenses marketing des annonceurs. A compter de mars 2020, de nombreuses campagnes publicitaires ont été annulées ou reportées. Avec des décalages de quelques semaines, la tendance est la même dans tous les pays d'implantation d'AdUX. La baisse s'est confirmée et accentuée en avril et en mai 2020. La tendance de l'activité sur le deuxième semestre reste négative mais s'est améliorée en comparaison avec le premier semestre. Le manque de visibilité reste pénalisant en début d'exercice 2021 en attendant une reprise normale de l'activité économique et la levée des restrictions de déplacement et de commerce. La société reste donc très prudente sur sa gestion des coûts et des investissements.

Autres événements marquants

Le 5 mai 2020, AdUX a procédé au remboursement des prêts contractés les 19 juillet 2019 et 3 octobre 2019 auprès de Azerion.

Actionnaire majoritaire

L'opération de reclassement a pris la forme d'une cession des actions AdUX détenues par Azerion Holding B.V. à Azerion Tech Holding B.V., filiale détenue à 100% par Azerion Holding B.V. , qui n'a pas d'activité opérationnelle et a uniquement vocation à détenir les titres d'autres sociétés du groupe Azerion.

A la suite de cette opération intervenue le 11 décembre 2020, Azerion Tech Holding B.V.détient 54,95% du capital social de AdUX.

Transformation en Société Européenne (SE)

Note 2. Evénements postérieurs à la clôture

Réduction du capital social

Autres événements postérieurs à la clôture

Note 3. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2015-05 du 28 décembre 2015 relatif au Plan Comptable Général. Ce règlement a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture.

Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société :

3.1. Continuité d'exploitation

L'incertitude significative sur la continuité d'exploitation du Groupe avait pu être réduite dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2019 compte tenu du soutien de l'actionnaire principal d'Azerion matérialisé par sa participation à hauteur de 3.76m€ à l'augmentation de capital lancée le 5 décembre 2019.

Comme au cours des précédentes clôtures, le Groupe réalise des prévisions de trésorerie sur un an glissant. Dans le contexte actuel de crise sanitaire liée au Covid-19, les dernières versions des plans de trésorerie, prenant en compte la situation de trésorerie et les perspectives jusqu'au 31 décembre 2021 s'appuient sur les principales hypothèses suivantes :

Chiffre d'affaires consolidé 2021 supérieur à celui de 2020, dont les 9 mois derniers mois ont été pleinement impactés par la crise sanitaire. Sur 2021, le Groupe anticipe un redémarrage progressif de l'activité et ne prévoit un retour de l'activité à des niveaux similaires à l'avant crise qu'à partir du quatrième trimestre 2021.
Maintien d'une structure de coûts réduite suite aux décisions de réorganisation prise en début de crise sanitaire.

3.2. Immobilisations incorporelles

Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans.

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

Selon l'avis CNC sur les actifs 2004-15 les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :

Faisabilité technique du projet ;
Intention d'aller jusqu'au bout du projet ;
Possibilité de l'utiliser ou de le vendre ;
Génération de revenus futurs ;
Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ;
Possibilité d'évaluer les coûts de façon fiable.

Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.

3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes :

Agencements et aménagements	6 à 8 ans	Linéaire
Mobilier	4 à 8 ans	Linéaire
Matériels de bureau et informatiques	3 ans	Linéaire

3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales

La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Les frais d'acquisition des titres de participations engagés ont été inscrits à l'actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d'un amortissement dérogatoire.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'inventaire déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'inventaire est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant :

un taux d'actualisation de 11,2% (11,2% en 2019),
un taux de croissance à long terme de +2,5 % (2,5% en 2019)
taux de croissance du chiffre d'affaires : compris entre -18% et +19.6% par an sur la période 2021-2024 (+5% et +25% en 2019), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits.

Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d'inventaire aux variations des paramètres clés (taux d'actualisation, taux de croissance à long terme, taux d'EBITDA et croissance du chiffre d'affaires) a été réalisée.

3.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.

3.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plusvalues latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.

3.7. Titres d'autocontrôle

Une provision pour dépréciation des titres d'autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice.

3.8. Provisions pour risques et charges

Une provision est constituée dès lors qu'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est ajustée le cas échéant à chaque clôture pour refléter la meilleure estimation.

3.9. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la société se décompose principalement de la manière suivante :

Revenus issus de l'activité

Facturation des produits provenant de la commercialisation d'espaces publicitaires pour le compte de ses filiales ;

AdUX SA peut être amenée à facturer pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires. Ces derniers prévoient la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions.

Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu au compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu à la date de clôture correspond :

soit à la valeur du nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues (clics ou actions) est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ;
soit à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) prévu au contrat si le nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat.
Refacturation de charges d'achat d'espaces facturées par les supports ou les plateformes de vente d'espaces publicitaires à AdUX pour le compte de ses filiales ;

Autres produits

Refacturation à ses filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de frais généraux supportés pour le compte de ses filiales.

3.10. Présentation des charges d'achats d'espaces et charges de refacturation

Les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX sont présentées en charges d'exploitation.

AdUX peut centraliser dans certains cas la facturation de charges d'achat d'espaces facturées par les supports qui concernent plusieurs filiales d'AdUX SA (cf. Note Chiffre d'affaires).

Par ailleurs, lorsqu'AdUX perçoit pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires, les filiales facturent à AdUX leur part de revenus. Ainsi, ces charges de refacturations apparaissent dans cette catégorie au compte de résultat.

La différence entre le chiffre d'affaires facturé par AdUX aux annonceurs et les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX représente la commission de régie perçue par AdUX.

3.11. Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires.

3.12. Indemnités de départ en retraite

Les engagements de retraite au 31 décembre 2020, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan.

Note 4. Immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Logiciels et licences	9 897	121	50	9 967
Marque AdUX	74			74
Fonds de commerce	-			-
Immobilisations en cours	34	72	86	20
Total	10 005	193	136	10 061

Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l'exercice précédent ainsi que de l'année en cours.

Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques.

Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Logiciels et licences	9 700	157	50	9 807
Marque AdUX	-			-
Fonds de commerce	-			-
Immobilisations en cours	-			-
Total	9 700	157	50	9 807

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	31-déc.-20
Logiciels et licences	197	161
Marque AdUX	74	74
Fonds de commerce	-	-
Immobilisations en cours	34	20
Total	305	255

Note 5. Immobilisations corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Installations, agencements et aménagements	193			193
Matériels de bureau et informatiques	1 769	9		1 778
Mobilier	265			265
Total	2 226	9	-	2 236

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Installations, agencements et aménagements	53	30		83
Matériels de bureau et informatiques	1 759	7		1 766
Mobilier	250	4		254
Total	2 063	41	-	2 104

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	31-déc.-20
Installations, agencements et aménagements	140	110
Matériels de bureau et informatiques	9	12
Mobilier	15	11
Total	164	132

Note 6. Immobilisations financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Titres de participations	109 911		16 288	93 623
Créances rattachés à des participations	6 994		1 700	5 294
Dépôts et cautionnements	119	1		120
Actions propres	54			54
Autres	35			35
Total	117 113	1	17 989	99 126

Les principales variations des titres concernent :

la sortie de titres Admoove Sweden sur l'exercice pour 16 288 k€ (cf Note 1),
la sortie des créances rattachés aux participations Admoove Sweden pour 1 700 k€.

Au 31 décembre 2020, AdUX détient 7 708 actions propres (hors contrat de liquidité).

Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-19	Aug.	Dim.	31-déc.-20
Titres de participation	97 385		16 199	81 186
Créances rattachées à des participations	6 592		1 298	5 294
Dépôts et cautionnements	0			0
Actions propres	45		3	42
Autres	0			0
Total	104 022	0	17 500	86 521

Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note 29) :

En milliers d'euros	31-déc.-19	31-déc.-20
Titres de participations	12 526	12 437
Créances rattachés à des participations	403	0
Dépôts et cautionnements	119	120
Actions propres	9	12
Autres	35	35
Total	13 091	12 604

Note 7. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Clients	7 066	14 214
Factures à établir	1 706	2 603
Créances	8 772	16 817
Provision pour dépréciation des comptes clients	-1 260	-1 236
Créances nettes	7 512	15 581

Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux annonceurs et qui n'ont pas encore été facturées au 31 décembre 2020.

Les créances clients et comptes rattachés hors groupe non provisionnées sont principalement à échéance de moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2020. Les créances groupe ne présentent pas de risques de non recouvrement et ne sont donc pas provisionnés.

L'intégralité des créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Dans le cadre d'un contrat de factoring signé en 2013, AdUX a remis à la société d'affacturage des créances représentant un montant de 63 k€ au 31 décembre 2020 sur lesquelles, en cas de non-règlement des clients, AdUX conserve le risque de non recouvrement.

Note 8. Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir	226	904
Débiteurs divers	26 825	28 063
Taxe sur la valeur ajoutée	1 994	3 578
Créances sur le factor - dont fonds de garantie	51	142
Total autres créances	29 096	32 687
Provision pour dépréciation des comptes courants	-7 442	-6 589
Total autres créances nettes	21 654	26 098

Le poste « débiteurs divers » correspond pour 26 825 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 7 442 k€ composé par :

4 592 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant avec Groupe Hi-Media USA,
1 206 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant AdPulse SAS,
859 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant avec Hi-Media Italia SRL,
498 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant HiMedia LLC.

Les comptes courants issus du cashpooling entre les filiales s'élèvent à 6 088 k€ au 31 décembre 2020.

L'intégralité des autres créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Les créances sur le factor correspondent principalement :

Aux comptes de créances indisponibles pour 32 k€
- Au fonds de garantie pour 19 k€.

Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets

En milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Valeurs mobilières de placement	-
Actions propres	66	30
Autres actions	-
Disponibilités	73	2 124
Trésorerie et équivalents de trésorerie	140	2 155
Provision pour dépréciation des actions propres	-8	-3
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	131	2 151

Dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 36 453 actions propres.

Au cours de l'exercice 2020, la société a acquis 108 647 actions au prix moyen de 1,51 € et cédé 95 786 actions au prix moyen de 1,54 €.

Note 10. Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

Note 11. Ecart de conversion actif

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

L'écart de conversion actif d'un montant de 65 k€ correspond pour 50 k€ au compte-courant en devises associé au comptecourant de la filiale HiMedia LLC.

Note 12. Capitaux propres

12.1. Variation des capitaux propres

Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l'exercice :

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions règlementées	Total
31-déc-19	9 417	12 723	423	- 12 755	- 1 584	3 238	11 462
Dividendes
Affectation du résultat				- 1 584	1 584		-
Aug. de capital							-
Réduction de capital
Résultat de la période					- 422		- 422
Autres variations						- 45	- 45
31-déc-20	9 417	12 723	423	- 14 339	- 422	3 194	10 996

12.2. Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 6 277 925 actions d'une valeur nominale de 1,50€ chacune.

12.3. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

12.3.1. Options de souscription d'actions

	Plan n°11	Plan n°12	Total
Date d'assemblée	03-mai-11	03-mai-11
Date du Conseil d'Administration	31-janv-12	27-août-12
Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement)	385 000	105 000	490 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement)	159 620	64 600	224 220
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement)	0	49 600	49 600
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement)	159 620	0	159 620
Point de départ d'exercice des options	31-janv-14	27-août-14
Date d'expiration	31-janv-22	27-août-22
Prix de souscription (en euros) (1)	2,13	1,93
Nombre d'options souscrites au 31/12/20	-	-

Données après regroupement d'actions et après ajustement consécutif à la distribution en nature des titres HiPay (2) :	Plan n°11	Plan n°12	Total
Options annulées durant la période	0	0	0
Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture	27 618	10 907	38 525
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs	0	0	0
Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires	27 618	0	27 618
Prix de souscription en €	12,31	11,43

La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires

Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes

A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réalisé le 30 décembre 2020, il a été procédé à l'ajustement des droits des titulaires des options selon les modalités fixées au b) du 1°de l'article R.228-91 du Code de commerce.

Le nombre d'options et la moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :

		2020	2019
	Options	Prix d'exercice moyen pondéré	Options	Prix d'exercice moyen pondéré
Options en circulation à l'ouverture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options attribuées durant la période	-	-	-	-
Options exercées durant la période	-	-	-	-
Options annulées durant la période	-	-	-	-
Options en circulation à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18
Options pouvant être exercées à la clôture	35 247	13,18	35 247	13,18

Note 13. Provisions

En milliers d'euros	31-déc.-19	Dotation Reprise		31-déc.-20
Provisions pour litiges	-			-
Provision Ecart de Conversion Actif	643	65	643	65
Autres provisions pour risques	1 107		867	170
Total provisions pour risques	1 750	65	1 510	235
Provisions pour charges				-
Total	1 750	65	1 510	235

Par acte daté du 21 juin 2016, AdUX a assigné un éditeur ainsi que des régies ayant repris la commercialisation des espaces publicitaires de cet éditeur en raison de :

o la résiliation fautive du contrat de régie et de partenariat conclu avec l'éditeur ; et

o du transfert des effets de ce contrat à d'autres régies.

A cette fin, AdUX réclame notamment à ces différentes sociétés la somme de 2.4m€.

En 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné l'éditeur pour rupture abusive de contrat au paiement de 1m€ et a ordonné l'exécution provisoire. AdUX a procédé à la signification du jugement.

L'éditeur a fait appel du jugement.

Une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'éditeur a été ouverte le 1er août 2019.

AdUX a déclaré sa créance au passif de l'éditeur.

Le 21 juillet 2020, il a été mis fin au litige avec l'éditeur par la signature d'un protocole transactionnel en contrepartie duquel AdUX a reçu la somme de 80 k€ euros le 30 juillet 2020 et l'éditeur s'est désisté de la procédure d'appel entrainant une reprise de provision pour risques de 767 k€.

Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19	Monnaie d'émission	Échéance	Taux effectif
Prêt à taux zéro pour l'innovation	1 080	1 200	EUR	2022	0%
Financement CIR/CICE	-	298	EUR	2020	Variable
Prêts Azerion	-	310	EUR	2021	Variable
Concours bancaires	-	-	EUR	2019	Variable
Total	1 080	1 808

Suite aux mesures mises en place liées au soutien aux entreprises du fait de la crise sanitaire du covid, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois. La dernière échéance du prêt à taux zéro pour l'innovation de la Société sera donc le 31 mars 2023.
Au 31 décembre 2019, le solde de 298 k€ correspondait au financement du CICE et du CIR 2015, Ce solde a été remboursé au cours du mois de janvier 2020.
Au 31 décembre 2019, le poste « Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit » était constitué de 2 prêts consenties par Azerion, ainsi que des intérêts courus associés pour 5 k€, se décomposant comme suit :
- o Prêt consenti le 22/07/2020 de 180 k€,
- o Prêt consenti le 03/10/2020 de 125 k€.

Ces 2 prêts ont été remboursés le 5 mai 2020.

Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Fournisseurs	13 543	22 925
Factures à recevoir	1 468	1 517
Total	15 011	24 442

Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à AdUX qui n'ont pas encore été payées à la clôture.

L'intégralité des dettes fournisseurs présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.

Note 16. Dettes sur immobilisations

Les dettes sur immobilisations correspondent principalement à diverses licences informatiques pour 20 k€.

L'intégralité des dettes sur immobilisations ont une échéance à moins d'un an.

Note 17. Autres dettes

Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 11 779 k€ dont 6 088 k€ de comptes courants liés au cash-pooling.

Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 301 k€.

L'intégralité des autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

Note 18. Ecarts de conversion Passif

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.

Les écarts de conversion passif, s'élevant à 1 407 k€ au 31 décembre 2020, intégralement liés à Group Hi-Media USA, sont principalement constitués de réévaluation de compte-courant groupe en devises.

Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir

ACTIF - en milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	1 706	2 603
Créances fiscales et sociales	225	1
Autres créances	28	0
Disponibilités
Total	1 959	2 604

PASSIF - en milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	62	447
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 468	1 517
Dettes fiscales et sociales	152	278
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	4	16
Total	1 686	2 258

Note 20. Chiffre d'affaires

20.1. Par activité

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Revenus externes issus de l'activité	1 712	3 314
Revenus issus de l'activité - Intragroupe	615	411
Autres	2 456	3 217
Total	4 783	6 942

La ligne « Autres » correspond principalement à des refacturations aux filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de divers frais généraux supportés pour leur compte.

20.2. Par zone géographique

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
France	3 066	2 271
Export	1 717	5 382
Total	4 783	7 654

Note 21. Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles se décompensent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Charges opérationnelles externes	845	695
Charges opérationnelles intragroupe	1 225	2 650
Total	2 070	3 346

Note 22. Résultat financier

22.1. Charges financières

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Charges d'intérêts	248	208
Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées	0	0
Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers	1 323	2 586
Abandon de compte courant	0	0
Autres charges financières	17 995	20 032
Charges financières	19 566	22 826

Les autres charges financières sont principalement constituées de la sortie des titres des filiales Admoove Sweden AB pour 17 989 k€.

A noter que ce poste est également constitué d'une dépréciation de compte-courant AdPulse pour 1m€.

22.2. Produits financiers

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Intérêts sur comptes courants	329	434
Reprise sur provisions des titres	17 500	17 810
Revenus de titres de participations	0	470
Autres	2 026	3 578
Produits financiers	19 855	22 292

Le poste « autres » est principalement constitué des produits associés à la sortie des titres Admoove Sweden AB cédés pour 315 k€ ainsi que 1 288 k€ d'écarts de conversion / gains de change dont 1 254 k€ relatifs au débouclement des positions bilanciels d'Admoove Sweden AB.

Les reprises de provision sur titres concernent principalement la sortie des titres Admoove Sweden AB pour 17 497 k€.

Note 23. Résultat exceptionnel

Au 31 décembre 2020, le résultat exceptionnel est composé principalement des impacts relatifs à la résolution du litige avec un éditeur assigné le 21 juin 2016, présentant un impact net positif de 100 k€.

Au 31 décembre 2019, le résultat exceptionnel était principalement composé pour 123 k€ d'impact aux écritures de compensation réalisé dans le cadre de la cession des titres Hi-Media Deutschland AG.

Note 24. Impôt sur les sociétés

AdUX SA est tête d'intégration fiscale d'un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95 % : Adpulse SASU, Adysseum SARL, Admoove SASU et Quantum SASU. La convention fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par la filiale, comme en l'absence d'intégration fiscale.

L'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez AdUX France SA, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice chez AdUX SA.

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Charge d'impôt groupe fiscal (nette des crédits d'impôt)	0	363
Charge / Produit d'impôt à percevoir des sociétés bénéficiaires	41	149
Charge / Produit d'impôt sur exercices antérieur
Dotation / Reprises provision pour impôt
Impôt sur les sociétés	41	511

Résultat avant impôt et participation	-463	-2 096
Taux d'impôt apparent	-9%	-24%

La produit d'impôt de 41 k€ de l'exercice se compose de produit lié à l'intégration fiscale d'Adysseum.

Information sur la situation fiscale différée ou latente :

En milliers d'euros	31-déc.-20	31-déc.-19
Décalages
Subventions d'investissement
Ecart de conversion passif	1 407	3 153
Amortissement exceptionnel
Charges non déductibles temporairement
Produits non taxables temporairement
Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés
Eléments à imputer
Situation fiscalé différée	1 407	3 153

Taux d'impôt applicable en 2019 pour le calcul des impôts différés ou latents : 28,00 %

Note 25. Engagements hors-bilan

25.1. Engagements reçus

Le 28 juin 2018, AdUX SA a consenti à Admoove un abandon de compte-courant d'un montant de 1.500.00,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'Admoove de la créance abandonnée, sans durée limitée.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes au 31 décembre 2019, AdUX SA a consenti à AdPulse un abandon de comptecourant d'un montant de 1.569.821,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'AdPulse de la créance abandonnée, sans durée limitée.

25.2. Engagements donnés

AdUX SA a signé le 20 juillet 2019, un bail concernant les locaux situés 101-109 rue Jean Jaurès à Levallois-Perret hébergeant les activités françaises du Groupe pour une durée de 6 ans minimum.

25.3. Avantages aux personnels

Engagements de retraites : au 31 décembre 2020, le montant de l'engagement est évalué à 66 k€, et tient compte d'éléments actuariels.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation : 0,40 %

Age de départ à la retraite des salariés cadres : 67 ans
Age de départ à la retraite des salariés non cadres : 62 ans
Taux de rotation du personnel : 15,37 %
Taux de croissance des salaires : compris entre 3% et 1% en fonction de l'âge des salariés - Table de taux de mortalité : compris entre 91,0% et 96,2% en fonction de l'âge des salariés

Note 26. Litiges

Note 27. Effectifs

L'effectif moyen s'élève à 15 personnes sur 2020, contre 20 personnes sur 2019.

Note 28. Dirigeants mandataires sociaux

28.1. Mandataires sociaux exécutifs

en milliers d'euros	31 déc.2020	31 déc.2019
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature)	212	240
Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent	-	-
Rémunération exceptionnelle
Avantages postérieurs à l'emploi
Autres avantages à long terme
Indemnités de fin de contrat de travail	30
Paiements fondés sur des actions
Total	242	240

28.2. Mandataires sociaux non exécutifs

La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs s'est élevée à un montant de 15 k€.

Note 29. Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie fonct	Capital social (1)	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1)		% de détention directe	Titres
							Valeur brute (2)	Valeur nette (2)
AdUX Benelux SPRL	Av. Arnaud Fraiteur 15-23 1050 Ixelles	EUR	66	-	97	100%	0	0
Adysseum SARL	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	1 141		1 987	100%	9 484	3 069
Admoove SASU	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	130	-	34	100%	2 172	2 172
Groupe Hi-media USA	101 5th Avenue, New York, NY 10003	USD	0	-	7 364	100%	64 879	- 0
Hi-media Nederland BV	Postbus 381, 1200 AJ Hilversum	EUR	20		1 181	100%	900	900
Hi-media Italy Srl	Via Cosimo del Fante 4, 20122 Milano	EUR	10	-	656	100%	6 200	-
Allopass Scandinavia	Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22 Ljusdal.	SEK	100		274	100%	10	-
AdPulse SAS	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	646	-	2 064	100%	646	-
Quantum SAS	101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois-Perret	EUR	50	-	5 707	100%	2 984	2 984
Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal	Orense, nº 6. 1º 3, 28020 Madrid, Spain	EUR	1 417	-	1 692	100%	190	190
Hi-Media LLC	25 Taylor Street NO.202, San Francisco CA 94102	USD	0	-	597	100%	0	0

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d'euros

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1)	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1)	Cours de change moyen 1€=	Date de création ou d'acquisition
AdUX Benelux SPRL	504	45		14.03.08
Adysseum SARL	2 320	53		13.05.02
Admoove SASU	3 792	-2 179		02.12.11
Groupe Hi-media USA	0	0	1,15	27.11.07
Hi-media Nederland BV	0	-22		31.08.09
Hi-media Italy Srl	0	0		31.08.09
Allopass Scandinavia	0	-18	10,25	30.09.09
AdPulse SAS	1 092	-33		02.12.14
Quantum SAS	5 922	320		23.04.14
Hi-Media LLC	0	0	1,15	30.04.15
Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal	1 485	125		10.04.19

(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d'euros

Note 28. Consolidation des comptes

AdUX SA est une filiale consolidée de Azerion Holding B.V., détenant à 100% la société mère d'AdUX, Azerion Tech Holding B.V., domiciliée aux Pays-Bas, Beechavenue 182 1119 PX Schiphol-Rijk.

Compte tenu du pourcentage de contrôle détenu par AdUX SA dans la société, AdUX SA est consolidée selon la méthode d'intégration globale dans les comptes de Azerion Holding B.V.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 126

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92100 Boulogne-Billancourt PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée générale de la société AdUX 101-109 rue Jean Jaurès 92300 Levallois Perret

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AdUX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l'annexe aux comptes annuels qui présente les principales hypothèses retenues par la société pour arrêter ses comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires (Notes 3.9 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 3.9 de l'annexe aux comptes annuels, les revenus issus de l'activité d'AdUX S.A. résultent de facturations issues de contrats de vente d'espaces publicitaires pour le compte de ses filiales.

Le recours à ces plateformes et le volume de données à traiter rendent nécessaire l'utilisation de systèmes d'information complexes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d'information utilisés pour la détermination du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté, avec l'aide de nos experts en systèmes d'information, à :

apprécier les procédures de contrôle interne mises en place par la direction d'AdUX et réaliser des tests des contrôles clés que nous avons estimés les plus pertinents ;
réaliser des tests des contrôles applicatifs automatiques sur les principales plateformes et outils de gestion que nous avons estimés les plus pertinents ;
prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l'auditeur du principal prestataire externe via lequel transite le chiffre d'affaires sur les procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein de la plateforme ;
réaliser des revues analytiques sur les variations significatives de chiffre d'affaires et de marge d'un exercice à l'autre ;
réaliser des tests de détail.

Evaluation des titres de participations et des créances rattachées à des participations (Note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation comptabilisés chez AdUX s'élève à 12,4 millions d'euros et représente 29% du total bilan.

Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est calculée à partir de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions établies par la direction sur 4 ans et d'une valeur terminale.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;
apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ;
analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ;
prendre connaissance des opérations réalisées sur les titres de participation durant l'exercice, obtenir la documentation juridique afférente et vérifier la correcte traduction comptable de ces transactions ;
effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
apprécier la valeur actuelle des titres de participation établie par la société, notamment les hypothèses sous-jacentes permettant de déterminer la valeur d'usage ;

comparer la valeur nette comptable des titres détenus par la société avec leur valeur actuelle et vérifier le bienfondé des dépréciations comptabilisées le cas échéant et apprécier le caractère approprié de l'information financière fournie dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre Assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 3ième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.

Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration exerçant les fonctions du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 27 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Fiderec Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Adrien Lechevalier Bertrand Baloche Président Associé

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 134

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes

	PWC		Fiderec		Autres CAC		Total
	Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)
en milliers d'euros	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes,
examen des comptes individuels et
consolidés
- AdUX S.A.	74	74	59	51	-	-	133	125
- Filiales intégrées globalement	25	25	15	27	17	20	57	72
Services autres que la certification
des comptes" ET "Commissariat
aux comptes, examen des comptes
individuels et consolidés"
- AdUX S.A.	-	11,5	-	2,5	-	-	-	14
- Filiales intégrées globalement	-	-			-	-	-	-
Total	99	110,5	74	81	17	20	190	211

ATTESTATION DU RESPONSABLE 136

ATTESTATION DU RESPONSABLE

Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Le 30 avril 2021

Salih Hikmet Cosgun Directeur général

AI Terminal

AdUx

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RAPPORT ANNUEL 2020

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

SECTION I.

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020

A. COMPTES SOCIAUX

B. COMPTES CONSOLIDES

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

SECTION III.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

B. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNANCE

SECTION IV.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE

SECTION V.

GESTION DES RISQUES

C. RISQUES OPERATIONNELS

D. RISQUES TRANSVERSAUX

E. RISQUES FINANCIERS

SECTION VI.

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX

A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

B. LE GROUPE ADUX

RAPPORT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2020

A. COMPTES SOCIAUX

1. Chiffre d'affaires et résultat d'AdUX S.A. au titre de l'exercice 2020

2. Affectation

3. Tableau des résultats

4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration

B. COMPTES CONSOLIDES

Secteur reportable « Adsales »

C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L'EXERCICE 2020

Autres événements marquants

D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D

E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS FOURNISSEURS

TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS CLIENTS

F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

G. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

SECTION II.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES

A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Réduction du capital social

Fin du litige commercial Quantum

Procédure de sauvegarde

Autres événements postérieurs à la clôture

Transformation en société européenne

B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Mode d'exercice de la direction générale

1. Composition du Conseil d'Administration

Synthèse des évolutions intervenues au cours de l'exercice 2020

2. Présentation du Conseil d'administration et de la direction générale

a. Présentation synthétique à la date d'enregistrement du rapport annuel

b. Fonctions exercées par les Administrateurs

Madame Kyra Steegs Administratrice

Madame Catharina Hillström Administratrice indépendante

Fonction principale exercée en dehors de la Société

c. Indépendance des administrateurs

3. Rôle du Conseil d'administration

4. Tenue des réunions du Conseil d'administration

5. Règlement intérieur du Conseil d'administration

6. Comité des rémunérations et nominations

7. Comité d'audit

8. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

9. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

1. Principes et règles de détermination

- Rémunération des administrateurs au titre de 2020

3. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 – (votes ex-ante)

Politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021