Alan Allman Associates

Annual Report • Apr 30, 2021

Société Anonyme au capital de 12.518.577,30 € Siège social : 15 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux 542 099 890 R.C.S Nanterre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

AVERTISSEMENT

Le présent rapport financier annuel et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des indications sur les objectifs ainsi que les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire.

L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est incertaine.

Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le présent rapport financier annuel pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable et notamment du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent rapport financier annuel avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent rapport financier annuel contient en outre des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché et à l'industrie dans lesquels elle opère. Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources internes et externes (rapports d'analystes, études spécialisées, publications du secteur, toutes autres informations publiées par des Sociétés d'études de marché, de sociétés et d'organismes publics). La Société estime que ces informations donnent une image fidèle du marché et de l'industrie dans lesquels elle opère et reflètent fidèlement sa position concurrentielle ; cependant bien que ces informations soient considérées comme fiables, ces dernières n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par la Société et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires directs ou indirects de la Société et les prestataires de services d'investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

L'épidémie mondiale du coronavirus Covid-19 continue d'évoluer rapidement. La mesure dans laquelle le coronavirus Covid-19 est susceptible d'avoir un effet sur l'activité de la Société dépendra des développements futurs, qui ne peuvent être prédits avec certitude, tels que la répartition géographique finale de la maladie, sa durée, les restrictions sur les voyages et les mesures de distanciation sociale dans l'Union Européenne, le Canada et dans d'autres pays, les fermetures ou perturbations d'entreprises et l'efficacité des mesures prises dans ces pays pour contenir et traiter la maladie. De plus, l'ampleur de l'impact négatif de cette épidémie sur les marchés financiers et sur le cours de l'action de la Société est inconnue à ce jour. A la date du rapport financier annuel, l'économie mondiale est fortement impactée par l'épidémie.

* * *

Table des matières

	AVERTISSEMENT2
1.	DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 5
2.	PRESENTATION D'ALAN ALLMAN ASSOCIATES 7
	I. SITUATION ET ACTIVITE DE L'ECOSYSTEME7
	II. INFORMATION SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'ECOSYSTEME22
	III. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE ACTUELLE D'ALAN ALLMAN ASSOCIATES 24
3.	RAPPORT DE GESTION REGLEMENTE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE) 50
	I. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE50
II	COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)64
	III. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)83
4.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE LA SOCIETE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE) 122
5.	PRESENTATION DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021 134
	ANNEXE A – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)141
	ANNEXE B – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)149

1. DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Personne responsable

Monsieur Jean-Marie Thual

Président - Directeur Général d'Alan Allman Associates (à compter du 29 mars 2021)

Siège social Verneuil Finance : 15 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux

Attestation du Responsable

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 6 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Paris, le 30 avril 2021

Monsieur Jean-Marie Thual

Président du Conseil d'administration - Directeur Général d'Alan Allman Associates

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la société Alan Allman Associates (ex. Verneuil Finance et ci-après dénommée la « Société ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément à la réglementation, les résultats et l'activité de la Société ainsi que les comptes annuels au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont soumis à votre approbation. Les informations relatives au périmètre de la Société au 31 décembre 2020 (Verneuil Finance) sont détaillées en Partie 3 et 4 du présent rapport.

Pour autant, la Société ayant radicalement changé depuis l'opération d'apport, par Camahëal Finance, de l'intégralité des titres de la société Alan Allman Associates International (« 3AI ») à Verneuil Finance (ancienne dénomination de la Société) réalisée fin mars 2021 (l'« Apport »), le présent rapport porte également sur la Société dans sa configuration actuelle, 3AI et ses filiales indépendamment de Verneuil Finance (ci-après « l'Ecosystème »).

Pour les besoins du présent rapport, la Société ainsi que l'Ecosystème forment ensemble le « Groupe ».

Cette présentation de l'activité de l'Ecosystème tel qu'il existe à ce jour n'est pas, en tant que telle, soumise à votre approbation car elle relève de l'approbation de l'associé unique de 3AI au titre de l'exercice 2020. Compte-tenu de la configuration actuelle de la Société, la Direction a souhaité présenter l'activité et le chiffre d'affaires 2020 de l'Ecosystème, ainsi que ses perspectives et sa gouvernance d'entreprise (Partie 2 du présent rapport).

En effet, en une dizaine d'années, nous avons construit un ensemble qui est passé de 58,9 m€ en 2015 à 140 M€ en 2020. Chaque année, nous intégrons pour le moment jusqu'au 4 nouveaux cabinets avec succès à l'écosystème.

Notre croissance, nous la devons à un positionnement et un modèle d'organisation unique sur notre marché du conseil : un écosystème de cabinets experts, une stratégie construite autour de marques fortes, positionnées sur des secteurs porteurs, dont celui de la transformation digitale, avec des offres complémentaires. Et bien sûr des clients avec lesquels nous construisons au quotidien des solutions sur mesure du monde de demain.

Notre croissance, nous sommes aussi allés la chercher à l'international grâce à notre présence sur 2 continents : en Europe et en Amérique du Nord – au Canada. Nos ambitions de développement dans ces régions du monde sont très fortes et notre objectif est de faire d'Alan Allman Associates un acteur incontournable du conseil au niveau international.

L'opération de cotation en Bourse opérée en avril 2021 nous permettra de renforcer notre visibilité auprès de nos clients et partenaires, de nous procurer plus de moyens pour saisir les opportunités de croissance futures, mais aussi de donner davantage d'opportunités d'évolution à l'ensemble de nos consultants, managers, administratifs et dirigeants.

Afin de mettre en œuvre ce projet, nous soumettons également à votre approbation certaines résolutions à titre extraordinaire.

Jean-Marie Thual

Président Directeur général

2. PRESENTATION D'ALAN ALLMAN ASSOCIATES

I. SITUATION ET ACTIVITE DE L'ECOSYSTEME

I.1. Situation et activité de l'Ecosystème au cours de l'exercice écoulé

Profil de l'activité

Alan Allman Associates est un écosystème multi marques, spécialisé notamment dans la transformation digitale, créé en 2009 par son président fondateur Jean-Marie Thual. Fort de ses expériences en tant qu'ingénieur d'affaires puis dirigeant de sociétés au sein d'Altran, Jean-Marie Thual décide de créer, par acquisitions et amélioration de la performance, un groupe dans l'univers du conseil, un secteur d'activité dans lequel il exerce avec passion depuis plus de 20 ans. L'Ecosystème gère un portefeuille de 21 marques expertes représentant aujourd'hui plus de 1 500 personnes. Il entretient un réseau de relations dynamiques, créatrices de valeur autour de 3 pôles : conseil hightech, conseil en transformation industrielle et conseil en stratégie.

Historique

Depuis sa création, l'Ecosystème a su engager des partenariats avec des cabinets d'experts indépendants en entrant majoritairement à leur capital. Le développement de l'écosystème s'est fait par l'acquisitions et l'intégration de ces cabinets en s'implantant dans plusieurs régions de France (Ilede-France, Auvergne-Rhône-Alpes, Provence-Alpes-Côte d'Azur, Ouest) notamment avec des marques fortes telles que Siderlog (2015), Althéa (2018) ou encore WE+ (2019).

Progressivement, les ambitions et opportunités de développement de l'écosystème se sont étendues en Europe notamment à travers les marques Satisco (2015), Dynafin (2017) et JArchitects (2018) présentent en Belgique, Suisse et Luxembourg.

Au mois de juillet 2019, L'Ecosystème a accéléré ses implantations à l'international avec l'acquisition des marques Victrix, Noverka et Noxent basées au Canada.

Au cours de l'année 2020 et malgré un contexte de crise sanitaire mondiale, Alan Allman Associates acquiert deux nouveaux cabinets. Opus Finance, cabinet de conseil spécialisé en risques bancaires et EC Solutions, nouvelle acquisition canadienne spécialisée en intégration d'ERP via la solution EPICOR.

En l'espace de 11 ans, le savoir-faire de l'Ecosystème a su convaincre nombre de dirigeants et associés des sociétés aujourd'hui intégrées au Groupe. La bonne gestion des fonctions supports, l'interaction entre les cabinets et l'environnement international sont des atouts forts qui séduisent aussi les consultants en donnant un vrai sens à leurs carrières.

En 2020, la société a été impactée par la crise sanitaire de la covid-19. Grâce au chômage partiel et à son activité dans la transformation digitale, les performances sont restées à un bon niveau.

L'ADN de l'Ecosystème

Alan Allman Associates identifie des marques situées sur des segments de niche et/ou métiers différenciants pour maximiser les interactions positives, créatrices de valeur :

§ Cabinet spécialisé

L'identification de cabinets indépendants, possédant une véritable expertise métier, une marque et un savoir-faire différenciant. Les cabinets identifiés ont la plupart du temps atteint une taille critique qui les empêche de grandir (plafond de verre).

§ Valorisation des compétences

Il est important pour l'écosystème de valoriser au mieux les compétences des collaborateurs et des managers à travers la marque du cabinet et les experts qui le compose.

§ Amélioration de la performance

L'un des enjeux majeurs d'Alan Allman Associates est d'accompagner l'ensemble des marques dans la création de business au quotidien. Pour cela, il met en place tout une stratégie basée sur la création de synergies métiers, commerciales et géographiques.

L'ensemble de ce processus peut se définir en 3 étapes :

1) Acquisition puis Intégration :

Le groupe possède un réel savoir-faire démontré et éprouvé sur ces 10 dernières années dans le pilotage et la réalisation d'opérations d'acquisitions. A travers l'identification de dirigeants, de clients, de zones géographiques et de savoir-faire propre à chacune des entités identifiées ; le groupe investit sur ces paramètres vecteurs de croissance et de développement.

La phase dite « d'intégration » consiste à accompagner le(s) dirigeant(s) sur le fonctionnement de l'Ecosystème en y apportant tous les outils nécessaires et disponibles au sein d'Alan Allman Associates, notamment le développement des offres commerciales, l'optimisation des coûts, la captation de nouveaux clients, la formation des consultants, la hausse des honoraires, etc.

2) Consolidation

L'Ecosysteme capitalise sur le savoir-faire des dirigeants des sociétés intégrées pour pérenniser l'activité et la marque. Alan Allman Associates met tout en œuvre pour créer des marques fortes dans un secteur d'activité, une région et/ou un pays. Le rapprochement de certaines marques se fait naturellement, à la demande de l'ensemble des collaborateurs pour construire un ensemble plus fort.

En 2019, l'Ecosystème intègre les acquisitions Victrix, Noverka et Noxent au Canada et BeMore en région Provence-Alpes-Côte d'Azur. A la fin de l'année 2019, les marques Inovans et Bemore se sont rapprochées pour donner naissance à la marque WE+. Les synergies métiers et géographiques ont permis ce rapprochement qui donne un ensemble consolidé de 17 millions d'euros de chiffre d'affaires.

Cette deuxième étape permet à l'ensemble des marques de gagner du temps dans leur développement et de dépasser leur taille critique. L'adossement au Groupe en constante croissance permet d'accéder plus facilement à des référencements, de rester focalisé sur la partie opérationnelle et de bénéficier d'un ensemble multi expert force de proposition via le cross selling et le cross management. L'agilité et la réactivité de l'écosystème sont importantes pour les clients.

A titre d'illustration, malgré la crise sanitaire, l'Ecosysteme a renforcé sa position en finance de marchés en 2020 avec l'acquisition d'Opus Finance, qui vient consolider la marque AiYo.

Au Canada, l'Ecosysteme a fait l'acquisition d'EC Solutions qui participe, depuis 2020, à l'implémentation d'un ERP (EPICOR).

3) Développement global :

Cette étape consiste à déployer la valeur créée dans le plus grand nombre de territoires.

Une fois qu'une marque a atteint un niveau de maturité, de solidité et de reconnaissance forte dans son domaine, son offre et sa géographie, il s'agit de lui donner les moyens pour qu'elle devienne un leader national puis international.

Ce processus en 3 étapes est orchestré par un Back Office puissant et piloté par des managers experts. A la tête du Back Office, Madame Karine Arnold, Directeur Général en charge des finances.

L'organisation et Labels

L'organisation de l'écosystème Alan Allman Associates se décompose en plusieurs départements qui couvrent l'ensemble des fonctions supports essentiels à la croissance des marques. Une soixantaine de personnes travaille au quotidien pour assurer une qualité de services aux dirigeants des sociétés intégrées à travers différentes fonctions :

§ Formation

À travers 4A : Formation interne et externe, université professionnelle, développement de carrière, conseil en formation, plateforme collaborative 4A Island, détection de potentiels, ingénierie sociale, GPEC, processus d'évolution continue.

§ Gestion des systèmes d'information

Accompagnement et veille technologique, traitement des enjeux technologiques, intégration de nouveaux cabinets, optimisation des services, conduite du changement, mise en place de nouveaux systèmes d'information, gestion des serveurs, internet, mobile.

§ Expertise juridique

Droit commercial (réglementation bancaire et financière), droit social (relation employeur/salarié), croissance externe et acquisition, conseil réglementaire, relation contractuelle.

§ Recrutement

Mise en place d'une politique de recrutement dynamique et offensive, animation et pilotage de proximité des chargés RH, mise à disposition de moyens, rôle d'accompagnement et d'anticipation du recrutement.

§ Marketing et communication

Stratégie marketing et communication. Contenu et design de marque. Production digitale. Conversation et social media. Gestion de l'influence. Evénementiel

§ Finance d'entreprise

Gestion financière et administrative, comptabilité. Processus et méthodologies, audit et analyses, accompagnement.

§ Le Label Happy At Work

Depuis plus de 4 ans, Alan Allman Associates est fier d'être présent dans le Top 10 du classement Happy at Work. Cette année, l'écosystème monte sur le podium et prend la 3ème place du classement National. (2016 : 10e ; 2017 : 9e ; 2018 : 4e ; 2019 : 3e). Lié au contexte actuel de crise sanitaire, il n'y aura pas de classement Happy At Work en 2020.

§ Le Label Agile

Par définition, l'agilité en entreprise est une relation de confiance au sein des équipes. Tout cela au bénéfice des développements et des processus. En 2019, l'Ecosystème Alan Allman Associates est arrivé premier.

§ ISO 9001

Le groupe Alan Allman Associates a été certifié ISO9001 en 2019 récompensant la qualité du management et continue de l'être en 2020.

§ RSE

Dans ce contexte, l'Ecosystème a construit et déployé une politique de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) qui engage chacune des filiales, en France et à l'international, autour de six enjeux :

• augmentation de la valeur client ;
• innovation et développement des compétences ;
• bien-être au travail des salariés ;
• adoption d'une politique d'achats responsable ;
• promotion de l'égalité et de l'équité au sein du Groupe
• réduction de l'impact environnemental

Cette politique RSE s'accompagne d'axes de progrès communs.

Présence géographique

Alan Allman Associates à un champ d'intervention international avec une présence dans 7 pays (France, Belgique, Luxembourg, Suisse, Pays-Bas, Canada et Asie).

La présence d'Alan Allman Associates sur deux continents démontre son unicité. La présence à la fois en Europe et en Amérique du Nord est un levier de croissance important à travers le cross-selling et le cross-management et permet de réduire l'exposition domestique. La force de l'écosystème est d'avoir réussi à grandir rapidement en s'internationalisant. Les sociétés comparables dont l'exposition géographique est similaire sont au minimum 2x à 3 x plus importantes en termes de taille.

Présentation des différents pôles d'expertises

Conseil High Tech :

Le conseil High Tech est une partie intégrante de l'ADN de l'écosystème. Ce domaine d'activité représente environ 63 % du chiffre d'affaires réalisé par l'Ecosystème en 2020. Nous retrouvons des marques fortes comme Siderlog présente à plusieurs endroits en France (Nantes, Niort, Lyon et Paris) dont les expertises métiers sont : La data (décisionnel et big data et conseil), le conseil (conseil en management et SI et conseil bancaire), les projets (management de projets et AMOA SI) et aussi le management des processus, centre de compétences et de services (CDC&S) et diagnostic de prestations externalisées.

La marque WE+ (issue de la fusion des cabinets Bemore et Inovans) est un cabinet de conseil expert en IT dont les métiers sont : Architecture, Développement et Management des infrastructures, Management de projets, la Transformation Digitale et l'Innovation.

L'ensemble des marques du pôle « High Tech » évolue sur des expertises métiers telles que la cybersécurité, le cloud, le traitement de la data et big data, la digitalisation des outils et process…)

Conseil en stratégie :

Le conseil en stratégie est en forte expansion avec 33% du chiffre d'affaires réalisé par l'Ecosystème en 2020. Les marques présentes dans ce domaine d'activité sont à forte valeur ajoutée.

Par exemple, le cabinet Aiyo est une start-up créée en 2016 par deux professionnels de la finance qui décide de rejoindre l'écosystème Alan Allman Associates dès le départ. Le pari est osé mais les jeunes fondateurs sont récompensés. 5 ans plus tard, la marque Aiyo réalise 7 millions d'euros de chiffres d'affaires, emploie 55 consultants et créée un master II en finance en partenariat avec l'IAE de Bordeaux (panel de 6 offres autour des métiers de la finance et du risque opérationnel).

Le cabinet ARGAIN, quant à elle, est un cabinet de conseil et de formation en système de management, transformation de systèmes et excellence opérationnelle.

Les marques présentent dans le domaine d'activité « conseil en stratégie » ont su digitaliser leurs offres et répondre aux attentes des clients à distance quand cela est nécessaire.

La crise de la COVID-19 a démontré le fort travail des marques sur l'aspect digital, le télétravail, la réorganisation des bureaux de demain pour garantir la bonne réalisation des missions chez les clients d'Alan Allman Associates.

Conseil en transformation industrielle :

Le conseil en transformation industrielle représente 4% du chiffre d'affaires réalisé par l'Ecosystème en 2020. Les marques intervenant dans ce secteur ont des compétences en Achat et Supplychain, Relocalisation, réduction de coûts, Pilotage de projet, Expert matériaux et process…

Organigramme opérationnel du Groupe à la date du présent rapport :

Noverka

Noverka est un cabinet spécialisé dans les services-conseils de projets IT et Affaires. Avec 22 millions d'euros de chiffres d'affaires en 2020, elle contribue à plus de 12% du résultat après impôt d'Alan Allan Associates International. Noverka est détenue par la holding Alan Allman Associates Canada (AAA Canada).

Siderlog conseil

Siderlog conseil est un cabinet d'experts spécialisés en informatique AMOA, AMOE décisionnel, Big Data, digitalisation et management des Systèmes d'Information à Paris, Nantes, Lyon et Niort. Avec 16,5 millions d'euros de chiffres d'affaires en 2020, elle contribue à près de 14% du résultat après impôt d'Alan Allan Associates International. La marque Siderlog conseil est détenue par la holding Alan Allman Associates France (AAA France).

Althéa

Althéa est un cabinet de conseil spécialisé dans l'accompagnement des fonctions transverses de l'entreprise, de la définition de leur stratégie jusqu'à sa déclinaison opérationnelle. En termes de chiffre d'affaires, Althéa est l'un des plus importants cabinets français de l'écosystème avec 15,6 millions d'euros réalisés sur l'année 2020 et environ 140 ETP. Sa contribution au résultat après impôts est significative (14,5% en 2020). La marque Althéa est détenue par la holding Alan Allman Associates France (AAA France).

WE+

WE+ est un cabinet spécialisé dans l'architecture et le management des infrastructures IT, le management de projet et le digital. Avec 15,2 millions d'euros de chiffres d'affaires en 2020, elle contribue à plus de 13,5% du résultat après impôt d'Alan Allan Associates International. WE+ est détenue par la holding Alan Allman Associates France (AAA France).

Victrix Conseil

Victrix, une des plus importantes entreprises de services TI au Québec, accompagne les entreprises et les organismes du secteur public dans la mise en œuvre de solutions en matière de productivité d'entreprise leur permettant d'accroître leur performance dans un contexte de transformation numérique mais également en matière de cybersécurité avec son offre SEvOC Victrix Conseil est détenue par la holding Alan Allman Associates Canada (AAA Canada).

I.3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Les facteurs de risque figurant dans le présent rapport se limitent aux seuls risques que la Société estime, à la date du présent document, comme lui étant spécifiques et/ou à ses valeurs mobilières et qui sont importants pour la prise d'une décision d'investissement en connaissance de cause, tels que corroborés par le contenu du présent rapport.

Dans le cadre de la préparation du présent rapport, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d'autres risques significatifs que ceux présentés. L'attention est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date du présent document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister.

Lors de l'établissement du présent document, la Société a évalué l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Elle a ainsi catégorisé les différents risques selon son modèle scientifique et économique, à savoir :

• Les risques liés à l'activité (3.1) ;
• Les risques financiers (3.2) ;
• Les risques liés aux systèmes informatiques et à la protection des données (3.3).

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés selon les catégories décrites ci-dessus. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le niveau de criticité (combinaison de la probabilité d'occurrence et de l'impact estimé) évalué lors de la cartographie des risques. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « significatifs » sont détaillés dans le présent chapitre.

3.1	Risques liés à l'activité de la Société	Probabilité d'occurence	Impact estimé
3.1.1	Risque lié aux croissances externes	Elevée	modéré
3.1.2	Risque COVID-19	Elevée	élevé
3.1.3	Risque client et dépendance client	Modérée	modéré
3.1.4	Risque lié aux ressources humaines	Elevée	modéré
3.1.5	Risques liés au développement commercial et stratégique de la Société	Elevée	modéré
3.2	Risques financiers
3.2.1	Risque de change	Modérée	modéré
3.2.2	Risque de crédit	Elevée	élevé
3.2.3	Risque de liquidité	Modérée	élevé
3.2.4	Risque de taux d'intérêt	Modérée	modéré
3.3	Risques liés aux systèmes informatiques et à la protection des données
3.3.1	Risque lié aux systèmes informatiques	Elevée	modéré
3.3.2	Risque lié à la protection des données	Elevée	élevé

I.3.1. Risques liés à l'activité de l'Ecosystème

Risque lié aux croissances externes

L'Ecosystème intègre de nouveaux cabinets chaque année en France et à l'étranger depuis plus de 10 ans. La durée d'intégration d'un cabinet dépend de plusieurs facteurs comme sa taille, la zone géographique, la restructuration à mettre en place. Il y a un éventuel risque de destruction de valeur que l'Ecosystème anticipe pour accompagner le cabinet dans cette phase de transition. Le but étant de lui donner tous les outils disponibles et nécessaires dès le lendemain de l'acquisition pour que le cabinet soit le plus vite possible opérationnel.

Afin de se prémunir contre ce risque, l'Ecosystème a mis en place un processus préalable de diagnostique stratégique de chaque cible ainsi qu'un processus d'intégration visant à mettre en œuvre un plan d'action court-terme, moyen-terme et long-terme.

Risque COVID-19

Avant de présenter les risques auxquels l'Ecosystème fait face, il est important de rappeler le contexte de crise sanitaire mondiale qui touche l'ensemble des secteurs d'activité. Au lendemain des annonces gouvernementales en France et à l'international, la direction a réuni son état-major pour établir un plan d'urgence, assurer la sécurité de ses salariés et continuer de fournir ses services auprès de l'ensemble des clients de l'Ecosystème.

L'Ecosystème a constaté un impact du contexte actuel (COVID19) sur son activité et sa performance financière. L'impact Covid-19 porte essentiellement à ce jour sur :

• Ralentissement des prises de décision
• Attentisme des clients
• Retard d'investissement dans les entreprises
• Appels d'offre qui n'ont pas eu lieu
• Référencements qui ont été retardés
• Arrêt de missions
• Ralentissement des prospections commerciales
• Ralentissement des recrutements
• Diminution des démissions
• Forte diminution des déplacements sous toutes leurs formes Ralentissement du rythme des croissances externes

D'une manière générale, l'impact Covid-19 a causé un ralentissement de toutes les décisions de nature commerciale, lié aux recrutements et à l'investissement qu'elles soient internes ou externes.

Il est à noter que le Benelux a été particulièrement touché par la crise sanitaire.

Afin de se prémunir contre ces risques, l'Ecosystème a mis en place les mesures de prévention imposées par les gouvernements pour que les salariés puissent assurer leurs projets sans se mettre en danger.

Pour se faire, la direction de l'Ecosystème privilégie :

• § Le travail à distance selon les directives gouvernementales de chaque pays ;
• § Mise en quatorzaine des employés à risque ;
• § Un service de nettoyage et de désinfection des locaux renforcé ;

• § Port du masque et respect des distanciations sociales obligatoires dans les locaux ;

• § Les évènements sont reportés ou digitalisés ;

• § Une campagne de prévention des risques diffusée auprès des salariés ;
• § Déplacements professionnels encadrés

Pour faire face à ces différentes contraintes, l'Ecosystème digitalise au maximum ses processus lui permettant d'agir de manière efficace, en toute circonstance et sur l'ensemble de ses sites en France et à l'international.

Par ailleurs, la direction a réorganisé dès le premier jour du premier confinement les systèmes de prise de décision et l'organisation managériale de l'Ecosystème et a su mobiliser l'ensemble de ses forces vives dans un temps extrêmement bref grâce à la constitution d'un Etat Major très opérationnel pour chaque région.

L'Ecosystème a procédé à l'accélération des efforts commerciales sur les métiers et technologies résistants.

L'équipe de direction a tenu à garder le maximum de ses collaborateurs.

Depuis, les contextes ayant évolué, la direction a encore fait évoluer le modèle en élargissant cet Etat Major pour le rendre encore plus réactif.

Risque client et dépendance client

Le risque client intervient lorsqu'un client de l'Ecosystème ne souhaite pas renouveler les projets des consultants. Il devient un risque à partir du moment où ce client prend une place importante dans le chiffre d'affaires de l'Ecosystème.

Le portefeuille client de l'Ecosystème se compose à la fin de l'année 2020 d'environ 1 200 références. Au 31/12/2020, les 10 premiers clients de l'Ecosystème représentaient 29,5% du portefeuille total. La force de l'Ecosystème est de pouvoir interagir avec une multitude de secteurs d'activité (finance, énergie, agroalimentaire, assurance, transport, santé …) ce qui le rend résilient face à la crise actuelle.

La crise COVID-19 a permis de démontrer la résilience de l'Ecosystème et sa non-dépendance client.

Toutefois l'activité a été impactée pour les clients des secteurs industriels, de l'hôtellerie et culturels. Ces activités inférieures à 10% de l'activité de l'Ecosystème en limitent la portée.

Quelques sociétés peuvent être exposées à la dépendance de certains clients. Toutefois, l'Ecosystème peut se prémunir de ce risque par une démarche commerciale visant à expliquer aux clients l'appartenance à l'Ecosystème.

Risque lié aux ressources humaines

Dans les métiers du conseil, la ressource humaine est primordiale pour assurer la pérennité du modèle. Au vu du nombre d'interlocuteurs sur le marché, la concurrence devient de plus en plus forte et par conséquent, il est difficile de conserver les consultants.

Par ailleurs, le risque d'intégration de nouveaux dirigeants et de leurs capacités d'adaptation ainsi que de la mise en œuvre de la conduite du changement est un facteur essentiel à la réactivité et à l'efficacité de chaque marque. Ce risque est plus important dans l'acquisition de sociétés de petites tailles.

Pour se prémunir contre ce risque, l'Ecosystème cherche constamment à améliorer son attractivité pour que les salariés se sentent bien et construisent un vrai plan de carrière :

• § Mise en place d'Alan Allman Associates Academy, cabinet de conseil en formation et gestion de carrières (cours en présentiel, formation e-learning, partenariat avec les plus grandes universités : Harvard, Berkeley, Sorbonne, MIT)
• § Création d'un livre du consultant en conformité avec la réglementation sur la formation professionnelle permettant de suivre l'évolution du consultant et de valider les acquis professionnels.
• § Formations certifiantes et diplômantes
• § Enseignement dans plusieurs langues
• § Perspectives d'évolution dans un environnement international
• § Locaux attractifs

L'Ecosystème déploie des moyens importants pour que chaque salarié éprouve du plaisir au travail dans un environnement stimulant. A ce jour, l'Ecosystème a mis en place pour ses collaborateurs clés, des mesures de rétention ou d'incitation permettant de les retenir, en plus de celles précédemment citées, à savoir ;

• Un système de rémunération basé sur la performance
• Etre actionnaire soit de manière directe dans des filiales soit au travers de management compagnie locale qui compte à ce jour plus d'une trentaine d'associés (Associates).
• Etre actionnaire du Groupe côté dans le cadre de l'opération RTO (une vingtaine de personnes clés / historiques)

L'Ecosystème prévoit de réaliser à court – moyen terme une opération sur le capital de la Société spécialement réservée aux salariés, afin de les intéresser financièrement à la croissance future.

I.3.2. Risques financiers

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change dans la mesure où il existe une différence entre la monnaie dans laquelle sont libellés les ventes, les achats, les créances, et les emprunts et la monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe.

Les monnaies fonctionnelles des entités du Groupe sont principalement l'euro (EUR) et le dollar canadien (CAD) et les transactions sont conclus dans ces mêmes devises.

La part de chiffre d'affaires réalisé par l'Ecosystème au Canada s'élève à 33% en 2020.

Le Groupe n'a pas mis en place de politique de couverture de change visant à couvrir les risques liés aux ventes de prestations en devises et aux avances de comptes courants intragroupe libellées en devises.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque qu'une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles et que ce manquement entraîne une perte financière pour le Groupe.

La clientèle de Alan Allman Associates International étant très majoritairement constituée de grands comptes, le risque de défaut de règlement ou de défaillance client est limité.

Le Groupe assure un suivi régulier du poste clients et des moyens mis en œuvre pour assurer le recouvrement des créances clients. Par ailleurs, le Groupe a recours à un organisme d'affacturage dont le département risque crédit réalise une analyse de la contrepartie.

Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19, des mesures de renforcement du recouvrement des créances clients ont été déployées.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers. Le Groupe est exposé à ce risque principalement en ce qui a trait à l'emprunt bancaire, aux créditeurs et charges à payer, à la dette non courante, au solde du prix de vente et aux obligations locatives. Le Groupe gère le risque de liquidité en conservant des réserves adéquates et en suivant de près les flux de trésorerie projetés.

De plus, le recours à l'affacturage sur les filiales et les conventions de ligne de trésorerie à court terme permettent de disposer d'un montant de liquidité immédiatement disponible et limite de ce fait le risque de liquidités.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation permettent de générer une tranche des liquidités dont le Groupe a besoin pour exercer ses activités.

Pour se prémunir du risque, l'Ecosystème a entrepris, par mesure de précaution et ce, dès le mois de mars 2020, un travail de gestion de trésorerie, à savoir reporter de 6 mois les échéances de paiement des emprunts bancaires et une demande de PGE a été faite et obtenue pour un montant de 11,25 M€.

Les maturités d'emprunts ont été prolongées de 6 mois.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe n'a pas rencontré de situation de non-respect de covenants ; l'essentiel des financements n'étant pas soumis à covenant.

Le Groupe Alan Allman Associates International a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des douze prochains mois.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe finance ses opérations grâce à ses fonds propres et au recours à l'endettement.

Sur un total de 54 M€ de dettes bancaires, seuls 10 M€ sont à taux variable.

Afin de faire face à son exposition au risque de fluctuation des taux d'intérêt sur ces emprunts à taux variable, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux (swaps de taux d'intérêt) pour un encours de 7,1 M€.

Ainsi, le Groupe est en risque sur un montant résiduel de 2,9 M€. Le Groupe considère que toute évolution de +/- 1% des taux d'intérêts aurait une incidence estimée de 29 K€ sur les charges et produits financiers de l'exercice.

I.3.3. Risques liés aux systèmes informatiques et à la protection des données

Risque lié aux systèmes informatiques

L'environnement digital nécessite d'agir avec prudence quant à la diffusion d'informations. Les cybers attaques sont quotidiennes et le piratage peut avoir des conséquences importantes sur l'activité des cabinets de l'écosystème.

Pour contrer ce risque, des directions des systèmes d'informations sont présentes sont présentes dans chaque région et agissent tous les jours pour maîtriser et réduire les dizaines cybers attaques.

Pour limiter les risques liés à l'hébergement, nous avons diversifiés nos hébergeurs :

• Nos données professionnelles sont hébergées dans les datacenters de Microsoft ;
• Nos sites internet sont hébergés chez OVH et Go Daddy ;
• Nos applications métiers sont hébergées chez les éditeurs.

Nous attirons l'attention sur le fait que nous n'avons pas été touché par l'incident survenu chez OVH cette année. Cependant, nous ne maîtrisons pas le risque d'incident chez nos hébergeurs et ceux de nos clients.

La direction générale de l'Ecosystème souhaite que les risques de sécurité de l'information soient gérés de manière continue.

Une analyse des risques a été réalisée en 2018 selon la méthode EBIOS (Expression des Besoins et Identification des Objectifs de Sécurité), méthodologie qui est maintenue par l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information). Cette analyse de risques qui n'a pas révélé d'incident, a donné lieu d'une part à la mise à jour de la Politique de Sécurité du Système d'Information (PSSI), et d'autre part à l'élaboration d'une matrice des risques potentiels avec un plan d'actions d'évolution des mesures de sécurité à mettre en œuvre pour couvrir les risques. Cette mission a été conduite par la Direction des Systèmes Informatiques du Groupe (DSI) et par les filiales spécialisées COMITEM (France) et VICTRIX (Canada). Au jour du présent Document, le Groupe estime que plus de 90% des sujets ont été traités.

Pour maîtriser les tentatives de phishing, l'Ecosystème investit en permanence dans des systèmes de sécurité (antivirus, spams, firewall …)

Risque lié à la protection des données :

L'Ecosystème doit faire face aux différentes réglementations conformément à la protection des données. Le nouveau règlement européen sur la protection des données personnelles est entré en application le 25 mai 2018. Les dispositions du règlement RGPD sont appliquées en intégralité sur l'ensemble des données qui sont traitées par le Groupe, sans exception.

Les données collectées sont nécessaires à la bonne exécution des prestations.

Toutes les données à caractère personnel ainsi recueillies par l'écosystème sont issues d'une communication et d'un enregistrement volontaires de la part des propriétaires des données confiées, permettant de définir des relations contractuelles et professionnelles au meilleur des intérêts communs.

Les informations communiquées à l'Ecosystème sont destinées aux personnels habilités de la société, à des fins de gestion administrative et commerciale.

Le Groupe ne collecte ni ne stocke aucune donnée personnelle sensible (origines raciales ou ethniques, opinions politiques, philosophiques ou religieuses, appartenance syndicale, orientation sexuelle, données de santé) et n'établit aucun traitement automatique sur les données qui permettrait de faire une déduction, une estimation, même fausse, sur ce type d'informations.

Les données à caractère personnel ne seront pas conservées au-delà de la durée nécessaire aux finalités du traitement concerné ; cette durée pouvant varier d'un traitement à un autre et d'une mission à une autre.

I.3.6. Assurance et couverture des risques

Au sein du Groupe, les cabinets sont couverts par différentes assurances notamment en matière de responsabilité civile exploitation et professionnelle garantissant ainsi les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant leur incomber du fait de leurs activités mais également en matière cyber pour les dommages résultants des systèmes d'information.

Parallèlement, la responsabilité civile des dirigeants, mandataires sociaux des différents cabinets est couverte par une assurance responsabilité civile des dirigeants.

I.3.7. Faits exceptionnels et litiges

• Une filiale en France a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur l'exercice 2016 portant sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2010 à 2014.

L'administration fiscale conteste une partie significative des sommes perçues par la société. Les sommes réclamées par l'administration au titre du redressement d'impôt s'élèvent à un montant total de 1 249 K EUR.

Une provision de 400 K EUR a été enregistrée dans les états financiers au 31 décembre 2017 et maintenue au 31 décembre 2019 en l'absence d'évolution au cours de l'exercice.

Le 24 février 2021, l'administration fiscale a prononcé un dégrèvement en faveur de l'Ecosystème pour la période de 2012 à 2014. Les autres exercices dont les redressements basés sur les mêmes motifs (soit un montant résiduel de 550 K EUR), font encore l'objet d'études par l'Administration.

• Pour une autre filiale, le contrôle fiscal portant sur les exercices 2015 et 2016 (soit avant l'acquisition de ladite filiale par l'Ecosystème) sur le crédit d'impôt recherche est toujours en cours. Un accord transactionnel est en cours de validation.
• Les risques prud'hommaux sont gérés notamment par notre direction administrative et financière et des conseils indépendants.

Au 31 décembre 2020, on a constaté moins d'1% de litiges prud'hommaux sur l'ensemble des salariés de l'Ecosystème.

• Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont il a connaissance, en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'Ecosystème.

I.4. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées

Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées sont présentés au paragraphe I.1 ci-dessus.

L'événement le plus significatif de la période est sans conteste l'épidémie de Covid-19 dont le développement a débuté fin janvier 2020, avant d'être reconnue comme une pandémie le 11 mars 2020 par l'Organisation Mondiale de la Santé.

Le contexte économique général est très impacté par la crise du Covid-19 et par les mesures mises en œuvre par les gouvernements des pays où le Groupe est implanté.

La société a été impacté par la crise sanitaire (COVID19) au niveau de son activité et sa performance financière.

L'impact Covid-19 porte essentiellement à ce jour sur le ralentissement dans des prises de décisions.

L'autre élément significatif est l'initiation de la cotation du groupe Alan Allman Associates, ayant abouti à la cotation de la Société par apport de l'intégralité des titres de 3AI à Verneuil Finance (renommée Alan Allman Associates).

I.5. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Depuis la clôture de l'exercice, les principaux événements sont les suivants :

Le 29 mars 2021, la société Camahëal Finance a apporté la totalité des titres qu'elle détenait de la société 3AI à la Société (l'« Apport »), entrainant une augmentation du capital social de la Société qui est passé à 12.188.797,80 euros par la création de 40.629.326 actions de la Société émises et attribuées au profit de Camahëal Finance en rémunération de l'Apport.

Le 29 mars 2021 également, le Conseil d'Administration, statuant par délégation de pouvoirs conféré par l'assemblée générale mixte du 5 mars 2021 :

• A constaté la nouvelle composition du Conseil d'Administration suite aux nominations de personnes suivantes :
• o Monsieur Jean-Marie THUAL
• o Monsieur Florian BLOUCTET
• o Madame Mélanie GAREL
• o Monsieur Meyer AZOGUI

A pris acte de la démission de Monsieur François GONTIER de son mandat de Président du Conseil d'Administration et de son mandat de Directeur Général de la Société. Le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Jean-Marie THUAL en remplacement de Monsieur François GONTIER pour les deux mandats susvisés.

• A constaté le changement de dénomination sociale de la Société qui est devenue « Alan Allman Associates » ;
• A constaté le changement de siège social de la Société transféré du 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris au 9/15 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux

La Société a constaté un impact du contexte actuel (COVID19). Pour plus de précisions, nous invitons à se référer au paragraphe I.3.1 « Risque COVID-19 ».

I.6. Evolutions prévisibles de la situation du Groupe et perspectives d'avenir

La croissance de l'Ecosystème constatée sur l'exercice 2020 témoigne de la pertinence du positionnement et de la stratégie du Groupe, qui entend continuer à se développer fortement sur ses 3 pôles d'expertises et sur les zones géographiques d'ores et déjà couvertes.

Les objectifs du Groupe visent à poursuivre la mise en œuvre de synergies entre les différentes sociétés du Groupe qui offrent des expertises et des services complémentaires.

Conformément à son objet social, le Groupe compte réaliser plusieurs acquisitions au cours de l'exercice 2021. Le Groupe poursuivra donc sa politique de constitution de groupe, de développement ainsi que de restructuration.

Le Groupe entend poursuivre la mise en œuvre de synergies entre les différentes sociétés de l'écosystème qui offrent des expertises et des services complémentaires. La croissance constatée sur les derniers exercices témoigne de la pertinence du positionnement et de la stratégie de l'écosystème, qui entend continuer à se développer fortement sur ses trois pôles d'expertises et sur les zones géographiques d'ores et déjà couvertes.

Pour cela, la Société souhaite accélérer son développement et poursuivre sa stratégie de croissance externe au bénéfice de l'ensemble de ses clients.

Jusqu'à présent l'Ecosystème a financé son développement par fonds propres et par emprunt bancaire. L'accès au marché réglementé d'Euronext permet à l'écosystème d'envisager des opérations d'appel au marché à court et moyen terme pour financer son développement.

De même, l'opération envisagée permettra au Groupe de poursuivre sa stratégie d'acquisitions, notamment par des opérations de croissance externe, qui pourront être payées en tout ou partie en titres de la Société, afin d'intéresser et d'impliquer les cédants de ces sociétés de conseil. Le Groupe identifie régulièrement des opportunités.

La cotation en bourse permettra d'autre part de gagner en visibilité sur le marché du conseil, auprès de ses clients, de ses partenaires, de ses consultants et des talents de demain.

Le Groupe a constaté un impact du contexte actuel (COVID19). Pour plus de précisions, nous invitons à se référer au paragraphe I.3.1 « Risque COVID-19 ».

I.7. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

Les dépenses consolidées de recherche et développement engagées par le Groupe ne sont pas significatives.

I.8. Situation de l'endettement

La situation de l'endettement est présentée au paragraphe I.3.2 ci-dessus.

II. INFORMATION SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'ECOSYSTEME

Le chiffre d'affaires consolidé de l'Ecosystème, en cours de certification, s'élève au 31 décembre 2020 à 140 404 K€ (non audité non certifié) contre 111 792 K€ au 31 décembre 2019, soit une hausse de 25,59%.

Montant du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices par branches d'activités et marchés géographiques

Alan Allman Associates International – IFRS (euros)	2017	2018 2019		2020 non audité
Chiffre d'affaires consolidé	58 969 993	75 619 472	111 791 840	140 404 362
France	48 289 682	59 686 175	69 608 645	74 263 961
%	82%	79%	62%	52%
Benelux	10 407 429	15 803 595	23 143 915	19 824 552
%	18%	21%	21%	14%
Total Europe	58 697 111	75 489 770	92 752 560	94 088 513
%	100%	100%	83%	66%
Amérique du Nord (Canada)	0	0	18 952 195	46 213 276
%	0%	0%	17%	33%
Asie	272 882	129 702	87 085	102 573
%	0%	0%	0%	0%

Chiffre d'affaires consolidé (statutaire) par zones géographiques

Chiffre d'affaires consolidé (statutaire) par branches d'activités

CONSO Alan Allman Associates IFRS (euros)	2017	2018	2019	2020 non audité
Chiffre d'affaires consolidé	58 969 993	75 619 472	111 791 841	140 404 362
Conseil en stratégie	11 690 884	30 365 755	44 824 356	46 261 116
%	20%	40%	40%	33%
Conseil en technologie (IT)	33 727 920	34 128 254	58 729 582	88 325 994
%	57%	45%	53%	63%
Conseil en industrie	13 551 189	11 125 463	8 237 903	5 817 252
%	23%	15%	7%	4%

Evolution des effectifs de Alan Allman Associates International et de son groupe au cours des trois derniers exercices

Effectif Alan Allman Associates International

Alan Allman Associates International	2017	2018	2019	2020
ETP moyens	693	902	1 198	1 575
Evolution	n.a.	30%	33%	31%

- EFFECTIFS

L'effectif moyen de l'Ecosystème au 31 décembre 2020 s'élevait à 1 575 personnes contre 1 198 au 31 décembre 2019.

III. PRESENTATION DE LA GOUVERNANCE ACTUELLE D'ALAN ALLMAN ASSOCIATES

Les informations relatives au gouvernement d'entreprise de la Société au titre de l'exercice 2020 sont indiquées en Partie 4 du présent rapport. La Société ayant fait l'objet d'un changement de contrôle par l'effet de l'Apport réalisé le 29 mars 2021, les informations présentées dans le présent Chapitre portent sur le Groupe Alan Allman Associates dans sa configuration actuelle, à savoir celle établie depuis le 29 mars 2021, en application des principes énoncés dans le Document d'exemption - Annexe au rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale mixte des actionnaires 5 mars 2021, publié le 19 février 2021.

III.1. Modalités d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale du 5 mars 2021 a approuvé une nouvelle gouvernance, sous condition suspensive de la réalisation de l'Apport, par Camaheal Finance, des titres 3AI à la Société. Les conditions ayant été réalisées, la nouvelle gouvernance s'est mise en place le 29 mars 2021 :

Les anciens administrateurs (François Gontier, Robert Labati, Mariam Chamlal) ont démissionné et ont été nommés en qualité d'administrateurs :

• M. Jean-Marie Thual, fondateur et gérant de Alan Allman Associates International et administrateur de Camahëal), administrateur,
• M. Florian Blouctet, (directeur administratif et financier de Alan Allman Associates International), administrateur,
• M. Meyer Azogui, administrateur indépendant,
• Madame Mélanie Garel administrateur de Verneuil Finance demeure administrateur après la réalisation de l'Apport.

Le nouveau Conseil d'administration ainsi constitué a nommé Jean-Marie Thual en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur général lors de sa réunion du 29 mars 2021.

III.2. Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale

Néant.

III.3. Conventions réglementées

Il n'existe aucune convention réglementée.

A noter que M. Jean-Marie Thual (via des sociétés qu'il contrôle) met à disposition du Groupe certains locaux immobiliers à des conditions normales de marché via des baux précaires. Ces mises à disposition n'ont pas été considérées comme des conventions réglementées par les commissaires aux comptes car non significatives (160 K EUR en 2020).

III.4. Mandataires sociaux

1) Désignation des mandataires sociaux

A la date du présent rapport les administrateurs sont :

Nom	Date de nomination	Date d'expiration du mandat
Jean-Marie Thual, également Président du conseil d'administration et Directeur Général	5 mars 2021	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Florian Blouctet	5 mars 2021	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Meyer Azogui	5 mars 2021	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Mélanie Garel	31 juillet 2017	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

2) Administrateurs indépendants

Sont considérés comme indépendants par la Société au regard des critères d'indépendance définis par le Code MiddleNext :

• Madame Mélanie Garel,
• -Monsieur Meyer Azogui,

3) Situation des mandats des administrateurs

Etant rappelé que les anciens administrateurs ont tous démissionné en conséquence de la réalisation de l'Apport (à l'exception de Mélanie Garel), les membres du Conseil d'administration dans sa composition actuelle ont tous été nommés lors de l'Assemblée générale du 5 mars 2021, et sont entrés en fonction le 7 avril 2021 lors de la réalisation de l'Apport.

Les administrateurs ont tous été nommés pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Obligation de détention d'actions Alan Allman Associates

Les membres du Conseil doivent être actionnaires à hauteur d'au moins 20 titres Alan Allman Associates devant être détenus au nominatif et en possession de chaque membre du Conseil dans l'année suivant la prise de fonction.

Il est soumis à la prochaine Assemblée générale des modifications statutaires, dont la suppression de cette obligation de détention.

Proposition de nomination d'administrateurs

Le Conseil d'administration du 28 avril 2021 a jugé utile de renforcer la composition du Conseil d'administration en s'adjoignant des compétences complémentaires. Il a à ce titre proposé la nomination de Madame Isabelle Maury, Monsieur Jean-Eric Petit, de la société Aurige Conseil (société de Madame Ghislaine Mattlinger) et de Monsieur Benjamin Mathieu en qualité d'administrateurs.

4) Situation du mandat du Président - directeur général

Etant rappelé que l'ancien Directeur général a démissionné en conséquence de la réalisation de l'Apport, Jean-Marie Thual a été nommé Président du Conseil d'administration - Directeur Général par le Conseil d'administration du 29 mars 2021, pour la durée à courir de son mandat d'administration, soit pour une durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

5) Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux

Composition du conseil d'administration

Nom :	Jean-Marie Thual
Age :	46 ans
Mandat actuel :	Président du Conseil d'administration et Directeur Général
Date de première nomination :	5 mars 2021
Date de renouvellement	-
Date d'échéance du mandat :	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Autres mandats et fonctions exercés hors de la Société :	En France : - Président d'Alan Allman Associates - Président de COMITEM - Président d'ACCELE - Président de GB OUEST - Directeur Général de SATISCO France - Gérant d'Héli AAA - Directeur Général d'ACT'M ADVISORS - Gérant d'ALIKE PARTNER - Gérant de 3A CORPORATION LYON - Gérant de 3A CORPORATION NANTES A l'étranger :

	- Administrateur de Camahëal Finance
	- Gérant de Alan Allman Associates International
	- Gérant de 3A CORPORATION
	- Président de DYNAFIN CONSULTING
	- Administrateur de Satisco International Holding
	- Administrateur de SORINFA
	- Représentant permanent de WE+ HOLDING France,
	administrateur au sein de WE+ MONACO
	- Administrateur et Président d'AAA Amérique Inc.
	- Administrateur et Président d'AAA Amérique du Nord
	- Administrateur AAA Canada Inc.
	- Administrateur et Président du Groupe AiYo Canada
	Inc.
	- Administrateur de 9205-2232 QUEBEC Inc. (NOVERKA
	CONSEIL INC.)
	- Administrateur de LES SOLUTIONS VICTRIX Inc.
	- Administrateur de NOXENT Inc.
	- Administrateur d'EC Solutions Inc.
	- Administrateur de Victrix Conseil Inc.
	- Administrateur de WAL HOLDING
	- Administrateur de REFINE
	En France :
Autres mandats et fonctions exercés au	- Gérant d'Inherence Conseil
cours des cinq dernières années et ayant	A l'étranger :
pris fin :	- Néant

Nom :	Florian Blouctet
Age :	34 ans
Mandat actuel :	Administrateur
Date de première nomination :	5 mars 2021
Date de renouvellement	-
Date d'échéance du mandat :	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Autres mandats et fonctions exercés hors de la Société :	En France : - Gérant FB IMMO A l'étranger : - Administrateur Satisco SA - Administrateur Satisco International Holding - Gérant Alan Allman Associates Benelux SARL - Gérant Technique de Brand Marketing International - Administrateur de Camahëal Finance - Administrateur de 3A CORPORATION BRUXELLES - Administrateur de DYNAFIN BE - Administrateur de SATISCO BELGIUM - Administrateur de SORINFA

	- Administrateur HR PARTNERS
	- Administrateur Alan Allman Associates Belgium
	- Représentant permanent de Alan Allman Associates
	International, Administrateur de JArchitects
	- Représentant permanent de Alan Allman Associates
	International, Administrateur de WE+ MONACO
	- Administrateur de Satisco SWITZERLAND
	- Administrateur de GROUPE AIYO CANADA Inc.
	- Trésorier AIYO GROUP US
	- Administrateur de AAA AMERIQUE INC.
	- Administrateur de AAA AMERIQUE DU NORD INC.
	En France :
Autres mandats et fonctions exercés au	- Néant
cours des cinq dernières années et ayant	A l'étranger :
pris fin :	- Administrateur de ACT'M BELGIUM

Nom :	Meyer Azogui
Age :	58 ans
Mandat actuel :	Administrateur indépendant
Date de première nomination :	5 mars 2021
Date de renouvellement	-
Date d'échéance du mandat :	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Autres mandats et fonctions exercés hors de la Société :	En France : - Président de CYRUS PARTICIPATIONS 1 - Président de CYRUS PARTICIPATIONS 2 - Président / Président et membre du comité stratégique / Membre du conseil de supervision de CYRUS HOLDING IV - Président CYRUS HOLDING III - Président de CYRUS CONSEIL -Administrateur de INVEST AM -Président de ACS FINANCES - Gérant de JO-LAETI - Président de KOLAM - Président de MAZ IV A l'étranger : - Représentant permanent de CYRUS HOLDING III, membre du board de CYRUS CONSEIL ISRAEL Ltd
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :	En France : - Président de CONVERGENCE FINANCE RHONE ALPES - Représentant permanent de CYRUS CONSEIL, administrateur de CAPITIS CONSEIL - Gérant de SC SANTORIN - Président de GREDIVAC

-Président de EURA PATRIMOINE
- Président de SEINE & SAONE FINANCE
- Président de CYRUS HOLDING
- Président / Membre du comité de surveillance de
GROUPE CYRUS
- Président du conseil d'administration de INVEST AM
- Membre et Président du Comité de liquidité et de
rémunération et Membre et Président du Comité
stratégique de CYRUS HOLDING III
A l'étranger :
- Représentant permanent de GROUPE CYRUS,
membre du board de CYRUS CONSEIL ISRAEL Ltd

Nom :	Mélanie Garel
Age :	35 ans
Mandat actuel :	Administrateur
Date de première nomination :	31 juillet 2017
Date de renouvellement	-
Date d'échéance du mandat :	AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Autres mandats et fonctions exercés hors de la Société :	En France : - Gérante de SCI G.A.M. GAREL A l'étranger : Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :	En France : - Représentante permanente de Verneuil Finance Administrateur de Société Française de Casinos SA jusqu'au 21 décembre 2020 A l'étranger : Néant

Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration :

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration listés ci-dessus.

À la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

• n'a été associé en qualité de dirigeant ou administrateur ou membre du conseil de surveillance a une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation;

• n'a déjà été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Administrateurs indépendants :

Monsieur Meyer Azogui est administrateur indépendant.

Les critères d'indépendance selon la recommandation n°3 du code de gouvernance Middlenext sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des 2 dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux comptes de l'entreprise.

Adresses professionnelles :

Monsieur Jean-Marie Thual a pour adresse professionnelle 15 Rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92130), siège social de la Société.

Monsieur Florian Blouctet a pour adresse professionnelle 11, boulevard Prince Henri – L – 1724 Luxembourg à Luxembourg.

Madame Mélanie Garel a pour adresse professionnelle 1bis avenue Jean-Baptiste Clément à Boulogne (92 100).

Monsieur Meyer Azogui a pour adresse professionnelle 153, Boulevard Haussmann à Paris (75008).

Biographie des administrateurs

Jean-Marie Thual

Jean-Marie Thual, d'abord consultant en gestion logistique au sein de l'un des leaders mondiaux de l'automobile, a rapidement gravi les échelons pour occuper la fonction de Business Manager puis celle de Directeur des Opérations, et ce pendant près de 6 ans. Fort de cette expérience et ayant un goût prononcé pour l'entrepreneuriat, il fonde en 2009 la holding Alan Allman Associates.

Jean-Marie Thual est diplômé d'un double master en Chimie et Biochimie / Global Supply Chain Management.

Florian Blouctet

Florian Blouctet est Directeur Administratif et Financier au sein de l'Ecosystème Alan Allman Associates depuis novembre 2017. Par son profil très international, il accompagne Alan Allman Associates dans sa forte croissance. Avant de rejoindre Alan Allman Associates, Florian Blouctet a notamment été Financial Manager au sein de la Business Unit Europe du Groupe Granarolo de 2016 à 2017, collaborateur Expert-comptable diplômé au sein de KPMG France de 2011 à 2016, collaborateur en expertise-comptable et fiscale au sein de PwC de 2010 à 2011.

Meyer Azogui

Meyer Azogui est présent dès la création de Cyrus Conseil en 1989. Il a occupé différents postes opérationnels avant d'être nommé Directeur Général en 2004 puis Président de Cyrus Conseil en 2006. Il a pris la responsabilité du développement de Cyrus Conseil et de ses filiales, notamment dans le domaine de l'immobilier et de l'Asset Management. Il anime et détermine la stratégie du groupe et contribue à l'essor de ses différentes entités.

Mélanie Garel

Madame Mélanie Garel, administratrice de SFC, titulaire d'un BTS Action Commerciale, est administrateur de la société Verneuil Finance et gérante de la SCI G.A.M. GAREL.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour de conflits d'intérêts entre les devoirs des membres des membres du Conseil d'administration à l'égard de la Société et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu entre la Société, ses principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité.

À la connaissance de la Société, il n'existe pour les membres Conseil d'administration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis les dispositions législatives ou réglementaires applicables en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des délits d'initiés.

III.5. Comités spécialisés

Le Conseil d'administration réuni le 28 avril 2021 a instauré un nouveau règlement intérieur qui précise, notamment, les principes de conduite et les obligations des membres du Conseil d'Administration de la Société. Chaque membre du Conseil d'Administration s'engage à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du conseil. Il est tenu d'informer le conseil des situations de conflit d'intérêts auxquelles il pourrait se trouver confronté. En outre, ce règlement intérieur rappelle la réglementation relative à la diffusion et à l'utilisation d'informations privilégiées en vigueur et précise que ses membres doivent s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'ils disposent d'informations privilégiées.

Chaque membre du conseil d'administration est tenu de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations sur les titres de la Société qu'il effectue directement ou indirectement.

Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société.

1) Comité d'audit

Il est rappelé que Verneuil Finance avait un comité d'audit qui a été dissous à la réalisation de l'opération d'Apport, comme indiqué dans le document d'exemption.

Le Document d'exemption indiquait également qu'il est envisagé, après la réalisation de l'opération d'Apport, la constitution d'un comité spécialisé : un comité d'audit.

Dans ces conditions, le Conseil d'administration a constitué un comité d'audit selon les règles posées par le règlement intérieur adopté.

Composition

Le comité d'audit est composé d'au moins deux membres désignés par le conseil d'administration. La composition du comité d'audit peut être modifiée par le conseil d'administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du conseil d'administration.

Les membres du comité d'audit sont choisis parmi les membres du conseil d'administration et au moins un des membres du comité d'audit doit être un membre indépendant selon les critères définis par le code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par Middlenext auquel la Société entend se référer.

Dans le choix des membres du comité d'audit, le conseil d'administration veille à leur indépendance et à ce qu'un membre indépendant au moins du comité d'audit présente des compétences particulières en matière financière et comptable.

Le président du comité d'audit est nommé par le conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

Il est précisé en tant que de besoin qu'aucun administrateur exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et des sociétés de son groupe ne peut être membre du comité d'audit.

Les membres du comité d'audit ne peuvent recevoir de la Société et de ses filiales, outre d'éventuels remboursements de frais, que les jetons de présence dus au titre de leur mandat d'administrateur et de membre du comité d'audit. Toute autre rémunération doit être exceptionnelle et avoir été préalablement autorisée par le conseil d'administration.

La durée du mandat des membres du comité d'audit coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du comité d'audit est renouvelable sans limitation. Les membres du comité d'audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le conseil d'administration.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Attributions

Le comité d'audit est chargé notamment :

• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière : y compris examen, préalablement à leur présentation au conseil d'administration, des comptes sociaux et consolidés, annuels ou semestriels et les présentations financières trimestrielles et de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées pour l'établissement de ces comptes et/ou présentations. Le comité d'audit se penchera sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts et examinera toute situation de conflits d'intérêts pouvant affecter un membre du conseil d'administration et proposera des mesures pour y remédier ; d'une façon générale, le comité d'audit veille à la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires ;

• d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, d'audit interne et de gestion des risques, et d'assurer le suivi de l'information financière et comptable. A ce titre, le comité d'audit doit être informé par le conseil, le directeur général, les directeurs généraux délégués et/ou les commissaires aux comptes :

• (i) de tout évènement exposant le groupe à un risque significatif,
• (ii) des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe,
• (iii) de toute défaillance ou faiblesse significatives en matière de contrôle interne et de toute fraude importante ;
• d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
• d'assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• d'examiner les conditions d'utilisation des produits dérivés ;
• de prendre connaissance périodiquement de l'état des contentieux importants ; et
• de manière générale, d'apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.

Il doit rendre compte régulièrement de l'exercice de ses missions et informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Modalités de fonctionnement

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner les comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels (dans chaque cas consolidés, le cas échéant), sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité d'audit cinq jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres, ou du président du conseil d'administration de la Société.

Les convocations peuvent être transmises par tous moyens écrits, y compris par courriel au moins cinq jours calendaires à l'avance sauf urgence ou circonstances particulières dûment justifiées.

Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats.

Le comité d'audit désigne son président parmi ses membres et son secrétaire. En l'absence du président, le comité d'audit désigne un président de séance. En cas de partage des voix, c'est le doyen des candidats qui est désigné président de séance.

Le comité d'audit délibère en présence d'au moins la moitié de ses membres ou en présence de l'ensemble de ces membres dans l'hypothèse où le comité d'audit serait composé de deux membres.

Les membres du comité d'audit ne peuvent pas se faire représenter.

Le comité d'audit peut entendre tout administrateur et dirigeant de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle.

Le comité d'audit procède à l'audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société.

S'ils le jugent nécessaire pour l'accomplissement de leur mission, les membres du comité d'audit peuvent demander que leur soit communiqué tout document comptable, juridique ou financier.

Les membres du comité d'audit peuvent valablement délibérer par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par écrit, y compris par email, dès lors que tous ses membres acceptent cette procédure.

Rapports

Les propositions du comité d'audit sont présentées au conseil d'administration sous forme d'un compte rendu écrit remis au président du conseil d'administration. Le retour du comité d'audit fait partie de l'ordre du jour de chaque conseil d'administration suivant un comité d'audit.

Le président du comité d'audit fait en sorte que les comptes rendus d'activité du comité d'audit au conseil d'administration permettent à celui-ci d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Le rapport annuel comportera un exposé sur l'activité du comité d'audit au cours de l'exercice écoulé.

Si, au cours de ses travaux, le comité d'audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d'administration.

2) Autres comités

Il est prévu à court terme la création d'un Comité Stratégique.

III.6. Stock-options et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux

Le conseil d'administration n'a imposé aucune restriction aux options de souscription d'actions et attribution d'actions gratuites.

III.7. Code de gouvernement d'entreprise de référence MiddleNext

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence.

Le tableau ci-dessous présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Middlenext

Recommandation du code de gouvernement d'entreprises pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2016	Adoptée	Sera adoptée	Ne sera pas adoptée
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du conseil - Présence de membres indépendants au sein du conseil	X (1)
R4 : Information des membres du conseil	X
R5 : Réunions du conseil et des comités	X
R6 : Mise en place de comités	X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R8 : Choix de chaque administrateur	X
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		X (2)
R12 : Relation avec les « actionnaires »	X
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des « dirigeants »			X (3)
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 : Indemnité de départ	X (4)
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X (4)
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X (4)
R19 : Revue des points de vigilance		X (2)

(1) L'Assemblée Générale ayant approuvé l'Apport a nommé un administrateur indépendant (Meyer Azogui). La Recommandation R3 recommande deux administrateurs indépendants. Il est proposé à la prochaine Assemblée générale du 23 juin 2021 de se prononcer sur la nomination de quatre administrateurs indépendants supplémentaire.

(2) La Société entend se référer au Code Middlenext et à ce titre le conseil s'engage à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement.

(3) La Société ne souhaite pas suivre la Recommandation R14 dans la mesure où elle estime que, compte tenu de l'âge de ses dirigeants actuels, le sujet de leur succession n'est pas d'actualité.

(4) Ces recommandations ne sont pas applicables dans la mesure où les dirigeants ne bénéficient pas d'indemnités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire, ni ne sont bénéficiaires de stockoptions, d'actions gratuites ou d'autres produits d'intéressement au capital.

Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Conformément à l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, la Société est soumise à l'obligation d'établir un rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et à décrire dans son rapport de gestion les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les règles de contrôle interne qui sont mises en place au sein du Groupe sont définies par la direction générale.

Alan Allman Associates International et ses filiales disposent de procédures de contrôle interne relative à la fiabilité de l'information comptable et financière et est engagée dans un processus d'amélioration de ses procédures de contrôle interne.

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe Alan Allman Associates International à ce jour sont résumées ci-après.

Définition du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et des filiales du Groupe.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Une revue régulière est faite afin d'ajuster les processus et contrôle interne à la dimension du Groupe compte tenu de sa forte croissance.

Description de l'environnement de contrôle interne

• Les acteurs du contrôle interne
• Eléments propres au Groupe

La direction du Groupe réalise des déplacements fréquents dans les différentes filiales du Groupe et réunit plusieurs fois par an les dirigeants des filiales françaises et étrangères les plus significatives, ce qui permet des prises de décisions concertées basées sur une connaissance approfondie des activités exercées par le Groupe.

Les filiales du Groupe disposent de services commerciaux propres.

Un back-office mutualisé étant géré par la principale société de la zone géographique à laquelle elles appartiennent.

Le Groupe est doté d'une direction financière centralisée qui analyse les performances mensuelles de chaque filiale et établit un reporting sur une base mensuelle (reportings, indicateurs de performance, trésorerie …).

Le service des Ressources Humaines réalise un reporting mensuel consolidé de l'évolution des effectifs et des mouvements de personnel pour l'ensemble des filiales du Groupe.

• Eléments externes au Groupe

La Société fait appel à des expertises externes dès lors que certaines problématiques (comptables et fiscales par exemple) justifient une compétence particulière quant au calcul ou au choix d'une méthode la plus appropriée pour présenter l'information financière concernée.

- La maîtrise des risques

La direction juridique s'est vu confier la centralisation du suivi des risques de la Société et de ses filiales aux fins de :

• procéder à l'analyse du risque d'incidents ;
• conseiller la direction de la Société et le management des filiales ;
• mettre en place, suivre et optimiser les actions juridiques ;
• participer à la détermination des éventuelles dotations et reprises de provision en coordination avec la direction générale et les services comptables ; et
• assurer la veille réglementaire liée aux activités.

La direction juridique assure également le suivi des opérations sur capital, des engagements, des baux, des couvertures d'assurance et des contrats de financement pour l'ensemble des filiales du Groupe. Les autres filiales du groupe intègrent des compétences juridiques en interne si la taille de la filiale est significative, ou, ce qui représente la majeure partie des filiales du groupe, ont recours à des conseils externes spécialisés dès lors que des compétences spécifiques sont requises.

• Les éléments clés des procédures de contrôle interne mises en place

Le cas échéant, les aspects les plus importants du contrôle interne font l'objet de procédures spécifiques, centralisées, autorisées et contrôlées/suivies par la direction du Groupe. Il s'agit des fonctions suivantes :

• opérations de trésorerie significatives ;
• toutes modifications significatives des conditions de rémunération des dirigeants des filiales ;
• analyses des performances mensuelles des filiales ; et
• contentieux et engagements spécifiques pouvant avoir un impact significatif sur les comptes, la réputation ou les ressources financières du Groupe.

• Contrôle budgétaire et reporting de gestion

Un budget est établi chaque année par les filiales du Groupe sur une base mensuelle. Ce budget fait ensuite l'objet d'une consolidation à l'issue d'un processus d'élaboration budgétaire dans lequel la direction du Groupe se trouve fortement impliquée.

Chaque mois, les filiales produisent leur reporting (indicateurs de performance) qui est transmis au siège pour y être analysé et consolidé.

Le contrôle de gestion central, assuré par la direction administrative et financière avec ses équipes, identifie les écarts par rapport aux objectifs budgétaires afin de permettre à la direction d'obtenir les explications souhaitées et prendre rapidement, en lien avec les directions locales des filiales, des mesures correctives.

En outre, chaque filiale produit des liasses de consolidation annuelles et semestrielles qui font l'objet d'une consolidation.

Une situation de trésorerie consolidé du groupe est transmise chaque semaine à la direction du Groupe.

- Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la Société

• Organisation de la fonction comptable

La comptabilité, la consolidation et la fonction juridique corporate sont centralisés au niveau du Groupe.

• Systèmes d'information

Le Groupe a déployé un système informatique unifié de reporting de gestion et de consolidation adapté aux principes et normes comptables du Groupe au sein de toutes ses filiales afin de garantir l'uniformité des informations comptables et de gestion.

Par ailleurs, le Groupe a développé, en interne et/ou avec des prestataires externes, des outils informatiques permettant de gérer les spécificités liées aux métiers et aux marchés des différentes sociétés du Groupe.

D'autres applications informatiques permettent de gérer de manière centralisée le reporting de trésorerie du Groupe.

Les systèmes informatiques de gestion font l'objet d'investissements constants afin d'enrichir les fonctionnalités, d'automatiser les tâches et de réduire les délais d'obtention des informations.

• Moyens spécifiques affectés au contrôle interne

Bien qu'il ne dispose pas de moyens dédiés spécifiquement à l'audit interne, la direction administrative et financière est chargée de s'assurer, de manière raisonnable, du respect des principes et des normes comptables du Groupe au sein des différentes filiales du Groupe.

• Procédure d'élaboration de la consolidation

La Société produit en interne les reportings mensuels consolidés ainsi que les comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe. Les reportings mensuels sont établis selon les principes et normes comptables du Groupe afin d'éviter tout écart entre les éléments de gestion et les comptes statutaires.

Le rôle du service de consolidation consiste principalement à :

• gérer le plan de compte général du Groupe et son mapping par pays ;
• faire évoluer les états de la liasse de consolidation dans l'outil de consolidation ;
• contrôler les réconciliations des flux et des soldes intragroupes ;
• vérifier, par contrôle de cohérence, la charge et les crédits d'impôt sur les sociétés déclarés par les filiales ;
• réconcilier les données de gestion avec les liasses de consolidation ;
• enregistrer les écritures de consolidation et les retraitements au niveau central ; et
• procéder à une revue de vraisemblance des liasses de consolidation des filiales à partir des reportings mensuels de gestion et des travaux des auditeurs.

Le reporting de gestion consolidé est établi tous les mois et une consolidation statutaire est réalisée tous les semestres. Ces éléments sont communiqués à la direction du Groupe qui procède à leur analyse.

Les comptes annuels consolidés font l'objet d'un audit, et les comptes semestriels consolidés feront l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes du Groupe dès lors que les actions de la Société auront été admises aux négociations sur un marché réglementé.

Procédures comptables

Le Groupe dispose d'un manuel des principes et des procédures comptables permettant l'établissement des comptes consolidés du Groupe en IFRS afin d'accompagner le développement du Groupe à l'international et d'assurer la cohérence des informations comptables, financières et de gestion au sein du Groupe.

Les comptes sont alimentés de manière cohérente par l'ensemble des filiales conformément aux règles de comptabilisation définies dans le manuel des principes et des procédures comptables du Groupe. Le manuel des principes et procédures comptables est particulièrement détaillé sur les parties ventes (reconnaissance du chiffre d'affaires) et coûts des ventes.

Le suivi des créances clients fait également l'objet d'un processus détaillé dans le manuel des procédures comptables, avec une section consacrée à la gestion du retard d'encaissement des créances clients.

Le suivi de la trésorerie de chaque filiale est effectué de manière quotidienne par les équipes comptables et financières.

Par ailleurs, afin d'optimiser la gestion de la trésorerie, le Groupe a mis en place des conventions de trésorerie et des conventions de compte courant d'associés.

Les financements du Groupe sont majoritairement centralisés au niveau de la Société ou ses holdings régionales.

Les financements bancaires sont essentiellement à taux fixes, et ceux portant intérêt à taux variables ont été partiellement couverts par la souscription d'instruments de couverture de taux d'intérêts.

Enfin, les équipes comptables et financières sont sensibilisés, via des procédures adaptées, aux problématiques de fraudes (usurpation d'identité des dirigeants, protection des coordonnées bancaires, etc.).

III.8. Rémunérations et avantages

Les tableaux présentés ci-dessous sont établis conformément au code MiddleNext de septembre 2016 code auquel la Société entend se référer à compter de la réalisation de l'Apport.et à la positionrecommandation AMF n°2014-14.

Tableau n°1 : synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par Monsieur Jean-Marie Thual au sein de Alan Allman Associates International et ses filiales.

Tableau de synthèse des rémunérations et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	Exercice 2020	Exercice 2019
Jean-Marie Thual (Président Directeur Général)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	141 946€*	141 517€*
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance ou actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	141 946 €	141 517 €

* Cette rémunération a été attribuée à Mr Thual au titre de sa fonction de Président de Alan Allman Associates International et ses filiales.

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°2 : récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par Monsieur Jean-Marie Thual au sein de Alan Allman Associates International et ses filiales.

2020				2019
Jean-Marie Thual	Montants dus	Montants versés		Montants versés
Rémunération fixe	140 506 €*	140 506 €*	140 077 €*	140 077 €*
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant

Avantages en nature**	1	1	1	1
	440 €	440 €	440 €-	440 €
Total	141 946 €	141 946€	141 517 €	141 517 €

* Cette rémunération a été attribuée à Mr Thual au titre de sa fonction de Président de Alan Allman Associates International (société apportée) et ses filiales.

**Véhicule de fonction

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°3 : jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Florian Blouctet	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Jetons de présence*	0	0
Autres rémunérations**	134 668 €	120 511 €
Total	134 668 €	120 511 €

* Monsieur Florian Blouctet n'était pas administrateur sur les périodes mentionnées.

** Monsieur Florian Blouctet perçoit une rémunération au titre de sa fonction de Directeur Administratif et Financier de Alan Allman Associates International (filiale à 100% de la Société suite à la réalisation de l'Apport).

Meyer Azogui	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Jetons de présence*	0	0
Autres rémunérations	0	0
Total	0	0

* Monsieur Meyer Azogui n'était pas administrateur sur les périodes mentionnées.

Mélanie Garel	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Jetons de présence	0	5 000 €
Autres rémunérations	0	0
Total	0	5 000 €

Pour l'exercice 2021, la société prévoit de soumettre à la prochaine Assemblée Générale le versement d'une rémunération d'activité (ex jetons de présence) d'un montant de 2.000 euros par réunion du Conseil d'administration par administrateur indépendant ou n'exerçant pas de fonctions opérationnelles dans le Groupe.

Tableau n°4 : options de souscription ou d'achat d'actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute sociétés de son Groupe durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°5 : options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°8 : historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux – (bons de souscriptions d'actions)

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°9 : options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés nonmandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Tableau n°10 : historique des attributions gratuites d'actions

Néant

Tableau n°11 : précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Les tableaux ci-dessous présentent la situation de Monsieur Jean-Marie Thual au sein de Alan Allman Associates International et ses filiales.

Tableau de synthèse des contrats de travail et des engagements liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux
Dirigeants mandataires sociaux		Régime de retraite supplémentaire		Contrat de Travail		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Jean-Marie Thual		X		X		X		X
Date de début de mandat	29 mars 2021
Date de fin de mandat		31 décembre 2026				A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le

Il n'est pas prévu de modification pour l'exercice 2021.

Sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux

Il n'existe aucune somme provisionnée ou constatée par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux.

Titres donnant accès au capital attribues aux membres du conseil d'administration et dirigeants

Néant

III.9 Délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu'il n'existe aucune délégation en cours en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital (cf. Partie 3.1) et a fortiori, aucune utilisation au cours de l'exercice 2020 et depuis le début de l'exercice en cours.

Il est proposé à l'Assemblée générale de se prononcer sur des délégations au Conseil d'administration à partir de l'Assemblée générale du 23 juin 2021.

Le tableau ci-dessous reprend les délégations proposées :

TABLEAU SYNTHETIQUE DES DELEGATIONS PROPOSEES A LA PRESENTE

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Référence de la résolution	Objet de la résolution	Montant nominal maximal en €	Modalités de détermination du prix d'émission	Durée de l'autorisation et expiration
14ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (ancien article L. 225- 209)	10 M€ (dans la limite de 10% du capital)	Le prix par action ne devra pas excéder 10 euros (hors frais, hors commission)	18 mois Soit jusqu'au 23/12/2022
32ème Résolution	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions	10% du capital social de la Société par période de vingt quatre (24) mois	-	24 mois Soit jusqu'au 23/06/2023
15ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	Montant nominal des augmentations de capital : 2,5 M€ * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2,5 M€ **		26 mois Soit jusqu'au 23/08/2023
16ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code	Montant nominal des augmentations de capital : 2,5 M€ * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2,5 M€ **	au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq (5) %)	26 mois Soit jusqu'au 23/08/2023

	monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs		limitée à 20 % du capital de la Société par an
17ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public	Montant nominal des augmentations de capital : 2,5 M€ * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2,5 M€ **	Au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote maximale autorisée par la législation, soit actuellement 10%	26 mois Soit jusqu'au 23/08/2023
18ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	Montant nominal des augmentations de capital : 2,5 M€ * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2,5 M€ **	au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ou augmenté d'une surcote laissée à la libre appréciation du Conseil d'administration selon les catégories de personnes	18 mois Soit jusqu'au 23/12/2022
19ème Résolution	Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue	Montant nominal des	au moins égal au plus bas cours quotidien moyen	18 mois

	d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	augmentations de capital : 2,5 M€ * Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 2,5 M€ **	pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 10 %	Soit jusqu'au 23/12/2022
21ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas de demandes excédentaires,	dans la limite de 15% de l'émission initiale	-	26 mois Soit jusqu'au 23/08/2023
27ème Résolution	Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux	600.000 € ***		38 mois Soit jusqu'au 23/08/2024
28ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission de BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes	600.000 € ***		18 mois Soit jusqu'au 23/12/2022
29ème Résolution	Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs	600.000 € ***		18 mois

	fois, à l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes		Soit jusqu'au 23/12/2022
30ème Résolution	Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu des 27ème, 28ème et 29ème résolutions	600.000 € ***	18 mois Soit jusqu'au 23/12/2022

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 2.500.000 € dans la 25ème Résolution.

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 2.500.000 € dans la 25ème Résolution.

*** L'usage des délégations ne pourra conduire à ce que l'ensemble des actions résultant de l'exercice de BSPCE, BSA, actions gratuites et instruments équivalent de droit étranger représente plus de 600.000€.

Vous seront également présentés les rapports complémentaires établis par le commissaire aux comptes sur l'utilisation de ces délégations.

III.10. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée

Les statuts ne prévoient aucune modalité particulière de participation des actionnaires à l'assemblée.

IV. COMMISSAIRE AUX COMPTES

IV.1. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes de la Société sont JPA (représenté par Jacques Potdevin) et Auditem (représenté par Hervé Le Roy), dont le mandant court jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir courant 2022 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

V. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

V.1. Capital social

A ce jour, le capital social de la Société d'un montant de 12.518.577,30 € est composé de 41.728.591 actions de 0,30 € de valeur nominale chacune, répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d'actions et des	% du capital et des droits de
	droits de vote	vote
Camahëal Finance	40.629.326	97,37 %
Managers historiques AAA*	911.047	2,19 %
Flottant	188.218	0,03 %
Total	41.728.591	100 %

* les managers historiques ont acquis leurs actions AAA à l'occasion de l'exercice de la promesse d'achat consentie par les anciens actionnaires majoritaires de la société au bénéfice de Camaheal Finances. Dans ce cadre, Camaheal Finance s'est substituée les managers historiques, permettant leur entrée au capital sur la base du même prix que celui offert aux anciens actionnaires majoritaires, à savoir 1,5506 euros (cf. communiqué de presse du 12 avril 2021 et avis AMF n°221C0491 et n°221C0769).

V.2. Droits de vote

Nous vous précisons que l'Assemblée générale du 5 mars 2021 avait voté l'institution du droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce sous condition suspensive et avec effet à compter de la Date de Réalisation de l'Apport.

Suite à la réalisation de l'Apport le 29 mars 2021, l'article 11 des statuts de la Société prévoit donc un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

V.3. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres

Conformément à l'article L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, il est précisé que les dirigeants ayant pris leur fonction le 29 mars 2021 n'ont réalisé aucune opération excédant 20.000 € au cours de l'année civile réalisées sur les titres de la Société.

Il est cependant précisé que dans le cadre de la promesse de vente consentie par les anciens actionnaires majoritaires au bénéfice de Camahëal Finance, cette dernière a exercé son droit de substitution au profit de managers historiques d'Alan Allman, qui sont ainsi devenus actionnaires de la Société (dirigeants, hauts responsables et les personnes qui leur sont liées).

V.4. Valeurs mobilières donnant accès au capital

Au 31 décembre 2020, il n'existait aucune valeur mobilière donnant accès au capital.

A ce jour, il n'existe aucune valeur mobilière donnant accès au capital.

L'Assemblée générale convoquée pour le 23 juin 2021 se prononcera sur des délégations au Conseil d'administration d'émettre différents types de valeurs mobilières. Cf section 5 du présent rapport.

VI. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

La Société envisage de renforcer l'actionnariat salarié sous une forme à définir. L'Assemblée générale convoquée pour le 23 juin 2021 sera amenée à se prononcer sur des délégations au Conseil d'administration à cet effet.

VII. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES

Au 31 décembre 2020, l'Ecosystème détenait les filiales et participations suivantes dans d'autres sociétés et contrôle les sociétés suivantes.

					31/12/2020
Entreprises consolidées	Siège Social	Pays	Siret	Méthode	Taux de contrôle	Taux d'intérêt
Alan Allman Associates International	Luxembourg	Luxembourg	B174432	Mère	100,00%	100,00%
Alan Allman Associates	Issy-les-Moulineaux	France	51186061100025	IG	98,90%	98,90%
A2F TECHNOLOGIES	La Chapelle-sur-Erdre France		43130187800044	IG	100,00%	98,90%
AAA Academy	Issy-les-Moulineaux	France	52312590400012	IG	100,00%	98,90%
Accele	Issy-les-Moulineaux	France	42420094700044	IG	100,00%	98,90%
ACT'M Belgique	Mont-Saint-Guibert	Belgique	839948833	IG	100,00%	100,00%
Alan Allman Associates Benelux	Luxembourg	Luxembourg	B144051	IG	100,00%	100,00%
Aiyo Opus Finance Group	Issy-les-Moulineaux	France	82165737600017	IG	72,11%	71,31%
Alan Allman Associates Asia	Singapour	Singapour	201318572G	IG	90,00%	90,00%
Alan Allman Associates Belgium	Bruxelles	Belgique	676744056	IG	100,00%	100,00%
ALIKE PARTNERS	Issy-les-Moulineaux	France	43494257900062	IG	100,00%	98,90%
Argain	Issy-les-Moulineaux	France	47966371800027	IG	95,33%	94,28%
Brand Marketing International	Luxembourg	Luxembourg	B174456	IG	100,00%	100,00%
Comitem	Issy-les-Moulineaux	France	50236752700038	IG	100,00%	98,90%
Dynafin Consulting	Bruxelles	Belgique	824629959	IG	100,00%	98,65%
GB Ouest	Le Havre	France	49132538700034	IG	99,95%	98,85%
Heli AAA	Issy-les-Moulineaux	France	79017957600018	IG	100,00%	98,90%
MWA	Issy-les-Moulineaux	France	43244442000041	IG	100,00%	98,90%
Satisco Belgium	Mont-Saint-Guibert	Belgique	896381552	IG	100,00%	90,00%
Satisco International Holding	Luxembourg	Luxembourg	B198186	IG	90,00%	90,00%
Satisco SA	Luxembourg	Luxembourg	B110294	IG	100,00%	90,00%
Satisco Switzerland	Freienbach	Suisse	CHE-289.762.319	IG	90,00%	90,00%
SATISCO France	Issy-les-Moulineaux	France	53826589300031	IG	100,00%	90,00%
SATISCO NL	Woerden	Pays-Bas	56926626	IG	100,00%	90,00%
SIDERLOG	Issy-les-Moulineaux	France	43299354100049	IG	100,00%	98,90%
SINAD	Issy-les-Moulineaux	France	49302500100030	IG	100,00%	98,90%
SORINFA	Mont-Saint-Guibert	Belgique	417693282	IG	100,00%	90,00%
ALTHEA	Issy-les-Moulineaux	France	79232579700019	IG	80,00%	79,12%
JARCHITECTS	Paal	Belgique	476495177	IG	69,89%	69,89%
WE+ Holding France	Nice	France	79938830100035	IG	95,50%	94,45%
WE+	Nice	France	43410023600034	IG	100,00%	94,45%
WE+ INNOVATION	Nice	France	48315848100059	IG	100,00%	94,45%
WE+ MONACO	Monaco	Monaco	08S04812 RCI Monaco	IG	100,00%	94,45%
HR PARTNERS	Bruxelles	Belgique	719430390	IG	50,00%	49,33%
DYNAFIN MANAGEMENT	Bruxelles	Belgique	716660645	IG	66,67%	66,67%
Alan Allman Associates Amérique	Montréal	Canada	1174603986	IG	100,00%	100,00%
Alan Allman Associates Amérique Du Nord	Montréal	Canada	1174604000	IG	100,00%	100,00%
Alan Allman Associates Canada	Montréal	Canada	1163500940	IG	90,69%	90,69%
Noverka Conseil Inc	Montréal	Canada	1165610024	IG	100,00%	90,69%
Les Solutions Victric Inc	Montréal	Canada	1167031799	IG	100,00%	90,69%
Noxent Inc	Brossard	Canada	1164694557	IG	100,00%	90,69%
VICTRIX CONSEIL INC	Montréal	Canada	1149636699	IG	100,00%	90,69%
SERVICES CONSEILS VISION TI INC	Montréal	Canada	1167753749	IG	100,00%	90,69%
EC SOLUTIONS	Laval	Canada	1175858282	IG	83,00%	75,28%

IG : Intégration Globale NI : Non intégrée

VIII. PARTICIPATIONS RECIPROQUES ENTRE SOCIETES

Nous vous informons que la Société n'est pas en situation de détention de participations réciproques.

3. RAPPORT DE GESTION REGLEMENTE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

I. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

LES COMPTES SOCIAUX

Le RESULTAT D'EXPLOITATION est négatif à hauteur de (124) K€ contre (161) K€ au 31 décembre 2019.

Le RESULTAT FINANCIER est négatif de 7.555 € contre un résultat négatif de 1615.075 € au titre de l'exercice précédent.

Le RESULTAT EXCEPTIONNEL est négatif de 212.397 € contre un résultat positif de 356.274 € en 2019.

L'exercice se solde par UNE PERTE NETTE COMPTABLE de 344.026 €.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de 344.026 € en totalité au compte « Report à nouveau » débiteur qui passera ainsi à (566536) €.

QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous demandons de donner aux administrateurs quitus pour leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Le 21 décembre 2020 la société VERNEUIL FINANCE a cédé la totalité de ses actions (994.065 actions) SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS, pour la somme de 1.689.910,50 Euros.

Du fait de cette cession, le périmètre consolidé du GROUPE VERNEUIL FINANCE est composé que de Verneuil Finance.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES ET SITUATION D'ENDETTEMENT

L'endettement net est de 612.696 €uros. La situation financière de la Société fait ressortir un endettement stable par rapport aux capitaux propres (612.696 €/ 687.918 €).

AUTRES INFORMATIONS

Activités en matière de recherches et de développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

Dépenses somptuaires prévues aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts

Pour l'exercice 2020, il n'y a pas eu de dépenses de la nature de celles visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (article 243 du CGI)

Les dividendes versés au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividendes (€)	Avoir fiscal / Abattement (€)	Total (€)
31/12/2020	0	0	0
31/12/2019	0	0	0
31/12/2018	0	0	0

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au 31 décembre 2020, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs est de 612 K€, y compris les factures non parvenues, et se décompose comme suit :

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Echu	0	0
de 0 à 30 jours
de 31 à 60 jours
61 jours et plus
Factures non parvenues	612	92
TOTAL	612	92

Prêts interentreprises à moins de deux ans

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6, 3 bis-al. 2 du Code monétaire et financier, le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant, s'élève à 0 € au titre de l'exercice écoulé.

LES COMPTES CONSOLIDES

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe VERNEUIL FINANCE est composé :

• De la société VERNEUIL FINANCE, consolidée par intégration globale,

LES CHIFFRES DE LA CONSOLIDATION

La consolidation a été réalisée à partir des comptes annuels au 31 décembre 2020 de VERNEUIL FINANCE ;

Le chiffre d'affaires de l'année 2020 s'élève à 0 K€ contre 0 K€ pour l'exercice 2019.

Répartition par société (en K€)	31.12.2020	31.12.2019
Verneuil Finance	0	0
Total	0	0

Le RESULTAT de l'ensemble consolidé 2020 est de (344) K€ contre un résultat négatif net part du Groupe de (394) K€ au titre de l'exercice 2019.

La décomposition du résultat net consolidé est la suivante :

En K€	31.12.2020	31.12.2019
Résultat opérationnel :
Verneuil Finance	(344)	191
Financière Duc	0	0
Total	(344)	191
Résultat net part du Groupe :
Verneuil Finance	(344)	(197)
Société Française de Casinos	-	(591)
Financière Duc	-	-
Total	(344)	(394)

SITUATION AU COURS DE L'EXERCICE

VERNEUIL FINANCE

Pour rappel, la société a cédé le 21 décembre 2020 sa participation dans SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS.

AUTRES PARTICIPATIONS

NEANT

EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

• Covid-19

La crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence constituent un événement majeur. L'entreprise a estimé à la date d'arrêté de ses comptes que cette situation relève d'un évènement post-clôture sans lien avec une situation existant au 31 décembre 2020. Par conséquent, l'entreprise n'a pas procédé à un ajustement de ses comptes clos au 31 décembre 2020 au titre de cet événement.

• Réduction de capital

La réduction du capital social non motivée par des pertes de 769.485,50 euros par réduction de la valeur nominale de 1 euro à 0,30 euro permettant à la Société de redistribuer à l'ensemble de ses actionnaires la somme de 769.485,50 euros soit 0,70 euro par action détenue a été approuvé en assemblée générale mixte du 5 mars dernier. Le délai d'opposition des créanciers a été purgé le 26 mars 2021.

• Opération d'apport réalisée le 29 mars 2021 et constitution d'un groupe de premier plan dans le conseil aux entreprises

(cf présentation d'Alan Allman Associates en Partie 2)

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

(cf présentation d'Alan Allman Associates en Partie 2)

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS :

François GONTIER (Administrateur, Président Directeur Général)

Ratifié par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2019. Il détient 20 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Dénomination des Sociétés		Forme des Sociétés		Qualité dans la société
BOULOGNE SEVRES	SCI			Représentant permanent de
				MAILLOT ARGENTINE, Gérant
FOCH DEFENSE SECURITE		SNC		Représentant permanent de
				FOCH INVESTISSEMENTS, Gérant
FOCH SCHUMAN CONSTRUCTION	SNC			Représentant permanent de
				FOCH INVESTISSEMENTS, Gérant
FOCH INVESTISSEMENTS		SARL		Gérant
AMAURY		SCI		Gérant
MAILLOT ARGENTINE	SCI		Gérant
MATIGNON		SNC		Gérant
MURILLO COURCELLES	SCI		Gérant
PAVILLON BELVEDERE	SCI		Gérant
VERNEUIL FINANCE	SA			Président Directeur Général

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Robert LABATI (Administrateur)

Nommé par l'Assemblée Générale Annuelle du 19 juillet 2018. Il détient 2.515 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la société
CERRETO Participations	SA	Président Directeur Général
CTA Holding	SA	Administrateur
E-attestation.com	SAS	Membre du comité de Direction
Groupement Foncier Agricole du		Gérant
Domaine de Vineuil

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Mariam CHAMLAL (Administrateur)

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2014. Elle détient 20 actions. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la société
CHAMLAL PLEYEL	SCI	Gérante

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

Mélanie GAREL (Administrateur)

Nommée par l'Assemblée générale Mixte du 31 juillet 2017. Elle détient 20 actions. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la société
GAM GAREL	SCI	Gérant

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice :

Néant.

JETONS DE PRESENCE

Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.

La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.

	31.12.2020			31.12.2019
	Rémunérations	Charges	Total	Rémunérations	Charges	Total
	brutes	sociales brutes			sociales
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €	20.000 €	4.000 €	24.000 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Total	0 €	0€	0 €	20.000 €	4.000 €	24.000 €

Au titre de l'exercice 2020, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Conseil d'Administration.

EXAMEN ANNUEL DES CONVENTIONS

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce conclues au cours de l'exercice 2020 et ayant été, au préalable, régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration, ainsi que les conventions qui avaient été autorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qui sont relatées dans leur rapport spécial.

Conventions conclues au cours de l'exercice 2020 :

Néant

LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET PROMOTION DE LA DIVERSITE

La Société VERNEUIL FINANCE n'a pas de salariés et n'est donc pas concernée par la lutte contre les discriminations et par la promotion de la diversité.

RISQUES

VERNEUIL FINANCE n'est pas exposée au risque de change.

CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D'ENTREPRISE DE VERNEUIL FINANCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons que :

• la Société n'emploie plus aucun salarié et son activité ne comporte pas de risques sociaux,
• L'activité de la Société consiste à détenir des participations et ne comporte pas de risques environnementaux.

DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote : la Société VERNEUIL ET ASSOCIES détient plus des deux tiers du capital social et des droits de vote.

Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice 2020.

En application des dispositions de l'article L.621-18-2 du Code de commerce, il est précisé qu'à la connaissance de la Société aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches.

Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, la répartition du capital était la suivante :

Actionnaires		Capital (actions)	Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%
VERNEUIL ET ASSOCIES	900.404	81,91	900.404	81,91
FOCH INVESTISSEMENTS	10.643	0,97	10.643	0,97
Autres actionnaires nominatifs	13.755	1,25	13.755	1,25
Public	174.463	15,87	174.463	15,87
Total	1.099.265	100,00%	1.099.265	100,00%

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aucune rémunération n'a été versée, de quelque nature qu'elles soient, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances et des avantages de toute nature versée aux mandataires sociaux de la Société par :

• la Société VERNEUIL FINANCE,
• les sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,
• la Société qui la contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce,

La Société n'a pas d'engagement de quelque nature que ce soit, conditionnelle ou différée, avec l'un des membres du Conseil d'Administration, y compris correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages en nature dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.

Nous vous informons, par ailleurs, qu'aucun prêt et aucune garantie n'ont été consentis par la Société VERNEUIL FINANCE à l'un de ses dirigeants ou administrateurs.

DELEGATIONS EN COURS

NEANT

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application des dispositions de l'article 221-1-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons que le montant des honoraires, au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020, versés par VERNEUIL FINANCE et les Sociétés faisant l'objet d'une intégration globale à la date de clôture de l'exercice, aux Commissaires aux Comptes en charge des comptes annuels et consolidés de notre Société s'est élevé à :

En €	JPA	AUDITEM	JPA	AUDITEM
	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2019
AUDIT
Commissariat aux comptes et certification des comptes
- Émetteur	25.000	25.000	25.000	25.000
- Filiales intégrées globalement
Missions accessoires
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	25.000	25.000	25.000	25.000
AUTRES PRESTATIONS
Juridique, fiscal, social
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Autres
Sous-total
TOTAL	25.000	25.000	25.000	25.000

ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au cours de l'exercice et au dernier jour de celui-ci, la Société n'avait aucun salarié.

AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

(14ème résolution)

Il sera soumis à l'Assemblée générale du 23 juin 2021 une autorisation pour que le conseil d'administration puisse acquérir, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (ancien article L. 225-209).

Nous vous demandons donc dès à présent de voter cette autorisation de rachat par la Société de ses propres actions dans les conditions suivantes :

• (i) Ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 (prorogée par la Décision AMF n° 2020-01 du 8 décembre 2020) et toutes autres dispositions qui y sont visées ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 10% du capital ;
• remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (titres de capital ou titres de créances) donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société ;
• annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la 32e résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;
• la poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
• (ii) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élèvera à 10.000.000€. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• (iii) Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au

nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant une durée de la présente autorisation.

• (iv) Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros (hors frais, hors commission).
• (v) Cette autorisation serait valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de la prochaine assemblée convoquée pour le 23 juin 2021.

RESULTATS (ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES) DE LA SOCIETE

NATURE DES INDICATIONS	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
I. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 099 265	1 099 265	10 992 650	10 992 650	10 992 650
Nombre des actions existantes	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265	1 099 265
Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
II. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	0	0	0	0	0
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions			4.692.298	9.227.328	2 345 876
Impôts sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions		(419.805)	2.498.427	248.685	(2.603.302)
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Dividende attribué à chaque action	0	0	0	0	0
IV. Résultats dilués par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0	0	0	0	0
V. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	0	0	0	0	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	0	0	0	0	0

II COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

Bilan
ACTIF		1
	Actif immobilisé Actif circulant
PASSIF		2
	Capitaux Propres	$\overline{c}$
	Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes	$\overline{c}$ $\overline{c}$
Compte de résultat		3
Annexes		6

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	plian				Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 31/12/2020 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2019 $(12 \text{ mois})$	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	2 2 4 9	2 2 4 9		614	$-614$
Immobilisations en cours Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations				1 431 454	$-1431454$
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	13 4 4 0	13 440		8860	$-8860$
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	15 689	15 689		1 440 928	-1 440 928
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs . Personnel				91	- 91
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Autres				837 163	$-837163$
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités Instruments financiers à terme et jetons détenus	1 070 644		1 070 644	44 355	1 026 289
Charges constatées d'avance	229 970		229 970	146	229 824
TOTAL (II)	1 300 614		1 300 614	881 755	418 859
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	1 316 303	15 689	1 300 614	2 3 2 6 6 8 3	$-1022069$

Rilan

PREVIGEST

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Bilan (suite)

				Présenté en Euros
PASSIF		Exercice clos le 31/12/2020 $(12 \text{ mois})$	Exercice précédent 31/12/2019 $(12 \text{ mois})$	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 1 099 265)		1 099 265	1 099 265
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation		1 1 2 4	1 1 2 4
Réserve légale		147882	147882
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées Autres réserves		6 1 8 3	6 1 8 3
		$-222510$	197 295	- 419 805
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		-344 026	$-419805$	75 779
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	687 918	1 031 945	$-344027$
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
. Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés			1 178 338	-1 178 338
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		612 696	92 400	520 296
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			20 000	$-20000$
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	612 696	1 290 738	$-678042$
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	1 300 614	2 322 683	$-1022069$

PREVIGEST

$\overline{1}$

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Compte de résultat Eversion closely T

Présenté en Euros
		Exercice clos le 31/12/2020 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/12/2019 $(12 \text{ mois})$	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services
Chiffres d'affaires Nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits
	Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes			112 783	117468	$-4685$	$-3,99$
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales		20 677	23 162	$-2485$	$-10,73$
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges		614	375	239	63,73
Autres charges			$-10000$	20 000	$-30000$	150,00
	Total des charges d'exploitation (II)		124 074	161 005	$-36931$	$-22,94$
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		$-124074$	$-161005$	36 931	22,94
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			9416	11 423	$-2007$	$-17,57$
	Total des produits financiers (V)		9416	11 423	$-2007$	$-17,57$
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change			8860 8 1 1 2	620 900 5 5 9 8	$-612040$ 2514	$-98.57$ 44,91
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
	Total des charges financières (VI)		16972	626 498	$-609526$	$-97,29$
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		$-7555$	$-615075$	607 520	98,77
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III-IV+V-VI)			$-131630$	-776 080	644 450	83,04

PREVIGEST

49 / 51 Rue de Ponthieu 75008 PARIS

Compte de résultat (suite)

				Présenté en Euros
	Exercice clos le 31/12/2020 $(12 \text{ mois})$	Exercice précédent 31/12/2019 $(12 \text{ mois})$	Variation absolue	$\%$
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		356 278	$-356278$	$-100$
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1689911		1689911	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges	4 359 782		4 3 5 9 7 8 2	N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	6 049 693	356 278	5 693 415	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	164 854	4	164 850	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	6 097 236		6 097 236	N/S
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	6 262 090	4	6 262 086	N/S
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	$-212397$	356 274	$-568671$	159,62
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Produits (I+III+V+VII)	6 0 59 109	367 701	5 691 408	N/S
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	6 403 136	787 507	5615629	713,09
RESULTAT NET	$-344026$	$-419805$	75 779	18,05
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier

PREVIGEST

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 1 079 649,87 et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -556 878,87, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

L'exercice 2020 a marqué le tissu économique français avec l'épidémie de la Covid-19 (intégrant des arrêts d'activité). Néanmoins, de par son activité, Verneuil finance n'a pas été impactée par ce contexte épidémiologique.

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SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables
• Changements de méthode
• Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes
• Informations et commentaires sur :
• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social
• Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Accroissements et allègements de la dette future d'impôts
• Rémunérations des dirigeants
• Honoraires des Commissaires Aux Comptes

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Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation.

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Option de traitement des charges financières :

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges.

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes liés à l'acquisition d'actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées,

Option de traitement des charges financières :

Les coûts d'emprunts liés à l'acquisition d'actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges.

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes liés à l'acquisition d'actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d'acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges.

Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue.

PREVIGEST

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Logiciels informatiques	de 01 à 03 ans
Brevets	07 ans
Agencements, aménagements des terrains	de 06 à 10 ans
Constructions	de 10 à 20 ans
Agencement des constructions	12 ans
Matériel et outillage industriels	05 ans
Agencements, aménagements, installations	de 06 à 10 ans
Matériel de transport	04 ans
Matériel de bureau et informatique	de 03 à 10 ans
Mobilier	de 05 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Option pour l'incorporation de certains frais accessoires :

Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes sur immobilisations financières (titres) et titres de placement sont incorporés dans les coûts des immobilisations.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

PROVISIONS REGLEMENTEES

Les provisions réglementées correspondent à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire.

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS - COVID-19

L'exercice 2020 a marqué le tissu économique français avec l'épidémie de la Covid-19 (intégrant des arrêts d'activité). Néanmoins, de par son activité, Verneuil finance n'a pas été impactée par ce contexte épidémiologique.

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Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

• le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N°2017-01 du 05 mai 2017, modifié par le règlement ANC N°2017-03 du 03 novembre 2017

les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce 2017 et mis à jour des différents règlements complémentaires à la date d'établissement des comptes annuels.

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

1. Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

La dépréciation des titres SFC, a été reprise lors de la cession des titres en Décembre 2020. Pour les titres cotés et non cotés, la valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation à court terme.

La dépréciation des titres SFC, avait été appréciée en fonction du protocole d'accord signé avec le Groupe Circus fin 2019 soit 1.44 € par titre. En 2019, une provision complémentaire avait été constaté pour la somme de 616 320 euros, permettant ainsi d'obtenir une valorisation de la valeur nette de titres SFC à la somme de 1 431 454 euros.

Les titres ont été cédés pour la somme de 1.689.910,50 Euros. Cette cession a fait ressortir une moins-value de 4.101.325.21 Euros

	31.12.2020		31.12.2019
	Valeur brute	Valeur nette	Valeur brute	Valeur nette
Titres de participation: Sté FRANCAISE DE CASINOS S.A.	$\theta$	$\mathbf{0}$	5.791	1.431
Sous-total	$\Omega$	$\Omega$	5.791	1.431
Autres titres immobilisés : SCPI INTERPIERRE FRANCE Sous-total	13 13	9 9	13 13	9 9
Autres immobilisations financières :	$\Omega$	$\Omega$	0	$\Omega$
Sous-total TOTAL	13	13	5.804	1.440

La variation nette est imputable à la dotation pour dépréciation des titres Sté FRANCAISE DES CASINOS S.A (de 616 $K\epsilon$ ).

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AUTRES TITRES IMMOBILISES	31.12.2019		31.12.2020
INTERPIERRE SCPI	13		13
A déduire dépréciations	(4)		4
Valeur brute	13
Valeur nette

2. Une augmentation et une réduction de capital est attendue en Mars 2021

L'augmentation de capital de l'Assemblée Générale Mixte prévue le 5 mars 2021 s'inscrit dans le cadre de l'Apport visant au transfert de 100% du capital et des droits de vote de Alan Allman Associates International à Verneuil Finance.

Au même moment, une réduction de capital sera décidée d'un montant nominal maximum de 769.485,50 euros, le portant
ainsi de 1.099.265 euros a` 329.779,50 euros.

La valeur nominale des actions de la société passera de 1 Euros à 0.30 Euros.

3. Créances clients et comptes rattachés - Autres créances :

Avec la cession des part SFC CASINO, la créance correspondante a été réglée.

	31.12.2019	31.12.2020
Valeur brute	837
A déduire dépréciations
Valeur nette	837

Les autres créances incluent les éléments suivants :

K€	$-31.12.2019$	31.12.2020
Clients
Fournisseurs débiteurs
Sociétés apparentées
Débiteurs divers	837
Total	837

4. Résultat Exceptionnel

Les produits exceptionnels tiennent comptes de la cession des titres de SFC pour la somme de 1 690 K€. A la clôture, le résultat exceptionnel est une perte de 212 K€.

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Etat des immobilisations

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	2 2 4 9
TOTAL	2 2 4 9
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL
TOTAL GENERAL	2 2 4 9

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Léa.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier			2 2 4 9	2 2 4 9
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL			2 2 4 9	2 2 4 9
Participations évaluées par équivalence
Autres participations		5 791 236
Autres titres immobilisés			13 440
Prêts et autres immobilisations financières
TOTAL		5791236	13 440
TOTAL GENERAL		5791236	15 689	2 2 4 9

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Etat des amortissements

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	635	614		2 2 4 9
Emballages récupérables et divers
TOTAL	1635	614		2 2 4 9
TOTAL GENERAL	1635	614		2 2 4 9

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	614
Emballages récupérables et divers
TOTAL	614
TOTAL GENERAL	614

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la tın
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

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PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	4 359 782 4580		4 359 782	4580
TOTAL Dépréciations	4 364 362		4 359 782	4580
TOTAL GENERAL	4 364 362		4 359 782	4580
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles			4 359 782

Etat des provisions

Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article
39-1-5e CGI.

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Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices $-T.V.A$ - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance	229 970	229 970
TOTAL GENERAL	229 970	229 970
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d'un an Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices $-T.V.A$ - Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	612 696	612 696
TOTAL GENERAL	612 696	612 696
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés

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Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	56 760
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir :
TOTAL	56 760

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	146
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels	229 824
TOTAL	229 970

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Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale	Montant
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	099 265	1.00	1.099.265
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	099 265	1.00	1.099.265

Détention du capital social

$\overline{a}$

Le capital social est détenu par:
	VERNEUIL ET ASSOCIES	81.91%
	FOCH INVESTISSEMENTS	$0.97\%$
	Actionnaires nominatifs	1.24 $%$
	Public	15.88%

Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2019	Affectation du résultat	Résultat de l'exercice	31.12.2020
Capital	1.099			1.099
Primes émission	$\Omega$			$\Omega$
Ecart réévaluation	1			$\mathbf{1}$
Réserve légale	110			110
Réserve légale des plus-values nettes à long terme	38			38
Réserves indisponibles	6			6
Réserves des plus-values nettes à long terme	$\theta$			$\Omega$
Autres réserves	$\theta$			$\theta$
Report à nouveau	197	(420)		(223)
Résultat de l'exercice	(420)		(557)	(344)
Totaux	1.032	(420)	(557)	688

La variation des fonds propres de la société au cours de l'exercice correspond :

Au résultat (Perte) au 31 décembre 2019 de (420) KE

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Emprunt et dettes financières

	31.12.2020	31.12.2019
Emprunts de titres $(1)$		47
Intérêts courus sur emprunts de titres		9
Groupe et associés (2)		1.109
A la clôture		1.165
Echéances à moins d'un an		1.165
Echéances à plus d'un an et moins de 5 ans

(1) Les emprunts de titres concernent :

(2)	31.12.2020	31.12.2019
INTERETS VERNEUIL ET ASS	0	159
VERNEUIL ET ASS/CESSION CREANCE	0	368
FINANCIERE DUC IMT EMPRUNT DUC	0	$\Omega$
INTERETS FOCH INV	0	9
FOCH INVESTISSEMENT	0	639
M. GONTIER	O

Dette Fournisseurs et charges à payer

Dettes Fournisseurs et charges à payer

КF	31.12.2020	31.12.2019
Fournisseurs, factures non parvenues	612
Dettes sociales et fiscales

Rémunérations des dirigeants

Aucune rémunération n'a été allouées aux organes de direction à l'exception de jetons de présence pour

En 2019 : 20 $000 \in$ $\overline{a}$

i.

En 2020 : 20 000 $\epsilon$

Aucun jeton de présence n'est prévu en 2021.

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant inscrit en charge pour la mission de l'exercice s'élève à 50 K€

Effectif moyen

Aucun salarié au 31.12.2020

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Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Résultat avant impôts	Impôts
$-131630$
$-212397$
$-344026$

III. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

1.		ETAT DE SITUATION FINANCIERE
2.		COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES
3.		ETAT DE RESULTAT GLOBAL
4.		TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
5.		TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
6.		ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS
6.1		APPROBATION DES COMPTES
6.2		PERIMETRE DE CONSOLIDATION
6.3		FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE ET EVENEMENTS POSTERIEURS
	6.3.1	GROUPE VERNEUIL FINANCE
6.4		REGLES ET METHODES COMPTABLES
	6.4.1	Déclaration de conformité
	6.4.2	Bases d'évaluation
6.5		METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION UTILISEES POUR L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES
	6.5.1	Méthodes de consolidation
	6.5.2	Regroupements d'entreprises
	6.5.3	Date d'arrêté des comptes des sociétés
	6.5.4	Conversion des comptes exprimés en devises
	6.5.5	Recours à des estimations
	6.5.6	Tests de dépréciation
	6.5.7	Goodwill - Ecarts d'acquisition
	6.5.8	Immobilisations incorporelles
	6.5.9	Immobilisations corporelles
	6.5.10	Immeubles de placement
	6.5.11	Contrats de location
	6.5.12	Actifs biologiques
	6.5.13	Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières
	6.5.14	Titres mis en équivalence
	6.5.15	Stocks et en-cours de production industrielle
	6.5.16	Trésorerie et équivalents de trésorerie
	6.5.17	Titres d'autocontrôle
	6.5.18	Intérêts minoritaires
	6.5.19	Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel
	6.5.20	Autres provisions pour risques et charges
	6.5.21	Impôts différés
	6.5.22	Actifs et passifs courants et non courants
	6.5.23	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
	6.5.24	Revenus
	6.5.25	Résultat opérationnel courant
	6.5.26	Charges ou produits opérationnels non courants

Comptes consolidés 2020

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	6.5.27	Coût de financement ………………………………………………………………………………………………
	6.5.28	Résultat par action ………………………………………………………………………………………………
6.6		COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
	6.6.1	Ecarts d'acquisition - Goodwill
	6.6.2	Immobilisations incorporelles
	6.6.3	Immobilisations corporelles
	6.6.4	Immeubles de placement
	6.6.5	Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence
	6.6.6	Titres des sociétés mises en équivalence
	6.6.7	Autres actifs financiers non courants
	6.6.8	Contrats de location financement
	6.6.9	Impôts différés actif
	6.6.10	Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder
	6.6.11	Actifs biologiques
	6.6.12	Stocks et en-cours
	6.6.13	Clients
	6.6.14	Autres actifs courants
	6.6.15	Actifs d'impôt exigible
	6.6.16	Capital
	6.6.17	Endettement financier net
	6.6.18	Autres passifs non courants
	6.6.19	Provisions non courantes
	6.6.20	Impôts différés…………………………………………………………………………………………
	6.6.21	Fournisseurs et comptes rattachés
	6.6.22	Dettes fiscales et sociales
	6.6.23	Autres dettes courantes
	6.6.24	Provisions courantes
	6.6.25	Informations sectorielles
	6.6.26	Informations financières des sociétés arrêtées
	6.6.27	Impôt sur les sociétés
	6.6.28	Engagements hors bilan
	6.6.29	Effectif
	6.6.30	Passifs éventuels
	6.6.31	Informations relatives aux parties liées

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Mission d'établissement des comptes consolidés

Conformément à nos accords, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avions contractuellement définies :

L'objectif principal de notre mission est d'établir les états financiers consolidés de votre groupe pour l'exercice au 31 décembre 2020. Elle comporte les étapes suivantes :

• Une assistance à la mise en place du process de consolidation.

• L'établissement des comptes consolidés proprement dits (bilan, compte de résultat, tableau de flux de trésorerie et annexes).

Ne réalisant pas de mission d'opinion sur les différentes sociétés du groupe, la responsabilité de la fiabilité de l'information financière reste exclue du champ d'application de cette mission.

Ils comportent 39 pages et se caractérisent par les données suivantes :

• Total du bilan : 1 301 milliers euros

• Chiffres d'affaires : 0 milliers euros

• Résultat net comptable (part du groupe) : 344 milliers euros

Les travaux que nous avons mis en œuvre dans le cadre de cette mission ne constituent ni un audit, ni un examen limité ; en conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion sur les comptes de votre entité qui sont joints au présent rapport.

Marius NGOUNE

Expert-comptable Associé

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Etats financiers consolidés

Comptes consolidés 2020

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	Notes	31/12/2020	31/12/2019	Variation
ACTIF (en K euros)				Valeur	$\frac{9}{6}$
Ecarts d'acquisition - Goodwill	6.6.1	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
Immobilisations incorporelles	6.6.2	٠	٠	$\blacksquare$
Immobilisations corporelles	6.6.3	٠
Immeubles de placement	6.6.4	$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\blacksquare$
Participations dans des entités liées	6.6.5	$\overline{\phantom{a}}$
Titres mis en équivalence	6.6.6	٠	1431	1431	$-100%$
Autres actifs financiers non courants	6.6.7	٠	9	9	$-100%$
Autres actifs non courants		٠	٠	٠
Impôts différés	6.6.10	٠		٠
ACTIFS NON COURANTS		×.	1441	1441	$-100%$
Actifs biologiques	6.6.11	٠	٠	$\blacksquare$
Stocks et en-cours	6.6.12	٠	÷	$\overline{\phantom{a}}$
Clients	6.6.13	$\overline{\phantom{a}}$	ä,
Actifs financiers courants		٠		٠
Autres actifs courants	6.6.14	230	837	607	$-73%$
Actif d'impôt exigible	6.6.15			٠
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1071	44	1026	2314%
				٠
ACTIFS COURANTS		1 3 0 1	882	419	48%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPES D'ACTIFS DETENUS EN
VUE DELA VENTE				٠
TOTAL DE L'ACTIF		1 3 0 1	2 3 2 3	1 0 2 2	$-44%$

1. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

				Variation
PASSIF (en K euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
				Valeur	%
Capital	6.6.16	1099	1099		0%
Primes liées au capital
Réserves consolidées		67	327	394	$-121%$
Ecarts de conversion
Résultat net part du groupe		344	394	50	$-13%$
Capitaux propres part du groupe		688	1032	344	$-33%$
Intérêts des minoritaires		L.		r.
CAPITAUX PROPRES		688	1032	344	$-33%$
Emprunts auprès des établissements de crédit	6.6.17
Autres passifs non courants	6.6.18	ä,	ä,	٠
Provisions non courantes	6.6.19		٠	×,
Impôts différés	6.6.20	$\overline{a}$		٠
PASSIFS NON COURANTS		٠	٠	٠
Emprunts auprès des établissements de crédit	6.6.17	÷
Emprunts et dettes financières divers	6.6.17	L.	1 1 7 8	1 178	$-100%$
Fournisseurs	6.6.21	613	92	520	563%
Dettes fiscales et sociales	6.6.22	ä,
Autres dettes courantes	6.6.23	ä,	20	20	$-100%$
Provisions courantes	6.6.24	٠	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Passif d'impôt exigible
PASSIFS COURANTS		613	1 2 9 1	678	$\blacksquare$
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE		$\blacksquare$		٠
TOTAL DU PASSIF		1 3 0 1	2 3 2 3	1022	$-44%$

Comptes consolidés 2020

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	Notes	31/12/2020	31/12/2019	Variation
(en K euros)				Valeur	$\frac{9}{6}$
Chiffre d'affaires		$\ddot{\phantom{0}}$
Subventions publiques		$\overline{a}$	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Autres produits opérationnels		Ĭ.		÷,
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	6.6.25	÷	٠	×
Charges opérationnelles				÷,
Achats consommés		$\blacksquare$	ä,	$\overline{a}$
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours		÷,	÷,	Ĭ.
Charges externes		113	117	5	$-4%$
Charges de personnel		$\overline{a}$	$\overline{a}$	$\blacksquare$
Impôts et taxes		21	23	$\overline{2}$	$-11%$
Dotation nette aux amortissements		9	5	5	91%
Dépréciation d'actifs net des reprises :				$\overline{a}$
Sur goodwill		$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{a}$
Sur immobilisations		ä,	$\overline{a}$	÷,
Sur actifs financiers		$\blacksquare$	÷,	$\mathbf{r}$
Sur actifs courants		$\overline{a}$		$\overline{a}$
Pour risques et charges		$\overline{a}$	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Autres (produits) charges opérationnelles :				÷,
autres charges		10	20	30	$-150%$
autres produits (charges) exceptionnels		$\overline{a}$	$\overline{a}$	$\overline{a}$
Transfert de charge et production immobilisée				$\overline{a}$
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	6.6.25	133	166	33	$-20%$
Autres produits et charges opérationnels non courants		165	356	521	$-146%$
RESULTAT OPERATIONNEL		298	191	488	$-256%$
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		÷.		$\overline{a}$
Coût de l'endettement financier brut		8	6	3	45%
Coût de l'endettement financier net		8	6	2	43%
Autres produits financiers		9	11	$\overline{2}$	$-18%$
Autres charges financières		$\overline{a}$		$\overline{a}$
Autres produits et charges financiers		9	11	$\overline{2}$	$-18%$
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		0	591	591	$-100%$
RESULTAT AVANT IMPOTS		296	394	98	$-25%$
Charge d'impôt sur le résultat	6.6.27	$\overline{a}$
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES		296	394	98	$-25%$
Résultat net d'impôt des activités cédées		48	L.	48
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		344	394	50	$-13%$
Résultat net attribuable auxporteurs de capitaux propres de la société mère		344	394	50	$-13%$
Résultat net attribuable auxintérêts des minoritaires		$\overline{a}$
Résultat net par action en euros des activités poursuivies		0.31	0.36
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies		0,31	0.36
Résultat net par action en euros des activités abandonnées		$\frac{1}{2}$	$\ddot{\phantom{0}}$
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées		$\blacksquare$	÷,
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé		0,31	0,36
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé		0.31	0.36
(1) Dont : profit (pertes) de change

$2.$ COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES

Comptes consolidés 2020

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ETAT DE RESULTAT GLOBAL (en K euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
			Valeur	$\%$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	344	394	50	$-13%$
Eléments recyclables
	٠	٠	٠
Sous-total	٠	ò.	$\sim$
Eléments non recyclables
	÷	$\blacksquare$	٠
Variation des écarts actuariels (SFC)	ä,	25	25	$-100%$
Sous-total	۵	25	25	$-100%$
Produits et charges comptablisées directement en capitaux propres	٠	25	25	$-100%$
RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	344	420	76	$-18%$
Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	344	420	76	$-18%$
Attribuable aux minoritaires

$3.$ ETAT DE RESULTAT GLOBAL

Comptes consolidés 2020

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(en K euros)	31/12/2020	31/12/2019	Variation
			Valeur	$\frac{9}{6}$
		394	50
Résultat net de l'ensemble consolidé	344			$-13%$
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	0	591	591	$-100%$
Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provisions	10	5	5	95%
Autres (produits), charges calculés	÷.	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$
Coût de financement	ä,	÷.	٠
Produits financiers	$\overline{\phantom{a}}$	÷,	$\overline{\phantom{a}}$
Impôt sur les sociétés	÷	÷,	÷
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	ä,		٠
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	334	201	536	$-266%$
Variation actifs biologiques Variation des stocks	÷,	i,	$\blacksquare$ ä,
	٠ L.	L,	÷
Variation des clients
Variation des fournisseurs	520	14	506	3614%
Variation des dettes fiscales et sociales	×,	300	300	$-100%$
Variation des autres actifs et passifs courants	587	1	586	58316%
Intérêts recus	÷.	÷,	÷
Impôt sur le résultat (payé) remboursé	ä,	ä,	÷
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	773	84	857	$-1021%$
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	$\overline{\phantom{a}}$	٠	$\blacksquare$
Acquisitions d'immobilisations financières	٠	٠	÷
Acquisitions d'autres actifs non courants	ä,	l,	$\overline{a}$
Cessions dimmobilisations incorporelles, corporelles	1690	$\Omega$	1690	168999900%
Cessions d'immobilisations financières	÷,	Ĭ.	$\blacksquare$
Cessions, remboursement d'autres actifs non courants	$\overline{a}$	L.	÷,
Cessions d'actifs détenus en vue de la vente	$\overline{a}$	÷.	$\overline{\phantom{a}}$
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	÷,	ä,	÷,
Incidence des variations de périmètre	258		258
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissement	L.	ä,	÷.
Variation des autres actifs non courants	L.	i.	÷.
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	1 4 3 2	$\mathbf{0}$	1 432	143154210%
Augmentation (diminution) des C/C des associés des minoritaires et des sociétés
apparentées	1 178,34	69	1 2 4 7	$-1806%$
Acquisition de titres d'auto contrôle	$\overline{a}$	$\overline{a}$	÷,
Augmentation de capital	$\blacksquare$	÷,	÷
Souscription d'emprunts	٠	×.	$\overline{\phantom{a}}$
Remboursement d'emprunts	$\overline{a}$	56	56	$-100%$
Intérêts payés	ä,	÷,	÷.
Augmentation (diminution) des autres passifs non courants
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	$\overline{a}$
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT	1 1 7 8	13	1 1 9 2	$-8880%$
VARIATION DE TRESORERIE	1 0 27	71	1 0 9 7	$-1555%$
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	44	115	71	$-61%$
à la dôture	1071	44	1026	2310%
Dont:
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1071	44	1026	2314%
Découverts bancaires	ä,	ä,

4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Comptes consolidés 2020

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En K€	Capital	Résultat	Réserves consolidées	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux consolidés
31/12/2018	10 992	1401	8 1 3 9	1452	٠	1452
Affectation résultat Résultat global de la période Réduction du capital (Vernueil Finance) Ecarts actuariels (SFC)	9893	1401 394 0	1401 9893 26	٠ 394 0 26 ٠	٠ ٠	٠ 394 0 26 ٠
31/12/2019	1099	394	327	1032	٠	1032
31/12/2019	1 0 9 9	394	327	1032	٠	1032
Affectation résultat Résultat global de la période		394 344	394	٠ 344	٠	٠ 344

$1099 - 344 -$

$67$

688

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 5.

Comptes consolidés 2020

31/12/2020

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l,

688

Annexe aux comptes consolidés

Comptes consolidés 2020

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6. ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

6.1 Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 mars 2021 après examen du Comité d'Audit du 29 mars 2021. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

6.2 Périmètre de consolidation

Le groupe Verneuil finance est composé :

la société Verneuil Finance qui est consolidée par intégration globale,

Les actions SFC sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext compartiment C Paris.

		Pourcentage d'intérêt			Pourcentage de contrôle
Sociétés	Ville	RCS	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Verneuil Finance (Mère) Société Francaise de Casinos	Paris Paris	542 099 890 393 010 467	0.00%	19.52%	0.00%	19.52%

6.3 Faits caractéristiques de la période et évènements postérieurs

6.3.1 GROUPE VERNEUIL FINANCE

L'assemblée générale en charge de l'approbation des comptes 2019 sera tenue le 12 octobre 2020.

La crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence constituent un événement majeur. L'impact de la crise sanitaire est pris en compte dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020.

La société Verneuil Finance a cédé l'intégralité des titres qu'elle détenait chez Société Française de Casinos pour un prix de 1 689 910,50 €.

En application de la norme IFRS 5, les flux financiers relatifs à la Société Française de Casinos ont été classés en éléments destinés à être cédés dans les états financiers du 31 décembre 2020.

Comptes consolidés 2020

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6.4 Règles et méthodes comptables

6.4.1 Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1^er janvier 2020 :

Libellé de la norme	Applicable à	Adopté	Application
	compter du	UE	anticipée
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »	01/01/2020	Oui	Possible
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	01/01/2020	Oui	Possible
Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyer liés au Covid-19	01/06/2020	Oui	Non

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2020.

Ces principes appliqués par le Groupe au 31 décembre 2020 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2020 :

Libellé de la norme	Applicable à	Adopté	Application
	compter du	UE	anticipée
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16	01/01/2021	Oui	Possible
Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39	01/01/2021	Oui	Possible

Comptes consolidés 2020

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Le processus de détermination par VERNEUIL FINANCE des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

6.4.2 Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur. Les états financiers sont par ailleurs établis en application de la convention de continuité de l'exploitation.

6.5 Méthodes d'évaluation et de présentation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes :

6.5.1 Méthodes de consolidation

Les filiales, sociétés contrôlées exclusivement, sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

6.5.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

6.5.3 Date d'arrêté des comptes des sociétés

Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice social se terminant le 31 décembre.

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6.5.4 Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

6.5.5 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

6.5.6 Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition (goodwill) et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

6.5.7 Goodwill - Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique goodwill. Les goodwill ne sont plus amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

6.5.8 Immobilisations incorporelles

Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments non amortissables tels que les droits au bail et des éléments amortissables, tels que les logiciels.

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Les principales durées d'utilité retenues sont :

• Concessions, brevets, licences : Linéaire de 2 à 8 ans,

• Autres immobilisations incorporelles : Linéaire de 1 à 10 ans.

Immobilisations corporelles 6.5.9

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan de la manière suivante :

• Les immobilisations corporelles, autres que les terrains agricoles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

• Les terrains sont comptabilisés conformément à la méthode de la réévaluation, c'est-à-dire à leur montant réévalué (à savoir leur juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des pertes de valeur ultérieures). La juste valeur des terrains est déterminée sur la base d'une évaluation à dire d'expert effectuée par des évaluateurs professionnels qualifiés.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions liées à des actifs sont présentées au bilan en produits différés qui sont comptabilisés en produits sur une base systématique et rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

Les actifs sont ventilés par composants, chacun ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.

Généralement, les valeurs résiduelles sont nulles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont en général pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• Constructions : Linéaire sur 5 à 67 ans.
• Installations et agencements : Linéaire sur 3 à 50 ans,
• Matériel et outillage : Linéaire sur 1 à 50 ans,
• Matériel de transport : Linéaire sur 2 à 4 ans,
• Autres immobilisations corporelles : Linéaire sur 3 à 20 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelles sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.

Toutes les autres dépenses sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

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6.5.10 Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Conformément à l'IAS 40 « Immeubles de placement », le Groupe a opté pour la comptabilisation des immeubles de placement selon le modèle du coût amorti. Après la comptabilisation initiale, ceux-ci sont évalués à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

6.5.11 Contrats de location

Les contrats de location conclus par VERNUEIL FINANCE sont comptabilisés au bilan à l'actif en tant que droits d'utilisation et au passif en dettes financières au titre des loyers et autres paiements liés pendant la durée de la location, à l'exception, comme l'autorise la norme, des contrats d'une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats individuellement de faible valeur.

6.5.11.1 Durée de la location

Le droit d'utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie sur base actuarielle, sur la durée du contrat de location. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 16, la durée du contrat de location correspond à la période de location non résiliable complétée, le cas échéant, des périodes couvertes par des options de renouvellement dont l'exercice par le preneur est raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation dont l'exercice par le preneur n'est pas raisonnablement certain. Elle est de 9 ans concernant le contrat de bail immobilier de droit français de type « 3/6/9 ». Il est précisé que le contrat n'est plus exécutoire, lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de le résilier sans la permission de l'autre partie et en ne s'exposant qu'à une pénalité négligeable.

L'appréciation du caractère raisonnablement certain est réalisée en tenant compte de tous les facteurs pertinents faisant que VERNUEIL FINANCE a un avantage économique à exercer une option ou à ne pas l'exercer tels que :

• les conditions d'exercice de ces options au regard des conditions de marché (montant des paiements y compris le paiement de pénalités de résiliation et des garanties de valeur résiduelle) ;

• les aménagements importants effectués dans les locaux loués ;

• les coûts associés à la résiliation du contrat (frais de négociation, frais de déménagement, frais de recherche d'un nouveau bien adapté aux besoins, coûts de remise en l'état...).

6.5.11.2 Détermination du passif locatif

A la date de début du contrat de location, les paiements pris en compte pour déterminer le passif locatif comprennent les paiements qui se rapportent au droit d'utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat de location et qui n'ont pas encore été versés, c'est à dire :

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• les paiements de loyers fixes (y compris ceux qui sont fixes en substance), déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir. Les paiements fixes en substance sont des paiements qui, même si leur forme comporte une variabilité sont, en substance, inévitables ;

• les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en viqueur à la date de début du contrat ;

• ainsi que, le cas échéant, toute somme que VERNUEIL FINANCE s'attend à payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle, d'option d'achat ou de pénalités de résiliation anticipées.

Sont exclus des paiements retenus pour la détermination du passif locatif, la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe d'habitation s'agissant de taxes entrant dans le champ d'application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique », ainsi que la taxe foncière et les primes d'assurances éventuellement refacturées par le bailleur, celles-ci constituant un paiement locatif variable (dès lors que les montants remboursés ne sont pas prédéterminés contractuellement).

Suivant la norme IFRS 16, les paiements sont actualisés soit au taux implicite du contrat de location, soit au taux marginal du preneur, qui est le taux que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire, dans un environnement économique similaire. VERNEUIL FINANCE applique aux paiements de ses contrats le taux marginal.

La dette locative est portée sur les lignes « Emprunts à long terme » et « Emprunts à court terme » au passif du bilan consolidé. La charge d'intérêt relative à la dette financière est portée au compte de résultat sur la ligne « Coût de l'endettement financier brut »

6.5.11.3 Détermination de l'actif représentatif du droit d'utilisation

Le droit d'utilisation est comptabilisé à l'actif en date de prise d'effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l'évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d'une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l'exigent, la sortie de ressource est probable et peut être déterminée de manière suffisamment fiable.

Les droits d'utilisation sont présentés dans le poste « Immobilisation corporelles » du bilan consolidé où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété.

La charge d'amortissement du droit d'utilisation est présentée au compte de résultat sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions ».

La valeur du droit d'utilisation est susceptible d'être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles de loyers liées à l'application d'indices ou de taux.

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6.5.12 Actifs biologiques

Les actifs biologiques sont évalués lors de la comptabilisation initiale et à chaque date de clôture :

• à leur juste valeur diminuée des coûts estimés au point de vente,

• à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, pour les actifs biologiques pour lesquels les prix ou les valeurs déterminés par le marché ne sont pas disponibles et pour lesquels les autres méthodes d'estimation de la juste valeur sont clairement reconnues non fiables.

Le groupe applique donc, la juste valeur pour les stocks d'actifs biologiques pouvant être négociés sur un marché actif, et le coût de revient pour les autres actifs biologiques.

6.5.13 Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les titres de participation, dans des sociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d'apprécier s'il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

6.5.14 Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

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6.5.15 Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks de matières consommables, pièces détachées, emballages sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) calculé selon la méthode du premier entré, premier sorti et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis sont évalués au prix de marché, après déduction des coûts de commercialisation.

6.5.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisés à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspond à la trésorerie telle que définie cidessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires ne sont pas assimilés à un financement et sont donc inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

6.5.17 Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

6.5.18 Intérêts minoritaires

La participation des actionnaires minoritaires aux pertes des filiales n'est pas limitée à leur part de capitaux propres et de compte courant.

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6.5.19 Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

6.5.19.1 Régimes de retraite : régimes à cotisations définies

Les indemnités de départ en retraite sont provisionnées pour les sociétés intégrées globalement. Aucune des entités dans le périmètre n'est concernée par la provision pour indemnité de départ à la retraite.

6.5.19.2 Indemnités de cessation de services

Les indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d'âge fixée par les statuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dans l'entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent au versement d'une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et font l'objet d'une actualisation.

6.5.19.3 Autres avantages à long terme

Les médailles du travail sont provisionnées de la manière suivante : les gratifications versées par le groupe sont calculées salarié par salarié, en prenant en compte les probabilités d'espérance de vie et de présence dans l'entreprise à la date prévue du versement de la gratification et au prorata des années de travail. Ces engagements font l'objet d'une actualisation.

6.5.20 Autres provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37- Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels- des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis du tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

6.5.21 Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

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Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité ou le groupe d'entités possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de nature d'impôts levées par la même autorité de taxation.

6.5.22 Actifs et passifs courants et non courants

Conformément à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

6.5.23 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

6.5.24 Revenus

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Comptes consolidés 2020

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Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

6.5.25 Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra) les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quotepart dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

6.5.26 Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

6.5.27 Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée principalement des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

6.5.28 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Ce nombre, ainsi que le résultat de base par action, est modifié pour tenir compte de l'effet éventuel de dilution des actions à émettre dans le cadre des obligations remboursables ou convertibles émises. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

6.6 Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

Comptes consolidés 2020

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6.6.1 Ecarts d'acquisition - Goodwill

Néant

6.6.2 Immobilisations incorporelles

Néant

6.6.3 Immobilisations corporelles

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Valeur d'ouverture	2	$\overline{2}$
Acquisitions
Cessions
Réévaluation
Variation de périmètre
Transfert et autres variations
Transfert vers actif à céder
Valeur brute à la clôture	$\overline{2}$	$\overline{2}$
Amortissements & pertes de Valeur à l'ouverture
Dotation de l'exercice	0
Reprise de l'exercice
Cessions
Variation de périmètre
Transfert et autres variations
Transfert vers actif à céder
Amortissements & pertes de valeur à l'ouverture	$\overline{2}$	$\overline{2}$
Valeur nette	1	$\bf{0}$
Dont:
Verneuil Finance	2

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

Comptes consolidés 2020

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Données en K€	31/12/2019	Augmentation	Dimunition	Cession	Réévaluation	Transfert et autres Variation	31/12/2020
Terrains	۰.						٠
Constructions	$\sim$
Installations techniques	$\overline{\phantom{a}}$
Autres immobilisations corporelles	$\overline{2}$
Immobilisations en cours	$\overline{\phantom{a}}$
	$\sim$
Valeur brute à la clôture	$\overline{a}$	٠			٠	×	$\overline{2}$
Terrains	٠						$\overline{\phantom{a}}$
Constructions	$\sim$						-
Installations techniques	$\sim$
Autres immobilisations corporelles	$\overline{2}$	$\Omega$
Immobilisations en cours	٠
Amort. Et pertes de valeur	$\overline{a}$	$\bf{0}$		٠		×.	$\bullet$
Valeur nette	O.	$\mathbf{0}$		۰

6.6.4 Immeubles de placement

Néant

$6.6.5$ Participations dans des entités liées hors titres mis en équivalence

Néant

6.6.6 Titres des sociétés mises en équivalence

Données en K€	31/12/2019			31/12/2020
		SFC	Total		SFC	Total
Valeur déquivalence à l'ouverture		2 0 4 8	2048		1 4 3 2	1 4 3 2
Quote-part de résultat de la période		591	591 $\blacksquare$		0
Distributions de dividende
Eacrt de conversion
Variation de périmètre					1 4 3 2	1 4 3 2
Autres variations		25	25
Valeur déquivalence à la clôture	٠	1 4 3 2	1 4 3 2	٠	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Valeur d'aquisition à l'ouverture		5 7 9 1	5791		5791	5791
Augmentation
Diminution					5791	5791 $\overline{a}$
Valeur d'aquisition à la clôture	۰	5791	5791	۰	۰	٠
Impôts différés passifs à l'ouverture
Valeur d'aquisition à l'ouverture
Augmentation
Diminution
Impôts différés à la clôture	٠	н	٠	۰	н	٠
Nombres de titres		994 065
Cours à la clôture		1,44
Valeur boursière à la clôture		1 4 3 1
Valeur boursière à 3 mois		1690

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Les éléments significatifs des états financiers consolidés des sous-groupes sont les suivants :

Société Française de Casino
En K€	31/10/2019	31/10/2020
Actifs non courants	27 789
Actifs courants	5 2 4 6
Actifs à céder
Actif	33 035
Capitaux propres (part du Groupe)	23 249
Intérêts minoritaires	5
Passif non courants	3 3 4 3
Passif courants	6438
Passif liés aux actif à céder
Passif	33 035
Produits des activités courantes	13 058
Résultat opérationnel courant	897
Résultat opérationnel	7017
Résultat avant impôt	5653
Résultat après impôt des activités poursuivies	4932
Résultat net de l'ensemble consolidé	4932
Résultat net par action (part du groupe)	0,96

6.6.7 Autres actifs financiers non courants

Ils concernent :

Données en K€		31/12/2019 31/12/2020
Autres titres immobilisés et créances rattachées
Perte de valeur
Valeur nette
Titres Scpi Perte de valeur	9
Valeur nette	9
Autres Perte de valeur
Valeur nette
Dépôts et cautionnements Perte de valeur
Valeur nette
Total valeur brute	9
Perte de valeur
Total valeur nette	9
Dont:
Verneil Finance	13

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6.6.8 Contrats de location financement

Néant

6.6.9 Impôts différés actif

Le groupe n'a pas activé des impôts différés actifs.

Le Groupe est titulaire, au 31 décembre 2020, d'impôts différés actifs non comptabilisés à hauteur de :
> 16,6 millions d'euros correspondant aux reports déficitaires de Verneuil Finance.

6.6.10 Actifs non courants et groupes d'actif à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à céder

Néant

6.6.11 Actifs biologiques

Néant

6.6.12 Stocks et en-cours

Néant

6.6.13 Clients

Néant

Comptes consolidés 2020

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6.6.14 Autres actifs courants

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Avances versées sur commande
Créances sur participations non consolidées ou
consolidées par mise en équivalence
Créances sur sociétés apparentées
Créances fiscales et sociales
Autres créances diverses	837	230
Charges constatées d'avance	0
Valeur brute	837	230
A déduire : provision (1)
Valeur nette	837	230
Dont:
Verneuil Finance	837	230
Détails:
(1) sur créances diverses
sur créances sur sociétés apparentées

6.6.15 Actifs d'impôt exigible

Néant

6.6.16 Capital

Au 31 décembre 2020, le capital social est composé de 1 099 265 actions (31.12.2019 : idem) d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Les statuts de la société ne prévoient pas de droits de vote double.

Le capital est ainsi réparti :

	31/12/2019	$\%$	31/12/2020	$\%$
Verneuil & Associés	900 404	81.91%	900 404	81.91%
Foch Investissement	10 643	$0.97\%$	10 643	0.97%
Autres nomintaifs	13755	1,25%	13 755	1,25%
Public	174 463	15,87%	174 463	15,87%
TOTAL	1 099 265	100,00%	1 099 265	100,00%

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6.6.17 Endettement financier net

L'endettement financier net défini par le Groupe correspond aux dettes financières inscrites au bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom, ainsi que des avances consenties par les associés, les minoritaires ou les sociétés apparentées inscrites en « Emprunts et dettes financières divers ».

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit non courants :	۰	۰
Dont : Echéances à plus d'un an et moins de cinq ans Echéances à plus de cing ans
Emprunts courants auprès des établissements de crédit: Ш
Dont: Découvert
Echéances à moins d'un an des emprunts bancaires
Total Emprunts auprès des établissement de crédit (I+II) Ш
Autre endettement à moins d'un an:
Comptes courants des associés et des sociétés apparentées	1 178
IV	1 1 7 8
٧ Endettement Brut (III+IV)	1 1 7 8
Dont: taux fixe
taux variable
Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	44	1 0 7 1
VI	44	1071
Endettement financier net (V - VI)	1 134	1071

L'échéance des dettes financières est la suivante :

Données en K€	<1 an	$2-5$ ans	$>5$ ans	Total
Emprunts
Découverts *	$\overline{\phantom{a}}$
Comptes courants *	۰

Les avances consenties par les associés ou sociétés apparentées portent, pour la plupart d'entre elles, intérêt au taux effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans. Elles sont remboursables à moins d'un an. Elles concernent les sociétés suivantes :

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Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Foch Investissements	648
Verneuil & associés	527
Divers autres	4
TOTAL	1 1 7 8

Les différents risques auxquels le Groupe est confronté sont les suivants :

· Risque de liquidité

L'endettement financier figurant au passif du bilan au 31/12/2020 est constitué exclusivement en euros. Les dettes ne sont pas assorties de « covenants ». Le financement des besoins en trésorerie est assuré par l'affacturage et l'escompte.

· Risque de taux d'intérêts

Au 31/12/2020, la part des emprunts bancaires à taux variables que le Groupe détient est peu significative. Il n'a pas de couverture du risque de taux.

• Risque de change

Néant

Risque du prix de l'aliment. $\bullet$

Néant

Risque sur actions $\bullet$

Néant

6.6.18 Autres passifs non courants

Néant

6.6.19 Provisions non courantes

Néant

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6.6.20 Impôts différés

Données en K€		31/12/2019	31/12/2020
	Bases	Impôt	Bases	Impôt
Retraitement des subventions en immobilisations
Retraitement des amortissements
Avantages du personnel
Charges fiscales temporairement non déductibles
Provision pour autres avantages à long terme
Provisions non déductibles
Abandons de créances
Autres bases d'actif
Impôt différé actif	٠	٠	٠
Provisions réglementées
Réévaluation des immobilisations
Crédit-bail
Retraitement des amortissements
Provision sur titres d'autocontrôle
Actualisation des dettes
Subventions d'investissement
Autres bases de passif d'impôts
Impôt différé passif	۰	٠	٠	٠
Impôt différé net			٠	ä
A déduire :
Impôts différés nets actif non constatés
Impôts différés nets passifs constatés en " Passif
inclus dans des groupes destinés à la vente "
Impôts différés nets actif constatés en " Actifs et
groupe d'actif à céder détenus en vue de la vente "
Soit:
Impôts différés "Actif"
Impôts différés "Actif" non constatés
Impôts différés "Passif"
Plafonnement par résultat des IDA

Eu égard aux résultats des sociétés et des perspectives, aucun actif d'impôt n'a été comptabilisé au titre de
l'exercice.

6.6.21 Fournisseurs et comptes rattachés

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Verneuil Finance	92	613
	92	613

Comptes consolidés 2020

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6.6.22 Dettes fiscales et sociales

Néant

6.6.23 Autres dettes courantes

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Avances et acomptes reçus
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Créditeurs divers	20
Produits constatés d'avance
Total	20
Dont:
Verneuil Finance	20
	20

6.6.24 Provisions courantes

Néant

6.6.25 Informations sectorielles

L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de risques et de rentabilité auxquels il est exposé.

Comptes consolidés 2020

Page 32 sur 39

6.6.25.1 Analyse du capital investi

Données en K€	31/12/2019	$\frac{9}{6}$	31/12/2020	%
Capitaux propres	1 0 3 2	73,10%	688	$-179,74%$
Impôts différés		$0.00\%$		$0.00\%$
Provisions courantes et non courantes		0,00%		0.00%
Endettement Financier Net	1 1 3 4	26,90%	1071 $\overline{\phantom{a}}$	279,74%
Actifs et groupe d'actif à céder
Passif inclus dans des groupes destinés à la vente
Capitaux investis	2 1 6 6	$100,00\%$ -	383	100,00%
Dont:		$0.00\%$		0,00%
SFC	4 3 6 0	-70,89%	0	$0,00\%$
Verneuil Finance	6 5 2 6	459,88%	383 ۰	100,00%
	2 1 6 6	$100,00\%$ -	383	100,00%

Comptes consolidés 2020

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Données en K€			SFC	Verneuil Finance	31/12/2020
Ecarts d'acquisition -Goodwill
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
Participations dans des entités liées
Titres en mis en équivalence
Autres actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Autres passif non courants
Impôts différés
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS	п	۰	٠	٠
Actifs non courants et groupe d'actif à céder
Passif inclus dans des groupes destinés à la vente
Actifs (passif) destinés à la vente	٠	г	п	٠	٠
Actifs biologiques
Stocks et en-cours
Clients
Autres actifs courants				230	230
Actif d'impôt exigible
Fournisseurs				613	613
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes courantes
Passif d'impôt exigible
Actif moins passifs hors endettement net	۰	п	۰	382	382
Capitaux investis				382	382

6.6.25.2 Analyse sectorielle du bilan

Comptes consolidés 2020

Page 34 sur 39

Données en K€			SFC	Verneuil Finance	31/12/2019
Ecarts d'acquisition -Goodwill
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles				1
Immeubles de placement
Participations dans des entités liées
Titres en mis en équivalence			1431		1 4 3 1
Autres actifs financiers non courants				9	9
Autres actifs non courants
Autres passif non courants
Impôts différés
ACTIFS (PASSIFS) NON COURANTS			1 4 3 1	9	1441
Actifs non courants et groupe d'actif à céder
Passif inclus dans des groupes destinés à la vente
Actifs (passif) destinés à la vente	۰	٠	٠	٠
Actifs biologiques
Stocks et en-cours
Clients
Autres actifs courants				837	837
Actif d'impôt exigible
Fournisseurs				92	92
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes courantes				20	20
Passif d'impôt exigible
Actif moins passifs hors endettement net	н	۰		725	725
Capitaux investis			1431	734	2 1 6 6

Données en K€		SFC	Verneuil Finance	Financière DUC	31/12/2020
			÷
Chiffre d'affaires PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
Achats consommés					٠
Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours					ä,
Charges externes			113		113
Charges de personnel
Impôts et taxes			21		21
Dotation nette aux amortissements Dépréciation d'actifs net des reprises			9		9 Ĭ.
Provisions pour risques et charges
autres charges			10		10
autres produits (charges) exceptionnels
Transfert de charge et production immobilisée
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	×	٠	133	٠	133
Autres produits et charges opérationnels non courants			165 i.		165 $\overline{a}$
RESULTAT OPERATIONNEL	٠	٥	298	٠	298
Résultat financier Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		$\mathbf 0$	1		1 $\mathbf 0$
RESULTAT AVANT IMPOTS	٠	$\bf{0}$	296	٠	297
Charge d'impôt sur le résultat					÷,
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	ä,	$\mathbf{0}$	296	٠	297
Résultat net d'impôt des activités cédées			48		48
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		$\mathbf{0}$	344		344
Données en K€		SFC	Verneuil Finance	Financière DUC	31/12/2019
Chiffre d'affaires
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
			٠
Achats consommés Variation de stocks de produits finis et des travaux en cours
Charges externes			117		117
Charges de personnel
Impôts et taxes			23		23 Ĭ,
Dotation nette aux amortissements			5		5 ł.
Dépréciation d'actifs net des reprises
Provisions pour risques et charges
autres charges			20		20
autres produits (charges) exceptionnels
Transfert de charge et production immobilisée
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	е		166		166
Autres produits et charges opérationnels non courants			356		356
RESULTAT OPERATIONNEL		E	191		191
Résultat financier			6	L	6
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence		591			591
RESULTAT AVANT IMPOTS	٠	591	197	÷	395
Charge d'impôt sur le résultat					$\blacksquare$
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	٠	591	197	٠	395
Résultat net d'impôt des activités cédées RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		591	8 205	8 8	÷, 394

6.6.25.3 Eléments du compte de résultat

Comptes consolidés 2020

Page 36 sur 39

6.6.26 Informations financières des sociétés arrêtées

Néant

6.6.27 Impôt sur les sociétés

Données en K€	31/12/2019 31/12/2020
Impôt courant Impôt différés
Total	н
Dont:

Données en K€	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	394	344
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition
Résultat des sociétés mises en équivalence	591	$\Omega$
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition	392	344
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Charge (produit) d'impôt théorique	66	115
Effets sur l'impôt théorique :
des différences permanentes	205
Limitation des impôts différés actif par résultat
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	140	115
des déficits fiscaux non reconnus précédemment
Annulation de l'activation d'impôts différés
Crédits d'impôts
des éléments divers
Charge (crédit) d'impôt réel	0	0
Taux effectif d'impôt	0%	$0\%$

Comptes consolidés 2020

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6.6.28 Engagements hors bilan

Néant	6.6.28.1	Engagements financiers donnés
Néant	6.6.28.2	Engagements financiers reçus
Néant	6.6.28.3	Engagements réciproques

Néant

6.6.28.4 Dettes garanties par des sûretés réelles

Néant

6.6.29 Effectif

	31/12/2018	31/12/2019
Effectif moyen:
Cadres
Agents de maîtrise
Employés, ouvriers
Effectif moyen:	۰

6.6.30 Passifs éventuels

Néant

6.6.31 Informations relatives aux parties liées

6.6.31.1 Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Néant.

Comptes consolidés 2020

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6.6.31.2 Autres transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées s'apprécient ainsi :

Données en K€		31/12/2019			31/12/2020
		Charges	Produits	Créances (dettes)	Charges	Produits	Créances (dettes)
	VERNEUIL FINANCE
Vemeuil & Associés	Compte courant			527			$\overline{\phantom{a}}$
Foch Investissements	Compte courant			648			٠
F. Gontier	Compte courant			$\overline{4}$			$\overline{\phantom{a}}$
				٠			٠
	TOTAL			1 1 7 8 $\blacksquare$			$\blacksquare$

Comptes consolidés 2020

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4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DE LA SOCIETE SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce et en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, je vous rends compte, dans le présent rapport :

• de la composition du Conseil d'Administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société,
• de l'étendue des pouvoirs du Président Directeur Général.

Ce rapport porte de manière limitative sur l'exercice 2020 de la Société. Du fait de la réalisation de l'Apport, la Société est, depuis le 7 avril 2021, contrôlée par la société Camahëal Finance, une nouvelle gouvernance a été mise en place et la Société exerce une activité de conseil auprès des entreprises.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mars 2021. Il ne couvre pas le gouvernement d'entreprise de la Société depuis le 29 mars 2021, cette présentation recouvrant l'écosystème Alan Allman est présenté de manière spécifique dans la section 1 du rapport financier annuel.

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Compte tenu de sa taille, ALAN ALLMAN (anciennement VERNEUIL FINANCE) ne se référait pas à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises au cours de l'exercice 2020.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé opportun de créer des comités autres que le Comité d'Audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.

A – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs.

Concernant le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration, je vous précise que notre Conseil comprend deux femmes et un homme, en conformité avec la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration.

La durée du mandat des administrateurs est fixée statutairement à six ans.

Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au minimum. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.

Chaque administrateur en fonction :

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la Société
CERRETO Participations	SA	Président Directeur Général
CTA Holding	SA	Administrateur
E-attestation.com	SAS	Membre du comité de Direction
Groupement Foncier Agricole du		Gérant
Domaine de Vineuil

• est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats ;
• s'engage à informer le Conseil d'Administration en cas de conflit d'intérêt survenant pendant l'exercice de son mandat ;
• s'engage à faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration.

Aucun administrateur n'est lié à la Société VERNEUIL FINANCE par un contrat de travail.

Au 31 décembre 2020, les administrateurs de la société étaient :

François GONTIER (Administrateur, Président Directeur Général)

Ratifié par l'Assemblée Générale Annuelle du 19 juillet 2018. Il détient 20 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la Société
BOULOGNE SEVRES	SCI	Représentant permanent de MAILLOT ARGENTINE Gérant
FOCH DEFENSE SECURITE	SNC	Représentant permanent de FOCH INVESTISSEMENTS gérant
FOCH SCHUMAN CONSTRUCTION	SNC	Représentant permanent de FOCH INVESTISSEMENTS gérant
FOCH INVESTISSEMENTS	SARL	Gérant
AMAURY	SCI	Gérant
MAILLOT ARGENTINE	SCI	Gérant
MATIGNON	SNC	Gérant
MURILLO COURCELLES	SCI	Gérant
PAVILLON BELVEDERE	SCI	Gérant
VERNEUIL FINANCE	SA	Président Directeur Général

décembre 2022.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Robert LABATI (Administrateur)

Nommé par l'Assemblée Générale Annuelle du 19 juillet 2018. Il détient 2.515 actions de la Société. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Mariam CHAMLAL (Administrateur)

Nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2014. Elle détient 20 actions. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

Mélanie GAREL (Administrateur)

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la Société
CHAMLAL PLEYLEL	SCI	Gérant

Nommée par l'Assemblée générale Mixte du 31 juillet 2017. Elle détient 20 actions. Son mandat prend fin à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Fonctions exercées dans d'autres sociétés au 31 décembre 2020 :

Autres fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours de l'exercice : Néant.

B – MODE DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Dénomination des Sociétés	Forme des Sociétés	Qualité dans la Société
GAM GAREL	SCI	Gérante

Modalités d'organisation de la Direction Générale

Lors de sa réunion du 24 novembre 2011, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur François GONTIER.

Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations stratégiques de la Société, qui sont mises en œuvre sous le contrôle du Président Directeur Général. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. Il délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires.

Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Il procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

Il désigne le Président et le Directeur Général.

Il contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie.

Règles d'évaluation

Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.

Règlement intérieur

Le Conseil d'Administration a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Dans sa réunion du 23 juillet 2013, il a donc adopté un règlement intérieur.

Périodicité des réunions

L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois. L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :

Le 27 avril 2020 :

• Approbation et signature du procès-verbal du 16 décembre 2019 ;
• Etablissement du tableau d'activité et du rapport d'activité ;
• Documents prévisionnels ;
• Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Proposition d'affectation du résultat ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et établissement de l'ordre du jour ;
• Questions diverses.

Le 30 juin 2020 :

• Cession des actions Société Française de Casinos (SFC) ;
• Point sur la valorisation de la coquille Verneuil Finance ;
• Questions diverses.

Le 03 septembre 2020 :

• Approbation et signature du procès-verbal du 16 décembre 2019 ;
• Etablissement du tableau d'activité et du rapport d'activité ;
• Documents prévisionnels ;
• Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Proposition d'affectation du résultat ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;

• Conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Etablissement du rapport du Conseil d'Administration et du texte des résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;

• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et établissement de l'ordre du jour ;
• Questions diverses.

Le 12 octobre 2020 :

• Approbation et signature du procès-verbal du 3 septembre 2020 ;
• Examen et arrêté des comptes du premier semestre 2020 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Questions diverses.

Le 09 novembre 2020 :

• Approbation et signature du procès-verbal du 12 octobre 2020 ;
• Arrêté du projet de Traité d'Apport entre la Société et Camahëal Finance
• Pouvoirs donnés en vue de l'approbation d'un traité d'Apport ;
• Préparation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
• Questions diverses.

Convocation des administrateurs

La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.

L'ordre du jour est fixé par le Président.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.

Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement convoqués, par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre décharge, aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués par le Président avant la réunion.

Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes la concernant.

Tenue des réunions

Les réunions ont lieu au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Pendant l'exercice 2020, ces réunions ont eu lieu dans les bureaux de la société FOCH INVESTISSEMENTS.

L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.

Consultation des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux (« say on pay »)

Consultation sur les éléments de rémunération versée ou due au cours de l'exercice 2020 (vote say on pay « ex post »)

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Alan Allman Associates au titre de l'exercice 2020, requises par les articles L.225-37-3 I (sur renvoi de l'article L.225-68 du Code de commerce) et L.225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2021.

Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.

La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2020, les rémunérations des organes d'administration s'établissent comme suit :

	31.12.2020			31.12.2019
	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total	Rémunérations brutes	Charges sociales	Total
Jetons de présence	0 €	0 €	0 €	20.000 €	4.000 €	24.000 €
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Total	0 €	0 €	0 €	20.000 €	4.000 €	24.000 €

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions et aucune action gratuite n'a été attribuée aux membres du Conseil d'Administration.

Consultation sur les principes et critères composant les éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux (vote say on pay « ex ante »)

En application de l'article L.225-82-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2021 sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Politique de rémunération du Président Directeur général

La politique de rémunération du Président Directeur général soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2021 s'inscrit dans la continuité de la politique votée antérieurement.

a) Principes généraux

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux s'inscrit dans un strict respect de l'intérêt social de la Société et de l'atteinte de son plan de développement. Les éléments pris en compte par le Conseil d'administration dans l'analyse de la rémunération du directeur général et des administrateurs sont les suivants :

• élément court terme (composé d'une part fixe et d'une part variable) ;
• le cas échéant, élément de motivation à long terme à travers l'attribution d'actions gratuites soumise à des conditions de performance ;
• autres éléments : régime de prévoyance, frais de santé, garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise.

Les points d'attention pour la définition de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, sont :

• comparabilité : la détermination des rémunérations tient compte des pratiques observées dans les groupes ou les entreprises exerçant des activités comparables ;
• cohérence : la rémunération des membres du Conseil d'administration est cohérente avec la politique salariale appliquée à l'ensemble des collaborateurs disposant d'une part variable au sein de Alan Allman Associates . Elle respecte le cadre fixé pour le niveau de rémunérations des « partners » des différents cabinets composant l'Ecosystème AAA ;
• performance : le mécanisme variable prend en compte la performance de la société à la fois sur des critères court terme et moyen terme.

Mise en œuvre pour la détermination de la rémunération 2021 de Jean-Marie Thual en sa qualité de Président Directeur général

Par application des principes définis aux a) et b) ci-dessus, les critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale de Jean-Marie Thual pour l'exercice 2021 sont ceux fixés au Tableau de synthèse n°2 et n°3 ci-dessus.

Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2021, s'inscrit dans la continuité de la politique du Groupe.

a) Rémunération des membres du Conseil d'administration

La rémunération des membres du Conseil d'administration, au titre de leur mandat, se compose uniquement d'une rémunération au titre du Conseil d'administration et de ses Comités, dont le montant maximal est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil d'administration.

L'enveloppe globale annuelle sera soumise à l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2021 pour un montant de 200.000 euros.

Pour l'exercice 2021, la société prévoit de soumettre à la prochaine Assemblée Générale le versement d'une rémunération d'activité (ex jetons de présence) d'un montant de 2.000 euros par réunion du Conseil d'administration par administrateur indépendant ou n'exerçant pas de fonctions opérationnelles dans le Groupe.

Conformément à l'article R. 225-56-1 II du Code de commerce, le contrat de travail liant Florian Blouctet à la société présentent les caractéristiques suivantes :

• Rémunération fixe déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe ;
• Rémunération variable basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.

Analyse de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Compte tenu du nombre réduit de ses membres, le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.

Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.

Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.

LE COMITE D'AUDIT

A – COMPOSITION DU COMITE D'AUDIT

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit est composé de deux membres :

• Monsieur Robert LABATI, Président du Comité d'Audit ;
• Madame Mélanie GAREL, Membre du Comité d'Audit.

Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés.

B – FONCTIONNEMENT DU COMITE D'AUDIT

Rôle du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a pour mission :

• l'examen des comptes semestriels et annuels soumis au Conseil d'Administration,
• l'assurance que les engagements hors bilan sont actés,
• la vérification de la situation de la trésorerie de la Société et de ses filiales,
• la vérification des procédures de contrôle de gestion interne et du respect des règles de gouvernance,
• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière,
• le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l'assemblée générale.

Périodicité des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois.

Le 27 avril 2020 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion du Comité d'Audit ;
• Examen de l'activité de la société et des comptes annuels au 31 décembre 2019 ;
• Questions diverses.

Le 03 septembre 2020 :

• Adoption du procès-verbal de la précédente réunion du Comité d'Audit ;
• Examen de l'activité de la société et des comptes annuels au 31 décembre 2019 ;
• Questions diverses.

Le 12 octobre 2020 :

• Examen de l'activité et des comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
• Questions diverses.

Convocation des membres du Comité d'Audit

Les Membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.

Les Commissaires aux Comptes et le Président Directeur Général sont convoqués aux réunions du Comité au cours desquelles sont examinés les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

Information des membres du Comité d'Audit

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Membres du Comité d'Audit leur sont communiqués avant la réunion.

Tenue des réunions

Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux membres de ce Comité.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La Société a mis au point des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vue de se donner en permanence, dans la mesure du possible, une assurance raisonnable que :

• les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à la Société d'atteindre ses objectifs de base et de protection de son patrimoine :
• les informations comptables et financières sont fiables ;
• les lois, les réglementations et les directives des équipes dirigeantes sont respectées.

SOCIETE ALAN ALLMAN (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

Organisation générale du contrôle interne

Sur l'exercice 2020, ALAN ALLMAN ((anciennement Verneuil Finance) ne disposait pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.

Le Président Directeur Général dirige et contrôle la Société. A ce titre, il décide, réalise et supervise l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelle.

Les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.

Le Président Directeur Général assume le contrôle interne avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.

Fonction comptable

Compte tenu de l'absence de salarié, la Société a recours à des cabinets d'expertise comptable extérieurs :

• Les bilans comptables sont établis semestriellement et annuellement par un cabinet d'expertise comptable. Celui-ci assure la saisie comptable, les déclarations fiscales, les comptes sociaux annuels, l'annexe aux comptes annuels de l'exercice et les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Président Directeur Général.
• Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL FINANCE (ex VERNEUIL PARTICIPATIONS) et des filiales consolidées. Les normes comptables pour l'établissement des comptes consolidés reposent sur le référentiel comptable IFRS.

Des entretiens avec les Commissaires aux Comptes ont lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels. D'autres entretiens entre le Président Directeur Général et les Commissaires aux Comptes ont lieu ponctuellement.

L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.

Gestion de la trésorerie

La Société travaille avec la BRED.

Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par Madame Mélanie GAREL, Administrateur, par l'utilisation tableaux Excel spécifiquement établis à cet effet.

Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).

Un état de rapprochement est établi mensuellement et contrôlé par le cabinet d'expertise comptable.

Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par Madame Mélanie GAREL, et tous les règlements sont préparés par elle, après accord ou instruction du Président Directeur Général. Les chèques sont signés par le Président Directeur Général ou par Madame Mélanie GAREL, à laquelle le Président Directeur Général a donné une procuration sur le compte BRED.

Organisation des opérations sur les titres cotés en Bourse et de l'activité d'investissements

Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Président Directeur Général, après échanges de vues et discussions, si nécessaire, avec les dirigeants des filiales dont l'activité s'apparente à celle de la Société.

Les documents juridiques en découlant sont signés par le Président Directeur Général ou son délégataire.

Organisation de la fonction juridique

La fonction juridique est assurée par le service juridique de la société FOCH INVESTISSEMENTS, en liaison directe avec le Président Directeur Général.

Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges qui nécessitent une procédure judiciaire.

Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Président Directeur Général, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.

Elaboration de l'information financière et comptable

Le Président Directeur Général supervise, dans le cadre de son mandat, le processus d'élaboration des informations comptables établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.

Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.

Leur diffusion est assurée sur instruction du Président Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la Société s'acquitte des obligations d'informations que son statut de société cotée sur Euronext requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.

FILIALES DE LA SOCIETE ALAN ALLMAN (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

Sur l'exercice 2020 : NEANT

Processus d'évaluation et de gestion des risques des filiales du Groupe

Chacune des filiales de la Société a mis en place et organise le suivi de la gestion des risques auxquels elle est, ou pourrait être, soumise du fait de ses activités. La Société est tenue régulièrement informée de ces procédures, notamment dans le cadre de l'arrêté annuel des comptes.

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L.22535 du Code de commerce, les cautions, avals et autres garanties donnés au nom de la société par le Président Directeur Général doivent faire l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'Administration.

MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont celles définies par la loi et les statuts de la société.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

La répartition du capital et des droits de vote figure dans le rapport de gestion de la Société.

Le présent rapport a été transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter leurs observations dans un rapport joint à leur rapport général, conformément à l'article L.223-235 du Code de commerce.

5. PRESENTATION DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021

I. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS (32ème résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de permettre l'achat d'actions, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingtquatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'appliquerait à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée générale.

Nous vous demandons également d'autoriser le conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Nous vous présentons le rapport spécial du commissaire aux comptes sur cette proposition d'autorisation à conférer au conseil d'administration d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

II. PROPOSITION DE DELEGATIONS FINANCIERES CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (15ème à 25ème résolutions)

Nous vous rappelons que la Société ne dispose pas de délégations financières, ce qui se comprenait dans l'optique de Verneuil Finance. Suite à la réalisation de l'Apport, au changement de contrôle opéré et aux projets de stratégie de la société Alan Allman Associates, nous vous demandons donc de voter des délégations financières qui permettraient au conseil d'administration d'émettre des actions ou encore les valeurs mobilières les plus adaptées à la situation du marché afin de financer son développement.

Ainsi, nous soumettons à votre vote les délégations de compétence suivantes à conférer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes) ou donnant droit à des titres de créances, savoir :

1. La 15ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Nous attirons votre attention sur le fait qu'en cas d'usage de ces délégations de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, emportera de plein droit au profit des porteurs renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

S'agissant des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, nous vous précisons que :

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• · limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
• · répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
• · offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international.
• 2. La 16ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs.
• 3. La 17ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Ces titres financiers étant destinés à être offerts à la souscription du public, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sans indication des bénéficiaires et par offre au public.

• 4. La 18ème résolution vise les émissions d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, présentant les caractéristiques suivantes, à savoir :
• sociétés et fonds d'investissement français et/ou étranger investissant directement et/ou indirectement à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)) (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) dans le secteur du conseil au sens large, et participant à l'augmentation de capital pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ;
• sociétés de conseil françaises et/ou étrangères actives dans le secteur de la transformation digitale, conseil high-tech, conseil en industrie et/ou conseil en stratégie, et prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial

ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ;

5. La 19ème résolution vise les émissions d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes définie comme suit :

– des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de chacune de ces délégations, serait fixé à la somme de 2.500.000 €, le tout dans la limite du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières prévu à la 25ème résolution.

Le montant nominal maximum des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital, en vertu de chacune de ces deux délégations, serait fixé à la somme de 2.500.000 €, le tout dans la limite du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la 25ème résolution.

La délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Les délégations de compétence dans le cadre d'une offre au public et avec maintien du droit préférentiel de souscription seraient consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Nous vous demanderons également d'accorder au conseil d'administration la plus grande souplesse pour mettre en œuvre les délégations qui lui sont consenties et ce, dans l'intérêt de la Société. Notamment, chacune de ces délégations de compétence emporterait délégation au conseil d'administration, avec possibilité de subdélégation dans le cadre des conditions légales et réglementaires, des pouvoirs nécessaires pour décider l'augmentation de capital et déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les modalités d'exercice, le cas échéant, des droits attachés aux valeurs mobilières, décider le montant de l'augmentation de capital, en ce compris le prix d'émission, déterminer le rang, la durée, le taux d'intérêt et les autres modalités d'émission des titres de créance, déterminer les dates et modalités d'émissions et de libération, et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitive la, ou les, augmentations de capital et émission de titres de créance correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Nous vous précisons que lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence, des rapports complémentaires devront être établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. Ces rapports seraient mis à la disposition des actionnaires, au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Enfin, il vous sera demandé, aux termes de la 21ème résolution de permettre à la Société d'augmenter le nombre de titres aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations dans un délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

Les actions ordinaires nouvelles émises par le conseil d'administration seraient complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci-dessus.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations.

III. DELEGATION DE POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DANS LES CONDITIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L.3332-18 DU CODE DU TRAVAIL (26ème résolution)

Afin de respecter les prescriptions légales, nous soumettons à votre vote un projet d'augmentation de capital en numéraire, réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

En effet, l'article L.225-129-6 du Code de commerce requiert de l'organe de direction qu'il soumette à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque augmentation de capital en numéraire, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, à effectuer dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

Les délégations de compétence soumises à votre vote dans le cadre de la présente assemblée emportent augmentation du capital de la Société en numéraire, à terme, et par conséquent entre dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous demandons, en conséquence, de déléguer au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, tous pouvoirs à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 180.000 €, augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d'Epargne Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l'article L.3332-18 du Code du travail.

Nous attirons votre attention sur le fait que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s'imputera pas sur le plafond fixé à la 31ème résolution.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre doit être supprimé au profit des adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise. Vous entendrez la lecture du rapport du commissaire aux comptes qui vous donnera son avis sur la suppression de votre droit préférentiel de souscription.

Les actions ordinaires nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes ordinaires.

Le prix de souscription des nouvelles actions devra être fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du Travail.

Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que nous considérons que votre vote en faveur de cette augmentation de capital n'est pas opportun, votre conseil estimant que celle-ci n'entre pas dans le cadre la politique d'intéressement que la Société entend mettre en œuvre.

IV. PROPOSITION DE DELEGATION DE COMPETENCE CONFEREE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS D'INTERESSEMENT DES SALARIES ET DIRIGEANTS

La Société est désormais un groupe international de conseil qui compte environ 1.600 personnes, regroupant 21 marques fortes. Afin de motiver les salariés et dirigeants de l'Ecosystème Alan Allman Associates, nous vous proposons de voter différentes résolutions d'intéressement comme suit :

• 1. La 27ème résolution vise les attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux
• 2. La 28ème résolution vise les émissions de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes
• 3. La 29ème résolution vise les émissions de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes, définie comme suit : membres du Conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salariés ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ainsi que les consultants externes de la Société, c'est-à-dire des personnes physiques ou morales tierces à la société, qui, par leur expertise, contribuent au développement de la société dans des domaines de spécialité particulièrement techniques et pointus / d'ordre technologique, stratégique, financier, administratif ou opérationnel.
• 4. La 30ème résolution vise les émissions d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles de BSA, BSPCE ou actions gratuites.

Cette résolution s'adresse aux catégories de bénéficiaires suivantes :

• (i) des Salariés Etrangers,
• (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou

(iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée.

Nous vous demandons de supprimer votre droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires. Vous entendrez sur ce point la lecture du rapport établi par le commissaire aux comptes.

S'agissant de titres donnant accès au capital social à terme, la délégation de compétence sur laquelle vous aurez à vous prononcer emporterait renonciation de votre part à votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre en cas d'exercice des bons, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce.

Afin de satisfaire aux prescriptions prévues par l'article R.225-113 du Code de commerce applicable dans le cadre de toute augmentation de capital, nous vous prions de vous référer à la synthèse de la marche des affaires sociales présentée au point I de la première partie ci-dessus.

L'ensemble de ces émissions et attributions porte sur un nombre maximum global de titres qui ne pourra excéder 2.000.000, soit compte tenu de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour, un montant maximum de 600.000 euros.

Nous vous précisons que des rapports complémentaires seront établis par le conseil d'administration et par le commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, lorsqu'il sera fait usage de ces délégations de compétence. Ces rapports seront immédiatement mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d'administration et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

V. POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITES (34ème résolution)

Enfin, à titre ordinaire, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

* * *

*

Nous demeurons à votre disposition pour toute information complémentaire et vous remercions de bien vouloir adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote, à l'exception de la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Pour le conseil d'administration

________________________________

M. Jean-Marie Thual

ANNEXE A – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

JPA 7 rue Galilée 75116 PARIS

AUDITEM

4 rue Plumet 75015 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

ALAN ALLMAN ASSOCIATES (ex. Verneuil Finance)

Société Anonyme au capital de 12 518 577,30 Euros Siège social : 15 Rue Rouget de Lisle 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 1 431 milliers d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan (62% de l'actif). Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Ces titres de participation ont été cédés en intégralité au cours de l'exercice.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de cession des titres de participation. Nos travaux ont également consisté à :

• Analyser la documentation juridique de la cession ;
• Vérifier la comptabilisation de la cession ;
• Vérifier le dénouement de cette opération en trésorerie.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES par votre assemblée générale du 31 juillet 2017 pour AUDITEM et JPA.

Au 31 décembre 2020, AUDITEM était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et JPA dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

7, Rue Galilée 4 rue Plumet 75116 PARIS 75015 PARIS

JPA AUDITEM

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes,

AUDITEM JPA

Hervé LE ROY Jacques POTDEVIN

ANNEXE B – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (ANCIENNEMENT VERNEUIL FINANCE)

JPA

7, Rue Galilée 75116 PARIS

AUDITEM

4 rue Plumet 750015 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

ALAN ALLMAN ASSOCIATES (ex. Verneuil Finance)

Société Anonyme au capital de 12 518 577,30 Euros Siège social : 15 Rue Rouget de Lisle 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX

JPA AUDITEM

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Titres mis en équivalence

Risque identifié

Le portefeuille des titres de participation est constitué d'une participation significative dans la Société Française de Casinos détenue à 19,52 %.

Cette ligne de titres a été cédée en totalité sur l'exercice.

Notre réponse

Nos diligences ont consisté notamment à :

• Vérifier la comptabilisation de la cession de cette participation en résultat des activités cédées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALAN ALLMAN ASSOCIATES par votre assemblée générale du 31 juillet 2017 pour JPA et AUDITEM.

Au 31 décembre 2020, AUDITEM était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et JPA dans la 5ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes,

AUDITEM JPA

Hervé LE ROY Jacques POTDEVIN