rapport annuel 2020

SOMMAIRE

Partie 1
Personnes assurant la responsabilité du Rapport financier	3
Partie 2
Rapport de gestion 2020	7
Partie 3
Patrimoine – Situation financière - Résultats	56

Rapport financier annuel 2008 2

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1	Nom et fonction du responsable du rapport financier	5
2	Attestation du responsable du rapport financier	5
3	Documents accessibles au public	5
4	Responsables de l'information	5

Rapport financier annuel 2008 4

1 NOM ET FONCTION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

Monsieur William Halimi Président directeur général

2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 30 avril 2021

William Halimi Président directeur général

3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, 43 rue des Francs Bourgeois - 75004 Paris, dans les conditions prévues par la loi.

Les communiqués de la société relatifs aux ventes et résultats peuvent être consultés sur le site Internet de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Communiqués de Presse ».

Enfin les rapports financiers annuels et documents de référence déposés auprès de l'Autorité de Marchés Financiers peuvent être consultés sur le site Internet de l'AMF, www.amf-france.org et sur le site de la société www.barbarabui.com aux rubriques « Finance / Rapports Annuels et Semestriels ».

4 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1 Responsable de l'information financière

William HALIMI

Président directeur général 43 rue des Francs Bourgeois 75004 Paris Tel : 01 53 01 88 01 Fax : 01 53 01 88 00

4.2 Communication Financière

Corinne PUISSANT

Actus finance & communication 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS Tel : 01 53 67 36 36 Fax : 01 53 67 36 37

RAPPORT DE GESTION 2020

1.	Activité de l'éxercice 2020 8
2	Evènements postérieurs à la clôture et perspectives d'avenir 17
3	Informations environnementales, societales et en faveur du developpement durable 18
4	Conséquences sociales de l'activité 19
5	Gouvernement d'entreprise 22
6.	Procedures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la societe BARBARA BUI S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 28
7.	Analyse des risques 31
8	Assurances 33
9	Honoraires des commissaires aux comptes 33
10	Renouvellement du mandat de deux administrateurs 33
11	Renouvellement du programme de rachat d'actions et correlativement autorisation à donner au conseil en vue de reduire le capital par voie d'annulation d'actions auto-detenues (12ème et 13ème résolutions) 33
12	Réduction de capital motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions (14ème résolution) 34
13	Délégation financières à consentir au Conseil d'Administration (15ème à 30ème résolutions) 34
14	Assemblée générale mixte 34
15	Tableau des résultats de la société BARBARA BUI SA au cours des 5 derniers exercices 55

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale notamment pour vous présenter les comptes consolidés du Groupe Barbara Bui ainsi que les comptes sociaux de la société Barbara Bui SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Lecture vous sera donnée du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce que nous vous demandons d'approuver.

Lecture vous sera donnée du rapport de gestion du Conseil d'Administration (qui inclut le rapport sur le gouvernement d'entreprise) et des rapports de nos commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Outre l'approbation des comptes, votre Conseil d'Administration vous a réunis en Assemblée Générale Mixte notamment pour vous demander de l'autoriser à procéder, éventuellement, à la mise en œuvre d'un plan de rachat d'action et à éventuellement annuler des actions auto-détenues d'une part, et d'autre part à diverses émissions de valeurs mobilières

Ces autorisations financières sont nécessaires pour permettre à la Société de réunir les moyens de financements nécessaires à son développement en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers.

Il paraît opportun à votre conseil d'administration de permettre à la Société de répondre, à terme, à d'éventuels besoins de financement et de développement.

1. ACTIVITE DE L'EXERCICE 2020

1.1. Méthodes de consolidation

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 avril 2021. Les comptes sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2020. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, et incorporels, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes de l'exercice 2020 ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture, notamment dans la valorisation des actifs tels que les stocks, les créances clients et des passifs et les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations qui ont été établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, mais qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :

• Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenues dans d'autres entités ;

L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe.

• Amendement IAS7 – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IAS7 vise à améliorer les informations communiquées au sujet des activités de financement du Groupe. Le Groupe ayant des passifs peu complexes inclus dans ses activités de financement et pas d'actifs financiers, cet amendement n'a pas modifié la présentation de la note 7 de l'annexe.

• Application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers» au 1er janvier 2018.

Les principaux impacts pour chacun des volets sont les suivants :

Phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs financiers : compte tenu de la structure des actifs financier, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe ;

Phase 2 « Provisions » : la norme IFRS 9 requiert l'application du modèle de dépréciation s'appuyant sur les pertes dites « attendues ». Pour les créances commerciales, le risque attaché au recouvrement des créances commerciales de l'activité retail, est quasi nul.

Pour les activités wholesale, le Groupe a constaté que, sur ses créances non provisionnées au 31/12/2019, seul 1,87% des comptes clients n'étaient pas soldés au 31/12/2020.

Phase 3 « Comptabilité de couverture » : le Groupe Barbara Bui ayant une activité opérationnelle d'achat et de vente en dollars, il existe une couverture naturelle du risque de taux. Par conséquent, il n'y a pas d'impact sur les états financiers du Groupe.

• Application de la norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires provenant des contrats avec des clients » au 1er janvier 2018.

Les produits des activités ordinaires sont constitués principalement des ventes de marchandises (ainsi que des services attachés à ces ventes).

Les ventes de marchandises, qu'elles soient au travers d'un réseau de distribution de boutiques (activité retail) ou bien de distributeurs tiers (activité wholesale), sont reconnues lorsque le Groupe a honoré son engagement de prestation ou de cession envers son client, généralement au moment de la livraison. L'activité web est gérée en interne à tous les niveaux (site web, gestion des stocks, préparation des commandes, encaissements), depuis Juillet 2017. Son chiffre d'affaires n'est aujourd'hui pas suffisamment significatif pour être traité comme une activité individualisée dans l'information sectorielle. Les ventes en ligne sont actuellement inclues dans l'activité retail tant que les volumes ne sont pas significatifs.

Les ventes de marchandises sont valorisées, à la juste valeur de la contrepartie reçue, hors taxes et nettes des éventuels rabais et remises.

Les conditions de retours sont spécifiques à la vente en ligne, et sont possibles contractuellement sur une période de 14 jours à compter de la date de livraison de la commande.

Le Groupe Barbara Bui a déduit du chiffre d'affaires les retours constatés au cours de cette période contractuelle. La norme IFRS 15 n'a donc pas d'impact dans les comptes au 31 décembre 2020.

• Amendement IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée – Etat des flux de trésorerie;

L'amendement à IFRIC 22 vise à préciser le cours de change à utiliser en cas de règlement anticipé. Le Groupe ayant une couverture naturelle de change, cet amendement ne produit pas d'effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe.

• Amendement IFRS 2 « Avantages au personnel et paiements à base d'actions », applicable au 1er janvier 2018, ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du Groupe.

• IFRS 16 « Contrats de location » : L'application de la norme IFRS 16 consiste, pour tout contrat de location concerné, à reconnaitre dans l'Etat de la situation financière consolidée à la date de début de location

Un passif sur contrats de location, correspondant à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat de location. Ce passif est présenté séparément pour sa part courante et sa part non-courante.
Un Droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location.

En résumé, l'impact dans le compte de résultat de l'application de la norme IFRS 16 se reflète de la manière suivante : dans les Autres produits et charges opérationnels courants, dans le résultat opérationnel courant ; La part variable des loyers et des charges locatives ; La charge d'amortissement linéaire correspondant aux Droits d'utilisation sur contrat de location.

Méthode de transition

Conformément aux dispositions transitoires décrites au paragraphe C5 b) de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer la méthode de transition dite « rétrospective partielle » consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale dans ses comptes consolidés à la date de première application, à savoir au 1er janvier 2019. Cette méthode de transition n'autorise pas le retraitement des périodes comparatives.

En application de cette méthode de transition, Barbara Bui a comptabilisé au 1er janvier 2019 :

Des Passifs courants et non-courants sur contrats de location, au titre des contrats de locations antérieurement classés en tant que contrats de location opérationnelle en application de la norme IAS 17. Ces passifs correspondent à la valeur des paiements de loyers fixes restant actualisés au taux d'emprunt applicable à chacun de ces contrats au 1er janvier 2019 ;
Des Droits d'utilisation sur contrats de location pour les mêmes contrats, pour le montant du passif sur contrat de location correspondant qui étaient précédemment comptabilisés dans l'Etat de la situation financière consolidée dans les Autres actifs et passifs courants.

Mesure de simplification

En vertu des dispositions transitoires de la norme IFRS 16, Barbara Bui a choisi d'appliquer les mesures de simplification suivantes pour l'ensemble des contrats de locations concernés :

Reprise du périmètre des contrats de location tels que définis par la norme IAS 17 ;
Exclusion des contrats de location à la durée résiduelle inférieure à un an à la date de transition, soit au 1er janvier 2019 ;
Utilisation des connaissances à postériori pour déterminer la durée des contrats de location.

Incidence de la méthode de transition retenue sur les périodes ultérieures

L'application de la méthode de transition dite « rétrospective partielle » suppose, par ses modalités techniques, l'émergence de quelques biais de valorisation par rapport à la méthode rétrospective complète et qui auront une incidence sur les périodes ultérieures.

La prise en compte de la date du 1er janvier 2019 comme date de début de tous les contrats de location en vigueur à la date de transition, indépendamment de leur date effective de début, se traduira sur les périodes ultérieures par une maximisation de la charge d'intérêt sur contrats de location en 2019 et qui ira décroissant, pour ces contrats, tout au long de leur cycle de vie résiduelle, ce qui n'aurait pas été le cas si la méthode rétrospective complète eût été appliquée.

Les hypothèses retenues dans l'application de la norme au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

La durée estimée des contrats de locations correspond à la durée contractuelle des baux ou la durée prévisionnelle d'utilisation quand les contrats ne sont pas formalisés, limitée à 3 ans.
Les remises de loyers consécutives aux fermetures dues au confinement 2020 lié à la covid-19 sont considérées comme des événements ponctuels qui ne réduisent pas pour autant le montant du contrat de locations.

Le taux appliqué a été estimé sur la base des taux d'emprunt moyen appliqués par les établissements bancaire au Groupe, dans le cadre d'acquisition ou de travaux immobilier, sur des durées et des montants similaires.

1.2. Périmètre de consolidation

Les sociétés du Groupe ont toutes été consolidées par application de la méthode d'intégration globale, en raison de leur contrôle effectif total ou quasi total par Barbara Bui SA, société mère du Groupe.

Le périmètre de consolidation comprend BBK Holding, Kabuki Inc., BBK Distribution, BBRD Inc., et BBSCP Inc.. Les liens de filiation sont présentés dans l'organigramme ci-dessous.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. La situation actuelle du Groupe fait l'objet d'un tableau de filiales et participations annexé aux comptes sociaux.

Les filiales Kabuki Inc., BBRD Inc. et BBSCP Inc., qui exploitaient les produits Barbara Bui au travers de boutiques en propre, sont aujourd'hui en sommeil.

BBK Distribution, qui s'approvisionne auprès de la société mère française, commercialise les produits Barbara Bui auprès des boutiques du réseau de distribution sélective nord-américain.

Les prix de transferts propres aux opérations commerciales intragroupes, sont fixés aux conditions de marché.

1.3. Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2020 est fortement marquée par le contexte sanitaire mondial qui a conduit à la fermeture des boutiques de Barbara Bui ainsi que celles de ses diffuseurs, durant plusieurs mois de l'année. Les différentes restrictions de circulation ont également fortement impacté l'activité de notre secteur notamment le couvre-feu en région parisienne.

Les boutiques Barbara Bui ont subi des fermetures administratives de mars à mai puis novembre 2020, ainsi que le ralentissement de la demande de vêtements élégants avec la fermeture des restaurants et lieux de spectacles. De plus, le flag-ship de l'Avenue Montaigne, qui concentre à lui seul, la majeure partie de l'activité Retail, a été doublement impacté par des nuisances quotidiennes incompatibles à l'accueil de la clientèle, du fait de travaux de restructuration de l'immeuble. L'importance de ces nuisances a contraint le Groupe à fermer cette boutique à plusieurs reprises, ou à réduire les horaires d'accueil de ses clients. Au cumul, ce point de vente aura été fermé 6 mois, durant l'année 2020.

Le Groupe a cependant poursuivi sa politique de redéveloppement de la marque avec l'ouverture d'un nouveau concept mis en place dans la nouvelle boutique à Saint Germain-des-Prés (Carrefour Croix-Rouge). Il a également poursuivi ses investissements pour le développement de son site Web en renforçant notamment son organisation marketing digitale, avec entre autres, l'arrivée d'un CDO (Chief Digital Officer) en fin d'année 2020 ayant une forte expérience du marché chinois. Cette arrivée doit permettre d'accélérer la mise en œuvre des actions digitales dont les premiers effets positifs sont attendus sur l'exercice 2021 ainsi de préparer nos perspectives sur le marché asiatique dont on connaît l'importance du secteur digital.

Grâce à une situation saine – sans aucun endettement début 2020, Barbara Bui a obtenu un Prêt Garanti par l'État (PGE) à hauteur de 2 250 K€ afin de pallier aux mois de fermeture des boutiques lors du confinement de mars/mai 2020.

De plus, les dirigeants fondateurs ont maintenu leur soutien à l'entreprise notamment au travers de leurs comptes courants d'actionnaires, à hauteur d'un montant total de

72 K€ au 31 décembre 2020.

1.4. Commentaires sur l'activité en 2020

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 du Groupe Barbara Bui s'est établi à 7,3 M€ contre 11,3 M€ au 31 décembre 2019 soit une diminution de 35%.

L'activité Diffusion enregistre un chiffre d'affaires de 4,8 M€ contre 6 M€ en 2019, soit un recul de 19%. Les distributeurs, européens et internationaux, ont subi les mêmes fermetures administratives et conséquences de la crise sanitaire. Les carnets de commandes ont subi un fort recul notamment en raison des restrictions de circulations qui ont restreint les déplacements des acheteurs lors des Show-rooms de vente. Les répercussions sur l'activité Wholesale se poursuivront sur l'exercice 2021. La société est d'autant plus prudente sur la sélection de ses clients wholesale en cette période particulière.

Le Groupe Barbara Bui a renforcé ses efforts sur les process de production et ses mesures de réduction des coûts d'exploitation. Elle a notamment suspendu sa collection Homme en espérant pouvoir la reprendre dans un horizon à court terme.

Les fermetures des boutiques Barbara Bui, l'impact des travaux sur notre flag-ship de l'avenue Montaigne, la baisse des carnets de commandes, et le recul de l'activité ont conduit à une baisse mécanique du taux de marge brute, passant de 65,6% en 2019 à 53,8%.

Barbara Bui a renforcé le contrôle de ses dépenses. Le total des frais de commercialisation et des charges administratives représentent 7,2 M€ contre 9,7 M€ l'an dernier soit une baisse de 25%. Cette diminution s'explique par la réduction mécanique des charges liées aux périodes de confinement où la majorité des équipes étaient en télétravail ainsi que par les efforts constants du Groupe afin de réduire ses dépenses.

Les autres produits et charges opérationnels courants sont quasi-nuls en 2020 contre un produit de 0,9 M€ au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le résultat opérationnel courant s'établit à une perte de -3,3 M€ contre -1,3 M€ l'an dernier.

Les autres produits et charges opérationnels sont également quasi-nuls en 2020 contre un produit de 0,3 M€ en 2019.

Le résultat opérationnel présente une perte de 3,3 M€ au 31 décembre 2020 contre une de 1 M€ l'an dernier.

Par ailleurs, le résultat financier du Groupe est impacté par la baisse du dollar, du fait de ses filiales américaines, qui s'élève à - 0,38 M€ en fin d'année contre 0,07 M€ au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le Groupe Barbara Bui affiche donc une perte nette de 3,7 M€ contre 0,86 M€ l'an dernier.

1.5. Evolution détaillée de l'activité en 2020

1.5.1. Evolution du chiffre d'affaires 2020

Le chiffre d'affaires du Groupe est passé de 11,3 M€ en 2019 à 7,3 M€ en 2020.

Le chiffre d'affaires de l'activité Retail est en recul de 53%. L'activité subit de plein fouet la crise sanitaire mondiale avec des fermetures administratives de mars à mai puis novembre ainsi que la désertion de la clientèle étrangère. Plus spécifiquement, le flag-ship de l'Avenue Montaigne, qui concentre à lui seul, la majeure partie de l'activité Retail, a été doublement impacté par des nuisances incompatibles à l'accueil de la clientèle, du fait de travaux de restructuration de l'immeuble. L'importance de ces nuisances a contraint le Groupe à fermer cette boutique à plusieurs reprises, ou à réduire les horaires d'accueil de ses clients. Au cumul, ce point de vente aura été fermé presque 6 mois, durant l'année 2020.

Le site e-commerce est inclus dans le chiffre d'affaires Retail. Son activité s'est bien comportée sur l'exercice même si son poids n'a pas pu compenser la baisse du chiffre d'affaires global.

L'activité Wholesale, dans la même logique, réalise un chiffre d'affaires de 4,8 M€, soit un niveau en recul par rapport à 2019. La baisse d'activité des distributeurs ont subi les mêmes fermetures administratives et effets de la crise sanitaire qui mécaniquement conduit à une baisse des carnets de commandes et du chiffre d'affaires qui se poursuivra sur l'année 2021. Le Groupe maintient la plus grande prudence sur ses encours clients en cette période à risque.

En 2020, du fait de cette année atypique, le Retail représente environ 34% du chiffre d'affaires et le Wholesale 66% contre respectivement 47% et 53% en 2019.

En termes de produits, la part du Prêt à Porter représente 80% du chiffre d'affaires du Groupe contre 19% pour la maroquinerie.

En termes de répartition géographique, la part du marché français diminue légèrement, restant toujours le premier marché de Barbara Bui, avec 68% du chiffre d'affaires, contre 71% l'an dernier. La part de l'Europe (hors France) et de l'Europe de l'Est progresse légèrement au profit de la France.

1.5.2. Evolution de la rentabilité d'exploitation et du résultat net 2020

Le taux de marge passe de 65,6% en 2019 à 53,8% en 2020. Cette forte baisse s'explique du fait de la crise sanitaire actuelle : d'une part, l'annulation des carnets de commandes de l'activité wholesale et d'autre part, la baisse de l'activité retail suite aux différentes fermetures au cours de l'année 2020. En valeur, la marge est donc passée de 7,4 M€ en 2019 à 3,9 M€ en 2020.

Les frais de commercialisation regroupent les dépenses relatives au studio de création, à la production, aux frais des boutiques ainsi que la communication et les services commerciaux. Ils représentent 6,1 M€ au 31 décembre 2020 contre 7,7 M€ l'an dernier soit diminution de 20,8%. La baisse des charges est liée mécaniquement aux ventes (frais bancaires, frais de transport…) ainsi que des réductions de loyers consécutifs aux fermetures administratives.

Les charges administratives représentent 1,12 M€ en 2020 contre 1,97 M€ en 2019 soit une baisse de 0,9 M€ ou

-43,1% par rapport à l'an dernier. La baisse de l'activité globale de la société notamment durant la période du 1er confinement mais également un contrôle accru des dépenses expliquent cette forte baisse.

Les Autres produits et charges opérationnels courants sont quasi nuls au 31 décembre 2020.

En M€	2020	2019
Résultat opérationnel courant	-3,32	-1,32

Autres produits et charges opération		0,3
Résultat opérationnel	-3,32	-1,02
Coût de la dette financière nette	-0,08	-0,08
Différence de change	-0,3	0,15
Résultat financier	-0,38	0,07
ાટ		0,09
Résultat net part du Groupe	-3,7	-0,86

Le résultat opérationnel courant fait apparaître un déficit de 3,3 M€ contre 1,3 M€ soit une variation de +28%.

Les autres produits et charges opérationnels sont quasinuls et le résultat opérationnel présente une perte de 3,3 M€ au 31 décembre 2020 contre une perte de 1 M€ l'an dernier.

Par ailleurs, le Groupe est impacté, d'une part, par la baisse du taux du dollar au cours de l'année 2020 pour - 0,3 M€ et d'autre part, par le retraitement IFRS 16 de -0,1 M€ inexistant en 2019 qui porte ainsi le résultat financier à - 0,4 M€ en fin d'année contre un gain de 0,1 M€ l'an dernier.

La charge d'impôt s'élève à 9 K€ en grande partie du fait de l'utilisation de déficit fiscaux non activés.

Le Résultat net part du Groupe s'élève à une perte de 3,7 M€.

Résultats des filiales du Groupe au titre de l'exercice 2020

En milliers d'euros	BB SA France	Filiales Américaines	Impact consolidation	Barbara Bui consolidé
Produits des activités ordinaires	7 112	441	-245	7 308
Résultat opérationnel courant	-2 423	53	-949	-3 319
Autres produits et charges opérationnels	-25		23	-2
Résultat financier net	-324	-176	118	-382
Participation des salariés
Charges d'impôts	-15		6	-9
RNPG	-2 786	-124	-31	-3 712

1.5.3. Evolution du bilan

Malgré la crise sanitaire qui a fortement touché son secteur, le Groupe Barbara Bui affiche un bilan sain puisque :

Les dettes financières sont uniquement due au Prêt Garanti par l'État d'un montant de 2,25 M€ contracté pour pallier les mois de fermeture des boutiques lors du confinement de mars/mai 2020 ;
Les Actifs Courants (autres créances) incluent un séquestre d'un montant de 1,3 M€ recouvré 1 er trimestre 2021 ;
La trésorerie s'élève à 1 M€ (déduction faite du séquestre) ;
Les capitaux propres s'élèvent à 2,7 M€ ;
Les actifs non courants de 5,3 M€ sont composés essentiellement des contrats de locations intégrés en Actif (pour 3,1 M€) en accord avec la norme IFRS 16 applicable depuis le 1 janvier 2019.

Les passifs non courants incluent un droit d'utilisation sur contrats de location, correspondant à la valeur du Passif sur contrats de location pour un montant de 1,4 M€. Par ailleurs, le poste fournisseur est toujours en grande partie impacté par le montant des loyers en litige avec le bailleur de la boutique du Faubourg Saint Honoré.

D étails des dro its aux baux et murs (en K€)

	Surface m²	V.N.C.
P aris
50 avenue M ontaigne	600	0
67 rue des Saints Pères	130	0
2 place M ichel Debré	154	0
43 rue de Francs Bourgeois	1 915	0
32 rue de Francs Bourgeois	650	27
Site logistique de Vitry	2 260
T OT A L		2 7

1.5.4. Evolution du Tableau de Flux de Trésorerie

En terme de trésorerie, le cash-flow opérationnel sur la période s'est élevé à -2,78 M€ contre un cash-flow négatif de 1,86 M€ en 2019, qui s'explique par l'impact direct de la fermeture des boutiques sur la trésorerie opérationnelle. Les opérations d'investissements sont notamment impactées des investissements faits pour notre nouvelle boutique, et le nouveau site de Vitry ; de plus, le Groupe a consigné 1,3 M€ dans le cadre d'une opération immobilière. L'opération ne s'étant pas faite, cette somme a été recouvrée au 1er trimestre 2021.

La situation de trésorerie s'élève à 1,04 M€ au 31/12/20 contre 3,4 M€ l'an dernier.

Le Groupe a souscrit un Prêt Garanti par l'État (PGE) d'un montant de 2 250 K€ suite aux fermetures liées à la COVID-19.

M€	2020	2019
MBA	-3,42	-2,60
Variation du BFR	0,65	0,74
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-2,78	-1,86
Investissements nets	-2,37	2,09
Flux des opérations de financement moyen terme	2,27	-0,34
Variation de change	0,54	-0,13
Variation de trésorerie	-2,34	-0,24

1.6. Politique d'investissement

1.6.1. Investissements réalisés

Depuis son introduction en Bourse en avril 1998, Barbara Bui a connu plusieurs années de forts investissements qui ont permis la réalisation des principaux volets de la stratégie de développement du Groupe, et notamment la mise en place d'un réseau de boutiques en propre, l'organisation d'un service commercial visant une Diffusion parfaitement contrôlée et le lancement d'une ligne d'accessoires.

Après une période de pause suite à la crise de 2008, le Groupe Barbara Bui a renoué avec les investissements au cours de l'exercice 2010 et 2011 notamment aux Etats-Unis.

Depuis 2012 le Groupe Barbara Bui s'est orienté sur une déclinaison de son concept axé sur la rentabilité.

A partir du 2nd semestre 2017, le Groupe Barbara Bui a privilégié des partenariats et a réorienté sa stratégie sur le digital. Le Groupe Barbara Bui a ouvert son nouveau site marchand en propre, afin de maîtriser au mieux sa stratégie digitale, et être réactif face aux demandes du marché.

En dépit de la crise sanitaire 2020, le Groupe Barbara Bui a poursuivi ses investissements, notamment avec la prise d'un bail début mars 2020, d'une nouvelle boutique au 1 place Michel Debré, dans le quartier de Saint Germaindes-Prés.

Le site logistique de Vitry-sur-Seine a été aménagé au cours de l'année 2020 pour accueillir le service logistique et le stock du Groupe.

1.6.2. Investissements en cours

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe poursuivra ses investissements pour permettre l'installation des services administratifs et de création à Vitry-sur-Seine. Par ailleurs, Barbara Bui poursuit les investissements nécessaires à la poursuite de sa stratégie digitale et au maintien d'un bon fonctionnement du réseau de boutique.

1.6.3. Investissements à venir

Les investissements dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe se poursuivent (notamment avec des outils de CRM et de clienteling). Selon leur nature, les dépenses liées au digital auront un impact sur les investissements ou sur les charges d'exploitation.

1.7. Résultats de Barbara Bui SA, société mère du Groupe

1.7.1 Activité et résultats de la société Barbara Bui SA

La société mère du Groupe Barbara Bui, Barbara Bui SA, a réalisé un chiffre d'affaires de 7,1 M€ en 2020, contre 10,9 M€ en 2019.

Les boutiques Barbara Bui ont subi des fermetures administratives de mars à mai puis novembre 2020 et le ralentissement de la demande de vêtements élégants avec la fermeture des restaurants et lieux de spectacles. Le chiffre d'affaires du secteur Retail s'établit à 2,5 M€ sur 2020 contre 5,3 M€ en 2019.

L'activité Diffusion enregistre un chiffre d'affaires de 4,6 M€, soit un recul de 17,5% par rapport à 2019. Les distributeurs, européens et internationaux, ont subi les mêmes fermetures administratives et conséquences de la crise sanitaire. Les carnets de commandes ont subi un fort recul notamment en raison des restrictions de circulations qui ont restreint les déplacements lors des Show-room de vente. Les répercussions sur l'activité Wholesale se poursuivront sur l'exercice 2021. La société est d'autant plus prudente sur ses en cours clients en cette période particulière.

Suite aux divers évènements de l'année, la marge brute s'est dégradée passant de 64,5% en 2019 à 52,3% en 2020. De plus, la société a réduit sa taille et maintient aujourd'hui ses charges de personnel qui s'élèvent à 2,6 M€ en 2020.

Au total, le résultat d'exploitation ressort à -2,7 M€ contre -1,9 M€ l'année précédente.

Le résultat financier s'élève à - 0,04 M€ en 2020 contre 0,06 M€ en 2019. Ce résultat est constitué de produits financiers (liés aux escomptes obtenus) notamment.

La société Barbara Bui SA a dégagé un résultat exceptionnel de - 0,03 M€.

Le résultat fiscal de la société, n'a pas permis de dégager cette année de réserve spéciale de participation.

Le résultat net après impôts est de - 2,8 M€ pour l'exercice 2020, contre une perte de 0,9 M€ en 2019.

1.7.2 Affectation du résultat de l'exercice 2020 de la société Barbara Bui SA

Nous vous proposons d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice 2020 s'élevant à -2 786 864 euros :

En augmentation du report
à nouveau débiteur :	-2 786 864 euros
Dividendes aux actionnaires :	néant
	----------------------------------------------
Total	-2 786 864 euros

1.7.3 Distributions antérieures de dividendes

Au titre des trois derniers exercices, aucun dividende par action n'a été mis en paiement :

Année	Dividende par action (en €)	Montant total (en €)	Date de mise en règlement
2018	Néant	Néant	Néant
2019	Néant	Néant	Néant
2020	Néant	Néant	Néant

1.7.4 Activité de la société en matière de recherche et développement

Barbara Bui SA a continué d'œuvrer en matière de créativité en élaborant et présentant deux collections intégralement renouvelées l'une pour le printemps-été et l'autre pour l'automne-hiver.

Le bureau de style constitue le cœur de l'entreprise. Il compte en 2020, 8 professionnels, en charge de la création et de la mise au point des nouvelles collections, supervisés par Madame Barbara Bui.

Au cours de l'exercice 2017, la société a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 200 K€ sur la base des dépenses engagée, au titre des années 2015 à 2017.

En 2018, le Groupe a constaté un Crédit d'Impôt en faveur de la Recherche de 125 K€ sur la base des dépenses de collection de la période.

En 2019, Barbara Bui a constaté un Crédit d'Impôt Recherche de 74 K€ sur la base des dépenses de collection de la période.

La société pourra constater un nouveau crédit d'impôt à compter de 2021 au titre des années 2021 à 2023.

1.7.5 Charges non déductibles fiscalement

Aucune charge non déductible fiscalement n'a été réintégrée au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

1.7.6 Délais de règlement

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et	plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures	860
concernées
Montant total TTC des
factures concernées	409 469	34 742 € 208 826 €	1 878 250 €	2 531 287 €

Pourcentage du montant total TTC des	5,6%	0,5%	2,9%	25,7%	34,7%
achats de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Montant total TTC des
factures exclues	0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement	Délais légaux : - 30 jours date de facture pour les transporteurs - 60 jours date de facture pour les autres fournisseurs
utilisés pour le calcul
des retards de
paiement

La dette fournisseur de plus de 90 jours comprend pour majorité le montant dû au bailleur de la boutique du faubourg Saint-Honoré datant de 2019. Il inclut également l'annulation de certains mois de loyers dont la formalisation n'a pas été faite.

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 jour et	plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées	2811
Montant total TTC des
factures concernées	0 €	600 940 €	331 637 €	98 990 €	1 031 567 €
Pourcentage du
chiffre d'affaires TTC	0,0%	6,8%	3,7%	1,1%	11,7%
de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Montant total TTC des
factures exclues	6 615 131 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement
utilisés pour le calcul	Délais légaux :
des retards de	- 60 jours date de facture
paiement

La dette client de 31 à 60 jours représente en grande partie une facture qui a été réglée au premier trimestre 2021 en accord avec les délais de règlement prévus contractuellement. Nous avons accordésdes délais de règlement supplémentaires à certains clients pour faire face à cette situation sans précédent.

Aujourd'hui, seuls quelques fournisseurs étrangers peuvent avoir des conditions de règlement dépassant les 60 jours.

1.8 Actionnariat et cours de bourse

1.8.1 Répartition du capital au 31 décembre 2020

	Actions	% détention	Droits de votes	% droits de vote
William Halimi	267 748	39,7	535 496	48,1
Barbara Bui	130 794	19,4	261 588	23,5
Elie Halimi *	42 300	6,3	84 600	7,6
Dirigeants fondateurs	440 842	65,3	881 684	79,1
Titres d'autodétention	15 729	2,3	0	0,00
Divers	218 079	32,3	232 560	20,9
Public	233 808	34,7	232 560	20,9
Total	674 650	100,00	1 114 244	100,00

*Dont 16 480 actions en usufruit

1.8.2 Actionnariat salarié

Aucune action Barbara Bui SA n'est détenue par les salariés au travers du Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou d'un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE).

1.8.3 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621- 18-2 du code monétaire et financier)

Sur 2020, les dirigeants n'ont pas effectué d'opérations sur les titres de Barbara Bui.

1.8.4 Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

A la connaissance du Groupe il n'existe à ce jour aucun élément susceptible d'avoir une influence sur le cours de bourse ou l'issue d'une offre publique.

1.8.5 Evolution du cours de Bourse

2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Face à cette crise exceptionnelle et afin de réduire ses charges, le Groupe envisage de déménager son activité parisienne au cours de l'exercice 2021, afin de regrouper à Vitry-sur-Seine ses activités administratives et logistiques. Le déménagement du site logistique et des services administratifs ont été respectivement soumis à l'approbation des Conseils d'administration du 13 décembre 2019 et du 12 juin 2020.

De plus, dans le cadre d'une opération immobilière, le Groupe a consigné 1,3 M€. L'opération ne s'étant pas faite, cette somme a été recouvrée au 1er trimestre 2021.

Au cours du 1er trimestre 2021, la société Barbara Bui SA a acquis 100% des parts de la société Epure Distribution intégrant ainsi au Groupe la société en charge de la distribution des anciennes collections de la griffe.

3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIETALES ET EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

3.1 Prise en compte de l'activité sur l'environnement

Le Groupe Barbara Bui n'ayant pas d'activité industrielle son impact sur l'environnement reste faible.

En effet, les consommations d'eau et de gaz sont très faibles, et le Groupe étudie actuellement la possibilité de réduire les consommations électriques de ses points de ventes notamment, en utilisant des ampoules de type leds et en surveillant attentivement ses systèmes de climatisation.

Au niveau des déchets, les cartonnages et les matériels sont confiés à des sociétés spécialisées qui en assurent le recyclage.

En dehors de ces actions, aucun plan n'a été établi dans le cadre de la pollution et de la gestion des déchets, de l'utilisation durable des ressources, du changement climatique et de la protection de la biodiversité.

L'activité du Groupe a une incidence négligeable sur l'émission de gaz à effet de serre. Aussi aucune disposition particulière n'a été mise en place. De même, la nature de son activité et les moyens mis en œuvre pour l'exploiter font que les conséquences sur le changement climatique sont nulles.

La société exige toutefois de tous ses fournisseurs de cuirs précieux, qu'ils fournissent les « CITES » garantissant la provenance et la bonne commercialisation de ces peaux.

3.2 Informations relative aux engagements sociétaux et en faveur du développement durable

3.2.1 Importance de la sous-traitance

Le Groupe Barbara Bui n'intègre pas l'outil de production industrielle dans son organisation. Il sous-traite une grande partie de sa production auprès de fournisseurs spécialisés en fonction des caractéristiques précises de chacun des modèles des différentes collections de prêt-àporter. Le solde, uniquement composé d'accessoires, est acheté sous forme de produits finis.

A hauteur de 1 072 K€ les achats de sous-traitance de production représentent 75% des activités sous-traitées par la société. Les 25% restant sont constitués par des activités pour lesquelles le savoir-faire n'existe pas en interne ou ne permet de couvrir l'intégralité des plages horaires (retouches, pressing, accueil, entretien des locaux, informatique, sécurité boutiques).

3.2.2 Gaspillage alimentaire – économie circulaire

La nature de l'activité du Groupe fait que ce dernier n'est pas confronté aux problèmes de lutte contre le gaspillage alimentaire et d'économie circulaire.

3.2.3 Prise en compte de l'activité sur les populations locales

Les 58 personnes constituant l'effectif moyen de la société Barbara Bui SA au cours de l'exercice 2020 sont toutes embauchées sur des sites de la région Île-de-France.

Les filiales américaines n'ont plus aucun salarié depuis l'exercice 2017.

3.2.4 Discriminations – diversités

Le Groupe applique une politique stricte de nondiscrimination au niveau salariale (embauches, relations entre ses salariés) ; Cette politique induit par elle-même une promotion de la diversité.

3.2.5 Relations entretenues avec les personnes et organisations intéressées par l'activité de la société

La société n'entretient aucune relation particulière avec des personnes ou des organisations intéressées par la société.

3.2.6 Loyauté des pratiques

Aucune mesure particulière n'a été prise dans le cadre de la prévention de la corruption, en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs, ni en faveur des droits de l'homme, le Groupe n'étant pas ou peu exposé à de pareils risques.

3.3 Succursales existantes

En application des dispositions de l'article L.232-1-II, nous précisons que notre société dispose des établissements secondaires suivants :

32 rue des Francs Bourgeois (Rdc et 1er étage), 75 003 Paris, RCS 325 445 963 PARIS ;
43 rue des Francs Bourgeois, 75 004 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
67 rue des Saints-Pères, 75 006 Paris, RCS PARIS 325 445 963;
50 avenue Montaigne, 75 008 Paris, RCS PARIS 325 445 963
56 rue Antoine Marie Colin, 94 400 Vitry sur Seine RCS CRETEIL 325 445 963
3 Rue de Grenelle, 75 006 Paris RCS PARIS 325 445 963

4 CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE

4.1 Effectif total et embauche

4.1.1 Effectif total

Répartition de l'effectif moyen 2020

	Effectif global	Cadres	Non Cadres	Femmes	Hommes
Barbara Bui France	58	28	30	42	16
BBK Distribution	-		-		-
Kabuki Inc.	-	-	-	-	-
BBRD Inc.	-	-
BBSCP	-	-
Total	58	28	30	42	16

Organigramme Groupe des ressources humaines

(Poste / Effectifs moyens 2020)

Evolution des effectifs

Effectif global au 31/12 2018 2019 2020 Personnel hors boutique 41 45 43 Personnel boutique 21 17 15 Total 62 62 58

4.1.2 Recrutements de Barbara Bui

Au cours de l'exercice 2020, 33 personnes ont intégré l'effectif de Barbara Bui. Cette baisse importante par rapport aux années passées (78 l'an dernier) résulte de la de la digitalisation des showrooms de vente avec la COVID-19 qui nécessitait d'avoir recours à des CDD de courte durée pour ces évènements.

11 CDI ont été signés en 2020 contre 19 CDI en 2019.

En temps normal, la saisonnalité de l'activité génère pour les périodes de showroom, de création, d'expédition et de soldes, un nombre important de CDD dont la durée est extrêmement courte. Des postes d'habilleuses, vendeuses, ou mannequins, sont ainsi pourvus pour quelques jours seulement.

Cette année avec la crise sanitaire, les showrooms de vente aux Etats-Unis ont été annulés et ceux en France ont été faits essentiellement à distance.

De ce fait, la société a embauché 18 CDD lors de l'exercice 2020, alors que 41 contrats se sont terminés dans l'année. Il y avait 1 seul CDD au 31 décembre 2020 (contre 4 au 31 décembre 2019). Sur l'année 2020, la société Barbara Bui a reçu 4 démissions.

La société a également eu recours en 2020 à 9 contrats de professionnalisation ou stagiaires, 1 à l'atelier de création, 1 au service production, 1 au studio de création, 1 au service web, 2 au service commercial, et 2 en boutique.

4.1.3 Rémunérations et évolutions des charges sociales

Les rémunérations brutes, de la société Barbara Bui SA qui représentent 100% de l'effectif global du Groupe, se sont élevées en 2020 à 2 313 K€ contre 2 869 K€ en 2019. L'activité partielle a été mise en place de mars à mai puis d'octobre à décembre.

Les charges sociales se sont élevées à 314 K€ soit 12% des rémunérations contre 1 174 K€, du fait des dispositifs d'aide mis en place au cours de l'année 2020.

4.2 Organisation du temps de travail

Barbara Bui a appliqué la réduction du temps de travail à 35 heures par semaine à l'échéance pour l'ensemble des salariés à l'exclusion bien entendu des cadres dirigeants et des cadres intermédiaires rattachés à cette catégorie.

En ce qui concerne l'absentéisme, le Groupe n'ayant jamais été confronté à des absences particulièrement fortes, il n'a pas encore intégré cet indicateur dans son suivi régulier.

4.3 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

4.3.1 Organisation du dialogue social

Délégation unique du personnel :

L'institution délégation unique du personnel (DUP) mise en place par voie électorale, existe depuis 2010 au sein de Barbara Bui SA.

En novembre 2014, de nouvelles élections ont été organisées afin de pourvoir 3 postes de titulaires au titre du collège employé/ouvrier et 2 postes de titulaires au titre du collège etam/cadres.

Au premier tour, soit le 3 novembre 2014, 3 employés et 1 cadre ont fait acte de candidature en tant que titulaires pour la liste syndicale CGT. A l'issue du premier tour, le quorum n'ayant pas été atteint, un second tour a été organisé le 24 novembre 2014.

A l'issue du second tour, sur les 3 postes de titulaire collège employé/ouvrier à pourvoir, 1 employé de la liste syndicale CGT a été élu ainsi que 2 employés de la liste des candidats libres. Sur les deux postes de titulaire collège etam/cadre, 2 cadres de la liste des candidats libres ont été élus.

La délégation unique du personnel tient mensuellement, le 2 ème mardi de chaque mois, une réunion de comité d'entreprise ainsi qu'une réunion des délégués du personnel.

Les élections du Conseil Social et Économique (CSE) ont eu lieu le 24 octobre 2019. Cette instance regroupe et fusionne le comité d'entreprise, les délégués du personnel et le CHSCT.

4.3.2 Bilan des accords collectifs

Aucun accord collectif n'a été mis en place au cours de l'exercice 2020.

4.3.3 Santé et sécurité

Le comité d'hygiène et de sécurité, nommé par les membres de la délégation unique du personnel se réunit trimestriellement.

La Société Barbara Bui a mandaté le cabinet DIAGAMTER à l'automne 2011 afin d'établir le DUERP de chaque site Barbara Bui (les sièges, les boutiques, le centre logistique de Domont).

Le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est le résultat de l'évaluation des risques professionnels. Il préconise des solutions à mettre en œuvre. Cette liste d'action est non exhaustive. Cette proposition de plan d'action est le point de départ d'une démarche de prévention des risques afin d'assurer la sécurité au travail des salariés de la Société Barbara Bui. Les DUERP 2011 ont été transmis à la société et aux membres du CHSCT courant de l'exercice 2012. Une mise à jour des DUERP a été effectuée fin 2014.

Une DUERP a été mise à jour en respect des règles sanitaires liées à la COVID-19 au sein de la société et présentée aux représentants du personnel en mai 2020. Par la suite, les mesures sanitaires ont été adaptées à la situation réglementaire.

Sur les recommandations émises dans le cadre des DUERP (Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels), des rapports de la Médecine du Travail et ceux de l'Inspection du Travail, après consultation du CHSCT et sous réserve des contraintes budgétaires, la Société Barbara Bui établit un programme d'action visant à renforcer la sécurité et le confort des salariés et prévenir les risques dans l'entreprise qui s'est poursuivi en 2018. Aucun accord visant la sécurité et la santé au travail n'a été signé avec les organisations syndicales ni avec les représentants du personnel.

Au cours de l'exercice 2020, aucun accident du travail ne s'est produit.

4.3.4 Formation

La société Barbara Bui SA a dépensé 20 365 € en 2020 contre 23 431 € en 2019 dans le cadre de ses dépenses de formation. Une cotisation est versée à un organisme collecteur spécialiste du secteur d'activité (OPCO2i).

Le nombre d'heures total de formation pour l'exercice 2020 s'est élevé à : 2 123 heures.

Les formations ont principalement porté sur :

Le développement des compétences relatives à certaines fonctionnalités pour le web et le multimédia ;
L'amélioration des compétences sur les logiciels professionnels du secteur;
Les contrats de professionnalisation,

4.4 Egalité de traitement

4.4.1 Egalité professionnelle entre hommes et femmes

En 2020, le ratio Homme/Femme s'établit à 28% d'effectif masculin et 72% d'effectif féminin contre 30% d'hommes et 70% de femmes en 2019.

Le secteur d'activité auquel appartient le Groupe Barbara Bui est traditionnellement favorable aux effectifs féminins, ultras majoritaires dans l'ensemble de notre réseau de boutiques, ils sont également en majorité dans les départements commerciaux et de création.

La direction opérationnelle reflète le ratio de l'entreprise en termes de parité Homme/Femme. L'équipe de direction se compose ainsi de 4 femmes (dont Madame Barbara Bui, Directeur général délégué) et d'1 homme (Monsieur William Halimi Président directeur général).

Pour ces raisons, l'index égalité hommes-femmes s'élève à 40/100 en faveur des femmes.

Conformément à la législation, la société Barbara Bui a mis en place en 2012 un plan d'action visant l'atteinte de deux objectifs de progression dans les domaines d'action visés par les textes. Ainsi un objectif de progression a été mis en place dans le domaine de l'embauche-sourcing et du recrutement ; le second étant dédié à la rémunération effective. En juillet 2014, ce plan d'action a été enrichi d'une troisième action visant à articuler l'activité professionnelle avec les responsabilités familiales.

Un rapport d'évaluation quantitatif et qualitatif des objectifs établi en 2015, a renouvelé en 2019 et 2020. La société juge ces résultats satisfaisants dans les 3 domaines choisis.

4.4.2 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société Barbara Bui SA ne compte aucun travailleur handicapé parmi ses effectifs. Elle fait régulièrement appel à un ESAT, de façon à sous-traiter certaines tâches pour lesquelles elle ne dispose pas du savoir-faire en interne (entretien des espaces verts, reconditionnement de produits, etc…). La société Barbara Bui SA versera au titre de l'exercice 2020 une cotisation de 1 539 € à l'Agefiph contre 7 800 € en 2019, permettant le financement d'œuvres visant la réinsertion des travailleurs handicapés.

4.4.3 Politique de lutte contre la discrimination

La société s'efforce de prévenir toute forme de discrimination qui pourrait survenir. Toutefois à l'exception des points abordés dans les paragraphes précédents, aucun autre plan d'action n'a été établi.

4.4.4 Respect des conventions de l'organisation internationale du travail

La société respecte la liberté d'association et entreprend régulièrement les négociations collectives obligatoires. Elle s'efforce d'éliminer toutes les formes de discrimination en terme d'emploi et de profession, n'impose aucun travail forcé ou obligatoire.

La société Barbara Bui SA n'emploi aucun enfant et demande à ses fournisseurs qu'ils suivent les mêmes règles en terme de travail des enfants.

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous vous rendons compte, sous le présent chapitre :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration ;
des éventuelles limitations apportées par les statuts aux pouvoirs du conseil d'administration et à ceux des Directeurs Généraux ;
des principes et des règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux administrateurs et aux mandataires sociaux. ;
de la composition et du montant de la rémunération perçue par chacun des deux dirigeants en 2019 et celle à percevoir par chacun d'eux en 2020.

Ce rapport s'appuie sur le Code de Gouvernement d'Entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de Décembre 2009 auquel la Société BARBARA BUI S.A. a adhéré, le considérant comme plus adapté à sa taille.

Les dispositions de ce code qui ne sont pas applicables ou ne peuvent être mises en œuvre par la société sont explicitées dans ce rapport.

Ce code (ci-après désigné « VMP Middlenext ») peut être consulté sur le site www-middlenext.com.

5.1 Préparation et Organisation des Travaux du Conseil d'Administration

5.1.1 Composition et fonctionnement du conseil d'administration :

BARBARA BUI S.A. est actuellement administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres désignés chacun, pour une durée de 4 ans qui répond à l'un des cinq points de vigilance stipulés dans le code VMP Middlenext. Ainsi les actionnaires sont amenés régulièrement à statuer sur un renouvellement de mandat.

Désignation	M. William Halimi	Mme Barbara Bui	Mme Linda Halimi	M. David Bihi-Zenou
Adresse	14 rue de Constantinople 75008 Paris	21A Place des Vosges 75003 Paris	19 rue de Constantinople 75008 Paris	7 rue de Tournon, 75006 Paris
Date de nomination	27 juin 2017	29 juin 2018	25 juillet 2016	27 juin 2017
Durée	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Fonction au sein du CA	Président directeur général	Directeur général délégué	Administrateur	Administrateur
Fonction rémunérée	Président directeur général	Directeur général délégué	Néant	Néant

Les administrateurs de Barbara Bui sont les suivants

Notre Conseil d'administration comprend un membre indépendant ; de plus composé de 2 femmes et de 2 hommes son effectif a atteint l'objectif de mixité fixé par la loi.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun qui peut être modifié à la demande d'un administrateur ou si des évènements exceptionnels le justifient.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige ses travaux menés dans un cadre collégial dont il rend compte à l'assemblée générale. Le Président s'assure de la bonne information du représentant du CSE et le dote d'un temps de parole lui permettant de s'exprimer.

En raison de la taille et de la structure de l'entreprise et de l'expérience des administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la société, le conseil n'a pas estimé nécessaire de se doter de comités spécialisés Ce mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel.

Au sein du conseil a été créé un comité d'audit composé de deux administrateurs : M Bihi Zenou et Mme Halimi. M Bihi Zenou en assure la présidence. Sont exclus de ce comité le Président directeur général et la Directrice Générale Déléguée. Ce comité est notamment chargé des missions prévues à l'article L823-19, II 1er à 7eme du Code de commerce. Les membres de ce comité ne sont pas rémunérés.

Au cours de l'exercice 2020, préalablement à la convocation et à la tenue de l'assemblée annuelle, le Comité d'audit a exécuté ses missions notamment dans le cadre de l'arrêté des comptes sociaux et consolidés 2019 et des comptes consolidés du 30 juin 2020 en liaison avec la Directrice Administrative et Financière, le pôle comptable de la Société BARBARA BUI et les Commissaires aux Comptes.

Le comité a rendu compte au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019 et au 30 juin 2020, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Concernant notamment l'arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020 le comité d'audit a rendu compte au Conseil d'administration réuni le 23 avril 2021 de l'accomplissement de ses missions et a conclu à la sincérité de l'information financière, à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020, à la fiabilité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et à l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Participent systématiquement aux séances du Conseil d'administration, l'Avocat et le Directeur Administratif et financier de la société.

Le Conseil dans sa séance du 29 janvier 2010 a validé une méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux puis dans celle du 18 avril 2011 a arrêté différents critères qui ont été consignés dans un rapport spécial sur la gouvernance d'entreprise présenté à chaque assemblée annuelle.

Le Conseil, lors de sa séance du 29 juin 2020 a, à nouveau, approuvé les critères de méthode d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux.

Ce rapport intégré sous une rubrique spéciale dans le rapport de gestion, conclut que le Conseil d'administration assure pleinement sa fonction de surveillance.

Les administrateurs en fonctions, en raison du caractère familial des actionnaires majoritaires sont en contact étroit et permanent avec eux. Lors de chaque assemblée, il est proposé aux autres actionnaires significatifs présents de s'entretenir avec les membres du conseil après les réunions.

Le PDG assisté de l'Avocat et de la Directrice Administrative et financière de la Société élabore le rapport annuel ; son contenu est soumis au Conseil d'administration qui peut le compléter ou le modifier et qui, enfin, après l'avoir soumis aux Commissaires aux Comptes, en arrête définitivement les termes.

Le processus collégial de rédaction de ce rapport, conduit à ne pas envisager de la déléguer à un autre membre du Conseil d'administration.

Nous avons regroupé, dans le tableau qui suit les recommandations du Code VMP Middlenext non suivies à ce jour avec les explications circonstanciées des raisons de leur non-respect.

Recommandations du code Middlenext non suivies à ce jour

1.	Absence de comités spécialisés	Le Conseil d'administration de la Société BARBARA BUI S.A. n'a pas estimé nécessaire à ce jour de se doter de comités spécialisés en raison d'une part de la taille et de la structure de l'entreprise et d'autre part de l'expérience que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et du secteur d'activité de la Société. Le mode de fonctionnement contribue à la souplesse et l'efficacité de son processus décisionnel. Cependant et ainsi qu'il est dit ci-dessus le conseil s'est doté d'un comité d'audit comprenant deux administrateurs non dirigeants.
2.	Non dissociation des fonctions de Président Directeur Général	Le Conseil d'administration tenant compte de la taille et de la structure de la Société et de l'importance de l'implication de son fondateur dans le développement de la Société a décidé, dès 2002 de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur William HALIMI – Président du Conseil d'administration assume donc également la Direction générale de la Société. Madame Barbara BUI assume les fonctions de Directeur Général Délégué. Elle dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que Monsieur William HALIMI à l'exclusion de la Présidence du Conseil d'administration.
3.	Cumul contrat de travail/ mandat social de Mme Barbara BUI	A ce jour le Conseil d'administration n'a pas statué sur cette question. Les effets de ce contrat de travail sont suspendus durant la période d'exercice de son mandat social.

5.1.2 Pouvoirs et missions du conseil d'administration :

M. William Halimi, Président Directeur Général, dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou à l'assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le conseil d'administration.

Madame Barbara BUI, Directeur Général Délégué, dispose dans l'exercice de son mandat des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général à l'exclusion de la présidence du Conseil d'administration.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de décision les plus étendus dans la limite de l'objet social et de ceux attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires.

Notamment il détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre, se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que les termes des rapports à présenter aux actionnaires ; il convoque les assemblées générales en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et statue les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.

A ce sujet le conseil d'administration s'est vu reconnaître la possibilité de recourir à un expert indépendant pour apprécier l'impact, les enjeux et les conséquences de ces conventions.

Le conseil d'administration se réunit à PARIS dans les locaux administratifs de la société situés au 32 Rue des Francs Bourgeois - 75003 PARIS.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises. Tous les administrateurs ont participé à ces réunions ou y ont été représentés. Au cours de ces réunions, le Conseil d'administration a délibéré notamment sur les points suivants :

Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
Examen du projet de rapport annuel sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de 2019 préparé par le P.D.G. ; arrêté des termes définitifs de ce rapport après soumission aux Commissaires aux Comptes ;
Approbation des critères de méthodes d'évaluation de son fonctionnement et de ses travaux et arrêté des termes du rapport spécial sur la gouvernance ;
Etablissement de l'ordre du jour et du texte des résolutions présentés à l'assemblée mixte du 31 juillet 2020; convocation de cette assemblée ;
Politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité hommes/femmes ;
Arrêté des comptes consolidés au 1er semestre 2020 ; examen du budget de l'exercice 2020 et des perspectives ;
Autorisation de la poursuite des conventions relevant des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce ;
Approbation des nouvelles conventions règlementées.

Les commissaires aux comptes et le représentant du CSE sont conviés par lettre recommandée A.R. à assister à toutes les séances du Conseil d'administration.

5.1.3 Règlement intérieur du conseil d'administration :

Le Conseil d'administration dans sa séance du 06 février 2009 a décidé de ne pas élaborer de charte regroupant et précisant ses règles de fonctionnement et l'organisation de ses travaux considérant que son mode actuel de fonctionnement ainsi que les informations permanentes qui lui sont données, permettent à ses membres d'assurer avec souplesse et efficacité la plénitude de l'exercice de leurs fonctions.

5.1.4 Information des administrateurs :

Les administrateurs reçoivent avant la tenue d'un Conseil les documents et informations ciblés et pertinents, sur les questions à l'ordre du jour leur permettant d'émettre un vote éclairé.

Chaque administrateur peut, avant la réunion ou en cours de séance, porter à l'ordre du jour telle question qu'il souhaite voir évoquer.

En cours de séance, interviennent sur les questions qu'ils ont en charge l'Avocat et le Directeur Administratif et Financier de la Société afin d'éclairer les administrateurs sur les thèmes abordés et de leur donner les précisions et explications nécessaires.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement du Président toutes les informations importantes sur la société. Ils peuvent solliciter toute explication et toutes informations complémentaires, et plus généralement formuler toutes demandes qui leur sembleraient nécessaires ou simplement utiles. Ils peuvent, en dehors des réunions du Conseil, interroger le Directeur Administratif et financier et/ou l'Avocat de la Société pour obtenir toutes informations.

5.1.5 Jetons de présence :

La dernière assemblée annuelle n'a pas alloué de jetons de présence aux administrateurs et le Conseil ne proposera pas à la prochaine assemblée annuelle d'en allouer.

5.2 Détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux :

Lors de sa séance du 19 décembre 2008 le conseil d'administration se référant aux recommandations AFEP MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, a considéré que la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société BARBARA BUI S.A. s'inscrivait dans le cadre de ces recommandations.

La rémunération de chacun des dirigeants est fixée par le conseil d'administration à un niveau tenant compte des rôles opérationnels qu'ils assument ; l'intérêt de la société étant privilégié par rapport à celui des dirigeants. Les dirigeants ne perçoivent pas de rémunération tant des filiale que des sous-filiales.

La rémunération de chacun des dirigeants n'est proportionnelle ni au chiffre d'affaires ni au résultat.

Elle comporte une partie fixe et une partie correspondant à des avantages en nature, évalués aux coûts réels.

La Société BARBARA BUI n'a pas pris d'engagements au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment des engagements de retraites et autres avantages viagers.

Options de souscription ou d'achat d'action attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

N° et date	Nature des	Valorisation des options	Nombre d'options	Prix d'exercic	Période d'exercic
du plan	options	selon la	attribuées	e	e
		méthode retenue pour les comptes consolidés	durant l'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Options de souscription d'achat d'actions levées durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe :

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisatio n des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisitio n	Date de Disponibilité
Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire :

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Néant	Néant	Néant	Néant

Ces rémunérations se sont élevées au cours de l'exercice 2020 :

En euros	Exercice 2020
Monsieur William Halimi	dus
Président directeur général
Rémunération fixe	157 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantages en nature logement	22 800
Total	180 000


En euros	Exercice 2020
Madame Barbara Bui	dus
Directeur général délégué
Rémunération fixe	145 200
Rémunération variable	Néant
Jetons de présence	Néant
Avantages en nature vêtements	6 000

Ces rémunérations resteront inchangées et seront soumises au suffrage des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale selon les résolutions suivantes :

RESOLUTION

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William HALIMI PDG au titre de l'exercice 2020, savoir:

Rémunération fixe : 157 200 € brut
Avantage en nature : logement : 22 800 €

RESOLUTION

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à Mme Barbara BUI Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice 2020 :

Rémunération fixe : 145 200 € brut
Avantages en nature « vêtements » : 6 000 €

RESOLUTION

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2021 sera allouée à M. William HALIMI P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2020, savoir :

Rémunération fixe : 157 200 € brut
Avantage en nature : logement : 22 800 €

RESOLUTION

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2021 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2020, savoir :

Rémunération fixe : 145 200 € brut
Avantages en nature « vêtements » : 6 000 € Pour satisfaire aux dispositions légales en vigueur (art. L 225-37 – 2 al 2 et L 185 - 82 – 2 al 2 du Code de Commerce), le contenu du présent chapitre est repris dans un rapport joint au présent rapport.

5.3 Rémunération du comité de direction

Le comité de direction du Groupe Barbara Bui est à ce jour composé de 5 membres assurant les fonctions de direction générale, direction artistique, direction administrative et financière, direction de production, et direction des réseaux.

Leur rémunération s'est élevée à :

(en euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Rémunérations brutes	612 168	612 118

5.4 Direction opérationnelle de l'entreprise à ce jour

M William Halimi	Président directeur général
Mme Barbara Bui	Directeur général délégué
Mme Martine Chicheportiche	Directrice de production
Mme Audrey Fortuna	Directrice réseau boutiques Barbara Bui
Mme Carole Smadja	Directrice administrative et financière

5.5 Liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés durant l'exercice écoule par chaque mandataire social :

Monsieur William Halimi

Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Président directeur général
BBK Distribution (USA)	Chairman Executive Officer
Kabuki Inc. (USA)	Chairman Executive Officer
BBK Holding (USA)	Chairman Executive Officer
BBRD Inc. (USA)	President
BBSCP Inc. (USA)	President

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SCI AMC Vitry 56 rue Antoine Marie Collin 94400 Vitry sur Seine	Gérant

Madame Barbara Bui Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui Barbara Bui SA Directeur général délégué Mandats et fonctions dans d'autres sociétés

SCI ENTRESOL 56 rue Antoine Marie Colin 94400 Vitry sur Seine	Gérante
Madame Linda Halimi
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Administrateur

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés
SARL DOVE & CROW	Gérante
Monsieur David Bihi Zenou
Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe Barbara Bui
Barbara Bui SA	Administrateur

Mandats et fonctions dans d'autres sociétés

5.6 Information spécifique sur le contrôle de l'émetteur :

Néant Néant

La Société BARBARA BUI est contrôlée par ses trois actionnaires historiques ; Monsieur William HALIMI, Madame Barbara BUI et Monsieur Elie HALIMI.

Toutefois aucun des trois :

détient, seul, la majorité des titres de la Société BARBARA BUI.
détient, contrôle ou a une influence significative sur un actif essentiel de la Société BARBARA BUI ;
est le fournisseur d'un élément indispensable à l'exploitation de la Société BARBARA BUI, le client essentiel de cette dernière ou le titulaire d'un actif significatif pour la Société BARBARA BUI dont découle l'essentiel de son activité ;
de telle sorte que le risque de conflits d'intérêts entre ces trois actionnaires et la Société BARBARA BUI est très faible.
La mise en place d'une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts, la possibilité pour ledit conseil de recourir, s'il le juge pertinent, à une expertise indépendante sur les conventions réglementées, ainsi que la présence, au sein du Conseil d'administration d'un administrateur indépendant permettent d'assurer que le contrôle de la Société BARBARA BUI n'est pas exercé de manière abusive.

5.7 Accès des actionnaires à l'assemblée générale :

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres ou de voter par correspondance. A ce dernier effet, l'ensemble des documents nécessaires sont mis à la disposition des actionnaires sur le site : http://corporate.barbarabui.com/fr/group/finance. Lien Assemblées générales.

Les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires sont définis par la loi et les statuts. L'assemblée générale ordinaire est appelée, une fois par an, à statuer notamment sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice écoulé, à ratifier les conventions réglementées et le cas échéant à renouveler le mandat des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes ou à en désigner de nouveaux.

L'assemblée générale extraordinaire est appelée notamment à décider les modifications statutaires proposées par le Conseil d'administration.

La Direction générale et le conseil d'administration, compte tenu de la taille de la Société, sont en contacts constants avec les actionnaires significatifs de telle sorte que les conditions d'un dialogue fécond sont instaurées.

5.8 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein de la société :

Le Conseil d'administration dans sa dernière séance a délibéré sur la politique de la Société BARBARA BUI S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes.

Evoluant dans un secteur d'activité où les femmes sont traditionnellement bien représentées, la Société BARBARA BUI S.A. compte un effectif salarié composé à 67% de femmes.

Au niveau « responsabilités » BARBARA BUI S.A. dispose d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes puisque :

la parité est atteinte au niveau des mandataires sociaux (un homme PDG – une femme Directeur général délégué) ;
le conseil d'administration (composé d'un nombre pair de membres) comprend actuellement deux femmes et deux hommes.
le comité de Direction comprend un homme et quatre femmes.

5.9 Mention des informations prévues par l'Article L. 225-100-3 du code de commerce :

Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital, de nature à avoir une influence sur le cours de bourse où l'issue d'une offre publique. Ce rapport comporte la structure du capital ainsi que les évolutions des participations portées à la connaissance de la Société et toutes autres informations y afférentes.

5.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Néant

5.11 Information relative aux conventions intervenues entre le directeur général ou l'un des directeurs généraux et une filiale du Groupe

Néant.

5.12 Multiples de rémunération

Les ratios s'établissent comme suit :

Ratio n°1 : entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui.
Ratio n°2 : entre le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux : M. William Halimi et Mme Barbara Bui.

Evolution sur les 5 exercices les plus récents

Rémunération moyenne des dirigeants

Performances de la société :

Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les dirigeants
Ratio n°1 ci-dessus
Ratio n°2 ci-dessus

Afin de vous donner ces précisions nous nous sommes référés aux lignes directrices de l'Afep sur les multiples de rémunérations mises à jour en février 2021.

6. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE BARBARA BUI S.A. RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

6.1. Définition

Le contrôle interne est un dispositif, qui vise à assurer:

l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
l'évaluation et la gestion des risques ;
la fiabilité des informations financières

et qui, d'une manière générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la taille et aux caractéristiques propres de la société qui, outre les objectifs qui viennent d'être rappelés, doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le système de contrôle interne de la société respecte donc le cadre référentiel préconisé par l'AMF ; organisation et principe de contrôle, processus d'évaluation des risques, activités de contrôle, formalisation des règles de contrôle, supervision du système de contrôle interne.

L'objectif principal du système de contrôle interne est de prévenir et de gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et, en particulier, les risques d'erreurs ou de fraudes, notamment dans les domaines comptables et financiers.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que la société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment aux incertitudes du monde extérieur, à l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnement pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, à la nécessité d'étudier le rapport coût/bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.

6.2. Organisation et composantes du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L'efficacité du dispositif repose essentiellement sur la responsabilité des acteurs dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion optimale du contrôle interne et la formalisation des procédures et le respect des référentiels au sein de la société ;

L'organisation du contrôle interne dans le Groupe Barbara Bui se caractérise par une forte implication de la Direction générale dans le processus mais aussi par un faible nombre d'acteurs compte tenu de la taille du Groupe.

Ce contrôle intervient aux différents stades des prises de décisions.

Conseil d'administration :

Au-delà de ses attributions légales et statutaires le conseil d'administration est systématiquement appelé à statuer sur les sujets suivants :

prise et gestion des participations ;
opérations de croissance externe ;
opérations financières et emprunts ;
ouverture de boutiques (achat de fonds de commerce, de droit au bail, prise à bail…) ;
fermeture de boutiques (vente du droit au bail restitution des lieux au bailleur…) ;
ouverture/fermeture de tous sites administratifs et/ou de stockages (prise à bail, cession de bail, résiliation de bail, achat/vente de murs…) ;
achat/vente de biens immobiliers ;
cautions, avals sûretés et garanties.

Aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'accord du conseil d'administration.

Le conseil d'administration prend connaissance des points de vigilance visés par le code VMP Middlenext et est appelé à les revoir régulièrement.

Comme indiqué ci-dessus :

concernant les conventions réglementées en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil peut recourir à une expertise indépendante ;
le conseil d'administration a mis en place en son sein une procédure permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts en demandant aux administrateurs régulièrement de mettre à jour leurs déclarations informant le conseil de l'existence de tels conflits

Direction générale :

Composée du Président Directeur Général assisté d'un Directeur Général Délégué, elle met en œuvre les grandes orientations stratégiques définies par le conseil d'administration en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

La Directrice Administrative et Financière (dans les domaines financier, comptable et social) et l'Avocat de la Société (dans les domaines juridiques, sociaux et fiscaux) assistent les dirigeants dans leur mission de Direction Générale.

Comité de Direction :

Le comité de direction prend en charge les opérations stratégiques décidées par la direction générale dans chacun des domaines opérationnels et fonctionnels.

Ce comité est composé à ce jour :

du Président Directeur Général ;
de la Directrice Générale Déléguée ;
de la Directrice de production ;
de la Directrice Administrative et Financière ;
de la Directrice des réseaux boutiques ;

Afin d'assurer une meilleure transmission des directives, certains cadres de l'entreprise sont également amenés à participer aux réunions du comité.

Le comité de direction se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par mois.

Sur la base des orientations fixées en comité de direction, les engagements contractuels significatifs sont souscrits par le P.D.G. après consultation préalable s'il y a lieu de l'Avocat de la Société - cabinet juridique extérieur.

Toutes les questions relatives à la propriété industrielle/intellectuelle sont suivies par des conseils/Avocats spécialisés.

Les procédures sont prises en charge par des Avocats extérieurs en liaison étroite avec l'Avocat de la Société.

Direction Financière :

La Directrice Administrative et Financière – sous l'autorité du P.D.G. assure la Direction Financière avec le concours du pôle comptable et de l'avocat de la Société. Elle supervise les pôles de trésorerie, de contrôle de gestion, de consolidation et de comptabilité, les affaires sociales et fiscales, les ressources humaines, les fonctions de contrôle interne, la communication financière avec les investisseurs et le marché, ainsi que le pôle de gestion du système d'informations. Les responsabilités sont déléguées de telle sorte que chacun des pôles concernés assure la mise en cohérence des données financières et comptables à l'occasion des missions suivantes :

élaboration et suivi de l'information comptable et financière ;
établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, semestriels et annuels, du Groupe en conformité avec les exigences des marchés et des dispositions réglementaires applicables ;
processus budgétaires et prévisionnels, analyse des écarts avec les résultats réels ;
constitution des éléments de communication financière des résultats ;
mise en place et suivi des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ;
pilotage des systèmes d'informations comptables et de gestion ;
gestion du recouvrement des créances impayées ;
contrôle des décaissements ainsi que contrôle des autorisations bancaires.

6.3. Contrôle de la société mère sur les filiales

Le P.D.G. de BARBARA BUI SA, est également le dirigeant des filiales et sous-filiales du Groupe. Les procédures mises en place dans la société mère ont été étendues aux filiales.

Dans le cadre d'une stratégie de Groupe, les filiales et sous filiales ne disposent pas, en fait, d'une autonomie de décision.

Les stratégies commerciales et financières les investissements et leurs modalités de financement sont définis par la Société mère qui en contrôle la bonne exécution.

L'exploitation des activités de chacune des filiales et sous filiales fait l'objet d'une surveillance permanente.

Toutes les filiales et sous-filiales du Groupe sont sous la responsabilité opérationnelle directe d'un des membres du Comité de Direction de la Société.

La gestion de la trésorerie de chacune des filiales et sous filiales est gérée de façon centralisée par les équipes de la maison mère.

La taille du Groupe s'est considérablement réduite puisque seules BBK HOLDING et BBK Distribution restent opérationnelles.

Les trois sous filiales américaines (BBRD – BBSCP et KABUKI INC) sont en sommeil suite à la fermeture de leur point de vente au détail en 2016.

6.4. Elaboration des comptes et de l'information financière

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de BARBARA BUI S.A. sont établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.

L'arrêté des comptes fait l'objet d'instructions précises sur le déroulement du processus de clôture et des procédures de validations sont mises en œuvre afin de vérifier la bonne application des normes et principes comptables avant d'être contrôlés par les Commissaires aux Comptes.

Les comptabilités des filiales et sous-filiales américaines du Groupe sont tenues par l'équipe comptable du Groupe en France et sont vérifiées par des experts comptables locaux lesquels établissent les déclarations fiscales ; ces structures n'emploient plus de salariés.

Comptes consolidés

Les comptes consolidés sont également établis par la Directrice Administrative et financière assistée de l'équipe comptable.

Les consolidations annuelles et semestrielles sont établies sur la base des comptes sociaux de la société mère et de chacune des filiales puis, retraités selon les normes de consolidation retenues par le Groupe et présentées en annexes aux comptes consolidés.

Communication financière

Le Direction générale assistée d'une agence spécialisée élabore le plan de communication financière sur la base d'un ensemble d'éléments cohérents nécessaires à une bonne visibilité de la stratégie du Groupe et à la mise en valeur de ses performances et de ses perspectives.

6.5. Procédures de contrôle interne

La société a mis en place des procédures de contrôle afin de minimiser les risques d'erreurs ou de fraudes. Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la société et de ses filiales et sous-filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement ; le second consiste dans un suivi rigoureux et permanent des comptes et des finances.

6.6. Procédures du contrôle à priori

Le contrôle à priori s'appuie principalement sur les procédures suivantes.

La limitation du nombre de délégation de signature bancaire :

Tant pour la Société mère que pour les filiales et sous filiales seule la Directrice de production possède une délégation pour faire fonctionner les comptes ouverts auprès des banques et organismes financiers.

La procédure d'engagement de dépenses :

Tout engagement supérieur à 500 euros doit faire l'objet d'un bon de commande contresigné par le chef de département, membre du comité de direction. Au-delà du contrôle des engagements, cette procédure permet d'accélérer la comptabilisation et une comparaison efficace avec les objectifs budgétaires.

Les engagements contractuels :

Toute embauche est soumise à un contrôle et une approbation en amont du P.D.G. ; lequel signe les contrats de travail après que l'Avocat de la Société les ait rédigés.

Les projets des autres contrats sont soumis à l'Avocat de la Société à l'exclusion de ceux relatifs à la propriété industrielle et intellectuelle qui sont soumis à des Cabinets spécialisés externes.

La signature des contrats est réservée au Président Directeur Général.

6.7. Procédures du suivi et de la surveillance comptable et financière

Système d'information de gestion :

Le système d'information de gestion repose principalement sur un progiciel métier centralisé, intégrant la totalité des activités du Groupe, de la production à la commercialisation des produits.

Les points de vente sont dotés de systèmes informatiques de télécommunication permettant leur connexion quasi permanente avec le siège.

Ainsi, chaque point de vente est relié au système central permettant une remontée quasi instantanée de l'ensemble des informations nécessaires au pilotage du Groupe. Le site de Domont l'est également, facilitant et fiabilisant ainsi l'échange des informations nécessaires aux expéditions.

Les outils de comptabilité et de paye, sont interfacés avec le progiciel métier, cœur du système d'information du Groupe ce qui permet de garantir une cohérence maximale entre les différents outils utilisés.

Les logiciels de comptabilité et de paye sont régulièrement mis à jour.

Le logiciel de reporting permet de récupérer les informations issues du logiciel de comptabilité et du progiciel « métiers » de façon à les comparer aux données budgétaires de l'exercice. La pertinence des tableaux de bord est ainsi largement renforcée.

Tableaux de bord et indicateurs :

Les règles comptables utilisées dans le cadre de l'élaboration de tous les tableaux de bord sont strictement identiques à celles définies dans le cadre de la consolidation du Groupe. La production centralisée auprès des équipes financières de la Société mère permet de garantir la cohérence des informations fournies.

La présentation des comptes consolidés par activité est conforme à la structure des tableaux de bord de gestion interne utilisés pour le pilotage du Groupe.

Au niveau du chiffre d'affaires :

Des tableaux de bord sont établis pour évaluer la performance du réseau de boutiques par point vente, par collection et par produit. Les chiffres d'affaires sont comparés aux objectifs définis dans le cadre du budget ainsi qu'aux réalisations des exercices précédents.

En ce qui concerne l'activité diffusion, des tableaux de bord sont établis et permettent d'anticiper les facturations de la saison à venir qui sont-elles mêmes comparées aux objectifs de l'année et aux réalisations des exercices précédents.

Au niveau des marges :

Les statistiques de vente permettent de suivre quotidiennement l'évolution des marges brutes ; dans la pratique, l'application des coefficients décidés par le comité de direction est contrôlée régulièrement.

Ces informations statistiques sont complétées et garanties par une procédure d'inventaires physiques semestriels, effectués sous le contrôle de salariés du Groupe extérieurs aux magasins concernés.

En complément, une procédure hebdomadaire d'inventaire tournant a été mise en place.

Au niveau des charges :

Des tableaux de bord réguliers permettent de suivre l'avancement, département par département, de l'ensemble des charges engagées par les services, et de comparer ces informations aux objectifs définis dans le cadre du budget. Ces tableaux sont régulièrement suivis par les responsables opérationnels de chaque département.

Au niveau de la trésorerie :

Un tableau de bord permet de suivre l'évolution de la trésorerie disponible au quotidien et de quantifier précisément les besoins de lignes « court terme » à négocier avec les organismes bancaires.

6.8. Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leurs interventions notamment par la réalisation :

d'une revue préalable des procédures du Groupe et des tests de contrôle interne ;
d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de l'exécution de leurs missions ;
d'un audit des états financiers élaborés par l'équipe financière ;
d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale assistée de la Directrice Administrative et financière et de l'Avocat de la Société.

A l'issue notamment de ces interventions, les Commissaires aux Comptes certifient les comptes sociaux et les comptes consolidés du semestre ou de l'exercice.

Les commissaires aux comptes sont informés de la conclusion des opérations relevant du domaine des articles L 225 – 38 et suivants du Code de Commerce (conventions réglementées) . Ils sont également informés de la poursuite de ces conventions. Sur la base notamment de ces informations les Commissaires aux Comptes établissent leur rapport spécial qui est présenté à l'assemblée annuelle.

6.9. Optimisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

La société suit de très près toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne. Elle adapte également son dispositif de contrôle aux évolutions de la réglementation ainsi qu'à ses enjeux futurs.

Elle procède à une mise à jour du recueil des procédures « boutiques » et dispense à ses équipes de vente une formation adaptée afin que toutes ces règles soient strictement appliquées.

7. ANALYSE DES RISQUES

7.1. Risques juridiques et fiscaux

7.1.1. Protection de la marque et des modèles

Les marques exploitées par le groupe font l'objet de dépôts dans tous les pays stratégiques, dans les classes relevant des activités de l'entreprise. Au fur et à mesure du développement des produits dérivés, la protection des marques est assurée par l'extension des dépôts dans les classes concernées. Le coût des dépôts et suivis a représenté environ 15 312 € sur l'année 2020.

Les dessins et modèles des collections qui sont renouvelés chaque saison (2 fois/an) ne peuvent faire l'objet d'une protection exhaustive. Ceci n'empêche pas le Groupe d'engager autant de fois que nécessaire des procédures pour lutter contre la contrefaçon.

7.1.2. Cautions et garanties

Dans le cadre de son développement, la société souscrit des emprunts moyen terme pour financer les investissements nécessaires à l'extension, ou au maintien de la qualité, de son réseau de boutique en propre. Un nantissement de fonds de commerce est en général donné au profit de l'établissement de crédit concerné.

7.1.3. Risques fiscaux

Les entités du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations fiscales.

Le dernier contrôle fiscal a été mené au cours du 1er semestre 2016 ; il portait sur les exercices 2013 et 2014. Il s'est achevé sans rectification de la part des services fiscaux.

7.1.4. Risques sociaux

Les entités du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles des administrations sociales. Aucun rappel significatif de cotisation n'a jamais été déploré à ce jour.

7.1.5. Risques prud'homaux

6 recours sont toujours en cours à la fin de l'exercice 2020.

Un recours a fait l'objet d'une dotation complémentaire. Sans reconnaître le bien fondé des demandes, la société Barbara Bui a constitué des provisions à hauteur de ses estimations objectives des risques encourus. Le montant global de ces provisions s'élève à 112 K€.

7.1.6. Faits exceptionnels ou litiges

Au 31 décembre 2020, aucun risque de déplafonnement de loyer n'a été provisionné.

Tous les litiges commerciaux ont été solutionnés.

A la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autres litiges, arbitrages ou faits exceptionnels susceptibles d'avoir une incidence sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe.

7.2. Risques d'exploitation

7.2.1. Dépendance à l'égard des personnes clés

Le Groupe Barbara Bui est dépendant de ses principaux fondateurs dirigeants toujours en activité à des postes clés de l'entreprise.

Une assurance a par conséquent été souscrite en cas d'indisponibilité permanente de Mme Barbara Bui (Directeur général délégué) et/ou de M. William Halimi (Président directeur général).

La question de la succession des dirigeants a été examinée par le conseil d'administration sans que des mesures ou des objectifs puissent être fixés dans l'immédiat.

7.2.2. Risque de recouvrement

Le risque client concerne essentiellement l'activité Diffusion soit près de 66% des revenus du Groupe en 2020, les risques sur les Boutiques sont faibles et immédiatement constatés.

La politique commerciale du Groupe, imposant des acomptes de 30% à la commande et des crédits documentaires pour les clients étrangers sur les zones à risques, limite au maximum l'exposition du Groupe face au risque client. Les délais de règlements accordés aux clients dans le cadre de la crise sanitaire ont permis de soutenir nos partenaires et d'encaisser les sommes dues.

De plus, des couvertures Euler-Hermès ou Coface, sont exigées pour la majeure partie des clients, ceux qui ne peuvent en bénéficier sont contraints de solder leur règlement avant la livraison des marchandises.

Les pertes sur créances restent peu élevées au regard du niveau global d'activité. Le Groupe n'a pas enregistré de pertes au cours de l'exercice 2020.

7.2.3. Risques liés à la production

L'ensemble des activités de production est sous-traité ce qui écarte tous les risques liés aux activités industrielles de production.

Le Groupe revoit régulièrement l'ensemble de ses partenariats en fonction de l'évolution de la gamme de ses produits, ce qui n'empêche pas les sous-traitants les plus performants d'être aux côtés de la marque depuis de nombreuses années.

Conformément aux dispositions réprimant le travail clandestin, le service production exige de chaque façonnier les attestations et documents requis.

7.2.4. Baux et loyers de la société

La société Barbara Bui SA loue à des tiers l'ensemble des locaux qu'elle occupe dans le cadre de son activité.

Les très mauvais résultats enregistrés dans le point de vente du 62 Faubourg St Honoré 75008 Paris nous ont conduits à le fermer en mars 2019. Une procédure oppose Barbara Bui SA au bailleur en raison notamment de l'absence de volonté du bailleur de prendre en compte la chute de commercialité du secteur qui l'a conduite à fermer ce point de vente.

7.2.5. Sécurité

Tous nos sites, en particulier les entrepôts logistiques et les boutiques, répondent aux normes de sécurité en vigueur et sont protégés par des installations conformes aux exigences de nos assureurs.

De plus, une stratégie visant à répartir les stocks concourant à l'exploitation normale de l'entreprise sur l'ensemble des sites du groupe permet de limiter au maximum l'impact résiduel d'un éventuel sinistre.

7.3. Risques financiers

7.3.1. Risque de change

L'évolution du dollar par rapport à l'euro est un élément qui affecte la compétitivité du Groupe sur le marché local américain et notamment en cas de baisse du dollar, le pouvoir d'achat de la clientèle américaine voyageant à l'international.

Néanmoins, l'exposition du Groupe face aux variations de la devise américaine est relative du fait de la fermeture des boutiques en propre sur le sol américain, et donc, de l'inactivité des filiales américaines, en dehors de BBK Distribution. Les impacts de taux sont donc liés aux pertes passées, déjà financées par le Groupe. Une augmentation de 10% de l'USD entraînerait une revalorisation des capitaux propres du groupe de 781 K€, à l'inverse une baisse 10% entraînerait cette fois une diminution des capitaux propres du groupe de 781 K€.

Aucune disposition particulière n'a été prise pour couvrir ce risque car les flux réels de transaction annuels sont faibles suite à la fermeture des boutiques en propre, et les politiques de couvertures engendreraient des coûts supérieurs aux économies attendues.

En milliers	USD
Passifs	- 59
Actifs	599
Position nette avant gestion	540
Hors bilan	Néant
Position nette après gestion	540

7.3.2. Risque de taux

Les PGE contractés par le Groupe cette année sont à taux fixes. De ce fait, le Groupe ne se trouve pas exposé en cas de variation des taux.

Aucune disposition particulière n'est donc prise pour couvrir le risque de taux.

En milliers d'euros	– 1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Passifs financiers	2 250	2 250	-
Actifs financiers	Néant	Néant	Néant
Position nette avant gestion	-	-	-
Hors bilan	Néant	Néant	Néant
Position nette après gestion	2 250	2 250	-

7.3.3. Risque actions

L'Assemblée Générale du 29 juin 2018 a décidé de renouveler la mise en œuvre du programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Cette autorisation expirera le 27 Décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 14 771 actions valorisées à 5 € soit 73 K€, comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés.

7.3.4. Risque de liquidité

Le Groupe dispose au 31 décembre 2020 d'une trésorerie de 1 039 K€ (net des découverts bancaires).

Le Groupe a obtenu un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 2 250 K€ en avril 2020.

Pour financer son activité courante, le Groupe dispose de son cash-flow opérationnel, d'autorisations bancaires ainsi que des comptes courants d'actionnaires.

La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir en 2021.

7.4. Conclusion sur les risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

8 ASSURANCES

La société a souscrit des garanties multirisques sur les biens, couvrant des évènements tels le vol, l'incendie et autres risques causant des dommages aux biens et aux personnes. Elle a également souscrit une assurance pour les risques de pertes d'exploitation et les cas de responsabilité, du fait des biens ou du fait des activités.

La société a également souscrit des assurances sur les personnes clés de l'entreprise.

Le coût global des polices d'assurance s'élève à 0,57% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.

A ce montant s'ajoute le coût des assurances Euler Hermès et Coface visant à garantir le paiement des créances clients, qui représente 0,45% du chiffre d'affaires de la société Barbara Bui SA.

9 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros	Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
2020 : ACA Nexia	23 100
2019 : ACA Nexia	23 000
2020 : SEREC	16 300
2019 : SEREC	16 200

10 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DEUX ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur de M. William HALIMI et M. David BIHI-ZENOU expirent le jour de la présente assemblée. Nous vous proposons de les renouveler pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

11 RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES (12EME ET 13EME RESOLUTIONS)

L'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2020 a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses actions, en vue d'intervenir si nécessaire sur le marché des titres à des fins de régularisation ou gestion des cours, de remettre ses actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de la mise en œuvre d'un programme de stock-options, ou encore d'optimiser le résultat par action par voie d'annulation d'actions propres entraînant une réduction du capital de la société.

L'autorisation dont il s'agit ayant fixé un délai expirant fin 2021, nous vous proposons de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois courant du jour de cette décision. Les propositions que nous formulons à cet égard sont contenues dans le texte des résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous demandons de les approuver.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Cette autorisation est donnée au conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois.

12 REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES ANTERIEURES PAR REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS (14EME RESOLUTION)

Il vous est proposé de réduire le capital social pour le ramener de 1 079 440 € à 674 650 €, par imputation d'une somme de 404 790 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions qui sera ramenée de 1,60 € à 1 € et par prélèvement de la même somme sur le compte « Report à nouveau » débiteur.

Ainsi, le report à nouveau débiteur, qui s'élèverait à (3 826 466 €) après affectation du résultat 2020 (cf 2eme résolution) serait ramené à 3 421 676 €.

Il vous est demandé de modifier les statuts de la Société en conséquence.

13 DELEGATION FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (15EME A 30EME RESOLUTIONS)

Dans le cadre du financement de ses activités, la Société pourrait avoir besoin, à court terme, de procéder à une levée de fonds lui permettant de sécuriser ses activités. Dans ce contexte, nous vous proposons de consentir à votre conseil d'administration des délégations financières permettant à votre conseil d'administration de disposer des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de financement qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces délégations

14 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

rapport du conseil sur notamment la marche de la Société, le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et présentation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions, sur les comptes

sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
approbation desdits comptes et conventions ;
quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ;
affectation du résultat ;
rapport de gouvernance aux actionnaires ; validation de la méthode d'évaluation du fonctionnement du conseil et de la qualité de ses travaux ;
rémunération des dirigeants ; approbation des rémunérations de 2020 et fixation des rémunérations de 2021 ;
renouvellement du mandat d'administrateur de M. William HALIMI et M. David BIHI-ZENOU ;
renouvellement du programme de rachat d'action mis en œuvre selon décision de l'assemblée générale du 31 juillet 2020.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier),
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,

délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées,
fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la seizième à la vingttroisième résolution de la présente assemblée,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,
délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre
autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe,
pouvoirs en vue des formalités.
pouvoirs au Président à l'effet de réaliser ou faire réaliser les démarches et formalités consécutives aux décisions prises par la présente assemblée.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Premier résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l'accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'élevant à 2 786 864 €.

L'assemblée générale rappelle qu'au titre des trois derniers exercices, à savoir : 2017 – 2018 et 2019, il n'a pas été distribué de dividendes par la Société.

Troisième résolution

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s'agit.

Cinquième résolution

L'assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d'administration en approuve les termes. L'assemblée générale ordinaire valide la méthode d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s'agit.

Sixième résolution

L'assemblée générale approuve la rémunération allouée à M. William Halimi président Directeur Général au titre de l'exercice 2020 à savoir :

Rémunération fixe : 157 200 € brut
Avantages en nature (logement) : 22 800 €.

Septième résolution

L'assemblée générale approuve la rémunération de Mme Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l'exercice 2020 à savoir :

Rémunération fixe : 145 200 € brut
Avantages en nature (Vêtements) : 6 000 €

Huitième résolution

rémunération fixe : 157 200 € brut
avantages en nature : « logement » : 22 800 €

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide qu'au titre de l'exercice 2021 sera allouée à Mme Barbara BUI une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l'exercice 2020, savoir

rémunération fixe : 145 200 € brut
avantages en nature « vêtements »: 6 000 €

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. William HALIMI pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. David BIHI-ZENOU pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Douzième résolution

L'assemblée générale ordinaire rappelle que le 30 Juin 2021, elle a décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions pour une durée qu'elle décide de renouveler pour une période de dix-huit mois. Cette autorisation expirera le 25 décembre 2022.

En conséquence, l'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225 – 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action Barbara Bui SA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI admise par l'AMF ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la société ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 7 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'action composant le capital avant l'opération et le nombre d'action après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 472 255 €.

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Treizième résolution

Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

Sous réserve de l'adoption de la Douzième résolution cidessus,

autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce, constatant que le compte « Report à nouveau » s'élève à -3 826 466 € à la suite de l'adoption de la deuxième résolution ;

décide, sur la base du capital social existant à ce jour, de réduire le capital social d'un montant de 404 790 € pour le ramener de 1 079 440 € à 674 650 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social d'un euro et soixante centimes (1,60 €) à un euro

(1 €) et imputation sur le capital social des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de 404 790 €; le poste « report à nouveau » se trouve ainsi ramené de -3 826 466 € à -3 421 676 € ;

prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 674 650 € et divisé en 674 650 actions dont le nominal est désormais d'un euro (1 €) chacune, et que la présente réduction du nominal de l'action à un euro (1 €) est effective immédiatement ;

décide, en conséquence, de modifier l'article 7 des statuts comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de six cent soixantequatorze mille six cent cinquante euros (674 650 €). Il est divisé en six cent soixante-quatorze mille six cent cinquante (674 650) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, de même catégorie et intégralement libérées. »

décide, en conséquence, de compléter l'article 6 des statuts comme suit :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

… 7- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021, le capital social a été porté à 674 650 € par imputation sur le poste Report à nouveau. »

Quinzième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225- 133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22- 10-49,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingtquatrième résolution de la présente Assemblée.

décide de fixer à 10 000 000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,
ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingtquatrième -septième résolution.

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Seizième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier),

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, L. 22- 10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier), l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que

réductible,

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtquatrième - résolution ci-après,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225- 136- 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini cidessus,

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et,
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225- 136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 L. 22- 10-51, L. 22-10-52 et du paragraphe 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c'est-à-dire une offre (i) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 e du règlement (UE) n^o 2017/1129 du 14 juin 2017),

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingtquatrième résolution ci-dessous,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini cidessus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le Conseil d'administration pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Dix-huitième résolution

Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Seizième et Dix-septième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes :

le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l'offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ; et
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,

décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 000 000 € dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1 000 000 000 €) dans le secteur de la mode ou du textile,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingtquatrième résolution ci-dessous,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors

de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités

utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la mode ou du textile prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000 € (prime d'émission incluse),

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

Vingt et unième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49.

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-2° et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d'obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n'ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10 000 000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles

applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce,

décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

Vingt-troisième résolution

Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de

titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228- 91, L. 228-92 et L. 22-10-49.

délègue au conseil la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Quinzième résolution à la Vingt-deuxième résolution cidessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135- 1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux

stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Vingt-quatrième résolution

Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Seizième résolution à la Vingt-troisième résolution de la présente assemblée

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Seizième résolution à la Vingt troisième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 15 000 000 €, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 15 000 000 € (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce

montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22- 10-50 du code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visée à la Vingtquatrième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution

Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :

délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

décide, d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10% du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ;

prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment :

d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation des apports ;
de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport ;
d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, et de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions

ainsi émises ;

et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce ;

prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

décide que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée

Vingt-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes (notamment d'actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi :

les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi
les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l'article L. 225-197- 6) de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,

décide que le nombre total d'actions attribuées

gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société au jour de l'attribution, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ;

décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la « Période d'Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,

décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,

décide que les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet notamment de :

constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, ainsi que l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux dans les limites susvisées ;
fixer les conditions éventuelles, notamment de

performance et/ou de présence dans le Groupe, à l'attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d'Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d'une attribution et/ou d'un bénéficiaire à l'autre ;

décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ;
procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ;
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et
plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Vingt-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes,

autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires,

décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ;

décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) cidessus, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce,

décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet,

décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil par référence au cours de l'action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché.

décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,

donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées cidessus pour :

déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'options à attribuer à chacun d'eux ;
fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action ;
veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ;
arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation ;
imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

décide que le Conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de répondant à des caractéristiques déterminées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA) ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ;

décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») ;

décide que le Conseil d'administration fixera la liste précise des Bénéficiaires, au sein de la catégorie dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ;

décide que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25% ;

décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA, au profit des Bénéficiaires,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA ;

prend acte de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution

Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 1% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ;

décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

autorise le Conseil d'administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contrevaleur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :

déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par les salariés ;
fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;
fixer les délais et modalités de libération des

actions nouvelles ;

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés cidessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente et unième résolution

Pouvoir

L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer.

15 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE BARBARA BUI SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I. Situation financière en fin d'exercice
- Capital social	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440	1 079 440
- Nombre d'actions émises	674 650	674 650	674 650	674 650	674 650
- Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II. Résultat global des opérations effectives
- Chiffre d'affaires hors taxes	17 037 443	13 174 875	13 545 043	10 949 591	7 111 871
- Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions	-618 038	- 591 063	2 884 715	-1 044 248	-2 887 207
- Impôts sur les bénéfices	-89 462	200 000	-125 822	-74 178
- Participation des salariés due au titre de l'exercice	-
- Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	-704 968	-1 484 987	946 763	-916 120	-2 786 864
- Résultats distribués	-
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	-0,92	-0,87	4,27	-1,55	-4,28
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-1,04	-2,20	1,40	-1,36	-4,13
- Dividende brut attribué à chaque action	-
IV. Personnel
- Nombre de salariés	84	69	62	62	58
- Montant de la masse salariale	3 735 089	3 100 381	3 057 881	2 868 846	2 313 378
- Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux (sécurité sociale – œuvres	1 580 609	1 324 535	1 286 318	1 174 194	314 689
sociales, etc)

PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE RESULTATS

1	Comptes consolidés 59
2	Principes comptables 69
3	Notes annexes 74
4	Comptes sociaux 86

1 COMPTES CONSOLIDES

1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

SEREC AUDIT ACA NEXIA Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Membre de la Compagnie Régionale de Paris 70 bis rue Mademoiselle 31 rue Henri Rochefort 75015 PARIS 75017 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société BARBARA BUI,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BARBARA BUI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Rapport financier 2020 59

période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Continuité d'exploitation

Risque identifié

La trésorerie (net des découverts bancaires) au 31 décembre 2020 ressort à 1 M€ à fin 2020 contre 3,4 M€ fin 2019.

Les flux de trésorerie liés à l'activité restent négatifs à hauteur de 2,8 M€.

Le management n'identifie pas de difficultés de trésorerie à horizon de 12 mois compte tenu de l'obtention des Prêts Garanties par l'Etat, justifiant l'application du principe de continuité d'exploitation pour l'arrêté des comptes de l'exercice.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

Prendre connaissance du prévisionnel de trésorerie qui nous a été communiqué ;
Analyser la cohérence globale des données et hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'établissement de ce prévisionnel et la cohérence de ces éléments, notamment au regard des données historiques connues et des perspectives de développement ;

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe des comptes consolidés.

Stocks

Risque identifié

Les stocks sont valorisés au plus faible soit du coût de revient, soit de la valeur de réalisation. Ils sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure au coût de revient.

La dépréciation est reprise dès lors que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

Assister à l'inventaire physique de
- L'avenue Montaigne, la rue des Saints Pères, la Place Michel Debré – Croix-Rouge.
  - L'entrepôt de Vitry
Procéder par sondage à des tests sur la valorisation des références stockées
Apprécier la méthode de dépréciation appliquée par la société et s'assurer de sa correcte application en fonction de l'antériorité des collections

Nous avons évalué le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes et nous nous sommes assurés de leur correcte application

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BARBARA BUI par votre Assemblée Générale en date du 29 juin 2018 pour les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT.

Au 31 décembre 2020, les cabinets ACA NEXIA et SEREC AUDIT étaient dans la 3ème année de leur mission, dont 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

SEREC AUDIT ACA NEXIA

Antoine GAYNO Laurent CAZEBONNE

1.2 Bilan consolidé au 31 décembre 2020

Actif		31 décembre	31 décembre
en milliers d'euros		2020	2019
	Notes
Contrats de Location	1	3 090	2 897
Immobilisations incorporelles	1	78	86
Immobilisations corporelles	1	957	79
Immobilisations en cours	1	-	27
Immobilisations financières	1	1 033	889
Impôts différés	2	173	169
Autres actifs non courants
Actifs non courants		5 331	4 147
Stocks	3	1 764	2 560
Clients et comptes rattachés	4	1 295	1 547
Créances d'impôts courants	9	464	418
Autres créances	5	2 424	1 125
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 039	3 388
Actifs courants		6 985	9 038
Total de l'actif		12 316	13 185

Passif		31 décembre	31 décembre
en milliers d'euros		2020	2019
	Notes
Capital		1 079	1 079
Primes		4 648	4 648
Réserves consolidées		866	1 737
Ecarts de conversion		-219	-757
Résultat		- 3 712	-860
Capitaux propres part du groupe	10	2 662	5 847
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		2 662	5 847
Provisions pour pensions et retraites	6	128	115
Provisions pour risques et charges	6
Dettes financières	7	2 250
Passifs sur Contrats de Location	2	1 394	1 485
Passifs non courants		3 772	1 600
Dettes financières (part à -1 an)	7	72	55
Provisions pour risques et charges (part à -1 an)	6	112	67
Fournisseurs et comptes rattachés	8	2 856	2 952
Dettes d'impôts courants	9	124	250
Autres dettes	8	802	965
Autres passifs courants		1 917	1 448
Passifs courants		5 882	5 737
Total du passif		12 316	13 185

1.3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020

Compte de résultat		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Produits des activités ordinaires	15	7 308	11 324
Coût des ventes		-3 378	-3 898
Marge brute		3 930	7 426
Frais de commercialisation		-6 102	-7 725
Charges administratives		-1 121	-1 965
Autres produits et charges opérationnels courants	11	-26	946
Résultat opérationnel courant		-3 319	-1 318
Autres produits et charges opérationnels	12	-2	304
Résultat opérationnel		-3 321	-1 014
Résultat financier net	13	-382	68
Charges d'impôts	14	-9	86
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		-3 712	-860
Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat Net – ensemble consolidé Résultat part du groupe Intérêts minoritaires Résultat net par action		-3 712	-860
Nombre d'action retenu pour le calcul		-5,50	-1,27
Résultat dilué par action		674 650	674 650
Nombre d'action retenu pour le calcul		-5,50 674 650	-1,27 674 650

1.4 Etat du Résultat Global

Etat du résultat global		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat Net	18	-3 712	-860
Variations relatives aux :
Ecarts de conversion		537	-128
Impôts sur les éléments du résultat global
Gains et pertes transférables en compte de résultat		537	-128
Acquisitions / Cessions d'actions Barbara Bui
Gains et pertes non transférables en compte de résultat
Résultat Global Total		-3 175	-988

1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020

Tableau des flux de trésorerie		31 décembre	31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat net des sociétés intégrées		-3 712	-860
Amortissements et provisions hors actif circulant		292	-427
Variation des impôts différés		-4	-68
Plus et moins- values de cession			-1 247
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		-3 424	-2 603
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des stocks et en-cours	3	796	-245
Variation des clients et comptes rattachés	4	272	-433
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	8	-97	1 427
Variation des autres créances et dettes		-325	-5
Variation du besoin en fonds de roulement		647	744

Flux net de trésorerie généré par l'activité		- 2 777	-1 859
Acquisitions d'immobilisations	1	-2 383	-233
Cessions d'immobilisations (*)		18	2 319
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-2 365	2 087
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés
intégrées Incidences des acquisitions et cessions de titres Barbara Bui		-10
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts	7	2 277	6
Remboursements d'emprunts	7		-346
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement		2 267	-340
Incidence de la variation de cours des devises		537	-128
Variation de trésorerie		-2 338	-240
Trésorerie d'ouverture		3 377	3 617
Trésorerie de clôture		1 039	3 377
Dont valeurs mobilières de placement et comptes à terme à brève échéance Dont disponibilités		1 1 038	3 388
Dont découverts bancaires			-10

Variation des Capitaux propres (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 31 Décembre 2018	1 079	4 648	-932	-629	2 669	6 835		6 835
Affectation Résultat 2018	-	-	2 669		-2 669		- -
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui	-	-					-
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				-128		-128		-128
Dividendes distribués	-	-
Résultat consolidé 2019	-	-			-860	-860		-860
Capitaux propres au 31 Décembre 2019	1 079	4 648	1 736	-757	-860	5 847	-	5 847
Affectation Résultat 2019	-	-	-860		860		-
Acquisitions / cessions d'actions Barbara Bui	-	-	-10			-10	-	-10
Pertes et gains enregistrés en capitaux propres				537		537		537
Dividendes distribués	-	-
Résultat consolidé 2020	-	-			-3 712	-3 712		-3 712
Capitaux propres au 31 Décembre 2020	1 079	4 648	866	-219	-3 712	2 662		2 662

1.6 Variation des capitaux propres au 31 décembre 2020

2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Cadre général

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 23 avril 2021. Ils sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2020. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les périodes présentées.

Les normes, amendements et interprétations sont d'application obligatoire à compter des exercices ouverts comme indiqués ci-dessous :

• Améliorations annuelles (cycle 2014-2016) uniquement au titre de de l'amendement IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenues dans d'autres entités ;

L'amendement IFRS 12 porte sur la clarification des obligations d'information à fournir. Il ne produit pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.