Sidetrade S.A.

Audit Report / Information • Apr 30, 2021

Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

ERNST & YOUNG et Autres

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Sidetrade,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sidetrade relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les notes 2.1 et 2.7 de l'annexe des comptes annuels exposent les règles et les méthodes comptables relatives respectivement à la comptabilisation du fonds de commerce et à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des méthodes comptables suivies par votre société, nous avons contrôlé le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans ces notes de l'annexe, ainsi que leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 30 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Christophe Pernet

Sidetrade S.A.

Siège social : 114, rue Gallieni 92100 Boulogne-Billancourt

____________________________________ Comptes annuels clos le 31 décembre 2020

Comptes sociaux Clos le 31 décembre 2020

	Montant brut	Amortissements et Dépréciation		31/12/2020	31/12/2019
ACTIF IMMOBILISE
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fond commercial Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	30 000 3 310 758 344 804 7 788 759 11 474 321	- - - - -	30 000 2 931 592 307 486 413 023 3 682 101	- 379 166 37 318 7 375 736 - - - 7 792 220	- 389 167 51 166 7 375 736 - - - 7 816 068
Total immobilisations incorporelles :
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres	26 543 3 091 009	- -	26 543 2 059 328	- - 1 031 681	- - 619 077
Immobilisations corporelles en cours				-	-
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles :	3 117 552	-	2 085 871	1 031 681	619 077
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	1 501 369			1 501 369 - -	1 509 664 - -
Prêts	291 884			291 884	263 779
Autres immobilisations financières	3 362 799			3 362 799	4 901 577
Total immobilisations financières :	5 156 052		-	5 156 052	6 675 020
Total I : ACTIF IMMOBILISE	19 747 925		-5 767 971	13 979 953	15 110 165

ACTIF CIRCULANT
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres approvisionnements			-	-
En-cours de production (biens et services)			-	-
Produits intermédiaires et finis			-	-
Marchandises			-	-
Avances et acomptes versés sur commandes
Total stocks et en-cours :	-	-	-	-
CRÉANCES
Créances Clients et Comptes rattachés	8 887 607	- 829 806	8 057 800	7 319 297
Autres créances	4 389 523		4 389 523	9 865 130
Capital souscrit - appelé, non versé	-	-	-	-
Total créances :	13 277 130	- 829 806	12 447 324	17 184 427
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Val mobilières de placement	731 369		731 369	730 456
Autres titres	100		100	100
Disponibilités	13 175 068		13 175 068	3 928 501
Total disponibilités et divers :	13 906 537	-	13 906 537	4 659 057
Charges constatées d''avance	586 066	-	586 066	382 204
Total II : ACTIF CIRCULANT	27 769 733	-829 806	26 939 927	22 225 688
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	-	-	-	-
Prime de remboursement des obligations (IV)	-	-	-	-
Ecarts de conversion Actif (V)	75 765	-	75 765	158 515

TOTAL GENERAL (I + II + III + IV + V)	47 593 423	-6 597 778	40 995 645	37 494 369
---------------------------------------	------------	------------	------------	------------

	31/12/2020	31/12/2019
SITUATION NETTE
Capital (dont versé)	1 425 496	1 416 406
Primes d''émission, de fusion, d''apport	4 950 832	4 959 922
Ecarts de réévaluation
Ecart d''équivalence Réserves :
Réserve légale	142 549	141 640
Réserves statuaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres Réserves
Report à nouveau	8 393 671	7 538 904
Résultat de l''exercice (bénéfice ou perte)	2 700 908	855 676
Total situation nette :	17 613 456	14 912 548
SUBVENTIONS D'INVESTISSMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Total I : CAPITAUX PROPRES	17 613 456	14 912 548
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	848 752	1 004 234
Total II : AUTRES FONDS PROPRES	848 752	1 004 234
Provisions pour risques	685 000	474 000
Provisions pour charges	75 765	158 515
Total III : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	760 765	632 515
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	210 200	300 331
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	3 229	3 229
Total dettes financières :	213 429	303 560
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	2 738 298	8 165 944
Dettes fiscales et sociales	3 357 532	2 999 281
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés	8 165 434	2 790 838
Autres dettes	14 261 264	13 956 063
Total dettes diverses :
PRODUITS CONSTATÉS D''AVANCE	7 277 271	6 431 066
Total IV : DETTES	21 751 964	20 690 689
Ecarts de conversion Passif (V)	20 708	254 382
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV + V)	40 995 645	37 494 369

	France	Export	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-	-
Production vendue de services	18 820 697	7 820 040	26 640 737	23 188 678
Chiffres d'affaires nets	18 820 697	7 820 040	26 640 737	23 188 678
Production stockée
Production immobilisée			200 000	250 000
Subvention d''exploitation			78 000	324 693
Reprises sur provisions (et amortissements), transfert de charges			806 080	1 274 556
Autres produits			2 448 388	2 424 471
PRODUITS D'EXPLOITATION			30 173 204	27 462 398
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises
Variation de stock (m/ses)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (m. p.)			16 510 094	13 953 819
Autres achats et charges externes			16 510 094	13 953 819
Total charges externes :
			465 666	348 311
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			7 736 730	8 521 343
Charges sociales			3 328 774	3 533 115
Total charges de personnel :			11 065 504	12 054 458
DOTATIONS D'EXPLOITATION			564 668	558 034
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux provisions			680 619	972 306
Sur actif circulant : dotations aux provisions			211 000	162 000
Pour risques et charges : dotations aux provisions			1 456 287	1 692 340
Total dotations d'exploitation :
Autres charges d'exploitation			548 012	177 270
CHARGES D'EXPLOITATION			30 045 563	28 226 197

RESULTAT D'EXPLOITATION	127 641	-763 799

	31/12/2020	31/12/2019
RESULTAT D'EXPLOITATION	127 641	-763 799
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	427	913
Autres intérêts et produits assimilés	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	82 750	97 287
Différences positives de change	144 602	59 968
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers :	227 779	158 168
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions	-	212 803
Intérêts et charges assimilées	11 270	28 190
Différences négatives de change	275 330	39 008
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières :	286 600	280 000

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	68 820	-885 631

RESULTAT FINANCIER -58 821 -121 832

PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	64 402
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 636 202	189 753
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total produits exceptionnels :	2 700 604	189 753
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3 732	86 321
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 647 988	195 194
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Total charges exceptionnelles :	1 651 720	281 515
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 048 885	-91 762

Participation des salariés aux résultats de l''entreprise	62 732
Impôts sur les bénéfices	- 1 645 936	- 1 833 069
TOTAL DES PRODUITS	33 101 587	27 810 319
TOTAL DES CHARGES	30 400 679	26 954 643

Annexe aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2020

1. GENERALITES

1.1 :

Le contrôle Urssaf au titre des exercices 2018 et 2019 s est achevé en novembre 2020. Aucun redressement n a été notifié.

1.2 Événements postérieurs à la clôture Un marché en forte croissance

Le march Order to Cash est estimé à 10 milliards de dollars 5, selon une étude de Midcap Partner. Avec une tendance des directions financières

à se digitaliser, un focus renforcé sur le cash, Sidetrade est bien positionnée pour conquérir

des parts de ce marché mondial et poursuivre sa croissance. Pandémie Covid 19

Face à cette crise sans précédent et face à une incertitude encore très forte, la robustesse du modèle 100% SaaS de Sidetrade devrait générer des revenus en croissance sur

1. Au- puie plus que jamais sur la

robustesse de son modèle par abonnement pour traverser la crise : - 89% de ses revenus sont récurrents et basés sur des contrats pluriannuels. - Le Taux de Churn très bas en 2020 (5,6%) devrait perdurer sur 2021 dans un contexte

où la collecte du cash et la gestion des délais de paiement constituera un enjeu vital pour

En conséquence, la direction de Sidetrade est confiante dans sa capacité à afficher des

toutes les entreprises du BtoB.

Sur le plan de la trésorerie, Sidetrade affiche une structure financière solide. En date du 31 décembre 2020, la société dispo 14 e 7,8 -détenues (66 000 actions). Sidetrade avait par ailleurs un endettement quasi nul.

rcice de même qu un Résultat d Exploitation positif

Acquisition de la société Amalto

Le mardi 6 avril, Sidetrade a annonçé l acquistion de la Société Amalto

• élève à 16M\$
• Amalto, acteur majeur de la facture électronique en Amérique du Nord
  • Une parfaite synergie avec Order-to-Cash de Sidetrade
  • Un accélérateur de croissance déterminant sur le marché américain

Amalto, un acteur majeur de la dématérialisation des flux financiers inter-entreprises en Amérique du Nord.

Présente aux Etats-Unis (Houston, Texas), au Canada (Calgary, Alberta) et en Europe (Paris), Amalto affaires outre-Atlantique et emploie 21 personnes dont 15 en Amérique du Nord un des acteurs majeurs de la dématérialisation des transactions sur le cycle Order-to-Cash (gestion dématérialisée des commandes, factures, bons de livraison ) avec une position dominante dans du pétrole et du gaz en Amérique du Nord. Amalto permet échanger de manière automatisée et sécurisée tous types de transactions entre fournisseurs, acheteurs, prestataires logistiques, banques, avec une intégration de bout en bout entre les différents utilisés par ces partenaires commerciaux. Des millions de transactions, représentant plusieurs milliards de dollars, sont effectuées chaque année via la technologie malto.

Amalto compte parmi ses clients de nombreux grands groupes de renommée internationale, tels que Chevron, General Electric, Iron Mountain, Schlumberger, Airswift, Nabors, National Oilwell Varco (NOV), Solar Turbines, Basic Energy Services, Select Energy Services, Thales ou encore Suez. La société a su nouer des partenariats durables avec ses clients qui lui renouvellent leur confiance sur le long terme avec un taux inférieur à 2,5%.

En 2020, Amalto a réalisé un chiffre de 4,3M\$, et a enregistré une croissance et une profitabilité élevées avec un EBITDA supérieur à 20%. Par ailleurs, Amalto dispose, au 31 décembre 2020, de 1,2M\$.

parfaitement dans la stratégie Fusion100 de Sidetrade :

innovation

Sidetrade entend enrichir sa plateforme « Augmented Cash » ensemble du cycle Orderto-Cash odules à forte valeur ajoutée « Augmented Order » et « Augmented Invoicing »

Sur le plan de expansion géographique

Sidetrade est déjà engagée sur le territoire américain avec une dizaine de références prestigieuses telles qu Expedia, Tech Data, Hearst Magazines, ou encore Talend. Sidetrade a positionné la conquête du marché américain comme un des trois piliers essentiels de son plan stratégique Fusion 100. Le lancement opérationnel de ses activités sur le sol américain, avec le recrutement, depuis février dernier, management commercial, est la première étape de accueillir dès 2021, équipe Amalto à Houston et à Calgary, est un puissant accélérateur pour le succès de Sidetrade aux Etats-Unis. En outre, les clients constitueront autant Le marché américain des plateformes « Order-to-Cash » est estimé à 5Mds\$, soit 50% du marché mondial selon Midcap Partners.

Avec cette opération, Sidetrade pourrait réaliser près de 20% de son c Amérique du Nord dès 2021.

Un de 16M\$

Cette opportunité de croissance se présente alors que le profil opérationnel et financier de Sidet 2020.

Sidetrade porte sur 100% des titres , pour un prix ferme à la signature de 16M\$ payés en numéraire.

En sus, les managers pourraient percevoir un complément de prix à fin 2024 selon la croissance des revenus issus des solutions Amalto à cette date.

Sidetrade prévoit de financer cette opération via une dette bancaire afin de garder intacte sa à ce jour à 24 (soit 28,6M\$) en incluant ses actions propres auto-détenues.

2. REGLES & METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la société ont été établis conformément au règlement comptable 2014- -05 du 2 juillet 2015, 2015-06 du 23 novembre 2015, 2016-07 du 4 novembre 2016, 2018-01 du 20 avril 2018 et 2018-02 du 6 juillet 2018. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du ices, de présentation des comptes annuels.

méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux pratiques du secteur. Sauf indication contraire, les données financières ci-dessous sont peuvent conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux.

2.1 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche, frais de développement

Les frais de recherche, relatifs aux phases d analyse préalable, sont comptabilisés directement en charges de l exercice.

Les frais de dével u personnel affecté au développement des nouveaux modules du progiciel Sidetrade Net mélioration et des amortissements des actifs afférents au développement.

En application du règlement CRC 2004-06, les coûts de développement ne peuvent être que apportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Ceci implique de respecter es critères suivants :

• a) bilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• b) utiliser ou de la vendre ;
• c) la capacité à utiliser ou à ;
• d) ncorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

• e) la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utilis ; et,
• f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attrib incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement supportés préalablement à l établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charge au fur et à mesure de leur engagement.

Les frais de dévelo et des charges externes de sous-traitance affectés au développement des nouveaux modules du progiciel Sidetrade Network us-traitances, à amortissements des actifs afférents au développement

Traitement comptable des frais de développement relatifs à la nouvelle version et aux releases antérieures du logiciel.

Les frais de développement relatifs à la nouvelle version et aux releases antérieures du logiciel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles dans la mesure où la société considère que tous les critères d'activation sont remplis. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans qui correspond à la durée d'utilité de chaque version du logiciel.

Logiciels

de logiciels acquis, amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans, en mode linéaire.

Fonds de commerce

La valorisation du fonds de commerce est appréciée chaque année par référence à la valeur sage issue nt la renta

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon les modes et durées suivants :

	Durée de Vie	Mode
Agencements, installations générales et spécifiques	Entre 5 et 9 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 3 et 4 ans	Linéaire
Mobilier	Entre 3 et 10 ans	Linéaire

2.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent les titres de participation, les dépôts et cautionnements versés comptab et la quoteconstruction pouvant être immobilisée.

les actions propres détenues par Sidetrade dans le cadre du contrat le cours du titre de la société sur le marché Alternext sont inscrites dans le poste « Actions propres ». Les disponibilités allouées au contrat de liquidité sont également immobilisées en autres immobilisations financières.

Les titres de participation figurent au bilan à leur co constatée lorsque la valeur la taire est déterminée en tenant compte, notamment, de la quote-part de Sidetrade dans les capitaux propres de sa filiale et des perspectives de rentabilité de celle-ci.

2.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pou un événement affectant la valeur de réalisation de la créance intervient (i.e. : redressement judiciaire, litige commercial non résol ).

2.5 Compte de régularisation actif

Charges constatées d'avance

Il s'agit de charges payées ou comptabilisées dans l'exercice et imputables à l'exercice suivant.

Produits à recevoir

nt le prochain exercice et imputable à l'exercice clos.

2.6 Valeurs mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Une prov -value latente.

2.7 Reconnaissance du chiffre d affaires

Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients.

Prestations de services :

Pour les activités intégration du progiciel Sidetrade Network, conseil, formation ou assistance opérationnelle, audit et recouvrement cont comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

Progiciel Sidetrade Network :

La société commercialise son progiciel Sidetrade Network généralement sous forme de contrats annuels ou pluri annuels d'abonnement ou de prestations de maintenance (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le contrat d'abonnement au service). En conséquence, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu mensuellement sur la base des volumes de flux traités.

3. NOTES ANNEXES AU BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles

omposent de la façon suivante :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Frais d'établissement	30	-	-	30
Frais de développement	3 111	200	-	3 311
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	345	-	-	345
Fonds commercial	7 789	-		7 789
Immobilisations incorporelles	11 274	200	-	11 474

des frais de développement (+200 K n des frais de développement.

Les amortissements et provisions afférents aux immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante :

	31/12/2019	Dotation	Reprise	31/12/2020
Amortissements des frais d'établissement	30	-		30
Amortissements des frais de développement	2 722	210		2 932
Amortissements concessions, brevets & droits similaires	294	14		307
Dépréciations sur fonds commercial	413	-		413
Amortissements des immobilisations incorporelles	3 458	224	-	3 682
Valeur nette des immobilisations incorporelles	7 816	- 24	-	7 792

3.2 Immobilisations corporelles

on suivante :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Installations générales, agencements	439	372	-	811
Matériel de transport	37	-	-	37
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 889	381	-	2 270
Total	2 364	753	-	3 118

La hausse des immobilisations corporell exercice 2020 concerne les aménagements des locaux du siège à Boulogne et acquisition de matériel informatique et d R&D.

Les amortissements afférents aux immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante :

	31/12/2019	Dotation	Reprise	31/12/2020
Installations générales, agencements	234	51	-	285
Matériel de transport	37	-	-	37
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 474	290	-	1 764
Total	1 745	341	-	2 086
Valeur nette des immobilisations corporelles	619	413	-	1 031

3.3 Immobilisations financières

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Titres de participation	1 510	84	- 92	1 502
Prêts	264	28	-	292
Dépôts et cautionnements versés	260	19	- 122	157
Autres créances immobilisées	131	199	- 131	199
Actions propres	4 511	1 249	- 2 753	3 007
Immobilisations financières	6 675	1 579	- 3 097	5 156

L augmentation des titres de participations de 84 concerne une nouvelle filiale américaine, créée le 09/01/2020. La diminution de titres de participation correspond uisition des sociétés BrightTarget en 2016.

Les titres des filiales se détaillent de la façon suivante :

• La participation de 100% dans Sidetrade UK Limited, société constituée en août 2011 correspond à son capital social.
• La participation de 100% dans Sidetrade Limited Irlande, société constituée en juillet 2013 correspond à son capital social.
• La participation de 100% dans Sidetrade BV, société constituée en mars 2015 correspond à son capital social.
• La participation de 100% dans BrightTarget (société acquise en novembre 2016) c acquisition t pour un total de 1 415
• La participation de 100% dans Sidetrade INC, société constituée en janvier 2020 correspond à son capital social.

Au 31 décembre 20, la société détenait 65 912 actions propres (vs 103 038 en 2019) pour un de 3 007

La variation des actions propres (-37 126 actions) par :

• La cession de 37 700 titres en mai et juin 2020
• +1 365 titres pour ajustement du complément de prix final pour BrightTarget,
• L acquisition de 15 240 titres et la cession de 16 031 titres dans le cadre du contrat de liquidité confié à la société de Bourse Gilbert Dupont et Midcap Partners.

pas de dépréciation pour actions propres enregistrée au 31/12/2020.

Les disponibilités restantes sur le contrat de liquidité sont comptabilisées en créance immobilisée pour un montant de 199

Les autres immobil (292 K dépôts et cautions bureaux (157 K .

3.4 Créances clients

Les créances clients se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Clients centralisateurs	7 472	7 162	310
Clients douteux	602	626	- 24
Client factures à établir	579	489	90
Créances clients	8 654	8 277	377

Les clients douteux sont des créances rattachées à des litiges clients spécifiques (602

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Provisions pour dépréciation des comptes clients	531	542	- 10
Provisions pour dépréciation des comptes clients - statistiques	299	416	- 117
Provisions pour dépréciation clients	830	958	- 128
Valeur nette	7 824	7 319	504

Toutes les créances clients ont un

3.5 Autres Créances

Les autres créances se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Fournisseurs, avances	264	322	- 58
Personnel	13	17	- 5
Impôts courants	1 854	3 765	- 1 911
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	580	362	218
Débiteurs divers	304	226	77
Compte courant	1 375	5 172	- 3 797
Autres créances	4 390	9 865	- 5 476

Au 31/12/2020, les impôts courants incluent principalement le crédit d impôt recherche (CIR) de l année 2020 (1 646

L ensemble des créan

3.6 Valeurs mobilières de placement

Aucun changement du poste « Autres titres » n a été constaté.

3.7 Cha

Les de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Charges constatées d'avances - Loyers	168	59	109
Charges constatées d'avances - Autres	418	323	95
Charges constatées d'avance	586	382	204

associées du siège social de Boulogne Billancourt (168 tions de logiciels (294 .

3.8 Variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Dividendes	Résultat	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2019	1 416	4 960	142	7 539	-	856	14 913
Augmentation de capital	9	- 9	-	-	-	-	-
Affectation du résultat	-	-	1	855	-	- 855	-
Résultat de l'exercice 2020	-	-	-	-	-	2 701	2 701
Capitaux propres au 31 décembre 2020	1 425	4 951	143	8 393	-	2 703	17 614

ale du 18 juin 2020 a décidé l t de 2019 en report à nouveau et en réserve légale qui atteint la somme de 143 K au 31 décembre 2020.

3.8.1 Composition du capital

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 1 425 496 act 1 1 425 496 2019, montant de 9 090 euros, provient 9 090 actions gratuites définitivement acquises.

3.8.2

Plan de juin 2017

La délégation a été donnée au Con n profit des salariés ou/et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 41 700 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 36 mois à compter du 22 juin 2017.

16 avril 2020 a arrêté une liste initiale de 41 personnes p l de 40 907 actions soit une dilution maximale de 2,9%.

Au 31/12/2020	PAG
Date d'Assemblée Générale	22/06/2017
Date du Conseil d'Administration	16/04/2020
Nombre d'actions autorisées	41 700
Nombre d'actions attribuées	40 907
Nombre d'attributions caduques	6 171
Nombre d'actions émises	9 090
Nombre total d'actions pouvant être émises
Nombre total	40 907
d'actions
- Dont mandataires sociaux	2 820
Nombre de personnes	43
concernées
- Dont mandataires sociaux	1

3.8.3 Programme de racha ctions et contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié à la société de Bourse MIDCAP PARTNERS par le Groupe Sidetrade, les moyens qui figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2020 étaient :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Nombre d'actions	65 912	103 038	-37 126
Valorisation	3 007	4 511	-1 504
Solde en espèces du compte de liquidité	199	131	68

3.9 Avances conditionnées

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2020
Emprunt BPI	785		(120)	665
AVCE REMB RESERCH-ALPS		85		85
AVCE REMB OSEO	70		(70)
CMI2 M1503040W	149		(50)	99
TOTAL AVANCES CAUTIONNEES	1 004	85	(240)	849

3.10 Tableau de variation des provisions

	31/12/2019	Dotation	Reprise	31/12/2020
Provisions pour risques	474	211		685
Provisions pour pertes de change	159		- 83	76
Provisions pour risques	633	211	- 83	761
Provisions	633	211	- 83	761

une provision pour risques homaux (35 et

Les reprises ercice concernent la provision pour perte de change (83 .

3.11 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Iko System. Cet emprunt octroyé par Bpifrance en 2016 concerne le financement des dépenses immatérielles liées au 20 est de 165

prêt participat le solde dû au 31 décembre 2020 est de 45

3.12 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Dettes fournisseurs	1 357	1 001	356
Factures non parvenues	1 381	7 165	- 5 784
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 738	8 166	- 5 428

La baisse très significative par le fait que les refacturations des frais de développement commercial de la filiale Sidetrade UK, Sidetrade Limited, Sidetrade BV et BrightTarget ont été facturées au 31/12/2020.

3.13 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Dettes sociales	1 786	1 574	212
Dettes fiscales	1 572	1 425	147
Dettes sociales et fiscales	3 358	2 999	359

3.14 Autres dettes

Les autres dettes se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Comptes courants groupe	7 695	2 155	5 540
Autres dettes	234	343	(109)
Clients avoirs à établir	136	208	(72)
Charges à payer	101	85	16
Autres dettes	8 165	2 791	5 375

Les autres dettes sont principalement constituées du compte courant avec Sidetrade Limited (4 193 K et Sidetrade UK Limited (3 165 .

Toutes les autres dettes ont

3.15 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent de la façon suivante :

	31/12/2020	31/12/2019		Variation
Clients, avoirs à émettre	136	208	-	72
Fournisseurs, factures à recevoir	1 381	7 165	-	5 783
Dettes fiscales et sociales	1 419	1 198		221
Congés payés	818	690		128
Notes de frais	17	8		9
Primes à payer	403	391		12
Participation des salariés	63
Taxes sur les salaires	45	66	-	21
Divers	74	42		31
Charges à payer	2 936	8 570	-	5 634

4. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Ventilation du chiffre d affaires

Au cours de l exercice 2020, la société a réalisé des opérations ort pour un montant de 7 820 K pour un chiffre d affaires total de 26 641 K .

:

	Souscriptions Plateforme OTC	Services	TOTAL
31/12/2020	20 702	5 939	26 641
31/12/2019	17 807	5 382	23 189
Croisssance	16%	10%	15%

4.2 Charges de personnel

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Rémunérations du personnel	7 737	8 521	- 785
Charges de sécurité soc. et de prévoy.	3 292	3 517	- 225
Autres charges de personnel	37	16	21
Charges de personnel	11 066	12 054	- 989

Les charges de personnel 11 066 K .

4.3 Résultat financier

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Reprises sur provisions à caractère financier	83	97	- 15
Gains de change sur opérations financières	145	60	85
Autres produits financiers	0	1	- 0
Produits financiers	228	158	70
Dot. aux provisions à caractère financier	-	- 213	213
Charges d'intérêts	- 11	- 28	17
Pertes de change sur opérations financières	- 275	- 39	- 236
Charges financières	- 287	- 280	- 7
Résultat financier	- 59	- 122	63

Le résultat financier est essentiellement constitué de gains et pertes de change.

4.4 Résultat exceptionnel

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Boni sur actions propres	2 636	45	2 591
Reprise de provisions	-	-	-
Autres produits exceptionnels	64	145	- 81
Produits exceptionnels	2 700	190	2 511
			-
Pénalités, amendes fiscales	-	72	- 72
Charges exceptionnelles sur exercices ant.	4	-	4
Mali sur actions propres	1 648	24	1 624
Indemnités de rupture	-	9	- 9
Autres charges sur opérations de gestion		5	- 5
Dotations aux provisions / amortissements	-	-	-
Autres charges exceptionnelles	-	171	- 171
Charges exceptionnelles	1 652	282	1 370
			-
Résultat exceptionnel	1 049	- 92	1 140

Les produits exceptionnels intègrent principalement des produits de cessions des actions propres de 2 636 K

Les charges exceptionnelles intègrent principalement de la valeur nette comptable des actions propres cédées de 1 648

4.5 Frais de recherche et frais de développement

nsemble des frais de recherche et des frais de développement de e à 3 885 K et comprend essentiellement des salaires pour 3 640 (y compris charges sociales), les dépenses de sous-traitance ainsi que les amortissements du matériel informatique utilisé au titre de la R&D.

Au titre de xercice 2020, Sidetrade a activé 200 K de frais de développement.

5. INFORMATIONS DIVERSES

5.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération des membres des organes de direction reviendrait à signifier une rémunération individuelle.

5.2 Effectif moyen

31 décembre 2020 est de 111 personnes et se décompose de la façon suivante :

• 74 hommes et 37 femmes
• 110 CDI et 1 stagiaire
• 103 Cadres, 7 Employés et Agents de Maîtrise et 1 stagiaire

té de 111 personnes.

5.3 Engagements hors bilan

Les engagements donnés concernent les engagements longue durée des véhicules de société (65

	31/12/2020	31/12/2019
Engagements donnés
Cautions de contre-garantie sur marchés
Nantissement, Hypothèques et suretés réelles
Avals, cautions et garanties données	65	78
Autres engagements donnés
Total des engagements donnés	65	78
Engagements reçus
Cautions de contre-garantie sur marchés
Natissement, Hypothèques et suretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues
Autres engagements reçus
Total des engagements reçus	0	0

5.4 Engagements en matière de crédit-bail

Il s agit des véhicules de tourisme pris en crédit-bail ou location longue durée par les dirigeants et certains cadres. Le montant des engagements à fin décembre 2020 s élève à 65

5.5 Engagements en matière d indemnité retraite

ux aucune provision ni souscrit aucune assurance pour couvrir son engagement en matière de retraite. L engagement hors bilan au titre des indemnités de départ à la retraite a été évalué par la société à 123 K (y compris charges salariales).

Ce montant est basé sur un calcul actuariel sur la population salariée avec pour hypothèses des taux de rotation du personnel dégre . L u 31 décembre 2020 ressort à 5.20 années. n des collaborateurs Sidetrade présents au 31 décembre 2020 7.73 ans.

La convention collective applicable est celle du Syntec.

5.6 Engagements relatifs aux emprunts bancaires

Le groupe Sidetrade possède :

• un emprunt bancaire auprès de la BPI pour un montant dû au 31 décembre 2020 est de 165
• un emprunt octroyé par le groupe OSEO pour un solde dû au 31 décembre 2020 est de 45

5.7 Liste des filiales et des participations

Entreprise consolidée	Détention	Date d'acquisition ou de création	Chiffre d'affaires	Résultat net
Sidetrade UK Limited	100%	16/08/2011	6 396	786
Sidetrade Limited	100%	19/07/2013	3 981	666
Sidetrade BV	100%	27/03/2015	403	47
BrightTarget	100%	18/11/2016	903	130
Sidetrade INC	100%	09/01/2020	-	-

5.8 Entreprises liées

	Compte courant débiteur	Créances client	Compte courant créditeur	Dettes Fournisseur	Créances/Dettes nettes
Sidetrade UK Limited			3 165		3 165
Sidetrade Limited			4 193		4 193
Sidetrade BV			337		337
BrightTarget	1 375				1 375

Sidetrade UK Limited

La société Sidetrade UK Limited est détenue à 100% par Sidetrade SA. Son capital est de 1000 livres Sterling.

Au titre 20, les opérations suivantes ont été réalisées entre Sidetrade SA et Sidetrade UK Limited :

• Refacturation de frais : Sidetrade UK Limited refacture ses frais de marketing et de développement commercial à la société Sidetrade SA pour un montant total de 6 358 HT.
• Cette prestation inclut une marge de 16 %.

Le compte courant de Sidetrade UK Limited présente un solde créditeur de 3 165 décembre 2020 chez Sidetrade SA.

Sidetrade Limited

La société Sidetrade Limited est détenue à 100% par Sidetrade SA. Son capital est de 1 000 .

ée 2020, les opérations suivantes ont été réalisées entre Sidetrade SA et Sidetrade Limited :

• Sidetrade SA refacture une quote-part de ses frais commerciaux pour les prestations réalisées pour Sidetrade Limited pour un montant de 142 HT.
• Sidetrade Limited refacture ses frais de marketing et de développement commercial à la société Sidetrade SA pour un montant total de 1 618 HT. Cette prestation inclut une marge de 16 %.

Le compte courant de Sidetrade Limited présente un solde créditeur de 4 193 décembre 2020 chez Sidetrade SA.

Sidetrade BV

La société Sidetrade BV est détenue à 100% par Sidetrade SA. Son capital est de 1000 euros.

20, les opérations suivantes ont été réalisées entre Sidetrade SA et Sidetrade BV :

• Refacturation de frais : Sidetrade BV refacture ses frais de marketing et de développement commercial à la société Sidetrade SA pour un montant total de 403 HT.
• Cette prestation inclut une marge de 16 %.

Le compte courant de Sidetrade BV présente un solde créditeur de 337 écembre 2020 chez Sidetrade SA.

Sidetrade INC

La société Sidetrade INC est détenue à 100% par Sidetrade SA. Son capital est de 100 000 \$.

20, aucune opération n a été réalisée entre Sidetrade SA et Sidetrade INC.

BrightTarget

La société BrightTarget est détenue à 100% par Sidetrade SA. Son capital est de 100 £.

Le compte courant de BrightTarget présente un solde débiteur de 1 375 écembre 2020 chez Sidetrade SA.

Compléments de prix liés aux acquisitions

plément de prix sur les acquisitions à verser.

5.9 Comptes consolidés

Sidetrade a établi des comptes consolidés au 31 décembre 2020.